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Document
d’enregistrement
universel
au 30 juin 2024
incluant le Rapport Financier Annuel
2023-2024
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Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 31 octobre 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. |
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Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. |
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En application du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations ci-après sont incorporées par référence dans le document d’enregistrement universel :
●les comptes consolidés de Claranova pour 2022-2023 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent qui figurent dans le document d’enregistrement universel, aux sections 2.1 à 2.6, enregistré le 31 octobre 2023 par l’AMF (D. 23-0787) ;
●les comptes consolidés de Claranova pour 2021-2022 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent qui figurent dans le document d’enregistrement universel, aux sections 2.1 à 2.6, enregistré le 31 octobre 2022 par l’AMF (D. 22-0788) ;
Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès de Claranova (Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex) et sur son site internet (http://www.claranova.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org).
Dans le présent document, le terme « Groupe » désigne la société Claranova et ses filiales, les termes « Claranova » ou la « Société » désignent la société Claranova.
Le présent document contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.
L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine.
Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent document pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Le présent document contient en outre des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels il opère. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources internes et externes (rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l’industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant, bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.
Mot du président
Chiffres clés
Profil
Présentation du portefeuille d’activités
Aperçu des activités sur l’exercice et perspectives 2024‐2025
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1.1Présentation de Claranova
Marché et position concurrentielle
PlanetArt
PlanetArt est devenu aujourd’hui l’une des premières plateformes de vente de produits personnalisés en ligne à l’échelle mondiale. Présent dans une quinzaine de pays, PlanetArt gère aujourd’hui plusieurs sites web et applications mobiles utilisées par des dizaines de millions de clients à travers le monde pour transformer leurs meilleurs souvenirs en objets personnalisés uniques. La gamme de solutions PlanetArt inclut notamment les applications mobiles de la gamme FreePrints, et plusieurs sites web Personal Creations, SimplytoImpress, CafePress, Gifts.com ou I See Me!.
Une offre d’e-commerce personnalisé (web et app) couvrant tous les segments des produits photos et objets personnalisés
Aux États-Unis, les principaux concurrents de PlanetArt sont des groupes historiquement spécialisés dans le Web-to-Print (Terme générique désignant l’ensemble des applications web permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés). En Europe, le marché est plus fragmenté avec un nombre plus important d’acteurs de niche, de start-up présentes localement et quelques acteurs du Web-to-Print.
Capitalisant sur la rapide substitution des appareils photo numériques par les téléphones mobiles, PlanetArt a révolutionné le marché de l’impression photo avec le lancement en 2013 aux États-Unis de l’application FreePrints, la solution la plus simple et la plus abordable pour faire imprimer ses photos depuis son smartphone. À travers cette application mobile, PlanetArt a développé une plateforme unique mettant en relation les meilleurs imprimeurs professionnels avec des millions de clients à travers le monde souhaitant imprimer sur papier les milliers de photos désormais stockées sur leurs smartphones et leurs tablettes ainsi que des albums photos, des cadres photo et d’autres produits. PlanetArt aura été le premier acteur mondial à révolutionner le monde de l’impression avec une offre mobile intermédiée comme a pu le faire par exemple Uber dans le transport ou Airbnb dans la location.
La force de l’offre mobile de PlanetArt réside dans la singularité de son modèle économique fabless (externalisation de la production auprès de partenaires tiers) et son offre freemium. Cette offre unique en termes de qualité/prix et de simplicité d’utilisation permet d’attirer de nouveaux clients à des coûts d’acquisition très bas. La qualité premium de l’offre permet de fidéliser une base installée qui revient régulièrement sur la plateforme. La majeure partie des ventes du pôle est ainsi réalisée à partir de clients existants (les applications FreePrints font ainsi régulièrement partie du top 5 des solutions d’impression photo sur les boutiques d’applications mobiles). Les investissements marketing engagés sur l’année alimentent la croissance et la marge future, avec un cycle de vie client de plusieurs années.
Si cette approche induit un panier moyen moins élevé que ses concurrents positionnés sur une offre premium, elle permet en revanche de toucher une base clients plus large. Cette base clients sera par la suite monétisée via des offres à plus fortes marges, à travers des options de personnalisation additionnelles et de nouveaux produits (livres photo, cadres photo, cartes et cadeaux personnalisés).
Preuve de la pertinence de son modèle économique, la marque a connu une ascension fulgurante à travers le monde depuis son lancement en 2013 aux États-Unis. PlanetArt est ainsi devenu en quelques années le leader des solutions d’impression sur mobile aux États-Unis et en Europe et l’un des cinq plus importants imprimeurs au monde de produits photo avec l’une des bases installées les plus importantes sur les deux continents. Désormais présent dans une quinzaine de pays à travers le monde, PlanetArt est le seul acteur résolument international. Son approche mobile et l’adoption d’un modèle fabless permettent de renforcer la capacité de mise à l’échelle et de déploiement géographique de ses activités.
*Année calendaire.
Les acquisitions successives de Personal Creations en 2019, CafePress en 2020 et I See Me! en 2021, ont marqué une nouvelle étape majeure dans le développement de PlanetArt. Avec ces opérations, PlanetArt s’est positionné comme un acteur de référence sur le marché des cadeaux personnalisés, un marché de plus de 26 milliards de dollars américains (Technavio, Global Personalized Gifts Market 2017-2021, 16 février 2017), deux fois plus important que celui de la photo sur lequel PlanetArt peut transposer le savoir-faire acquis dans le développement d’offres mobiles. Une stratégie concrétisée dès juillet 2020 par le lancement de l’application FreePrints Gifts aux États-Unis.
L’ouverture au marché des cadeaux personnalisés, le développement de nouveaux produits Web et Mobile, la poursuite du déploiement géographique ainsi que l'intégration de l'IA et l'analyse des données clients, offrent ainsi d’importants leviers de croissance future à PlanetArt pour devenir la référence de l’e-commerce personnalisé au niveau mondial.
Avanquest
Avanquest est un acteur de référence de l’édition et de la distribution de logiciels SaaS grand public (B2C) présent sur trois segments (PDF, Sécurité, Photo) avec les marques Soda PDF, Adaware et inPixio. La force d’Avanquest repose sur le contrôle de toute la chaîne de valeur, de la création à la monétisation du trafic pour conduire à la commercialisation de solutions logicielles vendues sous forme d’abonnement (SaaS). S’appuyant sur une gamme de logiciels uniques en termes de fonctionnalités, de prix et d’accessibilité, Avanquest améliore au quotidien la vie digitale de ses clients présents dans plus de 160 pays.
Des marques propriétaires sur trois segments à fort potentiel
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Convertir, éditer et signer en toute sécurité vos documents PDF |
SÉCURITÉ Sécuriser, réparer et optimiser vos outils informatiques et vos recherches sur Internet |
Photo Transformer vos meilleurs souvenirs en photos parfaites |
Avanquest a connu une phase de repositionnement stratégique entamée en 2014 et qui s'est conclue par un redressement remarquable de ses activités. Cette période de transition s’est accompagnée d’une évolution progressive du modèle économique d’Avanquest articulé autour de quatre axes majeurs : le passage de la vente de logiciels physiques à la vente en ligne, le développement des solutions logicielles propriétaires au sein de sa gamme de produits, la transition du modèle de vente de logiciels sous licences à celui de la vente par abonnement (SaaS) et désormais la bascule vers l’offre mobile.
L’amélioration du profil opérationnel d’Avanquest reflète également la réussite de la première phase de transformation ciblée engagée par le Groupe et concrétisée par l’acquisition des activités Adaware, Soda PDF et Upclick. Cette acquisition a permis d’accélérer la transformation d’Avanquest et de renforcer sa position au sein d’un écosystème de l’édition de logiciel où la masse critique joue un rôle majeur dans la réussite commerciale de ses activités.
L’acquisition de pdfforge réalisée en juillet 2022 est venue renforcer le segment PDF de la division. Celle de Scanner App en octobre 2022 a permis quant à elle de proposer une offre mobile sur les segments en croissance que sont le PDF, la photo et la sécurité.
Avanquest est aujourd’hui positionné sur des secteurs du logiciel à forts potentiels : la Sécurité, le PDF et la Photo. Sur ces trois segments, le Groupe a basculé avec succès les activités logicielles vers un modèle de facturation par abonnement de type SaaS. Ce changement de modèle économique permet d’offrir une plus grande visibilité sur la génération de croissance et de profits futurs.
Au cours de l’exercice, Avanquest a cédé ses activités non stratégiques (non-core) en Europe afin de concentrer tous ses efforts sur ses solutions SaaS à forte valeur ajoutée. Cette opération a également permis à Avanquest d’améliorer significativement sa profitabilité.
Le Groupe entend continuer à concentrer ses efforts sur l’amélioration de ses performances opérationnelles et le renforcement de son offre de produits propriétaires au travers de nouveaux développements tels que le déploiement de ses offres sur mobile et l’intégration de l’IA pour accroître l’engagement des utilisateurs.
myDevices
Avec sa plateforme IoT myDevices, Claranova met son savoir-faire technologique au service de la gestion des objets connectés pour les professionnels, quels que soient leurs secteurs d’activité. Grâce à une interface applicative unique, myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinité de solutions IoT plug & play pour simplifier et optimiser la gestion de leur parc d’objets connectés, quels que soient leur fabricant, la typologie de réseau utilisé, le secteur d’activité et le domaine d’application.
Une plateforme unique, une infinité de solutions IoT
Le marché de l’Internet des Objets reste aujourd’hui un marché émergent. La chaîne de valeur de l’IoT peut être décomposée de manière schématique à travers quatre principaux types d’acteurs : les acteurs spécialisés dans la conception et la fabrication du matériel physique (objets connectés, capteurs, cartes mémoires, logiciels embarqués, etc.), les opérateurs de réseaux qui permettent de connecter les objets à Internet, les opérateurs de cloud assurant le stockage et le traitement des données brutes sur Internet et enfin les plateformes permettant de faire communiquer les différents objets entre eux et de traiter les données afin de répondre aux besoins spécifiques des utilisateurs finaux.
La chaîne de valeur de l’Internet des Objets
À travers le développement de sa plateforme myDevices, le pôle IoT du Groupe se positionne dans la catégorie des fournisseurs d’interface logicielle destinée aux marchés des entreprises (B2B).
Au sein de cette catégorie d’acteurs développant des plateformes IoT, myDevices se distingue par son approche ouverte et le degré d’interopérabilité offerts par sa plateforme. Ces deux caractéristiques stratégiques ont vocation à faire de la plateforme myDevices la référence du logiciel IoT pour les entreprises en levant les freins au développement et à l’adoption de masse des solutions IoT (mainmise des systèmes propriétaires, coûts de migration, incapacité à répondre à la multiplicité des besoins métiers, etc.).
Le modèle d’affaires adopté par myDevices s’appuie sur un modèle serviciel ou PaaS (Platform as a Service) qui vise à extraire la valeur des services et produits offerts par l’utilisation de la plateforme plutôt que sur l’objet en lui-même. myDevices fournit l’infrastructure en marque blanche aux fournisseurs de solutions (SSII, opérateurs Telecom, etc.), pour déployer simplement et rapidement des solutions IoT. Ce modèle serviciel s’appuie sur une facturation mensuelle en fonction du nombre d’objets connectés installés par le client final, qui offre une grande visibilité sur la génération de revenus.
Le développement commercial de myDevices a connu un point d’inflexion au cours de l’exercice 2019-2020 matérialisé par l’accélération de nouvelles signatures commerciales avec de grandes sociétés américaines et européennes dans les secteurs de la santé, de l’alimentaire ou encore de l’hospitalité.
Ralenti par la pandémie de COVID-19 sur l’exercice 2020-2021, le déploiement commercial de myDevices a repris dès la levée des restrictions sanitaires, sur les principaux secteurs d’activité des clients de la division (hôtellerie et restauration notamment). La division a ainsi vu le nombre de ses partenaires distribuant sa technologie continuer à progresser régulièrement et passer en deux an de 178 à près de 220 partenaires à fin juin 2024 dont les principaux contributeurs sont T-Mobile, Aramark Corporation, Sodexo ou BASF.
myDevices est aujourd’hui un des rares acteurs du marché capable d’accompagner la transition énergétique. En offrant à ses clients la capacité de monitorer une multitude de paramètres ayant un impact sur l’environnement, myDevices leur permet de répondre aux nouvelles exigences de la CSRD ou « Corporate Sustainability Reporting Directive ». Cette directive, implique pour les entreprises d’une certaine taille de fournir un reporting extra-financier annuel. L’objectif principal étant de promouvoir la transparence et de rendre publiques des informations exhaustives et fiables sur l’impact environnemental et social des entreprises. Elle conduira également à harmoniser les reporting de durabilité des entreprises et la qualité des données RSE. Des paramètres que monitore la plateforme myDevices (voir section 6.4.2 du présent document).
Organigramme au 30 juin 2024
1.2Examen du résultat consolidé au 30 juin 2024
Toutes les données sont exprimées en millions d’euros, sauf mention contraire.
Informations financières sélectionnées et autres données sur l’exercice clos au 30 juin 2024
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
2021-2022 |
|---|---|---|---|
|
Chiffre d’affaires |
495,7 |
507,0 |
473,6 |
|
Croissance % |
- 2 % |
7 % |
1 % |
|
Résultat opérationnel courant normalisé (1) (2) |
45,9 |
32,5 |
25,5 |
|
ROC normalisé en % du CA |
9,3 % |
6,4 % |
5,4 % |
|
Résultat opérationnel courant |
38,5 |
24,6 |
18,7 |
|
Résultat net |
(11,9) |
(10,8) |
(10,0) |
|
Résultat net part du Groupe |
(11,2) |
(10,6) |
(10,6) |
|
RNPG par action |
(0,20) |
(0,23) |
(0,25) |
|
Capitaux propres |
(7,7) |
(16,4) |
1,9 |
|
Emprunts et autres dettes financières |
138,8 |
178,8 |
171,5 |
|
Trésorerie disponible |
36,8 |
66,8 |
100,3 |
|
Endettement net |
102,0 |
112,0 |
71,2 |
|
Ratio Endettement net/Capitaux propres part du Groupe |
(13,2) |
(6,8) |
37,5 |
|
Capacité d’autofinancement |
41,9 |
28,2 |
23,9 |
|
Flux de trésorerie d’exploitation |
39,7 |
9,3 |
16,0 |
|
Flux de trésorerie d’investissement |
(5,1) |
(31,8) |
(73,7) |
|
Flux de trésorerie de financement |
(64,7) |
(10,0) |
62,5 |
|
(1)Le résultat opérationnel courant (ROC) normalisé correspond au résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Le passage du ROC au ROC normalisé est détaillé à la section 1.3 du présent chapitre. L’impact IFRS 16 est détaillé dans la note 19 de la section 2.5 du présent document. (2)Le résultat opérationnel courant normalisé (ROC normalisé) indicateur à caractère non strictement comptable, doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer aux agrégats IFRS du Groupe. La Direction de Claranova considère que c’est un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du Groupe et le présente dans un but informatif car il permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. |
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Chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2023-2024
Claranova affiche une légère progression de son chiffre d’affaires, à périmètre et taux de change constants, sur l’année 2023‐2024 avec une croissance organique de 1,4 % pour atteindre 496 millions d’euros.
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
2021-2022 |
|---|---|---|---|
|
Chiffre d’affaires |
495,7 |
507,0 |
473,6 |
|
Croissance (%) |
- 2,2 % |
+ 7 % |
+ 1 % |
|
Organique (1) (%) |
+ 1,4 % |
+ 2 % |
- 7 % |
|
Effet change (%) |
- 2,3 % |
+ 4 % |
+ 5 % |
|
Effet périmètre (2) (%) |
- 1,3 % |
+ 1 % |
+ 3 % |
|
(1)La croissance organique correspond à la croissance à périmètre et taux de change constants. (2)(i) L’effet périmètre sur l’exercice 2023-2024 correspond au retraitement de l’acquisition de Scanner App sur 3 mois et à la cession du non core Europe. (ii) L’effet périmètre sur l’exercice 2022-2023 correspond au retraitement des acquisitions pdfforge et Scanner App par la division Avanquest. (iii) L’effet périmètre sur l’exercice 2021-2022 correspond au retraitement des acquisitions CafePress sur deux mois (juillet 2021 à août 2021) et I See Me! sur l’exercice 2021-2022. |
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Répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité
La répartition du chiffre d’affaires 2023-2024 par pôle d’activité est restée stable par rapport à l’exercice précédent.
PlanetArt représente en effet 74 % du chiffre d’affaires contre 75 % sur l’exercice 2022-2023. Les activités d’édition et de distribution de logiciels (Avanquest) et d’Internet des Objets (myDevices) représentent pour leur part respectivement 24 % et 2 % du chiffre d’affaires du Groupe contre 23 % et 2 % en 2022-2023.
La répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité s’analyse comme suit :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
Variation |
2022-2023 |
Variation |
2021-2022 |
|---|---|---|---|---|---|
|
PlanetArt |
365,2 |
- 5 % |
382,6 |
+ 4 % |
366,2 |
|
Avanquest |
121,9 |
5 % |
116,3 |
+ 14 % |
102,2 |
|
myDevices |
8,5 |
4 % |
8,2 |
+ 58 % |
5,2 |
|
Chiffre d’affaires |
495,7 |
- 2 % |
507,0 |
+ 7 % |
473,6 |
Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique
Résultats consolidés de l’exercice 2023-2024
Le maintien du chiffre d'affaires à près d'un demi-milliard d’euros de chiffre d’affaires s’accompagne d’une forte amélioration du ROC normalisé de Claranova. En effet, le Groupe voit son ROC normalisé progresser de + 41 % pour s’établir à 45,9 millions d’euros contre 32,5 millions d’euros l’an passé. Cette forte croissance bénéficie d’une progression du ROC normalisé significative des principales divisions du Groupe, PlanetArt à plus de 28 % et Avanquest à 60 %. Les efforts menés afin d’étaler les investissements marketing de PlanetArt, l’optimisation des coûts de structure, et surtout la montée en puissance du modèle SaaS des activités d’édition de logiciels, ont ainsi permis au ROC normalisé de s’établir à 18 millions d’euros sur le second semestre 2023-2024 contre 15 millions d’euros à la même période l’an passé. La volonté de répartir les efforts marketing, tout au long de l’année, afin de couvrir plus d’évènements, demeure un objectif pour le Groupe.
L’évolution du ROC normalisé par pôle d’activité est la suivante :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
Variation |
2022-2023 |
Variation |
2021-2022 |
|---|---|---|---|---|---|
|
PlanetArt |
19,5 |
+ 28 % |
15,2 |
- 7 % |
16,3 |
|
Avanquest |
27,6 |
+ 60 % |
17,2 |
+ 48 % |
11,6 |
|
MyDevices |
(1,2) |
- 1 300 % |
0,1 |
+ 104 % |
(2,4) |
|
ROC normalisé |
45,9 |
41 % |
32,5 |
27 % |
25,5 |
L’évolution de la marge opérationnelle (ROC normalisé en % du chiffre d’affaires) par pôle d’activité est la suivante :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
2021-2022 |
|---|---|---|---|
|
PlanetArt |
5,3 % |
4,0 % |
4,5 % |
|
Avanquest |
22,6 % |
14,8 % |
11,4 % |
|
MyDevices |
- 14,0 % |
1,1 % |
- 46,2 % |
|
ROC normalisé |
9,3 % |
6,4 % |
5,5 % |
L’augmentation du ROC normalisé est contrebalancée par (i) l’augmentation des charges financières (+ 6 millions d’euros) notamment liée au refinancement des OCEANE (cf. note 1 du chapitre 2) émises dans le cadre de l’opération de rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest et (ii) l’augmentation de la charge d’impôts (+ 5 millions d’euros). Ces facteurs pèsent mécaniquement sur le résultat net qui s’inscrit en perte de 11,9 millions d’euros sur l’exercice.
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
2021-2022 |
|---|---|---|---|
|
ROC normalisé |
45,9 |
32,5 |
25,5 |
|
ROC normalisé en % du CA |
9,3 % |
6,4 % |
5,5 % |
|
Résultat opérationnel courant |
38,5 |
24,6 |
18,7 |
|
Résultat opérationnel |
30,9 |
19,3 |
18,0 |
|
Résultat net |
(11,9) |
(10,8) |
(10,0) |
|
Résultat net part du Groupe |
(11,2) |
(10,6) |
(10,5) |
|
Résultat net part du Groupe par action (en euros) |
(0,2) |
(0,2) |
(0,25) |
Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel courant normalisé s’effectue comme suit :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
2021-2022 |
|---|---|---|---|
|
Résultat opérationnel courant |
38,5 |
24,6 |
18,7 |
|
Impact IFRS 16 sur les charges de loyers |
(0,6) |
(0,8) |
(0,4) |
|
Paiements fondés sur des actions et charges sociales afférentes |
0,5 |
0,9 |
1,2 |
|
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (1) |
7,4 |
7,7 |
6,0 |
|
ROC normalisé |
45,9 |
32,5 |
25,5 |
|
(1)Hors impact IFRS 16. Pour plus de détail, voir section 2.5 du présent document, note 19. |
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Données chiffrées par division
PlanetArt | Your world. Personalized
E-commerce des objets personnalisés
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
Variation |
|---|---|---|---|
|
Chiffre d’affaires |
365,2 |
382,6 |
- 5 % |
|
ROC normalisé |
19,5 |
15,2 |
+ 28 % |
|
En % sur CA |
5,3 % |
4,0 % |
+ 130 pbs |
Conformément à la stratégie du Groupe, PlanetArt, la division e-commerce d’objets personnalisés, a fait preuve sur l’exercice 2023-2024, d’un développement plus maîtrisé, axé essentiellement sur la profitabilité.
Les équipes se sont attelées à poursuivre l’optimisation des coûts d’acquisition client, à rationaliser les charges et à privilégier les ventes de produits à plus forte marge. Ainsi, les revenus annuels de la division s’établissent à 365 millions d’euros, soit un retrait limité de - 3 % à périmètre et taux de change constants (- 5 % à taux réels) et ont permis à PlanetArt d’améliorer son ROC normalisé sur l’exercice pour atteindre 19,5 millions d'euros soit 5,3 % par rapport au chiffre d'affaires.
Avanquest | Selling software consumers love and recommend
Édition et distribution de logiciels
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
Variation |
|---|---|---|---|
|
Chiffre d’affaires |
121,9 |
116,3 |
+ 5 % |
|
ROC normalisé |
27,6 |
17,2 |
+ 60 % |
|
En % sur CA |
22,6 % |
14,8 % |
+ 780 pbs |
Revenu récurrent (1) (2) (3)
(en % du chiffre d’affaires)
(1)Hors activités cédées.
(2)Chiffres indicatifs.
(3)Les revenus récurrents sont définis comme des revenus générés par des utilisateurs de nos logiciels et/ou outils de façon répétitive. Ils correspondent notamment aux revenus de souscriptions liés à nos logiciels propriétaires (Sécurité, PDF, Photo) et aux revenus publicitaires sur notre base d’utilisateurs récurrents. Les revenus non récurrents concernent principalement des revenus liés à la vente physique et en ligne de logiciels tiers et/ou propriétaires mais aussi des revenus ponctuels liés à de la publicité.
La division d’édition de logiciels clôture l’exercice avec un chiffre d’affaires annuel de 121,9 millions d’euros, en croissance de 14 % à périmètre et taux de change constants (5 % à taux réels) et ce, en dépit d’une activité stable sur le 4e trimestre (impact anticipé de la saisonnalité et ralentissement de l’acquisition client sur la verticale Photo).
Les activités stratégiques (core) d’Avanquest ont affiché un niveau de ventes record de 111 millions d’euros sur l’exercice et génèrent désormais 91 % du CA de la division (contre 83 % l’an passé). Ces ventes de logiciels propriétaires SaaS à plus forte marge progressent de + 18 % à périmètre et taux de change constants par rapport à l’exercice 2022‐2023 (14 % à taux réels) avec une évolution hétérogène de ses différents segments : Utilitaires (+ 33 %), PDF (+ 3 %) et Photo (- 7 %). Les activités non stratégiques (non-core) passent sous les 10 % du chiffre d’affaires annuel, à 11 millions d’euros et accusent une baisse de 39 % à périmètre et taux constants par rapport à l’an passé (- 41 % à taux réels).
Portée par le dynamisme des ventes en mode SaaS et la part désormais plus marginale des activités non stratégiques, la marge opérationnelle (ROC normalisé par rapport au chiffre d’affaires) de la division s’améliore significativement de 7,6 points pour atteindre 22,6 % sur l’exercice 2023-2024. Ainsi, la division réalise un ROC normalisé de 27,6 millions d’euros, en hausse de 60 %.
myDevices | Simplify the connected world
Internet des Objets
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
Variation |
|---|---|---|---|
|
Chiffre d’affaires |
8,5 |
8,1 |
+ 5 % |
|
ROC normalisé |
(1,2) |
0,1 |
N/A |
|
En % sur CA |
N/A |
1,1 % |
N/A |
myDevices, la division IoT, réalise un chiffre d’affaires annuel de 8,5 millions d’euros, en croissance de 8 % à périmètre et taux de change constants (5 % à taux réels) par rapport à l’an passé. Après une forte croissance sur les derniers trimestres, la division a marqué le pas sur le 4e trimestre en raison de retards de déploiements de certains projets avec ses partenaires.
L’offre IoT de myDevices compte toujours, à la fin de l’exercice 2023-2024, près de 220 partenaires. Les revenus récurrents (ARR – « Annual Recurring Revenue ») s’élèvent à 3,4 millions d’euros, stables à périmètre et taux de change constants (- 3 % à taux réels) par rapport à l’exercice 2022‐2023.
Saisonnalité
PlanetArt
Les ventes de produits personnalisés à partir des sites Internet de PlanetArt sont en majeure partie réalisées lors des fêtes de fin d’année, pendant les mois de novembre et décembre. Le ROC normalisé dégagé par ces activités est historiquement réalisé durant cette période. PlanetArt a continué ses efforts pour lisser en partie cet effet saisonnalité sur les deux semestres comme en témoigne le ROC normalisé du second semestre 2023-2024 à nouveau positif (comme lors du second semestre 2022-2023).
Les activités de ventes de produits personnalisés à partir de la gamme d’applications mobiles FreePrints, pour leur part, ne font pas l’objet d’une saisonnalité ayant une incidence significative sur leurs résultats.
Avanquest
Certaines activités d’Avanquest (distribution physique de logiciels aux États-Unis et ventes de produits de gestion documentaire et d’applications PDF) enregistrent un pic d’activité lors des périodes de rentrée scolaire, du Black Friday et de fêtes de fin d’année, soit sur la période couvrant les mois de septembre à décembre. Toutefois, la transition opérée du modèle d’affaires au profit des ventes de solutions logicielles sous forme d’abonnement (SaaS) tend à diminuer l’impact de la saisonnalité sur les activités de la division.
myDevices
Les activités de myDevices ne sont exposées à aucun effet de saisonnalité ayant un impact significatif sur les résultats.
1.3Tableau de flux de trésorerie consolidés
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
2021-2022 |
|---|---|---|---|
|
Capacité d’autofinancement |
41,9 |
28,2 |
23,9 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
8,0 |
(12,9) |
3,2 |
|
Impôts et intérêts financiers nets payés |
(10,2) |
(6,0) |
(11,1) |
|
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation |
39,7 |
9,3 |
16,0 |
|
Flux de trésorerie net lié à l’investissement |
(5,1) |
(31,8) |
(73,7) |
|
Flux de trésorerie net lié au financement |
(64,7) |
(10,0) |
62,5 |
|
Variation de trésorerie hors effet de change |
(30,2) |
(32,5) |
4,9 |
|
Trésorerie à l’ouverture |
66,6 |
100,3 |
90,3 |
|
Variation de trésorerie hors effet de change |
(30,2) |
(32,5) |
4,9 |
|
Variation de taux de change sur la trésorerie |
0,3 |
(1,2) |
5,2 |
|
Trésorerie à la clôture |
36,7 |
66,6 |
100,3 |
Claranova clôture son exercice 2023-2024 avec une trésorerie disponible de 36,7 millions d’euros, soit une baisse de 29,9 millions d’euros par rapport au 30 juin 2023 hors effet de change sur la période.
En dépit d’une CAF à 41,9 millions d’euros à fin juin 2024 (en hausse de 13,7 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent), cette baisse s’explique du fait :
●du flux de trésorerie opérationnelle à 40 millions d’euros en 2023-2024, impacté par la variation du besoin en fonds de roulement de + 8,0 millions d’euros en lien avec les dettes fournisseurs de PlanetArt revenues à un niveau plus normatif et une meilleure gestion des stocks. Le besoin en fonds de roulement du Groupe restant cependant structurellement négatif (modèle d’affaires avec une distribution B2C qui évolue naturellement à BFR négatif) ;
●du flux de trésorerie net lié à l’investissement qui s’établit à - 5,1 millions d’euros à fin juin 2024. Ce dernier intègre principalement les investissements en R&D capitalisés en lien avec la norme IAS 38 pour 3,3 millions d'euros (dont 1,6 million d'euros pour le premier semestre et 1,7 million d'euros pour le second). Ces projets concernent des développement de nouvelles plateformes et de nouvelles applications produits majoritairement en lien avec l'intelligence artificielle ;
●du flux de trésorerie net lié au financement qui s’élève à - 65 millions d’euros à fin juin 2024 et s’explique principalement par (i) des remboursements en numéraire des dettes obligataires (ORNANE, Euro PP) et (ii) le refinancement de l’OCEANE (cf. Note 1 du chapitre 2).
1.4Structure de financement et sécurité financière
Situation financière, conditions d’emprunt et structure de financement
La trésorerie disponible du Groupe s’élève à 37 millions d’euros et l’endettement financier net (hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location) à 102 millions d’euros contre respectivement 67 millions d’euros et 112 millions d’euros à fin juin 2023.
La baisse de l’endettement financier du Groupe intègre principalement le remboursement de ses obligations en numéraire (ORNANE, Euro PP pour respectivement 30 millions d’euros et 20 millions d’euros y compris les intérêts de la période) partiellement compensé par le refinancement de l’OCEANE. Les modifications significatives sur le profil de la dette financière du Groupe ainsi que le niveau de trésorerie sont détaillés au sein du chapitre 2, note 1, dans les faits marquants de la période.
L’endettement net du Groupe ressort ainsi à 102 millions d’euros à fin juin 2024 contre un endettement net de 112 millions d’euros à fin juin 2023.
La structure de financement du Groupe est la suivante :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
2021-2022 |
|---|---|---|---|
|
Dettes bancaires |
134,8 |
41,0 |
31,0 |
|
Obligations |
- |
118,8 |
105,2 |
|
Autres dettes financières (1) |
- |
14,5 |
31,2 |
|
Intérêts courus |
3,9 |
4,3 |
4,2 |
|
Concours bancaires |
0,1 |
0,2 |
0,0 |
|
Total des dettes financières |
138,8 |
178,8 |
171,5 |
|
Trésorerie disponible |
36,8 |
66,8 |
100,3 |
|
Endettement net |
102,0 |
112,0 |
71,2 |
|
(1)Hors dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16. |
|||
Le bilan de Claranova est ainsi principalement composé à l’actif de trésorerie disponible et d’écarts d’acquisition, reflet de la stratégie de croissance externe du Groupe. La taille du bilan est ainsi passée de 264 millions d’euros à 228 millions d’euros entre fin juin 2023 et fin juin 2024.
Le bilan simplifié du Groupe est le suivant :
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
30/06/2022 |
|---|---|---|---|
|
Écarts d’acquisition |
96,1 |
97,1 |
82,3 |
|
Autres actifs non courants |
37,4 |
41,8 |
28,4 |
|
Droit d’utilisation Contrats de location |
12,3 |
12,9 |
12,6 |
|
Actif courant (hors trésorerie) |
45,7 |
44,3 |
46,5 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
36,8 |
66,8 |
100,3 |
|
Actifs détenus en vue de la vente |
- |
1,5 |
|
|
Total Actif |
228,4 |
264,4 |
270,1 |
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
30/06/2022 |
|---|---|---|---|
|
Capitaux propres |
(7,7) |
(16,4) |
1,9 |
|
Dettes financières |
138,8 |
178,8 |
171,5 |
|
Dettes locatives |
12,8 |
13,2 |
13,2 |
|
Autres passifs non courants |
3,5 |
11,1 |
3,5 |
|
Autres passifs courants |
80,9 |
76,1 |
80,0 |
|
Passifs détenus en vue de la vente |
- |
1,6 |
|
|
Total Passif |
228,4 |
264,4 |
270,1 |
Restriction à l’utilisation des capitaux
Aucune restriction quant à l’utilisation des capitaux du groupe Claranova n’a influé sensiblement ou n’est en mesure d’influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.
Sources de financements attendues
À ce jour, le Groupe estime être en mesure de financer ses investissements de développement organique. Cependant, le Groupe n’exclut pas la possibilité de faire appel à des sources de financement externes afin de saisir des opportunités lui permettant d’accroitre sa profitabilité et d’accélérer sa croissance, à l’avenir.
1.5Tendances et perspectives 2025-2027
Claranova, un leader mondial dans le commerce électronique d'objets personnalisé, l'édition des logiciels et l'Internet des Objets (IoT), entre dans une nouvelle ère. Le Groupe a dévoilé le 30 octobre 2024 son nouveau plan stratégique pour accomplir sa mission : « Transformer l'innovation technologique en solutions centrées sur l'utilisateur ». En s'appuyant sur son offre de produits et l’innovation, tout en se réorganisant, Claranova vise à stimuler sa croissance, améliorer ses performances au profit de toutes ses parties prenantes.
La nouvelle stratégie de Claranova marque un tournant décisif vers un groupe international intégré focalisé sur l'excellence opérationnelle et la rentabilité. En optimisant ses actifs, en tirant parti de sa dimension internationale, en favorisant l'innovation via l'intelligence artificielle et la data, Claranova se prépare à un nouveau cycle de croissance durable. Claranova ambitionne de maintenir son leadership en se focalisant sur ses activités clés avec toujours pour priorité la rentabilité afin de créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires.
Ce plan stratégique repose sur trois piliers :
●évoluer d'un portefeuille d'activités vers un groupe plus intégré d'envergure internationale ;
●capitaliser sur l’intelligence artificielle et la data pour conquérir et fidéliser les clients ;
●développer des synergies pour optimiser la performance.
Ces actions conjuguées à la poursuite de l'optimisation des coûts et des ressources vont permettre d'améliorer les performances financières du Groupe en favorisant la croissance rentable.
Evoluer d'un portefeuille d'activités vers un groupe plus intégré d'envergure internationale
D’un portefeuille d'activités, Claranova est en passe de devenir un groupe plus intégré d'envergure internationale, en mettant l'accent sur le partage des connaissances, des expertises, l'adoption des meilleures pratiques et la promotion d'une culture d'innovation commune. L'objectif est de créer des synergies fortes entre ses marques, ses technologies et ses équipes, en passant d'une simple somme des parties à une entreprise unifiée et agile sur le plan opérationnel. Dans cette optique et afin de se focaliser sur ses activités stratégiques, Claranova initiera les démarches pour céder myDevices dans les meilleurs délais. Cette transformation permettra au Groupe de concentrer ses forces, d'améliorer son efficacité et de partager ses expertises métiers pour libérer plus de valeur.
Capitaliser sur l’intelligence artificielle et la data pour conquérir et fidéliser les clients
Claranova entend capitaliser sur l’IA pour stimuler l'innovation afin de créer des produits et services attractifs et ainsi accroître l'engagement des utilisateurs. En développant de nouveaux produits pilotés par l'IA, Claranova vise à conquérir de nouvelles audiences.
Par le traitement des données de ses 100 millions d'utilisateurs actifs à travers ses diverses plateformes dans plus de 160 pays, Claranova développera de nouvelles opportunités commerciales qui amélioreront l’expérience client et augmenteront leur fidélité.
À cet effet, le Groupe exploitera le machine learning et l'IA pour développer des modèles prédictifs qui permettront de libérer de la valeur en optimisant les stratégies de tarification, en améliorant les recommandations de produits ainsi que l'engagement, l'expérience et la fidélisation client.
Développer des synergies pour optimiser la performance
La nouvelle stratégie du Groupe se concentre sur l'optimisation de ses principaux actifs pour stimuler la croissance chez Avanquest et PlanetArt. En élargissant son audience, notamment aux zones géographiques et aux catégories de clients que n’adresse pas encore Claranova, le Groupe ambitionne d’accroitre ses parts de marché.
Le Groupe prévoit notamment de tirer parti de ses capacités CRM, d'IA et de son expertise en matière de développement de ses marques pour rationaliser les opérations et améliorer le time to market des nouvelles innovations. Cela permettra à Claranova de réduire ses coûts opérationnels tout en améliorant son efficacité
En développant la convergence de ses plateformes, canaux et marques, le Groupe améliorera l’efficacité de ses investissements dans l’acquisition de clients et créera de nouvelles opportunités de vente croisée. Les synergies entre inPixio et FreePrints, qui permettent à Claranova de capitaliser sur des audiences et technologies partagées, en sont une bonne illustration. Claranova vise à étoffer son portefeuille clients tout en augmentant les taux de conversion et son revenu moyen par utilisateur (ARPU).
Une finalité : améliorer les performances financières du Groupe à l'horizon 2027
À travers la mise en œuvre de ces trois piliers, Claranova vise à générer de la croissance en saisissant de nouvelles opportunités, augmenter sa rentabilité en maximisant les synergies et les économies d’échelle, et renforcer sa structure financière en améliorant la gestion de ses liquidités et en réduisant le coût de son financement afin de réduire progressivement sa dette.
La rentabilité est la priorité de Claranova. En améliorant les marges dans ses activités principales et en investissant de manière sélective dans ses actifs, le Groupe augmentera son potentiel de création de valeur. Grâce à l'innovation, à des fonctionnalités à forte valeur ajoutée et l’exploitation des données, Claranova vise à accroître l'utilisation de ses produits, à améliorer la life-time value de ses clients et à réduire les coûts d'acquisition de clients. Cet accent mis sur l'amélioration des indicateurs de revenus et de rentabilité au sein de tout le Groupe vise à générer une croissance vertueuse et durable.
Grâce à cette stratégie, Claranova vise à atteindre les objectifs suivants à la fin de l'exercice 2026-2027 :
●Croissance maîtrisée du chiffre d'affaires avec une progression annuelle moyenne de 5 % à 8 % pour atteindre un revenu total de 575 à 625 millions d'euros.
●Progression continue de la rentabilité avec un ROC normalisé* par rapport au chiffre d'affaires entre 13 % et 15 %.
●Renforcement du bilan avec un ratio de dette financière sur ROC normalisé inférieur à 1x.
* Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact IFRS 2 (charges liées à l'octroi d'actions aux salariés), des dotations aux amortissements, et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location
États financiers consolidés
2.1État du résultat global
|
(en millions d’euros) |
Notes |
2023-2024 |
2022-2023 |
|---|---|---|---|
|
Chiffre d'affaires net |
Note 6 |
|
|
|
Matières premières et achats de marchandises |
Note 7 |
( |
( |
|
Autres achats et charges externes |
Note 8 |
( |
( |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
|
( |
|
|
Charges de personnel |
Note 9 |
( |
( |
|
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises |
|
( |
( |
|
Autres charges et produits opérationnels courants |
Note 10 |
( |
( |
|
Résultat opérationnel courant |
|
|
|
|
Autres charges et produits opérationnels |
Note 11 |
( |
( |
|
Résultat opérationnel |
|
|
|
|
Coût de l'endettement financier net |
|
( |
( |
|
Autres charges financières |
|
( |
( |
|
Autres produits financiers |
|
|
|
|
Résultat financier |
Note 13 |
( |
( |
|
Charge d'impôts |
Note 14 |
( |
( |
|
Quote-part de résultat des entreprises associées |
|
|
|
|
Résultat net des activités poursuivies |
|
( |
( |
|
Résultat net des activités abandonnées |
|
|
|
|
Résultat net |
|
( |
( |
|
Part des propriétaires de la société mère |
|
( |
( |
|
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle |
|
( |
( |
|
Résultat par action |
Note 15 |
|
|
|
Résultat net part du Groupe par action (en euros) |
|
( |
( |
|
Résultat net part du Groupe par action après dilution potentielle (en euros) |
|
( |
( |
|
Résultat net |
|
( |
( |
|
Autres éléments du résultat global |
|
|
|
|
Différences de conversion sur activités à l'étranger |
|
( |
( |
|
Écarts de conversion sur investissements nets à l’étranger |
|
|
|
|
Écarts actuariels sur engagements de retraites |
Note 12 |
|
|
|
Total des autres éléments du résultat global |
|
( |
( |
|
Résultat global |
|
( |
( |
|
Part des propriétaires de la société mère |
|
( |
( |
|
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle |
|
( |
( |
2.2État de la situation financière
|
(en millions d'euros) |
Notes |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
|---|---|---|---|
|
Écarts d’acquisition |
Note 16 |
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
Note 17 |
|
|
|
Immobilisations corporelles |
Note 18 |
|
|
|
Droit d'utilisation |
Note 19 |
|
|
|
Actifs financiers |
|
|
|
|
Autres créances non courantes |
Note 22 |
|
|
|
Actifs d'impôts différés |
Note 14 |
|
|
|
Actif non courant |
|
|
|
|
Actifs financiers à moins d'un an |
Note 23 |
|
|
|
Stocks et en cours |
Note 20 |
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
Note 21 |
|
|
|
Actifs d'impôts exigibles |
Note 14 |
|
|
|
Autres créances courantes |
Note 22 |
|
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
Note 24 |
|
|
|
Actif courant |
|
|
|
|
Actifs détenus en vue de la vente |
|
|
|
|
Total actif |
|
|
|
|
(en millions d'euros) |
Notes |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
|---|---|---|---|
|
Capital social |
Note 25 |
|
|
|
Prime d'émission et réserves consolidées |
|
( |
( |
|
Résultat net part du Groupe |
|
( |
( |
|
Capitaux propres part des propriétaires de la société mère |
|
( |
( |
|
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
|
|
|
|
Total des capitaux propres |
|
( |
( |
|
Dettes locatives non courantes |
Note 19 |
|
|
|
Dettes financières non courantes |
Note 27 |
|
|
|
Passifs d'impôts différés |
Note 14 |
|
|
|
Provisions non courantes |
Note 26 |
|
|
|
Autres passifs non courants |
Note 28 |
|
|
|
Total passif non courant |
|
|
|
|
Provisions courantes |
Note 26 |
|
|
|
Dettes locatives courantes |
Note 19 |
|
|
|
Dettes financières courantes |
Note 27 |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
Note 30 |
|
|
|
Passifs d'impôts exigibles |
Note 14 |
|
|
|
Autres passifs courants |
Note 29 |
|
|
|
Passif courant |
|
|
|
|
Passifs détenus en vue de la vente |
|
|
|
|
Total passif |
|
|
|
2.3Tableau des flux de trésorerie consolidés
|
(en millions d’euros) |
Notes |
06/2024 |
06/2023 |
|---|---|---|---|
|
Opérations d’exploitation |
Note 32.1 |
|
|
|
Résultat net de l’ensemble consolidé |
|
( |
( |
|
Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
|
|
|
|
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : |
|
|
|
|
●Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes) |
Notes 17, 18 et 27 |
|
|
|
●Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements |
|
|
|
|
●Coût de l’endettement financier net comptabilisé |
|
|
|
|
●(Plus)/Moins-value de cession |
|
( |
|
|
●Charge d’impôts (y compris impôts différés) comptabilisée |
Note 14 |
|
|
|
●Autres éléments |
Note 32.1 |
|
|
|
Capacité d’autofinancement |
|
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
|
|
( |
|
Impôts payés |
Note 14 |
( |
( |
|
Intérêts financiers nets payés |
|
( |
( |
|
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation |
|
|
|
|
Opérations d’investissement |
NotE |
|
|
|
Acquisitions immobilisations incorporelles |
Note 17 |
( |
( |
|
Acquisitions immobilisations corporelles |
Note 18 |
( |
( |
|
Cessions immobilisations corporelles et incorporelles |
|
|
|
|
Acquisitions d’actifs financiers |
Note 23 |
( |
( |
|
Cessions d’actifs financiers |
|
|
|
|
Incidence des variations de périmètre |
|
|
( |
|
Flux de trésorerie net lié à l’investissement |
|
( |
( |
|
Opérations de financement |
Note 32.3 |
|
|
|
Augmentation de capital |
|
|
|
|
Transactions avec les intérêts non contrôlants |
|
( |
( |
|
Rachat d’actions propres |
|
( |
( |
|
Encaissements liés aux emprunts |
|
|
|
|
Décaissements liés aux emprunts |
|
( |
( |
|
Flux de trésorerie net lié au financement |
|
( |
( |
|
Flux net des activités abandonnées |
|
|
|
|
Variation de trésorerie |
|
( |
( |
|
Trésorerie à l’ouverture |
|
|
|
|
Variation de taux de change sur la trésorerie |
|
|
( |
|
Trésorerie à la clôture |
|
|
|
2.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés
|
(en millions d’euros) |
Capital |
Prime d’émission |
Réserves de conversion |
Réserves consolidées |
Résultat |
Part du Groupe |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Au 30 juin 2022 |
|
|
|
( |
( |
( |
|
|
|
Écarts actuariels sur engagements de retraites |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Écarts de conversion |
|
|
( |
|
|
( |
|
( |
|
Autres éléments du résultat global |
|
|
( |
|
|
( |
|
( |
|
Résultat de l’exercice |
|
|
|
|
( |
( |
( |
( |
|
Résultat global |
|
|
( |
|
( |
( |
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Au 30 juin 2024 |
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(1)Liée au rachat des minoritaires de PlanetArt LLC. Cf. Note 3.1.4. (2)La formation de ces capitaux propres consolidés négatifs s’explique principalement du fait de l’acquisition complémentaire en 2021 de 65 % des titres du pôle Avanquest qui n’a pas donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill : conformément à la norme IFRS 3, une acquisition complémentaire de titres n’entraînant pas de changement de contrôle est qualifiée de transaction entre actionnaires et ne donne pas lieu à la comptabilisation d’un goodwill. La différence entre le prix payé et l’actif net acquis est comptabilisée en diminution des capitaux propres. |
||||||||
2.5Annexe aux comptes consolidés
Les titres de la société Claranova SE sont cotés sur le marché Euronext Paris, Compartiment C.
Les présents états financiers 2023-2024 sont établis au 30 juin 2024 et couvrent la période du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 29 octobre 2024.
Les données sont présentées en millions d’euros, avec une décimale. Les arrondis au dixième de million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
Note 1Faits marquants de l’exercice
1.1Évolution de la composition du Conseil d'Administration
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 4 septembre 2023, dans le cadre des résolutions 3 et 4, a décidé la nomination respectivement de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman en tant qu’administrateurs pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028-2029).
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopté la résolution modifiant les statuts de la Société à l’effet de limiter à quatre années, contre six initialement, la durée des fonctions des administrateurs, dont il a résulté la fin du mandat d’administrateur de la société Tech-IA IMPACTINVEST, représentée par Luisa Munaretto. La durée du mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman s’en trouve réduite à quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027 (comptes de l'exercice 2026-2027).
Cette même Assemblée a rejeté la résolution portant sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Pierre Cesarini, également venu à expiration en conséquence de l’adoption de la résolution qui modifiait la durée des mandats, et a adopté la résolution proposée par des actionnaires de la Société portant sur la révocation du mandat d’administrateur de Pierre Cesarini. L’Assemblée Générale a adopté également la résolution proposée par des actionnaires de la société portant sur la révocation du mandat d’administrateur de Viviane Chaine-Ribeiro.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023, a également décidé la nomination respectivement de Michele Anderson, Marc Goldberg et Michael Dadoun en tant qu’administrateurs pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2027. L’Assemblée a également décidé la nomination de Daniel Assouline en qualité de censeur du Conseil d’Administration.
À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2023, le Conseil d’Administration a nommé Francis Meston en tant que nouveau Président du Conseil d’Administration, en remplacement de Pierre Cesarini et Marc Goldberg, en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration.
À la suite de la démission de Francis Meston de son mandat d’administrateur le 26 mars 2024, le Conseil d’Administration réuni ce même jour, a décidé de nommer Marc Goldberg en qualité de Président du Conseil d’administration et Craig Forman en qualité de Vice-Président. Le Conseil d’administration du 28 mars 2024 a pris acte de la démission de Roger Bloxberg de son mandat d’administrateur le 27 mars 2024.
À la date de ce document, le Conseil d’Administration de Claranova est constitué de six administrateurs et d’un censeur : Marc Goldberg (Président), Craig Forman (Vice-Président, Indépendant), Michele Anderson (Indépendante), Michael Dadoun, Gabrielle Gauthey (Indépendante), Christine Hedouis (Indépendante) et Daniel Assouline, en qualité de censeur du Conseil d’Administration.
1.2Nomination d'un nouveau Directeur Général
Le 15 avril 2024, la Société a annoncé la nomination d'Eric Gareau au poste de Directeur Général, avec effet immédiat. Eric Gareau succède à Pierre Cesarini.
Eric Gareau était précédemment Chief Executive Officer d'Avanquest, la division d'édition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021. Il a mené avec succès la transition d'Avanquest vers un modèle commercial de vente par abonnement, faisant de la société le principal contributeur au résultat opérationnel de Claranova, et a démontré de réelles qualités de leadership. Eric Gareau a rejoint Claranova en 2018 lors de l'acquisition de Lulu Software (PDF), dont il était le Directeur Général depuis sa création en 2009.
1.3Refinancement de la dette OCEANE
Signature le 1er avril 2024 d'un nouveau financement sous forme de prêt de 108 millions d'euros souscrit auprès de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalité des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affecté le produit net de ce nouveau financement au prépaiement de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu’au paiement des coûts liés à la transaction. Les liquidités restantes sont utilisées pour les besoins courants de Claranova.
L'emprunt de 108 millions d'euros a été souscrit par Claranova Development SARL et s'est accompagné de la création de la société Claranova Development Holding SARL et de l'apport par Claranova SE des actions qu'elle détenait dans Avanquest Software SAS au profit de Claranova Development SARL.
Les impacts et les caractéristiques du refinancement sont détaillés en note 27 du présent chapitre.
1.4Poursuites judiciaires engagées par M. Cesarini à l’encontre du Groupe
Claranova précise que depuis le départ de Pierre Cesarini, ex-Directeur Général de Claranova, aucune transaction financière n’a été conclue entre Claranova (ou ses filiales) et Pierre Cesarini.
Depuis l'adoption, lors de l’assemblée générale du 29 novembre 2023, de la résolution « C » proposée par des actionnaires de la Société portant sur la révocation de son mandat d’administrateur, Pierre Cesarini n’est plus administrateur de la société Claranova SE. À ce jour, M. Cesarini a été révoqué de tous ses autres mandats au sein des filiales du Groupe.
Au Luxembourg, M. Cesarini a également été révoqué de ses mandats sociaux et libéré de toutes fonctions jusqu’à l’expiration de la période de préavis le 31 octobre 2024 au soir.
M. Pierre Cesarini a décidé d’engager des poursuites judiciaires à l’encontre des sociétés du Groupe en contestation de sa révocation et réclame 15 millions d'euros :
●En France, M. Pierre Cesarini assigne la société Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui réclame 1 million d'euros dont 100 000 euros pour révocation abusive de son mandat d'administrateur et 900 000 euros pour révocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur Général.
●Au Luxembourg, Pierre Cesarini a déposé une requête devant le Tribunal du travail de et à Luxembourg à l’encontre de Claranova Development SARL et formule des demandes pour un montant total d’environ 14 millions d'euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d'euros au titre du préjudice moral et matériel prétendument subis, 4 millions d'euros au titre de l'indemnité de départ contractuelle, 3 millions d'euros au titre de la police d'assurance, 1,2 million d'euros au titre des rémunérations fixes et variables non approuvées par l'Assemblée Générale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 millions d'euros au titre de l'indemnité légale de départ en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois.
M. Pierre Cesarini a également pratiqué entre les mains de la BIL, l’établissement bancaire de Claranova Development, une saisie-arrêt de 0,3 million d'euros au titre d’une partie des créances par lui alléguées devant le Tribunal du travail de et à Luxembourg. Une demande de mainlevée est actuellement pendante devant le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l'issue de ces procédures judiciaires.
Par ailleurs, Claranova précise que Pierre Cesarini a quitté le Groupe avant que les différentes conditions requises pour exercer sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En conséquence, le Groupe considère que les actions de préférence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n’ont en tout état de cause, plus lieu d’être et, conformément aux dispositions prévues, pourront lui être rachetées au prix de 1 euro.
1.5Procédure judiciaire – Actionnaires minoritaires canadiens
Le 21 mai 2024, Claranova a annoncé que M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline ont mis fin, sans contrepartie, aux deux procédures, en appel et sur le fond, qu’ils avaient engagées à l’encontre de la société.
Pour rappel, The Dadoun Family Trust et les sociétés 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., détenant conjointement 6,99 % du capital de Claranova, avaient engagé une procédure à l’encontre de Claranova et des membres du bureau de l’Assemblée Générale devant le Tribunal de Commerce de Nanterre, visant notamment à annuler une décision du bureau de l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022 qui les avait privés d’une partie de leurs droits de vote, et à leur verser des dommages et intérêts.
Cette décision de M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline a fait suite aux changements de gouvernance et de management intervenus chez Claranova, dont l’entrée au Conseil d’Administration de M. Michael Dadoun en qualité d’administrateur et de M. Daniel Assouline en tant que censeur, approuvée par les actionnaires de Claranova lors de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2023.
1.6Remboursement ORNANE
Claranova a remboursé en numéraire à leur date d'échéance, soit le 1er juillet 2023, ses obligations ORNANE pour un total de 30 millions d'euros (y compris les intérêts de la période).
1.7Remboursement Euro PP
Claranova a remboursé en numéraire par anticipation le 24 mai 2024, ses obligations Euro PP pour un montant de 20,7 millions d’euros (y compris les intérêts de la période).
1.8Augmentation de capital du 17 juillet 2023
Afin de renforcer ses capitaux propres, ainsi que simplifier et optimiser la structure d'endettement de la Société, la Société a procédé à une opération de financement d'un montant de 20 000 000 euros. Cette opération a été réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires (l’« Augmentation de Capital Réinitiée »). L'Augmentation de Capital Réinitiée fait l'objet d'une description plus détaillée dans la note d'opération déposée auprès de l'AMF, le 30 juin 2023. Sa réalisation en date du 17 juillet 2023, a permis de réaliser un produit brut de 18,5 millions d'euros dont 2,7 millions d'euros dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible pour les actionnaires existants de la Société, 0,1 million d'euros pour la demande dans le cadre de l’offre au public (hors délai de priorité) et 15,7 millions d'euros au titre de l'engagement de souscription par compensation de la créance (Promissory Note) de Lafayette Investment Holdings.
1.9Cession des activités non stratégique en Europe d’Avanquest
Avanquest a annoncé dans son communiqué de presse du 19 octobre 2023, la finalisation de la cession de ses activités non stratégiques en Europe dans les domaines de la distribution de papier et des logiciels d'architecture (commercialisés principalement sous la marque Architect 3D). Un contrat portant sur la cession, avec effet à compter du 1er octobre 2023, de l’activité dite Micro Application, a été conclu le 4 octobre 2023. Un contrat a été conclu en date du 13 octobre 2023, portant sur la cession de l'activité de logiciels dédiée au « Home design » à la société Encore Software LLC, un partenaire de longue date d'Avanquest spécialisé dans l'édition de logiciels pour le grand public. Un produit net de cession de 0,2 million d'euros a ainsi été constaté lors du premier semestre 2023‐2024.
1.10Actionnariat de la Société
La Société a été informée le 12 février 2024, par Monsieur Loïc Carrère, de la détention de 5,02 % du capital et des droits de vote de Claranova, directement ou indirectement par la société Tabbycat qu’il contrôle.
Monsieur Pierre Cesarini a déclaré à la Société, le 10 août 2024, d'avoir franchi avec son groupe familial, en baisse, le seuil de 1 % du capital et des droits de vote.
1.11Autres faits marquants
|
|
Notes |
|---|---|
|
Création de myDevices Europe |
3.1.1 |
|
Liquidation FreePrints India |
3.1.2 |
|
Fusion des entités maltaises |
3.1.3 |
|
Rachat des intérêts minoritaires de PlanetArt LLC |
3.1.4 |
|
Modifications de l'accord d'opération de PlanetArt |
3.4 |
Note 2Règles et méthodes comptables
Les états financiers consolidés du groupe Claranova au 30 juin 2024 comprennent la société Claranova SE et ses filiales (l’ensemble désigné par le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.
Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon les principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tels qu’adoptés par l’Union européenne. Les textes de ce référentiel normatif sont disponibles sur le portail Internet EUR-Lex de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu.
Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standard Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
À la clôture de l’exercice, il n’existe pas de différence impactant le Groupe entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté.
Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des textes suivants, appliqués depuis le 1er juillet 2023 :
●modifications d’IAS 8 : « Définition des estimations comptables » ;
●modifications d’IAS 1 et de l’IFRS Practice Statement 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
●modifications d’IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction » ;
●modifications d’IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 ».
Ces normes, amendements ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés clos au 30 juin 2024.Pour l’exercice 2023-2024, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune autre norme, interprétation ou amendement.
Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er juillet 2023 pouvant avoir un impact sur les états financiers du Groupe sont les suivants :
●norme IFRS 18 : « Présentation des états financiers et informations à fournir » ;
●norme IFRS 19 : « Filiales sans responsabilité publique : Informations à fournir » ;
●modifications d’IFRS 16 : « Obligation locative découlant d’une cession-bail » ;
●modifications d’IAS 1 :
●« Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants »,
●« Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur »,
●« Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ;
●modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 : « Accords de financement de fournisseurs » ;
●modifications d’IFRS 9 et IFRS 7 : « Classement et à l’évaluation des instruments financiers » ;
●modifications d’IAS 21 « Absence de convertibilité ».
Le détail des règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe est intégré dans les notes correspondantes des annexes, sur fond coloré.
Note 3Périmètre de consolidation au 30 juin 2024 et intérêts minoritaires
3.1Évolutions du périmètre de consolidation
Au-delà des évolutions mentionnées dans la Note 1.3 du présent chapitre (refinancement de l'OCEANE), les évolutions du périmètre de consolidation de l’exercice 2023-2024 sont les suivantes :
3.1.1Création de myDevices Europe
Dans le cadre de la réorganisation globale de la structure du Groupe tendant à l’identification claire des trois divisions : « myDevices », « Avanquest » et « PlanetArt », MyDevices Europe SAS, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble Adamas, 2 Rue Berthelot 92400 Courbevoie, immatriculée sous le numéro unique d’identification 982 867 939 RCS Nanterre, représentée par son Président, myDevices Inc., société de droit américain dont le siège social est situé 251 Little Falls Drive, Wilmingt DE 19808 Delaware (Etats-Unis), a été créée spécifiquement pour porter les activités relevant de la division « myDevices » en Europe. La société MyDevices Europe SAS a été immatriculée le 26 décembre 2023.
3.1.2Liquidation FreePrints India
Par décisions en date du 17 janvier 2023, le conseil d’administration de la société PlanetArt, LLC, a décidé de procéder à la liquidation de sa filiale indienne, FreePrints India Private Limited. La procédure de liquidation est clôturée avec effet au 12 février 2024. Impact non significatif.
3.1.3Fusion entités maltaises
Le 14 juin 2024, la réorganisation des entités maltaise au sein du pôle Avanquest a été opérée via la fusion des entités ProReach Software Holdings Limited, Lavasoft Limited and UPC Distribution Limited dans Upclick Malta Limited.
Le 18 juin 2024, CS Support Network Limited a fusionné dans Simple Link Network Limited.
Ces opérations sont rétroactives à partir du 1er juillet 2023.
S'agissant d'opérations entre entités détenues à 100% par le Groupe, elles n'ont eu aucun effet sur les comptes consolidés
3.1.4Rachat d’intérêts minoritaires de PlanetArt LLC
Conformément à l’accord conclu, en janvier 2022, pour le rachat échelonné des intérêts minoritaires, PlanetArt LLC, en conséquence de l’atteinte d’un ROC normalisé de 16,9 millions d'euros sur le semestre clos le 31 décembre 2023, a procédé, le 6 mars 2024, au rachat de 65 actions de préférence auprès de Société Commune Européenne de Participation (SCEP), pour un montant de 5,1 millions d'euros.
L'obligation de rachat contractuelle en lien avec le ROC normalisé a pris fin le 31 décembre 2023. La dette restante de 4,4 millions d'euros est ainsi nulle au 30 juin 2024.
3.2Périmètre de consolidation au 30 juin 2024
Toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation élaborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe.
Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales ainsi que les intérêts du Groupe dans les éventuelles entreprises associées et coentreprises.
Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associées) sont consolidées par mise en équivalence.
La liste complète des sociétés intégrées au périmètre de consolidation au 30 juin 2024 et les méthodes y afférentes sont fournies ci-dessous :
|
Société |
Pays |
Pourcentage de contrôle |
Pourcentage d’intérêts |
Méthode d’intégration |
|---|---|---|---|---|
|
Claranova SE Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex SIRET 329 764 625 00086 |
France |
|
|
Société mère |
|
PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.) 7031 Koll Center Parkway 150 Pleasanton, CA 94566 |
États-Unis |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
PlanetArt China Ltd 19 F No.1208 South XiZand Road Shanghai 200021 |
Chine |
95,32 % |
95,32 % |
Intégration globale |
|
Avanquest pdfforge GmbH Meßberg 4 20095 Hamburg |
Allemagne |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Avanquest Poland sp. z o.o. Ul. Bitwy Warszawskiej 1920 R. nr7 02-366 Warszawa |
Pologne |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Avanquest Software SAS Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 90142, 92414 Courbevoie Cedex |
France |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Avanquest Ibérica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf 28290 Las Matas, Madrid |
Espagne |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Claranova Development SARL 47 Côte d’Eich 1450 Luxembourg |
Luxembourg |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Claranova Development Holding SARL 47 Côte d’Eich 1450 Luxembourg |
Luxembourg |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Emme Deutschland GmbH Moosacher Str.79 80809 München |
Allemagne |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
myDevices Inc. 7421 Laurel Canyon Blvd., Ste 1200, Unit 18 North Hollywood, CA 91605 |
États-Unis |
58 % |
58 % |
Intégration globale |
|
myDevices Europe SAS Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot 92400 Courbevoie |
France |
58 % |
58 % |
Intégration globale |
|
Avanquest North America Inc. 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 |
États-Unis |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
PlanetArt Ltd Gateway House, Tollgate, Chandler’s Ford, Eastleigh Southampton – Hampshire SO53 3GT |
Royaume-Uni |
95,32 % |
95,32 % |
Intégration globale |
|
PlanetArt International Holdings Inc. 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, DE 19808 |
États-Unis |
95,32 % |
95,32 % |
Intégration globale |
|
PlanetArt LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 |
États-Unis |
95,32 % |
95,32 % |
Intégration globale |
|
Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 |
Canada |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Upclick Malta Holdings Ltd (C 46064) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 |
Malte |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Upclick Malta ltd (C 42231) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 |
Malte |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 |
Canada |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 |
Canada |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
Simple Link Network Ltd (C 81177) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 |
Malte |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
|
UC Distribution LLC 2915 Ogletown Rd. #3783 Newark, DE 19713 |
États-Unis |
100 % |
100 % |
Intégration globale |
3.3Données sur les filiales et participations
Claranova Development SARL, Luxembourg, est une structure créée en janvier 2019 dédiée au développement international du Groupe. Cette société a notamment pour objet la recherche de financements, la prise de participations dans tout type de société et la gestion de ces participations, la création de sociétés, l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle, etc. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net affiche une perte de 2,3 millions d’euros sur l’exercice contre une perte de 0,4 million d’euros sur l’exercice précédent.
Claranova Development Holding SARL, Luxembourg, est une structure créée en avril 2024 dans le cadre de la restructuration de la dette OCEANE. Elle n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et présente un résultat net en perte de 0,03 million d’euros cette année.
PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.), États-Unis, détenait initialement les titres d’Avanquest America Holding qui a fusionné dans PlanetArt Holdings Inc. au cours de l’exercice 2022-2023. Elle détient désormais les titres PlanetArt LLC. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net affiche un gain de 0,4 million d’euros, contre un gain de 2,2 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.
Avanquest America Holdings LLC, États-Unis, était une entité créée le 1er juillet 2017 dans le cadre de la restructuration juridique aux États-Unis. Elle détenait initialement les titres de PlanetArt LLC. En date du 1er mai 2023, la société Avanquest America Holdings LLC a fusionné avec (et a été absorbée par) Avanquest America Inc., celle-ci étant désormais dénommée PlanetArt Holdings Inc. à l’issue de l’opération.
PlanetArt
PlanetArt International Holdings Inc. États-Unis a été créé le 18 juin 2020. Cette société s’interpose entre PlanetArt LLC et PlanetArt Ltd. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net est un gain de 0,2 million d’euros, contre un gain de 0,05 million d’euros au titre de l’exercice précédent.
PlanetArt LLC, États-Unis, héberge l’activité PlanetArt aux États-Unis et détient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd et FreePrints India Private Ltd. Elle est détenue indirectement par Claranova SE à hauteur de 95,32 %. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 256,8 millions d’euros, contre un chiffre d’affaires de 279,4 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. L’entité affiche une perte de 0,9 million d’euros contre une perte de 5,5 millions d’euros sur l’exercice précédent.
PlanetArt Ltd, Royaume-Uni, héberge les activités commerciales de PlanetArt en Europe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE à hauteur de 95,32 %. La société a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 108,4 millions d’euros, contre 103,1 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche un bénéfice de 6,9 millions d’euros, contre un bénéfice de 6,4 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.
PlanetArt China Ltd, Chine, est une société implantée à Shanghai et constitue un des pôles de R&D du groupe Claranova pour les activités de PlanetArt. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a réalisé aucun chiffre d’affaires sur l’exercice. Le résultat net est positif de 0,1 million d’euros sur cet exercice, contre un résultat négatif de 0,06 million d’euros l’année précédent.
FreePrints India Private Ltd, Inde, est une entité créée en avril 2018 afin d’héberger les activités FreePrints en Inde. La société a été liquidée au cours de l’année 2024.
Avanquest
Avanquest Software SAS, France, est l’entité française créée en date du 1er juin 2017 afin de porter l’activité Avanquest en Europe. Elle est contrôlée par Claranova SE, qui détient directement 100 % (moins 1 action détenue par Pierre Cesarini) de son capital sur une base entièrement diluée. Cette entité détient les titres des filiales du pôle Avanquest. La société a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 14,6 millions d’euros, contre 19 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 6,9 millions d’euros, contre une perte de 6,7 millions d’euros lors de l’exercice précédent.
Avanquest North America LLC, États-Unis, résulte de la fusion de huit sociétés acquises ou créées aux États-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est basée en Californie et gère l’activité Avanquest aux États-Unis. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 9 millions d’euros, contre 10,1 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 1,4 million d’euros, contre une perte de 1,9 million d’euros au titre de l’exercice précédent.
Avanquest pdfforge GmbH, Allemagne, anciennement Avanquest Deutschland GmbH, société renommée suite à l’acquisition de pdfforge GmbH, absorbée par Avanquest Deutschland GmbH, avec effet au 31 juillet 2022. La société, qui a transféré son siège de Munich vers Hambourg le 15 février 2024, regroupe les activités de distribution physique de logiciels en Allemagne. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 6,5 millions d’euros, contre 9,1 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche un gain de 0,9 million d’euros, contre un gain de 2,1 millions au titre de l’exercice précédent.
EMME Deutschland GmbH, Allemagne, comme sur l’exercice précédent cette entité n’a pas eu d’activité sur l’exercice.
PC Helpsoft Labs Inc., Canada, est une société acquise en 2011 qui héberge une partie de l’activité Avanquest sur le continent nord-américain. Elle gère principalement un site de ventes online de logiciels de sécurité. Cette entité a fusionné avec Logiciel Lavasoft Canada (7270356 Canada Inc.) en 2023.
Avanquest Iberica SL, Espagne, n’a pas eu d’activité sur l’exercice. Le résultat net est une perte de 0,04 million d’euros contre une perte de 0,03 million d’euros au titre de l’exercice précédent.
Avanquest Canada Holding Inc., Canada, détenait initialement les titres d’Avanquest Canada Inc. Cette entité a fusionné avec Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.) au cours de l’exercice 2022-2023.
Avanquest Poland sp. z o.o, Pologne, société acquise en juin 2022 afin de créer un emplacement sécurisé pour les partenaires ukrainiens d’Avanquest. Le résultat net est une perte de 0,5 million d’euros au titre de cet exercice contre 0,02 million d’euros au titre de l’exercice précédent.
Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.), Canada, détient les titres de la société Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et les titres de Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.). Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul comme au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est une perte de 0,5 million d’euros contre un gain de 0,4 million d’euros au titre de l’exercice précédent.
Avanquest Software (7270356 Canada Inc.), Canada, héberge les activités de gestion documentaire et applications PDF de SodaPDF. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 90,1 millions d’euros contre 76,1 millions d’euros au titre de l’exercice précédent dans les comptes publiés. Le résultat net affiche un bénéfice de 18,9 millions d’euros contre un bénéfice de 12,3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent dans les comptes publiés.
Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), Canada, détient les titres des sociétés UC Distribution LLC et Upclick Malta Holdings Ltd. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 0,2 million d’euros contre 0,1 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est une perte de 2,3 millions d’euros contre une perte de 1,5 million d’euros au titre de l’exercice précédent.
Upclick Malta Holdings Ltd, Malte, détient les titres des sociétés C.S. Support Network Ltd, Upclick Malta Ltd, UPC distribution Malta Ltd, Simple Link Network Ltd. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a clôturé l’exercice avec un résultat net de 0,1 million d’euros.
C.S. Support Network Ltd, Malte. L’entité a été absorbée par l'entité Simple Link Network ltd au cours de l’exercice 2023‐2024.
UPC Distribution Ltd, Malte. L’entité a été absorbée par l'entité Upclick Malta ltd au cours de l’exercice 2023-2024.
Simple Link Network Ltd, Malte. Contrairement à l’exercice précédent, cette entité a réalisé un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros et a clôturé l’exercice avec un résultat net positif de 0,03 million d’euros.
Upclick Holding Ltd, Malte. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a clôturé l’exercice avec un résultat net négatif de 0,0 million d’euros, contre une perte de 0,7 million d’euros sur l’exercice précédent.
Proreach Software Holdings, Malte. L’entité a été absorbée par Upclick Malta ltd au cours de l’exercice 2023-2024.
Lavasoft Software Ltd, Malte. L’entité a été absorbée par Upclick Malta ltd au cours de l’exercice 2023-2024.
UC Distribution LLC, États-Unis. Cette entité n'a réalisé aucun chiffre d’affaires sur l'exercice et a clôturé l’exercice avec un résultat net positif de 0,01 million d’euros.
myDevices
myDevices Inc., États-Unis, héberge l’activité Internet des Objets du Groupe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE à hauteur de 58 %. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 8 millions d’euros, contre 8,2 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 1,3 millions d’euros, contre une perte de 0,8 million d’euros lors de l’exercice précédent.
myDevices Europe SAS, France, une activité créée en décembre 2023 pour porter les activités relevant de la division « myDevices » en Europe, présente un chiffre d’affaires de 0,1 million d’euros et un résultat net en perte de 0,04 million d’euros.
3.4Informations sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs
myDevices Inc., États-Unis, héberge l’activité Internet des Objets du Groupe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE à hauteur de 58 %. Le solde du capital social est détenu, pour ce qui concerne les actionnaires minoritaires hors Groupe, par Semtech Corporation (à hauteur de 19,81 %) et un acteur chinois majeur des télécom et médias (à hauteur de 11,61 %). Les employés bénéficiaires de stock-options détiennent 10,58 % du capital social.
PlanetArt LLC, États-Unis, héberge l’activité PlanetArt aux États-Unis et détient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd. Elle est détenue indirectement par Claranova SE à hauteur de 95,32 %. Le solde du capital social est détenu par Société Commune Européenne de Participations (détenteur d’actions de classe C), à hauteur de 4,68 %. Il est précisé que les dirigeants de PlanetArt LLC Roger Bloxberg (via The Roger Bloxberg 2014 Revocable Trust) et Todd Helfstein (via the Denise & Todd Helfstein Family Trust), bénéficient depuis le 8 novembre 2012 de titres dans le capital de cette société. Ces titres sont assortis de droits financiers et de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forcée de 100 % de PlanetArt LLC sous certaines conditions, et d’une option de conversion (cf. section 33 du présent chapitre).
Droits particuliers accordés aux actionnaires hors Groupe
myDevices Inc., États-Unis
Le certificat d’incorporation (le « COI ») de myDevices stipule que certaines actions soumises au vote des actionnaires ne peuvent être approuvées que par les « détenteurs majoritaires ». Le COI définit les « détenteurs majoritaires » comme étant les « porteurs majoritaires de titres privilégiés » et Avanquest.
Eu égard au fait que Claranova Development SARL détient bien plus que la majorité de toutes les actions avec droit de vote de myDevices, il ne peut y avoir d’approbation des détenteurs majoritaires que si Claranova Development vote en faveur. Toutefois, comme Semtech ne détient qu’environ 20 % des droits de vote, bien qu’elle doive être incluse dans le vote, une question peut être approuvée par le seul vote affirmatif de Claranova Development même si Semtech vote contre la question ou s’abstient de voter.
PlanetArt LLC, États-Unis
Selon les statuts modifiés de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifiés par avenant n°1 du 1er janvier 2022, puis par avenants n°2, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, les décisions mentionnées aux paragraphes (a) à (d) ci-dessous nécessitent l’approbation de l’actionnaire minoritaire détenteur de Parts de catégorie C, étant précisé que, pour ce qui concerne celles du paragraphe (b), (c) et (d) ci‐dessous, cette approbation n’est requise que dans la mesure où l’évènement concerné aurait pour conséquence que le membre titulaire de Parts de catégorie C reçoive un montant inférieur au montant préférentiel correspondant à 1,1 fois le Prix d’émission des Parts de catégorie C (soit 21 460 $ par Part, lequel montant par Part peut être ajusté dans les conditions prévues par les statuts) :
(a)tout amendement ou changement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs des détenteurs de Parts de catégorie C ;
(b)toute vente d’actifs de la société ou vente de la société ;
(c)entamer toute négociation, ou parvenir à tout accord, concernant une offre au public ;
(d)maintien des principes convenus en 2017 pour le cas où le budget ne serait pas approuvé au cours d’un exercice.
Ces changements sont sans impact sur l'analyse du contrôle.
3.5Transactions internes au Groupe
Les opérations et transactions réciproques entre entreprises consolidées sont éliminées, de même que les profits résultant de ces transactions.
3.6Opérations en monnaie étrangère
Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les pertes ou gains de change latents ou réalisés qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat financier.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Le Groupe n’utilise pas de cryptomonnaie.
3.7Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les comptes consolidés sont établis en euros.
La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture, et pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie au taux moyen de l’exercice. Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.
Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d’opérations effectuées dans une filiale libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de ladite filiale sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice.
Tout écart d’acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture.
3.8Investissement net dans une activité à l’étranger
Les créances à recevoir ou les dettes à payer relatives à une activité à l’étranger dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constituent en substance une part de l’investissement net de l’entité dans cette activité à l’étranger ; les écarts de change liés sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la sortie de l’investissement net.
Note 4Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel
Les comptes ont été établis suivant le principe de la continuité de l’exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont détaillées dans la note 27.4.
La préparation des états financiers du Groupe requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels.
La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations sur la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.
Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice 2023-2024 sont les suivantes :
●l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels (voir note 16 du présent chapitre) ;
●l'évaluation des impôts différés (voir note 14 du présent chapitre) ;
●l'évaluation des litiges ;
●la reconnaissance du revenu sur certains contrats IoT. Conformément à IFRS 15, le Groupe en lien avec les managers assurant la gestion des contrats a affecté le prix des contrats aux différentes Obligations de Performance : livraison de plateforme et partage de revenu. Le revenu correspondant à la livraison des différentes versions de la plateforme est comptabilisé à la date de livraison au client (date de prise de contrôle), conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes B83 et B86 de l’annexe B de la norme IFRS 15. Les revenus partagés sont étalés de manière linéaire sur la période couverte par les services et limités au montant des minima garantis, conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes 56 à 58, et du paragraphe B18 de la norme IFRS 15 ;
●l’évaluation des rabais à recevoir de la part de certains fournisseurs sur les entités du pôle PlanetArt. Les taux de rabais font l’objet d’une négociation annuelle qui intervient en février pour l’année calendaire écoulée ;
●l’évaluation des bonus de certains managers en fonction de l’atteinte des objectifs annuels ;
●l’application de la norme IFRS 16 : le management a retenu des durées conformes à l’usage attendu des biens loués, en tenant compte des interprétations IFRS IC de novembre 2019. Le Groupe a retenu des taux marginaux d’endettement lorsque le taux implicite au contrat n’est pas identifiable dans le contrat, basé sur la durée résiduelle du contrat, la devise du contrat et les taux d’endettement des différentes dettes financières du Groupe ;
●l’évaluation et le traitement comptable des bons de souscription d’actions myDevices accordés dans le cadre d’un accord avec un partenaire commercial ;
●l’évaluation des provisions courantes et non courantes, dont la provision pour risque fiscal sur le pôle Avanquest (voir note 26 du présent chapitre) ;
●l’évaluation des stock-options (voir note 25.2 du présent chapitre) ;
●l’identification et l’évaluation des transactions avec les parties liées (voir note 35.6 du présent chapitre) ;
●l'évaluation de l'éligibilité des coûts des projets de développement (note 17 du présent chapitre).
Note 5Secteurs opérationnels
En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la Direction du Groupe pour l’évaluation de la performance des différents pôles. Le résultat de référence des pôles est le résultat opérationnel courant (ROC) normalisé (résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16). Cet agrégat prend en compte les frais centraux répartis entre les différents secteurs opérationnels.
●PlanetArt : PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le domaine de l’e-commerce des objets personnalisés. Ce secteur regroupe la gamme d’applications mobiles FreePrints et les sites e-commerce de ventes de produits personnalisés (photos, cadres, livres personnalisés, etc.) ;
●Avanquest : grâce à des solutions logicielles simples et innovantes qui facilitent au quotidien l’accès aux nouvelles technologies, Claranova se positionne aujourd’hui comme un acteur de référence de l’édition et de distribution de logiciels grand public (B2C) sur trois segments à fort potentiel :
●la Sécurité : antivirus, ad blocker, outils de nettoyage et d’optimisation vendus sous la marque Adaware,
●le PDF : outils de gestion documentaire réunis sous la marque Soda PDF,
●la Photo : logiciels et applications de retouche photographique développés sous la marque inPixio ;
Au sein du groupe Claranova, les secteurs opérationnels correspondent aux pôles d’activité et aux unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que définies pour l’application des normes IFRS.
Données pour l’ensemble du Groupe :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
|---|---|---|
|
Chiffre d’affaires |
495,7 |
507,0 |
|
ROC normalisé (1) |
45,9 |
32,5 |
|
Dotations aux amortissements hors impact IFRS 16 |
(7,4) |
(7,7) |
|
Paiements fondés sur des actions y compris charges sociales |
(0,5) |
(0,9) |
|
Charges locatives nettes IFRS 16 |
0,6 |
0,8 |
|
Résultat opérationnel courant |
38,5 |
24,6 |
|
(1)Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16. |
||
La croissance du chiffre d'affaires du Groupe s’accompagne d’une augmentation du profit opérationnel sur l’exercice 2023‐2024 : le ROC normalisé, principal indicateur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe, atteint en effet 45,9 millions d’euros (+ 41 % de croissance), pour une marge opérationnelle (soit le rapport entre le chiffre d'affaires et le ROC normalisé) de 9,2 % contre 6,4 % sur l’exercice précédent.
La répartition des agrégats principaux de résultat et de bilan par secteur opérationnel est la suivante :
|
(en millions d’euros) |
PlanetArt |
Avanquest |
myDevices |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
2023-2024 |
2022-2023 |
2023-2024 |
2022-2023 |
2023-2024 |
2022-2023 |
|
|
Chiffre d’affaires |
365,2 |
382,6 |
121,9 |
116,3 |
8,5 |
8,2 |
|
ROC normalisé (1) |
19,5 |
15,2 |
27,6 |
17,2 |
(1,2) |
0,1 |
|
% sur CA |
5,3 % |
4,0 % |
22,6 % |
14,8 % |
(14 %) |
0,8 % |
|
Écarts d’acquisition |
10,6 |
10,4 |
85,6 |
86,7 |
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
7,2 |
8,6 |
12,7 |
12,5 |
1,2 |
1,8 |
|
Total actif incorporel |
17,7 |
19,1 |
98,3 |
99,3 |
1,2 |
1,8 |
|
(1)Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16. |
||||||
Le Groupe voit son ROC normalisé progresser de + 41 % pour s’établir à 45,9 millions d’euros contre 32,5 millions d’euros l’an passé. Cette forte croissance bénéficie d’une progression du ROC normalisé significative des principales divisions du Groupe, PlanetArt à plus de 22 % et Avanquest à 60 %.
Les efforts menés afin d’étaler les investissements marketing de PlanetArt, l’optimisation des coûts de structure, et surtout la montée en puissance du modèle SaaS des activités d’édition de logiciels, ont ainsi permis d'afficher une rentabilité opérationnelle (ROC normalisé par rapport au chiffre d'affaires) de 9,3 % soit une amélioration de 2,8 pts par rapport à l'exercice précédent.
Notes sur le compte de résultat
Note 6Chiffre d’affaires
Les modalités d’évaluation et de reconnaissance du chiffre d’affaires dépendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalités de transfert du contrôle de ces prestations. Il est toujours présenté net des diverses taxes dues aux autorités gouvernementales et récoltées auprès des clients du Groupe, quand applicable.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un accord ayant une substance commerciale, créant des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, et pour lequel le recouvrement de la contrepartie due par le client est probable. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.
Cessions de droits d’utilisation de logiciels
Les cessions de droits d’utilisation de logiciels sont constatées en chiffre d’affaires lorsque le contrôle est transféré au client. Ce transfert de contrôle a lieu au moment de l’expédition du produit ou du téléchargement du logiciel sur Internet.
Sur les activités du pôle Avanquest, lorsque le contrat est facturé sous forme d’abonnement, le chiffre d’affaires est :
●étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni en mode « cloud » (logiciel hébergé et utilisable en ligne par l’utilisateur) ;
●étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni simultanément (et avec les mêmes fonctionnalités) en mode « cloud » et en mode « on-premises » (logiciel hébergé sur les serveurs de l’utilisateur et utilisable localement) ;
●étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni en mode « on-premises » et fait l’objet de mises à jour significatives (fonctionnalités ayant pour conséquence une amélioration significative de la valeur perçue pour le client) régulières. La régularité des mises à jour de logiciels vendus en mode « on-premises » est jugée au regard de la durée d’abonnement la plus longue à laquelle un client peut souscrire;
●reconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode « on-premises » et ne fait pas l’objet de mises à jour significatives régulières.
Les commissions d’apporteurs d’affaires pour certaines activités de support aux clients sont reconnues sur la base des relevés mensuels d’activité du partenaire.
Monétisation de trafic
Les prestations de monétisation de trafic sont reconnues sur la base des droits à facturer conformément au paragraphe B16 d’IFRS 15, c’est-à-dire la reconnaissance du revenu au click ou à l’installation.
Activités d’impression digitale et de produits personnalisés
Les activités d’impression digitale et de produits personnalisés sont reconnues en chiffre d’affaires au moment de la livraison des produits.
Activité de gestion des objets connectés
Les contrats gérés au sein de l’activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n’est pas directement observable.
Pour estimer le prix de vente spécifique, le Groupe prend en compte toute l’information raisonnablement disponible, y compris les conditions de marché, les facteurs qui lui sont propres et l’information au sujet du client ou de la catégorie de clients. Le montant du contrat est ensuite généralement réparti entre chacune des obligations de prestation identifiées dans le contrat en proportion des prix de vente spécifiques.
En application de la norme IFRS 15, les principales problématiques identifiées et analysées portent sur les sujets suivants :
Sur certaines de ses activités, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits à ses clients. Ces gratuités n’ont pas d’impact significatif sur le chiffre d’affaires de l’exercice.
Ventes avec droit de retour
Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transfère le contrôle d’un produit à ses clients, tout en accordant à ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie versée. IFRS 15 prévoit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l’entité doit comptabiliser :
●des produits des activités ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant égal au montant de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit ;
●un passif au titre des remboursements futurs ;
●un actif (et un ajustement correspondant du coût des ventes) représentant son droit de récupérer les produits détenus par le client lors du règlement du passif au titre des remboursements.
Contrats comprenant des obligations de performances multiples
Les contrats gérés au sein de l’activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n’est pas directement observable.
Principal ou agent
Le Groupe mène pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent. En application d’IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s’il contrôle les biens ou les services avant de les transférer au client.
Lorsqu’un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe détermine s’il a l’obligation de fournir lui-même les biens ou les services spécifiés (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s’en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s’il a le contrôle du bien ou du service promis avant de le fournir à son client. Seuls les contrats du pôle Avanquest sont concernés par cette norme.
Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer à des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifiés comptablement comme des remises sur chiffre d’affaires et imputés en diminution du revenu de la période. Au 30 juin 2024, seul le pôle myDevices est concerné pour des montants non significatifs.
Actifs et passifs sur contrats
Les actifs sur contrat sont des droits d’obtenir une contrepartie en échange de biens ou de services fournis à un client. Ils comprennent notamment les créances, qui sont des droits à contrepartie inconditionnels, et les autres actifs qui sont des droits à contrepartie conditionnés à des facteurs autres que le passage du temps, telles les factures à établir.
Les passifs sur contrat sont des obligations de fournir à des clients des biens ou des services pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie de son client. Ils comprennent principalement les produits constatés d’avance liés aux prestations de maintenance et d’hébergement pour lesquelles le revenu est reconnu prorata temporis sur la durée du contrat.
Les actifs sur contrats s’élèvent à 0,2 million d’euros contre 0,2 million d’euros au 30 juin 2023. Les passifs sur contrat s’élèvent quant à eux à 4,7 millions d’euros contre 4,4 millions au 30 juin 2023. Ces actifs et passifs sur contrat sont liés au retraitement des abonnements étalés sur les activités de Upclick.
Carnet de commandes
Le Groupe applique les deux exceptions optionnelles prévues par la norme IFRS 15 pour déterminer son carnet de commandes. Il exclut du carnet de commandes les contrats d’une durée initiale inférieure à un an et ceux dont les revenus sont reconnus selon la méthode des « droits à facturer ».
Au 30 juin 2024, compte tenu de ces exceptions, le carnet de commandes du Groupe n’est pas significatif.
Ventilation des produits des activités ordinaires par pôle d’activité
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
Variation |
|---|---|---|---|
|
PlanetArt |
365,2 |
382,6 |
- 4,5 % |
|
Avanquest |
121,9 |
116,3 |
4,8 % |
|
myDevices |
8,5 |
8,1 |
5,6 % |
|
Chiffre d’affaires |
495,7 |
507,0 |
- 2,2 % |
Ventilation des produits des activités ordinaires par zone géographique
(en millions d’euros)
Claranova confirme son positionnement international avec un chiffre d’affaires réalisé à 95 % hors de France. Les États‐Unis représentent 62 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2023-2024 contre 66 % sur l’exercice précédent. Le Royaume-Uni représente pour sa part 16 % du chiffre d’affaires du Groupe en croissance de deux points par rapport à l'exercice précédent.
Note 7Matières premières et achats de marchandises
Le poste de matières premières et achats de marchandises s'établit à 135,7 millions d'euros (soit une diminution de 15,9 millions d’euros par rapport à l’exercice 2023-2024). Cette baisse est une résultante de la stratégie du Groupe qui vise à rationaliser ses coûts .
Note 8Autres achats et charges externes
Les autres achats et charges externes atteignent 218,5 millions d'euros en 2023-2023 et représentent 44 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2023-2024 (45 % en comparaison avec la même période en 2022-2023).
Note 9Charges de personnel
Elles s'établissent à 71,5 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024, en baisse de 1,5 million (ou 2 %) par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse se mesure au regard de l'évolution des effectifs du groupe : restructurations aux Etats-Unis, au Canada et en France (dans le cadre de la cession du non core Europe) partiellement compensées par l'accueil des sous-traitants qui ont pu quitter l’Ukraine au sein de la société Avanquest Poland sp. z o.o qui emploie désormais 45 collaborateurs au 30 juin 2024. Le détail des effectifs du Groupe est indiqué en Note 35.
Note 10Autres produits et charges opérationnels courants
Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge nette de 18,5 millions d’euros, composée notamment :
●des charges de royalties payées sur le pôle Avanquest pour 3,4 millions d’euros et sur le pôle PlanetArt pour 4,2 millions d’euros ;
●du retraitement de contrats commerciaux en application de la norme IFRS 15 sur les notions de principal et d’agent à hauteur de 5 millions d’euros en charges et à due concurrence en complément de chiffre d’affaires.
Note 11Autres produits et charges opérationnels
Les charges opérationnelles nettes des autres produits opérationnels s’élèvent à 7,7 millions d’euros. Les principales transactions de l’exercice sont :
●le solde de tout compte du CEO d'Avanquest comprenant (i) les bonus à verser sur l'exercice et (ii) les indemnités de départ pour 2 millions d'euros ;
●d'un bonus spécifique à destination du management de PlanetArt pour la réalisation du projet Gifts.com pour 1,5 million d'euros ;
●des frais non récurrents liés à des litiges pour 1,6 million d'euros (actionnaires canadiens, Pierre Cesarini) ;
●d'autres frais légaux (demande de subvention, réorganisations internes) pour 0,7 million d'euros ;
●la cession du non core pour 0,6 million d'euros ;
●des frais de restructuring pour 0,6 million d'euros ;
●des bonus de rétention pour 0,4 million d'euros.
Note 12Indemnités de départ à la retraite
Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s’élève à 0,4 million d’euros pour les salariés français (0,04 million d’euros pour Claranova SE et 0,4 million d’euros pour Avanquest Software SAS) au 30 juin 2024 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L’impact sur l’exercice est un produit de 0,1 million d’euros, principalement lié au départ de plusieurs salariés.
Note 13Résultat financier
Le résultat financier affiche une perte de 34,4 millions d’euros due essentiellement :
●aux charges sur emprunts pour 31,3 millions d’euros (impact sur l'exercice lié à l'OCEANE y compris remboursement anticipé pour 23,3 millions d'euros - détail des impacts en note 27, intérêts sur autres emprunts de 6,8 millions d’euros, amortissement des autres frais d’emprunts de 1,1 million d’euros;
●aux pertes nettes de change à hauteur de 2 millions d’euros ;
●aux frais financiers IFRS 16 pour 0,8 million d’euros.
Note 14Impôt sur le résultat
Charge d’impôt
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
|---|---|---|
|
Impôts exigibles |
(6,9) |
(8,8) |
|
Impôts différés |
(1,4) |
6,8 |
|
Charge d’impôts |
(8,3) |
(2,0) |
Les impôts exigibles sont générés par les pôles PlanetArt et Avanquest.
Actifs et passifs d’impôts exigibles
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
Variation |
|---|---|---|---|
|
Actifs d’impôts exigibles |
5,8 |
2,1 |
3,7 |
|
Passifs d’impôts exigibles |
(2,4) |
(2,1) |
(0,3) |
|
Passifs d’impôts exigibles, nets |
3,4 |
(0,0) |
3,4 |
●Les actifs d’impôts exigibles sont générés à hauteur de 4,0 millions d’euros, soit 69 %, par PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.) et à hauteur de 1,6 million d'euros, soit 27 % par le pôle Avanquest.
●Les passifs d’impôt exigible correspondent principalement à la provision pour impôt sur les activités Adaware, Soda PDF et Upclick (2,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2023‐2024 contre 1,9 million d’euros au titre de l’exercice 2022-2023).
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante, celle-ci dépendant des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.
Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Le Groupe établit des projections de résultats fiscaux, sur la base de plans d’affaires établis par le management sur un horizon de cinq ans.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt en vigueur à la clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d’impôt relatif à des déficits fiscaux reportables n’est enregistré qu’en cas d’assurance raisonnable d’imputation future. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale ou par groupe d’intégration fiscale. Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n’étant pratiquée.
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
Variation |
|---|---|---|---|
|
Impôts différés actifs |
10,9 |
12,4 |
(1,5) |
|
Impôts différés passifs |
(1,2) |
(1,4) |
0,2 |
|
Actifs d’impôts différés, nets |
9,7 |
11,0 |
(1,3) |
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
|---|---|
|
Actifs d’impôts différés, nets au 30 juin 2023 |
11,0 |
|
Variation comptabilisée dans le compte de résultat |
(1,4) |
|
Regroupement d'entreprises |
|
|
Effet de la conversion |
0,1 |
|
Actifs d’impôts différés, nets au 30 juin 2024 |
9,7 |
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
|---|---|---|
|
Déficits reportables |
2,4 |
2,5 |
|
Actifs incorporels |
4,5 |
5,9 |
|
Différences temporelles |
2,7 |
2,6 |
|
Actifs d’impôts différés, nets |
9,7 |
11,0 |
Au 30 juin 2024, les déficits et crédits d’impôt reportables non reconnus s’élèvent à 248,3 millions d’euros et ont une date d’expiration postérieure à 2029.
Au 30 juin 2024, le Groupe n'a activé qu'une partie des impôts différés relatifs notamment aux déficits reportables, sur la base d'un horizon raisonnable de consommation de ces déficits (cinq années).
Taux effectif d’impôt
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
|---|---|---|
|
Résultat avant impôt |
(3,5) |
(8,8) |
|
Impôt théorique |
0,9 |
2,2 |
|
Impôt au compte de résultat |
(8,3) |
(2,0) |
|
Taux d’impôt d’effectif |
234,8 % |
23,0 % |
|
Différence |
(9,2) |
(4,2) |
|
●Dépréciation de l’écart d’acquisition |
|
- |
|
●Non-reconnaissance des impôts différés sur les différences temporelles |
(1,5) |
(0,0) |
|
●Déficits fiscaux générés sur la période non activés |
(5,2) |
(5,3) |
|
●Autres différences permanentes |
(1,8) |
(0,5) |
|
●Différences entre taux locaux et taux de la société mère |
0,7 |
0,9 |
|
●Autres différences |
(1,2) |
0,8 |
|
Total |
(9,2) |
(4,2) |
Note 15Résultat par action
Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de la période, à l’exclusion du nombre des actions ordinaires auto-détenues.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les éventuels options, bons de souscription d’actions et actions gratuites.
|
|
2023-2024 12 mois |
2022-2023 12 mois |
|---|---|---|
|
Numérateur (en millions d’euros) |
|
|
|
Résultat net part du Groupe (a) |
(11,2) |
(10,6) |
|
Dénominateur |
|
|
|
Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice (b) |
56 666 053 |
45 560 374 |
|
Effet dilutif des instruments existants |
399 730 |
4 245 884 |
|
Nombre moyen pondéré d’actions théorique sur l’exercice (c) |
57 065 783 |
49 806 258 |
|
Résultat de base par action (en euros) (a/b) |
(0,20) |
(0,23) |
|
Résultat dilué par action (en euros) (a/c) |
(0,20) |
(0,23) |
Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan
L’acquisition d’actifs est initialement comptabilisée à la juste valeur.
Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée), autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. En cas d’indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une évaluation.
Conformément à la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités tels que les flux de trésorerie futurs, les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux. Les hypothèses utilisées diffèrent selon le pôle d’activité auquel se rattachent les actifs testés. Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice au cours duquel elles sont constatées. Hormis pour les écarts d’acquisition, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
Les actifs que le Groupe s’attend à réaliser, vendre ou consommer dans son cycle d’exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture de l’exercice sont classés en actifs courants.
Note 16Écarts d’acquisition
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.
À la date d’acquisition, l’excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en écart d’acquisition.
L’écart d’acquisition est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des UGT (Unité Génératrice de Trésorerie ou groupe d’Unités Génératrices de Trésorerie) et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’UGT a perdu de la valeur. Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée.
L’évolution des écarts d’acquisition alloués à chaque UGT ou pôle est la suivante :
|
(en millions d’euros) |
Net 30/06/2023 |
Acquisitions |
Variation de périmètre et reclassement |
Variation de change |
Net 30/06/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
|
Avanquest |
86,7 |
- |
- |
(1,2) |
85,6 |
|
PlanetArt |
10,4 |
- |
- |
0,2 |
10,6 |
|
Total |
97,1 |
- |
- |
(1,0) |
96,1 |
Les écarts d’acquisition sur le pôle Avanquest sont de 85,6 millions d’euros, relatifs à l’acquisition des activités Adaware, Soda PDF et Upclick (voir le document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 17) et le document d'enregistrement universel 2022-2023 pour pdfforge.
Le Groupe a réalisé un test de dépréciation au 30 juin 2024 sur le pôle Avanquest, sur la base des flux de trésorerie générés par ses activités, actualisés au taux moyen pondéré du capital de 13,5 %. Les flux de trésorerie générés par les activités du pôle Avanquest sont calculés sur la base d’un budget prévisionnel sur deux ans, horizon de temps que le management considère comme la meilleure période pour assurer la fiabilité des prévisions compte tenu des caractéristiques du marché sur lequel est positionné ce pôle, de la dynamique de croissance et de la maturité de ses activités. Les flux de trésorerie issus de ce budget prévisionnel à trois ans ont été étendus sur une période complémentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d’un taux de croissance à l’infini intégrant un flux d’inflation normatif afin d’identifier le flux normatif « à l’infini » fixé à 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l’UGT testée excédait sa valeur comptable. Le management estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a réalisé des tests de sensibilité aux principales hypothèses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l’UGT ; à savoir : le taux d’actualisation, le taux de marge d’exploitation et le taux de croissance à l’infini. Ainsi, une augmentation combinée de 1 % du taux d’actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalisé après dotations aux amortissements et dépréciations et de 1,5 % du taux de croissance à l’infini n’aurait pas conduit à déprécier les écarts d’acquisitions du pôle Avanquest.
Pôle PlanetArt
Les écarts d’acquisition sur le pôle PlanetArt sont de 10,6 millions d’euros :
●0,5 million d’euros lié à l’acquisition des activités Personal Creations ;
●0,2 million d’euros lié à l’acquisition des activités CafePress ;
●9,8 millions d’euros lié à l’acquisition des activités I See Me!.
Le Groupe a réalisé un test de dépréciation au 30 juin 2024 sur le pôle PlanetArt, sur la base des flux de trésorerie générés par ses activités, actualisés au taux moyen pondéré du capital de 12,5 %. Les flux de trésorerie générés par les activités du pôle PlanetArt sont calculés sur la base d’un budget prévisionnel sur deux ans, horizon de temps que le management considère comme la meilleure période pour assurer la fiabilité des prévisions compte tenu des caractéristiques du marché sur lequel est positionné ce pôle, de la dynamique de croissance et de la maturité de ses activités. Les flux de trésorerie issus de ce budget prévisionnel à trois ans ont été étendus sur une période complémentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d’un taux de croissance à l’infini intégrant un flux d’inflation normatif et un taux de croissance à l’infini, afin d’identifier le flux normatif « à l’infini » fixé à 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l’UGT testée excédait sa valeur comptable. Le management estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a réalisé des tests de sensibilité aux principales hypothèses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l’UGT ; à savoir : le taux d’actualisation, le taux de marge d’exploitation et le taux de croissance à l’infini. Ainsi, une augmentation combinée de 1 % du taux d’actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalisé après dotations aux amortissements et dépréciations et de 1,5 % du taux de croissance à l’infini n’aurait pas conduit à déprécier les écarts d’acquisitions du pôle PlanetArt.
Note 17Immobilisations incorporelles
Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode linéaire sur leur durée de vie estimée et au maximum sur une durée de 20 ans. Le Groupe n’active pas de coûts relatifs aux marques développées en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de dix ans. Le Groupe n’a pas comptabilisé au 30 juin 2024 de brevet généré en interne.
Base clients
Les bases clients sont évaluées à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans.
Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme prévoit la comptabilisation des frais de développement engagés par une entreprise dans la phase de développement d’un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux critères suivants (IAS 38.57) :
●la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
●son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
●sa capacité à utiliser (mettre en service) ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
●la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
●la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
●sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.
Les projets remplissant les critères suscités sont inscrits en immobilisation en cours. À compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles créées font l’objet d’un amortissement sur une durée n’excédant pas cinq (5) ans. Des tests de dépréciations sont effectués à chaque exercice pour s’assurer du rythme de consommation des avantages économiques futurs générés.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans.
Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :
|
(en millions d’euros) |
Brut |
Acquisitions |
Cessions / Virement de poste à poste |
Variation périmètre / Variation change |
Brut |
Amort. et provision 30/06/2024 |
Net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Frais de développement et logiciels |
38,0 |
3,3 |
(0,9) |
- |
40,4 |
(27,1) |
13,3 |
|
Portefeuilles clients |
2,1 |
- |
- |
- |
2,1 |
(1,0) |
1,1 |
|
Autres |
9,9 |
- |
(0,8) |
- |
9,1 |
(2,4) |
6,7 |
|
Total |
50,0 |
3,3 |
(1,7) |
- |
51,6 |
(30,5) |
21,1 |
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles s'élèvent à 3,3 millions d'euros et correspondent à des frais de développement liés au développement de nouvelles plateformes et de nouvelles applications produits.
Les amortissements des immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises » dans le résultat opérationnel courant, et ont évolué comme suit :
|
(en millions d’euros) |
Amort. cumulés au 30/06/2023 |
Dotations de l’exercice |
Cessions / Virement de poste à poste |
Variation périmètre / Variation change |
Amort. cumulés au 30/06/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
|
Frais de développement logiciels |
23,9 |
4,0 |
(0,9) |
- |
27,1 |
|
Portefeuilles clients |
0,6 |
0,4 |
- |
- |
1,0 |
|
Autres |
2,5 |
0,8 |
(0,8) |
- |
2,4 |
|
Total |
27,0 |
5,2 |
(1,7) |
- |
30,5 |
Note 18Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires).
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée d’utilité estimée. La date de début des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.
Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes :
|
Immobilisation |
Amortissement |
|
|---|---|---|
|
Mode |
Durée |
|
|
Agencements et installations |
Linéaire |
10 ans |
|
Mobilier de bureau |
Linéaire |
10 ans |
|
Matériel informatique |
Linéaire |
3, 4 et 5 ans |
|
Véhicules |
Linéaire |
4 ans |
Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation. En cas de modification de la durée d’utilité estimée, l’amortissement futur annuel est modifié en conséquence.
Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :
|
(en millions d’euros) |
Brut |
Acquisitions |
Cessions / Virement de poste à poste |
Variation périmètre / Variation change |
Brut |
Amort. et provision |
Net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Agencements, aménagements et installations |
13,0 |
1,2 |
(0,1) |
0,3 |
14,2 |
(10,3) |
3,9 |
|
Matériel de transport |
0,1 |
- |
- |
- |
0,1 |
- |
0,1 |
|
Matériel et mobilier de bureau et informatique |
3,4 |
0,2 |
(0,6) |
- |
3,0 |
(2,6) |
0,4 |
|
Total |
16,5 |
1,4 |
(0,7) |
0,3 |
17,3 |
(12,9) |
4,4 |
Les dotations de l’exercice impactent le résultat courant à hauteur de 2,2 millions d’euros.
Note 19Contrats de location
La norme IFRS 16 « Contrats de location » consiste à comptabiliser à l’actif un droit d’utilisation, et au passif une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Au niveau du compte de résultat, la charge d’exploitation (charges de location) est remplacée par une charge d’amortissement et par une charge d’intérêt financier. Dans le tableau des flux de trésorerie, les intérêts affectent les flux d’exploitation, les flux d’investissement ne sont pas impactés, le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.
Le Groupe a identifié trois grandes familles de location :
●les bâtiments à usage de bureau et à usage industriel : les baux commerciaux de location de bureau concernent les trois pôles du Groupe. Les baux commerciaux de location d’usine et de stockage concernent le pôle PlanetArt pour l’essentiel ;
●les véhicules de transport ;
●les équipements divers et informatiques.
Ces deux dernières catégories n’ont pas de contrats de location significatifs pour le Groupe.
Conformément aux possibilités offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes :
●les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retraités ;
●les analyses réalisées en fonction d’IAS 17 et IFRIC 4 pour déterminer si un contrat est un contrat de location sont conservées ;
●les baux d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois sont assimilés à des baux de courte durée et ne font l’objet d’aucun retraitement ;
●l’évaluation du caractère déficitaire d’un contrat se fait selon IAS 37.
Les baux immobiliers portent quasi exclusivement sur des bâtiments à usage de bureau. Dans le cadre de la détermination de la durée de location de ces biens, le Groupe a examiné s’il avait une certitude raisonnable d’exercer une option de prolongation au titre de ces contrats de location au regard des critères du paragraphe B37 d’IFRS 16 et de la décision de l’IFRIC de novembre 2019. Le Groupe a considéré au regard des contrats en cours qu’il n’était pas raisonnablement certain qu’une option de renouvellement soit exercée, notamment car la localisation desdits bureaux n’est pas stratégique pour le Groupe, et que les bureaux ne sont pas personnalisés d’une manière significative qui rendrait difficile le transfert dans un autre bâtiment.
Le Groupe retient un taux marginal propre à chaque contrat, qui tient compte du pays, de la devise du contrat, de la durée et des conditions d’emprunt de l’entité portant le contrat.
Les dettes locatives correspondent à la valeur actualisée des loyers restant à payer. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative dans l’évaluation de la dette locative. Pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (sans distinction entre le service et la composante locative). C’est le cas notamment des locations de véhicules, marginales dans le Groupe.
Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d’État du pays preneur, en fonction de la maturité et de la devise du contrat, ainsi que des taux d’emprunt locaux que la filiale a obtenu pour ses financements.
Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette.
|
(en millions d’euros) |
Net |
Augmentation des droits d’utilisation |
Cessation de contrats |
Amortissement des droits d’utilisation |
Écart de conversion |
Net |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Constructions |
11,9 |
3,7 |
(0,2) |
(4,5) |
0,1 |
11,0 |
|
Véhicules |
0,1 |
- |
- |
- |
- |
0,1 |
|
Autres immobilisations |
0,9 |
0,5 |
- |
(0,3) |
- |
1,1 |
|
Total contrats de location retraités selon IFRS 16 |
12,9 |
4,2 |
(0,2) |
(4,8) |
0,1 |
12,2 |
Dettes locatives
Le tableau suivant détaille les échéances de remboursement actualisées de dettes locatives :
|
(en millions d’euros) |
< 1 an |
1 à 5 ans |
> 5 ans |
Total |
|---|---|---|---|---|
|
Échéance de remboursement des dettes locatives |
4,8 |
8,0 |
- |
12,8 |
La variation des dettes locatives sur l’exercice est la suivante :
|
(en millions d’euros) |
|
|---|---|
|
Valeur nette comptable des dettes locatives à l’ouverture |
13,2 |
|
Augmentation des dettes locatives |
4,2 |
|
Cessions de contrats |
- |
|
Remboursement des dettes locatives |
(4,7) |
|
Écart de conversion |
0,2 |
|
Valeur nette comptable des dettes locatives à la clôture |
12,8 |
|
Dettes locatives non courantes |
8,0 |
|
Dettes locatives courantes |
4,8 |
|
Valeur nette comptable des dettes locatives à la clôture |
12,8 |
Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette.
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
|---|---|---|
|
Annulation des charges de loyers (résultat opérationnel courant) |
5,6 |
4,6 |
|
Charges d’amortissement des droits d’utilisation (résultat opérationnel courant) |
(5,0) |
(3,9) |
|
Charge d’intérêts relative à la dette locative (résultat financier) |
(0,8) |
(0,4) |
|
Impact total sur le résultat |
(0,3) |
0,3 |
Les charges de location non-retraitées comprennent les loyers au titre des contrats de location dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois, les contrats dont la valeur à neuf du bien est inférieure à environ 5 000 dollars américains (comme préconisé dans la norme) et les loyers des espaces de coworking non dédiés à des entités du Groupe.
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 |
|---|---|
|
Services |
(0,3) |
|
Autres |
(0,1) |
|
Total charges contrats de location non-retraités |
(0,4) |
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 12 mois |
30/06/2023 12 mois |
|---|---|---|
|
Opérations d’exploitation |
|
|
|
Résultat net de l’ensemble consolidé |
(0,3) |
0,3 |
|
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : |
|
|
|
●Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes) |
4,9 |
3,9 |
|
●Coût de l’endettement financier net comptabilisé |
0,8 |
0,4 |
|
Capacité d’autofinancement |
5,5 |
4,6 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
0,0 |
0,0 |
|
Intérêts financiers nets payés |
(0,8) |
(0,4) |
|
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation |
4,6 |
4,2 |
|
Opérations d’investissement |
|
|
|
Flux de trésorerie net lié à l’investissement |
0,0 |
0,0 |
|
Opérations de financement |
|
|
|
Décaissements liés aux emprunts |
(4,7) |
(4,2) |
|
Flux de trésorerie net lié au financement |
(4,7) |
(4,2) |
|
Variation de trésorerie |
0,0 |
0,0 |
Note 20Stocks et en cours
Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement. Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du prix moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée.
Les produits finis et les produits en-cours sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Les coûts de production incluent les coûts directs de matières premières, de main-d’œuvre et une quote-part des frais généraux directs, à l’exclusion des frais généraux administratifs.
La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente.
Les stocks s'établissent à 15,7 millions d'euros (incluant une dépréciation de 3,3 millions d'euros) contre 20,4 millions d’euros (incluant une dépréciation de 2,4 millions d'euros) lors de l’exercice précédent.
Note 21Clients et comptes rattachés
|
(en millions d’euros) |
Créances clients (valeurs brutes) |
Non échues |
Échues depuis moins de 90 jours |
Échues depuis plus de 90 jours |
Dépréciation créances échues |
Valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
30/06/2023 |
11,4 |
9,2 |
0,6 |
1,6 |
1,6 |
9,8 |
|
30/06/2024 |
13,1 |
11,3 |
0,7 |
1,1 |
1,1 |
12,0 |
Le solde des créances clients au 30 juin 2024 augmente sur l’exercice. Les clients des divisions PlanetArt et Avanquest paient majoritairement lors de leur commande, ce qui limite considérablement les risques d’impayés.
Note 22Autres créances courantes et non courantes
Les autres créances d’exploitation sont des actifs courants ou non courants valorisés à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles intègrent notamment les avances sur royalties.
Lorsqu’une avance sur royalties est versée dans le cadre d’un contrat d’édition ou de coédition, le montant est porté à l’actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes réalisées est ensuite passé en diminution du compte de royalties prépayées et en charge de l’exercice.
S’il s’avère que les perspectives de ventes laissent à penser que les avances de royalties ne seront pas utilisées en totalité, une provision pour risques est comptabilisée au passif.
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
|---|---|---|
|
Autres créances non courantes |
0,0 |
- |
|
Autres créances courantes |
12,1 |
12,0 |
|
Total autres créances |
12,0 |
12,0 |
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
|---|---|---|
|
Charges constatées d’avance |
8,8 |
7,9 |
|
Créances fiscales |
1,7 |
2,3 |
|
Loyers |
0,1 |
0,1 |
|
Autres |
1,5 |
1,7 |
|
Total créances courantes |
12,1 |
12,0 |
Les autres créances courantes restent stables par rapport à l’exercice précédent. Elles se décomposent comme suit :
●des charges constatées d’avance essentiellement liées aux royalties, aux charges de publicité et à de l'hébergement;
●des créances fiscales relatives majoritairement à des créances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l’exercice de crédit de TVA auprès de l’administration fiscale pour environ 0,3 million d’euros sur les filiales Avanquest Software SAS, Claranova SE contre 0,5 million d’euros au 30 juin 2023.
Note 23Actifs financiers à moins d’un an
Les actifs financiers à moins d’un an s'élèvent à 0,2 million d'euros.
Note 24Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend la trésorerie en banque et la caisse.
Les équivalents de trésorerie comprennent les titres monétaires et obligataires, les parts d’OPCVM placés dans un horizon de gestion à court terme. Ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.
Pour les instruments côtés, la Société retient le cours à la date de clôture et la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans des OPCVM.
La valeur de réalisation au 30 juin 2024 de la trésorerie et équivalents de trésorerie est identique à la valeur dans les livres. À noter qu'une partie de cette trésorerie est investie en treasury bills US (instrument liquide et exigible à tout moment) pour environ 2 millions d'euros.
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Données au 30 juin 2024
(en millions d’euros)
Compléments d’information relatifs au passif du bilan
Note 25Capitaux propres
25.1Capital social
Au 30 juin 2024, le capital social de la société Claranova SE est composé de 57 206 910 actions d’un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2017 a décidé, conformément aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, de conférer un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire. L’objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s’assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement.
Après le 30 juin 2023, le nombre d’actions a évolué comme suit :
|
Date |
Opération |
Nombre de titres émis |
Valeur nominale |
Nombre d’actions constituant le capital |
Montant du capital social |
|---|---|---|---|---|---|
|
01/07/2023 |
Capital à l’ouverture |
|
1 € |
45 990 070 |
45 990 070 € |
|
17/07/2023 |
Augmentation de capital (1) |
11 216 840 |
1 € |
57 206 910 |
57 206 910 € |
|
30/06/2024 |
Capital à la clôture (1) |
|
1 € |
57 206 910 |
57 206 910 € |
|
(1)Augmentation de capital lancée le 3 juillet 2023 effectuée par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale, pour un montant total (y compris la prime d’émission) de 18,51 millions d’euros, dont 15 millions d’euros par compensation de créance. |
|||||
En cas d’achat d’actions propres, et quels qu’en soient les motifs, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont enregistrés comme une variation de capitaux propres.
Les actions ainsi acquises sont donc déduites du total des capitaux propres jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure.
Les incidences des éventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le résultat consolidé mais en variation des capitaux propres.
Au 30 juin 2024, la Société détient 540 857 de ses propres actions contre 482 433 au 30 juin 2023.
|
|
Unités |
|---|---|
|
Au 30 juin 2023 |
482 433 |
|
Contrat de liquidité (1) |
58 424 |
|
Au 30 juin 2024 |
540 857 |
|
(1)Dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux, entré en vigueur le 10 décembre 2021, 1 079 236 actions ont été acquises pour 1 020 812 actions cédées entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024. |
|
25.2Autres titres donnant accès au capital et stock-options
Les coûts des rémunérations fondées sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l’acquisition des droits par les bénéficiaires. Les conditions d’acquisition exclues de l’évaluation de la juste valeur à la date d’acquisition sont prises en compte dans l’estimation du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition (par exemple : condition de présence). Cette estimation est réexaminée à chaque date de clôture et, le cas échéant, l’impact de sa révision est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’un plan d’actions de performance permet aux bénéficiaires d’acquérir des actions soit sur la base d’une condition de marché soit sur la base d’une condition non liée au marché, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d’acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l’issue la plus probable estimée à chaque date de clôture.
La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, conformément à la norme IFRS 2. Quand l’attribution est faite au bénéfice de tiers, la juste valeur est comptabilisée en charges opérationnelles.
Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frappés de conditions d’incessibilité, leur juste valeur prend en compte le coût de l’incessibilité. Le cas échéant, l’impossibilité de percevoir des dividendes est également prise en compte dans le calcul de juste valeur.
Toutes les informations ci-dessous sont au 30 juin 2024.
Plan de stock-options Claranova SE
Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015, il reste 245 100 stock-options non exercées. Ces 245 100 stock-options donneraient droit à 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient à être exercées.
|
Bénéficiaires |
Salariés groupe Claranova |
|---|---|
|
Date d’Assemblée |
30/11/2015 |
|
Nombre de stock-options autorisées |
18 765 927 |
|
Nombre de stock-options autorisées après regroupement |
18 765 927 |
|
Date du Directoire (1) |
25/11/2016 et 03/05/2017 |
|
Nombre de stock-options attribuées |
18 765 927 |
|
Nombre de bénéficiaires |
52 |
|
Prix de souscription |
0,00 € |
|
Prix d’exercice pour 10 options (3) |
1,12 € |
|
Période d’exercice |
jusqu'au 25/11/2026 |
|
Conditions d’exercice |
déjà atteintes |
|
Stock-options perdues ou annulées |
30 000 |
|
Stock-options souscrites au 30/06/2024 |
18 735 927 |
|
Droits acquis au 30/06/2024 |
18 735 927 |
|
Stock-options converties en actions ordinaires |
18 490 827 |
|
Actions ordinaires potentielles maximales (2) (3) |
24 510 |
|
(1)Lors du Directoire du 3 mai 2017, il a été décidé de modifier les conditions relatives aux objectifs à atteindre ainsi que la durée d’acquisition. (2)Tenant compte des titres perdus ou annulés. (3)À la suite du regroupement d’actions décidé par l’AGE du 11 juin 2019, 10 options de souscription attribuées par la Société donnent droit de souscrire à 1 action Claranova pour 1,12 euro par action. |
|
Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 7 juin 2017 Claranova SE
Le 7 juin 2017, Claranova a annoncé l’attribution de 3 752 224 bons de souscription d’actions Claranova SE.
Les droits acquis au 30 juin 2021 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n’a été exercé. À la suite du regroupement d’actions du 14 juin 2019, l’exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire à une action ordinaire Claranova SE, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n’y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020.
|
Bénéficiaires |
Directoire et Conseil de Surveillance groupe Claranova |
|---|---|
|
Date d’Assemblée |
07/06/2017 |
|
Nombre de BSA autorisés |
3 752 224 |
|
Nombre de BSA autorisés après regroupement |
3 752 224 |
|
Date du Directoire |
13/11/2017 |
|
Nombre de BSA attribués |
3 752 224 |
|
Nombre de bénéficiaires |
6 |
|
Prix de souscription des BSA |
0,36 € |
|
Prix d’exercice pour 10 BSA (1) |
6,10 € |
|
Période de souscription des BSA |
jusqu’au 13/11/2027 |
|
Période d’exercice des BSA |
jusqu’au 13/11/2027 |
|
BSA perdus ou annulés |
0 |
|
BSA souscrits au 30/06/2023 |
0 |
|
Droits acquis au 30/06/2023 (2) |
3 752 224 |
|
BSA convertis en actions ordinaires |
0 |
|
Actions ordinaires potentielles maximales (1) (2) |
375 220 |
|
(1)À la suite du regroupement d’actions décidé par l’AGE du 11 juin 2019, 10 BSA 2017 donneraient droit de souscrire à 1 action Claranova au prix de 6,10 euros par action. (2)Tenant compte des titres perdus ou annulés. |
|
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes Claranova SE
Le 19 juin 2018, Claranova a émis 26 363 636 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (voir note 23.1 aux états financiers consolidés 2017-2018 pour plus d’informations sur ces obligations).
La Société a remboursé à la date de maturité (1er juillet 2023) en numéraire l'ensemble des ORNANE.
Le 16 août 2021, Claranova SE a procédé à l’émission de 3 846 154 obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes de la société (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d’euros, soit 13 euros par obligation (voir note 27.2 aux états financiers consolidés 2021-2022 pour plus d'informations sur ces obligations).
La Société a refinancé l'ensemble des OCEANE lors de l'exercice (cf. note 27 du présent chapitre).
|
|
30/06/2024 |
|---|---|
|
Nombre d’actions existantes au 30/06/2024 |
57 206 910 |
|
Actions auto-détenues |
540 857 |
|
Nombre d’actions en circulation |
56 666 053 |
|
Effet dilutif des stock-options |
24 510 |
|
Effet dilutif des BSA (2017) |
375 220 |
|
Nombre pondéré d’actions théorique |
57 065 783 |
Dans l’hypothèse où tous les droits rattachés aux stock-options, aux bons de souscriptions d’actions deviendraient exerçables et seraient exercés, le capital social de Claranova serait augmenté de 399 730 euros.
Le capital social serait ainsi porté de 57 206 910 euros à 57 606 640 euros, soit une augmentation en pourcentage de 0,70 % étalée dans le temps de la façon suivante :
●stock-options : exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2026 ;
●BSA du 7 juin 2017 : peuvent être souscrits et sont exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2027.
Les autres titres donnant accès au capital des filiales sont indiqués ci-dessous :
Plan de stock-options myDevices
Les tableaux ci-dessous récapitulent les caractéristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur.
|
Bénéficiaires |
Salariés myDevices Inc. |
|---|---|
|
Nombre de titres autorisés |
2 002 750 |
|
Dates du Conseil d’Administration |
05/02/2017, 29/03/2022 |
|
Nombre de stock-options attribuées au 30/06/2024 |
2 002 750 |
|
Nombre de bénéficiaires |
32 |
|
●dont dirigeants |
1 |
|
Prix de souscription |
0 USD |
|
Prix d’exercice pour 1 236 000 titres |
0,07 USD |
|
Prix d’exercice pour 275 000 titres |
0,39 USD |
|
Prix d’exercice pour 491 750 titres |
0,42 USD |
|
Période d’acquisition |
étalée sur 4 ans |
|
Conditions d’acquisition |
Attribution subordonnée à la présence du bénéficiaire pendant toute la durée d’acquisition |
|
Droits perdus ou annulés au 30/06/2024 |
188 376 |
|
Droits acquis au 30/06/2024 (1) |
1 725 779 |
|
Titres souscrits au 30/06/2024 |
1 167 108 |
|
Actions ordinaires potentielles maximales (1) |
647 266 |
|
(1)Tenant compte des titres perdus ou annulés. |
|
En application d’IFRS 2, l’évaluation à la juste valeur a conduit à la comptabilisation d’une charge de personnel de 0,2 million d’euros au 30 juin 2024.
Plan d’attribution de bons de souscription d’actions myDevices
myDevices a signé avec un partenaire commercial un accord capitalistique prévoyant l’attribution de bons de souscription d’actions en fonction des versements du chiffre d’affaires obtenu. Chaque BSA donne droit à l’achat d’une action à 3,125 dollars américains.
Il est à noter que si la valeur de l’action myDevices venait à dépasser les 3,125 dollars américains, le partenaire pourrait également choisir d’exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio étant alors fonction de la juste valeur de l’action.
Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2024, récapitule les caractéristiques des bons de souscription d’actions de myDevices en vigueur.
|
Bénéficiaires |
Partenaire commercial |
|---|---|
|
Nombre de titres autorisés |
1 010 000 |
|
Nombre de titres attribués au 30/06/2022 |
0 |
|
Nombre de bénéficiaires |
1 |
|
Conditions d’obtention |
Paliers de chiffre d’affaires |
|
Prix de souscription |
0 USD |
|
Prix d’exercice |
3,125 USD |
|
Date de fin d’exercice |
Fin du contrat commercial |
|
Conditions d’exercice |
Aucune |
|
Droits perdus ou annulés |
0 |
|
Droits acquis au 30/06/2024 (1) |
673 333 |
|
Titres souscrits au 30/06/2024 |
0 |
|
Actions ordinaires potentielles maximales (1) |
1 010 000 |
|
(1)Tenant compte des titres perdus ou annulés. |
|
Bons de souscription d’actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay
myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant à cette dernière de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars américains par souscription de bons (warrants). Les bons ont été émis le 29 juillet 2022 et sont exerçables jusqu’au 29 juillet 2029. La juste valeur au 30 juin 2024 de ces bons s'élève à 0,15 million d'euros.
Plan de stock-options d’Avanquest Software SAS
Le 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroyé une option de souscription d’actions à Eric Gareau (à l'époque, dirigeant d'Avanquest). Le tableau ci‐dessous, établi au 30 juin 2024, récapitule les caractéristiques de cette option :
|
Bénéficiaire |
Eric Gareau |
|---|---|
|
Nombre de titres autorisés |
2 878 268 |
|
Nombre de titres attribués au 30/06/2024 |
0 |
|
Nombre de bénéficiaires |
1 |
|
Conditions d’obtention |
conditions de présence |
|
Prix de souscription |
0 USD |
|
Prix d’exercice |
2,50 USD |
|
Date de fin d’exercice |
30/06/2029 |
|
Conditions d’exercice |
aucune |
|
Droits perdus ou annulés |
0 |
|
Droits acquis au 30/06/2024 (1) |
2 878 268 |
|
Titres souscrits au 30/06/2024 |
0 |
|
Actions ordinaires potentielles maximales (1) |
2 878 268 |
|
(1)Tenant compte des titres perdus ou annulés. |
|
En application d’IFRS 2, l’évaluation à la juste valeur a conduit à la comptabilisation d’une charge de personnel de 0,1 million d’euros au 30 juin 2024.
Faculté d’investissement du précédent Président‐Directeur Général du Groupe dans les filiales de la Société
L’Assemblée Générale de Claranova SE a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération pour l’exercice 2020‐2021 du Président-Directeur Général, les modalités définitives des instruments lui donnant accès au capital de certaines filiales de la Société (la « Faculté d’Investissement »).
Ces instruments ont été émis à la suite de l’Assemblée Générale et ont été souscrits à leur juste valeur par le Président-Directeur Général de Claranova en date du 9 décembre 2021, sous la forme d’une action de préférence X (ADP X) au niveau d’Avanquest Software SAS, et de deux instruments au niveau d’Avanquest America Holding LLC reflétant respectivement les performances de ses filiales myDevices Inc. (100 actions de préférences Y – ADP Y) et PlanetArt LLC. (100 actions de préférences Z – ADP Z), autonomes les uns des autres.
Caractéristiques
Chaque instrument donne droit au Président-Directeur Général de recevoir 10 % de la somme, nette d’endettement, revenant (indirectement) à Claranova SE (la « Distribution ») si et seulement si la valeur, à la date d’émission de l’instrument, de la quote-part détenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (après prise en compte d’une quote-part de l’endettement Groupe porté au niveau de Claranova SE) (la « Valeur de Référence ») est multipliée par trois à un moment quelconque entre la date d’émission de l’instrument et le 30 juin 2026 (la « Condition »).
La satisfaction de la Condition sera constatée :
●lors d’un évènement de liquidité (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d’actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au résultat duquel la Valeur de Référence est multipliée par trois ;
●à défaut d’un tel évènement de liquidité d’ici le 30 juin 2026, au regard d’une évaluation indépendante (i) diligentée par le Président-Directeur Général en fin de troisième année ou en fin de quatrième année si et seulement si le Conseil d’Administration s’est initialement opposé à la réalisation d’un évènement de liquidité et (ii) au résultat de laquelle la Valeur de Référence est multipliée par trois.
Si la Condition est satisfaite, la Distribution interviendra :
●lors d’un ou plusieurs évènements de liquidité intervenant d’ici le 30 juin 2026, le Président-Directeur Général percevant alors 10 % de la somme perçue par le Groupe lors du ou des dits événements de liquidité ;
●à défaut de liquidité totale d’ici le 30 juin 2026, peu de temps après cette date sur la base de la valeur de marché de la filiale à cette date, le Président-Directeur Général percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part détenue (indirectement) par la Société dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.
Si au 1er juillet 2026, ou à la date à laquelle le Président-Directeur Général quitte le Groupe si celle-ci est antérieure au 30 juin 2026, la Condition n’est pas satisfaite, les instruments lui seront rachetés au prix de 1 euro par type d’instrument.
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Bénéficiaires |
Pierre Cesarini |
|---|---|
|
Date d'Assemblée Générale |
01/12/2021 |
|
Nombre de titres autorisés |
201 |
|
dont Avanquest Software SAS |
1 |
|
dont Avanquest America Holding Inc. – PlanetArt |
100 |
|
dont Avanquest America Holding Inc. – myDevices |
100 |
|
Date du Conseil d'Administration |
23/07/2021 |
|
Nombre de titres attribués au 30/06/2022 |
201 |
|
Nombre de bénéficiaires |
1 |
|
Prix de souscription total (en milliers d’euros) |
176,2 |
|
dont Avanquest Software SAS |
34,1 |
|
dont Avanquest America Inc. – PlanetArt |
132,1 |
|
dont Avanquest America Inc. – myDevices |
10,0 |
|
Période de souscription |
À la suite de l'approbation de l'Assemblée Générale |
|
Période d'exercice |
jusqu'au 30/06/2026 |
|
Conditions d'acquisition des droits |
Valeur du pôle sous-jacent triplée Survenance d'un évènement de liquidité relatif au pôle |
|
Titres perdus ou annulés |
0 |
|
Titres souscrits au 30/06/2024 |
201 |
|
Droits acquis au 30/06/2024 |
aucun |
Les ADP composant la Faculté d’Investissement sont des instruments financiers vendus au Président-Directeur Général en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionnée à sa présence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en trésorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entités du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilisés en dette financière variant à la juste valeur par résultat.
La juste valeur de ces instruments doit être réévaluée à chaque clôture, et si celle-ci vient à augmenter la charge de personnel correspondante sera étalée sur la durée de vesting estimée de chaque instrument et comptabilisée en charges de personnel.
Impacts financiers sur la période
Les ADP ayant été souscrites pour leur juste valeur, la charge IFRS 2 est nulle à la date de souscription.
Comme mentionné en note 1 du présent chapitre, Pierre Cesarini a quitté le Groupe avant que les différentes conditions requises pour exercer sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites.
En conséquence, le Groupe considère que les actions de préférence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n’ont en tout état de cause, plus lieu d’être et, conformément aux dispositions prévues, pourront lui être rachetées au prix de 1 euro.
En conséquence, l'impact sur l'exercice correspond à une reprise en résultat de la dette associée pour un montant de 0,1 million d'euros.
25.3Intérêts ne conférant pas le contrôle
Pôle PlanetArt
Des minoritaires détiennent 4,68 % de PlanetArt LLC, société mère du pôle PlanetArt contre 5,41 % au 30 juin 2023 à la suite d'un rachat partiel en lien avec la clause contractuelle d'obligation de rachat selon les performances de PlanetArt (cf. Note 3.1.4). Par ailleurs, comme indiqué dans les engagements hors bilan, les dirigeants de PlanetArt LLC détiennent depuis le 8 novembre 2012 des titres dans le capital de cette société dépourvus de droits politiques mais assortis de droits financiers et d’une option de conversion, ouverte dans le cadre d’un potentiel évènement de liquidité ou d’un départ de ces dirigeants selon certaines modalités (note 33.1 du présent chapitre).
L’ensemble des entités du pôle PlanetArt est consolidé par intégration globale en raison du maintien du pouvoir de décision de Claranova.
Pôle myDevices
Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, détiennent 42 % de myDevices 30 juin 2024 contre 41,64 % au 30 juin 2023 (suite à l'exercice de stock-options).
Note 26Provisions courantes et non courantes
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de la clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, et dont l’échéance est inférieure à un an.
Les autres provisions courantes correspondent aux provisions dont l’échéance est inférieure à un an, mais ne sont pas directement liées au cycle d’exploitation propre du Groupe.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l’échéance est supérieure à un an, ou est incertaine. Elles comprennent les provisions pour litiges.
Les provisions ont évolué comme suit au cours de l’exercice 2023-2024 :
|
(en millions d’euros) |
Provisions 30/06/2023 |
Écart de conversion |
Dotations |
Reprises |
Reclassement |
Provisions 30/06/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Autres prov. pour risques – part > 1 an |
0,6 |
- |
- |
(0,4) |
- |
0,2 |
|
Autres prov. pour risques – part < 1 an |
0,6 |
- |
- |
- |
(0,5) |
- |
|
Autres provisions pour charges – part > 1 an |
1,1 |
- |
0,3 |
(0,2) |
0,3 |
1,4 |
|
Autres provisions pour charges – part < 1 an |
0,2 |
- |
- |
- |
0,2 |
0,5 |
|
Total des provisions |
2,4 |
- |
0,3 |
(0,6) |
- |
2,1 |
|
Provisions non courantes |
1,6 |
- |
0,3 |
(0,6) |
0,3 |
1,6 |
|
Provisions courantes |
0,8 |
- |
- |
- |
(0,3) |
0,5 |
|
Total des provisions |
2,4 |
- |
0,3 |
(0,6) |
- |
2,1 |
Note 27Dettes financières courantes et non courantes
Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d’émission. Pour les emprunts convertibles, conformément à la norme IAS 32, la Société évalue la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de ces emprunts.
Les justes valeurs sont déterminées suivant les trois niveaux de hiérarchie suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables. Les instruments dérivés du Groupe sont généralement évalués avec des justes valeurs de niveau 2.
Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement.
|
(en millions d’euros) |
30/06/2023 |
Augmentations |
Remboursements |
Variation périmètre / Variation change |
Autres variations |
30/06/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Emprunts obligataires |
118,8 |
22,1 |
(93,0) |
- |
(48,0) |
- |
|
ORNANE |
28,5 |
- |
(28,5) |
- |
- |
- |
|
Euro PP |
19,4 |
- |
(19,4) |
- |
- |
- |
|
OCEANE |
70,9 |
22,1 (1) |
(45) |
- |
(48,0) |
- |
|
Emprunts |
41,2 |
60,6 |
(15) |
0,1 |
48,0 |
134,8 |
|
Emprunt Cheyne(2) |
- |
51,7 |
- |
- |
48,0 |
99,7 |
|
Autres emprunts |
41,2 |
8,9 |
(15) |
0,1 |
- |
35,1 |
|
Autres dettes financières |
14,5 |
- |
- |
- |
(14,5) (3) |
- |
|
Intérêts courus non échus |
4,3 |
3,9 |
(3,8) |
(0,5) |
- |
3,9 |
|
Total dettes financières |
178,8 |
86,6 |
(111,8) |
(0,4) |
(14,5) |
138,8 |
|
(1)Voir note 27.1. (2)Voir note 27.2; Dont frais restant à amortir au 30 juin 2024 pour 8,3 millions d'euros. (3)Voir note 27.3 ; Conversion en capital des promissory notes. |
||||||
Lors de l'exercice 2023-2024, le Groupe a remboursé en numéraire avec la trésorerie disponible du Groupe les emprunts obligataires ORNANE pour 28,5 millions d'euros et Euro PP pour 19,4 millions d'euros.
Les OCEANE d'une valeur de 93 millions d'euros ont quant à elles été refinancées en totalité via la souscription d'un nouvel emprunt de 108 millions d'euros dont (i) 45 millions d'euros de remboursement et (ii) 48 millions d'euros refinancés. Outre le refinancement de la dette OCEANE, Claranova a affecté le produit net de ce nouveau financement au prépaiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu’au paiement des coûts liés à la transaction. Impacts et caractéristiques détaillés dans les deux sections suivantes (27.1 et 27.2). Les autres emprunts au 30 juin 2024 comprennent les emprunts Cathay pour 14,6 millions d'euros, Pool SaarLB pour 12,1 millions d'euros, BPI pour 6,5 millions d'euros et PGE pour 2 millions d'euros (cf. 27.2).
L’échéance des dettes financières se présente de la façon suivante :
|
(en millions d’euros) |
Total |
Moins d’un an |
D’un à cinq ans |
Plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|
|
Emprunts |
134,8 |
20,7 |
114,2 |
- |
|
Intérêts courus non échus |
3,9 |
3,9 |
- |
- |
|
Total dettes financières |
138,8 |
24,6 |
114,2 |
- |
|
Dettes financières non courantes |
114,2 |
- |
114,2 |
- |
|
Dettes financières courantes |
24,6 |
24,6 |
- |
- |
|
Total dettes financières |
138,8 |
24,6 |
114,2 |
- |
Les emprunts à moins d’un an, ici présentés au 30 juin 2024, intègrent notamment la dette SaarLB pour 6,9 millions d’euros et la dette Cathay pour 11,6 millions d'euros.
Les dettes financières non courantes intègrent principalement le nouvel emprunt au titre du refinancement des OCEANE.
27.1Emprunts obligataires
ORNANE
Le 14 juin 2018, Claranova a lancé une émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance du 1er juillet 2023 d’un montant nominal de 28 999 999,60 euros.
Les obligations, de valeur nominale 1,10 euro, portent intérêt à un taux nominal annuel de 5,0 %.
Selon les normes IFRS, l’ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :
●une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti ;
●une composante actions (dérivé), comptabilisée en dette market-to-market.
Les frais financiers liés à l’émission des ORNANE ont été comptabilisés en diminution de la dette au bilan. La composante obligataire de l’ORNANE est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs par un taux d’intérêt effectif (taux sans risque ajusté du spread de crédit). La variation de la composante obligataire est constatée en résultat financier.
La variation de juste valeur du dérivé est constatée en résultat financier sur une ligne distincte « Revalorisation juste valeur des instruments financiers ». L’effet de ce principe de comptabilisation est sans impact sur les flux de trésorerie. La juste valeur du dérivé incorporé est déterminée par un expert externe selon le modèle Cox, Ross et Rubinstein.
Par ailleurs, l’ORNANE donne l’option de limiter le nombre d’actions à émettre en cas de conversion.
Impacts financiers sur la période
Les obligations ORNANE ont été remboursées en numéraire à maturité (soit le 1er juillet 2023, cf. faits marquants de la période).
Euro PP
Le groupe Claranova a réalisé le 27 juin 2019 un placement privé obligataire de type Euro PP auprès d’investisseurs institutionnels européens pour un montant total de 19,7 millions d’euros, sous la forme d’une émission de 19 655 obligations d’une valeur nominale de 1 000 euros.
Les obligations d’une maturité de cinq ans portent intérêt au taux annuel de 6 % et seront remboursables in fine à leur date d’échéance, à savoir le 27 juin 2024. Elles sont admises, à compter de ce jour, aux négociations sur Euronext Access sous le code ISIN FR0013430725.
Les intérêts sont payables annuellement à terme échu le 1er juillet de chaque année.
Cet emprunt est assorti des engagements financiers suivants :
●un ratio Dettes financières nettes consolidées/ROC normalisé annuel strictement inférieur à 3,5 ;
●un ROC normalisé annuel strictement positif.
Les obligations ne sont assorties d’aucune sûreté.
Cet emprunt a été remboursé en numéraire le 24 mai 2024 par anticipation (cf. note 1, faits marquants de la période).
OCEANE émises pour 50 millions d’euros par Claranova SE auprès d’Heights Capital Management
Le 16 août 2021, Claranova SE a procédé à l’émission de 3 846 154 obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes de la société (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d’euros, soit 13 euros par obligation, souscrites en intégralité par le fonds d’investissement Heights Capital Management Inc.
Caractéristiques
●Maturité à 5 ans, soit au 16 août 2026.
●Coupon (intérêts) à 4,5 % par an payable en trésorerie chaque semestre.
●Parité actuelle : 1 action pour 1 obligation.
●Option de conversion (en totalité ou en partie) : à tout moment à la main de l’investisseur en cas d’Offre Publique d’Achat sur les titres de Claranova SE, ou à partir du 2e anniversaire de l’émission à la main de l’investisseur jusqu’à la date de maturité des obligations, ou à partir du 3e anniversaire à la main de Claranova jusqu’à la date de maturité des obligations si le cours de Bourse de l’action Claranova dépasse 27 euros pendant au moins 30 jours ouvrés consécutifs.
●Options de remboursement anticipé :
●à la main de l’investisseur (put) à partir du 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés),
●à la main de Claranova (call), avant le 2e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 1,75 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), entre le 2e et le 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de deux fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), ou après le 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2,25 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés).
À moins qu’elles ne soient converties, rachetées ou rachetées et annulées avant l’échéance, les obligations sont remboursables au pair le 16 août 2026.
Les OCEANE ont été qualifiées d’instrument hybride, comportant :
●une dette financière hôte de maturité à trois ans, avec remboursement in fine d’un montant de capital de 93,3 millions d’euros correspondant à un rendement de deux fois l’investissement initial en comptant les coupons dus et versés, de taux d’intérêt effectif 24,9 % ;
●un instrument dérivé correspondant à une option d’extension de la dette de trois à cinq ans à la main de l’investisseur ;
●un instrument dérivé correspondant à l’option de conversion ;
●un instrument dérivé correspondant à l’option de remboursement anticipé à la main de Claranova.
Claranova a décidé d’utiliser l’option irrévocable de comptabiliser l’instrument hybride selon la méthode du « split accounting », la dette financière hôte étant comptabilisée au coût amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments dérivés étant comptabilisés à la juste-valeur par résultat. Selon les dispositions d’IFRS 9, à chaque clôture, les variations de juste-valeur des dérivés seront comptabilisées en dette contrepartie résultat financier.
À chaque clôture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra dépasser le montant total de 93,3 millions d’euros.
Impacts financiers sur la période
À l’émission, la dette financière au coût amorti a été comptabilisée pour un montant de 46,3 millions d’euros, net de 3,6 millions d’euros de frais d’émission d’emprunt. La juste-valeur des dérivés était de 0,2 million d’euros.
Comme précisé et décrit en note 1 du présent chapitre, la totalité des obligations OCEANE (soit 93 millions d'euros) a été refinancée en avril 2024 via la souscription d'un nouveau prêt de 108 millions d'euros (détaillé dans la section suivante, 27.2) dont (i) 45 millions d'euros ont été versés à Heights Capital Management Inc. et (ii) 48 millions d'euros ont été refinancés.
Les impacts en résultat financier du remboursement anticipé sur l'exercice 2023-2024 atteignent 23,3 millions d'euros et se décomposent en :
●amortissement résiduel de la dette pour 19,6 millions d'euros ;
●frais d'emprunt restant à étaler pour 2,5 million d'euros ;
●charge d'intérêt pour 1,2 million d'euros.
27.2Emprunts
Financement de la croissance externe PlanetArt
Dans le cadre du financement de sa croissance externe, PlanetArt LLC a contracté divers emprunts auprès de la banque Cathay, dont :
●un emprunt de 12 millions de dollars américains mis en place le 24 juillet 2019 pour une durée de quatre ans. Au 30 juin 2024, cet emprunt a été remboursé ;
●un crédit revolving de 7 millions de dollars américains. Au 30 juin 2024, il reste un solde de 7 millions de dollars américains sur cette ligne de crédit ;
●le 29 décembre 2020, un second crédit revolving dont bénéficie PlanetArt LLC a fait l’objet d’une extension de 3 millions de dollars américains. Il est remboursable mensuellement de manière linéaire jusqu'au 31 décembre 2024. Au 30 juin 2024, le solde est de 0,4 million de dollars américains. Le taux de cet emprunt est le plus élevé entre 3,875 % et le Prime Rate moins 0,25 % ;
●un emprunt de 11 millions de dollars américains, à échéance du 30 novembre 2026 et remboursable de manière linéaire sur 60 mois. Au 30 juin 2024, le solde de cet emprunt est de 5,3 millions de dollars américains. Le taux de cet emprunt est le plus élevé entre 3,875 % et le Prime Rate moins 0,25 %.
Le Prime Rate est défini comme le taux publié par le Wall Street Journal.
PlanetArt LLC a donné en nantissement 65 % des actions qu’elle détient dans sa filiale britannique PlanetArt Ltd en garantie de l'emprunt de 12 millions de dollars américains mis en place le 24 juillet 2019, pour une durée de quatre ans en ce qui concerne l’emprunt, dans le cadre de l’acquisition des actifs de Personal Creations.
PlanetArt LLC et Avanquest North America LLC ont également accordé un gage sur l’ensemble de leurs actifs corporels (équipement, stocks, inventaire, trésorerie, etc.) dans le cadre de ce financement.
Dans le cadre des emprunts souscrits par PlanetArt LLC auprès de la banque Cathay, PlanetArt International Holdings Inc. a remplacé Avanquest North America LLC en tant que co‐emprunteur. Le nantissement porte désormais sur les actifs de PlanetArt LLC et de PlanetArt International Holdings Inc.
PGE (prêt garanti par l’État)
Le PGE (prêt garanti par l’État) de 4,0 millions d’euros a été contracté par Claranova SE dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie de COVID-19. Claranova SE a demandé le 2 mars 2021 à bénéficier de l’option d’amortissement additionnel lui permettant d’étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle de cinq (5) ans, sur une périodicité de remboursement annuelle, à un taux d’intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l’État. L’échéance du prêt est le 22 mai 2026, avec un remboursement à compter du 22 mai 2023. Le prêt PGE porte intérêt à 0,30 %, auquel s’ajoute la prime de garantie de l’État d’un montant de 0,2 million d’euros, lissé sur la durée du prêt. Le solde s'élève à 2 millions d'euros.
Emprunt contracté par myDevices Inc.
Afin de financer ses opérations et rembourser son emprunt auprès d’un de ses partenaires commerciaux, myDevices Inc. a contracté auprès de la banque Cathay une ligne de crédit d’un montant maximal de 3,0 millions de dollars américains, à échéance au 30 novembre 2023, renouvelé pour 1 an jusqu'au 30 novembre 2024. Au 30 juin 2024, le solde s'établit à 2,7 millions d'euros.
Emprunt contracté par Avanquest Software SAS dans le cadre de l’acquisition de pdfforge GmbH
Afin de financer l’acquisition de la société allemande pdfforge GmbH. Avanquest Software SAS a contracté un emprunt auprès de Bpifrance à hauteur de 10 millions d’euros. Cet emprunt, composé de deux tranches égales de 5 millions d’euros, constitue une part du financement mobilisé par le Groupe pour réaliser cette acquisition en date du 1er juillet 2022.
L’emprunt bénéficie d’un financement à taux annuel fixe de 2 %. Il est établi pour une durée de cinq ans dont la première échéance est intervenue le 30 septembre 2022. Cet emprunt est amortissable sur une base trimestrielle et arrive à terme le 30 juin 2027. Le solde au 30 juin 2024 est de 6,5 millions d'euros.
Emprunt de 108 millions d’euros contracté par Claranova Development SARL
Signature le 1er avril 2024 d'un nouveau financement sous forme de prêt de 108 millions d'euros souscrit auprès de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalité des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affecté le produit net de ce nouveau financement au prépaiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu’au paiement des coûts liés à la transaction. Les liquidités restantes ont été utilisées pour les besoins courants de Claranova. Les frais liés à l'opération s'élèvent à 8,5 millions d'euros.
Le 17 juin 2024, Cheyne Capital Management a procédé au rachat de la part de Heights Capital Management devenant ainsi le seul détenteur du nouveau financement de 108 millions d’euros.
Le nouveau financement de 108 millions d'euros a été souscrit par la filiale du Groupe, Claranova Development SARL, et bénéficie d’une maturité de 4 ans avec un remboursement in fine au 4 avril 2028. Les intérêts sont payables trimestriellement au taux de 6,5 % par an auquel s’ajoute le taux de référence Euribor 3 mois.
Par ailleurs, ce financement comprend une capitalisation trimestrielle d’intérêts complémentaires, remboursables in fine à l’échéance du prêt, au taux de 3,75 % par an, avec, à la main de Claranova, la possibilité, à chaque échéance, de payer en numéraire ces intérêts au taux de 3,25 % par an.
Ce refinancement comprend des cas d’exigibilité anticipée, pouvant entrainer, en cas de non-respect, une exigibilité anticipée des prêts.
Parmi ces cas d’exigibilité anticipée, la Société s’engage à respecter une série de ratios financiers testés trimestriellement comprenant un ratio de dette nette (évolutif avec un ratio dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 24, 3,5 au 30 septembre 24, 2,5 du 31 décembre 24 au 30 septembre 25 et de 2,25 jusqu’à l’échéance du prêt), un ratio de couverture des intérêts financiers (ratio EBITDA sur intérêts financiers sur 12 mois glissants supérieur à 2) et un niveau minimum de trésorerie de 10 millions d'euros. Au 30 juin 2024, les ratios financiers sont respectés.
En garantie des obligations du Groupe au titre de l'opération de refinancement, les garanties suivantes ont été consenties dans le cadre du nouvel emprunt de 108 millions d'euros :
●nantissement de compte de titres financiers portant sur la totalité des titres Avanquest Software SAS détenus (ou à détenir) par Claranova Development SARL et le compte fruits et produits y afférent ;
●nantissement des comptes bancaires de Claranova SE de premier rang ;
●nantissement des droits de propriété intellectuelle de Claranova SE de premier rang ;
●nantissements de premier rang et de second rang portant chacun sur la totalité des titres financiers de la Claranova Development Holding SARL détenus par Claranova SE ;
●nantissements de premier rang et de second rang sur la totalité des titres financiers de Claranova Development SARL détenus par Claranova Development Holding SARL ;
●nantissement des comptes bancaires de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ;
●nantissement des créances de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ;
●hypothèque des biens personnels de Lulu Software Holding et Lavasoft Software Canada ;
●nantissements des biens personnels de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ;
●nantissement des droits de Propriété Intellectuelle de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ;
●nantissement des actifs de PlanetArt Ltd.
Emprunt bancaire de 20 millions d’euros contracté par Claranova SE
Dans le cadre du financement de l’acquisition de l’entité pdfforge GmbH, le Groupe a contracté un emprunt de 20 millions d’euros le 1er juillet 2022 auprès d'un pool bancaire constitué de la Landesbank Saar, la CE Ile de France, la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et Delta AM.
Avant l’opération de refinancement des OCEANE (cf. section 27.1), la dette brute du pool bancaire SaarLB, classée dans les emprunts s’élevait à 17,5 millions d'euros pour une maturité au 1er juillet 2028. Elle était composée d’une tranche A pour 12,5 millions d'euros amortissable et d’une tranche B de 5 millions d'euros remboursable in fine.
Dans le cadre de cette opération, le Groupe a procédé au remboursement de la tranche B pour sa totalité et a également procédé au refinancement de la partie amortissable de la dette bancaire du Pool SaarLB pour un montant de 12,5 millions d’euros. Cette dette a été refinancée au niveau de Claranova Development SARL, sur une durée de 4,5 ans à échéance du 1er juillet 2028, au taux d’Euribor 6 mois + 3,50 % de marge.
Le profil d’amortissement a également été modifié de la façon suivante : 3 millions d'euros au 1er juillet 2024,4 millions d'euros au 1er janvier 2025, 2,5 millions d'euros au 1er juillet 2025, 1 million d'euro au 1er juillet 2026, 1 million d'euro au 1er juillet 2027 et 1 million d'euro au 1er juillet 2028.
Ce refinancement inclut les mêmes cas d'exigibilité anticipée (y compris les ratios financiers à respecter) et les mêmes garanties que ceux du nouveau financement de 108 millions d'euros précisés ci-avant.
Comme mentionné pour le nouvel emprunt de 108 millions d'euros, au 30 juin 2024, les ratios financiers sont respectés.
27.3Autres dettes financières
Le taux de financement et l'échéance de la Promissory Note ont été renégociés au 1er juillet 2022.
Le taux de financement initial de 4,50 % a été ramené à 3,50 % et l’échéance finale, initialement prévue à horizon 10 ans, a été ramenée au 31 octobre 2025. Les intérêts sont payés annuellement.
La créance a été compensée dans le cadre de l'augmentation de capital du 17 juillet 2023 (cf. Note 1).
27.4Risques financiers et risques de marché
La position de trésorerie au 30 juin 2024 du Groupe est de 37 millions d’euros. Les emprunts et autres dettes financières s’élèvent à 139 millions d’euros. Par conséquent, la dette nette du Groupe s’élève à 102 millions d’euros au 30 juin 2024.
La capacité de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements portés par la maison mère, est étroitement liée aux remontées de trésorerie de la part des filiales portant les activités PlanetArt et Avanquest. Un arrêt brusque de la croissance de ces activités ou une dégradation soudaine et importante de leur profitabilité pourrait altérer la capacité de remboursement et d’endettement du Groupe. La capacité de remboursement du Groupe est étroitement liée aux cash-flows générés par les activités PlanetArt et Avanquest.
La restructuration de la dette intervenue lors de l'exercice 2023-2024, a permis de la rééchelonner sur quatre ans et d’en diminuer significativement le taux d’intérêt actuariel. Cette restructuration s’est accompagnée du remboursement de l’ORNANE pour 30 millions d’euros (y compris les intérêts de la période) et de l’Euro PP pour environ 20 millions d’euros.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances pour les 12 mois à venir.
|
Exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d’euros) |
Impact sur le |
Impact sur le résultat opérationnel courant |
Impact sur les |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
taux réel |
- 10 % |
+ 10 % |
taux réel |
- 10 % |
+ 10 % |
taux réel |
- 10 % |
+ 10 % |
|
|
USD |
275,9 |
(27,6) |
27,6 |
2,1 |
(0,2) |
0,2 |
(93,6) |
9,4 |
(9,4) |
|
GBP |
108,4 |
(10,8) |
10,8 |
9,7 |
(1,0) |
1,0 |
49,4 |
(4,9) |
4,9 |
|
CAD |
90,2 |
(9,0) |
9,0 |
23,4 |
(2,3) |
2,3 |
(17,4) |
1,7 |
(1,7) |
Risque de taux
Au 30 juin 2024, le Groupe a des emprunts à taux fixe pour 8 millions d’euros et 130 millions d'euros d’emprunt à taux variable. Une augmentation des taux d'intérêt pourrait conduire à une augmentation des charges financières. Les commentaires sur le risque de liquidité ci-dessus sont ainsi également valables pour répondre au risque de taux.
Risque sur les actions
La trésorerie du Groupe est investie essentiellement en placements monétaires sans risque.
Le Groupe ne détient que 540 857 de ses propres actions au 30 juin 2024 et n’a ainsi qu’une très faible exposition au risque sur les actions.
Note 28Autres passifs non courants
Ils s’élèvent à 0,7 million d’euros et sont principalement constitués :
●des indemnités de départ en retraite provisionnées au bilan à hauteur de 0,4 million d’euros (comme décrit dans la note 12) ;
●d’une dette de 0,3 million d’euros représentative de la juste valeur des bons de souscription accordés à un partenaire commercial de myDevices (comme décrit dans la note 25.2).
Note 29Autres passifs courants
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
|---|---|---|
|
Dettes fiscales |
1,6 |
2,1 |
|
Dettes sociales |
12,4 |
8,5 |
|
Produits constatés d’avance |
7,2 |
6,4 |
|
Autres (1) |
7,9 |
10,3 |
|
Total autres passifs courants |
29,1 |
27,3 |
|
(1)Comprend notamment le paiement différé relatif à l'acquisition de PDF Forge pour 5,5 millions d'euros ainsi que le coût d'acquisition du trafic facturé par les partenaires avec un décalage. |
||
Note 30Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Les dettes fournisseurs sont de 48,9 millions d’euros au 30 juin 2024, contre 46,0 millions d’euros au 30 juin 2023, en ligne par rapport à l'exercice précédent.
Note 31Synthèse des actifs et passifs financiers et opérationnels
|
(en millions d’euros) |
30/06/2024 |
Ventilation par catégorie d’instruments |
||
|---|---|---|---|---|
|
Valeur au bilan |
Juste valeur |
Juste valeur par résultat |
Dettes au coût amorti |
|
|
Autres actifs financiers non courants |
1,1 |
1,1 |
1,1 |
- |
|
Stocks et en-cours |
15,7 |
15,7 |
15,7 |
- |
|
Autres actifs non courants |
- |
- |
- |
- |
|
Clients et comptes rattachés |
12,0 |
12,0 |
12,0 |
- |
|
Autres actifs courants |
17,9 |
17,9 |
17,9 |
- |
|
Autres actifs financiers courants |
0,2 |
0,2 |
0,2 |
- |
|
Trésorerie et équivalents |
36,8 |
36,8 |
36,8 |
- |
|
Total des actifs |
83,7 |
83,7 |
83,7 |
- |
|
Emprunts et dettes financières (> 1 an) |
114,2 |
114,2 |
|
114,2 |
|
Autres passifs non courants |
0,7 |
0,7 |
0,7 |
- |
|
Emprunts et dettes financières (< 1 an) |
24,6 |
24,6 |
- |
24,6 |
|
Dettes fournisseurs |
48,9 |
48,9 |
48,9 |
- |
|
Autres passifs courants |
31,5 |
31,5 |
31,5 |
- |
|
Total des passifs |
220,0 |
220,0 |
81,1 |
138,9 |
|
(en millions d’euros) |
30/06/2023 |
Ventilation par catégorie d’instruments |
||
|---|---|---|---|---|
|
Valeur au bilan |
Juste valeur |
Juste valeur par résultat |
Dettes au coût amorti |
|
|
Autres actifs financiers non courants |
1,1 |
1,1 |
1,1 |
- |
|
Stocks et en-cours |
20,4 |
20,4 |
20,4 |
- |
|
Autres actifs non courants |
- |
- |
- |
- |
|
Clients et comptes rattachés |
9,8 |
9,8 |
9,8 |
- |
|
Autres actifs courants |
14,1 |
14,1 |
14,1 |
- |
|
Autres actifs financiers courants |
- |
- |
- |
- |
|
Trésorerie et équivalents |
66,8 |
66,8 |
66,8 |
- |
|
Total des actifs |
112,2 |
112,2 |
112,2 |
- |
|
Emprunts et dettes financières (> 1 an) |
85,0 |
85,0 |
2,3 |
82,7 |
|
Autres passifs non courants |
8,0 |
8,0 |
8,0 |
- |
|
Emprunts et dettes financières (< 1 an) |
93,8 |
93,8 |
- |
93,8 |
|
Dettes fournisseurs |
45,9 |
45,9 |
45,9 |
- |
|
Autres passifs courants |
29,4 |
29,4 |
29,4 |
- |
|
Total des passifs |
262,1 |
262,1 |
85,5 |
176,6 |
Complément d’informations relatif au tableau des flux de trésorerie
Note 32Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie
32.1Opérations d’exploitation
Le coût de l’endettement financier de 8,6 millions d’euros se compose des charges d’intérêts sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d’euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d’euros, 1,2 millions d’euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d’euros reclassée en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d’euros en lien avec l’exploitation.
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation
L’incidence des autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation s’analyse ainsi :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 12 mois |
2022-2023 12 mois |
|---|---|---|
|
Éléments sans impact sur la trésorerie : |
|
|
|
ORNANE (étalement frais émission) |
- |
0,2 |
|
OCEANE (amortissement et étalement des frais d'emprunt) |
22,1 |
16,0 |
|
Étalement frais obtention des autres emprunts |
0,8 |
0,4 |
|
Divers (principalement pertes de change latentes) |
1,6 |
3,2 |
|
Stock-Options |
0,5 |
|
|
Indemnité départ à la retraite |
(0,1) |
|
|
Éléments non-liés à l’exploitation : |
|
|
|
Frais acquisition d'I See Me! et lié à l'acquisition complémentaire du pôle Avanquest |
|
|
|
Total autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non- liés à l’exploitation |
24,9 |
19,8 |
Variation du besoin en fonds de roulement
La variation du besoin en fonds de roulement de 8 millions d’euros est principalement portée par le pôle PlanetArt.
32.2Opérations d’investissement
Les immobilisations incorporelles acquises sur l’exercice sont de 3,3 millions d’euros. Elles correspondent à l'activation des frais de recherches et développement au sein des trois divisions du Groupe en lien avec les nombreux projets de développement en cours ;
Les immobilisations corporelles acquises sur l’exercice sont de 1,9 million d’euros dont 1,2 millions d’euros sur le pôle PlanetArt.
Les acquisitions d’actifs financiers pour 0,2 million d’euros au 30 juin 2024 correspondent principalement à des dépôts de garantie pour cartes de crédit sur Lulu Software Canada.
L’incidence des variations de périmètre s’analyse comme suit :
|
(en millions d’euros) |
2023-2024 12 mois |
2022-2023 12 mois |
|---|---|---|
|
Flux de trésorerie net résultant de l’acquisition de PDF Forge |
- |
(19,0) |
|
Flux de trésorerie net résultant des acquisitions au sein de PlanetArt LLC (1) |
- |
(0,7) |
|
Flux de trésorerie net résultant de l’acquisition de « I See Me! » au sein de PlanetArt LLC |
- |
(1,5) |
|
Incidence des variations de périmètre net de la distribution aux minoritaires |
- |
(21,2) |
|
(1)PlanetArt a acquis au cours de l'exercice 2020-2021 certains actifs et passifs relatifs aux activités CafePress. Le Groupe a analysé l’acquisition des activités de CafePress comme un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3R (voir note 16 du présent chapitre). |
||
32.3Opérations de financement
Les encaissements liés aux emprunts dans le tableau des flux de trésorerie consolidés s’élèvent à 59,7 millions d’euros et représentent principalement la nouvelle dette de Cheyne Capital Management - cf. note 1 du présent chapitre).
Ils correspondent :
●à l’impact net de la norme IFRS 16 (loyers décaissés, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 4,7 millions d’euros ;
●au remboursement des OCEANE pour 45 millions d'euros ;
●au remboursement des ORNANE pour 28,5 millions d'euros ;
●au remboursement de l'EURO PP pour 19,7 millions d'euros ;
●au remboursement de l'emprunt Landesbank Saar pour 7,5 million d'euros ;
●au remboursement de l'emprunt BPI pour 1,5 million d'euros ;
●au remboursement d’une partie des prêts Cathay au niveau de PlanetArt pour 3,7 millions d’euros ;
●au paiement des intérêts sur les ORNANE pour 1,5 million d'euros, Euro PP pour 2,2 millions d'euros et des OCEANE pour 2,3 millions d'euros et sur l'emprunt Landesbank SaarR pour 1,1 million d'euros et 0,8 million d'euros pour Cathay.
Autres informations
Note 33Engagements hors bilan
33.1Engagements relatifs aux acquisitions, participations et emprunts
Engagements et garanties donnés
|
Bénéficiaires |
Société |
Date |
Nature |
Montant |
Limites |
Durée |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Dirigeants de PlanetArt LLC |
PlanetArt LLC |
08/11/2012 |
Options de conversion. |
10 % des titres pour chaque bénéficiaire. |
Les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, bénéficient depuis le 08/11/2012 de titres dans le capital de cette société dépourvus de droits politiques et assortis de droits financiers et d’une option de conversion leur donnant droit à 10 % chacun du capital de PlanetArt LLC dans le cadre d’un potentiel évènement de liquidité ou d’un départ de ces dirigeants selon certaines modalités. Cet accord a été revu le 04/09/2017 afin d’en préciser les modalités de mise en œuvre et de transférer ces droits à leurs trusts respectifs. |
|
|
Banque Cathay |
PA LLC et PA International Holding Inc. |
24/07/2019 |
Covenant sur l’emprunt Cathay mis en place pour financer l’acquisition de Personal Creations : Trésorerie / Solde de l’emprunt > 1,25 ; Valeur nette des actifs (PA LLC + PA Ltd) > 10 MUSD ; Moyenne EBITDA sur les 4 derniers trimestres (PA LLC + PA Ltd) / Remboursement d’emprunt sur 1 trimestre > 1,5 (1). |
En cas de non‐respect des engagements financiers, la banque pourrait en demander le remboursement anticipé. |
Emprunt bancaire de 17 562 500 USD et emprunt Revolving de 5 625 000 USD (Revolving entièrement remboursé à date). |
Jusqu’à l’extinction des lignes d’emprunt le 30/11/2026. |
|
Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.) |
Claranova SE |
14/12/2021 |
Garantie maison mère auprès de Adyen NV, fournisseur de services pour le pôle Avanquest. |
Relative à la bonne exécution de toutes les obligations et responsabilités des entités du Groupe concernées dans le cadre du contrat de services. |
Dans la limite de 2,5 millions d’euros. |
Jusqu’à dénonciation du contrat. |
|
Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231) |
Claranova SE |
27/05/2020 |
Garantie maison mère auprès de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. |
En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. |
Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada. |
Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur. |
|
Cheyne Capital Management & Pool SaarLB |
Claranova Development SARL |
|
Covenants testés trimestriellement sur les emprunts mis en place dans le cadre du refinancement de l'OCEANE 1. Ratio évolutif de dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 24, 3,5 au 30 septembre 24, 2,5 du 31 décembre 24 au 30 septembre 25 et de 2,25 2. Ratio de couverture des intérêts financiers (ratio EBITDA sur intérêts financiers sur 12 mois glissants supérieur à 2) 3. Niveau minimum de trésorerie fin de mois de 10 millions d'euros (1) |
En cas de non‐respect des engagements financiers, les prêteurs pourraient en demander le remboursement anticipé |
Emprunts de respectivement 108 millions d'euros et 12,5 millions d'euros |
Jusqu'à la date de maturité des contrats (le 4 avril 2028 pour Cheyne Capital Management et le 1er juillet 2028 pour le pool SaarLB |
|
(1)Covenants respectés au 30 juin 2024. |
||||||
Autres engagements et garanties donnés
Selon les statuts modifiés de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifiés par avenant n° 1 du 1er janvier 2022, puis par avenants n°2, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, SCEP, titulaire de Parts catégorie C, Roger Bloxberg et Todd Helfstein titulaires de Parts de catégorie B, bénéficient de titres dans le capital de la société PlanetArt LLC assortis de droits financiers et de droits de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forcée de 100% de PlanetArt LLC sous certaines conditions.
La faculté de provoquer la vente forcée de la société bénéficie à PlanetArt Holdings (détenue à 100 % par Claranova Development SARL), SCEP, après le 31 décembre 2024 et si au moins 235 Parts de Classe C sont en circulation, et à Roger Bloxberg et Todd Helfstein (les « Dirigeants) agissant conjointement.
En synthèse, si un titulaire du droit de vente forcée souhaite entreprendre une vente forcée, ce titulaire aura le droit d'exiger de chacun des autres membres de vendre leurs titres de la société. Avant d'exercer leurs droits, les titulaires du droit de vente forcée désignent une banque d'investissement indépendante pour organiser un processus de vente afin de solliciter des acquéreurs potentiels pour une vente potentielle. Dans le cas où un titulaire du droit de vente forcée souhaiterait initier une vente, les Dirigeants pourront faire en sorte que la société engage Oppenheimer & Co. pour mener à bien un processus de vente. Si la société et Oppenheimer & Co ne parviennent pas à se mettre d'accord sur les conditions d'engagement, les Dirigeants et PlanetArt Holdings sélectionneront d'un commun accord une autre banque d'investissement expérimentée dans le secteur technologique dans une liste des banques d'investissement éligibles.
Si les Dirigeants exercent leur droit de vente forcée, ils devront le notifier au Président et au Directeur Général de Claranova SE. Dès réception d'un avis d'exercice du droit de vente forcée de la part des Dirigeants, PlanetArt Holdings aura le droit de proposer la transaction envisagée par l'offre approuvée par les Dirigeants à tout acheteur potentiellement intéressé, y compris aux sociétés affiliées de PlanetArt Holdings ("droit d'achat "), pendant une période de 30 jours suivant la réception de l'avis d'exercice du droit de vente forcée (la "période d'achat "). Pour exercer le droit d'achat, le PlanetArt Holdings doit remettre aux Dirigeants et à SCEP, dans les 10 jours suivant la réception de l'avis d'exercice du droit de vente forcée, un avis écrit de cet exercice. Si, au cours de la période d'achat, PlanetArt Holdings ou ses sociétés affiliées obtiennent ou font une offre de bonne foi à des conditions essentiellement similaires à celles de l'offre approuvée par les Dirigeants, et à un prix d'achat supérieur d'au moins 15 % au prix d'achat reflété dans l'offre approuvée par les Dirigeants (une « offre améliorée »), les parties disposeront d'un délai supplémentaire de 30 jours à compter de la date de l'offre améliorée pour conclure la transaction.
Clauses de compléments de prix
La finalisation de l’acquisition de pdfforge GmbH par Avanquest Software SAS a été réalisée en date du 1er juillet 2022, pour un montant de 19 millions d’euros versés en trésorerie, auquel s’ajoute un complément de prix de 5,5 millions d’euros au 1er juillet 2023 sous conditions d’obligations de non-concurrence ou non sollicitation de la part des vendeurs. Le paiement du complément de prix a été décalé sur l'exercice 2024-2025 contre une indemnité supplémentaire de 1 million d'euros. Il reste 6 millions d'euros au 30 juin 2024 qui seront payés en plusieurs tranches lors de l'exercice 2024-2025.
L'acquisition des actifs de Scanner App LLC était assortie d'une clause de complément de prix entre 0 et 0,6 million d'euro calculée en fonction des revenus générés. Ce complément de prix qui s'établit in fine à 0,6 million d'euros a été payé lors de l'exercice 2023-2024.
33.2Nantissements donnés
Les nantissements donnés du Groupe sont précisés dans la section 27 du présent document : Dettes financières courantes et non courantes.
33.3Engagements et garanties reçus
Garantie de loyers émise par la BNP PARIBAS au profit de la SCI des Vaux, bailleur des nouveaux locaux d’Avanquest Software SAS, d’un montant maximum de 0,2 million d’euros, et ce pendant la durée du bail.
Note 34Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement postérieur à la clôture.
Note 35Autres informations
35.1Effectif du Groupe
Le nombre d’employés à fin juin 2024 est en très légère baisse par rapport à fin juin 2023. Au 30 juin 2024, le groupe Claranova compte 772 salariés (contre 789 au 30 juin 2023).
Répartition de l’effectif par pays
|
Répartition par pays |
France |
États-Unis |
Chine |
Canada |
Autres pays d'Europe |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
06/2023 |
52 |
447 |
146 |
115 |
29 |
789 |
|
06/2024 |
38 |
403 |
155 |
102 |
74 |
772 |
35.2Investissements dont dépenses de recherche et développement
Principaux investissements réalisés
Les principaux investissements réalisés au cours des précédents exercices portent essentiellement sur les acquisitions externes et les dépenses de marketing.
Le groupe Claranova a poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement au cours des dernières années. En 2023-2024, les dépenses brutes de recherche et développement ont représenté 37 millions d'euros avec notamment 28 millions d’euros de dépenses sur les activités PlanetArt. Les dépenses de recherche et développement portent sur du développement de nouveaux produits et de nouvelles fonctionnalités : à ce titre certains de ces frais remplissant les critères IAS 38 ont été capitalisés (voir note 17).
Ces investissements sont principalement financés par la trésorerie disponible du Groupe et, lorsque éligibles, via des subventions.
Principaux investissements en cours
Les investissements évoqués précédemment se poursuivront sur l’exercice 2023-2024. PlanetArt continue son développement et ses recherches de canaux d’acquisition clients efficaces afin de gagner de nouvelles parts de marché. Avanquest prévoit également de poursuivre ses investissements en lien avec sa croissance.
Le Groupe maintient ses efforts d’investissements pour faire évoluer et renforcer sa stratégie, notamment sur le pôle Avanquest.
Principaux investissements planifiés
Les principaux investissements planifiés s’inscriront dans la continuité du développement des activités du Groupe sur ces dernières années. Le Groupe continuera d’investir de manière importante en recherche et développement et en marketing. Il est à noter que les investissements planifiés ne constituent pas des engagements fermes, ils sont arbitrés quotidiennement au vu des coûts d’acquisition observés sur le marché et de leur rentabilité future estimée sur la base des indicateurs mesurés en interne.
35.3Propriété immobilière
Immobilisations corporelles
Les seules immobilisations corporelles du groupe Claranova sont relatives à des agencements, des installations techniques et du matériel de bureau et informatique.
La totalité des locaux de la Société et des filiales est louée. Il n’existe pas de charge significative en dehors des loyers et des charges locatives. Les engagements sur ces loyers sont indiqués dans la note relative aux contrats de location (voir note 19).
Questions environnementales
L’activité de Claranova n’est pas par nature soumise à des questions environnementales. Celles-ci ne peuvent donc pas influencer l’utilisation par la Société de ses immobilisations corporelles qui sont en tout état de cause peu significatives et non exposées aux facteurs environnementaux.
35.4Autres participations et actionnariat salarié
Contrats d’intéressement et de participation
Les salariés de Claranova SE bénéficient des dispositions légales en matière de participation. Aucune participation et aucun intéressement n’ont été versés ou provisionnés au titre de l’exercice 2023-2024.
En dehors des plans d’options de souscription d’actions et des plans de bons de souscription d’actions tels que détaillés en note 25.2, aucun accord relatif à la participation des salariés au capital de Claranova SE n’a été mis en place.
35.5Principales transactions avec les parties liées
En dehors des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration, à la connaissance de Claranova SE, il n’existe aucune autre convention (courant ou réglementée) portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part l’un des membres du Conseil ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Claranova SE et, d’autre part, une société dont Claranova SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
2.6Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 30 juin 2024
À l’Assemblée Générale de la société Claranova,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Claranova relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation des écarts d’acquisition
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Risque identifié |
Notre réponse |
|---|---|
|
Au 30 juin 2024, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 96,1. La note 16 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés présente les méthodes d’évaluation des écarts d’acquisition, et indique que les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation réalisé tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur. De plus, la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est appréciée sur la base d’une part importante de jugement et d’hypothèses portant notamment sur : ●les flux de trésorerie futurs ; ●les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux. Une variation dans ces hypothèses pouvant modifier la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, et compte tenu de leur importance dans les comptes consolidés, nous avons considéré que l’évaluation de l’écart d’acquisition constituait un point clé de l’audit. |
Nous avons obtenu de la direction le test de dépréciation des pôles Avanquest et PlanetArt. Avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons pris connaissance des hypothèses retenues et avons focalisé nos travaux sur les éléments suivants : ●les hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux : nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques de votre groupe et des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ; ●les taux d’actualisation : nous avons apprécié la pertinence des taux retenus par rapport à des références de marché ; ●les analyses de sensibilité effectuées par la direction : nous avons examiné les calculs de sensibilité effectués par la direction pour apprécier si une variation des hypothèses pourrait amener à comptabiliser une dépréciation significative des écarts d’acquisition. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés sur le sujet. |
Caractère recouvrable des impôts différés actifs
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Risque identifié |
Notre réponse |
|---|---|
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Au 30 juin 2024, des impôts différés actifs ont été reconnus au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 10,9. Ces actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît probable que votre groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Votre groupe établit des projections de résultats fiscaux, sur la base de plans d’affaires établis par la direction sur un horizon de cinq ans, comme précisé dans la partie « Impôts différés » de la note 14 « Impôt sur le résultat » de l’annexe aux comptes consolidés. La correcte évaluation de ces actifs d’impôts différés dépend de la capacité des entités de votre groupe à atteindre les prévisions de résultats fiscaux déterminées par la direction. Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme un point clé de l’audit compte tenu (i) de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de croissance et (ii) de leur sensibilité au regard de la capacité des entités juridiques concernées à utiliser ces actifs d’impôts différés dans un délai raisonnable. |
Nous avons apprécié la capacité de votre groupe à bénéficier d’allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des actifs d’impôts différés. Nos procédures se sont fondées sur les prévisions de profits taxables des filiales concernées de votre groupe sous-tendant la comptabilisation et l’évaluation des impôts différés actifs et ont consisté à : ●analyser le caractère approprié du modèle et des hypothèses utilisées au regard des règles fiscales locales applicables et des réformes fiscales locales ; ●rapprocher les prévisions utilisées par la direction pour l’évaluation du caractère recouvrable des impôts différés avec celles utilisées pour l’appréciation de la valeur des écarts d'acquisition ; ●analyser les consommations historiques des déficits reportables et les atteintes des précédents budgets. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés sur le sujet. |
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Claranova par votre assemblée générale du 30 novembre 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 29 novembre 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 30 juin 2024, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de 2006 à 2012 et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres de 2013 à 2018.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
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Paris-La Défense, le 31 octobre 2024 |
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Les Commissaires aux Comptes |
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FORVIS MAZARS |
ERNST & YOUNG Audit |
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Bruno Pouget |
Jean-Christophe Pernet |
Gouvernement d’entreprise
Ce chapitre intègre l’essentiel du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Il rend compte de la composition et de l’organisation du Conseil d’Administration de Claranova SE, de l’application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein et de la politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux. Il est établi conformément au Code de commerce et à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), sur la base des travaux et diligences menés par les Directions Juridique et Financière de Claranova SE. Il a été approuvé par le Conseil d’Administration le 29 octobre 2024.
Dans un souci de transparence et d’information du public et en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext tel que publié en septembre 2016 et amendé en septembre 2021 (le « Code Middlenext ») et approuvé par l’AMF en tant que code de référence sur le gouvernement d’entreprise. Ce Code peut notamment être consulté sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Une table de concordance entre le présent document d’enregistrement universel et le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37 et L. 22‐10‐8 du Code de commerce est disponible en page 206 du présent document.
3.1Organes de gouvernance
La composition du Conseil d’Administration et de ses Comités est actualisée à la date de dépôt du présent document à l’AMF.
3.1.1Conseil d’Administration
Composition et organisation du Conseil d’Administration
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Nom |
Nationalité |
Âge |
Organe de gouvernance |
Nombre d’actions (1) |
Mandat de membre du Conseil d’Administration |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
CA |
Comité Audit |
Comité NR |
Comité RSE |
Début |
Fin (3) |
|||||
|
|
Marc Goldberg (2)
|
|
60 |
|
|
|
|
9 090 925 |
29/11/2023 |
30/06/2027 |
|
|
Craig Forman (2)
|
|
63 |
|
|
|
|
0 |
04/09/2023 |
30/06/2027 |
|
|
Michele Anderson
|
|
58 |
|
|
|
|
0 |
29/11/2023 |
30/06/2027 |
|
|
Michael Dadoun
|
|
56 |
|
|
|
|
1 301 713 |
29/11/2023 |
30/06/2027 |
|
|
Gabrielle Gauthey
|
|
62 |
|
|
|
|
0 |
04/09/2023 |
30/06/2027 |
|
|
Christine Hedouis
|
|
54 |
|
|
|
|
0 |
10/12/2020 |
30/06/2024 |
|
Censeur |
||||||||||
|
|
Daniel Assouline
|
|
55 |
|
|
|
|
2 694 598 |
29/11/2023 |
30/06/2027 |
|
(1)Nombre d’actions détenues directement ou indirectement dans la Société au 30 juin 2024. (2)Par décisions du 26 mars 2024, le Conseil d’Administration a désigné (i) Monsieur Marc Goldberg en qualité de Président du Conseil d’Administration, (ii) Monsieur Craig Forman en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration. (3)Les mandats se terminant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil, conformément à la loi. Adresse pour contacter les membres du Conseil : c/o Claranova SE, Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex, France. |
||||||||||
|
Compétences |
|
|
Organes de gouvernance |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
Leadership |
|
Marketing |
CA |
Conseil d’Administration |
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|
Management |
|
Gestion des risques |
Comité A |
Comité d’Audit |
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|
|
Investissement |
|
Gouvernance de sociétés cotées |
Comité NR |
Comité des Nominations et Rémunérations |
||
|
|
Expérience internationale |
|
M&A |
Comité RSE |
Comité spécialisé en matière de responsabilité, sociale, sociétale et environnementale des entreprises |
||
|
|
Technologies |
|
Finance |
||||
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|---|---|---|---|---|---|
|
21 |
91 % |
50 % |
67 % |
1 année |
59 ans |
|
Conseils en 2023‐2024 (1) |
Participation (1) |
Femmes (2) |
Membres indépendants (2) |
Ancienneté moyenne (2) |
Âge moyen des membres du Conseil (2) |
|
(1)Données au 30 juin 2024. (2)Données à la date du présent document. |
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Nominations
Pour ce qui concerne la Société
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire et sont toujours rééligibles. La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration est de quatre années par suite de l’adoption de la résolution 31 par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2023.
Les mandats arrivent à échéance à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue l’année au cours de laquelle expirent ces mandats. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont celles prévues par la législation en vigueur.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 4 septembre 2023, dans le cadre des résolutions 3 et 4, a décidé la nomination respectivement de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman en tant qu’administrateurs pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028-2029).
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopté la résolution 31, modifiant les statuts de la Société à l’effet de limiter à quatre années, contre six initialement, la durée des fonctions des administrateurs, dont il a résulté la fin du mandat d’administrateur de la société Tech-IA IMPACTINVEST, représentée par Mme Luisa Munaretto. La durée du mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman s’en trouve réduite à quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027 (comptes de l'exercice 2026-2027).
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a rejeté la résolution 32 portant sur le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Cesarini également venu à expiration en conséquence de l’adoption de la résolution 31 et a adopté la résolution « C » proposée par des actionnaires de la Société portant sur la révocation du mandat d’administrateur de M. Pierre Cesarini.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopté la résolution 33 portant sur le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Roger Bloxberg également venu à expiration en conséquence de l’adoption de la résolution 31, et rejeté la résolution « D » proposée par des actionnaires de la Société, portant sur la révocation du mandat d’administrateur de M. Roger Bloxberg.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023, dans le cadre des résolutions 34 et 35, a décidé la nomination respectivement de M. Marc Goldberg et Mme Michele Anderson en tant qu’administrateurs pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2027.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopté la résolution « E » proposée par des actionnaires de la Société portant sur la révocation du mandat d’administrateur de Mme Viviane Chaine-Ribeiro.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopté la résolution « F » proposée par des actionnaires de la Société portant sur la nomination de M. Michael Dadoun en qualité d’administrateur.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopté la résolution « G » proposée par des actionnaires de la Société portant sur la nomination de M. Daniel Assouline en qualité de censeur du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a rejeté la résolution « H », proposée par des actionnaires de la Société portant sur la nomination de M. Cyrille Crocquevieille en tant que membre du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a rejeté la résolution « J », proposée par des actionnaires de la Société portant sur la nomination de M. Arnaud Marion en tant que membre du Conseil d’Administration.
À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2023, le Conseil d’Administration a nommé M. Francis Meston en tant que nouveau Président du Conseil d’Administration, en remplacement de M. Pierre Cesarini, et M. Marc Goldberg, en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration du 26 mars 2024 a pris acte de la démission de M. Francis Meston de son mandat d’administrateur à cette même date. Le Conseil d’Administration du 26 mars 2024 a décidé de nommer M. Marc Goldberg en qualité de Président du Conseil d’Administration et M. Craig Forman en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration du 28 mars 2024 a pris acte de la démission de M. Roger Bloxberg de son mandat d’administrateur le 27 mars 2024.
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 5 avril 2024 a rejeté la résolution « C », proposée par des actionnaires de la Société portant sur la nomination de M. Cyrille Crocquevieille en tant que membre du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration réuni le 14 avril 2024 a décidé la nomination de M. Eric Gareau en qualité de Directeur Général de la Société, en remplacement de M. Pierre Cesarini.
Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration réuni le 20 juin 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, le renouvellement du mandat de Mme Christine Hedouis en qualité d’administrateur de la Société, dont le mandat en cours viendra à expiration à l’issue de cette assemblée.
Le Conseil d’Administration réuni le 20 juin 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, la nomination de M. Emmanuel Mouchoux en qualité de censeur représentant Cheyne Capital Management et ses affiliés, conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre du financement mentionné à la Note 27.2 du Chapitre 2 (Emprunt bancaire de 108 millions d'euros contracté par Claranova Development SARL) du présent document.
Le Conseil d’administration réuni le 22 octobre 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023-2024 de modifier la durée du mandat des Censeurs, actuellement à six années, pour le ramener à quatre (4) années et ainsi l’aligner sur la durée du mandat des administrateurs.
Pour ce qui concerne les filiales
En date du 14 avril 2024, PlanetArt Holdings Inc. a mis fin à toutes fonctions de M. Pierre Cesarini au sein de cette société ainsi que celles de toutes personnes ayant la qualité de Président, trésorier et secrétaire de cette société. À cette même date, M. Eric Gareau a été désigné en qualité de Président, trésorier et secrétaire de cette société, jusqu’à désignation éventuelle d’un successeur à ces fonctions.
En date du 19 avril 2024, M. Eric Gareau a été désigné en qualité d’administrateur en remplacement de M. Pierre Cesarini au sein des sociétés PlanetArt LLC, USA et de PlanetArt International Holdings Inc., USA.
En date du 28 juin 2024, les associés de myDevices Inc. ont procédé à la désignation de M. Eric Gareau en remplacement de M. Pierre Cesarini, en qualité de représentant de Claranova Development au Conseil d’Administration.
En date du 28 juin 2024, les associés de myDevices Inc. ont procédé à la désignation de M. Armando Mejia Pascua en remplacement de M. Marc Pegulu, en qualité de représentant de Semtech.
En date du 8 juillet 2024, les associés de la société Avanquest Software, réunis sur convocation faite par le mandataire ad hoc désigné par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre suivant ordonnance en date du 5 juin 2024, ont délibéré en faveur des décisions portant sur la révocation de M. Pierre Cesarini de ses fonctions de Président de la société Avanquest Software et la nomination de M. Eric Gareau en qualité de nouveau Président de cette société.
En date du 8 juillet 2024, M. Pierre Cesarini a été démis de ses fonctions d’administrateur, Président et secrétaire de la société 6785719 Canada Inc. et M. Eric Gareau a été désigné en qualité de Président et secrétaire de cette société.
En date du 8 juillet 2024, M. Pierre Cesarini a été démis de ses fonctions de Directeur, Vice-Président et secrétaire de la société 7104189 Canada Inc. et M. Eric Gareau a été désigné en qualité de secrétaire de cette société.
En date du 8 juillet 2024, M. Pierre Cesarini a été démis de ses fonctions de Directeur, Vice-Président et secrétaire de la société 7270356 Canada Inc. et M. Eric Gareau a été désigné en qualité de secrétaire de cette société.
En date du 19 juillet 2024, M. Eric Gareau a été désigné en qualité d’administrateur en remplacement de M. Pierre Cesarini au sein de la société PlanetArt Ltd.
En date du 30 septembre 2024, Avanquest Software, associée unique d’Avanquest North America LLC, a procédé à la résiliation de l’ensemble des membres de son conseil d’administration et nommé M. Eric Gareau en qualité de Chairman, Matthieu Laforge, en qualité de Vice-Chairman et Antonio Adornato en qualité de secrétaire du conseil (board). A cette même date, le conseil d’administration d’Avanquest North America LLC a désigné M. Eric Gareau en qualité de Chief Executive Officer et President.
Proportion importante d’indépendants et de femmes au sein du Conseil d’Administration
La qualification d’indépendant suppose l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative avec Claranova SE, sa Direction ou ses filiales susceptible d’altérer l’indépendance du jugement du membre du Conseil d’Administration.
À la date de publication du présent document, la part des membres du Conseil indépendants est de 67 %. Cette proportion est supérieure au nombre d’indépendants préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext (deux membres).
Le Conseil d’Administration répond également aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la parité des femmes et des hommes siégeant au sein des organes de gouvernance avec 50 % de femmes membres du Conseil d’Administration, soit trois femmes et trois hommes à la date de publication de ce document.
Conflit d’intérêts au niveau des organes de gouvernance
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel ou avéré entre les devoirs à l’égard de Claranova SE de l’une des personnes visées au paragraphe 3.1.2 du présent document et leurs intérêts privés, autres que ceux pouvant apparaître dans le cadre des conventions réglementées passées avec la Société, telles que visées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de Claranova SE figurant à la section 3.5 du présent document.
Déclarations concernant les membres du Conseil d’Administration
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de la Société :
●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
●n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
●n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de participer à la gestion d’un émetteur ;
●n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).
Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les membres des organes de direction
Néant.
Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages à terme
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat service. Tout contrat prévoyant l’octroi d’avantages à terme sont décrits à la section 3.4 du présent document.
3.1.2Mandats des membres du Conseil d’Administration
Conseil d’Administration
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Marc Goldberg |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Maslow Capital Partners France SARL : Gérant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●Resilience Lab LLC, USA : CEO & Co-Fondateur ●PlanetArt LLC, USA (1) : Administrateur ●Maslow Capital Holding, Luxembourg : Gérant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant |
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Président du Conseil d’Administration |
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Expérience et expertise Associé fondateur de Maslow Capital Partners et Directeur Général de Résilience Lab, Marc Goldberg a une expérience de plus de 30 ans dans le secteur de la technologie des médias et télécommunications en Europe et aux États-Unis en tant qu’opérateur, conseil ou investisseur. Il est diplômé de l’Université Paris VI et auditeur de l’IHEDN. |
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(1)Sociétés du Groupe. |
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Craig Forman |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●NextNews Ventures : Partenaire gérant ●Yellow Pages Ltd, Canada : Administrateur ●Center for News, Technology & Innovation – CNTI : Président du Conseil d’Administration Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●McClatchy Co. : Président-Directeur Général, Administrateur ●Storm8 : Board Advisor ●Storyblocks : Administrateur |
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Vice-Président du Conseil d’Administration Président du Comité des Nominations et des Rémunérations |
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Expérience et expertise Craig Forman est partenaire gérant de NextNews Ventures, une société d’investissement à la Silicon Valley et à New York. Il est l’ancien CEO de McClatchy Co., grande société d'information locale d'Amérique, qui dirige des quotidiens et actifs numériques sur 30 marchés dans 14 États (The Miami Herald, The Ft. Worth Star-Telegram, The Charlotte Observer...). Diplômé des plus grandes universités (Princeton University et Yale Law School), il est un leader de la transformation numérique, avec une expérience mondiale de plus de 40 ans dans les domaines de la technologie, des médias et des télécommunications. Il a exercé diverses fonctions de direction générale, en supervisant les finances, le personnel, le service juridique, la stratégie et le développement commercial au sein de grands groupes (The Wall Street Journal, Dow Jones & Co, Time Warner Inc., Yahoo Inc...). Au cours de sa carrière, il a eu l’occasion de développer des expertises en matière d'introduction en Bourse, de fusions et d'acquisitions, de restructuration et de transformation. |
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Michele Anderson |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Baron Philippe de Rothschild SA : Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●Thirsty Logic, Inc., USA : CEO ●Thirsty Logic Pty Ltd, Australie : CEO ●Ecofibre Ltd, Australie : Administrateur ●Wine Angel, Inc., USA : CEO Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant |
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Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité RSE |
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Expérience et expertise Michele Anderson dispose d’une expertise de plus de 30 ans dans la valorisation et la croissance d’entreprises notamment dans les domaines du numérique et de l’e-commerce. Au cours de sa carrière, elle a occupé des postes de direction chez Staples, Shutterfly et Activate et participé à l’élaboration ainsi que la mise en œuvre de stratégies de croissance basées sur la transformation numérique, le commerce électronique et l’innovation. Partageant son temps entre Paris, New York et Sydney, elle est actuellement CEO de la société Thirsty Logic qu’elle a cocréée. Elle est par ailleurs administratrice au sein des Conseils d’Administration de Baron Philippe de Rothschild SA et de Ecofibre Limited. |
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Michael Dadoun |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Gérant : ●Canada : Maclano Trust, The Dadoun Family Trust, The Clamano Trust, The Clamano Generation II Trust, The Edgehill Trust. Administrateur : ●Canada : 6101607 Canada Inc., 4146841 Canada Inc., 4271777 Canada Inc., 6673279 Canada Inc., 10202193 Canada Inc., 10571121 Canada Inc., Guimiben Holdings Inc., 9451-1060 Quebec Inc., 6091636 Canada Inc., MM Oportunity Fund No.1 LP, 9295-9212 Quebec Inc., 9090100 Canada Inc., Trantor 1 LP, Trantor Realty Inc., Trantor Realty (MTL) Inc., Trantor Realty (MTL)-2 Inc, Trantor Realty (MTL)-3 Inc., Claria Developments Inc., Seigneurie Julie Inc., Jardins Westminster LP, Jardins Westminster GP Inc., CourbeCarbone Inc., Claria Hymus GP Inc., Claria Hymus LP, NWC3 West Island GP Inc., NWC3 West Island LP, Claria West Island LP, Soccerplexe Lachine Inc., Claria Soccerplexe LP, SPV Claria 775 First Ave LP, 775 First Ave LP, Place Sieur de Gros Bois LP, Astoria GP 2 Inc., Claria Astoria LP, Claria Laval DSV LP, Claria DSV GP LP, Claria Investments Inc. ●USA : Midan Investments LLP, Trantor Atlantic Lofts LLP, Forest Vale LLP. ●Mexique : Michael Daudon SA de CV. Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant |
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Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations |
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Expérience et expertise Michael Dadoun est un entrepreneur averti qui bénéficie d’une expérience de plus de 28 ans dans les secteurs de la technologie et de l’immobilier. Diplômé d’HEC Montréal en Finance et du titre de CFA (Analyste Financier Agréé), il a débuté sa carrière chez Nortel Networks en tant que Directeur des fusions-acquisitions (M&A) avant de lancer en 2004, une société de logiciels grand public avec Daniel Assouline et fusionnée avec Avanquest en 2018. Il finance/accompagne de nombreuses start-up technologiques et a fondé deux sociétés d’investissements dans l’immobilier (Claria et Trantor) qui gèrent un portefeuille de biens haut de gamme à travers le Canada, les États-Unis et le Mexique. |
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Gabrielle Gauthey |
Autres mandats exercés dans des sociétés françaises cotées ●Gecina SA : Administrateur Autres mandats exercés dans des sociétés françaises non cotées ●Scalens : Administrateur ●Radiall SA : Administrateur Autres fonctions exercées dans des sociétés françaises ●TotalEnergies : Représentante du Président-Directeur Général auprès des institutions de l'Union Européenne et Directrice des Affaires publiques européennes Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Groupe Caisse des Dépôts : Directrice de l’Investissement et du Développement local ●Macquarie Group : Senior Advisor ●GFI : Membre du Conseil d’Administration |
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Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et du Comité RSE |
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Expérience et expertise Diplômée de Polytechnique et des Mines, Gabrielle Gauthey dispose d’une solide expérience en tant qu’investisseur stratégique et en management stratégique, acquise au sein du secteur public (Groupe Caisse des Dépôts, ARCEP) et de grands groupes français/européens dans les télécoms, les médias, l’énergie et les infrastructures. Actuellement directrice des Affaires publiques européennes et représentante du Président-Directeur Général de TotalEnergies auprès des institutions de l'Union européenne, elle est également administratrice du groupe Gecina et membre de l’Académie Française des Technologies. |
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Christine Hedouis |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Quanteam Expansion SAS (groupe Rainbow Partners) : Directrice Administrative et Financière Groupe, Secrétaire Général ●Chava SAS : Président Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Cabinet Conseils Experts : Gérante |
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Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité d’Audit |
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Expérience et expertise Christine Hedouis est un manageur senior de la fonction financière avec plus de 25 ans d’expérience en audit, expertise-comptable, entrepreneuriat et gestion financière des entreprises de croissance. Après près de 20 ans passés en cabinets d’audit et de commissariat aux comptes français et internationaux ainsi qu’en entreprise, Christine Hedouis est aujourd’hui Directrice Administrative et Financière Groupe de Quanteam, société de conseil internationale en Ingénierie et Informatique principalement orientée vers les services financiers. Quanteam compte aujourd’hui plus de 600 consultants dans huit bureaux dont Paris, Londres, New York, Montréal. |
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Daniel Assouline |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●Canada : Guimiben Holdings Inc., Dlign Inc., 6091636 Canada Inc., 4271785 Canada Inc., 4271734 Canada Inc., 9090100 Canada Inc., Trantor Realty Inc., Trantor Realty (MTL) Inc., 10025852 Canada Inc., 10422339 Canada Inc., 10467189 Canada Inc., 10571121 Canada Inc., 2BD. CA Real Estate Inc., Trantor Realty (MTL)-2 Inc., Trantor Realty (MTL)-3 Inc., 9451-1045 Quebec Inc., 9451-1110 Quebec Inc., Dlign Boca GP Inc., MM Opportunity Fund No. 1, L.P., Trantor-1 Limited Partnership, Trantor CSL LP, Trantor VSL LP, Decarie Square Commercial Center LP, Monarc Phase 2 LP, Monarc Phase 3 LP, Dlign Boca LP, Dlign Boca 2 L.P., Harvard Hampton Properties LP, The Assouline Family Trust, The Assouline FE Trust, The LLAHTAMF Trust, The Montebello Unit 31 Trust, The Montebello Unit 33 Trust, The Montebello Unit 36 Trust, The Montebello Unit 48 Trust, The WolfPack Trust, TrueSilver Trust. ●USA : DA USA Investments Inc., Trantor Atlantic Lofts LLP, Trantor Management Inc., Forest Vale LLP. ●Îles Vierges britanniques : Riva Marine Ventures Ltd. ●Mexique : Daniel Assouline S.A. de C.V. Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant |
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Censeur |
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Expérience et expertise Daniel Assouline est titulaire d’un MBA de l’Université Queen’s et entrepreneur depuis l’âge de 13 ans. Passionné par la technologie, il a fait ses premières armes chez Dell au sein des départements ventes, marketing et technologie. Au cours des 15 dernières années, il a créé, acquis et développé plusieurs entreprises de haute technologie parmi lesquelles Adaware, Lulu Software et UpClick, qu’il a revendu au groupe Claranova. Il dirige maintenant une société d’investissement dans l’immobilier (Dlign.com) qui développe un portefeuille de biens locatifs à travers le Canada, les États-Unis et le Mexique. |
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Le Conseil d’Administration réuni le 20 juin 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, la nomination de M. Emmanuel Mouchoux en qualité de censeur représentant Cheyne Capital Management et ses affiliés, conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre du financement mentionné à la Note 27.2 du Chapitre 2 (Emprunt bancaire de 108 millions d'euros contracté par Claranova Development SARL) du présent document.
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Emmanuel Mouchoux |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant |
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Censeur (sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024) |
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Expérience et expertise Emmanuel Mouchoux est Directeur d’Investissement au sein de Cheyne Capital à Londres. Il possède plus de 14 ans d’expérience à Londres dans le secteur des services financiers, de la dette privée et du Private Equity. Avant de rejoindre Cheyne Capital, Emmanuel était un professionnel de l‘investissement au sein des fonds d’investissements américains The Carlyle Group et Oak Hill Advisors. Il a débuté sa carrière en fusions & acquisitions chez Deutsche Bank. Emmanuel est titulaire d’un Master of Science en Corporate Finance et d’un Master en Management de l’EDHEC Business School. |
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3.1.3Fonctionnement des organes de gouvernance et contrôle interne
3.1.3.1La Direction Générale
Depuis le 13 décembre 2018, la Direction Générale de la Société était assurée par le Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration réuni le 14 juin 2023 a décidé la dissociation des mandats de Président et de Directeur Général, ce dont l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 septembre 2023 a pris acte dans la 2e résolution.
Le Conseil d’Administration réuni le 14 avril 2024 a décidé la nomination de M. Eric Gareau en qualité de Directeur Général de la Société en remplacement de M. Pierre Cesarini et pour une durée indéterminée.
Le Conseil d’Administration, lors de sa séance en date du 12 octobre 2022, avait décidé de la nomination de M. Xavier Rojo en qualité de Directeur Général Délégué. Monsieur Xavier Rojo a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 30 juin 2024. M. Xavier Rojo occupe désormais les fonctions de Directeur Administratif et Financier de la Société depuis le 1er juillet 2024.
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Eric Gareau |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Avanquest Software SAS (1) : Président Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●PlanetArt Holdings Inc., USA (1) : CEO, Président, Trésorier et Secrétaire ●PlanetArt LLC, USA (1) : Administrateur ●PlanetArt International Holdings Inc., USA (1) : Administrateur ●PlanetArt Ltd, Royaume-Uni (1) : Administrateur ●myDevices Inc., USA (1) : Administrateur ●Avanquest North America LLC, USA (1) : Administrateur ●Avanquest pdfforge GmbH, Allemagne (1) : Directeur Général ●Avanquest Poland sp. z.o.o, Pologne (1) : Administrateur ●Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.), Canada (1) : Président ; Administrateur, CEO et Secrétaire ●Avanquest Software (7270356 Canada Inc.), Canada (1) : Président, Administrateur, CEO et Secrétaire ●Avanquest Management (6785719 Canada Inc.), Canada (1) : Président, Administrateur, CEO et Secrétaire ●UC Distribution LLC, USA (1) : Président, CEO et Directeur Général ●9171-1283 QUÉBEC Inc., Canada : Président Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant |
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Directeur Général du Groupe |
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Expérience et expertise Nommé Directeur Général de Claranova en avril 2024, Eric Gareau a rejoint le Groupe en 2018 lors de l'acquisition de Lulu Software (PDF), dont il était le Directeur Général depuis sa création en 2009. Il apporte plus de 25 ans d'expérience dans des rôles de leadership dans les ventes et le marketing de logiciels et de biens de consommation. Eric Gareau est également Directeur Général d'Avanquest, la division d'édition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021. Il a mené avec succès la transition d'Avanquest vers un modèle commercial de vente par abonnement, faisant de la société le principal contributeur au résultat opérationnel de Claranova, et a démontré de réelles qualités de leadership. |
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(1)Société du Groupe. |
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Xavier Rojo |
Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Keystone Conseil SASU, Président Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●Membre du Conseil/Collège de gérance de : ➢Claranova Development Holding SARL, Luxembourg (1) ➢Claranova Development SARL, Luxembourg (1) Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Banque Hottinguer, Secrétaire général et Directeur Administratif et Financier |
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Directeur Administratif et Financier du Groupe |
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Expérience et expertise Avant de rejoindre le groupe Claranova en 2022, Xavier Rojo a occupé différents postes de direction stratégique et financière au sein de grands groupes bancaires. Fort d’une expérience de plus de 20 ans dans le secteur financier, il a mené de nombreux projets de développements stratégiques, de transformation et de digitalisation des activités en France comme à l’international. Également entrepreneur et coach de dirigeants, il a conseillé de nombreuses entreprises (PME/ETI) ainsi que des banques privées sur leur restructuration et l’élaboration de leur stratégie mais également des dirigeants d’entreprises dans leur reconversion et leurs enjeux de management. |
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(1)Société du Groupe. |
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3.1.3.2Le Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Les membres du Conseil d’Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par la loi ou dans l’intérêt du public.
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission.
Des Comités spécialisés ont également été mis en place au sein du Conseil d’Administration : Comité d’Audit, Comité des Nominations et des Rémunérations, Comité RSE et Comité de lanceur d’alerte. Ces Comités se réunissent régulièrement et rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. La composition de ces Comités figure aux paragraphes 3.1.3.3 et suivants du présent chapitre.
Le Conseil d’administration réuni le 22 octobre 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023-2024 de modifier les statuts de la Société à l’effet de permettre l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion par tous moyens de télécommunications et télétransmission, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce modifié par la Loi « Attractivité » n°2024-537 du 13 juin 2024).
Règlement intérieur du Conseil
Le règlement intérieur de Claranova a pour but de définir, dans le cadre d’une bonne gouvernance, le rôle et les devoirs des membres du Conseil d’Administration parmi lesquels l’obligation de confidentialité, le devoir d’indépendance et de loyauté, les obligations de diligence, le devoir de transparence et d’information de la Société et enfin l’obligation de respect de la réglementation boursière et notamment les obligations d’abstention liées à la détention d’une information privilégiée.
Les Comités spécialisés disposent chacun de leur propre charte.
Procédure de contrôle des conventions conclues par Claranova SE avec des Personnes Intéressées
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a adopté, le 30 septembre 2021, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes.
Cette procédure formalise le processus existant d’identification et de qualification des conventions, « réglementées » ou « portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », mis en œuvre préalablement à la conclusion de toute convention entre Claranova SE et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3, directement ou par personne interposée (chacune une « Personne Intéressée »). Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des critères financiers. La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité d’Audit, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci.
La mise en œuvre de cette procédure en 2024 a fait l’objet d’un examen par le Comité d’Audit du 18 octobre 2024 qui a présenté ses conclusions au Conseil d’Administration du 22 octobre 2024, à l’occasion de la revue annuelle des conventions conclues avec des Personnes Intéressées. Après analyse, le Conseil d’Administration a conclu à l'absence de convention portant sur des opérations courantes avec des Personnes Intéressées.
Limites apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs de la Direction Générale
D’une manière générale, le Conseil d’Administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la loi, des délégations de l’Assemblée Générale ou des statuts de Claranova SE, relève de sa compétence.
En particulier et sans limitation, l’approbation préalable du Conseil d’Administration est requise pour :
●les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l’article 20 des statuts ;
●les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce ; et
●toute décision à caractère stratégique majeure ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière de la Société ou de ses filiales.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Durant son mandat de Directeur Général, M. Eric Gareau est tenu de solliciter et obtenir l'approbation du Conseil d'Administration avant d'accepter tout mandat social dans une société n'appartenant pas au Groupe. M. Eric Gareau s'engage également à dédier l'exclusivité de son temps de travail à son mandat social et à ne pas exercer d'autre activité professionnelle durant son mandat social. En outre, pendant une période de douze (12) mois suivant la date de son départ effectif de la Société, M. Eric Gareau devra éviter tout conflit d'intérêts vis-à-vis de la Société et, à cet effet, s'engager notamment à ne pas utiliser les relations créées avec tout client et/ou partenaire commercial de la Société pour promouvoir ses propres intérêts ou ceux d’un tiers au détriment des intérêts de la Société.
Bilan des travaux des organes de gouvernance au cours de l’exercice écoulé
Du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024
Le Conseil d’Administration a abordé des questions diverses, telles que, notamment, la convocation de l’Assemblée Générale du 5 avril 2024, l’arrêté des comptes semestriels, l’évolution de la gouvernance, l’activité financière du Groupe. Le Conseil d’Administration a en outre abordé à chaque réunion la marche des affaires de la Société.
Vingt et une réunions du Conseil d’Administration ont été organisées sur la période du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024.
Depuis la clôture de l’exercice, le Conseil s’est réuni quatre fois, à savoir le 31 juillet, le 17 septembre, le 22 et le 29 octobre 2024.
Au cours de ces réunions, il a notamment, (i) conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext, porté une attention aux votes négatifs émis lors de ladite Assemblée Générale du 5 avril 2024 et aux conséquences à y donner, lors de sa réunion tenue à l’issue de ladite Assemblée Générale, (ii) conformément à l’article 5.2.3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, procédé à la revue et au contrôle de la mise en œuvre de la procédure de contrôle des conventions réglementées, des travaux du Comité lors d’Audit, approuvé les conventions réglementées de l’exercice 2023-2024, lors de sa réunion du 22 octobre 2024, (iii) conformément à l’article 4.14 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que la rédaction du présent chapitre 3, en ce compris notamment sa section 3.3 relative à l’information des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, lors de sa réunion du 22 octobre 2024, (iv) conformément à l’article 2.2.3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, procédé à la revue des points de vigilance du Code Middlenext, lors de sa réunion du 22 octobre 2024, (v) conformément au paragraphe 4 (c) du Code Middlenext, procédé à la revue des recommandations du Code Middlenext et de la section du présent rapport « Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » de Middlenext » (comply or explain) ci-dessous, lors de sa réunion du 22 octobre 2024, (vi) conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext et l’article 4.6 du règlement intérieur du Conseil d‘Administration, fait un point sur l’avancement du plan de formation triennal, lors de sa réunion du 17 septembre 2024, (vii) conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext, été invité à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux, en utilisant le document C21 requis la Recommandation Middlenext 2024, lors de sa réunion du 22 octobre 2024), (viii) conformément à la recommandation Middlenext RSE 2024, réfléchi à l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et à l’adaptation de la rémunération des administrateurs, compte tenu des tâches additionnelles et de leurs nouvelles responsabilités en matière de RSE, (ix), conformément à la recommandation Middlenext RSE 2024, lors de sa réunion du 22 octobre 2024, approuvé la cartographie des risques validée par le Comité d’Audit et le Comité RSE réunis le 8 octobre 2024.
De nombreuses réunions ont été tenues hors la présence du Directeur Général au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024. Une réunion des administrateurs indépendants est intervenue le 22 octobre 2024, conformément à l’article 5.14 du Règlement Intérieur du CA.
Lors de sa réunion du 22 octobre 2024, le Conseil d’Administration a notamment approuvé la signature du contrat de mandat social d’Eric Gareau en qualité de Directeur Général de la Société. Le Conseil d'administration a également approuvé la proposition de BDO France en qualité de commissaire aux comptes en remplacement d'Ernst & Young dont le mandat vient à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes 2023-2024.
Lors de sa réunion du 22 octobre 2024, le Conseil d’Administration a décidé la convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires. Lors de sa réunion du 29 octobre 2024, le Conseil d’Administration a approuvé l’ensemble du présent document d'enregistrement universel.
Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » de Middlenext
Claranova SE procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations du Code Middlenext consultable sur le site http://www.middlenext.com.
Les tableaux ci-dessous présentent la position de la Société, telle qu’adoptée par le Conseil d’Administration du 22 octobre 2024, par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent document.
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Recommandations du Code Middlenext (autres que la Recommandation RSE 2024) |
Recommandation appliquée |
Recommandation non appliquée |
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Le pouvoir de surveillance |
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R1 : déontologie des membres du Conseil |
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R2 : conflits d’intérêts |
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R3 : composition du Conseil – présence de membres indépendants |
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R4 : information des membres du Conseil |
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R5 : formation des « membres du Conseil » (1) |
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R6 : organisation des réunions du Conseil et des Comités |
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R7 : mise en place de Comités |
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R8 : mise en place d’un Comité Spécialisé sur la RSE |
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R9 : mise en place d’un règlement intérieur du Conseil |
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R10 : choix de chaque membre du Conseil |
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R11 : durée des mandats des membres du Conseil |
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R12 : rémunération des membres du Conseil |
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R13 : mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil |
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R14 : relation avec les actionnaires |
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Le pouvoir exécutif |
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R15 : politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise |
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R16 : définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
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R17 : préparation de la succession des dirigeants |
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R18 : cumul contrat de travail et mandat social |
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R19 : indemnités de départ |
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R20 : régimes de retraite supplémentaires |
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R21 : stock-options et attribution gratuite d’actions |
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R22 : revue des points de vigilance |
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(1)Le Conseil d’Administration réuni le 20 octobre 2023 a fixé la formation des administrateurs à quatre jours par période triennale et que les équivalences acquises par l’expérience sont prises en compte. À ce titre, les membres du Comité d’Audit et du Comité RSE ont reçu une formation en matière des réglementations européennes (CSRD) en octobre 2023 et en mars 2024 auprès de l’agence ici&demain, spécialisée dans le conseil et la stratégie RSE. Par ailleurs, plusieurs membres du Conseil d’Administration ont participé aux sessions de formations de Middlenext intitulées « Minimum à savoir pour 2024 pour les dirigeants et les administrateurs » au mois de février 2024. Les membres du Conseil ont également assisté à la formation « Introduction à la gouvernance d'entreprise et aux règles applicables aux entreprises cotées en Bourse » effectuée par le cabinet d’avocats Osler au mois de juin 2024. Il est également précisé que, au titre de l’exercice 2023-2024, le Conseil d’Administration a été assisté par des conseils externes (cabinets de conseil, experts, conseils juridiques) afin de comprendre les enjeux opérationnels, juridiques, financiers, de tous les sujets concernés sur lesquels les membres du Conseil d'Administration doivent prendre position. |
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Recommandation RSE 2024 |
Recommandation appliquée |
Recommandation non appliquée |
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Structuration de la gouvernance |
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R1 : minimum quatre réunions organisées par le Comité RSE durant l'exercice |
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R2 : président du Comité RSE indépendant |
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R3 : membres du Comité uniquement des administrateurs indépendants, des représentants de l’entreprise peuvent être invités (non permanents) |
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R4 : membres du Comité RSE possédant de solides compétences en RSE et en finance |
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R5 : compétences du Conseil et des instances dirigeantes (des formations sont organisées régulièrement) |
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R6 : mise en place d’une auto-évaluation des travaux du Comité |
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Analyse de la chaîne de valeur |
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R7 : cartographie de la chaîne de valeur Amont et Aval pour juger des fragilités et opportunités potentielles qui viendraient impacter la résilience du business model (1) |
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Points à planifier dans les ordres du jour du Comité et/ou du Conseil d’Administration |
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R8 : revoir la politique d’amortissement de l’ensemble des actifs pour vérifier son alignement avec sa durée de vie réelle et ainsi identifier les actifs potentiellement échoués à court et moyen terme |
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R9 : réunion commune entre les Comités d’Audit et RSE pour valider la cartographie des risques extra-financiers |
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R10 : revoir la politique de communication de l’entreprise pour éviter tout risque de controverse liée au greenwashing |
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R11 : réfléchir à la mise en place d’un prix interne du carbone (2) |
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R12 : démarrer la réflexion sur la politique Biodiversité de l’entreprise |
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R13 : faire systématiquement un point de veille réglementaire sur les textes susceptibles d’avoir une influence significative sur le business model de l’entreprise, mais également sur ses fournisseurs et clients principaux (3) |
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R14 : conformité à la loi Sapin II (engagement de l’équipe dirigeante, suivi des alertes, des formations et des coûts d’implémentation) |
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Audit et certification des informations en matière de durabilité |
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R15 : Proposer auditeur des informations en matière de durabilité à l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2023 pour les entreprises soumis à la directive CSRD au 1er janvier 2024 (4) |
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N/A |
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R16 : Réaliser un appel d'offres et faire appel à un autre cabinet d’audit que celui qui certifie les comptes |
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R17 : Cabinet d'audit nommé pour une durée de 3 ans pour le premier mandat (4) |
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N/A |
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R18 : L'associé signataire du rapport de durabilité représente a minima 10 % du nombre d’heures du barème (4) |
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N/A |
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R19 : Vérifier les compétences de l’équipe proposée, en particulier des profils Ingénieur sur les données techniques (4) |
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N/A |
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Points divers |
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R20 : Les administrateurs et membres de la direction générale ont pris connaissance des textes de l’ONU (3 280 pages), de l’OIT (1 220 pages) et de l’OCDE (243 pages) |
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R21 : Présenter la stratégie RSE et sa mise en œuvre en Assemblée Générale |
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(1)La cartographie sera étudiée lors de la mise en place de la CSRD. (2)Claranova a initié sa réflexion sur l’élaboration d’un prix interne du carbone et suivra les réglementations sur le sujet. (3)Veille réglementaire en place en interne et via conseillers spécifiques en ce qui concerne le business model. (4)Non applicable en 2023-2024. Claranova est soumis à la CSRD au 1er juillet 2024 |
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3.1.3.3Comité des Nominations et des Rémunérations
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|---|---|---|---|---|---|
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12 |
100 % |
0 % |
100 % |
0,5 année |
60 ans |
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Réunion en 2023‐2024 (1) |
Participation (1) |
Femmes (2) |
Membres du Conseil indépendants (2) |
Ancienneté moyenne (2) |
Âge moyen des membres du Comité (2) |
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(1)Données au 30 juin 2024. (2)Données à la date du présent document. |
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Par suite des décisions du Conseil d’Administration des 20 septembre 2023 et du 29 novembre 2023, le Comité des Nominations et des Rémunérations est constitué de M. Craig Forman (Président du Comité) et M. Michael Dadoun (Membre du Comité). M. Craig Forman et M. Michael Dadoun assument ces charges pour toute la durée de leur mandat au sein du Conseil d’Administration et ce jusqu’à décision contraire du Conseil.
Le rôle et les travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations sont régis par une Charte. Il s’agit d’un organe purement consultatif qui rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.
Le Comité est notamment chargé d’examiner et d’émettre son avis sur l’ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeants ; notamment la définition des critères objectifs pris en compte pour le calcul des parties variables et l’attribution d’instruments d’intéressement. Il examine également les projets des plans de souscription et/ou d’achat d’actions de Claranova SE à consentir aux salariés et aux dirigeants. Il apprécie le montant de la rémunération des membres du Conseil soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ainsi que leurs modalités de répartition entre les membres du Conseil d’Administration. De manière générale, le Comité apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni les 26 et 27 septembre, le 9 octobre, le 20 novembre, le 6 décembre, le 12 décembre, le 17 décembre 2023, le 19 janvier, le 25 janvier, le 19 février, le 14 avril 2024 et le 20 juin 2024. Depuis le 30 juin 2024, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni le 12 septembre et le 22 octobre 2024.
3.1.3.4Comité d’Audit
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|---|---|---|---|---|---|
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8 |
87 % |
100 % |
100 % |
2 années |
58 ans |
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Réunions en 2023‐2024 (1) |
Participation (1) |
Femmes (2) |
Membres du Conseil indépendants (2) |
Ancienneté moyenne (2) |
Âge moyen des membres du Comité (2) |
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(1)Données au 30 juin 2024. (2)Données à la date du présent document. |
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Le Comité d’Audit est constitué de Christine Hedouis (Présidente du Comité) et de Gabrielle Gauthey, désignée par le Conseil d’Administration réuni le 20 septembre 2023.
Christine Hedouis (Présidente du Comité) et Gabrielle Gauthey assument ces charges pour toute la durée de leur mandat au sein du Conseil d’Administration et ce jusqu’à décision contraire dudit Conseil.
Le Comité d’Audit assure, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration, le suivi complet des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’Audit est notamment chargé de :
●assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
●assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
●assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
●émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale et revoir les conditions de leur rémunération ;
●assurer le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
●de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci‐dessus.
Le Comité d’Audit est un organe purement consultatif et rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.
Au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité d’Audit a tenu huit séances : le 3 août, le 25 septembre, le 11 octobre, le 20 octobre et le 7 novembre 2023, le 7 mars, le 18 mars et le 28 juin 2024. Depuis le 30 juin 2024, le Comité s’est réuni le 30 juillet, le 8, le 18 et le 29 octobre 2024.
3.1.3.5Comité RSE
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|---|---|---|---|---|---|
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9 |
100 % |
100 % |
100 % |
0,5 année |
60 ans |
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Réunions en 2023‐2024 (1) |
Participation (1) |
Femmes (2) |
Membres du Conseil indépendants (2) |
Ancienneté moyenne (2) |
Âge moyen des membres du Comité (2) |
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(1)Données au 30 juin 2024. (2)Données à la date du présent document. |
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Le Comité RSE a été institué par décision du Conseil d’Administration du 12 octobre 2022. Le Comité RSE a pour mission d’assister le Conseil d’Administration et ses autres Comités spécialisés dans la définition, l’examen et le suivi de la stratégie et des politiques de la Société en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.
Michele Anderson, élue administrateur lors de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2023, a été désigné membre du Comité RSE par le Conseil d’Administration qui a suivi l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration du 26 mars 2024 a désigné Michele Anderson Président du Comité RSE en remplacement de Francis Meston qui a démissionné de ses mandats à cette même date. Gabrielle Gauthey, également membre du Comité d’Audit a rejoint le Comité RSE par suite des décisions du Conseil d’Administration du 20 juin 2024.
Le Comité est composé de 100 % de membres du Conseil d’Administration indépendants, dont sa Présidente.
Au cours de l’exercice 2023-2024, le Comité RSE a tenu neuf séances : le 3 juillet, le 16 octobre et le 23 novembre 2023, le 5 janvier, le 5 février, le 5 mars, le 9 avril, le 6 mai et le 4 juin 2024. Depuis le 30 juin 2024, le Comité RSE s’est réuni le 25 septembre et le 8 octobre 2024.
Durant ces réunions, le Comité a notamment examiné les travaux initiés sur l’analyse de la double matérialité et le resultat du bilan carbone, revu le programme anti-corruption y compris le système de lanceur d’alerte, étudié les audits et notations d’analystes des Déclarations de Performance Extra-Financière précédentes, validé la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » de la recommandation Middlenext RSE 2024 figurant ci-dessus et approuvé la Déclaration de Performance Extra-Financière 2023-2024.
3.1.3.6Comité de lanceur d’alerte
Le Conseil d’Administration du 20 juin 2024 a approuvé la création et la composition du Comité de lanceur d’alerte, un comité éthique dédié au dispositif de lanceur d’alerte mis en place dans le Groupe fin juin 2024. Le Comité a la charge du traitement des alertes et de décider notamment, s'il y a lieu d'engager une procédure disciplinaire, judiciaire ou administrative à l'encontre de la personne signalée.
À la date de publication du présent document, le Comité est composé du Directeur Général, de la Vice-Présidente Exécutive chargée du recrutement des talents et de la culture de l’entreprise, du Délégué à la Protection des Données (DPO) et présidé par la Présidente du Comité d’Audit.
3.1.3.7Mission stratégique
Une Mission stratégique avait été initiée le 20 septembre 2023, et confiée à des administrateurs avec pour principal objectif de travailler aux modalités de refinancement des OCEANE. Ledit refinancement est intervenu le 1er avril 2024 par le biais du financement mentionné à la Note 27.2 du Chapitre 2 (Emprunt bancaire de 108 millions d'euros contracté par Claranova Development SARL) du présent document. Le Conseil d’administration du 17 septembre 2024 a donc pris acte de la fin de la mission stratégique.
3.1.3.8Censeur
Le Censeur assiste aux réunions du Conseil d’Administration, avec voix consultative.
Le Censeur a pour mission d’apporter un éclairage au Conseil d’Administration, notamment sur l’environnement des affaires, la stratégie et le développement de l’activité, la gouvernance d’entreprise et la gestion des risques. Le Censeur est tenu aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’Administration, notamment en matière de confidentialité et de prévention des conflits d’intérêts.
L’Assemblée Générale du 29 novembre 2023 a désigné M. Daniel Assouline en qualité de Censeur.
Conformément aux engagements pris par la Société aux termes du financement mentionné à la Note 27.2 du Chapitre 2 (Emprunt bancaire de 108 millions d'euros contracté par Claranova Development SARL) du présent document, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, la désignation de M. Emmanuel Mouchoux en qualité de Censeur représentant Cheyne Capital Management.
Le Conseil d’administration réuni le 22 octobre 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023-2024 de modifier la durée du mandat des Censeurs, actuellement à six années, pour le ramener à quatre (4) années et ainsi l’aligner sur la durée du mandat des administrateurs.
3.2Mesures de contrôle interne
Il n’existe pas de définition légale du contrôle interne, mais de nombreuses définitions émanant des organisations professionnelles et comptables. Comme l’an dernier, Claranova SE s’est appuyé sur le cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux VaMPs (« Valeurs Moyennes et Petites ») défini par l’AMF dans sa recommandation du 22 janvier 2007, tout en l’adaptant à sa structure et à sa situation, ainsi que sur le Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020.
Le contrôle interne mis en place par Claranova SE est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable – et non une certitude – quant à la réalisation de ses objectifs fondamentaux que sont l’application des instructions et des orientations fixées par le Conseil d’Administration, la réalisation et l’optimisation de ces instructions et orientations, le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et règlements en vigueur auxquelles l’entreprise est soumise ainsi que la gestion et la prévention des risques de fraudes ou d’erreurs. Cependant, le dispositif de contrôle interne ne peut être considéré comme une garantie absolue de la réalisation des objectifs de la Société.
Compte tenu de sa taille et de sa structure, Claranova SE n’a pas mis en place une Direction dédiée au contrôle interne. Ce contrôle est conduit par la Direction Administrative et Financière du Groupe avec les managers de chaque filiale.
3.2.1Exécution et optimisation des opérations
Procédures au niveau Groupe
Le groupe Claranova est organisé de manière décentralisée par divisions couvrant plusieurs zones géographiques, avec dans chaque zone une ou plusieurs filiales. Cette décentralisation lui permet réactivité et proximité avec ses clients, renforçant ainsi son efficacité et la satisfaction de ceux-ci.
L’ensemble des procédures de contrôle interne liées aux opérations est piloté d’abord au niveau du pôle par son responsable. Le suivi de la mise en place et le bon fonctionnement de ces procédures sont assurés par la Direction Administrative et Financière Groupe. Chaque mois, le responsable du pôle adresse à la Direction Administrative et Financière Groupe un reporting traitant de la performance mensuelle de son périmètre, dans lequel sont inclus des analyses financières, les éléments significatifs de la politique marketing et commerciale, du développement des produits et de ressources humaines. Ce reporting mensuel est suivi de discussions entre la Direction et le pôle concerné.
Pour une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur Claranova SE, nous vous invitons à vous reporter au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document.
Avant le début de chaque exercice fiscal, la Direction Groupe se rapproche des dirigeants de pôle pour traiter de la stratégie du Groupe, des pôles et de chacune des entités ainsi que des budgets.
Procédures au niveau local
Localement, le contrôle interne est du ressort de chaque dirigeant de filiale ou de pôle. Il est de sa responsabilité de mettre en place et de s’assurer du bon fonctionnement des procédures édictées par la maison mère, mais aussi des procédures adéquates au regard des risques qu’il aura identifiés localement. Ainsi, chaque dirigeant doit définir et mettre en place sur sa zone géographique et sous sa responsabilité et son contrôle ses propres procédures d’autorisation de signatures sur les comptes bancaires, de validation et de signature des contrats, de validation des achats, d’autorisation des embauches, de ressources humaines...
3.2.2Fiabilité des informations financières et comptables
Comme au niveau opérationnel, l’organisation du groupe Claranova en termes d’information financière est décentralisée.
Les comptes de chaque filiale sont établis sous la responsabilité de leur dirigeant par les équipes comptables et financières locales. Ils font l’objet de diligences d’auditeurs locaux si applicables, en collaboration, pour les filiales significatives, avec les auditeurs de la maison mère.
Comme en matière opérationnelle, les dirigeants des filiales établissent mensuellement un reporting financier de leur activité. Ce reporting est adressé à la Direction Administrative et Financière. Cette dernière analyse à la fois le reporting et les situations comptables des filiales tous les mois. La Direction Administrative et Financière Groupe réalise également des missions d’analyse et de contrôle particulières à la demande du Conseil d’Administration à qui elle transmet ses études.
Les comptes consolidés sont établis par la Direction Administrative et Financière Groupe en s’appuyant sur les données collectées à partir de ses systèmes d’information et sur les comptes établis par les filiales.
Le Comité d’Audit accompagne le Conseil d’Administration dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il assure également le suivi des processus qui concourent à l’établissement des comptes. Les comptes consolidés et annuels de Claranova SE sont arrêtés par le Conseil d’Administration.
3.2.3Conformité aux lois et règlements en vigueur
La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2019. Claranova SE est une société cotée sur Euronext Paris, dont elle respecte les réglementations inhérentes.
La gestion des problématiques de conformité aux lois et règlements en vigueur est du ressort de la Direction Administrative et Financière Groupe, de la Direction Juridique Groupe et de la Direction Générale. Ces dernières collaborent étroitement avec les responsables des pôles et coordonnent les actions entreprises en dehors de France avec l’aide des conseils externes de la Société.
Les principales activités du Groupe, l’e-commerce personnalisé (PlanetArt), l’édition et la distribution de logiciels (Avanquest), et l’Internet des Objets (myDevices) sont des activités essentiellement régies par le droit de la propriété intellectuelle et industrielle.
3.2.4Gestion et prévention des risques
Au-delà des risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt, risque sur les actions et risque de liquidité – voir note 27.4 au chapitre 2 du présent document) inhérents à toute société internationale cotée, les principaux facteurs de risques de Claranova SE et de ses filiales sont décrits dans le chapitre 4 du présent document. Ces risques sont désormais élargis aux risques extra-financiers ou RSE, qui sont décrits dans le chapitre 6.
La prévention des risques est une mission que chaque collaborateur de Claranova doit assumer à son niveau. Néanmoins, en premier lieu, ce sont les dirigeants de filiale et de pôle qui sont responsables de la gestion et de la prévention de ces risques au sein de leurs unités.
Les principaux risques ayant trait aux finances de l’entreprise font l’objet de procédures en matière de signature sur les comptes bancaires, de vérification et de validation de l’information financière ainsi que de sécurisation des données informatiques.
Le développement du groupe Claranova donne un caractère très évolutif à sa structure. Ainsi, les procédures décrites ci‐dessus sont conçues pour s’adapter en permanence à l’évolution de la structure du Groupe. Le Conseil d’Administration a pour objectif que le niveau et l’organisation du contrôle interne au sein de l’entreprise soient adéquats tout en permettant de préserver souplesse et réactivité qui sont les clés du succès du groupe Claranova dans un environnement économique et technologique éminemment mouvant.
3.3Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024-2025 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024
Claranova SE présente à ses actionnaires (i) la politique de rémunération de ses mandataires sociaux pour l’exercice 2024-2025, ainsi que (ii) le rapport sur les rémunérations de ses mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024.
(i) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Claranova SE est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Conseil d’Administration établit ainsi une politique de rémunération conforme à l’intérêt social de la Société, en lien avec sa stratégie commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux fait l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale chaque année et lors de chaque modification importante. En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
Lors de ce vote dit ex ante, plusieurs résolutions sont présentées à l’Assemblée Générale :
●une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2024-2025, soit les membres du Conseil d’Administration, à l’exception du Président du Conseil d’Administration ;
●une résolution distincte portant sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024-2025 ; et
●une résolution distincte portant sur la politique de rémunération du dirigeant mandataire social pour l’exercice 2024-2025, soit le Directeur Général.
Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, que sous peine de nullité et sous réserve de la dérogation prévue à l’alinéa 2 dudit article, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée lors du vote dit ex ante.
(ii) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit également se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. Lors de ce vote dit ex post, plusieurs résolutions sont présentées à l’Assemblée Générale :
●une résolution générale portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice, ou attribuées au titre du même exercice, aux mandataires sociaux. En cas de désapprobation par l’Assemblée Générale, une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires devra être soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société. Dans une telle situation, le versement de la rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours (ex-« jetons de présence ») est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée ; et
●une résolution distincte pour chaque dirigeant mandataire social portant sur l’ensemble des rémunérations et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice, ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social concerné (soit, Pierre Cesarini pour le mandat de Directeur Général, Eric Gareau pour le mandat de Directeur Général, et Xavier Rojo pour le mandat de Directeur Général Délégué).
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ainsi attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024 ne pourront leur être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
3.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024-2025 soumise au vote ex ante des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, lors de l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024
3.3.1.1Principes généraux
3.3.1.1.1Présentation de la politique de rémunération
Principes
La politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération qui serait attribuée aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2024-2025 et expose le processus de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
La politique de rémunération approuvée pour un exercice donné s’applique à tout mandataire social exerçant un mandat social au cours de cet exercice.
La politique de rémunération décrite ci-après sera ainsi soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023-2024 et aura vocation à s’appliquer à l’ensemble des mandataires sociaux exerçant un mandat social au cours de l’exercice 2024-2025.
Cette politique a pour but d’assurer la pérennité de la Société avec la mise en place de structures de rémunérations cohérentes avec les pratiques antérieures de la Société et permettant de retenir des profils de dirigeants de haut niveau dont l’expérience et l’expertise dans les secteurs d’activité de la Société confortent et accompagnent la stratégie de celle-ci ainsi que son développement.
Conseil d’Administration
La rémunération « ex ante » des mandataires sociaux non dirigeants est augmentée pour l'exercice 2024-2025, afin de tenir compte de l’implication des membres, du rôle et de la responsabilité accrus que les dispositions légales applicables requièrent de leur part, tel qu’illustré par la recommandation Middlenext RSE 2024 qui invite à adapter la rémunération des administrateurs, compte tenu des tâches additionnelles et de leurs nouvelles responsabilités par l'ampleur de ce qui doit être revu par la gouvernance notamment en termes de RSE et la charge de travail très importante pour les Comités spécialisés et le Conseil d’Administration. La politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 des mandataires sociaux non dirigeants est présentée au paragraphe 3.3.1.2 du présent document. La politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 du Conseil d'Administration fait l'objet de la seizième résolution proposée à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024 en vertu de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.
Président du Conseil d'Administration
La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration « ex ante » pour 2024-2025 est présentée au paragraphe 3.3.1.3 du présent document. La politique de rémunération "ex ante" 2024-2025 du Président du Conseil d'Administration fait l'objet de la quinzième résolution proposée à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024 en vertu de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.
Directeur Général
L’Assemblée Générale du 5 avril 2024 a rejeté la première résolution au titre du vote « ex ante » dans le cadre du dispositif du « Say on pay » relative à l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, en ce temps Pierre Cesarini, pour l’exercice 2023‐2024.
Le Conseil d’Administration réuni le 22 octobre 2024, sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a adopté une politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 du Directeur Général, présentée au paragraphe 3.3.1.4 du présent document.
Le sens du vote émis par les actionnaires de la Société le 5 avril 2024, a été pris en compte, avant toute chose, par la réorganisation de la Direction Générale, ayant consisté en la désignation de M. Eric Gareau en qualité de Directeur Général à compter du 14 avril 2024, en remplacement de M. Pierre Cesarini, et le non-remplacement du Directeur Général Délégué, par suite de la démission de M. Xavier Rojo effective au 30 juin 2024. Le sens du vote émis par les actionnaires de la Société le 5 avril 2024, a également été pris en compte par la mise en œuvre d'une politique de rémunération attribuée au Directeur Général simplifiée et transparente.
La politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 du Directeur Général fait l’objet de la quatorzième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 (ex ante), en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
Directeur Général Délégué
M. Xavier Rojo a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 30 juin 2024 et n’a pas été remplacé à cette fonction. En conséquence, il n’est pas présenté de politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 de Directeur Général Délégué.
Salariés et dirigeants (hors membres du Conseil d’Administration de Claranova), Directeur Général inclus
Cette politique comporte également la mise en place d’un plan d’actions gratuites de performance (AGAP) en faveur de l’ensemble du personnel salarié et des dirigeants de la Société (hors membres du Conseil d’Administration de Claranova), en ce compris M. Eric Gareau en qualité de Directeur Général et ses filiales françaises, à savoir Avanquest Software, ainsi que certains salariés et dirigeants des filiales, dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et L. 22-10-60 du Code de commerce. La mise en place de cette Incentive à Long Terme (LTI), vise à aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires sur une période prolongée, tout en constituant des éléments de motivation et de rétention des talents.
Appréciation
Cette politique est conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée à la mission et aux responsabilités correspondantes de ceux-ci et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables.
Elle s’appuie sur les résultats d’une étude comparative menée par un cabinet indépendant, Boyden, par rapport à un groupe composé de sociétés du CAC 40 et du SBF 120 de taille, en termes de capitalisation boursière et de chiffre d’affaires, et/ou d’activités comparables à celle du Groupe (Atos, Aubay, Cegedim, Cewe, CS Group, Equasens, ESI, Esker, Infotel, Keyrus, Lectra, Linedata, Nacon, Neurones, OVH Cloud, Quadient, SES Imagotag, SII Group, Solutions 30, Sopra Steria, Spie, Visiativ, Wavestone), complétée d’une étude statistique, actualisée en 2024, des rémunérations des dirigeants de sociétés cotées réalisée par People Base (Compensation and Benefits Management).
Enfin, cette politique de rémunération prend en compte le statut d’expatrié du Directeur Général qui a quitté Montréal au Canada, où il exerçait ses fonctions de CEO d’Avanquest, pour rejoindre Paris le 2 septembre 2024.
Elle est également en ligne avec la stratégie commerciale de la Société dans la mesure où elle intègre une composante de rémunération variable significative pour les dirigeants mandataires sociaux, les intéressant à l’activité et aux résultats de la Société.
Cette politique intègre des critères RSE dans les objectifs pris en compte pour l’attribution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux.
Cette politique respecte le principe d’exemplarité et de cohésion sociale, en ce que l’écart de rémunération entre dirigeants et salariés est maintenu à des niveaux raisonnables n’impactant pas négativement l’économie de l’entreprise et la motivation des équipes.
Cela se reflète également dans le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne (6) et médiane (5) des salariés de Claranova, dont les références dans le SBF 120 publiées dans le rapport de Proxinvest sur « La rémunération des Dirigeants des sociétés cotées françaises » (exercice 2022 publiées en 2023) sont respectivement de 77 et 45 pour la médiane.
Cette politique repose sur les principes suivants :
Conformité
La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code Middlenext et en conformité avec les exigences législatives et réglementaires du dispositif du « Say on Pay ».
Exhaustivité
L’ensemble des rémunérations et avantages sociaux est revu à la fois de manière globale et élément par élément, afin de s’assurer du juste équilibre entre rémunérations fixe et variable, et ce pour chaque dirigeant mandataire social.
Transparence
La politique de rémunération permet de répondre aux attentes des actionnaires et autres parties prenantes en matière de transparence et de corrélation avec la performance globale du Groupe.
3.3.1.1.2Processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration et à la charte du Comité des Nominations et des Rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’Administration sur examen et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et fait également l’objet d’une revue annuelle par celui-ci. Elle est ensuite soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation.
À ce titre, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration veillent notamment à respecter les principes suivants :
●la cohérence de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société, et notamment l’adéquation de cette politique de rémunération avec les structures d’intéressement des salariés de la Société et des autres filiales du Groupe, qui sont conformes aux pratiques locales de marché ;
●l’exhaustivité dans la description des éléments variables des rémunérations des dirigeants.
Dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la prévention des conflits d’intérêt est assurée conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration, les membres du Conseil concernés par les délibérations relatives à leur rémunération s’abstenant d’y prendre part ou s’abstenant d’assister aux réunions du Conseil d’Administration pendant lesquels ces délibérations seraient débattues.
3.3.1.1.3Évaluation des critères de performance déclenchant la rémunération variable
L’évaluation de l’atteinte ou non des critères de performance prévus pour le versement de la rémunération variable (et la rémunération en actions, le cas échéant) des dirigeants mandataires sociaux est conduite par le Conseil d’Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le cas échéant.
●En ce qui concerne le Directeur Général, la détermination du montant de sa rémunération variable au titre de son contrat de mandat social est soumise à une combinaison de critères de performance financiers et chiffrés et de critères de performance non-financiers tous quantifiables et non discrétionnaires arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 22 octobre 2024, tel que détaillés au paragraphe 3.3.1.4 du présent document.
L’évaluation de l’atteinte de ces critères et la détermination corrélative du montant de la rémunération variable sont appréciées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le montant arrêté de la rémunération variable du Directeur Général est ensuite proposé au vote des actionnaires dans le cadre du vote « ex post ». Le versement de la partie variable et exceptionnelle de la rémunération du Directeur Général est conditionné à l’approbation préalable de cette résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire.
●En ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration (en ce compris le Président du Conseil d’Administration), leur rémunération est répartie entre eux dans la limite de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société (ex-« jetons de présence ») telle que fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration.
L’enveloppe globale de rémunération qui serait versée au titre de l’exercice 2024-2025 est détaillée au paragraphe 3.3.1.2 du présent document.
3.3.1.1.4Modalités d’application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé
Dans l’hypothèse où de nouveaux mandataires sociaux seraient nommés par suite de l’arrêté de la présente politique de rémunération par le Conseil d’Administration, la structure de rémunération de ces derniers serait déterminée conformément à la présente politique de rémunération et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné afin que :
●le montant et les critères de sa/leur rémunération soient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de Claranova SE par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires au sein de Claranova SE ; et
●l’expérience, l’expertise ainsi que l’historique de la rémunération individuelle du/des dirigeants concernés soient également pris en considération.
Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer au nouveau dirigeant nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.
3.3.1.1.5Dérogations exceptionnelles à la politique de rémunération
Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’utiliser son pouvoir discrétionnaire pour déroger temporairement à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans le respect des articles L. 22‐10‐8 III, L. 22-10-9 10° et L. 22-10-34 II du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, après avoir consulté le Comité des Nominations et des Rémunérations et, le cas échéant, le Comité d’Audit. Les dérogations doivent être temporaires, conformes à l’intérêt social et nécessaires à garantir la pérennité, la viabilité de Claranova ainsi que le succès de la stratégie de celle-ci. Le cas échéant, les dérogations à la politique de rémunération décidées par le Conseil d’Administration conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce devront être soumises au vote de l’Assemblée Générale sur les éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice (vote ex post), ainsi les éléments de rémunérations variables et exceptionnels ne pourront être versés qu’en cas de vote positif par cette dernière conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
Les dérogations à la politique de rémunération pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération fixe annuelle ou de la rémunération variable annuelle d’un ou plusieurs mandataires sociaux ainsi qu’en l’attribution d’éléments de rémunération exceptionnels à ces mêmes mandataires sociaux. Ces dérogations devront faire l’objet d’une décision motivée du Conseil d’Administration. Les événements pouvant donner lieu à dérogation à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont : la mise en place d’un projet stratégique significatif, une modification substantielle des conditions de marché ou du contexte concurrentiel, ou encore des évènements conjoncturels particulièrement graves ou liés à la situation financière ou économique du Groupe.
3.3.1.2Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2024-2025
Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la Société.
La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est décrite au paragraphe 3.3.1.3 du présent document. La politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 des mandataires sociaux non dirigeants fait l’objet de la seizième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 (ex ante), en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
Le montant annuel maximum de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’Administration actuellement en vigueur a été fixé à 310 000 euros lors de l’Assemblée Générale du 5 avril 2024.
Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2024-2025 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, cette enveloppe globale serait fixée à un montant de 605 000 euros pour l’ensemble du Conseil d’Administration. Cette enveloppe a été déterminée notamment en considération de la recommandation Middlenext RSE 2024.
La rémunération d’un administrateur serait de 55 000 euros, auxquels peuvent s’ajouter 33 000 euros pour un Président de Comité et 22 000 euros pour un membre de comité, sans pouvoir excéder 120 000 euros. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du Conseil d’Administration de 110 000 euros.
Cette enveloppe ferait l’objet d’une répartition différenciée, par le Conseil d’Administration, qui prend en compte les critères (i) d’assiduité et (ii) de mandats et travaux au sein des différents Comités, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de gouvernance Middlenext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d’accorder une importance à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les Comités et la nécessité de tenir des réunions des Comités de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d’Administration, contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.
En application de ces principes et de la composition actuelle du Conseil d’Administration, cela conduit à une attribution théorique de 582 000 euros sur l’exercice en cours.
Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d’une partie de la rémunération perçue par les membres du Conseil d’Administration.
3.3.1.3Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024-2025
Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration prennent principalement en compte : le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l’organisation et la direction des travaux de l’organe d’Administration de la Société.
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024-2025 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2023-2024. Comme décrit au paragraphe 3.3.1.1.5 du présent chapitre, le Conseil d’Administration se réserve la faculté, dans le respect des obligations légales, de déroger de manière exceptionnelle à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale.
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Rémunérations et avantages de toute nature du Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat |
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|---|---|
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Éléments de rémunération |
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Rémunération fixe |
Néant |
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Rémunération variable |
Néant |
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Rémunération exceptionnelle |
Néant |
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Rémunération en qualité de Président du Conseil d’Administration |
Un maximum de 110 000 euros brut. |
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Régime de retraite supplémentaire |
Néant |
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Avantages en nature |
Néant |
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Rémunération en actions |
Néant |
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Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions |
Néant |
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Rémunération en qualité de membre de l’organe de direction d’une filiale |
Néant |
Le niveau de rémunération du Président du Conseil n’excède pas celui des sociétés de taille comparable (selon le rapport « Non-Executive Directors in Europe 2023 » menée auprès de 428 sociétés dans 14 pays d’Europe, publié par le cabinet indépendant Korn Ferry).
3.3.1.4Politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024-2025
Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de compétence et la performance économique et financière du groupe Claranova.
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024-2025 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Comme décrit au paragraphe 3.3.1.1.6 du présent chapitre, le Conseil d’Administration se réserve la faculté, dans le respect des obligations légales, de déroger de manière exceptionnelle à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale.
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels prévus par la politique de rémunération du Directeur Général sera conditionné à l’approbation, par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025, des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2024-2025 dans les conditions prévues à l’article L. 225-10-34 du Code de commerce.
Il est précisé qu’à la date du présent document, M. Eric Gareau exerce la fonction de Directeur Général de la Société ainsi que divers mandats au sein de sociétés du groupe, précisés au paragraphe 3.1.3.1 du présent document.
Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration réunit en séance le 22 octobre 2024, a fixé ainsi qu’il suit la rémunération globale (y compris les avantages en nature) de M. Eric Gareau en qualité de Directeur Général.
La politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 du Directeur Général fait l’objet de la quatorzième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 (ex ante), en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
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Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général à raison de son mandat et du contrat de mandat social |
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|---|---|
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Éléments de rémunération |
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Rémunération fixe annuelle |
600 000 euros |
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Allocation annuelle d’expatriation |
100 000 euros |
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Bonus de signature et de rétention |
550 000 euros bruts versé d’ici le 31 décembre 2024 dont une partie versée sous condition résolutoire d’un départ fautif de M. Eric Gareau avant le 30 juin 2026 (450 000 euros ou 225 000 euros selon que ledit départ intervient avant ou après le 1er juillet 2025) |
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Frais de conseil |
50.000 euros HT |
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Rémunération variable |
300 000 euros, soit 50 % de la rémunération fixe sur une base de réalisation de 100 % des objectifs fixés pour chaque exercice par le Conseil d'administration (ci-après, la « rémunération variable cible ») ; ce montant pouvant atteindre un montant maximal brut de cent trente pour cent (130 %) de la rémunération variable cible, soit 390 000 euros brut |
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Prime d’impatriation |
M. Eric Gareau est susceptible de bénéficier du régime d’impatriation prévu à l’article 155 B du Code général des impôts |
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Plan d’intéressement à long terme |
400 000 euros |
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Remboursement des frais de mutation professionnelle et allocation forfaitaire pour frais de relocalisation |
250 000 euros bruts dont (i) 50 000 euros sur présentation de justificatifs pour les frais exposés jusqu’au 31 décembre 2025 et (ii) 200 000 euros payables forfaitairement en une fois à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2023-2024. |
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Autres avantages |
M. Eric Gareau aura droit à partir du 1er septembre 2024, et pendant toute la durée de son mandat, aux avantages mentionnés ci-dessous conformément aux politiques de la Société |
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Indemnités contractuelles de rupture (ICR) |
150 % de la somme de la rémunération fixe et variable et de l'allocation annuelle d'expatriation versés ou attribués lors du dernier exercice clos avant l'évènement déclencheur (la « rémunération totale ») et au minimum 1 500 000 euros bruts |
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Clause de non-concurrence |
●Obligation de non-concurrence d'une durée de douze (12) mois à compter de la date de fin du mandat social et en France. ●Indemnité mensuelle brute égale à 1/12ème de la rémunération totale au titre du dernier exercice clos. ●La somme des indemnités de non-concurrence et de l'ICR ne devra pas excéder un montant correspondant à deux (2) années. Si la Société choisit de ne pas libérer M. Eric Gareau de la clause de non-concurrence, alors le montant cumulé des indemnités de non-concurrence et de l’ICR ne pourra être inférieur à 2 000 000 euros brut. |
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Participation dans les filiales |
2 878 268 options de souscription émises par Avanquest Software en date du 30 juin 2021 |
3.3.1.4.1Rémunération fixe annuelle
Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024-2025 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, M. Eric Gareau percevra à partir du 1er septembre 2024 une rémunération annuelle de 600 000 euros bruts payés en douze (12) mensualités égales de 50 000 euros bruts, soit 500 000 euros pour la période du 1er septembre 2024 au 30 juin 2025. À l'effet de cette approbation, le contrat de travail de M. Eric Gareau actuellement suspendu, prendra fin.
3.3.1.4.2Allocation annuelle d’expatriation
Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024-2025 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, M. Eric Gareau aura droit à partir du 1er septembre 2024 à une allocation annuelle d’expatriation de 100 000 euros bruts applicable aux avantages suivants : (i) la prise en charge des frais de location d’un bien immobilier, permanent ou temporaire, p.ex. dans le cadre d'un bail mobilité à Paris (ou au choix de M. Eric Gareau en région parisienne) incluant tous les frais afférents tels qu’assurances, électricité et charges variées et diverses ; (ii) la mise à disposition d’un véhicule de fonction correspondant à une charge pour la Société ne pouvant excéder 36 000 euros HT par an ; (iii) la prise en charge de frais de déplacement pour faciliter les visites de membres de sa famille. Toute portion non utilisée de cette allocation lui sera versée en salaire afférent à la période de son choix. Cette allocation est soumise à charges sociales.
3.3.1.4.3Bonus de signature et de rétention
Sous réserve de l’ajustement de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants pour l’exercice 2024-2025 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, M. Eric Gareau aura droit au versement d’un bonus de signature et de rétention de 550 000 euros bruts à verser avant le 31 décembre 2024, dont une partie devra être restituée à la Société dans le cas d'un Départ Fautif de M. Eric Gareau intervenant avant le 30 juin 2026, étant précisé que, le cas échéant, le montant à restituer différera selon la date de survenance du Départ Fautif :
●avant le 1er juillet 2025, à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 450 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par M. Eric Gareau au titre de ce montant de rémunération brute de 450 000 euros ; ou
●entre le 1er juillet 2025 et le 30 juin 2026, à hauteur d'un montant forfaitaire de 225 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par M. Eric Gareau au titre de ce montant de rémunération brute de 225 000 euros.
Un Départ Fautif serait caractérisé dans le cas où
(i)la Société décidait de résilier le mandat social d’Eric Gareau, pour des motifs répondant à une faute lourde ou une faute grave commise par le Directeur Général au sens donné par la Chambre Sociale de la Cour de cassation ou si
(ii)M. Eric Gareau mettait fin par lui-même à son mandat social.
3.3.1.4.4Rémunération variable
Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024-2025 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, le montant cible de la rémunération variable annuelle de M. Eric Gareau, si et pour autant qu’elle doive être allouée, est fixé à un montant égal à 50 % de la rémunération fixe sur une base de réalisation de 100 % des objectifs fixés par le Conseil d'administration (la « Rémunération Variable Cible »). Ce montant pourra varier, à la baisse ou à la hausse, selon l’atteinte des objectifs qui seront fixés pour chaque exercice par le Conseil d’Administration de la Société, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et pourra être augmenté, en cas de surperformance, pour atteindre un montant maximal brut de cent trente pourcent (130 %) de la Rémunération Variable Cible, si et pour autant qu’une rémunération variable est allouée (la « Rémunération Variable »).
Sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 22 octobre 2024 a arrêté la répartition des objectifs suivants :
●Objectifs quantitatifs financiers : 70 %
●Chiffre d'affaires consolidé de 511 millions d’euros à taux de change courants et à périmètre constant pour 10 % de la rémunération variable.
●EBITDA (EBITDA normalisé) à hauteur de 57 millions d’euros à taux courants et à périmètre constant pour 25 % de la rémunération variable.
●Free Cash Flow de 39 millions d’euros pour 25 % de la rémunération variable.
●Évolution du cours de bourse de l'action Claranova à 2,60 euros, soit une augmentation de 100 % du cours sur l’exercice pour 10 % de la rémunération variable. Le cours de référence étant la moyenne des 30 derniers cours de clôture au début de l'exercice soit 1.822€, le 1er juillet 2024.
●Objectifs quantitatifs non financiers : 30 %
●Critères ESG #1 : Atteinte de la norme de publication CSRD, pour 10 % de la rémunération variable.
●Critères ESG #2 : Augmentation du rating EthiFinance > 41/100, pour 10 % de la rémunération variable.
●Critères ESG #3 : Définir le plan stratégique et les objectifs Long Termes ESG, pour 10 % de la rémunération variable.
Les objectifs quantitatifs sont considérés comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération est ajustée proportionnellement, et le total peut alors varier de 0 à 130 % de l'objectif.
La cible permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 130 % de la cible. Pour un intervalle de pondération de [90 % ; 110 %] ; sous 90 % le critère est attribué à 0 % ; à 90 % il est de 70 % ; à 110 % et plus, il est de 130 % ; avec une interpolation linéaire au sein de l’intervalle. Pour le chiffre d'affaires l'intervalle est de [90 % ; 110 %]; pour l'EBITDA normalisé il est de [80 % ; 120 %] ; pour le Free Cash Flow il est de [70 % ; 130 %] et pour le Cours de Bourse il est [70 % ; 130 %]. Pour le cours de Bourse, fourchette basse fixée à 1,822 euro, la cible à 2,60 euros et la fourchette haute à 3x soit 3,40 euros.
Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d’Administration. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation par le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration de la Société.
La rémunération variable au titre de l’exercice 2024-2025 ne pourra être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos 2024-2025.
3.3.1.4.5Prime d’impatriation
Dès lors que M. Eric Gareau a été appelé depuis l’étranger pour prendre ses fonctions de Directeur Général de la Société, ce dernier est susceptible de bénéficier du régime d’impatriation prévu à l’article 155 B du Code général des impôts. À ce titre, il est précisé que la rémunération de référence pouvant être retenue pour les besoins de ce régime, à l’entrée des fonctions de M. Eric Gareau, s’élève à un montant de 830 018 euros bruts (après analyse effectuée par les cabinets externes, People Base CBM données RH et Hogan Lovells analyse juridique et fiscale), étant précisé que ce montant pourra être revu annuellement en fonction de l’évolution du marché.
Tout montant perçu par M. Eric Gareau dans les conditions mentionnées aux paragraphes 3.3.1.4.1 à 3.3.1.4.6 du présent document, qui excéderait le montant de cette rémunération de référence, pourra à ce titre constituer une prime d’impatriation au sens de l’article 155 B du Code Général des Impôts.
3.3.1.4.6Plan d’intéressement à long terme
La mise en place d’un nouveau plan d’intéressement à long terme pour les employés de la Société et de ses filiales sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Dès que ledit plan sera déterminé, puis accepté par le Comité des Rémunérations et des Nominations et soumis à l’approbation du Conseil d’Administration de la Société et de ses actionnaires, M. Eric Gareau, en qualité de Directeur Général de la Société, sera éligible au dit plan pour une valeur annuelle équivalente au deux tiers (2/3) de sa rémunération fixe à compter du 1er septembre 2024.
3.3.1.4.7Remboursement de frais de mutation professionnelle et allocation forfaitaire pour frais de relocalisation
M. Eric Gareau aura droit à un remboursement de ses frais de mutation professionnelle pour une somme maximale de 50 000 euros qui lui sera versée sur présentation des pièces justificatives jusqu’au 31 décembre 2025.
3.3.1.4.8Allocation de relocalisation
M. Eric Gareau aura droit à une allocation forfaitaire maximale de 200 000 euros, payable en une fois à l'issue du vote favorable de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la politique de rémunération ex ante du Directeur Général :
●les frais de transaction (frais de notaire, taxes et droits), d'intermédiation (frais TTC d'agent immobilier) et bancaires (pénalités de remboursement anticipé) exposés par M. Eric Gareau à raison de la cession de ses deux résidences au Canada) ;
●l'éventuel écart positif entre la valeur de marché des propriétés (à savoir leur valeur d’inscription) et leur prix de vente final ;
●les coûts de maintien des propriétés entre le 15 avril 2024 et la date effective de leur cession ;
●les frais de notaire et de banques, ainsi que les droits et taxes exposés à l'occasion de l’achat d’une propriété en France.
Cette allocation forfaitaire est soumise à charges sociales.
3.3.1.4.9Autres Avantages
M. Eric Gareau aura droit à partir du 1er septembre 2024, et pendant toute la durée de son mandat, aux avantages suivants conformément aux politiques de la Société :
●la prise en charge de ses frais de déplacement (incluant frais de stationnement, titres de transport, etc.) et d'hébergement professionnels, conformément à la politique de la Société et en considération de sa qualité de Directeur Général ;
●l’affiliation au régime de frais de santé dont bénéficient les cadres de la Société ;
●l’affiliation au régime de prévoyance, couvrant l’incapacité, l’invalidité et le décès, dont bénéficient les cadres de la Société ;
●l’affiliation aux régimes de retraite légaux et supplémentaires par capitalisation dont bénéficient les cadres de la Société ;
●la mise à disposition d’un ordinateur portable et d’un téléphone portable à usage professionnel, conformément à la politique de la Société ;
●abonnement pour toute activité sportive et frais d’entraîneur privé ou autre visant la bonne forme physique ; et
●dans la mesure du possible, l'octroi de tickets-restaurant.
M. Eric Gareau aura par ailleurs droit à la prise en charge des frais de conseil qu’il aurait engagés pour réaliser toutes études juridiques et fiscales relatives aux modalités de sa relocalisation et à l'adaptation du cadre de travail et de ses éléments de sa rémunération, à hauteur d'un montant maximal d'honoraires (à verser à des avocats spécialisés choisis par lui) de 50 000 euros hors taxes
3.3.1.4.10Indemnités contractuelles de rupture
En cas de révocation ou de non-renouvellement par le Conseil d’Administration de son mandat social (autrement qu'en cas de départ fautif), la Société versera à M. Eric Gareau une indemnité contractuelle de rupture (ICR).
Le montant de l'ICR sera égal à 150 % de la somme de (i) la rémunération fixe, de (ii) la rémunération variable et de (iii) l'allocation annuelle d’expatriation, versées ou attribuées à M. Eric Gareau lors du dernier exercice clos avant l'événement déclencheur (cette somme étant ci-après dénommée la « Rémunération Totale »).
Le montant calculé de l'ICR ne pourra être inférieur à 1.500.000 euros bruts.
Le montant total des indemnités de non-concurrence et d’indemnités contractuelles de rupture ne devra excéder vingt-quatre (24) mois du total de la rémunération fixe et de la rémunération variable théorique accordée à M. Eric Gareau.
3.3.1.4.11Clause de non-concurrence
En cas de cessation du mandat social de M. Eric Gareau, pour quelque cause que ce soit (révocation, non-renouvellement du mandat, démission), M. Eric Gareau s’interdit, à compter de la date à laquelle son mandat social aura pris fin, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte de tout tiers, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale dont il serait dirigeant, directement ou indirectement : d’occuper toutes fonctions (sans que cette liste ne soit limitative) d’administrateur, gérant, salarié, actionnaire ou associé d’une entreprise exerçant une activité concurrente ou susceptible de conduire à l’implication de M. Eric Gareau, dans des activités concurrentes, d’occuper tout poste ou toutes fonctions permettant à M. Eric Gareau d’exercer, en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire, pour son compte ou en association avec ou au bénéfice d’un tiers, une influence dominante lui donnant le contrôle dans toute entreprise ayant une activité ou dont il est prévu qu’elle exercera une ou plusieurs activité concurrente de celle de la Société. M. Eric Gareau ne sera pas considéré comme ayant méconnu cette obligation par le seul fait de détenir, directement ou indirectement, au plus 2 % du capital d’une société cotée sur un marché financier national.
Cette obligation de non-concurrence sera limitée à une durée de douze (12) mois à compter de la date de fin du mandat social.
La Société s’engage à verser mensuellement à M. Eric Gareau pendant cette durée et en contrepartie de l’obligation de non-concurrence, une indemnité mensuelle brute égale un douzième de la (i) la rémunération fixe et (ii) la rémunération variable accordée à M. Eric Gareau au titre du dernier exercice clos.
Cette indemnité sera versée au mois le mois à compter de la date de fin du mandat social. En aucun cas, le montant total des indemnités de non-concurrence et d’indemnités contractuelles de rupture ne devra excéder vingt-quatre (24) mois du total de la rémunération fixe et de la rémunération variable théorique accordée à M. Eric Gareau. Si la Société choisit de ne pas libérer M. Eric Gareau de la clause de non-concurrence, le montant cumulé des indemnités de non-concurrence et de l’indemnité contractuelle de rupture ne pourra être inférieur à 2 000 000 euros bruts.
La Société se réserve le droit de libérer M. Eric Gareau de son obligation de non-concurrence ou d’en réduire la durée. En cas de résiliation du mandat social à l’initiative de M. Eric Gareau, la Société pourra renoncer à la clause de non-concurrence, par écrit notifié à M. Eric Gareau au moment de la réception de la résiliation du mandat social et au plus tard à la date du départ effectif de M. Eric Gareau. En cas de renonciation par la Société à la clause de non-concurrence, l’indemnité de non-concurrence ne sera pas due à M. Eric Gareau.
3.3.1.4.12Stock-options
M. Eric Gareau est titulaire de 2 878 268 options de souscription émises par Avanquest Software en date du 30 juin 2021, présentant les caractéristiques suivantes :
●Chaque option donne droit de souscrire à une action nouvelle ordinaire de la Société, au prix unitaire de 2,50 USD (converti en EUR au taux applicable EUR-USD à la date d’exercice) ;
●Les options pourront être exercées au plus tard le 30 juin 2029 ;
●Les actions ordinaires souscrites lors de l’exercice des options devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
3.3.1.5Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2024‐2025
M. Xavier Rojo a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 30 juin 2024 et n’a pas été remplacé à cette fonction. En conséquence, il n’est pas présenté de politique de rémunération « ex ante » 2024-2025 de Directeur Général Délégué.
3.3.2Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024 soumise au vote ex post des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, lors de l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024
Le présent paragraphe décrit, pour chacun des mandataires sociaux, les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024. Ces développements, qui font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions des I et II de l’article L. 22‐10‐34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver (i) les rémunérations des mandataires sociaux ci‐après et (ii) les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 à :
●pour ce qui concerne la Direction Générale :
(a)M. Pierre Cesarini, en qualité de Directeur Général par l’intermédiaire de son contrat en tant que Directeur des Opérations conclu avec Claranova Development, jusqu’à la prise d’effet de la résiliation dudit contrat le 16 avril 2024, assortie d’un préavis courant du 1er mai 2024 au 31 octobre 2024, avec dispense de toute prestation,
(b)M. Eric Gareau, en qualité de (i) Directeur Général de la Société à compter de la prise d’effet de son mandat effective au 2 septembre 2024 et de (ii) CEO d’Avanquest Software et ses filiales jusqu’au 1er septembre 2024, date d’effet de sa prise de fonctions en qualité de Directeur Général de la Société,
(c)M. Xavier Rojo, en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’à la prise d’effet de la résiliation de son mandat au 30 juin 2024 ;
●pour ce qui concerne le Président du Conseil d’Administration :
(a)M. Pierre Cesarini, en sa qualité de (i) Président du Conseil d’Administration jusqu’au 29 novembre 2023 et (ii) d’administrateur jusqu’au 29 novembre 2023,
(b)M. Francis Meston en sa qualité de (i) Président du Conseil d’Administration jusqu’à sa démission le 26 mars 2024, et (ii) d’administrateur jusqu’au 26 mars 2024,
(c)M. Marc Goldberg, en sa qualité de (i) Vice-Président du Conseil d’Administration du 29 novembre 2023 jusqu’au 26 mars 2024, et (ii) de Président du Conseil d’Administration depuis le 26 mars 2024, et (iii) d’administrateur,
Les tableaux et développements suivants présentent les éléments d’évolution et de comparaison des rémunérations perçues par les dirigeants de Claranova SE requis au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
3.3.2.1Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 aux mandataires sociaux
3.3.2.1.1Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 à M. Pierre Cesarini, Directeur Général
Tableau de synthèse
Conformément à la politique de rémunération révisée approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2023 (applicable par suite du rejet des politiques de rémunération du Directeur Général présentées aux Assemblées Générales des 29 novembre 2023 et 5 avril 2024).
Le tableau suivant présente la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués à M. Pierre Cesarini, en sa qualité de Directeur Général, au titre de ses fonctions de Directeur des Opérations conclu avec Claranova Development SARL, au cours de l’exercice 2023-2024, ou attribués à raison de son mandat au titre du même exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2023-2024 à M. Pierre Cesarini, en sa qualité de Directeur Général, font l’objet de la douzième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 (ex post), en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels, s’il en était, ne pourraient être versés qu’après approbation par ladite Assemblée Générale.
|
Montants bruts annuels (en euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
||
|---|---|---|---|---|
|
Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
|
Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général et des fonctions de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL |
329 084 |
329 084 |
340 072 |
342 786 |
|
Remboursement des dépenses et charges répétitives entraînées par l’expatriation (frais de logement et frais de voyage) |
77 158 |
77 158 |
80 000 |
80 000 |
|
Indemnité forfaitaire, dite prime d’impatriation, visant à couvrir le différentiel du coût de la vie entre le Grand‐Duché de Luxembourg et de la France |
113 141 |
113 141 |
96 163 |
81 977 |
|
Indemnité de déplacement |
15 000 |
15 000 |
15 000 |
15 000 |
|
Rémunération variable |
- |
- |
449 014 |
396 755 |
|
Rémunération exceptionnelle |
- |
- |
- |
- |
|
Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil d’Administration jusqu’au 29 novembre 2023 |
12 520 |
12 520 |
100 000 |
100 000 |
|
Autres avantages en nature |
18 089 |
18 089 |
5 434 |
5 434 |
|
Honoraires |
- |
- |
120 000 |
120 000 |
|
Total rémunération |
564 993 |
564 993 |
1 205 683 |
1 141 952 |
Rémunération versée ou attribuée à M. Pierre Cesarini par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‐16 du Code de commerce
En application de l’article L. 22-10-9 I 5° du Code de commerce, la Société doit présenter un état récapitulatif des éléments de rémunération et avantages de toute nature que chacun de ces mandataires sociaux a reçu par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Au titre de l’exercice 2023-2024, M. Pierre Cesarini a perçu en qualité de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL, une rémunération totale de 602 472 euros qui se décline comme suit :
●une rémunération fixe d’un montant de 379 084 euros ;
●un remboursement des dépenses et charges répétitives entraînées par l’expatriation (frais de logement et frais de voyage) pour un montant de 77 158 euros ;
●une indemnité forfaitaire, dite prime d’impatriation, visant à couvrir le différentiel du coût de la vie entre le Grand‐Duché de Luxembourg et la France pour un montant de 113 141 euros ;
●une indemnité de déplacement d’un montant forfaitaire de 15 000 euros ;
●des avantages en nature d’un montant total de 18 089 euros.
Faculté d’investissement de M. Pierre Cesarini dans les filiales de la Société
Il est rappelé que, dans le cadre de la politique de rémunération pour l’exercice 2020-2021, M. Pierre Cesarini, en qualité de Directeur Général, a pu bénéficier d’un accès au capital d’une ou plusieurs des filiales de la Société notamment les sociétés Avanquest Software SAS et Avanquest America Holding LLC, dans les conditions décrites dans l’URD 2022-2023, section 3.3.2.1.1(page 109).
Il est précisé que Pierre Cesarini a quitté le Groupe avant que les différentes conditions requises pour exercer sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En conséquence, le Groupe considère que les actions de préférence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n’ont en tout état de cause, plus lieu d’être et, conformément aux dispositions prévues, pourront lui être rachetées au prix de 1 euro.
3.3.2.1.2Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 à M. Eric Gareau, Directeur Général de la Société, en sa qualité de CEO d’Avanquest Software et ses filiales jusqu’au 1er septembre 2024 et depuis la date d’effet de sa prise de fonctions en qualité de Directeur Général de la Société
Rémunération versée ou attribuée à M. Eric Gareau par Claranova SE
M. Eric Gareau n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général, depuis sa nomination en cette qualité le 14 avril 2024.
Au titre de sa nomination en tant que Directeur Général, il a été décidé de lui attribuer notamment un bonus de signature et une allocation de relocalisation (y compris le remboursement des frais de mutation et des frais de conseil) qui sont décrits à la section 3.3.1.4 du présent document. Le versement des sommes interviendra au cours de l’exercice 2024-2025.
Rémunération versée ou attribuée à M. Eric Gareau par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
En application de l’article L. 22-10-9 I 5° du Code de commerce, la Société doit présenter un état récapitulatif des éléments de rémunération et avantages de toute nature que chacun de ses mandataires sociaux a reçu par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Au titre de l’exercice 2023-2024, M. Eric Gareau a perçu en qualité de CEO d’Avanquest Software et ses filiales, les éléments de rémunération et avantages en nature suivants qui résultent de décisions prises par l’ancien management de Claranova :
●Rémunération fixe au titre de son contrat de travail : 600 227 dollars canadiens (409 601 euros, sur la base du cours moyen de l’exercice de 0,68241 euros).
●Bonus annuel au titre de son contrat de travail : 308 750 dollars canadiens (210 694 euros).
●Bonus exceptionnel de performance : 217 708 dollars canadiens (148 566 euros).
●Bonus de rétention : 343 750 dollars canadiens (234 578 euros).
●Autres avantages en nature au titre de son contrat de travail : 34 155 dollars canadiens (23 308 euros).
●Solde de tout compte : considérant les 19 années de service accumulées par M. Eric Gareau et la valeur créée au cours de son emploi auprès de 7270356 Canada Inc. (17 ans) et de 6785719 Canada Inc. (2 ans) : versement unique de 3 067 750 dollars canadiens (2 093 463 euros) en reconnaissance de ces années, effectué à partir de 6785719 Canada Inc. Ce versement fera l’objet d’une contribution des filiales à concurrence de 2 744 829 dollars canadiens (1 873 099 euros) pour 7270356 Canada Inc. et 322 921 dollars canadiens (220 365 euros) pour 6785719 Canada Inc.
Les informations ci-dessus figurent en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce qui prévoit que l’assemblée générale vote sur les informations prévues à l’art. L. 22-10-9 du Code de commerce, ce qui inclut les rémunérations versées au titre des fonctions de CEO d’Avanquest Software en vertu d'un contrat de travail.
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2023-2024 à M. Eric Gareau en qualité de CEO d’Avanquest Software correspondant à des fonctions exercées avant sa prise de fonction de Directeur Général, le Conseil d’administration réuni le 22 octobre 2024 a décidé que, dès lors qu’il ne s’agit pas d’une rémunération attribuée ou versée à Eric Gareau en sa qualité de Directeur Général, mais d’une rémunération liée à des fonctions distinctes pour le passé, le paiement de cette rémunération n'est pas conditionné au vote ex post de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2023-2024.
Cette décision du Conseil d’administration est conforme à la position prise par l’ANSA, considérant que le variable d’un salarié également dirigeant n’est pas soumis au risque d’assemblée (réunion du comité juridique du 8 janvier 2020 – n°20-004).
|
Entité du Groupe concernée |
Objet |
Montants bruts annuels (en euros) |
|---|---|---|
|
6785719 Canada Inc. |
Rémunération fixe |
409 601 |
|
Bonus de rétention |
234 578 |
|
|
Bonus annuel |
210 694 |
|
|
Autres avantages en nature |
23 308 |
|
|
Bonus de performance exceptionnel |
148 566 |
|
|
Solde de tout compte |
2 093 463 |
|
|
Total rémunération |
|
3 120 210 |
3.3.2.1.3Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 à M. Xavier Rojo, en qualité de Directeur Général Délégué
Le tableau suivant présente la rémunération totale et les avantages de toute nature de M. Xavier Rojo, en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2024, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison de son mandat au titre du même exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2023-2024 au Directeur Général Délégué font l’objet de la onzième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 au titre du vote « ex post », en vertu de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce.
|
Montants bruts annuels (en euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
||
|---|---|---|---|---|
|
Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
|
Rémunération fixe (1) |
300 000 |
300 000 |
275 000 |
275 000 |
|
Autres primes, indemnités et avantages en nature |
50 000 |
5 111 |
- |
- |
|
Rémunération variable (2)(3) |
210 434 |
- |
208 844 |
- |
|
Honoraires – Gérance Claranova Development |
55 000 |
55 000 |
36 379 |
36 379 |
|
Honoraires – Gérance Claranova Development Holding |
1 329 |
- |
|
|
|
Rémunération exceptionnelle |
- |
- |
- |
- |
|
Total rémunération |
616 763 |
360 111 |
520 223 |
311 379 |
|
(1)Montant calculé en 2022-2023 sur une base prorata temporis de sa rémunération annuelle fixe de 300 000 euros, Xavier Rojo ayant pris ses fonctions le 1er août 2022. (2)Le versement de la rémunération variable, conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023-2024, aura lieu au cours de l’exercice 2024-2025. (3)La rémunération variable est déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration. Pour l’exercice 2023-2024, ces objectifs se décomposaient comme suit : (i) chiffre d’affaires (10 %) (atteint à hauteur de (100 %)) ; (ii) résultat opérationnel courant normalisé (20 %) (atteint à (104 %)) ; (iii) capacité d’autofinancement (20 %) (atteint à hauteur de (130 %)) ; (iv) évolution du cours de bourse (10 %) (atteint à hauteur de (81 %)) ; (v) restructuration de la dette Groupe (30 %) (atteint à (100 %)) ; (vi) critère ESG 1 : politique ESG Groupe (5 %) (atteint à (100 %)) ; (vii) critère ESG 2 : rating EthiFinance > 33/100 (5 %) (atteint à (100 %)). |
||||
3.3.2.1.4Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 aux mandataires sociaux non dirigeants
Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la Société, à l’exception du Président du Conseil d’Administration dont les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 sont décrits au paragraphe 3.3.2.1.5 du présent document.
Au titre de l’exercice 2023-2024, une répartition équilibrée de l’enveloppe entre les membres du Conseil d’Administration a été retenue. Cette répartition reflète l’assiduité de tous les membres aux réunions du Conseil d’Administration qui se sont tenues.
Les membres du Conseil d’Administration qui quittent leurs fonctions en cours d’exercice perçoivent une rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l’exercice et leurs dates de départ respectives.
Sur l’enveloppe globale, allouée lors de l’Assemblée Générale du 4 septembre 2023, de 310 000 euros, les administrateurs ont perçu 306 675 euros au titre de leurs mandats.
3.3.2.1.5Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 au Président du Conseil d’Administration
Au titre de l’exercice 2023-2024 :
●M. Pierre Cesarini a perçu 12 520 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 29 novembre 2023. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2023-2024 à M. Pierre Cesarini en qualité de Président du Conseil d’administration, font l’objet de la huitième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 (ex post) ;
●M. Francis Meston a perçu 48 578 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 26 mars 2024 et de ses autres responsabilités au sein des comités spécialisés. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2023-2024 à M. Francis Meston en qualité de Président du Conseil d’administration, font l’objet de la dixième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 (ex post)
●M. Marc Goldberg a perçu 40 064 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2023-2024 à M. Marc Goldberg en qualité de Président du Conseil d’administration, font l’objet de la neuvième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 (ex post).
|
Montants bruts annuels (en euros) |
2023-2024 |
2022-2023 |
|---|---|---|
|
Rémunération au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration |
Rémunération au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration |
|
|
Pierre Cesarini |
12 520 |
100 000 |
|
Francis Meston |
48 578 |
N/A |
|
Marc Goldberg |
40 065 |
N/A |
|
Total rémunération |
101 163 |
100 000 |
Rémunération versée ou attribuée à M. Pierre Cesarini par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
Il n’a pas été versé ou attribué de rémunération à M. Pierre Cesarini par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024.
3.3.2.2Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Directeur Général
Au titre de son contrat de mandat social, M. Eric Gareau bénéficie, en cas de départ, des indemnités décrites au paragraphe 3.3.1.4 du présent document et en particulier aux paragraphes 3.3.1.4.10 et 3.3.3.1.4.11 ci-dessus.
Directeur Général Délégué
Néant. M. Xavier Rojo a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué et n’a pas été remplacé.
Autres membres du Conseil d’Administration
Néant.
3.3.2.3Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Claranova SE
Le tableau suivant présente, en application des dispositions de l’article L. 22-10-9-I-6° du Code de commerce, pour les cinq derniers exercices pour le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les ratios entre le niveau de leur rémunération et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les mandataires sociaux :
|
|
Exercice 2023‐2024 |
Exercice 2022‐2023 |
Exercice 2021‐2022 |
Exercice 2020‐2021 |
Exercice 2019‐2020 |
|---|---|---|---|---|---|
|
Président du Conseil d’Administration |
|
|
|
|
|
|
Ratio Président/ Moyenne |
1 |
1 |
0 |
0 |
0 |
|
Ratio Président / Médiane |
1 |
1 |
0 |
0 |
1 |
|
Directeur Général |
|
|
|
|
|
|
Ratio DG / Moyenne |
6 |
12 |
9 |
9 |
7 |
|
Ratio DG / Médiane |
5 |
12 |
10 |
10 |
10 |
|
Directeur Général Délégué |
|
|
|
|
|
|
Ratio DGD / Moyenne |
6 |
6 |
4 |
4 |
3 |
|
Ratio DGD/ Médiane |
5 |
6 |
4 |
4 |
4 |
Les ratios ci-dessus ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et avantages de toutes natures, annualisés et versées au cours des exercices mentionnés.
3.3.2.4Évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Claranova SE
Les tableaux suivants présentent, en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce, l’évolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de Claranova SE, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des ratios mentionnés dans le paragraphe 3.3.2.3 du présent document au cours des cinq derniers exercices :
|
|
Exercice 2023‐2024 |
Exercice 2022‐2023 |
Exercice 2021‐2022 |
Exercice 2020‐2021 |
Exercice 2020‐2021 |
|---|---|---|---|---|---|
|
Directeur Général |
|
|
|
|
|
|
Rémunération annuelle (en euros) |
552 472 |
1 105 683 |
948 573 |
796 130 |
796 130 |
|
Évolution / N-1 |
(553 211) |
+ 157 510 |
+ 152 443 |
+ 26 223 |
+ 26 223 |
|
Ratio / Moyenne |
6 |
12 |
9 |
9 |
9 |
|
Évolution / N-1 |
- 6 |
+ 3 |
0 |
+ 2 |
+ 2 |
|
Ratio / Médiane |
5 |
12 |
10 |
10 |
10 |
|
Évolution / N-1 |
- 7 |
+ 2 |
0 |
0 |
0 |
|
Directeur Général Délégué |
|
|
|
|
|
|
Rémunération annuelle (en euros) |
616 763 |
520 223 |
317 865 |
252 063 |
252 063 |
|
Évolution / N-1 |
+ 96 540 |
+ 202 358 |
+ 65 802 |
N/A |
N/A |
|
Ratio / Moyenne |
6 |
6 |
4 |
4 |
3 |
|
Évolution / N-1 |
0 |
+ 2 |
N/A |
N/A |
N/A |
|
Ratio / Médiane |
5 |
6 |
4 |
4 |
4 |
|
Évolution / N-1 |
- 1 |
+ 2 |
0 |
N/A |
N/A |
|
Membres du Conseil d’Administration |
|
|
|
|
|
|
Rémunération annuelle totale |
306 675 |
293 422 |
266 128 |
243 681 |
243 681 |
|
Évolution / N-1 |
+ 13 253 |
+ 27 294 |
+ 22 447 |
+ 67 681 |
+ 67 681 |
|
Salariés Claranova SE |
|
|
|
|
|
|
Rémunération annuelle moyenne (en euros) |
91 961 |
84 830 |
95 927 |
81 735 |
101 577 |
|
Évolution / N-1 |
+ 7 131 |
(11 097) |
+ 14 192 |
(28 061) |
(8 219) |
|
Performance de la Société (Données consolidées en millions d’euros) |
|
|
|
|
|
|
Chiffre d’affaires |
495,7 |
507,0 |
473,6 |
470,7 |
471,9 |
|
Évolution / N-1 |
(11,3) |
+ 33,4 |
+ 2,9 |
+ 61,6 |
+ 62,8 |
|
ROC normalisé (ajusté le cas échéant) |
45,9 |
32,5 |
25,5 |
32,9 |
34,2 |
|
Évolution / N-1 |
+ 13,4 |
+ 7,0 |
(7,4) |
+ 15,5 |
+ 1,4 |
|
(1)Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020. |
|||||
3.3.2.5Adéquation de la rémunération totale attribuée ou versée en 2023-2024 avec la politique de rémunération adoptée
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023-2024 ou attribués au titre du même exercice à :
●M. Pierre Cesarini en sa qualité de Directeur Général sont conformes à la politique de rémunération révisée adoptée pour 2022-2023 par l’Assemblée Générale du 4 septembre 2023 (vote ex ante), en conséquence du rejet des politiques de rémunération applicables au Directeur Général proposées aux Assemblées Générales des 29 novembre 2023 et 5 avril 2024 ;
●M. Xavier Rojo en sa qualité de Directeur Général sont conformes à la politique de rémunération révisée adoptée pour 2023-2024 par l’Assemblée Générale du 5 avril 2024 (vote ex ante) ; et
●Aux mandataires sociaux non dirigeants sont conformes à la politique de rémunération révisée adoptée pour 2023‐2024 par l’Assemblée Générale du 5 avril 2024 (vote ex ante).
3.3.2.6Prise en compte du vote des actionnaires sur le vote ex post de l’exercice précédent
La politique de rémunération révisée présentée à l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2024 avait pris en compte le sens des votes et les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale du 29 novembre 2023 par le maintien de la rémunération au même niveau que l’exercice précédent et la non-présentation de politique de rémunération ex post.
3.3.2.7Résolutions relatives au « Say on Pay » soumises à l’Assemblée Générale réunie aux fins d’approuver les comptes clos au 30 juin 2024
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2023-2024)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2023-2024 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‐10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Marc Goldberg)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Francis Meston)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du [chapitre 3] du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Xavier Rojo)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Eric Gareau)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et l’ajustement de la politique de rémunération 2023-2024 qui en résulte pour le Directeur Général.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024‐2025)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération 2024-2025 du Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.
QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l’exercice 2024-2025)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération 2024-2025 du Président du Conseil d'Administration de la Société, telle que détaillée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.
SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2024-2025)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération 2024-2025 des mandataires sociaux non dirigeants de la Société, telle que détaillée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2024-2025)
L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023-2024, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
décide de fixer, à compter de l’exercice 2024-2025, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 605 000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
3.3.3Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
Aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par Claranova SE aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’avantages au profit des mandataires sociaux de Claranova SE, à l’exception des indemnités de fin de carrière provisionnées pour l’ensemble des salariés.
Claranova SE n’a pas accordé de primes d’arrivée ni de départ à ces personnes, autres que celles mentionnées au paragraphe 3.3.1.4 du présent document.
3.3.4Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions
Suivi des plans de souscription ou d’achat d’actions en cours au 30 juin 2024
|
|
Options de souscription novembre 2016 |
BSA novembre 2017 |
|---|---|---|
|
Date du Directoire ou Conseil d’Administration |
25/11/2016 & 03/05/2017 |
13/11/2017 |
|
Nombre de titres attribués au 30/06/2024 |
18 765 927 |
3 752 224 |
|
dont pouvant être souscrites par : |
- |
- |
|
●Pierre Cesarini |
16 839 433 |
375 222 |
|
●Luisa Munaretto |
- |
750 445 |
|
●Jean-Loup Rousseau |
- |
750 445 |
|
●Marc Goldberg |
- |
750 445 |
|
●Autres salariés non-mandataires sociaux |
1 916 494 |
- |
|
●Anciens mandataires sociaux |
10 000 |
1 125 667 |
|
Date de départ d’exercice des options ou BSA |
25/02/2017 |
13/11/2017 |
|
Date d’expiration |
25/11/2026 |
13/11/2027 |
|
Prix de souscription ou d’achat |
- |
0,36 € |
|
Nombre de stock-options ou BSA souscrits au 30/06/2024 |
18 735 927 |
- |
|
Prix d’exercice (pour 10 options-BSA) |
1,12 € |
6,10 € |
|
Nombre de stock-options ou BSA exercés au 30/06/2024 |
18 490 827 |
- |
|
Nombre d’options non souscrites, annulées ou caduques |
30 000 |
- |
|
Options restantes ou BSA à exercer au 30/06/2024 |
245 100 |
3 752 224 |
|
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou attribuées suite à exercice |
24 510 |
375 220 |
3.4Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise
3.4.1Conventions réglementées
Conventions réglementées
Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de Claranova SE sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos au 30 juin 2024 figure à la section 3.5 du présent document.
Depuis la clôture de l’exercice 2023-2024, le conseil d’administration réuni le 22 octobre 2024 a autorisé la signature du contrat de mandat social d’Eric Gareau en qualité de Directeur général de la Société.
Autres informations visées par l'article L. 225-37-4 2°
À la connaissance de Claranova SE, il n’existe aucune convention entre d’une part l’un des membres du Conseil ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Claranova SE et, d’autre part, une société dont Claranova SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
3.4.2Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites à l’article 21 (assemblées d’actionnaires) des statuts accessibles au siège social de Claranova SE.
Article 21 – Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’Administration de convoquer l’Assemblée Générale en précisant les points à faire figurer à l’ordre du jour.
Sur décision du Conseil d’Administration, elles peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les assemblées exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et délibèrent dans les conditions prévues par la loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication, sont réglés par la loi. L’avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu, et son ordre du jour.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire ayant déjà demandé et obtenu sa carte d’admission afin de participer à une assemblée peut donner pouvoir et se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat et présenter la carte d’admission du mandant à l’assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société deux (2) jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur. Tout actionnaire participant à l’assemblée par ces moyens sera considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au BALO.
Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à l’article 1367 du Code civil et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
3.4.3Tableau des autorisations et délégations de pouvoir et de compétence au Conseil d’Administration à la date du présent document
|
Assem-blée |
Résolution |
Objet |
Type de valeurs mobilières |
Prix d’émission |
Plafond |
Durée |
Utilisation (U) Solde (S) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
AGO du 29/11/2023 |
14e |
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société |
Le Conseil fixera le montant et la nature des sommes à incorporer au capital |
Montant nominal des augmentations de capital : 50 millions d’euros |
26 mois, soit jusqu’au 29/01/2026 |
U : 0 % S : 100 % |
|
AGO du 29/11/2023 |
15e |
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions |
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société |
Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros (hors frais d’acquisition) sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société |
Dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social |
18 mois, soit jusqu’au 29/05/2025 |
U : 0 % S : 100 % |
|
AGE du 29/11/2023 |
16e |
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto détenues |
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société |
L’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital |
Dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois |
18 mois, soit jusqu’au 29/05/2025 |
U : 0 % S : 100 % |
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AGE du 29/11/2023 |
28e |
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées |
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société |
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●Montant nominal des augmentations de capital : 50 millions d’euros ●Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 250 millions d’euros |
Voir les différentes résolutions ci-dessus |
Voir les différentes résolutions ci‐dessus |
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AGE du 05/04/2024 |
7e |
Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-60, 2° du Code de commerce, à une attribution d'options, dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 22‐10-60 du Code de commerce, au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 du même Code, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription |
Options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société. |
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38 mois, soit jusqu’au 05/06/2027 |
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AGE du 05/04/2024 |
10e |
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) |
Titres de créance donnant accès au capital de filiales de la société et/ou de toute autre société liée |
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●Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 100 millions d’euros |
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U : 0 % S : 100 % |
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AGE du 05/04/2024 |
18e |
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées |
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société |
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●Montant nominal des augmentations de capital : 18 millions d’euros ●Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 100 millions d’euros |
Voir la résolution ci‐dessus |
Voir la résolution ci‐dessus |
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AGE du 05/04/2024 |
19e |
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. |
Actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société |
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●1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant de l’émission |
26 mois, soit jusqu’au 04/06/2026 |
U : 0 % S : 100 % |
3.5Opérations avec des apparentés
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 30 juin 2024
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Contrat de mandataire social du Directeur Général
●Personne intéressée : M. Éric GAREAU, Directeur Général de la société depuis le 15 avril 2024
●Objet : Contrat de mandat social signé en date du 29 octobre 2024
●Modalités : Le Conseil d'Administration de CLARANOVA S.E a décidé, à l'unanimité de ses membres, le 14 avril 2024, de la nomination de M. Éric GAREAU, salarié du groupe depuis le 30 avril 2005, en tant que Directeur Général de CLARANOVA S.E, avec effet à compter du 15 avril 2024 pour une durée indéterminée. Cette nomination a été acceptée par M. Éric GAREAU au vu d'une proposition (notamment d'éléments de rémunération) formulée par la Société en date du 14 avril 2024 (ci-après dénommée l' « Offre »).
Dans ce contexte, il a été convenu de formaliser dans un contrat de mandat social en date du 29 octobre 2024 les conditions d'exécution du mandat social de M. Éric GAREAU en tant que Directeur Général de CLARANOVA S.E définies par le Package Convenu. Les éléments de rémunération inclus dans ce contrat sont issus de la politique de rémunération modifiée établie par le Conseil d’Administration en date du 22 octobre 2024.
La modification (dans la mesure où elle est importante au sens de l'article L22-10-8 du Code de commerce) (ci-après dénommée la « Modification ») de la politique de rémunération de la Société (ci-après dénommée la « Politique de Rémunération ») induite par certaine des modalités convenues à raison de L'Offre et de la délibération III votée à l'unanimité par les Membres du Conseil le 14 avril 2024 (ci-après dénommés le « Package Convenu ») fera l'objet d'un vote lors de l'Assemblée Générale de la Société devant statuer sur les comptes de l’exercice clos 2023-2024 (ci-après dénommée l'« AGOA 2024 »), en application de l'article L22-10-8-II du Code de commerce. Le Conseil d’Administration réuni le 22 octobre 2024 a approuvé la Modification de la Politique de Rémunération qui sera soumise à l’AGOA 2024 et qui est subordonnée à un vote positif des actionnaires.
Certains éléments de rémunération de M. Éric GAREAU feront par ailleurs, lorsqu'indiqué aux présentes, d'un vote lors d'une Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra à compter du 1er juillet 2025 (et au plus tard lors de celle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024-2025), (ci-après dénommée l'« AGOA 2025 »), en application de l'article L22-10-34-II du Code de commerce. A l'effet de cette approbation, le contrat de travail de M. Éric GAREAU, actuellement suspendu, prendra fin.
Rémunération Fixe annuelle : M. Éric GAREAU percevra à partir du 1er septembre 2024 une rémunération annuelle de 600 000 euros bruts payés en douze (12) mensualités égales de 50 000 euros bruts, soit 500 000 euros pour la période du 1er septembre 2024 au 30 juin 2025.
Allocation annuelle d’expatriation : M. Éric GAREAU aura droit, à partir du 1er septembre 2024, à une allocation annuelle d’expatriation de 100 000 euros bruts applicable aux avantages suivants :
(i)la prise en charge des frais de location d’un bien immobilier, permanent ou temporaire, p. ex. dans le cadre d’un bail mobilité, à Paris (ou au choix de M. Éric GAREAU en région parisienne) incluant tous les frais afférents tel qu’assurances, électricité et charges variées et diverses ;
(ii)la mise à disposition d’un véhicule de fonction correspondant à une charge pour la Société ne pouvant excéder 36 000 euros HT par an ;
(iii)la prise en charge de frais de déplacement pour faciliter les visites de membres de sa famille.
Toute portion non utilisée de cette allocation lui sera versée en salaire afférent à la période de son choix. Cette allocation est soumise à charges sociales.
Bonus de signature et de rétention : Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération modifiée des mandataires sociaux dirigeants pour l’exercice 2024-2025 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, M. Éric GAREAU aura droit au versement d’un bonus de signature et de rétention de 550 000 euros bruts à verser et au plus tard le 31 décembre 2024, dont une partie devra être restituée à la Société dans le cas d'un départ fautif de M. Éric GAREAU intervenant avant le 30 juin 2026, étant précisé que, le cas échéant, le montant à restituer différera selon la date de survenance du départ fautif :
●avant le 1er juillet 2025, à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 450 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par M. Éric GAREAU au titre de ce montant de rémunération brute de 450 000 euros ; ou
●entre le 1er juillet 2025 et le 30 juin 2026, à hauteur d'un montant forfaitaire de 225 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par M. Éric GAREAU au titre de ce montant de rémunération brute de 225 000 euros.
Un départ fautif (le « Départ Fautif ») serait caractérisé dans le cas où (i) la Société décidait de résilier le mandat social de M. Éric GAREAU, pour des motifs répondant à une faute lourde ou une faute grave commise par le Directeur Général au sens donné par la Chambre Sociale de la Cour de cassation ou si (ii) M. Éric GAREAU mettait fin par lui-même à son mandat social.
Rémunération variable : Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants pour l’exercice 2024-2025 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024, le montant cible de la rémunération variable annuelle de M. Éric GAREAU, si et pour autant qu’elle doive être allouée, est fixé à un montant égal à 50 % de la rémunération fixe sur une base de réalisation de 100 % des objectifs (la « Rémunération Variable Cible »). Ce montant pourra varier, à la baisse ou à la hausse, selon l’atteinte des objectifs qui seront fixés pour chaque exercice par le Conseil d’Administration de la Société, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et pourra être augmenté, en cas de surperformance, pour atteindre un montant maximal brut de cent trente pourcent (130 %) de la Rémunération Variable Cible, si et pour autant qu’une rémunération variable est allouée (la « Rémunération Variable »).
Sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 22 octobre 2024 a arrêté la répartition des objectifs suivants :
●Objectifs quantitatifs financiers : 70 %
●Chiffre d'affaires consolidé de 511 millions d’euros à taux de change courants et à périmètre constant pour 10 % de la rémunération variable.
●EBITDA (EBITDA normalisé) à hauteur de 57 millions d’euros à taux courants et à périmètre constant pour 25 % de la rémunération variable.
●Free Cash Flow de 39 millions d’euros pour 25 % de la rémunération variable.
●Évolution du cours de bourse de l'action Claranova à 2,60 euros, soit une augmentation de 100 % du cours sur l’exercice pour 10 % de la rémunération variable. Le cours de référence étant la moyenne des 30 derniers cours de clôture au début de l'exercice soit 1.822€, le 1er juillet 2024.
●Objectifs quantitatifs non financiers : 30 %
●Critères ESG #1 : Atteinte de la norme de publication CSRD, pour 10 % de la rémunération variable.
●Critères ESG #2 : Augmentation du rating EthiFinance > 41/100, pour 10 % de la rémunération variable.
●Critères ESG #3 : Définir le plan stratégique et les objectifs Long Termes ESG, pour 10 % de la rémunération variable.
Les objectifs quantitatifs sont considérés comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération est ajustée proportionnellement, et le total peut alors varier de 0 à 130 % de l'objectif.
La cible permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 130 % de la cible. Pour un intervalle de pondération de [90 % ; 110 %] ; sous 90 % le critère est attribué à 0% ; à 90 % il est de 70 % ; à 110 % et plus, il est de 130 % ; avec une interpolation linéaire au sein de l’intervalle. Pour le chiffre d'affaires l'intervalle est de [90 % ; 110 %]; pour l'EBITDA normalisé il est de [80 % ; 120 %] ; pour le Free Cash Flow il est de [70 % ; 130 %] et pour le Cours de Bourse il est [70 % ; 130 %]. Pour le cours de Bourse, fourchette basse fixée à 1,822 euro, la cible à 2,60 euros et la fourchette haute à 3x soit 3,40 euros.
Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d’Administration. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation par le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration de la Société. Le paiement de la Rémunération Variable sera pour chaque exercice soumis à l’approbation du vote ex-post en vertu de la réglementation applicable.
Prime d’impatriation : Dès lors que M. Éric GAREAU a été appelé depuis l’étranger pour prendre ses fonctions de Directeur Général de la Société, ce dernier est susceptible de bénéficier du régime d’impatriation prévu à l’article 155 B du Code général des impôts.
À ce titre, il est précisé que la rémunération de référence pouvant être retenue pour les besoins de ce régime, à l’entrée des fonctions de M. Éric GAREAU, s’élève à un montant de 830 018 euros bruts (après analyse effectuée par les cabinets externes, People Base CBM données RH et Hogan Lovells analyse juridique et fiscale), étant précisé que ce montant pourra être revu annuellement en fonction de l’évolution du marché.
Tout montant perçu par M. Éric GAREAU dans les conditions mentionnées ci-dessus, qui excéderait le montant de cette rémunération de référence, pourra à ce titre constituer une prime d’impatriation au sens de l’article 155 B du Code Général des Impôts.
Plan d’intéressement à long terme : La mise en place d’un nouveau plan d’intéressement à long terme pour les employés de la Société et de ses filiales sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Dès que ledit plan sera déterminé, puis accepté par le Comité des Rémunérations et des Nominations et soumis à l’approbation du Conseil d’Administration de la Société et de ses actionnaires, M. Éric GAREAU, en qualité de Directeur Général de la Société, sera éligible au dit plan pour une valeur annuelle équivalente au deux tiers (2/3) de sa rémunération fixe à compter du 1er septembre 2024.
Remboursement des frais de mutation professionnelle et allocation forfaitaire pour frais de relocalisation : M. Éric GAREAU aura droit à un remboursement de ses frais de mutation professionnelle pour une somme maximale de 50 000 euros qui lui sera versée sur présentation des pièces justificatives jusqu’au 31 décembre 2025.
M. Éric GAREAU aura par ailleurs droit à une prime forfaitaire de relocalisation de 200 000 euros qui lui sera versée en une fois à l’issue et sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale statuant sur la politique de rémunération ex ante 2024-2025, pour couvrir notamment les conséquences dommageables liées à sa relocalisation, dont entre autres les éléments suivants : les frais de transaction (frais de notaire, taxes et droits), d'intermédiation (frais TTC d'agent immobilier) et bancaires (pénalités de remboursement anticipé) exposés par M. Éric GAREAU à raison de la cession de ses deux résidences au Canada. ci-après les « Propriétés ») ; l'éventuel écart positif entre la valeur de marché des Propriétés (à savoir leur valeur d’inscription) et leur prix de vente final ; les coûts de maintien des Propriétés entre le 15 avril 2024 et la date effective de leur cession ; les frais de notaire et de banques, ainsi que les droits et taxes exposés à l'occasion de l’achat d’une propriété en France. Cette allocation forfaitaire est soumise à charges sociales.
Autres Avantages : M. Éric GAREAU aura droit à partir du 1er septembre 2024, et pendant toute la durée de son mandat, aux avantages suivants conformément aux politiques de la Société :
●la prise en charge de ses frais de déplacement et d'hébergement professionnels conformément à la politique de la Société et en considération de sa qualité de Directeur Général ;
●l’affiliation au régime de frais de santé dont bénéficient les cadres de la Société ;
●l’affiliation au régime de prévoyance, couvrant l’incapacité, l’invalidité et le décès, dont bénéficient les cadres de la Société ;
●l’affiliation aux régimes de retraite légaux et supplémentaires par capitalisation dont bénéficient les cadres de la Société ;
●la mise à disposition d’un ordinateur portable et d’un téléphone portable à usage professionnel, conformément à la politique de la Société ;
●le remboursement des autres frais professionnels engagés dans le cadre de l'exécution de ses fonctions de Directeur Général, conformément à la politique de la Société ;
●abonnement pour toute activité sportive et frais d’entraîneur privé ou autre visant la bonne forme physique ; et
●dans la mesure du possible, l'octroi de tickets-restaurant.
M. Éric GAREAU aura par ailleurs droit à la prise en charge des frais de conseil qu’il aurait engagés pour réaliser toutes études juridiques et fiscales relatives aux modalités de sa relocalisation et à l'adaptation du cadre de travail et de ses éléments de sa rémunération, à hauteur d'un montant maximal d'honoraires (à verser à des avocats spécialisés choisis par lui) de 50 000 euros hors taxes.
Indemnités contractuelles de rupture (ICR) : l'ICR sera due en cas de révocation ou de non-renouvellement par le Conseil d'Administration de son mandat social (autrement qu'en cas de Départ Fautif (voir définition ci-dessus) (ci-après dénommé l'« Evénement Déclencheur ») (sauf dans le cas de départ où M. Éric GAREAU aura la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein).
Le versement de l'ICR exclura, en présence d'un Evénement Déclencheur, toute autre demande d'indemnisation, notamment à titre de réparation de préjudices moral ou professionnel au titre dudit Evénement Déclencheur.
Le montant de l'ICR sera égal à 150% de la somme de (i) la Rémunération Fixe, de (ii) la Rémunération Variable et de (iii) l'allocation annuelle d’expatriation, versées ou attribuées à M. Éric GAREAU lors du dernier exercice clos avant l'Evénement Déclencheur (cette somme étant ci-après dénommée la « Rémunération Totale »).
La portion de la Rémunération Totale qui est basée sur la Rémunération Variable sera établie en fonction de (i) la dernière recommandation du Comité des rémunérations et des nominations précédant l'Evénement Déclencheur et (ii) l’atteinte des objectifs de M. Éric GAREAU. Le droit à ICR de M. Éric GAREAU, et son versement, ne sont soumis à aucune autre condition, notamment de performance (autre que celles visées ci-dessous). Le montant calculé de l'ICR ne pourra être inférieur à 1.500.000 euros bruts.
En application de l'article L22-10-8-II du Code de commerce, l’approbation (ex ante) de la Modification pour y intégrer l'ICR sera soumise au vote de l’AGOA 2024.
En application de l'article L22-10-34-II du Code de commerce, l’attribution du droit à IRC à M. Éric GAREAU sera soumise au vote (ex post) des actionnaires de la Société lors de l'AGO 2025, sans qu’aucune décision ultérieure de la Société ou de ses actionnaires ne puisse faire obstacle au versement, le cas échéant, de l'ICR.
Clause de non-concurrence : En cas de cessation du mandat social de M. Éric GAREAU, pour quelque cause que ce soit (révocation, non-renouvellement du mandat, démission), M. Éric GAREAU s’interdit, à compter de la date à laquelle son mandat social aura pris fin, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte de tout tiers, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale dont il serait dirigeant, directement ou indirectement :
●d’occuper toutes fonctions (sans que cette liste ne soit limitative) d’administrateur, gérant, salarié, actionnaire ou associé d’une entreprise exerçant une activité concurrente ou susceptible de conduire à l’implication de M. Éric GAREAU, dans des activités concurrentes,
●d’occuper tout poste ou toutes fonctions permettant à M. Éric GAREAU d’exercer, en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire, pour son compte ou en association avec ou au bénéfice d’un tiers, une influence dominante lui donnant le contrôle dans toute entreprise ayant une activité ou dont il est prévu qu’elle exercera une ou plusieurs activité concurrente de celle de la Société. M. Éric GAREAU ne sera pas considéré comme ayant méconnu cette obligation par le seul fait de détenir, directement ou indirectement, au plus 2 % du capital d’une société cotée sur un marché financier national.
Cette obligation de non-concurrence sera limitée à une durée de douze (12) mois à compter de la date de fin du mandat social. Cette obligation de non-concurrence sera limitée à la zone géographique suivante : France.
La Société s’engage à verser mensuellement à M. Éric GAREAU pendant cette durée et en contrepartie de l’obligation de non-concurrence, une indemnité mensuelle brute égale un douzième de la Rémunération Totale accordée à M. Éric GAREAU au titre du dernier exercice clos.
Cette indemnité sera versée au mois le mois à compter de la date de fin du mandat social. La somme des indemnités de non-concurrence et de l'ICR ne devra en principe pas excéder un montant correspondant à deux (2) années de la rémunération totale calculée au titre du dernier exercice clos. Si la Société choisit de ne pas libérer M. Éric GAREAU de la clause de non-concurrence, le montant cumulé des indemnités de non-concurrence et de l’indemnité contractuelle de rupture ne pourra être inférieur à 2 000 000 euros bruts.
La Société se réserve le droit de libérer M. Éric GAREAU de son obligation de non-concurrence ou d’en réduire la durée. En cas de résiliation du mandat social à l’initiative de M. Éric GAREAU, la Société pourra renoncer à la clause de non-concurrence, par écrit notifié à M. Éric GAREAU au moment de la réception de la résiliation du mandat social et au plus tard à la date du départ effectif de M. Éric GAREAU. En cas de renonciation par la Société à la clause de non-concurrence, l’indemnité de non-concurrence ne sera pas due à M. Éric GAREAU. L’approbation de l’indemnité de non-concurrence sera soumise au vote annuel de l’AGOA 2024.
Clause de non-débauchage : douze (12) mois suivant la date de cessation de son mandat social.
●Autorisation préalable : Le Conseil d’administration, réuni le 22 octobre 2024, a autorisé la signature du contrat de mandat social en application du régime des conventions réglementées, pouvoir exprès ayant été donné au Président du Conseil d'Administration pour signer le contrat au nom de la Société.
●Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Le Conseil d’administration a considéré que la conclusion du contrat de mandat social est justifiée par l'intérêt social.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avenant à la convention conclue avec Monsieur Pierre CESARINI
●Personne intéressée : M. Pierre CESARINI, Président-Directeur Général de la société jusqu’au 15 avril 2024
●Objet : Contrat de travail de M. Pierre CESARINI conclu avec la société Claranova Development SARL au titre de ses fonctions de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL.
Ce contrat, initialement conclu le 20 janvier 2019, a été mis à jour par avenants en date du 29 avril 2021, du 30 janvier 2022 et en dernier lieu par avenant du 17 septembre 2023, suite aux réunions du Conseil du 12 octobre 2022 et du 20 septembre 2023 aux fins de mise en conformité avec la politique de rémunération Say on Pay ex ante 2022-2023 révisée adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de Claranova SE en date du 4 septembre 2023 et portant sur la rémunération globale annuelle pour l’exercice 2022/2023.
●Modalités :
Rémunération fixe annuelle brute : 340.000 euros par période de 12 mois glissants à compter du 1er juillet 2022 (antérieurement 330.000 euros). Cette rémunération peut être ajustée automatiquement par les autorités locales conformément à la législation en vigueur sur l’indice d’indexation, et entrainer un ajustement subséquent du montant de la rémunération fixe.
Rémunération variable : la prime annuelle brute sera calculée en fonction de la réalisation d’objectifs opérationnels et de résultat, qui seront fixés chaque année par le conseil de gérance de Claranova Development, conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration de Claranova SE, en prenant notamment en considération les objectifs globaux du Groupe, et sera d’un montant cible de 430.000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 599.000 euros en cas de surperformance des objectifs (antérieurement 516.000 euros).
Indemnité de départ : égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que toute autre indemnité et/ou tout autre avantage financier, tel que des warrants et/ou bons de souscription d’actions émis par la Société, qui lui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail, hors congés payés, en cas de résiliation de son contrat de travail à l’initiative de la Société. L’indemnité de départ n’est pas due en cas de faute grave ou lourde de Monsieur Cesarini, ou en cas de démission ou de rupture conventionnelle de Monsieur Cesarini de son contrat de travail ou s’il change de fonctions à l’intérieur du Groupe. L’indemnité de départ sera multipliée par 2 si l’employeur renonce expressément à la clause de non-concurrence visée ci-après.
Indemnité de non-concurrence : pendant la durée de sa collaboration avec la Société, ainsi que pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son contrat de travail, Monsieur Cesarini s'interdit d'accepter un emploi ou une activité, sous quelque forme que ce soit, susceptible de faire concurrence aux activités de la Société, et ce à quelque titre que ce soit. En contrepartie, Monsieur Cesarini percevra, après la fin de son contrat de travail et à échéance mensuelle pendant la durée d’application de l’engagement de non-concurrence, une indemnité d’un montant correspondant à 100 % de la rémunération brute, fixe et variable, ainsi que tout autre indemnité et/ou tout autre avantage financier, tel que warrants et/ou bons de souscription d’actions émis par la Société, qui lui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail, hors congés payés.
Indemnité de déplacement :pendant la durée du contrat et dans le cadre de ses fonctions, une indemnité de déplacement forfaitaire fixée à un montant annuel brut de 15.000 EUR.
Indemnité d’accessoire : En cas de résiliation du présent Contrat entraînant le départ définitif pour quelque raison que ce soit Monsieur Cesarini restituera sur première demande de la Société l’ensemble de son matériel électronique en contrepartie de quoi la Société lui allouera une indemnité pécuniaire de 1.500 EUR.
Charges répétitives et indemnité forfaitaire : la Société couvrira, sur présentation de factures probantes, certaines charges ne pouvant dépasser un montant de 55.000 EUR par année ou 80.000 EUR lorsque le salarié partage une résidence commune avec son conjoint, ainsi qu’une indemnité forfaitaire d’un montant fixé à 1.500 EUR ou 3.000 EUR lorsque le salarié partage une résidence commune avec son conjoint n’exerçant aucune activité.
●Autorisation préalable : Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration de Claranova du 8 janvier 2019, amendée par le Conseil d’administration du 30 septembre 2020, réapprouvée par le Conseil du 30 septembre 2021. La modification de cette convention pour la mettre en conformité avec la politique de rémunération du Directeur-Général présentée à l'assemblée générale des actionnaires de Claranova SE du 30 novembre 2022 et portant sur la rémunération globale annuelle pour l’exercice 2022/2023 a été soumise à l’approbation du Conseil d’administration le 12 octobre 2022. Du fait du vote négatif des actionnaires de la Société au titre du Say-on-pay ex ante lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 novembre 2022, une politique de rémunération révisée a été soumise aux actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 4 septembre 2023.
En conséquence de l’adoption de la cinquième résolution par l’Assemblée Générale du 4 septembre 2023, relative à l’approbation de la politique de rémunération révisée du Président Directeur-Général de la Société pour l’exercice 2022-2023 (Say on Pay ex ante 2022/2023), le Conseil d’administration réuni le 20 septembre 2023, a pris acte, en tant que de besoin, de l’entrée en vigueur de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration du 12 octobre 2022 pour procéder à la signature d’un avenant au contrat de travail de M. Pierre CESARINI aux fins de mise en conformité avec la politique de rémunération Say on Pay ex ante 2022-2023. Un avenant en date du 17 septembre 2023 a été conclu à cet effet.
Le Conseil d’administration réuni le 20 septembre 2023 a également approuvé la signature d’un avenant au contrat de travail de M. Pierre CESARINI aux fins de mise en conformité avec la politique de rémunération Say on Pay ex ante 2023-2024, sous condition suspensive de l’adoption de ladite politique Say on Pay ex ante 2023/2024 par l’Assemblée Générale. Etant précisé que cette résolution (10ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 29 novembre 2023) a rejeté la politique de rémunération 2023-2024 du directeur général et que cet avenant n'a pas été signé.
M Cesarini a depuis le 15 avril 2024 cessé ses fonctions de directeur général de Claranova S.E
●Montants comptabilisés en exécution de la convention : Au titre de l’exercice 2023/2024, l’exécution de cette convention a donné lieu à la comptabilisation d’un montant global de charges de personnel dans les comptes de la société Claranova Development SARL de 602 472,49 EUR auxquelles s’ajoutent les charges patronales à hauteur de 18 696,28 EUR.
Convention conclue avec la société VCR Conseil
●Personne intéressée : Mme Viviane Chaine Ribeiro, Associée et Présidente de la société VCR Conseil SAS et administratrice de Claranova SE jusqu’au 29 novembre 2023
●Objet : Prestation de conseils et d’accompagnement financier et stratégique du Groupe.
●Modalités : Prestation d’assistance et de conseil de la Société dans (a) sa mise en place d’une stratégie de transformation et de développement au regard des critères ESG à travers notamment : (i) une étude des risques sociaux et de gouvernance, (ii) la mise à jour de la cartographie des risques de la Société ainsi que (iii) toutes actions que Claranova SE et la société VCR Conseil nécessaires au développement de la stratégie ESG de la Société et (b) le développement de ses relations investisseurs. Rémunération forfaitaire de 5.000 euros HT par mois.
●Autorisation préalable : Cette convention a été initialement autorisée par le Conseil d’Administration de Claranova du 21 juin 2022. Son renouvellement tacite, conformément ses termes, a été ratifié par le Conseil d’administration de Claranova du 10 août 2023. Le Conseil d’administration réuni le 20 septembre 2023 a autorisé la signature d’un avenant de résiliation de cette convention, avec effet à compter et sous réserve de l’entrée en vigueur du mandat de Mme Viviane Chaine Ribeiro en qualité de Présidente du Conseil d’administration. Toutefois, en l’absence de désignation de Mme Viviane Chaine Ribeiro en qualité de Président, cet avenant n'a pas reçu exécution. Par suite de la révocation de Mme Viviane Chaine Ribeiro par l’assemblée générale du 29 novembre 2023, la convention a été résiliée par un avenant en date du 25 octobre 2024 avec effet rétroactif au 31 octobre 2023.
●Montants comptabilisés en exécution de la convention : Au titre de l’exercice 2023/2024, l’exécution de cette convention a donné lieu à la comptabilisation d’une charge de 20.000 euros HT dans les comptes de la société.
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Paris-La Défense, le 31 octobre 2024 Les Commissaires aux comptes |
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Forvis Mazars SA |
ERNST & YOUNG Audit |
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Bruno POUGET Associé |
Jean-Christophe Pernet Associé |
Facteurs de risques
Les facteurs de risques sont présentés ci-dessous en trois grandes catégories : les risques relatifs aux activités, les risques liés à la gouvernance et les risques financiers. Il s’agit des risques principaux identifiés dans le cadre d’une consultation menée auprès de directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe. Les risques identifiés sont revus et appréciés annuellement par la Direction Générale, Financière, RSE, Juridique et DPO du Groupe avant d’être examinés par le Comité d’Audit.
Dans chaque catégorie, les risques sont listés par ordre d’importance décroissante, sur la base de la moyenne des évaluations recueillies auprès des différents contributeurs. La criticité des risques est appréciée en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif potentiel sur l’activité. Cette évaluation tient compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs au niveau du Groupe (« risque net »).
Seuls les risques jugés significatifs et spécifiques au Groupe, à la date du présent document, sont présentés ci-dessous. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non indiqués dans ce présent document, peuvent exister ou survenir. Les facteurs de risques présentés dans cette section couvrent à la fois les risques supportés par Claranova SE, la société mère, et ceux supportés par l’ensemble des sociétés du Groupe. Ces facteurs de risques étant, sauf mention spécifique, communs à l’ensemble du Groupe.
Cartographie des risques
4.1Risques relatifs aux activités
4.1.1Cybersécurité
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Les trois domaines opérationnels de Claranova se fondent sur la robustesse technologique de ses produits et ses marques. Le Groupe détient un capital technologique et commercial important. Dans le contexte actuel, où l'IA et les technologies avancées jouent un rôle croissant, la complexité et la sophistication des menaces en ligne augmentent de façon exponentielle. Cela nécessite des compétences spécialisées et des investissements financiers conséquents pour assurer une défense efficace contre les tentatives d’intrusion subies quotidiennement. Le cyberterrorisme, la multiplication des virus informatiques, ainsi que l'adoption croissante du télétravail amplifient les risques d'intrusion. En raison de sa dimension technologique, le Groupe est particulièrement vulnérable aux menaces en ligne. Une attaque réussie pourrait interrompre les opérations de l'entreprise, soit temporairement, soit de manière plus prolongée, impactant directement les résultats financiers. De plus, cela risquerait de ternir l'image du Groupe et pourrait engendrer des sanctions financières en cas de fuites de données personnelles. |
Afin de mitiger ces menaces, les experts en sécurité informatique du Groupe ont mis en œuvre des stratégies proactives de prévention et de détection. Les collaborateurs du Groupe bénéficient de sessions régulières de sensibilisation et de formation axées sur les meilleures pratiques en matière de cybersécurité. Par ailleurs, Claranova a souscrit une assurance dédiée afin de couvrir spécifiquement les risques liés aux cybermenaces. Il est également à noter que les trois secteurs opérationnels de Claranova fonctionnent sur des infrastructures informatiques distinctes, permettant ainsi de réduire le risque global pour le Groupe. Bien que les contrôles instaurés et les dispositifs de protection soient robustes, ils réduisent, sans toutefois éradiquer, les risques d'incidents et d'intrusion. |
4.1.2Protection et sécurité des données
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Dans le cadre de ses activités B2C, Claranova se voit confier des données personnelles par ses clients. Ces données permettent à Claranova de répondre, au plus près, à leurs besoins. Elles sont également un atout pour l’innovation et le développement commercial. Leur protection, conformément aux réglementations en vigueur, et notamment aux dispositions du Règlement Général européen sur la Protection des Données (RGPD), du CCPA/CPRA (Californie) et de la Law25 (Québec), est un gage de confiance primordial pour la réputation du Groupe. Une faille dans la protection de ces données serait susceptible d'occasionner une nuisance pour les victimes, une perte de confiance de l'ensemble des parties prenantes, des contentieux et des amendes. Une violation des données personnelles des clients pourrait affecter négativement la réputation de Claranova et éroder la confiance des utilisateurs, les incitant à se tourner vers d'autres alternatives et/ou concurrents. Le Groupe peut ainsi être exposé à d'éventuelles sanctions de la CNIL pour non-respect de la réglementation relative à la protection des données personnelles (RGPD). Cela pourrait engendrer une pénalité financière entre 2 % et 4 % du chiffre d'affaires consolidé. Compte tenu de l'adaptation prochaine des normes comptables, si cette sanction ne peut être inscrite au titre des « Autres produits et charges opérationnelles », l'impact serait alors une diminution comprise entre 7 % et 44 % du Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé. |
Afin de garantir la meilleure protection des données et ainsi de limiter ce risque, le Groupe travaille continuellement sur la fiabilité de ses solutions et systèmes et veille à être aligné sur les standards du RGPD, du CCPA/CPRA (Californie) et de la Law25 (Québec), reconnu pour son exigence. En renforçant la gouvernance au niveau de la holding, Claranova instaure une conformité solide et uniforme à travers tout le Groupe, assurant ainsi une gestion des données respectueuse et sécurisée. Plusieurs procédures, comme les tests d’intrusion, la surveillance des tentatives de pénétration et des failles, supervisées par les différentes équipes de sécurité informatique des branches d’activité, et par le DPO Groupe, assurent une vigilance accrue pour la sécurité des données confiées au Groupe par ses clients. En outre, le Groupe dispose d’un solide dispositif d’alerte en cas de fuite de données qui s’accompagne de procédures de sauvegarde et de récupération en cas d’incident au niveau des serveurs. Par ailleurs, Claranova organise chaque année des sessions de formation à destination de ses collaborateurs et leur adresse régulièrement des messages de sensibilisation au sujet de la protection des données et de la sécurité informatique. Le Groupe effectue également une veille continue sur ces sujets au travers de partenariats avec deux cabinets juridiques spécialisés dans l’application des réglementations françaises et internationales en matière de protection et de sécurité des données. |
4.1.3Conditions de marché
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Les conditions de marché peuvent modifier de façon ponctuelle, ou plus durablement, la demande. Ces évolutions de la demande peuvent impacter les business models des activités du Groupe. |
Une veille constante est menée pour identifier les tendances et adapter l'offre du Groupe à ces évolutions. L’innovation, axe stratégique du Groupe, est également un facteur qui lui permet de suivre, de s’adapter voire d’anticiper les conditions de marché et de limiter le risque d’un retournement. L‘approche diversifiée du Groupe en termes de secteurs d’activité et de zones géographiques est également un élément modérateur de ce risque. |
4.1.4Risque de non-respect des mesures de protection des consommateurs
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Comme toute entreprise BtoC, Claranova est tenue de respecter les réglementations protégeant les droits des consommateurs contre les pratiques commerciales ambiguës ou non conformes. Ces règles évoluent régulièrement notamment en Europe et aux États-Unis. Des organismes comme la Federal Trade Commission mènent des enquêtes pour vérifier leur correcte mise en œuvre. Dans ce contexte, le Groupe pourrait ne pas identifier suffisamment en amont des évolutions de ces réglementations ou de leurs modalités d’application et être en retard dans le déploiement des mesures nécessaires pour adapter ses pratiques à ces changements. Ce retard pourrait entraîner des sanctions, des amendes, et affecter la réputation de l'entreprise. En outre, Claranova doit être vigilante vis-à-vis de ses solutions de transactions e-commerce. Une utilisation non conforme pourrait entraîner la suspension de licences ou de passerelles de paiement, perturbant ainsi certaines activités et impactant ses résultats financiers ainsi que son image. |
Face aux multiples évolutions législatives, Claranova a mis en place un système de veille réglementaire et des actions ciblées visant à encadrer les ventes sur ses sites Internet afin d’assurer leur conformité avec les réglementations locales de protection des consommateurs. Le Groupe souhaite désormais formaliser l’ensemble de ces initiatives au sein d’une politique dédiée et d’un programme de formation à destination de ses équipes, ce qui garantirait le maintien d’un niveau de conformité exemplaire. Cette démarche permettrait à Claranova de s’assurer du respect des réglementations en vigueur, tout en préservant une approche de marketing transparente et responsable. |
4.1.5Risque inflationniste
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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La crise ukrainienne déclenchée en début d'année 2022 a entraîné une hausse significative des coûts de transport et de matières premières. Celle-ci s'est accompagnée d'une forte inflation des coûts de main-d'œuvre, notamment aux États-Unis, où le Groupe est très présent. En raison de l'incertitude liée à l'environnement économique et tout particulièrement liée au contexte inflationniste, le Groupe pourrait voir une érosion de sa base de clients, une hausse des coûts de production (car liés aux frais de personnel et de l'énergie). In fine, cela pourrait entraîner une baisse des marges ou encore des difficultés pour le Groupe pour accroître ses parts de marchés. |
Face à la situation, des analyses sur les répercussions de l’inflation sont initiées depuis le début de l’année 2022. En première analyse, le modèle freemium, sur lequel est basée une part importante des activités du Groupe, réduit la sensibilité du niveau d’activité du Groupe à l’inflation. De plus, la flexibilité du marché du travail aux États-Unis et la vigilance du Groupe quant à ses coûts de main-d’œuvre lui permettent d’en maîtriser les évolutions et d’adopter les mesures nécessaires. Nous observons toutefois un début de retournement, que la détente initiée par les Banques Centrales sur les taux d’intérêts devrait amplifier dans les prochains mois, ce qui devrait réduire ce risque sur l’ensemble des activités du Groupe. |
4.1.6Innovation concurrentielle
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Claranova intervient sur des marchés concurrentiels qui se caractérisent par une évolution rapide des technologies ainsi que par l’introduction fréquente de nouveaux produits et services. Certains concurrents de Claranova pourraient disposer de moyens technologiques et de ressources en matière de développement supérieurs à ceux du Groupe. Par ailleurs, de nouveaux concurrents pourraient exercer une pression concurrentielle via de nouvelles technologies. Ainsi, dans les activités d’impression mobile, des concurrents établis dans le domaine de l’impression de produits personnalisés comme Shutterfly® ou Cewe® ont les moyens de venir concurrencer l’activité avec de très lourds investissements marketing et techniques. De nouveaux concurrents pourraient exercer une pression concurrentielle sur les prix et conduire à une baisse des parts de marché du Groupe, et ainsi diminuer la récurrence de la base de clients acquis, certains clients pouvant passer sur des offres concurrentes. Sur le pôle édition et distribution de logiciels, le Groupe est positionné sur un marché mature avec des concurrents puissants, prêts pour certains à investir des montants considérables en marketing pour s’imposer. Sur le pôle IoT, le Groupe fait face à nombre d’acteurs de poids (PTC, ATOS, IBM, Software AG) qui cherchent à se positionner sur ce marché émergent prometteur, chacun avec une approche différenciée (sur mesure, services...) et avec des moyens financiers considérables. Le chiffre d’affaires et la performance financière du Groupe pourraient en être négativement impactés. |
Pour faire face à ces risques, les différentes branches d’activité du Groupe exercent une veille concurrentielle et analysent en permanence les évolutions du marché afin d’être en mesure d’anticiper les changements de politique des concurrents, l’arrivée de nouvelles technologies et de nouveaux business models. Le Groupe innove en permanence pour être en mesure de répondre aux attentes de ses clients, de conserver et d’accroître ses parts de marché. Le groupe Claranova utilise d’ores et déjà les possibilités offertes par l’intelligence artificielle pour améliorer la qualité du service et l’expérience utilisateur de certains de ses produits, comme l’application de PlanetArt, InkCards, qui a intégré la technologie ChatGPT® dans le but d’aider les utilisateurs à écrire des messages de cartes plus facilement. Claranova poursuit son analyse des risques et opportunités associés à l’IA pour ses activités. |
4.1.7Situation macroéconomique et politique
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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La situation actuelle de l'économie mondiale et les différents conflits en cours peuvent entraîner un risque sur la croissance du Groupe. En effet, les produits vendus par Claranova s'adressent principalement aux ménages et ne sont pas essentiels. Les tensions sur le budget des ménages induites par un contexte économique défavorable pourraient impacter à la baisse le chiffre d’affaires des branches du Groupe. |
La dimension globale de Claranova, reflétée par son implantation géographique, sa diversification sectorielle et sa large base de dizaines de millions de clients sont autant de facteurs de résilience pour limiter les impacts de telles crises. La forte récurrence de ses modèles d’affaires et la dimension technologique et dématérialisée des activités offrent également des éléments structurels pour limiter les impacts. |
4.1.8Stratégie des GAFAM et acquisition de trafic
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Les risques liés à la prédominance des GAFAM, acronyme de Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft, font partie des risques gérés en permanence par les sociétés du secteur numérique. Les activités d’impression photo, d’édition et de distribution de logiciels du groupe Claranova sont fortement liées à l’achat de trafic via Google, Bing ou Facebook notamment. Des changements de pratiques commerciales de ces fournisseurs pourraient affecter négativement ces activités. En effet, des interruptions de trafic ou un blocage des comptes publicitaires des activités en question limiteraient la capacité du Groupe à acquérir de nouveaux clients et ainsi à augmenter leur chiffre d’affaires. L’activité d’édition et de distribution de logiciels est également concernée par les règles de téléchargement fixées par Google (Chrome) ou Microsoft (Edge / Internet Explorer / Windows Defender). Un blocage du téléchargement des logiciels vendus par les entités du Groupe aurait un impact direct sur le chiffre d’affaires et la réputation de Claranova. Par ailleurs, les pratiques d’Apple ont un impact sur les applications commercialisées par le Groupe notamment du fait de l’ATT (App Tracking Transparency) ou « transparence du suivi des applications ». Ce mécanisme de contrôle de suivi publicitaire permet aux utilisateurs d'appareils de la marque Apple de limiter le pistage réalisé par les applications qu'ils utilisent. Sa mise en place début 2021 a fortement affecté le secteur de e-commerce, et notamment la division PlanetArt de Claranova (plateformes de création et de vente de produits personnalisés en ligne). |
Pour lutter contre ces risques, chacune des activités du Groupe exerce une veille constante afin d’anticiper au mieux les changements de stratégie des grands acteurs du secteur et innove sans cesse pour adapter ses pratiques. Depuis plusieurs années, la stratégie du Groupe est de diversifier autant que possible ses partenaires commerciaux. Face à ce risque, la stratégie de diversification des canaux d’acquisition a conduit à la réactivation de canaux plus anciens (TV, presse, ...) et à la recherche de nouveaux canaux d’acquisition clients (réseaux sociaux, influenceurs, ...), réduisant significativement la dépendance aux politiques des GAFAM. Le travail de reconstitution des canaux d’acquisition clients a permis, en 2022-2023, le retour à des coûts d’acquisition clients similaires à ceux connus avant la mise en place par Apple de leur App Tracking Transparency. |
4.1.9Risque d'attractivité et de rétention des talents
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Les collaborateurs de Claranova sont les premiers créateurs de la valeur du Groupe. Leurs compétences techniques et managériales, leur puissante capacité d’exécution et leur engagement collectif constituent le capital principal de Claranova. Ce sont leur capacité d’innovation et leur habileté à faire progresser les nouvelles technologies, de manière opérationnelle et compétitive, qui portent la croissance et la profitabilité de Claranova. Claranova est attentif au risque de défaut de ressources humaines compétentes et impliquées. En effet, le développement de ses trois pôles d’activité requiert des experts techniques et des managers de talent, capables de tenir le rythme d’une croissance accélérée. La période de travail à distance a rendu plus difficiles l’intégration et la formation des nouveaux talents recrutés. De nouveaux équilibres, personnels et professionnels, individuels et collectifs, doivent également être retrouvés entre une période de télétravail imposée et une réflexion à long terme sur de nouvelles modalités de travail. Un décrochage de la dynamique de ressources humaines (recrutement, intégration, formation et fidélisation des collaborateurs) ou un ralentissement de l’implication ou de la motivation individuelle ou collective des collaborateurs auraient un impact négatif, à court et moyen terme, sur les résultats de Claranova. |
Afin de limiter ce risque, le groupe Claranova déploie des stratégies et politiques RH globale et locale pour le recrutement, la rétention et le développement des carrières des équipes. Le Groupe veille à proposer un parcours collaborateur (recrutement, politique de formation, politique de mobilité, gestion des carrières, équilibre de vie, etc.), et à fidéliser et à fédérer ses salariés autour d’une culture commune. Une des illustrations de ces politiques est la mise en place de mécanismes d’accès au capital pour les salariés clés des filiales du Groupe. Par ailleurs, Avanquest a également amorcé une réflexion autour de sa marque employeur, levier important d’attractivité et de fidélisation. |
4.1.10Développement des produits
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Les différentes branches d'activité du Groupe développent des systèmes et applications pour leurs clients ou pour leurs besoins opérationnels. Ces développements sont menés en mode projet. Des processus de développement non optimisés ne permettraient pas de proposer une offre qui corresponde aux attentes du marché et pourraient avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe et son résultat. |
Pour faire face à ce risque, les équipes de développement du groupe Claranova ont mis en place un système de suivi rigoureux de l’avancement des projets. Les « Roadmap trimestrielles » sont déclinées en plannings de développement confiés aux Chefs de projet et font l’objet de revues régulières. Claranova met en œuvre une politique d’innovation qui lui permet de suivre les évolutions de ses marchés et des besoins de ses clients. À titre d’exemple, Claranova innove en créant de nouveaux produits adaptés aux besoins des clients. En 2024, le Groupe a notamment élargi sa gamme de solutions PDF et développé une nouvelle offre mobile sur les segments PDF, Sécurité et Photo d’Avanquest. Par ailleurs, compte tenu de l’offre très diversifiée du Groupe, un retard ou un problème qualité observé sur un projet donné ne remettrait pas en cause les autres activités et produits proposés aux clients. |
4.2Risque(s) liés à la gouvernance
4.2.1Personnes clés
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Le succès de Claranova dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel qualifié. Le départ d'un ou plusieurs membres de l'équipe de Direction du Groupe ou de ses filiales pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, une vision stratégique moins pertinente à moyen et long terme, des carences en termes de capacité d'exécution pouvant altérer la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie et une incertitude temporaire impactant potentiellement le cours de l'action. Le Groupe aurait par ailleurs besoin dans ce cas de recruter de nouveaux dirigeants et responsables opérationnels qualifiés pour le développement de ses activités, dans un contexte mondial très concurrentiel. L’incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait ralentir l’atteinte des objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. |
Face à ce risque, le Groupe a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation des personnes clés sous la forme de rémunérations variables liées à la performance et d’attribution de valeurs mobilières ou autres droits, donnant accès au capital (voir détails note 25.2 au chapitre 2 du présent document). |
4.2.2Risque de non-conformité à la réglementation ESG
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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En Europe, la réglementation RSE évolue et se complexifie (taxonomie verte européenne, CSRD). Si le Groupe n'est pas en mesure de respecter cette réglementation, cela pourrait entraîner une certaine perte de confiance de ses parties prenantes et avoir un impact négatif sur son image, sa capacité à trouver de nouveaux financements et le cours de l'action. En effet, les parties prenantes du Groupe, notamment des investisseurs, intègrent de plus en plus de critères extra-financiers pour évaluer la performance du Groupe. Une incapacité à répondre aux standards attendus en la matière pourrait réduire l’offre de financement accessible au Groupe ou en accroître le coût. |
Le Groupe a lancé un plan d'action pour être en mesure de prendre en compte les changements de réglementation RSE et d'être en mesure de produire les informations requises dans les temps. Pour renforcer la gouvernance de la RSE, un Comité RSE a été institué en 2022 au sein du Conseil d’Administration. Le Comité RSE a notamment pour missions : ●d’évaluer la pertinence des engagements RSE du Groupe au regard des enjeux propres à son activité ; ●de veiller à la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe ; ●d’examiner les procédures de reporting relatives à l’information extra-financière du Groupe ; ●d’examiner les rapports de Claranova SE et de l’ensemble des filiales répondant à des obligations légales réglementaires en matière de RSE et d’apprécier leur cohérence au regard des engagements RSE pris par chaque entité. Le Comité RSE, constitué de deux administrateurs indépendants, se réunit régulièrement avec la Direction et des collaborateurs opérationnels de Claranova. Il bénéficie également de relais au sein de chacune des divisions du Groupe. Soucieux d’anticiper l’application des nouvelles réglementations ESG, le Groupe a également initié un travail de mise en conformité avec les exigences de la CSRD, dont certaines ont déjà été intégrées à la DPEF 2023‐2024 de Claranova. Dans le cadre du renforcement de sa démarche de mise en conformité avec les réglementations ESG, Claranova a également finalisé son dispositif d’alerte interne. |
4.2.3Plan de succession
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Si le Directeur Général du Groupe se trouvait dans l'incapacité d'exercer ses fonctions de façon temporaire ou permanente, cela pourrait entraîner une fragilisation de certaines activités ou processus et une incertitude impactant potentiellement le cours de l'action de la Société. |
Face à ce risque, le Groupe a mis en place des actions auprès des Directeurs de BU : élaboration et actualisation régulière d’un plan de succession par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Par ailleurs, les personnes clés sont réparties au niveau des différentes activités du Groupe et non uniquement au niveau de la Direction, permettant ainsi de réduire le risque en cas de changement au niveau de la Direction. La séparation des fonctions de Président et de Directeur Général, actée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 5 septembre, limite l’impact d’un éventuel changement au niveau de la Présidence ou de la Direction. Le départ de Pierre Cesarini, dirigeant historique du Groupe et sa succession au cours de l’exercice 2023-2024, modère l’impact d’un tel risque qui n’est plus aussi élevé qu’auparavant. Depuis avril 2024, la Direction Générale de Claranova est assurée par Éric Gareau, précédemment Chief Executive Officer d'Avanquest, la division d'édition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021. |
4.2.4Risque relation actionnaire
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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Si la part de capital flottant de Claranova est passée de plus de 70 % à environ 60 % à fin juin 2024, ce dernier demeure néanmoins significatif. De ce fait, il est important pour le Groupe d’instaurer une communication claire et régulière avec ses actionnaires afin qu’ils soient en mesure de supporter Claranova dans le déploiement de sa stratégie. Des relations conflictuelles avec certains actionnaires peuvent nuire à la réputation de l'entreprise, affecter la capacité du Groupe à attirer des investisseurs et à maintenir la confiance de ses clients. Une mauvaise compréhension par les actionnaires des opérations et projets du Groupe peut les conduire à rejeter des résolutions ce qui ralentit les opérations et génère des coûts additionnels. Au cours de l’année 2022, l’entreprise a été directement confrontée à ce risque. Toutefois, les désaccords rencontrés avec certains actionnaires minoritaires ont été soldés au cours de l’exercice 2023-2024. |
Afin de réduire ce risque, le Groupe s’appuie sur son « Club des Actionnaires Claranova » qui a été conçu afin de créer un lien durable avec l’ensemble des actionnaires individuels ou institutionnels. Dédié aux actionnaires qui témoignent d’un intérêt tout particulier pour Claranova, ce club permet à plus de 300 adhérents de connaître plus en profondeur le Groupe et ses activités. À travers cet espace d’échange dédié, les actionnaires ont la possibilité de participer à des évènements réservés aux membres à l’occasion notamment des résultats financiers semestriels et annuels. Le Club des Actionnaires est ouvert gratuitement à tous les actionnaires détenant au moins 100 actions Claranova. Le nombre de réunions et d'événements organisés dans le cadre du Club des actionnaires a été augmenté, ce qui a permis d'instaurer un dialogue plus régulier. Par ailleurs, outre la baisse substantielle du flottant, à la date de ce document, environ 24 % du capital est désormais détenu par les dirigeants et les administrateurs du Groupe. |
4.3Risques financiers
4.3.1Risque de change
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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L'activité du Groupe est principalement réalisée en dehors de la zone euro et ses résultats pourraient être affectés par les fluctuations des cours des monnaies, notamment le dollar américain, l'euro, le dollar canadien et la livre sterling. Toutefois, les revenus et charges des activités opérationnelles sont majoritairement libellés dans les mêmes devises ce qui réduit très significativement le risque de change. |
Claranova a amélioré sa gestion du change depuis mars 2023 avec une politique qui encourage les opérations de change internes pour réduire les achats de devises externes. En outre, la mise en place d’un processus de couverture naturelle a permis de diviser par six l’impact de change sur les opérations de Claranova, lui offrant ainsi une meilleure maîtrise de son exposition au risque de change. |
4.3.2Risque de liquidité et de maîtrise de l’endettement
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
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La capacité de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements portés par la maison mère, est étroitement liée aux remontées de trésorerie de la part des filiales portant les activités PlanetArt et Avanquest. Un arrêt brusque de la croissance de ces activités ou une dégradation soudaine et importante de leur profitabilité pourrait altérer la capacité de remboursement et d’endettement du Groupe. La capacité de remboursement du Groupe est étroitement liée aux cash-flows générés par les activités PlanetArt et Avanquest. D’autre part, la hausse des taux d’intérêt pourrait conduire à une augmentation des charges financières et peser sur le résultat net du Groupe. |
La position de trésorerie au 30 juin 2024 du Groupe est de 37 millions d’euros. Les emprunts et autres dettes financières s’élèvent à 139 millions d’euros, dont 108 millions d’euros de dette brute au titre du refinancement de l’OCEANE auprès de Cheyne Capital. Par conséquent, la dette nette du Groupe s’élève à 102 millions d’euros au 30 juin 2024. La restructuration de la dette intervenue en 2024, a permis de la rééchelonner sur quatre ans et d’en diminuer significativement le taux d’intérêt actuariel. En parallèle de cette restructuration, le Groupe a procédé au remboursement de l’ORNANE pour 30 millions d’euros et de l’Euro PP pour environ 20 millions d’euros. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances pour les 12 mois à venir. |
4.3.3Intégration des activités acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe
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Description du risque |
Dispositifs de gestion des risques |
|---|---|
|
La stratégie du Groupe n’est plus autant tournée vers des opérations de croissance externe. Les risques diffèrent selon la taille, l'activité et la localisation de la société acquise. Ils concernent notamment l'intégration de la société, de ses produits, la rétention des équipes et des clients existants ainsi que la capacité à développer des synergies et des opportunités commerciales. |
Bien que la stratégie du Groupe ne soit plus centrée sur une croissance externe, le Groupe continue de faire quelques acquisitions. Les acquisitions font partie de la culture d'entreprise du Groupe qui a développé un savoir-faire permettant une bonne identification des risques et opportunités liés aux projets d'investissement et de s'assurer de la bonne intégration des équipes, du déploiement des synergies et de maîtriser les coûts d'intégration. De plus, les projets d'investissement concernent des sociétés basées en Europe ou aux États-Unis, zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté historiquement. La stratégie du groupe Claranova à court terme est de consolider les acquisitions réalisées. Ainsi le Groupe n’envisage pas d’acquisitions significatives à court terme. |
Informations sur la Société et son capital
5.1Informations sur la Société
5.1.1Raison sociale et nom commercial, siège social
La dénomination de la Société est « Claranova ».
Le site Internet de la Société est : https://www.claranova.com
Le siège social de Claranova est sis Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, 92400 Courbevoie, France.
5.1.2Forme juridique
Claranova est une Société Européenne à Conseil d’Administration au capital de 57 206 910 euros, régie notamment par les dispositions des livres II des parties législative et réglementaire du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêts économiques.
5.1.3Registre du commerce et des sociétés – Code d’activité et code LEI
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 764 625. Le code d’activité, correspondant aux nouveaux statuts de la Société, est 7010Z « Activités des sièges sociaux ». Le code LEI est 969500P3RUS57W9Z9Z70.
5.1.4Date de constitution, durée de vie
La Société a été constituée le 28 mai 1984. La durée de vie de la Société a été allongée à 99 ans, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2018, soit jusqu’au 28 mai 2083.
5.1.5Exercice social
Chaque exercice social a une durée d’une année, commençant le 1er juillet et terminant le 30 juin.
5.2Actes constitutifs des statuts
5.2.1Objet social (article 2 des statuts)
L’article 2 des statuts de la Société définit l’objet de la Société comme suit :
●l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ;
●l’animation des entreprises dans lesquelles la Société aura investi, à travers la participation active à la conduite de la politique du Groupe et au contrôle de ses filiales ;
●toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
●les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ;
●la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer ou par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ;
●et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
5.2.2Organes de gouvernance
Les informations relatives aux organes de gouvernance figurent à la section 3.1 du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.
5.2.3Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes (articles 11 et 23)
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Lors de la tenue des assemblées, chaque action (hors auto-détention) donne droit à une voix.
Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions :
11.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
●Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, il n'est attribué aucun droit de vote double.
11.2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
●La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
11.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Article 23 – Affectation et répartition des bénéfices :
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires, sans distinction de catégorie.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les distributions sont effectuées.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieu fixés par l’Assemblée Générale ou par le Conseil d’Administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
5.2.4Modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
5.2.5Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.
5.2.6Dispositions relatives aux franchissements de seuils
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient.
Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et/ou droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou droits de vote assimilés aux actions et/ou de droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Cette information doit être transmise à la Société, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.
En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.
L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil d’un pour cent (1 %).
Depuis la publication du document d’enregistrement universel 2022-2023, Claranova a eu connaissance des déclarations de franchissement de seuil suivantes :
●un franchissement de seuil statutaire par Monsieur Loïc Carrère ayant déclaré à la Société, le 31 décembre 2023, avoir franchi durant l’année, à la hausse, le seuil de 1 % et détenir 2 003 617 actions au total, dont 79 096 en son nom et 1 924 521 titres au nom de la société TabbyCat dont il est seul actionnaire ;
●un franchissement de seuil statutaire par Monsieur Loïc Carrère ayant déclaré à la Société, le 3 février 2024, avoir franchi, à la hausse, le seuil de 4 % et détenir 2 401 074 actions au total, dont 292 574 en son nom, ainsi qu’à nom de son épouse, et 2 108 500 titres au nom de la société TabbyCat dont il est seul actionnaire ;
●un franchissement de seuil statutaire par Monsieur Loïc Carrère ayant déclaré à la Société, le 13 février 2024, avoir franchi, à la hausse, le seuil de 5 % et détenir 2 869 367 actions au total, dont 599 151 en son nom, ainsi qu’à nom de son épouse, et 2 270 216 titres au nom de la société TabbyCat dont il est seul actionnaire ;
●un franchissement de seuil statutaire par Generali Asset Management ayant déclaré à la Société, le 5 mars 2024, avoir franchi en hausse le seuil de 1 % et détenir 647 400 actions au total ;
●un franchissement de seuil statutaire par Heights Capital Management ayant déclaré à la Société, le 11 avril 2024, avoir franchi ce même jour, en baisse, le seuil de 1 % et détenir 319 164 actions au total ;
●un franchissement de seuil statutaire par Monsieur Pierre Cesarini ayant déclaré à la Société, le 10 août 2024, avoir franchi avec son groupe familial, en baisse, le seuil de 1 %.
5.2.7Règles régissant la modification des statuts
Les règles applicables à la modification des statuts sont celles prévues par la législation en vigueur. Les dernières propositions de révision des statuts de Claranova ont été adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2024.
5.3Capital social
À la date de dépôt du présent document, le capital social s’élève à 57 206 910 euros divisé en 57 206 910 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1 euro, toutes entièrement souscrites et libérées.
Le capital social est modifié dans les conditions prévues par l’article 7 des statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables.
Veuillez-vous référer au paragraphe 5.4.1 du présent document pour la répartition du capital et des droits de vote.
5.3.1Historique du capital social depuis le début de l’exercice
|
Date |
Opération |
Nombre de titres émis |
Valeur nominale |
Nombre d’actions constituant le capital |
Montant du capital social |
|---|---|---|---|---|---|
|
01/07/2023 |
Capital à l’ouverture |
|
1 € |
45 990 070 |
45 990 070 € |
|
17/07/2023 |
Augmentation de capital (1) |
11 216 840 |
1 € |
57 206 910 |
57 206 910 € |
|
30/06/2024 |
Capital à la clôture (1) |
|
1 € |
57 206 910 |
57 206 910 € |
|
(1)Augmentation de capital lancée le 3 juillet 2023 effectuée par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale, pour un montant total (y compris la prime d’émission) de 18,51 millions d’euros, dont 15 millions d’euros par compensation de créance |
|||||
5.3.2Autres titres donnant accès au capital
Les informations relatives aux autres titres donnant accès au capital, soit aux plans d’actions gratuites, de stock-options, de bons de souscription d’actions ou d’obligations en cours, figurent à la note 25.2 du chapitre 2 du présent document.
5.3.3Nantissement du capital
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de nantissement, garantie ou sûreté sur le capital de Claranova.
5.3.4Titres non représentatifs de capital
À la date du présent document, la Société n’a pas émis de titres non représentatifs de capital.
5.3.5Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
Néant.
5.3.6Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
SCEP, titulaire de Parts de catégorie C, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, titulaires de Parts de catégorie B, bénéficient de titres dans le capital de la société PlanetArt LLC assortis de droits financiers et de droits de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forcée de 100% de PlanetArt LLC sous certaines conditions. La faculté de provoquer la vente forcée de la société bénéficie à PlanetArt Holdings (détenue à 100% par Claranova Development SARL), SCEP, après le 31 décembre 2024 et si au moins 235 Parts de Classe C sont en circulation, et à Roger Bloxberg et Todd Helfstein (les "Dirigeants") agissant conjointement. Pour plus d’informations, veuillez-vous reporter à la Note 33 du chapitre 2 du présent document.
La filiale myDevices Inc. a mis en place un plan d’options de souscriptions d’actions pour ses dirigeants et salariés, voir la note 25.2 du chapitre 2 du présent document.
myDevices Inc. s’est engagé à octroyer à un partenaire commercial des bons de souscription d’actions, le nombre de bons étant fonction des versements effectués par ce partenaire à myDevices. Pour plus d’informations, veuillez-vous reporter à la note 25.2 du chapitre 2 du présent document.
myDevices Inc. a conclu un accord avec Cathay General Bancorp permettant à cette dernière de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions. Voir note 25 du chapitre 2 du présent document.
La filiale Avanquest Software SAS a mis en place un plan d’options de souscriptions d’actions pour un de ses dirigeants, voir la note 25.2 du chapitre 2 du présent document.
5.3.7Programme de rachat d’actions propres
L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 novembre 2023 (l’« Assemblée Générale »), aux termes de sa 15e résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, en remplaçant la précédente autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2022.
Les objectifs du programme de rachat d’actions propres sont de permettre les opérations suivantes :
●l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
●la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire dont l'objectif est compatible avec les textes applicables en vigueur ;
●l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
●la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, intervenant au niveau de la Société ou, dans la mesure permise par la réglementation applicable, au niveau des sociétés qu'elle contrôle ;
●leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ;
●la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera ;
●l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
●la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
5.3.7.1Conditions du programme de rachat
L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2023 a décidé que le prix maximal d’achat par action ne pourra être supérieur à 20 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 50 millions d’euros.
La part maximale du capital que Claranova est susceptible d’acquérir est de 10 % du capital social. La part maximale du capital que Claranova est susceptible d’acquérir en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport est de 5 % du capital. L’autorisation de rachat a été conférée pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 29 mai 2025, sous réserve de l’adoption, par la prochaine Assemblée Générale, d’une nouvelle autorisation de rachat qui priverait l’autorisation actuellement en vigueur de tout effet.
5.3.7.2Contrats de liquidité ou de rachat d’actions
Claranova a annoncé le 10 décembre 2021 avoir confié à Kepler Cheuvreux, à compter de 10 décembre 2021 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris.
5.3.7.3Auto-détention
Le nombre d’actions auto-détenues par Claranova était le suivant en date du 30 juin 2024 :
|
|
Nombre de titres |
% auto-détention |
Valeur brute comptable |
Valeur de marché |
|---|---|---|---|---|
|
Actions détenues au porteur |
540 857 |
0,95 % |
1 214 173,17 € |
925 947,18 € |
L’évolution de l’auto-détention est principalement liée au contrat de liquidité. Dans le cadre de ce contrat, entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024, 1 079 236 actions ont été acquises pour 1 020 812 actions cédées.
5.3.8Participation des salariés au capital de la Société
Au 30 juin 2024, le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ne détenait aucune action de Claranova dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise prévu par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail.
De même, aucune action n’était détenue dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise régis par les articles L. 214-39 et L. 214-40 du Code monétaire et financier par les salariés et anciens salariés de Claranova.
5.4Principaux actionnaires
5.4.1Actionnariat de la Société
La répartition de l’actionnariat de la Société telle que connue à fin juillet 2024 a été estimée comme suit :
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote autre que (i) Lafayette Investment Holdings LLC, contrôlée par Biarritz Family Trust, détenu par les enfants de M. Marc Goldberg (15,89 %), (ii) le concert composé de 10 422 339 Canada Inc., The Dadoun Family Trust, 6 673 279 Canada Inc. et de Monsieur Eric Gareau (7,17 %) et (iii) Monsieur Loïc Carrère et la société TabbyCat dont Monsieur Loïc Carrère est le seul actionnaire (5,06 %).
5.4.2Contrôle
À la date d’enregistrement du présent document, la Société ne fait l’objet d’aucun contrôle direct ou indirect au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
5.4.3Pacte d’actionnaires
Dans le cadre de la finalisation du rachat des intérêts minoritaires du Pôle Avanquest, il était prévu le rachat d’une partie de ces intérêts en échange de titres Claranova SE. Cette opération s'est accompagnée de la signature d’un pacte d’actionnaires, en date du 29 octobre 2021, entre les cédants et Claranova pour une durée de quatre ans.
Les principales stipulations sont les suivantes :
●maintien de la détention au nominatif, avec passage au porteur afin d’éviter le déclenchement des droits de vote double, pendant la durée du pacte ;
●clause d’inaliénabilité (lock-up) interdisant la cession de titres par les actionnaires minoritaires pendant une durée de 12 mois, sujet à certaines exceptions de marché ;
●post-période de lock-up, restrictions à la cession de l’intégralité des titres, avec des volumes de vente maximums ;
●droit de préemption de la Société pour toute vente d’un minoritaire représentant plus de 2 % du capital social.
Au 31 juillet 2024, le concert détenait 4 100 000 actions Claranova.
5.4.4État récapitulatif des déclarations d’opérations sur titres
Depuis la publication du document d’enregistrement universel 2022-2023, les opérations suivantes ont été déclarées sur les titres de la Société selon article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier :
●The Dadoun Family Trust, personne morale liée à Monsieur Michael Dadoun, ainsi que ce dernier et Maclano Trust, ont déclaré auprès de l’AMF, par diverses notifications des 3 janvier 2024 et 15 janvier 2024, avoir effectué le 30 décembre 2023, hors plateforme de négociation, pour un prix nul, au transfert de 1 214 912 actions Claranova détenues par The Dadoun Family Trust au bénéfice de Monsieur Michael Dadoun, puis au transfert par ce dernier desdites 1 214 912 actions au bénéfice de Maclano Trust, personne morale liée à Monsieur Michael Dadoun, administrateur.
●Monsieur Pierre Cesarini, Directeur Général, a déclaré auprès de l’AMF le 2 février 2024 d’avoir effectué un nantissement de compte tires le 20 juin 2023. Monsieur Pierre Cesarini a déclaré la mise en nantissement de 1 874 473 actions à un prix unitaire 1,702 euro (cours d’ouverture du 20 juin 2023) soit un montant global de 3 190 353,05 euros.
●Madame Marie-Pierre Cesarini, personne liée à Monsieur Pierre Cesarini, Directeur Général, a déclaré auprès de l’AMF le 2 février 2024 d’avoir effectué un nantissement de compte tires le 20 juin 2023. Madame Marie-Pierre Cesarini a déclaré la mise en nantissement de 225 000 actions à un prix unitaire 1,702 euro (cours d’ouverture du 20 juin 2023) soit un montant global de 382 950 euros.
●La société ELENDIL SAS, personne morale liée à Monsieur Pierre Cesarini, Directeur Général, a déclaré auprès de l’AMF le 2 février 2024 d’avoir effectué un nantissement de compte tires le 20 juin 2023. La société ELENDIL SAS déclare la mise en nantissement de 396 214 actions à un prix unitaire 1,702 euro (cours d’ouverture du 20 juin 2023) soit un montant global de 674 356,23 euros.
●Monsieur Mathieu Laforge, Vice-président exécutif aux opérations d’Avanquest, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 2 août 2024 (publiée 2 août 2024). Monsieur Mathieu Laforge a acquis 19 600 actions sur le marché, à un prix unitaire de 1,69 euro.
●Monsieur Xavier Rojo, Directeur Administratif et Financier, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 20 septembre 2024 (publiée le 20 septembre 2024). Monsieur Xavier Rojo a acquis 25 993 actions sur le marché, à un prix unitaire de 1,28 euro.
●Monsieur Eric Gareau, Directeur Général, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 26 septembre 2024 (publiée le 26 septembre 2024). Monsieur Eric Gareau a acquis 50 000 actions sur le marché, à un prix unitaire de 1,428 euro.
5.5Politique de distribution des dividendes
La Société n’a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Conformément à la politique qui avait été communiquée lors de l’introduction en Bourse, la Société continue à réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance et n’anticipe pas de distribuer de dividendes à court terme. Cette position pourra néanmoins être revue chaque année.
5.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
La documentation relative au financement mentionné à la Note 27.2 du chapitre 2 prévoit un cas de remboursement anticipé à la main des prêteurs en cas d'offre publique : si les prêteurs venaient à demander le remboursement de tout ou partie de leurs obligations, cela pourrait avoir un impact important sur les disponibilités du Groupe.
Certains accords commerciaux ou financiers conclus par la Société ou certaines sociétés du Groupe prévoient des clauses de résiliation en cas de changement de contrôle. Les dispositions de ces accords, voire pour certaines, leur existence même, sont couvertes par des dispositions relatives à la confidentialité dont la violation serait susceptible de porter gravement atteinte aux intérêts de la Société en raison du risque induit de résiliation pour faute desdits accords.
5.7Marché du titre
5.7.1Informations générales
L’action Claranova
|
Marché de cotation |
Euronext Paris – Compartiment C |
|---|---|
|
Codes |
Ticker : CLA. ISIN : FR0013426004. Reuters : AVQ.PA (FID3694). Bloomberg : CLA:FP |
|
Nombre d’actions cotées au 30 juin 2024 |
57 206 910 |
|
Cours de clôture au 30 juin 2024 |
1,712 € |
|
Capitalisation boursière au 30 juin 2024 |
98 millions d’euros |
|
Date d’introduction |
5 décembre 1996 (Nouveau Marché à la Bourse de Paris) |
Programme de rachat d’actions
Les informations relatives au programme de rachat d’actions figurent au paragraphe 5.3.7 du présent document.
5.7.2Évolution du marché de l’action sur l’exercice
|
Mois |
Volumes échangés |
Cours moyen (en euros) |
+ Haut (en euros) |
+ Bas (en euros) |
|---|---|---|---|---|
|
Juillet 2023 |
1 058 723 |
1,69 |
1,84 |
1,52 |
|
Août 2023 |
2 785 348 |
1,72 |
1,98 |
1,38 |
|
Septembre 2023 |
1 341 223 |
1,56 |
1,87 |
1,40 |
|
Octobre 2023 |
1 905 445 |
1,41 |
1,80 |
1,23 |
|
Novembre 2023 |
1 491 054 |
1,39 |
1,67 |
1,34 |
|
Décembre 2023 |
3 190 458 |
1,84 |
2,25 |
1,47 |
|
Janvier 2024 |
3 605 202 |
2,16 |
2,42 |
1,99 |
|
Février 2024 |
6 908 294 |
2,47 |
3,05 |
2,11 |
|
Mars 2024 |
2 239 050 |
2,35 |
2,75 |
2,23 |
|
Avril 2024 |
2 605 599 |
2,40 |
2,74 |
2,25 |
|
Mai 2024 |
1 840 721 |
2,28 |
2,52 |
2,15 |
|
Juin 2024 |
1 422 331 |
1,93 |
2,22 |
1,71 |
|
Source Euronext. |
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Cours moyen par mois sur l'exercice
(en euros)
Rapport RSE et Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe
Introduction
Claranova poursuit ses efforts pour renforcer sa démarche RSE et améliorer ses pratiques sur les volets environnementaux, sociaux et de gouvernance. L’exercice 2023-2024 a été marqué par le renforcement de la gouvernance RSE, des pratiques en matière de protection des données et de lutte contre la corruption, et la réalisation du bilan carbone.
Claranova s’est également attaché à anticiper la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en initiant ses travaux d’analyse de double matérialité et en poursuivant le renforcement de son reporting RSE.
L’obtention du niveau Gold de Greenly (1) pour son bilan carbone et l’amélioration significative de sa notation extra-financière EthiFinance ESG Ratings (2) témoignent de cet engagement de long terme en faveur de la durabilité.
Les questionnaires adressés aux filiales pour remonter les données ESG à l’échelle du Groupe ont également été renforcés, avec, par exemple, l’ajout de questions relatives à la part de femmes managers au sein du Groupe, et aux formations les plus suivies dans chaque filiale.
Dans le présent chapitre, le Groupe a ainsi choisi d’anticiper la structure et la publication de certains attendus de la CSRD, pour aller progressivement vers des états de durabilité sur l’exercice 2024-2025. Les travaux initiés par Claranova sur l’analyse de double matérialité sont évoqués en annexe.
La Déclaration de Performance Extra-Financière est présentée dans la partie 6.8 du présent document.
(1) Greenly est une plateforme numérique spécialisée dans la gestion de l'empreinte carbone des entreprises. Greenly analyse les émissions liées aux activités internes ainsi qu'à la chaîne d'approvisionnement (scopes 1, 2 et 3), ce qui permet à Claranova de mesurer, réduire, compenser et d'établir un plan d'action de réduction de ses émissions de CO2.
(2) EthiFinance ESG Ratings est une agence de notation extra-financière du groupe EthiFinance qui évalue les entreprises sur la base de près de 140 critères répartis en quatre catégories : Environnement, Social, Gouvernance et Parties Prenantes Externes (ESG-PPE).
Note méthodologique
Les données de responsabilité sociétale ou indications extra-financières sont reportées par l’ensemble des entités du Groupe (présentées à la note 3.2 « Périmètre de consolidation au 30 juin 2024 » du chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023-2024) auprès de la Direction Générale qui en assure la centralisation.
Périmètre du Groupe
Groupe technologique international et diversifié, Claranova gère et anime un portefeuille de d'activités au travers d'entreprises numériques à fort potentiel de croissance.
Les entreprises du Groupe sont implantées à l’international (pour plus d’informations, merci de vous reporter à l’organigramme juridique publié section 1.1 du document d’enregistrement universel 2023-2024) et leurs salariés sont présents comme suit :
●PlanetArt, activité d’e-commerce personnalisé : États-Unis, Chine ;
●Avanquest, activité d’édition de logiciels : France, Allemagne, Pologne, Canada, États-Unis ;
●myDevices, activité d’internet des objets : États-Unis, France ;
●Claranova, la holding : France, Luxembourg.
Précisions sur le périmètre social
Les données des indicateurs suivants intègrent toutes les filiales sauf la division myDevices (qui représente, au 30 juin 2024, moins de 2 % des effectifs du Groupe) : nombre d’heures de formation, nombre moyen d’heures de formation par employé et le nombre d’employés ayant passé un entretien annuel.
6.1Une gouvernance RSE renforcée
La RSE est portée au plus haut niveau du Groupe. Au sein du Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Comité RSE s’assurent de la pertinence et de l’intégrité de l’information publiée dans la DPEF du Groupe. Ces deux Comités valident également la cartographie des risques Groupe, qui intègre les risques RSE. Le Comité d’Audit contrôle également le reporting des informations de durabilité.
Pour renforcer la gouvernance de la RSE, le Comité RSE, institué en 2022-2023 au sein du Conseil d’Administration, a notamment pour missions :
●d’évaluer la pertinence des engagements RSE du Groupe au regard des enjeux propres à son activité ;
●de veiller à la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe ;
●de formaliser la feuille de route climat du Groupe ;
●d’examiner les procédures de reporting relatives à l’information extra-financière du Groupe ;
●d’examiner les rapports de Claranova SE et de l’ensemble des filiales répondant à des obligations légales et réglementaires en matière de RSE, et d’apprécier leur cohérence au regard des engagements RSE pris par chaque entité.
Composé de membres du Conseil d’Administration indépendants, dont sa Présidente (voir section 3.1.3.5 du présent document), le Comité RSE a augmenté considérablement la fréquence de ses réunions cette année (neuf réunions au cours de l’exercice 2023-2024, contre quatre durant l’exercice précédent).
Durant ces réunions, le Comité RSE a notamment examiné les travaux initiés sur l’analyse de la double matérialité et le résultat du bilan carbone, revu le programme anticorruption, y compris le système de lanceur d’alerte, étudié les audits et notations d’analystes des Déclarations de Performance Extra-Financière précédentes et validé la Déclaration de Performance Extra-Financière 2023-2024.
Les travaux du Comité RSE ont été présentés à l’Assemblée Générale, et également durant les présentations au marché des résultats semestriels et annuels.
En octobre 2023 et mars 2024, le Comité d’Audit et le Comité RSE ont par ailleurs reçu une formation sur les nouvelles normes européennes de durabilité (CSRD) par l’agence ici&demain, spécialisée dans le conseil et la stratégie RSE.
Par ailleurs, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux intègre des critères ESG pour 30 % (voir section 3.3.1.4 du présent document). Ces objectifs sont répartis comme suit :
●Critères ESG #1 : Atteinte de la norme de publication CSRD pour 10 % de la rémunération variable.
●Critères ESG #2 : Augmentation du rating EthiFinance >41/100, pour 10 % de la rémunération variable.
●Critères ESG #3 : Définir un plan stratégique et les objectifs Long Termes ESG, pour 10 % de la rémunération variable.
6.2Nos risques RSE
6.2.1Méthode d’identification des risques RSE majeurs
En 2020 le Comité d’Évaluation des Risques RSE, qui rassemblait des membres des Directions Financière, RSE, Juridique, Communication, des Opérations, et de la Protection des Données a élaboré la méthode et la cartographie des risques RSE. Les risques identifiés sont revus et appréciés annuellement par la Direction Générale, Financière, Juridique et DPO du Groupe avant d’être examinés par les Comités RSE et Audit.
Les échelles de cotation, de gravité d’impact et de fréquence d’occurrence sont bâties sur des critères d’évaluation quantitatifs et qualitatifs. Chaque échelle comporte quatre niveaux. L’échelle de cotation de gravité inclut les impacts portant sur :
●les résultats financiers et la capacité du Groupe à se financer ;
●la relation client et l’impact sur le chiffre d’affaires ;
●le capital humain et l’impact sur l’engagement des collaborateurs ;
●les relations avec les parties prenantes et l’environnement et les coûts de remédiation ou de réparation pour les personnes ou l’environnement.
Le Comité a établi et mis à jour la liste des risques RSE spécifiques à son activité, à partir de ses travaux d’analyse des activités du Groupe, du recensement des risques publiés dans son univers concurrentiel, de son modèle d’affaires et de ses interactions avec les parties prenantes. Le Comité s’assure également de la cohérence entre les univers des risques Groupe (voir chapitre 4 du présent document) et des risques RSE. Les membres du Comité ont ensuite réalisé la description et l’analyse de chaque risque : sa nature et ses manifestations possibles, ses facteurs au regard du modèle d’affaires de Claranova et des relations du Groupe avec ses parties prenantes, ses impacts potentiels pour le Groupe et ses parties prenantes, ses probabilités d’occurrence et de fréquence. Les politiques ou processus existant dans l’entreprise qui permettent de maîtriser tout ou partie du risque ou de ses conséquences pour le Groupe et ses parties prenantes ont également été menés en revue.
Enfin, le Comité a mis à jour la cotation des risques RSE nets au regard de leur impact et de leur fréquence, pour Claranova et pour ses parties prenantes. Cette cotation a été réalisée par recherche de consensus. En cas de divergence de conclusion selon les échelles de temps, à court, moyen et long terme, ou selon les critères d’évaluation, le Comité a retenu la cotation la plus haute selon un principe de prudence. Le Comité RSE met à jour annuellement la cartographie des risques RSE.
6.2.2Cartographie des risques RSE par ordre de criticité
La cotation effectuée par Claranova conclut à un risque RSE majeur :
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Défaut de ressources humaines adéquates, mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs ou défaut de formation des collaborateurs. |
La cartographie des risques RSE de Claranova a peu évolué par rapport à l’année dernière, et le risque de défaut de ressources humaines adéquates reste majeur.
6.2.3Présentation des risques RSE
[Risque A] : Défaut de ressources humaines adéquates, mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs ou défaut de formation des collaborateurs
Les collaborateurs de Claranova sont les premiers créateurs de la valeur du Groupe. Leurs compétences techniques et managériales, leur puissante capacité d’exécution et leur engagement collectif constituent le capital principal de Claranova. Ce sont leur capacité d’innovation et leur habileté à faire progresser les nouvelles technologies, de manière opérationnelle et compétitive, qui portent la croissance et la profitabilité de Claranova.
Cette richesse est d’autant plus importante que le Groupe évolue dans un environnement extrêmement concurrentiel, aussi bien en France qu’à l’international, où les talents sont activement recherchés.
Claranova est attentif au risque de défaut de ressources humaines compétentes et impliquées, lié au non-alignement des compétences des collaborateurs avec la stratégie du Groupe, en particulier dans le domaine de la tech, et à la mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs. Le Groupe porte ainsi une attention particulière à la formation et à la montée en compétences des collaborateurs, en lien avec sa stratégie globale, et à l’intégration des nouveaux collaborateurs. En ce qui concerne les compétences et l'intégration des employés, Claranova vise à renforcer la formation, en particulier en ce qui concerne la conformité réglementaire, et aspire à accroître de 20 % le nombre d'heures d’enseignement par employé dans les deux prochaines années.
Le maintien des équilibres personnels, professionnels, individuels et collectifs sont également clés pour la rétention et l’implication des talents.
Un décrochage de la dynamique de ressources humaines (recrutement, intégration, formation et fidélisation des collaborateurs) ou un ralentissement de l’implication ou de la motivation individuelle ou collective des collaborateurs auraient un impact négatif, à court et moyen terme, sur les résultats de Claranova.
En particulier, le départ d'un ou plusieurs membres de l'équipe de Direction du Groupe ou de ses filiales pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, une vision stratégique moins pertinente à moyen et long terme, des carences en termes de capacité d'exécution pouvant altérer la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie et une incertitude temporaire impactant potentiellement le cours de l'action.
[Risque B] : Non-garantie de la santé et de la sécurité au travail
Le principal atout de Claranova réside dans ses équipes de professionnels compétents et impliqués. Ainsi, garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs est un enjeu essentiel pour le Groupe. Étant donné l’activité de Claranova, les principaux risques en termes de santé et sécurité concernent le burn-out, le stress (pouvant être lié à une surcharge de travail ou à des situations de harcèlement moral et sexuel) et les troubles musculosquelettiques. Même si l’activité de Claranova ne comporte qu’un volant très faible de fabrication d’objets en usine, des risques pour la sécurité physique des collaborateurs persistent, en lien par exemple avec l’exposition aux produits chimiques d’impression.
Une dégradation des conditions garantissant la santé et la sécurité des collaborateurs nuirait à leur bien-être, à leur motivation, à leur adhésion au projet commun et à leur productivité (hausse de l’absentéisme, arrêts maladie). Un évènement grave pour la santé et la sécurité des collaborateurs impliquerait également la responsabilité juridique de Claranova et pourrait nuire à son image. La dynamique de croissance du Groupe s’en trouverait ralentie.
[Risque C] : Violation de la propriété intellectuelle
Claranova est propriétaire de marques reconnues et du capital immatériel créé notamment par ses développeurs informatiques. Ces atouts permettent au Groupe de croître sur de nouveaux marchés et de nouvelles géographies. Claranova est donc alerte sur les risques de détournement de marques ou de violations de droits de propriété intellectuelle. Une atteinte à la propriété intellectuelle du Groupe serait notamment susceptible d’entraîner un contentieux.
Le détournement frauduleux d’un logiciel, d’une application ou d’un site web pourrait provoquer une perte de chiffre d’affaires, une atteinte à la réputation de Claranova, ainsi qu’une atteinte à la sécurité des données des clients et des utilisateurs.
[Risque D] : Dégradation environnementale liée au changement climatique, à la pollution ou à l’épuisement des ressources
Claranova est conscient du risque de changement climatique, de pollution environnementale et d’épuisement des ressources qui portent aujourd’hui sur l’ensemble des activités humaines et veille à son évolution.
Le Groupe est ainsi exposé à différents risques de transition : changements réglementaires (relatifs à la transition vers une économie bas carbone, à la pollution, à l’utilisation des ressources), adaptation technologique, volatilité des marchés, risques réputationnels et hausse des coûts. Ces risques concernent en particulier les opérations du Groupe dépendantes du climat, de l’utilisation des ressources, et sources de pollution.
Sur la pollution, PlanetArt peut en particulier être confronté à des risques réglementaires si les lois sur l'emballage, l'expédition ou la gestion des déchets deviennent plus strictes. Les risques pour myDevices concernent le cycle de vie des appareils électroniques, y compris les déchets électroniques.
[Risque E] : Non-respect des réglementations et des pratiques de marchés sur l’anti‐corruption et la RSE
Développé à l’international et en croissance sur l’ensemble de ses marchés, Claranova est exposé aux risques de corruption et de manquement à sa responsabilité sociale et environnementale (RSE). Cela est vrai en particulier en Europe, où la réglementation RSE évolue et se complexifie (taxonomie verte européenne, CSRD, Devoir de vigilance européen). Un manquement entraînerait une perte de confiance des tiers et pour Claranova un impact négatif sur son image et des coûts de remédiation potentiel associés. En effet, les parties prenantes du Groupe, notamment des investisseurs, intègrent de plus en plus de critères extra-financiers pour évaluer la performance du Groupe. Une incapacité à répondre aux standards attendus en la matière pourrait réduire l’offre de financement accessible au Groupe ou en accroitre le coût.
[Risque F] : Environnement mondial incertain
Claranova n’exclut pas la survenance d’un risque de catastrophe naturelle, de crise sanitaire ou de bouleversement politique et économique. Ces crises affectent la vie privée et la santé de ses collaborateurs et de ses clients et ont un impact financier et boursier sur le Groupe. Un contexte inflationniste pourrait notamment entraîner un risque sur la croissance du Groupe, dont les produits s'adressent principalement aux ménages et ne sont pas essentiels.
[Risque G] : Non-respect des conventions internationales du travail ou des droits humains dans les relations avec les collaborateurs ou par les fournisseurs
Par son implantation géographique mondiale, Claranova n’exclut pas d’être exposé, à l’encontre de sa volonté et des politiques déployées, à un manquement aux règles de protection des droits humains ou aux bonnes pratiques du droit du travail, notamment à un cas de discrimination. L’atteinte à la dignité et aux droits fondamentaux qui en résulteraient pour les personnes victimes pourrait conduire à la dégradation de l’image du Groupe et de la confiance de ses parties prenantes, à la hausse du turnover, à des poursuites judiciaires et à des sanctions financières.
[Risque H] : Non-respect des mesures de protection des consommateurs
Claranova est tenue de respecter les réglementations protégeant les droits des consommateurs contre les pratiques commerciales ambiguës ou non conformes. Le Groupe pourrait ne pas identifier suffisamment en amont des évolutions de ces réglementations ou de leurs modalités d’application et être en retard dans le déploiement des mesures nécessaires pour adapter ses pratiques à ces changements. Ce retard pourrait entraîner des sanctions, des amendes, et affecter la réputation de l'entreprise.
En outre, Claranova doit être vigilante vis-à-vis de ses solutions de transactions e-commerce. Une utilisation non conforme pourrait entraîner la suspension de licences ou de passerelles de paiement, perturbant ainsi certaines activités et impactant ses résultats financiers ainsi que son image (voir section 4.1.4 du présent document).
6.3Modèle d’affaires du groupe Claranova
Société Européenne à Conseil d’Administration, un Acteur technologique global et diversifié, Claranova gère et anime un portefeuille d'activités au travers d'entreprises numériques à fort potentiel de croissance. S’appuyant sur une équipe combinant plusieurs dizaines d’années d’expérience dans le monde technologique, Claranova a acquis un savoir-faire unique de retournement, de création et de développement d’entreprises innovantes.
Claranova a démontré en quelques années sa capacité à faire d’une simple idée, un véritable succès à l’échelle mondiale. Présent dans une quinzaine de pays et s’appuyant sur l’expertise de près 800 collaborateurs dans le monde, Claranova est un groupe résolument international, réalisant 95 % de son chiffre d’affaires hors de France. Au sein de son portefeuille d'activités, Claranova réunit trois plateformes technologiques uniques présentes sur l’ensemble des grands secteurs du numérique. Leader de l’e-commerce d’objets personnalisés, Claranova s’illustre également par son expertise technologique dans les domaines de l’édition et de la distribution de logiciels et de la gestion de l’Internet des Objets à travers ses activités PlanetArt, Avanquest et myDevices.
Ces trois divisions partagent une mission commune : mettre l’innovation à la portée de tous grâce à des solutions simples et intuitives qui facilitent au quotidien l’accès au meilleur de la technologie.
Créer un impact positif pour la société
Claranova simplifie l’accès aux nouvelles technologies grâce à des solutions alliant innovation et grande facilité d’usage. Le Groupe veille à créer un impact positif pour la société, par la qualité de ses solutions et les services qu’ils rendent. Claranova est également responsable d’assurer la sécurité des données personnelles qui lui sont confiées.
L’innovation : un service pour nos clients
Claranova met en œuvre une politique d’innovation qui lui permet de suivre les évolutions de ses marchés et des besoins de ses clients. Ces innovations apportent des bénéfices sociaux et sociétaux. Elles portent sur quatre dimensions :
●la création de nouveaux produits adaptés aux besoins des clients. Citons par exemple l’application FreePrints Photobooks qui rend simple, rapide et abordable la création d’albums photos directement sur son smartphone. Autre exemple, le logiciel photo InPixio qui a lancé son offre de service en ligne qui permet à chacun de détourer gratuitement une image en effectuant simplement un glisser-déposer de ses photos, de supprimer des objets indésirables ou même de changer complètement l'arrière-plan d'une photo en quelques secondes. Enfin, la plateforme myDevices qui, grâce à une interface unique, offre aux entreprises une infinité de solutions IoT plug & play ("brancher et utiliser") pour simplifier leur gestion d’objets connectés, quel que soit leur fabricant ou le réseau utilisé ;
●l’innovation incrémentale ou de rupture. Elle permet d’améliorer en permanence les produits en lien avec les évolutions des marchés très concurrentiels sur lesquels Claranova est positionné et de créer de nouveaux services, comme l’application de PlanetArt, InkCards, qui a intégré la technologie ChatGPT® dans le but d’aider les utilisateurs à écrire des messages ou des cartes personnalisées plus facilement ;
●le développement de nouveaux modèles. Claranova a notamment été à l’initiative d’une rupture majeure en proposant la digitalisation de l’impression photo puis en développant l’accès à ce service sur smartphone ou tablette ;
●l’innovation dans les méthodes de marketing et de commercialisation. Sur l’activité logicielle par exemple, la part des ventes digitalisées est passée de 10 % à 80 % en dix ans. Des solutions auparavant essentiellement vendues en boutique sont aujourd’hui disponibles à la vente et à la maintenance en mode SaaS (Software as a Service) et en PaaS (Platform as a Service).
Claranova innove également en permanence pour améliorer sa maîtrise des réseaux sociaux, mais aussi des algorithmes des moteurs de recherche qui évoluent sans cesse, et développer ses techniques de vente croisée.
Accessibilité et sécurité : le bénéfice sociétal de nos solutions
Avec plus de 500 logiciels disponibles dans parfois plus de 16 langues, Avanquest est l’un des 10 premiers éditeurs mondiaux de logiciels grand public. Afin que ses solutions soient accessibles à tous, particuliers, indépendants et entreprises de petite taille, Avanquest conçoit des fonctionnalités simplifiées, propose des gammes de prix larges et optimise le rapport fonctionnalités / prix de ses logiciels.
Les solutions utilitaires de mise à jour et d’entretien des outils informatiques permettent d’allonger les durées de vie des ordinateurs. Les logiciels d’antivirus protègent les utilisateurs ainsi que leurs données personnelles. Avanquest développe également une solution innovante de protection des internautes, avec contrôle micro et caméra, VPN et signalement a priori des sites Internet potentiellement malveillants.
Enfin, Avanquest accompagne ses clients à la prise en main des logiciels. Le service client identifie les clients potentiellement en difficulté d’installation et prend l’initiative de les appeler. De nombreux tutoriels sont partagés avec les clients, qu’ils soient intégrés aux produits ou diffusés sur les réseaux sociaux. Le service client partage des astuces et bonnes pratiques d’usage des logiciels sur les réseaux sociaux, sur le blog Avanquest, sur les chats intégrés aux logiciels, et en réponse privée aux demandes des utilisateurs.
L’activité IoT du Groupe propose en permanence de nouveaux usages grâce à sa plateforme myDevices, compatible avec plus de 450 objets connectés différents. Parmi ces usages, certains présentent un bénéfice sociétal et environnemental (voir paragraphe 6.4.2). L’innovation du pôle IoT porte également sur la plateforme myDevices elle-même, que Claranova veut maintenir la plus évolutive et sécurisée possible. Du côté du pôle Avanquest, plusieurs logiciels ou services assurent une ligne de défense contre les pirates informatiques, les cybermenaces et les logiciels malveillants, ou encore sécurisent les systèmes de paiement en ligne.
6.4Limiter notre empreinte environnementale
Introduction
Les activités de services développées par les filiales du groupe Claranova ont un impact direct limité sur l’environnement, en comparaison d’activités industrielles. En revanche, l’innovation technologique permet, dans certaines activités, de réduire l’impact environnemental des produits, de leur chaîne logistique ou des activités de ses clients (voir encadré « Internet des Objets » du présent chapitre).
Claranova travaille actuellement sur une stratégie environnementale à l’échelle du Groupe. Cette démarche vise à harmoniser les initiatives écologiques des filiales, notamment en ce qui concerne la généralisation du recyclage, l'approvisionnement durable, la fabrication écoresponsable et les méthodes d'expédition vertueuses.
Le Groupe n'est pas impliqué directement dans la production ou la vente de produits potentiellement toxiques, et les services fournis se déroulent principalement dans des bureaux, ce qui limite les risques liés à ces questions. La majorité des impacts environnementaux du Groupe sont indirects, résultant des activités de sous-traitants en charge de la fabrication et de la livraison des produits du pôle PlanetArt.
Le Groupe finalise actuellement sa politique environnementale en s’appuyant sur les exigences de la CSRD. Les données pour 2022-2023 sont disponibles et consolidées pour les trois modèles économiques ainsi que par scope (scope 1, 2 et 3). Ces informations consolidées, sont collectées et centralisées via un système de collecte de données environnementales (Greenly), la plateforme s'aligne sur les objectifs SBTi (Science Based Targets initiative) pour Claranova dans la définition de trajectoire de réduction conformes aux objectifs climatiques de l'Accord de Paris.
6.4.1Mesurer et réduire les émissions du Groupe
Bilan carbone
Cette année, Claranova a réalisé son bilan carbone sur l’année 2022-2023, portant sur les scopes 1, 2 et 3. À partir de sources diverses (bilans comptables, moyennes sectorielles, extrapolations, données des fournisseurs et des prestataires), ce bilan a permis d’identifier les principaux pôles d’émission du Groupe, ainsi que ses premiers leviers d’action. La majorité de ses émissions de gaz à effet de serre sont liées à la production et au transport des produits photo et personnalisés vendus par le pôle PlanetArt. Près de 99,5 % des émissions du Groupe proviennent ainsi du scope 3, et plus particulièrement :
●des achats de produits manufacturés (matières premières, fabrication des produits achetés), qui représentent 71 % du total des émissions du Groupe ;
●du fret, et notamment du transport routier, qui représente 15 % du total des émissions du Groupe ;
●du numérique (utilisation d’Internet, stockage des données), qui représente 8,8 % du total des émissions du Groupe ;
●de l’énergie (électricité, chauffage, carburant), qui représente 4,3 % des émissions du Groupe.
Vers une feuille de route climat
Après avoir réalisé son bilan carbone, le Groupe formalise en ce moment une feuille de route climat qui sera publiée durant l'exercice 2024-2025. Elle visera donc en priorité ses principales sources d’émissions, en introduisant par exemple :
●des critères de sélection des fournisseurs plus exigeants, notamment en matière d’empreinte carbone, dans la politique d’achats du Groupe ;
●des actions de sensibilisation des consommateurs à l’impact de leurs achats ;
●le remplacement progressif du fret routier et/ou aérien par du fret ferroviaire ou fluvial, et la décarbonation du dernier kilomètre ;
●le renforcement des programmes d’économie d’énergie et d’achat d’électricité renouvelable.
La gestion optimisée de la consommation énergétique, l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables font déjà partie intégrante de la stratégie du Groupe. Bien que chaque filiale de Claranova soit autonome en matière d'initiatives énergétiques, avec des indicateurs spécifiques, le Groupe souhaite mettre en place une approche globale. Cette ambition se concrétisera par des mesures incitatives et des actions de sensibilisation pour harmoniser les pratiques et optimiser l’empreinte énergétique du Groupe.
Agir pour le climat
La feuille de route climat viendra renforcer, compléter et structurer les politiques et actions déjà existantes. Un Code de conduite strict, comprenant des standards environnementaux exigeants, encadre la sélection des sous-traitants, qui assurent la majorité de la production et l’intégralité du transport des produits commercialisés par PlanetArt. Le Groupe privilégie par exemple des fournisseurs certifiés FSC® pour les activités d’impressions photo et livres photo par PlanetArt en Europe.
Pour réduire l’impact du numérique, la majorité des serveurs du Groupe sont hébergés par Amazon Web Services (AWS) ou Microsoft (Azure), qui seront alimentés à 100 % par des énergies d’origine renouvelable d’ici 2025. De plus, chez Avanquest, la migration des logiciels en mode SaaS permet de ne plus installer le logiciel sur les ordinateurs individuels et de tout faire via le web. Avec l’usage de PaaS et de SaaS, le client paye exactement ce qu’il consomme. En temps réel, le nombre de logiciels loués s’adapte au nombre d’utilisateurs : si celui‐ci décroît, le nombre d’abonnements diminue. Ainsi, la consommation énergétique liée au stockage de données et aux téléchargements est proportionnelle à l’usage du logiciel.
Les locaux français du Groupe font par ailleurs l’objet d’une certification HQE, qui reconnaît la performance environnementale du bâtiment, de sa maintenance et de son entretien et de l’usage de ses occupants. L’annexe environnementale du bail de ces locaux, appelée bail vert, établit un partenariat entre le locataire et le bailleur pour évaluer les consommations d’énergie et mettre en place un programme d’économies d’énergie. Le Groupe contrôle ainsi régulièrement ses consommations électriques à l’aide d’outils internes.
Pour réduire l’impact carbone des déplacements, le Groupe incite ses collaborateurs à réduire les déplacements physiques, et à privilégier les déplacements en train. La grande majorité des réunions d'équipe, des réunions du Conseil d'Administration et des réunions avec les partenaires ont ainsi lieu par visioconférence. Chez Avanquest, les déplacements professionnels sont encadrés depuis cette année par une politique de déplacements qui met l'accent sur la réduction de l'empreinte environnementale des déplacements professionnels. Elle privilégie l'utilisation de la vidéoconférence plutôt que des réunions en personne, encourage le regroupement des déplacements, recommande l'usage de la classe économique pour les voyages, et favorise le partage du transport terrestre entre employés se rendant à la même destination pour minimiser l'impact environnemental.
Enfin, la flotte automobile du Groupe a été fortement réduite et constituée désormais exclusivement de véhicules hybrides ou électriques. Des bornes de recharge de voitures électriques sont mises à disposition au siège du Groupe, ainsi que des emplacements pour vélos et deux roues.
6.4.2Encourager la circularité des matériaux et des produits
Circularité et fin de vie des produits
Autre préoccupation environnementale majeure, la durée et la fin de vie des produits font l’objet de réflexions et d’initiatives de la part des différentes entités du Groupe. Au Canada, en France et en Allemagne par exemple, la Société coopère avec des entreprises spécialisées dans le recyclage du matériel informatique usagé ou le propose à ses collaborateurs à des prix avantageux.
myDevices promeut également une utilisation responsable des ressources par le biais de diverses initiatives et innovations. Elle s’attache à allonger la durée de vie des batteries, qui alimentent la plupart de ses capteurs, en participant à d’importants efforts de recherche et développement avec ses fabricants.
En complément, le Groupe explore actuellement des pistes visant à instaurer une démarche de recyclage des produits en fin de vie, notamment en ce qui concerne les objets connectés et le merchandising fabriqué à partir de matériaux recyclables. L’objectif est de réduire à terme les déchets électroniques et de promouvoir l’utilisation de matériaux plus durables. Cette approche est en cours de réflexion au sein des filiales, dans le cadre d'une stratégie globale visant à améliorer l’impact environnemental tout au long du cycle de vie des produits.
Internet des objets : des solutions pour diminuer l’impact environnemental de nos clients
Les offres de myDevices permettent une meilleure utilisation des ressources, la diminution des déchets et des émissions et une prolongation de la vie des équipements. Ces impacts, mesurables, participent à une meilleure gestion environnementale de l’activité économique, et ce mouvement concerne un nombre croissant de secteurs d’activité.
La plateforme de myDevices, activité IoT de Claranova, simplifie la gestion des objets connectés pour les professionnels. Cette plateforme s’appuie sur une librairie de plus de 1 000 objets connectés provenant de 175 fabricants différents. Elle permet à des entreprises de toutes tailles de connecter et d’interagir avec leur parc d’objets connectés, quelle que soit la nature des capteurs, ses fabricants ou les réseaux de communications utilisés (LoRaWan, Sigfox, Bluetooth, 5G, NB-IoT, LTE-M, etc.). La plateforme de myDevices offre un moyen simple et rapide pour déployer une infinité de solutions IoT, dans n’importe quel secteur d’activité (hôtellerie, commerce, industries, chimie, agriculture, logistique, services, etc.) ou domaine d’application.
Les solutions IoT de myDevices et leur connectivité participent à une meilleure gestion environnementale de l’activité économique et facilitent la déclaration des données énergétiques des entreprises. Elles permettent notamment de suivre les consommations et les analyser au regard de données d’activité et de présence, prolonger la vie des équipements, assurer le bon fonctionnement des serveurs, rationaliser les déplacements... Leurs fonctionnalités et leurs usages croisés ont pour bénéfices environnementaux :
●l’efficacité énergétique ;
●la diminution des émissions de gaz à effet de serre ;
●l’optimisation de la consommation d’eau ;
●une meilleure utilisation des ressources ;
●la diminution des déchets.
Le comptage et la détection de présence rendent compte de l’occupation réelle d’un espace (bureau, salle de réunion, etc.). La mesure du taux d’occupation permet d’adapter les prestations à l’usage et la présence, de piloter les opérations par la donnée (nettoyage, chauffage, éclairage...).
La solution de relevé de compteurs assure la télérelève et facilite la déclaration des consommations sur la plateforme de l’ADEME. Le sous-comptage permet d’identifier les postes de consommations majeurs, et d’analyser les données de consommations au regard de celles des capteurs de présence et de luminosité.
La gestion immobilière à distance permet d’optimiser les interventions d’entretien, de diffuser les bonnes pratiques auprès des occupants grâce à un reporting détaillé, et de détecter les fuites.
Avec SimplySense (suivi de température), une chambre froide connectée permet à un gestionnaire de restaurant d’agir très rapidement en cas de panne afin de ne pas perdre les denrées entreposées. De plus, la bonne continuité de la chaîne du froid est mieux assurée que par des vérifications manuelles et ponctuelles, ce qui améliore la sécurité alimentaire. Le suivi de l’hygrométrie et de la température d’un datacenter permet d’éviter de coûteuses réparations ou remplacements d’équipements en cas de défaillance.
La maintenance prédictive d’équipements industriels rassemble les données relatives aux performances des équipements industriels (tels que les pompes hydrauliques dans les usines de traitement des eaux) et fournit un tableau de bord de l’état de fonctionnement des différentes machines. Cela permet d’anticiper les pannes et les commandes de matériel, de réaliser des économies de maintenance et de maintenir les systèmes en fonctionnement optimal.
Les solutions de suivi de la qualité d’air (remoteaq.com) sont particulièrement appréciées pour les espaces recevant du public, notamment les écoles. Celles-ci donnent, en temps réel, des indications sur la qualité de l’air et le niveau de confinement : température, hygrométrie, taux de CO2 et de composés organiques volatils (COVs). Ces mesures permettent ainsi de prendre, le cas échéant, des mesures correctrices pour une bonne qualité de l’air.
Convaincu de l’impact environnemental positif de ces différentes solutions, myDevices collabore avec des sociétés spécialisées, pour quantifier les émissions de CO2 ainsi évitées.
Les capteurs développés par myDevices contribuent également à l’adaptation au changement climatique : les données environnementales qu’ils produisent peuvent guider les entreprises dans l’adaptation de leurs infrastructures au changement climatique et à la multiplication des phénomènes météorologiques extrêmes. Les données relatives à la qualité de l’air sont également cruciales pour assurer la santé et sécurité des collaborateurs, notamment pendant les vagues de chaleur ou les pics de pollution.
6.4.3Indicateurs environnementaux
En France et au Luxembourg, seules entités employant une agence de voyages pour professionnels, on mesure l’empreinte carbone des déplacements professionnels de chaque collaborateur et édite un rapport annuel depuis plusieurs années :
|
|
2017-2018 |
2018-2019 |
2019-2020 |
2020-2021 |
2021-2022 |
2022-2023 |
2023-2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Émissions de CO2 liées aux déplacements (kg CO2) |
162 K |
295 K |
160 K |
5 K |
37 K |
52 K |
33 K |
Dès l’année prochaine, Avanquest sera en mesure de publier les émissions de CO2 liées aux déplacements de ses collaborateurs pour l’ensemble de ses entités.
6.5Agir en employeur et en partenaire responsable
Introduction
La réussite du groupe Claranova n’est possible qu’avec le soutien de tous les collaborateurs de ses filiales. Ils constituent l’un des actifs du Groupe les plus précieux. Claranova a l’ambition que les femmes et les hommes s’épanouissent en étant parties prenantes du projet d’entreprise. Par leur engagement profond, les collaborateurs mènent le Groupe sur le chemin de la réussite. Pour cela, les dirigeants de Claranova sont convaincus que de bonnes conditions de travail, le développement des compétences et de l’employabilité, la reconnaissance des talents ainsi que le respect de l’équité et de l’égalité des chances sont des éléments essentiels à la réussite du plan stratégique. Ces pratiques sont vectrices de l’innovation, de la réactivité, de la fiabilité et de l’expertise mises au service des clients.
6.5.1Renforcer notre attractivité
Dans un contexte de marché de l’emploi en tension, en particulier dans le domaine de l’IT et sur le territoire américain, l’attractivité et la rétention des talents sont cruciales. Le Groupe souhaite que ses filiales proposent un parcours professionnel complet aux collaborateurs (recrutement, politique de formation, politique de mobilité, gestion des carrières, équilibre de vie, etc.), et fédèrent leurs salariés autour d’une culture commune.
En 2023, Avanquest avait accéléré la structuration de sa politique de Ressources Humaines. L’objectif étant d’harmoniser et d’améliorer continuellement la gestion des talents, de créer du lien entre les équipes et de diffuser les bonnes pratiques dans le réseau. Avanquest avait défini trois grandes priorités pour 2023-2024 : la rémunération, la gestion de la performance et la marque employeur.
6.5.2Accompagner le développement des compétences
Formation
Les qualités personnelles de nos collaborateurs, leur capacité d’innovation et d’exécution, sont les premiers vecteurs de la croissance du Groupe. Positionné sur un secteur technologique en perpétuelle évolution, Claranova souhaite que ses filiales mettent en œuvre des dispositifs de formation et de développement des compétences de leurs collaborateurs. Chacune doit déployer sa propre démarche de formation autour d’un double objectif commun : considérer chaque collaborateur comme un acteur de son parcours individualisé et partager les connaissances internes et la vision stratégique de chaque filiale.
Claranova encourage chaque collaborateur à engager une démarche proactive pour sa formation. Chaque collaborateur doit ainsi être autonome dans ses demandes de formation, et les formule au quotidien ou lors des évaluations annuelles individuelles.
Aux États-Unis, PlanetArt propose des formations obligatoires et optionnelles, dont certaines sont spécifiquement dédiées aux managers. Lors des évaluations annuelles de performance, les opportunités de formation sont identifiées tant par le manager que par l’employé. Les programmes de formation les plus suivis par les collaborateurs de PlanetArt, aux États-Unis et en Chine, traitent de la santé-sécurité et de la sécurité des données. S’y ajoutent des programmes de formation à l’anglais pour les collaborateurs de PlanetArt en Chine.
Chez Avanquest, en France, une réunion entre Direction et représentants du personnel dédiée à la base de données économiques et sociales (BDES) incluant le plan de formation est organisée tous les ans.
En Allemagne, Avanquest organise régulièrement des formations internes, pour présenter à ses équipes de nouvelles technologies, pratiques et méthodes. L’entité encourage également ses employés à participer à des conférences et à des formations externes.
Au Canada, en France, en Allemagne et en Pologne, les programmes de formation aux langues (anglais et français), à la santé-sécurité, les programmes de développement du leadership (destiné aux managers) et les programmes de formation technique (portant par exemple sur l’utilisation d’outils informatiques) sont parmi les plus suivis par les collaborateurs d’Avanquest.
Avanquest travaille également à la mise en œuvre d'une matrice de compétences et d'un parcours de développement, en commençant par ses postes techniques (IT). Elle a également mis en place un nouveau système SIRH en 2024 dans lequel une section spécifique est consacrée à la formation et au développement. Cet outil sera d'une grande aide pour assurer le suivi du développement et du parcours de carrière des employés et des managers au fil des ans.
Accompagnement des carrières
Dans ces secteurs numériques et technologiques en perpétuelle mutation, Claranova vise à conserver l’excellence de ses collaborateurs et à attirer de nouveaux talents, jeunes ou expérimentés, pour accompagner sa croissance. C’est pourquoi Claranova est attentif à proposer des opportunités de carrières attrayantes et incite les collaborateurs à créer leurs propres parcours et à évoluer au sein de leur filiale. Claranova encourage au niveau du Groupe les promotions internes, la personnalisation des parcours, des entretiens annuels et la création des fiches de postes formalisées.
Transmission de savoir entre générations
Le groupe Claranova développe et maintient des savoir-faire dans tous ses domaines d’activité depuis de nombreuses années : une compréhension fine de tous les domaines technologiques du numérique (logiciels, impression photo, Internet des Objets), une capacité à innover dans n’importe quel domaine technologique, avec de nouveaux produits, nouveaux services, nouvelles technologies, mais aussi une capacité à implémenter une multiplicité de modèles différents, en trouvant le bon business model, à partir d’un nouveau concept. Par son organisation et ses modalités de travail collaboratif, les équipes de Claranova ont à cœur de transmettre ses savoir-faire notamment à la jeune génération, par le recours à l’alternance et à l’apprentissage, dans tous les domaines d’activité. À titre d’exemple, les entités du Groupe en France entretiennent des liens avec des écoles et accueillent en permanence des stagiaires et/ou alternants.
6.5.3Promouvoir la diversité
Le respect de l’équité et de l’égalité des chances est l’une des valeurs fondamentales de Claranova. Le Groupe cultive la diversité, facteur de richesse et d’innovation, et s’engage contre les inégalités de traitement fondées sur un critère de discrimination, conformément au Code du travail français.
L’article L. 1132-1 du Code du travail français dispose que : « Aucune personne ne peut être écartée d’une procédure de recrutement ou de nomination ou de l’accès à un stage ou à une période de formation en entreprise, aucun salarié ne peut être sanctionné, licencié ou faire l’objet d’une mesure discriminatoire, directe ou indirecte, telle que définie à l’article 1er de la loi n° 2008-496 du 27 mai 2008 portant diverses dispositions d’adaptation au droit communautaire dans le domaine de la lutte contre les discriminations, notamment en matière de rémunération, au sens de l’article L. 3221-3, de mesures d’intéressement ou de distribution d’actions, de formation, de reclassement, d’affectation, de qualification, de classification, de promotion professionnelle, de mutation ou de renouvellement de contrat en raison de son origine, de son sexe, de ses mœurs, de son orientation sexuelle, de son identité de genre, de son âge, de sa situation de famille ou de sa grossesse, de ses caractéristiques génétiques, de la particulière vulnérabilité résultant de sa situation économique, apparente ou connue de son auteur, de son appartenance ou de sa non‐appartenance, vraie ou supposée, à une ethnie, une nation ou une prétendue race, de ses opinions politiques, de ses activités syndicales ou mutualistes, de son exercice d’un mandat électif, de ses convictions religieuses, de son apparence physique, de son nom de famille, de son lieu de résidence ou de sa domiciliation bancaire, ou en raison de son état de santé, de sa perte d’autonomie ou de son handicap, de sa capacité à s’exprimer dans une langue autre que le français ».
Égalité femmes-hommes et parentalité
Claranova soutient la parentalité et promeut l’égalité hommes-femmes. Le Groupe refuse les stéréotypes encore nombreux dans le secteur des technologies du numérique. Dans un climat de confiance entre l’entreprise et ses collaborateurs, Claranova intègre les impératifs de la parentalité dans l’organisation du travail. La possibilité de travailler à domicile ponctuellement, par exemple, est explicitement proposée comme un vecteur de conciliation de la vie privée et de la vie professionnelle. Conformément à la réglementation française, la maternité ou la paternité ne sont pas un frein à la promotion. Bien au contraire, Claranova considère qu’il est de sa responsabilité de prendre en considération la parentalité pour permettre aux collaborateurs promus d’assurer leurs rôles de parents.
Claranova est également attentif à renforcer la place des femmes au travers des embauches : 44 % des salariés sont des collaboratrices. Par ailleurs, Claranova mesure depuis cette année le nombre de managers femmes au sein de ses filiales. Après avoir défini un manager comme un collaborateur qui, par délégation, a la responsabilité d'une équipe d'au moins deux personnes, d'un projet, d'une mission, et qui est autonome (moyens et ressources), Claranova a mesuré que le Groupe comptait 40 % de managers femmes au 30 juin 2024.
Recrutement inclusif
Le Groupe veille à la complémentarité des cultures. Elle revêt une importance capitale pour Claranova, qui en tant qu’entreprise française établie à l’international, réalise 95 % de son chiffre d’affaires en dehors de la France et dont les collaborateurs sont également basés en dehors de la France pour 95 % au 30 juin 2024. Les entités du Groupe privilégient les compétences ou le potentiel d’évolution au moment d’un recrutement, au bénéfice de la diversité des équipes.
Aux États-Unis, PlanetArt propose par exemple un panel d’entretiens d’embauche le plus diversifié possible, centré sur les compétences. PlanetArt met aussi en place des actions pour faire connaître les jours fériés spécifiques à chaque culture, notamment aux États-Unis. Dans la mesure du possible, l’objectif est que les salariés posent leurs jours de congés aux moments qu’ils choisissent, y compris en dehors des jours fériés observés par l’entreprise.
Sur son site internet, Avanquest encourage les personnes de toutes les identités de genre et de toute origine à postuler à ses offres ; et communique fortement sur son identité multiculturelle. En Allemagne, Avanquest a développé un processus de recrutement visant à rencontrer des candidats avec des profils variés, et à leur présenter la culture inclusive de l’entreprise.
Intégration et maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap
La politique Handicap de Claranova a pour objectif de favoriser l’insertion professionnelle et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap, dans le respect des obligations légales en vigueur dans les pays où les filiales du Groupe sont implantées.
En France, par exemple, les offres d’emploi signalent la politique de non-discrimination à l’emploi des personnes en situation de handicap.
Le siège du Groupe privilégie, pour plusieurs prestations extérieures, des entreprises d’insertion ou du secteur protégé. Le nettoyage annuel des bureaux permet de collecter du matériel informatique et de supports magnétiques. Ce matériel est confié pour recyclage ou destruction sécurisée à une entreprise adaptée, engagée dans le développement durable. La collecte et le recyclage de papier sont également gérés en partie par des entreprises d’insertion.
Rémunération
La masse salariale (salaires et bonus, hors charges patronales et charges liées à des paiements fondés sur des actions) du Groupe, pour l’exercice 2023-2024, s'établit à 71,5 millions d’euros. Afin de favoriser l’engagement et la motivation de tous, les augmentations de rémunérations individuelles sont basées sur des évaluations annuelles, pour chaque salarié.
L’attribution d’actions gratuites ou de stock-options est conçue comme un élément de motivation et d’engagement des collaborateurs dans le monde entier. Un certain nombre des collaborateurs du Groupe sont actionnaires de la Société ou d’une de ses filiales, par ce biais.
En 2023, la division Avanquest a publié sa nouvelle politique de rémunération, construite sur des principes d’équité et de transparence. En complément de cette politique de rémunération globale, les structures salariales locales d’Avanquest définissent des salaires concurrentiels et justes sur chaque marché (par pays ou par bureau).
En 2024, le Groupe met en place une politique d’attribution d’actions gratuites de performance sur long terme. Elle concernera l’intégralité des collaborateurs en France et une majorité des managers dans les filiales étrangères.
6.5.4Garantir un environnement de travail sûr et sain
Santé et sécurité
La santé, la sécurité et la qualité de vie au travail sont une priorité pour Claranova qui porte une attention permanente à la protection de ses collaborateurs. Le Groupe mène une démarche préventive par responsabilité envers ses collaborateurs et par conviction de l’efficacité des mesures de précaution.
Les responsables des filiales du Groupe ont identifié les principaux enjeux de santé auxquels sont exposés les collaborateurs. Ils sont liés aux postes de travail, à l’usage de l’écran et aux activités de bureau et incluent notamment le stress, les risques psychosociaux et les troubles musculosquelettiques.
Pour prévenir ces risques, et en particulier les risques psychosociaux, des Comités ont été créés en France et aux États-Unis. En Allemagne, un responsable santé sécurité assure leur suivi.
L’ensemble des collaborateurs du Groupe sont couverts par un système de protection de santé.
En 2023, Avanquest a formalisé un dispositif d’alerte sur la charge de travail et sur le harcèlement moral et sexuel, pour tous ses collaborateurs. Pour prévenir les risques psychosociaux, différentes actions, telles que les formations sur la lutte contre le harcèlement moral, ont été mises en place.
En France, les facteurs de stress identifiés incluent la rapidité de la croissance du Groupe, le travail avec des filiales sur d’autres fuseaux horaires, la quantité d’information traitée et la charge de travail. Claranova est attentif à les prendre en considération.
Au Canada, Avanquest offre aux employés les services d’une société externe qui propose une approche intégrée du bien-être mental, physique, social et financier des employés. Chaque employé a droit à cinq séances annuelles avec un psychologue, un avocat, un psychothérapeute, un diététicien, etc. Les abonnements aux activités sportives font également l’objet d’un remboursement forfaitaire.
PlanetArt a lancé cette année le programme First Stop Health aux États-Unis. First Stop Health est un fournisseur de soins virtuels qui offre à ses adhérents un accès aux soins 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 via l'application, le site web ou le téléphone. L’offre comprend une couverture médicale, ainsi qu’un volet dédié à la santé mentale.
Les résultats du Groupe soulignent l’efficacité des mesures mises en place en matière de santé sécurité : aucun accident de travail n’a été remonté par les filiales cette année ; et l’ensemble des collaborateurs du Groupe bénéficient d’une couverture sociale.
Équilibre vie professionnelle et vie privée
La conciliation vie privée/vie professionnelle est facilitée par l’utilisation d’outils nomades. Ils participent à l’amélioration de la qualité de vie au travail, en donnant aux collaborateurs plus de souplesse dans la gestion de leur temps. Chaque entité déploie cette vision selon les besoins de son activité et de ses salariés.
En France, les pratiques de travail à distance sont encadrées par la Charte de télétravail, qui accorde deux ou trois jours maximum de télétravail par semaine à chaque salarié selon les sociétés.
En France également, la Charte sur le droit à la déconnexion vise à garantir des temps de repos et de congé, à respecter l’équilibre entre la vie professionnelle, personnelle et familiale, et à protéger la santé des collaborateurs. Elle définit les heures de travail et de déconnexion, émet des recommandations pour prévenir la surcharge informationnelle, prévoit l’engagement de l’employeur et des actions de sensibilisation des salariés et acte d’un droit d’alerte.
En 2023, Avanquest a particulièrement fait avancer sa politique sur le sujet, avec une charte de télétravail en France et une politique de travail hybride au Canada. Celle-ci prévoit que les salariés soient présents physiquement deux jours par semaine, et disponibles et joignables entre 10h et 16h. L’objectif est d’octroyer de la flexibilité aux salariés, tout en maintenant le contact humain.
Temps de travail
Le temps de travail et son suivi diffèrent selon les pays et le niveau de responsabilité de chaque salarié.
En France, Avanquest a par exemple réévalué le temps de travail pour chaque poste, et a adapté les contrats de travail en conséquence (instauration d’un horaire de travail collectif pour les salariés non-cadres, forfaits jours pour les salariés cadres). Pour les salariés d’Avanquest au Canada, tous les contrats de travail sont annualisés ; en Allemagne, un outil de suivi du temps de travail est en construction.
6.5.5Nouer des relations durables avec nos fournisseurs
Les fournisseurs principaux du groupe Claranova sont des imprimeurs, des développeurs de logiciels et des prestataires de logistique. Le Code de conduite des fournisseurs en place chez PlanetArt établit des normes visant à garantir que les fournisseurs et les chaînes d'approvisionnement sont sûrs, que les travailleurs de ces chaînes sont traités avec respect et dignité, et que les opérations commerciales entourant ces chaînes d'approvisionnement sont respectueuses de l'environnement et menées de manière éthique, notamment conforme aux normes de travail promulguées par l'Organisation mondiale du commerce (OMC).
Claranova souhaite favoriser les fournisseurs locaux lorsque cela est possible, notamment pour les achats généraux. Le Groupe souhaite également inclure progressivement des critères environnementaux et sociaux dans le choix de ses fournisseurs et prestations.
En France, Claranova fait appel depuis de nombreuses années à des ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail), notamment en ce qui concerne le recyclage et la destruction de papier, cartons et mobilier, ou en leur confiant le recyclage annuel de son matériel informatique (ordinateurs, écrans, supports magnétiques, batteries et autres).
Guerre en Ukraine
Dès l’annonce de la guerre au début de l’année 2022, le Groupe avait pris des mesures fortes, visant la sécurité de ses sous-traitants travaillant en Ukraine. Le Groupe avait immédiatement entrepris des démarches pour trouver un emplacement sécuritaire en Pologne, tout en ouvrant un emplacement temporaire à Lviv (zone moins risquée en Ukraine), pour ses partenaires souhaitant quitter Kharkiv. Les sous-traitants qui étaient en mesure de quitter l’Ukraine ont finalement été accueillis à Cracovie, où le Groupe a créé la société Avanquest Poland sp. z o.o, qui employait 45 collaborateurs au 30 juin 2024 (pour plus d’informations, merci de vous reporter à la section 3.3 du chapitre 2 du présent document)
6.5.6Indicateurs sociaux
Au 30 juin 2024, le groupe Claranova compte 772 employés.
L’activité d’e-commerce personnalisé connaissant un pic saisonnier de ventes durant les fêtes ou événements de fin d’année (Thanksgiving, Halloween, Black Friday, Noël), un nombre important de personnels temporaires est recruté pour cette période afin de permettre à la Société de fournir le meilleur service client.
Répartition géographique
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Âge |
Parité |
Effectif total |
|---|---|---|
|
|
|
|
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20 % Nombre de managers* parmi les employés |
|
40 % Part de femmes managers* |
|---|---|---|
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*Un manager est défini comme un collaborateur qui, par délégation, a la responsabilité d'une équipe d'au moins deux personnes, d'un projet, d'une mission, et qui est autonome (moyens et ressources). |
||
Parité femmes-hommes
●44 % de femmes au sein de l’effectif Groupe au 30 juin 2024 (contre 43 % au 30 juin 2023).
●40 % de managers femmes au 30 juin 2024 au sein du Groupe.
Formation
|
|
2020-2021 (1) |
2021-2022 (2) |
2022-2023 (2) (3) |
2023-2024 (4) |
|---|---|---|---|---|
|
Nombre d’heures de formation |
880 |
1 746 |
4 160 |
3 950 |
|
Nombre moyen d’heures de formation par employé |
4,71 |
9,81 |
6,65 |
5,12 |
|
Périmètre : (1)Toutes filiales sauf États-Unis et Chine. (2)Toutes filiales sauf myDevices et Chine. (3)Le reporting de la filiale PlanetArt aux États-Unis comprend les heures de formation de la totalité du personnel présent sur la période, incluant les saisonniers et les intérimaires (206 personnes). (4)Toutes filiales sauf myDevices. |
||||
2021-2022 a été une année marquée par la reprise et le rattrapage, au Canada et en France, des formations interrompues durant la crise sanitaire COVID-19 ainsi qu’une accélération de programmes de formation. Le nombre de formation a été stable les deux années suivantes.
Développement des compétences
|
|
2022-2023 (1) |
2023-2024 (1) |
|---|---|---|
|
Salariés ayant passé un entretien annuel |
751 |
693 |
|
Représentant % total des salariés Groupe |
95 % |
90 % |
|
Périmètre : (1)Toutes filiales sauf myDevices. |
||
En anticipation de la CSRD, Claranova a commencé à mesurer en 2022-2023 le nombre de collaborateurs ayant passé un entretien annuel. En 2023-2024, il en résulte que 693 salariés ont été concernés, soit 90 % de l’effectif total du Groupe. Considérant que seule l’activité myDevices aux États-Unis n’a pas reporté sur les entretiens annuels, l’enquête a concerné plus de 98 % de l’effectif.
Santé et Sécurité
|
|
2021-2022 |
2022-2023 |
2023-2024 |
|---|---|---|---|
|
Taux de fréquence des accidents du travail (1) |
0 |
0,6481 |
0 |
|
Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables (2) |
- |
1 |
0 |
|
Nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail ou des problèmes de santé liés au travail (2) |
- |
636 |
0 |
|
Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels (3) |
- |
- |
0 |
|
Nombre de salariés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité (4) |
- |
- |
520 |
|
Couverture globale collaborateurs Groupe |
- |
- |
67 % |
|
Nombre de salariés couverts par un système de protection santé (5) |
- |
- |
772 |
|
Couverture globale collaborateurs Groupe |
- |
- |
100 % |
|
(1)Taux de fréquence (TF) = (nombre d'accidents/nombre d'heures travaillées) x 1 000 000. (2)Début du reporting en 2022-2023. (3)Début du reporting en 2023-2024. (4)Gestion entreprise, liée aux activités sur le lieu de travail. Début du reporting en 2023-2024. (5)Protection sociale par le biais d'avantages offerts par l'entreprise et/ou de dispositifs publics. Début du reporting en 2023-2024. |
|||
6.6Protéger les données personnelles
La protection des données personnelles est une priorité pour Claranova, qui met en œuvre des mesures robustes afin de garantir la conformité et la sécurité des données de ses clients et collaborateurs dans l'ensemble de ses filiales.
En 2023, Claranova a marqué un tournant important avec l'instauration d'un cadre de gouvernance globale des risques et de la conformité (GRC : Governance, Risk, and Compliance), initiée par la Direction du Groupe. Cette gouvernance est chargée d'alerter les entités du Groupe en cas de non-conformité de leurs produits ou services, en lien avec les risques identifiés. Un budget spécifique a été alloué à la GRC ainsi que la protection des données dès cette année pour renforcer leurs actions.
La GRC supervise également la sécurité des données dans les filiales et à l'échelle du Groupe, en participant à des projets de sécurisation d’infrastructure informatique, en organisant des formations annuelles, en formulant des recommandations, et en émettant des alertes si nécessaire, notamment auprès des parties prenantes ou du Comité d’Audit.
Toutes les filiales sont soutenues par un Data Protection Officer (DPO) Groupe basé en France au sein de la holding. Le DPO est en contact direct avec les responsables de la conformité, de la sécurité informatique, et des référents locaux dans chaque filiale. Il veille à la mise en œuvre des accords de protection des données, contrôle les stratégies marketing, et s’assure du respect des politiques de confidentialité des données utilisateurs et salariés.
La synergie entre la GRC et le DPO est essentielle. La GRC centralise les risques et les non-conformités, tandis que le DPO, grâce à ses audits et retours d'expérience, aide à ajuster les recommandations et assure une conformité continue. Ils travaillent de concert avec le Comité d’Audit pour garantir la cohérence des actions de conformité à travers le Groupe.
Dans les divers territoires où le Groupe opère, un réseau d'experts juridiques assiste le DPO dans la surveillance réglementaire et les problématiques de conformité requérant une expertise réglementaire pointue. Outre cela, le DPO effectue une veille continue, tant technologique que réglementaire, afin d'aligner les pratiques aux normes les plus actuelles et les diffuse au sein du Groupe.
Un portail unifié rassemble désormais toutes les directives et informations liées aux données personnelles pour l'ensemble des plateformes en ligne des filiales d'Avanquest.
En France, la charte informatique intègre désormais une dimension essentielle : la protection des données personnelles. Depuis l'exercice 2020-2021, le Groupe a mis en œuvre une formation dédiée à tous ses collaborateurs, les sensibilisant aux enjeux de la protection des données dans leurs activités respectives. Cette formation, dispensée via un module vidéo en ligne, est suivie d'une évaluation par questionnaire pour s'assurer de l'assimilation des contenus.
En parallèle, des vérifications régulières sont menés sur les logiciels et sites web du Groupe pour garantir leur conformité avec les politiques de confidentialité, tant au niveau européen qu'international. Le DPO du Groupe contrôle également certains sous-traitants, s'assurant ainsi de leur conformité stricte aux réglementations sur la protection des données privées. Pour garantir la sécurité des données sur toute la chaîne de valeur, Avanquest introduit un Accord de Traitement de Données (DPA) pour tous les partenariats impliquant le traitement de données client.
Pour renforcer les procédures internes du Groupe et les harmoniser au sein des filiales, le DPO élabore actuellement des Règles d'Entreprise Contraignantes (BCR : Binding Corporate Rules). Ce travail, très important et en cours, nécessite une collaboration étroite de toutes les filiales du Groupe. Les BCR auront pour objectif d'établir une méthodologie et des procédures uniformes concernant le traitement et la sauvegarde des données personnelles, garantissant ainsi la conformité avec les réglementations en matière de protection des données au sein de l'ensemble des entités du Groupe.
Conformément aux orientations stratégiques définies, les filiales poursuivent le déploiement de leurs feuilles de route, incluant :
●la réalisation régulière de tests d’intrusion pour les plateformes en ligne qui intègrent des solutions de paiement. Ces dispositifs satisfont intégralement aux critères du PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), une référence mondiale visant à sécuriser les transactions par carte bancaire ;
●une centralisation progressive des bases de données contenant des informations personnelles, optimisant ainsi leur gestion et leur sécurité ;
●l’adoption d’une plateforme SaaS leader dans ce domaine (ONETRUSTTM), mutualisée et dédiée à la protection des données personnelles. Cette initiative favorise l’uniformisation des outils et procédures à l'échelle du Groupe ;
●une approche proactive et intégrée pour garantir le chiffrement, la sécurisation et la prise en compte de la conformité dès la phase de conception de tous les développements. Cette démarche s'étend aux communications, à la gestion des données, tant en interne qu’en externe, ainsi qu’à la sollicitation systématique du consentement ;
●un effort continu pour sensibiliser et informer les collaborateurs quant à leurs droits et responsabilités en matière de protection des données.
Par ailleurs, l’équipe de hotline dédiée à la protection des données répond aux demandes relatives au traitement des données personnelles de la part des particuliers. Chaque demande est traitée avec la plus grande attention et dans le respect des délais imposés par la réglementation, soit un maximum de 30 jours.
En 2023, myDevices a obtenu la certification SOC 2 (System and Organization Controls 2), qui certifie le respect des normes de sécurité en matière de gestion des données, reconnaissant ainsi la rigueur de ses processus de sécurité. Cette certification atteste de ses efforts constants en matière de protection des données, de transparence et de sécurisation des connexions pour ses utilisateurs et ses salariés.
Une approche de marketing transparente et responsable
Face aux multiples évolutions législatives, Claranova a mis en place un système de veille réglementaire et des actions ciblées visant à encadrer les ventes sur ses sites internet afin d’assurer leur conformité avec les réglementations locales de protection des consommateurs. Le Groupe fait preuve d’une vigilance accrue notamment en matière de pratiques de paiement (renouvellement automatique des abonnements, conservation des données), et s’assure de leur conformité avec les réglementations relatives aux droits des consommateurs.
Le Groupe souhaite désormais formaliser l’ensemble de ces initiatives au sein d’une politique dédiée et d’un programme de formation à destination de ses équipes, ce qui garantirait le maintien d’un niveau de conformité exemplaire. Cette démarche permettrait à Claranova de s’assurer du respect des réglementations en vigueur, tout en préservant une approche de marketing transparente et responsable.
Indicateurs relatifs à la protection des données
|
Protection des données personnelles |
2021-2022 |
2022-2023 |
2023-2024 |
|---|---|---|---|
|
% de filiales ayant un Data Processing Referent (DPR) |
80 % |
100 % |
100 % |
|
% de filiales couvertes par la cartographie des risques RGPD |
100 % |
100 % |
100 % |
|
% de demandes clients portant sur les données personnelles |
0,38 % |
0,55 % |
0,69 % |
6.7Renforcer la gouvernance et les dispositifs anticorruption
Claranova a adopté cette année son Code de conduite anticorruption et a implémenté un dispositif de lanceur d’alerte interne, en accord avec les recommandations de l’Agence Française Anti-corruption (AFA).
Le Code de conduite apporte un cadre général à l’ensemble des employés du Groupe sur les sujets liés à la corruption, avec des exemples précis favorisant une compréhension concrète des enjeux.
Le dispositif de lanceur d’alerte permet aux collaborateurs de Claranova, et de ses filiales PlanetArt, Avanquest et myDevices de signaler des suspicions d'actes délictueux graves au sein du Groupe et d'organiser la collecte et la vérification de tous les signalements de ce type.
Le Conseil d’administration a également approuvé la création d’un Comité de lanceur d’alerte, un comité éthique dédié au dispositif de lanceur d’alerte. Le Comité a la charge du traitement des alertes et de décider notamment, s'il y a lieu d'engager une procédure disciplinaire, judiciaire ou administrative à l'encontre de la personne signalée.
Claranova et ses dirigeants sont engagés pour prévenir toutes les formes de corruption ou de trafic d’influence dans les opérations commerciales. La Direction du Groupe met en place un programme de lutte anticorruption afin d’anticiper et de détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, conformément à l’article 17 de la loi française dite loi "Sapin II". Du fait de son développement et de sa croissance rapides ces dernières années, le groupe Claranova se trouve soumis à cette réglementation.
Claranova a réalisé sa cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Les cartographies spécifiques, pour le siège et par business unit, ont été élaborées par la Direction de Claranova, la Direction Juridique, des managers et des collaborateurs sur la base d’entretiens et de questionnaires. Elles couvrent ainsi l’ensemble des activités, des zones géographiques et des procédures du Groupe.
L’analyse locale des risques bruts et nets a porté sur une quinzaine d’instruments potentiels de corruption, et les contrôles relatifs mis en œuvre ont été analysés, notamment : les cadeaux, les invitations, les paiements de facilitation, les activités de sponsoring, les œuvres de charité, les faveurs lors des recrutements ou de la sélection des prestataires et fournisseurs, les actes de corruption et de trafic d’influence réalisés par des intermédiaires, les partenariats de joint-venture et de consortium, les contrats à obligations multiples, les royalties, les remises et rabais, les gratuités et ventes, les ventes avec droit de retour et remboursement, les opérations de fusion-acquisition et les instruments financiers. Elle a pris en compte diverses données chiffrées.
La cartographie des risques a permis d’élaborer des plans de remédiation adaptés au niveau du risque résiduel. Elle est mise à jour annuellement.
6.8La Déclaration de performance extra-financière en synthèse
Le tableau ci‐dessous présente de façon synthétique où trouver le modèle d’affaires, le principal risque RSE, les politiques, les diligences et les indicateurs associés pour répondre aux exigences de la DPEF.
Table récapitulative DPEF
|
Modèle d’affaires |
Cartographie des risques RSE |
Principal risque RSE |
Politiques et diligences raisonnables |
Indicateurs de performance |
|---|---|---|---|---|
|
Voir paragraphe 6.3 du présent document |
Méthode d’identification des risques RSE majeurs (voir paragraphe 6.2.1 du présent document) Cartographie des risques RSE (voir paragraphe 6.2.2 du présent document) |
Défaut de ressources humaines adéquates, mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs ou défaut de formation des collaborateurs
|
Emploi (voir paragraphe 6.5.2 du présent document) Formation et accompagnement des carrières (voir paragraphe 6.5.2 du présent document) |
Effectif total (voir paragraphe 6.5.6 du présent document) Nombre d’heures de formation (voir paragraphe 6.5.6 du présent document) Nombre moyen d’heures de formation par employé (voir paragraphe 6.5.6 du présent document) |
Autres thématiques réglementaires
Compte tenu de la nature des activités de Claranova, les thèmes suivants ne constituent pas des risques RSE majeurs : les droits humains, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable, les actions de réserve visant à promouvoir le lien nation-armée. En l'absence d'activité commerciale dans les pays considérés comme à risque, l'évasion fiscale n'est pas considérée comme un risque RSE majeur.
6.9Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion
Claranova S. E.
2 rue Berthelot 92400 Courbevoie
Exercice clos le 30 juin 2024
Aux actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d’Administration ou au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
●la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :
●Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d’inexactitudes et ajuster la planification ;
●Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d’ensemble de la DPEF ;
●Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et le cas échéant en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l’article R. 225-105 et les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
●Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ;
●Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, le cas échéant, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
●Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
●Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ;
●Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ;
●Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes.
●Nous avons vérifié la sincérité d’une sélection d’indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants* via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 27 et 51% des données sélectionnées pour ces tests ;
●Le groupe a publié les indicateurs de chiffre d’affaires vert, investissements verts et dépenses vertes conformément au règlement (UE) 2020/852, cette publication n’a pas fait l’objet d’une vérification de sincérité de notre part en correspondance avec les dispositions dudit règlement.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre septembre et octobre sur une période d’intervention de 2 mois. Nous avons mené 4 entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Réserve
L'indicateur « Part de femmes managers au sein du Groupe » présente des lacunes de consolidation et de contrôle, notamment du fait d'une définition hétérogène au sein des filiales.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
*Indicateurs les plus importants et entités testées :
●Nombre d'heures de formation par employé - Planet’Art (USA) et Avanquest (USA)
●Répartition H/F dans les effectifs - Planet’Art (USA) et Avanquest (USA)
●Part de managers femmes - Planet’Art (USA) et Avanquest (USA)
●Part de salariés ayant passé un entretien annuel - Planet’Art (USA) et Avanquest (USA)
Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
●L'analyse de double matérialité en annexe de la Déclaration de Performance Extra-Financière n'a pas fait l'objet de vérification particulière de notre part.
●Les éléments de la Déclaration sont présentés sans cohérence avec le processus d'identification et de hiérarchisation des risques; ce qui nuit à la compréhension de la performance extra-financière de l’entité. Le processus d'analyse des risques s'est focalisé uniquement sur les risques présentant un risque majeur d'un point de vue financier.
●Nous avons observé des lacunes dans la consolidation des données et le contrôle interne des indicateurs clés de performance.
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Fait à Toulouse, le 30/10/2024 |
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L’organisme tiers indépendant |
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SAS CABINET DE SAINT FRONT |
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Pauline de Saint Front |
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Présidente |
6.10Annexes
Annexe 1 Analyse de double matérialité
Cette année, le Groupe a initié sa première analyse de double matérialité, anticipant ainsi un des prérequis majeurs de la CSRD. Claranova a considéré l’univers des sujets communs à tous les secteurs, mais aussi les sujets matériels sectoriels listés par le SASB pour les secteurs d’activité software & IT et e-commerce, les sujets sectoriels et les sujets issus de la cartographie des risques RSE du Groupe.
Chaque sujet identifié a fait l’objet d’une analyse des impacts, risques et opportunités sous-jacents, afin que les parties prenantes internes et externes puissent en estimer la matérialité. Au cours d’entretiens individuels, les parties prenantes ont coté la matérialité d’impact (incidence des activités du Groupe sur les personnes et l’environnement) et la matérialité financière (risques et opportunités générés par l’environnement et les personnes sur la performance financière du Groupe) de ces sujets. Soit schématiquement :
Annexe 2 Taxinomie
Contexte général et champ d’application pour 2023-2024
En 2018, la Commission européenne a lancé un plan d’action pour financer la croissance durable, fixant ainsi un cadre encourageant les investissements durables dans l’Union européenne, pour atteindre les objectifs du pacte vert européen et rendre l’Europe neutre en carbone d’ici 2050. En juin 2020, le Parlement européen votait le règlement (UE) 2020/852, appelé Taxinomie européenne, qui s’inscrit dans le cadre de ces efforts globaux. Cette nouvelle réglementation s’applique à Claranova, en tant que société enregistrée dans l’Union européenne et y ayant son siège social. La Taxinomie européenne est un système de classification des activités économiques en fonction de leur contribution à six objectifs environnementaux :
●l’atténuation du changement climatique ;
●l’adaptation au changement climatique ;
●l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
●la transition vers une économie circulaire ;
●la prévention et le contrôle de la pollution ;
●la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Selon l’article 8 de l’acte Délégué climat adopté formellement en 2021, pour la première année d’application de la Taxinomie européenne, seuls les deux premiers objectifs, qui concernent spécifiquement le changement climatique, doivent faire l’objet d’une publication d’informations financières sous forme d’indicateurs. Cet acte délégué définit le contenu, les informations attendues et la méthode de calcul des indicateurs associés à cette publication. Les indicateurs requis sont limités respectivement aux pourcentages de chiffre d’affaires, de dépenses d’investissement (CAPEX) et de charges d’exploitation (OPEX) associés aux activités économiques éligibles telles que définies par la Taxinomie européenne, et couvrant l’exercice 2023-2024.
Une activité économique est éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans le règlement et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à au moins un des six objectifs environnementaux. Chaque fois que ces activités respectent les critères d’examen technique, qu’elles ne nuisent pas significativement aux autres objectifs environnementaux et qu’elles respectent les garanties sociales minimales qui seront définies par la Commission européenne, elles seront considérées comme alignées à la Taxinomie européenne.
Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne
Principales étapes méthodologiques de l’identification du chiffre d’affaires des activités éligibles
Parmi les 13 secteurs répertoriés, nous avions identifié deux activités pertinentes pour les secteurs d’activité générant du chiffre d’affaires au niveau du Groupe :
●Informations et communication :
●Activité 1 : Solutions fondées sur les données qui permettent de réduire les émissions de GES (atténuation du changement climatique, activité 8.2) ;
●Activités spécialisées, scientifiques et techniques :
●Activités 2 : Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (atténuation du changement climatique, activité 9.3).
Ces deux activités sont portées par la division myDevices. Au vu du poids total de cette activité dans le chiffre d’affaires consolidé du groupe Claranova (moins de 2 % du chiffre d’affaires consolidé 2023-2024), ces activités sont considérées comme non matérielles à l’échelle du Groupe. Une réévaluation de l’impact de ces deux activités sur le chiffre d’affaires du Groupe est faite régulièrement.
Principales étapes méthodologiques de l’identification des charges d’exploitation éligibles
Les charges d’exploitation relatives aux activités éligibles telles que définies dans le cadre de la Taxinomie européenne comprennent uniquement les types de coûts directs non capitalisés à l’actif suivant :
●recherche et développement ;
●rénovation des bâtiments ;
●contrats de location à court terme (moins d’un an conformément à la norme IFRS 16) ;
●entretien et réparation ;
●autres dépenses directes liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’Entreprise ou par le tiers auprès duquel ces activités sont externalisées, qui sont nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner ;
●besoins de formation et autres besoins d’adaptation des ressources humaines.
Les autres coûts indirects, tels que les frais généraux, les frais de vente, de marketing ou d’administration, les frais de personnel et les amortissements, sont exclus des charges d’exploitation éligibles.
Selon l’acte délégué, trois types de charges d’exploitation peuvent être potentiellement éligibles :
●les charges d’exploitation liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne ;
●les charges d’exploitation faisant partie d’un plan de dépenses d’investissement visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxinomie de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ;
●les charges d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne.
Comme les activités éligibles sont non significatives à l’échelle du Groupe comme indiqué ci-dessus, l’évaluation des charges d’exploitations éligibles au regard de la Taxinomie européenne s’est concentrée sur les mesures pouvant avoir un impact sur les dépenses d’exploitation mentionnées ci‐dessus.
Principales étapes méthodologiques de l’identification des dépenses d’investissement éligibles
Les dépenses d’investissement éligibles telles que définies dans le cadre de la Taxinomie européenne correspondent aux ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice considéré, avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation comptabilisée conformément aux normes IAS et IFRS applicables.
Selon l’Acte délégué, trois types de dépenses d’investissement peuvent être potentiellement éligibles :
●les dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne ;
●les dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ;
●les dépenses d’investissement liées à l’achat de production provenant d’activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne, et aux mesures individuelles permettant aux activités cibles de se décarboner ou de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre (...) à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois.
Claranova a identifié, au sein des 13 secteurs énumérés dans la Taxinomie européenne, deux catégories de dépenses d’investissement liées à ses activités :
●section 6 : Transport (location longue durée de véhicules) ;
●section 7 : Construction et immobilier (location longue durée de bureaux et bâtiments).
Indicateurs chiffrés
Chiffre d’affaires éligible et aligné sur l’exercice 2023-2024
Le chiffre d’affaires éligible et le chiffre d'affaires aligné correspondent à la proportion des activités génératrices de chiffre d’affaires de Claranova qui sont respectivement éligibles et alignées à la Taxinomie européenne (voir « Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne » plus haut).
Le chiffre d’affaires de Claranova éligible à la Taxinomie pour l’exercice 2023-2024 est nul.
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Critères de contribution substantielle |
Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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Activités économiques |
Codes |
Chiffre d’affaires absolu |
Part du chiffre d’affaires |
Atténuation du |
Adaptation au |
Ressources aquatiques |
Économie circulaire |
Pollution |
Biodiversité et écosystèmes |
Atténuation du |
Adaptation au |
Ressources aquatiques |
Économie circulaire |
Pollution |
Biodiversité et écosystèmes |
Garantie minimale |
Part du chiffre d’affaires alignée |
Part du chiffre d’affaires |
Catégorie d’activité habilitante |
Catégorie d’activité transitoire |
|
Devise (en millions d’euros) |
% |
% |
% |
% |
% |
% |
% |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
% |
% |
E/T |
|
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|
A. Activités éligibles à la taxonomie |
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|
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) |
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Chiffre d'affaires des activités alignées (A.1.) |
NA |
0 |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
0 % |
0 % |
NA |
NA |
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A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) |
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|
Chiffre d'affaires des activités éligibles non alignées (A.2.) |
NA |
0 |
0 % |
|
|
|
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|
|
|
|
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Total A (A.1. + A.2.) |
NA |
0 |
0 % |
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|
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|
|
|
|
0 % |
0 |
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B. Activités non éligibles à la taxonomie |
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|
Chiffre d'affaires des activités non éligibles (B) |
NA |
496 |
100 % |
|
|
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|
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Total A + B |
NA |
496 |
100 % |
|
|
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Dépenses d’investissement éligibles et alignées sur l’exercice 2023-2024
Les dépenses d’investissement éligibles et alignées correspondent à la proportion des dépenses d’investissement de Claranova qui sont éligibles et alignées à la Taxinomie européenne (voir "Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne" plus haut).
À noter qu'il s'agit ici des dépenses d’investissements dans les activités éligibles et alignées à la Taxinomie européenne, qu’elles soient produites par le Groupe ou non (cela inclut par exemple les locations de voiture, alors que Claranova ne produit pas de chiffre d’affaires transport). Les dépenses d’investissement provenant des activités du Groupe (Activités 1 et 2) produisant du chiffre d’affaires éligible sont non significatives sur la période.
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|
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|
|
Critères de contribution substantielle |
Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) |
|
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Activités économiques |
Codes |
CAPEX en absolu |
Part des CAPEX |
Atténuation du |
Adaptation au |
Ressources aquatiques |
Économie circulaire |
Pollution |
Biodiversité et écosystèmes |
Atténuation du |
Adaptation au |
Ressources aquatiques |
Économie circulaire |
Pollution |
Biodiversité et écosystèmes |
Garanties minimales |
Part des CAPEX alignée |
Part des CAPEX alignée |
Catégorie d’activité habilitante |
Catégorie d’activité transitoire |
|
Devise (en millions d’euros) |
% |
% |
% |
% |
% |
% |
% |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
% |
% |
E/T |
|
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|
A. Activités éligibles à la taxonomie |
||||||||||||||||||||
|
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) |
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|
None |
|
0 |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
0 % |
0 % |
NA |
NA |
|
CAPEX des activités alignées (A.1.) |
NA |
0 |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
|
|
|
|
|
|
|
0 % |
NA |
NA |
NA |
|
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) |
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|
None |
NA |
0 |
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CAPEX des activités éligibles non alignées (A.2.) |
NA |
0 |
0 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0 % |
|
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|
Total A (A.1. + A.2.) |
NA |
0 |
0 % |
|
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|
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|
|
|
|
0 % |
NA |
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B. Activités non éligibles à la taxonomie |
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CAPEX des activités non éligibles (B) |
NA |
5,2 |
100 % |
|
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|
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|
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Total A + B |
NA |
5,2 |
100 % |
|
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|
|
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Charges d’exploitation (OPEX) éligibles sur l’exercice 2023-2024
Sur l’exercice 2023-2024, les dépenses d’exploitation totales éligibles à la Taxinomie européenne représentent moins de 10 % des dépenses d’exploitation consolidées totales du Groupe. Par conséquent, la Société a choisi d’appliquer l’exemption de matérialité permise par le règlement intérieur de la Taxinomie européenne et de ne pas présenter cet indicateur.
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Critères de contribution substantielle |
Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) |
|
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Activités économiques |
Codes |
OPEX en absolu |
Part des OPEX |
Atténuation du |
Adaptation au |
Ressources aquatiques |
Économie circulaire |
Pollution |
Biodiversité et écosystèmes |
Atténuation du |
Adaptation au |
Ressources aquatiques |
Économie circulaire |
Pollution |
Biodiversité et écosystèmes |
Garanties minimales |
Part des OPEX alignée |
Part des OPEX alignée |
Catégorie d’activité habilitante |
Catégorie d’activité transitoire |
|
Devise (en millions d’euros) |
% |
% |
% |
% |
% |
% |
% |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
Y/N |
% |
% |
NA |
NA |
||
|
A. Activités éligibles à la taxonomie |
||||||||||||||||||||
|
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) |
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|
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) |
NA |
0 |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
0 % |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
0 % |
0 % |
NA |
NA |
|
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) |
||||||||||||||||||||
|
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) |
NA |
0 |
0 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0 % |
0 % |
NA |
NA |
|
Total A (A.1. + A.2.) |
NA |
0 |
0 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0 % |
0 % |
NA |
NA |
|
B. Activités non éligibles à la taxonomie |
||||||||||||||||||||
|
OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) |
NA |
444,7 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total A + B |
NA |
444,7 |
100 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Informations complémentaires
7.1Personnes responsables du document d’enregistrement universel
Responsable du document d’enregistrement universel
Eric Gareau
Directeur Général
Claranova
Immeuble Adamas
2, rue Berthelot, CS 80141
92414 Courbevoie Cedex
Tél. : 01 41 27 19 75
7.1.1Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance présentée aux pages 203 à 205, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Courbevoie, le 31 octobre 2024
Eric Gareau
Directeur Général
7.1.2Responsables de l’information financière
|
|
|
|---|---|
|
Eric Gareau Directeur Général |
Xavier Rojo Directeur Administratif et Financier |
|
Claranova |
Claranova |
|
Immeuble Adamas 2, rue Berthelot, CS 80141 92414 Courbevoie Cedex Tél. : 01 41 27 19 75 |
Immeuble Adamas 2, rue Berthelot, CS 80141 92414 Courbevoie Cedex Tél. : 01 41 27 19 75 |
7.2Responsables du contrôle des comptes
7.2.1Commissaires aux Comptes titulaires
Ernst & Young Audit
Tour First. 1⁄2, place des Saisons, 92400 Courbevoie.
À l’issue du mandat de la société Ernst & Young et Autres, la société Ernst & Young Audit a été nommée pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2018, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young Audit était Commissaire aux Comptes de 2006 à 2012 et le cabinet Ernst & Young et Autres de 2013 à 2018.
Ernst & Young Audit est représentée par Jean-Christophe Pernet. La société est membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Forvis Mazars
Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie.
La société Forvis Mazars a été nommée, à l’issue du mandat de la société Aplitec, par l’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028.
Forvis Mazars est représentée par Bruno Pouget. La société est membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
7.2.2Commissaires aux Comptes suppléants
Le mandat des Commissaires aux Comptes suppléants est arrivé à terme lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a statué sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.
7.3Honoraires des Commissaires aux Comptes
|
|
Ernst & Young Audit |
Forvis Mazars |
TOTAL |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
Montant (en euros) |
% |
Montant (en euros) |
% |
Montant (en euros) |
% |
||||||
|
|
2023-2024 |
2022-2023 |
2023-2024 |
2022-2023 |
2023-2024 |
2022-2023 |
2023-2024 |
2022-2023 |
2023-2024 |
2022-2023 |
2023-2024 |
2022-2023 |
|
Services de certification des comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés) |
|
|
|
|
||||||||
|
Émetteur |
210 000 |
557 609 |
48 % |
61 % |
240 000 |
391 000 |
63 % |
77 % |
450 000 |
948 609 |
55 % |
67 % |
|
Filiales intégrées globalement |
207 000 |
247 769 |
47 % |
27 % |
115 000 |
45 000 |
30 % |
9 % |
322 000 |
292 769 |
39 % |
21 % |
|
Sous-total |
417 000 |
805 378 |
94 % |
89 % |
355 000 |
436 000 |
93 % |
86 % |
772 000 |
1 241 378 |
94 % |
88 % |
|
Services autres que la certification des comptes |
|
|
|
|
||||||||
|
Émetteur |
25 000 |
102 852 |
6 % |
11 % |
25 000 |
70 637 |
7 % |
14 % |
50 000 |
173 489 |
6 % |
12 % |
|
Filiales intégrées globalement |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sous-total |
25 000 |
102 852 |
6 % |
11 % |
25 000 |
70 637 |
7 % |
14 % |
50 000 |
173 489 |
6 % |
12 % |
|
Total |
442 000 |
908 230 |
100 % |
100 % |
380 000 |
506 637 |
100 % |
100 % |
822 000 |
1 414 867 |
100 % |
100 % |
7.4Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques
Néant.
7.5Contrats importants
Aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, n’a été conclu au cours des deux années précédant la publication du présent document.
7.6Documents accessibles au public
7.6.1Mise à disposition du document d’enregistrement universel
Le document d’enregistrement universel est disponible au siège social de la Société, situé Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex ainsi que sur le site Internet du groupe Claranova à l’adresse suivante : www.claranova.com, ainsi que sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société :
●les statuts de la Société ;
●tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Claranova dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel ;
●les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel.
Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, l’ensemble de l’information réglementaire au sens de l’article 221-1 dudit règlement est disponible sur le site Internet de la Société (www.claranova.com).
7.6.2Liste des communiqués de presse
Ci-dessous la liste des communiqués de presse mis en ligne par la Société depuis la date de mise à disposition du document de référence 2022-2023, soit le 31 octobre 2023 jusqu'à la date (hors déclarations mensuelles du nombre d’actions et de droits de vote).
|
08/11/2023 |
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023-2024 |
|---|---|
|
13/11/2023 |
Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2023 : Publication de l’avis de convocation et de l’ordre du jour définitif |
|
23/11/2023 |
Ordonnance du Tribunal de Commerce de Nanterre : Maintien du plafonnement des droits de vote et condamnation des demandeurs canadiens |
|
28/11/2023 |
Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2023 : Mise en ligne des réponses aux questions écrites des actionnaires |
|
30/11/2023 |
Compte rendu de l’Assemblée Générale Mixte de Claranova du 29 novembre 2023 : Renforcement de la gouvernance |
|
13/12/2023 |
Calendrier financier 2024 |
|
08/02/2024 |
Chiffre d’affaires du 1er semestre 2023-2024 à 301 M€ |
|
15/02/2024 |
Claranova classé 4e du Top 25 en CA du classement des Champions de la croissance 2024 |
|
28/02/2024 |
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 5 avril 2024 |
|
20/03/2024 |
Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2024 : Publication de l’avis de convocation et de l’ordre du jour définitif |
|
20/03/2024 |
Résultats du 1er semestre 2023-2024 : Performances historiques |
|
02/04/2024 |
Évolution de la gouvernance de Claranova : Un nouveau Président prend les rênes, propulsant l'entreprise technologique mondiale dans une nouvelle ère |
|
02/04/2024 |
Nouvelle dynamique financière : Refinancement de la dette « OCEANE » et renforcement des liquidités : Signature d’un prêt in fine de 108 M€ |
|
02/04/2024 |
Report de la publication du rapport financier semestriel 2023-2024 lié à la finalisation du refinancement de la dette OCEANE |
|
04/04/2024 |
Mise à disposition du rapport financier semestriel 2023-2024 : Comptes semestriels 2023-2024 définitifs |
|
08/04/2024 |
Compte rendu de l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2024 |
|
15/04/2024 |
Eric Gareau nommé Directeur Général de Claranova |
|
07/05/2024 |
Chiffre d’affaires 9 mois 2023-2024 de 395 M€ |
|
21/05/2024 |
Fin des procédures judiciaires entre Claranova et ses actionnaires minoritaires canadiens |
|
27/05/2024 |
Poursuite du désendettement : Remboursement de l’Euro PP pour près de 20 M€ |
|
26/07/2024 |
Claranova renforce son équipe de direction pour accélérer l’amélioration de ses performances et développer son innovation |
|
01/08/2024 |
Chiffre d’affaires annuel 2023-2024 stable à 496 M€ |
|
27/09/2024 |
La Direction du Groupe capitalise sur l’avenir |
|
09/10/2024 |
Greenly décerne le niveau Gold à Claranova pour son bilan carbone |
États financiers annuels
8.1Compte de résultat au 30 juin 2024
|
(en milliers d’euros) |
Notes |
2023-2024 |
2022-2023 |
|---|---|---|---|
|
Chiffre d’affaires net |
Note 4 |
12 139 |
7 435 |
|
Subventions d’exploitation |
|
- |
- |
|
Reprises amortissements, provisions et transferts de charges |
24 |
25 |
|
|
Autres produits |
|
1 |
93 |
|
Produits d’exploitation |
|
12 164 |
7 554 |
|
Autres achats et charges externes |
|
9 386 |
4 421 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
|
(6) |
52 |
|
Salaires et traitements |
|
752 |
832 |
|
Charges sociales |
|
370 |
415 |
|
Dotations aux amortissements sur immobilisations |
|
1 567 |
1 775 |
|
Dotations aux provisions sur actif circulant |
|
- |
5 |
|
Dotations aux provisions pour risques et charges |
|
14 |
254 |
|
Autres charges |
|
315 |
333 |
|
Charges d’exploitation |
|
12 398 |
8 087 |
|
Résultat d’exploitation |
|
(234) |
(534) |
|
Dividendes |
|
- |
22 300 |
|
Produits autres valeurs mobilières, créances immobilières |
866 |
2 123 |
|
|
Autres intérêts et produits assimilés |
|
2 208 |
123 |
|
Reprises sur provisions et transferts de charges |
|
702 |
4 248 |
|
Différences positives de change |
|
68 |
65 |
|
Produits financiers |
|
3 844 |
28 858 |
|
Dotations financières aux amortissements et provisions |
16 291 |
15 888 |
|
|
Intérêts et charges assimilées |
|
3 320 |
6 413 |
|
Différences négatives de change |
|
301 |
2 226 |
|
Charges financières |
|
19 912 |
24 527 |
|
Résultat financier |
Note 5 |
(16 068) |
4 332 |
|
Résultat courant avant impôt |
|
(16 302) |
3 798 |
|
Reprises sur provisions et transferts de charges |
|
326 740 |
64 384 |
|
Produits exceptionnels |
|
326 740 |
64 384 |
|
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion |
|
194 997 |
65 401 |
|
Dotations exceptionnelles amortissements et provisions |
148 |
195 |
|
|
Charges exceptionnelles |
|
195 145 |
65 596 |
|
Résultat exceptionnel |
Note 6 |
131 595 |
(1 212) |
|
Résultat avant impôt |
|
115 298 |
2 585 |
|
Impôts sur les bénéfices |
Note 9 |
- |
- |
|
Bénéfice ou perte |
|
115 294 |
2 585 |
8.2Bilan actif au 30 juin 2024
|
(en milliers d’euros) |
Notes |
Montant brut |
Amortissements et provisions |
Net |
Net |
|---|---|---|---|---|---|
|
Immobilisations incorporelles |
|
11 |
|
11 |
11 |
|
Immobilisations corporelles |
|
17 |
10 |
7 |
10 |
|
Titres de participation |
Note 10 |
142 468 |
148 |
142 320 |
193 504 |
|
Autres immobilisations financières |
Note 10 |
83 627 |
301 |
83 326 |
61 913 |
|
Actif immobilisé |
|
226 123 |
459 |
225 664 |
255 438 |
|
Stocks |
|
|
|
|
|
|
Créances |
Notes 12 à 14 |
|
|
|
|
|
Créances clients et comptes rattachés |
|
5 180 |
|
5 180 |
3 958 |
|
Autres créances |
|
1 600 |
8 |
1 592 |
2 483 |
|
Trésorerie |
|
|
|
0 |
0 |
|
Valeurs mobilières de placement |
|
318 |
254 |
64 |
520 |
|
Disponibilités |
|
1 454 |
|
1 454 |
9 991 |
|
Comptes de régularisation |
|
|
|
0 |
0 |
|
Charges constatées d’avance |
Note 15 |
221 |
|
221 |
1 488 |
|
Actif circulant |
|
|
|
|
18 439 |
|
Frais d’émission d’emprunt à étaler |
Note 16 |
|
|
|
1 564 |
|
Primes de remboursement des emprunts |
Note 16 |
|
|
|
16 266 |
|
Écart de conversion actif |
Note 19 |
|
|
|
703 |
|
Total général |
|
234 896 |
721 |
234 175 |
292 410 |
8.3Bilan passif au 30 juin 2024
|
(en milliers d’euros) |
Notes |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
|---|---|---|---|
|
Capital social |
|
57 207 |
45 990 |
|
Primes d’émission, de fusion, d’apport... |
|
168 140 |
162 353 |
|
Réserve légale |
|
688 |
688 |
|
Autres réserves |
|
3 769 |
3 768 |
|
Report à nouveau |
|
(118 871) |
(121 456) |
|
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) |
|
115 294 |
2 585 |
|
Provisions réglementées |
|
1 |
326 |
|
Capitaux propres |
Note 18 |
226 228 |
94 256 |
|
Provisions |
Note 19 |
317 |
1 024 |
|
Dettes financières |
Note 21 |
|
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
|
- |
94 633 |
|
Autres emprunts obligataires |
|
- |
51 284 |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
2 008 |
23 260 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
|
- |
20 460 |
|
Dettes d’exploitation |
Note 22 |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
|
5 062 |
4 335 |
|
Dettes fiscales et sociales |
|
556 |
948 |
|
Dettes diverses |
|
|
|
|
Autres dettes |
|
5 |
2 200 |
|
Produits constatés d'avance |
|
- |
9 |
|
Dettes |
|
7 631 |
197 130 |
|
Écart de conversion passif |
|
|
|
|
Total général |
|
234 175 |
292 410 |
8.4Annexe aux comptes annuels
Au 30 juin 2024, Claranova SE affiche un capital social de 57 206 910 euros, divisé en 57 206 910 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, toutes entièrement libérées. Les actions de Claranova SE sont cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013426004.
Le total du bilan de l’exercice clos le 30 juin 2024 s’élève à 234,2 millions d’euros. Claranova SE dégage un résultat bénéficiaire de 115,3 millions d’euros sur l'exercice 2023-2024 d'une durée de 12 mois sur la période du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024.
Note 1Faits marquants de l’exercice
Remboursement en numéraire des ORNANE
En juin 2018, Claranova SE a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 29 millions d'euros. Cet emprunt offrait aux investisseurs la possibilité de remboursement en numéraire ou par l'émission d'actions nouvelles ou existantes, avec une échéance fixée au 1er juillet 2023. Il était assorti d'un taux d'intérêt fixe de 5 %, payable annuellement, et la valeur nominale des obligations était de 1,1 euro.
Le 1er juillet 2023, Claranova SE a remboursé intégralement cet emprunt en numéraire.
Augmentation de capital
Claranova SE a conclu, en date du 17 juillet 2023, une augmentation de capital d'un montant de 18,5 millions d’euros. Cette opération a permis l'émission de 11 216 840 actions nouvelles.
Evolution de la gouvernance
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 4 septembre 2023, dans le cadre des résolutions 3 et 4, a décidé la nomination respectivement de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman en tant qu’administrateurs pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028-2029).
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopté la résolution modifiant les statuts de la Société à l’effet de limiter à quatre années, contre six initialement, la durée des fonctions des administrateurs, dont il a résulté la fin du mandat d’administrateur de la société Tech-IA IMPACTINVEST, représentée par Luisa Munaretto. La durée du mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman s’en trouve réduite à quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027 (comptes de l'exercice 2026-2027).
Cette même Assemblée a rejeté la résolution portant sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Pierre Cesarini, également venu à expiration en conséquence de l’adoption de la résolution qui modifiait la durée des mandats, et a adopté la résolution proposée par des actionnaires de la Société portant sur la révocation du mandat d’administrateur de Pierre Cesarini. L’Assemblée Générale a adopté également la résolution proposée par des actionnaires de la société portant sur la révocation du mandat d’administrateur de Viviane Chaine-Ribeiro.
L'Assemblée Générale du 29 novembre 2023 a nommé trois nouveaux administrateurs : Mme Michele Anderson, M. Marc Goldberg et M. Michael Dadoun, chacun pour une durée de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les états financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2027. M. Daniel Assouline a été désigné en tant que censeur du Conseil d’Administration.
À la suite de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a élu M. Francis Meston comme Président, remplaçant M. Pierre Cesarini, tandis que M. Marc Goldberg a été nommé Vice-Président.
Le 26 mars 2024, M. Francis Meston a démissionné de son poste d’administrateur, et le Conseil d’Administration a alors désigné M. Marc Goldberg comme nouveau Président, M. Craig Forman prenant le rôle de Vice-Président.
Le 28 mars 2024, le Conseil a également pris acte de la démission de M. Roger Bloxberg de son mandat d’administrateur, survenue le 27 mars 2024.
À la date de publication de ce document, le Conseil d’Administration de Claranova est constitué de six administrateurs et d’un censeur :
●Marc Goldberg (Président),
●Craig Forman (Vice-Président, Indépendant),
●Michele Anderson (Indépendante),
●Michael Dadoun,
●Gabrielle Gauthey (Indépendante),
●Christine Hedouis (Indépendante)
●Daniel Assouline (Censeur).
Le 15 avril 2024, la Société a annoncé la nomination de M. Eric Gareau au poste de Directeur Général, avec effet immédiat en remplacement de M. Pierre Cesarini. Eric Gareau était précédemment Chief Executive Officer d'Avanquest, la division d'édition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021.
Réorganisation stratégique : Cession des titres d'Avanquest Software SAS
Le 28 mars 2024, Claranova SE a cédé les titres Avanquest Software SAS qu'elle détenait, à sa filiale Claranova Development SARL pour un montant de 183,6 millions d'euros.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la stratégie de réorganisation initiée par le groupe en 2021, ayant pour objectif d'optimiser la structure organisationnelle du groupe tout en renforçant les synergies entre ses différentes entités.
Concomitamment à cette opération, Claranova, a transféré l'ensemble des créances détenues sur sa filiale à Claranova Development SARL pour un montant de 36 millions d'euros le 4 avril 2024. Ce transfert s'inscrit dans le cadre de l'opération de refinancement décrite au 1.3 du chapitre 2 du présent document.
Création de Claranova Development Holding SARL et transfert des titres Claranova Development SARL
Le 28 mars 2024, parallèlement à la cession des titres Avanquest Software SAS, Claranova SE a également créé une nouvelle filiale, Claranova Development Holding SARL, basée au Luxembourg.
Claranova SE a également transféré les titres de Claranova Development SARL qu'elle détenait à sa filiale Claranova Development Holding SARL.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'opération de refinancement des OCEANE (cf. détail ci-après et note 1.3 du chapitre 2 du présent document).
Remboursement des OCEANE
Le 4 avril 2024, Claranova SE a procédé au remboursement de sa dette OCEANE par le biais d'une délégation de paiement donnée à Claranova Development SARL dans le cadre de l'opération de refinancement du Groupe.
Cette opération a permis à Claranova SE via Claranova Development SARL de rembourser les OCEANE pour un total de 93 millions d'euros.
Cette opération de refinancement d'un montant global de 108 millions d'euros (dont la tranche B du pool SaarLB) est détaillée dans la note 1.3 du chapitre 2 du présent document.
Retrait de la procédure judiciaire initiée par Dadoun Family Trust et les sociétés 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc.
Le 21 mai 2024 Claranova a annoncé le retrait par The Dadoun Family Trust et les sociétés 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., sans contrepartie, des deux procédures distinctes, en appel et sur le fond, initiées par M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline à l’encontre de la société (cf. note 29 du présent chapitre).
Remboursement anticipé des Euro PP
Le 24 mai 2024, Claranova SE a effectué un remboursement anticipé de son emprunt obligataire de type Euro PP, contracté en juin 2019. Cet emprunt, d'un montant de 19,7 millions d'euros et d'une durée de cinq ans, devait initialement arriver à échéance le 27 juin 2024.
Poursuites judiciaires engagées par M. Cesarini à l'encontre du Groupe
Claranova précise que depuis le départ de Pierre Cesarini, ex-Directeur Général de Claranova, aucune transaction financière n’a été conclue entre Claranova (ou ses filiales) et Pierre Cesarini.
Depuis l'adoption, lors de l’assemblée générale du 29 novembre 2023, de la résolution « C » proposée par des actionnaires de la Société portant sur la révocation de son mandat d’administrateur, Pierre Cesarini n’est plus administrateur de la société Claranova SE. A ce jour, M. Cesarini a été révoqué de tous ses autres mandats au sein des filiales du Groupe. Au Luxembourg, M. Cesarini a également été révoqué de ses mandats sociaux et libéré de toutes fonctions jusqu’à l’expiration de la période de préavis expirant le 31 octobre 2024 au soir.
M. Pierre Cesarini a décidé d’engager des poursuites judiciaires à l’encontre des sociétés du Groupe en contestation de sa révocation et réclame 15 millions d'euros:
●En France, M. Pierre Cesarini a assigné la société Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui réclame 1 million d'euros dont 100 000 euros pour révocation abusive de son mandat d'administrateur et 900 000 euros pour révocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur Général.
●Au Luxembourg, Pierre Cesarini a déposé une requête devant le Tribunal du travail de et à Luxembourg à l’encontre de Claranova Development SARL et formule des demandes pour un montant total d’environ 14 millions d'euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d'euros au titre du préjudice moral et matériel prétendument subis, 4 millions d'euros au titre de l'indemnité de départ contractuelle, 3 millions d'euros au titre de la police d'assurance, 1,2 million d'euros au titre des rémunérations fixes et variables non approuvées par l'Assemblée Générale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 million d'euros au titre de l'indemnité légale de départ en se fondant sur les dispositions du Code du travail Luxembourgeois.
M. Pierre Cesarini a également pratiqué entre les mains de la BIL, l’établissement bancaire de Claranova Development, une saisie-arrêt de 0,3 million d'euros au titre d’une partie des créances par lui alléguées devant le Tribunal du travail de et à Luxembourg. Une demande de mainlevée est actuellement pendante devant le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l'issue de ces procédures judiciaires.
Par ailleurs, Claranova précise que Pierre Cesarini a quitté le Groupe avant que les différentes conditions requises pour exercer sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En conséquence, le Groupe considère que les actions de préférence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n’ont en tout état de cause, plus lieu d’être et, conformément aux dispositions prévues, pourront lui être rachetées au prix de 1 euro.
Note 2Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 ont été établis, arrêtés et présentés dans le respect des principes comptables généraux, suivant les prescriptions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au PCG et homologué par arrêté du 26 décembre 2016.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base que sont :
●la continuité de l’exploitation ;
●la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
●et le principe d'indépendance des exercices.
Les comptes annuels sont établis en euros conformément aux dispositions de la législation française et aux principes comptables généralement admis en France. Les données financières du présent chapitre sont présentées en milliers d’euros sauf indication contraire.
2.1Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de marques. Les marques sont comptabilisées au coût d’acquisition et ne sont pas amortissables conformément aux dispositions du PCG.
2.2Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires inclus).
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie estimée. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes :
●mobilier de bureau linéaire : 5 ans ;
●matériel informatique linéaire : 3 ans.
Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation.
2.3Immobilisations financières
2.3.1Titres de participation et créances rattachées y compris comptes courants envers les filiales
Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport, frais d’acquisition inclus.
À la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation, créances rattachées et comptes courants est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage.
Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants :
●capitaux propres ;
●plus-values latentes ;
●rentabilité ;
●éléments prévisionnels ;
●utilité pour l’entreprise ;
●valeur de marché.
Lorsque la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d’acquisition (y compris les créances rattachées), une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
2.3.2Autres immobilisations financières
Ces éléments sont valorisés à leur valeur d’acquisition et correspondent principalement aux actions propres détenues par Claranova, au contrat de liquidité et au prêt pour effort de construction.
2.4Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
2.5Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au taux de la devise du mois de l’opération. Les comptes bancaires en devises sont valorisés au cours de clôture.
Les écarts de change sont enregistrés en fonction de la nature du risque couvert selon le principe de symétrie conformément au règlement ANC 2015-05. Les écarts de change sur créances et dettes commerciales figurent en résultat d’exploitation sous les rubriques « Autres produits » et « Autres charges ».
Les écarts de change sur créances et dettes financières sont comptabilisés en résultat financier sous les rubriques « différences positives de change » et « différences négatives de change ».
À la clôture de l’exercice, les différences de conversion résultant de l’actualisation des dettes ou des créances en devise au taux de change de fin d’exercice sont comptabilisées en compte de régularisation. Les pertes de change latentes font l’objet d’une dotation aux provisions.
2.6Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au prix d’achat selon la méthode du premier entré – premier sorti.
Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de la valeur des titres à la clôture de l’exercice.
2.7Provisions pour charges
Les provisions pour charges sont destinées à couvrir des charges probables ou certaines qui devront être supportées ultérieurement par l’entreprise. Les provisions sont constituées, revues et ajustées pour refléter la meilleure estimation à la date de clôture.
2.8Prêt garanti par l’État (PGE)
Ce dispositif a permis à Claranova d’obtenir un prêt bancaire garanti par l’État d'un montant de 4 millions d’euros.
Dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises face à la crise liée à la COVID-19, Claranova SE a sollicité, en mars 2021, une prolongation de la période d'amortissement de cinq (5) ans.
La Société a ainsi bénéficié d'un report d'un an sur le capital, suivi d'un amortissement échelonné sur les quatre années suivantes, s'étalant du 22 mai 2023 au 22 mai 2026.
Les intérêts courus sont constatés à l’arrêté des comptes.
2.9Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires se compose de la vente de prestations de services d’assistance administrative, juridique, réglementaire ou financière et de stratégie de développement aux filiales du Groupe dans le cadre de l’activité d’animation de Claranova SE. Les modalités de prise en compte du chiffre d’affaires dépendent de la nature des prestations. Lorsqu’il s’agit de prestations de services d’assistance administrative, le chiffre d’affaires est pris en compte lors de la réalisation des prestations.
2.10Provision pour engagements de retraite
Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s’élève à 38 644 euros au 30 juin 2024 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L’impact sur l’exercice est une charge de 13 987 euros. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
●taux d’actualisation : 3,60 % ;
●âge de départ en retraite : 65 ans ;
●augmentation des salaires : 3 % à 6 % suivant l’âge.
Note 3Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel
Les comptes annuels 2023-2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2024.
Les comptes ont été établis suivant le principe de continuité de l’exploitation.
La préparation des états financiers de la Société requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges.
La Direction de la Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.
Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice clos le 30 juin 2024 concernent :
●les évaluations retenues des titres de participation et créances rattachées (cf. note 10 du présent chapitre) ;
●l'évaluation des bonus de certains managers en fonction de l'atteinte des objectifs annuels (cf. note 20 du présent chapitre) ;
●la détermination des provisions pour risques et charges (cf. note 2.7 et note 19 du présent chapitre).
Notes sur le compte de résultat
Note 4Chiffre d’affaires
|
Répartition par zone géographique (en milliers d’euros) |
Montant |
|---|---|
|
France |
1 814 |
|
Autres pays d’Europe |
10 325 |
|
États-Unis |
0 |
|
Total |
12 139 |
Note 5Analyse du résultat financier
Le résultat financier fait apparaître une perte de 16 millions d'euros contre un profit de 4,3 millions d’euros sur l’exercice précédent.
Le résultat financier de l’exercice est ainsi principalement composé :
●des charges d’intérêts liés aux opérations de financement pour 3,3 millions d’euros ;
●de l’amortissement de la prime de remboursement des obligations OCEANE pour 16,2 millions d’euros ;
●des pertes de change pour 0,3 millions d’euros ;
●des valeurs mobilières et créances d'actif immobilisés pour 0,9 millions d'euros ;
●des produits d'intérêts sur prêts et avances consenties pour 2,2 millions d'euros ;
●de reprises sur provisions et dépréciations pour 0,7 millions d'euros.
Note 6Analyse du résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est positif de 131,6 millions d’euros contre une perte de 1,2 million d’euros au titre de l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est principalement constitué du produit de cession des titres pour 326 millions d’euros, minoré de la valeur nette comptables des titres cédés pour 193 millions d’euros. Les opérations liées à ce résultat sont décrites en amont dans la note 1.
Note 7Dépenses et charges somptuaires (article 39-4 du CGI)
Les comptes annuels de Claranova SE ne font pas apparaître de dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts, ce qui correspond à une charge théorique d’impôt nulle.
Note 8Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (articles 39-5 et 223 quinquies du CGI)
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024, notre Société n’a pas engagé de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-5 du Code général des impôts.
Note 9Impôts sur les bénéfices
Le résultat fiscal de la société Claranova SE étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été enregistrée. Au 30 juin 2024, le déficit reportable de Claranova SE s’élève à 72,3 millions d’euros.
Compléments d’information relatifs à l’actif du bilan
Note 10Immobilisations financières
|
(en milliers d’euros) |
Brut |
Acquisitions |
Fusion, cessions, virements de poste à poste |
Brut |
Amortissements et provisions 30/06/2024 |
Net |
Net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Titres de participation |
193 652 |
142 320 |
193 504 |
142 468 |
148 |
142 320 |
193 504 |
|
Créances rattachées à des participations |
61 069 |
246 643 |
225 340 |
82 372 |
|
82 372 |
61 069 |
|
Prêts |
92 |
|
|
92 |
|
92 |
92 |
|
Prêts, autres immobilisations financières |
1 026 |
2 315 |
2 178 |
1 163 |
301 |
862 |
752 |
|
Total |
255 840 |
391 278 |
421 022 |
226 095 |
449 |
225 646 |
255 417 |
Les mouvements du poste « Titres de participation » résultent de deux opérations significatives :
●la première est la cession des titres Avanquest Software SAS à Claranova Development SARL pour un montant de 183,6 millions d'euros;
●la seconde concerne l'apport des titres de Claranova Development SARL à Claranova Development Holding SARL pour un montant de 142,32 millions d'euros;
Ces opérations illustrent la réorganisation interne des participations au sein du groupe, visant à optimiser la structure financière et à renforcer la synergie entre les entités.
En ce qui concerne le poste « Créances rattachées à des participations », il est important de noter qu'il représente des créances sur Claranova Development SARL totalisant 82,37 millions d'euros.
Ces créances résultent de la cession des titres Avanquest Software SAS mais également du transfert des dettes et créances détenues par Claranova SE sur les filiales Avanquest, PlanetArt et myDevices.
Le poste « Prêts » fait référence à la participation à l’Effort Construction.
Enfin, le poste « Autres immobilisations financières » concerne les actions propres du contrat de liquidité (cf. Note 18).
Note 11Immobilisations, amortissements et dépréciations
Immobilisations
|
(en milliers d’euros) |
Brut |
Acquisitions |
Cessions, virements de poste à poste |
Brut |
Amortissements et provisions 30/06/2024 |
Net |
Net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
|
|
Marques |
11 |
0 |
0 |
11 |
0 |
11 |
11 |
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
|
|
|
Matériel et mobilier de bureau et informatique |
17 |
0 |
0 |
17 |
10 |
7 |
10 |
|
Total |
28 |
0 |
0 |
28 |
10 |
18 |
21 |
Amortissements
|
(en milliers d’euros) |
Amort. |
Dotations de l’exercice |
Reprises, virements de poste à poste |
Amort. |
|---|---|---|---|---|
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Concessions, brevets |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
Agencements, aménagements et installations |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Matériel et mobilier de bureau et informatique |
7 |
3 |
0 |
10 |
|
Total |
7 |
3 |
0 |
10 |
Dépréciations
|
(en milliers d’euros) |
Provisions |
Dotations |
Reprises |
Provisions |
|---|---|---|---|---|
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Concessions, brevets |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
|
Titres de participation |
148 |
0 |
0 |
148 |
|
Total |
148 |
0 |
0 |
148 |
Note 12Détail des autres créances
|
(en milliers d’euros) |
Au 30/06/2024 |
|---|---|
|
Personnel et organismes sociaux |
0 |
|
Impôt sur les sociétés (1) |
8 |
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
549 |
|
Autres impôts, taxes et versements assimilés |
0 |
|
Comptes courants Groupe et associés |
0 |
|
Divers (2) |
1 043 |
|
Total autres créances |
1 600 |
|
(1)Le poste « Impôt sur les sociétés » est composé de la réduction d’impôt pour mécénat 2019/2020/2021/2022 et du crédit impôt famille 2022. (2)Le poste divers est composé pour l'essentiel d'avoir à recevoir en provenance de Claranova Development pour un montant de 1 005 mille euros. |
|
Note 13Échéance des créances
|
(en milliers d’euros) |
Au 30/06/2024 |
À moins d’un an |
À plus d’un an |
|---|---|---|---|
|
Créances de l’actif immobilisé |
|
|
|
|
Créances rattachées à des participations |
82 372 |
82 372 |
0 |
|
Prêts et autres immobilisations financières |
92 |
0 |
92 |
|
Créances de l’actif circulant |
|
|
|
|
Créances clients |
5 180 |
5 180 |
0 |
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
0 |
0 |
0 |
|
État et autres collectivités publiques |
557 |
557 |
0 |
|
Groupes et associés |
0 |
0 |
0 |
|
Divers |
1 043 |
1 043 |
0 |
|
Charges constatées d’avance |
221 |
221 |
0 |
|
Total |
89 465 |
89 373 |
92 |
Les créances rattachées à des participations concernent Claranova Development SARL.
Note 14Détail des produits à recevoir
|
(en milliers d’euros) |
Au 30/06/2024 |
|---|---|
|
Immobilisations financières |
|
|
Créances rattachées à des participations |
5 |
|
Clients et comptes rattachés |
|
|
Factures à établir |
3 602 |
|
Autres créances |
|
|
TVA à régulariser |
160 |
|
Autres postes de créances |
1 049 |
|
Valeurs mobilières de placement |
|
|
Intérêts à recevoir |
0 |
|
Total |
4 816 |
Note 15Détail des charges constatées d’avance
|
(en milliers d’euros) |
Au 30/06/2024 |
|---|---|
|
Maintenance |
30 |
|
Honoraires |
153 |
|
Cotisations |
18 |
|
Autres |
21 |
|
Total charges constatées d’avance |
221 |
Note 16Détail des charges à répartir
|
(en milliers d’euros) |
Montant net au 01/07/2023 |
Augmentations |
Dotations de l’exercice aux amortissements |
Montant net au 30/06/2024 |
|---|---|---|---|---|
|
Frais d’émission |
1 565 |
0 |
1 565 |
0 |
|
Primes de remboursement des emprunts |
16 266 |
0 |
16 266 |
0 |
Ce poste était composé au 30 juin 2023 des frais d’émission des emprunts obligataires ORNANE, Euro PP et OCEANE.
Note 17Provisions sur actif circulant
|
(en milliers d’euros) |
Provisions |
Dotations |
Reprises |
Provisions |
|---|---|---|---|---|
|
Clients et comptes rattachés |
0 |
|
0 |
0 |
|
Autres créances |
8 |
0 |
0 |
8 |
|
Valeurs mobilières de placement |
255 |
0 |
1 |
254 |
|
Total |
263 |
0 |
1 |
262 |
Compléments d’information relatifs au passif du bilan
Note 18Capitaux propres
18.1Capital social
Au 30 juin 2024, le capital social de la société Claranova SE était composé de 57 206 910 actions d’un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie.
18.2Évolution du nombre d’actions et du capital social
Après le 30 juin 2024, le nombre d’actions a évolué comme suit :
|
Date |
Opération |
Nombre de titres émis |
Valeur nominale |
Nombre d’actions constituant le capital |
Montant du capital social |
|---|---|---|---|---|---|
|
01/07/2023 |
Capital à l’ouverture |
|
1 € |
45 990 070 |
45 990 070 € |
|
17/07/2023 |
Augmentation de capital (1) |
11 216 840 |
1 € |
57 206 910 |
57 206 910 € |
|
30/06/2024 |
Capital à la clôture (1) |
|
1 € |
57 206 910 |
57 206 910 € |
|
(1)Augmentation de capital lancée le 3 juillet 2023 effectuée par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale, pour un montant total (y compris la prime d’émission) de 18,51 millions d’euros, dont 15 millions d’euros par compensation de créance. |
|||||
Actions auto-détenues
Au 30 juin 2024, la Société détient 540 857 de ses propres actions contre 482 433 au 30 juin 2023.
|
|
Unités |
|---|---|
|
Au 30 juin 2023 |
482 433 |
|
Contrat de liquidité (1) |
58 424 |
|
Au 30 juin 2024 |
540 857 |
|
(1)Dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux, entré en vigueur le 10 décembre 2021, 1 079 236 actions ont été acquises pour 1 020 812 actions cédées entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024. |
|
18.3Autres titres donnant accès au capital
Plan de stock-options
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova a autorisé le Directoire le 30 novembre 2015 à mettre en place un plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou existantes de Claranova SE et de ses filiales.
Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015, il reste au 30 juin 2024 245 100 stock-options non exercées. Ces 245 100 stock-options donneraient droit à 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient à être exercées.
Plans de bons de souscription d’actions
Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 7 juin 2017
L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova a donné son accord au Directoire, le 7 juin 2017, pour établir un plan d’attribution de bons de souscription ou d’achat d’actions, qu’elles soient nouvelles ou existantes, de Claranova SE et de ses filiales.
Le 13 novembre 2017, le Directoire a mis en œuvre un plan de bons de souscription d’actions, attribuant un total de 3 752 224 actions aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de Claranova.
À la suite du regroupement d’actions décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) du 11 juin 2019, 3 752 200 bons de souscription d’actions (BSA) sont désormais exerçables, ce qui donnera lieu à l’émission de 375 220 actions. Chaque bon peut être acquis pour un montant de 0,36 euro et permet d’acheter une action Claranova au prix de 6,1 euros, et ce, pour une durée de dix ans à compter de la date d’attribution, soit jusqu’au 13 novembre 2027.
À la date du 30 juin 2024, aucun bon de souscription n’a encore été exercé par les bénéficiaires.
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes
Le 19 juin 2018, Claranova a émis 26 363 636 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (voir note 23.1 aux états financiers consolidés 2017-2018 pour plus d’informations sur ces obligations).
La Société a remboursé à la date de maturité (1er juillet 2023) en numéraire l'ensemble des ORNANE.
Le 16 août 2021, Claranova SE a procédé à l’émission de 3 846 154 obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes de la société (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d’euros, soit 13 euros par obligation (voir note 27.2 aux états financiers consolidés 2021-2022 pour plus d'informations sur ces obligations).
La Société a remboursé l'ensemble des OCEANE le 4 avril 2024 dans le cadre de l'opération de refinancement global pour 108 millions d'euros.
|
|
30/06/2024 |
|---|---|
|
Nombre d’actions existantes au 30/06/2024 |
57 206 910 |
|
Dont actions auto-détenues |
540 857 |
|
Nombre d’actions en circulation |
56 666 053 |
|
Effet dilutif des stock-options |
24 510 |
|
Effet dilutif des BSA |
375 220 |
|
Nombre d’actions théorique |
57 065 783 |
Dans l’hypothèse où tous les droits rattachés aux stock-options, aux bons de souscriptions d’actions deviendraient exerçables et seraient exercés, le capital social de Claranova serait augmenté de 399 730 euros.
Le capital social serait ainsi porté de 57 206 910 euros à 57 606 640 euros, soit une augmentation en pourcentage de 0,70 % étalée dans le temps de la façon suivante :
●stock-options : exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2026 ;
●BSA du 7 juin 2017 : peuvent être souscrits et sont exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2027.
18.4Variation des capitaux propres
|
(en milliers d’euros) |
Au 30/06/2024 |
|---|---|
|
Capitaux propres au 30/06/2023 |
94 256 |
|
Augmentation du capital et de la prime d’émission |
17 003 |
|
Augmentation des provisions réglementées |
- 325 |
|
Résultat de l’exercice |
115 294 |
|
Capitaux propres au 30/06/2024 |
226 228 |
Note 19Provisions
|
(en milliers d’euros) |
Provisions 30/06/2023 |
Dotations exploit. |
Dotations financières |
Dotations except. |
Reprises exploit. |
Reprises financières |
Reprises except. |
Utilisation |
Provisions 30/06/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Provisions pour risques de change |
703 |
0 |
0 |
0 |
2 |
702 |
0 |
301 |
0 |
|
Provisions pour risques |
0 |
|
0 |
4 |
0 |
0 |
0 |
0 |
4 |
|
Provisions pour charges |
296 |
0 |
0 |
0 |
21 |
0 |
0 |
22 |
275 |
|
Provisions indemnité retraite |
24 |
14 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
38 |
|
Total |
1 024 |
14 |
0 |
4 |
23 |
702 |
0 |
323 |
317 |
Note 20Évaluation des bonus des mandataires sociaux
L’évaluation de l’atteinte ou non des critères de performance prévus pour le versement de la rémunération variable, ainsi que pour la rémunération en actions, des dirigeants mandataires sociaux est un processus rigoureux et structuré. Ce processus est conduit par le Conseil d’Administration, qui s’appuie sur les recommandations et l’expertise du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ce dernier joue un rôle essentiel en analysant les performances des dirigeants par rapport aux objectifs fixés, garantissant ainsi que la rémunération reflète fidèlement les résultats obtenus et les contributions individuelles au succès de l’entreprise. Cette approche vise à assurer la transparence et l’équité dans la gestion des rémunérations, tout en alignant les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.
Note 21Dettes financières
Au 30 juin 2024, l’échéance des dettes financières est la suivante :
|
(en milliers d’euros) |
Notes |
Au 30/06/2024 |
Moins d’un an |
D’un à cinq ans |
|---|---|---|---|---|
|
Emprunts obligataires convertibles |
Note 21.1 |
0 |
0 |
0 |
|
Autres emprunts obligataires |
Note 21.1 |
0 |
0 |
0 |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
Note 21.2 |
2 008 |
1 004 |
1 004 |
|
Autres dettes financières |
Note 21.3 |
0 |
0 |
0 |
|
Concours bancaires courants |
|
0 |
|
|
|
Instruments financiers passifs |
|
0 |
|
|
|
Intérêts courus non échus |
|
0 |
0 |
|
|
Total |
|
2 008 |
1 004 |
1 004 |
La dette à court terme se compose principalement de la troisième échéance du Prêt Garanti par l'État (PGE), qui témoigne de l'engagement de Claranova à gérer efficacement ses obligations financières.
Par ailleurs, les Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles (ORNANE) ont été intégralement remboursées en numéraire au début du mois de juillet 2023, en numéraire, pour un montant total de 30,45 millions d'euros.
La Promissory Note LIH de 15 millions d'euros a été compensée dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 17 juillet 2023.
Les EURO PP ont fait l'objet d'un remboursement anticipé le 24 mai 2024, remboursées en numéraire, pour un total de 20,7 millions d'euros.
Les Obligations Convertibles en Actions Nouvelles et en Actions Existantes (OCEANE) ont été intégralement remboursées le 4 avril 2024 pour un montant total de 93 millions d'euros (cf. faits marquants du présent chapitre).
21.1Emprunts obligataires
ORNANE – Juin 2018
Claranova SE avait émis un emprunt obligataire de 29 millions d’euros en juin 2018 à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er juillet 2023.
Il portait intérêt à taux fixe de 5 % payable annuellement. La valeur nominale des obligations était fixée à 1,10 euro. L’emprunt a été intégralement remboursé en numéraire le 1er juillet 2023.
Euro PP – Juin 2019
Claranova SE avait émis avec succès un emprunt obligataire de type Euro PP de 19,7 millions d’euros en juin 2019 sous la forme d’émission de 19 655 obligations d’une valeur nominale de 1 000 euros.
Les obligations d’une maturité de cinq ans portent intérêt au taux annuel de 6 % et étaient remboursables in fine à leur date d’échéance au 27 juin 2024.
Cet emprunt a fait l'objet d'un remboursement anticipé le 24 mai 2024.
OCEANE – Août 2021
3 846 154 obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes ont été émises le 16 août 2021 pour une valeur de 50 millions d’euros, soit 13 euros par obligation, souscrites en intégralité par le fonds d'investissement Heights Capital Management Inc.
Caractéristiques
●Maturité à 5 ans, soit au 16 août 2026.
●Coupon (intérêts) à 4,5 % par an payable en trésorerie chaque semestre.
●Parité actuelle : 1 action pour 1 obligation.
●Option de conversion (en totalité ou en partie) : à tout moment à la main de l’investisseur en cas d’Offre Publique d’Achat sur les titres de Claranova SE, ou à partir du 2e anniversaire de l’émission à la main de l’investisseur jusqu’à la date de maturité des obligations, ou à partir du 3e anniversaire à la main de Claranova jusqu’à la date de maturité des obligations si le cours de Bourse de l’action Claranova dépasse 27 euros pendant au moins 30 jours ouvrés consécutifs.
●Options de remboursement anticipé :
●à la main de l’investisseur (put) à partir du 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés),
●à la main de Claranova (call), avant le 2e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 1,75 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), entre le 2e et le 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), ou après le 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2,25 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés).
À moins qu'elles ne soient converties, rachetées ou rachetées et annulées avant l'échéance, les obligations étaient remboursables au pair le 16 août 2026.
La dette obligataire a été remboursée intégralement le 4 avril 2024 dans le cadre de l'opération de refinancement pour un total de 108 millions d'euros (cf. note 1.3 du chapitre 2 du présent document).
21.2Emprunts bancaires
Prêt garanti par l’État
Dans le cadre de la pandémie COVID-19, Claranova SE a bénéficié d’un prêt garanti par l’État de 4 millions d’euros, mis en place le 22 mai 2020, remboursable in fine dans 12 mois à compter de la date de signature, à un taux de 0,50 %. Le PGE était assorti d’une option d’amortissement additionnel permettant à Claranova SE d’étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle d’un (1), deux (2), trois (3), quatre (4) ou cinq (5) an(s) sur une périodicité de remboursement souhaitée (mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou le cas échéant annuelle) à un taux d’intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l’État.
En mars 2021, Claranova SE a exercé l’option d’amortissement additionnel pour une durée de cinq (5) ans. La Société a obtenu un différé sur le capital d’une année supplémentaire puis la mise en amortissement sur les quatre années suivantes.
Il porte intérêt à un taux de 0,30 % payable annuellement auquel s’ajoute le coût de la garantie d’État (0,2 million d’euros) lissé sur la durée du prêt.
Emprunt bancaire de 20 millions d’euros contracté par Claranova SE
Dans le cadre du financement de l’acquisition de l’entité pdfforge GmbH, le Groupe a contracté un emprunt de 20 millions d’euros le 1er juillet 2022 auprès d'un pool bancaire constitué de la Landesbank Saar, la CE Ile de France, la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et Delta AM.
Caractéristiques
L’emprunt était amortissable sur six (6) ans et divisé en deux tranches comme suit :
●tranche A du prêt d’acquisition pour un montant de 15 millions d’euros financée à un taux d’intérêt annuel variable. Le taux de prêt pour la première année était fixé à 2,30 % plus l'Euribor 3 mois ;
●tranche B du prêt d’acquisition d’un montant de 5 millions d’euros financée à taux fixe de 4,50 %, amortissable in-fine.
Cet emprunt a fait l'objet d'un transfert à Claranova Development SARL avec remboursement intégral de la tranche B dans le cadre de l'opération de refinancement effectuée en avril 2024 (cf. note 1.3 du chapitre 2 du présent document).
21.3Risque de change
Depuis la fin de l'exercice précédent, la société a mis en place des mesures de compensations intragroupes pour réduire au maximum le risque lié aux transactions intragroupes (ventes de prestations de services en devises étrangères, investissements, prêts et emprunts en devises étrangères). Au 30 juin 2024, les effets desdites mesures ont permis de rendre ce risque négligeable.
21.4Risque de taux d’intérêt
Au 30 juin 2024, la Société ne dispose d'aucun prêt l'exposant à un risque de fluctuation de taux d'intérêt.
21.5Risque sur les actions
Le risque sur les actions est limité aux actions auto détenues. La trésorerie de la Société est investie essentiellement en placements monétaires sans risque.
Les actions auto-détenues sont les seules valeurs mobilières en portefeuille au 30 juin 2024.
Note 22Informations relatives aux délais de paiement
Conformément aux dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après le tableau décomposant à la clôture des derniers exercices le solde des dettes fournisseurs et des créances clients par échéance.
22.1Dettes fournisseurs au 30 juin 2024
|
(montant en euros) |
Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
0 jour |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
|
(A) Tranches de retard de paiement |
||||||
|
Nombre de factures concernées |
43 |
11 |
14 |
4 |
7 |
36 |
|
Montant total des factures concernées (TTC) |
2 299 000,39 |
442 700,54 |
429 596,00 |
598 597,69 |
244 576,00 |
1 715 470,23 |
|
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) |
20,41 % |
3,93 % |
3,81 % |
5,31 % |
2,17 % |
15,23 % |
|
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
|
Nombre de factures |
0 |
|||||
Dettes fournisseurs au 30 juin 2023
|
(montant en euros) |
Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
(A) Tranches de retard de paiement |
||||||
|
Nombre de factures concernées |
42 |
13 |
16 |
10 |
2 |
41 |
|
Montant total des factures concernées (TTC) |
1 001 091,60 |
259 185,73 |
538 782,85 |
143 981,42 |
32 723,54 |
974 673,54 |
|
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) |
19,04 % |
4,93 % |
10,24 % |
2,74 % |
0,62 % |
18,53 % |
|
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
|
Nombre de factures |
|
|
|
|
|
0 |
22.2Créances clients au 30 juin 2024
|
(montant en euros) |
Article D. 441-I-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
0 jour |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
|
(A) Tranches de retard de paiement |
||||||
|
Nombre de factures concernées |
0 |
1 |
1 |
0 |
0 |
2 |
|
Montant total des factures concernées (TTC) |
0 |
1 555 349,29 |
22 395,36 |
0 |
0 |
1 577 744,65 |
|
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) |
0,00 % |
12,44 % |
0,18 % |
0,00 % |
0,00 % |
12,62 % |
|
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
|
Nombre de factures |
0 |
|||||
Créances clients au 30 juin 2023
|
(montant en euros) |
Article D. 441-I-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
0 jour |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
|
(A) Tranches de retard de paiement |
||||||
|
Nombre de factures concernées |
11 |
0 |
2 |
0 |
0 |
2 |
|
Montant total des factures concernées (TTC) |
756 021,39 |
0 |
326 274,42 |
0 |
0 |
326 274,42 |
|
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) |
9,86 % |
0,00 % |
4,26 % |
0,00 % |
0,00 % |
4,26 % |
|
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
|
Nombre de factures |
0 |
|||||
Il est précisé que le chiffre d’affaires retenu de l’exercice (TTC) comprend les transferts de charges et qu’il est constitué uniquement de créances intragroupes.
Note 23Détail des charges à payer
|
(en milliers d’euros) |
Au 30/06/2024 |
|---|---|
|
Autres emprunts obligataires |
|
|
Intérêts courus |
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
Intérêts courus |
|
|
Emprunts et dettes financières |
|
|
Intérêts courus |
1 |
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
|
Factures à recevoir |
1 004 |
|
Dettes fiscales et sociales |
486 |
|
Autres dettes |
5 |
|
Total |
1 496 |
Note 24Engagements hors bilan
24.1Clauses de complément de prix sur les acquisitions et participations
Au 30 juin 2024, il n’existe aucune clause de complément de prix potentiellement applicable à la charge de Claranova SE.
24.2Engagements de garanties donnés
|
Bénéficiaires |
Société |
Date |
Nature |
Montant |
Limites |
Durée |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231) |
Claranova SE |
27/05/2020 |
Garantie maison mère auprès de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. |
En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. |
Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada. |
Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur. |
|
Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.) |
Claranova SE |
14/12/2021 |
Garantie maison mère auprès de Adyen NV, fournisseur de services pour le pôle Avanquest. |
Relative à la bonne exécution de toutes les obligations et responsabilités des entités du Groupe concernées dans le cadre du contrat de services. |
Dans la limite de 2,5 millions d’euros. |
Jusqu’à dénonciation du contrat. |
24.3Nantissements donnés
Claranova SE a consenti à plusieurs nantissements dans le cadre de l'opération de refinancement de la dette du 1er avril 2024. Il s'agit entre autres :
●d'un nantissement de premier rang des comptes bancaires de Claranova SE ;
●d'un nantissement des droits de propriété intellectuelle de Claranova SE ;
●et d'un nantissement de premier rang et de second rang portant chacun sur la totalité des titres financiers de Claranova Development Holding SARL, détenus par Claranova SE.
24.4Engagement en matière de crédit-bail
Claranova SE n’a pas d’engagement en matière de crédit-bail.
24.5Indemnités de départ à la retraite
Le montant des indemnités de départ à la retraite provisionné dans les comptes clos le 30 juin 2024 s’élève à 38 644 euros.
Note 25Honoraires des Commissaires aux Comptes
Le groupe Claranova publiant des comptes consolidés, nous vous invitons à vous référer à la section 7.3 du présent document.
Note 26Informations concernant les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation
|
(en milliers d’euros) |
Liées au |
Participation au 30/06/2024 |
|---|---|---|
|
Immobilisations financières nettes |
225 554 |
0 |
|
Créances nettes |
0 |
0 |
|
Dettes |
1 826 |
0 |
|
Produits financiers |
3 053 |
0 |
|
Charges financières |
127 |
0 |
Note 27Tableau des filiales et participations
|
Sociétés |
Capital social |
Capitaux propres hors capital social et avant résultat |
Quote-part dividendes |
Val. brute titres ; Val. nette titres |
Prêts, avances cautions |
Chiffre d’affaires |
Résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Claranova Development Holding SARL 6, rue du Fort Bourbon, |
12 000 € |
142 288 000 |
100 % |
142 320 000 142 320 000 |
|
N/A |
(4 569,87) |
|
Participations |
|
|
|
|
|
|
|
|
Antvoice SAS 28, rue du Sentier, 75002 Paris, France |
ND |
|
1,7 % |
148 000 - |
|
|
|
Claranova SE est l’entité consolidante du groupe Claranova.
Note 28Impôts : Allègement ou accroissement de la dette future d'impôt
|
(en milliers d’euros) |
Au 30/06/2024 |
IS et contributions correspondantes* |
|---|---|---|
|
Indemnités de départ à la retraite |
14 |
4 |
|
Charges financières |
3 859 |
965 |
|
Écart conversion passif |
0 |
0 |
|
Dépréciation des titres de participation |
0 |
0 |
|
Dépréciation des comptes courants |
0 |
0 |
|
Déficit reportable |
72 276 |
18 069 |
|
Allégement net |
76 149 |
19 038 |
|
*Taux d’IS retenu : 25 %. |
||
Note 29Procès et litiges
Retrait des poursuites judiciaires engagées par The Dadoun Family Trust et les sociétés 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc.
Claranova a annoncé le 21 mai 2024 le retrait par Michael Dadoun et Daniel Assouline, sans contrepartie, des deux procédures distinctes en appel et sur le fond qu’ils avaient initiées à l’encontre de la société. Cette décision fait suite aux récents changements de gouvernance et de management intervenus chez Claranova, dont l’entrée au Conseil d’Administration de Michael Dadoun en qualité d’administrateur et de Daniel Assouline en tant que censeur, approuvée par les actionnaires de Claranova lors de l’Assemblée Générale du 5 avril 2024. The Dadoun Family Trust et les sociétés 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., détenant conjointement 6,99 % du capital de Claranova, avaient intenté une procédure en date du 13 octobre 2023 à l’encontre de Claranova et des membres du bureau de l’Assemblée Générale devant le Tribunal de Commerce de Nanterre, visant notamment à annuler une décision du bureau de l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022 qui les avait privé d’une partie de leurs droits de vote, à annuler ladite Assemblée et à leur verser des dommages.
Poursuites judiciaires engagées par M. Cesarini à l’encontre du Groupe
M. Pierre Cesarini a engagé des poursuites judiciaires à l’encontre du Groupe. Sa réclamation en date du 26 juin 2024 à l’égard de Claranova SE en France s’élève à 1 million d'euros (cf. Note 1 du présent chapitre).
Note 30Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille
|
Type de valeurs mobilières |
Quantité |
Valeur totale d’achat en milliers d’euros |
Valeur de marché en milliers d’euros au 30/06/2024 |
|---|---|---|---|
|
Actions propres |
37 044 |
318 |
63 |
|
Total |
37 044 |
318 |
63 |
Note 31Autres informations
31.1Effectif de l’entreprise
L’effectif moyen sur l’exercice s’établit à quatre (4) personnes contre quatre (4) également l’exercice précédent, tous dans la catégorie Ingénieurs et Cadres.
31.2Rémunération allouée aux membres des organes de direction
Au cours de l'exercice 2023-2024, les membres du Conseil d’Administration ont perçu sur l’exercice une rémunération globale de 306 675 euros au titre de leur mandat. Pour comparaison, les membres du Conseil d'Administration ayant siégés pour l'exercice 2022-2023 ont perçu une rémunération globale de 293 422 euros.
En outre, le montant des honoraires versés aux membres des organes de direction et d’administration de la société Claranova SE au titre de leurs prestations pour l'exercice clôturé au 30 juin 2024 s’élève à 46 068 euros, contre 180 000 euros pour l'exercice précédent.
31.3Transactions avec les parties liées
En dehors des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration (détaillées ci-avant à la note 31.2 du présent document), il n’existe pas de transaction avec les parties liées en cours ou à date d’arrêté des comptes ou ayant des effets sur l’exercice qui présentent une importance significative et qui n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché.
8.5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 30 juin 2024
À l’Assemblée Générale de la société Claranova,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Claranova relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants
|
Risque identifié |
Notre réponse |
|---|---|
|
Au 30 juin 2024, la valeur nette des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants s’élève à K€ 224 692. Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 « Immobilisations financières » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur d’acquisition (y compris les créances rattachées et les comptes courants), une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’usage est estimée en prenant en compte les capitaux propres, les plus-values latentes, les éléments prévisionnels, etc. L’évaluation des titres de participation et des créances rattachées requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Nous avons donc estimé que la correcte évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants constituait un point clé de l’audit. |
Nos procédures d’audit ont consisté à contrôler la valeur d’usage retenue sur les principales composantes du portefeuille de titres. Ainsi, nos travaux ont notamment consisté à : ●prendre connaissance du processus suivi par la direction pour estimer la valeur d’usage des titres de participation, des créances rattachées et comptes courants, et de la documentation des choix de la direction au titre des éléments à considérer selon les participations ; ●apprécier la cohérence des hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux au regard des performances historiques des différents pôles et des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ; ●examiner le rapport de l'expert en évaluation de la direction de votre société et analyser les hypothèses et les modèles utilisés avec l'aide de nos experts en évaluation ; ●vérifier les formules de calcul utilisées et la comptabilisation d’une provision en cas de valeur d’usage inférieure à la valeur d’acquisition ; ●apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe des comptes annuels. |
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Claranova par votre assemblée générale du 30 novembre 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 29 novembre 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 30 juin 2024, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de 2006 à 2012 et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres de 2013 à 2018.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
|
Paris-La Défense, le 31 octobre 2024 |
|
|---|---|
|
Les Commissaires aux Comptes |
|
|
FORVIS MAZARS |
ERNST & YOUNG Audit |
|
Bruno Pouget |
Jean-Christophe Pernet |
8.6Tableau des résultats des cinq derniers exercices
|
Date d’arrêté |
30/06/2024 |
30/06/2023 |
30/06/2022 |
30/06/2021 |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
|
Durée de l’exercice |
12 mois |
12 mois |
12 mois |
12 mois |
12 mois |
|
Capital en fin d’exercice |
|
|
|
|
|
|
Capital social (en euros) |
57 206 910 |
45 990 070 |
45 990 070 |
39 728 654 |
39 442 878 |
|
Nombre d’actions |
|
|
|
|
|
|
●ordinaires |
57 206 910 |
45 990 070 |
45 990 070 |
39 728 654 |
39 442 878 |
|
●à dividende prioritaire |
|
|
|
|
|
|
Nombre maximum d’actions à créer |
|
|
|
|
|
|
●par conversion d’obligations |
- |
- |
- |
- |
- |
|
●par droit de souscription |
419 289 |
419 289 |
419 289 |
419 289 |
705 065 |
|
Opérations et résultats (chiffres en euros) |
|
|
|
|
|
|
Chiffre d’affaires hors taxes |
12 139 241 |
7 435 436 |
3 764 616 |
1 467 243 |
1 689 477 |
|
Résultat avant impôts, participation, dotations, amortissements et provisions |
132 123 606 |
16 432 679 |
5 521 511 |
(7 899 550) |
(6 524 584) |
|
Impôts sur les bénéfices |
- |
- |
(17 530) |
(10 500) |
(12 350) |
|
Participation des salariés |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Dotations, amortissements et provisions |
16 825 360 |
13 847 236 |
14 931 231 |
2 611 588 |
984 900 |
|
Résultat net |
+115 294 166 |
+2 585 444 |
(9 392 190) |
(10 500 638) |
(7 497 134) |
|
Résultat distribué |
|
|
|
|
|
|
Résultat par action (chiffres en euros) |
|
|
|
|
|
|
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions |
2,31 |
0,36 |
0,12 |
(0,2) |
(0,17) |
|
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
2,02 |
0,06 |
(0,20) |
(0,26) |
(0,19) |
|
Dividende attribué |
- |
- |
|
- |
- |
|
Personnel |
|
|
|
|
|
|
Effectif moyen des salariés |
4 |
4 |
8 |
8 |
6 |
|
Masse salariale (en euros) |
752 007 |
831 556 |
1 102 374 |
968 591 |
563 328 |
|
Sommes versées en avantages sociaux (en euros) (Sécurité sociale, œuvres sociales...) |
366 430 |
414 644 |
530 189 |
437 049 |
300 887 |
Tables de concordance
|
|
|---|
|
|
|---|
|
|
|---|
|
|
|---|
Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2023-2024
Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.
|
|
|
Pages |
Sections |
|---|---|---|---|
|
1. |
Personnes responsables |
168 |
7.1 |
|
2. |
Contrôleurs légaux des comptes |
169 |
7.2 |
|
3. |
Facteurs de risques |
119 à 128 |
4 |
|
4. |
Informations concernant la Société |
||
|
4.1 |
Raison sociale et nom commercial |
130 |
5.1.1 |
|
4.2 |
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI |
130 |
5.1.3 |
|
4.3 |
Date de constitution et durée de vie |
130 |
5.1.4 |
|
4.4 |
Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement |
130 |
5.1.1 ; 5.1.2 et 7.1 |
|
5. |
Aperçu des activités |
|
|
|
5.1 |
Principales activités |
4 à 7 ; 10 à 14 ; 38 ; 130 |
Introduction ; 1.1. 2.5 note 5 ; 5.2.1 |
|
5.2 |
Principaux marchés |
10 à 14 |
1.1 |
|
5.3 |
Evènements importants |
29 à 31 ; 178 à 180 |
2.5 note 1 ; 8.4 note 1 |
|
5.4 |
Stratégie et objectifs |
21 à 22 ; 142 à 144 |
1.5 ; 6.3 |
|
5.5 |
Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication |
125 |
4.1.10 |
|
5.6 |
Déclaration sur la position concurrentielle |
10 à 14 |
1.1 |
|
5.7 |
Investissements |
|
|
|
5.7.1 |
Investissements importants réalisés |
66 ; 70 |
2.5 note 32.2; 2.5 note 35.3 |
|
5.7.2 |
Principaux investissements en cours ou à venir |
21 ; 70 |
1.4 ; 2.5 note 35.3 |
|
5.7.3 |
Informations sur les co-entreprises et entreprises associées |
192 |
8.4 note 26 |
|
5.7.4 |
Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles |
70 |
2.5 note 35.4 |
|
6. |
Structure organisationnelle |
|
|
|
6.1 |
Description sommaire du Groupe |
4 ; 14 |
[Introduction] ; 1.1 |
|
6.2 |
Liste des filiales importantes |
14 ; 32 à 35 ; 192 |
1.1 ; 2.5 notes 3.2 à 3.3 ; 8.4 note 27 |
|
7. |
Examen de la situation financière et du résultat |
|
|
|
7.1 |
Situation financière |
|
|
|
7.1.1 |
Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière |
3 à 7 ; 15 à 19 ; 24 à 25 ; 174 à 176 ; 182 |
Introduction ; 1.2 ; 2.1 à 2.2 ; 8.1 à 8.3 ; 8.4 note 4 ; 8.4 notes 4 à 6 |
|
7.1.2 |
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement |
21 à 22 ; 46 à 47 ; 70 ; 144 |
1.5 ; 2.5 note 17 ; 2.5 note 35.3 ; 6.3 |
|
7.2 |
Résultat d’exploitation |
|
|
|
7.2.1 |
Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements |
29 à 31 ; 32 |
2.5 note 1 ; 2.5 note 3.1 |
|
7.2.2 |
Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets |
38 ; 42 |
2.5 note 5 ; 2.5 note 13 |
|
8. |
Trésorerie et capitaux |
|
|
|
8.1 |
Informations sur les capitaux |
27 ; 52 ; 185 à 187 |
2.4 ; 2.5 note 25 ; 8.4 note 18 |
|
8.2 |
Flux de trésorerie |
19 ; 26 ; 65 à 66 |
1.3 ; 2.3 ; 2.5 note 32 |
|
8.3 |
Besoins de financement et structure de financement |
20 ; 58 à 63 ; 188 à 189 |
1.4 ; 2.5 note 27 ; 8.4 note 21 |
|
8.4 |
Restrictions à l’utilisation des capitaux |
21 |
1.4 |
|
8.5 |
Sources de financement attendues |
21 |
1.4 |
|
9. |
Environnement règlementaire |
|
|
|
|
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société |
92 |
3.2.3 |
|
10. |
Informations sur les tendances |
|
|
|
10.1 |
Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice |
21 à 22 ; 69 |
1.5. 2.5 note 35.2 |
|
10.2 |
Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives |
21 à 22 |
1.5 |
|
11. |
Prévisions ou estimations du bénéfice |
21 à 22 |
1.5 |
|
12. |
Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale |
||
|
12.1 |
Informations concernant les membres |
77 ; 80 à 85 |
3.1.1 ; 3.1.2 ; 3.1.3 |
|
12.2 |
Conflits d’intérêts |
79 |
3.1.1 |
|
13. |
Rémunération et avantages |
||
|
13.1 |
Rémunération versée et avantages en nature |
101 à 105 |
3.3.2.1 |
|
13.2 |
Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre |
63 ; 108 ; 181 |
2.5 note 28 ; 3.3.3; 8.4 note 2.10 |
|
14. |
Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
||
|
14.1 |
Date d’expiration des mandats |
77 |
3.1.1 |
|
14.2 |
Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société |
80 |
3.1.1 |
|
14.3 |
Informations sur les comités d’audit et de rémunérations |
89 |
3.1.3.3 ; 3.1.3.4 |
|
14.4 |
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur |
87 à 88 |
3.1.3.2 |
|
14.5 |
Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise |
n/a |
n/a |
|
15. |
Salariés |
||
|
15.1 |
Nombre de salariés |
69 ; 151 |
2.5 note 35.1 ; 6.5.6 |
|
15.2 |
Participations et stock-options |
53 à 57 |
2.5 note 25.2 |
|
15.3 |
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital |
70 ; 134 |
2.5 note 35.5 ; 5.3.8 |
|
16. |
Principaux actionnaires |
||
|
16.1 |
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital |
134 |
5.4.1 |
|
16.2 |
Existence de droits de vote différents |
52 ; 131 |
2.5 note 25.1 ; 5.2.3 |
|
16.3 |
Contrôle direct ou indirect |
135 |
5.4.2 |
|
16.4 |
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle |
n/a |
n/a |
|
17. |
Transactions avec les parties liées |
70 ; 193 |
2.5 note 35.6 ; 8.4 note 31.3 |
|
18. |
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société |
||
|
18.1 |
Informations financières historiques |
|
|
|
18.1.1 |
Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit |
24 à 70 ; 174 à 193 |
2.1 à 2.5 ; 8.1 à 8.4 |
|
18.1.2 |
Changement de date de référence comptable |
n/a |
n/a |
|
18.1.3 |
Normes comptables |
31 ; 180 |
2.5 note 2 ; 8.4 note 2 |
|
18.1.4 |
Changement de référentiel comptable |
n/a |
n/a |
|
18.1.5 |
Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives |
24 à 70 ; 174 à 193 |
2.1 à 2.5 ; 8.1 à 8.4 |
|
18.1.6 |
États financiers consolidés |
24 à 70 |
2.1 à 2.5 |
|
18.1.7 |
Date des dernières informations financières |
24 à 70 ; 174 à 193 |
2.1 à 2.5 ; 8.1 à 8.4 |
|
18.2 |
Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) |
n/a |
n/a |
|
18.3 |
Audit des informations financières annuelles historiques |
|
|
|
18.3.1 |
Audit indépendant des informations financières annuelles historiques |
71 à 74 ; 194 à 197 |
2.6 ; 8.5 |
|
18.3.2 |
Autres informations auditées |
n/a |
n/a |
|
18.3.3 |
Informations financières non auditées |
n/a |
n/a |
|
18.4 |
Informations financières pro forma |
n/a |
n/a |
|
18.5 |
Politique de distribution de dividendes |
|
|
|
18.5.1 |
Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable |
135 |
5.5 |
|
18.5.2 |
Montant du dividende par action |
135 |
5.5 |
|
18.6 |
Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage |
30 ; 179 à 180 ; 193 |
2.4 note 1.4 à 1.5 ; 8.4 note 1 ; 8.4 note 29 |
|
18.7 |
Changement significatif de la situation financière |
|
|
|
19. |
Informations complémentaires |
|
|
|
19.1 |
Informations sur le capital social |
|
|
|
19.1.1 |
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées |
52 ; 132 ; 185 |
2.5 note 25.1 ; 5.3 ; 8.4 note 18.1 |
|
19.1.2 |
Informations relatives aux actions non représentatives du capital |
132 |
5.3.4 |
|
19.1.3 |
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société |
52 ; 132 |
2.5 note 25.1 ; 5.3 |
|
19.1.4 |
Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription |
30 ; 54 ; 58 à 59 ; 109 ; 178 ; 186 à 187 ; 188 |
1.6 ; 2.5 note 25.2 ; 2.5 note 27 ; 3.3.4 ; 8.4 note 1 ; 8.4 note 18.3 ; 8.4 note 21.1 |
|
19.1.5 |
Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital |
133 |
5.3.5 |
|
19.1.6 |
Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe |
133 |
5.3.6 |
|
19.1.7 |
Historique du capital social |
132 |
5.3.1 |
|
19.2 |
Acte constitutif et statuts |
|
|
|
19.2.1 |
Registre et objet social |
130 |
5.2.1 |
|
19.2.2 |
Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions |
52 ; 131 |
2.5 note 25.1; 5.2.3 |
|
19.2.3 |
Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle |
131 |
5.2.5 |
|
20. |
Contrats importants |
170 |
7.5 |
|
21. |
Documents disponibles |
170 à 171 |
7.6 |
Table de concordance du rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.
|
|
|
Pages |
Sections |
|---|---|---|---|
|
1. |
Comptes annuels |
176 à 193 |
8.1 à 8.4 |
|
2. |
Comptes consolidés |
24 à 70 |
2.1 à 2.5 |
|
3. |
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
194 à 197 |
8.5 |
|
4. |
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
71 à 74 |
2.6 |
|
5. |
Rapport de gestion |
Cf table de concordance du rapport de gestion |
|
|
6. |
Honoraires des commissaires aux comptes |
169 |
7.3 |
|
7. |
Rapport sur le gouvernement d’entreprise |
Cf tables de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise |
|
|
8. |
Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel |
168 |
7.1.12 |
Table de concordance du rapport de gestion
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.
|
Textes de référence |
Commentaires sur l’exercice |
N° de pages |
N° de sections |
|
|---|---|---|---|---|
|
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ |
||||
|
Code de commerce |
Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 |
Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires |
2 ; 15 à 21 ; 24 à 25 ; 174 à 176 ; 182 |
Introduction ; 1.2 à 1.4 ; 2.1 ; 2.2 ; 8.1 à 8.3 ; 8.4 notes 4 à 6 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-100-1, I.,2° |
Indicateurs clés de performance de nature financière |
3 et 6 à 7 ; 15 |
Introduction ; 1.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-100-1, I.,2° |
Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société |
3 ; 145 ; 147 ; 151 à 153 ; 155 ; 156 |
Introduction ; 6.4.1 ; 6.4.3 ; 6.5.6 ; 6.6 ; 6.8 |
|
Code de commerce |
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 |
Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi |
69 |
2.5 note 34 |
|
Code de commerce |
Article L. 232-1, II |
Succursales existantes |
32 à 35 |
2.5 notes 3.2 et 3.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 233-6 al. 1 |
Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français |
32 |
2.5 note 3.1.1 |
|
Code de commerce |
Articles L. 233-29, L. 233‐30 et R. 233-19 |
Aliénation des participations croisées |
n/a |
n/a |
|
Code de commerce |
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 |
Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir |
21 à 22 |
1.5 |
|
Code de commerce |
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 |
Activités en matière de recherche et de développement |
46 à 47 ; 70 |
2.5 note 17 ; 2.5 note 35.3 |
|
Code de commerce |
Article R. 225-102 |
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices |
198 |
8.6 |
|
Code de commerce |
Articles L. 441-14 et D. 441-6 |
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients |
189 à 190 |
8.4 note 22 |
|
Code monétaire et financier |
Articles L. 511-6 et R. 511‐2-1-3 |
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes |
[n/a] |
[n/a] |
|
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESé |
||||
|
Code de commerce |
Article L. 225-100-1, I., 3° |
Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée |
120 à 128 ; 139 à 141 |
4 ; 6.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-35, 1° |
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire |
141 |
6.2.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-35, 2° |
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière |
91 à 92 |
3.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-100-1, I., 4° |
Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers |
63 ; 127 ; 189 |
2.5 note 2.7.4 ; 4.3.1 ; 4.3.2 ; 8.4 note 21 |
|
Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » |
Dispositif anti-corruption |
155 |
6.7 |
|
|
Code de commerce |
Article L. 225-102-4 |
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective |
n/a |
n/a |
|
3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL |
||||
|
Code de commerce |
Article L. 233-13 |
Structure, évolution du capital de la société et franchissement de seuils |
30 ; 31 ; 52 ; 131 à 132 ; 132 ; 134 à 135 ; 178 ; 185 à 187 |
2.5 note 1.8 ; 2.5 note 1.10 ; 2.5 note 25.1 ; 5.2.6 ; 5.3 ; 5.4 ; 8.4 (introduction) et note 1 ; 8.4 note 18 |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-211 et R. 225-160 |
Acquisition et cession par la société de ses propres actions |
52 ; 133 à 134 |
2.5 note 25.1 ; 5.3.7 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-102 alinéa 1 |
Etat de la participation des salariés au capital social |
70 ; 134 |
2.5 note 35.5 ; 5.3.8 |
|
Code de commerce |
Articles R. 228-90 et R 228-91 |
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières |
n/a |
n/a |
|
Code monétaire et financier |
Articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 |
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société |
135 |
5.4.4 |
|
Code général des impôts |
Article 243 bis |
Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices |
135 |
5.5 |
|
4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF) |
||||
|
Code de commerce |
Articles L.225-102-1 et R. 225-105 |
Modèle d’affaires |
142 à 144 |
6.3 |
|
Code de commerce |
Articles L.225-102-1 et R. 225-105, I.1° |
Description des principaux risques liés à l’activité de la société |
139 à 141 |
6.2 |
|
Code de commerce |
Articles L.225-102-1,III, L. 22-10-36, R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225‐105, I, 2° |
Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) |
145 à 155 ; 156 |
6.4 à 6.7 ; 6.8 |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° |
Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance |
145 à 155 ; 156 |
6.4 à 6.7 ; 6.8 |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° |
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement...) |
148 à 150 ; 151 à 153 |
6.5.1 à 6.5.4 ; 6.5.6 |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° |
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique...) |
145 à 147 |
6.4 |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° |
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques...) |
151 |
6.5.5 |
|
Code de commerce |
Articles L .225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225-105, II, B, 1° |
Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale |
155 |
6.7 |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225-105, II, B, 2° |
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme |
140 à 141 |
6.2.2 ; 6.2.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-102-2 |
Informations spécifiques installations SEVESO |
n/a |
n/a |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 |
Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés |
150 |
6.5.4 |
|
Code de commerce |
Articles L.225-102-1 V et R. 225-105-2 |
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur la présence des indicateurs dans la DPEF |
157 à 158 |
6.9 |
|
|
Article 8 du règlement taxonomie 2020/852 et acte délégué du 6 juillet 2021 |
Publication du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX), des dépenses d’exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie |
161 à 165 |
6.10 Annexe 2 |
|
5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION |
||||
|
Code général des impôts |
Articles 223 quater et 223 quinquies |
Informations fiscales complémentaires |
182 |
8.4 notes 7 et 8 |
|
Code de commerce |
Article L. 464-2 |
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles |
n/a |
n/a |
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.
|
Textes de référence |
Commentaires sur l'exercice |
N° de pages |
N° de sections |
|
|---|---|---|---|---|
|
1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS |
||||
|
Code de commerce |
Articles L. 22-10-8, I.et R. 22-10-14 |
Politique de rémunération des mandataires sociaux |
92 à 93 ; 93 à 100 |
3.3 (introduction) ; 3.3.1 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15 |
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social |
101 à 105 |
3.3.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,2° |
Proportion relative de la rémunération fixe et variable |
102 à 104 |
3.3.2.1.1 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I., 3° |
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable |
n/a |
n/a |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,4° |
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux |
105 ; 108 |
3.3.2.2 ; 3.3.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,5° |
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. |
102 à 104 ;105 |
3.3.2.1.1 à 3.3.2.1.3 ; 3.3.2.1.5 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,6° |
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société |
105 |
3.3.2.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,7° |
Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents |
106 |
3.3.2.4 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,8° |
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués |
106 |
3.3.2.5 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,9° |
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L 22-10-34 du Code de commerce |
107 |
3.3.2.6 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,10° |
Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation |
n/a |
n/a |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I.,11° |
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce |
n/a |
n/a |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-185 et L. 22-10-57 |
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux |
53 à 57 ; 100 ; 109 ; 186 à 187 |
2.5 note 25.2 ; 3.3.1.4.12 ; 3.3.4 ; 8.4note 18.3 |
|
Code de commerce |
Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 |
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux |
99 |
3.3.1.4.6 |
|
2. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE |
||||
|
Code de commerce |
Article L. 225-37-4, 1° |
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice |
80 à 83 ; 84 à 85 |
3.1.2 ; 3.1.3.1 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-37-4, 2° |
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale |
85 à 86 ; 109 ; 114 à 117 |
3.1.3.2 ; 3.4.1 ; 3.5 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-37-4, 3° |
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital |
111 à 113 |
3.4.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 225-37-4, 4° |
Modalités d’exercice de la direction générale |
84 à 85 |
3.1.3.1 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-10-1° |
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil |
77 à 80 ; 80 à 83 ; |
3.1.1. ; 3.1.2 ; 3.1.3.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-10-2° |
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil |
78 ; 79 |
3.1.1 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-10-3° |
Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général |
86 |
3.1.3.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-10-4° |
Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » |
76 ; 87 à 88 |
3 (introduction) ; 3.1.3.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-10-5° |
Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale |
110 |
3.4.2 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-10-6° |
Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre |
85 à 86 |
3.1.3.2 |
|
3. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE |
||||
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Structure du capital de la société |
132 à 134 ; |
5.3 ; 5.4 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce |
131 |
5.2.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce |
134 |
5.4.1 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux‐ci |
134 |
5.4.1 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote |
135 |
5.4.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société |
78 ; 132 |
3.1.1 ; 5.2.7 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions |
111 à 113 |
3.4.3 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts |
135 à 136 |
5.6 |
|
Code de commerce |
Article L. 22-10-11 |
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange |
105 |
3.3.2.2 |
Glossaire
Action de préférence :
Les actions de préférence sont des titres qui se distinguent des actions ordinaires par les prérogatives qui y sont attachées. Ces actions peuvent conférer à leurs détenteurs des droits particuliers à plusieurs niveaux, notamment en matière de droit de vote et de droit au bénéfice.
Ad blocker :
Logiciel permettant aux utilisateurs de bloquer les publicités sur les sites internet visités.
ADEME :
(Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie), un établissement public français ayant pour mission d’aider à mettre en œuvre les politiques publiques environnementales et énergétiques.
AGOE :
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.
AMF :
L’Autorité des marchés financiers (AMF) est une institution financière et une autorité publique française indépendante, dotée de la personnalité morale et disposant d’une autonomie financière, qui a pour mission de veiller à la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés d’instruments financiers.
Application mobile :
Logiciel destiné à l’utilisation sur smartphone.
Auto-détention :
Terme désignant la part du capital de la Société détenue par la Société elle-même.
BFR :
Besoin en fonds de roulement, somme nécessaire que l’entreprise doit posséder pour payer ses charges courantes en attendant de recevoir le paiement dû par ses clients.
Black Friday :
Appellation donnée aux États-Unis au vendredi qui suit la célébration de Thanksgiving à l’approche de Noël et qui historiquement représente le jour de l’année où l’activité commerciale est la plus importante. Une grande partie des commerçants profitent en effet de ce moment pour proposer des soldes importantes.
BSA :
Bon de souscription d’action, un titre financier permettant de souscrire pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixé à l’avance, à une action.
B2B (BtoB) :
Business-to-Business, qualifie une activité commerciale entre deux entreprises.
B2C (BtoC) :
Business-to-Consumer, qualifie une activité commerciale directe entre une entreprise et un particulier.
CAF :
Capacité d’autofinancement, l’ensemble des ressources internes générées par l’entreprise dans le cadre de son activité qui permettent d’assurer son financement.
CCPA (California Consumer Privacy Act) :
Loi sur la confidentialité des données qui réglemente la manière dont les entreprises traite les informations personnelles des résidents de la Californie.
Claranova SE :
Une société européenne SE ou entreprise européenne est une société qui peut exercer ses activités dans tous les États membres de l’Union européenne sous une forme juridique unique et commune à tous ces États, définie par le droit communautaire.
Cloud :
Ou cloud computing (ou nuage informatique en français) est une infrastructure informatique dans laquelle la puissance de calcul et le stockage sont gérés par des serveurs distants auxquels les usagers se connectent par le biais d’une liaison Internet sécurisée et d’un point d’accès physique (ordinateur de bureau, smartphone, tablette, objet connecté).
Code AFEP-MEDEF :
Le code AFEP-MEDEF est le code de référence des sociétés cotées en matière de gouvernance.
Convention réglementée :
Contrat entre la société et une personne qui lui est liée (mandataires, associés, etc.) nécessitant l’approbation des actionnaires.
Croissance organique :
Croissance du chiffre d’affaires issue du développement des activités, hors impacts des acquisitions et cessions et de la variation des taux de change sur la période considérée.
Crédit revolving :
Crédit renouvelable. Il consiste en un crédit pour lequel le prêteur met à disposition une somme d’argent que l’emprunteur peut utiliser, intégralement ou en partie, en une ou plusieurs fois.
CSRD :
Acronyme de Corporate Sustainability Reporting Directive, une Directive Européenne sur les rapports de développement durable des entreprises.
Data Protection Officer (DPO) :
Délégué à la protection des données, personne en charge de la protection des données personnelles au sein d’une organisation.
DPEF :
Déclaration de Performance Extra-Financière.
Droit à la Déconnexion :
Le droit du salarié de ne pas être connecté à un outil numérique professionnel (smartphone, ordinateur, tablette, messagerie, logiciels etc.) en dehors de son temps de travail.
E-commerce :
Le commerce en ligne, ou commerce électronique sur internet.
E-commerce personnalisé :
Ensemble des activités d’impression digitale, de produits photo et cadeaux personnalisés.
EBITDA :
En anglais, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, désigne le résultat d’une société avant que n’en soient soustraits les intérêts, les impôts et taxes, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients).
Endettement net :
L’endettement net correspond au montant d’endettement financier moins le montant de trésorerie disponible.
ESG :
Sigle, désigne les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance permettant d’évaluer la prise en compte du développement durable et des enjeux de long terme dans la stratégie des entreprises.
Euro PP :
L'Euro PP (Euro Private Placement) est une opération de financement privé entre une entreprise, cotée ou non, et un nombre limité d’investisseurs institutionnels à travers l’émission d’obligations libellées en euro.
Euronext Paris – Compartiment C :
Euronext Paris est un marché réglementé qui accueille la négociation des actions, des obligations, des warrants et des trackers. Il est divisé en trois compartiments selon la capitalisation boursière de l’émetteur et qui relèvent de règles d’admission et de négociation différentes. Compartiment C : sociétés valorisées moins de 150 millions d’euros.
Freemium :
Caractérise un modèle économique par lequel un produit ou service est offert gratuitement, le fournisseur se rémunérant en proposant ensuite au même client des produits ou services complémentaires plus évolués et payants.
FSC® :
Forest Stewardship Council. Organisme international promouvant la gestion responsable des forêts.
GAFAM :
Acronyme, désigne les cinq géants du Web : Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft.
Hospitalité :
Dans le domaine de l’hôtellerie, l’hospitalité désigne la qualité de services pour traiter les clients comme des convives (services individualisés, mise en place d’outils pour automatiser les taches qui éloignent le personnel des clients...).
IASB :
International Accounting Standards Board (Bureau International des normes comptables). Organisme international chargé de l’élaboration des normes comptables internationales IAS/IFRS.
IFRIC :
L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) élabore des interprétations des normes comptables internationales IFRS pour assurer une application homogène de ces normes, y apporter des précisions et trouver des solutions pratiques.
IoT :
Internet of Things en anglais (Internet des Objets, IdO), infrastructure mondiale pour la société de l’information, qui permet de disposer de services évolués en interconnectant des objets (physiques ou virtuels) grâce aux technologies de l’information et de la communication interopérables existantes ou en évolution (définition de l’Union internationale des télécommunications).
ISIN :
Le code ISIN (International Securities Identification Numbers) correspond au code d’identification d’une valeur boursière.
Jetons de présence :
Honoraires perçus par les administrateurs d’une société (membres du Conseil d’administration ou du Conseil de Surveillance, selon le type de société).
LEI (Legal Entity Identification) :
Numéro d’Identification d’Entité Juridique, un numéro d’identification unique pour les entités qui négocient sur les marchés financiers.
Lock-up :
Clause de lock-up, ou d’inaliénabilité - clause par laquelle un ou plusieurs investisseurs actionnaires s’engagent à conserver leurs actions.
LoRaTM :
Technologie de télécommunication longue portée, déployée dans les réseaux bas débit et basse consommation utilisant le protocole LoRaWAN et permettant le transfert de faibles quantités de données à faible coût entre des objets connectés.
LTE-M (Long-Term Evolution for Machines) :
Un standard de communication basse consommation et longue portée dédié à l’Internet des Objets.
Marque blanche :
Une marque blanche est un service ou un produit conçu par une entreprise que d’autres entreprises, comme des distributeurs reprennent à leur compte et commercialisent sous leur propre marque.
MiddleNext :
Association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotées. Créée en 1987, MiddleNext fédère et représente exclusivement des sociétés cotées sur Euronext et Alternext, tous secteurs d’activité confondus.
Mobile-to-Print :
Terme générique désignant l’ensemble des applications mobile permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés.
Modèle fabless :
Terme utilisé pour désigner un modèle économique reposant sur l’externalisation de la production auprès de partenaires tiers.
Modèle Cox, Ross et Rubinstein :
Le modèle Cox, Ross et Rubinstein (CRC) ou modèle Binomial est une méthode numérique d’évaluation des options financières.
Monétisation de trafic sur Internet :
Valorisation d’audience d’un site Internet ou d’une application mobile en la transformant en revenus via le caractère payant d’une application, l’accès payant au contenu d’un site, l’instauration d’un modèle freemium, l’affiliation, la monétisation publicitaire ou tout autre moyen permettant d’en retirer des revenus.
NB-IoT (Narrowband IoT) :
Un standard de communication basse consommation et longue portée dédié à l’Internet des objets.
Non-core :
Terme anglais utilisé pour désigner des activités non stratégiques.
Normes IAS (International Accounting Standards) :
Ancien nom des normes d’informations financières internationales, renommées depuis le 1er avril 2001 « normes IFRS » (International Financial Reporting Standards).
Normes IFRS (International Financial Reporting Standards) :
Désigne les normes d’informations financières internationales depuis le 1er avril 2001. Ces normes sont destinées à standardiser la présentation des données comptables échangées au niveau international.
OCEANE :
Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes, désigne des titres à caractère obligataire émis par une société qui donnent le droit, mais non l’obligation, à leur détenteur, de les convertir en actions, à tout moment ou sur une période donnée.
OPCVM :
Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, un portefeuille dont les fonds investis sont placés en valeurs mobilières ou autres instruments financiers.
ORNANE :
Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes, désigne une forme d’obligation convertible offrant à son porteur la possibilité d’être remboursé en numéraire ou en actions.
PaaS :
Platform as a Service, ou Plateforme en tant que Service, est un modèle de cloud computing s’adressant principalement aux professionnels et en particulier aux développeurs. Ce modèle de cloud computing intègre l’infrastructure matérielle et les outils logiciels permettant de concevoir, tester et déployer des applications et services en ligne depuis le cloud.
Parties liées :
Au sens de la réglementation IFRS, pour une entreprise : tout actionnaire personne morale exerçant un contrôle ou une influence notable sur la société, les actionnaires ayant un droit de vote significatif, les entreprises associées ou co‐contrôlées, toute société ayant un dirigeant/mandataire commun avec la société, les membres des organes de surveillante et de direction.
PDF :
Sigle de Portable Document Format. Format d’échange de documents électroniques qui permet de transmettre des documents contenant du texte, des graphiques, des images et de la couleur.
PGE (Prêt Garanti par l’Etat) :
Prêt contracté dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie COVID-19.
Plug and Play :
Clé en main ; brancher et utiliser. Qui fonctionne dès qu'on le branche, sans nécessiter de manipulation complexe.
Prime rate américain
Taux préférentiel, correspond au taux le plus avantageux proposé par un établissement financier. Ce taux est accordé aux clients présentant de très fortes garanties de remboursement, le plus souvent des grandes entreprises, des collectivités locales, ou des États. Aux États-Unis, il correspond au federal funds rate (taux des fonds fédéraux).
Profit opérationnel :
Le profit opérationnel correspond à la performance opérationnelle des activités en termes de résultat opérationnel courant (ROC) normalisé.
Profit net :
Le profit net correspond au profit du Groupe en termes de résultat net.
Résultat opérationnel courant normalisé :
Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférents, et dotations aux amortissements.
Résultat opérationnel courant :
Résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation courants desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes.
Résultat opérationnel :
Résultat calculé à partir du résultat opérationnel courant, auquel sont ajoutés les autres produits et charges opérationnels non courants.
RGPD :
Règlement Général de Protection des Données (RGPD), un texte réglementaire européen qui encadre le traitement des données.
Royalties :
Redevance, paiement qui doit avoir lieu de manière régulière, en échange d’un droit d’exploitation (brevet, droit d’auteur, droit des marques) ou d’un droit d’usage d’un service.
RSE :
Sigle de Responsabilité Sociale, ou Sociétale, des Entreprises, désigne la prise en compte par les entreprises des enjeux, sociaux et éthiques dans leurs activités.
SaaS :
(Software as a Service), logiciel en tant que service. Logiciel hébergé, accessible à distance et dont la facturation est réalisée sous forme d’abonnement.
SBTi :
(Science Based Targets initiative), une initiative ayant vocation à accompagner les entreprises dans la réduction de leurs émissions de CO2.
SASB :
(Sustainability Accounting Standards Board), une organisation américaine à but non lucratif qui développe des normes de reporting extra‐financier.
Sapin II :
Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation économique. S’applique aux entreprises françaises de plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros.
Say on pay :
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées est votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale.
Serviciel :
Modèle d’affaire qui propose des services en complément d’une offre produit.
Sigfox :
Réseau sans fil de communication longue portée, bas débit et basse consommation permettant de transférer de faibles quantités de données à faible coût entre des objets connectés.
Smartphone :
Téléphone mobile possédant des fonctionnalités évoluées qui s’apparentent à celles d’un ordinateur (navigation Internet, lecture de vidéos, outil bureautique, etc.).
SOC 2 :
(System and Organization Controls 2) certifie le respect des normes de sécurité en matière de gestion des données.
Software :
Anglicisme employé pour définir un logiciel, ensemble de programmes et de procédures nécessaires au fonctionnement d’un système informatique.
Spread de crédit :
Différence de taux d’intérêt d’une obligation avec celui d’une obligation de référence de même durée.
SSII :
Société de services et d’ingénierie en Informatique, désigne une société spécialisée dans le domaine des nouvelles technologies et de l’informatique.
Stock-option :
Droit attribué à un salarié de pouvoir acheter des actions de son entreprise à un prix fixé à l’avance (prix d’exercice), possiblement avec une décote par rapport au cours de Bourse du moment de l’attribution, et dans un délai déterminé.
Taux d’actualisation :
C’est le taux utilisé pour calculer la valeur actuelle d’un flux futur.
Taux d’intérêt effectif :
Le taux d’intérêt effectif représente le taux annuel capitalisé annuellement équivalent au taux d’intérêt nominal d’un emprunt ou d’un produit financier.
UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) :
Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupe d’actifs.
VPN (Virtual Private Network) :
Service permettant de naviguer sur le web de façon confidentielle et sécurisée en faisant passer la connexion internet par un serveur.
Vote ex ante :
Un vote ex ante valide le principe des rémunérations proposées par le Conseil d’administration pour l’ensemble des mandataires sociaux ainsi que des rémunérations individuelles proposées pour chaque mandataire social exécutif sur l’exercice en cours.
Vote ex post :
Un vote ex post valide les rémunérations attribuées ou versées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours du dernier exercice, ainsi que les rémunérations individuelles attribuées ou versées à chaque mandataire social exécutif au cours de cette période.
Web-to-Print :
Terme générique désignant l’ensemble des applications web permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés.
Conception et réalisation
Contact : fr_content_and_design@pwc.com
Crédits photos : Adobe Stock - Shutterstock - Claranova - Michael Ayach - Eva Palazuelos