Les titres de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE sont cot\u00e9s sur le march\u00e9 Euronext Paris, Compartiment C.
Les pr\u00e9sents \u00e9tats financiers 2023-2024 sont \u00e9tablis au 30 juin 2024 et couvrent la p\u00e9riode du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024. Ils ont \u00e9t\u00e9 arr\u00eat\u00e9s par le Conseil d\u2019Administration en date du 29 octobre 2024.
Les donn\u00e9es sont pr\u00e9sent\u00e9es en millions d\u2019euros, avec une d\u00e9cimale. Les arrondis au dixi\u00e8me de million d\u2019euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire \u00e0 des \u00e9carts non mat\u00e9riels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
Les titres de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE sont cot\u00e9s sur le march\u00e9 Euronext Paris, Compartiment C.
Les pr\u00e9sents \u00e9tats financiers 2023-2024 sont \u00e9tablis au 30 juin 2024 et couvrent la p\u00e9riode du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024. Ils ont \u00e9t\u00e9 arr\u00eat\u00e9s par le Conseil d\u2019Administration en date du 29 octobre 2024.
Les donn\u00e9es sont pr\u00e9sent\u00e9es en millions d\u2019euros, avec une d\u00e9cimale. Les arrondis au dixi\u00e8me de million d\u2019euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire \u00e0 des \u00e9carts non mat\u00e9riels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s du groupe Claranova au 30 juin 2024 comprennent la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE et ses filiales (l\u2019ensemble d\u00e9sign\u00e9 par le \u00ab Groupe \u00bb) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associ\u00e9es ou sous contr\u00f4le conjoint.
Claranova SE est une soci\u00e9t\u00e9 europ\u00e9enne, cot\u00e9e sur Euronext Paris, dont le si\u00e8ge social est situ\u00e9 Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, CS 80141, 92400 Courbevoie, France.
Les donn\u00e9es sont pr\u00e9sent\u00e9es en millions d\u2019euros, avec une d\u00e9cimale. Les arrondis au dixi\u00e8me de million d\u2019euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire \u00e0 des \u00e9carts non mat\u00e9riels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
Les comptes consolid\u00e9s sont \u00e9tablis en euros.
La monnaie fonctionnelle des filiales \u00e9trang\u00e8res du Groupe est g\u00e9n\u00e9ralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implant\u00e9es. La conversion en euros des \u00e9tats financiers des filiales libell\u00e9s en monnaie locale est effectu\u00e9e, pour les comptes de bilan, au taux de change de cl\u00f4ture, et pour le compte de r\u00e9sultat et le tableau des flux de tr\u00e9sorerie au taux moyen de l\u2019exercice. Tous les \u00e9carts de change en r\u00e9sultant sont comptabilis\u00e9s en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re, les \u00e9carts de change cumul\u00e9s sont comptabilis\u00e9s dans le compte de r\u00e9sultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.
Note 1Faits marquants de l\u2019exercice
1.1\u00c9volution de la composition du Conseil d'Administration
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de Claranova SE du 4 septembre 2023, dans le cadre des r\u00e9solutions 3 et 4, a d\u00e9cid\u00e9 la nomination respectivement de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman en tant qu\u2019administrateurs pour une dur\u00e9e de six ans, soit jusqu\u2019\u00e0 l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale appel\u00e9e \u00e0 approuver les \u00e9tats financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028-2029).
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023 a adopt\u00e9 la r\u00e9solution modifiant les statuts de la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 l\u2019effet de limiter \u00e0 quatre ann\u00e9es, contre six initialement, la dur\u00e9e des fonctions des administrateurs, dont il a r\u00e9sult\u00e9 la fin du mandat d\u2019administrateur de la soci\u00e9t\u00e9 Tech-IA IMPACTINVEST, repr\u00e9sent\u00e9e par Luisa Munaretto. La dur\u00e9e du mandat d\u2019administrateur de Mme Gabrielle Gauthey et M. Craig Forman s\u2019en trouve r\u00e9duite \u00e0 quatre ann\u00e9es venant \u00e0 expiration \u00e0 l\u2019issue de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale de la Soci\u00e9t\u00e9 appel\u00e9e \u00e0 statuer sur les comptes de l\u2019exercice clos le 30 juin 2027 (comptes de l'exercice 2026-2027).
Cette m\u00eame Assembl\u00e9e a rejet\u00e9 la r\u00e9solution portant sur le renouvellement du mandat d\u2019administrateur de Pierre Cesarini, \u00e9galement venu \u00e0 expiration en cons\u00e9quence de l\u2019adoption de la r\u00e9solution qui modifiait la dur\u00e9e des mandats, et a adopt\u00e9 la r\u00e9solution propos\u00e9e par des actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9 portant sur la r\u00e9vocation du mandat d\u2019administrateur de Pierre Cesarini. L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale a adopt\u00e9 \u00e9galement la r\u00e9solution propos\u00e9e par des actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 portant sur la r\u00e9vocation du mandat d\u2019administrateur de Viviane Chaine-Ribeiro.
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de Claranova SE du 29 novembre 2023, a \u00e9galement d\u00e9cid\u00e9 la nomination respectivement de Michele Anderson, Marc Goldberg et Michael Dadoun en tant qu\u2019administrateurs pour une dur\u00e9e de quatre ans, soit jusqu\u2019\u00e0 l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale appel\u00e9e \u00e0 approuver les \u00e9tats financiers pour l'exercice se terminant le 30 juin 2027. L\u2019Assembl\u00e9e a \u00e9galement d\u00e9cid\u00e9 la nomination de Daniel Assouline en qualit\u00e9 de censeur du Conseil d\u2019Administration.
\u00c0 l\u2019issue de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023, le Conseil d\u2019Administration a nomm\u00e9 Francis Meston en tant que nouveau Pr\u00e9sident du Conseil d\u2019Administration, en remplacement de Pierre Cesarini et Marc Goldberg, en qualit\u00e9 de Vice-Pr\u00e9sident du Conseil d\u2019administration.
\u00c0 la suite de la d\u00e9mission de Francis Meston de son mandat d\u2019administrateur le 26 mars 2024, le Conseil d\u2019Administration r\u00e9uni ce m\u00eame jour, a d\u00e9cid\u00e9 de nommer Marc Goldberg en qualit\u00e9 de Pr\u00e9sident du Conseil d\u2019administration et Craig Forman en qualit\u00e9 de Vice-Pr\u00e9sident. Le Conseil d\u2019administration du 28 mars 2024 a pris acte de la d\u00e9mission de Roger Bloxberg de son mandat d\u2019administrateur le 27 mars 2024.
\u00c0 la date de ce document, le Conseil d\u2019Administration de Claranova est constitu\u00e9 de six administrateurs et d\u2019un censeur : Marc Goldberg (Pr\u00e9sident), Craig Forman (Vice-Pr\u00e9sident, Ind\u00e9pendant), Michele Anderson (Ind\u00e9pendante), Michael Dadoun, Gabrielle Gauthey (Ind\u00e9pendante), Christine Hedouis (Ind\u00e9pendante) et Daniel Assouline, en qualit\u00e9 de censeur du Conseil d\u2019Administration.
1.2Nomination d'un nouveau Directeur G\u00e9n\u00e9ral
Le 15 avril 2024, la Soci\u00e9t\u00e9 a annonc\u00e9 la nomination d'Eric Gareau au poste de Directeur G\u00e9n\u00e9ral, avec effet imm\u00e9diat. Eric Gareau succ\u00e8de \u00e0 Pierre Cesarini.
Eric Gareau \u00e9tait pr\u00e9c\u00e9demment Chief Executive Officer d'Avanquest, la division d'\u00e9dition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021. Il a men\u00e9 avec succ\u00e8s la transition d'Avanquest vers un mod\u00e8le commercial de vente par abonnement, faisant de la soci\u00e9t\u00e9 le principal contributeur au r\u00e9sultat op\u00e9rationnel de Claranova, et a d\u00e9montr\u00e9 de r\u00e9elles qualit\u00e9s de leadership. Eric Gareau a rejoint Claranova en 2018 lors de l'acquisition de Lulu Software (PDF), dont il \u00e9tait le Directeur G\u00e9n\u00e9ral depuis sa cr\u00e9ation en 2009.
1.3Refinancement de la dette OCEANE
Signature le 1er avril 2024 d'un nouveau financement sous forme de pr\u00eat de 108 millions d'euros souscrit aupr\u00e8s de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalit\u00e9 des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Les liquidit\u00e9s restantes sont utilis\u00e9es pour les besoins courants de Claranova.
L'emprunt de 108 millions d'euros a \u00e9t\u00e9 souscrit par Claranova Development SARL et s'est accompagn\u00e9 de la cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova Development Holding SARL et de l'apport par Claranova SE des actions qu'elle d\u00e9tenait dans Avanquest Software SAS au profit de Claranova Development SARL.
Les impacts et les caract\u00e9ristiques du refinancement sont d\u00e9taill\u00e9s en note 27 du pr\u00e9sent chapitre.
1.4Poursuites judiciaires engag\u00e9es par M. Cesarini \u00e0 l\u2019encontre du Groupe
Claranova pr\u00e9cise que depuis le d\u00e9part de Pierre Cesarini, ex-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova, aucune transaction financi\u00e8re n\u2019a \u00e9t\u00e9 conclue entre Claranova (ou ses filiales) et Pierre Cesarini.
Depuis l'adoption, lors de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023, de la r\u00e9solution \u00ab C \u00bb propos\u00e9e par des actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9 portant sur la r\u00e9vocation de son mandat d\u2019administrateur, Pierre Cesarini n\u2019est plus administrateur de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE. \u00c0 ce jour, M. Cesarini a \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de tous ses autres mandats au sein des filiales du Groupe.
Au Luxembourg, M. Cesarini a \u00e9galement \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de ses mandats sociaux et lib\u00e9r\u00e9 de toutes fonctions jusqu\u2019\u00e0 l\u2019expiration de la p\u00e9riode de pr\u00e9avis le 31 octobre 2024 au soir.
M. Pierre Cesarini a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019engager des poursuites judiciaires \u00e0 l\u2019encontre des soci\u00e9t\u00e9s du Groupe en contestation de sa r\u00e9vocation et r\u00e9clame 15 millions d'euros :
\u25cfEn France, M. Pierre Cesarini assigne la soci\u00e9t\u00e9 Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui r\u00e9clame 1 million d'euros dont 100 000 euros pour r\u00e9vocation abusive de son mandat d'administrateur et 900 000 euros pour r\u00e9vocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur G\u00e9n\u00e9ral.
\u25cfAu Luxembourg, Pierre Cesarini a d\u00e9pos\u00e9 une requ\u00eate devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg \u00e0 l\u2019encontre de Claranova Development SARL et formule des demandes pour un montant total d\u2019environ 14 millions d'euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d'euros au titre du pr\u00e9judice moral et mat\u00e9riel pr\u00e9tendument subis, 4 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 de d\u00e9part contractuelle, 3 millions d'euros au titre de la police d'assurance, 1,2 million d'euros au titre des r\u00e9mun\u00e9rations fixes et variables non approuv\u00e9es par l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 l\u00e9gale de d\u00e9part en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois.
M. Pierre Cesarini a \u00e9galement pratiqu\u00e9 entre les mains de la BIL, l\u2019\u00e9tablissement bancaire de Claranova Development, une saisie-arr\u00eat de 0,3 million d'euros au titre d\u2019une partie des cr\u00e9ances par lui all\u00e9gu\u00e9es devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg. Une demande de mainlev\u00e9e est actuellement pendante devant le Tribunal d\u2019Arrondissement de et \u00e0 Luxembourg.
Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l'issue de ces proc\u00e9dures judiciaires.
Par ailleurs, Claranova pr\u00e9cise que Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
1.5Proc\u00e9dure judiciaire \u2013 Actionnaires minoritaires canadiens
Le 21 mai 2024, Claranova a annonc\u00e9 que M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline ont mis fin, sans contrepartie, aux deux proc\u00e9dures, en appel et sur le fond, qu\u2019ils avaient engag\u00e9es \u00e0 l\u2019encontre de la soci\u00e9t\u00e9.
Pour rappel, The Dadoun Family Trust et les soci\u00e9t\u00e9s 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., d\u00e9tenant conjointement 6,99 % du capital de Claranova, avaient engag\u00e9 une proc\u00e9dure \u00e0 l\u2019encontre de Claranova et des membres du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale devant le Tribunal de Commerce de Nanterre, visant notamment \u00e0 annuler une d\u00e9cision du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2022 qui les avait priv\u00e9s d\u2019une partie de leurs droits de vote, et \u00e0 leur verser des dommages et int\u00e9r\u00eats.
Cette d\u00e9cision de M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline a fait suite aux changements de gouvernance et de management intervenus chez Claranova, dont l\u2019entr\u00e9e au Conseil d\u2019Administration de M. Michael Dadoun en qualit\u00e9 d\u2019administrateur et de M. Daniel Assouline en tant que censeur, approuv\u00e9e par les actionnaires de Claranova lors de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023.
1.6Remboursement ORNANE
Claranova a rembours\u00e9 en num\u00e9raire \u00e0 leur date d'\u00e9ch\u00e9ance, soit le 1er juillet 2023, ses obligations ORNANE pour un total de 30 millions d'euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode).
1.7Remboursement Euro PP
Claranova a rembours\u00e9 en num\u00e9raire par anticipation le 24 mai 2024, ses obligations Euro PP pour un montant de 20,7 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode).
1.8Augmentation de capital du 17 juillet 2023
Afin de renforcer ses capitaux propres, ainsi que simplifier et optimiser la structure d'endettement de la Soci\u00e9t\u00e9, la Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une op\u00e9ration de financement d'un montant de 20 000 000 euros. Cette op\u00e9ration a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit pr\u00e9f\u00e9rentiel de souscription des actionnaires par voie d\u2019offre au public et avec un d\u00e9lai de priorit\u00e9, \u00e0 titre irr\u00e9ductible uniquement, au profit des actionnaires (l\u2019\u00ab Augmentation de Capital R\u00e9initi\u00e9e \u00bb). L'Augmentation de Capital R\u00e9initi\u00e9e fait l'objet d'une description plus d\u00e9taill\u00e9e dans la note d'op\u00e9ration d\u00e9pos\u00e9e aupr\u00e8s de l'AMF, le 30 juin 2023. Sa r\u00e9alisation en date du 17 juillet 2023, a permis de r\u00e9aliser un produit brut de 18,5 millions d'euros dont 2,7 millions d'euros dans le cadre du d\u00e9lai de priorit\u00e9 \u00e0 titre irr\u00e9ductible pour les actionnaires existants de la Soci\u00e9t\u00e9, 0,1 million d'euros pour la demande dans le cadre de l\u2019offre au public (hors d\u00e9lai de priorit\u00e9) et 15,7 millions d'euros au titre de l'engagement de souscription par compensation de la cr\u00e9ance (Promissory Note) de Lafayette Investment Holdings.
1.9Cession des activit\u00e9s non strat\u00e9gique en Europe d\u2019Avanquest
Avanquest a annonc\u00e9 dans son communiqu\u00e9 de presse du 19 octobre 2023, la finalisation de la cession de ses activit\u00e9s non strat\u00e9giques en Europe dans les domaines de la distribution de papier et des logiciels d'architecture (commercialis\u00e9s principalement sous la marque Architect 3D). Un contrat portant sur la cession, avec effet \u00e0 compter du 1er octobre 2023, de l\u2019activit\u00e9 dite Micro Application, a \u00e9t\u00e9 conclu le 4 octobre 2023. Un contrat a \u00e9t\u00e9 conclu en date du 13 octobre 2023, portant sur la cession de l'activit\u00e9 de logiciels d\u00e9di\u00e9e au \u00ab Home design \u00bb \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 Encore Software LLC, un partenaire de longue date d'Avanquest sp\u00e9cialis\u00e9 dans l'\u00e9dition de logiciels pour le grand public. Un produit net de cession de 0,2 million d'euros a ainsi \u00e9t\u00e9 constat\u00e9 lors du premier semestre 2023\u20102024.
1.10Actionnariat de la Soci\u00e9t\u00e9
La Soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 inform\u00e9e le 12 f\u00e9vrier 2024, par Monsieur Lo\u00efc Carr\u00e8re, de la d\u00e9tention de 5,02 % du capital et des droits de vote de Claranova, directement ou indirectement par la soci\u00e9t\u00e9 Tabbycat qu\u2019il contr\u00f4le.
Monsieur Pierre Cesarini a d\u00e9clar\u00e9 \u00e0 la Soci\u00e9t\u00e9, le 10 ao\u00fbt 2024, d'avoir franchi avec son groupe familial, en baisse, le seuil de 1 % du capital et des droits de vote.
1.11Autres faits marquants
| \n \n | \n\n Notes | \n
|---|---|
| \n Cr\u00e9ation de myDevices Europe | \n\n 3.1.1 | \n
| \n Liquidation FreePrints India | \n\n 3.1.2 | \n
| \n Fusion des entit\u00e9s maltaises | \n\n 3.1.3 | \n
| \n Rachat des int\u00e9r\u00eats minoritaires de PlanetArt LLC | \n\n 3.1.4 | \n
| \n Modifications de l'accord d'op\u00e9ration de PlanetArt | \n\n 3.4 | \n
1.2Nomination d'un nouveau Directeur G\u00e9n\u00e9ral
Le 15 avril 2024, la Soci\u00e9t\u00e9 a annonc\u00e9 la nomination d'Eric Gareau au poste de Directeur G\u00e9n\u00e9ral, avec effet imm\u00e9diat. Eric Gareau succ\u00e8de \u00e0 Pierre Cesarini.
Eric Gareau \u00e9tait pr\u00e9c\u00e9demment Chief Executive Officer d'Avanquest, la division d'\u00e9dition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021. Il a men\u00e9 avec succ\u00e8s la transition d'Avanquest vers un mod\u00e8le commercial de vente par abonnement, faisant de la soci\u00e9t\u00e9 le principal contributeur au r\u00e9sultat op\u00e9rationnel de Claranova, et a d\u00e9montr\u00e9 de r\u00e9elles qualit\u00e9s de leadership. Eric Gareau a rejoint Claranova en 2018 lors de l'acquisition de Lulu Software (PDF), dont il \u00e9tait le Directeur G\u00e9n\u00e9ral depuis sa cr\u00e9ation en 2009.
Les autres titres donnant acc\u00e8s au capital des filiales sont indiqu\u00e9s ci-dessous :
Plan de stock-options myDevices
Les tableaux ci-dessous r\u00e9capitulent les caract\u00e9ristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s myDevices Inc. | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Dates du Conseil d\u2019Administration | \n\n 05/02/2017, 29/03/2022 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es au 30/06/2024 | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 32 | \n
| \n \u25cfdont dirigeants | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 1 236 000 titres | \n\n 0,07 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 275 000 titres | \n\n 0,39 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 491 750 titres | \n\n 0,42 USD | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019acquisition | \n\n \u00e9tal\u00e9e sur 4 ans | \n
| \n Conditions d\u2019acquisition | \n\n Attribution subordonn\u00e9e \u00e0 la pr\u00e9sence du b\u00e9n\u00e9ficiaire pendant toute la dur\u00e9e d\u2019acquisition | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 188 376 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 1 725 779 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 1 167 108 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 647 266 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions myDevices
myDevices a sign\u00e9 avec un partenaire commercial un accord capitalistique pr\u00e9voyant l\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions en fonction des versements du chiffre d\u2019affaires obtenu. Chaque BSA donne droit \u00e0 l\u2019achat d\u2019une action \u00e0 3,125 dollars am\u00e9ricains.
Il est \u00e0 noter que si la valeur de l\u2019action myDevices venait \u00e0 d\u00e9passer les 3,125 dollars am\u00e9ricains, le partenaire pourrait \u00e9galement choisir d\u2019exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio \u00e9tant alors fonction de la juste valeur de l\u2019action.
Le tableau ci-dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques des bons de souscription d\u2019actions de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Partenaire commercial | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 1 010 000 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n Paliers de chiffre d\u2019affaires | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 3,125 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n Fin du contrat commercial | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n Aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 673 333 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 1 010 000 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Bons de souscription d\u2019actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay
myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant \u00e0 cette derni\u00e8re de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars am\u00e9ricains par souscription de bons (warrants). Les bons ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis le 29 juillet 2022 et sont exer\u00e7ables jusqu\u2019au 29 juillet 2029. La juste valeur au 30 juin 2024 de ces bons s'\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,15 million d'euros.
Plan de stock-options d\u2019Avanquest Software SAS
Le 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroy\u00e9 une option de souscription d\u2019actions \u00e0 Eric Gareau (\u00e0 l'\u00e9poque, dirigeant d'Avanquest). Le tableau ci\u2010dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques de cette option :
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaire | \n\n Eric Gareau | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n conditions de pr\u00e9sence | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 2,50 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n 30/06/2029 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,1 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Facult\u00e9 d\u2019investissement du pr\u00e9c\u00e9dent Pr\u00e9sident\u2010Directeur G\u00e9n\u00e9ral du Groupe dans les filiales de la Soci\u00e9t\u00e9
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale de Claranova SE a approuv\u00e9, dans le cadre de la politique de r\u00e9mun\u00e9ration pour l\u2019exercice 2020\u20102021 du Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral, les modalit\u00e9s d\u00e9finitives des instruments lui donnant acc\u00e8s au capital de certaines filiales de la Soci\u00e9t\u00e9 (la \u00ab Facult\u00e9 d\u2019Investissement \u00bb).
Ces instruments ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis \u00e0 la suite de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale et ont \u00e9t\u00e9 souscrits \u00e0 leur juste valeur par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova en date du 9 d\u00e9cembre 2021, sous la forme d\u2019une action de pr\u00e9f\u00e9rence X (ADP X) au niveau d\u2019Avanquest Software SAS, et de deux instruments au niveau d\u2019Avanquest America Holding LLC refl\u00e9tant respectivement les performances de ses filiales myDevices Inc. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Y \u2013 ADP Y) et PlanetArt LLC. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Z \u2013 ADP Z), autonomes les uns des autres.
Caract\u00e9ristiques
Chaque instrument donne droit au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de recevoir 10 % de la somme, nette d\u2019endettement, revenant (indirectement) \u00e0 Claranova SE (la \u00ab Distribution \u00bb) si et seulement si la valeur, \u00e0 la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument, de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (apr\u00e8s prise en compte d\u2019une quote-part de l\u2019endettement Groupe port\u00e9 au niveau de Claranova SE) (la \u00ab Valeur de R\u00e9f\u00e9rence \u00bb) est multipli\u00e9e par trois \u00e0 un moment quelconque entre la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument et le 30 juin 2026 (la \u00ab Condition \u00bb).
La satisfaction de la Condition sera constat\u00e9e :
\u25cflors d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d\u2019actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au r\u00e9sultat duquel la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut d\u2019un tel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 d\u2019ici le 30 juin 2026, au regard d\u2019une \u00e9valuation ind\u00e9pendante (i) diligent\u00e9e par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en fin de troisi\u00e8me ann\u00e9e ou en fin de quatri\u00e8me ann\u00e9e si et seulement si le Conseil d\u2019Administration s\u2019est initialement oppos\u00e9 \u00e0 la r\u00e9alisation d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 et (ii) au r\u00e9sultat de laquelle la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois.
Si la Condition est satisfaite, la Distribution interviendra :
\u25cflors d\u2019un ou plusieurs \u00e9v\u00e8nements de liquidit\u00e9 intervenant d\u2019ici le 30 juin 2026, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la somme per\u00e7ue par le Groupe lors du ou des dits \u00e9v\u00e9nements de liquidit\u00e9 ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut de liquidit\u00e9 totale d\u2019ici le 30 juin 2026, peu de temps apr\u00e8s cette date sur la base de la valeur de march\u00e9 de la filiale \u00e0 cette date, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par la Soci\u00e9t\u00e9 dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.
Si au 1er juillet 2026, ou \u00e0 la date \u00e0 laquelle le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral quitte le Groupe si celle-ci est ant\u00e9rieure au 30 juin 2026, la Condition n\u2019est pas satisfaite, les instruments lui seront rachet\u00e9s au prix de 1 euro par type d\u2019instrument.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Pierre Cesarini | \n
|---|---|
| \n Date d'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n\n 01/12/2021 | \n
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 201 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 1 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 100 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 myDevices | \n\n 100 | \n
| \n Date du Conseil d'Administration | \n\n 23/07/2021 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 201 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription total (en milliers d\u2019euros) | \n\n 176,2 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 34,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 132,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 myDevices | \n\n 10,0 | \n
| \n P\u00e9riode de souscription | \n\n \u00c0 la suite de l'approbation de l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n
| \n P\u00e9riode d'exercice | \n\n jusqu'au 30/06/2026 | \n
| \n Conditions d'acquisition des droits | \n\n Valeur du p\u00f4le sous-jacent tripl\u00e9e Survenance d'un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 relatif au p\u00f4le | \n
| \n Titres perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 201 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n aucun | \n
M\u00e9thode comptable
Les ADP composant la Facult\u00e9 d\u2019Investissement sont des instruments financiers vendus au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionn\u00e9e \u00e0 sa pr\u00e9sence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en tr\u00e9sorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entit\u00e9s du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilis\u00e9s en dette financi\u00e8re variant \u00e0 la juste valeur par r\u00e9sultat.
La juste valeur de ces instruments doit \u00eatre r\u00e9\u00e9valu\u00e9e \u00e0 chaque cl\u00f4ture, et si celle-ci vient \u00e0 augmenter la charge de personnel correspondante sera \u00e9tal\u00e9e sur la dur\u00e9e de vesting estim\u00e9e de chaque instrument et comptabilis\u00e9e en charges de personnel.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les ADP ayant \u00e9t\u00e9 souscrites pour leur juste valeur, la charge IFRS 2 est nulle \u00e0 la date de souscription.
Comme mentionn\u00e9 en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites.
En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
En cons\u00e9quence, l'impact sur l'exercice correspond \u00e0 une reprise en r\u00e9sultat de la dette associ\u00e9e pour un montant de 0,1 million d'euros.
35.5Principales transactions avec les parties li\u00e9es
En dehors des r\u00e9mun\u00e9rations vers\u00e9es aux membres des organes de direction et d\u2019administration, \u00e0 la connaissance de Claranova SE, il n\u2019existe aucune autre convention (courant ou r\u00e9glement\u00e9e) portant sur des op\u00e9rations courantes et conclues \u00e0 des conditions normales, intervenues directement ou par personne interpos\u00e9e, entre d\u2019une part l\u2019un des membres du Conseil ou l\u2019un des actionnaires disposant d\u2019une fraction des droits de vote sup\u00e9rieure \u00e0 10 % de Claranova SE et, d\u2019autre part, une soci\u00e9t\u00e9 dont Claranova SE poss\u00e8de, directement ou indirectement, plus de la moiti\u00e9 du capital.
1.2Nomination d'un nouveau Directeur G\u00e9n\u00e9ral
Le 15 avril 2024, la Soci\u00e9t\u00e9 a annonc\u00e9 la nomination d'Eric Gareau au poste de Directeur G\u00e9n\u00e9ral, avec effet imm\u00e9diat. Eric Gareau succ\u00e8de \u00e0 Pierre Cesarini.
Eric Gareau \u00e9tait pr\u00e9c\u00e9demment Chief Executive Officer d'Avanquest, la division d'\u00e9dition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021. Il a men\u00e9 avec succ\u00e8s la transition d'Avanquest vers un mod\u00e8le commercial de vente par abonnement, faisant de la soci\u00e9t\u00e9 le principal contributeur au r\u00e9sultat op\u00e9rationnel de Claranova, et a d\u00e9montr\u00e9 de r\u00e9elles qualit\u00e9s de leadership. Eric Gareau a rejoint Claranova en 2018 lors de l'acquisition de Lulu Software (PDF), dont il \u00e9tait le Directeur G\u00e9n\u00e9ral depuis sa cr\u00e9ation en 2009.
Les autres titres donnant acc\u00e8s au capital des filiales sont indiqu\u00e9s ci-dessous :
Plan de stock-options myDevices
Les tableaux ci-dessous r\u00e9capitulent les caract\u00e9ristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s myDevices Inc. | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Dates du Conseil d\u2019Administration | \n\n 05/02/2017, 29/03/2022 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es au 30/06/2024 | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 32 | \n
| \n \u25cfdont dirigeants | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 1 236 000 titres | \n\n 0,07 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 275 000 titres | \n\n 0,39 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 491 750 titres | \n\n 0,42 USD | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019acquisition | \n\n \u00e9tal\u00e9e sur 4 ans | \n
| \n Conditions d\u2019acquisition | \n\n Attribution subordonn\u00e9e \u00e0 la pr\u00e9sence du b\u00e9n\u00e9ficiaire pendant toute la dur\u00e9e d\u2019acquisition | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 188 376 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 1 725 779 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 1 167 108 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 647 266 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions myDevices
myDevices a sign\u00e9 avec un partenaire commercial un accord capitalistique pr\u00e9voyant l\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions en fonction des versements du chiffre d\u2019affaires obtenu. Chaque BSA donne droit \u00e0 l\u2019achat d\u2019une action \u00e0 3,125 dollars am\u00e9ricains.
Il est \u00e0 noter que si la valeur de l\u2019action myDevices venait \u00e0 d\u00e9passer les 3,125 dollars am\u00e9ricains, le partenaire pourrait \u00e9galement choisir d\u2019exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio \u00e9tant alors fonction de la juste valeur de l\u2019action.
Le tableau ci-dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques des bons de souscription d\u2019actions de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Partenaire commercial | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 1 010 000 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n Paliers de chiffre d\u2019affaires | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 3,125 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n Fin du contrat commercial | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n Aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 673 333 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 1 010 000 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Bons de souscription d\u2019actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay
myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant \u00e0 cette derni\u00e8re de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars am\u00e9ricains par souscription de bons (warrants). Les bons ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis le 29 juillet 2022 et sont exer\u00e7ables jusqu\u2019au 29 juillet 2029. La juste valeur au 30 juin 2024 de ces bons s'\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,15 million d'euros.
Plan de stock-options d\u2019Avanquest Software SAS
Le 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroy\u00e9 une option de souscription d\u2019actions \u00e0 Eric Gareau (\u00e0 l'\u00e9poque, dirigeant d'Avanquest). Le tableau ci\u2010dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques de cette option :
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaire | \n\n Eric Gareau | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n conditions de pr\u00e9sence | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 2,50 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n 30/06/2029 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,1 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Facult\u00e9 d\u2019investissement du pr\u00e9c\u00e9dent Pr\u00e9sident\u2010Directeur G\u00e9n\u00e9ral du Groupe dans les filiales de la Soci\u00e9t\u00e9
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale de Claranova SE a approuv\u00e9, dans le cadre de la politique de r\u00e9mun\u00e9ration pour l\u2019exercice 2020\u20102021 du Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral, les modalit\u00e9s d\u00e9finitives des instruments lui donnant acc\u00e8s au capital de certaines filiales de la Soci\u00e9t\u00e9 (la \u00ab Facult\u00e9 d\u2019Investissement \u00bb).
Ces instruments ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis \u00e0 la suite de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale et ont \u00e9t\u00e9 souscrits \u00e0 leur juste valeur par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova en date du 9 d\u00e9cembre 2021, sous la forme d\u2019une action de pr\u00e9f\u00e9rence X (ADP X) au niveau d\u2019Avanquest Software SAS, et de deux instruments au niveau d\u2019Avanquest America Holding LLC refl\u00e9tant respectivement les performances de ses filiales myDevices Inc. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Y \u2013 ADP Y) et PlanetArt LLC. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Z \u2013 ADP Z), autonomes les uns des autres.
Caract\u00e9ristiques
Chaque instrument donne droit au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de recevoir 10 % de la somme, nette d\u2019endettement, revenant (indirectement) \u00e0 Claranova SE (la \u00ab Distribution \u00bb) si et seulement si la valeur, \u00e0 la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument, de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (apr\u00e8s prise en compte d\u2019une quote-part de l\u2019endettement Groupe port\u00e9 au niveau de Claranova SE) (la \u00ab Valeur de R\u00e9f\u00e9rence \u00bb) est multipli\u00e9e par trois \u00e0 un moment quelconque entre la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument et le 30 juin 2026 (la \u00ab Condition \u00bb).
La satisfaction de la Condition sera constat\u00e9e :
\u25cflors d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d\u2019actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au r\u00e9sultat duquel la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut d\u2019un tel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 d\u2019ici le 30 juin 2026, au regard d\u2019une \u00e9valuation ind\u00e9pendante (i) diligent\u00e9e par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en fin de troisi\u00e8me ann\u00e9e ou en fin de quatri\u00e8me ann\u00e9e si et seulement si le Conseil d\u2019Administration s\u2019est initialement oppos\u00e9 \u00e0 la r\u00e9alisation d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 et (ii) au r\u00e9sultat de laquelle la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois.
Si la Condition est satisfaite, la Distribution interviendra :
\u25cflors d\u2019un ou plusieurs \u00e9v\u00e8nements de liquidit\u00e9 intervenant d\u2019ici le 30 juin 2026, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la somme per\u00e7ue par le Groupe lors du ou des dits \u00e9v\u00e9nements de liquidit\u00e9 ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut de liquidit\u00e9 totale d\u2019ici le 30 juin 2026, peu de temps apr\u00e8s cette date sur la base de la valeur de march\u00e9 de la filiale \u00e0 cette date, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par la Soci\u00e9t\u00e9 dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.
Si au 1er juillet 2026, ou \u00e0 la date \u00e0 laquelle le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral quitte le Groupe si celle-ci est ant\u00e9rieure au 30 juin 2026, la Condition n\u2019est pas satisfaite, les instruments lui seront rachet\u00e9s au prix de 1 euro par type d\u2019instrument.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Pierre Cesarini | \n
|---|---|
| \n Date d'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n\n 01/12/2021 | \n
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 201 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 1 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 100 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 myDevices | \n\n 100 | \n
| \n Date du Conseil d'Administration | \n\n 23/07/2021 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 201 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription total (en milliers d\u2019euros) | \n\n 176,2 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 34,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 132,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 myDevices | \n\n 10,0 | \n
| \n P\u00e9riode de souscription | \n\n \u00c0 la suite de l'approbation de l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n
| \n P\u00e9riode d'exercice | \n\n jusqu'au 30/06/2026 | \n
| \n Conditions d'acquisition des droits | \n\n Valeur du p\u00f4le sous-jacent tripl\u00e9e Survenance d'un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 relatif au p\u00f4le | \n
| \n Titres perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 201 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n aucun | \n
M\u00e9thode comptable
Les ADP composant la Facult\u00e9 d\u2019Investissement sont des instruments financiers vendus au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionn\u00e9e \u00e0 sa pr\u00e9sence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en tr\u00e9sorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entit\u00e9s du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilis\u00e9s en dette financi\u00e8re variant \u00e0 la juste valeur par r\u00e9sultat.
La juste valeur de ces instruments doit \u00eatre r\u00e9\u00e9valu\u00e9e \u00e0 chaque cl\u00f4ture, et si celle-ci vient \u00e0 augmenter la charge de personnel correspondante sera \u00e9tal\u00e9e sur la dur\u00e9e de vesting estim\u00e9e de chaque instrument et comptabilis\u00e9e en charges de personnel.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les ADP ayant \u00e9t\u00e9 souscrites pour leur juste valeur, la charge IFRS 2 est nulle \u00e0 la date de souscription.
Comme mentionn\u00e9 en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites.
En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
En cons\u00e9quence, l'impact sur l'exercice correspond \u00e0 une reprise en r\u00e9sultat de la dette associ\u00e9e pour un montant de 0,1 million d'euros.
1.3Refinancement de la dette OCEANE
Signature le 1er avril 2024 d'un nouveau financement sous forme de pr\u00eat de 108 millions d'euros souscrit aupr\u00e8s de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalit\u00e9 des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Les liquidit\u00e9s restantes sont utilis\u00e9es pour les besoins courants de Claranova.
L'emprunt de 108 millions d'euros a \u00e9t\u00e9 souscrit par Claranova Development SARL et s'est accompagn\u00e9 de la cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova Development Holding SARL et de l'apport par Claranova SE des actions qu'elle d\u00e9tenait dans Avanquest Software SAS au profit de Claranova Development SARL.
Les impacts et les caract\u00e9ristiques du refinancement sont d\u00e9taill\u00e9s en note 27 du pr\u00e9sent chapitre.
1.6Remboursement ORNANE
Claranova a rembours\u00e9 en num\u00e9raire \u00e0 leur date d'\u00e9ch\u00e9ance, soit le 1er juillet 2023, ses obligations ORNANE pour un total de 30 millions d'euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode).
1.7Remboursement Euro PP
Claranova a rembours\u00e9 en num\u00e9raire par anticipation le 24 mai 2024, ses obligations Euro PP pour un montant de 20,7 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode).
Note 21Clients et comptes rattach\u00e9s
Les cr\u00e9ances clients sont valoris\u00e9es \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Cr\u00e9ances clients (valeurs brutes) | \n\n Non \u00e9chues | \n\n \u00c9chues depuis moins de 90 jours | \n\n \u00c9chues depuis plus de 90 jours | \n\n D\u00e9pr\u00e9ciation cr\u00e9ances \u00e9chues | \n\n Valeur nette | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n 30/06/2023 | \n\n 11,4 | \n\n 9,2 | \n\n 0,6 | \n\n 1,6 | \n\n 1,6 | \n\n 9,8 | \n
| \n 30/06/2024 | \n\n 13,1 | \n\n 11,3 | \n\n 0,7 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 12,0 | \n
Le solde des cr\u00e9ances clients au 30 juin 2024 augmente sur l\u2019exercice. Les clients des divisions PlanetArt et Avanquest paient majoritairement lors de leur commande, ce qui limite consid\u00e9rablement les risques d\u2019impay\u00e9s.
Note 23Actifs financiers \u00e0 moins d\u2019un an
Les actifs financiers \u00e0 moins d\u2019un an s'\u00e9l\u00e8vent \u00e0 0,2 million d'euros.
Note 27Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes
Les emprunts sont initialement enregistr\u00e9s au co\u00fbt, qui correspond \u00e0 la juste valeur du montant re\u00e7u, net des co\u00fbts d\u2019\u00e9mission. Pour les emprunts convertibles, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 32, la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9value la composante \u00ab passif \u00bb et la composante \u00ab capitaux propres \u00bb de ces emprunts.
Les justes valeurs sont d\u00e9termin\u00e9es suivant les trois niveaux de hi\u00e9rarchie suivants : niveau 1 : juste valeur fond\u00e9e sur des prix cot\u00e9s sur un march\u00e9 actif ; niveau 2 : juste valeur \u00e9valu\u00e9e gr\u00e2ce \u00e0 des donn\u00e9es de march\u00e9 observables autres que les prix cot\u00e9s inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur d\u00e9termin\u00e9e selon des techniques de valorisation s\u2019appuyant sur des donn\u00e9es de march\u00e9 non observables. Les instruments d\u00e9riv\u00e9s du Groupe sont g\u00e9n\u00e9ralement \u00e9valu\u00e9s avec des justes valeurs de niveau 2.
Les instruments d\u00e9riv\u00e9s sont comptabilis\u00e9s \u00e0 leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilis\u00e9es au compte de r\u00e9sultat sauf si les crit\u00e8res requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Post\u00e9rieurement \u00e0 la comptabilisation initiale, les emprunts sont \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt amorti, en utilisant la m\u00e9thode du taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif, qui prend en compte tous les co\u00fbts d\u2019\u00e9mission et toute d\u00e9cote ou prime de remboursement.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n 30/06/2023 | \n\n Augmentations | \n\n Remboursements | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Autres variations | \n\n 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Emprunts obligataires | \n\n 118,8 | \n\n 22,1 | \n\n (93,0) | \n\n - | \n\n (48,0) | \n\n - | \n
| \n ORNANE | \n\n 28,5 | \n\n - | \n\n (28,5) | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Euro PP | \n\n 19,4 | \n\n - | \n\n (19,4) | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n OCEANE | \n\n 70,9 | \n\n 22,1 (1) | \n\n (45) | \n\n - | \n\n (48,0) | \n\n - | \n
| \n Emprunts | \n\n 41,2 | \n\n 60,6 | \n\n (15) | \n\n 0,1 | \n\n 48,0 | \n\n 134,8 | \n
| \n Emprunt Cheyne(2) | \n\n - | \n\n 51,7 | \n\n - | \n\n - | \n\n 48,0 | \n\n 99,7 | \n
| \n Autres emprunts | \n\n 41,2 | \n\n 8,9 | \n\n (15) | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n 35,1 | \n
| \n Autres dettes financi\u00e8res | \n\n 14,5 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n (14,5) (3) | \n\n - | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats courus non \u00e9chus | \n\n 4,3 | \n\n 3,9 | \n\n (3,8) | \n\n (0,5) | \n\n - | \n\n 3,9 | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 178,8 | \n\n 86,6 | \n\n (111,8) | \n\n (0,4) | \n\n (14,5) | \n\n 138,8 | \n
| \n (1)Voir note 27.1. (2)Voir note 27.2; Dont frais restant \u00e0 amortir au 30 juin 2024 pour 8,3 millions d'euros. (3)Voir note 27.3 ; Conversion en capital des promissory notes. | \n
Lors de l'exercice 2023-2024, le Groupe a rembours\u00e9 en num\u00e9raire avec la tr\u00e9sorerie disponible du Groupe les emprunts obligataires ORNANE pour 28,5 millions d'euros et Euro PP pour 19,4 millions d'euros.
Les OCEANE d'une valeur de 93 millions d'euros ont quant \u00e0 elles \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9es en totalit\u00e9 via la souscription d'un nouvel emprunt de 108 millions d'euros dont (i) 45 millions d'euros de remboursement et (ii) 48 millions d'euros refinanc\u00e9s. Outre le refinancement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Impacts et caract\u00e9ristiques d\u00e9taill\u00e9s dans les deux sections suivantes (27.1 et 27.2). Les autres emprunts au 30 juin 2024 comprennent les emprunts Cathay pour 14,6 millions d'euros, Pool SaarLB pour 12,1 millions d'euros, BPI pour 6,5 millions d'euros et PGE pour 2 millions d'euros (cf. 27.2).
L\u2019\u00e9ch\u00e9ance des dettes financi\u00e8res se pr\u00e9sente de la fa\u00e7on suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Total | \n\n Moins d\u2019un an | \n\n D\u2019un \u00e0 cinq ans | \n\n Plus de cinq ans | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Emprunts | \n\n 134,8 | \n\n 20,7 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats courus non \u00e9chus | \n\n 3,9 | \n\n 3,9 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res non courantes | \n\n 114,2 | \n\n - | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res courantes | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
Les emprunts \u00e0 moins d\u2019un an, ici pr\u00e9sent\u00e9s au 30 juin 2024, int\u00e8grent notamment la dette SaarLB pour 6,9 millions d\u2019euros et la dette Cathay pour 11,6 millions d'euros.
Les dettes financi\u00e8res non courantes int\u00e8grent principalement le nouvel emprunt au titre du refinancement des OCEANE.
27.1Emprunts obligataires
ORNANE
Le 14 juin 2018, Claranova a lanc\u00e9 une \u00e9mission d\u2019obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance du 1er juillet 2023 d\u2019un montant nominal de 28 999 999,60 euros.
Les obligations, de valeur nominale 1,10 euro, portent int\u00e9r\u00eat \u00e0 un taux nominal annuel de 5,0 %.
Selon les normes IFRS, l\u2019ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :
\u25cfune composante obligataire, comptabilis\u00e9e en dette au co\u00fbt amorti ;
\u25cfune composante actions (d\u00e9riv\u00e9), comptabilis\u00e9e en dette market-to-market.
Les frais financiers li\u00e9s \u00e0 l\u2019\u00e9mission des ORNANE ont \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9s en diminution de la dette au bilan. La composante obligataire de l\u2019ORNANE est calcul\u00e9e en actualisant les flux de tr\u00e9sorerie futurs par un taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif (taux sans risque ajust\u00e9 du spread de cr\u00e9dit). La variation de la composante obligataire est constat\u00e9e en r\u00e9sultat financier.
La variation de juste valeur du d\u00e9riv\u00e9 est constat\u00e9e en r\u00e9sultat financier sur une ligne distincte \u00ab Revalorisation juste valeur des instruments financiers \u00bb. L\u2019effet de ce principe de comptabilisation est sans impact sur les flux de tr\u00e9sorerie. La juste valeur du d\u00e9riv\u00e9 incorpor\u00e9 est d\u00e9termin\u00e9e par un expert externe selon le mod\u00e8le Cox, Ross et Rubinstein.
Par ailleurs, l\u2019ORNANE donne l\u2019option de limiter le nombre d\u2019actions \u00e0 \u00e9mettre en cas de conversion.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les obligations ORNANE ont \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9es en num\u00e9raire \u00e0 maturit\u00e9 (soit le 1er juillet 2023, cf. faits marquants de la p\u00e9riode).
Euro PP
Le groupe Claranova a r\u00e9alis\u00e9 le 27 juin 2019 un placement priv\u00e9 obligataire de type Euro PP aupr\u00e8s d\u2019investisseurs institutionnels europ\u00e9ens pour un montant total de 19,7 millions d\u2019euros, sous la forme d\u2019une \u00e9mission de 19 655 obligations d\u2019une valeur nominale de 1 000 euros.
Les obligations d\u2019une maturit\u00e9 de cinq ans portent int\u00e9r\u00eat au taux annuel de 6 % et seront remboursables in fine \u00e0 leur date d\u2019\u00e9ch\u00e9ance, \u00e0 savoir le 27 juin 2024. Elles sont admises, \u00e0 compter de ce jour, aux n\u00e9gociations sur Euronext Access sous le code ISIN FR0013430725.
Les int\u00e9r\u00eats sont payables annuellement \u00e0 terme \u00e9chu le 1er juillet de chaque ann\u00e9e.
Cet emprunt est assorti des engagements financiers suivants :
\u25cfun ratio Dettes financi\u00e8res nettes consolid\u00e9es/ROC normalis\u00e9 annuel strictement inf\u00e9rieur \u00e0 3,5 ;
\u25cfun ROC normalis\u00e9 annuel strictement positif.
Les obligations ne sont assorties d\u2019aucune s\u00fbret\u00e9.
Cet emprunt a \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9 en num\u00e9raire le 24 mai 2024 par anticipation (cf. note 1, faits marquants de la p\u00e9riode).
OCEANE \u00e9mises pour 50 millions d\u2019euros par Claranova SE aupr\u00e8s d\u2019Heights Capital Management
Le 16 ao\u00fbt 2021, Claranova SE a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9mission de 3 846 154 obligations \u00e0 Option de Conversion et/ou d\u2019\u00c9change en Actions Nouvelles ou Existantes de la soci\u00e9t\u00e9 (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d\u2019euros, soit 13 euros par obligation, souscrites en int\u00e9gralit\u00e9 par le fonds d\u2019investissement Heights Capital Management Inc.
Caract\u00e9ristiques
\u25cfMaturit\u00e9 \u00e0 5 ans, soit au 16 ao\u00fbt 2026.
\u25cfCoupon (int\u00e9r\u00eats) \u00e0 4,5 % par an payable en tr\u00e9sorerie chaque semestre.
\u25cfParit\u00e9 actuelle : 1 action pour 1 obligation.
\u25cfOption de conversion (en totalit\u00e9 ou en partie) : \u00e0 tout moment \u00e0 la main de l\u2019investisseur en cas d\u2019Offre Publique d\u2019Achat sur les titres de Claranova SE, ou \u00e0 partir du 2e anniversaire de l\u2019\u00e9mission \u00e0 la main de l\u2019investisseur jusqu\u2019\u00e0 la date de maturit\u00e9 des obligations, ou \u00e0 partir du 3e anniversaire \u00e0 la main de Claranova jusqu\u2019\u00e0 la date de maturit\u00e9 des obligations si le cours de Bourse de l\u2019action Claranova d\u00e9passe 27 euros pendant au moins 30 jours ouvr\u00e9s cons\u00e9cutifs.
\u25cfOptions de remboursement anticip\u00e9 :
\u25cf\u00e0 la main de l\u2019investisseur (put) \u00e0 partir du 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s),
\u25cf\u00e0 la main de Claranova (call), avant le 2e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 1,75 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s), entre le 2e et le 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de deux fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s), ou apr\u00e8s le 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 2,25 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s).
\u00c0 moins qu\u2019elles ne soient converties, rachet\u00e9es ou rachet\u00e9es et annul\u00e9es avant l\u2019\u00e9ch\u00e9ance, les obligations sont remboursables au pair le 16 ao\u00fbt 2026.
M\u00e9thode comptable
Les OCEANE ont \u00e9t\u00e9 qualifi\u00e9es d\u2019instrument hybride, comportant :
\u25cfune dette financi\u00e8re h\u00f4te de maturit\u00e9 \u00e0 trois ans, avec remboursement in fine d\u2019un montant de capital de 93,3 millions d\u2019euros correspondant \u00e0 un rendement de deux fois l\u2019investissement initial en comptant les coupons dus et vers\u00e9s, de taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif 24,9 % ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 une option d\u2019extension de la dette de trois \u00e0 cinq ans \u00e0 la main de l\u2019investisseur ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de conversion ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de remboursement anticip\u00e9 \u00e0 la main de Claranova.
Claranova a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019utiliser l\u2019option irr\u00e9vocable de comptabiliser l\u2019instrument hybride selon la m\u00e9thode du \u00ab split accounting \u00bb, la dette financi\u00e8re h\u00f4te \u00e9tant comptabilis\u00e9e au co\u00fbt amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tant comptabilis\u00e9s \u00e0 la juste-valeur par r\u00e9sultat. Selon les dispositions d\u2019IFRS 9, \u00e0 chaque cl\u00f4ture, les variations de juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s seront comptabilis\u00e9es en dette contrepartie r\u00e9sultat financier.
\u00c0 chaque cl\u00f4ture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra d\u00e9passer le montant total de 93,3 millions d\u2019euros.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
\u00c0 l\u2019\u00e9mission, la dette financi\u00e8re au co\u00fbt amorti a \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9e pour un montant de 46,3 millions d\u2019euros, net de 3,6 millions d\u2019euros de frais d\u2019\u00e9mission d\u2019emprunt. La juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tait de 0,2 million d\u2019euros.
Comme pr\u00e9cis\u00e9 et d\u00e9crit en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, la totalit\u00e9 des obligations OCEANE (soit 93 millions d'euros) a \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9e en avril 2024 via la souscription d'un nouveau pr\u00eat de 108 millions d'euros (d\u00e9taill\u00e9 dans la section suivante, 27.2) dont (i) 45 millions d'euros ont \u00e9t\u00e9 vers\u00e9s \u00e0 Heights Capital Management Inc. et (ii) 48 millions d'euros ont \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9s.
Les impacts en r\u00e9sultat financier du remboursement anticip\u00e9 sur l'exercice 2023-2024 atteignent 23,3 millions d'euros et se d\u00e9composent en :
\u25cfamortissement r\u00e9siduel de la dette pour 19,6 millions d'euros ;
\u25cffrais d'emprunt restant \u00e0 \u00e9taler pour 2,5 million d'euros ;
\u25cfcharge d'int\u00e9r\u00eat pour 1,2 million d'euros.
27.2Emprunts
Financement de la croissance externe PlanetArt
Dans le cadre du financement de sa croissance externe, PlanetArt LLC a contract\u00e9 divers emprunts aupr\u00e8s de la banque Cathay, dont :
\u25cfun emprunt de 12 millions de dollars am\u00e9ricains mis en place le 24 juillet 2019 pour une dur\u00e9e de quatre ans. Au 30 juin 2024, cet emprunt a \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9 ;
\u25cfun cr\u00e9dit revolving de 7 millions de dollars am\u00e9ricains. Au 30 juin 2024, il reste un solde de 7 millions de dollars am\u00e9ricains sur cette ligne de cr\u00e9dit ;
\u25cfle 29 d\u00e9cembre 2020, un second cr\u00e9dit revolving dont b\u00e9n\u00e9ficie PlanetArt LLC a fait l\u2019objet d\u2019une extension de 3 millions de dollars am\u00e9ricains. Il est remboursable mensuellement de mani\u00e8re lin\u00e9aire jusqu'au 31 d\u00e9cembre 2024. Au 30 juin 2024, le solde est de 0,4 million de dollars am\u00e9ricains. Le taux de cet emprunt est le plus \u00e9lev\u00e9 entre 3,875 % et le Prime Rate moins 0,25 % ;
\u25cfun emprunt de 11 millions de dollars am\u00e9ricains, \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance du 30 novembre 2026 et remboursable de mani\u00e8re lin\u00e9aire sur 60 mois. Au 30 juin 2024, le solde de cet emprunt est de 5,3 millions de dollars am\u00e9ricains. Le taux de cet emprunt est le plus \u00e9lev\u00e9 entre 3,875 % et le Prime Rate moins 0,25 %.
Le Prime Rate est d\u00e9fini comme le taux publi\u00e9 par le Wall Street Journal.
PlanetArt LLC a donn\u00e9 en nantissement 65 % des actions qu\u2019elle d\u00e9tient dans sa filiale britannique PlanetArt Ltd en garantie de l'emprunt de 12 millions de dollars am\u00e9ricains mis en place le 24 juillet 2019, pour une dur\u00e9e de quatre ans en ce qui concerne l\u2019emprunt, dans le cadre de l\u2019acquisition des actifs de Personal Creations.
PlanetArt LLC et Avanquest North America LLC ont \u00e9galement accord\u00e9 un gage sur l\u2019ensemble de leurs actifs corporels (\u00e9quipement, stocks, inventaire, tr\u00e9sorerie, etc.) dans le cadre de ce financement.
Dans le cadre des emprunts souscrits par PlanetArt LLC aupr\u00e8s de la banque Cathay, PlanetArt International Holdings Inc. a remplac\u00e9 Avanquest North America LLC en tant que co\u2010emprunteur. Le nantissement porte d\u00e9sormais sur les actifs de PlanetArt LLC et de PlanetArt International Holdings Inc.
PGE (pr\u00eat garanti par l\u2019\u00c9tat)
Le PGE (pr\u00eat garanti par l\u2019\u00c9tat) de 4,0 millions d\u2019euros a \u00e9t\u00e9 contract\u00e9 par Claranova SE dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement fran\u00e7ais dans son plan de soutien \u00e0 l\u2019\u00e9conomie en r\u00e9ponse \u00e0 la pand\u00e9mie de COVID-19. Claranova SE a demand\u00e9 le 2 mars 2021 \u00e0 b\u00e9n\u00e9ficier de l\u2019option d\u2019amortissement additionnel lui permettant d\u2019\u00e9tendre la maturit\u00e9 du pr\u00eat sur une p\u00e9riode additionnelle de cinq (5) ans, sur une p\u00e9riodicit\u00e9 de remboursement annuelle, \u00e0 un taux d\u2019int\u00e9r\u00eat correspondant au co\u00fbt de financement de la banque et de la prime de garantie de l\u2019\u00c9tat. L\u2019\u00e9ch\u00e9ance du pr\u00eat est le 22 mai 2026, avec un remboursement \u00e0 compter du 22 mai 2023. Le pr\u00eat PGE porte int\u00e9r\u00eat \u00e0 0,30 %, auquel s\u2019ajoute la prime de garantie de l\u2019\u00c9tat d\u2019un montant de 0,2 million d\u2019euros, liss\u00e9 sur la dur\u00e9e du pr\u00eat. Le solde s'\u00e9l\u00e8ve \u00e0 2 millions d'euros.
Emprunt contract\u00e9 par myDevices Inc.
Afin de financer ses op\u00e9rations et rembourser son emprunt aupr\u00e8s d\u2019un de ses partenaires commerciaux, myDevices Inc. a contract\u00e9 aupr\u00e8s de la banque Cathay une ligne de cr\u00e9dit d\u2019un montant maximal de 3,0 millions de dollars am\u00e9ricains, \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance au 30 novembre 2023, renouvel\u00e9 pour 1 an jusqu'au 30 novembre 2024. Au 30 juin 2024, le solde s'\u00e9tablit \u00e0 2,7 millions d'euros.
Emprunt contract\u00e9 par Avanquest Software SAS dans le cadre de l\u2019acquisition de pdfforge GmbH
Afin de financer l\u2019acquisition de la soci\u00e9t\u00e9 allemande pdfforge GmbH. Avanquest Software SAS a contract\u00e9 un emprunt aupr\u00e8s de Bpifrance \u00e0 hauteur de 10 millions d\u2019euros. Cet emprunt, compos\u00e9 de deux tranches \u00e9gales de 5 millions d\u2019euros, constitue une part du financement mobilis\u00e9 par le Groupe pour r\u00e9aliser cette acquisition en date du 1er juillet 2022.
L\u2019emprunt b\u00e9n\u00e9ficie d\u2019un financement \u00e0 taux annuel fixe de 2 %. Il est \u00e9tabli pour une dur\u00e9e de cinq ans dont la premi\u00e8re \u00e9ch\u00e9ance est intervenue le 30 septembre 2022. Cet emprunt est amortissable sur une base trimestrielle et arrive \u00e0 terme le 30 juin 2027. Le solde au 30 juin 2024 est de 6,5 millions d'euros.
Emprunt de 108 millions d\u2019euros contract\u00e9 par Claranova Development SARL
Signature le 1er avril 2024 d'un nouveau financement sous forme de pr\u00eat de 108 millions d'euros souscrit aupr\u00e8s de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalit\u00e9 des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Les liquidit\u00e9s restantes ont \u00e9t\u00e9 utilis\u00e9es pour les besoins courants de Claranova. Les frais li\u00e9s \u00e0 l'op\u00e9ration s'\u00e9l\u00e8vent \u00e0 8,5 millions d'euros.
Le 17 juin 2024, Cheyne Capital Management a proc\u00e9d\u00e9 au rachat de la part de Heights Capital Management devenant ainsi le seul d\u00e9tenteur du nouveau financement de 108 millions d\u2019euros.
Le nouveau financement de 108 millions d'euros a \u00e9t\u00e9 souscrit par la filiale du Groupe, Claranova Development SARL, et b\u00e9n\u00e9ficie d\u2019une maturit\u00e9 de 4 ans avec un remboursement in fine au 4 avril 2028. Les int\u00e9r\u00eats sont payables trimestriellement au taux de 6,5 % par an auquel s\u2019ajoute le taux de r\u00e9f\u00e9rence Euribor 3 mois.
Par ailleurs, ce financement comprend une capitalisation trimestrielle d\u2019int\u00e9r\u00eats compl\u00e9mentaires, remboursables in fine \u00e0 l\u2019\u00e9ch\u00e9ance du pr\u00eat, au taux de 3,75 % par an, avec, \u00e0 la main de Claranova, la possibilit\u00e9, \u00e0 chaque \u00e9ch\u00e9ance, de payer en num\u00e9raire ces int\u00e9r\u00eats au taux de 3,25 % par an.
Ce refinancement comprend des cas d\u2019exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e, pouvant entrainer, en cas de non-respect, une exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e des pr\u00eats.
Parmi ces cas d\u2019exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e, la Soci\u00e9t\u00e9 s\u2019engage \u00e0 respecter une s\u00e9rie de ratios financiers test\u00e9s trimestriellement comprenant un ratio de dette nette (\u00e9volutif avec un ratio dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 24, 3,5 au 30 septembre 24, 2,5 du 31 d\u00e9cembre 24 au 30 septembre 25 et de 2,25 jusqu\u2019\u00e0 l\u2019\u00e9ch\u00e9ance du pr\u00eat), un ratio de couverture des int\u00e9r\u00eats financiers (ratio EBITDA sur int\u00e9r\u00eats financiers sur 12 mois glissants sup\u00e9rieur \u00e0 2) et un niveau minimum de tr\u00e9sorerie de 10 millions d'euros. Au 30 juin 2024, les ratios financiers sont respect\u00e9s.
En garantie des obligations du Groupe au titre de l'op\u00e9ration de refinancement, les garanties suivantes ont \u00e9t\u00e9 consenties dans le cadre du nouvel emprunt de 108 millions d'euros :
\u25cfnantissement de compte de titres financiers portant sur la totalit\u00e9 des titres Avanquest Software SAS d\u00e9tenus (ou \u00e0 d\u00e9tenir) par Claranova Development SARL et le compte fruits et produits y aff\u00e9rent ;
\u25cfnantissement des comptes bancaires de Claranova SE de premier rang ;
\u25cfnantissement des droits de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle de Claranova SE de premier rang ;
\u25cfnantissements de premier rang et de second rang portant chacun sur la totalit\u00e9 des titres financiers de la Claranova Development Holding SARL d\u00e9tenus par Claranova SE ;
\u25cfnantissements de premier rang et de second rang sur la totalit\u00e9 des titres financiers de Claranova Development SARL d\u00e9tenus par Claranova Development Holding SARL ;
\u25cfnantissement des comptes bancaires de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ;
\u25cfnantissement des cr\u00e9ances de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ;
\u25cfhypoth\u00e8que des biens personnels de Lulu Software Holding et Lavasoft Software Canada ;
\u25cfnantissements des biens personnels de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ;
\u25cfnantissement des droits de Propri\u00e9t\u00e9 Intellectuelle de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ;
\u25cfnantissement des actifs de PlanetArt Ltd.
Emprunt bancaire de 20 millions d\u2019euros contract\u00e9 par Claranova SE
Dans le cadre du financement de l\u2019acquisition de l\u2019entit\u00e9 pdfforge GmbH, le Groupe a contract\u00e9 un emprunt de 20 millions d\u2019euros le 1er juillet 2022 aupr\u00e8s d'un pool bancaire constitu\u00e9 de la Landesbank Saar, la CE Ile de France, la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et Delta AM.
Avant l\u2019op\u00e9ration de refinancement des OCEANE (cf. section 27.1), la dette brute du pool bancaire SaarLB, class\u00e9e dans les emprunts s\u2019\u00e9levait \u00e0 17,5 millions d'euros pour une maturit\u00e9 au 1er juillet 2028. Elle \u00e9tait compos\u00e9e d\u2019une tranche A pour 12,5 millions d'euros amortissable et d\u2019une tranche B de 5 millions d'euros remboursable in fine.
Dans le cadre de cette op\u00e9ration, le Groupe a proc\u00e9d\u00e9 au remboursement de la tranche B pour sa totalit\u00e9 et a \u00e9galement proc\u00e9d\u00e9 au refinancement de la partie amortissable de la dette bancaire du Pool SaarLB pour un montant de 12,5 millions d\u2019euros. Cette dette a \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9e au niveau de Claranova Development SARL, sur une dur\u00e9e de 4,5 ans \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance du 1er juillet 2028, au taux d\u2019Euribor 6 mois + 3,50 % de marge.
Le profil d\u2019amortissement a \u00e9galement \u00e9t\u00e9 modifi\u00e9 de la fa\u00e7on suivante : 3 millions d'euros au 1er juillet 2024,4 millions d'euros au 1er janvier 2025, 2,5 millions d'euros au 1er juillet 2025, 1 million d'euro au 1er juillet 2026, 1 million d'euro au 1er juillet 2027 et 1 million d'euro au 1er juillet 2028.
Ce refinancement inclut les m\u00eames cas d'exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e (y compris les ratios financiers \u00e0 respecter) et les m\u00eames garanties que ceux du nouveau financement de 108 millions d'euros pr\u00e9cis\u00e9s ci-avant.
Comme mentionn\u00e9 pour le nouvel emprunt de 108 millions d'euros, au 30 juin 2024, les ratios financiers sont respect\u00e9s.
27.3Autres dettes financi\u00e8res
Titre de cr\u00e9ance
(Promissory Note)
Le taux de financement et l'\u00e9ch\u00e9ance de la Promissory Note ont \u00e9t\u00e9 ren\u00e9goci\u00e9s au 1er juillet 2022.
Le taux de financement initial de 4,50 % a \u00e9t\u00e9 ramen\u00e9 \u00e0 3,50 % et l\u2019\u00e9ch\u00e9ance finale, initialement pr\u00e9vue \u00e0 horizon 10 ans, a \u00e9t\u00e9 ramen\u00e9e au 31 octobre 2025. Les int\u00e9r\u00eats sont pay\u00e9s annuellement.
La cr\u00e9ance a \u00e9t\u00e9 compens\u00e9e dans le cadre de l'augmentation de capital du 17 juillet 2023 (cf. Note 1).
27.4Risques financiers et risques de march\u00e9
Risque de liquidit\u00e9
La position de tr\u00e9sorerie au 30 juin 2024 du Groupe est de 37 millions d\u2019euros. Les emprunts et autres dettes financi\u00e8res s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 139 millions d\u2019euros. Par cons\u00e9quent, la dette nette du Groupe s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 102 millions d\u2019euros au 30 juin 2024.
La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements port\u00e9s par la maison m\u00e8re, est \u00e9troitement li\u00e9e aux remont\u00e9es de tr\u00e9sorerie de la part des filiales portant les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest. Un arr\u00eat brusque de la croissance de ces activit\u00e9s ou une d\u00e9gradation soudaine et importante de leur profitabilit\u00e9 pourrait alt\u00e9rer la capacit\u00e9 de remboursement et d\u2019endettement du Groupe. La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe est \u00e9troitement li\u00e9e aux cash-flows g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest.
La restructuration de la dette intervenue lors de l'exercice 2023-2024, a permis de la r\u00e9\u00e9chelonner sur quatre ans et d\u2019en diminuer significativement le taux d\u2019int\u00e9r\u00eat actuariel. Cette restructuration s\u2019est accompagn\u00e9e du remboursement de l\u2019ORNANE pour 30 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode) et de l\u2019Euro PP pour environ 20 millions d\u2019euros.
La Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une revue sp\u00e9cifique de son risque de liquidit\u00e9 et elle consid\u00e8re \u00eatre en mesure de faire face \u00e0 ses \u00e9ch\u00e9ances pour les 12 mois \u00e0 venir.
Impact des variations de change des principales monnaies des filiales
| \n Exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d\u2019euros) | \n\n Impact sur le | \n\n Impact sur le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant | \n\n Impact sur les | \n||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n|
| \n USD | \n\n 275,9 | \n\n (27,6) | \n\n 27,6 | \n\n 2,1 | \n\n (0,2) | \n\n 0,2 | \n\n (93,6) | \n\n 9,4 | \n\n (9,4) | \n
| \n GBP | \n\n 108,4 | \n\n (10,8) | \n\n 10,8 | \n\n 9,7 | \n\n (1,0) | \n\n 1,0 | \n\n 49,4 | \n\n (4,9) | \n\n 4,9 | \n
| \n CAD | \n\n 90,2 | \n\n (9,0) | \n\n 9,0 | \n\n 23,4 | \n\n (2,3) | \n\n 2,3 | \n\n (17,4) | \n\n 1,7 | \n\n (1,7) | \n
Risque de taux
Au 30 juin 2024, le Groupe a des emprunts \u00e0 taux fixe pour 8 millions d\u2019euros et 130 millions d'euros d\u2019emprunt \u00e0 taux variable. Une augmentation des taux d'int\u00e9r\u00eat pourrait conduire \u00e0 une augmentation des charges financi\u00e8res. Les commentaires sur le risque de liquidit\u00e9 ci-dessus sont ainsi \u00e9galement valables pour r\u00e9pondre au risque de taux.
Risque sur les actions
La tr\u00e9sorerie du Groupe est investie essentiellement en placements mon\u00e9taires sans risque.
Le Groupe ne d\u00e9tient que 540 857 de ses propres actions au 30 juin 2024 et n\u2019a ainsi qu\u2019une tr\u00e8s faible exposition au risque sur les actions.
Note 31Synth\u00e8se des actifs et passifs financiers et op\u00e9rationnels
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 114,2 | \n\n 114,2 | \n\n \n | \n\n 114,2 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n 24,6 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 220,0 | \n\n 220,0 | \n\n 81,1 | \n\n 138,9 | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2023 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 85,0 | \n\n 85,0 | \n\n 2,3 | \n\n 82,7 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 93,8 | \n\n 93,8 | \n\n - | \n\n 93,8 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 262,1 | \n\n 262,1 | \n\n 85,5 | \n\n 176,6 | \n
Les acquisitions d\u2019actifs financiers pour 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2024 correspondent principalement \u00e0 des d\u00e9p\u00f4ts de garantie pour cartes de cr\u00e9dit sur Lulu Software Canada.
Les encaissements li\u00e9s aux emprunts dans le tableau des flux de tr\u00e9sorerie consolid\u00e9s s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 59,7 millions d\u2019euros et repr\u00e9sentent principalement la nouvelle dette de Cheyne Capital Management - cf. note 1 du pr\u00e9sent chapitre).
D\u00e9caissements li\u00e9s aux emprunts
Ils correspondent :
\u25cf\u00e0 l\u2019impact net de la norme IFRS 16 (loyers d\u00e9caiss\u00e9s, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 4,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau remboursement des OCEANE pour 45 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement des ORNANE pour 28,5 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'EURO PP pour 19,7 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt Landesbank Saar pour 7,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt BPI pour 1,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement d\u2019une partie des pr\u00eats Cathay au niveau de PlanetArt pour 3,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau paiement des int\u00e9r\u00eats sur les ORNANE pour 1,5 million d'euros, Euro PP pour 2,2 millions d'euros et des OCEANE pour 2,3 millions d'euros et sur l'emprunt Landesbank SaarR pour 1,1 million d'euros et 0,8 million d'euros pour Cathay.
En dehors des plans d\u2019options de souscription d\u2019actions et des plans de bons de souscription d\u2019actions tels que d\u00e9taill\u00e9s en note 25.2, aucun accord relatif \u00e0 la participation des salari\u00e9s au capital de Claranova SE n\u2019a \u00e9t\u00e9 mis en place.
1.3Refinancement de la dette OCEANE
Signature le 1er avril 2024 d'un nouveau financement sous forme de pr\u00eat de 108 millions d'euros souscrit aupr\u00e8s de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalit\u00e9 des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Les liquidit\u00e9s restantes sont utilis\u00e9es pour les besoins courants de Claranova.
L'emprunt de 108 millions d'euros a \u00e9t\u00e9 souscrit par Claranova Development SARL et s'est accompagn\u00e9 de la cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova Development Holding SARL et de l'apport par Claranova SE des actions qu'elle d\u00e9tenait dans Avanquest Software SAS au profit de Claranova Development SARL.
Les impacts et les caract\u00e9ristiques du refinancement sont d\u00e9taill\u00e9s en note 27 du pr\u00e9sent chapitre.
1.6Remboursement ORNANE
Claranova a rembours\u00e9 en num\u00e9raire \u00e0 leur date d'\u00e9ch\u00e9ance, soit le 1er juillet 2023, ses obligations ORNANE pour un total de 30 millions d'euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode).
1.7Remboursement Euro PP
Claranova a rembours\u00e9 en num\u00e9raire par anticipation le 24 mai 2024, ses obligations Euro PP pour un montant de 20,7 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode).
Note 27Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes
Les emprunts sont initialement enregistr\u00e9s au co\u00fbt, qui correspond \u00e0 la juste valeur du montant re\u00e7u, net des co\u00fbts d\u2019\u00e9mission. Pour les emprunts convertibles, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 32, la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9value la composante \u00ab passif \u00bb et la composante \u00ab capitaux propres \u00bb de ces emprunts.
Les justes valeurs sont d\u00e9termin\u00e9es suivant les trois niveaux de hi\u00e9rarchie suivants : niveau 1 : juste valeur fond\u00e9e sur des prix cot\u00e9s sur un march\u00e9 actif ; niveau 2 : juste valeur \u00e9valu\u00e9e gr\u00e2ce \u00e0 des donn\u00e9es de march\u00e9 observables autres que les prix cot\u00e9s inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur d\u00e9termin\u00e9e selon des techniques de valorisation s\u2019appuyant sur des donn\u00e9es de march\u00e9 non observables. Les instruments d\u00e9riv\u00e9s du Groupe sont g\u00e9n\u00e9ralement \u00e9valu\u00e9s avec des justes valeurs de niveau 2.
Les instruments d\u00e9riv\u00e9s sont comptabilis\u00e9s \u00e0 leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilis\u00e9es au compte de r\u00e9sultat sauf si les crit\u00e8res requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Post\u00e9rieurement \u00e0 la comptabilisation initiale, les emprunts sont \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt amorti, en utilisant la m\u00e9thode du taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif, qui prend en compte tous les co\u00fbts d\u2019\u00e9mission et toute d\u00e9cote ou prime de remboursement.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n 30/06/2023 | \n\n Augmentations | \n\n Remboursements | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Autres variations | \n\n 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Emprunts obligataires | \n\n 118,8 | \n\n 22,1 | \n\n (93,0) | \n\n - | \n\n (48,0) | \n\n - | \n
| \n ORNANE | \n\n 28,5 | \n\n - | \n\n (28,5) | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Euro PP | \n\n 19,4 | \n\n - | \n\n (19,4) | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n OCEANE | \n\n 70,9 | \n\n 22,1 (1) | \n\n (45) | \n\n - | \n\n (48,0) | \n\n - | \n
| \n Emprunts | \n\n 41,2 | \n\n 60,6 | \n\n (15) | \n\n 0,1 | \n\n 48,0 | \n\n 134,8 | \n
| \n Emprunt Cheyne(2) | \n\n - | \n\n 51,7 | \n\n - | \n\n - | \n\n 48,0 | \n\n 99,7 | \n
| \n Autres emprunts | \n\n 41,2 | \n\n 8,9 | \n\n (15) | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n 35,1 | \n
| \n Autres dettes financi\u00e8res | \n\n 14,5 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n (14,5) (3) | \n\n - | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats courus non \u00e9chus | \n\n 4,3 | \n\n 3,9 | \n\n (3,8) | \n\n (0,5) | \n\n - | \n\n 3,9 | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 178,8 | \n\n 86,6 | \n\n (111,8) | \n\n (0,4) | \n\n (14,5) | \n\n 138,8 | \n
| \n (1)Voir note 27.1. (2)Voir note 27.2; Dont frais restant \u00e0 amortir au 30 juin 2024 pour 8,3 millions d'euros. (3)Voir note 27.3 ; Conversion en capital des promissory notes. | \n
Lors de l'exercice 2023-2024, le Groupe a rembours\u00e9 en num\u00e9raire avec la tr\u00e9sorerie disponible du Groupe les emprunts obligataires ORNANE pour 28,5 millions d'euros et Euro PP pour 19,4 millions d'euros.
Les OCEANE d'une valeur de 93 millions d'euros ont quant \u00e0 elles \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9es en totalit\u00e9 via la souscription d'un nouvel emprunt de 108 millions d'euros dont (i) 45 millions d'euros de remboursement et (ii) 48 millions d'euros refinanc\u00e9s. Outre le refinancement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Impacts et caract\u00e9ristiques d\u00e9taill\u00e9s dans les deux sections suivantes (27.1 et 27.2). Les autres emprunts au 30 juin 2024 comprennent les emprunts Cathay pour 14,6 millions d'euros, Pool SaarLB pour 12,1 millions d'euros, BPI pour 6,5 millions d'euros et PGE pour 2 millions d'euros (cf. 27.2).
L\u2019\u00e9ch\u00e9ance des dettes financi\u00e8res se pr\u00e9sente de la fa\u00e7on suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Total | \n\n Moins d\u2019un an | \n\n D\u2019un \u00e0 cinq ans | \n\n Plus de cinq ans | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Emprunts | \n\n 134,8 | \n\n 20,7 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats courus non \u00e9chus | \n\n 3,9 | \n\n 3,9 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res non courantes | \n\n 114,2 | \n\n - | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res courantes | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
Les emprunts \u00e0 moins d\u2019un an, ici pr\u00e9sent\u00e9s au 30 juin 2024, int\u00e8grent notamment la dette SaarLB pour 6,9 millions d\u2019euros et la dette Cathay pour 11,6 millions d'euros.
Les dettes financi\u00e8res non courantes int\u00e8grent principalement le nouvel emprunt au titre du refinancement des OCEANE.
27.1Emprunts obligataires
ORNANE
Le 14 juin 2018, Claranova a lanc\u00e9 une \u00e9mission d\u2019obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance du 1er juillet 2023 d\u2019un montant nominal de 28 999 999,60 euros.
Les obligations, de valeur nominale 1,10 euro, portent int\u00e9r\u00eat \u00e0 un taux nominal annuel de 5,0 %.
Selon les normes IFRS, l\u2019ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :
\u25cfune composante obligataire, comptabilis\u00e9e en dette au co\u00fbt amorti ;
\u25cfune composante actions (d\u00e9riv\u00e9), comptabilis\u00e9e en dette market-to-market.
Les frais financiers li\u00e9s \u00e0 l\u2019\u00e9mission des ORNANE ont \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9s en diminution de la dette au bilan. La composante obligataire de l\u2019ORNANE est calcul\u00e9e en actualisant les flux de tr\u00e9sorerie futurs par un taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif (taux sans risque ajust\u00e9 du spread de cr\u00e9dit). La variation de la composante obligataire est constat\u00e9e en r\u00e9sultat financier.
La variation de juste valeur du d\u00e9riv\u00e9 est constat\u00e9e en r\u00e9sultat financier sur une ligne distincte \u00ab Revalorisation juste valeur des instruments financiers \u00bb. L\u2019effet de ce principe de comptabilisation est sans impact sur les flux de tr\u00e9sorerie. La juste valeur du d\u00e9riv\u00e9 incorpor\u00e9 est d\u00e9termin\u00e9e par un expert externe selon le mod\u00e8le Cox, Ross et Rubinstein.
Par ailleurs, l\u2019ORNANE donne l\u2019option de limiter le nombre d\u2019actions \u00e0 \u00e9mettre en cas de conversion.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les obligations ORNANE ont \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9es en num\u00e9raire \u00e0 maturit\u00e9 (soit le 1er juillet 2023, cf. faits marquants de la p\u00e9riode).
Euro PP
Le groupe Claranova a r\u00e9alis\u00e9 le 27 juin 2019 un placement priv\u00e9 obligataire de type Euro PP aupr\u00e8s d\u2019investisseurs institutionnels europ\u00e9ens pour un montant total de 19,7 millions d\u2019euros, sous la forme d\u2019une \u00e9mission de 19 655 obligations d\u2019une valeur nominale de 1 000 euros.
Les obligations d\u2019une maturit\u00e9 de cinq ans portent int\u00e9r\u00eat au taux annuel de 6 % et seront remboursables in fine \u00e0 leur date d\u2019\u00e9ch\u00e9ance, \u00e0 savoir le 27 juin 2024. Elles sont admises, \u00e0 compter de ce jour, aux n\u00e9gociations sur Euronext Access sous le code ISIN FR0013430725.
Les int\u00e9r\u00eats sont payables annuellement \u00e0 terme \u00e9chu le 1er juillet de chaque ann\u00e9e.
Cet emprunt est assorti des engagements financiers suivants :
\u25cfun ratio Dettes financi\u00e8res nettes consolid\u00e9es/ROC normalis\u00e9 annuel strictement inf\u00e9rieur \u00e0 3,5 ;
\u25cfun ROC normalis\u00e9 annuel strictement positif.
Les obligations ne sont assorties d\u2019aucune s\u00fbret\u00e9.
Cet emprunt a \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9 en num\u00e9raire le 24 mai 2024 par anticipation (cf. note 1, faits marquants de la p\u00e9riode).
OCEANE \u00e9mises pour 50 millions d\u2019euros par Claranova SE aupr\u00e8s d\u2019Heights Capital Management
Le 16 ao\u00fbt 2021, Claranova SE a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9mission de 3 846 154 obligations \u00e0 Option de Conversion et/ou d\u2019\u00c9change en Actions Nouvelles ou Existantes de la soci\u00e9t\u00e9 (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d\u2019euros, soit 13 euros par obligation, souscrites en int\u00e9gralit\u00e9 par le fonds d\u2019investissement Heights Capital Management Inc.
Caract\u00e9ristiques
\u25cfMaturit\u00e9 \u00e0 5 ans, soit au 16 ao\u00fbt 2026.
\u25cfCoupon (int\u00e9r\u00eats) \u00e0 4,5 % par an payable en tr\u00e9sorerie chaque semestre.
\u25cfParit\u00e9 actuelle : 1 action pour 1 obligation.
\u25cfOption de conversion (en totalit\u00e9 ou en partie) : \u00e0 tout moment \u00e0 la main de l\u2019investisseur en cas d\u2019Offre Publique d\u2019Achat sur les titres de Claranova SE, ou \u00e0 partir du 2e anniversaire de l\u2019\u00e9mission \u00e0 la main de l\u2019investisseur jusqu\u2019\u00e0 la date de maturit\u00e9 des obligations, ou \u00e0 partir du 3e anniversaire \u00e0 la main de Claranova jusqu\u2019\u00e0 la date de maturit\u00e9 des obligations si le cours de Bourse de l\u2019action Claranova d\u00e9passe 27 euros pendant au moins 30 jours ouvr\u00e9s cons\u00e9cutifs.
\u25cfOptions de remboursement anticip\u00e9 :
\u25cf\u00e0 la main de l\u2019investisseur (put) \u00e0 partir du 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s),
\u25cf\u00e0 la main de Claranova (call), avant le 2e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 1,75 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s), entre le 2e et le 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de deux fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s), ou apr\u00e8s le 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 2,25 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s).
\u00c0 moins qu\u2019elles ne soient converties, rachet\u00e9es ou rachet\u00e9es et annul\u00e9es avant l\u2019\u00e9ch\u00e9ance, les obligations sont remboursables au pair le 16 ao\u00fbt 2026.
M\u00e9thode comptable
Les OCEANE ont \u00e9t\u00e9 qualifi\u00e9es d\u2019instrument hybride, comportant :
\u25cfune dette financi\u00e8re h\u00f4te de maturit\u00e9 \u00e0 trois ans, avec remboursement in fine d\u2019un montant de capital de 93,3 millions d\u2019euros correspondant \u00e0 un rendement de deux fois l\u2019investissement initial en comptant les coupons dus et vers\u00e9s, de taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif 24,9 % ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 une option d\u2019extension de la dette de trois \u00e0 cinq ans \u00e0 la main de l\u2019investisseur ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de conversion ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de remboursement anticip\u00e9 \u00e0 la main de Claranova.
Claranova a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019utiliser l\u2019option irr\u00e9vocable de comptabiliser l\u2019instrument hybride selon la m\u00e9thode du \u00ab split accounting \u00bb, la dette financi\u00e8re h\u00f4te \u00e9tant comptabilis\u00e9e au co\u00fbt amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tant comptabilis\u00e9s \u00e0 la juste-valeur par r\u00e9sultat. Selon les dispositions d\u2019IFRS 9, \u00e0 chaque cl\u00f4ture, les variations de juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s seront comptabilis\u00e9es en dette contrepartie r\u00e9sultat financier.
\u00c0 chaque cl\u00f4ture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra d\u00e9passer le montant total de 93,3 millions d\u2019euros.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
\u00c0 l\u2019\u00e9mission, la dette financi\u00e8re au co\u00fbt amorti a \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9e pour un montant de 46,3 millions d\u2019euros, net de 3,6 millions d\u2019euros de frais d\u2019\u00e9mission d\u2019emprunt. La juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tait de 0,2 million d\u2019euros.
Comme pr\u00e9cis\u00e9 et d\u00e9crit en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, la totalit\u00e9 des obligations OCEANE (soit 93 millions d'euros) a \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9e en avril 2024 via la souscription d'un nouveau pr\u00eat de 108 millions d'euros (d\u00e9taill\u00e9 dans la section suivante, 27.2) dont (i) 45 millions d'euros ont \u00e9t\u00e9 vers\u00e9s \u00e0 Heights Capital Management Inc. et (ii) 48 millions d'euros ont \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9s.
Les impacts en r\u00e9sultat financier du remboursement anticip\u00e9 sur l'exercice 2023-2024 atteignent 23,3 millions d'euros et se d\u00e9composent en :
\u25cfamortissement r\u00e9siduel de la dette pour 19,6 millions d'euros ;
\u25cffrais d'emprunt restant \u00e0 \u00e9taler pour 2,5 million d'euros ;
\u25cfcharge d'int\u00e9r\u00eat pour 1,2 million d'euros.
27.2Emprunts
Financement de la croissance externe PlanetArt
Dans le cadre du financement de sa croissance externe, PlanetArt LLC a contract\u00e9 divers emprunts aupr\u00e8s de la banque Cathay, dont :
\u25cfun emprunt de 12 millions de dollars am\u00e9ricains mis en place le 24 juillet 2019 pour une dur\u00e9e de quatre ans. Au 30 juin 2024, cet emprunt a \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9 ;
\u25cfun cr\u00e9dit revolving de 7 millions de dollars am\u00e9ricains. Au 30 juin 2024, il reste un solde de 7 millions de dollars am\u00e9ricains sur cette ligne de cr\u00e9dit ;
\u25cfle 29 d\u00e9cembre 2020, un second cr\u00e9dit revolving dont b\u00e9n\u00e9ficie PlanetArt LLC a fait l\u2019objet d\u2019une extension de 3 millions de dollars am\u00e9ricains. Il est remboursable mensuellement de mani\u00e8re lin\u00e9aire jusqu'au 31 d\u00e9cembre 2024. Au 30 juin 2024, le solde est de 0,4 million de dollars am\u00e9ricains. Le taux de cet emprunt est le plus \u00e9lev\u00e9 entre 3,875 % et le Prime Rate moins 0,25 % ;
\u25cfun emprunt de 11 millions de dollars am\u00e9ricains, \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance du 30 novembre 2026 et remboursable de mani\u00e8re lin\u00e9aire sur 60 mois. Au 30 juin 2024, le solde de cet emprunt est de 5,3 millions de dollars am\u00e9ricains. Le taux de cet emprunt est le plus \u00e9lev\u00e9 entre 3,875 % et le Prime Rate moins 0,25 %.
Le Prime Rate est d\u00e9fini comme le taux publi\u00e9 par le Wall Street Journal.
PlanetArt LLC a donn\u00e9 en nantissement 65 % des actions qu\u2019elle d\u00e9tient dans sa filiale britannique PlanetArt Ltd en garantie de l'emprunt de 12 millions de dollars am\u00e9ricains mis en place le 24 juillet 2019, pour une dur\u00e9e de quatre ans en ce qui concerne l\u2019emprunt, dans le cadre de l\u2019acquisition des actifs de Personal Creations.
PlanetArt LLC et Avanquest North America LLC ont \u00e9galement accord\u00e9 un gage sur l\u2019ensemble de leurs actifs corporels (\u00e9quipement, stocks, inventaire, tr\u00e9sorerie, etc.) dans le cadre de ce financement.
Dans le cadre des emprunts souscrits par PlanetArt LLC aupr\u00e8s de la banque Cathay, PlanetArt International Holdings Inc. a remplac\u00e9 Avanquest North America LLC en tant que co\u2010emprunteur. Le nantissement porte d\u00e9sormais sur les actifs de PlanetArt LLC et de PlanetArt International Holdings Inc.
PGE (pr\u00eat garanti par l\u2019\u00c9tat)
Le PGE (pr\u00eat garanti par l\u2019\u00c9tat) de 4,0 millions d\u2019euros a \u00e9t\u00e9 contract\u00e9 par Claranova SE dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement fran\u00e7ais dans son plan de soutien \u00e0 l\u2019\u00e9conomie en r\u00e9ponse \u00e0 la pand\u00e9mie de COVID-19. Claranova SE a demand\u00e9 le 2 mars 2021 \u00e0 b\u00e9n\u00e9ficier de l\u2019option d\u2019amortissement additionnel lui permettant d\u2019\u00e9tendre la maturit\u00e9 du pr\u00eat sur une p\u00e9riode additionnelle de cinq (5) ans, sur une p\u00e9riodicit\u00e9 de remboursement annuelle, \u00e0 un taux d\u2019int\u00e9r\u00eat correspondant au co\u00fbt de financement de la banque et de la prime de garantie de l\u2019\u00c9tat. L\u2019\u00e9ch\u00e9ance du pr\u00eat est le 22 mai 2026, avec un remboursement \u00e0 compter du 22 mai 2023. Le pr\u00eat PGE porte int\u00e9r\u00eat \u00e0 0,30 %, auquel s\u2019ajoute la prime de garantie de l\u2019\u00c9tat d\u2019un montant de 0,2 million d\u2019euros, liss\u00e9 sur la dur\u00e9e du pr\u00eat. Le solde s'\u00e9l\u00e8ve \u00e0 2 millions d'euros.
Emprunt contract\u00e9 par myDevices Inc.
Afin de financer ses op\u00e9rations et rembourser son emprunt aupr\u00e8s d\u2019un de ses partenaires commerciaux, myDevices Inc. a contract\u00e9 aupr\u00e8s de la banque Cathay une ligne de cr\u00e9dit d\u2019un montant maximal de 3,0 millions de dollars am\u00e9ricains, \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance au 30 novembre 2023, renouvel\u00e9 pour 1 an jusqu'au 30 novembre 2024. Au 30 juin 2024, le solde s'\u00e9tablit \u00e0 2,7 millions d'euros.
Emprunt contract\u00e9 par Avanquest Software SAS dans le cadre de l\u2019acquisition de pdfforge GmbH
Afin de financer l\u2019acquisition de la soci\u00e9t\u00e9 allemande pdfforge GmbH. Avanquest Software SAS a contract\u00e9 un emprunt aupr\u00e8s de Bpifrance \u00e0 hauteur de 10 millions d\u2019euros. Cet emprunt, compos\u00e9 de deux tranches \u00e9gales de 5 millions d\u2019euros, constitue une part du financement mobilis\u00e9 par le Groupe pour r\u00e9aliser cette acquisition en date du 1er juillet 2022.
L\u2019emprunt b\u00e9n\u00e9ficie d\u2019un financement \u00e0 taux annuel fixe de 2 %. Il est \u00e9tabli pour une dur\u00e9e de cinq ans dont la premi\u00e8re \u00e9ch\u00e9ance est intervenue le 30 septembre 2022. Cet emprunt est amortissable sur une base trimestrielle et arrive \u00e0 terme le 30 juin 2027. Le solde au 30 juin 2024 est de 6,5 millions d'euros.
Emprunt de 108 millions d\u2019euros contract\u00e9 par Claranova Development SARL
Signature le 1er avril 2024 d'un nouveau financement sous forme de pr\u00eat de 108 millions d'euros souscrit aupr\u00e8s de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalit\u00e9 des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Les liquidit\u00e9s restantes ont \u00e9t\u00e9 utilis\u00e9es pour les besoins courants de Claranova. Les frais li\u00e9s \u00e0 l'op\u00e9ration s'\u00e9l\u00e8vent \u00e0 8,5 millions d'euros.
Le 17 juin 2024, Cheyne Capital Management a proc\u00e9d\u00e9 au rachat de la part de Heights Capital Management devenant ainsi le seul d\u00e9tenteur du nouveau financement de 108 millions d\u2019euros.
Le nouveau financement de 108 millions d'euros a \u00e9t\u00e9 souscrit par la filiale du Groupe, Claranova Development SARL, et b\u00e9n\u00e9ficie d\u2019une maturit\u00e9 de 4 ans avec un remboursement in fine au 4 avril 2028. Les int\u00e9r\u00eats sont payables trimestriellement au taux de 6,5 % par an auquel s\u2019ajoute le taux de r\u00e9f\u00e9rence Euribor 3 mois.
Par ailleurs, ce financement comprend une capitalisation trimestrielle d\u2019int\u00e9r\u00eats compl\u00e9mentaires, remboursables in fine \u00e0 l\u2019\u00e9ch\u00e9ance du pr\u00eat, au taux de 3,75 % par an, avec, \u00e0 la main de Claranova, la possibilit\u00e9, \u00e0 chaque \u00e9ch\u00e9ance, de payer en num\u00e9raire ces int\u00e9r\u00eats au taux de 3,25 % par an.
Ce refinancement comprend des cas d\u2019exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e, pouvant entrainer, en cas de non-respect, une exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e des pr\u00eats.
Parmi ces cas d\u2019exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e, la Soci\u00e9t\u00e9 s\u2019engage \u00e0 respecter une s\u00e9rie de ratios financiers test\u00e9s trimestriellement comprenant un ratio de dette nette (\u00e9volutif avec un ratio dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 24, 3,5 au 30 septembre 24, 2,5 du 31 d\u00e9cembre 24 au 30 septembre 25 et de 2,25 jusqu\u2019\u00e0 l\u2019\u00e9ch\u00e9ance du pr\u00eat), un ratio de couverture des int\u00e9r\u00eats financiers (ratio EBITDA sur int\u00e9r\u00eats financiers sur 12 mois glissants sup\u00e9rieur \u00e0 2) et un niveau minimum de tr\u00e9sorerie de 10 millions d'euros. Au 30 juin 2024, les ratios financiers sont respect\u00e9s.
En garantie des obligations du Groupe au titre de l'op\u00e9ration de refinancement, les garanties suivantes ont \u00e9t\u00e9 consenties dans le cadre du nouvel emprunt de 108 millions d'euros :
\u25cfnantissement de compte de titres financiers portant sur la totalit\u00e9 des titres Avanquest Software SAS d\u00e9tenus (ou \u00e0 d\u00e9tenir) par Claranova Development SARL et le compte fruits et produits y aff\u00e9rent ;
\u25cfnantissement des comptes bancaires de Claranova SE de premier rang ;
\u25cfnantissement des droits de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle de Claranova SE de premier rang ;
\u25cfnantissements de premier rang et de second rang portant chacun sur la totalit\u00e9 des titres financiers de la Claranova Development Holding SARL d\u00e9tenus par Claranova SE ;
\u25cfnantissements de premier rang et de second rang sur la totalit\u00e9 des titres financiers de Claranova Development SARL d\u00e9tenus par Claranova Development Holding SARL ;
\u25cfnantissement des comptes bancaires de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ;
\u25cfnantissement des cr\u00e9ances de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ;
\u25cfhypoth\u00e8que des biens personnels de Lulu Software Holding et Lavasoft Software Canada ;
\u25cfnantissements des biens personnels de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ;
\u25cfnantissement des droits de Propri\u00e9t\u00e9 Intellectuelle de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ;
\u25cfnantissement des actifs de PlanetArt Ltd.
Emprunt bancaire de 20 millions d\u2019euros contract\u00e9 par Claranova SE
Dans le cadre du financement de l\u2019acquisition de l\u2019entit\u00e9 pdfforge GmbH, le Groupe a contract\u00e9 un emprunt de 20 millions d\u2019euros le 1er juillet 2022 aupr\u00e8s d'un pool bancaire constitu\u00e9 de la Landesbank Saar, la CE Ile de France, la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et Delta AM.
Avant l\u2019op\u00e9ration de refinancement des OCEANE (cf. section 27.1), la dette brute du pool bancaire SaarLB, class\u00e9e dans les emprunts s\u2019\u00e9levait \u00e0 17,5 millions d'euros pour une maturit\u00e9 au 1er juillet 2028. Elle \u00e9tait compos\u00e9e d\u2019une tranche A pour 12,5 millions d'euros amortissable et d\u2019une tranche B de 5 millions d'euros remboursable in fine.
Dans le cadre de cette op\u00e9ration, le Groupe a proc\u00e9d\u00e9 au remboursement de la tranche B pour sa totalit\u00e9 et a \u00e9galement proc\u00e9d\u00e9 au refinancement de la partie amortissable de la dette bancaire du Pool SaarLB pour un montant de 12,5 millions d\u2019euros. Cette dette a \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9e au niveau de Claranova Development SARL, sur une dur\u00e9e de 4,5 ans \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance du 1er juillet 2028, au taux d\u2019Euribor 6 mois + 3,50 % de marge.
Le profil d\u2019amortissement a \u00e9galement \u00e9t\u00e9 modifi\u00e9 de la fa\u00e7on suivante : 3 millions d'euros au 1er juillet 2024,4 millions d'euros au 1er janvier 2025, 2,5 millions d'euros au 1er juillet 2025, 1 million d'euro au 1er juillet 2026, 1 million d'euro au 1er juillet 2027 et 1 million d'euro au 1er juillet 2028.
Ce refinancement inclut les m\u00eames cas d'exigibilit\u00e9 anticip\u00e9e (y compris les ratios financiers \u00e0 respecter) et les m\u00eames garanties que ceux du nouveau financement de 108 millions d'euros pr\u00e9cis\u00e9s ci-avant.
Comme mentionn\u00e9 pour le nouvel emprunt de 108 millions d'euros, au 30 juin 2024, les ratios financiers sont respect\u00e9s.
27.3Autres dettes financi\u00e8res
Titre de cr\u00e9ance
(Promissory Note)
Le taux de financement et l'\u00e9ch\u00e9ance de la Promissory Note ont \u00e9t\u00e9 ren\u00e9goci\u00e9s au 1er juillet 2022.
Le taux de financement initial de 4,50 % a \u00e9t\u00e9 ramen\u00e9 \u00e0 3,50 % et l\u2019\u00e9ch\u00e9ance finale, initialement pr\u00e9vue \u00e0 horizon 10 ans, a \u00e9t\u00e9 ramen\u00e9e au 31 octobre 2025. Les int\u00e9r\u00eats sont pay\u00e9s annuellement.
La cr\u00e9ance a \u00e9t\u00e9 compens\u00e9e dans le cadre de l'augmentation de capital du 17 juillet 2023 (cf. Note 1).
27.4Risques financiers et risques de march\u00e9
Risque de liquidit\u00e9
La position de tr\u00e9sorerie au 30 juin 2024 du Groupe est de 37 millions d\u2019euros. Les emprunts et autres dettes financi\u00e8res s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 139 millions d\u2019euros. Par cons\u00e9quent, la dette nette du Groupe s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 102 millions d\u2019euros au 30 juin 2024.
La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements port\u00e9s par la maison m\u00e8re, est \u00e9troitement li\u00e9e aux remont\u00e9es de tr\u00e9sorerie de la part des filiales portant les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest. Un arr\u00eat brusque de la croissance de ces activit\u00e9s ou une d\u00e9gradation soudaine et importante de leur profitabilit\u00e9 pourrait alt\u00e9rer la capacit\u00e9 de remboursement et d\u2019endettement du Groupe. La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe est \u00e9troitement li\u00e9e aux cash-flows g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest.
La restructuration de la dette intervenue lors de l'exercice 2023-2024, a permis de la r\u00e9\u00e9chelonner sur quatre ans et d\u2019en diminuer significativement le taux d\u2019int\u00e9r\u00eat actuariel. Cette restructuration s\u2019est accompagn\u00e9e du remboursement de l\u2019ORNANE pour 30 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode) et de l\u2019Euro PP pour environ 20 millions d\u2019euros.
La Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une revue sp\u00e9cifique de son risque de liquidit\u00e9 et elle consid\u00e8re \u00eatre en mesure de faire face \u00e0 ses \u00e9ch\u00e9ances pour les 12 mois \u00e0 venir.
Impact des variations de change des principales monnaies des filiales
| \n Exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d\u2019euros) | \n\n Impact sur le | \n\n Impact sur le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant | \n\n Impact sur les | \n||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n|
| \n USD | \n\n 275,9 | \n\n (27,6) | \n\n 27,6 | \n\n 2,1 | \n\n (0,2) | \n\n 0,2 | \n\n (93,6) | \n\n 9,4 | \n\n (9,4) | \n
| \n GBP | \n\n 108,4 | \n\n (10,8) | \n\n 10,8 | \n\n 9,7 | \n\n (1,0) | \n\n 1,0 | \n\n 49,4 | \n\n (4,9) | \n\n 4,9 | \n
| \n CAD | \n\n 90,2 | \n\n (9,0) | \n\n 9,0 | \n\n 23,4 | \n\n (2,3) | \n\n 2,3 | \n\n (17,4) | \n\n 1,7 | \n\n (1,7) | \n
Risque de taux
Au 30 juin 2024, le Groupe a des emprunts \u00e0 taux fixe pour 8 millions d\u2019euros et 130 millions d'euros d\u2019emprunt \u00e0 taux variable. Une augmentation des taux d'int\u00e9r\u00eat pourrait conduire \u00e0 une augmentation des charges financi\u00e8res. Les commentaires sur le risque de liquidit\u00e9 ci-dessus sont ainsi \u00e9galement valables pour r\u00e9pondre au risque de taux.
Risque sur les actions
La tr\u00e9sorerie du Groupe est investie essentiellement en placements mon\u00e9taires sans risque.
Le Groupe ne d\u00e9tient que 540 857 de ses propres actions au 30 juin 2024 et n\u2019a ainsi qu\u2019une tr\u00e8s faible exposition au risque sur les actions.
Les encaissements li\u00e9s aux emprunts dans le tableau des flux de tr\u00e9sorerie consolid\u00e9s s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 59,7 millions d\u2019euros et repr\u00e9sentent principalement la nouvelle dette de Cheyne Capital Management - cf. note 1 du pr\u00e9sent chapitre).
D\u00e9caissements li\u00e9s aux emprunts
Ils correspondent :
\u25cf\u00e0 l\u2019impact net de la norme IFRS 16 (loyers d\u00e9caiss\u00e9s, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 4,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau remboursement des OCEANE pour 45 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement des ORNANE pour 28,5 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'EURO PP pour 19,7 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt Landesbank Saar pour 7,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt BPI pour 1,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement d\u2019une partie des pr\u00eats Cathay au niveau de PlanetArt pour 3,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau paiement des int\u00e9r\u00eats sur les ORNANE pour 1,5 million d'euros, Euro PP pour 2,2 millions d'euros et des OCEANE pour 2,3 millions d'euros et sur l'emprunt Landesbank SaarR pour 1,1 million d'euros et 0,8 million d'euros pour Cathay.
En dehors des plans d\u2019options de souscription d\u2019actions et des plans de bons de souscription d\u2019actions tels que d\u00e9taill\u00e9s en note 25.2, aucun accord relatif \u00e0 la participation des salari\u00e9s au capital de Claranova SE n\u2019a \u00e9t\u00e9 mis en place.
1.4Poursuites judiciaires engag\u00e9es par M. Cesarini \u00e0 l\u2019encontre du Groupe
Claranova pr\u00e9cise que depuis le d\u00e9part de Pierre Cesarini, ex-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova, aucune transaction financi\u00e8re n\u2019a \u00e9t\u00e9 conclue entre Claranova (ou ses filiales) et Pierre Cesarini.
Depuis l'adoption, lors de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023, de la r\u00e9solution \u00ab C \u00bb propos\u00e9e par des actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9 portant sur la r\u00e9vocation de son mandat d\u2019administrateur, Pierre Cesarini n\u2019est plus administrateur de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE. \u00c0 ce jour, M. Cesarini a \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de tous ses autres mandats au sein des filiales du Groupe.
Au Luxembourg, M. Cesarini a \u00e9galement \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de ses mandats sociaux et lib\u00e9r\u00e9 de toutes fonctions jusqu\u2019\u00e0 l\u2019expiration de la p\u00e9riode de pr\u00e9avis le 31 octobre 2024 au soir.
M. Pierre Cesarini a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019engager des poursuites judiciaires \u00e0 l\u2019encontre des soci\u00e9t\u00e9s du Groupe en contestation de sa r\u00e9vocation et r\u00e9clame 15 millions d'euros :
\u25cfEn France, M. Pierre Cesarini assigne la soci\u00e9t\u00e9 Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui r\u00e9clame 1 million d'euros dont 100 000 euros pour r\u00e9vocation abusive de son mandat d'administrateur et 900 000 euros pour r\u00e9vocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur G\u00e9n\u00e9ral.
\u25cfAu Luxembourg, Pierre Cesarini a d\u00e9pos\u00e9 une requ\u00eate devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg \u00e0 l\u2019encontre de Claranova Development SARL et formule des demandes pour un montant total d\u2019environ 14 millions d'euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d'euros au titre du pr\u00e9judice moral et mat\u00e9riel pr\u00e9tendument subis, 4 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 de d\u00e9part contractuelle, 3 millions d'euros au titre de la police d'assurance, 1,2 million d'euros au titre des r\u00e9mun\u00e9rations fixes et variables non approuv\u00e9es par l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 l\u00e9gale de d\u00e9part en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois.
M. Pierre Cesarini a \u00e9galement pratiqu\u00e9 entre les mains de la BIL, l\u2019\u00e9tablissement bancaire de Claranova Development, une saisie-arr\u00eat de 0,3 million d'euros au titre d\u2019une partie des cr\u00e9ances par lui all\u00e9gu\u00e9es devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg. Une demande de mainlev\u00e9e est actuellement pendante devant le Tribunal d\u2019Arrondissement de et \u00e0 Luxembourg.
Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l'issue de ces proc\u00e9dures judiciaires.
Par ailleurs, Claranova pr\u00e9cise que Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
1.5Proc\u00e9dure judiciaire \u2013 Actionnaires minoritaires canadiens
Le 21 mai 2024, Claranova a annonc\u00e9 que M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline ont mis fin, sans contrepartie, aux deux proc\u00e9dures, en appel et sur le fond, qu\u2019ils avaient engag\u00e9es \u00e0 l\u2019encontre de la soci\u00e9t\u00e9.
Pour rappel, The Dadoun Family Trust et les soci\u00e9t\u00e9s 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., d\u00e9tenant conjointement 6,99 % du capital de Claranova, avaient engag\u00e9 une proc\u00e9dure \u00e0 l\u2019encontre de Claranova et des membres du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale devant le Tribunal de Commerce de Nanterre, visant notamment \u00e0 annuler une d\u00e9cision du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2022 qui les avait priv\u00e9s d\u2019une partie de leurs droits de vote, et \u00e0 leur verser des dommages et int\u00e9r\u00eats.
Cette d\u00e9cision de M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline a fait suite aux changements de gouvernance et de management intervenus chez Claranova, dont l\u2019entr\u00e9e au Conseil d\u2019Administration de M. Michael Dadoun en qualit\u00e9 d\u2019administrateur et de M. Daniel Assouline en tant que censeur, approuv\u00e9e par les actionnaires de Claranova lors de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023.
Note 33Engagements hors bilan
33.1Engagements relatifs aux acquisitions, participations et emprunts
Engagements et garanties donn\u00e9s
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Soci\u00e9t\u00e9 | \n\n Date | \n\n Nature | \n\n Montant | \n\n Limites | \n\n Dur\u00e9e | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Dirigeants de PlanetArt LLC | \n\n PlanetArt LLC | \n\n 08/11/2012 | \n\n Options de conversion. | \n\n 10 % des titres pour chaque b\u00e9n\u00e9ficiaire. | \n\n Les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, b\u00e9n\u00e9ficient depuis le 08/11/2012 de titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9pourvus de droits politiques et assortis de droits financiers et d\u2019une option de conversion leur donnant droit \u00e0 10 % chacun du capital de PlanetArt LLC dans le cadre d\u2019un potentiel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 ou d\u2019un d\u00e9part de ces dirigeants selon certaines modalit\u00e9s. Cet accord a \u00e9t\u00e9 revu le 04/09/2017 afin d\u2019en pr\u00e9ciser les modalit\u00e9s de mise en \u0153uvre et de transf\u00e9rer ces droits \u00e0 leurs trusts respectifs. | \n\n \n | \n
| \n Banque Cathay | \n\n PA LLC et PA International Holding Inc. | \n\n 24/07/2019 | \n\n Covenant sur l\u2019emprunt Cathay mis en place pour financer l\u2019acquisition de Personal Creations : Tr\u00e9sorerie / Solde de l\u2019emprunt > 1,25 ; Valeur nette des actifs (PA LLC + PA Ltd) > 10 MUSD ; Moyenne EBITDA sur les 4 derniers trimestres (PA LLC + PA Ltd) / Remboursement d\u2019emprunt sur 1 trimestre > 1,5 (1). \n | \n\n En cas de non\u2010respect des engagements financiers, la banque pourrait en demander le remboursement anticip\u00e9. | \n\n Emprunt bancaire de 17 562 500 USD et emprunt Revolving de 5 625 000 USD (Revolving enti\u00e8rement rembours\u00e9 \u00e0 date). | \n\n Jusqu\u2019\u00e0 l\u2019extinction des lignes d\u2019emprunt le 30/11/2026. | \n
| \n Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.) | \n\n Claranova SE | \n\n 14/12/2021 | \n\n Garantie maison m\u00e8re aupr\u00e8s de Adyen NV, fournisseur de services pour le p\u00f4le Avanquest. | \n\n Relative \u00e0 la bonne ex\u00e9cution de toutes les obligations et responsabilit\u00e9s des entit\u00e9s du Groupe concern\u00e9es dans le cadre du contrat de services. | \n\n Dans la limite de 2,5 millions d\u2019euros. | \n\n Jusqu\u2019\u00e0 d\u00e9nonciation du contrat. | \n
| \n Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231) | \n\n Claranova SE | \n\n 27/05/2020 | \n\n Garantie maison m\u00e8re aupr\u00e8s de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. | \n\n En cas de d\u00e9faut des filiales sur le remboursement des sommes pay\u00e9es par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. | \n\n Possibilit\u00e9 de demande par les clients limit\u00e9e l\u00e9galement \u00e0 180 jours au Canada. | \n\n Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur. | \n
| \n Cheyne Capital Management & Pool SaarLB | \n\n Claranova Development SARL | \n\n \n | \n\n Covenants test\u00e9s trimestriellement sur les emprunts mis en place dans le cadre du refinancement de l'OCEANE 1. Ratio \u00e9volutif de dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 24, 3,5 au 30 septembre 24, 2,5 du 31 d\u00e9cembre 24 au 30 septembre 25 et de 2,25 2. Ratio de couverture des int\u00e9r\u00eats financiers (ratio EBITDA sur int\u00e9r\u00eats financiers sur 12 mois glissants sup\u00e9rieur \u00e0 2) 3. Niveau minimum de tr\u00e9sorerie fin de mois de 10 millions d'euros (1) \n | \n\n En cas de non\u2010respect des engagements financiers, les pr\u00eateurs pourraient en demander le remboursement anticip\u00e9 | \n\n Emprunts de respectivement 108 millions d'euros et 12,5 millions d'euros | \n\n Jusqu'\u00e0 la date de maturit\u00e9 des contrats (le 4 avril 2028 pour Cheyne Capital Management et le 1er juillet 2028 pour le pool SaarLB | \n
| \n (1)Covenants respect\u00e9s au 30 juin 2024. | \n
Autres engagements et garanties donn\u00e9s
Selon les statuts modifi\u00e9s de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifi\u00e9s par avenant n\u00b0 1 du 1er janvier 2022, puis par avenants n\u00b02, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, SCEP, titulaire de Parts cat\u00e9gorie C, Roger Bloxberg et Todd Helfstein titulaires de Parts de cat\u00e9gorie B, b\u00e9n\u00e9ficient de titres dans le capital de la soci\u00e9t\u00e9 PlanetArt LLC assortis de droits financiers et de droits de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forc\u00e9e de 100% de PlanetArt LLC sous certaines conditions.
La facult\u00e9 de provoquer la vente forc\u00e9e de la soci\u00e9t\u00e9 b\u00e9n\u00e9ficie \u00e0 PlanetArt Holdings (d\u00e9tenue \u00e0 100 % par Claranova Development SARL), SCEP, apr\u00e8s le 31 d\u00e9cembre 2024 et si au moins 235 Parts de Classe C sont en circulation, et \u00e0 Roger Bloxberg et Todd Helfstein (les \u00ab Dirigeants) agissant conjointement.
En synth\u00e8se, si un titulaire du droit de vente forc\u00e9e souhaite entreprendre une vente forc\u00e9e, ce titulaire aura le droit d'exiger de chacun des autres membres de vendre leurs titres de la soci\u00e9t\u00e9. Avant d'exercer leurs droits, les titulaires du droit de vente forc\u00e9e d\u00e9signent une banque d'investissement ind\u00e9pendante pour organiser un processus de vente afin de solliciter des acqu\u00e9reurs potentiels pour une vente potentielle. Dans le cas o\u00f9 un titulaire du droit de vente forc\u00e9e souhaiterait initier une vente, les Dirigeants pourront faire en sorte que la soci\u00e9t\u00e9 engage Oppenheimer & Co. pour mener \u00e0 bien un processus de vente. Si la soci\u00e9t\u00e9 et Oppenheimer & Co ne parviennent pas \u00e0 se mettre d'accord sur les conditions d'engagement, les Dirigeants et PlanetArt Holdings s\u00e9lectionneront d'un commun accord une autre banque d'investissement exp\u00e9riment\u00e9e dans le secteur technologique dans une liste des banques d'investissement \u00e9ligibles.
Si les Dirigeants exercent leur droit de vente forc\u00e9e, ils devront le notifier au Pr\u00e9sident et au Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova SE. D\u00e8s r\u00e9ception d'un avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e de la part des Dirigeants, PlanetArt Holdings aura le droit de proposer la transaction envisag\u00e9e par l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants \u00e0 tout acheteur potentiellement int\u00e9ress\u00e9, y compris aux soci\u00e9t\u00e9s affili\u00e9es de PlanetArt Holdings (\"droit d'achat \"), pendant une p\u00e9riode de 30 jours suivant la r\u00e9ception de l'avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e (la \"p\u00e9riode d'achat \"). Pour exercer le droit d'achat, le PlanetArt Holdings doit remettre aux Dirigeants et \u00e0 SCEP, dans les 10 jours suivant la r\u00e9ception de l'avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e, un avis \u00e9crit de cet exercice. Si, au cours de la p\u00e9riode d'achat, PlanetArt Holdings ou ses soci\u00e9t\u00e9s affili\u00e9es obtiennent ou font une offre de bonne foi \u00e0 des conditions essentiellement similaires \u00e0 celles de l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants, et \u00e0 un prix d'achat sup\u00e9rieur d'au moins 15 % au prix d'achat refl\u00e9t\u00e9 dans l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants (une \u00ab offre am\u00e9lior\u00e9e \u00bb), les parties disposeront d'un d\u00e9lai suppl\u00e9mentaire de 30 jours \u00e0 compter de la date de l'offre am\u00e9lior\u00e9e pour conclure la transaction.
Clauses de compl\u00e9ments de prix
La finalisation de l\u2019acquisition de pdfforge GmbH par Avanquest Software SAS a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e en date du 1er juillet 2022, pour un montant de 19 millions d\u2019euros vers\u00e9s en tr\u00e9sorerie, auquel s\u2019ajoute un compl\u00e9ment de prix de 5,5 millions d\u2019euros au 1er juillet 2023 sous conditions d\u2019obligations de non-concurrence ou non sollicitation de la part des vendeurs. Le paiement du compl\u00e9ment de prix a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cal\u00e9 sur l'exercice 2024-2025 contre une indemnit\u00e9 suppl\u00e9mentaire de 1 million d'euros. Il reste 6 millions d'euros au 30 juin 2024 qui seront pay\u00e9s en plusieurs tranches lors de l'exercice 2024-2025.
L'acquisition des actifs de Scanner App LLC \u00e9tait assortie d'une clause de compl\u00e9ment de prix entre 0 et 0,6 million d'euro calcul\u00e9e en fonction des revenus g\u00e9n\u00e9r\u00e9s. Ce compl\u00e9ment de prix qui s'\u00e9tablit in fine \u00e0 0,6 million d'euros a \u00e9t\u00e9 pay\u00e9 lors de l'exercice 2023-2024.
33.2Nantissements donn\u00e9s
Les nantissements donn\u00e9s du Groupe sont pr\u00e9cis\u00e9s dans la section 27 du pr\u00e9sent document : Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes.
33.3Engagements et garanties re\u00e7us
Garantie de loyers \u00e9mise par la BNP PARIBAS au profit de la SCI des Vaux, bailleur des nouveaux locaux d\u2019Avanquest Software SAS, d\u2019un montant maximum de 0,2 million d\u2019euros, et ce pendant la dur\u00e9e du bail.
1.4Poursuites judiciaires engag\u00e9es par M. Cesarini \u00e0 l\u2019encontre du Groupe
Claranova pr\u00e9cise que depuis le d\u00e9part de Pierre Cesarini, ex-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova, aucune transaction financi\u00e8re n\u2019a \u00e9t\u00e9 conclue entre Claranova (ou ses filiales) et Pierre Cesarini.
Depuis l'adoption, lors de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023, de la r\u00e9solution \u00ab C \u00bb propos\u00e9e par des actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9 portant sur la r\u00e9vocation de son mandat d\u2019administrateur, Pierre Cesarini n\u2019est plus administrateur de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE. \u00c0 ce jour, M. Cesarini a \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de tous ses autres mandats au sein des filiales du Groupe.
Au Luxembourg, M. Cesarini a \u00e9galement \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de ses mandats sociaux et lib\u00e9r\u00e9 de toutes fonctions jusqu\u2019\u00e0 l\u2019expiration de la p\u00e9riode de pr\u00e9avis le 31 octobre 2024 au soir.
M. Pierre Cesarini a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019engager des poursuites judiciaires \u00e0 l\u2019encontre des soci\u00e9t\u00e9s du Groupe en contestation de sa r\u00e9vocation et r\u00e9clame 15 millions d'euros :
\u25cfEn France, M. Pierre Cesarini assigne la soci\u00e9t\u00e9 Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui r\u00e9clame 1 million d'euros dont 100 000 euros pour r\u00e9vocation abusive de son mandat d'administrateur et 900 000 euros pour r\u00e9vocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur G\u00e9n\u00e9ral.
\u25cfAu Luxembourg, Pierre Cesarini a d\u00e9pos\u00e9 une requ\u00eate devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg \u00e0 l\u2019encontre de Claranova Development SARL et formule des demandes pour un montant total d\u2019environ 14 millions d'euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d'euros au titre du pr\u00e9judice moral et mat\u00e9riel pr\u00e9tendument subis, 4 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 de d\u00e9part contractuelle, 3 millions d'euros au titre de la police d'assurance, 1,2 million d'euros au titre des r\u00e9mun\u00e9rations fixes et variables non approuv\u00e9es par l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 l\u00e9gale de d\u00e9part en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois.
M. Pierre Cesarini a \u00e9galement pratiqu\u00e9 entre les mains de la BIL, l\u2019\u00e9tablissement bancaire de Claranova Development, une saisie-arr\u00eat de 0,3 million d'euros au titre d\u2019une partie des cr\u00e9ances par lui all\u00e9gu\u00e9es devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg. Une demande de mainlev\u00e9e est actuellement pendante devant le Tribunal d\u2019Arrondissement de et \u00e0 Luxembourg.
Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l'issue de ces proc\u00e9dures judiciaires.
Par ailleurs, Claranova pr\u00e9cise que Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
1.5Proc\u00e9dure judiciaire \u2013 Actionnaires minoritaires canadiens
Le 21 mai 2024, Claranova a annonc\u00e9 que M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline ont mis fin, sans contrepartie, aux deux proc\u00e9dures, en appel et sur le fond, qu\u2019ils avaient engag\u00e9es \u00e0 l\u2019encontre de la soci\u00e9t\u00e9.
Pour rappel, The Dadoun Family Trust et les soci\u00e9t\u00e9s 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., d\u00e9tenant conjointement 6,99 % du capital de Claranova, avaient engag\u00e9 une proc\u00e9dure \u00e0 l\u2019encontre de Claranova et des membres du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale devant le Tribunal de Commerce de Nanterre, visant notamment \u00e0 annuler une d\u00e9cision du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2022 qui les avait priv\u00e9s d\u2019une partie de leurs droits de vote, et \u00e0 leur verser des dommages et int\u00e9r\u00eats.
Cette d\u00e9cision de M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline a fait suite aux changements de gouvernance et de management intervenus chez Claranova, dont l\u2019entr\u00e9e au Conseil d\u2019Administration de M. Michael Dadoun en qualit\u00e9 d\u2019administrateur et de M. Daniel Assouline en tant que censeur, approuv\u00e9e par les actionnaires de Claranova lors de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023.
Note 26Provisions courantes et non courantes
Les provisions sont comptabilis\u00e9es lorsque le Groupe a une obligation pr\u00e9sente, r\u00e9sultant d\u2019un fait g\u00e9n\u00e9rateur pass\u00e9, qui entra\u00eenera probablement une sortie de ressources pouvant \u00eatre estim\u00e9e de mani\u00e8re fiable. Le montant comptabilis\u00e9 en provision doit \u00eatre la meilleure estimation de la d\u00e9pense n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019extinction de l\u2019obligation pr\u00e9sente \u00e0 la date de la cl\u00f4ture. Elle est actualis\u00e9e lorsque l\u2019effet est significatif et que l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre \u00e0 chaque m\u00e9tier, et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les autres provisions courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an, mais ne sont pas directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre du Groupe.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an, ou est incertaine. Elles comprennent les provisions pour litiges.
Les provisions ont \u00e9volu\u00e9 comme suit au cours de l\u2019exercice 2023-2024 :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Provisions 30/06/2023 | \n\n \u00c9cart de conversion | \n\n Dotations | \n\n Reprises | \n\n Reclassement | \n\n Provisions 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Autres prov. pour risques \u2013 part > 1 an | \n\n 0,6 | \n\n - | \n\n - | \n\n (0,4) | \n\n - | \n\n 0,2 | \n
| \n Autres prov. pour risques \u2013 part < 1 an | \n\n 0,6 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n (0,5) | \n\n - | \n
| \n Autres provisions pour charges \u2013 part > 1 an | \n\n 1,1 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,2) | \n\n 0,3 | \n\n 1,4 | \n
| \n Autres provisions pour charges \u2013 part < 1 an | \n\n 0,2 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,2 | \n\n 0,5 | \n
| \n Total des provisions | \n\n 2,4 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,6) | \n\n - | \n\n 2,1 | \n
| \n Provisions non courantes | \n\n 1,6 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,6) | \n\n 0,3 | \n\n 1,6 | \n
| \n Provisions courantes | \n\n 0,8 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n (0,3) | \n\n 0,5 | \n
| \n Total des provisions | \n\n 2,4 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,6) | \n\n - | \n\n 2,1 | \n
1.4Poursuites judiciaires engag\u00e9es par M. Cesarini \u00e0 l\u2019encontre du Groupe
Claranova pr\u00e9cise que depuis le d\u00e9part de Pierre Cesarini, ex-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova, aucune transaction financi\u00e8re n\u2019a \u00e9t\u00e9 conclue entre Claranova (ou ses filiales) et Pierre Cesarini.
Depuis l'adoption, lors de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023, de la r\u00e9solution \u00ab C \u00bb propos\u00e9e par des actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9 portant sur la r\u00e9vocation de son mandat d\u2019administrateur, Pierre Cesarini n\u2019est plus administrateur de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE. \u00c0 ce jour, M. Cesarini a \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de tous ses autres mandats au sein des filiales du Groupe.
Au Luxembourg, M. Cesarini a \u00e9galement \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de ses mandats sociaux et lib\u00e9r\u00e9 de toutes fonctions jusqu\u2019\u00e0 l\u2019expiration de la p\u00e9riode de pr\u00e9avis le 31 octobre 2024 au soir.
M. Pierre Cesarini a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019engager des poursuites judiciaires \u00e0 l\u2019encontre des soci\u00e9t\u00e9s du Groupe en contestation de sa r\u00e9vocation et r\u00e9clame 15 millions d'euros :
\u25cfEn France, M. Pierre Cesarini assigne la soci\u00e9t\u00e9 Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui r\u00e9clame 1 million d'euros dont 100 000 euros pour r\u00e9vocation abusive de son mandat d'administrateur et 900 000 euros pour r\u00e9vocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur G\u00e9n\u00e9ral.
\u25cfAu Luxembourg, Pierre Cesarini a d\u00e9pos\u00e9 une requ\u00eate devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg \u00e0 l\u2019encontre de Claranova Development SARL et formule des demandes pour un montant total d\u2019environ 14 millions d'euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d'euros au titre du pr\u00e9judice moral et mat\u00e9riel pr\u00e9tendument subis, 4 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 de d\u00e9part contractuelle, 3 millions d'euros au titre de la police d'assurance, 1,2 million d'euros au titre des r\u00e9mun\u00e9rations fixes et variables non approuv\u00e9es par l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 l\u00e9gale de d\u00e9part en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois.
M. Pierre Cesarini a \u00e9galement pratiqu\u00e9 entre les mains de la BIL, l\u2019\u00e9tablissement bancaire de Claranova Development, une saisie-arr\u00eat de 0,3 million d'euros au titre d\u2019une partie des cr\u00e9ances par lui all\u00e9gu\u00e9es devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg. Une demande de mainlev\u00e9e est actuellement pendante devant le Tribunal d\u2019Arrondissement de et \u00e0 Luxembourg.
Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l'issue de ces proc\u00e9dures judiciaires.
Par ailleurs, Claranova pr\u00e9cise que Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
1.5Proc\u00e9dure judiciaire \u2013 Actionnaires minoritaires canadiens
Le 21 mai 2024, Claranova a annonc\u00e9 que M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline ont mis fin, sans contrepartie, aux deux proc\u00e9dures, en appel et sur le fond, qu\u2019ils avaient engag\u00e9es \u00e0 l\u2019encontre de la soci\u00e9t\u00e9.
Pour rappel, The Dadoun Family Trust et les soci\u00e9t\u00e9s 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., d\u00e9tenant conjointement 6,99 % du capital de Claranova, avaient engag\u00e9 une proc\u00e9dure \u00e0 l\u2019encontre de Claranova et des membres du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale devant le Tribunal de Commerce de Nanterre, visant notamment \u00e0 annuler une d\u00e9cision du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2022 qui les avait priv\u00e9s d\u2019une partie de leurs droits de vote, et \u00e0 leur verser des dommages et int\u00e9r\u00eats.
Cette d\u00e9cision de M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline a fait suite aux changements de gouvernance et de management intervenus chez Claranova, dont l\u2019entr\u00e9e au Conseil d\u2019Administration de M. Michael Dadoun en qualit\u00e9 d\u2019administrateur et de M. Daniel Assouline en tant que censeur, approuv\u00e9e par les actionnaires de Claranova lors de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023.
Note 12Indemnit\u00e9s de d\u00e9part \u00e0 la retraite
Les engagements de retraite mis en place dans le Groupe sont des r\u00e9gimes \u00e0 prestations d\u00e9finies et correspondent aux indemnit\u00e9s de fin de carri\u00e8re en France. Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs de couverture.
Le montant des engagements de retraite, calcul\u00e9 suivant la m\u00e9thode r\u00e9trospective (dite \u00ab unit\u00e9s de cr\u00e9dit projet\u00e9es \u00bb) s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,4 million d\u2019euros pour les salari\u00e9s fran\u00e7ais (0,04 million d\u2019euros pour Claranova SE et 0,4 million d\u2019euros pour Avanquest Software SAS) au 30 juin 2024 et a \u00e9t\u00e9 enti\u00e8rement provisionn\u00e9 dans les comptes. L\u2019impact sur l\u2019exercice est un produit de 0,1 million d\u2019euros, principalement li\u00e9 au d\u00e9part de plusieurs salari\u00e9s.
Note 26Provisions courantes et non courantes
Les provisions sont comptabilis\u00e9es lorsque le Groupe a une obligation pr\u00e9sente, r\u00e9sultant d\u2019un fait g\u00e9n\u00e9rateur pass\u00e9, qui entra\u00eenera probablement une sortie de ressources pouvant \u00eatre estim\u00e9e de mani\u00e8re fiable. Le montant comptabilis\u00e9 en provision doit \u00eatre la meilleure estimation de la d\u00e9pense n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019extinction de l\u2019obligation pr\u00e9sente \u00e0 la date de la cl\u00f4ture. Elle est actualis\u00e9e lorsque l\u2019effet est significatif et que l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre \u00e0 chaque m\u00e9tier, et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les autres provisions courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an, mais ne sont pas directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre du Groupe.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an, ou est incertaine. Elles comprennent les provisions pour litiges.
Les provisions ont \u00e9volu\u00e9 comme suit au cours de l\u2019exercice 2023-2024 :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Provisions 30/06/2023 | \n\n \u00c9cart de conversion | \n\n Dotations | \n\n Reprises | \n\n Reclassement | \n\n Provisions 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Autres prov. pour risques \u2013 part > 1 an | \n\n 0,6 | \n\n - | \n\n - | \n\n (0,4) | \n\n - | \n\n 0,2 | \n
| \n Autres prov. pour risques \u2013 part < 1 an | \n\n 0,6 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n (0,5) | \n\n - | \n
| \n Autres provisions pour charges \u2013 part > 1 an | \n\n 1,1 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,2) | \n\n 0,3 | \n\n 1,4 | \n
| \n Autres provisions pour charges \u2013 part < 1 an | \n\n 0,2 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,2 | \n\n 0,5 | \n
| \n Total des provisions | \n\n 2,4 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,6) | \n\n - | \n\n 2,1 | \n
| \n Provisions non courantes | \n\n 1,6 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,6) | \n\n 0,3 | \n\n 1,6 | \n
| \n Provisions courantes | \n\n 0,8 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n (0,3) | \n\n 0,5 | \n
| \n Total des provisions | \n\n 2,4 | \n\n - | \n\n 0,3 | \n\n (0,6) | \n\n - | \n\n 2,1 | \n
1.4Poursuites judiciaires engag\u00e9es par M. Cesarini \u00e0 l\u2019encontre du Groupe
Claranova pr\u00e9cise que depuis le d\u00e9part de Pierre Cesarini, ex-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova, aucune transaction financi\u00e8re n\u2019a \u00e9t\u00e9 conclue entre Claranova (ou ses filiales) et Pierre Cesarini.
Depuis l'adoption, lors de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023, de la r\u00e9solution \u00ab C \u00bb propos\u00e9e par des actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9 portant sur la r\u00e9vocation de son mandat d\u2019administrateur, Pierre Cesarini n\u2019est plus administrateur de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE. \u00c0 ce jour, M. Cesarini a \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de tous ses autres mandats au sein des filiales du Groupe.
Au Luxembourg, M. Cesarini a \u00e9galement \u00e9t\u00e9 r\u00e9voqu\u00e9 de ses mandats sociaux et lib\u00e9r\u00e9 de toutes fonctions jusqu\u2019\u00e0 l\u2019expiration de la p\u00e9riode de pr\u00e9avis le 31 octobre 2024 au soir.
M. Pierre Cesarini a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019engager des poursuites judiciaires \u00e0 l\u2019encontre des soci\u00e9t\u00e9s du Groupe en contestation de sa r\u00e9vocation et r\u00e9clame 15 millions d'euros :
\u25cfEn France, M. Pierre Cesarini assigne la soci\u00e9t\u00e9 Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui r\u00e9clame 1 million d'euros dont 100 000 euros pour r\u00e9vocation abusive de son mandat d'administrateur et 900 000 euros pour r\u00e9vocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur G\u00e9n\u00e9ral.
\u25cfAu Luxembourg, Pierre Cesarini a d\u00e9pos\u00e9 une requ\u00eate devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg \u00e0 l\u2019encontre de Claranova Development SARL et formule des demandes pour un montant total d\u2019environ 14 millions d'euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d'euros au titre du pr\u00e9judice moral et mat\u00e9riel pr\u00e9tendument subis, 4 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 de d\u00e9part contractuelle, 3 millions d'euros au titre de la police d'assurance, 1,2 million d'euros au titre des r\u00e9mun\u00e9rations fixes et variables non approuv\u00e9es par l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 millions d'euros au titre de l'indemnit\u00e9 l\u00e9gale de d\u00e9part en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois.
M. Pierre Cesarini a \u00e9galement pratiqu\u00e9 entre les mains de la BIL, l\u2019\u00e9tablissement bancaire de Claranova Development, une saisie-arr\u00eat de 0,3 million d'euros au titre d\u2019une partie des cr\u00e9ances par lui all\u00e9gu\u00e9es devant le Tribunal du travail de et \u00e0 Luxembourg. Une demande de mainlev\u00e9e est actuellement pendante devant le Tribunal d\u2019Arrondissement de et \u00e0 Luxembourg.
Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l'issue de ces proc\u00e9dures judiciaires.
Par ailleurs, Claranova pr\u00e9cise que Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
1.5Proc\u00e9dure judiciaire \u2013 Actionnaires minoritaires canadiens
Le 21 mai 2024, Claranova a annonc\u00e9 que M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline ont mis fin, sans contrepartie, aux deux proc\u00e9dures, en appel et sur le fond, qu\u2019ils avaient engag\u00e9es \u00e0 l\u2019encontre de la soci\u00e9t\u00e9.
Pour rappel, The Dadoun Family Trust et les soci\u00e9t\u00e9s 10422339 Canada Inc. et 6673279 Canada Inc., d\u00e9tenant conjointement 6,99 % du capital de Claranova, avaient engag\u00e9 une proc\u00e9dure \u00e0 l\u2019encontre de Claranova et des membres du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale devant le Tribunal de Commerce de Nanterre, visant notamment \u00e0 annuler une d\u00e9cision du bureau de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2022 qui les avait priv\u00e9s d\u2019une partie de leurs droits de vote, et \u00e0 leur verser des dommages et int\u00e9r\u00eats.
Cette d\u00e9cision de M. Michael Dadoun et M. Daniel Assouline a fait suite aux changements de gouvernance et de management intervenus chez Claranova, dont l\u2019entr\u00e9e au Conseil d\u2019Administration de M. Michael Dadoun en qualit\u00e9 d\u2019administrateur et de M. Daniel Assouline en tant que censeur, approuv\u00e9e par les actionnaires de Claranova lors de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 29 novembre 2023.
1.8Augmentation de capital du 17 juillet 2023
Afin de renforcer ses capitaux propres, ainsi que simplifier et optimiser la structure d'endettement de la Soci\u00e9t\u00e9, la Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une op\u00e9ration de financement d'un montant de 20 000 000 euros. Cette op\u00e9ration a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit pr\u00e9f\u00e9rentiel de souscription des actionnaires par voie d\u2019offre au public et avec un d\u00e9lai de priorit\u00e9, \u00e0 titre irr\u00e9ductible uniquement, au profit des actionnaires (l\u2019\u00ab Augmentation de Capital R\u00e9initi\u00e9e \u00bb). L'Augmentation de Capital R\u00e9initi\u00e9e fait l'objet d'une description plus d\u00e9taill\u00e9e dans la note d'op\u00e9ration d\u00e9pos\u00e9e aupr\u00e8s de l'AMF, le 30 juin 2023. Sa r\u00e9alisation en date du 17 juillet 2023, a permis de r\u00e9aliser un produit brut de 18,5 millions d'euros dont 2,7 millions d'euros dans le cadre du d\u00e9lai de priorit\u00e9 \u00e0 titre irr\u00e9ductible pour les actionnaires existants de la Soci\u00e9t\u00e9, 0,1 million d'euros pour la demande dans le cadre de l\u2019offre au public (hors d\u00e9lai de priorit\u00e9) et 15,7 millions d'euros au titre de l'engagement de souscription par compensation de la cr\u00e9ance (Promissory Note) de Lafayette Investment Holdings.
1.10Actionnariat de la Soci\u00e9t\u00e9
La Soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 inform\u00e9e le 12 f\u00e9vrier 2024, par Monsieur Lo\u00efc Carr\u00e8re, de la d\u00e9tention de 5,02 % du capital et des droits de vote de Claranova, directement ou indirectement par la soci\u00e9t\u00e9 Tabbycat qu\u2019il contr\u00f4le.
Monsieur Pierre Cesarini a d\u00e9clar\u00e9 \u00e0 la Soci\u00e9t\u00e9, le 10 ao\u00fbt 2024, d'avoir franchi avec son groupe familial, en baisse, le seuil de 1 % du capital et des droits de vote.
Note 25Capitaux propres
25.1Capital social
Au 30 juin 2024, le capital social de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE est compos\u00e9 de 57 206 910 actions d\u2019un nominal de 1 euro, toutes de m\u00eame cat\u00e9gorie. L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale Extraordinaire du 7 juin 2017 a d\u00e9cid\u00e9, conform\u00e9ment aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, de conf\u00e9rer un droit de vote double (i) aux actions de la Soci\u00e9t\u00e9 enti\u00e8rement lib\u00e9r\u00e9es pour lesquelles il est justifi\u00e9 d\u2019une inscription nominative depuis deux ans au nom du m\u00eame actionnaire, (ii) ainsi qu\u2019aux actions nominatives de la Soci\u00e9t\u00e9 attribu\u00e9es gratuitement dans le cadre d\u2019une augmentation du capital par incorporation de r\u00e9serves, b\u00e9n\u00e9fices ou primes d\u2019\u00e9mission, \u00e0 un actionnaire. L\u2019objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s\u2019assurer du maintien de ratios sur capital sains, de mani\u00e8re \u00e0 faciliter son activit\u00e9 et son d\u00e9veloppement.
Apr\u00e8s le 30 juin 2023, le nombre d\u2019actions a \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n Date | \n\n Op\u00e9ration | \n\n Nombre de titres \u00e9mis | \n\n Valeur nominale | \n\n Nombre d\u2019actions constituant le capital | \n\n Montant du capital social | \n
|---|---|---|---|---|---|
| \n 01/07/2023 | \n\n Capital \u00e0 l\u2019ouverture | \n\n \n | \n\n 1 \u20ac | \n\n 45 990 070 | \n\n 45 990 070 \u20ac | \n
| \n 17/07/2023 | \n\n Augmentation de capital (1) | \n\n 11 216 840 | \n\n 1 \u20ac | \n\n 57 206 910 | \n\n 57 206 910 \u20ac | \n
| \n 30/06/2024 | \n\n Capital \u00e0 la cl\u00f4ture (1) | \n\n \n | \n\n 1 \u20ac | \n\n 57 206 910 | \n\n 57 206 910 \u20ac | \n
| \n (1)Augmentation de capital lanc\u00e9e le 3 juillet 2023 effectu\u00e9e par voie d\u2019offre au public et avec un d\u00e9lai de priorit\u00e9, \u00e0 titre irr\u00e9ductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale, pour un montant total (y compris la prime d\u2019\u00e9mission) de 18,51 millions d\u2019euros, dont 15 millions d\u2019euros par compensation de cr\u00e9ance. | \n
En cas d\u2019achat d\u2019actions propres, et quels qu\u2019en soient les motifs, le montant pay\u00e9 et les co\u00fbts de transaction directement imputables sont enregistr\u00e9s comme une variation de capitaux propres.
Les actions ainsi acquises sont donc d\u00e9duites du total des capitaux propres jusqu\u2019\u00e0 leur annulation ou cession ult\u00e9rieure.
Les incidences des \u00e9ventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le r\u00e9sultat consolid\u00e9 mais en variation des capitaux propres.
Au 30 juin 2024, la Soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9tient 540 857 de ses propres actions contre 482 433 au 30 juin 2023.
| \n \n | \n\n Unit\u00e9s | \n
|---|---|
| \n Au 30 juin 2023 | \n\n 482 433 | \n
| \n Contrat de liquidit\u00e9 (1) | \n\n 58 424 | \n
| \n Au 30 juin 2024 | \n\n 540 857 | \n
| \n (1)Dans le cadre du contrat de liquidit\u00e9 avec Kepler Cheuvreux, entr\u00e9 en vigueur le 10 d\u00e9cembre 2021, 1 079 236 actions ont \u00e9t\u00e9 acquises pour 1 020 812 actions c\u00e9d\u00e9es entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024. | \n
25.2Autres titres donnant acc\u00e8s au capital et stock-options
Les co\u00fbts des r\u00e9mun\u00e9rations fond\u00e9es sur des actions sont comptabilis\u00e9s en charges lin\u00e9airement sur la p\u00e9riode de service n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019acquisition des droits par les b\u00e9n\u00e9ficiaires. Les conditions d\u2019acquisition exclues de l\u2019\u00e9valuation de la juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition sont prises en compte dans l\u2019estimation du nombre d\u2019instruments qui seront acquis \u00e0 la fin de la p\u00e9riode d\u2019acquisition (par exemple : condition de pr\u00e9sence). Cette estimation est r\u00e9examin\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impact de sa r\u00e9vision est comptabilis\u00e9 au compte de r\u00e9sultat. Lorsqu\u2019un plan d\u2019actions de performance permet aux b\u00e9n\u00e9ficiaires d\u2019acqu\u00e9rir des actions soit sur la base d\u2019une condition de march\u00e9 soit sur la base d\u2019une condition non li\u00e9e au march\u00e9, le Groupe \u00e9value la juste valeur des instruments \u00e0 la date d\u2019acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l\u2019issue la plus probable estim\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture.
La juste valeur des options et des actions gratuites attribu\u00e9es au personnel ainsi qu\u2019aux mandataires sociaux de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales est comptabilis\u00e9e en charges de personnel sur la p\u00e9riode d\u2019acquisition des droits, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IFRS 2. Quand l\u2019attribution est faite au b\u00e9n\u00e9fice de tiers, la juste valeur est comptabilis\u00e9e en charges op\u00e9rationnelles.
Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frapp\u00e9s de conditions d\u2019incessibilit\u00e9, leur juste valeur prend en compte le co\u00fbt de l\u2019incessibilit\u00e9. Le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impossibilit\u00e9 de percevoir des dividendes est \u00e9galement prise en compte dans le calcul de juste valeur.
Toutes les informations ci-dessous sont au 30 juin 2024.
Plan de stock-options Claranova SE
Sur les 18 765 927 stock-options autoris\u00e9es par l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2015, il reste 245 100 stock-options non exerc\u00e9es. Ces 245 100 stock-options donneraient droit \u00e0 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient \u00e0 \u00eatre exerc\u00e9es.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s groupe Claranova | \n
|---|---|
| \n Date d\u2019Assembl\u00e9e | \n\n 30/11/2015 | \n
| \n Nombre de stock-options autoris\u00e9es | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Nombre de stock-options autoris\u00e9es apr\u00e8s regroupement | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Date du Directoire (1) | \n\n 25/11/2016 et 03/05/2017 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 52 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0,00 \u20ac | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 10 options (3) | \n\n 1,12 \u20ac | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019exercice | \n\n jusqu'au 25/11/2026 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n d\u00e9j\u00e0 atteintes | \n
| \n Stock-options perdues ou annul\u00e9es | \n\n 30 000 | \n
| \n Stock-options souscrites au 30/06/2024 | \n\n 18 735 927 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n 18 735 927 | \n
| \n Stock-options converties en actions ordinaires | \n\n 18 490 827 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (2) (3) | \n\n 24 510 | \n
| \n (1)Lors du Directoire du 3 mai 2017, il a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9 de modifier les conditions relatives aux objectifs \u00e0 atteindre ainsi que la dur\u00e9e d\u2019acquisition. (2)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. (3)\u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions d\u00e9cid\u00e9 par l\u2019AGE du 11 juin 2019, 10 options de souscription attribu\u00e9es par la Soci\u00e9t\u00e9 donnent droit de souscrire \u00e0 1 action Claranova pour 1,12 euro par action. | \n
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions du 7 juin 2017 Claranova SE
Le 7 juin 2017, Claranova a annonc\u00e9 l\u2019attribution de 3 752 224 bons de souscription d\u2019actions Claranova SE.
Les droits acquis au 30 juin 2021 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n\u2019a \u00e9t\u00e9 exerc\u00e9. \u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions du 14 juin 2019, l\u2019exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire \u00e0 une action ordinaire Claranova SE, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n\u2019y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Directoire et Conseil de Surveillance groupe Claranova | \n
|---|---|
| \n Date d\u2019Assembl\u00e9e | \n\n 07/06/2017 | \n
| \n Nombre de BSA autoris\u00e9s | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Nombre de BSA autoris\u00e9s apr\u00e8s regroupement | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Date du Directoire | \n\n 13/11/2017 | \n
| \n Nombre de BSA attribu\u00e9s | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 6 | \n
| \n Prix de souscription des BSA | \n\n 0,36 \u20ac | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 10 BSA (1) | \n\n 6,10 \u20ac | \n
| \n P\u00e9riode de souscription des BSA | \n\n jusqu\u2019au 13/11/2027 | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019exercice des BSA | \n\n jusqu\u2019au 13/11/2027 | \n
| \n BSA perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n BSA souscrits au 30/06/2023 | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2023 (2) | \n\n 3 752 224 | \n
| \n BSA convertis en actions ordinaires | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) (2) | \n\n 375 220 | \n
| \n (1)\u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions d\u00e9cid\u00e9 par l\u2019AGE du 11 juin 2019, 10 BSA 2017 donneraient droit de souscrire \u00e0 1 action Claranova au prix de 6,10 euros par action. (2)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes Claranova SE
Le 19 juin 2018, Claranova a \u00e9mis 26 363 636 obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (voir note 23.1 aux \u00e9tats financiers consolid\u00e9s 2017-2018 pour plus d\u2019informations sur ces obligations).
La Soci\u00e9t\u00e9 a rembours\u00e9 \u00e0 la date de maturit\u00e9 (1er juillet 2023) en num\u00e9raire l'ensemble des ORNANE.
Le 16 ao\u00fbt 2021, Claranova SE a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9mission de 3 846 154 obligations \u00e0 Option de Conversion et/ou d\u2019\u00c9change en Actions Nouvelles ou Existantes de la soci\u00e9t\u00e9 (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d\u2019euros, soit 13 euros par obligation (voir note 27.2 aux \u00e9tats financiers consolid\u00e9s 2021-2022 pour plus d'informations sur ces obligations).
La Soci\u00e9t\u00e9 a refinanc\u00e9 l'ensemble des OCEANE lors de l'exercice (cf. note 27 du pr\u00e9sent chapitre).
| \n \n | \n\n 30/06/2024 | \n
|---|---|
| \n Nombre d\u2019actions existantes au 30/06/2024 | \n\n 57 206 910 | \n
| \n Actions auto-d\u00e9tenues | \n\n 540 857 | \n
| \n Nombre d\u2019actions en circulation | \n\n 56 666 053 | \n
| \n Effet dilutif des stock-options | \n\n 24 510 | \n
| \n Effet dilutif des BSA (2017) | \n\n 375 220 | \n
| \n Nombre pond\u00e9r\u00e9 d\u2019actions th\u00e9orique | \n\n 57 065 783 | \n
Dans l\u2019hypoth\u00e8se o\u00f9 tous les droits rattach\u00e9s aux stock-options, aux bons de souscriptions d\u2019actions deviendraient exer\u00e7ables et seraient exerc\u00e9s, le capital social de Claranova serait augment\u00e9 de 399 730 euros.
Le capital social serait ainsi port\u00e9 de 57 206 910 euros \u00e0 57 606 640 euros, soit une augmentation en pourcentage de 0,70 % \u00e9tal\u00e9e dans le temps de la fa\u00e7on suivante :
\u25cfstock-options : exer\u00e7ables par les b\u00e9n\u00e9ficiaires jusqu\u2019en novembre 2026 ;
\u25cfBSA du 7 juin 2017 : peuvent \u00eatre souscrits et sont exer\u00e7ables par les b\u00e9n\u00e9ficiaires jusqu\u2019en novembre 2027.
Les autres titres donnant acc\u00e8s au capital des filiales sont indiqu\u00e9s ci-dessous :
Plan de stock-options myDevices
Les tableaux ci-dessous r\u00e9capitulent les caract\u00e9ristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s myDevices Inc. | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Dates du Conseil d\u2019Administration | \n\n 05/02/2017, 29/03/2022 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es au 30/06/2024 | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 32 | \n
| \n \u25cfdont dirigeants | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 1 236 000 titres | \n\n 0,07 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 275 000 titres | \n\n 0,39 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 491 750 titres | \n\n 0,42 USD | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019acquisition | \n\n \u00e9tal\u00e9e sur 4 ans | \n
| \n Conditions d\u2019acquisition | \n\n Attribution subordonn\u00e9e \u00e0 la pr\u00e9sence du b\u00e9n\u00e9ficiaire pendant toute la dur\u00e9e d\u2019acquisition | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 188 376 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 1 725 779 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 1 167 108 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 647 266 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions myDevices
myDevices a sign\u00e9 avec un partenaire commercial un accord capitalistique pr\u00e9voyant l\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions en fonction des versements du chiffre d\u2019affaires obtenu. Chaque BSA donne droit \u00e0 l\u2019achat d\u2019une action \u00e0 3,125 dollars am\u00e9ricains.
Il est \u00e0 noter que si la valeur de l\u2019action myDevices venait \u00e0 d\u00e9passer les 3,125 dollars am\u00e9ricains, le partenaire pourrait \u00e9galement choisir d\u2019exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio \u00e9tant alors fonction de la juste valeur de l\u2019action.
Le tableau ci-dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques des bons de souscription d\u2019actions de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Partenaire commercial | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 1 010 000 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n Paliers de chiffre d\u2019affaires | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 3,125 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n Fin du contrat commercial | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n Aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 673 333 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 1 010 000 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Bons de souscription d\u2019actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay
myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant \u00e0 cette derni\u00e8re de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars am\u00e9ricains par souscription de bons (warrants). Les bons ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis le 29 juillet 2022 et sont exer\u00e7ables jusqu\u2019au 29 juillet 2029. La juste valeur au 30 juin 2024 de ces bons s'\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,15 million d'euros.
Plan de stock-options d\u2019Avanquest Software SAS
Le 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroy\u00e9 une option de souscription d\u2019actions \u00e0 Eric Gareau (\u00e0 l'\u00e9poque, dirigeant d'Avanquest). Le tableau ci\u2010dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques de cette option :
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaire | \n\n Eric Gareau | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n conditions de pr\u00e9sence | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 2,50 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n 30/06/2029 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,1 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Facult\u00e9 d\u2019investissement du pr\u00e9c\u00e9dent Pr\u00e9sident\u2010Directeur G\u00e9n\u00e9ral du Groupe dans les filiales de la Soci\u00e9t\u00e9
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale de Claranova SE a approuv\u00e9, dans le cadre de la politique de r\u00e9mun\u00e9ration pour l\u2019exercice 2020\u20102021 du Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral, les modalit\u00e9s d\u00e9finitives des instruments lui donnant acc\u00e8s au capital de certaines filiales de la Soci\u00e9t\u00e9 (la \u00ab Facult\u00e9 d\u2019Investissement \u00bb).
Ces instruments ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis \u00e0 la suite de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale et ont \u00e9t\u00e9 souscrits \u00e0 leur juste valeur par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova en date du 9 d\u00e9cembre 2021, sous la forme d\u2019une action de pr\u00e9f\u00e9rence X (ADP X) au niveau d\u2019Avanquest Software SAS, et de deux instruments au niveau d\u2019Avanquest America Holding LLC refl\u00e9tant respectivement les performances de ses filiales myDevices Inc. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Y \u2013 ADP Y) et PlanetArt LLC. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Z \u2013 ADP Z), autonomes les uns des autres.
Caract\u00e9ristiques
Chaque instrument donne droit au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de recevoir 10 % de la somme, nette d\u2019endettement, revenant (indirectement) \u00e0 Claranova SE (la \u00ab Distribution \u00bb) si et seulement si la valeur, \u00e0 la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument, de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (apr\u00e8s prise en compte d\u2019une quote-part de l\u2019endettement Groupe port\u00e9 au niveau de Claranova SE) (la \u00ab Valeur de R\u00e9f\u00e9rence \u00bb) est multipli\u00e9e par trois \u00e0 un moment quelconque entre la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument et le 30 juin 2026 (la \u00ab Condition \u00bb).
La satisfaction de la Condition sera constat\u00e9e :
\u25cflors d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d\u2019actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au r\u00e9sultat duquel la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut d\u2019un tel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 d\u2019ici le 30 juin 2026, au regard d\u2019une \u00e9valuation ind\u00e9pendante (i) diligent\u00e9e par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en fin de troisi\u00e8me ann\u00e9e ou en fin de quatri\u00e8me ann\u00e9e si et seulement si le Conseil d\u2019Administration s\u2019est initialement oppos\u00e9 \u00e0 la r\u00e9alisation d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 et (ii) au r\u00e9sultat de laquelle la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois.
Si la Condition est satisfaite, la Distribution interviendra :
\u25cflors d\u2019un ou plusieurs \u00e9v\u00e8nements de liquidit\u00e9 intervenant d\u2019ici le 30 juin 2026, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la somme per\u00e7ue par le Groupe lors du ou des dits \u00e9v\u00e9nements de liquidit\u00e9 ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut de liquidit\u00e9 totale d\u2019ici le 30 juin 2026, peu de temps apr\u00e8s cette date sur la base de la valeur de march\u00e9 de la filiale \u00e0 cette date, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par la Soci\u00e9t\u00e9 dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.
Si au 1er juillet 2026, ou \u00e0 la date \u00e0 laquelle le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral quitte le Groupe si celle-ci est ant\u00e9rieure au 30 juin 2026, la Condition n\u2019est pas satisfaite, les instruments lui seront rachet\u00e9s au prix de 1 euro par type d\u2019instrument.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Pierre Cesarini | \n
|---|---|
| \n Date d'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n\n 01/12/2021 | \n
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 201 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 1 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 100 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 myDevices | \n\n 100 | \n
| \n Date du Conseil d'Administration | \n\n 23/07/2021 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 201 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription total (en milliers d\u2019euros) | \n\n 176,2 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 34,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 132,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 myDevices | \n\n 10,0 | \n
| \n P\u00e9riode de souscription | \n\n \u00c0 la suite de l'approbation de l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n
| \n P\u00e9riode d'exercice | \n\n jusqu'au 30/06/2026 | \n
| \n Conditions d'acquisition des droits | \n\n Valeur du p\u00f4le sous-jacent tripl\u00e9e Survenance d'un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 relatif au p\u00f4le | \n
| \n Titres perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 201 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n aucun | \n
M\u00e9thode comptable
Les ADP composant la Facult\u00e9 d\u2019Investissement sont des instruments financiers vendus au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionn\u00e9e \u00e0 sa pr\u00e9sence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en tr\u00e9sorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entit\u00e9s du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilis\u00e9s en dette financi\u00e8re variant \u00e0 la juste valeur par r\u00e9sultat.
La juste valeur de ces instruments doit \u00eatre r\u00e9\u00e9valu\u00e9e \u00e0 chaque cl\u00f4ture, et si celle-ci vient \u00e0 augmenter la charge de personnel correspondante sera \u00e9tal\u00e9e sur la dur\u00e9e de vesting estim\u00e9e de chaque instrument et comptabilis\u00e9e en charges de personnel.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les ADP ayant \u00e9t\u00e9 souscrites pour leur juste valeur, la charge IFRS 2 est nulle \u00e0 la date de souscription.
Comme mentionn\u00e9 en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites.
En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
En cons\u00e9quence, l'impact sur l'exercice correspond \u00e0 une reprise en r\u00e9sultat de la dette associ\u00e9e pour un montant de 0,1 million d'euros.
25.3Int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le
P\u00f4le PlanetArt
Des minoritaires d\u00e9tiennent 4,68 % de PlanetArt LLC, soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re du p\u00f4le PlanetArt contre 5,41 % au 30 juin 2023 \u00e0 la suite d'un rachat partiel en lien avec la clause contractuelle d'obligation de rachat selon les performances de PlanetArt (cf. Note 3.1.4). Par ailleurs, comme indiqu\u00e9 dans les engagements hors bilan, les dirigeants de PlanetArt LLC d\u00e9tiennent depuis le 8 novembre 2012 des titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9pourvus de droits politiques mais assortis de droits financiers et d\u2019une option de conversion, ouverte dans le cadre d\u2019un potentiel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 ou d\u2019un d\u00e9part de ces dirigeants selon certaines modalit\u00e9s (note 33.1 du pr\u00e9sent chapitre).
L\u2019ensemble des entit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt est consolid\u00e9 par int\u00e9gration globale en raison du maintien du pouvoir de d\u00e9cision de Claranova.
P\u00f4le myDevices
Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, d\u00e9tiennent 42 % de myDevices 30 juin 2024 contre 41,64 % au 30 juin 2023 (suite \u00e0 l'exercice de stock-options).
1.8Augmentation de capital du 17 juillet 2023
Afin de renforcer ses capitaux propres, ainsi que simplifier et optimiser la structure d'endettement de la Soci\u00e9t\u00e9, la Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une op\u00e9ration de financement d'un montant de 20 000 000 euros. Cette op\u00e9ration a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit pr\u00e9f\u00e9rentiel de souscription des actionnaires par voie d\u2019offre au public et avec un d\u00e9lai de priorit\u00e9, \u00e0 titre irr\u00e9ductible uniquement, au profit des actionnaires (l\u2019\u00ab Augmentation de Capital R\u00e9initi\u00e9e \u00bb). L'Augmentation de Capital R\u00e9initi\u00e9e fait l'objet d'une description plus d\u00e9taill\u00e9e dans la note d'op\u00e9ration d\u00e9pos\u00e9e aupr\u00e8s de l'AMF, le 30 juin 2023. Sa r\u00e9alisation en date du 17 juillet 2023, a permis de r\u00e9aliser un produit brut de 18,5 millions d'euros dont 2,7 millions d'euros dans le cadre du d\u00e9lai de priorit\u00e9 \u00e0 titre irr\u00e9ductible pour les actionnaires existants de la Soci\u00e9t\u00e9, 0,1 million d'euros pour la demande dans le cadre de l\u2019offre au public (hors d\u00e9lai de priorit\u00e9) et 15,7 millions d'euros au titre de l'engagement de souscription par compensation de la cr\u00e9ance (Promissory Note) de Lafayette Investment Holdings.
1.10Actionnariat de la Soci\u00e9t\u00e9
La Soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 inform\u00e9e le 12 f\u00e9vrier 2024, par Monsieur Lo\u00efc Carr\u00e8re, de la d\u00e9tention de 5,02 % du capital et des droits de vote de Claranova, directement ou indirectement par la soci\u00e9t\u00e9 Tabbycat qu\u2019il contr\u00f4le.
Monsieur Pierre Cesarini a d\u00e9clar\u00e9 \u00e0 la Soci\u00e9t\u00e9, le 10 ao\u00fbt 2024, d'avoir franchi avec son groupe familial, en baisse, le seuil de 1 % du capital et des droits de vote.
25.1Capital social
Au 30 juin 2024, le capital social de la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE est compos\u00e9 de 57 206 910 actions d\u2019un nominal de 1 euro, toutes de m\u00eame cat\u00e9gorie. L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale Extraordinaire du 7 juin 2017 a d\u00e9cid\u00e9, conform\u00e9ment aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, de conf\u00e9rer un droit de vote double (i) aux actions de la Soci\u00e9t\u00e9 enti\u00e8rement lib\u00e9r\u00e9es pour lesquelles il est justifi\u00e9 d\u2019une inscription nominative depuis deux ans au nom du m\u00eame actionnaire, (ii) ainsi qu\u2019aux actions nominatives de la Soci\u00e9t\u00e9 attribu\u00e9es gratuitement dans le cadre d\u2019une augmentation du capital par incorporation de r\u00e9serves, b\u00e9n\u00e9fices ou primes d\u2019\u00e9mission, \u00e0 un actionnaire. L\u2019objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s\u2019assurer du maintien de ratios sur capital sains, de mani\u00e8re \u00e0 faciliter son activit\u00e9 et son d\u00e9veloppement.
Apr\u00e8s le 30 juin 2023, le nombre d\u2019actions a \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n Date | \n\n Op\u00e9ration | \n\n Nombre de titres \u00e9mis | \n\n Valeur nominale | \n\n Nombre d\u2019actions constituant le capital | \n\n Montant du capital social | \n
|---|---|---|---|---|---|
| \n 01/07/2023 | \n\n Capital \u00e0 l\u2019ouverture | \n\n \n | \n\n 1 \u20ac | \n\n 45 990 070 | \n\n 45 990 070 \u20ac | \n
| \n 17/07/2023 | \n\n Augmentation de capital (1) | \n\n 11 216 840 | \n\n 1 \u20ac | \n\n 57 206 910 | \n\n 57 206 910 \u20ac | \n
| \n 30/06/2024 | \n\n Capital \u00e0 la cl\u00f4ture (1) | \n\n \n | \n\n 1 \u20ac | \n\n 57 206 910 | \n\n 57 206 910 \u20ac | \n
| \n (1)Augmentation de capital lanc\u00e9e le 3 juillet 2023 effectu\u00e9e par voie d\u2019offre au public et avec un d\u00e9lai de priorit\u00e9, \u00e0 titre irr\u00e9ductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale, pour un montant total (y compris la prime d\u2019\u00e9mission) de 18,51 millions d\u2019euros, dont 15 millions d\u2019euros par compensation de cr\u00e9ance. | \n
En cas d\u2019achat d\u2019actions propres, et quels qu\u2019en soient les motifs, le montant pay\u00e9 et les co\u00fbts de transaction directement imputables sont enregistr\u00e9s comme une variation de capitaux propres.
Les actions ainsi acquises sont donc d\u00e9duites du total des capitaux propres jusqu\u2019\u00e0 leur annulation ou cession ult\u00e9rieure.
Les incidences des \u00e9ventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le r\u00e9sultat consolid\u00e9 mais en variation des capitaux propres.
Au 30 juin 2024, la Soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9tient 540 857 de ses propres actions contre 482 433 au 30 juin 2023.
| \n \n | \n\n Unit\u00e9s | \n
|---|---|
| \n Au 30 juin 2023 | \n\n 482 433 | \n
| \n Contrat de liquidit\u00e9 (1) | \n\n 58 424 | \n
| \n Au 30 juin 2024 | \n\n 540 857 | \n
| \n (1)Dans le cadre du contrat de liquidit\u00e9 avec Kepler Cheuvreux, entr\u00e9 en vigueur le 10 d\u00e9cembre 2021, 1 079 236 actions ont \u00e9t\u00e9 acquises pour 1 020 812 actions c\u00e9d\u00e9es entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024. | \n
Note 2R\u00e8gles et m\u00e9thodes comptables
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s du groupe Claranova au 30 juin 2024 comprennent la soci\u00e9t\u00e9 Claranova SE et ses filiales (l\u2019ensemble d\u00e9sign\u00e9 par le \u00ab Groupe \u00bb) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associ\u00e9es ou sous contr\u00f4le conjoint.
Claranova SE est une soci\u00e9t\u00e9 europ\u00e9enne, cot\u00e9e sur Euronext Paris, dont le si\u00e8ge social est situ\u00e9 Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, CS 80141, 92400 Courbevoie, France.
Conform\u00e9ment au r\u00e8glement europ\u00e9en CE n\u00b0 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s du Groupe ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tablis selon les principes d\u00e9finis par l\u2019IASB (International Accounting Standards Board), tels qu\u2019adopt\u00e9s par l\u2019Union europ\u00e9enne. Les textes de ce r\u00e9f\u00e9rentiel normatif sont disponibles sur le portail Internet EUR-Lex de l\u2019Union europ\u00e9enne \u00e0 l\u2019adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu.
Le r\u00e9f\u00e9rentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interpr\u00e9tations SIC (Standard Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
\u00c0 la cl\u00f4ture de l\u2019exercice, il n\u2019existe pas de diff\u00e9rence impactant le Groupe entre le r\u00e9f\u00e9rentiel utilis\u00e9 et les normes adopt\u00e9es par l\u2019IASB dont l\u2019application est obligatoire \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9sent\u00e9.
Les principes comptables appliqu\u00e9s restent inchang\u00e9s par rapport \u00e0 ceux de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, \u00e0 l\u2019exception de l\u2019adoption des textes suivants, appliqu\u00e9s depuis le 1er juillet 2023 :
\u25cfmodifications d\u2019IAS 8 : \u00ab D\u00e9finition des estimations comptables \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 1 et de l\u2019IFRS Practice Statement 2 : \u00ab Informations \u00e0 fournir sur les m\u00e9thodes comptables \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 12 : \u00ab Imp\u00f4t diff\u00e9r\u00e9 rattach\u00e9 \u00e0 des actifs et des passifs issus d\u2019une m\u00eame transaction \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 12 \u00ab R\u00e9forme fiscale internationale \u2013 Mod\u00e8le de r\u00e8gles du Pilier 2 \u00bb.
Ces normes, amendements ou interpr\u00e9tations n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s clos au 30 juin 2024.Pour l\u2019exercice 2023-2024, le Groupe n\u2019a d\u00e9cid\u00e9 l\u2019application anticip\u00e9e d\u2019aucune autre norme, interpr\u00e9tation ou amendement.
Les normes, interpr\u00e9tations et amendements publi\u00e9s d\u2019application obligatoire aux exercices ouverts apr\u00e8s le 1er juillet 2023 pouvant avoir un impact sur les \u00e9tats financiers du Groupe sont les suivants :
\u25cfnorme IFRS 18 : \u00ab Pr\u00e9sentation des \u00e9tats financiers et informations \u00e0 fournir \u00bb ;
\u25cfnorme IFRS 19 : \u00ab Filiales sans responsabilit\u00e9 publique : Informations \u00e0 fournir \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IFRS 16 : \u00ab Obligation locative d\u00e9coulant d\u2019une cession-bail \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 1 :
\u25cf\u00ab Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants \u00bb,
\u25cf\u00ab Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants \u2013 Report de la date d\u2019entr\u00e9e en vigueur \u00bb,
\u25cf\u00ab Passifs non courants assortis de clauses restrictives \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 7 et d\u2019IFRS 7 : \u00ab Accords de financement de fournisseurs \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IFRS 9 et IFRS 7 : \u00ab Classement et \u00e0 l\u2019\u00e9valuation des instruments financiers \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 21 \u00ab Absence de convertibilit\u00e9 \u00bb.
Le d\u00e9tail des r\u00e8gles et m\u00e9thodes comptables utilis\u00e9es par le Groupe est int\u00e9gr\u00e9 dans les notes correspondantes des annexes, sur fond color\u00e9.
Conform\u00e9ment au r\u00e8glement europ\u00e9en CE n\u00b0 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s du Groupe ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tablis selon les principes d\u00e9finis par l\u2019IASB (International Accounting Standards Board), tels qu\u2019adopt\u00e9s par l\u2019Union europ\u00e9enne. Les textes de ce r\u00e9f\u00e9rentiel normatif sont disponibles sur le portail Internet EUR-Lex de l\u2019Union europ\u00e9enne \u00e0 l\u2019adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu.
Le r\u00e9f\u00e9rentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interpr\u00e9tations SIC (Standard Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
\u00c0 la cl\u00f4ture de l\u2019exercice, il n\u2019existe pas de diff\u00e9rence impactant le Groupe entre le r\u00e9f\u00e9rentiel utilis\u00e9 et les normes adopt\u00e9es par l\u2019IASB dont l\u2019application est obligatoire \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9sent\u00e9.
Les principes comptables appliqu\u00e9s restent inchang\u00e9s par rapport \u00e0 ceux de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, \u00e0 l\u2019exception de l\u2019adoption des textes suivants, appliqu\u00e9s depuis le 1er juillet 2023 :
\u25cfmodifications d\u2019IAS 8 : \u00ab D\u00e9finition des estimations comptables \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 1 et de l\u2019IFRS Practice Statement 2 : \u00ab Informations \u00e0 fournir sur les m\u00e9thodes comptables \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 12 : \u00ab Imp\u00f4t diff\u00e9r\u00e9 rattach\u00e9 \u00e0 des actifs et des passifs issus d\u2019une m\u00eame transaction \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 12 \u00ab R\u00e9forme fiscale internationale \u2013 Mod\u00e8le de r\u00e8gles du Pilier 2 \u00bb.
Ces normes, amendements ou interpr\u00e9tations n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s clos au 30 juin 2024.Pour l\u2019exercice 2023-2024, le Groupe n\u2019a d\u00e9cid\u00e9 l\u2019application anticip\u00e9e d\u2019aucune autre norme, interpr\u00e9tation ou amendement.
Les normes, interpr\u00e9tations et amendements publi\u00e9s d\u2019application obligatoire aux exercices ouverts apr\u00e8s le 1er juillet 2023 pouvant avoir un impact sur les \u00e9tats financiers du Groupe sont les suivants :
\u25cfnorme IFRS 18 : \u00ab Pr\u00e9sentation des \u00e9tats financiers et informations \u00e0 fournir \u00bb ;
\u25cfnorme IFRS 19 : \u00ab Filiales sans responsabilit\u00e9 publique : Informations \u00e0 fournir \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IFRS 16 : \u00ab Obligation locative d\u00e9coulant d\u2019une cession-bail \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 1 :
\u25cf\u00ab Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants \u00bb,
\u25cf\u00ab Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants \u2013 Report de la date d\u2019entr\u00e9e en vigueur \u00bb,
\u25cf\u00ab Passifs non courants assortis de clauses restrictives \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 7 et d\u2019IFRS 7 : \u00ab Accords de financement de fournisseurs \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IFRS 9 et IFRS 7 : \u00ab Classement et \u00e0 l\u2019\u00e9valuation des instruments financiers \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 21 \u00ab Absence de convertibilit\u00e9 \u00bb.
Le d\u00e9tail des r\u00e8gles et m\u00e9thodes comptables utilis\u00e9es par le Groupe est int\u00e9gr\u00e9 dans les notes correspondantes des annexes, sur fond color\u00e9.
Les principes comptables appliqu\u00e9s restent inchang\u00e9s par rapport \u00e0 ceux de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, \u00e0 l\u2019exception de l\u2019adoption des textes suivants, appliqu\u00e9s depuis le 1er juillet 2023 :
\u25cfmodifications d\u2019IAS 8 : \u00ab D\u00e9finition des estimations comptables \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 1 et de l\u2019IFRS Practice Statement 2 : \u00ab Informations \u00e0 fournir sur les m\u00e9thodes comptables \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 12 : \u00ab Imp\u00f4t diff\u00e9r\u00e9 rattach\u00e9 \u00e0 des actifs et des passifs issus d\u2019une m\u00eame transaction \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 12 \u00ab R\u00e9forme fiscale internationale \u2013 Mod\u00e8le de r\u00e8gles du Pilier 2 \u00bb.
Ces normes, amendements ou interpr\u00e9tations n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s clos au 30 juin 2024.Pour l\u2019exercice 2023-2024, le Groupe n\u2019a d\u00e9cid\u00e9 l\u2019application anticip\u00e9e d\u2019aucune autre norme, interpr\u00e9tation ou amendement.
Les normes, interpr\u00e9tations et amendements publi\u00e9s d\u2019application obligatoire aux exercices ouverts apr\u00e8s le 1er juillet 2023 pouvant avoir un impact sur les \u00e9tats financiers du Groupe sont les suivants :
\u25cfnorme IFRS 18 : \u00ab Pr\u00e9sentation des \u00e9tats financiers et informations \u00e0 fournir \u00bb ;
\u25cfnorme IFRS 19 : \u00ab Filiales sans responsabilit\u00e9 publique : Informations \u00e0 fournir \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IFRS 16 : \u00ab Obligation locative d\u00e9coulant d\u2019une cession-bail \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 1 :
\u25cf\u00ab Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants \u00bb,
\u25cf\u00ab Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants \u2013 Report de la date d\u2019entr\u00e9e en vigueur \u00bb,
\u25cf\u00ab Passifs non courants assortis de clauses restrictives \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 7 et d\u2019IFRS 7 : \u00ab Accords de financement de fournisseurs \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IFRS 9 et IFRS 7 : \u00ab Classement et \u00e0 l\u2019\u00e9valuation des instruments financiers \u00bb ;
\u25cfmodifications d\u2019IAS 21 \u00ab Absence de convertibilit\u00e9 \u00bb.
Le d\u00e9tail des r\u00e8gles et m\u00e9thodes comptables utilis\u00e9es par le Groupe est int\u00e9gr\u00e9 dans les notes correspondantes des annexes, sur fond color\u00e9.
Note 3P\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024 et int\u00e9r\u00eats minoritaires
3.1\u00c9volutions du p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation
Au-del\u00e0 des \u00e9volutions mentionn\u00e9es dans la Note 1.3 du pr\u00e9sent chapitre (refinancement de l'OCEANE), les \u00e9volutions du p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation de l\u2019exercice 2023-2024 sont les suivantes :
3.1.1Cr\u00e9ation de myDevices Europe
Dans le cadre de la r\u00e9organisation globale de la structure du Groupe tendant \u00e0 l\u2019identification claire des trois divisions : \u00ab myDevices \u00bb, \u00ab Avanquest \u00bb et \u00ab PlanetArt \u00bb, MyDevices Europe SAS, une soci\u00e9t\u00e9 par actions simplifi\u00e9e dont le si\u00e8ge social est situ\u00e9 Immeuble Adamas, 2 Rue Berthelot 92400 Courbevoie, immatricul\u00e9e sous le num\u00e9ro unique d\u2019identification 982 867 939 RCS Nanterre, repr\u00e9sent\u00e9e par son Pr\u00e9sident, myDevices Inc., soci\u00e9t\u00e9 de droit am\u00e9ricain dont le si\u00e8ge social est situ\u00e9 251 Little Falls Drive, Wilmingt DE 19808 Delaware (Etats-Unis), a \u00e9t\u00e9 cr\u00e9\u00e9e sp\u00e9cifiquement pour porter les activit\u00e9s relevant de la division \u00ab myDevices \u00bb en Europe. La soci\u00e9t\u00e9 MyDevices Europe SAS a \u00e9t\u00e9 immatricul\u00e9e le 26 d\u00e9cembre 2023.
3.1.2Liquidation FreePrints India
Par d\u00e9cisions en date du 17 janvier 2023, le conseil d\u2019administration de la soci\u00e9t\u00e9 PlanetArt, LLC, a d\u00e9cid\u00e9 de proc\u00e9der \u00e0 la liquidation de sa filiale indienne, FreePrints India Private Limited. La proc\u00e9dure de liquidation est cl\u00f4tur\u00e9e avec effet au 12 f\u00e9vrier 2024. Impact non significatif.
3.1.3Fusion entit\u00e9s maltaises
Le 14 juin 2024, la r\u00e9organisation des entit\u00e9s maltaise au sein du p\u00f4le Avanquest a \u00e9t\u00e9 op\u00e9r\u00e9e via la fusion des entit\u00e9s ProReach Software Holdings Limited, Lavasoft Limited and UPC Distribution Limited dans Upclick Malta Limited.
Le 18 juin 2024, CS Support Network Limited a fusionn\u00e9 dans Simple Link Network Limited.
Ces op\u00e9rations sont r\u00e9troactives \u00e0 partir du 1er juillet 2023.
S'agissant d'op\u00e9rations entre entit\u00e9s d\u00e9tenues \u00e0 100% par le Groupe, elles n'ont eu aucun effet sur les comptes consolid\u00e9s
3.1.4Rachat d\u2019int\u00e9r\u00eats minoritaires de PlanetArt LLC
Conform\u00e9ment \u00e0 l\u2019accord conclu, en janvier 2022, pour le rachat \u00e9chelonn\u00e9 des int\u00e9r\u00eats minoritaires, PlanetArt LLC, en cons\u00e9quence de l\u2019atteinte d\u2019un ROC normalis\u00e9 de 16,9 millions d'euros sur le semestre clos le 31 d\u00e9cembre 2023, a proc\u00e9d\u00e9, le 6 mars 2024, au rachat de 65 actions de pr\u00e9f\u00e9rence aupr\u00e8s de Soci\u00e9t\u00e9 Commune Europ\u00e9enne de Participation (SCEP), pour un montant de 5,1 millions d'euros.
L'obligation de rachat contractuelle en lien avec le ROC normalis\u00e9 a pris fin le 31 d\u00e9cembre 2023. La dette restante de 4,4 millions d'euros est ainsi nulle au 30 juin 2024.
3.2P\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
La liste compl\u00e8te des soci\u00e9t\u00e9s int\u00e9gr\u00e9es au p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024 et les m\u00e9thodes y aff\u00e9rentes sont fournies ci-dessous :
| \n Soci\u00e9t\u00e9 | \n\n Pays | \n\n Pourcentage de contr\u00f4le | \n\n Pourcentage d\u2019int\u00e9r\u00eats | \n\n M\u00e9thode d\u2019int\u00e9gration | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Claranova SE Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex SIRET 329 764 625 00086 | \n\n France | \n\n \n | \n\n \n | \n\n Soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re | \n
| \n PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.) 7031 Koll Center Parkway 150 Pleasanton, CA 94566 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt China Ltd 19 F No.1208 South XiZand Road Shanghai 200021 | \n\n Chine | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest pdfforge GmbH Me\u00dfberg 4 20095 Hamburg | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Poland sp. z o.o. Ul. Bitwy Warszawskiej 1920 R. nr7 02-366 Warszawa | \n\n Pologne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software SAS Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 90142, 92414 Courbevoie Cedex | \n\n France | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Ib\u00e9rica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf 28290 Las Matas, Madrid | \n\n Espagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development Holding SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Emme Deutschland GmbH Moosacher Str.79 80809 M\u00fcnchen | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Inc. 7421 Laurel Canyon Blvd., Ste 1200, Unit 18 North Hollywood, CA 91605 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Europe SAS Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot 92400 Courbevoie | \n\n France | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest North America Inc. 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt Ltd Gateway House, Tollgate, Chandler\u2019s Ford, Eastleigh Southampton \u2013 Hampshire SO53 3GT | \n\n Royaume-Uni | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt International Holdings Inc. 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, DE 19808 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta Holdings Ltd (C 46064) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta ltd (C 42231) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Simple Link Network Ltd (C 81177) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n UC Distribution LLC 2915 Ogletown Rd. #3783 Newark, DE 19713 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
3.3Donn\u00e9es sur les filiales et participations
Claranova Development SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en janvier 2019 d\u00e9di\u00e9e au d\u00e9veloppement international du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 a notamment pour objet la recherche de financements, la prise de participations dans tout type de soci\u00e9t\u00e9 et la gestion de ces participations, la cr\u00e9ation de soci\u00e9t\u00e9s, l\u2019acquisition et la gestion d\u2019un portefeuille de brevets ou d\u2019autres droits de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle, etc. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 2,3 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice contre une perte de 0,4 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Claranova Development Holding SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en avril 2024 dans le cadre de la restructuration de la dette OCEANE. Elle n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et pr\u00e9sente un r\u00e9sultat net en perte de 0,03 million d\u2019euros cette ann\u00e9e.
PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.), \u00c9tats-Unis, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest America Holding qui a fusionn\u00e9 dans PlanetArt Holdings Inc. au cours de l\u2019exercice 2022-2023. Elle d\u00e9tient d\u00e9sormais les titres PlanetArt LLC. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,4 million d\u2019euros, contre un gain de 2,2 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest America Holdings LLC, \u00c9tats-Unis, \u00e9tait une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e le 1er juillet 2017 dans le cadre de la restructuration juridique aux \u00c9tats-Unis. Elle d\u00e9tenait initialement les titres de PlanetArt LLC. En date du 1er mai 2023, la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest America Holdings LLC a fusionn\u00e9 avec (et a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par) Avanquest America Inc., celle-ci \u00e9tant d\u00e9sormais d\u00e9nomm\u00e9e PlanetArt Holdings Inc. \u00e0 l\u2019issue de l\u2019op\u00e9ration.
PlanetArt
PlanetArt International Holdings Inc. \u00c9tats-Unis a \u00e9t\u00e9 cr\u00e9\u00e9 le 18 juin 2020. Cette soci\u00e9t\u00e9 s\u2019interpose entre PlanetArt LLC et PlanetArt Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net est un gain de 0,2 million d\u2019euros, contre un gain de 0,05 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 PlanetArt aux \u00c9tats-Unis et d\u00e9tient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd et FreePrints India Private Ltd. Elle est d\u00e9tenue indirectement par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 256,8 millions d\u2019euros, contre un chiffre d\u2019affaires de 279,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. L\u2019entit\u00e9 affiche une perte de 0,9 million d\u2019euros contre une perte de 5,5 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt Ltd, Royaume-Uni, h\u00e9berge les activit\u00e9s commerciales de PlanetArt en Europe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 108,4 millions d\u2019euros, contre 103,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 6,9 millions d\u2019euros, contre un b\u00e9n\u00e9fice de 6,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt China Ltd, Chine, est une soci\u00e9t\u00e9 implant\u00e9e \u00e0 Shanghai et constitue un des p\u00f4les de R&D du groupe Claranova pour les activit\u00e9s de PlanetArt. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est positif de 0,1 million d\u2019euros sur cet exercice, contre un r\u00e9sultat n\u00e9gatif de 0,06 million d\u2019euros l\u2019ann\u00e9e pr\u00e9c\u00e9dent.
FreePrints India Private Ltd, Inde, est une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en avril 2018 afin d\u2019h\u00e9berger les activit\u00e9s FreePrints en Inde. La soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e au cours de l\u2019ann\u00e9e 2024.
Avanquest
Avanquest Software SAS, France, est l\u2019entit\u00e9 fran\u00e7aise cr\u00e9\u00e9e en date du 1er juin 2017 afin de porter l\u2019activit\u00e9 Avanquest en Europe. Elle est contr\u00f4l\u00e9e par Claranova SE, qui d\u00e9tient directement 100 % (moins 1 action d\u00e9tenue par Pierre Cesarini) de son capital sur une base enti\u00e8rement dilu\u00e9e. Cette entit\u00e9 d\u00e9tient les titres des filiales du p\u00f4le Avanquest. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 14,6 millions d\u2019euros, contre 19 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 6,9 millions d\u2019euros, contre une perte de 6,7 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest North America LLC, \u00c9tats-Unis, r\u00e9sulte de la fusion de huit soci\u00e9t\u00e9s acquises ou cr\u00e9\u00e9es aux \u00c9tats-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est bas\u00e9e en Californie et g\u00e8re l\u2019activit\u00e9 Avanquest aux \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 9 millions d\u2019euros, contre 10,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,4 million d\u2019euros, contre une perte de 1,9 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest pdfforge GmbH, Allemagne, anciennement Avanquest Deutschland GmbH, soci\u00e9t\u00e9 renomm\u00e9e suite \u00e0 l\u2019acquisition de pdfforge GmbH, absorb\u00e9e par Avanquest Deutschland GmbH, avec effet au 31 juillet 2022. La soci\u00e9t\u00e9, qui a transf\u00e9r\u00e9 son si\u00e8ge de Munich vers Hambourg le 15 f\u00e9vrier 2024, regroupe les activit\u00e9s de distribution physique de logiciels en Allemagne. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 6,5 millions d\u2019euros, contre 9,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,9 million d\u2019euros, contre un gain de 2,1 millions au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
EMME Deutschland GmbH, Allemagne, comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent cette entit\u00e9 n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice.
PC Helpsoft Labs Inc., Canada, est une soci\u00e9t\u00e9 acquise en 2011 qui h\u00e9berge une partie de l\u2019activit\u00e9 Avanquest sur le continent nord-am\u00e9ricain. Elle g\u00e8re principalement un site de ventes online de logiciels de s\u00e9curit\u00e9. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Logiciel Lavasoft Canada (7270356 Canada Inc.) en 2023.
Avanquest Iberica SL, Espagne, n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,04 million d\u2019euros contre une perte de 0,03 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc., Canada, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest Canada Inc. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.) au cours de l\u2019exercice 2022-2023.
Avanquest Poland sp. z o.o, Pologne, soci\u00e9t\u00e9 acquise en juin 2022 afin de cr\u00e9er un emplacement s\u00e9curis\u00e9 pour les partenaires ukrainiens d\u2019Avanquest. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros au titre de cet exercice contre 0,02 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres de la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et les titres de Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.). Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul comme au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros contre un gain de 0,4 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Software (7270356 Canada Inc.), Canada, h\u00e9berge les activit\u00e9s de gestion documentaire et applications PDF de SodaPDF. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 90,1 millions d\u2019euros contre 76,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 18,9 millions d\u2019euros contre un b\u00e9n\u00e9fice de 12,3 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s.
Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s UC Distribution LLC et Upclick Malta Holdings Ltd. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 0,2 million d\u2019euros contre 0,1 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 2,3 millions d\u2019euros contre une perte de 1,5 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Upclick Malta Holdings Ltd, Malte, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s C.S. Support Network Ltd, Upclick Malta Ltd, UPC distribution Malta Ltd, Simple Link Network Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net de 0,1 million d\u2019euros.
C.S. Support Network Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Simple Link Network ltd au cours de l\u2019exercice 2023\u20102024.
UPC Distribution Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Simple Link Network Ltd, Malte. Contrairement \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a r\u00e9alis\u00e9 un chiffre d\u2019affaires de 2 millions d\u2019euros et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,03 million d\u2019euros.
Upclick Holding Ltd, Malte. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net n\u00e9gatif de 0,0 million d\u2019euros, contre une perte de 0,7 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Proreach Software Holdings, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Lavasoft Software Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
UC Distribution LLC, \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 n'a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l'exercice et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,01 million d\u2019euros.
myDevices
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 Internet des Objets du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 58 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 8 millions d\u2019euros, contre 8,2 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,3 millions d\u2019euros, contre une perte de 0,8 million d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
myDevices Europe SAS, France, une activit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en d\u00e9cembre 2023 pour porter les activit\u00e9s relevant de la division \u00ab myDevices \u00bb en Europe, pr\u00e9sente un chiffre d\u2019affaires de 0,1 million d\u2019euros et un r\u00e9sultat net en perte de 0,04 million d\u2019euros.
3.4Informations sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs
D\u00e9tail des filiales ayant des int\u00e9r\u00eats minoritaires significatifs
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 Internet des Objets du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 58 %. Le solde du capital social est d\u00e9tenu, pour ce qui concerne les actionnaires minoritaires hors Groupe, par Semtech Corporation (\u00e0 hauteur de 19,81 %) et un acteur chinois majeur des t\u00e9l\u00e9com et m\u00e9dias (\u00e0 hauteur de 11,61 %). Les employ\u00e9s b\u00e9n\u00e9ficiaires de stock-options d\u00e9tiennent 10,58 % du capital social.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 PlanetArt aux \u00c9tats-Unis et d\u00e9tient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd. Elle est d\u00e9tenue indirectement par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. Le solde du capital social est d\u00e9tenu par Soci\u00e9t\u00e9 Commune Europ\u00e9enne de Participations (d\u00e9tenteur d\u2019actions de classe C), \u00e0 hauteur de 4,68 %. Il est pr\u00e9cis\u00e9 que les dirigeants de PlanetArt LLC Roger Bloxberg (via The Roger Bloxberg 2014 Revocable Trust) et Todd Helfstein (via the Denise & Todd Helfstein Family Trust), b\u00e9n\u00e9ficient depuis le 8 novembre 2012 de titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9. Ces titres sont assortis de droits financiers et de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forc\u00e9e de 100 % de PlanetArt LLC sous certaines conditions, et d\u2019une option de conversion (cf. section 33 du pr\u00e9sent chapitre).
Droits particuliers accord\u00e9s aux actionnaires hors Groupe
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis
Le certificat d\u2019incorporation (le \u00ab COI \u00bb) de myDevices stipule que certaines actions soumises au vote des actionnaires ne peuvent \u00eatre approuv\u00e9es que par les \u00ab d\u00e9tenteurs majoritaires \u00bb. Le COI d\u00e9finit les \u00ab d\u00e9tenteurs majoritaires \u00bb comme \u00e9tant les \u00ab porteurs majoritaires de titres privil\u00e9gi\u00e9s \u00bb et Avanquest.
Eu \u00e9gard au fait que Claranova Development SARL d\u00e9tient bien plus que la majorit\u00e9 de toutes les actions avec droit de vote de myDevices, il ne peut y avoir d\u2019approbation des d\u00e9tenteurs majoritaires que si Claranova Development vote en faveur. Toutefois, comme Semtech ne d\u00e9tient qu\u2019environ 20 % des droits de vote, bien qu\u2019elle doive \u00eatre incluse dans le vote, une question peut \u00eatre approuv\u00e9e par le seul vote affirmatif de Claranova Development m\u00eame si Semtech vote contre la question ou s\u2019abstient de voter.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis
Selon les statuts modifi\u00e9s de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifi\u00e9s par avenant n\u00b01 du 1er janvier 2022, puis par avenants n\u00b02, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, les d\u00e9cisions mentionn\u00e9es aux paragraphes (a) \u00e0 (d) ci-dessous n\u00e9cessitent l\u2019approbation de l\u2019actionnaire minoritaire d\u00e9tenteur de Parts de cat\u00e9gorie C, \u00e9tant pr\u00e9cis\u00e9 que, pour ce qui concerne celles du paragraphe (b), (c) et (d) ci\u2010dessous, cette approbation n\u2019est requise que dans la mesure o\u00f9 l\u2019\u00e9v\u00e8nement concern\u00e9 aurait pour cons\u00e9quence que le membre titulaire de Parts de cat\u00e9gorie C re\u00e7oive un montant inf\u00e9rieur au montant pr\u00e9f\u00e9rentiel correspondant \u00e0 1,1 fois le Prix d\u2019\u00e9mission des Parts de cat\u00e9gorie C (soit 21 460 $ par Part, lequel montant par Part peut \u00eatre ajust\u00e9 dans les conditions pr\u00e9vues par les statuts) :
(a)tout amendement ou changement des droits, pr\u00e9f\u00e9rences, privil\u00e8ges ou pouvoirs des d\u00e9tenteurs de Parts de cat\u00e9gorie C ;
(b)toute vente d\u2019actifs de la soci\u00e9t\u00e9 ou vente de la soci\u00e9t\u00e9 ;
(c)entamer toute n\u00e9gociation, ou parvenir \u00e0 tout accord, concernant une offre au public ;
(d)maintien des principes convenus en 2017 pour le cas o\u00f9 le budget ne serait pas approuv\u00e9 au cours d\u2019un exercice.
Ces changements sont sans impact sur l'analyse du contr\u00f4le.
3.5Transactions internes au Groupe
Les op\u00e9rations et transactions r\u00e9ciproques entre entreprises consolid\u00e9es sont \u00e9limin\u00e9es, de m\u00eame que les profits r\u00e9sultant de ces transactions.
3.6Op\u00e9rations en monnaie \u00e9trang\u00e8re
Les transactions en devises \u00e9trang\u00e8res sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur \u00e0 la date de la transaction. \u00c0 la cl\u00f4ture de l\u2019exercice, les actifs et passifs mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont convertis au cours de change en vigueur \u00e0 la date de cl\u00f4ture.
Les pertes ou gains de change latents ou r\u00e9alis\u00e9s qui r\u00e9sultent de ces op\u00e9rations sont comptabilis\u00e9s en r\u00e9sultat financier.
Les actifs et passifs non mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont enregistr\u00e9s et conserv\u00e9s au cours historique en vigueur \u00e0 la date de la transaction.
Le Groupe n\u2019utilise pas de cryptomonnaie.
3.7Conversion des \u00e9tats financiers des soci\u00e9t\u00e9s \u00e9trang\u00e8res
Les comptes consolid\u00e9s sont \u00e9tablis en euros.
La monnaie fonctionnelle des filiales \u00e9trang\u00e8res du Groupe est g\u00e9n\u00e9ralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implant\u00e9es. La conversion en euros des \u00e9tats financiers des filiales libell\u00e9s en monnaie locale est effectu\u00e9e, pour les comptes de bilan, au taux de change de cl\u00f4ture, et pour le compte de r\u00e9sultat et le tableau des flux de tr\u00e9sorerie au taux moyen de l\u2019exercice. Tous les \u00e9carts de change en r\u00e9sultant sont comptabilis\u00e9s en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re, les \u00e9carts de change cumul\u00e9s sont comptabilis\u00e9s dans le compte de r\u00e9sultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.
Les r\u00e9sultats de change qui proviennent du r\u00e8glement ou de la conversion d\u2019op\u00e9rations effectu\u00e9es dans une filiale libell\u00e9es dans des devises \u00e9trang\u00e8res autres que la monnaie fonctionnelle de ladite filiale sont comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat de l\u2019exercice.
Tout \u00e9cart d\u2019acquisition et tout ajustement \u00e0 la juste valeur provenant de l\u2019acquisition d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re sont comptabilis\u00e9s comme un actif ou un passif de la soci\u00e9t\u00e9 acquise. Ils sont donc libell\u00e9s dans la monnaie de l\u2019activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger et convertis au cours de cl\u00f4ture.
3.8Investissement net dans une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger
Les cr\u00e9ances \u00e0 recevoir ou les dettes \u00e0 payer relatives \u00e0 une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger dont le r\u00e8glement n\u2019est ni planifi\u00e9 ni probable dans un avenir pr\u00e9visible constituent en substance une part de l\u2019investissement net de l\u2019entit\u00e9 dans cette activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger ; les \u00e9carts de change li\u00e9s sont comptabilis\u00e9s initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat lors de la sortie de l\u2019investissement net.
25.3Int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le
P\u00f4le PlanetArt
Des minoritaires d\u00e9tiennent 4,68 % de PlanetArt LLC, soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re du p\u00f4le PlanetArt contre 5,41 % au 30 juin 2023 \u00e0 la suite d'un rachat partiel en lien avec la clause contractuelle d'obligation de rachat selon les performances de PlanetArt (cf. Note 3.1.4). Par ailleurs, comme indiqu\u00e9 dans les engagements hors bilan, les dirigeants de PlanetArt LLC d\u00e9tiennent depuis le 8 novembre 2012 des titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9pourvus de droits politiques mais assortis de droits financiers et d\u2019une option de conversion, ouverte dans le cadre d\u2019un potentiel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 ou d\u2019un d\u00e9part de ces dirigeants selon certaines modalit\u00e9s (note 33.1 du pr\u00e9sent chapitre).
L\u2019ensemble des entit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt est consolid\u00e9 par int\u00e9gration globale en raison du maintien du pouvoir de d\u00e9cision de Claranova.
P\u00f4le myDevices
Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, d\u00e9tiennent 42 % de myDevices 30 juin 2024 contre 41,64 % au 30 juin 2023 (suite \u00e0 l'exercice de stock-options).
3.1\u00c9volutions du p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation
Au-del\u00e0 des \u00e9volutions mentionn\u00e9es dans la Note 1.3 du pr\u00e9sent chapitre (refinancement de l'OCEANE), les \u00e9volutions du p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation de l\u2019exercice 2023-2024 sont les suivantes :
3.1.1Cr\u00e9ation de myDevices Europe
Dans le cadre de la r\u00e9organisation globale de la structure du Groupe tendant \u00e0 l\u2019identification claire des trois divisions : \u00ab myDevices \u00bb, \u00ab Avanquest \u00bb et \u00ab PlanetArt \u00bb, MyDevices Europe SAS, une soci\u00e9t\u00e9 par actions simplifi\u00e9e dont le si\u00e8ge social est situ\u00e9 Immeuble Adamas, 2 Rue Berthelot 92400 Courbevoie, immatricul\u00e9e sous le num\u00e9ro unique d\u2019identification 982 867 939 RCS Nanterre, repr\u00e9sent\u00e9e par son Pr\u00e9sident, myDevices Inc., soci\u00e9t\u00e9 de droit am\u00e9ricain dont le si\u00e8ge social est situ\u00e9 251 Little Falls Drive, Wilmingt DE 19808 Delaware (Etats-Unis), a \u00e9t\u00e9 cr\u00e9\u00e9e sp\u00e9cifiquement pour porter les activit\u00e9s relevant de la division \u00ab myDevices \u00bb en Europe. La soci\u00e9t\u00e9 MyDevices Europe SAS a \u00e9t\u00e9 immatricul\u00e9e le 26 d\u00e9cembre 2023.
3.1.2Liquidation FreePrints India
Par d\u00e9cisions en date du 17 janvier 2023, le conseil d\u2019administration de la soci\u00e9t\u00e9 PlanetArt, LLC, a d\u00e9cid\u00e9 de proc\u00e9der \u00e0 la liquidation de sa filiale indienne, FreePrints India Private Limited. La proc\u00e9dure de liquidation est cl\u00f4tur\u00e9e avec effet au 12 f\u00e9vrier 2024. Impact non significatif.
3.1.3Fusion entit\u00e9s maltaises
Le 14 juin 2024, la r\u00e9organisation des entit\u00e9s maltaise au sein du p\u00f4le Avanquest a \u00e9t\u00e9 op\u00e9r\u00e9e via la fusion des entit\u00e9s ProReach Software Holdings Limited, Lavasoft Limited and UPC Distribution Limited dans Upclick Malta Limited.
Le 18 juin 2024, CS Support Network Limited a fusionn\u00e9 dans Simple Link Network Limited.
Ces op\u00e9rations sont r\u00e9troactives \u00e0 partir du 1er juillet 2023.
S'agissant d'op\u00e9rations entre entit\u00e9s d\u00e9tenues \u00e0 100% par le Groupe, elles n'ont eu aucun effet sur les comptes consolid\u00e9s
3.1.4Rachat d\u2019int\u00e9r\u00eats minoritaires de PlanetArt LLC
Conform\u00e9ment \u00e0 l\u2019accord conclu, en janvier 2022, pour le rachat \u00e9chelonn\u00e9 des int\u00e9r\u00eats minoritaires, PlanetArt LLC, en cons\u00e9quence de l\u2019atteinte d\u2019un ROC normalis\u00e9 de 16,9 millions d'euros sur le semestre clos le 31 d\u00e9cembre 2023, a proc\u00e9d\u00e9, le 6 mars 2024, au rachat de 65 actions de pr\u00e9f\u00e9rence aupr\u00e8s de Soci\u00e9t\u00e9 Commune Europ\u00e9enne de Participation (SCEP), pour un montant de 5,1 millions d'euros.
L'obligation de rachat contractuelle en lien avec le ROC normalis\u00e9 a pris fin le 31 d\u00e9cembre 2023. La dette restante de 4,4 millions d'euros est ainsi nulle au 30 juin 2024.
3.2P\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
La liste compl\u00e8te des soci\u00e9t\u00e9s int\u00e9gr\u00e9es au p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024 et les m\u00e9thodes y aff\u00e9rentes sont fournies ci-dessous :
| \n Soci\u00e9t\u00e9 | \n\n Pays | \n\n Pourcentage de contr\u00f4le | \n\n Pourcentage d\u2019int\u00e9r\u00eats | \n\n M\u00e9thode d\u2019int\u00e9gration | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Claranova SE Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex SIRET 329 764 625 00086 | \n\n France | \n\n \n | \n\n \n | \n\n Soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re | \n
| \n PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.) 7031 Koll Center Parkway 150 Pleasanton, CA 94566 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt China Ltd 19 F No.1208 South XiZand Road Shanghai 200021 | \n\n Chine | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest pdfforge GmbH Me\u00dfberg 4 20095 Hamburg | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Poland sp. z o.o. Ul. Bitwy Warszawskiej 1920 R. nr7 02-366 Warszawa | \n\n Pologne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software SAS Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 90142, 92414 Courbevoie Cedex | \n\n France | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Ib\u00e9rica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf 28290 Las Matas, Madrid | \n\n Espagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development Holding SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Emme Deutschland GmbH Moosacher Str.79 80809 M\u00fcnchen | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Inc. 7421 Laurel Canyon Blvd., Ste 1200, Unit 18 North Hollywood, CA 91605 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Europe SAS Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot 92400 Courbevoie | \n\n France | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest North America Inc. 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt Ltd Gateway House, Tollgate, Chandler\u2019s Ford, Eastleigh Southampton \u2013 Hampshire SO53 3GT | \n\n Royaume-Uni | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt International Holdings Inc. 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, DE 19808 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta Holdings Ltd (C 46064) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta ltd (C 42231) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Simple Link Network Ltd (C 81177) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n UC Distribution LLC 2915 Ogletown Rd. #3783 Newark, DE 19713 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
3.3Donn\u00e9es sur les filiales et participations
Claranova Development SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en janvier 2019 d\u00e9di\u00e9e au d\u00e9veloppement international du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 a notamment pour objet la recherche de financements, la prise de participations dans tout type de soci\u00e9t\u00e9 et la gestion de ces participations, la cr\u00e9ation de soci\u00e9t\u00e9s, l\u2019acquisition et la gestion d\u2019un portefeuille de brevets ou d\u2019autres droits de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle, etc. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 2,3 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice contre une perte de 0,4 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Claranova Development Holding SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en avril 2024 dans le cadre de la restructuration de la dette OCEANE. Elle n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et pr\u00e9sente un r\u00e9sultat net en perte de 0,03 million d\u2019euros cette ann\u00e9e.
PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.), \u00c9tats-Unis, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest America Holding qui a fusionn\u00e9 dans PlanetArt Holdings Inc. au cours de l\u2019exercice 2022-2023. Elle d\u00e9tient d\u00e9sormais les titres PlanetArt LLC. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,4 million d\u2019euros, contre un gain de 2,2 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest America Holdings LLC, \u00c9tats-Unis, \u00e9tait une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e le 1er juillet 2017 dans le cadre de la restructuration juridique aux \u00c9tats-Unis. Elle d\u00e9tenait initialement les titres de PlanetArt LLC. En date du 1er mai 2023, la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest America Holdings LLC a fusionn\u00e9 avec (et a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par) Avanquest America Inc., celle-ci \u00e9tant d\u00e9sormais d\u00e9nomm\u00e9e PlanetArt Holdings Inc. \u00e0 l\u2019issue de l\u2019op\u00e9ration.
PlanetArt
PlanetArt International Holdings Inc. \u00c9tats-Unis a \u00e9t\u00e9 cr\u00e9\u00e9 le 18 juin 2020. Cette soci\u00e9t\u00e9 s\u2019interpose entre PlanetArt LLC et PlanetArt Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net est un gain de 0,2 million d\u2019euros, contre un gain de 0,05 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 PlanetArt aux \u00c9tats-Unis et d\u00e9tient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd et FreePrints India Private Ltd. Elle est d\u00e9tenue indirectement par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 256,8 millions d\u2019euros, contre un chiffre d\u2019affaires de 279,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. L\u2019entit\u00e9 affiche une perte de 0,9 million d\u2019euros contre une perte de 5,5 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt Ltd, Royaume-Uni, h\u00e9berge les activit\u00e9s commerciales de PlanetArt en Europe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 108,4 millions d\u2019euros, contre 103,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 6,9 millions d\u2019euros, contre un b\u00e9n\u00e9fice de 6,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt China Ltd, Chine, est une soci\u00e9t\u00e9 implant\u00e9e \u00e0 Shanghai et constitue un des p\u00f4les de R&D du groupe Claranova pour les activit\u00e9s de PlanetArt. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est positif de 0,1 million d\u2019euros sur cet exercice, contre un r\u00e9sultat n\u00e9gatif de 0,06 million d\u2019euros l\u2019ann\u00e9e pr\u00e9c\u00e9dent.
FreePrints India Private Ltd, Inde, est une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en avril 2018 afin d\u2019h\u00e9berger les activit\u00e9s FreePrints en Inde. La soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e au cours de l\u2019ann\u00e9e 2024.
Avanquest
Avanquest Software SAS, France, est l\u2019entit\u00e9 fran\u00e7aise cr\u00e9\u00e9e en date du 1er juin 2017 afin de porter l\u2019activit\u00e9 Avanquest en Europe. Elle est contr\u00f4l\u00e9e par Claranova SE, qui d\u00e9tient directement 100 % (moins 1 action d\u00e9tenue par Pierre Cesarini) de son capital sur une base enti\u00e8rement dilu\u00e9e. Cette entit\u00e9 d\u00e9tient les titres des filiales du p\u00f4le Avanquest. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 14,6 millions d\u2019euros, contre 19 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 6,9 millions d\u2019euros, contre une perte de 6,7 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest North America LLC, \u00c9tats-Unis, r\u00e9sulte de la fusion de huit soci\u00e9t\u00e9s acquises ou cr\u00e9\u00e9es aux \u00c9tats-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est bas\u00e9e en Californie et g\u00e8re l\u2019activit\u00e9 Avanquest aux \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 9 millions d\u2019euros, contre 10,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,4 million d\u2019euros, contre une perte de 1,9 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest pdfforge GmbH, Allemagne, anciennement Avanquest Deutschland GmbH, soci\u00e9t\u00e9 renomm\u00e9e suite \u00e0 l\u2019acquisition de pdfforge GmbH, absorb\u00e9e par Avanquest Deutschland GmbH, avec effet au 31 juillet 2022. La soci\u00e9t\u00e9, qui a transf\u00e9r\u00e9 son si\u00e8ge de Munich vers Hambourg le 15 f\u00e9vrier 2024, regroupe les activit\u00e9s de distribution physique de logiciels en Allemagne. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 6,5 millions d\u2019euros, contre 9,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,9 million d\u2019euros, contre un gain de 2,1 millions au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
EMME Deutschland GmbH, Allemagne, comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent cette entit\u00e9 n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice.
PC Helpsoft Labs Inc., Canada, est une soci\u00e9t\u00e9 acquise en 2011 qui h\u00e9berge une partie de l\u2019activit\u00e9 Avanquest sur le continent nord-am\u00e9ricain. Elle g\u00e8re principalement un site de ventes online de logiciels de s\u00e9curit\u00e9. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Logiciel Lavasoft Canada (7270356 Canada Inc.) en 2023.
Avanquest Iberica SL, Espagne, n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,04 million d\u2019euros contre une perte de 0,03 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc., Canada, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest Canada Inc. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.) au cours de l\u2019exercice 2022-2023.
Avanquest Poland sp. z o.o, Pologne, soci\u00e9t\u00e9 acquise en juin 2022 afin de cr\u00e9er un emplacement s\u00e9curis\u00e9 pour les partenaires ukrainiens d\u2019Avanquest. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros au titre de cet exercice contre 0,02 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres de la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et les titres de Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.). Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul comme au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros contre un gain de 0,4 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Software (7270356 Canada Inc.), Canada, h\u00e9berge les activit\u00e9s de gestion documentaire et applications PDF de SodaPDF. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 90,1 millions d\u2019euros contre 76,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 18,9 millions d\u2019euros contre un b\u00e9n\u00e9fice de 12,3 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s.
Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s UC Distribution LLC et Upclick Malta Holdings Ltd. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 0,2 million d\u2019euros contre 0,1 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 2,3 millions d\u2019euros contre une perte de 1,5 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Upclick Malta Holdings Ltd, Malte, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s C.S. Support Network Ltd, Upclick Malta Ltd, UPC distribution Malta Ltd, Simple Link Network Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net de 0,1 million d\u2019euros.
C.S. Support Network Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Simple Link Network ltd au cours de l\u2019exercice 2023\u20102024.
UPC Distribution Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Simple Link Network Ltd, Malte. Contrairement \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a r\u00e9alis\u00e9 un chiffre d\u2019affaires de 2 millions d\u2019euros et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,03 million d\u2019euros.
Upclick Holding Ltd, Malte. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net n\u00e9gatif de 0,0 million d\u2019euros, contre une perte de 0,7 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Proreach Software Holdings, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Lavasoft Software Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
UC Distribution LLC, \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 n'a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l'exercice et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,01 million d\u2019euros.
myDevices
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 Internet des Objets du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 58 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 8 millions d\u2019euros, contre 8,2 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,3 millions d\u2019euros, contre une perte de 0,8 million d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
myDevices Europe SAS, France, une activit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en d\u00e9cembre 2023 pour porter les activit\u00e9s relevant de la division \u00ab myDevices \u00bb en Europe, pr\u00e9sente un chiffre d\u2019affaires de 0,1 million d\u2019euros et un r\u00e9sultat net en perte de 0,04 million d\u2019euros.
3.4Informations sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs
D\u00e9tail des filiales ayant des int\u00e9r\u00eats minoritaires significatifs
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 Internet des Objets du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 58 %. Le solde du capital social est d\u00e9tenu, pour ce qui concerne les actionnaires minoritaires hors Groupe, par Semtech Corporation (\u00e0 hauteur de 19,81 %) et un acteur chinois majeur des t\u00e9l\u00e9com et m\u00e9dias (\u00e0 hauteur de 11,61 %). Les employ\u00e9s b\u00e9n\u00e9ficiaires de stock-options d\u00e9tiennent 10,58 % du capital social.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 PlanetArt aux \u00c9tats-Unis et d\u00e9tient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd. Elle est d\u00e9tenue indirectement par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. Le solde du capital social est d\u00e9tenu par Soci\u00e9t\u00e9 Commune Europ\u00e9enne de Participations (d\u00e9tenteur d\u2019actions de classe C), \u00e0 hauteur de 4,68 %. Il est pr\u00e9cis\u00e9 que les dirigeants de PlanetArt LLC Roger Bloxberg (via The Roger Bloxberg 2014 Revocable Trust) et Todd Helfstein (via the Denise & Todd Helfstein Family Trust), b\u00e9n\u00e9ficient depuis le 8 novembre 2012 de titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9. Ces titres sont assortis de droits financiers et de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forc\u00e9e de 100 % de PlanetArt LLC sous certaines conditions, et d\u2019une option de conversion (cf. section 33 du pr\u00e9sent chapitre).
Droits particuliers accord\u00e9s aux actionnaires hors Groupe
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis
Le certificat d\u2019incorporation (le \u00ab COI \u00bb) de myDevices stipule que certaines actions soumises au vote des actionnaires ne peuvent \u00eatre approuv\u00e9es que par les \u00ab d\u00e9tenteurs majoritaires \u00bb. Le COI d\u00e9finit les \u00ab d\u00e9tenteurs majoritaires \u00bb comme \u00e9tant les \u00ab porteurs majoritaires de titres privil\u00e9gi\u00e9s \u00bb et Avanquest.
Eu \u00e9gard au fait que Claranova Development SARL d\u00e9tient bien plus que la majorit\u00e9 de toutes les actions avec droit de vote de myDevices, il ne peut y avoir d\u2019approbation des d\u00e9tenteurs majoritaires que si Claranova Development vote en faveur. Toutefois, comme Semtech ne d\u00e9tient qu\u2019environ 20 % des droits de vote, bien qu\u2019elle doive \u00eatre incluse dans le vote, une question peut \u00eatre approuv\u00e9e par le seul vote affirmatif de Claranova Development m\u00eame si Semtech vote contre la question ou s\u2019abstient de voter.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis
Selon les statuts modifi\u00e9s de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifi\u00e9s par avenant n\u00b01 du 1er janvier 2022, puis par avenants n\u00b02, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, les d\u00e9cisions mentionn\u00e9es aux paragraphes (a) \u00e0 (d) ci-dessous n\u00e9cessitent l\u2019approbation de l\u2019actionnaire minoritaire d\u00e9tenteur de Parts de cat\u00e9gorie C, \u00e9tant pr\u00e9cis\u00e9 que, pour ce qui concerne celles du paragraphe (b), (c) et (d) ci\u2010dessous, cette approbation n\u2019est requise que dans la mesure o\u00f9 l\u2019\u00e9v\u00e8nement concern\u00e9 aurait pour cons\u00e9quence que le membre titulaire de Parts de cat\u00e9gorie C re\u00e7oive un montant inf\u00e9rieur au montant pr\u00e9f\u00e9rentiel correspondant \u00e0 1,1 fois le Prix d\u2019\u00e9mission des Parts de cat\u00e9gorie C (soit 21 460 $ par Part, lequel montant par Part peut \u00eatre ajust\u00e9 dans les conditions pr\u00e9vues par les statuts) :
(a)tout amendement ou changement des droits, pr\u00e9f\u00e9rences, privil\u00e8ges ou pouvoirs des d\u00e9tenteurs de Parts de cat\u00e9gorie C ;
(b)toute vente d\u2019actifs de la soci\u00e9t\u00e9 ou vente de la soci\u00e9t\u00e9 ;
(c)entamer toute n\u00e9gociation, ou parvenir \u00e0 tout accord, concernant une offre au public ;
(d)maintien des principes convenus en 2017 pour le cas o\u00f9 le budget ne serait pas approuv\u00e9 au cours d\u2019un exercice.
Ces changements sont sans impact sur l'analyse du contr\u00f4le.
25.3Int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le
P\u00f4le PlanetArt
Des minoritaires d\u00e9tiennent 4,68 % de PlanetArt LLC, soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re du p\u00f4le PlanetArt contre 5,41 % au 30 juin 2023 \u00e0 la suite d'un rachat partiel en lien avec la clause contractuelle d'obligation de rachat selon les performances de PlanetArt (cf. Note 3.1.4). Par ailleurs, comme indiqu\u00e9 dans les engagements hors bilan, les dirigeants de PlanetArt LLC d\u00e9tiennent depuis le 8 novembre 2012 des titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9pourvus de droits politiques mais assortis de droits financiers et d\u2019une option de conversion, ouverte dans le cadre d\u2019un potentiel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 ou d\u2019un d\u00e9part de ces dirigeants selon certaines modalit\u00e9s (note 33.1 du pr\u00e9sent chapitre).
L\u2019ensemble des entit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt est consolid\u00e9 par int\u00e9gration globale en raison du maintien du pouvoir de d\u00e9cision de Claranova.
P\u00f4le myDevices
Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, d\u00e9tiennent 42 % de myDevices 30 juin 2024 contre 41,64 % au 30 juin 2023 (suite \u00e0 l'exercice de stock-options).
3.1.2Liquidation FreePrints India
Par d\u00e9cisions en date du 17 janvier 2023, le conseil d\u2019administration de la soci\u00e9t\u00e9 PlanetArt, LLC, a d\u00e9cid\u00e9 de proc\u00e9der \u00e0 la liquidation de sa filiale indienne, FreePrints India Private Limited. La proc\u00e9dure de liquidation est cl\u00f4tur\u00e9e avec effet au 12 f\u00e9vrier 2024. Impact non significatif.
3.1.3Fusion entit\u00e9s maltaises
Le 14 juin 2024, la r\u00e9organisation des entit\u00e9s maltaise au sein du p\u00f4le Avanquest a \u00e9t\u00e9 op\u00e9r\u00e9e via la fusion des entit\u00e9s ProReach Software Holdings Limited, Lavasoft Limited and UPC Distribution Limited dans Upclick Malta Limited.
Le 18 juin 2024, CS Support Network Limited a fusionn\u00e9 dans Simple Link Network Limited.
Ces op\u00e9rations sont r\u00e9troactives \u00e0 partir du 1er juillet 2023.
S'agissant d'op\u00e9rations entre entit\u00e9s d\u00e9tenues \u00e0 100% par le Groupe, elles n'ont eu aucun effet sur les comptes consolid\u00e9s
3.1.4Rachat d\u2019int\u00e9r\u00eats minoritaires de PlanetArt LLC
Conform\u00e9ment \u00e0 l\u2019accord conclu, en janvier 2022, pour le rachat \u00e9chelonn\u00e9 des int\u00e9r\u00eats minoritaires, PlanetArt LLC, en cons\u00e9quence de l\u2019atteinte d\u2019un ROC normalis\u00e9 de 16,9 millions d'euros sur le semestre clos le 31 d\u00e9cembre 2023, a proc\u00e9d\u00e9, le 6 mars 2024, au rachat de 65 actions de pr\u00e9f\u00e9rence aupr\u00e8s de Soci\u00e9t\u00e9 Commune Europ\u00e9enne de Participation (SCEP), pour un montant de 5,1 millions d'euros.
L'obligation de rachat contractuelle en lien avec le ROC normalis\u00e9 a pris fin le 31 d\u00e9cembre 2023. La dette restante de 4,4 millions d'euros est ainsi nulle au 30 juin 2024.
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 Internet des Objets du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 58 %. Le solde du capital social est d\u00e9tenu, pour ce qui concerne les actionnaires minoritaires hors Groupe, par Semtech Corporation (\u00e0 hauteur de 19,81 %) et un acteur chinois majeur des t\u00e9l\u00e9com et m\u00e9dias (\u00e0 hauteur de 11,61 %). Les employ\u00e9s b\u00e9n\u00e9ficiaires de stock-options d\u00e9tiennent 10,58 % du capital social.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 PlanetArt aux \u00c9tats-Unis et d\u00e9tient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd. Elle est d\u00e9tenue indirectement par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. Le solde du capital social est d\u00e9tenu par Soci\u00e9t\u00e9 Commune Europ\u00e9enne de Participations (d\u00e9tenteur d\u2019actions de classe C), \u00e0 hauteur de 4,68 %. Il est pr\u00e9cis\u00e9 que les dirigeants de PlanetArt LLC Roger Bloxberg (via The Roger Bloxberg 2014 Revocable Trust) et Todd Helfstein (via the Denise & Todd Helfstein Family Trust), b\u00e9n\u00e9ficient depuis le 8 novembre 2012 de titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9. Ces titres sont assortis de droits financiers et de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forc\u00e9e de 100 % de PlanetArt LLC sous certaines conditions, et d\u2019une option de conversion (cf. section 33 du pr\u00e9sent chapitre).
Droits particuliers accord\u00e9s aux actionnaires hors Groupe
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis
Le certificat d\u2019incorporation (le \u00ab COI \u00bb) de myDevices stipule que certaines actions soumises au vote des actionnaires ne peuvent \u00eatre approuv\u00e9es que par les \u00ab d\u00e9tenteurs majoritaires \u00bb. Le COI d\u00e9finit les \u00ab d\u00e9tenteurs majoritaires \u00bb comme \u00e9tant les \u00ab porteurs majoritaires de titres privil\u00e9gi\u00e9s \u00bb et Avanquest.
Eu \u00e9gard au fait que Claranova Development SARL d\u00e9tient bien plus que la majorit\u00e9 de toutes les actions avec droit de vote de myDevices, il ne peut y avoir d\u2019approbation des d\u00e9tenteurs majoritaires que si Claranova Development vote en faveur. Toutefois, comme Semtech ne d\u00e9tient qu\u2019environ 20 % des droits de vote, bien qu\u2019elle doive \u00eatre incluse dans le vote, une question peut \u00eatre approuv\u00e9e par le seul vote affirmatif de Claranova Development m\u00eame si Semtech vote contre la question ou s\u2019abstient de voter.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis
Selon les statuts modifi\u00e9s de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifi\u00e9s par avenant n\u00b01 du 1er janvier 2022, puis par avenants n\u00b02, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, les d\u00e9cisions mentionn\u00e9es aux paragraphes (a) \u00e0 (d) ci-dessous n\u00e9cessitent l\u2019approbation de l\u2019actionnaire minoritaire d\u00e9tenteur de Parts de cat\u00e9gorie C, \u00e9tant pr\u00e9cis\u00e9 que, pour ce qui concerne celles du paragraphe (b), (c) et (d) ci\u2010dessous, cette approbation n\u2019est requise que dans la mesure o\u00f9 l\u2019\u00e9v\u00e8nement concern\u00e9 aurait pour cons\u00e9quence que le membre titulaire de Parts de cat\u00e9gorie C re\u00e7oive un montant inf\u00e9rieur au montant pr\u00e9f\u00e9rentiel correspondant \u00e0 1,1 fois le Prix d\u2019\u00e9mission des Parts de cat\u00e9gorie C (soit 21 460 $ par Part, lequel montant par Part peut \u00eatre ajust\u00e9 dans les conditions pr\u00e9vues par les statuts) :
(a)tout amendement ou changement des droits, pr\u00e9f\u00e9rences, privil\u00e8ges ou pouvoirs des d\u00e9tenteurs de Parts de cat\u00e9gorie C ;
(b)toute vente d\u2019actifs de la soci\u00e9t\u00e9 ou vente de la soci\u00e9t\u00e9 ;
(c)entamer toute n\u00e9gociation, ou parvenir \u00e0 tout accord, concernant une offre au public ;
(d)maintien des principes convenus en 2017 pour le cas o\u00f9 le budget ne serait pas approuv\u00e9 au cours d\u2019un exercice.
Ces changements sont sans impact sur l'analyse du contr\u00f4le.
25.3Int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le
P\u00f4le PlanetArt
Des minoritaires d\u00e9tiennent 4,68 % de PlanetArt LLC, soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re du p\u00f4le PlanetArt contre 5,41 % au 30 juin 2023 \u00e0 la suite d'un rachat partiel en lien avec la clause contractuelle d'obligation de rachat selon les performances de PlanetArt (cf. Note 3.1.4). Par ailleurs, comme indiqu\u00e9 dans les engagements hors bilan, les dirigeants de PlanetArt LLC d\u00e9tiennent depuis le 8 novembre 2012 des titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9pourvus de droits politiques mais assortis de droits financiers et d\u2019une option de conversion, ouverte dans le cadre d\u2019un potentiel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 ou d\u2019un d\u00e9part de ces dirigeants selon certaines modalit\u00e9s (note 33.1 du pr\u00e9sent chapitre).
L\u2019ensemble des entit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt est consolid\u00e9 par int\u00e9gration globale en raison du maintien du pouvoir de d\u00e9cision de Claranova.
P\u00f4le myDevices
Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, d\u00e9tiennent 42 % de myDevices 30 juin 2024 contre 41,64 % au 30 juin 2023 (suite \u00e0 l'exercice de stock-options).
3.2P\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
La liste compl\u00e8te des soci\u00e9t\u00e9s int\u00e9gr\u00e9es au p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024 et les m\u00e9thodes y aff\u00e9rentes sont fournies ci-dessous :
| \n Soci\u00e9t\u00e9 | \n\n Pays | \n\n Pourcentage de contr\u00f4le | \n\n Pourcentage d\u2019int\u00e9r\u00eats | \n\n M\u00e9thode d\u2019int\u00e9gration | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Claranova SE Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex SIRET 329 764 625 00086 | \n\n France | \n\n \n | \n\n \n | \n\n Soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re | \n
| \n PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.) 7031 Koll Center Parkway 150 Pleasanton, CA 94566 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt China Ltd 19 F No.1208 South XiZand Road Shanghai 200021 | \n\n Chine | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest pdfforge GmbH Me\u00dfberg 4 20095 Hamburg | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Poland sp. z o.o. Ul. Bitwy Warszawskiej 1920 R. nr7 02-366 Warszawa | \n\n Pologne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software SAS Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 90142, 92414 Courbevoie Cedex | \n\n France | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Ib\u00e9rica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf 28290 Las Matas, Madrid | \n\n Espagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development Holding SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Emme Deutschland GmbH Moosacher Str.79 80809 M\u00fcnchen | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Inc. 7421 Laurel Canyon Blvd., Ste 1200, Unit 18 North Hollywood, CA 91605 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Europe SAS Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot 92400 Courbevoie | \n\n France | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest North America Inc. 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt Ltd Gateway House, Tollgate, Chandler\u2019s Ford, Eastleigh Southampton \u2013 Hampshire SO53 3GT | \n\n Royaume-Uni | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt International Holdings Inc. 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, DE 19808 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta Holdings Ltd (C 46064) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta ltd (C 42231) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Simple Link Network Ltd (C 81177) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n UC Distribution LLC 2915 Ogletown Rd. #3783 Newark, DE 19713 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
3.3Donn\u00e9es sur les filiales et participations
Claranova Development SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en janvier 2019 d\u00e9di\u00e9e au d\u00e9veloppement international du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 a notamment pour objet la recherche de financements, la prise de participations dans tout type de soci\u00e9t\u00e9 et la gestion de ces participations, la cr\u00e9ation de soci\u00e9t\u00e9s, l\u2019acquisition et la gestion d\u2019un portefeuille de brevets ou d\u2019autres droits de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle, etc. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 2,3 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice contre une perte de 0,4 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Claranova Development Holding SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en avril 2024 dans le cadre de la restructuration de la dette OCEANE. Elle n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et pr\u00e9sente un r\u00e9sultat net en perte de 0,03 million d\u2019euros cette ann\u00e9e.
PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.), \u00c9tats-Unis, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest America Holding qui a fusionn\u00e9 dans PlanetArt Holdings Inc. au cours de l\u2019exercice 2022-2023. Elle d\u00e9tient d\u00e9sormais les titres PlanetArt LLC. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,4 million d\u2019euros, contre un gain de 2,2 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest America Holdings LLC, \u00c9tats-Unis, \u00e9tait une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e le 1er juillet 2017 dans le cadre de la restructuration juridique aux \u00c9tats-Unis. Elle d\u00e9tenait initialement les titres de PlanetArt LLC. En date du 1er mai 2023, la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest America Holdings LLC a fusionn\u00e9 avec (et a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par) Avanquest America Inc., celle-ci \u00e9tant d\u00e9sormais d\u00e9nomm\u00e9e PlanetArt Holdings Inc. \u00e0 l\u2019issue de l\u2019op\u00e9ration.
PlanetArt
PlanetArt International Holdings Inc. \u00c9tats-Unis a \u00e9t\u00e9 cr\u00e9\u00e9 le 18 juin 2020. Cette soci\u00e9t\u00e9 s\u2019interpose entre PlanetArt LLC et PlanetArt Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net est un gain de 0,2 million d\u2019euros, contre un gain de 0,05 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 PlanetArt aux \u00c9tats-Unis et d\u00e9tient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd et FreePrints India Private Ltd. Elle est d\u00e9tenue indirectement par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 256,8 millions d\u2019euros, contre un chiffre d\u2019affaires de 279,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. L\u2019entit\u00e9 affiche une perte de 0,9 million d\u2019euros contre une perte de 5,5 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt Ltd, Royaume-Uni, h\u00e9berge les activit\u00e9s commerciales de PlanetArt en Europe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 108,4 millions d\u2019euros, contre 103,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 6,9 millions d\u2019euros, contre un b\u00e9n\u00e9fice de 6,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt China Ltd, Chine, est une soci\u00e9t\u00e9 implant\u00e9e \u00e0 Shanghai et constitue un des p\u00f4les de R&D du groupe Claranova pour les activit\u00e9s de PlanetArt. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est positif de 0,1 million d\u2019euros sur cet exercice, contre un r\u00e9sultat n\u00e9gatif de 0,06 million d\u2019euros l\u2019ann\u00e9e pr\u00e9c\u00e9dent.
FreePrints India Private Ltd, Inde, est une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en avril 2018 afin d\u2019h\u00e9berger les activit\u00e9s FreePrints en Inde. La soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e au cours de l\u2019ann\u00e9e 2024.
Avanquest
Avanquest Software SAS, France, est l\u2019entit\u00e9 fran\u00e7aise cr\u00e9\u00e9e en date du 1er juin 2017 afin de porter l\u2019activit\u00e9 Avanquest en Europe. Elle est contr\u00f4l\u00e9e par Claranova SE, qui d\u00e9tient directement 100 % (moins 1 action d\u00e9tenue par Pierre Cesarini) de son capital sur une base enti\u00e8rement dilu\u00e9e. Cette entit\u00e9 d\u00e9tient les titres des filiales du p\u00f4le Avanquest. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 14,6 millions d\u2019euros, contre 19 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 6,9 millions d\u2019euros, contre une perte de 6,7 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest North America LLC, \u00c9tats-Unis, r\u00e9sulte de la fusion de huit soci\u00e9t\u00e9s acquises ou cr\u00e9\u00e9es aux \u00c9tats-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est bas\u00e9e en Californie et g\u00e8re l\u2019activit\u00e9 Avanquest aux \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 9 millions d\u2019euros, contre 10,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,4 million d\u2019euros, contre une perte de 1,9 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest pdfforge GmbH, Allemagne, anciennement Avanquest Deutschland GmbH, soci\u00e9t\u00e9 renomm\u00e9e suite \u00e0 l\u2019acquisition de pdfforge GmbH, absorb\u00e9e par Avanquest Deutschland GmbH, avec effet au 31 juillet 2022. La soci\u00e9t\u00e9, qui a transf\u00e9r\u00e9 son si\u00e8ge de Munich vers Hambourg le 15 f\u00e9vrier 2024, regroupe les activit\u00e9s de distribution physique de logiciels en Allemagne. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 6,5 millions d\u2019euros, contre 9,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,9 million d\u2019euros, contre un gain de 2,1 millions au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
EMME Deutschland GmbH, Allemagne, comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent cette entit\u00e9 n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice.
PC Helpsoft Labs Inc., Canada, est une soci\u00e9t\u00e9 acquise en 2011 qui h\u00e9berge une partie de l\u2019activit\u00e9 Avanquest sur le continent nord-am\u00e9ricain. Elle g\u00e8re principalement un site de ventes online de logiciels de s\u00e9curit\u00e9. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Logiciel Lavasoft Canada (7270356 Canada Inc.) en 2023.
Avanquest Iberica SL, Espagne, n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,04 million d\u2019euros contre une perte de 0,03 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc., Canada, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest Canada Inc. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.) au cours de l\u2019exercice 2022-2023.
Avanquest Poland sp. z o.o, Pologne, soci\u00e9t\u00e9 acquise en juin 2022 afin de cr\u00e9er un emplacement s\u00e9curis\u00e9 pour les partenaires ukrainiens d\u2019Avanquest. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros au titre de cet exercice contre 0,02 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres de la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et les titres de Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.). Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul comme au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros contre un gain de 0,4 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Software (7270356 Canada Inc.), Canada, h\u00e9berge les activit\u00e9s de gestion documentaire et applications PDF de SodaPDF. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 90,1 millions d\u2019euros contre 76,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 18,9 millions d\u2019euros contre un b\u00e9n\u00e9fice de 12,3 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s.
Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s UC Distribution LLC et Upclick Malta Holdings Ltd. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 0,2 million d\u2019euros contre 0,1 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 2,3 millions d\u2019euros contre une perte de 1,5 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Upclick Malta Holdings Ltd, Malte, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s C.S. Support Network Ltd, Upclick Malta Ltd, UPC distribution Malta Ltd, Simple Link Network Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net de 0,1 million d\u2019euros.
C.S. Support Network Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Simple Link Network ltd au cours de l\u2019exercice 2023\u20102024.
UPC Distribution Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Simple Link Network Ltd, Malte. Contrairement \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a r\u00e9alis\u00e9 un chiffre d\u2019affaires de 2 millions d\u2019euros et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,03 million d\u2019euros.
Upclick Holding Ltd, Malte. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net n\u00e9gatif de 0,0 million d\u2019euros, contre une perte de 0,7 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Proreach Software Holdings, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Lavasoft Software Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
UC Distribution LLC, \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 n'a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l'exercice et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,01 million d\u2019euros.
myDevices
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 Internet des Objets du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 58 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 8 millions d\u2019euros, contre 8,2 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,3 millions d\u2019euros, contre une perte de 0,8 million d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
myDevices Europe SAS, France, une activit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en d\u00e9cembre 2023 pour porter les activit\u00e9s relevant de la division \u00ab myDevices \u00bb en Europe, pr\u00e9sente un chiffre d\u2019affaires de 0,1 million d\u2019euros et un r\u00e9sultat net en perte de 0,04 million d\u2019euros.
3.2P\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
La liste compl\u00e8te des soci\u00e9t\u00e9s int\u00e9gr\u00e9es au p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation au 30 juin 2024 et les m\u00e9thodes y aff\u00e9rentes sont fournies ci-dessous :
| \n Soci\u00e9t\u00e9 | \n\n Pays | \n\n Pourcentage de contr\u00f4le | \n\n Pourcentage d\u2019int\u00e9r\u00eats | \n\n M\u00e9thode d\u2019int\u00e9gration | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Claranova SE Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex SIRET 329 764 625 00086 | \n\n France | \n\n \n | \n\n \n | \n\n Soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re | \n
| \n PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.) 7031 Koll Center Parkway 150 Pleasanton, CA 94566 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt China Ltd 19 F No.1208 South XiZand Road Shanghai 200021 | \n\n Chine | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest pdfforge GmbH Me\u00dfberg 4 20095 Hamburg | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Poland sp. z o.o. Ul. Bitwy Warszawskiej 1920 R. nr7 02-366 Warszawa | \n\n Pologne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software SAS Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 90142, 92414 Courbevoie Cedex | \n\n France | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Ib\u00e9rica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf 28290 Las Matas, Madrid | \n\n Espagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Claranova Development Holding SARL 47 C\u00f4te d\u2019Eich 1450 Luxembourg | \n\n Luxembourg | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Emme Deutschland GmbH Moosacher Str.79 80809 M\u00fcnchen | \n\n Allemagne | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Inc. 7421 Laurel Canyon Blvd., Ste 1200, Unit 18 North Hollywood, CA 91605 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n myDevices Europe SAS Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot 92400 Courbevoie | \n\n France | \n\n 58 % | \n\n 58 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest North America Inc. 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt Ltd Gateway House, Tollgate, Chandler\u2019s Ford, Eastleigh Southampton \u2013 Hampshire SO53 3GT | \n\n Royaume-Uni | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt International Holdings Inc. 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, DE 19808 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n PlanetArt LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 95,32 % | \n\n 95,32 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta Holdings Ltd (C 46064) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Upclick Malta ltd (C 42231) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal,, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 | \n\n Canada | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n Simple Link Network Ltd (C 81177) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 | \n\n Malte | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
| \n UC Distribution LLC 2915 Ogletown Rd. #3783 Newark, DE 19713 | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n 100 % | \n\n 100 % | \n\n Int\u00e9gration globale | \n
3.3Donn\u00e9es sur les filiales et participations
Claranova Development SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en janvier 2019 d\u00e9di\u00e9e au d\u00e9veloppement international du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 a notamment pour objet la recherche de financements, la prise de participations dans tout type de soci\u00e9t\u00e9 et la gestion de ces participations, la cr\u00e9ation de soci\u00e9t\u00e9s, l\u2019acquisition et la gestion d\u2019un portefeuille de brevets ou d\u2019autres droits de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle, etc. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 2,3 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice contre une perte de 0,4 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Claranova Development Holding SARL, Luxembourg, est une structure cr\u00e9\u00e9e en avril 2024 dans le cadre de la restructuration de la dette OCEANE. Elle n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et pr\u00e9sente un r\u00e9sultat net en perte de 0,03 million d\u2019euros cette ann\u00e9e.
PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.), \u00c9tats-Unis, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest America Holding qui a fusionn\u00e9 dans PlanetArt Holdings Inc. au cours de l\u2019exercice 2022-2023. Elle d\u00e9tient d\u00e9sormais les titres PlanetArt LLC. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,4 million d\u2019euros, contre un gain de 2,2 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest America Holdings LLC, \u00c9tats-Unis, \u00e9tait une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e le 1er juillet 2017 dans le cadre de la restructuration juridique aux \u00c9tats-Unis. Elle d\u00e9tenait initialement les titres de PlanetArt LLC. En date du 1er mai 2023, la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest America Holdings LLC a fusionn\u00e9 avec (et a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par) Avanquest America Inc., celle-ci \u00e9tant d\u00e9sormais d\u00e9nomm\u00e9e PlanetArt Holdings Inc. \u00e0 l\u2019issue de l\u2019op\u00e9ration.
PlanetArt
PlanetArt International Holdings Inc. \u00c9tats-Unis a \u00e9t\u00e9 cr\u00e9\u00e9 le 18 juin 2020. Cette soci\u00e9t\u00e9 s\u2019interpose entre PlanetArt LLC et PlanetArt Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul. Le r\u00e9sultat net est un gain de 0,2 million d\u2019euros, contre un gain de 0,05 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt LLC, \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 PlanetArt aux \u00c9tats-Unis et d\u00e9tient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd et FreePrints India Private Ltd. Elle est d\u00e9tenue indirectement par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 256,8 millions d\u2019euros, contre un chiffre d\u2019affaires de 279,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. L\u2019entit\u00e9 affiche une perte de 0,9 million d\u2019euros contre une perte de 5,5 millions d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt Ltd, Royaume-Uni, h\u00e9berge les activit\u00e9s commerciales de PlanetArt en Europe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 95,32 %. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 108,4 millions d\u2019euros, contre 103,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 6,9 millions d\u2019euros, contre un b\u00e9n\u00e9fice de 6,4 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
PlanetArt China Ltd, Chine, est une soci\u00e9t\u00e9 implant\u00e9e \u00e0 Shanghai et constitue un des p\u00f4les de R&D du groupe Claranova pour les activit\u00e9s de PlanetArt. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est positif de 0,1 million d\u2019euros sur cet exercice, contre un r\u00e9sultat n\u00e9gatif de 0,06 million d\u2019euros l\u2019ann\u00e9e pr\u00e9c\u00e9dent.
FreePrints India Private Ltd, Inde, est une entit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en avril 2018 afin d\u2019h\u00e9berger les activit\u00e9s FreePrints en Inde. La soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e au cours de l\u2019ann\u00e9e 2024.
Avanquest
Avanquest Software SAS, France, est l\u2019entit\u00e9 fran\u00e7aise cr\u00e9\u00e9e en date du 1er juin 2017 afin de porter l\u2019activit\u00e9 Avanquest en Europe. Elle est contr\u00f4l\u00e9e par Claranova SE, qui d\u00e9tient directement 100 % (moins 1 action d\u00e9tenue par Pierre Cesarini) de son capital sur une base enti\u00e8rement dilu\u00e9e. Cette entit\u00e9 d\u00e9tient les titres des filiales du p\u00f4le Avanquest. La soci\u00e9t\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 14,6 millions d\u2019euros, contre 19 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 6,9 millions d\u2019euros, contre une perte de 6,7 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest North America LLC, \u00c9tats-Unis, r\u00e9sulte de la fusion de huit soci\u00e9t\u00e9s acquises ou cr\u00e9\u00e9es aux \u00c9tats-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est bas\u00e9e en Californie et g\u00e8re l\u2019activit\u00e9 Avanquest aux \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 9 millions d\u2019euros, contre 10,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,4 million d\u2019euros, contre une perte de 1,9 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest pdfforge GmbH, Allemagne, anciennement Avanquest Deutschland GmbH, soci\u00e9t\u00e9 renomm\u00e9e suite \u00e0 l\u2019acquisition de pdfforge GmbH, absorb\u00e9e par Avanquest Deutschland GmbH, avec effet au 31 juillet 2022. La soci\u00e9t\u00e9, qui a transf\u00e9r\u00e9 son si\u00e8ge de Munich vers Hambourg le 15 f\u00e9vrier 2024, regroupe les activit\u00e9s de distribution physique de logiciels en Allemagne. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 6,5 millions d\u2019euros, contre 9,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche un gain de 0,9 million d\u2019euros, contre un gain de 2,1 millions au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
EMME Deutschland GmbH, Allemagne, comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent cette entit\u00e9 n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice.
PC Helpsoft Labs Inc., Canada, est une soci\u00e9t\u00e9 acquise en 2011 qui h\u00e9berge une partie de l\u2019activit\u00e9 Avanquest sur le continent nord-am\u00e9ricain. Elle g\u00e8re principalement un site de ventes online de logiciels de s\u00e9curit\u00e9. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Logiciel Lavasoft Canada (7270356 Canada Inc.) en 2023.
Avanquest Iberica SL, Espagne, n\u2019a pas eu d\u2019activit\u00e9 sur l\u2019exercice. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,04 million d\u2019euros contre une perte de 0,03 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc., Canada, d\u00e9tenait initialement les titres d\u2019Avanquest Canada Inc. Cette entit\u00e9 a fusionn\u00e9 avec Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.) au cours de l\u2019exercice 2022-2023.
Avanquest Poland sp. z o.o, Pologne, soci\u00e9t\u00e9 acquise en juin 2022 afin de cr\u00e9er un emplacement s\u00e9curis\u00e9 pour les partenaires ukrainiens d\u2019Avanquest. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros au titre de cet exercice contre 0,02 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres de la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et les titres de Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.). Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires nul comme au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 0,5 million d\u2019euros contre un gain de 0,4 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Avanquest Software (7270356 Canada Inc.), Canada, h\u00e9berge les activit\u00e9s de gestion documentaire et applications PDF de SodaPDF. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 90,1 millions d\u2019euros contre 76,1 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s. Le r\u00e9sultat net affiche un b\u00e9n\u00e9fice de 18,9 millions d\u2019euros contre un b\u00e9n\u00e9fice de 12,3 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans les comptes publi\u00e9s.
Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), Canada, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s UC Distribution LLC et Upclick Malta Holdings Ltd. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 0,2 million d\u2019euros contre 0,1 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net est une perte de 2,3 millions d\u2019euros contre une perte de 1,5 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Upclick Malta Holdings Ltd, Malte, d\u00e9tient les titres des soci\u00e9t\u00e9s C.S. Support Network Ltd, Upclick Malta Ltd, UPC distribution Malta Ltd, Simple Link Network Ltd. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net de 0,1 million d\u2019euros.
C.S. Support Network Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Simple Link Network ltd au cours de l\u2019exercice 2023\u20102024.
UPC Distribution Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par l'entit\u00e9 Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Simple Link Network Ltd, Malte. Contrairement \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 a r\u00e9alis\u00e9 un chiffre d\u2019affaires de 2 millions d\u2019euros et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,03 million d\u2019euros.
Upclick Holding Ltd, Malte. Comme sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent, cette entit\u00e9 n\u2019a pas r\u00e9alis\u00e9 de chiffre d\u2019affaires et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net n\u00e9gatif de 0,0 million d\u2019euros, contre une perte de 0,7 million d\u2019euros sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Proreach Software Holdings, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
Lavasoft Software Ltd, Malte. L\u2019entit\u00e9 a \u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e par Upclick Malta ltd au cours de l\u2019exercice 2023-2024.
UC Distribution LLC, \u00c9tats-Unis. Cette entit\u00e9 n'a r\u00e9alis\u00e9 aucun chiffre d\u2019affaires sur l'exercice et a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un r\u00e9sultat net positif de 0,01 million d\u2019euros.
myDevices
myDevices Inc., \u00c9tats-Unis, h\u00e9berge l\u2019activit\u00e9 Internet des Objets du Groupe. Cette soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9tenue indirectement au 30 juin 2024 par Claranova SE \u00e0 hauteur de 58 %. Cette entit\u00e9 a cl\u00f4tur\u00e9 l\u2019exercice avec un chiffre d\u2019affaires de 8 millions d\u2019euros, contre 8,2 millions d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le r\u00e9sultat net affiche une perte de 1,3 millions d\u2019euros, contre une perte de 0,8 million d\u2019euros lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
myDevices Europe SAS, France, une activit\u00e9 cr\u00e9\u00e9e en d\u00e9cembre 2023 pour porter les activit\u00e9s relevant de la division \u00ab myDevices \u00bb en Europe, pr\u00e9sente un chiffre d\u2019affaires de 0,1 million d\u2019euros et un r\u00e9sultat net en perte de 0,04 million d\u2019euros.
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
Toutes les entit\u00e9s comprises dans le p\u00e9rim\u00e8tre de consolidation \u00e9laborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque ann\u00e9e. Les filiales sont consolid\u00e9es \u00e0 partir du moment o\u00f9 le Groupe en prend le contr\u00f4le et jusqu\u2019\u00e0 la date \u00e0 laquelle ce contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur du Groupe.
Les \u00e9tats financiers consolid\u00e9s refl\u00e8tent la situation comptable de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales ainsi que les int\u00e9r\u00eats du Groupe dans les \u00e9ventuelles entreprises associ\u00e9es et coentreprises.
Les soci\u00e9t\u00e9s dont le Groupe d\u00e9tient directement ou indirectement le contr\u00f4le exclusif sont consolid\u00e9es par int\u00e9gration globale. Les soci\u00e9t\u00e9s sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associ\u00e9es) sont consolid\u00e9es par mise en \u00e9quivalence.
3.6Op\u00e9rations en monnaie \u00e9trang\u00e8re
Les transactions en devises \u00e9trang\u00e8res sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur \u00e0 la date de la transaction. \u00c0 la cl\u00f4ture de l\u2019exercice, les actifs et passifs mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont convertis au cours de change en vigueur \u00e0 la date de cl\u00f4ture.
Les pertes ou gains de change latents ou r\u00e9alis\u00e9s qui r\u00e9sultent de ces op\u00e9rations sont comptabilis\u00e9s en r\u00e9sultat financier.
Les actifs et passifs non mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont enregistr\u00e9s et conserv\u00e9s au cours historique en vigueur \u00e0 la date de la transaction.
Le Groupe n\u2019utilise pas de cryptomonnaie.
3.7Conversion des \u00e9tats financiers des soci\u00e9t\u00e9s \u00e9trang\u00e8res
Les comptes consolid\u00e9s sont \u00e9tablis en euros.
La monnaie fonctionnelle des filiales \u00e9trang\u00e8res du Groupe est g\u00e9n\u00e9ralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implant\u00e9es. La conversion en euros des \u00e9tats financiers des filiales libell\u00e9s en monnaie locale est effectu\u00e9e, pour les comptes de bilan, au taux de change de cl\u00f4ture, et pour le compte de r\u00e9sultat et le tableau des flux de tr\u00e9sorerie au taux moyen de l\u2019exercice. Tous les \u00e9carts de change en r\u00e9sultant sont comptabilis\u00e9s en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re, les \u00e9carts de change cumul\u00e9s sont comptabilis\u00e9s dans le compte de r\u00e9sultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.
Les r\u00e9sultats de change qui proviennent du r\u00e8glement ou de la conversion d\u2019op\u00e9rations effectu\u00e9es dans une filiale libell\u00e9es dans des devises \u00e9trang\u00e8res autres que la monnaie fonctionnelle de ladite filiale sont comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat de l\u2019exercice.
Tout \u00e9cart d\u2019acquisition et tout ajustement \u00e0 la juste valeur provenant de l\u2019acquisition d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re sont comptabilis\u00e9s comme un actif ou un passif de la soci\u00e9t\u00e9 acquise. Ils sont donc libell\u00e9s dans la monnaie de l\u2019activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger et convertis au cours de cl\u00f4ture.
3.8Investissement net dans une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger
Les cr\u00e9ances \u00e0 recevoir ou les dettes \u00e0 payer relatives \u00e0 une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger dont le r\u00e8glement n\u2019est ni planifi\u00e9 ni probable dans un avenir pr\u00e9visible constituent en substance une part de l\u2019investissement net de l\u2019entit\u00e9 dans cette activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger ; les \u00e9carts de change li\u00e9s sont comptabilis\u00e9s initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat lors de la sortie de l\u2019investissement net.
Les donn\u00e9es sont pr\u00e9sent\u00e9es en millions d\u2019euros, avec une d\u00e9cimale. Les arrondis au dixi\u00e8me de million d\u2019euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire \u00e0 des \u00e9carts non mat\u00e9riels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
Comptabilisation du chiffre d\u2019affaires\nLes modalit\u00e9s d\u2019\u00e9valuation et de reconnaissance du chiffre d\u2019affaires d\u00e9pendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalit\u00e9s de transfert du contr\u00f4le de ces prestations. Il est toujours pr\u00e9sent\u00e9 net des diverses taxes dues aux autorit\u00e9s gouvernementales et r\u00e9colt\u00e9es aupr\u00e8s des clients du Groupe, quand applicable.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un client d\u00e8s qu\u2019il existe un accord ayant une substance commerciale, cr\u00e9ant des droits et des obligations juridiquement ex\u00e9cutoires, comprenant les conditions de paiement, et pour lequel le recouvrement de la contrepartie due par le client est probable. Le chiffre d\u2019affaires est comptabilis\u00e9 lorsque le contr\u00f4le d\u2019un produit ou d\u2019un service est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 un client, pour un montant qui refl\u00e8te la contrepartie \u00e0 laquelle le Groupe s\u2019attend \u00e0 avoir droit en \u00e9change de ces produits ou services.
Cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels
Les cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels sont constat\u00e9es en chiffre d\u2019affaires lorsque le contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 au client. Ce transfert de contr\u00f4le a lieu au moment de l\u2019exp\u00e9dition du produit ou du t\u00e9l\u00e9chargement du logiciel sur Internet.
Sur les activit\u00e9s du p\u00f4le Avanquest, lorsque le contrat est factur\u00e9 sous forme d\u2019abonnement, le chiffre d\u2019affaires est :
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab cloud \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 et utilisable en ligne par l\u2019utilisateur) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni simultan\u00e9ment (et avec les m\u00eames fonctionnalit\u00e9s) en mode \u00ab cloud \u00bb et en mode \u00ab on-premises \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 sur les serveurs de l\u2019utilisateur et utilisable localement) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et fait l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives (fonctionnalit\u00e9s ayant pour cons\u00e9quence une am\u00e9lioration significative de la valeur per\u00e7ue pour le client) r\u00e9guli\u00e8res. La r\u00e9gularit\u00e9 des mises \u00e0 jour de logiciels vendus en mode \u00ab on-premises \u00bb est jug\u00e9e au regard de la dur\u00e9e d\u2019abonnement la plus longue \u00e0 laquelle un client peut souscrire;
\u25cfreconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et ne fait pas l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives r\u00e9guli\u00e8res.
Les commissions d\u2019apporteurs d\u2019affaires pour certaines activit\u00e9s de support aux clients sont reconnues sur la base des relev\u00e9s mensuels d\u2019activit\u00e9 du partenaire.
Mon\u00e9tisation de trafic
Les prestations de mon\u00e9tisation de trafic sont reconnues sur la base des droits \u00e0 facturer conform\u00e9ment au paragraphe B16 d\u2019IFRS 15, c\u2019est-\u00e0-dire la reconnaissance du revenu au click ou \u00e0 l\u2019installation.
Activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s
Les activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s sont reconnues en chiffre d\u2019affaires au moment de la livraison des produits.
Activit\u00e9 de gestion des objets connect\u00e9s
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Pour estimer le prix de vente sp\u00e9cifique, le Groupe prend en compte toute l\u2019information raisonnablement disponible, y compris les conditions de march\u00e9, les facteurs qui lui sont propres et l\u2019information au sujet du client ou de la cat\u00e9gorie de clients. Le montant du contrat est ensuite g\u00e9n\u00e9ralement r\u00e9parti entre chacune des obligations de prestation identifi\u00e9es dans le contrat en proportion des prix de vente sp\u00e9cifiques.
En application de la norme IFRS 15, les principales probl\u00e9matiques identifi\u00e9es et analys\u00e9es portent sur les sujets suivants :
Gratuit\u00e9s
Sur certaines de ses activit\u00e9s, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits \u00e0 ses clients. Ces gratuit\u00e9s n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur le chiffre d\u2019affaires de l\u2019exercice.
Ventes avec droit de retour
Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transf\u00e8re le contr\u00f4le d\u2019un produit \u00e0 ses clients, tout en accordant \u00e0 ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie vers\u00e9e. IFRS 15 pr\u00e9voit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l\u2019entit\u00e9 doit comptabiliser :
\u25cfdes produits des activit\u00e9s ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant \u00e9gal au montant de contrepartie auquel elle s\u2019attend \u00e0 avoir droit ;
\u25cfun passif au titre des remboursements futurs ;
\u25cfun actif (et un ajustement correspondant du co\u00fbt des ventes) repr\u00e9sentant son droit de r\u00e9cup\u00e9rer les produits d\u00e9tenus par le client lors du r\u00e8glement du passif au titre des remboursements.
Contrats comprenant des obligations de performances multiples
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Principal ou agent
Le Groupe m\u00e8ne pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-\u00e0-vis de ses clients afin de d\u00e9terminer s\u2019il agit en tant que principal ou en tant qu\u2019agent. En application d\u2019IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s\u2019il contr\u00f4le les biens ou les services avant de les transf\u00e9rer au client.
Lorsqu\u2019un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe d\u00e9termine s\u2019il a l\u2019obligation de fournir lui-m\u00eame les biens ou les services sp\u00e9cifi\u00e9s (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s\u2019en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s\u2019il a le contr\u00f4le du bien ou du service promis avant de le fournir \u00e0 son client. Seuls les contrats du p\u00f4le Avanquest sont concern\u00e9s par cette norme.
Attribution d\u2019instruments de capitaux propres
Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer \u00e0 des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifi\u00e9s comptablement comme des remises sur chiffre d\u2019affaires et imput\u00e9s en diminution du revenu de la p\u00e9riode. Au 30 juin 2024, seul le p\u00f4le myDevices est concern\u00e9 pour des montants non significatifs.
Actifs et passifs sur contrats
Les actifs sur contrat sont des droits d\u2019obtenir une contrepartie en \u00e9change de biens ou de services fournis \u00e0 un client. Ils comprennent notamment les cr\u00e9ances, qui sont des droits \u00e0 contrepartie inconditionnels, et les autres actifs qui sont des droits \u00e0 contrepartie conditionn\u00e9s \u00e0 des facteurs autres que le passage du temps, telles les factures \u00e0 \u00e9tablir.
Les passifs sur contrat sont des obligations de fournir \u00e0 des clients des biens ou des services pour lesquels le Groupe a re\u00e7u une contrepartie de son client. Ils comprennent principalement les produits constat\u00e9s d\u2019avance li\u00e9s aux prestations de maintenance et d\u2019h\u00e9bergement pour lesquelles le revenu est reconnu prorata temporis sur la dur\u00e9e du contrat.
Les actifs sur contrats s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 0,2 million d\u2019euros contre 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2023. Les passifs sur contrat s\u2019\u00e9l\u00e8vent quant \u00e0 eux \u00e0 4,7 millions d\u2019euros contre 4,4 millions au 30 juin 2023. Ces actifs et passifs sur contrat sont li\u00e9s au retraitement des abonnements \u00e9tal\u00e9s sur les activit\u00e9s de Upclick.
Carnet de commandes
Le Groupe applique les deux exceptions optionnelles pr\u00e9vues par la norme IFRS 15 pour d\u00e9terminer son carnet de commandes. Il exclut du carnet de commandes les contrats d\u2019une dur\u00e9e initiale inf\u00e9rieure \u00e0 un an et ceux dont les revenus sont reconnus selon la m\u00e9thode des \u00ab droits \u00e0 facturer \u00bb.
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 12, les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont constat\u00e9s pour chaque entit\u00e9 fiscale, pour les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilis\u00e9s et leur base fiscale correspondante, celle-ci d\u00e9pendant des r\u00e8gles fiscales en vigueur dans chacun des pays concern\u00e9s.
Les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s ne sont comptabilis\u00e9s que lorsqu\u2019il appara\u00eet probable que le Groupe disposera de b\u00e9n\u00e9fices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilis\u00e9es pourront \u00eatre imput\u00e9es. Le Groupe \u00e9tablit des projections de r\u00e9sultats fiscaux, sur la base de plans d\u2019affaires \u00e9tablis par le management sur un horizon de cinq ans.
Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont calcul\u00e9s selon la m\u00e9thode du report variable sur la base des taux d\u2019imp\u00f4t en vigueur \u00e0 la cl\u00f4ture, pour toutes les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolid\u00e9s et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d\u2019imp\u00f4t relatif \u00e0 des d\u00e9ficits fiscaux reportables n\u2019est enregistr\u00e9 qu\u2019en cas d\u2019assurance raisonnable d\u2019imputation future. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s actifs et passifs sont compens\u00e9s par entit\u00e9 fiscale ou par groupe d\u2019int\u00e9gration fiscale. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n\u2019\u00e9tant pratiqu\u00e9e.
Le r\u00e9sultat par action non dilu\u00e9 correspond au r\u00e9sultat net part du Groupe divis\u00e9 par le nombre moyen d\u2019actions en circulation au cours de la p\u00e9riode, \u00e0 l\u2019exclusion du nombre des actions ordinaires auto-d\u00e9tenues.
Pour le calcul du r\u00e9sultat dilu\u00e9 par action, le nombre d\u2019actions en circulation est ajust\u00e9 pour tenir compte de l\u2019effet dilutif des instruments de capitaux propres \u00e9mis par l\u2019entreprise, tels que les \u00e9ventuels options, bons de souscription d\u2019actions et actions gratuites.
L\u2019acquisition d\u2019actifs est initialement comptabilis\u00e9e \u00e0 la juste valeur.
Les valeurs comptables des actifs (\u00e0 dur\u00e9e de vie d\u00e9termin\u00e9e ou ind\u00e9termin\u00e9e), autres que les stocks, les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues \u00e0 chaque cl\u00f4ture afin d\u2019identifier d\u2019\u00e9ventuelles pertes de valeur. En cas d\u2019indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les \u00e9carts d\u2019acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l\u2019actif fait l\u2019objet d\u2019une \u00e9valuation.
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilis\u00e9e d\u00e8s que la valeur comptable de l\u2019actif ou de l\u2019unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie \u00e0 laquelle il appartient exc\u00e8de sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d\u2019une unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie est la valeur la plus \u00e9lev\u00e9e entre sa juste valeur (g\u00e9n\u00e9ralement le prix de march\u00e9), nette des co\u00fbts de cession, et sa valeur d\u2019utilit\u00e9. Ce processus requiert l\u2019utilisation d\u2019hypoth\u00e8ses cl\u00e9s et d\u2019appr\u00e9ciations pour d\u00e9terminer les tendances des march\u00e9s sur lesquels le Groupe exerce ses activit\u00e9s tels que les flux de tr\u00e9sorerie futurs, les taux d\u2019actualisation et de croissance \u00e0 long terme retenus pour les projections de ces flux. Les hypoth\u00e8ses utilis\u00e9es diff\u00e8rent selon le p\u00f4le d\u2019activit\u00e9 auquel se rattachent les actifs test\u00e9s. Les pertes de valeur minorent le r\u00e9sultat de l\u2019exercice au cours duquel elles sont constat\u00e9es. Hormis pour les \u00e9carts d\u2019acquisition, les pertes de valeur comptabilis\u00e9es les ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes sont reprises lorsque l\u2019on constate un changement dans les estimations utilis\u00e9es. La valeur comptable d\u2019un actif augment\u00e9e d\u2019une reprise de perte de valeur n\u2019exc\u00e8de jamais la valeur comptable qui aurait \u00e9t\u00e9 d\u00e9termin\u00e9e (nette d\u2019amortissement ou de d\u00e9pr\u00e9ciation) si aucune perte de valeur n\u2019avait \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9e pour cet actif au cours des ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes.
Les actifs que le Groupe s\u2019attend \u00e0 r\u00e9aliser, vendre ou consommer dans son cycle d\u2019exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de cl\u00f4ture de l\u2019exercice sont class\u00e9s en actifs courants.
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
Les logiciels acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie estim\u00e9e et au maximum sur une dur\u00e9e de 20 ans. Le Groupe n\u2019active pas de co\u00fbts relatifs aux marques d\u00e9velopp\u00e9es en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de dix ans. Le Groupe n\u2019a pas comptabilis\u00e9 au 30 juin 2024 de brevet g\u00e9n\u00e9r\u00e9 en interne.
Base clients
Les bases clients sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Recherche et d\u00e9veloppement
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Les immobilisations corporelles sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition (co\u00fbt d\u2019achat et frais accessoires).
Les amortissements \u00e9conomiquement justifi\u00e9s sont d\u00e9termin\u00e9s en fonction de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e. La date de d\u00e9but des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu\u2019une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des dur\u00e9es d\u2019utilit\u00e9 diff\u00e9rentes, ces derni\u00e8res sont comptabilis\u00e9es s\u00e9par\u00e9ment.
Les co\u00fbts d\u2019entretien et de r\u00e9paration sont comptabilis\u00e9s en charge de l\u2019exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dur\u00e9es d\u2019amortissement pratiqu\u00e9es sont les suivantes :
| \n Immobilisation | \n\n Amortissement | \n|
|---|---|---|
| \n Mode | \n\n Dur\u00e9e | \n|
| \n Agencements et installations | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mobilier de bureau | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mat\u00e9riel informatique | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 3, 4 et 5 ans | \n
| \n V\u00e9hicules | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 4 ans | \n
Une d\u00e9pr\u00e9ciation compl\u00e9mentaire est constat\u00e9e en cas de perte de valeur ou de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilisation. En cas de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e, l\u2019amortissement futur annuel est modifi\u00e9 en cons\u00e9quence.
La norme IFRS 16 \u00ab Contrats de location \u00bb consiste \u00e0 comptabiliser \u00e0 l\u2019actif un droit d\u2019utilisation, et au passif une dette locative correspondant \u00e0 la somme des paiements futurs actualis\u00e9s. Au niveau du compte de r\u00e9sultat, la charge d\u2019exploitation (charges de location) est remplac\u00e9e par une charge d\u2019amortissement et par une charge d\u2019int\u00e9r\u00eat financier. Dans le tableau des flux de tr\u00e9sorerie, les int\u00e9r\u00eats affectent les flux d\u2019exploitation, les flux d\u2019investissement ne sont pas impact\u00e9s, le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.
Le Groupe a identifi\u00e9 trois grandes familles de location :
\u25cfles b\u00e2timents \u00e0 usage de bureau et \u00e0 usage industriel : les baux commerciaux de location de bureau concernent les trois p\u00f4les du Groupe. Les baux commerciaux de location d\u2019usine et de stockage concernent le p\u00f4le PlanetArt pour l\u2019essentiel ;
\u25cfles v\u00e9hicules de transport ;
\u25cfles \u00e9quipements divers et informatiques.
Ces deux derni\u00e8res cat\u00e9gories n\u2019ont pas de contrats de location significatifs pour le Groupe.
Conform\u00e9ment aux possibilit\u00e9s offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes :
\u25cfles contrats de courte dur\u00e9e et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retrait\u00e9s ;
\u25cfles analyses r\u00e9alis\u00e9es en fonction d\u2019IAS 17 et IFRIC 4 pour d\u00e9terminer si un contrat est un contrat de location sont conserv\u00e9es ;
\u25cfles baux d\u2019une dur\u00e9e r\u00e9siduelle inf\u00e9rieure \u00e0 12 mois sont assimil\u00e9s \u00e0 des baux de courte dur\u00e9e et ne font l\u2019objet d\u2019aucun retraitement ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation du caract\u00e8re d\u00e9ficitaire d\u2019un contrat se fait selon IAS 37.
Les baux immobiliers portent quasi exclusivement sur des b\u00e2timents \u00e0 usage de bureau. Dans le cadre de la d\u00e9termination de la dur\u00e9e de location de ces biens, le Groupe a examin\u00e9 s\u2019il avait une certitude raisonnable d\u2019exercer une option de prolongation au titre de ces contrats de location au regard des crit\u00e8res du paragraphe B37 d\u2019IFRS 16 et de la d\u00e9cision de l\u2019IFRIC de novembre 2019. Le Groupe a consid\u00e9r\u00e9 au regard des contrats en cours qu\u2019il n\u2019\u00e9tait pas raisonnablement certain qu\u2019une option de renouvellement soit exerc\u00e9e, notamment car la localisation desdits bureaux n\u2019est pas strat\u00e9gique pour le Groupe, et que les bureaux ne sont pas personnalis\u00e9s d\u2019une mani\u00e8re significative qui rendrait difficile le transfert dans un autre b\u00e2timent.
Le Groupe retient un taux marginal propre \u00e0 chaque contrat, qui tient compte du pays, de la devise du contrat, de la dur\u00e9e et des conditions d\u2019emprunt de l\u2019entit\u00e9 portant le contrat.
Les dettes locatives correspondent \u00e0 la valeur actualis\u00e9e des loyers restant \u00e0 payer. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative dans l\u2019\u00e9valuation de la dette locative. Pour certaines classes d\u2019actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut \u00eatre amen\u00e9 \u00e0 comptabiliser un contrat unique qualifi\u00e9 de location (sans distinction entre le service et la composante locative). C\u2019est le cas notamment des locations de v\u00e9hicules, marginales dans le Groupe.
Pour chaque contrat, le taux d\u2019actualisation utilis\u00e9 est d\u00e9termin\u00e9 \u00e0 partir du taux de rendement des emprunts d\u2019\u00c9tat du pays preneur, en fonction de la maturit\u00e9 et de la devise du contrat, ainsi que des taux d\u2019emprunt locaux que la filiale a obtenu pour ses financements.
Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la d\u00e9finition de la dette financi\u00e8re nette.
Les stocks de mati\u00e8res premi\u00e8res et fournitures sont valoris\u00e9s au prix d\u2019achat major\u00e9 des frais d\u2019approvisionnement. Les mati\u00e8res premi\u00e8res et fournitures sont \u00e9valu\u00e9es au plus faible du co\u00fbt d\u2019achat (selon la m\u00e9thode du prix moyen pond\u00e9r\u00e9) et de la valeur nette de r\u00e9alisation. Une provision pour d\u00e9pr\u00e9ciation est constat\u00e9e lorsque ce prix de revient est sup\u00e9rieur \u00e0 la valeur nette de r\u00e9alisation estim\u00e9e.
Les produits finis et les produits en-cours sont \u00e9valu\u00e9s au plus faible du co\u00fbt de production et de la valeur nette de r\u00e9alisation. Les co\u00fbts de production incluent les co\u00fbts directs de mati\u00e8res premi\u00e8res, de main-d\u2019\u0153uvre et une quote-part des frais g\u00e9n\u00e9raux directs, \u00e0 l\u2019exclusion des frais g\u00e9n\u00e9raux administratifs.
La valeur nette de r\u00e9alisation des mati\u00e8res premi\u00e8res et des autres \u00e9l\u00e9ments stock\u00e9s tient compte des d\u00e9pr\u00e9ciations li\u00e9es \u00e0 l\u2019obsolescence des stocks \u00e0 rotation lente.
Les autres cr\u00e9ances d\u2019exploitation sont des actifs courants ou non courants valoris\u00e9s \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles int\u00e8grent notamment les avances sur royalties.
Lorsqu\u2019une avance sur royalties est vers\u00e9e dans le cadre d\u2019un contrat d\u2019\u00e9dition ou de co\u00e9dition, le montant est port\u00e9 \u00e0 l\u2019actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes r\u00e9alis\u00e9es est ensuite pass\u00e9 en diminution du compte de royalties pr\u00e9pay\u00e9es et en charge de l\u2019exercice.
S\u2019il s\u2019av\u00e8re que les perspectives de ventes laissent \u00e0 penser que les avances de royalties ne seront pas utilis\u00e9es en totalit\u00e9, une provision pour risques est comptabilis\u00e9e au passif.
La tr\u00e9sorerie comprend la tr\u00e9sorerie en banque et la caisse.
Les \u00e9quivalents de tr\u00e9sorerie comprennent les titres mon\u00e9taires et obligataires, les parts d\u2019OPCVM plac\u00e9s dans un horizon de gestion \u00e0 court terme. Ils sont valoris\u00e9s \u00e0 leur juste valeur, les variations de juste valeur \u00e9tant comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
Pour les instruments c\u00f4t\u00e9s, la Soci\u00e9t\u00e9 retient le cours \u00e0 la date de cl\u00f4ture et la valeur liquidative pour les actifs de tr\u00e9sorerie plac\u00e9s dans des OPCVM.
En cas d\u2019achat d\u2019actions propres, et quels qu\u2019en soient les motifs, le montant pay\u00e9 et les co\u00fbts de transaction directement imputables sont enregistr\u00e9s comme une variation de capitaux propres.
Les actions ainsi acquises sont donc d\u00e9duites du total des capitaux propres jusqu\u2019\u00e0 leur annulation ou cession ult\u00e9rieure.
Les incidences des \u00e9ventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le r\u00e9sultat consolid\u00e9 mais en variation des capitaux propres.
Les co\u00fbts des r\u00e9mun\u00e9rations fond\u00e9es sur des actions sont comptabilis\u00e9s en charges lin\u00e9airement sur la p\u00e9riode de service n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019acquisition des droits par les b\u00e9n\u00e9ficiaires. Les conditions d\u2019acquisition exclues de l\u2019\u00e9valuation de la juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition sont prises en compte dans l\u2019estimation du nombre d\u2019instruments qui seront acquis \u00e0 la fin de la p\u00e9riode d\u2019acquisition (par exemple : condition de pr\u00e9sence). Cette estimation est r\u00e9examin\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impact de sa r\u00e9vision est comptabilis\u00e9 au compte de r\u00e9sultat. Lorsqu\u2019un plan d\u2019actions de performance permet aux b\u00e9n\u00e9ficiaires d\u2019acqu\u00e9rir des actions soit sur la base d\u2019une condition de march\u00e9 soit sur la base d\u2019une condition non li\u00e9e au march\u00e9, le Groupe \u00e9value la juste valeur des instruments \u00e0 la date d\u2019acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l\u2019issue la plus probable estim\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture.
La juste valeur des options et des actions gratuites attribu\u00e9es au personnel ainsi qu\u2019aux mandataires sociaux de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales est comptabilis\u00e9e en charges de personnel sur la p\u00e9riode d\u2019acquisition des droits, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IFRS 2. Quand l\u2019attribution est faite au b\u00e9n\u00e9fice de tiers, la juste valeur est comptabilis\u00e9e en charges op\u00e9rationnelles.
Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frapp\u00e9s de conditions d\u2019incessibilit\u00e9, leur juste valeur prend en compte le co\u00fbt de l\u2019incessibilit\u00e9. Le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impossibilit\u00e9 de percevoir des dividendes est \u00e9galement prise en compte dans le calcul de juste valeur.
Les ADP composant la Facult\u00e9 d\u2019Investissement sont des instruments financiers vendus au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionn\u00e9e \u00e0 sa pr\u00e9sence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en tr\u00e9sorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entit\u00e9s du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilis\u00e9s en dette financi\u00e8re variant \u00e0 la juste valeur par r\u00e9sultat.
La juste valeur de ces instruments doit \u00eatre r\u00e9\u00e9valu\u00e9e \u00e0 chaque cl\u00f4ture, et si celle-ci vient \u00e0 augmenter la charge de personnel correspondante sera \u00e9tal\u00e9e sur la dur\u00e9e de vesting estim\u00e9e de chaque instrument et comptabilis\u00e9e en charges de personnel.
Les provisions sont comptabilis\u00e9es lorsque le Groupe a une obligation pr\u00e9sente, r\u00e9sultant d\u2019un fait g\u00e9n\u00e9rateur pass\u00e9, qui entra\u00eenera probablement une sortie de ressources pouvant \u00eatre estim\u00e9e de mani\u00e8re fiable. Le montant comptabilis\u00e9 en provision doit \u00eatre la meilleure estimation de la d\u00e9pense n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019extinction de l\u2019obligation pr\u00e9sente \u00e0 la date de la cl\u00f4ture. Elle est actualis\u00e9e lorsque l\u2019effet est significatif et que l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre \u00e0 chaque m\u00e9tier, et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les autres provisions courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an, mais ne sont pas directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre du Groupe.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an, ou est incertaine. Elles comprennent les provisions pour litiges.
Note 27Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes
Les emprunts sont initialement enregistr\u00e9s au co\u00fbt, qui correspond \u00e0 la juste valeur du montant re\u00e7u, net des co\u00fbts d\u2019\u00e9mission. Pour les emprunts convertibles, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 32, la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9value la composante \u00ab passif \u00bb et la composante \u00ab capitaux propres \u00bb de ces emprunts.
Les instruments d\u00e9riv\u00e9s sont comptabilis\u00e9s \u00e0 leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilis\u00e9es au compte de r\u00e9sultat sauf si les crit\u00e8res requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Post\u00e9rieurement \u00e0 la comptabilisation initiale, les emprunts sont \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt amorti, en utilisant la m\u00e9thode du taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif, qui prend en compte tous les co\u00fbts d\u2019\u00e9mission et toute d\u00e9cote ou prime de remboursement.
Les OCEANE ont \u00e9t\u00e9 qualifi\u00e9es d\u2019instrument hybride, comportant :
\u25cfune dette financi\u00e8re h\u00f4te de maturit\u00e9 \u00e0 trois ans, avec remboursement in fine d\u2019un montant de capital de 93,3 millions d\u2019euros correspondant \u00e0 un rendement de deux fois l\u2019investissement initial en comptant les coupons dus et vers\u00e9s, de taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif 24,9 % ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 une option d\u2019extension de la dette de trois \u00e0 cinq ans \u00e0 la main de l\u2019investisseur ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de conversion ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de remboursement anticip\u00e9 \u00e0 la main de Claranova.
Claranova a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019utiliser l\u2019option irr\u00e9vocable de comptabiliser l\u2019instrument hybride selon la m\u00e9thode du \u00ab split accounting \u00bb, la dette financi\u00e8re h\u00f4te \u00e9tant comptabilis\u00e9e au co\u00fbt amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tant comptabilis\u00e9s \u00e0 la juste-valeur par r\u00e9sultat. Selon les dispositions d\u2019IFRS 9, \u00e0 chaque cl\u00f4ture, les variations de juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s seront comptabilis\u00e9es en dette contrepartie r\u00e9sultat financier.
\u00c0 chaque cl\u00f4ture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra d\u00e9passer le montant total de 93,3 millions d\u2019euros.
3.5Transactions internes au Groupe
Les op\u00e9rations et transactions r\u00e9ciproques entre entreprises consolid\u00e9es sont \u00e9limin\u00e9es, de m\u00eame que les profits r\u00e9sultant de ces transactions.
3.6Op\u00e9rations en monnaie \u00e9trang\u00e8re
Les transactions en devises \u00e9trang\u00e8res sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur \u00e0 la date de la transaction. \u00c0 la cl\u00f4ture de l\u2019exercice, les actifs et passifs mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont convertis au cours de change en vigueur \u00e0 la date de cl\u00f4ture.
Les pertes ou gains de change latents ou r\u00e9alis\u00e9s qui r\u00e9sultent de ces op\u00e9rations sont comptabilis\u00e9s en r\u00e9sultat financier.
Les actifs et passifs non mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont enregistr\u00e9s et conserv\u00e9s au cours historique en vigueur \u00e0 la date de la transaction.
Le Groupe n\u2019utilise pas de cryptomonnaie.
3.7Conversion des \u00e9tats financiers des soci\u00e9t\u00e9s \u00e9trang\u00e8res
Les comptes consolid\u00e9s sont \u00e9tablis en euros.
La monnaie fonctionnelle des filiales \u00e9trang\u00e8res du Groupe est g\u00e9n\u00e9ralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implant\u00e9es. La conversion en euros des \u00e9tats financiers des filiales libell\u00e9s en monnaie locale est effectu\u00e9e, pour les comptes de bilan, au taux de change de cl\u00f4ture, et pour le compte de r\u00e9sultat et le tableau des flux de tr\u00e9sorerie au taux moyen de l\u2019exercice. Tous les \u00e9carts de change en r\u00e9sultant sont comptabilis\u00e9s en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re, les \u00e9carts de change cumul\u00e9s sont comptabilis\u00e9s dans le compte de r\u00e9sultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.
Les r\u00e9sultats de change qui proviennent du r\u00e8glement ou de la conversion d\u2019op\u00e9rations effectu\u00e9es dans une filiale libell\u00e9es dans des devises \u00e9trang\u00e8res autres que la monnaie fonctionnelle de ladite filiale sont comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat de l\u2019exercice.
Tout \u00e9cart d\u2019acquisition et tout ajustement \u00e0 la juste valeur provenant de l\u2019acquisition d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re sont comptabilis\u00e9s comme un actif ou un passif de la soci\u00e9t\u00e9 acquise. Ils sont donc libell\u00e9s dans la monnaie de l\u2019activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger et convertis au cours de cl\u00f4ture.
3.8Investissement net dans une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger
Les cr\u00e9ances \u00e0 recevoir ou les dettes \u00e0 payer relatives \u00e0 une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger dont le r\u00e8glement n\u2019est ni planifi\u00e9 ni probable dans un avenir pr\u00e9visible constituent en substance une part de l\u2019investissement net de l\u2019entit\u00e9 dans cette activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger ; les \u00e9carts de change li\u00e9s sont comptabilis\u00e9s initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat lors de la sortie de l\u2019investissement net.
| \n Exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d\u2019euros) | \n\n Impact sur le | \n\n Impact sur le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant | \n\n Impact sur les | \n||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n|
| \n USD | \n\n 275,9 | \n\n (27,6) | \n\n 27,6 | \n\n 2,1 | \n\n (0,2) | \n\n 0,2 | \n\n (93,6) | \n\n 9,4 | \n\n (9,4) | \n
| \n GBP | \n\n 108,4 | \n\n (10,8) | \n\n 10,8 | \n\n 9,7 | \n\n (1,0) | \n\n 1,0 | \n\n 49,4 | \n\n (4,9) | \n\n 4,9 | \n
| \n CAD | \n\n 90,2 | \n\n (9,0) | \n\n 9,0 | \n\n 23,4 | \n\n (2,3) | \n\n 2,3 | \n\n (17,4) | \n\n 1,7 | \n\n (1,7) | \n
3.6Op\u00e9rations en monnaie \u00e9trang\u00e8re
Les transactions en devises \u00e9trang\u00e8res sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur \u00e0 la date de la transaction. \u00c0 la cl\u00f4ture de l\u2019exercice, les actifs et passifs mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont convertis au cours de change en vigueur \u00e0 la date de cl\u00f4ture.
Les pertes ou gains de change latents ou r\u00e9alis\u00e9s qui r\u00e9sultent de ces op\u00e9rations sont comptabilis\u00e9s en r\u00e9sultat financier.
Les actifs et passifs non mon\u00e9taires libell\u00e9s en devises \u00e9trang\u00e8res sont enregistr\u00e9s et conserv\u00e9s au cours historique en vigueur \u00e0 la date de la transaction.
Le Groupe n\u2019utilise pas de cryptomonnaie.
3.7Conversion des \u00e9tats financiers des soci\u00e9t\u00e9s \u00e9trang\u00e8res
Les comptes consolid\u00e9s sont \u00e9tablis en euros.
La monnaie fonctionnelle des filiales \u00e9trang\u00e8res du Groupe est g\u00e9n\u00e9ralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implant\u00e9es. La conversion en euros des \u00e9tats financiers des filiales libell\u00e9s en monnaie locale est effectu\u00e9e, pour les comptes de bilan, au taux de change de cl\u00f4ture, et pour le compte de r\u00e9sultat et le tableau des flux de tr\u00e9sorerie au taux moyen de l\u2019exercice. Tous les \u00e9carts de change en r\u00e9sultant sont comptabilis\u00e9s en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re, les \u00e9carts de change cumul\u00e9s sont comptabilis\u00e9s dans le compte de r\u00e9sultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.
Les r\u00e9sultats de change qui proviennent du r\u00e8glement ou de la conversion d\u2019op\u00e9rations effectu\u00e9es dans une filiale libell\u00e9es dans des devises \u00e9trang\u00e8res autres que la monnaie fonctionnelle de ladite filiale sont comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat de l\u2019exercice.
Tout \u00e9cart d\u2019acquisition et tout ajustement \u00e0 la juste valeur provenant de l\u2019acquisition d\u2019une entit\u00e9 \u00e9trang\u00e8re sont comptabilis\u00e9s comme un actif ou un passif de la soci\u00e9t\u00e9 acquise. Ils sont donc libell\u00e9s dans la monnaie de l\u2019activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger et convertis au cours de cl\u00f4ture.
3.8Investissement net dans une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger
Les cr\u00e9ances \u00e0 recevoir ou les dettes \u00e0 payer relatives \u00e0 une activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger dont le r\u00e8glement n\u2019est ni planifi\u00e9 ni probable dans un avenir pr\u00e9visible constituent en substance une part de l\u2019investissement net de l\u2019entit\u00e9 dans cette activit\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9tranger ; les \u00e9carts de change li\u00e9s sont comptabilis\u00e9s initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilis\u00e9s dans le r\u00e9sultat lors de la sortie de l\u2019investissement net.
Note 4Principaux jugements et estimations retenus pour l\u2019arr\u00eat\u00e9 annuel
Les comptes ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tablis suivant le principe de la continuit\u00e9 de l\u2019exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont d\u00e9taill\u00e9es dans la note 27.4.
La pr\u00e9paration des \u00e9tats financiers du Groupe requiert du management le recours \u00e0 des jugements, estimations et hypoth\u00e8ses qui ont un impact sur les montants comptabilis\u00e9s dans les \u00e9tats financiers en qualit\u00e9 d\u2019actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiqu\u00e9es sur les passifs \u00e9ventuels.
La Direction du Groupe revoit r\u00e9guli\u00e8rement ses estimations et appr\u00e9ciations sur la base de l\u2019exp\u00e9rience pass\u00e9e ainsi que de divers autres facteurs jug\u00e9s raisonnables, qui constituent le fondement de ses appr\u00e9ciations sur la valeur comptable des \u00e9l\u00e9ments d\u2019actif et de passif. Ces estimations sont \u00e9tablies en fonction des informations disponibles lors de leur \u00e9tablissement. Les estimations peuvent ensuite \u00eatre r\u00e9vis\u00e9es si des \u00e9l\u00e9ments nouveaux surviennent. Les r\u00e9alisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d\u2019hypoth\u00e8ses ou de conditions diff\u00e9rentes.
Les principales hypoth\u00e8ses et estimations ayant affect\u00e9 l\u2019\u00e9tablissement des \u00e9tats financiers de l\u2019exercice 2023-2024 sont les suivantes :
\u25cfl\u2019\u00e9valuation de la valeur recouvrable des \u00e9carts d'acquisition et des autres actifs incorporels (voir note 16 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl'\u00e9valuation des imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s (voir note 14 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl'\u00e9valuation des litiges ;
\u25cfla reconnaissance du revenu sur certains contrats IoT. Conform\u00e9ment \u00e0 IFRS 15, le Groupe en lien avec les managers assurant la gestion des contrats a affect\u00e9 le prix des contrats aux diff\u00e9rentes Obligations de Performance : livraison de plateforme et partage de revenu. Le revenu correspondant \u00e0 la livraison des diff\u00e9rentes versions de la plateforme est comptabilis\u00e9 \u00e0 la date de livraison au client (date de prise de contr\u00f4le), conform\u00e9ment aux principes retenus dans les pr\u00e9c\u00e9dents contrats de ce type, en application des paragraphes B83 et B86 de l\u2019annexe B de la norme IFRS 15. Les revenus partag\u00e9s sont \u00e9tal\u00e9s de mani\u00e8re lin\u00e9aire sur la p\u00e9riode couverte par les services et limit\u00e9s au montant des minima garantis, conform\u00e9ment aux principes retenus dans les pr\u00e9c\u00e9dents contrats de ce type, en application des paragraphes 56 \u00e0 58, et du paragraphe B18 de la norme IFRS 15 ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des rabais \u00e0 recevoir de la part de certains fournisseurs sur les entit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt. Les taux de rabais font l\u2019objet d\u2019une n\u00e9gociation annuelle qui intervient en f\u00e9vrier pour l\u2019ann\u00e9e calendaire \u00e9coul\u00e9e ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des bonus de certains managers en fonction de l\u2019atteinte des objectifs annuels ;
\u25cfl\u2019application de la norme IFRS 16 : le management a retenu des dur\u00e9es conformes \u00e0 l\u2019usage attendu des biens lou\u00e9s, en tenant compte des interpr\u00e9tations IFRS IC de novembre 2019. Le Groupe a retenu des taux marginaux d\u2019endettement lorsque le taux implicite au contrat n\u2019est pas identifiable dans le contrat, bas\u00e9 sur la dur\u00e9e r\u00e9siduelle du contrat, la devise du contrat et les taux d\u2019endettement des diff\u00e9rentes dettes financi\u00e8res du Groupe ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation et le traitement comptable des bons de souscription d\u2019actions myDevices accord\u00e9s dans le cadre d\u2019un accord avec un partenaire commercial ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des provisions courantes et non courantes, dont la provision pour risque fiscal sur le p\u00f4le Avanquest (voir note 26 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des stock-options (voir note 25.2 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl\u2019identification et l\u2019\u00e9valuation des transactions avec les parties li\u00e9es (voir note 35.6 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl'\u00e9valuation de l'\u00e9ligibilit\u00e9 des co\u00fbts des projets de d\u00e9veloppement (note 17 du pr\u00e9sent chapitre).
Le montant des engagements de retraite, calcul\u00e9 suivant la m\u00e9thode r\u00e9trospective (dite \u00ab unit\u00e9s de cr\u00e9dit projet\u00e9es \u00bb) s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,4 million d\u2019euros pour les salari\u00e9s fran\u00e7ais (0,04 million d\u2019euros pour Claranova SE et 0,4 million d\u2019euros pour Avanquest Software SAS) au 30 juin 2024 et a \u00e9t\u00e9 enti\u00e8rement provisionn\u00e9 dans les comptes. L\u2019impact sur l\u2019exercice est un produit de 0,1 million d\u2019euros, principalement li\u00e9 au d\u00e9part de plusieurs salari\u00e9s.
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Risque de liquidit\u00e9\nLa position de tr\u00e9sorerie au 30 juin 2024 du Groupe est de 37 millions d\u2019euros. Les emprunts et autres dettes financi\u00e8res s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 139 millions d\u2019euros. Par cons\u00e9quent, la dette nette du Groupe s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 102 millions d\u2019euros au 30 juin 2024.
La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements port\u00e9s par la maison m\u00e8re, est \u00e9troitement li\u00e9e aux remont\u00e9es de tr\u00e9sorerie de la part des filiales portant les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest. Un arr\u00eat brusque de la croissance de ces activit\u00e9s ou une d\u00e9gradation soudaine et importante de leur profitabilit\u00e9 pourrait alt\u00e9rer la capacit\u00e9 de remboursement et d\u2019endettement du Groupe. La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe est \u00e9troitement li\u00e9e aux cash-flows g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest.
La restructuration de la dette intervenue lors de l'exercice 2023-2024, a permis de la r\u00e9\u00e9chelonner sur quatre ans et d\u2019en diminuer significativement le taux d\u2019int\u00e9r\u00eat actuariel. Cette restructuration s\u2019est accompagn\u00e9e du remboursement de l\u2019ORNANE pour 30 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode) et de l\u2019Euro PP pour environ 20 millions d\u2019euros.
La Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une revue sp\u00e9cifique de son risque de liquidit\u00e9 et elle consid\u00e8re \u00eatre en mesure de faire face \u00e0 ses \u00e9ch\u00e9ances pour les 12 mois \u00e0 venir.
Les principales hypoth\u00e8ses et estimations ayant affect\u00e9 l\u2019\u00e9tablissement des \u00e9tats financiers de l\u2019exercice 2023-2024 sont les suivantes :
\u25cfl\u2019\u00e9valuation de la valeur recouvrable des \u00e9carts d'acquisition et des autres actifs incorporels (voir note 16 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl'\u00e9valuation des imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s (voir note 14 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl'\u00e9valuation des litiges ;
\u25cfla reconnaissance du revenu sur certains contrats IoT. Conform\u00e9ment \u00e0 IFRS 15, le Groupe en lien avec les managers assurant la gestion des contrats a affect\u00e9 le prix des contrats aux diff\u00e9rentes Obligations de Performance : livraison de plateforme et partage de revenu. Le revenu correspondant \u00e0 la livraison des diff\u00e9rentes versions de la plateforme est comptabilis\u00e9 \u00e0 la date de livraison au client (date de prise de contr\u00f4le), conform\u00e9ment aux principes retenus dans les pr\u00e9c\u00e9dents contrats de ce type, en application des paragraphes B83 et B86 de l\u2019annexe B de la norme IFRS 15. Les revenus partag\u00e9s sont \u00e9tal\u00e9s de mani\u00e8re lin\u00e9aire sur la p\u00e9riode couverte par les services et limit\u00e9s au montant des minima garantis, conform\u00e9ment aux principes retenus dans les pr\u00e9c\u00e9dents contrats de ce type, en application des paragraphes 56 \u00e0 58, et du paragraphe B18 de la norme IFRS 15 ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des rabais \u00e0 recevoir de la part de certains fournisseurs sur les entit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt. Les taux de rabais font l\u2019objet d\u2019une n\u00e9gociation annuelle qui intervient en f\u00e9vrier pour l\u2019ann\u00e9e calendaire \u00e9coul\u00e9e ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des bonus de certains managers en fonction de l\u2019atteinte des objectifs annuels ;
\u25cfl\u2019application de la norme IFRS 16 : le management a retenu des dur\u00e9es conformes \u00e0 l\u2019usage attendu des biens lou\u00e9s, en tenant compte des interpr\u00e9tations IFRS IC de novembre 2019. Le Groupe a retenu des taux marginaux d\u2019endettement lorsque le taux implicite au contrat n\u2019est pas identifiable dans le contrat, bas\u00e9 sur la dur\u00e9e r\u00e9siduelle du contrat, la devise du contrat et les taux d\u2019endettement des diff\u00e9rentes dettes financi\u00e8res du Groupe ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation et le traitement comptable des bons de souscription d\u2019actions myDevices accord\u00e9s dans le cadre d\u2019un accord avec un partenaire commercial ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des provisions courantes et non courantes, dont la provision pour risque fiscal sur le p\u00f4le Avanquest (voir note 26 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation des stock-options (voir note 25.2 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl\u2019identification et l\u2019\u00e9valuation des transactions avec les parties li\u00e9es (voir note 35.6 du pr\u00e9sent chapitre) ;
\u25cfl'\u00e9valuation de l'\u00e9ligibilit\u00e9 des co\u00fbts des projets de d\u00e9veloppement (note 17 du pr\u00e9sent chapitre).
Note 5Secteurs op\u00e9rationnels
En application d\u2019IFRS 8 \u00ab Secteurs op\u00e9rationnels \u00bb, les informations pr\u00e9sent\u00e9es sont fond\u00e9es sur le reporting interne, utilis\u00e9 par la Direction du Groupe pour l\u2019\u00e9valuation de la performance des diff\u00e9rents p\u00f4les. Le r\u00e9sultat de r\u00e9f\u00e9rence des p\u00f4les est le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant (ROC) normalis\u00e9 (r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant avant impact des paiements fond\u00e9s sur des actions, y compris charges sociales aff\u00e9rentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16). Cet agr\u00e9gat prend en compte les frais centraux r\u00e9partis entre les diff\u00e9rents secteurs op\u00e9rationnels.
Au 30 juin 2024, les trois secteurs op\u00e9rationnels sur lesquels op\u00e8re le Groupe sont les suivants :
\u25cfPlanetArt : PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le domaine de l\u2019e-commerce des objets personnalis\u00e9s. Ce secteur regroupe la gamme d\u2019applications mobiles FreePrints et les sites e-commerce de ventes de produits personnalis\u00e9s (photos, cadres, livres personnalis\u00e9s, etc.) ;
\u25cfAvanquest : gr\u00e2ce \u00e0 des solutions logicielles simples et innovantes qui facilitent au quotidien l\u2019acc\u00e8s aux nouvelles technologies, Claranova se positionne aujourd\u2019hui comme un acteur de r\u00e9f\u00e9rence de l\u2019\u00e9dition et de distribution de logiciels grand public (B2C) sur trois segments \u00e0 fort potentiel :
\u25cfla S\u00e9curit\u00e9 : antivirus, ad blocker, outils de nettoyage et d\u2019optimisation vendus sous la marque Adaware,
\u25cfle PDF : outils de gestion documentaire r\u00e9unis sous la marque Soda PDF,
\u25cfla Photo : logiciels et applications de retouche photographique d\u00e9velopp\u00e9s sous la marque inPixio ;
\u25cfmyDevices : \u00e0 partir d\u2019une interface applicative unique, myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinit\u00e9 de solutions IoT pour simplifier la gestion de leurs actifs, quels que soient la typologie d\u2019objet connect\u00e9, le r\u00e9seau utilis\u00e9, le secteur d\u2019activit\u00e9 et le domaine d\u2019application.
Au sein du groupe Claranova, les secteurs op\u00e9rationnels correspondent aux p\u00f4les d\u2019activit\u00e9 et aux unit\u00e9s g\u00e9n\u00e9ratrices de tr\u00e9sorerie (UGT) telles que d\u00e9finies pour l\u2019application des normes IFRS.
Donn\u00e9es pour l\u2019ensemble du Groupe :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n
|---|---|---|
| \n Chiffre d\u2019affaires | \n\n 495,7 | \n\n 507,0 | \n
| \n ROC normalis\u00e9 (1) | \n\n 45,9 | \n\n 32,5 | \n
| \n Dotations aux amortissements hors impact IFRS 16 | \n\n (7,4) | \n\n (7,7) | \n
| \n Paiements fond\u00e9s sur des actions y compris charges sociales | \n\n (0,5) | \n\n (0,9) | \n
| \n Charges locatives nettes IFRS 16 | \n\n 0,6 | \n\n 0,8 | \n
| \n R\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant | \n\n 38,5 | \n\n 24,6 | \n
| \n (1)R\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant (ROC) normalis\u00e9 = r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant avant impact des paiements fond\u00e9s sur des actions, y compris charges sociales aff\u00e9rentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16. | \n
La croissance du chiffre d'affaires du Groupe s\u2019accompagne d\u2019une augmentation du profit op\u00e9rationnel sur l\u2019exercice 2023\u20102024 : le ROC normalis\u00e9, principal indicateur de suivi de la performance op\u00e9rationnelle du Groupe, atteint en effet 45,9 millions d\u2019euros (+ 41 % de croissance), pour une marge op\u00e9rationnelle (soit le rapport entre le chiffre d'affaires et le ROC normalis\u00e9) de 9,2 % contre 6,4 % sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
La r\u00e9partition des agr\u00e9gats principaux de r\u00e9sultat et de bilan par secteur op\u00e9rationnel est la suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n PlanetArt | \n\n Avanquest | \n\n myDevices | \n|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n|
| \n Chiffre d\u2019affaires | \n\n 365,2 | \n\n 382,6 | \n\n 121,9 | \n\n 116,3 | \n\n 8,5 | \n\n 8,2 | \n
| \n ROC normalis\u00e9 (1) | \n\n 19,5 | \n\n 15,2 | \n\n 27,6 | \n\n 17,2 | \n\n (1,2) | \n\n 0,1 | \n
| \n % sur CA | \n\n 5,3 % | \n\n 4,0 % | \n\n 22,6 % | \n\n 14,8 % | \n\n (14 %) | \n\n 0,8 % | \n
| \n \u00c9carts d\u2019acquisition | \n\n 10,6 | \n\n 10,4 | \n\n 85,6 | \n\n 86,7 | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n Immobilisations incorporelles | \n\n 7,2 | \n\n 8,6 | \n\n 12,7 | \n\n 12,5 | \n\n 1,2 | \n\n 1,8 | \n
| \n Total actif incorporel | \n\n 17,7 | \n\n 19,1 | \n\n 98,3 | \n\n 99,3 | \n\n 1,2 | \n\n 1,8 | \n
| \n (1)R\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant (ROC) normalis\u00e9 = r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant avant impact des paiements fond\u00e9s sur des actions, y compris charges sociales aff\u00e9rentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16. | \n
Le Groupe voit son ROC normalis\u00e9 progresser de + 41 % pour s\u2019\u00e9tablir \u00e0 45,9 millions d\u2019euros contre 32,5 millions d\u2019euros l\u2019an pass\u00e9. Cette forte croissance b\u00e9n\u00e9ficie d\u2019une progression du ROC normalis\u00e9 significative des principales divisions du Groupe, PlanetArt \u00e0 plus de 22 % et Avanquest \u00e0 60 %.
Les efforts men\u00e9s afin d\u2019\u00e9taler les investissements marketing de PlanetArt, l\u2019optimisation des co\u00fbts de structure, et surtout la mont\u00e9e en puissance du mod\u00e8le SaaS des activit\u00e9s d\u2019\u00e9dition de logiciels, ont ainsi permis d'afficher une rentabilit\u00e9 op\u00e9rationnelle (ROC normalis\u00e9 par rapport au chiffre d'affaires) de 9,3 % soit une am\u00e9lioration de 2,8 pts par rapport \u00e0 l'exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
\u25cfPlanetArt : PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le domaine de l\u2019e-commerce des objets personnalis\u00e9s. Ce secteur regroupe la gamme d\u2019applications mobiles FreePrints et les sites e-commerce de ventes de produits personnalis\u00e9s (photos, cadres, livres personnalis\u00e9s, etc.) ;
\u25cfAvanquest : gr\u00e2ce \u00e0 des solutions logicielles simples et innovantes qui facilitent au quotidien l\u2019acc\u00e8s aux nouvelles technologies, Claranova se positionne aujourd\u2019hui comme un acteur de r\u00e9f\u00e9rence de l\u2019\u00e9dition et de distribution de logiciels grand public (B2C) sur trois segments \u00e0 fort potentiel :
\u25cfla S\u00e9curit\u00e9 : antivirus, ad blocker, outils de nettoyage et d\u2019optimisation vendus sous la marque Adaware,
\u25cfle PDF : outils de gestion documentaire r\u00e9unis sous la marque Soda PDF,
\u25cfla Photo : logiciels et applications de retouche photographique d\u00e9velopp\u00e9s sous la marque inPixio ;
Note 6Chiffre d\u2019affaires
Comptabilisation du chiffre d\u2019affaires
Les modalit\u00e9s d\u2019\u00e9valuation et de reconnaissance du chiffre d\u2019affaires d\u00e9pendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalit\u00e9s de transfert du contr\u00f4le de ces prestations. Il est toujours pr\u00e9sent\u00e9 net des diverses taxes dues aux autorit\u00e9s gouvernementales et r\u00e9colt\u00e9es aupr\u00e8s des clients du Groupe, quand applicable.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un client d\u00e8s qu\u2019il existe un accord ayant une substance commerciale, cr\u00e9ant des droits et des obligations juridiquement ex\u00e9cutoires, comprenant les conditions de paiement, et pour lequel le recouvrement de la contrepartie due par le client est probable. Le chiffre d\u2019affaires est comptabilis\u00e9 lorsque le contr\u00f4le d\u2019un produit ou d\u2019un service est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 un client, pour un montant qui refl\u00e8te la contrepartie \u00e0 laquelle le Groupe s\u2019attend \u00e0 avoir droit en \u00e9change de ces produits ou services.
Cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels
Les cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels sont constat\u00e9es en chiffre d\u2019affaires lorsque le contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 au client. Ce transfert de contr\u00f4le a lieu au moment de l\u2019exp\u00e9dition du produit ou du t\u00e9l\u00e9chargement du logiciel sur Internet.
Sur les activit\u00e9s du p\u00f4le Avanquest, lorsque le contrat est factur\u00e9 sous forme d\u2019abonnement, le chiffre d\u2019affaires est :
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab cloud \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 et utilisable en ligne par l\u2019utilisateur) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni simultan\u00e9ment (et avec les m\u00eames fonctionnalit\u00e9s) en mode \u00ab cloud \u00bb et en mode \u00ab on-premises \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 sur les serveurs de l\u2019utilisateur et utilisable localement) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et fait l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives (fonctionnalit\u00e9s ayant pour cons\u00e9quence une am\u00e9lioration significative de la valeur per\u00e7ue pour le client) r\u00e9guli\u00e8res. La r\u00e9gularit\u00e9 des mises \u00e0 jour de logiciels vendus en mode \u00ab on-premises \u00bb est jug\u00e9e au regard de la dur\u00e9e d\u2019abonnement la plus longue \u00e0 laquelle un client peut souscrire;
\u25cfreconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et ne fait pas l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives r\u00e9guli\u00e8res.
Les commissions d\u2019apporteurs d\u2019affaires pour certaines activit\u00e9s de support aux clients sont reconnues sur la base des relev\u00e9s mensuels d\u2019activit\u00e9 du partenaire.
Mon\u00e9tisation de trafic
Les prestations de mon\u00e9tisation de trafic sont reconnues sur la base des droits \u00e0 facturer conform\u00e9ment au paragraphe B16 d\u2019IFRS 15, c\u2019est-\u00e0-dire la reconnaissance du revenu au click ou \u00e0 l\u2019installation.
Activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s
Les activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s sont reconnues en chiffre d\u2019affaires au moment de la livraison des produits.
Activit\u00e9 de gestion des objets connect\u00e9s
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Pour estimer le prix de vente sp\u00e9cifique, le Groupe prend en compte toute l\u2019information raisonnablement disponible, y compris les conditions de march\u00e9, les facteurs qui lui sont propres et l\u2019information au sujet du client ou de la cat\u00e9gorie de clients. Le montant du contrat est ensuite g\u00e9n\u00e9ralement r\u00e9parti entre chacune des obligations de prestation identifi\u00e9es dans le contrat en proportion des prix de vente sp\u00e9cifiques.
En application de la norme IFRS 15, les principales probl\u00e9matiques identifi\u00e9es et analys\u00e9es portent sur les sujets suivants :
Gratuit\u00e9s
Sur certaines de ses activit\u00e9s, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits \u00e0 ses clients. Ces gratuit\u00e9s n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur le chiffre d\u2019affaires de l\u2019exercice.
Ventes avec droit de retour
Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transf\u00e8re le contr\u00f4le d\u2019un produit \u00e0 ses clients, tout en accordant \u00e0 ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie vers\u00e9e. IFRS 15 pr\u00e9voit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l\u2019entit\u00e9 doit comptabiliser :
\u25cfdes produits des activit\u00e9s ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant \u00e9gal au montant de contrepartie auquel elle s\u2019attend \u00e0 avoir droit ;
\u25cfun passif au titre des remboursements futurs ;
\u25cfun actif (et un ajustement correspondant du co\u00fbt des ventes) repr\u00e9sentant son droit de r\u00e9cup\u00e9rer les produits d\u00e9tenus par le client lors du r\u00e8glement du passif au titre des remboursements.
Contrats comprenant des obligations de performances multiples
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Principal ou agent
Le Groupe m\u00e8ne pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-\u00e0-vis de ses clients afin de d\u00e9terminer s\u2019il agit en tant que principal ou en tant qu\u2019agent. En application d\u2019IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s\u2019il contr\u00f4le les biens ou les services avant de les transf\u00e9rer au client.
Lorsqu\u2019un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe d\u00e9termine s\u2019il a l\u2019obligation de fournir lui-m\u00eame les biens ou les services sp\u00e9cifi\u00e9s (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s\u2019en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s\u2019il a le contr\u00f4le du bien ou du service promis avant de le fournir \u00e0 son client. Seuls les contrats du p\u00f4le Avanquest sont concern\u00e9s par cette norme.
Attribution d\u2019instruments de capitaux propres
Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer \u00e0 des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifi\u00e9s comptablement comme des remises sur chiffre d\u2019affaires et imput\u00e9s en diminution du revenu de la p\u00e9riode. Au 30 juin 2024, seul le p\u00f4le myDevices est concern\u00e9 pour des montants non significatifs.
Actifs et passifs sur contrats
Les actifs sur contrat sont des droits d\u2019obtenir une contrepartie en \u00e9change de biens ou de services fournis \u00e0 un client. Ils comprennent notamment les cr\u00e9ances, qui sont des droits \u00e0 contrepartie inconditionnels, et les autres actifs qui sont des droits \u00e0 contrepartie conditionn\u00e9s \u00e0 des facteurs autres que le passage du temps, telles les factures \u00e0 \u00e9tablir.
Les passifs sur contrat sont des obligations de fournir \u00e0 des clients des biens ou des services pour lesquels le Groupe a re\u00e7u une contrepartie de son client. Ils comprennent principalement les produits constat\u00e9s d\u2019avance li\u00e9s aux prestations de maintenance et d\u2019h\u00e9bergement pour lesquelles le revenu est reconnu prorata temporis sur la dur\u00e9e du contrat.
Les actifs sur contrats s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 0,2 million d\u2019euros contre 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2023. Les passifs sur contrat s\u2019\u00e9l\u00e8vent quant \u00e0 eux \u00e0 4,7 millions d\u2019euros contre 4,4 millions au 30 juin 2023. Ces actifs et passifs sur contrat sont li\u00e9s au retraitement des abonnements \u00e9tal\u00e9s sur les activit\u00e9s de Upclick.
Carnet de commandes
Le Groupe applique les deux exceptions optionnelles pr\u00e9vues par la norme IFRS 15 pour d\u00e9terminer son carnet de commandes. Il exclut du carnet de commandes les contrats d\u2019une dur\u00e9e initiale inf\u00e9rieure \u00e0 un an et ceux dont les revenus sont reconnus selon la m\u00e9thode des \u00ab droits \u00e0 facturer \u00bb.
Au 30 juin 2024, compte tenu de ces exceptions, le carnet de commandes du Groupe n\u2019est pas significatif.
Ventilation des produits des activit\u00e9s ordinaires par p\u00f4le d\u2019activit\u00e9
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n\n Variation | \n
|---|---|---|---|
| \n PlanetArt | \n\n 365,2 | \n\n 382,6 | \n\n - 4,5 % | \n
| \n Avanquest | \n\n 121,9 | \n\n 116,3 | \n\n 4,8 % | \n
| \n myDevices | \n\n 8,5 | \n\n 8,1 | \n\n 5,6 % | \n
| \n Chiffre d\u2019affaires | \n\n 495,7 | \n\n 507,0 | \n\n - 2,2 % | \n
Ventilation des produits des activit\u00e9s ordinaires par zone g\u00e9ographique
(en millions d\u2019euros)
Claranova confirme son positionnement international avec un chiffre d\u2019affaires r\u00e9alis\u00e9 \u00e0 95 % hors de France. Les \u00c9tats\u2010Unis repr\u00e9sentent 62 % du chiffre d\u2019affaires sur l\u2019exercice 2023-2024 contre 66 % sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le Royaume-Uni repr\u00e9sente pour sa part 16 % du chiffre d\u2019affaires du Groupe en croissance de deux points par rapport \u00e0 l'exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Note 6Chiffre d\u2019affaires
Comptabilisation du chiffre d\u2019affaires
Les modalit\u00e9s d\u2019\u00e9valuation et de reconnaissance du chiffre d\u2019affaires d\u00e9pendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalit\u00e9s de transfert du contr\u00f4le de ces prestations. Il est toujours pr\u00e9sent\u00e9 net des diverses taxes dues aux autorit\u00e9s gouvernementales et r\u00e9colt\u00e9es aupr\u00e8s des clients du Groupe, quand applicable.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un client d\u00e8s qu\u2019il existe un accord ayant une substance commerciale, cr\u00e9ant des droits et des obligations juridiquement ex\u00e9cutoires, comprenant les conditions de paiement, et pour lequel le recouvrement de la contrepartie due par le client est probable. Le chiffre d\u2019affaires est comptabilis\u00e9 lorsque le contr\u00f4le d\u2019un produit ou d\u2019un service est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 un client, pour un montant qui refl\u00e8te la contrepartie \u00e0 laquelle le Groupe s\u2019attend \u00e0 avoir droit en \u00e9change de ces produits ou services.
Cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels
Les cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels sont constat\u00e9es en chiffre d\u2019affaires lorsque le contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 au client. Ce transfert de contr\u00f4le a lieu au moment de l\u2019exp\u00e9dition du produit ou du t\u00e9l\u00e9chargement du logiciel sur Internet.
Sur les activit\u00e9s du p\u00f4le Avanquest, lorsque le contrat est factur\u00e9 sous forme d\u2019abonnement, le chiffre d\u2019affaires est :
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab cloud \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 et utilisable en ligne par l\u2019utilisateur) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni simultan\u00e9ment (et avec les m\u00eames fonctionnalit\u00e9s) en mode \u00ab cloud \u00bb et en mode \u00ab on-premises \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 sur les serveurs de l\u2019utilisateur et utilisable localement) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et fait l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives (fonctionnalit\u00e9s ayant pour cons\u00e9quence une am\u00e9lioration significative de la valeur per\u00e7ue pour le client) r\u00e9guli\u00e8res. La r\u00e9gularit\u00e9 des mises \u00e0 jour de logiciels vendus en mode \u00ab on-premises \u00bb est jug\u00e9e au regard de la dur\u00e9e d\u2019abonnement la plus longue \u00e0 laquelle un client peut souscrire;
\u25cfreconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et ne fait pas l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives r\u00e9guli\u00e8res.
Les commissions d\u2019apporteurs d\u2019affaires pour certaines activit\u00e9s de support aux clients sont reconnues sur la base des relev\u00e9s mensuels d\u2019activit\u00e9 du partenaire.
Mon\u00e9tisation de trafic
Les prestations de mon\u00e9tisation de trafic sont reconnues sur la base des droits \u00e0 facturer conform\u00e9ment au paragraphe B16 d\u2019IFRS 15, c\u2019est-\u00e0-dire la reconnaissance du revenu au click ou \u00e0 l\u2019installation.
Activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s
Les activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s sont reconnues en chiffre d\u2019affaires au moment de la livraison des produits.
Activit\u00e9 de gestion des objets connect\u00e9s
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Pour estimer le prix de vente sp\u00e9cifique, le Groupe prend en compte toute l\u2019information raisonnablement disponible, y compris les conditions de march\u00e9, les facteurs qui lui sont propres et l\u2019information au sujet du client ou de la cat\u00e9gorie de clients. Le montant du contrat est ensuite g\u00e9n\u00e9ralement r\u00e9parti entre chacune des obligations de prestation identifi\u00e9es dans le contrat en proportion des prix de vente sp\u00e9cifiques.
En application de la norme IFRS 15, les principales probl\u00e9matiques identifi\u00e9es et analys\u00e9es portent sur les sujets suivants :
Gratuit\u00e9s
Sur certaines de ses activit\u00e9s, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits \u00e0 ses clients. Ces gratuit\u00e9s n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur le chiffre d\u2019affaires de l\u2019exercice.
Ventes avec droit de retour
Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transf\u00e8re le contr\u00f4le d\u2019un produit \u00e0 ses clients, tout en accordant \u00e0 ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie vers\u00e9e. IFRS 15 pr\u00e9voit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l\u2019entit\u00e9 doit comptabiliser :
\u25cfdes produits des activit\u00e9s ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant \u00e9gal au montant de contrepartie auquel elle s\u2019attend \u00e0 avoir droit ;
\u25cfun passif au titre des remboursements futurs ;
\u25cfun actif (et un ajustement correspondant du co\u00fbt des ventes) repr\u00e9sentant son droit de r\u00e9cup\u00e9rer les produits d\u00e9tenus par le client lors du r\u00e8glement du passif au titre des remboursements.
Contrats comprenant des obligations de performances multiples
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Principal ou agent
Le Groupe m\u00e8ne pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-\u00e0-vis de ses clients afin de d\u00e9terminer s\u2019il agit en tant que principal ou en tant qu\u2019agent. En application d\u2019IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s\u2019il contr\u00f4le les biens ou les services avant de les transf\u00e9rer au client.
Lorsqu\u2019un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe d\u00e9termine s\u2019il a l\u2019obligation de fournir lui-m\u00eame les biens ou les services sp\u00e9cifi\u00e9s (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s\u2019en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s\u2019il a le contr\u00f4le du bien ou du service promis avant de le fournir \u00e0 son client. Seuls les contrats du p\u00f4le Avanquest sont concern\u00e9s par cette norme.
Attribution d\u2019instruments de capitaux propres
Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer \u00e0 des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifi\u00e9s comptablement comme des remises sur chiffre d\u2019affaires et imput\u00e9s en diminution du revenu de la p\u00e9riode. Au 30 juin 2024, seul le p\u00f4le myDevices est concern\u00e9 pour des montants non significatifs.
Actifs et passifs sur contrats
Les actifs sur contrat sont des droits d\u2019obtenir une contrepartie en \u00e9change de biens ou de services fournis \u00e0 un client. Ils comprennent notamment les cr\u00e9ances, qui sont des droits \u00e0 contrepartie inconditionnels, et les autres actifs qui sont des droits \u00e0 contrepartie conditionn\u00e9s \u00e0 des facteurs autres que le passage du temps, telles les factures \u00e0 \u00e9tablir.
Les passifs sur contrat sont des obligations de fournir \u00e0 des clients des biens ou des services pour lesquels le Groupe a re\u00e7u une contrepartie de son client. Ils comprennent principalement les produits constat\u00e9s d\u2019avance li\u00e9s aux prestations de maintenance et d\u2019h\u00e9bergement pour lesquelles le revenu est reconnu prorata temporis sur la dur\u00e9e du contrat.
Les actifs sur contrats s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 0,2 million d\u2019euros contre 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2023. Les passifs sur contrat s\u2019\u00e9l\u00e8vent quant \u00e0 eux \u00e0 4,7 millions d\u2019euros contre 4,4 millions au 30 juin 2023. Ces actifs et passifs sur contrat sont li\u00e9s au retraitement des abonnements \u00e9tal\u00e9s sur les activit\u00e9s de Upclick.
Carnet de commandes
Le Groupe applique les deux exceptions optionnelles pr\u00e9vues par la norme IFRS 15 pour d\u00e9terminer son carnet de commandes. Il exclut du carnet de commandes les contrats d\u2019une dur\u00e9e initiale inf\u00e9rieure \u00e0 un an et ceux dont les revenus sont reconnus selon la m\u00e9thode des \u00ab droits \u00e0 facturer \u00bb.
Au 30 juin 2024, compte tenu de ces exceptions, le carnet de commandes du Groupe n\u2019est pas significatif.
Ventilation des produits des activit\u00e9s ordinaires par p\u00f4le d\u2019activit\u00e9
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n\n Variation | \n
|---|---|---|---|
| \n PlanetArt | \n\n 365,2 | \n\n 382,6 | \n\n - 4,5 % | \n
| \n Avanquest | \n\n 121,9 | \n\n 116,3 | \n\n 4,8 % | \n
| \n myDevices | \n\n 8,5 | \n\n 8,1 | \n\n 5,6 % | \n
| \n Chiffre d\u2019affaires | \n\n 495,7 | \n\n 507,0 | \n\n - 2,2 % | \n
Ventilation des produits des activit\u00e9s ordinaires par zone g\u00e9ographique
(en millions d\u2019euros)
Claranova confirme son positionnement international avec un chiffre d\u2019affaires r\u00e9alis\u00e9 \u00e0 95 % hors de France. Les \u00c9tats\u2010Unis repr\u00e9sentent 62 % du chiffre d\u2019affaires sur l\u2019exercice 2023-2024 contre 66 % sur l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Le Royaume-Uni repr\u00e9sente pour sa part 16 % du chiffre d\u2019affaires du Groupe en croissance de deux points par rapport \u00e0 l'exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Les modalit\u00e9s d\u2019\u00e9valuation et de reconnaissance du chiffre d\u2019affaires d\u00e9pendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalit\u00e9s de transfert du contr\u00f4le de ces prestations. Il est toujours pr\u00e9sent\u00e9 net des diverses taxes dues aux autorit\u00e9s gouvernementales et r\u00e9colt\u00e9es aupr\u00e8s des clients du Groupe, quand applicable.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un client d\u00e8s qu\u2019il existe un accord ayant une substance commerciale, cr\u00e9ant des droits et des obligations juridiquement ex\u00e9cutoires, comprenant les conditions de paiement, et pour lequel le recouvrement de la contrepartie due par le client est probable. Le chiffre d\u2019affaires est comptabilis\u00e9 lorsque le contr\u00f4le d\u2019un produit ou d\u2019un service est transf\u00e9r\u00e9 \u00e0 un client, pour un montant qui refl\u00e8te la contrepartie \u00e0 laquelle le Groupe s\u2019attend \u00e0 avoir droit en \u00e9change de ces produits ou services.
Cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels
Les cessions de droits d\u2019utilisation de logiciels sont constat\u00e9es en chiffre d\u2019affaires lorsque le contr\u00f4le est transf\u00e9r\u00e9 au client. Ce transfert de contr\u00f4le a lieu au moment de l\u2019exp\u00e9dition du produit ou du t\u00e9l\u00e9chargement du logiciel sur Internet.
Sur les activit\u00e9s du p\u00f4le Avanquest, lorsque le contrat est factur\u00e9 sous forme d\u2019abonnement, le chiffre d\u2019affaires est :
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab cloud \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 et utilisable en ligne par l\u2019utilisateur) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni simultan\u00e9ment (et avec les m\u00eames fonctionnalit\u00e9s) en mode \u00ab cloud \u00bb et en mode \u00ab on-premises \u00bb (logiciel h\u00e9berg\u00e9 sur les serveurs de l\u2019utilisateur et utilisable localement) ;
\u25cf\u00e9tal\u00e9 sur la p\u00e9riode d\u2019abonnement si le logiciel est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et fait l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives (fonctionnalit\u00e9s ayant pour cons\u00e9quence une am\u00e9lioration significative de la valeur per\u00e7ue pour le client) r\u00e9guli\u00e8res. La r\u00e9gularit\u00e9 des mises \u00e0 jour de logiciels vendus en mode \u00ab on-premises \u00bb est jug\u00e9e au regard de la dur\u00e9e d\u2019abonnement la plus longue \u00e0 laquelle un client peut souscrire;
\u25cfreconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode \u00ab on-premises \u00bb et ne fait pas l\u2019objet de mises \u00e0 jour significatives r\u00e9guli\u00e8res.
Les commissions d\u2019apporteurs d\u2019affaires pour certaines activit\u00e9s de support aux clients sont reconnues sur la base des relev\u00e9s mensuels d\u2019activit\u00e9 du partenaire.
Mon\u00e9tisation de trafic
Les prestations de mon\u00e9tisation de trafic sont reconnues sur la base des droits \u00e0 facturer conform\u00e9ment au paragraphe B16 d\u2019IFRS 15, c\u2019est-\u00e0-dire la reconnaissance du revenu au click ou \u00e0 l\u2019installation.
Activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s
Les activit\u00e9s d\u2019impression digitale et de produits personnalis\u00e9s sont reconnues en chiffre d\u2019affaires au moment de la livraison des produits.
Activit\u00e9 de gestion des objets connect\u00e9s
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Pour estimer le prix de vente sp\u00e9cifique, le Groupe prend en compte toute l\u2019information raisonnablement disponible, y compris les conditions de march\u00e9, les facteurs qui lui sont propres et l\u2019information au sujet du client ou de la cat\u00e9gorie de clients. Le montant du contrat est ensuite g\u00e9n\u00e9ralement r\u00e9parti entre chacune des obligations de prestation identifi\u00e9es dans le contrat en proportion des prix de vente sp\u00e9cifiques.
En application de la norme IFRS 15, les principales probl\u00e9matiques identifi\u00e9es et analys\u00e9es portent sur les sujets suivants :
Gratuit\u00e9s
Sur certaines de ses activit\u00e9s, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits \u00e0 ses clients. Ces gratuit\u00e9s n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur le chiffre d\u2019affaires de l\u2019exercice.
Ventes avec droit de retour
Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transf\u00e8re le contr\u00f4le d\u2019un produit \u00e0 ses clients, tout en accordant \u00e0 ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie vers\u00e9e. IFRS 15 pr\u00e9voit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l\u2019entit\u00e9 doit comptabiliser :
\u25cfdes produits des activit\u00e9s ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant \u00e9gal au montant de contrepartie auquel elle s\u2019attend \u00e0 avoir droit ;
\u25cfun passif au titre des remboursements futurs ;
\u25cfun actif (et un ajustement correspondant du co\u00fbt des ventes) repr\u00e9sentant son droit de r\u00e9cup\u00e9rer les produits d\u00e9tenus par le client lors du r\u00e8glement du passif au titre des remboursements.
Contrats comprenant des obligations de performances multiples
Les contrats g\u00e9r\u00e9s au sein de l\u2019activit\u00e9 myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix sp\u00e9cifique n\u2019est pas directement observable.
Principal ou agent
Le Groupe m\u00e8ne pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-\u00e0-vis de ses clients afin de d\u00e9terminer s\u2019il agit en tant que principal ou en tant qu\u2019agent. En application d\u2019IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s\u2019il contr\u00f4le les biens ou les services avant de les transf\u00e9rer au client.
Lorsqu\u2019un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe d\u00e9termine s\u2019il a l\u2019obligation de fournir lui-m\u00eame les biens ou les services sp\u00e9cifi\u00e9s (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s\u2019en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s\u2019il a le contr\u00f4le du bien ou du service promis avant de le fournir \u00e0 son client. Seuls les contrats du p\u00f4le Avanquest sont concern\u00e9s par cette norme.
Attribution d\u2019instruments de capitaux propres
Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer \u00e0 des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifi\u00e9s comptablement comme des remises sur chiffre d\u2019affaires et imput\u00e9s en diminution du revenu de la p\u00e9riode. Au 30 juin 2024, seul le p\u00f4le myDevices est concern\u00e9 pour des montants non significatifs.
Actifs et passifs sur contrats
Les actifs sur contrat sont des droits d\u2019obtenir une contrepartie en \u00e9change de biens ou de services fournis \u00e0 un client. Ils comprennent notamment les cr\u00e9ances, qui sont des droits \u00e0 contrepartie inconditionnels, et les autres actifs qui sont des droits \u00e0 contrepartie conditionn\u00e9s \u00e0 des facteurs autres que le passage du temps, telles les factures \u00e0 \u00e9tablir.
Les passifs sur contrat sont des obligations de fournir \u00e0 des clients des biens ou des services pour lesquels le Groupe a re\u00e7u une contrepartie de son client. Ils comprennent principalement les produits constat\u00e9s d\u2019avance li\u00e9s aux prestations de maintenance et d\u2019h\u00e9bergement pour lesquelles le revenu est reconnu prorata temporis sur la dur\u00e9e du contrat.
Les actifs sur contrats s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 0,2 million d\u2019euros contre 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2023. Les passifs sur contrat s\u2019\u00e9l\u00e8vent quant \u00e0 eux \u00e0 4,7 millions d\u2019euros contre 4,4 millions au 30 juin 2023. Ces actifs et passifs sur contrat sont li\u00e9s au retraitement des abonnements \u00e9tal\u00e9s sur les activit\u00e9s de Upclick.
Carnet de commandes
Le Groupe applique les deux exceptions optionnelles pr\u00e9vues par la norme IFRS 15 pour d\u00e9terminer son carnet de commandes. Il exclut du carnet de commandes les contrats d\u2019une dur\u00e9e initiale inf\u00e9rieure \u00e0 un an et ceux dont les revenus sont reconnus selon la m\u00e9thode des \u00ab droits \u00e0 facturer \u00bb.
Sur certaines de ses activit\u00e9s, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits \u00e0 ses clients. Ces gratuit\u00e9s n\u2019ont pas d\u2019impact significatif sur le chiffre d\u2019affaires de l\u2019exercice.
Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer \u00e0 des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifi\u00e9s comptablement comme des remises sur chiffre d\u2019affaires et imput\u00e9s en diminution du revenu de la p\u00e9riode. Au 30 juin 2024, seul le p\u00f4le myDevices est concern\u00e9 pour des montants non significatifs.
Note 7Mati\u00e8res premi\u00e8res et achats de marchandises
Le poste de mati\u00e8res premi\u00e8res et achats de marchandises s'\u00e9tablit \u00e0 135,7 millions d'euros (soit une diminution de 15,9 millions d\u2019euros par rapport \u00e0 l\u2019exercice 2023-2024). Cette baisse est une r\u00e9sultante de la strat\u00e9gie du Groupe qui vise \u00e0 rationaliser ses co\u00fbts .
Note 8Autres achats et charges externes
Les autres achats et charges externes atteignent 218,5 millions d'euros en 2023-2023 et repr\u00e9sentent 44 % du chiffre d\u2019affaires sur l\u2019exercice 2023-2024 (45 % en comparaison avec la m\u00eame p\u00e9riode en 2022-2023).
Note 9Charges de personnel
Elles s'\u00e9tablissent \u00e0 71,5 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024, en baisse de 1,5 million (ou 2 %) par rapport \u00e0 l'exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Cette baisse se mesure au regard de l'\u00e9volution des effectifs du groupe : restructurations aux Etats-Unis, au Canada et en France (dans le cadre de la cession du non core Europe) partiellement compens\u00e9es par l'accueil des sous-traitants qui ont pu quitter l\u2019Ukraine au sein de la soci\u00e9t\u00e9 Avanquest Poland sp. z o.o qui emploie d\u00e9sormais 45 collaborateurs au 30 juin 2024. Le d\u00e9tail des effectifs du Groupe est indiqu\u00e9 en Note 35.
Note 12Indemnit\u00e9s de d\u00e9part \u00e0 la retraite
Les engagements de retraite mis en place dans le Groupe sont des r\u00e9gimes \u00e0 prestations d\u00e9finies et correspondent aux indemnit\u00e9s de fin de carri\u00e8re en France. Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs de couverture.
Le montant des engagements de retraite, calcul\u00e9 suivant la m\u00e9thode r\u00e9trospective (dite \u00ab unit\u00e9s de cr\u00e9dit projet\u00e9es \u00bb) s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,4 million d\u2019euros pour les salari\u00e9s fran\u00e7ais (0,04 million d\u2019euros pour Claranova SE et 0,4 million d\u2019euros pour Avanquest Software SAS) au 30 juin 2024 et a \u00e9t\u00e9 enti\u00e8rement provisionn\u00e9 dans les comptes. L\u2019impact sur l\u2019exercice est un produit de 0,1 million d\u2019euros, principalement li\u00e9 au d\u00e9part de plusieurs salari\u00e9s.
25.2Autres titres donnant acc\u00e8s au capital et stock-options
Les co\u00fbts des r\u00e9mun\u00e9rations fond\u00e9es sur des actions sont comptabilis\u00e9s en charges lin\u00e9airement sur la p\u00e9riode de service n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019acquisition des droits par les b\u00e9n\u00e9ficiaires. Les conditions d\u2019acquisition exclues de l\u2019\u00e9valuation de la juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition sont prises en compte dans l\u2019estimation du nombre d\u2019instruments qui seront acquis \u00e0 la fin de la p\u00e9riode d\u2019acquisition (par exemple : condition de pr\u00e9sence). Cette estimation est r\u00e9examin\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impact de sa r\u00e9vision est comptabilis\u00e9 au compte de r\u00e9sultat. Lorsqu\u2019un plan d\u2019actions de performance permet aux b\u00e9n\u00e9ficiaires d\u2019acqu\u00e9rir des actions soit sur la base d\u2019une condition de march\u00e9 soit sur la base d\u2019une condition non li\u00e9e au march\u00e9, le Groupe \u00e9value la juste valeur des instruments \u00e0 la date d\u2019acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l\u2019issue la plus probable estim\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture.
La juste valeur des options et des actions gratuites attribu\u00e9es au personnel ainsi qu\u2019aux mandataires sociaux de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales est comptabilis\u00e9e en charges de personnel sur la p\u00e9riode d\u2019acquisition des droits, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IFRS 2. Quand l\u2019attribution est faite au b\u00e9n\u00e9fice de tiers, la juste valeur est comptabilis\u00e9e en charges op\u00e9rationnelles.
Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frapp\u00e9s de conditions d\u2019incessibilit\u00e9, leur juste valeur prend en compte le co\u00fbt de l\u2019incessibilit\u00e9. Le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impossibilit\u00e9 de percevoir des dividendes est \u00e9galement prise en compte dans le calcul de juste valeur.
Toutes les informations ci-dessous sont au 30 juin 2024.
Plan de stock-options Claranova SE
Sur les 18 765 927 stock-options autoris\u00e9es par l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2015, il reste 245 100 stock-options non exerc\u00e9es. Ces 245 100 stock-options donneraient droit \u00e0 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient \u00e0 \u00eatre exerc\u00e9es.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s groupe Claranova | \n
|---|---|
| \n Date d\u2019Assembl\u00e9e | \n\n 30/11/2015 | \n
| \n Nombre de stock-options autoris\u00e9es | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Nombre de stock-options autoris\u00e9es apr\u00e8s regroupement | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Date du Directoire (1) | \n\n 25/11/2016 et 03/05/2017 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 52 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0,00 \u20ac | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 10 options (3) | \n\n 1,12 \u20ac | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019exercice | \n\n jusqu'au 25/11/2026 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n d\u00e9j\u00e0 atteintes | \n
| \n Stock-options perdues ou annul\u00e9es | \n\n 30 000 | \n
| \n Stock-options souscrites au 30/06/2024 | \n\n 18 735 927 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n 18 735 927 | \n
| \n Stock-options converties en actions ordinaires | \n\n 18 490 827 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (2) (3) | \n\n 24 510 | \n
| \n (1)Lors du Directoire du 3 mai 2017, il a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9 de modifier les conditions relatives aux objectifs \u00e0 atteindre ainsi que la dur\u00e9e d\u2019acquisition. (2)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. (3)\u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions d\u00e9cid\u00e9 par l\u2019AGE du 11 juin 2019, 10 options de souscription attribu\u00e9es par la Soci\u00e9t\u00e9 donnent droit de souscrire \u00e0 1 action Claranova pour 1,12 euro par action. | \n
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions du 7 juin 2017 Claranova SE
Le 7 juin 2017, Claranova a annonc\u00e9 l\u2019attribution de 3 752 224 bons de souscription d\u2019actions Claranova SE.
Les droits acquis au 30 juin 2021 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n\u2019a \u00e9t\u00e9 exerc\u00e9. \u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions du 14 juin 2019, l\u2019exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire \u00e0 une action ordinaire Claranova SE, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n\u2019y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Directoire et Conseil de Surveillance groupe Claranova | \n
|---|---|
| \n Date d\u2019Assembl\u00e9e | \n\n 07/06/2017 | \n
| \n Nombre de BSA autoris\u00e9s | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Nombre de BSA autoris\u00e9s apr\u00e8s regroupement | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Date du Directoire | \n\n 13/11/2017 | \n
| \n Nombre de BSA attribu\u00e9s | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 6 | \n
| \n Prix de souscription des BSA | \n\n 0,36 \u20ac | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 10 BSA (1) | \n\n 6,10 \u20ac | \n
| \n P\u00e9riode de souscription des BSA | \n\n jusqu\u2019au 13/11/2027 | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019exercice des BSA | \n\n jusqu\u2019au 13/11/2027 | \n
| \n BSA perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n BSA souscrits au 30/06/2023 | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2023 (2) | \n\n 3 752 224 | \n
| \n BSA convertis en actions ordinaires | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) (2) | \n\n 375 220 | \n
| \n (1)\u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions d\u00e9cid\u00e9 par l\u2019AGE du 11 juin 2019, 10 BSA 2017 donneraient droit de souscrire \u00e0 1 action Claranova au prix de 6,10 euros par action. (2)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes Claranova SE
Le 19 juin 2018, Claranova a \u00e9mis 26 363 636 obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (voir note 23.1 aux \u00e9tats financiers consolid\u00e9s 2017-2018 pour plus d\u2019informations sur ces obligations).
La Soci\u00e9t\u00e9 a rembours\u00e9 \u00e0 la date de maturit\u00e9 (1er juillet 2023) en num\u00e9raire l'ensemble des ORNANE.
Le 16 ao\u00fbt 2021, Claranova SE a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9mission de 3 846 154 obligations \u00e0 Option de Conversion et/ou d\u2019\u00c9change en Actions Nouvelles ou Existantes de la soci\u00e9t\u00e9 (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d\u2019euros, soit 13 euros par obligation (voir note 27.2 aux \u00e9tats financiers consolid\u00e9s 2021-2022 pour plus d'informations sur ces obligations).
La Soci\u00e9t\u00e9 a refinanc\u00e9 l'ensemble des OCEANE lors de l'exercice (cf. note 27 du pr\u00e9sent chapitre).
| \n \n | \n\n 30/06/2024 | \n
|---|---|
| \n Nombre d\u2019actions existantes au 30/06/2024 | \n\n 57 206 910 | \n
| \n Actions auto-d\u00e9tenues | \n\n 540 857 | \n
| \n Nombre d\u2019actions en circulation | \n\n 56 666 053 | \n
| \n Effet dilutif des stock-options | \n\n 24 510 | \n
| \n Effet dilutif des BSA (2017) | \n\n 375 220 | \n
| \n Nombre pond\u00e9r\u00e9 d\u2019actions th\u00e9orique | \n\n 57 065 783 | \n
Dans l\u2019hypoth\u00e8se o\u00f9 tous les droits rattach\u00e9s aux stock-options, aux bons de souscriptions d\u2019actions deviendraient exer\u00e7ables et seraient exerc\u00e9s, le capital social de Claranova serait augment\u00e9 de 399 730 euros.
Le capital social serait ainsi port\u00e9 de 57 206 910 euros \u00e0 57 606 640 euros, soit une augmentation en pourcentage de 0,70 % \u00e9tal\u00e9e dans le temps de la fa\u00e7on suivante :
\u25cfstock-options : exer\u00e7ables par les b\u00e9n\u00e9ficiaires jusqu\u2019en novembre 2026 ;
\u25cfBSA du 7 juin 2017 : peuvent \u00eatre souscrits et sont exer\u00e7ables par les b\u00e9n\u00e9ficiaires jusqu\u2019en novembre 2027.
Les autres titres donnant acc\u00e8s au capital des filiales sont indiqu\u00e9s ci-dessous :
Plan de stock-options myDevices
Les tableaux ci-dessous r\u00e9capitulent les caract\u00e9ristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s myDevices Inc. | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Dates du Conseil d\u2019Administration | \n\n 05/02/2017, 29/03/2022 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es au 30/06/2024 | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 32 | \n
| \n \u25cfdont dirigeants | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 1 236 000 titres | \n\n 0,07 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 275 000 titres | \n\n 0,39 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 491 750 titres | \n\n 0,42 USD | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019acquisition | \n\n \u00e9tal\u00e9e sur 4 ans | \n
| \n Conditions d\u2019acquisition | \n\n Attribution subordonn\u00e9e \u00e0 la pr\u00e9sence du b\u00e9n\u00e9ficiaire pendant toute la dur\u00e9e d\u2019acquisition | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 188 376 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 1 725 779 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 1 167 108 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 647 266 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions myDevices
myDevices a sign\u00e9 avec un partenaire commercial un accord capitalistique pr\u00e9voyant l\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions en fonction des versements du chiffre d\u2019affaires obtenu. Chaque BSA donne droit \u00e0 l\u2019achat d\u2019une action \u00e0 3,125 dollars am\u00e9ricains.
Il est \u00e0 noter que si la valeur de l\u2019action myDevices venait \u00e0 d\u00e9passer les 3,125 dollars am\u00e9ricains, le partenaire pourrait \u00e9galement choisir d\u2019exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio \u00e9tant alors fonction de la juste valeur de l\u2019action.
Le tableau ci-dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques des bons de souscription d\u2019actions de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Partenaire commercial | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 1 010 000 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n Paliers de chiffre d\u2019affaires | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 3,125 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n Fin du contrat commercial | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n Aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 673 333 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 1 010 000 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Bons de souscription d\u2019actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay
myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant \u00e0 cette derni\u00e8re de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars am\u00e9ricains par souscription de bons (warrants). Les bons ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis le 29 juillet 2022 et sont exer\u00e7ables jusqu\u2019au 29 juillet 2029. La juste valeur au 30 juin 2024 de ces bons s'\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,15 million d'euros.
Plan de stock-options d\u2019Avanquest Software SAS
Le 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroy\u00e9 une option de souscription d\u2019actions \u00e0 Eric Gareau (\u00e0 l'\u00e9poque, dirigeant d'Avanquest). Le tableau ci\u2010dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques de cette option :
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaire | \n\n Eric Gareau | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n conditions de pr\u00e9sence | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 2,50 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n 30/06/2029 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,1 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Facult\u00e9 d\u2019investissement du pr\u00e9c\u00e9dent Pr\u00e9sident\u2010Directeur G\u00e9n\u00e9ral du Groupe dans les filiales de la Soci\u00e9t\u00e9
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale de Claranova SE a approuv\u00e9, dans le cadre de la politique de r\u00e9mun\u00e9ration pour l\u2019exercice 2020\u20102021 du Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral, les modalit\u00e9s d\u00e9finitives des instruments lui donnant acc\u00e8s au capital de certaines filiales de la Soci\u00e9t\u00e9 (la \u00ab Facult\u00e9 d\u2019Investissement \u00bb).
Ces instruments ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis \u00e0 la suite de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale et ont \u00e9t\u00e9 souscrits \u00e0 leur juste valeur par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova en date du 9 d\u00e9cembre 2021, sous la forme d\u2019une action de pr\u00e9f\u00e9rence X (ADP X) au niveau d\u2019Avanquest Software SAS, et de deux instruments au niveau d\u2019Avanquest America Holding LLC refl\u00e9tant respectivement les performances de ses filiales myDevices Inc. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Y \u2013 ADP Y) et PlanetArt LLC. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Z \u2013 ADP Z), autonomes les uns des autres.
Caract\u00e9ristiques
Chaque instrument donne droit au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de recevoir 10 % de la somme, nette d\u2019endettement, revenant (indirectement) \u00e0 Claranova SE (la \u00ab Distribution \u00bb) si et seulement si la valeur, \u00e0 la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument, de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (apr\u00e8s prise en compte d\u2019une quote-part de l\u2019endettement Groupe port\u00e9 au niveau de Claranova SE) (la \u00ab Valeur de R\u00e9f\u00e9rence \u00bb) est multipli\u00e9e par trois \u00e0 un moment quelconque entre la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument et le 30 juin 2026 (la \u00ab Condition \u00bb).
La satisfaction de la Condition sera constat\u00e9e :
\u25cflors d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d\u2019actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au r\u00e9sultat duquel la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut d\u2019un tel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 d\u2019ici le 30 juin 2026, au regard d\u2019une \u00e9valuation ind\u00e9pendante (i) diligent\u00e9e par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en fin de troisi\u00e8me ann\u00e9e ou en fin de quatri\u00e8me ann\u00e9e si et seulement si le Conseil d\u2019Administration s\u2019est initialement oppos\u00e9 \u00e0 la r\u00e9alisation d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 et (ii) au r\u00e9sultat de laquelle la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois.
Si la Condition est satisfaite, la Distribution interviendra :
\u25cflors d\u2019un ou plusieurs \u00e9v\u00e8nements de liquidit\u00e9 intervenant d\u2019ici le 30 juin 2026, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la somme per\u00e7ue par le Groupe lors du ou des dits \u00e9v\u00e9nements de liquidit\u00e9 ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut de liquidit\u00e9 totale d\u2019ici le 30 juin 2026, peu de temps apr\u00e8s cette date sur la base de la valeur de march\u00e9 de la filiale \u00e0 cette date, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par la Soci\u00e9t\u00e9 dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.
Si au 1er juillet 2026, ou \u00e0 la date \u00e0 laquelle le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral quitte le Groupe si celle-ci est ant\u00e9rieure au 30 juin 2026, la Condition n\u2019est pas satisfaite, les instruments lui seront rachet\u00e9s au prix de 1 euro par type d\u2019instrument.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Pierre Cesarini | \n
|---|---|
| \n Date d'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n\n 01/12/2021 | \n
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 201 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 1 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 100 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 myDevices | \n\n 100 | \n
| \n Date du Conseil d'Administration | \n\n 23/07/2021 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 201 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription total (en milliers d\u2019euros) | \n\n 176,2 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 34,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 132,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 myDevices | \n\n 10,0 | \n
| \n P\u00e9riode de souscription | \n\n \u00c0 la suite de l'approbation de l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n
| \n P\u00e9riode d'exercice | \n\n jusqu'au 30/06/2026 | \n
| \n Conditions d'acquisition des droits | \n\n Valeur du p\u00f4le sous-jacent tripl\u00e9e Survenance d'un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 relatif au p\u00f4le | \n
| \n Titres perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 201 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n aucun | \n
M\u00e9thode comptable
Les ADP composant la Facult\u00e9 d\u2019Investissement sont des instruments financiers vendus au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionn\u00e9e \u00e0 sa pr\u00e9sence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en tr\u00e9sorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entit\u00e9s du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilis\u00e9s en dette financi\u00e8re variant \u00e0 la juste valeur par r\u00e9sultat.
La juste valeur de ces instruments doit \u00eatre r\u00e9\u00e9valu\u00e9e \u00e0 chaque cl\u00f4ture, et si celle-ci vient \u00e0 augmenter la charge de personnel correspondante sera \u00e9tal\u00e9e sur la dur\u00e9e de vesting estim\u00e9e de chaque instrument et comptabilis\u00e9e en charges de personnel.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les ADP ayant \u00e9t\u00e9 souscrites pour leur juste valeur, la charge IFRS 2 est nulle \u00e0 la date de souscription.
Comme mentionn\u00e9 en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites.
En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
En cons\u00e9quence, l'impact sur l'exercice correspond \u00e0 une reprise en r\u00e9sultat de la dette associ\u00e9e pour un montant de 0,1 million d'euros.
35.4Autres participations et actionnariat salari\u00e9
Contrats d\u2019int\u00e9ressement et de participation
Les salari\u00e9s de Claranova SE b\u00e9n\u00e9ficient des dispositions l\u00e9gales en mati\u00e8re de participation. Aucune participation et aucun int\u00e9ressement n\u2019ont \u00e9t\u00e9 vers\u00e9s ou provisionn\u00e9s au titre de l\u2019exercice 2023-2024.
Note 10Autres produits et charges op\u00e9rationnels courants
Les autres produits et charges op\u00e9rationnels correspondent \u00e0 une charge nette de 18,5 millions d\u2019euros, compos\u00e9e notamment :
\u25cfdes charges de royalties pay\u00e9es sur le p\u00f4le Avanquest pour 3,4 millions d\u2019euros et sur le p\u00f4le PlanetArt pour 4,2 millions d\u2019euros ;
\u25cfdu retraitement de contrats commerciaux en application de la norme IFRS 15 sur les notions de principal et d\u2019agent \u00e0 hauteur de 5 millions d\u2019euros en charges et \u00e0 due concurrence en compl\u00e9ment de chiffre d\u2019affaires.
Note 11Autres produits et charges op\u00e9rationnels
Les autres produits et charges op\u00e9rationnels sont les produits et charges de nature inhabituelle, non fr\u00e9quents ou non r\u00e9currents, et ne faisant pas partie du cycle d\u2019exploitation standard du Groupe. Ils comprennent notamment les impacts des op\u00e9rations d\u2019acquisition ou de r\u00e9organisation dans les filiales, ou de tout autre \u00e9v\u00e9nement g\u00e9n\u00e9ralement non r\u00e9current.
Les charges op\u00e9rationnelles nettes des autres produits op\u00e9rationnels s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 7,7 millions d\u2019euros. Les principales transactions de l\u2019exercice sont :
\u25cfle solde de tout compte du CEO d'Avanquest comprenant (i) les bonus \u00e0 verser sur l'exercice et (ii) les indemnit\u00e9s de d\u00e9part pour 2 millions d'euros ;
\u25cfd'un bonus sp\u00e9cifique \u00e0 destination du management de PlanetArt pour la r\u00e9alisation du projet Gifts.com pour 1,5 million d'euros ;
\u25cfdes frais non r\u00e9currents li\u00e9s \u00e0 des litiges pour 1,6 million d'euros (actionnaires canadiens, Pierre Cesarini) ;
\u25cfd'autres frais l\u00e9gaux (demande de subvention, r\u00e9organisations internes) pour 0,7 million d'euros ;
\u25cfla cession du non core pour 0,6 million d'euros ;
\u25cfdes frais de restructuring pour 0,6 million d'euros ;
\u25cfdes bonus de r\u00e9tention pour 0,4 million d'euros.
Note 10Autres produits et charges op\u00e9rationnels courants
Les autres produits et charges op\u00e9rationnels correspondent \u00e0 une charge nette de 18,5 millions d\u2019euros, compos\u00e9e notamment :
\u25cfdes charges de royalties pay\u00e9es sur le p\u00f4le Avanquest pour 3,4 millions d\u2019euros et sur le p\u00f4le PlanetArt pour 4,2 millions d\u2019euros ;
\u25cfdu retraitement de contrats commerciaux en application de la norme IFRS 15 sur les notions de principal et d\u2019agent \u00e0 hauteur de 5 millions d\u2019euros en charges et \u00e0 due concurrence en compl\u00e9ment de chiffre d\u2019affaires.
Note 11Autres produits et charges op\u00e9rationnels
Les autres produits et charges op\u00e9rationnels sont les produits et charges de nature inhabituelle, non fr\u00e9quents ou non r\u00e9currents, et ne faisant pas partie du cycle d\u2019exploitation standard du Groupe. Ils comprennent notamment les impacts des op\u00e9rations d\u2019acquisition ou de r\u00e9organisation dans les filiales, ou de tout autre \u00e9v\u00e9nement g\u00e9n\u00e9ralement non r\u00e9current.
Les charges op\u00e9rationnelles nettes des autres produits op\u00e9rationnels s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 7,7 millions d\u2019euros. Les principales transactions de l\u2019exercice sont :
\u25cfle solde de tout compte du CEO d'Avanquest comprenant (i) les bonus \u00e0 verser sur l'exercice et (ii) les indemnit\u00e9s de d\u00e9part pour 2 millions d'euros ;
\u25cfd'un bonus sp\u00e9cifique \u00e0 destination du management de PlanetArt pour la r\u00e9alisation du projet Gifts.com pour 1,5 million d'euros ;
\u25cfdes frais non r\u00e9currents li\u00e9s \u00e0 des litiges pour 1,6 million d'euros (actionnaires canadiens, Pierre Cesarini) ;
\u25cfd'autres frais l\u00e9gaux (demande de subvention, r\u00e9organisations internes) pour 0,7 million d'euros ;
\u25cfla cession du non core pour 0,6 million d'euros ;
\u25cfdes frais de restructuring pour 0,6 million d'euros ;
\u25cfdes bonus de r\u00e9tention pour 0,4 million d'euros.
Note 10Autres produits et charges op\u00e9rationnels courants
Les autres produits et charges op\u00e9rationnels correspondent \u00e0 une charge nette de 18,5 millions d\u2019euros, compos\u00e9e notamment :
\u25cfdes charges de royalties pay\u00e9es sur le p\u00f4le Avanquest pour 3,4 millions d\u2019euros et sur le p\u00f4le PlanetArt pour 4,2 millions d\u2019euros ;
\u25cfdu retraitement de contrats commerciaux en application de la norme IFRS 15 sur les notions de principal et d\u2019agent \u00e0 hauteur de 5 millions d\u2019euros en charges et \u00e0 due concurrence en compl\u00e9ment de chiffre d\u2019affaires.
Note 11Autres produits et charges op\u00e9rationnels
Les autres produits et charges op\u00e9rationnels sont les produits et charges de nature inhabituelle, non fr\u00e9quents ou non r\u00e9currents, et ne faisant pas partie du cycle d\u2019exploitation standard du Groupe. Ils comprennent notamment les impacts des op\u00e9rations d\u2019acquisition ou de r\u00e9organisation dans les filiales, ou de tout autre \u00e9v\u00e9nement g\u00e9n\u00e9ralement non r\u00e9current.
Les charges op\u00e9rationnelles nettes des autres produits op\u00e9rationnels s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 7,7 millions d\u2019euros. Les principales transactions de l\u2019exercice sont :
\u25cfle solde de tout compte du CEO d'Avanquest comprenant (i) les bonus \u00e0 verser sur l'exercice et (ii) les indemnit\u00e9s de d\u00e9part pour 2 millions d'euros ;
\u25cfd'un bonus sp\u00e9cifique \u00e0 destination du management de PlanetArt pour la r\u00e9alisation du projet Gifts.com pour 1,5 million d'euros ;
\u25cfdes frais non r\u00e9currents li\u00e9s \u00e0 des litiges pour 1,6 million d'euros (actionnaires canadiens, Pierre Cesarini) ;
\u25cfd'autres frais l\u00e9gaux (demande de subvention, r\u00e9organisations internes) pour 0,7 million d'euros ;
\u25cfla cession du non core pour 0,6 million d'euros ;
\u25cfdes frais de restructuring pour 0,6 million d'euros ;
\u25cfdes bonus de r\u00e9tention pour 0,4 million d'euros.
Note 13R\u00e9sultat financier
Le r\u00e9sultat financier affiche une perte de 34,4 millions d\u2019euros due essentiellement :
\u25cfaux charges sur emprunts pour 31,3 millions d\u2019euros (impact sur l'exercice li\u00e9 \u00e0 l'OCEANE y compris remboursement anticip\u00e9 pour 23,3 millions d'euros - d\u00e9tail des impacts en note 27, int\u00e9r\u00eats sur autres emprunts de 6,8 millions d\u2019euros, amortissement des autres frais d\u2019emprunts de 1,1 million d\u2019euros;
\u25cfaux pertes nettes de change \u00e0 hauteur de 2 millions d\u2019euros ;
\u25cfaux frais financiers IFRS 16 pour 0,8 million d\u2019euros.
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Note 13R\u00e9sultat financier
Le r\u00e9sultat financier affiche une perte de 34,4 millions d\u2019euros due essentiellement :
\u25cfaux charges sur emprunts pour 31,3 millions d\u2019euros (impact sur l'exercice li\u00e9 \u00e0 l'OCEANE y compris remboursement anticip\u00e9 pour 23,3 millions d'euros - d\u00e9tail des impacts en note 27, int\u00e9r\u00eats sur autres emprunts de 6,8 millions d\u2019euros, amortissement des autres frais d\u2019emprunts de 1,1 million d\u2019euros;
\u25cfaux pertes nettes de change \u00e0 hauteur de 2 millions d\u2019euros ;
\u25cfaux frais financiers IFRS 16 pour 0,8 million d\u2019euros.
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Note 13R\u00e9sultat financier
Le r\u00e9sultat financier affiche une perte de 34,4 millions d\u2019euros due essentiellement :
\u25cfaux charges sur emprunts pour 31,3 millions d\u2019euros (impact sur l'exercice li\u00e9 \u00e0 l'OCEANE y compris remboursement anticip\u00e9 pour 23,3 millions d'euros - d\u00e9tail des impacts en note 27, int\u00e9r\u00eats sur autres emprunts de 6,8 millions d\u2019euros, amortissement des autres frais d\u2019emprunts de 1,1 million d\u2019euros;
\u25cfaux pertes nettes de change \u00e0 hauteur de 2 millions d\u2019euros ;
\u25cfaux frais financiers IFRS 16 pour 0,8 million d\u2019euros.
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Note 14Imp\u00f4t sur le r\u00e9sultat
Charge d\u2019imp\u00f4t
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n
|---|---|---|
| \n Imp\u00f4ts exigibles | \n\n (6,9) | \n\n (8,8) | \n
| \n Imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s | \n\n (1,4) | \n\n 6,8 | \n
| \n Charge d\u2019imp\u00f4ts | \n\n (8,3) | \n\n (2,0) | \n
Les imp\u00f4ts exigibles sont g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les p\u00f4les PlanetArt et Avanquest.
Actifs et passifs d\u2019imp\u00f4ts exigibles
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n\n Variation | \n
|---|---|---|---|
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts exigibles | \n\n 5,8 | \n\n 2,1 | \n\n 3,7 | \n
| \n Passifs d\u2019imp\u00f4ts exigibles | \n\n (2,4) | \n\n (2,1) | \n\n (0,3) | \n
| \n Passifs d\u2019imp\u00f4ts exigibles, nets | \n\n 3,4 | \n\n (0,0) | \n\n 3,4 | \n
\u25cfLes actifs d\u2019imp\u00f4ts exigibles sont g\u00e9n\u00e9r\u00e9s \u00e0 hauteur de 4,0 millions d\u2019euros, soit 69 %, par PlanetArt Holdings Inc. (anciennement Avanquest America Inc.) et \u00e0 hauteur de 1,6 million d'euros, soit 27 % par le p\u00f4le Avanquest.
\u25cfLes passifs d\u2019imp\u00f4t exigible correspondent principalement \u00e0 la provision pour imp\u00f4t sur les activit\u00e9s Adaware, Soda PDF et Upclick (2,3 millions d\u2019euros au titre de l\u2019exercice 2023\u20102024 contre 1,9 million d\u2019euros au titre de l\u2019exercice 2022-2023).
Imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 12, les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont constat\u00e9s pour chaque entit\u00e9 fiscale, pour les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilis\u00e9s et leur base fiscale correspondante, celle-ci d\u00e9pendant des r\u00e8gles fiscales en vigueur dans chacun des pays concern\u00e9s.
Les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s ne sont comptabilis\u00e9s que lorsqu\u2019il appara\u00eet probable que le Groupe disposera de b\u00e9n\u00e9fices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilis\u00e9es pourront \u00eatre imput\u00e9es. Le Groupe \u00e9tablit des projections de r\u00e9sultats fiscaux, sur la base de plans d\u2019affaires \u00e9tablis par le management sur un horizon de cinq ans.
Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont calcul\u00e9s selon la m\u00e9thode du report variable sur la base des taux d\u2019imp\u00f4t en vigueur \u00e0 la cl\u00f4ture, pour toutes les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolid\u00e9s et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d\u2019imp\u00f4t relatif \u00e0 des d\u00e9ficits fiscaux reportables n\u2019est enregistr\u00e9 qu\u2019en cas d\u2019assurance raisonnable d\u2019imputation future. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s actifs et passifs sont compens\u00e9s par entit\u00e9 fiscale ou par groupe d\u2019int\u00e9gration fiscale. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n\u2019\u00e9tant pratiqu\u00e9e.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n\n Variation | \n
|---|---|---|---|
| \n Imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s actifs | \n\n 10,9 | \n\n 12,4 | \n\n (1,5) | \n
| \n Imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s passifs | \n\n (1,2) | \n\n (1,4) | \n\n 0,2 | \n
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets | \n\n 9,7 | \n\n 11,0 | \n\n (1,3) | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n
|---|---|
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets au 30 juin 2023 | \n\n 11,0 | \n
| \n Variation comptabilis\u00e9e dans le compte de r\u00e9sultat | \n\n (1,4) | \n
| \n Regroupement d'entreprises | \n\n \n | \n
| \n Effet de la conversion | \n\n 0,1 | \n
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets au 30 juin 2024 | \n\n 9,7 | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n D\u00e9ficits reportables | \n\n 2,4 | \n\n 2,5 | \n
| \n Actifs incorporels | \n\n 4,5 | \n\n 5,9 | \n
| \n Diff\u00e9rences temporelles | \n\n 2,7 | \n\n 2,6 | \n
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets | \n\n 9,7 | \n\n 11,0 | \n
Au 30 juin 2024, les d\u00e9ficits et cr\u00e9dits d\u2019imp\u00f4t reportables non reconnus s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 248,3 millions d\u2019euros et ont une date d\u2019expiration post\u00e9rieure \u00e0 2029.
Au 30 juin 2024, le Groupe n'a activ\u00e9 qu'une partie des imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s relatifs notamment aux d\u00e9ficits reportables, sur la base d'un horizon raisonnable de consommation de ces d\u00e9ficits (cinq ann\u00e9es).
Taux effectif d\u2019imp\u00f4t
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n
|---|---|---|
| \n R\u00e9sultat avant imp\u00f4t | \n\n (3,5) | \n\n (8,8) | \n
| \n Imp\u00f4t th\u00e9orique | \n\n 0,9 | \n\n 2,2 | \n
| \n Imp\u00f4t au compte de r\u00e9sultat | \n\n (8,3) | \n\n (2,0) | \n
| \n Taux d\u2019imp\u00f4t d\u2019effectif | \n\n 234,8 % | \n\n 23,0 % | \n
| \n Diff\u00e9rence | \n\n (9,2) | \n\n (4,2) | \n
| \n \u25cfD\u00e9pr\u00e9ciation de l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition | \n\n \n | \n\n - | \n
| \n \u25cfNon-reconnaissance des imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sur les diff\u00e9rences temporelles | \n\n (1,5) | \n\n (0,0) | \n
| \n \u25cfD\u00e9ficits fiscaux g\u00e9n\u00e9r\u00e9s sur la p\u00e9riode non activ\u00e9s | \n\n (5,2) | \n\n (5,3) | \n
| \n \u25cfAutres diff\u00e9rences permanentes | \n\n (1,8) | \n\n (0,5) | \n
| \n \u25cfDiff\u00e9rences entre taux locaux et taux de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re | \n\n 0,7 | \n\n 0,9 | \n
| \n \u25cfAutres diff\u00e9rences | \n\n (1,2) | \n\n 0,8 | \n
| \n Total | \n\n (9,2) | \n\n (4,2) | \n
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 12, les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont constat\u00e9s pour chaque entit\u00e9 fiscale, pour les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilis\u00e9s et leur base fiscale correspondante, celle-ci d\u00e9pendant des r\u00e8gles fiscales en vigueur dans chacun des pays concern\u00e9s.
Les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s ne sont comptabilis\u00e9s que lorsqu\u2019il appara\u00eet probable que le Groupe disposera de b\u00e9n\u00e9fices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilis\u00e9es pourront \u00eatre imput\u00e9es. Le Groupe \u00e9tablit des projections de r\u00e9sultats fiscaux, sur la base de plans d\u2019affaires \u00e9tablis par le management sur un horizon de cinq ans.
Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont calcul\u00e9s selon la m\u00e9thode du report variable sur la base des taux d\u2019imp\u00f4t en vigueur \u00e0 la cl\u00f4ture, pour toutes les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolid\u00e9s et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d\u2019imp\u00f4t relatif \u00e0 des d\u00e9ficits fiscaux reportables n\u2019est enregistr\u00e9 qu\u2019en cas d\u2019assurance raisonnable d\u2019imputation future. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s actifs et passifs sont compens\u00e9s par entit\u00e9 fiscale ou par groupe d\u2019int\u00e9gration fiscale. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n\u2019\u00e9tant pratiqu\u00e9e.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n\n Variation | \n
|---|---|---|---|
| \n Imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s actifs | \n\n 10,9 | \n\n 12,4 | \n\n (1,5) | \n
| \n Imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s passifs | \n\n (1,2) | \n\n (1,4) | \n\n 0,2 | \n
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets | \n\n 9,7 | \n\n 11,0 | \n\n (1,3) | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n
|---|---|
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets au 30 juin 2023 | \n\n 11,0 | \n
| \n Variation comptabilis\u00e9e dans le compte de r\u00e9sultat | \n\n (1,4) | \n
| \n Regroupement d'entreprises | \n\n \n | \n
| \n Effet de la conversion | \n\n 0,1 | \n
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets au 30 juin 2024 | \n\n 9,7 | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n D\u00e9ficits reportables | \n\n 2,4 | \n\n 2,5 | \n
| \n Actifs incorporels | \n\n 4,5 | \n\n 5,9 | \n
| \n Diff\u00e9rences temporelles | \n\n 2,7 | \n\n 2,6 | \n
| \n Actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, nets | \n\n 9,7 | \n\n 11,0 | \n
Au 30 juin 2024, les d\u00e9ficits et cr\u00e9dits d\u2019imp\u00f4t reportables non reconnus s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 248,3 millions d\u2019euros et ont une date d\u2019expiration post\u00e9rieure \u00e0 2029.
Au 30 juin 2024, le Groupe n'a activ\u00e9 qu'une partie des imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s relatifs notamment aux d\u00e9ficits reportables, sur la base d'un horizon raisonnable de consommation de ces d\u00e9ficits (cinq ann\u00e9es).
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 12, les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont constat\u00e9s pour chaque entit\u00e9 fiscale, pour les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilis\u00e9s et leur base fiscale correspondante, celle-ci d\u00e9pendant des r\u00e8gles fiscales en vigueur dans chacun des pays concern\u00e9s.
Les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s ne sont comptabilis\u00e9s que lorsqu\u2019il appara\u00eet probable que le Groupe disposera de b\u00e9n\u00e9fices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilis\u00e9es pourront \u00eatre imput\u00e9es. Le Groupe \u00e9tablit des projections de r\u00e9sultats fiscaux, sur la base de plans d\u2019affaires \u00e9tablis par le management sur un horizon de cinq ans.
Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont calcul\u00e9s selon la m\u00e9thode du report variable sur la base des taux d\u2019imp\u00f4t en vigueur \u00e0 la cl\u00f4ture, pour toutes les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolid\u00e9s et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d\u2019imp\u00f4t relatif \u00e0 des d\u00e9ficits fiscaux reportables n\u2019est enregistr\u00e9 qu\u2019en cas d\u2019assurance raisonnable d\u2019imputation future. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s actifs et passifs sont compens\u00e9s par entit\u00e9 fiscale ou par groupe d\u2019int\u00e9gration fiscale. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n\u2019\u00e9tant pratiqu\u00e9e.
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 12, les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont constat\u00e9s pour chaque entit\u00e9 fiscale, pour les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilis\u00e9s et leur base fiscale correspondante, celle-ci d\u00e9pendant des r\u00e8gles fiscales en vigueur dans chacun des pays concern\u00e9s.
Les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s ne sont comptabilis\u00e9s que lorsqu\u2019il appara\u00eet probable que le Groupe disposera de b\u00e9n\u00e9fices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilis\u00e9es pourront \u00eatre imput\u00e9es. Le Groupe \u00e9tablit des projections de r\u00e9sultats fiscaux, sur la base de plans d\u2019affaires \u00e9tablis par le management sur un horizon de cinq ans.
Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s sont calcul\u00e9s selon la m\u00e9thode du report variable sur la base des taux d\u2019imp\u00f4t en vigueur \u00e0 la cl\u00f4ture, pour toutes les diff\u00e9rences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolid\u00e9s et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d\u2019imp\u00f4t relatif \u00e0 des d\u00e9ficits fiscaux reportables n\u2019est enregistr\u00e9 qu\u2019en cas d\u2019assurance raisonnable d\u2019imputation future. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s actifs et passifs sont compens\u00e9s par entit\u00e9 fiscale ou par groupe d\u2019int\u00e9gration fiscale. Les imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n\u2019\u00e9tant pratiqu\u00e9e.
Note 15R\u00e9sultat par action
Le r\u00e9sultat par action non dilu\u00e9 correspond au r\u00e9sultat net part du Groupe divis\u00e9 par le nombre moyen d\u2019actions en circulation au cours de la p\u00e9riode, \u00e0 l\u2019exclusion du nombre des actions ordinaires auto-d\u00e9tenues.
Pour le calcul du r\u00e9sultat dilu\u00e9 par action, le nombre d\u2019actions en circulation est ajust\u00e9 pour tenir compte de l\u2019effet dilutif des instruments de capitaux propres \u00e9mis par l\u2019entreprise, tels que les \u00e9ventuels options, bons de souscription d\u2019actions et actions gratuites.
| \n \n | \n\n 2023-2024 12 mois | \n\n 2022-2023 12 mois | \n
|---|---|---|
| \n Num\u00e9rateur (en millions d\u2019euros) | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n R\u00e9sultat net part du Groupe (a) | \n\n (11,2) | \n\n (10,6) | \n
| \n D\u00e9nominateur | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n Nombre moyen d\u2019actions en circulation sur l\u2019exercice (b) | \n\n 56 666 053 | \n\n 45 560 374 | \n
| \n Effet dilutif des instruments existants | \n\n 399 730 | \n\n 4 245 884 | \n
| \n Nombre moyen pond\u00e9r\u00e9 d\u2019actions th\u00e9orique sur l\u2019exercice (c) | \n\n 57 065 783 | \n\n 49 806 258 | \n
| \n R\u00e9sultat de base par action (en euros) (a/b) | \n\n (0,20) | \n\n (0,23) | \n
| \n R\u00e9sultat dilu\u00e9 par action (en euros) (a/c) | \n\n (0,20) | \n\n (0,23) | \n
Le r\u00e9sultat par action non dilu\u00e9 correspond au r\u00e9sultat net part du Groupe divis\u00e9 par le nombre moyen d\u2019actions en circulation au cours de la p\u00e9riode, \u00e0 l\u2019exclusion du nombre des actions ordinaires auto-d\u00e9tenues.
Pour le calcul du r\u00e9sultat dilu\u00e9 par action, le nombre d\u2019actions en circulation est ajust\u00e9 pour tenir compte de l\u2019effet dilutif des instruments de capitaux propres \u00e9mis par l\u2019entreprise, tels que les \u00e9ventuels options, bons de souscription d\u2019actions et actions gratuites.
L\u2019acquisition d\u2019actifs est initialement comptabilis\u00e9e \u00e0 la juste valeur.
Les valeurs comptables des actifs (\u00e0 dur\u00e9e de vie d\u00e9termin\u00e9e ou ind\u00e9termin\u00e9e), autres que les stocks, les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues \u00e0 chaque cl\u00f4ture afin d\u2019identifier d\u2019\u00e9ventuelles pertes de valeur. En cas d\u2019indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les \u00e9carts d\u2019acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l\u2019actif fait l\u2019objet d\u2019une \u00e9valuation.
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilis\u00e9e d\u00e8s que la valeur comptable de l\u2019actif ou de l\u2019unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie \u00e0 laquelle il appartient exc\u00e8de sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d\u2019une unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie est la valeur la plus \u00e9lev\u00e9e entre sa juste valeur (g\u00e9n\u00e9ralement le prix de march\u00e9), nette des co\u00fbts de cession, et sa valeur d\u2019utilit\u00e9. Ce processus requiert l\u2019utilisation d\u2019hypoth\u00e8ses cl\u00e9s et d\u2019appr\u00e9ciations pour d\u00e9terminer les tendances des march\u00e9s sur lesquels le Groupe exerce ses activit\u00e9s tels que les flux de tr\u00e9sorerie futurs, les taux d\u2019actualisation et de croissance \u00e0 long terme retenus pour les projections de ces flux. Les hypoth\u00e8ses utilis\u00e9es diff\u00e8rent selon le p\u00f4le d\u2019activit\u00e9 auquel se rattachent les actifs test\u00e9s. Les pertes de valeur minorent le r\u00e9sultat de l\u2019exercice au cours duquel elles sont constat\u00e9es. Hormis pour les \u00e9carts d\u2019acquisition, les pertes de valeur comptabilis\u00e9es les ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes sont reprises lorsque l\u2019on constate un changement dans les estimations utilis\u00e9es. La valeur comptable d\u2019un actif augment\u00e9e d\u2019une reprise de perte de valeur n\u2019exc\u00e8de jamais la valeur comptable qui aurait \u00e9t\u00e9 d\u00e9termin\u00e9e (nette d\u2019amortissement ou de d\u00e9pr\u00e9ciation) si aucune perte de valeur n\u2019avait \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9e pour cet actif au cours des ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes.
Les \u00e9carts d\u2019acquisition sur le p\u00f4le Avanquest sont de 85,6 millions d\u2019euros, relatifs \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s Adaware, Soda PDF et Upclick (voir le document d\u2019enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 17) et le document d'enregistrement universel 2022-2023 pour pdfforge.
Le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 un test de d\u00e9pr\u00e9ciation au 30 juin 2024 sur le p\u00f4le Avanquest, sur la base des flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par ses activit\u00e9s, actualis\u00e9s au taux moyen pond\u00e9r\u00e9 du capital de 13,5 %. Les flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s du p\u00f4le Avanquest sont calcul\u00e9s sur la base d\u2019un budget pr\u00e9visionnel sur deux ans, horizon de temps que le management consid\u00e8re comme la meilleure p\u00e9riode pour assurer la fiabilit\u00e9 des pr\u00e9visions compte tenu des caract\u00e9ristiques du march\u00e9 sur lequel est positionn\u00e9 ce p\u00f4le, de la dynamique de croissance et de la maturit\u00e9 de ses activit\u00e9s. Les flux de tr\u00e9sorerie issus de ce budget pr\u00e9visionnel \u00e0 trois ans ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tendus sur une p\u00e9riode compl\u00e9mentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d\u2019un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini int\u00e9grant un flux d\u2019inflation normatif afin d\u2019identifier le flux normatif \u00ab \u00e0 l\u2019infini \u00bb fix\u00e9 \u00e0 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l\u2019UGT test\u00e9e exc\u00e9dait sa valeur comptable. Le management estime qu\u2019aucun changement raisonnable possible dans les hypoth\u00e8ses cl\u00e9s mentionn\u00e9es ci-dessus n\u2019aurait pour cons\u00e9quence de porter la valeur recouvrable de l\u2019UGT \u00e0 un montant significativement inf\u00e9rieur \u00e0 sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 des tests de sensibilit\u00e9 aux principales hypoth\u00e8ses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l\u2019UGT ; \u00e0 savoir : le taux d\u2019actualisation, le taux de marge d\u2019exploitation et le taux de croissance \u00e0 l\u2019infini. Ainsi, une augmentation combin\u00e9e de 1 % du taux d\u2019actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalis\u00e9 apr\u00e8s dotations aux amortissements et d\u00e9pr\u00e9ciations et de 1,5 % du taux de croissance \u00e0 l\u2019infini n\u2019aurait pas conduit \u00e0 d\u00e9pr\u00e9cier les \u00e9carts d\u2019acquisitions du p\u00f4le Avanquest.
P\u00f4le PlanetArt
Les \u00e9carts d\u2019acquisition sur le p\u00f4le PlanetArt sont de 10,6 millions d\u2019euros :
\u25cf0,5 million d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s Personal Creations ;
\u25cf0,2 million d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s CafePress ;
\u25cf9,8 millions d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s I See Me!.
Le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 un test de d\u00e9pr\u00e9ciation au 30 juin 2024 sur le p\u00f4le PlanetArt, sur la base des flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par ses activit\u00e9s, actualis\u00e9s au taux moyen pond\u00e9r\u00e9 du capital de 12,5 %. Les flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt sont calcul\u00e9s sur la base d\u2019un budget pr\u00e9visionnel sur deux ans, horizon de temps que le management consid\u00e8re comme la meilleure p\u00e9riode pour assurer la fiabilit\u00e9 des pr\u00e9visions compte tenu des caract\u00e9ristiques du march\u00e9 sur lequel est positionn\u00e9 ce p\u00f4le, de la dynamique de croissance et de la maturit\u00e9 de ses activit\u00e9s. Les flux de tr\u00e9sorerie issus de ce budget pr\u00e9visionnel \u00e0 trois ans ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tendus sur une p\u00e9riode compl\u00e9mentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d\u2019un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini int\u00e9grant un flux d\u2019inflation normatif et un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini, afin d\u2019identifier le flux normatif \u00ab \u00e0 l\u2019infini \u00bb fix\u00e9 \u00e0 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l\u2019UGT test\u00e9e exc\u00e9dait sa valeur comptable. Le management estime qu\u2019aucun changement raisonnable possible dans les hypoth\u00e8ses cl\u00e9s mentionn\u00e9es ci-dessus n\u2019aurait pour cons\u00e9quence de porter la valeur recouvrable de l\u2019UGT \u00e0 un montant significativement inf\u00e9rieur \u00e0 sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 des tests de sensibilit\u00e9 aux principales hypoth\u00e8ses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l\u2019UGT ; \u00e0 savoir : le taux d\u2019actualisation, le taux de marge d\u2019exploitation et le taux de croissance \u00e0 l\u2019infini. Ainsi, une augmentation combin\u00e9e de 1 % du taux d\u2019actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalis\u00e9 apr\u00e8s dotations aux amortissements et d\u00e9pr\u00e9ciations et de 1,5 % du taux de croissance \u00e0 l\u2019infini n\u2019aurait pas conduit \u00e0 d\u00e9pr\u00e9cier les \u00e9carts d\u2019acquisitions du p\u00f4le PlanetArt.
L\u2019acquisition d\u2019actifs est initialement comptabilis\u00e9e \u00e0 la juste valeur.
Les valeurs comptables des actifs (\u00e0 dur\u00e9e de vie d\u00e9termin\u00e9e ou ind\u00e9termin\u00e9e), autres que les stocks, les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues \u00e0 chaque cl\u00f4ture afin d\u2019identifier d\u2019\u00e9ventuelles pertes de valeur. En cas d\u2019indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les \u00e9carts d\u2019acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l\u2019actif fait l\u2019objet d\u2019une \u00e9valuation.
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilis\u00e9e d\u00e8s que la valeur comptable de l\u2019actif ou de l\u2019unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie \u00e0 laquelle il appartient exc\u00e8de sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d\u2019une unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie est la valeur la plus \u00e9lev\u00e9e entre sa juste valeur (g\u00e9n\u00e9ralement le prix de march\u00e9), nette des co\u00fbts de cession, et sa valeur d\u2019utilit\u00e9. Ce processus requiert l\u2019utilisation d\u2019hypoth\u00e8ses cl\u00e9s et d\u2019appr\u00e9ciations pour d\u00e9terminer les tendances des march\u00e9s sur lesquels le Groupe exerce ses activit\u00e9s tels que les flux de tr\u00e9sorerie futurs, les taux d\u2019actualisation et de croissance \u00e0 long terme retenus pour les projections de ces flux. Les hypoth\u00e8ses utilis\u00e9es diff\u00e8rent selon le p\u00f4le d\u2019activit\u00e9 auquel se rattachent les actifs test\u00e9s. Les pertes de valeur minorent le r\u00e9sultat de l\u2019exercice au cours duquel elles sont constat\u00e9es. Hormis pour les \u00e9carts d\u2019acquisition, les pertes de valeur comptabilis\u00e9es les ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes sont reprises lorsque l\u2019on constate un changement dans les estimations utilis\u00e9es. La valeur comptable d\u2019un actif augment\u00e9e d\u2019une reprise de perte de valeur n\u2019exc\u00e8de jamais la valeur comptable qui aurait \u00e9t\u00e9 d\u00e9termin\u00e9e (nette d\u2019amortissement ou de d\u00e9pr\u00e9ciation) si aucune perte de valeur n\u2019avait \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9e pour cet actif au cours des ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes.
L\u2019acquisition d\u2019actifs est initialement comptabilis\u00e9e \u00e0 la juste valeur.
Les valeurs comptables des actifs (\u00e0 dur\u00e9e de vie d\u00e9termin\u00e9e ou ind\u00e9termin\u00e9e), autres que les stocks, les actifs d\u2019imp\u00f4ts diff\u00e9r\u00e9s, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues \u00e0 chaque cl\u00f4ture afin d\u2019identifier d\u2019\u00e9ventuelles pertes de valeur. En cas d\u2019indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les \u00e9carts d\u2019acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l\u2019actif fait l\u2019objet d\u2019une \u00e9valuation.
Conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilis\u00e9e d\u00e8s que la valeur comptable de l\u2019actif ou de l\u2019unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie \u00e0 laquelle il appartient exc\u00e8de sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d\u2019une unit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ratrice de tr\u00e9sorerie est la valeur la plus \u00e9lev\u00e9e entre sa juste valeur (g\u00e9n\u00e9ralement le prix de march\u00e9), nette des co\u00fbts de cession, et sa valeur d\u2019utilit\u00e9. Ce processus requiert l\u2019utilisation d\u2019hypoth\u00e8ses cl\u00e9s et d\u2019appr\u00e9ciations pour d\u00e9terminer les tendances des march\u00e9s sur lesquels le Groupe exerce ses activit\u00e9s tels que les flux de tr\u00e9sorerie futurs, les taux d\u2019actualisation et de croissance \u00e0 long terme retenus pour les projections de ces flux. Les hypoth\u00e8ses utilis\u00e9es diff\u00e8rent selon le p\u00f4le d\u2019activit\u00e9 auquel se rattachent les actifs test\u00e9s. Les pertes de valeur minorent le r\u00e9sultat de l\u2019exercice au cours duquel elles sont constat\u00e9es. Hormis pour les \u00e9carts d\u2019acquisition, les pertes de valeur comptabilis\u00e9es les ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes sont reprises lorsque l\u2019on constate un changement dans les estimations utilis\u00e9es. La valeur comptable d\u2019un actif augment\u00e9e d\u2019une reprise de perte de valeur n\u2019exc\u00e8de jamais la valeur comptable qui aurait \u00e9t\u00e9 d\u00e9termin\u00e9e (nette d\u2019amortissement ou de d\u00e9pr\u00e9ciation) si aucune perte de valeur n\u2019avait \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9e pour cet actif au cours des ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes.
Note 16\u00c9carts d\u2019acquisition
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
L\u2019\u00e9volution des \u00e9carts d\u2019acquisition allou\u00e9s \u00e0 chaque UGT ou p\u00f4le est la suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Net 30/06/2023 | \n\n Acquisitions | \n\n Variation de p\u00e9rim\u00e8tre et reclassement | \n\n Variation de change | \n\n Net 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|
| \n Avanquest | \n\n 86,7 | \n\n - | \n\n - | \n\n (1,2) | \n\n 85,6 | \n
| \n PlanetArt | \n\n 10,4 | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,2 | \n\n 10,6 | \n
| \n Total | \n\n 97,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n (1,0) | \n\n 96,1 | \n
P\u00f4le Avanquest
Les \u00e9carts d\u2019acquisition sur le p\u00f4le Avanquest sont de 85,6 millions d\u2019euros, relatifs \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s Adaware, Soda PDF et Upclick (voir le document d\u2019enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 17) et le document d'enregistrement universel 2022-2023 pour pdfforge.
Le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 un test de d\u00e9pr\u00e9ciation au 30 juin 2024 sur le p\u00f4le Avanquest, sur la base des flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par ses activit\u00e9s, actualis\u00e9s au taux moyen pond\u00e9r\u00e9 du capital de 13,5 %. Les flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s du p\u00f4le Avanquest sont calcul\u00e9s sur la base d\u2019un budget pr\u00e9visionnel sur deux ans, horizon de temps que le management consid\u00e8re comme la meilleure p\u00e9riode pour assurer la fiabilit\u00e9 des pr\u00e9visions compte tenu des caract\u00e9ristiques du march\u00e9 sur lequel est positionn\u00e9 ce p\u00f4le, de la dynamique de croissance et de la maturit\u00e9 de ses activit\u00e9s. Les flux de tr\u00e9sorerie issus de ce budget pr\u00e9visionnel \u00e0 trois ans ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tendus sur une p\u00e9riode compl\u00e9mentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d\u2019un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini int\u00e9grant un flux d\u2019inflation normatif afin d\u2019identifier le flux normatif \u00ab \u00e0 l\u2019infini \u00bb fix\u00e9 \u00e0 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l\u2019UGT test\u00e9e exc\u00e9dait sa valeur comptable. Le management estime qu\u2019aucun changement raisonnable possible dans les hypoth\u00e8ses cl\u00e9s mentionn\u00e9es ci-dessus n\u2019aurait pour cons\u00e9quence de porter la valeur recouvrable de l\u2019UGT \u00e0 un montant significativement inf\u00e9rieur \u00e0 sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 des tests de sensibilit\u00e9 aux principales hypoth\u00e8ses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l\u2019UGT ; \u00e0 savoir : le taux d\u2019actualisation, le taux de marge d\u2019exploitation et le taux de croissance \u00e0 l\u2019infini. Ainsi, une augmentation combin\u00e9e de 1 % du taux d\u2019actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalis\u00e9 apr\u00e8s dotations aux amortissements et d\u00e9pr\u00e9ciations et de 1,5 % du taux de croissance \u00e0 l\u2019infini n\u2019aurait pas conduit \u00e0 d\u00e9pr\u00e9cier les \u00e9carts d\u2019acquisitions du p\u00f4le Avanquest.
P\u00f4le PlanetArt
Les \u00e9carts d\u2019acquisition sur le p\u00f4le PlanetArt sont de 10,6 millions d\u2019euros :
\u25cf0,5 million d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s Personal Creations ;
\u25cf0,2 million d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s CafePress ;
\u25cf9,8 millions d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s I See Me!.
Le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 un test de d\u00e9pr\u00e9ciation au 30 juin 2024 sur le p\u00f4le PlanetArt, sur la base des flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par ses activit\u00e9s, actualis\u00e9s au taux moyen pond\u00e9r\u00e9 du capital de 12,5 %. Les flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt sont calcul\u00e9s sur la base d\u2019un budget pr\u00e9visionnel sur deux ans, horizon de temps que le management consid\u00e8re comme la meilleure p\u00e9riode pour assurer la fiabilit\u00e9 des pr\u00e9visions compte tenu des caract\u00e9ristiques du march\u00e9 sur lequel est positionn\u00e9 ce p\u00f4le, de la dynamique de croissance et de la maturit\u00e9 de ses activit\u00e9s. Les flux de tr\u00e9sorerie issus de ce budget pr\u00e9visionnel \u00e0 trois ans ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tendus sur une p\u00e9riode compl\u00e9mentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d\u2019un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini int\u00e9grant un flux d\u2019inflation normatif et un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini, afin d\u2019identifier le flux normatif \u00ab \u00e0 l\u2019infini \u00bb fix\u00e9 \u00e0 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l\u2019UGT test\u00e9e exc\u00e9dait sa valeur comptable. Le management estime qu\u2019aucun changement raisonnable possible dans les hypoth\u00e8ses cl\u00e9s mentionn\u00e9es ci-dessus n\u2019aurait pour cons\u00e9quence de porter la valeur recouvrable de l\u2019UGT \u00e0 un montant significativement inf\u00e9rieur \u00e0 sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 des tests de sensibilit\u00e9 aux principales hypoth\u00e8ses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l\u2019UGT ; \u00e0 savoir : le taux d\u2019actualisation, le taux de marge d\u2019exploitation et le taux de croissance \u00e0 l\u2019infini. Ainsi, une augmentation combin\u00e9e de 1 % du taux d\u2019actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalis\u00e9 apr\u00e8s dotations aux amortissements et d\u00e9pr\u00e9ciations et de 1,5 % du taux de croissance \u00e0 l\u2019infini n\u2019aurait pas conduit \u00e0 d\u00e9pr\u00e9cier les \u00e9carts d\u2019acquisitions du p\u00f4le PlanetArt.
Note 17Immobilisations incorporelles
Logiciels
Les logiciels acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie estim\u00e9e et au maximum sur une dur\u00e9e de 20 ans. Le Groupe n\u2019active pas de co\u00fbts relatifs aux marques d\u00e9velopp\u00e9es en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de dix ans. Le Groupe n\u2019a pas comptabilis\u00e9 au 30 juin 2024 de brevet g\u00e9n\u00e9r\u00e9 en interne.
Base clients
Les bases clients sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Recherche et d\u00e9veloppement
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Les immobilisations incorporelles ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Brut | \n\n Acquisitions | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Brut | \n\n Amort. et provision 30/06/2024 | \n\n Net | \n
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Frais de d\u00e9veloppement et logiciels | \n\n 38,0 | \n\n 3,3 | \n\n (0,9) | \n\n - | \n\n 40,4 | \n\n (27,1) | \n\n 13,3 | \n
| \n Portefeuilles clients | \n\n 2,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 2,1 | \n\n (1,0) | \n\n 1,1 | \n
| \n Autres | \n\n 9,9 | \n\n - | \n\n (0,8) | \n\n - | \n\n 9,1 | \n\n (2,4) | \n\n 6,7 | \n
| \n Total | \n\n 50,0 | \n\n 3,3 | \n\n (1,7) | \n\n - | \n\n 51,6 | \n\n (30,5) | \n\n 21,1 | \n
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles s'\u00e9l\u00e8vent \u00e0 3,3 millions d'euros et correspondent \u00e0 des frais de d\u00e9veloppement li\u00e9s au d\u00e9veloppement de nouvelles plateformes et de nouvelles applications produits.
Les amortissements des immobilisations incorporelles sont comptabilis\u00e9s en \u00ab Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises \u00bb dans le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant, et ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Amort. cumul\u00e9s au 30/06/2023 | \n\n Dotations de l\u2019exercice | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Amort. cumul\u00e9s au 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|
| \n Frais de d\u00e9veloppement logiciels | \n\n 23,9 | \n\n 4,0 | \n\n (0,9) | \n\n - | \n\n 27,1 | \n
| \n Portefeuilles clients | \n\n 0,6 | \n\n 0,4 | \n\n - | \n\n - | \n\n 1,0 | \n
| \n Autres | \n\n 2,5 | \n\n 0,8 | \n\n (0,8) | \n\n - | \n\n 2,4 | \n
| \n Total | \n\n 27,0 | \n\n 5,2 | \n\n (1,7) | \n\n - | \n\n 30,5 | \n
Les immobilisations incorporelles acquises sur l\u2019exercice sont de 3,3 millions d\u2019euros. Elles correspondent \u00e0 l'activation des frais de recherches et d\u00e9veloppement au sein des trois divisions du Groupe en lien avec les nombreux projets de d\u00e9veloppement en cours ;
Note 16\u00c9carts d\u2019acquisition
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
L\u2019\u00e9volution des \u00e9carts d\u2019acquisition allou\u00e9s \u00e0 chaque UGT ou p\u00f4le est la suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Net 30/06/2023 | \n\n Acquisitions | \n\n Variation de p\u00e9rim\u00e8tre et reclassement | \n\n Variation de change | \n\n Net 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|
| \n Avanquest | \n\n 86,7 | \n\n - | \n\n - | \n\n (1,2) | \n\n 85,6 | \n
| \n PlanetArt | \n\n 10,4 | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,2 | \n\n 10,6 | \n
| \n Total | \n\n 97,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n (1,0) | \n\n 96,1 | \n
P\u00f4le Avanquest
Les \u00e9carts d\u2019acquisition sur le p\u00f4le Avanquest sont de 85,6 millions d\u2019euros, relatifs \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s Adaware, Soda PDF et Upclick (voir le document d\u2019enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 17) et le document d'enregistrement universel 2022-2023 pour pdfforge.
Le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 un test de d\u00e9pr\u00e9ciation au 30 juin 2024 sur le p\u00f4le Avanquest, sur la base des flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par ses activit\u00e9s, actualis\u00e9s au taux moyen pond\u00e9r\u00e9 du capital de 13,5 %. Les flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s du p\u00f4le Avanquest sont calcul\u00e9s sur la base d\u2019un budget pr\u00e9visionnel sur deux ans, horizon de temps que le management consid\u00e8re comme la meilleure p\u00e9riode pour assurer la fiabilit\u00e9 des pr\u00e9visions compte tenu des caract\u00e9ristiques du march\u00e9 sur lequel est positionn\u00e9 ce p\u00f4le, de la dynamique de croissance et de la maturit\u00e9 de ses activit\u00e9s. Les flux de tr\u00e9sorerie issus de ce budget pr\u00e9visionnel \u00e0 trois ans ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tendus sur une p\u00e9riode compl\u00e9mentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d\u2019un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini int\u00e9grant un flux d\u2019inflation normatif afin d\u2019identifier le flux normatif \u00ab \u00e0 l\u2019infini \u00bb fix\u00e9 \u00e0 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l\u2019UGT test\u00e9e exc\u00e9dait sa valeur comptable. Le management estime qu\u2019aucun changement raisonnable possible dans les hypoth\u00e8ses cl\u00e9s mentionn\u00e9es ci-dessus n\u2019aurait pour cons\u00e9quence de porter la valeur recouvrable de l\u2019UGT \u00e0 un montant significativement inf\u00e9rieur \u00e0 sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 des tests de sensibilit\u00e9 aux principales hypoth\u00e8ses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l\u2019UGT ; \u00e0 savoir : le taux d\u2019actualisation, le taux de marge d\u2019exploitation et le taux de croissance \u00e0 l\u2019infini. Ainsi, une augmentation combin\u00e9e de 1 % du taux d\u2019actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalis\u00e9 apr\u00e8s dotations aux amortissements et d\u00e9pr\u00e9ciations et de 1,5 % du taux de croissance \u00e0 l\u2019infini n\u2019aurait pas conduit \u00e0 d\u00e9pr\u00e9cier les \u00e9carts d\u2019acquisitions du p\u00f4le Avanquest.
P\u00f4le PlanetArt
Les \u00e9carts d\u2019acquisition sur le p\u00f4le PlanetArt sont de 10,6 millions d\u2019euros :
\u25cf0,5 million d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s Personal Creations ;
\u25cf0,2 million d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s CafePress ;
\u25cf9,8 millions d\u2019euros li\u00e9 \u00e0 l\u2019acquisition des activit\u00e9s I See Me!.
Le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 un test de d\u00e9pr\u00e9ciation au 30 juin 2024 sur le p\u00f4le PlanetArt, sur la base des flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par ses activit\u00e9s, actualis\u00e9s au taux moyen pond\u00e9r\u00e9 du capital de 12,5 %. Les flux de tr\u00e9sorerie g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s du p\u00f4le PlanetArt sont calcul\u00e9s sur la base d\u2019un budget pr\u00e9visionnel sur deux ans, horizon de temps que le management consid\u00e8re comme la meilleure p\u00e9riode pour assurer la fiabilit\u00e9 des pr\u00e9visions compte tenu des caract\u00e9ristiques du march\u00e9 sur lequel est positionn\u00e9 ce p\u00f4le, de la dynamique de croissance et de la maturit\u00e9 de ses activit\u00e9s. Les flux de tr\u00e9sorerie issus de ce budget pr\u00e9visionnel \u00e0 trois ans ont \u00e9t\u00e9 \u00e9tendus sur une p\u00e9riode compl\u00e9mentaire de deux ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d\u2019un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini int\u00e9grant un flux d\u2019inflation normatif et un taux de croissance \u00e0 l\u2019infini, afin d\u2019identifier le flux normatif \u00ab \u00e0 l\u2019infini \u00bb fix\u00e9 \u00e0 2 %.
Au 30 juin 2024, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l\u2019UGT test\u00e9e exc\u00e9dait sa valeur comptable. Le management estime qu\u2019aucun changement raisonnable possible dans les hypoth\u00e8ses cl\u00e9s mentionn\u00e9es ci-dessus n\u2019aurait pour cons\u00e9quence de porter la valeur recouvrable de l\u2019UGT \u00e0 un montant significativement inf\u00e9rieur \u00e0 sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a r\u00e9alis\u00e9 des tests de sensibilit\u00e9 aux principales hypoth\u00e8ses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l\u2019UGT ; \u00e0 savoir : le taux d\u2019actualisation, le taux de marge d\u2019exploitation et le taux de croissance \u00e0 l\u2019infini. Ainsi, une augmentation combin\u00e9e de 1 % du taux d\u2019actualisation, une diminution de 3 % du taux de ROC normalis\u00e9 apr\u00e8s dotations aux amortissements et d\u00e9pr\u00e9ciations et de 1,5 % du taux de croissance \u00e0 l\u2019infini n\u2019aurait pas conduit \u00e0 d\u00e9pr\u00e9cier les \u00e9carts d\u2019acquisitions du p\u00f4le PlanetArt.
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
Les logiciels acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie estim\u00e9e et au maximum sur une dur\u00e9e de 20 ans. Le Groupe n\u2019active pas de co\u00fbts relatifs aux marques d\u00e9velopp\u00e9es en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de dix ans. Le Groupe n\u2019a pas comptabilis\u00e9 au 30 juin 2024 de brevet g\u00e9n\u00e9r\u00e9 en interne.
Base clients
Les bases clients sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Recherche et d\u00e9veloppement
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
L\u2019incidence des variations de p\u00e9rim\u00e8tre s\u2019analyse comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 12 mois | \n\n 2022-2023 12 mois | \n
|---|---|---|
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net r\u00e9sultant de l\u2019acquisition de PDF Forge | \n\n - | \n\n (19,0) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net r\u00e9sultant des acquisitions au sein de PlanetArt LLC (1) | \n\n - | \n\n (0,7) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net r\u00e9sultant de l\u2019acquisition de \u00ab I See Me! \u00bb au sein de PlanetArt LLC | \n\n - | \n\n (1,5) | \n
| \n Incidence des variations de p\u00e9rim\u00e8tre net de la distribution aux minoritaires | \n\n - | \n\n (21,2) | \n
| \n (1)PlanetArt a acquis au cours de l'exercice 2020-2021 certains actifs et passifs relatifs aux activit\u00e9s CafePress. Le Groupe a analys\u00e9 l\u2019acquisition des activit\u00e9s de CafePress comme un regroupement d\u2019entreprises au sens de la norme IFRS 3R (voir note 16 du pr\u00e9sent chapitre). | \n
Les regroupements d\u2019entreprises sont comptabilis\u00e9s selon la m\u00e9thode du co\u00fbt d\u2019acquisition. Le co\u00fbt d\u2019acquisition est d\u00e9termin\u00e9 comme la juste valeur de la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 la date d\u2019acquisition, augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le dans l\u2019entit\u00e9 acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe \u00e9value les int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le, soit \u00e0 leur juste valeur, soit \u00e0 leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes \u00e0 l\u2019acquisition sont comptabilis\u00e9s en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilis\u00e9es \u00e0 leur juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition. Les variations ult\u00e9rieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, class\u00e9es en actifs ou en dettes, sont comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
\u00c0 la date d\u2019acquisition, l\u2019exc\u00e9dent entre la contrepartie transf\u00e9r\u00e9e augment\u00e9e des int\u00e9r\u00eats ne conf\u00e9rant pas le contr\u00f4le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis\u00e9 en \u00e9cart d\u2019acquisition.
L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition est ensuite \u00e9valu\u00e9 \u00e0 son co\u00fbt, diminu\u00e9 du cumul des pertes de valeur. Il est affect\u00e9 \u00e0 des UGT (Unit\u00e9 G\u00e9n\u00e9ratrice de Tr\u00e9sorerie ou groupe d\u2019Unit\u00e9s G\u00e9n\u00e9ratrices de Tr\u00e9sorerie) et n\u2019est pas amorti, mais fait l\u2019objet d\u2019un test de d\u00e9pr\u00e9ciation, tous les ans et chaque fois qu\u2019il y a un indice que l\u2019UGT a perdu de la valeur. Si l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition a \u00e9t\u00e9 affect\u00e9 \u00e0 une UGT et si une activit\u00e9 au sein de cette unit\u00e9 est c\u00e9d\u00e9e, l\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition li\u00e9 \u00e0 l\u2019activit\u00e9 sortie est inclus dans la valeur comptable de l\u2019activit\u00e9 lors de la d\u00e9termination du r\u00e9sultat de cession. L\u2019\u00e9cart d\u2019acquisition ainsi c\u00e9d\u00e9 est \u00e9valu\u00e9 sur la base des valeurs relatives de l\u2019activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e et de la part de l\u2019UGT conserv\u00e9e.
Note 17Immobilisations incorporelles
Logiciels
Les logiciels acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie estim\u00e9e et au maximum sur une dur\u00e9e de 20 ans. Le Groupe n\u2019active pas de co\u00fbts relatifs aux marques d\u00e9velopp\u00e9es en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de dix ans. Le Groupe n\u2019a pas comptabilis\u00e9 au 30 juin 2024 de brevet g\u00e9n\u00e9r\u00e9 en interne.
Base clients
Les bases clients sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Recherche et d\u00e9veloppement
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Les immobilisations incorporelles ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Brut | \n\n Acquisitions | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Brut | \n\n Amort. et provision 30/06/2024 | \n\n Net | \n
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Frais de d\u00e9veloppement et logiciels | \n\n 38,0 | \n\n 3,3 | \n\n (0,9) | \n\n - | \n\n 40,4 | \n\n (27,1) | \n\n 13,3 | \n
| \n Portefeuilles clients | \n\n 2,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 2,1 | \n\n (1,0) | \n\n 1,1 | \n
| \n Autres | \n\n 9,9 | \n\n - | \n\n (0,8) | \n\n - | \n\n 9,1 | \n\n (2,4) | \n\n 6,7 | \n
| \n Total | \n\n 50,0 | \n\n 3,3 | \n\n (1,7) | \n\n - | \n\n 51,6 | \n\n (30,5) | \n\n 21,1 | \n
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles s'\u00e9l\u00e8vent \u00e0 3,3 millions d'euros et correspondent \u00e0 des frais de d\u00e9veloppement li\u00e9s au d\u00e9veloppement de nouvelles plateformes et de nouvelles applications produits.
Les amortissements des immobilisations incorporelles sont comptabilis\u00e9s en \u00ab Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises \u00bb dans le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant, et ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Amort. cumul\u00e9s au 30/06/2023 | \n\n Dotations de l\u2019exercice | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Amort. cumul\u00e9s au 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|
| \n Frais de d\u00e9veloppement logiciels | \n\n 23,9 | \n\n 4,0 | \n\n (0,9) | \n\n - | \n\n 27,1 | \n
| \n Portefeuilles clients | \n\n 0,6 | \n\n 0,4 | \n\n - | \n\n - | \n\n 1,0 | \n
| \n Autres | \n\n 2,5 | \n\n 0,8 | \n\n (0,8) | \n\n - | \n\n 2,4 | \n
| \n Total | \n\n 27,0 | \n\n 5,2 | \n\n (1,7) | \n\n - | \n\n 30,5 | \n
Les immobilisations incorporelles acquises sur l\u2019exercice sont de 3,3 millions d\u2019euros. Elles correspondent \u00e0 l'activation des frais de recherches et d\u00e9veloppement au sein des trois divisions du Groupe en lien avec les nombreux projets de d\u00e9veloppement en cours ;
Les logiciels acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie estim\u00e9e et au maximum sur une dur\u00e9e de 20 ans. Le Groupe n\u2019active pas de co\u00fbts relatifs aux marques d\u00e9velopp\u00e9es en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de dix ans. Le Groupe n\u2019a pas comptabilis\u00e9 au 30 juin 2024 de brevet g\u00e9n\u00e9r\u00e9 en interne.
Base clients
Les bases clients sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Recherche et d\u00e9veloppement
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Les immobilisations incorporelles ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Brut | \n\n Acquisitions | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Brut | \n\n Amort. et provision 30/06/2024 | \n\n Net | \n
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Frais de d\u00e9veloppement et logiciels | \n\n 38,0 | \n\n 3,3 | \n\n (0,9) | \n\n - | \n\n 40,4 | \n\n (27,1) | \n\n 13,3 | \n
| \n Portefeuilles clients | \n\n 2,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 2,1 | \n\n (1,0) | \n\n 1,1 | \n
| \n Autres | \n\n 9,9 | \n\n - | \n\n (0,8) | \n\n - | \n\n 9,1 | \n\n (2,4) | \n\n 6,7 | \n
| \n Total | \n\n 50,0 | \n\n 3,3 | \n\n (1,7) | \n\n - | \n\n 51,6 | \n\n (30,5) | \n\n 21,1 | \n
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles s'\u00e9l\u00e8vent \u00e0 3,3 millions d'euros et correspondent \u00e0 des frais de d\u00e9veloppement li\u00e9s au d\u00e9veloppement de nouvelles plateformes et de nouvelles applications produits.
Les amortissements des immobilisations incorporelles sont comptabilis\u00e9s en \u00ab Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises \u00bb dans le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant, et ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Amort. cumul\u00e9s au 30/06/2023 | \n\n Dotations de l\u2019exercice | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Amort. cumul\u00e9s au 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|
| \n Frais de d\u00e9veloppement logiciels | \n\n 23,9 | \n\n 4,0 | \n\n (0,9) | \n\n - | \n\n 27,1 | \n
| \n Portefeuilles clients | \n\n 0,6 | \n\n 0,4 | \n\n - | \n\n - | \n\n 1,0 | \n
| \n Autres | \n\n 2,5 | \n\n 0,8 | \n\n (0,8) | \n\n - | \n\n 2,4 | \n
| \n Total | \n\n 27,0 | \n\n 5,2 | \n\n (1,7) | \n\n - | \n\n 30,5 | \n
Les amortissements \u00e9conomiquement justifi\u00e9s sont d\u00e9termin\u00e9s en fonction de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e. La date de d\u00e9but des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu\u2019une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des dur\u00e9es d\u2019utilit\u00e9 diff\u00e9rentes, ces derni\u00e8res sont comptabilis\u00e9es s\u00e9par\u00e9ment.
Les co\u00fbts d\u2019entretien et de r\u00e9paration sont comptabilis\u00e9s en charge de l\u2019exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dur\u00e9es d\u2019amortissement pratiqu\u00e9es sont les suivantes :
| \n Immobilisation | \n\n Amortissement | \n|
|---|---|---|
| \n Mode | \n\n Dur\u00e9e | \n|
| \n Agencements et installations | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mobilier de bureau | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mat\u00e9riel informatique | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 3, 4 et 5 ans | \n
| \n V\u00e9hicules | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 4 ans | \n
Une d\u00e9pr\u00e9ciation compl\u00e9mentaire est constat\u00e9e en cas de perte de valeur ou de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilisation. En cas de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e, l\u2019amortissement futur annuel est modifi\u00e9 en cons\u00e9quence.
Les immobilisations corporelles ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Brut | \n\n Acquisitions | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Brut | \n\n Amort. et provision | \n\n Net | \n
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Agencements, am\u00e9nagements et installations | \n\n 13,0 | \n\n 1,2 | \n\n (0,1) | \n\n 0,3 | \n\n 14,2 | \n\n (10,3) | \n\n 3,9 | \n
| \n Mat\u00e9riel de transport | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n 0,1 | \n
| \n Mat\u00e9riel et mobilier de bureau et informatique | \n\n 3,4 | \n\n 0,2 | \n\n (0,6) | \n\n - | \n\n 3,0 | \n\n (2,6) | \n\n 0,4 | \n
| \n Total | \n\n 16,5 | \n\n 1,4 | \n\n (0,7) | \n\n 0,3 | \n\n 17,3 | \n\n (12,9) | \n\n 4,4 | \n
Les dotations de l\u2019exercice impactent le r\u00e9sultat courant \u00e0 hauteur de 2,2 millions d\u2019euros.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Net | \n\n Augmentation des droits d\u2019utilisation | \n\n Cessation de contrats | \n\n Amortissement des droits d\u2019utilisation | \n\n \u00c9cart de conversion | \n\n Net | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Constructions | \n\n 11,9 | \n\n 3,7 | \n\n (0,2) | \n\n (4,5) | \n\n 0,1 | \n\n 11,0 | \n
| \n V\u00e9hicules | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,1 | \n
| \n Autres immobilisations | \n\n 0,9 | \n\n 0,5 | \n\n - | \n\n (0,3) | \n\n - | \n\n 1,1 | \n
| \n Total contrats de location retrait\u00e9s selon IFRS 16 | \n\n 12,9 | \n\n 4,2 | \n\n (0,2) | \n\n (4,8) | \n\n 0,1 | \n\n 12,2 | \n
Les logiciels acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie estim\u00e9e et au maximum sur une dur\u00e9e de 20 ans. Le Groupe n\u2019active pas de co\u00fbts relatifs aux marques d\u00e9velopp\u00e9es en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de dix ans. Le Groupe n\u2019a pas comptabilis\u00e9 au 30 juin 2024 de brevet g\u00e9n\u00e9r\u00e9 en interne.
Base clients
Les bases clients sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Recherche et d\u00e9veloppement
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Les amortissements \u00e9conomiquement justifi\u00e9s sont d\u00e9termin\u00e9s en fonction de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e. La date de d\u00e9but des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu\u2019une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des dur\u00e9es d\u2019utilit\u00e9 diff\u00e9rentes, ces derni\u00e8res sont comptabilis\u00e9es s\u00e9par\u00e9ment.
Les co\u00fbts d\u2019entretien et de r\u00e9paration sont comptabilis\u00e9s en charge de l\u2019exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dur\u00e9es d\u2019amortissement pratiqu\u00e9es sont les suivantes :
| \n Immobilisation | \n\n Amortissement | \n|
|---|---|---|
| \n Mode | \n\n Dur\u00e9e | \n|
| \n Agencements et installations | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mobilier de bureau | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mat\u00e9riel informatique | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 3, 4 et 5 ans | \n
| \n V\u00e9hicules | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 4 ans | \n
Une d\u00e9pr\u00e9ciation compl\u00e9mentaire est constat\u00e9e en cas de perte de valeur ou de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilisation. En cas de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e, l\u2019amortissement futur annuel est modifi\u00e9 en cons\u00e9quence.
Les logiciels acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Marques
Les marques acquises sont amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie estim\u00e9e et au maximum sur une dur\u00e9e de 20 ans. Le Groupe n\u2019active pas de co\u00fbts relatifs aux marques d\u00e9velopp\u00e9es en interne.
Brevet
Les brevets acquis sont \u00e9valu\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de dix ans. Le Groupe n\u2019a pas comptabilis\u00e9 au 30 juin 2024 de brevet g\u00e9n\u00e9r\u00e9 en interne.
Base clients
Les bases clients sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amortis suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Recherche et d\u00e9veloppement
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles acquises sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition et amorties suivant le mode lin\u00e9aire sur leur dur\u00e9e de vie utile et au maximum sur une dur\u00e9e de cinq ans.
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
35.2Investissements dont d\u00e9penses de recherche et d\u00e9veloppement
Principaux investissements r\u00e9alis\u00e9s
Les principaux investissements r\u00e9alis\u00e9s au cours des pr\u00e9c\u00e9dents exercices portent essentiellement sur les acquisitions externes et les d\u00e9penses de marketing.
Le groupe Claranova a poursuivi ses efforts en mati\u00e8re de recherche et d\u00e9veloppement au cours des derni\u00e8res ann\u00e9es. En 2023-2024, les d\u00e9penses brutes de recherche et d\u00e9veloppement ont repr\u00e9sent\u00e9 37 millions d'euros avec notamment 28 millions d\u2019euros de d\u00e9penses sur les activit\u00e9s PlanetArt. Les d\u00e9penses de recherche et d\u00e9veloppement portent sur du d\u00e9veloppement de nouveaux produits et de nouvelles fonctionnalit\u00e9s : \u00e0 ce titre certains de ces frais remplissant les crit\u00e8res IAS 38 ont \u00e9t\u00e9 capitalis\u00e9s (voir note 17).
Ces investissements sont principalement financ\u00e9s par la tr\u00e9sorerie disponible du Groupe et, lorsque \u00e9ligibles, via des subventions.
Principaux investissements en cours
Les investissements \u00e9voqu\u00e9s pr\u00e9c\u00e9demment se poursuivront sur l\u2019exercice 2023-2024. PlanetArt continue son d\u00e9veloppement et ses recherches de canaux d\u2019acquisition clients efficaces afin de gagner de nouvelles parts de march\u00e9. Avanquest pr\u00e9voit \u00e9galement de poursuivre ses investissements en lien avec sa croissance.
Le Groupe maintient ses efforts d\u2019investissements pour faire \u00e9voluer et renforcer sa strat\u00e9gie, notamment sur le p\u00f4le Avanquest.
Principaux investissements planifi\u00e9s
Les principaux investissements planifi\u00e9s s\u2019inscriront dans la continuit\u00e9 du d\u00e9veloppement des activit\u00e9s du Groupe sur ces derni\u00e8res ann\u00e9es. Le Groupe continuera d\u2019investir de mani\u00e8re importante en recherche et d\u00e9veloppement et en marketing. Il est \u00e0 noter que les investissements planifi\u00e9s ne constituent pas des engagements fermes, ils sont arbitr\u00e9s quotidiennement au vu des co\u00fbts d\u2019acquisition observ\u00e9s sur le march\u00e9 et de leur rentabilit\u00e9 future estim\u00e9e sur la base des indicateurs mesur\u00e9s en interne.
Les frais de d\u00e9veloppement qui remplissent les crit\u00e8res d\u2019inscription \u00e0 l\u2019actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
Pour rappel, la norme pr\u00e9voit la comptabilisation des frais de d\u00e9veloppement engag\u00e9s par une entreprise dans la phase de d\u00e9veloppement d\u2019un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux crit\u00e8res suivants (IAS 38.57) :
\u25cfla faisabilit\u00e9 technique n\u00e9cessaire \u00e0 l'ach\u00e8vement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
\u25cfson intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 utiliser (mettre en service) ou \u00e0 vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfla fa\u00e7on dont l'immobilisation incorporelle g\u00e9n\u00e9rera des avantages \u00e9conomiques futurs probables ;
\u25cfla disponibilit\u00e9 de ressources techniques, financi\u00e8res et autres, appropri\u00e9es pour achever le d\u00e9veloppement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
\u25cfsa capacit\u00e9 \u00e0 \u00e9valuer de fa\u00e7on fiable les d\u00e9penses attribuables \u00e0 l'immobilisation incorporelle au cours de son d\u00e9veloppement.
Les projets remplissant les crit\u00e8res suscit\u00e9s sont inscrits en immobilisation en cours. \u00c0 compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles cr\u00e9\u00e9es font l\u2019objet d\u2019un amortissement sur une dur\u00e9e n\u2019exc\u00e9dant pas cinq (5) ans. Des tests de d\u00e9pr\u00e9ciations sont effectu\u00e9s \u00e0 chaque exercice pour s\u2019assurer du rythme de consommation des avantages \u00e9conomiques futurs g\u00e9n\u00e9r\u00e9s.
Note 18Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition (co\u00fbt d\u2019achat et frais accessoires).
Les amortissements \u00e9conomiquement justifi\u00e9s sont d\u00e9termin\u00e9s en fonction de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e. La date de d\u00e9but des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu\u2019une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des dur\u00e9es d\u2019utilit\u00e9 diff\u00e9rentes, ces derni\u00e8res sont comptabilis\u00e9es s\u00e9par\u00e9ment.
Les co\u00fbts d\u2019entretien et de r\u00e9paration sont comptabilis\u00e9s en charge de l\u2019exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dur\u00e9es d\u2019amortissement pratiqu\u00e9es sont les suivantes :
| \n Immobilisation | \n\n Amortissement | \n|
|---|---|---|
| \n Mode | \n\n Dur\u00e9e | \n|
| \n Agencements et installations | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mobilier de bureau | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 10 ans | \n
| \n Mat\u00e9riel informatique | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 3, 4 et 5 ans | \n
| \n V\u00e9hicules | \n\n Lin\u00e9aire | \n\n 4 ans | \n
Une d\u00e9pr\u00e9ciation compl\u00e9mentaire est constat\u00e9e en cas de perte de valeur ou de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilisation. En cas de modification de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e, l\u2019amortissement futur annuel est modifi\u00e9 en cons\u00e9quence.
Les immobilisations corporelles ont \u00e9volu\u00e9 comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Brut | \n\n Acquisitions | \n\n Cessions / Virement de poste \u00e0 poste | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Brut | \n\n Amort. et provision | \n\n Net | \n
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Agencements, am\u00e9nagements et installations | \n\n 13,0 | \n\n 1,2 | \n\n (0,1) | \n\n 0,3 | \n\n 14,2 | \n\n (10,3) | \n\n 3,9 | \n
| \n Mat\u00e9riel de transport | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n 0,1 | \n
| \n Mat\u00e9riel et mobilier de bureau et informatique | \n\n 3,4 | \n\n 0,2 | \n\n (0,6) | \n\n - | \n\n 3,0 | \n\n (2,6) | \n\n 0,4 | \n
| \n Total | \n\n 16,5 | \n\n 1,4 | \n\n (0,7) | \n\n 0,3 | \n\n 17,3 | \n\n (12,9) | \n\n 4,4 | \n
Les dotations de l\u2019exercice impactent le r\u00e9sultat courant \u00e0 hauteur de 2,2 millions d\u2019euros.
Les immobilisations corporelles acquises sur l\u2019exercice sont de 1,9 million d\u2019euros dont 1,2 millions d\u2019euros sur le p\u00f4le PlanetArt.
35.3Propri\u00e9t\u00e9 immobili\u00e8re
Immobilisations corporelles
Les seules immobilisations corporelles du groupe Claranova sont relatives \u00e0 des agencements, des installations techniques et du mat\u00e9riel de bureau et informatique.
La totalit\u00e9 des locaux de la Soci\u00e9t\u00e9 et des filiales est lou\u00e9e. Il n\u2019existe pas de charge significative en dehors des loyers et des charges locatives. Les engagements sur ces loyers sont indiqu\u00e9s dans la note relative aux contrats de location (voir note 19).
Questions environnementales
L\u2019activit\u00e9 de Claranova n\u2019est pas par nature soumise \u00e0 des questions environnementales. Celles-ci ne peuvent donc pas influencer l\u2019utilisation par la Soci\u00e9t\u00e9 de ses immobilisations corporelles qui sont en tout \u00e9tat de cause peu significatives et non expos\u00e9es aux facteurs environnementaux.
Les immobilisations corporelles sont \u00e9valu\u00e9es \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019acquisition (co\u00fbt d\u2019achat et frais accessoires).
Les amortissements \u00e9conomiquement justifi\u00e9s sont d\u00e9termin\u00e9s en fonction de la dur\u00e9e d\u2019utilit\u00e9 estim\u00e9e. La date de d\u00e9but des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu\u2019une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des dur\u00e9es d\u2019utilit\u00e9 diff\u00e9rentes, ces derni\u00e8res sont comptabilis\u00e9es s\u00e9par\u00e9ment.
Les co\u00fbts d\u2019entretien et de r\u00e9paration sont comptabilis\u00e9s en charge de l\u2019exercice au cours duquel ils sont encourus.
Note 19Contrats de location
La norme IFRS 16 \u00ab Contrats de location \u00bb consiste \u00e0 comptabiliser \u00e0 l\u2019actif un droit d\u2019utilisation, et au passif une dette locative correspondant \u00e0 la somme des paiements futurs actualis\u00e9s. Au niveau du compte de r\u00e9sultat, la charge d\u2019exploitation (charges de location) est remplac\u00e9e par une charge d\u2019amortissement et par une charge d\u2019int\u00e9r\u00eat financier. Dans le tableau des flux de tr\u00e9sorerie, les int\u00e9r\u00eats affectent les flux d\u2019exploitation, les flux d\u2019investissement ne sont pas impact\u00e9s, le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.
Le Groupe a identifi\u00e9 trois grandes familles de location :
\u25cfles b\u00e2timents \u00e0 usage de bureau et \u00e0 usage industriel : les baux commerciaux de location de bureau concernent les trois p\u00f4les du Groupe. Les baux commerciaux de location d\u2019usine et de stockage concernent le p\u00f4le PlanetArt pour l\u2019essentiel ;
\u25cfles v\u00e9hicules de transport ;
\u25cfles \u00e9quipements divers et informatiques.
Ces deux derni\u00e8res cat\u00e9gories n\u2019ont pas de contrats de location significatifs pour le Groupe.
Conform\u00e9ment aux possibilit\u00e9s offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes :
\u25cfles contrats de courte dur\u00e9e et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retrait\u00e9s ;
\u25cfles analyses r\u00e9alis\u00e9es en fonction d\u2019IAS 17 et IFRIC 4 pour d\u00e9terminer si un contrat est un contrat de location sont conserv\u00e9es ;
\u25cfles baux d\u2019une dur\u00e9e r\u00e9siduelle inf\u00e9rieure \u00e0 12 mois sont assimil\u00e9s \u00e0 des baux de courte dur\u00e9e et ne font l\u2019objet d\u2019aucun retraitement ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation du caract\u00e8re d\u00e9ficitaire d\u2019un contrat se fait selon IAS 37.
Les baux immobiliers portent quasi exclusivement sur des b\u00e2timents \u00e0 usage de bureau. Dans le cadre de la d\u00e9termination de la dur\u00e9e de location de ces biens, le Groupe a examin\u00e9 s\u2019il avait une certitude raisonnable d\u2019exercer une option de prolongation au titre de ces contrats de location au regard des crit\u00e8res du paragraphe B37 d\u2019IFRS 16 et de la d\u00e9cision de l\u2019IFRIC de novembre 2019. Le Groupe a consid\u00e9r\u00e9 au regard des contrats en cours qu\u2019il n\u2019\u00e9tait pas raisonnablement certain qu\u2019une option de renouvellement soit exerc\u00e9e, notamment car la localisation desdits bureaux n\u2019est pas strat\u00e9gique pour le Groupe, et que les bureaux ne sont pas personnalis\u00e9s d\u2019une mani\u00e8re significative qui rendrait difficile le transfert dans un autre b\u00e2timent.
Le Groupe retient un taux marginal propre \u00e0 chaque contrat, qui tient compte du pays, de la devise du contrat, de la dur\u00e9e et des conditions d\u2019emprunt de l\u2019entit\u00e9 portant le contrat.
Les dettes locatives correspondent \u00e0 la valeur actualis\u00e9e des loyers restant \u00e0 payer. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative dans l\u2019\u00e9valuation de la dette locative. Pour certaines classes d\u2019actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut \u00eatre amen\u00e9 \u00e0 comptabiliser un contrat unique qualifi\u00e9 de location (sans distinction entre le service et la composante locative). C\u2019est le cas notamment des locations de v\u00e9hicules, marginales dans le Groupe.
Pour chaque contrat, le taux d\u2019actualisation utilis\u00e9 est d\u00e9termin\u00e9 \u00e0 partir du taux de rendement des emprunts d\u2019\u00c9tat du pays preneur, en fonction de la maturit\u00e9 et de la devise du contrat, ainsi que des taux d\u2019emprunt locaux que la filiale a obtenu pour ses financements.
Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la d\u00e9finition de la dette financi\u00e8re nette.
Droit d\u2019utilisation \u00e0 l\u2019actif
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Net | \n\n Augmentation des droits d\u2019utilisation | \n\n Cessation de contrats | \n\n Amortissement des droits d\u2019utilisation | \n\n \u00c9cart de conversion | \n\n Net | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Constructions | \n\n 11,9 | \n\n 3,7 | \n\n (0,2) | \n\n (4,5) | \n\n 0,1 | \n\n 11,0 | \n
| \n V\u00e9hicules | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n 0,1 | \n
| \n Autres immobilisations | \n\n 0,9 | \n\n 0,5 | \n\n - | \n\n (0,3) | \n\n - | \n\n 1,1 | \n
| \n Total contrats de location retrait\u00e9s selon IFRS 16 | \n\n 12,9 | \n\n 4,2 | \n\n (0,2) | \n\n (4,8) | \n\n 0,1 | \n\n 12,2 | \n
Dettes locatives
Le tableau suivant d\u00e9taille les \u00e9ch\u00e9ances de remboursement actualis\u00e9es de dettes locatives :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n < 1 an | \n\n 1 \u00e0 5 ans | \n\n > 5 ans | \n\n Total | \n
|---|---|---|---|---|
| \n \u00c9ch\u00e9ance de remboursement des dettes locatives | \n\n 4,8 | \n\n 8,0 | \n\n - | \n\n 12,8 | \n
La variation des dettes locatives sur l\u2019exercice est la suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n \n | \n
|---|---|
| \n Valeur nette comptable des dettes locatives \u00e0 l\u2019ouverture | \n\n 13,2 | \n
| \n Augmentation des dettes locatives | \n\n 4,2 | \n
| \n Cessions de contrats | \n\n - | \n
| \n Remboursement des dettes locatives | \n\n (4,7) | \n
| \n \u00c9cart de conversion | \n\n 0,2 | \n
| \n Valeur nette comptable des dettes locatives \u00e0 la cl\u00f4ture | \n\n 12,8 | \n
| \n Dettes locatives non courantes | \n\n 8,0 | \n
| \n Dettes locatives courantes | \n\n 4,8 | \n
| \n Valeur nette comptable des dettes locatives \u00e0 la cl\u00f4ture | \n\n 12,8 | \n
Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la d\u00e9finition de la dette financi\u00e8re nette.
Impact total sur le r\u00e9sultat
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n
|---|---|---|
| \n Annulation des charges de loyers (r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant) | \n\n 5,6 | \n\n 4,6 | \n
| \n Charges d\u2019amortissement des droits d\u2019utilisation (r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant) | \n\n (5,0) | \n\n (3,9) | \n
| \n Charge d\u2019int\u00e9r\u00eats relative \u00e0 la dette locative (r\u00e9sultat financier) | \n\n (0,8) | \n\n (0,4) | \n
| \n Impact total sur le r\u00e9sultat | \n\n (0,3) | \n\n 0,3 | \n
Les charges de location non-retrait\u00e9es comprennent les loyers au titre des contrats de location dont la dur\u00e9e est inf\u00e9rieure ou \u00e9gale \u00e0 12 mois, les contrats dont la valeur \u00e0 neuf du bien est inf\u00e9rieure \u00e0 environ 5 000 dollars am\u00e9ricains (comme pr\u00e9conis\u00e9 dans la norme) et les loyers des espaces de coworking non d\u00e9di\u00e9s \u00e0 des entit\u00e9s du Groupe.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n
|---|---|
| \n Services | \n\n (0,3) | \n
| \n Autres | \n\n (0,1) | \n
| \n Total charges contrats de location non-retrait\u00e9s | \n\n (0,4) | \n
Impact tableau des flux de tr\u00e9sorerie
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 12 mois | \n\n 30/06/2023 12 mois | \n
|---|---|---|
| \n Op\u00e9rations d\u2019exploitation | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n R\u00e9sultat net de l\u2019ensemble consolid\u00e9 | \n\n (0,3) | \n\n 0,3 | \n
| \n \u00c9limination des \u00e9l\u00e9ments sans incidence sur la tr\u00e9sorerie ou non li\u00e9s \u00e0 l\u2019exploitation : | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n \u25cfAmortissements et provisions nets (hors provisions courantes) | \n\n 4,9 | \n\n 3,9 | \n
| \n \u25cfCo\u00fbt de l\u2019endettement financier net comptabilis\u00e9 | \n\n 0,8 | \n\n 0,4 | \n
| \n Capacit\u00e9 d\u2019autofinancement | \n\n 5,5 | \n\n 4,6 | \n
| \n Variation du besoin en fonds de roulement | \n\n 0,0 | \n\n 0,0 | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats financiers nets pay\u00e9s | \n\n (0,8) | \n\n (0,4) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie provenant de l\u2019exploitation | \n\n 4,6 | \n\n 4,2 | \n
| \n Op\u00e9rations d\u2019investissement | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net li\u00e9 \u00e0 l\u2019investissement | \n\n 0,0 | \n\n 0,0 | \n
| \n Op\u00e9rations de financement | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n D\u00e9caissements li\u00e9s aux emprunts | \n\n (4,7) | \n\n (4,2) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net li\u00e9 au financement | \n\n (4,7) | \n\n (4,2) | \n
| \n Variation de tr\u00e9sorerie | \n\n 0,0 | \n\n 0,0 | \n
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Ils correspondent :
\u25cf\u00e0 l\u2019impact net de la norme IFRS 16 (loyers d\u00e9caiss\u00e9s, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 4,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau remboursement des OCEANE pour 45 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement des ORNANE pour 28,5 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'EURO PP pour 19,7 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt Landesbank Saar pour 7,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt BPI pour 1,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement d\u2019une partie des pr\u00eats Cathay au niveau de PlanetArt pour 3,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau paiement des int\u00e9r\u00eats sur les ORNANE pour 1,5 million d'euros, Euro PP pour 2,2 millions d'euros et des OCEANE pour 2,3 millions d'euros et sur l'emprunt Landesbank SaarR pour 1,1 million d'euros et 0,8 million d'euros pour Cathay.
La norme IFRS 16 \u00ab Contrats de location \u00bb consiste \u00e0 comptabiliser \u00e0 l\u2019actif un droit d\u2019utilisation, et au passif une dette locative correspondant \u00e0 la somme des paiements futurs actualis\u00e9s. Au niveau du compte de r\u00e9sultat, la charge d\u2019exploitation (charges de location) est remplac\u00e9e par une charge d\u2019amortissement et par une charge d\u2019int\u00e9r\u00eat financier. Dans le tableau des flux de tr\u00e9sorerie, les int\u00e9r\u00eats affectent les flux d\u2019exploitation, les flux d\u2019investissement ne sont pas impact\u00e9s, le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.
Le Groupe a identifi\u00e9 trois grandes familles de location :
\u25cfles b\u00e2timents \u00e0 usage de bureau et \u00e0 usage industriel : les baux commerciaux de location de bureau concernent les trois p\u00f4les du Groupe. Les baux commerciaux de location d\u2019usine et de stockage concernent le p\u00f4le PlanetArt pour l\u2019essentiel ;
\u25cfles v\u00e9hicules de transport ;
\u25cfles \u00e9quipements divers et informatiques.
Ces deux derni\u00e8res cat\u00e9gories n\u2019ont pas de contrats de location significatifs pour le Groupe.
Conform\u00e9ment aux possibilit\u00e9s offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes :
\u25cfles contrats de courte dur\u00e9e et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retrait\u00e9s ;
\u25cfles analyses r\u00e9alis\u00e9es en fonction d\u2019IAS 17 et IFRIC 4 pour d\u00e9terminer si un contrat est un contrat de location sont conserv\u00e9es ;
\u25cfles baux d\u2019une dur\u00e9e r\u00e9siduelle inf\u00e9rieure \u00e0 12 mois sont assimil\u00e9s \u00e0 des baux de courte dur\u00e9e et ne font l\u2019objet d\u2019aucun retraitement ;
\u25cfl\u2019\u00e9valuation du caract\u00e8re d\u00e9ficitaire d\u2019un contrat se fait selon IAS 37.
Les baux immobiliers portent quasi exclusivement sur des b\u00e2timents \u00e0 usage de bureau. Dans le cadre de la d\u00e9termination de la dur\u00e9e de location de ces biens, le Groupe a examin\u00e9 s\u2019il avait une certitude raisonnable d\u2019exercer une option de prolongation au titre de ces contrats de location au regard des crit\u00e8res du paragraphe B37 d\u2019IFRS 16 et de la d\u00e9cision de l\u2019IFRIC de novembre 2019. Le Groupe a consid\u00e9r\u00e9 au regard des contrats en cours qu\u2019il n\u2019\u00e9tait pas raisonnablement certain qu\u2019une option de renouvellement soit exerc\u00e9e, notamment car la localisation desdits bureaux n\u2019est pas strat\u00e9gique pour le Groupe, et que les bureaux ne sont pas personnalis\u00e9s d\u2019une mani\u00e8re significative qui rendrait difficile le transfert dans un autre b\u00e2timent.
Le Groupe retient un taux marginal propre \u00e0 chaque contrat, qui tient compte du pays, de la devise du contrat, de la dur\u00e9e et des conditions d\u2019emprunt de l\u2019entit\u00e9 portant le contrat.
Les dettes locatives correspondent \u00e0 la valeur actualis\u00e9e des loyers restant \u00e0 payer. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative dans l\u2019\u00e9valuation de la dette locative. Pour certaines classes d\u2019actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut \u00eatre amen\u00e9 \u00e0 comptabiliser un contrat unique qualifi\u00e9 de location (sans distinction entre le service et la composante locative). C\u2019est le cas notamment des locations de v\u00e9hicules, marginales dans le Groupe.
Pour chaque contrat, le taux d\u2019actualisation utilis\u00e9 est d\u00e9termin\u00e9 \u00e0 partir du taux de rendement des emprunts d\u2019\u00c9tat du pays preneur, en fonction de la maturit\u00e9 et de la devise du contrat, ainsi que des taux d\u2019emprunt locaux que la filiale a obtenu pour ses financements.
Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la d\u00e9finition de la dette financi\u00e8re nette.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n\n 2022-2023 | \n
|---|---|---|
| \n Annulation des charges de loyers (r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant) | \n\n 5,6 | \n\n 4,6 | \n
| \n Charges d\u2019amortissement des droits d\u2019utilisation (r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant) | \n\n (5,0) | \n\n (3,9) | \n
| \n Charge d\u2019int\u00e9r\u00eats relative \u00e0 la dette locative (r\u00e9sultat financier) | \n\n (0,8) | \n\n (0,4) | \n
| \n Impact total sur le r\u00e9sultat | \n\n (0,3) | \n\n 0,3 | \n
Les charges de location non-retrait\u00e9es comprennent les loyers au titre des contrats de location dont la dur\u00e9e est inf\u00e9rieure ou \u00e9gale \u00e0 12 mois, les contrats dont la valeur \u00e0 neuf du bien est inf\u00e9rieure \u00e0 environ 5 000 dollars am\u00e9ricains (comme pr\u00e9conis\u00e9 dans la norme) et les loyers des espaces de coworking non d\u00e9di\u00e9s \u00e0 des entit\u00e9s du Groupe.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 | \n
|---|---|
| \n Services | \n\n (0,3) | \n
| \n Autres | \n\n (0,1) | \n
| \n Total charges contrats de location non-retrait\u00e9s | \n\n (0,4) | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 12 mois | \n\n 30/06/2023 12 mois | \n
|---|---|---|
| \n Op\u00e9rations d\u2019exploitation | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n R\u00e9sultat net de l\u2019ensemble consolid\u00e9 | \n\n (0,3) | \n\n 0,3 | \n
| \n \u00c9limination des \u00e9l\u00e9ments sans incidence sur la tr\u00e9sorerie ou non li\u00e9s \u00e0 l\u2019exploitation : | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n \u25cfAmortissements et provisions nets (hors provisions courantes) | \n\n 4,9 | \n\n 3,9 | \n
| \n \u25cfCo\u00fbt de l\u2019endettement financier net comptabilis\u00e9 | \n\n 0,8 | \n\n 0,4 | \n
| \n Capacit\u00e9 d\u2019autofinancement | \n\n 5,5 | \n\n 4,6 | \n
| \n Variation du besoin en fonds de roulement | \n\n 0,0 | \n\n 0,0 | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats financiers nets pay\u00e9s | \n\n (0,8) | \n\n (0,4) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie provenant de l\u2019exploitation | \n\n 4,6 | \n\n 4,2 | \n
| \n Op\u00e9rations d\u2019investissement | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net li\u00e9 \u00e0 l\u2019investissement | \n\n 0,0 | \n\n 0,0 | \n
| \n Op\u00e9rations de financement | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n D\u00e9caissements li\u00e9s aux emprunts | \n\n (4,7) | \n\n (4,2) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net li\u00e9 au financement | \n\n (4,7) | \n\n (4,2) | \n
| \n Variation de tr\u00e9sorerie | \n\n 0,0 | \n\n 0,0 | \n
Note 32Commentaires sur le tableau des flux de tr\u00e9sorerie
32.1Op\u00e9rations d\u2019exploitation
Co\u00fbt de l\u2019endettement financier
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Autres \u00e9l\u00e9ments sans incidence sur la tr\u00e9sorerie ou non li\u00e9s \u00e0 l\u2019exploitation
L\u2019incidence des autres \u00e9l\u00e9ments sans incidence sur la tr\u00e9sorerie ou non li\u00e9s \u00e0 l\u2019exploitation s\u2019analyse ainsi :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 12 mois | \n\n 2022-2023 12 mois | \n
|---|---|---|
| \n \u00c9l\u00e9ments sans impact sur la tr\u00e9sorerie : | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n ORNANE (\u00e9talement frais \u00e9mission) | \n\n - | \n\n 0,2 | \n
| \n OCEANE (amortissement et \u00e9talement des frais d'emprunt) | \n\n 22,1 | \n\n 16,0 | \n
| \n \u00c9talement frais obtention des autres emprunts | \n\n 0,8 | \n\n 0,4 | \n
| \n Divers (principalement pertes de change latentes) | \n\n 1,6 | \n\n 3,2 | \n
| \n Stock-Options | \n\n 0,5 | \n\n \n | \n
| \n Indemnit\u00e9 d\u00e9part \u00e0 la retraite | \n\n (0,1) | \n\n \n | \n
| \n \u00c9l\u00e9ments non-li\u00e9s \u00e0 l\u2019exploitation : | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n Frais acquisition d'I See Me! et li\u00e9 \u00e0 l'acquisition compl\u00e9mentaire du p\u00f4le Avanquest | \n\n \n | \n\n \n | \n
| \n Total autres \u00e9l\u00e9ments sans incidence sur la tr\u00e9sorerie ou non- li\u00e9s \u00e0 l\u2019exploitation | \n\n 24,9 | \n\n 19,8 | \n
Variation du besoin en fonds de roulement
La variation du besoin en fonds de roulement de 8 millions d\u2019euros est principalement port\u00e9e par le p\u00f4le PlanetArt.
32.2Op\u00e9rations d\u2019investissement
Les acquisitions analys\u00e9es par le Groupe comme des acquisitions d\u2019actifs au sens de IFRS 3R figurent dans les op\u00e9rations d\u2019investissements comme des acquisitions d\u2019immobilisations incorporelles et corporelles. Les acquisitions analys\u00e9es par le Groupe comme un regroupement d\u2019entreprises au sens de IFRS 3R figurent dans les variations de p\u00e9rim\u00e8tre.
Acquisition d\u2019immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises sur l\u2019exercice sont de 3,3 millions d\u2019euros. Elles correspondent \u00e0 l'activation des frais de recherches et d\u00e9veloppement au sein des trois divisions du Groupe en lien avec les nombreux projets de d\u00e9veloppement en cours ;
Acquisition d\u2019immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles acquises sur l\u2019exercice sont de 1,9 million d\u2019euros dont 1,2 millions d\u2019euros sur le p\u00f4le PlanetArt.
Acquisition d\u2019actifs financiers
Les acquisitions d\u2019actifs financiers pour 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2024 correspondent principalement \u00e0 des d\u00e9p\u00f4ts de garantie pour cartes de cr\u00e9dit sur Lulu Software Canada.
Incidence des variations de p\u00e9rim\u00e8tre
L\u2019incidence des variations de p\u00e9rim\u00e8tre s\u2019analyse comme suit :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 2023-2024 12 mois | \n\n 2022-2023 12 mois | \n
|---|---|---|
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net r\u00e9sultant de l\u2019acquisition de PDF Forge | \n\n - | \n\n (19,0) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net r\u00e9sultant des acquisitions au sein de PlanetArt LLC (1) | \n\n - | \n\n (0,7) | \n
| \n Flux de tr\u00e9sorerie net r\u00e9sultant de l\u2019acquisition de \u00ab I See Me! \u00bb au sein de PlanetArt LLC | \n\n - | \n\n (1,5) | \n
| \n Incidence des variations de p\u00e9rim\u00e8tre net de la distribution aux minoritaires | \n\n - | \n\n (21,2) | \n
| \n (1)PlanetArt a acquis au cours de l'exercice 2020-2021 certains actifs et passifs relatifs aux activit\u00e9s CafePress. Le Groupe a analys\u00e9 l\u2019acquisition des activit\u00e9s de CafePress comme un regroupement d\u2019entreprises au sens de la norme IFRS 3R (voir note 16 du pr\u00e9sent chapitre). | \n
32.3Op\u00e9rations de financement
Encaissements li\u00e9s aux emprunts
Les encaissements li\u00e9s aux emprunts dans le tableau des flux de tr\u00e9sorerie consolid\u00e9s s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 59,7 millions d\u2019euros et repr\u00e9sentent principalement la nouvelle dette de Cheyne Capital Management - cf. note 1 du pr\u00e9sent chapitre).
D\u00e9caissements li\u00e9s aux emprunts
Ils correspondent :
\u25cf\u00e0 l\u2019impact net de la norme IFRS 16 (loyers d\u00e9caiss\u00e9s, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 4,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau remboursement des OCEANE pour 45 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement des ORNANE pour 28,5 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'EURO PP pour 19,7 millions d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt Landesbank Saar pour 7,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement de l'emprunt BPI pour 1,5 million d'euros ;
\u25cfau remboursement d\u2019une partie des pr\u00eats Cathay au niveau de PlanetArt pour 3,7 millions d\u2019euros ;
\u25cfau paiement des int\u00e9r\u00eats sur les ORNANE pour 1,5 million d'euros, Euro PP pour 2,2 millions d'euros et des OCEANE pour 2,3 millions d'euros et sur l'emprunt Landesbank SaarR pour 1,1 million d'euros et 0,8 million d'euros pour Cathay.
Note 20Stocks et en cours
Les stocks de mati\u00e8res premi\u00e8res et fournitures sont valoris\u00e9s au prix d\u2019achat major\u00e9 des frais d\u2019approvisionnement. Les mati\u00e8res premi\u00e8res et fournitures sont \u00e9valu\u00e9es au plus faible du co\u00fbt d\u2019achat (selon la m\u00e9thode du prix moyen pond\u00e9r\u00e9) et de la valeur nette de r\u00e9alisation. Une provision pour d\u00e9pr\u00e9ciation est constat\u00e9e lorsque ce prix de revient est sup\u00e9rieur \u00e0 la valeur nette de r\u00e9alisation estim\u00e9e.
Les produits finis et les produits en-cours sont \u00e9valu\u00e9s au plus faible du co\u00fbt de production et de la valeur nette de r\u00e9alisation. Les co\u00fbts de production incluent les co\u00fbts directs de mati\u00e8res premi\u00e8res, de main-d\u2019\u0153uvre et une quote-part des frais g\u00e9n\u00e9raux directs, \u00e0 l\u2019exclusion des frais g\u00e9n\u00e9raux administratifs.
La valeur nette de r\u00e9alisation des mati\u00e8res premi\u00e8res et des autres \u00e9l\u00e9ments stock\u00e9s tient compte des d\u00e9pr\u00e9ciations li\u00e9es \u00e0 l\u2019obsolescence des stocks \u00e0 rotation lente.
Les stocks s'\u00e9tablissent \u00e0 15,7 millions d'euros (incluant une d\u00e9pr\u00e9ciation de 3,3 millions d'euros) contre 20,4 millions d\u2019euros (incluant une d\u00e9pr\u00e9ciation de 2,4 millions d'euros) lors de l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Les stocks de mati\u00e8res premi\u00e8res et fournitures sont valoris\u00e9s au prix d\u2019achat major\u00e9 des frais d\u2019approvisionnement. Les mati\u00e8res premi\u00e8res et fournitures sont \u00e9valu\u00e9es au plus faible du co\u00fbt d\u2019achat (selon la m\u00e9thode du prix moyen pond\u00e9r\u00e9) et de la valeur nette de r\u00e9alisation. Une provision pour d\u00e9pr\u00e9ciation est constat\u00e9e lorsque ce prix de revient est sup\u00e9rieur \u00e0 la valeur nette de r\u00e9alisation estim\u00e9e.
Les produits finis et les produits en-cours sont \u00e9valu\u00e9s au plus faible du co\u00fbt de production et de la valeur nette de r\u00e9alisation. Les co\u00fbts de production incluent les co\u00fbts directs de mati\u00e8res premi\u00e8res, de main-d\u2019\u0153uvre et une quote-part des frais g\u00e9n\u00e9raux directs, \u00e0 l\u2019exclusion des frais g\u00e9n\u00e9raux administratifs.
La valeur nette de r\u00e9alisation des mati\u00e8res premi\u00e8res et des autres \u00e9l\u00e9ments stock\u00e9s tient compte des d\u00e9pr\u00e9ciations li\u00e9es \u00e0 l\u2019obsolescence des stocks \u00e0 rotation lente.
Note 21Clients et comptes rattach\u00e9s
Les cr\u00e9ances clients sont valoris\u00e9es \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Cr\u00e9ances clients (valeurs brutes) | \n\n Non \u00e9chues | \n\n \u00c9chues depuis moins de 90 jours | \n\n \u00c9chues depuis plus de 90 jours | \n\n D\u00e9pr\u00e9ciation cr\u00e9ances \u00e9chues | \n\n Valeur nette | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n 30/06/2023 | \n\n 11,4 | \n\n 9,2 | \n\n 0,6 | \n\n 1,6 | \n\n 1,6 | \n\n 9,8 | \n
| \n 30/06/2024 | \n\n 13,1 | \n\n 11,3 | \n\n 0,7 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 12,0 | \n
Le solde des cr\u00e9ances clients au 30 juin 2024 augmente sur l\u2019exercice. Les clients des divisions PlanetArt et Avanquest paient majoritairement lors de leur commande, ce qui limite consid\u00e9rablement les risques d\u2019impay\u00e9s.
Note 22Autres cr\u00e9ances courantes et non courantes
Les autres cr\u00e9ances d\u2019exploitation sont des actifs courants ou non courants valoris\u00e9s \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles int\u00e8grent notamment les avances sur royalties.
Lorsqu\u2019une avance sur royalties est vers\u00e9e dans le cadre d\u2019un contrat d\u2019\u00e9dition ou de co\u00e9dition, le montant est port\u00e9 \u00e0 l\u2019actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes r\u00e9alis\u00e9es est ensuite pass\u00e9 en diminution du compte de royalties pr\u00e9pay\u00e9es et en charge de l\u2019exercice.
S\u2019il s\u2019av\u00e8re que les perspectives de ventes laissent \u00e0 penser que les avances de royalties ne seront pas utilis\u00e9es en totalit\u00e9, une provision pour risques est comptabilis\u00e9e au passif.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Autres cr\u00e9ances non courantes | \n\n 0,0 | \n\n - | \n
| \n Autres cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
| \n Total autres cr\u00e9ances | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n
Autres cr\u00e9ances courantes
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Charges constat\u00e9es d\u2019avance | \n\n 8,8 | \n\n 7,9 | \n
| \n Cr\u00e9ances fiscales | \n\n 1,7 | \n\n 2,3 | \n
| \n Loyers | \n\n 0,1 | \n\n 0,1 | \n
| \n Autres | \n\n 1,5 | \n\n 1,7 | \n
| \n Total cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
Les autres cr\u00e9ances courantes restent stables par rapport \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Elles se d\u00e9composent comme suit :
\u25cfdes charges constat\u00e9es d\u2019avance essentiellement li\u00e9es aux royalties, aux charges de publicit\u00e9 et \u00e0 de l'h\u00e9bergement;
\u25cfdes cr\u00e9ances fiscales relatives majoritairement \u00e0 des cr\u00e9ances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l\u2019exercice de cr\u00e9dit de TVA aupr\u00e8s de l\u2019administration fiscale pour environ 0,3 million d\u2019euros sur les filiales Avanquest Software SAS, Claranova SE contre 0,5 million d\u2019euros au 30 juin 2023.
Note 21Clients et comptes rattach\u00e9s
Les cr\u00e9ances clients sont valoris\u00e9es \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Cr\u00e9ances clients (valeurs brutes) | \n\n Non \u00e9chues | \n\n \u00c9chues depuis moins de 90 jours | \n\n \u00c9chues depuis plus de 90 jours | \n\n D\u00e9pr\u00e9ciation cr\u00e9ances \u00e9chues | \n\n Valeur nette | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n 30/06/2023 | \n\n 11,4 | \n\n 9,2 | \n\n 0,6 | \n\n 1,6 | \n\n 1,6 | \n\n 9,8 | \n
| \n 30/06/2024 | \n\n 13,1 | \n\n 11,3 | \n\n 0,7 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 12,0 | \n
Le solde des cr\u00e9ances clients au 30 juin 2024 augmente sur l\u2019exercice. Les clients des divisions PlanetArt et Avanquest paient majoritairement lors de leur commande, ce qui limite consid\u00e9rablement les risques d\u2019impay\u00e9s.
Note 21Clients et comptes rattach\u00e9s
Les cr\u00e9ances clients sont valoris\u00e9es \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Cr\u00e9ances clients (valeurs brutes) | \n\n Non \u00e9chues | \n\n \u00c9chues depuis moins de 90 jours | \n\n \u00c9chues depuis plus de 90 jours | \n\n D\u00e9pr\u00e9ciation cr\u00e9ances \u00e9chues | \n\n Valeur nette | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n 30/06/2023 | \n\n 11,4 | \n\n 9,2 | \n\n 0,6 | \n\n 1,6 | \n\n 1,6 | \n\n 9,8 | \n
| \n 30/06/2024 | \n\n 13,1 | \n\n 11,3 | \n\n 0,7 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 12,0 | \n
Le solde des cr\u00e9ances clients au 30 juin 2024 augmente sur l\u2019exercice. Les clients des divisions PlanetArt et Avanquest paient majoritairement lors de leur commande, ce qui limite consid\u00e9rablement les risques d\u2019impay\u00e9s.
Les autres cr\u00e9ances d\u2019exploitation sont des actifs courants ou non courants valoris\u00e9s \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles int\u00e8grent notamment les avances sur royalties.
Lorsqu\u2019une avance sur royalties est vers\u00e9e dans le cadre d\u2019un contrat d\u2019\u00e9dition ou de co\u00e9dition, le montant est port\u00e9 \u00e0 l\u2019actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes r\u00e9alis\u00e9es est ensuite pass\u00e9 en diminution du compte de royalties pr\u00e9pay\u00e9es et en charge de l\u2019exercice.
S\u2019il s\u2019av\u00e8re que les perspectives de ventes laissent \u00e0 penser que les avances de royalties ne seront pas utilis\u00e9es en totalit\u00e9, une provision pour risques est comptabilis\u00e9e au passif.
Note 22Autres cr\u00e9ances courantes et non courantes
Les autres cr\u00e9ances d\u2019exploitation sont des actifs courants ou non courants valoris\u00e9s \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles int\u00e8grent notamment les avances sur royalties.
Lorsqu\u2019une avance sur royalties est vers\u00e9e dans le cadre d\u2019un contrat d\u2019\u00e9dition ou de co\u00e9dition, le montant est port\u00e9 \u00e0 l\u2019actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes r\u00e9alis\u00e9es est ensuite pass\u00e9 en diminution du compte de royalties pr\u00e9pay\u00e9es et en charge de l\u2019exercice.
S\u2019il s\u2019av\u00e8re que les perspectives de ventes laissent \u00e0 penser que les avances de royalties ne seront pas utilis\u00e9es en totalit\u00e9, une provision pour risques est comptabilis\u00e9e au passif.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Autres cr\u00e9ances non courantes | \n\n 0,0 | \n\n - | \n
| \n Autres cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
| \n Total autres cr\u00e9ances | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n
Autres cr\u00e9ances courantes
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Charges constat\u00e9es d\u2019avance | \n\n 8,8 | \n\n 7,9 | \n
| \n Cr\u00e9ances fiscales | \n\n 1,7 | \n\n 2,3 | \n
| \n Loyers | \n\n 0,1 | \n\n 0,1 | \n
| \n Autres | \n\n 1,5 | \n\n 1,7 | \n
| \n Total cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
Les autres cr\u00e9ances courantes restent stables par rapport \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Elles se d\u00e9composent comme suit :
\u25cfdes charges constat\u00e9es d\u2019avance essentiellement li\u00e9es aux royalties, aux charges de publicit\u00e9 et \u00e0 de l'h\u00e9bergement;
\u25cfdes cr\u00e9ances fiscales relatives majoritairement \u00e0 des cr\u00e9ances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l\u2019exercice de cr\u00e9dit de TVA aupr\u00e8s de l\u2019administration fiscale pour environ 0,3 million d\u2019euros sur les filiales Avanquest Software SAS, Claranova SE contre 0,5 million d\u2019euros au 30 juin 2023.
Les autres cr\u00e9ances d\u2019exploitation sont des actifs courants ou non courants valoris\u00e9s \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles int\u00e8grent notamment les avances sur royalties.
Lorsqu\u2019une avance sur royalties est vers\u00e9e dans le cadre d\u2019un contrat d\u2019\u00e9dition ou de co\u00e9dition, le montant est port\u00e9 \u00e0 l\u2019actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes r\u00e9alis\u00e9es est ensuite pass\u00e9 en diminution du compte de royalties pr\u00e9pay\u00e9es et en charge de l\u2019exercice.
S\u2019il s\u2019av\u00e8re que les perspectives de ventes laissent \u00e0 penser que les avances de royalties ne seront pas utilis\u00e9es en totalit\u00e9, une provision pour risques est comptabilis\u00e9e au passif.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Autres cr\u00e9ances non courantes | \n\n 0,0 | \n\n - | \n
| \n Autres cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
| \n Total autres cr\u00e9ances | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n
Autres cr\u00e9ances courantes
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Charges constat\u00e9es d\u2019avance | \n\n 8,8 | \n\n 7,9 | \n
| \n Cr\u00e9ances fiscales | \n\n 1,7 | \n\n 2,3 | \n
| \n Loyers | \n\n 0,1 | \n\n 0,1 | \n
| \n Autres | \n\n 1,5 | \n\n 1,7 | \n
| \n Total cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
Les autres cr\u00e9ances courantes restent stables par rapport \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Elles se d\u00e9composent comme suit :
\u25cfdes charges constat\u00e9es d\u2019avance essentiellement li\u00e9es aux royalties, aux charges de publicit\u00e9 et \u00e0 de l'h\u00e9bergement;
\u25cfdes cr\u00e9ances fiscales relatives majoritairement \u00e0 des cr\u00e9ances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l\u2019exercice de cr\u00e9dit de TVA aupr\u00e8s de l\u2019administration fiscale pour environ 0,3 million d\u2019euros sur les filiales Avanquest Software SAS, Claranova SE contre 0,5 million d\u2019euros au 30 juin 2023.
Les autres cr\u00e9ances d\u2019exploitation sont des actifs courants ou non courants valoris\u00e9s \u00e0 leur valeur nominale. Elles sont, le cas \u00e9ch\u00e9ant, d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9es par voie de provision pour tenir compte des difficult\u00e9s de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles int\u00e8grent notamment les avances sur royalties.
Lorsqu\u2019une avance sur royalties est vers\u00e9e dans le cadre d\u2019un contrat d\u2019\u00e9dition ou de co\u00e9dition, le montant est port\u00e9 \u00e0 l\u2019actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes r\u00e9alis\u00e9es est ensuite pass\u00e9 en diminution du compte de royalties pr\u00e9pay\u00e9es et en charge de l\u2019exercice.
S\u2019il s\u2019av\u00e8re que les perspectives de ventes laissent \u00e0 penser que les avances de royalties ne seront pas utilis\u00e9es en totalit\u00e9, une provision pour risques est comptabilis\u00e9e au passif.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Autres cr\u00e9ances non courantes | \n\n 0,0 | \n\n - | \n
| \n Autres cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
| \n Total autres cr\u00e9ances | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Charges constat\u00e9es d\u2019avance | \n\n 8,8 | \n\n 7,9 | \n
| \n Cr\u00e9ances fiscales | \n\n 1,7 | \n\n 2,3 | \n
| \n Loyers | \n\n 0,1 | \n\n 0,1 | \n
| \n Autres | \n\n 1,5 | \n\n 1,7 | \n
| \n Total cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
Les autres cr\u00e9ances courantes restent stables par rapport \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Elles se d\u00e9composent comme suit :
\u25cfdes charges constat\u00e9es d\u2019avance essentiellement li\u00e9es aux royalties, aux charges de publicit\u00e9 et \u00e0 de l'h\u00e9bergement;
\u25cfdes cr\u00e9ances fiscales relatives majoritairement \u00e0 des cr\u00e9ances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l\u2019exercice de cr\u00e9dit de TVA aupr\u00e8s de l\u2019administration fiscale pour environ 0,3 million d\u2019euros sur les filiales Avanquest Software SAS, Claranova SE contre 0,5 million d\u2019euros au 30 juin 2023.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Charges constat\u00e9es d\u2019avance | \n\n 8,8 | \n\n 7,9 | \n
| \n Cr\u00e9ances fiscales | \n\n 1,7 | \n\n 2,3 | \n
| \n Loyers | \n\n 0,1 | \n\n 0,1 | \n
| \n Autres | \n\n 1,5 | \n\n 1,7 | \n
| \n Total cr\u00e9ances courantes | \n\n 12,1 | \n\n 12,0 | \n
Les autres cr\u00e9ances courantes restent stables par rapport \u00e0 l\u2019exercice pr\u00e9c\u00e9dent. Elles se d\u00e9composent comme suit :
\u25cfdes charges constat\u00e9es d\u2019avance essentiellement li\u00e9es aux royalties, aux charges de publicit\u00e9 et \u00e0 de l'h\u00e9bergement;
\u25cfdes cr\u00e9ances fiscales relatives majoritairement \u00e0 des cr\u00e9ances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l\u2019exercice de cr\u00e9dit de TVA aupr\u00e8s de l\u2019administration fiscale pour environ 0,3 million d\u2019euros sur les filiales Avanquest Software SAS, Claranova SE contre 0,5 million d\u2019euros au 30 juin 2023.
Note 24Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents de tr\u00e9sorerie
La tr\u00e9sorerie comprend la tr\u00e9sorerie en banque et la caisse.
Les \u00e9quivalents de tr\u00e9sorerie comprennent les titres mon\u00e9taires et obligataires, les parts d\u2019OPCVM plac\u00e9s dans un horizon de gestion \u00e0 court terme. Ils sont valoris\u00e9s \u00e0 leur juste valeur, les variations de juste valeur \u00e9tant comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
Pour les instruments c\u00f4t\u00e9s, la Soci\u00e9t\u00e9 retient le cours \u00e0 la date de cl\u00f4ture et la valeur liquidative pour les actifs de tr\u00e9sorerie plac\u00e9s dans des OPCVM.
La valeur de r\u00e9alisation au 30 juin 2024 de la tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents de tr\u00e9sorerie est identique \u00e0 la valeur dans les livres. \u00c0 noter qu'une partie de cette tr\u00e9sorerie est investie en treasury bills US (instrument liquide et exigible \u00e0 tout moment) pour environ 2 millions d'euros.
Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents de tr\u00e9sorerie \u2013 Donn\u00e9es au 30 juin 2024
(en millions d\u2019euros)
La tr\u00e9sorerie comprend la tr\u00e9sorerie en banque et la caisse.
Les \u00e9quivalents de tr\u00e9sorerie comprennent les titres mon\u00e9taires et obligataires, les parts d\u2019OPCVM plac\u00e9s dans un horizon de gestion \u00e0 court terme. Ils sont valoris\u00e9s \u00e0 leur juste valeur, les variations de juste valeur \u00e9tant comptabilis\u00e9es en r\u00e9sultat.
Pour les instruments c\u00f4t\u00e9s, la Soci\u00e9t\u00e9 retient le cours \u00e0 la date de cl\u00f4ture et la valeur liquidative pour les actifs de tr\u00e9sorerie plac\u00e9s dans des OPCVM.
En cas d\u2019achat d\u2019actions propres, et quels qu\u2019en soient les motifs, le montant pay\u00e9 et les co\u00fbts de transaction directement imputables sont enregistr\u00e9s comme une variation de capitaux propres.
Les actions ainsi acquises sont donc d\u00e9duites du total des capitaux propres jusqu\u2019\u00e0 leur annulation ou cession ult\u00e9rieure.
Les incidences des \u00e9ventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le r\u00e9sultat consolid\u00e9 mais en variation des capitaux propres.
En cas d\u2019achat d\u2019actions propres, et quels qu\u2019en soient les motifs, le montant pay\u00e9 et les co\u00fbts de transaction directement imputables sont enregistr\u00e9s comme une variation de capitaux propres.
Les actions ainsi acquises sont donc d\u00e9duites du total des capitaux propres jusqu\u2019\u00e0 leur annulation ou cession ult\u00e9rieure.
Les incidences des \u00e9ventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le r\u00e9sultat consolid\u00e9 mais en variation des capitaux propres.
En cas d\u2019achat d\u2019actions propres, et quels qu\u2019en soient les motifs, le montant pay\u00e9 et les co\u00fbts de transaction directement imputables sont enregistr\u00e9s comme une variation de capitaux propres.
Les actions ainsi acquises sont donc d\u00e9duites du total des capitaux propres jusqu\u2019\u00e0 leur annulation ou cession ult\u00e9rieure.
Les incidences des \u00e9ventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le r\u00e9sultat consolid\u00e9 mais en variation des capitaux propres.
25.2Autres titres donnant acc\u00e8s au capital et stock-options
Les co\u00fbts des r\u00e9mun\u00e9rations fond\u00e9es sur des actions sont comptabilis\u00e9s en charges lin\u00e9airement sur la p\u00e9riode de service n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019acquisition des droits par les b\u00e9n\u00e9ficiaires. Les conditions d\u2019acquisition exclues de l\u2019\u00e9valuation de la juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition sont prises en compte dans l\u2019estimation du nombre d\u2019instruments qui seront acquis \u00e0 la fin de la p\u00e9riode d\u2019acquisition (par exemple : condition de pr\u00e9sence). Cette estimation est r\u00e9examin\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impact de sa r\u00e9vision est comptabilis\u00e9 au compte de r\u00e9sultat. Lorsqu\u2019un plan d\u2019actions de performance permet aux b\u00e9n\u00e9ficiaires d\u2019acqu\u00e9rir des actions soit sur la base d\u2019une condition de march\u00e9 soit sur la base d\u2019une condition non li\u00e9e au march\u00e9, le Groupe \u00e9value la juste valeur des instruments \u00e0 la date d\u2019acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l\u2019issue la plus probable estim\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture.
La juste valeur des options et des actions gratuites attribu\u00e9es au personnel ainsi qu\u2019aux mandataires sociaux de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales est comptabilis\u00e9e en charges de personnel sur la p\u00e9riode d\u2019acquisition des droits, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IFRS 2. Quand l\u2019attribution est faite au b\u00e9n\u00e9fice de tiers, la juste valeur est comptabilis\u00e9e en charges op\u00e9rationnelles.
Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frapp\u00e9s de conditions d\u2019incessibilit\u00e9, leur juste valeur prend en compte le co\u00fbt de l\u2019incessibilit\u00e9. Le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impossibilit\u00e9 de percevoir des dividendes est \u00e9galement prise en compte dans le calcul de juste valeur.
Toutes les informations ci-dessous sont au 30 juin 2024.
Plan de stock-options Claranova SE
Sur les 18 765 927 stock-options autoris\u00e9es par l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale du 30 novembre 2015, il reste 245 100 stock-options non exerc\u00e9es. Ces 245 100 stock-options donneraient droit \u00e0 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient \u00e0 \u00eatre exerc\u00e9es.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s groupe Claranova | \n
|---|---|
| \n Date d\u2019Assembl\u00e9e | \n\n 30/11/2015 | \n
| \n Nombre de stock-options autoris\u00e9es | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Nombre de stock-options autoris\u00e9es apr\u00e8s regroupement | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Date du Directoire (1) | \n\n 25/11/2016 et 03/05/2017 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es | \n\n 18 765 927 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 52 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0,00 \u20ac | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 10 options (3) | \n\n 1,12 \u20ac | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019exercice | \n\n jusqu'au 25/11/2026 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n d\u00e9j\u00e0 atteintes | \n
| \n Stock-options perdues ou annul\u00e9es | \n\n 30 000 | \n
| \n Stock-options souscrites au 30/06/2024 | \n\n 18 735 927 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n 18 735 927 | \n
| \n Stock-options converties en actions ordinaires | \n\n 18 490 827 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (2) (3) | \n\n 24 510 | \n
| \n (1)Lors du Directoire du 3 mai 2017, il a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9 de modifier les conditions relatives aux objectifs \u00e0 atteindre ainsi que la dur\u00e9e d\u2019acquisition. (2)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. (3)\u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions d\u00e9cid\u00e9 par l\u2019AGE du 11 juin 2019, 10 options de souscription attribu\u00e9es par la Soci\u00e9t\u00e9 donnent droit de souscrire \u00e0 1 action Claranova pour 1,12 euro par action. | \n
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions du 7 juin 2017 Claranova SE
Le 7 juin 2017, Claranova a annonc\u00e9 l\u2019attribution de 3 752 224 bons de souscription d\u2019actions Claranova SE.
Les droits acquis au 30 juin 2021 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n\u2019a \u00e9t\u00e9 exerc\u00e9. \u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions du 14 juin 2019, l\u2019exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire \u00e0 une action ordinaire Claranova SE, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n\u2019y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Directoire et Conseil de Surveillance groupe Claranova | \n
|---|---|
| \n Date d\u2019Assembl\u00e9e | \n\n 07/06/2017 | \n
| \n Nombre de BSA autoris\u00e9s | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Nombre de BSA autoris\u00e9s apr\u00e8s regroupement | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Date du Directoire | \n\n 13/11/2017 | \n
| \n Nombre de BSA attribu\u00e9s | \n\n 3 752 224 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 6 | \n
| \n Prix de souscription des BSA | \n\n 0,36 \u20ac | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 10 BSA (1) | \n\n 6,10 \u20ac | \n
| \n P\u00e9riode de souscription des BSA | \n\n jusqu\u2019au 13/11/2027 | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019exercice des BSA | \n\n jusqu\u2019au 13/11/2027 | \n
| \n BSA perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n BSA souscrits au 30/06/2023 | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2023 (2) | \n\n 3 752 224 | \n
| \n BSA convertis en actions ordinaires | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) (2) | \n\n 375 220 | \n
| \n (1)\u00c0 la suite du regroupement d\u2019actions d\u00e9cid\u00e9 par l\u2019AGE du 11 juin 2019, 10 BSA 2017 donneraient droit de souscrire \u00e0 1 action Claranova au prix de 6,10 euros par action. (2)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes Claranova SE
Le 19 juin 2018, Claranova a \u00e9mis 26 363 636 obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (voir note 23.1 aux \u00e9tats financiers consolid\u00e9s 2017-2018 pour plus d\u2019informations sur ces obligations).
La Soci\u00e9t\u00e9 a rembours\u00e9 \u00e0 la date de maturit\u00e9 (1er juillet 2023) en num\u00e9raire l'ensemble des ORNANE.
Le 16 ao\u00fbt 2021, Claranova SE a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9mission de 3 846 154 obligations \u00e0 Option de Conversion et/ou d\u2019\u00c9change en Actions Nouvelles ou Existantes de la soci\u00e9t\u00e9 (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d\u2019euros, soit 13 euros par obligation (voir note 27.2 aux \u00e9tats financiers consolid\u00e9s 2021-2022 pour plus d'informations sur ces obligations).
La Soci\u00e9t\u00e9 a refinanc\u00e9 l'ensemble des OCEANE lors de l'exercice (cf. note 27 du pr\u00e9sent chapitre).
| \n \n | \n\n 30/06/2024 | \n
|---|---|
| \n Nombre d\u2019actions existantes au 30/06/2024 | \n\n 57 206 910 | \n
| \n Actions auto-d\u00e9tenues | \n\n 540 857 | \n
| \n Nombre d\u2019actions en circulation | \n\n 56 666 053 | \n
| \n Effet dilutif des stock-options | \n\n 24 510 | \n
| \n Effet dilutif des BSA (2017) | \n\n 375 220 | \n
| \n Nombre pond\u00e9r\u00e9 d\u2019actions th\u00e9orique | \n\n 57 065 783 | \n
Dans l\u2019hypoth\u00e8se o\u00f9 tous les droits rattach\u00e9s aux stock-options, aux bons de souscriptions d\u2019actions deviendraient exer\u00e7ables et seraient exerc\u00e9s, le capital social de Claranova serait augment\u00e9 de 399 730 euros.
Le capital social serait ainsi port\u00e9 de 57 206 910 euros \u00e0 57 606 640 euros, soit une augmentation en pourcentage de 0,70 % \u00e9tal\u00e9e dans le temps de la fa\u00e7on suivante :
\u25cfstock-options : exer\u00e7ables par les b\u00e9n\u00e9ficiaires jusqu\u2019en novembre 2026 ;
\u25cfBSA du 7 juin 2017 : peuvent \u00eatre souscrits et sont exer\u00e7ables par les b\u00e9n\u00e9ficiaires jusqu\u2019en novembre 2027.
Les autres titres donnant acc\u00e8s au capital des filiales sont indiqu\u00e9s ci-dessous :
Plan de stock-options myDevices
Les tableaux ci-dessous r\u00e9capitulent les caract\u00e9ristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Salari\u00e9s myDevices Inc. | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Dates du Conseil d\u2019Administration | \n\n 05/02/2017, 29/03/2022 | \n
| \n Nombre de stock-options attribu\u00e9es au 30/06/2024 | \n\n 2 002 750 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 32 | \n
| \n \u25cfdont dirigeants | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 1 236 000 titres | \n\n 0,07 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 275 000 titres | \n\n 0,39 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice pour 491 750 titres | \n\n 0,42 USD | \n
| \n P\u00e9riode d\u2019acquisition | \n\n \u00e9tal\u00e9e sur 4 ans | \n
| \n Conditions d\u2019acquisition | \n\n Attribution subordonn\u00e9e \u00e0 la pr\u00e9sence du b\u00e9n\u00e9ficiaire pendant toute la dur\u00e9e d\u2019acquisition | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 188 376 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 1 725 779 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 1 167 108 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 647 266 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,2 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Plan d\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions myDevices
myDevices a sign\u00e9 avec un partenaire commercial un accord capitalistique pr\u00e9voyant l\u2019attribution de bons de souscription d\u2019actions en fonction des versements du chiffre d\u2019affaires obtenu. Chaque BSA donne droit \u00e0 l\u2019achat d\u2019une action \u00e0 3,125 dollars am\u00e9ricains.
Il est \u00e0 noter que si la valeur de l\u2019action myDevices venait \u00e0 d\u00e9passer les 3,125 dollars am\u00e9ricains, le partenaire pourrait \u00e9galement choisir d\u2019exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio \u00e9tant alors fonction de la juste valeur de l\u2019action.
Le tableau ci-dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques des bons de souscription d\u2019actions de myDevices en vigueur.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Partenaire commercial | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 1 010 000 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n Paliers de chiffre d\u2019affaires | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 3,125 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n Fin du contrat commercial | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n Aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 673 333 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 1 010 000 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
Bons de souscription d\u2019actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay
myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant \u00e0 cette derni\u00e8re de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars am\u00e9ricains par souscription de bons (warrants). Les bons ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis le 29 juillet 2022 et sont exer\u00e7ables jusqu\u2019au 29 juillet 2029. La juste valeur au 30 juin 2024 de ces bons s'\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,15 million d'euros.
Plan de stock-options d\u2019Avanquest Software SAS
Le 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroy\u00e9 une option de souscription d\u2019actions \u00e0 Eric Gareau (\u00e0 l'\u00e9poque, dirigeant d'Avanquest). Le tableau ci\u2010dessous, \u00e9tabli au 30 juin 2024, r\u00e9capitule les caract\u00e9ristiques de cette option :
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaire | \n\n Eric Gareau | \n
|---|---|
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Conditions d\u2019obtention | \n\n conditions de pr\u00e9sence | \n
| \n Prix de souscription | \n\n 0 USD | \n
| \n Prix d\u2019exercice | \n\n 2,50 USD | \n
| \n Date de fin d\u2019exercice | \n\n 30/06/2029 | \n
| \n Conditions d\u2019exercice | \n\n aucune | \n
| \n Droits perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 0 | \n
| \n Actions ordinaires potentielles maximales (1) | \n\n 2 878 268 | \n
| \n (1)Tenant compte des titres perdus ou annul\u00e9s. | \n
En application d\u2019IFRS 2, l\u2019\u00e9valuation \u00e0 la juste valeur a conduit \u00e0 la comptabilisation d\u2019une charge de personnel de 0,1 million d\u2019euros au 30 juin 2024.
Facult\u00e9 d\u2019investissement du pr\u00e9c\u00e9dent Pr\u00e9sident\u2010Directeur G\u00e9n\u00e9ral du Groupe dans les filiales de la Soci\u00e9t\u00e9
L\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale de Claranova SE a approuv\u00e9, dans le cadre de la politique de r\u00e9mun\u00e9ration pour l\u2019exercice 2020\u20102021 du Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral, les modalit\u00e9s d\u00e9finitives des instruments lui donnant acc\u00e8s au capital de certaines filiales de la Soci\u00e9t\u00e9 (la \u00ab Facult\u00e9 d\u2019Investissement \u00bb).
Ces instruments ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis \u00e0 la suite de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale et ont \u00e9t\u00e9 souscrits \u00e0 leur juste valeur par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova en date du 9 d\u00e9cembre 2021, sous la forme d\u2019une action de pr\u00e9f\u00e9rence X (ADP X) au niveau d\u2019Avanquest Software SAS, et de deux instruments au niveau d\u2019Avanquest America Holding LLC refl\u00e9tant respectivement les performances de ses filiales myDevices Inc. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Y \u2013 ADP Y) et PlanetArt LLC. (100 actions de pr\u00e9f\u00e9rences Z \u2013 ADP Z), autonomes les uns des autres.
Caract\u00e9ristiques
Chaque instrument donne droit au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral de recevoir 10 % de la somme, nette d\u2019endettement, revenant (indirectement) \u00e0 Claranova SE (la \u00ab Distribution \u00bb) si et seulement si la valeur, \u00e0 la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument, de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (apr\u00e8s prise en compte d\u2019une quote-part de l\u2019endettement Groupe port\u00e9 au niveau de Claranova SE) (la \u00ab Valeur de R\u00e9f\u00e9rence \u00bb) est multipli\u00e9e par trois \u00e0 un moment quelconque entre la date d\u2019\u00e9mission de l\u2019instrument et le 30 juin 2026 (la \u00ab Condition \u00bb).
La satisfaction de la Condition sera constat\u00e9e :
\u25cflors d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d\u2019actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au r\u00e9sultat duquel la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut d\u2019un tel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 d\u2019ici le 30 juin 2026, au regard d\u2019une \u00e9valuation ind\u00e9pendante (i) diligent\u00e9e par le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en fin de troisi\u00e8me ann\u00e9e ou en fin de quatri\u00e8me ann\u00e9e si et seulement si le Conseil d\u2019Administration s\u2019est initialement oppos\u00e9 \u00e0 la r\u00e9alisation d\u2019un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 et (ii) au r\u00e9sultat de laquelle la Valeur de R\u00e9f\u00e9rence est multipli\u00e9e par trois.
Si la Condition est satisfaite, la Distribution interviendra :
\u25cflors d\u2019un ou plusieurs \u00e9v\u00e8nements de liquidit\u00e9 intervenant d\u2019ici le 30 juin 2026, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la somme per\u00e7ue par le Groupe lors du ou des dits \u00e9v\u00e9nements de liquidit\u00e9 ;
\u25cf\u00e0 d\u00e9faut de liquidit\u00e9 totale d\u2019ici le 30 juin 2026, peu de temps apr\u00e8s cette date sur la base de la valeur de march\u00e9 de la filiale \u00e0 cette date, le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part d\u00e9tenue (indirectement) par la Soci\u00e9t\u00e9 dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.
Si au 1er juillet 2026, ou \u00e0 la date \u00e0 laquelle le Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral quitte le Groupe si celle-ci est ant\u00e9rieure au 30 juin 2026, la Condition n\u2019est pas satisfaite, les instruments lui seront rachet\u00e9s au prix de 1 euro par type d\u2019instrument.
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Pierre Cesarini | \n
|---|---|
| \n Date d'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n\n 01/12/2021 | \n
| \n Nombre de titres autoris\u00e9s | \n\n 201 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 1 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 100 | \n
| \n dont Avanquest America Holding Inc. \u2013 myDevices | \n\n 100 | \n
| \n Date du Conseil d'Administration | \n\n 23/07/2021 | \n
| \n Nombre de titres attribu\u00e9s au 30/06/2022 | \n\n 201 | \n
| \n Nombre de b\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n 1 | \n
| \n Prix de souscription total (en milliers d\u2019euros) | \n\n 176,2 | \n
| \n dont Avanquest Software SAS | \n\n 34,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 PlanetArt | \n\n 132,1 | \n
| \n dont Avanquest America Inc. \u2013 myDevices | \n\n 10,0 | \n
| \n P\u00e9riode de souscription | \n\n \u00c0 la suite de l'approbation de l'Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale | \n
| \n P\u00e9riode d'exercice | \n\n jusqu'au 30/06/2026 | \n
| \n Conditions d'acquisition des droits | \n\n Valeur du p\u00f4le sous-jacent tripl\u00e9e Survenance d'un \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 relatif au p\u00f4le | \n
| \n Titres perdus ou annul\u00e9s | \n\n 0 | \n
| \n Titres souscrits au 30/06/2024 | \n\n 201 | \n
| \n Droits acquis au 30/06/2024 | \n\n aucun | \n
M\u00e9thode comptable
Les ADP composant la Facult\u00e9 d\u2019Investissement sont des instruments financiers vendus au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionn\u00e9e \u00e0 sa pr\u00e9sence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en tr\u00e9sorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entit\u00e9s du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilis\u00e9s en dette financi\u00e8re variant \u00e0 la juste valeur par r\u00e9sultat.
La juste valeur de ces instruments doit \u00eatre r\u00e9\u00e9valu\u00e9e \u00e0 chaque cl\u00f4ture, et si celle-ci vient \u00e0 augmenter la charge de personnel correspondante sera \u00e9tal\u00e9e sur la dur\u00e9e de vesting estim\u00e9e de chaque instrument et comptabilis\u00e9e en charges de personnel.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les ADP ayant \u00e9t\u00e9 souscrites pour leur juste valeur, la charge IFRS 2 est nulle \u00e0 la date de souscription.
Comme mentionn\u00e9 en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, Pierre Cesarini a quitt\u00e9 le Groupe avant que les diff\u00e9rentes conditions requises pour exercer sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites.
En cons\u00e9quence, le Groupe consid\u00e8re que les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, souscrites par Pierre Cesarini dans le cadre de sa facult\u00e9 d\u2019investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n\u2019ont en tout \u00e9tat de cause, plus lieu d\u2019\u00eatre et, conform\u00e9ment aux dispositions pr\u00e9vues, pourront lui \u00eatre rachet\u00e9es au prix de 1 euro.
En cons\u00e9quence, l'impact sur l'exercice correspond \u00e0 une reprise en r\u00e9sultat de la dette associ\u00e9e pour un montant de 0,1 million d'euros.
En dehors des plans d\u2019options de souscription d\u2019actions et des plans de bons de souscription d\u2019actions tels que d\u00e9taill\u00e9s en note 25.2, aucun accord relatif \u00e0 la participation des salari\u00e9s au capital de Claranova SE n\u2019a \u00e9t\u00e9 mis en place.
Les co\u00fbts des r\u00e9mun\u00e9rations fond\u00e9es sur des actions sont comptabilis\u00e9s en charges lin\u00e9airement sur la p\u00e9riode de service n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019acquisition des droits par les b\u00e9n\u00e9ficiaires. Les conditions d\u2019acquisition exclues de l\u2019\u00e9valuation de la juste valeur \u00e0 la date d\u2019acquisition sont prises en compte dans l\u2019estimation du nombre d\u2019instruments qui seront acquis \u00e0 la fin de la p\u00e9riode d\u2019acquisition (par exemple : condition de pr\u00e9sence). Cette estimation est r\u00e9examin\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impact de sa r\u00e9vision est comptabilis\u00e9 au compte de r\u00e9sultat. Lorsqu\u2019un plan d\u2019actions de performance permet aux b\u00e9n\u00e9ficiaires d\u2019acqu\u00e9rir des actions soit sur la base d\u2019une condition de march\u00e9 soit sur la base d\u2019une condition non li\u00e9e au march\u00e9, le Groupe \u00e9value la juste valeur des instruments \u00e0 la date d\u2019acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l\u2019issue la plus probable estim\u00e9e \u00e0 chaque date de cl\u00f4ture.
La juste valeur des options et des actions gratuites attribu\u00e9es au personnel ainsi qu\u2019aux mandataires sociaux de la Soci\u00e9t\u00e9 et de ses filiales est comptabilis\u00e9e en charges de personnel sur la p\u00e9riode d\u2019acquisition des droits, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IFRS 2. Quand l\u2019attribution est faite au b\u00e9n\u00e9fice de tiers, la juste valeur est comptabilis\u00e9e en charges op\u00e9rationnelles.
Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frapp\u00e9s de conditions d\u2019incessibilit\u00e9, leur juste valeur prend en compte le co\u00fbt de l\u2019incessibilit\u00e9. Le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019impossibilit\u00e9 de percevoir des dividendes est \u00e9galement prise en compte dans le calcul de juste valeur.
Les ADP composant la Facult\u00e9 d\u2019Investissement sont des instruments financiers vendus au Pr\u00e9sident-Directeur G\u00e9n\u00e9ral en tant que manager du groupe Claranova et dont la valeur est conditionn\u00e9e \u00e0 sa pr\u00e9sence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en tr\u00e9sorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entit\u00e9s du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilis\u00e9s en dette financi\u00e8re variant \u00e0 la juste valeur par r\u00e9sultat.
La juste valeur de ces instruments doit \u00eatre r\u00e9\u00e9valu\u00e9e \u00e0 chaque cl\u00f4ture, et si celle-ci vient \u00e0 augmenter la charge de personnel correspondante sera \u00e9tal\u00e9e sur la dur\u00e9e de vesting estim\u00e9e de chaque instrument et comptabilis\u00e9e en charges de personnel.
Les provisions sont comptabilis\u00e9es lorsque le Groupe a une obligation pr\u00e9sente, r\u00e9sultant d\u2019un fait g\u00e9n\u00e9rateur pass\u00e9, qui entra\u00eenera probablement une sortie de ressources pouvant \u00eatre estim\u00e9e de mani\u00e8re fiable. Le montant comptabilis\u00e9 en provision doit \u00eatre la meilleure estimation de la d\u00e9pense n\u00e9cessaire \u00e0 l\u2019extinction de l\u2019obligation pr\u00e9sente \u00e0 la date de la cl\u00f4ture. Elle est actualis\u00e9e lorsque l\u2019effet est significatif et que l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre \u00e0 chaque m\u00e9tier, et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an.
Les autres provisions courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est inf\u00e9rieure \u00e0 un an, mais ne sont pas directement li\u00e9es au cycle d\u2019exploitation propre du Groupe.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance est sup\u00e9rieure \u00e0 un an, ou est incertaine. Elles comprennent les provisions pour litiges.
Note 27Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes
Les emprunts sont initialement enregistr\u00e9s au co\u00fbt, qui correspond \u00e0 la juste valeur du montant re\u00e7u, net des co\u00fbts d\u2019\u00e9mission. Pour les emprunts convertibles, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 32, la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9value la composante \u00ab passif \u00bb et la composante \u00ab capitaux propres \u00bb de ces emprunts.
Les instruments d\u00e9riv\u00e9s sont comptabilis\u00e9s \u00e0 leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilis\u00e9es au compte de r\u00e9sultat sauf si les crit\u00e8res requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Post\u00e9rieurement \u00e0 la comptabilisation initiale, les emprunts sont \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt amorti, en utilisant la m\u00e9thode du taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif, qui prend en compte tous les co\u00fbts d\u2019\u00e9mission et toute d\u00e9cote ou prime de remboursement.
Les OCEANE ont \u00e9t\u00e9 qualifi\u00e9es d\u2019instrument hybride, comportant :
\u25cfune dette financi\u00e8re h\u00f4te de maturit\u00e9 \u00e0 trois ans, avec remboursement in fine d\u2019un montant de capital de 93,3 millions d\u2019euros correspondant \u00e0 un rendement de deux fois l\u2019investissement initial en comptant les coupons dus et vers\u00e9s, de taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif 24,9 % ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 une option d\u2019extension de la dette de trois \u00e0 cinq ans \u00e0 la main de l\u2019investisseur ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de conversion ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de remboursement anticip\u00e9 \u00e0 la main de Claranova.
Claranova a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019utiliser l\u2019option irr\u00e9vocable de comptabiliser l\u2019instrument hybride selon la m\u00e9thode du \u00ab split accounting \u00bb, la dette financi\u00e8re h\u00f4te \u00e9tant comptabilis\u00e9e au co\u00fbt amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tant comptabilis\u00e9s \u00e0 la juste-valeur par r\u00e9sultat. Selon les dispositions d\u2019IFRS 9, \u00e0 chaque cl\u00f4ture, les variations de juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s seront comptabilis\u00e9es en dette contrepartie r\u00e9sultat financier.
\u00c0 chaque cl\u00f4ture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra d\u00e9passer le montant total de 93,3 millions d\u2019euros.
Note 27Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes
Les emprunts sont initialement enregistr\u00e9s au co\u00fbt, qui correspond \u00e0 la juste valeur du montant re\u00e7u, net des co\u00fbts d\u2019\u00e9mission. Pour les emprunts convertibles, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 32, la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9value la composante \u00ab passif \u00bb et la composante \u00ab capitaux propres \u00bb de ces emprunts.
Les OCEANE ont \u00e9t\u00e9 qualifi\u00e9es d\u2019instrument hybride, comportant :
\u25cfune dette financi\u00e8re h\u00f4te de maturit\u00e9 \u00e0 trois ans, avec remboursement in fine d\u2019un montant de capital de 93,3 millions d\u2019euros correspondant \u00e0 un rendement de deux fois l\u2019investissement initial en comptant les coupons dus et vers\u00e9s, de taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif 24,9 % ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 une option d\u2019extension de la dette de trois \u00e0 cinq ans \u00e0 la main de l\u2019investisseur ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de conversion ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de remboursement anticip\u00e9 \u00e0 la main de Claranova.
Claranova a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019utiliser l\u2019option irr\u00e9vocable de comptabiliser l\u2019instrument hybride selon la m\u00e9thode du \u00ab split accounting \u00bb, la dette financi\u00e8re h\u00f4te \u00e9tant comptabilis\u00e9e au co\u00fbt amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tant comptabilis\u00e9s \u00e0 la juste-valeur par r\u00e9sultat. Selon les dispositions d\u2019IFRS 9, \u00e0 chaque cl\u00f4ture, les variations de juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s seront comptabilis\u00e9es en dette contrepartie r\u00e9sultat financier.
\u00c0 chaque cl\u00f4ture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra d\u00e9passer le montant total de 93,3 millions d\u2019euros.
Note 27Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes
Les emprunts sont initialement enregistr\u00e9s au co\u00fbt, qui correspond \u00e0 la juste valeur du montant re\u00e7u, net des co\u00fbts d\u2019\u00e9mission. Pour les emprunts convertibles, conform\u00e9ment \u00e0 la norme IAS 32, la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9value la composante \u00ab passif \u00bb et la composante \u00ab capitaux propres \u00bb de ces emprunts.
Les instruments d\u00e9riv\u00e9s sont comptabilis\u00e9s \u00e0 leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilis\u00e9es au compte de r\u00e9sultat sauf si les crit\u00e8res requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Post\u00e9rieurement \u00e0 la comptabilisation initiale, les emprunts sont \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt amorti, en utilisant la m\u00e9thode du taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif, qui prend en compte tous les co\u00fbts d\u2019\u00e9mission et toute d\u00e9cote ou prime de remboursement.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n 30/06/2023 | \n\n Augmentations | \n\n Remboursements | \n\n Variation p\u00e9rim\u00e8tre / Variation change | \n\n Autres variations | \n\n 30/06/2024 | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Emprunts obligataires | \n\n 118,8 | \n\n 22,1 | \n\n (93,0) | \n\n - | \n\n (48,0) | \n\n - | \n
| \n ORNANE | \n\n 28,5 | \n\n - | \n\n (28,5) | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Euro PP | \n\n 19,4 | \n\n - | \n\n (19,4) | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n OCEANE | \n\n 70,9 | \n\n 22,1 (1) | \n\n (45) | \n\n - | \n\n (48,0) | \n\n - | \n
| \n Emprunts | \n\n 41,2 | \n\n 60,6 | \n\n (15) | \n\n 0,1 | \n\n 48,0 | \n\n 134,8 | \n
| \n Emprunt Cheyne(2) | \n\n - | \n\n 51,7 | \n\n - | \n\n - | \n\n 48,0 | \n\n 99,7 | \n
| \n Autres emprunts | \n\n 41,2 | \n\n 8,9 | \n\n (15) | \n\n 0,1 | \n\n - | \n\n 35,1 | \n
| \n Autres dettes financi\u00e8res | \n\n 14,5 | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n (14,5) (3) | \n\n - | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats courus non \u00e9chus | \n\n 4,3 | \n\n 3,9 | \n\n (3,8) | \n\n (0,5) | \n\n - | \n\n 3,9 | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 178,8 | \n\n 86,6 | \n\n (111,8) | \n\n (0,4) | \n\n (14,5) | \n\n 138,8 | \n
| \n (1)Voir note 27.1. (2)Voir note 27.2; Dont frais restant \u00e0 amortir au 30 juin 2024 pour 8,3 millions d'euros. (3)Voir note 27.3 ; Conversion en capital des promissory notes. | \n
Lors de l'exercice 2023-2024, le Groupe a rembours\u00e9 en num\u00e9raire avec la tr\u00e9sorerie disponible du Groupe les emprunts obligataires ORNANE pour 28,5 millions d'euros et Euro PP pour 19,4 millions d'euros.
Les OCEANE d'une valeur de 93 millions d'euros ont quant \u00e0 elles \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9es en totalit\u00e9 via la souscription d'un nouvel emprunt de 108 millions d'euros dont (i) 45 millions d'euros de remboursement et (ii) 48 millions d'euros refinanc\u00e9s. Outre le refinancement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Impacts et caract\u00e9ristiques d\u00e9taill\u00e9s dans les deux sections suivantes (27.1 et 27.2). Les autres emprunts au 30 juin 2024 comprennent les emprunts Cathay pour 14,6 millions d'euros, Pool SaarLB pour 12,1 millions d'euros, BPI pour 6,5 millions d'euros et PGE pour 2 millions d'euros (cf. 27.2).
Les instruments d\u00e9riv\u00e9s sont comptabilis\u00e9s \u00e0 leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilis\u00e9es au compte de r\u00e9sultat sauf si les crit\u00e8res requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Post\u00e9rieurement \u00e0 la comptabilisation initiale, les emprunts sont \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt amorti, en utilisant la m\u00e9thode du taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif, qui prend en compte tous les co\u00fbts d\u2019\u00e9mission et toute d\u00e9cote ou prime de remboursement.
Les instruments d\u00e9riv\u00e9s sont comptabilis\u00e9s \u00e0 leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilis\u00e9es au compte de r\u00e9sultat sauf si les crit\u00e8res requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis.
Post\u00e9rieurement \u00e0 la comptabilisation initiale, les emprunts sont \u00e9valu\u00e9s au co\u00fbt amorti, en utilisant la m\u00e9thode du taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif, qui prend en compte tous les co\u00fbts d\u2019\u00e9mission et toute d\u00e9cote ou prime de remboursement.
(en millions d\u2019euros)
Lors de l'exercice 2023-2024, le Groupe a rembours\u00e9 en num\u00e9raire avec la tr\u00e9sorerie disponible du Groupe les emprunts obligataires ORNANE pour 28,5 millions d'euros et Euro PP pour 19,4 millions d'euros.
Les OCEANE d'une valeur de 93 millions d'euros ont quant \u00e0 elles \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9es en totalit\u00e9 via la souscription d'un nouvel emprunt de 108 millions d'euros dont (i) 45 millions d'euros de remboursement et (ii) 48 millions d'euros refinanc\u00e9s. Outre le refinancement de la dette OCEANE, Claranova a affect\u00e9 le produit net de ce nouveau financement au pr\u00e9paiement pour 5 millions d'euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu\u2019au paiement des co\u00fbts li\u00e9s \u00e0 la transaction. Impacts et caract\u00e9ristiques d\u00e9taill\u00e9s dans les deux sections suivantes (27.1 et 27.2). Les autres emprunts au 30 juin 2024 comprennent les emprunts Cathay pour 14,6 millions d'euros, Pool SaarLB pour 12,1 millions d'euros, BPI pour 6,5 millions d'euros et PGE pour 2 millions d'euros (cf. 27.2).
L\u2019\u00e9ch\u00e9ance des dettes financi\u00e8res se pr\u00e9sente de la fa\u00e7on suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Total | \n\n Moins d\u2019un an | \n\n D\u2019un \u00e0 cinq ans | \n\n Plus de cinq ans | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Emprunts | \n\n 134,8 | \n\n 20,7 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats courus non \u00e9chus | \n\n 3,9 | \n\n 3,9 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res non courantes | \n\n 114,2 | \n\n - | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res courantes | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
Les emprunts \u00e0 moins d\u2019un an, ici pr\u00e9sent\u00e9s au 30 juin 2024, int\u00e8grent notamment la dette SaarLB pour 6,9 millions d\u2019euros et la dette Cathay pour 11,6 millions d'euros.
Les dettes financi\u00e8res non courantes int\u00e8grent principalement le nouvel emprunt au titre du refinancement des OCEANE.
27.1Emprunts obligataires
ORNANE
Le 14 juin 2018, Claranova a lanc\u00e9 une \u00e9mission d\u2019obligations \u00e0 option de remboursement en num\u00e9raire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance du 1er juillet 2023 d\u2019un montant nominal de 28 999 999,60 euros.
Les obligations, de valeur nominale 1,10 euro, portent int\u00e9r\u00eat \u00e0 un taux nominal annuel de 5,0 %.
Selon les normes IFRS, l\u2019ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :
\u25cfune composante obligataire, comptabilis\u00e9e en dette au co\u00fbt amorti ;
\u25cfune composante actions (d\u00e9riv\u00e9), comptabilis\u00e9e en dette market-to-market.
Les frais financiers li\u00e9s \u00e0 l\u2019\u00e9mission des ORNANE ont \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9s en diminution de la dette au bilan. La composante obligataire de l\u2019ORNANE est calcul\u00e9e en actualisant les flux de tr\u00e9sorerie futurs par un taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif (taux sans risque ajust\u00e9 du spread de cr\u00e9dit). La variation de la composante obligataire est constat\u00e9e en r\u00e9sultat financier.
La variation de juste valeur du d\u00e9riv\u00e9 est constat\u00e9e en r\u00e9sultat financier sur une ligne distincte \u00ab Revalorisation juste valeur des instruments financiers \u00bb. L\u2019effet de ce principe de comptabilisation est sans impact sur les flux de tr\u00e9sorerie. La juste valeur du d\u00e9riv\u00e9 incorpor\u00e9 est d\u00e9termin\u00e9e par un expert externe selon le mod\u00e8le Cox, Ross et Rubinstein.
Par ailleurs, l\u2019ORNANE donne l\u2019option de limiter le nombre d\u2019actions \u00e0 \u00e9mettre en cas de conversion.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
Les obligations ORNANE ont \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9es en num\u00e9raire \u00e0 maturit\u00e9 (soit le 1er juillet 2023, cf. faits marquants de la p\u00e9riode).
Euro PP
Le groupe Claranova a r\u00e9alis\u00e9 le 27 juin 2019 un placement priv\u00e9 obligataire de type Euro PP aupr\u00e8s d\u2019investisseurs institutionnels europ\u00e9ens pour un montant total de 19,7 millions d\u2019euros, sous la forme d\u2019une \u00e9mission de 19 655 obligations d\u2019une valeur nominale de 1 000 euros.
Les obligations d\u2019une maturit\u00e9 de cinq ans portent int\u00e9r\u00eat au taux annuel de 6 % et seront remboursables in fine \u00e0 leur date d\u2019\u00e9ch\u00e9ance, \u00e0 savoir le 27 juin 2024. Elles sont admises, \u00e0 compter de ce jour, aux n\u00e9gociations sur Euronext Access sous le code ISIN FR0013430725.
Les int\u00e9r\u00eats sont payables annuellement \u00e0 terme \u00e9chu le 1er juillet de chaque ann\u00e9e.
Cet emprunt est assorti des engagements financiers suivants :
\u25cfun ratio Dettes financi\u00e8res nettes consolid\u00e9es/ROC normalis\u00e9 annuel strictement inf\u00e9rieur \u00e0 3,5 ;
\u25cfun ROC normalis\u00e9 annuel strictement positif.
Les obligations ne sont assorties d\u2019aucune s\u00fbret\u00e9.
Cet emprunt a \u00e9t\u00e9 rembours\u00e9 en num\u00e9raire le 24 mai 2024 par anticipation (cf. note 1, faits marquants de la p\u00e9riode).
OCEANE \u00e9mises pour 50 millions d\u2019euros par Claranova SE aupr\u00e8s d\u2019Heights Capital Management
Le 16 ao\u00fbt 2021, Claranova SE a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 l\u2019\u00e9mission de 3 846 154 obligations \u00e0 Option de Conversion et/ou d\u2019\u00c9change en Actions Nouvelles ou Existantes de la soci\u00e9t\u00e9 (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d\u2019euros, soit 13 euros par obligation, souscrites en int\u00e9gralit\u00e9 par le fonds d\u2019investissement Heights Capital Management Inc.
Caract\u00e9ristiques
\u25cfMaturit\u00e9 \u00e0 5 ans, soit au 16 ao\u00fbt 2026.
\u25cfCoupon (int\u00e9r\u00eats) \u00e0 4,5 % par an payable en tr\u00e9sorerie chaque semestre.
\u25cfParit\u00e9 actuelle : 1 action pour 1 obligation.
\u25cfOption de conversion (en totalit\u00e9 ou en partie) : \u00e0 tout moment \u00e0 la main de l\u2019investisseur en cas d\u2019Offre Publique d\u2019Achat sur les titres de Claranova SE, ou \u00e0 partir du 2e anniversaire de l\u2019\u00e9mission \u00e0 la main de l\u2019investisseur jusqu\u2019\u00e0 la date de maturit\u00e9 des obligations, ou \u00e0 partir du 3e anniversaire \u00e0 la main de Claranova jusqu\u2019\u00e0 la date de maturit\u00e9 des obligations si le cours de Bourse de l\u2019action Claranova d\u00e9passe 27 euros pendant au moins 30 jours ouvr\u00e9s cons\u00e9cutifs.
\u25cfOptions de remboursement anticip\u00e9 :
\u25cf\u00e0 la main de l\u2019investisseur (put) \u00e0 partir du 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s),
\u25cf\u00e0 la main de Claranova (call), avant le 2e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 1,75 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s), entre le 2e et le 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de deux fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s), ou apr\u00e8s le 3e anniversaire de l\u2019\u00e9mission pour un montant maximal de 2,25 fois le montant de l\u2019investissement initial (incluant l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 des int\u00e9r\u00eats d\u00e9j\u00e0 vers\u00e9s).
\u00c0 moins qu\u2019elles ne soient converties, rachet\u00e9es ou rachet\u00e9es et annul\u00e9es avant l\u2019\u00e9ch\u00e9ance, les obligations sont remboursables au pair le 16 ao\u00fbt 2026.
M\u00e9thode comptable
Les OCEANE ont \u00e9t\u00e9 qualifi\u00e9es d\u2019instrument hybride, comportant :
\u25cfune dette financi\u00e8re h\u00f4te de maturit\u00e9 \u00e0 trois ans, avec remboursement in fine d\u2019un montant de capital de 93,3 millions d\u2019euros correspondant \u00e0 un rendement de deux fois l\u2019investissement initial en comptant les coupons dus et vers\u00e9s, de taux d\u2019int\u00e9r\u00eat effectif 24,9 % ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 une option d\u2019extension de la dette de trois \u00e0 cinq ans \u00e0 la main de l\u2019investisseur ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de conversion ;
\u25cfun instrument d\u00e9riv\u00e9 correspondant \u00e0 l\u2019option de remboursement anticip\u00e9 \u00e0 la main de Claranova.
Claranova a d\u00e9cid\u00e9 d\u2019utiliser l\u2019option irr\u00e9vocable de comptabiliser l\u2019instrument hybride selon la m\u00e9thode du \u00ab split accounting \u00bb, la dette financi\u00e8re h\u00f4te \u00e9tant comptabilis\u00e9e au co\u00fbt amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tant comptabilis\u00e9s \u00e0 la juste-valeur par r\u00e9sultat. Selon les dispositions d\u2019IFRS 9, \u00e0 chaque cl\u00f4ture, les variations de juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s seront comptabilis\u00e9es en dette contrepartie r\u00e9sultat financier.
\u00c0 chaque cl\u00f4ture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra d\u00e9passer le montant total de 93,3 millions d\u2019euros.
Impacts financiers sur la p\u00e9riode
\u00c0 l\u2019\u00e9mission, la dette financi\u00e8re au co\u00fbt amorti a \u00e9t\u00e9 comptabilis\u00e9e pour un montant de 46,3 millions d\u2019euros, net de 3,6 millions d\u2019euros de frais d\u2019\u00e9mission d\u2019emprunt. La juste-valeur des d\u00e9riv\u00e9s \u00e9tait de 0,2 million d\u2019euros.
Comme pr\u00e9cis\u00e9 et d\u00e9crit en note 1 du pr\u00e9sent chapitre, la totalit\u00e9 des obligations OCEANE (soit 93 millions d'euros) a \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9e en avril 2024 via la souscription d'un nouveau pr\u00eat de 108 millions d'euros (d\u00e9taill\u00e9 dans la section suivante, 27.2) dont (i) 45 millions d'euros ont \u00e9t\u00e9 vers\u00e9s \u00e0 Heights Capital Management Inc. et (ii) 48 millions d'euros ont \u00e9t\u00e9 refinanc\u00e9s.
Les impacts en r\u00e9sultat financier du remboursement anticip\u00e9 sur l'exercice 2023-2024 atteignent 23,3 millions d'euros et se d\u00e9composent en :
\u25cfamortissement r\u00e9siduel de la dette pour 19,6 millions d'euros ;
\u25cffrais d'emprunt restant \u00e0 \u00e9taler pour 2,5 million d'euros ;
\u25cfcharge d'int\u00e9r\u00eat pour 1,2 million d'euros.
Le taux de financement et l'\u00e9ch\u00e9ance de la Promissory Note ont \u00e9t\u00e9 ren\u00e9goci\u00e9s au 1er juillet 2022.
Le taux de financement initial de 4,50 % a \u00e9t\u00e9 ramen\u00e9 \u00e0 3,50 % et l\u2019\u00e9ch\u00e9ance finale, initialement pr\u00e9vue \u00e0 horizon 10 ans, a \u00e9t\u00e9 ramen\u00e9e au 31 octobre 2025. Les int\u00e9r\u00eats sont pay\u00e9s annuellement.
La cr\u00e9ance a \u00e9t\u00e9 compens\u00e9e dans le cadre de l'augmentation de capital du 17 juillet 2023 (cf. Note 1).
L\u2019\u00e9ch\u00e9ance des dettes financi\u00e8res se pr\u00e9sente de la fa\u00e7on suivante :
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n Total | \n\n Moins d\u2019un an | \n\n D\u2019un \u00e0 cinq ans | \n\n Plus de cinq ans | \n
|---|---|---|---|---|
| \n Emprunts | \n\n 134,8 | \n\n 20,7 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Int\u00e9r\u00eats courus non \u00e9chus | \n\n 3,9 | \n\n 3,9 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res non courantes | \n\n 114,2 | \n\n - | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
| \n Dettes financi\u00e8res courantes | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Total dettes financi\u00e8res | \n\n 138,8 | \n\n 24,6 | \n\n 114,2 | \n\n - | \n
Les emprunts \u00e0 moins d\u2019un an, ici pr\u00e9sent\u00e9s au 30 juin 2024, int\u00e8grent notamment la dette SaarLB pour 6,9 millions d\u2019euros et la dette Cathay pour 11,6 millions d'euros.
Les dettes financi\u00e8res non courantes int\u00e8grent principalement le nouvel emprunt au titre du refinancement des OCEANE.
La position de tr\u00e9sorerie au 30 juin 2024 du Groupe est de 37 millions d\u2019euros. Les emprunts et autres dettes financi\u00e8res s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 139 millions d\u2019euros. Par cons\u00e9quent, la dette nette du Groupe s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 102 millions d\u2019euros au 30 juin 2024.
La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements port\u00e9s par la maison m\u00e8re, est \u00e9troitement li\u00e9e aux remont\u00e9es de tr\u00e9sorerie de la part des filiales portant les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest. Un arr\u00eat brusque de la croissance de ces activit\u00e9s ou une d\u00e9gradation soudaine et importante de leur profitabilit\u00e9 pourrait alt\u00e9rer la capacit\u00e9 de remboursement et d\u2019endettement du Groupe. La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe est \u00e9troitement li\u00e9e aux cash-flows g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest.
La restructuration de la dette intervenue lors de l'exercice 2023-2024, a permis de la r\u00e9\u00e9chelonner sur quatre ans et d\u2019en diminuer significativement le taux d\u2019int\u00e9r\u00eat actuariel. Cette restructuration s\u2019est accompagn\u00e9e du remboursement de l\u2019ORNANE pour 30 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode) et de l\u2019Euro PP pour environ 20 millions d\u2019euros.
La Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une revue sp\u00e9cifique de son risque de liquidit\u00e9 et elle consid\u00e8re \u00eatre en mesure de faire face \u00e0 ses \u00e9ch\u00e9ances pour les 12 mois \u00e0 venir.
27.4Risques financiers et risques de march\u00e9
Risque de liquidit\u00e9
La position de tr\u00e9sorerie au 30 juin 2024 du Groupe est de 37 millions d\u2019euros. Les emprunts et autres dettes financi\u00e8res s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 139 millions d\u2019euros. Par cons\u00e9quent, la dette nette du Groupe s\u2019\u00e9l\u00e8ve \u00e0 102 millions d\u2019euros au 30 juin 2024.
La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements port\u00e9s par la maison m\u00e8re, est \u00e9troitement li\u00e9e aux remont\u00e9es de tr\u00e9sorerie de la part des filiales portant les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest. Un arr\u00eat brusque de la croissance de ces activit\u00e9s ou une d\u00e9gradation soudaine et importante de leur profitabilit\u00e9 pourrait alt\u00e9rer la capacit\u00e9 de remboursement et d\u2019endettement du Groupe. La capacit\u00e9 de remboursement du Groupe est \u00e9troitement li\u00e9e aux cash-flows g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s PlanetArt et Avanquest.
La restructuration de la dette intervenue lors de l'exercice 2023-2024, a permis de la r\u00e9\u00e9chelonner sur quatre ans et d\u2019en diminuer significativement le taux d\u2019int\u00e9r\u00eat actuariel. Cette restructuration s\u2019est accompagn\u00e9e du remboursement de l\u2019ORNANE pour 30 millions d\u2019euros (y compris les int\u00e9r\u00eats de la p\u00e9riode) et de l\u2019Euro PP pour environ 20 millions d\u2019euros.
La Soci\u00e9t\u00e9 a proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 une revue sp\u00e9cifique de son risque de liquidit\u00e9 et elle consid\u00e8re \u00eatre en mesure de faire face \u00e0 ses \u00e9ch\u00e9ances pour les 12 mois \u00e0 venir.
Impact des variations de change des principales monnaies des filiales
| \n Exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d\u2019euros) | \n\n Impact sur le | \n\n Impact sur le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant | \n\n Impact sur les | \n||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n|
| \n USD | \n\n 275,9 | \n\n (27,6) | \n\n 27,6 | \n\n 2,1 | \n\n (0,2) | \n\n 0,2 | \n\n (93,6) | \n\n 9,4 | \n\n (9,4) | \n
| \n GBP | \n\n 108,4 | \n\n (10,8) | \n\n 10,8 | \n\n 9,7 | \n\n (1,0) | \n\n 1,0 | \n\n 49,4 | \n\n (4,9) | \n\n 4,9 | \n
| \n CAD | \n\n 90,2 | \n\n (9,0) | \n\n 9,0 | \n\n 23,4 | \n\n (2,3) | \n\n 2,3 | \n\n (17,4) | \n\n 1,7 | \n\n (1,7) | \n
Risque de taux
Au 30 juin 2024, le Groupe a des emprunts \u00e0 taux fixe pour 8 millions d\u2019euros et 130 millions d'euros d\u2019emprunt \u00e0 taux variable. Une augmentation des taux d'int\u00e9r\u00eat pourrait conduire \u00e0 une augmentation des charges financi\u00e8res. Les commentaires sur le risque de liquidit\u00e9 ci-dessus sont ainsi \u00e9galement valables pour r\u00e9pondre au risque de taux.
Risque sur les actions
La tr\u00e9sorerie du Groupe est investie essentiellement en placements mon\u00e9taires sans risque.
Le Groupe ne d\u00e9tient que 540 857 de ses propres actions au 30 juin 2024 et n\u2019a ainsi qu\u2019une tr\u00e8s faible exposition au risque sur les actions.
| \n Exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d\u2019euros) | \n\n Impact sur le | \n\n Impact sur le r\u00e9sultat op\u00e9rationnel courant | \n\n Impact sur les | \n||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n\n taux r\u00e9el | \n\n - 10 % | \n\n + 10 % | \n|
| \n USD | \n\n 275,9 | \n\n (27,6) | \n\n 27,6 | \n\n 2,1 | \n\n (0,2) | \n\n 0,2 | \n\n (93,6) | \n\n 9,4 | \n\n (9,4) | \n
| \n GBP | \n\n 108,4 | \n\n (10,8) | \n\n 10,8 | \n\n 9,7 | \n\n (1,0) | \n\n 1,0 | \n\n 49,4 | \n\n (4,9) | \n\n 4,9 | \n
| \n CAD | \n\n 90,2 | \n\n (9,0) | \n\n 9,0 | \n\n 23,4 | \n\n (2,3) | \n\n 2,3 | \n\n (17,4) | \n\n 1,7 | \n\n (1,7) | \n
Risque de taux
Au 30 juin 2024, le Groupe a des emprunts \u00e0 taux fixe pour 8 millions d\u2019euros et 130 millions d'euros d\u2019emprunt \u00e0 taux variable. Une augmentation des taux d'int\u00e9r\u00eat pourrait conduire \u00e0 une augmentation des charges financi\u00e8res. Les commentaires sur le risque de liquidit\u00e9 ci-dessus sont ainsi \u00e9galement valables pour r\u00e9pondre au risque de taux.
Risque sur les actions
La tr\u00e9sorerie du Groupe est investie essentiellement en placements mon\u00e9taires sans risque.
Le Groupe ne d\u00e9tient que 540 857 de ses propres actions au 30 juin 2024 et n\u2019a ainsi qu\u2019une tr\u00e8s faible exposition au risque sur les actions.
Note 28Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants correspondent aux passifs non directement li\u00e9s au cycle d\u2019exploitation propre au Groupe et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance attendue est sup\u00e9rieure \u00e0 12 mois.
Ils s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 0,7 million d\u2019euros et sont principalement constitu\u00e9s :
\u25cfdes indemnit\u00e9s de d\u00e9part en retraite provisionn\u00e9es au bilan \u00e0 hauteur de 0,4 million d\u2019euros (comme d\u00e9crit dans la note 12) ;
\u25cfd\u2019une dette de 0,3 million d\u2019euros repr\u00e9sentative de la juste valeur des bons de souscription accord\u00e9s \u00e0 un partenaire commercial de myDevices (comme d\u00e9crit dans la note 25.2).
Note 29Autres passifs courants
Les autres passifs courants correspondent aux passifs non directement li\u00e9s au cycle d\u2019exploitation propre au Groupe et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance attendue est inf\u00e9rieure \u00e0 12 mois.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Dettes fiscales | \n\n 1,6 | \n\n 2,1 | \n
| \n Dettes sociales | \n\n 12,4 | \n\n 8,5 | \n
| \n Produits constat\u00e9s d\u2019avance | \n\n 7,2 | \n\n 6,4 | \n
| \n Autres (1) | \n\n 7,9 | \n\n 10,3 | \n
| \n Total autres passifs courants | \n\n 29,1 | \n\n 27,3 | \n
| \n (1)Comprend notamment le paiement diff\u00e9r\u00e9 relatif \u00e0 l'acquisition de PDF Forge pour 5,5 millions d'euros ainsi que le co\u00fbt d'acquisition du trafic factur\u00e9 par les partenaires avec un d\u00e9calage. | \n
Note 28Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants correspondent aux passifs non directement li\u00e9s au cycle d\u2019exploitation propre au Groupe et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance attendue est sup\u00e9rieure \u00e0 12 mois.
Ils s\u2019\u00e9l\u00e8vent \u00e0 0,7 million d\u2019euros et sont principalement constitu\u00e9s :
\u25cfdes indemnit\u00e9s de d\u00e9part en retraite provisionn\u00e9es au bilan \u00e0 hauteur de 0,4 million d\u2019euros (comme d\u00e9crit dans la note 12) ;
\u25cfd\u2019une dette de 0,3 million d\u2019euros repr\u00e9sentative de la juste valeur des bons de souscription accord\u00e9s \u00e0 un partenaire commercial de myDevices (comme d\u00e9crit dans la note 25.2).
Note 29Autres passifs courants
Les autres passifs courants correspondent aux passifs non directement li\u00e9s au cycle d\u2019exploitation propre au Groupe et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance attendue est inf\u00e9rieure \u00e0 12 mois.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Dettes fiscales | \n\n 1,6 | \n\n 2,1 | \n
| \n Dettes sociales | \n\n 12,4 | \n\n 8,5 | \n
| \n Produits constat\u00e9s d\u2019avance | \n\n 7,2 | \n\n 6,4 | \n
| \n Autres (1) | \n\n 7,9 | \n\n 10,3 | \n
| \n Total autres passifs courants | \n\n 29,1 | \n\n 27,3 | \n
| \n (1)Comprend notamment le paiement diff\u00e9r\u00e9 relatif \u00e0 l'acquisition de PDF Forge pour 5,5 millions d'euros ainsi que le co\u00fbt d'acquisition du trafic factur\u00e9 par les partenaires avec un d\u00e9calage. | \n
Note 29Autres passifs courants
Les autres passifs courants correspondent aux passifs non directement li\u00e9s au cycle d\u2019exploitation propre au Groupe et dont l\u2019\u00e9ch\u00e9ance attendue est inf\u00e9rieure \u00e0 12 mois.
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n 30/06/2023 | \n
|---|---|---|
| \n Dettes fiscales | \n\n 1,6 | \n\n 2,1 | \n
| \n Dettes sociales | \n\n 12,4 | \n\n 8,5 | \n
| \n Produits constat\u00e9s d\u2019avance | \n\n 7,2 | \n\n 6,4 | \n
| \n Autres (1) | \n\n 7,9 | \n\n 10,3 | \n
| \n Total autres passifs courants | \n\n 29,1 | \n\n 27,3 | \n
| \n (1)Comprend notamment le paiement diff\u00e9r\u00e9 relatif \u00e0 l'acquisition de PDF Forge pour 5,5 millions d'euros ainsi que le co\u00fbt d'acquisition du trafic factur\u00e9 par les partenaires avec un d\u00e9calage. | \n
Note 30Dettes fournisseurs et comptes rattach\u00e9s
Les dettes fournisseurs sont de 48,9 millions d\u2019euros au 30 juin 2024, contre 46,0 millions d\u2019euros au 30 juin 2023, en ligne par rapport \u00e0 l'exercice pr\u00e9c\u00e9dent.
Note 31Synth\u00e8se des actifs et passifs financiers et op\u00e9rationnels
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 114,2 | \n\n 114,2 | \n\n \n | \n\n 114,2 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n 24,6 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 220,0 | \n\n 220,0 | \n\n 81,1 | \n\n 138,9 | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2023 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 85,0 | \n\n 85,0 | \n\n 2,3 | \n\n 82,7 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 93,8 | \n\n 93,8 | \n\n - | \n\n 93,8 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 262,1 | \n\n 262,1 | \n\n 85,5 | \n\n 176,6 | \n
Note 31Synth\u00e8se des actifs et passifs financiers et op\u00e9rationnels
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 114,2 | \n\n 114,2 | \n\n \n | \n\n 114,2 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n 24,6 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 220,0 | \n\n 220,0 | \n\n 81,1 | \n\n 138,9 | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2023 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 85,0 | \n\n 85,0 | \n\n 2,3 | \n\n 82,7 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 93,8 | \n\n 93,8 | \n\n - | \n\n 93,8 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 262,1 | \n\n 262,1 | \n\n 85,5 | \n\n 176,6 | \n
Note 31Synth\u00e8se des actifs et passifs financiers et op\u00e9rationnels
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2024 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n 15,7 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n 12,0 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n 17,9 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n 0,2 | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n 36,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n 83,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 114,2 | \n\n 114,2 | \n\n \n | \n\n 114,2 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n 0,7 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 24,6 | \n\n 24,6 | \n\n - | \n\n 24,6 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n 48,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n 31,5 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 220,0 | \n\n 220,0 | \n\n 81,1 | \n\n 138,9 | \n
| \n (en millions d\u2019euros) | \n\n 30/06/2023 | \n\n Ventilation par cat\u00e9gorie d\u2019instruments | \n||
|---|---|---|---|---|
| \n Valeur au bilan | \n\n Juste valeur | \n\n Juste valeur par r\u00e9sultat | \n\n Dettes au co\u00fbt amorti | \n|
| \n Autres actifs financiers non courants | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n 1,1 | \n\n - | \n
| \n Stocks et en-cours | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n 20,4 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs non courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Clients et comptes rattach\u00e9s | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n 9,8 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs courants | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n 14,1 | \n\n - | \n
| \n Autres actifs financiers courants | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n\n - | \n
| \n Tr\u00e9sorerie et \u00e9quivalents | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n 66,8 | \n\n - | \n
| \n Total des actifs | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n 112,2 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (> 1 an) | \n\n 85,0 | \n\n 85,0 | \n\n 2,3 | \n\n 82,7 | \n
| \n Autres passifs non courants | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n 8,0 | \n\n - | \n
| \n Emprunts et dettes financi\u00e8res (< 1 an) | \n\n 93,8 | \n\n 93,8 | \n\n - | \n\n 93,8 | \n
| \n Dettes fournisseurs | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n 45,9 | \n\n - | \n
| \n Autres passifs courants | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n 29,4 | \n\n - | \n
| \n Total des passifs | \n\n 262,1 | \n\n 262,1 | \n\n 85,5 | \n\n 176,6 | \n
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Le co\u00fbt de l\u2019endettement financier de 8,6 millions d\u2019euros se compose des charges d\u2019int\u00e9r\u00eats sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, Euro PP, OCEANE, Cathay chez PlanetArt et Cathay chez myDevices respectivement de 3,7 million d\u2019euros, 0,8 millions d'euros, 1,1 million d\u2019euros, 1,2 millions d\u2019euros, 0,9 million d'euros, 0,2 million), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,8 million d\u2019euros reclass\u00e9e en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,6 million d\u2019euros en lien avec l\u2019exploitation.
Note 33Engagements hors bilan
33.1Engagements relatifs aux acquisitions, participations et emprunts
Engagements et garanties donn\u00e9s
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Soci\u00e9t\u00e9 | \n\n Date | \n\n Nature | \n\n Montant | \n\n Limites | \n\n Dur\u00e9e | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Dirigeants de PlanetArt LLC | \n\n PlanetArt LLC | \n\n 08/11/2012 | \n\n Options de conversion. | \n\n 10 % des titres pour chaque b\u00e9n\u00e9ficiaire. | \n\n Les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, b\u00e9n\u00e9ficient depuis le 08/11/2012 de titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9pourvus de droits politiques et assortis de droits financiers et d\u2019une option de conversion leur donnant droit \u00e0 10 % chacun du capital de PlanetArt LLC dans le cadre d\u2019un potentiel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 ou d\u2019un d\u00e9part de ces dirigeants selon certaines modalit\u00e9s. Cet accord a \u00e9t\u00e9 revu le 04/09/2017 afin d\u2019en pr\u00e9ciser les modalit\u00e9s de mise en \u0153uvre et de transf\u00e9rer ces droits \u00e0 leurs trusts respectifs. | \n\n \n | \n
| \n Banque Cathay | \n\n PA LLC et PA International Holding Inc. | \n\n 24/07/2019 | \n\n Covenant sur l\u2019emprunt Cathay mis en place pour financer l\u2019acquisition de Personal Creations : Tr\u00e9sorerie / Solde de l\u2019emprunt > 1,25 ; Valeur nette des actifs (PA LLC + PA Ltd) > 10 MUSD ; Moyenne EBITDA sur les 4 derniers trimestres (PA LLC + PA Ltd) / Remboursement d\u2019emprunt sur 1 trimestre > 1,5 (1). \n | \n\n En cas de non\u2010respect des engagements financiers, la banque pourrait en demander le remboursement anticip\u00e9. | \n\n Emprunt bancaire de 17 562 500 USD et emprunt Revolving de 5 625 000 USD (Revolving enti\u00e8rement rembours\u00e9 \u00e0 date). | \n\n Jusqu\u2019\u00e0 l\u2019extinction des lignes d\u2019emprunt le 30/11/2026. | \n
| \n Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.) | \n\n Claranova SE | \n\n 14/12/2021 | \n\n Garantie maison m\u00e8re aupr\u00e8s de Adyen NV, fournisseur de services pour le p\u00f4le Avanquest. | \n\n Relative \u00e0 la bonne ex\u00e9cution de toutes les obligations et responsabilit\u00e9s des entit\u00e9s du Groupe concern\u00e9es dans le cadre du contrat de services. | \n\n Dans la limite de 2,5 millions d\u2019euros. | \n\n Jusqu\u2019\u00e0 d\u00e9nonciation du contrat. | \n
| \n Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231) | \n\n Claranova SE | \n\n 27/05/2020 | \n\n Garantie maison m\u00e8re aupr\u00e8s de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. | \n\n En cas de d\u00e9faut des filiales sur le remboursement des sommes pay\u00e9es par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. | \n\n Possibilit\u00e9 de demande par les clients limit\u00e9e l\u00e9galement \u00e0 180 jours au Canada. | \n\n Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur. | \n
| \n Cheyne Capital Management & Pool SaarLB | \n\n Claranova Development SARL | \n\n \n | \n\n Covenants test\u00e9s trimestriellement sur les emprunts mis en place dans le cadre du refinancement de l'OCEANE 1. Ratio \u00e9volutif de dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 24, 3,5 au 30 septembre 24, 2,5 du 31 d\u00e9cembre 24 au 30 septembre 25 et de 2,25 2. Ratio de couverture des int\u00e9r\u00eats financiers (ratio EBITDA sur int\u00e9r\u00eats financiers sur 12 mois glissants sup\u00e9rieur \u00e0 2) 3. Niveau minimum de tr\u00e9sorerie fin de mois de 10 millions d'euros (1) \n | \n\n En cas de non\u2010respect des engagements financiers, les pr\u00eateurs pourraient en demander le remboursement anticip\u00e9 | \n\n Emprunts de respectivement 108 millions d'euros et 12,5 millions d'euros | \n\n Jusqu'\u00e0 la date de maturit\u00e9 des contrats (le 4 avril 2028 pour Cheyne Capital Management et le 1er juillet 2028 pour le pool SaarLB | \n
| \n (1)Covenants respect\u00e9s au 30 juin 2024. | \n
Autres engagements et garanties donn\u00e9s
Selon les statuts modifi\u00e9s de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifi\u00e9s par avenant n\u00b0 1 du 1er janvier 2022, puis par avenants n\u00b02, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, SCEP, titulaire de Parts cat\u00e9gorie C, Roger Bloxberg et Todd Helfstein titulaires de Parts de cat\u00e9gorie B, b\u00e9n\u00e9ficient de titres dans le capital de la soci\u00e9t\u00e9 PlanetArt LLC assortis de droits financiers et de droits de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forc\u00e9e de 100% de PlanetArt LLC sous certaines conditions.
La facult\u00e9 de provoquer la vente forc\u00e9e de la soci\u00e9t\u00e9 b\u00e9n\u00e9ficie \u00e0 PlanetArt Holdings (d\u00e9tenue \u00e0 100 % par Claranova Development SARL), SCEP, apr\u00e8s le 31 d\u00e9cembre 2024 et si au moins 235 Parts de Classe C sont en circulation, et \u00e0 Roger Bloxberg et Todd Helfstein (les \u00ab Dirigeants) agissant conjointement.
En synth\u00e8se, si un titulaire du droit de vente forc\u00e9e souhaite entreprendre une vente forc\u00e9e, ce titulaire aura le droit d'exiger de chacun des autres membres de vendre leurs titres de la soci\u00e9t\u00e9. Avant d'exercer leurs droits, les titulaires du droit de vente forc\u00e9e d\u00e9signent une banque d'investissement ind\u00e9pendante pour organiser un processus de vente afin de solliciter des acqu\u00e9reurs potentiels pour une vente potentielle. Dans le cas o\u00f9 un titulaire du droit de vente forc\u00e9e souhaiterait initier une vente, les Dirigeants pourront faire en sorte que la soci\u00e9t\u00e9 engage Oppenheimer & Co. pour mener \u00e0 bien un processus de vente. Si la soci\u00e9t\u00e9 et Oppenheimer & Co ne parviennent pas \u00e0 se mettre d'accord sur les conditions d'engagement, les Dirigeants et PlanetArt Holdings s\u00e9lectionneront d'un commun accord une autre banque d'investissement exp\u00e9riment\u00e9e dans le secteur technologique dans une liste des banques d'investissement \u00e9ligibles.
Si les Dirigeants exercent leur droit de vente forc\u00e9e, ils devront le notifier au Pr\u00e9sident et au Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova SE. D\u00e8s r\u00e9ception d'un avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e de la part des Dirigeants, PlanetArt Holdings aura le droit de proposer la transaction envisag\u00e9e par l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants \u00e0 tout acheteur potentiellement int\u00e9ress\u00e9, y compris aux soci\u00e9t\u00e9s affili\u00e9es de PlanetArt Holdings (\"droit d'achat \"), pendant une p\u00e9riode de 30 jours suivant la r\u00e9ception de l'avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e (la \"p\u00e9riode d'achat \"). Pour exercer le droit d'achat, le PlanetArt Holdings doit remettre aux Dirigeants et \u00e0 SCEP, dans les 10 jours suivant la r\u00e9ception de l'avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e, un avis \u00e9crit de cet exercice. Si, au cours de la p\u00e9riode d'achat, PlanetArt Holdings ou ses soci\u00e9t\u00e9s affili\u00e9es obtiennent ou font une offre de bonne foi \u00e0 des conditions essentiellement similaires \u00e0 celles de l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants, et \u00e0 un prix d'achat sup\u00e9rieur d'au moins 15 % au prix d'achat refl\u00e9t\u00e9 dans l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants (une \u00ab offre am\u00e9lior\u00e9e \u00bb), les parties disposeront d'un d\u00e9lai suppl\u00e9mentaire de 30 jours \u00e0 compter de la date de l'offre am\u00e9lior\u00e9e pour conclure la transaction.
Clauses de compl\u00e9ments de prix
La finalisation de l\u2019acquisition de pdfforge GmbH par Avanquest Software SAS a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e en date du 1er juillet 2022, pour un montant de 19 millions d\u2019euros vers\u00e9s en tr\u00e9sorerie, auquel s\u2019ajoute un compl\u00e9ment de prix de 5,5 millions d\u2019euros au 1er juillet 2023 sous conditions d\u2019obligations de non-concurrence ou non sollicitation de la part des vendeurs. Le paiement du compl\u00e9ment de prix a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cal\u00e9 sur l'exercice 2024-2025 contre une indemnit\u00e9 suppl\u00e9mentaire de 1 million d'euros. Il reste 6 millions d'euros au 30 juin 2024 qui seront pay\u00e9s en plusieurs tranches lors de l'exercice 2024-2025.
L'acquisition des actifs de Scanner App LLC \u00e9tait assortie d'une clause de compl\u00e9ment de prix entre 0 et 0,6 million d'euro calcul\u00e9e en fonction des revenus g\u00e9n\u00e9r\u00e9s. Ce compl\u00e9ment de prix qui s'\u00e9tablit in fine \u00e0 0,6 million d'euros a \u00e9t\u00e9 pay\u00e9 lors de l'exercice 2023-2024.
33.2Nantissements donn\u00e9s
Les nantissements donn\u00e9s du Groupe sont pr\u00e9cis\u00e9s dans la section 27 du pr\u00e9sent document : Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes.
33.3Engagements et garanties re\u00e7us
Garantie de loyers \u00e9mise par la BNP PARIBAS au profit de la SCI des Vaux, bailleur des nouveaux locaux d\u2019Avanquest Software SAS, d\u2019un montant maximum de 0,2 million d\u2019euros, et ce pendant la dur\u00e9e du bail.
33.1Engagements relatifs aux acquisitions, participations et emprunts
Engagements et garanties donn\u00e9s
| \n B\u00e9n\u00e9ficiaires | \n\n Soci\u00e9t\u00e9 | \n\n Date | \n\n Nature | \n\n Montant | \n\n Limites | \n\n Dur\u00e9e | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n Dirigeants de PlanetArt LLC | \n\n PlanetArt LLC | \n\n 08/11/2012 | \n\n Options de conversion. | \n\n 10 % des titres pour chaque b\u00e9n\u00e9ficiaire. | \n\n Les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, b\u00e9n\u00e9ficient depuis le 08/11/2012 de titres dans le capital de cette soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9pourvus de droits politiques et assortis de droits financiers et d\u2019une option de conversion leur donnant droit \u00e0 10 % chacun du capital de PlanetArt LLC dans le cadre d\u2019un potentiel \u00e9v\u00e8nement de liquidit\u00e9 ou d\u2019un d\u00e9part de ces dirigeants selon certaines modalit\u00e9s. Cet accord a \u00e9t\u00e9 revu le 04/09/2017 afin d\u2019en pr\u00e9ciser les modalit\u00e9s de mise en \u0153uvre et de transf\u00e9rer ces droits \u00e0 leurs trusts respectifs. | \n\n \n | \n
| \n Banque Cathay | \n\n PA LLC et PA International Holding Inc. | \n\n 24/07/2019 | \n\n Covenant sur l\u2019emprunt Cathay mis en place pour financer l\u2019acquisition de Personal Creations : Tr\u00e9sorerie / Solde de l\u2019emprunt > 1,25 ; Valeur nette des actifs (PA LLC + PA Ltd) > 10 MUSD ; Moyenne EBITDA sur les 4 derniers trimestres (PA LLC + PA Ltd) / Remboursement d\u2019emprunt sur 1 trimestre > 1,5 (1). \n | \n\n En cas de non\u2010respect des engagements financiers, la banque pourrait en demander le remboursement anticip\u00e9. | \n\n Emprunt bancaire de 17 562 500 USD et emprunt Revolving de 5 625 000 USD (Revolving enti\u00e8rement rembours\u00e9 \u00e0 date). | \n\n Jusqu\u2019\u00e0 l\u2019extinction des lignes d\u2019emprunt le 30/11/2026. | \n
| \n Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.) | \n\n Claranova SE | \n\n 14/12/2021 | \n\n Garantie maison m\u00e8re aupr\u00e8s de Adyen NV, fournisseur de services pour le p\u00f4le Avanquest. | \n\n Relative \u00e0 la bonne ex\u00e9cution de toutes les obligations et responsabilit\u00e9s des entit\u00e9s du Groupe concern\u00e9es dans le cadre du contrat de services. | \n\n Dans la limite de 2,5 millions d\u2019euros. | \n\n Jusqu\u2019\u00e0 d\u00e9nonciation du contrat. | \n
| \n Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231) | \n\n Claranova SE | \n\n 27/05/2020 | \n\n Garantie maison m\u00e8re aupr\u00e8s de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. | \n\n En cas de d\u00e9faut des filiales sur le remboursement des sommes pay\u00e9es par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. | \n\n Possibilit\u00e9 de demande par les clients limit\u00e9e l\u00e9galement \u00e0 180 jours au Canada. | \n\n Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur. | \n
| \n Cheyne Capital Management & Pool SaarLB | \n\n Claranova Development SARL | \n\n \n | \n\n Covenants test\u00e9s trimestriellement sur les emprunts mis en place dans le cadre du refinancement de l'OCEANE 1. Ratio \u00e9volutif de dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 24, 3,5 au 30 septembre 24, 2,5 du 31 d\u00e9cembre 24 au 30 septembre 25 et de 2,25 2. Ratio de couverture des int\u00e9r\u00eats financiers (ratio EBITDA sur int\u00e9r\u00eats financiers sur 12 mois glissants sup\u00e9rieur \u00e0 2) 3. Niveau minimum de tr\u00e9sorerie fin de mois de 10 millions d'euros (1) \n | \n\n En cas de non\u2010respect des engagements financiers, les pr\u00eateurs pourraient en demander le remboursement anticip\u00e9 | \n\n Emprunts de respectivement 108 millions d'euros et 12,5 millions d'euros | \n\n Jusqu'\u00e0 la date de maturit\u00e9 des contrats (le 4 avril 2028 pour Cheyne Capital Management et le 1er juillet 2028 pour le pool SaarLB | \n
| \n (1)Covenants respect\u00e9s au 30 juin 2024. | \n
Autres engagements et garanties donn\u00e9s
Selon les statuts modifi\u00e9s de PlanetArt LLC (Amended and Restated Limited Liability Company Agreement) en date du 4 septembre 2017, tels que modifi\u00e9s par avenant n\u00b0 1 du 1er janvier 2022, puis par avenants n\u00b02, 3 et 4 respectivement en date des 31 mars 2024, 21 mai 2024 et 20 mai 2024, SCEP, titulaire de Parts cat\u00e9gorie C, Roger Bloxberg et Todd Helfstein titulaires de Parts de cat\u00e9gorie B, b\u00e9n\u00e9ficient de titres dans le capital de la soci\u00e9t\u00e9 PlanetArt LLC assortis de droits financiers et de droits de droits politiques, dont celui de provoquer la vente forc\u00e9e de 100% de PlanetArt LLC sous certaines conditions.
La facult\u00e9 de provoquer la vente forc\u00e9e de la soci\u00e9t\u00e9 b\u00e9n\u00e9ficie \u00e0 PlanetArt Holdings (d\u00e9tenue \u00e0 100 % par Claranova Development SARL), SCEP, apr\u00e8s le 31 d\u00e9cembre 2024 et si au moins 235 Parts de Classe C sont en circulation, et \u00e0 Roger Bloxberg et Todd Helfstein (les \u00ab Dirigeants) agissant conjointement.
En synth\u00e8se, si un titulaire du droit de vente forc\u00e9e souhaite entreprendre une vente forc\u00e9e, ce titulaire aura le droit d'exiger de chacun des autres membres de vendre leurs titres de la soci\u00e9t\u00e9. Avant d'exercer leurs droits, les titulaires du droit de vente forc\u00e9e d\u00e9signent une banque d'investissement ind\u00e9pendante pour organiser un processus de vente afin de solliciter des acqu\u00e9reurs potentiels pour une vente potentielle. Dans le cas o\u00f9 un titulaire du droit de vente forc\u00e9e souhaiterait initier une vente, les Dirigeants pourront faire en sorte que la soci\u00e9t\u00e9 engage Oppenheimer & Co. pour mener \u00e0 bien un processus de vente. Si la soci\u00e9t\u00e9 et Oppenheimer & Co ne parviennent pas \u00e0 se mettre d'accord sur les conditions d'engagement, les Dirigeants et PlanetArt Holdings s\u00e9lectionneront d'un commun accord une autre banque d'investissement exp\u00e9riment\u00e9e dans le secteur technologique dans une liste des banques d'investissement \u00e9ligibles.
Si les Dirigeants exercent leur droit de vente forc\u00e9e, ils devront le notifier au Pr\u00e9sident et au Directeur G\u00e9n\u00e9ral de Claranova SE. D\u00e8s r\u00e9ception d'un avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e de la part des Dirigeants, PlanetArt Holdings aura le droit de proposer la transaction envisag\u00e9e par l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants \u00e0 tout acheteur potentiellement int\u00e9ress\u00e9, y compris aux soci\u00e9t\u00e9s affili\u00e9es de PlanetArt Holdings (\"droit d'achat \"), pendant une p\u00e9riode de 30 jours suivant la r\u00e9ception de l'avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e (la \"p\u00e9riode d'achat \"). Pour exercer le droit d'achat, le PlanetArt Holdings doit remettre aux Dirigeants et \u00e0 SCEP, dans les 10 jours suivant la r\u00e9ception de l'avis d'exercice du droit de vente forc\u00e9e, un avis \u00e9crit de cet exercice. Si, au cours de la p\u00e9riode d'achat, PlanetArt Holdings ou ses soci\u00e9t\u00e9s affili\u00e9es obtiennent ou font une offre de bonne foi \u00e0 des conditions essentiellement similaires \u00e0 celles de l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants, et \u00e0 un prix d'achat sup\u00e9rieur d'au moins 15 % au prix d'achat refl\u00e9t\u00e9 dans l'offre approuv\u00e9e par les Dirigeants (une \u00ab offre am\u00e9lior\u00e9e \u00bb), les parties disposeront d'un d\u00e9lai suppl\u00e9mentaire de 30 jours \u00e0 compter de la date de l'offre am\u00e9lior\u00e9e pour conclure la transaction.
Clauses de compl\u00e9ments de prix
La finalisation de l\u2019acquisition de pdfforge GmbH par Avanquest Software SAS a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e en date du 1er juillet 2022, pour un montant de 19 millions d\u2019euros vers\u00e9s en tr\u00e9sorerie, auquel s\u2019ajoute un compl\u00e9ment de prix de 5,5 millions d\u2019euros au 1er juillet 2023 sous conditions d\u2019obligations de non-concurrence ou non sollicitation de la part des vendeurs. Le paiement du compl\u00e9ment de prix a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cal\u00e9 sur l'exercice 2024-2025 contre une indemnit\u00e9 suppl\u00e9mentaire de 1 million d'euros. Il reste 6 millions d'euros au 30 juin 2024 qui seront pay\u00e9s en plusieurs tranches lors de l'exercice 2024-2025.
L'acquisition des actifs de Scanner App LLC \u00e9tait assortie d'une clause de compl\u00e9ment de prix entre 0 et 0,6 million d'euro calcul\u00e9e en fonction des revenus g\u00e9n\u00e9r\u00e9s. Ce compl\u00e9ment de prix qui s'\u00e9tablit in fine \u00e0 0,6 million d'euros a \u00e9t\u00e9 pay\u00e9 lors de l'exercice 2023-2024.
33.2Nantissements donn\u00e9s
Les nantissements donn\u00e9s du Groupe sont pr\u00e9cis\u00e9s dans la section 27 du pr\u00e9sent document : Dettes financi\u00e8res courantes et non courantes.
Note 34\u00c9v\u00e9nements post\u00e9rieurs \u00e0 la cl\u00f4ture
Aucun \u00e9v\u00e9nement post\u00e9rieur \u00e0 la cl\u00f4ture.
35.1Effectif du Groupe
Le nombre d\u2019employ\u00e9s \u00e0 fin juin 2024 est en tr\u00e8s l\u00e9g\u00e8re baisse par rapport \u00e0 fin juin 2023. Au 30 juin 2024, le groupe Claranova compte 772 salari\u00e9s (contre 789 au 30 juin 2023).
R\u00e9partition de l\u2019effectif par pays
| \n R\u00e9partition par pays | \n\n France | \n\n \u00c9tats-Unis | \n\n Chine | \n\n Canada | \n\n Autres pays d'Europe | \n\n Total | \n
|---|---|---|---|---|---|---|
| \n 06/2023 | \n\n 52 | \n\n 447 | \n\n 146 | \n\n 115 | \n\n 29 | \n\n 789 | \n
| \n 06/2024 | \n\n 38 | \n\n 403 | \n\n 155 | \n\n 102 | \n\n 74 | \n\n 772 | \n