1 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 25 Mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du
règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la
négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés
au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
20
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
Ce document d’enregistrement universel vaut rapport
financier annuel au sens de l’article L.451-1-2-1 du
Code Monétaire et Financier
Rapport Annuel
www.acteos.fr
2 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire et le tableau de concordance à l’aide de ce
pictogramme RFA.
RFA
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 3
SOMMAIRE
Table of Contents
1. LE GROUPE ACTEOS ........................................................................................................................................... 5
1.1 L’intelligence artificielle au coeur de la supply chain 5
1.2 L’innovation pour créer de la valeur aux clients au cœur de la stratégie 6
1.3 35 ans d’innovation dans la supply chain 7
1.4 Présentation des filiales 8
1.5 Une offre generatrice de valeur pour nos clients 9
1.6 Une offre scm multisectorielle pour maitriser les stocks de biens de consommation et des ressources 12
1.7 Un acteur international 16
1.8 Responsables du Document d’Enregistrement Universel et responsables du contrôle des comptes 17
2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2021 ............................................................................................ 20
2.1 Stratégie et Objectifs 2022 20
2.2 Rapport d’activité 2021 22
2.3 Informations sur les tendances et perspectives 26
2.4 l’innovation, un enjeu permanent 26
2.5 Les facteurs de risques 28
2.6 Filiales, sociétés contrôlées, participations, auto-contrôle, participations croisées, succursales 35
2.7 Renseignements relatifs à la répartition du capital de la Société 35
2.8 Rachat par la société de ses propres actions 35
2.9 Participation des salariés au capital 35
2.10 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables
ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés 35
2.11 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions
attribuées gratuitement aux dirigeants 35
2.12 Contrôle interne et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière 35
2.13 Déclaration de performance extra-financière 40
3. LES COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX ..................................................................................................... 61
3.1 Comptes consolidés 61
3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 83
3.3 Comptes sociaux Acteos sa 87
3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 104
3.5 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 108
3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes 108
4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.................................................................................. 114
4.1 La gouvernance d’entreprise 114
4.2 Renouvellement aux fonctions d’administrateur présenté à l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 et
renseignements y attachés 121
4.3 Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux 122
4.4 Rémunération des mandataires sociaux 122
4.5 conventions reglementees 127
4.6 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 127
4.7 Transactions entre la Société et les sociétés « apparentées » 128
4.8 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 128
4.9 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales 129
4.10 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 130
5. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL ........................................................... 134
5.1 Renseignements de caractère général sur la société 134
5.2 Renseignements sur le capital 139
5.3 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions 143
5.4 Rapport spécial sur les actions gratuites 144
5.5 Marché des titres de l’actions Acteos 144
6. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE .................................................................. 147
6.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2022 147
6.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2022 149
6.3 Textes de résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2022 158
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ........................................................................................................... 169
7.1 Documents accessibles au public 169
7.2 Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel 170
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
4 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
LE GROUPE
ACTEOS
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 5
1. LE GROUPE ACTEOS
1.1 L’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE AU COEUR DE LA
SUPPLY CHAIN
l’excellence dans le pilotage de leur Supply Chain par
la maîtrise intégrale des coûts tout en garantissant un
niveau de service optimal. Depuis sa création en 1986,
Acteos conçoit, développe et intègre l’ensemble des
composantes logiciels et les services associés pour
réduire les coûts de la disponibilité de produits et par
conséquent les coûts de la Supply Chain. Pionnier au
niveau conceptuel et novateur au niveau
technologique, le Groupe Acteos est devenu un acteur
européen incontournable dans le domaine de la Supply
Chain et de la mobilité.
Acteos occupe un positionnement unique et
différenciant en proposant des solutions
technologiques dont les atouts principaux résident dans
leur contenu scientifique et leur richesse fonctionnelle
approfondie pour chaque secteur d’activité. L’ensemble
des technologies proposées par Acteos s’inscrivent
dans un concept d’optimisation globale des coûts de la
Supply Chain au travers d’une plateforme
technologique commune baptisée Acteos SCM 4.0 qui
se base sur les technologies d’analyse prédictive,
d’intelligence artificielle et de Business Intelligence.
C’est justement l’approche conceptuelle de la
Predictive Supply Chain Management et la maîtrise des
technologies avancées qui font d’Acteos un précurseur
dans la conception et le pilotage de la logistique urbaine
et du dernier kilomètre.
Le portefeuille de solutions et de services qui se base
sur la plateforme Acteos SCM 4.0, permet de digitaliser
l’intégralité des processus d’achat / vente d’un côté et
les processus logistiques de l’autre. Ceci se matérialise
par la couverture fonctionnelle des trois thématiques
clés de la Supply Chain : le pilotage et l’optimisation des
approvisionnements des produits et des ressources, le
pilotage de l’entrepôt ainsi que la planification du
transport. Acteos Mobile Solutions & IoT sélectionne et
intègre les composantes technologiques associées tel
que les outils d’identification automatique, les réseaux
sans fil et IoT pour garantir la traçabilité et la visibilité
dans les processus logistiques : Entreposage et
transport.
Les solutions Acteos se divisent en deux branches
d’activité, ayant chacune des objectifs bien précis :
ACTEOS Digital Supply Chain
Solutions
(Edition et intégration de logiciels pour le
Supply Chain Management)
L’objectif est d’assurer la
synchronisation de la Supply Chain en
pilotant les flux des produits et des
ressources de manière à livrer le bon
produit au bon endroit au meilleur coût,
en bref de réduire le coût de la
disponibilité du produit auprès du client.
ACTEOS Mobile Solutions & IoT
(Intégrateur de technologies mobiles
d’optimisation de la Supply Chain)
L’objectif est de piloter les ressources
mobiles indissociablement liées à une
chaîne logistique performante.
6 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
1.2 L’INNOVATION POUR CREER DE LA VALEUR AUX CLIENTS
AU CŒUR DE LA STRATEGIE
UNE STRATEGIE AMBITIEUSE
Depuis ses débuts, le Groupe Acteos a toujours placé
l’innovation au cœur de sa vision d’entreprise et de sa
stratégie. En inventant le Concept de la Logistique
Intégré basé sur la synchronisation, la régulation,
l'optimisation et le pilotage des processus et des flux, le
Groupe Acteos a signé une grande partie des
innovations technologiques et conceptuelles pour faire
muter la fonction logistique de l'entreprise de l'ère de la
gestion informatisée vers l'ère d’optimisation, de pilotage
des processus et de des flux en temps réel. Un parti pris
audacieux à l’époque qui fut cependant repris depuis par
l’ensemble du secteur. La Recherche et Développement
(R&D) travaille avec les plus grandes universités
européennes sur des programmes de recherche
directement appliqués à la performance de la Supply
Chain des entreprises. Les travaux d’innovations portent
sur :
+ des algorithmes d'optimisation en temps réel ;
+ l’analyse prédictive et machine learning ;
+ les technologies mobiles (vocal, PDA, applications
mobiles …).
« Nous n’innovons pas pour la beauté de la technique
scientifique, ou par effet de mode, nous n’avons qu’un
seul but : Créer de la valeur pour nos clients afin de
construire avec eux des relations durables et leur
permettre in fine une croissance basée sur la maîtrise de
la consommation de toutes les ressources qu'elles
soient humaines ou naturelles » précise Joseph
FELFELI.
DES PERFORMANCES DEMONTREES
Acteos est le seul éditeur français dans le domaine du
Supply Chain Management à avoir mené en partenariat
avec IBM un benchmark de performance à très grande
échelle de ses solutions. Les audits réalisés démontrent
une performance et une agilité inégalée de ses
solutions. Acteos est par ailleurs l'un des tous premiers
éditeurs européens à avoir fait auditer l'ensemble de ses
codes applicatifs par un expert indépendant au titre de
la qualité logicielle.
LE SERVICE CLIENT AU CŒUR DE NOS
PRIORITES
Acteos met tout en œuvre pour que ses clients disposent
d'un service d'accompagnement de haut niveau tout au
long du cycle de vie de l'application.
+ Méthodologie de projet basée sur un Plan
d’Assurance Qualité (PAQ)
+ Certification FDA-21 CFR Part 11 qui permet à
Acteos de posséder une forte expérience dans le
secteur pharmaceutique
+ Mise en œuvre de la méthodologie GAMP (Good
Automated Manufacturing Practice)
+ Expertise et accompagnement des consultants, ce
qui favorise la réussite de l’implémentation des
projets.
En outre, Acteos s’engage vis-à-vis de ses clients sur
des niveaux de qualité de service et de performance à
atteindre.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 7
1.3 35 ANS D’INNOVATION DANS LA SUPPLY CHAIN
Création d’Acteos, 1er réseau sans fil haut débit en
entrepôt et 1ers terminaux embarqués
1987
1er système de pilotage d’entrepôt en Temps
Réel, (WMS)
Projet Européen MONOLIN – RFID – Esprit Project
(réseaux mobiles industriels)
1991
1992
Lancement du système d’approvisionnement en
centres de distribution
Introduction en Bourse
▪ Achat de SYSPAC et intégration d’un système
d’optimisation des flux de transport (TMS)
▪ Achat de COHSE (Allemagne), spécialiste des
solutions de Mobilité – Tracking transport et
Field Service Management
1997
2000
Prix de l’innovation logistique pour le système
de planification dynamique de ressources
Intégration de la technologie de reconnaissance
vocale pour le pilotage des flux en entrepôts
2002
2004
Certification Entreprise Innovante : planification
prévisionnelle des ressources dans le cadre du
programme européen EUREKA
Projets Européens COLIVAD (optimisation de
tournées) et Planification de ressources
2006
2007
Création des services Acteos Consulting et
Acteos Réseaux & Systèmes
Certification qualité et benchmark de performance
de nos logiciels
▪ Lancement de l’offre Acteos SAAS (Software As
A Service) sur Internet
▪ Lancement du système d’optimisation des
approvisionnements en point de vente
2008
2009
▪ Lancement de l’Extranet clients temps réel
▪ Lancement du système de Yard
Management (YMS)
Lancement des versions SaaS des applications
SAV / Field Service Management.
Prix Oseo de la région Nord dans le cadre du
Technology Fast 50 organisé par Deloitte
2010
2011
Refonte du système d’optimisation des
approvisionnements en Centrale de distribution
Acteos a lancé de nouvelles innovations dédiées au
secteur de la restauration rapide et mis en œuvre de
nouveaux projets significatifs sur la technologie
d’identification par RFID. Enfin, l’année a été
marquée par le déploiement des solutions Acteos
dans 3 nouveaux pays : Slovaquie, Hongrie,
République Tchèque. Le Groupe est ainsi présent
dans 28 pays.
2012
2013
Refonte de l’identité visuelle d’Acteos
permettant à Acteos de renforcer sa notoriété et
valoriser son positionnement à haute valeur
ajoutée auprès de l’ensemble des parties
prenantes
Clôture de la première phase de notre Roadmap
R&D, mise en place d’une nouvelle organisation
marketing et commerciale pour conquérir de
nouvelles parts de marché
2014
2015
Finalisation de la suite logicielle Acteos SCM 4.0
Lancement de la solution ACTEOS Mobile Track
and Trace dédiée à la livraison à domicile (LAD)
2016
2017
Lancement de l’application mobile track and
Trace pour la livraison B2B
Lancement du portail Client et Tracking
Nouvelles solutions de picking entrepôt : mobile,
voicewear, pick by vision
Lancement de la nouvelle application mobile
entrepôt WMS (application Android)
2018
2019
Refonte de la solution Yard Management
System (Gestion des quais, prise de rendez-
vous transporteur, accueil chauffeur …)
Intégration de notre moteur de prévision et de
l’intelligence artificielle dans l’ensemble des
systèmes de la Supply Chain
2020
2021
8 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
1.4 PRÉSENTATION DES FILIALES
« Le Groupe » s’entendant de l’ensemble des sociétés
faisant partie du périmètre de consolidation (cf annexes
des comptes consolidés : point II informations relatives
au périmètre de consolidation) est composé d’Acteos
France et de ses quatre filiales :
opérationnelle du Groupe, tous les services centraux lui
sont rattachés : son activité principale est centrée sur le
Supply Chain Management. Acteos fournit des solutions
logicielles en tant qu’éditeur -intégrateur pour répondre à
la fois aux problèmes de rupture de stock, mais
également à celui de surstock. Le principe de base
consiste à minimiser les ruptures, tout en baissant le
niveau des stocks au niveau du point de vente, en
agissant sur toute la chaine d’approvisionnement. Grâce
à des prévisions fines de la demande, mais également
au système d’optimisation du transport et au système
d’optimisation des process de l’entrepôt, Acteos agit sur
3 problématiques : de l’approvisionnement (ActeosFPS),
du transport (ActeosTMS), et de l’entreposage
(ActeosWMS). Aider les entreprises à baisser le volume
des immobilisations, qui paralysent aujourd’hui bon
nombre d’entre elles, compte tenu d’une situation
financière conjoncturelle tendue, est l’objectif prioritaire
d’Acteos SA.
2 filiales étrangères opérationnelles viennent
épauler Acteos France :
ACTEOS GmbH & Co KG :
Basée à Gilching dans la banlieue de Munich depuis
2006, à l’origine, COHSE GmbH & Co KG, fondée en
1983 et acquise par le Groupe Acteos en 2001, a changé
de dénomination sociale et est devenue ACTEOS GmbH
& Co KG. Cette filiale détenue à 100 % par Acteos, était
à l’origine spécialisée dans les solutions mobiles
(Hardware et Software associé) lorsqu’Acteos a procédé
à son rachat. C’est en 2009 que les premières
démarches sont entreprises en Allemagne afin de mettre
en place les moyens organisationnels et marketing de
vendre sur l’Allemagne les produits de Supply Chain
Management (SCM) jusqu’alors principalement vendus
en France. Ce plan de cross-selling a commencé à
porter ses fruits dès 2010 avec une volonté forte de la
direction d’ouvrir l’Allemagne aux opportunités de vente
SCM. Cette ouverture métier transversale est donc
progressive.
Aujourd’hui, elle vend principalement des solutions
opérationnelles (logiciels et solutions Auto-ID) et a
démontré une forte expertise dans les solutions
matérielles et logiciels sur le segment de la Mobilité, et
plus particulièrement les marchés suivants : Field
Service Management, Product Service Management,
Track & Trace. Elle bénéficie en Allemagne d’une
clientèle de premier plan dans l’industrie automobile et
la grande distribution.
ACTEOS Beteiigungs GmbH : Cette filiale, détenue à
hauteur de 100 % par Acteos, a été mise en sommeil en
2003.
Constituée en Novembre 2013 et détenue à 98% par
Acteos, notre filiale libanaise est en charge des
développements Software du Groupe (logiciels
standards, ainsi que spécifiques dans le cadre de
prospects clients) et de la R&D pour l’entité française.
ACTEOS Liban SARL : Filiale, détenue à hauteur de
99 % par Acteos France. Cette structure est une coquille
vide depuis le 1er janvier 2019, en cours de dissolution,
dans l’attente de l’autorisation des autorités libanaises.
Le tableau des filiales et participations est annexé aux
comptes sociaux en note 3.
L’activité des filiales et des sociétés que la Société
contrôle est présentée dans le cadre de l’exposé sur
l’activité de la Société et du Groupe au cours de
l’exercice écoulé au Rapport d’activité 2021 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Les prestations intra groupe (rapport spécial sur les
conventions réglementées pour les opérations qui ne
sont pas des opérations courantes) témoignent de
l’existence de flux financiers entre les différentes
sociétés du Groupe.
La présentation des dirigeants communs aux sociétés
du Groupe figure dans le rapport sur le Gouvernement
d’entreprise au point 4 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
ACTEOS Production SAL basée à
Beyrouth :
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 9
1.4.1 Sociétés contrôlées
La Société n’a contrôlé au cours de l’exercice clos, et ne
contrôlait (au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce) au 31 décembre 2021 aucune autre société
que les filiales ci-avant énumérées.
1.4.2 Participations
Le tableau des filiales et participations est annexé au
bilan.
La société n’a pris, ni cédé aucune participation dans
une autre société au cours de l’exercice écoulé.
1.4.3 Absences d’auto-contrôle
Aucun avis n’a été adressé à ou par la société Acteos en
application de l’article R.233-17 du Code de commerce
relatif aux participations réciproques.
ACTEOS n’a procédé à aucune aliénation en application
de l'article L.233-29 du Code de commerce relatif aux
participations réciproques.
1.5 UNE OFFRE GENERATRICE DE VALEUR POUR NOS
CLIENTS
Acteos propose des solutions d’optimisation des flux
logistiques bâties sur l’interactivité et le temps réel.
Concepteur, éditeur et intégrateur de logiciels en Supply
Chain Management, Acteos synchronise et optimise les
flux et les processus tout au long de la chaîne logistique :
entreposage, transport, ressource, traçabilité, prévision
et approvisionnement.
Acteos SCM Modules : Artificial Intelligence Embedded
Transportation
Management
Warehouse
Management
Forecasting &
Procurement
Predictive &
Analytics
Solutions Mobiles &
IoT
Planification du
Transport
Planification &
pilotage des
ressources
Prévision de la
demande
Business
Intelligence &
KPI’S
Mobile Track &
Trace
Gestion des coûts
Slotting
Optimisation des
stocks
Technologies Voice
Portail prise de
rendez-vous
Gestion de stocks
& inventaires
Approvisionnement
s & gestion des
commandes
Mobile Device
Management
Track & Trace
Yard Management
Gestion des
événements et
promotions
Hardware
Simulation
Solutions RFID
10 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Acteos commercialise ses solutions et les services
associés via deux branches d’activités complémentaires
que sont Acteos Digital Supply Chain Solutions ainsi
qu’Acteos Mobile Solutions & IoT. Le modèle de vente
d’Acteos se base sur de la vente directe auprès des
clients au travers d’une force commerciale et marketing
propre. La mise en place d’un réseau de vente indirecte
est en cours de développement. Le Modèle économique
actuel est le suivant :
Licenses On-premise - La vente de licenses On
premise correspond à l'acquisition et l'installation du
logiciel sur le serveur du client. L'achat se fait en “one
shot” avec l'acquisition du logiciel ou de licence(s). La
vente de licenses On-premise est généralement
accompagnée de prestations de maintenance ainsi que
de services associés pour la mise en service du logiciel.
Licenses SaaS - Le mode SaaS, Software As A Service,
On-Demande ou dit “dans le Cloud” est un mode
d’hébergement distant de son logiciel. Il est alors situé
sur le serveur du prestataire éditeur de la solution ou
chez un hébergeur tiers. Acteos travaille notamment
avec comme partenaire Claranet. Les licenses SaaS
intègre de manière standard l’hébergement,
l’exploitation ou droit d’utilisation ainsi que la
maintenance du logiciel. Les contrats SaaS sont
proposés sur une durée de 3 ans minimum.
Prestations de services - La vente de prestations de
services sont réalisés par des équipes internes à Acteos
ou via des intégrateurs. Elles permettent la mise en place
des logiciels ainsi que les formations aux utilisateurs. Les
prestations sont ou peuvent être vendus soient au forfait
soit en régie.
La maintenance – La maintenance donne droit au client
d’avoir recours aux services de maintenance proposés
par Acteos ainsi qu’aux corrections et évolutions mineure
des logiciels. Trois types de contrats de maintenance
existent avec des niveaux de services variables : Contrat
standard / Contrat VIP / Contrat Privilège.
Pour une meilleure compréhension des caractéristiques
de chaque produit vendu, vous trouverez ci-dessous un
détail des solutions proposées ainsi qu’un détail des
modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, en
fonction du type de revenu généré, dans le cadre de
l’application de la norme IFRS 15, mise en place de la
norme qui a été anticipée dès l’exercice 2017 dans les
comptes du Groupe Acteos.
LES SOLUTIONS DIGITALES
L’objectif poursuivi dans l’édition de l’offre d’Acteos est
de permettre aux entreprises de réduire les coûts de la
disponibilité des produits et des ressources et par
conséquent les coûts de la Supply Chain devenus le
premier centre de coûts des entreprises qui développe,
fabrique, distribue et vends des biens de consommation.
Afin de répondre au concept de l’optimisation globale de
la Supply Chain, Acteos propose au travers de la division
SCM des solutions modulaires et intégrées embarquant
l’intelligence artificielle et couvrant les problématiques
d’approvisionnement, du transport, de l’entrepôt :
Transportation Management
System (TMS)
Solution complète et modulaire de planification des flux
et de gestion des coûts de transports. Cette solution
apporte des réponses opérationnelles, tactiques et
stratégiques aux directions transport et à leurs équipes
pour réduire les coûts et gagner en efficacité.
Acteos TMS apporte des solutions pour minimiser les
coûts, optimiser les délais, renforcer la collaboration et
gagner en efficacité. Elle a été pensée pour tous ceux
qui achètent ou pilotent une activité transport, y compris
en flotte dédiée.
Quelque soit l’organisation transport et sa taille, Acteos
TMS est adapté aux configurations multimodales, multi-
sites, multi-réseaux, pour les transports amont et aval, et
intègre les démarches responsables (CO2, Ecotaxe).
Solutions / modules proposés par Acteos pour le
Transport Management sont les suivantes :
Planification du transport
Gestion des coûts
Portail de prise de RDV
Track & trace
Simulations
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 11
Warehouse Management System
(WMS)
Solution complète et modulaire de gestion et de pilotage
des flux en entrepôts qui apporte à nos clients agilité et
performance tout en minimisant les coûts de détention
du stock.
Acteos WMS apporte des solutions pour prévoir et piloter
les ressources des entrepôts, minimiser les coûts de
détention du stock, optimiser la réactivité et la
performance des processus des entrepôts, apporter la
flexibilité pour répondre aux priorités et aux urgences,
assurer la qualité et la traçabilité.
La solution est conçue pour s’intégrer à toutes les
technologies Auto-ID fournies également par Acteos
dans sa division Acteos Mobile Solutions & IoT : RFID,
IoT, Terminaux Mobiles, Technologies Vocales etc.
Acteos permet également le pilotage des équipements
mécanisés : convoyeurs, trieurs, magasins
automatiques, (miniload, transstockeur), AGV.
Solutions / modules proposés par ACTEOS pour le
Warehouse Management sont les suivantes :
Gestion de stocks et inventaires
Planification & pilotage des ressources
Slotting
Yard Management
Forecasting & Procurement
System (FPS)
Solution complète et modulaire de prévisions et
d’approvisionnements multi-niveaux qui s’installe dans
chacun des nœuds de votre Supply Chain
Management : usine, centrale, entrepôt, prestataire,
point de vente, filiale à l’étranger, site web, drive etc.
Cette solution permet aux clients de passer d’une
logique de flux poussé en flux tiré par la demande –
Demand Chain Oriented.
Acteos FPS apporte des solutions pour prévoir la
demande, optimiser les besoins de stocks produits et
ressources, approvisionner chaque niveau de la chaîne
logistique et gérer les commandes, gérer de manière
proactive les évènements et Promotions.Solutions /
modules proposés par Acteos pour le Procurement sont
les suivantes :
Prévision de la demande
Optimisation des stocks
Approvisionnements & gestion des
commandes
Gestion des événements & promotions
Predictive Supply Chain & Business
Intelligence
Depuis de nombreuses années l’explosion du volume
des données dans les entreprises provenant de tous
types de logiciels et de terminaux restent partiellement
exploitées. En effet, au cours des dernières années, le
BIG DATA et l’omniprésence de la Business Intelligence
dans l’entreprise est devenu un enjeu majeur pour la
Supply Chain. Pour ce faire, Acteos se positionne
comme un acteur majeur dans l’analyse prédictive et la
Business Intelligence appliquée à la Supply Chain.
Predictive Supply Chain & Machine
Learning
Qu’il s’agisse de prévoir le dimensionnement du stock
optimal, les besoins sur les chaînes de production,
d’anticiper les commandes, planifier le transport ou
encore prévoir les ressources, Acteos propose des
technologies se basant sur des prévisions et intégrant la
Machine Learning afin d’améliorer considérablement
l’aide à la décision.
Business Intelligence & Analytics
La solution transverse de suivi de l’activité et reporting
Acteos BI & Analytics permet de paramétrer des
indicateurs de performance clé (KPIs) de l’activité Supply
Chain. La solution de Business Intelligence permet aux
décideurs et utilisateurs de renforcer et effectuer les
bons choix stratégiques à l’aide de tableaux de bords
intelligents, outils d’analyses rapides et performants.
LES SOLUTIONS MOBILES
Concepteur et fabricant des réseaux sans fil à ses
origines, Acteos a cultivé dès cette époque la capacité
de réaliser des projets d'intégration de solutions et
services de mobilité et IoT. Cette activité peut intervenir
soit dans le cadre de projets clients existants soit sur des
nouveaux comptes souhaitant s’équiper de solutions
mobiles à forte valeur ajoutée dans les domaines de la
logistique et du transport.
Les solutions et services proposés par la division Mobile
Solutions & IoT sont les suivantes :
Mobile Track & Trace
Le système de traçabilité Acteos mobile Track & Trace
est une solution de preuve de livraison électronique
permettant d’améliorer l’enlèvement, la livraison ainsi
que tous les processus de gestion associés. Cette
application mobile connecte tous les acteurs du transport
(chauffeurs, direction logistique, équipe administrative)
et offre une visibilité en temps réel sur les véhicules et
les marchandises. L’objectif étant de garantir au client
final une visibilité sur le statut de sa commande à chaque
étape de la livraison.
12 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Mobile Device Management by SOTI
La solution SOTI MobiControl proposée par Acteos
facilite le déploiement, la sécurisation et l’administration
de tous les appareils mobiles pour une gestion maitrisée
de la mobilité en entreprise (MDM). Elle permet entre
autres d’assurer le support à distance, de gérer les
appareils mobiles, les objets connectés et les
applications tout en garantissant une sécurité maximale.
Hardware
Acteos intervient dans le choix et la certification des
composantes technologiques d’acquisition automatique
et de transmissions des données sans fil : RFID,
Solutions vocales IoT, PDA, terminaux mobiles etc.
Les solutions RFID logistiques proposées par Acteos
vont permettre un suivi précis des flux, un contrôle de
chargement de produits ou encore un marquage des
pièces à protéger afin d’optimiser au mieux les
processus logistiques et leur traçabilité.
La solution de Voice Picking System Acteos, basée
sur la reconnaissance vocale, permet d’optimiser la
préparation des commandes et les inventaires. Ces
solutions existent sous forme de portables mains libres
(fixés sur l’opérateur) ou comme solutions embarquées
(à bord d’un chariot), spécialement conçus pour une
utilisation intensive.
La solution de Technologie Auto-ID vous propose une
technologie adaptée à chaque besoin et secteur
d’activité. Grâce à ses partenariats avec les plus grands
constructeurs de matériel et fort de son expérience
d’intégration de solutions mobiles depuis 30 ans, Acteos
met à disposition les modèles les plus récents et les plus
performants qui vont permettre de maîtriser au mieux la
Supply Chain.
Ces prestations sont proposées aux clients en
complément des produits de l’offre digitale Acteos et
dotent le Groupe d’un élément différenciateur majeur sur
des questions techniques, savoir-faire unique pour un
éditeur de logiciel et très apprécié de la clientèle.
1.6 UNE OFFRE SCM
MULTISECTORIELLE POUR
MAITRISER LES STOCKS DE
BIENS DE CONSOMMATION
ET DES RESSOURCES
Plus de 400 clients répartis dans le monde entier ont fait
confiance aux concepts, aux solutions et aux
technologies d'Acteos pour atteindre leurs objectifs
d'efficacité et de compétitivité.
Acteos est présent sur de nombreux marchés et a pu
développer des pôles d’excellence et de compétence
métier parmi ses collaborateurs.
La clientèle du Groupe Acteos est composée
principalement de Grands Comptes et comporte
également des entreprises de taille moyenne.
Distribution alimentaire
& Spécialisée
Bâtiment & Bricolage
Santé & Cosmétiques
Prestataires Logistiques
Agroalimentaire & Coopératives
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 13
Parmi nos références :
Distribution
alimentaire &
Spécialisée
Bâtiment &
Bricolage
Santé &
Cosmétiques
Prestataires
Logistiques
Agroalimentaire &
Coopératives
14 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Méthode de reconnaissance du CA en fonction des revenus dans le cadre de l’application de la
norme IFRS
Licences On-premise Acteos
et licences tiers
A la date de réception
d’installation par client du
logiciel
Licences Acteos et licence
tiers SAAS
A la date de démarrage de la
solution chez le client, avec
constatation mensuelle sur la
durée du contrat
Prestations de service
Méthode à l’avancement par
module (Forfait) / A la date de
réalisation de la prestation
chez le client (Régie)
Contrat de maintenance
A L’issue de la période de garantie, suite au
démarrage de la solution chez le client
Matériels
A la date de livraison du matériel chez le client
Répartition du Chiffre d’affaires RFID / Auto ID / Mobility et Software
2021
2020
2019
En K€
En %
En K€
En %
En K€
En %
Activité RFID / Auto ID /
Mobility
3 942
30%
7 338
46%
5 727
40%
Activité Software
9 019
70%
8 642
54%
8 480
60%
Total
12 961
100%
15 980
100%
14 207
100%
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par secteur d'activité
Secteur activité
2021
2020
2019
Distribution
25%
24%
30%
Industriels
44%
30%
29%
Transports et Prestataires
logistiques
29%
43%
36%
Autres
2%
3%
5%
Total
100%
100%
100%
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 15
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique
12 961
15 980
14 207
France
Allemagne
8 748
11736
10486
4213
4244
3721
2021 2020 2019
67%
33%
27%
73%
74%
26%
16 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Acteos évolue sur le marché du Supply
Chain Management :
Le paysage concurrentiel
Sur le positionnement particulier qu’a adopté Acteos sur
le marché du Supply Chain Management, la
concurrence tant européenne que mondiale est
multiforme selon les sous-secteurs adressés :
Prévisions/Approvisionnements, entreposage, transport.
Sur le marché français, Acteos fait partie des cinq
éditeurs spécialisés qui sont spontanément reconnus et
consultés par le marché, en particulier pour les marchés
du WMS et du TMS. Depuis plusieurs années, Acteos a
accentué sa visibilité sur le marché des prévisions et de
l’approvisionnement, et afin d’accroître sa notoriété sur
le marché français et européen.
Peu d'acteurs ont une taille européenne, et une
présence sur les deux grands marchés Supply Chain
européens que sont la France et l’Allemagne.
Sur le thème de l’approvisionnement dynamique tiré
depuis les points de vente, Acteos dispose de la
première solution déployée à grande échelle en Europe
sans réel produit concurrent actuel et sur un marché à
fort potentiel de croissance.
Certains concurrents ont récemment étendu leur offre à
d'autres segments, rajoutant des fonctionnalités
transport à leur offre gestion d'entrepôt par exemple, ou
en s’alliant avec un éditeur non concurrent. Cependant,
Acteos conserve une longueur d’avance significative
dans l’intégration de ces thèmes, et dans la richesse
fonctionnelle proposés à ses clients. Certains
concurrents d’origine nord-américaine sur le segment
WMS disposent d’une offre TMS qu’ils ne
commercialisent pas sur le marché européen pour cause
d’inadéquation aux besoins de ce marché.
Acteos fait face à une concurrence partielle des éditeurs
de PGI (progiciels de gestion intégrés, ERP) qui ont tous
une offre Supply Chain, même si leurs fonctionnalités
atteignent rapidement leurs limites, ce qui permet à des
éditeurs comme Acteos de se distinguer grâce à une
expertise et des algorithmes avancés.
Les principaux éditeurs continuent à élargir leurs offres
et leurs compétences en multipliant les achats de
sociétés et les accords de partenariat avec les cabinets
de conseil. Le marché européen poursuit donc son
regroupement. Cependant, il demeure souvent en
décalage par rapport à l’évolution récente des attentes
des clients qui recherchent de plus en plus des solutions
transverses avec des besoins WMS, TMS et
Approvisionnement, couvrant de manière cohérente
l'ensemble de leur chaîne d’approvisionnement et de
distribution.
L’attente des entreprises en termes de retours sur
investissements évolue également vers des attentes de
gains financiers impactant directement leurs comptes
sociaux – non pas uniquement dans les comptes de
résultats, mais directement et significativement au sein
de leur bilan, ce qui favorisera l’approche commerciale
d’Acteos en la matière.
1.7 UN ACTEUR
INTERNATIONAL
Acteos exporte son savoir-faire au-delà de la France et
de l’Allemagne, ses marchés clefs. Traduites en
plusieurs langues, nos applications sont déployées dans
une trentaine de pays.
Le choix de notre méthodologie de projet basée sur une
démarche qualité et la culture résolument internationale
du Groupe (plus de 10 origines différentes parmi nos
collaborateurs répartis sur 3 pays) nous assurent une
adaptabilité et une grande souplesse d’échange avec les
projets internationaux de nos clients.
Notre support international assure au-delà du projet
initial, un suivi continu et adapté de tous les projets après
leur mise en production.
L’ensemble de ces forces réunies permet à Acteos de
préparer des nouveaux terrains de conquête et
d’envisager son extension à de nouveaux marchés à
l’avenir.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 17
1.8 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES
COMPTES
1.8.1 Responsable du Document
d’Enregistrement Universel
M. Joseph FELFELI - Président Directeur Général
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail: j.felfeli@acteos.com
1.8.2 Attestation du responsable du
Document d’Enregistrement Universel
J’atteste que les informations contenues dans le présent
Document d’Enregistrement Universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont
établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et du résultat de la société et
de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation. Le rapport de gestion figurant en page 19
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et décrit les principaux risques et les
incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Roubaix le 25 Mars 2022,
Monsieur Joseph FELFELI
Président Directeur Général
Responsables du contrôle des comptes
1.8.3 Commissaires aux comptes
titulaires
Cabinet Deloitte et Associés
Représenté par : Monsieur Benjamin HADDAD
Tour Majunga- 6 Place de la Pyramide
92908 PARIS LA DEFENSE
Date de nomination : 04 mai 2017
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Cabinet Kedros Audit et Conseil
Représenté par : Madame Magalie MARCELIN
Les Passerelles 104 avenue Albert 1er – 92500 RUEIL
MALMAISON
Date de nomination : 04 mai 2017
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Commissaires aux comptes suppléants
Cabinet BCRH et Associés
1 rue de Courcelles – 75008 PARIS
Date de nomination : 04 mai 2017
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Tableau des honoraires des commissaires aux
comptes et des membres de leurs réseaux pris en
charge par le Groupe
En conformité avec l’article 222-8 du Règlement général
de l’Autorité des Marchés Financiers, les honoraires des
commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2021
sont indiqués à la note 22 des états financiers (comptes
consolidés).
18 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
1.8.4 Responsables de l’information financière
Calendrier financier
Au cours de l’année 2022, la diffusion des informations concernant le Groupe ACTEOS est assurée de la façon
suivante :
17 mars 2022
Résultats de l’exercice 2021
Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA
25 mars 2022
Document d’Enregistrement
Universel 2021
Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA
25 juillet 2022
Chiffre d'affaires du 1er
semestre 2022
Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA
15 sept 2022
Rapport Financier et Résultat
consolidé S1 2022
Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA
M. Joseph FELFELI – Président Directeur Général
M. Christophe SION – Directeur Administratif et Financier
2-4 rue Duflot
59100 Roubaix
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail : j.felfeli@acteos.com
E-mail : c.sion@acteos.com
Sociétés de communication financière
ACTIFIN
76/78 rue Saint Lazare
75009 PARIS
Tel : 01.56.88.11.11
Contact : Stéphane RUIZ
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 19
www.acteos.fr
www.acteos.fr
RAPPORT DE
GESTION AU
31 DECEMBRE
2021
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
20 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2021
2.1 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 2022
La vision
À l'ère d'Internet où l’économie de nos sociétés
industrialisées est animée par les réseaux sociaux et le
e-commerce, le taux de satisfaction client s'est érigé en
dogme. La multiplication des enquêtes de satisfaction
client relatives aussi bien aux services rendus, qu’aux
biens de consommation acquis par les consommateurs,
le démontrent tous les jours.
Cette transformation sociétale qui s’est accéléré ces
dernières années a changé à tout jamais la façon de
concevoir, produire, distribuer, vendre et consommer.
Les certitudes des modèles économiques, financiers,
sociaux et géopolitiques sont battues en brèche. Le
nouvel ordre socio-économique et géopolitique
international ne peut plus ignorer l'impact
environnemental sur le sort du développement humain.
S’agissant des biens de consommation toutes les
enquêtes d'opinion prouvent que la disponibilité des
produits est devenue le premier facteur d'influence sur le
taux de satisfaction client loin devant les prix et les
services associés.
La disponibilité des produits au bon moment, au bon
endroit, en bonne quantité et dans le meilleur rapport
qualité/prix détermine les coûts de la Supply Chain, qui,
compte tenu de la globalisation des sources
d’approvisionnement, devancent pour la première fois
dans l’histoire de l’homme les coûts du développement
et de la production des biens de consommation. Ils se
placent au même niveau que les coûts du Marketing et
du commerce.
Par conséquent, l’optimisation des coûts de la Supply
Chain est devenue l’élément déterminant dans la
compétition des entreprises sur des marchés globalisés.
Le Paradigme du Supply Chain Management du siècle
dernier basée sur le traitement en silos des processus de
l’achat/vente et des processus logistiques est révolu. Il
laisse la place à un nouveau Paradigme construit autour
de la « Digital Supply Chain Solutions, Mobile Solutions
& IoT et la Predictive Supply Chain & Business
Intelligence
La connexion des systèmes de l’achat/vente
(commandes clients et commandes fournisseurs) avec
les processus logistiques (pilotage d’entrepôt et du
transport), ainsi que la synchronisation des flux des
produits et le flux des ressources multi-niveau permettent
l’optimisation globale des coûts de la Supply Chain et par
conséquent l’optimisation des flux financiers.
Au niveau international les débuts du 21ème siècle sont
marqués par des mutations socio-économiques
majeures. Les conséquences de la pandémie que nous
venons de découvrir sont le résultat d’une globalisation
anarchique où les équilibres socio-économique et
géopolitique restent à trouver.
Jamais dans l'histoire de l'Homme nous avons assisté à
la propagation en quasi-temps réel à l'échelle de la
planète, d'évènements locaux. La crise des "Subprimes"
suivi de la faillite de Leman Brothers en 2008 se sont
propagés à l'échelle du globe comme une onde de choc
pour atteindre non seulement les pays dits industrialisés
mais aussi tous les pays de la planète. Il en est de même
de la pandémie qui vient de nous rappeler l’importance
de la maitrise et de la régulation de la globalisation.
La globalisation ne concerne plus seulement les
marchés des biens de consommation mais aussi des
capitaux, des services et de l'information. Elle n'est plus
seulement une opportunité de développement pour
l'ensemble des pays et des communautés mais est
devenue aussi un problème socio-économique
générateur à l'échelle de la planète de crises de tout
genre : économiques, financières, sociales et politiques.
Cette globalisation a enflammé au niveau national et
international les esprits et provoqué des crises
successives et une controverse au sujet des modèles
économiques planétaires, qui sont loin d'être contenus
ou terminés.
Presque 50 ans après la publication du rapport "The
Limits to Growth" par le Club of Rome : "Global Think
Tank" on découvre que "Les Limites de la Croissance"
se sont métamorphosées en limites des ressources
naturelles où le moteur de la croissance et la génération
de la valeur ne devront plus être basés sur la
consommation effrénée des ressources naturelles mais
sur l'innovation.
Ce qui était une vision au début des années 90 est
devenu une condition sine qua non de toutes les
initiatives du développement durable, compte tenu des
ressources limitées de la planète.
La Stratégie
La stratégie d’Acteos à moyen et long terme est
construite à partir de la vision décrite ci-dessus. Cette
vision se base sur l’équilibre dynamique des mutations
tripartites : Technologique, Socio-économique et
Organisationnelle inhérentes au degré de maturation du
développement des sociétés humaines.
Dans ce contexte la stratégie d’Acteos consiste à
traduire la vision en actions concrètes à moyen et long
terme et à bâtir un modèle économique durable où la
croissance est basée sur l'innovation technologique et
organisationnelle dédiée au segment de notre marché :
Le Supply Chain Management.
L'impact de nos solutions sur l’optimisation des stocks en
synchronisant les flux des produits et des ressources
(Basée sur la prévision et l’approvisionnement) avec les
processus logistiques est très significatif. Les
conséquences ne sont pas uniquement économiques
mais surtout sociétales et environnementales. En effet la
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 21
réduction des stocks à tous les niveaux des flux se
matérialise par une diminution massive de la démarque
due à l’obsolescence et la péremption des produits.
Cette stratégie s’inscrit pleinement dans la logique de
développement durable.
Depuis plus de trente-cinq ans Acteos innove et délivre
des Systèmes d'Informations au niveau de la Demand &
Supply de la chaine d'approvisionnement afin
d'accompagner les entreprises industrielles et de
distribution dans leurs mutations induites par l'interaction
permanente entre les mutations socio-économiques d'un
côté et les mutations technologiques de l'autre. Ces
mutations qui se limitaient à un état et/ou à une union
d’états, sont désormais sans limites. La globalisation
maitrisée et organisée sera synonyme de rationalisation
dans la consommation des ressources limitées et de
rentabilité voir de survie des entreprises du vingt-et-
unième siècle.
Innover pour créer de la valeur et soutenir la croissance
est la vision et le Leitmotiv d'Acteos depuis sa fondation.
Conceptualiser les flux des produits physiques entre une
"origine" et une "destination", afin de ramener le stock
tout au long de la chaine d’approvisionnement
(traitement multiniveau des flux et des stock) à une
grandeur de régulation dynamique nécessaire et
suffisante pour garantir un taux de disponibilité à
destination fut la mission d'Acteos dès ses origines il y a
maintenant 35 ans.
A l'instar du concept CIM (Computer Integrated
Manufacturing) des années 80, Acteos a inventé "le
Concept de la Logistique Intégrée" dédié aux flux et aux
stocks des biens de consommation.
Ce nouveau concept basé sur la synchronisation, la
régulation, l'optimisation et le pilotage des flux et des
processus logistiques a été déployé par Acteos à partir
de 1991 afin d'atteindre son objectif : optimiser le coût de
la disponibilité des produits pour supprimer le surstock et
par conséquent, la démarque liée à l'obsolescence et la
péremption des produits tout en supprimant les ruptures.
C'est dans ce contexte que le Groupe Acteos a signé des
nombreuses innovations conceptuelles et
technologiques pour faire muter la fonction logistique de
l'entreprise de l'ère de la gestion informatisée qui fige
l'organisation vers l'ère d’optimisation et de pilotage des
processus et des flux en temps réels, qui rendent agile
cette dernière pour s'adapter rapidement à un monde en
mutation permanente. Un parti pris audacieux à l’époque
qui fut cependant repris depuis par l’ensemble du
secteur.
Dans un environnement socio-économique et
géopolitique, national et international, encore incertain et
en mutation permanente, la stratégie d’Acteos de bâtir
son modèle économique et sa croissance sur l'innovation
technologique et organisationnelle dédiés à la Supply
Chain s'avère plus que jamais pertinente.
L'impact de nos solutions sur la réduction des stocks et
par conséquent sur le Working Capital qui s'inscrit dans
le développement durable est plus que jamais
perceptible.
Dans ce contexte la mission d'Acteos est de contribuer à
réaliser la nouvelle génération de systèmes d’information
SCM pour permettre aux entreprises de biens de
consommation de s'inscrire dans une stratégie de
développement durable tel que défini dans la charte des
Nations Unies.
Ce n'est ni une démarche opportuniste ni le fruit du
hasard : elle est la conséquence de notre modèle
économique qui place l'innovation technologique et
organisationnelle au centre du processus de la création
de la valeur. Les entreprises qui conçoivent,
développent, produisent, distribuent et vendent des
biens de consommation s’appuient pour atteindre leurs
objectifs d’un haut taux de satisfaction client sur un stock
de produits, un stock de ressources et un stock de capital
et ceci à chaque nœud (niveau) de la Supply Chain.
Acteos a pris le risque et a investi massivement ces
dernières années pour rompre avec le développement
incrémental et inaugurer une nouvelle ère d’optimisation
de la consommation des ressources pour permettre aux
entreprises d’innover dans leurs façons de concevoir,
développer, produire, distribuer et vendre des biens de
consommation.
Avec la plateforme Acteos SCM4.0, Acteos a créé les
outils décisionnels indispensable à toutes les entreprises
ayant pour objet le développement, la production, la
distribution et la vente de biens de consommation afin
d’agir directement sur les coûts de la Supply Chain.
En effet elle permet au niveau stratégique d’anticiper les
flux financiers en fonction des objectifs de pénétration
des marchés et de la rentabilité du capital investi, au
niveau tactique l’équilibrage dynamique entre le stock
des produits et le stock des ressources afin d’optimiser
le « Working Capital » et enfin au niveau opérationnel
d’optimiser et de piloter les processus logistiques.
Acteos occupe donc un positionnement unique et
différenciant en proposant des solutions technologiques
dont les atouts principaux résident dans leur contenu
scientifique et leur richesse fonctionnelle approfondie
pour chaque secteur d’activité.
Acteos SCM4.0, intègre parfaitement la tendance d’une
demande de plus en plus forte des entreprises pour des
solutions parvenant à démontrer une capacité à impacter
directement la performance financière en permettant une
réduction des coûts. Malgré un environnement difficile lié
à la Pandémie, Acteos SCM4.0 bénéficie aujourd’hui
d’un début de pénétration sur un marché qui promet de
devenir de plus en plus dynamique dans les années à
venir.
L’avance conceptuelle, technologique et fonctionnelle va
nous permettre d’apporter des solutions innovantes et
porteuses de valeur dans le domaine de la logistique
urbaine et le dernier kilomètre.
22 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
2.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021
2.2.1 Présentation des comptes annuels
I. Les chiffres clés consolidés
Compte de résultat synthétique et indicateurs de performance
Consolidé 31.12.2021
Consolidé 31.12.2020
Consolidé 31.12.2019
Chiffre d’affaires
12 961
15 980
14 207
Marge brute opérationnelle
8 116
8 711
8 712
Résultat opérationnelle
-898
206
-499
En % de la marge brute opérationnelle
-11,1%
+2,4%
-5,7%
Résultat net part Groupe
-735
161
-627
En % de CA
-5,7%
+1,0%
-4,4%
Le résultat opérationnel est un des indicateurs de
performance retenu par la société Acteos. Il est exprimé
en valeur brute, mais également en % de la marge brute
opérationnelle dans le tableau ci-dessus. Au titre du
dénominateur, la marge brute opérationnelle a été
préférée au chiffre d’affaires dans la mesure où elle
permet de neutraliser l’effet du Mix produit d’un exercice
par rapport à l’autre.
Rappelons ici en effet que le Groupe Acteos a deux
activités principales, Acteos digital Supply Chain
solutions (Software) et Acteos Mobile solutions & Iot
(RFID, AutoID, Mobilité), ces deux activités génèrent des
volumes de marge très différents en % de chiffre
d’affaires. Il est en conséquence plus cohérent de
comparer le résultat opérationnel consolidé à la marge
brute opérationnelle dégagée, qu’au chiffre d’affaires.
NB : les modalités de calcul de la marge brute
opérationnelle sont définies au point 3.1.2 du présent
document.
Effectifs moyens
En nombre de salariés
2021
2020
2019
France
47
49
45
Allemagne
9
10
11
Liban
27
34
33
Total
83
93
89
Dynamique commerciale
En K€
2021
2020
2019
Prises de commandes
9 459
12 202
14 041
Carnet de commandes
2 228
2 064
3 214
La prise de commandes correspond au volume de
commandes signées entre le 1er janvier et le 31
décembre.
Le carnet de commandes correspond aux commandes
signées au cours de l’exercice écoulé mais non encore
honorées en date du 31 décembre et par conséquent
correspond à du chiffre d’affaires qui sera réalisé et
comptabilisé l’exercice sur N+1.
II. Présentation des comptes consolidés et
sociaux : situation et activité au cours de l’exercice
écoulé et analyse de l’évolution des affaires
Les comptes sociaux et consolidés d’Acteos et les
annexes sont présentés en 3ème partie du présent
document de référence. La politique d’identification et de
contrôle des risques, ainsi que les principaux risques
opérationnels liés au secteur d’activité de la société
Acteos ou ceux propres à l’activité et à son organisation
sont détaillés au point 2.5 du présent support.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 23
Les montants sont exprimés en milliers ou millions
d’Euros et arrondis à l’unité la plus proche. Par ailleurs,
les ratios et écarts sont calculés à partir des montants
sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Faits marquants de l’exercice
Les conséquences de la crise du Covid-19 apparue à la
fin du 1er trimestre 2020, se sont plus particulièrement
fait ressentir au sein du Groupe Acteos sur l’exercice
2021. Pour rappel en 2020, le Groupe Acteos avait su
très vite réagir et s’adapter à la situation exceptionnelle
et bénéficier pleinement des aides mises en place à la
fois en termes de chômage partiel et de prêts garantis
par l’Etat. Les résultats dégagés par le Groupe en 2020,
soutenus par une forte croissance de l’activité Mobilité,
compte tenu des besoins générés en e-commerce,
avaient permis de recouvrer la rentabilité opérationnelle.
Durant les 18 premiers mois de cette crise, les donneurs
d’ordre dans le secteur de la Supply Chain, ont mis de
manière quasi systématique leurs projets en stand-by
afin de bien comprendre dans un premier temps tous les
enjeux de cette crise et préserver leurs trésoreries à
court et moyen terme, compte tenu des nombreuses
incertitudes économiques. Dans ce contexte, la prise de
commande en termes de New Biz s’est vue quasi
stoppée, générant une diminution du volume du carnet
de commandes Software chez Acteos en 2021.
Depuis septembre 2021, on ressent une forte reprise
des projets mis de côté au cours de ces derniers mois
ce qui doit permettre dans le courant de l’exercice 2022
de retrouver un niveau d’activité quasi comparable à
l’avant crise, si cette dernière reste à présent sous
contrôle, et que la crise mondiale qui vient de naitre avec
la guerre déclaré par la Russie envers l’Ukraine ne
vienne perturber nos ambitions.
Au cours de l’exercice 2021, le Groupe n’a pas mis en
place de procédures de chômage partiel dans la mesure
où les clients en compte avaient des attentes fortes afin
de rattraper les retards qui ont pu être enregistrés au pic
de la crise.
Dans ce contexte toujours fragile, les volumes traités à
la fois au niveau des activités Software et Mobilité n’ont
pas permis de maintenir la progression de l’activité
enregistrées au cours de ces 4 dernières années au sein
du Groupe Acteos.
S’est ajouté à cette crise sanitaire, la dégradation depuis
24 mois maintenant de la situation politique, économique
et financière au Liban qui a obligé le Groupe à repenser
son organisation afin de satisfaire au mieux le service
auprès de nos clients. Afin de sécuriser et renforcer la
productivité des équipes il a été décidé de transférer en
France une quinzaine de collaborateurs de notre filiale
Libanaise sur les exercices 2021/2022. Ces actions
doivent permettre au Groupe de supprimer tous les
risques directs et indirects liés à la conjoncture
économique qui sévit au Liban.
Comptes consolidés 2021
Le chiffre d’affaires est en baisse de -18,9%, avec un
recul de -46,3% de la Business Unit Mobilité et une
progression de la BU Software de +4,4%.
Les circonstances exceptionnelles décrites ci-dessus,
n’ont pas permis au Groupe de maintenir une croissance
de son chiffre d’affaires. Celui-ci ressort à près de 13,0
M€ à fin 2021.
Activité 2021 / 2020 :
France
Allemagne
Software
RFID/Auto ID/Mobility
La quotepart de l’activité Software représente en 2021
près de 70% du chiffre d’affaires total, impactant la
répartition du Mix-produits, et générant une amélioration
du ratio MB/CA de +8,1pts. Le volume global de Marge
Brute est en retrait de -6,8% en comparaison avec
l’exercice 2020.
Software
RFID/Auto ID/Mobility
Malgré une hausse de +8,9% des charges d’exploitation,
le Groupe a tout de même réussi à en maitriser les
impacts. En effet, cette croissance enregistrée est la
conséquence cumulée des différents éléments
suivants :
8 748
11 736
4 213
4 244
2021 2020
Evalution CA ACTEOS par pays en K€
9 019
8 642
3 942
7 338
2021 2020
CA par Activité en K€
5 687
6 103
2 429
2 608
2021 2020
Evolution Marge brute en K€
24 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
+ la non-obtention en 2021 des différentes aides
obtenues en 2020 au titre du chômage partiel qui
pour rappel se sont élevées à près de 300 K€ ;
+ la reprise progressive de l’activité commerciale
générant la croissance en particulier des dépenses
de marketing et des divers frais annexes ;
+ le démarrage du transfert d’un certain nombre de
collaborateurs Libanais en France qui génère une
croissance induite de la masse salariale.
En tenant compte de l’ensemble de ces éléments,
L’EBITDA
1
2021 est positif à +347 K€, contre pour rappel
+1 507 K€ à fin 2020.
Le volume des dotations aux amortissements et
provisions reste à un niveau élevé, comparable à 2020,
compte tenu des frais de développement qui ont été
immobilisés au cours des dernières années avec pour
rappel, une politique d’amortissement sur 5 ans ainsi
que la mise en place de la norme IFRS 16 depuis 2019.
Le résultat opérationnel du Groupe est arrêté à -898 K€,
le résultat comptable quant à lui affiche une perte de
- 735 K€.
Bilan Consolidé 2021 :
Le total du Bilan consolidé au 31 décembre 2021 ressort
à 15,9 M€.
A l’Actif :
L’actif immobilisé marque un retrait de -8,6% imputable
à la diminution de la valeur nette comptable des
immobilisations corporelles.
Le poste client est en repli de -48,6% conséquence de
grosses commandes relatives à l’activité Mobilité qui
avaient été livrées sur décembre 2020 et qui ne se sont
pas répétées sur cette fin d’année 2021.
Malgré la perte dégagée au cours de l’exercice écoulé,
le volume de trésorerie reste supérieur à 4 M€.
Au Passif :
Les capitaux propres consolidés sont arrêtés à -251 K€.
Les prévisions de remboursement d’emprunts pour les 4
prochaines années sont exprimées dans le graphique ci-
dessous :
1
EBITDA : définition page 173
Les PGE mis en place sur S1 2020 feront l’objet d’un
remboursement sur 4 ans à compter de mai 2022. Le
volume global d’endettement à moyen et long terme est
en recul en cette fin d’exercice 2021 à 5,1M€.
L’endettement à court terme du Groupe (factor et
fournisseurs et endettement de moins d’un an) est en
recul de -15%, compte tenu notamment du recul des
dettes fournisseurs et des produits contrastés d’avance
sur les contrats de maintenance en cours.
Comptes sociaux Acteos France 2021
Avec un chiffre d’affaires en retrait de -25,4% (-46,8%
sur la BU Mobilité et -5,1% sur la BU Software), un
volume de marge brute à 5,6 M€, la société a maitrisé
ses charges d’exploitation -18% sans aucune aide en
2021 notamment en termes de chômage partiel comme
cela avait été le cas en 2020. Les charges de personnel
ont quant à elles, cru de 6,7% malgré la stabilité de
l’effectif, alors que des frais généraux sont en baisse de
-32,7% imputable notamment au transfert en France de
8 collaborateurs Libanais, impactant à la baisse le
volume de facturation de notre filiale libanaise en 2021.
L’EBITDA 2021 se situe à +262 K€.
L’EBIT
2
est arrêté à -1008 K€ compte tenu du volume
des dotations aux amortissements et provisions, le
résultat financier est négatif à -160 K€, le résultat
exceptionnel de +32 K€, enfin le crédit d’impôt recherche
représente en 2021 +277 K€.
La somme algébrique de tous ces éléments génère un
résultat comptable 2021 de -859 K€.
Engagements hors bilan et engagements
complexes :
Les principaux engagements hors bilan du Groupe sont
liés à des contrats de location simples à faible valeur. Le
détail de ces engagements est repris dans la note 11 des
comptes consolidés.
2.2.2 Utilisation d’instruments
financiers
Au titre de l’exercice 2022, la société Acteos France a
mis en place en janvier 2022 un contrat de couverture
de change à hauteur de 0,8 M$, décomposé en 10
échéances de 80 000$.
L’exposition de la Société aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie est traitée au point 2.5.1 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
2.2.3 Les évènements importants
survenus postérieurement à la clôture
de l’exercice 2021
Outre les impacts liés à la suite des conséquences de la
pandémie du Covid-19, la déclaration de guerre
intervenue le 24/02/2022 par la Russie envers l’Ukraine
2
EBIT : définition page 173
Remboursements emprunts (Capital + Intérêts) en K€
2021
2022
2023
2024
2025
606
1 189
1 342
1 183
1 178
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 25
pourrait entraîner des répercussions sur la situation
économique en Europe et plus particulièrement en
France. Difficile à ce jour d’estimer les impacts d’un tel
conflit.
Aucun autre évènement exceptionnel n’est venu
influencer les opérations, les principaux marchés et les
activités du Groupe, et de la Société postérieurement à
la clôture de l’exercice 2021.
Aucun changement significatif de la situation financière
ou commerciale n’est intervenu depuis le 31 décembre
2021.
2.2.4 Affectation du résultat social
L'affectation du résultat de notre Société que nous vous
proposons est conforme à la Loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice
qui consiste en une perte s’élevant à 859.380,80 euros
comme suit :
Origine Perte de 859.380,80 euros
Affectation Au compte de « Report à nouveau »,
qui se trouverait ainsi porté de la
somme de - 2.436.002,99 euros à la
somme de - 3.295.383,79 euros.
2.2.5 Rappel des dividendes
distribués au cours des trois derniers
exercices
Conformément aux dispositions de l'Article 243 Bis du
Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a
pas été procédé à une distribution de dividendes au titre
des trois précédents exercices.
2.2.6 Dépenses non déductibles
fiscalement
Nous vous signalons que les comptes sociaux de
l’exercice écoulé prennent en charge une somme d’un
montant de 53 029 €, correspondant à des dépenses
non déductibles fiscalement en vertu du 4 de l’article 39
du Code Général des Impôts ; l’impôt supporté en raison
desdites dépenses et charges s’élève à 14 053 €.
Nous vous demanderons d’approuver le montant global
des dépenses et charges susvisées et l’impôt
correspondant.
2.2.7 Observations du Comité Social
et Economique
Conformément aux dispositions de l’article L.2312-18 du
Code du travail, la Société a mis à la disposition du
Comité Social et Economique, la Base de Données
Economiques et Sociales de la Société qui comprend
entre autres l’ensemble des documents comptables et
financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Comité Social et Economique n’a pas, en application
des dispositions de l’article L.2312-17 du Code du
travail, formulé au Conseil d’Administration
d’observation sur la situation économique et sociale de
la société.
Le Comité Social et Economique a été consulté le
11 mars 2022 au titre de la présentation des résultats
2021 et la présentation des orientations stratégiques de
la société.
2.2.8 Prêts interentreprises
La société n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans,
à titre accessoire à son activité principale, à des
microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille
intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens
économiques le justifiant.
2.2.9 Information sur les délais de
paiement
En application des dispositions du Code de commerce,
nous vous indiquons la décomposition, conformément
aux principes établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des
délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant
apparaître les factures reçues et émises non réglées à
la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total
Nombre de factures concernées
111 140
Montant total des factures concernées HT
747 391,87 € 96 203,26 € 1 156,85 € 184,38 €
844 936,36 €
707 359,43 € 127 007,84 € 213 857,22 € 17 200,00 € 70 191,81 € 1 135 616,30 €
% du montant total des achats HT de l'exercice
88% 11% 0% 0%
% du CA HT de l'exercice
62% 11% 19% 2% 6%
Nombre des factures exclues
Nombre total des factures exclues
(C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délais contractuels :
Délais contractuels :
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
26 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
2.3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET
PERSPECTIVES
2.3.1 Principales Tendances et
perspectives
La sortie de crise liée à la pandémie de Covid-19 est
clairement ressentie depuis septembre 2021 avec la
reprise vigoureuse des phases d’appels d’offre sur le
marché de la Supply Chain.
La crise internationale liée à l’invasion de l’Ukraine par
la Russie peut entraîner des conséquences macro-
économiques non encore clairement identifiées à ce
jour, compte tenu de la survenance récente de ce conflit.
Dans un contexte économique, social et géopolitique en
plein bouleversement, le Groupe Acteos a bâti son
modèle économique et son modèle de croissance au
cours des prochaines années sur l’innovation
technologique et organisationnelle au travers du marché
de la Supply Chain.
L’avance conceptuelle et technologique doit permettre
au Groupe de se démarquer de ses concurrents et offrir
au marché une gamme de produits complète et adaptée
aux besoins conjoncturels du marché.
2.3.2 Changements significatifs de
performance financière
La perte générée au titre de l’exercice 2021 vient stopper
l’élan de croissance et le retour à la rentabilité enregistré
en 2020. Le Groupe met tout en place pour renouer avec
les bénéfices dès 2022.
2.4 L’INNOVATION, UN ENJEU PERMANENT
2.4.1 Activités en matière de
recherche et développement
Le Groupe a engagé au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2021 des dépenses significatives en matière
de recherche et de développement, d’un montant brut de
1 038K€ représentant 8,0% du chiffre d’affaires
consolidé Groupe.
Ces dépenses sont composées presque exclusivement
de coûts salariaux, représentant 28 290 heures homme,
qui ont été dédiés aux programmes de recherche et
développement.
Principaux investissements réalisés durant
l’exercice 2021
Les investissements en recherche et développement
sont significatifs : 760 K€ nets ont été immobilisés en
2021.
Les investissements ont été réalisé en France et au
Liban et ont fait l’objet d’un auto-financement.
+ Investissements incorporels et corporels en K€
(CIR déduit)
Les investissements en matériels informatiques
(renouvellement cyclique du parc informatique) font par
ailleurs toujours l’objet de contrat de location financière.
+ Principaux investissements en cours
Le niveau de la politique d’investissement en 2022
sera maintenu et maîtrisé.
+ Politique future d’investissement
La politique future d’investissement sera maitrisée
afin de confirmer le retour à la rentabilité du Groupe.
2.4.2 La Recherche et
développement : vecteur du
développement interne
Une tradition d'innovation depuis sa création où Acteos
joue son rôle de précurseur dans le pilotage en temps
réel des flux de la chaine logistique. Plusieurs fois
récompensée, l'équipe de R&D travaille avec les plus
grandes universités européennes sur des programmes
de recherche directement appliqués à la performance
logistique de ses clients. Acteos développe et intègre
dans ses logiciels ses propres moteurs puissants et
intelligents qui font la différence avec les solutions
traditionnelles :
+ moteurs de gestion en temps réel et de pilotage de
l'activité logistique ;
+ moteurs d'optimisations des tournées et des
transports ;
+ moteurs de calculs prévisionnels avancés
(forecasting) ;
+ moteur de planification dynamique des ressources
logistiques ;
En K€ 2021 2020 2019
Logiciels et Brevets -3 18 5
Autres immobilisations incorporelles 760 911 905
TOTAL immobilisations incorporelles 757 929 910
Constructions 0 0 614
Installations techniques 2 5 9
Autres immobilisations 85 74 356
Matériel financé par CB
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles 87 79 979
TOTAL 844 1008 1889
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 27
+ moteurs d’aide à la décision / SCM Business
Intelligence.
La mission R&D - l’évolution des produits vers notre
vision intégrée de la chaine logistique
La réduction globale du coût de la disponibilité des
produits et des ressources tout au long de la chaine
logistique ne peut être atteinte par la mise en œuvre d’un
patchwork de solutions car les processus logistiques aux
niveaux stratégique et tactique sont étroitement liés, de
telle façon que l’addition des solutions optimisées de
façon isolée ne peut pas déboucher sur une optimisation
globale de ces processus.
Le service R&D en contact permanent avec le
marché de la supply chain
En étroite coopération avec les services
marketing/commercial, consulting et les opérations, le
service R&D a établi des cycles d'échange rapide entre
les services pour rester à la pointe de diverses
tendances du marché, des nouvelles technologies, des
demandes des clients et prospects.
Les coûts des activités R&D sont mentionnés au point
2.4.1.
L'année 2021 – une année Acteos SCM
Dans la continuité des années précédentes les travaux
R&D ont apportés des évolutions fonctionnelles,
techniques, algorithmiques et ergonomiques à notre
socle applicatif ainsi qu’aux modules WMS, TMS et FPS
de notre suite Acteos SCM. Les points clés de nos
travaux étaient :
+ L’évolution de notre solution mobile au service de la
gestion du transport et de l’entrepôt (vestes vocales),
+ L’optimisation des traitements de planification de
transport : Track and trace, gestion des coûts et
optimisations de performances,
+ L’évolution algorithmique de notre moteur de
prévision multi-niveau : algorithmes de lissage de
charge, industrialisation et automatisation partielle
des tests, expérimentation avec des nouvelles
méthodes de prévision,
+ L’évolution de la gestion prévisionnelle des
ressources en entrepôt basé sur des récents
algorithmes du domaine du Machine Learning et de
l’intelligence artificielle.
La poursuite de notre concept unique : une
prévision multi-niveau au cœur d’une démarche
transverse
Le moteur de calcul multi-niveau prévoit dans le cadre
de l’approvisionnement les ventes des produits, aussi
bien au niveau des points de vente, de l’entrepôt central
et de la plateforme de distribution. Ce même moteur
prévoit en conséquence pour le transport et l’entrepôt le
volume de ressources (machines, personnels et
espaces) nécessaires pour planifier et gérer le flux
logistique de manière optimale.
Une meilleure prise en compte des contraintes
logistiques et financières dans la prévision des flux
L’utilisation du moteur de prévision pour la planification
proactive des ressources nécessite une prise en compte
des contraintes logistiques et financières : la prévision
du flux logistique multi-niveau ne peut être viable que si
elle est portée par des ressources suffisantes, que sont
les surfaces de stockage, le personnel d’entrepôts, les
moyens techniques de stockage, les moyens financiers
etc. Le nouveau concept du lissage prévisionnel a
permis une amélioration significative de la consolidation
des ressources et des flux prévisionnels.
Un tableau de bord intuitif pour les indicateurs de
performance logistique
L’explosion du volume des données dans les entreprises
provenant de tous types de terminaux et de nombreux
systèmes opérationnels et stratégiques (TMS, WMS,
FPS, …) depuis de nombreuses années restent
partiellement exploitées. En effet, au cours des
dernières années, le « big data » et l’omniprésence de
la Business Intelligence dans l’entreprise est devenu un
enjeu majeur pour la Supply Chain. L’ère de l’analyse
prédictive et du big data bouscule l’approche des
systèmes de Business Intelligence (BI) traditionnels ce
qui a amené Acteos à développer Acteos BI & Analytics
dédié à la Supply Chain afin que ses clients puissent
exploiter leurs données et suivre leurs KPI logistiques de
manière optimal avec l’objectif d’améliorer leur
rentabilité.
La suite modulaire et intégrée Acteos SCM représente
une alternative optimale à la mise en œuvre de solutions
isolées :
gestion et optimisation multi-niveau de
l’approvisionnement destiné aux centrales
de distribution et aux points de vente
gestion et pilotage de l’entrepôt
gestion et optimisation du transport
28 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
2.5 LES FACTEURS DE RISQUES
LA GESTION DU RISQUE
Le risque est l’association de quatre facteurs : un
danger, une probabilité d’occurrence, sa gravité et son
acceptabilité. Le danger étant un évènement redouté
(par lui-même et par ses conséquences), le « risque »
ne se confond donc pas avec le danger, mais résulte de
ce que ce danger a une certaine probabilité de se
manifester et entrainerait des conséquences d’une
certaine gravité.
Il y a risque lorsqu’il y a une probabilité qu’un évènement
préjudiciable ou nuisible arrive et produise un effet
négatif sur la performance de l’entreprise.
Objectif de la gestion des risques :
1. Assurer une performance optimale, équilibrée et
durable de l’entreprise ;
2. Développer une méthode globale, systématique,
intégrée et flexible d’identification, d’évaluation
d’analyse et de gestion des risques ;
3. Développer de meilleures pratiques de gestion des
risques ;
4. Traiter tous les genres de risques liés au
fonctionnement de l’entreprise ;
5. Prendre des risques responsables ;
6. Prendre des décisions éclairées ;
7. Mieux gérer le changement.
Conditions d’une bonne gestion des risques :
1. La gestion des risques doit être alignée sur la
stratégie de l’entreprise ;
2. La gestion des risques doit être en appui de la
gestion de la performance ;
3. La gestion des risques doit porter sur les mêmes
activités de gestion que la gestion, les conditions et
les outils de la performance, les compétences de
gestion, la satisfaction des parties prenantes ;
4. Le système d’évaluation des risques doit se
concentrer sur les risques les plus importants ;
5. Le processus de gestion des risques doit être simple
et demeurer simple et flexible.
Deux natures de risques majeurs :
1. Les risques externes qui proviennent des
changements et des menaces dans l’environnement
de l’entreprise (changements politiques,
économiques, technologiques, sociologiques,
changement dans les marchés, les clients, les
concurrents, les produits, les fournisseurs) qui
peuvent exercer une influence négative sur les
objectifs et les stratégies de l’entreprise ;
2. Les risques internes qui peuvent provenir de
différentes sources : de la stratégie de l’entreprise,
des processus des ressources, des facteurs
intangibles de l’information de gestion.
Risques provenant de la stratégie :
+ la stratégie n’est pas claire et précise ;
+ la stratégie n’a pas été communiquée
adéquatement ;
+ la stratégie n’a pas été mise en œuvre de manière
adéquate ;
+ la stratégie n’a pas été évaluée correctement.
Risques provenant des processus :
Les risques liés au processus surviennent lorsque les
processus ne sont pas performants, comme par
exemple :
+ le processus n’est pas aligné sur la stratégie de
l’entreprise ;
+ le processus ne donne pas satisfaction aux clients ;
+ le processus n’opère pas de façon efficace et
efficiente ;
+ le processus a été modifié.
Risques provenant des ressources :
+ changements dans les ressources humaines ;
+ changement dans les ressources technologiques ;
+ changement dans les ressources matérielles ;
+ changement dans les ressources financières ;
+ les ressources ne sont pas alignées sur la stratégie.
Risques provenant des facteurs intangibles :
+ changements dans la structure organisationnelle ;
+ changements dans les conditions de performance ;
+ changements dans les outils de gestion ;
+ changements dans la satisfaction des parties
prenantes ;
+ les facteurs intangibles ne sont pas alignés sur la
stratégie.
Risques provenant de l’information de gestion :
L’information de gestion peut représenter aussi un
risque lorsque l’information servant à prendre des
décisions est incomplète, pas à jour, en retard, non
pertinente, etc …
1.
Identifiez les risques
2.
Évaluez les risques
3.
Analysez les risques
4. Élaborez les plans
d’action
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 29
L’analyse ci-après, intègre l’évolution législative en place
depuis le 21 juillet 2019, notamment au titre de son
article 16 de la loi 2019-744. Les préconisations de
l’ESMA ont également été intégrées dans le cadre de la
rédaction de la partie sur l’identification des facteurs de
risques chez Acteos, énoncée ci-dessous.
FACTEURS DE RISQUES CHEZ ACTEOS
Le déclanchement très récent du conflit par la
Russie envers l’Ukraine devrait générer des
impacts et conséquences économiques
importantes sur l’ensemble de l’économie
mondiale.
Difficile à ce stade d’estimer dans quelle mesure le
secteur d’activité de la Supply Chain sera impacté
par ce phénomène. Mais le ralentissement
inéluctable de l’activité mondiale aura forcément
des conséquences.
Les risques liés à cette guerre sont pris en compte
notamment via les risques financiers identifiés au
titre de la crise du Covid-19 apparue en Mars 2020.
Le Groupe a recensé 4 catégories de risques
majeurs pour un total de 10 risques clairement
identifiés. Dans chaque catégorie développée ci-
après, les facteurs de risques sont classés par
ordre décroissant pour le Groupe Acteos, du plus
significatif au moins important, pour chacune des
catégories.
2.5.1 Risques financiers
+ Risque d’insuffisance d’activité lié à une crise
sanitaire
Après plus de 30 ans d’existence, la société Acteos
a été confrontée à une première : une crise sanitaire
dont les répercutions sont multiples et notamment
l’attentisme de ses clients et prospects compte tenu
de l’incertitude économique ambiante. Les produits
et projets commercialisés par Acteos représente en
général des investissements significatifs pour notre
clientèle, en cette période de forte incertitude
économique, les acteurs économiques ont une
tendance certaine à réduire, décaler voire annuler
leurs investissements générant une baisse qui peut
être significative pour la société Acteos de ses
commandes annuelles et par répercutions de son
chiffre d’affaires.
Pour résister à ces sauts d’activité la société a pu
compter sur des mesures gouvernementales qui ont
aider à passer le cap de ce creux d’activité le temps
de la reprise : Prêt garanti d’Etat, chômage partiel,
décalage de règlement des charges sociales, etc …
sont autant d’outils qui ont permis à Acteos de passer
ce cap. En ces périodes de sous activité la société
Acteos privilégiera le développement et la mise au
point de ses produits afin de disposer au moment de
la reprise, d’une offre produit la plus compétitive
possible et de continuer à bénéficier d’une avance
technologique vis-à-vis de ses concurrents.
Outre l’activité commerciale, le service production a
été également concerné par ces perturbations
notamment durant les périodes de confinement chez
nos clients qui ne sont pas toujours dans la
possibilité de poursuivre l’installation d’un projet
dans une telle configuration. Depuis des outils de
communication informatiques (Zoom, teams, etc…)
permettent de maintenir les contacts entre les
équipes afin d’assurer la continuation des process de
mises en production. Dans ce cadre, Acteos France
n’a pas eu recours aux procédures de chômage
partiel au cours des phases suivantes de
confinement.
+ Risque de liquidité – Gestion du BFR
Historiquement le Groupe Acteos a toujours
bénéficié de réserves confortables en termes de
trésorerie, avec une absence totale d’endettement
jusqu’en début d’année 2015, générant une grande
souplesse dans la gestion quotidienne de l’activité.
Ces dernières années et compte tenu de la volonté
marquée du Groupe de mettre en place une ligne de
produits à la pointe de la technologie, des
investissements financiers importants ont dû être
réalisés, nécessitant notamment la mise en place
d’un endettement et asséchant progressivement les
réserves qui avaient pu être accumulées par le
passé.
Le risque de liquidité (risque à court terme) peut être
caractérisé par une évolution du BFR défavorable à
savoir, l’existence de stocks et créances à plus long
terme que les dettes exigibles et se traduit alors par
l’incapacité de pouvoir rembourser ses dettes à court
terme, en cas d’impossibilité de pouvoir mobiliser
son actif ou de recourir à de nouvelles lignes
bancaires. Les variations de BFR d’un exercice à
l’autre peuvent évoluer entre 2 à 3 M€ en fonction
des caractéristiques bilantielles à un instant donné.
Les grosses commandes de Mobilités traitées
chaque année par Acteos peuvent avoir un impact
non négligeable en fonction des modalités de
règlement négociées avec nos clients et nos
fournisseurs.
Compte tenu de son historique la société a su nouer
des relations fortes avec ses partenaires bancaires
qui ont toujours su faire évoluer les modalités de leur
accompagnement en fonction de l’évolution de la vie
de l’entreprise. Afin d’assouplir la génération de
cash, le Groupe Acteos a souhaité mettre en place
un factor au cours de l’exercice 2019, afin de faciliter
et d’anticiper les process d’encaissements et de
gestion des comptes clients.
Compte tenu de l’existence de ses revenus
récurrents (contrats de maintenance et du
développement des ventes en mode SAAS) le
Groupe Acteos présente une saisonnalité marquée
au niveau de l’évolution annuelle de sa trésorerie,
avec un point haut en début d’exercice et une
consommation régulière tout au long de l’année et
des tensions qui peuvent apparaitre en 2ème partie
d’exercice. Le Groupe bénéficie de facilités
bancaires à hauteur de 250 K€. Ces lignes ne sont
pas utilisées à la date de parution du présent
document.
30 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Les Prêts Garantis d’Etat mis en place au cours du
premier semestre 2020, afin de subvenir à la
pérennité d’exploitation de l’économie française, ont
permis au Groupe de lever 4 M€, en bénéficiant d’un
gel des remboursements sur une période de 24 mois
et un amortissement sur les 4 années suivantes.
Cette initiative gouvernementale permet au Groupe
d’envisager l’avenir à court et moyen terme avec une
certaine sérénité.
Les budgets prévisionnels en place, associés aux
outils décrits ci-dessus permettent au Groupe de se
projeter sur les 12 mois à venir sans besoin
particulier en termes de trésorerie.
+ Risques liés à de nouvelles pertes
opérationnelles potentielles (Impact sur le niveau
de fonds propres, dépréciation du Goodwill,
niveau de trésorerie, etc …)
Le niveau des fonds propres témoigne de la santé
financière d’une entreprise, et pour cela, il est
important de s’assurer de sa bonne gestion. Ceux-ci
indiquent la solvabilité de l’entreprise et sa capacité
à honorer ses dettes ou non. Si les fonds propres de
la société sont faibles, cela peut être un obstacle
pour couvrir ses engagements financiers et peut
entrainer des réactions négatives auprès de certains
assureurs crédit, ou divers organismes de cotation
telle que la banque de France, et bien d’autres.
Les résultats négatifs dégagés au cours de ces
derniers exercices ont dégradé fortement le niveau
des fonds propres du Groupe Acteos : social et
consolidé. Ils peuvent avoir un impact sur la
confiance des tiers (clients, fournisseurs, banques,
etc…) dans la capacité d’Acteos à restaurer une
situation rentable et pérenne, et par conséquent à
maintenir une collaboration de confiance avec
l’ensemble des tiers. L’exercice du document
d’enregistrement universel ainsi que les différents
communiqués de presse à paraitre tout au long de
l’année, permettent au Groupe d’expliquer sa
stratégie, ses perspectives à moyen et long terme et
les raisons profondes qui débouchent sur les
résultats affichés conformes au plan de marche de la
direction.
Sur ces bases, à la clôture de chaque exercice, dans
l’hypothèse de la prise en compte d’une sous
performance notable conduisant à évaluer la valeur
recouvrable des Goodwills, à une valeur inférieure à
la valeur nette comptable figurant au bilan, le Groupe
peut être amené dans le cadre de ses tests
d’impairment, à constater une dépréciation partielle
ou totale desdits Goodwills, de la valeur des titres de
participations ou des comptes courtant détenus sur
les différentes filiales du Groupe.
Le Groupe a parfaitement conscience de la nécessité
dans les mois à venir, de recouvrer de la rentabilité
opérationnelle afin de confirmer notamment auprès
de son actionnariat mais également de tous les tiers,
de sa capacité de réaction, de maitrise de la
situation, et de reconstitution dans les meilleurs
délais de ses fonds propres.
Vous noterez qu’au titre de 2021 la société a dégagé
un cash-flow positif +586 M€, avec une situation
nette de trésorerie positive à 4,1 M€.
+ Risques qui découlent de l’évolution
technologique dans notre secteur d’activité
Pour être performant sur notre marché, il est
primordial de pouvoir présenter une offre produit à la
pointe des technologies en place, en termes de
Supply Chain et de répondre aux besoins de nos
clients sans cesse en évolution. Notre succès passe
par notre capacité d’innovation qui découle
directement de notre capacité d’investissements.
Les solutions d’analyse prédictive combinant big
data et machine learning annoncent une vraie
révolution à tous les niveaux de la Supply Chain et
des organisations.
A partir de l’analyse de données industrielles
(historique des ventes, évolution des gammes, main-
d’œuvre disponible…) et la combinaison
d’indicateurs externes (prévisions météo, indices
macro-économiques, tendances consommateurs…),
l’analyse prédictive est en mesure de prévoir à
l’avance la consommation d’énergie d’un grand
groupe industriel, l’évolution du prix des matières
premières, d’anticiper les rayons à approvisionner
dans le retail, ou le personnel des caisses pour
mieux anticiper la demande, voire ajuster les prix…
Inévitablement, les nouvelles technologies vont avoir
des conséquences sur l’emploi et les organisations,
elles transforment les métiers, induisent des
changements et ont une incidence sur les besoins de
nouvelles compétences professionnelles.
Cependant, l’avenir est prometteur et tout le monde
doit s’y préparer, que ce soit l’entreprise dans
l’accompagnement de ses équipes, ou les
collaborateurs dans l’acceptation et l’adaptation de
ces nouveaux modes de travail.
L’entreprise doit accélérer sa transformation et
repenser sa stratégie pour rester compétitive. Les
nouvelles technologies deviennent une opportunité
de création de valeur et une ouverture vers de
nouveaux marchés.
Le Groupe doit en permanence procéder à des
arbitrages entre l’avancement de sa politique de
développement produits, des coûts générés par
cette dernière, et la nécessité de trouver son
équilibre financier en termes de résultats dégagés et
les impacts sur les équilibres structurels et financiers
du Groupe.
Au cours de la dernière décennie, le Groupe a
immobilise près de 10M€ au titre des frais de
recherche et développement, qui est une somme très
conséquente pour un Groupe de notre taille, et qui
nous permet aujourd’hui de proposer des produits up
to date technologiquement. Ces efforts permanents
et continus ne peuvent pas être ralentis ou stoppés
sous peine d’être très vite dépassés par la
concurrence très dynamique dans notre métier.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 31
+ Risques liés à la parité €/$, gestion du risque de
change
Le marché des changes est le deuxième marché
financier en volume. Les cours de change sont
déterminés de gré à gré en fonction d’éléments
souvent complexes à anticiper : différentiels de taux
d’intérêt, échanges commerciaux, stabilité
politique… Cela contribue à des mouvements
erratiques, renforcés ces dernières années par
l’importance des positions spéculatives estimées à
trois quarts des échanges.
Pour gérer cette volatilité, le risque de change est
devenu un enjeu majeur des trésoreries et des
directions financières des entreprises. Une
entreprise qui opère à l’international est amenée à
exporter/importer ou encore à investir en devise
locale ou en USD. Pour l’entreprise, il sera essentiel
de connaître le cours de conversion en euros.
Car entre la date de conclusion du contrat et la date
du flux correspondant au règlement, le cours de
change des devises va fluctuer, et un mouvement
défavorable pourrait compromettre la rentabilité de
l’opération. C’est ce que l’on définit comme le risque
de change.
Bien qu’essentielle, la gestion du risque de change
est pourtant souvent jugée comme réservée aux
spécialistes, couteuse et chronophage. Cependant,
avec un suivi simple et adapté, elle permet de
neutraliser les fluctuations entre les devises et donc :
▪ de sécuriser les marges commerciales ;
▪ d’optimiser le prévisionnel du flux de trésorerie ;
▪ de ne pas spéculer sur l’évolution des cours de
devises (ou positionner l’entreprise dans une
situation équivalente).
La décision de mettre en place une couverture de
change nécessite une analyse du sous-jacent
exposé (par exemple : le contrat, le budget ou bien
encore la saison) et de choisir le produit de
couvertures le plus adapté.
Il est donc nécessaire d’identifier l’ensemble des
risques (certains d’entre eux peuvent être cachés,
d’autres peuvent se neutraliser… Ensuite, il convient
de définir un cadre adapté à l’ensemble des parties
prenantes, en respectant les normes comptables
(IFRS par exemple).
A ce jour près de 15% des flux financiers du Groupe
sont réalisés en Dollars US, à la fois pour régler les
factures de notre filiale Libanaise, mais également au
titre du règlement de certains de nos fournisseurs
étrangers, notamment aux USA. Chaque année les
travaux budgétaires du Groupe sont menés en se
basant sur un taux de change moyen, déterminé en
fonction de l’évolution conjoncturelle et des
prévisions économiques internationales.
Afin de limiter le risque de change, la mise en place
de couverture peut s’avérer opportune ou non, un
pilotage fin de la surveillance de l’évolution des cours
est mis en place avec l’appui de spécialistes si
nécessaire, afin d’optimiser les achats de devises.
Au titre de l’exercice 2022, la société a mis en place
une couverture de change pour un montant de
0,8 M$ sur la base d’un taux de parité de 1,1484
correspondant au taux retenu dans le cercle de la
procédure budgétaire.
Compte tenu de la multiplicité des facteurs qui
peuvent avoir un impact sur cette parité, et du niveau
de besoins grandissant de devises pour le Groupe,
ce dernier ne peut pas se permettre la moindre
incertitude sur les taux de parité auxquels il sera
exécuté au cours de l’exercice.
2.5.2 Risques opérationnels
+ Risques liés au Business model avec ses
conséquences comptables et financières (On
premises, SAAS, location, régie)
Au niveau de son activité Software le Groupe Acteos
propose 2 modes de commercialisation principaux le
« On Premise » et le « SAAS » (Software As A
Service).
Le mode On Premise consiste à vendre au client une
licence + des prestations + un contrat de
maintenance générant des modalités de facturation
et de comptabilisation à la date de livraison des
différents produits, à terme le client est propriétaire
de la solution.
Le mode de vente par SAAS consiste à mettre en
place pour des prestations similaires le produit final
restant identique, mais la relation commerciale est
gérée via un contrat de location sur une durée fixée,
reconductible, le client n’étant pas propriétaire mais
simple locataire de la solution installée.
Pour bien comprendre les enjeux nous vous
proposons de détailler les avantages et
inconvénients de chaque solution.
On-Premise : les avantages :
Les logiciels en mode On-Premise existent depuis
toujours. Cette solution classique et traditionnelle a
cependant su évoluer et s’adapter aux nouvelles façons
de travailler.
L’hébergement On-Premise (ou Desktop) n’offre pas les
mêmes avantages que les solutions SaaS, mais il
possède ses propres atouts :
+ ces solutions ne cessent de s’améliorer et de
s’adapter aux demandes des utilisateurs. La plupart
sont désormais équipées de solutions d’accès à
distance ;
+ vos données ne sont pas délocalisées : vous êtes
donc responsable de la sécurité et de la
confidentialité de vos données ;
+ le logiciel est directement installé sur le réseau de
votre entreprise ou sur les ordinateurs des membres
de l’équipe projet ;
+ vous n’avez pas besoin d’Internet pour travailler et
accéder à vos données ;
+ vous achetez votre logiciel en une fois. Vous ne
payez donc pas de frais réguliers et vous ne
dépendez pas d’un prestataire.
32 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Du côté des inconvénients, on peut citer :
+ les mises à jour et les nouvelles versions peuvent
nécessiter des frais supplémentaires ;
+ vous devez posséder des ordinateurs qui supportent
techniquement le logiciel ;
+ certains logiciels nécessitent de payer une licence
d’exploitation pour chaque ordinateur sur lequel il
sera installé ;
+ il faut parfois former le personnel à l’utilisation du
logiciel, ce qui engendre des coûts additionnels.
SaaS (10 % de notre CA) : les avantages :
Les solutions hébergées en mode SaaS (ou cloud) sont
accessibles via une connexion Internet. Cependant,
certains prestataires les proposent aussi en mode hors
connexion.
Ce type d’hébergement offre de nombreux avantages :
+ il est possible d’utiliser le logiciel depuis n’importe
quel ordinateur connecté à Internet. Il n’est donc pas
nécessaire de posséder un ordinateur récent équipé
du dernier système d’exploitation pour que cela
fonctionne ;
+ si votre ordinateur tombe en panne ou si vous êtes
en déplacement, vous avez toujours accès à vos
données de n’importe où car celles-ci sont stockées
en ligne ;
+ vous n’avez pas à vous soucier de la maintenance,
des mises à jour et des performances car elles sont
entièrement prises en charge par le prestataire. Un
véritable gain de temps et d’argent !
+ la protection et la confidentialité de vos données est
une priorité absolue pour le prestataire qui possède
de nombreux serveurs puissants et sécurisés ;
+ le prestataire offre un service d’assistance en cas de
problème, de panne ou de question pratique, et la
formation est souvent prise en charge. Un avantage
non négligeable !
Pour les inconvénients, on notera :
+ le paiement d’un abonnement mensuel ou annuel ;
+ le fait que le logiciel ne vous appartient pas ;
+ le stockage de vos données et leur protection ne
dépendent pas de vous ;
+ s’il y a un problème avec Internet, vous ne pouvez
plus travailler (sauf si vous bénéficiez d’une version
hors connexion) ;
+ si votre fournisseur dépose le bilan, les
conséquences peuvent être graves.
Enfin, avant de vous engager sur un hébergement
SaaS, assurez-vous de connaître :
+ les conditions du contrat d’abonnement ;
+ les conditions de stockage de vos données (quel
volume, à quel endroit et comment y accédez-
vous ?) ;
+ la durée d’engagement et les clauses de rupture du
contrat ;
+ les conditions de récupération des données en fin de
contrat.
La solution On Premise conserve ses adeptes mais
force et de constater ces dernières années la montée
en puissance des solutions SAAS qui ne sont pas
sans impact sur l’évolution de la trésorerie d’une
PME comme Acteos, notamment au moment de la
bascule d’un mode de commercialisation à l’autre.
En effet les solutions SAAS sont en général
proposée par Acteos sur 36 mois reconductible, ce
qui signifie que la prestation sera étalée sur 3 années
en termes de chiffre d’affaires et d’encaissement de
trésorerie, alors que la solution On Premise serait
comptabilisée et encaissée au moment de la
livraison du produit, et en particulier concernant le
chiffre d’affaires licence constaté en one shot, et
réparti sur 36 mois dans le cadre d’un contrat SAAS.
Au niveau commercial et financier, l’impact sur le
BFR et la situation de trésorerie doivent être intégré
par le Groupe.
+ Risques liés au stockage des données
internalisation ou externalisation
Historiquement, le Groupe Acteos dispose d’une
salle blanche où est installé l’ensemble du système
informatique du Groupe et stocké l’ensemble des
données informatiques qui s’y rattachent. Depuis
plusieurs années maintenant est mené une réflexion
afin d’externaliser l’ensemble de l’infrastructure IT,
notamment avec le développement du SAAS afin
notamment de :
+ nous concentrer sur notre cœur de métier ;
+ bénéficier d’installation moderne et très
sécurisée ;
+ bénéficier d’une équipe technique dédiée ;
+ se libérer de la gestion des infrastructures
matérielles ;
+ uniformiser le système d’informations de toutes
les filiales ;
+ moderniser et faire évoluer notre réseau
informatique ;
+ renforcer la sécurité de notre système
informatique ;
+ fiabiliser le PRA en cas de sinistre (Plan de
reprise d’activité) ;
+ réduire nos coûts liés à m’informatique ;
+ faire évoluer facilement nos besoins à la hausse
ou à la baisse.
La gestion au quotidien d’un réseau informatique est
aujourd’hui un vrai métier qui nécessite des
compétences techniques importantes, et un niveau
de sécurité irréprochable. C’est pourquoi Il apparait
opportun pour le Groupe de basculer d’une gestion
interne vers une gestion externalisée à moyen terme.
Cette décision qui génère à la fois des conséquences
financières, organisationnelles, et opérationnelles
n’est pas encore définitivement tranchée car elle
nécessite des investissements en temps dans le
cadre de l’organisation d’un tel transfert, temps dont
ne dispose pas forcément les personnes en charge
d’un tel projet, investies dans d’autres priorités
quotidiennes à ce stade.
Une telle décision, stratégique pour le Groupe, doit
obligatoirement faire l’objet d’un projet d’entreprise
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 33
impliquant tous les services et nécessitant la
collaboration de chacun et en aucun cas s’appuyer
sur l’implication d’un ou 2 collaborateurs qui ne
pourraient matériellement pas réaliser une telle
bascule de manière isolés.
2.5.3 Risques juridiques
+ Risques liés à la Cybercriminalité
En pleine recrudescence, de nombreuses attaques
ciblent les entreprises. L’objectif visé est d’obtenir
des informations personnelles afin de les exploiter ou
de les revendre, ou de bloquer des systèmes
d’exploitation (données bancaires, identifiants de
connexion à des sites marchands, etc.).
Hameçonnage (phishing) et « Rançongiciel»
(ransomware) sont des exemples connus d’actes
malveillants portant préjudices aux internautes.
Pouvoir se défendre contre les menaces en ligne
implique avant tout de connaître son ennemi. C’est
la raison pour laquelle la formation est essentielle.
Virus, cheval de Troie, keylogger, malware,
ransomware, phishing, social engineering… le
catalogue des dangers potentiels est immense, mais
dans la plupart du cas, le seul remède se trouve
entre la chaise et le clavier : l’utilisateur. Plus ce
dernier sera formé, connaîtra les menaces et sera en
mesure d’acquérir les bonnes pratiques, plus la
tâche du pirate sera compliquée. Ne jamais changer
ses mots de passe ou les écrire sur un post-it glissé
sous le clavier ou dans un document Word, revient à
laisser la porte grande ouverte aux pirates. En ce
sens, la formation est importante, mais les
changements comportementaux associés le sont
encore plus.
En termes de cybercriminalité, c’est un peu le jeu du
chat et de la souris. Les attaques évoluent toujours
plus vite que la défense. La réactivité est donc
essentielle pour les entreprises. Si les utilisateurs
sont bien formés, il faut que les outils utilisés soient
parfaitement sécurisés. Raison de plus pour mettre
à jour son parc matériel et logiciel en permanence
(OS et logiciel métier, en version fixe et mobile) pour
combler les failles de sécurité lorsqu’elles se
présentent. Au niveau mobile un système de MDM
(mobile device management) permet également de
faciliter le travail de la DSI en ajoutant des
surcouches de sécurité sur des OS natifs.
Depuis de nombreuses années le Groupe Acteos a
mis en place un certain nombre de système de
sécurité en commençant par la mise en place de
Firewalls pour écarter toutes attaques venues de
l’extérieur, malheureusement même les systèmes
les plus sophistiqués ne sont pas à l’abri de tels
attaques et le Groupe en a parfaitement conscience.
Toutes les procédures sont mises en œuvre pour
pouvoir réagir et se protéger dans les meilleurs
délais dans le cadre d’une telle attaque.
Pour l’entreprise, combattre la cybercriminalité
passe aussi par un audit régulier de ses outils, de ses
processus et de ses techniques de réponse. De la
même manière qu’il est courant de faire des
exercices d’évacuation en cas d’incendie, il est utile
de simuler des attaques ou de faire des stress-tests
pour mesurer la capacité de réaction d’un système
de défense.
D’un point de vue financier, le Groupe Acteos a mis
en place en début d’année 2018, un contrat
d’assurance spécifique qui permet de couvrir un
certain nombre de cyber risques : Honoraires dans le
cadre d’actions d’urgence sécuritaire à mener,
sanctions administratives, cyber-extorsions, etc… et
l’ensemble des conséquences qui pourraient
découler de tels faits. La garantie s’élève à un
montant de 500 K€ par exercice comptable.
+ Risques liés à toutes les réglementations en
vigueur
Bien que les activités du Groupe Acteos ne soient
pas particulièrement réglementées d’un point de vue
législatif, certaines des activités ou principes de
fonctionnement de nos clients nous imposent parfois
de nous conformer aux règlementations auxquelles
ils sont eux-mêmes soumis. Pour chaque signature
de contrat, il est essentiel que ce type de risques soit
appréhendé en amont, afin de mettre à disposition
de nos clients des outils qui respectent en tout point
la législation propre et spécifique à chacun de nos
clients et secteurs d’activités de ces derniers.
Pour se faire, les points réglementaires à respecter
sont identifiés par Acteos dès l’analyse du cahier des
charges du client, au titre de l’appel d’offre opéré par
ce dernier. Une solution est systématiquement
proposée par Acteos dans le cadre de la proposition
commerciale qui est ensuite réalisée. Le respect
strict de ces points de réglementations étant
essentiel à satisfaire par Acteos, pour éviter de
mettre en place un outil pas adapté aux besoins du
client, et qui généra obligatoirement un conflit entre
les parties lors de la mise en exploitation du logiciel.
Ces dernières années de nouvelles règles, lois,
obligations, normes, etc… sont venues incrémenter
les obligations légales des acteurs économiques.
Que ce soit le respect des normes IFRS, la mise en
place de la RGPD, des obligations en termes de
RSE, des politiques de RH et formation des
collaborateurs, les normes de sécurité alimentaires,
les délais de règlements des tiers etc… les règles du
jeu sont en constante évolution dans le but
d’améliorer et de bonifier les règles qui régissent
notre société, voir notre planète et nous permettent
d’envisager le futur de manière optimiste et sereine.
Mais tout ceci à un coût très significatif pour de
petites structures de la taille d’Acteos. La mise en
place de l’ensemble de ces règles et normes
nécessite à la fois des investissements humains et
financiers significatifs non sans impact sur la
rentabilité du Groupe à court et moyen terme. Le
chiffrage de l’impact de ce coût est très complexe,
compte tenu de la multiplicité des sujets et des
intervenants au sein du Groupe. Il s’élève à plusieurs
dizaines de milliers d’euros pour chacun des 3
derniers exercices.
Il est impératif lors de la signature d’un nouveau
contrat d’avoir ces questions bien à l’esprit pour ne
pas passer à côté de normes et obligations qui
peuvent complexifier grandement l’installation de
nos produits au sein d’une nouvelle structure. Un
34 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
audit mal appréhendé au départ, c’est une
proposition commerciale qui ne tient pas la route et
un projet qui génèrera des pertes significatives, au
final, pour le Groupe.
2.5.4 Risques Humains
+ Risques liés à la perte des hommes clés –
succession
Acteos est une entreprise à la pointe du
développement technologique, elle accorde en
conséquence une importance primordiale dans la
qualité et le choix de son personnel. Elle puise la
richesse de sa culture avec la présence de près
d’une dizaine de nationalités différentes au sein de
ses effectifs.
Les charges de personnel représentant la partie
principale de ses charges d’exploitation, la société
procède à une surveillance permanente du ratio de
frais de personnel sur chiffres d’affaires. Le Turn-
over sur les exercices 2021 se situe à 19 % de
l’effectif, ce qui est important mais pas exceptionnel
dans notre métier à forte concurrence et pénurie en
matière ressource vive.
L’essentiel de la valeur du groupe repose sur le
capital humain et sur sa capacité à attirer, former, et
permettre l’épanouissement des collaborateurs
disposant des compétences techniques adéquates
nécessaires à la bonne exécution des projets
auxquels le groupe s’est engagé vis-à-vis de ses
clients. Cela implique en particulier de disposer d’une
image reconnue sur le marché du travail, d’assurer
l’équité des procédures dévaluations et de
promotions et d’assurer le développement
professionnel de nos collaborateurs.
Concernant le personnel clé, la mise en place de
plan de stock-options et de distribution d’actions
gratuites, actives depuis plusieurs années déjà, a
pour objectif de fidéliser le personnel sur lequel le
groupe souhaite bâtir son développement, toutefois
l’évolution du cours de bourse du titre Acteos, peut
diminuer de manière significative les effets souhaités
d’une telle politique, c’est pourquoi le groupe réfléchit
à privilégier la distribution d’actions gratuites à
l’avenir.
Concernant le Président Fondateur de l’entreprise
Monsieur Joseph Felfeli âgé de 69 ans, si la question
de la succession n’est pas d’actualité, elle fait l’objet
d’une réflexion annuelle et progressive pour assurer
à terme la pérennité du Groupe.
L’option de mise en place d’une assurance Homme
Clé sur la tête du dirigeant, est quant à elle écartée
à ce jour, compte tenu du coût de la mise en place
d’un tel contrat.
2.5.5 Risques financiers identifiés
découlant du changement climatique
La prestation de service étant le cœur de métier de la
société Acteos, les coûts financiers identifiés découlant
directement du changement climatique jugés à ce stade
comme non significatif pour le Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 35
2.6 FILIALES, SOCIETES CONTROLEES, PARTICIPATIONS,
AUTO-CONTROLE, PARTICIPATIONS CROISEES,
SUCCURSALES
L’état des filiales, sociétés contrôlées et participations, de l’auto-contrôle, des participations croisées, et des succursales
de la Société figure au point 1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU
CAPITAL DE LA SOCIETE
Ce point est traité au point 5.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.8 RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Ce point est traité au point 5.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.9 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Ce point est traité au point 5.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.10 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES
SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS,
LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES
AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES
Ce point est traité au point 5.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.11 RESTRICTIONS IMPOSEES PAR LE CONSEIL EN
MATIERE DE LEVEE DES OPTIONS CONSENTIES OU DE
VENTE DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT AUX
DIRIGEANTS
Ce point est traité au point 5.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.12 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
RELATIFS A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Un cadre de référence du contrôle interne a été défini
par l’AMF qui recommande aux sociétés françaises
soumises aux obligations prévues par la Loi dite de
Sécurité Financière de l’utiliser et de le faire appliquer
dans leurs filiales.
Le Groupe s’appuie sur ce cadre de référence et son
guide d’application publiés initialement en janvier 2007,
et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’AMF.
Les dispositifs de gestion des risques et contrôle interne
participent de manière complémentaire à la maitrise des
36 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
activités du Groupe et répondent aux objectifs, eux aussi
complémentaires.
2.12.1 Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne a pour fonction principale de mettre
en place l’ensemble des dispositions, afin de rendre les
risques acceptables pour l’entreprise, conformément au
cadre de référence fixé par l’AMF. En d’autres termes, le
contrôle interne n’élimine pas les risques, pas plus qu’il
ne garantit l’atteinte des objectifs. Il appartient à la
fonction de pilotage de prendre les décisions
nécessaires à leur atteinte et à la correcte couverture
des risques.
Si l’on considère qu’il existe quatre comportements
possibles face à un risque identifié (tolérer le risque à
son niveau actuel, traiter le risque pour en diminuer la
sévérité à un niveau acceptable, transférer le risque ou
l’activité qui le génère vers quelqu’un d’autre, terminer
l’activité qui génère le risque), le contrôle interne
consiste à le traiter pour le rendre acceptable par la
direction de l’entreprise. D’une manière très synthétique,
le contrôle interne a pour objectif de maitriser les risques
que l’entreprise ne peut pas ou ne veut pas transférer,
lorsqu’ils reposent sur une activité qu’elle ne veut pas ou
ne peut pas abandonner afin de les rendre tolérables par
la direction.
La culture du contrôle interne n’a de sens et d’efficacité
que si elle est portée par la direction, et en ligne avec la
stratégie de l’entreprise, à fortiori, pilotée autour des
objectifs visant à réaliser cette stratégie. Ces dernières
années, sous la pression consécutive au renforcement
du cadre réglementaire, notamment au travers des lois
sur la sécurité financière et Sarbanes Oxley, il est
devenu impératif pour les entreprises de s’inscrire dans
une démarche de contrôle interne
Chez Acteos, le contrôle interne est un processus
conduit par la Direction Générale, sous le contrôle du
conseil d’administration (par le biais des comités d’Audit
et des rémunérations) et mis en œuvre par le Comité de
direction auprès de l’ensemble des effectifs.
Les procédures de contrôle interne du Groupe Acteos
sont constituées des règles, directives et manières de
procéder qui visent :
+ D’une part, à veiller à ce que les actes de gestion ou
de réalisation des opérations ainsi que les
comportements des personnels s’inscrivent dans le
cadre défini par les orientations données aux
activités de l’entreprise par les organes sociaux, par
les lois et règlements applicables, et par les valeurs,
normes et règles internes à l’entreprise ;
+ d’autre part à vérifier que les informations
comptables, financières et de gestion,
communiquées aux organes sociaux de la société
reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la
Société.
L’objectif du contrôle interne est de prévenir et maitriser
les risques résultant des activités de l’entreprise et les
risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les
domaines comptables et financier.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant
fournir la garantie absolue que ces risques sont
totalement éliminés. En effet, la probabilité d’atteindre
les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à
tout système de contrôles, et notamment :
+ aux erreurs humaines commises et aux
dysfonctionnements survenus lors de la prise de
décisions ou dans l’application de celles-ci ;
+ au cas de collusion délibérée entre plusieurs
personnes conduisant à éluder le dispositif de
contrôle en place ;
+ au cas où la mise en place, voire le maintien d’un
contrôle serait plus onéreux que le risque qu’ils sont
censés pallier.
De plus, dans la poursuite des objectifs précités,
l’entreprise peut être confrontée à des aléas et
évènements totalement indépendants de sa volonté.
2.12.2 Organisation générale du
contrôle interne chez Acteos
Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre
l’ensemble des opérations effectuées au sein du
Groupe, qui comprend la maison mère et l’ensemble de
ses filiales inclus dans le périmètre de consolidation.
Le contrôle interne est sous la responsabilité de la
direction générale, plus particulièrement confié à la
direction financière et juridique, en relation directe avec
les comités d’audit et des rémunérations (émanation du
conseil d’administration).
La direction financière a pour mission l’établissement
des budgets, le suivi des performances, le contrôle de
gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité
générale et analytique, la consolidation et la
normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la
fiscalité, le contrôle des opérations de fusions et
acquisition, la communication financière, etc…
La direction juridique est en charge des aspects
contractuels, intervention sur des opérations techniques,
négociation difficiles, relation avec les avocats dans le
cadre de situations contentieuses ou précontentieuses.
Les deux directions étant réunies sous un même poste,
il existe une cohérence parfaite dans la qualité des
travaux réalisés au niveau de ces deux fonctions.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 37
Contrôle interne
Environnement de
contrôle
Evaluation des
risques
Activité de
contrôle
Information et
communication
Activité de
pilotage
+ Gouvernance
d’entreprise
+ Définition des
fonctions,
responsabilités et
périmètre
d’intervention de
chacun
+ Identification,
évaluation et
classement des
risques
+ Contrôle des
investissements
+ Coût de revient
+ Achats
fournisseurs
+ Stocks
+ Avancement des
projets
+ Book de 52
procédures
+ En collaboration
avec la DG en vue
d’anticiper les
risques futurs
EX
- Organigrammes
- Conventions
Intragroupes
- Suivi santé
financière du parc
client
- Modification
normes comptables
- Audit des filiales
- Analyses de
rentabilités clients
- Process de
comptabilisation du
CA
- Utilisation d’outils
informatiques
- Actualisation des
atterrissages et des
perspectives
L’objectif des procédures du contrôle interne mises en
place chez Acteos est de permettre de disposer de
toutes les assurances relatives aux questions :
d’investissement, désinvestissement, recherche et
développement, immobilisations incorporelles,
corporelles et goodwill, immobilisations financières,
achats fournisseurs, coûts de revient, stocks et encours,
avancement sur projets, produits des activités
ordinaires clients, trésorerie financement et instruments
financiers, Avantages accordés au personnel, impôt et
taxes, opérations sur le capital, provisions et
engagements, consolidation, information de gestion
nécessaire à l’élaboration des informations comptables
et financières publiées, gestion de l’information
financière externe.
Comme le préconise l’ordonnance 2008-1278 du 8
décembre 2008 mais également l’AMF dans ses
recommandations publiées le 22 juillet 2010, la société
Acteos avait anticipé la mise en place d’un comité
d’Audit dès le 25 avril 2003. Ce comité est actuellement
constitué de 4 administrateurs indépendants, Madame
Florence Richardson, Madame Christine Guittard,
Monsieur Daniel Maruzzo, et de Monsieur Guy Thomas
qui en assure la présidence.
Les travaux de ce comité consistent principalement à se
prononcer :
+ sur le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière ;
+ sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques ;
+ sur le suivi du contrôle légal des comptes par les
commissaires aux comptes ;
+ sur le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes.
Dans le cadre des travaux de différentes entités de
contrôle, et après consultation notamment des acteurs
principaux de l’entreprise, ont été identifiés un certain
nombre de risques qui pourraient avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité d’Acteos, sa situation
financière ou ses résultats. Ces risques sont présentés
en partie 2.5 du présent document. La gestion des
risques financiers, est appréhendée en fonction de la
norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs se trouvent
dans les annexes consolidées.
Toujours dans l’optique d’améliorer la gouvernance de
l’entreprise le comité des nominations et des
rémunérations (mis en place en même temps que le
comité d’audit) a été chargé de préparer les décisions du
conseil concernant les propositions de la nomination des
mandataires sociaux, et de manière plus générale de la
politique de rémunération et de distribution de stocks
options du groupe. Participent à ce comité 4 membres :
Madame Florence Richardson, Madame Martine
Landon, Monsieur Féridun Akpinar et Monsieur Guy
Thomas qui en assure la présidence.
Les différents comités se sont réunis à plusieurs reprises
en 2021, le taux d’assiduité des membres de chacun de
ces comités étant de 95 % pour l’exercice écoulé.
Dans un souci d’une plus grande sécurisation des
décisions stratégiques, une limitation des pouvoirs du
dirigeant en matière d’investissement, de mise en place
de financement et de prise de participation a été mis en
place en amont par le conseil d’administration. Sont ainsi
soumises à l’approbation préalable du conseil :
+ toutes opérations significatives se situant hors de la
stratégie approuvée par le conseil d’administration ;
38 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
+ tout engagement de dépenses supérieur à 200 K€
quel qu’en soit la nature, au-delà du budget approuvé
par le conseil de l’année concernée ;
+ tout emprunt supérieur à 20% des fonds propres
consolidé du dernier exercice connu ;
+ toute facilité de crédit supérieur à 40% des fonds
propres consolidés du dernier exercice connu ;
+ tout investissement ou toute cession d’actif
immobilisé d’un montant supérieur à 20% des fonds
propres consolidés du dernier exercice connu ;
+ toute prise de participation supérieure à 1,5 M€ ou à
20% des fonds propres consolidés du dernier
exercice connu ;
+ toute décision de préparer ou mettre en œuvre une
procédure auprès du tribunal de commerce.
En contrepartie, il est demandé à chaque administrateur,
en application des dispositions statutaires, de posséder
au moins une action de la société, cette action faisant
obligatoirement l’objet d’une inscription au nominatif. Il
est d’autre part demandé aux administrateurs de
respecter une stricte règle de confidentialité sur les
informations non publiques obtenues dans le cadre des
différentes réunions auxquelles ils sont amenés à
participer. Il est de plus réclamé une obligation de
loyauté vis-à-vis de la société, chaque administrateur ne
devant agir pour son intérêt propre contre celui de la
société.
A noter enfin, qu’une fois tous les 2 ans le conseil
d’administration procède à une auto-évaluation de son
fonctionnement en vue d’améliorer son efficacité. Cette
évaluation est réalisée de manière interne au moyen
d’un questionnaire adressé aux administrateurs portant
principalement sur les sujets tels que la composition du
conseil, la périodicité et la durée des réunions, les sujets
traités, la qualité des débats. Au regard des résultats de
cette évaluation, le fonctionnement du conseil a été jugé
de manière positive, les administrateurs étant en mesure
d’exercer leur mission dans des conditions jugées
satisfaisantes.
2.12.3 Les Procédures de contrôle
interne et de gestion des risques
Les objectifs poursuivis par la société au travers de la
mise en place des procédures de contrôle visant
notamment à minimiser les risques d’erreurs ou de
fraudes sont les suivants :
+ Garantir la fiabilité de l‘information comptable et
financière ;
+ s’assurer du respect des lois et règlements en
vigueur ;
+ contrôler les opérations.
Trois axes de contrôles ont été développés au sein de la
société et de ses filiales : le premier organise un contrôle
à priori sur la possibilité d’engagement, le second sur un
contrôle à postériori rigoureux et permanent des
dépenses engagées.
2.12.4 Le contrôle à Priori
Toute décision susceptible d’avoir un impact significatif
sur la société n’est pas prise sans avoir préalablement
reçu l’aval du comité de direction, et en avoir informé et
éventuellement validé en conseil d’administration.
La mise en place en 2010 de liasse de consolidation
dans le cadre du processus de consolidation du groupe
(révisé en 2012, au titre des questions relatives au RSE),
afin de clairement définir les modalités de tenue de
comptabilité dans le strict respect des normes IFRS,
illustre cette volonté d’anticipation et de coordination en
amont de la diffusion d’informations. Ces liasses
précisent notamment les règles et méthodes comptables
retenues par la société Acteos, elles font
systématiquement l’objet d’une validation par les
auditeurs locaux avant traitement des données par la
société mère.
2.12.5 Le contrôle à posteriori
Selon la définition retenue par la CNCC, issue des
normes internationales d’audit, les procédures de
contrôle interne impliquent :
+ Le respect des politiques de gestion ;
+ la sauvegarde des actifs ;
+ la prévention et la détection des fraudes et erreurs ;
+ l’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements
comptables ;
+ l’établissement en temps voulu d’informations
comptables et financières fiables.
Pour répondre à ces d’objectifs, la direction financière
est chargée de centraliser, contrôler, et analyser
l’ensemble des informations financières et comptables
du groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur les
informations qui lui semblent nécessaires, collectées
auprès de l’ensemble des filiales. A cette fin, la direction
comptable et financière accès, sans aucune limite, à
Contrôle
interne
Contrôler les
opérations et
le respect
des
procédures
internes
Mesurer les
risques et les
résultats
Développer
les systèmes
de
surveillance
et de maitrise
des risques
Optimiser
l’organisation
comptable et
le traitement
de
l’information
Mettre à jour
les bases de
documentatio
n et
d’information
Consolider
notre
dispositif de
surveillance
des flux de
trésorerie
Contrôle à
priori
Contrôle à
posteriori
Qualité
information
diffusée
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 39
l’ensemble des informations et documents qui lui sont
nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.
L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration
des données comptables et financières est parfaitement
identifié au sein du groupe et fonctionne selon une
hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant
compte directement de leurs travaux auprès de la
direction financière centralisée du groupe.
L’ensemble des processus régissant l’Activité d’Acteos
a été décrit dans un manuel de procédures mis à jour
chaque année et à la disposition de toutes les personnes
concernées par les dîtes procédures.
Des calendriers précis sont établis à chaque clôture,
qu’elles soient trimestrielles, semestrielle ou annuelle en
lien avec les commissaires aux comptes locaux et du
siège.
2.12.6 La qualité de l’information
diffusée
Les processus et les systèmes d’informations sont
développés avec pour objectifs de satisfaire aux
exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence
de l’information comptable et financière. Les systèmes
d’informations relatifs à l’information financière et
comptable font systématiquement l’objet d’adaptations
et d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance
de la société.
Les différents arrêtés comptables sont centralisés au
sein d’un reporting, il permet un suivi des revues
analytiques portant à la fois sur les produits et les
charges de chacune des filiales et d’analyser les écarts
avec les budgets avec les différents responsables.
Toutes difficultés ou anomalies relevées font l’objet
d’une demande d’explication de la part de la direction
financière.
La qualité des informations diffusées aussi bien en
interne entre les collaborateurs du groupe, qu’en externe
dans le cadre des publications régulières, reste un
objectif et une volonté prioritaire pour la direction
générale du groupe.
A noter que la société établit une liste des principaux
risques auxquels elle est exposée, le détail de ces
risques est synthétisé au point 2.5 du présent document
d’enregistrement universel.
2.12.7 Synthèse des actions menées
en 2021 pour améliorer le processus
de contrôle interne
+ Démarrage de la mise en place de la norme
ISO 9001 ;
+ mise en place du Reporting ESEF XBRL à compter
du 1er janvier 2021 (au titre du document
d’enregistrement universel 2021) ;
+ digitalisation de la téléphonie d’entreprise afin de
faciliter les procédures de télétravail ;
+ évaluation des travaux du conseil d’administration et
analyse des différents points de vigilance et des
recommandations issues du code Middlenext,
révisé ;
+ transfert d’un certain nombre de collaborateurs
Libanais en France afin de pérenniser notre process
de production, compte tenu de la crise économique
qui touche durement le Liban depuis déjà plusieurs
mois et qui perturbe notre organisation interne ;
+ externalisation de la salle blanche chez un
prestataire afin de sécuriser davantage notre outil
informatique.
2.12.8 Synthèse du Plan d’actions
2022 pour améliorer le processus de
contrôle interne
+ Finalisation de la mise en place de la Norme
ISO 9001 ;
+ mise en place d’un ERP ;
+ démarrage de la mise en place de la norme
ISO 27001 ;
+ poursuite du transfert des collaborateurs Libanais en
France ;
+ refonte de l’ensemble des supports de procédures ;
+ remplacement du parc de PC et de téléphonie ;
+ reprise des audits internes au sein des filiales du
Groupe mis en suspens depuis l’arrivée de la
pandémie et le départ du contrôleur de gestion en
octobre 2019.
40 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
2.13 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
2.13.1 L’Evolution de la RSE en
France au cours des 40 dernières
années
Pour comprendre la situation de la RSE en France en
2022, commençons par quelques petits rappels sur ce
vaste sujet. La RSE, de quoi parle-t-on exactement ? ce
sont 3 lettres pour désigner la notion de Responsabilité
Sociétale des Entreprises.
En résumé, la RSE vise à intégrer les principes du
développement durable aux entreprises ou aux
organisations en général (organisme public, association,
etc.). On entend parfois parler de RSO pour la
Responsabilité Sociétale des Organisations.
Effectivement, avant la RSE, on parlait de
développement durable : « un développement qui
répond aux besoins des générations du présent sans
compromettre la capacité des générations futures à
répondre à leurs propres besoins » (Rapport Bruntland
de l’ONU en 1987). Puis, l’ONU a précisé les choses en
1992 en définissant les 3 piliers du développement
durable : économique, environnemental et social. A
l’époque, il s’agissait surtout de sensibiliser les états et
les grandes entreprises à mieux concilier ces 3
dimensions pour faire face à un monde qui change : des
ressources naturelles qui s’épuisent au niveau mondial
et des besoins toujours plus nombreux à satisfaire du fait
principalement de l’émergence d’une société de
consommation sans limite et aussi d’une croissance
démographique très importante depuis les années 50.
Au cours des années 90 et 2000, le développement
durable s’est immiscé dans les entreprises
progressivement, d’abord dans les grands groupes avec
la nécessité surtout de rassurer les actionnaires. C’est
ainsi qu’on a vu émerger les fondations d’entreprises et
l’essor du mécénat en particulier. La législation s’est
également précisée pour obliger les entreprises à mieux
rendre compte de leur engagement dans la RSE avec la
Loi NRE en France dès 2001 à destination des
entreprises cotées. Puis, les lois issues du Grenelle de
l’environnement de 2007 ont renforcé la pression sur les
entreprises afin de les inciter à mieux appréhender la
préservation des espaces naturels dans leur stratégie.
Cela concerne de plus en plus d’organisations avec un
seuil d’effectifs descendu à 500 salariés et plus. En
parallèle, bon nombre de PME ont engagé des
démarches RSE pour faire face aux demandes de leurs
donneurs d’ordre de plus en plus exigeants dans ce
domaine ou par conviction de contribuer à une économie
plus juste et à un environnement plus sain.
De plus, la communication des marques en matière de
développement durable et en particulier sur les aspects
environnementaux a littéralement explosé à partir de la
fin des années 90 et jusqu’à aujourd’hui où les
arguments de la nature et plus globalement de la RSE
s’invitent très régulièrement dans les campagnes de
communication. Le greenwashing, le
socialwashing…les excès de communication sont
encore très présents à l’heure actuelle.
L’année 2010 a marqué un tournant avec la parution de
la norme ISO 26000 qui constitue un outil et un moyen
de langage commun pour toutes les organisations de par
le monde. Ainsi, de plus en plus d’entreprises ont décidé
de structurer leur approche du développement durable
sur la base de ce référentiel très complet. Des labels ont
également été développés en France comme dans
d’autres pays européens avec le souci de faire
reconnaître la maturité des démarche RSE auprès des
parties prenantes.
En conclusion de cette introduction, nous pouvons dire
qu’en 2021, la RSE est mieux appréhendée par les
acteurs économiques, la prise de conscience est là et
une part grandissante d’entreprises souhaite s’engager
dans cette démarche pour répondre aux différents
enjeux planétaires : réduire la pression sur les
ressources naturelles, lutter contre le dérèglement
climatique, réfléchir à une répartition plus équitable des
richesses, accompagner les clients vers une
consommation plus raisonnée, développer son ancrage
local, etc.
Mais le chemin vers un développement plus soutenable
est encore long, les entreprises doivent aller encore plus
loin pour intégrer la RSE au centre de leur business
model, pour remettre en cause leur stratégie marketing,
leur offre produits/services, leur R&D et en collaborant
plus étroitement avec toutes les parties prenantes de la
société.
Après la prise de conscience, le temps est venu d’agir,
vraiment, sur les enjeux stratégiques pour chaque
secteur d’activité tout en mesurant les bénéfices pour
l’environnement, les êtres humains et la société toute
entière. L’amélioration continue des démarches RSE a
encore de beaux jours devant elle…
Un constat : 40 ans plus tard à tous les niveaux le
gaspillage reste gigantesque
En ne prenant que l’exemple du secteur alimentaire mais
que l’on pourrait élargir à de nombreux autres : produits
manufacturés, matières premières, le transport et la
logistique, etc…
Au niveau mondial, 1,3 milliard de tonnes de nourriture
sont jetées ou perdues chaque année, ce qui correspond
à 1/3 des aliments produits dur la planète.
En Afrique et en Asie, les pertes et gaspillages
alimentaires du producteur au consommateur
représentent entre 6 et 11 kg par individu et par an, alors
qu’en Europe et Amérique du Nord, ils se situent entre
95 et 115 Kg.
Avec ce que l’Europe jette chaque année, à elle seule,
on pourrait nourrir 1 milliard de personnes, soit
l’intégralité des personnes qui souffrent de malnutrition
dans le monde.
Chaque année en France, ce sont 10 millions de tonnes
de nourriture qui sont perdues ou gaspillés tous au long
de la chaine alimentaire. Cela représente 16 milliards
d’euros perdus (soit 240 € par français chaque année).et
15,3 millions de tonnes de CO2 émis pour rien.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 41
Chaque acteur est concerné et les pertes alimentaires
se produisent à :
+ 32% au stade de la production ;
+ 21% au stade de la transformation et du
conditionnement des produits dans l’industrie
agroalimentaire ;
+ 14% au stade de la distribution en magasins ;
+ 33% au stade de la consommation finale, dont 14%
dans la restauration et 19% chez les particuliers.
Au stade des consommateurs, ce gaspillage représente
au total 50Kg de nourriture gâchée par français chaque
année.29 kg à domicile et 21 kg au restaurant alors que
nous n’y prenons que 15% de nos repas.
Sur les aliments jetés par les consommateurs, une
bonne partie pourrait sans difficulté être évitée si l’on
acceptait de modifier à la marge nos comportements. En
effet, chacun d’entre nous jette chaque année 7 kg
d’aliments non consommés et encore emballés. L’autre
partie des denrées qui partent à la poubelle concerne
pour ¼ de restes de repas, ¼ de fruits et légumes non
consommés, 1/5 de produits partiellement consommés ;
14% de pain, et 5% de boissons.
Tous ces chiffres peuvent paraitre abstraits. Pour se
faire une idée de l’importance de ces quantités jetées
représentent, il peut être utile d’avoir en tête quelques
ordre de grandeur :
+ Sachant qu’il faut 1.000 litres d’eau pour produire 1
kg de farine, chaque baguette de pain jetée à la
poubelle correspond à une baignoire entière d’eau ;
+ Sachant qu’il faut 15.000 litres d’eau pour produire 1
kg de viande, un rôti de porc ou un gigot d’agneau
c’est 70 baignoires pleines !
A première vue nous ne nous rendons pas compte que
ce kilo de viande a utilisé autant de ressources en
amont. Pourtant, pour avoir de la viande, il a bien fallu
que le bétail se nourrisse, s’hydrate, occupe l’espace,
etc…
RSE : les conséquences de la crise sanitaire … le
monde d’après
Cette crise sanitaire est devenue en seulement quelques
semaines une véritable crise économique et sociale
mondiale. La pandémie prouve encore une fois que les
trois piliers du développement durable sont intimement
liés. L’environnement, l’économie et le social sont
impactés de plein fouet. Cela démontre également la
nécessité de repenser et de changer notre modèle de
production et encore plus largement, nos modes de vies.
La RSE face à l’épreuve de la Pandémie
Depuis plusieurs années maintenant, la RSE est une
préoccupation de plus en plus importante et ce dans
tous les domaines d’activité, des banques aux usines de
production. Si la RSE a le vent en poupe, la crise du
Covid-19 a permis de tester les réels engagements des
différentes sociétés en matière de RSE. Et l’on peut déjà
constater que les entreprises qui ont choisies des
stratégies plus durables et responsables s’en sortent
mieux. Un choix payant donc pour les entreprises
engagées dans une démarche de long terme. Pour
celles qui n’y voyaient qu’un élément de communication,
la chute semble beaucoup plus difficile.
Face à la crise mondiale du Coronavirus, les
engagements RSE se retrouvent scrutés par les
analystes, le politiques mais aussi par la population, la
première concernée par de telles mesures comme l’arrêt
de travail. Parmi les points les plus sensibles pendant
cette crise on peut citer la protection sanitaire et sociale
des salariés. Mais aussi la politique de chaque
entreprise en matière de congés, de garde d’enfants, de
télétravail ou encore de chômage. Autant de points clés
qui aujourd’hui font toute la différence dans les
entreprises ayant opté pour des stratégies durables et
responsables, et qui protègent leurs salariés. Grâce à
leurs engagements RSE et leur forte attention au social,
ces entreprises se sont organisées plus rapidement face
à la crise. Elles gardent aussi la confiance de leurs
collaborateurs durant ces périodes troublées. Enfin sur
les marchés financiers il a été constaté que ces
entreprises se sont mieux comportées que les autres.
Pour les entreprises engagées dans la RSE, la première
responsabilité est la protection de ses salariés : mettre à
l’abri ses travailleurs tout en leur permettant de continuer
à travailler dans des conditions sanitaires optimales,
quand cela est possible de maintenir une activité.
La deuxième responsabilité est le partage des valeurs,
cette crise met à mal l’économie mondiale et l’effort doit
être commun, global et total. Ce partage des valeurs
passe donc par une redistribution des richesses :
certaines entreprises rognent sur leurs dividendes,
d’autres réduisent drastiquement le salaire de leurs
dirigeants, d’autres encore créent des fonds à
destination des clients ou de leurs fournisseurs.
Enfin, les engagements RSE passent aussi par la
question de l’utilité sociale de l’entreprise : L’Oréal et
Pernod Ricard se mettent à produire du Gel
hydroalcoolique ou Décathlon qui fournit des
équipements pour les malades. Les exemples
d’entreprise qui mobilisent leurs moyens de production
et d’innovation au service de la société sont nombreux.
Un Business model résiliant, repensé pour faire face à la
crise.
La RSE, un concept incontournable
La RSE consiste à mettre en place des pratiques
prenant en compte les enjeux environnementaux,
sociaux et éthiques. Un axe incontournable pour rester
compétitif et attractif.
A l’heure où la jeunesse et les consommateurs
accordent de plus en plus d’importance aux
problématiques sociétales et environnementales, les
entreprises ont tout intérêt à adopter une démarche
socialement responsable. La RSE procure en effet de
nombreux avantages aux entreprises, quelles que soient
leur taille.
Un vecteur de rentabilité
Selon une étude menée par France Stratégie en janvier
2016, les entreprises disposant d’une bonne stratégie
RSE ont augmenté leurs performances en moyenne de
13%. Cette stratégie passe par l’identification des
risques et faiblesses de l’entreprise dans différents
services (management, ressources humaines, gestion
42 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
des ressources, impact social) et par l’apport de
réponses qui permettront d’améliorer la performance
globale. Réduire la consommation d’énergie, d’eau, de
matières premières, substituer les matériaux non
renouvelables, diminuer les déchets, contribuent à la
réduction des coûts pour les entreprises.
Fidélisation des salariés
La prise en compte du bien-être au travail fidélise les
salariés, augmente leur productivité et réduit les
dépenses liées au turnover. Une politique RSE concrète
attire les talents, surtout les nouvelles générations
davantage portées sur la préservation de la planète et le
traitement respectueux des fournisseurs et des clients.
L’accès à de nouveaux marchés
De nombreux donneurs d’ordre sélectionnent leurs
fournisseurs sur des critères ESG (Environnementaux,
Sociaux et de Gouvernance). Adopter une démarche
RSE permet donc de se différencier de la concurrence
et d’accéder à de nouveaux marchés, surtout si
l’entreprise est labellisée ou certifiée (ISO 26 000, ISO
14 001, ISO 9 001 par exemple). Selon un sondage
mené par l’organe de certification britannique British
Assessment Bureau, 66% des entreprises utilisant les
standards 14 001 ont gagné des contrats grâce à leur
certification.
L’image de l’entreprise
Les attentes des Français sont en hausse face aux
entreprises. Une étude du Reputation Institute datée de
2017 affirme que l’« engagement citoyen » est considéré
comme la deuxième dimension la plus importante pour
les Français après les produits et services proposés par
les entreprises.
Faire de la RSE et l’intégrer au cœur de son business
est donc aujourd’hui essentiel pour gagner la confiance
des consommateurs, des partenaires, pour cultiver son
image et sa marque employeur.
Stimule l’innovation
Intégrer les préoccupations environnementales et
sociales dans leurs produits et services force les
entreprises à se réinventer et à innover. La RSE permet
ainsi de se différencier de la concurrence tout en
boostant sa compétitivité.
2.13.2 Acteos, une entreprise active
et mobilisée
i. Le cœur de métier
En créant la société Acteos en 1986, au moment de la
naissance des prémisses de ce qui aller devenir la
notion de Responsabilité Sociétale et
Environnementale, Joseph FELFELI n’avait pas encore
imaginé le caractère vital pour la planète des questions
relatives à l’optimisation de la notion de Supply Chain.
La survie de la planète passe aujourd’hui par une
meilleure maîtrise du commerce mondial pour éviter de
fabriquer des produits qui seront stockés, transportés,
manutentionnés, pour finalement ne jamais être
consommés du fait de leur obsolescence ou pour des
questions de surproduction. A l’échelle de la planète, les
chiffres générés par la non-maîtrise de la loi de l’offre et
de la demande, engendrent des constats terrifiants, qui
donnent le vertige quant à l’avenir de l’humanité, compte
tenu des conséquences climatiques induites par cette
insuffisance de maîtrise. C’est devenu aujourd’hui une
question cruciale pour l’avenir de notre planète.
Les équipes d’Acteos proposent à leur niveau des
solutions pour intervenir sur les 3 métiers : l’Entrepôt, le
Transport et le Point de vente. La modularité de l’offre
logiciels mis à disposition de nos clients a pour objectif
d’interagir sur l’optimisation de 8 critères principaux : la
surproduction ; le surstockage ou les stocks inutiles ; les
transports et déplacements inutiles ; le sur-processing
ou traitements inutiles ; les mouvements inutiles ; les
erreurs, défauts et rebuts ; les temps d’attente et délais ;
la sous-utilisation des compétences, avec toutes les
conséquences financières qui découlent de la non
optimisation de ces différents critères.
ii. Un engagement large et contributif
A côté de ces questions purement métier, les
collaborateurs d’Acteos contribuent activement à
défendre les questions relatives à la préservation de
notre planète, que ce soit le co-voiturage, l’optimisation
de l’isolation de nos bâtiments, le développement des
visioconférences, la limitation des déplacements chez
nos clients dans le cadre de l’installation de nos produits
réalisée à distance, la sélection de nos partenaires
économiques au regard de leur position et action au titre
du développement durable, le tri sélectif des déchets,
etc… sont autant de réponses qui sont apportées au jour
le jour par l’ensemble de nos équipes.
iii. Gouvernance
La société Acteos est une société an onyme pourvue
d’un Conseil d’Administration, la présidence en est
assurée par Monsieur Joseph FELFELI, le dirigeant.
Le Conseil d’Administration est composé de 7 membres
dont 6 indépendants. Il est épaulé dans sa mission par
un Comité d’Audit et un comité des rémunérations,
composé chacun de 4 administrateurs indépendants.
iv. La démarche et le suivi
Les principes qui guident Acteos au travers de sa
démarche RSE, sont outre le respect des lois et des
règlements en vigueur dans chaque pays où le Groupe
exerce ses activités, sa volonté d’améliorer la qualité de
l’environnement dans lequel nous vivons.
La politique en matière de développement durable
s’articule autour de 3 volets principaux :
+ Social : la dimension du développement durable
concerne les impacts que l’organisation peut avoir
sur les systèmes sociaux à l’intérieur desquels elle
opère :
L’entreprise accorde une attention particulière à
l’employabilité et à l’évolution professionnelle de ses
salariés.
Le capital humain constitue le socle d’une
performance durable et la valeur du Groupe réside
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 43
dans le talent et la valeur ajoutée des personnalités
qui le composent. La Direction du Groupe s’inscrit
dans une vision stratégique pérenne et durable.
La dimension humaine du Groupe constitue un pilier
fondamental pour son développement.
Acteos a engagé différentes actions (égalité
hommes-femmes, handicap, diversité, etc…) sur
lesquelles le Groupe entend poursuivre ses efforts
dans les prochaines années. En tant qu’acteur local,
l’entreprise développe des liens avec les principaux
acteurs économiques du bassin d’emploi (pôle
emploi, école, universités, etc…).
+ Environnemental : l’objectif étant de réduire chaque
année l’impact environnemental des activités du
Groupe :
Acteos s’engage chaque jour dans une démarche de
progrès impliquant l’ensemble de ses Business
Units.
Le suivi des impacts environnementaux des activités
du Groupe permet de mesurer les axes de progrès
et de définir les plans d’actions à mener.
Ils visent principalement à limiter l’usage des
transports les plus polluants lors du déplacement des
collaborateurs, à optimiser les moyens informatiques
et à améliorer la productivité des collaborateurs
+ Sociétal : il s’agit dans le cas présent d’identifier la
nature et le volume des impacts que l’entreprise peut
avoir sur son environnement économique dans le
respect des règles de gestion.
Acteos publie depuis 2012 son rapport sur la
responsabilité sociétale et environnementale de
l’entreprise. Elle s’oblige à avoir un regard critique
sur elle-même, l’amenant à se remettre en question
à la fois sur sa manière de procéder et de trouver des
solutions pour améliorer ses pratiques dans le
temps.
Depuis 2010, date fondatrice pour le Groupe de la prise
de conscience du caractère essentiel et primordial de
l’ensemble de ces questions, les principales dates clés
sont :
+ 2011 : Adhésion au Pacte Mondial des nations unies,
adhésion renouvelée chaque année depuis ;
+ Depuis 2013 : Publication annuelle du rapport RSE
et de développement durable
La démarche RSE est pilotée par la Direction
Administrative et Financière du Groupe, avec un
interlocuteur dédié dans chacune des entreprises du
Groupe.
v. Mesures et matérialisation des travaux relatifs au
développement durable
Le reporting 2021 rassemble l’ensemble du périmètre,
soit : Acteos SA (France) Acteos Gmbh & Co Kg
(Allemagne), Acteos Beteiligungs (Allemagne), Acteos
Liban SARL (Liban) et Acteos Production SAL (Liban).
Les étapes mises en place dans le cadre du reporting
réalisé ont été les suivantes :
+ identification des données et préparation de la
collecte des informations ;
+ collecte et consolidation des données, contrôle de la
cohérence des indicateurs ;
+ synthétisation des travaux dans le rapport RSE.
A noter que les indicateurs jugés non pertinents au
regard de l’activité du Groupe n’ont pas été retenus dans
cette analyse.
2.13.3 Politique sociale
i. Politique de l’emploi
L’emploi est aujourd’hui un des enjeux majeurs du
domaine de la Supply Chain et de la Logistique. La
croissance du Groupe s’appuie sur une politique de
recrutements active et de développement des
compétences de ses collaborateurs. En effet, nous
pensons chez Acteos que la valeur d’une société réside
dans son capital humain.
ii. Evolution des effectifs
Au 31 décembre 2021, le Groupe compte 83 salariés
(ETP : 81) contre 93 l’année précédente soit une
diminution de 10,8 % des effectifs.
Cette diminution est imputable notamment à Acteos
France où le nombre de sortie représente plus de la
moitié des sorties sur l’ensemble du Groupe.
La société Acteos France a également souhaité
transférer une partie de ses salariés Libanais vers le
siège social en France.
L’objectif étant d’accroitre la productivité des équipes en
France et de couvrir l’ensemble des problématiques
liées aux équipes support sur :
+ L’assistance / le support client
+ La maintenance corrective
+ La maintenance évolutive
Acteos a conscience que la mobilité interne ainsi que les
mouvements de promotion sont une stratégie qu’elle doit
mobiliser pour gérer au mieux ses ressources humaines.
Au titre de l’année 2021, les recrutements concernent
essentiellement les métiers de la production et du
support.
L’ensemble des contrats sont des contrats à durée
indéterminée.
Le recrutement de salariés embauchés en contrats
permanents démontre l’engagement du Groupe à mener
une politique d’emplois pérenne.
44 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Evolution des effectifs au cours des trois
derniers exercices
2021
2020
2019
Au 31 décembre 2021
Le nombre d’entrée sur la période s’élève à 16
collaborateurs. Acteos a la volonté de renforcer les
équipes en France suite aux départs opérés.
Dans le même temps et sur le même périmètre, 26
départs ont été recensés dont 16 sont volontaires soit
62% des sorties.
Les départs volontaires correspondent aux
collaborateurs qui ont souhaité bénéficier d’une nouvelle
expérience professionnelle au sein d’une autre structure.
Nous n’avons pas pris en compte dans les départs
volontaires, le transfert des collaborateurs Libanais qui
ont accepté notre offre au sein d’Acteos France.
Nombre d'entrées suivant les entités en 2021
Total des entrées
France
Liban
Allemagne
iii. Caractéristiques du personnel
Acteos France dont le siège social est situé en France
et représente plus de la moitié des effectifs avec 47
salariés soit 57 % des salariés du Groupe. Il s’agit de
l’entité mère et opérationnelle du Groupe, tous les
services centraux lui sont rattachés.
Son activité principale est centrée sur le Supply Chain
Management.
Acteos Gmbh & Co Kg basé à Gilching vend
aujourd’hui principalement des solutions opérationnelles
et dispose d’une forte expertise sur le segment de la
mobilité. Elle compte 9 salariés contre 10 en 2020 soit
une diminution de l’ordre de 11 % de ses effectifs entre
les deux exercices.
Acteos Production SAL (Liban) assure la majeure
partie des développements Software et de la R&D
informatique pour l’entité française.
Cette entité emploie 27 salariés au 31 décembre 2021
et connait une diminution de son effectif entre les deux
exercices.
Les deux structures Acteos Beteiligungs (Allemagne) et
Acteos SARL (Liban) n’emploient aucun collaborateur
depuis plusieurs années.
Nombre de collaborateurs en 2021
47
9
27
France
Allemagne
Liban
Le Groupe confirme sa volonté dans le cadre de sa
politique en faveur de la diversité, de féminiser ses
effectifs mais les candidatures sont assez rares dans un
secteur où la présence masculine est prépondérante.
83
93
89
1
5
10
16
47
49
45
9
10
11
27
34
33
2021 2020 2019
Evolution des effectifs par zone
géographique
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 45
Répartition des effectifs suivant le sexe
22
61
Liban
Allemagne
France
La répartition de l’effectif par genre au 31 décembre
2021 s’établit à 73 % pour les hommes et 27 % pour les
femmes.
Concernant la répartition des collaborateurs par tranche
d’âge, la majorité des salariés sont âgés de 45 ans et
moins, la moyenne d’âge au sein du Groupe est de
39 ans.
Répartition des effectifs par tranche d'âge
0 à 45 ans
Plus de 45 ans
Moyenne d'âge par entité
France
Allemagne
Liban
Le personnel se caractérise également par un niveau
important de qualifications, les ingénieurs cadres
représentent 61 % de l’effectif total, les techniciens 33 %
et les employés 6 %.
Répartition des effectifs par CSP en 2021
Nb Cadres
Nb Techs
Nb employés
Liban
Allemagne
France
iv. Politique RH du Groupe
Travailler chez Acteos, c’est partager les mêmes valeurs
et une culture d’entreprise centrée sur l’humain.
Notre volonté est de continuer d’attirer chaque année de
nouveaux talents et de les fidéliser afin d’accompagner
notre stratégie de croissance.
La réussite du Groupe repose sur la qualité de ses
collaborateurs.
Le Groupe réaffirme donc sa volonté de favoriser la
constitution d’équipes associant des hommes et des
femmes, d’âge, de formation et d’expériences variées.
Cette volonté va permettre d’optimiser la productivité
d’Acteos pour assurer sa compétitivité. Nous pourrons
ainsi développer le talent collectif puisque « No one is as
smart as all of us ».
La formation est orientée également dans ce sens, vers
le partage des expériences dans l’ensemble des pays où
le Groupe est implanté.
Chaque recrutement fait l’objet d’un examen attentif afin
de vérifier l’adéquation du candidat à la culture
d’entreprise et à ses valeurs et chaque responsable
essaie de veiller au respect de la parité homme/femme.
Intégration des collaborateurs
Face aux mutations économiques et sociétales, attirer et
garder les talents est devenu un enjeu de compétitivité
et de survie pour les entreprises.
35
12
7
2
19
8
24
59
42
47,1
31
8
7
36
19
0
8
0
2
3
46 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
L’intégration est une phase essentielle dans le cycle de
vie des collaborateurs.
Un programme de qualité d’accueil et d’intégration
assure une adaptation rapide des employés à la mission
de l’entreprise et influence directement la performance
et le niveau de rétention.
Ce programme doit permettre de transmettre aux
nouveaux employés un maximum de renseignements
sur les valeurs et la philosophie de l’entreprise, ainsi que
sur les attentes des dirigeants et des employés. Il va
sans dire que plus le processus d’accueil est organisé et
structuré, plus ce dernier atteindra les objectifs
souhaités par l’entreprise et répondra aux attentes des
nouvelles recrues.
C’est dans cette dynamique que la société s’est inscrite
depuis plusieurs années maintenant. Sur ces trois
dernières années, 46 collaborateurs ont été recrutés et
29 d’entre eux sont toujours en poste actuellement.
Un process de formation interne accompagne chaque
nouvelle recrue durant cette première phase qui est
déterminante pour la suite.
L’objectif en la matière est de faire partager les valeurs
et les principes qui régissent l’organisation et
d’accompagner la nouvelle recrue tout au long de cette
période.
Le développement des compétences
La valeur d’une société réside dans son capital humain
et intellectuel.
Le secteur d’activité sur lequel opère Acteos est marqué
par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la
formation constitue un enjeu important.
Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité
de tous les salariés et le développement de leur savoir-
faire.
Dans un tel secteur, il est essentiel que les
collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour
sur un marché en constante évolution.
La politique de formation vise à concilier les besoins de
l’entreprise avec les aspirations professionnelles du
salarié, il s’agit d’un équilibre entre les besoins
individuels exprimés à l’occasion des entretiens
individuels annuels et les enjeux économiques de
rentabilité.
Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions
individuelles mais également par des plans de formation
collectifs.
Les expressions des besoins de formation sont validées
par le management en fonction de leur importance pour
le développement de la société
Au titre de l’année 2021, les thématiques de formation
sont :
+ Technique et métier ;
+ linguistique ;
+ développement personnel ;
Chaque entité du Groupe construit et déploie son offre
de formation alignée aux besoins de son business.
En 2021, 857 heures de formation ont été suivies par
l’ensemble des collaborateurs du Groupe, dans le but de
former les collaborateurs sur un marché en perpétuelle
évolution.
En effet, Acteos continue de considérer la formation
comme un levier qui permet la montée en compétences
des collaborateurs pour mieux se préparer aux
transformations futures de la Supply Chain.
Cependant, la crise sanitaire de la Covid-19 continuant
de circuler activement, Acteos a fait son maximum pour
maintenir les formations sur cette année 2021.
Nb d’heures de formation dispensées au cours
des trois derniers exercices
2021
2020
2019
Pourcentage des salariés formés aux cours des
trois derniers exercices
2021
2020
2019
Pour Acteos, le facteur clé de la réussite de la
sécurisation du parcours professionnel est
l’accompagnement. Acteos fait donc en sorte
d’informer ses collaborateurs pour que chacun soit
acteur de son parcours professionnel.
Les différents dispositifs d’accompagnement étant
nombreux (Validation des Acquis de l’Expérience, Bilan
de Compétences, Conseil en Evolution Professionnelle,
Compte Personnel Formation …), ils sont
systématiquement rappelés lors de l’entretien
professionnel qui se tient tous les deux ans pour Acteos
France.
1306
1051
857
28%
27 %
28%
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 47
Recrutement
Le recrutement des salariés en contrat à durée
indéterminée constitue la ligne directrice de la politique
des ressources humaines du Groupe, les embauches en
CDD sont souvent liées à des opérations ponctuelles et
saisonnières ou pour pallier l’absence de salariés. Les
CDD sont quasi inexistants au sein du Groupe.
L’ensemble des recrutements en 2021 concerne donc
des contrats à durée indéterminée.
Les recrutements effectués sont souvent liés à des
postes clés au sein de l’organisation et se tournent vers
les métiers de la Production.
Au sein du Groupe, l’ensemble des salariés est évalué
annuellement depuis de nombreuses années.
Cet échange annuel prend la forme d’un document écrit
et se fonde sur des critères explicites pour apprécier les
résultats de l’activité et la performance des
collaborateurs durant l’année. C’est également
l’occasion de fixer les objectifs de l’année à venir.
L’évaluation permet la reconnaissance des
performances et des compétences individuelles pour
mettre en avant les candidats susceptibles de pouvoir
bénéficier d’une mobilité interne.
Politique Sociale
La politique de rémunération du Groupe est fondée sur
des principes partagés. A ce niveau, Acteos veille à ce
que les niveaux de rémunération de ses collaborateurs
soient cohérents et motivants tant au niveau du siège
social que des filiales.
Les pratiques salariales sont analysées en se basant sur
des principes communs mais également en adaptant
cette analyse suivant les législations, réglementations et
spécificités dans les entités du Groupe.
Cette politique contribue à mobiliser les équipes et à
motiver chacun des salariés pour l’atteinte les objectifs
du Groupe.
La politique de rémunération est individualisée et
s’appuie sur des éléments objectifs.
Pour la majorité des collaborateurs, la rémunération
comporte une partie variable pour laquelle les objectifs
sont actualisés chaque année.
En France, les salariés bénéficient d’un système
d’intéressement permettant de les associer directement
aux performances de l’entreprise.
L’accord d’intéressement signé en date du 12 décembre
2015 avec le comité d’entreprise pour une durée de
3 ans a été renouvelé par tacite reconduction en fin
d’année 2018 pour une période de trois années
supplémentaires.
En France, avec le passage du cap des 50 salariés,
début 2015 le contrat de participation a été réactivé au
01 juillet 2015.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations,
émanation du Conseil d’Administration est chargé de
superviser la politique en matière de rémunération, de
définir la structure de rémunération des mandataires
sociaux et la politique en matière d’attribution
d’instruments de capitaux.
Le montant total des salaires bruts annuels fixes
théoriques pour l’ensemble des collaborateurs du
Groupe s’élève à 3 353 K€ hors charges patronales.
En 2021, le salaire fixe moyen brut théorique annuel
pour un cadre s’élève 51 562 €.
Salaire annuel brut moyen Cadre
2021
2020
Le salaire fixe moyen brut théorique annuel pour un
employé est de 28 560 € pour l’année 2021.
Salaire annuel brut moyen Employé
2021
2020
Le salaire fixe moyen brut théorique annuel pour un
technicien est de 21 499 € pour l’année 2021.
Salaire annuel brut moyen Technicien
2021
2020
51 562 €
52 111 €
28 560 €
26 442 €
21 499 €
22 760 €
48 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Depuis plusieurs années, Acteos demeure très attentive
à l’égalité de traitement salarial entre les hommes et les
femmes.
C’est un principe auquel la société est très attachée,
même si à ce jour peu de postes sont équivalents entre
les hommes et les femmes. Cependant, pour ceux où
une équivalence existe, Acteos s’efforce de garantir
l’égalité professionnelle et salariale, aucune
discrimination ne serait être tolérée.
Organisation du travail
Le Groupe respecte les dispositions légales et
conventionnelles en vigueur dans les pays où il est
implanté en matière de durée du travail.
Acteos peut être amenée à procéder à des
aménagements individualisés du temps de travail pour
les salariés qui en présentent la demande et si les
exigences et les contraintes d’activité et de planning le
permettent.
En France, dans le strict respect des législations, des
besoins d’activité peuvent parfois nécessiter de recourir
aux heures supplémentaires.
Des dispositifs particuliers d’organisation du travail sont
mis en place dans le cadre d’engagements contractuels
pris auprès de clients, il s’agit des astreintes et de la
hotline.
Deux dispositions en matière d’organisation du travail
existent :
+ La convention forfait jours pour les cadres
autonomes ;
+ l’annualisation du temps de travail.
Afin de trouver une juste articulation entre l’activité
professionnelle et la vie personnelle et familiale, la
société étudie chaque demande visant à adapter
l’organisation du temps de travail.
Il est très important pour tous les collaborateurs de
pouvoir trouver le bon équilibre, car un éventuel
déséquilibre pourrait provoquer une augmentation de la
charge mentale, du stress ou de la fatigue.
Pourcentage de salariés à temps partiel
2021
2020
2019
La mise en place du télétravail chez Acteos a limité le
nombre de demande de temps partiel et à favoriser
naturellement l’équilibre vie privée/vie professionnelle.
Le nombre de jours d’absences maladies pour
l’ensemble des salariés au titre de l’année 2021 s’élève
à 257,5 jours soit de 3,10 jours d’absence par salarié en
moyenne.
Nombre de jours de maladie
TOTAL
Liban
Allemagne
France
Nombre de jours de
maladie en 2021
Nombre de jours de
maladie en 2020
Aucun accident de travail ou de trajet n’a été répertorié
au cours de l’année 2021 en France.
Le Groupe ne fait état d’aucune maladie professionnelle
en 2021 et ces dernières années.
Relations sociales
Acteos France est dotée d’un Comité Social
Economique depuis le 1
er
juillet 2019.
Le Comité Social et Economique a été élu pour un
mandat de 4 ans.
Le CSE est un organisme qui regroupe les trois
instances représentatives du personnel existantes, les
délégués du personnel (DP), le comité d’entreprise (CE),
le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de
travail (CHSCT).
Il a pour mission d’assurer une expression collective des
salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts
dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution
économique et financière de l’entreprise, à l’organisation
du travail, à la formation professionnelle et aux
techniques de production.
2,40%
6,45%
6%
258,5
257,5
61
37
113
48
84,5
172,5
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 49
En matière d’hygiène et sécurité au travail, selon l’article
L4612-1 du code du travail, le CSE contribue à :
« La protection de la santé physique et mentale et de la
sécurité des travailleurs de l’établissement et de ceux
mis à sa disposition par une entreprise extérieure.
L’amélioration des conditions de travail, notamment en
vue de faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et
de répondre aux problèmes liés à la maternité. »
Le CSE a également des attributions en matière
d’activités sociales et culturelles.
En Allemagne et au Liban c’est le Comité d’Entreprise
qui représente les salariés. Le CSE n’existe donc pas.
Promotion de la diversité
Principes de non-discrimination
Respectueux de la diversité de chacun et de sa vie
privée, Acteos considère avant tout la compétence de
ses collaborateurs et refuse toute forme de
discrimination fondée sur l’origine, la couleur de peau,
l’âge, le genre, l’orientation sexuelle, les considérations
ethniques, le handicap, la religion, l’affiliation politique,
l’appartenance syndicale, le statut matrimonial ou toute
autre forme de discrimination.
Cette politique de non-discrimination trouve son
application à tous les niveaux et s’inscrit dans une
démarche volontariste.
En France, différents textes sont venus renforcer ces
dernières années la lutte contre les discriminations en
entreprise. Au-delà des textes généraux précisant les
interdictions lors de l’embauche, de l’exécution ou de la
rupture du contrat de travail (notamment les dispositions
de la loi du 27 mai 2008), des textes destinés à favoriser
l’accès et le maintien dans l’emploi de populations
identifiées comme plus fragiles s’imposent.
Les managers sont également sensibilisés au principe
de non-discrimination et respectent les consignes en la
matière lors de la conduite d’entretiens de recrutement.
Le Groupe souhaite offrir à tous la possibilité de
s’épanouir professionnellement.
La diversité qu’elle soit culturelle, liée à l’âge ou au
parcours professionnel nourrit les valeurs du Groupe.
Le Groupe composé de 83 personnes au 31 décembre
2021 puise sa richesse dans un effectif très cosmopolite
avec plus d’une dizaine d’origines représentées.
Acteos considère la diversité culturelle comme véritable
melting pot de compétences et de personnalités.
Egalité hommes – femmes
En matière d’égalité hommes – femmes, le Groupe
s’attache à deux axes prioritaires :
+ Attirer davantage de profils féminins ;
+ être attentif à la non-discrimination des parcours
professionnels.
Nombre de femmes dans l'effectif total
2021
2020
2019
La part des femmes dans l’effectif total a diminué sur
l’année 2021 par rapport à l’année dernière. En
pourcentage de représentation, la quotepart diminue et
passe donc à 26,5 % pour cette année.
Acteos essaie de mener des actions afin d’améliorer
l’équilibre hommes / femmes dans les recrutements et
d’attirer davantage de candidatures féminines dans les
métiers du numérique.
Acteos propose à l’embauche des salaires identiques
aux candidats à qualification, compétences et
expériences équivalentes.
Les femmes peuvent accéder au même titre que leurs
homologues à des postes à responsabilité : par exemple
au Liban les postes d’encadrement sont occupés
majoritairement par des femmes.
Acteos s’assure que les salariées ayant bénéficié de
congés parentaux accèdent aux mêmes conditions
d’évolution que les autres collaborateurs. Le Groupe est
attentif à la non-discrimination des parcours
professionnels.
L’engagement du Groupe envers la diversité intègre la
promotion des femmes.
Recrutement de jeunes diplômés
Sur un marché tendu, Acteos examine avec beaucoup
d’attention les profils de jeunes diplômés qui constituent
un vivier de candidatures intéressant à exploiter.
Sur les 46 collaborateurs recrutés ces trois dernières
années, 19 d’entre eux étaient des jeunes diplômés
(moins de 30 ans).
Personnes en situation de handicap
A ce jour, Acteos fait son maximum pour remplir ses
obligations légales françaises en matière de mesures
prises pour l’emploi des personnes handicapées. Le
principal objectif de la politique handicap est de favoriser
l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs en
situation d’handicap, dans le respect de la
réglementation.
La définition d’handicap et les réglementations en la
matière sont différentes suivant les pays.
22
27 26
50 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Aux vues de l’évolution de la législation en la matière,
Acteos France mène une réflexion, pour développer
dans les années à venir, une politique plus active en
faveur de l’emploi des personnes handicapées.
Du fait de ses métiers, Acteos recrute l’essentiel de ses
collaborateurs avec un haut niveau de qualification
(bac+5). Le faible nombre de candidats en situation
d’handicap disposant des qualifications requises
constitue une difficulté réelle.
Des actions de sensibilisation continuent à être menées
auprès des managers pour apporter une attention
particulière à l’étude des candidatures de personnes en
situation d’handicap.
De son côté Acteos France fait appel à des ESAT
(Etablissements ou services d’aide par le travail) qui sont
des établissements médico-sociaux de travail protégés,
qui visent l’insertion sociale et professionnelle des
personnes en situation de handicap.
Seniors
Au 31 décembre 2021, Acteos compte 16 salariés âgés
de 55 ans ou plus, dont 12 au sein d’Acteos France.
En France, un bilan de compétences leur est suggéré
dans le cadre des entretiens professionnels afin de faire
le point sur leur carrière professionnelle.
Promotion et respect des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du
Travail (OIT)
Acteos s’engage à respecter les conventions
internationales en matière des droits de l’homme et des
droits du travail, y compris les conventions
fondamentales de l’OIT relatives à la liberté
d’associations et le droit à la négociation collective, la
non-discrimination, l’abolition du travail des enfants et
l’abolition du travail forcé ou obligatoire.
Le Groupe s’engage à :
+ Respecter les législations sociales communautaires
et nationales et les conventions collectives dans
chaque pays où le Groupe exerce ses activités : en
France, en Allemagne et au Liban ;
+ respecter le droit syndical dans chacun des pays
concernés.
Acteos met en place une politique sociale visant à
préserver la santé, la sécurité et la dignité au travail de
chacun de ses salariés.
Le Groupe veille tout particulièrement au respect des
principes d’égalité, de diversité et de non-discrimination
tant au niveau des embauches qu’en terme d’évolution
professionnelle de ses salariés.
En adhérant au pacte mondial des nations unies, Acteos
s’engage à respecter la liberté d’association et à
reconnaître le droit à la négociation collective.
Au travers de son adhésion, le Groupe s’est engagé à
lutter contre le travail et l’exploitation des enfants, le
travail forcé ou tout autre forme de travail obligatoire.
Santé et sécurité
Le Groupe s’engage à fournir et maintenir un
environnement de travail qui assure la santé et la
sécurité du personnel.
Les entreprises du Groupe ne comportent pas d’activités
qualifiées à « haut risque ».
A tous les échelons du Groupe, les obligations légales
en vigueur sont respectées.
Les éléments présentés dans ce paragraphe concernent
le périmètre de la société mère en France : Acteos SA.
Acteos attache une grande importance aux questions
relatives à la santé et la sécurité de ses salariés.
Ces questions sont abordées en CSE au titre des
questions relatives au CHSCT et les problématiques en
la matière sont relatées sur le document unique qui
recense et évalue les risques professionnels.
Les risques pouvant être identifiés en matière de risques
physiques sont liés à la nature de l’activité (activité
sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements
professionnels (accidents de trajet).
Concernant ce premier périmètre, des mesures ont été
progressivement mises en œuvre les années
antérieures (renouvellement du parc informatique,
achats de sièges ergonomiques…).
De par la nature des activités de la société, les risques
sont relativement faibles notamment en matière
d’accidents du travail.
Pour les déplacements longs, il est préconisé de les
effectuer en train afin de limiter la fatigue liée à une
période de conduite prolongée augmentant le risque
d’accident sur le trajet.
Les visites d’information et de prévention sont réalisées
tous les 5 ans pour les collaborateurs.
A l’occasion de ces visites médicales, le médecin du
travail échange avec le salarié sur ces conditions de
travail (environnement physique, contexte de travail
psychologique…).
En 2021, la crise sanitaire de la Covid-19 étant encore
présente sur le territoire Français, Acteos a conservé les
différents dispositifs mis en place depuis 2020 tels que :
la mise place du télétravail, le respect des gestes
barrières et de la distanciation sociale ainsi que le
maintient des réunions en distanciel.
En matière d’hygiène et de sécurité, la société se
conforme aux dispositions légales et conventionnelles et
n’a pas signé à ce jour d’accord spécifique en la matière.
Communication interne
La vie d’entreprise repose sur une communication
interne active et un management participatif.
Un dispositif de communication interne visant à informer
les collaborateurs et favorisant l’échange est en place au
sein du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 51
Dispositifs d’échange intragroupe
Le système de visioconférence mis en place en 2012
entre les 3 entités du Groupe permet l’échange
d’informations. Des réunions thématiques sont ainsi
organisées par ce biais.
Les salariés accèdent à l’information Groupe à travers
différents outils : le portail intranet, le site web, la
publication financière, les communiqués de presse…
Des réunions d’information ont lieu au moins deux fois
par année durant lesquelles l’équipe dirigeante présente
et commente la situation économique : chiffre d’affaires,
résultats…et répond aux questions des salariés. Tout
cela passe par le dialogue et la transparence.
2.13.4 Politique environnementale
Les activités d’édition et de service présentent un impact
limité sur l’environnement comparé à des activités de
fabrication.
Acteos fait en sorte de limiter son impact sur
l’environnement en proposant des solutions innovantes
à ses clients comme :
+ L’optimisation des trajets des chauffeurs ;
+ la diminution du temps de stationnement ;
+ la réduction des émissions polluantes ;
+ la rationalisation des espaces logistiques.
Par ailleurs, Acteos étant une société de prestations de
service, les activités du Groupe génèrent des
déplacements et nécessitent d’importantes
infrastructures consommant de l’énergie.
Les impacts environnementaux sur son activité sont liés
aux consommations de papiers, d’énergie, aux
déplacements ainsi qu’aux émissions de CO² qui leur
sont liées.
Le Groupe a décidé de travailler à la réduction de la
consommation énergétique de ses locaux, de ses
infrastructures.
La mise en place d’un outil de reporting RSE et
d’indicateurs définis vont permettre dans le temps de
mesurer les axes de progrès du Groupe et de définir des
plans d’actions.
Engagé dans une démarche de progrès, le Groupe s’est
fixé une série d’objectifs sur la réduction énergétique, la
consommation d’eau, de papier de bureau…
i. Consommation d’énergie et efficacité
énergétique
Notre principal impact environnemental concerne la
consommation d’électricité pour le chauffage, l’éclairage
et l’alimentation en énergie des bureaux.
Nous observons une légère augmentation de la
consommation de kilowatts de l’ordre de 6,78% sur
l’année 2021 pour le Groupe. Cette augmentation est
surtout liée au retour des collaborateurs dans les locaux
après une année 2020 rythmée par de nombreux
confinements et l’obligation de mettre en place le
télétravail dans les entreprises.
Consommation de Kilowatts en 2021
France
Allemagne
Liban
Total Kilowatts Groupe
Consommation en Tonnes de Co2 en 2021
2021
2020
La seule source de consommation d’énergie utilisée par
le Groupe est l’électricité, il ne recourt pas à d’autres
sources d’énergie comme le gaz ou le fuel.
En 2021, Acteos a poursuivi sa politique stricte en
matière de réduction des coûts.
Les moyens informatiques sont gérés de manière
centralisée à la direction informatique. Ceci assure une
standardisation et une mutualisation des matériels
utilisés dans une optique d’économie énergétique.
Dans cette optique, le Groupe a mis en place différentes
actions.
Les collaborateurs sont incités à mettre en veille leurs
ordinateurs en cas de non-utilisation prolongée de leur
poste et de l’éteindre systématiquement en quittant le
bureau pour réduire la consommation énergétique des
postes de travail.
La fermeture des fenêtres et des portes entre les
bureaux est également préconisée pour conserver le
maximum de chaleur durant les périodes hivernales.
La connexion au réseau est considérée comme un
facteur de réduction du nombre de machines, les
photocopieurs fonctionnant comme imprimantes et
scanners.
247 120
202 774
21 146
23 200
131
97
164
114
131
186
0
50
100
150
200
France Allemagne Liban
52 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Une grande majorité des imprimantes sont connectées
au réseau et donc partagées.
Acteos poursuit ses efforts pour diminuer le volume de
ses impressions en interne.
Les imprimantes permettent des impressions recto-
verso. Les impressions en noir et blanc sont également
privilégiées.
La fonction scanner prend une part plus importante
chaque année en lieu et place des impressions.
Ces mesures contribuent aux efforts fournis par le
Groupe pour anticiper les conséquences du changement
climatique qui pourront à terme résulter en un
durcissement des attentes des parties prenantes au
niveau de leur performance environnementale.
Les serveurs d’Acteos sont virtualisés.
Acteos réfléchit à la mise en place d’un plan de
virtualisation concernant l’ensemble des infrastructures
informatiques.
Cette technologie permettrait l’optimisation des
ressources matérielles.
Les objectifs de cette démarche se traduiraient par :
+ Une augmentation de traitement en réduisant le
nombre de machines physiques et par conséquent la
consommation d’énergie qui en découle ;
+ l’acquisition de machines plus compactes et plus
économes en énergie ;
+ un allongement de la durée de vie des matériels
informatiques.
ii. Consommation papier
La consommation de papier au cours de l’année 2021
pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève à 333,5
kilos soit 4,02 kilos par collaborateur.
En 2020 ce chiffre s’établissait à 3,91 kilos par
collaborateur, ce qui entraine une augmentation de
2,8 %.
La volonté de réduction de la consommation de papier
de bureau passe par des outils de suivi des impressions,
un paramétrage des impressions en recto-verso, le
remplacement des imprimantes individuelles par des
imprimantes collectives, la prise de conscience des
collaborateurs des enjeux environnementaux.
Le projet de dématérialisation des documents reste
d’actualité, celui-ci permettrait de réduire l’usage de
papier et la consommation d’énergie liée aux
impressions.
iii. Politique d’achats responsables : papiers de
bureau
Acteos poursuit sa politique d’achat de produits
« verts ».
En 2021 comme les années précédentes, l’intégralité
des ramettes de papiers de bureau achetées par la
France, l’Allemagne et le Liban sont des produits
respectueux de l’environnement, il s’agit de marques
labellisées (PEFC).
La campagne de sensibilisation lancée il y a quelques
années pour limiter les impressions et la mise en place
de l’ensemble des imprimantes en mode recto verso ont
favorisé la baisse de la consommation de papier pour le
Groupe.
Conscient que la mise en place forcée du télétravail a
largement réduit la consommation de papier au sein du
Groupe, Acteos mettra tout en œuvre sur les prochaines
années pour que celle-ci ne remonte pas à la hausse.
iv. Gestion des locaux
Acteos favorise la mise en place de mesures contribuant
à la préservation de l’environnement en fonction des
règlements nationaux et internationaux.
+ En France, une grande majorité des bureaux
disposent d’un accès direct à la lumière du jour ;
+ mise en place d’une maintenance préventive des
installations dans l’optique d’économie de l’énergie ;
+ l’utilisation de produits non toxiques et non
dangereux par les prestataires de nettoyage (en
France) ;
+ l’installation de fontaine à eau, directement liées au
réseau de distribution d’eau potable pour éviter
l’utilisation des bouteilles d’eau en plastique ;
+ la distribution de tasses pour éviter l’utilisation de
gobelets en plastique ;
+ la distribution d’une bouteille Acteos en verre pour
éviter l'utilisation de gobelets en plastique ;
+ la distribution de Tote bag pour éviter l’utilisation des
sacs plastique.
v. Consommation d’eau
En ce qui concerne la consommation d’eau, il ne s’agit
que d’eau du réseau de ville et celle-ci est liée à un
usage principalement sanitaire.
Au sein du Groupe, dans une optique d’hygiène et de
rationalisation des ressources naturelles, des actions ont
été entreprises au cours des dernières années :
+ Installation de robinets disposant d’un capteur
automatique de mouvement au niveau des sanitaires
afin d’éviter le gaspillage de cette ressource en
France ;
+ mise en place d’un compteur d’eau dans chaque
toilette en Allemagne qui mesure le volume d’eau
consommé à chaque utilisation et qui sensibilise les
collaborateurs à l’usage de cette ressource.
L’évaluation des consommations d’eau pour notre filiale
Libanaise s’avère difficile, cette dernière occupant ses
bureaux dans un immeuble partagé avec d’autres
sociétés.
Au titre de l’exercice 2021, notre consommation d’eau
s’élève à 153 m3 contre 165 m3 en 2020.
Cette diminution de l’ordre de 7,3 % s’explique par la
mise en place des diverses mesures gouvernementales
prises en France, en Allemagne et au Liban à cause de
la crise de la Covid-19 et la mise en place forcée du
télétravail.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 53
vi. Les déplacements
Le Groupe est implanté en France, au Liban et en
Allemagne.
La nature de l’activité du Groupe nécessite une
collaboration avec les clients qui sont répartis sur
l’ensemble du territoire et à l’international.
Cela occasionne des déplacements en train, en avion et
par la route.
Les déplacements professionnels nationaux et
internationaux effectués par la route, le train et l’avion
consomment tous des combustibles fossiles contribuant
aux émissions de gaz à effet de serre (GES).
Les déplacements en voiture incluent l’utilisation de
voitures de fonction et de véhicules personnels.
Dans ce contexte et pour réduire le nombre de
déplacements, Acteos a mis en place différentes
actions :
+ Limiter les déplacements pour les réunions grâce au
système de visioconférence (outil TEAMS) ;
+ inciter à privilégier l’utilisation du moyen de transport
le moins polluant (le train) notamment sur
l’hexagone ;
+ faciliter le télétravail.
vii. Centralisation de la gestion des voyages
Les données ci-dessous se limitent au périmètre France
représentant 57% des effectifs du Groupe dans la
mesure où celles-ci sont suivies de manière plus précise
et que les sources sont fiables.
En France, la gestion d’une grande partie des voyages
est confiée à une agence et le reste est réalisé de
manière individuelle par les salariés pour les trajets en
avion et effectué en interne pour les trajets en train via
le portail professionnel de la SNCF.
Emissions totales de CO² en Kg par nature de
déplacement en 2021
65
1 360
16 236
Trajets en train
Trajets en
avion
Trajets en
voiture
Distance par type de trajet en 2021 en
Kilomètres
Distance en kilomètre par type de trajet par
année
2021
2020
Sur l’année 2021, on observe une diminution de
l’émission totale de CO² de l’ordre de 11,3 % pour les
déplacements.
Cette diminution est imputable notamment aux
déplacements en avion qui affiche une baisse
significative de 80,2 %. Cette baisse est liée à la crise de
la Covid-19 et aux différentes mesures
gouvernementales mises en place.
On observe une augmentation significative des
déplacements en train +178 % et en voiture +59 %.
Durant cette année 2021, synonyme de crise sanitaire,
l’avion n’a pratiquement pas été utilisé puisque les
trajets à travers les pays n’étaient pas toujours
envisageables. En revanche, les moyens de transport
les plus empruntés ont été le train et la voiture, dû aux
déplacements qui ont repris chez nos clients.
Concernant les émissions totales de CO² liées aux
déplacements en voiture, les trajets des salariés entre le
domicile et travail n’ont pas été pris en considération
dans le calcul au titre des deux dernières années.
viii. Gestion des déchets
Deux catégories de déchets sont principalement triées
et traitées par des sociétés spécialisées
+ Les déchets d’équipements électriques et
électroniques : dans le cadre de l’activité de
l’entreprise en France, Acteos peut être amenée à
détruire des composants. Le cas échéant, le
traitement est assuré par des prestataires
spécialisés ;
+ les autres déchets qui regroupent le papier, les
cartouches d’encre usagées font l’objet de
ramassage par des prestataires spécialisés.
Le tri sélectif est réalisé par l’ensemble des entités du
Groupe dans le cadre des activités de bureau.
Acteos n’identifie pas de risques environnementaux
majeurs liés à son activité.
La société n’a pas été amenée à constituer des
provisions pour risques, à consacrer des moyens à la
prévention des risques environnementaux et des
pollutions ou à former spécifiquement ses collaborateurs
à ces problématiques.
142 421
20 845
6 374
Voiture
Train
Avion
20 845
6 374
142 421
7 482
32 249
89 762
Train Avion Voiture
54 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
ix. Principaux postes d’émission de CO² du scope 3
+ Scope 3 :
“Scope 3” est un terme technique utilisé dans le
cadre du bilan d’émissions de gaz à effet de serre
(GES) ou du bilan carbone effectué pour une
entreprise ou un produit. Il s’agit de l’un des
trois périmètres qui peuvent être utilisés pour
calculer ces émissions.
En effet, lorsque l’on souhaite mesurer les émissions
de GES d’une organisation ou d’un produit, il faut
choisir quels paramètres sont inclus dans le calcul.
Le scope 3 est le périmètre qui inclue les paramètres
les plus larges, après les scopes 1 et 2.
L’ADEME (Agence De l’Environnement et de la
Maîtrise de l’Énergie), l’organisme français qui
diffuse les normes en matière de RSE et notamment
de bilan carbone, donne la définition suivante du
scope 3 :
Le scope 3 regroupe les autres émissions
indirectement produites par les activités de
l’organisation qui ne sont pas comptabilisées au
scope 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur
complète comme par exemple : l’achat de matières
premières, de services ou autres produits,
déplacements des salariés, transport amont et aval
des marchandises, gestions des déchets générés
par les activités de l’organisme, utilisation et fin de
vie des produits et services vendus, immobilisation
des biens et équipements de productions.
+ Postes d’émission du scope 3 chez Acteos :
Les 15 postes d’émission du Corporate Value Chain
Standard sont recensés dans le tableau ci-dessous
Les deux principaux postes identifiés chez Acteos du
scope 3 sont :
▪ Business travel : il s’agit des émissions de CO²
réalisées par les collaborateurs du Groupe dans le
cadre de déplacements professionnels en véhicules
terrestres non détenus par la société comme les
véhicules de location, les taxis, les transports en
commun (bus, métro, tramway…)
▪ Employee commuting : il s’agit des trajets effectués
par les salariés entre leur domicile et l’entreprise par
le biais de leurs véhicules personnels, sources
d’émission de CO² et entrant dans le périmètre du
scope 3. Dans cette catégorie, Acteos peut
également prendre en considération les émissions
de CO² réalisées par les travailleurs à domicile
(teleworking).
Upstream or downstream
Scope 3 category
Upstream scope 3 emissions
1. Purchased goods and service
2. Capital Goods
3. Fuel-and energy-related activities (not included in scope 1 or scope 2)
4. Upstream transportation and distribute
5. Waste generated in operations
6. Business travel
7. Employee commuting
8. Upstream leased asset
Downstream scope 3 emissions
9. Downstream transportation and distribution
10. Processing of sold products
11. Use of sold products
12. End-of-life treatment of sold products
13. Downstream leased asset
14. Franchises
15. Investments
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 55
2.13.5 Politique sociétale
La responsabilité sociétale de l’entreprise regroupe des
actions de nature très différente et concerne aussi bien
le marché, les collaborateurs, les partenaires, les clients,
les sous-traitants…que la société civile.
Le dialogue et la transparence avec ses parties
prenantes font partie intégrante de la démarche
sociétale du Groupe.
L’engagement de l’entreprise auprès du pacte mondial
s’inscrit dans ce souci de transparence avec l’ensemble
des parties prenantes.
i. Collaborateurs
Le Groupe s’attache au maintien d’une communication
ouverte et transparente auprès de ses collaborateurs.
Habituellement cette communication au sein du Groupe
est véhiculée à travers différents outils (intranet, site
internet, Newsletter…) et l’organisation d’évènements
(réunions de service, d’informations, sorties, soirées de
noël…) vient conforter cet aspect ainsi que la culture
d’entreprise.
Acteos sort petit à petit de la crise sanitaire du Covid-19,
ce qui permet la reprise des évènements comme le petit
déjeuner d’accueil des nouveaux collaborateurs ou
encore les sorties extra-professionnelles (Bowling …).
ii. Clients
Depuis de nombreuses années, Acteos a construit des
relations durables avec ses clients.
Le service clients demeure au cœur des priorités du
Groupe. Pour répondre aux enjeux et à la complexité
des projets, l’écoute des clients constitue un axe
important que le Groupe travaille.
Cette approche clients a permis à l’entreprise de devenir
un partenaire privilégié de grandes organisations qui
continuent à témoigner de leur confiance. Dans la
conduite de ses affaires, Acteos s’attache à appliquer les
principes éthiques de lutte contre la corruption et du
respect des règles de concurrence et de confidentialité.
Les événements tels que les clubs utilisateurs sont des
moments privilégiés d’échange entre les clients sur leur
retour d’expérience, le Groupe communique également
à cette occasion sa stratégie future, présente les
nouveautés produits…
D’autres évènements rythment aussi les relations entre
le Groupe et les clients comme les salons auxquels
Acteos participe.
iii. Partenaires
La stratégie de partenariat est fondée sur les attentes de
ses clients afin de les satisfaire au mieux.
En construisant une relation proche avec ses
partenaires, le Groupe apporte à ses clients des
solutions innovantes et éprouvées à leurs besoins
spécifiques (en France, nous pouvons citer Schiever
pour la solution FPS et Scapnor pour la solution TMS).
Le Groupe porte une attention particulière à ses
partenaires stratégiques pour qui la conjugaison des
expertises permet d’accompagner les clients dans le
cadre de leurs projets.
iv. Actionnaires
Acteos est une société cotée en bourse sur le
compartiment C d’Euronext Paris depuis l’année 2000.
En matière de gouvernance, Acteos applique le code
Middlenext et rend compte chaque année aux
actionnaires de la manière d’appliquer les
recommandations de ce code.
Le rapport RSE fait l’objet d’une publication dans le
Document d’Enregistrement Universel afin de
communiquer sur la démarche de développement et de
responsabilité sociale de l’entreprise et sur les actions
menées en la matière.
Acteos est amenée à communiquer chaque année sur
les actions de progrès et sur les indicateurs définis au
travers du volet social, environnemental et sociétal.
L’ensemble des actionnaires a accès à une information
transparente, complète et utile à une appréciation
objective de la stratégie de croissance et des résultats
de l’entreprise.
Le Groupe diffuse régulièrement des communiqués de
presse financiers destinés aux actionnaires, aux
analystes financiers… ainsi que les communiqués
périodiques obligatoires (trimestriel, semestriel,
annuel…).
Cette politique de communication financière vise à
assurer à l’ensemble des actionnaires une information
en conformité aux usages en place.
L’Assemblée Générale des actionnaires constitue un
moment privilégié de partage d’informations sur les
perspectives d’évolution du Groupe, la stratégie… et a
lieu habituellement chaque année au mois de mai.
v. Sous-traitants
Acteos est éditeur de logiciels pour le Supply Chain
Management (pilotage de la chaine logistique) et la
Mobilité.
La société peut recourir à de la sous-traitance dans le
cas où les engagements couvrent un champ ne relevant
pas du périmètre des activités du Groupe ou lorsqu’une
expertise particulière est sollicitée dans le cadre d’un
projet client.
Dans le cadre du recours à des compétences externes,
les prestataires sous-traitants retenus demeurent sous
la responsabilité d’Acteos.
56 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Volume de la sous-traitance Acteos France
2021
2020
Le volume de la sous-traitance pour Acteos France (pas
de sous-traitance pour les autres pays du périmètre) a
progressé de 18 % entre les deux exercices passant de
10,3 % à 16,34 % du chiffre d’affaires.
vi. Fournisseurs
La responsabilité d’une entreprise consiste à intégrer les
enjeux sociaux et environnementaux dans ses
processus mais aussi tout au long de la chaîne de valeur
et notamment auprès de ses sous-traitants et
fournisseurs.
Acteos poursuit sa réflexion sur une politique d’achats
responsable à élaborer et qui serait déployée
progressivement notamment sur le volet social.
Sur le volet environnemental, compte tenu de la nature
de notre activité, les fournitures pouvant avoir un impact
sur l’environnement sont les fournitures de bureau
(comme les ramettes de papiers, les cahiers, les
enveloppes…).
Les fournisseurs sélectionnés (Dactyl bureau office,
Lyreco, Fiducial, autour du bureau) à cet effet sont
labellisés (PEFC : programme de reconnaissance des
forêts certifiées, NF environnement) ou certifiés (FSC :
Forest Stewardship Council) en matière de protection de
l’environnement.
vii. Loyauté des pratiques
L’éthique des affaires constitue la ligne directrice
appliquée au sein du Groupe qui s’appuie sur les
engagements du pacte mondial des Nations Unies.
Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de
détournement pour obtenir un avantage commercial.
Dans le cadre de ses affaires, il s’engage à respecter et
à faire respecter par ses collaborateurs :
+ La prévention de toute forme de corruption, directe
ou indirecte de corruption active ou passive ;
+ les règles relatives à la concurrence ;
+ la confidentialité des informations transmises au
salarié dans de le cadre de ses missions.
Il est strictement interdit aux collaborateurs de recevoir
des cadeaux ainsi que des avantages personnels,
matériels ou financiers de la part des partenaires
sociaux, clients… pour eux-mêmes ou leurs proches.
viii. Politique de partenariat avec les écoles locales
Acteos France renforce sa communication auprès des
universités et des écoles par la diffusion d’offres
d’emploi, ou de stages. Cette politique de relations
écoles est tournée autour de plusieurs axes :
+ Mieux faire connaitre Acteos ;
+ augmenter le sourcing candidats, stagiaires…
+ faciliter le recrutement de jeunes diplômés.
Ceci s’inscrit dans une volonté de favoriser l’emploi
régional et d’avoir un impact positif sur les populations
locales.
ix. Actions de mécénat ou de partenariat
Aucune action de mécénat ou de partenariat n’a été
menée en 2021, la société ne disposant pas de budget
alloué en la matière.
x. Santé et sécurité des consommateurs
Adopté définitivement le 14 avril 2016, après 4 ans de
réflexion et de négociations législatives, le nouveau
règlement européen sur la protection des données
(RGPD), est entré en vigueur le 25 mai 2018.
Dans le cadre de cette mise en place, la société Acteos
s’est fait accompagner par un organisme spécialisé, et a
mis en place un certain nombre d’ateliers afin de
sensibiliser et de former l’ensemble de son personnel
sur ces questions nouvelles sur l’année 2018. Ces
ateliers ont été reconduits en 2021 pour permettre aux
collaborateurs de rester en veille.
L’objectif étant de se conformer à l’ensemble des règles
définies, que ce soit au niveau de l’IT, le commerce
marketing, la RH, etc.. dans les délais impartis.
Pour cela la société met en place tous les efforts
nécessaires pour travailler sur la transparence du
traitement des données personnelles, en identifiant tous
les traitements en interne et met en place toutes les
procédures nécessaires pour lutter contre les risques
impactant la vie privée des utilisateurs.
La société Acteos a désigné un DPO depuis le 1
er
janvier
2020.
1 440 K€
1 217 K€
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 57
2.13.6 Synthèse des indicateurs RSE du Groupe Acteos en 2021
Thèmes Détail des Thèmes Données 2021
Reporting RSE Périmètre de reporting RSE
100% du CA - 100% des effectifs
Indicateurs clés
Indicateurs sociaux
Effectif total du Groupe Nombre d'employés dans le monde en nombre
83
Répartition géographique des
effectifs
France, Allemagne, Liban en % et en nombre
France : 57 % , 47 sal
Allemagne : 11 %, 9 sal
Liban : 32 %, 27 sal
Répartition par sexe des effectifs Femmes, Hommes en % et en nombre
Femmes : 26 %, 22 femmes
Hommes : 74 %, 61 hommes
Répartition de l'effectif par statut Cadres%, Non cadres %
Cadres : 61,4 %, France : 36, All : 7, Liban : 8
Non cadres : 43 %
Répartition de l'effectif par CSP Employés, techniciens et cadres en nombre
Employés : 5
Techniciens : 27
Cadres : 51
Répartition des effectifs
temps plein / temps partiel (ETP)
Total en nombre
Temps plein : 87
Temps partiel : 6
ETP : 93
Répartition par tranche d'âge des
effectifs
Moins de 45 ans %, Plus de 45 ans %, âge moyen des collaborateurs
59 pers soit 71 % >= 45 ans
24 pers soit 29 % < 45 ans
Age moyen 39,22 ans
Age médian : 35 ans
Répartition par nationalité des
effectifs
Française%, Allemande%, Libanaise%, CEE%, hors CEE%
Française : 46 %, 38 sal
Allemande : 11 %, 9 sal
Libanaise : 41 %, 34 sal
CEE : 1 %, 1 sal
Hors CEE : 1 %, 1 sal
Effectif Handicapé Nombre de salariés handicapés
0
Entrées Total des embauches (CDD, CDI)
16
Départs volontaires 16
Départs liés fin de contrat... 0
Licenciements 2
Turnover volontaire % par an
19,28%
Nombre d'heures travaillées théoriques par an 157 439
dont quote-part consacrée à la R&D
23 210
Brut fixe théorique moyen des Femmes annuel en € 34 896
Brut fixe théorique moyen des Hommes annuel en €
43 011
Total des salaires bruts théoriques fixes annuels hors charges patronales
en €
3 352 952
Salaire fixe théorique moyen brut annuel en €
40 860
Parental et familial (jours) 114
Absences autorisées (CSS, projet personnel...) 25
Maladie (jours)
257,5
Accidents du travail avec arrêt en nombre 0
Nombre de maladies professionellles reconnues 0
Taux de fréquence des accidents du travail en % 6%
Taux de gravité des accidents du travail en %
0,12%
Nombre d'heures de formation 857
% des salariés formés au cours de l'exercice 28%
Nombre d'heures de formation par employé
37,26
Indicateurs environnementaux
Energie Electricité (KWh)
247 120
Déplacements professionnels Nombre de kilomètres parcourus total (voiture, train avion,etc…) 169 640
Emissions totales en tonnes eqCO² pr la consommation d'électricité 114
Emissions totales en tonnes eqCO² pr les déplacements professionnels
72
Emissions par salarié en tonnes eqCO²
2
Consommables Papier (kg) 334
Eau Consommation en m3 par année 153
Environnement
Amendes ou sanctions non financières pour non-respect des lois et
règlementations dans les domaines de l'environnement
0
Indicateurs sociétaux
Volume de la sous traitance en K€ et part du chiffre d'affaires
1 440 K€ soit 16,34 % du CA
Utilisation durable des ressources
Système de visioconférence
Emissions de CO²
Santé et sécurité
Tableau des Indicateurs RSE
Formation
Absences
Rémunérations
Organisation du travail
Sorties
58 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
2.13.7 Les perspectives 2022
L’objectif du plan carbone du Groupe s’articule autour de
2 axes :
+ Améliorer la performance environnementale du
Groupe pour réduire l’impact carbone lié à son
activité ;
+ développer des actions de réduction carbone à
travers les différents postes d’émission : transport
(déplacements), énergie, la consommation d’eau, de
papier, l’utilisation des matériaux …
Il est revu chaque année et tient compte des éventuels
ajouts, modifications ou suppressions d’indicateurs, le
cas échéant.
Il sert de guide interne et est mis à disposition de
l’ensemble des contributeurs participants à la collecte et
la consolidation des données du Groupe.
Il s’applique à l’ensemble des activités du Groupe
(France, Allemagne et Liban).
Grenelle 2 Rapport DD-RSE 2021 Acteos
GRI 4
Volet social
Effectif total du Groupe Nombre d'employés dans le monde en nombre
LA 1
Répartition géographique des
effectifs
France, Allemagne, Liban en % et en nombre LA 1
Répartition par sexe des effectifs Femmes, Hommes en % et en nombre LA 1
Répartition de l'effectif par statut Cadres%, Non cadres % LA 1
Répartition de l'effectif par CSP Employés, techniciens et cadres en nombre
Répartition des effectifs
temps plein / temps partiel (ETP)
Total en nombre
Répartition par tranche d'âge des
effectifs
Moins de 45 ans %, Plus de 45 ans %, âge moyen des collaborateurs
Répartition par nationalité des
effectifs
Française%, Allemande%, Libanaise%, CEE%, hors CEE%
Effectif Handicapé Nombre de salariés handicapés
Entrées Total des embauches (CDD, CDI)
LA 1
Départs volontaires
LA 1
Départs liés fin de contrat...
LA 1
Licenciements LA 1
Turnover volontaire % par an
LA 1
Nombre d'heures travaillées théoriques par an
dont quote-part consacrée à la R&D
Brut fixe théorique moyen des Femmes annuel en €
LA 13
Brut fixe théorique moyen des Hommes annuel en € LA 13
Total des salaires bruts théoriques fixes annuels hors charges patronales
en €
LA 13
Salaire fixe théorique moyen brut annuel en € LA 13
Parental et familial (jours)
LA 6
Absences autorisées (CSS, projet personnel...)
LA 6
Maladie (jours)
LA 6
Accidents du travail en nombre
LA 6
Nombre de maladies professionellles reconnues
LA 6
Taux de fréquence des accidents du travail en %
LA 6
Taux de gravité des accidents du travail en %
LA 6
Nombre d'heures de formation
LA 9
% des salariés formés au cours de l'exercice LA 9
Nombre d'heures de formation par employé LA 9
Indicateurs environnementaux
Energie Electricité (KWh)
EN 3
Déplacements professionnels Nombre de kilomètres parcourus total (voiture, train avion,etc…) EN 4
Emissions totales en tonnes eqCO² pr la consommation d'électricité
EN 16
Emissions totales en tonnes eqCO² pr les déplacements professionnels
EN 16
Emissions par salarié en tonnes eqCO² EN 16
Consommables Papier (kg)
Eau Consommation en m3 par année EN 8
Environnement
Amendes ou sanctions non financières pour non-respect des lois et
règlementations dans les domaines de l'environnement
EN 29
Indicateurs sociétaux
Volume de la sous traitance en K€ et part du chiffre d'affaires
EC 9
Utilisation durable des ressources
EN 6
Emissions de CO²
Absences
Santé et sécurité
Formation
Table de correspondance : conformité Acteos et Global Reporting Initiative
Sorties
Organisation du travail
Rémunérations
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 59
Poste
concerné
Transport
Energie
Matériaux
Acteos à
poursuivre
Encourager l’utilisation de la
visio-conférence et les outils de
connexion à distance, télétravail
▪ Essayer de rationaliser l’éclairage
des bureaux et de l’extérieur du
bâtiment
▪ Sensibiliser les collaborateurs à
l’extinction des sources de
consommation
▪ Optimiser la consommation des
matériels IT en paramétrant les
équipements lors de période
d’inutilisation
▪ Encourager les collaborateurs à
utiliser leurs propres tasses pour
le café ainsi que leur bouteille en
verre pour l’eau plutôt que des
gobelets en plastique
▪ Mettre en place le tri sélectif
2.13.8 Approche méthodologique du reporting RSE
Une démarche de développement durable s’appuie
nécessairement sur un recueil et un suivi de données.
Le Groupe a défini un ensemble d’indicateurs destinés à
mesurer sa performance extra-financière et répondre à
ses obligations d’évaluation et de communication.
Les indicateurs couvrent l’année fiscale de l’entreprise
soit du 1
er
janvier au 31 décembre.
Les indicateurs retenus ont pour objectif de suivre les
engagements, la performance du Groupe au regard de
ses principaux enjeux sociaux, environnementaux et
sociétaux et d’en rendre compte aux différentes parties
prenantes.
Ils répondent à un critère de matérialité et une logique
de pertinence au regard des activités du Groupe.
Depuis 2013, le Groupe a établi un protocole de
reporting des indicateurs RSE couvrant 3 volets : social,
environnemental et sociétal.
Ce protocole précise :
+ L’organisation du processus de collecte, de
validation et de consolidation des indicateurs RSE ;
+ les responsabilités aux différents niveaux du
processus ;
+ le périmètre de reporting et les variations éventuelles
de périmètre ;
+ les définitions utiles à bonne compréhension des
données ;
+ les méthodologies de calcul des indicateurs.
Précisions sur le calcul des émissions de CO²
La méthode appliquée est celle recommandée par le
Greenhouse Gas (GHG) Protocol.
Les émissions ont été calculées sur la base des
consommations d’électricité des bureaux et des
déplacements professionnels (en voiture, train et avion).
Les facteurs d’émission utilisés sont ceux préconisés par
la Base Carbone de l’Ademe (Agence de
l’environnement et de la maîtrise de l’énergie – Bilan
carbone).
i. Informations non communiquées
Sur les 43 thématiques requises par l’article
R.225-105-1 du Code de commerce, quelques-unes
n’ont pas été traitées dans le présent rapport, compte
tenu de leur caractère peu ou non significatif au regard
de l’activité du Groupe.
Il s’agit des informations suivantes :
+ Mesures de prévention, de réduction ou de
réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
l’environnement ;
+ prise en compte des nuisances sonores et le cas
échéant de toute autre forme de pollution spécifique
à une activité ;
+ utilisation des sols ;
+ mesures prises pour préserver ou développer la
biodiversité ;
+ adaptation aux conséquences du changement
climatique ;
+ a part l’emploi, Acteos n’a pas d’impact sur les
populations riveraines ou locales compte tenu de ses
activités ;
+ compte tenu de la nature des produits ou des
prestations proposées par le Groupe (B to B), ces
derniers ne présentent pas d’impact sur la santé et
sécurité des consommateurs ;
+ gaspillage alimentaire : compte tenu de l’activité du
Groupe, il s’agit d’une thématique n’ayant pas
d’impact matériel et non applicable par conséquent ;
+ autres actions en faveur des droits de l’homme :
compte tenu de l’activité du Groupe, il s’agit d’une
thématique ayant peu d’impact et la société respecte
les obligations de l’OIT dans les pays où elle est
implantée.
ii. Progrès et difficultés rencontrées
Les principales difficultés rencontrées sont liées au
risque d’erreur de report des données.
Pour éviter cette source d’erreur, des tests de cohérence
ont été mis en place pour vérifier et sécuriser le
reporting.
Le reporting RSE étant réalisé depuis plus de 5 ans au
niveau de la société, le recueil des données est
aujourd’hui facilité par les procédures mises en place
depuis l’origine.
60 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
www.acteos.fr
LES COMPTES
SOCIAUX ET
CONSOLIDES
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 61
3. LES COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX
3.1 COMPTES CONSOLIDÉS
3.1.1 Etat de la situation financière
31/12/2021 31/12/2020
MONTANTS NETS MONTANTS NETS
Goodwill (Note 1) 594 491 594 491
Immobilisations incorporelles (Notes 2&3) 2 433 548 2 553 514
Immobilisations corporelles (Notes 2&3) 1 419 760 1 400 911
Autres actifs financiers non courants (Notes 2&3) 73 536 101 536
Droits d'utilisation (Notes 2&3) 328 144 621 589
Impôts différés actifs (Note15) 241 019 294 069
Total ACTIF NON COURANT 5 090 497 5 566 109
Stocks (Note 4) 390 472 524 981
Créances clients (Note 5) 2 290 520 4 456 821
Actifs sur contrats (Note 5) 677 256 718 472
Autres actifs courants (Note 6) 3 307 243 3 716 957
Trésorerie et équivalent de trésorerie (Note 7) 4 080 902 4 661 783
Impôts différés actifs exigibles (Note15) 89 496 93 315
Total ACTIF COURANT 10 835 889 14 172 328
Total ACTIF 15 926 386 19 738 437
Capitaux propres - Part revenant au groupe (Var CAP) -250 517 409 746
Capitaux propres - Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle 0 0
CAPITAUX PROPRES -250 517 409 746
Emprunts et dettes financières à long terme (Note 10- 10 Bis) 4 880 596 6 008 000
Dettes locatives non courantes 186 746 368 948
Provisions pour retraites et autres avantages similaires (Notes 9) 911 401 914 114
Autres provisions non courantes (Notes 9) 0 0
Impôts différés passifs (Note 15) 107 979 165 330
Total PASSIF NON COURANT 6 086 722 7 456 393
Emprunts à court terme et partie courante des emprunts (Note 10 - 10 Bis) 1 743 181 2 447 309
Dettes locatives courantes 198 893 221 517
Dettes fournisseurs (Notes 10) 1 685 040 1 931 533
Provisions courantes (Notes 9) 0 0
Passifs sur contrats (Note 10 Ter) 4 718 342 5 439 820
Autres passifs courants (Note 10 Ter) 1 744 725 1 832 119
Total PASSIF COURANT 10 090 182 11 872 298
Total PASSIF 15 926 386 19 738 437
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE €
62 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3.1.2 Etat sur le résultat global
ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL (en €) 31/12/2021 31/12/2020
Chiffre d'Affaires (note 19) 12 960 883 15 980 459
Achats consommés (4 844 706 ) (7 269 765 )
Marge brute Opérationnelle 8 116 178 8 710 694
Charges externes (2 502 472 ) (2 372 659 )
Charges de personnel (note 13) (5 152 412 ) (4 710 308 )
Impôts et taxes (122 374 ) (120 681 )
Dotations aux amortissements (note 3) (1 244 063 ) (1 299 727 )
Autres charges opérationnelles (3 226 ) (6 492 )
Autres produits opérationnels - 0
Plus ou moins value sur cession d'immobilisation 9 916 5 215
Résultat Opérationnel -898 454 206 042
Produits de Trésorerie et équivalent de trésorerie 0 0
Coût de l'endettement financier brut (Note 14) (115 711 ) (73 534 )
Autres charges financières (note 14) (46 425 ) (103 392 )
Autres produits financiers (note 14) 329 079 95 228
Résultat financier 166 943 -81 697
Charge d'impôts (3 875 ) 36 834
Résultat -735 386 161 179
Part du Groupe -735 417 159 643
Participation ne conférent pas le contrôle 31 1 535
Résultat par action (note 16) -0,22 0,04
Résultat dilué par action (note 16) -0,20 0,04
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31/12/2021 31/12/2020
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Elements qui seront reclassés en résultat
Ecart actuariels sur régime de retraite 8 721 (1 946 )
Autres incidences
Elements qui ne seront pas reclassés en résultat
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du
groupe
Résultat net (Rappel)
(735 386 ) 161 179
Gains et pertes comptabilisés en Capitaux propres part groupe
Résultat global part du groupe (726 666 ) 159 232
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 63
3.1.3 Variation des capitaux propres
3.1.4 Tableau des flux de trésorerie
TABLEAU DE VARIATION DES
CAPITAUX PROPRES €
Capital Prime
Réserve
légale
Réserves
consolidées
Résultat de
l'exercice
Total des
capitaux
propres part
du groupe
Intérêts des
participations
ne conférant
pas le contrôle
Total des
capitaux
propres
Situation au 31 décembre 2019 1 676 923 1 447 098 147 760 -2 445 063 -627 437 199 281 -1 044 198 237
Affectation du résultat de l'exercice N-1 -627 437 627 437 0 0
Résultat de l'exercice 159 643 159 643 1 535 161 179
Augmentation de capital 0
Autres variations 82 479 -32 148 50 331 50 331
Résultat global 0 82 479 147 760 -659 585 787 080 209 974 1 535 211 509
Situation au 31 décembre 2020 1 676 923 1 529 577 147 760 -3 104 648 159 643 409 255 491 409 746
Affectation du résultat de l'exercice N-1 159 643 -159 643 0 0
Résultat de l'exercice -735 417 -735 417 31 -735 386
Augmentation de capital 0 0
Autres variations 97 103 -21 981 75 122 75 122
Résultat global 0 97 103 0 137 662 -895 060 -660 295 31 -660 264
Situation au 31 décembre 2021 1 676 923 1 626 680 147 760 -2 966 986 -735 417 -251 040 522 -250 517
ETAT DE FLUX DE TRESORERIE € Renvois
Consolidé
31/12/2021
Consolidé
31/12/2020
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET
(P&L) (735 386 ) 161 179
Reprises des Amortissements et provisions
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions 1 244 063 1 353 488
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & assimilés
+/- values de cession (9 916 ) (5 215 )
Eléments non générateurs de trésorerie (P&L) 87 056 31 582
Intérêts financiers
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 585 817 1 541 033
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 281 711 10 449
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles (Note 2) (757 488 ) (928 660 )
Décaisst / acquisition immos corporelles (Note 2) (66 537 ) (41 431 )
Encaisst / cession d'immos corp et incorp 0 0
Encaisst / cession immos financières (Note 2) 48 000 20 009
Décaisst / acquisition immos financières (Note 2) (20 000 ) (38 000 )
Encaisst / cession immos financières sur titres de participations 0 546
Trésorerie nette/acquisition & cessions de filiales 0 (143 )
Dettes fournisseurs immos 0 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (796 025 ) (987 678 )
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Encaissements provenant d'avances conditionnées
Remboursement d'avances conditionnées
Encaissements provenant d'emprunts 4 000 000
Remboursement d'emprunts (Note 10 Bis) (517 578 ) (818 218 )
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & actions propres 0 0
Autres flux liés à des opérations de financement (1 646 782 ) 1 639 138
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 164 361 ) 4 820 920
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (678 674 ) 3 843 691
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE 4 659 052 815 361
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 3 980 378 4 659 052
64 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3.1.5 Annexes des comptes consolidés
Présentation générale
La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de
la Bourse de Paris le 05 Juillet 2000.
Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN :
FR0000076861).
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la
conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de
tout système informatique dédié au domaine de la
logistique.
Les états financiers consolidés ont été établis sous la
responsabilité du conseil d’administration du 17 Mars
2022.
Faits marquants
Impact Covid-19
Les conséquences de la Pandémie ont eu un
impact plus significatif sur l’exercice 2021 que sur
2020 où la société avait en effet pu bénéficier de
différentes aides au titre notamment du chômage
partiel et des prêts garantis par l’Etat. En 2021,
malgré les périodes de confinement instaurées,
l’activité n’a jamais cessé et pourtant le volume de
l’activité a été directement impacté par la prudence
imposée aux cycles de décision d’investissements
chez nos clients, générant, un volume de chiffre
d’affaires en baisse, avec un retour du volume des
charges à un niveau quasi-normal débouchant à
une réduction des résultats.
I - Informations relatives aux méthodes
comptables appliquées
a) Référentiel comptable
Les principales méthodes comptables appliquées lors de
la préparation des états financiers consolidés sont
décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces
méthodes ont été appliquées de façon permanente à
tous les exercices présentés.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil
européen adopté le 3 novembre 2008, les états
financiers consolidés du groupe Acteos au 31 décembre
2021 ont été établis en conformité avec les normes
comptables internationales telles qu’approuvées par
l’Union européenne au 31 décembre 2021 et qui sont
d’application obligatoire à cette date.
Les normes comptables internationales comprennent les
IFRS (International Financial Reporting Standards), les
IAS (International Accounting Standards), et leurs
interprétations IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee) et SIC (Standing
Interpretations Committee.
L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne
est disponible sur le site internet de la Commission
européenne à l’adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/inde
x_fr.htm
Textes applicables au 1er janvier 2021
En Mai 2021, le comité d’interprétation des normes IFRS
« IFRIC » a émis une décision relative au mode de
valorisation des avantages aux salariés postérieurs à
l’emploi selon la norme IAS 19 « Avantage au personnel
». Selon les principes d'IAS 19, l'engagement relatif à un
régime d'avantage postérieur à l'emploi à prestations
définies est constitué sur la période au cours de laquelle
le salarié rend les services lui donnant droit à l’avantage.
Lorsque le régime prévoit le versement d'une indemnité
au salarié lors de son départ en retraite, dont le montant
dépend de l'ancienneté et est plafonné à un certain
nombre d'années de service, l'IFRS IC (IFRIC Update
04/21, décision définitive publiée en 05/21) a considéré
que l'engagement devait être constitué uniquement sur
les années de services précédant le départ en retraite
au titre desquelles le salarié génère un droit à l'avantage.
L'approche alternative qui consistait à attribuer
l'avantage à l'ensemble de la carrière du salarié entre sa
date de début d’emploi et sa date de retraite (sans tenir
compte du plafond de calcul de l'indemnité) n'a pas été
jugée acceptable par l'IFRS IC.
Cette décision remet en cause les principes appliqués
jusque-là, en France particulièrement, notamment pour
les régimes d'indemnités de départ en retraite et
également aux Etats-Unis.
Cette publication n’a pas eu d’incidence sur les comptes
consolidés du Groupe
Autres amendements aux normes IFRS
Les différents amendements ci-après, applicables à
compter de l’exercice 2021, n’ont pas d’incidence sur les
comptes. Il s’agit notamment des amendements à :
+ IFRS 4 (Report d’application d’IFRS 9 pour les
transactions d’assurance au 1/1/2023) ;
+ IFRS 7, IAS 39, IFRS 4, IFRS 16 et IFRS 9 (Réforme
des taux d’intérêt de référence (IBOR) étape 2) ;
+ IFRS 16 (Aménagements des loyers Covid 19 au-
delà de juin 2021 (preneurs uniquement).
Textes d’application non obligatoire au 31 décembre
2021
Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et
interprétations évoquées ci-après dont l’application n’est
pas obligatoire au 31 décembre 2021 :
+ Modifications à IFRS 3 (Références au cadre
Conceptuel) ;
+ amendements à IAS 16 (Comptabilisation des
produits générés avant la mise en service d’une
immobilisation) ;
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 65
+ modifications d’IAS 37 (Coûts d’exécution d’un
contrat et contrats déficitaires) ;
+ améliorations annuelles Cycle 2018-2020
(Modifications de IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS
16).
b) Estimations comptables et jugements
La préparation des états financiers selon les normes
IFRS nécessite de la part de la direction des estimations
et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des
méthodes comptables et sur les montants des actifs et
des passifs, des produits et des charges.
Les principales estimations significatives faites par la
Direction du Groupe portent notamment sur :
+ L’évaluation de la juste valeur des options d’achat et
de souscription d’actions (plans de stock-options,
bons de créateur d’entreprise, d’actions gratuites et
de bons de souscription d’action) accordées aux
fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et
à certains prestataires. L’évaluation de cette juste
valeur résulte de modèles nécessitant l’utilisation
d’hypothèses de calcul (volatilité, turnover, durée
d’exerçabilité …) ;
+ l’évaluation des avantages du personnel, et plus
particulièrement des indemnités de fin de carrière ;
+ l’estimation des flux de remboursements des
subventions et avances remboursable ;
+ l’évaluation des impôts différés ;
+ le test de dépréciation du goodwill ;
+ le traitement comptable des contrats de location
dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16.
La Direction du Groupe procède à ces estimations et
appréciations de façon continue sur la base de
l’hypothèse de continuité d’exploitation, de son
expérience passée et des informations disponibles à la
date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être
révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient
fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles
informations. Les résultats réels peuvent par conséquent
sensiblement différer de ces estimations.
c) Méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états
financiers d’ACTEOS S.A. et de ses filiales au 31
Décembre 2021.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe.
Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le
pouvoir, directement ou indirectement, de prendre les
décisions d'ordre financier et opérationnel de manière à
obtenir des avantages des activités de la filiale. Le
contrôle est présumé exister lorsque ACTEOS S.A.
détient, directement ou indirectement, plus de la moitié
des droits de vote d'une entité.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux de la société mère
et sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes,
ainsi que les produits, les charges et les résultats latents
qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs,
provenant de transactions internes, sont éliminés en
totalité.
Les filiales sont consolidées à compter de la date
d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le
Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à
laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.
Les participations ne conférant pas le contrôle
représentent la quote-part de résultat et d'actif net non
détenue par le Groupe. Ils sont présentés séparément
au compte de résultat et séparément de la part des
capitaux propres revenant au Groupe, au bilan
consolidé.
Toutes les participations pour lesquelles ACTEOS S.A.
assure le contrôle exclusif, directement ou
indirectement, sont consolidées selon la méthode de
l’intégration globale.
d) Périmètre
Evolution du périmètre de consolidation
Néant
Liste des Sociétés consolidées au 31 décembre 2021
Le tableau ci-après présente les informations relatives à
toutes les entités incluses dans le périmètre de
consolidation à la fin de chaque exercice.
La société Acteos Liban est actuellement en cours de
liquidation.
Goodwill
Cf : Note 1
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en
appliquant la méthode de l'acquisition.
Les goodwill résultent de l'acquisition des filiales, ils
représentent la différence entre le coût d'acquisition et la
juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables acquis.
Les goodwill sont évalués au coût diminué des pertes de
valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de
trésorerie et ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test
de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice de
perte de valeur et au moins une fois par an (Cf : note 1
de l’annexe consolidée). Les goodwill négatifs sont
comptabilisés immédiatement en résultat.
Le Groupe a pris en compte le contexte inhérent à la
pandémie de Covid-19 lors de l’établissement de ses
comptes annuels.
UGT et tests de dépréciation d’actifs
Cf : Note 1
Le Groupe identifie deux Unités Génératrices de
Trésorerie qui correspondent à des zones
géographiques France et Allemagne.
Test de dépréciation d’actif : La valeur recouvrable des
immobilisations incorporelles et corporelles à durée
d’utilité déterminée et testée dès lors qu’il existe des
66 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
indices de pertes de valeur à la date d’établissement des
comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne
les Goodwill ou les immobilisations à durée d’utilité
indéterminée.
Le test de valeur constitue l’évaluation de la valeur
recouvrable de chaque unité générant ses flux de
trésorerie propres (Unités Génératrice de Trésorerie). La
valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus
élevée, entre la juste valeur (1) de l’UGT, nette des coûts
de cession et sa valeur d’utilité (2).
La juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors
d’une transaction réalisée dans des conditions de
concurrence normale et est déterminée par référence au
prix résultant soit d’un accord irrévocable, soit du prix
constaté sur le marché de transactions récentes et
comparables.
La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie
futurs actualisés qui seront générés par les UGT.
Concernant notre activité en Allemagne portée par notre
filiale locale, l’évaluation de la valeur d’utilité est
effectuée selon la méthode des flux net futurs de
trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus
du plan stratégique à 5 ans qui intègre des taux de
croissance et de profitabilité jugés raisonnables. Le taux
de croissance à long terme est déterminé en prenant en
considération les spécificités de la zone géographique,
la détermination du taux d’actualisation est sous-traitée
auprès d’un cabinet spécialisé qui prend en compte les
bases de données de notre marché et les données
comparatives d’un échantillon de de société de notre
secteur d’activité. Si la valeur recouvrable de l’UGT est
inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur
correspondante est affectée en priorité au Goodwill.
Dans un contexte en constante évolution, le Groupe a
procédé à une mise à jour de ses tests de dépréciation.
Les hypothèses retenues restent très prudentes au
regard du consensus économique. Les tests réalisés ne
font pas apparaître de situation de perte de valeur.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à
leur coût historique diminué des amortissements & des
pertes éventuelles de valeur (IAS 38).
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité
estimée selon le mode linéaire suivant :
+ Frais de Développement ----------------------------5 ans
+ Logiciels (codes sources) -----------------------4 à 5 ans
+ Autres logiciels -------------------------------------1 à 3 ans
Les dépenses de recherche supportées en vue
d’acquérir une compréhension et des connaissances
techniques nouvelles sont comptabilisées en charges
lorsqu’elles sont encourues.
Les dépenses de développement, c’est à dire celles
découlant de l’application des résultats de la recherche
en vue de créer des logiciels à usage commercial sont
comptabilisés en tant qu’immobilisation dès que les
critères suivants sont remplis et démontrés :
+ Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de
cet actif en vue de sa mise en service ou de sa
vente ;
+ intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de
l’utiliser ou de la vendre ;
+ capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation
incorporelle ;
+ probabilité que les avantages économiques futurs
attribuables aux dépenses de développement iront à
la société ;
+ disponibilité des ressources techniques, financières
et autres appropriées pour achever le
développement et utiliser ou vendre l’actif ;
+ évaluation fiable des coûts attribuables à cet actif au
cours de son développement.
Les dépenses de développement portées à l’actif au
cours de l’année 2021 s’élèvent à 760 K€ et
comprennent les coûts de main d’œuvre directe et les
autres frais directs, directement attribuables nécessaires
pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue.
Immobilisations corporelles
Cf : Note 2 & 3
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à
leur coût historique diminué des amortissements & des
pertes éventuelles de valeur.
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité
estimée selon le mode linéaire suivant :
+ Agencement et aménagement des constructions ----
----------------------------------------------------------5/10 ans
+ Matériel et outillage----------------------------------4/5 ans
+ Matériel de bureau et informatique--------------3/5 ans
+ Mobilier de bureau-------------------------------------8 ans
+ Bâtiment------------------------------------------------20 ans
Le Groupe a estimé que, compte tenu de l'utilisation
attendue de ses actifs, aucune valeur résiduelle n'avait
à être prise en compte.
Les coûts d'entretien courants sont comptabilisés en
résultat dans l'exercice au cours duquel ils sont
encourus.
Dépréciation d’actifs
Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs,
les valeurs comptables des immobilisations corporelles
sont revues à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il
existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur
est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est
supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur
sont comptabilisées en résultat.
Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un
contrat de location ou de crédit-bail présentant les
caractéristiques d’une acquisition, la juste valeur du bien
loué ou, si celle-ci est inférieure, la valeur actualisée des
paiements minimaux au titre de la location est
immobilisée et amortie à la date de début du contrat du
bien selon la méthode ci-dessus ; la dette
correspondante figure au passif.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 67
Actifs financiers
Cf : Note 2 & 3
La norme IFRS 9 contient trois catégories d’évaluation
des actifs financiers après leur comptabilisation initiale :
+ Le coût amorti ;
+ la juste valeur par le biais des autres éléments du
résultat global ;
+ la juste valeur par le biais du résultat net.
La classification des actifs financiers selon ces trois
catégories repose sur le modèle économique que suit le
Groupe pour la gestion de ces actifs et sur les
caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de
ces instruments.
Les prêts, créances et autres instruments de dette
considérés comme « basiques » au sens de la norme
(flux contractuels correspondant uniquement à des
remboursements du principal et aux versements des
intérêts) sont ainsi mesurés au coût amorti s’ils sont
gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie
contractuels ou à la juste valeur par le biais des autres
éléments du résultat global s’ils sont gérés dans l’objectif
de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder
l’actif tandis que les instruments de dette qui ne
répondent pas à cette définition ou à ces modalités de
gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les
instruments des capitaux propres sont mesurés à la
juste valeur par le résultat, ou sur option irrévocable, à
la juste valeur par autres éléments du résultat global.
Les anciennes catégories de la norme IAS 39 (prêts et
créances, actifs financiers à la juste valeur par le biais
du compte de résultat, placements détenus jusqu’à leur
échéance, actifs financiers disponibles à la vente) ne
sont plus en vigueur.
Le modèle de gestion du groupe est de conserver ses
créances pour en collecter les cash flows contractuels à
échéance.
Stock
Cf : Note 4
Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de
revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé
dans le cours normal de l’activité diminué des coûts
estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une
provision pour dépréciation est constatée lorsque la
valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette
comptable
Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode
du coût moyen unitaire pondéré.
Risques financiers
Cf : Note 5 & 6 & 10
La politique de gestion des risques du Groupe a pour
objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels son
activité l’amène à faire face, de définir les limites dans
lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à
mettre en œuvre, de gérer ces risques et de veiller au
respect des limites définies.
+ Le risque de crédit
Le risque de crédit est principalement lié aux créances
clients. La politique de crédit est définie, mise en œuvre
et contrôlée par la Direction Financière. Les procédures
du Groupe prévoient une étude systématique de la
solvabilité des prospects. Une information financière est
fournie par CreditSafe sur le risque de défaillance des
clients en portefeuille en France ou à l’export.
Sur la base d’une balance âgée, la Direction Financière
contrôle tous les mois la situation et la qualité de son
portefeuille de créance (les créances sont évaluées à
leur juste-valeur qui, compte tenu des échéances,
correspond à la valeur nominale). Une provision pour
dépréciation est déterminée sur la base d’une analyse
individuelle par créances et conformément aux
préconisations d’IFRS 9 (Cf note 5).
+ Le risque de liquidité
Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste
valeur nette des frais d’émission. Les emprunts sont
ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du
taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements
d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission.
Les frais d’émission d’emprunts sont amortis en charges
financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur
résiduelle des frais d’émission d’emprunts remboursés
par anticipation est comptabilisée en charge de
l’exercice au cours duquel le remboursement intervient.
Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie
courante des emprunts.
+ Le risque de marché
Le risque de marché correspond au risque de variation
des prix du marché qui peuvent affecter le résultat du
Groupe. Compte tenu de la souscription d’emprunts à
taux zéro ou à taux fixe, ce risque est limité aux
variations du taux de change € / USD. Compte tenu de
la variation significative de la parité euro dollar, la société
peut être amenée à mettre en place des couvertures de
change afin de limiter les risques imputables aux
variations de taux. Au mois de janvier 2022, une
couverture de change a été mise en place au titre de
l’exercice 2022 afin de limiter le risque de volatilité du
cours €/$.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Cf : Note 7
La trésorerie comprend les liquidités en comptes
courants bancaires. Les équivalents de trésorerie sont
des parts d’OPCVM et des placements liquides à très
court terme ne présentant pas de risque significatif de
perte de valeur. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur
et les variations de juste valeur de ces instruments de
trésorerie sont comptabilisées en résultat.
Instruments financiers dérivés
Le groupe peut être amené à utiliser des instruments
financiers, notamment afin de réduire son exposition aux
risques de variation de taux de change.
Les instruments financiers dérivés sont initialement
comptabilisés pour leur juste valeur à la date de mise en
68 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
place et sont réévalués par la suite à chaque date
d’arrêté. La comptabilisation des profits et pertes de
juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant
qu’instrument de couverture et le cas échéant de la
nature de l’élément couvert.
Couverture de flux de trésorerie
Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition à la
variabilité des flux de trésorerie futurs et relative à un
risque particulier associé soit à un actif ou à un passif
enregistré au bilan, soit à une transaction future
hautement probable, et qui pourra affecter le résultat net.
Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de
flux de trésorerie uniquement lorsque les conditions
suivantes sont respectées :
+ Il existe une documentation interne sur la couverture
mise en place ;
+ la transaction qui fait l’objet de la couverture est
hautement probable et comporte une exposition aux
variations de flux de trésorerie qui pourrait affecter le
résultat net.
Pour les instruments de couverture documentés en
couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur
sont enregistrées en capitaux propres pour leur part
efficace, la partie inefficace est enregistrée au compte
de résultat.
Couverture de juste valeur
Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition aux
variations de juste valeur d’un actif, d’un passif ou d’un
engagement ferme (ou d’une partie identifiée d’actif, de
passif, ou d’engagement ferme), qui peut être attribuée
à un risque spécifique et qui aura un impact sur le
résultat net.
Pour les instruments documentés en couverture de juste
valeur ou non documentés, les variations de valeur sont
enregistrées au compte de résultat.
Provisions pour risques et charges
Cf : Note 8
Les provisions font l’objet d’une comptabilisation
lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une
obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements
passés et dont il est probable qu’elle provoquera une
sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le
montant peut être évalué de manière fiable. L’évaluation
des litiges est effectuée sur la base des demandes
reçues des tiers révisée le cas échéant en fonction des
actions en défense de la société. Les provisions pour
risques et charges sont détaillées en note 8.
Les régimes à prestations définies : il s’agit des
indemnités de départ en retraite, provisionnées en
France et au Liban selon la méthode des unités de crédit
projetées avec salaire de fin de carrière conformément à
la norme IAS 19.
Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de
présence à l’âge du départ en retraite fixé à 62 ans, une
hypothèse d’évolution des rémunérations de 2% et un
taux d’actualisation de 0,98%.
La méthode de calcul au Liban se base sur les variations
de salaires par collaborateur entre les années N-1 et N.
Concernant notre filiale allemande, la provision pour
engagement de retraite est un engagement unique vis-
à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant
par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis
des salariés. Cette provision est fondée sur un calcul
actuariel.
Conformément à la norme d’IAS19 révisé, le Groupe a
comptabilisé au titre de l’exercice 2021 l’intégralité des
écarts actuariels dans le compte de résultat global, dans
le cadre de la détermination d’une dotation de provision
de départ à la retraite pour 8 K€ net d’impôt.
Le groupe suit mensuellement l’avancement de ses
projets ainsi que les marges à terminaison. En fin
d’année, une provision pour pertes à terminaison est
constatée pour les projets dont les marges à
l’avancement sont déficitaires. Aucune provision pour
pertes à terminaison n’a été constatée dans les comptes
au titre de l’année 2021.
Affacturage
Le Groupe a souscrit un contrat d’affacturage ayant
produit ses effets à compter du 1
er
octobre 2019. Les
positions du factor au 31 décembre 2021 et l’impact
dans les comptes du Groupe sont les suivants :
Le Groupe a retenu le traitement comptable suivant :
+ Augmentation des créances clients à hauteur de
l’avance de trésorerie nette consentie d’affacturage
à l’actif ;
+ constatation d’une dette financière pour le même
montant au passif.
Les charges de personnel
Cf : Note 13
Les avantages à court terme sont reconnus en charges
de personnel de la période.
Les avantages à long terme concernent :
+ Les régimes à cotisations définies : les obligations du
groupe se limitent au paiement des cotisations
périodiques à des organismes extérieurs. La charge
est comptabilisée au cours de la période sous la
rubrique " charges de personnel ".
En K€
31/12/2021
En-cours clients cédés au factor
550
En-cours des créances cédées non
financées par le factor
53
Retenue et dépôt de garantie
273
Avance de trésorerie reçue
224
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 69
Paiements sous forme d’actions
Cf : Note 13
En application de la norme IFRS2, la juste valeur des
services reçus est évaluée par référence à la juste valeur
des options à la date de leur attribution, au nombre
d'options supposées exerçables à la fin de la période
d'acquisition des droits et en tenant compte d’un taux de
départ estimé des salariés.
La méthode d’évaluation retenue est la méthode
binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition
des droits, est enregistrée en charges de personnel.
Résultat financier
Cf : Note 14
Les produits financiers comprennent les produits de
participation, les reprises sur provisions financières ainsi
que les autres produits financiers.
Les charges financières comprennent les dotations aux
provisions financières et les autres charges financières.
Le coût de l’endettement financier brut intègre
l’ensemble de la charge d’intérêt portant sur les prêts à
court, moyen et long terme, les contrats de location-
financement et les concours bancaires courants.
Impôts différés
Cf : Note 15
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts sur
les bénéfices exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d'impôts sont comptabilisés
au compte de résultat, sauf s'ils se rattachent à des
éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux
propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux
propres.
Les créances et les dettes d’impôt exigible nées au
cours de l’exercice sont classées en actifs et passifs
courants.
Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les
différences temporelles entre les valeurs comptables et
les valeurs fiscales des éléments d’actifs et de passifs.
Ils sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été
décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté
des comptes et ne font pas l’objet d’actualisation. Ils
figurent au bilan dans les actifs et passifs non courants.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la
mesure où il est probable que le Groupe disposera de
bénéfices futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés
lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.
Actions auto détenues
Cf : Note 16
Les actions auto détenues sont comptabilisées en
déduction des capitaux propres.
Résultat par action
Cf : Note 16
Le résultat de base par action correspond au rapport
entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice
en excluant les actions d’autocontrôle déduites des
capitaux propres.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre
moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir
compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux
propres émis par la Société.
Comptabilisation des produits des activités
ordinaires
Cf : Note 19
L’études des contrats clients nous a permis de faire
ressortir deux types de contrats principaux :
+ Identification des obligations de performance et
comptabilisation du chiffre d’affaires des
contrats Software :
a) Contrat Software « Saas »
Dans ce type de contrats, le groupe identifie une
seule obligation de performance dans la mesure où
les licences et les différentes prestations associés
sont indissociables. Les clients ne peuvent utiliser la
License sans l’installation des autres prestations
(hébergement, maintenance…) associées.
Dans ce cadre, la méthode de comptabilisation du
chiffre d’affaires retenue par le groupe est celle du
prorata temporise dès le démarrage de la solution.
Les prestations sont quant à elles comptabilisées au
fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Le pourcentage d’avancement est calculé selon le
rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux
prévisionnels du contrat.
Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux
restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un
suivi et d’estimation afin de déterminer le degré
d’avancement du contrat et le niveau de marge à
comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un
contrat sera déficitaire, une provision pour perte à
terminaison est comptabilisée immédiatement pour
la totalité de la perte estimée.
b) Contrats Software « On Premise »
Dans ce type de contrats, le groupe identifie deux
obligations de performance distinctes (la licence
d’une part et les prestations d’autre part).
Dans ces contrats, l’utilisation des licences par les
clients peut être dissociée aux éventuelles
prestations. Les clients ont la possibilité d’utiliser la
licence de façon autonome sans l’installation
supplémentaire d’autres prestations.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est alors faite
en deux étapes : comptabilisation de la totalité du
chiffre d’affaires lié à la licence dès la signature du
PV d’installation des licences d’une part et d’autre
part la comptabilisation des éventuelles prestations
70 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
liées au fur et à mesure de l’exécution de ces
prestations.
+ Identification des obligations de performance et
comptabilisation du chiffre d’affaires des contrat
Hardware « Mobilité »
Dans ce type de contrats, le groupe identifie une
seule obligation de performance (la livraison du
matériel au client). Dans ce cadre, la livraison du
matériel ainsi que les prestations accessoires de
mise en service restent indissociables et
représentent une seule et même obligation.
La comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente
de matériel et aux prestations associées est faite au
moment de la livraison au client.
II- Informations sur l’état de situation financière et sur l’état de résultat global
NOTE 1 –UNITES GENERATRICES DE TRESORERIE ET TEST DE DEPRECIATION D'ACTIF
Le Groupe identifie 2 Unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des zones géographiques France et
Allemagne.
A la clôture du 31 décembre 2021, le Groupe n’a constaté aucune évolution au niveau des indices de pertes de valeur.
Activité Groupe en Allemagne :
La valeur comptable de l'UGT "Allemagne" a été testée via un modèle dit "discounted cash -flow" à partir d'un BP à
5 ans communiqué par les équipes locales et revu par la direction du groupe et des hypothèses.
Les hypothèses clés retenues pour l'impairment test sont les suivantes :
+ un WACC à 9,96 % décomposé comme suit :
+ un taux de croissance perpétuelle de 1,5 %
+ des prévisions à 5 ans très prudentes
Nous avons pratiqué des tests de sensibilité comme suit :
+ Dégradation du niveau d'EBIT sur le flux terminal de 20 %
+ Augmentation du WACC de 1 point
+ Baisse du taux de croissance perpétuel de 0 point
Aucune perte n'a été identifiée lors de la réalisation de ces tests.
Sur valeur (Goodwill)
Valeur au
31/12/2021
Valeur au
31/12/2020
Valeur Brute 594 491 594 491
Dépréciation
Valeur Nette Comptable
594 491 594 491
Taux d'actualisation retenu 2021
2020
Taux sans risque 0,14%
-0,11%
Prime de marché action 6,17%
6,81%
Prime de risque spécifique 3,65%
3,93%
Taux retenu
9,96% 10,63%
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 71
NOTE 2 - IMMOBILISATIONS EN VALEUR BRUTE
Commentaires sur les variations et les soldes
significatifs :
1/ Frais de développement :
Conformément à la norme IAS 38 et compte tenu de la
nature de l'avancement et de la faisabilité technique et
commerciale des projets de développement, ces frais de
développement ont été activés en immobilisations. Ces
coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de
5 ans.
Le marché de la Supply Chain est en constante évolution
pour répondre aux attentes des consommateurs finaux.
La crise sanitaire du COVID-19 a d'autant plus accentué
les évolutions du marché.
Les tendances irréversibles de ce marché vont
intensifier la rapidité des évolutions dans notre secteur.
Quelques tendances du marché de la Supply Chain sont
déjà en marche :
+ Le retail en évolution du magasin à la vente en ligne,
ou Drive, ou Click & Collect ;
+ la demande de rapidité accentuée sur les livraisons
à domicile ou en point de retrait ;
+ la demande de rapidité accentuée sur la délivrance
des informations en entrepôts ;
+ l'automatisation complète des entrepôts ;
+ l’interconnectivité et visibilité de la supply chain
numérique ;
+ l'évolution vers les technologies Voice et Glasses ;
+ la traçabilité des transports utilisés par les sous-
traitants, distributeurs et revendeurs.
Ces évolutions permanentes imposent à une société
comme Acteos des investissements annuels significatifs
pour mettre au point des produits innovants
fonctionnellement et technologiquement, afin de
répondre aux attentes du marché.
A fin 2021, la valeur nette comptable globale des frais de
développement s’élève à 1 906 K€. Chaque produit
éligible à l’immobilisation des frais de développement est
identifié, l’amortissement sur 5 ans (au maximum) des
frais de développement qui lui sont rattachés, démarre
au moment de la commercialisation du produit.
Pour chacun de ces produits nous nous assurons
annuellement de la cohérence économique, à savoir :
que l’amortissement annuel des frais de développement
est au moins couvert par la marge nette dégagée au titre
de la vente des produits développés et des contrats de
maintenance rattachés.
On s’assure ainsi de la pérennité commerciale de
chacun des produits concernés. A noter que depuis la
mise en place de cette méthodologie, aucun produit n’a
fait l’objet d’un échec commercial, et nécessité par
conséquent l’anticipation de la constatation des frais de
développement rattachés au dît produit.
Seule Acteos SA a engagé au titre de l'année des
dépenses de recherche et de développement à hauteur
de 760 K€ en valeur nette, essentiellement des coûts
salariaux.
Ces frais de développement ont porté en 2021 sur le
développement des gammes TMS7, TMS8 et WMS.
2/ Concessions, brevets, licences
Le solde de ce poste est exclusivement constitué de
logiciels.
€
Solde
31/12/2020
Augmentation Diminution
Autres
variations
Solde
31/12/2021
Immobilisations incorporelles
Frais de développement 8 462 722 718 524 -105 047 9 076 199
Concessions, brevets, licences 1 176 013 -3 774 1 172 239
Autres immobilisations incorporelles 18 789 18 789
Immobilisations incorporelles en cours 376 410 42 738 105 047 524 195
Total 10 033 934 757 488 0 0 10 791 422
Immobilisations corporelles
Terrain 330 000 330 000
Constructions 2 553 425 2 553 425
Installations tech, mat et outillages ind. 81 255 1 884 2 869 80 270
Autres immobilisations corporelles 1 331 156 64 652 3 851 1 391 957
Droit d'utilisation 820 600 218 349 602 251
Immobilisations corporelles en cours 0 0
Avances et acomptes s/ immo corp. 0 0
Total 5 116 435 66 537 225 069 0 4 957 903
Immobilisations financières
Titres de participations 10 679 0 0 10 679
Autres immobilisations financières 90 857 20 000 48 000 62 857
Total 101 536 20 000 48 000 0 73 536
Total IMMOBILISATIONS 15 251 904 844 025 273 069 0 15 822 860
72 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3/ Construction
La valeur de l’ensemble immobilier du Siège social de
Roubaix dans les comptes au 31 décembre 2021
représente 1 096 K€ en valeur nette + 330 K€ de terrain.
4/ Autres immobilisations corporelles
L'augmentation des immobilisations corporelles
concerne principalement du matériel informatique.
5/ Immobilisations financières
Le solde au 31 décembre 2021 des autres
immobilisations financières est constitué de dépôts de
garantie.
6/ Droits d’utilisation
La norme IFRS 16 – Contrats de location est devenue
d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019.
Cette nouvelle norme remplace les normes existantes
en matière de contrats de location, notamment IAS 17 -
Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un
accord contient un contrat de location », SIC-15 «
Avantages dans les contrats de location simple » et SIC-
27 « Évaluation de la substance des transactions
prenant la forme juridique d’un contrat de location ».
L’application d’IFRS 16 impose aux preneurs de
comptabiliser, pour tous les contrats de location, un actif
représentatif du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent, et
une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers.
A la date de prise d’effet du contrat de location, le droit
d’utilisation est évalué selon le modèle du coût,
comprenant à la date de prise d’effet du contrat : le
montant initial de la dette, des coûts directs initiaux
encourus pour la conclusion du contrat et d’une
estimation des coûts de démantèlement ou de remise en
état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit
d’utilisation comptabilisé à l'actif est amorti linéairement
sur la durée du contrat ou la durée d’utilité du bien loué
s’il est raisonnablement certain qu’il y aura transfert de
propriété.
A cette même date, la dette de loyers est évaluée au
coût amorti et correspond à la date de prise d’effet du
contrat à la valeur actualisée des paiements futurs sur la
durée du contrat. La durée de location est définie contrat
par contrat et correspond à la période non résiliable de
l’engagement en tenant compte des périodes
optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être
exercées.
Le Groupe applique les mesures de simplifications
suivantes, prévues par la norme :
Exclusion des contrats ayant une durée inférieure à 12
mois
+ Exclusion des contrats portant sur des actifs de faible
valeur (valeur unitaire du bien inférieure à 5000$) ;
+ les loyers relatifs à ces contrats sont alors
directement comptabilisés en charges
opérationnelles.
Les loyers relatifs à ces contrats sont alors directement
comptabilisés en charges opérationnelles.
Le Groupe a principalement pris en compte des contrats
de locations pour les bâtiments et les véhicules de
société.
NOTE 3 - FLUX D'AMORTISSEMENTS
Aucune provision n’est constatée sur les immobilisations financières.
€
Solde
31/12/2020
Augmentation Diminution
Autres
variations
Solde
31/12/2021
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Frais de développement 6 297 081 873 305 7 170 386
Amort / Concessions, brevets, licences 1 164 550 7 923 3 774 1 168 698
Amort / Autres immobilisations incorporelles 18 789 18 789
Total 7 480 420 881 228 3 774 0 8 357 874
Amort / Immobilisations corporelles
Amort / Constructions 1 374 058 82 902 1 456 959
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind. 80 357 7 207 2 869 84 695
Amort / Droit d'utilisation 199 011 75 096 274 107
Amort / Autres immobilisations corporelles 1 451 831 272 725 318 997 1 405 559
Total 3 105 257 437 930 321 866 0 3 221 320
Total AMORTISSEMENTS 10 581 230 1 319 158 325 640 0 11 579 193
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 73
NOTE 4 – STOCKS
Les stocks concernent le matériel utilisé au titre de l'activité mobilité.
NOTE 5 - CREANCES CLIENTS
Dans notre cas, les actifs sur contrats se traduisent par un décalage entre l'avancement des projets et les jalons de
facturation.
Acteos respecte une politique de dépréciation des créances clients : les provisions sur créances clients sont
déterminées en fonction des facteurs de risques identifiés à la clôture. Elles sont constatées lorsqu'il existe un
événement de risque de perte identifié, qui basé sur l'expérience des années antérieures et sur les préconisations de la
norme IFRS 9 constituent une cause réelle et sérieuse de réduire le montant de créances recouvrables.
NOTE 5 BIS - DETAIL DES CREANCES CLIENTS PAR DEPASSEMENT D’ECHEANCE
Les actifs financiers correspondent au CIR.
Stocks bruts
31/12/2021 31/12/2020
Stocks composants 6 088
5 701
Stocks de pdts interm. & finis 7
7
Stocks de marchandises 390 472
524 981
Total 396 568
530 689
Dépréciations
Stocks composants 6 089 5 701
Stocks de pdts interm. & finis 7 7
Stocks de marchandises - -
Total 6 096
5 708
Stocks Nets 390 472
524 981
Créances brutes
31/12/2021 31/12/2020
Clients et comptes rattachés 2 280 894
4 444 462
Actifs sur contrats 677 256
718 472
Clients douteux 73 519
36 178
Total 3 031 669
5 199 112
Provisions
Provisions sur créances clients
63 893 23 819
Total 63 893 23 819
Créances nettes 2 967 776 5 175 293
2021 Total Bilan Non Echu < 6 mois 6 mois à 1 an plus de 12 mois
Actif d'exploitation
3 031 669 1 933 674 1 065 424 3 067 29 504
Actif financier
276 721 276 721
2020 Total Bilan Non Echu < 6 mois 6 mois à 1 an plus de 12 mois
Actif d'exploitation
5 199 112 4 516 224 570 921 26 550 85 417
74 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 6 - AUTRES ACTIFS COURANTS
La baisse du poste charges constatées d'avance est à mettre en corrélation avec la baisse des produits constatés
d'avance, qui sont liés aux décalages de revenus sur la maintenance associée.
NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE
Afin de couvrir l’engagement existant de versements de rente, la société Acteos Gmbh a affecté un compte bloqué au
paiement de ces rentes (Cf note 8).
NOTE 8 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(1) Afin de couvrir l’engagement existant de versements de rente, la société Acteos Gmbh a affecté un compte bloqué
au paiement de ces rentes.
La provision pour risque et charge se répartie de la façon suivante :
France
Liban
Allemagne
Total
418 065 €
219 913 €
273 423 €
911 401 €
La comptabilisation par variation des capitaux propres de l'impact de l'écart du taux actuariel dans le cadre de la
détermination de la provision d'indemnité de départ à la retraite s'élève à -8 K€ sur l'exercice 2021.
€
Valeurs brutes - Solde
31/12/2021
Valeurs brutes - Solde
31/12/2020
Créances sociales et fiscales 478 957 420 734
Charges constatées d'avance 2 600 269 2 856 896
Instruments dérivés
Autres débiteurs 228 017 439 327
Total 3 307 243 3 716 957
€
Valeurs au 31/12/2021
Valeurs au 31/12/2020
Liquidités 2 537 179 3 101 280
VMP détenues jusqu'à échéance 1 502 254 1 500 752
Comptes bloqués Rentes Allemagne 41 469 59 751
Total 4 080 902 4 661 783
€
Solde
31/12/2020
Dotation
Reprise de
l'exercice
(provision
utilisée)
Reprise de
l'exercice
(provision non
utilisée)
Autres
variations
Solde 31/12/2021
Prov. pour garanties données 0 0
Prov. autres risques 0 0
Total Prov. pour risques 0 0 0 0 0 0
Prov. pour pensions (1) 914 114 66 695 -57 781 -11 628 911 401
Prov. pour autres charges 0 0
Total Prov. pour charges 914 114 66 695 0 -57 781 -11 628 911 401
Total prov. risques et charges 914 114 66 695 0 -57 781 -11 628 911 401
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 75
NOTE 9 - ÉCHEANCE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
NOTE 10 - ANALYSE DES PASSIFS FINANCIERS PAR MATURITE
NOTE 10 BIS - EVOLUTION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES LONG TERME (IFRS 9)
NOTE 10 TER – AUTRES PASSIFS COURANTS
Les passifs sur contrats correspondent à des produits constatés d'avance (Contrats de maintenance).
A noter que les contrats de maintenance sont facturés d'avance par rapport à la réalisation des prestations et en général
par année civile.
Facturation en Novembre N pour les prestations réalisées en N+1, ce qui justifie les volumes en comptes au 31
Décembre.
€
Échéance < 1
an
Échéance
entre 1 et 5
ans
Échéance > 5
ans
TOTAL
Prov. pour garanties données 0 0 0 0
Prov. autres risques 0 0 0
Total Prov. pour risques 0 0 0 0
Prov. pour pensions 0 70 318 841 082 911 401
Prov. Pour autres charges 0 0 0 0
Total Prov. pour charges 0 70 318 841 082 911 401
Total prov. risques et charges 0 70 318 841 082 911 401
€ Total Non échu Moins d'un an
Plus d'un an
Emprunts et dettes financières long terme
7 009 417 1 942 074 5 067 342
Dettes fournisseurs 1 685 040 1 685 040
Total 8 694 457 1 685 040 1 942 074 5 067 342
€ 31/12/2020
Ecarts de
conversion
Var Périmètre Augmentation
Remboursem
ent
Autres 31/12/2021
Emprunts bancaires et dettes locatives 9 045 775 101 839 1 933 371 204 827 7 009 417
Total 9 045 775 0 0 101 839 1 933 371 204 827 7 009 417
Nature de l'endettement
Solde au
31/12/2020
Entrée 2021
générant du
cash
Entrée 2021
ne générant
pas de cash
Sortie 2021
générant du
cash
Sortie 2021 ne
générant pas
de cash
Solde au
31/12/2021
Emprunts Bancaires 6 496 064 517 578 5 978 486
Factor 1 888 346 1 390 958 497 388
Interêts courrus 3 041 101 839 104 880
Dettes locatives 590 466 204 827 385 639
Comptes courants actionnaires 67 858 24 834 43 024
Total 9 045 775 0 101 839 1 933 371 204 827 7 009 417
€
Solde
31/12/2021
< 1 an > 1 an
Solde
31/12/2020
< 1 an > 1 an
Dettes fiscales & sociales 1 703 631 1 703 631 1 772 035 1 772 035
Compte courant créditeur
Autres dettes 41 091 41 091 60 083 60 083
Passifs sur contrats 4 718 342 2 533 130 2 185 213 5 439 820 1 451 502 3 988 318
Total 6 463 064 4 277 852 2 185 213 7 271 938 3 283 621 3 988 318
76 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 11 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Ce tableau ne tient pas compte des contrats retraités via la norme IFRS 16.
Par une lettre de confort, signée le 10 février 2022, ACTEOS SA s'est engagé à couvrir, en cas de besoin de trésorerie
de sa filiale Allemande Acteos Gmbh à hauteur d’un montant maximum de 405 K€ en qualité de société mère.
Engagements reçus :
Caution solidaire de personne physique apportée par M. Joseph FELFELI à hauteur de 800 K€ jusqu'en 2024 lié au prêt
immobilier contracté dans le cadre de l'acquisition du bâtiment en 2017.
NOTE 12 - SYNTHESE DES CLASSES D'INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIES COMPTABLES
Au 31 décembre 2021
Engagements donnés - € - 2021
Charge 2021
Échéance <
1 an
Échéance
entre 1 et 5
ans
Échéance > 5
ans
Couverture de change € - $ 696 621 696 621
Contrats de location simple immobilier 140 999 142 718 216 185
Contrat de crédit-bail (matériel informatique)
Contrat de location informatique 26 330 52 058 77 640
Contrats de location simple - autres locations mobilières 108 702 47 682 1 195
Classes d'instruments financiers - en €
Actifs
évalués à
la JV par
résultat
(option de
JV)
Actifs
disponible
s
à la vente
Actifs
détenus
jusqu'à
l'échéanc
e
Prêts et
créances
Instruments
dérivés
de couverture
Passifs au
coût amorti
Instruments
non financiers
Total de la
valeur
nette
comptable
Autres immobilisations financières 62 857 62 857
Créances clients 2 290 520 2 290 520
Dérivés de couverture - -
Autres créances 3 079 226 3 079 226
Actifs financiers 0 0 0 5 432 603
- - - 5 432 603
Emprunts obligataires -
Emprunts - contrat de crédit bail 385 639 385 639
Dettes envers les établissements de crédit 4 880 596 4 880 596
Emprunts à court terme 1 743 181 1 743 181
Dettes fournisseurs 1 685 040 1 685 040
Dérivés de couverture -
Emprunts et dettes financières 0 0 0 1 685 040 0 7 009 416
-
8 694 457
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 77
NOTE 13 - LES CHARGES DE PERSONNEL
(1) Un plan d’option de souscription d’achat d’actions a été mis en place en 2018.
Le plan de souscription d’actions en cours de validité est détaillé comme suit :
Date d’attribution
09/07/2018
Nombre
280000
Date d’exercice
09/07/2021
Prix d’exercice (en €)
3,24
Juste valeur des options (en €)
1,2
Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes :
Volatilité attendue : 74,54 %
Taux de départ : 20 %
Suite au départ de deux collaborateurs concernés par le plan de souscription, le nombre d'options est ramené à
260.000 au 31 décembre 2021.
€
Consolidé
31/12/2021
Consolidé
31/12/2020
Rémunération du personnel (4 627 203) (4 560 987)
Charges sociales (1 450 905) (1 364 147)
Paiement sous forme d'actions (1) (97 104) (82 479)
Taxes (46 979) (41 768)
Charges de personnel incluses en production immobilisée 971 983 1 099 272
Transfert de charges 97 796 239 801
Dotation litige social 0 0
Reprise sur litiges sociaux 0 0
Litiges sociaux sur exercices antérieurs 0 0
Provision pour bonus 0 0
Reprise de provision pour bonus 0 0
Total (5 152 412) (4 710 308)
78 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 14 : RESULTAT FINANCIER
Autres charges financières
NOTE 15 - IMPOTS DIFFERES
Au 31/12/2021, le montant des déficits ordinaires reportables s'élevait à 15 665 967€ (12 002 967€ pour la France,
3 663 000 € pour l'Allemagne).
€ 31/12/2021 31/12/2020
Autres produits de participation 0 647
Revenus des prêts 2 521 2 554
Intérêts et produits assimilés 130 148
Produits des autres immobilisations financières
Gains de change 324 901 91 061
Reprises sur prov. Et amort.financiers
Autres produits Financiers 1 527 819
Total Produits financiers 329 079 95 228
€ 31/12/2021 31/12/2020
Charges financières 115 711 73 534
Dotation aux prov & amort. Financiers
Pertes de change 32 492 50 115
Charges nettes sur cessions de VMP
Autres charges financières 13 932 53 276
Total charges financières 162 136 176 925
Activation des reports déficitaires en € 31/12/2021 31/12/2020
Acteos SA :
Solde report déficitaire au 31 Décembre 12 002 967 11 056 012
Activation report déficitaire consolidation au 31.12
Solde report déficitaire non imputés au 31.12 12 002 967 11 056 012
Acteos GmbH&Co KG :
Solde report déficitaire au 31 Décembre 2 802 000 2 889 000
Activation report déficitaire consolidation au 31.12
Solde report déficitaire non imputés au 31.12 2 802 000 2 889 000
Acteos Beteiligungs :
Solde report déficitaire au 31 Décembre 861 000 862 000
Activation report déficitaire consolidation au 31.12
Solde report déficitaire non imputés au 31.12 861 000 862 000
Activation des reports déficitaires en € 31/12/2021 31/12/2020
Solde reports déficitaires 15 665 967 14 807 012
Montant groupe report déficitaire activé au 31.12
Montant de la créance d'impot au titre des reports déficitaires constatée au 31.12
Calcul de l'impôt différé actif sur les différences temporelles 31/12/2021 31/12/2020
Acteos SA :
Effort construction
Plus & moins value latente sur actions propres 1 934 831
Provisions stock 1 609 1 592
Provisions sur avances Acteos Beteiligungs
Incidence des retraitements 195 583 194 018
Incident sur l'IFRS 16 107 979 165 330
307 105 361 771
Acteos Liban :
Incidence des retraitements 19 787 19 787
Acteos Production Liban :
Incidence des retraitements 1 796 1 356
Acteos Gmbh & Co KG :
Incidence des retraitements 1 827 4 469
330 515 387 383
Calcul de l'impôt différé passif sur les différences temporelles 31/12/2021 31/12/2020
Acteos SA :
Incidence sur mali technique
Incidence des retraitements
Incident sur l'IFRS 16 107 979- 165 330-
Acteos GmbH&Co KG :
Incidence des retraitements
107 979- 165 330-
222 536 222 053
Activation d'impôts différés
Total
Total Groupe
Total Groupe
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 79
NOTE 15 BIS : TAX PROOF
NOTE 16 - RESULTAT PAR ACTION
Résultat Dilué par action
Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par
conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des instruments financiers dilutifs suivants :
En € 31/12/2021 31/12/2020
Impôt exigible 569 540
Impôt différé 3 306 -37 374
Charge (-) ou produit (+) d'impôt (3 875) +36 834
En euros 31/12/2021 31/12/2020
Résultat avant impôts -731 511 124 345
Taux théorique d'imposition 27% 28%
Charge + ou produit d'impôt (-) théorique (193 850) +34 817
Rapprochement :
Différences permanentes
Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs
Reprise des IDA
Non activation des pertes 189 975
Impact report variable
Effet différence taux imposition
Crédit impôts CVAE
Autres 2 017
Charge + ou produit d'impôt (-) théorique (3 875) +36 834
taux effectif d'impôt
Nombre de titres émis de la société mère à l'ouverture (valeur
nominale 0,5€/ action)
3 353 846
3 353 846
Nombre de titres créés pendant l'exercice 0 0
Nombre de titres émis de la société mère à la clôture 3 353 846 3 353 846
Actions propres -24 820 -22 546
Nombre de titres prorata temporis en circulation pendant
l'exercice
3 329 026
3 331 300
Effet dilutif des actions propres et plans d'option de
souscription d'actions
260 000
270 000
Nombre moyen d’actions total sur l’année 3 589 026 3 601 300
Résultat -735 417 159 643
Résultat par action -0,22 0,05
Résultat dilué par action -0,20 0,04
Dividendes versés / action 0 0
Résultat Par action en €
31/12/2020
31/12/2021
80 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 17 : REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
Au 31 décembre 2021 en €
Sont définis comme étant les principaux dirigeants du Groupe Acteos, les mandataires sociaux et administrateurs
dûment rémunérés.
NOTE 18 – INFORMATIONS SECTORIELLES PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE
Les retraitements de consolidation ont un impact sur le résultat de -30 K€.
Ces retraitements sont majoritairement liés aux écritures de PIDR, de Stock options, d'uniformisation des
amortissements, et de crédit d'impôts recherche.
NOTE 19 - INFORMATIONS RELATIVES AU CHIFFRE D’AFFAIRES
1) Ventilation du chiffre d'affaires par activité :
Les positions retenues en termes de constatation du CA selon IFRS 15 sont rappelées dans la partie référentiel
comptable.
2) Répartition géographique du CA :
En €
Avantages à court terme 359 210
Avantages postérieurs à l'emploi Néant
Autres avantages à long terme Néant
Indemnités de fin de contrat de travail Néant
Paiements en actions Néant
au 31/12/2021 en k€
France
Liban Allemagne Eliminations
Retraitements
conso
TOTAL
Chiffre d'affaires
- Hors Groupe 8 748 4 213 12 961
- inter-zone géographique 64 1 196 (1 260) 0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 8 812 1 196 4 213 (1 260) 0 12 961
Résultat opérationnel (717) (291) 103 7 (898)
En % du CA -8,2% -24,3% 2,4% -7%
En € Nature
31/12/2021 En % 31/12/2020 En %
RFID / AutoID / Mobility Matériel 2 686 778 21% 6 052 938 38%
Prestations 309 781 2% 423 249 3%
Maintenance 945 091 7% 862 462 5%
Software Licences ACTEOS 114 682 1% 360 580 2%
Licences Tiers 1 423 655 11% 1 174 209 7%
Prestations 1 974 993 15% 1 812 176 11%
SAAS 733 272 6% 830 520 5%
Maintenance 4 772 630 37% 4 464 324 28%
Total 12 960 883 100% 15 980 459 100%
En €
31/12/2021 31/12/2020
France
8 637 518 11 602 181
Allemagne
3 851 037 3 821 797
Autres pays CEE
419 069 517 754
Amérique du Nord
10 167 -
Autres pays 43 091
38 728
Total 12 960 883 15 980 461
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 81
3) Evolution du carnet de commande par activité
Le carnet de commande représente le montant de prise de commande qu'il reste à convertir en chiffre d'affaires au
31 Décembre de chaque exercice. Celui-ci est présenté hors prise de commande maintenance.
Pour la partie Software, le carnet de commande est consommé au fur et à mesure de l'avancement des dossiers clients.
NOTE 20 : ANALYSE DES CHARGES D’AMORTISSEMENTET DES CHARGES SANS CONTREPARTIE EN
TRESORERIE DANS LE RESULTAT OPERATIONNEL
NOTE 21- EFFECTIF
(1) Une assimilation socio-professionnelle a été faite concernant les filiales
En € Nature
2021 En % 2020 En %
RFID / AutoID / Mobility Matériel 605 784 22% 703 388 61%
Prestations 30 377 1% 44 353 1%
Maintenance - 0% 0%
Software Licences 34 943 3% 80 443 5%
Licences 1/3 221 544 2% 48 514 1%
Prestations 984 160 54% 1 747 821 32%
SAAS - 0% 0%
Maintenance - 0% 0%
Total 1 878 828 82% 2 624 519 100%
En €
31/12/2021 31/12/2020
France
Amortissements
1 203 280 1 248 412
Stocks options
97 104 82 479
Dot nettes aux prov
19 625 - 49 065
Liban
Amortissements 26 972 40 568
Dot nettes aux prov
48 865 13 381 -
Allemagne
Amortissements
13 812 10 746
Dot nettes aux provisions
20 137 18 077
Total 1 390 544 1 435 966
Consolidé 31/12/2021
Consolidé
31/12/2020
Effectif présent 83 93
Effectif par société
Acteos SA 47 49
Acteos GmbH&Co KG 9 10
Acteos Liban 27 34
83 93
Cadres et professions supérieures 51 53
Techniciens et agents de maîtrise 27 32
Employés 5 8
Effectif moyen par CSP 83 93
82 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 22 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’année 2021 se détaillent comme suit :
NOTE 23 - PARTIES LIEES
Monsieur FELFELI loue deux logements à Acteos SA situés à Tourcoing et Roubaix au prix de marché afin d’y loger les
salariés & stagiaires du groupe de passage à Roubaix. Suite au transfert d'une partie des collaborateurs Libanais vers
la filiale Française, les deux appartements sont utilisés afin de loger les collaborateurs lors de leur arrivée en France.
Le loyer ainsi que les charges annuelles s'élèvent à 13 k€ pour l'appartement de Tourcoing.
Le loyer ainsi que les charges annuelles s'élèvent à 8 k€ pour l'appartement de Roubaix.
Cabinet Kedros Audit
& Conseil
Cabinet DELOITTE et
Associés
Cabinet Semaan,
Gholam & Co
En K€ H.T 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021
Commissariat aux comptes et
certification des comptes
annuels et consolidés
27 49 9
Missions accessoires - -
Sous-total 27 49 9
Autres prestations - -
Juridique, fiscal, social - -
Sous-total 0 0
Total 27 49 9
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 83
3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDES
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société ACTEOS relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la
fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des
comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de
l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée
des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les
mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur
leur activité et leur financement, ainsi que des
incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises
et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en
application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble, et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation du goodwill de la filiale ACTEOS GMBH &
CO.KG
(Notes 1 « Goodwill, UGT et tests de dépréciation
d’actifs » des méthodes de consolidation de l’annexe
des comptes consolidés)
Risque identifié
L’évaluation du goodwill, suite à l’acquisition effectuée
en 2000 de la filiale allemande (ACTEOS GmbH &
Co.KG) s’élève à un montant de 594 milliers d’euros. Il
résulte de l'acquisition de la filiale et représente la
différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur
des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables
acquis.
Tel qu’indiqué dans l’annexe, des tests de dépréciation
sont réalisés par la direction pour s’assurer de l’absence
de dépréciation à constater sur l’ensemble de ces actifs,
au regard des flux de trésorerie futurs attendus de
l’exploitation de ces actifs sur les prochains exercices.
Nous avons considéré que l’évaluation du goodwill
constituait un point clé de l’audit du fait qu’il repose
largement sur le jugement de la direction relatif au choix
des hypothèses utilisées pour réaliser les tests de
dépréciation.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus mis en
œuvre par le Groupe pour réaliser les tests de perte de
valeur. Nous avons ainsi vérifié le caractère raisonnable
des prévisions d’activité effectuée par la direction de la
filiale allemande par rapport aux données historiques.
Ces prévisions ont été également revues et validées par
la direction du groupe afin de déterminer les flux de
trésorerie futurs attendus de l’utilisation des actifs testés
de la filiale. Nous avons par ailleurs vérifié la cohérence
par rapport aux derniers plans stratégiques.
Nous avons obtenu et examiné les analyses de
sensibilité effectuées par la direction, que nous avons
comparées à nos propres calculs, pour apprécier les
impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur
recouvrable d’écart d’acquisition et la nécessité de
constater une dépréciation, le cas échéant.
84 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Nous avons par ailleurs eu recours à nos experts en
évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de
certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans
ses tests, notamment en ce qui concerne le taux
d’actualisation et le taux de croissance à l’infini des flux
de trésorerie futurs de la filiale Allemande, en se référant
à la fois à des données de marché externes et à des
analyses sur des sociétés comparables.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
consolidés sur la valorisation du goodwill, les
hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité.
Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les
contrats de service à long terme au forfait
(Notes 19 « Informations relatives au chiffre d’affaires »
de l’annexe des comptes consolidés et rubrique
« Comptabilisation des produits des activités
ordinaires » de la partie « Informations relatives aux
méthodes comptables appliquées »)
Risque identifié
Votre Groupe exerce une part significative de son
activité au travers de contrats de prestations de services.
En particulier, pour les prestations d’intégration de
système au forfait réalisées pour lesquelles, le Groupe
applique la méthode à l’avancement. Le chiffre d’affaires
sur ces contrats de prestations de services sont
comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement par
les coûts et conformément à la norme IFRS 15
« Produits des activités ordinaires tirés des contrats
conclus avec des clients ». Le pourcentage
d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts
encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les montants de chiffre d’affaires à comptabiliser sur
l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à
terminaison à la date de clôture, dépendent de la
capacité du Groupe à mesurer les coûts encourus sur un
contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à
engager jusqu’à la fin du contrat. Ces estimations sont
régulièrement mises à jour par le contrôle de gestion du
Groupe. Nous avons considéré que la comptabilisation
du chiffre à l’avancement constitue un point clé de l’audit
dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats
sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et que
leur estimation a une incidence directe sur le niveau du
chiffre d’affaires reconnu dans les comptes consolidés.
Notre réponse
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués
par votre Groupe pour mesurer l’avancement des
contrats.
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
+ Corroborer l’analyse et le traitement comptable
retenu par la société (identification et allocation du
prix de transaction aux différentes obligations de
performance et définition des modalités de
comptabilisation du revenu de chacune de ces
obligations de performance) avec les dispositions
contractuelles et notre compréhension des services
fournis ;
+ Prendre connaissance du processus d’élaboration et
de révision budgétaire des projets et de sa validation
par la direction ;
+ Obtenir copie des contrats conclus avec les clients
des projets sélectionnés pour vérifier la correcte mise
en application du processus d’évaluation et de
comptabilisation du chiffre d’affaires ; · Examiner les
différentes clauses desdits contrats pour s’assurer
de l’absence de conditions particulières pouvant
remettre en cause la comptabilisation du chiffre
d’affaires ;
+ Réaliser des tests sur la réalité des coûts engagés à
la clôture au titre des projets sélectionnés ;
+ Contrôler arithmétiquement le pourcentage
d’avancement retenu pour déterminer le chiffre
d’affaires à comptabiliser, obtenu en faisant le
rapport entre les coûts engagés et les coûts totaux
budgétés pour chaque projet sélectionné ;
+ Le cas échéant, nous avons vérifié les hypothèses
retenues par la Direction pour déterminer les pertes
à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires
avec les données financières des contrats signés et
l’estimation des coûts associés.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
consolidés sur les modalités de comptabilisation du
chiffre d’affaires.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la
norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité Président-
Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés,
nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini
par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes consolidés inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 85
significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de
la société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin
2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 4 mai
2017 pour le cabinet Kedros Audit & Conseil.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés
était dans la 11ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet Kedros Audit & Conseil dans la
5ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes
consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
+ il identifie et évalue les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
+ il prend connaissance du contrôle interne pertinent
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
+ il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
+ il apprécie le caractère approprié de l’application par
la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés,
l’existence ou non d’une incertitude significative liée
à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la
société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé
que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
+ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle ;
+ concernant l’information financière des personnes ou
entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de
l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion
exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
86 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14
du code de commerce et dans le code de déontologie de
la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Rueil Malmaison et Paris-La Défense, le 24 Mars 2022
Les commissaires aux comptes
Kedros Audit & Conseil
Deloitte & Associés
Magalie MARCELIN-DEBS
Benjamin HADDAD
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 87
3.3 COMPTES SOCIAUX ACTEOS SA
3.3.1 Bilan actif Acteos
3.3.2 Bilan passif Acteos
BILAN ACTIF en €
MONTANTS
BRUTS
AMORT. &
PROVISIONS
MONTANT NET
31/12/21
MONTANT NET
31/12/20
CAPITAL SOUSCRIT N.A.
Frais de développement 11 098 863 7 965 958 3 132 905 3 205 761
Concess., brevets 1 075 985 1 068 055 7 930 15 445
Immobilisations incorporelles encours 46 315 18 789 27 526 105 047
IMMO. INCORPORELLES (Notes 1 & 2) 12 221 163 9 052 802 3 168 361 3 326 253
Terrains 330 000 330 000 330 000
Constructions 2 553 425 1 452 514 1 100 911 1 183 813
Installations techniques 80 271 76 960 3 311 7 482
Autres immobilisations corporelles 463 669 438 485 25 184 13 384
Immobilisations en cours - - -
IMMO. CORPORELLES (Notes 1 & 2) 3 427 365 1 967 959 1 459 406 1 534 679
Titres de participations (Notes 1, 4 & 5) 1 328 476 582 032 746 444 799 476
Créances rattachées à participations (Notes 1, 4 & 5) 1 264 607 860 032 404 575 417 257
Autres titres immobilisés (Note 1) 10 528 10 528 10 528
Autres immobilisations financières (Note 1) 62 632 62 632 90 632
IMMO. FINANCIERES 2 666 243 1 442 064 1 224 180 1 317 893
18 314 771 12 462 825 5 851 947 6 178 825
Stocks Matières Premières (Note 6) 6 088 6 088 - -
Stocks de pdts interm.& finis (Note 6) 7 7 0 0
Stocks de marchandises (Note 6) 147 495 - 147 495 304 310
STOCKS 153 590 6 095 147 495 304 310
Clients et comptes rattachés (Note 7) 1 247 757 61 266 1 186 491 1 428 691
Clients Factures à Etablir (FAE) (Note 7) 677 256 - 677 256 718 472
Autres créances (Note 8) 651 588 - 651 588 1 432 942
CREANCES D'EXPLOITATION 2 576 601 61 266 2 515 335 3 580 105
Valeurs mobilières (Note 9) 55 982 10 264 45 718 42 046
Disponibilités (Note 9) 3 317 511 - 3 317 511 4 093 267
Charges constatées d'avance (Note 8) 1 554 631 - 1 554 631 1 909 973
DISPONIBILITES ET DIVERS 4 928 124 10 264 4 917 860 6 045 286
7 658 315 77 625 7 580 689 9 929 700
Frais d'émission d'emprunt à étaler 2 000 2 000 6 000
COMPTES DE REGULARISATION 2 000 2 000 6 000
Total ACTIF 25 975 086 12 540 450 13 434 636 16 114 525
Total ACTIF IMMOBILISE
Total ACTIF CIRCULANT
BILAN PASSIF en €
31/12/2021 31/12/2020
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel 1 676 923 1 676 923
Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 315 991 1 315 991
Réserve légale 147 760 147 760
Autres réserves 1 527 551 1 527 551
Report à nouveau -2 436 003 -2 889 162
Résultat de l'exercice -859 381 453 159
Subvention d'investissement 0 31 975
Total CAPITAUX PROPRES (Note 10) 1 372 842 2 264 198
Provisions pour risques
Total PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES 0 0
Emprunts auprès établ. de crédit 6 108 960 6 527 800
Emprunts & dettes financières diverses (Note 11) 47 379 68 168
DETTES FINANCIERES 6 156 339 6 595 968
Dettes fournisseurs & comptes rattachés (Note 11) 913 372 1 351 930
Dettes fiscales & sociales (Note 11) 1 462 008 1 611 374
Autres dettes (Note 11) 38 622 25 751
DETTES DIVERSES 2 414 002 2 989 055
Produits constatés d'avance (Note 11) 3 491 453 4 265 304
Total DETTES 12 061 794 13 850 327
Total PASSIF 13 434 636 16 114 525
88 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3.3.3 Compte de résultat Acteos
COMPTE DE RESULTAT en € 31/12/2021 31/12/2020
CHIFFRE D'AFFAIRES (Note 12) 8 811 732 11 818 592
Production stockée
Production immobilisée 1 037 983 1 142 486
Subventions d'exploitation (Note 13) 0 0
Reprises amort. et prov. & transfert (Note 13) 79 831 226 367
Autres produits d'exploitation (Note 13) 66 29
PRODUITS D'EXPLOITATION 9 929 612 13 187 474
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises 1 613 398 4 428 775
Variation de stock de marchandises 156 815 -288 527
Achats de matières premières & autres approv. 65 499
Variation de stock de matières premières -388 -362
Autres achats & charges externes 3 636 283 3 904 165
5 406 173 8 044 550
IMPOTS TAXES & VERSEMENTS ASSIMILES 157 664 151 758
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires & traitements 2 823 177 2 665 357
Charges sociales 1 201 119 1 103 289
4 024 296 3 768 646
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amort. sur immobilisations (Note 2) 1 293 738 1 339 157
Dotations aux amort. sur charges à répartir 4 000 4 000
Dotations aux provisions sur actif circulant 43 864 29 206
Dotations aux provisions pour risques & charges
1 341 602 1 372 363
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 7 921 7 526
CHARGES D'EXPLOITATION 10 937 656 13 344 843
RESULTAT D'EXPLOITATION -1 008 044 -157 369
Produits financiers (Note 14) 43 104 425 472
Charges financières (Note 14) 203 137 86 854
RESULTAT FINANCIER -160 033 338 618
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -1 168 077 181 249
Produits exceptionnels (Note 16) 31 975 39 907
Charges exceptionnelles (Note 16) 0 0
RESULTAT EXCEPTIONNEL 31 975 39 907
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfices -276 721 -232 003
Total des PRODUITS 10 004 691 13 652 853
Total des CHARGES 10 864 072 13 199 694
BENEFICE OU PERTE -859 381 453 159
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 89
3.3.4 Annexes aux comptes sociaux
Principes & Méthodes utilisés
Les conventions générales comptables ont été
appliquées en conformité avec les dispositions du code
de commerce, du décret comptable du 29/11/1983 ainsi
que du règlement N° 2016-07 du 4 novembre 2016
modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan
comptable général applicable à la clôture de l’exercice.
Les conventions générales comptables ont été
appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
+ Continuité de l’exploitation ;
+ Permanence des méthodes comptables d’un
exercice à l’autre ;
+ Indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d’établissement
et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Estimations du management
L’élaboration des états financiers implique de la part de
la direction des estimations et des hypothèses qui ont un
impact sur l’application des méthodes comptables et sur
les montants des actifs et des passifs, des produits et
des charges.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont
déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres
facteurs considérés comme raisonnables au vu des
circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice
du jugement rendu nécessaire à la détermination des
valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent
être obtenues directement à partir d’autres sources.
L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-
jacentes est revue de façon systématique. L’impact des
changements d’estimation comptable est comptabilisé
au cours de la période du changement s’il n’affecte que
cette période ou au cours de la période de changement
et des périodes ultérieures si celles-ci sont également
concernées par le changement. Il est possible que la
réalité se révèle différente de ces estimations et
hypothèses.
Les estimations et hypothèses sont notamment
sensibles en matière de tests de perte de valeur des
actifs immobilisés qui est largement fondée sur les
estimations de flux de trésorerie futurs et des
hypothèses de taux d’actualisation et de taux de
croissance, et en matière de provisions notamment
relatives aux litiges.
1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à
leur coût historique amoindris des amortissements & des
pertes éventuelles de valeur.
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité
estimée selon le mode linéaire suivant:
+ Frais de Développement …………….………5 ans
+ Logiciels (codes sources)..………..........4 à 5 ans
+ Autres logiciels………………………..….1 à 3 ans
En vertu de l’article 212-3 du Plan Comptable Général
(PCG), la société immobilise ses frais de
développements en compte 203- Frais de recherche et
développement.
La comptabilisation des coûts de développement à l’actif
constitue la méthode préférentielle en France, l’option
choisie par la société est exercée pour l’ensemble des
projets de la société.
Dans le cadre de l’immobilisation de ces coûts, la société
respecte 6 critères :
+ Acteos démontre la faisabilité technique nécessaire
à l’achèvement des immobilisations incorporelles en
vue de leurs mises en service ou de leurs ventes ;
+ Acteos s’engage à achever les immobilisations
incorporelles de les utiliser ou de les vendre ;
+ Acteos a la capacité à utiliser ou à vendre ces
immobilisations incorporelles
+ Acteos justifie la façon dont les immobilisations
incorporelles génèreront des avantages
économiques futurs probables. L’entité démontre en
autres choses, l’existence d’un marché pour les
productions issues des immobilisations
incorporelles ;
+ Acteos démontre qu’elle dispose de ressources
techniques et financières appropriées pour achever
le développement, afin de mettre en vente à terme
les produits ;
+ Acteos a la capacité à évaluer de façon fiable, les
dépenses attribuables aux différentes
immobilisations incorporelles au cours de leurs
développements.
Les dépenses de développement portées à l’actif au
cours de l’année 2021 s’élèvent à 1 038 K€ et
comprennent les coûts de main d’œuvre directe et les
autres frais directs, directement attribuables nécessaires
pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue.
2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur
coût d’acquisition, qui inclut tous les frais directement
attribuables à l’immobilisation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés
suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la
durée de vie prévue :
Agencement et aménagement des constructions
….............................................…5 à 10 ans – Linéaire
Matériel et outillage industriel....................................
……………....…...….......3/5 ans – Linéaire ou dégressif
Matériel de bureau et informatique…………….……..
………………....……….. 3/5 ans – Linéaire ou dégressif
Mobilier de bureaux ……....………..……8 ans – Linéaire
Agencements divers ............................10 ans – Linéaire
Au regard de la nature des immobilisations, aucune
décomposition de leur valeur n’a paru nécessaire.
90 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont principalement
constituées des titres de participation et des prêts et
créances à long terme.
La valeur brute des titres de participation est constituée
par leur coût d’acquisition, qui inclut tous les frais
directement attribuables à l’immobilisation.
Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur d’acquisition.
La valeur d’utilité des titres de participation est
déterminée à partir de différents éléments, tels que la
situation nette, l’existence d’éventuelles moins-values
latentes et en tenant compte d’une valorisation
d’entreprise estimée à partir des perspectives de
rentabilité (tests d’impairment) issues des plans
d’affaires validés par la Direction. Ainsi la valeur des
titres de participation est principalement estimée par
application de la méthode discounted cash flows
Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur d’acquisition.
Les provisions estimées nécessaires s’imputent sur les
titres de participations et/ou les créances rattachées aux
titres. (Information détaillée en note 4.
4. Stocks
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût
moyen unitaire pondéré.
Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le
coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel
est ajoutée une valorisation du temps de main d’œuvre
nécessaire à la fabrication du produit. Une provision est
constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure
au coût de production des produits.
Une provision a été constituée pour un montant total de
6 k€ suivant détail au tableau annexé en note 6.
5. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès
qu’apparaît une perte potentielle.
Au titre de l’année 2021, une provision de 61k€ a été
prise en compte à ce titre.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont
valorisées au taux de change constaté à la clôture de
l’exercice. Les différences de conversion, par rapport
aux montants précédemment comptabilisés en euros,
sont comptabilisées en écarts de conversion actifs ou
passifs. Le cas échéant, les pertes de change latentes
font l’objet de provisions.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, une
provision pour dépréciation des créances est pratiquée
nominativement lorsqu’il existe des risques identifiés de
non recouvrabilité.
Dans le cadre des contrats d’affacturage, les sommes
avancées par le Factor, en règlement anticipé des
créances clients, sont constatées en moins du poste
client en application de la règlementation comptable.
Celle-ci précise que, lors du transfert de la créance, le
compte « clients » est soldé, quelles que soient les
conditions prévues par la convention d’affacturage
puisque la subrogation vaut transfert de propriété (C. civ.
art. 1250), que l’affacturage soit avec ou sans recours.
Il en est de même pour les cessions de créances Dailly.
6. Informations complémentaires
+ Aucune provision concernant les indemnités de
départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos
comptes sociaux au 31 décembre 2021.
Toutefois cet engagement peut être évalué à 418 k€
(charges sociales comprises).
Le montant des indemnités de départ à la retraite a été
évalué en utilisant la méthode des unités de crédit
projetées avec salaires de fin de carrière.
Les calculs intègrent principalement :
▪ Une hypothèse de présence à l’âge de la retraite
(entre 0% et 100% suivant l’âge)
▪ Une hypothèse d’évolution des salaires (2%)
▪ Un taux d’actualisation (0.98 % - Taux Iboxx AA
10+)
▪ Age de départ à la retraite : 62 ans
+ Le groupe suit mensuellement l’avancement de ses
projets ainsi que les marges à terminaison. En fin
d’année, une provision pour pertes à terminaison est
constatée pour les projets dont les marges à
l’avancement sont déficitaires. Aucune provision
pour pertes à terminaison n’a été constatée dans les
comptes au titre de l’année 2021.
+ Le chiffre d’affaires est reconnu :
L’études des contrats clients nous a permis de faire
ressortir deux types de contrats principaux :
Chiffre d’affaires des contrats Software :
+ Contrat Software « Saas »
Dans ce type de contrats, les licences et les
différentes prestations associées sont
indissociables. Les clients ne peuvent utiliser la
License sans l’installation des autres prestations
(hébergement, maintenance…) associées.
Dans ce cadre, la méthode de comptabilisation du
chiffre d’affaires retenue par Acteos est celle du
prorata temporise dès le démarrage de la solution.
Les prestations sont quant à elles comptabilisées au
fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Le pourcentage d’avancement est calculé selon le
rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux
prévisionnels du contrat.
Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux
restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un
suivi et d’estimation afin de déterminer le degré
d’avancement du contrat et le niveau de marge à
comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un
contrat sera déficitaire, une provision pour perte à
terminaison est comptabilisée immédiatement pour
la totalité de la perte estimée.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 91
+ Contrats Software « On Premise »
Dans ce type de contrats, l’utilisation des licences
par les clients peut être dissociée aux éventuelles
prestations. Les clients ont la possibilité d’utiliser la
licence de façon autonome sans l’installation
supplémentaire d’autres prestations.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est alors faite
en deux étapes : comptabilisation de la totalité du
chiffre d’affaires lié à la licence dès la signature du
PV d’installation des licences d’une part et d’autre
part la comptabilisation des éventuelles prestations
liées au fur et à mesure de l’exécution de ces
prestations.
Chiffre d’affaires des contrat Hardware « Mobilité » :
Dans ce type de contrats, Acteos effectue une vente
et livraison de matériel au client. Dans ce cadre, la
livraison du matériel ainsi que les prestations
accessoires de mise en service restent
indissociables.
La comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente
de matériel et aux prestations associées est faite au
moment de la livraison au client.
▪ Un plan d’option de souscription d’achat d’actions
a été émis au cours de l’année 2018 (Cf note 25) ;
▪ Depuis 2019, la France a mis en place un contrat
de factor. Au titre de l’année 2021, le montant
cédé au Factor représente environ 49% du
portefeuille de créances.
92 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 1 - IMMOBILISATIONS EN VALEUR BRUTE
(1) Frais de recherche et développement
Compte tenu de la nature de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale des projets de
développement, ces frais de développement ont été activés en immobilisations incorporelles.
Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.
Acteos SA a engagé au titre de l'année des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 1 038 K€
essentiellement des coûts salariaux (28 K€ en immobilisations en cours et 1 010 K€ en frais de développement).
1 115 K€ ont été constatés en frais de développement (1 010 K€ origine 2021, 105 K€ origine 2020).
Ces frais de développement ont porté sur les programmes suivants : développement des nouvelles versions des
produits WMS, TMS.
(2) Il s'agit exclusivement de logiciels
(3) Il s'agit de dépôts de garanties (Dépôt BPI France est de 50 000 € et Dépôt BPI pour 10 000 €)
2021 en € Solde Augmentation Diminution Autres Solde
31/12/2020 Variations 31/12/2021
Immobilisations incorporelles
Frais de développement (1) 9 983 359 1 115 504 11 098 863
concessions, brevets, licences (2) 1 075 985 1 075 985
Autres Immobilisations incorporelles 18 789 18 789
Immobilisations incoprporelles en cours (1) 105 047 27 526 105 047 27 526
Total 11 183 180 1 143 030 105 047 12 221 163
Immobilisations corporelles
Terrain 330 000 330 000
Construction 2 553 425 2 553 425
Instal techniques, mat et outillages industriels 81 255 1 885 2 869 80 271
Autres immobilisations corporelles 446 815 20 705 3 851 463 669
Immobilisations corporelles en cours
Total 3 411 495 22 590 6 720 3 427 365
Immobilisations financières
Titres de participations 1 328 476 1 328 476
Créances rattachées à des participations 1 272 054 25 7 472 1 264 607
Autres titres immobilisés 10 528 10 528
Autres immobilisations financières (3) 90 632 20 000 48 000 62 632
Total 2 701 690 20 025 55 472 2 666 243
TOTAL IMMOBILISATIONS 17 296 365 1 185 645 167 239 18 314 771
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 93
NOTE 2 - FLUX D'AMORTISSEMENTS
NOTE 3 : FILIALES & PARTICIPATIONS
2021 en €
Solde
31/12/2020
Augmentation Diminution
Autres
variations
Solde
31/12/2021
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Concessions, brevets, licences 1 060 540 7 515 1 068 055
Amort / Autres immobilisations incorporelles 6 777 598 1 188 360 7 965 958
Amort / Autres immobilisations incorporelles 18 789 18 789
Total 7 856 927 1 195 875 9 052 802
Amort / Immobilisations corporelles
Amort / Constructions 1 369 612 82 902 1 452 514
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind. 73 773 6 056 2 869 76 960
Amort / Autres immobilisations corporelles 433 431 8 905 3 851 438 485
Total 1 876 816 97 863 6 720 1 967 959
TOTAL AMORTISSEMENTS 9 733 743 1 293 738 6 720 11 020 761
2021 en € Linéaire Dégressif
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 195 875
Constructions, installations générales 82 902
Installations techniques, outils industriels 6 056
Autres immobilisations corporelles 3 109 5 796
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 86 011 11 852
Total
1 281 886 11 852
Informations financières (en €)
Capital
social
Capitaux
propres
autres que le
capital
Quote part
du capital
détenu en %
Valeur
comptable
des titres
détenus
prêts & avances
consentis par la
société & non
encore
remboursés
montant des
cautions &
avals données
par la société
CA HT du
dernier
exercice
écoulé
Résultat du
dernier
exercice clos
Dividendes
encaissés par
la société au
cours de
l'exercice
Obs
Filiales & participations Brute Nette
A . Renseignements détaillés sur
chaque titre dont la valeur brute
excède 1% du capital de la
société astreinte à l a
publication :
1 - Filiales ( détenues à + de 50%)
ACTEOS GMBH & CO KG
25 000 (509 088) 100% 1 227 100 727 100 404 575
-
4 213 037 88 754
- -
ACTEOS BETEILIGUNGS
50 000 (857 190) 100% 29 000 0 854 797
-
0 1 499
- -
ACTEOS Liban SARL
53 247 7 814 99% 53 032 0 5 235
-
0 5 224
- -
ACTEOS Production Liban
20 000 117 098 98% 19 343 19 343 0
-
1 196 038 1 436
2 - participations (détenues entre
10% et 50%)
B . Renseignements globaux sur
les autres titres dont la valeur
brute n'excède pas 1% du
capital de la société astreinte à
la publication :
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Participations dans les sociétés
françaises (ensemble)
Participations dans les sociétés
étrangères (ensemble)
C : Renseignements globaux sur
les titres
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
148 247 (1 241 366) 99,64% 1 328 475 746 443 1 264 607
-
5 409 075 96 913
- -
Participations dans les sociétés
françaises (ensemble)
Participations dans les sociétés
étrangères (ensemble)
94 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 4 : TITRES DE PARTICIPATION
Hypothèses retenues dans le cadre des tests d'impairment :
La valeur comptable de l’UGT « Allemagne » a été testée via un modèle dit "discounted cash-flow" à partir d’un BP à
5 ans communiqué par les équipes locales et revu par la direction du Groupe et des hypothèses.
+ un WACC à 9,96% décomposé comme suit:
+ un taux de croissance perpétuelle de 1,5 %
+ des prévisions à 5 ans très prudente
Nous avons pratiqué des tests de sensibilité comme suit :
+ Dégradation du niveau d'EBIT sur le flux terminal de 20 %
+ Augmentation du WACC de 1 point (Coût moyen pondéré du Capital)
+ Baisse du taux de croissance perpétuel de 0 point
Aucune perte n’a été identifiée lors de la réalisation de ces tests.
NOTE 5 : CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS
2021 en € Solde 31/12/2020 Augmentation Cessions Solde 31/12/2021
ACTEOS Gmbh & Co KG
Prix d'acquisition 1 227 101 1 227 101
ACTEOS Beteiligungs
Prix d'acquisition 29 000 29 000
ACTEOS Liban SARL
Prix d'acquisition 53 032 53 032
ACTEOS Production Liban
Prix d'acquisition 19 343 19 343
Autres participations hors groupe 0 0
Total 1 328 476 0 0 1 328 476
2021 en €
Provision fin
d'exercice
Dotations Reprise
Provision fin
d'exercice
ACTEOS Gmbh & Co KG 500 000 500 000
ACTEOS Beteiligungs 29 000 29 000
ACTEOS Liban 53 032 53 032
Total 529 000 53 032 0 582 032
Taux d'actualisation retenu
2021 2020
Taux sans risque
0,14% -0,11%
Prime de marché action
6,17% 6,81%
Prime de risque spécifique
3,65% 3,93%
Taux retenu
9,96% 10,63%
2021 en €
Valeur brute début
d'exercice
Augmentation Diminution
Valeur brute fin
d'exercice
Avances ACTEOS Gmbh & Co KG 404 575 404 575
Avances ACTEOS Beteiligungs 854 797 854 797
Avances ACTEOS Liban SARL 5 235 5 235
Avances ACTEOS Production Liban 7 447 25 7 472 0
Total 1 272 054 25 7 472 1 264 607
2021 en €
Provision début
d'exercice
Dotations Reprise
Provision fin
d'exercice
ACTEOS Gmbh & Co KG
ACTEOS Beteiligungs 854 797 854 797
ACTEOS Liban 5 235 5 235
Total 854 797 5 235 0 860 032
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 95
NOTE 6 : STOCKS
Méthode appliquée pour calcul de la provision sur stocks :
Une analyse détaillée a été effectuée sur les références les plus significatives du stock hors obsolètes représentant
80 % du stock total, hors composants et hors fournitures (classées par valeur en ordre décroissant) pour vérifier
l'existence ou non d'un risque potentiel sur le produit.
Les stocks obsolètes sont dépréciés de manière systématique à 100 %.
Sur les produits considérés à risque, la provision a été calculée selon les taux suivants :
NOTE 7 : CREANCES CLIENTS
A compter du 1er octobre 2019, la société ACTEOS a souscrit un contrat d'affacturage pour financer une partie de son
encours client. Chaque cession au factor, a fait l'objet d'une comptabilisation dans le poste "autres créances", le solde
est de 53 K€ au 31 décembre 2021. Les créances cédées au factor sont comptabilisées en diminution du poste clients
(cf principe évoqué paragraphe 5).
Les en-cours clients cédés au Factor sont de 550 K€ au 31 décembre 2021. Il existe en outre un compte de fonds de
garantie à l'actif du bilan pour un montant de 273 K€. Le solde net financé dans le cadre de ce contrat d'affacturage
s'élève donc à un montant de 224 K€.
Stocks bruts
31/12/2021 31/12/2020
Stocks composants 6 088 5 701
Stocks de pdts interm. & finis 7 7
Stocks de marchandises 147 495 304 310
Total 153 590 310 018
Dépréciations
Stocks composants 6 088 5 701
Stocks de pdts interm. & finis 7 7
Stocks de marchandises
Total 6 095 5 708
Stocks Nets 147 495 304 310
Mois en stock Coefficient de dépréciation
3 - 12mois 25%
> 12 mois 50%
Indéterminé 50%
Créances bruts
31/12/2021 31/12/2020
Clients et comptes ratachés
1 247 757 1 452 189
Clients Factures à Etablir (FAE)
677 256 718 472
Total 1 925 013 2 170 661
Provisions
Provisions sur créances clients
61 266 23 498
Total 61 266 23 498
Créances nettes 1 863 747 2 147 163
96 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 8 : AUTRES CREANCES ET COMPTE DE REGULARISATION
NOTE 9 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET LIQUIDITES
Actions propres
Liquidités
NOTE 10 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Créances brutes
31/12/2021 31/12/2020
Autres créances
651 588 1 432 942
Charges constatées d'avance (1)
1 554 631 1 909 973
Total 2 206 219 3 342 915
Provisions
Provisions sur autres créances
Total 0 0
Créances nettes 2 206 219 3 342 915
31/12/2021 31/12/2020
(1) Contrats payés d'avance en € 1 554 631 1 909 973
Sous traitance Contrat de maintenance 1 420 619 1 775 359
Marketing 32 012 33 179
Assurances 2 392 1 980
Achats de licences 21 772 39 696
Contrats de maintenance 35 928 36 301
Honoraire de recrutement 13 926 800
Divers 27 982 22 658
En € 31/12/2021 31/12/2020
Autres Valeurs Mobilières Créances
Actions propres 55 982 45 012
Sous total autres placements 55 982 45 012
Provisions pour dépréciation des actions propres 10 264 2 966
Valeur net actions propres 45 718 42 046
Nombre en fin d'exercice 24 820 22 019
En € 31/12/2021 31/12/2020
Liquidités 1 815 257 2 592 514
DAT 1 502 254 1 500 753
Total 3 317 511 4 093 267
En € Capital Primes Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Résultat
Subvention
d'investissement
TOTAL
Situation au 31/12/2019 1 676 923 1 315 991 147 760 1 527 551 (2 445 016) (444 146) 71 882 1 850 946
Affectation du résultat N-1 444 146 444 146
Résultat de l'exercice (444 146) 453 159 9 013
Augmentation de capital
Diminution de capital
Subvention d'investissement (39 907) (39 907)
Situation au 31/12/2020 1 676 923 1 315 991 147 760 1 527 551 (2 889 162) 453 159 31 975 2 264 198
Affectation du résultat N-1 (453 159) (453 159)
Résultat de l'exercice 453 159 (859 381) (406 222)
Augmentation de capital
Diminution de capital
Subvention d'investissement (31 975) (31 975)
Situation au 31/12/2021 1 676 923 1 315 991 147 760 1 527 551 (2 436 003) (859 381) 1 372 842
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 97
NOTE 11 : DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION
(1) 1 550 000 € pour Emprunt BPI, 4 558 960 € pour les établissements bancaires.
(2) Les produits constatés d'avance concernent principalement la facturation des contrats de maintenance au titre de
l'année 2021.
NOTE 12 : VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE & PAR NATURE
NOTE 13 : AUTRES PRODUITS
(1) Le solde des reprises & des transferts de charges est composé de :
Le poste de transfert de charges est principalement utilisé pour reclasser les avantages en nature, les remboursements
de CPAM, les remboursements de la prévoyance.
En € 31/12/2021 31/12/2020
Dettes fournisseurs 913 372 1 351 930
Dettes financières (1) 6 108 960 6 527 800
Emprunts & dettes financières diverses
47 379 68 168
Dettes fiscales & sociales
1 462 008 1 611 374
Autres dettes 38 622 25 751
Produits Constatés d'avance (2) 3 491 453 4 265 304
Total 12 061 794 13 850 327
31/12/2021 31/12/2020
Progiciels & produits associés France
2 133 516 4 971 542
Intra-communautaire
83 085 41 941
Extra - Communautaire
Prestations de services France
6 420 416 6 573 405
Intra-communautaire
141 340 153 675
Extra - Communautaire
33 375 78 029
Total 8 811 732 11 818 592
en €
31/12/2021 31/12/2020
Subventions d'exploitation 0 0
Reprises amort. et prov. & transfert (1) 79 831 226 367
Autres produits d'exploitation 66 29
Total
79 897 226 396
en €
31/12/2021 31/12/2020
Reprise sur créances douteuses
Reprise sur dépréciation de stock 5 708 7 764
Transfert de charges 74 123 218 603
Total
79 831 226 367
98 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 14 : RESULTAT FINANCIER
NOTE 15 : REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE
NOTE 16 : RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
NOTE 17 : RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
* Crédit d'Impôt recherche : 276 721 €.
Produits financiers
31/12/2021 31/12/2020
Produits financiers de participation 647
Produits des autres valeurs mobilières de placement 1 652 1 014
Reprises sur provisions & transferts de charges 398 000
Différences positives de change 9 771 6 532
Produits nets sur ces. de valeurs mob. de placement 31 681 19 279
Total 43 104 425 472
CHARGES FINANCIERES
31/12/2021 31/12/2020
Dotations financières aux amortissements & provisions 65 565 353
Autres charges financières 107 332 61 490
Différences négatives de change 10 524 10 664
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 19 716 14 347
203 137 86 854
en €
31/12/2021 31/12/2020
Organes de direction
146 345
147 765
Total 146 345 147 765
en €
31/12/2021 31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital 31 975 39 907
Reprise sur provisions et transferts de charges
TOTAL 31 975 39 907
en €
31/12/2021 31/12/2020
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Charges exceptionnelles sur opération en capital
Autres charges exceptionnelles
TOTAL 0 0
31/12/2021 31/12/2020
AVANT IMPOT AVANT IMPOT
Résultat courant avant impôts (1 168 077) (276 721) (891 356) 181 249 (232 003) 413 252
Charges et produits exceptionnels 31 975 31 975 39 907 39 907
BENEFICE - PERTE (1 136 102) (276 721) (859 381) 221 156 (232 003) 453 159
IMPOTS (1)
APRES IMPOTS
IMPOTS (1)
APRES IMPOTS
en €
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 99
NOTE 18 : RESULTAT & CAPITAUX PROPRES HORS EVALUATION FISCALE DEROGATOIRE
NOTE 19 : SITUATION FISCALE LATENTE
Taux d'impôt retenu : 26,5 %
NOTE 20 : ÉCHEANCE DES CREANCES
(1) En 2019, la France a mis en place un contrat de factor concernant environ 50% de son portefeuille de créances.
Le solde du compte FACTOR est de 326 069 € en 2021.
Impact sur le résultat - en €
Bénéfice net de l'exercice
(859 381)
+ Amortissements dérogatoires (dotations - reprises)
+ Autres provisions réglementées (dotations - reprises)
+ Crédit Impôt
276 721
Résultat hors incidence des
évaluations dérogatoires
(1 136 102)
Impact sur les capitaux propres en €
Capitaux propres 31/12/21
1 372 842
Crédit impôt
276 721
Capitaux propres hors incidence des
évaluations dérogatoires
1 096 121
En €
Base à
l'ouverture de
l'exercice
Var Base
Base à la clôture
de l'exercice
Montant à
l'ouverture :
Créances
(Dettes)
Variations
d'impôts nettes
en résultat de
l'exercice
Produits
(charges)
A la clôture de
l'exercice
Créances
(Dettes)
Effort de construction
Provisions sur stock 5 686 388 6 074 1 507 103 1 610
Provisions sur actions propres 2 967 4 330 7 297 786 1 147 1 934
Provision sur créances filiales
Déficits fiscaux reportables 11 056 012 946 955 12 002 967 2 929 843 250 943 3 180 786
Total 11 064 665 951 673 12 016 338 2 932 136 252 193 3 184 330
En € Montant brut A - 1 an A + d'1 an
Créances rattachés à des participations 1 264 607 1 264 607
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux 73 519 37 341 36 178
Autres créances clients 1 174 238 1 144 734 29 504
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat : impôt sur les bénéfices 276 721 276 721
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 37 567 37 567
Etat : autres impôts et taxes assimilées 667 667
Etat : créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers (1) 336 632 336 632
Charges constatées d'avance 1 554 631 1 554 631
Total 4 718 582 3 388 293 1 330 289
100 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 21 : ÉCHEANCE DES DETTES
NOTE 22 : ENTREPRISES LIEES
(1) Les avances d'Acteos Beteiligung de 854 797 € et 5 235 € pour Acteos Liban Sarl font l'objet d'une provision à
100 %.
(2) Les titres de participation d’Acteos GMBH font l’objet d’une provision sur titre de 500 K€. Les titres de participations
d'Acteos Liban Sarl et d'Acteos Beteiligungs font l'objet d'une provision à 100 %.
NOTE 23 : TABLEAU DE L'EFFECTIF MOYEN
En € Montant brut A 1 an au + 5 ans au + A + de 5 ans
Emprunts auprès établissements de crédits 6 108 960 1 198 364 4 075 106 835 490
Emprunts et dettes financières divers 43 024 2 436 40 588
Fournisseurs et comptes rattachés 913 372 913 372
Personnel et comptes rattachés 382 752 382 752
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux 425 236 425 236
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée 581 764 581 764
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts et taxes assimilées 72 256 72 256
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes 38 622 38 622
Dettes représentatives de titres prêtés
Produits constatés d'avance 3 491 453 3 491 453
Total 12 057 439 7 106 255 4 115 694 835 490
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice 517 578 517 578
En valeur brute - en €
Acteos Liban
Sarl
Acteos
Production
Liban
Acteos Gmbh &
Co KG
Acteos
Beteiligungs
TOTAL
Immobilisations financières
Participations (2) 53 032 19 343 1 227 101 29 000 1 328 476
Autres immobilisations financières (1) 5 235 404 575 854 797 1 264 607
Créances
Créances clients & comptes rattachés 16 252 16 252
Autres créances
Avances & Acomptes versés sur commandes
Dettes
Emprunts & dettes financières divers
Avances & Acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs & comptes rattachés 149 763 12 967 162 730
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés
Autres dettes
Charges financières
Produits financiers 25 25
31/12/2021 31/12/2020
Cadres & professions supérieurs 36 38
Techniciens & agents de maîtrise 8 6
Employés 3 5
Ouvriers
Total 47 49
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 101
NOTE 24 : ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DU BILAN
NOTE 25 : Instruments dilutifs
Le plan d’option de souscription d’actions en cours de validité est détaillé comme suit :
Date d’attribution :
09/07/2018
Nombre d’actions :
260 000
Date d’exercice :
09/07/2021
Prix d’exercice (en €) :
3,24
Juste valeur des options (en €) :
1,29
Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes :
Volatilité attendue :
74,54 %
Taux de départ :
20 %
ACTIF - en €
Produits à
recevoir
Effet de
commerce
Immobilisations financières
Clients & Comptes rattachés 677 256
Autres Créances 505
Disponibilités & Divers
Total 677 761 0
PASSIF - en € Charges à payer
Effet de
commerce
Emprunts auprès des établissements de crédit 1 118
Emprunts & dettes financières
Dettes fournisseurs & comptes rattachés 68 068
Dettes fiscales & sociales 688 115
Autres dettes
Total 757 301
102 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
NOTE 26 : TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
en €
31/12/2021 31/12/2020
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET (859 381) 453 159
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions 1 352 006 941 157
+/- values de cession
Eléments non générateurs de trésorerie (31 975) (39 907)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 460 650 1 354 409
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
237 175 281 884
Flux net de trésorerie généré par l'activité 697 825 1 636 293
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles (1 037 983) (1 160 663)
Décaisst / acquisition immos corporelles (22 590) (13 558)
Encaisst / cession d'immos corp et incorp
Subvention d'investissement encaissées
Décaisst / acquisition immos financières (20 025) (37 501)
Encaisst / cession immos financières 55 472 367
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (1 025 126) (1 211 355)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Diminution de capital
Encaissements provenant d'avances conditionnées
Remboursement d'avances conditionnées
Encaissements provenant d'emprunts 4 000 000
Remboursement d'emprunts (517 578) (249 917)
Autres flux liés à des opérations de financement (24 998) (373 320)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (542 576) 3 376 763
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (869 877) 3 801 701
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE 4 132 580 330 879
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 3 262 703 4 132 580
Ecart 0 0
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 103
NOTE 27 : COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
NOTE 28 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
(1) Il s'agit de la location du parc informatique et location
d'appartements pour un montant de 112 K€.
Par une lettre de confort, signée le 10 Février 2022,
ACTEOS SA s'est engagé à couvrir, en cas de besoin
de trésorerie de sa filiale Allemande Acteos Gmbh à
hauteur d’un montant maximum de 405 K€ en qualité de
société mère.
Engagements reçus :
Caution solidaire de personne physique apportée par M.
Joseph FELFELI à hauteur de 800 K€ jusqu'en 2024 lié
au prêt immobilier contracté dans le cadre de
l'acquisition du bâtiment en 2017.
NOTE 29 : IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE
La société mère consolidante se trouve être notre société, ACTEOS SA, qui englobe dans le cadre d'une consolidation
par intégration globale les sociétés suivantes :
Acteos Gmbh & Co KG
(ex Cohse Gmbh)
Römerstr. 40
82 205 Gilching
Allemagne
Acteos Liban Sarl
Immeuble Librex
Zalka
Beyrouth Liban
Acteos Production
Liban Immeuble Librex
Immeuble Librex
Zalka
Beyrouth Liban
Acteos Beteiligungs
(ex Acteos Gmbh)
Römerstr. 40
82 205 Gilching
Allemagne
Catégories de titre à la clôture crées pendant annulés pendant à la clôture
de l'exercice précédent l'exercice l'exercice de l'exercice
Actions 3 353 846 3 353 846
Nombre de titres
Valeur nominale en € Capital social en €
Composition du Capital social 3 353 846 0,5 1 676 923
Nombre de titres
Engagements donnés en € 31/12/2021 31/12/2020
Couverture de change € - $ 696 621 1 223 168
Lettre de subordination en faveur de ACTEOS GmbH&Co KG 404 575 404 575
Lettre de subordination en faveur de ACTEOS Beteiligungs 854 797 854 797
Contrat de location (1) 187 854 111 290
Indemnités de Fin de Carrière 418 065 451 576
Total 2 561 912 3 045 406
104 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société ACTEOS relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des
comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de
l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée
des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les
mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur
leur activité et leur financement, ainsi que des
incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises
et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en
application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée
ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation de la filiale
ACTEOS GMBH & CO.KG
(Notes 3 « Immobilisations financières » de la rubrique
« Principe & méthodes utilisés » et Note 3 & 4 « Filiales
& Participations » et « Titres de participation » de
l’annexe des comptes annuels)
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les titres de participation de
ACTEOS S.A. sont inscrits au bilan pour une valeur nette
comptable de 746 milliers d’euros, dont 727 milliers
d’euros concernant ACTEOS GMBH. Une dépréciation
de 500 milliers d’euros a été comptabilisée sur les titres
de la filiale ACTEOS GMBH & CO. KG.
Tel qu’indiqué dans l’annexe aux comptes annuels, la
valeur brute des titres de participation est constituée par
leur coût d’acquisition, qui inclut tous les frais
directement attribuables à l’immobilisation. Une
provision pour dépréciation est constituée lorsque la
valeur d’utilité (situation nette et tenant compte d’une
valorisation d’entreprise estimée à partir des
perspectives de rentabilité issues des plans d’affaires
validés par la direction) est inférieure à la valeur
d’acquisition.
Nous avons considéré que la valorisation des titres de
participation constitue un point clé de l’audit compte tenu
de leur caractère significatif au regard du bilan, et du
degré élevé d’estimation et de jugement requis par la
direction pour déterminer les hypothèses utilisées dans
la réalisation des tests de dépréciation.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus mis en
œuvre par la Société pour réaliser les tests de perte de
valeur.
Nous avons ainsi vérifié le caractère raisonnable des
prévisions d’activité effectuée par la direction de la filiale
allemande par rapport aux données historiques. Ces
prévisions ont été également revues et validées par la
direction du groupe afin de déterminer les flux de
trésorerie futurs attendus de l’utilisation des actifs testés
de la filiale. Nous avons par ailleurs vérifié la cohérence
par rapport aux derniers plans stratégiques.
Nous avons obtenu et examiné les analyses de
sensibilité effectuées par la direction, que nous avons
comparées à nos propres calculs, pour apprécier les
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 105
impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur
d’utilité des titres de participation et la nécessité de
constater une dépréciation, le cas échéant.
Nous avons par ailleurs eu recours à nos experts en
évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de
certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans
ses tests, notamment en ce qui concerne le taux
d’actualisation et le taux de croissance à l’infini des flux
de trésorerie futurs des filiales, en se référant à la fois à
des données de marchés externes et à des analyses sur
des sociétés comparables.
Nous avons apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
annuels sur la valorisation des titres de participation, les
hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité.
Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les
contrats de service à long terme au forfait
(Paragraphe « Informations complémentaires » de la
rubrique « Principes & méthodes utilisés » de l’annexe
des comptes annuels)
Risque identifié
Votre société exerce une part significative de son activité
au travers de contrats de prestations de services. En
particulier, pour les prestations d’intégration de système
au forfait pour lesquelles, votre société applique la
méthode à l’avancement.
Le chiffre d’affaires et la marge sur ces contrats de
prestations de services sont reconnus au fur et à mesure
de l’avancement par les coûts. Le pourcentage
d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts
encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les montants de chiffre d’affaires et de marge à
comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de
provision pour perte à terminaison à la date de clôture,
dépendent de la capacité de la société à mesurer les
coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière
fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du
contrat. Ces estimations sont régulièrement mises à jour
par le contrôle de gestion de la société.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre
à l’avancement constitue un point clé de l’audit dans la
mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont
fondés sur des hypothèses opérationnelles notamment
les temps passés et que leur estimation a une incidence
directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge
reconnus dans les comptes annuels.
Notre réponse
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués
par votre société pour mesurer l’avancement des
contrats.
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
+ Corroborer l’analyse et le traitement comptable
retenu par la société avec les dispositions
contractuelles et notre compréhension des services
fournis ;
+ Prendre connaissance du processus d’élaboration et
de révision budgétaire des projets et de sa validation
par la direction ;
+ Sur la base d’un échantillon de contrats sélectionnés,
vérifier la correcte mise en application du processus
d’évaluation et de comptabilisation du chiffre
d’affaires sur la base de l’estimation des coûts à
terminaison ;
+ Revoir le niveau de marge attendu avec les données
financières du contrat signé et l’estimation des coûts
associés ;
+ Réaliser des tests sur la réalité des coûts engagés à
la clôture relativement aux projets sélectionnés ;
+ Contrôler arithmétiquement le pourcentage
d’avancement retenu pour déterminer le chiffre
d’affaires à reconnaitre, obtenu en faisant le rapport
entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés
pour chaque projet sélectionné ;
+ Le cas échéant, nous avons vérifié les hypothèses
retenues par la Direction pour déterminer les pertes
à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires
en analysant les jalons techniques restant à
atteindre.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
annuels sur les modalités de reconnaissance du chiffre
d’affaires.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et
dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec
les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du
code de commerce.
Informations relatives au gouvernement
d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-3 et
L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L.225-37-3 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre
106 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
société auprès des entreprises contrôlées par elle qui
sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur
la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la
sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que
votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange,
fournies en application des dispositions de l’article L.22-
10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur
conformité avec les documents dont elles sont issues et
qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur
ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées
dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la
norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité Président-
Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de
la société ACTEOS par l'assemblée générale du Nous
avons été nommés commissaires aux comptes de la
société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin
2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 4 mai
2017 pour le cabinet Kedros Audit & Conseil
Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés
était dans la 11ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet Kedros Audit & Conseil dans la
5ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe
à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
+ il identifie et évalue les risques que les comptes
annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 107
+ il prend connaissance du contrôle interne pertinent
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
+ il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
+ il apprécie le caractère approprié de l’application par
la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés,
l’existence ou non d’une incertitude significative liée
à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la
société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé
que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
+ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière
à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Rueil Malmaison et Paris-La Défense, le 24 Mars 2022
Les commissaires aux comptes
Kedros Audit & Conseil
Deloitte & Associés
Magalie MARCELIN-DEBS
Benjamin HADDAD
108 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3.5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS
DES 5 DERNIERS EXERCICES
3.6 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
A l’assemblée générale de la société ACTEOS,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles des
conventions et engagements dont nous avons été avisés
ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions et engagements. Il vous appartient, selon
les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution,
au cours de l’exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l’Assemblée
Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale
Conventions autorisées et conclues au cours de
l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis
d’aucune convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de
l’assemblée générale en application des dispositions de
l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée
Générale
Conventions approuvées au cours d’exercices
antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article R225-30 du Code de
commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivants, déjà approuvés par l’Assemblée
Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
en K€ 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Capital en fin d'exercice
Capital social 1677 1677 1 677 1 400 1 400
Nombre d'actions 3 353 846 3 353 846 3 353 846 2 800 000 2 800 000
Nombre d'actions prioritaires
Nombre d'actions futures à créer
Par conversion d'obligation
Par souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires H.T. 8 812 11 819 10 531 10 089 9 009
Résultat avant impôt part.amort.prov. 205 1 594 576 (1 532) 931
Impôts sur les bénéfices (277) (232) (223) (287) (309)
Participations des salariés
Résultat après impôt part.dot.prov. 482 1 826 799 (1 245) 1 240
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôt avant amort prov 0,14 € 0,54 € 0,24 € -0,44 € 0,44 €
Dividende distribué par action
Personnel
Effectif moyen 47 49 48 52 53
Masse salariale 2 823 2 665 2 741 3 004 2 741
Versement au titre du social 1 201 1 103 1 210 1 312 1 182
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 109
Conventions avec la société ACTEOS PRODUCTION SAL
Personne concernée
Monsieur Joseph FELFELI, Président Directeur Général
d’ACTEOS S.A. et Président d’ACTEOS PRODUCTION
SAL.
1. Frais d’hébergement et de séjour des ingénieurs
libanais en France
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 11
septembre 2014 la prise en charge par Acteos des frais
d’hébergement et de séjour de salariés d’Acteos
PRODUCTION SAL en France.
2. Avance en compte courant d’associé
Nature et objet :
En date du 11 septembre 2014, votre Conseil
d’Administration a autorisé le principe d’une avance en
compte courant à la société Acteos PRODUCTION SAL.
3. Convention de prestation de services
Nature et objet :
En date du 11 septembre 2014, votre Conseil
d’Administration a autorisé la fourniture de prestations
intellectuelles et des frais de déplacement dans le cadre
de projets clients et projets internes par Acteos
PRODUCTION SAL à Acteos S.A.
Au 31 décembre 2021, ces conventions ont les
incidences suivantes dans les comptes de la société
ACTEOS S.A.
Conventions avec
ACTEOS Production SAL
Modalités
Créances
Dettes
Charges
Produits
Avances en comptes courants
Rémunération
Euribor 3 mois +
1 %
0 €
0 €
0 €
0 €
Prestations intellectuelles
Coût de revient +
2 %
0 €
149.763 €
1.196.147 €
0 €
Prise en charge de frais
d'hébergement des salaires
0 €
0 €
1.163 €
0 €
Conventions conclues avec ACTEOS LIBAN SARL
1. Convention de prestation de services
Nature et objet :
En date du 19 septembre 2005 modifié par le CA du
11 septembre 2014, votre Conseil d’Administration a
autorisé la fourniture de prestations intellectuelles
par Acteos Liban SARL à Acteos S.A.
2. Convention d’avance en compte courant
Nature et objet :
En date du 18 mars 2003, votre Conseil
d’Administration a autorisé une avance en compte
courant à la société Acteos Liban SARL.
3. Convention de prise en charge des frais
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du
14 novembre 2003 la prise en charge par Acteos
S.A. des frais d’hébergement de salariés d’Acteos
Liban SARL en France.
Au 31 décembre 2021, ces conventions ont les
incidences suivantes dans les comptes de la société
ACTEOS S.A.
110 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Conventions avec
ACTEOS LIBAN
Modalités
Créances
Dettes
Charges
Produits
Avances en comptes courants
Rémunération Euribor 3
mois + 1 %
0 €
0 €
0 €
0 €
Prestations intellectuelles
Coût de revient + 2 %
0 €
0 €
0 €
0 €
Prise en charge de frais
d'hébergement des salaires
0 €
0 €
0 €
0 €
Convention conclue avec ACTEOS BETEILIGUNGS
GMBH
1. Convention d’avance en compte courant
Nature et objet :
En date du 27 mars 2002 et du 18 mars 2003, modifié
le 2 mai 2019, votre Conseil d’Administration a
autorisé une avance en compte courant à la société
Acteos Beteiligungs Gmbh.
Modalités :
Au 31 décembre 2021, le montant des avances
consenties à Acteos Beteiligungs Gmbh s’élève à
854.797 €, en ce incluse la rémunération de ces
avances au taux Euribor à trois mois + 1 %. Suite à
la décision du Conseil d’Administration du 2 mai
2019 il a été décidé dans l’attente d’une situation
financière plus favorable de la filiale de suspendre
toute facturation de rémunération de ce compte
courant jusqu’à nouvel ordre.
Conventions conclues avec ACTEOS GMBH AND
CO KG
1. Convention d’avance en compte courant
Nature et objet :
En date du 27 mars 2002 et du 18 mars 2003, modifié
le 2 mai 2019, votre Conseil d’Administration a
autorisé l’avance de fonds en compte courant à la
société Acteos Gmbh and Co KG.
2. Convention de prestations de services avec la
société ACTEOS Gmbh and Co KG
Nature et objet :
En date du 17 octobre 2002, modifié le 11 septembre
2014, votre Conseil d’Administration a autorisé la
fourniture de prestations administratives,
commerciales par Acteos S.A. à Acteos Gmbh and
Co KG et prestations intellectuelles par Acteos Gmbh
and Co KG à Acteos S.A.
Au 31 décembre 2021, ces conventions ont les
incidences suivantes dans les comptes de la société
ACTEOS S.A. :
Suite à la décision du Conseil d’Administration du 2 mai 2019 il a été décidé dans l’attente d’une situation financière plus
favorable de la filiale de suspendre toute facturation de rémunération de ce compte courant jusqu’à nouvel ordre.
Conventions avec
ACTEOS GMBH
Modalités
Créances
Dettes
Charges
Produits
Avances en comptes courants
Rémunération
Euribor 3 mois +
1 %
404.575 €
0 €
0 €
0 €
Prestations administratives et
commerciales
Facturation aux prix
de revient + 10 %
0 €
0 €
91.189 €
63.887 €
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 111
Convention conclue avec Monsieur Joseph
FELFELI
1. Location de logement
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration du 28 mars 2013 a
autorisé la location, à compter rétroactivement du
1
er
janvier 2013, auprès de Monsieur FELFELI, de
deux appartements situés à Tourcoing et Roubaix.
Ces appartements sont destinés à l’hébergement
des salariés et des stagiaires du groupe en
déplacement sur la métropole Lilloise.
Personne concernée :
Monsieur Joseph FELFELI, Président Directeur
Général de la société Acteos S.A.
Modalités :
Le montant total des loyers et des charges locatives
s’élève à 21.925 € pour l’exercice 2021.
2. Compte courant associé
Votre Conseil d’Administration dans sa séance du 14
mai 1999 a autorisé une avance en compte courant
de la part de Monsieur Joseph FELFELI au profit de
la société ACTEOS S.A.
Personne concernée :
Monsieur Joseph FELFELI, Président Directeur
Général de la société ACTEOS S.A.
Nature et objet :
Dans le cadre du soutien au développement de la
société, le conseil d’administration du 14 mai 1999 a
autorisé une avance en compte courant de la part de
Monsieur Joseph FELFELI au profit de la société
ACTEOS S.A.
Modalités :
Le montant du compte courant de Monsieur Joseph
FELFELI au 31 décembre 2021 est de 39.198 €.
Sur la période du 1
er
Janvier au 31 décembre 2021,
la société a versé à Monsieur Joseph FELFELI la
somme de 477 € au titre de la rémunération de son
compte courant.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
Les motifs justifiant de l’intérêt de cette convention
retenus par votre Conseil d’Administration, se
fondent sur l’opportunité :
+ de disposer d’une assise financière solide et
assurer le développement de ces produits ;
+ d’assurer le fonctionnement pérenne de la
société.
Convention conclue avec Monsieur Thomas
FELFELI
Votre Conseil d’Administration dans sa séance du 7
février 2019 a autorisé à titre exceptionnel une avance
en compte courant de 470.000 € de la part de Monsieur
Thomas FELFELI au profit de la société ACTEOS S.A.
Personne concernée :
Monsieur Thomas FELFELI, Directeur Général Délégué
d’ACTEOS S.A. nommé par le Conseil d’Administration
du 6 décembre 2018.
Nature et objet :
Dans le cadre du soutien au développement de la
société, le conseil d’administration du 7 février 2019 a
autorisé à titre exceptionnel une avance en compte
courant de 470.000 € de la part de Monsieur Thomas
FELFELI au profit de la société ACTEOS S.A.
Modalités :
Le montant du compte courant de Monsieur Thomas
FELFELI au 31 décembre 2021 est de 1.390 €.
Sur la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2021, la
société a versé à Monsieur Thomas FELFELI la somme
de 59 € au titre de la rémunération de son compte
courant.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
Les motifs justifiant de l’intérêt de cette convention
retenus par votre Conseil d’Administration, se fondent
sur l’opportunité :
+ de disposer d’une assise financière solide et
assurer le développement de ces produits ;
+ d’assurer le fonctionnement pérenne de la société.
112 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Paris-La Défense et Rueil Malmaison, le 24 Mars 2022
Les commissaires aux comptes
Kedros Audit & Conseil
Deloitte & Associés
Magalie MARCELIN-DEBS
Benjamin HADDAD
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 113
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
www.acteos.fr
www.acteos.fr
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
114 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa du Code de Commerce, nous avons l’honneur de
vous présenter ci-après le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil d’Administration, contenant
l’ensemble des informations requises par les articles L.22-10-8, L.22-10-9, L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-11 du
Code de commerce.
Ce rapport a été transmis aux commissaires aux comptes.
4.1 LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
4.1.1 Code de gouvernement
d’entreprise
Lors du Conseil d’Administration du 25 mai 2012,
l’adhésion au code de gouvernement d’entreprise
MiddleNext a été validée par les administrateurs. Notre
société se réfère donc au code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites qui a
été révisé et dont une nouvelle version est parue sur le
site de MiddleNext en septembre 2021.
Le code MiddleNext contient des points de vigilance et
des recommandations qui rappellent les questions que
le Conseil d’Administration doit se poser pour favoriser
le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil
déclare avoir pris connaissance des recommandations
et points de vigilance de ce code révisé et s’efforce de
les mettre en œuvre.
4.1.2 Président Directeur Général –
Directeur Général Délégué
Le Président Directeur Général :
Le Conseil d’Administration a décidé d’opter pour le
cumul des fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général de la Société,
et désigné Monsieur Joseph FELFELI (demeurant
professionnellement 2-4 rue Duflot, 59100 Rou baix ) en
qualité de Président du Conseil d’Administration
assumant la direction générale de la société,
conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de
commerce et à l’article 21 des statuts.
Monsieur Joseph FELFELI a été renouvelé dans ses
fonctions de Président du Conseil d’Administration
assumant la direction générale par délibération du
Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 2
mai 2019.
Les pouvoirs en matière de direction générale de la
société du Président Directeur Général sont encadrés
par des limitations ci-après exposées au point 4.1.3 du
présent Document d’Enregistrement Universel, en
matière d’investissements, de mise en place de
financements et de prises de participation.
Les expertises et l’expérience de Monsieur Joseph
FELFELI sont exposées au point 4.1.4 ii) ci-dessus.
Il est précisé que M. Joseph FELFELI a fait valoir ses
droits à la retraite auprès de la CARSAT le 1er octobre
2018, sans que cela n’affecte ni son mandat de
Président Directeur Général d’Acteos, ni l’exercice par
lui desdites fonctions. Seule sa rémunération a varié et
a été limitée à un montant annuel de 30.000 euros.
Le Directeur Général Délégué :
Il résulte de l’article 21 des statuts de la Société que sur
la proposition du Directeur Général, le Conseil
d’Administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs directeurs généraux délégués dont
l’étendue et la durée des pouvoirs sont déterminées par
le Conseil d’Administration, en accord avec le Directeur
Général. Les directeurs généraux délégués disposent à
l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur
Général.
Par délibération du Conseil d’Administration en date du
2 mai 2019, Monsieur Thomas FELFELI (demeurant
professionnellement 2-4 rue Duflot, 59100 Roubaix) a
été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général
Délégué non-administrateur de la société pour la durée
du mandat du Président Directeur Général. Il résulte de
cette délibération que les pouvoirs de Monsieur Thomas
FELFELI en qualité de Directeur Général Délégué de la
Société sont, à l’égard des tiers, les mêmes que ceux du
Président Directeur Général.
4.1.3 Une limitation des pouvoirs du
directeur général en matière
d’investissements, de mise en place
de financements et de prises de
participation
En vertu d’une délibération du Conseil d’Administration
en date du 25 avril 2003 retranscrite à l’article 4 du
règlement intérieur du Conseil d’Administration
d’Acteos, sont soumises à l’approbation préalable du
Conseil d’Administration les décisions du Directeur
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 115
Général et, de facto, celles du Directeur Général
Délégué- concernant :
+ toute opération significative se situant hors de la
stratégie approuvée par le Conseil
d’Administration ;
+ tout engagement de dépenses supérieur à 200 K€
quelle qu’en soit la nature, au-delà du budget
approuvé par le conseil pour l’année concernée ;
+ tout emprunt supérieur à 20 % des fonds propres
consolidés du dernier exercice connu ;
+ toute facilité de crédit supérieure à 40 % des fonds
propres consolidés du dernier exercice connu ;
+ tout investissement ou toute cession d’actif
immobilisé d’un montant supérieur à 20 % des
fonds propres consolidés du dernier exercice
connu ;
+ toute prise de participation supérieure à 1,5 M€ ou
à 20 % des fonds propres consolidés du dernier
exercice connu ;
+ toute décision ayant trait à la préparation ou à la
mise en œuvre une procédure auprès du tribunal
de commerce ;
Le règlement intérieur du conseil d’administration fera
l’objet d’une révision au cours de l’exercice 2022.
4.1.4 Composition et conditions de
préparation et d’organisation des
travaux du Conseil d’Administration
i) Composition
Le Conseil d’Administration d’Acteos France est
composé de 3 membres au moins et de 18 membres au
plus, personnes physiques ou personnes morales.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires. La durée des
fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale Ordinaire est de six années au plus. La durée
actuelle des mandats des administrateurs en fonction
est de 4 ans. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale Ordinaire même si cette révocation ne figure
pas à l’ordre du jour.
Il ressort de l’article 11 du règlement intérieur du Conseil
d’Administration que le Conseil d’Administration doit
comporter au minimum un tiers de ses membres
répondant à la définition d’administrateur indépendant
du Conseil d’Administration au sens de la 3ème
recommandation du Code de gouvernance MiddleNext
(cf.point 4.1.5 ci-après).
Au 31 décembre 2021, Acteos France était administrée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres,
dont :
6 administrateurs indépendants, soit :
4 hommes et 3 femmes, soit :
86 %
14 %
57%
43%
d’administrateurs
indépendants
d’administrateurs non
indépendants
d’hommes
de femmes
Nom, Prénom, titre
ou fonction des
administrateurs
Administrateur
indépendant
Année de
première
nomination
Échéance du
mandat
Comité d'Audit
Comité des Nominations
et des Rémunérations
Expérence et
expertise
apportée
Monsieur Joseph
FELFELI Président
du Conseil
d'Administration et
Directeur Général
Administrateur
Non 1999 2023
Voir point ii)
ci-après
Monsieur Guy
THOMAS
Administrateur
Oui
2007 2024
Président et
membre
Président et membre
Voir point ii)
ci-après
Monsieur Feridun
AKPINAR
Administrateur
Oui 2011 2023 Membre
Voir point ii)
ci-après
116 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
ii) Expertises et expérience des administrateurs
Nom, Prénom, titre
ou fonction des
administrateurs
Administrateur
indépendant
Année de
première
nomination
Échéance du
mandat
Comité d'Audit
Comité des Nominations
et des Rémunérations
Expérence et
expertise
apportée
Monsieur Daniel
MARUZZO
Administrateur
Oui 2014 2022 Membre
Voir point ii)
ci-après
Madame Martine
LANDON
Administrateur
Oui 2018 2022 Membre
Voir point ii)
ci-après
Madame Christine
GUITTARD
Administrateur
Oui 2018 2022 Membre
Voir point ii)
ci-après
Madame Florence
RICHARDSON
Administrateur
Oui 2018 2022 Membre Membre
Voir point ii)
ci-après
Nom, Prénom
titre ou fonction des
administrateurs
Expertises et expérience
Monsieur Joseph FELFELI
Président du Conseil d'Administration
et Directeur Général
Administrateur
Ingénieur en électronique et docteur en physique des corps solides. Joseph Felfeli démarre sa carrière
professionnelle en tant que chercheur puis Directeur de laboratoire de recherche orienté vers les problématiques
liées à l'hydrogène en tant que vecteur d'énergie, à la suite du premier choc pétrolier de 1974. Il participe au début
des années 80 aux initiatives CIM dans l'industrie automobile (Volkswagen werke) afin de permettre la mutation
d'une production de masse à une production de masse personnalisée, il aborde à cette occasion les problèmes de
la logistique au niveau stratégique et opérationnel. Il crée Datatronic en 1986 devenu par la suite Acteos, il en est le
Président Directeur Général.
Monsieur Guy THOMAS
Administrateur
Titulaire d'un troisième cycle en banque Finance, Guy Thomas démarre sa carrière en 1977 en tant que responsable
du service étranger, puis à l'inspection bancaire. Il quitte le secteur bancaire en 1983 pour intégrer la direction des
financements et de la trésorerie du Groupe Prouvost. En 1987, il devient responsable du service financier de l'AFM, à
compter de 1990 il a occupé des fonctions d'administrateurs et de direction générale au sein de différentes entités :
Saint Maclou Groupe, LFLM Phildar, Cannelles, Jules, Kibe, etc ... Guy Thomas est membre du conseil
d'administration depuis le 15 juin 2007. Monsieur Guy Thomas dispose d'une compétence reconnue pour l'ensemble
des questions comptables, financières et en matière de contrôle interne, à ce titre, il s'est vu confier la présidence
du comité des comptes et de l'audit ainsi que du comité des nominations et des rémunérations.
Monsieur Feridun AKPINAR
Administrateur
Expert en Supply Chain, ingénieur de formation et titulaire d'un MBA. Il est depuis 2010 à la tête de la société :
Sunzi Consulting, société et conseil sur toutes les opérations relatives à la chaîne logistique. Féridun Akpinar a
démarré sa carrière en 1981 chez Total-Atochem où durant 5 années il fut responsable du service procédés et
production. Puis il a passé 18 ans dans leur groupe Auchan où il a occupé notamment les fonctions de Directeur
des approvisionnements de la logistique. En 2004, il intègre le Groupement des Mousquetaires au poste de
Directeur général de la logistique sur une durée de 5 années. Féridun Akpinar dispose d'une compétence particulière
et reconnue dans le domaine de la supply chain et de la logistique ce qui favorise la réflexion sur les projets
stratégiques du Groupe.
Monsieur Daniel MARUZZO
Administrateur
Ingénieur Civil des Mines de Saint Etienne, Daniel Maruzzo débute sa carrière en 1985 chez Procter et Gamble,
puis chez Cadbury Schweppes en qualité de Directeur d'usine. Après un passage de 3 années dans l'industrie
pharmaceutique en tant que Directeur de production, il rejoint en 1996 le Groupe Schiever Distribution (franchisé
Auchan) en qualité de Directeur adjoint (1,2Mds d'€ de CA), délégué aux questions logistiques, informatiques et
d'organisation. Depuis 2009, il officie comme Directeur général délégué de la coopérative System U Est (1,8 Mds d'€
de CA, 200 associés indépendants Hyper U - Super U) détaché notamment aux questions de réorganisation. Il
quitte en 2017 System U et crée en Octobre ACS Conseil et coaching. Son parcours offre au Groupe Acteos une
solide expérience dans le cadre du métier de la Supply Chain, et d'une manière générale dans sa connaissance du
monde de l'industrie et de la distribution.
Madame Christine GUITTARD
Administrateur
Diplômée de l'INSA Lyon en 1974, Christine Guittard démarre ses 10 premières années de carrière professionnelle
dans l'industrie agro-alimentaire en qualité d'ingénieur R&D (Hoffmann Laroche et Gervais Danone). Elle consacre
ensuite les 10 années suivantes chez Rhone Poulenc Food Ingredients, au développement des agents de
texturation, notamment les gommes alimentaires, en qualité de manager. Depuis 1997, Christine Guittard s'est
spécialisée dans les affaires réglementaires au sein de différents Groupes tels que : Mosanto, Nutrasweet Company
(USA), Kellogg's France, DSM Nutritional (Suisse). En 2008, elle intégrait le Groupe Pepsico, en qualité de
Directrice scientifique et juridique. Son expérience professionnelle dans ces différents Groupes de réputations
mondiales, lui alloue une connaissance du monde industriel reconnue.
Madame Florence RICHARDSON
Administrateur
Sortie avec un diplôme d'ingénieur en 1986 de l'Ecole Centrale de Lille, complété par un troisième cycle à l'ESCP
Europe, Florence Richardson intègre le Crédit Lyonnais où elle évoluera au sein de différentes fonctions sur une
période de 15 années, pour terminer à un poste au sein de la Direction de stratégie. Elle décide alors de donner une
nouvelle orientation à sa carrière professionnelle et crée en 2002 Coventeam : société spécialisée en conseil en
organisation commerciale, développement des ventes, coaching managérial et externalisation de forces de vente.
Elle cède ses parts en 2008 et décide alors de se lancer en tant que Business Angel, elle compte à ce jour une
trentaine d'investissements dans des start-ups. Elle est présidente du réseau Femmes Business Angels, réseau qui
compte aujourd'hui près de 170 investisseuses. Elle est certifiée Administrateur de Sociétés IFA/Sciences PO.
Elle co-fonde en 2021 WinEquity, société d'investissement fondée par des investisseurs - entrepreneurs qui finance
et accompagne activement des startups innovantes qui comptent au moins une femme dans l'équipe fondatrice, elle
en assure la présidence.
Madame Martine LANDON
Administrateur
Docteur en physique des matériaux (1991), complété par un Executive MBA ESCP (2008), Martine Landon a réalisé
toute sa carrière au sein de différents Groupes internationaux (Pechiney, Hutamaki, Peat Marwick, Saint Gobain-
lapeyre, LVMH, Lexmark, Alcan, Spring Technologies, Lisec) à des postes aussi variés que Consultante en
stratégie et/ou organisation, Directrice : Supply Chain, administration des ventes, ventes. Martine est aujourd'hui une
experte reconnue en Supply Chain étendue et une véritable passionnée des systèmes d'informations. Au cours de
ses 20 dernières années, à des postes de conseils auprès des directions générales ou opérationnelles, elle a
particulièrement travaillé à l'amélioration des performances des chaînes logistiques et à la rentabilité des unités de
production.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 117
A la connaissance de la Société et au jour de
l’établissement du présent document et au cours des
cinq derniers exercices, aucun des mandataires
sociaux :
+ n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
+ n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou
liquidation ;
+ n’a fait l’objet d’incrimination et ou de sanction
publique officielle prononcées par les autorités
statutaires ou réglementaires (y compris les
organismes professionnels désignés) ;
+ n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, aucun conflit
d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des
membres du Conseil d’Administration et de la Direction
Générale à l’égard de la société en leur qualité de
mandataire social et leurs intérêts privés ou autres
devoirs.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe pas
d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux
actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes
desquels l’un des membres du Conseil d’Administration
et de la Direction Générale a été sélectionné en cette
qualité.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe aucune
restriction acceptée par les membres du Conseil
d’Administration et de la Direction Générale concernant
la cession de leur participation dans le capital de la
société.
Il n’existe aucun lien familial entre les différents
mandataires sauf en ce qui concerne Monsieur Joseph
FELFELI et Monsieur Thomas FELFELI (son fils).
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les
membres du Conseil d’Administration et de la Direction
Générale sont domiciliés au siège social de la société.
iii) Thèmes abordés
Les principaux thèmes abordés lors de ces conseils
d’Administration tenus au cours de l’exercice 2021 sont :
+ examen du budget, des comptes et des résultats du
Groupe ;
+ orientations stratégiques du Groupe ;
+ point sur les travaux des Comité d’Audit et sur le
Comité des rémunérations ;
+ point sur les mandats d’administrateurs.
iv) Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration
Un calendrier de principe des réunions du Conseil est
établi en début de chaque année civile.
Le Conseil d’Administration s'est réuni 6 fois au cours de
l'année 2021 au siège social de la société Acteos.
La décision de réunion du Conseil appartient en principe
au Président, mais il est de pratique courante au sein de
la société que tous les membres qui le souhaitent
puissent librement solliciter une réunion du Conseil ou
des Comités d’Audit et Rémunérations.
De plus, les convocations sont adressées à tous les
membres du Conseil d’Administration à J-15 pour leur
permettre de planifier et d'assister à chaque réunion du
Conseil d’Administration.
Les commissaires aux comptes sont convoqués bien
que cela ne revête pas toujours un caractère obligatoire
à toutes les réunions du Conseil d’Administration. Ils
participent le plus souvent et dans la mesure du possible
à celles-ci.
Par ailleurs, selon les sujets à l'ordre du jour, des
salariés de la société Acteos peuvent être invités à
participer aux travaux du Conseil afin d'apporter leur
expérience et leur compétence.
Pour chacune de ces réunions, les travaux sont
préparés par le Président Directeur Général en
collaboration avec le Directeur Général Délégué et les
cadres d’Acteos concernés en fonction des thématiques
abordées. Pour l’ensemble des thèmes abordés, des
supports sont systématiquement distribués aux
administrateurs, et dans la mesure du possible en amont
des différentes réunions.
En cas de nécessité les administrateurs ont la possibilité
de contacter à tout moment le Président du Conseil
d’Administration afin de lui faire part de leurs
interrogations, remarques, volontés, etc.
La fixation de l’ordre du jour revient généralement au
Président, sur proposition de la direction financière qui
synthétise les relations entre le Président Directeur
Général, le Directeur Général Délégué et le Conseil
d’Administration.
Les administrateurs peuvent participer à la réunion du
Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication. Cette
modalité de participation n’est pas applicable pour
l’adoption des décisions qui ont pour l’objet l’arrêté des
comptes de l’exercice, y compris les comptes
consolidés. Les moyens mis en œuvre doivent
transmettre au moins la voix des participants et satisfaire
à des caractéristiques techniques permettant la
retransmission continue et simultanée des délibérations.
L’assiduité des administrateurs est en légère baisse sur
l’exercice 2021 avec un taux moyen de présence de
93 %.
Dans la mesure du possible, les éléments préparatoires
nécessaires à la qualité des travaux ont été mis à leur
disposition.
Par ailleurs, chaque fois qu'un membre du conseil
l'estime nécessaire et le demande, le Président du
Conseil d’Administration lui communique les
informations et documents complémentaires qu'il désire
recevoir.
Tout document adressé à sa demande à un
administrateur est aussi communiqué en même temps à
tous les autres membres du Conseil d’Administration.
118 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Le Conseil d’Administration d’Acteos est doté d’un
règlement intérieur qui prévoit notamment :
+ la nomination d’administrateurs indépendants
représentant au moins le tiers des membres du
Conseil d’Administration (cf. paragraphe 4.1.4) ;
+ la constitution de deux comités décrits ci-après, (cf
paragraphe 4.1.8) ;
+ une limitation des pouvoirs du Président en matière
d'investissements, de mise en place de
financements et de prises de participation. (cf
paragraphe 4.1.3) ;
+ des règles de déontologie (cf paragraphe 4.1.7) ;
+ le règlement intérieur du conseil est disponible sur le
site Internet de la société : www.acteos.fr
Les dispositions de ce règlement intérieur feront l’objet
d’une actualisation sur l’année 2022 afin de les faire
évoluer avec les recommandations et points de vigilance
du code Middlenext de gouvernement d’entreprise
révisé.
4.1.5 Indépendance des
administrateurs
Le Conseil d’Administration d’Acteos comprend 6
administrateurs indépendants : Madame Martine
LANDON, Madame Christine GUITTARD, Madame
Florence RICHARDSON, Monsieur Guy THOMAS,
Monsieur Daniel MARUZZO et Monsieur Feridun
AKPINAR soit plus de 85 % de ses membres.
Pour qualifier la notion d’administrateur indépendant, la
société Acteos a retenu la troisième recommandation du
Code Middlenext de gouvernement d’entreprise révisé
pour les valeurs moyennes et petites à savoir les critères
permettant de qualifier un membre du Conseil
d’Administration d’administrateur indépendant, sont les
suivants :
+ ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années,
et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d’une société de son Groupe ;
+ ne pas avoir été, au cours des deux dernières
années, et ne pas être en relations d’affaires
significative avec la société et son Groupe ;
+ ne pas être actionnaire de référence de la société ou
détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
+ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien
familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
+ ne pas avoir été, au cours des six dernières années,
commissaire aux comptes de la société.
De plus, chacun des administrateurs observe la
première recommandation du code Middlenext révisé
ayant trait à la déontologie en adoptant un
comportement cohérent et clair.
Aucun des administrateurs n’assume plus de deux
autres mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés
cotées y compris étrangères, extérieures au Groupe
Acteos.
En vertu de l’article 12 du règlement intérieur du Conseil
d’Administration, les administrateurs indépendants ont,
en cas de besoin, la possibilité de se réunir en dehors
de la présence des mandataires sociaux afin d’analyser
la performance de ladite équipe et le bon fonctionnement
du Conseil d’Administration.
La présence d’administrateurs indépendants vise
notamment à assurer que le contrôle de la Société ne
soit pas exercé de manière abusive.
4.1.6 Application du principe de
représentation équilibrée des femmes
et des hommes au sein du Conseil
d’Administration
Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 7 Juin 2018,
ACTEOS a procédé à la nomination de 3
administrateurs : Mesdames LANDON, RICHARDSON
et GUITTARD portant le quota de représentativité des
femmes à 42,9 % des membres au sein du Conseil
d’Administration et respectant ainsi les dispositions
légales en vigueur qui fixent la représentation des
femmes au Conseil d’Administration à 40 %.
4.1.7 Des règles de déontologie à
respecter par les administrateurs et de
la gestion des conflits d’intérêts
Les règles de déontologie et de gestion des conflits
d’intérêts des administrateurs mises en place par Acteos
France sont les suivantes :
+ les administrateurs sont tenus par une règle de
confidentialité des informations non publiques
obtenues dans le cadre des réunions du Conseil
d’Administration ;
+ les administrateurs sont tenus par une obligation de
loyauté vis-à-vis de la société ;
+ en cas de conflit d’intérêt survenant lors de son
mandat social, un administrateur doit sans délai en
informer le Conseil d’Administration et s’abstenir de
voter ou de participer aux délibérations et, le cas
échéant, démissionner ;
+ plus généralement, chacun des administrateurs de la
société respecte la première recommandation du
code révisé de gouvernement d’entreprise
Middlenext ;
+ enfin, il est précisé qu’en application des dispositions
statutaires, chaque administrateur doit au moins
posséder une action de la Société, ladite action
devant être inscrite au nominatif.
Une analyse des procédures d’ores et déjà mises en
place au sein d’Acteos France permettant la révélation
et la gestion des conflits d’intérêt est actuellement
menée par le Conseil d’Administration. Si cette analyse
faisait apparaitre des axes d’amélioration, le Conseil
d’Administration veillera à amender ces procédures afin,
le cas échéant, de mieux se conformer à la seconde
recommandation du Code révisé de gouvernement
d’entreprise Middlenext.
4.1.8 Comités
Le Conseil d’Administration a mis en place en son sein
deux comités :
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 119
Un comité des comptes et d’audit
La société ACTEOS a constitué un Comité d’Audit le 25
avril 2003.
Concernant le Comité d’Audit, la société se réfère aux
dispositions de l’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars
2016 applicable depuis le 17 juin 2016 ayant élargi les
missions confiées au Comité d’Audit.
Les travaux de ce comité, consistent principalement à se
prononcer :
+ sur le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière ;
+ sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques ;
+ sur le suivi du contrôle légal des comptes par les
commissaires aux comptes ;
+ sur le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes ;
Dans le cadre de ces travaux et après consultation
notamment des acteurs principaux de l’entreprise, ont
été identifiés un certain nombre de risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats.
Acteos considère qu’il n’y a pas d’autres risques hormis
ceux présentés en partie 2.5.
Les risques financiers, quant à eux, sont gérés en
fonction de la norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs
se trouvent dans les annexes consolidées.
Participent à ce comité, Madame Christine GUITTARD,
Madame Florence RICHARDSON, Monsieur Daniel
MARUZZO et Monsieur Guy THOMAS tous quatre
administrateurs indépendants.
Monsieur Guy THOMAS en assure la présidence.
Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des
membres des comités, et notamment du Comité d’Audit,
sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier
l’indépendance des membres du Conseil.
Les membres du Comité d’Audit sont reconnus pour
leurs compétences diverses :
Madame Florence RICHARDSON est compétente en
matière financière haut et bas de bilan et d’une manière
générale sur toutes les questions rattachées à la gestion
financière.
Madame Christine GUITTARD est compétente sur
toutes les questions d’ordre juridique.
Monsieur THOMAS est compétent sur toutes les
questions comptables et financières, et toutes les
questions relatives au contrôle interne et l’analyse des
risques.
Monsieur MARUZZO est compétent pour sa
connaissance métier, et ses expériences diverses de
dirigeant de sociétés.
Le comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2021
et a réalisé les travaux suivants :
+ examen de l’arrêté des comptes semestriels et
annuels ;
+ travaux sur le contrôle interne ;
+ travaux budgétaires ;
+ road Map R&D.
Le taux de participation à ce comité s’élève à : 92 %.
Le comité a rendu régulièrement compte de ses travaux
au Conseil d’Administration qui en a pris acte.
Un comité des nominations et des rémunérations
Un Comité des Nominations et des Rémunérations est
chargé de préparer les décisions du conseil concernant
la proposition de nomination de nouveaux
administrateurs, la nomination des mandataires sociaux
et la politique des rémunérations, des stock-options ou
de toute valeur mobilière donnant accès au capital.
Participent à ce comité, Madame Christine LANDON,
Madame Florence RICHARDSON, Monsieur Guy
THOMAS, et Monsieur Feridun AKPINAR tous quatre
administrateurs indépendants.
Monsieur Guy THOMAS en assure la présidence.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est
réuni à 2 reprises au cours de l’exercice 2021 afin
d’examiner la politique de rémunération du Groupe.
Le taux de participation à ce comité s’élève en 2021 à :
100 %.
Le comité a rendu régulièrement compte de ses travaux
au Conseil d’Administration qui en a pris acte.
4.1.9 Evaluation des travaux du
Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a procédé en 2021 à une
évaluation de son fonctionnement en vue de l’améliorer.
Les remarques émises lors de cette évaluation ont été
prises en considération tout ceci s’inscrivant dans un
souci d’amélioration du fonctionnement du Conseil
d’Administration.
Cette évaluation a été réalisée en interne au moyen de
questionnaires d’auto-évaluation adressés aux
administrateurs portant principalement sur les sujets
suivants : le pouvoir souverain, le pouvoir de
surveillance et le pouvoir exécutif.
Au regard des résultats de cette évaluation, le
fonctionnement du Conseil a été jugé satisfaisant, les
administrateurs étant en mesure d’accomplir leur
mission grâce à la mise à disposition de l’information
nécessaire à leur prise de décision.
La présentation des résultats d’évaluation a fait l’objet
d’un débat en Conseil.
Il est ressorti de l’autoévaluation que :
+ le Conseil d’Administration est actif et compétent ;
+ le nombre de réunions du Conseil d’Administration
sur l’année est jugé suffisant et correctement
documenté ;
+ la compétence du dirigeant est adaptée aux
développements de l’activité de l’entreprise ;
+ les administrateurs ont les moyens matériels
d’accomplir leur mission.
120 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
A cette occasion, le conseil a envisagé les pistes
d’amélioration suivantes :
+ mener une réflexion pour le maintien d’un relais
décisionnel au sein de la société en cas d’absence
du Président Directeur Général ;
+ mise en place d’une réunion annuelle pour évoquer
la stratégie de l’entreprise.
Il a également réexaminé, à cette occasion, la
qualification d'administrateur indépendant et le
fonctionnement des Comités.
4.1.10 Situation des mandats des
administrateurs
Ainsi qu’il résulte des résolutions de l’Assemblée
Générale Mixte du 7 juin 2018, les mandats des
administrateurs suivants prendront fin à l’issue de la
réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 :
+ Mandat d’administrateur de M. Daniel Maruzzo ;
+ Mandat d’administrateur de Mme. Martine Landon ;
+ Mandat d’administrateur de Mme. Christine
Guittard ;
+ Mandat d’administrateur de Mme. Florence
Richardson.
En conséquence, nous proposons à l’Assemblée
Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé, de :
+ Renouveler le mandat de Monsieur Daniel Maruzzo,
pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice devant se clore le 31
décembre 2025, devant se tenir au cours de
l’exercice 2026 ;
+ Renouveler le mandat de Madame Martine Landon,
pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice devant se clore le 31
décembre 2025, devant se tenir au cours de
l’exercice 2026 ;
+ Renouveler le mandat de Madame Christine
Guittard, pour une durée de 4 années, expirant à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31
décembre 2025, devant se tenir au cours de
l’exercice 2026 ;
+ Renouveler le mandat de Madame Florence
Richardson, pour une durée de 4 années, expirant à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31
décembre 2025, devant se tenir au cours de
l’exercice 2026 ;
Les candidatures de Monsieur Daniel Maruzzo, Madame
Martine Landon, Madame Christine Guittard et Madame
Florence Richardson proposées à l’Assemblée Générale
des actionnaires de la société Acteos appelées à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
sont présentées au point 4.2ci-après.
4.1.11 Contrôle des commissaires
aux comptes et situation des mandats
des commissaires aux comptes
Les rapports des commissaires aux comptes figurent
aux points 3.2, 3.4 et 3.6 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et
suppléants (date de nomination : 4 mai 2017) sont en
cours et arriveront à expiration lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023
et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.
4.1.12 Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext – Comply or
explain
Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de
commerce, nous vous rappelons que la Société se
réfère au code de gouvernement d’entreprise
MiddleNext (cf. point 4.1.1 ci-avant) dont la dernière
version (septembre 2021) peut être consultée sur le site
internet de MiddleNext (ww.middlenext.com) ainsi qu’au
siège social d’ACTEOS France.
Le tableau ci-après expose les recommandations de ce
code qui sont suivies par Acteos France ainsi que les
dispositions qui n’ont pas été mises en œuvre et les
raisons pour lesquelles elles ne l’ont pas été.
En septembre 2021 Middlenext a révisé son code de
gouvernement d’entreprise. Une gouvernance vivante,
incarnée doit être porteuse d’un projet ajusté à la réalité
de chaque entreprise pour lui donner les moyens d’être
performante et compétitive.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 121
4.2 RENOUVELLEMENT AUX FONCTIONS
D’ADMINISTRATEUR PRESENTE A L’ASSEMBLEE
GENERALE DU 5 MAI 2022 ET RENSEIGNEMENTS Y
ATTACHES
Recommandations Middlenext Etat de conformité
R1 : Déontologie des membres du Conseil d'Administration Conforme
R2 : Conflits d'intérêts Conforme
R3 : Composition du Conseil - Présence de membres indépendants Conforme
R4 : Information des "membres du Conseil" Conforme
R5 : Formation des "membres du Conseil" En cours de réflexion
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités Conforme
R7 : Mise en place de comités Conforme
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et
environnementale des Entreprises (RSE)
En cours de réflexion
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Une refonte du règlement intérieur est en cours de rédaction sur l'exercice 2022
R10 : Choix de chaque "membre du Conseil" Conforme
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Conforme
R12 : Rémunération de "membre du Conseil" au titre de son mandat Conforme
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil Evaluation des travaux du conseil sur 2021
R14 : Relations avec les "actionnaires" Conforme
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Conforme
R16 : Définitions et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conforme
R17 : Préparation de la succession des "dirigeants" Conforme
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Conforme
R19 : Indemnités de départ Conforme
R20 : Régimes de retraite supplémentaires Conforme
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions Conforme
R22 : Revue des points de vigilance Conforme
Nom, Prénom
Titre ou fonction des administrateurs
Expertises et expérience
Nombre d'action
détenues ACTEOS
Monsieur Daniel MARUZZO
Administrateur
Ingénieur Civil des Mines de Saint Etienne, Daniel Maruzzo débute sa carrière en 1985 chez Procter et Gamble,
puis chez Cadbury Schweppes en qualité de Directeur d'usine. Après un passage de 3 années dans l'industrie
pharmaceutique en tant que Directeur de production, il rejoint en 1996 le Groupe Schiever Distribution (franchisé
Auchan) en qualité de Directeur adjoint (1,2Mds d'€ de CA), délégué aux questions logistiques, informatiques et
d'organisation. Depuis 2009, il officie comme Directeur général délégué de la coopérative System U Est (1,8 Mds
d'€ de CA, 200 associés indépendants Hyper U - Super U) détaché notamment aux questions de réorganisation.
Il quitte en 2017 System U et crée en Octobre ACS Conseil et coaching. Son parcours offre au Groupe Acteos
une solide expérience dans le cadre du métier de la Supply Chain, et d'une manière générale dans sa
connaissance du monde de l'industrie et de la distribution.
100
Madame Martine LANDON
Administrateur
Docteur en physique des matériaux (1991), complété par un Executive MBA ESCP (2008), Martine Landon a
réalisé toute sa carrière au sein de différents Groupes internationaux (Pechiney, Hutamaki, Peat Marwick, Saint
Gobain-lapeyre, LVMH, Lexmark, Alcan, Spring Technologies, Lisec) à des postes aussi variés que Consultante
en stratégie et/ou organisation, Directrice : Supply Chain, administration des ventes, ventes. Martine est
aujourd'hui une experte reconnue en Supply Chain étendue et une véritable passionnée des systèmes
d'informations. Au cours de ses 20 dernières années, à des postes de conseils auprès des directions générales
ou opérationnelles, elle a particulièrement travaillé à l'amélioration des performances des chaînes logistiques et à
la rentabilité des unités de production.
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Madame Christine GUITTARD
Administrateur
Diplômée de l'INSA Lyon en 1974, Christine Guittard démarre ses 10 premières années de carrière
professionnelle dans l'industrie agro-alimentaire en qualité d'ingénieur R&D (Hoffmann Laroche et Gervais
Danone). Elle consacre ensuite les 10 années suivantes chez Rhone Poulenc Food Ingredients, au
développement des agents de texturation, notamment les gommes alimentaires, en qualité de manager. Depuis
1997, Christine Guittard s'est spécialisée dans les affaires réglementaires au sein de différents Groupes tels que :
Mosanto, Nutrasweet Company (USA), Kellogg's France, DSM Nutritional (Suisse). En 2008, elle intégrait le
Groupe Pepsico, en qualité de Directrice scientifique et juridique. Son expérience professionnelle dans ces
différents Groupes de réputations mondiales, lui alloue une connaissance du monde industriel reconnue.
10
Madame Florence RICHARDSON
Administrateur
Sortie avec un diplôme d'ingénieur en 1986 de l'Ecole Centrale de Lille, complété par un troisième cycle à l'ESCP
Europe, Florence Richardson intègre le Crédit Lyonnais où elle évoluera au sein de différentes fonctions sur une
période de 15 années, pour terminer à un poste au sein de la Direction de stratégie. Elle décide alors de donner
une nouvelle orientation à sa carrière professionnelle et crée en 2002 Coventeam : société spécialisée en conseil
en organisation commerciale, développement des ventes, coaching managérial et externalisation de forces de
vente. Elle cède ses parts en 2008 et décide alors de se lancer en tant que Business Angel, elle compte à ce
jour une trentaine d'investissements dans des start-ups. Elle est présidente du réseau Femmes Business Angels,
réseau qui compte aujourd'hui près de 170 investisseuses. Elle est certifiée Administrateur de Sociétés
IFA/Sciences PO.
Elle co-fonde en 2021 WinEquity, société d'investissement fondée par des investisseurs - entrepreneurs qui
finance et accompagne activement des startups innovantes qui comptent au moins une femme dans l'équipe
fondatrice, elle en assure la présidence.
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122 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
4.3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
Outre les mandats exercés dans la Société, tels que listés au point 4.1.4 ci-avant, les mandataires sociaux de la
société sont titulaires des mandats et fonctions suivants :
4.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
4.4.1 Politique de remuneration 2022
4.4.1.1 Informations générales sur la
politique de rémunération
La politique de rémunération des mandataires sociaux
se décompose de la manière suivante :
+ une rémunération fixe, arrêtée par le conseil
d’Administration sur proposition du comité des
nominations et rémunérations,
+ une rémunération variable basée sur des objectifs de
résultat en termes d’EBIT ou d’EBITDA sur
proposition du comité des nominations et
rémunérations
+ une rémunération exceptionnelle basée sur
différents objectifs tels que l’évolution de la prise de
commandes, la pérennité en termes de niveau de de
trésorerie. Ces objectifs et la rémunération variable
qui est associée sont proposés par le comité des
nominations et rémunération au conseil
d’Administration.
La rémunération variable de chaque mandataire social
est plafonnée. La politique mise en place a pour but
d’accélérer le développement commercial et
indirectement assurer la pérennité de la société.
Chaque année la politique de rémunération des
mandataires sociaux est revue dans le cadre des
travaux menés par le comité des nominations et
rémunération.
Les rémunérations variables potentielles ne sont
versées aux mandataires sociaux qu’à l’issue de
l’approbation de ces dernières en Assemblée Générale
annuelle dans le cadre de l’approbation des comptes.
Les critères de détermination de la performance sont liés
à des objectifs chiffrés, afin que la détermination de la
rémunération qui y est associée soit incontestable, et
non pas liée à de simples critères qualitatifs.
A noter qu’à ce stade, aucune rémunération en actions
n’a été mise en place dans le cadre de la politique de
rémunération des mandataires sociaux.
Concernant les administrateurs une enveloppe de 15K€
a été mise en place à la suite de la décision prise en
Assemblée Générale du 24 juin 2021, au titre des
travaux menés sur l’exercice 2021.
4.4.1.2 Précisions sur l’application de la
politique de rémunération à chaque
mandataire social au titre de l’exercice 2022
Président Directeur Général
Concernant le Président Directeur Général, une
rémunération mensuelle de 2.500 € brut soit 30.000 €
annuel a été mise en place depuis le 1er octobre 2018,
la quote-part de rémunération variable et exceptionnelle
en cas d’atteinte des objectifs fixés, pouvant venir en
complément, étant plafonnée au montant de 150.000 €
au global.
La durée du mandat est de 4 années.
Modalités de détermination de la rémunération
variable 2022 en fonction de l’EBITDA à condition
d’un EBIT positif
Il s’agira de l’EBITDA avant rémunération variable des
mandataires sociaux, soit les lignes GG de la liasse
fiscale + GE + GD + GC + GB + GA – FO – FP – FQ.
FONCTIONS SOCIETE INFOS COMPLEMENTAIRES ADRESSE SOCIETE CAPITAL
MANDATS
EN COURS
PROCEDURES
COLLECTIVES/
LIQUIDATIONS
Gérant SCI Elissar Hors groupe - non cotée Roubaix - France 2 000 € Oui Non
Gérant ACTEOS Gmbh&Co KG Groupe - non cotée Gilching - Allemagne 25 000 € Oui Non
Gérant ACTEOS Beteiligung Groupe - non cotée Gilching - Allemagne 50 000 € Oui Non
Gérant ACTEOS Liban SARL Groupe - non cotée Beyrouth - Liban 95 000 000 LL Oui Non
Président ACTEOS Production SAL Groupe - non cotée Beyrouth - Liban 2 000 € Oui Non
Guy THOMAS Administrateur Vizzion Participations SA Néant Brussels - Belgique 133 067 830 € Oui Non
Féridun AKPINAR Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Président conseil surveillance Domaine Weinbach Hors groupe - non cotée Kaysersberg -France 365 000 € Oui Non
Président ACS Conseil&Coaching Hors groupe - non cotée Boulogne Billancourt - France 5 000 € Oui Non
Président Jomsvikings Hors groupe - non cotée Paris - France 2 000 € Oui Non
Martine LANDON Présidente The Landon Compagny Hors groupe - non cotée Boulogne Billancourt - France 100 € Oui Non
Christine GUITTARD Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Administratrice AGIPI Hors groupe - non cotée Schiltigheim - France n/a Oui Non
Administratrice AGIPI Retraite (GERP) Hors groupe - non cotée Schiltigheim - France n/a Oui Non
Administratrice
Société Locale d'Epargne
Caisse d'Epargne Paris Est
Hors groupe - non cotée IDF - France 291 134 500 € Oui Non
Administratrice
LUCIBEL Hors groupe - cotée Barentin - France 2 810 526 € Oui Non
Présidente
WinEquity Hors groupe - non cotée Paris - France 1 305 500 € Oui Non
Présidente Femmes Business Angels Hors groupe - non cotée Paris - France n/a Oui Non
Joseph FELFELI
Daniel MARUZZO
Florence RICHARDSON
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 123
Soit :
Acteos France
PDG
EBITDA 0 à 500K€
1 %
5000€
EBITDA 500K à 1 M€
2 %
10 000€
EBITDA de 1 à 2 M€
3 %
30 000€
EBITDA > 2 M€
4 %
Acteos Allemagne
PDG
EBITDA 0 à 250 K€
1 %
2500€
EBITDA 250 K€ à 500 K€
2 %
5000€
EBITDA de 500 K€ à 1 M€
3 %
15 000€
EBITDA > 1 M€
4 %
Modalités de détermination de la rémunération
exceptionnelle 2022
La rémunération est limitée à un plafond de 30.000€.
Surperformance commerciale :
Au-delà de 5 M€ de prise de commande Software
(maintenance et Saas retenus pour 12 mois de CA), le
différentiel est rémunéré sur la base de 1,0 %.
Au-delà de 5 M€ de prise de commande Mobilité
(maintenance retenue pour 12 mois de CA), le
différentiel est rémunéré sur la base de 0,5 %.
Opération financière :
Toutes opérations financières permettant d’assurer la
pérennité à moyen terme du Groupe.
Directeur Général Délégué
Concernant le Directeur Général Délégué, une
rémunération mensuelle de 2.500 € brut soit 30.000 €
annuel a été mise en place à compter du 1er janvier
2019, la quote-part de rémunération variable et
exceptionnelle en cas d’atteinte des objectifs fixés,
pouvant venir en complément, étant plafonnée au
montant de 75.000 € au global.
La durée du mandat est de 4 années.
Modalités de détermination de la rémunération
variable 2022 en fonction de l’EBITDA à condition
d’un EBIT positif
Il s’agira de l’EBITDA avant rémunération variable des
mandataires sociaux, soit les lignes GG de la liasse
fiscale + GE + GD + GC + GB + GA – FO – FP – FQ.
Soit :
Acteos France
DGD
EBITDA 0 à 500K€
1 %
5000€
EBITDA 500K à 1 M€
1.5 %
7500€
EBITDA de 1 à 2 M€
2 %
20 000€
EBITDA > 2 M€
2.5 %
Modalités de détermination de la rémunération
exceptionnelle 2022
La rémunération est limitée à un plafond de 20.000 €.
Surperformance commerciale :
Au-delà de 5 M€ de prise de commande Software
(maintenance et Saas retenus pour 12 mois de CA), le
différentiel est rémunéré sur la base de 1,0 %.
Au-delà de 5 M€ de prise de commande Mobilité
(maintenance retenue pour 12 mois de CA), le
différentiel est rémunéré sur la base de 0,5 %.
Opération financière :
Toutes opérations financières permettant d’assurer la
pérennité à moyen terme du Groupe.
Modalité de rémunération des administrateurs au
titre de l’exercice 2022
Le conseil d’Administration du 10 mars 2022 proposera
à l’Assemblée Générale du 5 mai 2022, une enveloppe
de rémunération des administrateurs de 15K€. Cette
somme sera répartie entre les administrateurs en
fonction de l’investissement de chaque administrateur.
4.4.2 Informations relatives à la
rémunération 2021 des mandataires
sociaux
4.4.2.1 Rémunérations et avantages de toute
nature versés ou attribués, à raison du mandat
au cours de l’exercice écoulé, aux
mandataires sociaux et engagements de toute
nature pris par la société
Les rémunérations et avantages de toute nature versés
ou attribués, à raison du mandat au cours de l’exercice
écoulé, aux mandataires sociaux et engagements de
toute nature pris par la société sont les suivants :
124 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
S’agissant des rémunérations totales des mandataires sociaux :
Rémunération variable et exceptionnelle 2021
Le niveau des résultats insuffisants chez Acteos France
empêche le versement d’une rémunération variable aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021.
Concernant Acteos Gmbh, le Président Directeur
Général a décidé de renoncer à son droit à rémunération
variable au titre de l’exercice 2021.
A noter qu’il a été consenti au DGD, au titre d’un plan
mis en œuvre par le Conseil d’Administration en date du
9 juillet 2018, des options de souscription et/ou d’achat
d’actions. Pour plus d’information, il y a lieu de se
reporter au 5.3 (rapport spécial sur les options de
souscription et d’achat d’actions) du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Au cours de l’exercice 2021 :
+ il n’y a pas eu d’option de souscription ou d’achat
d’actions attribuée par l’émetteur et par toute société
du Groupe durant l’exercice au dirigeant mandataire
social et aux mandataires sociaux ;
+ il n’y a pas eu d’option de souscription ou d’achat
d’actions levée durant l’exercice par le dirigeant
mandataire social ni par les autres mandataires
sociaux ;
+ il n’y a pas eu d’action de performance attribuée au
dirigeant mandataire social et ni aux autres
mandataires sociaux ;
+ il n’y a pas eu d’action de performance devenue
disponible au cours de l’exercice pour le dirigeant
mandataire social ni pour les autres mandataires
sociaux.
S’agissant des avantages de toute nature des
mandataires sociaux :
Monsieur Joseph FELFELI bénéficie d’un régime de
retraite complémentaire.
Il s’agit d’un régime à cotisations définies en vertu de
l’article 83 du code général des impôts qui a pour objet
de garantir par voie de capitalisation la constitution d’une
retraite réversible.
Les droits sont exprimés sous la forme :
+ d’un capital pendant la période de constitution de la
rente ;
+ d’un montant de rente pendant la période du service
des prestations.
La rente est servie dans le cadre de l’un des régimes
collectifs de rentes viagères proposés par les
assurances générales de France, choisi par l’assuré lors
de son départ à la retraite.
Son montant est déterminé en fonction des
caractéristiques du régime et du taux de réversion
choisis par l’intéressé.
La charge versée par ACTEOS au cours de l’exercice au
bénéfice du dirigeant mandataire social Joseph FELFELI
s’élève à 1 200 €.
Il est précisé à toutes fins utiles que depuis qu’il a fait
valoir ses droits à la retraite auprès de la CARSAT le 1er
octobre 2018, Joseph FELFELI ne bénéficie pas de cette
rente.
Monsieur Thomas FELFELI bénéficie d’un régime de
retraite complémentaire.
Montants
attribué
Montants
versés
Montants
attribué
Montants
versés
Rémunération Fixe France 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 €
Rémunération fixe Liban 199 300 € 199 300 € 205 000 € 205 000 €
Rémunération variable annuelle 1 250 € 0 € 1 240 € 0 €
Rémunération au titre du Mandat de
membre du Conseil d'Administration
2 000 € 0 € 2 000 € 0 €
Stocks options - - - -
Attributions d'actions gratuites - - - -
Avantage en nature - - - -
Total 232 550 € 229 300 € 238 240 € 235 000 €
Exercice N
Exercice N-1
Joseph Felfeli PDG
Montants
attribué
Montants
versés
Montants
attribué
Montants
versés
Rémunération Fixe France 92 539 € 92 539 € 92 535 € 92 535 €
Rémunération Liban 13 565 € 13 565 € 14 000 € 14 000 €
Rémunération variable annuelle 8 000 € 8 000 € 10 000 € 10 000 €
Rémunération au titre du Mandat
d'Administrateur
- - - -
Stocks options - - - -
Attributions d'actions gratuites - - - -
Avantage en nature 7 906 € 7 906 € 6 280 € 6 280 €
Total 122 010 € 122 010 € 122 815 € 122 815 €
Thomas Felfeli DGD
Exercice N
Exercice N-1
*
* Directeur Commercial +
Directeur Général Délégué
**
** Au titre de son contrat
de Directeur Commercial
*
**
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 125
Il s’agit d’un régime à cotisations définies en vertu de
l’article 83 du code général des impôts qui a pour objet
de garantir par voie de capitalisation la constitution d’une
retraite réversible.
Les droits sont exprimés sous la forme :
+ d’un capital pendant la période de constitution de la
rente ;
+ d’un montant de rente pendant la période du service
des prestations.
La rente est servie dans le cadre de l’un des régimes
collectifs de rentes viagères proposés par les
assurances générales de France, choisi par l’assuré lors
de son départ à la retraite.
Son montant est déterminé en fonction des
caractéristiques du régime et du taux de réversion
choisis par l’intéressé.
La charge versée par ACTEOS au cours de l’exercice au
bénéfice du dirigeant mandataire social Thomas
FELFELI s’élève à 3 920 €.
S’agissant de la rémunération des administrateurs
au titre de l’exercice 2021 :
Concernant les administrateurs, une enveloppe de
7 900 € a été répartie sur l’année 2021 entre les
différents administrateurs. A noter, compte tenu du
contexte économique très particulier et de ses impacts
sur les résultats au titre de l’exercice 2021 par la société
Acteos France, trois administrateurs ont renoncé à leur
rémunération (Monsieur Daniel Maruzzo, Monsieur
Joseph Felfeli, Monsieur Guy Thomas).
4.4.2.1 Utilisation de la possibilité de
demander la restitution d’une rémunération
variable
Aucune des rémunérations variables présentées ci-
avant n’est soumise à la possibilité d’en demander la
restitution.
4.4.2.2 Rémunérations et avantages de toute
natures versées aux mandataires sociaux de
la Société par des sociétés contrôlées ou qui
sont contrôlées par cette dernière au sens de
l’article L233-16 du Code de commerce
4.4.2.3 Engagements de toute nature
correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la prise, de la cessation ou du
changement de fonctions du mandataire ou
postérieurement à celle-ci
Aucun engagement n’a été pris par la Société en faveur
de ses mandataires sociaux correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de fonctions du
mandataire ou postérieurement à celle-ci
4.4.2.4 Historique des attributions d'options
de souscription ou d'achat d'actions
attribuées aux mandataires sociaux et au
mandataire dirigeant social
Pour l’état des options de souscription attribuées aux
salariés du Groupe, il y a lieu de se reporter au point 5.3
(rapport spécial sur les options de souscription et d’achat
d’actions).
4.4.2.5 Ratios relatifs à l’écart sur les
rémunérations
Les tableaux ci-dessous nous indique les ratios d’équité
entre la rémunération Française des mandataires
sociaux et leur rémunération globale Groupe comparées
aux rémunérations d’Acteos France soit la moyenne
brute 52.005 € et la médiane brute 51.815 €. Le
comparatif est également réalisé par rapport au revenu
brut le plus haut 109.693 € et le revenu le plus bas
26.335 €.
La comparaison est réalisée depuis de l’exercice 2019,
date de mise en place des différents ratios.
Guy Thomas
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N
Montants
versés au
cours de
l'exercice N
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N-1
Montants
versés au cours
de l'exercice N-
1
Rémunération au titre du mandat de "membre du
Conseil"
3 500 € 0 € 3 500 € 0 €
Autres rémunérations - € - € - € - €
Total 3 500 € 0 €
3 500 € 0 €
Daniel Maruzzo
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N
Montants
versés au
cours de
l'exercice N
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N-1
Montants
versés au cours
de l'exercice N-
1
Rémunération au titre du mandat de "membre du
Conseil"
1 650 € 0 € 2 100 € 0 €
Autres rémunérations - € - € - € - €
Total 1 650 € 0 €
2 100 € 0 €
Feridun Akpinar
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N
Montants
versés au
cours de
l'exercice N
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N-1
Montants
versés au cours
de l'exercice N-
1
Rémunération au titre du mandat de "membre du
Conseil"
1 900 € 1 900 € 1 700 € 1 700 €
Autres rémunérations - € - € - € - €
Total 1 900 € 1 900 €
1 700 € 1 700 €
Christine Guittard
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N
Montants
versés au
cours de
l'exercice N
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N-1
Montants
versés au cours
de l'exercice N-
1
Rémunération au titre du mandat de "membre du
Conseil"
1 850 € 1 850 € 2 100 € 2 100 €
Autres rémunérations - € - € - € - €
Total 1 850 € 1 850 €
2 100 € 2 100 €
Florence Richardson
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N
Montants
versés au
cours de
l'exercice N
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N-1
Montants
versés au cours
de l'exercice N-
1
Rémunération au titre du mandat de "membre du
Conseil"
2 500 € 2 250 € 2 500 € 2 500 €
Autres rémunérations - € - € - € - €
Total 2 500 € 2 250 €
2 500 € 2 500 €
Martine Landon
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N
Montants
versés au
cours de
l'exercice N
Montants
attribués au
cours de
l'exercice N-1
Montants
versés au cours
de l'exercice N-
1
Rémunération au titre du mandat de "membre du
Conseil"
1 900 € 1 900 € 1 900 € 1 200 €
Autres rémunérations - € - € - € - €
Total 1 900 € 1 900 €
1 900 € 1 200 €
OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON
Joseph Felfeli
PDG
Début de Mandat : 02/05/2019
Fin de Mandat : 01/05/2023
X X X X
Thomas Felfeli
DGD
Début de Mandat : 02/05/2019
Fin de Mandat : 01/05/2023
X X X X
Dirigeants et Mandataires
Sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnité de non
concurrence
Indemnité de départ
126 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Président Directeur Général :
Ratio d’équité
Rémunération
France
Rémunération
FRA + ALL +
LIB
Moyenne
0,58
4,41
Médiane
0,58
4,43
Revenu le plus Haut
0,27
2,09
Revenu le plus Bas
1,14
8,71
Pour Le Directeur Général Délégué :
Ratio d’équité
Rémunération
France
Rémunération
FRA + ALL +
LIB
Moyenne
2,09
2,35
Médiane
2,09
2,35
Revenu le plus Haut
0,99
1,11
Revenu le plus Bas
4,12
4,63
4.4.2.6 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
moyenne des salariés et des ratios relatifs à l’écart sur les rémunérations
Président Directeur Général :
Pour Le Directeur Général Délégué :
4.4.2.7 Rémunération des mandataires
sociaux et respect de la politique de
rémunération
La politique de rémunération des mandataires sociaux
n’a pas encore à ce stade été soumise à l’Assemblée
Générale des actionnaires. Toutefois à la lecture de
cette parte 4.4.2, les modalités sont d’ores et déjà
clairement dessinées.
Le principe est de mettre en place une rémunération qui
contribue aux performances long terme de la société,
avec l’intégration dans les modalités de rémunération de
critères de performance qui chaque année soient fixés
au-delà des résultats enregistrés par le Groupe
notamment pour la partie variable et exceptionnelle de
ces rémunérations.
0,00
0,50
1,00
1,50
2,00
Moyenne Médiane Revenu le
plus haut
Revenu le
plus bas
Ratio d'équité rémunération
France
2021 2020 2019
1,00
2,00
4,00
8,00
Moyenne Médiane Revenu le
plus haut
Revenu le
plus bas
Ratio d'équité rémunération
Groupe
2021 2020 2019
0,00
2,00
4,00
6,00
8,00
Moyenne Médiane Revenu le
plus haut
Revenu le
plus bas
Ratio d'équité rémunération
France
2021 2020 2019
0
1
2
3
4
5
6
7
Moyenne Médiane Revenu le
plus haut
Revenu le
plus bas
Ratio d'équité rémunération
Groupe
2021 2020 2019
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 127
L’objectif de ces modalités de rémunération des
mandataires sociaux, mise en place depuis 2019, est
double :
+ faire performer les résultats de la société ;
+ générer de la motivation auprès des intéressés.
Elle est constituée à la fois sur des objectifs quantitatifs
mais également qualitatifs dans le seul but de dégager
de la performance pour le Groupe Acteos.
Les objectifs fixés sont à la fois réalistes et ambitieux et
doivent permettre au Groupe de recouvrer une
rentabilité qui n’avait pas été jugée prioritaires ces
dernières années.
4.4.2.8 Prise en compte du vote de
l’Assemblée Générale des actionnaires sur les
informations mentionnées à l'article L.22-10-9
du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires s’est prononcée
sur les informations mentionnées au I de l'article
L.22-10-9 du Code de commerce lors de sa réunion du
24 juin 2021.
Son vote a été prise en compte dans la fixation de la
politique de rémunération.
4.4.2.9 Écart par rapport à la mise en œuvre
de la politique de rémunération et dérogation
Il n’a pas été constaté d’écart entre les rémunérations
totales allouées aux mandataires sociaux et la politique
précitée.
De même, aucune dérogation mentionnée à l’alinéa III
de l’article L.22-10-8 du code de commerce n’a été
appliquée.
4.5 CONVENTIONS REGLEMENTEES
4.5.1 Conventions autorisées
au cours du dernier exercice clos
Aucune convention susceptible de relever des articles
L225-38 et suivants du Code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice écoulé.
4.5.2 Conventions soumises à un
réexamen annuel du Conseil
d’Administration
Les conventions relevant des articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce qui ont été autorisées
au cours d’exercices antérieurs et se sont poursuivies au
cours de l’exercice clos ont fait l’objet d’un réexamen
annuel par le Conseil d’Administration du 18 mars 2021,
qui a constaté que lesdites conventions répondent
toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil
d’Administration à donner son autorisation préalable.
Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes figurant au point 3.6 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
4.6 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN
ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
En application des dispositions de l’article L.225-37-4 2°
du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement
d’entreprise doit mentionner les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre :
+ d’une part, l’un des mandataires sociaux de la
société ou l’un des Actionnaires disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la
société ;
+ d’autre part, une autre société dont la société
ACTEOS possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital social.
Au 31 décembre 2021, aucune autre convention relevant
des dispositions précitées n’avait été conclue durant
l’exercice écoulé.
128 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
4.7 TRANSACTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES SOCIETES
« APPARENTEES »
Les conventions conclues entre la Société et les sociétés apparentées sont exposées au paragraphe 3.6 du présent
Document d’Enregistrement Universel (informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions avec
les parties liées).
4.8 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE
D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, il est rappelé que les délégations de
compétence suivantes sont en cours en matière d’augmentation de capital.
Délégation Date de l'AGE Durée Plafond
Utilisations aux
cours de l'exercice
2021
1
Augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal
de l’augmentation de capital, sort des rompus ;
AG du 24/06/2021
26 mois
(24/08/2023)
1.000.000€ Néant
2
Augmenter le captial par émission d'actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la
société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit
préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter
au montant des souscriptions ou de répartir les titres non
souscrits
AG du 25/06/2020
26 mois
(25/08/2022)
1.000.000€ Néant
3
Augmenter le captial par émission d'actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la
société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit
préférentiel de souscription par offre au public et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique
d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au
montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
AG du 25/06/2020
26 mois
(25/08/2022)
1.000.000 (imputable sur
le plafond de la
délégation 4)
Néant
4
Augmenter le captial par émission d'actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la
société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article
L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de
répartir les titres non souscrits
AG du 25/06/2020
26 mois
(25/08/2022)
1.000.000€ sans pouvoir
excéder 20% du capital
par an (imputables sur le
plafond de la délégation
X)
Néant
5
Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10
% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
durée de la délégation
AG du 25/06/2020
26 mois
(25/08/2022)
10% du capital au
25/06/2020
Néant
6
Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions
gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail
AG du 24/06/2021
26 mois
(24/08/2023)
2 % du montant du
capital social atteint lors
de la décision du Conseil
d'Administration de
réalisation de
l'augmentation de capital
Néant
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 129
4.9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES
GENERALES
Les modalités de participation des actionnaires aux
Assemblées Générales figurent aux articles 27 et 29 des
statuts ont fait l’objet d’une modification à l’Assemblée
Générale Mixte du 7 mai 2015.
Plus précisément, telles que les dispositions statutaires
précitées s’établissent à date, l’Assemblée Générale se
compose de tous les actionnaires quel que soit le
nombre d’actions qu’ils possèdent pourvu qu’elles aient
été libérées des versements exigibles.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées
Générales par l’enregistrement comptable des titres au
nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour
son compte au deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit
dans les comptes-titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au
porteur est constaté par une attestation de participation
délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation de
participation doit être transmise à la Société (à l’adresse
de son siège social) en vue de l’obtention d’une carte
d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par
l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission le
troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les
actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules
suivantes :
Donner une procuration à la personne physique ou
morale de son choix dans les conditions de l’article
L.225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce ;
Adresser une procuration à la société sans indication de
mandat
Voter par correspondance.
Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le
Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels
moyens de participation, antérieurement à la
convocation de l’Assemblée Générale.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant
l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant
cette date, a compter de la convocation, le formulaire
unique de vote par correspondance ou par procuration
sera mis en ligne sur le site de la société
(https://acteos.fr/).
A compter de la convocation, les actionnaires pourront
demander par écrit à la société (par demande adressée
à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il
sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours
avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les
actionnaires au porteur de leur attestation de
participation. Le formulaire de vote par correspondance
devra être reçu au siège social de la Société au plus tard
trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les
formulaires électroniques de vote à distance peuvent
être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de
l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure
de Paris.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut
notifier cette désignation en renvoyant le formulaire
signé et numérisé par voie électronique, accompagné de
la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas
échéant de son attestation de participation. La
procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes
formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de
résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent
être envoyées au siège social par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception ou par
télécommunication électronique, de façon à être reçus
au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date
de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées
plus de vingt jours après la date de publication au BALO
de l’avis préalable.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour
doivent être motivées. Les demandes d’inscription de
projets de résolution devront être accompagnées du
texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant,
d'un bref exposé des motifs, ainsi que des
renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du
Code de commerce si le projet de résolution porte sur la
présentation d'un candidat au Conseil d’Administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également
être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de
projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à
la date de la demande, de la possession ou de la
représentation de la fraction du capital exigée
conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du
Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant
de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au
deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro
heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les
actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour
à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le
site de la société.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés
par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront
mis en ligne sur le site internet de la société au plus tard
le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, ou, si
l’avis de convocation est antérieur à cette date, à
compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de
l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser
au Président du Conseil d’Administration de la société
des questions écrites, conformément aux dispositions de
l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions
130 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
écrites devront être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
Sous réserve des dispositions de l’article 13 des statuts,
relatives à la reconnaissance d’un droit de vote double,
chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions.
Démembrement de propriété des titres
En cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme
le nu-propriétaire, ont le droit d’assister aux assemblées
générales et de participer aux délibérations
personnellement. Le droit de vote attaché à l’action
appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires ou spéciales. Toutefois,
l’usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger à la
règle de l’alinéa précédent, sous réserve d’avoir notifié
préalablement à la société par lettre recommandée avec
accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue
de l’assemblée, la nouvelle répartition des droits qu’ils
auront établie entre eux d’un commun accord.
Droit de vote double
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous
les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus
de deux ans, sous réserve que ces derniers informent
expressément la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf
succession ou donation familiale fait perdre à l'action les
droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Limitation des droits de vote
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
4.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE
EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
4.9.1 Structure du capital de la
société
Au 31 décembre 2021 (ainsi qu’à la date d’établissement
du présent Document d’Enregistrement Universel), le
capital de la société était de 1.676.923 €, divisé en
3.353.846 actions ordinaires, d’une valeur nominale de
0,50 € chacune, entièrement libérées.
Les résolutions présentées à l'Assemblée Générale
mixte du 5 mai 2022 ont été établies sur la base du
capital au 31 décembre 2021.
La répartition du capital social est présentée au 5.2.1 ci-
après. Il n’existait au 31 décembre 2021 et il n’existe au
jour de l’établissement du présent Document
d’Enregistrement Universel aucun droit ni titre donnant
accès au capital de la Société.
Au jour de l’établissement du présent Document
d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de titres non
représentatifs du capital, ni de nantissement de titres ou
d’actifs.
A la connaissance de la Société, aucun pacte ni
convention ne lie ses actionnaires au jour de
l’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action
de concert entre les actionnaires au jour de
l’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
4.9.2 Restrictions statutaires à
l’exercice des droits de vote et aux
transferts d’actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance
de la société en application de l’article
L.233-11 du code du commerce
i. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de
vote
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Aucune déclaration de franchissement de seuil
statutaire n’est prévue.
ii. Restrictions statutaires aux transferts d’action
Les actions sont librement cessibles sauf
dispositions législatives ou réglementaires
contraires.
La transmission des actions, tant nominatives qu’au
porteur, s’effectue selon les règles édictées par la
législation en vigueur et applicable à chacune des
formes de titres.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 131
iii. Clauses des conventions portées à la
connaissance de la société en application de
l’article L.233-11 du Code de Commerce
Il n’existe aucune clause de conventions portées à la
connaissance de la société en application de l’article
L.233-11 du Code de commerce.
4.9.3 Participations directes ou
indirectes dans le capital de la société
dont elle a connaissance en vertu des
articles L.233-7 et L.233-12 du Code de
commerce
La Société n’a pas été informée de la détention par des
personnes physiques ou morales de participations
directes ou indirectes dans son capital en vertu des
articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce.
4.9.4 Règles applicables à la
nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’Administration
ainsi qu’à la modification des statuts de
la société
i. Nomination et remplacement des membres du
Conseil d’Administration
Nominations et renouvellements
d’administrateurs (article 14 des statuts)
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale ordinaire des actionnaires. En cas de
fusion ou de scission, leur nomination peut être faite
par l’Assemblée Générale extraordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs nommés
par l’Assemblée Générale ordinaire est de six
années au plus.
Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale ordinaire même si cette
révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
Les administrateurs peuvent être des personnes
physiques ou des personnes morales ; ces
dernières, lors de leur nomination, doivent désigner
un représentant permanent pour la durée de leur
mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente ; si
celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne
physique du mandat d’administrateur entraîne
l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout
moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au
cumul du nombre des mandats prévues par le Code
de Commerce.
Un salarié de la société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa
nomination en qualité d’administrateur.
Le nombre des administrateurs liés à la société par
un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction. En cas de fusion ou de
scission, le contrat de travail peut avoir été conclu
avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la
société scindée.
Remplacement d’administrateurs (article 15 des
statuts)
Si un siège d’administrateur devient vacant entre
deux assemblées générales, par suite de décès ou
de démission, et sauf dans le cas où le nombre des
administrateurs en exercice est inférieur à trois, le
Conseil d’Administration peut procéder à des
nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en
fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires
aux comptes, doivent convoquer immédiatement
l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à
l’effet de compléter le conseil
Les nominations des administrateurs faites par le
Conseil d’Administration sont soumises à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale
ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le
conseil n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre
ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ii. Modification des statuts de la Société
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule
habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sauf à l’occasion
d’un regroupement d’actions régulièrement effectué
ou pour la négociation de « rompus » en cas
d’opérations telles que les augmentations ou
réductions de capital. Elle ne peut non plus changer
la nationalité de la société, sauf si le pays d’accueil a
conclu avec la France une convention spéciale
permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer
le siège social sur son territoire, et conservant à la
société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de
l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications
des statuts, les modifications aux clauses relatives
au montant du capital social et au nombre des
actions qui le représentent, dans la mesure où ces
modifications correspondent matériellement au
résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un
amortissement du capital, peuvent être apportées
par le Conseil d’Administration.
132 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
4.9.5 Pouvoirs du Conseil
d’Administration, en particulier
émission ou rachat d’actions
Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
(article 19 des statuts)
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée
même par les actes du Conseil d’Administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Le Président du
Conseil d’Administration ou le directeur général de la
société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’exercice de sa mission.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un
mandataire spécial, membre ou non du conseil,
actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour
un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté
pour le mandataire de consentir lui-même toute
substitution totale ou partielle.
Pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale au
conseil d’Administration en matière d’émission ou
de rachat d’actions
Les délégations de compétences au Conseil
d’Administration en matière d’augmentation de capital
ont été présentées au 4.8 ci-avant.
Aucune délégation de pouvoir n’a été conférée au
Conseil d’Administration en matière d’augmentation de
capital.
En date du 24 juin 2021, l’Assemblée Générale
extraordinaire de la Société a autorisé le Conseil
d’Administration, pour une période de dix-huit mois (soit
le 24 décembre 2022) conformément aux articles L.22-
10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10
% du nombre d’actions composant le capital social, soit
sur la base du capital au 24 juin 2021 : 335.384 actions,
le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Le même jour, l’Assemblée Générale extraordinaire de
la Société a autorisé le Conseil d’Administration à
annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de
la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 133
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL
www.acteos.fr
RENSEIGNEMENTS
GENERAUX SUR
LA SOCIETE ET
LE CAPITAL
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
134 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
5. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE
ET LE CAPITAL
5.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL SUR LA
SOCIETE
5.1.1 Présentation générale
ACTEOS est une société anonyme à Conseil
d’Administration crée le 11 décembre 1986 dont le siège
social est situé 2-4 rue Duflot - 59100 Roubaix – France
– Tel : 03.20.11.44.64, enregistré au registre du
commerce de Lille Métropole sous le numéro 339 703
829.
Sa durée est de 99 ans à compter de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au
25 janvier 2087 sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
Son exercice social commence le 1
er
janvier et se
termine le 31 décembre de chaque année.
La société a pour objet (Article 2 des statuts), tant en
France qu’à l’étranger :
+ la prestation de services techniques en
informatiques, et notamment :
▪ l’intégration de solutions informatiques globales
dédiées à la gestion de la chaîne logistique au
niveau opérationnel, incluant la prestation de
conseil, de formation, de maintenance et de
service après-vente ;
▪ la conception et la mise au point de tout matériel
et logiciel nécessaire à la mise en œuvre des
solutions informatiques préconisées ;
▪ l’édition de logiciels et de progiciels ;
▪ la commercialisation de matériels, de logiciels et
de progiciels.
+ la participation de la société par tous moyens,
directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de
fusion ou autrement, de création, d’acquisition de
location, de prise en location-gérance de tous fonds
de commerce ou établissements ; la prise,
l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous
procédés brevets concernant ces activités.
+ et généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe ou susceptible d’en faciliter l’extension
ou le développement.
Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux
des assemblées générales, les rapports des
commissaires aux comptes et tous documents tenus à
disposition des actionnaires en application de la loi
peuvent être consultés au siège social.
5.1.2 Dispositions particulières des
statuts
Cession des actions (art. 10 des statuts)
Les actions sont librement cessibles sauf dispositions
législatives ou réglementaires contraires.
La transmission des actions tant nominatives qu’au
porteur s’effectue selon les règles édictées par la
législation en vigueur et applicable à chacune des
formes de titres.
Droits attachés aux actions (art. 13 des statuts)
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans
l’actif social à une part proportionnelle au nombre des
actions émises, et notamment au règlement de la même
somme nette, pour toute répartition ou tout
remboursement fait en cours de société ou lors de la
liquidation.
En conséquence, toutes mesures devront être prises
pour que chaque action bénéficie comme toutes les
autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise
en charge par la société d’impositions auxquelles les
répartitions ou remboursements susvisés pourraient
donner lieu.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal
des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de
fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre
quel qu’en soit le propriétaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit
adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
l’Assemblée Générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres
représentant d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration ; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs
actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou
en conséquence d’augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à
celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition
de faire leur affaire personnelle du regroupement et,
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 135
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de
titres nécessaires.
Droit de vote double (art. 13 des statuts)
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous
les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus
de deux ans, sous réserve que ces derniers informent
expressément la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
Il est rappelé que c’est L’Assemblée Générale Mixte en
date du 25 mai 2000 qui a instauré, sous la condition
suspensive de l’introduction des titres de DATATRONIC
à la cote du Nouveau Marché, un droit de vote double
bénéficiant à toute action détenue nominativement par
un même actionnaire depuis 2 ans au moins sous
réserve que celui-ci informe expressément la société par
lettre recommandée avec AR.
Cette disposition est entrée en vigueur le 5 juillet 2000.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf
succession ou donation familiale fait perdre à l’action les
droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Limitation des droits de vote
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Franchissement de seuil statutaire
Aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire
n’est prévue.
Nomination des membres du Conseil
d’Administration (art. 14 des statuts)
La société est administrée par un Conseil
d’Administration de trois membres au moins et de dix-
huit membres au plus, sous réserve de la dérogation
prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut
être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
+ La durée des fonctions des administrateurs
nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est
de six années au plus.
Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat.
+ Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale Ordinaire même si cette
révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
+ Les administrateurs peuvent être des personnes
physiques ou des personnes morales ; ces
dernières, lors de leur nomination, doivent désigner
un représentant permanent pour la durée de leur
mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente ; si
celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne physique
du mandat d’administrateur entraîne l’engagement pour
l’intéressé de déclarer à tout moment qu’il satisfait aux
règles légales relatives au cumul du nombre des
mandats prévues par le Code de Commerce.
+ Un salarié de la société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa
nomination en qualité d’administrateur.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un
contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut
avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou
avec la société scindée.
Vacance d’un ou de plusieurs sièges
d’administrateurs (art. 15 des statuts)
Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux
assemblées générales, par suite de décès ou de
démission, et sauf dans le cas où le nombre des
administrateurs en exercice est inférieur à trois, le
Conseil d’Administration peut procéder à des
nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction,
ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes,
doivent convoquer immédiatement l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de
compléter le conseil.
Les nominations des administrateurs faites par le
Conseil d’Administration sont soumises à la ratification
de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent
pas moins valables. L’administrateur nommé en
remplacement d’un autre ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Actions d’administrateurs (art. 16 des statuts)
Sauf lorsque le Code du Commerce le dispense de cette
obligation, chaque administrateur doit être propriétaire
d’au moins une action en pleine propriété.
Les administrateurs nommés en cours de société
peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur
nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois
mois, à défaut de quoi ils seraient réputés
démissionnaires d’office.
136 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Délibérations (art. 17 des statuts)
Les administrateurs sont convoqués aux séances du
conseil par tout moyen et même verbalement, et les frais
de voyage sont à la charge de la société.
Le Conseil d’Administration est convoqué par le
Président à son initiative, et s’il n’assume pas la direction
générale, sur demande du Directeur Général ou encore,
si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois,
sur demande du tiers au moins des administrateurs.
Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs,
l’ordre du jour est arrêté par le Président.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout lieu
indiqué sur la convocation.
Pour la validité des délibérations, le nombre des
membres présents doit être au moins égal à la moitié de
celui des administrateurs en exercice. En application de
l’article L.225-37 du Code de Commerce sauf lorsque le
conseil est réuni pour procéder aux opérations visées
aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce,
le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés
présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur
participation effective.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président de séance est
prépondérante.
Procès-verbaux (art. 18 des statuts)
Les délibérations du Conseil d’Administration sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un
registre spécial coté et paraphé, tenu au siège social.
La justification du nombre des administrateurs en
exercice et du nombre des administrateurs ayant
participé à la délibération résulte vis-à-vis des tiers de
l’énonciation dans le procès-verbal tant des
administrateurs présents que de ceux absents ou
excusés.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des
délibérations sont valablement certifiés par le président
du Conseil d’Administration, le directeur général,
l’administrateur délégué temporairement dans les
fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à
cet effet.
Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est
signé par les administrateurs participant à la séance du
Conseil d’Administration.
Pouvoirs du Conseil d’Administration (art. 19 des
statuts)
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée
même par les actes du Conseil d’Administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Le Président du
Conseil d’Administration ou le directeur général de la
société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’exercice de sa mission.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un
mandataire spécial, membre ou non du conseil,
actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour
un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté
pour le mandataire de consentir lui-même toute
substitution totale ou partielle.
Présidence du Conseil d’Administration (art. 20 des
statuts)
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un
président, qui est obligatoirement une personne
physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de
son mandat d’administrateur.
Il détermine sa rémunération.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment mettre
fin à son mandat.
Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de
80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé
démissionnaire d’office.
Le président du Conseil d’Administration organise et
dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend
compte à l’Assemblée Générale. Il rend compte dans un
rapport des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par la société. Il veille au
bon fonctionnement des organes de la société et
s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs
vice-présidents dont les fonctions consistent
exclusivement, en l’absence du président, à présider les
séances du conseil et les assemblées. En l’absence du
président et des vice-présidents, le conseil désigne celui
des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire
qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Direction générale (art. 21 des statuts)
La direction générale est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du Conseil
d’Administration, soit par une autre personne physique
choisie parmi les membres du conseil ou en dehors
d’eux, qui porte le titre de directeur général.
Le Conseil d’Administration choisit entre les deux
modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à
tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en
informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 137
Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de
directeur général, les dispositions des présents statuts
relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le
président du Conseil d’Administration, le Conseil
d’Administration nomme un directeur général auquel
s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de
président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le
Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du
Conseil d’Administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et
sous réserve des pouvoirs expressément attribués par
la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil
d’Administration. Il engage la société même par ses
actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la
société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances. Il représente la société dans ses rapports
avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses
pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le
Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals
et garanties donnés par la société dans les conditions et
limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le Conseil
d’Administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite
d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique
aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les
directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi
les membres du conseil ou en dehors d’eux. Ils sont
révocables à tout moment par le conseil sur proposition
du directeur général. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état
d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux
conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du
nouveau directeur général. En accord avec le directeur
général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue
et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs
généraux délégués. Les directeurs généraux délégués
disposeront à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que
le directeur général. Le conseil fixe le montant et les
modalités de la rémunération du directeur général et du
ou des directeurs généraux délégués.
Rémunérations des administrateurs (art. 22 des
statuts)
+ L’Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle et dont le montant est porté
aux frais généraux de la société ;
+ Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas,
ces rémunérations sont portées aux charges
d’exploitation et soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire.
Responsabilité des administrateurs, du directeur
général (art. 23 des statuts)
Les administrateurs et le directeur général de la société
sont responsables envers la société ou envers les tiers,
individuellement ou solidairement selon le cas, soit des
infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit
des violations des présents statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion, le tout dans les conditions
et sous peine des sanctions prévues par la législation en
vigueur.
Conventions entre la société et un dirigeant, un
administrateur ou un actionnaire (art. 24 des statuts)
Toute convention intervenante entre la société et son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux
délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société
actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à
la procédure d’autorisation, de vérification et
d’approbation prévue par le code de commerce. Il en est
de même des conventions auxquelles l’une de ces
personnes est indirectement intéressée ou dans
lesquelles elle traite avec la société par personne
interposée.
Sont également soumises à cette procédure les
conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs
généraux délégués ou l’un des administrateurs est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou,
de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables
aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
La liste et l’objet desdites conventions sont
communiqués par le président aux membres du Conseil
d’Administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux
administrateurs autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. La même interdiction
s’applique au directeur général, aux directeurs généraux
délégués et aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs. Elle s’applique
également aux conjoints, ascendants et descendants
des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à
toute personne interposée.
Mode de convocation (art. 27 des statuts)
Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans
l’un des journaux habilités à recevoir les annonces
légales dans le département du siège social, et au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; les
convocations sont également adressées par lettre
138 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
ordinaire adressée au titulaire d’actions nominatives, par
lettre recommandée si les actionnaires qui en ont fait la
demande ont adressé à la société les frais de
recommandation ou encore par les moyens de
télécommunication électronique sous réserve du respect
de la procédure fixée en la matière par les dispositions
légales en vigueur.
Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et
la date de l’assemblée est de quinze jours sur première
convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Les commissaires aux comptes doivent être convoqués
à toute Assemblée Générale par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la
convocation des actionnaires eux-mêmes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social
ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans
les avis de convocation.
Conditions d’admission (art. 29 des statuts)
1) Tout actionnaire, et en cas de démembrement des
titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit
d’assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement, quel que soit le nombre
d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles, et à la condition que le
deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés
comptablement soit dans les comptes de titres
nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou
l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus
par un intermédiaire habilité est constaté par une
attestation de participation délivrée par ce dernier en
annexe au formulaire de vote à distance ou de
procuration ou à la demande de carte d’admission
établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une
attestation est également délivrée à l’actionnaire
souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui
n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre
personne physique ou morale de son choix.
La notification de la désignation et de la révocation d’un
mandataire peut être faite par voie électronique.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au
moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il
est reçu par la société trois jours au moins avant la
réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas
échéant, figurer sur le même document que la formule
de procuration.
Le formulaire de vote par correspondance et la
procuration donnée par un actionnaire sont signés par
celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature
électronique sécurisée au sens du Décret n°2001-272
du 30 mars 2001 pris pour l’application de
l’article 1316-4 du Code Civil ; ou par un procédé de
signature électronique arrêté par le Conseil
d’Administration consistant en l’usage d’un procédé
fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte
auquel il s’attache.
L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de
vote à distance ou de procuration proposé sur le site de
la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la société
la veille de la réunion de l’Assemblée Générale au plus
tard à quinze heures, heure de Paris. Ce formulaire
électronique comporte la signature électronique dans les
conditions prévues au présent article.
3) Sous réserve des dispositions de l’article 13 des
statuts relatifs à la reconnaissance d’un droit de vote
double, chaque membre de l’assemblée a autant de voix
qu’il possède ou représente d’actions.
La société ne peut valablement voter avec des actions
achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote,
notamment les actions non libérées des versements
exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans
les assemblées appelées à statuer sur la suppression du
droit préférentiel de souscription et les actions de
l’intéressé dans la procédure visée à l’article 24.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée
par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le
Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels
moyens de participation, antérieurement à la
convocation de l’Assemblée Générale.
Quorum et majorité de l’Assemblée Générale
ordinaire (art. 32 et 34 des statuts)
L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère
valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si
cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée Générale,
réunie sur deuxième convocation, délibère valablement
quel que soit le nombre d’actions représentées. Dans les
deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des
voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte
pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par
la société avant la réunion de l’assemblée dans les
délais fixés par la réglementation en vigueur.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour
certaines augmentations de capital et pour les
transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire
réunie sur première convocation ne délibère
valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, elle ne
délibère valablement que si les actionnaires possèdent
au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la
majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte
pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par
la société avant la réunion de l’assemblée, dans les
délais fixés par la réglementation en vigueur.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 139
Répartitions statutaires des bénéfices et dividendes
(art 38 et 39 des statuts)
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de
l’exercice sous déduction des frais et autres charges de
la société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes
antérieures, il est d’abord prélevé 5 % au moins de leur
montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par
la loi.
Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
montant de la « réserve légale » atteint le dixième du
capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, la « réserve légale » est descendue
au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l’exercice, diminué des pertes antérieures, du
prélèvement prévu à l’alinéa précédent et des sommes
à porter en réserves en application de la loi et des statuts
et augmenté des reports bénéficiaires.
S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont
approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un
bénéfice distribuable suffisant, l’Assemblée Générale
décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves,
dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer.
Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan
des affectations que sur celui des mises en paiement qui
ne peuvent être effectuées qu’en numéraire.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a
la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la
distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou
des acomptes sur dividendes, une option entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions dans
les conditions légales.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et
lieux fixés par l’assemblée ou par le Conseil
d’Administration dans un délai maximal de neuf mois à
compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de
ce délai peut être accordée par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés si les
conditions prévues par la loi sont au préalable remplies.
Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont
destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la
société. Ils sont investis comme le Conseil
d’Administration le juge le plus utile pour la société.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution
de réserves ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de
celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de
réserves que la loi ne permet pas de distribuer
5.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL
5.2.1 Renseignements relatifs à la répartition du capital social
Capital social
Les renseignements sur la structure du capital social
sont développés au paragraphe 4.10.1 ci-avant.
Le capital de la société est de 1.676.923 euros divisés
en 3.353.846 actions d’un nominal de 0,5 euros par
action, entièrement libérées.
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote
Joseph FELFELI et famille 2 111 993 62,97% 4 223 986 77,55%
Autocontrôle 24 820 0,74% 0 0%
Autres actionnaires nominatifs
7 239 0,22% 12 837 0,24%
Public 1 209 794 36,07% 1 209 794 22,21%
TOTAL 3 353 846 100% 5 446 617 100%
140 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Répartition du capital et des droits de vote
A la connaissance de la Société, son actionnariat (Droits
de vote) est le suivant au 28 février 2022 : les droits de
vote théoriques s’établissent à 5.471.437.
Le nombre total de droits de vote nets à la date
d’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel est de 5.446.617 (porteur et nominatif).
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres
actionnaires détenant directement ou indirectement,
seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits
de vote.
Les principaux actionnaires de la société ne disposent
pas de droits de vote différents, à l’exception du droit de
vote double mentionné ci-dessus.
Il n’y a pas eu au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021 ni entre le 1er janvier 2022 et la date
d’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel, d’opérations portant sur son capital.
Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 a conféré
au Conseil d’Administration diverses délégations
l’autorisant à augmenter le capital social.
Le rappel des résolutions adoptées en Assemblée
Générale et déléguant au Conseil d’Administration sa
compétence pour augmenter le capital social, figure au
point 4.8 dans le tableau récapitulatif des délégations en
cours en matière d’augmentation de capital et l’utilisation
de ces délégations pendant l’exercice 2021.
Par ailleurs, sont à ce jour en cours les autorisations
visées aux 5.3 (rapport spécial sur les options de
souscription et d’achat) et 5.4 (rapport spécial sur les
attributions gratuites d’actions) du présent Document
d’Enregistrement Universel, tendant à la réalisation
d’une augmentation de capital.
Capital potentiel
Il n’existait au 31 décembre 2021 et il n’existe à la date
du présent Document d’Enregistrement Universel aucun
titre ou droit donnant accès au capital de la Société, à
l’exception d’options de souscription et d’achat d’options
dont le plan a été adopté par le Conseil d’Administration
du 9 juillet 2018 au profit de certains salariés de la
société Acteos.
Répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années
Il n'existe pas d'engagement de conservation en cours
de validité concernant les actionnaires dirigeants.
Afin de limiter les abus pouvant être liés au contrôle de
la société par un ou plusieurs actionnaires détenant une
part importante et significative du capital (capital détenu
de manière majoritaire par Joseph FELFELI et sa
famille : 62,97 %), 6 administrateurs indépendants
siègent au sein du Conseil d’Administration et différents
comités sont mis en place par la société.
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des
Rémunérations sont chacun composés de 4 membres
qui sont tous des administrateurs indépendants.
Il n’existe pas d’accord pouvant entrainer un
changement de contrôle de la société.
Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière
en matière de franchissement de seuil.
Les seuils légaux sont seuls applicables.
Evolution du capital social au cours des 3 dernières années
Actionnariat Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
Joseph FELFELI et famille 2 111 993 62,97% 77,55% 2 111 993 62,97% 75,33% 2 111 993 62,97% 75,45%
Autodétention 24 820 0,74% 0% 22 546 0,67% 0% 27 726 0,83% 0%
Autres actionnaires nominatifs 7 239 0,22% 0,24% 5 898 0,18% 0,23% 5 598 0,17% 0,17%
Public 1 209 794 36,07% 22,21% 1 213 409 36,18% 24,44% 1 208 529 36,03% 24,38%
Situation au 31/12/2021
Situation au 31/12/2020
Situation au 31/12/2019
Date
Augmentation de
capital
Réduction de
capital
Nombre d'actions
créées
Nombre d'actions
annulées
En capital En titres Nominal
Exercice 2021 1 676 923 € 3 353 846 0,50 € 0 € 0 € 0 0
Exercice 2020 1 676 923 € 3 353 846 0,50 € 0 € 0 € 0 0
Exercice 2019 1 676 923 € 3 353 846 0,50 € 276 923 € 0 € 553 846 0
Montant cumulé
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 141
5.2.2 Rachat par la société de ses propres actions
i) Programme de rachat d’actions autorisé par
l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2021
L’Assemblée Générale du 24 juin 2021 a autorisé le
Conseil, pour une période de 18 mois à faire acheter par
la société ses propres actions dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social (soit sur la
base du capital au 31 décembre 2020 : 335.384 actions).
Le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020.
En vertu de cette autorisation, les acquisitions peuvent
être effectuées en vue :
+ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce
cas, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée de 10% du nombre
d’actions composant le capital social correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce ;
+ de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
société ;
+ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations
d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
+ d’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
+ de procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des
actionnaires dans sa septième résolution à caractère
extraordinaire.
L’Assemblée Générale a décidé de fixer le prix
maximum d’achat par action à 6 euros (soit un montant
maximal du programme de 2.012.304 euros)
Les achats d’actions peuvent être opérés par tous
moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect du règlement
général de l’AMF et spécialement dans le cadre de
l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est
réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les
opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la
poursuite de l’exécution du programme en cours et
qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Toutefois, la société a précisé qu’elle n’entendait pas
recourir à des produits dérivés.
La Société ne peut à aucun moment détenir, directement
ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses
propres actions composant le capital social.
Un descriptif du programme de rachat a été publié en
vue de la mise en œuvre du programme de rachat
d’actions propres.
ii) Rachats en cours d’exercice
Dans le cadre des programmes de rachat d’actions tels
qu’autorisés par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin
2020 et du 24 juin 2021, la société Acteos a procédé
entre la date d’ouverture et de clôture du dernier
exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions
propres comme suit :
+ Nombre d’actions propres achetées :
▪ 67 896 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020,
rachats du 01/01/2021 au 24/06/2021)
▪ 32 663 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021,
rachats du 25/06/2021 au 31/12/2021)
+ Cours moyen d’achat :
▪ 3,24 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020,
rachats du 01/01/2021 au 24/06/2021)
▪ 2,33 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021,
rachats du 25/06/2021 au 31/12/2021)
+ Nombre d’actions propres vendues :
▪ 73 775 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020,
rachats du 01/01/2021 au 24/06/2021)
▪ 24 510 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021,
rachats du 25/06/2021 au 31/12/2021)
+ Cours moyen des ventes :
▪ 3,26 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020,
rachats du 01/01/2021 au 24/06/2021)
▪ 2,40 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021,
rachats du 25/06/2021 au 31/12/2021)
+ Montant total des acquisitions d’actions propres au
titre de l’exercice 2021, en ce inclus les frais de
négociation au 31/12/2021 : 295 955,91 €
+ Nombre d’actions propres inscrites à la clôture de
l’exercice : 24 820
142 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Les achats et ventes d’actions propres susvisés ont tous
été effectués au titre du contrat de liquidité, aucun autre
achat/vente d’actions propres n’ayant été réalisé entre le
1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 (inclus)
Au 1er janvier 2021, la Société détenait 22 546 de ses
propres actions au titre du contrat de liquidité. Au 31
décembre 2021, la Société détenait 24 820 de ses
propres actions au titre du contrat de liquidité conforme
à la charte de l’AMAFI, représentant 0,74 % du capital.
Les 24 820 actions propres détenues par la Société au
titre du contrat de liquidité représentent les seules
actions propres que la Société a détenu entre le 1er
janvier 2021 et le 31 décembre 2021 (inclus).
iii) Note d’information relative au descriptif de
programme de rachat
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du
règlement général de l’AMF ainsi que du règlement
européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le
présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités
et les modalités du programme de rachat de ses propres
actions par la société ACTEOS.
Ce programme sera soumis à l’autorisation de
l’Assemblée Générale du 5 mai 2022.
L’avis préalable sera publié au BALO du 30 Mars 2022.
Répartition par objectifs des titres de capital
détenus arrêtée à la date du 28 février 2022
Nombre de titres détenus de manière directe et
indirecte :
+ 26 315 représentant 0.78 % du capital de la société.
+ Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
+ Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat
de liquidité : 26 315
+ Opérations de croissance externe : 0
+ Couverture d’options d’achat d’actions ou autre
système d’actionnariat des salariés : 0
+ Couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions : 0
+ Annulation : 0
Nouveau programme de rachat d’actions
+ Autorisation du programme : Assemblée Générale
du 5 mai 2022
+ Titres concernés : actions ordinaires
+ Part maximale du capital dont le rachat est
autorisé : 10 % du capital (soit 335.384 actions à ce
jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la
date des rachats afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
cette limite correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée du programme dans le
cadre de l’objectif de liquidité.
+ La société ne pouvant détenir plus de 10% de son
capital, compte tenu du nombre d’actions déjà
détenues s’élevant à 26.315 (soit environ 0.78 % du
capital), le nombre maximum d’actions pouvant être
achetées sera de 309.069 actions (soit moins de
10% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres
déjà détenus.
+ Prix maximum d’achat : 6 euros
+ Montant maximal du programme : 2.012.304 euros
+ Modalités des rachats : les achats, cessions et
transferts pourront être réalisés par tous moyens
dans le respect des dispositions législative et
réglementaire ainsi que la doctrine de l’AMF et
notamment de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet
2018 sur le marché ou de gré à gré, y compris par
opérations sur blocs de titres, étant précisé que la
résolution proposée au vote des actionnaires ne
limite pas la part du programme pouvant être réalisée
par achat de blocs de titres.
+ Ces opérations pourront notamment être effectuées
en période d’offre publique dans le respect de l’article
231-40 du règlement général de l’AMF si, d’une part,
l’offre est réglée intégralement en numéraire et,
d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées
dans le cadre de la poursuite de l’exécution du
programme en cours et qu’elles ne sont pas
susceptibles de faire échouer l’offre.
Objectifs :
+ assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
+ conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
société ;
+ assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou du Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes ;
+ assurer la couverture de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ;
+ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur ;
+ procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des
actionnaires dans sa sixième résolution à caractère
extraordinaire ;
+ durée de programme : 18 mois à compter de
l’Assemblée Générale du 6 mai 2021 soit jusqu’au 06
Novembre 2022.
La présente publication est disponible sur le site de la
société ACTEOS www.acteos.com
Pour toute information, contacter :
Agathe SAILLY, 03 20 11 44 64
a.sailly@acteos.com.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 143
5.2.3 Participation des salariés au
capital
A la clôture de l’exercice, la participation des salariés
telle que définie à l’article L.225-102 du code de
commerce était nulle.
5.2.4 Etat récapitulatif des
opérations réalisées au cours de
l’exercice sur les titres de la société ou
sur des instruments dérivés ou des
instruments financiers qui leur sont
liés par les mandataires sociaux, les
dirigeants, les hauts responsables ou
des personnes auxquelles ils sont
étroitement liée
A la connaissance de la Société, les personnes
mentionnées aux articles L.621-18-2 et R.621-43-1 du
Code monétaire et financier, n’ont pas réalisé, entre le
1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, d’opérations
mentionnées à l’article 19 du règlement (UE)
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16
avril 2014 sur les abus de marché (« règlement relatif
aux abus de marché »), dont le montant cumulé
excèderait 20.000 euros.
5.2.5 Restrictions imposées par le
conseil d’Administration en matière de
levée des options consenties ou de
vente des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants
Il n’existe aucune restriction imposée par le conseil
d’Administration en matière de levée des options
consenties ou de vente des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants.
5.3 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE
SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du
Code de commerce, nous vous communiquons aux
termes du présent rapport, les informations relatives aux
opérations d'options de souscription et/ou achat
d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2021.
Opérations réalisées au titre des options de
souscription et d’achat d’actions réservées aux
salariés et aux mandataires sociaux
Les options de souscription ou d’achat d’actions en
cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021
s’établissent comme suit :
i) L’Assemblée Générale mixte du 2 mai 2019 a
autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux
dirigeants sociaux et aux salariés de la société (ou
des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre
eux, des options de souscription ou d’achat
d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une
durée de 38 mois à compter du 2 mai 2019 soit
jusqu’au 2 juillet 2022.
Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre par le
conseil d’Administration.
Options consenties ou exercées aux/par les
mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions
réservée aux mandataires sociaux n’a été consentie par
la Société ou par les sociétés qui lui sont liées, ni
exercée au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
Il est précisé qu’en date du 9 juillet 2018, le Conseil
d’administration a adopté un plan d’options de
souscription et d’achats d’actions au profit de certains
salariés de la société Acteos, dont M. Thomas FELFELI.
Il convient toutefois de préciser que M. Thomas FELFELI
a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué
non administrateur de la société ACTEOS le 6 décembre
2018 (pour une entrée en fonction le 1er janvier 2019),
soit postérieurement à la date de l’adoption du plan le
9 juillet 2018.
Options consenties ou exercées aux/par les salariés
au cours de l’exercice 2021
En date du 9 juillet 2018, le Conseil d’Administration,
mettant en œuvre l’autorisation qui lui avait été
consentie sous la 21ème résolution de l’Assemblée
Générale des actionnaires de la société du 7 juin 2018,
a adopté un plan d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions au profit de certains salariés de la société
Acteos à hauteur de 280.000 actions, soit 10 % du
capital social existant à cette même date.
Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a
été exercée par les salariés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions
réservée aux salariés n’a été consentie par la Société ou
par les sociétés qui lui sont liées au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
144 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
5.4 RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES
Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance,
en application des dispositions de l'article L.225-197-4
du Code de commerce, les informations relatives aux
attributions d'actions gratuites effectuées au profit des
salariés et des mandataires sociaux de notre Société au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’était en
cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021.
En date du 2 mai 2019, l’Assemblée Générale des
actionnaires a conféré au Conseil d’Administration une
autorisation en vue d’émettre des actions gratuites au
profit des membres du personnel salarié et/ou de
certains mandataires sociaux ; cette autorisation a été
consentie pour une durée de 38 mois soit jusqu’au 2
juillet 2022. Le nombre total d’actions ainsi attribuables
gratuitement au titre de la mise en œuvre de cette
autorisation est plafonné à 10 % du capital social
d’ACTEOS, soit, à cette date, 280.000 actions.
Attributions gratuites d’actions au profit des
mandataires sociaux
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la
Société et par les sociétés qui lui sont liées au profit des
mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
Attributions gratuites effectuées au profit des
salariés
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la
Société et par les sociétés et groupements qui lui sont
liés au profit des salariés de la Société ou de sociétés
contrôlées au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
5.5 MARCHE DES TITRES DE L’ACTIONS ACTEOS
5.5.1 Informations générales
Place de cotation : Actions Euronext Paris - Eurolist
Code Euroclear : 7686
Code ISIN : FR0000076861
Nombre d'actions cotées : 3 353 846 (au 31/12/2021)
5.5.2 Précisions sur l’évolution du cours en 2021
+ Historique du cours de l’action sur l’année 2021
1er semestre 2021
Janv
Fev
Mars
Avril
Mai
Juin
Volume des transactions en nb titres
1 361 444
199 245
172 726
60 087
76 039
236 280
Cours le plus élevé en €
4,980
3,740
3,600
3,340
3,070
3,520
Cours le plus bas en €
2,680
2,980
3,080
2,890
2,340
2,560
Dernier cours du mois en €
3,060
3,280
3,180
3,060
2,610
2,770
2ème semestre 2021
Juil
Août
Sept
Oct
Nov
Dec
Volume des transactions en nb titres
46 778
41 033
35 436
31 722
59 910
38 089
Cours le plus élevé en €
2,770
2,800
2,700
2,400
2,360
1,990
Cours le plus bas en €
2,320
2,330
2,290
2,100
1,840
1,710
Dernier cours du mois en €
2,390
2,660
2,330
2,350
1,885
1,800
(Source euronext)
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 145
+ Historique du cours de l’action sur les 2 premiers mois de l’année 2022
1er semestre 2022
Janv
Fev
Volume des transactions en nb titres
81 845
36 433
Cours le plus élevé en €
2,170
1,770
Cours le plus bas en €
1,945
1,290
Dernier cours du mois en €
1,835
1,360
+ Evolution du cours sur les 12 derniers mois
(Source : euronext.com)
5.5.3 Contrat de liquidité
Depuis le 2 février 2015, un contrat d’animation et de
liquidité était en cours avec la société LOUIS CAPITAL
MARKETS, devenue TP ICAP.
En date du 4 mars 2019, un nouveau contrat d’animation
et de liquidité a été conclu avec la société LOUIS
CAPITAL MARKETS afin d’intégrer la pratique de
marché admise résultant de la décision AMF 2018-01 du
2 juillet 2018 qui définit les nouvelles conditions dans
lesquelles les contrats de liquidité doivent être mis en
œuvre à compter du 1er janvier 2019 ; étant précisé que
les nouvelles limites dans la gestion des contrats de
liquidité sur actions s’entendent en termes de :
+ volume d’intervention en cours de journée ;
+ limite de prix des ordres présentés au marché ;
+ ressources allouées par l’émetteur au contrat de
liquidité.
Ce nouveau contrat de liquidité est conforme à la charte
déontologique établie par l’Association Française des
Marchés Financiers (AMAFI).
Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de
liquidité sont les suivants au 31/12/2021 :
+ 24 820 titres
+ 10 802,37€ en espèces
Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de
liquidité sont les suivants au 28/02/2022 :
+ 26 315 titres
+ 9 164,35 € en espèces
146 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE
www.acteos.fr
RAPPORT DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 147
6. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’ASSEMBLEE
6.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 5 MAI 2022
6.1.1 A caractère ordinaire
+ Approbation des comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 - approbation des dépenses
non déductibles fiscalement ;
+ Approbation des comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 ;
+ Affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2021 ;
+ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés -
approbation de ces conventions et engagements ;
+ Renouvellement du mandat d’administrateur de
Monsieur Daniel Maruzzo ;
+ Renouvellement du mandat d’administrateur de
Madame Martine Landon ;
+ Renouvellement du mandat d’administrateur de
Madame Christine Guittard ;
+ Renouvellement du mandat d’administrateur de
Madame Florence Richardson ;
+ Fixation du montant global pour l’exercice en cours
de la rémunération allouée aux administrateurs ;
+ Approbation des informations mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
+ Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au
Président Directeur Général en raison de son
mandat social ;
+ Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au
Directeur général délégué en raison de son mandat
social ;
+ Approbation de la politique de rémunération
applicable à l’ensemble des mandataires sociaux ;
+ Autorisation à donner au Conseil d'Administration à
l'effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-
10-62 du Code de commerce ; durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
6.1.2 A caractère extraordinaire
+ Autorisation à donner au Conseil d’Administration en
vue d'annuler les actions rachetées par la Société
dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du
Code de Commerce, durée de l’autorisation,
plafond ;
+ Autorisation à donner au Conseil d’Administration en
vue d’octroyer des options de souscription et/ou
d’achat d’actions aux membres du personnel salarié
et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés liées, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée
maximale de l’option ;
+ Autorisation à donner au Conseil d’administration en
vue d’attribuer gratuitement des actions existantes
et/ou à émettre aux membres du personnel salarié
et/ou certains mandataires sociaux de la société ou
des sociétés liées, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, durée des périodes
d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de
conservation ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration pour émettre des actions ordinaires
et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre (de la société
ou d’une société du groupe) avec maintien du droit
préférentiel de souscription, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de repartir les titres non souscrits,
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration pour émettre des actions ordinaires
et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre (de la société
ou d’une société du groupe) avec suppression de
droit préférentiel de souscription par offre au public
et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une
offre publique d’échange, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant
des souscriptions ou de repartir les titres non
souscrits ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration pour émettre des actions ordinaires
et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre (de la société
148 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
ou d’une société du groupe), avec suppression de
droit préférentiel de souscription par une offre visée
au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et
financier, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de repartir les titres non souscrits ;
+ Autorisation à donner au Conseil d’Administration
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de
demandes excédentaires pour chacune des
émissions décidées dans le cadre des 18 à 20
résolutions ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite
de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports
en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, durée de la délégation ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital avec
suppression de droit préférentiel de souscription au
profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
en application des articles L.3332-18 et suivants du
Code du travail, possibilité d’attribuer des actions
gratuites en application de l’article L.3332-21 du
Code du travail ;
+ Pouvoirs pour formalités.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 149
6.2 PRESENTATION DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE DU 5 MAI 2022
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2021 – APPROBATION DES DEPENSES
NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports
du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021,
d‘approuver les comptes annuels arrêtés à cette date se
soldant par une perte de 859.380,80 euros.
Nous vous demandons également de bien vouloir
approuver spécialement le montant global, s’élevant à
53 029 euros, des dépenses et charges visées au 4 de
l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2021
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports
du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2021, d’approuver ces comptes faisant ressortir une
perte de euros (part du Groupe).
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU
RESULTAT DE L’EXERCICE
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante :
Origine
Déficit de l'exercice………………………….859.380,80 €
Affectation
Au compte « Report à nouveau »,
qui se trouve ainsi porté de la somme de
- 2 436 002,99 € à la somme de -3.295.383,79 €.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
Code Général des Impôts, nous vous rappelons
qu’aucune distribution de dividendes et revenus n’est
intervenue au titre des trois derniers exercices.
QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
- APPROBATION DE CES CONVENTIONS
Nous vous invitons, connaissance prise du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce, à approuver (i) les conclusions du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce et (ii) à prendre acte de l’absence
de conventions de la nature de celles visées à l'article
L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisées
et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
Nous vous invitons, en tant que de besoin, à prendre
acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives
aux conventions relevant des articles L.225-38 conclues
et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont
l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice
écoulé.
CINQUIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT
DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR
DANIEL MARUZZO
Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de
Monsieur Daniel Maruzzo arrivera à échéance à l’issue
de la réunion de votre Assemblée.
Nous vous proposons en conséquence de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Maruzzo,
pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025,
devant se tenir au cours de l’exercice 2026.
SIXIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME
MARTINE LANDON
Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de
Madame Martine Landon arrivera à échéance à l’issue
de la réunion de votre Assemblée.
Nous vous proposons en conséquence de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Martine Landon,
pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025,
devant se tenir au cours de l’exercice 2026.
SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME
CHRISTINE GUITTARD
Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de
Madame Christine Guittard arrivera à échéance à l’issue
de la réunion de votre Assemblée.
Nous vous proposons en conséquence de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Christine Guittard,
pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025,
devant se tenir au cours de l’exercice 2026.
HUITIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME
FLORENCE RICHARDSON
Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de
Madame Florence Richardson arrivera à échéance à
l’issue de la réunion de votre Assemblée.
150 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Nous vous proposons en conséquence de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Florence
Richardson, pour une durée de 4 années, expirant à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre
2025, devant se tenir au cours de l’exercice 2026.
NEUVIEME RESOLUTION – FIXATION DU MONTANT
GLOBAL POUR L’EXERCICE EN COURS DE LA
REMUNERATION ALLOUEE AUX
ADMINISTRATEURS
Nous vous rappelons que, conformément à l’article
L.225-45 du Code de commerce, l’assemblée générale
peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée
détermine sans être liée par des dispositions statutaires
ou des décisions antérieures.
Aussi, nous vous proposons de décider de la fixation
d’une rémunération au titre de l’exercice en cours, pour
un montant global à répartir entre les administrateurs de
15 000 euros.
DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE
L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L.22-
10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale
statue sur un projet de résolution portant sur les
informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du
Code de commerce et qui concernent notamment les
rémunérations allouées aux mandataires sociaux durant
l’exercice clos.
Ces informations vous sont présentées dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe
4.4 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux »
du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de
commerce, nous vous invitons à approuver le projet de
résolution portant sur les informations mentionnées au I
de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et
présentées au paragraphe 4.4. intitulé « Rémunération
des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
ONZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET
EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA
REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE
TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 AU
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL EN RAISON DE
SON MANDAT SOCIAL
Le 24 juin 2021, l’assemblée générale mixte de la
Société a approuvé les principes et critères de
détermination et de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président Directeur Général en raison de
son mandat au titre de l’exercice 2021.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
paragraphe 4.4 intitulé « Rémunération des mandataires
sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de
la Société.
En application de ces principes et critères, les éléments
de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit
paragraphe 4.4 du Document d’Enregistrement
Universel de la Société) ont été versés/attribués au
Président Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de
commerce, nous vous invitons à les approuver.
DOUZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET
EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA
REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE
TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 AU
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE EN RAISON DE
SON MANDAT SOCIAL
Le 24 juin 2021, l’assemblée générale mixte de la
Société a approuvé les principes et critères de
détermination et de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur général délégué en raison de
son mandat au titre de l’exercice 2021.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
paragraphe 4.4 intitulé « Rémunération des mandataires
sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de
la Société.
En application de ces principes et critères, les éléments
de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit
paragraphe 4.4 du Document de Référence de la
Société) ont été versés/attribués au Directeur général
délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de
commerce, nous vous invitons à les approuver.
TREIZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE A
L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L.22-
10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale
statue sur un projet de résolution portant sur la politique
de rémunération applicable à l’ensemble des
mandataires sociaux.
Cette politique vous est présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1
intitulé « Politique de rémunération 2022 » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de
commerce, nous vous invitons à approuver la politique
de rémunération applicable à l’ensemble des
mandataires sociaux présentée au paragraphe 4.4.1-
« Politique de rémunération 2022 » - du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 151
QUATORZIEME RÉSOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A
L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE
SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU
DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE
COMMERCE ; DUREE DE L’AUTORISATION,
FINALITES, MODALITES, PLAFOND
Nous vous rappelons qu’en date du 24 juin 2021, votre
Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à
procéder à l’achat, selon certaines conditions
présentées au 5.2.2. i) du Document d’Enregistrement
Universel, d’actions de la Société.
Les rachats effectués en vertu de cette autorisation vous
sont présentés au 5.2.2. ii) du Document
d’Enregistrement Universel.
Cette autorisation expirera le 24 décembre 2022, soit en
cours d’exercice.
Nous vous proposons en conséquence de la renouveler,
et d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles
L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques
qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite
de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre
2021 : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de
tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation
ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la
durée du programme.
Les conditions de cette autorisation sont détaillées au
5.2.2. iii) du Document d’Enregistrement Universel.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil
d’Administration, mettra fin à l’autorisation ayant le
même objet conférée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa dixième
résolution.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
QUINZIEME RÉSOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA
SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE,
DUREE DE L’AUTORISATION, PLAFOND
Sous réserve, et compte tenu de l’adoption par votre
Assemblée de la quatorzième résolution ci-dessus,
autorisant le Conseil d'Administration à faire racheter par
la société ses propres actions dans le cadre du dispositif
de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, nous vous
invitons à donner au Conseil d’Administration, pour une
durée de 24 mois à compter de votre Assemblée,
l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une
ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital
calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24
derniers mois précédents, les actions que la Société
détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires
à de telles annulations et aux réductions corrélatives du
capital social, modifier en conséquence les statuts de la
Société et accomplir toutes les formalités requises.
Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil
d’Administration, mettra fin à l’autorisation ayant le
même objet, conférée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa onzième
résolution à caractère extraordinaire.
SEIZIEME RÉSOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’OCTROYER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX MEMBRES DU
PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES
SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES
ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, DUREE DE L’AUTORISATION,
PLAFOND, PRIX D’EXERCICE, DUREE MAXIMALE
DE L’OPTION
Nous vous rappelons que l’assemblée générale des
actionnaires du 2 mai 2019 a autorisé le Conseil
d'Administration à consentir en une ou plusieurs fois, au
profit membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la société à émettre
à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions
existantes de la société provenant de rachats effectués
dans les conditions prévues par la loi dans la limite de
10% du capital social et pour une durée de 38 mois
prenant fin le 2 juillet 2022.
Cette autorisation, qui est toujours en vigueur, n’a pas
été utilisée par le Conseil d’administration.
Nous vous proposons de renouveler cette autorisation
dans les conditions ci-après évoquées, et ainsi de :
1) Autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre
des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185
et L.22-10-49 du Code de commerce, à consentir en
une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-
après indiqués, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la société à
émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat
d’actions existantes de la société provenant de
rachats effectués dans les conditions prévues par la
loi.
2) Le nombre total des options pouvant être octroyées
par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à
acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du
capital social existant à la date de la décision de leur
octroi par le Conseil d'Administration, étant précisé
sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions
pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil
d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution
152 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
gratuite d’actions prévue sous la dix-septième
résolution.
3) Fixer à trente-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente autorisation.
4) Décider que les bénéficiaires de ces options ne
pourront être que :
+ d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou
certaines catégories du personnel, de la Société et,
le cas échéant, des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce ;
+ d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent
aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code
de commerce.
5) Décider que le prix de souscription et/ou d’achat des
actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par le Conseil
d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de
la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant ce jour, s’agissant des options de
souscription. En ce qui concerne les options d’achat
d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80
% du cours moyen d’achat des actions détenues par
la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de
Commerce.
6) Décider qu’aucune option ne pourra être consentie :
+ ni dans le délai de dix séances de bourse précédant
et suivant la date à laquelle les comptes consolidés
sont rendus publics ;
+ ni dans le délai compris entre la date à laquelle les
organes sociaux de la société ont connaissance
d’une information qui, si elle était rendue publique,
pourrait avoir une incidence significative sur le cours
des titres de la société, et la date postérieure de dix
séances de bourse à celle où cette information est
rendue publique ;
+ moins de vingt séances de bourse après le
détachement des actions d’un coupon donnant droit
à un dividende ou à une augmentation de capital.
7) Prendre acte de ce que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure des
levées d’options.
8) Déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres
conditions et modalités de l’attribution des options et
de leur levée et notamment pour :
+ fixer les conditions dans lesquelles seront consenties
les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas
échéant, les conditions d’ancienneté que devront
remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions
dans lesquelles le prix et le nombre des actions
devront être ajustés notamment dans les hypothèses
prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du
Code de commerce ;
+ fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi
consenties, étant précisé que la durée des options
ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter
de leur date d’attribution ;
+ prévoir la faculté de suspendre temporairement les
levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
+ accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités
à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations
de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées
en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la seizième
résolution ; modifier les statuts en conséquence et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
+ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer
les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation.
Nous vous précisons que cette autorisation, si elle est
votée, privera d’effet, à compter de son vote, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS
EXISTANTES ET/OU A EMETTRE AUX MEMBRES
DU PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES
SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES
ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, DUREE DE L’AUTORISATION,
PLAFOND, DUREE DES PERIODES D’ACQUISITION
NOTAMMENT EN CAS D’INVALIDITE ET DE
CONSERVATION
Nous vous rappelons que l’assemblée générale des
actionnaires du 2 mai 2019 a autorisé le Conseil
d'administration, pour une durée de 38 mois, à attribuer,
en une ou plusieurs fois, des actions gratuites au profit
des membres du personnel salarié et/ou de certains
mandataires sociaux.
Cette autorisation, qui n’a pas été utilisée, arrivera à son
terme le 2 juillet 2022.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la dix-septième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégation de compétence, pour une nouvelle
période de 38 mois, dans les conditions ci-après, et ainsi
d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder, en
une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-
197-1, L.225-197-2 et L.22-10-49 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la
Société, existantes ou à émettre, au profit :
+ des membres du personnel salarié de la société ou
des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce ;
+ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement
ne pourrait dépasser 10% du capital social à la date de
la décision de leur attribution par le Conseil
d'Administration, étant précisé que sur ce plafond,
s'imputerait le nombre total d’actions auxquelles
pourront donner droit les options pouvant être octroyées
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 153
par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation
qu’il vous est proposé de conférer sous la seizième
résolution.
Le Conseil d’Administration fixerait, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution :
1) les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions (notamment, sans que cette
liste soit exhaustive : les éventuelles conditions de
présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance etc…).
2) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle
l’attribution des actions deviendrait définitive. La
période d’acquisition ne pourrait pas être inférieure à
un an à compter de la date d’attribution des actions.
3) la période d’obligation de conservation des actions
de la Société par les bénéficiaires, période qui court
à compter de l’attribution définitive des actions. La
période de conservation ne pourrait pas être
inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la
période d’acquisition serait supérieure ou égale à
deux ans, la période de conservation pourrait être
supprimée par le Conseil d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant
le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de
la dix-septième résolution devraient être acquises par la
Société dans le cadre du programme de rachat d’actions
autorisé sous la quatorzième résolution ordinaire
adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout
programme de rachat d’actions applicable
précédemment ou postérieurement à l'adoption de la
dix-septième résolution.
Nous vous invitons à prendre acte et à décider, en cas
d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente
autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des
attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à
mesure de l’attribution définitive des actions, et
emportera, le cas échéant à l'issue de la période
d'acquisition, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes au profit des
bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et
renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la
partie des réserves, bénéfices et primes ainsi
incorporée.
Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de :
+ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions ;
+ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
+ déterminer les incidences sur les droits des
bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions
attribuées et réalisées pendant les périodes
d’acquisition et de conservation et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires ;
+ déterminer, dans les limites fixées par la dix-
septième résolution, la durée de la période
d'acquisition et, le cas échéant, de la période de
conservation des actions attribuées gratuitement.
Le cas échéant :
+ constater l’existence de réserves suffisantes et
procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes
nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer ;
+ décider, le moment venu, la ou les augmentations de
capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions
nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que
le montant de cette ou ces augmentations de capital
ne s’impute par sur le plafond de la délégation
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves donnée à la douzième résolution lors de
l’assemblée générale mixte du 24 juin 2021 ;
+ procéder aux acquisitions des actions nécessaires
dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution ;
+ prendre toutes mesures utiles pour assurer le
respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires ;
+ et, généralement, faire dans le cadre de la législation
en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
Nous vous invitons à donner cette autorisation pour une
durée de trente-huit mois à compter du jour de votre
Assemblée. Cette autorisation priverait d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC MAINTIEN DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DUREE DE LA
DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTE DE
LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU
DE REPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 25 juin
2020 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce
154 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
Cette autorisation, qui est toujours en vigueur, n’a pas
été utilisée par le Conseil d’Administration.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la dix-huitième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégation de compétence, pour une nouvelle
période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que
la délégation encore en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration la
compétence de l’Assemblée Générale à l’effet de
procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires ;
+ et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance ;
+ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre ;
+ conformément à l’article L.228-93 du Code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
Société et/ou par toute Société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
3) De fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des
émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de
compétence :
+ Le montant nominal global des actions susceptibles
d'être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros ;
+ A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
+ Le montant nominal des titres de créance sur la
Société susceptibles d'être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros ;
+ Les plafonds visés ci-dessus seront indépendants de
l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de votre Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la
présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus, nous vous
proposons de :
+ décider que la ou les émissions d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront souscrire à titre irréductible ;
+ décider que si les souscriptions à titre irréductible, et
le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont
le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
▪ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits ;
▪ Étant précisé que les titres non souscrits ne
pourront pas être offerts au public.
5) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions et déterminer le
prix d’émission, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que cette délégation, si elle est
votée, privera, à compter de son vote, d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL
OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES
DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A
EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE SOCIETE DU
GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU
PUBLIC ET/OU EN REMUNERATION DE TITRES DANS
LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE,
DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL
MAXIMAL DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX
D’EMISSION, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT
DES SOUSCRIPTIONS OU DE REPARTIR LES TITRES
NON SOUSCRITS
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 25 juin
2020 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, et ce avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au
public d’échange.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 155
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le
cadre du financement de la croissance et de la réalisation
du business plan, la Société souhaite se laisser la
possibilité de renforcer son capital par des apports de tiers
non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la
dix-neuvième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégation de compétence, pour une nouvelle
période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que la
délégation actuellement en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration la
compétence de l’Assemblée à l’effet de procéder à
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le
marché français et/ou international, par une offre au
public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre.
Ces titres pourraient être émis à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de la décision de
votre Assemblée la durée de validité de cette
autorisation.
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d'être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1.000.000 d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la vingtième
résolution (résolution suppression de DPS par
placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la
société susceptible d'être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la vingtième
résolution (résolution suppression de DPS par
placement privé).
4) De décider de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente proposition, en laissant toutefois au Conseil
d’Administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la
loi.
5) De décider que la somme revenant, ou devant
revenir, à la société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits
bons, sera au moins égale au minimum requis par
les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil
d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) De décider, en cas d’émission de titres appelés à
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil
d’Administration disposera, dans les conditions
fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et
dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission.
7) De décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le
titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
8) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant
le même objet.
156 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
VINGTIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL
OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES
DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A
EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE SOCIETE DU
GROUPE), AVEC SUPPRESSION DE DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE
VISEE AU 1° DE L’ARTICLE L411-2 DU CODE
MONETAIRE ET FINANCIER, DUREE DE LA
DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D’EMISSION,
FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES
SOUSCRIPTIONS OU DE REPARTIR LES TITRES NON
SOUSCRITS
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 25 juin
2020 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, et ce avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre
visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier.
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le
cadre du financement de la croissance et de la réalisation
du business plan, la Société souhaite se laisser la
possibilité de renforcer son capital par des apports de tiers
non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la
vingtième résolution, de renouveler par anticipation cette
délégations de compétence, pour une nouvelle période de
26 mois, suivant les mêmes conditions que la délégation
actuellement en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration votre
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce,
les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute
société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d'être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il
sera en outre limité à 20 % du capital par an ;
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième
résolution (résolution suppression de DPS par offre
au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la
société susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la dix-
neuvième résolution (résolution suppression de DPS
par offre au public).
4) De décider de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) De décider que la somme revenant, ou devant
revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits
bons, sera au moins égale au minimum requis par
les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil
d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) De décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le
titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits ;
+ Étant précisé que les titres non souscrits ne
pourraient pas être offerts au public ;
7) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 157
chaque augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant
le même objet.
VING ET UNIEME RÉSOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A
EMETTRE EN CAS DE DEMANDES
EXCEDENTAIRES POUR CHACUNE DES
EMISSIONS DECIDEES DANS LE CADRE DES 18
A 20 RESOLUTIONS
Nous vous invitons à permettre au Conseil
d’Administration, dans le cadre de l’exercice des
délégations de compétence décidées aux termes des
résolutions 18 à 20 que nous soumettons à votre
approbation (résolutions maintien de DPS, offre au public,
placement privé), d’augmenter le nombre de titres à
émettre dans les conditions prévues par les articles L.225-
135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la
limite des plafonds fixés par votre Assemblée, lorsque le
Conseil d’Administration constate une demande
excédentaire.
VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL, DANS LA
LIMITE DE 10 % DU CAPITAL EN VUE DE
REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE
TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL,
DUREE DE LA DELEGATION
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du
25 juin 2020 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue
de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Nous vous proposons, dans le cadre de la vingt-deuxième
résolution, par anticipation, de renouveler cette délégation
de compétence pour une nouvelle période de 26 mois.
Nous vous proposons ainsi :
1) D’autoriser le Conseil d’Administration à procéder,
sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les
dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables.
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 10 % du capital au jour de la présente
Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale
des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) De déléguer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater
la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime
d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est
votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.
VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION – DELEGATION
DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC
SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS
D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE EN
APPLICATION DES ARTICLES L.3332-18 ET
SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, POSSIBILITE
D’ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES EN
APPLICATION DE L’ARTICLE L.3332-21 DU
CODE DU TRAVAIL
Conformément aux articles L.225-129-6, L. 225-138-1 et
L.228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants
du Code du travail, nous vous invitons à déléguer votre
compétence au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société par apport en
numéraire et nous vous proposons de :
1) Déléguer votre compétence au Conseil
d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses
seules décisions, d’augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre de la Société au profit
des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou
les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code
du travail.
2) Supprimer en faveur de ces personnes le droit
préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
158 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
3) Fixer à dix-huit mois à compter de la décision de
votre Assemblée la durée de validité de cette
autorisation.
4) Limiter le montant nominal maximum de la ou des
augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 2 % du montant du
capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de tout
autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de capital de la
Société.
5) Décider que le prix des actions à émettre, en
application du 1) de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque
la durée d'indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à
la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors
des 20 séances de bourse précédant la décision du
Conseil d’Administration relative à l’augmentation de
capital et à l’émission d’actions correspondante, ni
supérieur à cette moyenne.
6) Décider, en application des dispositions de l’article
L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux
bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-
dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de
la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
7) Décider que le Conseil d’Administration pourra ou
non mettre en œuvre la présente délégation, prendre
toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est
votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.
VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION – POUVOIRS
POUR FORMALITÉS
Nous vous invitons à donner tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-
verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt
et de publicité requises par la loi afférentes aux résolutions
que nous soumettons à votre approbation.
Nous espérons que ces propositions recevront votre
agrément et vous invitons à adopter les résolutions
correspondantes que nous soumettons à votre vote.
6.3 TEXTES DE RESOLUTIONS PROPOSEES A
L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 MAI 2022
6.3.1 Textes de résolutions à caractère ordinaire proposés
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2021 – APPROBATION DES DEPENSES
NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31
décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés,
les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par
une perte de 859.380,80 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le
montant global, s’élevant à 53.029 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général
des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte de - 726.666
euros (part du Groupe).
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU
RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2021
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil
d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 de la manière suivante :
Origine
Déficit de l'exercice …. .. .…………………..859.380,80 €
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 159
Affectation
Au compte « Report à nouveau »,
qui se trouve ainsi porté de la somme de
- 2.436.002,99 € à la somme de -3.295.383,79 €.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui
a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices
aucune distribution de dividendes et revenus n’est
intervenue.
QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT
SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES - APPROBATION DE CES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce, mentionnant l’absence de
conventions de la nature de celles visées à l'article
L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisées
et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021, en prend acte purement et simplement.
En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte
des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux
conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce conclues et autorisées au cours
d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie
au cours de l’exercice écoulé.
CINQUIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT
DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR
DANIEL MARUZZO
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur
Daniel Maruzzo arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée,
Et décide en conséquence de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Daniel Maruzzo, pour une
durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au
cours de l’exercice 2026.
SIXIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME
MARTINE LANDON
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame
Martine Landon arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée,
Et décide en conséquence de renouveler le mandat
d’administrateur de Madame Martine Landon, pour une
durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au
cours de l’exercice 2026.
SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME
CHRISTINE GUITTARD
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame
Christine Guittard arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée,
Et décide en conséquence de renouveler le mandat
d’administrateur de Madame Christine Guittard, pour
une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au
cours de l’exercice 2026.
HUITIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME
FLORENCE RICHARDSON
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame
Florence Richardson arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée,
Et décide en conséquence de renouveler le mandat
d’administrateur de Madame Florence Richardson, pour
une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
devant se clore le 31 décembre 2025, devant se tenir au
cours de l’exercice 2026.
NEUVIEME RESOLUTION – FIXATION DU MONTANT
GLOBAL POUR L’EXERCICE EN COURS DE LA
REMUNERATION ALLOUEE AUX
ADMINISTRATEURS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la
rémunération à répartir entre les administrateurs au titre
de l'exercice en cours, à 15 000 euros.
DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE
L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Connaissance prise des informations mentionnées au I
de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et
présentées au paragraphe 4.4. intitulé « Rémunération
160 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société,
Approuve les informations mentionnées au I de l’article
L.22-10-9 du Code de commerce.
ONZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET
EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA
REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE
TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 AU
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL EN RAISON DE
SON MANDAT SOCIAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Connaissance prise des principes et critères de
détermination et de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au Président Directeur Général en raison de
son mandat au titre de l’exercice 2021, approuvés par
l’assemblée générale mixte réunie le 24 juin 2021 dans
le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de
commerce (présentés au paragraphe 4.4 intitulé
« Rémunération des mandataires sociaux » du
Document d’Enregistrement Universel de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au Président Directeur
Général en raison de son mandat au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
DOUZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET
EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA
REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE
TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 AU
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE EN RAISON DE
SON MANDAT SOCIAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Connaissance prise des principes et critères de
détermination et de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général Délégué à raison de
son mandat au titre de l’exercice 2021, approuvés par
l’assemblée générale mixte réunie le 24 juin 2021 dans
le cadre du vote prévu par l’article L.22-10-8 du Code de
commerce (présentés au paragraphe 4.4. intitulé
« Rémunération des mandataires sociaux » du
Document d’Enregistrement Universel de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au Directeur Général
Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
TREIZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE A
L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Approuve la politique de rémunération présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant
au paragraphe 4.4.1 intitulé « Politique de rémunération
2022 » du Document d’Enregistrement Universel de la
Société.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A
L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE
SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU
DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE
COMMERCE ; DUREE DE L’AUTORISATION,
FINALITES, MODALITES, PLAFOND
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles
L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques
qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite
de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, soit sur la base du capital actuel à la date des
présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin
de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Conformément à l’article L.225-210 du Code de
commerce, la société ne pourra posséder, directement
ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de la société, plus de
10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 %
d'une catégorie déterminée.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du
24 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère
ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
+ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation en vigueur ; dans ce
cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social correspond au nombre
d'actions achetées, déduction faite du nombre
d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce ;
+ de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
Société ;
+ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 161
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations
d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
+ d’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
+ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur ;
+ de procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des
actionnaires dans sa quinzième résolution à
caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous
moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d'Administration
appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect du règlement
général de l’AMF et spécialement dans le cadre de
l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est
réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les
opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la
poursuite de l’exécution du programme en cours et
qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect de la
réglementation en vigueur.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes
optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite
d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à
2.012.304 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités.
6.3.2 Texte des résolutions à caractère extraordinaire proposées
QUINZIEME RÉSOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA
SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE,
DUREE DE L’AUTORISATION, PLAFOND
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes :
+ Donne au Conseil d’Administration l’autorisation
d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital
calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des
24 derniers mois précédents, les actions que la
Société détient ou pourra détenir par suite des
rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62
du Code de commerce ainsi que de réduire le capital
social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
+ Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation,
+ Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la Société et accomplir
toutes les formalités requises.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du
24 juin 2021 dans sa onzième résolution à caractère
extraordinaire.
SEIZIEME RÉSOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’OCTROYER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX MEMBRES DU
PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES
SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES
ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, DUREE DE L’AUTORISATION,
PLAFOND, PRIX D’EXERCICE, DUREE MAXIMALE
DE L’OPTION
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
162 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre
des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185
et L.22-10-49 du Code de commerce, à consentir en
une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-
après indiqués, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la société à
émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat
d’actions existantes de la société provenant de
rachats effectués dans les conditions prévues par la
loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne
pourront être que :
+ d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou
certaines catégories du personnel, de la Société et,
le cas échéant, des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce,
+ d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent
aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code
de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées
par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à
acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du
capital social existant au jour de la présente
Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera
le nombre total d’actions pouvant être attribuées
gratuitement par le Conseil d’Administration au titre
de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions qui
suit (dix-septième résolution).
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des
actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par le Conseil
d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de
la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant ce jour, s’agissant des options de
souscription. En ce qui concerne les options d’achat
d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à
80 % du cours moyen d’achat des actions détenues
par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code
de Commerce.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
+ ni dans le délai de dix séances de bourse précédant
et suivant la date à laquelle les comptes consolidés
sont rendus publics,
+ ni dans le délai compris entre la date à laquelle les
organes sociaux de la société ont connaissance
d’une information qui, si elle était rendue publique,
pourrait avoir une incidence significative sur le cours
des titres de la société, et la date postérieure de dix
séances de bourse à celle où cette information est
rendue publique,
+ moins de vingt séances de bourse après le
détachement des actions d’un coupon donnant droit
à un dividende ou à une augmentation de capital.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure des
levées d’options.
DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS
EXISTANTES ET/OU A EMETTRE AUX MEMBRES
DU PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES
SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES
ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, DUREE DE L’AUTORISATION,
PLAFOND, DUREE DES PERIODES D’ACQUISITION
NOTAMMENT EN CAS D’INVALIDITE ET DE
CONSERVATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et
L.22-10-49 du Code de commerce, à l’attribution
d’actions ordinaires de la société, existantes ou à
émettre, au profit :
+ des membres du personnel salarié de la société ou
des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce ;
+ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement
ne pourra dépasser 10% du capital social au jour de la
présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond,
s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront
donner droit les options pouvant être octroyées par le
Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui
précède (seizième résolution).
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution, les
conditions et, le cas échéant, les critères (notamment,
sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles
conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance etc…).
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution
des actions deviendra définitive. La période d’acquisition
ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la
date d’attribution des actions.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions
légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’obligation de conservation des actions de la Société
par les bénéficiaires, période qui court à compter de
l’attribution définitive des actions. La période de
conservation ne pourra pas être inférieure à un an.
Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition
serait supérieure ou égale à deux ans, la période de
conservation pourra être supprimée par le Conseil
d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le
terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 163
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de
la présente résolution devront être acquises par la
Société dans le cadre du programme de rachat d’actions
autorisé sous la quatorzième résolution ordinaire
adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout
programme de rachat d’actions applicable
précédemment ou postérieurement à l'adoption de la
présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas
d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente
autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des
attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à
mesure de l’attribution définitive des actions, et
emportera, le cas échéant à l'issue de la période
d'acquisition, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes au profit des
bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et
renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la
partie des réserves, bénéfices et primes ainsi
incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de :
+ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions ;
+ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
+ déterminer les incidences sur les droits des
bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions
attribuées et réalisées pendant les périodes
d’acquisition et de conservation et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires ;
+ déterminer, dans les limites fixées par la présente
résolution, la durée de la période d'acquisition et, le
cas échéant, de la période de conservation des
actions attribuées gratuitement ;
+ le cas échéant :
▪ constater l’existence de réserves suffisantes et
procéder lors de chaque attribution au virement à
un compte de réserve indisponible des sommes
nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer ;
▪ décider, le moment venu, la ou les
augmentations de capital par incorporation de
réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à
l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement, étant précisé que le montant de
cette ou ces augmentations de capital ne
s’impute par sur le plafond de la délégation
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves donnée à la douzième résolution lors de
l’assemblée générale mixte du 24 juin 2021 ;
▪ procéder aux acquisitions des actions
nécessaires dans le cadre du programme de
rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution ;
▪ prendre toutes mesures utiles pour assurer le
respect de l’obligation de conservation exigée
des bénéficiaires ;
▪ et, généralement, faire dans le cadre de la
législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à
compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC MAINTIEN DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DUREE DE LA
DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTE DE
LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU
DE REPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment, de
ses articles L.225-129 2, L.22-10-49, L.228-92 et L.225-
132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de
monnaies sur le marché français et/ou international
avec maintien du droit préférentiel de souscription :
+ d’actions ordinaires ;
+ et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance ;
+ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre ;
+ Conformément à l’article L.228-93 du Code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
Société et/ou par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des
montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente
délégation de compétence :
164 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
+ Le montant nominal global des actions susceptibles
d'être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros ;
+ A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
+ Le montant nominal des titres de créance sur la
Société susceptibles d'être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros ;
+ Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de
l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de
la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
+ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront souscrire à titre irréductible ;
+ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et
le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont
le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
▪ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera,
dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions et
déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et,
plus généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN REMUNERATION DE
TITRES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE
D’ECHANGE, DUREE DE LA DELEGATION,
MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D’EMISSION,
FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES
SOUSCRIPTIONS OU DE REPARTIR LES TITRES
NON SOUSCRITS
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses
articles L.225-129-2, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-
92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre au public, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000
d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la seizième
résolution (résolution suppression de DPS par
placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la
société susceptibles d'être émis en vertu de la
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 165
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la vingtième
résolution (résolution suppression de DPS par
placement privé) ;
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou à des titres de créance faisant
l’objet de la présente résolution, en laissant
toutefois au Conseil d’Administration la faculté de
conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir,
à la société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de
compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription
d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables
au moment où le Conseil d’Administration mettra
en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil
d’Administration disposera, dans les conditions
fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce
et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés
à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le
titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera,
dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence et notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le
cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.
VINGTIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE), AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L’ARTICLE L411-2 DU
CODE MONETAIRE ET FINANCIER, DUREE DE LA
DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D’EMISSION,
FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES
SOUSCRIPTIONS OU DE REPARTIR LES TITRES
NON SOUSCRITS
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses
articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-52, L.225-136
et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à
un ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la
société et/ou par toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000
d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à
20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
166 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième
résolution (résolution suppression de DPS par offre au
public).
Le montant nominal des titres de créance sur la société
susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal
des titres de créance prévu à la dix-neuvième résolution
(résolution suppression de DPS par offre au public).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou à des titres de créance faisant
l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir,
à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de
compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription
d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables
au moment où le Conseil d’Administration mettra
en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le
titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera,
dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence et notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le
cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.
VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION – AUTORISATION
A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A
EMETTRE EN CAS DE DEMANDES
EXCEDENTAIRES POUR CHACUNE DES
EMISSIONS DECIDEES DANS LE CADRE DES 18 A
20 RESOLUTIONS
Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en
application des résolutions 18 à 20 (résolutions maintien
de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-
118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil
d’Administration constate une demande excédentaire.
VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES
ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL, DANS LA LIMITE DE 10 % DU
CAPITAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS
EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU
CAPITAL, DUREE DE LA DELEGATION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux
articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur
rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L.225 148 du
Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide que le montant nominal global des actions
ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
10 % du capital au jour de la présente Assemblée,
compte non tenu de la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation
des apports, de décider l’augmentation de capital
en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer
le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des
frais et droits occasionnés par l’augmentation de
capital, de prélever sur la prime d’apport les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, de procéder à la modification
corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en
pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.
VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION – DELEGATION
DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 167
CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES
ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU
PROFIT DES ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE
D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L.
3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL,
POSSIBILITE D’ATTRIBUER DES ACTIONS
GRATUITES EN APPLICATION DE L’ARTICLE
L.3332-21 DU CODE DU TRAVAIL
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, statuant en
application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et
L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et
suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil
d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur
ses seules décisions, d’augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société au
profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L.225-180 du Code de commerce et de
l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit
préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises en vertu de la présente
délégation.
3) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des
augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 2 % du
montant du capital social atteint lors de la décision
du Conseil d’Administration de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant droit à des titres de
capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en
application du 1) de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 %
lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L.3332-25 et L.3332-26
du Code du travail est supérieure ou égale à dix
ans, à la moyenne des premiers cours côtés de
l’action lors des 20 séances de bourse précédant
la décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions
correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article
L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux
bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-
dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en
œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures
et procéder à toutes formalités nécessaires.
VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION – POUVOIRS
POUR FORMALITÉS
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux
résolutions ci-avant.
168 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
www.acteos.fr
INFORMATIONS
COMPLEMENTAIRES
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 169
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
7.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Nous attestons par la présente que durant toute la
validité du Document d’Enregistrement Universel, les
documents suivants peuvent être consultés sur support
physique au siège social de la société :
+ les statuts, rapports, procès-verbaux d'assemblées
générales;
+ les informations financières pour les exercices 2019,
2020 et 2021.
INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE
Conformément aux dispositions de l’article 19 du
Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les
informations suivantes sont incorporées par référence
dans le présent Document d’enregistrement universel :
+ pour l’exercice 2020, figurent dans le document
d’enregistrement universel déposé par l’Autorité des
Marchés Financiers le 26 mars 2021 sous le numéro
D. 21-0197 : les comptes consolidés et le rapport des
Commissaires aux Comptes afférent respectivement
aux pages 82 à 85 et 103 à 106 ;
+ pour l’exercice 2019, figurent dans le document
d’enregistrement universel déposé par l’Autorité des
Marchés Financiers le 27 mars 2020 sous le numéro
D. 20-0194 : les comptes consolidés et le rapport des
Commissaires aux Comptes afférent respectivement
aux pages 63 à 84 et 85 à 89 .
170 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
7.2 TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le rapport annuel étant enregistré comme Document d’Enregistrement Universel visé par l’Autorité des Marchés
Financiers, ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les numéros de page où
figurent les renseignements demandés.
Chapitre Information Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de
l’autorité compétente² 17
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 17
3. FACTEURS DE RISQUES 28 à 34
4. INFORMATIONS CONCERNANT ACTEOS 134
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1. Principales activités 9 à 15
5.2. Principaux marchés 12 à 13
5.3. Evènements importants dans le développement des activités 7
5.4. Stratégie et objectifs 20 à 21
5.5. Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers
ou de nouveaux procédés de fabrication n/a
5.6. Position concurrentielle 16
5.7. Investissements 26 à 27
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe 5 à 6
6.2. Liste des filiales importantes 8 à 9
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1. Situation Financière 22 et suite
7.2. Résultat d’exploitation 22 et suite
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1. Informations sur les capitaux 61 et 96
8.2. Source et montant des flux de trésorerie 63 et 102
8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 22 à 24 et 74 à 75 et 102
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux n/a
8.5. Sources de financement attendues n/a
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 40 à 43
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 26
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE n/a
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1. Conseil d’Administration et Direction Générale 114 à 118
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction
Générale 118
RFA
RFA
RFA
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 171
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1. Rémunérations et avantages en nature 122 à 127
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres
avantages 124 à 125
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d’expiration des mandats actuels 115 à 116
14.2. Contrats de service n/a
14.3. Informations sur le Comité de l’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations 118
14.4. Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 114
14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 114 à 115
15. SALARIES
15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs 57-81
15.2. Participations et stocks options des Administrateurs 141 à 142
15.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 141
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Franchissements de seuils 134 à 139
16.2. Existence de droits de vote différents 134 à 139
16.3. Contrôle d’Acteos 134 à 139
16.4. Accord connu d’Acteos dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle 135
17. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES n/a
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE
ET LES RESULTATS
18.1. Informations financières historiques Comptes consolidés – Comptes sociaux
18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 83 à 86 et 104 à 107
18.4. Informations financières pro forma n/a
18.5. Politique en matière de dividendes n/a
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a
18.7. Changement significatif de la situation financière 22 à 25
19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1. Capital social 139 à 140
19.1.1 Capital souscrit 139 à 140
19.1.2 Autres actions 139 à 140
19.1.3 Actions auto détenues 139 à 140
19.1.4 Valeurs mobilières n/a
19.1.5 Conditions d’acquisition 141
19.1.6 Options ou accords n/a
19.1.7 Historique du capital 140
19.2 Acte constitutif et statuts 134 à 139
19.2.1 Objet social 134
19.2.2 Droits et privilèges des actions 133 à 134
19.2.3 Eléments de changements de contrôle n/a
20. CONTRATS IMPORTANTS n/a
21. DOCUMENTS DISPONIBLES 169
RFA
RFA
172 | Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos
RENSEIGNEMENTS DIVERS SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE
ACTEOS
2-4 rue Duflot
F-59100 ROUBAIX
T. : + 33 (0)3 20 11 44 64
Internet : www.acteos.com
Email : acteos@acteos.com
N° T VA : FR 11 339 703 829
Président Directeur Général : Joseph FELFELI
ACTEOS GmbH & Co KG
Römerstr.40
D-82205 GILCHING
T. : + 49 (0)8105 3851 24
Internet : www.acteos.com
N° TVA : DE 813178744
Gérant : Joseph FELFELI
ACTEOS Beteiligungs GmbH
Römerstr.40
D-82205 GILCHING
T. : + 49 (0)8105 3851 24
Gérant : Joseph FELFELI
ACTEOS Liban SARL
Librex building
Bloc B – 1ST Floor
Al Arz Hospital Street
Zalka
Beyrouth
Liban
T. : + 961.(0)1.87.11.34/5/6
N° TVA : 311 082 601
Gérant : Joseph FELFELI
ACTEOS Production SAL
Librex building
Bloc B – 1ST Floor
Al Arz Hospital Street
Zalka
Beyrouth
Liban
T. : + 961.(0)1.87.11.34/5/6
N° TVA : 311 082 601
Gérant : Joseph FELFELI
Document d’Enregistrement Universel 2021 Acteos | 173
GLOSSAIRE
+ Chaîne logistique
Ensemble de moyens de transport, de manutention, de convoyage et de systèmes d’information mis en œuvre
pour mouvementer les produits et réguler les flux.
+ EBIT
L’EBIT, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest and Taxes”, correspond en comptabilité française au
résultat d’exploitation.
+ EBITDA
L’EBITDA, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”, correspond
en comptabilité française à l’Excédent Brut d’Exploitation.
(Résultat d’exploitation + charges divers d’exploitation – produits divers d’exploitation + les dotations aux
amortissements et provisions nettes).
+ Editeur de progiciels
Concepteur et réalisateur de progiciels.
+ TMS
Transport Management System : optimisation de la planification, des tournées et du suivi du transport.
+ WMS
Warehouse Management System : système de pilotage et de gestion des entrepôts.
+ FPS
Forecasting & Procurement System : solution de prévision de la demande et de gestion des approvisionnements.
+ Mobile Solutions & IoT
Solutions Mobiles & IoT : technologies mobiles d’optimisation de la Supply Chain
+ Business Intelligence & Predictive Supply Chain
Tableau de bord logistique
+ GPS
Système de localisation par satellite.
+ GSM
Système de communication cellulaire.
+ Intégration de solutions
Maître d’œuvre dans la mise en place de solutions informatiques.
+ Progiciels
Logiciels standards fortement configurables.
+ SCE
Supply Chain Execution : exécution de la chaîne logistique.
+ SCM
Supply Chain Management : gestion de la chaîne logistique. Concept qui décrit l’ensemble des outils matériel et
logiciel à mettre en œuvre pour garantir la disponibilité totale des produits aux consommateurs à moindre coût.