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Daté du 6 avril 2022
NHOA S.A.
Société anonyme au capital social de 5,106,744 euros
Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France
R.C.S. Paris 808 631 691
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Des copies du Document d’enregistrement universel sont disponibles gratuitement : -au siège social de la
Société, situé au 28, rue de Londres, 75009 Paris, ainsi que dans les locaux de la filiale italienne (NHOA Energy
S.r.l.), au 3, Piazzale Lodi, 20137 Milan, Italie, et sur le site de NHOA (nhoa.energy) ainsi que sur le site de l’AMF
(www.amf-france.org/fr).
Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
(« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation
préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de
l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note
d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.
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TABLE DES MATIERES
SECTION PAGE
1. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................................. 16
1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ....................................................... 16
1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ........................... 16
2. COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................................................ 17
2.1 Principaux Commissaires aux comptes ................................................................................................. 17
3. FACTEURS ET RISQUES .......................................................................................................................... 18
3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ......................................................................... 20
3.2 Risques liés aux activités du Groupe NHOA .......................................................................................... 24
3.3 Risques financiers ................................................................................................................................. 36
4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR ........................................................................................................ 43
4.1 Dénomination sociale ........................................................................................................................... 43
4.2 Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI .......... 43
4.3 Date d’immatriculation et durée de la Société ..................................................................................... 43
4.4 Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la
Société .................................................................................................................................................. 43
5. PRESENTATION DU GROUPE NHOA ...................................................................................................... 44
4
5.1
Introduction .......................................................................................................................................... 44
5.2 Modèle économique après l’acquisition de TCC .................................................................................. 44
5.3 Portefeuille de technologies ................................................................................................................. 48
5.4 Aperçu des activité par Ligne Globale d’Activité .................................................................................. 53
5.5 Stockage d’énergie ............................................................................................................................... 53
5.6 E-Mobility (Free2Move eSolutions S.p.A.) ............................................................................................ 63
5.7 Atlante .................................................................................................................................................. 70
5.8 Stratégie et objectifs commerciaux ...................................................................................................... 77
5.9 Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des
nouveaux processus de fabrication ...................................................................................................... 77
5.10 Investissements .................................................................................................................................... 77
5.11 Joint-ventures et entreprises importantes ........................................................................................... 78
5.12 Problèmes environnementaux importants ........................................................................................... 78
5.13 Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes
d'informations ...................................................................................................................................... 79
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ....................................................................................................... 82
6.1 Structure Organisationnelle .................................................................................................................. 82
6.2 Le Groupe NHOA ................................................................................................................................... 82
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS
LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2021 ........................................................................................................................ 89
7.1 Introduction, changements dans le périmètre consolidé ..................................................................... 89
7.2 Évènements importants au cours de cette période ............................................................................. 95
7.3 Événements postérieurs à la clôture .................................................................................................. 101
7.4 Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31
décembre 2021 et 2020 ...................................................................................................................... 103
7.5 Comptes sociaux de NHOA ................................................................................................................. 119
7.6 KPI non financiers ............................................................................................................................... 124
7.7 Mise à jour commerciale et opérationnelle au quatrième trimestre 2021 ........................................ 127
8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA ......................................................................................... 131
8.1 Sources de financement du Groupe NHOA et Situation financière nette .......................................... 131
8.2 Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2021 et 2020 ................................................................ 134
8.3 Restrictions sur l'utilisation du capital ................................................................................................ 140
8.4 Sources de financement attendues .................................................................................................... 140
9. DROIT APPLICABLE A NHOA ................................................................................................................ 141
9.1 Environnement règlementaire général applicable à NHOA ............................................................... 141
9.2 Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA .................................... 141
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES .................................................................................................. 147
10.1 Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks ........................ 147
10.2 Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles d’avoir un
impact important sur les perspectives de la Société .......................................................................... 148
10.3 COVID-19 ............................................................................................................................................ 150
11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET
AMBITIONS STRATEGIQUES ............................................................................................................................ 152
11.1 Introduction ........................................................................................................................................ 152
11.2 Rappel du contexte ............................................................................................................................. 152
11.3 Objectifs financiers à court terme (y compris une prévision des bénéfices) et perspectives à long
terme pour les GBL Stockage d’Energie et e-Mobility ........................................................................ 153
11.4 Ambitions Stratégiques du Projet Atlante et impact sur les perspectives 2020-2030 ....................... 158
12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .............................................................................. 161
12.1 Conseil d’Administration et Directeur Général ................................................................................... 161
12.2 Mission du Conseil d’Administration .................................................................................................. 174
12.3 Réunion du Conseil d’Administration ................................................................................................. 175
5
12.4
Principaux travaux du Conseil d'Administration ................................................................................. 175
12.5 Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration .................................................... 177
12.6 Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur ................................................. 178
12.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration ............................................................. 178
12.8 Informations communiquées au Conseil d’Administration ................................................................ 179
12.9 Critères d'indépendance et comités ................................................................................................... 180
12.10 Absence de conflit d’intérêts .............................................................................................................. 180
12.11 Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification ................. 181
12.12 Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration ........... 181
12.13 Le Comité exécutif .............................................................................................................................. 182
12.14 Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce ..................................................... 183
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ....................................................................................................... 185
13.1 Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ................ 185
13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 (vote global ex
post) .................................................................................................................................................... 186
13.3 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs .......................................................... 188
13.4 Politique de rémunération du président du conseil d'administration................................................ 194
13.5 Politique de rémunération du Directeur Général (DG)....................................................................... 194
13.6 Politique de rémunération du General Manager ............................................................................... 201
13.7 Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 - Votes
ex post ................................................................................................................................................ 207
14. FO
NCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................. 217
14.1 Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration) ................................... 217
14.2 Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société ................................................. 217
14.3 Comités spécialisés ............................................................................................................................. 217
14.4 Les Comités Ad Hoc ............................................................................................................................ 222
14.5 Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur les
actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées) .............................................................. 228
14.6 Gouvernement d’entreprise ............................................................................................................... 228
14.7 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications
futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà
été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale) .......................................... 229
14.8 Contrôle interne et procédures de gestion des risques ..................................................................... 230
15. SALARIES ............................................................................................................................................. 233
15.1 Nombre et répartition des salariés par poste ..................................................................................... 233
15.2 Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA ........... 234
15.3 Accords d’intéressement et de participation ..................................................................................... 234
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................... 235
16.1 Répartition du capital social ............................................................................................................... 235
16.2 Modifications de l’actionnariat au cours du 2021 et informations relatives au franchissement des
seuils légaux et statutaires ................................................................................................................. 235
16.3 Droits de vote des actionnaires principaux ........................................................................................ 236
16.4 Contrôle de la Société ......................................................................................................................... 236
16.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle .......................................................... 236
17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES .................................................................................................... 237
17.1 Opérations intragroupe ...................................................................................................................... 237
17.2 Principales conventions conclues avec les parties liées ..................................................................... 238
17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . 242
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
RÉ
SULTATS DU GROUPE ................................................................................................................................. 243
18.1 Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ..................... 243
18.2 États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ........................................... 243
18.3 Date des dernières informations financières...................................................................................... 243
6
18.4
Politique en matière de distribution des dividendes .......................................................................... 243
18.5 Procédures judiciaires et arbitrage ..................................................................................................... 243
18.6 Changement significatif de la situation commerciale ou financière ................................................... 243
19. AUTRES INFORMATIONS ..................................................................................................................... 244
19.1 Capital social ....................................................................................................................................... 244
19.2 Statuts ................................................................................................................................................. 249
20. CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................... 252
20.1 Résumé des contrats importants ........................................................................................................ 252
20.2 Résumé des contrats conclus à des conditions exceptionnelles ........................................................ 253
21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................................... 255
22. TABLES DE CONCORDANCE ................................................................................................................. 256
ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET RAPPORT CAC SUR LES
COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2021 .............................................................. 273
1.
RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ENGIE EPS POUR L’EXERCICE 2021 .....274
2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ........................................................................................................ 284
3. REGLES ET METHODES COMPTABLES ................................................................................................. 290
4. NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................................... 300
ANNEXE 2 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE 2021 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES
ANNUELS POUR L’EXERCICE 2021 ................................................................................................................... 339
ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR
L’EXERCICE 2021 .............................................................................................................................................. 366
7
DEFINITIONS
Dans ce Document d’Enregistrement Universel, sauf indication contraire, les acronymes, termes et
expressions ci-dessous ont la signification suivante :
•
A2EF ou l’Expert Indépendant
désigne le cabinet de services financiers Associés en Evaluation et
Expertise Financières, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, nommé par le conseil
d’administration le 19 mai 2021 en tant qu’expert indépendant chargé de publier un rapport sur
les modalités financières de l’offre publique d’achat simplifiée en lien avec TCC, conformément à
l’article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement Général de l’AMF.
•
AC
(Alternate Current) signifie courant alternatif. flux
•
Accord de Partenariat Technologique
(dit TPA ou Technology Partnership Agreement) désigne un
accord entre deux ou plusieurs parties pour une coopération technique afin de créer et
développer une activité lucrative. Entre autres, il établit (i) la nature du projet technologique, (ii)
le capital investit par chaque partie et (iii) les droits et responsabilités de chaque partie.
•
Acquisition par ENGIE
désigne la prise de participation stratégique par ENGIE dans ENGIE EPS
(désormais NHOA S.A.) représentant environ 56,1 % de son capital et de ses droits de vote.
L’acquisition a été clôturée le 7 mars 2018 et a été suivie le 29 mars 2018 du dépôt d’une offre
publique d’achat obligatoire simplifiée qui s’est clôturée le 14 juin 2018. A la suite de cette offre
publique d’achat, ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale GDF International) détenait 60,5 % du
capital et des droits de vote d’ENGIE EPS (désormais NHOA) (post-exercice par ENGIE, par
l’intermédiaire de sa filiale GDF International, de tous les instruments donnant accès au capital
apportés à l’offre).
•
Acquisition par TCC
désigne l’acquisition par TCC, à travers sa filiale Taiwan Cement Europe
Holdings B.V. détenue à 100%, de la participation de 60.48% détenue par ENGIE dans la Société,
completé le 20 juillet 2021.
•
AMF
signifie l’Autorité des marchés financiers.
•
Assemblée Générale Annuelle 2021
désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
s’est tenue le 25 juin 2021.
•
Assemblée Générale Annuelle 2022
désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
s’est tenue le 23 juin 2022.
•
Associé en Finance
indique l’expert indépendant nommé par NHOA en accord avec l’Article 261-
1 I du Règlement Général de l’AMF.
•
Projet Atlante
désigne le projet présenté par NHOA le 23 juillet 2021, visant à développer un
grand réseau de recharge rapide en Europe, et intégrant des systèmes de stockage et une
technologie qui pourrait stabiliser les réseaux électriques nationaux.
•
Atlante
désigne Atlante S.r.l., une société italienne à responsabilité limitée dont le siège social
est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Milan sous le numéro MI - 2635708 et détenue à 100% par NHOA.
8
•
Augmentation de Capital Proposée
désigne l’augmentation de capital annoncée le 27 septembre
2021, d’environ 140 millions d’euros, afin de consolider la structure capitalistique de NHOA dans
le cadre du Masterplan10x et des financements initiaux des Ambitions Stratégiques, qui fait
l’objet d’un engagement irrévocable de souscription de TCC afin d’assurer 75% de son montant
(soit 105 millions d’euros).
•
Batteries de Seconde Vie
(Second Life Battery ou SLB) désigne les batteries usagées qui sont
encore dans un état adéquat pour en faire un usage nouveau et différent. L’exemple le plus
significatif est celui d’une batterie provenant d’un véhicule électrique, qui est réutilisée dans un
système de stockage fixe.
•
BEI
signifie Banque Européenne d’Investissement.
•
BESS
(Battery Energy Storage Systems) signifie système de stockage de l’énergie sur batteries.
•
BMS
(Batteries Management System) signifie système de gestion de batteries.
•
Bons de Souscriptions d’Action
désigne les bons de souscription d'actions permettant, lors de
l'exercice, de souscrire des actions de la Société, émis par le Conseil d'Administration en vertu
d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 16 février
2015 (18e résolution) et 21 juin 2016 (21e résolution), exercés par leurs bénéficiaires, ou
remplacés par des SARs en cas de bons de souscriptions d’actions non exercés.
•
CAE
(Power Purchase Agreement dit PPA) désigne le contrat d’achat d’électricité entre deux
parties, dont l’une est un producteur d’électricité (le vendeur) et dont l’autre cherche à acheter
de l’électricité (l’acheteur).
•
Carnet de commandes
ou le
Carnet de Commandes des Projets
désigne le chiffre d’affaires
estimé à venir et les autres produits à venir attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux
contrats signés et aux projets sécurisés et (ii) Contrats de Développement de Projets sécurisés
par un CAE dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à
installer. Lorsque l’exécution d’un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en
Carnet de Commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande,
contrats ou projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus
enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant
du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence).
•
CO2
signifie dioxyde de carbone.
•
Commissaires aux Comptes
désigne les commissaires aux comptes de la Société, comme
indiqués sans la section 2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
•
Comptes consolidés du Groupe NHOA
désigne les Comptes Consolidés de la Société, établis
conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union Européenne concernant les exercices 2019,
2020 et 2021. Les comptes semestriels consolidés résumés de la Société, établis conformément
à la norme IAS 34, concernant le premier semestre 2021. Les Comptes Consolidés au 31
décembre 2018 et au 31 décembre 2019 sont incorporés par référence.
9
•
Conseil d’Administration
désigne le Conseil d’Administration de la Société en place et dans sa
composition existante à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel.
•
Contrat d’Achat d’Actions par ENGIE
désigne le contrat d’achat d’actions conclu entre GDF
International et les actionnaires majoritaires de la Société, signé le 24 janvier 2018.
•
Contrat d’Achat d’Actions par TCC
désigne le contrat d’achat d’actions conclu le 19 Avril 2021
entre ENGIE et TCC pour la vente de la participation d’ENGIE de 60,48% du capital social d’ENGIE
EPS S.A. (désormais NHOA S.A.).
•
Contrats Sécurisés
désigne les projets attribués pour lequel la signature de l'ensemble complet
des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d'offres, il
s'agit généralement d'un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c'est-à-
dire l'accord EPC, l'avis de procédure, l'autorisation de signature). Les « Contrats Sécurisés » ne
font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore partie du « Carnet de commandes ». Ils
n’intègrent cette catégorie qu’une fois les conditions de la documentation et les autorisations de
projet définis.
•
DC
signifie courant continu.
•
Densité d’énergie
désigne la quantité d’énergie qui peut être fournie en considération du volume
ou de la masse de la source énergétique donnée.
•
DER
signifie Ressources d’Énergie Distribuées.
•
Développement de Projets
désigne l’action de NHOA, directement ou avec ses partenaires, pour
développer, devenir propriétaire et gérer le système de production et de stockage d’électricité,
et conclure le CAE associé.
•
DROOP Virtual Inertia Algorithm
désigne l’algorithme de contrôle présent dans le logiciel du PCS
de NHOA qui permet au dispositif électronique de puissance d’avoir la même réponse inertielle
qu’un appareil rotatif.
•
DSO
(Distribution System Operation) signifie opérateur de réseau de distribution.
•
easyWallbox
désigne une borne de recharge résidentielle spéciale pour les véhicules électriques
mise au point et brevetée par le Groupe NHOA.
•
Équilibre du Système
désigne la plateformes technologique gestion et d’optimisation composée
d’électronique de puissance et de contrôle couplé à un logiciel intelligent.
•
ElectroSelfTM
désigne la plateforme technologique brevetée, entièrement intégrée dans une
architecture ouverte et composée de trois éléments de base : le module power to gas, une unité
de stockage et un système d’alimentation électrique gas to power.
•
EMS
(Energy Management System) désigne les systèmes de gestion d’énergie.
•
ENGIE
désigne ENGIE S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 1,
place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie, France et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651.
10
•
EPC
(Engineering, Procurement and Construction contract) signifie le contrat d’Ingénierie,
Approvisionnement et Construction.
•
EPS Manufacturing
désigne Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (précédemment Electro
Power Systems S.p.A.), société à responsabilité limitée de droit italien dont le siège social est
situé Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Milan sous le numéro MI2073745.
•
EPS India
désigne Electro Power Systems India Private Limited, une société à responsabilité
limitée dont le siège social est situé K-61 Baseement, Jangpura Extension, 110014 à New Delhi
(Inde).
•
EPS USA
désigne Electro Power Systems Inc., société à responsabilité limitée dont le siège était
situé au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, 19904 Kent County (États-Unis). EPS USA a été
dissoute le 14 décembre 2020.
•
Euronext Paris
désigne le marché réglementé d’Euronext à Paris.
•
EV
signifie véhicule électrique.
•
e-Mobility ou Solutions de Mobilité
signifie electric mobility (mobilité électrique) et désigne les
moyens techniques de contrôle pour la gestion des dispositifs dans les Véhicules Electriques et
Hybrides complets en collaboration avec les fournisseurs de dispositifs électriques qualifiés en
tant que fournisseurs dans le secteur de l'automobile.
•
FCA ou FCA / Stellantis
signifie FCA Italy SpA une société à responsabilité limitée dûment
constituée et valablement existante en vertu des lois italiennes, ayant son siège social à Turin,
C.so Giovanni Agnelli 200, code fiscal et numéro de TVA 07973780013, sous la direction et
coordination de Stellantis NV, conformément à l'article 2497 du Code civil italien.
•
F2MeS
désigne Free2move eSolutions S.p.A. (anciennement EPS e-Mobility S.r.l.), société
italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé en Piazzale Lodi 3 – 20137 Milan,
Italie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
11479180967.
•
Famille Technologique
désigne chacune des quatre familles de système de blocage comprenant
les lignes de produits de NHOA.
•
Firmware
désigne le software PCS. Il s’agit d’un ensemble d’instructions généralement
programmées sur un dispositif hardware et stockées sur une mémoire Rom.
•
GDF International
désigne GDF International, société par actions simplifiée de droit français,
ayant son siège social à Courbevoie (92400), 1 place Samuel de Champlain (France) et
immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 622 048 965.
•
GW
signifie Gigawatt.
•
GWh
signifie Gigawatt/heure.
11
•
HyESS® or HyESS
désigne les Systèmes de Stockage d’Énergies Hybrides. Le brevet a été
enregistré le 26 février 2016.
•
Joint-Venture
indique la joint-venture entre FCA et NHOA Energy.
•
IT
signifie technologies de l’information.
•
kVA
signifie kilovolt Ampère.
•
KW
signifie Kilowatt.
•
KWh
signifie Kilowatt/heure.
•
Ligne de Produits
désigne chacune des trois lignes de solutions offertes par NHOA.
•
Lignes Global d’Activité
ou GBL (Global Business Lines) désignent Energy Storage, e-Mobility et
Atlante.
•
Li-ion
(Lithium-ion) signifie ion de lithium.
•
m2
signifie mètres carrés.
•
MCM
désigne MCM Energy Lab S.r.l., une société Italienne à responsabilité limitée dont le siège
social se situe Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Milan sous le numéro MI 1829289. MCM a été officiellement liquidée et radiée
du registre du commerce et des sociétés de Milan le 8 janvier 2020.
•
Module d’hydrogène
désigne un système de stockage d’énergie basé sur l’hydrogène
comprenant i) un électrolyseur qui utilise l’électricité pour diviser les molécules d’eau en
hydrogène et en oxygène ii) une unité de stockage pour entreposer l’hydrogène résultant sous
forme gazeuse ou autre forme et iii) une pile à combustible pour convertir l’hydrogène et
l’oxygène en électricité sur demande, en libérant de l’eau.
•
ms
signifie milliseconde.
•
MW
signifie Mégawatt.
•
MWh
signifie Mégawatt/heure.
•
NHOA
ou
Groupe NHOA
désigne la Société et ses filiales, i.e. NHOA Energy, EPS Manufacturing,
F2MeS, EPS India, Comores Energies Nouvelles S.a.r.l., NHOA Americas, NHOA Australia et Atlante
S.r.l.
•
NHOA Americas
désigne la société NHOA Americas LLC, société à responsabilité limitée
constituée conformément au droit du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé au 251
Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County, Delaware.
•
NHOA Australia
désigne la société NHOA Australia Pty Ltd, société australienne à responsabilité
limitée, dont le siege social est situé à la Baker Mckenzie Tower One International Towers Sydney,
Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New South Wales 2000, Australie.
12
•
NHOA Energy
désigne NHOA Energy S.r.l. (anciennement Engie EPS Italia S.r.l., Elvi Energy S.r.l. et
EPS Elvi Energy S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à
Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan
sous le numéro MI 2082791.
•
NHOA S.A.
ou la
Société
désigne la société NHOA S.A. (anciennement ENGIE EPS S.A.), société
anonyme dont le siège social est situé au 28 rue de Londres, 75009 Paris, France, et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691.
•
Offre de TCC
désigne l’offre publique d’achat simplifiée ayant pour objet les actions en circulation
de NHOA, déposée par TCC.
•
P2P
signifies Power to Power.
•
PCS
(Power Conversion Systems) désigne les systèmes de conversion de courant.
•
Plan Stratégique 2020
désigne le plan annoncé en 2017 qui décrivait la stratégie de
développement de NHOA et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2020.
•
Plan Stratégique à Long Terme
désigne le document interne et confidentiel qui décrivait
l’évolution en cours de l’ensemble des défis technologiques que NHOA devait relever, sa stratégie
de développement et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2025 et qui a été remplacé
par le Masterplan10x.
•
Pipeline
désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et
soumissions auxquels NHOA à décider de participer ou de répondre.
•
POOL Algorithm
désigne les algorithmes de contrôle utilisé au sein de l’EMS, qui permettent de
réguler le courant électrique dans les systèmes du Groupe NHOA.
•
Prises de commandes
se composent du total de la valeur des contrats exprimée en MW ou en
euros correspondant à l’ensemble des commandes reçues, des contrats signés et des projets
sécurisés sur une période.
•
Projets en Développement
est un indicateur représentant l’équivalent de capacité (i) du Carnet
de Commandes, en termes de contrats d’approvisionnement clé en main ou EPC signés et donc
à l'exclusion des contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité
(CAE) (voir point (ii) de la définition du Carnet de Commandes), et (ii) les Contrats Sécurisés.
•
PV
signifie Photovoltaïque.
•
R&D
signifie recherche et développement.
•
Régulation de la Fréquence
concerne la fourniture ou l’absorption de brèves variations de
courant afin de maintenir un équilibre entre la fourniture et la demande et, par conséquent, la
fréquence du courant. La Régulation de la Fréquence est souvent assurée par l’opérateur du
réseau.
•
Réponse à la Demande
signifie que les consommateurs ont la possibilité de jouer un rôle
important dans l’exploitation du réseau électrique en réduisant ou en déplaçant leur
13
consommation d’électricité pendant les périodes de pointe, en réponse à des tarifs basés sur le
temps ou à d’autres formes d’incitations financières. Les programmes de Réponse à la Demande
sont utilisés par les planificateurs et les opérateurs de réseaux électriques comme choix de
ressources afin d’équilibrer l’offre et la demande. De tels programmes peuvent réduire le coût de
l’électricité sur les marchés de gros et, partant, entraîner une baisse des tarifs de détail. Les
méthodes d’engagement des clients dans les efforts de Réponse à la Demande comprennent
l’offre de tarifs basés sur le temps, tels que la tarification au moment de l’utilisation, la tarification
de pointe critique, la tarification de pointe variable, la tarification en temps réel et les rabais de
pointe critique. Elles comprennent également des programmes de contrôle direct de la charge
qui donnent aux compagnies d’électricité la possibilité d’allumer et d’éteindre les climatiseurs et
les chauffe-eaux pendant les périodes de pointe, en échange d’une incitation financière et de
factures d’électricité moins élevées.
•
Réserve Tournante
(spinning reserve) désigne la capacité de production qui est en réseau mais
sans charge, capable de réagir rapidement en cas de besoin pour plusieurs minutes (réserve
primaire) ou plusieurs heures (réserve secondaire).
•
SARs
désigne des Stock Appreciation Rights, un instrument « cash » ayant remplacé les Stock-
Options et Bons de Souscription d’actions existants, reproduisant le profil économique d’une
stock-option ou d’un bon de souscription d’actions.
•
Situation Financiere Ajustée
est un indicateur d'évaluation de l'entreprise qui reflète la situation
financière globale de l'entreprise en termes absolus en incluant les créances de TVA, les garanties
en espèces et le WC commercial.
•
Solutions de Mobilité
désigne les techniques de contrôle pour la gestion de la mobilité
ferroviaire.
•
Solutions de Production d’Énergie Hors-Réseau ou Micro-Réseaux et Solutions Hors-Réseau
(Off-Grid Power Generation Solutions or Microgrids et Off-Grid Solutions) désigne les systèmes
de micro-réseaux et le soutien aux zones hors-réseau et aux zones à réseau faible à un coût
inférieur et plus fiable que les combustibles fossiles développés dans les économies émergentes.
•
Solutions de Support au Réseau ou Solutions Connectées au Réseau
(Grid Support Solutions ou
Grid Connected Solutions) désigne les systèmes de stockage hybride développées afin de
stabiliser les réseaux électriques dans les pays en voies de développement, fortement visés par
les énergies renouvelables.
•
Solutions Distribuées
désigne les Solutions de Support au Réseau ou les Solutions Connectées
au Réseau ou les Solutions de Production Hors Réseau ou Micro-Réseau et Solutions Hors Réseau
mises au point par NHOA.
•
Stellantis
désigne Stellantis NV, un constructeur automobile multinational dont le siège est à
Amsterdam, aux Pays-Bas, qui a été formé en 2021 par la fusion de la société italo-américaine
Fiat Chrysler Automobiles et de la société française Groupe PSA sur la base d'un accord de fusion
transfrontalier 50-50 et ses filiales.
14
•
System Block
désigne chacun des produits assemblés ou soumis au test qualité dans les
établissements du Groupe NHOA en vue d’être intégré dans les solutions du Groupe NHOA ou
d’être vendu librement au client final.
•
TCC
désigne Taiwan Cement Corporation , une société cotée sur le Taiwan Stock Exchange
(TWSE:1101) ayant son siège sociale au N° 113, Sec 2. Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan.
•
TCC Group
désigne TCC et ses filiales.
•
TCEH
désigne
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit hollandais, dont le siege sociale est situé
à Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au Registre des Companies
Hollandaises au nombre 82637970.
•
TSO
signifie Transmission System Operators et fait référence aux opérateurs des réseaux de
transport d’électricité.
•
V
signifie Volt.
•
V2G
signifie vehicle to grid ou véhicule-réseau.
•
Véhicules Electriques et Hybrides
désigne les véhicules qui fonctionnement sur batterie et les
véhicules qui combinent la transmission électrique et un moteur à combustion interne (Internal
Combustion Engine, ICE).
•
Inertie Virtuelle
(virtual inertia) désigne la capacité des PCS d’intervenir instantanément sur les
déséquilibres de puissance active en simulant le comportement d’inertie des masses en rotation
des générateurs traditionnels.
•
W
signifie Watt.
•
Wh
signifie Watt/heure.
•
μs
signifie microsecondes.
AVERTISSEMENT
Le Document d’Enregistrement Universel renferme des informations sur les activités de la Société et les
marchés sur lesquels elle travaille. Ces informations résultent d’études réalisées par des sources internes
ou externes (par exemple des publications professionnelles, des études spécialisées, des informations
publiées par des sociétés d’étude de marchés ou des rapports d’analystes). D’après la Société, ces
informations donnent une image exacte et sincère de ses marchés de référence et de sa position
concurrentielle sur ces marchés au moment de la rédaction du Document d’Enregistrement Universel.
Cependant, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut
garantir qu’un tiers, utilisant des méthodes différentes pour recueillir, analyser ou calculer des données
sur le marché, obtiendra les mêmes résultats.
Ce Document d’Enregistrement Universel contient également des déclarations prévisionnelles
concernant les objectifs de la Société et les stratégies de développement. Ces déclarations peuvent être
identifiées par l’utilisation du futur ou du conditionnel et par des énoncés prospectifs tels que « estime
15
», « considère », « a pour objectif », « s’attend à », « entend », « devrait », « espère », « pourrait », «
serait susceptible de » et autres variations et terminologie similaires. Il convient de souligner que ces
objectifs et stratégies de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être
interprétés comme une garantie que les faits ou données visés se produiront, que l’exactitude des
hypothèses se vérifiera, ou que les objectifs seront atteints. En raison de leur nature même, il est possible
que les objectifs ne soient pas atteints et que des informations figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel s’avèrent inexactes sans que la Société n’ait aucune obligation de les mettre
à jour, sous réserve de la réglementation applicable, en particulier du Règlement général de l’AMF.
Il est conseillé aux investisseurs de tenir compte des facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de
Risque » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre une décision d’investissement. La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, la
situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore
identifiés ou pris en compte ou considérés par la Société comme insignifiants, pourraient avoir un impact
négatif
semblable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Un glossaire définissant les principaux termes scientifiques et techniques employés est fourni au début
du Document d’Enregistrement Universel.
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages
présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant,
les totaux présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts
non significatifs par rapport à ceux qui auraient étè obtenus en additionnant les valeurs exactes (non
arrondies) de ces données chiffrées.
INCORPORATION PAR REFERENCE
Le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes :
- les comptes consolidés du Groupe ENGIE EPS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs
à
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
- les comptes consolidés du Groupe ENGIE EPS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs
à
l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
- les informations contenues dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-
d
essus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans
le présent Document d’Enregistrement Universel.
16
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1
Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI - DIRECTEUR GÉNÉRAL
1.2
Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
«
J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de
la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de
Gestion, figurant aux sections 3, 5.2, 0, 8 et 10, présente un tableau fidèle de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles
sont confrontées
.»
5 avril 2022
Carlalberto Guglielminotti
Directeur Général
17
2. COMMISSAIRES AUX COMPTES
2.1
Principaux Commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de
Versailles et du Centre
Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex Puteaux
Représenté par Benjamin Haddad
Date de nomination : 1er juillet 2020
Durée du mandat : 6 ans
Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
RBB BUSINESS ADVISORS
, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes
de Paris
133 bis, rue de l’Université, 75007 Paris
Représenté par Jean-Baptiste Bonnefoux
Date de nomination : 6 mars 2015, renouvelé le 25 juin 2021
Durée du mandat : 6 ans
Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
18
3. FACTEURS ET RISQUES
En raison de ses activités et du contexte dans lequel il intervient, NHOA est confronté à de nombreux
facteurs de risques susceptibles d'affecter ses opérations, son positionnement, ses résultats et
perspectives financiers, en particulier la bonne mise en œuvre du Masterplan10x (voir paragraphe 5.2 du
présent Document d'Enregistrement Universel ).
Les facteurs de risques qui seront analysés ci-après sont ceux, parmi tous les facteurs de risque auxquels
NHOA doit faire face, qui répondent aux critères d'importance et de spécificité posés par le Règlement
UE 2017/1129 du 14 Juin 2017, tel que modifié, pour l'élaboration du présent Document d'Enregistrement
Universel. D'autres facteurs de risque, que NHOA a identifiés mais ne répondant pas aux critères précités,
ou qui n'ont pas été identifiés, pourraient aussi avoir un impact négatif important.
Les risques décrits sont regroupés en trois catégories :
•
les risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ;
•
les risques liés aux activités de NHOA ; et
•
les risques financiers.
Les facteurs de risques sont résumés dans le tableau ci-dessous qui indique également pour chacun d'eux
la probabilité de survenance et l'importance de l'impact sur les opérations de NHOA, sur sa situation, ses
résultats et perspectives financiers à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en tenant
compte des mesures d’atténuation et des mesures de contrôle mises en œuvre par NHOA à cette même
date. La probabilité de survenance est répartie sur trois niveaux (« faible », « moyenne » et « élevée »)
tandis que l'importance de l'impact négatif est classée en quatre niveaux (« faible », « moyen », « élevé »
et « critique »). Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés d'abord par ordre
décroissant de probabilité de survenance et puis, pour le même niveau de probabilité, par ordre
décroissant de l'impact, de sorte que dans chaque catégorie le premier risque présenté est celui qui
présente la plus haute probabilité de survenance et l'impact le plus important. La description détaillée de
ces facteurs de risques sera présentée successivement dans cet ordre .
Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact
3.1 Risques liés au
contexte dans lequel
NHOA intervient
3.1.1 Contexte
économique et
concurrentiel en
constante
évolution
ÉLEVÉE MOYEN
3.1.2 Risques liés aux
changements dans le
cadre
règlementaire
MOYENNE MOYEN
19
Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact
3.2 Risques liés aux
activités du Groupe
NHOA
3.2.1 Risques liés à la
dépendance à
l’égard des
partenaires clés
ÉLEVÉE CRITIQUE
3.2.2 Risques liés aux
principaux
fournisseurs
ÉLEVÉE ÉLEVÉ
3.2.3 Risques liés à la
mise en œuvre du
Projet Atlante
MOYENNE CRITIQUE
3.2.4 Risques liés à la
pandémie de Covid-
19
MOYENNE MOYEN
3.2.5 Risques liés à
des ruptures
technologiques
MOYENNE MOYEN
3.2.6 Risques liés à
l’origination et à la
mise en œuvre des
projets
MOYENNE MOYEN
3.2.7 Risques liés aux
ressources humaines
MOYENNE MOYEN
3.2.8 Risques liés aux
systèmes
d’information et la
cybersécurité
FAIBLE CRITIQUE
3.2.9 Risques de
sécurité liés au
développement des
produits
FAIBLE ÉLEVÉ
3.2.10 Risques liés
aux opérations
industrielles
FAIBLE ÉLEVÉ
3.3 Risques financiers 3.3.1 Risques à la
fluctuation des prix
de certaines matières
premières et
composants
ÉLEVÉE MOYEN
20
Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact
3.3.2 Risques liés au
caractère
potentiellement
instable des résultats
financiers de NHOA
dépendant de l'issue
« indirecte » des
importantes
procédures d'appel
d'offres
MOYENNE ÉLEVÉ
3.3.3 Risques liés au
financement du
Projet Atlante
MOYENNE ÉLEVÉ
3.3.4 Risques associés
au taux de change
étranger
MOYENNE FAIBLE
3.3.5 Risques de
liquidité
FAIBLE CRITIQUE
3.3.6 Risques de
crédit et/ou de
contrepartie
FAIBLE ÉLEVÉ
3.3.7 Risques liés au
prix de transfert
FAIBLE ÉLEVÉ
3.1
Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient
3.1.1.
Un contexte économique et concurrentiel en constante évolution
La capacité de NHOA de parvenir à conclure des contrats de vente est affectée par l'essor et la distribution
géographique de nouvelles technologies de stockage dans les secteurs de l'énergie, de l'industrie et de la
mobilité.
Il est raisonnable de penser qu'à moyen terme, dans les pays développés, le chemin entrepris vers la
production électrique à « faible carbone » (voire même zéro carbone) devrait conduire à une
augmentation du rythme du secteur du stockage d'énergie, en tant que complément indispensable des
sources d'énergies renouvelables intermittentes. Dans les pays en développement, les sources d'énergies
renouvelables sont de plus en plus compétitives par rapport aux sources d'énergie provenant des
combustibles fossiles (notamment le diesel).
A court terme, en revanche les perspectives d'évolution de marché de NHOA (aussi bien dans les pays
développés que dans les pays en développement) risquent de ne pas être atteintes. Dans les pays
développés, le rythme de la diffusion des sources d'énergies renouvelables risque d'être affecté (même
21
profondément) par un affaiblissement de la situation économique, notamment en raison d’une reprise
post-pandémique plus lente que prévu, au niveau mondial ou local. Dans les pays en développement, en
plus de ce redressement post-pandémique, il existe d’autres risques à court terme de nature économique.
D'une part, les prix du baril du pétrole restent relativement bas, rendant la production de fioul ou de
diesel concurrentielle. D'autre part, si les sources de production d'énergie renouvelable et les systèmes
de stockage d'énergie sont toutes deux peu coûteuses (par ex. aucun coût de carburant), elles requièrent
en revanche une plus forte intensité de capitaux par rapport aux sources conventionnelles (ex. groupes
diesel électrogènes). Enfin, le coût du capital est normalement élevé et sa disponibilité est faible.
Il convient de rajouter à cela le fait que le secteur du stockage de l'énergie traverse actuellement un
processus de concentration, avec l'émergence d'un nombre important de concurrents crédibles et plus
capitalisés pour NHOA, ce qui pourrait affecter sa part de marché et sa rentabilité. NHOA a partiellement
relevé ce défi en devenant membre du Groupe ENGIE en 2018 et maintenant du Groupe TCC, lui donnant
accès à une surface financière et à une empreinte géographiques importantes.
Dans le secteur du stockage de l'énergie, encore en plein essor, le contexte concurrentiel engendre des
risques importants pour NHOA. En raison du nombre relativement limité d'experts en stockage d'énergie,
en dehors des acteurs spécialisés, les clients pourraient exiger davantage (ou soient davantage attirés
par) de références ou une expérience consolidée dans la fourniture de solutions de stockage. Même les
principaux fournisseurs, tels que les fabricants de batteries, pourraient viser les vainqueurs historiques
de la course au stockage. Dans les segments « Stockage à grande échelle » et « Production et stockage
d’énergie solaire » , NHOA rivalise toujours avec un petit nombre acteurs qui disposent d'un nombre plus
important (et/ou plus ample) de références de projets. Ainsi, lorsque NHOA répond à un appel d’offres et
que celui-ci est remporté par un concurrent, cela peut venir affecter encore davantage ses capacités
concurrentielles dans les projets à venir.
En ce qui concerne la GBL e-Mobility, NHOA compte sur la compétitivité technologique de ses produits et
solutions. Bien que cette dépendance soit moindre dans la GBL e-Mobility en raison de la stratégie « Make
or buy » adoptée par NHOA, cela demeure néanmoins un risque important car NHOA est davantage
exposé à une percée technologique par un concurrent car la barrière à l’entrée représenté par son
avantage technologique concurrentiel est plus faible et le marché connait une forte tendance vers de
nouvelles solutions d’e-Mobility (telles que le covoiturage, la recharge et les services connectés). Le succès
de NHOA dépend de sa capacité à adapter son modèle d’affaires aux nouveaux schémas de mobilité et à
développer les nouveaux services attendus par la société. Le risque imminent pour NHOA sur cette GBL
est la maturité du marché. Par ailleurs, NHOA fait également face sur ce marché au risque de concurrence
croissante car ce marché est émergent et en forte croissance. Le nombre d’acteurs qui s’efforcent
d’obtenir ou de gagner des parts de marché ne cesse d’augmenter et certains d'entre eux ont eu recours
au marché des capitaux (par le biais d'IPO (Initial Public Offering) ou de SPAC (SpecialPurpose Acquisition
Company) - principalement aux États-Unis mais aussi en Europe) pour accélérer la recherche, le
développement et les opérations.
La réalisation des risques décrits dans la présente section pourrait affecter de manière significative les
capacités du Groupe NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers
qu'il comporte.
22
3.1.2.
Les risques liés à l’évolution du cadre réglementaire
Les ambitions internationales du Groupe NHOA ont pour effet de l'exposer à des cadres économiques,
fiscaux, juridiques, règlementaires et politiques variés, susceptibles d'affecter ses activités. En matière de
législation environnementale et sociale, NHOA est soumis à de nombreuses règlementations, au niveau
international et européen. La possible complexité des lois et règlements actuels et futurs peut donner
lieu à des retards dans le développement du marché, la création et l'exécution des projets et/ou à des
coûts importants pour garantir le respect de ces normes.
Les produits et les technologies utilisés par NHOA sont également régis par des règles complexes et
spécifiques en matière de qualité, santé et sécurité, qui varient selon l'activité exercée (production,
transport ou stockage de composants électriques, batteries, etc.) et selon le type d'utilisation (fixe et
mobile). Le NHOA est responsable de l'identification des règles applicables à chaque produit développé
pour son commerce et du respect des exigences requises.
Contrôler et se conformer à cette vaste gamme de règlementations et modifications présente des coûts
importants, et rien ne garantit le respect par NHOA de l'ensemble des règles qui lui sont applicables
malgré le fait que des ressources sont spécifiquement dédiées à cette tâche. Cette dernière est rendue
encore plus difficile dans certains pays émergents dans lesquels NHOA intervient, dont les cadres
juridiques sont flous ou obsolètes et inaptes aux récentes évolutions technologiques. Toute violation
pourrait provoquer des interruptions non négligeables dans l'exécution de ses opérations industrielles.
En outre, ou en alternative, une violation pourrait engendrer des retards dans la finalisation des projets
de NHOA, aussi bien directement qu'en tant que conséquence des interruptions dans l'exécution des
opérations industrielles. Par ailleurs, le non-respect des règlementations applicables pourrait conduire à
l'exclusion de NHOA des procédures d'appel d'offres et des réponses à la demande, se retrouvant ainsi
empêché d'exercer ses activités dans la zone territoriale concernée, en plus de devoir régler d'éventuelles
amendes ou d'être tenu responsable pour tous dommages susceptibles d'être causés.
Les règlementations peuvent faire l'objet de modifications dans tous les marchés dans lesquels NHOA
intervient ou envisage d'intervenir, y compris les dispositions normatives italiennes et européennes qui
s'appliquent aux opérations industrielles de NHOA. NHOA est, par conséquent, exposé en première ligne
aux évolutions règlementaires susceptibles d'affecter ses opérations industrielles. Toute nouvelle
disposition dans ce domaine peut entrainer des coûts supplémentaires et/ou des interruptions dans
l'exécution des opérations.
En outre, alors que NHOA n'a envisagé aucune opération substantielle ni aucun résultat financier basé sur
des marchés subventionnés pour le stockage de l'énergie, il a supposé dans son Plan Stratégique à long
terme que le règlement d'habilitation dans des marchés sélectionnés aurait évolué dans un sens favorable
ou du moins n'aurait pas évolué dans un sens négatif, de sorte que NHOA aurait été capable d'atteindre
avec succès ses objectifs financiers et stratégiques. NHOA est donc exposé au risque que de telles
hypothèses ne se réalisent pas.
Les attentes de NHOA en matière de développement des marchés de stockage à grande échelle
dépendent dans certains cas de l'évolution favorable des règlements d'habilitation, comme c'est le cas
par exemple de la participation concurrentielle de produits de stockage d'énergie dans les marchés de
23
services auxiliaires. Parmi les marchés visés par NHOA, l'Italie mérite une observation particulière : dans
ce pays, un tel règlement d'habilitation n’a été introduit qu’à échelle du projet pilote. Un règlement
favorable ou du moins d'habilitation est également nécessaire dans les futures évolutions des marchés
de stockage et d'énergie solaire, même si jusqu'à présent NHOA vise uniquement des marchés ayant des
règlements d'habilitation existants, de sorte que le risque est limité à une évolution négative.
Le risque lié au cadre règlementaire est aussi particulièrement aigu concernant la ligne de produits e-
Mobility, étant donné la nature innovante du secteur dans lequel elle se situe (par exemple le secteur des
véhicules électriques en constante évolution) et à l’activité B2C que NHOA va développer au sein de ce
segment.
NHOA développe des produits et des systèmes qui seront distribués dans toute l’Europe et dans les Etats-
Unis. Bien que les produits soient développés pour être entièrement conformes aux normes de la
Commission électrotechnique internationale – Normes de produits CEI, concernant la sécurité, la
compatibilité électromagnétique, les aspects fonctionnels, etc. – il existe une règlementation interne
nationale et spécifique supplémentaire (les normes d’installations, les circulaires relatives aux pompiers,
les décrets, les codes réseau, etc.) dont les dispositions pourraient avoir un impact sur le développement
et la commercialisation de ces produits.
Cela pourrait engendrer un risque pour NHOA en matière de non-conformité totale à l'ensemble des
règlementations nationales applicables et en matière de responsabilité du fabriquant.
En plus du développement de nouveaux produits e-Mobility, NHOA développe également des services et
des solutions de recharge innovants, tels que des packs d’énergie verte, dans le cadre de la joint-venture
avec Stellantis. Ces projets seront proposés et mis en œuvre dans divers pays européens, impliquant une
analyse juridique et fiscale approfondie afin d’assurer le respect des règlementations et spécificités
locales, après quoi NHOA pourrait être contraint de ne pas proposer certains produits ou services sur
certains marchés ou de faire des investissements supplémentaires significatifs pour adapter son offre à
des contextes locaux spécifiques.
En outre, l’activité B2C du segment e-Mobility expose directement et/ou indirectement NHOA à une série
de cadres règlementaires concernant la protection des consommateurs en termes d’exigences de sécurité
pour les systèmes résidentiels, la protection des consommateurs tant dans la phase de la
commercialisation et de publicité, que dans le cadre du régime de service après-vente et de garantie et
de la règlementation sectorielle spécifique concernant les paquets énergie. Cette activité B2C expose,
directement et/ou indirectement, NHOA à un risque de dommage à sa réputation.
En ce qui concerne les activités d'Atlante, les hypothèses de marché qui sous-tendent son business plan
reposent en grande partie sur les réglementations de l'UE, telles que le Règlement (UE) 2019/631
établissant des normes de performance en matière d'émissions de CO2 pour les voitures particulières
neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, qui exige un passage progressif à des véhicules "zéro
émission". Toute remise en cause ou tout retard de ce cadre réglementaire de l'UE pourrait avoir un
impact négatif sur les perspectives commerciales d'Atlante. De même, des retards dans la mise en œuvre
de la réglementation relative aux véhicules à émission zéro (ou pire encore, la mise en œuvre d'une
réglementation contraire ou contradictoire sur les véhicules à émission zéro ou électriques) au niveau
24
national dans les quatre pays dans lesquels Atlante a l'intention de déployer ses activités (voir le
paragraphe 5.7) pourraient également affecter les perspectives commerciales d'Atlante.
La réalisation de l'un des risques visés dans la présente section pourrait avoir des conséquences
financières négatives importantes pour NHOA et affecter négativement ses capacités d'exécuter
efficacement son Masterplan10x.
3.2
Risques liés aux activités du Groupe NHOA
3.2.1.
Risques liés à la dépendance envers les partenaires clés
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, TCC (par l’intermédiaire de sa filiale TCEH.)
détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, sur les dix membres du
Conseil d’Administration, quatre d’entre eux (y compris le Président) sont salariés du Groupe TCC. La prise
de contrôle par TCC peut exposer NHOA à des tensions géopolitiques croissantes dans la région de Taïwan.
Ces aspects géopolitiques peuvent être classés en plusieurs catégories :
(i)
Impacts liés au statut politique et aux relations internationales de Taïwan.
TCC, société constituée à Taïwan avec des actifs et des activités situés à Taïwan et cotée sur le marché
boursier taïwanais, est soumise aux risques associés au statut politique et aux relations internationales
de Taïwan. Le statut politique international de Taïwan est unique car, depuis 1949, Taïwan et la Chine
continentale sont gouvernés séparément. Le gouvernement de la République populaire de Chine ("RPC")
considère Taïwan comme une province chinoise et ne reconnaît pas la légitimité de Taïwan. Bien que
d'importantes relations économiques et culturelles aient été établies au cours de la dernière décennie
entre Taïwan et la Chine, cette dernière a refusé de renoncer à la possibilité d'utiliser la force militaire
pour prendre le contrôle de Taïwan, en particulier dans ce qu'elle considère comme des circonstances
hautement provocatrices, comme une déclaration d'indépendance de Taïwan. En outre, le gouvernement
de la RPC a adopté la loi anti-sécession en mars 2005, qui autorise des moyens non pacifiques et d'autres
mesures nécessaires si Taïwan cherchait à devenir indépendante de la Chine. Les relations entre la Chine
et Taiwan ont parfois été tendues et une éventuelle escalade de ces relations pourrait entraîner des
actions militaires, des sanctions économiques ou d'autres activités perturbatrices de la part de l'un ou de
l'autre gouvernement. Les tensions passées entre Taïwan et la Chine ont parfois eu un impact négatif sur
la valeur des titres cotés à la Bourse de Taïwan, y compris sur le prix des actions de TCC. En outre, ces
tensions et d'autres facteurs affectant les conditions politiques ou économiques à Taiwan pourraient avoir
un effet négatif important sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TCC, ainsi que sur le
prix du marché et la liquidité des actions. En effet, les résultats d'exploitation et la situation financière
ainsi que le prix du marché des actions de TCC peuvent être affectés par des changements dans les
politiques gouvernementales de la RDC, la loi, la fiscalité, l'inflation, les taux d'intérêt, l'instabilité sociale
et d'autres développements politiques, économiques, diplomatiques ou sociaux à ou affectant Taïwan,
sur lesquels TCC n'a aucun contrôle.
(ii)
Les conséquences découlant de changements défavorables dans les conditions économiques,
politiques ou sociales ou dans les politiques gouvernementales en Chine
pourraient avoir un
effet négatif important sur les activités et les résultats d'exploitation de TCC. Actuellement, un
grand nombre d'installations de production de TCC sont situées en Chine ; par conséquent, ses
25
résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives sont soumis, dans une large
mesure, à l'environnement politique et économique et aux développements juridiques en Chine.
Le gouvernement de la RPC dispose d'un large pouvoir discrétionnaire et de l'autorité pour
réglementer les entreprises en Chine, et le gouvernement a parfois mis en œuvre des politiques
et des mesures pour encourager la croissance économique et orienter l'allocation des ressources.
Certaines de ces mesures profitent à l'économie globale de la Chine, mais peuvent avoir un effet
négatif sur TCC dont les affaires et la situation financière peuvent être affectées par le contrôle
et la politique du gouvernement sur une réforme de la structure de l'offre sur les industries. Les
incertitudes relatives au système juridique de la RPC pourraient avoir un effet négatif important
sur TCC, étant donné que les affaires et les opérations sont menées par ses filiales en Chine, qui
sont régies par les lois, règles et réglementations de la RPC.
La manifestation de l'une de ces adversités (qui sont de toute évidence hors du pouvoir de TCC et
échappent à son contrôle et à sa gestion) aurait un impact direct sur les activités et les affaires du nouvel
actionnaire, ce qui affecterait à son tour les affaires et les activités de NHOA en réduisant le soutien
financier, l'accès à la chaîne d'approvisionnement asiatique et l'accès au marché, ainsi qu'en augmentant
la perception d’un risque de contrepartie.
Suite aux risques décrits, au cours des Assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires, TCC
peut adopter et/ou rejeter toutes les résolutions soumises aux actionnaires de la Société, y compris la
nomination des membres du Conseil d’Administration, l’approbation des comptes annuels et la
distribution des dividendes, ainsi que l’autorisation d’effectuer des augmentations de capital ou d’autres
émissions de titres, de fusions ou d’apports ou toute autre décision nécessitant l’approbation des
actionnaires de la Société dans les conditions prévues par la loi. Dans ces situations, l’intérêt de TCC peut
ne pas être toujours aligné avec celui des autres actionnaires minoritaires de NHOA, qui auraient donc
dans ces cas une possibilité limitée de faire prévaloir leurs points de vue.
En ce qui concerne la GBL e-Mobility, le 26 janvier 2021, FCA Italy S.p.A. - entièrement détenue par
Stellantis N.V. - et NHOA ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, y compris l'accord
d'investissement et d'actionnaires ("ISHA"), visant à créer une Joint-Venture dans le secteur de l'e-
Mobilité. Ces accords ont été exécutés dans le cadre du protocole d'accord annoncé le 12 novembre
2020.
L’opération a été finalisée le 31 mars 2021 après l'obtention de toutes les autorisations des autorités
antitrust compétentes en Europe, en Serbie, en Chine, en Ukraine, en Suisse et en Turquie, et
l'autorisation du gouvernement italien en vertu de la réglementation italienne sur le Golden Power.
Stellantis détient 50,1 % du capital social de la Joint-Venture et, bien que NHOA détienne le contrôle de
la Joint-Venture, Stellantis pourrait avoir une influence sur les décisions stratégiques de la Joint-Venture.
En outre, NHOA sera vulnérable aux changements d'orientation stratégique et de politique financière de
Stellantis qui pourraient avoir un impact sur la nouvelle structure. Les Joint-Ventures, en particulier dans
ce nouveau domaine complexe et en évolution rapide, sont toujours des entreprises risquées qui peuvent
échouer si les partenaires commencent à être en désaccord, quels que soient les mécanismes de
gouvernance mis en place. Si cela devait se produire, non seulement NHOA pourrait voir ses importantes
26
ambitions de développement dans le domaine de l'e-mobilité bloquées, mais elle pourrait également
perdre les investissements en argent et autres ressources qu'elle a consacrés à la Joint-Venture.
En plus des risques décrits, lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, Stellantis peut
adopter et/ou rejeter les résolutions soumises par les membres du Conseil d'administration à
l'approbation des actionnaires de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, l'autorisation de procéder à
des augmentations de capital ou à d'autres émissions de titres, à des fusions ou des scissions, à des
acquisitions ou à des apports ou à toute autre décision nécessitant l'approbation des actionnaires de la
Société dans les conditions prévues par la loi et par l'ISHA.
Stellantis est également un partenaire clé de la ligne d'activité d'Atlante. Stellantis a en effet désigné
Atlante comme réseau de recharge préféré et NHOA s'attend à ce que cette désignation joue un rôle
important dans le développement du réseau et des activités d'Atlante en général. Dans la première phase
de mise en place de cette ligne d'activité, NHOA est donc exposée au risque d'une certaine dépendance
à l'égard de Stellantis en tant que partenaire commercial.
En plus des risques stratégiques mentionnés ci-dessus, d'un point de vue opérationnel, il est indiscutable
que le marché des produits et services pour la recharge des véhicules électriques est fortement lié au
marché des véhicules électriques et si, d'un côté, le fait d'avoir comme partenaire l'un des plus grands
constructeurs automobiles au monde représente un avantage compétitif considérable, d'un autre côté, il
peut également impliquer une dépendance contraignante sur le plan commercial.
La réalisation de l'un des risques mentionnés dans cette section pourrait avoir des conséquences
financières défavorables importantes pour NHOA et avoir un impact négatif sur sa capacité à mettre en
œuvre avec succès son Masterplan10x et son ambition stratégique Atlante.
3.2.2.
Risques liés
aux principaux fournisseurs
NHOA dépend considérablement de certains de ses fournisseurs principaux pour son offre de produits.
En particulier, les fournisseurs clés sont ceux qui concernent les batteries, les sous-traitants de
l'easyWallbox et d’autres produits liés à l’e-Mobility, les services de conteneurisation et les fabricants des
assemblages électriques.
Pour ce qui concerne les batteries, dont l'élément central est le système de stockage, il existe un nombre
de potentiels fournisseurs et de produits alternatifs présents sur ce marché. Toutefois, NHOA préfère,
pour des projets de stockage d'énergie à grande échelle, conclure des contrats de fourniture stratégique
et/ou présélectionner un ou deux fournisseurs de batterie spécifiques. NHOA cherche à obtenir des
engagements fermes en matière de volumes, de délai(s) de livraison et de prix. Toutefois, il est rare qu'un
fournisseur d‘importance majeure accepte de garantir des conditions de fourniture exclusives, surtout
avant qu'un marché ne soit attribué ou qu'une offre finale ne soit signée entre NHOA et le client final. En
outre, quand bien même le Groupe NHOA obtiendrait des engagements fermes de la part du(des)
fournisseur(s), il reste toutefois exposé au risque de violation de ces engagements de la part de(s)
fournisseur(s) choisi(s).
Compte tenu du rythme de croissance, le nombre de conteneurs à réaliser pourrait augmenter
considérablement en raison de l'attribution éventuelle à NHOA de projets importants. NHOA devrait alors
27
rapidement revoir à la hausse le nombre de fournisseurs pour la conteneurisation ainsi que le niveau des
services requis.
Enfin, le fabriquant d'assemblage de puissance est un autre fournisseur important des convertisseurs de
puissance, qui peut impliquer des risques spécifiques. La conception et la certification des convertisseurs
de puissance sont fortement dépendants du Transistor Bipolaire à grille isolée (Insulated Gate Bipolar
Transistor - IGBT) et de l'assemblage de puissance choisi. Par conséquent, l'interruption, pour quelque
raison que ce soit, de la production de l'assemblage de puissance par les fournisseurs ne devrait pas
signifier seulement la nécessité de trouver une alternative de haut niveau mais aussi la re-conception, la
réingénierie et la re-certification de tous les convertisseurs de puissance produits par NHOA. La seule
façon de réduire ce risque est de faire un prototype et de certifier un double convertisseur de puissance
avec un assemblage de puissance personnalisé fourni par un autre fournisseur, mais, en raison du coût
élevé et du temps requis pour cette activité, cela devrait être mis en place seulement au-delà d’un certain
nombre de convertisseurs de puissance à produire.
Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs du
Groupe NHOA au cours de l’exercice 2021 par rapport au total des achats réalisés sur la même période.
5 principaux
fournisseurs
% sur
les
achats
Fournisseur 1 63%
Fournisseur 2 24%
Fournisseur 3 3%
Fournisseur 4 3%
Fournisseur 5 2%
Concernant la GBL e-Mobility, NHOA sous-traite les principaux processus de production de masse, en
ajoutant de nouveaux risques aux principaux fournisseurs. Cette externalisation de la production existe
actuellement pour la easyWallbox et elle sera également mise en œuvre pour les produits en cours de
développement, qui seront fabriqués par des fournisseurs externes. L’échec financier ou opérationnel
d’un ou de plusieurs fournisseurs identifiés pour produire la easyWallbox, en l’absence de solution
alternative, pourrait représenter un risque important pour la continuité de ce produit. NHOA dépend aussi
entièrement de fournisseurs externes pour les services d’installation de la easyWallbox et des autres
infrastructures de recharge à travers l’Europe. Compter sur des installateurs tiers diminue le risque de ne
pas être conforme aux réglementations et exigences locales, mais il ralentit et réduit également la
compétitivité de NHOA sur ces services et soumet la relation avec le client final à l’intermédiation.
Afin de limiter l'exposition aux risques liés aux fournisseurs clés, F2M eSolutions prévoit de produire ses
produits en interne dans ses propres locaux, à commencer par l'easyWallbox et aussi, dans un futur
proche, les produits en cours de développement à partir du premier semestre 2022.
Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs de
F2M eSolutions au cours de l’exercice2021 par rapport au total des achats réalisés sur la même période.
28
5 principaux
fournisseurs
% sur
les
achats
Fournisseur 1
72%
Fournisseur 2 64%
Fournisseur 3 3%
Fournisseur 4 0,5%
Fournisseur 5 0,4%
En ce qui concerne ligne d'activité Atlante, NHOA a choisi F2M eSolutions comme fournisseur privilégié
de technologie et de matériel pour Atlante. En tant que tel, Atlante est indirectement exposé aux risques
des fournisseurs clés décrits ci-dessus en ce qui concerne F2M eSolutions, ce qui aggrave le risque pour
NHOA.
La survenance des risques décrits dans la présente section pourrait affecter sérieusement les capacités
de NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et
également atteinte significativement sa réputation.
3.2.3.
Risques liés à la mise en oeuvre du Projet Atlante
La ligne d’activité Atlante est exposée aux mêmes risques que ceux présentés dans cette section en
général, tels que l'approvisionnement, la géopolitique et les ressources humaines.
Cette ligne d’activité est également exposée à des risques spécifiques supplémentaires : (i) la capacité à
installer les stations de recharge rapide dans des
emplacements
stratégiques (ii) les incertitudes sur le
taux d'utilisation
et (iii) le
prix des services de recharge
/ sessions de recharge pour couvrir entièrement
le coût de l'approvisionnement en électricité plus une marge suffisante pour couvrir le coût et le retour
sur investissement.
(i)
Emplacements : le risque pourrait se matérialiser par des difficultés à obtenir des contrats pour
des emplacements stratégiques à des conditions commercialement acceptables ou des retards
dans l'obtention des permis de construire/d'exploiter ou d'interconnexion au réseau . Si cela
devait se réaliser, cela impacterait probablement la capacité d'Atlante à déployer son réseau en
ligne avec les objectifs annoncés pour 2025 et 2030 et impacter les taux d'utilisation de ces
stations de recharge. Bien qu’Atlante ne soit pas encore totalement structurée aujourd'hui pour
gérer de manière autonome l'acquisition de sites ou pour participer à des appels d'offres publics,
elle peut compter sur une équipe de gestion experte, renforcée par un processus d'embauche
continu pour gérer ce type d'activités. On s’attend à ce que la concurrence augmente, surtout
dans le cadre des appels d’offres pour les autoroutes publiques, où Atlante a actuellement une
expérience limitée et ne dispose pas encore d’une équipe structurée pour gérer ces processus
concurrentiels.
(ii)
Prévision du taux d'utilisation : selon les principaux analystes et cabinets de conseil en gestion,
le réseau de recharge publique en Europe du Sud (France, Italie, Espagne, Portugal) est encore
embryonnaire. Il y a donc un risque d'avoir surestimé les taux d'utilisation des stations d'Atlante.
Le taux d'utilisation déterminera les revenus d'Atlante et un taux d'utilisation inférieur affectera
29
ses objectifs d’exploitation. NHOA, à son tour, souffrirait d'un retour sur investissement au sein
d’Atlante plus faible que prévu.
La tarification de ses services de recharge : Atlante est une entreprise à forte intensité de capital et la
rentabilité à long terme des investissements réalisés dans son réseau de recharge dépendra de sa capacité
à fixer le prix des services de recharge de manière à dégager une marge suffisamment importante sur
l'ensemble des coûts variables pour couvrir les coûts fixes et assurer un retour sur le capital investi. Par
exemple, en cas d'augmentation soudaine et/ou brutale du coût de l'approvisionnement en électricité,
Atlante pourrait ne pas être en mesure de répercuter entièrement cette augmentation sur ses clients
finaux par le biais d'augmentations des prix des sessions de chargement (cet aspect spécifique serait
partiellement atténué par les mesures de gestion des risques qu'Atlante mettrait en place en temps voulu
pour gérer l'exposition aux fluctuations des coûts d'approvisionnement en électricité). Il convient de noter
que le risque lié à la tarification des services de charge est directement lié à l'environnement concurrentiel
dans lequel Atlante devrait intervenir. La concurrence a été analysée, et on s'attend à ce qu'elle augmente
de façon constante dans les prochaines années avec de nouveaux acteurs, provenant de différents
secteurs tels que les services publics traditionnels, les acteurs du pétrole et du gaz et/ou de l'automobile,
et les fonds d'infrastructure. Le positionnement et les capacités des concurrents actuels et les nouveaux
entrants potentiels ont été pris en compte dans le business plan d'Atlante. Néanmoins, compte tenu du
stade naissant des marchés pertinents et d’Atlante elle-même, sa mise en œuvre comporte des risques
d’exécution plus élevés que d’habitude
Enfin, NHOA a obtenu un financement pour Atlante qui n'est suffisant que jusqu'en 2023 et une partie de
2024. Les besoins de financement au-delà de cette date pour réaliser les ambitions d'Atlante jusqu'en
2030 ne peuvent être évalués avec précision à l'heure actuelle (voir la section 3.3.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
3.2.4.
Risques liés à la pandémie de Covid-19
La pandémie de COVID-19 en 2021 a eu un impact aussi bien sur les exploitations industrielles de NHOA
que sur ses perspectives commerciales à court terme et devrait avoir un impact réel non seulement sur
nos activités et, ensuite, sur nos résultats financiers mais aussi sur les résultats de beaucoup de nos clients
et fournisseurs de nos GBL La recrudescence de la pandémie en 2021, notamment en raison de
l'apparition de nouveaux variants, devrait continuer à provoquer un ralentissement des activités
économiques au niveau mondial, une perturbation des chaînes d'approvisionnement ainsi qu'une
volatilité et une perturbation importantes des marchés financiers. Les conséquences économiques des
trois premières vagues de confinement et de restrictions, les investissements dans l'adaptation des locaux
de production et des bureaux, afin de les rendre conformes aux exigences gouvernementales contre la
COVID-19, et la réduction du nombre de personnes autorisées à être physiquement présentes ont eu un
impact significatif et les perturbations de nos activités demeurent une adversité constante. En effet, la
Société, dans tous ses secteurs d'activité, a connu et devrait connaître des difficultés opérationnelles liées
aux retards et aux limites sur la chaîne d'approvisionnement, aux différentes mesures d'intervention
mises en place pour protéger la santé et la sécurité des employés, aux perturbations du lieu de travail et
aux restrictions de la circulation des personnes, tant dans nos propres locaux que dans ceux de nos clients
et fournisseurs.
30
La pandémie de COVID-19 demeure un risque pour nos activités et nos résultats financiers, en fonction
de la gravité et de la durée de la pandémie, y compris l'impact des mutations et des résurgences de
coronavirus, des mesures gouvernementales et commerciales qui ont été et continuent d'être prises en
réponse à la pandémie (y compris les restrictions sur les voyages et les transports) et du développement,
de la disponibilité et de l'acceptation par le public de traitements ou de vaccins efficaces.
La persistance et le maintien de ce scénario constituent un risque pour la capacité de NHOA à convertir
les opportunités du pipeline en carnet de commandes et le carnet de commandes en revenus et donc à
mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x.
En définitive, la pandémie de COVID-19 a considérablement affecté les chaînes d'approvisionnement dans
le monde entier. NHOA a mis en œuvre des mesures d'atténuation, telles que la diversification de la chaîne
d'un point de vue géographique afin de réduire les risques liés à l'approvisionnement d'un pays ou d'une
région en particulier. Toutefois, ces mesures n'ont pas permis de résoudre tous les retards
d'approvisionnement subis et, par conséquent, NHOA a elle-même connu des retards de production, ce
qui pourrait se reproduire à l'avenir (voir le paragraphe 3.2.4 du présent Document d'Enregistrement
Universel). Les perturbations des chaînes d'approvisionnement ont également entraîné, et entraînent
encore, une augmentation des matières premières et des composants utilisés par NHOA (voir le
paragraphe 3.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). NHOA est également, bien
qu'indirectement et dans une moindre mesure, touchée par les perturbations de la chaîne
d'approvisionnement qui ont ralenti la production de véhicules électriques par Stellantis (et d'autres), car
cela se traduit par un ralentissement des ventes par NHOA de ses produits d'e-Mobilité.
3.2.5.
Risques de rupture technologique
Les marchés du stockage d'énergie et de l'e-Mobility ciblés par NHOA sont caractérisés par des
changements technologiques et des standards industriels en évolution et le succès futur de NHOA et plus
généralement du Groupe NHOA dépendra de sa capacité à s'adapter rapidement à un environnement
changeant où de nouveaux produits, de nouveaux acteurs, de nouveaux modèles d'activité et de
nouvelles technologies émergent constamment.
Pour que ses technologies soient acceptées par le marché, NHOA doit au bon moment anticiper et offrir
des produits qui correspondent aux demandes changeantes des clients, identifier et intégrer des
changements technologiques pour rester compétitif, maintenir un haut degré d'excellence opérationnelle
et répondre au mieux aux demandes et besoins des clients
Si NHOA ne parvenait pas à développer au bon moment et de manière rentable des produits répondant aux
attentes des clients, sa capacité à renouveler ses contrats avec ses clients existants et à créer et accroître la
demande pour ses technologies et ses produits serait négativement affectée. Ceci aurait un impact négatif
significatif sur les résultats des activités de NHOA et ses perspectives, mais aussi sur sa réputation et sa capacité
à attirer les talents nécessaires
Concernant la GBL e-Mobility, la rapidité d'évolution des chargeurs de voitures électriques pour les
applications B2C est très rapide car très exposée à la transformation digitale. L’évolution rapide du marché
et de la réglementation applicable pourrait rendre la technologie de NHOA obsolète si elle ne s'y adaptait
pas de manière continue en ce qui concerne les nouveaux besoins du marché et les nouveaux produits
ou technologies concurrentes présentant un meilleur rapport coût-efficacité et qui pourraient à terme
entraîner une perte de parts du marché. Cette activités exige une forte culture de l'innovation de manière
31
à pouvoir continuellement développer la technologie et offrir de nouveaux produits pour rester
compétitif. La recherche permanente de l'innovation peut occasionnellement conduire à des échecs de
développement si les choix que la Société fait ne sont jamais commercialisés où s’ils ne sont pas acceptés
par les clients
La réalisation de l’un des risques décrits ci-dessus pourrait avoir un impact financier défavorable
significatif sur NHOA et sur sa capacité à mettre en œuvre le Masterplan10x.
3.2.6.
Risques liés à l’origination et à la mise en place de projets/produits et ventes
La croissance et la rentabilité de la production de la GBL de stockage d'énergie de NHOA dépendent de la
réussite de l'obtention, du développement et de la livraison de ses principaux projets. . Lorsque ces appels
d’offres aboutissent, , les projets sont inclus dans la catégorie « Contrats Sécurisés. » Néanmoins, même
après que le contrat a été sécurisé par NHOA, ces projets peuvent être affectés par des retards importants
dans leur fabrication, la livraison des systèmes, l'installation, la mise en service, la construction, etc. par
la survenance d'un certain nombre de difficultés, notamment celles liées à : la turbulence du marché des
matières premières, les tendances des prix des technologies, les défis juridiques et d'autorisation, les
risques politiques ou économiques, y compris les menaces spécifiques à un certain pays ou à une certaine
région, comme le terrorisme, les conflits sociaux ou d'autres conflits ; dans l'ensemble, ces facteurs
peuvent prolonger de manière significative la conversion des contrats sécurisés en carnet de commandes
et, éventuellement, en chiffre d’affaires et, dans des cas exceptionnels, ne pas se traduire en chiffre
d’affaires.
Concernant spécifiquement les GBL e-Mobility et Atlante, les risques concernent la livraison en temps
opportun et dans le respect du budget des produits, en particulier dans la mesure où NHOA fait appel à
des sous-traitants tiers. Tout retard pourrait entraîner des pénalités à payer à Stellantis ou à d'autres
clients ou un échec commercial du produit.
Comme pour tous les produits nouvellement lancés, le risque de défauts est plus élevé, ce qui pourrait
entraîner des coûts supplémentaires pour NHOA en raison du remplacement des produits ou des
campagnes de rappel.
Ces activités requirent une forte culture de l’innovation, de manière à ce que NHOA puisse
continuellement se réinventer et offrir de nouveaux produits et de nouvelles technologies pour rester
concurrentielle. Néanmoins, cette recherche permanente de l’innovation peut s’avérer un pari onéreux si
les choix faits par le Groupe n’arrivent jamais sur le marché ou ne rencontrent pas l’approbation de ses
clients. NHOA fait- notamment- face aux enjeux liés au :
•
développement de la easyWallbox, la nouvelle plateforme eProWallbox
(hardware) et ePublic;
•
développement de services de recharge (software).
En outre, depuis que la easyWallbox est vendue dans au moins 19 pays et est utilisée par des
consommateurs, des éventuelles actions en dommages et intérêts peuvent être intentées, avec ce que
cela représente de risques financiers et réputationnels pour NHOA.
La même situation pourrait être mise en évidence pour les produits eProWallbox et ePublic, qui se prêtent
à un large éventail de cas d'installation, et pas seulement à un usage privé. En effet, l'utilisation publique
32
"sur la route" implique la nécessité de garantir un fonctionnement sûr, y compris dans des conditions de
service intense, ce qui implique un risque supplémentaire.
En outre, F2MeSolutions,, lancé sur le marché, l’Offre de recharge « All-e », premier service de recharge
numérique fourni par l'entité qui permet aux clients de recharger à leur domicile et sur la route. Cette
offre comporte un large éventail de risques pour NHOA, notamment sur les produits et les services. Tout
d’abord, les risques susmentionnés liés à easyWallbox – le produit offert dans ces offres – seront toujours
présents. En outre, puisque dans ce cas la easyWallbox sera délivrée à au client final, il y a une
augmentation principalement du risque de crédit mais aussi des risques liés à la logistique et aux
opérations du produit (livraison d’une seule pièce dans différents pays et gestion des retours et
substitutions/réparations) et aux prestataires de services externes qui sont en charge de l’installation et
qui pourraient ne pas la faire correctement, provoquant l’insatisfaction du client et une atteinte à la
réputation de NHOA.
En outre, NHOA doit supporter tous les risques liés à l’approvisionnement énergétique tant au domicile,
où F2MeSolutions s’appuiera sur les fournisseurs d’électricité locaux – que sur la route, où NHOA
s’appuiera sur des réseaux de recharge de tiers. Par ailleurs, ces offres étant une solution prépayée basée
sur le profil du client, NHOA doit prendre en considération l’ensemble des risques liés à une éventuelle
sous-estimation de la consommation effective du client final, qui consisterait en un flux négatif de
trésorerie en raison de la mise à jour a posteriori du profil.
La joint-venture offrira également de nouveaux produits hardware en plus de easyWallbox, pour la
recharge au domicile et sur la route. Dans ce cas, NHOA devra faire face à différents risques liés au
développement et à la production de nouveaux produits : délais et respect du budget, problèmes
techniques et problèmes avec les fournisseurs.
La Joint-Venture est focalisée sur le marché européen des VE et pourrait être fortement affectée par un
ralentissement de la croissance des ventes de VE, et en particulier de la part de marché de Stellantis dans
les segments BEV et PHEV .
Le marché de l’e-Mobility (produits et services) est soumis à une compression des marges en raison du
nombre croissant d’acteurs, ce qui oblige les acteurs à accroître leur présence dans la chaîne de valeur de
l’e-Mobility afin de maximiser les flux de revenus et avoir un meilleur contrôle des marges.
3.2.7.
Risques liés aux ressources humaines
NHOA est confrontée à des défis en matière de ressources humaines, notamment l'anticipation et
l'organisation de l'évolution de ses effectifs et de leurs compétences dans un environnement en mutation
rapide. NHOA traverse actuellement une période de croissance rapide, qui risque de mettre sous pression
ses ressources humaines dans les secteurs opérationnels essentiels.
Les secteurs les plus exposés à ce risque sont actuellement l'ingénierie et la gestion de projet. En outre,
certaines activités de support pourraient subir également une surexploitation des ressources, notamment
: le service achat, le service juridique et des ressources humaines. Un tel risque de surexploitation pourrait
avoir pour conséquences une baisse de la qualité et/ou l'exposition des processus de NHOA à des erreurs
humaines. Par ailleurs, le risque de surexploitation des ressources dans les services essentiels pourrait
avoir pour effet de passer à côté d'opportunités commerciales.
33
A l'avenir, si le rythme de croissance devait se traduire également par une augmentation des commandes
et des ventes, ce risque de surexploitation pourrait affecter le service production, avec deux principaux
risques :
(i)
des retards dans la production, et par conséquent le non-respect des délais de
livraison ou des engagements ; et
(ii)
un contrôle qualité insuffisant, qui pourrait donner lieu à la production de
produits défectueux.
Les deux risques précités représenteraient des coûts complémentaires pour NHOA, qui pourraient être
significatifs, notamment en cas de retards prolongés (cas qui, dans la plupart des contrats, ouvre droit,
pour le cocontractant, à demander la résolution ou la réparation des préjudices subis à NHOA) ainsi que
de sérieux problèmes de qualité (cas qui, dans la plupart des contrats, prévoit l'obligation pour NHOA de
réparer le produit défectueux à ses propres frais).
Le rythme de l'évolution croissante précédemment décrit pourrait aussi exercer une pression sur le
personnel actuel. Considérant également l'âge moyen relativement jeune du personnel actuel et le fait
que le marché du stockage de l'énergie est un marché émergent et en plein essor, NHOA doit faire face
au risque de perdre des salariés essentiels. Ce risque est aggravé par l’absence d’un fort vivier de
personnes disposant des compétences spécifiques et solides en matière de stockage de l'énergie.
Le succès de NHOA dépend également des compétences et de l'expérience de ses principaux dirigeants
et de ses principaux salariés dans les secteurs scientifique et industriel, en particulier du Directeur Général
de NHOA, Monsieur Carlalberto Guglielminotti.
La survenance de l'un des risques décrits ci-dessus pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA
à exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il implique, et également
négativement affecter à sa réputation.
3.2.8.
Risques liés aux systèmes d’information et à la cybersécurité
En 2021, le département des technologies de l’information et de la communication (TIC) de NHOA a
traversé une importante période de transition qui a consisté à passer des systèmes d'ENGIE aux systèmes
propres de NHOA, ce qui a entraîné une exposition à deux domaines principaux: le détourage du domaine
« Active Directory » (le système actuel de NHOA et un héritier de celui d’ENGIE), et la disparition du
système de gestion centralisée de la cybersécurité (SOC) et tous les services dérivés.
Bien que cette opération de détourage ait été menée à bien, avec l'importance accrue des systèmes
d'information pour nos activités d'exploitation, les perturbations de ces systèmes dues à des virus
informatiques et à d'autres facteurs pourraient avoir un impact négatif sur nos activités et sur nos
résultats d'exploitation ainsi que sur notre situation financière. Le développement du travail à distance
constitue également un risque supplémentaire de générer de nouveaux risques en matière de sécurité,
notamment la fuite d'informations.
NHOA traverse une période de croissance rapide, ce qui implique également que les activités clés et à fort
impact, qui sont actuellement en cours de développement, ne peuvent pas être reportées ou
programmées à des moments différents : cela entraînerait donc des erreurs humaines, un contrôle
34
insuffisant de la qualité et la soumission subséquente du personnel du département TIC à un stress.
Malgré la mise en œuvre des contrôles raisonnables et appropriée pour protéger les systèmes
d'information et les données personnelles et confidentielles, la survenance de l'un des risques présentés
ci-dessus exposerait la Société à une vulnérabilité en cas de violation de la sécurité, de vol, de données
égarées, perdues ou corrompues, d'erreurs de programmation, erreurs et/ou malversations des employés
(y compris le détournement par des employés qui quittent l'entreprise) qui pourraient potentiellement
conduire à une compromission matérielle de données ou d'informations sensibles, confidentielles ou
personnelles, à une utilisation inappropriée de nos systèmes, logiciels ou réseaux, à un accès, une
utilisation, une divulgation, une modification ou une destruction non autorisés ou à un refus d'accès à
l'information, à des produits défectueux, à des arrêts de production et à des perturbations
opérationnelles. Cela pourrait avoir des effets négatifs importants sur le plan financier, juridique et
opérationnel et nuire à la réputation de NHOA.
3.2.9.
Risques de sécurité liés au développement de produits
Grâce à la mise en œuvre de la feuille de route technologique 2023 sur le plan du stockage stationnaire,
NHOA vise à améliorer son propre portefeuille de produits grâce au développement de neuf projets de
R&D différents. La recherche continue de l'amélioration de la qualité de ses produits et services se fait
par l'adoption des meilleures pratiques industrielles et de bonne gouvernance. Chaque GBL est
responsable de la qualité de ses produits et de ses services et la direction, à tous les niveaux, est
responsable de la qualité de la production de son organisation et doit s'assurer que des mécanismes
appropriés de contrôle et de retour d'information sont en place.
L'ensemble des activités commerciales de NHOA sont certifiées ISO 9001:2015 et ISO 14001:2015,
l'accent étant mis sur la gestion proactive des risques et des opportunités et sur la santé et la sécurité au
travail ISO 45001:2018 version standard. Néanmoins, le lancement et le développement de nouveaux
produits impliquent toujours un certain niveau de risques qui peuvent être identifiés comme suit :
contrôle de la qualité de la chaîne d'approvisionnement, où la dépendance à l'égard des fournisseurs
externes réduit notre contrôle sur l'assurance qualité, erreurs dans la conception technique, absence
d'évaluation systématique ou niveau insuffisant des composants, mauvaise affectation des ressources et
des efforts (sur la base de la criticité des composants), mauvaise hiérarchisation de l'importance et de
l'évaluation des risques pour le développement du produit, erreurs de sécurité humaine lors de
l'utilisation d'outils et de systèmes pour les tests de produits et de composants, ce qui entraînerait
l'apparition de défauts sur les produits et de risques pour la sécurité humaine.
La survenance de ces risques pourrait nuire à notre réputation en matière de qualité des produits et des
services, nous exposer à la responsabilité de dommages causés par de tels défauts et affecter
négativement notre capacité à vendre certains produits. En outre, cela pourrait affecter de manière
significative la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x, y compris les
objectifs financiers qu'il contient, et entraîner de graves atteintes à sa réputation.
Pour F2MeS, d'autres risques supplémentaires peuvent survenir en raison d'erreurs liées à la prescription
spécifique de normes locales dans certains pays ou de risques liés aux conséquences de la forte exposition
médiatique des évaluations publiques de l'application mobile.
35
3.2.10.
Risques liés aux opérations industrielles
Pour sa GBL Stockage d’énergie, NHOA a une usine de production, à Cosio Valtellino dédiée à la
conception, au prototypage, à l’assemblage et aux essais des batteries de stockage d’énergie qui
emportent des risques pour la sécurité, principalement des salariés impliqués dans de telles opérations
et production, mais également pour les utilisateurs finaux.
Les principaux risques sont :
(i)
l’électrocution : applicable à la fois au sein des installations de NHOA (en particulier sur
les plateformes d’essai) que sur place, en travaillant sur les installations ;
(ii)
l'incendie et/ou l’explosion des produits et systèmes de NHOA, causés par les batteries
ou l’hydrogène, aussi bien lorsqu'ils sont installés et mis en service sur place que lorsqu'ils
sont sous essai dans les locaux du Groupe NHOA ; et
(iii)
le risque chimique dû à la fuite de fluides, tels que l’électrolyte.
La GBL de stockage d'énergie de NHOA se concentre sur les grands projets où elle prend en charge, par le
biais de partenariats avec des tiers, l'ensemble des services d'ingénierie, d'approvisionnement, de
construction ainsi que d'autres services. Ces types de projets présentent souvent des risques uniques liés
à leur emplacement, leur échelle, leur complexité, leur durée et leur structure de prix ou de paiement.
Des problèmes de performance ou des retards de calendrier peuvent survenir pour les raisons suivantes
:
-
des modifications imprévues du projet;
-
des défaillances de conception technique qui ont à leur tour un impact sur l'exécution technique;
-
des contraintes logistiques;
-
des évolutions sur les sites des projets ;
-
des problèmes liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité;
-
exécution par ou coordination avec les fournisseurs ou les sous-traitants, les difficultés
financières de nos clients ou de nos partenaires importants ; et
-
le respect des réglementations gouvernementales.
Tous ces éléments peuvent entraîner des dépassements de coûts, des pénalités contractuelles, des
dommages-intérêts liquidés et d'autres conséquences négatives. Bien que NHOA ou d'autres tiers, avec
lesquels nous nous sommes associés pour exécuter les projets, aient mis en place et conçu des processus
opérationnels rigoureux autour de l'exécution des projets, il existe toujours un certain risque de subir des
accidents et des retards coûteux en raison de défis logistiques, de conditions de site imprévues,
d'événements climatiques et d'actions industrielles.
La survenance d'un des risques ci-dessus pourrait entrainer des conséquences financières et
réputationnelles négatives importantes pour le Groupe NHOA.
S'agissant de la GBL e-Mobility, le recours à des sous-traitant pour la production expose NHOA à des
risques supplémentaires tel que :
•
ceux liés à la situation financière du sous-traitant, avec pour conséquence des
interruptions de fourniture ou des risques financiers pour le groupe NHOA ;
36
•
les standards de qualité du sous-traitant qui ne seraient pas en ligne avec les
exigences de NHOA ;
•
la perte d'éléments de propriété intellectuelle via le sous-traitant ;
•
la concurrence pour l'accès aux sous-traitants, y-compris avec les concurrents,
lorsque par exemple les produits sont manufacturés sur le même site ou avec le
recours ou même personnel ;
•
l'absence de contrôle sur la production et la chaîne d'approvisionnement,
conduisant à délais dans les livraisons et une faible réactivité (par exemple en
cas de fluctuation de la demande, d’interruption la chaîne d'approvisionnement
ou de demande l'accroissement de la capacité de production) ;
•
la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la capacité du
sous-traitant à remplir ses obligations contractuelles et à répondre aux
exigences du marché ;
•
la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la bonne gestion
des rappels produit et de la mise en œuvre de garanties produits ;
•
les risques de responsabilité produit entre le groupe NHOA et le sous-traitants ;
•
les risques post-résiliation en cas de résiliation du contrat, notamment vis-à-vis
du service après-vente.
Afin de limiter l'exposition aux risques associés aux fournisseurs clés, F2M eSolutions prévoit de produire
ses produits en interne dans ses propres locaux, en commençant par easyWallbox et, dans un futur
proche, également les produits en cours de développement à partir du premier semestre 2022.
S’agissant de la partie B2C des produits de la GBL e-Mobility, il y a également des risques accrus en raison
de la logistique et de l'utilisation du produit (livraison d'un seul équipement dans différents pays, gestion
des retours et des remplacements) et du fait que ce sont des fournisseurs externes qui réalisent
l'installation, ce qui, s'ils ne le font pas correctement, provoque l'insatisfaction du client et impacte
négativement la réputation de F2MeS et du Groupe NHOA.
La survenance de l'un des risques décrits ci-dessus pourrait avoir un impact financier négatif significatif
sur NHOA et sérieusement altérer sa réputation et sa capacité à mettre en œuvre le plan Masterplan10x.
3.3
Risques financiers
3.3.1.
Risques liés à la fluctuation des prix de certaines matières premières et composants
NHOA est hautement exposée au risque de variation des prix des matières premières, qui a
significativement augmenté dans le contexte de l'épidémie de COVID-19. S'agissant de la GBL Stockage
de l'énergie, NHOA propose des contrats « turnkey » et à montant forfaitaire, sans mécanisme
l'ajustement des prix, comme c'est la pratique sur ce marché. Le Groupe NHOA est donc exposé au risque
de fluctuation des coûts, notamment pour les batteries et les composants de l'électronique de puissance.
D'autre part, dans la GBL e-Mobility, les ventes dépendent des ventes de véhicules électriques, qui sont
elles-mêmes significativement affectées par les fluctuations des coûts des matières premières
(particulièrement l'acier) et du prix et de la disponibilité des semi-conducteurs et composants
électroniques.
37
La tendance récente significative affectant les prix est une forte demande globale qui a conduit à une
pénurie de nombreuses matières premières, une pénurie globale de containers et en conséquence une
hausse des coûts de transport, en particulier de l'Europe vers l'Asie. Les pénuries de nombreux produits,
depuis les semi-conducteurs jusqu'à l'acier, ont conduit certains industriels à réduire leur production et à
ne plus être en mesure de répondre à une demande croissante.
Les prix des matières premières et des composants de batterie ont crû significativement au cours des
premiers mois de 2021 (cf. les schémas 1, 2 et 3 ci-dessous). Les grands producteurs de semi-conducteurs
ont également annoncé récemment des hausses de prix significatives. La principale raison derrière la
croissance aiguë du prix de ces matières premières et composants est une pénurie assez importante
couplée avec une demande croissante de la Chine et le fait que de nombreux industriels avaient dû réduire
leur production durant la pandémie.
Figure 1 Batteries raw materials (London Metal Exchange, ICCSINO, BNEF)
Figure 2 LME COPPER https ://www.lme.com/Metals/Non-
ferrous/Copper#tabIndex=2
Figure 3 LME STEEL SCRAP
https://www.lme.com/Metals/Ferrous/Steel-Scrap#tabIndex=2
Ces hausses de prix ont déjà impacté NHOA et, si elles persistent et s’aggravent, pourraient
significativement et négativement impacter la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son
Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qui y figurent, particulièrement pour 2022, et pourraient
entraîner une volatilité significative de ses résultats financiers.
38
3.3.2.
Risque lié au financement du Projet Atlante
Comme décrit au paragraphe 3.2.8 ci-dessus, le Pipeline actuel est dominé par les opportunités
commerciales de la ligne de produits Giga Storage (où 100% du montant total du Pipeline, estimé à 764
millions d’euros au 31 décembre 2021). Comme il est d'usage dans les secteurs du stockage à grande
échelle et dans celui de la production et du stockage d'énergie solaire, les opportunités commerciales
proviennent de procédures structurées d'attribution de marchés publics, auxquels le Groupe NHOA ne
participe qu'indirectement, soit en tant qu'entrepreneur EPC du/des soumissionnaire(s) soit en tant que
sous-traitant pour le stockage. Depuis la cession de NHOA par le Groupe ENGIE, le soumissionnaire reste
soit ENGIE, soit un groupement dont ENGIE fait partie. Depuis l’Acquisition par TCC, NHOA doit participer
à ces appels d’offres comme partenaire solide ou seul. L'obtention ou la perte des projets dans un tel
Pipeline affecte de manière significative les résultats de NHOA et entraine donc une forte volatilité de ces
derniers.
En plus du risque de ne pas obtenir les marchés dans la phase d'attribution, la mise en œuvre des projets
de la ligne de Giga Storage implique également l'exposition du Groupe NHOA à une importante instabilité
dans le laps de temps nécessaire pour que les opportunités commerciales passent du Pipeline au Carnet
de commandes et éventuellement aux recettes et marges brutes. Enfin, même lorsque les projets
deviennent certains (et sont donc intégrés dans le Carnet de Commandes de NHOA), des risques
persistent concernant les délais de distribution, voire un risque général de non-obtention des recettes.
Cela est lié à la nature des projets de Giga Storage, projets d'infrastructures amples et complexes, dont
les procédures d'attribution des marchés sont caractérisées par les lenteurs et par l'obtention
d'autorisations à différents stades, susceptibles de faire l'objet de recours de la part de plusieurs parties
prenantes. Le processus d'habilitation ainsi que la structure de ces projets sont également complexes dès
lors qu'ils impliquent souvent des projets financiers qui viennent ajouter une autre série de risques.
En 2019 et en 2020, NHOA a subi la réalisation partielle de certains des risques susmentionnés et l’on
s’attend à ce qu’ils continuent de se concrétiser à l’avenir, quelle que soient la structure de propriété et
les priorités géographiques.
Même si des opportunités commerciales impliquant les Lignes de Produits Solutions Industrielles et e-
Mobility devaient devenir des projets intégrés dans le Pipeline, le facteur de risque pourrait intéresser
aussi ces Lignes de Produits dès lors que dans les deux cas, les actions commerciales devraient être
menées par NHOA à travers la participation dans des procédures d'appel d'offres structurées ou par des
procédures d'achat. Or, la Ligne de Produits Solutions Industrielles risque de ne pas être adaptée aux
projets d'envergure, dès lors qu'elle est plutôt caractérisée par des projets de petite ou moyenne
dimension. De même, la Ligne de Produits e-Mobility pourrait ne pas s'adapter parfaitement aux projets
de grande dimension. Or, considérant la structure du marché et la stratégie de NHOA consistant à cibler
un nombre restreint d'acteurs essentiels, il est probable qu'il faille faire face à un risque de concentration
: un nombre très limité de procédures d'appel d'offres ou de procédures d'achats pour des projets
commerciaux de petite ou moyenne dimension. En dépit de cet aspect lié aux spécificités des offres
moyennes d’e-Mobility, il convient de considérer que la nouvelle Joint-Venture créée avec Stellantis aura
un impact sur le poids des offres au sein de la ligne d’activités liées à la e-Mobility de NHOA. Surtout dans
un premier temps, les produits et les services seront développés en fonction des besoins et des exigences
39
de Stellantis. Par la suite, les mêmes produits et services seront également mis sur le marché pour être
offerts à d’autres constructeurs automobiles.
La survenance des risques décrits dans la présente section, notamment pour ce qui concerne la ligne de
produits Giga Storage, pourrait profondément affecter les capacités de NHOA d'exécuter efficacement
son Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et pourrait entrainer une forte
instabilité des résultats financiers même dans le Carnet de commandes.
3.3.3.
Le Projet Atlante n'est que partiellement financé et la réussite de sa mise en œuvre
dépend de la capacité de NHOA à trouver les fonds nécessaires
Le 23 juillet 2021, NHOA a annoncé son très ambitieux Projet Atlante, avec comme objectif opérationnel
ultime pour 2030, 35 000 chargeurs rapides installés dans 9 000 sites, représentant une part de marché
en Europe du Sud de 15%. Les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante nécessiteront des dépenses
d'investissement significatives sur la période 2022-2030, à commencer par le coût des chargeurs rapides,
qui est estimé à environ € 100 000 à € 140 000 par chargeur rapide intégré à une fourniture d'électricité
solaire et une capacité de stockage (voir paragraphe 11.4 du présent Document d'Enregistrement
Universel ).
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la première phase du projet (2022-2025) n’est
financée que jusqu'en 2024 et ce sur la base (i) de lignes de crédit supplémentaires de 60 millions d'euros
que NHOA doit obtenir et qui sont encore en cours de négociation (voir paragraphe du présent Document
d'Enregistrement Universel ) et (ii) des ressources financières obtenues grâce à l'Augmentation de Capital
Proposée réalisée en novembre 2021 sur le produit de laquelle environ 98 millions d’euros seront dédiés
à Atlante. (iii) la ligne de crédit de 50 millions de dollars signés avec Citi le 21 juillet 2021 (voir paragraphe
8.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel ) Ceci aurait pour effet de retarder
significativement la mise en œuvre de la première phase du Projet Atlante.
Au-delà de 2024, et même en supposant que NHOA aurait à sa disposition toutes les sources de
financement décrites ci-dessus, le Projet Atlante nécessitera des financements supplémentaires
significatifs. Le montant de ces besoins de financement supplémentaires dépendent de nombreux
facteurs, dont notamment : (i) les dépenses d’investissement supplémentaires par borne de recharge
rapide VGI intégrée avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et
140 milliers d’euros par borne (soit un écart de 40%), (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être
acquis en pleine propriété ou au contraire selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit
du domaine public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en sus des bornes de
recharge), (iv) les coûts d’interconnexion au réseau ou à une centrale électrique, etc. Les trois derniers
facteurs évoqués peuvent fortement varier d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du
réseau. NHOA n’est donc pas en mesure d’évaluer précisément à date ces besoins de financement qui
peuvent très fortement varier.
Il est actuellement envisagé que ces financements supplémentaires viennent (i) d'investisseurs potentiels
dans le Projet Atlante, y compris TCC, et (ii) d'autres formes le financement en dette ou en capital, en sus
(iii) des cash flows dégagés par NHOA. Aucune assurance ne peut être donnée à la date du présent
Document d'Enregistrement Universel, que ces financements additionnels seront disponibles en temps
voulu, ou même disponibles du tout ou encore à des conditions acceptables pour NHOA. De plus, ces
40
financements additionnels pourraient, s’ils sont sous la forme de financements en dette, négativement
impacter la rentabilité attendue du projet, ou s’ils prennent la forme des financements en capital fourni
par des tiers, diluer les retours que NHOA espère obtenir de ce projet. Ceci aurait également pour effet
que NHOA n'attendrait pas ses objectifs financiers.
Même si ces circonstances ne devaient avoir pour effet que de retarder la mise en œuvre du Projet Atlante
(et l'atteinte des objectifs financiers), cela pourrait en fait impacter son succès ou même en faire un échec,
car des concurrents mieux financés seraient alors en mesure de déployer leur réseau de stations de
recharge plus rapidement et donc de prendre des parts de marché qui seraient perdu pour NHOA.
3.3.4.
Risques associés au taux de change
étranger
NHOA prévoit d’être de plus en plus exposé au risque de taux de change euro – US dollar. Les comptes
consolidés de NHOA sont élaborés en euros et, historiquement, l’euro est la devise opérationnelle de
NHOA. Toutefois, une partie modeste des affaires de NHOA en 2021a été mené en US dollar (environ 13%
du chiffre d’affaires total) et en dollars australiens (environ 11% du chiffre d'affaires total). À l’avenir,
NHOA pourrait signer des contrats où la devise principale sera le dollar US, le dollar australien ou d’autres
devises, et qui pourrait représenter une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie
importante des commandes (13% en 2021) est faite en US dollar (par ex. batteries) et en dollar australien
(13% en 2021).
Par conséquent, NHOA est soumis au taux de change étranger, de conversion et aux risques de coûts de
transaction. Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de
l’évaluation de l’actif et du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces
devises sont exposés à des fluctuations, elles pourraient affecter les comptes consolidés de NHOA, ce qui
pourrait également avoir une incidence importante sur la position financière de NHOA et sur ses résultats,
tels que représentés dans les comptes de NHOA. Le risque lié aux variations du taux de change des devises
étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de change entre la date de clôture des
transactions commerciales et celle de l'exécution.
Actuellement, l’exposition de NHOA au risque de change n’est pas financièrement couverte et les services
financiers de NHOA contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et
contractuels.
La société s'attend à ce que dans le futur un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que
l'euro, en particulier le dollar US et le dollar australien. De fait, environ 77% du Pipeline au 31 décembre 2021
correspond à des projets situés en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement résulter en des
contrats libellés en dollar US ou d'autres devises. NHOA considère que ce risque augmentera au fur et à mesure
de son expansion internationale.
3.3.5.
Risques de liquidité
La capacité du Groupe NHOA d’obtenir des financements supplémentaires dépend d’un certain nombre
de facteurs, en particulier sa performance opérationnelle et sa situation financière, des conditions du
marché et d'autres facteurs que NHOA ne peut contrôler. Ces facteurs peuvent également rendre les
conditions financières inintéressantes pour NHOA. Cela pourrait ne pas permettre de lever des fonds
supplémentaires en cas de nécessité et, par conséquent, son développement pourrait en être affecté.
41
La source de revenus des trois dernières années n’a pas permis à NHOA de financer ses propres besoins
de liquidité et le support des actionnaires a été fondamental pour financer ses activités. En outre, NHOA
a enregistré un EBITDA négatif de 8,4 millions d’euros et une perte nette de 14,8 millions d’euros en 2020,
un EBITDA négatif de 12,2 millions d’euros et une perte nette de 27,4 millions d’euros en 2021 et aucun
revenu positif n’est prévu en 2023. Par ailleurs, et comme indiqué dans le tableau ci-après, au 31
décembre 2021, NHOA avait 61,3 millions d’euros de dette financière nette, dont 38,8 millions d’euros
étaient courantes et 22,5 millions d’euros étaient non-courantes (100% des dettes à long terme ayant 18
à 24 mois de maturité, voir également le paragraphe 8.1.2 du présent Document d'Enregistrement
Universel ). Cette dette est également soumise à certaines exigences (voir note 2.4.29 aux comptes
consolidés 2021 de NHOA).
ENDETTEMENT FINANCIER NET
(montants en euros) 31/12/2020
31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.930.868 122.810.479
Avoirs en banque et en caisse 3.930.868 122.810.479
Actifs financiers courants nets
467.500
7.886.950
Créances des actionnaires minoritaires
0
7.600.000
Acompte fournisseur
0
286.950
Autres actifs financiers courants
467.500
0
Passifs financiers courants (968.600) (38.822.625)
Dettes bancaires courantes (968.600) (38.822.625)
Tranche courante de la Dette financière
non courantes
0
0
SITUATION FINANCIÈRECOURANTE NETTE 3.429.768 91.874.804
Actifs financiers non courants 190.346 4.895.529
Créances actionnaires 0 4.700.000
Dépôt de garanties 190.346 195.529
Passifs financiers non courants (24.237.071) (22.465.691)
Dette bancaire non courante (24.237.072) (22.465.691)
Situation financière non courante
nette
(24.046.725)
(17.570.162)
Situation financière nette (20.616.957) (74.304.643)
Situation financière nette -
Compte tenu de l’évaluation des bons
de souscription passive de la Banque
Européenne d’investissement
(20.616.957)
74.304.643
42
Même si NHOA a réussi à réaliser une augmentation de capital de près de 140 millions d'euros en 2021
et à obtenir des lignes de crédit supplémentaires de 50 millions de dollars, sa capacité à obtenir des
financements supplémentaires, y compris pour refinancer sa dette existante, est très limitée, même avec
le support du Groupe TCC, qui ne sera pas nécessairement toujours disponible.
Ce risque pourrait en particulier se réaliser dans la GBL stockage, où des cautions et des garanties
importantes sont nécessaires pendant l'exécution du projet. L'absence des lignes de crédit nécessaires
pourrait conduire à l'abandon de certains projets et à la perte d'opportunités commerciales. Par ailleurs,
il convient de prêter une attention particulière au risque de liquidité lié à l'impact du COVID-19 sur la
génération et la préservation de trésorerie de NHOA, si la pandémie ne s’atténue pas à court terme. Pour
une description détaillée de ce risque voire le paragraphe 3.2.4 du présent Document d’Enregistrement
Universel .
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel , la Société a procédé à la revue de son risque
de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains
mois.
Toutefois, la survenance des risques décrits dans la présente section pourrait remettre en cause cet état
de fait et, même sans cela, affecter profondément les capacités de NHOA d'exécuter efficacement son
Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et de faire face à ses besoins de
trésorerie.
3.3.6.
Risques de crédit et/ou de contreparties
NHOA est normalement exposée au risque de crédit client qui (i) dans la GBL Stockage d’électricité peut
parfois être concentré sur quelques clients en considération de l’ampleur des bons de commandes ou des
contrats, et (ii) dans la GBL e-Mobility, peut être soit concentré sur des clients de grande taille (clients
B2B) ou sur un grand nombre de clients plus petits (clients B2C). L’exposition maximale au risque de crédit
est représentée par la valeur comptable des créances commerciales dans les comptes consolidés de
NHOA (approximativement 18,9 millions d’euros au 31 Décembre 2021). Le risque de crédit est contrôlé
et géré par le service financier, notamment à travers l’inclusion de garanties dans la plupart des contrats
(les paiements anticipés, principalement).
Sur l’ensemble des créances commerciales au 31 décembre 2021, 1,5 millions d’euros étaient dus par des
clients au sein du Groupe ENGIE.
NHOA n’a pas souscrit d’assurance contrepartie.
La survenance des risques décrits dans cette section pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA
de générer valablement des mouvements positifs de trésorerie à partir des activités opérationnelles.
3.3.7.
Risques liés au prix de transfert
En raison de sa présence internationale et de son expansion rapide sur de nouveaux marchés, NHOA est
exposée à diverses réglementations fiscales locales et multiplie actuellement le nombre d'opérations
intragroupe transnationales. Son taux d'imposition effectif futur pourrait être affecté par des
changements dans la composition des bénéfices dans les pays ayant des taux d'imposition statutaires
différents, des changements dans l'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés, ou des changements
43
dans les lois fiscales ou leur interprétation. NHOA pourrait en être particulièrement touchée du point de
vue des prix de transfert.
Chacun de ces changements et/ou le non-respect des réglementations applicables peut entraîner la
nécessité d'ajustements fiscaux, d'amendes et de pénalités, pouvant avoir un effet négatif important sur
la rentabilité de NHOA. Il n'y a aucune garantie que d'éventuels examens futurs n'auront pas un effet
négatif important sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives
de NHOA.
4.
INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR
4.1
Dénomination sociale
La dénomination sociale est NHOA S.A., elle est commercialement connue sous le nom NHOA.
4.2
Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631
691.
Le numéro SIRET de la Société est le 808 631 691 00041. Son code NAF/APE est le 7490B.
Le numéro de T.V.A. de la Société est FR66808631691.
Le code identifiant de la Société (LEI) est 969500NWCP1OQ4315C79.
4.3
Date d’immatriculation et durée de la Société
La Société a été fondée et immatriculée le 26 décembre 2014 pour une durée de 99 ans, la date
d’expiration de la Société étant le 25 décembre 2113, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
4.4
Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de
la Société
Le siège social de la Société est situé au :
Téléphone : +39 02 49541830
E-mail : info@nhoa.energy
Site internet : www.nhoa.energy
Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement
Universel à moins qu'elles n'y soient incorporées par référence.
La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration régie par le droit
français.
44
5.
PRESENTATION DU GROUPE NHOA
5.1
Introduction
NHOA opère dans le secteur de l'énergie durable et est spécialisée dans les solutions de stockage et d'e-
Mobility, la première permettant de transformer les sources d'énergie renouvelables intermittentes en
une alimentation électrique stable, la seconde offrant des solutions de recharge innovantes permettant
de transformer les flottes et les voitures individuelles en ressources précieuses pour le système électrique.
Plus précisément, la mission de NHOA est de favoriser la transition énergétique en maîtrisant
l'intermittence des sources d'énergie renouvelables. Grâce à des solutions de pointe basées sur le
stockage pour contrôler l'intermittence des sources renouvelables, les technologies du Groupe NHOA
permettent d'alimenter les communautés en énergies renouvelables 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, de
manière durable et accessible. En outre, en collaborant avec des constructeurs automobiles mondiaux, le
Groupe NHOA développe des solutions et des technologies de recharge innovantes pour les véhicules
électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie avec le réseau
électrique (Véhicule-Réseau), contribuant ainsi à la mise en place d'un système électrique plus durable
pour les entreprises et les particuliers.
NHOA est un pionnier technologique dans ce domaine. Créé en 2005 à Turin en tant que spin-off de
l'Université Polytechnique, à ce jour le Groupe a déployé 76 systèmes de stockage stationnaire dans le
monde entier, représentant au 31 décembre 2021 une capacité cumulée installée de 188 MW et une
capacité de stockage d'énergie en cours de développement de 1017 MWh (voir paragraphe 5.3. du
présent Document d'Enregistrement Universel ) ainsi que plus de 50 000 systèmes de recharge pour la
mobilité électrique installés ou vendus à des clients finaux..
Les solutions de NHOA proviennent d’une plateforme technologique unique et flexible, élaborée après
quinze années de recherche, de développement et d’actions commerciales, adaptable à l'intégration de
tout système de stockage d'énergie, de toute source de production renouvelable, ainsi que des
générateurs conventionnels. Cette plateforme a été baptisée HyESS®.
5.2
Modèle économique après l’acquisition de TCC
Le 19 avril 2021, ENGIE a annoncé la signature d'un contrat de cession d’actions avec la société taïwanaise
TCC, relatif à sa participation de 60,5% dans le capital social de NHOA.
Le nouvel actionnaire TCC, avec une capitalisation boursière de plus de 10 milliards de dollars, est l'un des
groupes industriels prééminents en Asie, avec des activités dans la production de ciment, la production
d'électricité, les services environnementaux, la chimie, la logistique et les infrastructures, ainsi que la
fabrication de batteries. Au terme de l'opération, ENGIE EPS S.A. est devenue NHOA S.A. (New Horizons
Ahead).
L'opération a été conclue le 20 juillet 2021, après que toutes les conditions suspensives incluses dans le
Contrat d’Achat d’Actions par TCC aient été remplies, à savoir les conditions suspensives habituelles et la
réception des autorisations réglementaires suivantes : les autorisations de la Taiwan Fair Trade
Commission, du comité d'investissement du Ministère des Affaires économiques de Taïwan et du
gouvernement italien qui a accordé son « Golden Power » conformément au décret-loi n° 21/2012.
45
Le 23 septembre, après la clôture de l'offre publique d'achat obligatoire ultérieure lancée par TCC sur les
actions de NHOA, TCC (par l'intermédiaire de sa filiale Europe Holding B.V.) détenait 65,15% du capital
social de NHOA.
Le 23 juillet 2021, en conséquence de sa sortie du Groupe ENGIE, NHOA a réorganisé ses projets de
développement et sa stratégie de positionnement, qui étaient auparavant orientés vers la concentration
géographique et les activités de développement de projets des Unités Commerciales d'ENGIE, en
annonçant le Masterplan10x.
Le Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a établi dans le but de multiplier par 10 la
croissance de NHOA d'ici 2025. Pour réaliser ce projet, la direction a identifié des indicateurs de
performance clés et les résultats industriels que NHOA envisage demultiplier par 10 :
•
Base installée de stockage
: Après la réalisation de l'Augmentation de Capital, les
fonds propres de la Société se sont significativement renforcés, ce qui lui permet de
répondre à des appels d'offres pour des projets plus importants qui, selon NHOA,
l'aideront à atteindre son objectif d'installer annuellement, d'ici 2025, une base
correspondant à 10 fois l’intégralité du stockage d’énergie de la base installée réalisé
entre 2015 et 2021.
•
Expansion de la production
: NHOA prévoit, par le biais de sa Ligne Global d’Acvtivité
e-Mobility, de multiplier sa production par 10 et d'augmenter sa production de
recharge de VE par semaine, de 1 500 actuellement pour atteindre 15 000 d'ici 2025.
Cet objectif ne peut être atteint qu'en renforçant les relations existantes avec les
partenaires de la société, notamment en tirant parti de l'empreinte industrielle de
Stellantis et de l'accès de TCC à une chaîne d'approvisionnement unique de classe
mondiale.
•
Valeur à vie des clients d’e-Mobility
: NHOA prévoit, à travers sa GBL e-Mobility, de
multiplier par 10 la Valeur Vie Client (VVC) de ses clients e-Mobility. En effet, lorsque
la wallbox est intégrée dans un abonnement incluant la fourniture d'énergie pour
charger le VE avec un contrat à long terme, la valeur de la wallbox est virtuellement
multipliée par 10.
•
Femmes ingénieurs
: NHOA a l'intention de combler la disparité sexuelle structurelle
concernant les étudiantes en ingénierie (par exemple, en Italie, seuls 20 % des
étudiants en ingénierie sont des femmes), en se fixant pour objectif de multiplier par
10 le nombre de femmes ingénieurs qu'il emploie d'ici 2025.
•
HSEQ
: NHOA prévoit de réaliser, d'ici 2025, plus de 10 fois les investissements en
matière de Santé, de Sécurité et de Qualité, par rapport aux 0,3 millions d'euros des
deux dernières années, afin de soutenir le Masterplan10x tout en minimisant son
risque d'exécution.
•
Pipeline
: pour faciliter une croissance continue jusqu'en 2030, conformément aux
objectifs du Masterplan10x, la Société a également fixé un objectif en termes de
Pipeline de projets pour 2025. NHOA a l'ambition de multiplier par 10 le Pipeline de
1,0 milliard d'euros réalisée à la fin de 2020 pour atteindre 10 milliards d'euros vers
la fin de 2025.
46
Jusqu'en 2019, NHOA avait décrit son marché adressable comme étant composé de deux segments
principaux : les Microréseaux et les Solutions de support au réseau. À partir de 2020 et jusqu'à la
présentation du Masterplan10x, le groupe NHOA avait présenté ses principales lignes de produits : Giga
Storage, Solutions Industrielles et e-Mobility.
Dans ce contexte, un nouveau modèle opérationnel simplifié a été introduit dans le Masterplan10x, qui
s'articule autour de trois Lignes Globales d'Activité (GBL):
(i) Le Stockage de l'énergie, dirigé par Giuseppe Artizzu en tant que general manager, offrant
dans trois zones géographiques (Amériques, EMEA et Asie-Pacifique) (a) des solutions de
stockage conçues pour soutenir les réseaux de transmission et de distribution face à la
pénétration croissante de sources renouvelables intermittentes, et (b) des solutions de
stockage distribuées pour répondre aux besoins de durabilité, d'accessibilité et de fiabilité
des secteurs industriels et de production d'électricité, avec l'inclusion potentielle de
solutions à base d'hydrogène. Cette ligne s’articule autour de cinq axes :
• La production et stockage d’énergie solaire : des systèmes de stockage d'énergie à
grande échelle susceptibles de transformer la production intermittente des parcs
solaires en une alimentation électrique pleinement distribuée. Les systèmes
photovoltaïques sont accompagnés de systèmes de stockage d'énergie, conçus pour
les énergies à mise à disposition différée (energy intensive) ou la gestion à rampe et
la puissance complémentaire (power intensive). La source principale et la capacité
de stockage peuvent être couplées en courant continu pour maximiser leur efficacité
ou couplées en courant alternatif pour accroitre la flexibilité et la souplesse de
fonctionnement.
• Stockage à grande échelle : systèmes de stockage d'énergie à grande échelle,
modulaires et conteneurisés, situés dans des sous-stations ou des parcs de stockage
autonomes, qui fournissent au réseau la régulation de fréquence et de tension, les
services de déplacement des recharges ou d'écrêtement des pointes, ainsi que la
capacité d'assurance qualité et la capacité de redémarrage.
• Micro-réseaux industriels : solutions énergétiques sur mesure combinant des
sources d'énergie renouvelables distribuées et des capacités de stockage d'énergie
pour compléter ou remplacer l'alimentation du réseau pour un utilisateur unique ou
une communauté d'utilisateurs.
• Systèmes de stockage d'énergie industriels : répondre à un ou plusieurs des besoins
des clients industriels : (i) éliminer les troubles susceptibles d'affecter
l'approvisionnement en énergie des utilisateurs, telles que les interruptions
d'alimentation, les variations du voltage et la déformation harmonique; (ii)
maximiser la valeur de la Réponse à la Demande ou des programmes d'écrêtement
des pointes ; (iii) optimiser le fonctionnement des centrales thermiques, en
augmentant la flexibilité des centrales et les capacités de répondre rapidement aux
demandes de réseau.
• H2 : solutions pour interfacer les systèmes de production d'hydrogène,
généralement des électrolyseurs, avec le système électrique environnant grâce à des
technologies exclusives et un savoir-faire industriel de longue date.
47
(ii) e-Mobility, représentée par F2M eSolutions, la joint-venture avec Stellantis dirigée par
Roberto di Stefano en tant que general manager, qui propose des solutions et des
technologies innovantes pour la recharge des VE et développe la technologie permettant
l'échange d'énergie entre les véhicules et le réseau électrique. Elle est structurée en trois
segments :
• Ventes directes : Solutions de recharge en courant alternatif et continu pour les
clients de véhicules électriques particuliers et professionnels et infrastructures de
recharge publiques. Le portefeuille du Groupe NHOA comprendra une large gamme
de solutions, des produits d'entrée de gamme tels que l'easyWallbox aux
infrastructures de recharge rapide, avec ou sans stockage et activation V2G. Les
solutions matérielles sont couplées à un ensemble de services allant du support
client aux produits numériques (par exemple, des applications et des plateformes de
gestion de la recharge).
• Charging-as-a-Service : offres de solutions de recharge permettant aux propriétaires
de VE de recharger dans des lieux privés et publics grâce à un modèle d'abonnement
entièrement numérique et à une application et une RFID dédiées. Les formules
d'abonnement peuvent également inclure le financement du matériel de charge, et
l'accès à tous les services connexes tels que l'installation, l'O&M et le service client.
Grâce à des partenaires sélectionnés, le Groupe NHOA fournit également aux clients
un approvisionnement en énergie verte et la possibilité de profiter des subventions
locales ;
• Services énergétiques avancés : ensemble de solutions technologiques visant à
exploiter l'utilisation des véhicules en stationnement pour stabiliser le réseau
électrique, et offrant aux clients la possibilité d'extraire du volume du potentiel de
gestion énergétique des VE.
(iii) Atlante : dirigée par Stefano Terranova en tant que general manager, il s'agit d'une Ligne
Globale d'Activité dédiée au développement d'un réseau unique de recharge rapide pour
les véhicules électriques, activé par les énergies renouvelables, le stockage d'énergie et
intégré à 100% au réseau. NHOA développera et investira dans le réseau Atlante en tant
que propriétaire et opérateur, avec ses propres ressources et d'autres formes de
financement. Il est envisagé que F2M eSolutions agisse en tant que fournisseur de
technologie privilégié de technologies pour Atlante. Stellantis a désigné Atlante comme
réseau de recharge privilégié pour ses futurs clients VE, à qui Atlante réservera des offres
spéciales. Le réseau de Atlante sera d'abord développé en Italie, en France, en Espagne et
au Portugal (ensemble “Europe du Sud”), où la recharge rapide publique est encore
balbutiante, avec une croissance rapide prévue à l'horizon 2030. Selon des sources
externes, environ 90 % du réseau de recharge rapide publique en Europe du Sud en 2030
doit encore être construit et développé, ce qui constitue une importante opportunité
commerciale (voir paragraphe 5.7 du présent Document d'Enregistrement Universel ).
Compte tenu de la taille potentielle de ce marché, Atlante a l'ambition de créer, au cours
des 8 à 10 prochaines années, l'un des plus grands réseaux de recharge rapide intégrés au
véhicule-réseau d'Europe du Sud.
Le réseau Atlante sera développé à des endroits stratégiques dans le sud de l’Europe, à sélectionner selon
les concepts suivants :
48
• Recharge sur autoroute : directement à côté ou à proximité d'une entrée/sortie
d'autoroute, idéalement tous les 100-150 km, avec des vitesses de charge
ultrarapides, spécifiques pour la recharge sur longs trajets ;
• Recharge hors autoroute : dans les zones urbaines, aux points névralgiques de la
circulation ou chez les détaillants, spécifiquement pour le chargement de trajets plus
courts, avec une vitesse de chargement rapide à ultra-rapide en fonction des besoins
des clients locaux ;
• Recharge hybride : dans d'autres endroits sélectionnés ou sur des sites premium
dans les zones urbaines à forte densité de population, c'est-à-dire entre le
« chargement en déplacement » et le « chargement à destination ».
5.3
Portefeuille de technologies
5.3.1.
Technologie et historique du portefeuille de produits
Pour une description détaillée et complète du portefeuille historique de produits de NHOA avant le
Masterplan 10x, veuillez vous référer au Document d'Enregistrement Universel amendé publié le 9
novembre 2021.
5.3.2.
Feuille de route Technologique 2021-2023
En février 2021, le Groupe a présenté la Feuille de route technologique 2023 qui définit la stratégie visant
à maintenir la position de leadership pionnier dans les secteurs du stockage d’énergie et de l’e-Mobility.
À l’origine les investissements ont été articulées suivant en quatre familles technologiques « Move »,
«Store», «Convert & Connect» et «Control», qui constituent désormais la colonne vertébrale des lignes
globales d'activité actuelles liées au stockage stationnaire, à l'e-mobilité et aux infrastructures de
recharge.
Dans un monde qui évolue rapidement, il est essentiel de saisir toute évolution du marché et de réagir le
plus rapidement possible aux nouvelles tendances technologiques. En tant que fournisseur de systèmes
parmi les plus avancés et acteur industriel solide, le Groupe continue de repousser les limites
technologiques au-delà de tout état de l'art, en adaptant sa nature et sa structure à l'essor de nos marchés
de référence.
L'ambitieuse feuille de route technologique 2023 a été réalisé à travers 18 projets de R&D spécifiques,
menés par une équipe de plus de 50 chercheurs, pour un investissement total de plus de 25 millions
d'euros. Après la constitution des Lignes Globales d’Activités, le groupe NHOA a encore augmenté
l'investissement initial dans le plan de R&D, tant en termes de ressources humaines que de ressources
économiques, confirmant ainsi le rôle stratégique des activités de R&D dans le plan du groupe.
5.3.3.
Stockage d’énergie
En ce qui concerne le stockage fixe, le Groupe NHOA améliorera son portefeuille de produits grâce au
développement de 8 différents projets R&D :
49
• Développements du C-BESSHD : il s’agit de la dernière pièce née de l’expérience de
15 ans du Groupe sur le développement de la famille des PCS C-BESS. Le C-BESSHD
est un système de conversion de puissance bidirectionnel de 1800 kVA avec une
capacité circulaire complète. Il est basé sur une pile de puissance modulaire de 1500
Vdc, NPC à 3 niveaux, basée sur des IGBT et il est disponible en 3 configurations
différentes de 1,1 à 1,8 MVA sans déclassement thermique jusqu'à 45° C. Pour
renforcer sa position de leader en matière de fonctions de contrôle avancées, le C-
BESSHD sera mis à niveau dans la feuille de route technologique de 2023 pour
devenir une machine synchrone virtuelle complète. En outre, les certifications UL et
AUS du C-BESSHD seront effectuées pour répondre aux besoins des marchés
américain et australien. En outre, le Groupe vise à intégrer l'utilisation du C-BESSHD
dans les produits eFleet.
• Centre de batterie d’excellence: les modules de batterie représentent les principaux
composants des solutions du Groupe ayant un impact majeur sur le coût final des
systèmes: à hauteur de 50% pour un système de stockage de 1 heure jusqu’à 85%
pour un BESS de 4 heures. Dès lors, l’accès au meilleurs prix et aux meilleurs produits
disponibles sur le marché constitue un élément de vitale importance. Cette
installation d’essai permettra de réaliser une évaluation propre et rapide de la
qualité, la sécurité et la performance du module. A travers la validation du test de
batterie, toutes les informations nécessaires en vue de l’intégration optimal de la
batterie dans les produits BESS de NHOA seront disponibles. En outre, les données
collectées par le centre de batterie et l’usine en activité permettront un
développement continu du vieillissement des batteries en ligne et du système de
contrôle de la performance. Un tel instrument, grâce à un système de surveillance
d’acquisition des données en temps quasi-réel et de prévisions sur l’état et les
performances de la batterie est en mesure d’optimiser un modèle d’adaptation
fondé sur des algorithmes d’apprentissage avancés. En outre, l’estimation de la
capacité de dégradation future et une détection précoce des erreurs permet
d’optimiser les conditions de fonctionnement visant à accroitre la durée de vie et la
sécurité des batteries.
• Evolution du HyESS HD : ce projet vise à compléter l'industrialisation finale de la
famille de conteneurs HyESS HD, qui se compose des éléments suivants :
o l'EnergyHouse HD, un système de stockage par batterie conçu pour un large
éventail d'applications à forte intensité énergétique, capable de stocker
jusqu'à 6 MWh dans un seul conteneur de 40ft ;
o l'HybridHouse HD est une solution de stockage d'énergie par batterie tout-
en-un dont la disposition optimisée permet de réduire les coûts d'installation
et le temps de mise en service. Ce produit convient aux projets à forte
consommation d'énergie à l'échelle industrielle pour fournir des services
auxiliaires, l'intégration des énergies renouvelables et des services de qualité
de l'énergie ;
o La PowerHouse HD s'appuie sur notre onduleur C-BESSHD, qui constitue
l'élément de base pour réaliser nos futurs systèmes les plus complexes.
50
o Le MV skid pour la connexion finale des PCS au réseau à moyenne tension.
Ce produit optimise les coûts de commissionnement en fournissant un
système compact qui intègre un transformateur LV/MV, une commande MV
et une armoire de distribution de puissance dans une solution unique.
• eBESS-MMC : ce projet développe une nouvelle plateforme technologique PCS.
Deux produits différents sont visés :
o ce système consiste en un convertisseur modulaire spécial et innovant, qui
permet une solution de stockage évolutive et plug & play pour l'intégration
dans le système de NHOA des piles de deuxième vie. L'objectif final consiste
à développer un prototype eBess , prêt pour l'industrialisation. L'analyse
préliminaire montre que cette solution couplée avec des batteries de
véhicules électriques peut être capable de fournir un BESS 15% moins cher
que les prévisions du marché du stockage de 2023.
o Une solution extérieure flexible et entièrement centralisée pour poursuivre
l'intégration des produits de la batterie de première vie.
• Plate-forme d'optimisation et de contrôle PROPHET EMS : une amélioration de la
plate-forme de contrôle et d'optimisation PROPHET EMS est prévue. De nouvelles
fonctionnalités de contrôle avancées s'appuyant sur l'intégration de techniques
d'apprentissage automatique prévues sont :
o La prévision immédiate du PV exploitera la puissance de l'IA pour prédire la
variabilité solaire à très court terme, ce qui permettra d'améliorer la capacité
de rampe du système PV Plus BESS et de minimiser la taille du stockage.
o La détection prédictive d'îlotage rendra les onduleurs compatibles avec le
réseau conforme aux exigences d'anti-îlotage et d'îlotage intentionnel des
codes de réseau modernes.
o Power Oscillation Damping (amortissement des oscillations de puissance)
contribuera à l'exploitation sûre et stable des réseaux à forte pénétration
d'énergies renouvelables.
o Smarter Dispatcher améliorera la gestion des centrales composées de
batteries dont le vieillissement et les caractéristiques sont différents.
• Conception à base de modèles et Hardware-in-the-loop : la minimisation des délais
de mise sur le marché, des tests de mise en service et du temps de débogage des
logiciels est cruciale pour réussir. Les simulations et la conversion automatique des
logiciels sont des outils indispensables : ainsi, d'une part, l'approche Model Based
Design sera étendue à une approche Model 2 X produisant un portage automatique
du code d'un environnement de simulation unique à chaque niveau de contrôle et
architecture matérielle, d'autre part, un testbench Hardware-in-the-Loop sera
construit pour un débogage complet, rapide et fiable du logiciel de contrôle.
• Développements K-WIZE : L'algorithme basé sur l'IA sera utilisé pour améliorer le
tableau de bord de supervision à distance de K-WIZE. En particulier, l'exploitation de
la détection des modèles sera essentielle pour identifier les écarts par rapport aux
conditions de fonctionnement normales et fournir une analyse des causes
51
profondes, ainsi que pour soutenir un système automatisé de surveillance des
alertes et un système de notification basé sur les événements avec des analyses
avancées et des capacités prédictives.
• Renforcement de la plateforme de contrôle: afin de préserver l’avance
concurrentielle de NHOA, il est nécessaire d’améliorer les performances du tableau
de contrôle du Système de Conversion de Puissance (PCS) de propriété. Les
nouveautés permettront de :
o Améliorer les protocoles de cyber sécurité les plus sophistiqués pour une
mise à jour des FW à distance ;
o Améliorer les capacités de connectivité PCS afin de renforcer le diagnostique
à distance du système ;
o Mise en œuvre d’une fonction de sécurité avec un matériel à base de FPGA
programmable ;
o Développer une nouvelle plateforme de contrôle avec un nouveau
processeur sur base ARM afin d’intégrer de nouvelles fonctionnalités de
calcul intensives.
5.3.4. e-Mobilité
En plus des solutions mentionnées ci-dessus, le Groupe NHOA travaille actuellement au développement des
produits d'e-Mobility suivants :
eProWallbox est une plateforme de chargeurs de BE fonctionnant jusqu’à 7,4 kW
pour une configuration basée sur une seule phase et jusqu’à 22 kW pour une
configuration basée sur trois phases, conçue pour fonctionner comme dispositif
autonome, comme unité de connexion ou dans le cadre d’une configuration
“maître/esclave”. Aussi bien les clients B2C que les stations de recharge de flottes
peuvent y avoir accès. ePro Wallbox fournit une session de recharge en temps réel
par le biais d’une application mobile et se connecte via le 4G ou le Wi-Fi.
De nouvelles versions de la eProWallbox sont prévues: eProWallbox FULL et
eProWallbox LITE, toutes deux équipées d’un écran tactile; eProfessional et
eProWallbox ENTRY permettent de couvrir un large éventail d’hypothèses
d’utilisation pour les utilisateurs premium, pour les installations de travail rapide,
pour les sites à système multipoint ou pour une simple utilisation privée.
Pour chaque produit il est prévu de réaliser des versions par prise de courant et par
câble inclu.
Pour les projets intéressant l’Amérique du nord, il est prévu de réaliser des
développements supplémentaires pour une version destinée à des “UL”
(Underwriters Laboratories) spécifiques, dans le cadre de ce marché important en
plein essor.
• eFast : Solution de recharge rapide en courant continu pour les clients B2C haut de
gamme et les petits clients B2B, capable de débloquer la recharge rapide des VE
partout, en évitant les mises à niveau coûteuses du réseau grâce à un système de
stockage intégré.
L’état actuel de développement a atteint un prototype
52
entièrement fonctionnel capable de faire fonctionner des modules de batterie
usagées provenant de VE.
• ePost “public”: unité de recharge innovante bidirectionnelle pour véhicules
électriques, conçue spécialement pour Atlante, mais utilisable également pour
d’autres clients ne rentrant pas en concurrence avec Atlante. Ce produit permet la
recharge rapide simultanée de deux VE (à 50 kW ou 75 kW chacun) avec un Combo
CCS Type 2. Son convertisseur modulaire interne DC/DC permet de gérer un flux
d’énergie bidirectionnelle pour chaque application V2X, y compris les véhicules-
réseau. Ce produit garantit un niveau d’expérience d’utilisateurs de haut niveau,
comprend les systèmes de paiement les plus diffuse et est conçu pour accroitre sa
puissance jusqu’à 150kW et permet la recharge des VE 400V comme des véhicules
800V.
• ePost: une borne de recharge bidirectionnelle innovante pour véhicules électriques,
spécialement conçue pour l’eFleet. Ce produit permet la recharge rapide simultanée
en courant électrique de deux VE jusqu’à 50kW chacun avec un Combo CCS Type 2.
Son convertisseur modulaire interne DC/DC permet de gérer un flux d’énergie
bidirectionnelle pour chaque application V2X, y compris les véhicules-réseau.
• eFleet : Une solution centralisée pour recharger rapidement les flottes de VE et
fournir des services V2G au réseau principal. Cette solution est conçue pour
répondre aux besoins de gestion de la flotte tout en exploitant tout le potentiel
provenant d'une infrastructure de recharge bidirectionnelle capable de réduire le
coût total de possession en fournissant des services V2G. Le composant central de
ce système est la PowerHouse 2HD, conçue par NHOA et intégrée par F2M avec Post,
gérée avec Prophet EMS.
• eStation: eSolutions est en phase de développer une solution modulaire basée
principalement sur les équipements de recharge en courant continu du ePost
“Public” avec l’intégration du véhicule-réseau et qui inclut également des modules
de stockage de batterie: cette solution a été dénommée eStation et est actuellement
développée pour les besoins spécifiques de la mise en oeuvre des bornes de
recharge “sur la route” d’Atlante à compter de 2023.
• Charge Point Management System (“CPMS”) mettra à disposition une solution de
portail internet afin de gérer le matériel eSolutions à distance. A travers ce portail,
l’équipe de F2MeS peut procéder à distance à des opérations de maintenance sur
le matériel et assister les client pour toute configuration ou mise à jour du firmware
“over the air” (FOTA). L’application mobile des recharges eSolutions fonctionne grâce
à sa connexion au CPMS.
• eMSP la plateforme digitale de fourniture de services e-mobility offrira des services
de recharge publics aux clients B2C et B2B. En exploitant une passerelle API étendue,
F2MeS sera en mesure de servir tous types de clients avec sa propre application,
dans une application “white label” ou en tant que service inclus dans l’application
client.
• eSolutions Charging App: le seul point de contact pour les recharges aussi bien
privées que publiques, eSolutions Charging permettra le contrôle à distance, la
configuration et la visualisation des données pour les EVSE sous la marque
53
eSolutions, à commencer par la nouvelle eProWallbox. Les clients peuvent aussi
utiliser l’application mobile pour recharger aux bornes publiques avec le réseau
d’itinérance eSolutions, qui permet de trouver sur le plan les bornes de recharge
disponibles, consulter les détails techniques des stations de recharge, ainsi que les
conditions commerciales de chaque borne (prix, pénalités, etc.)
• eCommerce et Partner Portal basés sur un portail internet B2B et B2C. Sur le site
internet B2C, les conducteurs peuvent trouver et acheter des systèmes de recharge
privés, incluant les wallboxes et l’installation, ou des services publics de recharge par
paiement en fonction de l’utilisation, en prépayé ou par abonnement. Les
utilisateurs peuvent acheter directement les chargeurs F2M et le service
d’installation accessoire sur le eCommerce (B2C) ou peuvent demander à être
recontactés et conseillés sur une demande spécifique (cas B2B). Sur le Partner
Portal, les distributeurs et les concessionnaires de VE peuvent insérer les questions
de leurs clients et s’assurer d’avoir des informations actualisées sur leurs prospects
et commissions générées.
5.3.5.
Atlante
En s’appuyant sur l’expérience de NHOA, ATLANTE développera des solutions pour founir flexibilité/services
aux opérateurs de distribution et de systèmes de transmission :
• ATLANTE EMS: il s’agit d’une plateforme basée sur le “cloud” capable de connecter
et mettre ensemble des systèmes/stations de recharges présents dans les pays visés
par ATLANTE. La plateforme sera en mesure de faire l’interface avec des solutions
CPMS grâce à des API spécifiques et de se connecter à des plateformes
commerciales pour agir dans les marchés de l’énergie et des services auxiliaires;
• REMOTE O&M PLATFORM: ATLANTE envisage de développer (y compris avec des
tiers et/ou avec des solutions “Logiciel en tant que service”) une plateforme basée
sur le “cloud ” pour le fonctionnement et la maintenance de ses systèmes de
recharge. La plateforme servira également à collecter et analyser les données de
session de recharge pour améliorer toujours plus la qualité des produits ATLANTE).
5.4
Aperçu des activité par Ligne Globale d’Activité
Les trois Lignes Globales d’Activité réorganisées dans le cadre de l’adoption du Masterplan10X sont, chacune,
supportées par une Ligne de Produits dédiée.
5.5
Stockage d’énergie
5.5.1.
Lignes de produits
(i) Energy Houses
Une gamme de boîtiers conteneurisés répondant aux exigences mondiales en matière de densité, de
fonctionnement, de sécurité et de prix. Ces boîtiers sont facilement transportables et peuvent accueillir
différentes technologies de batteries pour répondre aux besoins en énergie et en puissance. Des versions
basées sur des batteries de seconde vie provenant d'applications automobiles sont également disponibles.
Outre les batteries, l'EnergyHouse héberge des systèmes de sécurité et d'automatisation, ainsi que le système
de gestion électronique sophistiqué du groupe NHOA. L'EnergyHouse a été conçu à la fois pour les applications
à forte consommation d'énergie et pour les applications à forte consommation électrique.
54
(ii) Power Houses
Station de conversion d'énergie de NHOA conçue pour les centrales de stockage à grande échelle. Grâce à la
large plage de fonctionnement de la tension CC et aux trois niveaux de tension CA différents des onduleurs,
les PowerHouses répondent à une variété d'exigences de système en termes de technologie de batterie et de
spécifications de réseau. Leur conception modulaire et évolutive offre des avantages significatifs en termes de
fiabilité.
(iii) Hybrid House
Boîtiers contenant des batteries lithium-ion de pointe, des systèmes de conversion de puissance et de gestion
de l'énergie, conçus pour une large gamme d'applications nécessitant jusqu'à une heure de capacité de
stockage. Ils garantissent les meilleures performances et la fiabilité du système et fournissent de multiples
services de soutien au réseau et de micro-réseaux industriels. Ils peuvent être utilisés dans des projets d'utilité
publique pour fournir des services auxiliaires (tels que la régulation de fréquence), l'intégration des énergies
renouvelables et des services de qualité de l'énergie.
Les trois produits, qui constituent le centre de la plateforme technologique HyESS, sont coordonnés et
contrôlés par le système de gestion de l'énergie PROPHET, propriété de NHOA, et par le tableau de bord de
supervision à distance de pointe K-Wize :
• PROPHET EMS: produit matériel et logiciel dont NHOA est propriétaire conçu pour le contrôle
intelligent des systèmes de stockage d'énergie par batterie à grande échelle. S'appuyant sur dix ans
d'expérience de NHOA, il permet l'optimisation, le contrôle en temps réel et la surveillance de votre
installation, garantissant un fonctionnement sûr, une gestion entièrement automatisée et une haute
résilience. Ayant adopté la flexibilité comme paradigme de conception clé, plusieurs applications et
configurations de BESS sont supportées, y compris une grande variété d'architectures de centrales,
d'équilibres de centrales, de codes de réseau et de modes d'interaction avec le réseau et les
opérateurs de marché. La flexibilité du déploiement est obtenue par l'adoption d'armoires de
commande modulaires spécifiques aux tâches (PEMS), qui constituent les nœuds du réseau de
commande. Enfin, la suite PROPHET permet l'intégration plug&play de systèmes de conversion de
puissance (PCS) et de systèmes de gestion de batterie (BMS) tiers.
• K-WIZE: solution de données de bout en bout pour la surveillance à distance des usines et des actifs.
Elle acquiert, collecte, transfère et post-traite les données provenant d'usines connectées via des
canaux de communication cybersécurisés. Un tableau de bord de supervision basé sur le web donne
un aperçu des usines et des actifs du portefeuille pour le suivi des performances et des revenus. En
outre, il permet la gestion de tous les systèmes, en fournissant une visualisation des données en
temps quasi réel et des rapports de performance programmables. Des analyses avancées, ainsi que
des techniques robustes de traitement des données, offrent une analyse approfondie des
installations et de leur fonctionnement.
5.5.2.
Base installée en décembre 2021
A la date du 31 décembre 2021, le Groupe NHOA a déployé ou est en phase de construction et de
développement de 76 systèmes à travers le monde, représentant une capacité totale de 576 MW installés ou
en phase d’installation et approximativement 1109 MWh de capacité de stockage d’énergie. Le graphique ci-
55
après illustre la répartition par zone géographique et par sous-ligne de l’ensemble de la puissance nominale
installée des systèmes du Groupe NHOA.
Le Groupe NHOA mettra en service très prochainement ou installera :
• un système de capacité de stockage d'énergie de 9,6 MWh, en Californie, pour
augmenter la résilience du micro-réseau déjà déployé en 2020 par la société, tout
en optimisant la gestion de 8,9 GWh de production d'énergie solaire ;
• trois systèmes de stockage d'énergie en Italie pour fournir une réserve à réponse
rapide à Terna : un système de stockage existant de 7,2 MW réaffecté pour fournir
également des services de réserve rapide, un nouveau système de 14,4 MW
connecté à une centrale éolienne existante de 77,4 MW située à Salemi, et un
système de 25 MW dans une friche industrielle à Nera Montoro.
• installation de 10MWh supplémentaires en Nouvelle-Calédonie, qui seront
combinés à la production d'énergie solaire photovoltaïque et éolienne et au système
existant de 5MWh, ce qui permettra de couvrir la consommation totale d'énergie du
site ;
• Deux systèmes de stockage d’énergie d’une capacité de 160MVA / 420MWh situés à
Taiwan, chargés de fournir des services auxiliaires au réseau, y compris la régulation
de fréquence, le voltage, le facteur de puissance et la réponse à la demande;
• Un système de stockage d’énergie connecté au réseau de 100 MW/200 MWh à
Perth, Australie, fourni sur la base d’un EPC complet afin de faciliter l’intégration des
énergies renouvelables dans le réseau.
• En outre, la construction de la partie stockage d’un projet de Production et de
stockage d’énergie solaire de 50MW est attendue, avec 300 MWh de stockage
d’énergie sur un site dans les Amériques, dans le cadre d’un contrat d’achat
d’électricité d’une durée de 20 ans.
Au total, plus de 500 000 personnes sont alimentées chaque jour par des énergies renouvelables
supportées par les solutions du Groupe NHOA.
56
En 2019, le chiffre d’affaires s’élevait à 19.7 millions d’euros pour un montant total de prises de
commandes de 30.3 millions d’euros. En 2020, le chiffre d’affaires était de 10.8 millions d’euros pour un
montant total de prises de commandes de 5 millions d’euros. Le chiffre d’affaires enregistré pour l’exercice
2021 liés au stockage de l’énergie s’élevait à €15.9 millions d’euros pour un montant total de prises de
commandes de €208.1 millions d’euros. (voir paragraphe 7.4.1 et 7.4.2).
Répartition de la base installée cumulée est résumée dans les graphiques suivants, représentée sous
forme ventilée dans un souci de clarté :
• base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2018
uniquement (incluant les centrales en phase de mise en service), donc du 1er janvier
2018 au 31 décembre 2018;
• base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2019
uniquement (incluant les centrales en phase de mise en service), donc du 1er janvier
2019 au 31 décembre 2019;
• base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2020
uniquement (incluant les centrales en phase de construction et développement),
donc du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020;
• base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2021
uniquement (incluant les centrales en phase de construction et développement, à
l’exception des deux projets Drosso, qui sont projetés dans le cadre de la ligne e-
Mobilité) donc du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021;
Au 31 décembre 2021, la capacité totale du groupe NHOA a atteint 576 MW, dont 414 MW pour la
production et le stockage d'énergie solaire et les solutions de stockage à l'échelle industrielle, 154 MW
pour les micro-réseaux industriels et les solutions industrielles et 8MW pour les solutions basées sur
l'hydrogène.
En termes de répartition géographique de la base installée et projet en développement du groupe NHOA
de 2018 en 2021, la majorité des systèmes se trouvent aux Amériques (18%), en Europe (19%), en Asie-
Pacifique (58%) et en Afrique (6%).
57
Si l'on se réfère uniquement au marché des micro-réseaux, de 2015 à 2021, le groupe NHOA a installé et
a en cours de mise en service la majorité de ses systèmes dans les régions Apac (42 %), Afrique (30 %),
Europe (17 %) et Amériques (11 %).
5.5.3.
Marché du stockage fixe
Le stockage d’énergie en batterie stationnaire devient un élément fondamental des technologies de
production, de transmission, de distribution, de mini-réseau et hors réseau. Les coûts diminuent
rapidement et la technologie évolue. Le stockage d’énergie de la batterie peut se décharger sur de plus
longues périodes et avec une durée de vie plus longue (c.-à-d. avec des périodes de garantie supérieures
à 10 ans). La baisse des prix des batteries associée à la tendance mondiale vers des réseaux alimentés par
des sources d’énergie renouvelables, devrait porter la capacité mondiale de stockage d’énergie
stationnaire à plus de 358 GW d’ici 2030
1
.La transition continue que vit actuellement le secteur de la
production d'électricité, qui passe des énergies fossiles et nucléaires aux sources d'énergies
renouvelables, a fait surgir de nouveaux défis qui voient la technologie du stockage occuper une place
centrale. Une forte impulsion des gouvernements et des progrès technologiques ont permis au mix
énergétique mondial de connaître un virage significatif vers les énergies renouvelables au cours de la
dernière décennie. La transition progresse, et que de nombreux changements aient été observés sur les
marchés mondiaux de l’énergie. Bien que certains de ces changements puissent faciliter la transition
énergétique, d’autres pourraient représenter des défis.
En 2013, un rapport important réalisé par le McKinsey Global Institute
2
sur les énergies perturbatrices a
placé le stockage d'énergie au niveau du réseau parmi les douze technologies révolutionnaires qui
contribueront à transformer l'économie mondiale. Une décennie s’est écoulée depuis que McKinsey a
inventé cette définition du stockage d’énergie, et aujourd’hui cette technologie ainsi que son marché sont
considérés comme le principal catalyseur de la transition énergétique, ce qui est confirmé par les analyses
des derniers rapports et prévisions BNEF jusqu’en 2030.
L’augmentation de la production de batteries au lithium-ion a fait baisser les prix pour la majeure partie
de 2021, à des niveaux permettant un déploiement non subventionné sur un nombre croissant de
marchés. Au cours des derniers mois de 2021, la tendance s'est inversée, principalement en raison de
contraintes dans la chaîne d'approvisionnement mondiale, qui ont affecté les prix des matières premières
pour la production de batteries.
_______________________
1
Data Viewer: New Energy Outlook, Bloomberg novembre 2021
2
McKinsey Global Institute, Disruptive Technologies; Advances that will transform life business, and the
global economy, May 2013, pp 96-97.
58
5.5.4.
Évolution du marché du stockage fixe
Le marché mondial du stockage de l'énergie a dépassé les attentes pour l'année 2021, avec une capacité
ajoutée de 11.9GW/28.9GWh, doublant ainsi la performance globale de 5.3GW/10.7GWh pour 2020
3
.
Avec l'émergence de politiques, d'enchères et de soutien aux grands portefeuilles d'investissement aux
États-Unis, en Australie, au Portugal, en Pologne et sur d'autres marchés, un grand nombre de projets ont
été réalisés
4
.
Il est prévu une croissance annuelle du marché mondial du stockage d’énergie de 33% jusqu’en 2030,
pour atteindre une capacité cumulative mondiale de 358GW/1028GWh, plus de 20 fois la valeur de
17GW/34GWh enregistrée à la fin de l’année 2020.
Cette croissance proviendra principalement des Etats-Unis et de la Chine, correspondant à environ 54%
des installations de stockage au niveau mondial d’ici 2030. En effet, en 2021 les Etats-Unis et la Chine ont
_______________________
3
1H 2021 Energy Storage Market Outlook, Bloomberg, H1 2021.
4
2H 2021 Energy Storage Market Outlook, Bloomberg, H2 2021.
59
dépassé la Corée du Sud pour devenir les deux plus grands marchés mondiaux. Les Etats-Unis
représentent actuellement le plus grand marché mondial du stockage d’énergie, grâce à des politiques de
soutien, des subventions financières et de nombreux modèles économiques en cours ayant adopté le
stockage. La Chine a battu le record du stockage d’énergie en 2021 avec une capacité de stockage
additionnelle de 2.9GW/5.5GWh. Une telle croissance sans précédent est destinée à se poursuivre
compte tenu de l’objectif de la Chine d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2060 et une ligne de conduite
nationale reposant sur le stockage d’énergie visant un stockage cumulé de 30GW d’ici la fin 2025
5
.
L’Inde grandit rapidement et devrait atteindre la troisième place en terme de capacité d’ici 2030 en raison
de son but ambitieux reposant sur l’intégration d’énergies renouvelables et de son désir d’établir une
chaine d’approvisionnement de batterie au niveau local. Le marché de stockage d’énergie australien est
en phase de décollage constant grâce aux projets gouvernementaux en cours d’exécution, de sortes que
l’on s’attend à ce qu’il acquiert la quatrième place juste derrière l’Inde d’ici 2030.
L’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique sont actuellement les moins réactifs en matière de construction de
stockage d’énergie, bien qu’une accélération est probable avec la pénétration des énergies renouvelables, la
fermeture de centrales à combustibles fossiles et l’installation de chaines d’approvisionnement en batteries.
Après les Etats-Unis, la Chine, l’Inde et l’Australie, les autres dix principaux marchés incluent l’Allemagne, le
reste de l’Europe, le Japon, le Royaume-Uni, l’Amérique Latine et l’Italie
6
.
La région Asie Pacifique (APAC) mènera la construction de stockage d’énergie basé sur le MW, tandis que les
Amériques disposeront du plus grand basin de construction de stockage d’énergie basé sur le MWh. D’ici 2030,
ces deux régions représenteront plus de 70% des constructions au total. En conséquence, 262 $ milliards
devraient être investis dans de nouvelles constructions de stockage entre 2021 et 2030. Les cas de transitions
énergétique occuperont 46% des investissements. APAC, EMEA et AMER représenteront respectivement 32%,
32% et 17% de l’investissement total.
5.5.5.
Modèles économiques
À la suite du lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a élargi son modèle économique. En plus des
modèles de fournisseur de technologie, d'intégrateur de système et d'entrepreneur EPC qui ont été son
centre d'intérêt depuis 2020, la nouvelle GBL Atlante poursuivra une approche de développeur, de
_______________________
5
2021 China's Energy Storage Market and Technology Outlook
6
2021 Global Energy Storage Outlook, Bloomberg, November 2021
60
propriétaire et d'opérateur, une approche que le Groupe NHOA avait déjà occasionnellement poursuivie
dans le passé dans le segment d'activité des micro-réseaux.
Les trois modèles économiques qui caractérisent l'activité de la GBL Stockage sont mieux décrits ci-
dessous :
– Fournisseur de technologie : le Groupe NHOA peut agir en tant que simple
fournisseur de ses propres produits (comme les Energy Houses ou les Power Houses)
aux clients qui ont la capacité d'intégrer ces produits dans des systèmes plus larges.
Cependant, la vente pure de technologie restera une exception, étant donné la
complexité des produits développés par le Groupe NHOA (c'est-à-dire qu'ils ne
peuvent normalement pas être vendus sur étagère) et la préférence des clients pour
un fournisseur unique garantissant la performance de l'ensemble des systèmes de
stockage, par opposition à de multiples fournisseurs garantissant la performance
des composants individuels ;
– Intégrateur de systèmes : le rôle le plus naturel pour le Groupe NHOA devrait rester,
notamment après la sortie du Groupe ENGIE, celui d'un intégrateur de systèmes.
Dans ce modèle d'entreprise, le Groupe NHOA combine sa plateforme
technologique (ou ses composants clés) avec des technologies/produits tiers, pour
fournir un système complet de stockage d'énergie. Dans ce modèle d'entreprise, le
Groupe NHOA peut compter sur ses capacités d'ingénierie de classe mondiale et sa
plateforme technologique modulaire et robuste, qui a été utilisée au cours des
quinze dernières années, initialement dans des projets expérimentaux et plus tard
dans des projets commerciaux, pour intégrer plusieurs types différents de batteries
et de technologies de stockage non-batterie, et de multiples sources de production,
à la fois renouvelables et conventionnelles. Alors que les batteries sont
invariablement achetées auprès de fournisseurs tiers de premier plan, le Groupe
NHOA utilise normalement ses propres produits pour proposer aux clients les
solutions les plus performantes. Cependant, occasionnellement, pour des raisons
financières ou techniques, le Groupe NHOA peut choisir d'utiliser des produits tiers
au lieu de ses propres produits dans certains projets ;
– EPC : avec la sortie du Groupe ENGIE, le Groupe NHOA est susceptible de livrer plus
fréquemment les solutions ou les systèmes conçus et achetés pour un client sur une
base entièrement clé en main, en proposant d'inclure dans son champ contractuel
également des activités d'installation et/ou de construction et/ou d'interconnexion
au réseau sur le terrain. Ces activités seront normalement entièrement sous-
traitées à des partenaires locaux sélectionnés, la supervision et la responsabilité
globale de la livraison du projet restant du ressort du Groupe NHOA.
5.5.6.
Stratégie commerciale et objectifs
Stratégie de marché
Du point de vue du marché, le Groupe NHOA concentrera ses efforts commerciaux dans les juridictions où le
potentiel du stockage d'énergie est soutenu par une masse critique d'appels d'offres pour des services de
stockage ou l'achat direct de systèmes de stockage par des contreparties solvables.
Dans ce contexte, l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Australie et, grâce à l'entrée dans le Groupe TCC, Taïwan et
d'autres pays asiatiques sélectionnés devraient actuellement catalyser la plupart des ressources du Groupe
61
NHOA dans le domaine du stockage. Dans l’ensemble, le Groupe NHOA vise une part de marché permettant
de se positionner parmi les cinq premiers intégrateurs de systèmes mondiaux dans le secteur du stockage de
l'énergie.
La maturité croissante du secteur du stockage de l'énergie dans ces régions implique que, en particulier dans
la commercialisation de ses systèmes à l'échelle des services publics, le Groupe NHOA sera de plus en plus
exposé à la dynamique concurrentielle basée sur les prix. Cependant, dans les appels d'offres de services où
les systèmes de stockage sont achetés par des services publics ou des producteurs d'énergie indépendants
pour fournir de l'énergie ou des services de soutien au réseau à un acheteur d'énergie ou à un GRT / GRD, le
coût initial du système de stockage n'est qu'un des facteurs déterminant le prix de l'énergie ou du service que
le propriétaire du système de stockage peut offrir au client final. En effet, ce prix est également déterminé par
le profil de dégradation du système de stockage dans le temps, ses paramètres de performance, sa disponibilité
technique, etc. Ces facteurs créent des éléments fondamentaux de concurrence hors-prix qui peuvent être
mobilisés par le Groupe NHOA en s'appuyant sur son savoir-faire, afin d'atténuer la dynamique de compression
des marges.
Dans cette optique, le Groupe NHOA se concentre sur une série d'actions stratégiques visant à renforcer ses
compétences essentielles en matière de soutien à la concurrence non fondée sur les prix.
Stratégie sur les principales compétences
Afin de préserver et d'amplifier ses domaines d'avantage concurrentiel durable, et d'atténuer l'impact de la
concurrence par les prix, le Groupe NHOA continuera à se développer à travers le Masterplan10x en s’appuyant
sur :
Technologie de pointe pour la conversion, le contrôle et la gestion de l'énergie : les capacités des technologies
de conversion et de contrôle du Groupe NHOA constituent un atout distinctif essentiel sur le marché. Alors que
les fournisseurs introduisent de nouvelles générations de composants matériels, permettant la conception de
configurations plus denses des System Blocks du Groupe NHOA, le Groupe NHOA conservera son avance
technologique grâce à une innovation constante et au lancement de solutions révolutionnaires pour répondre
aux besoins des clients ;
Un palmarès exceptionnel et sans faille : le palmarès du Groupe NHOA, tant en termes de performance
technique des systèmes que de service après-vente sans faille, représente un atout majeur dans un secteur qui
s'est développé à un rythme rapide, laissant à peu d'acteurs le temps d'établir les références de projets
nécessaires pour rassurer les clients potentiels ;
Leadership en matière de coûts : La compétitivité du Groupe NHOA repose sur trois piliers stratégiques.
Premièrement, le partenariat stratégique avec des fournisseurs clés, en particulier dans le secteur des
batteries, facilité par la présence dans le secteur de l'e-Mobility qui représente le plus grand marché pour les
fournisseurs de batteries ; deuxièmement, l'accès au pool inégalé d'entrepreneurs locaux qualifiés, de talents
et de flexibilité d'échelle représenté par le district industriel de l'électronique de puissance du nord de l'Italie ;
troisièmement, l'accès à la chaîne d'approvisionnement taïwanaise de classe mondiale pour les composants
de l'électronique de puissance ;
Capacités supérieures d'ingénierie des systèmes : la vaste expérience acquise dans les environnements hors
réseau et à faible réseau, ainsi que dans de multiples technologies, fournit un avantage concurrentiel dans le
dimensionnement et la configuration optimaux des systèmes de stockage. L'expansion et le développement
professionnel continu de l'équipe d'ingénierie système est une priorité stratégique pour le Groupe NHOA.
5.5.7.
Positionnement concurrentiel
62
Comme le montre le tableau ci-dessous, le Groupe NHOA fait face à quatre types de concurrents sur le
marché du stockage, avec des positionnements différents le long de la chaîne de valeur :
(i) Les fabricants de batteries et d'onduleurs offrant des systèmes de stockage
d'énergie standardisés prêts à l'emploi.
Des sociétés comme Tesla et BYD, parmi les fabricants de batteries, concurrencent
le Groupe NHOA en offrant aux clients des systèmes standardisés immédiatement
disponibles - bénéficiant de l'économie d'échelle de la production en gros volume.
Cependant, selon l'expérience du Groupe NHOA, les systèmes standardisés ne
représentent une proposition de valeur réussie que dans des circonstances
spécifiques, tandis que l'optimisation de la taille permise par l'architecture ouverte
des familles de technologies du Groupe NHOA permet de minimiser le coût total de
propriété des systèmes de stockage tout au long de leur vie économique.
(ii) Intégrateurs de systèmes avec électronique de puissance propriétaire
Des intégrateurs de systèmes bien établis comme Tesla Energy, Fluence, Powin
Energy, Wartsila et Nidec représentent l'univers traditionnel des pairs du Groupe
NHOA. Les opérations allégées, l'attitude entrepreneuriale et le fonctionnement
agile du Groupe NHOA représentent des éléments importants de l'avantage en
termes de coûts et de mise sur le marché, par rapport à de tels acteurs faisant partie
de grands conglomérats présents dans de multiples secteurs. NHOA fait partie, en
termes de capacité de stockage, des cinq premiers opérateurs mondiaux de ce type.
63
Source: Bloomberg NEF, Energy Storage Project Database (7 Nov. 2021), BNEF Company
Comparison integrated with NHOA announcement and regulatory filings
(iii) Intégrateurs purement neutres sur le plan technologique
Jusqu'à présent, contrairement à ce qui s'est passé dans le secteur photovoltaïque,
les intégrateurs spécialisés dépourvus de technologie propriétaire pour la
conversion et le contrôle ont eu du mal à obtenir un flux constant d'affaires dans le
cadre d’un contexte concurrentiel basé uniquement sur les prix. À mesure que le
secteur mûrit, que les compétences se développent et que des équipements de
conversion et de contrôle éprouvés sont lancés par les principaux groupes
d'électronique de puissance, les intégrateurs généralistes sont susceptibles de
devenir une menace concurrentielle - mais aussi des candidats au partenariat.
5.6
e-Mobility (F2MeS)E-Mobility (Free2Move eSolutions S.p.A.)
5.6.1.
Lignes de produits
Le Groupe NHOA conçoit et commercialise des systèmes pionniers afin de mettre à disposition des utilisateurs
de VE la meilleure expérience en terme de recharge. Cette Famille de Technologie comprend des produits en
courant continu et en courant alternative aussi bien pour les besoins en recharge privés que publics.
easyWallbox a été le premier produit à être développé et mis sur le marché par la Société, les premières
50.000 unités ayant fait l’objet d’un contrat avec FCA (devenue Stellantis) en 2019; d’autres produits (tels que
ProWallbox et ePublic) ont été lancés en 2021 tandis que d’autres solutions sont actuellement en phase de
développement et seront disponibles courant 2022.
64
easyWallbox est un système de recharge résidentiel pour les VE, centré sur le Dynamic Power Management
(un mode de recharge contrôlé de sorte à ne pas excéder les limites de puissance de l’habitation). L’appareil
est un chargeur en courant alternatif susceptible d’être installé aussi bien par une connexion temporaire au
réseau électrique (Mode 2) que par une connexion permanente au réseau électrique (Mode 3). Lorsqu’il est
connecté de manière permanente au réseau électrique, l’appareil peut supporter une puissance de recharge
allant jusqu’à 7.4kW. En cas de connexion temporaire, l’absorption de puissance maximale est limitée
conformément aux règles applicable.
easyWallbox fonctionne avec une application mobile, conçue pour servir d’interface homme-machine (Human
Machine Interface (“HMI”)) renforcée, afin de permettre le contrôle et la configuration de l’appareil par
Bluetooth, ainsi que la visualisation de la chronologie des données et le statut.
eProWallbox est une plateforme flexible pour EVSE permettant plusieurs configurations et adaptée à diverses
situations. La eProWallbox repose sur un chargeur de véhicule électrique capable d’atteindre 7.4 kW en
modalité phase unique et 22 kW en modalité trois phases, et est conçue pour fonctionner comme un appareil
intelligent autonome, comme une unité connecté ou en modalité maître/esclave. Aussi bien les clients B2C
que les stations de recharge de flottes de VE peuvent y avoir accès. eProWallbox fournit une session de
recharge en temps réel à travers une nouvelle application mobile et se connecte via 4G ou le Wi-Fi.
Une première version de eProWallbox, avec un lecteur RFID, 4G et WiFi a été lancée en septembre 2021.
ePublic, lancé en septembre 2021, est un chargeur de VE équipé de deux prises de courant pour charger deux
VE jusqu’à 2 kW et conçu pour des environnements publics et semi-publics. Il s’agit d’une station de recharge
connecté à 100% pour permettre la majeure flexibilité, munie d’un écran TFT intégré pour contrôler les
sessions de recharge et disposant d’un compteur énergétique certifié MID pour gérer les recharges publiques
et semi-publiques.
All-e est un service numérique, lancé en juillet 2021, qui lève les obstacles liés à la recharge des VE, et de ce
fait à l’adoption de VE. All-e est un point de contact numérique unique pour les conducteurs de VE, susceptible
d’optimiser tous besoins en recharge en couvrant trois types de recharge differents; public, privé et
professionnel. All-e met en œuvre des e-solutions pour les clients B2C et B2B, en orientant et en encourageant
l’électrification. Grâce à une unique application, le client est en mesure de contrôler sa consommation
publique et privée, ce qui lui permettra de familiariser davantage avec son VE grâce au couplage de son HW à
travers l’application installée à la maison.
CPMS est une plateforme basée sur le cloud qui permet le contrôle et la gestion à distance des infrastructures
de recharge. Ce nouvel instrument permettra de renforcer tout type d’utilisation, y compris l’utilisation
résidentielle, en donnant à NHOA un contrôle absolu sur les infrastructures installés, et aux clients une
expérience bien plus complète. Cet outil permettra également le modèle économique Atlante, par
l’illustration des axes centraux des opérations.
5.6.2.
Base installée au31 Décember 2021
En outre, à la date de décembre 2021, plus de 50.000 appareils de recharge ont été livrés à des clients en
Europe. En fonction de la version des produits, les unités livrées ont été vendues sur 19 pays de la region
EMEA, principalement en Italie, France, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, mais également dans d’autres
pays européens plus petits.
Il convient de rappeler que le projet dénommé “Drossino” a été développé en 2020 et travaille à plein regime
depuis le second semestre 2021. “Drossino” est une infrastructure de 32 chargeurs V2G devant être
65
interconnectés au réseau avec 64 points de recharge rapide bidirectionnels d’une puissance atteignant 50 kW,
sur 10 km de cables et une puissance installée de 2 MW.
5.6.3.
Marché pour les Lignes Globales d’Activités d’e-Mobilité et d’Atlante
La ligne de produits e-Mobilité du Groupe NHOA a une position lui permettant de saisir les opportunités
commerciales en plein essor et la Joint-Venture récemment créée avec FCA/Stellantis représente une étape
importante dans cette direction.
Le marché européen des VE évolue rapidement, grâce à des utilisateurs précoces qui ouvrent la voie à une
généralisation future dans le reste de l’Europe (ex. La pénétration des VE atteignait 53% en Norvège en 2019,
15% aux Pays-Bas et 11% en Suède). Les plus grands marchés européens, comme la France et l’Allemagne
enregistraient des taux de pénétration de VE de 3% en 2019, mais ils devraient atteindre respectivement 13%
et 17,5% d’ici 2025. Les ventes de moteurs à combustion interne devraient être éliminées dans les deux
prochaines décennies, selon les objectifs que les gouvernements européens se sont fixes: 5 ans en Norvège,
10 ans au Danemark, Pays-Bas et Suède, et 20 ans en France. Le marché BEV (battery-powered electric vehicle)
européen profite d’un éco-système public et privé vertueux. En effet, une régulation rigoureuse se marie
actuellement avec des systèmes de subventions nationals visant à atteindre les objectifs fixes en matière
d’émission de CO2, et les fabriquants d’automobiles s’activent pour étendre leurs gammes de produits VEB et
règles européennes en matière d’émission. Comme l’illustrent les graphiques ci-dessous, en tant que
deuxième marché mondial de VEB, le marché européen devrait connaitre une forte croissance pour atteindre
environ 29% de taux de croissance composé annuel (“CAGR”) d’ici 2030 et représenter 35% de l’ensemble des
véhicules vendus d’ici 2030.
66
Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2020 (19 May 2020), Exane BNP Paribas; Notes: (1) BEV = Battery-powered
Electric Vehicle, PHEV = Plug-in Hybrid Electric Vehicle; (2) ICE = Internal Combustion Engine
Concernant la GBL e-Mobilité, le marché potentiel total de l’e-mobilité, tel que cela a été déclaré par le Rapport
Financier sur les nouvelles énergies de Bloomberg : “Long Term Electric Vehicle outlook in its 2021 edition” (à
savoir les besoins en recharge privée dans les marchés européen et nord Américain, est sensé devenir 10 fois
plus important d’ici 2025 et 35 fois plus important d’ici 2030. Bloomberg prévoit qu’il y aura en Europe un
nombre total de véhicules électriques s’élevant à 52 millions en 2030, nombre comprenant aussi bien les VE à
batterie que les véhicules hybrides.
Source: Bloomberg New Energy Finance Long Term Electric Vehicle Outlook 2021
67
La densité des infrastructures de recharge ainsi que les temps de recharge représentent les éléments clés pour
une acceptation étendue des VEB. Juste après les prix et la pratique de conduite, les consommateurs placent
en troisième position des principaux obstacles à l’acquisition d’un VE l’insuffisance de stations de recharge
efficaces. Les VE peuvent être recharges dans de nombreux endroits et de différentes manières: à la maison,
au travail, dans les lieux publics ou sur les autoroutes. La technologie utilise pour les infrastructures de
recharge des VE dépend généralement du lieu et de l’utilisation conséquente pour les consommateurs: la
puissance 2kW-22kW représentera la technologie plus largement utilisée dans les habitations et les lieux de
travail en raison des temps prolongés de permanence des véhicules garés et de son faible coût; en revanche,
des chargeurs ultra-rapides capables de fournir plus de 50kW seront utilisés dans les stations publiques et sur
les autoroutes, pour des situations dans lesquelles le facteur temps est essentiel. Les besoins liés aux points
de recharge publics se font davantage sentir en Europe que dans le reste du monde principalement en raison
de son parc immobilier à forte densité.
Comme l’illustrent les graphiques ci-dessous, les points de recharge seront mis en place de manière massive,
avec plus de 30m de points de recharge attendus en Europe d’ici 2030 et plus de 60 milliards d’investissements
attendus entre 2021 et 2030.
Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2021
Selon les estimations, la demande d'électricité des véhicules électriques en Europe atteindra 4 % de la
demande générale d'électricité en 2030 (contre 0,1 % en 2020).
68
Sans les VE, la demande en électricité en Europe diminuerait en cette période. Les systèmes européens
peuvent gérer ces exigences additionnelles mais ce qui préoccupe, c’est la situation dans laquelle la demande
en recharge de véhicules électriques s’élèvera en cours de journée et les opérateurs du réseau voudront éviter
des pics importants lorsque les conducteurs connecteront leurs véhicules. Les graphiques suivants illustrent
l’augmentation estimée de la demande d’électricité pour les VE en Europe et le marché des services de
recharge en Europe, qui devrait atteindre environ 34 milliards de dollars en 2030.
Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2021 . Notes: (1) Estimates based on BNEF electricity demand, assuming a charging
electricity price of 0,25€/kWh, both for private and public segments
Le véhicule-réseau (E) devrait compléter d’autres solutions de stockage d’énergie afin de répondre aux besoins
toujours plus importants en flexibilité du réseau. V2G ne devrait pas apparaître dans le réseau avant 2023,
69
mais l’on s’attend à ce qu’il grimpe rapidement, pour représenter 15% de l’ensemble des ressources flexible
d’ici 2029. V2G apportera une flexibilité supplémentaire au marché et deviendra un atout pour le réseau.
Jusqu’en 2030 les VE en Europe seront rechargés à travers plus de 28 millions de points de recharge
résidentiels tandis que la flotte de VE américaine plus petite comptera environ 14 millions de points de
recharge résidentiels.
Sources: Bloomber New Energy Finance Long Term Electric Vehicle Outlook 2021
La mise en place d’un tel éco-système exigera plus de 65 milliards de dollars dans les prochaines années en
Europe et un investissement total d’environ 43 milliards de dollars aux Etats-Unis.
5.6.4. Modèle économique
S’agissant de la LGA e-Mobilité, le Groupe NHOA développe en interne et gère des éléments essentiels de la
chaine d’approvisionnement et commercialise ses solutions aussi bien hardware que numériques. La Société
peut compter sur des partenaires séléctionnés et des fournisseurs contractuels pour certains aspects
spécifiques de l’exécution des travaux (ex. La production des EVSE, le développement de l’application mobile,
l’installation des infrastructures). Toutefois, selon la nature stratégique du produit ou du service à livrer, la
Société peut opter pour des produits co-conçus et vendus à l’étagère de la part de partenaires séléctionnés.
Le Groupe NHOA vise aussi bien les clients professionnels que les particuliers, directement ou à travers des
canaux de vente partenaires en recourant à divers modèles de revenus. Plus particulièrement:
- A travers l’approche fondée sur la Ventes Directes, le Groupe NHOA vend les EVSE et les services
inherent principalement aux clients B2B grâce à ses forces de vente internes. L’utilisateur final peut
être le propriétaire particulier du VE (B2B2C grâce à des canaux de vente clients) ou la clientele de
premier niveau (ex. Electrification des flottes de sociétés);
70
- La ligne commerciale “Charging-as-a-Service” s’assure les revenus grâce à la signature d’un modèle
de revenus. Les clients, qui souscrivent des contrats à long terme et des conditions de paiement par
prélèvement automatique peuvent être aussi bien des professionnels que des particuliers.
- A travers la ligne commercial Advanced Energy Services, le Groupe NHOA saisit de nouvelles
opportunités dans les marchés de l’énergie et des véhicules électriques afin de permettre au client
de réduire le coût total de sa possession d’un VE et de bénéficier d’un modèle de revenus partagés.
Jusqu’à présent, les clients appartiennent principalement au domaine B2B (ex. Flottes de VE,
fournisseurs de services mobilité, parkings dotés d’infrastructures centralisées).
5.6.5. Stratégie et objectifs commerciaux
La promotion des produits du Groups NHOA pour la ligne de produits e-Mobilité reposera en priorité sur le
partenariat avec le Groupe Stellantis pour le lancement de solutions de recharge et V2G en exploitant le savoir-
faire du Groupe NHOA en matière de stockage d’énergie et de stabilisation réseau.
5.6.6. Positionnement concurrentiel
Les services publics et les sociétés d'énergie acquièrent des compétences exclusives en matière d'intégration
de systèmes, ce qui accroît la concurrence entre les trois lignes de produits du Groupe NHOA.
Plus spécifiquement, le marché de la recharge des VE en Europe est caractérisé par plusieurs acteurs, fabricants
de matériel, fournisseurs d'énergie et entreprises automobiles. Parmi ceux-ci, Elli, Wallbox et EVBox peuvent
être mentionnés comme concurrents en ce qui concerne les clients résidentiels, tandis qu'Enel X et New
Motion se concentrent davantage sur les marchés commerciaux et industriels. En s'appuyant sur le savoir-faire
technologique, l'empreinte industrielle et la présence géographique des deux actionnaires de F2M eSolutions,
le groupe NHOA est en mesure de développer des produits avec une proposition de vente unique et d'accéder
aux principaux canaux de vente.
La ligne d'activité Charging as a Service, axée sur la simplification de la recharge pour les consommateurs et les
entreprises, devra faire face à la concurrence de fournisseurs de services d'e-mobilité bien établis tels que
EnelX, NewMotion et Plugsurfing. Ce segment est également dynamique et se consolide, comme en témoigne
l'acquisition par des opérateurs historiques de cartes de carburant tels que DKV de start-ups de mobilité
électronique ou de fournisseurs de services de mobilité tels que Telepass, qui commencent tous deux à cibler
le marché de la recharge des VE.
Le secteur des services énergétiques avancés est encore naissant, ce qui est conforme au marché et à la
concurrence. Dans l'ensemble, le marché est encore marginal et n'en est qu'à ses débuts, et il lui manque des
éléments clés, tant d'un point de vue réglementaire que technologique. NHOA est à l'avant-garde de ce
segment, en ayant remporté la plus grande adjudication du nord de l'Italie pour les services auxiliaires à fournir
avec les VE. La concurrence est actuellement divisée entre les start-ups de l'e-mobilité axées sur la recharge
intelligente, comme EvEnergy et Kaluza, et les acteurs plus établis dans l'espace V2G en Europe et en Amérique
du Nord, comme Nuvve et Fermata Energy. Étant donné les premiers stades du marché, ces acteurs peuvent
se transformer en partenaires à l'avenir, car leur positionnement sur la chaîne de valeur peut varier légèrement
au fil du temps et de l'évolution de l'industrie en général.
5.7
Atlante
5.7.1. Caractéristiques et technologie des stations de recharge
71
Atlante entend exploiter l’ample savoir-faire technologique et le parcours de NHOA pour mettre en oeuvre un
réseau de recharge ayant les caractéristiques suivantes:
- Une véritable expérience de conduit à zero emission grâce à ses contrats de fourniture 100% énergie
verte;
- Une typologie de système de recharge centralisée innovant base sur une approche de “micro-
réseaux” en courant continu, permettant à chaque station ou à chaque hub d’intéragir intelligemment
avec les réseaux locaux;
- Des systèmes de production d’énergie solaire photovoltaïque et de stockage d’énergie sur site ou
hors site intégrés dans la plupart des sites;
- Des caractéristiques uniques de V2G, permettant au réseau d’intéragir avec le réseau électrique (à
différents niveaux) et offrant de précieux services aux réseaux de transport et de distribution
électriques dans les zones géographiques concernées;
- Un système de gestion de l’environnement (EMS) de propriété ainsi qu’un autre logiciel de contrôle,
permettant l’intégration d’unités de recharge, d’unités de production et de stockage, des stations et
des hubs.
Atlante connectera entièrement son réseau et gèrera les flux d’énergie et les indices de puissance en temps
réel, en rassemblant ses microréseaux et d’autres éléments dans la plus grande centrale électrique virtuelle et
à zéro émission au niveau mondial.
La conception et la configuration des stations reposent sur des modules basics, rentrant principalement dans
les catégories suivantes:
- Chargeurs rapides (munis ou non de convertisseurs AC/DC)
- Convertisseurs centralisés AC/DC (PCS)
- Modules de stockage d’énergie (libres ou conteneurisés)
- Structures en voûte equipées de modules PV
- Equipement de connexion réseau (ex.: transformateurs, tableaux électriques, etc.)
Les éléments précités sont modulaires, de manière à fournir une solution parfaitement adaptée aux besoins
du consommateur. Trois principaux “types de configuration” ont été développés pour répondre aux
principales hypothèses visées par Atlante: la stand-alone Ultra-fast charging station, la “eSTATION” et le
charging “Hub”. Les principales caractéristiques de chacune des ces configurations sont résumées dans le
tableau suivant.
72
D’un point de vue du contrôle et du logiciel, toutes ces configurations sont conçues pour fonctionner comme
des microréseaux, en optimisant leur charge, leur propre production et leur interaction avec le réseau avant
tout au niveau local. L’EMS d’Atlante se chargera évidemment, ensuite, d’intégrer ces microréseaux aux
niveaux regional et/ou national et ensuite au niveau de l’ensemble du réseau, générant des synergies grâce à
la gestion active des charges de puissance, des flux d’énergie, des services de support réseau, etc.
(i)
TYPE A: Ultra-fast charging stations
Des stations de recharge ultra rapides autonomies sont
mises en oeuvre dans des zones à espace limité
et/ou ayant une expansion future limitée
, disposant toutefois d’un nombre minimal de quatre points de
recharge/places de parking. Un point de connexion à moyenne tension (MV, ex.: 10-22kV) et une sous-
station MV suffisent. Atlante est en mesure de développer efficacement des stations de recharge ultra
rapides autonomies avec une connexion partant d’une puissance nominale de 350kW.
Ces stations seront mises en œuvre pour rendre le V2G et le stockage prêts à une future installation. Les voûtes
photovoltaïques seront quant à elles toujours prises en considération. Bien que reposant sur la configuration
73
la plus simple, ces stations seront pleinement connectées à la plateforme cloud de l’EMS Atlante et feront
donc partie de l’ensemble de l’architecture de réseau pour la gestion de l’énergie et du point de recharge.
La conception et la configuration de la station de recharge autonome peuvent également convenir aux zones
de plus grandes dimensions en tant que solution initiale moins onéreuse et plus discrète, afin par exemple,
d’occuper trop de places de parking “standard” de manière précoce. Une fois que le nombre et le trafic de VE
augmentera, il sera possible d’étendre ces stations en limitant le gaspillage et, normalement, aux frais
d’Atlante.
(ii) TYPE B: eSTATIONs
eSTATION représente la solution phare qu’Atlante entend développer dans les prochaines années (à partir de
2023). Lorsque son développement et sa construction se feront à partir de zéro, il sera normalement recouru
à de zones commerciales sous-exploitées ou à d’anciennes zones industrielles. Compte tenu de leurs
dimensions et de l’inclusion d’aménagements, les eSTATIONs auront pour effet evident le rajeunissement ou
l’amélioration de zones existents. Ce type de stations convient aux sites les plus amples, y compris ceux
prévoyant une extension future, par exemple des lots pouvant contenir au moins 10 chargeurs
rapides/parkings. La connexion au réseau se fait encore via una sous-station MV, avec une puissance nominale
de connexion partant de 200 kW (grâce au stockage sur site) jusqu’à 1.5 MW. Un abaisseur de distribution
alimentera les PCS centralises, à leur tour connectés aux chargeurs rapides 100[÷]175 kW DC.
eSTATIONs incluent toujours des unités de stockage de batterie, et prévoient normalement l’incorporation
de modules PV solaires sur site. En fonction du lieu de situation/type d’utilisation, des chargeurs plus lents
peuvent également être inclus (50kW), jusqu’à ce que la station se conforme entièrement aux exigences
actuelles et puisse par la suite s’étendre et s’adapter. Le type B eSTATION devrait devenir l’installation la plus
appréciée du réseau ATLANTE, avec trois principaux types d’utilisation / sous-configurations (en gardant
toujours en mémoire le fait que chaque station peut par la suite s’adapter à tout site spécifique grâce à notre
approche modulaire):
- eSTATION Uniquement recharge
Dans sa forme la plus simple, la eSTATION se focalisera uniquement sur les services de recharge, par
ex.: il ne fournira pas de services de support réseau propres (tout en participant, naturellement, au
concept de gestion clé de l’ensemble du réseau d’énergie de la stratégie d’Atlante). Atlante
développe actuellement ce type de eSTATIONs avec des partenaires allant des services publics aux
centres commerciaux en passant par les opérateurs autoroutiers.
74
- eSTATION - Services BESS
Une deuxième sous-configuration de l’eSTATION prévoit l’inclusion d’unités de stockage d’énergie de
batterie (BESS) plus grandes et sera conçue pour fournir des services de support réseau parallèlement
à la recharge rapide. Dans ce ces de figure, le pouvoir de réseau plus le pouvoir du BESS seront plus
importants que le pouvoir des chargeurs. En d’autres termes, le BESS sera surdimensionné afin de
founrir des services réseau et, naturellement, pour couvrir les afflux de recharge. Les Services BESS
de l’eSTATION permettront à Atlante de construire le plus vaste système de stockage distribute en
Europe, offrant des services précieux aux opérateurs du réseau et des tarifs plus concurrentiels aux
clients d’Atlante.
- eSTATION –Recharge à destination V2G
La troisième sous-configuration des systèmes eSTATION mêleront les besoins de “recharge sur la
route” aux besoins de “recharge à destination”. Un tel cas de figure requiert un montant considerable
de puissance disponible à partir du réseau (au moins 1 MW), et une durée de stationnement des VE
des consommateurs d’au moins 2 heures. Par conséquent, ces eSTATIONS seront équipées de
chargeurs rapides et ultra-rapides et auront une fonctionnalité V2G complete. Les clients y recourant
pourront mettre leurs batteries à contribution des services réseau en échange d’un prix de recharge
et/ou de stationnement moins onéreux – qui pourrait même devenir gratuits aux justes conditions
du marché. Une telle interaction n’aura pratiquement aucun impact sur l’usure de la batterie, tel que
NHOA a pu constater avec son partenaire Stellantis au cours de la conduite du projet pilote V2G
(projet pilote Mirafiori V2G inauguré en septembre 2020).
(iii)
TYPE C: Charging Hubs
En s’appuyant sur la grande expérience de NHO dans la mise en place de projets à grande échelle,
Atlante travaille actuellement au développement d’hubs de recharge dans des endroits stratégiques
tels que: aéroports, gares, parcs de stationnements, ports, stades, centres commerciaux. Les hubs
de recharge constituent des projets d’infrastructure complexes ayant leurs propres spécificités,
devant être complètement pensés et conçus. Chaque hub peut être vu comme un considérable
microréseau, capable d’intégrer des centaines voire des milliers d’unités de recharge avec des
systèmes de stockage à grande échelle et une centrale PV solaire.
75
Dans la plupart des cas, des infrastructures préexistantes, tel que les productions locales, peuvent être
entièrement intégrées dans l’hub de recharge afin d’optimiser les flux d’énergie et améliorer le modèle
économique du système en fournissant des services devant ou derrière le compteur.
5.7.2. Base installée au 31 décembre 2022
Pour ce qui concerne la GBL eMobilité, le Groupe NHOA a déployé un projet pilote véhicule-réseau
de 2MW sur le site de Mirafiori Stellantis à Turin, qui consiste en une colonne de 32 V2G capable de
connecter 64 véhicules. D’ici la fin de l’année 2022, le Drosso V2G sera étendu pour interconnecter
560 véhicules électriques, pour un total en puissance de 30MW et en stockage de SLB de 6MWh. Ces
atouts représentent des références technologiques importantes pour Atlante. En outre, au 31
décembre 2022, Atlante a 4 sites supplémentaires en ligne.
5.7.3. Référence et objectif de marché
Atlante a été créée pour développer, posséder et faire fonctionner un réseau ouvert de stations de recharge
“sur la route” à travers l’Europe du Sud et avec des eSolutions F2M qui joueront le role de “sponsor industriel”
en exploitant sa propre technologie en matière d’e-Mobilité et son savoir-faire. Le réseau sera accessible à
tous mais en tant que réseau préférentiel, Stellantis offrira un accès privilégié aux clients Stellantis.
La plupart des stations de recharge du réseau devraient être complètement intégrées dans les microréseaux
locaux avec du stockage et certaines d’entre elles avec une capacité de production d’énérgies renouvelables
(grâce à des panneaux solaires). Contrôlé au niveau central, le réseau fonctionnera comme un ensemble
cohésif de ressources d’énergie distribuée et de capacité susceptible d’offir des services d’intégration véhicule-
réseau (ex. Écrêtage des pointes, équilibrage du réseau, régulation de fréquence).
Par conséquent, Atlante approche le marché de la recharge “sur la route” de l’Europe du sud avec une solution
de recharge rapide qui garantit des avantages complémentaires à travers des microréseaux et des services
d’intégration véhicule-réseau (“VGI”).
La perspective, étudiée par NHOA en collaboration avec McKinsey and Co, est que :
- En premier lieu: la pénétration de véhicule entièrement électriques et hybrides en Europe du Sud
devrait être multipliée par 26 pour atteindre environ 13 millions de VEB d’ici 2030 et environ 3
millions d’ici 2025;
- En second lieu: la demande de recharge “sur la route” devrait être multipliée par 46 pour atteindre
environ 9 TWh d’ici 2030, et 1.9 TWh d’ici 2025;
Sources: NHOA and McKinsey & Co. Analysis
76
- Environ 90% du réseau de recharge rapide “sur la route” prévu pour 2030 en Europe du Sud a déjà
été construit et mis en oeuvre et cela représente une opportunité commerciale potentielle unique;
en effet, ces pays enregistrent un taux de pénétration des VE sur l’ensemble du marché de
l’automobile plus bas compare aux pays d’Europe du Nord et c’est pour cette raison qu’ils subiront
un impact plus important lorsque la pénétration des VE augmentera dans les dix prochaines années.
Par ailleurs, ces pays représentent les marchés dans lesquels Stellantis détient le plus grand nombre
de parts de marché.
En raison de ce qui précède, Atlante vise à détenir 15% des parts de marché en Europe du Sud d’ici 2030, grâce
également à son accès préférentiel aux clients de Stellantis et à son réseau de concessionnaires.
5.7.4. Modèle économique
Au sein d’Atlante, tel qu’indiqué précédemment, le Groupe NHOA jouera au moins initialement le rôle de
Concepteur, Propriétaire et Opérateur des stations de recharge: il sera ainsi chargé d’identifier les sites les
plus attractifs, négocier les conditions de leur utilisation, coordonner les permis de construire et les procédures
de raccordement, rassembler et allouer les fonds requis pour l’installation, recourir normalement aux F2MeS
pour la fournitures d’équipements, négocier les services d’installation et éventuellement posséder et faire
fonctionner l’infrastructure / réseau de recharge.
Atlante concluera un certain nombre de contrats commerciaux avec des dénommés “e-Mobility Service
Providers” (“eMSPs”, including F2M eSolutions) et avec des plateformes de concentration qui
commercialiseront ses services et stations de recharge aux clients finaux. Atlante peut également
commercialiser et vendre directement des services de recharge aux clients finaux, en principe des particuliers
mais également des corporations ou autres types de sociétés.
Atlante sera également en mesure de fournir et éventuellement de produire et gérer en interne des énergies
renouvelables et les revendre aux clients finaux par le biais des services/sessions de recharge. En général le
coût des services de recharge sont supportés par les clients à hauteur du montant de l’énergie transférée et/ou
en fonction du temps passé à la borne de recharge. Atlante va fixer un prix à ses services de recharge de sorte
que la marge sur ses coûts variables (les énergies renouvelables représentant le seul élément plus grand) lui
permettra de couvrir ses coûts fixes et additionnels et lui assurera un retour raisonnable sur l’investissement
en capital.
5.7.5. Positionnement concurrentiel
Atlante pénètre un marché naissant bien que déjà fortement concurrentiel. NHOA a, par conséquent,
sélectionné de manière spécifique, comme marché initial pour Atlante, quatre pays en Europe ayant des
77
infrastructures en recharge de VE relativement peu développées, ce qui représente une plus grande
opportunité de croissance pour sa nouvelle GBL.
La GBL Atlante peut compter sur deux principaux leviers de compétitivité:
- (i) L’avantage technologique: grâce au grand et important savoir-faire de NHOA et le support
industriel de F2M eSolutions, Atlante sera en mesure de proposer des solutions de recharge
reposant sur une technologie avancée, comme les eSTATION;
(ii) les relations clé de Stellantis : grâce au réseau préférentiel qu’elle a construit, Atlante pourra exploiter ses
relations avec le Groupe Stellantis pour concevoir des sites et en dernier lieu mettre en avant ses relations
commerciales pour maximiser les flux de clientèle et la continuité d’activité.
5.8
Stratégie et objectifs commerciaux
5.8.1. Stratégie et objectifs commerciaux
Avec le lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a annoncé ses nouveaux objectifs stratégiques et
financiers à travers trois Lignes Globales d’Activité.
Pour ce qui concerne les objectifs financiers, le Groupe NHOA vise a réaliser un chiffre d’affaire de 26-40
millions en 2021, et de €100-150 millions (et l’EBITDA en équilibre) en 2022. A plus long terme, l’ambition
envisagée repose sur la réalisation d’un chiffre d’affaires de 600 millions d’euros d’ici 2025, avec une marge
ayant un faible pourcentage EBITDA à deux chiffres, et sur la réalisation d’un chiffre d’affaire 15 fois plus
important que celui de 2022 d’ici 2030 avec une marge ayant un pourcentage EBITDA moyen à deux chiffres.
S’agissant particulièrement d’Atlante, si elle devait rester consolidée, l’objectif est qu’elle apporte une
contribution additionnelle de 100 millions d’euros à l’EBITDA de NHOA d’ici 2025, et que sa contribution d’ici
2030 s’élève à la moitié du chiffre d’affaires consolidé du Groupe NHOA, avec 50% de marge EBITDA (voir
paragraphe 11.4 du Document d’Enregistrement Universel).
Les aspects stratégiques sous-jacents à de tels objectifs ambitieux sont exposés ci-après.
5.9
Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou
des nouveaux processus de fabrication
Les résultats de NHOA dépendent considérablement de la protection effective de ses droits de propriété
industrielle, de la performance de certains fournisseurs de matières premières ou de composants
essentiels ainsi que de certains sous-traitants, tel que mis en évidence au paragraphe 3.2.2 du présent
Document d’Enregistrement Universel et sur le soutien financier accordé par ENGIE, comme décrit au
paragraphe 3.2.5du présent Document d’Enregistrement Universel.
5.10
Investissements
5.10.1. Investissements principaux
Pour une description détaillée des activités d'investissement durant l'exercice 2021, veuillez vous référer
au paragraphe 5.2.8.2.2.
5.10.2. Investissements en cours et futurs
En 2021, NHOA a continué à investir dans le développement de projets existants et nouveaux. Dans le
cadre de la « Feuille de Route Technologique jusqu’à 2023 » présentée le 18 février 2021 (voir le
paragraphe 5.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel), NHOA a annoncé 18 projets de R&D
spécifiques, pour un investissement total de plus de 25 millions d’euros, confirmé dans le cadre du
78
Masterplan10x. Les investissements dans l’outil industriel de NHOA et dans la R&D sont presque
intégralement conduits en Italie, dans les locaux de NHOA.
NHOA finance ses investissements avec ses fonds disponibles.
À la date du Document d’Enregistrement Universel, NHOA ne prévoit pas d’investissement important
pour lesquels les organes de gestion de la Société auraient pris des engagements fermes.
5.11
Joint-ventures et entreprises importantes
Les informations concernant les joint-ventures et les entreprises dans lesquelles la Société détient une
part du capital susceptible d’avoir un impact significatif sur l’évaluation de la base des actifs et du passif,
de la situation financière ou des résultats figurent dans le Chapitre 6 « Structure Organisationnelle » du
présent Document d’Enregistrement Universel.
Le 26 janvier 2021, FCA Italy S.p.A., filiale à 100 % de Stellantis N.V., et le Groupe NHOA ont annoncé la
signature de l'ensemble des accords, y compris le pacte d'investissement et le pacte d'actionnaires, pour
créer une Joint-Venture dans le secteur de l'e-Mobility. Ces accords ont été exécutés dans le cadre du
protocole d'accord annoncé le 12 novembre 2020.
Le 31 mars, Stellantis et le Groupe NHOA ont annoncé la composition du conseil d'administration, la
dénomination sociale de la nouvelle entité, « F2MeSolutions », et la nomination du Directeur général et
Administrateur Roberto Di Stefano. La société nouvellement créée vise à offrir des solutions et des
services de pointe, en s'appuyant sur les ressources financières et la position industrielle de Stellantis et
sur le savoir-faire technologique et le portefeuille de propriété intellectuelle de NHOA.
5.12
Problèmes environnementaux importants
Même si le changement climatique n’affecte pas directement nos affaires, l’une des priorités absolues du
NHOA est la protection climatique.
En effet, l’objectif du Groupe NHOA est de lutter contre ces problèmes en développant davantage les
énergies renouvelables, aussi bien dans les économies matures que dans les pays émergents, et de
contribuer au remplacement des centrales électriques anciennes et polluantes, qui génèrent des niveaux
d’émission élevés, par des nouvelles centrales extrêmement efficientes et innovantes, basées sur
différentes technologies de stockage et chimies, du Li-ion à l’hydrogène, en passant par l’utilisation de
batteries de véhicules électriques dans l’application véhicule-réseau.
NHOA joue un rôle clé dans la structuration de la transition énergétique visant à solliciter et permettre un
approvisionnement en électricité carboneutre, tout en étant, en même temps, en mesure de prendre des
dispositions pour les futurs besoins énergétiques avec une alimentation électrique de secours de haute
qualité à long terme.
Dans le débat public, la protection du climat joue également un rôle important. Les parties prenantes du
NHOA, principalement les clients, les institutions et les hommes politiques attendent d’elle qu’elle
soutienne la réalisation d’objectifs ambitieux et qu’elle propose une approche cohérente visant à réduire
les émissions de gaz à effet de serre
79
Les activités du Groupe NHOA requièrent de l’énergie qui donnent lieu, directement ou indirectement, à
des émissions de dioxyde de carbone. L’évaluation des aspects environnementaux et des impacts des
activités du Groupe NHOA, réalisée en tenant compte à la fois des lieux de travail du Groupe NHOA (locaux
et chantiers) et du cycle de vie des solutions proposées, a permis d’identifier dans le mouvement entre
les lieux de travail la cause principale des émissions de gaz à effet de serre. Pour les réduire, NHOA a
décidé d’introduire un parc de véhicules hybrides et mis en place et rendu permanent, notamment dans
le cadre du nouveau contexte de travail imposé par la pandémie, le projet FamilyWorking, qui rend
possible et durable le télétravail, en fournissant au personnel tous les moyens nécessaires, et changé le
paradigme selon lequel aller au bureau est un droit et non un devoir.
De manière générale, les efforts du NHOA pour réduire les émissions de dioxyde de carbone sont orientés
vers trois principales directions :
• l’installation de systèmes de stockage essentiels au remplacement des technologies traditionnelles
et plus polluantes pour la production et la distribution d’énergie par des centrales à base d’énergies
renouvelables;
• le développement d’infrastructures de recharge efficaces et conviviales, capables de rendre
possible et réelle la transition vers la mobilité électrique ;
• la réduction des émissions directes produites par les activités commerciales, en particulier par les
mouvements du personnel, non seulement en privilégiant l’utilisation et la sélection de moyens de
transport plus écologiques, mais aussi en révolutionnant complètement la manière de travailler avec le
projet FamilyWorking.
5.13
Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes
d'informations
Depuis la conclusion de la transaction le 20 Juillet 2021, TCC (à travers sa filiale Taiwan Cement Europe
Holdings B.V.) détient 60.5% du capital social et des droits de vote de NHOA, ce qui a eu pour effet un
changement dans la direction et une nouvelle image à 360° de la Société et de ses filiales.
Pour cette raison, pour une description détaillée et complète des activités historiques de cybersécurité et
de systèmes d'information de NHOA S.A. en vigueur avant le changement de structure de propriété,
veuillez vous référer au Document d'Enregistrement Universel publié le 9 avril 2021.
En 2020, le groupe ENGIE EPS a adopté BitSight comme solution de groupe, une société de notation de
cybersécurité qui analyse les entreprises, les agences gouvernementales et les établissements
d’enseignement. Les cotes de sécurité attribuées par BitSight sont utilisées par les banques et les
compagnies d’assurance, entre autres. La Société estime que plus 200 000 organisations sont
responsables de leur cybersécurité.
Au cours du premier semestre 2021, une augmentation de l’effectif affecté au department TIC a été
enregistrée, dans le but de mettre en oeuvre les activités dédiées à la gestion de l’infrastructure locale et
cloud ainsi que le soutien technique de deuxième niveau et la gestion d’actifs, principalement dictés par
les récents changements qu’a connus NHOA.
80
Au début de l’année 2021, le département TIC a commencé à travailler sur le processus de dissociation
de l’infrastructure ENGIE. A l’aide du département IT d’ENGIE et de notre partenaire local qui assiste la
Société dans l’ “Active Directory area”, nous avons conçu la nouvelle infrastructure TIC indépendante de
NHOA.
Parallèlement à cela, nous avons travaillé pour le détachement de la branche e-Mobilité, en créant une
séparation pour les Free2Move e-Solutions naissantes. Des profils dédiés ont été créés sur les systèmes
NHOA, tels que “active directory”, antivirus, firewall, print server et ainsi de suite. Par ailleurs, nous avons
rédigé un accord de service que nous utilisons pour la fourniture de services comme les licences, les
locations de matériels et les bureaux d’aide.
Comme nous l’avions prévu à la fin de l’année 2020, au cours du premier trimestre 2021 nous avons
commencé à transférer certaines machines virtuelles de notre centre de données virtuelles vers le cloud.
A ce propos, nous avons signé un nouveau contrat avec le cloud Aruba. Ce partenaire à été sélectionné
après une étude de marché attentive dans le cadre de laquelle parmi les critères d’évaluation, celui relatif
à l’impact environnemental était décisive. En effet, depuis 2011, pour alimenter les centres de données,
Aruba a recouru exclusivement au Réseau de Transmission National, comme garantie de l’origine
provenant de sources renouvelables (certification GO). En outre, les centres de données sont refroidis par
un système sophistiqué et innovant qui utilise l’eau souterraine: l’utilisation de l’eau souterraine comme
principale source de refroidissement de l’énergie permet de réduire le gaspillage d’énergie. Le principal
avantage repose sur la température constante de l’eau qui, au niveau de la terre, reste à 9°C environ tout
au long de l’année. A la fin du processus de refroidissement et sans qu’aucune altération chimique puisse
être constatée, l’eau retourne dans son souterrain d’origine, éliminant ainsi l’impact environnemental du
procédé.
La technologie utilisée par Aruba (VMware), qui est la même que celle que nous utilisons dans nos centres
de données locaux, a été un autre élément déterminant. C’est la raison pour laquelle un member du
département TIC a obtenu la VmWare Cloud certification (VMware Certified Professional - Data Center
Virtualization 2021) en Juin 2021.
Au cours du premier trimestre 2021, nous avons également révolutionné le second cloud (Fastera): nous
avons arrêté un serveur virtuel en optimisant les services fournis par les deux autres et nous avons, en
outre, abandonné le désormais obsolète Windows Server 2012 R2 sur tous les serveurs virtuels utilisés
pour adopter Windows Server 2019.
Au cours du mois de mai 2021, nous avons conçu la nouvelle infrastructure dans les nouveaux locaux de
Turin et de Milan, ainsi que dans le nouvel entrepôt à Cosio Valtellino. Concernant les locaux de Turin, la
collaboration avec notre fournisseur COLT a été fondamentale, dès lors que Turin représente le principal
site du réseau, nous avons programme de transférer toutes les adresses IP publiques d’un endroit à
l’autre, en évitant de causer des dysfonctionnements en faisant des migrations onéreuses.
Enfin, nous avons également optimisé et étendu le cloud que nous utilisons pour notre ERP (VarGroup)
en créant un serveur virtuel dédié aux Free2Move e-Solutions et en renforçant les ressources des trois
81
déjà présents pour adapter les ressources à l’augmentation des licences en cours d’utilisation et des
utilisateurs.
En matière de cybersécurité KPI, le premier semestre 2021 a été plutôt en ligne avec l’année 2020, en
maintenant les résultats PingCastle et Bitsight pratiquement inchangés grâce à notre engagement
constant à suivre les rapports de Tenable et d’ANSSI et à corriger sans délai les vulnérabilités qui sont
apparues au cours du premier semestre 2021. En octobre nous avons achevé le deployment de
l’infrastructure des nouveaux bureaux de Milan. En termes de connectivité, nous avons installé une ligne
à fil optique à duplex intégral de 1Gbps et un backup 100 Mbps avec basculement des adresses IP vers un
autre fournisseur. Pour une gestion plus facile et sophistiquée des nouveaux espaces, nous avons installé
Go Bright, une application servant à réserver les bureaux et les salles réunions dans les locaux. Elle permet
également aux utilisateurs de s’enregistrer, ce qui garantit une vision à temps réel des places restantes
pour être conformes aux règles relatives au COVID-19.
En décembre nous avons achevé le détachement des systèmes IT d’ENGIE. Le VPN qui nous liait au centre
de données d’ENGIE a été désactivé le 30 décembre et l’infrastructure IT de NHOA est désormais
totalement indépendante. Tous les postes de travail et les serveurs ont migré sous le nouveau domaine
local de NHOA. Nous avons également migré toutes les données provenant des boites mails, SharePoint
et OneDrive du tenant Microsoft Office 365 ENGIE au nouveau tenant NHOA.
82
6.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Structure Organisationnelle
Le diagramme ci-dessous présente le Groupe NHOA au 31 décembre 2021 :
6.2
Le Groupe NHOA
6.2.1.
NHOA S.A., la société mère
actions ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 21 avril 2015.
Le 24 janvier 2018, les principaux actionnaires de la Société (360 Capital Partners, Ersel and Prima
Industrie) ont conclu un contrat de vente et d’achat avec GDF International, société appartenant à ENGIE,
en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire au sein de la Société excédant légèrement 50% de
son capital social et de ses droits de vote. Cette transaction a été conclue le 7 mars 2018 et a été suivie
du dépôt d’une offre publique obligatoire d’achat simplifiée au même prix (soit 9,5 euros par action) le
29 mars 2018, sur attestation d’équité émise par un expert indépendant (Associé en Finance). A la suite
de cette offre publique d’achat - qui s’est clôturée le 14 juin 2018 - ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale
GDF International) détenait 60,48% du capital et des droits de vote de la Société (post-exercice par ENGIE
(par l’intermédiaire de sa filiale GDF International) de tous les instruments donnant accès au capital qui
ont été apportés à l’offre.
83
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2019, la modification de la dénomination sociale
en ENGIE EPS S.A. a été approuvée.
Le 19 avril 2021, ENGIE (par l’intermédiaire de GDF International) a conclu un contrat de vente avec TCC,
pour céder sa participation majoritaire, 60,48 % du capital et des droits de vote de la Société. La TCC SPA
visait à établir un partenariat avec l'un des groupes industriels les plus importants d'Asie, dont les activités
portent sur la fabrication de batteries, la production de ciment, la production d'électricité, les énergies
renouvelables et les systèmes de stockage d'énergie. L'Acquisition de TCC a permis à la Société d'accéder
à une chaîne d'approvisionnement de premier plan au niveau mondial et aux marchés asiatiques, ainsi
qu'à l’ensemble des instruments financiers nécessaires pour se positionner de manière crédible en tant
que leader mondial dans la livraison clé en main de systèmes de stockage d'énergie et en tant que
catalyseur mondial de la révolution de l'e-Mobility.
L’Acquisition de TCC a été conclue le 20 juillet 2021 après que toutes les conditions suspensives incluses
dans le Contrat d’Achat d’Actions par TCC aient été remplies, à savoir les conditions suspensives
habituelles et la réception des autorisations réglementaires suivantes : les autorisations de la Taiwan Fair
Trade Commission, du comité d'investissement du Ministère des affaires économiques de Taïwan et du
gouvernement italien qui a accordé son « Golden Power » conformément au décret-loi n° 21/2012.
Le 19 mai 2021, le Conseil d'Administration de la Société, sur recommandation de son Comité Ad Hoc et
conformément à l'article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement Général de l’AMF , a nommé Associés en
Evaluation et Expertise Financière comme expert indépendant dans le cadre du projet d'offre publique
d'achat simplifiée visant les actions en circulation de la Société que TCC lancera à l’issue de l'acquisition
d'une participation de 60,48% dans la Société auprès d'ENGIE (par l’intermédiaire de GDF International),
tous deux au prix de 17,10 € par action.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2021, le changement de dénomination sociale en
NHOA S.A. a été approuvé et . est devenu effectif le 20 juillet 2021, à la conclusion de l’Acquisition de TCC.
Le 23 septembre 2021, la Société Générale, banque présentatrice, a fait connaître à l’Autorité des marchés
financiers que, pendant la durée de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions NHOA S.A., initiée
par TCC (via sa filiale à 100% TCEH), soit du 9 au 22 septembre 2021 inclus, TCEH avait acquis 596 098
actions NHOA S.A. sur le marché au prix unitaire de 17,10 €. À la clôture de l’offre publique d’achat
simplifiée, TCEH détenait 8 317 551 actions NHOA représentant autant de droits de vote, soit 65,15% du
capital et des droits de vote.
Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès son augmentation de capital avec
droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"Emission de Droits").
L'Emission de Droits a été réalisée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global
unique et teneur de livre conjoint, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant
en tant que teneur de livre conjoint. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles
actions au prix de 10,96 € par action. Après le règlement-livraison de l'Emission de Droits, le capital social
de la société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions ayant une valeur nominale de 0,20
€ chacune.
84
6.2.2.
Principales filiales
La Société possède plusieurs filiales dans différents pays, comme : Electro Power Systems Manufacturing
S.r.l., NHOA Energy S.r.l., Free2Move eSolutions S.p.A. et Atlante S.r.l. en Italie, Electro Power Systems
India Pvt Ltd en Inde, Comores Énergie Nouvelles dans les Iles Comores NHOA Australia Pty Ltd en
Australie et NHOA Americas LLC aux États-Unis.
a)
NHOA Energy (anciennement EPS Italia S.r.l.)
Le 30 novembre 2015, un contrat de vente et d'achat d’actions a été conclu par et entre Elvi Elettrotecnica
Vitali S.p.A. et NHOA S.A. pour l'acquisition d'une participation égale au 100% du capital social d'Elvi
Energy S.r.l. (désormais NHOA Energy) et est entré pleinement en vigueur le 1er janvier 2016.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2021, le changement de dénomination sociale en
NHOA Energy S.r.l. a été approuvé.
Le siège social de NHOA Energy, constituée en Italie, est situé à Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie où des
bureaux administratifs et un centre de R&D ont été établis.
Le 11 juin 2021, NHOA Energy a signé un contrat de location de 9 (neuf) ans pour le nouveau bureau de
Piazzale Lodi, Milan (Italie). Le bâtiment situé à Piazzale Lodi a été le site historique du Tecnomasio Italiano
Brown Boveri, où ont été créés les laboratoires destinés à devenir et à rester pendant plus de quatre-
vingts ans la référence de l'industrie électrique italienne. Le bâtiment récemment restructuré, un
patrimoine historique dans le centre de Milan, accueillera plus de 270 postes de travail, un centre
d'ingénierie et 18 salles de réunion, permettant aux employés actuels et futurs du NHOA de travailler
dans un espace accueillant et sûr (même avec des normes de sécurité accrues en raison de la pandémie
de Covid 19), en pleine conformité avec le FamilyWorking Manifesto (voir également le paragraphe 5.9
du présent Document d'Enregistrement Universel ). Le 24 janvier 2022, NHOA Energy a signé un autre
contrat de location pour des bureaux supplémentaires dans le même bâtiment de Piazzale Lodi.
En outre, NHOA Energy compte sur un site industriel situé à Cosio Valtellino (SO), dans le nord de l'Italie,
à seulement une heure du centre d'ingénierie de Milan. L'usine industrielle NHOA Energy est au cœur de
l'un des plus forts districts électromécaniques du monde depuis 1899. C'est le résultat de 15 ans de savoir-
faire développé avec plus de 50 partenaires industriels stratégiques de niveau 1 et satellites, tous situés
dans un rayon moyen de 60 km. Le complexe industriel de 25 000 mètres carrés est alimenté par 5 000
panneaux solaires, soit environ 1,5 MW d'énergie verte, couplés à une sous-station propriétaire de 20
000 volts.
Sa capacité de production annuelle de 2,5 GWh est assurée par les 3 000 mètres carrés existants en
intérieur et les 5 000 mètres carrés en extérieur. Une extension à 7 000 mètres carrés en intérieur a déjà
été planifiée pour un total de 12 000 mètres carrés.
L'augmentation de la capacité jusqu'à 7,5 GWh nécessaire d'ici 2030 sera assurée dans le même complexe
industriel de 25 000 mètres carrés.
Dans son usine industrielle, NHOA Energy conçoit, certifie, assemble, teste et expédie des solutions clés
en main pour ses produits de stockage d'énergie et d'e-Mobility.
85
L'approche industrielle intelligente unique de NHOA garantit une compétitivité des coûts de production
et une évolutivité inégalées, grâce à une production allégée, des processus de méthodologie 100% AGILE
et plus de 30 ingénieurs hautement spécialisés basés à Cosio Valtellino et plus de 50 basés à Milan.
NHOA S.A. détient 100% du capital social de NHOA Energy.
b)
Electro Power Systems India Pvt Ltd : EPS India
EPS India est un bureau de représentation sans autonomie opérationnelle et ne possède aucun actif.
EPS India est immatriculée en Inde et son siège social est situé à New Delhi, K-61 Basement, Jangpura
Extension, 110 014, en Inde et est dédié à la commercialisation.
Depuis 2013, EPS India a cessé ses activités d’exploitation. En conséquence, depuis 2013, elle est exclue
des Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS, sachant que ceci est sans influence importante sur l’actif,
le passif, le chiffre d’affaires et les charges.
L'équipe de direction du Groupe NHOA a décidé de fermer EPS India en tenant compte du fait que cette
dernière a cessé toutes ses activités d'exploitation depuis 2013. Les opérations de clôture sont toujours
en cours au jour de la rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel.
La Société détient 100% du capital social d'EPS India à travers sa filiale EPS Manufacturing, dont elle a la
propriété exclusive.
c)
Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L.
Le 15 août 2018, NHOA S.A. et Vigor International Ltd ont créé une filiale comorienne détenue
conjointement, Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L (« Comores Énergies Nouvelles » ) une entité dédiée
à la construction, la mise en service, la possession, le fonctionnement et la maintenance d’usines d’une
capacité unitaire allant jusqu’à 10 MW au total, dans les îles d’Anjouan et Mohéli (Archipel des Comores),
et qui agira en tant que fournisseur aux termes des CAE conclus avec les autorités locales.
Comores Énergies Nouvelles est une société à responsabilité limitée régie par l’Acte Uniforme révisé de
l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêts économiques adopté le
30 janvier 2014 à Ouagadougou (Burkina Fasso) ainsi que par toutes lois complémentaires ou
modificatrices ultérieures. Son siège social se situe au Ridjal Building, Moroni - Dar Saanda, PO 2223,
Moroni, Archipel des Comores.
La Société détient 60% du capital social de Comores Énergies Nouvelles depuis le 1 juillet 2021.
d)
Free2move eSolutions: F2MeS
En août 2020, NHOA S.A. a lancé un processus de prospection du marché afin de trouver un investisseur
potentiel prêt à financer et à soutenir le plan d'investissement et de développement de l'activité e-
Mobility, à la suite duquel FCA Italy S.p.A., filiale détenue exclusivement par Stellantis N.V., a soumis une
offre non contraignante.
Le 6 novembre 2020, NHOA S.A. et FCA Italy ont conclu un protocole d'accord (Memorandum of
Understanding, « MoU »), reflétant les principes de gouvernance d'entreprise convenus de la nouvelle
société proposée qui sera constituée pour réaliser l'opération.
86
Le 19 novembre 2020, EPS e-Mobility, une société à responsabilité limitée italienne entièrement détenue
par NHOA Energy et dont le siège social est situé Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie a été constituée (la
« Newco »). NHOA S.A. et NHOA Energy ont transféré à la Newco tous les actifs corporels et incorporels
liés à l'activité e-Mobility.
Le 15 janvier 2021, FCA Italie et la société ont annoncé la signature d'un ensemble complet d'accords, afin
de créer une joint-venture dans le secteur de l'e-Mobility.
En particulier, le pacte d'investissement et d'actionnaires signé entre NHOA, NHOA Energy, Newco et FCA
Italy, visait à définir les termes et les conditions de la gestion future de la nouvelle société et de sa cession
conformément au MoU.
L'Acquisition de TCC a été réalisée après l'autorisation des autorités antitrust et l'octroi du Golden Power
par la Présidence italienne du Conseil.
En exécution de ces accords, le 21 avril 2021, le changement de dénomination sociale en « F2M eSolutions
S.p.A. » a été approuvée et la transformation de la société en société anonyme a été décidée par
l'assemblée générale.
F2MeS, qui est désormais une société par actions et dans laquelle la société détient une participation de
49,9 % par l'intermédiaire de NHOA Energy, vise à soutenir et à faciliter la transition vers la mobilité
électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la
chaîne de valeur.
F2MeS, grâce à une structure de gouvernance qui donne à NHOA S.A. le contrôle de sa feuille de route
technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques, ainsi qu'une
voix prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques, est consolidée par intégration globale par
NHOA.
e)
NHOA Americas LLC : NHOA Americas
Le 16 juin 2021, NHOA Americas LLC a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, en tant que
véhicule spécial pour les projets de NHOA aux États-Unis.
NHOA Americas est une société à responsabilité limitée conformément à la loi sur les sociétés à
responsabilité limitée du Delaware.
NHOA Americas LLC a son siège social au 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County,
Delaware. Son principal établissement est établi à 1790 Hughes Landing Boulevard, Suite 400, The
Woodlands, Texas 77380, suite à la qualification de la société pour exercer son activité au Texas obtenue
le 7 juin 2021 auprès des autorités texanes.
NHOA Americas LLC est exclusivement détenue par NHOA Energy.
f)
NHOA Australia Pty Ltd : NHOA Australia
Le 29 juillet 2021, NHOA Australia Pty Ltd a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, en Australie.
NHOA Australie est par une société par actions et c'est une société propriétaire. Elle est enregistrée
comme société australienne sous le numéro 651 826 229. NHOA Australia a son siège social à Baker
Mckenzie Tower One International Towers Sydney, Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New
87
South Wales 2000, Australie. Son principal établissement est situé au Level 28, 140 St Georges Terrace,
Perth 6000, Australie.
NHOA Australia est exclusivement détenue par NHOA Energy.
g)
Atlante S.r.l. : Atlante S.r.l.
Le 1er octobre 2021, Atlante S.r.l. a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante.
Atlante est une société à responsabilité limitée et, à la date de ce Document d'Enregistrement Universel,
est entièrement détenue par NHOA Energy. Le capital social d’Atlante est de 10 000, 00 euros
(entièrement libéré).
L'organe d'administration d'Atlante est représenté par un Administrateur unique.
Atlante est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro REA MI-2635708
et son siège social est situé à Piazzale Lodi, 3, Milan, Italie. Par décision du 28 décembre 2021,
l'Administrateur unique a approuvé l'ouverture d'une unité locale de la Société à Turin, via Livorno 60, à
compter du 1er janvier 2022.
L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance
d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques.
h)
Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. : EPS Manufacturing
EPS Manufacturing est une société italienne à responsabilité limitée, constituée le 25 janvier 2005 à Turin,
en Italie avec un capital social de 1 004 255 € et dont le siège social est situé à Via Anton Francesco
Grazzini, 14 - 20158 Milan, Italie.
EPS Manufacturing disposait d'un centre de R&D et de fabrication situé à Rivoli, à Turin. Le contrat de
location a été résilié en avril 2021 avec effet au 31 octobre 2021. En effet, suite à la décision prise par
l'équipe de direction de NHOA de réorganiser les activités en trois GBL (voir également le paragraphe 5.2
du présent Document d'Enregistrement Universel), compte tenu de l'augmentation des besoins
commerciaux, NHOA a décidé de renforcer l'intégration de la R&D et la production grâce au nouveau
bureau disponible à Milan et à l'usine industrielle agrandie à Cosio Vatellino (voir le paragraphe b)) en
plus du programme FamilyWorking (voir également le paragraphe 5.9 du présent Document
d'Enregistrement Universel ).
NHOA S.A. détient 100% du capital social d’EPS Manufacturing.
i)
Atlante France S.A.S: Atlante France
Le 17 mars 2022, Atlante France a été constituée à Paris, France.
Atlante France est une société par actions simplifiée entièrement détenue par Atlante, avec un capital
social de 100,000 Euro et dont le siège social est situé à Paris, 93 Boulevard Haussmann, 75008 .
j)
Atlante Iberia S.L: Atlante Iberia
Le 24 février 2022, Atlante Iberia S.L. a été constituée en Espagne.
88
Atlante Iberia S.L. est une societad limitada entièrement détenue par Atlante, avec un capital social de
4,000 Euro et dont le siège social est situé à Barcelone, 08029, calle Paris, no. 45, Entresòl 3ª .
6.2.3.
Priorité opérationnelle des Sociétés du Groupe NHOA
NHOA S.A. et NHOA Energy constituent les entités opérationnelles dédiées à la fourniture de services
spécifiques. En particulier :
i. NHOA S.A. fournit différents services : développement commercial, contrôle interne et «
Business Intelligence », administration et finances, services juridiques et conformité, gestion
financière et générale ;
ii. NHOA Energy est la division opérationnelle et commerciale. En outre, la société a loué à EPS
Manufacturing et effectue également les opérations de R&D et de fabrication de modules et de
systèmes standardisés ;
iii. EPS Manufacturing S.r.l. se consacre exclusivement au développement et la maintenance des
actifs de propriété intellectuelle.
Pour une description détaillée des opérations entre NHOA et ses filiales, se reporter au paragraphe
17.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
89
7.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2021
7.1
Introduction, changements dans le périmètre consolidé
Le lecteur est invité à lire les informations suivantes sur la situation financière et les résultats de NHOA
avec l'ensemble du présent Document d'Enregistrement Universel 2021, et notamment les comptes
consolidés de NHOA et les notes annexes, le Document d’Enregistrement Universel 2020 mis à jour, ainsi
que les comptes figurant au chapitre 18 (Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de l'Émetteur) du présent Document d’Enregistrement Universel.
Les états financiers consolidés 2021 ont été préparés conformément aux normes internationales
d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des
Commissaires aux comptes de la Société sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
2021 figure en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2021.
Le périmètre de consolidation de NHOA a subi plusieurs modifications au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2021.
Comores Énergies Nouvelles
a été constituée le 20 juillet 2018. NHOA S.A. a souscrit 60 % du capital
social. Les 40 % restants ont été souscrits par Vigor International Ltd. Le 20 novembre 2018, NHOA a levé
l'option de vente accordée par le pacte d'actionnaires signé avec Vigor International Ltd et a vendu 11 %
du total du capital émis. Pendant la période allant de novembre 2018 à juin 2021, NHOA S.A. détenait 49
% de Comores Énergies Nouvelles. L'entité a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence
dans les états financiers consolidés de 2018, 2019 et 2020. Le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de
Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert d'actions prévoyant le transfert par Vigor de
11 actions à NHOA. À la suite de cet accord, NHOA détient 60 % de la SPV. Le transfert comprend tous les
droits et obligations liés aux actions, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits aux dividendes, au
capital et aux droits de vote. Conformément au règlement et à la loi OHADA sur les sociétés (à laquelle
Comores participe), en détenant 60% des droits de vote, NHOA a la capacité de contrôler les activités
importantes du CEN. À partir du 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies
Nouvelles conformément à la norme IFRS 10.
Le 19 novembre 2020, la société EPS e-Mobility (désormais
F2MeS
), entièrement détenue par NHOA
Energy, a été constituée. F2MeS est la société d'exploitation de NHOA dédiée à l'activité e-Mobilité. Le 21
avril 2021, le changement de dénomination sociale en "F2M eSolutions S.p.A." et la transformation de la
société en société anonyme ont été approuvés par l'assemblée générale. F2MeS, qui est maintenant une
société par actions dans laquelle la Société détient une participation de 49,9% par le biais de NHOA
Energy, a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des
solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la chaîne de valeur. NHOA
consolide intégralement Free2Move eSolutions conformément à la norme IFRS 10.
Le 16 juin 2021,
NHOA Americas LLC
a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, dans le but de
gérer l'exécution des projets de NHOA aux États-Unis et de poursuivre son développement sur le marché
américain et latino-américain. NHOA Americas LLC est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA consolide
entièrement NHOA Americas.
90
Le 29 juillet 2021,
NHOA Australia Pty Ltd
a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, Australie, avec
pour objectif principal de réaliser le premier projet de NHOA en Australie occidentale et de favoriser son
expansion sur le marché australien. NHOA Australia est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA
consolide entièrement NHOA Australia.
Le 1er octobre 2021,
Atlante S.r.l.
a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante.
L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance
d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques. À la date de publication
du présent Document d'Enregistrement Universel, Atlante est détenue à 100 % par NHOA Energy. NHOA
consolide entièrement Atlante.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 comprend : NHOA S.A., EPS Manufacturing, Nhoa
Energy, NHOA Americas, Nhoa Australia, Atlante, toutes consolidées par intégration globale, et Comores
Énergies Nouvelles, consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2021 et par intégration globale
à partir du 1er juillet 2021.
Résumé des résultats du groupe NHOA pour l'exercice 2021
NHOA (anciennement Engie EPS) a atteint le milieu de sa fourchette d’objectifs opérationnels pour 2021, a
fixé une orientation claire pour les prévisions de 2022 et a défini une nouvelle stratégie de croissance :
o Chiffre d’affaires et autres revenus à 32,9 millions d’euros, 3x l’exercice fiscal 2020
o Carnet de commandes à 193 millions d’euros, en hausse de 485 % par rapport à 2020, en ligne avec
l’objectif de Chiffre d’affaires fixé à 100 - 150 millions d’euros pour 2022
o Augmentation de capital de 140 millions d’euros finalisée avec une sursouscription de 1,4x,
confirmant la confiance du marché dans le Masterplan10x de NHOA
2021 a été une année de transformation pour toutes les Global Business Lines :
• Energy Storage a confirmé être au cœur et représenter la colonne vertébrale des activités de NHOA :
o plus de 2x le Chiffre d’affaires par rapport à l’année précédente
o Prises de commandes record de plus de 200 millions d’euros
o plus de 1GWh de projets en cours de développement
• e-Mobility a accéléré l’augmentation du Chiffre d’affaires et autres revenus de NHOA :
o augmentation des Ventes 5x par rapport à l’exercice fiscal 2020
o augmentation de la Capacité de production à 2.250 unités par semaine
o Taux de conversion de 18 % pour les marques Stellantis
• EV Fastcharging Infrastructure, en s’appuyant sur les bases technologiques et opérationnelles de NHOA, a
clôturé 2021 avec :
o 760 Points de Charge rapide en ligne et en construction
o Pipeline de 835 sites
Chiffres clés 2021
91
Au 31 décembre 2021, le Chiffre d’affaires et autres revenus s’élèvent à 32,9 millions d’euros, dont 1,0 million
d’euros de revenus non-récurrents liés au projet Vehicle-to-Grid dans le complexe Mirafiori de Stellantis à
Turin, en hausse de 198 % par rapport à 2020.
L'augmentation du Chiffre d’affaires et autres revenus est principalement due aux 17,1 millions d’euros de
chiffre d’affaires réalisés par la Global Business Line (« GBL ») e-Mobility, qui est devenue pleinement
opérationnelle en mai à la suite de la conclusion de la joint-venture entre NHOA et Stellantis (STLA), Free2move
eSolutions.
Bien que les contraintes logistiques liées à l’épidémie de Covid-19 et les perturbations des chaînes
d’approvisionnement au niveau mondial aient entravé les calendriers de construction, la GBL Energy Storage
a réalisé 15,9 millions d’euros de chiffre d’affaires et autres revenus, sécurisant ainsi :
• le démarrage rapide de la construction du projet de stockage de 200MWh à Kwinana avec Synergy,
en Australie,
• la mise en service du système de stockage à batteries de 10MWh au Massachusetts
• l’exploitation commerciale du projet au Mexique de 23MW de solaire plus 7MW de stockage
• la livraison de tous les composants essentiels, batteries incluses, pour les 40MWh de projets Fast
Reserve en Italie
• l’expansion jusqu’à 10 MWh du micro-réseau en Californie avec un nouveau système de stockage
d’énergie
Les autres revenus proviennent principalement de la reconnaissance de la contribution non-récurrente de
1,0 millions d’euros liée au développement du projet Vehicle-to-Grid, en sus de la contribution et du crédit
d’impôt reçus pour les projets de R&D des GBL Energy Storage et e-Mobility.
La Marge brute de 21,4 %, incluant les éléments non-récurrents, est principalement due à la composition des
revenus et est partiellement affectée par les coûts de mise en place de la GBL e-Mobility. La Marge brute, hors
revenus non-récurrents, s’élève à 6,0 millions d’euros, soit 18,9 %.
Le Carnet de commandes et Contrats sécurisés s'élèvent à 249 millions d’euros. Le carnet de commandes, qui
s'élève à 193 millions d’euros représenté par 725MWh entre Taïwan, l’Australie, les États-Unis et l’Europe, a
augmenté de 485 % par rapport au carnet de commandes communiqué le 31 mars 2021 avec les résultats de
l’exercice fiscal 2020. Les contrats sécurisés s'élèvent à 56 millions d’euros, représenté par le projet de
292MWh à Guam avec ENGIE. L’attribution à ENGIE a été contesté devant les tribunaux mais la Cour Supreme
de Guam s’est récemment prononcée en faveur de ENGIE. Par conséquent, le contrat reste sécurisé pour
NHOA.
Le Pipeline de la GBL Energy Storage atteint 764 millions d’euros, substantiellement stable par rapport à celui
annoncé avec les résultats de l’exercice fiscal 2020
7
. Si l’on considère le montant de plus de 200 millions
d’euros de Prises de commandes sur la même période, cela équivaut à un taux de conversion de 26 %
_______________________
7
Sur les plus de 1 milliard d’euros de pipeline annoncé le 31 mars 2021, 79% étaient liés à la GBL Energy Storage comme
indiqué dans la FY2020 Investor Presentation disponible sur le site web de la Société nhoa.energy
92
pour 2021, associé à une reconstitution complète du Pipeline durant l’année avec des appels d’offres à des
différents stades de maturité sur les quatre continents.
Les Charges du personnel ont doublé pour atteindre 14,7 millions d’euros, contre 7,8 millions d’euros en 2020,
en ligne avec l'augmentation des effectifs sur la période. Au 31 décembre 2021, NHOA compte 236 employés
de 24 nationalités, chiffre qui devrait augmenter jusqu’à plus de 300 employés d’ici la fin du T1 2022. Le
renforcement des effectifs est en ligne avec la feuille de route de NHOA suivant le Masterplan10x, et est
principalement consacré à l'exécution des projets en Asie-Pacifique et aux États-Unis, ainsi qu’à la montée en
puissance de la GBL e-Mobility.
Les Investissements en R&D s'élèvent à 9,2 millions d’euros et représentent 30 % du Chiffre d’affaires
consolidé, confirmant ainsi le fort engagement en R&D et innovation, qui est également et progressivement
consacré aux GBL e-Mobility et EV Fastcharging Infrastructure.
Les autres Charges d’exploitation ont augmenté de 54 % pour atteindre 4,5 millions d'euros, contre
2,9 millions d'euros en 2020, correspondant à la croissance organique de l’entreprise liée à la mise en place de
la GBL e-Mobility et à la création de nouvelles filiales aux États-Unis et en Australie.
L'EBITDA, comprenant les revenus non-récurrents, représente une perte de 12,2 millions d’euros en 2021,
contre une perte de 8,4 millions d'euros en 2020, en raison de l'augmentation des charges d'exploitation et de
personnel, qui ont largement dépassé l'augmentation du Chiffre d’affaires et de la marge brute pour la
période, tout en restant en ligne avec la Prise de commandes et le Carnet de commandes afférent. Autrement
dit, l’augmentation des charges d’exploitation et de personnel, qui est la cause principale de la perte de 12,2
millions d’euros, est un effet naturel des investissements réalisés par NHOA en termes de personnel et
d'empreinte industrielle pour supporter la base industrielle nécessaire à l’exécution et au déploiement de
200 millions d’euros de Prises de commandes, avec pour objectif l’EBITDA breakeven en 2022.
Les dépenses non-récurrentes et le Plan d'Intéressement représentent respectivement 4 millions d’euros et
5,2 millions d’euros, les deux étant affectés par les transactions extraordinaires réalisées au cours de la
période, telles que la conclusion de la joint-venture avec Stellantis et la finalisation de l’accord entre ENGIE et
TCC (TWSE: 1101), impliquant l’accélération du plan de Stock Appreciation Rights.
L’EBIT et le Résultat Net au 31 décembre 2021 s'élèvent respectivement à -26,9 millions d'euros (-17,7 millions
d’euros d’EBIT ajusté pour des éléments non-récurrents et le plan d’intéressement) et -27,4 millions d'euros,
contre -14,7 millions d'euros et -14,8 millions d'euros pour l'année précédente.
La Position Financière Nette à la fin de l’année 2021 s’établit à 74,3 millions d'euros, contre -21,3 millions
d'euros au 31 décembre 2020, grâce notamment à l’augmentation de capital de 140 millions d'euros réalisée
en novembre 2021.
Evènements clés 2021 et points marquants pour 2022
2021 marque une année de transformation pour NHOA.
• Joint-Venture avec Stellantis : après la signature de l’ensemble des accords en janvier, Free2move
eSolutions, la joint-venture pour l’e-mobility créée par NHOA et Stellantis est devenue pleinement
opérationnelle en mai.
93
• Feuille de Route Technologique 2023 : en février, NHOA a présenté une Feuille de Route
Technologique globale jusqu’au 2023, qui détaille les solutions technologiques ayant pour objectif
de révolutionner les secteurs du stockage d’énergie et de la mobilité électrique, ainsi que d’orienter
son futur positionnement technologique.
• Acquisition par TCC pour 240 millions d’euros : en avril, le groupe asiatique de premier plan TCC a
annoncé l’acquisition des 60,5 % du capital de la Société détenus par ENGIE. L’acquisition a été
finalisée en juillet pour une valeur d’entreprise de plus de 240 millions d’euros.
• Masterplan10x : le changement d’actionnaire majoritaire a incité NHOA à définir un nouveau cadre
pour guider sa croissance et son développement futurs. Présenté en juillet, le Masterplan10x fixe les
objectifs de l’entreprise pour 2022-2025 ainsi que ses ambitions pour 2030.
• Début du déploiement d’Atlante : lancée en juillet dans le cadre du Masterplan10x, Atlante, la
nouvelle GBL dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra rapide pour véhicules
électriques, a débuté ses activités en octobre avec la création de la société et l’installation de sa
première station de recharge rapide.
• Attribution de plus de 600MWh en Asie Pacifique : grâce au support de TCC en qualité de nouvel
actionnaire majoritaire, au T4 2021 la GBL Energy Storage, NHOA Energy, a remporté un projet de
stockage d’énergie de 200MWh en Australie, ainsi que la fourniture d’une capacité de stockage
d’énergie de plus de 400MWh pour deux projets à Taïwan.
• 140 millions d’euros d’augmentation de capital : en novembre, une augmentation de capital de
140 millions d’euros a été réalisée avec une sursouscription du marché de 1,4x associée à une
souscription de 99 % des actionnaires existants, confirmant ainsi la confiance des investisseurs dans
le Masterplan10x de NHOA et sa nouvelle stratégie de croissance.
• Efforts renouvelés en faveur de la durabilité et du personnel : en décembre, le Conseil
d’administration a nommé un Sustainability Committee ayant pour mission de guider l’entreprise
dans sa nouvelle stratégie ESG, qui a vu comme premiers pas la signature du Global Compact des
Nations Unies et une attention renouvelée en faveur du développement du capital humain. À l’heure
actuelle, NHOA a déjà dévoilé une série d’initiatives visant à attirer et retenir les talents, mais
également à fournir de nouvelles possibilités de formation à ses quelque 300 collaborateurs de
24 nationalités différentes.
GBL Energy Storage
NHOA Energy reste au cœur et représente la colonne vertébrale des activités du groupe NHOA avec une série
de réussites emblématiques obtenues en 2021 et de nouveaux projets sécurisés aux premiers mois de
l’année 2022.
En 2021, NHOA Energy a notamment remporté, entre autres, un projet phare de 200MWh de stockage
d’énergie en Australie, ainsi que la fourniture d’une capacité de stockage d’énergie de plus de 400MWh pour
deux autres projets à Taïwan. La signature de ces contrats a porté le carnet de commandes à plus de 1GWh,
offrant une forte visibilité sur les perspectives de NHOA pour 2022.
94
Huit projets d’une capacité totale de plus de 280MWh devraient être mis en service courant 2022, avec
notamment trois projets Fast Reserve – pour une capacité globale de 47MWh – obtenus en décembre 2020
pour fournir à Terna des services de régulation ultra-rapide de fréquence, tout en stabilisant le réseau
électrique européen.
En changeant de rythme, en 2022, le site industriel de la Société à Cosio Valtellino devrait progressivement
produire aux alentours de 500MWh de capacité conteneurisée, avec un potentiel annuel pouvant atteindre
2,5GWh.
Pour soutenir les ambitions globales et le portefeuille de projets de la GBL NHOA Energy, une présence directe
a été créé à Houston, Perth et Taipei, tandis que l’équipe mondiale est passé dès 114 collaborateurs en
janvier 2021 à 172 d’aujourd’hui. En avril, la Storage Analysts Class 2022 de NHOA Energy verra le jour et
marquera le début de son premier emblématique Graduate Program.
GBL e-Mobility
Pleinement opérationnelle depuis mai 2021, Free2move eSolutions connaît une croissance continue de sa
production, en ligne avec la tendance des ventes de véhicules électriques en Europe. Sa capacité de production
a atteint 2.250 unités par semaine au T4 2021, et elle devrait atteindre les 6.000 unités d’ici la fin de
l’année 2022, notamment grâce à l’intégration verticale de la production et de la chaîne d’approvisionnement,
couplée avec la nouvelle usine récemment inaugurée à Turin.
Les taux de conversion des dispositifs de recharge des marques Stellantis ont également augmenté en 2021 et
durant les premiers mois de 2022, et on s’attend cette année une expansion des ventes aussi en dehors du
groupe Stellantis, avec la prochaine livraison de l’emblématique easyWallbox à d’autres équipementiers
internationaux majeurs, et au-delà de l’Europe, avec l’exploitation de nouvelles opportunités sur le marché
américain. Free2move eSolutions deviendra également le fournisseur technologique de référence pour le
réseau Atlante.
Concernant le secteur d’activité Charging-as-a-Service, les offres pour la recharge publique sur le réseau ALL-
e sont déjà disponibles pour les clients de Peugeot et Leasys, avec le lancement prochain d’une nouvelle
plateforme de e-commerce destinée à la commercialisation d’autres produits numériques. À compter de 2022,
Free2move eSolutions déploiera dans le marché européen, en commençant par la France et l’Allemagne, le
catalogue complet de produits et services e-mobility conçus pour Stellantis, en ayant été choisi comme
fournisseur dans toute la région.
Dans le secteur Advanced Energy Services, le système phare Vehicle-to-Grid du site logistique de Drosso (au
sein du complexe de Stellantis Mirafiori à Turin) est entré dans la phase de construction de son expansion,
pour atteindre une capacité de 30MW. D’ici fin 2022, le site permettra de connecter au réseau plus de 600 New
Fiat 500 stationnées dans l’entrepôt de Drosso, pour fournir à Terna 25MW de services de régulation ultra-
rapide de fréquence.
Sur le plan technologique, l’année 2022 verra le lancement d’une première édition d’une gamme complète de
dispositifs de recharge, de 2,3kW à 300kW, en ligne avec la feuille de route produit. Continuent également les
activités de R&D sur les batteries de seconde vie afin d’approfondir les connaissances sur le vieillissement des
95
batteries et la vie utile résiduelle, et de tester leurs applications en Vehicle-to-Grid ainsi que leur utilisation
dans les stations de recharge rapide du réseau Atlante.
GBL EV Fastcharging Infrastructure
Lancé en juillet 2021, le réseau Atlante a débuté ses opérations en octobre 2021 avec la création de la société
et la nomination de son CEO. Grâce au soutien de NHOA Energy et de Free2move eSolutions, Atlante a
commencé avec d’importantes bases technologiques et opérationnelles, ce qui lui a permis de clôturer 2021
avec 760 points de recharge rapide en activité et en cours de construction.
Avant la fin de 2021, tout en poursuivant l’implantation de sa propre plateforme opérationnelle, Atlante a
également enregistré ses premiers résultats importants, comme l’ouverture de sa première station de
recharge rapide en Piémont (dans le cadre d’un projet d’électrification plus vaste impliquant plusieurs
municipalités) et l’attribution, en collaboration avec Free2X, du contrat pour la fourniture de stations de
recharge rapide aux aéroports de Milan Linate et Malpensa.
Le pipeline de sites à la fin de l’année 2021 représentait 835 sites et 2022 a débuté avec les partenariats avec
Sonae Sierra, éminente société immobilière possédant des centres commerciaux en Italie, en Espagne et au
Portugal, et LDC Hotels & Resorts, un groupe hôtelier avec de nombreuses structures à Taiwan et en Italie. En
avance sur son programme initial, Atlante a également initié début 2022 des activités de développement en
France et en Espagne.
7.2
Évènements importants au cours de cette période
• Technology Revolution Day : le 18 février 2021, lors de l'événement entièrement numérique
Technology Revolution Day, ENGIE EPS (désormais NHOA) a présenté les solutions technologiques qui
visent à révolutionner les secteurs du stockage de l'énergie et de l'e-mobilité avec un événement
entièrement numérique diffusé depuis le site industriel de Cosio Valtellino. Avec cet événement, appelé
Technology Revolution Day en raison de l'importance révolutionnaire des brevets récemment déposés
et des innovations technologiques, ENGIE EPS (désormais NHOA) avait pour objectif de faire le point
sur les principales réalisations de ces dernières années et de présenter les développements futurs, en
indiquant la direction de son prochain positionnement technologique.
• Joint-Venture avec FCA / Stellantis : le 26 janvier 2021, ENGIE EPS (désormais NHOA) et FCA /Stellantis
ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, y compris la convention d'investissement et le
pacte d'actionnaires pour l'acquisition par FCA de 50,1% des actions d'EPS e-Mobility (désormais
F2MeS) à laquelle EPS Italia (désormais NHOA Energy) et ENGIE EPS (désormais NHOA) ont apporté leur
activité e-Mobilité préexistante.
Stellantis et NHOA Energy ont créé une Joint-Venture dans le secteur de l'e-Mobilité qui a pour
objectif de supporter et faciliter la transition vers la mobilité électrique en offrant des solutions
électriques innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de
valeur. La conclusion de cette opération a eu lieu le 3 mai 2021, toutes les conditions préalables
ayant été remplies. En particulier, toutes les autorisations des autorités antitrust compétentes
96
en Europe, en Serbie, en Chine, en Ukraine, en Suisse et en Turquie ont été obtenues et cette
opération a également été autorisée par le gouvernement italien en vertu de la réglementation
italienne sur le Golden Power.
• Nouveau système de stockage d'énergie aux États-Unis: le 25 mars 2021, ENGIE EPS (désormais NHOA)
a annoncé avoir obtenu un contrat pour le développement d'un nouveau système de stockage d'énergie
à Anza, en Californie, ce qui vient une nouvelle fois confirmer la compétitivité et l'excellence de la ligne
d'activité Solutions Industrielles. Le nouveau système fonctionnera en synergie avec le système de
stockage d'énergie qu'Engie EPS a déployé en 2020 améliorant les performances du micro-réseau mis
en service en décembre 2020. Engie EPS (désormais NHOA) fournira sa technologie de pointe pour
augmenter la capacité de stockage du micro-réseau jusqu'à 4,8 MVA et 9,6 MWh - une taille de système
qui pourrait à elle seule fournir une réserve tournante propre à la production thermique jusqu'à 150
MW.
• Réalisation de l'acquisition de TCC : le 20 juillet 2021, Taiwan Cement Corporation, une société cotée
à la bourse de Taiwan ("TCC" ; TWSE : 1101), a acquis 60,48% du capital social émis de Engie EPS
(désormais NHOA), par le biais de sa filiale, TCEH, qu’elle détient entièrement. La contrepartie totale
de 132 millions d'euros a été payée en espèces, soit un prix de 17,10 euros par action et une valeur
d'entreprise de plus de 240 millions d'euros. Juste après la conclusion de l'acquisition de TCC et comme
approuvé par l'assemblée des actionnaires du 25 juin 2021, Engie EPS a été renommée "NHOA" (avec
effet au 20 juillet 2021).
• Résultats de l'offre publique d'achat obligatoire de TCC : Conformément à la réglementation française,
TCC a initié une offre publique d'achat simplifiée au prix unitaire de 17,10€ dans la période allant du 9
au 22 septembre 2021 inclus. Au cours de cette procédure, TCC a acquis 596 098 actions de NHOA.
Depuis la date de clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, TCC détient désormais 65,15% du capital
et des droits de vote de la Société.
• Comores : le 1er juillet 2021, NHOA a acquis 11 % des parts de CEN auprès de Vigor, portant ainsi sa
participation à 60 %.
• Masterplan10x de NHOA et Atlante : le 23 juillet 2021, le Directeur Général de NHOA, Carlalberto
Guglielminotti, a présenté au Conseil d'Administration le résultat d'une révision stratégique globale de
NHOA, entamée par la direction après la signature de l'accord entre le nouvel actionnaire majoritaire
TCC et ENGIE, visant à mettre à jour les objectifs à court et long terme et à établir un schéma pour
orienter la croissance et le développement futurs dans le contexte des nouveaux horizons à venir avec
TCC. Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a élaboré dans le but de multiplier par 10 la
croissance de NHOA d'ici 2025. À la suite de la signature d'un protocole d'accord avec F2MeS et
Stellantis, la création d'une nouvelle Ligne Globale d'Activité nommée "Atlante" a été annoncée.
• Nouvelle ligne de crédit : le 26 juillet 2021, grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et obtenu une
ligne de crédit de 50 millions de dollars auprès de Citibank Europe plc. Citi a le droit d'annuler les
montants non utilisés dans le cadre de la ligne de crédit et/ou de demander le remboursement de tout
montant utilisé à tout moment. Elle négocie actuellement avec diverses institutions financières pour
obtenir des facilités supplémentaires pouvant atteindre 60 millions d'euros (sous réserve de
97
l'approbation interne de TCC), ce qui représente au total plus de 100 millions d'euros de nouvelles lignes
de crédit (le "nouveau financement").
• NHOA Australie : le 29 juillet 2021, NHOA Australia Pty Ltd a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud,
en Australie. Elle est enregistrée sous le numéro de société australien 651 826 229 et est détenue à 100
% par NHOA Energy.
• La Région Piémont sera le point de départ du projet Atlante : le 30 juillet 2021, NHOA a annoncé que
la Région Piémont sera le point de départ en Italie de la construction du nouveau réseau de recharge
rapide pour véhicules électriques en Europe du Sud. Les premières évaluations exploratoires sont déjà
en cours, le Département de l'éducation, de l'emploi, de la formation professionnelle et du droit à
l'étude universitaire de la Région Piémont devant évaluer la faisabilité d'une collaboration sur ce projet
innovant, qui prévoit le développement du premier réseau de recharge rapide 100% intégré véhicule-
réseau (VGI) alimenté par les énergies renouvelables et le stockage.
• Partenariat avec le Tennis Club Lombardo : le 20 septembre 2021, lors du tournoi féminin Open
Mazzalveri, NHOA et F2MeS ont annoncé le partenariat avec le Tennis Club Lombardo, le plus ancien
club de tennis de Milan. Le partenariat commence par l'installation d'une nouvelle station de recharge
pour véhicules électriques et se poursuivra par des initiatives dédiées à la promotion du sport, de
l'inclusion et du développement durable.
• Emission d’actions de TCC : À la suite des résultats de l'offre publique d'achat simplifiée, le Conseil
d'Administration s'est réuni pour convoquer une assemblée générale extraordinaire le 2 novembre
2021 afin d'autoriser l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dont le principe
a été annoncé dans le cadre du Masterplan10x le 23 juillet 2021 (la " Proposition d'augmentation de
capital "). Au cours de cette réunion du Conseil d'administration, il a été décidé d'augmenter la valeur
maximale de l'Augmentation de capital proposée décrite dans le Masterplan10x, initialement de 130
millions d'euros à un maximum de 140 millions d'euros, afin de soutenir la stratégie de croissance de
NHOA et ses objectifs tout en s'assurant une capacité de financement supplémentaire.
• Atlante : le 1er octobre 2021, Atlante Srl a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet
Atlante. Atlante est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA Energy.
• Nouveau projet de 200MWh en Australie : Le 4 octobre 2021, NHOA a annoncé qu'elle avait obtenu
un nouveau projet de stockage par batterie de 200MWh en Australie et que le contrat d'ingénierie,
d'approvisionnement et de construction (EPC) entre NHOA et la contrepartie avait été signé le 1er
octobre 2021. La phase de mise en oeuvre du projet nouvellement attribué devrait commencer dès
maintenant et s'achever à la fin de 2022, avec un effectif maximal de 100 hommes et femmes.
• Nouveaux projets de 420MWh à Taïwan N: le 27 octobre 2021, NHOA a annoncé que TCC a choisi
NHOA comme fournisseur de technologie pour renforcer son engagement écologique avec deux projets
emblématiques de stockage d'énergie à Taïwan (voir la section 10.1 du présent Document
d'Enregistrement Universel 2020 amendé).
• Abandon du projet Hawaii par ENGIE : le 1er novembre 2021, NHOA a annoncé qu'elle avait été
informée par ENGIE North America que le 25 octobre 2021, cette dernière avait notifié à Hawaiian
Electric Company, Inc. (HECO) sa décision d'abandonner le projet de stockage d'énergie solaire Puak en
raison des coûts d'interconnexion élevés combinés aux défis généraux de la chaîne
98
d'approvisionnement et de la production, ainsi que des litiges tarifaires et d'autres questions affectant
en particulier l'industrie du solaire photovoltaïque. Ce projet était une installation d'énergie solaire de
60 MWAC associée à 240 MWh de stockage par batterie, qui a été attribué à ENGIE en mai 2020 et dans
lequel NHOA devait fournir le système de stockage par batterie et devait agir en tant que fournisseur
de solution de stockage complète et intégrateur de système, en qualité de sous-traitant d'ENGIE. Les
difficultés de production mentionnées par ENGIE ne sont pas liées à la technologie ou à l'étendue des
travaux de NHOA. À la suite de cette décision, les Contrats sécurisés s'élèvent désormais à 56 millions
d'euros (contre 104 millions d'euros). L'orientation 2021 n'a toutefois pas été affectée et l'orientation
2022 est confirmée (voir le chapitre 11 du présent Document d’Enregistrement Universel). NHOA a
annoncé qu'elle examinera, en accord avec TCC, les conséquences juridiques pour NHOA et TCC de la
décision d'ENGIE, à la lumière des assurances données par ENGIE au Conseil d'Administration de NHOA
et de TCC au moment de l'acquisition par TCC de la participation majoritaire d'ENGIE au sein de NHOA,
et comme indiqué dans le rapport d'A2EF, par l'expert indépendant nommé dans le cadre de l'offre
publique d'achat obligatoire sur NHOA qui a suivi l'acquisition par TCC.
• Projet Atlante par Stellantis à l'EV Day: le 15 novembre 2021, Stellantis a annoncé que le projet Atlante,
lancé en juillet à l’EV Day de Stellantis et ensuite présenté au Masterplan Day de NHOA, avance. Le 20
octobre 2021. la première station de recharge rapide a été inaugurée dans le Piémont (Italie) et plus de
700 projets de sites ont été identifiés, dont 10% (principalement en Italie) sont déjà en cours de
développement et seront opérationnels dans les six prochains mois. Le programme global a été conçu
pour combler le manque d'infrastructures de recharge, en particulier le manque de stations de recharge
rapide selon l'ACEA (Association des constructeurs européens d'automobiles).
• Nouveau Centre Mondial d’ingénierie à Milan : le 16 novembre 2021, NHOA S.A. a dévoilé le nouveau
Centre Mondial d’ingénierie à Milan. Le nouveau siège social est situé dans le bâtiment historique de
Piazzale Lodi qui a accueilli pendant plus de 80 ans les laboratoires du Tecnomasio Italiano Brown Boveri
(TIBB), un protagoniste incontesté de l'industrie électrique des années 1900.
• Le grand succès de l'émission d'actions nouvelles de NHOA pour un montant de 140 millions d'euros
: Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé le succès de son augmentation de capital avec droits de
préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"émission d'actions"). L'émission
d'actions a été menée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et
teneur de livre associé, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant
que teneur de livre associé. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions
au prix de 10,96 € par action. À l'issue du règlement de l'émission de droits, le capital social de la société
s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.
• Atlante et Free To X s'associent pour les stations de recharge rapide et ultra-rapide des aéroports de
Milan: le 22 décembre 2021, - Atlante, en partenariat avec Free To X, une société du Groupe Autostrade
per l'Italia dédiée aux services de mobilité durable, a annoncé l'installation de stations de recharge
rapide et ultra-rapide alimentées à 100% par des énergies renouvelables dans les aéroports de Milan
Malpensa et Linate. À Linate une station de recharge super rapide équipée de 10 bornes de recharge
rapide, dont huit ultra-rapides jusqu'à 300 kW a été installée, tandis qu'à Malpensa, 7 bornes de
recharge rapide seront disponibles, dont six ultra-rapides. En outre, un total de 8 bornes de recharge
99
seront installées dans les zones extérieures des terminaux dédiés à l'aviation privée, dont quatre jusqu'à
150kW.
Les principaux facteurs qui ont eu un impact sur le rendement du Groupe NHOA au cours de la période
analysée sont les suivants:
• Investissements et engagement de ressources financières pour un nouveau siège social, l'usine V2G de
Drossone, la R&D, à travers l'achat de biens et de services techniques, et l'embauche de personnel
qualifié tant à l’interne qu'à l'externe de l'entreprise, visant à développer plusieurs projets comme :
• - Siège social situé à Piazzale Lodi, Milan (8 424 k€ ont été investis) : investissement dans le nouveau
siège de Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon la norme IFRS 16
; le montant est l'effet comptable de l'application de la norme IFRS 16, l'investissement réel est de 1
187 k€ ;
• - Usine V2G Drossone à Mirafiori (2 072 k€ ont été investis) : investissement dans l'usine V2G
Drossone qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le
réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de
renvoyer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de
recharge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700
points de charge rapide à l'aide d'une technologie mise à jour;
• Développement de Wallbox (liée à la GBL eMobility, 1 412 k€ ont été investis) : investissement dans le
développement de Wallbox et dans d'autres projets liés, tels que eMobility Universal Digital Platform
et Product Optimization. Le projet de développement de Wallbox B2B vise à développer ePro Wallbox
qui est réalisée en 2 versions différentes par 2 partenaires différents : Bitron et Fimer.
ePro Bitron : Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration
triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est
conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration
maître-esclave. ePro Fimer : ePro wallbox est un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22
kW en configuration triphasée ou jusqu'à 7,4 kW en configuration monophasée.
Le projet intitulé Metering for easyWallbox vise à développer easyCounter, un compteur d'énergie
mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation
d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox.
• V2G - Véhicule-Réseau et système de recharge de véhicules électriques (lié à la GBL eMobility, 1 100
k€ ont été investis) : investissement dans un groupe de projets dédiés au V2G - Véhicule-Réseau et
système de recharge de véhicules électriques où le projet eFleet Family Development se concentre
sur les systèmes V2G pour les applications des grandes aires de stationnement soutenues par le
projet ePROPHET EMS for eFleet qui vise à développer PMS et EMS pour les installations V2G. Tandis
que le projet Public EVSE development - vise à développer un chargeur de VE public 2x22 kW AC,
conçu pour des applications B2B (semi-publiques) et publiques. D'autres projets peuvent être ajoutés
à ce groupe, notamment le projet eFast, un chargeur rapide de 50 kW en courant continu pour les
véhicules électriques, qui utilise les batteries des véhicules électriques de Second Life (SL) pour fournir
100
des poussées d'énergie rapides afin de recharger le véhicule électrique, sans avoir à adapter
l'infrastructure électrique, et le projet ePost 2.0, qui vise à développer un équipement d'alimentation
en courant continu bidirectionnel de 2 x 50 kW pour les véhicules électriques, conçu pour les
applications B2B (semi-publiques) et les grandes aires de stationnement, intégrant un étage de
conversion de puissance, composé de deux DCDC parallèles sur chaque prise de 50 kW, et permettant
les applications V2G et l'isolation galvanique ;
• AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION (lié à la GBL Stockage d'énergie, 804 k€ ont été
investis) : investissement dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à
permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et
à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront d'améliorer les performances du
système, en tenant compte à l'avance des variations des énergies renouvelables et de la recharge.
L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de
l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le
projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur le Model Based Design (MBD) qui est
considéré comme la méthode la plus efficace pour développer et tester des logiciels, quelle que soit
leur application.
• C-BESS HD EVOLUTION (lié à la GBL stockage d'énergie, 693 k€ ont été investis) : investissement dans
le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion de puissance bidirectionnel avec
un fonctionnement complet à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage
d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des
conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit les dimensions et les coûts globaux. En
outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de
répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de
fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût) ;
• HYESS CONTAINER HD EVOLUTION 670 k€ (lié à la GBL stockage d'énergie, 670 k€ ont été investis) :
investissement dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique
HyESS, composée de 4 familles technologiques et plus de 30 produits conçus et développés
entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité énergétique ;
• CUTTING-EDGE BATTERY TESTING AND INTEGRATION (lié à la GBL Energy Storage, 533 k€ ont été
investis) : investissement dans CUTTING-EDGE BATTERY TESTING AND INTEGRATION ;
• K-WIZE (lié à la GBL stockage de l'énergie, 381 k€ ont été investis) : investissement dans des
plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et le
renforcement de la cybersécurité des plateformes de contrôle. En particulier, K-WIZE Advanced
Functions and Data Analysis contient plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de
ces produits livrables :
- Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est
de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui fera une analyse approfondie des
batteries en s'assurant que les garanties du fabricant sont surveillées pour les données de stockage ;
101
- Analyse des données des batteries ;
- Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc ;
• EBESS MMC DEVELOPMENT (lié à la GBL Stockage d'énergie, 107 k€ ont été investis) : investissement
dans EBESS MMC DEVELOPMENT ;
• Intégration et test des batteries de VE (lié à la GBL eMobility, 105 k€ ont été investis) : investissement
dans l’Intégration et le test de batteries de VETesting of EV - A la fin de la vie utile d'un véhicule
électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En intégrant ces batteries
dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce
projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des applications de stockage
stationnaire ;
• R&D Innovation (lié à la GBL eMobility, 87 k€ ont été investis) : investissement dans le projet R&D
Innovation qui a pour but de favoriser la collaboration avec des universités dans des projets de
recherche et développement, la création de liens avec les universités les plus prestigieuses, afin non
seulement de faire connaître F2M eSolutions et ses propositions mais aussi d'entrer en contact avec
les talents de ces universités ainsi qu’avec des start-ups intéressantes et d'apporter la contribution de
F2M eSolutions à travers le mentorat.
Le changement de périmètre de consolidation de NHOA relatif aux états financiers de CEN
(entièrement consolidée en 2021), a eu pour effet la reconnaissance de la centrale hybride PV - ESS
située dans les îles d'Anjouan et de Mohéli (îles Comores) de 5.804 k€.
• Renforcement et amélioration de la structure des ressources humaines, ce qui a entraîné une
augmentation des coûts de personnel et la recherche et la sélection de spécialistes hautement qualifiés,
tant dans les domaines purement techniques que pour la gestion opérationnelle, administrative et de
gouvernance d'entreprise. Ce processus a absorbé une capacité financière d'environ 7,8 millions d'euros
en 2020 et 14,7 millions d'euros en 2021 (correspondant aux frais de personnel).
• Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été déclarés pour un montant
de 122 810 k€ contre 3 931 k€ au 31 décembre 2020 .
7.3
Événements postérieurs à la clôture
• Sonae Sierra et Atlante s'associent pour la mobilité durable : le 11 janvier 2022 - Sonae Sierra et
Atlante, ont annoncé la signature du premier contrat pour l'électrification des sites de Sonae Sierra
en Italie. L'accord entre Atlante et Sonae Sierra prévoit l'installation d'une première station de
recharge rapide pour véhicules électriques dans le centre commercial Gli Orsi de Biella, ouvert aux
clients et au public. En même temps, des études détaillées se poursuivent pour la construction d'une
deuxième station de recharge au centre commercial Le Terrazze à La Spezia.
102
• Nouvelles avancées pour NHOA aux Etats-Unis avec Kearsarge Energy : le 17 février 2022, - NHOA a
le plaisir d'annoncer la mise en service réussie d'un nouveau système de stockage aux Etats-Unis. Le
projet, attribué en décembre 2020, portait sur la fourniture d'un système de stockage d'énergie de
10MWh dans le Massachusetts à Kearsarge Energy, dans le cadre d'une centrale de production et de
stockage d'énergie solaire dans la ville de Bellingham.
Basée sur la conception exclusive de NHOA, la centrale a passé avec succès la certification du système
UL 9540 et elle est maintenant disponible pour fournir à l'opérateur du système indépendant de la
Nouvelle-Angleterre (ISO New England) une énergie solaire compétitive et entièrement répartissable,
tout en supportant et en stabilisant le réseau local.
À la suite de la mise en service de la centrale de Bellingham, Kearsarge Energy a confié à NHOA le
déploiement de deux autres systèmes pour une capacité totale de 12MWh.
• Atlante Iberia S.L.: le 24 février 2022, Atlante Iberia SL a été constituée à Barcelone, en Espagne.
Atlante Iberia est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Atlante Srl.
• Atlante France SAS: le 17 mars 2022, Atlante France SAS a été constituée à Paris, France. Atlante
France SAS est une société par actions simplifiée, entièrement détenue par Atlante Srl.
• Modification de l'actionnariat : entre le 01 janvier 2022 et la date de publication du présent
document, la Société a été notifiée des franchissements de seuil légaux suivants déposés auprès de
l'AMF :
-le 3 mars 2022, la société Covalis Capital LLP a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5%
du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions. Depuis le 28 février 2022, la société
Covalis Capital LLP détient 5,002% du capital et des droits de vote de la société.
Informations sur la crise en Ukraine
Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de
l'Ukraine par la Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer alors que l'activité militaire se
poursuit et que de nouvelles sanctions sont imposées, avec des conséquences immédiates en termes
humains pour les populations impliquées et, de plus en plus, également sur les marchés économiques
et financiers mondiaux, y compris avec des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation
de la chaîne d'approvisionnement mondiale.
Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a
soigneusement pris en considération les risques indirects potentiels, y compris :
- La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ;
- La volatilité des prix des matières premières et des devises ;
- La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ;
- Les cyberattaques.
Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait
éventuellement être touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs
de la guerre sur l'économie mondiale et les principaux marchés financiers.
103
Aucun autre événement n'a été enregistré au moment de la publication du présent document.
7.4
Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos
le 31 décembre 2021 et 2020
Le tableau suivant présente les principaux éléments du compte de résultat consolidé pour les exercices
clos les 31 décembre 2021 et 2020:
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Chiffre d'affaires 30.598.440 10.798.205
Autres produits y compris évènement non récurrent 2.347.532 253.596
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non
récurrent
32.945.973
11.051.801
Coûts des biens et services vendus (25.896.295) (7.221.152)
MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 7.049.677 3.830.649
% sur Chiffre d'affaires et autres produits 21,4% 34,7%
Frais de personnel (14.733.210) (7.774.565)
Autres charges d’exploitation (4.511.214) (2.937.171)
Autres frais de R&D et opérations industrielles
(1)
0 (1.543.425)
EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement y compris
évènement non récurrent
(2)
(12.194.746) (8.424.511)
Amortissements (4.888.935) (3.325.887)
Pertes de valeur et autres provisions (579.234) (1.509.491)
Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration (4.045.379) (569.535)
Plan d'intéressement (5.204.255) (824.790)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (26.912.550) (14.654.215)
Produits et charges financiers nets (508.779) (90.791)
Impôts sur les sociétés 11.482 (69.540)
RÉSULTAT NET (27.409.847) (14.814.545)
Attribuable aux :
Actionnaires de la société-mère
(26.709.704)
(14.814.545)
Participations ne donnant pas le contrôle (700.143) 0
RÉSULTAT NET PAR ACTION (1,93) (1,16)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 13.830.765 12.766.860
Résultat net dilué par action (1,93) (1,16)
(1)
Les autres frais de R&D et d'opérations industrielles ont été reclassés en coûts des biens et services vendus en 2021. Ils sont définis dans la note 2.4.5
des états Financiers Consolidés. 2021
(2)
L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement y compris évènement non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est
défini dans la note 2.4.6 des états Financiers Consolidés 2021.
7.4.1.
Produits des activités ordinaires
Le chiffre d'affaires et les autres produits ont presque triplé, augmentant de près de 200 % au cours de
l'exercice 2021 par rapport à l'exercice 2020.
Le détail des produits des activités ordinaires est le suivant :
104
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Contrats de construction 15.923.628 7.545.286
Ventes de marchandises 13.909.102 2.369.700
Prestations de services 766.169 883.219
Chiffre d'affaires 30.598.899 10.798.205
Autres produits 2.347.074 253.596
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS ÉVÉNEMENTS NON RECURRENTS )
32.945.973 11.051.801
Les produits des activités ordinaires pour 2021 s'élèvent à 32 946 K€ et sont composés de contrats de
construction pour 15 924 K€, vente de biens pour 13 909 K€, de services rendus aux clients pour 766 K€
et d'autres produits de 2 347 K€.
L'augmentation des produits liés aux contrats de construction est principalement liée à l'avancée, au sein
des lignes de produits de Giga Storage, des activités relatives à la construction d'une installation de
stockage par batterie de 100MW/200MWh située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie
occidentale pour le client Synergy, à la fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par
batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve à Terna pour un total d'environ
40MWh et à l'expansion du micro-réseau avec l'ajout d'un nouveau BESS pour augmenter la fiabilité du
système et assurer l'approvisionnement en énergie en cas de pannes du réseau national en Californie
pour le client ANZA Electric Cooperative. L'achèvement de la construction du projet de production et de
stockage d'énergie solaire du Massachusetts a également contribué à l'augmentation des produits liés
aux contrats de construction.
L'augmentation des ventes de biens est principalement liée à la vente du produit easyWallbox, un système
de recharge domestique pour les VE, doté de la fonction Dynamic Power Management (un mode de
recharge contrôlé pour ne pas dépasser la limite de puissance domestique).
Le tableau suivant montre la répartition du produit des activités ordinaires s par ligne de produits :
REVENUS PAR LIGNE GLOBALE D'ACTIVITE
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
eMobilité 15.926.210 2.713.055
Stockage d’énergie 14.650.566 7.224.743
Autres activités non-principales 22.124 860.407
TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 30.598.899 10.798.206
Autres produits 2.347.074 253.596
TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents)
32.945.973 11.051.801
L'augmentation de près de 200% du chiffre d’affaires et autres produits des activités ordinaire est
principalement due à la GBL eMobilité, qui a commencé ses opérations après la constitution de la JV entre
NHOA et Stellantis, dédiée aux activités d'eMobilité. L'augmentation de la GBL stockage d'énergie et des
autres produits a également contribué de manière significative à l'augmentation totale du chiffre
d'affaires et des autres produits.
105
Les autres produits sont principalement impactés par la comptabilisation d'une contribution non
récurrente de 1M€ reçue d'ENGIE Research liée au projet de mobilité électrique Véhicule-Réseau (V2G)
inauguré en septembre 2020 dans le Heritage Hub au sein des locaux de Mirafiori FCA à Turin, consistant
en l'installation de 32 colonnes V2G capables de connecter 64 véhicules, visant à piloter la technologie et
à gérer la logistique de la zone de stockage. ENGIE SA, par l'intermédiaire du département Recherche
d'ENGIE, a accordé une contribution de 1 million d'euros afin de permettre la mise en œuvre du projet de
test, en fournissant une contribution en capital de recherche et développement. La phase de test relative
à l'infrastructure a été réalisée de septembre 2020 à avril 2021 par NHOA. Les activités de NHOA SA
relatives à Drosso ont pris fin au terme de la conception, l'approvisionnement, la fabrication, l'installation
du système de recharge V2G. Le produit est reconnu car l'obligation de performance a été remplie avec
la construction du système V2G en échange du soutien financier d'Engie Research.
Le coût correspondant de 1M€ est inscrit dans les amortissements et dépréciations (veuillez vous référer
au paragraphe 2.4.7 des notes aux comptes consolidés 2021).
Les autres produits sont également affectés par la contribution de 504 k€ reçue par NHOA Energy de la
part d'Engie Research pour des projets de R&D, le crédit d'impôt R&D (Industria 4.0) de 516 k€ et le crédit
d'impôt ACE, à la fois dans Nhoa Energy et Free2Move eSolutions, pour un montant de 150 k€ chacun.
Pour mémoire, en 2020, environ 40% des produits liés aux contrats de construction se rapportent au
déploiement réussi de Sol De Insurgentes au Mexique, un projet de Solar-plus-Storage en collaboration
avec ENGIE, comme indiqué ci-dessus. Le projet est situé à Comondú, Baja California Sur, au Mexique,
avec une capacité installée de 23 MWAC/31,2MWp de centrale photovoltaïque couplée à 5,4 MW/3,17
MWh de BESS visant à effectuer le lissage de la rampe et le contrôle primaire de la fréquence. Près de 48
% des produits liés aux contrats de construction concernent les projets Anza, Leinì et Comores, qui sont
liés à la ligne de produits Solutions industrielles. Alors que 9 % des revenus liés aux contrats de
construction concernent le projet Remote La ligne de produits e-Mobilité a connu un grand succès et a
généré une augmentation significative du chiffre d'affaires en 2020.
En 2020 et 2021, la répartition des produits par entité juridique unique du groupe NHOA est la suivante :
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Free2Move Solutions
14.300.393
0
NHOA Energy
11.753.911
8.332.348
NHOA Australia
3.770.184
0
NHOA S.A.
2.768.102
2.684.454
CEN
353.383
0
EPS Manufacturing
0
34.999
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 32.945.973 11.051.801
Parallèlement aux activités opérationnelles de NHOA Energy, NHOA S.A. mène sa propre activité de
développement commercial pour les clients les plus importants, en particulier lorsque son statut de
société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris peut avoir un impact À cet égard, NHOA a
signé son premier accord phare avec FCA, pour la fourniture de l'easyWallbox (en confiant à sa filiale
NHOA Energy la plupart des activités opérationnelles).
106
Après l'accord conclu avec FCA, toutes les ressources et activités dédiées à l'e-Mobility ont été transférées
à la société F2MeS, constituée en novembre 2020, qui sera le véhicule de la joint-venture avec FCA (voir
5.6).
En 2020 et 2021, les produits des activités ordinaires par zone géographique d'installation hors eMobility
GBL sont les suivants :
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES
INSTALLATIONS* (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
EUROPE 8.466.601 2.637.856
USA 4.070.901 1.803.097
AUSTRALIE 3.770.184 0
AFRIQUE 424.788 704.459
ASIE PACIFIQUE 287.289 79.017
AMERIQUE LATINE 0 3.114.317
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON
RECURRENTS)
17.019.763 8.338.746
* Hors eMobility
GBL
7.4.2.
Prises de commandes, Carnet de commandes et Pipeline
Les prises de commandes
en 2021 représentent environ 208 060 k€.
Prises de commandes
(montants en Euro mln)
31/12/2021 31/12/2020
208,1 5,0
Le
Carnet de commandes et Contrats Sécurisés
correspondent à 248 786 k€ au 31 décembre 2021 et 193
129 k€ de ce montant sont liés au carnet de commandes et les 55 657 k€ d'euros restants aux contrats
confirmés. Étant donné que Contracts Sécurisés est un KPI introduit en 2020, le tableau suivant fait
référence au Carnet de commandes de 2020 et 2021.
Carnet de commandes et Contrats
Sécurisés
(amounts in Euro mln)
31/12/2021 31/12/2020
248,8 33,0
Le pipeline au 31 décembre 2021 représente 764 492 k€ et a diminué de 24% par rapport au 31 mars
2021.
Pipeline
(
montants en Euro mln )
31/12/2021 31/12/2020
764,5 1.003,5
107
Le tableau suivant définit le pipeline, le Carnet de commandes, les contrats confirmés et la prise de
commandes :
Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes et Contrats confirmés par
localisation géographique des installations.
CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR LOCALISATION
GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS
au 31 décembre 2021
Europe 2%
Africa 0%
Americas 26%
APAC 71%
Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes et Contrats confirmés par client.
CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS
PAR CLIENT
au 31 décembre 2021
TCC 40%
Autres 60%
Pipeline
Estimation du montant des projets potentiels, appels d'offres et soumissions auxquels
NHOA a décidé de participer ou de répondre
€764,5 millions au 31 décembre 2021
Carnet de commandes
Chiffre d’affaires et autres produits à venir estimés attribuables (1) aux
bons de commande reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés,
et (2) aux contrats de développement de projets sécurisés par un CAE
dont la valeur convenue est un prix par KWh d'électricité et une
quantité de MW à installer
€248 millions au 31 décembre 2021
Prises de commandes
Comprend la valeur globale du contrat en MW ou en
euros avec référence à tous les bons de commande
reçus, les contrats signés et les projets attribués pour
une période
€208 millions au 31 décembre 2021
A
Venir
Passé
A date
108
Le tableau ci-dessous présente uniquement la répartition des Carnets de commandes par localisation
géographique des installations.
7.4.3.
Coût des biens et des services vendus
En 2021, le coût des biens et services vendus (COGS), concerne les achats de matières premières, de
consommables, de produits finis et d'autres coûts pour la R&D, la vente et les opérations industrielles que
la Société a supportés pour 25 896 k€ (7 221 k€ en 2020). Ces coûts ont connu une augmentation
significative en 2021, principalement liée à l'expansion de la nouvelle GBL eMobilité - les volumes de
vente étant passés de 2,7 millions d'euros en 2020 à 15,9 millions d'euros en 2021 - mais une contribution
importante en termes de volumes d'affaires et de coûts connexes a également été apportée par la GBL
Stockage d'énergie, avec des coûts liés aux nouveaux projets Fast Reserve en Italie (batteries uniquement
comptabilisées pour plus de 6 millions d'euros) et le début du projet phare Synergy en Australie (coûts de
3.6 millions d'euros).
La marge brute a atteint 34,7 % au 31 décembre 2020, alors qu'elle était de 21,4 % au 31 décembre 2021.
Le tableau suivant présente le détail des achats de matières premières, de consommables et de produits
finis :
COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Coûts des biens vendus/services rendus (25.896.295) (7.221.152)
COÛTS TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS (25.896.295) (7.221.152)
Le tableau ci-dessous présente le détail du coût des biens et des services vendus par Ligne Globale d'activité
pour l’entier exercice 2021.
COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE
(montants en Euro)
31/12/2021
Stockage d'Energie (13.585.503)
eMobilité (12.310.792)
COUT TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE’ (25.896.295)
CARNET DE COMMANDES PAR LOCALISATION
GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATION
au 31 décembre 2021
Europe 3%
Africa 0%
Americas 5%
APAC 92%
109
7.4.4.
Charges de personnel
Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des éléments fixes et variables de la rémunération
versée aux employés (y compris les cadres), ainsi qu'aux frais de déplacement et aux dépenses, aux
cotisations de sécurité sociale et aux charges liées aux pensions et aux engagements connexes. Ce poste
comprend également quelques licenciements et des incitations à la préretraite. Depuis 2015, le Groupe
NHOA a entrepris un important processus de recrutement qui est toujours en cours en 2021, visant à
atteindre une structure organisationnelle de haut niveau et fonctionnellement adéquate, et à réaliser des
programmes de croissance ciblés et durables, compte tenu du Pipeline et des objectifs stratégiques de
l'entreprise.
Le coût total de personnel augmenté de 6 959 k€, soit presque deux fois, passant de 7 775 k€ pour la fin
de 2020 à 14 733 k€ pour la fin de 2021, ce qui est en ligne avec l'augmentation du nombre d'employés
au cours de 2021.
L'augmentation totale s'explique par l'augmentation du nombre d'employés hautement spécialisés où, le
total des employés au 31 décembre 2021 était de 236 (contre 135 au 31 décembre 2020).
L’augmentation des traitements et salaires et des cotisations sociales s’explique par l’augmentation de la
rémunération variable annuelle proratisée sur la période et par l'augmentation, de près de 75%, du
nombre d'employés. L’effectif total au 31 décembre 2021 est de 236 (contre 135 au 31 décembre 2020).
Les avantages du personnel ont augmenté de 215 k€ tandis que les autres coûts (principalement liés aux
assurances des employés et aux autres coûts des avantages sociaux) ont augmenté de 511 k€ par rapport
à la même période en 2020.
Le tableau suivant détaille les charges de personnel et leur évolution au cours des exercices concernés :
CHARGES DE PERSONNEL
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Salaires et rémunérations (10.114.935) (5.273.799)
Contributions sociales (2.418.501) (1.027.327)
Avantages du personnel (861.511) (646.621)
Autres frais (1.338.262) (826.817)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (14.733.210) (7.774.563)
Le nombre d'employés en équivalent temps plein (ETP) du Groupe NHOA est décrit dans le tableau suivant
:
110
Nombre d’ETP en fin de période 31/12/2021 31/12/2020
NHOA SA
1 1
EPS Manufacturing Srl
0 2
NHOA ENERGY
135 98
FREE2MOVE
86 21
NHOA AUSTRALIA
1 0
NHOA AMERICAS
2 0
ATLANTE
7 0
NOMBRE TOTAL D’ETP EN FIN DE PERIODE 232 122
Le nombre d'employés mis en évidence dans le tableau ci-dessus est calculé sur une base «équivalent
temps plein» et pour 2021 diffère de l'effectif total à la fin de l'année de 236 personnes mentionné à la
section 15.1 du Document d’Enregistrement Universel qui comprend également les employés avec un
statut d'emploi différent.
7.4.5.
Autres charges d’exploitation
Les détails et l'évolution des autres charges d’exploitation sont fournis dans la note 2.4.4 aux états
financiers consolidés de 2021, et dans la note 4.4 aux états financiers consolidés de 2020.
Le poste "Autres charges d'exploitation" a été centré uniquement sur les coûts récurrents et les dépenses
qui se produiront très probablement dans les années à venir. Une ligne spécifique dans le compte de
résultat a été ajoutée afin de répartir correctement tous les coûts et dépenses liés à des événements non
récurrents survenus au cours des périodes concernées.
La rémunération du Directeur Général n'est pas incluse dans les autres charges d'exploitation, mais elle a
été reclassée dans la rubrique Frais de personnel, en raison du rôle opérationnel et de développement
des affaires qu'il a joué et joue encore.
Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 4 511 k€ au 31 décembre 2021.
Le tableau suivant détaille les charges d'exploitation sur les exercices concernés :
AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION 31/12/2021 31/12/2020
(montants en Euro)
Communication (886.926) (570.538)
Licences de logiciel (873.658) (162.637)
Frais juridiques et autres frais de conseil (639.496) (713.114)
Maintenance (378.832) (405.825)
Loyers (334.638) (117.293)
Audit (254.036) (226.348)
Divers (328.111) (172.281)
Sécurité (219.020) (204.626)
Rémunération des Administrateurs (167.136) (119.819)
Services fiscaux et administratifs (114.227) (132.395)
Assurances (103.147) (26.688)
Voyage (73.224) (25.092)
Commissions bancaires (67.652) (49.961)
Autres frais d’audit (36.320) 0
Impôts indirects (34.791) (10.552)
TOTAL AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION
(4.511.214)
(2.937.170)
111
L’augmentation de 1 574 k€ des autres frais d’exploitation est principalement due à la croissance de la
structure de NHOA nécessaire pour soutenir la hausse de l’activité. Cette augmentation est
principalement liée à l'augmentation des licences de logiciels, environ 711 k€, due à la fois à l'expansion
du Groupe NHOA et à la séparation du Groupe ENGIE, le Groupe NHOA ayant commencé à encourir lui-
même plusieurs coûts informatiques qui étaient auparavant encourus par ENGIE. Les coûts de
communication ont augmenté de plus de 316 k€ principalement en raison de l'augmentation des
événements et des coûts de marketing. Les coûts de location ont augmenté de manière significative de
217 k€ en raison de l'augmentation du nombre de locations de voitures dans le parc automobile due à
l'augmentation du nombre d'employés qui ont droit à cet avantage.
7.4.6.
Autres frais de recherche et développement et d’opérations industrielles
Les frais des opérations industrielles et les frais de vente au 31 décembre 2020 s'élèvent respectivement
à 1 296 k€ et 247 k€, alors qu'ils sont nuls au 31 décembre 2021. Un montant de 434 k€ a été reclassé des
Autres frais pour la R&D, les Ventes et les opérations industrielles au frais des marchandises vendues.
7.4.7.
EBITDA (hors charges liées aux plans de stock-options et au Plan
d’Intéressement 2018)
Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (“EBITDA”) de l’exercice 2021 est une mesure non-
IFRS qui exclut les dépenses non récurrentes et l’impact comptable des stock-options. L'EBITDA incluant
les produits non récurrent (hors stock-options et plans d’intéressement) s'élève à -12 195 k€ pour
l’exercice 2021 contre –8 425 k€ pour l’exercice 2020.
Une diminution de 45% de l'EBITDA est principalement due à l'effet comptable de l'application de la
norme IFRS 15, qui demande de reconnaître certaines des marges sur les projets à la fin de la phase
d'achèvement, ce qui a pour effet de diminuer la marge brute et l'EBITDA pendant les premiers mois
d'exécution du projet. C'est le cas pour les projets Synergy et Fast Reserve qui, au 31 décembre 2021,
étaient à un stade précoce d'exécution. En outre, les dépenses d'exploitation et les frais de personnel ont
également augmenté en raison des investissements réalisés par NHOA en termes de personnel et
d'empreinte industrielle pour exécuter le carnet de commandes de 249 millions d'euros et les contrats
obtenus, ainsi que pour soutenir la montée en puissance de l'eMobilité.
7.4.8.
Plan d’Intéressement
Plans d'intéressement2018
La ligne se réfère à l'accumulation des plans d'intéressement pour les employés et la direction.
Conformément au plan SARs 2018, les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription
112
d’actions existants ont été remplacés par des Stock Appreciation Rights (« SARs ») et des Additional Stock
Appreciation Rights (« SARs additionnels »).
À la suite de ce plan:
• de 200 000 options de souscription d’actions octroyées au Directeur Général ont été
remplacées par des SARs ;
• Les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription d’actions non acquis ont été
remplacés par des SARs « transformés », attribués de manière individuelle – ces différents SARs
correspondant aux prix d’exercice des différentes options de souscription d’actions ou Bons de
Souscription d’actions existants et n’étant pas liés à aucune condition de performance, mais
seulement à conditions de présence au sein du Groupe ;
De plus, des SARs assortis de caractéristiques particulières, y compris des conditions de performance liées
à l’atteinte de niveaux de chiffres d’affaires et d’EBITDA en cohérence avec le Plan Stratégique présenté
2020 (le plan annoncé en 2017 décrivant la stratégie de développement de NHOA et les objectifs
financiers correspondants jusqu’en 2020) et aux taux de rétention des employés de la société au titre des
exercices 2018 à 2020 (les « SARs Additionnels »), ont été attribués au Directeur Général et à d’autres
dirigeants.
Les SARs et les SARs Additionnels ont un prix plancher de 9.50 euros, qui a par la suite été réduit à 8.87
et de nouvelles périodes d’acquisition. L'octroi de stock appreciation rights (SARs) décidé par le Conseil
d'Administration le 6 mars 2018 en faveur du Président-Directeur Général, du Président du Conseil
d’Administration et des membres du Conseil d’Administration en substitution des options de souscription
d'actions ou des bons de souscription non exercés ou levés par des SARs est détaillé au paragraphe 15.5
du Document d’Enregistrement 2017.
À la lumière des événements importants survenus au cours de la période (veuillez-vous référer au
paragraphe 1.4), il est important de souligner que, par exception, les SARs Transformées et Additionnelles
suivront, en tout ou partie, un calendrier d'acquisition différent dans certaines circonstances spécifiques.
En particulier, en cas de survenance d'un Changement de Contrôle avant le 7 septembre 2021, les droits
d'exercice des SARs transformées seront acquis "dans le contexte de" ou "dans les 12 mois" de
l'événement de Changement de Contrôle. Dans le cas de SARs supplémentaires, l'acquisition des droits
sera également accélérée par le Changement de Contrôle. Dans ce cas, chaque bénéficiaire de SARs
supplémentaires aura le droit d'exercer (en totalité ou en partie) les SARs supplémentaires (y compris
ceux soumis à des objectifs). En ce qui concerne les SARs additionnels soumis à des objectifs, les
conditions de départ doivent être remplies. L'acquisition des SARs supplémentaires sera conditionnée par
la réalisation de certains objectifs de performance (les " Objectifs ") tels qu'identifiés dans la Lettre
d'attribution. L'un des objectifs, appelé "Objectif de rétention", doit être atteint entre 116% et 120%, les
bonnes conditions de départ étant donc remplies à cet égard.
Compte tenu des caractéristiques des SARs accordés et d’un règlement des avantages qui sera fait en
trésorerie et non plus en instruments de capitaux propres, ce plan a été qualifié de « Plan réglé en
trésorerie » conformément à IFRS 2.
113
Conformément aux exigences relatives aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et
réglées en trésorerie (paragraphes 30-33 d’IFRS 2), NHOA a comptabilisé le passif à régler en trésorerie à
la date de modification du plan, en fonction de la juste valeur des actions à cette date et des services
rendus à cette date. De plus, NHOA a réévalué la juste valeur du passif à chaque date de rapport depuis
la date du règlement.
Au 31 décembre 2021, à la suite de l'accélération du plan en raison de l'événement de changement de
contrôle, tous les SARs ont été exercés et payés. Par conséquent, la valeur de cette dette s’élève à 0 k€,
contre 3 273 k€ au 31 décembre 2020. Les écritures suivantes ont été comptabilisées:
- 4 771 k€ de charge enregistrée dans les profits et pertes, correspondant aux SARs exercés au
cours de l'année correspondant à tous les SARs existants dans le cadre du Plan SARs 2018;
- 8 044 k€ payés au cours de l'année, correspondant aux SARs exercés et payés au cours du
premier semestre 2021.
- 3 273 k€ pour la reprise de la régularisation au 31 décembre 2020.
Tous les SARs ont été exercés et payés à la date de publication du présent document.
Le tableau suivant présente une synthèse des SARs au cours de la période :
Valeur SARs
(montants en Euro)
SARs additionnelles
SARs
transformées
TOTAL
Clôture 31/12/2020 1.122.207 2.150.355 3.272.562
Exercées et payées au 31/12/2021
4.857.123
3.186.694
8.043.817
Renversement de provision de
31/12/2020
(1.122.207)
(2.150.355)
(3.272.562)
Augmentation en profits et pertes
31/12/2021
3.734.916 1.036.339 4.771.255
Clôture 31/12/2021 - - -
Plan de rétention à long terme
Le plan de rétention à long terme prévoit le paiement de :
- 300 000€ de prime de rétention à verser à la fin de 2023 si M. Artizzu, membre du Conseil
d'Administration de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date.
- 1 000 000 € de prime de rétentionà verser à la fin de 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti,
Directeur Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date.
Au 31 décembre 2021, un tiers du plan de rétention à long terme est provisionné pour un montant de
433 k€.
Description des instruments dilutifs et du risque de dilution :
Au 31 décembre 2021, aucun risque de dilution en relations aux options ou bons de souscription n’a été
relevé. Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent
114
aucune participation dans le capital de la Société et il n'existe aucun titre en circulation donnant droit à
leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société.
7.4.9.
Amortissements et dépréciation
Les amortissements correspondent principalement à l'amortissement d'installations techniques,
d'équipements et de matériels électroniques et à des éléments de propriété intellectuelle du Groupe
NHOA.
Les amortissements et les dépréciations ont augmenté de manière significative par rapport à l’exercice
précédent, avec une augmentation de 1 563 k€ pour l’exercice 2021. L'augmentation est principalement
due à l'amortissement de 1M€ du projet V2G sur le parking de FCA Mirafiori, qui a été comptabilisé en
cohérence avec la comptabilisation des revenus (voir le paragraphe 4.1). Ces technologies, qui
représentent le premier exemple emblématique de projet pilote Véhicule-Réseau inauguré en septembre
2020 à l’usine Mirafiori Stellantis de Turin. Ce projet V2G sera bientôt étendu pour interconnecter jusqu’à
700 VE à l’aide d’une technologie mise à jour. Les revenus financiers du projet pilote étaient donc
principalement liés au soutien reçu d’Engie Research lié au développement de la R&D et pour cette raison
un amortissement de 100% a été comptabilisé en 2021.
AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Amortissement
(3.646.664)
(2.496.564)
Dépréciation
(1.242.271)
(829.323)
TOTAL AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION
(4.888.935)
(3.325.887)
Des coûts d’“Amortissements” tels qu’enregistrés au 31 décembre 2020, est principalement due aux
motifs suivants :
-
Investissement dans le C-BESSHD : un système de conversion de puissance (PCS) bi-directionnel
et à trois niveaux (PCS) pour des applications de stockage d’énergie de batterie allant jusqu’à
1800 kVA @690 Vac et une tension continue allant jusqu’à 1500 V.
-
Investissement dans la Standardisation des powerhouse et des energyhouse. Ce projet consistera
pour NHOA à développer des solutions conteneurisées visant à former les divers Ilots de
Puissance qui ont été identifiés pour répondre à toutes les diverses demandes du marché du
Stockage d’Energie, résultant de l’accroissement des zones géographiques cibles du NHOA, de
l’évolution des normes internationales applicables ainsi que du besoin constant d’améliorer la
normalisation et la compétitivité des produits.
-
Investissement dans le nouvel algorithme EMS PROPHET. Le nouvel algorithme permet de
contourner les obstacles dans la gestion des systèmes heuristiques, aussi bien en termes de
complexité que de délais nécessaires. En outre, la résolution d’un problème d’optimisation
rigoureuse permet une amélioration des performances en termes de principal facteur de mérite,
comme : la consommation en carburant du groupe électrogène, la pénétration des
renouvelables, le cyclage et le vieillissement des batteries, la disponibilité du système, la
consommation d’énergie des systèmes auxiliaires.
115
-
Investissement dans le tableau de bord de contrôle à distance. Les principaux produits de 2020
ont été les nouvelles usines rajoutées dans le tableau de bord, l’initialisation du développement
de tableaux de bords pour les Bornes de Recharge et le travail de préparation pour un nouveau
tableau de bord qui contrôle les Garanties de Batteries que nous avons avec les fabricants.
-
Investissement dans la modélisation du Réseau et l’outil de pose des protections du micro-
réseau. Le projet a conduit aux produits suivants en 2020 : un modèle de la Centrale Electrique
DIgSILENT du convertisseur EEPS CBESSHD contrôlé selon le mode d’une Machine Synchrone
Virtuelle et un contrôleur de Centrale Electrique pour une solution autonome BESS, capable de
fonctionner aussi bien sur que hors mode réseau ; définition des paramètres de protection du
micro-réseau des Comores – 1ère phase en collaboration avec Engie Research et PSCAD, PSS/E
et ASPEN. Un des modèles de garniture pour l’usine de Puako attribué dans le cadre du marché
public hawaïen ainsi que l’examen des études du système de production d’énergie RedSea.
-
Investissement dans l’examen de l’EMW HW. Ce projet était censé évaluer de nouvelles solutions
de matériel de contrôle permettant : un plus grand contrôle de l’évolutivité du réseau, une plus
grande fiabilité du système, une meilleure fonctionnalité et performance en termes de système
de surveillance et de télécontrôle.
-
Investissement dans un système de gestion d’une commande de centrale. Dans le cadre de la
définition de la gamme d’EMS PROPHET, les produits suivants ont été produits en 2020 :
Commande de Centrale pour V2G, Commande de Centrale pour les aspects photovoltaïques (PV)
+ BESS Comores, Commande de Centrale Sol de Insurgentes pour PV+BESS et la génération
automatique du code PLC pour l’environnement Simulink.
-
Investissement dans la détermination de la gamme de produits – outils de configuration. Le
projet a fourni un ensemble de produits optimisés pour le marché de stockage d’énergie en pleine
évolution, grâce à un travail minutieux de rationalisation, de standardisation et d’optimisation
des solutions conteneurisées existantes. Ce travail a rendu les solutions du NHOA plus
compétitives, grâce à une réduction des coûts importante et un renforcement de l’intensité de la
puissance et de l’énergie. La puissance maximale dans un conteneur de 40 pieds (PowerHouse)
est passée de 3,6 MW à 14,4 MW, tandis que l’énergie maximale dans un conteneur de 40 pieds
est passée d’environ 2 MWh à plus de 5 MWh.
-
Investissement dans l’intégration de nouvelles sortes de batteries. Le projet consistait à analyser
des batteries de plusieurs fournisseurs afin de maximiser la compétitivité de notre solution
technologique. Il a été remarqué que pour un Système de Stockage d’Energie de Batterie (“BESS”)
de 4h, la batterie peut représenter jusqu’à 85% des dépenses en investissement de l’entière
usine.
-
Investissement dans le processus de standardisation et de mise au point de l’EMS SW. Dans le
cadre de l’évolution commerciale du NHOA en plein essor, qui est passée de projets à échelle
réduite à projets à grande échelle, ce projet visait à définir des procédures et à créer des outils
d’amélioration du processus de développement des logiciels ainsi qu’à développer de nouvelles
bibliothèques logicielles pour des applications spécifiques.
116
-
Investissement dans la qualité et le dimensionnement de puissance et détermination du
micrologiciel. Le service gerbabilité des systèmes de stockage d’énergie connectés au réseau
représente l’élément clé pour leur diffusion. Dans ce contexte, l’association entre la régulation
de fréquence et la qualité de puissance pourrait représenter un grand changement pour les
clients industriels. Dans ce contexte, le projet a donné lieu aux actions suivantes :
•
Améliorations du mécanisme de contrôle direct des systèmes de conversion de
puissance, aussi bien en phase de simulation qu’au niveau du micrologiciel (ces deux
derniers ayant vocation à être utilisés par la suite dans le projet micro-réseau Lifou);
•
Script pour la conception de centrales basées sur un Système de Stockage d’Energie de
Batterie (“BESS”) à revenus multiples.
7.4.10.
Pertes de valeur et autres provisions
La dépréciation (ou l'appréciation) des actifs correspond principalement à la perte/gain de valeur qui
peut résulter des tests de valeur effectués sur les actifs constitués par les équipements, les stocks, les
immobilisations incorporelles ou les dettes détenues par NHOA.
Pour l’exercice 2021, le poste s'élève à 579 k€, ce qui est principalement lié à la dépréciation des actifs et
des stocks ainsi qu’à la provision pour créances douteuses compensée par la reprise de la provision pour
contrat déficitaire, comme indiqué dans le tableau suivant :
Pour une meilleure présentation des dépréciations et autres provisions de 2020, un montant de 260 447 € qui représentait la provision pour risques sur
l'achèvement des projets R&D en 2020 a été reclassé en provision pour garanties et en coût d'achèvement futur du projet avec des montants respectifs de
64 386 € et 196 061 €.
Aucune perte de valeur n'a été identifiée par le Groupe au 31 décembre 2021 sur le goodwill (s'élevant à
1 569 k€) provenant des acquisitions de NHOA Energy.
7.4.11.
Charges non récurrentes et coûts d'intégration
PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Coûts des fusions et acquisitions (2.904.578) (148.723)
Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (523.859) (100.492)
Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial (390.000) 0
Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (148.408) 0
Autres (78.535) (112.916)
Frais d'intégration non récurrents 0 (199.124)
Coûts d'origine et de développement 0 (8.280)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS (4.045.379) (569.534)
PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS
(en euros)
31/12/2021 31/12/2020
Dépréciation sur stocks et actifs non courants
(628.373)
(866.572)
Provisions sur créances douteuses
(217.996)
(382.471)
Provision pour garanties (106.501) (64.386)
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction (29.562) (196.061)
Provision d’annulation pour contrat onéreux 403.197 0
Provision pour les risques liés à l'achèvement des projets de R&D 0 0
TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS
(579.234)
(1.509.490)
117
Ce poste comprend des dépenses considérées comme non récurrentes, telles que celles qui sont
principalement liées à des phases spécifiques de la croissance de l'entreprise et des opérations qui ne
sont pas récurrentes en nature. En particulier, les coûts des activités de fusion et d'acquisition qui
comprennent les coûts liés à l'acquisition de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC ainsi que les
coûts de consultation juridique concernant la constitution de nouvelles filiales et succursales en Italie,
aux États-Unis et en Australie.
Ces frais d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais
correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que le
NHOA présente de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle
courante.
Par rapport à l’exercice 2020, ce poste a augmenté de 3 476 k€, passant de 570 k€ à 4 045 k€ pour
l’exercice 2021. L'augmentation est principalement liée aux activités de fusion et d'acquisition et
notamment à la création de la joint-venture entre NHOA et Stellantis et aux activités liées à l'acquisition
de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC (opinion majoritairement obligatoire).
Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale
récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de
nouveau survenir dans le futur.
7.4.12.
Résultat d’exploitation
Pour l’exercice 2021, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de – 26 913 k€, contre – 14 654 k€
en 2020.
Ce résultat est principalement dû à un impact négatif de :
La juste valeur des plans d'intéressement de 5 204 k€.
Charges non récurrentes de 4 045 k€.
Dépréciation des stocks de 303 k€.
Provision pour créances douteuses de 218 k€.
7.4.13.
Résultat financier net
Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que les
différences de taux de change sur les transactions extra euros.
118
RÉSULTAT FINANCIER NET
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Intérêts financiers
(282.642)
(206.157)
Ecarts de change nets
(151.329)
147.334
Intérêts financiers liés à l' IFRS 16
(74.807)
(22.867)
Revenu financier
0
9.286
Charges financières - financement BEI
0
(18.386)
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET
(508.779)
(90.790)
Les intérêts financiers liés aux autres lignes de crédit en place s'élèvent à -283 k€ alors qu'en 2020, ce
chiffre était de -206 k€. À la fin de 2021, les écarts de change nets s'élèvent à -151 k€ contre 147 k€ en
2020). Cette diminution est due au fait qu'une partie importante de l'activité de NHOA en 2021 a été
réalisée en dollar américain et en dollar australien, étant exposée au taux de change des devises
étrangères, aux coûts de conversion et de transaction.
Les intérêts financiers liés à l'IFRS 16 ont augmenté de -23 k€ en 2020 à -75 k€ en 2021.
7.4.14.
Impôts
Le poste comprend des produits et des impôts différés pour un montant de 12 k€ (- 70 k€ pour la fin de
l’année 2020).
IMPOTS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
impôts courants
IRES
0
0
IRAP (32.742) (95.218)
Autres impôts sur le revenu
(15.776) 25.678
Impôts différés
IRES
60.000
0
IRAP 0 0
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE REVENU
11.482
(69.540)
De la même manière que les années précédentes, aucun impôt différé actif ("IDA") n’a été comptabilisé
pour l'exercice 2021. Le tableau suivant indique le montant des pertes fiscales reportées et l'impôt différé
actif non comptabilisé correspondant au 31 décembre 2021 :
PERTES FISCALES CUMULÉES IRES
31/12/2021
(montants en K€)
Statutaire avant pertes fiscales (31.864)
Coûts non déductibles 5.189
Autres coûts déductibles (5.357)
Revenus non imposables (2.187)
MONTANT IMPOSABLE
(34.219)
Taux d’imposition IRES 21%/24%/25%/30%
IMPÔTS NON DIFFÉRÉS
0
Pertes fiscales cumulées au début de l’année (66.614)
Pertes fiscales cumulées à la fin de l’année (102.360)
IRES 21%/24%/ 25%/30%
Actif d’impôt différé 24.813
119
Pour rappel, depuis l'exercice 2019, Nhoa Energy est soumise au régime de consolidation fiscale nationale
("Groupe fiscal") dans le cadre duquel ENGIE Italia S.p.A. ("Engie Italia") agit en tant que société
consolidante conformément aux articles 117 et suivants du décret présidentiel n. 917 du 23 décembre
1986, modifié. Nhoa Energy s'est retirée en 2021 à la suite du désinvestissement de ENGIE dans le groupe
NHOA (anciennement ENGIE EPS). Les rapports entre Engie Italia et Nhoa Energy sont régis par le Tax
Consolidation Agreement. A l’issue dudit Tax Consolidation Agreement, Engie Italia s’engagerait à payer
l'utilisation des pertes fiscales sous la seule condition de la comptabilisation par la société de l'impôt
différé actif correspondant. Cela signifie que le droit de recevoir la rémunération de la Perte Fiscale est
soumis à une condition suspensive qui pourrait se traduire par un simple report pour la Société au
moment où celle-ci ferait raisonnablement une estimation dans les comptes des bénéfices futurs (c'est-
à-dire les bénéfices autonomes qui auraient pu être compensés par les pertes fiscales transférées et
utilisées dans le Groupe Fiscal). Le fait qu'au moment de la sortie du Groupe Fiscal, la société ne
comptabilise pas les impôts différés actifs ne doit pas exclure ou empêcher la société de réclamer la
rémunération des pertes fiscales à l'avenir. Enfin, la simple interruption du Groupe Fiscal entraînerait
automatiquement la (ré)attribution à Nhoa Energy de toutes les pertes fiscales transférées au Groupe
Fiscal mais non utilisées au sein du Groupe Fiscal.
Nhoa Energy a transféré au Groupe Fiscal des pertes à hauteur de 9 696 k€ relativement à l’année 2019
et de 12 905 k€ relativement à l’année 2020.
7.4.15.
Résultat net
À la fin de 2021, le résultat net du Groupe affiche une la perte nette s’élève à 27 410 k€ (14 815 k€ en
2020). Au 31 décembre 2021, le résultat de base et dilué par action représente une perte égale à 1,93 €.
7.5
Comptes sociaux de NHOA
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé s'est traduite par un chiffre d'affaires de 3 408 k€ contre 4
116 k€ pour l'exercice précédent, avec une baisse de 17%.
1 762k€ étaient liés à la vente de matériel d'eMobilité (97% de dispositifs de charge à FCA Italie, 3%
d'autres équipements aux concessionnaires FCA), 1 003 k€ à une subvention R&D reçue d'Engie SA
(reconnue pour le projet V2G sur l'usine de Mirafiori), tandis que 643k€ étaient des refacturations de
services inter-sociétés supportées par ENGIE SA pour le compte de NHOA SA (631k€) et Free2Move
eSolutions (12k€).
Le total des frais de fonctionnement en 2021 s'est élevé à 11 146 k€ après provisions et amortissements
pour 132 k€.
Le coût total du personnel, incluant les charges sociales, s'élève à 251 k€ alors qu'il était de 145 k€ en
2020. L'augmentation est principalement due au fait que le salaire pour 2021 correspond à une année
complète contre 2 mois seulement en 2020, le salarié ayant été recruté au moins de novembre .
Le résultat d'exploitation s'élève à -8 402 k€ contre -3 553 k€ pour l'exercice précédent, avec une
diminution de plus d'un double, principalement en raison des opérations extraordinaires réalisées en
120
2021, telles que la création de la Joint-Venture entre NHOA et Stellantis, l'acquisition de la participation
d'ENGIE dans NHOA par TCC et l'émission d’actions nouvelles.
Le résultat financier, qui s'élève à -373 k€, contre -10 233 k€ pour l'exercice précédent, fait apparaître un
résultat avant impôts de -8 775 k€ contre -13 786 k€ au 31 décembre 2020.
Le résultat exceptionnel en 2021 s'élève à zéro, contre 579 k€ pour l'exercice précédent.
Aucun impôt sur les sociétés n'a été comptabilisé cette année.
Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès son augmentation de capital avec
droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"Emission de Droits").
L'Emission de Droits a été réalisée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global
unique et teneur de livre conjoint, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant
en tant que teneur de livre conjoint. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles
actions au prix de 10,96 € par action. Après le règlement-livraison de l'Emission de Droits, le capital social
de la société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions ayant une valeur nominale de 0,20
€ chacune.
Nous n’avons pas de visibilité quant aux montants des revenus et au volume de charges de Nhoa SA pour
l’exercice 2022.
121
7.5.1.
Bilan
ACTIF Brut
Amortiss.
Dépréciations
31/12/2021 31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
508.114
158.062
350.052
74.543
Fonds commercial
-
-
-
-
Autres immobilisations incorporelles
438.407
133.551
304.856
260.734
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées 119.652.107 23.726.284 95.925.823 63.567.823
Autres immobilisations financières 419
-
419 419
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
120.599.046
24.017.897
96.581.149
63.903.519
Stocks et En–Cours
Produits intermédiaires et finis -
-
-
1.000.000
Marchandises -
-
-
-
Avances
Avances et acomptes versés sur commandes 4.188.186 28.339
Créances
Clients et comptes rattachés
10.472.495
217.996
10.254.499
11.431.981
Fournisseurs débiteurs
4.270
-
4.270
11.168
Personnel
2.588
-
2.588
2.588
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 1.468.780
-
1.468.780 897.261
Autres créances 19.727.267
34.887
19.692.380 3.791.956
Divers
Disponibilités
115.126.406
-
115.126.406
1.727.457
Comptes de Régularisation
Charges constatées d'avance
186.312
-
186.312
71.316
ACTIF CIRCULANT
150.923.421
18.962.065
Ecarts de conversion - Actif
10.956
-
10.956
-
TOTAL ACTIF
-
-
247.515.527
82.865.584
PASSIF
31/12/2021
31/12/2020
Capital social ou individuel
5.106.744
2.553.372
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
216.252.822
83.811.019
Report à nouveau
(37.391.082)
(24.184.421)
Résultat de l'exercice
(8.774.982)
(13.206.661)
TOTAL CAPITAUX PROPRES
175.193.503
48.973.308
Provisions pour risques
10.956
0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
10.956
0
Dettes Financières
Emprunts/dettes auprès des établissements de crédits 60.593.717 23.500.000
Emprunts et dettes financières diverses - Associés 43.733 19.197
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
11.327.917
7.001.520
Dettes fiscales et sociales
345.701
242.735
Dettes diverses
Autres dettes
0
2.127.841
Produits constatés d'avance
0
1.000.000
DETTES
72.311.068
33.891.292
Ecarts de conversion - Passif 0 981
TOTAL PASSIF
247.515.527
82.865.583
122
7.5.2.
Compte de résultat
31/12/2021 31/12/2020
Produits d’exploitation France Exportations
Ventes de marchandises
Production vendue (biens) 1.764.896 1.764.896 2.736.821
Production vendue (services) 1.643.315 1.643.315 1.378.799
Chiffre d’affaires net 3.408.211 4.115.620
Production stockée (1.000.000) 1.000.000
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de
charges
332.696 2.035
Autres produits 3.206 439
Total produits d’exploitation 2.744.113 5.118.094
Achats de matières premières et autres approvisionnements 1.712.911 2.386.254
Autres achats et charges externes 8.244.251 5.824.401
Impôts, taxes et versements assimilés 2.083 854
Salaires et traitements 152.039 83.127
Charges sociales 98.815 61.926
– Sur immobilisations : dotations aux amortissements 131.996 73.559
– Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
262.482 0
Autres charges 541.391 240.836
Total charges d’exploitation (II) 11.145.968 8.670.957
RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II) (8.401.855) (3.552.863)
De participation 65.772 222.688
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 0 225.833
Total produits financiers (V) 65.772 448.521
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux
provisions
23.269 10.494.235
Intérêts et charges assimilées (4) 415.630 187.133
Total charges financières (VI) 438.899 10.681.368
RESULTAT FINANCIER (V–VI) (373.126) (10.232.847)
RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) (8.774.982) (13.785.710)
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 0 1.128.377
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 308.676 222.824
Total produits exceptionnels (VII) 308.676 1.351.201
Sur opérations de gestion 308.676 50
Sur opérations en capital 0 590.801
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux
provisions
0 181.301
Total charges exceptionnelles (VIII) 308.676 772.152
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) 0 579.049
Total des produits (I+III+V+VII) 3.118.561 6.917.816
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 11.893.543 20.124.477
BENEFICE OU PERTE (8.774.982) (13.206.661)
123
7.5.3.
Résultats de la société pour chacun des cinq derniers exercices
Evolution de les compensations et performances 2017 2018 2019 2020 2021
Capital en fin d’exercice
Capital social 1.687.926 2.553.372 2.553.372 2.553.372 5.106.744
Nombre d’actions ordinaires 8.439.629 12.766.860 12.766.860 12.766.860 25.533.720
Opérations et résultats :
Chiffre d’affaires (H.T.) 1.417.044 3.187.152 5.424.256 4.115.620 3.408.211
Résultat avant impôt, participation, dotations aux
amortissements et provisions
(1.319.986) (2.369.296) (2.604.521) (2.712.426) (8.357.236)
Résultat après impôts, participation, dotations aux
amortissements et provisions
(3.497.783) (2.386.604) (13.831.595) (13.206.661) (8.774.982)
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux
amortissements et provisions
(0,16) (0,19) (0,20) (0,21) (0,33)
Résultat après impôts, participation dotations aux
amortissements et provisions
(0,41) (0,19) (1,08) (1,03) (0,34)
Dividende distribué 0 0 0 0 0
Personnel
Effectif salariés 0 9 7 1 1
Montant de la masse salariale 0 528.990 453.439 83.127 152.039
Montant des sommes versées en avantages sociaux 23.600 176.194 205.716 61.926 65.388
7.5.4.
Activité des filiales
La principale filiale de NHOA est NHOA Energy. Le chiffre d'affaires de NHOA Energy en 2021 (après
élimination des opérations inter sociétés du groupe) s'élève à 10 549 k€.
7.5.5.
Dépenses non déductibles
En 2021, NHOA n'a supporté aucune dépense non déductible (article 223 du Code des impôts).
124
7.5.6.
Tableau des délais de paiement clients/fournisseurs
Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la
date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la
date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour
(indicatif
)
1 à 30
31 à
60
61 à
90
91 et
plus
Total (1
jour et +)
0 jour
(indicatif
)
1 à
30
31 à
60
61 à
90
91 et
plus
Total (1
jour et +)
(A) Tranches de retard de
paiement
Nombre de factures concernées 6 10 1 14
Montant total HT des factures
concernées
1.010.18
3
20.50
1
8.769 0 0
1.039.45
3
5.613 0 0 0
9.604.44
8
9.610.06
1
Pourcentage du montant total des
achats HT de l'exercice
12,36% 0,25%
0,11
%
0,00
%
0,00
%
12,72%
Pourcentage du chiffre d'affaires
HT de l'exercice
0,19%
0,00
%
0,00
%
0,00
%
317,77% 317,96%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues 1
Montant total des factures exclues 217.996
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou art L443-1 du code de
commerce)
Délais de paiement utilisés pour le
calcul des retards de paiements
X Délais
légaux
X Délais
légaux
7.6
KPI non financiers
7.6.1.
Plan de R&D et nombre de nouvelles licences et secrets commerciaux
La direction générale effectue périodiquement des analyses du marché de l'énergie afin de repérer les
domaines de développement commercial qui sont valorisés en tenant compte de l'impact souhaité par
NHOA d'un point de vue durable et commercial. Ce processus permet d'identifier la portée, les objectifs
et les principales étapes à franchir. Ce processus est formalisé dans la feuille de route semestrielle dédiée
à la R&D. Les solutions d'innovation sont prototypées et testées : après l'obtention des certifications
requises, la documentation nécessaire (par exemple, le manuel du produit, les dossiers techniques) est
réalisée pour lancer la phase de production.
Définition des piliers de la feuille de route pour les années 2021-2022
9
Piliers de la feuille de route atteints pour les années 2021-2022
5
Les solutions innovatives font ensuite l’objet de prototypes et de tests dans le but d’obtenir les
certifications requises et d’être proposées dans les projets commerciaux. Le Groupe EPS surveille le
nombre de brevets et de secrets commerciaux déposés. Le tableau ci-dessous illustre le KPI relatif à 2021.
Total
Licences
132
Secrets commerciaux
1.208
125
7.6.2.
Opérations industrielles, approvisionnement et logistique
Les opérations industrielles sont détaillées dans un projet exécutif qui décrit le détail des activités, les
délais et les responsabilités. Afin d’assurer l’efficacité des opérations industrielles, le Directeur de
production suit le KPI consistance par rapport au budget et approuve toute activité supplémentaire
résultant des opérations. Dans cette procédure, l’Equipe de Test joue un rôle essentiel puisqu’il met en
œuvre les inspections et les essais afin d’assurer la qualité de la production (Test d’Acceptation en Usine
FAT).
Le Service logistique travaille avec l’Ingénieur Proposition, le Directeur de Projet, et le Directeur
Approvisionnement et Site pour vérifier le lieu de l’installation, en essayant d’analyser s’il existe un risque
spécifique/problème critique d’un point de vue logistique.
Les fournisseurs impliqués dans les projets sont également soumis à une évaluation sur le plan de la santé,
la sécurité et l’environnement par le biais d’une procédure structurée et rigoureuse, dans le but de
garantir la conformité avec les normes européennes ; une fois sélectionnés, d’autres sessions de
formation spécifique sont organisées.
En 2021, la part de Non conformités/non soldées a représenté 0% du total.
2021
Tests d’Acceptation en Usine (FAT) réussis
100%
Pourcentage des FAT non conformes 2020
0%
7.6.3.
Installations et Mises en service, Opérations de service et Maintenance
Les Installations et les mises en service sont menées par le Service de Mise en Service Logiciel, le Bureau
Système de Conversation de Puissance, l’Ingénierie des Systèmes, les Gestionnaires de sites, le Directeur
de projet et, pour certains projets, également par des partenaires locaux. Un rapport quotidien du site de
construction (qui enregistre les activités quotidiennes) et un tableau de bord de suivi de chantier mensuel
constituent les principaux outils pour la gestion des opérations sur le chantier.
L’essai de réception sur site (SAT) est réalisé à la fin de l’installation pour assurer et certifier la qualité du
produit, tandis que la mise en service, qui prévoit des activités de formation pour le client, débute juste
après le SAT.
Les Services de Maintenance sont menés par la branche Service CVM, chargée d’identifier les besoins du
client, de formaliser le contrat de service (avec le support du Directeur de Projet), qui gère les opérations
concernées sur place – ou à distance si le contrat le prévoit/l’autorise.
2021
Tests d’Acceptation en Usine (FAT) réussis
100%
Pourcentage des FAT non conformes 2020
0%
126
7.6.4.
L’évolution de carrière
NHOA dessine un parcours ad hoc pour chacun de ses talents, qui commence par le recrutement et passe
par la loyauté, la motivation et le mérite. Pour garantir une formation générale et les compétences
générales et spécialisées des candidats, la société a mis en place une procédure de recrutement
rigoureuse afin d’assurer que chaque nouvelle ressource est compétente, appropriée au poste et motivée,
ce qui requiert la participation du Service RH, des Gestionnaires hiérarchiques et, pour les postes
stratégiques, du Directeur Général.
Les ressources les plus prometteuses peuvent candidater à une procédure spécifique pour participer à
l’Academy Talent Program, qui prévoit l’inscription à des cours d’enseignement supérieur (ex. MBA ou
doctorats) pour renforcer les compétences d’un talent à potentiel élevé et, par conséquent, garantir le
meilleur professionnalisme pour les clients.
Compte tenu du contexte actuel de pandémie, NHOA a mis en place l’initiative “Family Working”, un mode
de télétravail qui prend en compte les besoins des familles et qui repose sur des aspects essentiels liés à
la complète flexibilité des horaires de travail.
7.6.5.
Santé et sécurité
Tel que formalisé dans la Politique SSE, NHOA prend soin de son personnel, en garantissant les meilleures
conditions en matière de santé et de sécurité pour ses salariés et collaborateurs, et en attirant leur
attention sur l’importance de respecter ces conditions. Les aspects liés à la Santé et à la Sécurité sont
gérés et contrôlés par le Service Santé, Sécurité, Environnement et Qualité (HSEQ) en collaboration avec
le Responsable du Service de Prévention et Protection (RPP), le RLS (Représentant des salariés pour la
sécurité) et les superviseurs de sécurité.
En plus des formations obligatoires en matière de santé et de sécurité, NHOA a lancé des programmes
spécifiques de formation sur la sécurité pour le personnel devant se rendre dans des endroits lointains et
risqués. La participation et l’attention envers ses salariés est toujours assurée. A travers une chaine
Telegram dédiée, NHOA communique avec l’ensemble de ses salariés pour les actualités en matière de
santé et de sécurité et pour recevoir des suggestions. En outre, une enquête de sécurité a été lancée à la
fin 2019 afin de demander directement aux salariés ce qu’ils pensaient pouvoir représenter le plus un
risque, si les procédures et les EPI fournis sont appropriés et ce qu’ils feraient pour améliorer la situation.
Les rapports et les commentaires reçus ont donné lieu à des actions matérielles et immatérielles
d’amélioration.
NHOA fait de la sécurité de ses produits un élément essentiel. En plus des mesures de sécurité prévues
et garanties par la loi, tous les systèmes standards fabriqués par NHOA font l’objet d’une analyse des
risques spécifique, selon la méthode « What-if » qui permet d’identifier toutes les anomalies susceptibles
de provoquer des défaillances du système, d’évaluer leurs probabilités et leurs conséquences. Ensuite,
afin de garantir la meilleure sécurité de ses produits, un Mode de Défaillance, une Analyse des effets des
défaillances et de leur criticité (qui relie les éléments de la chaine de défaillance, et un niveau d’intégrité
de sécurité (test d’affectation et de vérification) sont mis en œuvre et formalisés.
127
7.7
Mise à jour commerciale et opérationnelle au quatrième trimestre 2021
Le 31 janvier 2022, NHOA a communiqué « Mise à jour commerciale et opérationnelle » qui sera publiée
trimestriellement avec les mêmes indicateurs de performance destinés à décrire de manière transparente
le niveau d'exécution du Masterplan10x et des Ambitions Stratégiques.
Cette mise à jour, reprise ci-dessous, présente les indicateurs de performance au 31 décembre 2021,
comme annoncé le 23 juillet 2021 dans le cadre du Masterplan10x.
2021
Heures de formation
2.982
Jours de formation
373
N de personnel formé au 31
décembre 2021
190
128
Notes sur les Indicateurs clés de performance
MISE À JOUR COMMERCIALE ET OPERATIONELLE T4 2021
Notes
Données
en
FY 2020 FY 2021
Var% vs
FY2020
Ventes Consolidées
[1]
€m
11,1 32,9 +197%
Liquidités et lignes de crédit disponibles
[2]
(1)
€m
12,9 151,0 +1068%
PAR GLOBAL BUSINESS LINE
Notes
Données
en
FY 2020 FY 2021
Var% vs
FY2020
STORAGE
Ventes
[1]
€m
7,5
15,9
+111%
Carnet de commandes (2)
€m
33 193
Contrats sécurisés (3)
€m
112 56
Prises de commandes sur 12 mois (4)
€m
5 208
Capacité en ligne
MW
185 188
Projets en Développement
(5)
MWh
700 1.017
dont contrats d'approvisionnement clés en main
(Carnet de commandes)
MWh
50 725
dont contrats sécurisés
MWh
650 292
Pipeline (6)
€m
1.004 764
Projets dans lesquels NHOA est présélectionnée
#
4
Notes
Données
en
FY 2020 FY 2021
Var% vs
FY2020
E-MOBILITY
Ventes
[1]
(7)
€m
3,6
17,1
+380%
Taux de conversion PoC:
• PoC / Stellantis Group EV Ventes (8)
# PoC
18%
- PoC / FCA brands EV Ventes
# PoC
25,9%
- PoC / PSA brands EV Ventes (9)
# PoC
9%
• Abonnements / Total PoC (10)
# PoC
–
• PoC en dehors Stellantis / Total PoC
# PoC
40%
Capacité de production
# PoC
2.250/semaine
Notes
Données
en
FY 2021
Var vs Q3
2021
INFRASTRUCTURE
Ventes
[1]
(11)
€m
N/A
Taux d'utilisation
(12)
%
N/A
Sites & Micro-réseaux en ligne et en construction (13)
#
22 +21
Fastcharging PoC en ligne et en construction
#
760 +136
Capacité des Micro-réseaux V2G en ligne et en
construction
(13)
MW
31
-
EV Stockage équivalent
(14)
MWh
26
-
Pipeline de nouveaux Sites en cours d'évaluation (15)
#
835 +61
dont en développement (16)
#
69 (4)
[1] Les ventes font référence au Chiffre d’affaires. Les ventes FY2021 font référence au (non audités) Chiffre d’affaires au 31 Décembre
2021
[2] Y compris dépôts en espèces et garanties en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d’exécution
129
(1) Les Liquidités et les lignes de crédit disponibles représentent les liquidités disponibles sur le compte
bancaire de NHOA, y inclus les dépôts en espèces, et les lignes de crédit approuvées et toujours disponibles
à la date de référence. Une portion des liquidités est utilisée en tant que garanties en espèces pour garantir
des titres sur des projets en cours d’exécution.
(2) Le Carnet de commandes représente les chiffres d’affaires estimés et autres revenus attribuables aux
(i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet
de commandes à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat
d'achat d’électricité) dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à
installer (0% du Carnet de commandes à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a
commencé, le montant enregistré en Carnet de commandes est calculé comme (A) le prix de transaction
des bons de commande, des contrats ou des projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant
des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant
du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). Veuillez
noter que la valeur pour l’année financière 2020 se réfère, comme il est spécifié dans les données publiées,
à la date de publication (c'est-à-dire le 31 mars 2021).
(3) Contrats sécurisés désigne les projets attribués, pour lesquels la signature de l'ensemble complet des
accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d’offres, il s’agit
généralement d’un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c’est-à-dire l’accord
EPC, l’avis de procédure, l’autorisation de signature). Les « Contrats sécurisés » ne font plus partie du «
Pipeline » mais ne font pas encore partie du « Carnet de commandes ». Ils ne le feront qu'une fois les
conditions de documentation et les autorisations de projet définies. Les Contrats sécurisés, étaient presque
entièrement représentés par les deux appels d'offres attribués à Guam et à Hawaï à ENGIE, ancien
actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que fournisseur exclusif de technologie. C’était le
cas du projet à Hawaï, avant qu’ENGIE ne décide de l’abandonner fin octobre 2021, et c’est le cas du projet
à Guam. Dans la mesure où tous les contrats entre ENGIE et NHOA d'une part, et ENGIE et le client final
d'autre part, n’ont pas encore été finalisés et signés, la mise en œuvre de ces projets reste donc très
dépendante d’ENGIE, comme le démontre justement l’abandon du projet à Hawaï qui a eu pour
conséquence que le montant des Contrats sécurisés, qui était de 104 millions d’euros au 27 octobre 2021,
est passé à 56 millions d’euros au 1er novembre 2021. NHOA n’a toujours qu’une visibilité limitée sur
l'avancement du développement du projet mené par ENGIE à Guam, qui représente désormais 100% des
Contrats Sécurisés. En particulier, NHOA n'a qu'une visibilité limitée sur la façon dont le développement du
projet pourrait être affecté (i) par les augmentations des prix des composants, à savoir les prix des modules
solaires photovoltaïques, des structures et des câbles, qui pourraient affecter les hypothèses budgétaires
initiales pour l'ensemble des projets solaires et de stockage, (ii) par la perturbation généralisée des chaînes
d'approvisionnement mondiales, qui donne un motif raisonnable de douter du calendrier de
développement initialement prévu par ENGIE pour ces projets, et (iii) par le contentieux en cours sur
l’attribution du projet à Guam par la Guam Power Authority. Quand bien même ENGIE s’était engagée à
poursuivre le développement des projets à Hawaï et à Guam, elle a décidé d’abandonner le premier. Rien
ne permet de garantir qu’elle n’en fera pas de même avec le second.
(4) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des
contrats signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée.
(5) Projets en développement est un indicateur représentant l'équivalent de capacité (i) du Carnet de
commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter
les contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (2)),
et (ii) les Contrats sécurisés, représentés presque entièrement par l’appel d'offres attribué à Guam à Engie,
l'ancien actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que fournisseur exclusif de technologie.
(6) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions
auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre. NHOA publiera tous les trimestres dans sa Mise à
jour commerciale et opérationnelle le nombre de projets dans lesquels NHOA est officiellement
présélectionnée.
130
(7) Veuillez noter que le Carnet de commandes et les Prises de commandes ne sont pas calculés par NHOA au
niveau de la Global Business Line e-mobility, étant donné la forte corrélation entre les ventes de dispositif de
recharge (Point de Charge - « PoC ») et les ventes de véhicules électriques (« EV »), qui sont calculées via les
indicateurs de performance du taux de conversion. Veuillez noter aussi que les « Ventes » font référence
aux revenus générés par la Global Business Line e-mobility de NHOA à la fois par NHOA de janvier 2021 à
avril 2021 et par Free2move eSolutions à partir de mai 2021, lorsque la joint-venture est devenue
opérationnelle.
(8) Veuillez noter que Free2move eSolutions, la joint-venture avec Stellantis, est devenue opérationnelle en
mai 2021, et donc le taux de conversion de tout PoC sur les ventes de véhicules électriques de Stellantis pour
la même période, escompte les 5 premiers mois d'activités sans la joint-venture complètement
opérationnelle.
(9) Veuillez noter que, après une phase pilote démarrée en juillet 2021, le développement commercial
officiel de Free2move eSolutions avec les marques PSA a débuté seulement en octobre 2021.
(10) Le nombre de PoC total fait référence au nombre de PoC vendus au cours de la période par Free2move
eSolutions. Veuillez noter qu'un pilote d'abonnement a été lancé au troisième trimestre, les tests au
quatrième trimestre et la commercialisation devrait commencer au premier semestre 2022.
(11) Ventes Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, car aucun chiffre d’affaires
significatif n'est attendu pendant la phase de lancement d'Atlante (c'est-à-dire tout au long de 2022).
(12) Taux d’utilisation est calculé, sur la période de référence, comme le temps d'utilisation agrégés de
tous PoC divisé par le temps agrégé de disponibilité du mêmes PoC, exprimé en pourcentage. Le Taux
d’Utilisation est Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, et les premières
données de Taux d'Utilisation seront divulguées lorsqu'un seuil de matérialité de n.10 sites différents sera
atteint.
(13) Au 31 décembre 2021, il y avait seulement 5 sites en ligne : le Vehicle-to-Grid e-Mobility Hub de NHOA
et Free2move eSolutions situé dans la plateforme logistique de Stellantis à Turin et les 4 stations au
Piémont. Les autres 17 sites – situés au Piémont, Lombardie, Vénétie et Latium - sont définit en construction
dès que l’on envoie la requête de connexion est officielle au distributeur concerné.
(14) Veuillez noter que, les données en MWh représentent l'équivalent de stockage basé sur les véhicules
électriques, c'est-à-dire la capacité maximale des batteries des services Vehicle-to-Grid qui peuvent être
fournis par le réseau Atlante à la date de référence pertinente. Ces données excluent la partie du stockage
stationnaire couplée à la technologie de recharge rapide dans n'importe quelle station de recharge Atlante ou
Hub e-Mobility, car leurs capacités respectives sont déjà incluses dans la capacité en ligne ou en cours de
développement de NHOA Energy.
(15) Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de
référence pertinente, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une
première sélection interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle
complète reste à finaliser et à signer, tous les permis requis n'ont pas encore été attribués et la construction
n'a pas commencé.
(16) dont en développement, en étant une sous-catégorie du « Pipeline de nouveaux sites en cours
d'évaluation » comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y
compris des discussions détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pour les
sites inclus dans la sous-catégorie
« en développement », il y a un raisonnable degré de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de
recharge rapide dans les six prochains mois.
131
8.
TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA
Les principaux événements affectant les flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de NHOA en
2021 sont les suivants :
•
La réalisation réussie de l'augmentation de capital de 140 millions € avec droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
•
L'augmentation des dettes bancaires pour 36,1€ millions auprès de la Société Générale et de
Citibank (pour plus de détails, veuillez-vous référer à la note2.4.29 des états financiers consolidés
de 2021 présentés en annexe 1) ;
• Injection de trésorerie des minoritaires reçue de FCA Italy Spa dans F2MeS pour un montant égal à
8,3 millions €.
• Autres investissements en immobilisations corporelles et incorporelles pour 22,6 millions d'euros
(dont des investissements dans des projets de développement pour 11,0 millions d'euros) ; et
• La variation du fonds de roulement au 31 décembre 2021 est de 20,6 millions €.
Les principaux événements affectant les flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de NHOA au
cours de l'exercice 2020 sont :
• Augmentation des dettes bancaires pour €11,0 millions auprès de la Société Générale (pour plus de
détails veuillez-vous référer à la note 4.29 des états financiers consolidés 2020 présentés à l'annexe
1) ;
• Autres investissements en immobilisations corporelles et incorporelles pour €5,5 millions (dont
investissements dans des projets de développement pour €3,3 millions) ; et.
• La variation du fonds de roulement au 31 décembre 2020 est de 105 mille € dont une baisse des
stocks pour 997 mille € (756 mille € représentent le renversement de l'impact de l'adoption de la
norme IFRS15)
8.1
Sources de financement du Groupe NHOA et Situation financière nette
8.1.1
Financial sources of NHOA Sources de financement de NHOA
Au 31 décembre 2021, les fonds propres de NHOA (y compris les intérêts minoritaires) s'élèvent à 115,7
millions €. L'augmentation de 127,6 millions € par rapport à 2020 (alors qu'ils étaient de -11,9 millions € en
2020) est principalement attribuable à :
• La réalisation réussie de l'augmentation de capital de 140 millions € avec droit préférentiel de
souscription des actionnaires compensés par 4,9 millions € de coûts directement imputables.
• les intérêts minoritaires dans F2MeS de FCA Italie SPA pour +19,9, millions € compensés par ;
• les pertes enregistrées en 2021 pour € -26,7 millions ;
À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et
132
sécurisé des lignes de crédit de 50,0 millions de dollars signées avec Citi le 23 juillet 2021et a approuvé deux
lignes de crédit supplémentaires d'un montant de 30,0 millions d'euros chacune, avec le Crédit Agricole et
Mega Bank totalisant plus de 100,0 millions d'euros de nouvelles lignes de crédit (le " Nouveau Financement
"). À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, NHOA a tiré 28,0 millions d'euros de la ligne de
crédit de Citi. En 2021, sur les lignes de crédit obtenues auprès de la Société Générale (comme précisé dans
les paragraphes suivants), NHOA a tiré un montant total de 9,0 millions €. À la fin de 2021, l'encours total de
la dette au titre de ces facilités de la Société Générale s‘élevait à 32,5 millions €.
Plan de financement
Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé la réussite de son augmentation de capital avec droit
préférentiel de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"émission d’actions"). L'émission
d’actions a été menée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur
de livre associé, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur
de livre associé.
Le produit net de l'émission sera utilisé pour soutenir le Masterplan10x annoncé et les ambitions
stratégiques de NHOA, en particulier :
-
environ 30,0 millions € pour réaliser des investissements dans la feuille de route technologique
2021-2023 et la R&D supplémentaire nécessaire pour préserver le positionnement concurrentiel
de NHOA dans le secteur du stockage à grande échelle, en particulier dans la région Asie-
Pacifique ;
-
environ 8,0 millions d'euros pour financer l'expansion dans les régions Amériques et Asie-
Pacifique, notamment pour mettre en place des équipes locales de développement et
d'exécution et mettre en œuvre l'infrastructure commerciale nécessaire ; et
-
les quelque 98,0 millions d'euros restants pour le financement en fonds propres du déploiement
de la première phase du réseau Atlante, y compris le renforcement de son empreinte industrielle
et l'intégration verticale de la chaîne d'approvisionnement de la GBL e-Mobility nécessaire pour
répondre à la demande d'Atlante en matière de chargeurs rapides en Europe du Sud.
Le développement du réseau Atlante nécessiterait des ressources supplémentaires importantes pour NHOA,
et le déploiement de dépenses en capital importantes. À cet égard, le Conseil d'Administration de NHOA a
demandé à la Direction de préparer un plan d'affaires et de financement détaillé pour la GBL Atlante, qui sera
examiné et approuvé par le Conseil d'Administration. À ce jour, ce plan de financement ne couvre que la
période 2022-2024.
L'ensemble des hypothèses relatives au Projet Atlante, au fait qu'il n'est financé que jusqu'en 2024, et aux
sources de financement actuellement disponibles (pour la partie financée) et à mobiliser (au-delà de 2024)
sont décrites au paragraphe 11.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, il convient de
noter que le montant du financement nécessaire à partir de 2024 (date à partir de laquelle le Projet Atlante
n'est plus financé) pour réaliser les Ambitions stratégiques du Projet Atlante en 2030 dépend d'un certain
nombre de facteurs, notamment : (i) les coûts d'investissement supplémentaires par VGI Fastcharger intégré
avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par station
133
(soit un écart de 40%), (ii) le coût d'acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au
contraire par le biais d'un dispositif d'occupation temporaire, notamment lorsqu'il s'agit de terrain public ou
concédé), (iii) le prix de construction des installations (en plus des bornes de recharge), (iv) les coûts de
raccordement au réseau ou à une centrale électrique, etc. Ces trois derniers facteurs peuvent varier
sensiblement d'un site à l'autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n'est donc pas en mesure
d'évaluer précisément ces besoins de financement à l'heure actuelle.
Pour rappel, depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2021, NHOA a été principalement financée par :
• des financements auprès des actionnaires sous forme d'augmentation de capital privée en numéraire
;
• l'accès au marché public des capitaux en avril (IPO 2015), décembre 2015, août 2018, octobre 2021 ;
• conversion d'obligations convertibles en actions (avant l'introduction en bourse) ;
• avances en compte courant (avant l'introduction en bourse);
• crédits fournisseurs (avant l'introduction en bourse) ;
• prêts bancaires selon les modalités détaillées (à partir de H2 2016).
Pour favoriser la croissance du Groupe, NHOA a obtenu les lignes de crédit et le financement bancaire
décrits au début du présent paragraphe.
8.1.2.
Endettement financier net
En raison des événements importants survenus au cours de l'année, la Société a modifié la structure de
l’endettement financier net afin de mieux représenter la situation financière de l'entreprise. En conséquence,
l’endettement financier net de 2020 est passé de -21,3 millions d'euros , rapportés dans le Document
d’Enregistrement Universel de 2020, en Annexe 1, au paragraphe 4.30, à -20,6 millions d'euros.
Une amélioration remarquable de l’endettement financier net de 94,9 millions d'euros en 2021 est due à la
réussite de l'augmentation de capital de 140 millions d'euros avec droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
La situation de la trésorerie au 31 décembre 2021, représentée par les actifs liquides, s'élève à 122,8 millions
d'euros contre 3,9 millions d'euros à la fin de 2020. Une partie des liquidités sert de garantie en espèces pour
garantir les financements reçus par le Groupe NHOA ou les obligations émises en faveur de tiers. Le Groupe
NHOA considère que 2.2 millions d'euros de ces garanties en espèces sont liquides dans la mesure où la
libération des garanties est sous son contrôle.
134
ENDETTEMENT FINANCIER NET
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
122.810.479
3.930.868
Avoirs en banque et en caisse
122.810.479
3.930.868
Actifs financiers courants
7.886.950
467.500
Créances des actionnaires minoritaires
7.600.000
0
Acomptes fournisseurs
286.950
0
Autres actifs financiers courants
0
467.500
Passifs financiers courants
(38.822.625)
(968.600)
Dettes bancaires courantes
(38.822.625)
(968.600)
Tranche courante de la dette à long terme
0
0
Situation financière courante nette
91.874.804
3.429.768
Actifs financiers non courants
4.895.529
190.346
Créances des actionnaires
4.700.000
0
Dépôts de garantie
195.529
190.346
Passifs financiers non courants
(22.465.691)
(24.237.071)
Dette bancaire non courante
(22.465.691)
(24.237.072)
Situation financière non courante nette
(17.570.162)
(24.046.725)
SITUATION FINANCIERE NETTE
74.304.643
(20.616.957)
SITUATION FINANCIERE NETTE – Compte tenu de l’évaluation des bons
de souscription passives de la Banque Européenne d’investissement (IFRS
2)
74.304.643 (20.616.957)
NHOA Group utilise également l’ "Endettement financier net ajusté " qui prend en compte les garanties
en espèces pour garantir les titres sur les projets en cours d'exécution, à savoir l'ingénierie,
l'approvisionnement, la construction, les essais, la mise en service d'une installation de stockage par
batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie
occidentale avec Synergy pour 12,0 millions d'euros, la créance de TVA non réglée pour 3,2 millions
d'euros et le montant en suspens du fonds de roulement commercial pour 3,7 millions d'euros, pour
un total de 93,2 millions d'euros d’Endettement financier net ajusté.
ENDETTEMENT FINANCIER NET AJUSTÉ
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
ENDETTEMENT FINANCIER NET
74.304.643
(20.616.957)
Actifs financiers non courants - Cash collatéral
12.008.795
0
Créances de TVA
3.210.026
1.806.642
Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (yc impact IFRS 15 sur Stocks et
Avances clients)
3.690.961 5.499.924
Total
93.214.425
(13.310.391)
(1) Les actifs du contrat, les avances du client et les avances payées aux fournisseurs ont été ajoutés pour une meilleure représentation du
WC commercial, le montant de 2020 a donc été modifié. Le WC commercial 2020 a été corrigé par la reprise des créances commerciales
résultant de la première adoption de l'IFRS 15 de € -1,6 million.
8.2
Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2021 et 2020
Le tableau suivant présente les flux de trésorerie au cours des exercices considérés :
Flux de trésorerie
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Bénéfice / (Déficit) net
(27.409.847)
(14.814.545)
Amortissements
5.198.541
3.325.887
Pertes de valeur des actifs
269.629
1.509.491
Impact du plan d'intéressement
5.204.255
824.790
Avantage du personnel
(2.718.673)
100.328
Impact du plan d'intéressement
52.469
0
Augmentation / (Diminution) des impôts sur les sociétés
(186.968)
(296.234)
(Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés
(31.173.360)
8.508.612
(Augmentation) / Diminution des stocks
(1.494.190)
997.504
Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes
29.573.979
(8.598.884)
Augmentation / (Diminution) du passif non-courant
(17.360.536)
(506.378)
Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (40.044.702) (8.949.428)
135
Investissements 31/12/2021 31/12/2020
(Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles
(9.143.506)
(4.528.996)
(Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles
(13.501.210)
(208.837)
(Augmentation) / Diminution Nette par IFRS 16 FTA
0
(53.207)
Modifications du périmètre de consolidation
(6.429.076)
0
Annulation du IFRS 15 FTA
0
818.178
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (29.073.792) (3.972.862)
Financements
31/12/2021
31/12/2020
Augmentation / (Diminution) des prêts financiers
36.082.645
10.673.494
Apport de capitaux par les actionnaires
134.995.175
0
Apport des participations ne donnant pas le contrôle
8.300.000
0
Bons de souscription d’actions
(33.686)
0
Impacts IFRS 16
8.653.972
(251.711)
Flux de trésorerie nets des activités de financement 187.998.104
10.421.783
Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice
3.930.868
6.431.375
Flux de trésorerie nets
118.879.611
(2.500.507)
Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice
122.810.478
3.930.868
(1)
D'autres actifs financiers non courants de 47 k€ en 2020 ont été reclassés au sein du poste Diminution (augmentation)
des créances commerciales et autres créances et des paiements anticipés au sein du poste Augmentation (diminution)
des actifs et passifs non courants.
La trésorerie en fin de période correspond au montant détenu sur les soldes bancaires en euros et dans
d'autres devises ainsi que les dépôts en espèces auprès des principaux établissements de crédit, y compris la
petite caisse. Les liquidités sont détenues pour 120 871 114,68 en euros et pour 2 031 893,67 en dollars
américains (1 794 008 en euros), 74 642,93 en dollars australiens (47 802,07 en euros) et 47 591 415,17 en
KMF (96 737,01 en euros).
8.2.1.
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Les flux de trésorerie utilisés dans les activités opérationnelles s’élèvent à un montant net de 40 045 k€ en
2021 (contre 8 949 k€ en 2020).
En 2021, outre l'EBITDA (hors charges liées aux stock-options et aux plans d'intéressement 2018) et les
charges non récurrentes, le déficit net de trésorerie de 40 045 k€ peut être détaillé comme suit :
• les créances clients et acomptes sont de 46 564 k€ en 2021 contre 15 210 k€ en 2020 ;
• les stocks sont de 3 483 k€ en 2021 contre 1 988 k€ en 2020 ; et
• les dettes commerciales et autres dettes sont de -43 252 k€ en 2021 contre 13 409 k€ en 2020 ;
Ces postes ont augmenté de manière significative en raison de la croissance importante de NHOA en termes
de nombre et de taille des projets à la fois dans la GBL de stockage d'énergie que dans la GBL eMobility.
Pour rappel, au cours de l'année 2020, compte tenu d'une diminution de la charge de travail due à l'impact
des confinements et des restrictions globales sur l'ensemble du système économique et industriel italien,
NHOA a évalué l'utilisation plus large des filets de sécurité sociale extraordinaires et des mesures de soutien
annoncées par le gouvernement italien. En parallèle, NHOA a analysé en profondeur les mesures les plus fortes
136
pour mettre en œuvre une stratégie solide de préservation de la trésorerie à la lumière des conséquences
dramatiques de la COVID-19 pour l'activité de NHOA et, plus généralement, pour l'ensemble du système
économique et industriel italien, ce qui a donné lieu à la création du Fonds ordinaire de licenciement.
NHOA a activé ces filets de sécurité sociale, en recourant aux programmes sociaux financés par l'État et en
particulier à :
- Moratoire sur les prêts bancaires 2020 : Après l'introduction du décret "Salva Italia" (D.L. 201/11), la
mesure "Imprese in ripresa 2.0" concernant les prêts en cours au 31 janvier 2020 a été introduite pour
les entreprises endommagées pour des causes liées au Coronavirus. NHOA a utilisé les mesures
accordées par les banques italiennes pour suspendre le paiement du remboursement des prêts à
moyen-long terme pour une durée maximale d'un an.
- la Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria (CIGO). La décision de prendre cette mesure sévère, qui a eu
un impact sur le salaire des employés de NHOA, avait pour but de préserver la trésorerie et la valeur
industrielle de NHOA, permettant à cette dernière de se rétablir rapidement une fois que l'urgence liée
à la COVID-19 sera surmontée ;
8.2.2.
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Les flux de trésorerie utilisés dans les activités d'investissement s’élèvent à un montant net de €-29 074 k€ en
2021 (contre –3 973 k€ en 2020).
En 2021, le Groupe NHOA a investi :
•
8 424 k€ investis dans le nouveau siège social situé à Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme
un actif de droit d'utilisation sous la norme IFRS 16. Le montant est l'effet comptable de
l'application de l'IFRS 16, l'investissement réel est de 1 187 k€ ;
•
2 072 k€ investis dans l'installation V2G Drossone à Mirafiori qui dispose d'une technologie
permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie
bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de renvoyer l'énergie au réseau -
ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent un
langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de recharge
rapide en utilisant une technologie mise à jour ;
•
1 412 k€ (liés à la GBL eMobility ) investis dans le développement de Wallbox et dans d'autres
projets liés, tels que la plateforme numérique universelle eMobility et l'optimisation des
produits. Le projet de développement de Wallbox B2B vise à développer ePro Wallbox qui est
réalisée en 2 versions différentes par 2 partenaires différents : Bitron et Fimer.
ePro Bitron : Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en
configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le
marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans
une configuration maître-esclave. ePro Fimer : ePro wallbox est un système de charge CA flexible
fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée ou jusqu'à 7,4 kW en configuration
monophasée.
137
Le projet intitulé Metering for easyWallbox vise à développer easyCounter, un compteur d'énergie
mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation
d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox.
• Un investissement de 1 100 k€ (lié à la GBL eMobilityL) dans un groupe de projets dédiés au V2G -
Vehicule-Réseau et aux systèmes de recharge de VE où le projet eFleet Family Development se
concentre sur les systèmes V2G pour les applications de grandes aires de stationnement supportées
par le projet ePROPHET EMS for eFleet qui vise à développer PMS et EMS pour les installations V2G.
Tandis que le projet Public EVSE development - vise à développer une borne de recharge de VE
public 2x22 kW AC, conçu pour des applications B2B (semi-publiques) et publiques. D'autres projets
peuvent être ajoutés à ce groupe, notamment le projet eFast, une borne de recharge rapide de 50
kW en courant continu pour les véhicules électriques, qui utilise les batteries des véhicules
électriques de Second Life (SL) pour fournir des bouffées d'énergie rapides afin de charger le
véhicule électrique, sans avoir à adapter l'infrastructure électrique, et le projet ePost 2.0, qui vise à
développer un équipement d'alimentation bidirectionnel de 2x50 kW en courant continu pour les
véhicules électriques, conçu pour les applications B2B (semi-publiques) et les grandes aires de
stationnement, intégrant un étage de conversion de puissance, composé de deux convertisseurs
DCDC parallèles sur chaque prise de 50 kW, et permettant les applications V2G et l'isolation
galvanique ;
• 804 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS
EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs
électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront
d'améliorer les performances du système, en tenant compte à l'avance des variations des énergies
renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution
du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la
consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur le
Model Based Design (MBD) qui est considéré comme la méthode la plus efficace pour développer et
tester des logiciels indépendamment de leur application ;
• 693 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système
de conversion d'énergie bidirectionnel avec un fonctionnement complet à quatre quadrants,
spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception
modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du
système et réduit la taille et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de
produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se
concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la
compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût) ;
• 670 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie ) dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de
la plateforme technologique HyESS, composée de 4 familles technologiques et plus de 30 produits
conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la
densité énergétique ;
• 533 k€ (liés à GBL de stockage d'énergie) dans le test et l'intégration de batteries de pointe ;
138
• 381 k€ (liés à la GBL Stockage d'énergie) investis dans des plateformes numériques pour l'analyse
des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et l'amélioration de la cybersécurité des
plateformes de contrôle. En particulier, K-WIZE Advanced Functions and Data Analysis contient
plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de ces produits livrables :
- Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est
de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui fournira une analyse approfondie
des batteries en s'assurant que les garanties du fabricant sont surveillées pour les données de
stockage ;
- Analyse des données des batteries ;
- Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc ;
• 107 k€ (liés à la GBL Stockage de l'énergie) dans EBESS MMC DEVELOPMENT ;
• 105 k€ (liés à la GBL eMobility) dans l'intégration et le test des batteries de VE - À la fin de la vie
utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En
intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être
générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des
applications de stockage stationnaire ;
• 87 k€ (liés à la GBL eMobility) dans le projet R&D Innovation qui vise la collaboration avec des
universités dans des projets de recherche et de développement, la création de liens avec les
universités les plus prestigieuses, dans le but non seulement de faire connaître F2M eSolutions et
ses propositions mais aussi d'entrer en contact avec les talents de ces universités, ainsi qu’avec des
start-ups intéressantes et de donner à F2M eSolutions une contribution par le biais du mentorat.
Le changement de périmètre de consolidation de NHOA relatif aux comptes de CEN (entièrement
consolidée en 2021), a eu comme simple effet comptable la reconnaissance de la centrale du système
hybride PV - ESS située dans les îles d'Anjouan et Mohéli (îles Comores) de 5 804 k€.
En 2020, la société NHOA a investi :
• 1 224 k€ dans le développement et l'amélioration de easyWallbox ;
• 523 k€ dans le cadre du développement de PROPHET, la nouvelle plateforme du système de gestion
de l'énergie (EMS), permettant de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs
électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront
d'améliorer les performances du système, en traitant à l'avance les variations des énergies
renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution
du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la
consommation auxiliaire. De plus, dans le cas où le système est capable de profiter de l'arbitrage
énergétique, il estime le meilleur profil de puissance qui maximise le chiffre d’affaires du système ;
• 430 k€ pour le C-BESSHD, le nouveau système de conversion de puissance bidirectionnel avec un
fonctionnement complet sur quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage
d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des
139
conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit l'encombrement et les coûts globaux.
Grâce à la large plage de fonctionnement de la tension continue, différents types de batteries
peuvent être incorporés.
• Investissement de 395 k€ pour le développement de produits de stockage d'énergie : le projet
comprend la normalisation, l'optimisation et le développement de solutions de stockage d'énergie
qui garantiront à NHOA d'être plus compétitif en termes de performance et de coût ;
• Un investissement de 208 k€ pour une technologie avancée appliquée à des stations de recharge
centralisées transformant les batteries des parcs automobiles en stationnement en centres de
flexibilité stratégiques et générateurs de revenus pour le réseau. Combinées à des modèles
commerciaux de batteries as-a- service, elles transforment les parcs automobiles en un micro-
réseau communiquant avec le réseau électrique (Véhicule-Réseau), transformant chaque parking -
où les voitures sont rechargées - en une énorme centrale électrique durable, capable de stabiliser le
réseau électrique national à des coûts inférieurs à ceux de la production thermique classique ;
• 112 k€ pour développer un tableau de bord de supervision à distance, une plateforme logicielle
basée sur le web qui servira de première interface offrant une vue d'ensemble du fonctionnement
de la centrale et de ses actifs, un tableau de bord prêt à l'emploi avec des analyses et des
indicateurs préétablis qui représenteront au mieux les KPI de la centrale ;
• 42 k€ pour le développement d'un prototype de HyESSFast, un chargeur à courant continu qui
débloquera les capacités de charge rapide pour les véhicules électriques, garantissant une
autonomie à un véhicule électrique à batterie (BEV) d'environ 100 km en 30 minutes sans mise à
niveau coûteuse de l'interconnexion au réseau ;
• 31 k€ pour le développement d'Active EVPost qui sera un composant fondamental de NHOA
EVHouse update, la solution de charge centralisée conçue pour les grands parkings de VE.
8.2.3.
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Les flux de trésorerie utilisés dans les activités de financement représentent un montant net de 188 millions
d'euros en 2021 (contre 10 422 k€ en 2020).
En 2021, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement est positif pour 188 millions d'euros
en raison notamment de :
• La réalisation avec succès de l'augmentation de capital de 140 millions d'euros avec droit
préférentiel de souscription des actionnaires.
• Le tirage des lignes de crédit reçues par la Société Générale pour un montant égal à 9,0 M€ qui
porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 32,5 M€ et 28,0 M€ de la
ligne de crédit Citibank.
• Injection de liquidités minoritaires reçue par FCA Italy Spa dans F2MeS pour un montant égal à 8,3
M€.
• Remboursement des tranches du prêt à moyen-long terme Intesa Sanpaolo et Sella pour un
montant égal à 1,0 M€.
140
En 2020, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement a été positif pour 10,4 millions d'euros
en raison notamment du tirage des facilités de crédit reçues par la Société Générale pour un montant égal à
11,0 millions d'euros qui porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 23,5 millions
d'euros.
8.2.4.
Modification du besoin en fonds de roulement
Le tableau suivant indique en détail la variation du besoin en fonds de roulement au cours des périodes
concernées :
Variation du besoin en fonds de roulement
31/12/2021
31/12/2020
Augmentation / (Diminution) des impôts sur les sociétés
(186.968)
(296.234)
(Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés
(31.173.360)
8.508.612
(Augmentation) / Diminution des stocks
(1.494.190)
997.504
Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes
29.573.979
(8.598.884)
Augmentation / (Diminution) du passif non-courant
(17.360.536)
(506.378)
Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (20.641.074) 104.620
8.3
Restrictions sur l'utilisation du capital
NHOA ne fait face à aucune restriction quant à l'utilisation de son capital ayant un effet direct ou indirect
important sur le financement de NHOA, autre que les garanties assurant les financements.
8.4
Sources de financement attendues
Le Groupe NHOA a estimé que ses besoins de financement à court terme seront couverts par la trésorerie
disponible. Toutefois, il pourra faire appel aux marchés de capitaux de manière ponctuelle.
Si nécessaire, des financements dédiés pourraient être mis en place pour des projets très spécifiques.
141
9.
DROIT APPLICABLE A NHOA
Les activités du Groupe NHOA et son développement sont essentiellement affectés (favorablement ou
défavorablement) par un grand nombre de lois et de règlementations, même si le Groupe NHOA n’est pas
toujours l’objet direct de ces textes normatifs. En raison du caractère international de ses activités, le
Groupe NHOA est également soumis à des règlementations spécifiques internes des pays dans lesquels il
intervient ainsi qu'au régime de sanctions international.
9.1
Environnement règlementaire général applicable à NHOA
Concernant la règlementation environnementale et sociale, au niveau international, le Groupe NHOA
peut être affecté par l'Accord de Paris signé en 2015, qui définit un plan d'action international visant à
éviter un changement climatique dangereux en maintenant le réchauffement planétaire largement en
dessous de 2°C et en poursuivant les efforts pour limiter la hausse des températures à 1,5°C.
En Europe, le Groupe NHOA est soumis au cadre Énergie-Climat de l'Union Européenne à horizon 2030 («
Union de l'Énergie ») qui consiste en un ensemble d’ambitions et d'objectifs politiques à dimension
européenne pour la période allant de 2021 à 2030, en vue de la réduction des émissions de CO2,
l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'augmentation du pourcentage des énergies renouvelables.
En Europe et dans les autres pays où le Groupe NHOA exerce ses activités, le secteur de l'énergie est régi
par les autorités publiques qui mettent en œuvre un ensemble de règlementations et de mesures en
matière de problèmes liés aux concentrations économiques et de la concurrence. Le Groupe NHOA est
soumis aux règlementations telles que le Clean Energy Package lancé en Europe par la Commission
Juncker, qui prévoit un certain nombre de mesures pour mettre en œuvre le projet de l'Union de l'Énergie
ainsi que le Clean Mobility Package pour une mobilité durable.
En Italie, le Groupe NHOA est également soumis, par le biais de sa filiale NHOA Energy, au décret législatif
n°152/2006 (« Testo Unico per l'Ambiente »), tel que modifié par le décret-loi n°22/2021. Le Testo Unico
per l'Ambiente a été adopté en Italie conformément aux directives européennes concernant la protection
de l'environnement et la gestion des déchets (notamment les directives CE n° 2001/42/CE, 96/61/CE,
2000/60/CE, 91/156/CEE, 91/689/CEE, 94/62/CE, 84/360/CEE, 94/63/CE, 1999/13/CE, 1999/32/CE,
2001/80/CE et 2004/35/CE).
9.2
Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA
Compte tenu du portefeuille de produits mis au point par le Groupe NHOA et plus particulièrement au
cours de la phase de conception et de mise en œuvre, le Groupe NHOA est tenu d’appliquer les directives
européennes suivantes (directives européennes énumérées aux points i) à iv) régissant plus
spécifiquement le cadre général à observer pour obtenir le marquage CE, afin de permettre au Groupe
NHOA de vendre librement ses produits sur le marché européen) :
- La
Directive 2006/42/CE
telle que modifiée (également dénommée la « Directive Machines
» ou « Directive MD » s’applique aux machines mais aussi aux équipements interchangeables, aux
composants de sécurité, aux accessoires de levage, aux chaînes, aux câbles et aux sangles, ainsi
qu’aux dispositifs de transmission mécaniques amovibles et donc à l’éventail des produits du
142
Groupe NHOA. Conformément à ses dispositions, certaines mesures doivent être prises pour que
la conception de l’équipement puisse être commercialisée et / ou mise en service, à condition de
satisfaire à certaines exigences spécifiques dont l’objectif est de ne pas compromettre la santé et
la sécurité des individus et, le cas échéant, d’animaux ou de marchandises domestiques, lorsqu’ils
sont installés, entretenus et utilisés conformément à leur utilisation prévue initiale ou dans des
conditions raisonnablement prévisibles. Plus précisément, la Directive MD impose des exigences
spécifiques aux équipements dits potentiellement dangereux et plus précisément : a) chaque
équipement doit satisfaire aux exigences en matière de santé et de sécurité ; b) chaque
équipement doit nécessairement être accompagné de son propre dossier technique ; c) chaque
équipement doit être accompagné de certains renseignements supplémentaires, telles que des
instructions pratiques. De plus, certaines procédures sont nécessaires pour évaluer le degré de
conformité atteint et pour établir la déclaration de conformité CE, obligatoire pour l’obtention et
l’apposition du marquage CE sur le produit.
- La
Directive 2014/35/UE
(également dénommée la « Directive Basse Tension » ou la «
Directive LVD ») s'applique de même au portefeuille de produits du Groupe NHOA dès lors qu'elle
est relative au matériel électrique destiné à être employé dans certaines limites de tension. La
Directive LVD prévoit principalement des objectifs communs concernant les règles de sécurité afin
que tout appareil ou matériel électrique autorisé par un Etat membre de l'UE soit considéré apte
à être utilisé dans les autres Etats de l'UE. La "Directive Basse Tension" n'impose pas le respect de
normes techniques spécifiques mais veille à ce que les normes techniques issues de la Commission
Electrotechnique Internationale servent de guides aux entreprises dans la production de matériels
sécurisés ; par conséquent, toutes les dispositions de la Directive LVD doivent nécessairement être
interprétées en tenant compte des normes issues de la Commission Electrotechnique
Internationale. Selon les dispositions de la Directive LVD, des mesures appropriées doivent
nécessairement être prises afin de garantir que le matériel électrique ne puisse être conçu et
commercialisé,après avoir été fabriqué dans le respect des bonnes pratiques d'ingénierie en
matière de sécurité en vigueur dans la Communauté Européenne, que s'il ne met pas en péril la
sécurité des personnes, des animaux domestiques ou des biens, durant son installation, son
entretien et son utilisation pour les usages pour lesquels il a été conçu. La conformité des produits
aux normes est une condition impérative pour l'obtention de la déclaration de conformité CE.
- La
Directive 2014/30/UE
, telle que modifiée, (également dénommée « Compatibilité
Electromagnétique » ou « Directive CEM »), s'applique à tout équipement électrique ou
électronique susceptible de pouvoir perturber l'environnement électromagnétique. Par
conséquent, les entreprises productrices dans le secteur électrique ou électronique doivent
garantir et être en mesure de démontrer que leurs produits sont conformes aux exigences requises
par la Directive CEM, en vue du marquage CE indispensable à la commercialisation de ces produits
dans l'Union Européenne. La Directive CEM prévoit que tous les produits doivent être conformes
aux exigences de base relatives à la protection, en particuliers aux exigences qui suivent : (a) les
perturbations électromagnétiques de ces appareils ne doivent pas excéder la limite posée par les
normes harmonisées. La limite précitée est celle au-dessus de laquelle un appareil radio ou de
télécommunications, ou tout autre matériel d'équipement est considéré comme ne fonctionnant
143
pas comme prévu ; et (b) les appareils doivent avoir un niveau d'immunité aux perturbations
électromagnétiques, conformément à l'utilisation qui devrait en être faite, tel à leur permettre de
fonctionner sans que la qualité de leur fonctionnement ne soit gravement altérée. La Directive
CEM prévoit également la mise en œuvre de procédures internes, qui doivent être correctement
appliquées pour l'évaluation de la conformité, afin de rendre plus efficace le respect des exigences
techniques.
- La
Directive 2014/68/UE
(également dénommée “Directive des Equipements sous pression”
ou “Directive DESP”) fixe les exigences pour la conception et la fabrication des équipements sous
pression (tels que les bateaux, les réservoirs de stockage sous pression, les échangeurs de chaleur,
les générateurs de vapeur, les chaudières, les tuyauteries industrielles, les équipements de
sécurité et les accessoires sous pression). Les équipements sous pression sont essentiellement
utilisés dans les processus industriels (à haute température), dans la production de l'énergie, dans
la fourniture de services publics, chauffage, climatisation, stockage et transport de gaz. En outre,
la Directive DESP fixe les exigences concernant les procédures administratives à mettre en œuvre
pour l'"évaluation de la conformité" des équipements sous pression.
- La
Directive 2014/34/UE
(également dénommée “Directive sur les appareils et les systèmes
de sécurité destinés à être utilisés en atmosphères explosibles” ou “Directive ATEX”) dont l'objectif
consiste à harmoniser les exigences en matière de santé et de sécurité pour le fabriquant, les
utilisateurs, ainsi que les personnes travaillant avec des appareils susceptibles d'être exposés à
des atmosphères explosibles. Ces exigences en matière de santé et de sécurité sont
spécifiquement prévues pour: les sources d'inflammation potentielles des appareils destinés à
être utilisés en atmosphères explosibles - les systèmes de protection autonomes destinés à être
activés suite à une explosion et dont le principal objectif consiste à mettre un terme
immédiatement à l'explosion et/ou à limiter les effets des éruptions et des pressions liées à
l'explosion -, les appareils de sécurité destinés à garantir le fonctionnement sécurisé de ces
équipements concernant la source d'inflammation ainsi que le fonctionnement sécurisé des
systèmes autonomes de protection et des composants dépourvus de fonctions autonomes
nécessaires pour le fonctionnement sécurisé de ces équipements ou de ces systèmes autonomes
de protection. La Directive 2014/34/UE, notamment : (i) fixe les exigences harmonisées pour les
appareils non électriques, pour les appareils destinés à être utilisés en atmosphères explosibles,
dues aux risques liés aux poussières dangereuses et aux systèmes de protection, (ii) impose des
obligations aux personnes qui mettent ces produits en circulation et/ou en fonction, qu'il s'agisse
du fabriquant, de son représentant légal, de l'importateur ou de toute autre personne
responsable.
- Parallèlement à la Directive ATEX, la
Directive 1999/92/CE
, telle que modifiée, concernant les
prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de sécurité et de santé des
travailleurs susceptibles d'être exposés au risque d'atmosphères explosives. La Directive
1999/92/CE détermine les zones à risque à prendre en considération lors de l’installation d’un
équipement présentant les conditions d’une atmosphère explosible. Chaque zone doit être munie
d'une série catégorie minimale de dispositifs destinés à limiter toute situation potentiellement
144
dangereuse. La Directive 1999/92/CE oblige l'utilisateur final à obtenir un document d'évaluation
des risques avant l'installation.
- La
Directive 2010/35/UE
(également dénommée “Directive Equipements sous pression
transportables" ou "directive TPED") régit toutes les mesures de sécurité et de précaution
nécessaires pour le transport du matériel sous pression dans l’UE. Elle régule tous les équipements
sous pression qui peuvent contenir du gaz et qui doivent être déplacés. La Directive TPED
s’applique à la conception, à la fabrication et à l’évaluation de la conformité et à la réévaluation
périodique des bouteilles, des tubes, des conteneurs cryogéniques et des pétroliers transportables
pour le transport du gaz cyanhydrique, du fluorure d’hydrogène et de l’acide fluorhydrique. Elle
couvre également les vannes associées et les bouteilles rechargeables et non rechargeables. La
conformité de l’équipement est vérifiée par des évaluations périodiques. Elle met en œuvre
certaines des normes définies par l’ADR (Accord européen relatif au transport international des
marchandises dangereuses par route) concernant la conception, la fabrication, les essais, le
transport et l’entretien de tout l’équipement sous pression.
- La
Directive 2011/65/UE
, telle que modifiée, (également dénommée “Directive relative à la
limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques
et électroniques” ou “Directive RoHS ”) identifie six (6) substances à risque. La valeur de la
concentration maximale en poids est de 0.1% dans les matériaux homogènes pour le plomb, le
mercure, le chrome hexavalent, les polybromobiphényles (PBB) et les polybromodiphényléthers
(PBDE) tandis qu'elle est de 0.01% pour le cadmium. La Directive RoHS a pour objet d'éradiquer
certaines substances dangereuses pour les des nouveaux équipements électriques et
électroniques (également dénommés "EEE"). Les producteurs d’équipements électriques et
électroniques rentrant dans le champ d'application de la Directive RoHS doivent s'assurer que
leurs produits sont conformes aux exigences de la Directive RoHS. Les exigences de la Directive
RoHS s'appliquent exclusivement aux produits finis qui rentrent dans son champ d'application. La
Directive RoHS interdit la mise en circulation dans l'Espace Economique Européenne de tout
nouvel équipement électrique et électronique contenant du plomb, du mercure, du chrome
hexavalent, des polybromobiphényles (PBB) et des polybromodiphényléthers (PBDE), à l'exception
de certaines utilisations spécifiques, dont les valeurs de concentration excèdent celles fixées par
la Commission Européenne. Ces valeurs ont été fixées à 0.01% en poids dans les matériaux
homogènes pour le cadmium et à 0.1% pour cinq autres substances.
- La
Directive 2014/53/UE
, telle que modifiée, (également dénommée « Directive relative à la
mise à disposition sur le marché d’équipements radioélectriques » ou « Directive RED » établit un
cadre règlementaire pour la mise sur le marché des équipements radioélectriques. Elle assure un
marché unique des équipements radioélectriques en établissant des critères essentiels de sécurité
et de santé, de compatibilité électromagnétique et l’utilisation efficace du spectre radioélectrique.
Elle fournit également la base d’une règlementation plus vaste régissant certains aspects
complémentaires. Sont inclues certaines caractéristiques techniques pour la protection de la vie
privée, des données personnelles et contre la fraude. Par ailleurs, d’autres aspects couvrent
l’interopérabilité, l’accès aux services d’urgence et la conformité concernant la combinaison de
145
l’équipement radio et du logiciel. La Directive RED s’applique à tous les équipements qui émettent
ou qui reçoivent des ondes radio pour le radiorepérage (c’est-à-dire la détermination de la
position, de la vitesse ou d’autres caractéristiques d’un objet utilisant des ondes radio) ou à des
fins de communication.
- La
Directive 2014/94/UE
relative au déploiement d’une infrastructure pour carburants
alternatifs, telle que modifiée, établit un cadre commun de mesures pour le déploiement
d’infrastructures pour carburants alternatifs dans l’UE afin de minimiser la dépendance au pétrole
et d’atténuer l’impact environnemental du transport. La Directive 2014/94/UE fixe les exigences
essentielles pour la mise en place des infrastructures pour carburants alternatifs, y compris les
points de recharge pour véhicules électriques et les points de ravitaillement pour le gaz naturel
(GNL et GNC) et pour l’hydrogène, à mettre en œuvre à travers les politiques nationales des Etats
membres, ainsi que les spécificités techniques communes pour ces points de recharge et de
ravitaillement, ainsi que les exigences en matière d’information des utilisateurs.
- La
Directive 2012/19/UE
relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques,
telle que modifiée, (également dénommée « Directive DEEE ») fixe les exigences relatives à
l’élimination des DEEE. Le principe sur lequel reposent ces exigences est la responsabilité du
producteur. Selon ce principe, les producteurs sont responsables de la gestion durant tout le cycle
de vie de leur produit. Les Etats membres doivent veiller à ce que les produits d’équipement
électrique et électronique assurent le traitement et la récupération des DEEE collectés et
récupérés, que les producteurs garantissent le financement de l’élimination écologiquement
rationnelle lorsqu’ils mettent un nouvel équipement sur le marché, que les distributeurs
reprennent les DEEE des particuliers sous certaines conditions et que les objectifs de récupération
pour la collecte, le recyclage et la valorisation prévus dans la Directive DEEE soient atteints.
- La
directive (UE) 2016/1148
du Parlement Européen et du Conseil du 6 juillet 2016
concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et
des systèmes d'information dans l'Union établit un vaste ensemble de mesures visant à renforcer
le niveau de sécurité des réseaux et des systèmes d'information (cybersécurité) afin de sécuriser
des services vitaux pour l'économie et la société de l'UE. La Directive (UE) 2016/1148 impose aux
entreprises de notifier aux autorités compétentes ou aux équipes d'intervention en cas d'incident
de sécurité informatique (CSIRT) tout incident pertinent, tel que le piratage ou le vol de données,
qui compromet gravement la cybersécurité et a un effet perturbateur significatif sur la continuité
des services essentiels et la fourniture de biens.
- La
Directive 2015/863/UE
(qui a modifié la Directive 2011/65/UE) du Parlement Européen et
du Conseil en ce qui concerne la liste des substances dangereuses restreintes (RoHS). La Directive
RoHS restreint actuellement l'utilisation de dix substances : le plomb, le cadmium, le mercure, le
chrome hexavalent, les biphényles polybromés (PBB) et les éthers diphényliques polybromés
(PBDE), le phtalate de bis(2-éthylhexyle) (DEHP), le phtalate de butyle et de benzyle (BBP), le
phtalate de dibutyle (DBP) et le phtalate de diisobutyle (DIBP). Tous les produits comportant un
composant électrique et électronique, sauf exclusion spécifique, doivent respecter ces
restrictions.
146
- Le
Règlement (UE) n° 2019/1021
du Parlement Européen et du Conseil du 20 juin 2019
concernant les polluants organiques persistants (" POP "), tel que modifié, vise à réduire au
minimum, ou à éliminer lorsque cela est possible, les rejets de ces substances, et à réglementer
les déchets qui en contiennent ou qui sont contaminés par elles. Le Règlement (UE) n° 2019/2021
prend notamment en compte le principe de précaution et interdit la production et la mise sur le
marché des POP listés, qu'ils soient seuls, dans des mélanges ou dans un article. La production, la
mise sur le marché et l'utilisation des POP sont limitées aux utilisations pour lesquelles le pays
concerné ne dispose pas d'alternatives locales sûres, efficaces et abordables. Les pays de l'UE et
la Commission Européenne doivent appliquer des contrôles appropriés aux substances existantes
(par exemple en les inscrivant sur une liste) et empêcher la production, la mise sur le marché et
l'utilisation de toute nouvelle substance présentant les caractéristiques des POP.
Le Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil concernant
l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions
applicables à ces substances (REACH), tel que modifié, énumère les substances, seules, dans des
mélanges ou dans des articles:
-
en quantités égales ou supérieures à une tonne par an ;
-
destinés à être rejetés dans des conditions d'utilisation normales ou raisonnablement
prévisibles,
qui ne peuvent être fabriquées dans la Communauté ou mises sur le marché que si elles ont été
enregistrées conformément aux dispositions applicables lorsque cela est requis.
Sauf disposition contraire du Règlement (CE) n° 1907/2006, tout fabricant ou importateur d'une
substance doit procéder à un enregistrement à l'Agence européenne des produits chimiques. Il
existe des dérogations à l'obligation générale d'enregistrement pour la recherche et le
développement orientés sur les produits et les processus. Le Règlement (CE) n° 1907/2006 exige
qu'une évaluation de la sécurité chimique soit réalisée et qu'un rapport sur la sécurité chimique
soit établi pour toutes les substances soumises à enregistrement en quantités égales ou
supérieures à 10 tonnes par an et par déclarant.
147
10.
INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1
Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks
En mars 2021, NHOA a obtenu un contrat pour fournir un nouveau système de stockage d'énergie en
Californie, plus précisément un système de 9,6 MWh de capacité de stockage d'énergie pour augmenter
la résilience du micro-réseau déjà déployé en 2020, améliorant la stabilité du réseau et atténuant les
effets des pannes. Le système répondrait aux principaux défis d'un micro-réseau, tels que le manque de
réserve tournante, tout en optimisant la gestion de 8,9 GWh de production d'énergie solaire chaque
année.
En mai de la même année, NHOA a obtenu son premier projet sur le marché asiatique, plus précisément
un système de stockage d'énergie d'une capacité de 10,8 MVA/10,5 MWh, situé à Taïwan, pour fournir
des services auxiliaires au réseau, notamment la régulation de la fréquence, de la tension, du facteur de
puissance et la réponse à la demande.
Le 8 juillet 2021, le projet Atlante a été annoncé lors de la journée Stellantis EV 2021. Le réseau de
recharge, détenu et exploité par le Groupe NHOA, sera le réseau de recharge rapide préféré de Stellantis
et de ses clients.
En octobre 2021, NHOA s’est vu attribuer un projet de stockage de batterie de 200MWh en Australie. Le
contrat EPC (ingénierie, approvisionnement et construction) entre NHOA et la contrepartie a été signé le
1er octobre 2021. La phase de construction a commencé immédiatement et devrait s'achever fin 2022,
avec une capacité maximale de 100 hommes et femmes. .
Le même mois, TCC a choisi NHOA comme fournisseur de technologie pour renforcer son engagement
écologique avec deux projets emblématiques de stockage d'énergie à Taiwan. Les deux systèmes, d'une
capacité totale d'environ 160MW/420MWh, qui seront situés dans la cimenterie SuAo et le parc industriel
HePing de TCC, seront détenus et exploités par le groupe TCC pour fournir des services auxiliaires au
réseau taïwanais. Il devrait s'agir du plus grand projet de stockage d'énergie à grande échelle offrant la
nouvelle gamme de services de support de fréquence introduite par l'opérateur du système de
transmission Taiwan Power Corporation. Les systèmes feront partie de l'un des schémas de services
auxiliaires les plus avancés et les plus ambitieux au monde, superposant divers services tels que le
contrôle de la fréquence et le déplacement de la charge, en utilisant les technologies de base et
propriétaires de NHOA, notamment son système de gestion de l'énergie "Prophet".
En novembre 2021, NHOA a été informée par ENGIE North America de sa décision formelle d'abandonner,
à Hawaiian Electric Company, Inc. (HECO), le projet de production et de stockage d'énergie solaire de
Puako qui avait été attribué à ENGIE en mai 2020 et dans lequel NHOA devait fournir le système de
stockage par batterie et agir en tant que fournisseur de solution de stockage complet et intégrateur de
système, en qualité de sous-traitant d'ENGIE.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 a enregistré une augmentation de 198% par rapport au chiffre
d'affaires et aux autres revenus de 2020 par rapport à l'année précédente. En complément de
l’augmentation du chiffre d'affaires, au 31 décembre 2021, le carnet de commandes s'élevait à 193
millions d'euros et à 1 017 MWh aux États-Unis, en Europe et en Asie-Pacifique.
148
Les contrats sécurisés s'élèvent à 56 millions d'euros entièrement grâce aux projets obtenus avec ENGIE
à Guam (292MWh).
NHOA a obtenu 208 millions d'euros de commandes pour 2021, dont 12,1 millions d'euros en Europe,
11,4 millions d'euros aux Etats-Unis et en Amérique latine, 184,4 millions d'euros dans la région APAC et
168 mille euros en Afrique.
La production et les stocks ont suivi de près l'évolution des projets susmentionnés. En particulier, NHOA
continue à comptabiliser le chiffre d’affaires issu de la Storage Business Line sur la base des « travaux en
cours » (conformément à l'IFRS 15), par conséquent la comptabilisation du chiffre d’affaires suit de près
l'avancement de la production. En outre, NHOA maintient des stocks minimums - en achetant les intrants
de production « juste à temps » pour les incorporer dans ses produits. Les seules exceptions sont les
matériaux qui nécessitent un délai de livraison important, généralement les batteries et les modules PV.
Pour une description détaillée des principaux événements affectant les performances de NHOA après le
31 décembre 2021, se référer également au paragraphe 7.3 du présent Document d'Enregistrement
Universel .
10.2
Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles
d’avoir un impact important sur les perspectives de la Société
Le marché du stockage de l'énergie a enregistré un rythme de croissance accéléré en 2021, avec une
capacité ajoutée estimée à 11,9 GW/28,9 GWh, doublant ainsi la performance globale de 5,3 GW/10,7
GWh+ pour l'année 2020. Cette croissance est attribuée aux politiques d'incitation au développement du
stockage de l'énergie dans de nombreux pays comme les États-Unis, la Chine et l'Europe. Dans la lignée
de l'augmentation du rythme de croissance de l'année dernière, selon le dernier rapport BNEF15, le
marché mondial du stockage de l'énergie devrait battre de nouveaux records, atteignant une capacité
cumulée ajoutée de 358 GW/1028GWh d'ici 2030 (64 % de plus en termes de mégawattheures que les
projections des perspectives économiques précédentes à partir de 2020, ce qui représente un taux de
croissance annuel composé de 33 %). Cette croissance devrait attirer 262 milliards de dollars
d'investissements au cours de la prochaine décennie. Le rapport confirme ses prévisions antérieures selon
lesquelles la grande majorité des nouveaux investissements dans le stockage de l'énergie devraient être
réalisés au niveau des systèmes, qui est le segment visé par les applications de NHOA. En fait, 55% du
stockage futur sera ajouté pour des applications de déplacement d'énergie, alors que seulement un quart
devrait être "installé chez le client" (applications résidentielles et commerciales).
149
Le nombre et la taille des installations de stockage à grande échelle ou de production et de stockage
d'énergie solaire ont augmenté dans toutes les régions géographiques clés, avec une reprise significative
dans les régions APAC, USA, EMEA et Océanie. En 2021, NHOA a été impliquée dans des processus
(principalement compétitifs) pour l'acquisition de stockage à grande échelle aux Etats-Unis, en Amérique
latine, en Europe, en Inde, en Australie et dans le Pacifique Sud, ainsi qu'à Taiwan.
La croissance des perspectives commerciales devrait entraîner une croissance des ventes qui, à son tour,
devrait entraîner une croissance de la production. Cependant, la production de NHOA se concentre
uniquement sur les composants et les activités à haute valeur ajoutée, par conséquent la croissance de
la production interne devrait normalement être moins que proportionnelle à la croissance des volumes
de vente. La rentabilité devrait être influencée positivement grâce à divers effets d'échelle intégrés dans
les modèles commerciaux de NHOA. Par exemple, les besoins en ressources techniques, commerciales
et de soutien pour tout projet de stockage à grande échelle ou de production et de stockage d’énergie
solaire sont relativement indépendants de la taille du projet. Lorsque la taille des projets augmente, il y a
un effet d'échelle automatique. En outre, la plupart des solutions de NHOA sont composées d'éléments
modulaires qui permettent également des économies d'échelle industrielles et opérationnelles.
Les prix des batteries (en particulier celles au Lithium-Ion) ont continué à baisser régulièrement pendant la
majeure partie de l'année 2021, comme l'avaient correctement prédit les principaux observateurs du secteur
tels que BNEF, les prix moyens pondérés en volume des systèmes de stockage stationnaires ayant chuté de 16
% par rapport à 2020 pour atteindre 152 $/kWh17. Cependant, les derniers mois de l'année ont souligné une
inversion de la tendance en raison des contraintes de la chaîne d'approvisionnement mondiale, qui ont
finalement affecté les prix des matières premières pour la production de batteries. L'année 2022 devrait voir
une augmentation continue des prix moyens pondérés en fonction du volume, contrairement aux prévisions
économiques précédentes, avec la possibilité de recommencer à baisser en 2023 si les coûts d'entrée des
matières premières devaient atteindre un pic au deuxième trimestre 2022.
150
En plus des batteries, les pénuries continues dans l'approvisionnement mondial des semi-conducteurs peuvent
affecter davantage la disponibilité des composants électroniques de puissance critiques à court terme. NHOA
intensifie le dialogue avec ses fournisseurs stratégiques pour atténuer l'impact de ces tendances. Si elles
devaient persister au-delà des prévisions, elles pourraient réduire la rentabilité de certains projets d'énergie
renouvelable et de stockage, prolongeant le calendrier des décisions d'investissement finales ou suspendant
les décisions d'investissement déjà prises par les clients du groupe NHOA. NHOA devra continuer à investir
dans la R&D pour rester dans la course (ou la battre) et atténuer la hausse des coûts.
Dans la sphère de l'e-Mobilité, l'intérêt des constructeurs automobiles pour les sujets concernant la mobilité
as a service, la recharge intelligente des VE, la recharge bidirectionnelle, l'utilisation de batteries de seconde
vie, les modèles commerciaux de batteries as a service, ne cesse de croître et reste un secteur attrayant pour
les investissements.
Dans ce domaine, en 2021, NHOA et FCA ont réalisé une Joint-Venture dédiée à l'e-Mobilité qui a débuté en
mai. Comme décrit au paragraphe 20.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, NHOA a conclu un
accord important avec FCA concernant le système V2G pour le parking Drosso, en fournissant des services
d'ingénierie et de gestion de projet.
Cette tendance a connu une forte accélération en 2020 et 2021 et laisse entrevoir une croissance prometteuse
pour les prochaines années. On peut raisonnablement s'attendre à ce que NHOA bénéficie de cette tendance.
10.3
COVID-19
La pandémie de COVID-19 a lourdement affecté les activités industrielles de NHOA et ses perspectives
commerciales à court terme. La pandémie de COVID-19 représente toujours un risque important pour
nos activités et nos performances financières qui peut varier en fonction de la gravité et de la durée de la
pandémie, y compris l'impact des mutations et des réémergences de coronavirus, les mesures
gouvernementales et commerciales qui ont été et continuent d'être prises en réponse à la pandémie (y
compris les restrictions sur les voyages et les transports), le développement, la disponibilité et
l'acceptation par le public de traitements ou de vaccins efficaces.
151
En ce qui concerne la mise en œuvre du Masterplan10x et des Ambitions Stratégiques du Projet Atlante,
ils ont été élaborés en supposant un impact limité de la pandémie de COVID-19 sur les activités de NHOA,
conformément à ce qui a été observé en 2021. Toutefois, si cette hypothèse s'avérait erronée, cela
mettrait en péril le succès du Masterplan10x et du Projet Atlante, et donc la réalisation des objectifs
opérationnels et financiers (y compris les prévisions de bénéfices) et des Ambitions Stratégiques
correspondants.
152
11.
INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET
AMBITIONS STRATEGIQUES
11.1
Introduction
Les prévisions de bénéfices, les perspectives à long terme et les ambitions stratégiques présentées dans
le présent Chapitre 11 du présent Document d'Enregistrement Universel sont fondées sur des données,
des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Document
d'Enregistrement Universel , et notamment sur l'évolution des marchés sur lesquels le Groupe NHOA
opère, tels que décrits à la section 5.5.4 et 5.6.3 du Document d'Enregistrement Universel, ainsi que sur
les tendances, les incertitudes et les événements raisonnablement susceptibles d'affecter les perspectives
de NHOA présentés à la section 10.2 et, en ce qui concerne la Covid-19, à la section 10.3.
Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer en raison d'incertitudes liées
notamment au contexte économique, comptable, politique, concurrentiel et réglementaire ou en raison
d'autres facteurs dont le Groupe NHOA n'a pas connaissance à la date du Document d’Enregistrement
Universel .
En outre, la survenance d'un ou plusieurs des risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » pourrait
également affecter l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de NHOA et pourrait
affecter sa capacité à réaliser ces prévisions de bénéfices et à respecter ces perspectives à long terme et
ces ambitions stratégiques.
Enfin, la réalisation de ces prévisions et la concrétisation de ces perspectives à long terme et de ces
ambitions stratégiques supposent que les objectifs et les cibles du Groupe NHOA présentés dans les
hypothèses aient été atteints. Il ne peut être garanti que les résultats réels du Groupe NHOA
correspondent aux informations prévisionnelles présentées dans cette section.
Il convient également de noter que NHOA peut modifier les hypothèses présentées ci-dessous qui sont
sous son contrôle afin d'adapter sa stratégie de développement aux changements des conditions dans
lesquelles elle intervient.
Les prévisions de bénéfices présentées ci-dessous, selon lesquelles NHOA atteindra une marge d'EBITDA
consolidée à l'équilibre en 2022, telles que prévues dans le Masterplan10x, et les hypothèses qui les sous-
tendent, ont été préparées dans le respect des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980. Plus
précisément, NHOA a élaboré cette prévision de bénéfice sur une base comparable à ses informations
financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers
consolidés du groupe NHOA présentés dans le présent Document d'Enregistrement.
11.2
Rappel du contexte
Lorsque la Direction de NHOA a été informée que TCC et ENGIE avaient signé un contrat de cession
d’ENGIE EPS, le 19 avril 2021, elle entamé un examen stratégique complet, dans le cadre du processus
mené par A2EF (l’expert indépendant). Cet examen stratégique visait à actualiser les objectifs à court et
à long terme du Groupe NHOA et, surtout, à élaborer un programme-cadre pour la croissance et le
développement futurs dans le contexte de l'acquisition de TCC.
153
Le résultat de cet examen stratégique a donné lieu à un ensemble de nouvelles cibles à court terme et
d'objectifs à long terme, nommé « Masterplan10x », ainsi que de nouvelles « Ambitions Stratégiques »
pour NHOA, publiés le 23 juillet 2021.
11.3
Objectifs financiers à court terme (y compris une prévision des bénéfices) et perspectives à
long terme pour les GBL Stockage d’Energie et e-Mobility
Le tableau ci-dessous résume les principaux objectifs financiers à court terme (y compris une prévision
de bénéfices) et les perspectives à long terme du Groupe NHOA pour les GBL Stockage d’Energie et e-
Mobility.
OBJECTIFS EN TERMES DE CHIFFRE
D’AFFAIRES
MARGE D’EBITDA VISÉE
2022 Chiffre d’affaires de 100-150m €,
en fonction de la croissance de l’e-Mobility
et du calendrier de réalisation des projets
de Stockage d’Energie
EBITDA à l’équilibre
Il s'agit d'une "prévision des bénéfices" au sens
du règlement délégué (UE) n° 2019/980.
2025 Chiffre d’affaires: plus de 600m € Bas de la fourchette d’une marge à deux
chiffres (plus de 10 %)
2030 Chiffre d’affaires: plus de 15 fois le niveau
de chiffre d’affaires de NHOA en 2022, ce
qui équivaut à une fourchette de 1,5 à 2,2
milliards d'euros.
Marge à deux chiffres (environ 15%)
Le Masterplan10x vise à fixer des objectifs à court terme de NHOA pour 2021 et 2022 et définit les
perspectives à long terme de NHOA pour 2025 et 2030. Pour réaliser ce plan, NHOA devra multiplier par
10 d’ici 2025 certains indicateurs de performance clés et résultats industriels (voir le paragraphe 5.2 du
présent Document d'Enregistrement Universel) :
-
la base installée de stockage,
-
la production de dispositifs de recharge de VE par semaine,
-
la valeur vie clients de l'e-Mobility (life-time-value),
-
le nombre de femmes ingénieurs,
-
les investissements dans la santé, la sécurité et la qualité, et
-
le Pipeline.
Hypothèses générales
Ces objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) et les perspectives à long
terme sont fondés sur les hypothèses suivantes, dont l'impact potentiel augmente avec le temps et sur
lesquelles NHOA n’a pas de contrôle :
–
les calendriers de livraison de la chaîne d'approvisionnement de l’activité Stockage
d’Energie, car un retard dans l'expédition des batteries et des composants électroniques
154
de puissance, en particulier dans le contexte de la perturbation actuelle des chaînes
logistiques au niveau mondial, peut avoir une incidence sur le calendrier de mise en
œuvre des projets et sur la comptabilisation du chiffre d’affaires,
–
une baisse significative des coûts directs, notamment des batteries, une fois la situation
entraînant les risques actuels de fluctuation des coûts résolue (voir le paragraphe 3.3.1
du présent Document d'Enregistrement Universel).
–
la montée en puissance de l'e-Mobility, en termes de ventes de VE et de calendriers de
lancement de produits ;
–
l'absence d'évolution significative des marchés financiers, et des conditions
réglementaires et fiscales, par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2021 ;
–
l’impact limité de la pandémie de Covid-19 sur les activités du Groupe, conformément à
ce qui a été observé en 2021 et jusqu'à présent (voir le paragraphe 3.2.4 du présent
Document d'Enregistrement Universel relatif aux risques liés à la situation actuelle de
pandémie et son potentiel impact sur l’exécution de projets);
–
impact limité de la crise actuelle des prix des matières premières, fortement affectée par
la guerre Russie-Ukraine (voir paragraphe 7.3 du présent Document d'Enregistrement
Universel;
–
la poursuite du soutien de la Commission Européenne dans la transition énergétique.
Les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) et les
perspectives à long terme sont également fondées sur des hypothèses sur lesquelles
NHOA exerce un contrôle :
–
l'absence de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe par
rapport à celui du 31 décembre 2021.
–
l’absence de changement dans les méthodes comptables appliquées par rapport à celles
appliquées dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021 ;
–
la mise en œuvre de la stratégie commerciale exposée dans le 5.5.2 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Hypothèses relatives au Stockage d'Energie
En outre, les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) sont spécifiquement
basés sur les hypothèses ci-dessous, sous-jacentes au Masterplan10x pour la GBL Stockage d‘Energie et
sur lesquelles NHOA a un contrôle limité :
–
La GBL Stockage d'Energie devrait représenter environ 50% du chiffre d'affaires total de
NHOA prévu pour 2022.
–
Les 193 millions d'euros du Carnet de Commandes (tous liés au Stockage d’Energie) au 31
décembre 2021 et les futurs montants supplémentaires de Carnet de Commandes et de
Contrats Sécurisés qui seront convertis en prises de commandes en temps voulu, avec
une comptabilisation de chiffre d'affaires attendu du 23% à 39% du Carnet de
Commandes actuel en 2022 selon le niveau du chiffre d'affaires prévisionnel (100-150
millions d'euros de chiffre d'affaires prévisionnel 2022), si les hypothèses financières
sous-tendant chaque projet sont vérifiées.
155
–
Les objectifs de chiffre d'affaires 2022 sont basés sur le Carnet de Commandes au 31
décembre 2021 et restent soumis au risque existant dans l'exécution des projets, comme
indiqué au paragraphe 3.2.7 du présent Document d’Enregistrement Universel et aux
critères de reconnaissance du chiffre d'affaires particulièrement affectés par la livraison
des composants clés (voir le paragraphe 3.2.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel). Il convient, en outre, de noter, que le chiffre d'affaires prévu pour 2022 est
fortement concentré sur deux projets principaux (Australie et Taiwan).
–
Un objectif d’atteindre une part de marché de 3,8% en 2025 et de 6,8% en 2030 sur la
base installée et de 10% sur les contrats obtenus. Ce chiffre est basé sur un Pipeline non
alloué déterminé à partir des prévisions du marché du Stockage d’Energie publiées par
Bloomberg NEF8. Selon les données de BNEF de décembre 2020, pour les acteurs du
stockage, le marché devrait représenter un chiffre d'affaires d'environ 117 milliards
d'euros, entre 2021 et 2030. Pour définir son marché cible, NHOA exclut de celui-ci les
applications résidentielles ainsi que la Chine, le Japon et la Corée du Sud. Le marché cible,
basé sur le rapport Bloomberg NEF s'élève donc à 64 milliards d'euros pour ces 10
prochaines années.
–
Une marge brute globale qui devrait se situer dans une fourchette entre 14% et 16 % en
2022, sur la base de la marge brute prévue pour chaque projet.
Les projections concernant la GBL Stockage d’Energie sont également basées sur des hypothèses sur
lesquelles NHOA a un niveau de contrôle plus élevé :
–
Il est prévu un doublement des coûts de personnel, qui représentent la majorité des coûts
d’exploitation de 2021 à 2030. Pour 2022, malgré l'augmentation du nombre d'ETP, l'effet
comptable attendu est une réduction des frais de personnel par rapport à 2021, étant
donné qu'une partie importante des ressources (environ 30 %) sera consacrée aux
activités de développement afin de réaliser la Feuille de route technologique 2021-2023
et sera ainsi capitalisée.
_______________________
8
Rapport Bloomberg NEF "Perspectives de stockage à long terme". 14 décembre 2020
156
Hormis les frais de personnel, la Société prévoit en 2022 une stabilité des autres coûts d'exploitation
relatives à la GBL Stockage d'Energie (par rapport à 2021), coûts qui ne sont pas liés au niveau du chiffre
d'affaires.
Hypothèses relatives à l'e-Mobility
Les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) sont également basés sur les
hypothèses ci-dessous, qui sous-tendent le Masterplan10x pour la GBL e-Mobility et sur lesquelles la
société a un contrôle limité :
–
La GBL e-Mobility devrait représenter environ 50 % du chiffre d'affaires total de NHOA
prévu pour 2022.
–
La GBL e-Mobility étant une ligne d'activité récente dans la stratégie commerciale de
NHOA, en particulier avec le développement de la Joint-Venture avec FCA/Stellantis et
pour laquelle les ventes sont stimulées par les ventes de VE, les projections de chiffre
d'affaires élaborées par NHOA ont été basées sur les données BNEF 20209, avec une
projection de 1,5 million de PoC (points de recharge) en Europe en 2022. Pour
information, ces projections n'ont pas été mises à jour avec les données BNEF 2021
publiées le 9 juin 2021 qui doublent les projections de ventes de VE au cours des dix
prochaines années. En effet, les ventes de VE prévues pour 2022 sont de 2,7 millions de
VE, tandis que les ventes cumulées en Europe devraient atteindre 52 millions de VE d'ici
2030 (à noter que le rapport BNEF de 2020 prévoyait 28 millions) et les ventes cumulées
de points de recharge au cours de la période 2021-2022 devraient être de 2,4 millions
(par rapport à la projection précédente de 1,5 million) et atteindre 29 millions en 2030
(contre 19 millions dans la prévision précédente).
–
L'objectif de la joint-venture entre NHOA et FCA/Stellantis, F2MeS, est d'être un leader
sur le marché européen de l'e-Mobility en s'appuyant sur la part de marché supérieure à
20% de Stellantis. Les prévisions de ventes de PoC pour NHOA sont ensuite basées sur un
taux de conversion prévu qui est appliqué aux ventes attendues de VE Stellantis en Europe
et au nombre de PoC nécessaires. Par prudence, les projections se basent sur un taux de
conversion des ventes de véhicules électriques de Stellantis pour l’année 2022 de 5%,
alors que l’objectif est d’atteindre un taux de conversion entre 15 et 20%.
Le principal objectif de la Joint-Venture est d'atteindre un taux de conversion PoC/VE Stellantis de 20 à 30
% à long terme. Ce taux de conversion a été estimé de manière prudente :
•
comparé au taux de conversion de 70 % prévu par BNEF ; et
•
en considérant l'effort de Stellantis pour promouvoir l'activité de F2MeS.
Les ventes directes d'équipements d'alimentation de véhicules électriques (« EVSE ») pour les marchés
résidentiels et publics en 2022, selon le Masterplan10x devraient représenter environ 40 % du chiffre
d'affaires total de la GBL e-Mobility, tandis que les 60 % restants devraient être générés par les
abonnements aux solutions de recharge, lancés récemment par NHOA en tant que pilote .Cette
_______________________
9
Rapport BNEF « Perspectives à long terme pour les véhicules électriques » 2020 – 19 Mai 2020
157
combinaison devrait générer une marge brute comprise entre 15 et 20 % en 2022. L’activité abonnements
est une nouvelle activité pour NHOA et tout retard dans le développement de cette activité ou bien des
difficultés inattendues pourraient avoir un impact important sur le chiffre d’affaires ou les marges prévus.
–
En ce qui concerne les ventes d'équipements pour les points de recharge des lieux
publics/semi-publics B2B et les bornes de recharge ultra-rapides en Europe, NHOA estime
qu'il existe une opportunité importante de développement avec la technologie dont elle
est propriétaire et qu'elle pourra également s'appuyer sur la mise en place des Ambitions
Stratégiques du Projet Atlante.
–
Les services de gestion de l'énergie et les solutions « véhicule-réseau » pour les flottes
d'entreprises devraient connaître une croissance régulière au cours des premières années
du plan, puis une montée en puissance conformément aux projections du BNEF à partir
de 2025. Cela ne devrait pas impacter de manière significative l'EBITDA de 2022.
–
La marge brute devrait augmenter légèrement puis se stabiliser sur la période 2022-2030.
NHOA a un niveau de contrôle supérieur sur les hypothèses suivantes :
–
Pour soutenir le développement des produits e-Mobility, la Société prévoit une
augmentation significative des coûts de personnel (ce qui correspondrait à une
augmentation de 30% à 60% en 2022 par rapport à 2021, après capitalisation d'environ
30% des coûts).
–
Les autres dépenses d'exploitation devraient rester stables en 2022 si le chiffre d'affaires
de l'e-Mobility atteignait environ 50 millions d'euros, mais elles devraient être
sensiblement plus élevées (4 à 6 millions d'euros) si le chiffre d'affaires de l'e-Mobility
atteignait 60 à 70 millions d'euros, compte tenu d'un recours important à des consultants
externes et des coûts de marketing pour soutenir les activités initiales e-Mobility tout en
maintenant une certaine flexibilité des coûts.
Compte tenu d'une amélioration de la marge brute et de coûts relativement fixes, la marge d’EBITDA
devrait augmenter au cours de la période 2022 - 2030.
Les objectifs financiers à court terme de NHOA pour 2022 et au-delà sont largement basés sur la
croissance attendue de l'activité e-Mobility dans les prochaines années, étant précisé que la GBL e-
Mobility est relativement nouvelle dans le modèle économique de NHOA, ce qui implique un risque sur
la capacité de NHOA à atteindre ses objectifs financiers (y compris les prévisions de bénéfices pour 2022)
en raison de l’expérience directe limitée de NHOA dans ce secteur d’activité et de l’incertitude liée à la
vitesse de croissance du marché (voir paragraphes 3.1.1 et 3.2.6 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
En outre, les objectifs financiers à court terme de NHOA (y compris les prévisions de bénéfices) et les
perspectives à long terme ne tiennent pas compte des impacts des Ambitions Stratégiques du Projet
Atlante (décrites ci-après), tant en termes de chiffre d'affaires qu'en termes de coûts (notamment liés aux
investissements).
158
11.4
Ambitions Stratégiques du Projet Atlante et impact sur les perspectives 2020-2030
En outre, grâce à la nouvelle GBL Atlante, NHOA a pour ambition de posséder et d'exploiter un réseau de
recharge rapide pour véhicules électriques en Europe du Sud, qui sera un réseau ouvert mais aussi le
réseau de recharge rapide préféré de Stellantis et de ses clients.
La GBL Atlante a l'ambition de créer, au cours des 10 prochaines années, le plus grand réseau de recharge
rapide intégré au réseau de véhicules (« VGI ») d'Europe du Sud, et plus particulièrement de développer :
•
d'ici 2025 : des bornes de recharge dans plus de 1 500 sites, avec 5 000 chargeurs
rapides VGI intégrés au stockage et à l'approvisionnement d'énergie solaire, et
•
d'ici 2030 : 9 000 bornes de recharge, avec plus de 35 000 chargeurs rapides VGI.
Le fait d'être le réseau préféré de Stellantis donne à NHOA un avantage unique en termes de
développement de réseau : accès au réseau de concessionnaires, aux acteurs institutionnels,
commerciaux et industriels, mais surtout, accès à environ 25% de part de marché européen pour les
véhicules10, ce qui signifie la possibilité d'augmenter le taux d'utilisation du réseau, et à terme, la
rentabilité des investissements (IRR).
En outre, le Projet Atlante arrive en plein dans le contexte de l'adoption par la Commission européenne,
le 14 juillet 2021, du paquet Fit for 55 dont les objectifs sont, entre autres, de faire immatriculer 100 %
des voitures à zéro émission à partir de 2035 et d'installer des points de recharge et d’approvisionnement
à intervalles réguliers sur les grands axes routiers tous les 60 kilomètres pour la recharge électrique et
tous les 150 kilomètres pour l’approvisionnement en hydrogène.
Le tableau ci-dessous résume les Ambitions Stratégiques du projet Atlante.
_______________________
10
Résultats du premier semestre 2021 de Stellantis, 3 août 2021
159
IMPACT POTENTIEL SUR
LE CHIFFRE D'AFFAIRES
IMPACT POTENTIEL SUR
LA MARGE
2022 Une centaine de bornes de recharge
rapide installées dans 50 lieux différents
devraient être assurées avec le soutien de
Stellantis et de ses partenaires, ainsi que
plus de 500 points de recharge rapide
dans le cadre du projet V2G de l'usine de
Mirafiori.
- -
2025 Environ 5 000 bornes de recharge rapide
installées sur plus de 1 500 sites, dont
300 seront configurées comme des micro-
réseaux, c'est-à-dire associées à des
panneaux solaires, des systèmes de
stockage et un espace supplémentaire
pour un système de stockage de 10 MW
Plus de 100 m d'euros de
chiffre d'affaires
supplémentaires
potentiel
Contribution à une
marge EBITDA
consolidée à deux
chiffres pour le Groupe
NHOA.
2030
Plus de 35 000 bornes de recharge rapide
installées sur environ 9 000 sites, soit une
part de marché de 15 % en Europe du Sud.
Multiplication par deux
du chiffre d'affaires 2030
consolidé visé par le
Masterplan10x (c’est-à-
dire d’une fourchette de
1,5 à 2,2 milliards d'euros
indiquée au paragraphe
11.3 ci-dessus à une
fourchette de 3 à 4,4
milliards d'euros.)
Environ 50% de marge
EBITDA pour la GBL
Atlante
L'objectif est de déployer le réseau de recharge rapide là où le taux de pénétration des VE est très faible,
à commencer par l'Italie qui a l'un des taux de pénétration des VE les plus bas de l'UE (7 % contre 83 %
en Norvège par exemple). En effet, NHOA considère l'Europe du Sud comme la zone géographique
présentant le plus grand potentiel à l'horizon 2025 et 2030
11
:
–
La pénétration des véhicules électriques et hybrides rechargeables en Europe du Sud
devrait être multipliée par 26 pour atteindre 13 millions de BEV d'ici 2030, et 3 millions
d'ici 2025 (voir le paragraphe 5.4.3 du présent Document d'Enregistrement Universel
2020 Amendé).
–
La demande de recharge rapide en déplacement devrait être multipliée par 46 et
atteindre 9 TWh d'ici à 2030, puis 1,9 TWh d'ici à 2025.
_______________________
11
Analyse réalisée par NHOA avec le soutien de McKinsey. Voir également le paragraphe 5.4.3 du présent
Document d'Enregistrement Universel Amendé pour une description détaillée.
160
–
Environ 90 % du réseau de recharge rapide en déplacement doit encore être construit et
développé en Europe du Sud en 2030, ce qui constitue une opportunité commerciale
potentielle unique.
L'Europe du Sud est également la région dans laquelle le principal partenaire de NHOA, Stellantis, détient
la plus grande part de marché en termes de clients, ce qui signifie des taux d'utilisation plus élevés du
réseau, et une présence unique en termes de concessionnaires et d'emplacements stratégiques
potentiels pour la recharge rapide (environ 600 emplacements).
À ce stade, les hypothèses qui sous-tendent les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante sont les
suivantes :
–
NHOA conserve le contrôle de l'entité qui abritera le Projet Atlante et consolide donc
entièrement le Projet Atlante dans ses états financiers ;
–
d'abord, sur la période 2022-2030, les dépenses d'investissement supplémentaires
devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par borne de recharge rapide VGI intégrée
avec stockage et alimentation d'énergie solaire ;
–
ensuite, le taux d'utilisation du réseau devrait se situer entre 4 % en 2022 et 15 % en
2030 ; et
–
le plus important est que NHOA sera en mesure d'assurer le financement du projet au-
delà de 2024, car le projet n'est actuellement financé que sur la période 2022-2024.
Plus particulièrement :
–
Une première phase (2022 - 2025) débutera en Italie et en France en 2022, puis sera
étendue à l'Espagne et au Portugal en 2023. L'objectif est d'installer des bornes de
recharge sur plus de 1 500 sites au cours de cette période, ce qui implique environ 5 000
bornes de recharge chargeurs VGI activées par des capacités de stockage d'électricité et
de production d'énergie solaire. Pour la période 2022-2024, le développement du réseau
Atlante sera financé par les ressources de NHOA, y compris l'Augmentation de Capital
Proposée sur le produit de laquelle environ 98 millions d’euros (si elle est réalisée à 100%)
et 68 millions d’euros (si elle est réalisée à 75%) seront dédiés à Atlante. Des ressources
supplémentaires seront nécessaires à partir de 2024 et comprendront par exemple (i) des
investisseurs potentiels dans le Projet Atlante, y compris TCC, et (ii) d'autres formes de
financement par emprunt ou par actions, en plus des flux de trésorerie de NHOA (voir le
paragraphe 3.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Durant cette première phase, la stratégie d'Atlante est d'acquérir un maximum de sites
stratégiques sur la base d'une configuration minimale, afin de sécuriser les sites à
moindre coût, avant d'étendre progressivement les opérations en augmentant le nombre
de bornes de recharge, la capacité de stockage, etc. à l'horizon 2030. En parallèle, les
technologies utilisées seront optimisées grâce à une approche de station centralisée avec
des bornes de recharge VGI allant jusqu'à 200kW.
–
Au cours d'une deuxième phase (2026 - 2030), le Projet Atlante devrait générer un flux
de trésorerie important, permettant d'optimiser les structures du ratio de la dette sur les
capitaux propres avec la participation potentielle de partenaires stratégiques avec des
instruments de fonds propres ou assimilés. L'objectif est d'installer plus de 35 000 points
161
de recharge rapide VGI intégrant des capacités de stockage électrique et de production
d'énergie solaire sur environ 9 000 sites au cours de cette période.
Cette approche modulaire du développement du réseau de stations devrait permettre à NHOA d'étendre
sa capacité de manière rentable et de connecter davantage de bornes de recharge de 200 kW au fur et à
mesure de l'amélioration des vitesses de recharge des VEB. En installant des VGI à une échelle croissante,
NHOA devrait finalement être en mesure d'adopter des services de réseau plus avancés, tels que
l'équilibrage du réseau afin d'optimiser l'utilisation de la recharge.
Il convient toutefois de noter que le montant des besoins de financement nécessaires à partir de 2024
(date à partir de laquelle le Projet Atlante n’est pas financé) pour réaliser les Ambitions Stratégiques du
Projet Atlante en 2030 dépendent de nombreux facteurs, dont notamment : (i) les dépenses
d’investissement supplémentaires par borne de recharge rapide VGI intégrée avec stockage et
alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par borne (soit un écart
de 40%), (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au contraire
selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit du domaine public ou concédé), (iii) le
prix de construction des installations (en sus des bornes de recharge), (iv) les coûts de raccordement au
réseau ou à une centrale électrique, etc. Les trois derniers facteurs évoqués peuvent fortement varier
d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n’est donc pas en mesure d’évaluer
précisément à date ces besoins de financement.
Le Masterplan10x et le Projet Atlante peuvent ou non se concrétiser et restent soumis aux risques
habituels pour ce type de projections et de projets, dont notamment ceux décrits au Chapitre 3 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
12.
ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La Société a été créée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration.
Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont séparées.
Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts de la Société (les « Statuts ») et du Règlement
Intérieur relatif à ses comités spécialisés figure au Chapitre 14 « Fonctionnement des organes
d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel.
12.1
Conseil d’Administration et Directeur Général
Conformément aux articles L225-37 et L. 22-10-10 du Code de commerce, cette section inclut le rapport
sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration. Celui-ci contient des informations sur (i) la
composition du Conseil d’Administration, (ii) la préparation et l’organisation des activités du Conseil et (iii)
toute limitation décidée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général.
Le cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise utilisé par NHOA est le Code de
gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en décembre
2009 mis à jour en septembre 2016 et en septembre 2021 (ci-après le « Code Middlenext »).
162
12.1.1.
Composition du Conseil d’Administration
Les règles et les procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration sont fixées par les Statuts et
par le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté par la Société le 6 mars 2015 et modifié le
20 septembre 2018 (“
Règlement Intérieur
”). En outre, deux Comités spécialisés ont été mis en place par
le Conseil d’Administration en vue d’améliorer l’efficacité de ce dernier et la gouvernance de la Société
(voir les paragraphes 14.2 et 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de
trois (3) ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut nommer certains Administrateurs pour une durée
inférieure à trois ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou plusieurs Administrateurs,
afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration est composé de
onze membres, comme il suit :
–
M. An-Ping Chang (Nelson), Président du Conseil d’Administration
–
M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général
–
M. Giuseppe Artizzu, Administrateur
–
M. Jong-Peir Li, Administrateur
–
Mme Chia-Jou Lai, Administrateur
–
Mme Feng-Ping Liu, Administrateur
–
Mme Chen-Ming Chang, Administrateur Indépendant
–
Mme Veronica Vecchi, Administrateur Indépendant
–
M. Luigi Michi, Administrateur Indépendant
–
M. Romualdo Cirillo, Administrateur Indépendant
–
Mme Cynthia A Utterback, Administrateur Indépendant.
Administrateurs
indépendants
45%
Âge moyen des
administrateurs
52
Femmes
Administrateurs
45%
12.1.2.
Résumé de l'évolution de la composition du Conseil d'Administration
en 2021
Le tableau suivant décrit l'évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2021, à la date du
présent Document d’Enregistrement Universel :
163
Les mandats d’administrateurs de Giuseppe Artizzu et Carlalberto Guglielminotti ont été renouvelés lors
de l’Assemblée Générale Annuelle 2021, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2024 convoquée pour
approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
M. Nelson Chang, M. Jong-Peir Li, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu et Mme Chen-Ming Chang ont
été cooptés en tant qu'administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 juillet 2021,
suite à l'Acquisition de TCC. Leur nomination par cooptation a été ratifiée par les actionnaires lors de
l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 2 novembre 2021.
Les mandats de M. Nelson Chang, de M. Romualdo Cirillo et de M. Jong-Peir Li en tant que membres du
Conseil d'administration expireront lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2022 qui sera convoquée pour
approuver les comptes de l'exercice clôturés le 31 décembre 2021. Le Conseil d'Administration qui se
réunira pour convoquer cette assemblée générale annuelle décidera si les mandats de ces membres du
Conseil seront renouvelés ou non.
M. Luigi Michi, Mme Veronica Vecchi, M. Romualdo Cirillo, Mme Chen-Ming Chang et Mme Cynthia A
Utterback sont considérés comme des Administrateurs « Indépendants », conformément aux critères
164
définis par le Conseil d'Administration en conformité avec la recommandation 3 du Code de
gouvernement d’entreprise Middlenext.
12.1.3.
Informations relatives aux membres du Conseil d’Administration et
aux Administrateurs
Age
:
69
Nationalité
:
Taïwanaise
Adresse
:
113, Sec. 2, Zhongshan
North Road, Taipei, Taiwan
Première nomination :
Coopté le 20 juillet 2021
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2021
NELSON CHANG
Président du Conseil
d’Administration
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
M. An Ping (Nelson) Chang est le Président du Conseil d’Administration de NHOA
S.A. depuis juillet 2021, et occupe
actuellement plusieurs autres postes clés,
notamment il est Président de TCC, Directeur général et Administrateur de
L’Hotel de Chine Corporation, Administrateur de Taiwan Stock Exchange
Corporation, Administrateur de CTCI Corporation et Directeur exécutif
de O-
Bank. M. Chang a obtenu une licence en économie à l'université de Princeton,
avant de décrocher un MBA et une APC à la School of Business Administration
de l'université de New York. Dans les secteurs à but non lucratif, M. Chang est
également Préside
nt Honoraire de la Chinese National Association of Industry
and Commerce (CNAIC), Administrateur du Third Wednesday Club (San San Fe)
et Administrateur du Cheng Hsin General Hospital. M. Chang a également
représenté le R.O.C. au Conseil consultatif des ent
reprises de l'APEC (ABAC).
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT Document
d’Enregistrement Universel 2021
Au sein du Groupe
NHOA :
Membre du Comité
des Rémunérations et
des Nominations de
NHOA S.A.
Membre du Comité de
Développement
durable de NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
• Président de TCC
• Président de TCC International Holdings Limited
• Président de Hong Kong Cement Manufacturing
Co. Ltd
•
Directeur général et Administrateur de L’Hotel de
Chine Corporation
• Administrateur de Taiwan Stock Exchange
Corporation
• Administrateur de CTCI Corporation
• Directeur exécutif de O- Bank
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
165
Au sein du Groupe
NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
• Président de China Synthetic Rubber Corporation
• Président de Taiwan Prosperity Chemical
Corporation
• Administrateur de Straits Exchange Foundation
• Administrateur Indépendant de Synnex
Technology International Corporation
• Administrateur de la Red Cross Society de la
République de Chine
166
Age :
38
Nationalité :
Italienne
Adresse :
Via Anton Francesco
Grazzini 14,
20158 Milan (Italie)
Première nomination :
Coopté le 7 Mars 2018 et
ratifié le 26 Juin 2018
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2023
Carlalberto Guglielminotti
Membre du Conseil
d’Administration
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général et Administrateur de NHOA S.A
depuis 2013 et Président exécutif de F2MeS. M. Guglielminotti est membre du
Conseil d’Administration et du Comité Stratégique de Prima Industrie (BIT
:PRI)
depuis mai 2020 et é
galement membre du Comité scientifique de Leadersel
Innotech ESG depuis janvier 2021. Il est Jeune Leader Mondial du Forum
Economique Mondial 2020, membre du Conseil d’Administration de l’Institut
italien pour les études de politique internationale (ISPI).
Il est Partner de 360
Capital depuis mars 2021 et Président de la société de conseil depuis 2011.
M.
Guglielminotti est également Secrétaire Général de la Fondation Ciolina,
Ambassadeur de la Fondation Theodora Onlus Président de Conseil consultatif
de Vigezzo & Friend’s.M. Guglielminotti est est titulaire d’un MBA avec mention
en
Financial Risk Management obtenu à la SDA Bocconi et il s'est spécialisé à
l'université de Haïfa et à l'université de Stanford. Il est diplômé
magna cum
laude
en droit international à l'Université Paris Descartes et il a reçu un J.D.
summa cum laude
en droit par l’Université de Turin. M. Guglielminotti compte
plus de dix ans d’expérience dans les domaines des hautes technologies, de
l’énergie et du numérique. Il est co
-fondateur de Blackshape Aircraft et
Restopolis (aujourd’hui TheFork.it, faisant partie du groupe Trip Advi
sor) et a
également été administrateur de diverses sociétés, notamment de Eataly Net et
de Musement. Avant son MBA, il a été avocat au sein de Linklaters pendant
quatre ans avec un focus en finance structuré et a été détaché à la Royal Bank of
Scotland.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
•
Directeur général et
Administrateur de
NHOA S.A.
•
Président de NHOA
Energy S.r.l.
•
Président exécutif de
F2MeS
•
Administrateur de
Electro Power
Systems India Pvt.
Ltd.
En dehors du Groupe NHOA :
•
Président et Partner de la Société de
Conseil du fonds d’investissement
360 Capital Partners S.r.l.
•
Membre du Conseil
d’Administration et du Comité
stratégique de Prima Industrie
S.p.A. (BIT:PRI)
•
Membre du Conseil
d’Administration de l’Institut italien
pour les études de politique
internationale (ISPI)
•
Président de Conseil consultative
de Vigezzo & Friend’s
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein des sociétés NHOA :
Directeur général et
Administrateur de MCM Energy
Lab S.r.l.
Administrateur Electro Power
Systems Inc
Directeur général EPS
Manufacturing
En dehors de NHOA :
Co-fondateur de SPAC 360 Disruptech EU
167
Age :
48
Nationalité :
Italienne
Adresse :
Piazzale Lodi 3, 20137
Milan (Italy)
Première nomination :
26 Juin 2018
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes
annuels 2023
Giuseppe Artizzu
Membre du Conseil
d’Administration
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Giuseppe Artizzu est Directeur Exécutif, en charge des Marchés mondiaux de
l’énergie et du développement. Il est diplômé
cum laude en économie et
finances. Il a consacré son entière carrière aux marchés mondiaux de l’énergie,
dont dix ans passés au sein de
Lehman Brothers à Londres, Milan et Rome, en
tant que spécialiste de l’énergie. Il était responsable du secteur des services
publics dans le sud de l’Europe et coordonnait les activités de financement
d’entreprise dans le domaine des énergies renouvelable
s européennes. Par la
suite, il s’est occupé principalement du développement des projets d’énergie
renouvelables en Italie. Mr. Artizzu est un professeur invité à l’École
polytechnique de Milan et il est membre du Conseil du Cours de Master Ridef
en matièr
e d’énergies renouvelables et d’efficacité d’énergie. Il tient également
un blog consacré aux questions relatives à l’énergie pour le Huffington Post et
apporte occasionnellement sa contribution aux revues spécialisées
Qualenergia, Staffetta Quotidiana et Quotidiano Energia.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein de NHOA :
Directeur exécutif de NHOA S.A.
Directeur Général de NHOA
Energy
Administrateur de NHOA
Australia Pyt
Ltd
Président de Electro Power
Systems India Pvt. Ltd
En dehors de NHOA :
Membre exécutif du Conseil
d’Administration de Cautha S.r.l.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Administrateur de EPS
Manufacturing
Administrateur de Electro Power
Systems Inc
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
Age :
57
Nationalité :
Taïwanaise
Adresse :
113, Sec. 2, Zhongshan
North Road, Taipei,
Taiwan
Première nomination :
Coopté le 20 Juillet 2021
Expiration du mandat :
JONG-PEIR LI
Membre du Conseil
d’Administration
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
M. Jong-Peir LI est président du groupe TCC, président de Ho Ping Power,
président de TCC Storage et président de TCC Information Systems Corp. M. Li a
travaillé pendant près de 24 ans dans le secteur financier international et a
occupé les fonctions de PD
G et de président de HSBC Taiwan, de SEVP et de
Responsable des marchés de CTBC Bank Taiwan, ainsi que de Responsable du
marché financier et de trésorier national de Citibank Taiwan.
Il a obtenu son doctorat en gestion des systèmes d'information à l'Unive
rsité
nationale de Chengchi, son diplôme en gestion des technologies de
l'information à l'Université John's Hopkins et son MBA en finances à l'Université
George Washington.
168
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2021
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREME
NT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
Président et Administrateur de Taiwan
Cement Corporation
Président et Administrateur de TCC
Energy Storage Technology Corporation
Président et Administrateur de Ho-Ping
Power Company
Administrateur de CIMPOR GLOBAL
HOLDINGS B.V.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
CEO & President, HSBC Taiwan
Administrateur HSBC Taiwan
Administrateur Indépendant de
TransGlobe Life Insurance Inc
Age :
50
Nationalité :
Taïwanaise
Adresse :
113, Sec. 2, Zhongshan
North Road, Taipei,
Taiwan
Première nomination :
Cooptée le 20 Juillet 2021
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2022
FENG-PING LIU
Membre du Conseil
d’Administration
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Feng-Ping Liu a rejoint TCC en 2009, et est à la tête du service des ressources
humaines depuis 2018. Elle a obtenu un master de l'Université nationale de
Taïwan avec une spécialisation en application technologique et développement
des ressources humaines
.
Mme Liu a plus de 28 ans d'expérience dans les secteurs de la haute
technologie, des fabricants de précision, des télécommunications et des biens
de consommation à rotation rapide. Elle fait preuve d'une compétence
exceptionnelle en matière de planification organisationnelle, de développement
des talents et de rémunération stratégique pour le succès de l'entreprise.
Elle a participé à des projets de fusions et acquisitions, de planification des
effectifs et de restructuration organisationnelle à Taïwan et en Chine. Grâce à sa
capacité de communication pour l'intégration culturelle et à la mise en place de
multiples programmes de ressources humaines pour atteindre les objectifs
d'optimisation de l'organisation humaine, elle développe les capacités et la
moti
vation de la main-d'œuvre. Elle a également été membre du conseil
d'administration de Taiwan Prosperity Chemical Corporation, une société cotée
en bourse à Taiwan.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
Membre du Comité des
Rémunérations et des
Nominations de NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
Administrateur de Taiwan Prosperity
Chemical Corporation
169
Age :
42
Nationalité :
Italienne
Adresse :
Via Felice
Bellotti 1,
20129, Milan, Italie
Première nomination :
Cooptée le 25 Juin 2021
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2022
VERONICA VECCHI
Membre du Conseil
d’Administration (Indépendant)
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Veronica Vecchi est professeur associé de Pratique du Gouvernement, de la Santé
et des Organisations à but non lucratif à la SDA Bocconi School of Management. Elle
est professeur contractuel en "Investissement à long
terme et Partenariat public-
privé" et "Gestion financière" à l'Université Bocconi.
Au sein de la SDA Bocconi, elle est Directrice de l'Executive Education au SDA
Bocconi Asia Center
-
Mumbai depuis 2014 et Directrice de l'International Executive
Masters in Business (IEMB) depuis 2015. Elle est Directrice de l'Impact Investing Lab
depuis 2013, Directrice de l'executive program in public procurement for the
healthcare sector (MASAN) depuis 2016. Depuis 2020, elle est Directrice de
l'Observatoire MASAN, un groupe de recherche mis en place par le CERGAS Bocconi
et SDA Bocconi sur les marchés publics dans le secteur de la santé. Depuis 2005,
elle est Directrice de programmes (marché ouvert et sur mesure) sur les
partenariats public
-privé, le développement local et la gestion des finances
publiques. Elle a dirigé de nombreux programmes de formation des cadres, des
projets de recherche et de conseil pour des institutions et des entreprises privées.
Ses activités de recherche portent sur la gestion publique, les par
tenariats public-
privé pour le développement des infrastructures et des entreprises, le financement
de projets, les relations entre les entreprises et les gouvernements,
l'investissement d' impact et l'innovation sociale, la politique et la gestion publiques
pour le développement et la compétitivité des entreprises, les stratégies financières
et l'évaluation des investissements publics et des infrastructures, les marchés
publics. Elle est l'auteur de nombreux ouvrages et articles scientifiques nationaux et
internationaux. Ses travaux ont été publiés dans des revues prestigieuses telles que
Health Policy, Public Management Review, American Review of Public
Administration, Journal of Economic Policy Reform, Journal of Comparative Policy
Analysis and Public Mon
ey Management, Journal of small business management.
Elle est membre externe de l'Université Cornell. De 2015 à 2018, elle a été membre
du conseil du ministère italien de la Santé pour l'évaluation des projets
d'investissement ; elle a été consultante pou
r la Banque africaine de
développement, la Banque asiatique de développement, la Banque mondiale, la
Banque interaméricaine de développement. Depuis 2012, elle participe activement
à des groupes institutionnels, notamment au sein du ministère italien des F
inances
Publiques, sur les partenariats public
-privé. Depuis 2005, elle collabore avec des
collectivités locales italiennes, des organismes de santé et des autorités régionales
pour structurer et évaluer des projets de partenariat public
-privé. Elle siège
également au Conseil d'Administration d'Italgas et est membre de son comité de
Développement durable ; elle est membre du Conseil d'Administration du Banca
Intesa Innovation Center et depuis 2020, elle est Présidente de la société Milano
-
Cortina Infrastruc
ture. Elle est également membre du Conseil consultatif
scientifique du Global Infrastructure Hub du G20.
Veronica a obtenu un diplôme
en administration publique et institutions internationales à l'Université Bocconi
et un doctorat en administration publique à l'Université di Parme.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL L
Au sein du Groupe NHOA :
Membre du Comité d’Audit
de NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
Membre du Conseil d’Administration de
Italgas
170
Membre du Comité de
Développement durable de NHOA
S.A.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
•
Age :
46
Nationalité :
Taïwanaise
Adresse :
113, Sec. 2, Zhongshan
North Road, Taipei,
Taiwan
Première nomination :
Cooptée le 20 Juillet 2021
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2022
CHIA-JOU LAI
Membre du Conseil
d’Administration
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Mme Chia Jou LAI est la Responsable Juridique du Groupe TCC. Elle a été
admise en tant qu'avocate et pratique le droit correspondant à Taiwan, ROC,
depuis 2002. Elle est
Superviseur de la Hoping Power Corporation.
Elle a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine juridique et possède une
grande expérience des questions relatives aux entreprises, à la gouvernance et
à la conformité, à la propriété intellectuelle et aux questions de concurrence.
Avant de rejoindre l
e Groupe TCC, elle a été Responsable Juridique et
superviseur dans des entreprises internationales, avocate dans des cabinets
d'avocats et responsable de l'examen des marques et des brevets à l'Office de la
propriété intellectuelle du Congo. Actuellement,
Mme Lai est la Responsable
Juridique du groupe TCC. Au cours des cinq dernières années, elle s'est
spécialisée dans les transactions transfrontalières complexes, les offres
publiques d'achat, les privatisations, les ventes et achats privés qui soutiennent
et facilitent l'évolution du groupe TCC vers l'internationalisation.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
Membre du Comité
d’Audit de NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
Administrateur de la Bai Shou
Scholarship Foundation
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du GroupeNHOA :
Responsable Juridique du Groupe TCC
Superviseur de la Hoping Power
Corporation
Administrateur de la Bai Shou
Scholarship Foundation
Age :
62
Nationalité :
Taïwanaise
Adresse
:
113, Sec. 2, Zhongshan
North Road, Taipei,
Taiwan
CHEN-MING CHANG
Membre du Conseil
d’Administration (Indépendant)
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Chang Chen-Ming (Cindy) a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de la
publicité et du design commercial. Elle a notamment été directrice générale de
Saatchi & Saatchi Taiwan, où elle a dirigé le lancement de marques de premier
plan, telles que Oil of
Olay, Vidal Sassoon et Lexus, entre autres. Cindy a ensuite
occupé les fonctions de présidente du United Communications Group, qui est le
plus grand groupe de communication local de Taïwan, en développant
considérablement les activités de ses filiales. Cindy s'est ensuite tournée vers le
171
Première nomination :
Cooptée le 20 Juillet 2021
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2022
secteur de l'éducation et a pris la tête du département de design commercial de
l'université chrétienne de Chung Yuan à Taïwan en 2003, pour deux mandats
consécutifs. Actuellement, elle continue à enseigner en tant que pro
fesseur
associé au sein du département.
Cindy est Professeur Associé au sein de la
Chung Yuan Christian University.
Elle est
Présidente de l’Association des anciens élèves de la Sacred Heart High
School pour filles, Administrateur du Sacred Heart College Development Foundation
et Administrateur du Lukang Private Folk Museum, Changhua County
.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
Membre du Comité des
Rémunérations et des
Nominations de NHOA S.A.
(Présidente);
Membre du Comité de
Développement durable de
NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
Age :
40
Nationalité :
Italienne
Adresse :
Viale San Michele del
Carso, 5
20144 Milan (Italie)
Première nomination :
25 Juin 2019
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2021
Romualdo Cirillo
Membre du Conseil
d’Administration (Indépendant)
Membre du
Comité des
Rémunérations et des
Nominations et du Comité
indépendant
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Romualdo Cirillo a débuté sa carrière professionnelle en 2004 chez Ernst &
Young à Rome au sein du service Corporate finance. En 2005 il
est passé au
service des investissements bancaires pour Lazard où il a travaillé pendant plus
de 13 ans. M. Cirillo a exercé dans tous les domaines du financement des
sociétés : M&A, IPOs, financement et restructuration de la dette, dans de
nombreux secteu
rs (de l’immobilier au capital privé) avec une attention
particulière pour les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Il a mené avec
succès plus de 60 opérations parmi lesquelles de nombreuses opérations
décisives comme l’offre publique d’achat de P
irelli et les cessions des clubs de
football Milan A.C. and F.C. Internazionale (Inter Milan). En mars 2019 il a
intégré Camfin S.p.A. comme directeur financier. Il a été membre du Conseil de
TPIH S.p.A., en avril 2018.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
Membre du Comité des
Rémunérations et des
Nominations de NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
172
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
Administrateur de TPIH SpA
Age :
63
Nationalité :
Italienne
Adresse :
Viale Liegi, 7
– 00198
Rome
Première
nomination :
1
er
juillet 2020
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2022
LUIGI MICHI
Membre du Conseil
d’Administration (Indépendant)
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Luigi Michi s’est diplomé cum laude en Ingénieurie électrique. Il a travaillé
comme Senior Advisor au sein de «
Key to energy », une société de conseil en
énergie compétente et renommée, traitant d’un large éventail de sujets liés à
l’électricité et au gaz
dans le secteur de l’énergie. Jusqu’à la fin de 2019, il a été
Responsable de la Stratégie, du Développement et du système d’exploitation de
Terna S.p.A, le gestionnaire du réseau de transport italien, avec une mansion
particulière pour les affaires règle
mentaires, la planification du réseau, et les
activités d’analyse de marché et de répartition. Fort d’une expérience
significative de plus de trente ans dans l’industrie de l’énergie, où il a joué
différents rôles depuis 1985, Luigi est un expert à part en
tière des marchés de
l’énergie et des systèmes électriques complexes, étant désormais activement
impliqué dans la transition énergétique actuelle. Il a rejoint Terna en 2015 après
une longue et significative expérience au sein de Enel en tant que Vice
-
Prés
ident exécutif, Responsable du Secteur gestion de l’énergie, en charge de la
gestion et de la répartition de l’ensemble du portefeuille italien, ainsi que des
activités de négoce de matières premières sur les marchés européens. Avant de
rejoindre l’industr
ie de la production, il avait entrepris plusieurs activités liées
au réseau et à la ligne de transport d’électricité (conception, construction,
contrôle) depuis 1988. De 1984 à 1987, il a rejoint le Groupe ENI, en s’occupant
de la conception et de la gesti
on du travail dans les centrales à turbogaz
(contrats clés en main).
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
Membre du Comité des
Rémunérations et des
Nominations de NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
Aucun
Age :
57
Nationalité :
Americaine
Adresse :
CYNTHIA A UTTERBACK
Membre du Conseil
d’Administration (Indépendant)
Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Cynthia A. Utterback est expert-comptable, actionnaire et ancienne présidente
du conseil d'administration d'Anderson ZurMuehlen & Company à Helena, dans
le Montana (USA), où elle fournit des services fiscaux aux entreprises, aux
particuliers, aux trusts et
aux successions, et a occupé le poste de directrice de
l'unité fiscale du cabinet.
173
1923 Lime Kiln Road,
Helena, MT 59601,
United
-States.
Première nomination :
2 novembre 2021
Expiration du mandat :
Assemblée Générale
d’approbation des
comptes annuels 2023
Elle est Co-Présidente de la Foundation for Animals, Helena, MT , ainsi que
Présidente,
Campagne des grands donateurs du St. Peter’s Health, Helena, MT
Mme Utterback est t
itulaire d'une licence d'administration des affaires en
comptabilité de l'université du Texas à El Paso. Elle a pratiqué l'expertise
comptable pendant 35 ans et est membre de l'American Institute of Certified
Public Accountants (AICPA) et de la Montana Society of CPAs.
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Au sein du Groupe NHOA :
Membre du Comité d’Audit
de NHOA S.A.
En dehors du Groupe NHOA :
Administrateur externe d’Eagle Bancorp
Montana (EBMT)
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
ANNÉES
Au sein du Groupe NHOA :
Aucun
En dehors du Groupe NHOA :
Administrateur externe d’Eagle Bancorp
Montana (EBMT)
Membre du Comité des finances de
l’Holter Museum of Art, Helena, MT
174
12.1.4.
Diversité et logique sous-tendant la composition du Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration fait preuve d'un soin tout particulier dans le choix de ses membres. Les
Administrateurs sont choisis pour leur capacité à agir dans l’intérêt de toutes les parties prenantes, et non
seulement des actionnaires, ainsi que pour leur expertise, leur expérience et leur compréhension des
défis stratégiques sur les marchés où le Groupe NHOA est actif. La composition du Conseil
d’Administration doit respecter au mieux les principes de diversité, et être le reflet de la mixité
géographique des secteurs verticaux, (dans la mesure du possible), afin d’assurer une gamme étendue de
compétences techniques et d’inclure des individus dotés d’une connaissance approfondie des activités
du Groupe NHOA.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'administration est composé de
six hommes et de cinq femmes. Conformément à l'article L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion
de femmes au sein du Conseil d'administration a atteint avec succès le seuil de 45%. Parmi les onze
membres du Conseil d'administration, trois nationalités différentes sont représentées. La Société a pour
objectif de veiller à ce que la sélection des membres de son Conseil d'administration permette une
diversité de compétences et une représentation équilibrée des hommes et des femmes, conformément
aux exigences légales applicables.
Cinq membres du Conseil d'administration sont des Administrateurs Indépendants (45%) et aucun d'entre
eux n'a de lien d'affaires significatif avec la Société ou toute autre entité du Groupe NHOA.
12.2
Mission du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine le champ d'application des activités de la Société et doit assurer
leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'Assemblée Générale et dans les
limites fixées par les Statuts de la Société, le Conseil d’Administration est investi du pouvoir d'assurer le
bon fonctionnement de la Société et doit s'occuper de toutes les matières et de tous les sujets de
préoccupation correspondants.
Le Conseil d’Administration définit la stratégie du Groupe NHOA, ses objectifs à long terme et ses
politiques globales.
Il surveille régulièrement la gestion de l'entreprise et, notamment, les progrès réalisés par rapport aux
métriques identifiées. Il nomme le Directeur Général qui à son tour nomme les directeurs de la Société
pour gérer les politiques du Groupe NHOA.
Il assure l'existence et l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne et supervise
la qualité des informations sur les principales opérations financières communiquées aux actionnaires et
aux marchés financiers dans les états financiers.
Conformément aux lois en vigueur, le Conseil d’Administration approuve les états financiers pour
publication, propose le versement de dividendes et prend des décisions sur les investissements
significatifs et la politique financière.
175
Au plus tard trois (3) jours avant la réunion du Conseil d’Administration, chaque membre reçoit des
documents de travail qui lui permettent d’examiner et/ou de faire des recherches sur les sujets à discuter
(sauf circonstances exceptionnelles).
Les plus hauts dirigeants du Groupe NHOA fournissent régulièrement des informations supplémentaires
aux membres du Conseil d’Administration. En particulier, le Directeur Général et les autres
administrateurs dirigeants dans chaque domaine de responsabilité discutent régulièrement du potentiel
de croissance, des positions concurrentielles, des ambitions de la Société et des stratégies à mettre en
œuvre pour concrétiser les principaux éléments de leurs plans d'action.
Notamment, les membres Indépendants du Conseil d’Administration sont aussi tenus régulièrement
informés des questions, des commentaires ou des critiques émanant des actionnaires, que ce soit au
cours des Assemblées Générales d'actionnaires ou par courrier, par e-mail ou par téléphone.
Lorsqu’ils rejoignent le Conseil d’Administration, les administrateurs reçoivent une formation ainsi que
des informations suffisantes correspondant à leurs besoins particuliers et portant sur le domaine
spécifique dans lequel le Groupe NHOA travaille et sur la manière dont il est organisé. Ils rencontrent le
Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les hauts dirigeants de NHOA S.A.. Des
réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseillers externes. Des visites sur place
sont organisées pour leur donner un aperçu général des entreprises du Groupe NHOA et leur permettre
de mieux comprendre chacune d'entre elles. Les membres du Conseil d’Administration peuvent continuer
à recevoir une formation aussi longtemps qu'ils restent au Conseil d’Administration.
12.3
Réunion du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et au moins
quatre (4) fois par an. Les dates des réunions de l'année suivante sont fixées au plus tard un (1) mois avant
la fin de l'année, à l'exception des réunions extraordinaires.
Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration sont envoyées aux administrateurs par e-mail
au moins cinq (5) jours avant chaque réunion. Les commissaires aux comptes sont invités à assister aux
réunions du Conseil d’Administration pour statuer sur les états financiers intermédiaires et annuels,
conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce.
En 2021, le Conseil d’Administration a tenu quinze réunions dont cinq aux dates planifiées en 2020 (19
mars, le 27 avril, le 24 septembre, le 18 novembre, le 17 décembre) et dix réunions extraordinaires
supplémentaires.
Les réunions ont duré en moyenne 2 heures.
12.4
Principaux travaux du Conseil d'Administration
Les sujets abordés et les décisions prises par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice fiscal 2021
et ont porté sur un large éventail de domaines, notamment :
–
développement de l’activité : le Directeur Général et les directeurs exécutifs ont présenté
la position générale de NHOA S.A. par rapport à la période précédente : les évolutions des
indicateurs financiers clés, les « événements clés » dans les secteurs techniques et
commerciaux, l’état de la concurrence, les opportunités de croissance, Pipeline de
176
projets, mise au point sur le Carnet de commandes, opportunités d’affaires, les points
forts opérationnels ;
–
Budget 2022 : il a été débattu et approuvé au cours de l’assemblée qui s’est tenue le 17
décembre 2021;
–
États financiers consolidés 2020 et Comptes semestriels 2021 : le Conseil
d’Administration a approuvé les états financiers consolidés et les états financiers
statutaires pour l’exercice 2020 après avoir entendu les rapports du comité d'audit et des
contrôleurs légaux des comptes lors de la réunion tenue le 13 septembre 2021 ;
–
rémunération des mandataires sociaux : le Conseil d’Administration a distribué des jetons
de présence aux Administrateurs et décidé de la politique de rémunération du Président,
des membres du Conseil d’Administration et du Président Directeur Général ;
–
convocation de l'Assemblée générale annuelle 2021 qui s'est tenue le 25 juin 2021 et de
l'Assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 novembre 2021 ;
–
Rapports du comité : le Conseil d’Administration a entendu la lecture des rapports du
Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Ad Hoc
afin de préparer sa délibération dans les domaines qui concernent respectivement ces
comités.
–
Rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Président Directeur
Général : ratification de la rémunération variable du Directeur Général pour 2020 et
approbation de la rémunération du Directeur Général et du General Manager pour 2021,
sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations ;
–
Approbation des états financiers consolidés et les états financiers statutaires pour
l'exercice 2020;
–
Évolution des affaires : mise à jour sur l'état des contrats obtenus et sur la mise en œuvre
de la joint-venture avec FCA Italy ; présentation et approbation du Masterplan10x et des
Ambitions Stratégiques et du Projet Atlante ;
–
Approbation de la lettre de mission de la Société Générale relative à l'augmentation de
capital de la Société ;
–
Constitution d'un Comité Ad Hoc en vue de nommer un expert indépendant afin
d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre par TCC ;
–
Avis motivé sur l'offre concernant la société et approbation du projet de document de
réponse à l'offre ;
–
Utilisation de la délégation de pouvoirs accordée au Conseil d'Administration par
l'assemblée générale des actionnaires du 2 novembre 2021 aux fins de réaliser une
augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
177
–
Approbation de la convention de placement à conclure entre la Société et la Société
Générale et Mediobanca - Banca Di Credito Finanziaro S.p.A. aux fins de l'augmentation
de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
–
Approbation du nouveau Code d'éthique ;
–
Constitution du Comité de développement durable.
12.5
Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration
Les Statuts et le Règlement Intérieur disposent que les administrateurs peuvent participer aux réunions
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, à l'exception des cas explicitement
visés (comme l'approbation des états financiers et la préparation du rapport de gestion). D'après le
Règlement Intérieur, les administrateurs qui participent aux réunions par ce biais sont inclus dans le calcul
du quorum et de la majorité des droits de vote des réunions en question.
Conformément à l’Ordonnance n° 2020-321, émise par le Gouvernement français le 25 mars 2020, pour
prendre des mesures temporaires exceptionnelles afin de faire face à la situation d’urgence découlant de
l’épidémie de Covid-19 et le confinement imposé pour limiter son expansion, jusqu’à la fin de septembre
2021, il a été possible d’organiser les réunions du Conseil d’Administration sans la présence de ses
membres et l’utilisation de la vidéo-conférence et d’autres moyens de communication a été autorisée,
indifféremment du fait qu’elle était prévue ou pas par les Statuts.
Les commissaires aux comptes de la Société ont participé à toutes les réunions auxquelles ils ont été
invités.
Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du Conseil d’Administration ayant eu lieu en 2021
ainsi que le nombre de membres présents et les personnes ayant participé à chacune de ces réunions. La
présence moyenne des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 92 % (ce taux
est calculé sur le nombre total de réunions au cours de l’année).
Conseil
d’Administration avant
l’AGO 2021 (25 juin
2021) et avant la
conclusion de
l’Acquisition de TCC
20.07.2021
Conseil
d’Administration après
l’AGO 2021 (25 Juin
2021) et après la
conclusion de
l’Acquisition de TCC du
20.07.2021
Conseil
d’Administration après
l’Assemblée Générale
Extraordinaire 2021 (2
Novembre 2021)
NOMBRE DE RÉUNIONS EN 2021
(15)
7 6
2
Thierry Kalfon 100% - -
Carlalberto Guglielminotti 85% 100% 100%
Giuseppe Artizzu 85% 100% 100%
Massimo Prelz Oltramonti 85% - -
Romualdo Cirillo 100% 100% 100%
178
Anne Harvengt 57% - -
Alice Tagger 71% - -
Carly Wishart 85% - -
Mireille Van Staeyen 100% - -
Luigi Michi 100% 100% 100%
Veronica Vecchi - 100% 100%
An-Ping (Nelson) Chang - 100% 100%
Chen Ming Chang
-
100%
100%
Chia-Jou Lai
-
100%
100%
Feng-Ping Liu
-
100%
100%
Jong-Peir Li
-
100%
100%
Cynthia A Utterback
-
-
100%
La Société a également tenu 10 réunions spéciales du Conseil d'Administration au cours de l'année
2021.
12.6
Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration et organise et dirige son
travail, dont il rend compte aux actionnaires à l'Assemblée Générale annuelle. Il représente également le
Conseil d’Administration dans les matières qui concernent les tiers comme les représentants des salariés,
les commissaires aux comptes et les actionnaires. Le Président du Conseil d’Administration supervise le
fonctionnement de la totalité des structures de gouvernance d'entreprise de la Société et s'assure
notamment que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur mission. Le
Conseil d’Administration peut nommer un vice-président, personne physique ou morale, pour remplacer
le Président en cas d’incapacité temporaire ou de décès, conformément à l’article 9 du Règlement
Intérieur du Conseil d’Administration.
Le 6 mars 2015, le Conseil d’Administration a adopté son Règlement Intérieur, qui expose les obligations
des membres du Conseil d’Administration, leurs missions et les règles de fonctionnement du Conseil
d’Administration. Il expose aussi les obligations et les pouvoirs respectifs du Président du Conseil
d’Administration et du Directeur Général, ainsi que des comités spécialisés institués par le Conseil
d’Administration. Le Règlement Intérieur a été modifié le 20 septembre 2018.
12.7
Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration, conformément à son Règlement Intérieur, porte une appréciation et délibère
sur son fonctionnement.
179
Une évaluation formelle de l’efficacité des procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration a
été confiée au directeur juridique de NHOA S.A. sous la direction du Comité des Rémunérations et des
Nominations.
L'évaluation a été effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations en décembre 2020.
Compte tenu du résultat positif de l'évaluation de 2020 et des changements qui ont touché la composition
du Conseil au cours de l'année 2021, le Conseil n'a pas procédé à une nouvelle évaluation en 2021.
Une nouvelle évaluation du Conseil d’Administration sera effectuée en 2022.
12.8
Informations communiquées au Conseil d’Administration
Tous les documents nécessaires pour informer les membres du Conseil d’Administration sur l'ordre du
jour et sur tous les sujets devant être évoqués par le Conseil d’Administration sont joints à la convocation
ou envoyés, remis ou mis à leur disposition par d'autres moyens avant chaque réunion dans un délai
raisonnable au moins trois (3) jours avant la date de la réunion (sauf dans des circonstances
exceptionnelles où, à la discrétion du Conseil d’Administration, les documents peuvent être reçus moins
de trois jours avant la réunion du Conseil et acceptés pour discussion lors de cette réunion).
Chaque membre du Conseil d’Administration est tenu de s'assurer d'avoir toutes les informations qu'il
estime essentielles à la bonne exécution des missions du Conseil d’Administration ou des comités
spécialisés du Conseil d’Administration. Si certaines informations ne sont pas fournies à un administrateur
ou s'il pense qu'il peut exister de la rétention d'informations, cet administrateur doit demander que ces
informations lui soient communiquées. Les demandes des membres du Conseil d’Administration sont
adressées au Président du Conseil d’Administration ou au Directeur Général, les deux fonctions étant
séparées, lesquels doivent veiller à ce que les membres du Conseil d’Administration soient en mesure de
remplir leurs fonctions.
Avant chaque réunion, tous les membres du Conseil d’Administration reçoivent un pack d’information qui
comporte toutes les informations utiles et essentielles concernant tous les transactions ou événements
importants pour la Société. De plus, ils reçoivent des copies de tous les communiqués de presse publiés
par la Société.
Les membres du Conseil d’Administration ont été informés des périodes standard de gel des négociations
boursières (ou fenêtres négatives) en 2021, pendant lesquelles il leur était interdit de réaliser des
opérations sur les actions de NHOA ou sur des instruments ayant pour sous-jacents des actions de NHOA
S.A., que directement ou par l'intermédiaire d'un tiers. Conformément à la Politique en matière de délits
d’initiés de la Société la période d’interdiction de réaliser des opérations sur les actions de la Société est
fixé à 30 jours avant la publication à la fois des résultats annuels/semestriels et de tout résultat trimestriel.
La Politique en matière de délits d’initiés indique également que les membres du Conseil d’Administration
sont considérés comme des initiés permanents parce qu'ils reçoivent régulièrement des informations
susceptibles d’influer sur le cours de l’action et d’autres informations confidentielles. Le texte complet de
la Politique en matière de délits d’initiés peut être consulté sur le site internet du Groupe NHOA
(www.nhoa.energy)
.
180
Les Administrateurs peuvent, s'ils le jugent nécessaire, recevoir une formation supplémentaire sur les
spécificités de la Société, de son activité et de son secteur. Lors de leur nomination, les membres du
Comité d'Audit reçoivent des informations spécifiques sur les pratiques comptables, financières et
opérationnelles de la société.
12.9
Critères d'indépendance et comités
D'après les dispositions de l'article 15 des Statuts, le Conseil d’Administration peut décider de créer des
comités spécialisés chargés de l'aider dans ses travaux.
Le 6 mars 2015, conformément à l'article 11 du Règlement Intérieur, deux comités spécialisés ont été
institués : un Comité d'Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil
d’Administration a également décidé d’instituer des Comités Ad Hoc: le 30 septembre 2019, le Conseil
d’Administration a institué un comité indépendant. Le 9 octobre 2020, le Conseil d’Administration a
institué un nouveau comité ad hoc lié à l’Acquisition de TCC. Le 17 décembre 2021, le Conseil
d’Administration a institué le Comité de Développement durable. La composition, les attributions et les
règles de fonctionnement de ces comités sont décrites au paragraphe 14.3 et 14.4 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Conformément à l’article 2.1 du Règlement intérieur, le Conseil d’Administration requiert la présence d’au
moins deux (2) Administrateurs indépendants parmi les membres du Conseil (voir paragraphe 14.3.2 du
présent Document d’Enregistrement Universel).
12.10
Absence de conflit d’intérêts
À la connaissance de la Société, à l’exception des éléments décrits ci-dessous, à la date du présent
Document d’Enregistrement Universel , il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les obligations
liées à la Société des membres du Conseil d’Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés
:
–
à certains membres du Conseil d’Administration, dont le Directeur Général et le General
Manager de la Société, seront attribuées sont des actions de la Société, tel que décrit aux
paragraphes 13.4.1 et 13.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel ;
–
certains membres du Conseil d’Administration de la Société sont des salariés du Groupe
TCC, actionnaire majoritaire de NHOA S.A.. Pour plus d'informations sur les fonctions et
mandats exercés par chacun de ces membres du Conseil d’Administration veuillez-vous
référer au paragraphe 12.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ;
–
les conventions réglementées conclues par la Société sont décrites au Chapitre 17
« Opérations entre parties liées » du présent Document d’Enregistrement Universel ;
–
aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients,
des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil
d’Administration ou de la direction générale de la Société a été sélectionné en tant que
membre d’un organe d’administration, de direction de la Société ou en tant que membre
de la direction générale ;
181
–
aucune restriction n’a été acceptée par les membres du Conseil d’Administration ou le
Directeur Général concernant la cession de leur participation dans le capital social de la
Société.
L’article 18 du Règlement Intérieur prévoit que les administrateurs ont l'obligation d'informer le Conseil
d’Administration de l’existence de conflits d'intérêts, même éventuels, et qu'ils doivent impérativement
s'abstenir de participer aux délibérations portant sur un sujet concerné par un conflit d'intérêts.
A l’exception de M. Carlalberto Guglielminotti, qui a signé un contrat de travail avec NHOA Energy le 26
juin 2018, et de M. Giuseppe Artizzu qui a signé un directorship agreement avec NHOA Energy le 14 mars
2017, aucun autre membre du Conseil d’Administration n’a conclu de contrat de travail avec une des
sociétés membre du Groupe NHOA et prévoyant le versement d’un quelconque avantage dans le cadre
de ce contrat.
12.11
Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification
Les membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction ont indiqué à la Société
–
qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des
cinq (5) dernières années ;
–
qu'ils n'ont jamais été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre ou
liquidation au cours des cinq (5) dernières années ;
–
qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée
contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires ou empêché
d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction d’une émetteur
ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq
(5) dernières années.
12.12
Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration
En 2015, la Société a décidé de séparer le poste de Président du Conseil d’Administration de celui de
Directeur Général. Les membres du Conseil d’Administration ont nommé en leur sein un Président du
Conseil d’Administration et un Directeur Général.
Depuis le 20 juillet 2021, M. Nelson Chang, qui a coopté M. Thierry Kalfon est le Président du Conseil
d’Administration. M. Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général.
Cette structure de gouvernance crée une séparation claire entre les fonctions de planification stratégique
et de surveillance, qui relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration, et les fonctions
opérationnelles et d'exécution, qui relèvent de la responsabilité des cadres dirigeants, dirigés et présidés
par le Directeur Général et Président du Conseil d’Administration.
Le Directeur Général a le pouvoir de gérer l'activité d'exploitation et les fonctions de NHOA S.A.. Il existe
des limites aux pouvoirs du Directeur Général, et ces limites sont fixées par le Conseil d’Administration en
fonction des recommandations du Président du Conseil d’Administration. Conformément à l’article 10 du
Règlement Interne, le Directeur Général doit obtenir l'accord préalable du Conseil d’Administration pour
prendre les décisions suivantes :
182
–
l'acquisition ou la vente d'un actif, d'une activité ou d'une opération avec des entités de
toute nature quand cette acquisition, cette vente ou cette opération n'a pas été prise en
compte dans le budget annuel et lorsqu'elle représente un montant supérieur à 500 000
euros (isolément ou cumulée avec d'autres sur une durée de 12 mois) ;
–
l'acquisition d'une participation dans une autre entité ;
–
la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats portant sur des droits de
propriété intellectuelle (à savoir, des droits relatifs à des dessins, à des modèles, à des
inventions, à des projets, à du savoir-faire, brevetables ou non) appartenant à NHOA S.A.,
y compris des contrats de licence, en dehors de l'exercice normal de l'activité ;
–
la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats dont le montant représente un
montant annuel de 500 000 euros et dont la durée est supérieure à 12 mois ;
–
les contrats de prêt conclus par la Société et la conclusion, la modification, l'abandon, le
renouvellement ou l'extension de prêts accordés à la Société qui n'ont pas été pris en
compte dans le budget annuel et dont le montant dépasse 1 000 000 euros ;
–
en plus des dispositions de l'article L. 225-35, al.4 du Code de commerce sur l'octroi de
cautions, d'avals et de garanties, l'octroi d'une caution ou d'une garantie en droit français
ou sous le régime d'une législation étrangère, et la modification ou l'extension de cette
sûreté pour un montant ou une valeur excédant 500 000 euros ;
–
l'approbation du budget annuel, du business plan et de leurs modifications ou de leurs
adaptations ; et
–
l'introduction par la Société d'une procédure judiciaire ou administrative, la conclusion
d'une opération consistant à régler hors cour une action en justice intentée contre la
Société si le montant réclamé dépasse 500 000 euros.
12.13
Le Comité exécutif
La direction de la Société est organisée sous la forme d’un Comité exécutif (« COMEX ») qui se réunit deux
fois par mois et est présidé par le Général Manager du Groupe. Sa composition est susceptible d’évoluer
en fonction de l'évolution de la structure de direction de la Société et son fonctionnement n'est pas
soumis au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
La nouvelle structure organisationnelle de NHOA a entraîné un réalignement des responsabilités et un
changement dans la composition du COMEX. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel,
le COMEX est composé comme suit :
–
Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général du Groupe NHOA S.A. ;
–
Giuseppe Artizzu, Directeur Général de NHOA Energy et Général Manager du Groupe ;
–
Andrea Rossi, Membre du Conseil d’Administration de NHOA Energy, Directeur financier
de F2MeS ;
–
Giovanni Ravina, , Directeur de l’innovation, Directeur exécutif de F2MeS;
–
Nicola Vaninetti, VP des Operations Industrielles ;
–
Vincenzo Maugeri, VP Gestion de Projets & Constructions ;
–
Ludovica Solera, Responsable HSEQ, Ressources humaines et Organisation ;
183
–
Roberta Romano, Directrice Juridique ;
–
Cristina Cremonesi, Responsable communication, ESG, Relations internes et
institutionnelles ;
–
Daniele Rosati, Responsable de la Technologie, de l’Ingénierie EVP ;
–
Ilaria Scarinci, Responsable Financier ;
–
Gabriele Tuccillo, Responsable du Personnel, VP de la planification stratégique et des
relations avec les investisseurs ;
–
Lucie Kanius-Dujardin, VP Marchés Globaux et Développement ;
–
Luca Roccia, VP Americas ; et
–
Stefano Terranova, Directeur Général de Atlante.
À chaque réunion du COMEX, un sujet stratégique est proposé par le membre du COMEX concerné ; il est
discuté et analysé. En outre, chaque membre du COMEX informe les autres membres des processus clés
et des principales mesures de performance.
Une fois par mois, le Directeur financier présente une mise à jour des performances financières. Tous les
membres du COMEX sont responsables de :
–
La mise en œuvre de la méthodologie AGILE au sein de la Société et des niveaux de
performance et de productivité dans toute l’organisation ;
–
Développement des ressources humaines et niveau d’engagement des salariés du Groupe
NHOA ; ainsi qu’un haut niveau de partage de l’information au sein de tous les bureaux
et les fonctions du Groupe NHOA ;
–
Une information compréhensible partagée au niveau de la gouvernance.
12.14
Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce
Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles
d'avoir une incidence en cas d'offre publique d’achat ou d’échange :
–
La structure du capital de la société :
•
la Société est contrôlée par TCC (par l'intermédiaire de sa filiale TCEH détenue à 100%
par TCC Dutch Holdings B.V.), qui détient 65,15% du capital social et des droits de vote
de la Société.
–
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions les
clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article
L. 233-11 du Code de commerce :
•
les Statuts ne prévoient aucune restriction aux droits de vote ou au transfert
d'actions. Aucune clause citée à l'article L. 22-10-11, 2° du Code de commerce n'a été
portée à la connaissance de la Société.
–
La Société, en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (dépassement
des seuils et actions propres) a connaissance des participations directes et indirectes.
184
•
La liste des porteurs d'actions auxquelles sont attachées des droits de contrôle
spéciaux :
–
il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux actions émises par la Société.
•
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel :
–
la Société n'a pas mis en place de convention de participation.
•
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote :
–
à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre les
actionnaires de la Société.
•
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’Administration ainsi qu'à la modification des Statuts :
–
il n'existe pas de règle spéciale, ni dans les Statuts, ni dans une autre convention conclue
entre la Société et une autre entité, qui porterait sur la nomination et le remplacement
des membres du Conseil d’Administration ou la modification des Statuts et qui
entraînerait une incidence en cas d'offre publique.
•
Les pouvoirs du Conseil d’Administration en cas de rachat d’actions :
–
les délégations toujours en vigueur accordées par les Assemblées Générales
d'actionnaires au Conseil d’Administration sont détaillées au Chapitre 19 du Document
d’Enregistrement Universel.
•
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle, et les accords conclus par la Société prévoyant des
indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend
fin en raison d'une offre publique :
–
le directorship agreement signé par M. Giuseppe Artizzu et NHOA Energy.
Selon la convention collective nationale pour les cadres du secteur industriel italienne (« Contratto
collettivo nazionale di lavoro dei dirigenti industria »), si un changement de contrôle entraîne une
modification importante des droits acquis des cadres, ceux-ci peuvent mettre fin au contrat de travail
dans un délai de 180 jours à compter de l'événement de changement de contrôle, avec un préavis de
seulement quinze jours et ils se verront accorder 1/3 de l'indemnité de préavis due en cas de licenciement.
185
13.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1
Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux
Les informations et tableaux figurant dans ce chapitre 13 ont été établis conformément à l'ordonnance
n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés
cotées, complétée par le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive
« Droit des Actionnaires » (Shareholders’ Rights Directive 2, « SRD 2 »).
Ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
La société a mis en place une procédure de gestion des conflits d'intérêts potentiels telle que décrite dans
la section 12.10 du présent Document de référence universel.
La rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’Administration sur la base des
recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations prenant en compte les principes du
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, qui sont :
–
Intégralité : tous les éléments de rémunération sont pris en compte lors de la
détermination du niveau global de rémunération ;
–
Équilibre entre les éléments de rémunération : chaque élément de la rémunération est
clairement justifié et correspond à l'intérêt général de l'entreprise ;
–
Comparabilité : la rémunération est évaluée dans le contexte du secteur d'activité et du
marché de référence, en tenant compte également de la nature des tâches confiées au
mandataire social ou des situations spécifiques ;
–
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social est déterminée de manière
cohérente avec celle des autres dirigeants et salariés de l'entreprise ;
–
Compréhensibilité des règles : les règles sont simples, stables et transparentes. Les
critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de l'entreprise, et sont
exigeants, explicites et durables ;
–
Proportionnalité : la détermination des éléments de rémunération est équilibrée et tient
compte simultanément de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché, des
performances des cadres supérieurs et des autres parties prenantes de l'entreprise.
Outre les principes susmentionnés, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil
d'administration tiennent compte de la politique de rémunération des salariés de la société et du groupe
lorsqu'ils déterminent la rémunération des dirigeants (mandataires sociaux).
La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des Rémunérations et des
Nominations. Tel que décrit plus en détails au paragraphe 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en
considération de leur indépendance et de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération
des représentants des sociétés cotées. Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité
186
des Rémunérations et des Nominations cherche à proposer une politique de rémunération qui soit
conforme aux pratiques des grands groupes internationaux comparables pour des postes similaires.
Des critères de performance stricts, quantifiables et qualitatifs, sont fixés tant pour la partie variable de
la rémunération que pour les plans d'intéressement à long terme, contribuant à maintenir un lien entre
les performances de NHOA et la rémunération de ses mandataires sociaux à court, moyen et long terme.
La rémunération du Directeur Général et du General Manager comprend :
-
une partie fixe : ce montant fixe a été validé par le Conseil d'administration, sur
recommandation du Comité de rémunération et de nomination. Une partie de la
rémunération fixe peut être différée et soumise à condition de présence (Plan
d’Intéressement à Long-Terme) ;
-
une partie variable annuelle, composée d'un plan d'incitation à court terme et d'un MBO.
équilibrée par rapport à la rémunération totale, Son but consiste à refléter la contribution
personnelle du personnel exécutif dans le développement et aux résultats annuels du
groupe ; et
-
une partie différée et partiellement variable sous forme d'actions de performance,
soumises à des conditions de performance.
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux en 2022 respecte l'intérêt social et
contribue à la stratégie d'entreprise et à la pérennité de NHOA.
Le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place, avec le support d’un conseiller externe
Willis Tower Watson ("
WTW
"), un régime d’intéressement à long terme pour une grande partie des
salariés de NHOA, y compris pour les mandataires sociaux (Directeur Général et General Manager) et les
membres du Comité de Direction. WTW a soutenu cette proposition auprès du Conseil d’Administration,
qui sera illustrée ultérieurement pour ce qui concerne les mandataires sociaux.
Dérogation à la politique de rémunération
Après avoir consulté le Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'Administration peut
décider de déroger, temporairement, à la rémunération variable applicable au Directeur Général et au
General Manager. Cela ne peut se faire qu'en cas de circonstances particulières et si les changements sont
à la fois conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la continuité et la durabilité de la société.
Les événements justifiant une telle dérogation à la politique de rémunération sont, entre autres, une
croissance externe exceptionnelle, un changement majeur de stratégie, ou un événement
conjoncturel/de l'entreprise important.
13.2
Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 (vote
global ex post)
Les paragraphes ci-dessous présentent la politique de rémunération mise en œuvre en 2021 ainsi que les
éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent aux membres du conseil d'administration, au
président du conseil d'administration, au Directeur Général et au General Manager.
187
La rémunération totale pour 2021 décrite ci-dessous était conforme à la politique de rémunération
adoptée par l'Assemblée générale annuelle du 25 juin 2021, à l'exception décrite au paragraphe 12.5.
La combinaison entre rémunération fixe et variable (la dernière étant liée aux résultats du Groupe et à
l'objectif spécifique assigné à chaque bénéficiaire) contribue à la performance à long terme de
l'entreprise.
Les rémunérations accordées au Directeur Général pour l'exercice 2020 ont été approuvées par
l'Assemblée Générale du 25 juin 2021 (dix-septième résolution).
Le Président du Conseil d'administration n'a reçu aucune rémunération pour l'exercice 2020, l'Assemblée
générale annuelle de 2020 ayant décidé qu'aucune rémunération fixe ni variable n'aurait dû être versée
au Président du Conseil d'administration.
Les administrateurs, y compris le Directeur Général, ont reçu une rémunération basée sur l'enveloppe
globale autorisée par l'Assemblée générale du 25 juin 2021 (sixième résolution) et la politique de
rémunération déterminée au sein du Document d'enregistrement universel 2020 et de l'Amendement au
Rapport de gouvernance d'entreprise 2020.
Le tableau ci-dessous indique le pourcentage d'approbation des résolutions relatives au vote "ex post" du
Say on Pay lors des Assemblées générales annuelles de 2020 et 2021.
% d’approbation des
actionnaires dans le
vote « ex post » du Say
on Pay
Directeur Général
Président du Conseil
d’Administration
Total « ex post »
2020 (vote « ex post »
2019
97,81%
Aucune rémunération
100%
2021 (vote « ex post »
2020
86,13%
Aucune rémunération
98,54%
Les principes et critères de la Société pour la détermination, la répartition et l'attribution des éléments
fixes, variables et extraordinaires de la rémunération globale et des avantages de toute nature
susceptibles d'être accordés aux membres du Conseil d'administration, au Président, au Directeur général
et au General Manager pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont régis par le règlement général et
seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Shareholders’ approval % on
Say on Pay “ex post” vote
Chief Executive
Officer
Chairman of the
Board
Ex-post global
2020 (2019 ex post vote)
97.81 %
No compensation
100 %
2021 (2020 ex post vote)
86,13%
No compensation
98,54 %
188
13.3
Politique de rémunération des administrateurs non exéc
utifs
13.3.1
Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs pour 2022 (vote ex ante)
Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un mandat de trois ans.
Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence entre les administrateurs sur proposition du
Comité de Rémunération et de Nomination, sur la base du montant global des jetons de présence alloués
par l'Assemblée générale annuelle.
Cette répartition tient compte de la date de nomination ou de démission comme membre du conseil
d'administration ainsi que de la participation effective des administrateurs aux réunions du conseil
d'administration et des comités du conseil. La totalité de l'indemnité n'est due que si un membre du
Conseil est nommé pour toute l'année et assiste à au moins 80% des réunions. Lorsque le membre du
Conseil d'administration est nommé pour une partie de l'année, le plein jeton de présence applicable est
proportionnel à la période pendant laquelle il a été effectivement membre du Conseil d'administration.
Lorsque la présence est inférieure à 80%, les jetons de présence applicables sont proportionnels à la
participation.
L'accomplissement de missions particulières peut donner lieu à un montant supplémentaire d'attribution
de jetons de présence ou à une rémunération exceptionnelle, sous le régime des conventions
réglementées.
Une indemnité forfaitaire, proportionnelle à la durée effective de la présence du membre du conseil
d'administration au cours de l'année, est allouée pour la participation aux comités spécialisés.
La rémunération totale du conseil d'administration relative à l'exercice 2021 est fixée à 150,000 €.
L'allocation de la rémunération à chaque membre du conseil d'administration sera proposée par le comité
de rémunération et de nomination avant la fin de l'exercice financier en tenant compte des éléments
suivants :
•
Les membres du Conseil d'administration nommés par TCC ne recevront aucune rémunération
fixe ou variable.
•
L'attribution tiendra compte de la participation au comité dédié (se référer aux paragraphes 14.3
et 14.4 du présent Document de référence universel).
L'enveloppe a été calculée en considérant les éléments suivants :
•
Une rémunération fixe de € 40.000 versée à cinq administrateurs indépendants.
•
Rémunération fixe de € 5.000 par appartenance à un comité
•
Jetons de présence de € 1.000 par réunion (avec une hypothèse de ~10 présences par membre)
•
Versement d'une rémunération fixe supplémentaire dans le cadre de 2021 pour 2 membres
entrés en 2021 (€ 12.329 chacun).
Le tableau ci-dessous récapitule le montant des jetons de présence annuels ainsi que les règles
d'attribution réparties entre chaque comité pour l'exercice 2022.
189
13.3.2
Rémunération des administrateurs non exécutifs au cours de l'exercice 2021 (Ex post)
Le Conseil d'administration a réparti les jetons de présence 2021 entre les administrateurs sur proposition
du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base du montant global des jetons de présence
alloués par l'Assemblée générale annuelle 2021. La répartition a pris en compte la participation effective
des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et leur participation aux comités spécialisés
du Conseil ainsi que la participation aux comités dédiés (se référer aux paragraphes 14.3 et 14.4).La
répartition a pris en compte la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil
(en euros)
Indemnité forfaitaire
Jetons de présence
(par réunion)
Conseil d’administration
Membre
40.000
1.000
Comité d’audit
Président
5.000
-
Membre
5.000
-
Comité des rémunérations et des nominations
Président
5.000
-
Membre
5.000
-
Comité d’indépendance
Président
5.000
-
Membre
5.000
-
Comité de la durabilité
Président
5.000
Membre
5.000
Comité d’examen des marchés
-
Président
5.000
-
Membre
5.000
-
190
d'administration et leur participation aux comités spécialisés du Conseil ainsi que la participation aux
comités dédiés (se référer aux paragraphes 14.3 et 14.4).
L'Assemblée Générale des actionnaires, par décisions en date du 25 juin 2021, a fixé à € 150.000 le
montant global maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil
d'Administration pour l'exercice devant être clos le 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous récapitule
les jetons de présence alloués pour l'exercice 2021 :
Conseil
d’administration
Membre du
Conseil
Membre du
comité d’audit
Membre du
Comité des
rémunérations et
des nominations
Membre du
comité
d’indépendance
Indemnité
forfaitaire annuelle
Membres
indépendants du
Conseil
Veronica Vecchi
Romualdo Cirillo
Luigi Michi
Jetons de présence
Membres
indépendants du
Conseil
Veronica Vecchi
Romualdo Cirillo
Luigi Michi
33.315
40.000
40.000
5.000
5.000
5.000
4.164
5.000
5.000
Le Conseil d'administration a décidé le 17 décembre 2021 d'approuver la proposition du Comité des
rémunérations et des nominations d'allouer le montant global de € 142.479 de telle sorte que (i) Mme
Veronica Vecchi, membre indépendant du Conseil d'administration à partir du 03.03.2021, reçoive
€42.479 ; (ii) M. Romualdo Cirillo, membre indépendant du Conseil d'administration à partir du
01.01.2021, reçoive €50.000 et (iii) M. Luigi Michi, membre indépendant du Conseil d'administration à
partir du 01.01.2021, reçoive €50.000.
191
Nom
Fonctions
Rétribution en tant que
membre du Conseil
d’administration de NHOA
Thierry Kalfon
Nelson Chang
Carlalberto Guglielminotti
Giuseppe Artizzu
Anne Harvengt
Massimo Prelz Oltramonti
Mireille Van Staeyen
Romualdo Cirillo
Alice Tagger
Carly Wishart
Luigi Michi
Veronica vecchi
Président jusqu’au 20/07/21
Président depuis le 20/07/21
DG
General Manager
Membre du Conseil jusqu’au
20/07/21
Membre indépendant du
Conseil jusqu’au 11/02/21
Membre du Conseil jusqu’au
20/07/21
Membre indépendant du
Conseil
Membre du Conseil jusqu’au
20/07/21
Membre du Conseil jusqu’au
20/07/21
Membre indépendant du
Conseil
Membre indépendant du
Conseil depuis le 03/03/2021
-
-
-
-
-
-
-
50.000
-
-
50.000
42.479
192
Chen-Ming Chang
Membre indépendant du
Conseil depuis le 20/07/2021
-
Feng-Ping Liu
Membre du Conseil depuis le
20/07/2021
-
Chia-Jou Lai
Jong Peir-Li
Membre du Conseil depuis le
20/07/2021
Membre du Conseil depuis le
20/07/2021
-
-
TOTAL
142.479
193
Name
Title
Compensation
as NHOA board
member
Thierry Kalfon
Chairman until
20/07/21
-
Nelson Chang
Chairman from
20/07/22
-
Carlalberto
Guglielminotti
CEO
-
Giuseppe Artizzu
General Manager
-
Anne Harvengt
Board Member
until 20/07/22
-
Massimo Prelz
Oltramonti
Independent
Board Member
until 11/02/21
-
Mireille Van
Staeyen
Board Member
until 20/07/21
-
Romualdo Cirillo
Independent
Board Member
50,000
Alice Tagger
Board Member
until 20/07/21
-
Carly Wishart
Board Member
until 20/07/21
-
Luigi Michi
Independent
Board Member
50,000
Veronica Vecchi
Independent
Board member
from 03/03/2021
42,479
Chen-Ming
Chang
Independent
Board member
from 20/07/21
-
Feng-Ping Liu
Board member
from 20/07/21
-
Chia-Jou Lai
Board member
from 20/07/21
-
Jong-Peir Li
Board member
from 20/07/21
-
TOTAL
142,479
194
13.4
Politique de rémunération du président du conseil d'administration
13.4.1
Politique de rémunération du président du conseil d'administration pour 2022 (vote ex ante)
M. Thierry Kalfon a été nommé président du conseil d'administration le 25 juin 2019, succédant à M. Jean
Rappe, président du conseil d'administration depuis le 7 mars 2018. Il a démissionné de ses fonctions
d'administrateur et de président du conseil d'administration le 20 juillet 2021, avec effet immédiat, et il a
été remplacé par M. An-Ping (Nelson) Chang à la même date. M. An-Ping (Nelson) Chang a été nommé
par cooptation comme nouveau président du conseil d'administration et l'assemblée générale du 2
novembre 2021 a ratifié sa cooptation.
M. An-Ping (Nelson) Chang n'a pas de contrat de travail avec la Société.
Rémunération fixe et variable
Au titre de l'exercice 2022, le Président du Conseil d'administration ne percevra aucune rémunération fixe
ou variable.
Jetons de présence
Au titre de l'exercice 2022, le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de jetons de présence.
13.4.2
Rémunération du président du conseil d'administration pendant l'exercice 2021 (vote ex post)
M. Thierry Kalfon et M. An-Ping n'avaient pas de contrat de travail avec la Société.
Pour l'exercice 2021, M. Thierry Kalfon, Président du Conseil d'administration jusqu'au 20 juillet 2021, n'a
perçu aucune rémunération fixe ou variable. M. An-Ping (Nelson) Chang, Président du Conseil
d'administration à compter du 20 juillet 2021, n'a perçu aucune rémunération fixe ou variable au titre de
l'exercice 2021. Par conséquent, il n'y aura pas de résolution " ex post " concernant le président du conseil
d'administration lors de l'assemblée générale de 2022.
Rémunération fixe
L'indemnité fixe proposée est de €300.000 pour 2022. Cette indemnité fixe est versée en 13 mensualités.
Ce montant reste inchangé par rapport à 2021.
Rémunération variable
Le CEO est éligible à une rémunération variable annuelle, composée de deux plans différents (bonus MBO
et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil
d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant).
Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et,
pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique.
13.5
Politique de rémunération du Directeur Général (DG)
13.5.1
Politique de rémunération du DG pour 2022 (ex ante)
M. Carlalberto Guglielminotti est le Directeur Général de la Société depuis le 22 décembre 2014. Le
Conseil d'administration a renouvelé, lors de l'assemblée générale annuelle de 2021, le mandat de M.
195
Guglielminotti pour une durée de 3 ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2024 qui sera
appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Une description de la politique de rémunération 2022 applicable au Directeur Général, telle que proposée
actuellement par le Conseil d'administration, figure ci-après.
Rémunération fixe
La rémunération fixe proposée est de € 300.000 pour 2022. Cette rémunération fixe est payée en 13
versements mensuels. Ce montant reste inchangé par rapport à 2021.
Rémunération variable
Le Directeut Général a droit à une rémunération variable annuelle, composée de deux plans différents
(bonus MBO et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par
le Conseil d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant).
Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et,
pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique.
Bonus MBO
Suite à la cession par ENGIE de la totalité de sa participation dans la Société à TCC, un nouvel élément de
rémunération variable annuelle a été introduit dans le package de rémunération du Directeur Général.
L'objectif de ce nouvel élément est de souligner l'importance de la réalisation dans un avenir proche des
objectifs opérationnels et stratégiques qui sont essentiels pour l'intégration au sein de TCC.
Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont
le paiement a lieu une fois par an.
Pour l'exercice 2022, le MBO Bonus du Directeur Général représenterait un montant cible de 100 % de
sa rémunération fixe (soit € 300.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à
€450.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous).
Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués:
•
à 20%, du MBO Bonus de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de
performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent
respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et
•
à 80%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation
et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du
MBO Bonus.
En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de
réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif :
-
En dessous de 80%, aucune attribution
-
Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation
-
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%.
196
-
Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%.
Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent être entièrement divulgués
pour des raisons de confidentialité.
Incitation à court terme
L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée
annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an.
Pour l'exercice 2022, l'incitation à court terme du DG représenterait un montant cible de 33 % de sa
rémunération fixe (soit € 100.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à
€150.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous).
Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués:
•
à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux
indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides
réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10%
et 10% de l'Incitation à court terme ; et
•
à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents, et les
objectifs de diversité et inclusion, sécurité et environnementaux. Ces indicateurs pèsent chacun
10% de l'intéressement à court terme.
En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base
du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif :
-
En dessous de 80%, aucune attribution
-
Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation
-
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%
-
Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%
Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement
divulgués pour des raisons de confidentialité.
Prime de rétention à long terme
Le plan de rétention à long terme, qui a été mis en œuvre en 2021, correspond au versement d'un bonus
de €1.000.000 à la fin de 2023 si M. Guglielminotti est toujours au sein de la Société à cette date.
Le plan de 2021 étant toujours en cours, aucun autre Bonus de rétention à long terme ne sera attribué en
2022.
Plan d'intéressement à long terme
Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2022, le Conseil d'administration, après
consultation du Comité de rémunération et de nomination, a l'intention de mettre en œuvre un plan
d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées.
197
Le plan d’intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme
est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période
de détention obligatoire d'un an.
Une description du plan d'intéressement à long terme 2022 potentiel, dont le DG est bénéficiaire (ainsi
que d'autres salariés au sommet de la direction), tel que proposé actuellement par le Conseil
d'administration.
Le Directeur Général se verra attribuer 32.500 actions en tant qu'attribution cible (correspondant à 150
% de la rémunération fixe, soit €450.000). 16.250 actions supplémentaires seront soumises à un
dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions attribuées est de
48.750.
100% des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période
d'acquisition de 2 ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des
conditions de présence.
Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an
(à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû
à la date d'acquisition).
Conformément au code de commerce français, qui stipule qu'une certaine partie des actions acquises
doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le Directeur Général devra conserver 25 % des actions
acquises dans le cadre de chaque plan d'intéressement à long terme, jusqu'à atteindre un plafond
correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver
jusqu'à la fin du mandat.
Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement
corrélés aux indicateurs de performance de la Société : revenus, EBITDA, résultat net et ESG. Ces
indicateurs pèsent respectivement 30%, 30%, 30% et 10% de l'intéressement à long terme.
En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribuée sur la base du
pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif :
-
En dessous de 80%, aucune attribution
-
Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation.
-
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%.
-
Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%.
Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour
des raisons de confidentialité.
Prime supplémentaire
Dans le contexte particulier marqué par l’arrivée de nouveaux actionnaires majoritaires, de nouveaux
objectifs ambitieux ont été fixés sur la base du Masterplan10x.
198
En outre, le Conseil d’Administration, suivant les recommandations du Comité des rémunérations et des
nominations, a décidé d’intégré une prime supplémentaire liée à une condition de performance stricte
axée sur capitalisation boursière de NHOA
Ainsi, une prime supplémentaire de €350.000 peut être versée si le Directeur Général réalise une
performance significative et réussie ou bat le record de performance précédent basé sur la capitalisation
boursière.
Avantages en nature
Le DG aurait droit aux avantages suivants :
•
une voiture de fonctions é est attribuée au PDG (€ 26.098);
•
une assurance privée médicale, de santé et de soins (€ 4.620);
•
une assurance homme clé (€ 4.485);
•
une police d'assurance privée pour toutes les responsabilités potentielles découlant de et/ou
liées à la fonction et à l'exercice des pouvoirs y afférents (D&O - Directors'&Officers' Liability) Les
détails de la police d'assurance ne sont pas disponibles pour le DG. L'assurance concerne
l'ensemble du Conseil d'administration.
Jetons de présence (Attendance fees)
Pour l'exercice 2022, le Directeur Général ne recevra pas de jetons de présence.
Indemnité de non-concurrence postérieure au contrat de travail et indemnité de départ
M. Carlalberto Guglielminotti aurait droit à une indemnité égale à 60 % de la rémunération, compte tenu
des conditions suivantes :
•
Limitation des zones géographiques,
•
Limitation des activités - Exercer toute activité concurrentielle, mener des actions visant à
solliciter des employés, des collaborateurs, des clients ou des fournisseurs du Groupe, posséder
ou acheter des parts, des quotas, des actions ou des intérêts dans des sociétés ou des entités du
même domaine d'activité,
•
Durée - Deux ans à compter du terme de son contrat de travail.
En outre, à la fin de son contrat de travail, le DG pourrait bénéficier d'une indemnité de départ d'un
montant de €65.711 en fonction de son ancienneté au sein de l'entreprise.
Contrat de travail
M. Carlalberto Guglielminotti a un contrat de travail avec la société signé le 26 juin 2018.
En cas de rupture de ce contrat, aussi bien l'ONHM que M. Carlalberto Guglielminotti devront respecter
les dispositions de l'ANC relatives au délai de préavis et aux conditions de résiliation.
13.5.2
Politique e de rémunération du DG pour 2021 (vote ex post)
199
Les éléments de la rémunération de Directeur Général ont été établis conformément à la politique de
rémunération de l'administrateur délégué approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale
annuelle du 25 juin 2021 (quatorzième résolution).
Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 à Carlalberto
Guglielminotti, en tant qu'administrateur délégué du NHOA, sont indiqués dans le tableau ci-dessous.
(€)
2021
2020
Carlalberto Guglielminotti (Directeur
Général)
Rémunération due en considération de la
période fiscale
3.472.944
993.304
Valeur des « Stock options » attribuées au
cours de l’exercice
0
0
Valeur des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice
0
0
TOTAL
3.472.944
993.304
(€)
2021
2020
Carlalberto
Guglielminotti
(Directeur
Général)
Dû
Payé
Dû
Payé
Rémunération fixe
300.000
300.000
195.000
195.000
Rémunération
variable
408.000
97.500
97.500
32.375
Rémunération
variable
pluriannuelle
2.721.079
2.721.079
666.360
666.360
Rémunération
exceptionnelle
0
0
0
0
Jetons de présence
0
0
0
0
Avantages en
nature
43.865
43.865
34.444
34.444
TOTAL
3.472.944
3.162.444
993.304
928.179
200
Rémunération fixe
Pour l'exercice 2021, le DG a reçu une rémunération fixe de €300.000, comme proposé par le Conseil
d'administration le 7 mai 2021 et approuvé par les actionnaires le 25 juin 2021 au moyen de la
quatorzième résolution.
Conformément à la réglementation italienne sur l'emploi, en vertu du contrat d'administrateur, il
bénéficie également d'une indemnité de retraite ("Trattamento di Fine Rapporto " ou " TFR "). Au 31
décembre 2021, le TFR échu s’élevait à €65.711.
Rémunération variable
Pour l'année 2021, les objectifs quantitatifs étaient basés sur des objectifs de ventes consolidées et
d'EBITDA pour NHOA, conformément aux décisions prises au fur et à mesure par le conseil
d'administration.
•
pour 70%, de la rémunération variable des critères quantitatifs qui dépendent directement des
indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, contrats obtenus. Ces
indicateurs représentent respectivement 20%, 20% et 30% de la rémunération variable ; et
•
pour 30%, de critères qualitatifs basés sur la gestion des talents et les objectifs
environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise. Ces indicateurs représentent
chacun 15% de la rémunération variable totale.
En ce qui concerne le schéma d'attribution , la rémunération variable a été calculée sur la base du
pourcentage de réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif :
- En dessous de 80%, aucune attribution
- Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation
- Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%.
- Au delà de 120%, la réalisation sera comptabilisée comme 150%.
S
ur la base de la politique de rémunération, M. Guglielminotti recevra une rémunération variable de
€408.000, égale à 136 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la
prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2021 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci-dessous :
Objectifs
Pourcentage
Réalisation
Paiement
Guide Chiffre d’affaires
20%
127%
150%
Cibles EBITDA Budget
20%
97%
97%
Contrats conclus en
2021 et Prises de
Commandes
30%
434%
150%
201
Cibles Culture
d’entreprise & gestion
des aptitudes
15%
117%
130%
Cibles Diversité et
intégration
15%
120+%
150%
TOTAL
100%
136%
Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne
peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité.
Plan d'intéressement à long terme
Aucun plan d'incitation à long terme n'a été attribué en 2021.
Droits à la plus-value des actions
Aucun droit à la plus-value des actions n'a été attribué en 2021.
13.6
Politique de rémunération du General Manager
13.6.1
Politique de rémunération du General Manager pour 2022 (vote ex ante)
M. Giuseppe Artizzu est le General Manager de la société depuis 2021.
M. Giuseppe Artizzu est le membre exécutif du Conseil, auquel le DG a délégué certains pouvoirs en
matière d’exécution des contrats, de représentation de la Société envers les tiers, les autorités judiciaires
et administratives, et le pouvoir de signer les communications au nom de la Société.
Vous trouverez ci-dessous une description de la politique de rémunération 2022 applicable au GM, telle
que proposée actuellement par le Conseil d'administration.
Rémunération fixe
La rémunération fixe proposée est de €200.000 pour 2022. Cette rémunération fixe est versée en 13
mensualités. Ce montant reste inchangé par rapport à 2021.
Rémunération variable
Le DGD a droit à une rémunération variable annuelle, composée de deux éléments différents (bonus MBO
et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil
d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant).
Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et,
pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique.
Bonus MBO
Suite à la cession par ENGIE de la totalité de sa participation dans la Société à TCC, un nouvel élément de
rémunération variable annuelle a été introduit dans le package de rémunération du General Manager.
202
L'objectif de ce nouvel élément est de souligner l'importance de la réalisation dans un avenir proche des
objectifs opérationnels et stratégiques qui sont essentiels pour l'intégration au sein de TCC.
Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont
le paiement a lieu une fois par an.
Pour l'exercice 2022, le MBO Bonus du GM représenterait un montant cible de 50 % de sa rémunération
fixe (soit €100.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €150.000 (sous
réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous).
Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués :
- à 20%, de la prime MBO de critères quantitatifs directement liés aux indicateurs de performance de la
Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 %
du MBO Bonus ; et
- à 80%, de critères qualitatifs basés sur le respect des délais de livraison des projets, la qualité totale
(matériel, services à la clientèle, qualité des produits, délai de livraison des commandes) et les services à
la clientèle. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du bonus MBO.
En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de
réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif :
-
En dessous de 80%, aucune attribution
-
Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation
-
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%.
-
Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%.
Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent être entièrement divulgués
pour des raisons de confidentialité.
Incitation à court terme
L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée
annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an.
Pour l'exercice 2022, la prime à court terme du General Manager représenterait un montant cible de 75
% de sa rémunération fixe (soit €150.000), avec un maximum de 150 % du montant cible, soit €225.000
(sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous).
Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont composés :
•
à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux
indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides
réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs représentent respectivement 25%, 25%,
10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et
203
•
à 30%, des critères qualitatifs basés sur la gestion des talents et les objectifs environnementaux,
sociaux et de gouvernance d'entreprise. Ces indicateurs représentent chacun 10 % de
l'intéressement à court terme.
En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base
du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif :
-
En dessous de 80%, aucune attribution
-
Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation.
-
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%.
-
Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%.
Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement
divulgués pour des raisons de confidentialité.
Prime de rétention à long terme
Le plan de rétention à long terme, qui a été mis en œuvre en 2020, correspond au versement d'un bonus
de €300.000 à la fin de 2023 si M. Giuseppe Artizzu est toujours au sein de la Société à cette date.
Le plan 2020 étant toujours en cours, aucun autre Bonus de rétention à long terme ne sera attribué en
2022.
Plan d'intéressement à long terme
Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2022, le Conseil d'administration, après
consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a l'intention de mettre en œuvre un plan
d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées.
Le plan d'intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme
est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période
de détention obligatoire d'un an.
Une description du plan potentiel d'intéressement à long terme 2022, dont le General Manager est
bénéficiaire (ainsi que d'autres employés du Top Management), tel que proposé actuellement par le
Conseil d'administration est proposée ci-après.
Le General Manager aura droit à 18.400 actions au titre de l’ attribution cible (correspondant à environ
130 % de la rémunération fixe, soit €260.000). 9.200 (Neuf mille deux cent) actions supplémentaires
seront soumises à un dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions
attribuées est de 27.600.
100% des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période
d'acquisition de 2 ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des
conditions de présence.
Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an
(à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû
à la date d'acquisition).
204
Conformément au code de commerce français, qui dispose qu'une certaine partie des actions acquises
doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le General Manager devra conserver 25 % des actions
acquises dans le cadre de chaque plan d'incitation à long terme, jusqu'à atteindre un plafond
correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver
jusqu'à la fin du mandat.
Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement liaux
indicateurs de performance de la Société : chiffre d’affaires, EBITDA, résultat net et ESG. Ces indicateurs
pèsent respectivement 30%, 30%, 30% et 10% de l'incitation à long terme.
En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribué sur la base du
pourcentage de réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif :
-
En dessous de 80%, aucune attribution
-
Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation.
-
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%.
-
Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%.
Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour
des raisons de confidentialité.
Jetons de présence (Attendance fees)
Pour l'exercice 2022, le General Manager ne percevra pas de jetons de présence.
Indemnité de non-concurrence post-contractuelle
M. Giuseppe Artizzu aurait droit à une indemnité égale à 60% de la rémunération fixe compte tenu des
conditions suivantes :
Limitation des zones géographiques,
Limitation des activités - Exercer toute activité concurrentielle, mener des actions visant à solliciter des
salariés , des collaborateurs, des clients ou des fournisseurs du Groupe, posséder ou acheter des parts,
des quotas, des actions ou des intérêts dans des sociétés ou des entités du même domaine d'activité,
Durée - Deux ans suivant le terme de son contrat de travail.
A la fin de son mandat, le Conseil d'administration, sur la base de l'avis du Comité de rémunération et de
nomination, décide de l'application ou non de la clause.
Contrat de travail
M.
G
iuseppe Artizzu n'a pas de contrat de travail avec la société ou une filiale.
13.6.2
Politique de rémunération du DGD pendant l'exercice 2021 (vote ex post)
Les éléments de la rémunération du DGD ont été établis conformément à la politique de rémunération
du General Manager approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 25 juin 2021
(douzième résolution).
205
Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 à M. Giuseppe Artizzu, en
tant que General Manager du NHOA, sont indiqués dans le tableau ci-dessous :
(€)
2021
2020
Giuseppe Artizzu (General Manager)
Rémunération due en considération de la
période fiscale
2.494.111
187.473
Valeur des « Stock options » attribuées au
cours de l’exercice
0
0
Valeur des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice
0
0
TOTAL
2.494.111
187.473
(€)
2021
2020
Giuseppe Artizzu
(General Manager)
Dû Payé Dû Payé
Rémunération fixe
200.000
200.000
140.000
140.000
Rémunération
variable
136.000
35.000
35.000
8.750
Rémunération
variable
pluriannuelle
2.145.637
2.145.637
Rémunération
exceptionnelle
-
-
Jetons de présence
-
-
Avantages en
nature
12.473
12.473
12.473
12.473
TOTAL
2.494.111
2.393.111
187.473
161.223
Rémunération fixe
Pour l'exercice 2021, le General Manager recevra une rémunération fixe de €200.000, comme proposé
par le Conseil d'administration le 3 mai 2021 et approuvé par les actionnaires le 25 juin 2021 par le biais
de la douzième résolution.
Rémunération variable
206
Pour l'année 2021, les objectifs quantitatifs étaient basés sur des objectifs de ventes consolidées et
d'EBITDA pour NHOA, conformément aux décisions prises au fur et à mesure par le Conseil
d'administration
•
pour 70 %, de la rémunération variable des critères quantitatifs qui sont directement liés aux
i
ndicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, contrats obtenus. Ces
indicateurs représentent respectivement 20%, 20% et 30% de la rémunération variable ; et
•
pour 30%, de critères qualitatifs basés sur la gestion des talents et les objectifs
environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise. Ces indicateurs représentent chacun
15% de la rémunération variable totale.
En ce qui concerne le schéma d'attribution, la rémunération variable a été calculée sur la base du
pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif :
-
En dessous de 80%, aucune attribution
-
Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation
-
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%.
-
Au-delà de 120%, le pourcentage d'atteinte est de 150%.
Sur la base de la politique de rémunération, M. Artizzu recevra une rémunération variable de €136.000,
égale à 136 % de sa rémunération variable cible, après l'approbation des actionnaires lors de la prochaine
assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
(vote ex post).
Objectifs
Pourcentage
Réalisation
Paiement
Guide Chiffre d’affaires
20%
127%
150%
Cibles EBITDA Budget
20%
97%
97%
Contrats conclus en
2021 et Prises de
Commandes
30%
434%
150%
Cibles Culture
d’entreprise & gestion
des aptitudes
15%
117%
130%
Cibles Diversité et
intégration
15%
120+%
150%
TOTAL
100%
136%
Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne
peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité.
Plan d’intéressement à long terme
207
Aucun plan d'intéressement à long terme n'a été attribué en 2021.
Droits à la plus-value des actions
Aucun droit à la plus-value des actions n'a été attribué en 2021.
13.7
Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 -
Votes ex post
13.7.1
Ratio de rémunération en vertu de l'article L.22-10-9,n.6 du Code de commerce français
Les ratios sont illustrés dans le tableau ci-dessous. Il convient de noter qu’au cours de l'année close le 31
décembre 2021, ENGIE EPS (désormais NHOA) n'avait qu’un employé et ne pouvait donc pas déterminer
de ratio de rémunération significatif:
Evolution des rétributions et performances
2017
2018
2019
2020
2021
Paies d’ENGIE EPS (désormais NHOA) en
ETP, hors DG, DGD et Président du Conseil
d’Administration
0 429.974 511.252 83.127 152.039
Rémunération moyenne par ETP
0
47.775
46.477
61.473
133.333
Rémunération médiane par ETP
0
43.320
39.039
51.000
133.333
SALARIES DU GROUPE ENGIE EPS
(désormais NHOA)
Paies du groupe ENGIE EPS (désormais
NHOA) en ETP, hors DG, DGD et Président
du Conseil d’Administration
3.839.359 4.604.336 5.615.079 7.447.621 13.221.463
Rémunération moyenne par ETP
47.399
48.467
53.477
56.187
53.965
Rémunération médiane par ETP
38.139
38.687
45.239
45.600
44.400
Ratios
Rétribution du DG (hors plan
d’intéressement à long terme)/rétribution
moyenne du Groupe par ETP
4 4 5 6 14
Rétribution du DG (hors plan
d’intéressement à long terme)/rétribution
médiane du Groupe par ETP
5 5 5 7 17
Rétribution totale du DG/rétribution
moyenne du Groupe ENGIE EPS (désormais
NHOA) par ETP
Néant 31 5 5 6
Rétribution totale du DG/rétribution
médiane du Groupe ENGIE EPS (désormais
NHOA) par ETP
Néant 34 6 6 6
Rétribution du DGD (hors plan
d’intéressement à long terme)/rétribution
moyenne du Groupe par ETP
3 3 3 3 6
208
Rétribution du DGD (hors plan
d’intéressement à long terme)/rétribution
médiane du Groupe par ETP
4 4 4 4 8
Rétribution totale du DGD rétribution
moyenne du Groupe ENGIE EPS (désormais
NHOA) par ETP
Néant 3 3 3 3
Rétribution totale du DGD /rétribution
médiane du Groupe ENGIE EPS (désormais
NHOA) par ETP
Néant 3 4 4 3
Rétribution du Président du CdA (hors plan
d’intéressement à long terme)/rétribution
moyenne du Groupe par ETP
1 0 0 0 0
Rétribution du Président du CdA (hors plan
d’intéressement à long terme)/rétribution
médiane du Groupe par ETP
1 0 0 0 0
Rétribution totale du Président du
CdA/rétribution moyenne du Groupe ENGIE
EPS (désormais NHOA) par ETP
Néant 0 0 0 0
Rétribution totale du Président du
CdA/rétribution médiane du Groupe ENGIE
EPS (désormais NHOA) par ETP
Néant 0 0 0 0
(
1)
M. Thierry Kalfon a été nommé président du conseil d'administration le 25 juin 2019, succédant à M. Jean Rappe, président du conseil
d'administration entre le 7 mars 2018 et le 25 juin 2019 qui a lui-même succédé à M. Massimo Prelz Oltramonti. Il a démissionné de ses fonctions
d'administrateur et de président du conseil d'administration le 20 juillet 2021, avec effet immédiat, et il a été coopté par M. An-Ping (Nelson) Chang
à la même date. M. An-Ping (Nelson) Chang a été nommé par cooptation comme nouveau président du conseil d'administration et l'assemblée
générale du 2 novembre 2021 a ratifié sa cooptation.
Le tableau ci-dessus montre comment l'évolution de la rémunération du DG est en ligne avec la croissance
de l'entreprise et l'évolution de la rémunération du personnel du Groupe ENGIE EPS.
Les ratios prévus par l'article L.225-37-3, n. 6, du Code de commerce sont calculés en tenant compte des
éléments suivants :
-Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble des salariés d'ENGIE EPS SA
(désormais NHOA), y compris l'établissement permanent ENGIE EPS SA italien (désormais NHOA), qui a
été créé en 2018. Avant cela, ENGIE EPS SA n'avait pas de salariés. Depuis 2021, elle compte 1 salarié. Les
ratios ci-dessus incluent moins du 1% des salariés du Groupe. Pour cette raison, la Société calcule
également des ratios en considérant l'ensemble du périmètre du Groupe.
-Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du directeur général et du président du
conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au
cours des années considérées) pour la période considérée dus (même s'ils sont versés l'année suivante)
par des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16. Les
rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges et cotisations patronales assises sur ces
rémunérations.
-Au dénominateur :
209
•
la rémunération moyenne due aux salariés (autres que le directeur général, le General Manager
et le président du conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte
de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée
l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération
contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année).
•
la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent.
-La rémunération comprend :
•
La rémunération fixe liée à chaque année ;
•
La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante);
•
La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante) ;
•
La rémunération en tant que membre du conseil d'administration ;
•
LTI : instruments de rémunération à long terme et rémunération variable pluriannuelle, attribués
sur chaque exercice, évalués à la valeur IFRS à la date d'attribution. L'évaluation lors de
l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du paiement,
notamment si les conditions de performance ne sont pas remplies.
•
Avantages en nature.
Dans un souci de clarté et d'exhaustivité, le Groupe NHOA illustre également les ratios relatifs au
périmètre de l'ensemble du groupe, calculés en tenant compte des éléments suivants :
- Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble (100%) des salariés du
Groupe NHOA.
- Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du directeur général et du président du
conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au
cours des années considérées) pour la période concernée due (même si elle est versée l'année suivante)
à l'exclusion des intéressements à long terme, provenant de sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation au sens de l'article L.233-16. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors
charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations.
-Au dénominateur:
•
la rémunération moyenne due aux salariés (autres que l'administrateur délégué et le président
du conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la
rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée
l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération
contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année).
•
la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent.
-La rémunération comprend:
•
La rémunération fixe liée à chaque année;
210
•
La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante);
•
La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante);
•
La rémunération en tant que membre du conseil d'administration;
•
les avantages en nature.
Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, les ratios entre le niveau de
rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et du General Manager et la
moyenne et la médiane des salariés de NHOA sont communiqués ci-dessous ainsi que leur évolution
annuelle, l'évolution de la performance de NHOA et de la rémunération moyenne dessalariés de NHOA
sur les cinq derniers exercices.
Evolution des rétributions et
performances
2017
2018
2019
2020
2021
Paies du Groupe ENGIE EPS
en ETP, hors DG, DGD et
Président du Conseil
d’Administration
3.839.359
4.604.336
5.615.079
7.447.621
13.221.463
Rémunération moyenne par
ETP
47.399
48.467
53.477
56.187
53.965
Rémunération médiane par
ETP
38.139
38.687
45.239
45.600
44.400
Rétribution du DG et du
Président du CdA
-
-
-
-
-
Rétribution totale du DG
199.150
1.482.034
242.671
326.944
751.865
Dont
Rétribution fixe
130.000
180.000
185.000
195.000
300.000
Rétribution variable
0
22.500
32.375
97.500
408.000
Rétribution exceptionnelle
50.750
0
0
0
0
Rétribution en tant que
membre du Conseil
10.000
0
0
0
0
Avantages en nature
8.400
8.400
25.296
34.444
43.865
Plan d’intéressement à long
terme (estimation à la juste
valeur des Stock
options/warrants/SARs
0
1.271.134
0
0
0
211
attribués au cours de
l’exercice et susceptibles
d’être exercés dans un délai
de quatre ans
Rétribution totale du DGD
145.611
575.846
161.313
187.473
348.473
Dont
Rétribution fixe
135.611
140.000
140.000
140.000
200.000
Rétribution variable
0
0
8.750
35.000
136.000
Rétribution exceptionnelle
Rétribution en tant que
membre du Conseil
10.000 1875
Avantages en nature
2.997
12.563
12.473
12.473
Plan d’intéressement à long
terme (estimation à la juste
valeur des Stock
options/warrants/SARs
attribués au cours de
l’exercice et susceptibles
d’être exercés dans un délai
de quatre ans
430.974
Rétribution totale du
Président du CdA
50.000
0
0 0 0
Dont
Rétribution fixe
50.000
0
0
0
0
Rétribution variable
0
0
0
0
0
Rétribution exceptionnelle
0
0
0
0
0
Rétribution en tant que
membre du Conseil
0
0
0 0 0
Avantages en nature
0
0
0
0
0
Plan d’intéressement à long
terme (estimation à la juste
valeur des Stock
options/warrants/SARs
attribués au cours de
l’exercice et susceptibles
0
0
0 0 0
212
d’être exercés dans un délai
de quatre ans
13.7.2
Autres éléments de rémunération
Mandataires
sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
complémentaire
Indemnité de
départ
Clause de non
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Carlalberto
Guglielminotti
DG
Nommé le
Date
d’échéance
X
X
X
X
Giuseppe
Artizzu
DGD
Nommé le
Date
d’échéance
X
X
X
X
Thierry Kalfon
Président du
CdA
Nommé le 25
juin 2019
Démission le
20 juillet 2021
X
X
X
X
Nelson An-
Ping
X
X
X
X
213
Président du
CdA
Nommé le 20
juillet 2021
Date
d’échéance
13.7.3
Montants provisoires déclarés par NHOA et ses filiales aux fins du paiement de pensions, de
retraites ou d'autres prestations
NHOA n'a pas provisionné de montants aux fins du paiement de pensions, de retraites ou d'autres
avantages pour les représentants de la société. NHOA n'a pas versé de prime d'arrivée ou de départ à ses
administrateurs.
13.7.4
Attribution de droits à la plus-value des actions, (SARs “Stock appreciation rights”) aux
mandataires sociaux
Pour rappel, le 6 mars 2018, dans le contexte d’ENGIE SPA, un plan d’intéressement avait été adopté par
le Conseil d’Administration en substitution des options de souscription d’actions (“Stock options”) et des
bons de souscription d’actions existants (“Warrants”), qui avaient été attribués aux membres du conseil,
aux responsables et aux salariés depuis l’entrée en bourse, par un instrument “au comptant”, tel que les
SARs, qui reproduisent le profil économique d’une option de souscription ou un bon de souscription.
Aucun SAR n'a été attribué aux dirigeants au cours de l'exercice 2021. Par conséquent, le tableau n° 4
prévu par la recommandation AMF n° 2021-02 n'est pas applicable.
Sur la base de l'attribution de SARs lors des exercices précédents, les SARs exercés en 2021 et l'historique
des stock-options, SARs ou warrants attribués sont reportés dans les trois tableaux suivants n° 5, 8 et 9
de la recommandation AMF n° 2021-02:
“Stock options” et “Warrants” exercés par les membres de la Direction en 2021
Nom du mandataire
social
N° et date du plan
Nombre d’options
exercées au cours de
l’année
Prix exercé
Carlalberto Gulielminotti
Carlalberto Gulielminotti
SARs complémentaires 2018
Date du Conseil: 6 mars 2018
SARs transformés 2018
Date du Conseil: 6 mars 2018
291 096
75 832
3,03 €
4,48 €
214
Giuseppe Artizzu
SARs complémentaires 2018
Date du Conseil: 6 mars 2018
42 808
3,03 €
Giuseppe Artizzu
Giuseppe Artizzu
Giuseppe Artizzu
SARs transformés 2018
Date du Conseil: 6 mars 2018
SARs transformés 2018
Date du Conseil: 6 mars 2018
SARs transformés 2018
Date du Conseil: 6 mars 2018
64 712
29 582
19 451
3,93 €
4,48 €
5,18 €
TOTAL
523 481
Historique des SARs, “Stock options” et “Warrants” attribués
Plan 1 Plan 2
Plan 3
Date de l’assemblée générale
Date du Conseil d’administration
6 mars 2018
Nombres total d’actions susceptibles
d’être souscrites ou achetées, dont le
nombre total susceptible d’être
souscrites ou achetées par:
La Direction
Carlalberto Guglielminotti
Giuseppe Artizzu
Massimo Oltramonti Prelz
Date d’exercice
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat
Conditions d’exercice (au cas où le plan
incluerait différentes tranches)
Nombre d’actions souscrites au 15
mars
Nombre de “Stock options” annulées
ou échues
Souscription d’actions ou achat
d’options d’actions restantes à la fin de
l’année
215
SOUSCRIPTION DE
PARTS OU ACHAT
D’OPTIONS ATTRIBUEES
AUX 10 SALARIES PLUS
HAUT PLACES QUI NE
SONT PAS DES
MANDATAIRES SOCIAUX
ET OPTIONS EXERCEES
PAR CES DERNIERS
Options attribuées au
cours de l’année par
l’émetteur ou par toute
société incluse dans le
champs d’attribution
d’options aux 10 salariés
de l’émetteur ou de
toute société incluse
dans le périmètre, dont
le nombre d’options
attribuées est le plus
élevé (informations
agrégées)
Nombre total
d’options attribuées/
actions souscrites ou
vendues
-
Prix moyen pondéré Plan 1
Plan 2
SHARE SUBSCRIPTION OR
PURCHASE OPTIONS GRANTED
TO THE TOP TEN EMPLOYEES
WHO ARE NOT CORPORATE
OFFICERS AND OPTIONS
EXERCISED BY THESE LAST
Total number of
options granted
/ shares
subscribed or
sold
Average
weighted
price
Plan 1
Plan 2
Options granted during the year
by the issuer and any company
included in the scope of the grant
of options to ten employees of the
issuer and of any company
included in this perimeter, whose
number of options granted is the
highest (aggregate information)
--
--
--
--
Options held on the issuer and the
companies
mentioned above
,
exercised during the financial year
by the ten employees of the issuer
and of these companies, whose
number of options thus
purchased or subscribed is the
highest (aggregate information)
246 668
17,81 €
Additional
SAR
Transformed
SAR
216
Options détenues sur
l’émetteur et sur les
sociétés
susmentionnées,
exercées au cours de
l’exercice par les dix
salariés de l’émetteur et
de ces sociétés, dont le
nombre d’options ainsi
acheté ou souscrit est le
plus élevé (informations
agrégées)
2
46 668
17,81 € SAR
complémentaire
S
AR transformé
13.7.5
Actions gratuites
Aucune action gratuite n'a été attribuée à un membre de la direction. En conséquence, les tableaux n° 6,
7 et 10 prévus par la recommandation AMF n° 2021-02 ne sont pas applicables.
217
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration)
La composition du Conseil d’Administration et les renseignements au sujet de ses membres sont
présentés au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document
d’Enregistrement Universel.
14.2
Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrats liant les membres des organes d’administration,
de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales.
14.3
Comités spécialisés
Le 6 mars 2015, en vertu de l’article 11 du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration a créé deux (2)
comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. Les règles de
composition, d’attributions et de fonctionnement de ces Comités spécialisés sont décrites ci-dessous.
Conformément au Règlement Intérieur, chaque comité spécialisé est composé d’au moins deux membres.
Les membres des comités spécialisés sont nommés parmi les membres du Conseil d’Administration et un
membre au moins doit être un Administrateur Indépendant.
14.3.1.
Comité d’Audit
i. Membres
Le Comité d'Audit est présidé par Mme Veronica Vecchi et, à la date du présent Document
d’Enregistrement Universel , il est composé des quatre membres (dont deux Administrateurs
Indépendants) suivants :
-
Veronica Vecchi (Président et Administrateur Indépendant) ;
-
Jong-Peir Li ;
-
Chia-Jou Lai; et
-
Cynthia A. Utterback (Administrateur Indépendant)
Tous les membres du Comité d'Audit bénéficiaient d’une expertise considérable dans les domaines
financiers et/ou comptables, expertise qui est nécessaire à l'exercice de leurs missions et l'un au moins
d'entre eux a une expertise particulière dans les domaines financiers ou comptables.
La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncidant avec celle de leur mandat de membre du
Conseil d’Administration, les mandats peuvent donc être renouvelés en même temps.
Le tableau suivant décrit l’évolution de la composition du Comité d’Audit :
218
Comité
Départs
Nominations
Renouvellement
Comité d’Audit
Massimo Prelz Oltramonti
(11/02/2021)
Anne Harvengt
(20/07/2021)
Mireille Van Staeyen
(20/07/2021)
Veronica Vecchi
(03/03/2021)
Jong-Peir Li
(20/07/2021)
Chia-Jou Lai
(20/07/2021)
Cynthia A.Utterback
(17/12/2021)
ii.
Rôle et fonctionnement
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d’Administration dans sa mission de supervision et de préparation des
comptes sociaux annuels et des comptes annuels consolidés, ainsi que des informations présentées aux
actionnaires. Il est également chargé de la supervision des questions relatives à la préparation de l'audit
de la comptabilité et des informations financières, ainsi que de l'audit juridique des comptes.
Le Comité d'Audit doit notamment exécuter les tâches suivantes :
-
Superviser le processus d'élaboration des informations financières ;
-
Superviser le caractère effectif des contrôles internes, des audits internes et des systèmes de
gestion des risques relatifs aux informations financières et comptables ;
-
Superviser le contrôle juridique des comptes sociaux et des comptes consolidés effectué par
les commissaires aux comptes de la Société ; et
-
Superviser l'indépendance des Commissaires aux Comptes.
Pour effectuer sa mission, le Comité d'Audit pourra consulter des Commissaires aux Comptes qui ne sont
pas des représentants de la Société, les autres Administrateurs ou les membres du département financier.
Le Comité d'Audit peut également inviter les Commissaires aux Comptes à assister à ses réunions.
ll peut également consulter les salariés du Groupe NHOA chargés d’élaborer les états financiers et les
contrôles internes, notamment le directeur financier, le directeur financier adjoint et le contrôleur interne
du Groupe NHOA. Le Comité d'Audit doit être en mesure de consulter les experts externes qui s'imposent.
Le Comité d'Audit, dans les mêmes conditions que celles prévues pour le Conseil d’Administration, peut
prendre des décisions valables au cours de ses réunions, soit physiquement soit par visioconférence, à
condition qu’au moins la moitié des membres du Comité assiste à chaque réunion. Les convocations aux
réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises soit
oralement, soit par tout autre moyen.
Le Comité d'Audit prend ses décisions à la majorité de ses membres qui ont le droit de vote et qui
prennent part à la réunion, chaque membre disposant d'une voix.
219
Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et dans tous les cas, au moins deux fois par an
à l'occasion de la préparation des comptes annuels et semestriels de la Société. Dans la mesure du
possible, ces réunions doivent avoir lieu avant les réunions du Conseil d’Administration convoquées pour
approuver les comptes et au moins deux jours avant que le Conseil d’Administration ne se réunisse à cet
effet.
Le Comité d'Audit doit présenter ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au
Conseil d’Administration afin d’aider le Conseil d’Administration à prendre ses décisions. Si le Comité
d'Audit, dans le cadre des missions qui lui sont conférées, découvre un risque significatif qui n’a pas été
traité correctement, il doit alerter immédiatement le Conseil d’Administration sur ce risque.
iii. Principaux travaux réalisés en 2021
En 2021, le Comité d'Audit s'est réuni trois (3) fois (avec un taux de participation de 100%) et, de plus, des
membres individuels du Comité d'Audit ont entendu le directeur général du Groupe NHOA, le directeur
financier, et les Commissaires aux Comptes au cours de réunions spécifiques.
Au cours de ces diverses réunions, les thèmes suivants ont été abordés :
-
examen des états financiers et des comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre
2021 (cet examen ayant été exécuté avec suffisamment de temps avant les réunions
correspondantes du Conseil d’Administration) ;
-
proposition de renouvellement du mandat de RBB International en tant que nouveaux
commissaires aux comptes devant être nommés lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2021 ;
et
-
examen des états financiers pour le premier trimestre 2021 .
14.3.2.
Comité des Rémunérations et des Nominations
i. Membres
Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par M.
Chen-Ming Chang
et, à la date du
présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé des cinq (5) membres (dont trois sont des
administrateurs indépendants) suivants :
•
Chen-Ming Chang (Président) ;
•
An-Ping (Nelson) Chang ;
•
Romualdo Cirillo (Administrateur Indépendant) ;
•
Luigi Michi (Administrateur Indépendant) ; et
•
Feng-Ping Liu.
Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en fonction de leurs
compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants légaux de sociétés cotées.
Le mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations a la même durée que celui
des membres du Conseil d’Administration et peut être renouvelé en même temps.
220
Le tableau suivant décrit l’évolution de la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations :
Comité
Départs
Nomination
Renouvellement
Comité des Rémunérations
et des Nominations
Alice Tagger
(20/07/2021)
An-Ping Chang
(20/07/2021)
Chen-Ming Chang
(17/12/2021)
Feng-Ping Liu
(20/07/2021)
ii.
Rôle et fonctionnement
Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des nominations », est
chargé de la mission suivante : examen et présentation au Conseil d’Administration de candidats aux
postes d'Administrateur, de Directeur Général, de General Manager, de Président du Conseil
d’Administration, de membre et de Président du Comité d'Audit.
À cet égard, le Comité de Rémunération et des Nominations vérifiera que les candidats ont les
compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires pour être nommés à chaque poste, en tenant
compte des intérêts des actionnaires. Le Comité établira et tiendra à jour un plan de succession pour les
membres du Conseil d’Administration, l’administrateur dirigeant et les administrateurs principaux de
NHOA S.A. afin de proposer une solution de succession rapide au Conseil d’Administration en cas de
vacance imprévue du poste.
Concernant la nomination des membres du Conseil d’Administration, le Comité de Rémunération et des
Nominations tiendra compte, en particulier, des critères suivants :
-
l'équilibre souhaitable à atteindre dans la composition du Conseil d’Administration, dans la
perspective de la composition et de l'évolution de la structure de l'actionnariat de la Société ;
-
le nombre souhaitable d'Administrateurs indépendants ;
-
la proportion d'hommes et de femmes exigée par la réglementation en vigueur ;
-
l'opportunité du renouvellement d'un mandat ; et
-
l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit également organiser une réunion destinée à
sélectionner les futurs administrateurs indépendants et mener ses propres évaluations sur les candidats
potentiels avant toute sélection.
Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit insister sur :
-
le nombre minimum d'administrateurs indépendants du Conseil d’Administration et des comités
spécialisés, conformément aux principes de gouvernance adoptés par la Société ; et
221
-
l'évaluation annuelle, au cas par cas, de la situation de chaque administrateur par rapport aux critères
d'indépendance énumérés dans le Règlement Intérieur et la présentation de son avis au Conseil
d’Administration.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des rémunérations », doit se
charger notamment des missions décrites ci-dessous :
-
Examen et présentation au Conseil d’Administration de propositions de rémunération des
administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux suppléants de NHOA S.A. ; et
-
Présentation de recommandations sur la rémunération des administrateurs. Ces
recommandations sur la rémunération doivent porter sur la rémunération fixe et variable, mais
aussi, le cas échéant, sur des options d'acquisition d'actions et sur des bons de souscription
d'actions, sur l'attribution d'actions de performance, sur les régimes de retraite et de sécurité
sociale, sur les indemnités de départ, sur les avantages en nature et sur les avantages particuliers
et sur tout autre élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme)
susceptible de constituer la rémunération des dirigeants . Le comité est informé de la
rémunération des principaux dirigeants de NHOA S.A. et doit être informé également des
politiques de rémunération mises en application au sein de NHOA S.A..
Quand il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit prendre en
considération les principes du Code Middlenext auquel NHOA S.A. adhère ;
-
L’évaluation du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les
m
embres du Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais
engagés par ces mêmes membres ; et
- S’assurer que la Société respecte ses obligations en matière de transparence concernant la
r
émunération. Sur ce point, il doit établir un rapport annuel sur la rémunération à l'attention du
Conseil d’Administration et doit revoir le projet de rapport annuel de la Société sur la
rémunération des administrateurs.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut prendre des décisions valables à la fois en réunion
et par téléphone ou par vidéoconférence, aux mêmes conditions que le Conseil d’Administration, à
condition qu'au moins la moitié de ses membres prenne part à ses délibérations.
Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent
être transmises oralement ou par tout autre moyen.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend ses décisions à la majorité des membres présents
disposant du droit de vote, au moins deux fois par an. Dans la mesure du possible, ces réunions ont lieu
avant la réunion du Conseil d’Administration convoqué pour fixer la rémunération des administrateurs et
répartir les jetons de présence.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit présenter régulièrement ses conclusions, ses
recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d’Administration afin de l’aider à prendre ses
décisions.
iii. Principaux travaux réalisés en 2021
222
En 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni neuf (9) fois (avec un taux de
participation de 100%), et chacun des membres a eu diverses rencontres individuelles avec le Directeur
Exécutif.
Les sujets suivants ont été abordés lors de ces différentes réunions :
- examen de la politique de rémunération de 2021 concernant le Président du Conseil
d'Administration, les membres du conseil et le Directeur Général ;
- analyse de l'étude de rémunération réalisée par le conseiller indépendant Heidrick & Struggles
concernant la proposition de rémunération du Directeur Général et du General Manager 2021 ;
- examen et proposition au Conseil d'administration concernant un candidat au poste
d'Administrateur Indépendant de la Société ;
- examen de la composition des comités assistant le Conseil d'administration ; et
- attribution des jetons de présence 2021 aux membres indépendants du Conseil
d'administration.
14.4
Les Comités Ad Hoc
Conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, en plus des Comités spécialisés, le Conseil
d'administration peut à tout moment constituer un ou plusieurs comités ad hoc, chargés notamment de la
question des conflits d'intérêts, dont il doit déterminer la composition et les conditions de fonctionnement.
14.4.1.
Le Comité Indépendant
Le 30 septembre 2019, le Conseil d’Administration a créé un comité ad hoc : le Comité Indépendant. Le
Conseil d’Administration, le 30 septembre 2019, a également adopté la « Charte du Comité Indépendant
»
q
ui détermine la composition, l’organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs du Comité
Indépendant.
i. Membres
En vertu de la Charte du Comité Indépendant, le Comité Indépendant doit être composé d’au moins deux
(2)
m
embres et de cinq (5) membres au plus. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement
désignés parmi les membres du Conseil d’Administration et au moins deux-tiers d’entre eux doivent être
des membres indépendants du Conseil d’Administration.
Le Comité Indépendant est présidé par Luigi Michi et à la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, il est composé des cinq (5) membres suivants (tous membres indépendants du Conseil
d’Administration) :
•
Luigi Michi (Président) ;
•
Veronica Vecchi ;
•
Romualdo Cirillo ;
•
Chen-Ming Chang; et
•
Cynthia A. Utterback
223
Le Comité Indépendant peut se rapporter, pour mener à bien ses missions, avec les principaux dirigeants
de la Société et ses commissaires aux comptes. En particulier, le General Manager de la Société peut être
un invité permanent (sans droit de vote), même si le Comité peut délibérer sans la présence du General
Manager.
Le mandat des membres du Comité Indépendant a la même durée que le mandat des membres du Conseil
d’Administration et peut être renouvelé en même temps.
Le tableau suivant décrit l’évolution de la composition du Comité Indépendant :
Comité
Départs
Nominations
Renouvellement
Comité indépendant
Massimo Prelz
Oltramonti
(11/02/2021)
Veronica Vecchi
(03/03/2021)
Chen-Ming Chang
(20/07/2021)
Cynthia A Utterback
(17/12/2021)
ii.
Rôle et fonctionnement
Considérant que les relations contractuelles entre la Société, ses filiales et les entités du Groupe TCC ne
sont pas automatiquement soumises aux procédures prévues aux articles L225-38 et suivants du Code de
commerce relatif aux opérations entre parties liées et afin de mettre en place des procédures de gestion
du conflit d’intérêt comparables à celles prévues dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code
de commerce, le Comité Indépendant a prévu de :
-
examiner, avant leur finalisation, la répartition du travail, des responsabilités, du chiffre
d’affaires et de la marge éventuelle, entre la Société ou l’une de ses filiales et une entité de TCC
, lorsqu’elles travaillent ou ont l’intention de travailler sur un potentiel projet d’envergure, sur
une procédure d’appel d’offre ou une réponse à un appel d’offres ;
-
examiner, avant leur conclusion, les accords importants entre la Société ou l’une de ses filiales
et une entité du Groupe TCC, qu’ils soient soumis aux dispositions des articles L225-38 et
suivants du Code de commerce ou aux dispositions des statuts qui prévoient que certains types
d’accords soient approuvés par le Conseil d’Administration ; et
-
chaque année, avant l’Assemblée Générale, procéder à un examen d’ensemble des relations
contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales et le
Groupe TCC et présenter ses conclusions au Conseil d’Administration.
Le rôle général du Comité est de s’assurer que les relations contractuelles, commerciales, financières et
industrielles entre la Société et ses filiales d’un côté et le Groupe TCC de l’autre soient menées en pleine
concurrence.
Le Comité Indépendant peut se rapporter avec les membres du Conseil pour demander des informations
sur une opération importante ou une potentielle opération importante.
224
Afin de permettre au Comité Indépendant d’avoir une vision générale d’un projet, d’une procédure
d’appel d’offre ou d’une réponse à un appel d’offres, le Comité Indépendant doit être informé le plus tôt
possible.
Dans la mesure du possible, le Comité Indépendant doit être informé et consulté avant toute décision
susceptible d’avoir une incidence sur l’avis du Comité Indépendant concernant l’exigence que les
opérations importantes entre la Société et le Groupe TCC soient menées en toute concurrence.
L’avis du Comité Indépendant doit être justifié.
Le Président du Comité Indépendant doit communiquer au Conseil d’Administration les avis et
recommandations faites par le Comité Indépendant sur chaque opération examinée.
iii. Principaux travaux réalisés en 2021
En 2021, le Comité Indépendant a été appelé à examiner et à se prononcer sur plusieurs projets
importants de la Société, la plupart desquels étant menés avec l'ancien actionnaire principal de la société,
le Groupe ENGIE. En particulier :
-
le premier projet analysé par le Comité Indépendant concerne un contrat pour un système de
micro-réseau en Californie au bénéfice final du client ANZA Electric Cooperative. Le contrat a
été attribué à NHOA S.A. par ENGIE Services US en 2020. En mars 2021, le client a demandé
d'étendre le micro-réseau, en ajoutant un nouveau BESS pour augmenter la fiabilité du système
et garantir l'approvisionnement en énergie pendant les pannes du réseau national (le "Projet
Anza Phase 2").
-
Le deuxième projet analysé par le Comité Indépendant concerne à un appel d'offres pour la
fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par batterie proposés à ENGIE Italia
dans le cadre du projet pilote Fast Reserve de Terna pour un total d'environ 40MWh (le “Projet
Fast Reserve”).
-
Le troisième projet analysé par le Comité Indépendant concerne la fourniture de deux systèmes
de stockage d'énergie par batterie, d'une capacité utilisable de 4,9MWH/19,5MWh et 2MW
dans le Vermont, attribuée à ENGIE Storage Services par Green Mountain Power dans le cadre
de son appel d'offres Distributes Resource Peak Reduction (le “Projet Green Power Mountain”).
-
Le quatrième projet analysé par le Comité Indépendant concerne un projet d'ENGIE GAS Chile
S.p.A. pour la fourniture, la livraison, l'installation et un skid de production d'hydrogène et tous
les équipements liés à la compression, au stockage, au manifold et pour l'exploitation de
chariots élévateurs alimentés par des piles à combustible sur le site du client (le “Projet Wally”).
-
Le cinquième projet analysé par le Comité Indépendant concerne un appel d'offres pour le
premier projet autonome de stockage d'énergie à l'échelle du réseau en Colombie, destiné à
renforcer la côte des Caraïbes. ENGIE Columbia avait l'intention de participer à l'appel d'offres
par le biais de sa filiale ENGIE Colombia Energia et ENGIE EPS (maintenant NHOA) a été
sélectionnée pour développer le système (le “Projet UPME”).
-
Les derniers projets analysés par le Comité d'Indépendance concernent la fourniture de deux
installations à TCC à HePing et SuAo à Taiwan. Les deux projets visent à utiliser le système pour
225
exécuter les services E-dReg délivrés par TCC, qui comprennent à la fois la régulation de
fréquence et l'écrêtement des pointes (les "Projets HePing et SuAo").
Le Comité Indépendant a analysé les projets en détail et a rendu ses déterminations qui ont été reprises
dans un rapport complet pour le Conseil d'Administration.
14.4.2.
Le Comité Ad Hoc
Le 7 octobre 2020, suite à l’annonce publique du 23 septembre 2020 relative à l’intention d’ENGIE
d’évaluer des options stratégiques, incluant l’éventuelle cession de sa participation dans la Société, le
Conseil d’Administration, conformément à l’article 12 du Règlement Intérieur, a institué un Comité Ad Hoc
(le «
Comité Ad Hoc
»).
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Ad Hoc a achevé sa mission.
i.
Membres
Le Comité Ad Hoc était initialement composé des Administrateurs indépendants de la Société (c'est-à-
dire Luigi Michi, Massimo Prelz Oltramonti et Luigi Michi). A la suite de la démission de M. Massimo Prelz
Oltramonti de ses fonctions d'administrateur et, par conséquent, de membre du Comité ad hoc, le 22
février 2021, le Conseil d'administration a nommé M. Carlalberto Guglielminotti en tant que membre du
Comité Ad Hoc.
, Le Comité Ad Hoc était composé de deux tiers d'Administrateurs indépendants :
•
Mr. Romualdo Cirillo (Président et Administrateur indépendant) ;
•
Mr. Luigi Michi (Administrateur indépendant) ; et
•
Mr. Carlalberto Guglielminotti.
ii.
Rôle et fonctionnement
Le rôle principal du Comité Ad Hoc était de (i) superviser le travail de l'Expert Indépendant (y compris
pour s'assurer que l'Expert Indépendant a accès à toutes les informations demandées, et (ii) préparer un
projet d'avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'offre publique d'achat simplifiée à approuver
par le Conseil d'Administration.
Le Comité Ad hoc a été assisté par des conseillers externes pour l’aider à remplir ses fonctions.
iii.
Principaux travaux réalisés en 2021
Au cours de l'année 2021, le Comité Ad Hoc s'est réuni huit (8) fois, dont quatre fois en présence de
l'Expert indépendant, ainsi que de son conseiller financier Lazard et du conseiller juridique Cleary
Gottlieb.
Les sujets suivants ont été examinés au cours de ces réunions :
−
la présentation de la méthodologie utilisée par l'Expert Indépendant ;
−
l'état d'avancement de son accès aux informations demandées par l'Expert
Indépendant, notamment avec l'assistance de la direction de la Société ; et
226
−
l'avancement progressif de ses travaux présenté par l'Expert indépendant à chaque
réunion.
14.4.3.
Le Comité de Développement durable
Le 17 décembre 2021, le Conseil d'Administration a créé un nouveau Comité Ad hoc du conseil : le Comité
de Développement durable.
Au cours de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d'administration a approuvé la "Charte du Comité de
Développement durable" dans laquelle sont déterminés la composition, l'organisation, les attributions, le
rôle et les pouvoirs dudit comité.
(i) Membres
À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de Développement durable est
composé de quatre (4) membres, dont deux (2) sont des membres indépendants du Conseil
d'Administration :
- Veronica Vecchi (Président et Administrateur indépendant)
;
- An-P
ing (Nelson) Chang ;
- Carlalberto Guglielminotti ; et
- Chen-M
ing Chang (Administrateur indépendant).
(ii) Rôle et Fonctionnement
Le rôle principal du Comité de Développement durable est d'assister le Conseil d'administration dans
l'évaluation et les décisions relatives au développement durable, en effectuant des travaux préparatoires
dans le but de faire des propositions et de fournir des conseils.
Dans le cadre de ses fonctions, le Comité de Développement durable est chargé des tâches suivantes :
•
suivre les questions relatives au développement durable liées aux activités de la société et la
dynamique d'interaction avec ses parties prenantes
;
•
examiner les lignes directrices du plan de développement durable ainsi que la matrice de
matérialité en évaluant périodiquement la réalisation des objectifs définis dans le plan lui-même
;
•
examiner au préalable le rapport environnemental, social et de gouvernance de la société (le
rapport "ESG")
;
•
examiner, le cas échéant, les procédures de mise en œuvre de la politique de développement
durable ;
•
surveiller le positionnement de la société par rapport aux marchés financiers sur les questions
de développement durable, avec une attention particulière à la place de la société dans les
principaux indicateurs éthiques de développement durable et aux initiatives internationales sur
les questions environnementales, sociales et de gouvernance et la participation de la société à
celles-ci, afin de consolider la réputation internationale de la société.
227
•
examiner l'approche générale et la structure du contenu de la déclaration non financière et du
rapport ESG ainsi que l'exhaustivité et la transparence des informations fournies par ces
documents et la cohérence correspondante avec les principes énoncés par la norme de reporting
adoptée, en émettant à cet égard un avis préalable au Conseil d'Administration appelé à les
approuver
;
•
proposer des approches nouvelles et innovantes pour améliorer la durabilité de l'entreprise,
conformément aux meilleures pratiques internationales ;
•
exécuter les tâches supplémentaires qui lui sont confiées par le Conseil d'Administration.
(iii) Principaux travaux réalisés en 2021
À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité de développement durable ne s'est
pas encore réuni.
14.4.4.
Le Comité d’évaluation des contrats
Le 24 mars 2022, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place un nouveau comité ad hoc : le
Comité d'évaluation des contrats. Lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration a également
adopté la charte de ce nouveau comité.
(i) Membres
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, le Comité d´évaluation des contrats est
composé de :
- Mme C
hen-Ming Chang (Chair) ;
- M.
An-Ping (Nelson) Chang
- M.
Jong-Peir Li
- Mme V
eronica Vecchi
- M. L
uigi Michi
(ii) Rôle et fonctionnement
Le rôle principal du Comité d´évaluation des contrats est d'examiner et d'approuver, du point de vue de
l'exposition aux contrats, les contrats EPC et les contrats d'investissement et d'approvisionnement qui
sont conclus par NHOA S.A. ou l'une de ses filiales (les "Contrats Principaux"). Les contrats conclus par la
filiale Free2Move eSolutions S.p.A. sont exclus du champ d'action du Comité.
Le Comité n'examine que les Contrats Principaux dont la valeur nominale est supérieure aux seuils
suivants :
-
pour les contrats EPC, la valeur nominale doit être supérieure à 5.000.000 € ;
-
pour les contrats d'investissement et d'approvisionnement, la valeur nominale doit être
supérieure à 2 500 000 €.
(iii) Principaux travaux réalisés
228
À la date du présent Document d’enregistrement Universel, le Comité d’évaluation des contrats ne s’est
pas encore réuni.
14.5
Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur
les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées)
Au cours de l'année 2021, certains membres du Conseil d'administration, ainsi que certaines personnes
qui leur sont liées, ont effectué des opérations sur les actions de la Société. Les tableaux ci-dessous
résument les opérations effectuées à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Toutes les
opérations ont été déclarées à l'AMF conformément au Règlement Général de l'AMF.
* La transaction a été déclarée à l'AMF le 6 décembre 2021 via ONDE, mais à cause de problèmes techniques elle a été déclarée au nouveau le 17
décembre 2021 afin d'assurer une déclaration complète.
14.6
Gouvernement d’entreprise
La Société se conforme à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext dans sa
version révisée en Septembre 2021, le tableau ci-dessous expliquant la manière dont la Société applique
les Recommandations R.7 et R.18 .
Recommandations de
MiddleNext
Pratique et explication de NHOA
Recommandation
R.7
: Mise en place
de comités
Selon la Recommandation R. 7 du Code Middlenext, il est important que la
présidence des comités spécialisés soit confiée à des membres du Conseil
indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés.
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la présidence du
Comité des Rémunérations et des Nominations est assurée par Monsieur
Chen Ming-Chang, membre indépendant du Conseil. M. Chen Ming-Chang a été
nommé Président du Comité des rémunérations et des nominations le 17
décembre 2021. Après la nomination temporaire de M. An-Ping (Nelson) Chang,
Président du
Conseil d'Administration, comme Président du comité des
rémunérations et des nominations, en raison des récents changements dans la
composition du Conseil d'Administration, le conseil d'administration a jugé
approprié de confier la présidence du comité spé
cialisé du conseil à un
Administrateur indépendant.
Recommandation
R.18 :
Cumul
contrat de travail et
mandat social
Selon la Recommandation R 18 du Code Middlenext, le Conseil
d’Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie
l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un
mandat social de Président, président-directeur général, directeur général
(sociétés anonymes à Conseil d’Administration), Président du directoire
(sociétés anonymes à directoire et conseil de surv
eillance) et gérant
229
Recommandations de
MiddleNext
Pratique et explication de NHOA
(sociétés en commandite par actions) et en expose les raisons de façon
circonstanciée.
Conformément à la décision du Conseil d’Administration en date du 24 avril
2018, un contrat de travail a été signé par Carlaberto Guglielminotti le 26
juin 2018 avec EPS Italia S.r.l. (désormais NHOA Energy).
Carlaberto Guglielminotti, en sus de ses fonctions de Directeur Général de la
Société, occupe des fonctions exécutives et opérationnelles dans chacune
des filiales du Groupe NHOA, en particulier les filiales italiennes :
–
Président du Conseil d’Administration de NHOA Energy ;
– administrateur d’ESP Manufacturing; et
–
administrateur
de Electro Power Systems India Pvt Ltd.
Compte tenu de ses fonctions opérationnelles, distinctes de ses fonctions de
Directeur Général de la Société, le Conseil d’Administration a estimé qu’il
était justifié qu’il conclue un contrat de travail en sus de son mandat social.
Cet élément a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée
Générale qui s’est tenue le 26 juin 2018 dans le cadre du vote « say-on-pay ».
En vertu de son contrat de travail, Carlalberto Guglielminotti aura droit à une
indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l’interdiction qui
lui est faite d’exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années
suivant la fin de son contrat de travail.
Recommandation
R8: Mise en place
d’un comité RSE
Selon la recommandation R.8 du Code Middlenext, il est important que chaque
Conseil d'Administration dispose d'un comité spécialisé dans la responsabilité
sociale et environnementale des entreprises ("RSE") présidé par un
Administrateur indépendant.
Le 17 décembre 2021, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place
un nouveau comité ad hoc du Conseil : le Comité de Développement durable. Le
Comité de Développement durable est présidé par Mme Veronica Vecchi,
membre indépendant du Conseil d'Administration. Les fonctions et devoirs de
ce comité sont décrits au chapitre 14.4.3.
Concernant les nouvelles recommandations R.5 (Formation des membres du conseil), et R.15 (politique
de diversité et d’équité au sein de l’entreprise), ainsi que les recommandations existantes qui ont été
renforcées, la société examinant comment elle entend s'y conformer.
14.7
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les
modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la
mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale)
Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 24 mars 2022, a délibéré sur le renouvellement des
respectifs mandats d'administrateurs de M. An-Ping (Nelson) Chang, M. Jong-Peir Li et M. Romualdo
Cirillo qui expireront lors de l'Assemblée Générale Aannuelle 2022. Le Conseil d'Administration soumettra
ensuite à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée Ggénérale Annuelle 2022, le renouvellement
de M. An-Ping (Nelson) Chang, M. Jong-Peir Li et M. Romualdo Cirillo en tant que membres du Conseil
d'administration pour une période de trois ans. Leur mandat expirera ensuite en 2025 lors de l'Assemblée
générale annuelle qui se tiendra pour statuer sur les comptes 2024 de la société.
230
14.8
Contrôle interne et procédures de gestion des risques
14.5.
Organisation du contrôle interne
Le groupe NHOA a mis en place un certain nombre de procédures de contrôle interne et de gestion du
risque. Considérant que la principale filiale opérationnelle de NHOA S.A., NHOA Energy, est située en
italienne (le Décret législatif italien n°231 du 8 juin 2001, tel que modifié, le « Décret 231 ») .
NHOA Energy a adopté un Modèle d’organisation, de gestion et de contrôle (le « Modèle ») approuvé le
8 février 2017 par son Conseil d’Administration et modifié par la résolution du Conseil d’Administration
du 27 juillet 2020.
Ce modèle fait actuellement l’objet d’autres mises à jour et intégrations compte tenu des changements
législatifs et règlementaires qui ont touché la législation italienne ainsi que les récents développements
de la Société.
Le Modèle est actuellement soumis à de nouvelles mises à jour et intégrations en raison des changements
législatifs et règlementaires qui ont touché le droit italien et les récents développements de la Société.
Le Modèle est conforme aux directives élaborées par les associations d’entreprise et best practices en
matière de gouvernance d’entreprise, il est composé d’une « Partie Générale » qui comprend un cadre
complet relatif à l’organisation, à la gestion et au contrôle de la Société, et une « Partie Spéciale » relative
aux différents types de manquements, violations et potentielles infractions pénales et mauvaises
conduites qui doivent être évités.
L’objet du Modèle, en plus de concevoir un cadre complet relatif à l’organisation, à la gestion et au
contrôle de NHOA Energy, consiste à prévenir la commission – dans l’intérêt ou au profit de NHOA– de
certaines infractions, par des personnes qui sont :
-
des représentants, des Administrateurs ou des managers de l'une de ses unités
organisationnelles ayant une indépendance financière et fonctionnelle, ou par des personnes
responsables de la gestion ou du contrôle de NHOA Energy (personnes exerçant des hautes
fonctions de management ou "apicales");
-
gérés ou contrôlées par une personne exerçant des fonctions apicales (personnes gérées ou
contrôlées par d'autres).
NHOA Energy a mis en place un organe autonome et indépendant, l'Organisme de Surveillance, qui est
chargé de contrôler le fonctionnement et le respect du Modèle et de sa mise à jour.
14.8.2. Code d’Éthique
Le groupe NHOA a pour objectif d’agir dans le respect des lois et des règlementations nationales et
internationales en vigueur dans les pays dans lesquels il intervient en toutes circonstances.
Pour cela, NHOA S.A. a adopté le Code d’Éthique qui oriente toutes les décisions, les pratiques de gestion
et professionnelles de NHOA.
231
NHOA attend de ses salariés, de ses mandataires et de ses entités qu’ils agissent conformément à ces
principes, en toutes circonstances, et quels que soient les fonctions qu'ils exercent, leur niveau de
responsabilité et leurs contacts. Un environnement de travail sain contribue au succès de NHOA et au
bien-être du personnel.
Conformément aux règles contenues dans le Code d’Éthique, les principes et le contenu du Modèle sont
portés à l’attention de tous ceux qui entretiennent des relations contractuelles avec NHOA. L’engagement
à observer les règles et les principes du modèle par les tiers qui ont un rapport contractuel avec NHOA
est prévu par une clause standard dans le contrat en question et est soumis à l’acceptation du tiers
contractant.
Par ailleurs, la communication et la formation du personnel sont des éléments clé pour le système de
contrôle interne de NHOA et pour l’effectivité des principes éthiques et du contenu du modèle.
La Société s’engage à faciliter et à promouvoir la connaissance de ces principes auprès de la direction et
des employés par le biais de formations, dont la participation est obligatoire, conformées aux différentes
fonctions et rôles, en y encourageant la participation active pour la diffusion des principes et du contenu
éthique et du modèle.
NHOA a développé un système d’outils de contrôle dont l’objectif est de prévenir le risque visé dans le
Décret 231 dans le respect du Code d’Éthique, et qui est structuré autour de deux niveaux de contrôle :
-
critères généraux de transparence des activités, qui doivent toujours être présents dans toutes
les activités sensibles mentionnées dans le modèle ;
-
critères de contrôle spécifiques, qui contiennent des dispositions spéciales vouées à
règlementer des aspects spécifiques des activités sensibles et qui doivent être contenues dans
les instruments de régulation applicables de la Société.
14.8.3.
Pr
océdures de contrôle interne concernant l’élaboration et le traitement
des informations financières
Le service comptable et financier est géré en interne par une équipe de onze personnes. La comptabilité
générale et locale, ainsi que les comptes consolidés, sont réalisées en interne et révisés par des experts-
comptables locaux qualifiés. La révision fiscale et la gestion des salaires sont menées par des conseillers
externes qualifiés sur chaque territoire.
Le périmètre de consolidation comprend la Société française et ses filiales. La consolidation des comptes
est effectuée par le service financier mensuellement (à l’exclusion du premier mois de chaque trimestre).
Les objectifs des procédures de consolidation sont de :
-
Garantir le respect des règles applicables (politiques du groupe, lignes directrices relatives à
la gestion des risques de l’AMF, etc.) à travers la mise en place de procédures générales et
l’émission d’instructions spécifiques sur la consolidation aux différentes entités ;
-
S’assurer de la fiabilité de l’information financière, à travers l’exécution des contrôles prévus
par le système ;
-
Garantir l’intégrité des données à travers des systèmes de sécurité de haut niveau.
232
Le processus budgétaire et les procédures de consolidation permettent à la Société de suivre les résultats
des différents services et de repérer rapidement toute variation du budget de manière à pouvoir mettre
en place sans délai des actions correctives.
Malgré le fait que la comptabilité des sociétés du Groupe NHOA est actuellement réalisée en interne avec
le support de conseillers locaux, chaque filiale peut envisager la possibilité d’externaliser certains services
pour optimiser les flux d’informations financières.
Les commissaires aux comptes de NHOA et de ses entités, à la fin de chaque trimestre de l’année fiscale
font une révision limitée des comptes provisoires et à la fin de l’année fiscale certifient la fiabilité des
comptes annuels.
Une révision des résultats semestriels et annuels est faite également par le Comité d’Audit avant de les
soumettre au Conseil pour leur approbation.
233
15.
SALARIES
15.1
Nombre et répartition des salariés par poste
Au 31 décembre 2021, l’effectif de NHOA se composait de
236
personnes, dont 225 salariés bénéficiant
d’un contrat de travail et 11 personnes employées sous un autre statut.
Les 225 salariés de NHOA sont répartis comme il suit au sein des sociétés de NHOA :
•
NHOA S.A. : 1 salarié
•
NHOA Australia : 1 salarié
•
NHOA Energy S.r.l. : 132 salariés
•
F2MeSolution S.p.A : 81 salariés
•
NHOA Americas LLC : 3 salariés
•
Atlante S.r.l.: 7 salariés
La plupart de ces salariés, avec 24 nationalités différentes, travaillent en Italie. Ils ont des carrières
multidisciplinaires et possèdent des compétences dans les secteurs ciblés par NHOA.
La répartition de l’effectif de NHOA en fonction de leurs niveaux de diplôme est indiquée dans le tableau
ci-dessous :
Répartition par diplôme
31.12.2020
31.12.2021
Diplôme universitaire, dont:
111
203
- Ingénieurs
53
131
- Doctorat ou MBA
37
29
Diplôme technique
21
33
TOTAL DE L’EFFECTIF
135
236
La répartition de l’effectif de NHOA par fonction est indiquée dans le tableau ci-dessous :
Répartition par fonction 31.12.2020 31.12.2021
Personnel
34
50
Développement commercial et projets
internationaux
15
12
R&D
23
39
Ingénierie des propositions
13
35
Ingénierie du système
29
30
Production
6
23
Exécution et Gestion de projet
15
46
Cybersécurité
0
1
Total
135
236
234
Les membres de la direction de la Société justifient d’une expérience considérable dans leurs domaines
respectifs. Ces expériences sont résumées au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du
présent Document d’Enregistrement Universel. Néanmoins, l’âge moyen des employés de NHOA est 36
ans.
15.2
Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA
Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés ne détiennent aucune participation
dans le capital social de la Société.
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun titre pouvant donner accès
au capital de la Société.
15.2.1.
Aperçu de l’actionnariat actuel des mandataires sociaux et des membres de la direction dans
la Société
Le tableau suivant indique le nombre d’actions de la Société détenues par les mandataires sociaux et
membres de la direction du Groupe NHOA au 31 décembre 2021 :
Noms
31 December 2021
% du
capital
social
Nombre d’actions
détenues
Mr. Jong-Peir Li 84,733
0.33%
Total 84,733 0.33%
15.3
Accords d’intéressement et de participation
La Société n’a pas mis en place d’accord d’intéressement ou de participation.
235
16.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Répartition du capital social
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, les principaux actionnaires de la Société
sont :
Actionnaires Nombre d’Actions % d’Actions
Nombre de droits
de vote (*)
% des droits de vote
TCEH
16,635,102 65,15% 16,635,102 65,15%
Flottante
8,898,618 34,84% 8,898,618 34,84%
Total
25,533,720 100% 25,533,720 100%
(*) Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de
l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions pour lesquelles les droits de vote ont été
suspendus.
Aucun actionnaire n'a déclaré aux autorités boursières qu'il agit de concert avec un autre.
La Société n’a connaissance d’aucun autre actionnaire que TCEH détenant une participation de 5% ou plus
dans son capital social.
16.2
Modifications de l’actionnariat au cours du 2021 et informations relatives au franchissement
des seuils légaux et statutaires
16.2.1.
Notifications du seuil légal
La Société a été informée du franchissement de seuil légal suivant déposé auprès de l'AMF au cours de
l’exercice 2021 :
Actionnaire
Date de
déclaration
Date de
franchissem
ent
Seuil légal
Sens du
franchissemen
t
% du capital
% des droits
de vote
Briarwood Chase
Management LLC
21 janvier
2021
18 Janvier
2021
5% du capital Diminution 4.,82% 4.,82%
The Goldman Sachs
Group, Inc.
9 février 2021
4 février
2021
5% du capital
Augmentation
5.001% 5.001%
Covalis Capital LLP 22 avril 2021 21 avril 2021 5% du capital
Augmentation
5.70% 5.70%
The Goldman Sachs
Group, Inc.
7 juillet 2021 2 juillet 2021 5% du capital Diminution 0.001% 0.001%
GDF International 23 juillet 2021
20 juillet
2021
5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 30%,
1/3, 50% du
capital
Diminution 0% 0%
Taiwan Cement
Corporation
23 juillet 2021
20 juillet
2021
5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 30%,
1/3, 50% du
capital
Augmentation
60.48% 60.48%
Covalis Capital LLP 9 août 2021 6 août 2021 5% du capital Diminution 4.99% 4.99%
Covalis Capital LLP 19 août 2021 17 août 2021 5% du capital
Augmentation
5.001% 5.001%
236
Covalis Capital LLP
6 décembre
2021
1er
décembre
2021
5% du capital Diminution 4.59% 4.59%
Deka International
9 décembre
2021
3 décembre
2021
5% du capital
Augmentation
5.36% 5.36%
16.2.2.
Notifications du seuil statutaire
La Société a été informée des franchissements de seuil statutaires suivants, conformément à l'article 13
des Statuts, au cours du 2021.
Actionnaire
Date de
déclaration
Date de
franchissemen
t
Seuil
statutaire
Sens du
franchissem
ent
% du capital
% des
droits de
vote
Davide Serra
8 février 2021
3 février 2021
3% du
capital
Diminution
1.8%
1.8%
Moneta Asset
Management
15 février 2021
12 février 2021
3% du
capital
Diminution
2.91%
2.91%
Briarwood Chase
Management LLC
16 février 2021
10 février 2021
3% du
capital
Diminution
2.99%
2.99%
Covalis Capital LLP
27 avril 2021
27 avril 2021
6% du
capital
Augmentati
on
6.05405%
6.05405%
Amiral Gestion
30 avril 2021
28 avril 2021
3% du
capital
Augmentati
on
3.19%
3.19%
Covalis Capital LLP
9 août 2021
6 août 2021
6% du
capital
Diminution
4.89%
4.89%
Invesco Ltd.
26 août 2021
23 août 2021
3% du
capital
Augmentati
on
3.22%
3.22%
16.3
Droits de vote des actionnaires principaux
Chaque action confère un droit de vote dans la Société. L’article 11 des Statuts écartant l’application du
droit de vote double a été approuvé le 22 mai 2015.
16.4
Contrôle de la Société
TCC (par le biais de sa filiale TECH) détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. En
septembre 2019 et conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration a créé
le Comité Indépendant chargé d'examiner les accords importants entre la Société ou l'une de ses filiales
et une entité de son actionnaire principal. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement
désignés parmi les membres du Conseil d'Administration et au moins deux tiers des membres doivent
être des membres indépendants du Conseil d'Administration.
Par ailleurs, toute convention conclue directement entre la Société et son actionnaire principal est
soumise au régime des conventions réglementées en application des articles L. 225-38 et suivants, L. 22-
10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce.
16.5
Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle
À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe
aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.
237
17.
OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES
17.1
Opérations intragroupe
En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières
avec les filiales du Groupe NHOA.
Le 10 décembre 2015, la Société a consenti une ligne de crédit sans intérêts à EPS Inc à hauteur de 1
million d’euros, dans le but de financer les activités de démarrage du Groupe ENGIE EPS aux États-Unis.
Le tirage total en 2020 a été de 5 K € en plus de 5 K € en 2019, 5 K € en 2018 et 115 K € les années
précédentes.
Le 4 janvier 2016, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable à EPS Italia (désormais Nhoa
Energy). La facilité renouvable portait intérêt à Euribor 3 mois plus 215 bps. Le tirage total au 31 décembre
2020 était de 13 410 K €. Pour rappel, en décembre 2020 Engie EPS a transformé la partie non remboursée
ou abandonnée de la dette (1 027k €) en augmentation de capital.
Le 17 juin 2019 et le 27 décembre 2019, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable
respectivement de 7 500 k € et 15 000 k €. La facilité de crédit renouvelable porte intérêt au taux Euribor
3 mois plus respectivement 101.5 bps et 99 bps. Si l’Euribor est inférieur à zéro, ce taux est réputé être
nul. Au 31 décembre 2020, les 7 500 k € ont été complètement épuisés. Le retrait total pour la seconde
ligne a été de 8 490 k € en 2020. Pour rappel, en décembre 2020 NHOA Energy a transformé une partie
de la dette existante (13 740k €) en augmentation de capital. Le tirage total pour la deuxième ligne en
2021 a été de 9 450 k€. En août 2021, NHOA S.A. a transformé la dette existante (9 450 k€) en une
augmentation de capital.
En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition
directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de
transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et
italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe NHOA (Business
Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Juridique, Compliance et
RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par NHOA S.A. ou par
ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d’abord
refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total
des fonctions communes.
Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les Sociétés du Groupe NHOA selon des
critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont
objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et
permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Conformément aux réglementations fiscales
française et italienne, ainsi qu’au principe de pleine concurrence, l’ENGIE EPS refacture les dépenses des
fonctions communes aux Sociétés du Groupe NHOA en appliquant une marge de 5 %.
Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche portant sur l’étude de la technologie V2G au sein
de l’aire de stationnement nommée « Drosso » située au sein de l’usine de FCA à Turin (« Projet Drosso
»), la Société et NHOA Energy ont conclu un accord-cadre pour la fourniture de services d’ingénierie et de
238
gestion des projets en vue de la réalisation du système V2G aux taux convenus dans le cadre de cet accord-
cadre. La valeur du contrat est de 1 034 k €.
Le 6 décembre 2021, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Australia pour 3
000 kAUD. Au 31 décembre 2021, 2 263 kAUD ont été tirés.
Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Energy pour 12 000
k€. Au 31 décembre 2021, 11 000 k€ ont été tirés.
Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Australia pour un montant de 13
000 kAUD$. Au 31 décembre 2021, le montant de 12 704 kAUD$ a été tiré.
17.2
Principales conventions conclues avec les parties liées
Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales
consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur
lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence notable.
De plus, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et Administrateur) a signé un contrat de travail
avec ENGIE EPS Italia S.r.l. (désormais NHOA Energy) le 26 juin 2018 et M. Guiseppe Artizzu (membre du
Conseil d’Administration de NHOA S.A. et de NHOA Energy et Responsable de la GBL stockage d’énergie
) a signé un directorship agreement avec ENGIE EPS Italia (désormais NHOA Energy) le 14 mars 2017.
Les données quantitatives précisant les relations avec ces parties liées figurent au paragraphe 4.31 des
comptes consolidés du Groupe NHOA et sont présentées au chapitre 18 « Informations financières
concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du présent 2021 Document
d’Enregistrement Universel.
Les principales opérations avec les parties liées sont, à l'exception de l’accord avec TCC et ses filiales
indiqué ci-dessous, avec des entités du groupe ENGIE, qui était jusqu'au 20 juillet 2021, l'actionnaire de
contrôle de la Société :
Accord avec ENGIE
Le 21 octobre 2020, NHOA S.A. et ENGIE S.A. ont conclu le dénommé Accord V2G Drosso. Dans le
cadre du Projet Drosso, ENGIE a formalisé son intention de soutenir NHOA S.A. avec une
contribution en investissement en matière de recherche et de développement de 1,000 k € et, de
son côté, NHOA S.A. a donné son accord pour partager avec ENGIE tous les résultats et le savoir-
faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso. En 2021, un chiffre d'affaires de 1 000 k€ a
été reconnu car l'obligation de performance a été respectée avec la construction du système V2G
en échange du soutien financier d'Engie Research. Cet accord a été transféré à EPS E-Mobility
(aujourd’hui F2MeSolutions) le 19 avril 2021.
Accord avec ENGIE Italia S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)
239
Le 31 Mars 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A. ont conclu un accord de détachement concernant
l’affectation temporaire du salarié de ENGIE S.p.A, M. Christian Crepaldi au sein de NHOA Energy où il doit
apporter son support dans le secteur de l’e-Mobility. Les parties ont convenu d’un détachement partiel
de 75% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Le 1er août 2020, M. Crepaldi a
formellement été embauché par NHOA Energy. Le contrat de travail de M. Crepaldi a pris fin le 2 juillet
2021.
Le 24 avril 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont conclu un accord de détachement concernant
l’affectation temporaire du salarié de ENGIE Italia S.p.A, M. Davide Conti, au sein de EPS Italia S.r.l. où il
doit apporter son support pour le développement des projets DERMS (systèmes de gestion des ressources
d’énergie distribuées). Les parties ont convenu d’un détachement partiel de 40% ayant effet du 1er janvier
2020 au 31 décembre 2020. Le 1er janvier 2021, M. Conti a formellement été embauché par F2MeS.
Le 25 février 2021, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont signé rétroactivement un contrat de prestation
de services sur les prix de transferts, pour la période allant du 1 Janvier 2020 au 31 Décembre 2020, pour
un montant de € 22.7 k.
Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 18 décembre 2020 F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de
service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux
clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Espagne.
Le 23 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de
partenariat ayant pour objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par ENGIE
Servicios Energéticos S.A. pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility
en Espagne.
Accord avec Fabricom Electrical-PVV Ltd (une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 22 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de service
de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients
finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Hongrie.
Le 17 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de
partenariat ayant comme objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par
Fabricom Electrical-PVV pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility
en Hongrie.
Accord avec ENGIE Hellas S.A
.
(une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 9 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Hellas S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center
easyWallbox pour la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui
achètent des produits d’e-Mobility en Grèce.
Accord avec ENGIE Rinnovabili S.p.A. (société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Rinnovabili S.p.A. pour l'ingénierie, la
fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Salemi
240
(Trapani), en Italie, pour un montant de € 4,240k. Le montant annuel du service de maintenance est de €
28,9k.
Accord avec ENGIE Servizi S.p.A. (société appartenante au Groupe ENGIE)
Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Servizi S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture,
l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Nera Montoro, en
Italie, pour un montant de € 7,701k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 39,2k.
Accord avec ENGIE Solar S.a.S. (société appartenant au Groupe ENGIE)
ENGIE SOLAR S.a.S. a été sélectionnée pour exercer les activités d’ingénierie, approvisionnement et
installation relativement à la fourniture d’un système de stockage par batterie (avec une capacité de
stockage de 5.4 MW/3.17 MWh) et à ses installations connexes dans la Municipalité de Comadù
(Mexique) (« Projet Sol de Insurgentes »). Le 20 décembre 2019, ENGIE SOLAR S.a.S a stipulé une
Convention de fourniture d’îlot de puissance avec NHOA Energy afin de sous-traiter une partie des
travaux. La valeur du contrat s’élève à 17.303 K USD. À la date du présent 2021 Document
d’Enregistrement Universel, le projet est terminé et toutes les créances ont été payées par le client.
Accord avec SOLAIREDIRECT GLOBAL OPERATIONS S.A.
(société appartenant au Groupe ENGIE)
En relation avec le Projet Sol de insurgentes décrit ci-dessous, le 27 novembre 2019, NHOA Energy a
conclu un contrat d’approvisionnement avec Solairedirect Global Operations S.A. pour l'achat de certains
équipements et matériaux essentiels à la livraison d'un système de stockage d'énergie par batterie (avec
une capacité de stockage de 5.4 MW/3.13 MWh) et ses installations associées seront installées dans la
municipalité de Comadù (Mexique). La valeur fixe du contrat est de 13,547 k USD.
Accord avec ENGIE PRODUZIONE (une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 31 décembre 2019, NHOA Energy, agissant en qualité d’entrepreneur pour les activités d’ingénierie, de
fourniture et d’installation d’un système de stockage d’énergie d’une capacité de stockage de 7.2
MW/5.08 MWh et les services correspondants a conclu un accord avec ENGIE PRODUZIONE S.p.A. («
Projet Leini »). La valeur du contrat s’élève à 2.643 K €euros.
Accord avec ENGIE Lab Singapore (société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 21 septembre 2017, NHOA Energy a conclu avec ENGIE Lab Singapore concernant la fourniture d'un
système P2P à hydrogène (ses articles, matériaux, équipements, conception et dessins, données et autres
matériaux) sur l'île de Semakau (Singapour). La valeur fixe de l'accord s'élève à 663 K €.
Accord avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L. (société appartenant au Groupe NHOA pour 60%)
Le 16 novembre 2018, NHOA Energy a conclu un Contrat EPC tant qu’entrepreneur avec Comores Énergie
Nouvelles S.A.R.L., pour la mise en place d’une installation d’énergie solaire ainsi que de son système de
stockage d’énergie par batterie sur l’Ile d’Anjouan, dans la ville de Lingoni (Comores). L’activité de NHOA
Energy consistait, entre autres, à la prestation de services d’ingénierie et de conception ainsi que
d’approvisionnement de matériel et d’équipement. La valeur fixe du contrat est de 5,572 k €.
Accord avec ENGIE EEC (une société appartenant au groupe ENGIE)
241
Engie EEC, en tant qu’exploitant du réseau électrique à l’île de Lifou (Nouvelle Calédonie), a conclu des
accords avec les autorités locales pour installer et gérer un système de stockage d’énergie (ESS) dans le
cadre de la stratégie pour les énergies renouvelables « Lifou 100% en 2020 ». Le 5 décembre 2018, NHOA
Energy a conclu un accord en tant qu’entrepreneur chargé de l’ingénierie, l’approvisionnement et la
construction d’un système batterie de stockage d’énergie de 4.8 MW / 5.06 MWh. La valeur fixe du contrat
est de 2,478 K €.
Accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A.
(une société appartenant au Groupe ENGIE) :
Le 5 mai 2021, dans le but d'élargir son portefeuille de solutions à base d'hydrogène en tant qu'intégrateur
de systèmes, NHOA Energy a conclu un accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. établissant les termes
contractuels régissant la conception, la fabrication, l'assemblage, l'inspection, les essais, l'installation, le
transport, le montage et le démarrage d'une solution complète d'approvisionnement en hydrogène, le
« Lot A-H2 generation skid package » et les équipements associés qui seront finalement livrés par ENGIE
GAS Chile S.p.A. à Walmart Chile S.A., son client final. La solution d'approvisionnement en hydrogène
susmentionnée sera intégrée dans le cadre d'une station de ravitaillement pour chariots élévateurs à
fourche faisant partie du centre de distribution de Walmart situé dans la ville de Quilicura, à Santiago du
Chili. Le prix du contrat est d'environ 1,5 million de dollars.
Le 6 Août 2021, NHOA Energy et ENGIE GAS Chile S.p.A. ont conclu un contrat de service pour la fourniture
par la première à la seconde de certains services de maintenance liés au « Lot A-H2 generation skid
package » et aux équipements associés. Le prix du contrat de service est inclus dans le devis du contrat
de fourniture susmentionné conclu entre EPS Italia S.r.l. et ENGIE GAS Chile S.p.A.
Accord avec TCC
Le 25 Mai 2021, NHOA Energy et TCC ont conclu un contrat d'entreprise pour la fourniture d'un système
de stockage par batterie de 10,8 MVA/10,5 MWh + systèmes de recharge de VE à Hoping Plant, Taiwan,
pour un montant de 5.000k USD.
Accord avec TCC LIEN-HSIN Green Energy
Le 22 octobre 2021, TCC LIEN-HSIN Green Energy (une filiale de TCC) a émis un bon de commande à
l'intention de NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de
115,2 MVA / 250 MWh de capacité utilisable et 311,4 MWh de capacité installée, qui sera construit sur le
site de TCC à HePing, à Taiwan. Le montant de l'ordre d'achat est de 93.205.000 USD.
Accord avec TCC Energy Storage Technologie Corporation
Le 14 octobre 2021, TCC Energy Storage Technology Corporation (une filiale de TCC) a émis un bon de
commande pour NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS)
de 43,2 MVA / 87,5 MWh de capacité utilisable et 107,3 MWh de capacité installée qui sera construit sur
le site de TCC à SuAo, Taiwan. Le montant du bon de commande est de 29.415.000 USD.
Accord avec F2MeS, Nhoa Energy et FCA
Le 15 octobre 2021, F2MeS, NHOA Energy et FCA Italy SpA ont signé un MoU contraignant au moyen
duquel ont été convenus les principaux termes, conditions et objectifs du Projet Atlante à refléter dans
un accord de coopération définitif ainsi que les modifications conséquentes à apporter à la Convention
242
d'investissement et d'actionnaires exécutée entre NHOA Energy , NHOA S.A. et FCA Italy S.p.A. le 15
janvier 2021 concernant la création de F2MeS.
Accord avec Atlante
Le 12 janvier 2022, NHOA Energy et Atlante ont conclu un accord de service pour la fourniture de services,
par NHOA Energy en faveur d'Atlante, pour le développement du premier réseau de recharge rapide pour
VE. L'accord est valable jusqu'au 1er janvier 2023.
17.3
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés
Se reporter à l’Annexe 3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
243
18.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
RÉSULTATS DU GROUPE
18.1
Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Voir Annexe 1 « Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2021 et Rapport CAC sur les
Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l’exercice 2021 » du Document d’Enregistrement
Universel.
18.2
États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Voir Annexe 2 « États Financiers de la Société pour l’exercice 2021 et Rapport CAC sur les comptes annuels
pour l’exercice 2021 » du Document d’Enregistrement Universel.
18.3
Date des dernières informations financières
La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2021.
18.4
Politique en matière de distribution des dividendes
18.4.1.
Dividendes et réserves distribués par la Société au cours des trois derniers exercices
La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution.
18.4.2.
Politique en matière de distribution des dividendes
Il n’est pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme au vu du
stade de développement de la Société.
18.5
Procédures judiciaires et arbitrage
Le Groupe NHOA peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage dans
le cours normal de ses activités, et constitue une provision dès lors qu’il existe une probabilité suffisante
que de telles procédures soient susceptibles d’entraîner des coûts à la charge du Groupe NHOA et que
ces coûts peuvent être estimés de manière fiable.
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance,
qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des trois derniers
exercices des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
18.6
Changement significatif de la situation commerciale ou financière
À la connaissance de la Société, depuis le 31 décembre 2021, il n’est pas survenu de changements
significatifs dans la situation financière du Groupe, qui ne soit pas décrit dans le Document
d’Enregistrement Universel (voir paragraphes 7.2 et 7.3).
244
19.
AUTRES INFORMATIONS
19.1
Capital social
19.1.1.
Montant du capital social
Au 30 décembre 2021, le capital social de la Société s’élevait à 5,106,744.00
euros divisés en
25,533,720
actions dont la valeur nominale est de 0,20 euro chacune, entièrement souscrites, libérées et de la même
catégorie.
Aucune action émise par la Société n’a fait l’objet d’un nantissement.
19.1.2.
Titres non représentatifs du capital social
Au 30 décembre 2021, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital.
19.1.3.
Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions
Au 30 décembre 2021, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société
n’est détenue par ses filiales ou par un tiers en son compte.
L’Assemblée Générale de 2021 a concédé, par la résolution 19, l’autorisation au Conseil d’Administration
pour l’achat par la Société de ses propres actions. Cette résolution est valable pour une durée de 18 mois
à compter de la date de l’Assemblée Générale de 2021.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021 a autorisé, à travers la 12ème résolution, le
Conseil d'Administration à l'achat, par la Société, de ses propres actions. Cette résolution est valable pour
une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre
2021.
19.1.4.
Instruments donnant accès au capital social
Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun titre pouvant donner accès au capital de la Société.
19.1.5.
Capital social autorisé mais non émis
Les résolutions d’émission approuvées par l’ Assemblée Générale des actionnaires du 25 juin 2021 et
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021, statuant à titre extraordinaire, sont résumées
ci-dessous :
Délégations accordées par
l’Assemblée Générale
Conseil d’Administration
Date de
l’Assemblée
Générale
annuelle
Durée de
validité /
d’expiration
Plafond en
valeur
nominale
Utilisation
Procédures de
détermination
du prix
Autorisation accordée au
Conseil d’Administration en
vue du rachat par la Société de
ses propres actions
(résolution n° 12)
2
novembre
2021
18 mois
12.250,000 €
- 35 € par action
Délégation de compétence
accordée au Conseil
d’Administration en vue de
réduire le capital social par
l’annulation d’actions dans le
cadre d’une autorisation de
rachat de ses propres actions
25 juin 2021 18 mois
Jusqu’à 10 %
du capital
social existant
à la date de la
décision
d’annulation
- -
245
Délégations accordées par
l’Assemblée Générale
Conseil d’Administration
Date de
l’Assemblée
Générale
annuelle
Durée de
validité /
d’expiration
Plafond en
valeur
nominale
Utilisation
Procédures de
détermination
du prix
(résolution n°20)
Délégation de compétence au
Conseil d'administration en
vue d'augmenter le capital
social par émission d'actions
ordinaires avec droit
préférentiel de souscription
(Résolution n°13)
2 novembre
2021
26 mois
140,000,000 € - -
Délégation de compétence au
Conseil d'administration en
vue d'augmenter le capital
social par émission d'actions
ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital avec suppression du
droit
préférentiel de
souscription par voie d'offres
au public autres que celles
visées à l'article L. 411-2 du
Code monétaire et financier.
(Résolution n° 22)
25 juin 2021
26 mois
800,000 €
- (1)
Délégation de compétence au
Conseil
d'administration en
vue d'augmenter le capital
social par émission d'actions
ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital, avec suppression du
droit préférentiel de
souscription, par voie de
placement privé (Résolution
n° 23)
25 juin 2021
26 mois
800 000 € et
dans la limite
de 20 % du
capital social
par an
- (1)
Délégation de compétence au
Conseil d'administration en
cas d'émission d'actions
ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital, avec suppression du
droit
préférentiel de
souscription pour fixer le prix
de souscription, dans la limite
de 10% du capital social par an
(Résolution n°24)
25 juin 2021
26 mois
dans la limite
de 10% du
capital social
par an
- (2)
Autorisation d'augmenter le
nombre de titres à émettre de
15 %, avec ou sans droit
préférentiel de souscription
(résolution n° 25 de
l'assemblée générale du 25
juin 2021).
25 juin 2021
26 mois
dans la limite
de 15% de la
souscription
initiale
-
Même prix que
l'émission
initiale
246
Délégations accordées par
l’Assemblée Générale
Conseil d’Administration
Date de
l’Assemblée
Générale
annuelle
Durée de
validité /
d’expiration
Plafond en
valeur
nominale
Utilisation
Procédures de
détermination
du prix
Délégation de compétence au
Conseil d'administration pour
augmenter le capital social par
émission d'actions ordinaires
ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, dans
la limite de 10% du capital
social par an, en vue de
rémunérer des apports en
nature faits à la Société en
dehors d'une offre publique
d'échange (Résolution n° 26)
25 juin 2021
26 mois
dans la limite
de 10% du
capital social
par an
- -
Délégation de compétence au
Conseil d'administration pour
augmenter le capital social par
émission d'actions ordinaires
ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, en
cas d'offre publique
d'échange initiée par la
Société (Résolution n° 27)
25 juin 2021
26 mois
800,000€
- -
Délégation de compétence au
Conseil d'administration pour
augmenter le capital social par
incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes
d'émission, de fusion ou
d'apport, ou de tout autre
montant susceptible d'être
incorporé au capital
(Résolution n° 28).
25 juin 2021
26 mois
800,000€
- -
Limitation globale des
autorisations d'augmenter le
capital social (Résolution n°
29)
25 juin 2021 -
1,000,000€
- -
Délégation de pouvoirs au
Conseil d'Administration afin de
procéder à une augmentation
de capital réservée aux salariés
adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise sans droit
préférentiel de souscription
(Résolution n°14)
2 novembre
2021
26 mois
10.000 €
Autorisation donnée au Conseil
d'administration d'attribuer des
options de souscription et/ou
d'achat d'actions au profit des
dirigeants et salariés de la
Société et de ses filiales
(Résolution n°15)
2 novembre
2021
38 mois 35.000 €
Autorisation donnée au Conseil
d'administration d'attribuer des
actions gratuites existantes ou
nouvelles au profit des
dirigeants et salariés de la
Société ou de ses filiales
(Résolution n°16)
2 novembre
2021
38 mois 35.000€
247
(1) Le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au
minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement, un prix au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 5%).
(2) Le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et
hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée
pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum
de 20%, étant précisé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la
Société à la date d’émission des actions concernées.
(3) Ne s'applique pas à la Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital
social par émission d'actions ordinaires avec droit préférentiel de souscription (Résolution n° 11) de l'assemblée
générale du 2 novembre 2021, qui a son propre plafond autonome.
En outre, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2021, les actionnaires ont autorisé
le conseil d'administration à mettre en place des stocks options ou des plans d'actions gratuites aux
salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés associées, dans la limite de 175 000 actions
nouvelles ou existantes. Ces instruments ont vocation à être utilisés dans le cadre d’un futur plan
d’intéressement à long terme des salariés et dirigeants du Groupe NHOA.
19.1.6.
Capital social de toute société du Groupe NHOA faisant l’objet d’une option ou d’un accord
prévoyant de le placer sous option
À la connaissance de la Société, il n’existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel
prévoyant la mise en place d’une telle option sur le capital social de la Société.
19.1.7.
Historique du capital social
248
Date Nature des opérations
Prime
d’émission/de
fusion
d’apport/de
contribution
Nombre
d’actions
émises
Nombre
d’actions
composant le
capital social
Valeur
nominale
par
action
Capital
social (en
euros)
26 décembre 2014
(création)
Souscription à la date de
constitution
Néant 37.000,00 37.000,00 1,00 37.000,00
6 mars 2015
Division de la valeur nominale
de l’action
Sans objet 148.000,00 185.000,00 0,20 37.000,00
21 avril 2015
Augmentation du capital
social (apports en nature)
1.004.255,00 5.021.275,00 5.206.275,00 0,20 1.041.255,00
21 avril 2015
Introduction en bourse
13.782.356,70
1.941.177,00
7.147.452,00
0,20
1.429.490,40
21 mai 2015
Sur allocation
233.270,50
32.855,00
7.180.307,00
0,20
1.436.061,40
4 décembre 2015
Augmentation du capital
social (placement privé)
4.629.900,00 701.500,00 7.881.807,00 0,20 1.576.361,40
29 juin 2017
Augmentation du capital
social (Exercice des stocks-
option ou BSA)
0,00 147.906,00 8.029.713,00 0,20 1.605.942,60
31 juillet 2017
Augmentation du capital
social (réservée à EPS
Management et Elvi
Elettrotecnica Vitali S.p.A.)
1.368.677,40 196.932,00 8.226.645,00 0,20 1.645.329,00
8 août 2017
Augmentation du capital
social (Exercice des stocks-
option ou BSA)
0,00 212.984,00 8.439.629,00 0,20 1.687.825,80
1 janvier au 14 juin
2018
Augmentation de capital
social (Exercice de stocks-
option ou BSA)
1.099.482,85 475.003,00 8.914.632,00 0,20 1.782.926,40
15 juin 2018
Augmentation de capital
social (Bons de Souscription
d’actions BEI)
0,00 660.513,00 9.575.145,00 0,20 1.915.029,00
8 août 2018
Augmentation de capital
social
28.292.911,23 3.191.715,00 12.766.860,00 0,20 2.553.372,00
29 novembre 2021
Augmentation de capital
social
139.924.785,60 3.191.715,00 25.533.720,00 0,20 5.106.744,00
249
19.2
Statuts
Les informations données ci-dessous proviennent des statuts de la Société à jour au 10 décembre 2021.
19.2.1. Objet de la Société (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, en France et hors de France :
(i)
la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production,
l’intégration, la commercialisation et la fourniture de dispositifs de production d’énergie
électrique, d’hydrogène, de technologies de stockage, de sources d’énergies renouvelables et de
chauffage ou de refroidissement de tout ou partie de ces produits,
(ii)
la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production,
l’intégration, la commercialisation, l’octroi de licences, gratuitement ou en contrepartie d’un
paiement, de nouvelles technologies et d’applications dans les domaines de l’énergie et de
l’environnement et, en particulier, concernant les générateurs d’hydrogène, les piles à
combustible à l’hydrogène, les gaz naturels, le propane ou tout autre type de combustibles
liquides et/ou de combustibles gazeux ou sources d’énergie renouvelable,
(iii)
la conception, le développement et la gestion de projets de recherche technologique dans les
domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de
l’environnement, de manière indépendante ou en collaboration avec des instituts de recherche
publics et privés, des sociétés dans le domaine de l’énergie, des universités, des fondations, des
entités locales, nationales et internationales et, généralement, toute autre personne privée ou
publique concernée par le développement de nouvelles technologies et d’applications dans les
domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de
l’environnement,
(iv)
les ventes au détail et en gros, par courrier et électroniques de technologies visant à produire et
stocker l’énergie en général,
(v)
la gestion d’accords signés avec des entités privées et publiques concernant des activités
connexes aux domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable
et de l’environnement,
(vi)
l’installation, la maintenance, la modification et la construction des infrastructures civiles,
industrielles et agricoles suivantes :
•
les systèmes de production, traitement, transport, stockage, distribution et
utilisation de l’énergie électrique, les systèmes de protection contre la foudre et
l’installation de systèmes automatisés pour toute infrastructure technologique de
communication de l’information, notamment les portes, passerelles et barrières ;
•
le stockage et les infrastructures de fournitures d’urgence, notamment la diffusion
d’installations, d’antennes et de systèmes électroniques en général ;
250
•
les infrastructures de fourniture d’urgence et de stockage, notamment des
systèmes de chauffage, de climatisation et de réfrigération de tout type et en
particulier les systèmes d’évacuation liés à des produits de combustion, de
ventilation et d’aération des lieux ;
•
les infrastructures pour les réseaux de gaz naturel, de stockage et de fourniture
d’urgence, notamment les installations hydrauliques et infrastructures sanitaires
de tout type et de toute nature ;
•
les systèmes de distribution et d’utilisation du gaz de tout type, notamment les
systèmes d’évacuation liés aux produits de combustion, d’aération et de ventilation
des lieux ;
•
les dispositifs de levage des personnes ou objets par ascenseurs, monte-charges,
escalators et leurs équivalents ;
•
le stockage d’énergie et les systèmes de sécurité, notamment les systèmes anti-
incendie ;
(vii)
toute prise de participation directe ou indirecte dans toute opération commerciale, industrielle,
financière ou autre, en France ou hors de France, quelle que soit la nature juridique ou l’objet de
tels engagements, par tout moyen, et particulièrement par la création, la contribution, la
souscription, l’échange ou l’achat d’actions ou de titres, ou au moyen d’une fusion, d’un
partenariat ou d’un groupe non déclaré ou d’une quelconque nature, dans tout dispositif susvisé,
(viii)
la gestion de ses participations,
(ix)
tous les services et conseils à ses filiales et aux sociétés qu’elle contrôle (le «
Groupe
») en lien
avec les ressources humaines, les services informatiques, la gestion, les communications, les
services financiers, juridiques, de marketing et d’approvisionnement,
(x)
l’acquisition de marques commerciales appartenant au Groupe ou à des tiers, le développement
des marques du Groupe et, plus généralement, la gestion du portefeuille des marques
commerciales du Groupe et des droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de
ses filiales et sociétés de holding et tout service aux Sociétés du Groupe concernant ces droits de
propriété intellectuelle,
(xi)
les activités d’une société de financement du Groupe et, dans ce cadre, la fourniture de tout type
de service d’assistance financière aux sociétés faisant partie du Groupe,
(xii)
et généralement, toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles,
immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-
dessus et à tous les objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou
indirectement le but poursuivi par la société, son expansion, son développement et son
patrimoine social.
251
19.2.2. Droits et obligations attachés aux actions (art. 11 des statuts)
Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être
créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les
Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de
vote double.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre quel qu’en soit le porteur. La propriété
d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale des
actionnaires de la Société.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre
la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre
d'actions nécessaires.
L’Assemblée Générale extraordinaire pourra décider de procéder à la division des actions ou à leur
regroupement.
19.2.3. Clauses des statuts ou du règlement intérieur susceptibles d’avoir un impact sur la survenue
d’un changement de contrôle
Aucune disposition des statuts ou du règlement intérieur n’aura pour effet de retarder, de différer ou de
présenter un changement de contrôle de la Société.
252
20.
CONTRATS IMPORTANTS
20.1
Résumé des contrats importants
Accord d’Investissement et d’Actionnaires avec FCA
Le 15 janvier 2021, NHOA Energy) et NHOA S.A ont signé un Accord d’Investissement et d’Actionnaires
pour l’acquisition, par FCA, de 50,1% des actions de F2MeS, considérant que NHOA Energy et NHOA S.A
avaient contribué à apporter à cette dernière les activités d’e-Mobility préexistantes.
Après l’opération, FCA et NHOA Energy exerceront un contrôle conjoint sur F2MeS, ce qui donnera lieu à
la création d’une joint-venture. Conformément aux exigences de l'IFRS 10, NHOA procède à une
consolidation intégrale.
F2MeS grâce à une structure de gouvernance qui donne à NHOA le contrôle de la feuille de route
technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques et une voix
prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques.
Accord avec Accenture S.p.A.
Le 16 décembre 2020, F2MeS et Accenture S.p.A. ont signé un contrat de services régissant la relation de
fourniture entre les parties pour certains services de recharge e-Mobility, dont le développement d’une
plateforme CRM pour la gestion des projets B2C. La valeur du contrat s’élève à 300k €.
Garantie de la Société mère envers SAMSUNG SDI Ltd
Le 21 octobre 2020, Kearsarge William Way LLC et NHOA Energy ont signé un accord sur les grands
principes qui régiraient le contrat de fourniture et de mise en service d’un système de stockage d’énergie
par NHOA Energy, à installer à Bellinghan, MA, États-Unis (le « Projet »). Le 20 novembre 2020, Kearsarge
William Way LLC a émis le bon de commande correspondant à NHOA Energy pour un montant de 2 922
377 $. Le 21 octobre 2020, NHOA Energy a signé un contrat d’achat (le « PO ») pour la fourniture de
batteries par SAMSUNG DSI Ltd pour le Projet. Le 17 décembre 2020, après approbation par le Conseil
d’Administration de la Société datée du même jour, la Société a fourni à SAMSUNG SDI Ltd une garantie
de la société mère pour assurer l’exécution des obligations de paiement de NHOA Energy dans le cadre
du PO. La valeur des montants du PO s’élève à 1 800 k €.
Garantie de la société mère envers Kearsarge William Way LLC
Le 11 mars 2021,NHOA Energy et Kearsarge William Way LLC ont conclu un contrat pour régir la fourniture
et la mise en service d'un système de stockage d'énergie par batterie à installer à Bellingham, MA, USA,
pour un montant de 2.973 k$. Le 22 mars 2021, NHOA S.A. a fourni à Kearsarge William Way LLC une
garantie de société mère afin de garantir la bonne exécution du contrat par NHOA Energy.
Le 27 octobre 2021, NHOA Americas a conclu un accord de service à long terme avec Kearsarge William
Way LLC pour la fourniture de services de maintenance et de garanties de performance pour le système
de stockage d'énergie par batterie installé à Bellingham, MA, USA. La valeur de l'accord est de 37 170
dollars par an. Le 1er janvier 2022, NHOA Energy a fourni une garantie de société mère afin de garantir la
fourniture de services par NHOA Americas à Kearsarge William Way LLC en vertu du contrat de service à
long terme.
253
Accord avec une société de production et de vente au détail d'électricité opérant sous le nom de
Synergy
Le 1er octobre 2021, NHOA Australie a conclu un contrat pour l'ingénierie, l'approvisionnement, la
construction, les essais et la mise en service d'une installation de stockage par batterie de
100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale avec
une société de production et de vente au détail d’électricité, commercialisée sous le nom de Synergy . La
valeur du contrat s'élève à 125 011 551 dollars.
Accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) :
Le 6 août 2021, NHOA Energy et ENGIE GAS Chile S.p.A. ont conclu un contrat de service pour la fourniture
par la première à la seconde de certains services de maintenance liés au « Lot A-H2 generation skid
package » et aux équipements associés. Le prix du contrat de service est inclus dans le devis du contrat
de fourniture susmentionné conclu entre EPS Italia S.r.l. et ENGIE GAS Chile S.p.A.
Accord avec Green Hydrogen Systems A/S
Le 6 mai 2021, NHOA Energy a conclu un contrat de fourniture avec Green Hydrogen Systems A/S pour la
conception, l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la mise en service d'une solution complète
d'approvisionnement en hydrogène, composée d'électrolyseurs et d'onduleurs HyProvide™ dans une
solution conteneurisée à intégrer dans le cadre d'une station de ravitaillement pour les chariots élévateurs
à fourche qui font partie du centre de distribution de Walmart situé dans la ville de Quilicura, à Santiago,
au Chili. La valeur du contrat s'élève à €933k.
Le 6 août 2021, NHOA Energy a conclu un contrat de service avec Green Hydrogen Systems A/S pour la
fourniture par la seconde à la première de certains services de maintenance à effectuer sur l'ensemble
d'électrolyseurs et d'onduleurs HyProvide™ susmentionné.
Accord avec ENGIE ENERGIA PERU S.A.
Le 18 mars 2022, NHOA Energy Srl a conclu un contrat pour l’ingénierie, la fourniture et la construction
d'une installation de stockage par batterie de 26.5 MW, qui sera situé dans le site de Chilca UNO Combined
Power Plant, Peru. La valeur du contrat s’élevé à 13,538K dollars.
20.2
Résumé des contrats conclus à des conditions exceptionnelles
Accord-cadre avec FCA Italy S.p.A.
Le 14 mai 2019, ENGIE et FCA ont conclu un accord cadre visant à établir les termes et les conditions
règlementant la fourniture de produits de e-Mobility et des services correspondants. En particulier,
ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA S.A. et
F2MeS depuis le 12 avril 2021), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge pour
les véhicules électriques et les services qui y sont attachés dans différents pays européens.
L’accord cadre inclut, entre autres, l’exécution entre FCA et ses filiales et ENGIE et ses filiales, parmi
lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA), d’un accord de fourniture et de service pour les
concessionnaires. L’accord-cadre conclu avec FCA, (y compris l’accord de fourniture et de service pour les
254
concessionnaires et l’accord de fourniture et de service B2C) sera valable pour une période initiale de 4
(quatre) ans, du 14 mai 2019 au 13 mai 2023, avec la possibilité d’envisager une extension de cette durée.
Accord de fourniture et de service pour les concessionnaires avec FCA
ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA S.A.), est
chargée de fournir à FCA et à ses filiales, les bornes de recharge de véhicules électriques et les services
supplémentaires correspondants dédiés à FCA. Les concessionnaires européens sont situés dans
différents pays européens. NHOA S.A (F2MeS commençant à compter du 12 avril 2021) doit exécuter ses
obligations issues de l’accord de fourniture et de service pour les concessionnaires à l’égard des
concessionnaires européens de FCA situés en Suède et au Danemark.
Accord de fourniture et de service B2C avec FCA
Originellement ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS S.A. (désormais
NHOA S.A.), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge wallbox ainsi que les
services correspondants au client final de FCA dans différents pays européens. NHOA S.A. (F2MeS à
compter du 12 avril 2021) doit exécuter ses obligations issues de l’accord de fourniture et de service B2C
au Danemark, en Suède, en Autriche, en République Tchèque, en Allemagne, en Belgique, en Slovaquie,
en Suisse et en Pologne.
255
21.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège
social de la Société situé 28, rue de Londres, 75009 Paris, France ainsi que dans les locaux de la société
contrôlée italienne (NHOA Energy S.r.l.) située Piazzale Lodi, 3,, 20137, Milan, Italie.
Le présent Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site internet de la
Société
(www.nhoa.energy).
Pendant la période de validité du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, les documents
suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de la Société :
-
Les statuts de la Société ;
-
Tous les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires, les rapports, les
courriers et autres documents, , évaluations et déclarations établis par des experts à la
demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document
d’Enregistrement Universel ; et
-
les informations financières historiques contenues ou intégrées par renvoi dans le présent
Document d’Enregistrement Universel.
Tous les documents juridiques et financiers relatifs à la Société, qui doivent être mis à disposition des
associés conformément à la règlementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la
Société ainsi que dans les locaux de la Société contrôlée italienne.
Depuis que les actions de la Société sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Paris,
l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également
disponible sur le site internet de la Société (www.nhoa.energy).
Depuis 2019, le Groupe NHOA ne publie plus d’informations trimestrielles. La Société a continué à fournir
une information régulière sur le développement de ses activités et sur ses résultats sur une base ad hoc
et à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et de l’annonce de ses résultats
semestriels et annuels.
256
22.
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE A L’ANNEX I REGLEMENT (UE) 2019/980
Le présent tableau de concordance se fonde sur les sections figurant à l’Annexe I (telle qu’il y est fait
référence à l’Annexe II) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et se
réfère aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel auxquelles il est possible de trouver
les informations.
Sections et sous-sections énumérées aux Annexes 1 et 2 du Règlement délégué
(UE) 2019/980 de la Commission
Numéros de section
1. Personne responsable
1
1.1. Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
1.1
1.2. Déclaration de la personne responsable
1.2
1.3. Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en tant qu’expert
n.a.
1.4. Informations provenant d'un tiers
n.a
1.5. Déclaration de l'émetteur
n.a.
2. Commissaires aux comptes
2
2.1. Informations sur les commissaires aux comptes
2.1
2.2. Détails en cas de démission, révocation ou non-renouvellement des
commissaires aux comptes
n.a.
3. Facteurs de risque
3
257
4.
Informations sur l'émetteur
4
4.1. Nom légal et commercial de l'émetteur
4.1
4.2. Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité
juridique (LEI) de l'émetteur
4.2
4.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur
4.3
4.4. Domicile et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays de
constitution, adresse et numéro de téléphone de son siège social et site internet
4.4
5.
Aperçu des activités
5.4, 5.5, 5.6,
5.7
5.1. Principales activités
5.4, 5.5, 5.6,
5.7.3
5.2. Principaux marchés
5.5.3,
5.6.3, 5.7.3
5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur
5.1, 5.2
258
5.4. Stratégie et objectifs
5.8
5.5. Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.9
5.6. Eléments fondant toute déclaration de l'émetteur concernant sa position
concurrentielle
5.5.7, 5.6.6,
5.7.5
5.7. Investissements
5.10
6.
Structure organisationnelle
6
6.1. Brève description
6.1
6.2. Liste des filiales importantes
6.2.2
7.
Examen de la situation financière et du résultat
7
7.1. Situation financière
7.1, 7.2, 7.3
259
7.2. Résultats d'exploitation
7.4, 7.5
8.
Trésorerie et capitaux
8
8.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur
8.1.1
8.2. Sources et montants des flux de trésorerie de l'émetteur
8.1.2, 8.2
8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement
de l'émetteur
8.2.4,
Annexe 1
2.4.29
8.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux qui a
influé ou pourrait influer de manière significative les opérations de l'émetteur 8.3
8.5. Sources de financement attendues
8.4
9.
Environnement réglementaire
9
10.
Informations sur les tendances
10
10.1. Tendances récentes les plus significatives de la production, des ventes et
des stocks, ainsi que des coûts et des prix de vente depuis la fin du dernier
exercice. Tout changement significatif dans la performance financièr
e du Groupe
ou déclaration négative appropriée.
10.1
10.2. Tendances, incertitudes, contrainte, engagements ou événements
raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de
l'émetteur pour au moins l'exercice en cours
10.2
11.
Prévisions ou estimations de bénéfices
11
12.
Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction
générale
12
260
12.1. Organes d'administration et de gestion
12.1
12.2. Les conflits d'intérêts
12.10
13.
Rémunération et avantages
13
13.1. Montant des rémunérations versées et avantages en nature
13.2
13.2. Montants totaux des somme
s provisionnées ou constatées par ailleurs par
l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou
d’autre avantages du même ordre
13.2
14.
Fonctionnement des organes d’administrations et de direction
14
14.1. Date d'expiration des mandats en cours
14.1
14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes
d’administration
14.2
14.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération
14.3
261
14.4. Déclaration sur la conformité au régime applicable de gouvernement
d'entreprise
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y
compris les modifications futures de la composition des organes d’administration
et des comités
15. Salariés
15
15.1. Nombre de salariés
15.2. Participations et stock-options
15.3. Description de tout arrangement permettant d'impliquer les salariés dans
le capital de l'émetteur
15.3
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de
l'émetteur
16.2. Existence de droits de vote différents
14.6, 14.8
14.7
15.1
15.2
16
16.1
16.3
262
16.3. Contrôle de l'émetteur
16.4. Description de tout arrangement, connu de l'émetteur, dont la mise en
œuvre peut, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de
l'émetteur
16.5
17. Transactions avec les parties liées
18. Informations financières concernant l'act
if et le passif de l'émetteur, sa
situation financière ses résultats
18.1. Informations financières historiques
18.2. Informations financières intermédiaires et autres
18.3. Audit des informations financières historiques annuelles
18.4. Informations financières pro forma
n.a
18.5. Politique en matière de dividende
16.4
17
18
18.1
18.1
18.1
18.4
263
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social
19.2. Acte constitutif et statuts
20. Contrats importants
21. Documents disponibles
18.5
18.6
19
19.1
19.2
20
21
264
TABLE
DE
CONCORDANCE
RELATIVE
AU
RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
La table de concordance ci-après se réfère aux informations figurant dans le rapport annuel financier,
conformément aux article L451-1-2 du Code Monétaire et Financier et à l’article 222-3 du Règlement
Général de l’AMF.
N° Information requise Chapitre(s)/Section
(s)
1.
Comptes annuels de la Société
2.
Comptes consolidés du Groupe
3.
Rapport de Gestion
(informations minimales au sens de l’article 222-3 du Règlement Général de
l’AMF)
(cf. table de
concordance relative
au Rapport de
18.1, 18.2
265
Gestion a la page
suivante)
4.
Déclaration des parties responsables du Rapport Financier Annuel
5.
Rapport des Commissaires aux comptes dans les comptes de la société mère
6.
Rapport des Commissaires aux comptes relativement aux comptes
consolidés.
7.
Honoraires des Commissaires aux comptes
Annex 1 2.4.35
TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE
GOUVERNANCE
Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport de gestion visés aux
articles L.22-10-34 et suivants et L.232-1 du Code de commerce et le rapport sur la gouvernance
d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. La table de concordance ci-
après renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant au rapport de gestion.
N° Information requise
Référence legislative ou
règlementaire
Chapitre(s)/Section
(s)
1. Situation et activité du Groupe
1.1 Situation du Groupe au cours de l’exercice
précédent et analyse objective et exhaustive
de l’évolution des activités, des résultats et
de la situation financière de la société et du
groupe, et notamment de sa situation
d’endettement, au regard du volume et de la
complexité des affaires.
Articles L. 225-100-1, I., 1°, L.
232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26
du Code de commerce.
5.2, 7.1
1.2 Indicateurs clefs de nature financière
Article L. 225-100-1, I., 2° du
Code de commerce
1.3 Indicateurs clefs de nature non-financière
ayant trait à l’activité spécifique de la société,
notamment des informations relatives aux
questions portant sur l’environnement et le
personnel
Article L. 225-100-1, I., 2° du
Code de commerce
1.2
18.1, 18.2
18.1, 18.2
Annex 1 par. 3.8
7.6
266
1.4 Évènement importants survenus entre la
date de clôture de l’exercice et la date à
laquelle le Rapport de Gestion a été établi
Articles L.232.1, II et L.233-26
du Code de commerce
1.5 Identité des principaux actionnaires et
d
étenteurs de droits de vote lors des
assemblées générales et modifications
survenues au cours du dernier exercice
Article L.233-13 du Code de
commerce
16.2
1.6 Liste des succursales existantes
Article L.232-1 du Code de
commerce
n.a.
1.7 Participations significatives dans des
sociétés ayant leur siège social en France
Article L.233-6 para.1 du Code
de commerce
1.8 Cession d’actions par une société
conformément à l’article L. 233-
29 et à
l’article L. 233-30 du Code de commerce pour
ajuster la participation réciproque
Articles L. 233-29, L. 233-30 et
R. 233-
19 du Code de
Commerce
N.A.
1.9 Tendances prévisibles de la situation de
l’entreprise et du Groupe et perspectives
futures
Articles L. 232-1, II et L. 233-26
du Code de commerce
1.10 Activités de recherche et de
développement
Articles L. 232-1, II et L. 233-26
du Code de commerce
5.3.1., 5.3.2, 5.3.3.,
5.3.4, 5.3.5
1.11 Tableau indiquant les résultats de la
Société pour chacun des cinq derniers
exercices
Article R.225-102 du Code de
commerce
7.5.3
1.12 Informations sur les conditions de
paiement des fournisseurs et des clients
Article D.441-4 du Code de
commerce
7.3
16
10, 11
7.5.6
267
1.13 Montant total des prêts interentreprises
accordés et déclaration du commissaire aux
comptes
Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3
du Code monétaire et financier
et Annex 3
2. Contrôle interne et gestion du risque
2.1 Description des principaux risques et
incertitudes auxquels la Société est
confrontée
Article L. 225-100-1, I., 3° du
Code de commerce
2.2 Risques financiers liés aux effets du
changement climatique et présentation des
mesures prises par la Société pour réduire
ces risques en mettant en œuvre une
stratégie bas-
carbone dans toutes les
composantes de son activité
Article L.22-10-35,1° du Code de
commerce
5.12
2.3 Principales caractéristiques des
procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la société et
par le groupe relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et
financière
Article L.22-10-35,2° du code de
commerce
14.8
2.4 Indication des objectifs et de la politique
concernant la couverture de chaque
catégorie principale de transactions prévues
et d’exposition aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie, comprenant
l'utilisation des instruments financiers
Article L.225-100-1, 4° du code
de commerce
3. Rapport sur la Gouvernance d’entreprise
Information sur la rémunération
3.1 Politique de rémunération des
mandataires sociaux
Article L. 22-10-8, I., para. 2 du
Code de commerce
13.1
3.2 Rémunération et avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice ou
attribués au cours du même exercice à
chaque mandataire social
Article L. 22-10-9, I., 1° du Code
de commerce
17.1
3
3.3
14.8.3
13.2, 13.3, 13.4,
13.5, 13.6
268
3.3 Proportion relative de la rémunération
fixe et variable
Article L. 22-10-9, I., 2° du Code
de commerce
13.5, 13.6
3.4 Utilisation de la possibilité de demander
la restitution d’une rémunération variable
Article L. 22-10-9, I., 3° du Code
de commerce
N.A.
3.5 Engagements de toute nature pris par la
société au profit de ses mandataires sociaux
correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus en
raison de la prise, de la cessation ou du
changement des fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci
Article L. 22-10-9, I., 4° du Code
de commerce
13.1
3.6 Rémunération versée ou attribuée par
une entreprise rentrant dans le périmètre de
consolidation au sens de l'article L. 233-16 du
Code de commerce
Article L. 22-10-9, I., 5° du Code
de commerce
3.7 Ratios entre le niveau de la rémunération
de chacun de ces mandataires sociaux et la
rémunération moyenne des salariés de la
société
Article L. 22-10-9, I., 6° du code
de commerce
13.7.1
3.8 L'évolution annuelle de la rémunération,
des performances de la société, de la
rémunération moyenne des salariés de la
société et des ratios ci-dessus au cours des
cinq derniers exercices
Article L. 22-10-9, I., 7° du code
de commerce
13.7.1
3.9 Explication de la manière dont la
rémunération totale respecte la politique de
rémunération adoptée, y compris la manière
dont elle contribue aux performances à long
terme de la société, et de la manière dont les
critères de performance ont été appliqués
Article L. 22-10-9, I., 8° du Code
de commerce
13.7.1
3.10 Manière dont le vote de la dernière
assemblée générale ordinaire prévu à l'article
L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris
en compte
Article L. 22-10-9, I., 9° du Code
de commerce
13.2
13.2
269
3.11 Ecart par rapport à la procédure de mise
en œuvre de la politique de rémunération et
toute dérogation appliquée
Article L. 22-10-9, I., 10° du
Code de commerce
13.1
3.12 Application des dispositions du second
alinéa de l'article L. 225-
45 du Code de
commerce (suspension du versement de la
rémunération des administrateurs en cas de
non-respect de la politique de diversité du
Conseil d’administration)
Article L. 22-10-9, I., 11° du
Code de commerce
N.A.
3.13 Attribution et conservation des options
par les mandataires sociaux
Article L. 225-185 du Code de
commerce
N.A.
3.14 Attribution et conservation d’actions
gratuites aux mandataires sociaux
Articles L. 225-197-1 and L. 22-
10-59 du Code de commerce
N.A.
Informations sur la gouvernance
3.15 La liste de l'ensemble des mandats et
fonctions exercés dans toute société par
chaque
mandataire social au cours de
l'exercice
Article L. 225-37-4,1° du Code
de commerce
3.16 Les conventions intervenues entre l’un
des mandataires sociaux ou l’un des
principaux actionnaires et une filiale de la
société
Article L. 225-37-4,2° du Code
de commerce
3.17 Un tableau récapitulatif des délégations
en cours de validité accordées par
l'assemblée générale des actionnaires dans le
domaine des augmentations de capital
Article L. 225-37-4, 3° du Code
de commerce
3.18 Modalités d'exercice de la direction
générale
Article L. 225-37-4 , 4° du Code
de commerce
12.1.3
17.2
19.1.5
12.12
270
3.19 La composition, ainsi que les conditions
de préparation et d'organisation des travaux
du Conseil d’Administration
Article L. 22-10-10, 1° du Code
de commerce
3.20 Informations sur la façon dont la Société
recherche une représentation équilibrée des
hommes et des femmes au sein du Conseil
d’administration
Article L. 22-10-10, 2° du Code
de commerce
3.21 Limites éventuellement fixées par le
Conseil d’administration concernant les
pouvoirs du Directeur général, le cas échéant
Article L. 22-10-10, 3° du Code
de commerce
3.22 Divulgation concernant le Code de
Gouvernance d’Entreprise auquel la Société
se réfère volontairement, et l’application du
principe « se conformer ou s’expliquer »
Article L. 22-10-10, 4° du Code
de commerce
3.23 Dispositions régissant la participation
des actionnaires aux assemblées
Article L. 22-10-10, 5° du Code
de commerce
3.24 Procédure d’évaluation des accords
relatifs au cours normal des affaires de la
société
Article L. 22-10-10, 6° du Code
de commerce
14.8
3.25 Informations relatives à des éléments
susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique d'achat ou d'échange
- Structure du capital de la société ;
- Restrictions statutaires à
l'exercice des
droits de vote et aux transferts d'actions ou
les clauses des conventions portées à la
connaissance de la société en application de
l'article L. 233-11 ;
Article L. 22-10-11 du Code de
commerce
12.1 et 12.3
12.1.4
12.12
12.1 et 14.7
16.3
12.14
271
- Participations directes ou indirectes dans le
capital de la société dont elle a connaissance
en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
-
Liste des détenteurs de tout titre
comportant des droits de contrôle spéciaux
et la description de ceux-ci, mécanismes de
contrôle prévus dans un éventuel système
d'actionnariat du personnel, quand les droits
de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier ;
- Accords entre actionnaires dont la société a
connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à
l'exercice des droits de vote ;
- Règles applicables à la nomination et au
remplacement des membres du Conseil
d'administration ainsi qu'à la modification
des statuts de la société ;
-
Pouvoirs du Conseil d'administration, en
particulier en ce qui concerne l'émission ou
le rachat d'actions ;
- Accords conclus par la soci
été qui sont
modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société, sauf si
cette divulgation, hors les cas d'obligation
légale de divulgation, risque de porter
gravement atteinte à ses intérêts ;
- Accords prévoyant des indemnités pour les
membres du Conseil d'administration ou les
salariés ; s'ils démissionnent ou sont licenciés
sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique
d'achat ou d'échange
4. Actionnariat et Capital social
4.1 Structure, évolution du capital et
franchissement des seuils
Article L. 233-13 du Code de
commerce
16.2 et 19.1.7
272
4.2 Achat et vente par la Société de ses
propres actions
Article L. 225-211 du Code de
commerce
19.1.3
4.3 Participation des salariés au capital social
au dernier jour de l’exercice
Article L. 225-102, para.1 du
Code de commerce
15.2
4.4 Tout ajustement des équivalents
d’actions en cas de rachats d’actions ou
d’opérations financières
Articles R. 228-90 and R. 228-91
du Code de commerce
N.A.
4.5 Informations sur les opérations des
administrateurs et des personnes liées
portant sur les actions de la Société
Article L. 621-18-2 du Code de
commerce
14.5
4.6 Montant des dividendes distribués au
cours des trois exercices précédents
Article 243 bis du Code général
des impôts
18.4
5. Autres informations
5.1 Renseignements fiscaux
complémentaires
Articles 223 quater and 223
quinquies du Code général des
impôts
7.5.5
5.2 Injonctions ou sanctions financières pour
pratiques antitrust
Article L. 464-2 du Code de
commerce
N.A.
273
ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET RAPPORT CAC SUR
LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2021
274
1. RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ENGIE EPS POUR L’EXERCICE 2021
275
NHOA
Société Anonyme
28, rue de Londres
75009 PARIS
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes
s
ur les comptes consolidés
E
xercice clos le 31 décembre 2021
276
RBB Business Advisors
133 bis, rue de l’Université
75007 Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Paris
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris
-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à
la Compagnie Régionale de Versailles et du
Centre
NHOA
Société Anonyme
28, rue de Londres
75009 PARIS
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
___________________________________
À l’Assemblée générale des actionnaires de la société NHOA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit
des comptes consolidés de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
277
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du
1
er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de
l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur
activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de
ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence
sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-
7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel,
ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
278
Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les contrats de services à long terme au forfait
(Note 4.1 Comptabilisation du chiffre d’affaires dans l’annexe sur les comptes consolidés 2021).
Risque identifié
Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 30,6 m€ dont 15,9 m€ correspondent à du chiffre d’affaires à l’avancement.
Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement dans la mesure où les critères sont respectés conformément à la
norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires sur ces contrats de prestations de services est reconnu selon la méthode à
l’avancement sur la base des coûts encourus par rapport au budget. Le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement
est porté par la société Nhoa Energy pour 11,8m€ et Nhoa Australie pour 3,8m€.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement constitue un point clé de l’audit
dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et sur le suivi
du budget réalisé par la direction, que leur estimation a une incidence directe et significative sur le niveau du chiffre
d’affaires reconnu dans les comptes consolidés.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des contrôles conçus et appliqués par les sociétés Nhoa Energy et Nhoa Australia pour
mesurer l’avancement des contrats.
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
• Analyser les principaux contrats de la période et le traitement comptable retenue de Nhoa Energy et de
Nhoa Australia au 31/12/2021 avec les dispositions contractuelles et notre compréhension des services
fournis ;
• Prendre connaissance du processus d’estimation des coûts engagés des contrats revus par rapport aux
coûts estimés ;
• Corroborer l’analyse des contrats revus avec les coûts estimés et la revue effectuée par le management de
Nhoa Energy et de Nhoa Australia ;
• Pour Nhoa Energy, sur la base d’un échantillon de contrats sélectionnés, nous avons vérifié la correcte
application du processus d’évaluation et de comptabilisation du chiffre d’affaires et nous nous sommes
assurés de la réalité des coûts engagés à la clôture ;
• Contrôler arithmétiquement le pourcentage d’avancement retenu pour déterminer le chiffre d’affaires à
reconnaitre, obtenu en faisant le rapport entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés pour chaque
projet sélectionné ;
• Analyser la marge pour chaque contrat testé, et vérifier les hypothèses du budget retenues par la direction
pour s’assurer de la pertinence des coûts totaux budgétés et les pertes à terminaison identifiées sur les
contrats déficitaires avec le reste à faire sur les projets.
279
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés
sur les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires.
Comptabilisation des immobilisations relatives aux développements
(Note 4.16 Immobilisations incorporelles dans l’annexe sur les comptes consolidés 2021)
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles issues de développements représentent au bilan du groupe
Nhoa une valeur nette comptable de 9,5 millions d’euros portée par Nhoa Energy pour 5,1m€ et FreeToMove
eSolutions pour 4,4m€.
Tel qu’indiqué dans l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Nhoa immobilise ses frais de développement dès
lors qu’ils répondent strictement aux critères d’immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu’il est probable que
le projet développé générera des avantages économiques futurs.
La comptabilisation des frais de développement en immobilisations est considérée comme un point clé de l’audit en
raison des jugements exercés par la Direction pour apprécier :
• Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants ;
• L’évaluation des coûts susceptibles d’être capitalisés au titre des phases de développement des projets une
fois par an.
Notre réponse
Nos travaux ont consisté à :
• Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société Nhoa Energy et FreeToMove
eSolutions pour mesurer les coûts de développement immobilisables ;
• Prendre connaissance du processus d’identification des projets en cours de développement ;
• Vérifier que les conditions d’activation des projets conformément aux normes comptables sont bien
remplies ;
• Examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles ;
• Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des projets par des entretiens avec les
responsables de projet ;
• Vérifier l’intention des sociétés Nhoa Energy et FreeToMove eSolutions d’achever et de vendre
l’immobilisation incorporelle ;
• Vérifier la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le
développement et d’utiliser ou vendre l’immobilisation ;
280
• Examiner la méthode d’amortissement retenue et procéder à des contrôles arithmétiques.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis
sous la responsabilité du Président Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement
précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l’assemblée générale du
1
er
juillet 2020 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 6 mars 2015 pour le cabinet RBB Business Advisors.
281
Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 2
ème
année de sa mission sans interruption
et le cabinet RBB Business Advisors dans la 7
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou
en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
282
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de
l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
283
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice
et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également
au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022
Les Commissaires aux comptes
RBB Business Advisors
Deloitte & Associés
Jean-Baptiste BONNEFOUX
Benjamin HADDAD
284
2.
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Les états financiers suivants ont été examinés par le Conseil d’Administration en date du 24 mars
2022.
285
2.1.
Compte de résultat consolidé
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(montants en Euro)
NOTES 31/12/2021 31/12/2020
Chiffre d'affaires
Autres produits y compris évènement non récurrent 2.347.532 253.596
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non
récurrent
4.1 32.945.973
Coûts des biens et services vendus
4.2
(25.896.295 )
(7.221.152 )
MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 7.049.677 3.830.649
% sur Chiffre d'affaires et autres produits
Frais de personnel 4.3 (14.733.210 ) (7.774.565 )
Autres charges d’exploitation 4.4 (4.511.214 ) (2.937.171 )
Autres frais de R&D et opérations industrielles
(1)
4.5 0 (1.543.425 )
EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement y compris
évènement non récurrent
(2)
4.6 (12.194.746 ) (8.424.511 )
Amortissements 4.7 (4.888.935 ) (3.325.887 )
Pertes de valeur et autres provisions 4.8 (579.234 ) (1.509.491 )
Charges non-récurrentes et Coûts d'Intégration 4.9 (4.045.379 ) (569.535 )
Plan d'intéressement 4.10 (5.204.255 ) (824.790 )
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
4.11
(26.912.550 )
(14.654.215 )
Produits et charges financiers nets 4.12 (508.779 ) (90.791 )
Impôts sur les sociétés
4.13
(69.540 )
RÉSULTAT NET
4.14
(27.409.847 )
(14.814.545 )
Attribuable aux :
Actionnaires de la société-mère
(26.709.704 )
(14.814.545 )
Participations ne donnant pas le contrôle (700.143 ) 0
RÉSULTAT NET PAR ACTION
(1,93 )
(1,16 )
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 13.830.765 12.766.860
Résultat net dilué par action
(1,93 )
(1,16 )
(1)
Consolidés 2021.
(2)
4.6 des états Financiers Consolidés 2021.
286
2.2.
Etat consolidé des autres éléments du résultat global
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET (26.709.704 ) (14.814.545 )
Écarts de change sur activités d’exploitation à l’étranger (33.686 ) 0
Autres éléments du résultat global ne devant pas être reclassés en résultat dans les
périodes ultérieures (nets d'impôts)
Gains et (pertes) actuariels sur les avantages du personnel 52.469 (193.087 )
Autres éléments du bénéfice (déficit) global de l’exercice, net d’impôt 26.416 (194.410 )
Total éléments du résultat global, net d’impôt (26.683.288 ) (15.008.955 )
Attribuable aux actionnaires de la société mère (26.683.288 ) (15.008.955 )
287
2.3.
Bilan consolidé
ACTIF
(montants en Euro)
NOTES
31/12/2021 31/12/2020
Immobilisations corporelles 4.15 20.142.174 2.521.277
Immobilisations incorporelles 4.16 14.724.745 9.272.391
Investissements dans des entités consolidées selon la
méthode de la mise en équivalence
4.17 0 9.445
Autres actifs financiers non courants 4.18 16.904.324 190.346
Autres actifs non courants
TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 51.831.243 11.993.458
Créances commerciales et autres débiteurs 4.19 18.912.563 11.639.388
Actifs du contrat 4.20 5.716.324 1.068.083
Stocks 4.21 3.482.633 1.988.444
Autres actifs courants 4.22 22.091.709 2.502.356
Actifs financiers courants 4.22 7.886.950 467.500
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.23 122.810.479 3.930.868
TOTAL DE L’ACTIF COURANT 180.900.658 21.596.638
TOTAL ACTIF 232.731.902 33.590.096
PASSIF
(montants en Euro)
NOTES
31/12/2021 31/12/2020
Capital émis 4.24 5.106.744 2.553.372
Primes d’émission 4.24 180.589.499 48.147.696
Autres réserves 4.24 4.008.435 4.399.167
Report à nouveau 4.24 (67.066.099 ) (52.139.663 )
Bénéfice / (Déficit) de l’exercice
4.24
(26.709.704 )
(14.814.546 )
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de
la société mère
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant
pas le contrôle
Total des capitaux propres 4.24 115.725.604 (11.853.975 )
Avantages du personnel 4.25 2.207.275 4.925.948
Passifs financiers non courants
1
4.29 22.465.591
Autres éléments du passif non courant 4.28 10.258.275 1.903.628
Impôts différés passifs non courants 4.26 16.494 16.494
TOTAL DU PASSIF NON COURANT 34.947.735
Dette fournisseurs 4.27 25.553.892 6.887.267
Autres éléments du passif courant 4.28 17.682.045 6.505.062
Passifs financiers courants 4.29 38.822.625
TOTAL DU PASSIF COURANT 82.058.562
TOTAL PASSIF 232.731.902 33.590.095
288
2.4. Tableau consolidé de variation des capitaux propres
ÉTAT CONSOLIDÉ DES
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(montants en Euro)
CAPITAL Social
PRIME D’ EMISSION
RÉSERVES STOCK
-OPTIONS ET
BSA
AUTRES RÉSERVES
BÉNÉFICE NON DISTRIBUÉ
(PERTES)
BÉNÉFICE(DÉFICIT) DE
L’ EXERCICE
TOTAL DES CAPITAUX
PROPRES DU GROUPE
PARTICIPATION MINORITAIRE
TOTAL DES CAPITAUX
PROPRES
Capitaux propres nets au 31 décembre 2019
(382.504 )
(38.306.765 )
(14.644.285 )
-
Affectation du résultat de l’exercice différent - - - - (14.644.285 ) 14.644.285 - - -
Reclassement d’ouverture au 01/01/2020 - - - 6.790 (6.790 ) - - - -
Autres variations
-
-
-
-
-
-
Perte de l’exercice - - - - - (14.814.545 ) (14.814.545 ) - (14.814.545 )
Résultat global total - - - (194.410 ) - - (194.410 ) - (194.410 )
Capitaux propres au 31 décembre 2020 2.553.372 48.147.696 4.969.291 (570.125 ) (52.139.663 ) (14.814.546 ) (11.853.975 ) - (11.853.975 )
Affectation du résultat de l’exercice précédent 71.302 (14.885.848 ) 14.814.546 - - -
Augmentation du capital social
Variation périmètre de consolidation
-
-
-
(522.136 )
-
(519.069 )
-
(519.069 )
Autres variations - - - - (9.969 ) - (9.969 ) - (9.969 )
Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - 20.496.873 20.496.873
Perte de l’exercice - - - - - (26.709.704 ) (26.709.704 ) (700.143 ) (27.409.847 )
Résultat global total - - - 60.102 (33.686 ) - 26.416 - 26.416
Capitaux propres nets au 31 décembre 2021 5.106.744 180.589.499 4.969.291 (960.857 ) (67.066.099 ) (26.709.704 ) 95.928.874 19.796.730 115.725.604
289
2.5.
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Flux de trésorerie
(montants en Euro)
NOTES
31/12/2021 31/12/2020
Bénéfice / (Déficit) net
4.14
(27.409.847 )
(14.814.545 )
Amortissements
4.7
Pertes de valeur des actifs
4.8
Impact du plan d'intéressement
4.10
Avantage du personnel
4.25
(2.718.673 )
Variation du besoin en fonds de roulement
Augmentation / (Diminution) des impôts sur les
sociétés
4.13
(186.968 )
(296.234 )
(Augmentation) / Diminution des créances clients et
des acomptes versés
(1)
4.19
(31.173.360 )
(Augmentation) / Diminution des stocks
4.21
(1.494.190 )
Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs
et autres dettes
4.27
(8.598.884 )
Augmentation / (Diminution) du passif non-courant
(1)
4.18, 4.26
(17.360.536 )
(506.378 )
Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (40.044.702 ) (8.949.428 )
Investissements
(Augmentation) / Diminution des immobilisations
incorporelles
4.16
(9.143.506 )
(4.528.996 )
(Augmentation) / Diminution des immobilisations
corporelles
4.15
(13.501.210 )
(262.044 )
Variation périmètre de consolidation
(6.429.076 )
Annulation d'IFRS 15 FTA
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (29.073.792 ) (3.972.862 )
Financements
Augmentation / (Diminution) des prêts financiers
4.29, 4.30
Apports de actionnaires
Apport des participations ne donnant pas le contrôle
Écarts de conversion
(33.686 )
Impacts IFRS 16
(251.711 )
Flux de trésorerie nets des activités de financement 187.998.104
Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de
l’exercice
Flux de trésorerie nets 118.879.611
(2.500.507 )
Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de
l’exercice
(1)
autres créances et des paiements anticipés au sein du poste Augmentation (diminution) des actifs et passifs non courants.
290
3. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société NHOA S.A. (la
«Société
») et de
ses filiales.
3.1.
Principes comptables et évolution des méthodes
En vertu du Règlement européen sur l'application des normes comptables internationales du 19 juillet
2002, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes IFRS telles que
publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et approuvées par l’Union Européenne.
Le Groupe a présenté ses états financiers consolidés en euros, préparés conformément aux normes IFRS
telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union Européenne.
À l’exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables sont identiques
à celles appliquées pour les comptes annuels consolidés 2020.
A la date du 31 décembre 2021, les nouveaux principes comptables applicables obligatoirement pour la
première fois par les sociétés soumises aux normes IFRS sont les suivants.
3.1.1
Nouvelles méthodes
• Amendement à IFRS 3 – Regroupement d'entreprises : Définition d'une entreprise. Les
modifications sont applicables aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition se situe au
début du premier exercice ouvert commençant le 1er janvier 2020 ou après, et aux acquisitions d'actifs
réalisées au début de cette période ou après.
• Amendements à IFRS 9 – Instruments financiers ; IAS 39 – Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 - Instruments financiers – Informations à fournir – Réforme des
taux d'intérêt de référence.
En septembre 2019, le “International Accounting Standards Board” (Board) a émis un amendement
aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dès lors qu’elles affectent la réforme des taux d'intérêt de
référence, qui prévoit un allègement temporaire à l’application des exigences en matière de
comptabilité de couverture pour les relations de couverture directement affectées par la réforme
IBOR.
En août 2020, l'IASB a publié des amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16.
Ces amendements complètent ceux publiés en 2019 ("IBOR - phase 1") et se concentrent sur les
effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par
un autre taux de référence à la suite de la réforme.
Amendements à l'IFRS 16 - Concessions de loyer liées à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021.
291
Le 28 mai 2020, l'IASB a publié des amendements à l'IFRS 16, qui prévoient un allègement pour les
preneurs dans la comptabilisation des concessions de loyer accordées en conséquence directe de
COVID-19.
Le 31 mars 2021, l'IASB a modifié l'IFRS 16 afin de prolonger le délai pour l'un des critères qui doivent
être remplis pour qu'un preneur puisse appliquer la mesure de simplification à une concession de loyer.
Amendements à l'IAS 19 - Avantages du personnel.
Le 25 mars 2021, l'International Accounting Standards Board (IASB) a publié l'exposé-sondage
ED/2021/3 relatif aux informations à fournir selon les normes IFRS - Une approche pilote qui comprend
des amendements à l'IAS 19 Avantages du personnel.
Les amendements proposés à l'IAS 19 spécifient les objectifs généraux d'information séparément pour
les régimes à prestations définies, les régimes à cotisations définies, les indemnités de fin de contrat,
etc. Des objectifs de divulgation et des éléments d'information spécifiques sont fournis pour les
régimes à prestations définies, les régimes multi-employeurs et les régimes à prestations définies qui
partagent les risques entre des entités sous contrôle commun.
Ces modifications n'ont pas d'effets significatifs sur le présent rapport.
3.1.2
Impact de la pandémie du COVID-19
Dans ce contexte de crise sanitaire, le Groupe a pris soin de déterminer les méthodes comptables
applicables aux principaux problèmes et conséquences de cette crise, en appliquant les principes
comptables IFRS de manière cohérente aux principes précédemment utilisés, notamment en ce qui
concerne:
• La perte de valeur des actifs non financiers
Au regard de la pandémie liée à la COVID-19, le Groupe a vérifié si les actifs non financiers, en
particulier le goodwill et les titres mis en équivalence, pouvaient subir une perte de valeur. Le
Groupe a mené une analyse des indicateurs d'une éventuelle perte de valeur, en application des
dispositions d'IAS 36 – Dépréciation d'actifs. Un test de dépréciation aurait, le cas échéant, été
réalisé afin de comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de
trésorerie concernées (voir Note 4.8).
• La perte de valeur des actifs financiers : risques de contrepartie et pertes de crédits envisagées.
La crise liée à la COVID-19 est susceptible de donner lieu à une augmentation du risque de crédit et
pourrait donc affecter le montant des dépréciations à comptabiliser concernant les pertes de crédits
envisagées. Le Groupe a, par conséquent, procédé à un contrôle plus attentif de l’encaissement des
créances et du risque de contrepartie.
• Les provisions
Le Groupe a examiné si ses obligations actuelles étaient susceptibles de donner lieu à la
comptabilisation de provisions, en particulier pour les contrats onéreux.
292
• Evénements subséquents
En raison des incertitudes entourant la crise sanitaire et du contexte en constante évolution, le
Groupe a prêté une attention particulière aux événements qui ont eu lieu au cours de la période
allant du 31 décembre 2021 jusqu'à l'approbation des états financiers par le Conseil
d'Administration.
3.2. Présentation des états financiers
NHOA présente un compte de résultat utilisant une classification basée sur la nature des dépenses,
plutôt que sur leur fonction, car elle fournit des informations plus pertinentes. Pour l’état de la situation
financière, un format mixte a été adopté pour présenter les actifs et les passifs courants et non courants
comme le permet la norme IAS1. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode
indirecte.
3.3. Devise fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés sont établis en euros qui est la devise fonctionnelle et de présentation de
NHOA. Toutes les informations financières présentées en euros ont été arrondies à l’unité la plus proche.
3.4.
Utilisation des estimations
Les états financiers consolidés 2021, en accord avec les principes comptables IFRS, requièrent le recours
à des estimations, hypothèses et font appel au jugement pour la détermination de la valeur comptable
de certains éléments de l’actif et du passif, produits et charges, ainsi que pour certaines informations
données en annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses
correspondantes reposent sur des éléments qui sont connus au moment de l’établissement des états
financiers, sur l’expérience historique et sur tous autres facteurs jugés pertinents. Les estimations et
leurs hypothèses sous-jacentes sont réexaminées périodiquement et si les éléments estimés
n'aboutissent pas aux résultats envisagés, les montants définitifs peuvent différer de ceux initialement
estimés.
Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés 2021 NHOA a porté une attention
particulière aux postes suivants:
• Le montant recouvrable de l’actif immobilisé : plus particulièrement, l'actif immobilisé comprend les
« Immobilisations corporelles », les « Immobilisations incorporelles » à durée de vie définie (frais de
développement) et les « immobilisations financières ». NHOA réexamine périodiquement le montant
comptabilisé des actifs immobilisés lorsque les événements et les circonstances l’imposent et au
minimum une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéterminée. L’analyse du montant
recouvrable des actifs immobilisés est effectuée en utilisant des estimations et des prévisions des flux
de trésorerie futurs reposant sur l’utilisation ou la cession de l’actif considéré, et en appliquant le taux
293
d’actualisation qui convient afin de calculer la valeur actuelle ou la juste valeur de marché moins les
frais de vente.
• Les avantages complémentaires de retraite sont mesurés selon une méthode actuarielle qui tient
compte de paramètres de nature financière tels que les taux d’actualisation, les taux des
augmentations de salaires et les taux des augmentations des frais de soins de santé), et d’hypothèses
sur la réalisation d’événements futurs tels que les taux de mortalité, de licenciement et de retraite).
• Les provisions pour créances douteuses qui reposent sur l’estimation des pertes que l’on s’attend à
supporter compte tenu de l’expérience passée relative à des créances similaires, des montants
impayés actuels et historiques, des radiations et des opérations de recouvrement, et du suivi de la
qualité du risque de crédit des créanciers, des conditions du marché et de la situation économique
actuelle et future.
• Les provisions pour stocks obsolètes et à rotation lente ont été déterminées en fonction de
l’expérience passée, des tendances historiques et de projections pour les tendances futures.
• Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’ils sont raisonnablement recouvrables en fonction du
futur résultat imposable.
• La juste valeur des actifs et passifs financiers figure dans les comptes consolidés de NHOA pour le
montant auquel l’instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction de l'exercice entre
des parties agissant de plein gré, à l'exception d'une vente forcée ou d'une liquidation.
• Pour les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, la
Société évalue les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif.
Jusqu’au règlement du passif, la Société en réévalue la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu’à
la date de règlement, en comptabilisant en résultat de la période toute variation de juste valeur.
• Estimation de la durée d'activité des actifs (dépréciation).
3.5. Définition des indicateurs clés de performance
NHOA utilise les mesures de performance non-IFRS suivantes pour :
• NHOA, par exemple, les ventes, les carnets de commandes et les prises de commandes, concernant
toutes les Lignes Globales d’Activités;
• La Ligne Globale d'activité Storage, par exemple, les projets présélectionnés dans le pipeline, les MW
en ligne et en cours de développement ;
• La Ligne Globale d'activité eMobility, par exemple le taux de conversion des wallbox et des
abonnements par rapport aux ventes trimestrielles de VE de Stellantis, le total des wallbox et des
abonnements en dehors de Stellantis et la mise à jour de la capacité de production ;
294
• La Ligne Globale d'activité Atlante, par exemple, le taux d'utilisation du réseau Atlante, le nombre de
sites, de chargeurs rapides et de micro-réseaux en ligne, la mise à jour du pipeline de sites et le taux
de conversion.
Une synthèse de ces indicateurs est présentée en note 3.8.
3.6. Information sectorielle
Le Groupe n’était pas encore organisé en unités opérationnelles au 31 décembre 2021 et les dirigeants
n’avaient pas encore identifié et/ou évalué de secteurs opérationnels au sein du Groupe. Des
informations par zone géographique et par lignes de produits sont fournies dans la note 4.1 pour le
chiffre d’affaires, les contrats obtenus et le carnet de commandes, et dans la note 2.4.2 pour le coût des
biens vendus.
3.7.
Evolution du périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation est représenté comme suit:
SOCIÉTÉ
POURCENTAGE D’INTERET
POURCENTAGE DE
CONTROLE
31/12/2021
NHOA 100% 100% Société mère
Atlante 100% 100% Intégration globale
EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale
NHOA Energy 100% 100% Intégration globale
NHOA Americas 100% 100% Intégration globale
Nhoa Australia 100% 100% Intégration globale
COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL 60% 100% Intégration globale
Free2Move eSolutions 49,9% 100% Intégration globale
NHOA intègre globalement Free2Move eSolutions conformément à l’IFRS 10.
NHOA contrôle toutes les décisions importantes prises concernant:
o
CAPEX et Feuille de route technologique: les besoins d’investissement sont sous le contrôle
de NHOA dès lors que le Président (nommé parmi les administrateurs désignés par NHOA) sera
responsable de l’approbation, après consultation du Directeur Général, de la feuille de route
technologique, et de toute décision sur les investissements correspondants pour les mises en
œuvres pertinentes, mais toujours dans le respect de la limite du montant de 20,6 millions
d’euros, tel que prévu dans le Plan d’activité (ou tout autre montant supérieur en cas de
modification du Plan d’activité approuvée par le Conseil d’Administration conformément au
paragraphe 11.7 du ISHA).
o
Approvisionnements et prix stratégiques: ces derniers peuvent affecter directement le chiffre
d’affaires et les coûts prévus par le Plan d’Activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de
295
NHOA, qui a des responsabilités sur les approvisionnements et les TechSales stratégiques, ainsi
que sur les prix stratégiques (les deux fonctions relevant du Directeur technique).
Toutes les décisions importantes autres que celles relatives au CAPEX, à la feuille de route technologique
et à l’approvisionnement stratégique sont réservées à la majorité qualifiée, et NHOA dispose en outre d’
une voix prépondérante. Le pouvoir décisionnel de NHOA a la capacité d’influencer drastiquement le
rendement de Free2Move eSolutions.
En plus des droits de vote qui attribuent certainement à NHOA un pouvoir sur les principales activités, il
L'impact des données financières clés de F2MeSolutions dans NHOA sont:
Données
financières
clés
(1)
31/12/2021
% Données
financières
consolidées
Chiffres d’affaires et autres produits
14.968.513
45%
Marge brute
5.025.889
71%
EBITDA hors stock option et plans d'intéressement
les dépenses, y compris les revenus non récurrents
133.551 -1%
Résultat net
(1.208.673)
4%
Actifs non courants
13.183.378
25%
Actifs courants
25.049.061
14%
Passif non courant
398.385
1%
Passif courant
15.088.292
18%
Position financière nette
13.336.973
15%
1 hors opérations interentreprises
Conformément à la norme IFRS 10, à compter du 1er juillet 2021, NHOA intègre globalement COMORES
ÉNERGIES NOUVELLES SARL. En effet, depuis cette date, NHOA détient le contrôle de CEN selon les
exigences de l'IFRS 10. Veuillez-vous référer au paragraphe 2.4.17 pour plus de détails.
Les données financières clés de COMORES ÉNERGIES NOUVELLES dans NHOA ne sont pas divulguées car
considérées comme non significatives selon les exigences de l'IFRS 12.
Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation ètait représenté comme suit :
SOCIÉTÉ
POURCENTAGE D’INTERET
POURCENTAGE DE
CONTROLE
31/12/2020
NHOA 100% 100% Société globale
EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale
NHOA Energy 100% 100% Intégration globale
Free2Move eSolutions 100% 100% Intégration globale
COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL 49% 49% Mise en équivalence
296
3.8. Indicateurs clés de performance
297
MISE À JOUR COMMERCIALE ET OPERATIONELLE T4 2021
Notes
Données
en
FY 2020 FY 2021
Var% vs
FY2020
Ventes Consolidées
[1]
€m
11,1 33,0 +197%
Liquidités et lignes de crédit disponibles
[2]
(1)
€m
12,9 151,0 +1068%
PAR GLOBAL BUSINESS LINE
Notes
Données
en
FY 2020 FY 2021
Var% vs
FY2020
STORAGE
Ventes
[1]
€m
7,5
15,9
+111%
Carnet de commandes (2)
€m
33 193
Contrats sécurisés (3)
€m
112 56
Prises de commandes sur 12 mois (4)
€m
5 208
Capacité en ligne
MW
185 188
Projets en Développement
(5)
MWh
700 1.017
dont contrats d'approvisionnement clés en main
(Carnet de commandes)
MWh
50 725
dont contrats sécurisés
MWh
650 292
Pipeline (6)
€m
1.004 764
Projets dans lesquels NHOA est présélectionnée
#
4
Notes
Données
en
FY 2020 FY 2021
Var% vs
FY2020
E-MOBILITY
Ventes
[1]
(7)
€m
3,6
17,1
+380%
Taux de conversion PoC:
• PoC / Stellantis Group EV Ventes (8)
# PoC
18%
- PoC / FCA brands EV Ventes
# PoC
25,9%
- PoC / PSA brands EV Ventes (9)
# PoC
9%
• Abonnements / Total PoC (10)
# PoC
–
• PoC en dehors Stellantis / Total PoC
# PoC
40%
Capacité de production
# PoC
2.250/semaine
Notes
Données
en
FY 2021
Var vs Q3
2021
INFRASTRUCTURE
Ventes
[1]
(11)
€m
N/A
Taux d'utilisation
(12)
%
N/A
Sites & Micro-réseaux en ligne et en construction (13)
#
22 +21
Fastcharging PoC en ligne et en construction
#
760 +136
Capacité des Micro-réseaux V2G en ligne et en
construction
(13)
MW
31
-
EV Stockage équivalent
(14)
MWh
26
-
Pipeline de nouveaux Sites en cours d'évaluation (15)
#
835 +61
dont en développement (16)
#
69 (4)
298
Notes sur les Indicateurs clés de performance
(3) Les Liquidités et les lignes de crédit disponibles représentent les liquidités disponibles sur le compte bancaire
de NHOA, y inclus les dépôts en espèces, et les lignes de crédit approuvées et toujours disponibles à la date de
référence. Une portion des liquidités est utilisée en tant que garanties en espèces pour garantir des titres sur des
projets en cours d’exécution.
(4) Le Carnet de commandes représente les chiffres d’affaires estimés et autres revenus attribuables aux (i) bons
de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet de commandes
à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat d'achat d’électricité) dont
la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer (0% du Carnet de commandes
à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de
commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, des contrats ou des projets
concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence,
conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de
performance exécutées à la date de référence). Veuillez noter que la valeur pour l’année financière 2020 se réfère,
comme il est spécifié dans les données publiées, à la date de publication (c'est-à-dire le 31 mars 2021).
(10) Contrats sécurisés désigne les projets attribués, pour lesquels la signature de l'ensemble complet des accords
n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d’offres, il s’agit généralement d’un
financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c’est-à-dire l’accord EPC, l’avis de procédure,
l’autorisation de signature). Les « Contrats sécurisés » ne font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore
partie du « Carnet de commandes ». Ils ne le feront qu'une fois les conditions de documentation et les
autorisations de projet définies. Les Contrats sécurisés, étaient presque entièrement représentés par les deux appels
d'offres attribués à Guam et à Hawaï à ENGIE, ancien actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que
fournisseur exclusif de technologie. C’était le cas du projet à Hawaï, avant qu’ENGIE ne décide de l’abandonner
fin octobre 2021, et c’est le cas du projet à Guam. Dans la mesure où tous les contrats entre ENGIE et NHOA d'une
part, et ENGIE et le client final d'autre part, n’ont pas encore été finalisés et signés, la mise en œuvre de ces projets
reste donc très dépendante d’ENGIE, comme le démontre justement l’abandon du projet à Hawaï qui a eu pour
conséquence que le montant des Contrats sécurisés, qui était de 104 millions d’euros au 27 octobre 2021, est
passé à 56 millions d’euros au 1er novembre 2021. NHOA n’a toujours qu’une visibilité limitée sur l'avancement
du développement du projet mené par ENGIE à Guam, qui représente désormais 100% des Contrats Sécurisés. En
particulier, NHOA n'a qu'une visibilité limitée sur la façon dont le développement du projet pourrait être affecté
(i) par les augmentations des prix des composants, à savoir les prix des modules solaires photovoltaïques, des
structures et des câbles, qui pourraient affecter les hypothèses budgétaires initiales pour l'ensemble des projets
solaires et de stockage, (ii) par la perturbation généralisée des chaînes d'approvisionnement mondiales, qui donne
un motif raisonnable de douter du calendrier de développement initialement prévu par ENGIE pour ces projets,
et (iii) par le contentieux en cours sur l’attribution du projet à Guam par la Guam Power Authority. Quand bien
même ENGIE s’était engagée à poursuivre le développement des projets à Hawaï et à Guam, elle a décidé
d’abandonner le premier. Rien ne permet de garantir qu’elle n’en fera pas de même avec le second.
(11) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des contrats
signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée.
(12) Projets en développement est un indicateur représentant l'équivalent de capacité (i) du Carnet de
commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter les
contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (2)), et (ii) les
Contrats sécurisés, représentés presque entièrement par l’appel d'offres attribué à Guam à Engie, l'ancien
actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que fournisseur exclusif de technologie.
[1] Les ventes font référence au Chiffre d’affaires. Les ventes FY2021 font référence au (non audités) Chiffre d’affaires au 31 Décembre
2021
[2] Y compris dépôts en espèces et garanties en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d’exécution
299
(13) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions
auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre. NHOA publiera tous les trimestres dans sa Mise à jour
commerciale et opérationnelle le nombre de projets dans lesquels NHOA est officiellement présélectionnée.
(14) Veuillez noter que le Carnet de commandes et les Prises de commandes ne sont pas calculés par NHOA au niveau
de la Global Business Line e-mobility, étant donné la forte corrélation entre les ventes de dispositif de recharge
(Point de Charge - « PoC ») et les ventes de véhicules électriques (« EV »), qui sont calculées via les indicateurs de
performance du taux de conversion. Veuillez noter aussi que les « Ventes » font référence aux revenus générés
par la Global Business Line e-mobility de NHOA à la fois par NHOA de janvier 2021 à avril 2021 et par Free2move
eSolutions à partir de mai 2021, lorsque la joint-venture est devenue opérationnelle.
(15) Veuillez noter que Free2move eSolutions, la joint-venture avec Stellantis, est devenue opérationnelle en mai
2021, et donc le taux de conversion de tout PoC sur les ventes de véhicules électriques de Stellantis pour la même
période, escompte les 5 premiers mois d'activités sans la joint-venture complètement opérationnelle.
(16) Veuillez noter que, après une phase pilote démarrée en juillet 2021, le développement commercial officiel de
Free2move eSolutions avec les marques PSA a débuté seulement en octobre 2021.
(10) Le nombre de PoC total fait référence au nombre de PoC vendus au cours de la période par Free2move
eSolutions. Veuillez noter qu'un pilote d'abonnement a été lancé au troisième trimestre, les tests au quatrième
trimestre et la commercialisation devrait commencer au premier semestre 2022.
(17) Ventes Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, car aucun chiffre d’affaires
significatif n'est attendu pendant la phase de lancement d'Atlante (c'est-à-dire tout au long de 2022).
(18) Taux d’utilisation est calculé, sur la période de référence, comme le temps d'utilisation agrégés de tous PoC
divisé par le temps agrégé de disponibilité du mêmes PoC, exprimé en pourcentage. Le Taux d’Utilisation est Non
Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, et les premières données de Taux d'Utilisation
seront divulguées lorsqu'un seuil de matérialité de n.10 sites différents sera atteint.
(19) Au 31 décembre 2021, il y avait seulement 5 sites en ligne : le Vehicle-to-Grid e-Mobility Hub de NHOA et
Free2move eSolutions situé dans la plateforme logistique de Stellantis à Turin et les 4 stations au Piémont. Les
autres 17 sites – situés au Piémont, Lombardie, Vénétie et Latium - sont définit en construction dès que l’on envoie
la requête de connexion est officielle au distributeur concerné.
(20) Veuillez noter que, les données en MWh représentent l'équivalent de stockage basé sur les véhicules
électriques, c'est-à-dire la capacité maximale des batteries des services Vehicle-to-Grid qui peuvent être fournis
par le réseau Atlante à la date de référence pertinente. Ces données excluent la partie du stockage stationnaire
couplée à la technologie de recharge rapide dans n'importe quelle station de recharge Atlante ou Hub e-Mobility, car
leurs capacités respectives sont déjà incluses dans la capacité en ligne ou en cours de développement de NHOA
Energy.
(21) Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de référence
pertinente, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une première sélection
interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle complète reste à finaliser et à
signer, tous les permis requis n'ont pas encore été attribués et la construction n'a pas commencé.
(22) dont en développement, en étant une sous-catégorie du « Pipeline de nouveaux sites en cours d'évaluation
» comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y compris des discussions
détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pour les sites inclus dans la sous-catégorie
« en développement », il y a un raisonnable degré de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de recharge
rapide dans les six prochains mois.
300
4.
NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
4.1.
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
Le chiffre d'affaires et les autres produits ont presque triplé, augmentant de près de 200 % au cours de
l'exercice 2021 par rapport à l'exercice 2020.
La répartition du chiffre d'affaires et des revenus pris en leur totalité, y compris les autres produits, est
la suivante :
REVENUS PAR LIGNE GLOBALE D'ACTIVITE
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
eMobilité 15.926.210 2.713.055
Stockage d’énergie 14.650.566 7.224.743
Autres activités non-principales 22.124 860.407
TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 30.598.899 10.798.206
Autres produits 2.347.074 253.596
TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents)
32.945.973 11.051.801
L'augmentation de près de 200% du chiffre d’affaires et autres produits des activités ordinaire est
principalement due à la GBL eMobilité, qui a commencé ses opérations après la constitution de la JV
entre NHOA et Stellantis, dédiée aux activités d'eMobilité (veuillez également vous référer au paragraphe
1.4). L'augmentation de la GBL stockage d'énergie et des autres produits a également contribué de
manière significative à l'augmentation totale du chiffre d'affaires et des autres produits.
Les autres produits sont principalement impactés par la comptabilisation d'une contribution non
récurrente de 1M€ reçue d'ENGIE Research liée au projet de mobilité électrique Véhicule-Réseau (V2G)
inauguré en septembre 2020 dans le Heritage Hub au sein des locaux de Mirafiori FCA à Turin, consistant
en l'installation de 32 colonnes V2G capables de connecter 64 véhicules, visant à piloter la technologie
et à gérer la logistique de la zone de stockage. ENGIE SA, par l'intermédiaire du département Recherche
d'ENGIE, a accordé une contribution de 1 million d'euros afin de permettre la mise en œuvre du projet
de test, en fournissant une contribution en capital de recherche et développement. La phase de test
relative à l'infrastructure a été réalisée de septembre 2020 à avril 2021 par NHOA. Les activités de NHOA
SA relatives à Drosso ont pris fin au terme de la conception, l'approvisionnement, la fabrication,
l'installation du système de recharge V2G. Le produit est reconnu car l'obligation de performance a été
remplie avec la construction du système V2G en échange du soutien financier d'Engie Research.
Le coût correspondant de 1M€ est inscrit dans les amortissements et dépréciations (veuillez-vous référer
au paragraphe 2.4.7).
Les autres produits sont également affectés par la contribution de 504 k€ reçue par NHOA Energy de la
part d'Engie Research pour des projets de R&D, le crédit d'impôt R&D (Industria 4.0) de 516 k€ et le
301
crédit d'impôt ACE, à la fois dans Nhoa Energy et Free2Move eSolutions, pour un montant de 150 k€
chacun.
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Contrats de construction 15.923.628 7.545.286
Ventes de marchandises 13.909.102 2.369.700
Prestations de services 766.169 883.219
Chiffre d'affaires 30.598.899 10.798.205
Autres produits 2.347.074 253.596
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS )
32.945.973 11.051.801
L'augmentation des produits liés aux contrats de construction est principalement liée à l'avancée, au sein
des lignes de produits de Giga Storage, des activités relatives à la construction d'une installation de
stockage par batterie de 100MW/200MWh située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie
occidentale pour le client Synergy, à la fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par
batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve à Terna pour un total
d'environ 40MWh et à l'expansion du micro-réseau avec l'ajout d'un nouveau BESS pour augmenter la
fiabilité du système et assurer l'approvisionnement en énergie en cas de pannes du réseau national en
Californie pour le client ANZA Electric Cooperative. L'achèvement de la construction du projet de
production et de stockage d'énergie solaire du Massachusetts a également contribué à l'augmentation
des produits liés aux contrats de construction.
L'augmentation des ventes de biens est principalement liée à la vente du produit easyWallbox, un
système de recharge domestique pour les VE, doté de la fonction Dynamic Power Management (un
mode de recharge contrôlé pour ne pas dépasser la limite de puissance domestique).
La répartition des produits par entité juridique est la suivante:
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Free2Move Solutions 14.300.393 0
NHOA Energy 11.753.911 8.332.348
NHOA Australia 3.770.184 0
NHOA S.A 2.768.102 2.684.454
CEN
353.383 0
EPS Manufacturing
0 34.999
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
32.945.973 11.051.801
La répartition des Produits des activités ordinaires par zone géographique, classés en fonction du pays
d'origine des clients et de la zone géographique d'installation, est la suivante:
302
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) PAR
LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES CLIENTS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
EUROPE 24.392.810 8.197.056
USA 4.070.901 1.803.097
AUSTRALIE 3.770.184 0
AFRIQUE 424.788 942.174
ASIE PACIFIQUE 287.289 79.017
AMERIQUE LATINE 0 30.458
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON
RECURRENTS))
32.945.973 11.051.801
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES
INSTALLATIONS* (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
EUROPE 8.466.601 2.637.856
USA 4.070.901 1.803.097
AUSTRALIE 3.770.184 0
AFRIQUE 424.788 704.459
ASIE PACIFIQUE 287.289 79.017
AMERIQUE LATINE 0 3.114.317
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)
17.019.763 8.338.746
* Hors eMobility GBL
Le montant du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en devises étrangères est de 5 091 k$ qui
correspond à 4 305 k€ et de 5 940 kAUD qui correspond à 3 747 k€.
4.2.
Coût des biens et services vendus
Le coût des biens et services vendus au 31 décembre 2021 est la suivante:
COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Coûts des biens vendus/services rendus (25.896.295) (7.221.152)
COÛTS TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS (25.896.295) (7.221.152)
Le coût des produits vendus concerne les achats de matières premières, de consommables, de produits
finis et d'autres coûts pour la R&D, la vente et les opérations industrielles que la Société a supportés
pour 25 896 k€ (7 221 k€ en 2020). Ces coûts ont connu une augmentation significative en 2021,
principalement liée à l'expansion de la nouvelle GBL eMobilité - les volumes de vente étant passés de
2,7 millions d'euros en 2020 à 15,9 millions d'euros en 2021 - mais une contribution importante en
termes de volumes d'affaires et de coûts connexes a également été apportée par la GBL Stockage
d'énergie, avec des coûts liés aux nouveaux projets Fast Reserve en Italie (batteries uniquement
303
comptabilisées pour plus de 6 millions d'euros) et le début du projet phare Synergy en Australie (coûts
de 3,6 millions d'euros).
Le tableau ci-dessous présente le détail du coût des biens et des services vendus par Ligne Globale
d'activité pour l’entier exercice 2021.
COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE
(montants en Euro)
31/12/2021
Stockage d'Energie (13.585.503)
eMobilité (12.310.792)
COUT TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE (25.896.295)
4.3.
Coûts liés au personnel
Le tableau suivant présente les coûts de personnel et leur évolution au cours des exercices financiers
suivants :
CHARGES DE PERSONNEL
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Salaires et rémunérations (10.114.935) (5.273.799)
Contributions sociales (2.418.501) (1.027.327)
Avantages du personnel (861.511) (646.621)
Autres frais (1.338.262) (826.817)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (14.733.210) (7.774.563)
Le coût total des charges de personnel a augmenté de 6 959 k€, soit presque deux fois, passant de 7
775 k€ pour la fin de 2020 à 14 733 k€ pour la fin de 2021, ce qui est en ligne avec l'augmentation du
nombre d'employés au cours de l’exercice 2021.
L’augmentation des traitements et salaires et des cotisations sociales s’explique par la hausse de la
rémunération variable annuelle proratisée sur la période et par l'augmentation, de près de 75%, du
nombre d'employés. L’effectif total au 31 décembre 2021 est de 236 (contre 135 au 31 décembre 2020
).
Les avantages du personnel ont augmenté de 215 k€ tandis que les autres coûts (principalement liés aux
assurances des employés et aux autres coûts des avantages sociaux ) ont augmenté de 511 k€ par rapport
à la même période en 2020.
L'effectif total du Groupe NHOA est décrit dans le tableau suivant :
304
Nombre d’ETP en fin de période 31/12/2021 31/12/2020
NHOA SA
1 1
EPS Manufacturing Srl
0 2
NHOA ENERGY
135 98
FREE2MOVE
86 21
NHOA AUSTRALIA
1 0
NHOA AMERICAS
2 0
ATLANTE
7 0
NOMBRE TOTAL D’ETP EN FIN DE PERIODE 232 122
Le nombre d'employés mis en évidence dans le tableau ci-dessus est calculé sur la base d'un "équivalent
temps plein", et pour 2021, diffère de l'effectif total à la fin de l'année de 236 personnes mentionné dans
la section 15.1 de l'URD qui comprend également les employés ayant un statut professionnel différent.
4.4.
Autres frais d’exploitation
Les autres frais d’exploitation s’élèvent à 4 511 k€ à la fin de 2021.
Le tableau ci-dessous présente les autres frais d’exploitation au 31 décembre 2021 par rapport à la
période précédente.
AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION 31/12/2021 31/12/2020
(montants en Euro)
Communication (886.926) (570.538)
Licences de logiciels (873.658) (162.637)
Frais juridiques et autres frais de conseil (639.496) (713.114)
Maintenance (378.832) (405.825)
Loyers (334.638) (117.293)
Audit (254.036) (226.348)
Divers (328.111) (172.281)
Sécurité (219.020) (204.626)
Rémunération des Administrateurs (167.136) (119.819)
Services fiscaux et administratifs (114.227) (132.395)
Assurances (103.147) (26.688)
Voyage (73.224) (25.092)
Commissions bancaires (67.652) (49.961)
Autres frais d’audit (36.320) 0
Impôts indirects (34.791) (10.552)
TOTAL AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION (4.511.214) (2.937.170)
L’augmentation de 1 574 k€ des autres frais d’exploitation est principalement due à la croissance de la
structure de NHOA nécessaire pour soutenir la hausse de l’activité. Cela est principalement liée à
l'augmentation des licences de logiciels, environ 711 k€, due à la fois à l'expansion du Groupe NHOA et
à la séparation du Groupe ENGIE, le Groupe NHOA ayant commencé à supporter lui-même plusieurs
coûts informatiques qui étaient auparavant à la charge de ENGIE. Les coûts de communication ont
augmenté de plus de 316 k€ principalement en raison de l'augmentation des événements et des coûts
de marketing. Les coûts de location ont augmenté de manière significative de 217 k€ en raison de la
305
hausse du nombre de locations de voitures dans le parc automobile due à l'augmentation du nombre
d'employés qui bénéficient de cet avantage.
4.5.
Autres frais de recherche et développement et opérations industrielles
Les frais des opérations industrielles et les frais de vente au 31 décembre 2020 s'élevaient
respectivement à 1 296 k€ et 247 k€, alors qu'ils sont nuls au 31 décembre 2021. Un montant de 434 k€
a été reclassé des Autres frais pour la R&D, les Ventes et les opérations industrielles au frais des
marchandises vendues.
4.6.
EBITDA (hors stock-options et plans d’intéressement) (non-IFRS)
Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (“EBITDA”) de l’exercice 2021 est une mesure non-
IFRS qui exclut les dépenses non récurrentes et l’impact comptable des stock-options. L'EBITDA incluant
les produits non récurrents (hors stock-options et plans d’intéressement) s'élève à -12 195 k€ pour
l’exercice 2021 contre –8 425 k€ pour l’exercice 2020.
Une diminution de 45% de l'EBITDA est principalement due à l'effet comptable de l'application de la
norme IFRS 15, qui demande de reconnaître certaines des marges sur les projets à la fin de la phase
d'achèvement, ce qui a pour effet de diminuer la marge brute et l'EBITDA pendant les premiers mois
d'exécution du projet. C'est le cas pour les projets Synergy et Fast Reserve qui, au 31 décembre 2021,
étaient à un stade précoce d'exécution. En outre, les dépenses d'exploitation et les frais de personnel
ont également augmenté en raison des investissements réalisés par NHOA en termes de personnel et
d'empreinte industrielle pour exécuter le carnet de commandes de 249 millions d'euros et les contrats
obtenus, ainsi que pour soutenir la montée en puissance de l'eMobilité.
4.7.
Amortissements et dépréciations
Les amortissements correspondent principalement à l'amortissement d'installations techniques,
d'équipements et de matériels électroniques et à des éléments de propriété intellectuelle du Groupe
NHOA.
Les amortissements ont augmenté de manière significative par rapport à l’exercice précédent, avec une
augmentation de 1 563 k€ pour l’exercice 2021. L'augmentation est principalement due à
l'amortissement de 1M€ du projet V2G sur le parking de FCA Mirafiori, qui a été comptabilisé en
cohérence avec la comptabilisation des revenus (voir le paragraphe 4.1). Ces technologies représentent
le premier exemple emblématique de projet pilote Véhicule-Réseau inauguré en septembre 2020 à
306
l’usine Mirafiori Stellantis de Turin. Ce projet V2G sera bientôt étendu pour interconnecter jusqu’à 700
VE à l’aide d’une technologie mise à jour. Les revenus financiers du projet pilote étaient donc
principalement liés au soutien reçu d’Engie Research lié au développement de la R&D et pour cette
raison un amortissement de 100% a été comptabilisé en 2021.
AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Amortissement
(3.646.664)
(2.496.564)
Dépréciation
(1.242.271)
(829.323)
TOTAL AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION (4.888.935) (3.325.887)
4.8.
Pertes de valeur et autres provisions
Pour l’exercice 2021, le poste s'élève à 579 k€, ce qui est principalement lié à la dépréciation des actifs
et des stocks ainsi qu’à la provision pour créances douteuses compensée par la reprise de la provision
pour contrat déficitaire, comme indiqué dans le tableau suivant:
Pour une meilleure présentation des dépréciations et autres provisions de 2020, un montant de 260.447 € qui représentait la provision pour risques sur l'achèvement
des projets R&D en 2020 a été reclassé en provision pour garanties et en coût d'achèvement futur du projet avec des montants respectifs de 64.386 € et 196.061 €.
Aucune perte de valeur n'a été identifiée par le Groupe au 31 décembre 2021 sur le goodwill (s'élevant
à 1 569 k€) provenant des acquisitions de NHOA Energy.
PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS
(en euros)
31/12/2021 31/12/2020
Dépréciation sur stocks et actifs non courants
(628.373)
(866.572)
Provisions sur créances douteuses
(217.996)
(382.471)
Provision pour garanties (106.501) (64.386)
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction (29.562) (196.061)
Provision d’annulation pour contrat onéreux 403.197 0
Provision pour les risques liés à l'achèvement des projets de R&D 0 0
TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS
(579.234)
(1.509.490)
307
4.9.
Charges non récurrentes et coûts d'intégration
PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Coûts des fusions et acquisitions (2.904.578) (148.723)
Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (523.859) (100.492)
Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial (390.000) 0
Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (148.408) 0
Autres (78.535) (112.916)
Frais d'intégration non récurrents 0 (199.124)
Coûts d'origine et de développement 0 (8.280)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS (4.045.379) (569.534)
Ce poste comprend des dépenses considérées comme non récurrentes, telles que celles qui sont
principalement liées à des phases spécifiques de la croissance de l'entreprise et des opérations qui ne
sont pas récurrentes par nature. En particulier, les coûts des activités de fusion et d'acquisition qui
comprennent les coûts liés à l'acquisition de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC ainsi que les
coûts de consultation juridique concernant la constitution de nouvelles filiales et succursales en Italie,
aux États-Unis et en Australie.
Ces frais d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais
correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que le
NHOA présente de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle
courante.
Par rapport à l’exercice 2020, ce poste a augmenté de 3 476 k€, passant de 570 k€ à 4 045 k€ pour
l’exercice 2021. L'augmentation est principalement liée aux activités de fusion et d'acquisition et
notamment à la création de la joint-venture entre NHOA et Stellantis et aux activités liées à l'acquisition
de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC (opinion majoritairement obligatoire).
Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale
récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de
nouveau survenir dans le futur.
4.10.
Plan d’intéressement
Intéressement à long terme
La ligne se réfère à l'accumulation des plans d'intéressement pour les employés et la direction.
308
Conformément au plan SARs 2018, les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription
d’actions existants ont été remplacés par des Stock Appreciation Rights (« SARs ») et des Additional Stock
Appreciation Rights (« SARs additionnels »).
Suite à ce plan:
•
de 200.000 options de souscription d’actions octroyées au Directeur Général ont été remplacées par
des SARs ;
•
Les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription d’actions non acquis ont été remplacés
par des SARs « transformés », attribués de manière individuelle – ces différents SARs correspondant
aux prix d’exercice des différentes options de souscription d’actions ou Bons de Souscription d’actions
existants et n’étant pas liés à aucune condition de performance, mais seulement à conditions de
présence au sein du Groupe ;
De plus, des SARs assortis de caractéristiques particulières, y compris des conditions de performance
liées à l’atteinte de niveaux de chiffres d’affaires et d’EBITDA en cohérence avec le Plan Stratégique
présenté 2020 (le plan annoncé en 2017 décrivant la stratégie de développement de NHOA et les
objectifs financiers correspondants jusqu’en 2020) et aux taux de rétention des employés de la société
au titre des exercices 2018 à 2020 (les « SARs Additionnels »), ont été attribués au Directeur Général et
à d’autres dirigeants. Les SARs et les SARs Additionnels ont un prix planché de 9,50 euros, qui a, par la
suite, été réduit à 8,87 et de nouvelles périodes d’acquisition. L'octroi de stock appreciation rights (SARs)
décidé par le Conseil d'Administration le 6 mars 2018 en faveur du Président-Directeur Général, du
Président du Conseil d’Administration et des membres du Conseil d’Administration en substitution des
options de souscription d'actions ou des bons de souscription non exercés ou levés par des SARs est
détaillé au paragraphe 15.5 du Document d’Enregistrement 2017.
À la lumière des événements importants survenus au cours de la période (veuillez-vous référer au
paragraphe 7.2 du Document d’Enregistrement ), il est important de souligner que, par
exception, les SARs Transformées et Additionnelles suivront, en tout ou partie, un calendrier
d'acquisition différent dans certaines circonstances spécifiques. En particulier, en cas de survenance d'un
Changement de Contrôle avant le 7 septembre 2021, les droits d'exercice des SARs transformées seront
acquis "dans le contexte de" ou "dans les 12 mois" de l'événement de Changement de Contrôle. Dans le
cas de SARs supplémentaires, l'acquisition des droits sera également accélérée par le Changement de
Contrôle. Dans ce cas, chaque bénéficiaire de SARs supplémentaires aura le droit d'exercer (en totalité
ou en partie) les SARs supplémentaires (y compris ceux soumis à des objectifs). En ce qui concerne les
SARs additionnels soumis à des objectifs, les conditions de départ doivent être remplies. L'acquisition
des SARs supplémentaires sera conditionnée par la réalisation de certains objectifs de performance (les
" Objectifs ") tels qu'identifiés dans la Lettre d'attribution. L'un des objectifs, appelé "Objectif de
rétention", doit être atteint entre 116% et 120%, les bonnes conditions de départ étant donc remplies à
cet égard.
309
Compte tenu des caractéristiques des SARs accordés et d’un règlement des avantages qui sera fait en
trésorerie et non plus en instruments de capitaux propres, ce plan a été qualifié de « Plan réglé en
trésorerie » conformément à IFRS 2.
Conformément aux exigences relatives aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et
réglées en trésorerie (paragraphes 30-33 d’IFRS 2), NHOA a comptabilisé le passif à régler en trésorerie
à la date de modification du plan, en fonction de la juste valeur des actions à cette date et des services
rendus à cette date. De plus, NHOA a réévalué la juste valeur du passif à chaque date de rapport depuis
la date du règlement.
Au 31 décembre 2021, suite à l'accélération du plan en raison de l'événement de changement de
contrôle, tous les SARs ont été exercés et payés. Par conséquent, la valeur de cette dette s’élève à 0 €,
contre 3 273 k€ au 31 décembre 2020. Les écritures suivantes ont été comptabilisées:
-
4 771 k€ de charge enregistrée dans les profits et pertes, relative aux SARs exercés au
cours de l'année correspondant à tous les SARs existants dans le cadre du Plan SARs
2018;
-
8 044 k€ payés au cours de l'année, correspondant aux SARs exercés et payés au cours
du premier semestre 2021.
-
3 273 k€ pour la reprise de la régularisation au 31 décembre 2020.Tous les SARs ont
été exercés et payés à la date de publication du présent document.
Le tableau suivant présente une synthèse des SARs au cours de la période:
Valeur SARs
(montants in Euro)
SARs additionnelles SARs transformés TOTAL
Clôture 31/12/2020 1.122.207 2.150.355 3.272.562
Exercé et payé au 31/12/2021
4.857.123
3.186.694
8.043.817
Renversement de provision de
31/12/2020
(1.122.207)
(2.150.355)
(3.272.562)
Augmentation en profits et pertes
31/12/2021
3.734.916 1.036.339 4.771.255
Clôture 31/12/2021
-
-
-
Plan de rétention à long terme
Le plan de rétention à long terme prévoit le paiement de :
- 300 k€ de prime de rétention à verser à la fin de 2023 si M. Artizzu, membre du Conseil d'Administration
de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date.
310
- 1 000 k€ de prime de rétention à verser à la fin de 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur
Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date.
Au 31 décembre 2021, un tiers du plan de rétention à long terme est provisionné pour un montant de
433 k€.
Description des instruments dilutifs et du risque de dilution:
Au 31 décembre 2021, aucun risque de dilution en relations aux options ou bons de souscription n’a été
relevé. Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent
aucune participation dans le capital de la Société et il n'existe aucun titre en circulation donnant droit à
leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société.
4.11.
EBIT
Pour l’exercice 2021, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de - 26 913 k€, contre - 14 654 k€
en 2020.
Ce résultat est principalement dû à un impact négatif de :
La juste valeur des plans d'intéressement de 5 204 k€ ;
Les charges non récurrentes de 4 045 k€ ;
La dépréciation des stocks de 303 k€ ;
La provision pour créances douteuses de 218 k€.
4.12.
Résultat financier net
Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que
les différences de taux de change sur les transactions extra euros.
RÉSULTAT FINANCIER NET
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Intérêts financiers
(282.642)
(206.157)
Ecarts de change nets
(151.329)
147.334
Intérêts financiers liés à l' IFRS 16
(74.807)
(22.867)
Revenu financier
0
9.286
Charges financières - financement BEI
0
(18.386)
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET
(508.779)
(90.790)
Les intérêts financiers liés aux autres lignes de crédit en place s'élèvent à -283 k€ alors qu'en 2020, ce
chiffre était de -206 k€. À la fin de 2021, les écarts de change nets s'élèvent à -151 k€ contre 147 k€ en
2020. Cette diminution est due au fait qu'une partie importante de l'activité de NHOA en 2021 a été
réalisée en dollar américain et en dollar australien, étant exposée au taux de change des devises
étrangères, aux coûts de conversion et de transaction.
311
Les intérêts financiers liés à l'IFRS 16 ont augmenté de -23 k€ en 2020 à -75 k€ en 2021.
4.13.
Impôts
Le poste comprend des produits et des impôts différés pour un montant de 12 k€ (- 70 k€ pour la fin de
l’année 2020).
IMPOTS
(montants Euro)
31/12/2021 31/12/2020
impôts courants
IRES 0 0
IRAP (32.742) (95.218)
Autres impôts sur le revenu
(15.776)
25.678
Impôts différés
IRES 60.000 0
IRAP 0 0
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE REVENU
11.482
(69.540)
4.14.
Résultat Net
À la fin de 2021, le résultat net du Groupe affiche une perte nette de 27 410 k€ (14 815 k€ en 2020). Au 31
décembre 2021, le résultat de base et dilué par action représente une perte égale à 1,93 €.
4.15.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles de l’exercice 2021 s'élèvent à 20 142 k€, avec une augmentation presque
huit fois supérieure de 17 621 k€ contre 2 521 k€ au 31 décembre 2020. Le tableau suivant décrit les
immobilisations corporelles par entité juridique :
Immobilisations corporelles
(en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
NHOA ENERGY
12.205.561
2.522.967
CEN
5.475.572
0
Free2Move eSolutions
2.349.766
0
Atlante
107.051
0
NHOA Americas
5.915
0
Purchase Price Allocation (PPA)
(1.690)
(1.690)
TOTAL Immobilisations corporelles
20.142.175
2.521.277
L'augmentation des immobilisations corporelles de NHOA Energy est due à l'ouverture d'un nouveau
siège social à Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon l'IFRS 16.
Le montant lié au CEN est également inclus après le changement de périmètre de consolidation car les
états financiers du CEN sont entièrement consolidés. Il s'agit d'une centrale hybride PV - ESS située sur
les îles d'Anjouan et de Mohéli (îles Comores).
312
Les immobilisations corporelles de Free2Move eSolutions sont constituées principalement de l'usine
V2G de Drossone, de son siège social à Turin, en Italie, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation
selon la norme IFRS 16, d'investissements dans les bornes de recharge électrique et d'investissements
non séparables dans les bâtiments.
L'usine V2G Drossone de Mirafiori dispose d'une technologie qui permet aux véhicules d'échanger de
l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la
voiture et de restituer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et
l'infrastructure de charge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter
jusqu'à 700 points de charge rapide en utilisant une technologie actualisée.
Juste après sa constitution (1er octobre 2021), Atlante a commencé à investir dans son activité
principale, la construction de bornes de recharge électrique, sur six sites différents en Italie qui sont
traités comme des actifs en cours de construction. L’évolution des immobilisations corporelles entre fin
d'année 2020 et la fin de l’année 2021 par catégorie d'actif est décrite dans le tableau suivant:
Immobilisations corporelles
(montants en Euros)
Immeubles
Installations, machines
et matériel technique
Matériel de
bureau et
informatique
Actifs
loués (IFRS16)
Immobilisations
corporelles en
cours
Autres
immobilisations
corporelles
Total
Valeur comptable
Au 31 décembre 2020 1.252.274 901.927 865.730 2.229.129 0 0 5.249.060
Clôture comptable de l'actif entièrement déprécié (12.566) (320.998) 0 0 0 0 (333.564)
Effet IFRS 16 0 0 0 0 0 0 0
Acquisitions 61.324 679.430 599.013 10.155.261 2.178.841 92.668 13.766.536
Actifs acquis suite à un changement de périmètre 0 5.803.813 0 0 0 0 5.803.813
Provisions 0 0 (27.807) (779.338) 0 0 (807.144)
Au 31 Décembre 2021 1.301.032 7.064.173 1.436.936 11.605.052 2.178.841 92.668 23.678.701
Dépréciations et pertes de valeur
Au 31 décembre 2020 (796.893) (716.722) (605.321) (608.848) 0 0 (2.727.784)
Clôture comptable de l'actif entièrement déprécié 12.566 320.998 0 0 0 0 333.564
Effet IFRS 16 0 (176.733) 0 0 0 0 (176.733)
Dépréciations et pertes de valeur (393.674) (208.411) (227.681) (666.041) 0 (11.583) (1.507.391)
Provision 0 0 21.619 520.199 0 0 541.818
Au 31 Décembre 2021 (1.178.001) (780.868) (811.383) (754.690) 0 (11.583) (3.536.526)
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2020 455.381 185.205 260.409 1.620.281 0 0 2.521.276
Au 31 Décembre 2021 123.031 6.283.305 625.553 10.850.362 2.178.841 81.084 20.142.174
313
4.16.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles en 2021 s’élèvent à 14 725 k€, contre 9 272 k€ au 31 décembre 2020.
Le tableau ci-après illustre la répartition des actifs incorporels entre les entités juridiques du Groupe:
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
NHOA ENERGY
5.354.894
4.109.694
FREE2MOVE*
7.214.128
2.246.994
Purchase Price Allocation (PPA)
1.568.783
1.572.926
NHOA SA
575.675
1.335.277
EPS Manufacturing
11.266
7.500
TOTAL Immobilisations incorporelles
14.724.745
9.272.391
*
Afin d'assurer la comparabilité des états financiers, l'élimination par NHOA Energy de 1M€ de gains générés en interne sur la vente de brevets au cours de
l'exercice 2020 a été reclassée vers Free2Move eSolutions car ils ont été conférés à cette dernière.
L’évolution des immobilisations incorporelles entre la fin de l’année 2020 et la fin de l’année 2021 par
catégorie d’actif est présentée dans le tableau suivant:
Immobilisations incorporelles
Brevets et
licences à durée
de vie définie
Logiciels
Coûts de
développement
Autres
immobilisations
incorporelles (à
amortir)
Autres
immobilisations
incorporelles
Goodwill Total
Valeur comptable
Au 31 décembre 2020 2.535.535 1.310.747 14.006.148 1.331.166 0 1.568.783 20.752.379
Clôture comptable de l'actif entièrement
amorti
(1.720.115) (154.335) (4.688.754) (156.689) 0 0 (6.719.893)
Acquisitions 194.911 3.021.485 5.890.820 44.486 0 0 9.151.702
Ajustements et cessions 0 0 (8.197) (218.963) 0 0 (227.160)
Affectation à d'autres actifs 35.366 130.474 (165.840) (1.000.000) 1.000.000 0 0
Au 31 Décembre 2021 1.045.697 4.308.371 15.034.177 0 1.000.000 1.568.783 22.957.028
Amortissement et dépréciation
Au 31 décembre 2020 (2.426.063) (708.038) (8.014.721) (331.166) 0 0 (11.479.988)
Clôture comptable de l'actif entièrement
amorti
1.720.115 154.335 4.688.754 156.689 0 0 6.719.893
Dépréciation et perte de valeur (77.761) (355.030) (2.213.874) (44.486) (1.000.000) 0 (3.691.150)
Provision 0 0 0 218.963 0 0 218.963
Au 31 Décembre 2021 (783.708) (908.733) (5.539.840) 0 (1.000.000) 0 (8.232.282)
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2020 109.473 602.708 5.991.427 1.000.000 0 1.568.783 9.272.391
Au 31 Décembre 2021 261.989 3.399.637 9.494.337 0 0 1.568.783 14.724.745
L'augmentation des frais de développement pour 5 891 k€ est principalement due à:
314
•
1 412 k€ (liés à la GBL eMobilité) investis dans le développement de Wallbox et dans d'autres
projets liés, tels que la plateforme numérique universelle eMobility et l'optimisation des produits. Le
projet de développement de Wallbox B2B vise à développer ePro Wallbox qui est réalisé en 2
versions différentes par 2 partenaires différents: Bitron et Fimer.
ePro Bitron:
Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration
triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est
conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome que dans une configuration
maître-esclave. ePro Fimer : La wallbox ePro est un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à
22 kW en configuration triphasée ou jusqu'à 7,4 kW en configuration monophasée.
Le projet appelé "Metering for easyWallbox" vise à développer easyCounter, un compteur d'énergie
mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation
d'électricité pendant chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox.
•
Un investissement de 1 100 k€ (lié à la GBL eMobilité) dans un groupe de projets consacrés au V2G
(Vehicle to the Grid) et aux systèmes de recharge de VE. Le projet de développement de la famille
eFleet est axé sur les systèmes V2G pour les applications de grandes aires de stationnement, soutenu
par le projet ePROPHET EMS for eFleet qui vise à développer des PMS et EMS pour des installations
V2G. Tandis que le projet Public EVSE development - vise à développer un chargeur de VE public 2x22
kW AC, conçu pour des applications B2B (semi-publiques) et publiques. D'autres projets peuvent être
ajoutés à ce groupe, notamment le projet eFast, un chargeur rapide de 50 kW en courant continu pour
les véhicules électriques, qui utilise les batteries des véhicules électriques de Second Life (SL) pour
fournir des bouffées d'énergie rapides afin de charger le véhicule électrique, sans avoir à mettre à
niveau l'infrastructure électrique, et le projet ePost 2.0, qui vise à développer un équipement
d'alimentation bidirectionnel de 2x50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, conçu pour
les applications B2B (semi-publiques) et les grandes aires de stationnement, intégrant un étage de
conversion de puissance, composé de deux convertisseurs DCDC parallèles sur chaque prise de 50 kW,
et permettant les applications V2G et l'isolation galvanique.
•
804 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS
EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs
électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront
d'améliorer les performances du système, en tenant compte à l'avance des variations des énergies
renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution
du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la
consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur le Model
Based Design (MBD) qui est considéré comme la méthode la plus efficace pour développer et tester
des logiciels indépendamment de leur application.
•
693 k€ (liés à la GBL Stockage d'énergie) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de
conversion de puissance bidirectionnel avec un fonctionnement complet sur quatre quadrants,
spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception
modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système
et réduit l'encombrement et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit
PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant
315
non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du
produit (c'est-à-dire son coût).
•
670 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la
plateforme technologique HyESS qui est composée de 4 familles technologiques et de plus de 30
produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance
et la densité énergétique.
•
533 k€ (liés à la GBL "Stockage de l'énergie") pour l’essai et l’intégration de batteries à la pointe de la
technologie ;
•
381 k€ (liés à la GBL stockage d’énergie) investis dans des plateformes numériques d'analyse de
données et de cybersécurité telles que K-WIZE et l’Amélioration de la cybersécurité de la plate-forme
de contrôle. En particulier, les Fonctions avancées et analyse de données K-WIZE contient plusieurs
livrables en soi. Voici quelques exemples de ces livrables:
-
Tableau de bord d'analyse de la garantie de la batterie K-WIZE – L'objectif principal de ce projet est
de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui présentera une analyse
approfondie des batteries en veillant à ce que les garanties du fabricant soient contrôlées pour les
données de stockage;
-
Analyse des données de la batterie;
-
Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc..
•
107 k€ (liés à la GBL Stockage d’énergie) dans EBESS MMC DEVELOPMENT;
•
105 k€ (liés à la GBL eMobilité) pour l'intégration et le test de batteries de VE - À la fin de la vie
utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction.
En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent
être générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des
applications de stockage fixe.
•
87 k€ (liés à la GBL eMobilité) dans le projet R&D Innovation qui a pour but de collaborer avec des
universités dans des projets de recherche et développement, de créer des liens avec les universités
les plus prestigieuses, dans le but non seulement de faire connaître F2M eSolutions et ses
propositions mais aussi d'entrer en contact avec les talents de ces universités ainsi qu'avec des start-
ups intéressantes et d'apporter la contribution de F2M eSolutions par le biais du mentorat.
Les coûts des immobilisations incorporelles développées en interne s'élèvent à 2 221 k€.
L'écart d'acquisition de 1 569 k€ comptabilisé en immobilisations incorporelles est lié aux acquisitions
de NHOA Energy (veuillez également vous référer au paragraphe 4.8).
4.17.
Participation dans des entités mises en équivalence
À partir du 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies Nouvelles conformément
à la norme IFRS 10, alors que jusqu'à cette date, elle était consolidée selon la méthode de la mise en
équivalence.
316
Le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert
d'actions en vertu duquel Vigor transfère 11 actions à NHOA. Suite à cet accord, NHOA détient 60% de
la SPV. Le transfert comprend tous les droits et obligations liés aux actions, y compris, mais sans s'y
limiter, tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote. Conformément au règlement et à
la loi OHADA sur les sociétés (à laquelle Comors participe), en détenant 60% des droits de vote, NHOA a
la capacité de contrôler les activités pertinentes du CEN.
4.18.
Autres actifs financiers non courants
Le montant de 16 904 k€ comprend:
•
12 009 k€ de comme garantie en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d'exécution,
à savoir l'ingénierie, l'approvisionnement, la construction, les tests, la mise en service d'une installation
de stockage par batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana
en Australie occidentale avec Synergy ;
•
4 700 k€ de créances dues par FCA Italy S.p.A. à Free2Move eSolutions (augmentation de capital d'avril
2021 non encore payée) à percevoir en janvier 2023;
•
125 k€ de dépôts remboursables en garantie du contrat de location signé pour l’usine de Rivoli (Turin,
Italie) et de Cosio (Sondrio, Italie);
•
71 k€ de fournitures de services publics déposées.
4.19.
Créances commerciales
Le total des créances commerciales a augmenté de près de 7 273 k€ du 31 décembre 2021 au 31
décembre 2020.
CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Créances commerciales et autres débiteurs
19.130.559
12.660.474
Provisions sur créances douteuses
(217.996)
(1.021.086)
VALEUR NETTE COMPTABLE CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS 18.912.563 11.639.388
Le tableau ci-dessous présente l'analyse de l'ancienneté des créances commerciales et autres créances
au 31 décembre 2021.
ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES
COMMERCIALES ET AUTRES
DÉBITEURS
(in euros)
TOTAL
NON ÉCHUES <30 JOURS 30-60 JOURS 61-90 JOURS
91-120 JOURS
>120 JOURS
2021 18.912.563 16.554.404 1.159.397 176.679 19.837 3.484 998.763
2020 11.639.387 6.828.637 1.006.974 8.000 0 0 3.795.776
317
Toutes les créances clients comportant un risque raisonnable de non-recouvrement ont été
provisionnées au cours de la période.
4.20.
Actifs constitués de contrats
Le total des actifs contractuels est passé de 1 068 k€ au 31 décembre 2020 à 5 716 k€ au 31 décembre
2021. Au 31 décembre 2020, les actifs constitués de contrats liés à la construction du projet de
production et de stockage d'énergie solaire Sol De Insurgentes au Mexique, s'élevaient à 1 068 k€. Au 31
décembre 2021, les actifs contractuels s'élèvent à 5 716 k€ liés à:
Projet Anza Phase 2 : en mars 2021, ENGIE Services US a demandé à étendre le micro-réseau, en ajoutant
un nouveau BESS afin d'augmenter la fiabilité du système et d'assurer l'approvisionnement en énergie
en cas de pannes du réseau national. Le projet a été achevé au premier trimestre 2022.
Projet Fast Reserve : un appel d'offres pour la fourniture de deux des trois systèmes de stockage
d'énergie par batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve à Terna pour
un total d'environ 40MW. La mise en service est prévue au quatrième trimestre 2022.
CONTRACT ASSETS
(amounts in Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Contract Assets
5.716.324
1.068.083
TOTAL CONTRACT ASSETS
5.716.324
1.068.083
4.21.
Stocks
Au 31 décembre 2021, les stocks s'élevaient à 3 483 k€ contre 1 988 k€ à fin 2020.
STOCKS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Matières premières
Valeur brute
2.569.437
1.600.485
Provision pour obsolescence
(102.179)
(693.203)
Valeur nette comptable des matières premières
2.467.258
907.283
Travaux en cours
Valeur brute
160.450
712.239
Provision pour obsolescence
0
0
Valeur nette comptable des travaux en cours
160.450
712.239
Produits finis
Valeur brute
1.055.764
393.795
Provision pour obsolescence
(200.839)
(24.873)
Valeur nette comptable des produits finis
854.925
368.922
Total des stocks
Valeur brute
3.785.651
2.706.519
Provision pour obsolescence
(303.018)
(718.076)
Valeur nette comptable totale des stocks
3.482.633
1.988.444
318
4.22.
Autres actifs courants et autres actifs financiers courants
Pour une meilleure présentation des autres actifs financiers courants dans le tableau ci-dessous,
légèrement différent de l'année dernière, ils sont présentés séparément des autres actifs courants.
AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Créances de TVA
3.210.026
1.806.642
Actifs d'impôts "Industria 4.0"
187.189
296.455
Avances aux fournisseurs
16.292.239
172.433
Charges constatées d'avance
1.915.424
83.022
Autres actifs d'impôts
349.449
69.000
Autres créances
109.247
46.665
Actifs d'impôts différés
28.136
28.136
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 22.091.709 2.502.356
Prêt à Comores Énergies Nouvelles
0
467.500
Créances dues par FCA Italy S.p.A
7.600.000
0
Dépôts des fournisseurs
286.950
0
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
7.886.950
467.500
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS 29.978.659 2.969.856
L’augmentation de 19 590 k€ des Autres actifs courants au 31 décembre 2021 par rapport à la fin de
l'année 2020, s'explique par l'augmentation principalement des Avances aux fournisseurs (16 120 k€) et
des Dépenses payées d'avance (1 832 k€) liées à des projets qui produiront leurs avantages économiques
dans les périodes futures, des créances de TVA (1 403 k€ ) et des Autres actifs fiscaux (280 k€). Les
avances aux fournisseurs comprennent principalement 7 713 k€ payés aux fournisseurs de NHOA
Australia pour la construction d'une installation de stockage par batteries de 100MW/200MWh qui sera
située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale pour le client Synergy (batteries
et travaux de génie civil), 3 262 k€ versés aux fournisseurs de Nhoa Energy pour l'achat de batteries sur
des projets, et 4 188 k€ versés à la Société Générale et Mediobanca pour l'émission de droits dans NHOA
S.A., la Société Générale agissant en tant que Coordinateur Global Unique et Joint Bookrunner aux côtés
de Mediobanca agissant en tant que Joint Bookrunner (veuillez également vous référer au paragraphe
4.23 de ce document).
Les autres actifs financiers courants sont principalement liés aux créances dues par FCA Italy S.p.A à
Free2Move eSolutions (augmentation de capital d'avril 2021 non encore payée) pour un montant de 7
600 k€ aux dépôts des fournisseurs pour un montant de 287 k€.
4.23.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les liquidités en banque concernent le montant détenu en banque en euros et dans d’autres devises
ainsi que les dépôts auprès d’institutions de crédit. Les liquidités en espèces sont essentiellement
détenues en euros.
319
Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2021 est 122 810 k€, alors
qu’il était de 3 931 k€ à fin décembre 2020.
L'amélioration remarquable de la Trésorerie est due à la réussite de l'augmentation de capital de 139
925 k€ avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'émission de droits a été menée par la
Société Générale agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre conjoint aux côtés
de Mediobanca agissant en tant que bookrunner conjoint. L’augmentation est principalement due à
l’injection de liquidité provenant d’emprunts bancaires et aux injections de liquidité des actionnaires
minoritaires, comme décrit dans le tableau des flux de trésorerie. Une partie des actifs liquides d'un
montant de 2 208 k€ sert de garantie en trésorerie pour garantir les financements reçus par le Groupe
qui sont inclus dans la dette nette. Le Groupe considère que cette garantie en numéraire est liquide dans
la mesure où la libération de la garantie est sous son contrôle.
4.24.
Capitaux propres
CAPITAUX PROPRES
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Capital émis
5.106.744
2.553.372
Primes d’émission
180.589.499
48.147.696
Autres réserves
(960.857)
(570.124)
Réserve pour plan de stock-options et de BSA
4.969.291
4.969.291
Report à nouveau
(67.066.099)
(52.139.663)
Bénéfice / (Déficit) de l’exercice
(26.709.703)
(14.814.546)
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires majoritaires de la société mère 95.928.875 (11.853.975)
Intérêt des participations ne donnant pas le contrôle
19.796.730
0
Total des capitaux propres 115.725.605 (11.853.975)
Les fonds propres à fin décembre 2021 sont de 115 726 k€ contre -11 854 k€ au 31 décembre 2020.
L’amélioration est essentiellement due au succès de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de
souscription des actionnaires de 139 925 k€ annoncée le 29 novembre 2021. Le processus s'est conclu
par l'émission de 12.766.860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. Après la livraison du
règlement de l'émission de droits, le capital social de la Société s'élève à 5.106.744,00 euros divisé en
25.533.720 actions de 0,20 € de valeur nominale chacune.
En outre, le 15 janvier 2021, FCA Italy et NHOA ont annoncé la signature d'un ensemble complet
d'accords, visant à créer une joint-venture dans le secteur de l'eMobilité.
En vertu de ces accords, le 21 avril 2021, FCA ITALY S.p.A. a souscrit au capital social de Free2Move
eSolutions S.p.A. pour un montant total de 20 600 k€.
FCA ITALY S.p.A détient 50,1% du capital social de Free2Move eSolutions, tandis que NHOA Energy
détient 49,9% du capital social de Free2Move eSolutions. Veuillez également vous référer au paragraphe
3.7 Évolution du périmètre de consolidation. Le nombre total d’actions à la fin de la période est de
25.533.720 , comme l’illustre le tableau ci-dessous:
320
NOMBRE D'ACTIONS
31/12/2021
31/12/2020
Au début de la période
12.766.860
12.766.860
Emission de droits nette
12.766.860
0
Fin de la période
25.533.720
12.766.860
4.25.
Avantages du personnel et plan d’intéressement
L'indemnité de départ italienne (TFR) , calculée conformément à l’IAS 19, s'élève, au 31 décembre 2021
à 1 774 k€, contre 1 653 k€ à fin 2020 La diminution de 3 272 k€ est liée au fait que tous les SARs ont
été exercés à la date de publication de ce document, ce qui a entraîné l'annulation de la régularisation
au 31 décembre 2020. Pour une description détaillée de cet élément, veuillez-vous reporter au
paragraphe 4.10. Le plan de rétention à long terme est le paiement d'une prime de rétention de 1 300
k€ à la fin de 2023. Au 31 décembre 2021, un tiers du plan de rétention à long terme est provisionné
pour un montant de 433 k€. Pour une description détaillée de cet élément, veuillez-vous référer au
paragraphe 4.10.
AVANTAGES DU PERSONNEL
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Engagements pour les périodes d'activité écoulées (fin d'exercice) 1.774.275 1.653.386
Incitatif à long terme
433.000
0
Portion non-récurrente de la dette liée aux SAR
0
3.272.562
TOTAL AVANTAGES DU PERSONNEL
2.207.275
4.925.948
L'indemnité de départ italienne (TFR) s'élève à 1 774 k€ en 2021, alors qu'elle était de 1 653 k€ à la fin
de 2020.
AVANTAGE POSTÉRIEUR À L’EMPLOI - TFR
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Passif des services rendus (en début d’exercice) 1.653.386 1.179.104
Ajustement d'ouverture en début d'année (6.840) (97.325)
Coût du service courant 404.116 347.564
Frais d’intérêt 10.266 16.846
Écarts actuariels reconnus (53.600) 193.087
Paiements (233.054) 14.109
Total 1.774.275 1.653.386
Principales hypothèses :
Les hypothèses suivantes ont été prises en compte pour effectuer le calcul actuariel :
- la probabilité de décès a été estimée conformément au tableau RG48 de la "Ragioneria Generale dello
Stato";
321
- l'âge de départ à la retraite a été estimé en tenant compte des conditions minimales fixées par les lois
italiennes;
- le pourcentage de départs pour des raisons autres que le décès et la retraite a été estimé sur une base
annuelle moyenne du 2,88% pour Nhoa Energy, 2,99% pour Free2Move eSolutions et 2,58% pour Atlante
;
- la probabilité de paiements anticipés a été fixée à 3 % par an.
HYPOTHESES FINANCIERES 31/12/2021 31/12/2020
Taux d’actualisation technique annuel
Nhoa Energy 1,33% 0,68%
Free2Move eSolutions 1,41% 0,00%
Atlante 1,53% 0,00%
Taux d’inflation annuel 2,10% 1,40%
Croissance annuelle totale des salariés 2,00% 2,00%
% maximum d’anticipation du TFR 70,00% 70,00%
Analyse de sensibilité. Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du taux d'actualisation technique annuel
:
TFR –
ANALYSE DE SENSIBILITÉ
(Montant en Euro)
Taux d'actualisation
technique annuel
2021
Taux d'actualisation
technique annuel
2021
0,50% -0,50%
Passif des prestations passées 1.633.447 1.933.445
Flux de trésorerie attendus. Le tableau suivant présente les flux de trésorerie annuels futurs attendus pour régler
l'obligation au 31 décembre 2021 :
TFR – FLUX DE TRESORERIE
ATTENDUS
(Montants en Euro)
Distribution
Années
0 - 1
55.659
1 - 2
68.144
2 - 3
83.464
3 - 4
101.172
4 - 5
121.960
5 -10
1.061.173
Total
1.491.572
Le tableau ci-dessous indique le nombre total des salariés du Groupe NHOA à la fin de l’année :
322
Effectif par fonction 31/12/2021 31/12/2020
Personnel
50
34
Business Development 12 15
R&D 39 23
Ingénierie 35 13
Ingénierie système 30 29
Production
23
6
Project Management 46 15
Cyber-sécurité 1 0
Total 236 135
Répartition des salariés par sexe
Pourcentage calculé sur la base des employés permanents actifs
31/12/2021 31/12/2020
Hommes 67% 73%
Femmes 33% 27%
Employés par groupe d'âge Distribution
De 21 à 30 ans 36%
De 31 à 40 ans 42%
De 41 à 50 ans 15%
De 51 à 60 ans 6%
Plus de 60 ans 1%
4.26.
Impôts différés passifs non courants
Les passifs d'impôts différés non courants pour 16 k€ au premier semestre 2021 (16 k€ au 31 décembre 2020)
incluent les passifs d'impôts différés ou les actifs comptabilisés pour la répartition du prix d'achat de NHOA Energy.
4.27.
Dettes fournisseurs
Le poste concerne les factures de biens, services et utilitaires reçues par les fournisseurs au cours de
l’exercice et s’élève à 25 554 k€, avec une augmentation de 18 667 k€ par rapport aux 6 887 k€ de la fin
de l'année 2020.
Cette augmentation significative en 2021 est principalement liée à l'expansion de la nouvelle GBL
eMobilité - les volumes de vente sont passés de 2,7 millions d'euros en 2020 à 15,9 millions d'euros en
2021. Le montant des factures à recevoir au 31 décembre 2021 comprend également 4 512 k€ pour les
consultants impliqués dans l'émission de droits de NHOA SA.
323
DETTES FOURNISSEURS
(montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Dettes fournisseurs
12.539.844
3.883.482
Factures non reçues
13.014.048
3.003.786
TOTAL DETTES FOURNISSEURS
25.553.892
6.887.268
Le tableau ci-dessous présente l'analyse de la chronologie des dettes commerciales au 31 décembre
2021.
ÉCHÉANCIER DES
DETTES FOURNISSEURS
(en euro)
TOTAL
NON ÉCHUES
<30 JOURS
30-60 JOURS
61-90 JOURS
91-120 JOURS
>120 JOURS
2021 25.553.892 21.090.624 3.160.210 453.464 540.207 2.813 306.575
2020 6.887.268 5.300.154 731.782 106.431 (26.479) 406.604 368.775
4.28.
Autres passifs courants et non courants
Les autres passifs non courants s'élèvent à 10 258 k€ et étaient de 1 904 k€ au 31 décembre 2020. Ce
montant est entièrement lié à la tranche à long terme du passif au titre des contrats de location
comptabilisé selon la nouvelle norme IFRS 16 et la provision constituée pour les contrats. L’augmentation
de près de sept fois des dettes de location est principalement due à l'ouverture d'un nouveau siège social
à Piazzale Lodi, Milan, de NHOA Energy, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon l'IFRS
16.
Les autres passifs courants à la fin de 2021 s'élèvent à 17 682 k€ (6 505 k€ au 31 décembre 2020).
AUTRES PASSIFS
(Montants en Euro)
31/12/2021 31/12/2020
Obligations liées aux baux
10.087.637 1.405.989
Provisions pour contrats déficitaires - non courants
170.638 497.639
Total des autres passifs non courants 10.258.275 1.903.628
Avances clients
11.676.272 492.713
Traitements et salaires des salariés
3.494.276
1.812.756
Retenues à la source et cotisations sociales
1.244.317 1.098.310
Revenu différé
990.635 3.064.565
Autres passifs
276.546 21.718
Rémunération des administrateurs
0
15.000
Total des autres passifs courants 17.682.045 6.505.062
TOTAL AUTRES PASSIFS 27.940.320 8.408.690
Les avances des clients s'élèvent à 11 676 k€ contre 493 k€ au 31 décembre 2020. Le montant comprend
des paiements anticipés qui produiront des avantages économiques dans les périodes futures,
principalement liés à de nouveaux projets au sein de la GBL Stockage d’énergie, principalement à Taïwan.
324
Les produits différés s'élèvent à 991 k€ contre 3 065 k€ au 31 décembre 2020. La diminution est
principalement due à la reconnaissance, en termes de produits, du revenu différé lié à ENGIE Research
relativement au projet V2G sur le parking de FCA Mirafiori (1 000 k€) comptabilisé au cours de l’exercice
2020. Les traitements et salaires des employés s'élèvent à 3 494 k€ contre 1 813 k€ au 31 décembre
2020, soit une augmentation due à un effectif plus important. Ce montant comprend les provisions
relatives aux congés et Mble poste Retenues à la source et cotisations sociales fait référence aux charges
sociales différées à payer au titre des avantages sociaux différés ayant augmenté de 146 k€ par rapport
au 31 décembre 2020 en raison de l'augmentation des effectifs.
4.29.
Emprunts et autres dettes financières
Les passifs financiers à la fin de l’exercice 2021 s'élèvent à 61 288 k€, soit une augmentation de 36 .082
k€ par rapport à fin 2020. Le montant est détaillé comme suit:
Passif financier au 31/12/2021
(montant en Euro)
Taux d’intérêt Passif courant
Passif non courant Total
Ligne de crédit MLT – SOGEN à NHOA SA
Taux flottant (euribor 3m + spread 0.85%)
Taux fixe (0,35%) sur le montant non utilisé
et non annulé
9.992.684
22.465.691
32.458.375
Ligne de crédit ST – CITIBANK à NHOA SA
Taux flottant (euribor 3m + spread 3m)
28.000.000 0 28.000.000
Ligne de crédit MLT – Mediocredito Italiano à EPS
Manufacturing
Taux flottant (euribor 3m + spread 3.75%)
594.719
0
594.719
Ligne de crédit MLT – Banca Sella à NHOA Energy
Taux flottant (euribor 3m + spread 3.5%)
235.222
0
235.222
TOTAL PASSIF FINANCIER
38.822.625 22.465.691 61.288.316
Les variations pour chaque poste entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 sont détaillées
comme suit:
Passif financier au
31/12/2021
(Montants Euro)
Court
terme
2020
Long
Terme 2020
Encaissement Décaissement
Ajustement
à la juste
valeur
Intérêts
courus
Reclassement
de long terme à
court terme
Court
Terme
2021
Long
Terme
2021
TOTAL
Ligne de crédit MLT
– SOGEN à NHOA SA
0 23.421.962 9.000.000 0 36.413 (9.992.684) 9.992.684 22.465.691 32.458.375
Ligne de crédit ST –
CITIBANK à NHOA SA
0 0 28.000.000 0 0 0 0 28.000.000 0 28.000.000
Ligne de crédit
MLT– Mediocredito
Italiano à EPS
Manufacturing
795.571 581.861 0 (777.777) 5.338 (10.274) (581.861) 594.719 0 594.719
Ligne de crédit MLT
– Banca Sella à
NHOA Energy
173.029 233.249 0 (171.237) 182 (233.249) 235.222 0 235.222
TOTAL 968.600 24.237.072 37.000.000 (949.014) 41.933 (10.274) (10.807.794) 38.822.625 22.465.691 61.288.316
Pour rappel NHOA S.A. a obtenu 7,5M€, 15M€ et 10 M€ de la Société Générale en juin 2019, en
décembre 2019 et en décembre 2020 respectivement sous la forme de trois lignes de crédit (les deux
325
premières à rembourser sur une facilité de crédit renouvelable de 4 ans et la dernière sur une facilité de
crédit renouvelable de 17 mois) afin de financer ses besoins en fonds de roulement, ses investissements
en R&D et en immobilisations. Les trois lignes de crédit ont un intérêt égal à l’Euribor à 3 mois plus une
marge de 85 points de base, avec une commission d’engagement égale à 35 % de la marge calculée sur
le montant inutilisé et non annulé de la facilité de crédit renouvelable pour la période de disponibilité.
Au cours de l’exercice 2021, NHOA S.A. a prélevé 9,0 M€ sur les fonds mis à disposition par la Société
Générale, ce qui porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 32,5 millions
d'euros.
Grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et obtenu une ligne de crédit de 50,0 millions de dollars
signée avec Citibank le 23 juillet 2021. Citibank a le droit d'annuler les montants non prélevés dans le
cadre de la ligne de crédit et/ou de demander le remboursement de tout montant prélevé à tout
moment. Au cours de l'exercice 2021, NHOA S.A. a prélevé 28,0M€ de la ligne de crédit de Citibank.
326
Covenants
En ce qui concerne les lignes de crédit, seules les clauses restrictives à caractère informatif sont
énoncées dans les conventions de crédit respectives. Le tableau ci-dessous indique toutes les obligations
du Groupe:
-
Covenants financiers / obligations
Information
- Citibank
• Demande de paiement
immédiat si:
(i) aussi bien (de manière
cumulative) (i) la valeur des actifs
consolidés de NHOA S.A. baisse à un
niveau inférieur à celui de son passif
consolidé (compte tenu du passif
éventuel et futur) et (ii) le support
de la société mère Taiwan Cement
Corp.is n’est pas valable ou n’est
plus jugé satisfaisant par la banque;
(ii) toute expropriation, mesure
conservatoire, saisie, ou procédure
d’exécution affectant un ou
plusieurs actifs d’un membre du
Groupe dont la valeur totale
équivaut au moins à 7.000.000
euros et qui n’est pas levée dans un
délai de 45 jours; ou
(iii) tout évènement ou série
d’événement ayant pour effet pour
Taiwan Cement Corp et/ou pour
une ou plusieurs de ses filiales (A)
de cesser de détenir au moins 50.1%
des actions ou droits de vote
correspondants ou une participation
dans le capital de NHOA S.A. ou (B)
de cesser de détenir le pouvoir de
nommer la majorité des membres
du conseil d’administration (ou
équivalent) de de NHOA S.A. ou de
cesser de contrôler NHOA S.A. d’une
quelconque autre manière.
• Procédure de Bail-In
•
Toute autre condition
standard prévue par les
marchés concernant les
lignes de crédit financier
non garanties
• Il n’existe pas d’obligation spécifique
sur les lignes de crédit.
327
- Société
Générale
• Changement de contrôle
• Pari passu
•
Toute autre condition
standard prévue par les
marchés concernant les
lignes de crédit financier
non garanties
• Tout évènement susceptible de
réduire la valeur des garanties visées
à l’article "Guarantees";
• Communication à la banque, dans un
délai de six mois à compter du terme
de chaque exercice comptable, de la
copie certifiée conforme du bilan
annuel, du compte de résultat, et
tous les documents requis par la loi,
ainsi que les rapports des
commissaires aux comptes ;
•
Tout autre document comptable
prévu par la loi, tous les projets à
venir de la direction et les procès-
verbaux de ses réunions ordinaires
et extraordinaires ;
•
Tout évènement susceptible
d’affecter de manière significative la
valeur des actif, de réduire de
manière significative le volume des
engagements ou d’affecter la
capacité de remboursement du prêt;
- Banca
Sella
• N/A
• Modification substantielle de l'objet
social
•
Changement significatif de
l'actionnariat
- Mediocre
dito
• Clause de sûreté négative
• Pari passu
• Les fonds propres figurant
dans les états financiers
consolidés sont égaux ou
supérieurs à (6) six millions
(à défaut, la société doit
trouver un remède dans un
délai de (30) trente jours à
compter de la date de
communication à la
Banque).
• Procédure de faillite pour chaque
entité du Groupe
•
Dissolution, fusion, acquisition ou
établissement d'un ou plusieurs
fonds destinés à des affaires
spécifiques
• décision ou événement susceptible
de porter atteinte au droit de retrait
des actionnaires
• exercice du droit de retrait par les
actionnaires, le cas échéant
• réduction des capitaux propres
328
• cession ou modification
substantielle de l'activité, transfert
de la propriété ou du droit
d'utilisation de l'activité / une
branche d'activité de la Société
• contrat qui comporte le passage à un
tiers de la dette pour l'emprunt avec
Mediocredito
•
changement de la destination
d'utilisation des biens liés au projet
•
communication dans 10 jours du
changements de l'actionnariat
Avant le 31 juillet de chaque année:
- Déclaration du représentant légal
accompagnée d’une copie (i) du
rapport financier statutaire complet
des annexes et (ii) du rapport
financier consolidé complet et des
annexes, rédigés en forme non
résumée
4.30.
Endettement financier net
Suite à d’importants événements ayant eu lieu au cours de l’année, la Société a modifié la structure de
son endettement financier afin de refléter au mieux les conditions financières des activités
commerciales. En conséquence, la situation financière nette pour 2020 a été modifiée, passant de -21
275 k€ tels qu’indiqués dans le Document d’Enregistrement Universel, Annexe 1, paragraphe 4.30, à -
20 617 k€.
Une amélioration remarquable de la situation financière nette à hauteur de 94 922 k€ pour l’exercice
2021 est due à la réalisation réussie d’une augmentation de capital de 139 925 k€ avec maintien du
préférentiel de souscription des actionnaires.
La trésorerie au 31 décembre 2021, représentée par des actifs liquides, s'élève à 122 810 k€ contre 3
931 k€ à fin 2020.
329
ENDETTEMENT FINANCIER NET
(montants en Euro)
OBSERVATIONS 31/12/2021 31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.23
122.810.479
3.930.868
Avoirs en banque et en caisse
122.810.479
3.930.868
Actifs financiers courants
4.22
7.886.950
467.500
Créances des actionnaires minoritaires
7.600.000
0
Acomptes fournisseurs
286.950
0
Autres actifs financiers courants
0
467.500
Passifs financiers courants
4.29
(38.822.625)
(968.600)
Dettes bancaires courantes
(38.822.625)
(968.600)
Tranche courante de la dette à long terme
0
0
Situation financière courante nette
91.874.804
3.429.768
Actifs financiers non courants
4.18
4.895.529
190.346
Créances des actionnaires
4.700.000
0
Dépôts de garantie
195.529
190.346
Passifs financiers non courants
4.29
(22.465.691)
(24.237.071)
Dette bancaire non courante
(22.465.691)
(24.237.072)
Situation financière non courante nette
(17.570.162)
(24.046.725)
SITUATION FINANCIERE NETTE
74.304.643
(20.616.957)
SITUATION FINANCIERE NETTE – Compte tenu de l’évaluation des bons
de souscription passives de la Banque Européenne d’investissement (IFRS
2)
74.304.643 (20.616.957)
4.31.
Informations relatives aux parties liées
4.31.1
Opérations intragroupe
En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières
avec les filiales du Groupe NHOA.
Le 10 décembre 2015, la Société a consenti une ligne de crédit sans intérêts à EPS Inc à hauteur de 1
million d’euros, dans le but de financer les activités de démarrage du Groupe ENGIE EPS aux États-Unis.
Le tirage total en 2020 a été de 5 K € en plus de 5 K € en 2019, 5 K € en 2018 et 115 K € les années
précédentes.
Le 4 janvier 2016, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable à EPS Italia (désormais Nhoa
Energy). La facilité renouvable portait intérêt à Euribor 3 mois plus 215 bps. Le tirage total au 31
décembre 2020 était de 13,410 K €. Pour rappel, en décembre 2020 Engie EPS a transformé la partie non
remboursée ou abandonnée de la dette (1.027k €) en augmentation de capital.
Le 17 juin 2019 et le 27 décembre 2019, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable
respectivement de 7,500 k € et 15,000 k €. La facilité de crédit renouvelable porte intérêt au taux Euribor
3 mois plus respectivement 101.5 bps et 99 bps. Si l’Euribor est inférieur à zéro, ce taux est réputé être
nul. Au 31 décembre 2020, les 7,500 k € ont été complètement épuisés. Le retrait total pour la seconde
ligne a été de 8,490 k € en 2020. Pour rappel, en décembre 2020 NHOA Energy a transformé une partie
de la dette existante (13.740k €) en augmentation de capital.Le tirage total pour la deuxième ligne en
330
2021 a été de 9 450 k€. En août 2021, NHOA S.A. a transformé la dette existante (9 450 k€) en une
augmentation de capital.
En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une
répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la
politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des
réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du
Groupe NHOA (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication,
Juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être
supportées par NHOA S.A. ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support
supportées par les filiales est d’abord refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts
spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes.
Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les Sociétés du Groupe NHOA selon des
critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont
objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et
permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Conformément aux réglementations
fiscales française et italienne, ainsi qu’au principe de pleine concurrence, NHOA S.A. refacture les
dépenses des fonctions communes aux Sociétés du Groupe NHOA en appliquant une marge de 5 %.
Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche portant sur l’étude de la technologie V2G au sein
de l’aire de stationnement nommée « Drosso » située au sein de l’usine de FCA à Turin (« Projet Drosso
»), la Société et NHOA Energy ont conclu un accord-cadre pour la fourniture de services d’ingénierie et
de gestion des projets en vue de la réalisation du système V2G aux taux convenus dans le cadre de cet
accord-cadre. La valeur du contrat est de 1,034 k €.
Le 6 décembre 2021, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Australia pour 3 000
kAUD. Au 31 décembre 2021, 2 263 kAUD ont été tirés.
Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Energy pour 12 000 k€.
Au 31 décembre 2021, 11 000 k€ ont été tirés.
Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Australia pour un montant de 13 000
000 AUD$. Au 31 décembre 2021, le montant de 12 704 000 AUD$ a été tiré.
4.31.2 Principales conventions conclues avec les parties liées
Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales
consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur
lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence notable.
De plus, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et Administrateur) a signé un contrat de travail
avec ENGIE EPS Italia S.r.l. (désormais NHOA Energy) le 26 juin 2018 et M. Guiseppe Artizzu (membre du
331
Conseil d’Administration de NHOA S.A. et de NHOA Energy et responsable du stockage d’énergie GBL) a
signé un directorship agreement avec ENGIE EPS Italia (désormais NHOA Energy) le 14 mars 2017.
Les données quantitatives précisant les relations avec ces parties liées figurent au paragraphe 4.31 des
comptes consolidés du Groupe NHOA et sont présentées au chapitre 18 « Informations financières
concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du présent 2021 Document
d’Enregistrement Universel.
Les principales opérations avec les parties liées sont, à l'exception de l’accord avec TCC et ses filiales
indiqué ci-dessous, avec des entités du groupe ENGIE, qui était jusqu'au 20 juillet 2021, l'actionnaire de
contrôle de la Société :
Accord avec ENGIE
Le 21 octobre 2020, NHOA S.A. et ENGIE S.A. ont conclu le dénommé Accord V2G Drosso. Dans le cadre
du Projet Drosso, ENGIE a formalisé son intention de soutenir NHOA S.A. avec une contribution en
investissement en matière de recherche et de développement de 1,000 k € et, de son côté, NHOA S.A. a
donné son accord pour partager avec ENGIE tous les résultats et le savoir-faire générés dans le cadre des
tests du Projet Drosso. En 2021, un chiffre d'affaires de 1 000 k€ a été reconnu car l'obligation de
performance a été respectée avec la construction du système V2G en échange du soutien financier
d'Engie Research. Cet accord a été transféré à EPS E-Mobility (aujourd’hui F2MeSolutions) le 19 avril
2021.
Accord avec ENGIE Italia S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 31 mars 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A. ont conclu un accord de détachement concernant
l’affectation temporaire du salarié de ENGIE S.p.A, M. Christian Crepaldi au sein de NHOA Energy où il
doit apporter son support dans le secteur de l’e-Mobility. Les parties ont convenu d’un détachement
partiel de 75% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Le 1er août 2020, M. Crepaldi a
formellement été embauché par NHOA Energy. Le contrat de travail de M. Crepaldi a pris fin le 2 juillet
2021.
Le 24 avril 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont conclu un accord de détachement concernant
l’affectation temporaire du salarié de ENGIE Italia S.p.A, M. Davide Conti, au sein de EPS Italia S.r.l. où il
doit apporter son support pour le développement des projets DERMS (systèmes de gestion des
ressources d’énergie distribuées). Les parties ont convenu d’un détachement partiel de 40% ayant effet
du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Le 1er janvier 2021, M. Conti a formellement été embauché
par F2MeS.
Le 25 février 2021, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont signé rétroactivement un contrat de prestation
de services sur les prix de transferts, pour la période allant du 1 Janvier 2020 au 31 Décembre 2020, pour
un montant de € 22.7 k.
Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)
332
Le 18 décembre 2020 F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de
service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux
clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Espagne.
Le 23 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de
partenariat ayant pour objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par ENGIE
Servicios Energéticos S.A. pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-
Mobility en Espagne.
Accord avec Fabricom Electrical-PVV Ltd (une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 22 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de service
de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients
finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Hongrie.
Le 17 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de
partenariat ayant comme objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par
Fabricom Electrical-PVV pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility
en Hongrie.
Accord avec ENGIE Hellas S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 9 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Hellas S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call
Center easyWallbox pour la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de
FCA qui achètent des produits d’e-Mobility en Grèce.
Accord avec ENGIE Rinnovabili S.p.A. (société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Rinnovabili S.p.A. pour l'ingénierie, la
fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Salemi
(Trapani), en Italie, pour un montant de € 4,240k. Le montant annuel du service de maintenance est de
€ 28,9k.
Accord avec ENGIE Servizi S.p.A. (société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Servizi S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture,
l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Nera Montoro, en
Italie, pour un montant de € 7,701k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 39,2k.
Accord avec ENGIE Solar S.a.S. (société appartenant au Groupe ENGIE)
ENGIE SOLAR S.a.S. a été sélectionnée pour exercer les activités d’ingénierie, approvisionnement et
installation relativement à la fourniture d’un système de stockage par batterie (avec une capacité de
stockage de 5.4 MW/3.17 MWh) et à ses installations connexes dans la Municipalité de Comadù
(Mexique) (« Projet Sol de Insurgentes »). Le 20 décembre 2019, ENGIE SOLAR S.a.S a stipulé une
Convention de fourniture d’îlot de puissance avec NHOA Energy afin de sous-traiter une partie des
333
travaux. La valeur du contrat s’élève à 17.303 K USD. À la date du présent 2021 Document
d’Enregistrement Universel, le projet est terminé et toutes les créances ont été payées par le client.
Accord avec SOLAIREDIRECT GLOBAL OPERATIONS S.A. (société appartenant au Groupe ENGIE)
En relation avec le Projet Sol de insurgentes décrit ci-dessous, le 27 novembre 2019, NHOA Energy a
conclu un contrat d’approvisionnement avec Solairedirect Global Operations S.A. pour l'achat de certains
équipements et matériaux essentiels à la livraison d'un système de stockage d'énergie par batterie (avec
une capacité de stockage de 5.4 MW/3.13 MWh) et ses installations associées seront installées dans la
municipalité de Comadù (Mexique). La valeur fixe du contrat est de 13,547 k USD.
Accord avec ENGIE PRODUZIONE (une société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 31 décembre 2019, NHOA Energy, agissant en qualité d’entrepreneur pour les activités d’ingénierie,
de fourniture et d’installation d’un système de stockage d’énergie d’une capacité de stockage de 7.2
MW/5.08 MWh et les services correspondants a conclu un accord avec ENGIE PRODUZIONE S.p.A. («
Projet Leini »). La valeur du contrat s’élève à 2.643 K €euros.
Accord avec ENGIE Lab Singapore (société appartenant au Groupe ENGIE)
Le 21 septembre 2017, NHOA Energy a conclu avec ENGIE Lab Singapore concernant la fourniture d'un
système P2P à hydrogène (ses articles, matériaux, équipements, conception et dessins, données et
autres matériaux) sur l'île de Semakau (Singapour). La valeur fixe de l'accord s'élève à 663 K €.
Accord avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L. (société appartenant au Groupe NHOA pour 60%)
Le 16 novembre 2018, NHOA Energy a conclu un Contrat EPC tant qu’entrepreneur avec Comores
Énergie Nouvelles S.A.R.L., pour la mise en place d’une installation d’énergie solaire ainsi que de son
système de stockage d’énergie par batterie sur l’Ile d’Anjouan, dans la ville de Lingoni (Comores).
L’activité de NHOA Energy consistait, entre autres, à la prestation de services d’ingénierie et de
conception ainsi que d’approvisionnement de matériel et d’équipement. La valeur fixe du contrat est de
5,572 k €.
Accord avec ENGIE EEC (une société appartenant au groupe ENGIE)
Engie EEC, en tant qu’exploitant du réseau électrique à l’île de Lifou (Nouvelle Calédonie), a conclu des
accords avec les autorités locales pour installer et gérer un système de stockage d’énergie (ESS) dans le
cadre de la stratégie pour les énergies renouvelables « Lifou 100% en 2020 ». Le 5 décembre 2018, NHOA
Energy a conclu un accord en tant qu’entrepreneur chargé de l’ingénierie, l’approvisionnement et la
construction d’un système batterie de stockage d’énergie de 4.8 MW / 5.06 MWh. La valeur fixe du
contrat est de 2,478 K €.
Accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) :
Le 5 mai 2021, dans le but d'élargir son portefeuille de solutions à base d'hydrogène en tant
qu'intégrateur de systèmes, NHOA Energy a conclu un accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. établissant les
334
termes contractuels régissant la conception, la fabrication, l'assemblage, l'inspection, les essais,
l'installation, le transport, le montage et le démarrage d'une solution complète d'approvisionnement en
hydrogène, le « Lot A-H2 generation skid package » et les équipements associés qui seront finalement
livrés par ENGIE GAS Chile S.p.A. à Walmart Chile S.A., son client final. La solution d'approvisionnement
en hydrogène susmentionnée sera intégrée dans le cadre d'une station de ravitaillement pour chariots
élévateurs à fourche faisant partie du centre de distribution de Walmart situé dans la ville de Quilicura,
à Santiago du Chili. Le prix du contrat est d'environ 1,5 million de dollars.
Le 6 Août 2021, NHOA Energy et ENGIE GAS Chile S.p.A. ont conclu un contrat de service pour la
fourniture par la première à la seconde de certains services de maintenance liés au « Lot A-H2 generation
skid package » et aux équipements associés. Le prix du contrat de service est inclus dans le devis du
contrat de fourniture susmentionné conclu entre EPS Italia S.r.l. et ENGIE GAS Chile S.p.A.
Accord avec TCC
Le 25 mai 2021, NHOA Energy et TCC ont conclu un contrat d'entreprise pour la fourniture d'un système
de stockage par batterie de 10,8 MVA/10,5 MWh + systèmes de recharge de VE à Hoping Plant, Taiwan,
pour un montant de 5.000k USD.
Accord avec TCC LIEN-HSIN Green Energy
Le 22 octobre 2021, TCC LIEN-HSIN Green Energy (une filiale de TCC) a émis un bon de commande à
l'intention de NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de
115,2 MVA / 250 MWh de capacité utilisable et 311,4 MWh de capacité installée, qui sera construit sur
le site de TCC à HePing, à Taiwan. Le montant de l'ordre d'achat est de 93.205.000 USD.
Accord avec TCC Energy Storage Technologie Corporation
Le 14 octobre 2021, TCC Energy Storage Technology Corporation (une filiale de TCC) a émis un bon de
commande pour NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS)
de 43,2 MVA / 87,5 MWh de capacité utilisable et 107,3 MWh de capacité installée qui sera construit sur
le site de TCC à SuAo, Taiwan. Le montant du bon de commande est de 29.415.000 USD.
Accord avec F2MeS, Nhoa Energy et FCA
Le 15 octobre 2021, F2MeS, NHOA Energy et FCA Italy SpA ont signé un MoU contraignant au moyen
duquel ont été convenus les principaux termes, conditions et objectifs du Projet Atlante à refléter dans
un accord de coopération définitif ainsi que les modifications conséquentes à apporter à la Convention
d'investissement et d'actionnaires exécutée entre NHOA Energy , NHOA S.A. et FCA Italy S.p.A. le 15
janvier 2021 concernant la création de F2MeS.
335
4.32.
Engagements liés aux opérations de financement et autres engagements hors bilan
Le montant de l'engagement hors bilan concernant le Groupe est égal à 16.496 k€ et concerne les
garanties émises pour le compte de clients.
4.33.
Evénements postérieurs à la clôture
• Sonae Sierra et Atlante s'associent pour la mobilité durable : le 11 janvier 2022 - Sonae Sierra et Atlante,
ont annoncé la signature du premier contrat pour l'électrification des sites de Sonae Sierra en Italie. L'accord
entre Atlante et Sonae Sierra prévoit l'installation d'une première station de recharge rapide pour véhicules
électriques dans le centre commercial Gli Orsi de Biella, ouvert aux clients et au public. En même temps, des
études détaillées se poursuivent pour la construction d'une deuxième station de recharge au centre
commercial Le Terrazze à La Spezia.
• Nouvelles avancées pour NHOA aux Etats-Unis avec Kearsarge Energy : le 17 février 2022, - NHOA a le
plaisir d'annoncer la mise en service réussie d'un nouveau système de stockage aux Etats-Unis. Le projet,
attribué en décembre 2020, portait sur la fourniture d'un système de stockage d'énergie de 10MWh dans le
Massachusetts à Kearsarge Energy, dans le cadre d'une centrale de production et de stockage d'énergie
solaire dans la ville de Bellingham. Basée sur la conception exclusive de NHOA, la centrale a passé avec
succès la certification du système UL 9540 et elle est maintenant disponible pour fournir à l'opérateur du
système indépendant de la Nouvelle-Angleterre (ISO New England) une énergie solaire compétitive et
entièrement répartissable, tout en supportant et en stabilisant le réseau local. Suite à la mise en service de
la centrale de Bellingham, Kearsarge Energy a confié à NHOA le déploiement de deux autres systèmes pour
une capacité totale de 12MWh.
• Atlante Iberia S.L.: le 24 février 2022, Atlante Iberia SL a été constituée à Barcelone, en Espagne. Atlante
Iberia est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Atlante Srl.
• Atlante France SAS: le 17 mars 2022, Atlante France SAS a été constituée à Paris, France. Atlante France SAS
est une société par actions simplifiée, entièrement détenue par Atlante Srl.
• Modification de l'actionnariat : entre le 01 janvier 2022 et la date de publication du présent document, la
Société a été notifiée des franchissements de seuil légaux suivants déposés auprès de l'AMF :
-le 3 mars 2022, la société Covalis Capital LLP a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du
capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions. Depuis le 28 février 2022, la société
Covalis Capital LLP détient 5,002% du capital et des droits de vote de la société.
Informations sur la crise en Ukraine
Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de l'Ukraine par la
Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer alors que l'activité militaire se poursuit et que de nouvelles
sanctions sont imposées, avec des conséquences immédiates en termes humains pour les populations impliquées
336
et, de plus en plus, également sur les marchés économiques et financiers mondiaux, y compris avec des problèmes
tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale.
Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a soigneusement pris en
considération les risques indirects potentiels, y compris :
- La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ;
- La volatilité des prix des matières premières et des devises ;
- La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ;
- Les cyberattaques.
Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait éventuellement être
touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs de la guerre sur l'économie
mondiale et les principaux marchés financiers.
Aucun autre événement n'a été enregistré au moment de la publication du présent document.
4.34.
Rémunération des membres du conseil d’administration
La rémunération du conseil d'administration est déterminée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Elle
est payée sur une base courante et aucun congé d'indemnisation ou rémunération en actions n'est accordé si cela a
été convenu dans le passé.
Comme les années précédentes, la rémunération du directeur général et des directeurs exécutifs n'est pas incluse
dans les autres charges d'exploitation, mais elle a été reclassée dans le poste Frais de personnel, car les deux
directeurs ont joué un rôle opérationnel à part entière dans la stratégie commerciale et d'entreprise du groupe
NHOA.
Toutefois, par souci de clarté, la rémunération du conseil d'administration décrite dans cette section comprend le
coût pour le conseil et le salaire du directeur général et des directeurs exécutifs.
Le tableau ci-dessous présente un résumé de la rémunération due par NHOA au conseil d'administration en charge
en 2021 et de la rémunération due par NHOA aux directeurs exécutifs.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES
DIRECTEURS EXÉCUTIFS
31/12/2021 31/12/2020
(montants en euro)
Avantages à court terme 500.000 195.000
Avantages postérieurs à l'emploi 544.000 132.500
Avantages en tant que membre du conseil 142.479 259.819
Indemnités de fin de contrat 56.338 47.005
TOTAL RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES
DIRECTEURS EXÉCUTIFS
1.242.817 634.324
337
4.35.
Rémunération des commissaires aux comptes
En application de l'article 222-8 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les
tableaux
suivants présentent les informations relatives aux honoraires versés par le groupe NHOA et ses filiales à
chacun des commissaires aux comptes chargés du contrôle des comptes annuels et consolidés:
Deloitte
Montant (en €)
hors taxes
%
2021
2020
2021
2020
Audit
0
Audit comptable, certification, examen des états financiers annuels et des états
financiers annuels consolidés
NHOA SA
108.000
110.000
22%
73%
Filiales intégrées
73.000
40.000
15%
27%
Autres prestations de services présentant un lien direct avec la mission d’audit 0 0 0
NHOA SA
0
0
0%
0%
Filiales intégrées
0
0
0%
0%
Sous-total
181.000
150.000
0
100%
Autres prestations de services réalisées par les réseaux pour les filiales intégrées
Questions juridiques, fiscales et d’emploi (droit du travail) 0 0 0% 0%
Autres
(1)
316.840 0 64% 0%
Sous-total
316.840
0
64%
0%
TOTAL
497.840
150.000
100%
100%
(1)
Frais d’audit liés au processus d’introduction en bourse et Right Issue
RBB Business Advisors
Montant (en €)
hors taxes
%
2021
2020
2021
2020
Audit
0
Audit comptable, certification, examen des états financiers annuels et des états
financiers annuels consolidés
0 0 0
NHOA SA
45.000
52.250
30%
100%
Filiales intégrées
0
0
0%
0%
Autres prestations de services présentant un lien direct avec la mission d’audit 0 0 0
NHOA SA
0
0
0%
0%
Filiales intégrées
0
0
0%
0%
Sous-total
45.000
52.250
52.250
100%
Autres prestations de services réalisées par les réseaux pour les filiales intégrées 0 0 0
Questions juridiques, fiscales et d’emploi (droit du travail) 0 0 0% 0%
Autres
(1)
104.230 0 70% 0%
Sous-total
104.230
0
70%
0%
TOTAL
149.230
52.250
100%
100%
(1)
Frais d’audit liés au processus d’introduction en bourse et Right Issue
338
4.36.
Risques liés au taux de change
NHOA prévoit d’être de plus en plus exposé au risque de taux de change euro – US dollar. Les comptes consolidés
de NHOA sont élaborés en euros et, historiquement, l’euro est la devise opérationnelle de NHOA. Toutefois, une
partie modeste des affaires de NHOA en 2021 a été mené en US dollar (environ 13% du chiffre d’affaires total) et en
dollars australiens (environ 11% du chiffre d'affaires total). À l’avenir, NHOA pourrait signer des contrats où la devise
principale sera le dollar US, le dollar australien ou d’autres devises, et qui pourrait représenter une partie significative
de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes (13% en 2021) est faite en US dollar (par ex.
batteries) et en dollar australien (13% en 2021).
Par conséquent, NHOA est soumis au taux de change étranger, de conversion et aux risques de coûts de transaction.
Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de l’évaluation de l’actif et
du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations,
elles pourraient affecter les comptes consolidés de NHOA, ce qui pourrait également avoir une incidence importante
sur la position financière de NHOA et sur ses résultats, tels que représentés dans les comptes de NHOA. Le risque lié
aux variations du taux de change des devises étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de
change entre la date de clôture des transactions commerciales et celle de l'exécution.
Actuellement, l’exposition de NHOA au risque de change n’est pas financièrement couverte et les services financiers
de NHOA contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et contractuels.
La société s'attend à ce que dans le futur un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que l'euro,
en particulier le dollar US et le dollar australien. De fait, environ 77% du Pipeline au 31 décembre correspond à des
projets situés en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement résulter en des contrats libellés en dollar
US ou d'autres devises. NHOA considère que ce risque augmentera au fur et à mesure de son expansion
internationale.
339
ANNEXE 2 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE 2021 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES
ANNUELS POUR L’EXERCICE 2021
340
NHOA
Société Anonyme
28, rue de Londres
75009 PARIS
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
336
RBB Business Advisors
133 bis, rue de l’Université
75007 Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Paris
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris
-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à
la Compagnie Régionale de Versailles et du
Centre
NHOA
Société Anonyme
28, rue de Londres
75009 PARIS
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
___________________________________
À l'Assemblée générale de la société NHOA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
337
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes sur la période du
1
er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et
leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles
que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation
interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du
code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble,
et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces
comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation des filiales EPS Manufacturing et NHOA Energy
(Note 8.15 Filiales et participations de l’annexe des comptes annuels 2021)
Risque identifié
338
Au 31 décembre 2021, les titres de participation détenus par Nhoa SA sont inscrits au bilan pour une valeur nette
comptable de 95,9 m€ dont 21,2 m€ concernant EPS Manufacturing et 74,4 m€ concernant Nhoa Energy. Aucune
dépréciation n’a été comptabilisée sur l’exercice 2021 sur les titres de participations de Nhoa SA.
Tel qu’indiqué dans l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur
d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est mesurée par les flux de trésorerie futurs
actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’escompte reflétant les estimations actuellement en vigueur
sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques.
Nous avons considéré que la valorisation des titres de participation constitue un point clé de l’audit compte tenu
de leur caractère significatif au regard du bilan, et du degré élevé d’estimation et de jugement requis par la direction
pour déterminer les hypothèses utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation.
Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté :
- à prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Société pour identifier les titres de participation
sur lesquels réaliser les tests de perte de valeur ;
- à vérifier le caractère raisonnable des prévisions d’activité effectuée par la direction de la Société par rapport
aux données historiques et les contrats signés (backlogs). Ces prévisions ont fait l’objet d’une revue et d’une
validation par le conseil d’administration le 19 décembre 2021.
- à vérifier la cohérence des flux de trésorerie futurs attendus de Nhoa SA pour les 12 prochains mois avec le
budget 2022. Cette analyse a fait l’objet de plusieurs entretiens avec la direction financière du groupe afin d’obtenir
des informations complémentaires pour conclure sur le caractère acceptable des prévisions.
Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction, que nous avons comparées à
nos propres calculs, pour apprécier les impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur d’utilité des titres
de participation et la nécessité de constater une dépréciation le cas échéant. Dans le cadre de cette analyse nous
avons eu recours à nos spécialistes en évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de certains éléments
clés utilisées par la direction dans ses tests en ce qui concernent la méthodologie appliquée, les calculs
arithmétiques, le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs des filiales EPS
Manufacturing et Nhoa Energy, en se référant à la fois à des données de marché et à des analyses sur des sociétés
comparables.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié
le caractère approprié des méthodes comptables appliquées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe
des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Vérifications spécifiques
339
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-
10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions
effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations
réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
340
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-
directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l'assemblée générale du 1
er
juillet 2020
pour Deloitte & Associés et par celle du 6 mars 2015 pour RBB Business Advisors.
Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et RBB Business
Advisors dans la 7
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
341
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
342
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de
ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022
Les Commissaires aux comptes
RBB Business Advisors
Deloitte & Associés
Jean-Baptiste BONNEFOUX
Benjamin HADDAD
343
1. Bilan
ACTIF Brut
Amortiss.
Dépréciations
31/12/2021 31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets et droits assimilés
508.114
158.062
350.052
74.543
Fonds commercial
-
Autres immobilisations incorporelles
438.407
133.551
304.856
260.734
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immob. en cours / Avances & acomptes
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées
119.652.107
23.726.284
95.925.823
63.567.823
Autres titres immobilisés
0
Prêts
0
Autres immobilisations financières
419
419
419
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
120.599.047
24.017.897
96.581.149
63.903.519
Stocks et En–Cours
Matières premières et autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis -
1.000.000
Marchandises
Avances
Avances et acomptes versés sur commandes
4.188.186
4.188.186
28.339
Créances
Clients et comptes rattachés 10.472.495 217.996 10.254.499 11.431.981
Fournisseurs débiteurs 4.270
4.270 11.168
Personnel 2.588
2.588 2.588
Etat, Impôts sur les bénéfices 0
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 1.468.780
1.468.780 897.261
Autres créances 19.727.267
34.887
19.692.380 3.791.956
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
115.126.406
115.126.406
1.727.457
Comptes de Régularisation
0
Charges constatées d'avance
186.312
186.312
71.316
ACTIF CIRCULANT
151.176.304
252.883
150.923.421
18.962.065
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion - Actif
10.956
10.956
TOTAL ACTIF
271.786.307
24.270.780
247.515.527
82.865.584
344
2. Compte de résultat
31/12/2021
31/12/2020
Produits d’exploitation
France
Exportations
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
1.764.896
1.764.896
2.736.821
Production vendue (services)
1.643.315
1.643.315
1.378.799
Chiffre d’affaires net
0
3.408.211
3.408.211
4.115.620
Production stockée
(1.000.000)
1.000.000
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de
charges
332.696 2.035
Autres produits 3.206 439
Total produits d’exploitation
2.744.113
5.118.094
Charges d’exploitation
Achats de matières premières et autres
approvisionnements
1.712.911 2.386.254
Variations de stock
Autres achats et charges externes
8.244.251
5.824.401
Impôts, taxes et versements assimilés
2.083
854
Salaires et traitements
152.039
83.127
Charges sociales 98.815 61.926
Dotations aux amortissements et dépréciations :
– Sur immobilisations : dotations aux amortissements 131.996 73.559
– Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 262.482
– Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
541.391
240.836
Total charges d’exploitation (II)
11.145.968
8.670.957
RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II)
(8.401.855)
(3.552.863)
Quotes–parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation
65.772
222.688
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de
charges
225.833
Total produits financiers (V)
65.772
448.521
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux
provisions
23.269 10.494.235
Intérêts et charges assimilées
415.630
187.133
Différences négatives de change
Total charges financières (VI)
438.899
10.681.368
RESULTAT FINANCIER (V–VI)
(373.126)
(10.232.847)
RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI)
(8.774.982)
(13.785.710)
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1.128.377
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de
charges
308.676 222.824
Total produits exceptionnels (VII)
308.676
1.351.201
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
308.676
50
345
Sur opérations en capital
590.801
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux
provisions
181.301
Total charges exceptionnelles (VIII) 308.676 772.152
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII)
0
579.049
Total des produits (I+III+V+VII)
3.118.561
6.917.817
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 11.893.543 20.124.477
BENEFICE OU PERTE
(8.774.982)
(13.206.661)
346
3. Annexe
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 247.515.527 € et au
compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total est de 11.893.543 €
dégageant un résultat net comptable de –8.774.982 €.
L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.
Les notes et tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d’Administration.
Nous n'avons pas mentionné les notes ou les tableaux qui ne trouvent pas leur application ou ne sont
pas significatifs pour notre entreprise.
Aucun changement de méthode n’a été relevé au cours de l’exercice.
347
4. Règles et méthodes comptables
(Code de Commerce - article L 123-12 et L 123-28 et règlement ANC n°2016-07 du 4/11/16)
Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de
commerce, du décret du 29/11/1983 ainsi que du règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement
ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice, dans le respect du principe
de prudence, conformément aux hypothèses de base :
• Continuité de l’exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
• Indépendance des exercices,
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
4.1. Les principales méthodes utilisées ont été les suivantes :
Référentiel comptable
Les comptes sociaux de NHOA SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement
admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016).
L’élaboration des états financiers implique de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un
impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des
charges.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres
facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du
jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être
obtenues directement à partir d’autres sources.
L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-jacentes est revue de façon systématique. L’impact des
changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que
cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également
concernées par le changement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.
Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de tests de perte de valeur des actifs
immobilisés qui est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux
d’actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges.
Contrats
348
Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche sur la technologie V2G appliquée à l'aire de stationnement "
Drosso ", située dans l'usine de FCA à Turin, la société et sa filiale ENGIE EPS Italia (aujourd’hui NHOA Energy)
avaient conclu un accord-cadre, la filiale fournissant des services d'ingénierie et de gestion de projet pour la
réalisation du Système V2G à un tarif convenu de 1 034 k€.
Le 21 octobre 2020, la société et ENGIE S.A. avaient conclu l'accord dit V2G Drosso, au sein duquel ENGIE a formalisé
son intention de soutenir la société par le biais d’une contribution de recherche et développement de 1 000 k€, la
société acceptant de partager avec ENGIE tout résultat et savoir-faire générés dans le cadre des tests du Projet
Drosso. Cet accord a finalement été transféré à EPS E-Mobility (aujourd’hui F2MeSolutions) le 19 avril 2021.
Le 5 novembre 2020, la société, FCA et ENGIE avaient conclu un accord réglementant, entre autres, le transfert des
droits de propriété de l'actif principal du Projet Drosso (c'est-à-dire le système de charge V2G pour les véhicules et
les batteries d'une capacité de 2MW/2MWh).
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur
comptable.
A ce titre, une provision pour dépréciation avait été constituée de 2016 à 2020 à hauteur de 132 K€ pour la créance
détenue sur la filiale EPS Inc.
La filiale ayant cessé son activité, cette provision a été reprise à la clôture de l’exercice pour la somme de 132 K€,
et la créance a été définitivement comptabilisée en perte.
Par ailleurs, une provision pour dépréciation de 23 K€ avait été constituée à la clôture de l’exercice 2020 pour la
créance détenue sur la filiale Comores Energies Nouvelles, constitutive d’intérêts sur l’avance de trésorerie
consentie, dans la mesure où aucun accord de rémunération de cette créance n’a été signé. Cette provision a été
maintenue, et complétée par une dotation complémentaire de 12 K€ en 2021, soit au total 34 K€ à la clôture de
l’exercice (soit 100% de la créance constitutive d’intérêts).
Enfin, et pour cette même raison (créance constitutive d’intérêts sans accord de rémunération), une provision pour
dépréciation de 0,5 K€ a été constituée à la clôture de l’exercice pour la créance détenue sur la société NHOA
Australia (soit 100% de la créance constitutive d’intérêts).
Ecarts de conversion sur dettes et créances libellés en monnaies étrangères
Lorsque l’application du taux de conversion d’une monnaie étrangère a pour effet de modifier les montants en
monnaie nationale précédemment comptabilisés, les écarts de conversion sont inscrits à des comptes transitoires.
Un écart de conversion actif sur la créance détenue sur la société NHOA Australia a été comptabilisé à la clôture de
l’exercice pour 11 K€ (diminution de la créance), et parallèlement une provision pour dépréciation d’égal montant
a été constituée.
349
Amortissements pour dépréciation des autres immobilisations incorporelles
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue, selon le mode linéaire :
Licences = sur 3 ans, soit un taux de 33,33%
Logiciels divers = sur 5 ans, soit un taux de 20%
Brevet = sur 5 ans, soit un taux de 20%
Marque = sur 3 ans, soit un taux de 33,33%
Site internet = sur 3 ans, soit un taux de 33,33%
ERP développé en interne = sur 5 ans, soit un taux de 20%
Participations et autres titres
À la fin de chaque exercice, la société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres.
Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable dépasse la valeur d’utilité.
Pour mesurer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à leur valeur actuelle en
appliquant un taux d'escompte qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la
valeur temps de l’argent et des risques spécifiques.
Les pertes de valeur sont le cas échéant comptabilisées dans le compte de résultat.
A ce titre, aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé à la clôture de l’exercice, il n’a pas été
constaté de provision complémentaire pour dépréciation des titres des filiales à la clôture de l’exercice.
En conséquence, à la clôture de l’exercice, le montant des provisions sont les suivants :
•
22.576.284 € en ce qui concerne la filiale Electro Power Systems Manufacturing ;
•
1.150.000 € en ce qui concerne la filiale NHOA Energy (ex EPS ELVI ENERGY).
350
5. Faits caractéristiques de l’exercice
5.1. Changement d’actionnariat et de dénomination sociale
Le 20 juillet 2021, Taiwan Cement Corporation, société cotée à la bourse de Taiwan (« TCC » ; TWSE : 1101) a
finalisé l’acquisition de 60,48% du capital social émis d’Engie EPS (désormais NHOA), par le biais de sa filiale à 100%
TCEH.
Immédiatement après la réalisation de l'acquisition de TCC et comme approuvé par l'assemblée des actionnaires du
25 juin 2021, Engie EPS a été renommée " NHOA " (avec effet au 20 juillet 2021).
Par ailleurs, dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire de TCC et conformément à la réglementation
française, TCC a initié une offre publique d'achat simplifiée au prix unitaire de 17,10€ durant la période du 9 au 22
septembre 2021 inclus. Au cours de cette procédure, TCC a acquis 596 098 actions NHOA. Après la date de clôture
de l'offre publique d'achat simplifiée, TCC détient désormais 65,15% du capital et des droits de vote de la Société.
5.2. Augmentation de capital social
Suite aux résultats de l'offre publique d'achat simplifiée, le 8 novembre 2021, le Conseil d'administration a utilisé la
délégation de compétence qui lui a été accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2021 en vue
d’une émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Ainsi, le Conseil d’administration a décidé d’une augmentation du capital social de la Société d’un montant maximum
total de 139 924 785,60 € par émission de 12 766 860 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune.
La période de souscription a été ouverte du 12 au 23 novembre 2021 inclus.
Le 29 novembre 2021, la Société a annoncé la réussite de l’opération et l’augmentation de capital social de 139 924
785,60 € avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
L'émission de droits a été menée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur
de livres conjoint aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A..
Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action, soit 0,20 € de
nominal et 10,76 € de prime d’émission.
A la suite de cette opération, le capital social de la Société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions
de 0,20 € de valeur nominale unitaire.
Les frais d’augmentation de capital, d’un montant total de 4 929 610 €, ont été imputés sur la prime d’émission qui
s’élevait à 137 371 414 €.
5.3. Développement des activités
Le 26 janvier 2021 FCA / Stellantis et ENGIE EPS (aujourd’hui NHOA SA) ont annoncé la signature de l’ensemble
d’accords, y compris le Pacte d’investissement et d’actionnaires pour l’acquisition, par FCA, des 50,1% des actions
de EPS e-Mobility à laquelle EPS Italia (aujourd’hui NHOA Energy) et ENGIE EPS (aujourd’hui NHOA SA) ont
contribué par leur apport d’activité en matière d’e-Mobility. Suite à cet accord, FCA et EPS Italia (aujourd’hui NHOA
Energy) ont créé une Joint-Venture dans le secteur de la mobilité électrique.
351
Le 18 février 2021, au cours du “Technology Revolution Day”, événement au format numérique, ENGIE EPS SA
(aujourd’hui NHOA SA) a présenté les solutions technologiques à travers lesquelles le groupe envisageait de
révolutionner ses secteurs du stockage de l’énergie et de la mobilité électrique, et a présenté le même jour sa feuille
de route technologique jusqu’en 2023. A travers cet événement diffusé depuis le site industriel de Cosio Valtellino,
intitulé “Technology Revolution Day” en raison de l’importance révolutionnaire des brevets et innovations
technologiques nouvellement déposés, ENGIE EPS SA (aujourd’hui NHOA SA) avait pour but de dévoiler les
principales réussites de ces dernières années et de mettre en avant l’orientation de sa prochaine position
technologique.
Le 23 juillet 2021, le Directeur Général de la société, Carlalberto Guglielminotti, a présenté au conseil d'administration
le résultat d'une révision stratégique complète de NHOA, entamée par la direction après la signature de l'accord entre
le nouvel actionnaire majoritaire TCC et ENGIE, visant à mettre à jour les objectifs à court et à long terme et à établir
un schéma pour guider la croissance et le développement futurs dans le contexte des nouveaux horizons à venir avec
TCC. Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a élaboré dans le but de multiplier par 10 la croissance de
NHOA d'ici 2025. Suite à la signature d'un protocole d'accord avec F2MeS et Stellantis, la création d'une nouvelle
Global Business Line nommée "Atlante" a été annoncée.
5.4. Politique de prix de transfert au sein du Groupe
Au cours de l'exercice, la Société a poursuivi les modalités d'imputation des coûts liés aux fonctions support définies
en 2016 (fonctions, rôles et responsabilités affectés au personnel d'une ou plusieurs sociétés du Groupe en faveur
de toutes les entités du périmètre).
La réallocation des coûts découlant de la politique de prix de transfert a été opérée dans le respect des conditions
de marché et de la réglementation française et italienne.
Les fonctions d'entreprise affectées au bénéfice des différentes sociétés du Groupe (Business Development,
Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Service juridique, Compliance et RH) sont
affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par la société Mère NHOA SA ou par ses
filiales.
Dans ce dernier cas, la quote-part des charges de fonctions de support supportée par les filiales est en premier lieu
refacturée sans marge à la société Mère NHOA SA et affectée au centre de coût spécifique pour être incorporée
dans le coût total des fonctions communes.
Le coût total des fonctions communes est ensuite réparti entre les sociétés du Groupe selon un critère cohérent et
homogène, à des conditions de marché.
Les critères d'allocation choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées de manière
homogène à toutes les entités et permettent de mettre en corrélation les coûts alloués et les revenus.
Dans le respect de la réglementation fiscale française et italienne, ainsi que du principe de pleine concurrence, la
refacturation des charges des fonctions communes par la société Mère NHOA SA aux sociétés du Groupe s’est
effectuée en appliquant une marge de 5%.
352
5.5. Plan d’intéressement, modifications au sein du Conseil d’administration, et
financement du Groupe
Conformément au Plan d’Intéressement qui avait été adopté le 6 mars 2018, les options de souscription d’actions
ou les Bons de Souscription d’actions qui n’avaient pas été exercés ou levés à cette date avaient été remplacés par
des SARs.
Le 3 mars 2021, il a été pris acte de la décision de Massimo Prelz Oltramonti de démissionner de ses fonctions
d’Administrateur, et de la cooptation d’un nouvel administrateur en substitution, en la personne de Veronica Vecchi.
Le 20 juillet 2021, faisant suite à l’achat en bloc par Taiwan Cement Europe Holdings B.V. de la participation de
60.48% détenue par Engie SA dans la Société, il a été pris acte de la décision de plusieurs administrateurs de
démissionner de leurs fonctions et de la cooptation de nouveaux administrateurs en substitution :
• Démission d’Anne Harvengt et cooptation de Li Jong-Peir
• Démission d’Alice Tagger et cooptation de Lai Chia-Jou
• Démission de Carly Wishart et cooptation de Liu Feng-Ping
• Démission de Mireille Van Staeyen et cooptation de Chang Chen-Ming
• Démission de Thierry Kalfon et cooptation de Chang An-Ping, désigné en qualité de Président du Conseil
d’Administration en remplacement de Thierry Kalfon
Le 2 novembre 2021, il a été pris acte de la cooptation d’un nouvel administrateur, en la personne de Cynthia A
Utterback.
À la date des présents états financiers, le conseil d’administration est composé des onze membres suivants :
• An-Ping Chang, Président du Conseil d’Administration
• Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général
• Giuseppe Artizzu, Administrateur
• Romualdo Cirillo, Administrateur
• Luigi Michi, Administrateur
• Veronica Vecchi, Administrateur
• Li Jong-Peir, Administrateur
• Liu Feng-Ping, Administrateur
• Chang Chen-Ming, Administrateur
• Lai Chia-Jou, Administrateur
• Cynthia A Utterback, Administrateur
En ce qui concerne le financement du Groupe, la Société avait obtenu de la Société Générale deux financements de
7,5 millions d'euros (juin 2019), puis 15,0 millions d'euros (décembre 2019), sous forme de lignes de crédit
353
remboursables sur une période de 4 ans, afin de financer les besoins en fonds de roulement, les coûts de
développement capitalisés et les investissements au niveau du Groupe, intégralement débloqués en 2020.
Fin décembre 2020, un financement complémentaire de 10,0 millions d’euros avait été accordé par la Société
Générale sous la même forme, ce financement est intégralement débloqué à la clôture de l’exercice.
Enfin, le 26 juillet 2021, grâce au soutien de TCC, la Société a obtenu une ligne de crédit de 50,0 millions de dollars
auprès de Citibank Europe plc., qui est en mesure d'annuler les montants non utilisés dans le cadre de la ligne de
crédit et/ou de demander le remboursement de tout montant utilisé à tout moment. La Société négocie
actuellement avec plusieurs institutions financières en vue d’obtenir des facilités supplémentaires pouvant aller
jusqu'à 60,0 millions d'euros (sous réserve de l'approbation interne de TCC), soit un total de plus de 100,0 millions
d’euros de nouvelles lignes de crédit. A la clôture de l’exercice, un premier tirage de 28,0 millions d’euros a été
débloqué.
5.6. Information sur les instruments dilutifs et le risque de dilution
Le tableau suivant indique le nombre d’actions de la Société détenues par les mandataires sociaux et
membres de la direction du Groupe NHOA SA au 31 décembre 2021 :
Noms
31 décembre 2020
% du capital social Nombre d’actions détenues
Mr. Jong-Peir Li 84,733 0.33%
Total 84,733 0.33%
L’allocation des SARs au Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et aux membres du Conseil
d’Administration remplaçant les options non levées était décrite au paragraphe 15.5 du Document de Référence
2017.
En application du plan d’intéressement 2018, les stock-options et BSA alors non levés avaient été remplacés en
2018 par des SARs allouées individuellement et les membres du management du Groupe ont reçu des SARs
additionnelles.
Par ailleurs, à la suite de l’accord de remboursement par anticipation du financement intervenu en 2018, la BEI avait
apporté les 660 513 bons de souscription d’actions liés à la première tranche, finalement étendue par ENGIE.
En conséquence, à la clôture de l’exercice, il ne demeure plus aucun risque de dilution relatif aux options ou bons
de souscription.
5.7. Evolution des filiales et participations
La Société n’a acquis aucune nouvelle filiale au cours de l’exercice.
La participation dans la filiale Electro Power Manufacturing demeure sans modification depuis le dernier exercice.
354
Une augmentation de capital a été réalisée au cours de l’exercice au profit de la filiale NHOA ENERGY, à hauteur de
32.000.000 €.
Enfin, la Société a acquis le 1
er
juillet 2021 11% des titres de la société COMORES ENERGIES NOUVELLES jusqu’alors
détenus par la société VIGOR, augmentant ainsi sa participation à 60% du capital de cette filiale.
La valeur comptable brute des immobilisations financières correspond au coût historique d’acquisition ou à la valeur
d’apport.
A la fin de chaque exercice, la Société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres, et une
dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité.
Pour mesurer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à la valeur actuelle en appliquant un
taux d’escompte qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et
des risques spécifiques.
Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, le cas échéant.
En l’absence de perte de valeur identifiée à la clôture de l’exercice, aucune dotation aux provisions pour dépréciation
complémentaire n’a été comptabilisée à la clôture de l’exercice pour les titres des filiales.
Au 31 décembre 2021, les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent en conséquence à :
• 22.576.284 € en ce qui concerne la filiale EPS Manufacturing ;
• 1.150.000 € en ce qui concerne la filiale NHOA Energy.
5.8. Engagements en matière de retraite
A la clôture de l’exercice, la Société compte une seule salariée, engagée en novembre 2020. Compte tenu du
recrutement récent de cette salariée, l’engagement de retraite n’est pas significatif et n’a pas fait l’objet d’une
provision.
5.9. Epidémie de COVID-19
A partir du mois de mars 2020, les mesures prises par le Gouvernement afin de lutter contre l’épidémie de Covid-
19 ont perturbé les activités de ENGIE EPS SA (aujourd’hui NHOA SA).
Ainsi, l’épidémie avait engendré un ralentissement de la commercialisation du dispositif EasyWallBox, en raison de
la crise de l’industrie automobile.
A la clôture 2021, les estimations et hypothèses sur lesquelles la direction exerce son jugement ont été révisées
pour prendre en compte les effets de la crise liée à la Covid-19. Elles sont détaillées dans chacune des rubriques
dédiées. La direction a notamment exercé son jugement pour l’appréciation :
De la continuité d’exploitation ;
De l’évaluation des immobilisations corporelles ou incorporelles ;
355
De l’évaluation des titres de participation ;
De l’évaluation des stocks et des créances clients ;
Des risques relatifs aux instruments financiers et aux arrêts de couverture ;
Des événements postérieurs à la clôture.
356
6. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice
En février 2022, NHOA SA a renoncé au financement non productif d'intérêt de 2 millions d'euros accordé en
janvier 2022 en réserves de capitaux et a effectué des versements en réserves de capitaux à hauteur de 18
millions d'euros, soit au total 20 millions d'euros d'augmentation en fonds propres pour renforcer le patrimoine
net de NHOA Energy.
Informations sur la crise en Ukraine
Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de l'Ukraine
par la Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer alors que l'activité militaire se poursuit et que
de nouvelles sanctions sont imposées, avec des conséquences immédiates en termes humains pour les
populations impliquées et, de plus en plus, également sur les marchés économiques et financiers mondiaux, y
compris avec des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement
mondiale.
Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a soigneusement pris
en considération les risques indirects potentiels, y compris :
- La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ;
- La volatilité des prix des matières premières et des devises ;
- La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ;
- Les cyberattaques.
Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait éventuellement être
touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs de la guerre sur l'économie
mondiale et les principaux marchés financiers
Aucun autre évènement significatif postérieur à la clôture de l’exercice n’est à signaler.
357
7. Autres informations
Périmètre de consolidation :
Le périmètre de consolidation est le suivant à la clôture de l’exercice :
Société
Pourcentage de
détention
Pourcentage de
consolidation
Méthode de consolidation
au 31/12/2021
NHOA 100% 100% Société Mère
Atlante 100% 100% Intégration globale
EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale
NHOA Energy 100% 100% Intégration globale
NHOA Americas 100% 100% Intégration globale
Nhoa Australia 100% 100% Intégration globale
COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL 60% 100% Intégration globale
Free2Move eSolutions 49,90% 100% Intégration globale
La société a intégré la société Free2Move eSolutions dans son périmètre de consolidation, conformément à la
norme IFRS 10.
En effet toutes les décisions importantes sont sous le contrôle de NHOA SA en ce qui concerne:
• Les actifs et la feuille de route technologique : les investissements sont sous le contrôle de NHOA SA
puisque le Président (nommé parmi les administrateurs de NHOA SA) sera responsable de
l'approbation, en concertation avec le Directeur Général, de la feuille de route technologique et de
toute décision d'investissement connexe pour la mise en œuvre pertinente, dans la limite de 20,6
millions d'euros, conformément aux prévisions d’activité ;
• L’approvisionnement stratégique et la fixation des prix, qui pourraient affecter directement les
revenus et les coûts prévus par les prévisions d’activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de
NHOA SA ayant un droit de regard sur les achats stratégiques, les ventes et la tarification stratégique
(les deux fonctions relevant de la Direction des nouvelles technologies).
Toutes les autres décisions importantes sont réservées à la majorité qualifiée, une voix prépondérante étant
réservée à NHOA SA, ayant ainsi la capacité d'influencer considérablement les rendements de Free2Move
eSolutions.
Depuis le 1er juillet 2021, la société Comores Énergies Nouvelles est intégrée dans le périmètre de consolidation
selon la méthode de l’intégration globale, conformément à la norme IFRS 10 (elle était jusqu’alors consolidée selon
la méthode de la mise en équivalence).
En effet, le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord portant sur le
transfert de 11 actions à NHOA SA, comprenant tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote.
Conformément au règlement et à la loi OHADA sur les sociétés (à laquelle les Comores participent), en détenant
60% des droits de vote, NHOA SA a la capacité de contrôler les activités principales de Comores Énergies Nouvelles.
358
Une copie des comptes consolidés peut être obtenue au siège social de la société NHOA SA, 28 rue de Londres, à
Paris 9ème.
Jetons de présence, autres rémunérations :
Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’année 2021
est de 167.136 €.
Il n’a pas été alloué de Stocks Appreciation Rights en 2021.
359
8. Notes
8.1. Immobilisations
IMMOBILISATIONS
Valeur brute
Début d'exercice
Augmentations :
Réévaluations
Augmentations :
Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Autres postes d’immos incorporelles
Logiciels licences brevets site web
167.900
340.214
ERP
243.005
157.623
Immobilisat. incorporelles en cours
83.988
494.893
497.837
Immobilisations financières
Autres participations
Titres EPS MANUFACTURING
43.778.688
Titres NHOA ENERGY
31.585.179
32.000.000
Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES 9.446 358.000
Avances consolidables NHOA ENERGY
11.920.794
87.294.107
32.358.000
Dépôts et cautionnements
419
87.294.526
32.358.000
TOTAL GÉNÉRAL
87.789.419
32.855.837
Diminutions Par
cession
Valeur brute fin
d'exercice
Réévaluations
Valeurs d'origine
Immobilisations incorporelles
Logiciels licences brevets site web
508.114
ERP
400.628
Immobilisat. incorporelles en cours
46.209
37.779
46.209
946.521
Immobilisations financières
Autres participations
Titres EPS MANUFACTURING
43.778.688
Titres NHOA ENERGY 63.585.179
Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES
367.446
Avances consolidables NHOA ENERGY 11.920.794
-
119.652.107
Dépôts et cautionnements
419
-
119.652.526
TOTAL GÉNÉRAL
46.209
120.599.047
8.2. Amortissements
AMORTISSEMENTS
Au début de
l'exercice
Augmentations Diminutions
A la fin de
l'exercice
– Autres postes d’immobilisations incorporelles 159.617 131.996 291.613
Immobilisations incorporelles
159.617
131.996
0
291.613
– Installations générales, agencements et
– Installations techniques, matériel et outillage
360
– Installations générales, agencements
ACTIF IMMOBILISE
131.996
0
291.613
8.3. Provisions
PROVISIONS
Provisions au début
de l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reprises de
l'exercice
Provisions à la
fin de l'exercice
Provisions pour risques 10.956 10.956
Provisions pour dépréciation 24.345.745 274.794 641.372 23.979.167
Total 24.345.745 285.750 641.372 23.990.123
Exploitation 262.482 332.696
Financières 23.269
Exceptionnelles 308.676
Une provision pour risque de change de 10.956 € a été constatée à la clôture de l’exercice, relative à la créance sur
la société NHOA Australia.
Une provision pour dépréciation des créances d’intérêts a été constatée à la clôture de l’exercice pour :
Intérêts Comore Energies Nouvelles 11.792 €
Intérêts NHOA Australia 520 €
Une provision pour dépréciation d’une créance client a été constatée pour 217.996 €.
Une provision de 44.486 € a été dotée en cours d’exercice sur les travaux en cours, reprise à la clôture de l’exercice.
Les provisions suivantes ont par ailleurs été reprises à la clôture de l’exercice, n’ayant plus d’objet :
Avance Princeton Power 176.301 €
Créance client Princeton Power 288.210 €
Avance EPS Inc 132.376 €
Travaux en cours 44.486 €
8.4. Créances
CREANCES
Montant brut
Echéances à
moins d'un an
Echéances à plus
d'un an
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des
participations
11 .920 .794 11 .920 .794
Autres
419 419
Avances 4 188 186 4 188 186
Créances de l’actif circulant :
361
Créances Clients et Comptes
rattachés
10 .472 .495 10 .472 .495
Autres
21 202 905 21 202 905
Charges constatées d’avance
186 312 186 312
Total 47 971 111 36 049 898 11 921 213
Les créances clients entre entreprises liées s'élèvent au total à 8.627.519 € :
• NHOA ENERGY : 8.501.915 €
• Eps Manufacturing : 0 €
• Comores Energies nouvelles : 125.604 €
Les autres créances entre entreprises liées s’élèvent au total à 19.656.972 € :
• NHOA ENERGY : 11.005.658 €
• Comores Energies Nouvelles : 514.867 €
• NHOA Australia : 8.136.447 €
8.5. Dettes
Montant brut
Echéances à moins
d'un an
Echéances à plus d'un an
Echéances à plus de
5 ans
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
– à 1 an au maximum à l’origine 54 121 54 121
– à plus de 1 an à l’origine 60 500 000 60 500 000
Emprunts et dettes financières
divers
39 596 39 596
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés
11 327 917 11 327 917
Dettes fiscales et sociales 345 701 345 701
Dettes sur immobilisations et
comptes rattachés
Autres dettes 43 733 43 733
Produits constatés d’avance
Total 72 311 068 11 811 068 60 500 000
Emprunts souscrits en cours
d’exercice
37 000 000
(**) Emprunts remboursés sur
l’exercice
0
Dettes fournisseurs entre entreprises liées (NHOA ENERGY) : 4.588.819 €
Autres dettes entre entreprises liées : 0
8.6. Charges constatées d'avance
362
Charges d'exploitation
Charges
Financières
Charges
Exceptionnelles
Charges constatées d'avance 186.312
Total 186.312 0
8.7. Produits constatés d'avance
Produits d'exploitation
Produits
Financiers
Produits
Exceptionnels
Produits constatés d'avance
Total 0
8.8. Charges à payer
Montant
Fournisseurs – fact. non parvenues 5.675.743
Intérêts courus 93.495
Frs factures non parv. NHOA ENERGY 4.588.819
Personnel autres ch. à payer 61.468
Etat – autres charges à payer 43.029
Total 10.462.554
Les factures non parvenues groupe correspondent aux re-facturations liées à la réallocation des coûts découlant de
la politique de prix de transfert exposée plus avant (NHOA ENERGY).
8.9. Produits à recevoir
Montant
Fact client EPS Man. à établir 0
Fact client NHOA ENERGY à établir 630.704
Fact à établir clients 0
Total 630.704
8.10. Charges et produits exceptionnels
Charges Produits
Pénalités majorations
Dotations aux provisions pour dépréciations except.
Autres charges exceptionnelles 308.676
Reprises de provisions pour risques et charges except. 308.676
TOTAL 308.676 308.676
363
Les autres charges exceptionnelles correspondent aux avances Princeton Power (176.301 €) et EPS Inc (132.376 €)
considérées comme irrécouvrables à la clôture de l’exercice.
Les reprises de provisions d’égal montant concernent ces mêmes avances qui avaient été dépréciées au cours des
exercices précédents.
8.11. Composition du capital social
Nombre Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice 12.766.860 0,20
Titres émis pendant l’exercice 12.766.860 0,20
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 25.533.720 0,20
8.12. Effectif
Personnel salarié
Personnel mis à
disposition
Cadre 1
0
8.13. Variation des capitaux propres
Solde au
01/01/2021
Augmentations Diminutions
Solde au
31/12/2021
Capital 2.553.372 2.553.372 5.106.744
Primes d’émission 83.811.019 132.441.804 216.252.823
Report à Nouveau (24.184.421) (13.206.661) (37.391.082)
Résultat de l’exercice (13.206.661) (8.774.982) 13.206.661 (8.774.982)
Total Capitaux Propres 48.973.309 126.220.194 0 175.193.503
8.14. Répartition du chiffre d'affaires
France Etranger Total
Ventes de produits finis
1.764.896 1.764.896
Prestations de services
1.643.315 1.643.315
Produits des activités annexes
0
TOTAL 0 3.408.211 3.408.211
En l'état du développement de la société, le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice résulte :
364
• de la facturation des divers projets, notamment Easy Wall box en Italie, Australie, Belgique, Suisse, soit
1.764.896 €
• du chiffre d’affaires réalisé avec la société F2M FreeMove, soit 12.611 €
• de la refacturation de prestations diverses au profit des filiales du groupe, soit 630.704 €
• de la facturation Engie Drosso Project, soit 1.000.000 €
8.15. Filiales et participations
Capital
social
Capitaux
propres
Quote-
part du
capital
détenue
en %
Valeur
comptable
brute des
titres
Valeur
comptable
nette des
titres
Chiffre
d'affaires
Résultat du
dernier
exercice
clos
– Filiales (détenues à + 50 %)
NHOA ENERGY
1.000.000
16.791.605
100 63.585.179 62.435.179 20.633.405 (23.633.600)
EPS MANUFACTURING
1.004.255
4.056.193
100 43.778.687 21.202.403 1.010.123 698.548
COMORES ENERGIES NOUVELLES 19 261 (360.487) 60 367.446 367.446 353.383 (102.670)
- Participations (détenues à + 10%)
Néant
Pour rappel, la participation dans la société Comores Energies Nouvelles a été portée à 60% au cours de l’exercice.
Le détail des cautions données au profit des filiales est mentionné au paragraphe 8.17
8.16. Situation fiscale différée et latente
Montant
Accroissements de la dette future d’impôt
Liés à d’autres éléments
Allègements de la dette future d’impôt
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 23.269
Liés à d’autres éléments
Ecart de conversion passif
Total des bases concourant à diminuer la dette future 23.269
Déficits reportables (13.840.400)
Estimation du montant de la créance future (3.460.100)
Base = Déficits reportables
Impôt valorisé au taux de 25 % pour les exercices ouverts à compter du 1/01/2022
365
8.17. Engagements donnés
Montant en euros
Caution de la filiale Nhoa Energy au profit d’Intesa Sanpaolo 2.000.000
Caution de la filiale Nhoa Energy au profit d’Unicredit 500.000
Caution de la filiale Nhoa Energy au profit de Banca Sella 239.492
Caution de la filiale Electro Power Systems Manufacturing au profit de Mediocredito It (Intesa Sanpaolo) 593.247
Avals et cautions 3.332.739
Total 3.332.739
Dont concernant :
Les filiales 3.332.739
366
ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR
L’EXERCICE 2021
367
RBB Business advisors
Deloitte & Associés
NHOA S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2021
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
368
RBB Business advisors S.A.
133 bis, rue de l’Université
75007 Paris
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Paris
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles
NHOA S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2021
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société NHOA S.A,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de
notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-
31 du code du commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et
engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
369
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé
au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des
dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
370
Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec Mr. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de votre Société
Nature et objet
Le 26 juin 2018, M. Carlalberto Guglielminotti a signé un contrat de travail avec Nhoa Energy (ex. ENGIE
EPS Italie) , société membre du Groupe NHOA et contrôlée par votre Société incluant un engagement visé
à l’article L.225-42-1 du code de commerce.
Modalités
En vertu de ce contrat de travail, M. Carlalberto Guglielminotti a droit à une indemnité égale à 60 % de sa
rémunération fixe du fait de l’interdiction qui lui est faite d’exercer toute activité concurrentielle au cours
des deux années suivant la fin de son contrat de travail.
La rémunération due au titre de l’exercice 2021 s’élève à un total de 397 500€ dont 97 500 € de
rémunération variable.
En application de la loi nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil
d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévu
par l'article L. 225-38.
Avec ENGIE S.A, société appartenant au groupe ENGIE, l’actionnaire majoritaire de la société
Nature et objet
Accord V2G Drosso dans lequel ENGIE a formalisé son intention de soutenir NHOA (ex. ENGIE EPS SA) avec
une contribution en investissement en matière de recherche et de développement de 1 000 000€ et de son
côté NHOA S.A. (ex. ENGIE EPS SA) a donné son accord pour partager avec ENGIE tous les résultats et le
savoir-faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso.
Modalités
Conclusion d’un contrat à compter du 21 octobre 2020. Le coût au 31 décembre 2021 s’élève à
1 000 000 € et le chiffre d’affaires s’élève à 1 000 000 €.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen
annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-40-1 du code de commerce.
371
Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A., une société appartenant au Groupe ENGIE
Nature et objet
Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le
support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Espagne.
Modalités
Au titre de l’exercice 2021, 1 950€ ont été comptabilisé dans les comptes de NHOA SA.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen
annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-40-1 du code de commerce.
Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022
Les Commissaires aux comptes
RBB Business advisors Deloitte & Associés
Jean-Baptiste Bonnefoux
Benjamin Haddad
372
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