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Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 754 914,20 euros
Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil
R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395
2025
Document d’enregistrement universel
_______________
incluant le Rapport de gestion et
le Rapport financier annuel
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2026 auprès de
l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au
public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur
un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant,
un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au
règlement (UE) 2017/1129.
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Sommaire général
1. Présentation de Verimatrix et de
ses activités ............................................... 7
1.1. Présentation de la Société ...... 7
1.2. Offre produits ................................... 11
1.3. Marchés principaux .................... 15
1.4. Stratégie .............................................. 17
1.5 Clients ................................................... 19
1.6 Concurrents .................................... 20
1.7 Activités opérationnelles ...... 20
1.8. Organigramme du Groupe .. 24
1.9. Réglementation des activités
25
2. Facteurs de risques et cadre de
maîtrise de l’activité ............................. 27
2.1. Facteurs de risques .................................. 27
2.2. Cadre de maîtrise de l’activité
et des risques ....................................................... 45
2.3. Procédures judiciaires et
d’arbitrage .............................................................. 49
3. Performance financière ............... 51
3.1. Examen de la situation
financière et du résultat du Groupe ...... 51
3.2. Informations sur les
tendances ................................................................. 65
3.3. États financiers consolidés au
31 décembre 2024 .............................................. 67
3.4. Comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2024 ...................................... 118
3.5. Rapports des commissaires
aux comptes ........................................................ 148
3.6. Date des dernières
informations financières ............................. 165
4. Responsabilité sociale, sociétale et
environnementale ............................... 166
4.1 Responsabilité sociale ........... 166
4.2 Responsabilité sociétale ...... 172
4.3 Responsabilité
environnementale ........................................... 174
5. Gouvernement d’entreprise .... 176
5.1. Composition des organes
d’administration et de direction ........... 176
5.2. Fonctionnement des organes
d’administration et de direction ........... 183
5.3. Comités spécialisés ............................... 189
5.4. Rémunération et avantages
versés aux mandataires sociaux et
cadres dirigeants ............................................. 194
5.5 Informations statutaires sur
les actions et les assemblées générales
211
6. Actionnariat et Assemblée
générale.................................................. 214
6.1. Capital social ................................ 214
6.2. Capital potentiel ........................ 214
6.3. Capital autorisé ........................... 221
6.4 Informations relatives à la
répartition du capital et à l’autocontrôle
- Programme de rachat d’actions ...... 230
6.5. Politique de distribution des
dividendes ............................................................. 233
6.6. Résultat de l’exercice et
proposition d’affectation du résultat 233
7. Informations complémentaires234
7.1. Identité de la société ..............234
7.2. Personnes responsables du
Document d’Enregistrement Universel
et de l’information financière ................. 235
7.3 Documents accessibles au
public ................................................................. 236
8. Annexes .......................................... 237
8.1 Tables de concordance du
Document d’Enregistrement Universel
................................................................. 237
8.2 Tableau des résultats de la Société
au cours des cinq derniers exercices
................................................................ 245
8.3 Glossaire ........................................................ 246
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Note
Dans le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement
Universel »), les termes « Verimatrix » ou la « Société » désignent la société Verimatrix,
société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Impasse des Carrés
de l’arc - Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil, France, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 399 275 395. Le terme
« Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses
filiales consolidées.
Jusqu’en juin 2019, la Société était connue sous le nom d’Inside Secure. A cette date, la
Société a adopté le nom de Verimatrix, nom d’une société acquise en février 2019. Dans le
présent Document d’Enregistrement Universel, il est fait référence à Inside Secure ou à
Verimatrix, en fonction de la date et/ou la nature de l’information présentée.
Avertissement
Glossaire
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document
d’Enregistrement Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 «
Présentation de Verimatrix et de ses activités », des informations relatives aux marchés du
Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études
réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la
Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la
Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser
ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Informations prospectives
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les
perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées
par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que
« considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre »,
« devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant,
la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées
comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations
sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables
par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des
incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et
réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du
Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux
intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans
lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie
et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document
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d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de dépôt du document
d’enregistrement universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en
constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres
facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore
dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait
avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information
prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une
garantie de résultats réels.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au
chapitre 2.1 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel avant de
prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière,
les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés
ou considérés comme non significatifs par le Groupe, à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et
pourcentages présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet
d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d’Enregistrement
Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été
obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère
non strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats
définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de
la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information
complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et
financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers
consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre
à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité
opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces
indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui
pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la
même dénomination. Ces indicateurs sont définis dans la section 3.1.1 « Résultat et analyse
de l’activité du Groupe » et font l’objet d’une réconciliation avec les agrégats définis par les
normes IFRS les plus proches dans les notes aux états financiers consolidés.
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Incorporation par référence
En applications des articles 9 et 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence,
sous réserve des sections modifiées, complétées ou remplacées dans le Document
d’Enregistrement Universel :
• les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31
décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant
respectivement à la section 3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2023 »
et à la section 3.6 « Rapport des commissaires aux comptes » du document de
référence de l'année 2023, déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2024 sous le numéro
D. 24-0347 ; et
• les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31
décembre 2024 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant
respectivement à la section 3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2024 »
et à la section 3.6 « Rapport des commissaires aux comptes » du document de
référence de l'année 2024, déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2025 sous le numéro
D. 25-0304.
Tables de concordance
Les tables de concordance figurant au chapitre 8 « Annexes » du présent Document
d’enregistrement Universel permettent d’identifier :
• les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980
du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’Universal Registration Document
(« URD ») ;
• les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L.451-1-2 III du
code monétaire et financier et article 222-4 du Règlement général de l’AMF) ; et
• les informations qui constituent le rapport de gestion annuel de la Société et du
Groupe (articles L. 225-100 et suivants du code de commerce, articles L .232-1 et L.
233-23 du code de commerce), incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise
(article L. 225-37 du code de commerce).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 7
1. Présentation de Verimatrix et de ses activités
1.1. Présentation de la Société
1.1.1 Présentation générale
Éditeur de logiciels, Verimatrix contribue à rendre plus sûr le monde connecté
d’aujourd’hui en offrant des solutions de sécurité pensées pour l'utilisateur. Verimatrix
protège les contenus, les applications et les objets connectés en offrant une sécurité
intuitive, sans contraintes et entièrement tournée vers l'utilisateur. Les plus grands acteurs
du marché font confiance à Verimatrix pour assurer la protection de leurs contenus, tels
que les films premium, le sport en streaming, les données financières et médicales
sensibles ou encore les applications mobiles indispensables à leur activité. Verimatrix rend
possible les relations de confiance dont dépendent ses clients pour offrir un contenu et un
service de qualité à des millions de consommateurs dans le monde entier. Verimatrix
accompagne ses partenaires pour leur permettre un accès plus rapide au marché, faciliter
leur développement, protéger leurs revenus et conquérir de nouveaux clients.
1.1.2 Historique de la Société
Historiquement, l’activité de la société Inside Secure s’articulait autour de la conception et
de la commercialisation de produits semi-conducteurs.
A partir de 2012, la Société a élargi son périmètre à la sécurité logicielle avec l’acquisition,
le 1
er
décembre 2012, d’Embedded Security Solutions (ESS), spécialiste de la conception et
du développement des technologies puis l’acquisition de Metaforic en 2014. La Société a
ainsi constitué un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de
sécurité à base d’algorithmes d’encryption pour diverses industries.
Entre 2014 et 2016, la Société s’est désengagée de son activité historique de conception et
de commercialisation de produits semi-conducteurs, initiative achevée par la cession à la
société WISeKey le 20 septembre 2016 de l’activité de conception et commercialisation de
puces sécurisées, pour se concentrer sur son activité de logiciels et de composants de
propriété intellectuelle.
En 2017, la Société a accéléré l’exécution de son plan stratégique avec l’acquisition de
Meontrust et SypherMedia International (SMI) lui permettant, d’une part, d’enrichir son
portefeuille de briques technologiques avec une solution d’authentification forte et d’autre
part, de déployer une offre de services de sécurité logicielle de bout en bout, de la
conception jusqu’à la gestion du cycle de vie du produit de la sécurité embarquée dans les
puces électroniques.
En février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. un acteur
incontournable des solutions de sécurité logicielles pour la gestion de contenus pour
l’industrie du Divertissement grâce à sa plate-forme complète et évolutive dont le siège
social est à San Diego, Californie. Cette acquisition a permis à la société de renforcer sa taille
et la portée de sa proposition de valeur, sur des marchés en pleine transition vers des
solutions de sécurité basées sur une approche logicielle et sur le Cloud pour accompagner
l’évolution de la consommation de contenus vidéo sur plusieurs types d’appareils et selon
différents formats.
A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en
numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8
millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été
mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un
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complément de prix sur l’EBITDA 2018. Le montant des ajustements et du complément de
prix a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars.
L’opération a été financée par la combinaison de l’utilisation d’une partie de la trésorerie
disponible de la Société (pour un montant de 37 millions de dollars, hors les dépenses et
honoraires liés à l’acquisition), la mise en place d’une dette privée type uni-tranche auprès
d’Apera Capital (d’un montant de 54 millions de dollars) et un renforcement des fonds
propres réalisé en janvier 2019 composé d’une augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription pour un montant brut de 22,5 millions d’euros et de
l’émission réservée au gestionnaire de fonds One Equity Partners (OEP) d’obligations
remboursables en actions pour 30 millions d’euros. Suite au remboursement en actions de
la Société en date du 18 avril 2019, 21 651 191 actions nouvelles de la Société, représentant
25,5% du capital (sur une base non-diluée) ont été attribué à OEP, qui est devenu à cette
occasion actionnaire de référence de la Société, en soutien de son développement futur et
de sa stratégie.
En juin 2019, Inside Secure a changé de raison sociale pour devenir Verimatrix afin de mieux
refléter la vision de permettre et sécuriser l’avenir connecté, tout en s'acquittant de sa
mission visant à accompagner le développement de l’activité de ses clients via des
solutions de sécurité faciles à mettre en œuvre et des solutions d’analyse de données. Ce
changement de dénomination permet également de tenir compte du poids respectif des
activités.
En décembre 2019, la Société a cédé sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés à la société
américaine Rambus, Inc. (NASDAQ : RMBS) pour un prix de 45 millions de dollars
intégralement en numéraire. Cette opération visait à accroître le focus de la société en tant
que pure player des logiciels de sécurité et des solutions de business intelligence, tout en
accroissant la flexibilité financière de Verimatrix, en s’appuyant sur un bilan renforcé.
En décembre 2021, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la Société
de semi-conducteurs Infineon Technologies AG pour un montant de près de 2 millions de
dollars.
Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licence
de brevets NFC qui a généré pour la société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions
de dollars entre 2014 et 2021, dont 16,6 millions de dollars au deuxième trimestre 2021.
Cette opération intervient après que France Brevets, gestionnaire du programme de
licence de brevets NFC, ait signé des licences de brevets NFC avec tous les principaux
fabricants de smartphones significatifs dans le monde. Verimatrix est désormais
entièrement concentré sur son cœur de métier, la protection des contenus vidéo et des
applications mobiles.
En février 2026, la société a finalisé la cession des actifs de la ligne de produits XTD
(protection du code et des applications mobiles) comprenant un portefeuille de brevets et
une équipe d'expert à la société belge Guardsquare pour un prix de cession de 8,4 millions
de dollars au moment de la clôture de la transaction.
La Société se recentre sur l'anti-piratage (protection vidéo), la ligne de produits principale
du groupe représentant environ 90 % de son chiffre d'affaires total.
Une partie du prix de cession a été attribuée au remboursement du capital de la dette
financière Apera Capital à hauteur de 5 millions de dollars.
1.1.3 Faits marquants récents
Suite au conflit entre l’Ukraine et la Russie, Verimatrix a adapté ses activités commerciales
et ses activités de sous-traitance en matière de développement logiciel localisé en Russie.
Concernant les activités commerciales, Verimatrix a immédiatement mis en place une
veille réglementaire liées aux sanctions mises en place par la communauté internationale
dans le but de limiter ses opérations au seul cadre autorisé. Concernant ses activités de
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 9
sous-traitance de développement logiciel, le groupe a immédiatement cessé ses activités
et a transféré ces opérations dans d’autres pays européens.
Le 28 février 2026, le conflit au Moyen-Orient s’est intensifié avec l’entrée en guerre des
Etats-Unis et d’Israël contre l’Iran. Il n’y a pas eu d’impacts économiques et financiers de ce
conflit sur les activités de la Société à ce jour.
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VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 11
1.2. Offre produits
Depuis la cession de la ligne de produits XTD en février 2026, l’offre produits du Groupe
s’articule autour de la protection des contenus (« Anti-Piracy ») - Solutions répondant aux
exigences de sécurité des studios d’Hollywood pour protéger les contenus vidéos et
solutions de gestion des droits numériques (DRM
1
).
L’offre produits du Groupe comprend :
- des outils de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») ;
- des logiciels embarqués,
- des solutions applicatives fournies en tant que licences installées sur des
infrastructures propres aux clients (« on-premise »),
- des solutions applicatives fournies en tant que service (software-as-a-service, SaaS),
opérées sur des infrastructures hébergées sur le Cloud, et
- des solutions applicatives fournies sous forme d’abonnement opérées sur des
infrastructures propres aux clients, enrichies d’outils de gestion hébergés dans le
Cloud.
1.2.1 La protection de contenu (« Anti-Piracy »)
Verimatrix offre une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité dans
l’industrie du Divertissement, qui permet aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de
services de gérer les défis les plus complexes en matière de sécurité vidéo en tirant partie
de :
• Une plate-forme robuste répondant à l'ensemble des besoins multi-réseaux de
l’écosystème ;
• Un positionnement prouvé d’acteur centré sur le logiciel et présent sur les
segments en forte croissance du marché de la protection de contenus numériques ;
• Une large gamme de solutions qui s'étend des outils de développements aux
solutions applicatives hébergées et le suivi des droits numériques ;
• Un portefeuille clients solide et diversifié avec des solutions ancrées et bénéficiant
de la confiance tant des grands studios d’Hollywood que des autres propriétaires de
contenu du monde entier ;
• Une opportunité d’offrir plus de valeur aux clients en déployant des solutions vidéo
intégrées multi-supports.
• Des solutions stratégiques permettant de traquer et d’éliminer le piratage vidéo en
quasi-temps réel grâce à son offre Streamkeeper.
Verimatrix VCAS
Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), sécurise le contenu et les
revenus pour tous les types de réseaux et de types d'appareils. L'architecture VCAS fournit
des profils de solution logicielle pour les réseaux IP gérés et non gérés, ainsi que les réseaux
DVB non connectés (unidirectionnels) via une interface opérateur unique et unifiée. Plate-
forme adaptable éprouvée dans plusieurs centaines de déploiements dans le monde.
L'architecture VCAS reposant sur une plateforme commune, offre différents composants
permettant de multiples profils de déploiement réseau - y compris IPTV, DVB hybride et
broadcast hybride – et notamment une interface de gestion opérateur (point d'intégration
unique pour les systèmes de service client, de facturation et de middleware), des systèmes
1
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement
Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 12
d’encryption des flux, un outil de gestion de la sécurité du contenu (prenant en charge
l'authentification, la distribution des clés et le contrôle des utilisateurs) et un système de
sécurité logiciel sans carte à puce (mettant en œuvre la sécurité sur les décodeurs, les
lecteurs, et plus généralement les dispositifs d'affichage vidéo fournis par les clients).
Verimatrix VCAS | Multi-DRM
La sécurisation du contenu OTT sur un nombre croissant d'appareils est un défi complexe
sur le marché actuel. Les consommateurs de contenu vidéo veulent regarder à travers
différents navigateurs et appareils, tandis que les exigences de sécurité pour le contenu
premium continuent de se resserrer. Le résultat est une technologie fragmentée et des
mesures de protection et / ou des processus de connexion lourds.
Alimentée par la base de données VCAS, Verimatrix Multi-DRM unifie la gestion des droits
pour la plupart des DRM et des appareils clients, réduisant les dépenses opérationnelles
pour les fournisseurs de services vidéo. Avec l'option du SDK client et d'un lecteur pré-
intégré, la sécurité de bout en bout est assurée et le déploiement est simple et direct. Cette
solution permet aux fournisseurs de lancer, d'ajouter et de développer leur activité multi-
écrans.
Verimatrix VCAS Monitoring sur le cloud
L’association unique de technologies basées sur le cloud offre aux propriétaires de contenu
vidéo d’accéder facilement aux données d’utilisation de leurs abonnés. Cette nouvelle
fonctionnalité permet aux clients de maximiser les performances du DRM et de minimiser
les temps de latence. De nombreux tableaux de bord permettent de comprendre en temps
réel le comportement des applications de protection vidéo installées chez nos clients. Les
informations disponibles couvrent le taux moyen de transaction des demandes de clés, la
moyenne des chaines autorisées, le parc d’équipements utilisés, les volumes de transaction
autorisées et les droits ajoutés et retirés du système.
Watermarking (Filigrane) Verimatrix
Le piratage de contenu - en particulier avec des événements diffusés en direct - est
endémique et coûte aux détenteurs des droits des millions de dollars de manque à gagner.
Pour aider à contrecarrer la redistribution non autorisée de ces contenus, les opérateurs de
services vidéo doivent mettre en œuvre des mesures de sécurité plus strictes pour identifier
la source du piratage.
Verimatrix a mis sur le marché la première solution de filigrane, qui intègre un marquage
invisible dans le contenu vidéo numérique qui permet de le remonter jusqu'au délinquant
et au lieu d’origine. Le service Verimatrix Reveal extrait et révèle ensuite la charge utile du
filigrane, identifiant le contenu piraté. Ces solutions puissantes fournissent suffisamment
de détails sur la distribution illicite pour forcer la fermeture de la loi à la discrétion du
fournisseur.
Distribution de contenu
En raison des différents protocoles de sécurité, des exigences technologiques et des types
d'appareils, la distribution de contenu est excessivement complexe et coûteuse pour les
fournisseurs de services vidéo. Ces infrastructures sont généralement peu évolutives,
pouvant conduire à une baisse des contenus distribués et des manques à gagner en
termes de revenus. Verimatrix a repensé l'intégralité de la gestion des flux, la rationalisant
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 13
de bout en bout, de sorte que le contenu ne doit être chiffré qu'une seule fois, puis peut
être distribué à plusieurs opérateurs et régions.
La solution de distribution de contenu en mode SaaS est agnostique à la solution DRM
choisie par le client et comprend des fonctionnalités à valeur ajoutée telles que la collecte
de données, l'analyse et les rapports en amont nécessaires pour les audits qui prennent du
temps. La centralisation de la fonction de traitement de contenu permet aux fournisseurs
d'atteindre plus d'abonnés avec moins de coûts d'exploitation.
Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée
Verimatrix offre des solutions téléchargeables de protection de contenu avec sa gamme
de produits « Content Protection » pour les besoins d’accès depuis un appareil mobile à des
contenus stockés sur un serveur, permettant aux propriétaires et distributeurs de contenus
de distribuer en toute sécurité du contenu de forte valeur (« Over-The-Top », ou « OTT »).
Ces solutions sont compatibles avec les services de diffusion de contenu multi-DRM, avec
les protocoles multiples, ainsi qu’avec une large gamme de fonctionnalités du lecteur de
contenu : les produits Content Protection téléchargeables protègent aussi bien les
systèmes reposant sur le seul chiffrement du serveur ou sur des solutions complètes DRM.
Content Protection Client
Content Protection Client est une solution robuste pour la lecture de contenus
multimédias par le client qui permet la lecture protégée par des technologies multi-DRM
ainsi que la monétisation sur les plateformes Apple iOS et tvOS et sur les appareils
fonctionnant avec Google Android et Amazon FireOS. La robustesse de la sécurité de ce
client a été approuvée par l’ensemble des principaux studios d’Hollywood, et il est utilisé
quotidiennement par plus de 100 millions de personnes. Une API simple et courante sur
l’ensemble des plateformes permet le développement rapide d’applications vidéo de haute
qualité.
Grâce à la mise en œuvre des systèmes DRM les plus populaires (Microsoft PlayReady,
Google Widevine et Verimatrix ViewRight) et à la protection par surcouche logicielle de
type « wrapper » de l’ensemble du code et des données par la solution de protection
logicielle parmi les plus robustes disponibles sur le marché, la solution DRM Fusion
Downloadable Agent de Verimatrix offre une solution de sécurité pour les propriétaires de
contenu autorisant l’accès à leurs contenus à des résolutions atteignant jusqu’à 1080 pixels
à ce jour.
Content Protection Server
Solution DRM « end-to-end », Content Protection Server est capable de créer des services
de diffusion en direct et à la demande pour toute plateforme, dont les télévisions, les PC,
les tablettes et appareils mobiles. Content Protection Server permet de faciliter l’ensemble
du processus de gestion des droits : depuis la protection du contenu, la création des droits,
la gestion des droits et conditions d’utilisation, jusqu’à la génération et à la fourniture de
licences. Le contenu sous licence peut être livré via tout réseau IP, et tout appareil fixe ou
mobile disposant de fonctions de traitement de la partie client du système DRM.
Content Protection Server de Verimatrix dispose d’un support intégré des fonctionnalités
les plus avancées prévues par Windows Media DRM 10, telles que la fourniture directe de
licence à des appareils portables ou le chaînage des licences pour les services par
abonnement. Par ailleurs, il est compatible avec l’ensemble des fonctionnalités prévues par
les cahiers des charges des systèmes DRM Microsoft PlayReady et Google Widevine DRM,
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 14
et est donc interopérable avec la base de clients DRM la plus largement adoptée et la plus
accessible à ce jour.
Content Protection Server inclut des composants qui prennent en charge les
fonctionnalités agnostiques côté serveur (de telle sorte qu’aucun client DRM propriétaire
n’est requis). Il permet une gestion intelligente et dynamique des droits et conditions
d’utilisation des contenus numériques.
Streamkeeper
Verimatrix Streamkeeper
SM
, véritable révolution en matière de cybersécurité et de lutte
contre le piratage pour l'industrie des médias et du divertissement. Streamkeeper permet
de traquer et de neutraliser les hackers du secteur OTT, voleurs de contenus, tels que les
sports en direct et les films premium, lors de leur distribution entre la source et le point de
destination (application mobile/utilisateur).
Cette solution est dotée de la technologie Counterspy
SM
de Verimatrix - qui consiste au
déploiement autonome de solutions anti-piratage et de protection des applications, en
utilisant la technologie propriétaire « zéro code » de l'entreprise. Elle permet aux clients de
se doter de contre-mesures défensives approfondies et de protéger leurs utilisateurs sans
devoir recourir à d'importants efforts d'intégration. Cette solution, qui permet de réduire
considérablement les efforts d'intégration (de quelques mois à quelques minutes),
s'accompagne de nombreux avantages pour les opérateurs, allant de la diminution du
nombre d'abonnés détournés, à un accès étendu au précieux contenu des studios,
hautement prisé.
Foncièrement différente de toutes les autres solutions actuellement disponibles sur le
marché, Streamkeeper comble les failles d'authentification et utilise la protection des
applications ainsi qu’une technologie de double télémétrie afin de surveiller en temps réel,
les nouvelles tentatives de piratage, les falsifications et les vols de contenu. Les opérateurs
sont ainsi en mesure d'identifier tout signe de piratage et de réagir instantanément en
prenant tout un ensemble de contre-mesures. L'utilisation conjointe des solutions
éprouvées Multi-DRM, fingerprinting/watermarking et de recherche sur dark web pour
traquer les contenus piratés de manière innovante permet à Streamkeeper de lutter contre
le piratage bien au-delà des alertes et des avis de suppression, et ce grâce à la vérification
automatique des alertes et à la visualisation des applications, des appareils et des
utilisateurs ayant accès aux contenus autorisés et non autorisés pendant les livestreams.
Cela permet aux clients de lutter plus agressivement contre le piratage directement au
niveau du terminal, s'ils le souhaitent, ou de déployer des réponses moins agressives telles
que la dégradation de la qualité de la diffusion ou l'envoi de messages en temps réel. La
capacité d'arrêter en temps réel, la diffusion de contenus streaming piratés est un outil
incroyablement puissant.
1.2.2 Produits et outils de protection des applications et objets connectés
Les logiciels et outils de Verimatrix permettent aux développeurs de protéger les
applications qu’ils développent et les données qui seront stockées pour assurer
l’autodéfense des applications déployées dès leur mise en fonctionnement, en étant
protégées du détournement, du vol, du piratage, ou de toute autre forme de corruption.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 15
Core
La solution Core offre de puissants outils de protection des applications logicielles
automatisés applicables à l’ensemble des plateformes mobiles, PC, IoT et serveur. Core
permet à tout développeur de logiciel de protéger automatiquement ses programmes, et
de s’assurer que les applications déployées peuvent s’auto-défendre des hackers, pirates,
menaces ciblées, des tentatives de détournement par des utilisateurs autorisés, et même
des défauts matériels.
Verimatrix Secure Delivery Platform
Verimatrix Security Delivery Platform est un puissant écosystème basé sur le cloud qui
associe des services de cybersécurité et de lutte contre le piratage dans un environnement
unique, offrant une valeur inégalée aux sociétés de médias, aux propriétaires de contenu,
aux fournisseurs de médias streaming et aux opérateurs de diffusion du monde entier. En
sécurisant leur contenu, leurs applications et leurs appareils à travers une expérience client
unique, la plateforme offre de nouveaux niveaux d'efficacité, de flexibilité et de réduction
des coûts tout en accélérant considérablement la protection des revenus.
Verimatrix Secure Delivery Platform est actuellement proposé à certains de nos clients
ayant manifesté un intérêt pour notre offre cloud. Les solutions suivantes, accessibles sur
la plateforme, sont officiellement lancées aujourd'hui :
• Streamkeeper DRM : Offre une gestion des droits de diffusion basée sur le cloud
pour la protection des films premium, des programmes télévisés et des événements
diffusés en streaming comme les sports, les concerts et les cérémonies d'avant-
première.
• Verimatrix App Shield : Une protection sans code des applications mobiles iOS et
Android dotée de fonctions autonomes de lutte contre la rétro-ingénierie ou contre
toute autre tentative de piratage. Cette solution offre également une fonction de
surveillance sous forme de tableau de bord permettant aux clients de connaître le
niveau de risque des applications installées et d'analyser individuellement le score
de risque d'une application.
• Surveillance en temps réel : s'étend de l'analyse cloud pour les déploiements sur site
des systèmes Verimatrix d'autorité de contenu vidéo (VCAS) jusqu'aux nouveaux
services intégrés SaaS de gestion des droits numériques (DRM) et de lutte contre le
piratage. Elle collecte des informations permettant de renforcer l'engagement des
utilisateurs, augmenter les bénéfices nets, réduire le taux de désabonnement et
enfin de s'assurer que le tarif du contenu proposé est juste.
Autres solutions
Les solutions Paiement mobile, ProtectmyApp et Whitebox ont été cédées en février 2026
à la société Guardsquare et ne fait donc plus partie de Verimatrix.
1.3. Marchés principaux
1.3.1 Aperçu
L’essor considérable du marché mondial de consommation de contenus vidéo diffusés sur
différents supports, notamment smartphones, tablettes, terminaux portatifs et bien sûr
poste de télévision, constitue une formidable opportunité pour Verimatrix, acteur majeur
de solutions de protection des contenus vidéos contre les tentatives de piratage.
L’ensemble de ces appareils et applications nécessitent une sécurisation des transactions
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 16
qu’ils effectuent et des contenus qu’ils hébergent. Il en est ainsi notamment du
développement des technologies de diffusion continue (« streaming ») qui révolutionne la
manière dont le consommateur acquiert des contenus audios et vidéo.
Les solutions et technologies de la Société sont conçues pour répondre aux défis de
sécurité tant présents que futurs, s’adaptant pour cela aux enjeux d’architecture et de
certification. Verimatrix est neutre dans son approche de la sécurité, car elle dispose d’une
gamme logicielle adressant les défis de sécurisation des points d’accès des
consommateurs – notamment au contenu audio et vidéo - et, la gestion des problèmes
associés à l’usage aujourd’hui en pleine expansion et, principalement, sur le segment de la
protection de contenus numériques et de divertissement,
Le marché de la protection de contenus numériques et de divertissement représente
environ 90% du chiffre d’affaires du Groupe en 2025 et représentera l’intégralité de son
activité en 2026 suite à la cession de sa ligne de produits XTD dédiée à la protection des
application embarquées sur mobile.
D’un point de vue géographique, en 2025, le Groupe a réalisé 39% de son chiffre d’affaires
consolidé sur le continent américain (Amérique du Nord et Amérique Latine et Amérique
du Sud, 51% en Europe/Afrique/Moyen-Orient et 11% en Asie.
1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement
Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux éditeurs de jeux
vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu
pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au
moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois
visant à protéger les contenus protégés.
La protection des contenus est rendue possible par des solutions qui portent l’accent sur
l’utilisation par plusieurs appareils, la protection tant du contenu, ainsi que l’usage de
l’identification du contenu, à la fois à des fins de lutte contre le piratage que pour le
développement de nouveaux modèles de monétisation. Ce besoin d’une mise en œuvre
robuste de mesure de sécurité informatique sur les appareils connectés est en forte
croissance. Les fournisseurs et distributeurs de contenus, ainsi que les fournisseurs de
vidéos et plate-forme de diffusion ont besoin de solutions de sécurité de premier ordre afin
de protéger la diffusion en continu de contenu premium de forte valeur combinant
technologie logicielle et matérielle d’un bon rapport coût-efficacité avec un dispositif
unique prenant en compte la fragmentation technologique (multiplicité des systèmes
d’exploitation, des technologies DRM, des protocoles de streaming, des appareils, etc.).
Au sein de ce marché, les acteurs traditionnels de la télévision linéaire (câblo-opérateurs,
diffuseurs satellite) sont challengés par des acteurs émergents s’appuyant sur des
infrastructures Internet existantes pour diffuser leurs contenus (OTT). Le marché de la
télévision linéaire, globalement en baisse dans les pays occidentaux, demeure en
croissance dans les pays émergents où l’infrastructure Internet à haut débit n’est pas
développée.
Le marché de la protection des contenus est porté par des tendances de fond,
principalement :
• La croissance des contenus diffusés :
o Explosion du nombre de contenus ;
o Évolution des modes de consommation des contenus (de la télévision linéaire
vers la vidéo-à-la-demande) ; et
o Augmentation du nombre de canaux de diffusion.
• L’émergence de nouveaux modèles de distribution (multiscreen et OTT) ;
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 17
• Les nouvelles opportunités de monétisation des contenus grâce à la multiplication
des formats de distribution ;
• Une tendance au basculement vers des solutions de sécurité tournées vers des
réponses logicielles (vs historiquement des solutions reposant sur des cartes à puce)
et basées dans le Cloud ;
• Une demande croissante pour des outils d’analyse de données de masse (« big data
analytics ») dans un environnement marqué par la consommation de contenus
vidéo multi-supports et multi-formats ;
• Des propriétaires de contenus et opérateurs de services de plus en plus déterminés
à protéger leur revenus numériques et leurs marges ;
• Le marché de la protection des contenus vidéo est estimé à environ 1 milliard de
dollars.
1.3.3 Sécurité des applications mobiles
Cette ligne de produits a été cédée en février 2026 à la société Guardsquare et ne fait donc
plus partie de Verimatrix.
1.4. Stratégie
1.4.1 Aperçu
L'année 2025 a été une année de pivot importante pour Verimatrix, et ce pour de
nombreuses raisons. Après avoir réalisé des investissements importants pour développer
des solutions intelligentes de protections des contenus vidéo et des applications
embarquées, le succès de la ligne de produits des solutions embarquées n’a pas atteint ses
objectifs de part de marché et de croissance des revenus d’abonnements. A contrario, la
croissance des abonnements liée aux solutions de protection des contenus vidéo reste
soutenue et présente des opportunités dans le futur qui sont légitimes pour Verimatrix.
La nomination de Monsieur Laurent Dechaux en septembre 2025, au poste de CEO, a
permis de repositionner Verimatrix sur son cœur de métier et de chercher un repreneur
pour la ligne de produit liée à la protection des applications embarquées.
Nous commençons cette nouvelle phase de développement de Verimatrix avec de
nombreux atouts. Verimatrix a construit une solide réputation de fournisseur de solutions
performantes et innovantes dans le domaine de la protection de contenus vidéo. La fidélité
de nos clients est forte et les grands opérateurs telecoms nous font confiance pour les
accompagner dans leur stratégie de protection de contenus à forte valeur ajoutée en mode
streaming ou satellitaire.
La demande de solutions évolutives et intelligentes en matière de protection de contenu
vidéo diffusé en streaming est forte, notamment sur le marché de la diffusion
d’évènements sportifs, nos solutions Streamkeeper répondent parfaitement à cet enjeu.
Dans un contexte économique difficile et très concurrentiel, nos nouvelles offres de lutte
contre le piratage vidéo commencent à trouver leur place et ont permis à Verimatrix de
faire croitre de 7% la valeur annualisée de notre portefeuille d’abonnement par rapport à
l’année 2024. A la fin de l’année 2025, notre objectif stratégique d’avoir plus de 67% de
revenue récurrent a été atteint ce qui renforce notre capacité à retrouver une croissance
pérenne et profitable dans les prochaines années.
En 2025 nous avons continué à adapter notre organisation en continuant à investir dans
des solutions innovantes tout en dimensionnant notre structure de coûts et ceci afin de
renforcer la position de Verimatrix comme un des leaders incontestés sur son marché.
Une nouvelle dynamique est en place et le Groupe est doté des ressources nécessaires à
son développement. Nous allons continuer à transformer Verimatrix et la direction de la
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 18
société peut compter à nouveau en 2026 sur la pleine implication des collaborateurs du
Groupe.
Pour les prochaines années, Verimatrix entend consolider sa position de leader reconnu sur
le marché de la sécurisation des contenus vidéos. Ce plan est essentiellement un plan de
retour à une croissance pérenne et profitable reposant sur deux leviers principaux :
• Capter la croissance du marché :
La croissance du segment anti-piratage est stimulée par l’augmentation des pertes
de revenus dues au piratage des services de streaming, notamment sur le marché
de la retransmission en direct d’évènements sportifs. La taille de ce marché est
estimée à environ 800 millions de dollars.
Plus précisément, pour son segment « Anti-Piracy », Verimatrix anticipe des gains
de parts de marché sur l’accès conditionnel vidéo traditionnel, et une pénétration
accrue du marché du streaming et des solutions OTT.
Verimatrix est également partie prenante sur des groupe de travail visant à définir
une réglementation commune, entre propriétaires de contenus et diffuseurs, sur la
protection des contenus vidéo contre l’anti-piratage.
• Accélération de la transition vers un modèle de revenus récurrents :
Soutenue par la pénétration accrue des nouveaux produits par abonnement qui
combinés avec ses contrats de maintenance existant représentent aujourd’hui plus
de 68% de son chiffre d’affaires total, ainsi que par la migration progressive des
clients existants des licences perpétuelles vers les solutions SaaS, Verimatrix prévoit
d’atteindre à terme plus de 80% de chiffre d’affaires récurrents, tout en protégeant
les revenus de licences sur les marchés où ils restent la norme.
a) Capitaliser sur les atouts clés de l’entreprise
Verimatrix bénéficiera de ses atouts clés existants, tels que son solide portefeuille de
propriété intellectuelle et sa couverture commerciale mondiale, avec plus de 800 clients
répartis dans 120 pays.
En outre, afin de soutenir l’exécution du plan stratégique pour les trois prochaines années,
le groupe a fait évoluer sa gouvernance avec la nomination de Monsieur Laurent Dechaux
au poste de CEO. Une nouvelle équipe de direction a été constituée avec un recentrage fort
sur les fonctions liées à la stratégie produits et à l’exécution commerciale.
Au cours de l’année 2025, Juan Martinez a pris la responsabilité de la stratégie produits,
Carlo Stramaglia a pris la responsabilité commerciale monde pour Verimatrix et Klaus
Schenk la responsabilité de la sécurité des produits du développement et de l’innovation.
Le poste d’Executive Chairman a été abandonné et Monsieur Amedeo D’Angelo reste
Président Non Executif du Conseil D’Administration de Verimatrix.
Enfin, avec une trésorerie de 7,1 millions de dollars au 31 décembre 2025, une dette nette à
24,9 millions de dollars, une structure de coûts optimisée, Verimatrix peut mobiliser des
moyens financiers suffisants pour soutenir ses ambitions de retour à une croissance
pérenne, profitable et génératrice de trésorerie. Verimatrix est entrée en négociation avec
ses créanciers pour obtenir un allongement de la maturité de la dette contractée avec
Apera jusqu’en juin 2029 contre juillet 2027 initialement prévue, ainsi qu’une baisse du coût
de la dette du Groupe, et ceci afin de continuer à améliorer la génération de trésorerie nette
pour les prochaines années.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 19
b) Pour retrouver une croissance pérenne principalement portée par la croissance
soutenue de ses revenus d’abonnements et pour améliorer la rentabilité sur les trois
années à venir
La réalisation de l’ambition de Verimatrix de consolider sa position de leader reconnu sur
le marché de la sécurisation des contenus vidéos s’accompagnera d’une importante
amélioration de sa performance financière.
Compte tenu des développements récents de Verimatrix sur l’exercice 2025, le groupe a
confirmé ses ambitions de retour à la croissance de chiffre d’affaires pour les prochaines
années, portée par le succès des nouvelles offres Streamkeeper, et prévoit l’atteinte de près
de 80% de chiffre d’affaires récurrent sur le chiffre d’affaires total de Verimatrix. Le groupe
prévoit une amélioration continue de sa rentabilité sur les trois prochaines années.
1.4.2 Logiciel de protection de contenus : poursuivre une croissance durable
Aujourd’hui, des millions d’appareils ont accès à du contenu numérique depuis Internet ou
des solutions de stockage en ligne (« Cloud »), générant de nouvelles menaces. Cela expose
plus que jamais les producteurs (ex. les studios d’Hollywood) et les distributeurs de
contenus au vol de ces contenus, compromettant de précieuses sources de revenus.
Dans le monde de l’entreprise, la protection du contenu s’articule souvent autour des
impératifs de confidentialité et des questions juridiques. Pour les médias et les éditeurs, il
convient de s’assurer que le contenu ou la propriété intellectuelle ne soient pas volés ou
reproduits de manière frauduleuse.
Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux maisons d’édition
du livre en passant par les éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des
milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis.
Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et en
poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus
protégés.
Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché s’articule autour des priorités
suivantes :
• Accompagner la croissance des zones en développement (Asie, Amérique latine et
du sud) ;
• Prendre des parts de marché dans les pays matures (Europe et Amérique du nord) ;
• Supporter le développement de l’OTT en accompagnant la transition des clients
historiques et en supportant les opérateurs mobiles et les nouveaux acteurs de la
vidéo à la demande ;
• Développer de nouveaux modèles de revenus sous forme d’abonnement, afin
d’accroître la part des revenus récurrents ; et
• Développer l’offre SaaS.
1.5 Clients
Verimatrix opère sur des marchés tels que les solutions de sécurité pour les réseaux vidéo
et pour l’IoT, protection des contenus et des applications. La technologie développée par
Verimatrix protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi lesquels
diffuseurs de contenus (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite, opérateurs mobiles,
diffuseurs OTT, agrégateurs de contenus) et des fournisseurs de systèmes intégrés de
diffusion vidéo.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 20
IZZI, Swisscom, Airtel, Telecom Argentina, Telus, KPN, Agile TV, Charter, Deutsche Telekom
figurent parmi les clients du Groupe.
Il convient de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive, certains clients de Verimatrix
imposant une stricte confidentialité sur la nature de leurs relations contractuelles avec le
Groupe, indispensable pour leur stratégie de mise en œuvre de solutions de sécurité.
1.6 Concurrents
Le Groupe évolue dans un milieu concurrentiel globalement fragmenté.
Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence
avec des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment.
La ligne de produits relative à la sécurité des applications mobiles a été cédée en février
2026 à la société Guardsquare et ne fait donc plus partie de Verimatrix.
1.7 Activités opérationnelles
1.7.1 Recherche & développement et opérations
(a) Activité du Groupe en matière de recherche et développement
Verimatrix investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur
clef de son succès, afin de créer de nouveaux produits, d’intégrer de nouvelles
fonctionnalités, de développer et améliorer ses logiciels, et ce tout en perfectionnant leur
sécurité et l’adaptant aux nouvelles menaces.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Unique, 56 de ses salariés travaillent en
recherche et développement (« R&D »), soit environ 37% de l’effectif total du Groupe répartis
principalement en Californie et en Europe du nord. La multiplicité des sites de R&D reflète
l’historique de la Société avec plusieurs acquisitions successives mais présente également
une opportunité pour identifier et recruter des talents. La Société fait également appel à
des sous-traitants
En 2025, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe ont
représenté environ 35% du chiffre d’affaires consolidé.
Verimatrix développe une large gamme de logiciels et d’outils logiciels fondés sur des
standards pour la gestion des droits numériques (DRM) destinés, côté serveurs, aux
opérateurs mobiles, fournisseurs de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté
clients, aux fabricants d’appareils grand public et de logiciels applicatifs et intégrateurs de
plates-formes. Verimatrix est aussi spécialisée dans le développement de technologies de
code logiciel impénétrable (« obfuscation ») et de logiciels de sécurité spécialisés dans le
cryptage. A titre d’exemple, la ligne de produits destinée à la protection des applications
offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser
l’échange de données en s’appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces
solutions protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les
applications critiques de fonctions de confidentialité des communications, de protection
par clé de cryptage et de sécurité des données, et sont de nature à répondre aux besoins
croissants de sécurité des grandes sociétés.
Verimatrix détient et/ou a développé de nombreux droits de propriété intellectuelle et
s’attache à les protéger activement auprès des offices ou juridictions des pays jugés clés
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 21
par le Groupe. A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe
détient un portefeuille de 121 brevets en ne prenant pas en compte les demandes de
brevets en cours. Le Groupe utilise également de façon marginale des droits de propriété
intellectuelle de tiers, de même qu’il partage sa technologie avec des tiers par le biais de
licences.
L’offre logicielle de la Société s’articule essentiellement autour des éléments suivants :
- les outils de développement logiciel (SDK)
- les outils de protection des logiciels
- les solutions logicielles dédiées aux serveurs et au Cloud, proposées aux clients en tant
que licence, opérée sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-
as-a-service).
Les logiciels de Verimatrix, et en particulier leur code source (l’ensemble des instructions
écrites par un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non
seulement au titre du droit d’auteur, mais également via les dispositions relatives au secret
des affaires, en sus de la protection, dans la mesure du possible et en fonction de
considérations stratégiques, par des brevets.
La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, par les salariés dans
l’exercice de leurs fonctions ou suivant les instructions du Groupe, et appartiennent de ce
fait, à ce dernier. Dès lors, Verimatrix est propriétaire de ces logiciels. De façon marginale,
la Société peut externaliser certains travaux de développement à des spécialistes tiers, tout
en conservant la propriété intellectuelle des logiciels développés. Certains de ses logiciels
utilisent des composants du marché, telles que des bases de données d’Oracle.
Lorsqu’ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués via des contrats de
licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d’utilisation des logiciels
(par opposition à un droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des
dispositions de nature à réserver la propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu’à en
protéger en particulier la confidentialité. Depuis 2018, la Société propose des logiciels
accessibles en tant que service et hébergés dans le Cloud, utilisant les services de cloud
computing à la demande d’Amazon Web Services (AWS).
La stratégie de Verimatrix continue de s’appuyer sur des services en mode SaaS
permettant de faire croitre la part des revenus récurrents et par la même de renforcer la
visibilité de son activité sur les années à venir. La solutions Streamkeeper est ainsi
proposées aux clients en mode d’abonnements.
(b) Opérations
Afin d’aider les clients du Groupe à intégrer les solutions logicielles installées dans les
infrastructures des clients, les supporter dans le cadre de ses engagements de
maintenance contractuels et opérer les services hébergés dans le Cloud (offre SaaS), la
Société emploie une équipe d’environ 41 personnes à la date du Document
d’Enregistrement, en Californie au Mexique et en Allemagne principalement.
1.7.2 Marketing et vente
L’équipe marketing élabore la stratégie et gère le portefeuille de produits, les processus
d’introduction des nouveaux produits, la gestion de vie des produits, l’étude des besoins du
marché et l’analyse de la concurrence. Elle s’assure également du lancement de nouveaux
produits et des programmes de commercialisation avec les activités de vente et des
activités de développement, notamment via les canaux digitaux.
Le Groupe dispose de canaux de distribution directe vers ses principaux clients et travaille
également avec des partenaires (tels qu’intégrateurs de systèmes, agents commerciaux et
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 22
distributeurs) afin d’être en mesure de servir l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés
qu’il cible.
La base de clients de Verimatrix comprend un vaste éventail de sociétés allant de start-ups
aux plus grands groupes internationaux en passant par des petites et moyennes
entreprises. Afin d’assurer une bonne couverture de ses clients, le Groupe a développé une
présence mondiale avec une organisation globale des ventes reposant sur des forces de
vente régionales, présente sur trois grandes régions, Europe/Afrique, Amérique du Nord et
du Sud et Asie. L’organisation vente intègre également des personnels locaux de support
technique, avant-vente et après-vente pour les clients. A proximité des clients, ces équipes
sont chargées d’orienter et de conseiller les clients durant les phases de développement,
de test et de lancement de leurs produits.
A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe disposait
d’une équipe de vente composée de 20 personnes à la date du Document
d’Enregistrement (vendeurs, ingénieurs d'application sur le terrain, management et
support).
Le département communication du Groupe est quant à lui centralisé et regroupe la
communication corporate. La communication financière est indépendante.
1.7.3 Organisation géographique
Le siège social de la Société est situé à Meyreuil, à proximité d’Aix-en-Provence, en France
et le siège principal des opérations est situé à San Diego, Californie. Ces installations
accueillent les équipes de direction, marketing et communication, financières,
informatique et réseaux, et administratives.
Acteur de dimension mondiale, le Groupe est également présent dans d’autres pays
d’Europe (Allemagne, Ecosse, Finlande, Pays-Bas, principalement), en Asie et en Amérique
latine et du sud.
1.7.4 Investissements
(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices
En tant qu’éditeur de logiciels, le Groupe n’a pas d’activité industrielle il n’a donc pas à
supporter d’investissements en matière de production notamment. En conséquence, les
investissements du Groupe résident essentiellement, outre les dépenses en matière de
recherche et développement, dans (i) l’acquisition de sociétés ou d’activités et (ii)
l’acquisition d’immobilisations corporelles diverses, de licences et de logiciels et, (ii) le cas
échéant et conformément aux normes IFRS, dans la capitalisation de certaines dépenses
de recherche et développement. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et
incorporelles ne sont pas significatives.
Dans le cadre de son développement, le Groupe peut procéder à des acquisitions de
sociétés et d’activités. Ces trois dernières années, dans le cadre du développement de son
activité de licence de technologies et de logiciels de sécurité, le Groupe n’a pas procédé à
des acquisitions. La dernière acquisition significative est celle de la société Verimatrix, Inc.
en février 2019.
Verimatrix, Inc.
Le 28 février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. société leader
indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance les
principaux propriétaires de contenus pour l’industrie du divertissement. A la réalisation de
l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 23
l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de
dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous
séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de
prix sur l’EBITDA 2018.
En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires
cédants de Verimatrix, Inc. permettant à la société de percevoir un montant de 8,8 millions
de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions
de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars
enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5
millions de dollars enregistré au passif du bilan.
(b) Principaux investissements en cours
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas entrepris
de projet d’investissement significatif ou sortant du cadre normal des affaires.
(c) Principaux investissements futurs
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les organes de direction du
Groupe n’ont pris aucun engagement ferme relatif à des investissements significatifs ou
hors du cadre normal des affaires.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 24
1.8. Organigramme du Groupe
A la date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique de
la Société et de ses filiales se présente comme suit :
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 25
Verimatrix SA, par ailleurs société mère du Groupe, et Verimatrix, Inc. sont les principales
sociétés opérationnelles ; elles détiennent chacune la quasi-intégralité des actifs du Groupe
(et notamment les brevets et technologies, les contrats clients, l’essentiel de la trésorerie)
et concentrent l’essentiel des flux opérationnels liés à l’activité (dont l’intégralité de la
facturation aux clients du Groupe) ; leurs filiales sont essentiellement des sociétés de
support qui refacturent leurs services à Verimatrix SA et Verimatrix, Inc. (ou, le cas échéant,
à des sociétés sœurs) selon des principes de pleine concurrence.
Toutes les sociétés sont détenues à 100%, il n'y a pas d’intérêts minoritaires hors Groupe.
1.9. Réglementation des activités
Activité cryptologie du Groupe
Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie, activité réglementée dans
la mesure où elle est liée à la sécurité nationale.
La cryptologie est une science qui se divise essentiellement en deux domaines d’expertise :
• la cryptographie, qui permet de protéger des messages, et
• la cryptanalyse, qui consiste à mettre en place des mécanismes permettant de
contourner la protection de ces messages sans connaître les clefs de protection afin
d’en étudier les faiblesses.
En France, le régime juridique de la cryptologie est défini aux articles 29 et suivants de la
loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, qui distingue
entre (i) l’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie et (ii) la fourniture de
prestations de cryptologie.
L’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie
Tout matériel ou logiciel conçu ou modifié pour transformer des données, qu’il s’agisse
d’informations ou de signaux, à l’aide de conventions secrètes ou pour réaliser l’opération
inverse avec ou sans convention secrète est un moyen de cryptologie. Ces moyens de
cryptologie ont principalement pour objet de garantir la sécurité du stockage ou de la
transmission de données, en permettant d’assurer leur confidentialité, leur authentification
ou le contrôle de leur intégrité.
L’utilisation ou la diffusion de moyens de cryptologie est en principe libre mais peut être
soumise à déclaration préalable au Premier ministre (de la France) ou à autorisation
préalable de ce dernier.
Sont libres : la fourniture, le transfert depuis ou vers un État membre de la Communauté
européenne, l’importation et l’exportation de moyens de cryptologie assurant
exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité.
Sont soumis à déclaration préalable auprès du Premier ministre : la fourniture, le transfert
depuis un État membre de la Communauté européenne ou l’importation d’un moyen de
cryptologie n’assurant pas exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle
d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être dispensées de cette déclaration
préalable.
Sont soumis à autorisation préalable du Premier ministre : le transfert vers un État membre
de la Communauté européenne et l’exportation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas
exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 26
catégories de moyens peuvent être soit soumises au régime déclaratif, soit dispensées de
toute formalité préalable.
Conformément au décret n° 2007-663 du 2 mai 2007, sont notamment dispensés de toute
formalité préalable les moyens de type « cartes à microprocesseur personnalisées
destinées à des applications pour le grand public, lorsque la capacité cryptographique (a)
est conçue et limitée pour servir uniquement les équipements de réception de
radiocommunication mobiles destinés au grand public ou les équipements téléphoniques
sans fil destinés au grand public ou les équipements utilisés dans des opérations bancaires
ou financières à destination du grand public et (b) n’est pas accessible à l’utilisateur et est
spécialement conçue et limitée pour permettre la protection des données qui y sont
stockées ».
L’utilisation et la diffusion par la Société des moyens de cryptologie nécessaires à son
activité sont, soit libres, soit dispensées de déclaration préalable auprès du Premier
ministre ou d’autorisation préalable de ce dernier.
Toutefois, certains moyens de cryptologie utilisés ou diffusés par la Société ne rentrent pas
dans le champ d’application de l’exception visée ci-dessus et leur utilisation ou diffusion est
ainsi soumise à déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce
dernier.
De plus, compte tenu d’une interprétation parfois différente de la réglementation en
vigueur par les juridictions européennes, une autorisation préalable du Premier ministre
est, à titre de précaution, parfois demandée par la Société afin d’exporter certains de ses
moyens de cryptologie.
Enfin, l’utilisation, la diffusion ou l’exportation des moyens de cryptologie du Groupe
conformément à la réglementation applicable dans les pays autres que la France où le
Groupe exerce ses activités ou vend ses produits peuvent être soumises à une autorisation
préalable.
La fourniture de prestations de cryptologie
Selon la loi pour la confiance dans l’économie numérique précitée, la fourniture de
prestations de cryptologie doit également, sauf exception, être déclarée auprès du Premier
ministre ou autorisée par ce dernier. Les personnes exerçant cette activité sont assujetties
au secret professionnel. Elles engagent en outre leur responsabilité en cas d’atteinte à
l’intégrité, à la confidentialité ou à la disponibilité des données, nonobstant toute clause
contractuelle contraire.
Le décret n° 2007-663 du 2 mai 2007 dispensant de formalité préalable la fourniture de
prestations de cryptologie de type cartes à microprocesseur, telle que définie ci-dessus, la
fourniture par la Société de prestations de cryptologie nécessaires à son activité n’est donc
pas non plus, en principe, soumise à déclaration préalable du Premier ministre ou à
autorisation préalable de ce dernier.
Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de
contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de
fabrication
Conformément à l’article 5.5 de l’annexe I du règlement européen, le Groupe estime ne pas
être dépendant de brevets ou de licences de tiers, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication, qui ne sauraient être conclus à des
conditions de marché.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 27
2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité
2.1. Facteurs de risques
Dans le cadre de la préparation du Document d’Enregistrement Universel, la Société a
procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le
Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité
à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux
présentés. Il n’est cependant pas exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation
n’est pas considérée, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, comme
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation
financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.
Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, éditeur de logiciels, et notamment
l'absence de coûts variables significatifs, tout risque sur le chiffre d'affaires se traduit
presque entièrement par un risque sur le résultat.
Les risques sont présentés dans ce chapitre au sein de quatre catégories concernant :
• les risques liés à l’activité,
• les risques liés à la conduite des opérations,
• les risques de nature juridique et réglementaires, et
• les risques financiers et fiscaux.
Ces quatre catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein
de chaque catégorie (ou le cas échéant de sous-catégorie), les facteurs de risques sont
présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du
dépôt du Document d’Enregistrement Universel en fonction de la probabilité de les voir se
matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Cette hiérarchie des risques
prend en compte les effets de mesure prises par la Société pour gérer ces risques.
L’appréciation par la Société de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment,
notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle.
Chaque risque est décrit et évalué en fonction de la probabilité de leur survenance ainsi
que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du présent Document
d’Enregistrement Universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises
en place par la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement
Universel.
La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et
« élevée ») et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », «
modéré », « élevé » et « critique »).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 28
La Société a établi une matrice de niveau des risques dans laquelle ont été positionnée les
risques identifiés :
Matrice de niveau de risques
Impact
Critique
◼◼
A2
◼◼◼
A1
◼◼◼◼
Probabilité
Elevé
◼◼
CO2 / JR3
◼◼◼
CO1 / CO3 / CO4
FF2 / FF3
◼◼◼◼
Modéré
◼
A3 / CO5/ JR4
FF5 / FF6
◼◼
JR1 / JR2 / FF4
◼◼◼
FF1
Faible
◼
◼
◼◼
Faible
Modérée
Elevée
Le tableau ci-dessous présente le résultat de l’évaluation des risques en termes de
matérialité résiduelle selon une échelle à quatre niveaux, de moins important (◼) à
plus important (◼◼◼◼).
Risques
Facteurs de risques
Matérialité
résiduelle
Renvois
Risques liés à l’activité
§ 2.1.1
Risque A1
Le développement des technologies et produits
de sécurité du Groupe dépend du développement
général du marché des solutions de sécurité pour
les contenus vidéo, les applications mobiles et les
objets connectés, de son acceptation par les
utilisateurs ainsi que de la demande des clients.
◼◼◼
Risque A2
Le Groupe opère dans un environnement très
concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il
pourrait ne pas augmenter ou maintenir son
chiffre d’affaires ou ses parts de marché.
◼◼
Risque A3
Le Groupe réalise une part importante de son
chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients.
La plupart des marchés sur lesquels le Groupe
opère sont marqués par la présence de clients
importants, bénéficiant d’une part de marché
et/ou d’un pouvoir de négociation significatif. Le
Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses
clients principaux ou à étendre ses relations
commerciales.
◼
Risques liés à la conduite des opérations
§ 2.1.2
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 29
Risques
Facteurs de risques
Matérialité
résiduelle
Renvois
Risque CO1
Le Groupe pourrait subir des pertes en raison
d’événements imprévus ou catastrophiques,
notamment des conflits entre pays dans lesquels
Verimatrix opère, attaques terroristes, des
catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et
de leurs conséquences économiques.
◼◼◼
Risque CO2
Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des
sociétés et activités acquises.
◼◼
Risque CO3
La sécurité des installations et des systèmes
internes pourrait être compromise.
◼◼◼
Risque CO4
Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé -
Le Groupe pourrait perdre du personnel clé et ne
pas être en mesure d’attirer de nouvelles
personnes qualifiées.
◼◼◼
Risque CO5
Limites à la protection des secrets commerciaux et
du savoir-faire du Groupe.
◼
Risques de nature juridique et réglementaires
§ 2.1.3
Risque JR1
Changements dans la législation, les politiques
fiscales et réglementaires.
◼◼
Risque JR2
Risques liés aux activités de cryptologie du
Groupe.
◼◼
Risque JR3
Risques liés à la propriété intellectuelle.
◼◼
Risque JR4
Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet
d’actions judiciaires.
◼
Risques financiers et fiscaux
§ 2.1.4
Risque FF1
Risque de change - Une part prépondérante du
chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars
alors qu’une grande partie de ses dépenses
opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs
le sont dans d’autres devises, principalement en
euros.
◼◼◼
Risque FF2
Risques de variations du chiffre d’affaires et du
résultat opérationnel du Groupe - Les variations du
chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
trimestriels ou annuels et les difficultés à les
anticiper pourraient entraîner la chute du cours
des actions du Groupe.
◼◼◼
Risque FF3
Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir
besoin de renforcer ses fonds propres ou de
recourir à des financements complémentaires afin
d’assurer son développement.
◼◼◼
Risque FF4
Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à
l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de
nouveaux instruments financiers donnant accès
au capital de la Société, pour financer son
développement ou dans le cadre de sa politique
de motivation de ses dirigeants et salariés.
◼◼
Risque FF5
Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.
◼
Risque FF6
Risques sur les activités internationales du Groupe.
◼
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 30
2.1.1 Risques liés à l’activité
Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend
du développement général du marché des solutions de sécurité pour les
contenus vidéo, les applications mobiles et les objets connectés, de son
acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.
Les marchés des solutions de protection du contenu vidéo et de la sécurité des applications
mobiles et des objets connectés du Groupe dépendent de différents facteurs que le Groupe
s’attache à gérer afin de maîtriser ce risque, tels que :
• leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
• leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d’utilisation et leur interopérabilité avec les
solutions des concurrents du Groupe ;
• la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu’il y a à les intégrer et les
déployer, en particulier dans des environnements réseaux complexes ;
• le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire
des affaires ;
• l’acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
• la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce
électronique et des communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
• la capacité du Groupe à s’adapter aux changements technologiques,
• la capacité du Groupe à s’adapter aux évolutions des modes de consommations des
contenus (et notamment l’expansion de l’OTT au détriment de la télévision linéaire)
et
• la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que
les clients et clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.
Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d’affaires, ses
résultats, sa situation financière et son développement s’en trouveraient impactés
négativement.
Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était
pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires
ou ses parts de marché.
Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de
ressources plus importantes, d’une notoriété et d’une base de clients plus étendue que
celle du Groupe. Leur présence historique sur ces marchés leur a permis d’établir des
relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait les avantager, notamment par l’accès à
des informations sur les tendances et les demandes futures. Les ressources de ces
concurrents de plus grande taille leur permettent de de pouvoir réaliser des économies
d’échelle et/ou d’étoffer leurs portefeuilles de produits. Enfin, certains concurrents
pourraient offrir aux clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou
adopter une politique de prix agressive. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à
étendre ou même maintenir ses parts de marché.
Comme indiqué à la section 1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel, sur le
marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec
des sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés
par ses logiciels de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets
connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins
connues à ce stade. D’autres sociétés pourraient entrer en concurrence directe avec le
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 31
Groupe si elles développaient leur propre technologie, ou si elles venaient à signer des
contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété intellectuelle avec des tiers.
La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs que le Groupe s’attache à gérer
afin de maîtriser ce risque, dont :
• sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de
nouveaux) et à développer des produits qui y répondent ;
• sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des
produits concurrents sur le marché ;
• la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses
concurrents ;
• sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
• sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de
nouvelles technologies brevetées, afin de proposer des produits nouveaux.
Si le Groupe n’est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou
futurs, ou s’il est confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en
raison de leur taille, cela impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre
d’affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement.
Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre
limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont
marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de
marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs. Le Groupe pourrait ne
pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations
commerciales.
Une part significative des ventes du Groupe est réalisée auprès d’un nombre relativement
limité de clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer bien qu’il ait
réussi à réduire son exposition depuis 2017. Ces clients pourraient décider de ne plus
intégrer les technologies du Groupe dans leurs produits, de ne plus acheter les solutions
du Groupe, d’en acheter moins ou d’en renégocier les conditions financières. Dans la
mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le
Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d’insolvabilité ou de retard de
paiement de l’un d’eux, étant précisé qu’à la date du dépôt du Document d’Enregistrement
Universel, le montant des créances échues non-recouvrées n’est pas significatif.
En outre, la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence
de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation
significatifs et pouvant faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des
solutions remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant
chercher à développer eux-mêmes des solutions similaires.
Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe est présent et/ou entend se développer sont
marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’un pouvoir de négociation
significatif. Dans certains cas, les clients peuvent chercher à développer eux même des
composants de sécurité pour leurs propres produits.
La perte d’un client important, une réduction importante du chiffre d’affaires ou un
problème de recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourraient affecter la
situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.
Le Groupe s’efforce de maintenir une diversité de clients afin de limiter sa dépendance et
dispose de processus de contrôle du risque d’encaissements afin de réduire le risque
d’impayés.
Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients
représentaient, respectivement, 6%, 20% et 32% de son chiffre d’affaires consolidé pour
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 32
l’exercice 2025, 9%, 22% et 32% pour l’exercice 2024 et 7%, 26% et 39% pour l’exercice clos le
31 décembre 2023. Un même client n’est pas nécessairement le premier ou parmi les cinq
premiers clients de chacune de ces années, mais il fait généralement partie des dix
premiers d’une année à l’autre.
2.1.2 Risques liés aux opérations
Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou
catastrophiques, notamment des attaques terroristes, des catastrophes
naturelles ou des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques.
La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des conflits entre pays,
des attaques terroristes, des catastrophes naturelles (comme des tremblements de terre,
notamment en Californie) ou une crise sanitaire importante (comme la pandémie du
coronavirus Covid-19), pourrait provoquer des difficultés opérationnelles, telles que
notamment :
• La réduction des opérations commerciales liées à un pays sous embargo. C’est le
cas actuellement concernant le conflit entre la Russie et l’Ukraine où Verimatrix
respecte la liste des sanctions commerciales décidée par les instances
internationales. La société a par ailleurs décidé, dès le début du conflit, de transférer
ses activités de sous-traitance de développement logiciels, de la Russie vers
l’Allemagne et la Finlande.
• des restrictions de déplacements limitant la capacité à rencontrer les prospects et
clients et à les accompagner dans l’intégration de nouvelles solutions logicielles
proposées par le Groupe ;
• des ruptures dans les chaînes de fabrication et d’approvisionnement en
équipement informatiques et de réseaux dont les clients du Groupe peuvent avoir
besoin pour développer leur activité.
Pour y faire face, le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité et estime être, d’une
manière générale, à même d’opérer son activité, avec un niveau de perte d’efficacité
maîtrisé, grâce à la généralisation du télétravail, seuls quelques collaborateurs, au niveau
mondial, devant se rendre sur site pour y conduire des tâches ne pouvant actuellement
être menées à distance.
La survenance de tels événements, ralentissant les cycles économiques, pourrait en outre
retarder le processus de décision des prospects et clients, le déploiement de certains
projets sur lesquels le Groupe travaille et, plus généralement, créer des perturbations
économiques et financières profondes voire durables pour ses clients et, par voie de
conséquence, pour le Groupe, par nature difficiles à quantifier.
De tels événements pourraient avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa
situation financière, ses résultats et son développement.
Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités
acquises.
Le développement du Groupe repose notamment sur l’acquisition de sociétés et/ou
d’activités complémentaires. Même si la direction du Groupe estime disposer d’une forte
expérience en la matière et d’une approche systématique en matière de diligences pré-
acquisitions et de préparation et de suivi des plans d’intégration, le Groupe ne peut garantir
que de telles opportunités d’acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles
il procédera se révèleront rentables, et/ou répondront aux objectifs attendus, notamment
en matière de croissance, de réalisation des synergies attendues et d’intégration des
produits, services et du personnel. Leur réalisation pourrait de surcroît nécessiter de lever
des capitaux et diluer les actionnaires existants ou se traduire par des difficultés
d’intégration des nouvelles entités, mobiliser l’équipe dirigeante et la distraire de l’activité
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 33
du Groupe ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un
impact défavorable significatif sur le Groupe.
Bien que le Groupe entreprend des diligences préalablement aux acquisitions et planifie le
processus d’intégration en amont de l’acquisition et suit systématiquement les projets
d’intégration, il pourrait notamment être confronté à des difficultés d’intégration et de
création de synergies, tant au niveau opérationnel qu’humain ; des mises en jeu de la
responsabilité de la Société, notamment en raison d’un accroissement des contentieux
salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques, la non réalisation des
objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une continuité de
services aux clients des activités acquises.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la
situation financière et le développement du Groupe.
En particulier, la Société a réalisé le 28 février 2019, l’acquisition de la société Verimatrix, Inc.
Verimatrix, Inc. qui constitue depuis une part prépondérante de l’activité du Groupe.
A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en
numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8
millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été
mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un
complément de prix sur l’EBITDA 2018. En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole
d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de Verimatrix, Inc et perçu 8,8
millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9
millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars
enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5
millions de dollars enregistré au passif du bilan.
Il existe un risque de dépréciation du goodwill résultant de cette acquisition, et plus
marginalement des acquisitions antérieures.
Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré les éléments suivants comme
étant des indicateurs de perte de valeur :
• la non atteinte du budget en termes de baisse du chiffre d’affaires et d’EBITDA ;
• le non-respect des conditions contractuelles de l’avenant signé en avril 2025 avec
Apera ; et
• la révision du business plan à la baisse pour le chiffre d’affaires au cours des 5
prochaines années.
Sur la base de ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable était inférieure
de 60,0 millions de dollars de la valeur comptable au 30 juin 2025 et a enregistré une perte
de valeur / dépréciation du goodwill de 60,0 millions de dollars.
Au 31 décembre 2025, le Groupe a procédé à un test de dépréciation sur la base des
hypothèses mentionnées à la note 4 des comptes consolidés au 31 décembre 2025 figurant
au 3.3 du Document d’Enregistrement Universel.
Le Groupe a conclu que la valeur recouvrable du goodwill résiduel de 48,2 millions de
dollars (après dépréciation de 60,0 millions de dollars du 30 juin 2025 et reclassement de
7,1 millions de dollars dans la ligne relatives aux actifs destinés à être cédés (ligne de
produits XTD)) excédait la valeur comptable.
La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être
compromise.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 34
Les installations de recherche et développement (« R&D ») du Groupe et plus généralement
opérationnelles, sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon
fonctionnement de logiciels, souvent complexes, et de matériels informatiques,
généralement intégrés. Il n’est toutefois pas possible de garantir le fonctionnement
ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l’intrusion de pirates
informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes
du Groupe et causer des dommages importants, des pertes et/ou des vols de données,
voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D et plus généralement de ses
opérations. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement,
peuvent également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. La
généralisation du télétravail et l’usage croissant de terminaux mobiles (téléphones,
tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques du Groupe
sont de nature à augmenter le risque d’accès non autorisés.
Si l’un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards
qui en résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur la capacité du Groupe
à opérer son activité, et par voie de conséquence sur son résultat opérationnel et sa
situation financière.
Dans ce cadre, le Groupe s’est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections
anti-intrusion, d’authentification forte, de sauvegardes des données stockées hors site et
d’accès limités aux informations critiques et sensibles. Le Groupe a par ailleurs souscrit des
polices d’assurance pour atténuer l’impact de ces risques (voir le paragraphe 2.2.2
« Assurances et couverture des risques » ci-après).
Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe pourrait perdre
du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes
qualifiées.
La réussite du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un
personnel de direction, de recherche et développement, d’ingénierie, de vente et de
marketing hautement qualifié. Le personnel lié à la recherche et au développement du
Groupe représente notamment un atout important et constitue la source de ses
innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception et d’application
supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment de
personnel technique et d’ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour
élargir sa clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura
besoin de renforcer l’équipe commerciale. La concurrence pour le recrutement du
personnel qualifié est intense, principalement compte tenu du manque de personnes
qualifiées dans son secteur et de la présence de sociétés de technologies puissantes et
attractives en Californie où le Groupe opère ; en conséquence, le Groupe pourrait ne pas
être en mesure de les retenir ou de les attirer.
Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa
croissance en serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l’incapacité de retenir
son personnel existant, il lui serait difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un
impact défavorable sur son activité, son chiffre d’affaires, sa situation financière et ses
perspectives.
Afin de maîtriser ce risque, le Groupe s’efforce d’offrir des conditions de travail et de
rémunération cohérentes avec l’univers de la technologie et de travailler sa marque
employeur. En outre, la diversité des sites où le Groupe est présent, principalement en
recherche et développement, permet d’accéder à des bassins de compétence diversifiés.
Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 35
Il est important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non
autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux.
Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à
des tiers à de l’information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses,
le Groupe s’assure que ces tiers s’engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non
autorisées ou communiquer à des tiers ces informations, au moyen d’accords de
confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non
brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le
Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.
Cependant, les accords de confidentialité n’offrent qu’une protection limitée et pourraient
ne pas empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le
Groupe. Le Groupe ne peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu’il sera
informé d’une violation de ces accords, ou encore que la réparation qu’il pourrait
éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice subi, ne serait-ce qu’en
raison des délais avant son obtention.
De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de
voir des tiers (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des
éléments du savoir-faire du Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire
brevetable ou non-brevetable du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe
à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux pour développer des technologies
concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n’ait de solution
appropriée contre de telles violations.
En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire
pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne
peut pas garantir de manière certaine :
• que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés,
contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
• que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé un savoir-faire semblable
ou similaire dans sa nature ou sa destination à ceux du Groupe ; et
• qu’aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété
intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.
La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le
Groupe, sa réputation, son activité, sa réputation (notamment vis-à-vis de ses clients), sa
situation financière, ses résultats et son développement.
2.1.3 Risques juridiques et réglementaires
Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et
réglementaires.
Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique
fiscale et de réglementation. En particulier, les produits du Groupe peuvent être soumis à
des licences à l’exportation, de restrictions à l’exportation dans certains pays et/ou à
certains clients, notamment du fait de législations, de réglementations et/ou de décrets
présidentiels (« executive orders ») aux Etats-Unis.
Les produits du Groupe sont développés essentiellement aux États-Unis et en Europe, et le
Groupe commercialise ses produits dans le monde entier. En conséquence, le Groupe doit
veiller à respecter les réglementations et les éventuelles restrictions à l’exportation et à
s’adapter à leurs évolutions.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 36
Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation, pouvant
limiter, ou retarder la commercialisation des produits du Groupe le temps que celui-ci
s’adapte, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa
situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.
Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle,
l’acquisition de tout ou partie d’une de ses branches d’activité, le franchissement (seul ou
de concert) du seuil de détention du quart de ses droits de vote, pourraient notamment
être soumis à une autorisation gouvernementale préalable.
Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application
des dispositions du code monétaire et financier et notamment de son article R. 151-3 I 6°,
(A) la prise de contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) ou
(B) l’acquisition, directe ou indirecte, de tout ou partie d’une branche d’activité du Groupe
par un Investisseur (i) personne physique de nationalité étrangère, (ii) personne physique
de nationalité française qui n'est pas domiciliée en France, (iii) entité de droit étranger ou
(iv) entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs des personnes précitées pourrait
être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie (en
application des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du code monétaire et financier).
De même, le fait de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de
25 % de détention des droits de vote de la Société par un Investisseur pourrait également
être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie ; sauf si cet
Investisseur est (i) une personne physique possédant la nationalité d'un État membre de
l'Union européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant
conclu une convention d'assistance administrative avec la France en vue de lutter contre
la fraude et l'évasion fiscale et domiciliée dans l'un de ces États ou (ii) une entité dont
l'ensemble des membres de la chaîne de contrôle, au sens du II de l'article R. 151-1, relèvent
du droit de l'un de ces mêmes États ou en possèdent la nationalité et y sont domiciliés.
Une autorisation préalable de gouvernements d’autres pays pourrait également être
requise pour des raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient
refusées ou assorties de conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel.
L’existence de telles conditions à une acquisition de la Société pourrait avoir un impact
négatif sur le cours de ses actions.
Risques liés à la propriété intellectuelle.
Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d'exploitation exclusifs conférés
par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure
d’obtenir, pour chacun de ses droits, l'étendue de protection adéquate lui garantissant un
avantage concurrentiel.
Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de
protéger ses produits et ses technologies contre les détournements de tiers.
Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété
intellectuelle, pourrait connaître des difficultés dans l’obtention de brevets,
l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres droits de propriété intellectuelle. La
délivrance d’un brevet ou l'enregistrement d’une marque, même après examen de la
demande par un Office de brevets ou de marques, n’en garantit pas de manière absolue la
validité, ni l’opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment
contester avec succès la délivrance, la validité ou l’opposabilité des brevets, demandes de
brevet, marques enregistrées ou demandes d'enregistrement de marques du Groupe
devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites
contestations, pourrait empêcher leur délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation
ou réduire leur portée et ainsi permettre leur contournement par des concurrents.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 37
De plus, le Groupe n’a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe
de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux
frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux
inventeurs et à la gestion de ses autres droits de propriété intellectuelle, conduisant le
Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une protection est
demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée.
En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d’assurer une
protection adéquate ou un avantage concurrentiel. En particulier, le Groupe ne peut pas
garantir que :
• le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
• le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
• les demandes de brevets, d’enregistrement de marques ou d’obtention d'autres
droits de propriété intellectuelle du Groupe qui sont en cours d’examen donneront
effectivement lieu à des délivrances de titres ou à des titres ayant la même portée
que celle initialement demandée ;
• les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses
autres droits de propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés,
révoqués ou contournés ou n’auront pas leur portée réduite ;
• l’étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de
propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à
la concurrence et aux brevets ou autres droits des tiers couvrant des dispositifs
similaires ;
• des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un
complément de rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions ou
autres œuvres à la création desquelles ils ont participé.
Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir
des droits de propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses
créations, ou qui l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact
défavorable sur le Groupe, son activité (notamment sa capacité à commercialiser certains
produits), son développement et ses résultats (notamment si la Société devait payer des
licences à des tiers et/ou les indemniser). Il pourrait en outre être demandé au Groupe de
concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation dans diverses organisations
normatives.
Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.
Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce
jour, des études préalables qui lui semblent nécessaires afin d’identifier d’éventuels droits
antérieurs et limiter tout risque contentieux avant d’engager des investissements en vue
de mettre sur le marché ses différents produits.
Toutefois, il ne peut être exclu qu’existent des brevets antérieurs ou d’autres droits de
propriété intellectuelle appartenant à des tiers qui pourraient permettre d’engager une
action en contrefaçon à l’encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses
clients.
Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou
services pourraient ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces
licences, produits ou services de brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont
déjà reçu des notifications écrites de tiers faisant valoir leurs droits sur certaines
technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément aux contrats signés avec
ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre et
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 38
indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d’action intentée à leur encontre et
fondée sur une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses
licences, produits ou services.
Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont
ou ne violent pas de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle détenus par des
tiers, ni que les standards adoptés par l’industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent
pas des droits de tiers.
Un litige intenté contre le Groupe, quel qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts
considérables et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles
poursuites devaient être menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :
• de cesser de vendre ou utiliser l’un de quelconque de ses produits qui dépendrait
de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui
pourrait réduire ses revenus ;
• de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui
pourrait ne pas être obtenue ou bien l’être à des conditions défavorable ;
• de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications
concernant des marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer
des droits de tiers.
De tels litiges pourraient aussi entraver l’activité du Groupe ou de celle de ses clients ou
partenaires et, par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de
ses produits. Ceci pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa
situation financière, ses résultats et son développement.
S’agissant de la société Verimatrix, Inc., acquise par la Société en février 2019, depuis sa
création en 2000, Verimatrix, Inc. a fait l’objet de deux actions contentieuses sur ses brevets
qui ont toutes les deux fait l’objet de transactions, la plus récente en 2010.
2.1.4 Risques financiers et fiscaux
Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est
libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles
et nombre de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement
en euros.
La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la
présentation de ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les
paiements à ses fournisseurs les plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en
dollars alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et une partie de ses
actifs et passifs le sont dans d’autres devises, principalement en euros et, dans une moindre
mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat opérationnel et les liquidités du
Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux
fluctuations de la parité euro/dollar.
L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer
le résultat opérationnel de 605 milliers de dollars US. En effet, si plus de 90% du chiffre
d’affaires est réalisé en dollar US, des frais de recherche et développement, des frais
commerciaux et de marketing et des frais généraux et administratifs sont libellés en euros,
ces activités étant en partie réalisées dans des pays de la zone euro. Inversement, l’impact
d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à dégrader le résultat
opérationnel de 605 milliers de dollars US.
L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non
matérielle.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 39
Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe conduit une politique de couverture du
risque de change pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie par rapport aux budgets
annuels et réduire les incertitudes. Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique
de couverture le protègera efficacement contre les variations des changes et le Groupe
demeure de façon inhérente exposé aux variations du cours des devises (se reporter
également à la note 3.1 « Facteurs de risques financiers », paragraphe « Risque de change »
de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025).
Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du
Groupe - Les variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper pourraient entraîner la
chute du cours des actions du Groupe.
Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à
d’importantes variations, et cela pourrait se poursuivre dans le futur. Même si le Groupe a
mis en place des outils de prévisions et de reporting adaptés à la nature de son activité et
à sa taille, il peut connaître des difficultés à établir des prévisions fiables et les données
réelles peuvent s’avérer significativement différentes des objectifs et des attentes.
Le processus visant à convaincre les clients du Groupe d'adopter ses produits peut être
long. Même en cas de succès, rien ne garantit que les technologies du Groupe soient
utilisées dans des produits qui seront finalement mis sur le marché par les clients du
Groupe, qui seront commercialement acceptés ou qui procureront au Groupe des
redevances importantes. De plus, bien que certains des contrats de licence du Groupe
prévoient des paiements de redevances fixes et trimestrielles, bon nombre des contrats de
licence prévoient des redevances basées sur des volumes et peuvent également être
assujettis à des plafonds sur les redevances au cours d'une période donnée. Le volume des
ventes et les prix des produits et services fournis aux clients du Groupe au cours d'une
période donnée peuvent donc être difficiles à prévoir, même si le Groupe s’est engagé dans
une stratégie visant à accroître la part récurrente de son chiffre d’affaires (voir section 3.1
« Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document
d’Enregistrement Universel.)
En conséquence, la comparaison des chiffres d’affaires et des résultats opérationnels sur
des périodes successives, a fortiori trimestrielles, ne saurait être un indicateur des
performances futures. A l’avenir, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe
pourraient être inférieurs aux attentes des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait
entraîner la chute du cours des actions de la Société.
Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds
propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son
développement.
Historiquement, la Société a financé son développement par :
• un renforcement de ses fonds propres, par voie d’augmentations de capital
réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels, puis, en
février 2012, dans le cadre d’une offre publique concomitante à l’admission de ses
actions aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, et enfin, en
avril 2016 dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription.
• l’émission en juin et septembre 2017 d’obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») et qui ont
été remboursées en juin 2022.
• La mise en place de financements et renforcement de fonds propres visant à
contribuer au financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. :
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 40
• l’émission en janvier 2019 d’obligations remboursables en actions
réservées au gestionnaire de fonds One Equity Partners pour 30 millions
d’euros (remboursées en actions en avril 2019) ;
• la réalisation en février 2019 d’une augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription de 22,5 millions d’euros ;
• et émis une dette obligataire de 54 millions de dollars souscrite par le
fonds de dette Apera Capital.
• La souscription le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022 de deux PPR (Prêt Participatif
Relance) auprès de deux établissements bancaires pour des montants
respectivement de 4,5 millions d’euros et 2,8 millions d’euros.
Dette Apera Capital
Entre 2019 et 2024, la Société a procédé à différents remboursements sans pénalités
totalisant 36 500 milliers de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en 2024).
Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours
des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera
Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect
de ce dernier à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière
Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.
Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans
le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31
décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars
(contre 7 500 milliers de dollars précédemment) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en
juillet 2024.
Ces nouveaux covenants liés à la dette privée sont applicables jusqu’à l’échéance de la
dette.
Au 31 décembre 2024, la dette privée avec Apera Capital s’élève à 18 216 milliers de dollars
(y compris intérêts courus de 656 milliers de dollars).
La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1er juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1
million de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre
2025, 1 million de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars
2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars
à partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions
de dollars à fin mars 2026.
Cet accord a été considéré comme une modification non substantielle de la dette
financière APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars
au titre de l’extinction de la dette.
Aucun des remboursements partiels de la dette Apera prévus par cet avenant n’a été
réalisé par la société en 2025, conduisant à une rupture des conditions contractuelles.
A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette
résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 18,7
millions de dollars au 31 décembre 2025.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 41
L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera
Capital en 2026. Cf. paragraphe ci-dessous relatif aux protocoles relatifs à l’endettement
financier.
Prêt Participatif Relance
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR (Prêt Participatif
Relance) auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de
4,5 millions d’euros et 2,8 millions d’euros. Les PPR sont cédés à 90 % à un fonds qui
bénéficie de la garantie de l’État, tandis que 10 % sont conservés par les banques, sans
garantie de l’État. L’établissement de crédit ou la société de financement reste néanmoins
le seul interlocuteur de la Société tout au long de la vie du PPR.
Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% (correspondant au TIE) jusqu’à leur
complet remboursement. Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de
différé d’amortissement en capital de quatre années.
Protocoles sur l’endettement financier
En février 2026, la société a signé un premier accord avec la société Apera Capital afin de
définir :
• Définir les termes devant être repris dans le cadre d’un protocole d’accord ;
• Permettre la réalisation de la cession de la ligne de produits XTD et attribuer une
partie du produit de cession au remboursement en capital de la dette Apera Capital
à hauteur de 5 millions de dollars.
Le protocole d’accord a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de
signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des
comptes. Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur les termes reflétés dans le
protocole d’accord.
Ce protocole d’accord comporte les principaux termes suivants pour le dette Apera :
• attribution d’une partie du prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD au
remboursement en capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5,0
millions de dollars.
• remboursement du principal de la dette financière Apera Capital :
o franchise des échéances en principal dues au titre des échéances de mai
2025 (1 million de dollars), septembre 2025 (0,5 million de dollars), décembre
2025 (1 million de dollars) et mars 2026 (2 millions de dollars) et juillet 2027
(13 millions de dollars) jusqu’au 29 juin 2029 ;
o report consécutif de la date de maturité finale du Contrat de Souscription
Apera, portée du 1er juillet 2027 au 29 juin 2029 ;
o à l’issue de la période de franchise, remboursement in fine du solde du
principal le 29 juin 2029.
• Modalités de calcul et de paiement des intérêts :
o appliquer un taux d’intérêts de 5,1 % par an aux échéances d’intérêts
comprises entre le 30 juin 2025 inclus et la date d’entrée en vigueur du
protocole d’accord ;
o paiement du solde des intérêts selon les modalités suivantes :
o franchise du solde des intérêts jusqu’au 30 juillet 2028 ;
o à l’issue de la période de franchise, paiement de 50 % du solde des
intérêts le 31 juillet 2028, puis paiement des 50 % restants le 29 juin
2029.
o Au-delà de la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord, application
d’un taux nouveau taux d’intérêts de 6,0%.
• Mise en place :
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 42
o De nouveaux ratios minimum d’EBITDA ; et
o D’engagements de liquidité mensuelle minimum à respecter : du 31 mars
2026 au 30 juin 2026 un montant de 2,5 millions de dollars ; du 1er juillet au
30 septembre 2026 un montant de 3,0 M€ et à compter du 1er octobre 2026
un montant de 4 millions de dollars.
Ce protocole d’accord, en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les deux
établissements bancaires émetteurs des PPR, prévoit que :
• le PPR d’un montant de 4 500 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements
suivants :
o modification de la périodicité des échéances qui deviendraient trimestrielles
au lieu d’une périodicité annuelle et progressives ;
o modification consécutive de la période d’amortissement qui débuterait à
compter du 22 janvier 2027 au lieu du 22 juillet 2027 ;
o la date de maturité finale resterait inchangée au 22 juillet 2030.
• le PPR d’un montant de 2 800 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements
suivants :
o mise en place d’un remboursement progressif en maintenant la périodicité
des échéances trimestrielles ;
o maintien de la période d’amortissement laquelle débuterait le 31 janvier
2027 ;
o modification de la date de maturité finale du 31 octobre 2030 au 22 juillet
2030.
Risque de taux
Il est à noter que la Société estime ne pas être significativement exposée au risque de taux.
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, seul l’emprunt avec Apera
Capital porte intérêt à un taux variable assis sur le LIBOR dollar qui a été remplacé par le
SOFR en juin 2023. Dans ce cadre, la Société a mis en place une couverture via un produit
de couverture de taux (type Cap), semblable à celle qui existait sur le LIBOR.
Conclusion sur le risque de liquidité
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être
en mesure de faire face à ses échéances à venir dès lors que le protocole d’accord sera
finalisé et signé par l’ensemble des parties prenantes.
Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses
technologies, la commercialisation de ses produits et la réalisation d’éventuelles opérations
de croissance externe. Il se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie
opérationnels générés par le Groupe ne soient pas suffisants pour autofinancer sa
croissance ce qui le conduirait à rechercher d’autres sources de financement, en particulier
par le biais d’augmentations de capital ou plus généralement d’appels au marché.
Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent
d’éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :
• des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses
programmes de recherche et développement ;
• des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets
et autres droits de propriété intellectuelle ;
• des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour
assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
• des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou
d’acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 43
Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires
quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions
financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles,
le Groupe pourrait devoir :
• retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
• obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat industriel qui pourraient le
contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de
ses produits ; ou
• accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables
pour lui que ceux qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.
De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles
ou d’obligations convertibles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le
financement par endettement pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et
être coûteux. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement, ses perspectives ou le cours de ses actions.
Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou
l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès
au capital de la Société, pour financer son développement ou dans le cadre de
sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.
Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds
propres et financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à
l’émission d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour
financer son développement.
Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la
Société a, depuis sa création, émis ou attribué des bons de souscription d’actions, des
options de souscription d’actions et des actions gratuites à plusieurs reprises. Ainsi,
l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital, ainsi que
l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore acquises entraîneraient
l’émission de 1 010 706 actions nouvelles générant une dilution de 1,15 % du capital social à
la date du Document d’Enregistrement Universel (soit un capital pleinement dilué de
8 855 984,80 euros, divisé en 88 559 848 actions).
La Société entend continuer à procéder à l’émission ou l’attribution de nouveaux
instruments financiers donnant accès au capital de la Société, notamment pour motiver et
fidéliser des collaborateurs et managers du Groupe, et, le cas échéant, pour contribuer au
financement d’opérations de croissance externe (le Groupe entendant cependant
poursuivre une politique combinant utilisation de la trésorerie disponible et endettement
pour financer de telles opérations). De telles opérations auront pour effet de diluer la
participation des actionnaires.
De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des
actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce
faisant, sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et son développement.
Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.
Les déficits fiscaux reportables des entités françaises sont imputables sans limitation de
durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à 241 millions de dollars au 31 décembre
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 44
2025 (contre 202 millions de dollars au 31 décembre 2024). Ces déficits sont en principe
indéfiniment reportables dans les conditions de l’article 209-I alinéa 3 du code général des
impôts. Ce droit au report pourrait toutefois être remis en cause dans l’hypothèse où la
société concernée a fait l’objet d’opérations de restructuration ou a conduit dans le passé
des modifications de son activité susceptible d’être considérés comme des changements
profond d’activité au sens de l’article 221-5 du code général des impôts, tel qu’interprété par
la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au titre des
déficits fiscaux reportables. A la date d’établissement du présent Document
d’Enregistrement Universel, le Groupe ne peut pas exclure que l’administration fiscale
cherche à remettre en cause, sur ce fondement, le droit au report d’une partie des déficits
fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable sur le Groupe, ses résultats et
sa situation financière.
Risques sur les activités internationales du Groupe.
Le Groupe est par nature global et opère dans un grand nombre de pays, principalement
en Europe, sur le continent américain et en Asie-Pacifique. 96,1% et 95,2% du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe a ainsi été réalisé hors de France, lors des exercices 2025 et
2024 respectivement.
Le Groupe est, par conséquent, soumis à l’impôt dans de nombreuses juridictions fiscales.
La charge d’impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l’interprétation
de la réglementation fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine
administrative dans chacune de ces juridictions et de la politique de prix de transfert.
L’évolution de ces réglementations fiscales pourrait avoir un impact défavorable sur la
charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation
financière et son développement.
Le Groupe s’appuie sur les règles édictées par l’OCDE, notamment en matière de prix de
transfert. Le Groupe s’attache ainsi à revoir périodiquement la détermination de ces prix
dans l’objectif de s’assurer de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, le Groupe ne
peut pas exclure que certaines des administrations fiscales des juridictions concernées
puissent chercher à remettre en cause la politique de prix de transfert retenue. La remise
en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe pourrait avoir un impact
défavorable significatif sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi,
ses résultats, sa situation financière et son développement.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 45
2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques
2.2.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par
la Société
2.2.1.1 Principes généraux de gestion des risques
(a) Définition
La gestion des risques vise à identifier l’ensemble des principaux risques et facteurs de
risque pouvant affecter les activités et processus de l’entreprise et à définir les moyens
permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau
acceptable pour la Société, notamment en mettant en place des mesures préventives et
des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle interne n’est pas
limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et comptables.
Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à
toutes les activités de la Société et du Groupe.
(b) Les objectifs de la gestion des risques
La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des
marchés financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de
la Société qui contribue à :
• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte
des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques
de la Société.
(c) Composantes du dispositif de gestion des risques
La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur
une cartographie de ses risques qu’elle remet à jour chaque année et sur l’élaboration de
plans d’actions visant à traiter ces risques.
La cartographie des risques fait l’objet d’une présentation au comité d’audit.
Les principaux risques liés à l’activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 2 « Facteurs
de risques » du Document d’Enregistrement Universel.
(d) Principaux plans d’actions en matière financière et comptable
Pour les principaux risques identifiés, des plans d’actions spécifiques sont mis en place afin
d’apporter une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les
contrôles en place sont régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le
comité d’audit afin d’adapter ces plans d’actions.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 46
Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l’activité dans laquelle
opère le Groupe, les plans d’actions en matière financière et comptable sont
principalement les suivants :
Plans d’actions en matière financière :
• Suivi actif des marchés et établissement d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un
budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriels et d’un
reporting mensuel ;
• Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l’endettement externe ; et
• Protection des technologies brevetées.
Plans d’actions en matière comptable :
• Comptabilisation du chiffre d’affaires uniquement lorsque le montant du revenu
peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que des avantages économiques
futurs bénéficieront au Groupe et que les critères spécifiques à chacune des natures
de revenus du Groupe sont remplis ;
• Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés (projections
de flux de trésorerie tenant compte notamment d’une durée de vie des produits
variant entre 5 et 7 ans et incluant des taux d’actualisation intégrant une prime de
risque) ; et
• Évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs en fonction,
notamment, des perspectives de bénéfices imposables futurs (cette évaluation
tenant compte de la séquence historique des résultats imposables du Groupe).
• Application des éventuelles nouvelles normes comptables.
2.2.1.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que les plans d’actions spécifiques sont
effectivement mis en place.
2.2.1.3 Principes généraux de contrôle interne
A) Définition
Verimatrix adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des marchés
financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société
qui vise à assurer :
• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société ; et
• la fiabilité des informations financières.
et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses
opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en
œuvre au cours de l’exercice d’un processus de contrôle interne destiné à « garantir en
interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités
de la Société ».
Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la
Société seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés
ou éliminés.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 47
B) Les composantes du contrôle interne
Référentiels
Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes
sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale. La Société se réfère par ailleurs
au guide de mise en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des
risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’Autorité des
marchés financiers le 18 novembre 2013.
Les différents acteurs du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur la direction générale de la Société,
son conseil d’administration, son comité d’audit et son comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance. Leur composition, leurs attributions et leur
fonctionnement sont décrits aux sections 5.1 à 5.3 du Document d’Enregistrement
Universel.
Pilotage et organisation comptable et financière
Le Groupe dispose d’un certain nombre de procédures relatives aux informations
comptables et financières, principalement organisées autour d’un plan d’affaires à quatre
ans, d’un budget annuel, d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d’un
reporting mensuel.
Identification de contrôles clés et suivi de leur application
Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l’expose la nature de ses activités dans
le cadre de sa cartographie de ses risques.
En liaison avec la cartographie des risques et les plans d’actions correspondants, le Groupe
a identifié douze processus participant à l’élaboration de l’information financière :
• gouvernance
• reporting et procédures budgétaires
• activité de recherche et développement
• reconnaissance du revenu et clients
• procédures achats et fournisseurs
• paie et ressources humaines
• trésorerie et instruments dérivés
• relations contractuelles et cadre
juridique
• environnement fiscal
• crédit impôt recherche et
subventions
• procédures de clôtures comptables
intermédiaires et annuelles
• systèmes d’information
Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportent 83 et
31 contrôles clés pour Verimatrix S.A. et Verimatrix, Inc. respectivement, lors de sa dernière
revue, en décembre 2025. Certains contrôles clés ont fait apparaître des faiblesses de
contrôle interne qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d’avoir
une incidence significative sur la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où
des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils constituent des axes d’amélioration
pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois par an par le comité
d’audit.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 48
Systèmes d’information comptables et financiers
Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose principalement d’un
outil unique de gestion ERP (SAP) pour la majorité des sociétés dont l’objectif est de
restituer de façon automatisée et sécurisée l’information financière. Cet outil a contribué à
formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l’information et à créer des
pistes d’audit.
Moyens affectés au contrôle interne
Compte tenu de sa taille et à ce stade, le Groupe n’a pas mis en place de direction de l’audit
interne, le contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors
de leur visite sur les sites opérationnels, ses équipes revoient les analyses de comptes
préparées par les comptables des filiales.
En règle générale, pour les filiales de taille réduite, le Groupe s’appuie sur des cabinets
d’expertise comptable extérieurs pour l’établissement des comptes et des déclarations
fiscales annuelles, afin de maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de
veiller à la connaissance et la bonne application des dispositions juridiques et fiscales
locales.
2.2.1.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne
Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu’à ses
filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale.
2.2.1.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne
La direction générale de la Société assure l’identification et le traitement des enjeux
essentiels et définit les objectifs stratégiques et opérationnels. Elle veille à l’exécution de la
stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, notamment dans le
domaine de la technologie, de la sécurité, et des ressources humaines et financières.
Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des
informations comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment
dans le domaine de la production des informations comptables et financières.
La direction générale est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de
la Société. En l’absence d’une direction de l’audit interne, elle confie à la direction financière
la charge d’identifier les risques, de mettre en place, de suivre et d’évaluer le contrôle
interne.
Au sein de la direction financière, le directeur financier, le vice-président finance & achats
et le département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent
en étroite collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau
de contrôle interne satisfaisant.
Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil d’administration de la Société et en
vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie
aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des
questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 49
2.2.1.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et
pistes d’amélioration
La gestion des risques et du contrôle interne relève d’une démarche d’amélioration
continue. En 2025, la Société a continué de faire évoluer son dispositif de contrôle interne
et de reporting, ainsi que les logiciels utilisés par les équipes commerciales et financières
principalement, notamment dans l’évolution de l’activité vers le modèle d’abonnement et
de SaaS.
2.2.2. Assurances et couverture des risques
Dans le cadre de la gestion de ses risques opérationnels, le Groupe a souscrit différents
programmes d’assurance auprès d’assureurs de premier rang.
Responsabilité civile : ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités
contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait
à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels, matériels ou
immatériels causés aux tiers. Les limites de cette garantie responsabilité civile (exploitation,
après livraison, professionnelle) sont conformes à celles d’une société internationale dans
le secteur dans lequel le Groupe évolue. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont
conformes aux pratiques du marché.
Complément « Cyber Entreprise Risk Management pour les technologies de l’information
et de la communication ». Cette extension de l’assurance responsabilité civile vise à
protéger le Groupe contre les attaques informatiques, vols de données, cyber extorsion et
atteintes aux données entraînant des frais supplémentaires d’exploitation.
Responsabilité des dirigeants : l’assurance responsabilité des dirigeants et mandataires
sociaux vise à couvrir tout type de réclamation pouvant intervenir et mettant en cause les
dirigeants de la Société et de ses filiales.
Les programmes d’assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de
tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques
encourus par les différentes sociétés du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à
poursuivre l’exploitation et limiter l’impact d’une perte significative en cas de sinistre
majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes
source et de l’ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs dans les
différentes entités du Groupe.
Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2025 au titre de l’ensemble de ces
polices d’assurance s’élevait à 524 milliers de dollars.
2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à diverses autres réclamations
et litiges, dont des réclamations de clients, de salariés ou anciens salariés.
À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe considère que les
éventuelles pertes qu’il pourrait subir dans le cadre de ces réclamations et litiges en cours,
ne sauraient à elles seules avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière
ou sa rentabilité et estime, quand elle l’a estimé nécessaire et en accord avec les règles
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 50
comptables, avoir comptabilisé des provisions pour un montant adéquat au regard des
informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Il n’existe pas de procédure
gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a
connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu
au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité de la Société ou du Groupe.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 51
3. Performance financière
3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe
La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du Document
d’Enregistrement Universel et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les
exercices clos les 31 décembre 2024 et 2025 figurants à la section 3.3 « États financiers
consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.
3.1.1 Résultat et analyse de l’activité du Groupe
3.1.1.1 Remarques préliminaires sur les informations financières et les résultats
du Groupe
Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ont été établis
conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux
interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union Européenne. Les principales méthodes
comptables sont présentées dans la note 2 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31
décembre 2025 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans
la note 4 de ladite annexe. Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2025 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société dont le rapport
figure au chapitre 3.5 « Rapports des Commissaires aux comptes » du Document
d’Enregistrement Universel.
Verimatrix a préparé ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS.
Devise de présentation des états financiers consolidés
Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés.
Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité
de ses transactions. C’est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe
et dans l’industrie dans laquelle le Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.
Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 35 de l’annexe aux états
financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025. Le périmètre de consolidation est resté
globalement stable en 2024 et 2025.
Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère
non strictement comptable définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis
par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la
performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 52
complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et
financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers
consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à
l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité
opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces
indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui
pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la
même dénomination.
Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non
récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions (produits constatés d’avance).
La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non
récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels
liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition
et des actifs destinés à être cédés, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les
actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions
conduites par la Société.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les
ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des
actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des
écarts d’acquisition et des actifs destinés à être cédés, (iv) la charge comptable liée aux
paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux
acquisitions et cessions conduites par la Société.
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et
dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.
Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats
financiers ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2024 et 2025 figurent dans la
note 5 « Informations sectorielles » de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe
figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement
Universel.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 53
3.1.1.2 Analyse des résultats consolidés de l’année 2025
En millions de dollars
Consolidé ajusté
IFRS consolidé
2025
2024
2025
2024
Chiffre d'affaires
46 509
57 205
46 509
57 205
Marge brute
29 533
39 085
29 533
38 921
En % du chiffre d'affaires
63,5%
68,3%
63,5%
68,0%
Charges opérationnelles hors
perte de valeurs /
dépréciation du goodwill et
actifs destinés à être cédés
(35 184)
(41 984)
(39 623)
(44 488)
En % du chiffre d'affaires
-75,7%
-73,4%
-85,2%
-77,8%
Perte de valeurs /
dépréciation du goodwill et
actifs destinés à être cédés
-
-
(62 989)
-
En % du chiffre d'affaires
-75,7%
-73,4%
-135,44%
-77,8%
Résultat opérationnel
(5 651)
(2 899)
(73 080)
(5 567)
En % du chiffre d'affaires
-12,2%
-5,1%
-157,13%
-9,7%
Résultat net consolidé /
(perte) ajusté
(78 586)
(10 331)
EBITDA ajusté
-157
2 808
En % du chiffre d'affaires
-0,3%
4,9%
Chiffre d'affaires de l’exercice 2025 par rapport à l’exercice 2024
(en milliers de dollars)
2025
2024
2025
vs. 2024
Chiffre d'affaires récurrent
33 050
34 084
-3%
dont abonnements
18 752
17 331
8%
dont maintenance
14 298
16 753
-15%
Chiffre d'affaires non-récurrent
13 459
23 120
-42%
Chiffre d'affaires
46 509
57 205
-19%
Revenu récurrent annuel
(ARR)
31 027
33 022
-6%
dont abonnements
18 895
18 006
5%
dont maintenance
12 132
15 016
-19%
Chiffre d’affaires de l’exercice 2025
Sur l’ensemble de l’exercice 2025, la Société affiche un chiffre d’affaires de 46,5 millions de
dollars contre 57,2 millions de dollars réalisés sur la même période de l’exercice précédent.
Chiffre d’affaires récurrent
Le chiffre d’affaires récurrent s’établit à 33,1 millions de dollars, en recul de 3% (34,1 millions de
dollars en 2024) et représente désormais 71% du chiffre d’affaires total du Groupe, contre 60%
en 2024. Cette évolution favorable du mix activité s’inscrit dans la stratégie du groupe
poursuivie avec succès depuis 2021, visant à déployer un modèle économique de vente de
solutions logicielles de cybersécurité par abonnement. Toutefois, la progression des revenus
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 54
issus des abonnements (+8% à 18,8 millions de dollars vs 17,3 millions de dollars en 2024), portée
par l’activation de nouveaux contrats avec des opérateurs télécoms, ne suffit pas à compenser
la baisse corrélative des revenus issus de la maintenance (-15% à 14,3 millions de dollars vs 16,8
millions de dollars en 2024).
Chiffre d’affaires non récurrent
Le chiffre d’affaires non récurrent s’établit à 13,5 millions de dollars, en recul de 42% (23,1 millions
de dollars en 2024). Conformément à la stratégie et aux prévisions du Groupe, cette activité
intègre une baisse structurelle et continue des redevances liées à la fourniture de nouveaux
décodeurs, accentuée par un décalage des ventes de licences perpétuelles en Amérique
Latine, où le Brésil et l’Argentine connaissent des contextes économiques difficiles marqués
par un fort attentisme.
Revenu récurrent annuel (ARR)
Au 31 décembre 2025, l’ARR s’établit à 31 millions de dollars, en baisse de 6% par rapport au 31
décembre 2024. Cette évolution inclut une progression de 5% de l’ARR issu des abonnements
à 18,9 millions de dollars (contre 18 millions de dollars au 31/12/2024), porté par la dynamique de
la ligne de produits Anti-Piracy (protection vidéo), dont l’ARR issu des abonnements enregistre
une croissance de 7%. Cette performance illustre la solidité du positionnement de Verimatrix
sur ce segment stratégique et le dynamisme de l’activité commerciale liée aux ventes
d’abonnements, notamment sur les régions Europe et Amérique Latine. À l’inverse, l’ARR issu
des abonnements liés à la ligne de produits Extended Threat Defense (protection des
applications mobiles) recule de 3%, traduisant la difficulté du groupe à conquérir de nouveaux
clients malgré la qualité et le caractère innovant de son offre.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 55
Résultats de l’exercice 2025
(en milliers de dollars)
2025
(ajusté)
2024
(ajusté)
Chiffre d'affaires
46 509
57 205
Marge brute ajustée
29 533
39 085
En % du chiffre d'affaires
63,5%
68,3%
Frais de recherche et développement
(16 128)
(18 055)
Frais commerciaux et de marketing
(9 816)
(13 455)
Frais généraux et administratifs
(9 491)
(10 180)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets
252
(293)
Total charges opérationnelles ajustées
(35 184)
(41 984)
Résultat opérationnel ajusté
(5 651)
(2 899)
Amortissements et dépréciations d'immobilisations
corporelles et incorporelles non liés aux regroupements d'entreprises
5 494
5 707
EBITDA
(157)
2 808
Marge brute ajustée
La marge brute 2025 s’établit à 29,5 millions de dollars, contre 39,1 millions de dollars un an plus
tôt, représentant 64 % du chiffre d’affaires (68 % en 2024). Cette baisse s’explique par le faible
niveau des ventes de licences perpétuelles à forte contribution, par ailleurs Verimatrix a
continué à optimiser ses coûts de support et à améliorer l’efficience des solutions proposées
en mode SaaS.
Charges opérationnelles ajustées
Les dépenses de recherche et développement ont été maîtrisées et sont en baisse de 11%.
L’évolution des frais commerciaux et marketing, en baisse de 27% correspond à un recentrage
du groupe vers les activités Anti-Piracy combiné avec un alignement géographique des forces
de ventes sur la dynamique observée dans les région.
Le total des dépenses opérationnelles ajustées s’élève à 35,2 millions de dollars, en baisse de
16% par rapport à l’exercice précédent.
Le résultat opérationnel ajusté et l’EBITDA
L’EBITDA ajusté est ainsi quasiment à l’équilibre (-0,2 million de dollars contre 2,8 millions de
dollars en 2024).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 56
3.1.1.3 Analyse des résultats consolidés IFRS de l’année 2024
Réconciliation du résultat opérationnel ajusté avec le résultat opérationnel IFRS
(en milliers de dollars)
2 025
2 024
Résultat opérationnel ajusté
(5 651)
(2 899)
Amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors
d'acquisitions d'activités
et/ou d'entreprises (éléments sans impact sur la trésorerie)
0
(329)
Coûts liés aux acquisitions
-
-
Coûts liés aux restructurations
(4 150)
(1 709)
Paiements fondés sur des actions
(289)
(630)
Perte de valeur / dépréciation du goodwill
(60 000)
-
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés
(2 989)
-
Résultat opérationnel (IFRS)
(73 080)
(5 567)
Produits / (charges) financiers, nets
(4 948)
(3 031)
Charges d'impôts sur le résultat
(559)
(1 733)
Résultat net consolidé (IFRS)
(78 856)
(10 331)
Résultat opérationnel (normes IFRS)
L'amortissement des actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises est nul en
2025 contre 0,3 millions de dollars en 2024.
La Société n’a pas encouru de dépenses liées à des acquisitions en 2025 et 2024.
Au cours de la période, les frais de restructuration se sont élevés à 4,1 millions de dollars en 2025
contre 1,7 millions de dollars en 2024, principalement en raison de la rationalisation de
l’organisation du Groupe, de frais encourus dans le cadre des discussions sur les dettes
financières et la cession de la ligne de produits XTD.
Au cours du premier semestre 2025, la Société a considéré la baisse du chiffre d’affaires comme
étant un indicateur de perte de valeur. La Société a procédé à un test de dépréciation au 30
juin 2025 ayant conduit la Société a reconnaître une dépréciation du goodwill de 60,0 millions
de dollars.
Au 31 décembre 2025, la société a comparé les actifs et les passifs relatifs à la ligne de produits
XTD avec le prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD. De cette analyse, il ressort
une perte de valeur de 3,0 millions de dollars.
Verimatrix a enregistré une perte opérationnelle de 73,1 millions de dollars en 2025 contre 5,6
millions de dollars en 2024.
Résultat financier (normes IFRS)
La Société a enregistré une charge financière nette de 4,9 millions de dollars en 2025 contre
3,0 millions de dollars en 2024. Cette charge financière nette comprend :
• Les intérêts encourus sur les dettes financières (notamment l’emprunt Apera, les prêts
participatifs relance et les dettes relatives aux obligations locatives résultant de
l’application d’IFRS16) pour 3,3 millions de dollars en 2025 contre 4,2 millions de dollars
en 2024,
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 57
• L’accord avec Apera Capital en avril 2025 a été considéré comme une modification non
substantielle de la dette financière APERA. La société a ainsi enregistré un produit
financier de 0,5 millions de dollars au titre de l’extinction de la dette.
• Des produits financiers à hauteur de 0,1 millions de dollars en 2025 contre 0,3 millions
de dollars en 2024,
• Les gains et pertes de change : pertes de change de 2,2 millions de dollars en 2025
contre des gains de change de 0,9 millions de dollars en 2024.
Résultat net (normes IFRS)
Au total, après prise en compte des produits financiers et de la charge d'impôt, la perte nette
consolidée s'élève à 78,9 millions de dollars en 2025, contre une perte nette consolidée de 10,3
millions de dollars en 2024.
3.1.2 Analyse des résultats sociaux de l’année 2025 de la Société
Les comptes annuels de la société Verimatrix SA au 31 décembre 2025 et le rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes annuels sont présentés respectivement aux
sections 3.4 « Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2025 » et 3.5 « Rapport des
commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement Universel.
Verimatrix est la société mère du groupe Verimatrix SA et sa principale société opérationnelle
avec sa filiale Verimatrix, Inc. Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les
comptes annuels sont présentés en euros, conformément aux dispositions du code de
commerce pour une société de droit français.
En 2025, le chiffre d’affaires s’est élevé à 16 873 milliers d’euros contre 17 290 milliers d’euros en
2024.
Les produits d’exploitation se sont élevés à 17 746 milliers d’euros en 2025 contre 17 569
milliers d’euros en 2024 soit une hausse de 1%.
Les charges d’exploitation se sont élevées à 25 859 milliers d’euros en 2025 contre 25 007
milliers d’euros en 2024, en conséquence d’une stricte gestion des coûts opérationnels ; elles
comprennent les principaux postes suivants :
(en milliers d’euros)
2025
2024
Autres achats et charges externes
21 123
20 655
Impôts et taxes
99
30
Salaires, traitements et charges sociales
3 577
3 683
Dotations aux amortissements
229
194
Dotations aux provisions sur actifs circulants
0
0
Autres dotations aux provisions
8
22
Autres charges
823
424
Charges d’exploitation
25 859
25 007
En 2025, le résultat d’exploitation est déficitaire de 8 114 milliers d’euros contre un résultat
déficitaire de 7 438 milliers d’euros en 2024.
Les produits financiers se sont élevés à 5 143 milliers d’euros en 2025 contre 4 864 milliers
d’euros en 2024. Ils incluent :
• les intérêts sur des prêts intragroupe pour 2 483 milliers d’euros en 2025 (3 354 milliers
d’euros en 2024) ;
• des différences positives de change pour 146 milliers d’euros en 2025 (178 milliers
d’euros en 2024) ;
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 58
• une reprise pour provision pour risques et charges financières en 2025 pour 2 283
milliers d’euros (1 099 milliers d’euros en 2024) ; et
• des intérêts et produits assimilés d’un montant nul en 2025 (211 milliers d’euros en 2024).
Les charges financières se sont élevées à 78 820 milliers d’euros en 2025 contre 6 148 milliers
d’euros en 2024. Elles incluent :
• des intérêts et charges assimilées pour 2 784 milliers d’euros en 2025 contre 3 687
milliers d’euros en 2024 (principalement les intérêts sur l’emprunt obligataire souscrit
par Apera Capital en 2019 et les prêts participatifs relance) ; et
• des différences négatives de change pour 347 milliers d’euros en 2025 contre 210
milliers d’euros en 2024 ; et
• des dotations financières aux amortissements et provisions pour 75 690 milliers d’euros
en 2025 contre 2 251 milliers d’euros en 2024. La Société a procédé à un test de
dépréciation des titres de participation au 31 décembre 2025 ayant conduit la Société a
reconnaître une dépréciation de la valeur des titres de la Société Verimatrix Inc. inscrit
à son bilan pour un montant de 61 800 milliers d’euros. Par ailleurs, l’activité des filiales
concernées par la cession de la ligne produits XTD se trouvant réduite suite au transfert
de personnel, la Société a décidé de déprécier la valeur des titres correspondants, ainsi
que la valeur des prêts qu’elle leur avait accordés.
Le résultat financier s’élève à une charges financière nette de 73 678 milliers d’euros en 2025
contre une charge financière nette de 1 284 milliers d’euros en 2024.
Le résultat exceptionnel en 2025 est nul contre une perte de 39 milliers d’euros en 2024.
Le résultat net de l’exercice est déficitaire de 81 800 milliers d’euros en 2025 contre une perte
de 8 724 milliers d’euros en 2024.
Situation de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires -
Délais de paiement des clients et fournisseurs
En milliers
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
0 Jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours
et
plus
Total
0 Jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours
et
plus
Total
Nombre de factures
concernées
30
34
7
1
27
99
17
9
4
1
15
46
Montant total des
factures
concernées (k€)
TTC
122
107
2
0
108
339
828
243
24
20
392
1 507
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
0,6%
0,5%
0,0%
0,0%
0,5%
1,6%
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
l'exercice
4,9%
1,4%
0,1%
0,1%
2,3%
8,9%
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
-
-
Note : les retards de paiement ci-dessus sont identifiés sur la base des délais de paiement
contractuels.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 59
3.1.3 Trésorerie et capitaux
3.1.3.1 Capitaux
La note 15 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025 et le
tableau de variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant
parmi les états financiers, présenté à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document
d’Enregistrement Universel, détaillent respectivement l’évolution sur les deux derniers
exercices du capital de la Société et des capitaux propres.
3.1.3.2 Liquidités
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et des dépôts à
termes.
Au 31 décembre 2025, la Société affichait une trésorerie consolidée de 7,1 millions de dollars
contre 5,3 millions de dollars au 30 juin 2025 et 11,0 millions de dollars au 31 décembre 2024.
L’endettement net
2
ressortait à 24,9 millions de dollars au 31 décembre 2025 contre 21,5 millions
de dollars au 31 décembre 2024 (et de 20,2 millions de dollars en 2025 et 14,9 millions de dollars
en 2024 si l’on exclut les dettes relatives aux obligations locatives comptabilisées au titre de la
norme IFRS 16), et 26,9 millions de dollars au 30 juin 2025.
(en milliers de dollars)
31 décembre
2025
30 juin
2025
31 décembre
2024
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7 145
5 277
11 008
Emprunt privé échéance 2026
(18 686)
(17 822)
(18 216)
Autres emprunts
(8 651)
(8 652)
(7 655)
Trésorerie/(dette) nette
(20 192)
(21 196)
(14 863)
Passifs de loyers (IFRS16)
(4 724)
(5 651)
(6 398)
Instruments dérivés
(17)
(12)
(276)
Trésorerie/(dette) nette incluant les IFRS16
et les instruments dérivés
(24 933)
(26 860)
(21 536)
3.1.3.3 Sources de financement
Depuis sa création, la Société a été financée par l’émission d’actions nouvelles ainsi,
historiquement, que par le remboursement du crédit d’impôt recherche (soit via une
restitution directement par l’État, soit via une cession de créances sans recours à un
établissement financier).
Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France,
procède à des augmentations de capital en euros. En janvier 2019, dans le cadre du
financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., la Société a procédé à une
augmentation de capital de 22 501 milliers d’euros dans le cadre d’une émission avec maintien
2
La trésorerie/dette nette est une mesure non-IFRS. Elle se constitue de la trésorerie disponible, des équivalents de
trésorerie et des placements à court terme, moins les découverts bancaires, la dette financière, notamment les passifs
relatifs aux obligations locatives au titre de la norme IFRS 16, les prêts participatifs de relance et la dette Apera.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 60
du droit préférentiel de souscription et à une émission réservée d’obligations remboursables
en actions 30 millions d’euros intégralement remboursée en actions en avril 2019.
En juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE »),
intégralement remboursées en juin 2022.
En février 2019, la Société a émis 54 millions de dollars de dette obligataire, non cotée, souscrite
par le fonds de dette privée Apera Capital (voir la section 3.1.3.5 « Informations sur les conditions
d’emprunt et la structure de financement » ci-après).
Entre 2019 et 2025, la Société a procédé à différents remboursements totalisant 36 500 milliers
de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en 2024).
Au 31 décembre 2023, les covenants en place ne sont pas respectés. A la suite du non-respect
de ce dernier à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière
Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.
Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le
cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31
décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre 7
500 milliers de dollars précédemment) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet
2024.
Ces nouveaux covenants liés à la dette privée sont applicables jusqu’à l’échéance de la dette.
Au 31 décembre 2024, la dette privée avec Apera Capital s’élève à 18 216 milliers de dollars.
La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1
er
juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million
de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million
de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à
partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de
dollars à fin mars 2026.
Cet accord a été considéré comme une modification non substantielle de la dette financière
APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars au titre de
l’extinction de la dette.
La société n’a pas procédé au versement du versement de 1 million de dollars prévu en mai
2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles.
A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette
résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 18,7
millions de dollars au 31 décembre 2025.
L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital
afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. Un protocole d’accord
a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de signature par les deux
établissements bancaires émetteurs des PPR (voir section 3.3 note 33 Evènements postérieurs
à la date de clôture).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 61
Enfin, le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux
établissements bancaires pour des montants respectivement de 4,5 millions d’euros et 2,8
millions d’euros.
3.1.3.4 Flux de trésorerie
(a) Flux de trésorerie de l’année 2025
Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :
Exercice clos le
(En milliers de dollars)
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Trésorerie à l'ouverture
11 008
22 626
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
(289)
(1 563)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(2 028)
(2 097)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(1 421)
(8 145)
Profits / (pertes) de change sur trésorerie
(1)
(124)
187
Trésorerie à la clôture
7 145
11 008
(1) Éléments sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d’autres devises.
Au cours de l’exercice 2025, la trésorerie a diminué de 3 863 milliers de dollars pour atteindre 7
145 milliers de dollars au 31 décembre 2025, les flux nets générés par l'activité étant affectés au
paiement des frais financiers, de la charge d'impôt, des remboursements d’une partie de la
dette Apera et des dettes relatives aux obligations locatives en vertu de la norme IFRS 16.
Flux de trésorerie liés à l’activité
Exercice clos le
(En milliers de dollars)
31
décembre
2025
31
décembre
2024
Flux de trésorerie générés (absorbés) par l'activité hors
variation du besoin
en fonds de roulement
(3 761)
818
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks
(30)
2
Clients et comptes rattachés
8 781
1 928
Autres actifs
288
2 137
Crédit d'impôt recherche et subventions
-
-
Fournisseurs et dettes rattachées
768
(428)
Autres dettes
(3 440)
(936)
Flux nets de trésorerie générés par le besoin en fonds de
roulement
6 366
2 703
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés)
(2 894)
(5 084)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité
(289)
(1 563)
En 2025, les flux générés (absorbés) par l’activité opérationnelle avant variations du besoin en
fonds de roulement se sont élevés à (3 761) milliers de dollars (contre des flux absorbés de 818
milliers de dollars en 2024) et 2 605 milliers de dollars après variations du besoin en fonds de
roulement (contre des flux générés de 3 521 milliers de dollars en 2024).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 62
Les activités opérationnelles ont absorbé 289 milliers de dollars de flux de trésorerie après frais
financiers et impôts en 2025 contre des flux absorbés pour 1 563 milliers de dollars en 2024.
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Exercice clos le
(En milliers de dollars)
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(373)
(100)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
(1 656)
(1 997)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d'investissement
(2 028)
(2 097)
Année 2025
Les opérations d'investissement ont consommé 2 028 milliers de dollars en 2025, dont : (i) 1 656
milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels
et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 373 milliers de dollars pour les acquisitions
d'immobilisations corporelles.
Année 2024
Les opérations d'investissement ont consommé 2 097 milliers de dollars en 2024, dont : (i) 1 997
milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels
et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 100 milliers de dollars pour les acquisitions
d'immobilisations corporelles.
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Exercice clos le
(En milliers de dollars)
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Produit des emprunts
-
-
Remboursement d'emprunt
-
(6 500)
Remboursement de dettes locatives
(1 421)
(1 645)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
de financement
(1 421)
(8 145)
En juillet 2024, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt uni
tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 6 500 milliers de dollars.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 63
3.1.3.5 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de
financement
Le Groupe a émis en février 2019 une dette obligataire privée uni-tranche souscrit par le fonds
de dette privée Apera Capital, dans le cadre du financement de la société Verimatrix, Inc., dont
les principaux termes sont les suivantes :
• Montant initial : 54 millions de dollars
• Capital restant dû : 17,6 millions de dollars ;
• Terme : 7 ans (février 2026), remboursable in fine en totalité ;
• Intérêts : USD LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) remplacé par le SOFR en
juin 2023, majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après 12 mois en
fonction du niveau de ratio de levier financier net ;
• Covenants financiers habituels (ratio de levier financier net et test de couverture des
intérêts) ;
• Un ensemble de sûretés en ligne avec les pratiques du marché ;
• Amortissement anticipé au pair possible après l'expiration d'un délai de 24 mois, tandis
que pour la première année, une indemnité classique du type « non-call / make-whole »
couvrant l'intégralité du manque à gagner des porteurs sera due et pour la deuxième
année, une indemnité d'amortissement anticipé classique de type « soft call » (sous
réserve de certaines exceptions). La documentation contient également des clauses
usuelles pour ce type d'emprunts obligataires en matière d'amortissement anticipé
obligatoire des obligations, d’engagements de faire et de ne pas faire ainsi que des cas
de défaut (y compris de défaut croisé) susceptibles d’entraîner la déchéance du terme
au profit des porteurs.
Entre 2019 et 2025, la Société a procédé à différents remboursements totalisant 36 500 milliers
de dollars (dont 6 500 milliers de dollars en juillet 2024).
Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours des
douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera Capital.
Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect de ce dernier
à la clôture, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle financière Apera Capital en
dettes financières courantes pour un montant de 24,4 millions de dollars.
Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans le
cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31
décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars (contre
7 500 milliers de dollars précédemment) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en juillet
2024.
Ces nouveaux covenants liés à la dette privée sont applicables jusqu’à l’échéance de la dette.
Au 31 décembre 2024, la dette privée avec Apera Capital s’élève à 18 216 milliers de dollars.
La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1
er
juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 million
de dollars en mai 2025, 0,5 million de dollars au plus tard à fin septembre 2025, 1 million
de dollars à fin décembre 2025 et 2 millions de dollars avant fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 64
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 millions de dollars à
partir de Mars 2025 (contre 6 millions de dollars précédemment) puis 4 millions de
dollars à fin mars 2026.
Cet accord a été considéré comme une modification non substantielle de la dette financière
APERA. La société a ainsi enregistré un produit financier de 0,5 millions de dollars au titre de
l’extinction de la dette.
La société n’a pas procédé au versement du versement de 1 million de dollars prévu en mai
2025 conduisant à une rupture des conditions contractuelles.
A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette
résiduelle financière Apera Capital en dettes financières courantes pour un montant de 18,7
millions de dollars au 31 décembre 2025.
L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera Capital
afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. Un protocole d’accord
a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de signature par les deux
établissements bancaires émetteurs des PPR (voir section 3..3 note 33 Evènements postérieurs
à la date de clôture).
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux
établissements bancaires pour des montants respectivement de 4 500 milliers d’euros et 2 800
milliers d’euros. Les prêts sont cédés à 90 % à un fonds qui bénéficie de la garantie de l’État,
tandis que 10 % sont conservés par les banques, sans garantie de l’État. L’établissement de
crédit ou la société de financement reste néanmoins le seul interlocuteur de la Société tout au
long de la vie du PPR.
Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% jusqu’à leur complet remboursement.
Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en
capital de quatre années.
3.1.3.6 Restriction à l’utilisation des capitaux
En cas de réalisation d’opérations d’acquisitions ou de cessions significatives, la Société peut
être conduite à demander l’autorisation préalable d’Apera Capital (voir section 3.1.3.3 ci-dessus).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 65
3.2. Informations sur les tendances
Suite à la finalisation de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD) en février 2026, le
Groupe présente désormais une analyse de son activité recentrée sur son cœur de métier :
l’Anti-Piracy.
Dans un environnement de marché qui demeure exigeant, VERIMATRIX enregistre une
dynamique commerciale soutenue sur ses offres d’abonnement, tout en bénéficiant d’un
niveau d’activité significatif sur les ventes de licences, confirmant la complémentarité de ses
moteurs de croissance.
Chiffre d’affaires au premier trimestre 2026
Sur le périmètre recentré sur les activités Anti-Piracy, le chiffre d’affaires s’élève à 10,3 M$, en
légère progression de +1% par rapport au premier trimestre 2025, traduisant une bonne
résilience de l’activité.
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe au premier trimestre 2026, intégrant la contribution
sur un mois de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD), cédée début février 2026,
s’établit à 10,7 M$.
Chiffre d’affaires récurrent Anti-Piracy
Au premier trimestre 2026, le chiffre d’affaires récurrent de l’activité Anti-Piracy s’élèvent à
7,1 M$, en recul de 4% par rapport à la même période de l’exercice précédent.
Cette évolution reflète des dynamiques contrastées. Les revenus issus des abonnements
poursuivent leur progression, et s’établissent à 3,8 M$, en hausse de +4%.
Cette performance s’inscrit dans un contexte d’activité commerciale soutenue, portée
notamment par les offres Streamkeeper. Le trimestre a été marqué par la signature de
nouveaux clients, dont un diffuseur media en Inde, illustrant l’extension du modèle
d’abonnement dans une région historiquement orientée vers les licences, ainsi que par la
conclusion d’un contrat avec une ligue de football européenne de premier plan, confirmant la
pertinence du positionnement du Groupe sur le segment stratégique du sport.
(en millions USD)
T1
2026
T1
2025
Var.
Chiffre d’affaires récurrent
7,1
7,4
-4%
dont abonnements
3,8
3,6
+4%
dont maintenance
3,3
3,8
-12%
Chiffre d’affaires non récurrent
3,2
2,7
+17%
Chiffre d’affaires Anti-Piracy
10,3
10,1
+1%
XTD (sortie du périmètre en février 2026)
0,4
1,4
na
Chiffre d’affaires total
10,7
11,5
-7%
ARR Anti-Piracy
27,3
28,0
-2%
dont abonnements
15,5
14,5
+7%
dont maintenance
11,8
13,5
-13%
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 66
Les revenus de maintenance s’élèvent à 3,3 M$, en baisse de 12%, conformément à la transition
engagée vers un modèle davantage orienté vers les abonnements. Bien que plus contenue,
cette baisse continue toutefois encore de peser sur l’évolution globale des revenus récurrents.
Chiffre d’affaires non récurrent
Le chiffre d’affaires non récurrent s’établit à 3,2 M$, en progression de +17% par rapport au
premier trimestre 2025.
Cette performance s’inscrit dans un contexte d’activité commerciale dynamique et bénéficie
d’un effet de base favorable par rapport au premier trimestre 2025. Elle intègre notamment la
signature d’une nouvelle commande significative auprès d’un opérateur télécom historique
en Inde, dont les premières livraisons ont contribué au chiffre d’affaires dès le premier
trimestre.
Cette évolution confirme la capacité du Groupe à mobiliser sa base installée et à générer des
revenus sur ses offres historiques, en particulier sur certaines zones géographiques comme
l’Asie-Pacifique.
Evolution de l’ARR Anti-Piracy
Au 31 mars 2026, l’ARR (Annual Recurring Revenue) s’établit à 27,3 M$, en progression de +1%
par rapport au 31 décembre 2025.
L’ARR issu des abonnements atteint 15,5 M$, en croissance de +7% sur un an (+1,0 M$) et de +2%
par rapport au 31 décembre 2025 (+0,35 M$), traduisant une amélioration du rythme de
progression trimestrielle.
En parallèle, l’ARR de maintenance poursuit son repli, à un rythme qui tend néanmoins à
diminuer, illustrant le caractère progressif de la transition du modèle économique du Groupe.
Perspectives
Dans le prolongement des orientations stratégiques présentées à l’occasion de la publication
des résultats annuels 2025, VERIMATRIX poursuit la mise en œuvre de son plan de
transformation dans un périmètre désormais recentré sur l’Anti-Piracy.
Dans un environnement de marché qui demeure marqué par une visibilité limitée et des cycles
de décision toujours contrastés, le Groupe maintient une approche disciplinée, centrée sur
l’exécution opérationnelle et l’allocation sélective de ses ressources.
VERIMATRIX entend poursuivre le développement de ses offres d’abonnement, qui
constituent le principal levier d’évolution de son profil de revenus, tout en capitalisant sur la
profondeur de sa base installée afin de continuer de bénéficier de ses capacités de génération
de chiffre d’affaires sur ses offres historiques.
Le Groupe s’appuiera également sur des segments à fort potentiel, en particulier le sport et les
nouveaux usages liés à la protection des contenus numériques, afin de soutenir son
développement commercial et d’élargir progressivement sa base de clients.
A horizon 2028, le groupe rappelle qu’il s’est fixé comme objectifs une reprise de la croissance
de l’activité, associée à une progression de l’EBITDA et un flux de trésorerie disponible positif.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 67
3.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2025
Compte de résultat consolidé
En milliers de dollars
Note
Exercice clos le 31
décembre
2025
2024
Chiffre d'affaires
6
Coût des ventes
(16 976 )
(18 283 )
Marge brute
Frais de recherche et développement
24
(16 115 )
(18 277 )
Frais commerciaux et de marketing
(9 830 )
(13 381 )
Frais généraux et administratifs
(9 780 )
(10 847 )
Autres produits / (charges) opérationnels, nets
25
(3 898 )
(1 984 )
Perte de valeur / dépréciation du goodwill
(60 000 )
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être
cédés
(2 989 )
Résultat opérationnel
(73 080 )
(5 567 )
Coût de l'endettement financier, net
28
(3 231 )
(3 846 )
Autres produits / (charges) financiers, net
28
(1 717 )
Résultat avant impôts
(78 027 )
(8 598 )
Charge d'impôts sur le résultat
29
(559 )
(1 733 )
Résultat net consolidé
(78 586 )
(10 331 )
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société
(78 586 )
(10 331 )
Intérêts non contrôlant
Résultat par action :
Résultat net par action
30
(0,90 )
(0,12 )
Résultat net dilué par action
30
(0,90 )
(0,12 )
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 68
Etat du résultat global consolidé
En milliers de dollars
Exercice clos le 31
décembre
2025
2024
Résultat net consolidé
(78 586 )
(10 331 )
Pertes actuarielles sur engagements de retraite
Eléments du résultat global non recyclables au compte de
résultat
Couverture des flux de trésorerie
(327 )
Différences de conversion
(198 )
Eléments du résultat global recyclables au compte de résultat
(525 )
Total autres éléments du résultat global
(521 )
Total du résultat global
(77 109 )
(10 852 )
Résultat global revenant aux
Actionnaires de la Société
(77 109 )
(10 852 )
Intérêts non contrôlant
Total du résultat global
(77 109 )
(10 852 )
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 69
Etat de situation financière consolidé
En milliers de dollars
Note
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Goodwill
7
Immobilisations incorporelles
8
Immobilisations corporelles
9
Autres actifs non courants
13
Total des actifs non courants
Stocks
Clients et comptes rattachés
12
Autres actifs courants
13
Instruments financiers dérivés actifs
11
Trésorerie et équivalents de trésorerie
14
Actifs destinés à être cédés
15
Total des actifs courants
Total de l'actif
En milliers de dollars
Note
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Capital
16
Primes d'émission
16
Réserves et report à nouveau
16
(14 388 )
Résultat
(78 586 )
(10 331 )
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts non contrôlants
Total des capitaux propres
Dettes financières
21
Provisions pour passifs
22
Impôts différés passifs
29
Total des passifs non courants
Dettes financières
21
Fournisseurs et dettes rattachées
20
Autres dettes
19
Dettes fiscales courantes
29
Instruments dérivés
12
Provisions pour autres passifs
22
Produits constatés d'avance
23
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
15
Total des passifs courants
Total du passif
Total du passif et des capitaux propres
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 70
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
En milliers de dollars
Part du Groupe
Intérêts
non
contrôlés
Total
des
capitaux
propres
Capital
social
Primes
d'émission
Réserves
et
résultats
consolidés
Autres
éléments
du
résultat
global
Total
Au 1
er
janvier 2024
(12 206 )
(2 293 )
Résultat de la période
(10 331 )
(10 331 )
(10 331 )
Total autres éléments du résultat global
(521 )
(521 )
(521 )
Paiements fondés sur des actions
Actions propres
Au 31 décembre 2024
(21 904 )
(2 815 )
Au 1
er
janvier 2025
(21 904 )
(2 815 )
Résultat de la période
(78 586 )
(78 586 )
(78 586 )
Total autres éléments du résultat
global
Réduction de la valeur nominale des
actions (1)
(31 724 )
Paiements fondés sur des actions
Exercice de stocks options et/ou
attribution définitive d'actions
gratuites
(807 )
Actions propres
(13 )
(13 )
(13 )
Au 31 décembre 2025
(68 609 )
(1 337 )
(1) Réduction de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 € lors de l’assemblée générale mixte du
12 juin 2025.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 71
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Exercice clos le 31
décembre
(en milliers de dollars)
Note
2025
2024
Résultat net
(78 586 )
(10 331 )
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles
8
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles
9
Perte de valeur / dépréciation du goodwill
4.3
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés
15
Variation des provisions sur créances et des provisions pour risques et
charges
(253 )
Impact du résultat financier
28
Impact d'impôts sur résultats
29
Charges liées aux paiements fondés sur des actions
27
Autres éléments sans impact sur la trésorerie
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds
de roulement
(3 761 )
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks
(30 )
Clients et comptes rattachés
12
Autres créances
13
Crédit d'impôt recherche et subventions
13
Fournisseurs et dettes rattachées
20
(428 )
Autres dettes
19
(3 440 )
(936 )
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de
roulement
Intérêts reçus / (payés)
(2 220 )
(3 511 )
Impôts sur le résultat payés
(674 )
(1 574 )
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité
(289 )
(1 563 )
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(373 )
(100 )
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
8
(1 656 )
(1 997 )
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(2 028 )
(2 097 )
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Remboursements d'emprunt
21
(6 500 )
Produits des emprunts
21
Remboursement de dettes locatives
21
(1 421 )
(1 645 )
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement
(1 421 )
(8 145 )
Variation de trésorerie nette
(3 739 )
(11 805 )
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture
Effet des variations des cours de change
(124 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 72
Notes aux états financiers consolidés
(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers de
dollars, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être
arrondis pour le calcul de l’information financière contenue dans les états financiers
consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre
exactement à la somme des chiffres précédents.)
1- Informations générales et événements significatifs de la période
1.1 Informations générales
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code
Isin FR0010291245.
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15- Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)
La Société a annoncé le 8 décembre 2025 la signature d'un accord avec la société belge
Guardsquare, leader dans le domaine de la sécurité logicielle embarquée sur les mobiles,
pour la vente de ses actifs de la ligne de produits XTD (protection du code et des applications
mobiles) comprenant un portefeuille de brevets et une équipe d'experts.
La Société se recentre sur l'anti-piratage (protection vidéo), la ligne de produits principale du
groupe représentant environ 90 % de son chiffre d'affaires total.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 105
Les actifs de la ligne de produits XTD font partie du seul secteur d’activité de la Société qui
regroupe son offre en matière de sécurité logicielle des contenus et des applications
mobiles.
Le prix final (après prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits
constatés d'avance à la date de cession) a été ajusté à 6,1 millions de dollars au moment de la
clôture de la transaction qui est intervenu en février 2026 (cf. note 33).
La société a considéré qu’elle remplissait au 31 décembre 2025 les critères définis par la norme
IFRS 5 pour le classement en actifs et en passifs détenus en vue de la vente :
• Les actifs sont disponibles pour une cession immédiate dans leur état actuel ;
• La cession est hautement probable ; et
• La valeur comptable est recouvrée principalement par sa cession.
En conséquence et conformément aux dispositions d’IFRS 5, la Société a présenté
séparément au niveau de son bilan sans compensation les actifs destinés à être cédés et les
passifs destinés à être cédés relatifs à la ligne de produits XTD.
Au 31 décembre 2025, la société a comparé les actifs et les passifs relatifs à la ligne de produits
XTD avec le prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD. De cette analyse, il ressort
une perte de valeur de 2 989 milliers de dollars comptabilisé sur une ligne distincte au niveau
du compte de résultat.
Le tableau ci-dessous présente le calcul de la perte enregistrée au 31 décembre 2025 :
(en milliers de dollars)
Prix de cession de la ligne de produits XTD en février 2026,
ajusté des factures à établir, des contrats terminés et
produits constatés d'avance à la date de cession
6 130
Part du goodwill relative à la ligne de produits XTD
(7 073)
Coûts de développement capitalisés au 31 décembre 2025
(3 864)
Factures à établir au 31 décembre 2025
(344)
Frais d'avocats 2026
(63)
Produits constatés d'avance au 31 décembre 2025
2 225
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être
cédés
(2 989)
Le goodwill a été réparti entre la ligne de produits XTD destinée à être cédée et les lignes de
produits conservées sur la base de leurs valeurs relatives.
La perte de valeur du groupe d'actifs destiné à être cédé a été allouée en premier au goodwill.
Les actifs et passifs destinés à être cédés se décomposent de la manière suivante :
Au 31 décembre (en milliers de dollars)
2025
Part du goodwill relative à la ligne de produits XTD
7 073
Perte de valeur / dépréciation sur les actifs destinés à être cédés
(2 989)
Coûts de développement capitalisés au 31 décembre 2025
3 864
Factures à établir au 31 décembre 2025
344
Actifs destinés à être cédés
8 292
Produits constatés d'avance au 31 décembre 2025
2 225
Passifs destinés à être cédés
2 225
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 106
Le prix de cession sera payé selon les modalités suivantes :
• Au moment de la clôture de la transaction en février 2026 : 5,1 millions de dollars
dont 5,0 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette
financière Apera Capital ;
• Le solde de 1,0 million de dollars (compte « escrow ») sera réglé dans les 20 jours
ouvrés suivant le 31 mars 2027.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 107
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 108
ment
décembre
Intérêts
Reclasse-
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VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 111
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VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 118
3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2025
BILAN
ACTIF en milliers d'euros
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Brut
Amortisse-
ments et
provisions
Net
Net
Capital souscrit non appelé (I)
0
0
0
0
Frais d'établissement (II)
0
0
0
0
Immobilisations incorporelles :
8 980
4 029
4 951
5 013
Concessions, brevets, licences, marques, procédés,
solutions informatiques, droits et valeurs similaires
3 688
3 688
0
0
Fonds commercial
4 909
0
4 909
4 909
Autres immobilisations incorporelles
383
341
42
105
Immobilisations corporelles :
1 190
881
309
204
Autres immobilisations corporelles
1 190
881
309
204
Immobilisations financières (1) :
134 796
83 179
51 617
128 636
Participations
110 285
75 000
35 285
101 253
Créances rattachées à des participations
24 011
7 759
16 252
26 893
Autres titres immobilisés
478
420
58
469
Autres immobilisations financières
22
0
22
22
Total de l'actif immobilisé (III)
144 966
88 089
56 877
133 853
Stocks et en-cours :
0
0
0
0
Créances (2) :
18 132
228
17 905
22 815
Créances Clients et Comptes rattachés
2 038
228
1 810
3 062
Autres créances
13 555
0
13 555
16 492
Charges constatées d'avance
59
0
59
176
Disponibilités
2 481
0
2 481
3 085
Total de l'actif circulant (IV)
18 132
228
17 905
22 815
Frais d'émission des emprunts (V)
0
0
0
0
Primes de remboursement des emprunts (VI)
0
0
0
0
Écarts de conversion et différences d'évaluation -
Actif (VII)
1 510
0
1 510
2 251
TOTAL GÉNÉRAL DE L'ACTIF (I + II + III + IV + V + VI +
VII)
164 609
88 317
76 292
158 919
(1) Dont à moins d'un an
24 011
0
(2) Dont à moins d'un an
15 111
0
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 119
PASSIF en milliers d'euros
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Capital (dont versé…)
8 755
34 214
Primes d'émission, de fusion, d'apport
79 162
79 900
Réserves réglementées
20 709
9 960
Report à nouveau
0
(6 724)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)
(81 800)
(8 724)
Total des Capitaux propres (I)
26 825
108 625
Total Autres fonds propres* (I bis)
0
0
Provisions pour risques
1 680
2 532
Provisions pour charges
120
112
Total des Provisions (II)
1 800
2 644
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
7 369
7 369
Emprunts et dettes financières diverses (2)
18 545
19 054
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés
1 642
1 022
Dettes fiscales et sociales
1 040
1 125
Autres dettes
14 821
11 649
Produits constatés d'avance
1 527
1 710
Total des Dettes (1) (III)
44 945
41 929
Écarts de conversion et différences d'évaluation -
Passif (IV)
2 722
5 722
TOTAL GÉNÉRAL DU PASSIF (I + I bis + II + III
+ IV)
76 292
158 919
(1) Dont à moins d'un an (hors avances et acomptes
reçus sur commandes en cours)
37 645
34 629
(2) Dont emprunts participatifs
0
0
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 120
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros
Exercice
2025
Exercice
2024
Produits d'exploitation :
Production vendue
16 873
17 290
Montant net du chiffre d'affaires
16 873
17 290
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions
111
-
Autres produits
762
279
Total des produits d'exploitation (I)
17 746
17 569
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes (1)
21 123
20 655
Impôts, taxes et versements assimilés
99
30
Salaires
2 418
2 629
Cotisations sociales
1 159
1 054
Dotations aux amortissements et aux dépréciations
0
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
229
194
Dotations aux provisions
8
22
Autres charges
823
424
Total des charges d'exploitation (II)
25 859
25 007
1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)
(8 114)
(7 438)
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun :
0
0
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
0
0
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
0
0
Produits financiers :
De participation (2)
231
22
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)
2 483
3 354
Autres intérêts et produits assimilés (2)
0
211
Reprises sur dépréciations et provisions
2 283
1 099
Différences positives de change
146
178
Total des produits financiers (V)
5 143
4 864
Charges financières :
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
75 690
2 251
Intérêts et charges assimilées (3)
2 784
3 687
Différences négatives de change
347
210
Total des charges financières (VI)
78 820
6 148
2. RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)
(73 678)
(1 284)
3. RÉSULTAT COURANT avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)
(81 792)
(1 284)
Produits exceptionnels (VII)
0
94
Charges exceptionnelles (VIII)
0
133
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII) - (VIII)
0
( 39)
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
9
( 37)
Total des produits (I + III + V + VII)
22 888
22 527
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)
104 680
31 288
BÉNÉFICE OU PERTE
(81 800)
(8 724)
(1) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
0
0
- Redevances de crédit-bail immobilier
0
0
(2) Dont produits concernant les entités liées.
231
22
(3) Dont intérêts concernant les entités liées.
2 483
3 354
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 121
Notes annexes aux comptes annuels
Le bilan, avant répartition du résultat de l'exercice, présente un total de 76 292 milliers
d’euros et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre
d'affaires de 16 873 milliers d’euros, pour une perte de 81 800 milliers d’euros. L'exercice a
une durée de 12 mois, couvrant la période du 1
er
janvier 2025 au 31 décembre 2025.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
1. Informations générales sur la Société et faits caractéristiques de
l’exercice
1.1 Informations générales
Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit,
développe et commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus,
les applications et les objets connectés.
Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisée Verimatrix
à la suite du vote des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la
société Verimatrix, Inc. le 28 février 2019.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le
code Isin FR0010291245.
La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe
Impasse des Carrés de l’Arc – Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France.
Les comptes annuels clos le 31 décembre 2025 ont été arrêtés par le conseil
d’administration de la Société le 27 avril 2026.
1.2 Continuité d’exploitation
A la date d’arrêté des présents comptes, le Conseil d’Administration a retenu le principe de
continuité de l’exploitation sur la base des éléments suivants :
• Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2025 (y
compris concours bancaires courants), qui s’élève à 2 481 milliers d’euros au niveau
de la société et à 7,1 millions de dollars pour le groupe;
• Les prévisions de trésorerie par la Société sur l’exercice 2026 et 2027 ;
• La perception du produit de cession des actifs de la ligne de produits XTD dont
5 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette
financière Apera Capital (cf. note 5.4.2) ;
• Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et
l’aménagement du paiement des intérêts prévus dans un protocole d’accord signé
en Avril 2026 par Apera Capital et en cours de signature par les établissements
bancaires émetteurs des PPR. Les comités nécessaires ont émis un avis favorable
sur les termes reflétés dans le protocole d’accord.
En février 2026, la société a signé un premier accord avec la société Apera Capital afin de :
• Définir les termes devant être repris dans le cadre d’un protocole d’accord ;
• Permettre la réalisation de la cession de la ligne de produits XTD et attribuer une
partie du produit de cession au remboursement en capital de la dette Apera Capital
à hauteur de 5 millions de dollars.
Le protocole d’accord a été signé par Apera Capital en avril 2026 et est en cours de
signature par les deux établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des
comptes.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 122
Ce protocole d’accord comportent les principaux termes suivants pour le dette Apera :
• attribution d’une partie du prix de cession des actifs de la ligne de produits XTD au
remboursement en capital de la dette financière Apera Capital à hauteur de 5,0
millions de dollars.
• remboursement du principal de la dette financière Apera Capital :
o franchise des échéances en principal dues au titre des échéances de mai
2025 (1 million de dollars), septembre 2025 (0,5 million de dollars), décembre
2025 (1 million de dollars) et mars 2026 (2 millions de dollars) et juillet 2027
(13 millions de dollars) jusqu’au 29 juin 2029 ;
o report consécutif de la date de maturité finale du Contrat de Souscription
Apera, portée du 1
er
juillet 2027 au 29 juin 2029 ;
o à l’issue de la période de franchise, remboursement in fine du solde du
principal le 29 juin 2029.
• Modalités de calcul et de paiement des intérêts :
o appliquer un taux d’intérêts de 5,1 % par an aux échéances d’intérêts
comprises entre le 30 juin 2025 inclus et la date d’entrée en vigueur du
protocole d’accord ;
o paiement du solde des intérêts selon les modalités suivantes :
o franchise du solde des intérêts jusqu’au 30 juillet 2028 ;
o à l’issue de la période de franchise, paiement de 50 % du solde des
intérêts le 31 juillet 2028, puis paiement des 50 % restants le 29 juin
2029.
o Au-delà de la date d’entrée en vigueur du protocole d’accord, application
d’un taux nouveau taux d’intérêts de 6,0%
• Mise en place :
o De nouveaux ratios minimum d’EBITDA ; et
o D’engagements de liquidité mensuelle minimum à respecter : du 31 mars
2026 au 30 juin 2026 un montant de 2,5 millions de dollars ; du 1er juillet au
30 septembre 2026 un montant de 3,0 millions de dollars et à compter du
1er octobre 2026 un montant de 4 millions de dollars.
Ce protocole d’accord, en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les deux
établissements bancaires émetteurs des PPR, prévoit que :
• le PPR d’un montant de 4 500 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements
suivants :
o modification de la périodicité des échéances qui deviendraient trimestrielles
au lieu d’une périodicité annuelle et progressives ;
o modification consécutive de la période d’amortissement qui débuterait à
compter du 22 janvier 2027 au lieu du 22 juillet 2027 ;
o la date de maturité finale resterait inchangée au 22 juillet 2030.
• le PPR d’un montant de 2 800 milliers d’euros fasse l’objet des aménagements
suivants :
o mise en place d’un remboursement progressif en maintenant la périodicité
des échéances trimestrielles ;
o maintien de la période d’amortissement laquelle débuterait le 31 janvier
2027 ;
o modification de la date de maturité finale du 31 octobre 2030 au 22 juillet
2030.
La continuité d’exploitation est conditionnée à la signature des deux établissements
bancaires.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 123
1.3 Faits caractéristiques de l'exercice
1.3.1 Dette Apera
La Société est entrée en négociation début 2025 pour obtenir un allongement de la durée
de la dette Apera. Un avenant a été signé le 29 avril 2025 prévoyant :
- l’extension de la maturité de mars 2026 au 1
er
juillet 2027,
- la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026
(1 000 milliers de dollars en avril 2025, 500 milliers de dollars au plus tard à fin
septembre 2025, 1 000 milliers de dollars à fin décembre 2025 et 2 000 milliers de
dollars avant fin mars 2026),
- la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
- la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 000 milliers de
dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 000 milliers de dollars précédemment) puis
4 000 milliers de dollars à fin mars 2026.
Aucun des remboursements partiels de la dette Apera prévus par cet avenant n’a été
réalisé par la société en 2025, conduisant à une rupture des conditions contractuelles.
A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette
résiduelle financière Apera Capital en dettes financières à moins d’un an pour un montant
de 15 550 milliers d’euros (18,7 millions de dollars).
L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet en 2026 de nouvelles discussions avec
Apera Capital afin de redéfinir les échéances de remboursement du capital restant dû. Ces
discussions ont abouti à la signature d’un protocole d’accord par Apera Capital en avril 2026
dont les termes sont décrits en note 1.2. Ce protocole est en cours de signature par les deux
établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.
1.3.2 Dépréciation des titres détenus par la Société
Au cours d’exercice 2025, la Société a considéré la baisse du chiffre d’affaires comme étant
un indicateur de perte de valeur.
La Société a procédé à un test de dépréciation des titres de participation au 31 décembre
2025 ayant conduit la Société a reconnaître une dépréciation de la valeur des titres de la
Société Verimatrix Inc. inscrit à son bilan pour un montant de 61 800 milliers d’euros.
A la suite de l’annonce en décembre 2025 de la cession des actifs de la ligne de produits
XTD, la société a procédé à la dépréciation des titres de Verimatrix Amsterdam et des prêts
de Verimatrix Amsterdam et Verimatrix UK (cf. note 1.3.4).
1.3.3 Réduction de la valeur nominale des actions
Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à la réduction de
la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 €.
1.3.4 Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)
La Société a annoncé le 8 décembre 2025 la signature d'un accord avec la société belge
Guardsquare, leader dans le domaine de la sécurité des applications mobiles, pour la vente
de ses actifs de la ligne de produits XTD (protection du code et des applications mobiles)
comprenant une cession de fonds de commerce, ainsi qu’un transfert partiel de personnel
de ses filiales.
La Société se recentre sur l'anti-piratage (protection vidéo), la ligne de produits principale
du groupe représentant environ 90 % de son chiffre d'affaires total.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 124
L’activité de ces filiales se trouvant réduit suite à ce transfert de personnel, la Société a
décidé de déprécier la valeur des titres de Verimatrix Amsterdam à hauteur de 4 570
milliers d’euros ainsi que la valeur des prêts qu’elle leur avait accordés, tels qu’ils
apparaissaient au bilan, i.e. 6 259 milliers d’euros pour Verimatrix UK et 1 500 milliers
d’euros pour Verimatrix Amsterdam.
Le prix final (après prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits
constatés d'avance à la date de cession) a été ajusté à 6,1 millions de dollars au moment de
la clôture de la transaction qui est intervenu en février 2026 (cf. note 5.4.2).
2. Règles et méthodes comptables
2.1 Principes comptables et conventions générales
Les comptes sociaux de Verimatrix sont établis conformément aux règles et principes
comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable
général (Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié
par le règlement ANC 2022-06 du 4 novembre 2022 applicable au 1
er
janvier 2025). Les
conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été
appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base suivantes :
• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l’exception des
modifications apportées dans le cadre de la première application du règlement
ANC 2022-06 (cf. note 2.2);
• indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode du coût historique.
Seules sont exprimées les informations significatives.
2.2 Changement de méthodes au cours de l’exercice
Le règlement ANC 2022-06, homologué le 30 décembre 2023, modifie le Plan comptable
général et s’applique à compter du 1
er
janvier 2025. Notamment, il modifie la définition du
résultat exceptionnel, supprime la technique des transferts de charges et modifie les
modèles d’états financiers. Les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 sont établis
et présentés conformément aux dispositions de ce règlement. Sur les incidences du
nouveau règlement sur les principaux postes de 2025, voir ci-après note 2.2.1.
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ne sont pas retraités rétrospectivement
des nouvelles règles. En revanche, des reclassements et des regroupements ont été opérés
dans la colonne comparative « 31 décembre 2024 », entre des lignes de bilan ou du compte
de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers (voir ci-après 2.2.2.).
2.2.1 Incidences du changement de méthodes comptables sur les principaux postes de
l’exercice 2025
2.2.1.1. Impacts de la nouvelle définition du résultat exceptionnel sur l’exercice 2025
A compter du 1
er
janvier 2025, conformément à l’article 513-5 du Plan comptable général, le
résultat exceptionnel comprend :
• les produits et charges directement liés à un événement majeur et inhabituel et qui
n’auraient pas été constatés en l’absence de cet événement ;
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 125
• les écritures comptables d’origine exclusivement fiscale, telles que les
amortissements dérogatoires ;
• les changements de méthode comptable comptabilisés en résultat, lorsque leur
traitement en capitaux propres est exclu en raison de dispositions fiscales ;
• les corrections d’erreurs, à l’exception de celles qui concernent des écritures
initialement imputées directement sur les capitaux propres.
Ce changement entraîne le classement en résultat courant d’opérations qui avant
l’application du nouveau règlement étaient comptabilisées par nature en résultat
exceptionnel.
Au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2024, la Société n’a pas encouru les opérations
suivantes qui avant l’application de l’ANC 2022-06 étaient comptabilisées en résultat
exceptionnels et qui désormais n’étant pas liées à un événement majeur et inhabituel
doivent être comptabilisées en résultat d’exploitation :
• Cessions et mises au rebut d’immobilisations incorporelles et corporelles ;
• Quotes-parts de subventions d’investissement virées au résultat ;
• Amendes et pénalités.
Au 31 décembre 2024, la société avait comptabilisé en produits exceptionnels des reprises
exceptionnelles sur dépréciations de titres de participation pour un montant de 94 K€ et
en charges exceptionnelles des dotations exceptionnelles aux dépréciations de titres de
participation pour un montant de 133 K€.
Les reprises de provisions pour dépréciation de titres de participations sont comptabilisées
en produits financiers en 2025 pour 452 K€ et les dotations aux provisions pour
dépréciation de titres de participations sont comptabilisées en 2025 en charges financières
pour 74 599 K€.
2.2.1.2. Impacts de la suppression de la technique des transferts de charges sur l’exercice
2025
La suppression de la technique des transferts de charges entraîne le classement
d’opérations qui avant l’application du nouveau règlement étaient comptabilisées dans le
poste « Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions et transferts de charges »,
dans d’autres postes de charges ou de produits.
Aucun transfert de charges d’exploitation, financières ou exceptionnelles n’a été enregistré
sur l’exercice 2024.
2.2.2 Présentation de la colonne comparative (exercice 2024)
Des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative « 31
décembre 2024 », entre des lignes du bilan ou du compte de résultat, pour respecter le
nouveau format des états financiers.
Dans la colonne comparative :
• Les provisions, qui étaient présentées sur une seule ligne, sont désagrégées en
distinguant les provisions pour risques et les provisions pour charges ;
• La ligne « Charges constatées d’avance » est remontée entre la rubrique des «
Créances » et celle des « Valeurs mobilières de placement » ;
• Les charges et produits exceptionnels sont regroupés sur les deux lignes « Produits
exceptionnels » et « Charges exceptionnelles ».
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 126
2.2.3 Bilan et compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2024 arrêtés et publiés
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 127
2.3 Monnaie de présentation
L’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars
américains (« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de
Commerce, la Société présente ses comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar
par rapport à l’euro est passé de 1,0387 dollar pour 1 euro au 31 décembre 2024 à 1,174 dollar
au 31 décembre 2025.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les
taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change
résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux
taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 128
comptabilisés en résultat, sur les lignes “Différences positives de changes » et « Différences
négatives de change ».
Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à
caractère opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au
taux de clôture des actifs et passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de
la monnaie fonctionnelle des sociétés consolidées sont comptabilisés en résultat
opérationnel.
Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur
l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation sont comptabilisés en résultat financier.
2.4 Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées
Conformément aux dispositions de l’article 832-16 du PCG, la Société précise qu’elle n’a pas
conclu de transactions avec des parties liées qui ne soient pas aux conditions normales de
marché.
On entend par partie liée les principaux actionnaires, les membres de ses organes
d’administration et de surveillance.
2.5 Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au
titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le
chiffre d’affaires figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des rabais et des remises.
La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de
façon fiable, que des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des
critères spécifiques sont remplis pour chacune des activités de la Société décrite ci-après.
La Société commercialise des logiciels ainsi que les services associés (support et
maintenance) et des logiciels sous forme de service (software-as-a service - SaaS).
2.5.1 Vente de licences d’utilisation de logiciels sans développement spécifique
Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée
pluriannuelle limitée (correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe
à la date à laquelle la licence est attribuée) que ses clients intègrent directement dans la
conception de leurs produits (logiciels de protection d’applications) ou opèrent à partir de
leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque les licences sont vendues
sans développement spécifique, le chiffre d’affaires est constaté lors de la cession du droit
d’utilisation de la licence.
2.5.2 Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)
Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d'accès
aux logiciels en tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d'affaires est reconnu
linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.
2.5.3 Vente de services par abonnement hébergés sur les équipements du client
La Société propose des services complets incluant un logiciel, les services de mise en
œuvre, les mises à jour régulières, ainsi que les services de support, de suivi et d’analyse
associés, pour lesquels le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat
d’abonnement.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 129
2.5.4 Redevances
Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains
clients de la Société. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables.
Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors
du transfert du contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au
client. Conformément à la norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des
ventes réalisées par les clients, le revenu est comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par
le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les volumes de ces ventes, sans attendre
la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant des redevances variables
en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i)
de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des
informations détenues par la direction commerciale.
2.5.5 Prestations de maintenance
En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un
contrat de maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus
correspondant aux activités de maintenance sont reconnus linéairement sur la période
couverte par les prestations, dans la mesure où les prestations sont rendues de façon
continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la licence, la portion du
prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte à la
fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix
habituellement pratiqués sur le marché.
2.5.6 Recouvrabilité
Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les
créances commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs
facteurs, et notamment s’il y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui
pourrait engendrer une impossibilité de revente de ces créances.
2.5.7 Produits constatés d’avance et facturation à établir
Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes
contractuels mais dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période en application des
principes décrits ci-dessus.
2.6 Immobilisations
2.6.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et
frais accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d’utilisation de licences
de logiciels et de coûts de développements en interne d’applications informatiques
amortis sur leur durée d’utilité, estimée à trois années.
Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis.
Conformément aux stipulations de l’article 214-15 du PCG, la société a procédé à un test
annuel de dépréciation des fonds commerciaux, alors même qu’il n’existe aucun indice de
perte de valeur. Ledit test a confirmé la juste valeur des fonds commerciaux tel que
comptabilisés à l’actif du bilan.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 130
2.6.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais
accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linéaire sur la durée
d’utilité estimée des biens :
• 3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,
• 3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,
• 3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
• 3 à 8 ans pour le mobilier.
2.6.3 Immobilisations financières
Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent
d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui
permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont
comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris, le cas échéant, les frais d’acquisition
(droits de mutation, honoraires…).
2.6.4 Dépréciation
2.6.4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles
Les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au
moins une fois par an. Les autres groupes d’actifs ne sont testés que s’il existe un indice de
perte de valeur à la clôture.
La valeur nette comptable d’une immobilisation est immédiatement dépréciée pour la
ramener à sa valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable de l’actif est
significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée. Elle est comptabilisée en priorité
en réduction de la valeur comptable du fonds commercial. Le montant résiduel est affecté
aux autres actifs du groupe d’actifs.
La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une
dépréciation constatée sur le fonds commercial est définitive.
La Société examine les indices suivants :
• indices externes : la valeur de marché, les changements importants dans
l'environnement technique, économique ou juridique, la variation à la hausse des
taux d'intérêt ou de rendement ;
• indices internes : l'obsolescence ou la dégradation physique non prévue
initialement de l'actif, les changements importants dans le mode d'utilisation y
compris les plans d'abandon de site ou de restructuration du secteur d'activité
auquel l'actif appartient, une insuffisance de performances de l'actif par rapport aux
prévisions.
2.6.4.2 Titres de participation et créances rattachées
À toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotées ou non, sont
évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour
obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’approche par l’actif net comptable est
retenue pour estimer la valeur d’utilité.
Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle
inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de
procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 131
un ordre de dépréciation différent). Cette approche est fondée sur les règles applicables en
matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le remboursement du
capital.
La valeur d'utilité est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’usage, celle-ci
correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et
de sa sortie. Cette dernière a été calculée en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui
se fondent sur le plan d’affaires sur une période de cinq ans.
Les hypothèses opérationnelles clés utilisées afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs
testés sont le chiffre d’affaires et l’EBITDA.
Le tableau ci-dessous présente les hypothèses retenues au 31 décembre 2024 pour l’année
2025 et la réalisation de ces hypothèses au 31 décembre 2025 :
Hypothèses opérationnelles
clés
Hypothèses retenues au 31
décembre 2024 pour l’année
2025
Réalisation de ces
hypothèses au 31 décembre
2025
Chiffre d’affaires
Augmentation en 2025 de 4,9%
du chiffre d’affaires par rapport
à 2024
Diminution de 18,7% par
rapport à l’exercice précédent
EBITDA
Croissance de 238% en 2025 de
l’EBITDA par rapport à 2024
EBITDA de -157 milliers de
dollars en 2025 par rapport à 2
808 milliers de dollars en 2024
La diminution de l’EBITDA en 2025 par rapport à l’hypothèse retenue pour 2025 repose
principalement sur des retards dans le développement du chiffre d’affaires et la révision du
plan d’affaires.
Les premières années du business plan sur cinq ans sont pénalisées par la baisse des
revenus non récurrents qui représentent encore une part significative du chiffre d’affaires
du Groupe.
Le taux de croissance annuel du chiffre d’affaires est en augmentation progressive sur une
période de cinq ans. Le taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires ressort à
4.54% sur la période de cinq ans et le taux de croissance annuel moyen de l’EBITDA est de
17,83%.
Les deux premières années du business plan sur cinq ans sont basées sur des économies
de coûts réalisées par la Société.
La structure de rentabilité de Verimatrix (EBITDA) est donc basée sur la croissance du
revenu récurrent issus des abonnements et sur l’optimisation de certaines dépenses au
cours des deux premières années du business plan. En effet, la structure de coûts est
composée essentiellement de frais fixes et le taux de marge opérationnelle augmente
rapidement une fois le point mort atteint.
Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 12,0% en décembre 2025 (12,0% en
2024). Les flux de trésorerie au-delà de cinq ans ont été extrapolés en utilisant un taux de
croissance à l’infini de 2,2% en décembre 2025 (2,1% en 2024). Sur la base de ces hypothèses,
la Société a conclu que la valeur recouvrable des titres Verimatrix Inc. était inférieure de
61 800 milliers d’euros de la valeur comptable au 31 décembre 2025 et a enregistré une
dépréciation des titres de Verimatrix Inc. pour un montant de 61 800 milliers d’euros.
La diminution de la valeur recouvrable entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2025
s’explique essentiellement par les retards dans le développement du chiffre d’affaires et la
révision du plan d’affaires.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 132
Les projections d’activité à horizon 2030 s’appuie notamment sur la poursuite de la
croissance du chiffre d’affaires récurrent liée aux offres Streamkeeper dans le domaine de
l’anti-piratage vidéo.
La Société a réalisé des analyses de sensibilité sur le taux d’actualisation et le taux de
croissance à l’infini :
Taux d’actualisation
Analyse de sensibilité
11,5%
Hypothèse retenue : 12,0%
12,5%
Différence entre valeur
recouvrable et valeur
comptable
+2,8 millions d’euros
0 million d’euro
-2,5 millions d’euros
Taux de croissance à l’infini
Analyse de sensibilité
1,7%
Hypothèse retenue : 2,2%
2,7%
Différence entre valeur
recouvrable et valeur
comptable
-1,8 millions d’euros
0 million d’euro
+2,0 millions d’euros
Combinaison taux de croissance à l’infini et taux d’actualisation
Analyse de sensibilité
1,7% de taux de
croissance à l’infini et
12,5% de taux
d’actualisation
Hypothèses retenues :
2,2% de taux de croissance
et 12,0% de taux
d’actualisation
2,7% de taux de
croissance à l’infini et
11,5% de taux
d’actualisation
Différence entre valeur
recouvrable et valeur
comptable
-4,2 millions d’euros
0 million d’euro
+5,1 millions d’euros
La Société a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses
opérationnelles en projetant :
• une diminution de 10% appliquée sur chaque année des hypothèses de chiffre
d’affaires des projections d’activité à horizon 2030. Cette analyse conduirait à une
dépréciation de 27,8 millions d’euros.
• une diminution de 20% appliquée sur chaque année des hypothèses d’EBITDA
ajusté à horizon 2030. Cette analyse conduirait à une dépréciation de 17,4 millions
d’euros.
Par ailleurs, à la suite de l’annonce en décembre 2025 de la cession des actifs de la ligne de
produits XTD, la société a procédé à la dépréciation des titres de Verimatrix Amsterdam et
des prêts de Verimatrix Amsterdam et Verimatrix UK (cf. note 1.3.4).
2.6.4.3 Actions propres
La Société peut être conduite à détenir ses propres actions, notamment dans le cadre d’un
contrat de liquidité (voir note 3.6 ci-après).
La Société a constaté une provision de 420 266 euros sur les actions propres comptabilisée
au bilan afin de les ajuster à leur juste valeur compte tenu du cours de l’action au 31
décembre 2025 s’élevant à 0,204 euros.
Il n’est pas constaté de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable des
actions détenues par la société elle-même ou par une personne morale agissant pour son
compte (PCG art. 833-11/1 et 832-11/1).
2.7 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est
pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à
la valeur comptable.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 133
2.8 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour pertes sur contrats sont comptabilisées lorsque :
• L’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant
d’événements passés ;
• Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente,
sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et
• Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
2.9 Opérations libellées en devises
Comme indiqué précédemment, l’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la
Société est réalisé en dollars.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la
date de l’opération.
Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en
fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Ainsi sont enregistrés en résultat
d’exploitation les résultats de change sur les dettes et créances commerciales. Le poste
gains et pertes de change apparaissant en résultat financier est réservé aux opérations
ayant un caractère financier (telles que les liquidités en devises).
La Société a recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition
dans sa monnaie fonctionnelle, le dollar contre l’euro.
Ces opérations sont qualifiées de macro-couverture et constituent par conséquent des
positions ouvertes isolées. Les pertes et les gains dénoués sur ces opérations sont
comptabilisés en résultat financier.
Les pertes et les gains latents à la clôture sont comptabilisés au bilan.
Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au
cours du dernier jour de l’exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et
passifs en devises est portée au bilan dans le poste « Ecarts de conversion actifs » ou « Ecarts
de conversion passifs ».
2.10 Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité
La société essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse
de clôture et d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers.
Cependant du fait de la nature de son activité l’exposition actuelle de la société aux
conséquences du changement climatique s’avère limitée.
L’activité de la société ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau
ou de l’air et n’a pas d’impact sur la biodiversité de la planète.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 134
3. Compléments d’informations relatifs au bilan
3.1 Etat des immobilisations
Les valeurs brutes en milliers d’euros des immobilisations se décomposent de la façon
suivante :
Situations et mouvements
Rubriques
Montant brut à
l'ouverture de
l'exercice
Augmentations
Diminutions
Montant brut
à la clôture
de l'exercice
Immobilisations incorporelles
8 980
8 980
Immobilisations corporelles
919
272
1 190
Immobilisations financières
137 668
928
3 800
134 796
Total
147 566
1 200
3 800
144 966
Concernant les postes d'immobilisations
1 - Développement de la colonne
« Augmentations » du
tableau présenté à l’article 832-1
Augmentations
de l'exercice
Ventilation des augmentations
Virements
Entrées
De poste à
poste
Provenant
de l'actif
circulant
Acquisitions
Apports
Créations
1 200
2 - Développement de la colonne
« Diminutions » du tableau
présenté à
l’article 832-1
Diminutions de
l'exercice
Ventilation des diminutions
Virements
Sorties
De poste à
poste
À
destination
de l'actif
circulant
Cessions
Scissions
Mises
hors
service
3 800
Les amortissements se décomposent comme suit :
Situations et mouvements
Rubriques
Durée
d’utilisation
ou taux
d’amortisse-
ment
Mode
d’amortisse-
ment
Amortisse-
ments
cumulés à
l’ouverture
de
l'exercice
Augmenta-
tions :
Dotations
de
l'exercice
Diminutions
Amortisse-
ments
cumulés à la
clôture de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
3 à 5 ans
Linéaire
3 966
63
0
4 029
Immobilisations corporelles
3 à 9 ans
Linéaire
715
166
0
881
Immobilisations financières
Total
4 681
229
0
4 910
Concernant les amortissements
Dotations de l'exercice
Ventilation des dotations
Compléments liés à une
réévaluation
Sur éléments
amortis selon
mode linéaire
Sur éléments
amortis selon
un autre
mode
Dotations
exceptionnelles
-
229
-
-
Diminutions de l'exercice
Ventilation des diminutions
Éléments transférés à
l'actif circulant
Éléments
cédés
Éléments mis
hors service
-
-
-
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 135
3.2 Etat des Provisions
Les Provisions se présentent comme suit :
Rubriques
Montant à
l’ouverture
de l’exercice
Augmentations :
dotations de
l'exercice
Diminutions : reprises de
l'exercice
Montant à la
clôture de
l’exercice
Utilisées
Non- utilisées
Provisions pour pertes de
change
2 251
1 510
2 251
1 510
Provisions pour risques
281
-
111
170
Provisions pour risques
2 532
1 510
111
2 251
1 680
Provisions pour engagements
de retraites
112
14
6
120
Provisions pour charges
112
14
-
6
120
Total
2 644
1 525
111
2 257
1 800
Situations et mouvements
Rubriques
Dépréciations
à l’ouverture
de l'exercice
Augmentations :
dotations de
l'exercice
Diminutions :
reprises de
l'exercice
Dépréciations
à la clôture de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
9 032
74 599
452
83 179
Stocks et en-cours
Créances
257
30
228
Total
9 289
74 599
482
83 407
3.2.1 Provisions pour indemnités de départ à la retraite
Conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 décembre 2013 modifiée le 5
novembre 2021, la Société applique les dispositions relatives à la norme IAS 19 (méthode 2)
pour l’évaluation des engagements de retraite relatifs aux indemnités de départs en
retraite.
La méthode de répartition des droits à prestations du régime à prestations définies des
indemnités de départ en retraite est effectuée de façon linéaire à partir de la date à partir
de laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation,
c’est-à-dire la date avant laquelle les services rendus par le membre du personnel
n’affectent ni le montant ni l’échéance des prestations.
Le régime des indemnités de la Société prévoit un plafond pour les prestations et
l’existence de paliers.
Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des
engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite prévues par les
conventions collectives.
Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d’une évaluation
actuarielle qui repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant
en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.
3.2.2 Autres provisions pour risques
A la date de clôture, l’entreprise interroge les intervenants en charge des dossiers litigieux
afin de connaître le risque auquel l’entreprise est exposée. Tenant compte de ces
informations, la direction estime le montant du risque qu’il convient de comptabiliser dans
les provisions.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 136
La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des
affaires. La direction de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges
n’auront pas d’impact négatif significatif sur la situation financière de la Société, sur le
résultat des opérations et sur les flux de trésorerie.
Les autres provisions pour risques incluent également les provisions relatives à des
procédures prud’homales en cours à la date de clôture.
3.3 Etat des crédits-baux
Au 31 décembre 2025, la Société ne dispose pas de contrat de crédit-bail en cours.
3.4 Etat des échéances des créances et des dettes
Les échéances des créances sont les suivantes :
État des échéances des créances à la clôture de l’exercice
Créances
Montant brut
Échéance à
un an au
plus
Échéance à
plus d’un an
Créances de l’actif immobilisé
24 033
24 033
Créances de l’actif circulant
15 593
15 111
482
Charges constatées d’avance
59
59
Total
39 684
39 203
482
Les échéances des dettes sont les suivantes :
État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice
Dettes
Montant brut
Échéance à
un an au plus
Échéance à
plus d’un an
et
cinq ans au
plus
Échéance
à plus de
cinq ans
Emprunts et dettes assimilées
25 298
17 998
7 300
Fournisseurs et comptes rattachés
2 258
2 258
Autres dettes
15 862
15 862
Produits constatés d’avance
1 527
1 527
Total
44 945
37 645
7 300
0
Les dettes financières comprennent l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera
Capital, deux PPR que la société a souscrit au cours de l’année 2022, ainsi que, le cas
échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.
3.4.1 Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital
L’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital le 22 janvier 2019 dans le cadre de
l’acquisition de Verimatrix, Inc. s’élevait à 54 000 milliers de dollars.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en
décembre 2019, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021
pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Dans le cadre du nouvel avenant aux
covenants signé en août 2022 la Société a procédé à un nouveau remboursement anticipé
partiel en novembre 2022 pour un montant de 3 000 milliers de dollars, incluant une
période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture du 30 juin 2022 au 30 juin
2024. Durant cette période, le groupe a été soumis à l’obligation de respecter un minimum
de liquidité minimum de 7 500 milliers de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA
par période.
Ces ratios ont été respectés au cours de l’exercice 2022.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 137
Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève à 26 millions de dollars au 31 décembre
2022.
En janvier 2023, la Société a procédé à un remboursement partiel de 2 000 milliers de
dollars.
Au 30 septembre 2023, la Société n’a pas respecté le ratio de minimum d’EBITDA au cours
des douze derniers mois glissant de l’emprunt uni tranche souscrit auprès du fonds Apera
Capital. Au 31 décembre 2023, ce covenant n’était pas respecté. A la suite du non-respect
de ce dernier au 31 décembre 2023, la Société a présenté le montant de la dette résiduelle
financière Apera Capital en dettes financières à moins d’un an pour un montant de
24,4 millions de dollars.
Mi-avril 2024, la Société a obtenu du fonds Apera Capital une dérogation (« waiver ») dans
le cadre du non-respect du ratio de minimum d’EBITDA pour le 30 septembre 2023 et le 31
décembre 2023. Les termes de cet accord prévoient :
• La mise en place d’un nouveau ratio de minimum d’EBITDA ;
• La diminution du minimum de liquidité à respecter à 6 000 milliers de dollars
(contre 7 500 milliers de dollars) ;
• La réalisation d’un remboursement partiel en 2024 de 6 500 milliers de dollars en
juillet 2024.
Les nouveaux covenants liés à la dette privée mis en place mi-avril 2024 sont applicables
jusqu’à l’échéance de la dette.
Au 31 décembre 2024, la Société respecte ces différents covenants.
Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du SOFR (anciennement
Libor) plus une marge dépendant d’un ratio de levier d’endettement.
La Société a signé le 29 avril 2025 un avenant prévoyant :
• l’extension de la maturité de mars 2026 au 1
er
juillet 2027,
• la réalisation de remboursements partiels de la dette Apera en 2025 et 2026 (1 000
milliers de dollars en avril 2025, 500 milliers de dollars au plus tard à fin septembre
2025, 1 000 milliers de dollars à fin décembre 2025 et 2 000 milliers de dollars avant
fin mars 2026),
• la mise en place de nouveaux ratios de minimum d’EBITDA trimestriels ;
• la diminution du minimum de liquidité mensuelle à respecter à 5 000 milliers de
dollars à partir de Mars 2025 (contre 6 000 milliers de dollars précédemment) puis
4 000 milliers de dollars à fin mars 2026.
La société n’a pas procédé au versement de 1 000 milliers de dollars prévu en avril 2025
conduisant à une rupture des conditions contractuelles.
A la suite du non-respect de ces conditions, la Société a présenté le montant de la dette
résiduelle financière Apera Capital en dettes financières à moins d’un an pour un montant
de 15,5 millions d’euros (18,7 millions de dollars) au 31 décembre 2025.
L’endettement actuel de Verimatrix a fait l’objet de nouvelles discussions avec Apera
Capital. Un protocole d’accord a été signé en avril 2026 avec Apera Capital. Cf. note 1.2. Ce
protocole est en cours de signature à la date d’arrêté des comptes par les établissements
bancaires émetteurs des PPR.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 138
3.4.2 Prêts Participatif « Relance » (PPR)
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux
établissements bancaires pour des montants respectivement de 4 500 milliers d’euros et
2 800 milliers d’euros.
Les deux prêts portent des intérêts fixes jusqu’à leur complet remboursement. Ils sont
amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital
de quatre années.
A la date d’arrêté des comptes, un protocole d’accord est en cours de signature par les
établissements bancaires émetteurs des PPR afin d’aménager les termes des contrats. Cf.
note 1.2.
3.5 Variation des capitaux propres et composition du capital social
La variation des capitaux propres se présente comme suit :
En milliers d'euros
31
décembre
2024
Affectation
du résultat
de
l'exercice
antérieur
Augmentations
de capital
Réduction
de capital
Résultat
de
l'exercice
Autres
mouve-
ments
31
décembre
2025
Capital
34 214
-
738
(26 198)
8 755
Primes d'émission, fusion,
d'apports
79 900
-
( 738)
79 162
Réserves réglementées
9 960
-
10 749
20 709
Report à nouveau
(6 724)
(8 724)
15 449
-
Résultat de l'exercice (perte)
(8 724)
8 724
(81 800)
(81 800)
Capitaux propres
108 625
0
-
-
(81 800)
-
26 825
Au cours de l’exercice 2025, les augmentations de capital sont liée à l’attribution définitive
d’actions gratuites.
Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à une réduction de
la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 € motivée par des pertes pour un montant
de 26 198 milliers d’euros afin d’apurer le report à nouveau pour un montant de 15 449
milliers d’euros et le solde en réserves réglementées pour 10 749 milliers d’euros.
3.5.1 Composition et évolution du nombre d’actions
31 décembre 2024
31 décembre 2025
Capital social en euros
34 214 058,80
8 754 914,20
Nombre d'actions
85 535 147
87 549 142
Valeur nominale (1)
0,40 €
0,10 €
(1) Lors de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025, la Société a procédé à une réduction
de la valeur nominale des actions de 0,40 € à 0,10 €.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 139
Nombre d'actions à
l'ouverture de
l'exercice
Augmentation
Diminution
Nombre d'actions à
la clôture de
l'exercice
Actions ordinaires
85 535 147
2 013 995
87 549 142
L’augmentation du nombre d’actions sur la période est liée à l’attribution définitive
d’actions gratuites. Cf. note 3.5.2.
3.5.2 Actions gratuites
Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2025 sont
les suivantes :
Date
d'attribution des
actions gratuites
Nombre
d’actions
gratuites
pouvant être
définitivement
attribuées au
31/12/2024
Nombre
d’actions
octroyées en
2025
Nombre
d’actions
attribuées
définitivement
en 2025
Nombre
d'actions
gratuites
caduques au
cours de
l'année 2025
Nombre d’actions
gratuites pouvant
être
définitivement
attribuées au
31/12/2025
19 octobre 2021
1 105
-
(1 105)
-
9 mars 2022
-
-
-
-
22 juillet 2022
723
-
(223)
(500)
-
8-mars-2023
705
-
(685)
(20)
-
31 décembre 2023
100
-
-
(100)
-
29 août 2025
-
500
-
-
500
Total
2 633
500
(2 013)
(620)
500
3.5.3 Options de souscriptions d’actions
Les options de souscription d’actions émises par la Société et en cours de validité au 31
décembre 2025 sont les suivantes :
Date
d'attribution
des options
Prix de
souscripti
on des
options
(en €)
Prix de
souscripti
on des
actions
sur levée
des
options
(en €)
Date
d'expiration
des options
Nombre
d’option
s en
cours de
validité
au
31/12/20
24
Nombre
d’option
s
attribué
es en
2025
Nombr
e
d'optio
ns
exercée
s en
2025
Nombre
d'option
s
caduqu
es en
2025
Nombre
d’option
s en
cours
de
validité
au
31/12/20
25
16 décembre
2016
Gratuit
1,85
16 décembre
2026
163 351
-
-
-
163 351
19 octobre 2017
Gratuit
2,89
19 octobre
2027
258 303
-
-
-
258 303
21 décembre
2018
Gratuit
1,54
20 août 2028
14 052
-
-
-
14 052
17 avril 2019
Gratuit
1,90
1 mars 2029
75 000
-
-
(15 000)
60 000
14 octobre
2019
Gratuit
2,30
14 octobre
2029
15 000
-
-
-
15 000
Total
525 706
-
-
(15 000)
510 706
3.5.4 Actions propres détenues à la clôture de l’exercice
Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas
d’autres actions propres.
Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l’exercice 2025, le solde du contrat
de liquidité était de 284 406 actions au 31 décembre 2025 (235 159 actions propres au 31
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 140
décembre 2024). A cette date, la valeur des titres en portefeuille s’élevait à 58 018,82 euros,
sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2025, soit 0,204 euros par action.
Au 31 décembre 2025, une provision a été passée afin de constater la perte de valeur des
actions par rapport à leur valeur d’acquisition, pour un montant de 420 266 euros.
3.6 Avances ou crédits alloués aux dirigeants
Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux
dirigeants de la Société.
3.7 Produits à recevoir
Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan :
En milliers d'euros
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Crédit impôt recherche
672
1 006
Clients factures à établir
351
1 649
Total
1 024
2 655
3.8 Charges à payer
Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan :
En milliers d'euros
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Fournisseurs et comptes rattachés
1 642
1 022
Dettes fiscales et sociales
1 040
1 125
Total
2 683
2 147
3.9 Charges et produits constatés d'avance
Les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance se répartissent comme
suit :
En milliers d'euros
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Charges d'exploitation
59
176
Total
59
176
Les charges constatées d’avance correspondent à des charges courantes d’exploitation
engagées et comptabilisées avant leur fait générateur.
Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations des
maintenances dont le chiffre d’affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de
reconnaissance sont remplis.
En milliers d'euros
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Produits d'exploitation
1 527
1 710
Total
1 527
1 710
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 141
3.10 Ecart de conversion sur opérations en devises
L’écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre
2025 :
Nature des écarts
en milliers d'euros
Montant actif
Différences
compensées par
une couverture de
change
Provision pour
perte de change
Montant passif
Créances
1 510
-
(1 510)
-
Dettes d'exploitation
-
-
-
2 722
Total
1 510
-
(1 510)
2 722
4. Compléments d’informations relatifs au compte de résultat
4.1 Ventilation du chiffre d'affaires
En 2025, la Société a réalisé 7,5% de son chiffre d’affaires en Europe (dont 1% en France) et
92,5% hors d’Europe.
4.2 Rémunération des dirigeants
Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité de direction de la Société
et du conseil d’administration. Les rémunérations payées au titre des principaux dirigeants
sont les suivantes :
Exercice clos le 31 décembre
En milliers d'euros
2025
2024
Salaires et traitements
958
976
Rémunérations en qualité d'administrateurs (*)
129
116
Total
1 087
1 092
(*) anciennement dénommés jetons de présence.
4.3 Rémunération des Commissaires aux Comptes
Honoraires des commissaires aux comptes
PWC
Expertea
Honoraires afférents à la certification des comptes
295
83
Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes
10
7
TOTAL
305
90
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 142
4.4 Ventilation de l'effectif
L’effectif au 31 décembre 2025 se détaille comme suit :
Personnel salarié
Personnel mis à la
disposition de l'entreprise
Cadres
22
-
Agents de maîtrise et techniciens
2
-
Contrat de professionnalisation
-
-
-
Total au 31 décembre 2025
24
-
4.5 Impôts
4.5.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, la Société est fiscalement déficitaire pour
10 792 milliers d’euros, et, au niveau du groupe d’intégration fiscale pour 10 682 milliers
d’euros.
Au 31 décembre 2025, le report déficitaire est le suivant :
En milliers d'euros
Au 31 décembre 2025
Au 31 décembre 2024
Déficits restant à reporter avant l'intégration fiscale
52 424
52 424
Déficits restant à reporter dans le cadre de l'intégration fiscale
152 690
142 008
Total des déficits restant à reporter
205 114
194 431
Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux
des sociétés françaises, la Société ne comptabilise pas d’actifs d’impôts différés sur ce
déficit.
4.5.2 Intégration fiscale
Le 1
er
janvier 2013, la Société a mis en place une convention d’intégration fiscale avec sa
filiale Verimatrix Paris SAS.
4.6 Résultat financier
Le résultat financier en milliers d’euros s’analyse de la façon suivante :
Produits Financiers
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Produits financiers de participations
231
22
Produits des autres valeurs mobilières et créances
de l'actif immobilisé
2 483
3 354
Différences positives de change
146
178
Reprise de provisions pour risques et charges financières
2 283
1 099
Intérêts et charges
-
211
Total
5 143
4 864
Charges Financières
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Dotations financières aux amortissements et provisions
75 690
2 251
Intérêts et charges
2 784
3 687
Différences négatives de change
347
210
Total
78 820
6 148
Résultat Financier
(73 678)
(1 284)
Les dotations financières aux amortissements et aux provisions comportent notamment
les dotations aux provisions des titres de participations des sociétés Verimatrix Inc. (cf. note
1.3.2) et des titres de participations et prêts accordés aux filiales concernées par la cession
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 143
de fonds de commerce et transfert partiel de personnel de la ligne de produits XTD (cf. note
1.3.4).
4.7 Produits et charges exceptionnels
Au 31 décembre 2025, la société n’a pas comptabilisé de charges et de produits
exceptionnels répondant à la nouvelle définition du résultat exceptionnel prévue par le
règlement ANC 2022-06. Cf. note 2.2.
4.8 Transferts de charges
Suite à l’adoption du règlement ANC 2022-06 au 1
er
janvier 2025, la technique du transfert
de charges est supprimée. Cf. note 2.2.
Aucun transfert de charges d’exploitation, financières ou exceptionnelles n’a été enregistré
sur l’exercice 2024.
4.9 Montant des dépenses de recherche et développement
Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en
2025 est nul (21 965 euros en 2024).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 144
5. Engagements financiers et autres informations
5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles
5.1.1 Sûretés mises en place dans le cadre de l’emprunt obligataire souscrit par le fonds
Apera Capital
La Société a accordé des sûretés réelles au fonds Apera Capital qui a souscrit en janvier 2019
un emprunt obligataire pour un montant de 54 000 milliers de dollars dans le cadre du
financement de l’acquisition de Verimatrix Inc. (voir note 3.4.1 ci-dessus).
Les sûretés portent sur des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société,
100% des actions de sa filiale Verimatrix, Inc. et un prêt inter-compagnie avec cette société.
Les sûretés relatives aux actifs de ligne de produits XTD ont été levées afin de permettre la
cession.
Le montant de la dette s’élève à 15 550 milliers d’euros (dont 856 milliers d’euros d’intérêts
courus) au 31 décembre 2025.
La Société est soumise à l’obligation de respecter un minimum de liquidité minimum ainsi
qu’un montant minimum d’EBITDA par trimestre (cf. notes 1.2 et 1.3.1).
5.2 Montant des engagements financiers
Les engagements se détaillent de la façon suivante :
Engagements donnés en milliers d'euros
31 décembre
2025
31 décembre
2024
Contrats de location
178
242
Couvertures de change USD/EUR
5 000
6 500
Couvertures de change USD/GBP
-
-
Total
5 178
6 742
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 145
5.3 Liste des filiales et participations
Les informations relatives aux filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2025 :
Informations
financières
Filiales et
participations
Société
Monnaie
Capitaux
propres (2)
(3)
Quote-part
du capital
détenue (en
pourcentage)
Valeur comptable
des titres détenus (4)
Montant
net des
prêts et
avances
consenti
s par la
société
(4) (5)
Montant des
engagements
donnés par la
société (4)
Chiffre d’
affaires
hors taxes
du dernier
exercice
clos (3) (6)
(7) (2)
Résultat
(bénéfice
ou perte
du dernier
exercice
clos) (3)
(7) (2)
Dividend
es
encaissés
par la
société
au cours
de
l’exercice
Observations
Brute
Nette
Renseignements concernant les filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)
1. Renseignements
détaillés pour
chaque filiale (1)
2. Renseignements
globaux pour les
filiales non reprises
au 1
Verimatrix UK
Ltd
Livre
sterling
(5 662)
100%
8 630
-
-
1 954
505
Prêt
totalement
déprécié
Verimatrix
Amsterdam BV
Euros
1 725
100%
4 570
-
1
1 712
71
Prêt
partiellement
déprécié
Verimatrix Paris
Euros
72
100%
1
1
-
2 995
172
231
Verimatrix, Inc.
Dollars US
36 593
100%
97 076
35 276
16 552
44 571
5 973
Verimatrix
Hungary
Forint
48 794
100%
8
8
-
255 020
2 422
A. Total des filiales
81 523
110 285
35 285
16 553
-
231
Renseignements concernant les participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)
1. Renseignements
détaillés pour
chaque participation
(1)
2. Renseignements
globaux pour les
participations non
reprises au 1
B. Total des
participations
C. Total des filiales
et des
participations (A +
B)
110 285
35 285
16 553
231
(1) Dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication.
(2) Dans la monnaie locale d'opération.
(3) Lorsqu’une filiale ou participation a demandé lors du dépôt des comptes annuels qu’ils ne soient pas rendus publics suivant les dispositions
prévues pour les micro-entreprises à l’article L. 232-25 du code de commerce, ces colonnes peuvent ne pas être renseignées.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 146
(4) En milliers d’euros.
(5) Sous déduction des dépréciations le cas échéant.
(6) Lorsqu’une filiale ou participation a demandé lors du dépôt des comptes annuels que le compte de résultat ne soit pas rendu public suivant
les dispositions prévues pour les petites entreprises à l’article L. 232-25 du code de commerce, le chiffre d’affaires réalisé par cette filiale ou
participation peut ne pas être renseigné.
(7) S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société ou des données d’un exercice antérieur du fait de
la non-disponibilité des comptes à la date d’établissement des comptes, le préciser dans la colonne « Observations ».
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 147
5.4 Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice
5.4.1 Dette Apera
En avril 2026, la société a signé un protocole d’accord avec la société Apera dont les
principaux termes sont décrits en note 1.2. Ce protocole est en cours de signature par les deux
établissements bancaires émetteurs des PPR à la date d’arrêté des comptes.
5.4.2 Vente des actifs de la ligne de produits Extended Threat Defense (XTD)
La société a finalisé en février 2026 la cession des actifs de la ligne de produits XTD (protection
du code et des applications mobiles) à la société belge Guardsquare pour un prix final (après
prise en compte des factures à établir, des contrats terminés et produits constatés d'avance
à la date de cession) de 6,1 millions de dollars au moment de la clôture de la transaction. Une
partie du prix de cession a été attribuée au remboursement du capital de la dette financière
Apera Capital à hauteur de 5 millions de dollars.
Le prix de cession sera payé selon les modalités suivantes :
• Au moment de la clôture de la transaction en février 2026 : 5,1 millions de dollars
dont 5,0 millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette
financière Apera Capital ;
• Le solde de 1,0 million de dollars (compte « escrow ») sera réglé dans les 20 jours
ouvrés suivant le 31 mars 2027.
5.4.3 Prêts Participatifs de Relance (PPR) auprès de deux établissements bancaires
Un protocole d’accord est en cours de signature à la date d’arrêté des comptes avec les deux
établissements bancaires émetteurs de PPR pour aménager les termes et conditions de
remboursements des PPR (cf. note 1.2).
* *
*
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 148
3.5. Rapports des commissaires aux comptes
3.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2025
PricewaterhouseCoopers Audit
Les Docks-Atrium 10.1,
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
Expertea Audit
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2025)
A l'assemblée générale
Verimatrix
Rond-Point du Canet
Impasse des Carres de l'Arc
13590 Meyreuil
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin
de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés »
du présent rapport.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 149
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment
nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au
cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas
mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont des
interventions des commissaires aux comptes prévus par la loi dans le cadre d'opérations sur
le capital.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.
Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du revenu
Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des
services. Les principes comptables relatifs à chaque type de revenu sont décrits dans la note
2.19 des états financiers consolidés.
Le revenu lié aux ventes de services hébergés par abonnement, aux ventes de services
hébergés sur les équipements du client ainsi qu’aux prestations de maintenance est étalé
linéairement sur la durée du contrat ; or ces ventes sont issues de contrats multiples conclus
avec des conditions différentes ce qui accroit le risque d’erreur.
En outre, le revenu issu des redevances variables repose sur des estimations de la société
dans la mesure où le volume des ventes réalisées par les clients n’est pas encore confirmé au
moment de la clôture des comptes.
Par ailleurs, nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou
sur une période comptable inappropriée pour le flux de revenu issu de la vente de licences.
En effet compte tenu du caractère immatériel de la vente de ces biens, les contrôles relatifs
à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices,
pourraient être plus facilement contournés ou défaillants.
Au regard des risques décrits ci-avant, nous avons considéré la reconnaissance du revenu
comme un point clé d'audit.
Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de
reconnaissance du revenu mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de
prévenir des ajustements significatifs.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 150
Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de revenu en examinant
les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de
téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement
lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients dans le cas des
redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés conformément
aux principes comptables décrits dans les notes aux états financiers consolidés.
Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la
clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour
les revenus provenant de redevances variables, par :
• Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le
processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par
la direction commerciale ;
• Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
• Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant
(à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.
Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus
significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la
comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa
comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons
réconcilié le revenu avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.
Evaluation de l’application du principe de continuité d’exploitation
Risque identifié :
Les états financiers consolidés de Verimatrix ont été établis selon le principe de continuité
d’exploitation.
La dette nette au 31 décembre 2025 (hors IFRS 16) s’élève à 20,2 millions de dollars américains,
dont 7,1 millions de dollars américains de trésorerie disponible. Les passifs financiers du
Groupe sont présentés en note 21 « Dettes financières » des états financiers consolidés.
La note 1.2 « Continuité d’exploitation » des états financiers consolidés détaille les éléments
suivants pris en considération par le conseil d’administration de la société pour évaluer la
capacité du groupe à poursuivre son activité :
• Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31
décembre 2025 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 7,1 millions de
dollars ;
• Les prévisions de trésorerie par la Société sur l’exercice 2026 et 2027 ;
• La perception du produit de cession des actifs de la ligne de produits XTD dont 5
millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette
financière Apera Capital ;
• Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et
l’aménagement du paiement des intérêts prévus dans un protocole d’accord signé
en Avril 2026 par Apera Capital et en cours de signature par les établissements
bancaires émetteurs des PPR. Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur
les termes reflétés dans le protocole d’accord.
Sur la base de ces éléments, le conseil d’administration estime que le Groupe dispose d’une
liquidité suffisante pour assurer la poursuite de ses activités.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 151
Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation
comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à la dette financière du
Groupe, de la dégradation de la performance financière de ces derniers exercices ainsi que
des estimations et jugements significatifs portés par la direction concernant les perspectives
d’activité et les projections de flux de trésorerie associées.
Notre réponse :
Dans le cadre de l’identification et de l’évaluation des risques susceptibles d’affecter la
capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, nous avons porté une attention particulière
à l’évaluation des besoins de liquidité du Groupe. Nos travaux ont notamment porté sur
l’analyse des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources financières disponibles ainsi que
des lignes de crédit existantes.
À cet égard, nous avons pris connaissance des documents relatifs :
• à l’avenant de la dette financière in fine conclu au cours de l’exercice, ainsi que les
obligations associées, notamment les ratios financiers requis au titre des covenants
et les obligations de remboursement ;
• aux accords récents, formalisés sous forme de protocole d’accord signé en avril 2026
par le prêteur de la dette financière in fine et en cours de signature par les
établissements bancaires.
Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de trésorerie et à examiner :
• apprécié les procédures mises en œuvre pour leur élaboration ;
• apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la direction au regard des
dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le
cadre du processus budgétaire ;
• apprécié la cohérence des projections des ratios de montants minimum d’EBITDA et
de liquidité au regard de ceux prévus par le protocole d’accord ;
• apprécié la cohérence des prévisions avec les dernières estimations de la direction
présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ainsi
qu’avec les réalisations du 1er trimestre 2026 ;
• apprécié le caractère probant des échanges entre la société et ses banques préalables
à la signature du protocole ;
• apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux
comptes annuels.
Evaluation du goodwill
Risque identifié :
Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de
croissance externe ciblées et à reconnaître un goodwill. Ce goodwill correspond à la
différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis.
Chaque année, la direction veille à ce que la valeur comptable de ce goodwill, ne soit pas
supérieure à sa valeur recouvrable et qu’elle ne présente pas de risque de perte de valeur. Au
31 décembre 2025, la valeur nette comptable du goodwill s’élève à 48 158 milliers de dollars
américains et correspond essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc du 28 février 2019.
Le test de dépréciation réalisé cette année et a conclu que la valeur comptable du goodwill
est supérieure à sa valeur recouvrable. En conséquence, une dépréciation de 60 millions de
dollars américains a été comptabilisée dans les comptes de l’exercice.
Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable du goodwill, ainsi
que l’analyse de sensibilité réalisée, sont décrites en note 4.3 « Dépréciations des actifs non
courants et des goodwill » des états financiers consolidés.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 152
La valeur recouvrable est basée sur des projections de trésorerie. En raison de sa taille, du
nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour
Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer
significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un
client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales).
Nous avons donc considéré l’évaluation du goodwill comme un point clé d’audit dans la
mesure où la valeur recouvrable repose fortement sur le jugement de la direction.
Notre réponse :
Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation du
goodwill. Nous avons notamment :
• Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire
et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
• Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières
estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du
processus budgétaire ;
• Apprécié la cohérence des hypothèses principales identifiées par comparaison avec
les performances passées de Verimatrix ;
• Analysé la sensibilité de la valeur recouvrable aux hypothèses principales ;
• Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqués en relation avec
le taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette
activité.
• Apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance à l’infini appliqué en relation
avec les prévisions d’inflation à long-terme ;
• Apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux
comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés
présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis
sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini
par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique européen.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 153
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF
correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre
assemblée générale du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14
juin 2017 pour le cabinet Expertea Audit.
Au 31 décembre 2025, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19ème année
de sa mission sans interruption (dont 14 années depuis que les titres de la société ont été
admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la
9ème année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que
le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 154
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière
à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés
ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 155
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille, le 29 avril 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Expertea Audit
Céline GIANNI DARNET Pierrick ANDRE Cyril VERNIER
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 156
3.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2025
PricewaterhouseCoopers Audit
Les Docks-Atrium 10.1,
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
Expertea Audit
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2025)
A l'assemblée générale
Verimatrix
Rond-Point du Canet
Impasse des Carres de l'Arc
13590 Meyreuil
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment
nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 157
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au
cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas
mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont des
interventions des commissaires aux comptes prévus par la loi dans le cadre d'opérations sur
le capital.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
2.2. « Changement de méthodes au cours de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels
qui expose les incidences liées au changement de méthodes comptables relatif à la première
application du règlement ANC n°2022-06.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des
services. Les principes comptables relatifs à chaque type de chiffre d’affaires sont décrits dans
la note 2.5 de l’annexe aux comptes annuels.
Le revenu lié aux ventes de services hébergés par abonnement, aux ventes de services
hébergés sur les équipements du client ainsi qu’aux prestations de maintenance est étalé
linéairement sur la durée du contrat ; or ces ventes sont issues de contrats multiples conclus
avec des conditions différentes ce qui accroit le risque d’erreur.
En outre, le revenu issu des redevances variables repose sur des estimations de la société
dans la mesure où le volume des ventes réalisées par les clients n’est pas encore confirmé au
moment de la clôture des comptes.
Par ailleurs, nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou
sur une période comptable inappropriée pour le flux de revenu issu de la vente de licences.
En effet compte tenu du caractère immatériel de la vente de ces biens, les contrôles relatifs
à la preuve de leur transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices,
pourraient être plus facilement contournés ou défaillants.
Au regard des risques décrits ci-avant, nous avons considéré la reconnaissance du revenu
comme un point clé d'audit.
Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de
comptabilisation du chiffre d’affaires mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils
permettent de prévenir des ajustements significatifs.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 158
Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de chiffre d’affaires en
examinant les contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations
de téléchargement de licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client
(uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les confirmations périodiques des clients
dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les revenus ont été comptabilisés
conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux comptes annuels.
Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la
clôture afin de vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour
les revenus provenant de redevances variables, par :
• Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le
processus de remontée et de validation des informations commerciales détenues par
la direction commerciale ;
• Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
• Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant
(à réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.
Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus
significatifs ; nous avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la
comptabilité pour vérifier notamment l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa
comptabilisation sur le bon exercice. Quand la confirmation n’a pas été obtenue, nous avons
réconcilié le chiffre d’affaires avec le contrat, la facture et nous avons vérifié le paiement s’il a
été reçu.
Evaluation de l’application du principe de continuité d’exploitation
Risque identifié :
Les états financiers statutaires ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation.
L’endettement financier net au 31 décembre 2025 s’élève à 22.8 millions d’euros, dont 2.5
millions d’euros de trésorerie disponible. Les dettes financières du groupe sont présentées
dans la note 3.4 « Etat des échéances des créances et des dettes » de l’annexe aux comptes
annuels.
La note 1.2 « Continuité d’exploitation » des états financiers statutaires détaille les éléments
suivants pris en considération par le conseil d’administration de la société pour évaluer la
capacité du groupe à poursuivre son activité :
• Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31
décembre 2025 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 7,1 millions de
dollars ;
• Les prévisions de trésorerie par la Société sur l’exercice 2026 et 2027 ;
• La perception du produit de cession des actifs de la ligne de produits XTD dont 5
millions de dollars ont été attribués au remboursement en capital de la dette
financière Apera Capital ;
• Le rééchelonnement de la dette financière Apera Capital jusqu’à fin juin 2029 et
l’aménagement du paiement des intérêts prévus dans un protocole d’accord signé
en Avril 2026 par Apera Capital et en cours de signature par les établissements
bancaires émetteurs des PPR. Les comités nécessaires ont émis un avis favorable sur
les termes reflétés dans le protocole d’accord.
Sur la base de ces éléments, le conseil d’administration estime que la société dispose d’une
liquidité suffisante pour assurer la poursuite de ses activités.
Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 159
comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à la dette financière de
la société, de la dégradation de la performance financière de ces derniers exercices ainsi que
des estimations et jugements significatifs portés par la direction concernant les perspectives
d’activité et les projections de flux de trésorerie associées.
Notre réponse :
Dans le cadre de l’identification et de l’évaluation des risques susceptibles d’affecter la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, nous avons porté une attention
particulière à l’évaluation des besoins de liquidité de la société. Nos travaux ont notamment
porté sur l’analyse des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources financières disponibles
ainsi que des lignes de crédit existantes.
À cet égard, nous avons pris connaissance des documents relatifs :
• à l’avenant de la dette financière in fine conclu au cours de l’exercice, ainsi que les
obligations associées, notamment les ratios financiers requis au titre des covenants
et les obligations de remboursement ;
• aux accords récents, formalisés sous forme de protocole d’accord signé en avril 2026
par le prêteur de la dette financière in fine et en cours de signature par les
établissements bancaires.
Nos travaux ont également consisté à obtenir les prévisions de trésorerie. Nous avons
notamment :
• apprécié les procédures mises en œuvre pour leur élaboration ;
• apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la direction au regard des
dernières estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le
cadre du processus budgétaire ;
• apprécié la cohérence des projections des ratios de montants minimum d’EBITDA et
de liquidité au regard de ceux prévus par le protocole d’accord ;
• apprécié la cohérence des prévisions avec les dernières estimations de la direction
présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ainsi
qu’avec les réalisations du 1er trimestre 2026 ;
• apprécié le caractère probant des échanges entre la société et ses banques préalables
à la signature du protocole ;
• apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux
comptes annuels.
Evaluation des titres de participation et des créances rattachées
Risque identifié :
Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de
croissance externe ciblées et à comptabiliser des titres de participation.
Les immobilisations financières figurant au bilan au 31 décembre 2025 pour une valeur nette
comptable de 51.6 millions d’euros représentent 68% de l’actif et correspondent
essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc le 28 février 2019. Un test de dépréciation a
été effectué et a mis en évidence que la valeur nette comptable des titres de Verimatrix Inc
excède sa valeur d’utilité. En conséquence, une dépréciation de 61,8 millions d’euros a été
comptabilisée au 31 décembre 2025.
Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés à leur date d’entrée au
coût d’acquisition et les créances rattachées à des participation à leur valeur nominale.
Comme indiqué dans la note 2.6.4.2 « Titres de participation et créances rattachées » de
l’annexe aux comptes annuels lorsque la valeur de l’actif net comptable est inférieure à la
valeur des titres, ces titres et ces créances rattachées font l’objet d’un test de dépréciation
afin de déterminer la valeur d’utilité.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 160
La valeur d’utilité est principalement basée sur des projections de trésorerie actualisées. En
raison de sa taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être
difficile pour Verimatrix de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer
significativement des objectifs fixés (la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un
client donné peut avoir un impact significatif sur les projections globales).
Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation de Verimatrix Inc comme
un point clé d’audit dans la mesure où la valeur d’utilité repose fortement sur le jugement de
la direction.
Notre réponse :
Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation des
titres de participation et créances rattachées. Nous avons notamment :
• apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire
et les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
• évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières
estimations de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du
processus budgétaire ;
• apprécié la cohérence des principales hypothèses par comparaison avec les
performances passées ;
• analysé la sensibilité de la valeur d’utilité aux hypothèses principales ;
• apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le
taux de rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette
activité.
• apprécié le caractère raisonnable du taux de croissance à l’infini appliqué en relation
avec les prévisions d’inflation à long-terme ;
• apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les annexes aux
comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et
dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de
commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et
L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du
code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 161
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en
application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié
leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à
l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans
le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés
présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis
sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à
ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre
assemblée générale du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14
juin 2017 pour le cabinet Expertea Audit.
Au 31 décembre 2025, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19ème année
de sa mission sans interruption (dont 14 années depuis que les titres de la société ont été
admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la
9ème année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 162
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que
le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 163
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille, le 29 avril 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Expertea Audit
Céline GIANNI DARNET Pierrick ANDRE Cyril VERNIER
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 164
3.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
PricewaterhouseCoopers Audit
Les Docks-Atrium 10.1,
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Expertea Audit
60, boulevard Jean Labro
13106 Marseille
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025)
A l’assemblée générale des actionnaires
VERIMATRIX SA
Impasse des Carrés de l’Arc
Rond-Point du Canet
13590 Meyreuil
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la
société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à
l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-
31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions
en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des
conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre conseil d'administration.
Convention de prestation de conseil
• Personne visée et sa fonction : convention de prestation de conseil conclue entre
Verimatrix et Diadema SRI société contrôlée par Monsieur Amedeo D’Angelo,
président du conseil d’administration.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 165
• Nature et Objet : Assistance de la Société dans le cadre de la vente envisagée de son
activité XTD et des opérations de croissance externe identifiées pour une durée d’un
an à compter du 1
er
septembre 2025.
• Modalités : Rémunération fixe pour un montant de 168,000 € HT. En outre la
convention stipule la possibilité du versement d’un montant supplémentaire
exceptionnel sous réserve de la réalisation d’opération de croissance externe pendant
la durée de la convention.
• Motifs justifiant de son intérêt et pour la société : Cette convention permet à
Verimatrix de bénéficier d’une expertise dont elle ne dispose pas en son sein.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Fait à Marseille, le 29 avril 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Expertea Audit
Céline GIANNI DARNET Pierrick ANDRE Cyril VERNIER
3.5.4 Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
• représenté par Madame Céline Gianni Darnet, associée et Monsieur Pierrick André,
associé
• PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes de Versailles
• 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine
• Date de début du premier mandat : 19 juin 2007
• Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Expertea Audit
• Représenté par Monsieur Cyril Vernier, associé
• 60 Boulevard Jean Labro, 13016 Marseille 16
• Date de début du premier mandat : 14 juin 2017
• Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028
3.6. Date des dernières informations financières
Les dernières informations financières disponibles sont en date du 31 décembre 2025.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 166
4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
En 2025, Verimatrix a démarré une phase de transformation de son modèle économique (3
years plan towards SaaS) qui est étroitement liée à une nouvelle définition de sa stratégie
RSE groupe. En effet, le Groupe souhaite se donner les moyens d’harmoniser ses objectifs de
progression économique et sociale avec le respect de l’environnement et les attentes de ses
parties prenantes.
En 2026, le Groupe continuera ainsi d’élaborer son plan de communication interne pour
sensibiliser ses collaborateurs à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Le Groupe
s’attachera à maintenir une démarche volontaire en matière de transparence RSE alignée
aux attentes de ses clients, notamment à travers la plateforme de reporting - ECOVADIS.
L’objectif étant de renforcer les actions en cours et de déployer de nouvelles actions dans des
thématiques en ligne avec les valeurs et la nouvelle stratégie du groupe.
Le projet initial de mise en œuvre du reporting extra financier lié au cadre règlementaire en
vigueur a été suspendu compte tenu des évolutions liées au projet Omnibus comprenant 2
projets de modification de la CSRD directive (« Corporate Sustainability Reporting
Directive ») :
• la première pour gérer le dispositif “Stop the clock” (report de 2 ans pour les vagues 2
et 3 en attendant le relèvement des seuils) qui a été adoptée début avril 2025.
• et la seconde "Content" pour gérer les autres changements (scope, normes,
assurance...). Les informations en matière de durabilité devront être présentées
conformément aux normes d'information en matière de durabilité
(ESRS) adoptées par la Commission européenne. Les ESRS pour les PME et assimilées
sont en cours de développement.
La publication d'informations en matière de durabilité des petites et moyennes entreprises
(PME) cotées et assimilées sera obligatoire à partir de l'exercice 2028 (1
ère
publication
en 2029).
4.1 Responsabilité sociale
4.1.1 Emploi
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe comptait 150 salariés.
Au 31 décembre 2025, les effectifs du Groupe s’élevaient à 193 salariés.
A la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :
Par fonction
31 décembre 2024
31 décembre 2025
Direction et fonctions support
40
35
Recherche & développement
105
85
Ventes & marketing
30
24
Opérations
52
49
Total
227
193
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 167
Par pays
31 décembre 2024
31 décembre 2025
France
38
37
Royaume-Uni
16
15
Pays-Bas
13
11
Finlande
11
9
Hongrie
11
7
Etats-Unis
66
49
Mexique
15
12
Allemagne
32
29
Singapour
2
0
Inde
13
16
Chine
6
5
Autres
4
3
Total
227
193
Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, le Groupe fait par ailleurs appel à des
prestataires de services qui mettent à sa disposition du personnel en régie et à des
prestataires indépendants. Les effectifs correspondants représentaient 26 personnes au 31
décembre 2025.
Répartition hommes-femmes
31 décembre 2024
31 décembre 2025
Femmes
49
40
Hommes
178
153
Total
227
193
Pour un effectif de 193 employés au 31 décembre 2025, la proportion de femmes ressort à
20,72%.
Cette répartition des genres s’explique principalement par la nature des métiers représentés
au sein du Groupe, où une population masculine est historiquement surreprésentée.
S’agissant des instances dirigeantes, représentant environ 19% de l’effectif total, la proportion
de femmes ressort à 29% (voir paragraphe 5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent
Document d’Enregistrement Universel).
Répartition par tranche d’âge
< 30 ans
Entre 30 et 40
ans
Entre 41 et 50
ans
> 50 ans
Total
7
60
69
57
Pourcentage
4%
31%
36%
29%
L’âge moyen des employés du Groupe est de 45,6 ans.
Embauches, licenciements, transferts
La Société intègre majoritairement des profils dits « experts », donc expérimentés, pour
répondre aux défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée.
La Société s’inscrit toutefois dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large
laissée aux profils plus « juniors » sur des postes plus polyvalents ou généralistes.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 168
En 2025, le Groupe a embauché 16 personnes, dont 2 en France. Sur la totalité des salariés qui
ont rejoint le Groupe en 2025, 100% des recrutements ont été réalisés sous la forme de
contrats à durée indéterminée.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2025, 46 personnes ont quitté le Groupe, du fait de
démissions (18 employés), de licenciements (27 salariés), d’une démission de mandat social.
Rémunérations
La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025
s’est élevée à 27 996 milliers de dollars.
Intéressement
En France, un accord d’intéressement a été signé avec les salariés de la société Verimatrix SA,
société mère du Groupe. Cet accord a pour objectif d’associer chaque salarié aux résultats du
Groupe tout en renforçant sa compréhension des intérêts communs.
Les accords en vigueur au cours de l’exercice 2025 étaient basés sur la réalisation d’un ACV
Recurring (Annual Contract Value) cible pour l’année 2025 et sur l’atteinte d’objectifs liés à
nos deux gammes de produits Video Protection et XTD.
Par ailleurs, ce dispositif a été étendu à l’ensemble du groupe (hors force de ventes et Top
Management) au travers d’un bonus société (« corporate bonus ») ayant les mêmes objectifs
de performance que l’intéressement.
Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux
Les collaborateurs de Verimatrix bénéficient également de différents avantages sociaux
selon les pays.
Tout salarié Verimatrix dispose d’une couverture santé complémentaire et d’une assurance
de prévoyance, les règles de prise en charge diffèrent selon les pays afin de s’aligner sur les
pratiques marchés et les obligations légales locales. Ce dispositif vient compléter l’ensemble
des éléments de compensation et ce veut être attractif et différenciateur.
4.1.2 Organisation du travail
Au sein de Verimatrix SA, l’ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures
par semaine. Ils cumulent 0,62 jours de bonification d’heures supplémentaires par mois, soit
un total de 6,82 jours par an. Au sein de Verimatrix Paris, ils sont au forfait 218 jours par an.
Aux États-Unis, en Allemagne, en Hongrie et aux Pays-Bas, l’ensemble des salariés travaillent
40 heures par semaine.
En Ecosse, la durée de travail hebdomadaire en vigueur est de 37,5 heures, tout comme en
Finlande.
Au 31 décembre 2025, 3.6% des employés du Groupe travaillaient à temps partiel.
Suite à la pandémie de Covid-19, le Groupe a réorganisé le temps de travail en présentiel. Une
politique de travail hybride a été mise en place permettant aux salariés de travailler un
maximum de 4 jours par semaine de leur domicile dans un premier temps, puis depuis le 1
er
avril 2023, cette politique a évolué pour un maximum de 3 jours par semaine en télétravail.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 169
Gestion des compétences
Le groupe souhaite mettre en place une nouvelle classification des métiers pour harmoniser
les titres et donner de la visibilité à ses collaborateurs sur les chemins de carrière. Un travail a
été mis en place avec le département Engineering depuis le premier semestre 2023 appelé
« Career Map ». En 2024, cette démarche a été également travaillée avec les départements
Finance, IT et Product Management. Ce travail a été poursuivi sur 2025 avec le Marketing, et
le Legal. Il a été aussi amorcé pour le Technical Support et le Professional Services mais
demande à être finalisé sur 2026.
Ce « Career Map » permettra de gérer de façon plus homogène les emplois et les
compétences sur l’ensemble de sa population et d’être transparent sur les attentes d’un
poste et les compétences qui s’y attachent ainsi que la mise en lumière des compétences à
développer et acquérir pour évoluer sur un poste plus élevé.
4.1.3 Relations sociales
Afin de respecter les obligations légales qui leur incombent, Verimatrix SA et Verimatrix Paris
SAS ont mis en place en 2023 le renouvellement des élections professionnelles afin de
disposer d’un CSE, conformément aux nouvelles dispositions légales en vigueur.
Verimatrix Paris SAS dispose donc d’un renouvellement de son CSE avec un titulaire cadre et
un suppléant cadre élu. S’agissant de Verimatrix SA, aucun salarié n’ayant souhaité se
présenter, la Société a constaté la carence, et aucun CSE n’est donc mis en place.
Bilan des accords collectifs
Au cours de l’exercice 2025, un nouvel accord collectif a été signé avec les salariés de
Verimatrix SA : Accord d’intéressement du 20 juin 2025 (cet accord a pour objet de
déterminer les modalités de calcul de l’intéressement pour l’année 2025).
Œuvres sociales
La Société n’a plus d’obligations légales de participer à des œuvres sociales car l’effectif
ressort en dessous des seuils légaux et ne dispose plus de CSE (voir supra). Cependant, la
Société continue de participer à des œuvres sociales pour ses salariés.
4.1.4 Formation
La formation professionnelle au sein du Groupe
Le plan de formation annuel vise à assurer l’adaptation des salariés à leur poste de travail et
à proposer des formations qui participent au développement des compétences métier.
Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux
compétences métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe
des évolutions techniques et technologiques nécessaires pour répondre aux spécificités des
marchés sur lesquels la Société se positionne. Elles répondent également à
l’accompagnement de l’introduction de nouveaux outils et de nouvelles méthodes de travail.
C’est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais avec les meilleurs
experts/formateurs du domaine.
Les salariés de Groupe sont majoritairement des ingénieurs en perpétuelle recherche de
savoir et d’amélioration de leurs compétences pour être à la pointe des avancées
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 170
technologiques. C’est pour cela que la plupart des salariés s’auto-forment, via Internet, et vont
chercher sans cesse des informations, des Webinars ou autres supports leur permettant
d’approfondir certaines connaissances ou d’en acquérir de nouvelles.
Entre les formations réalisées de manière autonome, les formations internes proposées, le
plan de formation déployé, nos salariés disposent chaque année d'un panel de formations,
certaines pouvant être diplômantes. L’objectif du Groupe demeure que l’ensemble de ses
salariés puisse bénéficier d’au moins une action de formation externe tous les 3 ans.
Les partenariats de formation
Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des
écoles et organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d’appels d’offres. Ils
deviennent alors de véritables partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les
réponses aux besoins d’acquisition de connaissances et de développement de compétences.
Le recours aux formations in situ avec un programme spécifique et ciblé sur les attentes
opérationnelles est privilégié.
Le Groupe utilise en outre la plateforme Pluralsight (anciennement Cloud Guru), qui permet
par le biais de licences d’accéder à un nombre important de formations technologiques et
de modules diplômants.
Le Groupe utilise par ailleurs une plateforme en ligne proposant des formations internes aux
salariés sur des sujets tels que la sécurité, les produits, les formations Microsoft Office, les
obligations légales (harcèlement sexuel aux USA par exemple).
Nombre d’heures de formation
Au cours de l’exercice 2025, la Société a mis en œuvre 2149 heures de formation dont 280
heures de formations internes sur nos produits, sur de l’IT, sur la sécurité. Depuis 2024, nous
n’utilisons plus la plateforme Cornerstone pour les formations internes, nous avons des
formations accessibles sur notre sharepoint pour les formations obligatoires, ou nous
organisons des sessions internes directement avec les salariés concernés.
Le nombre d’heures réalisées sur la plateforme Pluralsigh représente 295 heures sur 2025 (sur
le total d’heures de formation) principalement pour les salariés de l’Engineering et du
Support Technique. Nous avons également eu un grand nombre de formations individuelles
cette année par des prestataires externes, qui représente 1517 heures de formations.
4.1.5 Égalité de traitement et diversité
Le secteur d’activité sur lequel évolue Verimatrix – impliquant une large part d’ingénierie et
d’informatique - se caractérise par une population majoritairement masculine. Verimatrix
mesure toutefois l’importance et les avantages tirés d’une représentation équilibrée des
hommes et des femmes.
Déjà très fortement sensibilisée au sujet de la mixité, Verimatrix a souhaité faire de l’égalité
professionnelle un levier de transformation et renforcer son attractivité pour les femmes, et
a formalisé en février 2021 une politique en la matière.
Pour Verimatrix, la diversité et l’inclusion doivent pouvoir se traduire à terme à toutes les
strates hiérarchiques de l’entreprise, en premier lieu, être effectives au sein des instances
dirigeantes du Groupe.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 171
Verimatrix entend ainsi s’engager par des mesures concrètes.
Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein des instances dirigeantes
Le Groupe s’est engagé à ce que les instances dirigeantes, composées du comité exécutif et
des managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble environ 19% de
l’effectif du Groupe, soit constitué pour au moins 29% de personnes du même sexe.
Afin de maintenir ce taux de représentation au sein des instances dirigeantes, Verimatrix
s’engage à considérer la candidature d’au moins une femme en vue de remplacer un
membre partant ou à intégrer un nouveau membre.
Un tableau récapitulant les proportions effectives figure à la section 5.2.4 « Politique de
diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Mesurer et résorber les éventuels écarts de rémunération au sein des instances
de direction
Verimatrix valorise les compétences et les performances objectives des collaborateurs.
Aucun écart de rémunération n’a été constaté en 2025 entre les hommes et les femmes
composant les instances dirigeantes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires.
Afin de maintenir cette situation d’égalité de traitement en matière de rémunération,
Verimatrix s’attachera à :
(i) mesurer, chaque année, les niveaux de rémunération perçus par les hommes et les
femmes composant les instances dirigeantes et déterminera le ratio des éventuels
écarts constatés entre les rémunérations de ces hommes et de ces femmes par
catégories correspondant à des fonctions et des responsabilités équivalentes ;
(ii) prévoir un budget et répartir les augmentations de manière à résorber les écarts qui
seraient constatés entre des hommes et des femmes exerçant des fonctions et des
responsabilités similaires et affichant des performances objectives similaires.
Égalité des rémunérations entre femmes et hommes
Comme détaillé ci-dessous, le Groupe a pour politique de veiller à l’égalité de traitement des
salaires entre les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour
cela, il s’assure de l’égalité de rémunération à l’embauche et contrôle les enveloppes
salariales pour s’assurer que les augmentations de salaires bénéficient dans les mêmes
proportions aux hommes et aux femmes.
Salaire total annuel moyen dans le Groupe au 31 décembre 2025, en dollars* :
Femmes
Hommes
83 267
104 174
* hors rémunération du président du conseil d’administration (mandataire social non
salarié)
L’écart de salaire constaté résulte de la nature des postes occupés. Le Groupe évolue dans un
environnement très technique et la majorité des candidats au recrutement, et par voie de
conséquence des salariés sont des hommes. De plus, les femmes sont plus présentes sur des
postes de support et d’administration. Mais à poste équivalent, les hommes et les femmes
ont des niveaux de rémunération similaires.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 172
Politique de lutte contre les discriminations
Le Groupe lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d’ordre
personnel.
Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre en France les mesures suivantes :
- Mention sur les annonces de recrutement de l’accessibilité du poste aux salariés
handicapés,
- Suivi mensuel de l’égalité d’accès à la formation aux femmes et aux hommes,
- Incitation des managers à veiller lors de l’élaboration du plan de formation de leur équipe
à un accès pour tous à la formation.
Plus généralement, le code d’éthique et de conduite des affaires en vigueur au sein du
Groupe (voir paragraphe « Loyauté des pratiques » ci-dessous) rappelle les principes de lutte
contre les discriminations.
L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés
Le Groupe ouvre l’ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. En
France, le Groupe n’est plus soumis au quota de travailleurs handicapés compte tenu de
l’effectif des entités concernées.
4.1.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de
l’Organisation Internationale du Travail
Comme le précise le code d’éthique et de pratique des affaires qui a été diffusé par courrier
électronique à l’ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié
embauché, le Groupe respecte scrupuleusement les législations nationales et
internationales, et s’engage notamment à respecter les normes de l’Organisation
Internationale du Travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou au travail forcé. Le
Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux mêmes
engagements.
De même, la Société respecte le droit des salariés de s’engager, à titre personnel, dans des
activités politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d’adhérer à l’organisation
syndicale de leur choix.
4.2 Responsabilité sociétale
Protection de la biodiversité
Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à
l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.
Communautés touchées
Le Groupe entretien des liens réguliers avec divers établissements d’enseignement supérieur
auprès desquels il recrute stagiaires et employés.
Dans le contexte de son activité recentrée depuis 2016 sur le développement de logiciels, le
Groupe n’a pas d’impact territorial, économique et social décisif sur les populations riveraines
ou locales.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 173
Sous-traitance et fournisseurs
Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve
d’une grande réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et
renforcer ces deux critères, le Groupe peut faire appel à de l’assistance technique externe. Le
Groupe comptait ainsi au 31 décembre 2025, 26 prestataires externes émanant de sociétés
de service retenues au travers d’appels d’offres. Ces prestataires sont répartis à travers le
monde pour être au plus proche de nos clients.
Loyauté des pratiques
Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d’intégrité. Il a mis en place
en novembre 2012 un code d’éthique et de conduite des affaires qui définit les principes et
les valeurs qui constituent les normes fondamentales de comportement attendues de la part
de ses employés principalement dans les domaines suivants :
• Lutte contre toutes formes de discrimination ;
• Prohibition des comportements anti-concurrentiels ;
• Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants ;
• Liberté d’association des employés et de la négociation collective ;
• Confidentialité des informations ;
• Protection de la propriété intellectuelle du Groupe et d’autrui ;
• Prévention des conflits d’intérêt ;
• Prévention de la fraude et de la corruption ;
• Prévention du blanchiment d’argent ;
• Prohibition des actes de corruption et de trafic d’influence ;
• Relations avec les actionnaires et les marchés financiers.
Le code d’éthique et de conduite des affaires est diffusé en langues française et anglaise à
l’ensemble des employés du Groupe. Il est par ailleurs donné à chaque nouveau salarié
rejoignant le Groupe.
Le Groupe a également distribué en avril 2012, à l’occasion de son introduction en bourse, à
l’ensemble de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout
nouvel employé. Le code de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les
collaborateurs du Groupe ainsi que les personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs
obligations en matière de transactions boursières et de prévenir toute utilisation ou
communication indue d’informations privilégiées.
Le code d’éthique et de conduite des affaires a fait l’objet d’une actualisation en novembre
2023.
Le code de déontologie boursière a fait l’objet d’une actualisation en janvier 2025.
Le code d’éthique a été mis à jour en faveur du règlement sur les lanceurs d’alerte qui
renforce la transparence, la responsabilité et l’intégrité au sein des institutions et des
entreprises de l’Union européenne, contribuant ainsi à la promotion des objectifs de
développement durable.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Le Groupe estime que la santé et la sécurité des consommateurs ne sont pas susceptibles
d’être impactées par son activité de développement logiciel. Néanmoins, si cela s’avérait
nécessaire, le Groupe veillerait au respect des différentes réglementations
environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans le monde entier.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 174
Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme
En accord avec la démarche collective initiée par le RBA (Responsible Business Alliance) et
the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société veille à générer un impact social,
environnemental et économique positif par la collaboration, et l’innovation au sein du secteur
des TIC.
La Société veille au respect des règles associées au droit du travail, à la santé et la sécurité, à
la gestion environnementale, à l’éthique et aux systèmes de gestion.
4.3 Responsabilité environnementale
4.3.1. Politique générale en matière d’environnement
Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Verimatrix veille à
ce que son activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit
directement ou au travers de ses partenaires commerciaux.
Le Groupe continuera de maintenir ses efforts en matière d’environnement notamment dans
la consommation d’énergie. Le Groupe n’ayant aucune activité manufacturière, il n’est pas
exposé à des risques significatifs directs pour l’environnement.
Dans ce contexte, il n’existe pas de provisions et garanties pour risques en matière
d’environnement. En outre, le Groupe n’a pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en
exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement.
4.3.2. Pollution et gestion des déchets
En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n’a pas mis en place de mesures
spécifiques de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol qui
pourraient affecter gravement l’environnement. La directive (« DEEE ») sur les Déchets
d’équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit que les producteurs
organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits lorsqu’ils
arrivent en fin de vie. Afin d’éviter tout risque de pollution liée, l’ensemble de ces déchets est
évacué et pris en charge par une société tierce spécialisée.
Une procédure a été mise en place au sein du Groupe pour l’évacuation et la prise en charge
des déchets suivants : équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et
cartouches d’encre et papier. La prise en charge peut prendre la forme de recyclage matière,
de valorisation énergétique, ou d’autres modes de gestion.
Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative.
Également, la nouvelle thématique des actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ne
constitue pas un sujet matériel pour le Groupe de par sa taille et son activité.
De plus, la collecte des papiers dans le but de les recycler est systématiquement organisée
au sein des sites du Groupe et les collaborateurs sont encouragés à utiliser dans la mesure
du possible les moyens de conférences téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter
les déplacements.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 175
4.3.3. Changement climatique
En tant qu’éditeur de logiciels livrés aux clients et fournisseur de services hébergés dans le
Cloud en mode SaaS, le Groupe a démarré le Bilan Carbone de son activité sur les Scope 1 &
2.
En effet, un responsable de projet RSE est en charge de l’étude et de la réalisation de la
quantification des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») ainsi que de la construction, la
mise en œuvre et le suivi d’un plan de transition couvrant les actions de réduction des
émissions indirectes de GES liées aux activités du Groupe.
Pour information, les émissions de CO2 du scope 2 ont baissé de près de 2% depuis 2024.
Cette baisse reflète les efforts du Groupe à optimiser ses choix d’infrastructure cloud et à
diminuer la consommation électrique de ses sites.
A titre d’exemple, depuis 2022, le Groupe maintien sa politique d’achats de produits et de
services en privilégiant les fournisseurs locaux, d’autre part, le Groupe continue de favoriser
le télétravail en « hybride » au niveau des sites existants contribuant ainsi à éviter les
émissions indirectes liées au déplacements domicile-travail.
4.3.4. Protection de la biodiversité
Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à
l’équilibre biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 176
5. Gouvernement d’entreprise
5.1. Composition des organes d’administration et de direction
5.1.1 Composition du conseil d’administration
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le conseil
d’administration de la Société est composé comme suit :
Nom
Fonction au sein
de la Société
Principales
fonctions exercées
en dehors de la
Société
Dates de début et de
fin de mandat
Amedeo D’Angelo
Président du conseil
d’administration
Verimatrix, Inc. -
administrateur
Verimatrix
International, Inc. -
administrateur
Verimatrix Video
Security Solutions
Canada Limited -
administrateur
Verimatrix
Singapore PTE
Limited –
administrateur
Verimatrix Mexico -
administrateur
Date de 1
ère
nomination
en qualité
d’administrateur :
16 mai 2018
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
Corinne Grillet
Membre
indépendant du
conseil
d’administration
Présidente du
comité d’audit
Membre du comité
des nominations,
des rémunérations
et de gouvernance
Présidente et co-
fondatrice d’Alygne,
Inc.
Date de 1ère
nomination en qualité
d’administrateur : 10
juin 2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
Jean Schmitt
Membre
indépendant du
conseil
d’administration
Membre du comité
d’audit
Président du comité
des nominations,
des rémunérations
et de gouvernance
Président de la
Compagnie
Financière de Haute
Joux
Président de Jolt
Capital
Date de 1
ère
nomination
en qualité
d’administrateur :
16 mai 2018
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 177
Nom
Fonction au sein
de la Société
Principales
fonctions exercées
en dehors de la
Société
Dates de début et de
fin de mandat
Emmanuelle
Guilbart
Membre
indépendant du
conseil
d’administration
Membre du comité
des nominations,
des rémunérations
et de gouvernance
Co-Présidente et
co-fondatrice
d’About Premium
Content
Date de 1ère
nomination en qualité
d’administrateur : 10
juin 2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
OEP VII IS, LLC
Représenté par
Joerg Zirener
Vice-président du
conseil
d’administration
Membre du comité
d’audit
Membre du comité
des nominations,
des rémunérations
et de gouvernance
Senior Managing
Director chez One
Equity Partners
Date de première
nomination en qualité
d’administrateur : 21
janvier 2019
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2025 (1)
Philipp Von
Meurers
Censeur
Directeur chez One
Equity Partners
Date de première
nomination en qualité
de censeur : 21 janvier
2019
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2025 (2)
Jacopo
Meneguzzo
Censeur
Responsable de
Stratégie chez
Palladio Holding
Date de première
nomination en qualité
de censeur : 19 octobre
2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre
2026
(1) Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2026, il est proposé de nommer
Monsieur Philipp von Meurers en tant que représentant de OEP VII IS, LLC
(2) Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2026, il est proposé de nommer
Monsieur Nicolas Ritter en remplacement du mandat de Monsieur Philipp Von Meurers.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 178
Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2026, il est proposé de nommer
Nicolas Ritter en qualité de censeur pour une durée de trois années venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en
2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du conseil d’administration
résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment
exercées, lesquelles sont ci-après résumées.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 179
Amedeo D’Angelo
Président du conseil d’administration
Naissance : 1954
Nationalité : italienne
Amedeo D’Angelo est Président du conseil d’administration de Verimatrix. Avant de rejoindre
la Société en 2015, Amedeo D’Angelo a passé une grande partie de sa carrière dans des
entreprises de haute technologie. Il a consacré les douze premières années de sa vie
professionnelle au métier des semi-conducteurs, chez AMD (Advanced Micro Devices), avant
de rejoindre Samsung en tant que responsable des opérations européennes. Il a ensuite
exercé diverses fonctions de direction au sein de plusieurs grandes sociétés européennes,
notamment en tant que président de Gemplus Card International du groupe Gemplus,
aujourd’hui Gemalto. Il a également été le fondateur et directeur général d’Incard, une
société italienne spécialisée dans le développement de cartes à puces, d’applications
logicielles et de produits de sécurité destinés aux marchés de la banque, des télécoms et de
l’identité, ainsi que président d’Y Generation, une société qui a développé une plateforme de
paiement mobile. M. D’Angelo a également été directeur des opérations d’Oberthur Card
Systems, spécialiste du développement de solutions de sécurité et de logiciels pour systèmes
personnels, puis directeur général d’Ingenico, un leader mondial des systèmes de
transactions et de paiements sécurisés, où il a mis en œuvre les changements structurels
stratégiques nécessaires pour permettre à la société de renouer avec la rentabilité. Il est par
ailleurs administrateur indépendant des sociétés Diadema (Italie) et Kirey (Italie).
Jean Schmitt
Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et président du comité des
nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1965
Nationalité : française
Jean Schmitt est président fondateur de Jolt Capital, société de private equity disposant de
plus de 500M€ sous gestion. Avant de fonder Jolt Capital, il a été de 2001 à 2011 partner puis
managing partner de Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt avait fondé plusieurs
sociétés dont SLP InfoWare, société de big data et d’intelligence artificielle appliquée au CRM.
A la suite de sa cession à Gemplus en 2000, il a occupé la double fonction de président-
directeur général de SLP InfoWare et de vice-president Telecoms Solutions & Applications de
Gemplus. Il siège actuellement au conseil d’administration de Verimatrix (France), NILT
(Danemark), Virta (Finlande), Farm3 (France) et Bioserenity (France) ; il a quitté les conseils
de Authentec après sa cession à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH), de Skill&You avant sa cession à
Andera Partners et Heptagon après sa cession pour 1,3 milliard d’euros à AMS (SIX : AMS). Il
est diplômé de Telecom ParisTech Paris et titulaire d’un DEA en intelligence artificielle. Il est
chargé de cours à Telecom ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.
Joerg Zirener
Administrateur indépendant, représentant permanent de OEP VII IS, LLC, membre du
comité d’audit et du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1972
Nationalité : allemande
Joerg Zirener est partner chez OEP, basé à Francfort. Joerg Zirener a rejoint OEP en 2006 et
a depuis réalisé de nombreux investissements dans les secteurs des services informatiques,
de la technologie, de l’emballage, de la chimie et de la santé. Joerg Zirener est actuellement
membre du conseil d'administration des sociétés DWK Lifescience Group, Neology,
Verimatrix, Bibliotheca, Enthus, Kirey, MSQ et VASS. Auparavant, il a été membre du conseil
d'administration de Constantia Flexibles, Engineering, Duropack, Lutech et Smartrac. Avant
de rejoindre OEP, il était chef de projet senior au sein de la division Restructuring/Corporate
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 180
Finance de Roland Berger Strategy Consultants, où il était responsable des projets de
restructuration d'entreprise dans différents secteurs en Europe. Joerg Zirener a également
lancé sa propre entreprise, axée sur la Coupe du monde de football de 2006 en Allemagne.
Joerg Zirener a étudié la gestion d’entreprise à l'European Business School d’Oestrich Winkel,
à l'Université Argentine de la Empresa à Buenos Aires et à l'École supérieure de commerce
de La Rochelle. Il a rédigé sa thèse de doctorat sur les restructurations d’entreprise en
difficulté et a obtenu un doctorat de l’Europa Universität Viadrina.
Corinne Grillet
Administrateur indépendant, présidente du comité d’audit et membre du comité des
nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1974
Nationalité : française
Corinne Grillet est PDG d’Alygne, Inc., une startup technologique basée en Californie et en
France. Avant de fonder Alygne en 2019, Corinne Grillet a passé
une vingtaine d’années à des
postes de direction pour des entreprises technologiques de différentes tailles, à la fois en
technologie financière et en intelligence artificielle. Ses rôles précédents incluaient Chief
Customer Officer pour Calypso Technology et membre du comité
exécutif, responsable de la
direction des organisations Customer Success, Professional Services et Calypso Cloud
Services dans 21 pays. Sous sa direction, la division Calypso Cloud Services (CCS) a conduit la
transformation et mis sur le marché
toutes les initiatives stratégiques Cloud et SaaS. Elle a
rejoint la société
Calypso en 2014 en tant que directrice générale, Buy-Side. Avant Calypso,
Corinne Grillet a passé
15 ans chez Sophis Technology (aujourd’hui Finastra) en Asie-Pacifique
où elle était Chief Operating Officer et membre du Comité
Exécutif depuis 2005. Elle a
supervisé l’ouverture et la gestion de six bureaux dans la région : Hong-Kong, Singapour,
Tokyo, Séoul, Pékin et Brisbane. Avant d’être nommée COO en Asie-Pacifique, Corinne Grillet
était responsable des opérations de Sophis au Royaume- Uni, aux États-Unis et en Asie de
2000 à 2004. Elle a débuté sa carrière professionnelle chez GE Capital où elle a créé un
département de gestion des risques à Paris. Corinne Grillet est diplômée de l’Ecole
Polytechnique et de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique
(ENSAE) à Paris.
Emmanuelle Guilbart
Administrateur indépendant, membre du comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance
Naissance : 1967
Nationalité : française
Emmanuelle Guilbart codirige la société About Premium Content, qu’elle a cofondée en 2014,
un mini- studio qui produit et distribue des programmes de fictions, d’animation et des
documentaires. Emmanuelle Guilbart a commencé
sa carrière dans le groupe Canal+ en
1990, où elle a piloté le lancement de Canal+ Pologne avant de devenir directrice des
programmes de la chaine. En 1996, elle rejoint la Direction Cinéma en France où elle crée
Canal+ International Acquisitions, entité en charge des acquisitions de programmes pour le
groupe et de la négociation des output deals avec les majors studios. En 2002, elle devient
directrice des programmes puis directrice de l’offre de la plateforme Canalsat. En 2005, elle
est nommée Présidente et DG de la Télévision chez Lagardère Active, où elle développe un
portefeuille de 10 marques/chaines et lance avec succès Gulli, la chaine TNT pour les enfants
et la famille. En 2010, elle rejoint France Télévisions, en qualité de Directrice Générale en
charge des programmes, pour les 5 chaines du service public. Diplômée de l’EDHEC Grande
Ecole (1988), France, et du Mastère Media de l’ESCP (1989) Paris, France. Emmanuelle Guilbart
a été décorée « Chevalier des Arts et des lettres » en 2010 et enseigne depuis plus de 10 ans
au mastère médias et industries créatives de Sciences Po.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 181
Autres mandats des membres du conseil d’administration
Nom
Mandats actuellement en cours
(exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en
dehors du Groupe
Mandats exercés au cours des
cinq derniers exercices et ayant
cessé à ce jour (exercés par la
personne morale mandataire le
cas échéant) en dehors du
Groupe
Amedeo D’Angelo
Diadema (Italie) - administrateur
Kirey - administrateur
Lutech (Italie) - administrateur
Corinne Grillet
Alygne Inc. (Etats-Unis) - co-
fondatrice et présidente directrice
générale
Alygne France SAS (France) -
administratrice
Jean Schmitt
Jolt Capital (France) - président
Compagnie Financière de Haute
Joux (France) - président
Farm3 (France) - administrateur
La Chapelle Harmonique
(association) - Président
Virta (Finlande) - administrateur
Bioserenity (France) -
administrateur
France Deeptech (association) -
vice-président
Sicav Tech Premium -
administrateur
Blackwood Seven (Danemark) -
administrateur
Sinequa (France) - administrateur
Greentropism (France) -
administrateur
Interel (Singapore) -
administrateur
NILT (Danemark) - administrateur
OEP VII IS, LLC
(1)
Représenté par
Joerg Zirener
One Equity Partners (Etats-Unis -
Allemagne) - partenaire
DWK Life Sciences Group
(Allemagne) - administrateur
Neology (Etats-Unis) -
administrateur
Bibliotheca (Suisse) -
administrateur
Enthus (Allemagne) -
administrateur
VASS (Espagne) - administrateur
Kirey (Italie) - administrateur
MSQ (Royaume Uni) -
administrateur
Constantia Flexibles (Autriche) -
administrateur
Duropack (Autriche) -
administrateur
Engineering (Italie) (*) -
administrateur
Smartrac (Pays-Bas) -
administrateur
Lutech (Italie) - administrateur
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 182
Nom
Mandats actuellement en cours
(exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en
dehors du Groupe
Mandats exercés au cours des
cinq derniers exercices et ayant
cessé à ce jour (exercés par la
personne morale mandataire le
cas échéant) en dehors du
Groupe
Emmanuelle
Guilbart
About Premium Content –
fondatrice et présidente
directrice générale
EDHEC (Ecole des Hautes Etudes
Commerciales) (France) -
administratrice
Seriesmania (France) -
administratrice en tant que
représentante du Sedpa
Unifrance (France) -
administratrice
Cité de la Musique (France) -
administratrice
Les sociétés marquées d’un astérisque (*) sont des sociétés cotées.
(1)
OEP VII IS, LLC est affilié à One Equity Partners et ne détient aucun autre mandat social que celui
dans la Société.
5.1.2 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration
A la connaissance de la Société, il n’existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun
lien familial.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières
années :
• n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
• n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation ;
• n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ;
• n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par
des autorités statutaires ou réglementaires.
5.1.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la
Société, il n’existe pas de conflit, actuel ou potentiel, entre les intérêts privés et/ou d’autres
devoirs de la direction générale et des membres du conseil d’administration de la Société et
l’intérêt de la Société. Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites dans la
section 5.4.4 « Transactions avec les parties liées » ci-après et à la note 32 de l’annexe aux
états financiers consolidés figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du
Document d’Enregistrement Universel.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec
des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la
direction générale ou du conseil d’administration de la Société a été nommé.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 183
A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement
Universel, aucune restriction acceptée par les personnes visées ci-dessus concernant la
cession de leur participation dans le capital de la Société.
5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
5.2.1 Code de gouvernement d’entreprise
La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par
l’AFEP et le MEDEF dont la dernière version révisée date de janvier 2020 et validé en tant que
code de référence de gouvernement d’entreprise par l’AMF (le « Code AFEP-MEDEF »), ce
code étant disponible notamment sur le site du MEDEF (www.medef.com).
La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code
AFEP-MEDEF et, dans ce contexte, la Société procède régulièrement à une revue de sa
gouvernance par rapport aux recommandations de ce code.
En application de l’article L. 22-10-10, 4e du Code de commerce, sont indiquées dans le
présent rapport les dispositions du code précité qui sont écartées et/ou auxquelles la Société
ne se conforme pas encore à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse
en est présentée sous forme de tableau dans la section 5.2.6 « Mise en œuvre de la
règle appliquer ou expliquer » ci-après.
5.2.2 Composition et missions du conseil d’administration
5.2.2.1 Composition du conseil d’administration
En vertu des dispositions légales, le Conseil est composé de trois membres au moins et de
dix-huit au plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois
ans et rééligibles au terme de leur mandat. En cas de vacances, les membres du Conseil
peuvent être cooptés dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil s’engage à faire ses meilleurs efforts afin
de compter en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code
AFEP-MEDEF. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du
conseil qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction,
susceptible de compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.
5.2.2.2 Missions du conseil d’administration
Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11
à 13 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté. Le conseil notamment
:
• détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il
contrôle la gestion de la Société, Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent,
• choisit le mode d’organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des
fonctions de président et de directeur général),
• nomme et révoque le président du conseil, le vice-président, le directeur général et
les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 184
• autorise les décisions et engagements énumérés dans le règlement intérieur du
conseil,
• autorise les conventions et engagements visés à l’articles L. 225-38 du code de
commerce, et
• établit les projets de résolutions soumises au vote des assemblées générales ainsi que
les rapports y afférents.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Chaque membre du Conseil s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement
et d’action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des
situations de conflit d’intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, chaque
membre du Conseil doit veiller à respecter la réglementation relative à la diffusion et à
l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et doit s’abstenir d’effectuer des opérations
sur les titres de la Société lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Chaque membre du
Conseil est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur les titres de la Société
qu’il effectue directement ou indirectement.
5.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
5.2.3.1 Règlement intérieur et limitations de pouvoirs
Le conseil d’administration dispose d’un règlement intérieur, disponible sur le site internet
de la Société, fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités.
Le règlement intérieur fixe par ailleurs les règles de limitation des pouvoirs du président-
directeur général, en définissant des seuils à partir desquels l’autorisation préalable du
conseil d’administration est requise pour certaines décisions importantes.
5.2.3.2 Information des membres du conseil
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil, la Société
communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les
demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout
autre dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).
Chaque membre du conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise,
à condition d’en informer préalablement le président et le directeur général.
Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la
trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du
Groupe.
Enfin, tout nouveau membre du conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les
spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.
5.2.3.3 Évaluation de travaux du conseil
Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins
tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée, avec l’aide le cas échéant
d’un consultant extérieur. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions
importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de
chaque membre aux travaux du conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 185
implication. Le conseil prévoit de procéder à une nouvelle auto-évaluation formalisée dans le
courant de l’année 2026.
5.2.3.4 Réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre.
Au plus tard lors de la dernière réunion de l’exercice, le conseil arrête la date de ses réunions
trimestrielles à tenir au cours de l’exercice suivant. Les membres du conseil sont convoqués
par lettre, télécopie ou courriel huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le conseil peut
également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du
conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable
préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer
sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil.
En outre, le conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la
situation de trésorerie et des engagements de la Société.
Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas
applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation,
la fixation de la rémunération des membres du directoire, et (ii) l’arrêté des comptes de
l’exercice, y compris les comptes consolidés, et du rapport de gestion incluant le rapport de
gestion du Groupe.
Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur
participation effective.
Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les
moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Au cours de l’exercice 2025, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 5 reprises.
Le président du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l’exercice
de l’ensemble des membres étant de 100%.
Les éléments requis par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité des membres du
conseil figurent ci-après :
Conseil
d’administration
Comité
d’audit
Comité des
nominations, des
rémunérations et
de gouvernance
Nombre de réunions
6
4
2
Assiduité individuelle :
Amedeo D’Angelo
100%
-
-
Jean Schmitt
100%
100%
100%
Corinne Grillet
100%
100%
100%
Emmanuelle Guilbart
100%
-
100%
OEP VII IS, LLC
Représenté par Joerg Zirener
100%
100%
100%
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 186
5.2.3.5 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits
d’intérêt
Le conseil d’administration a procédé à un examen de l’indépendance de ses membres, lors
de sa séance du 23 avril 2025, et a estimé que trois parmi ses cinq membres actuels sont
indépendants. Mesdames Corinne Grillet et Emmanuelle Guilbart et Monsieur Jean Schmitt
remplissent en effet les critères d’indépendance définis dans le Code AFEP- MEDEF, dans la
mesure où aucun d’entre eux :
• n’est pas, ni a été au cours des cinq dernières années :
o salarié ou mandataire de la Société ou d’une société du Groupe ;
o mandataire d’une autre société dans laquelle la Société détient directement
ou indirectement un mandat ou dans laquelle un salarié ou un mandataire de
la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
;
• n’est pas (directement ou indirectement) client, fournisseur ou banquier significatif
de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente
une part significative de l’activité ;
• n’a de lien familial proche avec un mandataire social ;
• n’a été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années ;
• n’est membre du conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans ;
• n’est actionnaire de référence de la Société.
5.2.4 Politique de diversité du conseil
Le conseil d’administration attache une grande importance à la diversité en son sein, visant
une complémentarité des profils, tant en termes de genre, de qualifications, d’expériences
que de nationalités.
Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil (loi
du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est par ailleurs
respecté par la Société, ledit conseil étant composé de deux femmes et trois hommes.
En outre, le Conseil veille à ce que la Société applique ce principe de diversité en son sein, et
en particulier pour ses instances dirigeantes. A cet égard, la Société a formalisé en février 2021
une politique de diversité au sein du Groupe (voir paragraphe 4.1.5 « Égalité de traitement et
diversité » du Document d’Enregistrement Universel). Notamment, la Société s’est engagée
à ce que le comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »),
représentant ensemble près de 10% de l’effectif du Groupe et constitutifs de ses « instances
dirigeantes » au sens du code AFEP-MEDEF, soit constitué pour au moins 30% de personnes
du même sexe.
Au jour du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le comité exécutif du Groupe,
composé de 6 membres, comprend 1 femmes et 5 hommes et 4 nationalités différentes. Le
comité exécutif et les managers leur rapportant directement (« N - 1 »), sont constitués à
hauteur de 29% par des femmes (à comparer à 35% en 2024 et à comparer à 21% pour l’effectif
global du Groupe) et à 71% par des hommes.
Femmes
Hommes
Total
Nombre
%
Nombre
%
Conseil d’administration
2
40%
3
60%
5
Comité exécutif
1
17%
5
83%
6
Comité exécutif et leurs N-1*
11
29%
27
71%
38
Total Groupe
40
21%
153
79%
193
(*) En 2024, la proportion était de 22% de femmes et 78% d’hommes.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 187
5.2.5 Fonctionnement de la direction générale
Direction générale de la Société
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 29 août 2025, a décidé de dissocier les
fonctions de président du conseil d’’administration et de directeur général, comme le permet
les dispositions de l’Article 14.1 des statuts.
Aussi, le conseil a pris acte à cette même date de la démission de Monsieur Amedeo D’Angelo
de son mandat de directeur général - celui-ci conservant son mandat d’administrateur et de
président du conseil d’administration, et de la nomination de Monsieur Laurent Dechaux
comme directeur général.
Pouvoirs du directeur général
Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 14 des statuts de la Société. Le
directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil
d’administration.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 188
5.2.6 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »
La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception de celles
décrites ci-dessous :
Recommandation du Code AFEP-MEDEF
Explications
Rémunérations de long terme des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs (voir section 24.3.3
du Code AFEP-MEDEF).
Le conseil doit veiller à procéder à des attributions
aux mêmes périodes calendaires, par exemple
après la publication des comptes de l’exercice
précédent et de préférence chaque année.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, il convient :
- de veiller à ce que les options d’actions et les
actions de performance valorisées selon la
méthode retenue pour les comptes consolidés
représentent un pourcentage proportionné de
l’ensemble des rémunérations, options et actions
qui leur sont attribuées. Les conseils doivent fixer
le pourcentage de rémunération que ne doivent
pas dépasser ces attributions ;
- d’éviter qu’ils bénéficient d’une trop forte
concentration de l’attribution. Il appartiendra aux
conseils, en fonction de la situation de chaque
société (taille de la société, secteur d’activité,
champ d’attribution plus ou moins large, nombre
de dirigeants…), de définir le pourcentage
maximum d’options et d’actions de performance
pouvant être attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe
globale votée par les actionnaires. La résolution
d’autorisation du plan d’attribution proposée au
vote de l’assemblée générale doit mentionner ce
pourcentage maximum sous forme d’un sous-
plafond d’attribution pour les dirigeants
mandataires sociaux ; et
- d’être cohérent avec les pratiques antérieures
de l’entreprise pour la valorisation des options et
des actions de performance attribuées.
Ces plans, dont l’attribution doit être
proportionnée à la partie fixe et variable annuelle,
doivent prévoir des conditions de performance
exigeantes à satisfaire sur une période de
plusieurs années consécutives. Ces conditions
peuvent être des conditions de performance
internes à l’entreprise ou relatives, c’est-à-dire
liées à la performance d’autres entreprises, d’un
secteur de référence… S’il est retenu, le cours de
bourse peut être apprécié de manière relative
(comparaison avec des pairs ou des indices).
Lorsque cela est possible et pertinent, ces
conditions de performance internes et relatives
sont combinées.
Il n’existe pas à ce jour de politique
générale de distribution d’options de
souscription d’actions ou d’actions de
performance ou de plan
d’intéressement à long terme (« LTI »).
Les différentes attributions d’options
de souscription d’actions et attributions
gratuites d’actions qui ont eu lieu au
cours des exercices passés n’ont de
surcroît pas été effectuées à périodes
calendaires fixes comme le
recommande le Code AFEP-MEDEF. Le
conseil d’administration n’a en outre
pas défini de pourcentage maximum
d’actions de performance pouvant être
attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux par rapport à l’enveloppe
globale votée par les actionnaires car la
Société souhaite pouvoir librement
motiver des dirigeants mandataires
sociaux dans le cadre de cette
transformation stratégique et
opérationnelle du Groupe.
A ce jour, la politique du Groupe
demeure de procéder à des attributions
à l’occasion d’événements significatifs
pour le développement du Groupe. A
titre d’exemples :
(i) En 2019, et consécutivement
à l’acquisition
« transformante » de la
société Verimatrix, Inc. afin
de motiver et fidéliser des
salariés et managers
rejoignant le Groupe et
d’autres déjà présent dans le
Groupe, et afin de les réunir
autour d’un objectif de
réalisation des synergies de
coûts attendues.
Depuis 2019, le Groupe n’a pas procédé
à de nouvelles attributions liées à des
acquisitions de sociétés et/ou
d’activités.
A l’avenir, le Groupe pourrait procéder à
de nouvelles attributions, notamment à
l’occasion d’acquisitions de sociétés
et/ou d’activités.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 189
5.3. Comités spécialisés
La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d’administration : un comité
d’audit et un comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.
Comité d’audit
Comité des nominations,
des rémunérations et de
gouvernance
Monsieur Amedeo D'Angelo
1
-
-
Madame Corinne Grillet
Présidente
3
Membre
3
Monsieur Jean Schmitt
Membre
3
Président
3
Monsieur Joerg Zirener
2
représentant d’OEP VII IS LLC
Membre
Membre
Madame Emmanuelle Guilbart
-
Membre
3
1
Président du conseil d’administration
2
Vice-présidente du conseil d’administration
3
Remplissant les critères d’indépendance définis dans le code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées de l’AFEP – MEDEF
5.3.1. Comité d’audit
Le comité d’audit a été mis en place par le conseil d’administration le 16 mai 2018
3
. Le conseil
d’administration a adopté le même jour un règlement intérieur dudit comité.
La mission du comité d’audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres
du conseil d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle
interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés
financiers, d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières et, à cet effet, notamment :
• d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière : y compris
examen, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes
sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et les présentations financières
trimestrielles et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables
utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations. Le comité d’audit se
penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un
conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflits d’intérêts pouvant affecter un
membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une
façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux
actionnaires ;
• d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de
gestion des risques d’assurer le suivi de l’information financière et comptable : à ce titre,
le comité d’audit doit être informé par le conseil d’administration, le directeur général,
les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes :
(i) de tout événement exposant le groupe à un risque significatif,
(ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
(iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de
toute fraude importante ;
• de tout événement exposant le groupe à un risque significatif,
• des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
• de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute
fraude importante ;
3
Remplaçant le comité d’audit du conseil de surveillance, créé en 2006 et actif jusqu’à la date de modification du
mode de gouvernance de la Société en mai 2018
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 190
• de revoir le rapport annuel sur la gouvernance, le contrôle interne et la gestion des
risques pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
• s’assurer de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption ;
• s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la
désignation par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
• d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
• d’examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;
• de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
• d’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et
traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables
effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux
documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui
mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ;
et
• de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation
appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le comité d’audit est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration
désignés par le conseil d’administration. Au moins deux tiers des membres du comité d’audit
sont des membres indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société.
Dans le choix des membres du comité d’audit, le conseil d’administration veille à leur
indépendance, à ce qu’un membre indépendant au moins du comité d’audit présente des
compétences particulières en matière financière ou comptable et à ce que tous les membres
possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable. Aucun membre
du conseil d’administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et des
sociétés de son groupe ne peut être membre du comité d’audit.
Les membres du comité d’audit sont :
• Madame Corinne Grillet (expert financier, présidente du comité d’audit, membre
indépendant du conseil d’administration),
• Monsieur Jean Schmitt (expert financier, membre indépendant du conseil
d’administration), et
• Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII, IS, LLC (expert financier).
Ces trois personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et
financière, étant précisé que deux d’entre elles (Madame Corinne Grillet et Monsieur Jean
Schmitt) remplissent de surcroît les critères d’indépendance retenus par la Société et
rappelés dans le règlement intérieur du conseil.
Avec deux/tiers de ses membres indépendants, le comité d’audit se conforme aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d’audit doit être
composé d’un minimum de deux tiers de membres indépendants.
Le comité d’audit peut entendre tout membre de la direction générale de la Société et
procéder à la visite ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles
utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le président du conseil
d’administration et le directeur général de la Société. En particulier, le comité d’audit a la
faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou
à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction
financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes en tant que de besoin.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 191
Conformément aux obligations issues de la loi PACTE de 2019, le comité d’audit a également
revu la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions
normales mises en place au sein du Groupe. Dans ce contexte, il a été présenté au comité
d’audit, les contrats devant être conclus par la Société et les différentes entités du Groupe et
le cas échéant les parties liées, ainsi qu’une recommandation quant à leur qualification soit
en conventions réglementées, soit en conventions courantes conclues à des conditions
normales. Au cas d’espèce, les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant,
entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et les conditions
de refacturation des dépenses et des charges. La Société et Verimatrix, Inc. sont les
principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des
sociétés de support qui refacturent leurs services (R&D, marketing, support à la vente,
maintenance, etc.) à leur société mère respective (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) à
des prix respectant les principes de pleine concurrence.
Enfin, comme chaque année, le comité a été tenu informé de l’évolution de la politique de
contrôle interne de l’entreprise, lors d’une réunion tenue en présence des commissaires aux
comptes. Cette politique est par ailleurs décrite à la section 2.2 « Cadre de maîtrise de
l’activité et des risques » du Document d’enregistrement universel.
5.3.2. Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance a pour objectifs
principaux :
• de recommander au conseil d’administration les personnes qui devraient être nommées
à la direction générale, membres du conseil d’administration ou de l’un de ses comités
selon le cas ;
• d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le groupe
Verimatrix, de proposer la rémunération des membres de la direction générale et, le cas
échéant, des membres du conseil d’administration et de préparer tout rapport que la
Société doit présenter sur ces sujets.
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance exerce, notamment, les
missions suivantes :
• en matière de nominations, il est chargé :
o de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la
composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des
actionnaires et de la Société. Le comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de
vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et
externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ;
o d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil
d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil
d’administration ;
o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil
d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères
suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration
au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le
nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de
femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de
renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et
l’indépendant de chaque candidat. ; et
o de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation
comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée
o de préparer annuellement la liste des dirigeants clés (i.e. directeur général,
directeur général adjoint, directeurs généraux délégués, directeur financier…) ;
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 192
• en matière de rémunérations, il est chargé :
o d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de
rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société et, le cas
échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de
souscription ou d’achat d’actions ;
o d’examiner la rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société
et, le cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options
de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les
avantages en nature ;
o d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en
place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société et, le cas échéant, de
ses filiales ;
o de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et
propositions concernant :
o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en
nature, les autres droits pécuniaires (versement de primes exceptionnelles)
y compris en cas de cessation d’activité (indemnité liée à la prise ou à la
cessation des fonctions, indemnités compensatrices d’une clause de non-
concurrence, etc.) des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant,
de ses filiales. Le comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance propose des montants et des structures de rémunération et,
notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la
stratégie, les objectifs et les résultats de la Société et, le cas échéant, de ses
filiales ainsi que les pratiques du marché, et
o les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions
et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les
attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de
mécanisme,
o de s’assurer de la cohérence entre la politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux et celle des autres cadres dirigeants non-mandataires
sociaux ;
o de veiller au respect par la Société de ses obligations de transparence en matière
de rémunération. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le
comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance prend en compte
les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise.
o d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition
entre les administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des
administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas
échéant, au sein de comités mis en place par le conseil d’administration, ainsi que
les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les
membres du conseil d’administration ;
o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement
intérieur du conseil d’administration ; et
o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le
conseil d’administration en matière de rémunération.
• en matière de gouvernance, il est chargé :
o de proposer, de revoir et de s’assurer périodiquement de la mise en œuvre par le
Groupe des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise,
o d’organiser la revue annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de
ses comités,
o de superviser l’intégration et la formation des membres du conseil nouvellement
nommés,
o d’examiner les questions d’indépendance (notamment de proposer annuellement
au conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 193
« membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de
gouvernement des entreprises cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société) et
les situations de conflits d’intérêts potentielles des membres du conseil
d’administration et des dirigeants principaux du Groupe, et
o de revoir et de s’assurer de la mise à jour des codes de conduite et de déontologie
boursière de la Société.
De manière générale, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-
dessus.
Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur concernant le comité des
nominations, des rémunérations et de gouvernance. Compte tenu de la taille de la Société,
le conseil d’administration a considéré comme pertinent de ne pas séparer en deux comités
distincts les missions de nomination et rémunérations et, de gouvernance, d’autre part.
Les membres du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance sont :
• Monsieur Jean Schmitt (président du comité des nominations, des rémunérations
et de gouvernance et membre indépendant du conseil d’administration) ;
• Madame Corinne Grillet (membre indépendant du conseil d’administration et
présidente du comité d’audit) ;
• Madame Emmanuelle Guilbart (membre indépendant du conseil d’administration) ;
et
• Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII IS, LLC (vice-président du conseil
d’administration).
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins
trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Les
membres indépendants représentent la majorité de ses membres.
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance peut demander au
président du conseil d’administration de bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de
la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour.
Le président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance ou le
président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les
obligations de confidentialité qui lui incombent.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 194
5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres
dirigeants
5.4.1. Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et
avantages de toute nature
L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF dont la dernière version révisée a été publiée en décembre
2022.
Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2024
Exercice 2025
Amedeo D’Angelo – président directeur général jusqu’au 31 août 2025
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
302 800 €
186 666 €
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement
au titre de l’exercice
-
-
Total
302 800 €
186 666 €
Exercice 2024
Exercice 2025
Laurent Dechaux –directeur général à partir du 1
er
septembre 2025
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
N/A
173 926 €
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
N/A
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
N/A
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement
au titre de l’exercice
N/A
12 979 €
Total
-
186 905 €
Le conseil d’administration a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d’options ou
de l’acquisition définitive d’actions gratuites, que les dirigeants mandataires sociaux sont
tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En outre, à la date du
dépôt du Document d’Enregistrement Universel, aucun instrument de couverture des
options de souscription d’actions et actions attribuées gratuitement n’été mis en place par
la Société.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 195
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant
mandataire social
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants
au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2025 et les rémunérations perçues par ces
mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.
Exercice 2024
Exercice 2025
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Amedeo D’Angelo – président directeur général jusqu’au 31 août 2025
Rémunération fixe
200 000 €
200 000 €
133 333 €
133 333 €
Rémunération variable
annuelle
62 800 €
18 400 €
-
62 800 €
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération
exceptionnelle
-
216 540 €
-
-
Jetons de présence
40 000 €
40 000 €
53 333 €
53 333€
Avantages en nature
-
-
-
-
Total
302 800 €
474 940 €
186 666 €
249 466 €
Les principes et critères de détermination de la rémunération du président directeur général,
en exercice jusqu’au 31 août 2025, au titre de l’année 2025 décidés par le conseil
d’administration du 12 Mars 2025 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des
actionnaires du 12 juin 2025.
Par ailleurs, le montant annuel des jetons de présence a été fixé à 80.000 euros au titre de
l’exercice 2025 et sera dû au prorata de la durée des fonctions de président du conseil
d’administration dissociées de celle de directeur général au cours de l’exercice 2025 (soit à
compter du 1
er
septembre 2025). Cette décision a été prise par le conseil d’administration du
29 août 2025 et approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 27
Novembre 2025.
Exercice 2025
Exercice 2025
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Laurent Dechaux – directeur général à partir du 1
er
septembre 2025
Rémunération fixe
N/A
N/A
100 000€
100 000€
Rémunération variable
annuelle
N/A
N/A
73 926€
-
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A
N/A
-
-
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
-
-
Jetons de présence
N/A
N/A
-
-
Avantages en nature
N/A
N/A
-
-
Total
-
-
173 926€
100 000€
Les principes et critères de détermination de la rémunération du directeur général, en
fonction à partir du 1
er
septembre 2025, au titre de l’année 2025 décidés par le conseil
d’administration extraordinaire du 29 Août 2025 ont été approuvés par l’Assemblée Générale
extraordinaire des actionnaires du 27 Novembre 2025.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 196
Rémunération fixe et variable annuelle au titre de l’année 2025 (rémunération « ex-
post »)
A/ Pour Monsieur Amedeo D’Angelo jusqu’au 31 août 2025
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération
fixe
Rémunération au titre du
mandat de déterminée par
le conseil d’administration
Le montant annuel brut de la rémunération
fixe a été fixé à 200 000 euros
Rémunération
variable
annuelle
Le directeur général perçoit
une rémunération variable
annuelle reposant sur
l’atteinte d’objectifs
budgétaires définis par le
conseil d’administration sur
proposition du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance. Pour 2025, le
montant cible est de 200 000
euros en cas d’atteinte à 100%
des objectifs ; il est plafonné
à 200% pour chacun des
trois objectifs : Total
Revenue, EBITDA et ACV.
Le niveau de réalisation attendu pour la
rémunération variable est établi chaque année
en fonction d’objectifs budgétaires du Groupe,
qui ne sont pas rendus publics pour des raisons
de confidentialité des affaires. Pour 2025, afin
d’aligner la rémunération variable sur les
priorités stratégiques, la rémunération variable
repose sur l’atteinte de 3 objectifs, représentant
chacun 40% pour les 2 premiers et 20% pour le
3
ème
objectif : un premier objectif appelé « Total
Revenue » (chiffre d’affaires consolidé reporté
par le Groupe), un deuxième objectif appelé
“EBITDA” (défini comme étant le résultat
opérationnel ajusté avant les amortissements
et dépréciations non liés aux regroupements
d’entreprises) et enfin un troisième objectif
appelé « Annual Contract Value – ACV» pour
l’ensemble des contrats SaaS et abonnements
On-Prem conclus sur l’exercice 2025.
Les objectifs pour l’année 2025 ont été arrêtés
par le conseil d’administration le 12 mars 2025.
Sur proposition du Comité des comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance, le conseil d’administration du 11 mars 2026 a procédé à l’évaluation de la
performance du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2025 au regard des objectifs
qui avaient été fixés.
Pris globalement, les objectifs fixés pour l’année 2025 n’ont pas été atteints et aucune
rémunération variable associée à ces objectifs n’a été versée.
Ainsi, pour l’année 2025, la part fixe de la rémunération, au titre de la fonction de directeur
général ; représente 100% du total des rémunérations fixe et variable annuelle et la part
variable représente 0% de ce total. Pour mémoire, au titre de 2024, la part fixe représentait
76,1% du total des rémunérations fixe et variable annuelle.
Par ailleurs, lors de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2025 le conseil
d’administration a décidé de lever la condition de performance à laquelle était soumise
l’acquisition définitive des actions gratuites attribuées au directeur général le 19 octobre 2021
et le 8 mars 2023 ainsi qu’il est détaillé en notes 3 et 6 sous le tableau intitulé « Principales
caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société » figurant
en section 6.2.1 ci-dessous.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 197
Indemnités de départ du directeur général – Monsieur Amedeo D’Angelo
L’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2020, sur proposition du comité des
nominations, des rémunérations et de gouvernance et du conseil d’administration et,
conformément à la politique de rémunération pour 2020, a approuvé le principe de l’octroi
d’indemnités de départ au directeur général. L’octroi définitif de telles indemnités a été
décidé par le conseil d’administration du 28 juillet 2020.
Monsieur Amedeo D’Angelo bénéficierait d’indemnités de départ en cas :
1) de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de directeur général (ou de
licenciement si jamais un contrat de travail devait être signé entre la Société et
Monsieur Amedeo D’Angelo) pour une raison autre qu’une faute lourde au sens de la
jurisprudence de la chambre sociale de la cour de cassation ; ou
2) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d’une réduction
significative de ses fonctions et responsabilités, d’une réduction de sa rémunération (en
ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable
cible ou ses indemnités de départ) ou d’un changement de son lieu de travail dans un
autre pays (à chaque fois, sans son accord) dans les six mois d’un changement de
contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; ou
3) de révocation ou de démission de son mandat de directeur général à la suite d’un
désaccord significatif entre le conseil d’administration et le directeur général sur la
stratégie portée par ce dernier, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement
de contrôle de la Société.
Le montant des indemnités de départ de l’intéressé sera déterminé par le conseil
d’administration de la manière détaillée ci-après.
Elles seront d’un montant maximum égal à cinquante pour cent de la rémunération fixe et
variable brute reçue par l’intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de
laquelle sa démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant
Maximum »), étant précisé que la date de sa révocation, de son licenciement ou de sa
démission sera présumée être, selon le cas, la date à laquelle la lettre de révocation (ou de
licenciement) est reçue par l’intéressé ou la date à laquelle la lettre de démission est reçue
par la Société.
Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne
arithmétique du taux d’atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la
rémunération de l’intéressé au cours des deux derniers exercices clos précédant sa
démission, sa révocation ou son licenciement.
Ainsi si cette moyenne est :
• strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
• comprise entre 20% et 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un
montant égal à la rémunération fixe brute de l’année au cours de laquelle sa
démission, sa révocation ou son licenciement est intervenu,
• supérieure ou égale à 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un
montant égal à 100% du Montant Maximum.
Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris
celles le cas échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais
pas ceux relatifs à une éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l’hypothèse
où le montant auquel l’intéressé aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses
indemnités de non-concurrence excéderait deux fois le montant de la rémunération fixe et
variable cible (soit en supposant, s’agissant de la part variable, que les objectifs seront
pleinement atteints) de l’intéressé au cours de l’année au cours de laquelle sa démission, sa
révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le montant de ses
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 198
indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des
indemnités de non-concurrence, n’excède pas ce montant.
Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de
l’intéressé ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la
convention collective applicable. Il est précisé en tant que de besoin qu’aucune indemnité
de départ ne sera due dans l’hypothèse où l’intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé
ou démissionnerait de son mandat social mais resterait salarié du Groupe sans réduction
significative de ses fonctions, de ses responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa
rémunération fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités
de départ) et sans changement de son lieu de travail dans un autre pays, décidé à chaque
fois sans son accord.
Enfin, il est à noter que les conditions et critères présentés ci-dessous sont strictement
équivalents à ceux qui prévalaient pour les membres du directoire de la Société éligibles et
jusqu’à la transformation de celle-ci en société à conseil d’administration en 2018. Seul le
montant des indemnités de départ a été révisé pour passer de deux années de rémunération
auparavant, à un an dans le cas présent.
Lors de la démission de Monsieur Amedeo d’Angelo de son mandat de Président Directeur
Général, le 31 août 2025, ce dernier n’a perçu aucune indemnité de départ.
B/ Pour Mr Laurent Dechaux à partir du 1
er
septembre 2025
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération
fixe
Rémunération au titre du
mandat de déterminée par
le conseil d’administration
Le montant annuel brut de la rémunération
fixe a été fixé à 300 000 euros
Rémunération
variable
annuelle
Le directeur général perçoit
une rémunération variable
annuelle reposant sur
l’atteinte d’objectifs
budgétaires définis par le
conseil d’administration sur
proposition du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance.
Pour 2025, le montant cible
est de 80 000 euros en cas
d’atteinte à 100% des
objectifs
Le niveau de réalisation attendu pour la
rémunération variable est établi chaque année
en fonction d’objectifs budgétaires du Groupe,
qui ne sont pas rendus publics pour des raisons
de confidentialité des affaires. Pour 2025, la
rémunération variable directeur général
représente 80% de sa rémunération fixe
annuelle et se décompose comme suit :
- à hauteur de 70% de sa rémunération fixe
annuelle brute en fonction de la réalisation
de conditions opérationnelles (réussite de la
transition managériale, de la revue de la
roadmap produits et de la définition du
budget 2026, notamment), étant précisé
que pour 2025, Monsieur Laurent Dechaux
bénéficiera d’une garantie de versement de
70% de cette rémunération variable sur une
base proratisée. Les 30% restant de cette
rémunération variable seront liés à la
réalisation effective au regard des objectifs
fixés ci-dessus pour la période concernée, et
- à hauteur de 10% de sa rémunération fixe
annuelle brute sous réserve de l’atteinte
d’objectifs collectifs qualitatifs et d’objectifs
collectifs financiers du groupe, exigeants et
fixés unilatéralement par le Comité de
direction chaque année.
Les objectifs pour l’année 2025 ont été arrêtés
par le conseil d’administration le 29 août 2025.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 199
Sur proposition du Comité des comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance, le conseil d’administration du 11 mars 2026 a procédé à l’évaluation de la
performance du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2025 au regard des objectifs
qui avaient été fixés.
Ainsi, pour l’année 2025, la part fixe de la rémunération, au titre de la fonction de directeur
général ; représente 57,5% du total des rémunérations fixe et variable annuelle et la part
variable représente 42,5% de ce total.
Par ailleurs, Mr Laurent Dechaux ne dispose d’aucune indemnité de départ particulière.
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus
par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non
dirigeants
Montants versés au titre
de l’exercice 2024
Montants versés au titre
de l’exercice 2025
Amedeo D’Angelo – à partir du 1
er
septembre 2025
Jetons de présence
N/A
23 333 €
Autres rémunérations
N/A
Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence
28 000 €
28 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
OEP VII IS, LLC, représenté par Joerg Zirener
Jetons de présence
Néant
Néant
Autres rémunérations
Néant
Néant
Corinne Grillet
Jetons de présence
28 000 €
28 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
Emmanuelle Guilbart
Jetons de présence
20 000 €
20 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
Total
76 000 €
99 333 €
Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant
l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute
société du Groupe
Néant.
Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant
l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a levé d’options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2025.
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque
mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 200
Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.
Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant
l’exercice pour chaque mandataire social
Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.
Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat
d’actions attribuées aux mandataires sociaux
Néant.
Tableau n° 9 : Historique des attributions gratuites d’actions
Information sur les actions de performance
(1) (2)
Date d’assemblée
2 février
2016
16 mai 2018
21 janvier 2019
10 juin 2021
Date du directoire (ou
du conseil
d’administration)
2 février 2016
3 décembre
2018
17 avril 2019
19 octobre
2021
Nombre total d’actions
attribuées, dont le
nombre attribué à :
864 000
227 306
30 000
1 220 000
Amedeo D’Angelo
864 000
227 306
30 000
500 000
Date d’acquisition
définitive des actions
2 février 2018
4 décembre
2020
1
er
mars 2021
15 mars 2025
Date de fin de période
de conservation
pas de
période de
conservation
pas de
période de
conservation
1 an
pas de
période de
conservation
Conditions de
performance
(3)
(4)
(5)
Nombre d’actions
acquises à la date de
dépôt du Document
d’Enregistrement
Universel
864 000
227 306
30 000
1 105 000
Nombre cumulé
d’actions annulées ou
caduques
-
-
-
115 000
Actions de
performance restantes
en fin d’exercice
-
-
-
0
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 201
Information sur les actions de performance
(1) (2)
Date d’assemblée
10 juin 2021
9 juin 2022
9 juin 2022
9 juin 2022
Date du conseil
d’administration)
9 mars 2022
27 juillet
2022
27 juillet 2022
8 mars 2023
Nombre total d’actions
attribuées, dont le
nombre attribué à :
230 000
223 995
500 000
775 000
Amedeo D’Angelo
-
118 704
-
200 000
Date d’acquisition
définitive des actions
15 mars 2025
27 juillet
2025
31 mars 2025
31 mars 2025
Date de fin de période
de conservation
Pas de
période de
conservation
Pas de
période de
conservation
Pas de période
de
conservation
Pas de
période de
conservation
Conditions de
performance
(6)
(7)
(8)
(9)
Nombre d’actions
acquises à la date de
dépôt du Document
d’Enregistrement
Universel
-
-223 995
-
-685 000
Nombre cumulé
d’actions annulées ou
caduques
230 000
-
500 000
90 000-
Actions de
performance restantes
en fin d’exercice
0
0
0
0
Information sur les actions de performance
(1) (2)
Date d’assemblée
8 juin 2023
12 juin 2025
Date du directoire (ou
du conseil
d’administration)
19 décembre
2023
29 août 2025
Nombre total d’actions
attribuées, dont le
nombre attribué à :
100 000
500 000
Amedeo D’Angelo
-
-
Laurent Dechaux
-
500 000
Date d’acquisition
définitive des actions
31 mars 2027
29 août 2028
Date de fin de période
de conservation
Pas de
période de
conservation
Pas de
période de
conservation
Conditions de
performance
(10)
(11)
Nombre d’actions
acquises à la date de
dépôt du Document
d’Enregistrement
Universel
0
0
Nombre cumulé
d’actions annulées ou
caduques
100 000
0
Actions de
performance restantes
en fin d’exercice
0
500 000
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 202
(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites. Les nombres tiennent compte de
l’ajustement résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires décidée le 23 janvier 2019.
(2) A la suite du changement de mode d’administration de la Société décidée par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires le 16 mai 2018, la Société est gérée par un conseil
d’administration. Ce tableau résume les attributions d’actions de performance au bénéfice de
dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs en fonction à la date de dépôt du
Document d’Enregistrement Universel.
(3) (i) l’acquisition de 103 321 actions gratuites était liée à une condition de présence du bénéficiaire
dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des deux années suivants
l’attribution et (ii) l’acquisition du solde, soit 123 985 actions gratuites, à la réalisation du projet
d’acquisition de la société Verimatrix, Inc., les deux conditions ont été réalisées.
(4) L’attribution définitive est intervenue le 1
er
mars 2021, la double condition (i) de présence dans le
Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance
(réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un
minimum de 10 millions de dollars) ayant été réalisée.
(5) (5) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 15 mars 2025 compte tenu de (i)
sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil
d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2021 et basée sur
l’Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix
stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée
dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit
plan.
(6) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double
condition (i) de présence dans le Groupe au 15/03/2025, et (ii) de conditions de performance on the
Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée
notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration,
sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société
pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(7) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de
présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée
notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration,
sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société
pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2025 sous réserve d’une double
condition (i) de présence dans le Groupe au 31/03/2025, et (ii) le Recurring Revenue au 31 décembre
2024, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement
de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des
nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s)
bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(9) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 31 mars 2025 compte tenu de (i) sa
présence continue dans le Groupe depuis leur attribution et (ii) la décision du conseil
d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance, de lever la condition de performance fixée en 2023 et basée
sur le SaaS Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix
stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée
dans les conditions prévues par le plan et pour tous les bénéficiaires des actions gratuites dudit
plan.
(10) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2027 sous réserve d’une double
condition (i) de présence dans le Groupe au 31 mars 2027, et (ii) de conditions de performance
relatifs aux nouveaux abonnements SaaS et On-Prem souscrits pour son activité Extended Threat
Defense (XTD), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de
changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du
comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s)
bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(11) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 30 août 2028 sous réserve d’une double
condition (i) de présence dans le Groupe au 29 août 2028, et (ii) de conditions de performance
relatifs au VWAP (prix moyen pondéré par le volume) du cours de bourse étant précisé qu’il existe
des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 203
que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et
de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
Tableau n° 10 : Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de
chaque dirigeant mandataire social
Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie à la date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel de plan de rémunération variable pluriannuelle.
Tableau n° 11
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres
avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :
Dirigeants
mandataires
sociaux
Contrat de
travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles
d’être dus à
raison de la
cessation ou du
changement de
fonction
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Amedeo D’Angelo,
président directeur
général
X
X
X
(1)
X
Date début
mandat :
16 mai 2018
(2)
Date fin mandat :
Fin de mandat de directeur général le 31 août 2025
Laurent Dechaux,
directeur général
X
X
X
X
Date début
mandat :
1
er
septembre 2025
Date fin mandat :
Durée illimitée.
(1) Dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021,
l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 a approuvé le principe d’indemnités de
départ dont bénéficierait Amedeo D’Angelo, le conseil d’administration a ensuite voté la mise en
place de ces indemnités (voir section 5.4.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au
titre de l’exercice 2021 » ci-après).
(2) Avant cette date, Amedeo D’Angelo était président du directoire de la Société.
Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions,
retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux
A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite, la Société n’a pas
provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au
profit des mandataires sociaux.
La Société n’a pas versé de primes d’arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 204
Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de
souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux
Le tableau ci-dessous présente, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel,
une synthèse de l’ensemble des titres ou droits donnant accès au capital en cours de validité,
quelle que soit leur nature, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de
souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux
(2)
Actions gratuites en
période d’acquisition
(1)
Nombre d’actions
susceptibles d’être émises
au résultat de ces droits
Laurent Dechaux
500 000
500 000
Amedeo D’Angelo
-
-
Joerg Zirener
-
-
Jean Schmitt
-
-
Emmanuelle Guilbart
-
-
Corinne Grillet
-
Nombre d’actions
susceptibles d’être émises
au résultat de ces droits
500 000
500 000
(1)
Une description détaillée des conditions de présence et de performance conditionnant
l’acquisition définitive desdites actions gratuites figure dans le Tableau n° 9 - Historique des
attributions gratuites d’actions ci-dessus.
(2)
Seules les attributions toujours valables sont décrites, étant précisé que les actions
gratuites définitivement acquises ne sont pas mentionnées.
5.4.2. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations des
rémunérations, des performances et des ratios
Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-
après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et les
rémunérations moyenne et médiane (Sur une base équivalent temps plein) des salariés du
Groupe ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances du Groupe et de la
rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des cinq exercices les plus récents.
La société estime que le périmètre représentatif de la société est un périmètre Groupe
compte tenu des spécificités applicables au cas présent. En effet, la majorité des effectifs se
trouve dans d'autres pays (majoritairement aux Etats Unis) alors que les effectifs français
représentent une part minime (37 salariés sur un effectif groupe de 193 à la clôture 2025). De
plus, le président directeur général concentre une grande partie de son travail sur le
périmètre étranger. Les calculs du ratio de rémunération par rapport à la moyenne des
salariés et à la médiane des salariés ont donc été réalisés sur une base groupe considérée
comme appropriée.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 205
Ratios de rémunération
(a)
Président-
Directeur général
2016
(1)
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
(2)
Ratio rémunération
comparée à la
moyenne des
salariés du Groupe
(b)
9,4
(c)
3,7
3,7
7,0
(d)
5,8
5,8
6,1
4,1
2,6
3,6
Évolution N/N-1
en %
-
-61%
-1%
93%
-17%
0%
5%
-34%
-36%
39%
Ratio rémunération
comparée à la
médiane des
salariés du Groupe
13,3
(c)
6,6
6,6
11,0
(d)
6,9
6,8
7,8
5,1
3,1
3,9
Évolution N/N-1
en %
-
-50%
-1%
68%
-38%
-1%
14,6%
-35,2%
38.1%
25,9%
(1) M. Amedeo D’Angelo a rejoint la Société octobre 2015, les ratios sont donc calculés à
compter de 2016.
(2) Pour 2025, la rémunération du Président – Directeur Général comprend la rémunération
d’Amedeo D’Angelo jusqu’au 31 août 2025 et la rémunération de Laurent Dechaux du
1
er
septembre 2025 au 31 décembre 2025.
(a) Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération est présentée au titre de l’année
considérée et comprend :
- pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : Le salaire de base, la part
variable au titre de l’année (versée en année N+1), les avantages en nature, les
attributions d’actions de performance/de stock-options valorisées selon la norme
IFRS à leur date d’attribution ; et
- pour les salariés : les primes individuelles (prime d’ancienneté, bourse d’études,
prime de vacances, logement, transport...), la prime de participation,
l’intéressement, l’abondement sur participation-intéressement.
(b) Le calcul prend en compte les salariés « continûment présents » sur deux années
consécutives de 2016 à 2025 (c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours
d’année). Les éléments de rémunérations pris en compte sont les éléments suivants : (i)
salaire fixe, (ii) primes annuelles ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre
élément de salaire brut, (iii) rémunération variable, (iv) valorisation comptable des options et
actions gratuites attribuées durant l’année considérée, (v) intéressement et/ou participation,
(vi) avantages en nature éventuels.
(c) Attribution d’actions de performance à Amedeo D’Angelo.
(d) Rémunération variable annuelle d’Amedeo D’Angelo ressortant à 150% de l’objectif et
octroi d’une rémunération exceptionnelle.
Évolution comparée des rémunérations et des performances
2017
/2016
(1)
2018/
2017
2019/
2018
(2)
2020/
2019
2020/
2021
2022/
2021
2023/
2022
2024/
2023
2025/
2024
CAGR
2016-
2025
(2)(3)
Président-
Directeur
Général
-50%
+3.7%
+ 92%
- 34%
-2%
-8.9%
-27.6%
-36.2%
19.1%
-68%
Moyenne des
salariés du
Groupe
+28%
+ 5%
0%
-20%
-2%
-13%
9%
-1%
-14%
-2%
Croissance du
chiffre
d’affaires
consolidé
- 22%
+151%
+ 9%
- 11%
-7%
-31%
1%
-7%
-19%
-21%
Croissance de
l’EBITDA
- 28%
+71%
+ 56%
+ 3%
-21%
-94%
18%
110%
-156%
-193%
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 206
(1) L’année 2016 exclut le chiffre d’affaires et l’EBITDA de l’activité semi-conducteurs, non
poursuivie et cédée en septembre 2016. Le chiffre d’affaires de l’année 2016 inclut par
ailleurs 14,3 millions de dollars et 10,2 millions de dollars respectivement de revenus non
récurrents de licences de brevets NFC de la Société et de contribution à l’EBITDA de ces
revenus.
(2) 2019 : données pro forma ajustées incluant Verimatrix, Inc. (acquise le 28 février 2019) sur
douze mois et excluant la division Silicon IP, cédée en décembre 2019.
(3) CAGR : croissance annuelle moyenne.
(4) L’année 2025 intègre la rémunération du président directeur générale jusqu’au 31 août
2025 et du directeur général à compter du 1
er
septembre 2025.
5.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice
2025
En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil
d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, la politique de rémunération
des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 (rémunération « ex-ante »).
Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires
sociaux, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance, a pris en compte les principes suivants, conformément
aux recommandations du §24-1 du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées :
- exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des
éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la
rémunération ;
- équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit
être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;
- comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du
marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la
rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée,
des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des
missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement
d’une entreprise en difficulté) ;
- cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en
cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
- intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les
critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être
exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; et
- mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre
et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la société, les pratiques du marché, les
performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise.
Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa séance du 29 août 2025
sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, est
présentée ci-après :
Membres du conseil d’administration (à l’exclusion du président directeur général et du
directeur général)
Les membres du conseil d’administration peuvent percevoir :
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 207
- des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par
le conseil d’administration et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient
soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces
rémunérations sera fixé par le conseil d’administration en fonction de la nature de la
mission particulière confiée à l’administrateur ;
- une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale du 16 mai 2018 a fixé à 265 000 euros, le montant de la rémunération
globale des membres du conseil d’administration pour l’exercice 2018, ainsi que pour
chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée
générale) le montant revenant à chaque administrateur, selon les principes décrits ci-
après (inchangés depuis 2021) :
(1) seuls les membres indépendants non rémunérés par ailleurs par une société de gestion
de portefeuille pourront se voir verser des jetons de présence ;
(2) le montant des jetons de présence s’élèvera à 5 000 euros par trimestre et par membre
(sous réserve d’assiduité), et à 10 000 euros par trimestre pour le président du conseil
d’administration (étant précisé qu’une somme de 20 000 euros lui sera versée au titre des
1
er
et 2
e
trimestres, une fois que l’assemblée générale des actionnaires de la Société aura
approuvé la politique de rémunération au titre de 2025) ;
(3) au montant visé ci-dessus s’ajoutera (i) un montant de 1 000 euros par trimestre pour
le vice-président du conseil d’administration, et (ii) un montant de 2 000 euros pour
chacun des présidents du comité d’audit et du comité des comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance.
Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation
d’une note de frais.
Enfin, sous réserve de l’adoption de la résolution soumise au vote de l’assemblée générale
des actionnaires à cet effet, les membres du conseil d’administration pourraient se voir offrir
la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont
le prix d’émission sera déterminé au jour de l’émission des bons en fonction de leurs
caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 208
Président directeur général et directeur général
Monsieur Amedeo D’Angelo, président directeur général jusqu’au 31 août 2025
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération
fixe
Cf. section 5.2
Cf. section 5.2
Rémunération
variable
annuelle
Cf. section 5.2
Cf. section 5.2
Rémunération
au titre de son
activité au sein
du conseil
d’administration
Rémunération au titre du mandat
de président du conseil
d’administration
Le montant annuel des jetons de
présence demeurerait inchangé à
40 000 euros au titre de l’exercice
2025, versés pour moitié à l’issue de
l’assemblée générale annuelle, pour
¼ à la fin du 3
e
trimestre et pour ¼ à
la fin du 4
e
trimestre (inchangé par
rapport à 2024).
Rémunération
exceptionnelle
Le directeur général pourrait se voir
attribuer une rémunération
exceptionnelle.
Cette rémunération exceptionnelle
viserait à rémunérer une
performance particulière sur un ou
plusieurs projets ayant un impact
majeur sur le développement de la
Société tels qu’acquisitions, fusions,
changement de contrôle (inchangé
par rapport à 2024).
Avantages en
nature
Mise à disposition, si besoin, d’un
appartement meublé loué par la
Société situé proche du siège social.
Cette faculté n’est pas utilisée à ce jour
par le bénéficiaire.
Régime de
retraite
complémentaire
Monsieur Amedeo D’Angelo ne
bénéficie pas de régime de retraite
complémentaire.
Indemnité de
départ
En cas de révocation ou de non-
renouvellement du mandat de
directeur général pour une pour
une raison autre qu’une faute
lourde au sens de la jurisprudence
de la chambre sociale de la cour de
cassation ou de démission pour de
bonnes raisons.
Voir paragraphe « Indemnité de
départ du directeur général » ci-
dessus (inchangé par rapport à 2024).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 209
Monsieur Laurent Dechaux, directeur général depuis le 1
er
septembre 2025
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération fixe
Cf. section 5.2
Cf. section 5.2
Rémunération
variable annuelle
Cf. section 5.2
Cf. section 5.2
Rémunération
exceptionnelle
Le directeur général pourrait se voir
attribuer une rémunération
exceptionnelle.
Cette rémunération exceptionnelle
viserait à rémunérer une
performance particulière sur un ou
plusieurs projets ayant un impact
majeur sur le développement de la
Société tels qu’acquisitions, fusions,
changement de contrôle.
Avantages en
nature
Aucun
N/A
Régime de
retraite
complémentaire
Monsieur Laurent Dechaux ne
bénéficie pas de régime de retraite
complémentaire.
Indemnité de
départ
Aucune
N/A
Le président et le directeur général peuvent se voir attribuer des options de souscription
d’actions ou d’achat d’actions et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou
de performance (voir tableaux 4 et 9 figurants à la section 5.4.1 « Informations relatives aux
mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature » ci-dessus).
Enfin, il est précisé que ni Monsieur Amedeo D’Angelo ni Monsieur Laurent Dechaux ne
bénéficient d’un mécanisme de rémunération pluri-annuelle de long terme (au sens du code
AFEP-MEDEF), autre que, au cas par cas, l’attribution d’options de souscription d’actions ou
d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance.
En application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les montants résultant de la mise
en œuvre des principes et critères décrits ci-dessus seront soumis à l’approbation des
actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, le
versement des rémunérations variables étant conditionné à l’approbation par ladite
assemblée générale.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 210
5.4.4 Transactions avec les parties liées
(a) Conventions intra-groupes
Les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre
elles) font l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des
dépenses et des charges. La Société et sa filiale principale, la société Verimatrix, Inc., sont les
principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des
sociétés de support qui leur refacturent leurs services (ou, le cas échéant, les refacturent à
des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine concurrence.
(b) Opérations avec les apparentés
Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 32 de l’annexe aux états
financiers consolidés au 31 décembre 2025, figurant à la section 3.3 « États financiers
consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.
Au cours de l’exercice écoulé, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant de la
Société, un administrateur ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une
filiale de celle-ci.
Aucune convention n’a été conclue depuis le 31 décembre 2025 et jusqu’à la date du
Document d’Enregistrement Universel, entre un dirigeant de la Société, un administrateur,
ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.
5.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article
L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de
l’exercice écoulé
Néant.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 211
5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales
5.5.1. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions
qu’ils possèdent.
Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l’objet des résolutions
proposées, peuvent être réunies à toute époque de l’année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par
la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur
la gestion et la marche de la Société.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux
assemblées générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à toute
autre personne physique ou morale de son choix ou à la Société sans indication de mandat
ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne
modifient pas les statuts.
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes
leurs stipulations.
Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements
des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement
d’actions régulièrement décidé et effectué.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de
quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent
respectivement.
5.5.2. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-115 du code de commerce, nous vous
indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les droits de vote de chaque
actionnaire sont égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux. L’article 7 de
la loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ayant instauré un droit
de vote double de plein droit, sauf clause contraire des statuts, pour toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans au nom du même actionnaire, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 26
juin 2014 a été convoquée à l’effet de se prononcer notamment sur une modification des
statuts pour ne pas instituer un tel droit de vote double. Cette résolution ayant été adoptée
par l’assemblée générale, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double
aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 212
ans au nom du même actionnaire est désormais expressément écarté par les statuts de la
Société.
Par ailleurs, la Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses
pouvant entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification
en cas de changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords
conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne
saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société estime qu’en cas
de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de
ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou
les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11
du code de commerce
Néant.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle –
Programme de rachat d’actions » ci-dessus.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de
contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par
le personnel.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote
Néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société
La Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant
entraîner, sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de
changement de contrôle de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus
par la Société dans le secteur bancaire mais dont le nom des cocontractants ne saurait être
divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société estime qu’en cas de
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 213
changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification de ces
contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.
Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les
salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d’une offre publique
Le président bénéficie d’une indemnité de départ en cas de démission ou de cessation de
ses fonctions, approuvée par l’assemblée générale du 3 juin 2020 puis votée par le conseil
d’administration (voir section 5.4.1 « Rémunération et avantages versés aux mandataires
sociaux et cadres dirigeant » ci-dessus).
Les indemnités de départ dont bénéficient Madame Valérie Convers (vice-présidente
exécutive des ressources humaines) ne sont pas de nature à avoir une incidence en cas
d’offre publique.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 214
6. Actionnariat et Assemblée générale
6.1. Capital social
Montant du capital social
À la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société
s’élève à 8 754 914,20 euros, divisé en 87 549 142 actions ordinaires, de 0,10 euro de valeur
nominale chacune, intégralement libérées.
Le nombre d’actions de la Société en circulation à la date d’ouverture et de clôture de
l’exercice clos le 31 décembre 2025 est précisé en section 6.4.2 ci-après.
Titres non représentatifs du capital
Néant.
6.2. Capital potentiel
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les valeurs mobilières et autres
instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont détaillés dans
ci-après. L’exercice de la totalité de ces valeurs mobilières et instruments et l’acquisition de
la totalité des actions gratuites résulterait en l’émission de 1 210 706 actions ordinaires de la
Société supplémentaires :
Nature de la valeur mobilière
Référence dans le
Document
d’Enregistrement
Universel
Nombre d’actions
potentielles à la date du
dépôt du Document
d’Enregistrement
Universel
(1)
Attributions gratuites d’actions
Section 6.2.1
500 000
Options d’achat ou de souscription
d’actions
Section 6.2.2
5510 706
Total
1 010 706
(1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et
existantes
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société verrait sa participation passer à
0,99 % en cas d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription
d’actions, options de souscription d’actions et actions gratuites.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 215
6.2.1 Attributions gratuites d’actions
A la date du présent rapport, le directoire de la Société (avant le 16 mai 2018) puis le conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018) a attribué
un total de 8 351 972 actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, dans le cadre d’autorisations
consenties par les assemblées générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 30 juin 2008, 30 juin 2010, 20 janvier 2012, 29 juin
2012, 26 juin 2014, 2 février 2016, 16 décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019, 3 juin 2020, 10 juin 2021, 9 juin 2022, 8 juin 2023,13 juin 2024, 12 juin
2025 et 27 novembre 2025 . Compte tenu de leurs termes, 5 390 414 actions gratuites ont d’ores et déjà été définitivement acquises, 2 461 558
actions sont devenues caduques et 500 000 actions sont en cours d’acquisition.
Les principales caractéristiques de ces plans d’actions gratuites figurent dans le tableau qui suit.
PLAN 1
PLAN 2
PLAN 3
PLAN 4
PLAN 5
PLAN 6
PLAN 7
PLAN 8
PLAN 9
PLAN 10
PLAN 11
PLAN 12
Date d’assemblée ayant autorisé
l’attribution
16/06/2005
16/06/2005
20/10/2005
20/10/2005
20/10/2005
30/06/2008
30/06/2010
20/01/2012
29/06/2012
29/06/2012
29/06/2012
26/06/2014
Date d’attribution par le
directoire de la Société (avant le
16 mai 2018) puis le conseil
d’administration (à compter du 16
mai 2018)
28/07/2005
28/07/2005
17/02/2006
17/02/2006
2/06/2006
3/11/2008
16/12/2010
6/04/2012
26/07/2012
17/10/2012
20/12/2012
23/03/2015
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué aux mandataires sociaux
92 184
21 016
112 600
25 664
83 092
56 264
12 832
76 096
20 000
1 116 000
110 000
151 370
64 100
2 200
4 000
63 510
160 533
10 133
299 270
Amedeo D’Angelo
Date d’acquisition des actions
6/03/2012
28/07/2007
N/A
28/07/2007
17/02/2008
17/02/2009
17/02/2010
N/A
17/02/2008
2/06/2008
2/06/2009
2/06/2010
3/11/2010
16/12/2012
16/12/2014
N/A
N/A
N/A
N/A
26/07/2014
17/10/2014
17/10/2015
17/10/2016
20/12/2014
20/12/2015
20/12/2016
23/03/2018
(3)
Durée de période de
conservation
(2)
2 ans
2 ans
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
N/A
N/A
N/A
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
Nombre d’actions acquises à la
date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
69 138
21 016
0
25 664
44 840
16 192
15972
0
12 832
38 048
19 024
19 024
20 000
1 116 000
110 000
0
0
0
0
63 510
80 000
40 000
10 533
5 000
2 500
49 502
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
23 046
0
112 600
0
6 088
56 264
0
0
0
0
0
151 370
64 100
2 200
4 000
0
30 000
2 633
249 768
Actions gratuites restantes en fin
d’exercice
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 216
(*) décision du directeur général agissant sur délégation du conseil d’administration
(1) Liste nominative des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.
(2) La période de conservation débute à compter de la date d’acquisition des actions gratuites.
(3) Le plan d’actions gratuites du 23 mars 2015 faisait l’objet d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivants la date
d’attribution, et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne
pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les vingt dernières séances de bourse précédant le 23 mars 2018 sera
respectivement inférieure à 3,125 euros ou supérieure à 6 euros). Faisant usage d’une faculté prévue dans le plan, le directoire a décidé, dans l’intérêt de
la société, le 22 mars 2018, après autorisation préalable du conseil de surveillance réuni en séance le 21 mars 2018, de relever certains attributaires de la
condition de marché susvisée.
(4) Plan caduque
(5) L’attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 1
er
octobre 2018 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe à cette date et (ii)
de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les
volumes des cours des actions de la Société pendant les soixante dernières séances de bourse précédant le 1er octobre 2018 sera respectivement inférieure
à 1 euro ou supérieure à 3 euros), étant précisé que l’acquisition de ces actions pourrait être accélérée si la moyenne pondérée par les volumes des cours
des actions de la Société pendant soixante séances de bourse consécutives avant le 1er octobre 2018 devait excéder 3 euros. Le conseil d’administration
(compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société,
relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la
PLAN 13
PLAN 14
PLAN 15
PLAN 16
PLAN 17
PLAN 18
PLAN 19
PLAN 20
PLAN 21
PLAN 22
PLAN 23
PLAN 24
PLAN 25
TOTAUX
(11)
Date d’assemblée ayant
autorisé l’attribution
26/06/2014
2/02/2016
2/02/2016
16/12/2016
16/05/2018
21/012019
10/06/2021
10/06/2021
09/06/2022
09/06/2022
09/06/2022
08/06/2023
12/06/2025
Date d’attribution par le
directoire de la Société
(avant le 16 mai 2018) puis
le conseil d’administration
(à compter du 16 mai 2018)
23/03/2015
2/02/2016
30/05/2016
16/12/2016
03/12/2018
1/03/2019
19/10/2021
(*)
15/03/2022
27/07/2022
27/07/2022
8/03/2023
19/12/2023
29/08/2025
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué aux mandataires
sociaux
64 426
864 000
221 704
614 677
227 306
330 000 (9)
1 220 000
(10)
230 000
223 995
500 000
775 000
100 000
500 000
8 351 972
Amedeo D’Angelo
864 000
227 306
30 000
500 000
0
118 704
0
200 000
0
0
Laurent Dechaux
500 000
Date d’acquisition des
actions
23/03/2020
(4)
02/02/2018
(5)
2/02/2019
(6)
16/12/2019
(7)
04/12/2020
(8)
01/03/2021
(9)
15/03/2025
(10)
15/03/2025
(11)
27/07/2025
(12)
31/03/2025
(13)
31/03/2025
(14)
31/03/2027
(15)
29/08/2026
(16)
Durée de période de
conservation
(2)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1 an
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Nombre d’actions acquises
à la date du dépôt du
Document
d’Enregistrement Universel
0
864 000
53 021
180 297
227 306
273 000
1 105 000
0
223 995
0
685 000
0
0
5 390 414
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
64 426
0
168 683
434 380
0
57 000
115 000
230 000
0
500 000
90 000
100 000
0
2 461 558
Actions gratuites restantes
en fin d’exercice
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
500 000
500 000
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 217
Société, un pourcentage des actions non encore caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée
susvisée par le prix du changement de contrôle, serait définitivement acquis.
(6) Chaque attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 16 décembre 2019 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant
les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro
et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les soixante dernières séances de bourse précédant
le 16 décembre 2019 serait respectivement inférieure à 2 euros ou supérieure à 3,50 euros). Le conseil d’administration (compte-tenu du changement de
mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de
l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions
non encore caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de
contrôle, sera définitivement acquis.
(7) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et
réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 26 avril 2016.
(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition (i) l’acquisition de 100 000 actions gratuites est
liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 et 2020 et (ii) l’acquisition
du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition
du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
(9) Chaque attributaire deviendra actionnaire de Verimatrix le 1
er
mars 2022 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les
trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de
Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars). Le conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le
terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des
conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions.
(10) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 15 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution
et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance,
de lever la condition de performance fixée en 2021 et basée sur l’Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix
stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les
bénéficiaires des actions gratuites dudit plan.
(11) Plan caduque.
(12) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé
qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition
du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(13) Plan caduque.
(14) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 31 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution
et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance,
de lever la condition de performance fixée en 2023 et basée sur le SaaS Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des
choix stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous
les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan
(15) Plan caduque.
(16) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 30 août 2028 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 29 août 2028, et (ii)
de conditions de performance relatifs au VWAP (prix moyen pondéré par le volume) du cours de bourse étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition
anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 218
Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société figurent dans le tableau qui
suit
(2)
:
Nom et
prénom
Mandat
Date du
plan
Nombre
d’actions
attribuées
Nombre
d’actions
acquises
Nombre
d’actions
en cours
d’acquisitio
n
Date d’acquisition
Durée de
période de
conservati
on
Nombre
d’actions à
conserver
pendant
l’exercice du
mandat
Amedeo
D’Angelo
Président directeur
général jusqu’au 31
août 2025
2 février 2016
864 000
864 000
0
2 février 2018
N/A
10%
3 décembre
2018
227 306
227 306
0
4 décembre 2020
(1)
N/A
10%
17 avril 2019
30 000
30 000
0
1
er
mars 2021
(2)
1 an
10%
19 octobre
2021
500 000
500 000
0
15 mars 2025
(3)
N/A
10%
27 juillet 2022
118 704
118 704
0
27 juillet 2025
(5)
N/A
10%
8 mars 2023
200 000
200 000
0
31 mars 2025
(6)
N/A
10%
Laurent
Dechaux
Directeur général à
compter du 1
er
septembre 2025
29 août 2025
500 000
500 000
29 août 2028
N/A
10%
Total
2 440 010
(4)
1 940 010
500 000
(1) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition :(i) L’acquisition de 100 000 actions gratuites est
liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 & 2020 ; et (ii) l’acquisition
du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition
du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
(2) La double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de performance (réalisation de synergies
de coûts suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars pour l’année 2020, à périmètre constant) ayant été réalisée.
(3) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 15 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution
et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance,
de lever la condition de performance fixée en 2021 et basée sur l’Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des choix
stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous les
bénéficiaires des actions gratuites dudit plan
(4) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et
réglementaires à la suite de l’augmentation de capital du 26 avril 2016 et de l’augmentation de capital du 23 janvier 2019.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 219
(5) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé
qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition
du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(6) L’attributaire a définitivement acquis ces actions gratuites le 31 mars 2025 compte tenu de (i) sa présence continue dans le Groupe depuis leur attribution
et (ii) la décision du conseil d’administration du 12 mars 2025 prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance,
de lever la condition de performance fixée en 2023 et basée sur le SaaS Annual Recurring Revenue(ARR) qui était devenue inadéquate compte tenu des
choix stratégiques de la Société et du contexte économique. La condition de performance a été levée dans les conditions prévues par le plan et pour tous
les bénéficiaires des actions gratuites dudit plan.
(7) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 30 août 2028 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 29 août 2028, et (ii)
de conditions de performance relatifs au VWAP (prix moyen pondéré par le volume) du cours de bourse étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition
anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
6.2.2 Options d’achat ou de souscription d’actions
A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société dispose des plans en cours de validité décrits ci-dessous. Chacun
donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, au bénéfice des salariés et dirigeants de son Groupe, dans le cadre
d’autorisations consenties par les assemblées générales des actionnaires des 29 juin 2012, 19 juin 2013, 26 juin 2014, 16 décembre 2016, 16 mai
2018, 21 janvier 2019, 3 juin 2020, 10 juin 2021, 9 juin 2022, 8 juin 2024 et 12 juin 2025.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, 2 366 791 options de souscription d’actions ont été attribuées, 193 435 options de
souscription d’actions ont d’ores et déjà été levées par leurs titulaires, 1 677 650 options de souscription d’actions sont devenues caduques et
510 706 options de souscription d’actions sont en cours de validité.
Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau qui suit :
Désignation du
plan
Date
d’attribution
Nombre
d’options
attribuées
(
3)
Nombre
d’options
caduques
Nombre
d’options
levées
Nombre
maximum
d’actions
pouvant
être
souscrites
(
3)
Prix unitaire
de
souscription
des
actions
(3)
Calendrier
d’exercice des
options
Date
d’expiration de
la période
d’indisponibilité
(1)
Date limite
d’exercice des
options
Options juillet 2012
26 juillet 2012
2 356
2 356
0
0
2,8209 €
Plan caduque
26 juillet 2016
26 juillet 2022
Options juillet 2012
26 juillet 2012
13 422
13 422
0
0
2,8209 €
Plan caduque
26 juillet 2016
26 juillet 2022
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 220
Désignation du
plan
Date
d’attribution
Nombre
d’options
attribuées
(
3)
Nombre
d’options
caduques
Nombre
d’options
levées
Nombre
maximum
d’actions
pouvant
être
souscrites
(
3)
Prix unitaire
de
souscription
des
actions
(3)
Calendrier
d’exercice des
options
Date
d’expiration de
la période
d’indisponibilité
(1)
Date limite
d’exercice des
options
Options février 2013
20 février
2013
197 272
165 671
31 601
0
2,6556 €
Plan caduque
N/A
20 février 2024
Options février 2013
20 février
2013
42 044
31 510
10 534
0
2,6556 €
Plan caduque
N/A
20 août 2022
Options juin 2013
27 août 2013
109 589
91 657
17 932
0
2,2512 €
Plan caduque
N/A
27 août 2024
Options juin 2013
27 août 2013
36 778
29 824
6 954
0
2,2512 €
Plan caduque
N/A
27 février 2024
Options juin 2014
28 août 2014
84 509
84 509
0
0
3,8685 €
exerçables en totalité
N/A
28 août 2024
Options décembre
2016 NR
16 décembre
2016
411 721
164 234
84 136
163 351
1,8486 €
exerçables en totalité
N/A
16 décembre 2026
Options décembre
2016 NR
19 octobre
2017
258 303
0
0
258 303
2,8939 €
exerçables en totalité
N/A
19 octobre 2027
Options avril 2018
NL
16 avril 2018
14 467
14 467
0
0
2,3713 €
Plan caduque
N/A
16 avril 2018
Options décembre
2018 US
21 décembre
2018
41 330
27 278
14 052
1,5389 €
exerçables en totalité
NA
20 août 2028
Options avril 2019
US
17 avril 2019
780 000
705 000
15 000
60 000
1,90 €
exerçables en totalité
NA
1 mars 2029
Options avril 2019
US
14 octobre
2019
15 000
15 000
2, 30 €
exerçables en totalité
NA
14 octobre 2029
Options janvier
2020 US
1
er
janvier
2020
200 000
200 000
0
1,99 €
Plan caduque
NA
31 décembre 2029
Options janvier
2020 US
6 avril 2021
160 000
160 000
0
2,65€
Plan caduque
NA
5 avril 2031
Total
2 366 791
1 662 650
193 435
510 706
Aucun membre du conseil d’administration de la Société n’a bénéficié d’une attribution d’option d’achat ou de souscription d’actions de la
Société.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 221
6.3. Capital autorisé
Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de
validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en
matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations au cours
de l’exercice écoulé.
Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 12 juin 2025
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au
capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription (19
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie
d’offre au public et délai de priorité
obligatoire (20
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires à émettre dans le cadre
d’une offre visée au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier (21
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription (22
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Autorisation consentie au conseil
d’administration, en cas d’émission
d’actions ou de toute valeur mobilière
donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le
prix d’émission dans la limite de 10 % du
capital social et dans les limites prévues
par l’assemblée générale (23
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 222
Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 12 juin 2025
Délégation de compétence à consentir
en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes dans le
cadre d’une ligne de financement en
fonds propres ou obligataire (24
ème
résolution)
18 mois
11 décembre
2026
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir
en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques
déterminées (investisseurs ayant
l’expérience du secteur des
technologies) (25
ème
résolution)
18 mois
11 décembre
2026
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir
en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
(partenaires stratégiques, commerciaux
ou financiers (26
ème
résolution)
18 mois
11 décembre
2026
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, en cas d’offre
publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société (27
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social, dans les
limites de 10% du capital, pour
rémunérer des apports en nature de
titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de
sociétés tierces en dehors d’une offre
publique d’échange (28
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres (30
ème
résolution)
26 mois
11 août 2027
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 223
Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 12 juin 2025
Délégation de compétence consentie
au conseil d’administration à l’effet
d’émettre et attribuer des bons de
souscription d’actions au profit de
catégories de personnes (membres et
censeurs du conseil n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants du
groupe, consultants, membres de
comités mise en place par le conseil
n’ayant pas la qualité de salariés ou
dirigeants du groupe (33
ème
résolution)
18 mois
11 décembre
2026
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 224
Tableau récapitulatif des autorisations, délégations de compétences et de pouvoirs au
conseil d’administration proposées à la prochaine assemblée générale des actionnaires en
matière d’augmentation du capital social.
Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au
capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription (14
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
26 mois
10 août 2028
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public et
avec délai de priorité obligatoire (à
l’exclusion des offres visées au
paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du
code monétaire et financier) (15
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
26 mois
10 août 2028
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires à émettre dans le cadre
d’une offre visée au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier (16
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
26 mois
10 août 2028
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Montant nominal maximum des
augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à 1.746.502
euros
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital, dans la limite de
30 % du capital, par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de personnes
nommément désignées – délégation au
conseil d’administration du pouvoir de
les désigner (17
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
18 mois
10 décembre
2027
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Délégation de compétence au conseil
d’administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans
droit préférentiel de souscription (18
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
26 mois
10 août 2028
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 225
Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie
de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées dans le
cadre de la mise en place d’un contrat
de financement en fonds propres ou
obligataire (19
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
18 mois
10 décembre
2027
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Montant nominal maximum des
augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à 873.251
euros
Délégation de compétence à consentir
au conseil en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires
ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques
déterminées (investisseurs ayant
l’expérience du secteur des
technologies) (20
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
18 mois
10 décembre
2027
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Montant nominal maximum des
augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à 873.251
euros
Délégation de compétence à consentir
au conseil en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires
ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques
déterminées (partenaires stratégiques,
commerciaux ou financiers) (21
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
18 mois
10 décembre
2027
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Montant nominal maximum des
augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à 873.251
euros
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, en cas d’offre
publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société (22
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
26 mois
10 août 2028
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026.
Montant nominal maximum des
augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à 873.251
euros
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 226
Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Délégation de pouvoirs à consentir au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social, dans les
limites de 20% du capital, pour
rémunérer des apports en nature de
titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de
sociétés tierces en dehors d’une offre
publique d’échange (23
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
26 mois
10 août 2028
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Limitation globale du montant des
émissions effectuées en vertu de la
14
ème
, 15
ème
, 16
ème
, 18
ème
, 19
ème
, 20
ème
, 21
ème
,
22
ème
, 23
ème
et 31
ème
résolutions
(24
ème
résolution)
Proposition de limiter le montant
nominal maximum global des
augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations conférées
aux termes de la 14
ème
, 15
ème
, 16
ème
,
18
ème
, 19
ème
, 20
ème
, 21
ème
, 22
ème
, 23
ème
,
et 34
ème
résolutions à 4.366.257
euros, étant précisé que s’ajoutera
à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à
émettre pour préserver,
conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
Proposition de limiter le montant
nominal maximum global des
titres de créance pouvant être émis
en vertu des délégations conférées
aux termes des résolutions
susvisées est fixé à 100 000 000
d’euros (ou la contre-valeur à la
date d’émission de ce montant en
monnaie étrangère ou en unité de
compte établie par référence à
plusieurs devises).
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 227
Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres (25
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
26 mois
10 août 2028
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Le montant nominal total des
augmentations de capital social
susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme ne
pourra être supérieur à 500.000
d’euros, montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à
émettre pour préserver,
conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant
accès à des actions.
Autorisation à donner au conseil
d’administration à l’effet de consentir
des options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société (26
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
38 mois
10 août 2029
Autorisation proposée à la
validation de l’assemblée générale
des actionnaires le 11 juin 2026
Le nombre d’options attribuées au
titre de la présente autorisation ne
pourra donner droit à l’achat ou la
souscription de plus de 500.000
actions
Autorisation à donner à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre (27
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
38 mois
10 août 2029
Autorisation proposée à la
validation de l’assemblée générale
des actionnaires le 11 juin 2026
Le nombre total d’actions
susceptibles d’être attribuées
gratuitement par le conseil
d’administration en vertu de la
présente autorisation ne pourra
excéder 500.000 actions.
Délégation de compétence à consentir
au conseil d’administration à l’effet
d’émettre et attribuer des bons de
souscription d’actions au profit de
catégories de personnes répondant à
des caractéristiques déterminées (28
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
18 mois
10 décembre
2027
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Le nombre maximum ne pourra
excéder 500.000 bons de
souscription d’actions ordinaires.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 228
Délégations et autorisations proposées à la prochaine assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Limitations globales du montant des
émissions effectuées en vertu de la
26
ème
, 27
ème
et 28
ème
résolutions.
(29
ème
résolution)
La somme (i) des actions
susceptibles d’être émises ou
acquises sur exercice des options
attribuées en vertu de la 26
ème
résolution ci-dessus, (ii) des actions
qui seraient attribuées
gratuitement en vertu de la 27
ème
résolution ci-dessus et (iii) des
actions susceptibles d’être émises
sur exercice des bons de
souscription d’actions qui seraient
émis en vertu de la 28
ème
résolution
ci-dessus ne pourra pas excéder
500.000 actions
Délégation à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions et
de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société au profit des
salariés adhérant au plan d’épargne
groupe (31
ème
résolution)
Durée de validité
proposée pour la
délégation :
18 mois
10 décembre
2027
Délégation proposée à la validation
de l’assemblée générale des
actionnaires le 11 juin 2026
Le montant nominal total des
augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en
application de la présente
résolution ne devra pas excéder 3 %
du capital social.
Proposition de limiter le montant
nominal maximum des titres de
créances pouvant être émis en
vertu des délégations conférées
aux termes des résolutions
susvisées est fixé à 300 000 d’euros
(ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre
devise)
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 229
Évolution du capital social
Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital sur les trois
derniers exercices clos et jusqu’à la date de dépôt du Document d’Enregistrement
Universel.
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une
option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option
Il n’en existe pas à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, à la
connaissance de la Société.
Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
Les différentes augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires ont donné lieu aux mesures d’ajustement des droits des
titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société
(options de souscription d’actions et actions gratuites) dans les conditions légales et
réglementaires.
Un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,99 %
en cas d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options
de souscription d’actions et actions gratuites, par création d’actions nouvelles
exclusivement.
Date de
l’opération
Nature de
l’opération
Nombre
d’actions
émises ou
annulées
Montant
nominal (en
euros)
Prime
d’émission
ou
d’apport
(en euros)
Montant
nominal
cumulé du
capital social
(en euros)
Nombre
cumulé
total
d’actions
en
circulation
Valeur
nominale
(en
euros)
31 mars
2025
Augmentation
de capital
résultant de
l’acquisition
définitive des
plans d’actions
gratuites de
mars 2021 et
octobre 2023
1 790 000
716 000
-
34 930 058,80
87 325 147
0,40
12 juin 2025
Réduction de la
valeur nominale
de l’action de
0,40 € à 0,10 €
(26 197 544,10)
-
8 732 514,70
87 325 147
0,10
27 juillet
2025
Augmentation
de capital
résultant de
l’acquisition
définitive du
plans d’actions
gratuites de
Juillet 2022
223 995
22 400
-
8 754 914,20
87 549 142
0,10
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 230
6.4 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle -
Programme de rachat d’actions
6.4.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de dépôt
du Document d’Enregistrement Universel
Le tableau de l’actionnariat ci-après présente, à la connaissance de la Société, la répartition
du capital social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel.
Situation
Situation
au 31 décembre 2025
A la date du Document
d’Enregistrement5
Nombre d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital
Membres du conseil
d’administration
2 904 474
3,32%
2 904 474
3,32%
Amedeo D’Angelo
2 904 470
3,32%
2 904 470
3,32%
Jean Schmitt
4
0,00%
4
0,00%
Corinne Grillet
0
0,00%
0
0,00%
Emmanuelle Guilbart
0
0,00%
0
0,00%
OEP Inside B.V.
24 668 583
28,18%
24 668 583
28,18%
Palladio Holdings (*)
7 127 412
8,14%
7 127 412
8,14%
Bpifrance Participations
3 600 461
4,11%
3 600 461
4,11%
Autres actionnaires
49 248 212
56,25%
49 248 212
56,25%
Total
87 549 142
100,00%
87 549 142
100,00%
(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu
par la Société.
Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les principaux actionnaires de la Société ne
détiennent pas de droit de vote différent de tous les actionnaires de la Société.
A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient le
contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
A l’exception de la présence d’une majorité de membres indépendants au sein de son
conseil d’administration et de la procédure des conventions réglementées, la Société n’a
pas mis en place de mesures en vue de s’assurer que son éventuel contrôle ne soit pas
exercé de manière abusive.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait
entraîner un changement de contrôle de la Société.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 231
6.4.2 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices
Situation
Situation
Situation
au 31 décembre 2023
au 31 décembre 2024
au 31 décembre 2025
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Membres du
conseil
d’administration
2 085 770
2,44%
2 785 770
3,19%
2 904 474
3,32%
Amedeo
D’Angelo
2 085 766
2,44%
2 785 766
3,19%
2 904 470
3,32%
Jean Schmitt
4
0,00%
4
0,00%
4
0,00%
Corinne Grillet
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Emmanuelle
Guilbart
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
OEP Inside B.V.
24 668 583
28,84%
24 668 583
28,25%
24 668 583
28,18%
Palladio Holdings
(*)
7 127 412
8,33%
7 127 412
8,16%
7 127 412
8,14%
Bpifrance
Participations
3 600 461
4,21%
3 600 461
4,12%
3 600 461
4,11%
Autres
actionnaires
48 052 921
56,18%
49 142 921
56,28%
49 248 212
56,25%
Total
85 535 147
100,00%
87 325 147
100,00%
87 549 142
100,00%
(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu
par la Société.
6.4.3. Acquisition par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2025 (douzième
résolution) a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-
huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société
dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du
Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché et des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a remplacé l’autorisation
ayant le même objet, consentie le 13 juin 2024, les conditions définies par cette dernière
étant identiques à celles consenties le 13 juin 2024.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
• nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions,
étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la
liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;
• objectifs des rachats d’actions :
o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité
à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique
de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de
liquidité sur actions ;
o honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions,
d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations
d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 232
o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
o plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché,
étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires
par voie de communiqué.
• prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros par action avec un plafond
global de 33 000 000 euros étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des
ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le
capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de
validité de la présente autorisation.
A la date du Document d’Enregistrement Universel, ce programme de rachat d’actions a
été utilisé exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de Oddo
Corporate Broking – voir ci-dessous.
Contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF Corporate Broking
A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis (contrat poursuivi par Oddo
BHF Corporate Broking depuis 2019) un contrat de liquidité et y a affecté la somme de
500 000 euros.
Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice 2025
Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l’exercice 2025 :
• 1 370 644 actions ont été achetées au cours moyen de 0,2478 euros, et
• 1 321 397 actions ont été vendues au cours moyen de 0,2497 euros.
La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.
Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 mars 2026
Compte tenu des achats et ventes effectués depuis le début de l’année 2026, le solde du
contrat de liquidité était de 329 295 actions au 31 mars 2026. A cette date, la valeur en
portefeuille s’élevait à 13 722,64 euros, sur la base du cours de clôture au 31 mars 2026, soit
0,155 euros.
Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas
d’autres actions d’autocontrôle.
Attributions d’actions aux salariés
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la Société n’a procédé à aucun rachat de
ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme
d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres
allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.
6.4.4. État de la participation des salariés au capital social
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 233
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord
prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé
que la Société a procédé dans le passé à plusieurs attributions d’actions gratuites et
d’options de souscription d’actions dont certains des salariés du Groupe ont bénéficié.
Au 31 décembre 2025, la participation des salariés de la Société, calculée conformément
aux dispositions de l’article L. 225-102 du code de commerce (c’est-à-dire les actions
détenues dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et
suivants du code du travail) était de 0.
A la connaissance de la Société, les actions détenues directement par les salariés à l’issue
d’une attribution gratuite d’actions en application de l’article L. 225-197-1 du code de
commerce, représentaient 3,00 % du capital social au 31 décembre 2025.
6.5. Politique de distribution des dividendes
La Société n’a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire
dans un avenir proche. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, il est envisagé que
les bénéfices éventuels seront réinvestis dans la Société.
6.6. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat
La perte de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la Société s’élève à 81 800 300,09 euros
et il est proposé à l’assemblée générale annuelle d’affecter ce montant au compte de
« report à nouveau ».
Le solde débiteur du compte report à nouveau après affectation sera ainsi de 81 800 300,09
euros.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 234
7. Informations complémentaires
7.1. Identité de la société
Raison sociale et nom commercial de la Société
sociale de « INSIDE SECURE » en « Verimatrix » a été décidé par l’assemblée générale mixte
des actionnaires du 24 juin 2019.
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence
sous le numéro 399 275 395.
Le Legal Entity Identifier (LEI) de la Société est le 969500MQKPVEWTQIRT36.
Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 30 novembre 1994 pour une durée de 99 ans à compter de
son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 29 décembre
1994, soit jusqu’au 28 décembre 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités
La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, et
principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code
de commerce.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Courriel : info@verimatrix.com
Site Internet : www.verimatrix.com
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document
d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.
Objet Social (article 3 des statuts de la Société)
La Société a pour objet :
• la conception, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques et
informatiques, notamment dans le domaine des circuits intégrés, et
• généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet de la Société
ou susceptibles de contribuer à son développement.
La dernière version à jour des statuts peut être consultée sur son site internet.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 235
7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de
l’information financière
7.2.1 Identité des personnes responsables
7.2.1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel
Monsieur Laurent Dechaux
Directeur général
7.2.1.2 Responsable de l’information financière
Monsieur Jean-François LABADIE
Directeur financier
Adresse : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590 Meyreuil - France
Courriel : finance@verimatrix.com
7.2.2 Déclaration de la personne responsable
« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement
Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission
de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont
établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image
fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits
ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et que le rapport de gestion (dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table
de concordance figurant au Chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel)
présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation
financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont
confrontés. »
Le 29 avril 2026,
Le directeur général
Laurent Dechaux
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 236
7.3 Documents accessibles au public
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la
Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration
établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des
actionnaires conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais,
au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du
Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société
(https://investors.verimatrix.com/).
Calendrier prévisionnel indicatif des publications financières pour l’année
2026 :
• Résultats du 1
er
semestre 2026 : 27 juillet 2026 après bourse
• Chiffre d’affaires du 3
e
trimestre 2026 : 26 octobre 2026 après bourse
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 237
8. Annexes
8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel
Document d’Enregistrement Universel
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14
mars 2019
Document
d’Enregistremen
t Universel
Section
1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ
COMPÉTENTE
1.1
Identité des personnes responsables
7.2.1
1.2
Déclaration des personnes responsables
7.2.2
1.3
Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et
déclaration de consentement
N/A
1.4
Attestation relative aux informations provenant de tierces parties
N/A
1.5
Déclaration sans approbation préalable
Encart
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1
Identité des contrôleurs légaux
3.5.4
2.2
Changement éventuel
N/A
3.
FACTEURS DE RISQUE
2
4.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1
Raison sociale et nom commercial de la Société
7.1
4.2
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société
7.1
4.3
Date de constitution et durée de vie de la Société
7.1
4.4
Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses
activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de
téléphone du siège social, site internet
7.1
5.
APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1
Principales activités
1.1
5.1.1
Nature des opérations
1.1.1
5.1.2
Nouveaux produits et services importants
1.2
5.2
Principaux marchés
1.3
5.3
Événements importants
1.1.2 et 1.1.3
5.4
Stratégie et objectifs
1.4 et 3.2
5.5
Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de
fabrication
1.9
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 238
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14
mars 2019
Document
d’Enregistremen
t Universel
Section
5.6
Indicateurs du positionnement concurrentiel
1.2 et 1.6
5.7
Investissements
1.7.4
5.7.1
Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices
1.7.4 (a)
5.7.2
Principaux investissements en cours ou que compter réaliser la Société à
l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des
engagements fermes et méthodes de financement
1.7.4 (b) et
(c)
5.7.3
Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une portion
significative du capital
N/A
5.7.4
Questions environnementales
4.3
6.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description sommaire du Groupe
1.1.1 et 1.8
6.2
Liste des filiales importantes
1.8
7.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1
Situation financière
3.1
7.1.1
Evolution des résultats et de la situation financière de la Société
3.1
7.1.2
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et
de développement
1.4 et 1.7.1
7.2
Résultats d'exploitation
3.1.1
7.2.1
Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux
développements influant sensiblement le résultat du Groupe
3.1.1
7.2.2
Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des
produits nets du Groupe
3.1.1
8.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1
Informations sur les capitaux de la Société
3.1.3
8.2
Source et montant des flux de trésorerie
3.1.3
8.3
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement
de la Société
3.1.3
8.4
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant
influer sur les opérations de la Société
3.1.3.6
8.5
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les
engagements visés au 5.7.2 ci-dessus
N/A
9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
1.9
10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1
Description des principales tendances et de tout changement significatif de
performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice
3.2
10.2
Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du
3.2
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 239
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14
mars 2019
Document
d’Enregistremen
t Universel
Section
Groupe
11
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1
Prévisions ou estimations de bénéfice publiées
N/A
11.2
Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions
N/A
11.3
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et
de conformité des méthodes comptables
N/A
12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE
12.1
Organes d’administration, de direction et de surveillance
5.1 et 5.2
12.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de
surveillance
5.1.3
13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1
Montants des rémunérations versées et avantages en nature
5.4
13.2
Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions,
retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux
5.4
14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
Date d’expiration des mandats des membres des organes
d’administration et de direction pour le dernier exercice
5.1
14.2
Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de
direction ou de surveillance à la Société
5.4.4
14.3
Informations sur les comités spécialisés de la Société
5.3
14.4
Gouvernement d’entreprise
5.2.1
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise
N/A
15
SALARIÉS
15.1
Nombre de salariés
4.1.1
15.2
Participations et stock-options des personnes visées au 12.1 ci-dessus
5.4.1
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société
6.4.4
16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de
la Société
6.4.1
16.2
Existence de droits de vote différents
N/A
16.3
Contrôle direct ou indirect de la Société
6.4.1
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de
contrôle
N/A
17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
5.4.4
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 240
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14
mars 2019
Document
d’Enregistremen
t Universel
Section
18
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE
18.1
Informations financières historiques
3.4
18.1.1
Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices
et le rapport d'audit
3.4
18.1.2
Changement de date de référence comptable
N/A
18.1.3
Normes comptables
3.4
18.1.4
Changement de référentiel comptable
N/A
18.1.5
Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableaux des flux
de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives
3.4
18.1.6
États financiers consolidés
3.3
18.1.7
Date des dernières informations financières
3.6
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
N/A
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
3.5.1
18.3.1
Audit indépendant des informations financières annuelles historiques
3.5.1
18.3.2
Autres informations auditées
N/A
18.3.3
Source des informations non auditées et raisons de l’absence d’audit
N/A
18.4
Informations financières pro forma
N/A
18.5
Politique en matière de dividendes
6.5
18.5.1
Description de la politique de distribution de dividendes et de toute
restriction applicable
6.5
18.5.2
Montant des dividendes par action pour les trois derniers exercices
6.5
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
2.3
18.7
Changement significatif de la situation financière de la Société
1.1.3
19
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1
Capital social
6.1
19.1.1
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement
libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées
6.1 et 6.3
19.1.2
Informations relatives aux actions non représentatives du capital
N/A
19.1.3
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la
Société
6.4.3
19.1.4
Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou
assorties de bons de souscription
6.2
19.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute
obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute
N/A
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 241
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14
mars 2019
Document
d’Enregistremen
t Universel
Section
entreprise visant à augmenter le capital
19.1.6
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une
option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option
N/A
19.1.7
Historique du capital social
6.3
19.2
Acte constitutif et statuts
7.1
19.2.1
Registre et objet social
7.1
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions
N/A
19.2.3
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un
changement de contrôle
N/A
20
CONTRATS IMPORTANTS
N/A
21
DOCUMENTS DISPONIBLES
7.3
N/A. : Non Applicable
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 242
Rapport financier annuel
Rapport financier annuel
Document
d’Enregistreme
nt Universel
N°
Éléments requis
Section
1.
Comptes annuels
3.4
2.
Comptes consolidés
3.3
3.
Rapport de gestion
Voir la table de
concordance ci-
dessous
4.
Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel
7.2.2
5.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
3.5.2
6.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
3.5.1
7.
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux
3.3
(note 34)
Rapport de gestion
Rapport de gestion
Document
d’Enregistrement
Universel
N°
Éléments requis
Section
1.
Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice
1.1
2.
Progrès réalisés et difficultés rencontrées
1.1, 3.1
3.
Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers
2.1, 3.3 (note
3.1)
4.
Activité du Groupe en matière de recherche et développement
1.7.1
5.
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives
d’avenir
3.2
6.
Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social
N/A
7.
Dépenses non déductibles fiscalement.
N/A
8.
Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat
6.6
9.
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
6.5
10.
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et des personnes
mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les
titres de la Société réalisées au cours de l’exercice
5.4.5
11.
État des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant
leur siège social en France
N/A
12.
Activités des filiales et sociétés contrôlées
1.8
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 243
Rapport de gestion
Document
d’Enregistrement
Universel
13.
Succursales
1.8
14.
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par
la Société
2.2
15.
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques
4.3
16.
Capital potentiel
6.2
17.
Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital
6.3
18.
Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du
capital
6.4.2
19
Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle –
Programme de rachat d’actions – Risque lié à la volatilité de cours de l’action
6.4.3
20.
Etat de la participation des salariés au capital social
6.4.4
21.
Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat
d’actions et aux attributions gratuites d’actions
6.2.1 et 6.2.2
22.
Déclaration de performance extra-financière
N/A
23.
Tableaux des résultats des cinq derniers exercices
8.2
25.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
5
25.1
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par
chacun des mandataires durant l’exercice
5.1.1
25.2
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil d’administration
5.2
25.3
Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du
directeur général
5.2.3.1
25.4
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du
principe « comply or explain »
5.2.6
25.5
Politique de rémunération des mandataires sociaux
5.4
25.6
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou
attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social
5.4
25.7
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
5.4.1, 5.4.3
25.8
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération
variable
N/A
25.9
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses
mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
5.4.3
25.10
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de
commerce
5.4.1
25.11
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire
social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société
5.4.2
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 244
Rapport de gestion
Document
d’Enregistrement
Universel
25.12
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de
la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés
au cours des cinq exercices les plus récents
5.4.2
25.13
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique
de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances
à long terme de la Société et de la manière dont les critères de
performance ont été appliqués
5.4.1
25.14
Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire de la
Société prévu au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris
en compte
5.4.1
25.15
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de
rémunération et toute dérogation
N/A
25.16
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code
de commerce
N/A
25.17
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et
une filiale
N/A
25.18
Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée
générale de la Société
5.5.1
25.19
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l’assemblée générale de la Société en matière d’augmentations de capital
6.3
25.20
Description de la politique de diversité
5.2.4
25.21
Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
5.3.1
25.22
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
5.5.2
N/A. : Non Applicable
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 245
8.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
2021
2022
2023
2024
2025
(euros)
(euros)
(euros)
(euros)
(euros)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social
34 214 059
34 214 059
34 214 059
34 214 059
8 754 914
b) Nombre des actions émises
85 535 147
85 535 147
85 535 147
85 535 147
87.549.142
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
0
0
0
0
0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes
33 453 112
17 836 507
17 682 731
17 289 862
16 872 864
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et
provisions
5 349 850
(8 678 180)
(6 551 415)
(7 385 785)
(155 341 386)
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche
354 960
400
(50 556)
(36 924)
35 833
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et
provisions
9 381 849
(9 943 539)
(6 162 760)
(8 724 242)
(81 800 300)
e) Montant des bénéfices distribués
0
0
0
0
0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant
amortissements et provisions
0,06
(0,10)
(0,08)
(0,09)
(1,77)
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et
provisions
0,11
(0,12)
(0,07)
(0,10)
(0,93)
c) Dividende versé à chaque action
0
0
0
0
0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés
21
22
22
23
23
b) Montant de la masse salariale
3 473 387
2 861 252
2 042 613
2 629 167
2 418 499
c) Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
1 340 228
1 123 785
829 012
1 053 714
1 159 310
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 246
8.3 Glossaire
Androïd :
Android est le système d’exploitation (operating system) open
source de Google pour téléphones intelligents (smartphones) et
autres terminaux mobiles. Il est utilisé par exemple dans des
téléviseurs, des radio-réveils, des montres connectées, des
autoradios et même des voitures.
API (Application
Programming
Interface) :
Ensemble de fonctions, procédures ou classes mises à
disposition des programmes informatiques par une
bibliothèque logicielle, un système d’exploitation ou un service
permettant l’interopérabilité entre les composants logiciels.
Carte à puce :
Carte souple comportant un circuit intégré destiné à traiter et
stocker des données. Elle contient au moins un circuit intégré
capable de traiter de l’information. La carte à puce est
généralement destinée à des fins d’authentification ou de
paiement.
CAAR / AAR
Le chiffre d’affaires annuel récurrent (CAAR, ou « annual
recurring revenue » ou « ARR ») correspond à la valeur du revenu
récurrent d'un contrat d’abonnement ramené à une seule
période normalisée de 12 mois. Il correspond à la valeur totale du
contrat rapportée au nombre relatif d'années du contrat et au
chiffre d’affaires qui sera reconnu dans les 12 mois suivants.
Verimatrix utilise cet indicateur qui est utile pour évaluer la
dynamique commerciale et pour prévoir sa croissance future.
Cloud computing
(informatique
dématérialisée ou
« informatique dans
le nuage ») :
Concept qui consiste à déporter sur des serveurs distants des
traitements informatiques traditionnellement menés sur des
serveurs locaux ou sur le poste client de l’utilisateur (ordinateur
ou téléphone portable, par exemple). Les utilisateurs ne gèrent
plus leurs serveurs informatiques, mais peuvent ainsi accéder, de
manière évolutive, à de nombreux services en ligne sans avoir à
gérer l’infrastructure sous-jacente.
Cryptologie :
Moyen de chiffrement par lequel un message est rendu
inintelligible en l’absence d’une clef de déchiffrement
appropriée. Les clefs sont fondées sur des algorithmes
mathématiques.
DVB :
Digital Video Broadcasting, ensemble de normes de télévision
numérique édictées par le consortium européen DVB, et
utilisées dans un grand nombre de pays.
Dollar, dollar
américain, USD et $ :
Monnaie en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.
DRM (Digital Right
Management) :
Technologie sécurisée qui permet au détenteur des droits
d'auteur d'un objet soumis à la propriété intellectuelle (comme
un fichier audio, vidéo ou texte) de spécifier ce qu'un utilisateur
est en droit d'en faire. En général, elle est utilisée pour proposer
des téléchargements sans craindre que l'utilisateur ne distribue
librement le fichier sur le web.
ESS :
Embedded Security Solutions.
HCE (Host Card
Emulation) :
Représentation virtuelle d’une carte à puce par le biais d’un
logiciel installé sur le processeur principal de l’équipement
électronique.
Internet of Things :
L’Internet des Objets Connectés, ou IoT représente les échanges
d'informations et de données provenant de dispositifs présents
dans le monde réel vers le réseau Internet.
Interopérabilité :
Capacité que possède un produit ou un système fondé sur un
standard à fonctionner avec d’autres produits ou systèmes sans
restriction d’accès ou de mise en œuvre.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 247
IPTV :
ISO (International
Organization for
Standardization) :
« Internet Protocol Television » est un protocole de
communication utilisé pour la transmission et la réception de
services télévisés via une connexion Internet.
Organisme de normalisation international composé de
représentants d’organisations nationales de normalisation de
158 pays qui a pour mission de produire des normes
internationales, appelées normes ISO, dans les domaines
industriels et commerciaux.
NFC (Near Field
Communication) :
Technologie de communication sans-fil à courte portée et à
haute fréquence, permettant d’échanger des informations entre
des dispositifs. Communication en champ proche, en français.
Obfuscation :
Ensemble des techniques de transformation du code source
avant compilation et/ou du code exécutable d'une application
de manière à le rendre illisible pour l'être humain et difficile à
pirater.
Opérateurs :
Acteurs de la téléphonie mobile opérant le service de
télécommunications et proposant au consommateur final de
s’abonner à ce service.
OTT (Over The Top)
Mode de distribution de contenus à travers internet et sans
action intermédiaire, au-delà de l’acheminement des données,
des fournisseurs d’accès à internet.
Paiement mobile :
Mode de paiement permettant d’effectuer des transactions
depuis un terminal mobile (téléphone mobile, par exemple) et
débitées sur la carte bancaire, la facture opérateur ou un porte-
monnaie électronique. Il y a trois catégories de paiement
mobile : les paiements à distance, les paiements de proximité
devant une borne (avec la technologie NFC) ou les transferts
d’argent de mobile à mobile (peer to peer ou pair-a-pair).
PKI (Public Key
Infrastructure) :
Ensemble de composants physiques, de procédures humaines
et de logiciels en vue de gérer le cycle de vie des certificats
numériques ou certificats électroniques.
Protocole :
Ensemble de règles permettant d’établir une communication
entre deux entités ou deux systèmes.
Protocole de
communication :
Ensemble des règles de communication entre deux couches
logicielles sur une même machine ou entre deux machines.
Rootage :
Fait d'autoriser les utilisateurs de smartphones, tablettes, et
autres appareils fonctionnant sous le système d'exploitation
mobile Android d’effectuer une élévation des privilèges (connus
sous le nom de "droits super-utilisateur") sur le système Android.
Le rootage est souvent utilisé dans le but de supprimer les
limitations de l'opérateur et de certains constructeurs, ce qui
permet alors de modifier ou supprimer des applications
systèmes ou de réglages, lancer des applications qui requièrent
des droits d'administrateur ou d’effectuer d'autres actions qui
sont normalement impossibles pour les utilisateurs non-
administrateurs.
Software as a Service
ou “SaaS” (logiciel en
tant que service)
Modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel
ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que dans
l’infrastructure de l’entreprise cliente utilisatrice. Payée par
abonnement ou le cas échéant « à l’usage », cette solution est
plus économique que la plupart des solutions assurées en
interne par des particuliers ou des entreprises, une fois pris en
compte le coût de possession total.
Token (jeton
d’authentification) :
Utilisé en complément ou à la place d'un mot de passe pour
prouver que le client est bien celui qu'il prétend être. Le jeton
agit comme une clé électronique pour ouvrir l’accès à des
données.
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 248
Toolkit (boîte à outils)
:
Ensemble d’outils, bibliothèques et sous-programmes facilitant
la création de programmes informatiques et d’interfaces
utilisateur.
VCAS
Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS),
sécurise le contenu et les revenus pour tous les types de réseaux
et de types d'appareils.
VOD :
Video-on-Demand ou vidéo à la demande ; technique de
diffusion de contenus vidéo numériques bidirectionnelle
(interactive) offerts ou vendus par les réseaux câblés, comme
Internet, ou les réseaux non câblés, comme la téléphonie à partir
de la troisième génération. On parle aussi de service de vidéo à
la demande par abonnement (VàDA) (ou SVoD, de l’anglais
subscription video on demand).
Whitebox :
Solution cryptographique permettant de « dissoudre » les clés
dans le code et ainsi dissimuler les algorithmes, y compris lors de
l’exécution du programme. Cette méthode préserve la sécurité
des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à
l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en
cours d’exécution.
XTD
Ligne de produits Extended Threat Defense (XTD),
VERIMATRIX – Document d’enregistrement universel – 2025 – Page 249
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Retrouvez nos publications de l’année :
Rapport annuel, Document d’Enregistrement Universel,
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