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Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34 214 058,80 euros
Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil
R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395
2022
Document d’enregistrement universel
_______________
incluant le Rapport de gestion et
le Rapport financier annuel
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément
à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres
financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est
complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au
document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément
au règlement (UE) 2017/1129.
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Sommaire general
1. Présentation de Verimatrix et de ses
activités .............................................................. 7
1.1. Présentation de la Société ................ 7
1.2. Offre produits ................................ 10
1.3. Marchés principaux ....................... 15
1.4. Stratégie ......................................... 17
1.5 Clients ............................................ 19
1.6 Concurrents .................................... 20
1.7 Activités opérationnelles ............... 20
1.8. Organigramme du Groupe ............. 23
1.9. Réglementation des activités ......... 25
2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise
de l’activité ...................................................... 27
2.1. Facteurs de risques ............................... 27
2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des
risques ....................................................... 42
2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage..
....................................................... 46
3. Performance financière ......................... 47
3.1. Examen de la situation financière et
du résultat du Groupe .................................. 47
3.2. Informations sur les tendances ....... 58
3.3. Etats financiers consolidés au 31
décembre 2022 ............................................ 60
3.4. Comptes annuels de la Société au 31
décembre 2022 .......................................... 108
3.5. Rapports des commissaires aux
comptes ..................................................... 128
3.6. Date des dernières informations
financières ................................................. 141
4. Responsabilité sociale, sociétale et
environnementale .......................................... 142
4.1 Responsabilité sociale .................. 142
4.2 Responsabilité sociétale ............... 148
4.3 Responsabilité environnementale . 150
5. Gouvernement d’entreprise .................. 151
5.1. Composition des organes
d’administration et de direction ................. 151
5.2. Fonctionnement des organes
d’administration et de direction ................. 157
5.3. Comités spécialisés ............................. 163
5.4. Rémunération et avantages versés
aux mandataires sociaux et cadres dirigeants ...
...................................................... 167
5.5 Informations statutaires sur les
actions et les assemblées générales ............ 180
6. Actionnariat et Assemblée générale ..... 183
6.1. Capital social ................................ 183
6.2. Capital potentiel ........................... 183
6.3. Capital autorisé ............................. 190
6.4 Informations relatives à la répartition
du capital et à l’autocontrôle - Programme de
rachat d’actions .......................................... 194
6.5. Politique de distribution des
dividendes .................................................. 197
6.6. Résultat de l’exercice et proposition
d’affectation du résultat.............................. 197
7. Informations complémentaires ................ 197
7.1. Identité de la société ..................... 197
7.2. Personnes responsables du Document
d’Enregistrement Universel et de
l’information financière ............................. 198
7.3 Documents accessibles au public . 199
8. Annexes ................................................. 200
8.1 Tables de concordance du Document
d’Enregistrement Universel ....................... 200
8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la
Société au cours des cinq derniers exercices
.................................................................... 207
8.3 Glossaire............................................... 209
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Note
Dans le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel »),
les termes « Verimatrix » ou la « Société » désignent la société Verimatrix, société anonyme à conseil
d’administration dont le siège social est situé Impasse des Carrés de l’arc - Rond-point du Canet - 13590
Meyreuil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le
numéro 399 275 395. Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et
l’ensemble de ses filiales consolidées.
Jusqu’en juin 2019, la Société était connue sous le nom d’Inside Secure. A cette date, la Société a
adopté le nom de Verimatrix, nom d’une société acquise en février 2019. Dans le présent Document
d’Enregistrement Universel, il est fait référence à Inside Secure ou à Verimatrix, en fonction de la date
et/ou la nature de l’information présentée.
Avertissement
Glossaire
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement
Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Présentation de
Verimatrix et de ses activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position
concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources
extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont
pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des
méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les
mêmes résultats.
Informations prospectives
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes
de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser »,
« avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer »,
« croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou
toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et
ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces
informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables
par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées
notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations
sont mentionnées dans différents paragraphes du Document d’Enregistrement Universel et contiennent
des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le
marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa
trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document
d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de dépôt du document d’enregistrement
universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut
donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur
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impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une
combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés
dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne
constitue une garantie de résultats réels.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 2.1
« Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel avant de prendre toute décision
d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du
Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le
Groupe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un
effet défavorable significatif.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages
présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les
totaux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non
significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non
arrondies) de ces données chiffrées.
Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non
strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les
normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du
Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute
autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que
présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend
continuer de suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa
rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces
indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir
défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination. Ces
indicateurs sont définis dans la section 3.1.1 « Résultat et analyse de l’activité du Groupe » et font
l’objet d’une réconciliation avec les agrégats définis par les normes IFRS les plus proches dans les notes
aux états financiers consolidés.
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Incorporation par référence
En applications des articles 9 et 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence, sous
réserve des sections modifiées, complétées ou remplacées dans le Document d’Enregistrement
Universel :
- les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre
2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section
3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2020» et à la section 3.6 « Rapport des
commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2020, déposé auprès de
l'AMF le 30 avril 2021 sous le numéro D. 21-0403, et
- les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre
2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section
3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2021 » et à la section 3.6 « Rapport des
commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2021, déposé auprès de
l'AMF le 28 avril 2022 sous le numéro D. 22-0379.
Tables de concordance
Les tables de concordance figurant au chapitre 8 « Annexes » du présent Document d’enregistrement
Universel permettent d’identifier :
- les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14
mars 2019 conformément au schéma de l’Universal Registration Document (« URD ») ;
- les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L.451-1-2 III du code
monétaire et financier et article 222-4 du Règlement général de l’AMF) ; et
- les informations qui constituent le rapport de gestion annuel de la Société et du Groupe (articles
L. 225-100 et suivants du code de commerce, articles L .232-1 et L. 233-23 du code de
commerce), incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du code de
commerce).
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1. Présentation de Verimatrix et de ses activités
1.1. Présentation de la Société
1.1.1 Présentation générale
Éditeur de logiciels, Verimatrix contribue à rendre plus sûr le monde connecté d’aujourd’hui en offrant
des solutions de sécurité pensées pour l'utilisateur. Verimatrix protège les contenus, les applications et
les objets connectés en offrant une sécurité intuitive, sans contraintes et entièrement tournée vers
l'utilisateur. Les plus grands acteurs du marché font confiance à Verimatrix pour assurer la protection
de leurs contenus, tels que les films premium, le sport en streaming, les données financières et médicales
sensibles ou encore les applications mobiles indispensables à leur activité. Verimatrix rend possible les
relations de confiance dont dépendent ses clients pour offrir un contenu et un service de qualité à des
millions de consommateurs dans le monde entier. Verimatrix accompagne ses partenaires pour leur
permettre un accès plus rapide au marché, faciliter leur développement, protéger leurs revenus et
conquérir de nouveaux clients.
1.1.2 Historique de la Société
Historiquement, l’activité de la société Inside Secure s’articulait autour de la conception et de la
commercialisation de produits semi-conducteurs. A partir de 2012, la Société a élargi son périmètre à
la sécurité logicielle avec l’acquisition, le 1
er
décembre 2012, d’Embedded Security Solutions (ESS),
spécialiste de la conception et du développement des technologies puis l’acquisition de Metaforic en
2014. La Société a ainsi constitué un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de
sécurité à base d’algorithmes d’encryption pour diverses industries.
Entre 2014 et 2016, la Société s’est désengagée de son activité historique de conception et de
commercialisation de produits semi-conducteurs, initiative achevée par la cession à la société WISeKey
le 20 septembre 2016 de l’activité de conception et commercialisation de puces sécurisées, pour se
concentrer sur son activité de logiciels et de composants de propriété intellectuelle.
En 2017, la Société a accéléré l’exécution de son plan stratégique avec l’acquisition de Meontrust et
SypherMedia International (SMI) lui permettant, d’une part, d’enrichir son portefeuille de briques
technologiques avec une solution d’authentification forte et d’autre part, de déployer une offre de
services de sécurité logicielle de bout en bout, de la conception jusqu’à la gestion du cycle de vie du
produit de la sécurité embarquée dans les puces électroniques.
En février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. un acteur incontournable
des solutions de sécurité logicielles pour la gestion de contenus pour l’industrie du Divertissement grâce
à sa plate-forme complète et évolutive dont le siège social est à San Diego, Californie. Cette acquisition
a permis à la société de renforcer sa taille et la portée de sa proposition de valeur, sur des marchés en
pleine transition vers des solutions de sécurité basées sur une approche logicielle et sur le Cloud pour
accompagner l’évolution de la consommation de contenus vidéo sur plusieurs types d’appareils et selon
différents formats.
A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire
pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars
de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir
(i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. Le montant
des ajustements et du complément de prix a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars.
L’opération a été financée par la combinaison de l’utilisation d’une partie de la trésorerie disponible de
la Société (pour un montant de 37 millions de dollars, hors les dépenses et honoraires liés à
l’acquisition), la mise en place d’une dette privée type uni-tranche auprès d’Apera Capital (d’un
montant de 54 millions de dollars) et un renforcement des fonds propres réalisé en janvier 2019 composé
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d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut
de 22,5 millions d’euros et de l’émission réservée au gestionnaire de fonds One Equity Partners (OEP)
d’obligations remboursables en actions pour 30 millions d’euros. Suite au remboursement en actions de
la Société en date du 18 avril 2019, 21 651 191 actions nouvelles de la Société, représentant 25,5% du
capital (sur une base non-diluée) ont été attribué à OEP, qui est devenu à cette occasion actionnaire de
référence de la Société, en soutien de son développement futur et de sa stratégie.
En juin 2019, Inside Secure a changé de raison sociale pour devenir Verimatrix afin de mieux refléter
la vision de permettre et sécuriser l’avenir connecté, tout en s'acquittant de sa mission visant à
accompagner le développement de l’activité de ses clients via des solutions de sécurité faciles à mettre
en œuvre et des solutions d’analyse de données. Ce changement de dénomination permet également de
tenir compte du poids respectif des activités.
En décembre 2019, la Société a cédé sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés à la société
américaine Rambus, Inc. (NASDAQ : RMBS) pour un prix de 45 millions de dollars intégralement en
numéraire. Cette opération visait à accroître le focus de la société en tant que pure player des logiciels
de sécurité et des solutions de business intelligence, tout en accroissant la flexibilité financière de
Verimatrix, en s’appuyant sur un bilan renforcé.
En décembre 2021, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la Société de semi-
conducteurs Infineon Technologies AG pour un montant de près de 2 millions de dollars.
Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licence de brevets
NFC qui a généré pour la société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions de dollars entre 2014
et 2021, dont 16,6 millions de dollars au deuxième trimestre 2021.
Cette opération intervient après que France Brevets, gestionnaire du programme de licence de brevets
NFC, ait signé des licences de brevets NFC avec tous les principaux fabricants de smartphones
significatifs dans le monde. Verimatrix est désormais entièrement concentré sur son cœur de métier, la
protection des contenus vidéo et des applications mobiles.
1.1.3 Faits marquants récents
Suite au conflit entre l’Ukraine et la Russie, Verimatrix a adapté ses activités commerciales et ses
activités de sous-traitance en matière de développement logiciel localisé en Russie. Concernant les
activités commercialeS, Verimatrix a immédiatement mis en place une veille réglementaire liées aux
sanctions mises en place par la communauté internationale dans le but de limiter ses opérations au seul
cadre autorisé. Concernant ses activités de sous-traitance de développement logiciel, le groupe a
immédiatement cessé ses activités et a transféré ces opérations dans d’autres pays européens.
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1.2. Offre produits
L’offre produits du Groupe s’articule autour de deux axes principaux :
- Protection des contenus - Solutions répondant aux exigences de sécurité des studios
d’Hollywood pour protéger les contenus vidéos et solutions de gestion des droits numériques
(DRM
1
) ; et
- Protection des applications - Une gamme complète d’outils de protection logicielle ainsi que
des services d’authentification, d’identification et d’autorisation.
L’offre produits du Groupe comprend :
- des outils de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») ;
- des logiciels embarqués,
- des solutions applicatives fournies en tant que licences installées sur des infrastructures propres
aux clients (« on-premise »),
- des solutions applicative fournies en tant que service (software-as-a-service, SaaS), opérées sur
des infrastructures hébergées sur le Cloud, et
- des solutions applicatives fournies sous forme d’abonnement opérées sur des infrastructures
propres aux clients, enrichies d’outils de gestion hébergés dans le Cloud.
1.2.1 La protection de contenu
Verimatrix offre une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité dans l’industrie du
Divertissement, qui permet aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de services de gérer les défis
les plus complexes en matière de sécurité vidéo en tirant partie de :
- Une plate-forme robuste répondant à l'ensemble des besoins multi-réseaux de l'écosystème;
- Un positionnement prouvé d’acteur centré sur le logiciel et présent sur les segments en forte
croissance du marché de la protection de contenus numériques ;
- Une large gamme de solutions qui s'étend des outils de développements aux solutions
applicatives hébergées et le suivi des droits numériques ;
- Un portefeuille clients solide et diversifié avec des solutions ancrées et bénéficiant de la
confiance tant des grands studios d’Hollywood que des autres propriétaires de contenu du
monde entier ;
- Une opportunité d’offrir plus de valeur aux clients en déployant des solutions vidéo intégrées
multi-supports.
- Des solutions stratégiques permettant de traquer et d’éliminer le piratage vidéo en quasi temps
réel grâce à son offre Streamkeeper.
Verimatrix VCAS
Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), sécurise le contenu et les revenus
pour tous les types de réseaux et de types d'appareils. L'architecture VCAS fournit des profils de
solution logicielle pour les réseaux IP gérés et non gérés, ainsi que les réseaux DVB non connectés
(unidirectionnels) via une interface opérateur unique et unifiée. Plate-forme adaptable éprouvée dans
plusieurs centaines de déploiements dans le monde.
L'architecture VCAS reposant sur une plateforme commune, offre différents composants permettant de
multiples profils de déploiement réseau - y compris IPTV, DVB hybride et broadcast hybride – et
1
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à
la section 8.3 « Glossaire » du présent document
Verimatrix – URD 2022 - Page | 11
notamment une interface de gestion opérateur (point d'intégration unique pour les systèmes de service
client, de facturation et de middleware), des systèmes d’encryption des flux, un outil de gestion de la
sécurité du contenu (prenant en charge l'authentification, la distribution des clés et le contrôle des
utilisateurs) et un système de sécurité logiciel sans carte à puce (mettant en œuvre la sécurité sur les
décodeurs, les lecteurs, et plus généralement les dispositifs d'affichage vidéo fournis par les clients).
Verimatrix VCAS | Multi-DRM
La sécurisation du contenu OTT sur un nombre croissant d'appareils est un défi complexe sur le marché
actuel. Les consommateurs de contenu vidéo veulent regarder à travers différents navigateurs et
appareils, tandis que les exigences de sécurité pour le contenu premium continuent de se resserrer. Le
résultat est une technologie fragmentée et des mesures de protection et / ou des processus de connexion
lourds.
Alimentée par la base de données VCAS, Verimatrix Multi-DRM unifie la gestion des droits pour la
plupart des DRM et des appareils clients, réduisant les dépenses opérationnelles pour les fournisseurs
de services vidéo. Avec l'option du SDK client et d'un lecteur pré-intégré, la sécurité de bout en bout
est assurée et le déploiement est simple et direct. Cette solution permet aux fournisseurs de lancer,
d'ajouter et de développer leur activité multi-écrans.
Verimatrix VCAS Monitoring sur le cloud
L’association unique de technologies basées sur le cloud offre aux propriétaires de contenu vidéo
d’accéder facilement aux données d’utilisation de leurs abonnés. Cette nouvelle fonctionnalité permet
aux clients de maximiser les performances du DRM et de minimiser les temps de latence. De nombreux
tableaux de bord permettent de comprendre en temps réel le comportement des applications de
protection vidéo installées chez nos clients. Les informations disponibles couvrent le taux moyen de
transaction des demandes de clés, la moyenne des chaines autorisées, le parc d’équipements utilisés, les
volumes de transaction autorisées et les droits ajoutés et retirés du système.
Watermarking (Filigrane) Verimatrix
Le piratage de contenu - en particulier avec des événements diffusés en direct - est endémique et coûte
aux détenteurs des droits des millions de dollars de manque à gagner. Pour aider à contrecarrer la
redistribution non autorisée de ces contenus, les opérateurs de services vidéo doivent mettre en œuvre
des mesures de sécurité plus strictes pour identifier la source du piratage.
Verimatrix a mis sur le marché la première solution de filigrane, qui intègre un marquage invisible dans
le contenu vidéo numérique qui permet de le remonter jusqu'au délinquant et au lieu d’origine. Le
service Verimatrix Reveal extrait et révèle ensuite la charge utile du filigrane, identifiant le contenu
piraté. Ces solutions puissantes fournissent suffisamment de détails sur la distribution illicite pour forcer
la fermeture de la loi à la discrétion du fournisseur.
Distribution de contenu
En raison des différents protocoles de sécurité, des exigences technologiques et des types d'appareils,
la distribution de contenu est excessivement complexe et coûteuse pour les fournisseurs de services
vidéo. Ces infrastructures sont généralement peu évolutives, pouvant conduire à une baisse des contenus
distribués et des manques à gagner en termes de revenus. Verimatrix a repensé l'intégralité de la gestion
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des flux, la rationalisant de bout en bout, de sorte que le contenu ne doit être chiffré qu'une seule fois,
puis peut être distribué à plusieurs opérateurs et régions.
La solution de distribution de contenu en mode SaaS est agnostique à la solution DRM choisie par le
client et comprend des fonctionnalités à valeur ajoutée telles que la collecte de données, l'analyse et les
rapports en amont nécessaires pour les audits qui prennent du temps. La centralisation de la fonction de
traitement de contenu permet aux fournisseurs d'atteindre plus d'abonnés avec moins de coûts
d'exploitation.
Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée
Verimatrix offre des solutions téléchargeables de protection de contenu avec sa gamme de produits «
Content Protection » pour les besoins d’accès depuis un appareil mobile à des contenus stockés sur un
serveur, permettant aux propriétaires et distributeurs de contenus de distribuer en toute sécurité du
contenu de forte valeur (« Over-The-Top », ou « OTT »).
Ces solutions sont compatibles avec les services de diffusion de contenu multi-DRM, avec les
protocoles multiples, ainsi qu’avec une large gamme de fonctionnalités du lecteur de contenu : les
produits Content Protection téléchargeables protègent aussi bien les systèmes reposant sur le seul
chiffrement du serveur ou sur des solutions complètes DRM.
Content Protection Client
Content Protection Client est une solution robuste pour la lecture de contenus multimédias par le client
qui permet la lecture protégée par des technologies multi-DRM ainsi que la monétisation sur les
plateformes Apple iOS et tvOS et sur les appareils fonctionnant avec Google Android et Amazon
FireOS. La robustesse de la sécurité de ce client a été approuvée par l’ensemble des principaux studios
d’Hollywood, et il est utilisé quotidiennement par plus de 100 millions de personnes. Une API simple
et courante sur l’ensemble des plateformes permet le développement rapide d’applications vidéo de
haute qualité.
Grâce à la mise en œuvre des systèmes DRM les plus populaires (Microsoft PlayReady, Google
Widevine et Verimatrix ViewRight) et à la protection par surcouche logicielle de type « wrapper » de
l’ensemble du code et des données par la solution de protection logicielle parmi les plus robustes
disponibles sur le marché, la solution DRM Fusion Downloadable Agent de Verimatrix offre une
solution de sécurité pour les propriétaires de contenu autorisant l’accès à leurs contenus à des résolutions
atteignant jusqu’à 1080 pixels à ce jour.
Content Protection Server
Solution DRM « end-to-end », Content Protection Server est capable de créer des services de diffusion
en direct et à la demande pour toute plateforme, dont les télévisions, les PC, les tablettes et appareils
mobiles. Content Protection Server permet de faciliter l’ensemble du processus de gestion des droits :
depuis la protection du contenu, la création des droits, la gestion des droits et conditions d’utilisation,
jusqu’à la génération et à la fourniture de licences. Le contenu sous licence peut être livré via tout réseau
IP, et tout appareil fixe ou mobile disposant de fonctions de traitement de la partie client du système
DRM.
Content Protection Server de Verimatrix dispose d’un support intégré des fonctionnalités les plus
avancées prévues par Windows Media DRM 10, telles que la fourniture directe de licence à des
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appareils portables ou le chaînage des licences pour les services par abonnement. Par ailleurs, il est
compatible avec l’ensemble des fonctionnalités prévues par les cahiers des charges des systèmes DRM
Microsoft PlayReady et Google Widevine DRM, et est donc interopérable avec la base de clients DRM
la plus largement adoptée et la plus accessible à ce jour.
Content Protection Server inclut des composants qui prennent en charge les fonctionnalités agnostiques
côté serveur (de telle sorte qu’aucun client DRM propriétaire n’est requis). Il permet une gestion
intelligente et dynamique des droits et conditions d’utilisation des contenus numériques.
Streamkeeper
Verimatrix StreamkeeperSM, véritable révolution en matière de cybersécurité et de lutte contre le
piratage pour l'industrie des médias et du divertissement. Streamkeeper permet de traquer et de
neutraliser les hackers du secteur OTT, voleurs de contenus, tels que les sports en direct et les films
premium, lors de leur distribution entre la source et le point de destination (application
mobile/utilisateur).
Cette solution est dotée de la technologie CounterspySM de Verimatrix - qui consiste au déploiement
autonome de solutions anti-piratage et de protection des applications, en utilisant la technologie
propriétaire « zéro code » de l'entreprise. Elle permet aux clients de se doter de contre-mesures
défensives approfondies et de protéger leurs utilisateurs sans devoir recourir à d'importants efforts
d'intégration. Cette solution, qui permet de réduire considérablement les efforts d'intégration (de
quelques mois à quelques minutes), s'accompagne de nombreux avantages pour les opérateurs, allant
de la diminution du nombre d'abonnés détournés, à un accès étendu au précieux contenu des studios,
hautement prisé.
Foncièrement différente de toutes les autres solutions actuellement disponibles sur le marché,
Streamkeeper comble les failles d'authentification et utilise la protection des applications ainsi qu’une
technologie de double télémétrie afin de surveiller en temps réel, les nouvelles tentatives de piratage,
les falsifications et les vols de contenu. Les opérateurs sont ainsi en mesure d'identifier tout signe de
piratage et de réagir instantanément en prenant tout un ensemble de contre-mesures. L'utilisation
conjointe des solutions éprouvées Multi-DRM, fingerprinting/watermarking et de recherche sur dark
web pour traquer les contenus piratés de manière innovante permet à Streamkeeper de lutter contre le
piratage bien au-delà des alertes et des avis de suppression, et ce grâce à la vérification automatique des
alertes et à la visualisation des applications, des appareils et des utilisateurs ayant accès aux contenus
autorisés et non autorisés pendant les livestreams. Cela permet aux clients de lutter plus agressivement
contre le piratage directement au niveau du terminal, s'ils le souhaitent, ou de déployer des réponses
moins agressives telles que la dégradation de la qualité de la diffusion ou l'envoi de messages en temps
réel. La capacité d'arrêter en temps réel, la diffusion de contenus streaming piratés est un outil
incroyablement puissant.
1.2.2 Produits et outils de protection des applications et objets connectés
Les logiciels et outils de Verimatrix permettent aux développeurs de protéger les applications qu’ils
développent et les données qui seront stockées pour assurer l’autodéfense des applications déployées
dès leur mise en fonctionnement, en étant protégées du détournement, du vol, du piratage, ou de toute
autre forme de corruption.
Core
Verimatrix – URD 2022 - Page | 14
La solution Core offre de puissants outils de protection des applications logicielles automatisés
applicables à l’ensemble des plateformes mobiles, PC, IoT et serveur. Core permet à tout développeur
de logiciel de protéger automatiquement ses programmes, et de s’assurer que les applications déployées
peuvent s’auto-défendre des hackers, pirates, menaces ciblées, des tentatives de détournement par des
utilisateurs autorisés, et même des défauts matériels.
Whitebox
Avec les méthodes héritées du chiffrement traditionnel, il demeure difficile de s’assurer que les clés
cryptographiques demeurent privées car le hacker peut facilement analyser le logiciel et en découvrir
les secrets. Ce phénomène est amplifié avec l’utilisation des logiciels sécurisés sur des plateformes
ouvertes – de tels environnements devraient en effet toujours être considérés comme compromis – dès
le moment où ils sont initialement mis en fonctionnement.
La solution cryptographique Whitebox « dissout » les clés dans le code et dissimule les algorithmes, y
compris à l’exécution. Cela préserve la sécurité des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès
complet à l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours d’exécution.
ProtectMyApp
Commercialisé depuis 2019, ProtectMyApp est un service hébergé conçu pour offrir aux développeurs
d’applications une sécurisation simplifiée et à moindre coût de leurs applications mobiles – offrant un
gain de temps et une simplicité d’utilisation sans précédent pour protéger une application lors de son
développement et avant son lancement. Face à l’omniprésence de la rétro-ingénierie et des tentatives
de piratage pouvant potentiellement entraîner des défaillances majeures, des pertes financières et le vol
de données, la Société propose aux développeurs d'applications mobiles une réponse économique aux
cyber-menaces toujours plus nombreuses.
Paiement mobile
Les produits certifiés et approuvés de paiement mobile multistandards de la Société utilisent les mêmes
outils de sécurité afin d’assurer que les banques et autres émetteurs de cartes de paiement soient en
mesure de déployer rapidement des solutions sûres, attractives et avantageuses auprès de leurs clients.
- Mobile Payments Client
Mobile Payments Client est un outil de développement logiciel (« Software Development Kit » ou
« SDK ») pouvant supporter plusieurs standards de paiement et simultanément compatibles avec
Visa et MasterCard (ou avec d’autres programmes, sur option) à partir d’une seule base de code.
Mobile Payments Client offre des fonctions de Paiement Mobile fondées sur la technologie HCE
(« Host Card Simulation ») et met en œuvre les principaux standards de paiement (Visa, Mastercard
principalement) dans un environnement sécurisé.
- Mobile Payments Server & Mobile Payments Wallet
Mobile Payments Server permet de relier les applications mobiles d’une banque avec les services
dont cette dernière assure le fonctionnement. Mobile Payments Server permet aux émetteurs de
cartes bancaires de connecter leurs applications de paiement mobile aux services de « tokenisation »
des standards de paiement, simplement et en toute sécurité. Mobile Payments Wallet est compatible
avec les systèmes Visa et MasterCard de façon standard et en intégration directe avec Mobile
Verimatrix – URD 2022 - Page | 15
Payments Server, afin de permettre des délais de commercialisation brefs et de minimiser les
exigences de développement.
Verimatrix Secure Delivery Platform
Verimatrix Security Delivery Platform est un puissant écosystème basé sur le cloud qui associe des
services de cybersécurité et de lutte contre le piratage dans un environnement unique, offrant une valeur
inégalée aux sociétés de médias, aux propriétaires de contenu, aux fournisseurs de médias streaming et
aux opérateurs de diffusion du monde entier. En sécurisant leur contenu, leurs applications et leurs
appareils à travers une expérience client unique, la plateforme offre de nouveaux niveaux d'efficacité,
de flexibilité et de réduction des coûts tout en accélérant considérablement la protection des revenus.
Verimatrix Secure Delivery Platform est actuellement proposé à certains de nos clients ayant manifesté
un intérêt pour notre offre cloud. Les solutions suivantes, accessibles sur la plateforme, sont
officiellement lancées aujourd'hui :
- Streamkeeper DRM : Offre une gestion des droits de diffusion basée sur le cloud pour la
protection des films premium, des programmes télévisés et des événements diffusés en
streaming comme les sports, les concerts et les cérémonies d'avant-première.
- Verimatrix App Shield : Une protection sans code des applications mobiles iOS et Android
dotée de fonctions autonomes de lutte contre la rétro-ingénierie ou contre toute autre tentative
de piratage. Cette solution offre également une fonction de surveillance sous forme de tableau
de bord permettant aux clients de connaître le niveau de risque des applications installées et
d'analyser individuellement le score de risque d'une application.
- Surveillance en temps réel : s'étend de l'analyse cloud pour les déploiements sur site des
systèmes Verimatrix d'autorité de contenu vidéo (VCAS) jusqu'aux nouveaux services intégrés
SaaS de gestion des droits numériques (DRM) et de lutte contre le piratage. Elle collecte des
informations permettant de renforcer l'engagement des utilisateurs, augmenter les bénéfices
nets, réduire le taux de désabonnement et enfin de s'assurer que le tarif du contenu proposé est
juste.
1.3. Marchés principaux
1.3.1 Aperçu
L’essor considérable du marché mondial des appareils mobiles et autres objets connectés - notamment
des smartphones, tablettes et terminaux portatifs - et de leurs usages, la prolifération des applications
mobiles constitue une formidable opportunité pour Verimatrix, la sécurité des objets et des applications
devant être assurée. Il s’agit notamment de la révolution de l’Internet des Objets et de la consommation
des contenus vidéo sur de nombreux appareils (smartphone, tablette, etc.). L’ensemble de ces appareils
et applications nécessitent une sécurisation des transactions qu’ils effectuent et des contenus qu’ils
hébergent. Il en est ainsi notamment du développement des technologies de diffusion continue
(« streaming ») qui révolutionne la manière dont le consommateur acquiert des contenus audio et vidéo,
utilise des services financiers en ligne, réalise des paiements mobiles ou connecte ses appareils d’usage
quotidien.
Les solutions et technologies de la Société sont conçues pour répondre aux défis de sécurité tant présents
que futurs, s’adaptant pour cela aux enjeux d’architecture et de certification. Verimatrix est neutre dans
son approche de la sécurité, car elle dispose d’une gamme logicielle adressant les défis de sécurisation
des points d’accès des consommateurs – notamment au contenu audio et vidéo - et, la gestion des
Verimatrix – URD 2022 - Page | 16
problèmes associés à l’usage aujourd’hui en pleine expansion et, principalement, sur les segments de
marché suivants :
- la protection de contenus numériques et de divertissement,
- la sécurité des applications mobiles,
- l’Internet des objets (dont la voiture connectée), et
- les services financiers et la banque en ligne.
Le marché de la protection de contenus numériques et de divertissement représente environ 95% du
chiffre d’affaires du Groupe, et les autres marchés 5% environ.
D’un point de vue géographique, en 2022, le Groupe a réalisé 46% de son chiffre d’affaires consolidé
sur le continent américain, 43% en Europe/Afrique/Moyen-Orient et 11% en Asie.
1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement
Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux éditeurs de jeux vidéo. Le
piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie
du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et
en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés.
La protection des contenus est rendue possible par des solutions qui portent l’accent sur l’utilisation par
plusieurs appareils, la protection tant du contenu, ainsi que l’usage de l’identification du contenu, à la
fois à des fins de lutte contre le piratage que pour le développement de nouveaux modèles de
monétisation. Ce besoin d’une mise en œuvre robuste de mesure de sécurité informatique sur les
appareils connectés est en forte croissance. Les fournisseurs et distributeurs de contenus, ainsi que les
fournisseurs de vidéos et plate-forme de diffusion ont besoin de solutions de sécurité de premier ordre
afin de protéger la diffusion en continu de contenu premium de forte valeur (par exemple aux formats
1080p, 4K/UHD, ou les technologies plus avancées – « High Dynamic Range ») combinant technologie
logicielle et matérielle d’un bon rapport coût-efficacité avec un dispositif unique prenant en compte la
fragmentation technologique (multiplicité des systèmes d’exploitation, des technologies DRM, des
protocoles de streaming, des appareils, etc.).
Au sein de ce marché, les acteurs traditionnels de la télévision linéaire (câblo-opérateurs, diffuseurs
satellite) sont challengés par des acteurs émergents s’appuyant sur des infrastructures Internet existantes
pour diffuser leurs contenus (OTT). Le marché de la télévision linéaire, globalement en baisse dans les
pays occidentaux, demeure en croissance dans les pays émergents où l’infrastructure Internet à haut
débit n’est pas développée.
Le marché de la protection des contenus est porté par des tendances de fond, principalement :
- La croissance des contenus diffusés :
o Explosion du nombre de contenus
o Évolution des modes de consommation des contenus (de la télévision linéaire vers la vidéo-à-la-
demande)
o Augmentation du nombre de canaux de diffusion
- L’émergence de nouveaux modèles de distribution (multiscreen et OTT)
- Les nouvelles opportunités de monétisation des contenus grâce à la multiplication des formats de
distribution
- L’émergence du 4K/UHD nécessite de nouveaux investissements en infrastructure
- Une tendance au basculement vers des solutions de sécurité tournées vers des réponses logicielles
(vs historiquement des solutions reposant sur des cartes à puce) et basées dans le Cloud
- Une demande croissante pour des outils d’analyse de données de masse (« big data analytics ») dans
un environnement marqué par la consommation de contenus vidéo multi-supports et multi-formats
Verimatrix – URD 2022 - Page | 17
- Des propriétaires de contenus et opérateurs de services de plus en plus déterminés à protéger leur
revenus numériques et leurs marges (la perte de revenus due au piratage en 2022 étant estimée à plus
de 50 milliards de dollars
2
).
1.3.3 Sécurité des applications mobiles
Les applications mobiles sont en train de rapidement devenir la méthode préférée, pour les personnes
et les entreprises, d’accéder à des services d’importance critique. Il s’agit aussi d’un outil clé de gestion
personnelle pour l’Internet des Objets (« IoT »). Cela signifie que des informations personnelles ou
commerciales sensibles peuvent être consultées, stockées et gérées de façon abusive et sur un éventail
croissant d’appareils. Verimatrix offre des outils de développement avancés permettant aux
développeurs d’applications mobiles de protéger leurs applications de façon effective.
Des études suggèrent que jusqu’à la moitié des utilisateurs d’applications mobiles ne prennent pas les
mesures pour protéger leurs appareils, même lorsqu’ils ont conscience des risques encourus, et les
prétendus moyens de défense des systèmes d’exploitation sont aisément neutralisés. La Société estime
qu’environ 80% des applications mobiles ne sont pas protégées ou ne le sont pas suffisamment.
1.3.4 L’Internet des Objets
Les acteurs de l’IoT sont à la recherche de solutions de sécurité simples de mise en œuvre et d’utilisation
du fait des budgets limités alloués à la sécurité. La demande de solutions de sécurité pour l’IoT dépend
du déploiement effectif de l’IoT. Cependant, des besoins significatifs se font déjà sentir pour le
fonctionnement d’applications verticales ou la mise en œuvre d’exigences légales.
Aujourd’hui, de multiples technologies de sécurité peuvent efficacement renforcer la protection
d’appareils ou des applications, modérant ainsi les préoccupations ayant trait à la sécurité.
Cependant, la sécurité logicielle intégrée constitue l’aspect le plus critique de l’avenir de l’IoT. Être
proactif quant au développement d’une solution assurant la sécurité de l’IoT à un stade précoce de son
processus de conception est critique pour son succès.
Avec le développement de l’automobile connectée et autonome, de nouveaux enjeux apparaissent pour
cette industrie. Deux enjeux majeurs font obstacle à l’avènement de la révolution numérique : la sécurité
des systèmes et la sécurité du conducteur. Pour les équipementiers automobiles, la conception des
véhicules doit impérativement prendre en compte ces deux aspects. La complexité de la réponse aux
problématiques de sécurité du marché automobile est liée à la nécessité de se spécialiser à la fois dans
la protection des logiciels, les logiciels de Digital Rights Management (DRM), les systèmes de
paiement, les protocoles de sécurité, les modules matériels de sécurité (HSM), etc.
1.4. Stratégie
1.4.1 Aperçu
En mars 2022 la Société a dévoilé son plan stratégique à 2025
Convaincu que la cybersécurité restera l’un des principaux enjeux du monde numérique dans un avenir
proche, Verimatrix met la technologie au cœur de son projet. Avec ses solutions logicielles dans les
segments anti-piratage des contenus vidéo et défense contre les menaces pour les applications
d’entreprise largement reconnues par les plus grands acteurs du secteur comme Gartner et Informa,
Verimatrix est idéalement positionné sur ses marchés.
2
Source: Statista Research – Global online TV and movie revenue lost through piracy, 2018
Verimatrix – URD 2022 - Page | 18
Avec son plan 2025, Verimatrix entend consolider sa position de leader reconnu sur le marché de la
sécurisation des contenus et des appareils de l’avenir connecté. Ce plan est essentiellement un plan de
croissance reposant sur deux leviers principaux :
- Capter la croissance du marché :
Les deux segments sur lesquels Verimatrix est positionné constituent un marché global combiné
d’environ 7,2 milliards de dollars, avec un TCAC de 15 % à 19 % jusqu’en 2023 . La croissance
du segment anti-piratage est stimulée par l’augmentation des pertes de revenus dues au piratage
des services de streaming, tandis que celle du segment de la défense contre les menaces est
principalement soutenue par l’explosion des appareils connectés, dont le marché devrait
progresser à un TCAC de 15 % d’ici 2026, alors qu’environ 75 % des applications ne sont pas
protégées.
Plus précisément, pour son segment « anti-piracy », Verimatrix anticipe des gains de parts de
marché sur l’accès conditionnel vidéo traditionnel, et une pénétration accrue du marché du
streaming et des solutions OTT, tandis que pour son segment « Threat Defense », l’activité sera
principalement portée par une présence accrue dans des verticaux clés comme la banque,
l’automobile et la santé.
- Accélération de la transition vers un modèle de revenus récurrents :
Soutenue par la pénétration accrue des nouveaux produits par abonnement (voir paragraphe
1.2) ainsi que par la migration progressive des clients existants des licences perpétuelles vers
les solutions SaaS, Verimatrix prévoit de tirer plus de 50 % de son chiffre d’affaires total des
abonnements, tout en protégeant les revenus de licences et de maintenance sur les marchés où
ils restent la norme.
a) Capitaliser sur les atouts clés de l’entreprise
Verimatrix bénéficiera de ses atouts clés existants, tels que son solide portefeuille de propriété
intellectuelle et sa couverture commerciale mondiale, avec plus de 800 clients répartis dans 120 pays.
En outre, afin de soutenir l’exécution du plan stratégique 2025, le Groupe a continué au cours de
l’exercice 2022 à faire évoluer son équipe de direction avec la nomination d’Asaf Ashkenazi au poste
de C.E.O (Chief Executive Officer), la nomination de Sofia Regojo au poste de C.R.O (Chief Revenue
Officer qui apporte une expertise dans le domaine du développement commercial en mode SaaS
(Software As A Service), et Juha Högmander au poste de VP Cybersecurity Business qui vient renforcer
la stratégie Threat Defense de Verimatrix. Monsieur Amedeo D’Angelo est devenu Executive Chairman
en charge de la stratégie du groupe.
Enfin, avec une trésorerie solide de 30,0 millions de dollars au 31 décembre 2022 et une dette nette
(hors IFRS 16) limitée à 3,8 millions de dollars, Verimatrix peut mobiliser des moyens financiers
largement suffisants pour soutenir ses ambitions de croissance.
b) Pour générer une croissance rentable et atteindre des objectifs ambitieux d’ici 2025
La réalisation de l’ambition de Verimatrix de consolider sa position de leader reconnu sur le marché de
la sécurisation des contenus et des appareils du futur connecté s’accompagnera d’une importante
amélioration de sa performance financière.
Une croissance rentable pour atteindre environ 100 millions de dollars de chiffre d’affaires, dont plus
de 70 % récurrents, et un EBITDA supérieur à 20 %
1.4.2 Logiciel de protection de contenus : poursuivre une croissance durable
Aujourd’hui, des millions d’appareils ont accès à du contenu numérique depuis Internet ou des solutions
de stockage en ligne (« Cloud »), générant de nouvelles menaces. Cela expose plus que jamais les
Verimatrix – URD 2022 - Page | 19
producteurs (ex. les studios d’Hollywood) et les distributeurs de contenus au vol de ces contenus,
compromettant de précieuses sources de revenus.
Dans le monde de l’entreprise, la protection du contenu s’articule souvent autour des impératifs de
confidentialité et des questions juridiques. Pour les médias et les éditeurs, il convient de s’assurer que
le contenu ou la propriété intellectuelle ne soient pas volés ou reproduits de manière frauduleuse.
Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux maisons d’édition du livre en
passant par les éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre
d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent
au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à
protéger les contenus protégés.
Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché s’articule autour des priorités suivantes :
- Accompagner la croissance des zones en développement (Asie, Amérique latine et du sud),
- Prendre des parts de marché dans les pays matures (Europe et Amérique du nord),
- Supporter le développement de l’OTT en accompagnant la transition des clients historiques et en
supportant les opérateurs mobiles et les nouveaux acteurs de la vidéo à la demande,
- Développer de nouveaux modèles de revenus sous forme d’abonnement, afin d’accroître la part des
revenus récurrents, et
- Développer l’offre SaaS.
1.4.3. Protection des applications : tirer parti de la dynamique dans les domaines de la protection des
données, de l’identité numérique et des transactions
Les applications mobiles sont de plus en plus le support privilégié pour accéder aux services critiques.
Les informations personnelles et professionnelles sensibles sont consultées, stockées et gérées sur un
nombre croissant d’appareils. Les cybercriminels affutés connaissent la valeur de ces données et
parviennent à tirer parti des failles des plateformes, des systèmes d’exploitation et des applications. Des
études suggèrent que jusqu’à la moitié des utilisateurs d’applications mobiles ne prennent aucune
mesure pour protéger leurs appareils, même lorsqu’ils ont conscience des risques encourus, et les
prétendus moyens de défense des systèmes d’exploitation sont aisément neutralisés.
On observe également une tendance plus fondamentale au sein du secteur de la sécurité, à savoir,
l’évolution vers des modèles économiques fondés sur les services de sécurité hébergés, un prestataire
intégrant son offre de sécurité au sein des infrastructures de l’entreprise, les clients payant un
abonnement ou à l’usage. Une fois pris en compte le coût total de possession, cette solution est plus
économique que les solutions que peuvent l’obtenir seuls la plupart des particuliers ou des entreprises.
Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché vise principalement à augmenter le nombre
de clients, via des efforts marketing et commerciaux accrus, et à accélérer le déploiement de solutions
innovantes telles que ProtectMyApp.
1.5 Clients
Verimatrix opère sur des marchés tels que les solutions de sécurité pour les réseaux vidéo et pour l’IoT,
protection des contenus et des applications, les paiements mobiles et banque mobile. La technologie
développée par Verimatrix protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi
lesquels diffuseurs de contenus (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite, opérateurs mobiles, diffuseurs
OTT, agrégateurs de contenus), des intégrateurs de systèmes, des développeurs d’applications et des
prestataires de services et des institutions financières.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 20
Izzi, Swisscom, Deutsche Telekom, AT&T, Vodafone, HBO, Sky, Globo.com, Rogers, Orange, Charter
Spectrum, Chase, ING, Toyota, Hyundai, Full Health Medical et ReCode Health, figurent parmi les
clients du Groupe.
Il convient de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive, certains clients de Verimatrix imposant
une stricte confidentialité sur la nature de leurs relations contractuelles avec le Groupe, indispensable
pour leur stratégie de mise en œuvre de solutions de sécurité.
1.6 Concurrents
Le Groupe évolue dans un milieu concurrentiel globalement fragmenté. Sur le marché des solutions de
protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski,
Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité des applications, des
terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme
Zimperium, SentinelOne, F5, Lookout…
1.7 Activités opérationnelles
1.7.1 Recherche & développement et opérations
(a) Activité du Groupe en matière de recherche et développement
Verimatrix investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son
succès, afin de créer de nouveaux produits, d’intégrer de nouvelles fonctionnalités, de développer et
améliorer ses logiciels, et ce tout en perfectionnant leur sécurité et l’adaptant aux nouvelles menaces.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Unique, 124 de ses salariés travaillent en recherche
et développement (« R&D »), soit environ 47% de l’effectif total du Groupe répartis principalement en
Californie et en Europe du nord. La multiplicité des sites de R&D reflète l’historique de la Société avec
plusieurs acquisitions successives mais présente également une opportunité pour identifier et recruter
des talents. La Société fait également appel à des sous-traitants
En 2022, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe ont représenté 32% du
chiffre d’affaires consolidé.
Verimatrix développe une large gamme de logiciels et d’outils logiciels fondés sur des standards pour
la gestion des droits numériques (DRM) destinés, côté serveurs, aux opérateurs mobiles, fournisseurs
de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté clients, aux fabricants d’appareils grand public et
de logiciels applicatifs et intégrateurs de plates-formes. Verimatrix est aussi spécialisée dans le
développement de technologies de code logiciel impénétrable (« obfuscation ») et de logiciels de
sécurité spécialisés dans le cryptage. A titre d’exemple, la ligne de produits destinée à la protection des
applications offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser
l’échange de données en s’appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces solutions
protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les applications critiques de fonctions
de confidentialité des communications, de protection par clé de cryptage et de sécurité des données, et
sont de nature à répondre aux besoins croissants de sécurité des grandes sociétés.
Verimatrix détient et/ou a développé de nombreux droits de propriété intellectuelle et s’attache à les
protéger activement auprès des offices ou juridictions des pays jugés clés par le Groupe. A la date du
dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe détient un portefeuille 153 brevets compte
non tenu des demandes de brevets en cours. Le Groupe utilise également de façon marginale des droits
de propriété intellectuelle de tiers, de même qu’il partage sa technologie avec des tiers par le biais de
licences.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 21
L’offre logicielle de la Société s’articule essentiellement autour des éléments suivants :
- les outils de développement logiciel (SDK)
- les outils de protection des logiciels
- les applications embarquées
- les solutions logicielles dédiées aux serveurs et au Cloud, proposées aux clients en tant que licence,
opérée sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-as-a-service).
Les logiciels de Verimatrix, et en particulier leur code source (l’ensemble des instructions écrites par
un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non seulement au titre du
droit d’auteur, mais également via les dispositions relatives au secret des affaires, en sus de la protection,
dans la mesure du possible et en fonction de considérations stratégiques, par des brevets.
La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, par les salariés dans l’exercice de leurs
fonctions ou suivant les instructions du Groupe, et appartiennent de ce fait, à ce dernier. Dès lors,
Verimatrix est propriétaire de ces logiciels. De façon marginale, la Société peut externaliser certains
travaux de développement à des spécialistes tiers, tout en conservant la propriété intellectuelle des
logiciels développés. Certains de ses logiciels utilisent des composants du marché, telles que des bases
de données d’Oracle.
Lorsqu’ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués via des contrats de licence en
vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d’utilisation des logiciels (par opposition à un
droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des dispositions de nature à réserver la
propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu’à en protéger en particulier la confidentialité. Depuis
2018, la Société propose des logiciels accessibles en tant que service et hébergés dans le Cloud, utilisant
les services de cloud computing à la demande d’Amazon Web Services (AWS).
La stratégie de Verimatrix s’appuie de plus en plus sur des services en mode SaaS permettant de faire
croître la part des revenus récurrents et par la même occasion de renforcer la visibilité de son activité
sur les années à venir. Les nouvelles solutions Streamkeeper et Threat Defense sont proposées aux
clients en mode d’abonnements.
(b) Opérations
Afin d’aider les clients du Groupe à intégrer les solutions logicielles installées dans les infrastructures
des clients, les supporter dans le cadre de ses engagements de maintenance contractuels et opérer les
services hébergés dans le Cloud (offre SaaS), la Société emploie une équipe d’environ 61 personnes,
en Californie au Mexique et en Allemagne principalement.
1.7.2 Marketing et vente
L’équipe marketing élabore la stratégie et gère le portefeuille de produits, les processus d’introduction
des nouveaux produits, la gestion de vie des produits, l’étude des besoins du marché et l’analyse de la
concurrence. Elle s’assure également du lancement de nouveaux produits et des programmes de
commercialisation avec les activités de vente et des activités de développement, notamment via les
canaux digitaux.
Le Groupe dispose de canaux de distribution directe vers ses principaux clients et travaille également
avec des partenaires (tels qu’intégrateurs de systèmes, agents commerciaux et distributeurs) afin d’être
en mesure de servir l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés qu’il cible.
La base de clients de Verimatrix comprend un vaste éventail de sociétés allant de start-ups aux plus
grands groupes internationaux en passant par des petites et moyennes entreprises. Afin d’assurer une
bonne couverture de ses clients, le Groupe a développé une présence mondiale avec une organisation
Verimatrix – URD 2022 - Page | 22
globale des ventes reposant sur des forces de vente régionales, présente sur trois grandes régions,
Europe/Afrique, Amérique du Nord et du Sud et Asie. L’organisation vente intègre également des
personnels locaux de support technique, avant-vente et après-vente pour les clients. A proximité des
clients, ces équipes sont chargées d’orienter et de conseiller les clients durant les phases de
développement, de test et de lancement de leurs produits.
A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe disposait d’une équipe
de vente composée de 47 personnes (vendeurs, ingénieurs d'application sur le terrain, management et
support).
Le département communication du Groupe est quant à lui centralisé et regroupe la communication
corporate. La communication financière est indépendante.
1.7.3 Organisation géographique
Le siège social de la Société est situé à Meyreuil, à proximité d’Aix-en-Provence, en France et le siège
principal des opérations est situé à San Diego, Californie. Ces installations accueillent les équipes de
direction, marketing et communication, financières, informatique et réseaux, et administratives.
Acteur de dimension mondiale, le Groupe est également présent dans d’autres pays d’Europe
(Allemagne, Ecosse, Finlande, Pays-Bas, principalement), en Asie et en Amérique latine et du sud.
1.7.4 Investissements
(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices
En tant qu’éditeur de logiciels, le Groupe n’a pas d’activité industrielle il n’a donc pas à supporter
d’investissements en matière de production notamment. En conséquence, les investissements du Groupe
résident essentiellement, outre les dépenses en matière de recherche et développement, dans (i)
l’acquisition de sociétés ou d’activités et (ii) l’acquisition d’immobilisations corporelles diverses, de
licences et de logiciels et, (ii) le cas échéant et conformément aux normes IFRS, dans la capitalisation
de certaines dépenses de recherche et développement. Les acquisitions d’immobilisations corporelles
et incorporelles ne sont pas significatives.
Dans le cadre de son développement, le Groupe peut procéder à des acquisitions de sociétés et
d’activités. Ces trois dernières années, dans le cadre du développement de son activité de licence de
technologies et de logiciels de sécurité, le Groupe n’a pas procédé à des acquisitions. La dernière
acquisition significative est celle de la société Verimatrix, Inc.en février 2019.
Verimatrix, Inc.
Le 28 février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. société leader
indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance les principaux
propriétaires de contenus pour l’industrie du divertissement. A la réalisation de l’opération, la Société
a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de
Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4
millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels
et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018.
En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc. permettant à la société de percevoir un montant de 8,8 millions de dollars en
Verimatrix – URD 2022 - Page | 23
numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au
net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une
provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.
(b) Principaux investissements en cours
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas entrepris de projet
d’investissement significatif ou sortant du cadre normal des affaires.
(c) Principaux investissements futurs
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les organes de direction du Groupe n’ont
pris aucun engagement ferme relatif à des investissements significatifs ou hors du cadre normal des
affaires.
1.8. Organigramme du Groupe
A la date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique de la Société et de ses
filiales se présente comme suit :
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Verimatrix – URD 2022 - Page | 25
Verimatrix SA, par ailleurs société mère du Groupe, et Verimatrix, Inc. sont les principales sociétés
opérationnelles ; elles détiennent chacune la quasi-intégralité des actifs du Groupe (et notamment les
brevets et technologies, les contrats clients, l’essentiel de la trésorerie) et concentrent l’essentiel des
flux opérationnels liés à l’activité (dont l’intégralité de la facturation aux clients du Groupe) ; leurs
filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services à Verimatrix SA et
Verimatrix, Inc. (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) selon des principes de pleine concurrence.
Toutes les sociétés sont détenues à 100%, il n'y a pas d’intérêts minoritaires hors Groupe.
1.9. Réglementation des activités
Activité cryptologie du Groupe
Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie, activité réglementée dans la mesure où
elle est liée à la sécurité nationale.
La cryptologie est une science qui se divise essentiellement en deux domaines d’expertise :
- la cryptographie, qui permet de protéger des messages, et
- la cryptanalyse, qui consiste à mettre en place des mécanismes permettant de contourner la
protection de ces messages sans connaître les clefs de protection afin d’en étudier les faiblesses.
En France, le régime juridique de la cryptologie est défini aux articles 29 et suivants de la loi n° 2004-
575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, qui distingue entre (i) l’utilisation
et la diffusion de moyens de cryptologie et (ii) la fourniture de prestations de cryptologie.
L’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie
Tout matériel ou logiciel conçu ou modifié pour transformer des données, qu’il s’agisse d’informations
ou de signaux, à l’aide de conventions secrètes ou pour réaliser l’opération inverse avec ou sans
convention secrète est un moyen de cryptologie. Ces moyens de cryptologie ont principalement pour
objet de garantir la sécurité du stockage ou de la transmission de données, en permettant d’assurer leur
confidentialité, leur authentification ou le contrôle de leur intégrité.
L’utilisation ou la diffusion de moyens de cryptologie est en principe libre mais peut être soumise à
déclaration préalable au Premier ministre (de la France) ou à autorisation préalable de ce dernier.
Sont libres : la fourniture, le transfert depuis ou vers un État membre de la Communauté européenne,
l’importation et l’exportation de moyens de cryptologie assurant exclusivement des fonctions
d’authentification ou de contrôle d’intégrité.
Sont soumis à déclaration préalable auprès du Premier ministre : la fourniture, le transfert depuis un
État membre de la Communauté européenne ou l’importation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas
exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de
moyens peuvent être dispensées de cette déclaration préalable.
Sont soumis à autorisation préalable du Premier ministre : le transfert vers un État membre de la
Communauté européenne et l’exportation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des
Verimatrix – URD 2022 - Page | 26
fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être soit
soumises au régime déclaratif, soit dispensées de toute formalité préalable.
Conformément au décret n° 2007-663 du 2 mai 2007, sont notamment dispensés de toute formalité
préalable les moyens de type « cartes à microprocesseur personnalisées destinées à des applications
pour le grand public, lorsque la capacité cryptographique (a) est conçue et limitée pour servir
uniquement les équipements de réception de radiocommunication mobiles destinés au grand public ou
les équipements téléphoniques sans fil destinés au grand public ou les équipements utilisés dans des
opérations bancaires ou financières à destination du grand public et (b) n’est pas accessible à l’utilisateur
et est spécialement conçue et limitée pour permettre la protection des données qui y sont stockées ».
L’utilisation et la diffusion par la Société des moyens de cryptologie nécessaires à son activité sont, soit
libres, soit dispensées de déclaration préalable auprès du Premier ministre ou d’autorisation préalable
de ce dernier.
Toutefois, certains moyens de cryptologie utilisés ou diffusés par la Société ne rentrent pas dans le
champ d’application de l’exception visée ci-dessus et leur utilisation ou diffusion est ainsi soumise à
déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.
De plus, compte tenu d’une interprétation parfois différente de la réglementation en vigueur par les
juridictions européennes, une autorisation préalable du Premier ministre est, à titre de précaution,
parfois demandée par la Société afin d’exporter certains de ses moyens de cryptologie.
Enfin, l’utilisation, la diffusion ou l’exportation des moyens de cryptologie du Groupe conformément
à la réglementation applicable dans les pays autres que la France où le Groupe exerce ses activités ou
vend ses produits peuvent être soumises à une autorisation préalable.
La fourniture de prestations de cryptologie
Selon la loi pour la confiance dans l’économie numérique précitée, la fourniture de prestations de
cryptologie doit également, sauf exception, être déclarée auprès du Premier ministre ou autorisée par
ce dernier. Les personnes exerçant cette activité sont assujetties au secret professionnel. Elles engagent
en outre leur responsabilité en cas d’atteinte à l’intégrité, à la confidentialité ou à la disponibilité des
données, nonobstant toute clause contractuelle contraire.
Le décret n° 2007-663 du 2 mai 2007 dispensant de formalité préalable la fourniture de prestations de
cryptologie de type cartes à microprocesseur, telle que définie ci-dessus, la fourniture par la Société de
prestations de cryptologie nécessaires à son activité n’est donc pas non plus, en principe, soumise à
déclaration préalable du Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.
Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
Conformément à l’article 5.5 de l’annexe I du règlement européen, le Groupe estime ne pas être
dépendant de brevets ou de licences de tiers, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de
nouveaux procédés de fabrication, qui ne sauraient être conclus à des conditions de marché.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 27
2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité
2.1. Facteurs de risques
Dans le cadre de la préparation du Document d’Enregistrement Universel, la Société a procédé à une
revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa
situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère
qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Il n’est cependant pas exclu que
d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe,
son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.
En outre, conformément à la réglementation Prospectus 3 applicable à compter du 21 juillet 2019, seuls
les risques significatifs et spécifiques au Groupe sont présentés dans le présent chapitre, ce qui a conduit
la Société à supprimer certains facteurs de risques figurant dans le document d’enregistrement universel
de l’année 2019 (et à regrouper certains autres facteurs de risques).
Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, éditeur de logiciels, et notamment l'absence de coûts
variables significatifs, tout risque sur le chiffre d'affaires se traduit presque entièrement par un risque
sur le résultat.
Les risques sont présentés dans ce chapitre au sein de quatre catégories concernant :
- les risques liés à l’activité,
- les risques liés à la conduite des opérations,
- les risques de nature juridique et réglementaires, et
- les risques financiers et fiscaux.
Ces quatre catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque
catégorie (ou le cas échéant de sous-catégorie), les facteurs de risques sont présentés selon un ordre
d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du dépôt du Document d’Enregistrement
Universel en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact
négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets de mesure prises par la Société pour
gérer ces risques. L’appréciation par la Société de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout
moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle.
Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour
chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de
dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, en tenant compte des actions et mesures de
maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement
Universel.
La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et
l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et
« critique »).
Verimatrix – URD 2022 - Page | 28
Référence
Facteur de risque
Probabilité
de
survenance
Impact
négatif
2.1.1
Risques liés à l’activité
Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe
dépend du développement général du marché des solutions de
sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets
connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la
demande des clients.
modérée
critique
Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le
Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou
maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché.
faible
critique
Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec
un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le
Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants,
bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation
significatif. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients
principaux ou à étendre ses relations commerciales.
faible
modéré
2.1.2
Risques liés à la conduite des opérations
Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus
ou catastrophiques, notamment des conflits entre pays dans lesquels
Verimatrix opère, attaques terroristes, des catastrophes naturelles ou
des crises sanitaires et de leurs conséquences économiques.
modérée
élevé
Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et
activités acquises.
faible
élevé
La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être
compromise.
modérée
élevé
Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe
pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de
nouvelles personnes qualifiées.
modérée
élevé
Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du
Groupe.
faible
modéré
2.1.3
Risques de nature juridique et réglementaires
Changements dans la législation, les politiques fiscales et
réglementaires.
modérée
modéré
Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.
modérée
modéré
Risques liés à la propriété intellectuelle.
faible
élevé
Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.
faible
modéré
2.1.4
Risques financiers et fiscaux
Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du
Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses
dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont
dans d’autres devises, principalement en euros.
élevée
modéré
Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
du Groupe - Les variations du chiffre d’affaires et du résultat
modérée
élevé
Verimatrix – URD 2022 - Page | 29
opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper
pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.
Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer
ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires
afin d’assurer son développement.
modérée
élevé
Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à
l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments
financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son
développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses
dirigeants et salariés.
modérée
modéré
Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.
faible
modéré
Risques sur les activités internationales du Groupe.
faible
modéré
2.1.1 Risques liés à l’activité
Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement
général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et
les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.
Les marchés des solutions de protection du contenu vidéo et de la sécurité des applications mobiles et
des objets connectés du Groupe dépendent de différents facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de
maîtriser ce risque, tels que :
- leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
- leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d’utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des
concurrents du Groupe ;
- la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu’il y a à les intégrer et les déployer, en
particulier dans des environnements réseaux complexes ;
- le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;
- l’acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
- la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des
communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
- la capacité du Groupe à s’adapter aux changements technologiques,
- la capacité du Groupe à s’adapter aux évolutions des modes de consommations des contenus (et
notamment l’expansion de l’OTT au détriment de la télévision linéaire) et
- la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et
clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.
Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d’affaires, ses résultats,
sa situation financière et son développement s’en trouveraient impactés négativement.
Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif,
il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché.
Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de ressources plus
importantes, d’une notoriété et d’une base de clients plus étendue que celle du Groupe. Leur présence
historique sur ces marchés leur a permis d’établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait
les avantager, notamment par l’accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les
Verimatrix – URD 2022 - Page | 30
ressources de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de de pouvoir réaliser des économies
d’échelle et/ou d’étoffer leurs portefeuilles de produits. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux
clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive.
Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché.
Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des
sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels
de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en
concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade. D’autres sociétés
pourraient entrer en concurrence directe avec le Groupe si elles développaient leur propre technologie,
ou si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété
intellectuelle avec des tiers.
La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de
maîtriser ce risque, dont :
- sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à
développer des produits qui y répondent ;
- sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents
sur le marché ;
- la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
- sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
- sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies
brevetées, afin de proposer des produits nouveaux.
Si le Groupe n’est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s’il est
confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela
impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation
financière et son développement.
Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients.
La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients
importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatif. Le
Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations
commerciales.
Une part significative des ventes du Groupe est réalisée auprès d’un nombre relativement limité de
clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer bien qu’il ait réussi à réduire son
exposition depuis 2017. Ces clients pourraient décider de ne plus intégrer les technologies du Groupe
dans leurs produits, de ne plus acheter les solutions du Groupe, d’en acheter moins ou d’en renégocier
les conditions financières. Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de
ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d’insolvabilité ou de
retard de paiement de l’un d’eux, étant précisé qu’à la date du dépôt du Document d’Enregistrement
Universel, le montant des créances échues non-recouvrées n’est pas significatif.
En outre, la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients
importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs et pouvant
faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des fonctions
similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher à développer eux-mêmes des solutions
similaires.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 31
Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe est présent et/ou entend se développer sont marqués par
la présence de clients importants, bénéficiant d’un pouvoir de négociation significatif. Dans certains
cas, les clients peuvent chercher à développer eux même des composants de sécurité pour leurs propres
produits.
La perte d’un client important, une réduction importante du chiffre d’affaires ou un problème de
recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourraient affecter la situation financière et le
résultat opérationnel du Groupe.
Le Groupe s’efforce de maintenir une diversité de clients afin de limiter sa dépendance et dispose de
processus de contrôle du risque d’encaissements afin de réduire le risque d’impayés.
Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient,
respectivement, 6%, 24% et 39% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31
décembre 2022, 19%, 38% et 48% pour l’exercice 2021 et, 7%, 28% et 42% pour l’exercice
2020. Un même client n’est pas nécessairement le premier ou parmi les cinq premiers clients
de chacune de ces années, mais il fait généralement partie des dix premiers d’une année à
l’autre.
2.1.2 Risques liés aux opérations
Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques,
notamment des attaques terroristes, des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs
conséquences économiques.
La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des conflits entre pays, des attaques
terroristes, des catastrophes naturelles (comme des tremblements de terre, notamment en Californie) ou
une crise sanitaire importante (comme la pandémie du coronavirus Covid-19
3
), pourrait provoquer des
difficultés opérationnelles, telles que notamment :
- La réduction des opérations commerciales liées à un pays sous embargo. C’est le cas actuellement
concernant le conflit entre la Russie et l’Ukraine ou Verimatrix respecte la liste des sanctions
commerciales décidée par les instances internationales. La société a par ailleurs décidé, dès le début du
conflit, de transférer ses activités de sous-traitance de développement logiciels, de la Russie vers
l’Allemagne et la Finlande.
- des restrictions de déplacements limitant la capacité à rencontrer les prospects et clients et à les
accompagner dans l’intégration de nouvelles solutions logicielles proposées par le Groupe ;
- des ruptures dans les chaînes de fabrication et d’approvisionnement en équipement informatiques et
de réseaux dont les clients du Groupe peuvent avoir besoin pour développer leur activité.
Pour y faire face, le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité et estime être, d’une manière
générale, à même d’opérer son activité, avec un niveau de perte d’efficacité maîtrisé, grâce à la
généralisation du télétravail, seuls quelques collaborateurs, au niveau mondial, devant se rendre sur site
pour y conduire des tâches ne pouvant actuellement être menées à distance.
3
Des informations sur les conséquences de la pandémie de Covid-19 figurent aux rubriques suivantes du
Document d’Enregistrement Universel : (i) section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du
Groupe » et (ii) section 2.1.2 « Risques liés aux opérations »).
Verimatrix – URD 2022 - Page | 32
La survenance de tels événements, ralentissant les cycles économiques, pourrait en outre retarder le
processus de décision des prospects et clients, le déploiement de certains projets sur lesquels le Groupe
travaille et, plus généralement, créer des perturbations économiques et financières profondes voire
durables pour ses clients et, par voie de conséquence, pour le Groupe, par nature difficiles à quantifier.
De tels événements pourraient avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation
financière, ses résultats et son développement.
Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises.
Le développement du Groupe repose notamment sur l’acquisition de sociétés et/ou d’activités
complémentaires. Même si la direction du Groupe estime disposer d’une forte expérience en la matière
et d’une approche systématique en matière de diligences pré-acquisitions et de préparation et de suivi
des plans d’intégration, le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d’acquisition se
présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révèleront rentables, et/ou répondront
aux objectifs attendus, notamment en matière de croissance, de réalisation des synergies attendues et
d’intégration des produits, services et du personnel. Leur réalisation pourrait de surcroît nécessiter de
lever des capitaux et diluer les actionnaires existants ou se traduire par des difficultés d’intégration des
nouvelles entités, mobiliser l’équipe dirigeante et la distraire de l’activité du Groupe ou impacter
négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le
Groupe.
Bien que le Groupe entreprend des diligences préalablement aux acquisitions et planifie le processus
d’intégration en amont de l’acquisition et suit systématiquement les projets d’intégration, il pourrait
notamment être confronté à des difficultés d’intégration et de création de synergies, tant au niveau
opérationnel qu’humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d’un
accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques,
la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une
continuité de services aux clients des activités acquises.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation
financière et le développement du Groupe.
En particulier, la Société a réalisé le 28 février 2019, l’acquisition de la société Verimatrix, Inc.
Verimatrix, Inc. qui constitue depuis une part prépondérante de l’activité du Groupe.
A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire
pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars
de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir
(i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. En juin
2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc et perçu 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant
attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars
enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de
dollars enregistré au passif du bilan.
Il existe un risque de dépréciation du goodwill résultant de cette acquisition, et plus marginalement des
acquisitions antérieures, qui figure au bilan consolidé pour un montant de 115,2 millions de dollars au
Verimatrix – URD 2022 - Page | 33
31 décembre 2022, dont 101,2 millions de dollars au titre du goodwill issue de l’acquisition de
Verimatrix, Inc.
La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise.
Les installations de recherche et développement (« R&D ») du Groupe et plus généralement
opérationnelles, sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon fonctionnement
de logiciels, souvent complexes, et de matériels informatiques, généralement intégrés. Il n’est toutefois
pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par
exemple, l’intrusion de pirates informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon
fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes et/ou des vols
de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D et plus généralement de ses
opérations. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, peuvent également
entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. La généralisation du télétravail et l’usage
croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains
systèmes informatiques du Groupe sont de nature à augmenter le risque d’accès non autorisés.
Si l’un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en
résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur la capacité du Groupe à opérer son
activité, et par voie de conséquence sur son résultat opérationnel et sa situation financière.
Ainsi, au 3
e
trimestre 2020, la Société a fait face à un incident concernant la sécurité de certaines de ses
données. La Société a immédiatement pris des mesures afin de circonscrire l’étendue de l’incident, a
tenu informées les autorités gouvernementales et judiciaires, a fait une notification à titre conservatoire
des autorités de protection des données et lancé une enquête avec l'assistance d'experts techniques
externes de premier plan.
Par-delà cet incident, le Groupe s’est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-
intrusion, d’authentification forte, de sauvegardes des données stockées hors site et d’accès limités aux
informations critiques et sensibles. Le Groupe a par ailleurs souscrit des polices d’assurance pour
atténuer l’impact de ces risques (voir le paragraphe 2.2.2 « Assurances et couverture des risques » ci-
après).
Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe pourrait perdre du personnel clé
et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.
La réussite du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de
direction, de recherche et développement, d’ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le
personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important
et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception
et d’application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment
de personnel technique et d’ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa
clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin de renforcer
l’équipe commerciale. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense,
principalement compte tenu du manque de personnes qualifiées dans son secteur et de la présence de
sociétés de technologies puissantes et attractives en Californie où le Groupe opère ; en conséquence, le
Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer.
Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en
serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l’incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait
Verimatrix – URD 2022 - Page | 34
difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son
chiffre d’affaires, sa situation financière et ses perspectives.
Afin de maîtriser ce risque, le Groupe s’efforce d’offrir des conditions de travail et de rémunération
cohérentes avec l’univers de la technologie et de travailler sa marque employeur. En outre, la diversité
des sites où le Groupe est présent, principalement en recherche et développement, permet d’accéder à
des bassins de compétence diversifiés.
Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.
Il est important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de
ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux.
Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de
l’information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses, le Groupe s’assure que
ces tiers s’engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non autorisées ou communiquer à des tiers ces
informations, au moyen d’accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire
et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux
que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.
Cependant, les accords de confidentialité n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas
empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le Groupe. Le Groupe ne
peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu’il sera informé d’une violation de ces accords,
ou encore que la réparation qu’il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice
subi, ne serait-ce qu’en raison des délais avant son obtention.
De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de voir des tiers
(i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des éléments du savoir-faire du
Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire brevetable ou non-brevetable du Groupe,
(iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux
pour développer des technologies concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n’ait
de solution appropriée contre de telles violations.
En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas
conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière
certaine :
- que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans
son autorisation ou utilisés ;
- que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé un savoir-faire semblable ou similaire dans
sa nature ou sa destination à ceux du Groupe ; et
- qu’aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur
des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.
La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, sa
réputation, son activité, sa réputation (notamment vis-à-vis de ses clients), sa situation financière, ses
résultats et son développement.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 35
2.1.3 Risques juridiques et réglementaires
Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaires.
Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique fiscale et de
réglementation. En particulier, les produits du Groupe peuvent être soumis à des licences à
l’exportation, de restrictions à l’exportation dans certains pays et/ou à certains clients, notamment du
fait de législations, de réglementations et/ou de décrets présidentiels (« executive orders ») aux Etats-
Unis.
Les produits du Groupe sont développés essentiellement aux États-Unis et en Europe, et le Groupe
commercialise ses produits dans le monde entier. En conséquence, le Groupe doit veiller à respecter les
réglementations et les éventuelles restrictions à l’exportation et à s’adapter à leurs évolutions.
Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation, pouvant limiter, ou
retarder la commercialisation des produits du Groupe le temps que celui-ci s’adapte, pourraient avoir
un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.
Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l’acquisition
de tout ou partie d’une de ses branches d’activité, le franchissement (seul ou de concert) du seuil de
détention du quart de ses droits de vote, pourraient notamment être soumis à une autorisation
gouvernementale préalable.
Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des
dispositions du code monétaire et financier et notamment de son article R. 151-3 I 6°, (A) la prise de
contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) ou (B) l’acquisition, directe
ou indirecte, de tout ou partie d’une branche d’activité du Groupe par un Investisseur (i) personne
physique de nationalité étrangère, (ii) personne physique de nationalité française qui n'est pas domiciliée
en France, (iii) entité de droit étranger ou (iv) entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs des
personnes précitées pourrait être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de
l’économie (en application des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du code monétaire et financier).
De même, le fait de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 25 % de
détention des droits de vote de la Société par un Investisseur pourrait également être soumis à
l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie ; sauf si cet Investisseur est (i) une
personne physique possédant la nationalité d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie
à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative
avec la France en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale et domiciliée dans l'un de ces États
ou (ii) une entité dont l'ensemble des membres de la chaîne de contrôle, au sens du II de l'article R. 151-
1, relèvent du droit de l'un de ces mêmes États ou en possèdent la nationalité et y sont domiciliés.
Jusqu’au 31 décembre 2022, ce seuil de 25 % de détention des droits de vote est baissé à 10 % des droits
de vote de la Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Une autorisation préalable de gouvernements d’autres pays pourrait également être requise pour des
raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de
conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L’existence de telles conditions à une
acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 36
Risques liés à la propriété intellectuelle.
Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d'exploitation exclusifs conférés par sa
propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir, pour chacun de
ses droits, l'étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel.
Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de protéger ses
produits et ses technologies contre les détournements de tiers.
Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété intellectuelle, pourrait
connaître des difficultés dans l’obtention de brevets, l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres
droits de propriété intellectuelle. La délivrance d’un brevet ou l'enregistrement d’une marque, même
après examen de la demande par un Office de brevets ou de marques, n’en garantit pas de manière
absolue la validité, ni l’opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment
contester avec succès la délivrance, la validité ou l’opposabilité des brevets, demandes de brevet,
marques enregistrées ou demandes d'enregistrement de marques du Groupe devant un tribunal ou dans
le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait empêcher leur
délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation ou réduire leur portée et ainsi permettre leur
contournement par des concurrents.
De plus, le Groupe n’a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de
propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien
en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de
propriété intellectuelle, conduisant le Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une
protection est demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée.
En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d’assurer une protection
adéquate ou un avantage concurrentiel. En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :
- le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
- le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
- les demandes de brevets, d’enregistrement de marques ou d’obtention d'autres droits de propriété
intellectuelle du Groupe qui sont en cours d’examen donneront effectivement lieu à des délivrances
de titres ou à des titres ayant la même portée que celle initialement demandée ;
- les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses autres droits de
propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés, révoqués ou contournés ou
n’auront pas leur portée réduite ;
- l’étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle
du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets ou autres
droits des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
- des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de
rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions ou autres œuvres à la création
desquelles ils ont participé.
Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir des droits de
propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses créations, ou qui
l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe,
son activité (notamment sa capacité à commercialiser certains produits), son développement et ses
résultats (notamment si la Société devait payer des licences à des tiers et/ou les indemniser). Il pourrait
Verimatrix – URD 2022 - Page | 37
en outre être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation
dans diverses organisations normatives.
Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.
Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce jour, des
études préalables qui lui semblent nécessaires afin d’identifier d’éventuels droits antérieurs et limiter
tout risque contentieux avant d’engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses
différents produits.
Toutefois, il ne peut être exclu qu’existent des brevets antérieurs ou d’autres droits de propriété
intellectuelle appartenant à des tiers qui pourraient permettre d’engager une action en contrefaçon à
l’encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses clients.
Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient
ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de
brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers
faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément
aux contrats signés avec ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre
et indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d’action intentée à leur encontre et fondée sur
une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services.
Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont ou ne violent
pas de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, ni que les standards
adoptés par l’industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent pas des droits de tiers.
Un litige intenté contre le Groupe, quel qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts considérables et
compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles poursuites devaient être
menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :
- de cesser de vendre ou utiliser l’un de quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété
intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
- de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être
obtenue ou bien l’être à des conditions défavorable ;
- de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications concernant des
marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer des droits de tiers.
De tels litiges pourraient aussi entraver l’activité du Groupe ou de celle de ses clients ou partenaires et,
par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci pourrait
avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son
développement.
S’agissant de la société Verimatrix, Inc., acquise par la Société en février 2019, depuis sa création en
2000, Verimatrix, Inc. a fait l’objet de deux actions contentieuses sur ses brevets qui ont toutes les deux
fait l’objet de transactions, la plus récente en 2010.
2.1.4 Risques financiers et fiscaux
Verimatrix – URD 2022 - Page | 38
Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars
alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le
sont dans d’autres devises, principalement en euros.
La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la présentation de
ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les
plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars alors qu’une grande partie de ses
dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises,
principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat
opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et,
essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.
L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat
opérationnel de 1 849 milliers de dollars US. En effet, si plus de 90% du chiffre d’affaires est réalisé en
dollar US, des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais
généraux et administratifs sont libellés en euros, ces activités étant en partie réalisées dans des pays de
la zone euro. Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à
dégrader le résultat opérationnel de 1 849 milliers de dollars US.
L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle.
Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe conduit une politique de couverture du risque de change
pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie par rapport aux budgets annuels et réduire les incertitudes.
Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les
variations des changes et le Groupe demeure de façon inhérente exposé aux variations du cours des
devises (se reporter également à la note 3.1(a) « Risque de change » de l’annexe aux états financiers
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022).
Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe - Les variations
du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les
anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.
Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d’importantes
variations, et cela pourrait se poursuivre dans le futur. Même si le Groupe a mis en place des outils de
prévisions et de reporting adaptés à la nature de son activité et à sa taille, il peut connaître des difficultés
à établir des prévisions fiables et les données réelles peuvent s’avérer significativement différentes des
objectifs et des attentes.
Le processus visant à convaincre les clients du Groupe d'adopter ses produits peut être long. Même en
cas de succès, rien ne garantit que les technologies du Groupe soient utilisées dans des produits qui
seront finalement mis sur le marché par les clients du Groupe, qui seront commercialement acceptés ou
qui procureront au Groupe des redevances importantes. De plus, bien que certains des contrats de
licence du Groupe prévoient des paiements de redevances fixes et trimestrielles, bon nombre des
contrats de licence prévoient des redevances basées sur des volumes et peuvent également être assujettis
à des plafonds sur les redevances au cours d'une période donnée. Le volume des ventes et les prix des
produits et services fournis aux clients du Groupe au cours d'une période donnée peuvent donc être
difficiles à prévoir, même si le Groupe s’est engagé dans une stratégie visant à accroître la part
récurrente de son chiffre d’affaires (voir section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat
du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel.)
Verimatrix – URD 2022 - Page | 39
En conséquence, la comparaison des chiffres d’affaires et des résultats opérationnels sur des périodes
successives, a fortiori trimestrielles, ne saurait être un indicateur des performances futures. A l’avenir,
le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des
analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.
Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de
recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement.
Historiquement, la Société a financé son développement par un renforcement de ses fonds propres, par
voie d’augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels,
puis, en février 2012, dans le cadre d’une offre publique concomitante à l’admission de ses actions aux
négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, et enfin, en avril 2016 dans le cadre d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
En outre, en juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») et qui ont
été remboursées en juin 2022.
En janvier 2019, la Société a émis des obligations remboursables en actions réservées au gestionnaire
de fonds One Equity Partners pour 30 millions d’euros (remboursées en actions en avril 2019) et, en
février 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription de 22,5 millions d’euros et émis une dette obligataire de 54 millions de dollars souscrite
par le fonds de dette Apera Capital, ces trois opérations visant à contribuer au financement de
l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. (dont 10 millions de dollars puis 15 millions dollars ont été
remboursés par anticipation sans pénalité les 17 décembre 2019 et 25 mars 2021 respectivement). Par
ailleurs, suite à la signature de l’avenant en août 2022, la Société a procédé en novembre 2022 et en
janvier 2023 à deux remboursements anticipés partiels pour des montants de 3,0 millions et 2,0 millions
de dollars respectivement. A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel la capital restant
dû s’élève à 24 millions de dollars.
Durant cette période le groupe sera soumis à l’obligation de respecter un minimum de liquidité
minimum de 7,5 millions de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par période. Ces ratios
ont été respectés au cours de l’exercice 2022.
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR (Prêt Participatif Relance)
auprès de deux établissements bancaires pour des montants respectivement de 4,5 millions d’euros et
2,8 millions d’euros. Les PPR sont cédés à 90 % à un fonds qui bénéficie de la garantie de l’État, tandis
que 10 % sont conservés par les banques, sans garantie de l’État. L’établissement de crédit ou la société
de financement reste néanmoins le seul interlocuteur de la Société tout au long de la vie du PPR.
Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% (correspondant au TIE) jusqu’à leur complet
remboursement. Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé
d’amortissement en capital de quatre années.
Il est à noter que la Société estime ne pas être significativement exposée au risque de taux. A la date de
dépôt du Document d’Enregistrement Universel, seul l’emprunt avec Apera Capital porte intérêt à un
taux variable assis sur le USD LIBOR dollar mais qui sera remplacé par le SOFR en juin 2023. C’est à
ce moment que la Société prévoit de remettre en place une couverture via un produit de couverture de
taux (type Cap), semblable à celle qui existait sur le USD LIBOR.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 40
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de
faire face à ses échéances à venir.
Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies,
la commercialisation de ses produits et la réalisation d’éventuelles opérations de croissance externe. Il
se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe ne soient
pas suffisants pour autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d’autres sources de
financement, en particulier par le biais d’augmentations de capital ou plus généralement d’appels au
marché.
Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d’éléments
qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :
- des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche
et développement ;
- des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle ;
- des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication
et la commercialisation de ses produits ; et
- des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de
technologies, de produits ou de sociétés.
Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura
besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour
le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
- retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
- obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à
renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
- accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux
qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.
De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles ou
d’obligations convertibles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par
endettement pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être coûteux. La réalisation de
l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses
actions.
Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions
ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son
développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.
Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et
financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l’émission d’actions ou de
nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement.
Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis
sa création, émis ou attribué des bons de souscription d’actions, des options de souscription d’actions
et des actions gratuites à plusieurs reprises. Ainsi, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments
Verimatrix – URD 2022 - Page | 41
donnant accès au capital, ainsi que l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore
acquises entraîneraient l’émission de 3 535 448 actions nouvelles générant une dilution de 4 % du
capital social à la date du Document d’Enregistrement Universel (soit un capital pleinement dilué de
35 628 238 euros, divisé en 89 070 595 actions).
La Société entend continuer à procéder à l’émission ou l’attribution de nouveaux instruments financiers
donnant accès au capital de la Société, notamment pour motiver et fidéliser des collaborateurs et
managers du Groupe, et, le cas échéant, pour contribuer au financement d’opérations de croissance
externe (le Groupe entendant cependant poursuivre une politique combinant utilisation de la trésorerie
disponible et endettement pour financer de telles opérations). De telles opérations auront pour effet de
diluer la participation des actionnaires.
De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la
Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce faisant, sur l'activité du Groupe,
sa situation financière, ses résultats et son développement.
Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.
Les déficits fiscaux reportables des entités françaises sont imputables sans limitation de durée sur les
futurs profits taxables et s’élèvent à 180 millions de dollars au 31 décembre 2022 (contre 172 millions
de dollars au 31 décembre 2021). Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les
conditions de l’article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report pourrait toutefois
être remis en cause dans l’hypothèse où la société concernée a fait l’objet d’opérations de restructuration
ou a conduit dans le passé des modifications de son activité susceptible d’être considérés comme des
changements profond d’activité au sens de l’article 221-5 du code général des impôts, tel qu’interprété
par la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au titre des déficits
fiscaux reportables. A la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le
Groupe ne peut pas exclure que l’administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement,
le droit au report d’une partie des déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable
sur le Groupe, ses résultats et sa situation financière.
Risques sur les activités internationales du Groupe.
Le Groupe est par nature global et opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, sur
le continent américain et en Asie-Pacifique. 98% et 98% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a
ainsi été réalisé hors de France, lors des exercices 2022 et 2021 respectivement.
Le Groupe est, par conséquent, soumis à l’impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge
d’impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l’interprétation de la réglementation
fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces
juridictions et de la politique de prix de transfert. L’évolution de ces réglementations fiscales pourrait
avoir un impact défavorable sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses
résultats, sa situation financière et son développement.
Le Groupe s’appuie sur les règles édictées par l’OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le
Groupe s’attache ainsi à revoir périodiquement la détermination de ces prix dans l’objectif de s’assurer
de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, le Groupe ne peut pas exclure que certaines des
administrations fiscales des juridictions concernées puissent chercher à remettre en cause la politique
de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe
Verimatrix – URD 2022 - Page | 42
pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses
filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.
2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques
2.2.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société
2.2.1.1 Principes généraux de gestion des risques
(a) Définition
La gestion des risques vise à identifier l’ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant
affecter les activités et processus de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques
et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en
place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle
interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et
comptables. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à
toutes les activités de la Société et du Groupe.
(b) Les objectifs de la gestion des risques
La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des marchés
financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue
à :
- créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
- sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs;
- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.
(c) Composantes du dispositif de gestion des risques
La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur une cartographie
de ses risques qu’elle remet à jour chaque année et sur l’élaboration de plans d’actions visant à traiter
ces risques.
La cartographie des risques fait l’objet d’une présentation au comité d’audit.
Les principaux risques liés à l’activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 2 « Facteurs de risques »
du Document d’Enregistrement Universel.
(d) Principaux plans d’actions en matière financière et comptable
Pour les principaux risques identifiés, des plans d’actions spécifiques sont mis en place afin d’apporter
une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les contrôles en place sont
régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d’audit afin d’adapter ces plans
d’actions.
Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l’activité dans laquelle opère le Groupe,
les plans d’actions en matière financière et comptable sont principalement les suivants :
Verimatrix – URD 2022 - Page | 43
Plans d’actions en matière financière :
• Suivi actif des marchés et établissement d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un
prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriels et d’un reporting mensuel ;
• Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l’endettement externe ; et
• Protection des technologies brevetées.
Plans d’actions en matière comptable :
- Comptabilisation du chiffre d’affaires uniquement lorsque le montant du revenu peut être évalué de
façon fiable, qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et
que les critères spécifiques à chacune des natures de revenus du Groupe sont remplis ;
- Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés (projections de flux de
trésorerie tenant compte notamment d’une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans et
incluant des taux d’actualisation intégrant une prime de risque) ; et
- Évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs en fonction, notamment, des
perspectives de bénéfices imposables futurs (cette évaluation tenant compte de la séquence
historique des résultats imposables du Groupe).
- Application des éventuelles nouvelles normes comptables.
2.2.1.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que les plans d’actions spécifiques sont effectivement
mis en place.
2.2.1.3 Principes généraux de contrôle interne
A) Définition
Verimatrix adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon
laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
- le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
- la fiabilité des informations financières ;
et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à
l’utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice
d’un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des
informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».
Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront
atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.
B) Les composantes du contrôle interne
Référentiels
Verimatrix – URD 2022 - Page | 44
Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont
consolidés selon la méthode de l’intégration globale. La Société se réfère par ailleurs au guide de mise
en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour
les valeurs moyennes et petites publié par l’Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013.
Les différents acteurs du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur la direction générale de la Société, son conseil
d’administration, son comité d’audit et son comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits aux sections 5.1
à 5.3 du Document d’Enregistrement Universel.
Pilotage et organisation comptable et financière
Le Groupe dispose d’un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et
financières, principalement organisées autour d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel,
d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d’un reporting mensuel.
Identification de contrôles clés et suivi de leur application
Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l’expose la nature de ses activités dans le cadre de
sa cartographie de ses risques.
En liaison avec la cartographie des risques et les plans d’actions correspondants, le Groupe a identifié
douze processus participant à l’élaboration de l’information financière :
- gouvernance
- reporting et procédures budgétaires
- activité de recherche et développement
- reconnaissance du revenu et clients
- procédures achats et fournisseurs
- paie et ressources humaines
- trésorerie et instruments dérivés
- relations contractuelles et cadre juridique
- environnement fiscal
- crédit impôt recherche et subventions
- procédures de clôtures comptables
intermédiaires et annuelles
- systèmes d’information
Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportait 121 contrôles clés
pour le périmètre de l’ancien Inside Secure et de Verimatrix, Inc, lors de sa dernière revue, en décembre
2022. Certains contrôles clés ont fait apparaître des faiblesses de contrôle interne qui, selon la Société,
ne présentaient pas de risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur la fiabilité de ses
informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis en place. Ils
constituent des axes d’amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue une fois
par an par le comité d’audit.
Systèmes d’information comptables et financiers
Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose principalement d’un outil unique
de gestion ERP (SAP) pour la majorité des sociétés dont l’objectif est de restituer de façon automatisée
et sécurisée l’information financière. Cet outil a contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer
la traçabilité de l’information et à créer des pistes d’audit.
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Moyens affectés au contrôle interne
Compte tenu de sa taille et à ce stade, le Groupe n’a pas mis en place de direction de l’audit interne, le
contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les
sites opérationnels, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des
filiales. Compte tenu du contexte sanitaire des douze derniers mois et des limitations de déplacement,
les visites des sites opérationnels n’ont pas pu être effectuées. Cependant, des revues compensatoires à
distance ont été réalisées.
En règle générale, pour les filiales de taille réduite, le Groupe s’appuie sur des cabinets d’expertise
comptable extérieurs pour l’établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de
maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne
application des dispositions juridiques et fiscales locales.
2.2.1.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne
Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu’à ses filiales dont les
comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale.
2.2.1.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne
La direction générale de la Société assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et définit
les objectifs stratégiques et opérationnels. Elle veille à l’exécution de la stratégie et examine les options
permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des
ressources humaines et financières.
Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations
comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la
production des informations comptables et financières.
La direction générale est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société.
En l’absence d’une direction de l’audit interne, elle confie à la direction financière la charge d’identifier
les risques, de mettre en place, de suivre et d’évaluer le contrôle interne.
Au sein de la direction financière, le directeur financier, le vice-président finance & achats et le
département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite
collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne
satisfaisant.
Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de
s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires
ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration
et au contrôle des informations comptables et financières.
2.2.1.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration
La gestion des risques et du contrôle interne relève d’une démarche d’amélioration continue. En 2022,
la Société a continué de faire évoluer son dispositif de contrôle interne et de reporting, ainsi que les
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logiciels utilisés par les équipes commerciales et financières principalement, notamment dans
l’évolution de l’activité vers le modèle d’abonnement et de SaaS.
2.2.2. Assurances et couverture des risques
Dans le cadre de la gestion de ses risques opérationnels, le Groupe a souscrit différents programmes
d’assurance auprès d’assureurs de premier rang.
Responsabilité civile : ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les
conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du
fait de dommages et/ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Les limites de
cette garantie responsabilité civile (exploitation, après livraison, professionnelle) sont conformes à
celles d’une société internationale dans le secteur dans lequel le Groupe évolue. Les exclusions en
vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché.
Complément « Cyber Entreprise Risk Management pour les technologies de l’information et de la
communication ». Cette extension de l’assurance responsabilité civile vise à protéger le Groupe contre
les attaques informatiques, vols de données, cyber extorsion et atteintes aux données entraînant des frais
supplémentaires d’exploitation.
Responsabilité des dirigeants : l’assurance responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux vise à
couvrir tout type de réclamation pouvant intervenir et mettant en cause les dirigeants de la Société et de
ses filiales.
Les programmes d’assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de
l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes
sociétés du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre
l’exploitation et limiter l’impact d’une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe
plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l’ensemble des données
électroniques conservées sur les serveurs dans les différentes entités du Groupe.
Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2022 au titre de l’ensemble de ces polices
d’assurance s’élevait à 632 milliers de dollars.
2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à diverses autres réclamations et litiges,
dont des réclamations de clients, de salariés ou anciens salariés.
À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe considère que les éventuelles
pertes qu’il pourrait subir dans le cadre de ces réclamations et litiges en cours, ne sauraient à elles seules
avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité et estime, quand elle
l’a estimé nécessaire et en accord avec les règles comptables, avoir comptabilisé des provisions pour
un montant adéquat au regard des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Il n’existe
pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société
a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours
des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société
ou du Groupe.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 47
3. Performance financière
3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe
La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du Document d’Enregistrement
Universel et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre
2021 et 2022 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement
Universel.
3.1.1 Résultat et analyse de l’activité du Groupe
3.1.1.1 Remarques préliminaires sur les informations financières et les résultats du Groupe
Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément au
référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels
qu’adoptés par l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de
l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2022 et les estimations et jugements comptables
déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe. Les états financiers consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société dont le
rapport figure au chapitre 3.5 « Rapports des Commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement
Universel.
Verimatrix a préparé ses résultats financiers conformément aux normes IFRS.
Devise de présentation des états financiers consolidés
Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est
la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est
la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l’industrie dans laquelle le
Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.
Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 34 de l’annexe aux états financiers
consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. Le périmètre de consolidation a évolué significativement en
2019, consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., il est resté globalement stable en 2022.
Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement
comptable définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne
constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être
considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance
opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers
consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à l’avenir ces
indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de
la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement
comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des
indicateurs présentés sous la même dénomination.
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Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non récurrents du
chiffre d’affaires liés aux acquisitions (produits constatés d’avance).
La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre
d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements
d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux
paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions
et cessions conduites par la Société.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non
récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux
regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge
comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations
et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non
liés aux regroupements d’entreprises.
Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers
ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2021 et 2022 figurent dans la note 5 « Informations
sectorielles » de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 3.3 « Etats
financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.
3.1.1.2 Analyse des résultats consolidés de l’année 2022
Chiffre d'affaires de l’exercice 2022
(en milliers de dollars)
2022 2021 2022 2021
2013 2013 2013
Chiffre d'affaires
61,012 88,465 61,012 88,465
Marge brute
43,575 66,729 41,839 64,993
En % du chiffre d'affaires 71.4% 75.4% 68.6% 73.5%
Charges opérationnelles
(47,054) (51,816) (53,346) (56,964)
Résultat opérationnel
(3,479) 14,913 (11,507) 8,029
En % du chiffre d'affaires -5.7% 16.9% -18.9% 9.1%
Résultat net consolidé des activités poursuivies (i)
- -
(17,610) 3,673
Résultat net consolidé des activités non poursuivies (ii)
- -
- 5
Résultat net consolidé (i) + (ii)
- -
(17,610) 3,678
EBITDA
1,132 19,016
- -
En % du chiffre d'affaires 1.9% 21.5% - -
Consolidé
(ajusté)
IFRS consolidé
Verimatrix – URD 2022 - Page | 49
Chiffre d’affaires 2022 consolidé de 61,0 millions de dollars (IFRS)
• Croissance des revenus issus des abonnements sur un an : +46% (+79% au 4ème trimestre par
rapport au T4 2021)
• Forte croissance des revenus récurrents annuel (ARR) issus des abonnements : + 47,3% par rapport
à 2021
• Croissance du chiffre d’affaires total des revenus récurrents de 5,4% à 26,4 millions de dollars
• Des revenus récurrents qui représentent désormais 43 % du chiffre d'affaires de l’activité logiciels
(contre 35% sur l’exercice 2021)
• Baisse attendue des éléments non-récurrents de 26% à 34,6 millions de dollars
Sur l’ensemble de l’année, le mix commercial entre revenus récurrents et vente directe de licences a évolué
favorablement et conformément au plan stratégique défini par le Groupe. Les revenus liés aux abonnements
se sont inscrits en croissance forte et continue pour un chiffre d’affaires annuel en hausse de 45,9% et des
ARR à fin décembre en hausse de 47,3% (11,1 millions de dollars). La part du chiffre d’affaires récurrent
représente maintenant plus de 43% du chiffre d’affaires total contre 35% pour l’exercice 2021.
Le chiffre d’affaires total non récurrent, lié à la vente directe de licences est en baisse de 26,0% pour un
total en baisse de 15% à 61 millions de dollars.
Sur le dernier trimestre d’activité 2022, la Société a enregistré un chiffre d’affaires total en repli de 21,9%
par rapport à la même période 2021, en ligne avec les effets prévus de la transformation des ventes de
licences ponctuelles en chiffre d'affaires récurrent.
Le déploiement de ce dernier, volontairement tourné vers la conquête de contrats récurrents au détriment
de la vente directe de licences perpétuelles, a permis en revanche au Groupe d’afficher une hausse du chiffre
d’affaires récurrent de 10,2%. Il intègre la vente d’abonnements en croissance forte de 79,1% et la baisse
relative du CA maintenance, en recul de 11,1% liée en partie à la migration de certains de nos clients vers
les solutions Cloud.
Sur le quatrième trimestre, le CA récurrent représente 45% du CA total, et sur ce seul trimestre les revenus
récurrents annualisés issus des abonnements (ARR) ont progressé de 23%.
Cette performance s’inscrit dans une dynamique solide de développement avec un 5° trimestre de croissance
consécutive des ARR issus des abonnements, illustrant la qualité des signatures commerciales en cours au
sein du Groupe.
(en milliers de dollars)
2022 2021
2021
vs. 2020
Chiffre d'affaires récurrent 26,367 25,020 5%
dont abonnements 8,164 5,595 46%
dont maintenance 18,203 19,425 -6%
Chiffre d'affaires non-récurrent 34,645 46,800 -26%
Chiffre d'affaires activité logiciels 61,012 71,820 -15%
Licences de brevets NFC 16,645
Chiffre d'affaires 61,012 88,465 -31%
Verimatrix – URD 2022 - Page | 50
Le CA non récurrent de 8,9 millions de dollars, est en baisse de 36,8% par rapport au même trimestre 2021
qui avait bénéficié de la vente exceptionnelle de quelques contrats significatifs en toute fin d’année.
Marge brute ajustée
Sur l’ensemble de l’exercice 2022, Verimatrix a enregistré une marge brute de 43,6 millions de dollars,
contre 54,9 millions de dollars un an auparavant, soit une marge représentant 71,4 % du chiffre d’affaires
(76,4 % un an auparavant). Cette évolution s’explique par la diminution des revenus non récurrents et
l’augmentation de l’amortissement lié aux nouveaux produits. Ces effets négatifs ont été partiellement
compensés par l’optimisation de l’organisation d’entités support basées au Mexique et en Hongrie.
En effet, anticipant une baisse de revenus liée à la mise en place du plan de transformation, Verimatrix a
resserré sur la période l’ensemble de ses dépenses et optimisé l’efficacité de certains outils de production à
l’international.
Charges opérationnelles ajustées
En termes de coûts d’exploitation, Verimatrix a adapté la structure de ses coûts dans l'ensemble de
l'entreprise afin de minimiser l'impact à court terme du plan de transformation.
L'accent a été mis sur le développement de synergies au sein du Groupe, parallèlement à la reconstruction
d’une organisation commerciale alignée sur les nouvelles solutions et nouveaux modèles d'affaires.
Grâce à ces mesures et à un effet de change positif de 2,5 millions de dollars pour l'année, les charges
d'exploitation ajustées ont diminué de 11,1 % pour atteindre 47,1 millions de dollars, contre 53 millions de
dollars, ce qui représente 77,2 % du chiffre d'affaires total 2022.
Le résultat opérationnel ajusté et l’EBITDA
Au total, le resserrement des dépenses a limité l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur la rentabilité
opérationnelle du Groupe. L’EBITDA ressort ainsi à un niveau positif de 1,1 million de dollars sur l’année
après un 1er semestre d’exercice terminé à 0,2 million de dollars, à comparer à 5,5 millions de dollars réalisé
sur l’ensemble de l’exercice 2021.
(en milliers de dollars)
2022 (ajusté,
reporté)
2021 (ajusté,
reporté)
Chiffre d'affaires
61,012 88,465
Marge brute ajustée
43,575 66,729
En % du chiffre d'affaires
71.4% 75.4%
Frais de recherche et développement
(19,285) (18,032)
Frais commerciaux et de marketing
(15,177) (20,925)
Frais généraux et administratifs
(12,802) (13,981)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets
210 1,122
Total charges opérationnelles ajustées (47,054) (51,816)
Résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies
(3,479) 14,913
EBITDA
1,132 19,016
Verimatrix – URD 2022 - Page | 51
3.1.1.3 Analyse des résultats consolidés IFRS de l’année 2022
Chiffre d’affaires consolidé 2022 comparé à 2021 (IFRS)
Le chiffre d'affaires consolidé (IFRS) pour 2022 (61,0 millions de dollars) ressort en recul de 31 % par
rapport à 2021 baisse résultant des effets cumulés du chiffres d’affaires des activité NFC en 2021 (cédées
au cours de l’exercice 2021) et de l’évolution stratégique de la société (baisse des revenus non récurrents).
Résultat opérationnel (IFRS)
L'amortissement des actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises est resté stable à 5,1 millions
de dollars, par rapport à 2021.
Il n'y a pas eu de dépenses liées à des acquisitions en 2022 contre un montant positif de 1,7 million de
dollars en 2021, qui s'explique par des ajustements de prix liés à l'acquisition de Verimatrix.
Au cours de la période, les frais de restructuration se sont élevés à 2,6 millions de dollars, principalement
en raison de la rationalisation de l’organisation du Groupe et des éléments hors trésorerie liés à l'optimisation
des outils informatiques.
Verimatrix a enregistré une perte d'exploitation de 11,5 millions de dollars en 2022, contre un résultat
d'exploitation de 8,0 millions de dollars en 2021. Au total, après prise en compte des produits financiers et
de la charge d'impôt, la perte nette des activités poursuivies s'élève à 17,6 millions de dollars, contre un
bénéfice de 3,7 millions de dollars en 2021.
Résultat financier (IFRS)
La Société a enregistré une charge financière nette de 4,1 millions de dollars en 2022, relative aux intérêts
payés sur les dettes financières (emprunt obligataire in fine à échéance 2026, obligations convertibles
remboursées en juin 2022 et dettes locatives résultant de l’application d’IFRS16) pour 4,9 millions de
dollars, ainsi qu’à des gains de change pour un montant de 0,8 millions de dollars).
(en milliers de dollars)
2022 2021
Résultat opérationnel ajusté (3,479) 14,913
Amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités
et/ou d'entreprises (éléments sans impact sur la trésorerie)
(5,086) (5,087)
Coûts liés aux acquisitions - 1,724
Coûts non recurrents liés aux restructurations (2,568) (3,438)
Paiements fondés sur des actions (374) (83)
Résultat opérationnel (11,507) 8,029
Produits / (charges) financiers, nets (4,127) (1,397)
Charges d'impôts sur le résultat (1,976) (2,959)
Résultat net des activités poursuivies (i) (17,610) 3,673
Résultat net des activités non poursuivies (ii) - 5
Résultat net consolidé (i) + (ii) (17,610) 3,678
Verimatrix – URD 2022 - Page | 52
Résultat net (IFRS)
En 2022, la Société a réalisé une perte nette consolidée (IFRS) de 17,6 millions de dollars contre un profit
net de 3,7 millions de dollars en 2021.
3.1.2 Analyse des résultats sociaux de l’année 2022 de la Société
Les comptes annuels de la société Verimatrix au 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels sont présentés respectivement aux sections 3.4 « Comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2022 » et 3.5 « Rapport des commissaires aux comptes » du Document
d’Enregistrement Universel.
Verimatrix est la société mère du groupe Verimatrix et sa principale société opérationnelle avec sa filiale
Verimatrix, Inc. Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes annuels sont
présentés en euros, conformément aux dispositions du code de commerce pour une société de droit français.
En 2021, le chiffre d’affaires s’est élevé à 17 837 milliers d’euros contre 33 453 milliers d’euros pour
l’exercice précédent (exercice marqué par les chiffres d’affaires provenant des licences de programme NFC
et la vente des portefeuilles historiques).
Les produits d’exploitation se sont élevés à 17 889 milliers d’euros en 2022 contre 36 367 milliers d’euros
l’exercice précédent, soit une baisse de 51% qui s’explique par l’absence du chiffre d’affaires de programme
NFC suite à la vente des brevets NFC en 2021 et par la diminution des revenus non récurrents due à la
transformation de la Société.
Les charges d’exploitation se sont élevées à 26 832 milliers d’euros en 2022, contre 32 717 milliers d’euros
l’exercice précédent, en conséquence d’une stricte gestion des coûts opérationnels ; elles comprennent les
principaux postes suivants :
(en milliers d’euros)
2022
2021
Autres achats et charges externes
21 704
25 458
Impôts et taxes
82
389
Salaires, traitements et charges sociales
3 985
4 814
Dotations aux amortissements
512
1 285
Dotations aux provisions sur actifs circulants
0
0
Autres dotations aux provisions
0
90
Autres charges
550
682
En 2022, le résultat d’exploitation est déficitaire de 8 943 milliers d’euros contre un résultat bénéficiaire de
3 650 milliers d’euros pour l’exercice précédent.
Les produits financiers se sont élevés à 4 295 milliers d’euros en 2022 ; ils incluent les intérêts sur des prêts
intragroupe pour 2 471 milliers d’euros, des différences positives de change pour 1 486 milliers d’euros et
des intérêts et produits assimilés pour 57 milliers d’euros.
Les charges financières se sont élevées à 5 014 milliers d’euros en 2022 ; elles incluent des intérêts et
charges assimilées pour 2 926 milliers d’euros (principalement les intérêts sur les OCEANE souscrites en
2017 et qui ont été remboursées en juin 2022 et sur l’emprunt obligataire souscrit par Apera Capital en
2019) et des différences négatives de change pour 1 365 milliers d’euros. Le résultat financier ressort en
perte de 719 milliers d’euros en 2022 contre un profit de 4 956 milliers d’euros l’exercice précédent.
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Le résultat exceptionnel est déficitaire de 282 milliers d’euros en 2022 contre un profit de 1 132 l’exercice
précédent (dû principalement la cession des brevets liés aux produits NFC).
Le résultat net de l’exercice est déficitaire de 9 944 milliers d’euros, contre un bénéfice de 9 382 milliers
d’euros pour l’exercice 2021.
Situation de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des
clients et fournisseurs
Note : les retards de paiement ci-dessus sont identifiés sur la base des délais de paiement contractuels.
3.1.3 Trésorerie et capitaux
3.1.3.1 Capitaux
La note 15 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 et le tableau de
variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant parmi les états financiers,
présenté à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Unique, détaillent
respectivement l’évolution sur les deux derniers exercices du capital de la Société et des capitaux propres.
3.1.3.2 Liquidités
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les OPCVM classés en trésorerie
détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires). Ces disponibilités et OPCVM classés en
trésorerie servent à financer les activités du Groupe. Au 31 décembre 2022, les disponibilités et OPCVM
classés en trésorerie détenus par le Groupe étaient essentiellement placées dans des produits ayant une
maturité inférieure à douze mois.
Au 31 décembre 2022, la Société affichait une trésorerie consolidée de 30,0 millions de dollars, contre 19,5
millions de dollars au 30 juin 2022 et 45,3 millions de dollars au 31 décembre 2021.
L’endettement net
4
ressortait à 13,5 millions de dollars au 31 décembre 2022 (et de 3,8 millions de dollars
si l’on exclut les dettes relatives aux contrats de location financement comptabilisées au titre de la norme
4
La trésorerie/dette nette est une mesure non-IFRS. Elle se constitue de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et des placements à
court terme, moins les découverts bancaires, la dette financière, notamment les obligations au titre de la norme IFRS 16 concernant les dettes
relatives aux contrats de location financement, les emprunts bancaires, les obligations privées, la composante dette des obligations convertibles
OCEANE à échéance de 2022.
En milliers
0 Jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total 0 Jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total
Nombre de factures
concernées
38 19 5 5 9 76 25 2 - 5 24 56
Montant total des
factures concernées (k€)
TTC
3,209 68 789 (37) 3,085 7,113 220 15 - 734 218 1,187
Pourcentage du montant
total des achats de
l'exercice
12.3% 0.3% 3.0% -0.1% 11.8% 27.3%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice
1.0% 0.1% 0.0% 3.4% 1.0% 5.5%
Factures reçues non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
dont le terme est échu
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Verimatrix – URD 2022 - Page | 54
IFRS 16), contre une dette nette de 20,1 millions de dollars au 30 juin 2021 et de 11,5 millions de dollars
au 31 décembre 2021.
3.1.3.3 Sources de financement
Depuis sa création, la Société a été financée par l’émission d’actions nouvelles ainsi, historiquement, que
par le remboursement du crédit d’impôt recherche (soit via une restitution directement par l’État, soit via
une cession de créances sans recours à un établissement financier).
Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France, procède à
des augmentations de capital en euros. En janvier 2019, dans le cadre du financement de l’acquisition de la
société Verimatrix, Inc., la Société a procédé à une augmentation de capital de 22 501 milliers d’euros dans
le cadre d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et à une émission réservée
d’obligations remboursables en actions 30 millions d’euros intégralement remboursée en actions en avril
2019.
En juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE »), intégralement remboursées en
juin 2022.
En février 2019, la Société a émis 54 millions de dollars de dette obligataire, non cotée, souscrite par le
fonds de dette privée Apera Capital (voir la section 3.1.3.5 « Informations sur les conditions d’emprunt et
la structure de financement » ci-après). La Société a depuis procédé à des remboursements anticipés du
principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars
2021 respectivement, puis à hauteur de 3 millions de dollars et 2 millions de dollar en novembre 2022 et
janvier 2023 respectivement, suite à la signature de l’avenant signé en août 2022.
Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 24 millions de dollars à la date de
publication du Document de Référence.
Enfin, le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux
établissements bancaires pour des montants respectivement de 4,5 millions d’euros et 2,8 millions d’euros.
(en milliers de dollars)
December 31,
2022
June 30,
2022
December 31,
2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie 30,047 19,508 45,269
Emprunt privé échéance 2026 (26,000) (29,429) (28,353)
Autres emprunts (7,859) - (54)
Tréoserie/(dette) nette (3,812) (9,921) 16,862
Obligations convertibles échéance 2022 (OCEANE), à la juste valeur - - (17,519)
Passifs de loyers (IFRS16) (9,644) (10,187) (10,879)
Tréoserie/(dette) nette incluant les OCEANE et IFRS16 (13,456) (20,108) (11,536)
Verimatrix – URD 2022 - Page | 55
3.1.3.4 Flux de trésorerie
(a) Flux de trésorerie de l’année 2022
Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :
(1) Éléments sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d’autres devises.
En 2022, la trésorerie a diminué de 15 222 milliers de dollars à 30 047 milliers de dollars, les flux nets
générés par l'activité poursuivie étant affectés au paiement des frais financiers, de la charge d'impôt, des
remboursements de l’OCEANE, d’une partie de la dette Apera et des des dettes relatives aux contrats de
location financement en vertu de la norme IFRS 16.
Flux de trésorerie liés à l’activité
Année 2022
En milliers de dollars
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Trésorerie à l'ouverture
45,269 48,608
Flux nets de trésorerie générés par l'activité poursuivie 2,904 12,680
Flux nets de trésorerie générés par l'activité non poursuivie - 5
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (3,450) 509
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (14,652) (16,474)
Profits / (pertes) de change sur trésorerie
(1)
(24) (59)
Trésorerie à la clôture 30,047 45,269
Exercice clos le
En milliers de dollars
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités poursuivies 390 17,374
Flux de trésorerie générés par les activités non poursuivies - 5
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds
de roulement
390 17,379
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks
25 96
Clients et comptes rattachés
117 350
Autres actifs
6,875 5,114
Crédit d'impôt recherche et subventions
(104) (810)
Fournisseurs et dettes rattachées
306 (913)
Autres dettes 527 (3,142)
Flux nets de trésorerie générés par le besoin en fonds de roulement 7,746 695
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés) (5,232) (5,389)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité 2,904 12,685
Exercice clos le
Verimatrix – URD 2022 - Page | 56
En 2022, les activités poursuivies ont généré une trésorerie de 390 milliers de dollars avant variations du
besoin en fonds de roulement (17 374 milliers de dollars en 2021) et 8 136 milliers de dollars après variations
du besoin en fonds de roulement (19 069 milliers de dollars en 2021).
Les activités opérationnelles ont généré 2 904 milliers de dollars de flux de trésorerie après frais financiers
et impôts en 2021 contre 12 685 milliers de dollars 2020.
Année 2021
En 2021, les activités poursuivies ont généré une trésorerie de 17 374 milliers de dollars avant variations du
besoin en fonds de roulement (22 236 milliers de dollars en 2020) et 18 069 milliers de dollars après
variations du besoin en fonds de roulement (12 560 milliers de dollars en 2020). Au cours de l'exercice
Verimatrix n'a connu aucun retard de paiement significatif de ses clients.
Les activités opérationnelles ont généré 2 904 milliers de dollars de flux de trésorerie après frais financiers
et impôts en 2022 contre une consommation de trésorerie de 12 685 milliers de dollars 2021.
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Année 2022
Les opérations d'investissement ont consommé 3 450 milliers de dollars en 2022, dont : (i) 3 218 milliers
de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets
d’applications d’entreprise), et (ii) 232 milliers de dollars pour les acquisitions d'immobilisations
corporelles.
Année 2021
En exluant le montant de 8 800 milliers de dollars correspondant au remboursement du compte séquestre
relatif à l’acquisition de la société Verimatrix Inc., les opérations d'investissement ont consommé 8 291
milliers de dollars en 2021, dont : (i) 7 650 milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D
dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 641 milliers de
dollars pour les acquisitions d'immobilisations corporelles.
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
En milliers de dollars
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Acquisitions d'immobilisations corporelles (232) (641)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (3,218) (7,650)
Restitution du compte séquestre lié à l'acquisition de Verimatrix Inc - 8,800
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (3,450) 509
Exercice clos le
Verimatrix – URD 2022 - Page | 57
Année 2022
Les OCEANE portant des intérêts à un taux nominal annuel de 6% émises au pair le 29 juin 2017 et le 5
septembre 2017 et ont été remboursées au pair le 29 juin 2022 pour un montant total de 17 468 millier de
dollars.
En novembre 2022, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt unitranche
souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 3 000 milliers de dollars.
Parallèlement, au cours de la période la Société a souscrit deux emprunts bancaires « Prêt Participatif
Relance (PPR) » pour un montant total de 7 365 millier d’euros.
Les autres opérations de financement ont consommé 1 549 milliers de dollars de trésorerie nette en 2022,
ce qui est dû principalement au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement au
titre d’IFRS16.
Année 2021
En mars 2021, la Société a procédé à un remboursement anticipé volontaire partiel de l’emprunt unitranche
souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Le montant résiduel
nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021.
Les autres opérations de financement ont consommé 1 474 milliers de dollars de trésorerie nette en 2021,
ce qui est dû principalement au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement au
titre d’IFRS16.
3.1.3.5 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement
Le Groupe a émis en février 2019 une dette obligataire privée uni-tranche souscrit par le fonds de dette
privée Apera Capital, dans le cadre du financement de la société Verimatrix, Inc., dont les principaux termes
sont les suivantes :
- Montant initial : 54 millions de dollars
- Capital restant dû : 29 millions de dollars (capital restant dû à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel ; la Société ayant procédé à des remboursements anticipés sans pénalités du
principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars
2021 respectivement) ;
- Terme : 7 ans (février 2026), remboursable in fine en totalité ;
- Intérêts : USD LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7%
susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net ;
- Suite à l’avenant signé en août 2022 le calcul des intérêts a été modifié, intégrant des intérêts en fonction
du ratio de levier finanier net ;
- Covenants financiers habituels (ratio de levier financier net et test de couverture des intérêts) ;
En milliers de dollars
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Produit des emprunts 7,365 -
Remboursement d'emprunt
(3,000) (15,058)
Produits des opérations sur le capital
- 74
Remboursement de dettes locatives
(1,549) (1,490)
Emprunt Obligataire convertible en actions (OCEANE)
(17,468) -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (14,652) (16,474)
Exercice clos le
Verimatrix – URD 2022 - Page | 58
- Un ensemble de sûretés en ligne avec les pratiques du marché ;
- Amortissement anticipé au pair possible après l'expiration d'un délai de 24 mois, tandis que pour la
première année, une indemnité classique du type « non-call / make-whole » couvrant l'intégralité du
manque à gagner des porteurs sera due et pour la deuxième année, une indemnité d'amortissement
anticipé classique de type « soft call » (sous réserve de certaines exceptions). La documentation contient
également des clauses usuelles pour ce type d'emprunts obligataires en matière d'amortissement anticipé
obligatoire des obligations, d’engagements de faire et de ne pas faire ainsi que des cas de défaut (y
compris de défaut croisé) susceptibles d’entraîner la déchéance du terme au profit des porteurs.
- Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
30 juin 2021
- Le 4 août 2022 la Société a obtenu une période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture
du 30 juin 2022 au 30 juin 2024 et a procédé à un remboursement anticipé partiel pour un montant de 3
000 milliers de dollars en novembre 2022. Durant cette période le groupe sera soumis à l’obligation de
respecter un ratio de liquidité minimum de 7,5 millions de dollars ainsi qu’un montant minimum
d’EBITDA par période.
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements
bancaires pour des montants respectivement de 4,500 milliers d’euros et 2,800 milliers d’euros. Les prêts
sont cédés à 90 % à un fonds qui bénéficie de la garantie de l’État, tandis que 10 % sont conservés par les
banques, sans garantie de l’État. L’établissement de crédit ou la société de financement reste néanmoins le
seul interlocuteur de la Société tout au long de la vie du PPR.
Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% jusqu’à leur complet remboursement. Ils sont
amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de quatre
années.
3.1.3.6 Restriction à l’utilisation des capitaux
En cas de réalisation d’opérations d’acquisitions ou de cessions significatives, la Société peut être conduite
à demander l’autorisation préalable d’Apera Capital (voir section 3.1.3.3 ci-dessus).
3.2. Informations sur les tendances
Sur le premier trimestre 2023, Verimatrix a réalisé un chiffre d’affaires de 14,0 millions de dollars en hausse
de 10% à comparer avec 12.7 millions de dollars au premier trimestre de l’année 2022.
La croissance du chiffre d’affaires a été tirée par la progression des abonnements, la hausse des revenus
récurrents et la stabilisation des revenus non-récurrents. Grâce à la qualité de démarches commerciales
actuellement entreprises, les revenus récurrents générés par les abonnements ont généré une croissance de
106.4% à 3.2 millions de dollar au premier trimestre 2023 contre 1.6 millions de dollars au premier trimestre
2022. Ce chiffre conforte l’ambition de Verimatrix de générer une croissance forte de ses revenus récurrents
sur les prochaines années.
Au total, en incluant le chiffre d’affaires issu des contrats de maintenance, les revenus récurrents ont
progressé de plus de 20% sur le premier trimestre 2023. Ils représentent sur le trimestre plus de la moitié du
chiffre d’affaires total, en ligne avec les objectifs du groupe à terme d’atteindre près de 70% de chiffre
d’affaires isssu des abonnements et de la maintenance.
Les revenus non-récurrents sont restés stables à 6.5 millions de dollars au premier trimestre 2023 bénéficiant
des ventes de licences perpétuelles auprès de nos clients opérateurs télécoms historiques en Europe et en
Amérique Latine.
Perspectives 2023 :
Verimatrix – URD 2022 - Page | 59
Sur l’ensemble de 2023 Verimatrix confirme ses objectifs d’une croissance de plus de 40% de ses revenus
d’abonnements accompagnée d’une croissance des revenus récurrents annualisés issus des abonnements de
plus de 40%.
En termes de rentabilité, Verimatrix dégagera un EBITDA d’au minimum 20% du chiffre d’affaaires total
d’ici fin 2025.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 60
3.3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022
Compte de résultat consolidé
En milliers de dollars Note
2022 2021
Chiffre d'affaires 6 61,012 88,465
Coût des ventes (19,173 ) (23,472 )
Marge brute 41,839 64,993
Frais de recherche et développement 23 (20,860 ) (19,636 )
Frais commerciaux et de marketing (17,270 ) (22,833 )
Frais généraux et administratifs (12,956 ) (14,050 )
Autres produits / (charges) opérationnels, nets 24 (2,260 ) (445 )
Résultat opérationnel (11,507 ) 8,029
Coût de l'endettement financier, net 27 (4,949 ) (6,361 )
Autres produits / (charges) financiers, net 27 822 4,964
Résultat avant impôts (15,634 ) 6,632
Charge d'impôts sur le résultat 28 (1,976 ) (2,959 )
Résultat net des activités poursuivies (17,610 ) 3,673
Résultat net des activités non poursuivies - 5
Résultat net consolidé (17,610 ) 3,678
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société (17,610 ) 3,678
Intérêts non contrôlant
Résultat par action :
Résultat net par action 29 (0.21 ) 0.04
Résultat net dilué par action 29 (0.21 ) 0.04
Résultat net des activités poursuivies par action 29 (0.21 ) 0.04
Résultat net dilué des activités poursuivies par action 29 (0.21 ) 0.04
Résultat net des activités non poursuivies par action 29 0.00 0.00
Résultat net dilué des activités non poursuivies par action 29 0.00 0.00
Exercice clos le 31
Verimatrix – URD 2022 - Page | 61
Etat du résultat global consolidé
En milliers de dollars
2022 2021
Résultat net consolidé (17,610 ) 3,678
Pertes actuarielles sur engagements de retraite
Eléments du résultat global non recyclables au compte de
résultat 98 (55 )
Couverture des flux de trésorerie
Différences de conversion
(1,008 ) 780
Eléments du résultat global recyclables au compte de résultat (550 ) 390
Total autres éléments du résultat global (452 ) 335
Total du résultat global
(18,062 ) 4,013
Résultat global revenant aux
Actionnaires de la Société (18,062 ) 4,013
Intérêts non contrôlant - -
Total du résultat global
(18,062 ) 4,013
Exercice clos le 31
Verimatrix – URD 2022 - Page | 62
Bilan Consolidé – Actif
En milliers de dollars Note
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Goodwill 7
Immobilisations incorporelles 8
Immobilisations corporelles 9
Autres actifs non courants 13
Total des actifs non courants 140,093 148,575
Stocks
Clients et comptes rattachés 12
Autres actifs courants 13
Instruments financiers dérivés actifs 11
Trésorerie et équivalents de trésorerie 14
Total des actifs courants
Total de l'actif
Verimatrix – URD 2022 - Page | 63
Bilan Consolidé – Passif
En milliers de dollars Note
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Capital 15
Primes d'émission 15
Réserves et report à nouveau 15
Résultat
(17,610 ) 3,678
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts non contrôlants
Total des capitaux propres
Dettes financières 20
Provisions pour passifs 21
Impôts différés passifs 28
Total des passifs non courants
Dettes financières 20
Fournisseurs et dettes rattachées 19
Autres dettes 18
Instruments dérivés 11
Obligations convertibles 20
Provisions pour autres passifs 21
Produits constatés d'avance 22
Total des passifs courants
Total du passif
Total du passif et des capitaux propres
Verimatrix – URD 2022 - Page | 64
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
En milliers de dollars
Capital social
Primes
d'émission
Réserves et
résultats
consolidés
Autres
éléments du
résultat global
Total
Au 1er janvier 2021
Résultat de la période - - 3,678 - 3,678 - 3,678
Total autres éléments du résultat global - - - 335 335 - 335
Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission
Paiements fondés sur des actions - - 83 - 83 - 83
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions
Actions propres - - (162 ) - (162 ) - (162 )
Au 31 décembre 2021
Au 1er janvier 2022
Résultat de la période - - (17,610 ) - (17,610 ) - (17,610 )
Total autres éléments du résultat global - - - (452 ) (452 ) - (452 )
Autres (*) - - 2,096 2,096 - 2,096
Paiements fondés sur des actions - - 375 - 375 - 375
Actions propres - - (65 ) - (65 ) - (65 )
Au 31 décembre 2022
Part du Groupe
Intérêts non
contrôlés
Total des
capitaux
propres
Verimatrix – URD 2022 - Page | 65
Tableau consolidé des flux de trésorerie
(en milliers de dollars) Note
2022 2021
Résultat net des activités poursuivies (17,610 ) 3,673
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 8 8,004 6,841
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 9 2,047 2,345
Mise au rebut 1,166 3,089
Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc. - (1,902 )
Résiliation du contrat de bail des locaux inoccupés - (2,364 )
Variation des provisions sur créances et des provisions pour risques et charges 307 856
Impact du résultat financier 27 4,127 1,397
Impact d'impôts sur résultats 28 1,976 3,349
Charges liées aux paiements fondés sur des actions 26 373 83
Autres éléments sans impact sur la trésorerie - 7
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 390 17,374
Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités non poursuivies - 5
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement 390 17,379
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks 25 96
Clients et comptes rattachés 12 117 350
Autres créances 13 6,875 5,114
Crédit d'impôt recherche et subventions 13 (104 ) (810 )
Fournisseurs et dettes rattachées 19 306 (913 )
Autres dettes 18 527 (3,142 )
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement 7,746 695
Intérêts reçus / (payés) (3,553 ) (4,010 )
Impôts sur le résultat payés (1,679 ) (1,379 )
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité 2,904 12,685
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Restitution du compte séquestre lié à l'acquisition de Verimatrix Inc - 8,800
Acquisitions d'immobilisations corporelles (232 ) (641 )
Acquisitions d'immobilisations incorporelles 8 (3,218 ) (7,650 )
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (3,450 ) 509
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Remboursements d'emprunt 20 (3,000 ) (15,058 )
Produits des emprunts 20 7,365 -
Produits des opérations sur le capital 15 - 74
Remboursement de dettes locatives 20 (1,549 ) (1,490 )
Emprunt Obligataire convertible en actions (OCEANE) (17,468 ) -
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement (14,652 ) (16,474 )
Variation de trésorerie nette (15,198 ) (3,280 )
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture 45,269 48,608
Effet des variations des cours de change (24 ) (59 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 30,047 45,269
Exercice clos le 31
Verimatrix – URD 2021 - Page | 66
Notes aux états financiers consolidés
1- Informations générales et événements significatifs de la période
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin
FR0010291245.
Les OCEANE portant des intérêts à un taux nominal annuel de 6% émises au pair le 29 juin 2017 et le 5
septembre 2017 et ont été remboursées au pair le 29 juin 2022 pour un montant total de 17,5 millions de
dollars.
En août 2022, la Société a signé un avenant lié à l’emprunt unitranche souscrit auprès du fonds Apera
Capital incluant une période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture du 30 juin 2022 au
30 juin 2024. Suite à cet avenant la Société a procédé en novembre 2022 à un remboursement anticipé
partiel pour un montant de 3,0 millions de dollars.
Durant cette période le groupe sera soumis à l’obligation de respecter un minimum de liquidité minimum
de 7,5 millions de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par période. Ces ratios ont été
respectés au cours de l’exercice 2022.
Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 26 millions de dollars au 31 décembre
2022 (voir note 20).
Au cours de la période la Société a souscrit deux emprunts bancaires « Prêt Participatif Relance (PPR) »
pour un montant total de 7,3 millions d’euros (voir note 20).
2- Résumé des principales méthodes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont
décrites ci-après.
2.1 Base de préparation des états financiers
chiffres dans les tableaux sont présentés en milliers de dollars.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 67
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines
estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son
jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les
enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses
et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.
2.1.1 Devise de présentation
Les taux de conversion du dollar vers l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur
les exercices 2022 et 2021 sont les suivants :
Dollar / euro
2022
2021
Taux de clôture
1,0666
1,1343
Taux moyens
1,0539
1,1835
Verimatrix – URD 2021 - Page | 68
Verimatrix – URD 2021 - Page | 69
2.2 Consolidation
Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le contrôle du Groupe est caractérisé par les
trois éléments suivants :
- pouvoir sur l'autre entité ;
- exposition, ou droits à des rendements variables de cette autre entité ;
- capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré
au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe
sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
2.3 Conversion des opérations en devises
(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la
monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (“la monnaie
fonctionnelle”). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la
Société et monnaie de présentation du Groupe.
(b) Transactions et soldes
Verimatrix – URD 2021 - Page | 70
(c) Sociétés du Groupe
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte
2.4 Goodwill et autres immobilisations incorporelles
Verimatrix – URD 2021 - Page | 71
(e) Recherche et développement
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque
clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la
valeur comptable de l’actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne “Autres produits
/ (charges) opérationnels, nets”.
2.6 Dépréciation des actifs non courants
Verimatrix – URD 2021 - Page | 72
2.7 Actifs financiers
Verimatrix – URD 2021 - Page | 73
Instruments de capitaux propres
Les actifs financiers relatifs à des instruments de capitaux propres détenus (actions…) sont toujours
évalués à la juste valeur par résultat, sauf ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction. Dans ce
dernier cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif
financier, de le comptabiliser en juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, sans
possibilité de recyclage par résultat.
Les actifs classés dans cette dernière catégorie ne feront pas l'objet de dépréciation.
2.7.2 Dépréciation
2.8 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture
Verimatrix – URD 2021 - Page | 74
Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture
Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont
comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les
variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité
de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en “Produits / (charges)
financiers, nets”.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 75
Verimatrix – URD 2021 - Page | 76
2.10 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie
2.11 Capital social
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à
l’émission d’actions ou d’instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux
propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts.
2.13 Dettes financières
Les dettes financières comprennent l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital, deux Prêts
Participatifs Relance (PPR) souscrits auprès de deux établissment bancaires et les dettes locatives liées à
la norme IFRS 16 et, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.
Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital
L’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital le 22 janvier 2019 dans le cadre de l’acquisition
de Verimatrix, Inc s’élevait à 54 000 milliers de dollars.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars. Dans le cadre du nouvel avenant aux covenants signé en août 2022 la Société a procédé à un
nouveau remboursement anticipé partiel en novembre 2022 pour un montant de 3 000 milliers de dollars,
incluant une période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture du 30 juin 2022 au 30 juin
Verimatrix – URD 2021 - Page | 77
2024. Durant cette période le groupe sera soumis à l’obligation de respecter un minimum de liquidité
minimum de 7,5 millions de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par trimestre. Ces ratios
ont été respectés au cours de l’exercice 2022
Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 26 millions de dollars au 31 décembre
2022. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 647 milliers de dollars et a été
comptabilisée en résultat financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du USD Libor plus une marge dépendant
d’un ratio de levier d’endettement. La juste valeur est cohérente avec le coût amorti.
Prêts Participatif Relance (PPR)
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements
bancaires pour des montants respectivement de 4,500 milliers d’euros et 2,800 milliers d’euros. La juste
valeur est cohérente avec le coût amorti.
Les deux prêts portent des intérêts fixes jusqu’à leur complet remboursement. Ils sont amortissables de
façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de quatre année.
2.14 Impôt courant et impôt différé
La charge d’impôt pour la période comprend l’impôt courant de l’exercice ainsi que les impôts différés.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 78
2.15 Crédit d’impôt recherche et autres subventions publiques
Les crédits d’impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à
réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d’impôt recherche sont
comptabilisés en diminution des « Frais de recherche et développement » au compte de résultat lorsque
(i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants
aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible.
Ces crédits d’impôt sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs » courants ou non courants en fonction
des échéances des encaissements attendus.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 79
2.17 Paiements fondés sur des actions
2.18 Provisions
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2.20 Coûts des ventes
2.21 Résultat par action
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3- Gestion du risque financier
Verimatrix – URD 2021 - Page | 83
(b) Risque de crédit
(c) Risque de liquidité
3.2 Gestion du risque sur le capital
4- Estimations et jugements comptables déterminants
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations
comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant
ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement
significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées
ci-après.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 84
(a) Reconnaissance du revenu
Le Groupe tire principalement ses revenus de licences et de redevances. La date de reconnaissance du
revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients et de la
nature des délivrables et obligations. S’agissant des redevances variables fonction des ventes des clients,
le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus
lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale (voir note
2.19).
(b) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont relatives à l’acquisition ou à des investissements dans les
technologies brevetées, à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle et à la
reconnaissance de relations commerciales. A la date d’acquisition, ces actifs sont reconnus pour leur juste
valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a jugé raisonnables.
De manière régulière et en cas d’indice de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de ces
immobilisations incorporelles, pouvant conduire à constater une provision pour dépréciation ou un
amortissement accéléré.
(c) Dépréciations des actifs non courants et des goodwill
(d) Paiements fondés sur des actions
Le Groupe attribue des options permettant d’acquérir des actions de la Société et d’autres instruments sur
capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de
la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d’options
Verimatrix – URD 2021 - Page | 85
(Monte Carlo ou Black & Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et
subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue
du cours de l’action sur la durée de vie de l’instrument ainsi que le comportement actuel et futur des
détenteurs de ces instruments. Il existe une part importante de subjectivité découlant de l’utilisation d’un
modèle de valorisation d’options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des
actions conformément à la norme IFRS 2.
(e) Juste valeur des dérivés et autres instruments financiers, y compris les compléments de prix
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, tels que les
obligations convertibles en actions et les dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques
d’évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner les méthodes appropriées et définit des
hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.
(f) La détermination des conditions d’activation des coûts de développement :
Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que le groupe
estime que l’ensemble des six critères prévus par la norme IAS 38 sont remplis (note 2.4 e)).
(g) Comptabilisation de l’impôt sur les sociétés
(h) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité
Le Groupe essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et
d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de
son activité l’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique s’avère limitée.
L’activité du Groupe ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et n’a
pas d’impact sur la biodiversité de la planète.
Les impacts environnementaux liés à l’activité du Groupe résultent principalement de la consommation
d’électricité, des achats et des déplacements de ses employés.
Par conséquent les impacts du changement climatique à court terme sur les états financiers ne sont pas
significatifs.
Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 86
5- Informations sectorielles
Le Groupe n’opère que sur un seul secteur d’activité qui regroupe l’offre du Groupe en matière de sécurité
logicielle des contenus et des applications mobiles ; l’offre de logiciels embarqués de protection des
contenus d’Inside Secure ayant été complétée en 2019 par les solutions logicielles d’accès conditionnel
de Verimatrix, Inc., disponibles sous forme de licences, d’abonnements ou de services hébergés (SaaS).
Les informations financières présentées dans les rapports internes fournis au comité exécutif du Groupe
chargé de l’élaboration des décisions stratégiques et communiquées au conseil d’administration incluent
des mesures ajustées : chiffre d’affaires ajusté, marge brute ajustée, résultat opérationnel ajusté et
EBITDA. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS et ne constituent pas des
éléments de mesure comptable de la performance financière de la Société. Ils doivent être considérés
comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance
opérationnelle et financière à caractère strictement comptable. La Société suit ces indicateurs car elle
estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de
ses flux de trésorerie opérationnels. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans
le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d’autres sociétés qui
pourraient avoir été définis ou calculés de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la
même dénomination.
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non
liés aux regroupements d’entreprises.
La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :
Verimatrix – URD 2021 - Page | 87
(*) En 2021, l’impact non récurrent lié aux acquisitions est majoritairement constitué d’un profit résultant
du protocole d’accord transactionnel signé par Verimatrix en juin 2021 avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc. portant sur (i) les ajustements post-closing liés au niveau de besoin en fonds de
roulement, de dette nette et de trésorerie à la date d’acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à
l’EBITDA de l’exercice 2018, dont les montants définitifs n’avaient jusque-là pas fait l’objet d’un accord
entre les parties. Dans ce contexte, Verimatrix a perçu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars
en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant
au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une
provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.
L’impact sur le compte de résultat est un profit de 1 902 milliers de dollars enregistré en « Autres produits
et charges » sur l’exercice 2021
(**) L’impact non récurrent lié aux restructurations est en 2021, majoritairement constitué de (i) un profit
résultant de la résiliation d’un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre
2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la société a annulé une provision pour un montant de
637 milliers de dollars et a soldé le passif de loyers correspondant pour un montant de 1 784 milliers de
dollars et (ii) une dépréciation de l’actif relatif au droit d’utilisation du bâtiment de Cornerstone à San
Diego, Californie suite à la réorganisation des espaces de travail et une provision pour contrat
défavorable pour un montant total de 4 469 milliers de dollars.
Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires inclut 16,6 millions de dollars provenant des ventes de licences
de brevets NFC et un EBITDA correspondant pour un montant de 13,6 millions de dollars.
Le chiffre d’affaires hors programme de licences NFC par secteur géographique pour les exercices 2022
et 2021 est le suivant :
Verimatrix – URD 2021 - Page | 88
Le chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis en 2022 s’élève à 7 671 milliers de dollars soit 12,6% (du chiffre
d’affaires (9 016 milliers de dollars en 2021 soit 10,2% du chiffre d’affaires).
Le chiffre d’affaires réalisé en France en 2022 s’élève à 7 837 milliers de dollars soit 12,85% du chiffre
d’affaires (contre 2 080 milliers de dollars en 2021 soit 2,4% du chiffre d’affaires).
Le Groupe n’a pas réalisé plus de 10% de son chiffre d’affaires dans d’autres pays.
Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 38% de son chiffre d’affaires consolidé pour
l’année 2022 et 48% de son chiffre d’affaires pour l’année 2021.
Les clients représentant individuellement une part importante du chiffre d’affaires (hors chiffre d’affaires
provenant du programme de licences de brevets NFC) se détaillent de la façon suivante :
6- Chiffre d’affaires
Les revenus récurrents qui proviennent de redevances, des prestations de maintenance et d'abonnements
se sont élevés à 26 367 milliers de dollars en 2022. Les revenus récurrents ont représenté 43% du chiffre
d'affaires, contre 28% en 2021. Les revenus provenant de licences de logiciels et de services non récurrents
ont atteint 34 645 milliers de dollars en 2022 (57% du chiffre d’affaires).
(en milliers de dollars)
Amériques Asie
Europe, Afrique,
Moyen Orient
Total
2022
27 816 6 609 26 587 61 012
2021
35 520 6 928 29 372 71 820
Au 31 décembre 2022
(en milliers de dollars)
Chiffre
d'affaires
% du chiffre
d'affaires du Groupe
Client A 3 948 6%
Client B 3 187 5%
Au 31 décembre 2021
(en milliers de dollars)
Chiffre
d'affaires
% du chiffre
d'affaires du Groupe
Client A 5 548 8%
Client B 4 160 6%
Verimatrix – URD 2021 - Page | 89
Au 31 décembre 2021, la part non stratégique correspond au programme de licence des brevets NFC
historiques de la Société, générant des revenus de licence non récurrents. Ce programme était géré par la
société France Brevets.
Par ailleurs, les prestations facturées mais restant à effectuer au titre des contrats en cours sont présentées
en note 22 et les prestations effectuées mais restant à facturer sont présentées en note 12.
Les informations relatives aux soldes des créances, actifs de contrats et passifs de contrats sont présentées
en notes 12 et 22 respectivement.
7- Goodwill
Test de dépréciation annuel du goodwill
La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle sont rattachés les goodwill a été
estimée sur la base de sa valeur d’utilité comme indiqué dans la note 4 « Estimations et jugements
comptables déterminants ».
8- Immobilisations incorporelles
Verimatrix – URD 2021 - Page | 90
Au 31 décembre 2022 tous les projets en cours relatifs au développement de nouvelles technologies en
interne et à la mise en place d’un nouvel outil de gestion et de comptabilité dans certaines sociétés du
Groupe ont été mis en service et déployés. La société a revu l’ensemble des critères IFRS sur chaque
projet éligible à la capitalisation des frais de recherche et développement.
Les coûts capitalisés relatifs aux nouvelles technologies sont représentés en majeure partie par le
développement de la « Plateforme » et des solutions accessibles sur la plateforme comme Streamkeeper
DRM et Verimatrix App Shield dont le lancement a eu lieu en février 2022.
9- Immobilisations corporelles
Verimatrix – URD 2021 - Page | 91
Dans l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. en février 2019, le Groupe a repris les contrats de location
historiques dont les principaux sont relatifs au siège en Californie et à la filiale en Allemagne. Le montant
des droits d’utilisation repris dans l’acquisition de Verimatrix, Inc. s’élevait à 7 007 milliers de dollars.
Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a renouvelé les contrats de locations de deux de ses filiales en
Europe ayant engendré une augmentation de 326 milliers de dollars (voir Note 20).
La charge de location comptabilisée en 2022 au titre des contrats de courte durée et de faible montant
s’élève à 148 milliers de dollars.
10- Instruments financiers par catégorie
Verimatrix – URD 2021 - Page | 92
11- Instruments financiers dérivés
Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La
juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque
l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle
est inférieure à 12 mois.
(a) Contrats à terme de change
Au 31 décembre 2022, le montant notionnel des contrats de change à terme en euros en cours s’élevait à
3 000 milliers d’euros (3 450 milliers d’euros en 2021). Au 31 décembre 2022, le montant notionnel des
contrats de change à terme en livres sterling en cours s’élevait à 150 milliers de livre sterling (550 milliers
de livre sterling en 2021).
Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes
dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2022 et 2021, les gains et les pertes
comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme
de change seront comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction
couverte affectera le résultat.
L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments
dérivés inscrits à l’actif du bilan.
(b) Options d’achat ou de vente de devises
Au 31 décembre 2022, le montant notionnel des options sur devises s’élevait à 2 500 milliers d’euros
(montant nul en 2021).
Les transactions couvertes hautement probables libellées en devises étrangères devraient être réalisées à
différentes dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2022 et 2021, les gains et les pertes
comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des options d’achat
ou de vente de devises seront enregistrés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la
transaction couverte affectera le résultat ;
Verimatrix – URD 2021 - Page | 93
12- Clients et compte rattachés
Les factures à établir comprennent pour 5 720 milliers de dollars de redevances variables fonction des
ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2022. Ces redevances ont été comptabilisées
sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes à hauteur de 1 775 milliers
de dollars et sur la base d’estimations pour le complément. Ces factures ont été établies au cours du
premier trimestre 2023.
Les créances à plus d’un an correspondent à des ventes de licences qui sont facturées et payées par les
clients sur une durée supérieure à un an. Le montant reconnu correspond à l’estimation du montant
hautement probable de ce qui sera facturé aux clients au titre de ces ventes de licences.
Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :
Au 31 décembre 2022, 10 755 milliers de dollars de créances étaient échues. Elles sont relatives à des
clients pour lesquels il n’y a pas d’antécédents d’impayés et sont en cours de recouvrement. La majeure
partie de ces créances a été encaissée début 2023.
Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients ne sont pas significatives.
Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne
« Frais commerciaux et de marketing » au compte de résultat.
Au 31 décembre 2022, 96% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés est libellée en
dollars (99% au 31 décembre 2021).
L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque
catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.
(en milliers de dollars) Total Non échues 1 à 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours 90 à 120 jours
Plus de 120
jours
2022 21 563 10 808 4 525 1 101 218 246 4 665
2021 19 742 10 438 2 238 1 788 1 302 375 3 601
Verimatrix – URD 2021 - Page | 94
13- Autres actifs
14- Trésorerie et équivalents de trésorerie
Aux 31 décembre 2022 et 2021, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars
US s’élève à environ 79% et 90% respectivement.
La trésorerie, et, le cas échéant les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés
auprès d’institutions financières de premier rang, principalement en France. La direction du Groupe
surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au
risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, le Groupe considère que son
exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 95
15- Capital
Exercice 2021
Acquisition définitive des actions gratuites et exercice des stocks options
En février 2021, le capital de la Société a été augmenté de 18 500 actions nouvelles, assimilables aux
actions existantes, résultant de l’exercice d’options de souscriptions d’actions.
En mars 2021, le capital de la Société a été augmenté de 288 000 actions nouvelles, assimilables aux
actions existantes, résultant de :
- l’exercice d’options de souscriptions d’actions pour 15 000 actions,
- et de l’attribution définitive d’actions de performance allouées en 2019 à des salariés pour 273 000
actions.
Par décision de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021, la Société a imputé l’intégralité des sommes
inscrites sur le compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ».
16- Paiements fondés sur des actions
Verimatrix – URD 2021 - Page | 96
La charge constatée au cours de l’exercice 2022 s’est élevée à 458 milliers de dollars (83 milliers de
dollars pour la période 2021).
Le 9 mars 2022 et le 27 juillet 2022 la Société a attribué respectivement 230 000 actions et 723 365
soumises à des conditions de présence des salariés et à des conditions de performance internes de la
Société.
Au 31 décembre 2022, il y a 3 plans d’actions gratuites en cours dont les dates d’acquisition définitive
sont entre le 31 décembre 2024 et 30 juin 2025.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 97
17- Autres éléments du résultat global
Les autres éléments du résultat global se décomposent de la façon suivante :
18- Autres dettes
19- Fournisseurs et dettes rattachées
20- Dettes financières
En milliers de dollars
31 décembre
2021
Variation de
la période
31 décembre
2022
Pertes (gains) actuariels sur engagements de retraite (156) 98 (58)
Couverture des flux de trésorerie (143) 458 315
Différences de conversion
(844) (1 008) (1 852)
Total
(1 143) (452) (1 595)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 98
Emprunt Apera Capital
Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un
emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54
millions de dollars (voir Note 1).
Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le USD
LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être
réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net (la juste valeur est cohérente
avec le coût amorti).
Le TIE d’ouverture était de 9,6%. Suite à a la rénégociation du prêt, l’analyse menée a conclus à une
modification substantielle de la dette entrainent une extinction de cette dernière et la comptabilisation
d’une nouvelle dette avec un TIE de 10,9% (le calcul du TIE a été modifié en intégrant les intérêts
capitalisés en fonction de levier financier).
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
30 juin 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a
été comptabilisée en résultat financier au 31 décembre 2021.
En août 2022, la Société a signé un avenant lié à l’emprunt unitranche souscrit auprès du fonds Apera
Capital incluant une période non soumise aux covenants initiaux (dette nette et levier financier net) allant
de la clôture du 30 juin 2022 au 30 juin 2024. Suite à cet avenant la Société a procédé en novembre 2022
à un remboursement anticipé partiel pour un montant de 3 000 milliers de dollars. Le montant résiduel
nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 26 millions de dollars au 31 décembre 2022.
Durant cette période le groupe sera soumis à l’obligation de respecter un minimum de liquidité minimum
de 7 500 milliers de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par trimestre. Ces ratios ont été
respectés au cours de l’exercice 2022.
Dettes locatives (IFRS 16)
Au cours de la période la Société a renouvelé les baux des bureaux à Glasgow (UK) et à
Ismaning (Allemagne).
Ces contrats ont été comptabilisés conformément à la norme IFRS16.
Obligations convertibles en actions (OCEANE)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 99
Les OCEANE portaient intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi annuellement à terme échu
les 29 juin et 29 décembre de chaque année. Les OCEANE ont été émises au pair le 29 juin 2017 et le 5
septembre 2017 et ont été remboursées au pair le 29 juin 2022.
Prêt Relance Participatif (PPR)
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements
bancaires pour des montants respectivement de 4,500 milliers d’euros et 2,800 millier d’euros.
Les deux prêts portent des intérêts fixes annuels de 5,1% (correspondant au TIE) jusqu’à leur complet
remboursement.
Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de
quatre années.
21- Provisions pour autres passifs
Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction
du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif
significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux
de trésorerie.
Contrats onéreux
En avril 2021, Verimatrix a résilié un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis
septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la Société a annulé une provision pour un
montant de 637 milliers de dollars. Ce montant correspondait au solde de la provision pour contrat onéreux
relatif aux coûts inévitables attachés à la location de ce bâtiment.
Par ailleurs, la société s’est adaptée aux nouvelles habitudes de travail à distance suite à la pandémie de
la Covid 19 en réorganisant les espaces de travail du bâtiment à San Diego, Californie et en procédant à
la fermeture de 45% de la surface non occupée et non exploitée.
Par conséquent, au 31 décembre 2021, le droit d’utilisation correspondant a été déprécié et les coûts
inévitables attachés à la part non utilisée du bâtiment ont fait l’objet d’une provision pour contrat onéreux
pour un montant de 1 219 milliers de dollars et (voir Note 24).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 100
La provision pour contrat onéreux est reprise au rythme des dépenses correspondantes.
Litiges sociaux
La provision a été ajustée au 31 décembre 2022 afin de tenir compte des condamnations prud’hommales
de 2021 et d’un nouveau litige avec un salarié apparu au cours de l’exercice.
22- Produits constatés d’avance
23- Frais de recherche et développement
Verimatrix – URD 2021 - Page | 101
Le crédit d’impôt recherche varie en fonction de l’effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant
fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l’avancement des
projets en cours et des subventions encaissées et des pays où les travaux sont réalisés.
Les frais de recherche et développement sont principalement constitués de frais de personnel, ces activités
étant essentiellement réalisées en interne, avec des équipes basées en Californie (États-Unis), en
Allemagne, en Finlande, aux Pays-Bas, en Ecosse et en France.
Le montant significatif des frais de recherche et développement capitalisés au cours de l’exercice 2021
s’explique par une phase d’investissements sur de nouveaux produits et solutions importantes au cours de
cet exercice.
24- Autres produits / (charges) opérationnels, nets
Verimatrix – URD 2021 - Page | 102
25- Charges par nature
26- Charges liées aux avantages du personnel
Verimatrix – URD 2021 - Page | 103
27- Produits (charges) financiers, nets
La charge financière relative à la dette locative s’élève à 450 milliers de dollars pour l’exercice 2022.
Le résultat financier au titre de l’année 2022 a donné lieu à un décaissement de trésorerie net de 3 553
milliers de dollars (4 010 milliers de dollars en 2021).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 104
28- Charge d’impôts sur le résultat
Les déficits fiscaux reportables des entités françaises qui n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'un
impôt différé actif sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à
179 969 milliers de dollars au 31 décembre 2022 (contre 172 458 milliers de dollars au 31 décembre
2021), soit un actif d’impôts potentiel de 44 992 milliers de dollars. Aux Etats-Unis, les actifs d’impôts
non reconnus s’élèvent à 13 928 milliers de dollars au 31 décembre 2022 (12 880 milliers de dollars au
31 décembre 2021).
29- Résultat par action
(a) De base
Verimatrix – URD 2021 - Page | 105
30- Engagements
Verimatrix – URD 2021 - Page | 106
31- Transactions avec les parties liées
(a) Transactions avec les entreprises liées
(b) Rémunération des principaux dirigeants
Les charges sur les paiements fondés sur des instruments de capitaux propres correspondent au coût des
attributions d’options de souscription d’actions et/ou d’actions gratuites comptabilisé sur les périodes
présentées.
32- Événements postérieurs à la date de clôture
33- Honoraires des commissaires aux comptes
Verimatrix – URD 2021 - Page | 107
34- Périmètre de consolidation
Verimatrix – URD 2022 - Page | 108
3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022
BILAN
31 décembre
2021
Brut
Amortissements
et provisions
Net Net
Immobilisations incorporelles 3.1 8 980 3 811 5 168 5 531
Immobilisations corporelles 3.1 790 473 316 391
Immobilisations financières 3.2 155 119 8 921 146 197 144 554
Actif immobilisé 164 888 13 206 151 682 150 476
Stocks - - - -
Avances et acomptes versés sur commandes 1 - 1 4
Créances clients 3.4 1 650 182 1 469 3 068
Autres créances 3.4 5 378 - 5 378 9 424
Disponibilités 3.5 12 735 - 12 735 25 539
Actif circulant 19 764 182 19 583 38 035
Charges constatées d'avance 3.11 297 - 297 221
Ecarts de conversion actifs 3.12 1 772 - 1 772 1 049
-
Comptes de régularisation 2 070 0 2 070 1 270
TOTAL ACTIF 186 722 13 388 173 334 189 781
PASSIF en milliers d'euros
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Capital 3.6 34 214 34 214
Prime d'émission et d'apport 3.6 79 900 79 900
Réserve indisponible 3.6 9 960 9 960
Report à nouveau 3.6 9 382 -
Résultat 3.6 (9 944) 9 382
Capitaux propres 123 512 133 456
Provisions pour risques et charges 3.7 2 200 1 523
Emprunts et dettes financières divers 3.4 32 377 41 702
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.4 833 1 238
Dettes fiscales et sociales 3.4 1 344 1 565
Autres dettes 3.4 6 792 7 674
Dettes 43 547 53 702
Produits constatés d'avance 3.11 1 244 774
Ecarts de conversion passifs 3.12 5 031 1 850
Comptes de régularisation 6 275 2 624
TOTAL PASSIF 173 334 189 781
31 décembre
2022
ACTIF en milliers d'euros
Note
Verimatrix – URD 2022 - Page | 109
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros Note Exercice 2022 Exercice 2021
Chiffre d'affaires 4.1 17 837 33 453
Reprises sur dépréciations et provisions 3.7 47 819
Transferts de charges 4.7 4 2 080
Autres produits 1 15
Total produits d'exploitation 17 889 36 367
Achats matières et marchandises - 0
Variations de stocks - 0
Autres achats et charges externes 21 704 25 458
Impôts taxes et versements assimilés 82 389
Salaires et traitements 4.2 et 4.3 2 861 3 473
Charges sociales 1 124 1 340
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements 3.1 512 1 285
- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations 3.7 0 0
Dotations aux provisions 3.7 0 90
Autres charges 550 682
Total charges d'exploitation 26 832 32 717
RESULTAT D'EXPLOITATION (8 943) 3 650
Produits financiers de participations 4.5 281 415
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 4.5 2 471 2 925
Autres intérêts et produits assimilés 4.5 57 10
Reprises de provisions 3.7 - 4 899
Différences positives de change 4.5 1 486 1 940
Total produits financiers 4 295 10 190
Dotations aux provisions 3.7 723 1 049
Intérêts et charges assimilés 4.5 2 926 2 998
Différences négatives de change 4.5 1 365 1 188
Total charges financières 5 014 5 234
RESULTAT FINANCIER ( 719) 4 956
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4.6 37 72
Reprises de provisions 4.6 - 1 481
Produits exceptionnels sur opérations en capital 4.6 4 0
Total produits exceptionnels 40 1 554
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4.6 31 62
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4.6 291 360
Total charges exceptionnelles 322 422
RESULTAT EXCEPTIONNEL ( 282) 1 132
Impôt sur les bénéfices 4.4 ( 0) 355
RESULTAT NET COMPTABLE (9 944) 9 382
Verimatrix – URD 2022 - Page | 110
Notes annexes aux comptes annuels
Le bilan, avant répartition du résultat de l'exercice, présente un total de 173 334 milliers d’euros et le
compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d'affaires de 17 837 milliers
d’euros, pour une perte de 9 944 milliers d’euros. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période
du 1
er
janvier 2022 au 31 décembre 2022.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
1. Informations générales sur la Société
1.1 Informations générales et faits caractéristiques de l'exercice
Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et
commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets
connectés.
Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisé Verimatrix suite au vote
des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28
février 2019.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin
FR0010291245.
La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe Impasse des
Carrés de l’Arc – Rond point du Canet à Meyreuil (13590), France.
Les comptes annuels clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société
le 18 avril 2023.
Les OCEANE portant des intérêts à un taux nominal annuel de 6% émises au pair le 29 juin 2017 et le 5
septembre 2017 et ont été remboursées au pair le 29 juin 2022 pour un montant total de 17,5 millions de
dollars.
En août 2022, la Société a signé un avenant lié à l’emprunt unitranche souscrit auprès du fonds Apera
Capital incluant une période non soumise aux covenants initiaux allant de la clôture du 30 juin 2022 au
30 juin 2024. Suite à cet avenant la Société a procédé en novembre 2022 à un remboursement anticipé
partiel pour un montant de 3,0 millions de dollars.
Durant cette période le groupe sera soumis à l’obligation de respecter un minimum de liquidité minimum
de 7,5 millions de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par période. Ces ratios ont été
respectés au cours de l’exercice 2022.
Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 26 millions de dollars au 31 décembre
2022 (voir note 3.4).
Au cours de la période la Société a souscrit deux emprunts bancaires « Prêt Participatif Relance (PPR) »
pour un montant total de 7,300 milliers d’euros (voir note 3.4).
2. Règles et méthodes comptables
(a) Principes comptables et conventions générales
Les comptes sociaux de Verimatrix sont établis conformément aux règles et principes comptables
généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03
Verimatrix – URD 2022 - Page | 111
relatif au PCG). Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont
été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût
historique.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Changement de méthodes au cours de l’exercice
La Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2022.
(b) Monnaie de présentation
L’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars américains
(« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses
comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l’euro est passé de 1,1343 dollar
pour 1 euro au 31 décembre 2021 à 1,0704 dollar au 31 décembre 2022.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change
en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces
transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et
passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne “Produits / (charges)
financiers, nets”.
Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère
opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et
passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés
consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel.
Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi
que l’impact de la réévaluation sont comptabilisés en résultat financier.
(c) Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées
Conformément aux dispositions de l’article 832-16 du PCG, la Société précise qu’elle n’a pas conclu de
transactions avec des parties liées qui ne soient pas aux conditions normales de marché.
On entend par partie liée les principaux actionnaires, les membres de ses organes d’administration et de
surveillance.
(d) Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens
et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le chiffre d’affaires figure net de
la taxe sur la valeur ajoutée, des rabais et des remises.
La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, que
des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis
pour chacune des activités de la Société décrite ci-après.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 112
La Société commercialise des logiciels ainsi que les services associés (support et maintenance) et des
logiciels sous forme de service (software-as-a service - SaaS).
Vente de licences d’utilisation de logiciels sans développement spécifique
Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée
(correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est
attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection
d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque
les licences sont vendues sans développement spécifique, le chiffre d’affaires est constaté lors de la
cession du droit d’utilisation de la licence.
Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)
Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d'accès aux logiciels en
tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat
d’abonnement.
Vente de services par abonnement hébergés sur les équipements du client
La Société propose des services complets incluant un logiciel, les services de mise en œuvre, les mises à
jour régulières, ainsi que les services de support, de suivi et d’analyse associés, pour lesquels le chiffre
d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat d’abonnement.
Redevances
Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la
Société. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables.
Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du
contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client. Conformément à la
norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est
comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les
volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant
des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir
sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des
informations détenues par la direction commerciale.
Prestations de maintenance
En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de
maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de
maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les
prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la
licence, la portion du prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte
à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués
sur le marché.
Recouvrabilité
Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances
commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il
y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de
revente de ces créances.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 113
Produits constatés d’avance et facturation à établir
Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais
dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période en application des principes décrits ci-dessus.
Les factures à établir comprennent pour 166 milliers de dollars de redevances variables fonction des
ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2022. Ces redevances ont été comptabilisées
sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes. Certaines de ces factures
ont été établies au cours du premier trimestre 2023.
(d) Immobilisations
1) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais
accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d’utilisation de licences de logiciels et de
coûts de développements en interne d’applications informatiques amortis sur leur durée d’utilité, estimée
à trois années.
Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis.
Conformément aux stipulations de l’article 214-15 du PCG, la société a procédé à un test annuel de
dépréciation des fonds commerciaux, alors même qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur. Ledit test
a confirmé la juste valeur des fonds commerciaux tel que comptabilisés à l’actif du bilan.
2) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais
accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des
biens :
- 3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,
- 3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,
- 3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
- 3 à 8 ans pour le mobilier.
3) Immobilisations financières
Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle
de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société
émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris, le cas
échéant, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…).
4) Dépréciation
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au moins une fois
par an. Les autres groupes d’actifs ne sont testés que s’il existe un indice de perte de valeur à la clôture.
La valeur nette comptable d’une immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur
actuelle lorsque la valeur nette comptable de l’actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle
estimée. Elle est comptabilisée en priorité en réduction de la valeur comptable du fonds commercial. Le
montant résiduel est affecté aux autres actifs du groupe d’actifs.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 114
La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une dépréciation constatée
sur le fonds commercial est définitive.
La Société examine les indices suivants :
- indices externes : la valeur de marché, les changements importants dans l'environnement technique,
économique ou juridique, la variation à la hausse des taux d'intérêt ou de rendement ;
- indices internes : l'obsolescence ou la dégradation physique non prévue initialement de l'actif, les
changements importants dans le mode d'utilisation y compris les plans d'abandon de site ou de
restructuration du secteur d'activité auquel l'actif appartient, une insuffisance de performances de l'actif
par rapport aux prévisions.
Titres de participation et créances rattachées
À toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotées ou non, sont évalués à leur
valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle
avait à l’acquérir. L’approche par l’actif net comptable est retenue pour estimer la valeur d’utilité.
Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur d’utilité inférieure à leur valeur
comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances
rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Cette approche est
fondée sur les règles applicables en matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le
remboursement du capital. La valeur d’utilité est principalement basée sur des projections de trésorerie
actualisées.
5) Actions propres
La Société peut être conduite à détenir ses propres actions, notamment dans le cadre d’un contrat de
liquidité (voir note 3.6 ci-après).
Il a été constaté une provision de 291 233 sur les titres rachetés comptabilisé au bilan afin de les ajuster à
leur juste valeur compte tenu cours de l’action au 31 décembre 2022 s’élevant à 0,776 euros.
Il n’est pas constaté de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable des actions détenues par
la société elle-même ou par une personne morale agissant pour son compte (PCG art. 833-11/1 et 832-
11/1).
(e) Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après
analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.
(f) Provisions pour risques et charges
Les provisions pour pertes sur contrats sont comptabilisées lorsque :
- L’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ;
- Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire
pour éteindre l’obligation ; et
- Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 115
(g) Opérations libellées en devises
Comme indiqué précédemment, l’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé
en dollars.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l’opération.
Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la
nature des opérations l’ayant généré. Ainsi sont enregistrés en résultat d’exploitation les résultats de
change sur les dettes et créances commerciales. Le poste gains et pertes de change apparaissant en résultat
financier est réservé aux opérations ayant un caractère financier (telles que les liquidités en devises).
La Société a recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie
fonctionnelle, le dollar contre l’euro.
Ces opérations sont qualifiées de macro-couverture et constituent par conséquent des positions ouvertes
isolées. Les pertes et les gains dénoués sur ces opérations sont comptabilisés en résultat financier.
Les pertes et les gains latents à la clôture sont comptabilisés au bilan.
Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier
jour de l’exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée
au bilan dans le poste « Ecarts de conversion actifs » ou « Ecarts de conversion passifs ».
La valeur d’un instrument dérivé de couverture est considérée comme un actif ou un passif à long terme
lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et comme un actif ou un passif
à court terme lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments
dérivés détenus à des fins de transaction sont considérés comme des actifs ou passifs à court terme.
(h) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité
La société essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et
d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de
son activité l’exposition actuelle de la société aux conséquences du changement climatique s’avère
limitée.
L’activité de la société ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et
n’a pas d’impact sur la biodiversité de la planète.
3. Compléments d’informations relatifs au bilan
3.1 Etat des immobilisations incorporelles et corporelles
Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent de la façon suivante :
Les amortissements se décomposent comme suit :
Montants bruts en milliers d'euros
31 décembre
2021
Augmentations
par achats
Reclassements
de postes
Diminutions
31 décembre
2022
Licences et logiciels 4 684 24 ( 637) 4 071
Relations commerciales - - - - -
Fonds commercial 4 909 - - - 4 909
Total des immobilisations incorporelles 9 593 24 - ( 637) 8 980
Agencements aménagements des constructions - - - - -
Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 077 7 54 (349) 790
Total immmobilisations corporelles 1 077 7 54 (349) 790
Verimatrix – URD 2022 - Page | 116
Les valeurs nettes comptables se décomposent comme suit :
3.2 Etat des immobilisations financières
Les immobilisations financières se présentent comme suit :
3.3 Etat des crédits-baux
Au 31 décembre 2022, la Société ne dispose pas de contrat de crédit-bail en cours.
3.4 Etat des échéances des créances et des dettes
Les échéances des créances sont les suivantes :
Montants bruts en milliers d'euros
31 décembre
2021
Dotations
Dotations aux
provision
Reprises
31 décembre
2022
Licences et logiciels 4 062 386 ( 636) 3 812
Relations commerciales - - - -
Total des immobilisations incorporelles 4 062 386 - ( 636) 3 812
Agencements aménagements des constructions - - - - -
Matériel de bureau et informatique, mobilier 686 126 ( 339) 473
Total immmobilisations corporelles 686 126 - ( 339) 473
Valeurs nettes comptables
31 décembre
2021
31 décembre
2022
Licences et logiciels 622 259
Relations commerciales - -
Fonds commercial 4 909 4 909
Total des immobilisations incorporelles 5 531 5 168
Agencements aménagements des constructions 0 -
Matériel de bureau et informatique, mobilier 391 316
Total immmobilisations corporelles 391 316
En milliers d'euros
31 décembre
2021
Augmentations
ou dotations
Diminutions
ou reprises
31 décembre
2022
Titres de participation 110 286 - - 110 286
Creances rattachés à des participations 42 487 1 875 - 44 362
Dépôts et cautions versées 20 0 - 20
Autres 392 60 - 451
Immobilisations financières brutes 153 184 1 935 - 155 119
Provisions sur titres de participation (8 630) - - (8 630)
Autres provisions sur immobilisations financières - ( 291) - ( 291)
Immobilisations financières nettes 144 553 1 644 - 146 197
Verimatrix – URD 2022 - Page | 117
Les créances rattachées à des participations sont essentiellement constituées du prêt mis en place à
l’occasion de la réalisation de l’acquisition de Verimatrix, Inc.
Les échéances des dettes sont les suivantes :
Le détail des emprunts et dettes à plus d’un an sont les suivantes :
Échéance des créances en milliers d'euros
Montant Brut
au
31 décembre
2022
A
1 an
au plus
Créances rattachées à des participations 44 362 44 362
Créances clients 1 650 1 650
Autres immobilisations financières 20 20
Personnel et comptes rattachés 3 3
Sécurité sociale et autres organismes sociaux - -
Impôts sur les bénéfices 754 754
Taxe sur la valeur ajoutée 296 296
Groupe et associés 4 277 4 277
Débiteurs divers 49 49
Total 51 410 51 410
Échéance des dettes en milliers d'euros
Montant Brut
au
31 décembre
2022
A
1 an
au plus
De 1 à
5 ans
A plus de
5 ans
Emprunts et dettes financières divers 32 377 786 26 116 5 475
Groupe et associés 6 792 6 792 -
Avances et acomptes reçus 25
Fournisseurs et comptes rattachés 808 808 -
Personnel et comptes rattachés 851 851 -
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 462 462 -
Autres impôts et taxes assimilés 30 30 -
Autres dettes - - -
Total 41 347 9 730 26 116 5 475
Détail des Emprunts et dettes à plus d'un an
Montant au
31 décembre
2022
Emprunt auprès des établissements de crédit 7 300
Emprunt obligataire 24 291
Total 31 591
Verimatrix – URD 2022 - Page | 118
Les dettes financières comprennent l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital, deux PPR
que la société a souscrit au cours de l’année 2022, ainsi que, le cas échéant, les découverts bancaires
classés en passifs courants.
Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital
Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un
emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54
millions de dollars (voir Note 1).
Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le USD
LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être
réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net (le calcul du taux a été modifié
en intégrant les intérêts capitalisés en fonction de levier financier)
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
30 juin 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a
été comptabilisée en résultat financier au 31 décembre 2021.
En août 2022, la Société a signé un avenant lié à l’emprunt unitranche souscrit auprès du fonds Apera
Capital incluant une période non soumise aux covenants initiaux (dette nette et levier financier net) allant
de la clôture du 30 juin 2022 au 30 juin 2024. Suite à cet avenant la Société a procédé en novembre 2022
à un remboursement anticipé partiel pour un montant de 3 000 milliers de dollars. Le montant résiduel
nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 26 millions de dollars au 31 décembre 2022.
Durant cette période le groupe sera soumis à l’obligation de respecter un minimum de liquidité minimum
de 7 500 milliers de dollars ainsi qu’un montant minimum d’EBITDA par trimestre. Ces ratios ont été
respectés au cours de l’exercice 2022.
Prêts Participatif Relance (PPR)
Le 13 juillet 2022 puis le 25 octobre 2022, la Société a souscrit deux PPR auprès de deux établissements
bancaires pour des montants respectivement de 4,500 milliers d’euros et 2,800 milliers d’euros.
Les deux prêts portent des intérêts fixes jusqu’à leur complet remboursement.
Ils sont amortissables de façon linéaire à l’issue d’une période de différé d’amortissement en capital de
quatre années.
3.5 Trésorerie
La trésorerie de la Société s’élève à 12 735 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (contre 25 539 milliers
d’euros au 31 décembre 2021).
En milliers d'euros
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Liquidités en banques 12 735 25 539
Total 12 735 25 539
Verimatrix – URD 2022 - Page | 119
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change
précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le
résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions
financières de premier rang. La direction de la Société surveille la qualité de ses placements et la
solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles
est minime. Par conséquent, la Société considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie
est très faible, voire marginale.
3.6 Variation des capitaux propres et composition du capital social
La variation des capitaux propres se présente comme suit :
- Le capital a évolué comme suit :
- Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2022 sont les
suivantes :
En milliers d'euros
31 décembre
2021
Affectation
Autres
mouvements
31 décembre
2022
Capital 34 214 - - 34 214
Nombre d'actions 85 535 147 - - 85 535 147
Valeur nominale 0,40 € 0,40 €
Primes 79 900 - - 79 900
Réserves réglementées 9 960 - - 9 960
Report à nouveau - 9 382 - 9 382
Résultat de l'exercice (perte) 9 382 (9 382) (9 944) (9 944)
Capitaux propres 133 456 - (9 944) 123 512
Capital Prime
d'émission
Prime
d'apport
Bons de
souscription
Réserve
indisponible
A la clôture au 31 décembre 2021 34 214 79 032 461 407 9 960
Augmentation de capital - - - - -
Affectation au report à nouveau - -
Exercice des options de souscription d'actions - - - - -
A la clôture au 31 décembre 2022 34 214 79 032 461 407 9 960
Date d'attribution des
actions gratuites (en
milliers)
Nombre d’actions
gratuites pouvant etre
definitivement
attribuées au
31/12/2022
Nombre d’actions
attribuées
definitivement en
2022
Nombre d'actions
gratuites perdues au
cours de l'année 2022
Nombre d’actions
gratuites pouvant
etre definitivement
attribuées au
31/12/2022
19-oct.-21 1 220 - (53) 1 167
09-mars-22 230 - - 230
27-juil.-22 723 - - 723
Total 2 173 - (53) 2 120
Verimatrix – URD 2022 - Page | 120
- Les options de souscription d’actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre
2022 sont les suivantes :
- Actions propres détenues au 31 décembre 2022 :
Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres
actions propres.
Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l’exercice 2022, le solde du contrat de liquidité
était de 206 484 actions au 31 décembre 2022 (147 900 actions propres au 31 décembre 2021). A cette
date, la valeur des titres en portefeuille s’élevait à 160 231,58 euros, sur la base du cours de clôture au 31
décembre 2022, soit 0,776 euros par action.
Au 31 décembre 2022, une provision a été passée afin de constater la perte de valeur des actions par
rapport à leur valeur d’acquisition, pour un montant de 291 223 euros comptabilisée en charge
exceptionnelle compte tenu de son caractère inhabituel et non-courant.
3.7 Etat des provisions
Les provisions pour risques et charges se présentent comme suit :
Date d'attribution
des options
Nombre d’options
attribuées en
cours de validité
au 31/12/2022
Prix de
souscription des
options (en €)
Nombre maximum
d'actions à
souscrire sur
levée des options
Nombre des
options levées au
cours de l'année
2022
Prix de
souscription des
actions sur levée
des options (en €)
Date d'expiration
des options
2/20/2013 38 094
Gratuit
38 094
-
2.66 2/20/2023
8/27/2013 38 099
Gratuit
38 099
-
2.25 8/27/2023
8/28/2014 38 091
Gratuit
38 091
-
3.87
8/28/2024
12/16/2016 163 351
Gratuit
163 351 -
1.85
12/16/2026
10/19/2017 258 303
Gratuit
258 303
-
2.89
10/19/2027
12/21/2018 14 052
Gratuit
14 052
-
1.54
8/20/2028
4/17/2019 185 000
Gratuit
185 000 -
1.90
3/1/2029
10/14/2019 15 000
Gratuit
15 000
-
2.30
10/14/2029
1/1/2020 100 000
Gratuit
100 000
-
1.99
1/1/2030
4/6/2021 20 000
Gratuit
20 000
-
2.64 4/6/2031
Total 869,990 869 990 -
En milliers d'euros
31 décembre
2021
Augmentations
Dotations
Diminutions
Montants utilisés
Diminutions
Montants non
utilisés
31 décembre
2022
Provisions pour pertes de change (1 049) ( 723) - - (1 772)
Autres provisions pour risques ( 350) (2) - - (351)
Provisions indemnités retraites (124)
-
47 - (77)
TOTAL I (1 523) (725) 47 - (2 200)
Provisions pour dépréciation
Sur titres de participation (8 630) (291) - - (8 921)
Sur comptes clients (172) (10) - - (182)
TOTAL II (8 802) (301) - - (9 103)
TOTAL GENERAL (I) + (II) (10 325) (1,026) 47 - (11 304)
Verimatrix – URD 2022 - Page | 121
Provisions pour pertes de change et indemnités de départ à la retraite
Suite à la recommandation 2013-02 de l’ANC, l’IFRS IC a adopté une position concernant l’attribution
d’avantages aux périodes de service. Cette décision porte sur la méthode d’étalement des droits pour le
calcul de l’engagement relatif aux prestations versées au départ à la retraite (les gratifications versées au
titre des médailles du travail ne sont donc pas concernées par cette décision). En l’occurrence, le régime
des indemnités de la Société prévoit un plafond pour les prestations, la Société doit donc étaler la dette
sur les dernières années de service du salarié permettant d’atteindre ce plafond (en lieu et place de
l’approche retenue majoritairement en France : un étalement sur la durée totale passée dans la société).
L’analyse prend également en compte l’existence de paliers.
Autres provisions pour risques
A la date de clôture, l’entreprise interroge les intervenants en charge des dossiers litigieux afin de
connaître le risque auquel l’entreprise est exposée. Tenant compte de ces informations, la direction estime
le montant du risque qu’il convient de comptabiliser dans les provisions.
La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction
de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif
significatif sur la situation financière de la Société, sur le résultat des opérations et sur les flux de
trésorerie.
Les autres provisions pour risques incluent également les provisions relatives à des procédures
prud’homales en cours à la date de clôture.
3.8 Avances ou crédits alloués aux dirigeants
Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la
Société.
3.9 Produits à recevoir
Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan :
En milliers d'euros
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Crédit impôt recherche
753 683
CICE
- -
Clients factures à établir
590 1 887
Autres produits à recevoir
0 -
Total
1 342 2 570
Verimatrix – URD 2022 - Page | 122
3.10 Charges à payer
Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan :
3.11 Charges et produits constatés d'avance
Les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance se répartissent comme suit :
Les charges constatées d’avance correspondent à des charges courantes d’exploitation engagées et
comptabilisées avant leur fait générateur.
Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations des maintenances dont
le chiffre d’affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de reconnaissance sont remplis.
3.12 Ecart de conversion sur opérations en devises
L’écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2022 :
En milliers d'euros
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Fournisseurs et comptes rattachés
808 908
Dettes fiscales et sociales
1,344 1,565
Total
2,152 2,473
En milliers d'euros
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Charges d'exploitation
297 221
Total
297 221
En milliers d'euros
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Produits d'exploitation
1,244 774
Total
1,244 774
Nature des écarts en milliers d'euros
Montant
actif
Différences
compensées
par une
couverture
de change
Provision
pour perte de
change nette
Montant
passif
Créances 1 772 - (1 772) -
Dettes d'exploitation - - - 5 031
Total 1 772 - (1 772) 5 031
Verimatrix – URD 2022 - Page | 123
4. Compléments d’informations relatifs au compte de résultat
4.1 Ventilation du chiffre d'affaires
En 2021, la Société a réalisé 5% de son chiffre d’affaires en Europe (dont 1% en France) et 95% hors
d’Europe.
La Société réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires aux Etats-Unis et en Asie.
4.2 Rémunération des dirigeants
Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité de direction de la Société et du conseil
d’administration. Les rémunérations payées au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :
4.3 Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires figurant au compte de résultat de l’exercice pour chacun des commissaires
aux comptes s’élève à 436 milliers d’euros et se décompose comme suit :
4.4 Ventilation de l'effectif
L’effectif au 31 décembre 2022 se détaille comme suit:
En milliers d'euros
2022 2021
Salaires et traitements
1 105 926
Jetons de présence (*)
116 118
Charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions
31 31
Total
1 252 1 074
En milliers d'euros
PwC Expertea
Honoraires afférents à la certification des comptes 358 79
Honoraires afférents aux autres services - -
Total au 31 décembre 2022 358 79
Personnel
salarié
Personnel mis à
la disposition de
l'entreprise
Cadres 19 -
Agents de maîtrise et techniciens 3 -
Contrat professionalisation - -
-
Total au 31 décembre 2022 22 -
Verimatrix – URD 2022 - Page | 124
4.5 Impôts
- Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société est fiscalement déficitaire pour 7 311 milliers
d’euros, et, au niveau du groupe d’intégration fiscale pour 7 511 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2022, le report déficitaire est le suivant :
Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés
françaises, la Société ne comptabilise pas d’actifs d’impôts différés sur ce déficit.
Intégration fiscale
Le 1
er
janvier 2013, la Société a mis en place une convention d’intégration fiscale avec sa filiale
Verimatrix Paris SAS.
En milliers d'euros
Au 31 décembre
2022
Total des déficits restant à reporter avant integration fiscale de janvier 2011 52 424
Total des déficits restant à reporter avant l'integration fiscale 52 424
Déficits reportables pour les exercices 2011 à 2016 122 447
Déficits reportables pour l'exercice 2017 1 069
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2018 ( 420)
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2019 (6 064)
Déficits reportable au titre de l'exercice 2020 5 424
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2021 (2 421)
Déficits reportable au titre de l'exercice 2022 7 511
Total des déficits restant à reporter dans le cadre de l'integration fiscale
127 545
Total des déficits restant à reporter 179 969
Verimatrix – URD 2022 - Page | 125
4.6 Résultat financier
Le résultat financier s’analyse de la façon suivante :
4.7 Produits et charges exceptionnels
Le résultat exceptionnel comprend les produits exceptionnels (reprise sur provisions exceptionnelles,
produits exceptionnels sur opération en capital, produits exceptionnels sur opération de gestion) et les
charges exceptionnelles (charges exceptionnelles sur opération de gestion, dotations aux amortissements
et provisions, charges exceptionnelles sur opération en capital)
Les produits et charges exceptionnels se détaillent comme suit :
4.8 Transferts de charges
Les transferts de charges ont un caractère d’exploitation et s’élèvent à 3 milliers d’euros pour l’exercice
clos au 31 décembre 2022.
Produits Financiers
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Produits financiers de participations 281 415
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 2 471 2 925
Différences positives de change 1 486 1 940
Reprise de provisions pour risques et charges financières - 4 899
Interêts et charges 57 10
Total 4 295 10 190
Charges Financières
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Dotations financières aux amortissements et provisions 723 1 049
Intérêts et charges 2 926 2 998
Différences négatives de change 1 365 1 188
Total 5 014 5 234
Résultat Financier ( 719) 4 956
En milliers d'euros
Produits
2022
Charges
2022
31 décembre
2022, Net
31 décembre
2021, Net
Sur exercice antérieur 37 (31) 6 72
Sur cession d'immobilisations 4 - 4 1,467
Sur cession de la division Silicon IP - - - (346)
Sur risques et charges exceptionnels - (291) (291) -
Pénalités diverses - - - (62)
Total 40 (322) ( 282) 1 132
Verimatrix – URD 2022 - Page | 126
4.9 Montant des dépenses de recherche et développement
Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2022 s’élève à 9 324
milliers d’euros (6 484 milliers d’euros en 2021).
5. Engagements financiers et autres informations
5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles
Emprunt Apera Capital
Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un
emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54
millions de dollars.
Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le USD
LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être
réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
30 juin 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a
été comptabilisée en résultat financier au 31 décembre 2021.
En août 2022, la Société a signé un avenant aux covenants existants liés et a procédé en novembre 2022
à un remboursement anticipé partiel pour un montant de 3 000 milliers de dollars.
Le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 26 millions de dollars au 31 décembre
2022.
5.2 Montant des engagements financiers
Les engagements se détaillent de la façon suivante :
Engagements donnés en milliers d'euros
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Contrats de location - -
Couvertures de change USD/EUR 3 000 3 450
Couvertures de change USD/GBP 150 550
Total 3 150 4 000
Verimatrix – URD 2022 - Page | 127
5.3 Liste des filiales et participations
Les filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2022 :
5.4 Relations intragroupe
Les opérations intragroupe réalisées au cours de l’exercice avec les sociétés du Groupe se récapitulent
de la façon suivante :
Les produits financiers correspondent aux intérêts sur les prêts intragroupe et au versement de dividendes
par des filiales. Les charges d’exploitation correspondent principalement aux différents coûts supportés
par les filiales et refacturés à la Société conformément aux contrats en vigueur.
5.5 Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice
En janvier 2023 la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt unitranche souscrit
auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 2 000 milliers de dollars.
* *
*
Société Pays
%
détention
Monnaie Capital
Capitaux
propres
Chiffre
d'affaires
Résultat
brute nette
Verimatrix UK Ltd Ecosse 100% Livre sterling - 6 169 2 496 ( 602) 8 630 - ( 437) 6 335 -
Verimatrix Amsterdam BV Pays-Bas 100% Euros 18 1 579 1 713 591 4 570 4 570 ( 171) 2 100 -
Verimatrix Paris France 100% Euros 1 ( 135) 3 362 ( 139) 1 1 ( 426) - 209
Verimatrix KK Japon 100% Yen 100 3 697 24 601 986 1 1 1 - -
Verimatrix, Inc. Etats-Unis 100% Dollars US 3 224 43 379 59 592 (6 880) 97 076 97 076 1 977 33 671 -
Verimatrix Hungary Hongrie 100% Forint 3 000 9 373 139 634 6 340 8 8 ( 10) - -
Valeur comptable des titres
détenus
en k€
Avance
consentie (+)
reçue (-) en
k€
Prêts
intragroupe
en k€
Dividendes
Produits
Au 31 décembre
2022
Au 31 décembre
2021
Produits d'exploitation 14 395 14 656
Produits financiers 2 752 3 340
Total 17 146 17 996
Charges
Charges d'exploitation 18 066 18 371
Total 18 066 18 371
Verimatrix – URD 2022 - Page | 128
3.5. Rapports des commissaires aux comptes
3.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2022)
A l'assemblée générale
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit
des comptes consolidés de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
Verimatrix – URD 2022 - Page | 129
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du revenu
Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les
principes comptables relatifs à chaque type de revenu sont décrits dans la note 2.19 des états financiers
consolidés.
Nous nous sommes concentrés sur ce domaine en raison des risques découlant des ventes de services
hébergés par abonnement et hébergés sur les équipements du client, de prestations de maintenance issues
de la multitude de contrats avec des conditions différentes compte tenu de l’étalement du revenu sur la
durée du contrat.
En outre, les ventes issues des redevances variables nécessitent une attention particulière compte tenu de
la comptabilisation du revenu en fonction des ventes réalisées par le client final en se basant sur des
estimations du management.
Ces risques nécessitent donc une attention particulière en matière d’audit afin de tester l’existence et
l’exactitude de ces transactions.
Par ailleurs, Nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou sur une
période comptable inappropriée pour le flux de revenu issu de la vente de licences. En effet compte tenu
du caractère immatériel de la vente de ces biens, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client,
et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou
défaillants.
Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat consolidé : puisque
le coût des ventes associé s’élève à environ 31%, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact
direct et total sur le résultat net de la période.
Nous avons donc considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé d’audit en raison de
l'importance de cet agrégat dans les états financiers et de la sensibilité de cette information dans la
communication financière de Verimatrix
Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de reconnaissance
du revenu mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des ajustements
significatifs.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 130
Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de revenu en examinant les contrats,
factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences
envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les
confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les
revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux états
financiers consolidés.
Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de
vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus
provenant de redevances variables, par :
• Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de
remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
• Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
• Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à
réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.
Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous
avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment
l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la
confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le revenu avec le contrat, la facture et nous avons
vérifié le paiement s’il a été reçu.
Evaluation des écarts d’acquisition
Risque identifié :
Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de croissance
externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition correspondent à la
différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis.
Chaque année, la direction veille à ce que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition, ne soit pas
supérieure à leur valeur recouvrable et qu’elle ne présente pas de risque de perte de valeur. Au 31
décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à 115 231 milliers de dollars et correspond
essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc du 28 février 2019. Les détails des hypothèses utilisées
pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et l'analyse de sensibilité effectuée sont
présentés dans la note 4 (c).
La valeur recouvrable est basée sur des projections de trésorerie. En raison de sa taille, du nombre limité
de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections
fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de
l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections
globales).
Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé d’audit dans la
mesure où la valeur recouvrable repose fortement sur le jugement de la direction.
Notre réponse :
Nous avons effectué un examen critique de la mise en oeuvre des tests de dépréciation des écarts
d’acquisition. Nous avons notamment :
• Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les
causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
Verimatrix – URD 2022 - Page | 131
• Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la
direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
• Apprécié la cohérence des hypothèses principales identifiées par comparaison avec les
performances passées de Verimatrix ;
• Analysé la sensibilité de la valeur recouvrable aux hypothèses principales ;
• Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de
rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par
ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée générale
du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017 pour le cabinet Expertea
Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16
ème
année de sa mission
sans interruption (dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un
marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 6
ème
année de sa mission sans interruption.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 132
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
Verimatrix – URD 2022 - Page | 133
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille, le 27 avril 2023
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT
Céline GIANNI DARNET Jérôme MAGNAN
Verimatrix – URD 2022 - Page | 134
3.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2022
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2022)
A l'assemblée générale
Verimatrix
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l'Arc
13590 Meyreuil
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit
des comptes annuels de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 135
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les
principes comptables relatifs à chaque type de chiffre d’affaires sont décrits dans la note 2.(d) de l’annexe
aux comptes annuels.
Nous nous sommes concentrés sur ce domaine en raison des risques découlant des ventes de services
hébergés par abonnement et hébergés sur les équipements du client, de prestations de maintenance issues
de la multitude de contrats avec des conditions différentes compte tenu de l’étalement du revenu sur la
durée du contrat.
En outre, les ventes issues des redevances variables nécessitent une attention particulière compte tenu de
la comptabilisation du revenu en fonction des ventes réalisées par le client final en se basant sur des
estimations du management.
Ces risques nécessitent donc une attention particulière en matière d’audit afin de tester l’existence et
l’exactitude de ces transactions.
Par ailleurs, Nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit comptabilisé à tort ou sur une
période comptable inappropriée pour le flux de revenu issu de la vente de licences. En effet compte tenu
du caractère immatériel de la vente de ces biens, les contrôles relatifs à la preuve de leur transfert au client,
et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement contournés ou
défaillants.
Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat : en l’absence de coût
des ventes associé, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact direct et total sur le résultat net
de la période.
Nous avons donc considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires comme un point clé d’audit en raison
de l'importance de cet agrégat dans les comptes annuels et de la sensibilité de cette information dans la
communication financière de la société.
Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de comptabilisation
du chiffre d’affaires mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des
ajustements significatifs.
Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de chiffre d’affaires en examinant les
contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de
licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi
que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que
les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux
comptes annuels.
Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de
vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 136
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus
provenant de redevances variables, par :
• Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de
remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
• Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
• Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à
réception de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.
Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous
avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment
l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la
confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le chiffre d’affaires avec le contrat, la facture et
nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.
Evaluation des titres de participation et des créances rattachées
Risque identifié :
Les immobilisations financières figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour 146,2 millions d’euros
représentent 84% de l’actif. Elles sont principalement constituées de titres de participation et créances
rattachées pour 146,0 millions d’euros.
Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût
d’acquisition et les créances rattachées à des participation à leur valeur nominale. Comme indiqué dans
le paragraphe « Titres de participation et créances rattachées » de la note « Règles et méthodes comptables
» de l’annexe aux comptes annuels lorsque la valeur de l’actif net comptable est inférieure à la valeur des
titres, ces titres et ces créances rattachées font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer la valeur
d’utilité.
La valeur d’utilité est principalement basée sur des projections de trésorerie actualisées. En raison de sa
taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix
de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés
(la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur
les projections globales).
Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participations et créances rattachées comme un point
clé d’audit dans la mesure où la valeur d’utilité repose fortement sur le jugement de la direction.
Notre réponse :
Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation des titres de
participation et créances rattachées. Nous avons notamment :
• Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les
causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
• Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la
direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
• Apprécié la cohérence des principales hypothèses par comparaison avec les performances
passées ;
• Analysé la sensibilité de la valeur d’utilité aux hypothèses principales ;
• Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de
rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
Verimatrix – URD 2022 - Page | 137
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Verimatrix – URD 2022 - Page | 138
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée générale
du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017 pour le cabinet Expertea
Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16
ème
année de sa mission
sans interruption (dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un
marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 6
ème
année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
Verimatrix – URD 2022 - Page | 139
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit
figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille, le 27 avril 2023
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT
Céline GIANNI DARNET Jérôme MAGNAN
Verimatrix – URD 2022 - Page | 140
3.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
EXPERTEA AUDIT
60, boulevard Jean Labro
13106 Marseille
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembe 2022)
A l’assemblée générale des actionnaires
VERIMATRIX SA
Impasse des Carrés de l’Arc
Rond Point du Canet
13590 Meyreuil
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il
vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de
l’article L.225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée
générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Fait à Marseille, le
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT
Céline Darnet Jérôme MAGNAN
Verimatrix – URD 2022 - Page | 141
3.5.4 Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
- représenté par Madame Céline Gianni Darnet, associée
- PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux
comptes de Versailles
- 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine
- Date de début du premier mandat : 19 juin 2007
- Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Expertea Audit
- Représenté par Monsieur Jérôme Magnan, associé
- 60 Boulevard Jean Labro, 13016 Marseille 16
- Date de début du premier mandat : 14 juin 2017
- Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
- Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblé Générale des actionnaires le
renouvellement du mandat d’Expertea Audit qui sera représenté par Monsieur Cyril Vernier.
3.6.Date des dernières informations financières
Les dernières informations financières disponibles sont en date du 31 décembre 2022.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 142
4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
4.1 Responsabilité sociale
4.1.1 Emploi
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe comptait 265 salariés.
Au 31 décembre 2022, les effectifs du Groupe s’élevaient à 270 salariés.
A la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :
Par fonction
31 décembre 2021
31 décembre 2022
Direction et fonctions support
47
43
Recherche & développement
120
130
Ventes & marketing
47
46
Opérations
38
51
Total
252
270
Par pays (*)
31 décembre 2021
31 décembre 2022
France
37
40
Royaume -Uni
20
20
Pays-Bas
11
12
Finlande
16
12
Hongrie
-
7
Etats-Unis
89
82
Mexique
-
18
Allemagne
50
48
Singapour
5
6
Inde
8
10
Chine
9
8
Autres
7
7
(*) dans ce tableau, les salariés sont répartis entre les différents pays en fonction de leur entité de rattachement. Il
est à noter que 2 employés rattachés à la filiale finlandaise de la Société exerce essentiellement leur activité depuis
la Norvège.
Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, le Groupe fait par ailleurs appel à des prestataires de
service qui mettent à sa disposition du personnel en régie et à des prestataires indépendants. Les effectifs
correspondants représentaient 25 personnes au 31 décembre 2022.
Répartition hommes-femmes
31 décembre 2021
31 décembre 2022
Femmes
57
55
Hommes
195
215
Total
252
270
Verimatrix – URD 2022 - Page | 143
Pour un effectif de 270 employés au 31 décembre 2022, la proportion femmes ressort à 20.37%. Cette
répartition des genres s’explique principalement par la nature des métiers représentés au sein du Groupe,
où une population masculine est historiquement surreprésentée. S’agissant des instances dirigeantes,
représentant environ 11.8% de l’effectif total, la proportion de femmes ressort à 31% (voir paragraphe
5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel).
Répartition par tranche d’âge
< 30 ans
Entre 30 et 40 ans
Entre 40 et 50 ans
> 50 ans
Total
20
89
90
71
Pourcentage
7%
33%
33%
27%
L’âge moyen des employés du Groupe est de 43,66 ans.
Embauches, licenciements, transferts
La Société intègre majoritairement des profils dits « experts », donc expérimentés, pour répondre aux
défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée. La Société s’inscrit toutefois
dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large laissée aux profils plus « juniors » sur des
postes plus polyvalents ou généralistes.
En 2022, le Groupe a embauché 89 personnes, dont 10 en France. Sur la totalité des salariés qui ont rejoint
le Groupe en 2022, 97% des recrutements ont été réalisés sous la forme de contrats à durée indéterminée.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022, 68 personnes ont quitté le Groupe, du fait de démissions (49
employés), de licenciements (11 salariés), de rupture de période d’essai (6), de ruptures conventionnelles
pour la France (2).
Rémunérations
La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée
à 35 177 milliers de dollars.
Intéressement
En France, un accord d’intéressement a été signé avec les salariés de la société Verimatrix SA, société
mère du Groupe. Cet accord a pour objectif d’associer chaque salarié aux résultats du Groupe tout en
renforçant sa compréhension des intérêts communs.
Les accords en vigueur au cours de l’exercice 2022 étaient basés sur la réalisation d’un AACV (Adjusted
Annual Contract Value) cible pour l’année 2022 et sur l’atteinte de trois objectifs liés à à l’évolution et
l’adoption de la plateforme Verimatrix, au développement de produits unifiés et au développement de
l’efficacité opérationnelle, à l’amélioration de la compétitivité Intelligence Artificielle (IA) /Machine
Learning (ML). Un intéressement a été versé aux salariés de la Société en 2022 correspondant à
l’intéressement dû au titre de l’exercice 2021.
Par ailleurs, ce dispositif a été étendu à l’ensemble du groupe (hors force de ventes et Top Management)
au travers d’un bonus société (« corporate bonus ») ayant les mêmes objectifs de performance que
l’intéressement.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 144
Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux
Les collaborateurs de Verimatrix bénéficient également de différents avantages sociaux selon les pays.
Tout salarié Verimatrix dispose d’une couverture santé complémentaire et d’une assurance de prévoyance,
les règles de prise en charge diffèrent selon les pays afin de s’aligner sur les pratiques marchés et les
obligations légales locales. Ce dispositif vient compléter l’ensemble des éléments de compensation et ce
veut être attractif et différenciateur.
4.1.2 Organisation du travail
Au sein de Verimatrix SA, l’ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures par semaine.
Ils cumulent 0,62 jours de bonification d’heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par
an. Au sein de Verimatrix Paris, ils sont au forfait 218 jours par an.
Aux États-Unis, en Allemagne et aux Pays-Bas, l’ensemble des salariés travaillent 40 heures par semaine.
En Ecosse, la durée de travail hebdomadaire en vigueur est de 37,5 heures, tout comme en Finlande.
Au 31 décembre 2022, 3.7% des employés du Groupe travaillaient à temps partiel.
Suite à la pandémie de Covid-19, le Groupe a réorganisé le temps de travail en présentiel. Une politique
de travail hybride a été mise en place permettant aux salariés de travailler un maximum de 4 jours par
semaine de leur domicile. Cette révision s’inscrit dans les tendances marché actuelles et vise à attirer et
retenir les talents. A compter du 1
er
avril 2023, cette politique évolue pour un maximum de 3 jours par
semaine en télétravail.
Gestion des compétences
Le groupe souhaite mettre en place une nouvelle classification des métiers pour harmoniser les titres et
donner de la visibilité à ses collaborateurs sur les chemins de carrière. Un travail a été démarré avec le
département Engineering fin 2022 appelé « Career Map » et sera finalisé sur le deuxième trimestre 2023.
Par la suite, cette démarche sera également travaillée avec tous les autres départements de la société afin
d’avoir une classification unique regroupant l’ensemble du personnel de Verimatrix.
Ce « Career Map » permettra de gérer de façon plus homogène les emplois et les compétences sur
l’ensemble de sa population et d’être transparent sur les attentes d’un poste et les compétences qui s’y
attachent ainsi que la mise en lumière des compétences à développer et acquérir pour évoluer sur un poste
plus élevé.
4.1.3 Relations sociales
Afin de respecter les obligations légales qui leur incombent, Verimatrix SA et Verimatrix Paris SAS ont
mis en place en 2019 des élections professionnelles afin de disposer d’un CSE, conformément aux
nouvelles dispositions légales en vigueur.
Verimatrix Paris SAS dispose donc d’un CSE depuis novembre 2019 avec un titulaire cadre et un
suppléant cadre élu. S’agissant de Verimatrix SA, aucun salarié n’ayant souhaité se présenter, la Société
a constaté la carence, le CE a cessé d’exister en décembre 2019 et aucun CSE n’est donc mis en place.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 145
Bilan des accords collectifs
Au cours de l’exercice 2022, un nouvel accord collectif a été signé avec les salariés de Verimatrix SA :
Avenant à l’accord d’intéressement du 27 juin 2022 (cet accord a pour objet de déterminer les modalités
de calcul de l’intéressement pour l’année 2021).
Œuvres sociales
La Société n’a plus d’obligations légales de participer à des œuvres sociales car l’effectif ressort en
dessous des seuils légaux et ne dispose plus de CSE (voir supra). Cependant, la Société continue de
participer à des œuvres sociales pour ses salariés.
4.1.4 Formation
La formation professionnelle au sein du Groupe
Le plan de formation annuel vise à assurer l’adaptation des salariés à leur poste de travail et à proposer
des formations qui participent au développement des compétences métier.
Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux compétences
métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe des évolutions techniques
et technologiques nécessaires pour répondre aux spécificités des marchés sur lesquels la Société se
positionne. Elles répondent également à l’accompagnement de l’introduction de nouveaux outils et de
nouvelles méthodes de travail. C’est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais
avec les meilleurs experts/formateurs du domaine.
Les salariés de Groupe sont majoritairement des ingénieurs en perpétuelle recherche de savoir et
d’amélioration de leurs compétences pour être à la pointe des avancées technologiques. C’est pour cela
que la plupart des salariés s’auto-forment, via Internet, et vont chercher sans cesse des informations, des
Webinars ou autres supports leur permettant d’approfondir certaines connaissances ou d’en acquérir de
nouvelles.
Entre les formations réalisées de manière autonome, les formations internes proposées, le plan de
formation déployé, nos salariés disposent chaque année d'un panel de formations, certaines pouvant être
diplômantes. L’objectif du Groupe demeure que l’ensemble de ses salariés puisse bénéficier d’au moins
une action de formation externe tous les 3 ans.
Les partenariats de formation
Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des écoles et
organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d’appels d’offres. Ils deviennent alors de véritables
partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les réponses aux besoins d’acquisition de
connaissances et de développement de compétences. Le recours aux formations in situ avec un programme
spécifique et ciblé sur les attentes opérationnelles est privilégié.
Le Groupe utilise en outre la plateforme Cloud Guru, qui permet par le biais de licences d’accéder à un
nombre important de formations technologiques et de modules diplômants.
Le Groupe utilise par ailleurs une plateforme en ligne proposant des formations internes aux salariés sur
des sujets tels que la sécurité, les produits, les formations Microsoft Office, les obligations légales
(harcèlement sexuel aux USA par exemple). Enfin, en 2022, des formations spécifiques pour nos
Verimatrix – URD 2022 - Page | 146
managers ont été organisées par le biais d’un nouvel outil : LinkedIn Learning. Cette plateforme de
formation donne accès a un certain nombre de formations à nos managers pour étoffer leurs compétences
managériales et leur leadership.
Pour les formations internes, le Groupe dispose de sa propre « université » servant à former les clients du
Groupe mais également les salariés en interne sur des aspects techniques (produits, technologie).
Nombre d’heures de formation
Au cours de l’exercice 2022, la Société a mis en œuvre 2 891 heures de formation dont 1 835 heures de
formations internes à travers un outil accessible à tous les collaborateurs via une plateforme en ligne
(Cornerstone).
Le nombre d’heures réalisées sur la plateforme Cloud Guru représente 356 heures sur 2022 (sur le total
d’heures de formation) pour 56 utilisateurs (principalement Engineering et Global Services).
4.1.5 Égalité de traitement et diversité
Le secteur d’activité sur lequel évolue Verimatrix – impliquant une large part d’ingénierie et
d’informatique - se caractérise par une population majoritairement masculine. Verimatrix mesure
toutefois l’importance et les avantages tirés d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes.
Déjà très fortement sensibilisée au sujet de la mixité, Verimatrix a souhaité faire de l’égalité
professionnelle un levier de transformation et renforcer son attractivité pour les femmes, et a formalisé en
février 2021 une politique en la matière.
Pour Verimatrix, la diversité et l’inclusion doivent pouvoir se traduire à terme à toutes les strates
hiérarchiques de l’entreprise, en premier lieu, être effectives au sein des instances dirigeantes du Groupe.
Verimatrix entend ainsi s’engager par des mesures concrètes.
Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein des instances dirigeantes
Le Groupe s’est engagé à ce que les instances dirigeantes, composées du comité exécutif et des managers
leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble environ 10% de l’effectif du Groupe, soit
constitué pour au moins 30% de personnes du même sexe.
Afin de maintenir ce taux de représentation au sein des instances dirigeantes, Verimatrix s’engage à
considérer la candidature d’au moins une femme en vue de remplacer un membre partant ou à intégrer un
nouveau membre.
Un tableau récapitulant les proportions effectives figure à la section 5.2.4 « Politique de diversité du
conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 147
Mesurer et résorber les éventuels écarts de rémunération au sein des instances de direction
Verimatrix valorise les compétences et les performances objectives des collaborateurs. Aucun écart de
rémunération n’est constaté n’a été constaté en 2022 entre les hommes et les femmes composant les
instances dirigeantes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires.
Afin de maintenir cette situation d’égalité de traitement en matière de rémunération, Verimatrix
s’attachera à :
(i) mesurer, chaque année, les niveaux de rémunération perçus par les hommes et les femmes
composant les instances dirigeantes et déterminera le ratio des éventuels écarts constatés entre les
rémunérations de ces hommes et de ces femmes par catégories correspondant à des fonctions et
des responsabilités équivalentes ;
(ii) prévoir un budget et répartir les augmentations de manière à résorber les écarts qui seraient
constatés entre des hommes et des femmes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires
et affichant des performances objectives similaires.
Désigner un référent mixité
La filière de l’ingénierie et de l’informatique étant fortement masculinisée, Verimatrix souhaite faciliter
l’expression des voix féminines en son sein et désigner à cet effet un référent mixité que les salariées
pourront contacter afin d’évoquer leurs projets, ambitions et/ou éventuelles préoccupations de carrière.
Ce référent mixité, choisi parmi les membres du comité exécutif, afin de favoriser et assurer une collecte
régulière des retours des salarié(e)s et permettre un dialogue susceptible de faire émerger des réponses et
solutions appropriées afin d’encourager la diversité en tout temps.
Égalité des rémunérations entre femmes et hommes
Comme détaillé ci-dessous, le Groupe a pour politique de veiller à l’égalité de traitement des salaires entre
les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour cela, il s’assure de l’égalité
de rémunération à l’embauche et contrôle les enveloppes salariales pour s’assurer que les augmentations
de salaires bénéficient dans les mêmes proportions aux hommes et aux femmes.
Salaire total annuel moyen en France au 31 décembre 2022, en dollars* :
Femmes
Hommes
94 280
110 162
* hors rémunération du président du conseil d’administration (mandataire social non salarié)
L’écart de salaire constaté résulte de la nature des postes occupés. Le Groupe évolue dans un
environnement très technique et la majorité des candidats au recrutement, et par voie de conséquence des
salariés sont des hommes. De plus, les femmes sont plus présentes sur des postes de support et
d’administration. Mais à poste équivalent, les hommes et les femmes ont des niveaux de rémunération
similaires.
Politique de lutte contre les discriminations
Le Groupe lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d’ordre personnel.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 148
Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre en France les mesures suivantes :
- Mention sur les annonces de recrutement de l’accessibilité du poste aux salariés handicapés,
- Suivi mensuel de l’égalité d’accès à la formation aux femmes et aux hommes,
- Incitation des managers à veiller lors de l’élaboration du plan de formation de leur équipe à un accès
pour tous à la formation.
Plus généralement, le code d’éthique et de conduite des affaires en vigueur au sein du Groupe (voir
paragraphe « Loyauté des pratiques » ci-dessous) rappelle les principes de lutte contre les discriminations.
L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés
Le Groupe ouvre l’ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. En France, le Groupe
n’est plus soumis au quota de travailleurs handicapés compte tenu de l’effectif des entités concernées.
4.1.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail
Comme le précise le code d’éthique et de pratique des affaires qui a été diffusé par courrier électronique
à l’ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié embauché, le Groupe
respecte scrupuleusement les législations nationales et internationales, et s’engage notamment à respecter
les normes de l’Organisation Internationale du Travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou
au travail forcé. Le Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux
mêmes engagements.
De même, la Société respecte le droit des salariés de s’engager, à titre personnel, dans des activités
politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d’adhérer à l’organisation syndicale de leur choix.
4.2 Responsabilité sociétale
Protection de la biodiversité
Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre
biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société,
notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de
l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Le Groupe entretient des liens réguliers avec divers établissements d’enseignement supérieur auprès
desquels il recrute stagiaires et employés. Dans le contexte de son activité recentrée depuis 2016 sur le
développement de logiciels, le Groupe n’a pas d’impact territorial, économique et social décisif sur les
populations riveraines ou locales.
Sous-traitance et fournisseurs
Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve d’une grande
réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et renforcer ces deux critères,
le Groupe peut faire appel à de l’assistance technique externe. Le Groupe comptait ainsi au 31 décembre
2022, 25 prestataires externes émanant de sociétés de service retenues au travers d’appels d’offres. Ces
Verimatrix – URD 2022 - Page | 149
prestataires sont répartis à travers le monde pour être au plus proche de nos clients sur les fonctions ventes,
support client.
Loyauté des pratiques
Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d’intégrité. Il a mis en place en
novembre 2012 un code d’éthique et de conduite des affaires qui définit les principes et les valeurs qui
constituent les normes fondamentales de comportement attendues de la part de ses employés
principalement dans les domaines suivants :
- Lutte contre toutes formes de discrimination ;
- Prohibition des comportements anti-concurrentiels ;
- Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants ;
- Liberté d’association des employés et de la négociation collective ;
- Confidentialité des informations ;
- Protection de la propriété intellectuelle du Groupe et d’autrui ;
- Prévention des conflits d’intérêt ;
- Prévention de la fraude et de la corruption ;
- Prévention du blanchiment d’argent ;
- Prohibition des actes de corruption et de trafic d’influence ;
- Relations avec les actionnaires et les marchés financiers.
Le code d’éthique et de conduite des affaires est diffusé en langues française et anglaise à l’ensemble des
employés du Groupe. Il est par ailleurs donné à chaque nouveau salarié rejoignant le Groupe.
Le Groupe a également distribué en avril 2012, à l’occasion de son introduction en bourse, à l’ensemble
de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout nouvel employé. Le code
de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe ainsi que les
personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs obligations en matière de transactions boursières et
de prévenir toute utilisation ou communication indue d’informations privilégiées.
Ces deux codes ont fait l’objet d’une actualisation en avril 2020.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Le Groupe estime que la santé et la sécurité des consommateurs ne sont pas susceptibles d’être impactées
par son activité de développement logiciel. Néanmoins, si cela s’avérait nécessaire, le Groupe veillerait
au respect des différentes réglementations environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans
le monde entier.
Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme
En accord avec la démarche collective initiée par l’Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC) et
the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société veille au fait que l’approvisionnement en minerais
(or, tungstène, tantale et étain) de ses sous-traitants se fait bien hors des zones de conflits de la République
Démocratique du Congo ou pays associés, où les revenus issus de ces minerais servent notamment à
financer ces conflits locaux.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 150
Pour ce faire, le Groupe demande aux différents sous-traitants concernés de lui fournir un document écrit
attestant que les minerais qu’ils utilisent pour la fabrication de leurs produits ne proviennent pas de ces
zones de conflits.
4.3 Responsabilité environnementale
4.3.1. Politique générale en matière d’environnement
Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Verimatrix veille à ce que son
activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers de
ses partenaires commerciaux.
Verimatrix a démarré une phase de transformation de son modèle économique (3 years plan towards SaaS)
qui est étroitement lié à une nouvelle définition de sa stratégie RSE groupe. En effet, le Groupe souhaite
se donner les moyens d’harmoniser ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de
l’environnement et les attentes de ses parties prenantes.
Le Groupe n’ayant aucune activité manufacturière, il n’est pas exposé à des risques significatifs directs
pour l’environnement.
Dans ce contexte, il n’existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. En
outre, le Groupe n’a pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire
en matière d’environnement.
4.3.2. Pollution et gestion des déchets
En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n’a pas mis en place de mesures spécifiques
de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol qui pourraient affecter
gravement l’environnement.
La directive (« DEEE ») sur les Déchets d’équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit
que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits
lorsqu’ils arrivent en fin de vie. Afin d’éviter tout risque de pollution liée, l’ensemble de ces déchets est
évacué et pris en charge par une société tierce spécialisée.
Une procédure a été mise en place au sein du Groupe pour l’évacuation et la prise en charge des déchets
suivants : équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et cartouches d’encre et papier.
La prise en charge peut prendre la forme de recyclage matière, de valorisation énergétique, ou d’autres
modes de gestion.
Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative.
Également, la nouvelle thématique des actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas
un sujet matériel pour le Groupe de par sa taille et son activité.
De plus, la collecte des papiers dans le but de les recycler est systématiquement organisée au sein des sites
du Groupe et les collaborateurs sont encouragés à utiliser dans la mesure du possible les moyens de
conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements (par-delà les limitations
aux déplacements dans le contexte de la pandémie de Covid-19).
Verimatrix – URD 2022 - Page | 151
Le Groupe travaillera en 2023 sur un plan de communication interne pour sensibiliser ses collaborateurs
à la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) des entreprises afin de construire une concertation
partagée sur la future politique RSE de Verimatrix.
4.3.3. Changement climatique
En tant qu’éditeur de logiciels livrés aux clients et fournisseur de services hébergés dans le Cloud en mode
SaaS, le Groupe a démarré le Bilan Carbone de son activité sur les Scope 1 & 2 et continu d’identifier les
autres postes significatifs d’émissions indirectes de gaz à effet de serre du Scope 3.
Sans attendre cette étude, le Groupe est engagé à contribuer, à son niveau, à la baisse des émissions de
gaz à effet de serre. A titre d’exemple, en 2020, a diminué fortement les envois effectués depuis le siège
opérationnel de San Diego, Californie, des objets marketing et cadeaux aux salariés ou clients. En effet,
les objets de branding étaient jusque-là gérés par le site de San Diego, le Groupe a souhaité que les
commandes de produits se fassent avec des partenaires locaux afin de limiter les envois longues distances
entre les continents. Le Groupe privilégie également les cadeaux à valeurs numériques pour des occasions
telles que les fêtes d’année..
4.3.4. Protection de la biodiversité
Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre
biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.
5. Gouvernement d’entreprise
Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
par le conseil d’administration de Verimatrix lors de sa séance du 18 avril 2023, sur recommandation du
comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.
5.1. Composition des organes d’administration et de direction
5.1.1 Composition du conseil d’administration
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration de la Société est
composé comme suit :
Nom et adresse
professionnelle
Fonction au sein de la
Société
Principales fonctions
exercées en dehors de
la Société
Dates de début et de fin
de mandat
Amedeo D’Angelo
Président du conseil
d’administration
Directeur général
Verimatrix, Inc. - CEO
Verimatrix Europe
Limited -
administrateur
Verimatrix
International, Inc. -
administrateur
Verimatrix Video
Security Solutions
Date de 1
ère
nomination
en qualité
d’administrateur :
16 mai 2018
Nomination en qualité
de président directeur
général : conseil
d’administration du 16
mai 2018
Verimatrix – URD 2022 - Page | 152
Canada Limited -
administrateur
Verimatrix Singapore
PTE Limited –
administrateur
Verimatrix Mexico -
administrateur
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Corinne Grillet
Membre indépendant
du conseil
d’administration
Présidente du comité
d’audit
Membre du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Présidente et co-
fondatrice d’Alygne,
Inc.
Date de 1ère
nomination en qualité
d’administrateur : 10
juin 2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Jean Schmitt
Membre indépendant
du conseil
d’administration
Membre du comité
d’audit
Président du comité
des nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Président de la
Compagnie Financière
de Haute Joux
Président de Jolt
Capital
Date de 1
ère
nomination
en qualité
d’administrateur :
16 mai 2018
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Emmanuelle Guilbart
Membre indépendant
du conseil
d’administration
Membre du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Présidente et fondatrice
d’About Premium
Content
Date de 1ère
nomination en qualité
d’administrateur : 10
juin 2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2023
OEP VII IS, LLC
Représenté par Joerg
Zirener
Membre du conseil
d’administration
Membre du comité
d’audit
Senior Managing
Director chez One
Equity Partners
Date de première
nomination en qualité
d’administrateur : 21
janvier 2019
Verimatrix – URD 2022 - Page | 153
Membre du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2024
Philipp Von Meurers
Censeur
Directeur chez One
Equity Partners
Date de première
nomination en qualité
de censeur : 21 janvier
2019
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2024
Jacopo Meneguzzo
Censeur
Responsable de
Stratégie chez Palladio
Holding
Date de première
nomination en qualité
de censeur : 19 octobre
2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2023
L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du conseil d’administration résultent des
différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment exercées, lesquelles sont ci-après
résumées.
Amedeo D’Angelo
Président du conseil d’administration et directeur général
Naissance : 1954
Nationalité : italienne
Amedeo D’Angelo est Président du conseil d’administration et directeur général de Verimatrix. Avant de
rejoindre la Société en 2015, Amedeo D’Angelo a passé une grande partie de sa carrière dans des
entreprises de haute technologie. Il a consacré les douze premières années de sa vie professionnelle au
métier des semi-conducteurs, chez AMD (Advanced Micro Devices), avant de rejoindre Samsung en tant
que responsable des opérations européennes. Il a ensuite exercé diverses fonctions de direction au sein de
plusieurs grandes sociétés européennes, notamment en tant que président de Gemplus Card International
du groupe Gemplus, aujourd’hui Gemalto. Il a également été le fondateur et directeur général d’Incard,
une société italienne spécialisée dans le développement de cartes à puces, d’applications logicielles et de
produits de sécurité destinés aux marchés de la banque, des télécoms et de l’identité, ainsi que président
d’Y Generation, une société qui a développé une plateforme de paiement mobile. M. D’Angelo a
Verimatrix – URD 2022 - Page | 154
également été directeur des opérations d’Oberthur Card Systems, spécialiste du développement de
solutions de sécurité et de logiciels pour systèmes personnels, puis directeur général d’Ingenico, un leader
mondial des systèmes de transactions et de paiements sécurisés, où il a mis en œuvre les changements
structurels stratégiques nécessaires pour permettre à la société de renouer avec la rentabilité. Il est par
ailleurs administrateur indépendant des sociétés Verifone (États-Unis) et Lutech (Italie).
Jean Schmitt
Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et président du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1965
Nationalité : française
Jean Schmitt est président fondateur de Jolt Capital, société de private equity disposant de plus de 500M€
sous gestion. Avant de fonder Jolt Capital, il a été de 2001 à 2011 partner puis managing partner de
Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt avait fondé plusieurs sociétés dont SLP InfoWare, société
de big data et d’intelligence artificielle appliquée au CRM. A la suite de sa cession à Gemplus en 2000, il
a occupé la double fonction de président-directeur général de SLP InfoWare et de vice-president Telecoms
Solutions & Applications de Gemplus. Il siège actuellement au conseil d’administration de Verimatrix
(France), NILT (Danemark), Virta (Finlande) et Interel (Singapour) ; il a quitté les conseils de Authentec
après sa cession à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH), de Skill&You avant sa cession à Andera Partners et
Heptagon après sa cession pour 1,3 milliard d’euros à AMS (SIX : AMS). Il est diplômé de Telecom
ParisTech Paris et titulaire d’un DEA en intelligence artificielle. Il est chargé de cours à Telecom
ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.
Joerg Zirener
Administrateur indépendant, représentant permanent de OEP VII IS, LLC, membre du comité d’audit et
du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1972
Nationalité : allemande
Joerg Zirener est Senior Managing Director d’OEP, basé à Francfort. Joerg Zirener a rejoint OEP en 2006
et a depuis réalisé de nombreux investissements dans les secteurs des services informatiques, de la
technologie, de l’emballage, de la chimie et de la santé. Joerg Zirener est actuellement membre du conseil
d'administration des sociétés DWK Lifescience Group, Neology, Verimatrix, Bibliotheca, MCL et VASS.
Auparavant, il a été membre du conseil d'administration de Constantia Flexibles, Engineering, Duropack,
Lutech et Smartrac. Avant de rejoindre OEP, il était chef de projet senior au sein de la division
Restructuring/Corporate Finance de Roland Berger Strategy Consultants, où il était responsable des
projets de restructuration d'entreprise dans différents secteurs en Europe. Joerg Zirener a également lancé
sa propre entreprise, axée sur la Coupe du monde de football de 2006 en Allemagne. Joerg.Zirener a étudié
la gestion d’entreprise à l'European Business School d’Oestrich Winkel, à l'Université Argentine de la
Empresa à Buenos Aires et à l'École supérieure de commerce de La Rochelle. Il a rédigé sa thèse de
doctorat sur les restructurations d’entreprise en difficulté et a obtenu un doctorat de l’Europa Universität
Viadrina.
Corinne Grillet
Administrateur indépendant, présidente du comité d’audit et membre du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1974
Nationalité : française
Verimatrix – URD 2022 - Page | 155
Corinne Grillet est PDG d’Alygne, Inc., une startup technologique basée en Californie et en France. Avant
de fonder Alygne en 2019, Corinne Grillet a passé une vingtaine d’années à des postes de direction pour
des entreprises technologiques de différentes tailles, à la fois en technologie financière et en intelligence
artificielle. Ses rôles précédents incluaient Chief Customer Officer pour Calypso Technology et membre
du comité exécutif, responsable de la direction des organisations Customer Success, Professional Services
et Calypso Cloud Services dans 21 pays. Sous sa direction, la division Calypso Cloud Services (CCS) a
conduit la transformation et mis sur le marché toutes les initiatives stratégiques Cloud et SaaS. Elle a
rejoint la société Calypso en 2014 en tant que directrice générale, Buy-Side. Avant Calypso, Corinne
Grillet a passé 15 ans chez Sophis Technology (aujourd’hui Finastra) en Asie-Pacifique où elle était Chief
Operating Officer et membre du Comité Exécutif depuis 2005. Elle a supervisé l’ouverture et la gestion
de six bureaux dans la région : Hong-Kong, Singapour, Tokyo, Séoul, Pékin et Brisbane. Avant d’être
nommée COO en Asie-Pacifique, Corinne Grillet était responsable des opérations de Sophis au Royaume-
Uni, aux États-Unis et en Asie de 2000 à 2004. Elle a débuté sa carrière professionnelle chez GE Capital
où elle a créé un département de gestion des risques à Paris. Corinne Grillet est diplômée de l’Ecole
Polytechnique et de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique (ENSAE) à
Paris.
Emmanuelle Guilbart
Administrateur indépendant, membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1967
Nationalité : française
Emmanuelle Guilbart codirige la société About Premium Content, qu’elle a cofondé en 2014, un mini-
studio qui produit et distribue des programmes de fictions, d’animation et des documentaires. Emmanuelle
Guilbart a commencé sa carrière dans le groupe Canal+ en 1990, où elle a piloté le lancement de Canal+
Pologne avant de devenir directrice des programmes de la chaine. En 1996, elle rejoint la Direction
Cinéma en France où elle crée Canal+ International Acquisitions, entité en charge des acquisitions de
programmes pour le groupe et de la négociation des output deals avec les majors studios. En 2002, elle
devient directrice des programmes puis directrice de l’offre de la plateforme Canalsat. En 2005, elle est
nommée Présidente et DG de la Télévision chez Lagardère Active, où elle développe un portefeuille de
10 marques/chaines et lance avec succès Gulli, la chaine TNT pour les enfants et la famille. En 2010, elle
rejoint France Télévisions, en qualité de Directrice Générale en charge des programmes, pour les 5 chaines
du service public. Diplômée de l’EDHEC Grande Ecole (1988), France, et du Mastère Media de l’ESCP
(1989) Paris, France. Emmanuelle Guilbart a été décorée « Chevalier des Arts et des lettres » en 2010.
Autres mandats des membres du conseil d’administration
Noms
Mandats actuellement en cours
(exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
Mandats exercés au cours des cinq
derniers exercices et ayant cessé à ce
jour (exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
Amedeo D’Angelo
Diadema (Italie) - administrateur
Linxens (France) - président du
comité de surveillance
Lutech (Italie) - administrateur
Verifone (Etats-Unis) - administrateur
Verimatrix – URD 2022 - Page | 156
Noms
Mandats actuellement en cours
(exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
Mandats exercés au cours des cinq
derniers exercices et ayant cessé à ce
jour (exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
Corinne Grillet
Alygne Inc. (Etats-Unis) - co-
fondatrice et présidente directrice
générale
Alygne France SAS (France) -
administratrice
Jean Schmitt
Greentropism (France) -
administrateur
Interel (Singapour) - administrateur
Jolt Capital (France) - président
Compagnie Financière de Haute Joux
(France) - président
NILT (Danemark) - administrateur
Farm3 (France) - administrateur
La Chapelle Harmonique
(association) - Président
Virta (Finlande) - administrateur
Alma Learning Group (France) –
administrateur
Sinequa (France) - administrateur
Fogale Nanotech (France) -
administrateur
Skill & You (France) - administrateur
OEP VII IS, LLC
(1)
Représenté par Joerg
Zirener
One Equity Partners (Etats-Unis -
Allemagne) - Président directeur
général
DWK Life Sciences Group
(Allemagne) - administrateur
Neology (Etats-Unis) - administrateur
Bibliotheca (Suisse) - administrateur
Enthus (Allemagne) - administrateur
VASS (Espagne) - administrateur
Constantia Flexibles (Autriche) -
administrateur
Duropack (Autriche) - administrateur
Engineering (Italie) (*) -
administrateur
Smartrac (Pays-Bas) - administrateur
Lutech (Italie) - administrateur
Emmanuelle Guilbart
About Premium Content - fondatrice
et président directrice générale
EDHEC (Ecole des Hautes Etudes
Commerciales) (France) -
administratrice
Seriesmania (France) - administratrice
Cité de la Musique (France) -
adminstratrice
Les sociétés marquées d’un astérisque (*) sont des sociétés cotées.
(1)
OEP VII IS, LLC est affilié à One Equity Partners et ne détient aucun autre mandat social que celui dans la Société.
5.1.2 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration
A la connaissance de la Société, il n’existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :
Verimatrix – URD 2022 - Page | 157
- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
- n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou
liquidation ;
- n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ;
- n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités
statutaires ou réglementaires.
5.1.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe
pas de conflit, actuel ou potentiel, entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de la direction générale
et des membres du conseil d’administration de la Société et l’intérêt de la Société. Les opérations réalisées
avec des apparentés sont décrites dans la section 5.4.4 « Transactions avec les parties liées » ci-après et
à la note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 3.3 « Etats financiers
consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des
actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la direction générale
ou du conseil d’administration de la Société a été nommé.
A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel,
aucune restriction acceptée par les personnes visées ci-dessus concernant la cession de leur participation
dans le capital de la Société.
5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
5.2.1 Code de gouvernement d’entreprise
La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le
MEDEF dont la dernière version révisée date de janvier 2020 et validé en tant que code de référence de
gouvernement d’entreprise par l’AMF (le « Code AFEP-MEDEF »), ce code étant disponible notamment
sur le site du MEDEF (www.medef.com).
La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF
et, dans ce contexte, la Société procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux
recommandations de ce code.
En application de l’article L. 22-10-10, 4e du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport
les dispositions du code précité qui sont écartées et/ou auxquelles la Société ne se conforme pas encore à
ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau
dans la section 5.2.6 « Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer » ci-après.
5.2.2 Composition et missions du conseil d’administration
5.2.2.1 Composition du conseil d’administration
En vertu des dispositions légales, le Conseil est composé de trois membres au moins et de dix-huit au
plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme
de leur mandat. En cas de vacance, les membres du Conseil peuvent être cooptés dans les conditions
prévues par la loi et les règlements applicables.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 158
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter
en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Sont
réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n’entretiennent aucune
relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l’exercice de leur liberté
de jugement.
5.2.2.2 Missions du conseil d’administration
Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des
statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté. Le conseil notamment :
- détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion
de la Société, Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans
la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
- choisit le mode d’organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président
et de directeur général),
- nomme et révoque le président du conseil, le vice-président, le directeur général et les directeurs
généraux délégués et fixe leur rémunération,
- autorise les décisions et engagements énumérés dans le règlement intérieur du conseil,
- autorise les conventions et engagements visés à l’articles L. 225-38 du code de commerce, et
- établit les projets de résolutions soumises au vote des assemblées générales ainsi que les rapports y
afférents.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Chaque membre du Conseil s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et
à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêts
auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, chaque membre du Conseil doit veiller à respecter
la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et doit
s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’il dispose d’informations
privilégiées. Chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur
les titres de la Société qu’il effectue directement ou indirectement.
5.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
5.2.3.1 Règlement intérieur et limitations de pouvoirs
Le conseil d’administration dispose d’un règlement intérieur, disponible sur le site internet de la Société,
fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur
fixe par ailleurs les règles de limitation des pouvoirs du président-directeur général, en définissant des
seuils à partir desquels l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise pour certaines
décisions importantes.
5.2.3.2 Information des membres du conseil
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil, la Société communique aux
administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont
formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant de la Société (directeur
général ou directeur général délégué).
Verimatrix – URD 2022 - Page | 159
Chaque membre du conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition
d’en informer préalablement le président et le directeur général.
Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie,
des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.
Enfin, tout nouveau membre du conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités
de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.
5.2.3.3 Évaluation de travaux du conseil
Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois
ans, il entend procéder à une évaluation formalisée, avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur.
Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard,
notamment, à sa compétence et à son implication. Le conseil prévoit de procéder à une nouvelle auto-
évaluation formalisée dans le courant de l’année 2025.
5.2.3.4 Réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus
tard lors de la dernière réunion de l’exercice, le conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir
au cours de l’exercice suivant. Les membres du conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel
huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le conseil peut également être convoqué par tout moyen,
même verbalement, si tous les membres du conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable préalable à
la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur
toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil.
En outre, le conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de
trésorerie et des engagements de la Société.
Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions
qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du
directoire, et (ii) l’arrêté des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et du rapport de
gestion incluant le rapport de gestion du Groupe.
Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation
effective.
Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de
visioconférence ou de télécommunication.
Au cours de l’exercice 2022, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 5 reprises. Le président
du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l’exercice de l’ensemble des membres
étant de 100%.
Les éléments requis par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité des membres du conseil figurent
ci-après :
Verimatrix – URD 2022 - Page | 160
Conseil
d’administration
Comité d’audit
Comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Nombre de réunions
5
3
3
Assiduité individuelle :
Amedeo D’Angelo
100%
-
-
Jean Schmitt
100%
100%
100%
Corinne Grillet
100%
100%
100%
Emmanuelle Guilbart
100%
-
100%
OEP VII IS, LLC
Représenté par Joerg Zirener
100%
100%
100%
5.2.3.5 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt
Le conseil d’administration a procédé à un examen de l’indépendance de ses membres, lors de sa séance
du 27 avril 2022, et a estimé que trois parmi ses cinq membres actuels sont indépendants. Mesdames
Corinne Grillet et Emmanuelle Guilbart et Monsieur Jean Schmitt remplissent en effet les critères
d’indépendance définis dans le Code AFEP- MEDEF, dans la mesure où aucun d’entre eux :
- n’est pas, ni a été au cours des cinq dernières années :
o salarié ou mandataire de la Société ou d’une société du Groupe ;
o mandataire d’une autre société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat ou dans laquelle un salarié ou un mandataire de la Société
(actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
- n’est pas (directement ou indirectement) client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de
son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
- n’a de lien familial proche avec un mandataire social ;
- n’a été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années ;
- n’est membre du conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans ;
- n’est actionnaire de référence de la Société.
5.2.4 Politique de diversité du conseil
Le conseil d’administration attache une grande importance à la diversité en son sein, visant une
complémentarité des profils, tant en termes de genre, de qualifications, d’expériences que de nationalités.
Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil (loi du 27 janvier
2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils
d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est par ailleurs respecté par la Société,
ledit conseil étant composé de deux femmes et trois hommes.
En outre, le Conseil veille à ce que la Société applique ce principe de diversité en son sein, et en particulier
pour ses instances dirigeantes. A cet égard, la Société a formalisé en février 2021 une politique de diversité
au sein du Groupe (voir paragraphe 4.1.5 « Égalité de traitement et diversité » du Document
d’Enregistrement Universel). Notamment, la Société s’est engagée à ce que le comité exécutif et les
managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble près de 10% de l’effectif du
Groupe et constitutifs de ses « instances dirigeantes » au sens du code AFEP-MEDEF, soit constitué pour
au moins 30% de personnes du même sexe.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 161
Au jour du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le comité exécutif du Groupe, composé de 9
membres, comprend 2 femmes et 7 hommes et 6 nationalités différentes. Le comité exécutif et les
managers leur rapportant directement (« N - 1 »), sont constitués à hauteur de 37% par des femmes (à
comparer à 31% en 2021 et à comparer à 23% pour l’effectif global du Groupe) et à 63% par des hommes.
femmes
hommes
total
nombre
%
nombre
%
Conseil d’administration
2
40%
3
60%
5
Comité exécutif
2
22%
7
78%
9
Comité exécutif et leurs N-1*
9
35%
17
65%
26
Total Groupe
55
20%
215
80%
270
(*) En 2021, la proportion était de 31% de femmes et 69% d’hommes.
5.2.5 Fonctionnement de la direction générale
Direction générale de la Société
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 16 mai 2018 a décidé que Monsieur Amedeo D’Angelo
cumulerait ses fonctions de président du conseil d’administration avec celles de directeur général.
Le conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions car il lui paraît adapté à la situation de la
Société et notamment à sa taille. Toutefois, pour répondre aux enjeux de gouvernance relatifs aux
responsabilités de contrôle et d’exécution et de prévention des risques de conflit d’intérêts, le conseil a
nommé un vice-président qui a pour mission principale d’apporter au conseil d’administration une
assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance (dont les comités du
conseil) et une mission permanente de communication avec les actionnaires sur les sujets de
gouvernement d’entreprise. Conformément aux recommandations des agences de conseil en politique de
vote en la matière, il dispose en outre du pouvoir statutaire d’exiger du président, le cas échéant, la
convocation d’un conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Pouvoirs du directeur général
Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 14 des statuts de la Société. Le directeur général
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 162
5.2.6 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »
La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception de celles décrites ci-
dessous :
Recommandation du Code AFEP-MEDEF
Explications
Rémunérations de long terme des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs (voir section 24.3.3
du Code AFEP-MEDEF).
Le conseil doit veiller à procéder à des attributions
aux mêmes périodes calendaires, par exemple
après la publication des comptes de l’exercice
précédent et de préférence chaque année.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, il convient :
- de veiller à ce que les options d’actions et les
actions de performance valorisées selon la
méthode retenue pour les comptes consolidés
représentent un pourcentage proportionné de
l’ensemble des rémunérations, options et actions
qui leur sont attribuées. Les conseils doivent fixer
le pourcentage de rémunération que ne doivent
pas dépasser ces attributions ;
- d’éviter qu’ils bénéficient d’une trop forte
concentration de l’attribution. Il appartiendra aux
conseils, en fonction de la situation de chaque
société (taille de la société, secteur d’activité,
champ d’attribution plus ou moins large, nombre
de dirigeants…), de définir le pourcentage
maximum d’options et d’actions de performance
pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée
par les actionnaires. La résolution d’autorisation
du plan d’attribution proposée au vote de
l’assemblée générale doit mentionner ce
pourcentage maximum sous forme d’un sous-
plafond d’attribution pour les dirigeants
mandataires sociaux ; et
- d’être cohérent avec les pratiques antérieures de
l’entreprise pour la valorisation des options et des
actions de performance attribuées.
Ces plans, dont l’attribution doit être
proportionnée à la partie fixe et variable annuelle,
doivent prévoir des conditions de performance
Il n’existe pas à ce jour de politique générale de
distribution d’options de souscription d’actions ou
d’actions de performance ou de plan
d’intéressement à long terme (« LTI »). Les
différentes attributions d’options de souscription
d’actions et attributions gratuites d’actions qui ont
eu lieu au cours des exercices passés n’ont de
surcroît pas été effectuées à périodes calendaires
fixes comme le recommande le Code AFEP-
MEDEF. Le conseil d’administration n’a en outre
pas défini de pourcentage maximum d’actions de
performance pouvant être attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe
globale votée par les actionnaires, car la Société
souhaite pouvoir librement motiver des dirigeants
mandataires sociaux dans le cadre de la
transformation stratégique et opérationnelle du
Groupe.
A ce jour, la politique du Groupe demeure de
procéder à des attributions à l’occasion,
notamment, d’événements significatifs pour le
développement du Groupe. A titre d’exemple, en
2019, à la suite de l’acquisition de la société
Verimatrix, Inc., la Société a procédé à des
attributions à des salariés et managers rejoignant le
Groupe et à d’autres déjà présents dans le Groupe
afin de les motiver, de les fidéliser et de les réunir
autour d’un objectif de réalisation des synergies de
coûts attendues.
A l’avenir, le Groupe pourrait procéder à de
nouvelles attributions pour motiver, fidéliser et/ou
mobiliser sur l’atteinte d’objectifs leurs
bénéficiaires, notamment à l’occasion
d’acquisitions de sociétés et/ou d’activités.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 163
exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs
années consécutives. Ces conditions peuvent être
des conditions de performance internes à
l’entreprise ou relatives, c’est-à-dire liées à la
performance d’autres entreprises, d’un secteur de
référence… S’il est retenu, le cours de bourse peut
être apprécié de manière relative (comparaison
avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est
possible et pertinent, ces conditions de
performance internes et relatives sont combinées.
5.3. Comités spécialisés
La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d’administration : un comité d’audit et
un comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.
Comité d’audit
Comité des nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Monsieur Amedeo D'Angelo
1
Madame Corinne Grillet
Présidente
3
Membre
3
Monsieur Jean Schmitt
Membre
3
Président
3
Monsieur Joerg Zirener
2
représentant d’OEP VII IS LLC
Membre
Membre
Madame Emmanuelle Guilbart
-
Membre
3
(1) Président du conseil d’administration et Directeur général
(2) Vice-présidente du conseil d’administration
(3) Remplissant les critères d’indépendance définis dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
de l’AFEP – MEDEF
5.3.1. Comité d’audit
Le comité d’audit a été mis en place par le conseil d’administration le 16 mai 2018
5
. Le conseil
d’administration a adopté le même jour un règlement intérieur dudit comité.
La mission du comité d’audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil
d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de
l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, d’assurer le suivi des questions
relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet,
notamment :
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière : y compris examen,
préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés,
annuels ou semestriels et les présentations financières trimestrielles et de la pertinence et de la
permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou
présentations. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles
aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflits d’intérêts pouvant
affecter un membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon
générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ;
5
Remplaçant le comité d’audit du conseil de surveillance, créé en 2006 et actif jusqu’à la date de modification du mode de gouvernance de la
Société en mai 2018
Verimatrix – URD 2022 - Page | 164
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des
risques d’assurer le suivi de l’information financière et comptable : à ce titre, le comité d’audit doit
être informé par le conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou
les commissaires aux comptes :
(i) de tout événement exposant le groupe à un risque significatif,
(ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
(iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude
importante ;
- de tout événement exposant le groupe à un risque significatif,
- des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
- de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude
importante ;
- de revoir le rapport annuel sur la gouvernance, le contrôle interne et la gestion des risques pour la
partie sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
- s’assurer de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption ;
- s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par
les commissaires aux comptes ;
- d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
- d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
- d’examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;
- de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
- d’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des
réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux
questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux documents transmis par des employés sur une
base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de
contrôle des comptes ; et
- de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les
domaines ci-dessus.
Le comité d’audit est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le
conseil d’administration. Au moins deux tiers des membres du comité d’audit sont des membres
indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société.
Dans le choix des membres du comité d’audit, le conseil d’administration veille à leur indépendance, à ce
qu’un membre indépendant au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière
financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière
financière et comptable. Aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions de direction
au sein de la Société et des sociétés de son groupe ne peut être membre du comité d’audit.
Les membres du comité d’audit sont :
- Madame Corinne Grillet (expert financier, présidente du comité d’audit, membre indépendant du
conseil d’administration),
- Monsieur Jean Schmitt (expert financier, membre indépendant du conseil d’administration), et
- Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII, IS, LLC (expert financier).
Ces trois personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière, étant
précisé que deux d’entre elles (Madame Corinne Grillet et Monsieur Jean Schmitt) remplissent de surcroît
les critères d’indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil.
Avec deux/tiers de ses membres indépendants, le comité d’audit se conforme aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d’audit doit être composé d’un minimum de deux tiers de
membres indépendants.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 165
Le comité d’audit peut entendre tout membre de la direction générale de la Société et procéder à la visite
ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa
mission. Il en informe préalablement le président du conseil d’administration et le directeur général de la
Société. En particulier, le comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent
à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux
responsables de la direction financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes en tant que de besoin.
Conformément aux obligations issues de la loi PACTE de 2019, le comité d’audit a également revu la
procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales mises en place
au sein du Groupe. Dans ce contexte, il a été présenté au comité d’audit, les contrats devant être conclus
par la Société et les différentes entités du Groupe et le cas échéant les parties liées, ainsi qu’une
recommandation quant à leur qualification soit en conventions réglementées, soit en conventions
courantes conclues à des conditions normales. Au cas d’espèce, les refacturations entre la Société et ses
filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et
les conditions de refacturation des dépenses et des charges. La Société et Verimatrix, Inc. sont les
principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support
qui refacturent leurs services (R&D, marketing, support à la vente, maintenance, etc.) à leur société mère
respective (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine
concurrence.
Enfin, comme chaque année, le comité a été tenu informé de l’évolution de la politique de contrôle interne
de l’entreprise, lors d’une réunion tenue en présence des commissaires aux comptes. Cette politique est
par ailleurs décrite à la section 2.2 « Cadre de maîtrise de l’activité et des risques » du Document
d’enregistrement universel.
5.3.2. Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance a pour objectifs principaux :
- de recommander au conseil d’administration les personnes qui devraient être nommées à la direction
générale, membres du conseil d’administration ou de l’un de ses comités selon le cas ;
- d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le groupe Verimatrix,
de proposer la rémunération des membres de la direction générale et, le cas échéant, des membres du
conseil d’administration et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance exerce, notamment, les missions
suivantes :
- en matière de nominations, il est chargé :
o de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la
composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des
actionnaires et de la Société. Le comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue,
tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de
stabilité des organes sociaux de la Société ;
o d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil
d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil d’administration;
Verimatrix – URD 2022 - Page | 166
o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil
d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i)
l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la
composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable
de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la
réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v)
l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendant de chaque candidat. ; et
o de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme
membre d’un comité du conseil peut être recommandée
o de préparer annuellement la liste des dirigeants clés (i.e. directeur général, directeur
général adjoint, directeurs généraux délégués, directeur financier…);
- en matière de rémunérations, il est chargé :
o d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération
des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y
compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
o d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le
cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de
souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages
en nature ;
o d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place
serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ;
o de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions
concernant :
o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les
autres droits pécuniaires (versement de primes exceptionnelles) y compris en cas de
cessation d’activité (indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions,
indemnités compensatrices d’une clause de non concurrence, etc.) des mandataires
sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales. Le comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance propose des montants et des structures de
rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en
compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société et, le cas échéant, de ses
filiales ainsi que les pratiques du marché, et
o les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout
autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions
nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
o de s’assurer de la cohérence entre la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux et celle des autres cadres dirigeants non mandataires sociaux ;
o de veiller au respect par la Société de ses obligations de transparence en matière de
rémunération. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le comité des
nominations, des rémunérations et de gouvernance prend en compte les pratiques de place
en matière de gouvernement d’entreprise.
o d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les
administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du
temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis
en place par le conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des
frais éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration ;
o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur
du conseil d’administration ; et
Verimatrix – URD 2022 - Page | 167
o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil
d’administration en matière de rémunération.
- en matière de gouvernance, il est chargé :
o de proposer, de revoir et de s’assurer périodiquement de la mise en œuvre par le Groupe
des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise,
o d’organiser la revue annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de ses
comités,
o de superviser l’intégration et la formation des membres du conseil nouvellement nommés,
o d’examiner les questions d’indépendance (notamment de proposer annuellement au
conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre
indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement des entreprises
cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société) et les situations de conflits d’intérêts
potentielles des membres du conseil d’administration et des dirigeants principaux du
Groupe, et
o de revoir et de s’assurer de la mise à jour des codes de conduite et de déontologie
boursière de la Société.
De manière générale, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance apportera tout
conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur concernant le comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance. Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d’administration a
considéré comme pertinent de ne pas séparer en deux comités distincts les missions de nomination et
rémunérations et, de gouvernance, d’autre part.
Les membres du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance sont :
- Monsieur Jean Schmitt (président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
et membre indépendant du conseil d’administration),
- Madame Corinne Grillet (membre indépendant du conseil d’administration et présidente du comité
d’audit),
- Madame Emmanuelle Guilbart (membre indépendant du conseil d’administration), et
- Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII IS, LLC (vice-président du conseil d’administration).
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins trois membres
du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Les membres indépendants
représentent la majorité de ses membres.
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance peut demander au président du conseil
d’administration de bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences
pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance ou le président de séance attire l’attention de toute personne participant
aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.
5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants
5.4.1. Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature
Verimatrix – URD 2022 - Page | 168
L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
de l’AFEP-MEDEF dont la dernière version révisée a été publiée en décembre 2022.
Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées
à chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2021
Exercice 2022
Amedeo D’Angelo – président directeur
général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
720 000€
655 666€
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées
gratuitement au titre de l’exercice
234 531€
100 599€
Total
954 531€
756 265€
Le conseil d’administration a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d’options ou de
l’acquisition définitive d’actions gratuites, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En outre, à la date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel, aucun instrument de couverture des options de souscription d’actions et
actions attribuées gratuitement n’a été mis en place par le président directeur général.
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des
exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au
cours de ces mêmes exercices.
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Amedeo D’Angelo – président
directeur général
Rémunération fixe
400 000 €
400 000 €
333 333 €
333 333 €
Rémunération variable
annuelle
280 000 €
296 720 €
282 333 €
280 000 €
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
40 000 €
40 000 €
40 000 €
40 000 €
Avantages en nature
-
-
-
-
Total
720 000 €
736 720 €
655 666 €
653 333 €
Les principes et critères de détermination de la rémunération du président directeur général au titre de
l’année 2022 décidés par le conseil d’administration du 27 avril et 27 juillet 2022 ont été approuvés par
l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2022.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 169
Rémunération fixe et variable annuelle au titre de l’année 2022 (rémunération « ex-post »)
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération
fixe
Rémunération au titre du mandat
de déterminée par le conseil
d’administration
Le montant annuel brut de la rémunération fixe a
été fixé à 400 000 euros de janvier à août et à
200 000 euros de septembre à décembre au titre de
l’exercice 2022.
Rémunération
variable
annuelle
Le directeur général perçoit une
rémunération variable annuelle
reposant sur l’atteinte d’objectifs
budgétaires définis par le conseil
d’administration sur proposition du
comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance.
Pour 2022, le montant cible est de
333 333 euros en cas d’atteinte à
100% des objectifs ; il est plafonné
à 100%.
Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération
variable est établi chaque année en fonction d’objectifs
budgétaires du Groupe, qui ne sont pas rendus publics
pour des raisons de confidentialité des affaires. Pour
2022, afin d’aligner la rémunération variable sur les
priorités stratégiques, la rémunération variable reposait
sur l’atteinte d’un objectif appelé « Adjusted Annual
Contract Value » défini comme la « valeur annuelle
ajustée du contrat » qui est (i) pour les contrats
d'abonnement (SaaS et sur site), l'ACV ; (ii) pour tous
les autres contrats, la VCA divisée par deux et quatre
dixièmes (2,4).
La « valeur annuelle du contrat » ou « ACV » est
définie comme la valeur annualisée d'un contrat client,
c'est-à-dire le montant annuel moyen que le client est
contractuellement tenu de payer sur la durée du contrat
engagé en vertu de la commande applicable et exclut
les taxes indirectes, remises, remises, frais de référence
et frais de tiers.
Les objectifs pour l’année 2022 ont été arrêtés par le
conseil d’administration le 27 avril 2022.
Sur proposition du Comité des comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, le conseil
d’administration du 8 mars 2023 a procédé à l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social
au titre de l’exercice 2022 au regard des objectifs qui avaient été fixés.
Pris globalement, les objectifs fixés pour l’année 2022 ont été atteints à 84.70%.
Ainsi, pour l’année 2022, la part fixe de la rémunération, au titre de la fonction de directeur général ;
représente 50% du total des rémunérations fixe et variable annuelle et la part variable représente 40% de
ce total. Pour mémoire, au titre de 2021, cela était similaire la part fixe représentait 59%.
Rémunération exceptionnelle
Néant en 2022.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 170
Indemnités de départ du directeur général
L’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2020, sur proposition du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance et du conseil d’administration et, conformément à la politique de
rémunération pour 2020, a approuvé le principe de l’octroi d’indemnités de départ au directeur général.
L’octroi définitif de telles indemnités a été décidé par le conseil d’administration du 28 juillet 2020.
Monsieur Amedeo D’Angelo bénéficierait d’indemnités de départ en cas :
1) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de directeur général (ou de licenciement si
jamais un contrat de travail devait être signé entre la Société et Monsieur Amedeo D’Angelo) pour
une raison autre qu’une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour
de cassation ; ou
2) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d’une réduction significative de ses
fonctions et responsabilités, d’une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération
fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d’un
changement de son lieu de travail dans un autre pays (à chaque fois, sans son accord) dans les six
mois d’un changement de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ;
ou
3) de révocation ou de démission de son mandat de directeur général à la suite d’un désaccord
significatif entre le conseil d’administration et le directeur général sur la stratégie portée par ce
dernier, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.
Le montant des indemnités de départ de l’intéressé sera déterminé par le conseil d’administration de
la manière détaillée ci-après.
Elles seront d’un montant maximum égal à cinquante pour cent de la rémunération fixe et variable
brute reçue par l’intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission,
sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date
de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à
laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l’intéressé ou la date à laquelle la
lettre de démission est reçue par la Société.
Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du
taux d’atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l’intéressé au cours
des deux derniers exercices clos précédant sa démission, sa révocation ou son licenciement.
Ainsi si cette moyenne est :
- strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
- comprise entre 20% et 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un montant égal à la
rémunération fixe brute de l’année au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son
licenciement est intervenu,
- supérieure ou égale à 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un montant égal à 100%
du montant maximum.
Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas
échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une
éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l’hypothèse où le montant auquel l’intéressé
aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait
deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s’agissant de la part
Verimatrix – URD 2022 - Page | 171
variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l’intéressé au cours de l’année au cours de
laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le
montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des
indemnités de non-concurrence, n’excède pas ce montant.
Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l’intéressé
ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective
applicable. Il est précisé en tant que de besoin qu’aucune indemnité de départ ne sera due dans
l’hypothèse où l’intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat
social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses
responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa
rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans
un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.
Enfin, il est à noter que les conditions et critères présentés ci-dessous sont strictement équivalents à
ceux qui prévalaient pour les membres du directoire de la Société éligibles et jusqu’à la transformation
de celle-ci en société à conseil d’administration en 2018. Seul le montant des indemnités de départ a
été révisé pour passer de deux années de rémunération auparavant, à un an dans le cas présent.
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non
dirigeants
Montants versés au
titre de l’exercice 2021
Montants versés au
titre de l’exercice 2022
Muriel Barnéoud
1
Jetons de présence
16 000 €
Néant
Autres rémunérations
Néant
Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence
24 000 €
28 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
Catherine Blanchet
1
Jetons de présence
14 000 €
Néant
Autres rémunérations
Néant
Néant
OEP VII IS, LLC, représenté par Joerg Zirener
(1)
Jetons de présence
Néant
Néant
Autres rémunérations
Néant
Néant
Corinne Grillet
2
Jetons de présence
14 000 €
28 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
Emmanuelle Guilbart
2
Jetons de présence
10 000 €
20 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
Total
78 000 €
76 000 €
(1) Les mandats de Muriel Barnéoud & Catherine Blanchet sont arrivés à expiration le 10 juin 2021
(2) Corinne Grillet & Emmanuelle Guilbart sont administratrices depuis le 10 juin 2021
Verimatrix – URD 2022 - Page | 172
Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque
dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe
Néant.
Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque
dirigeant mandataire social
Aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a levé d’options de souscription ou d’achat d’actions
de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par
l’émetteur et par toute société du Groupe
Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.
Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque
mandataire social
Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.
Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées
aux mandataires sociaux
Néant.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 173
Tableau n° 9 : Historique des attributions gratuites d’actions
Information sur les actions de performance
(1) (2)
Date d’assemblée
2 février 2016
16 mai 2018
21 janvier 2019
10 juin 2021
Date du directoire (ou du
conseil d’administration)
2 février 2016
3 décembre 2018
17 avril 2019
19 octobre 2021
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué à :
864 000
227 306
30 000
1 220 000
Amedeo D’Angelo
864 000
227 306
30 000
500 000
Date d’acquisition définitive
des actions
2 février 2018
4 décembre 2020
1
er
mars 2021
15 mars 2025
Date de fin de période de
conservation
pas de période
de conservation
pas de période de
conservation
1 an
pas de période de
conservation
Conditions de performance
(3)
(4)
(5)
Nombre d’actions acquises à
la date de dépôt du
Document d’Enregistrement
Universel
864 000
227 306
30 000
-
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
-
-
-
75 000
Actions de performance
restantes en fin d’exercice
-
-
-
1 145 000
Information sur les actions de performance
(1) (2)
Date d’assemblée
10 juin 2021
9 juin 2022
9 juin 2022
9 juin 2022
Date du directoire (ou du
conseil d’administration)
9 mars 2022
27 juillet 2022
27 juillet 2022
8 mars 2023
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué à :
230 000
223 995
500 000
775 000
Amedeo D’Angelo
-
118 704
-
200 000
Date d’acquisition définitive
des actions
15 mars 2025
27 juillet 2025
31 mars 2025
31 mars 2025
Date de fin de période de
conservation
Pas de période
de conservation
Pas de période de
conservation
Pas de période de
conservation
Pas de période de
conservation
Conditions de performance
(6)
(7)
(8)
(9)
Nombre d’actions acquises à
la date de dépôt du
Document d’Enregistrement
Universel
-
-
-
-
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
-
-
-
-
Actions de performance
restantes en fin d’exercice
230 000
223 995
500 000
775 000
Verimatrix – URD 2022 - Page | 174
(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites. Les nombres tiennent compte de l’ajustement résultant de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée le 23 janvier 2019.
(2) A la suite du changement de mode d’administration de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires le 16 mai 2018, la Société est gérée par un conseil d’administration. Ce tableau résume les attributions d’actions
de performance au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs en fonction à la date de dépôt du
Document d’Enregistrement Universel.
(3) (i) l’acquisition de 103 321 actions gratuites était liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme
mandataire social ou salarié au cours des deux années suivants l’attribution et (ii) l’acquisition du solde, soit 123 985 actions
gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de la société Verimatrix, Inc., les deux conditions ont été réalisées.
(4) L’attribution définitive est intervenue le 1
er
mars 2021, la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois
années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020
suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars) ayant été réalisée.
(5) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence
dans le Groupe au 15/03/2025, et (ii) de conditions de performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé
qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra
relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(6) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence
dans le Groupe au 15/03/2025, et (ii) de conditions de performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé
qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra
relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(7) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le
Groupe au 27/07/2025, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de
contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et
de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence
dans le Groupe au 31/03/2025, et (ii) le Recurring Revenue au 31 décembre 2024, étant précisé qu’il existe des cas
d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur
proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s)
bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(9) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence
dans le Groupe au 31/03/2025, et (ii) de conditions de performance on the SaaS Annual Recurring Revenue(ARR), étant
précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le
conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société
pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
Tableau n° 10 : Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant
mandataire social
Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie à la date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel de plan de rémunération variable pluriannuelle.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 175
Tableau n° 11
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages
consentis aux mandataires sociaux dirigeants :
Dirigeants
mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonction
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Amedeo D’Angelo,
président directeur
général
X
X
X
(1)
X
Date début mandat :
16 mai 2018
(2)
Date fin mandat :
A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023
(1) Dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, l’assemblée générale des
actionnaires du 10 juin 2021 a approuvé le principe d’indemnités de départ dont bénéficierait Amedeo D’Angelo, le conseil
d’administration a ensuite voté la mise en place de ces indemnités (voir section 5.4.3 « Politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » ci-après).
(2) Avant cette date, Amedeo D’Angelo était président du directoire de la Société.
Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des mandataires sociaux
A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite, la Société n’a pas provisionné
de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires
sociaux.
La Société n’a pas versé de primes d’arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.
Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions
attribués aux mandataires sociaux
Le tableau ci-dessous présente, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, une synthèse
de l’ensemble des titres ou droits donnant accès au capital en cours de validité, quelle que soit leur nature,
émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 176
Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués
aux mandataires sociaux
(2)
Actions gratuites en période
d’acquisition
(1)
Nombre d’actions susceptibles
d’être émises au résultat de ces
droits
Amedeo D’Angelo
818 704
818 704
Joerg Zirener
-
-
Jean Schmitt
-
-
Emmanuelle Guilbart
-
-
Corinne Grillet
-
-
Nombre d’actions susceptibles
d’être émises au résultat de ces
droits
-
-
(1)
Une description détaillée des conditions de présence et de performance conditionnant l’acquisition définitive
desdites actions gratuites figure dans le Tableau n° 9 - Historique des attributions gratuites d’actions ci-dessus.
(2)
Seules les attributions toujours valables sont décrites, étant précisé que les actions gratuites définitivement
acquises ne sont pas mentionnées.
5.4.2. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations des rémunérations, des
performances et des ratios
Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios
entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane
(Sur une base équivalent temps plein) des salariés du Groupe ainsi que leur évolution annuelle, celle des
performances du Groupe et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des cinq
exercices les plus récents.
La société estime que le périmètre représentatif de la société est un périmètre Groupe compte tenu des
spécificités applicables au cas présent. En effet, la majorité des effectifs se trouve dans d'autres pays
(majoritairement aux Etats Unis) alors que les effectifs français représentent une part minime (37 salariés
sur un effectif groupe de 252 à la clôture 2021). De plus, le président directeur général concentre une
grande partie de son travail sur le périmètre étranger. Les calculs du ratio de rémunération par rapport à
la moyenne des salariés et à la médiane des salariés ont donc été réalisés sur une base groupe considérée
comme appropriée.
Ratios de rémunération
(a)
Président-Directeur général
2016
(1)
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Ratio rémunération comparée à la
moyenne des salariés du Groupe
(b)
9,4
(c)
3,7
3,7
7,3
(d)
5,8
5,8
6,1
Évolution N/N-1 en %
-
-61%
0%
93%
-17%
0%
5%
Ratio rémunération comparée à la
médiane des salariés du Groupe
13,3
(c)
6,6
6,6
11,0
(d)
6,9
6,8
7,8
Évolution N/N-1 en %
-
-50%
0%
68%
-37%
-1%
14.6%
(1) M. Amedeo D’Angelo a rejoint la Société octobre 2015, les ratios sont donc calculés à compter de 2016
Verimatrix – URD 2022 - Page | 177
- Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération est présentée au titre de l’année considérée et comprend:
- pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : Le salaire de base, la part variable au titre de
l’année (versée en année N+1), les avantages en nature, les attributions d’actions de performance/de
stock-options valorisées selon la norme IFRS à leur date d’attribution ; et
- pour les salariés : les primes individuelles (prime d’ancienneté, bourse d’études, prime de vacances,
logement, transport...), la prime de participation, l’intéressement, l’abondement sur participation-
intéressement.
- Le calcul prend en compte les salariés « continûment présents » sur deux années consécutives de 2016 à 2020
(c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année). Les éléments de rémunérations pris en
compte sont les éléments suivants : (i) salaire fixe, (ii) primes annuelles ou exceptionnelles, heures
supplémentaires et tout autre élément de salaire brut, (iii) rémunération variable, (iv) valorisation comptable des
options et actions gratuites attribuées durant l’année considérée, (v) intéressement et/ou participation, (vi)
avantages en nature éventuels.
- Attribution d’actions de performance à Amedeo D’Angelo.
- Rémunération variable annuelle d’Amedeo D’Angelo ressortant à 150% de l’objectif et octroi d’une
rémunération exceptionnelle (voir Tableau n° 2 à la section 5.4.1 ci-dessus).
Évolution comparée des rémunérations et des performances
2017/2016
(1)
2018/2017
2019/2018
(2)
2020/2019
2020/2021
2022/2021
CAGR 2016-
2022 (2)(3)
Président-Directeur
Général
-50%
+3.7%
+ 92%
- 34%
-2%
-8.9%
-41%
Moyenne des salariés du
Groupe
+28%
+ 5%
0%
-20%
-2%
-13%
-9%
Croissance du chiffre
d’affaires consolidé
- 22%
+ 151%
+ 9%
- 11%
-7%
-31%
+ 3%
Croissance de l’EBITDA
- 28%
+71%
+ 56%
+ 3%
-21%
-94%
- 33%
(1) L’année 2016 exclut le chiffre d’affaires et l’EBITDA de l’activité semi-conducteurs, non poursuivie et cédée en
septembre 2016. Le chiffre d’affaires de l’année 2016 inclut par ailleurs 14,3 millions de dollars et 10,2 millions
de dollars respectivement de revenus non récurrents de licences de brevets NFC de la Société et de contribution
à l’EBITDA de ces revenus.
(2) 2019 : données pro forma ajustées incluant Verimatrix, Inc. (acquise le 28 février 2019) sur douze mois et
excluant la division Silicon IP, cédée en décembre 2019.
(3) CAGR : croissance annuelle moyenne.
5.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023
En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d’administration
soumet à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice 2023 (rémunération « ex-ante »).
Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, a pris
en compte les principes suivants, conformément aux recommandations du §24-1 du Code AFEP/MEDEF
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées :
- exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de
la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
- équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement
motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;
- comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de
référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant
mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 178
Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières
(par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) ;
- cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec
celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
- intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de
performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et
autant que possible pérennes ; et
- mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en
compte à la fois l’intérêt social de la société, les pratiques du marché, les performances des dirigeants
et les autres parties prenantes de l’entreprise.
Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2022 sur
recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, est présentée ci-après :
Membres du conseil d’administration (à l’exclusion du président directeur général)
Les membres du conseil d’administration peuvent percevoir :
- des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil
d’administration et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de
l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil
d’administration en fonction de la nature de la mission particulière confiée à l’administrateur ;
- une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée
générale du 16 mai 2018 a fixé à 265 000 euros, le montant de la rémunération globale des membres
du conseil d’administration pour l’exercice 2018, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à
nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée générale) le
montant revenant à chaque administrateur, selon les principes décrits ci-après (inchangés par rapport à
2021) :
(1) seuls les membres indépendants non rémunérés par ailleurs par une société de gestion de
portefeuille pourront se voir verser des jetons de présence ;
(2) le montant des jetons de présence s’élèvera à 5 000 euros par trimestre et par membre (sous
réserve d’assiduité), et à 10 000 euros par trimestre pour le président du conseil d’administration (étant
précisé qu’une somme de 20 000 euros lui sera versée au titre des 1
er
et 2
e
trimestres, une fois que
l’assemblée générale des actionnaires de la Société aura approuvé la politique de rémunération au titre
de 2022) ;
(3) au montant visé ci-dessus s’ajoutera (i) un montant de 1 000 euros par trimestre pour le vice-
président du conseil d’administration, et (ii) un montant de 2 000 euros pour chacun des présidents du
comité d’audit et du comité des comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.
Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation d’une note de
frais.
Enfin, sous réserve de l’adoption de la résolution soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires
à cet effet, les membres du conseil d’administration pourraient se voir offrir la faculté de souscrire, à des
conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont le prix d’émission sera déterminé au jour
de l’émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert
indépendant.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 179
Monsieur Amedeo D’Angelo, président directeur général
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération
fixe
Rémunération au titre du mandat de
directeur général déterminée par le
conseil d’administration
Le montant annuel brut de la rémunération
fixe a été fixé à 200 000 euros au titre de
l’exercice 2023.
Rémunération
variable annuelle
Le directeur général perçoit une
rémunération variable annuelle reposant sur
l’atteinte d’objectifs budgétaires définis par
le conseil d’administration sur proposition
du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance. Pour
2023, le montant cible est de 200 000 euros
en cas d’atteinte à 100% des objectifs ; il est
plafonné à 120% pour moitié et à 150%
pour l’autre moitié.
Le niveau de réalisation attendu pour la
rémunération variable est établi chaque année
en fonction d’objectifs budgétaires du
Groupe, qui ne sont pas rendus publics pour
des raisons de confidentialité des affaires.
Pour 2023, afin d’aligner la rémunération
variable sur les priorités stratégiques, la
rémunération variable repose sur l’atteinte de
2 objectifs, représentant chacun 50% : un
objectif appelé « Total Revenue » (chiffre
d’affaires consolidé reporté par le Groupe) et
un objectif appelé « Annual Conctract Value
– ACV» pour l’ensemble des contrats SaaS
et abonnements On-Prem conclus sur
l’exercice 2023.
Rémunération au
titre de son
activité au sein du
conseil
d’administration
Rémunération au titre du mandat de
président du conseil d’administration
Le montant annuel des jetons de présence
demeurerait inchangé à 40 000 euros au
titre de l’exercice 2023, versés pour moitié
à l’issue de l’assemblée générale annuelle,
pour 1/4 à la fin du 3
e
trimestre et pour 1/4
à la fin du 4
e
trimestre (inchangé par
rapport à 2022).
Rémunération
exceptionnelle
Le directeur général pourrait se voir
attribuer une rémunération
exceptionnelle.
Cette rémunération exceptionnelle viserait
à rémunérer une performance particulière
sur un ou plusieurs projets ayant un impact
majeur sur le développement de la Société
tels qu’acquisitions, fusions, changement
de contrôle (inchangé par rapport à 2022).
Avantages en
nature
Mise à disposition, si besoin, d’un
appartement meublé loué par la Société
situé proche du siège social.
Cette faculté n’est pas utilisée à ce jour par le
bénéficiaire.
Régime de
retraite
complémentaire
Monsieur Amedeo D’Angelo ne
bénéficie pas de régime de retraite
complémentaire.
Indemnité de
départ
En cas de révocation ou de non-
renouvellement du mandat de directeur
général pour une pour une raison autre
qu’une faute lourde au sens de la
jurisprudence de la chambre sociale de la
cour de cassation ou de démission pour
de bonnes raisons.
Voir paragraphe « Indemnité de départ du
directeur général » ci-dessus (inchangé par
rapport à 2021).
Verimatrix – URD 2022 - Page | 180
Le président peut se voir attribuer des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou des
actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance (voir tableaux 4 et 9 figurants à la
section 5.4.1 « Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute
nature » ci-dessus).
Enfin, il est précisé que Monsieur Amedeo D’Angelo ne bénéficie pas d’un mécanisme de rémunération
pluri-annuelle de long terme (au sens du code AFEP-MEDEF), autre que, au cas par cas, l’attribution
d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites sous condition de
présence et/ou de performance.
En application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre
des principes et critères décrits ci-dessus seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, le versement des rémunérations
variables étant conditionné à l’approbation par ladite assemblée générale.
5.4.4 Transactions avec les parties liées
(a) Conventions intra-groupe
Les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font
l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges.
La Société et sa filiale principale, la société Verimatrix, Inc., sont les principales sociétés opérationnelles
du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui leur refacturent leurs services
(ou, le cas échéant, les refacturent à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine
concurrence.
(b) Opérations avec les apparentés
Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 31 de l’annexe aux états financiers
consolidés au 31 décembre 2022, figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document
d’Enregistrement Universel.
Au cours de l’exercice écoulé, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant de la Société, un
administrateur ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.
Aucune convention n’a été conclue depuis le 31 décembre 2022 et jusqu’à la date du Document
d’Enregistrement Universel, entre un dirigeant de la Société, un administrateur, ou un actionnaire
significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.
5.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code
monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé
Néant
5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales
5.5.1. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale
Verimatrix – URD 2022 - Page | 181
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils
possèdent.
Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l’objet des résolutions proposées,
peuvent être réunies à toute époque de l’année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la
Société.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux assemblées générales,
personnellement ou par mandataire en donnant procuration à toute autre personne physique ou morale de
son choix ou à la Société sans indication de mandat ou en votant par correspondance, selon les modalités
légales et réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas
les statuts.
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations.
Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des
actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions
régulièrement décidé et effectué.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de
majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.
5.5.2. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-115 du code de commerce, nous vous indiquons ci-
après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les droits de vote de chaque actionnaire sont
égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux. L’article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars
2014 visant à reconquérir l’économie réelle ayant instauré un droit de vote double de plein droit, sauf
clause contraire des statuts, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, l’assemblée générale des
actionnaires de la Société du 26 juin 2014 a été convoquée à l’effet de se prononcer notamment sur une
modification des statuts pour ne pas instituer un tel droit de vote double. Cette résolution ayant été adoptée
par l’assemblée générale, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions
pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même
actionnaire est désormais expressément écarté par les statuts de la Société.
Par ailleurs, la Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner,
sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle
de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire
Verimatrix – URD 2022 - Page | 182
mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La
Société estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la
modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à
la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce
Néant.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des
articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de
rachat d’actions » ci-dessus.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de
contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des
mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux
transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote
Néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi
qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
Société
La Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines
conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société.
C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le
nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société
estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification
de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.
Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les salariés, s’ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique
Verimatrix – URD 2022 - Page | 183
Le président directeur général bénéficie d’une indemnité de départ en cas de démission ou de cessation
de ses fonctions, approuvée par l’assemblée générale du 3 juin 2020 puis votée par le conseil
d’administration (voir section 5.4.1 « Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et
cadres dirigeant » ci-dessus).
Les indemnités de départ dont bénéficient Asaf Ashkenazi (chief executive officer) et Madame Valérie
Convers (vice-présidente exécutive des ressources humaines) ne sont pas de nature à avoir une incidence
en cas d’offre publique.
6. Actionnariat et Assemblée générale
6.1. Capital social
Montant du capital social
À la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à
34 214 058,80 euros, divisé en 85 535 147 actions ordinaires, de 0,40 euro de valeur nominale chacune,
intégralement libérées. Le nombre d’actions de la Société en circulation à la date d’ouverture et de clôture
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est précisé en section 6.4.2 ci-après.
Titres non représentatifs du capital
Néant.
6.2. Capital potentiel
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les valeurs mobilières et autres instruments
en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont détaillés dans ci-après. L’exercice de la
totalité de ces valeurs mobilières et instruments et l’acquisition de la totalité des actions gratuites
résulterait en l’émission de 3 535 448 actions ordinaires de la Société supplémentaires :
Nature de la valeur mobilière
Référence dans le
Document
d’Enregistrement
Universel
Nombre d’actions
potentielles à la date du
dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
(1)
Attributions gratuites d’actions
Section 6.2.1
2 873 995
Options d’achat ou de souscription d’actions
Section 6.2.2
661 453
Total
3 535 448
(1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,96 % en cas
d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription
d’actions et actions gratuites.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 184
6.2.1 Attributions gratuites d’actions
A la date du présent rapport, le directoire de la Société (avant le 16 mai 2018) puis le conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018) a attribué un total de
7 751 972 actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées
générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 30 juin 2008, 30 juin 2010, 20 janvier 2012, 29 juin 2012, 26 juin 2014, 2 février 2016, 16
décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019, 3 juin 2020, 10 juin 2021 et 9 juin 2022. Compte tenu de leurs termes, 3 376 419 actions ont d’ores et déjà été
définitivement acquises, 1 501 558 actions sont devenues caduques et 2 873 995 actions sont en cours d’acquisition.
Les principales caractéristiques de ces plans d’actions gratuites figurent dans le tableau qui suit.
PLAN 1
PLAN 2
PLAN 3
PLAN 4
PLAN 5
PLAN 6
PLAN 7
PLAN 8
PLAN 9
PLAN 10
PLAN 11
PLAN 12
Date d’assemblée ayant
autorisé l’attribution
16/06/2005
16/06/2005
20/10/2005
20/10/2005
20/10/2005
30/06/2008
30/06/2010
20/01/2012
29/06/2012
29/06/2012
29/06/2012
26/06/2014
Date d’attribution par le
directoire de la Société (avant
le 16 mai 2018) puis le conseil
d’administration (à compter du
16 mai 2018)
28/07/2005
28/07/2005
17/02/2006
17/02/2006
2/06/2006
3/11/2008
16/12/2010
6/04/2012
26/07/2012
17/10/2012
20/12/2012
23/03/2015
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué aux mandataires
sociaux
92 184
21 016
112 600
25 664
83 092
56 264
12 832
76 096
20 000
1 116 000
110 000
151 370
64 100
2 200
4 000
63 510
160 533
10 133
299 270
Amedeo D’Angelo
Date d’acquisition des actions
6/03/2012
28/07/2007
N/A
28/07/2007
17/02/2008
17/02/2009
17/02/2010
N/A
17/02/2008
2/06/2008
2/06/2009
2/06/2010
3/11/2010
16/12/2012
16/12/2014
N/A
N/A
N/A
N/A
26/07/2014
17/10/2014
17/10/2015
17/10/2016
20/12/2014
20/12/2015
20/12/2016
23/03/2018
(3)
Durée de période de
conservation
(2)
2 ans
2 ans
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
N/A
N/A
N/A
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
Nombre d’actions acquises à la
date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
69 138
21 016
0
25 664
44 840
16 192
15972
0
12 832
38 048
19 024
19 024
20 000
1 116 000
110 000
0
0
0
0
63 510
80 000
40 000
10 533
5 000
2 500
49 502
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
23 046
0
112 600
0
6 088
56 264
0
0
0
0
0
151 370
64 100
2 200
4 000
0
30 000
2 633
249 768
Actions gratuites restantes en
fin d’exercice
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Verimatrix – URD 2022 - Page | 185
(*) décision du directeur général agissant sur délégation du conseil d’administration
(1) Liste nominative des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.
(2) La période de conservation débute à compter de la date d’acquisition des actions gratuites.
(3) Le plan d’actions gratuites du 23 mars 2015 faisait l’objet d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivants la date d’attribution, et (ii) de marché (le
pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les
vingt dernières séances de bourse précédant le 23 mars 2018 sera respectivement inférieure à 3,125 euros ou supérieure à 6 euros). Faisant usage d’une faculté prévue dans le plan, le
directoire a décidé, dans l’intérêt de la société, le 22 mars 2018, après autorisation préalable du conseil de surveillance réuni en séance le 21 mars 2018, de relever certains attributaires de
la condition de marché susvisée.
(4) Plan caduque
(5) L’attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 1
er
octobre 2018 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe à cette date et (ii) de marché (le pourcentage
d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les soixante
dernières séances de bourse précédant le 1er octobre 2018 sera respectivement inférieure à 1 euro ou supérieure à 3 euros), étant précisé que l’acquisition de ces actions pourrait être
accélérée si la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant soixante séances de bourse consécutives avant le 1er octobre 2018 devait excéder 3 euros. Le
conseil d’administration (compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un
attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore
caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, serait définitivement acquis.
PLAN 13
PLAN 14
PLAN 15
PLAN 16
PLAN 17
PLAN 18
PLAN 19
PLAN 20
PLAN 21
PLAN 22
PLAN 23
TOTAUX
(11)
Date d’assemblée ayant
autorisé l’attribution
26/06/2014
2/02/2016
2/02/2016
16/12/2016
16/05/2018
21/012019
10/06/2021
10/06/2021
9/06/2022
9/06/2022
9/06/2022
Date d’attribution par le
directoire de la Société (avant
le 16 mai 2018) puis le conseil
d’administration (à compter
du 16 mai 2018)
23/03/2015
2/02/2016
30/05/2016
16/12/2016
03/12/2018
1/03/2019
19/10/2021
(*)
15/03/2022
27/07/2022
27/07/2022
8/03/2023
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué aux mandataires
sociaux
64 426
864 000
221 704
614 677
227 306
330 000 (9)
1 220 000
(10)
230 000
223 995
500 000
775 000
7 751 972
Amedeo D’Angelo
864 000
227 306
30 000
500 000
0
118 704
0
200 000
Date d’acquisition des actions
23/03/2020
(4)
2/02/2018
(5)
2/02/2019
(6)
16/12/2019
(7)
04/12/2020
(8)
01/03/2021
(9)
15/03/2025
(10)
15/03/2025
(11)
27/07/2025
(12)
31/03/2025
(13)
31/03/2025
(14)
Durée de période de
conservation
(2)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1 an
NA
NA
NA
NA
NA
Nombre d’actions acquises à la
date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
0
864 000
53 021
180 297
227 306
273 000
0
0
0
0
0
3 376 419
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
64 426
0
168 683
434 380
0
57 000
75 000
0
0
0
0
1 501 558
Actions gratuites restantes en
fin d’exercice
0
0
0
0
0
1 145 000
230 000
223 995
500 000
775 000
2 873 995
Verimatrix – URD 2022 - Page | 186
(6) Chaque attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 16 décembre 2019 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date
d’attribution, et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des
actions de la Société pendant les soixante dernières séances de bourse précédant le 16 décembre 2019 serait respectivement inférieure à 2 euros ou supérieure à 3,50 euros). Le conseil
d’administration (compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un attributaire
donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore caduques
calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, sera définitivement acquis.
(7) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation
de capital du 26 avril 2016.
(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition (i) l’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence
du bénéficiaire dans le groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 et 2020 et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet
d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le
bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
(9) Chaque attributaire deviendra actionnaire de Verimatrix le 1
er
mars 2022 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date
d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars). Le
conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société,
relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions.
(10) Chaque attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15 mars 2025, et (ii) de conditions de
performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(11) Chaque attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15 mars 2025, et (ii) de conditions de
performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(12) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition
anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de
la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(13) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 31/03/2025, et (ii) le Recurring Revenue au 31
décembre 2024, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du
comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(14) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 31/03/2025, et (ii) de conditions de performance
on the SaaS Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société figurent dans le tableau qui suit
(2)
:
Verimatrix – URD 2022 - Page | 187
Nom et prénom
Mandat
Date du plan
Nombre
d’actions
attribuées
Nombre
d’actions
acquises
Nombre
d’actions en
cours
d’acquisition
Date d’acquisition
Durée de
période de
conservation
Nombre d’actions
à conserver
pendant l’exercice
du mandat
Amedeo
D’Angelo
Président directeur général
2 février 2016
864 000
864 000
0
2 février 2018
N/A
10%
3 décembre
2018
227 306
227 306
0
4 décembre 2020
(1)
N/A
10%
17 avril 2019
30 000
30 000
0
1
er
mars 2021
(2)
1 an
10%
19 octobre 2021
500 000
0
500 000
15 mars 2025
(3)
N/A
10%
27 juillet 2022
118 704
0
118 704
27 juillet 2025
(5)
N/A
10%
8 mars 2023
200 000
0
200 000
31 mars 2025
(6)
N/A
10%
1 940 010
(4)
1 121 306
818 704
(1) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition :(i) L’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence
du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 & 2020 ; et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet
d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le
bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
(2) la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de performance (réalisation de synergies de coûts suite à l’acquisition de
Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars pour l’année 2020, à périmètre constant) ayant été réalisée.
(3) l’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15 mars 2025, et (ii) de conditions de performance
on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration,
sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(4) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation
de capital du 26 avril 2016 et de l’augmentation de capital du 23 janvier 2019.
(5) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 27 juillet 2025 sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe au 27/07/2025, étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition
anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de
la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(6) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 31 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 31/03/2025, et (ii) de conditions de performance on
the SaaS Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration,
sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 188
6.2.2 Options d’achat ou de souscription d’actions
A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société dispose des plans en cours de validité décrits ci-dessous. Chacun donnant droit à
la souscription d’une action ordinaire de la Société, au bénéfice des salariés et dirigeants de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées
générales des actionnaires des 29 juin 2012, 19 juin 2013, 26 juin 2014, 16 décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019 , 3 juin 2020 et 10 juin 2021.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, 2 366 791 options de souscription d’actions ont été attribuées, 193 435 options de souscription
d’actions ont d’ores et déjà été levées par leurs titulaires, 1 511 903 options de souscription d’actions sont devenues caduques et 661 453 options de souscription
d’actions sont en cours de validité.
Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau qui suit :
Désignation du plan
Date
d’attribution
Nombre
d’options
attribuées
(3)
Nombre
d’options
caduques
Nombre
d’options
levées
Nombre
maximum
d’actions
pouvant être
souscrites
(3)
Prix unitaire
de
souscription
des actions
(3)
Calendrier d’exercice des
options
Date d’expiration
de la période
d’indisponibilité
(1)
Date limite
d’exercice des
options
Options juillet 2012
26 juillet 2012
2 356
2 356
0
0
2,8209 €
Plan caduque
26 juillet 2016
26 juillet 2022
Options juillet 2012
26 juillet 2012
13 422
13 422
0
0
2,8209 €
Plan caduque
26 juillet 2016
26 juillet 2022
Options février
2013
20 février 2013
197 272
165 671
31 601
0
2,6556 €
Plan caduque
N/A
20 février 2023
Options février
2013
20 février 2013
42 044
31 510
10 534
0
2,6556 €
Plan caduque
N/A
20 août 2022
Options juin 2013
27 août 2013
109 589
59 001
17 932
32 656
2,2512 €
exerçables en totalité
N/A
27 août 2023
Options juin 2013
27 août 2013
36 778
29 824
6 954
0
2,2512 €
Plan caduque
N/A
27 février 2023
Options juin 2014
28 août 2014
84 509
46 418
0
38 091
3,8685 €
exerçables en totalité
N/A
28 août 2024
Options décembre
2016 NR
16 décembre
2016
411 721
164 234
84 136
163 351
1,8486 €
exerçables en totalité
N/A
16 décembre
2026
Options décembre
2016 NR
19 octobre 2017
258 303
0
0
258 303
2,8939 €
exerçables en totalité
N/A
19 octobre 2027
Verimatrix – URD 2022 - Page | 189
Désignation du plan
Date
d’attribution
Nombre
d’options
attribuées
(3)
Nombre
d’options
caduques
Nombre
d’options
levées
Nombre
maximum
d’actions
pouvant être
souscrites
(3)
Prix unitaire
de
souscription
des actions
(3)
Calendrier d’exercice des
options
Date d’expiration
de la période
d’indisponibilité
(1)
Date limite
d’exercice des
options
Options avril 2018
NL
16 avril 2018
14 467
14 467
0
0
2,3713 €
Plan caduque
N/A
16 avril 2018
Options décembre
2018 US
21 décembre
2018
41 330
27 278
14 052
1,5389 €
exerçables en totalité
NA
20 août 2028
Options avril 2019
US
17 avril 2019
780 000
625 000
15 000
140 000
1,90 €
exerçables en totalité
NA
1 mars 2029
Options avril 2019
US
14 octobre 2019
15 000
15 000
2, 30 €
exerçables en totalité
NA
14 octobre 2029
Options janvier
2020 US
1
er
janvier 2020
200 000
200 000
0
1,99 €
Plan caduque
NA
31 décembre
2029
Options janvier
2020 US
6 avril 2021
160 000
160 000
0
2,65€
Plan caduque
NA
2 366 791
1 511 903
193 435
661 453
(1) Pour les résidents fiscaux français
(2) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée
(3) La levée des options est subordonnée à une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de
performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix Inc. pour un minimum de 10 millions de Dollars). Le conseil d’administration
constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un
attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions
(4) La levée des options est subordonnée à une condition de présence
(5) La levée des options est subordonnée à une condition de présence
(6) Quantités revues à la suite de l’augmentation de capital du 20 février 2019
Aucun membre du conseil d’administration de la Société n’a bénéficié d’une attribution d’option d’achat ou de souscription d’actions de la Société.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 190
6.3. Capital autorisé
Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité
consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière
d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé.
Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 10 juin 2021
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital,
avec maintien du droit préférentiel de
souscription (16
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie
d’offre au public et délai de priorité
obligatoire (17
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires à émettre dans le cadre
d’une offre visée au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier (18
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de
souscription (19
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 191
Autorisation consentie au conseil
d’administration, en cas d’émission
d’actions ou de toute valeur mobilière
donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le
prix d’émission dans la limite de 10 %
du capital social et dans les limites
prévues par l’assemblée générale (20
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir
en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes dans le
cadre d’une ligne de financement en
fonds propres ou obligataire (21
ème
résolution)
18 mois
10 décembre
2022
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir
en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
(investisseurs ayant l’expérience du
secteur des technologies) (22
ème
résolution)
18 mois
10 décembre
2022
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir
en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
(partenaires stratégiques, commerciaux
ou financiers) (23
ème
résolution)
18 mois
10 décembre
2022
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, en cas d’offre
publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société (24
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 192
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social, dans les
limites de 10% du capital, pour
rémunérer des apports en nature de titres
de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de sociétés
tierces en dehors d’une offre publique
d’échange (25
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
(27
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre et attribuer des bons de
souscription d’actions au profit de
catégories de personnes (membres et
censeurs du conseil n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants du
groupe, consultants, membres de
comités mise en place par le conseil
n’ayant pas la qualité de salariés ou
dirigeants du groupe (33
ème
résolution)
18 mois
10 décembre
2022
(une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été adoptée en
2022)
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 193
Évolution du capital social
Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital sur les trois derniers exercices
clos et jusqu’à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Il n’en existe pas à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la
Société.
Date de
l’opération
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
émises ou
annulées
Montant
nominal (en
euros)
Prime
d’émission ou
d’apport
(en euros)
Montant
nominal
cumulé du
capital social
(en euros)
Nombre
cumulé total
d’actions en
circulation
Valeur
nominale
(en euros)
31 janvier 2018
Augmentation de capital par
apport en numéraire (exercice
d’options de souscription
d’actions)
19 140
7 656,00
-
17 280 157,20
43 200 393
0,40
13 février 2018
Augmentation de capital par
apport en numéraire (exercice
d’options de souscription
d’actions)
5 267
2 106,80
-
17 282 264,00
43 205 660
0,40
13 février 2018
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
864 000
345 600,00
-
17 627 864,00
44 069 660
0,40
23 mars 2018
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
49 502
19 800,80
-
17 647 664,80
44 119 162
0,40
23 janvier 2019
Augmentation de capital, avec
maintien du droit préférentiel de
souscription
18 908 211
7 563 284,40
14 937 486,69
25 210 949,20
63 027 373
0,40
17 avril 2019
Augmentation de capital
résultant de la conversion des
300 obligations remboursables
en actions émises le 23 janvier
2019
21 651 191
8 660 476,40
21 339 523,60
33 871 425,60
84 678 564
0,40
18 juin 2019
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
53 021
21 208,40
-
33 892 634
84 731 585
0,40
31 octobre 2019
Augmentation de capital
résultant de l’exercice de stock-
options
15 685
6 274,00
22 721,29
33 898 908
84 747 270
0,40
16 décembre
2019
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
180 297
72 118,80
33 971 026,80
84 927 567
0,40
14 décembre
2020
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites et
de l’exercice de stock-options
301 080
120 432
98 421,02
34 091 458,80
85 228 647
0,40
9 mars 2021
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites et
de l’exercice de stock-options
291 500
116 600
26 799,10
34 208 058,80
85 520 147
0,40
27 avril 2021
Augmentation de capital
résultant de l’exercice de stock-
options
15 000
6 000
22 500
34 214 058,80
85 535 147
0,40
Verimatrix – URD 2022 - Page | 194
Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
Les différentes augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires ont donné lieu aux mesures d’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital de la Société (options de souscription d’actions et actions
gratuites) dans les conditions légales et réglementaires.
Un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,96 % en cas
d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription
d’actions et actions gratuites, par création d’actions nouvelles exclusivement.
6.4 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de
rachat d’actions
6.4.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
Le tableau de l’actionnariat ci-après présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital
social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.
(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu par la Société.
Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les principaux actionnaires de la Société ne détiennent pas
de droit de vote différent de tous les actionnaires de la Société.
A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la
Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
A l’exception de la présence d’une majorité de membres indépendants au sein de son conseil
d’administration et de la procédure des conventions réglementées, la Société n’a pas mis en place de
mesures en vue de s’assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un
changement de contrôle de la Société.
Membres du conseil
d’administration
2,085,770 2.44% 2,085,770 2.44%
Amedeo D’Angelo 2,085,766 2.44% 2,085,766 2.44%
Jean Schmitt 4 0.00% 4 0.00%
OEP Inside B.V. 24,668,583 28.84% 24,668,583 28.84%
Palladio Holdings (*) 7,127,412 8.33% 7,127,412 8.33%
Bpifrance Participations 3,600,461 4.21% 3,600,461 4.21%
Autres actionnaires 48,052,921 56.18% 48,052,921 56.18%
Total 85,535,147 100.00% 85,535,147 100.00%
Situation au 31 décembre 2022
Nombre d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital
Situation à la date du Document
d'Enregistrement Universel
Verimatrix – URD 2022 - Page | 195
6.4.2 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices
(*) 2019 : sur la base d’une déclaration de franchissement de seuil effectuée le 25 juin 2019.
6.4.3. Acquisition par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 10 juin 2021 a autorisé le conseil
d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants du code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché et des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a remplacé
l’autorisation ayant le même objet consentie le 3 juin 2020, les conditions définies par cette dernière
étant identiques à celles consenties le 3 juin 2020.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
- nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions, étant précisé
que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la
Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre
d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation
et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;
- objectifs des rachats d’actions :
o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure
avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
o honorer des obligations liées à des programmes d’options d’acquisition d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social ;
- prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros avec un plafond global de
33 000 000 euros.
Membres du conseil
d’administration
2,097,126 2.46% 2,061,989 2.41% 2,085,770 2.44%
Amedeo D’Angelo 2,059,085 2.42% 2,059,085 2.41% 2,085,766 2.44%
Jean Schmitt 2,904 0.00% 2,904 0.00% 4 0.00%
Muriel Barnéoud 5,513 0.01% 0 0.00% 0 0.00%
Catherine Blanchet 29,624 0.03% 0 0.00% 0 0.00%
OEP Inside B.V. 24,668,583 28.94% 24,668,583 28.84% 24,668,583 28.84%
Palladio Holdings (*) 7,127,412 8.36% 7,130,594 8.34% 7,127,412 8.33%
Bpifrance Participations 3,600,461 4.22% 3,600,461 4.21% 3,600,461 4.21%
Autres actionnaires 47,735,065 56.01% 48,073,520 56.20% 48,052,921 56.18%
Total 85,228,647 100.00% 85,535,147 100.00% 85,535,147 100.00%
Situation au 31 décembre 2022
Nombre d’actions
% du capital
Situation au 31 décembre 2020
Nombre d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital
Situation au 31 décembre 2021
Verimatrix – URD 2022 - Page | 196
A la date du Document d’Enregistrement Universel, ce programme de rachat d’actions a été utilisé
exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de Oddo Corporate Broking – voir
ci-dessous.
Contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF Corporate Broking
A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis (contrat poursuivi par Oddo BHF
Corporate Broking depuis 2019) un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.
Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice 2022
Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l’exercice 2022 :
- 503 611 actions ont été achetées au cours moyen de 0,8765 euros, et
- 445 027 actions ont été vendues au cours moyen de 0,8574 euros.
La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.
Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 mars 2023 »
Compte tenu des achats et ventes effectués depuis le début de l’année 2023, le solde du contrat de
liquidité était de 219 840 actions au 31 mars 2023. A cette date, la valeur en portefeuille s’élevait à
137 620 euros, sur la base du cours de clôture au 31 mars 2023, soit 0,626 euros.
Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres
actions d’autocontrôle.
Attributions d’actions aux salariés
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres
actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme d’options d’achat d’actions,
d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et
dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.
6.4.4. État de la participation des salariés au capital social
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord prévoyant une
participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé
dans le passé à plusieurs attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions dont
certains des salariés du Groupe ont bénéficié.
Au 31 décembre 2022, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux
dispositions de l’article L. 225-102 du code de commerce (c’est-à-dire les actions détenues dans le cadre
d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail) était de
0. A la connaissance de la Société, les actions détenues directement par les salariés à l’issue d’une
attribution gratuite d’actions en application de l’article L. 225)197-1 du code de commerce,
représentaient 0,96 % du capital social au 31 décembre 2022.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 197
6.5. Politique de distribution des dividendes
La Société n’a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un
avenir proche. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices
éventuels seront réinvestis dans la Société.
6.6. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat
La perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société s’élève à de 9 943 539 euros et il est
proposé à l’assemblée générale annuelle d’affecter ce montant au compte de « report à nouveau ».
Le solde du compte report à nouveau après affectation sera ainsi négatif de 561 690 euros.
7. Informations complémentaires
7.1. Identité de la société
Raison sociale et nom commercial de la Société
« INSIDE SECURE » en « Verimatrix » a été décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires
du 24 juin 2019.
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro
399 275 395.
Le Legal Entity Identifier (LEI) de la Société est le 969500MQKPVEWTQIRT36.
Date de constitution et durée
immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 29 décembre 1994, soit jusqu’au 28
décembre 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités
La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, et
principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de
commerce.
Le siège social de la Société est situé Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590–
Meyreuil – France.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Courriel : info@verimatrix.com
Site Internet : www.verimatrix.com
Téléphone : +33(0)4 42 90 59 05
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document
d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 198
Objet Social (article 3 des statuts de la Société)
La Société a pour objet :
• la conception, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques et informatiques,
notamment dans le domaine des circuits intégrés, et
• généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant, directement ou indirectement, à l’objet de la Société ou susceptibles de contribuer à
son développement.
La dernière version à jour des statuts peut être consultée sur son site internet.
7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information
financière
7.2.1 Identité des personnes responsables
7.2.1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel
Monsieur Amedeo D’Angelo
Président-directeur général
7.2.1.2 Responsable de l’information financière
Monsieur Jean-François LABADIE
Directeur financier
Adresse : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590 Meyreuil - France
Courriel : finance@verimatrix.com
7.2.2 Déclaration de la personne responsable
J’atteste que les informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion
dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 8 du
Document d’Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Le 27 avril 2023
Le président-directeur général
Amedeo D’Angelo
Verimatrix – URD 2022 - Page | 199
7.3 Documents accessibles au public
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi
que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la
demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation
applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L’information réglementée
au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet
de la Société ( https://investors.verimatrix.com/).
Calendrier prévisionnel indicatif des publications financières pour l’année 2023 :
- Résultats du 1
er
semestre 2023 : 24 juillet 2023 après bourse
- Chiffre d’affaires du 3
e
trimestre 2023 : 19 octobre 2023 après bourse
Verimatrix – URD 2022 - Page | 200
8. Annexes
8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel
Document d’Enregistrement Universel
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1
Identité des personnes responsables
7.2.1
198
1.2
Déclaration des personnes responsables
7.2.2
198
1.3
Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement
n.a
1.4
Attestation relative aux informations provenant de tierces parties
n.a
1.5
Déclaration sans approbation préalable
Encart
-
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1
Identité des contrôleurs légaux
3.5.4
141
2.2
Changement éventuel
n.a
3.
FACTEURS DE RISQUE
2
27
4.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1
Raison sociale et nom commercial de la Société
7.1
197
4.2
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société
7.1
197
4.3
Date de constitution et durée de vie de la Société
7.1
197
4.4
Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel
elle est constituée, adresse et numéro de téléphone du siège social, site internet
7.1
197
5.
APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1
Principales activités
1.1
7
5.1.1
Nature des opérations
1.1.1
7
5.1.2
Nouveaux produits et services importants
1.2
10
5.2
Principaux marchés
1.3
15
5.3
Évènements importants
1.1.2 et
1.1.3
7, 8
5.4
Stratégie et objectifs
1.4 et 3.2
17, 58
5.5
Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
1.9
25
5.6
Indicateurs du positionnement concurrentiel
1.2 et 1.6
10, 20
5.7
Investissements
1.7.4
22
5.7.1
Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices
1.7.4 (a)
22
Verimatrix – URD 2022 - Page | 201
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
5.7.2
Principaux investissements en cours ou que compter réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels
ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement
1.7.4 (b)
et (c)
23
5.7.3
Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une portion significative du capital
n.a.
5.7.4
Questions environnementales
4.3
150
6.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description sommaire du Groupe
1.1.1 et
1.8
7, 24
6.2
Liste des filiales importantes
1.8
24
7.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1
Situation financière
3.1
47
7.1.1
Evolution des résultats et de la situation financière de la Société
3.1
47
7.1.2
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement
1.4 et
1.7.1
17, 20
7.2
Résultats d'exploitation
3.1.1
47
7.2.1
Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements influant
sensiblement le résultat du Groupe
3.1.1
47
7.2.2
Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets du Groupe
3.1.1
47
8.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1
Informations sur les capitaux de la Société
3.1.3
53
8.2
Source et montant des flux de trésorerie
3.1.3
53
8.3
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société
3.1.3
54
8.4
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les
opérations de la Société
3.1.3.6
58
8.5
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au 5.7.2 ci-
dessus
n.a.
9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
1.9
25
10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1
Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière
du Groupe depuis la fin du dernier exercice
3.2
58
10.2
Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe
3.2
58
11
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1
Prévisions ou estimations de bénéfice publiées
n.a
11.2
Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions
n.a
11.3
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des
méthodes comptables
n.a
12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE
Verimatrix – URD 2022 - Page | 202
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
12.1
Organes d’administration, de direction et de surveillance
5.1 et 5.2
151
157
12.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
5.1.3
157
13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1
Montants des rémunérations versées et avantages en nature
5.4
167
13.2
Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions, retraites ou autres
avantages au profit des mandataires sociaux
5.4
167
14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
Date d’expiration des mandats des membres des organes d’administration et de direction pour
le dernier exercice
5.1
151
14.2
Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance
à la Société
5.4.4
180
14.3
Informations sur les comités spécialisés de la Société
5.3
163
14.4
Gouvernement d’entreprise
5.2.1
157
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise
n.a.
15
SALARIÉS
15.1
Nombre de salariés
4.1.1
142
15.2
Participations et stock-options des personnes visées au 12.1 ci-dessus
5.4.1
167
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société
6.4.4
196
16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société
6.4.1
194
16.2
Existence de droits de vote différents
n.a.
16.3
Contrôle direct ou indirect de la Société
6.4.1
194
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
n.a.
17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
5.4.4
180
18
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE
18.1
Informations financières historiques
3.4
108
18.1.1
Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit
3.4
108
18.1.2
Changement de date de référence comptable
n.a.
18.1.3
Normes comptables
3.4
108
18.1.4
Changement de référentiel comptable
n.a.
18.1.5
Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableaux des flux de trésorerie, méthodes
comptables et notes explicatives
3.4
108
18.1.6
États financiers consolidés
3.3
60
Verimatrix – URD 2022 - Page | 203
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
18.1.7
Date des dernières informations financières
3.6
141
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
n.a
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
3.5.1
128
18.3.1
Audit indépendant des informations financières annuelles historiques
3.5.1
128
18.3.2
Autres informations auditées
n.a.
18.3.3
Source des informations non auditées et raisons de l’absence d’audit
n.a.
18.4
Informations financières pro forma
n.a.
18.5
Politique en matière de dividendes
6.5
197
18.5.1
Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable
6.5
197
18.5.2
Montant des dividendes par action pour les trois derniers exercices
6.5
197
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
2.3
46
18.7
Changement significatif de la situation financière de la Société
1.1.3
8
19
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1
Capital social
6.1
183
19.1.1
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par
action, nombre d'actions autorisées
6.1 et 6.3
183,
190
19.1.2
Informations relatives aux actions non représentatives du capital
n.a.
19.1.3
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société
6.4.3
195
19.1.4
Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscription
6.2
183
19.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e)
au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
n.a.
19.1.6
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
n.a.
19.1.7
Historique du capital social
6.3
190
19.2
Acte constitutif et statuts
7.1
197
19.2.1
Registre et objet social
7.1
197
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions
n.a.
19.2.3
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
n.a
20
CONTRATS IMPORTANTS
n.a.
21
DOCUMENTS DISPONIBLES
7.3
199
n.a. : non applicable
Verimatrix – URD 2022 - Page | 204
Rapport financier annuel
Rapport financier annuel
Document
d’Enregistreme
nt Universel
N°
Éléments requis
Section
Page
1.
Comptes annuels
3.4
108
2.
Comptes consolidés
3.3
60
3.
Rapport de gestion
Voir la table de
concordance ci-
dessous
4.
Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel
7.2.2
198
5.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
3.5.2
137
6.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
3.5.1
130
7.
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux
3.3
(note 34)
108
Rapport de gestion
Rapport de gestion
Document
d’Enregistreme
nt Universel
N°
Éléments requis
Section
Page
1.
Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice
1.1
7
2.
Progrès réalisés et difficultés rencontrées
1.1, 3.1
7, 47
3.
Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers
2.1, 3.3
(note 3.1)
27, 82
4.
Activité du Groupe en matière de recherche et développement
1.7.1
20
5.
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d’avenir
3.2
58
6.
Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social
n.a.
7.
Dépenses non déductibles fiscalement.
n.a.
8.
Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat
6.6
197
9.
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
6.5
197
10.
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-
2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice
5.4.5
180
11.
État des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en
France
n.a.
12.
Activités des filiales et sociétés contrôlées
1.8
23
13.
Succursales
1.8
24
14.
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société
2.2
42
Verimatrix – URD 2022 - Page | 205
Rapport de gestion
Document
d’Enregistreme
nt Universel
15.
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques
4.3
150
16.
Capital potentiel
6.2
183
17.
Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
6.3
190
18.
Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital
6.4.2
195
19
Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat
d’actions – Risque lié à la volatilité de cours de l’action
6.4.3
195
20.
Etat de la participation des salariés au capital social
6.4.4
196
21.
Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux
attributions gratuites d’actions
6.2.1 et
6.2.2
184,
188
22.
Déclaration de performance extra-financière
n.a.
23.
Tableaux des résultats des cinq derniers exercices
8.2
207
25.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
5
151
25.1
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des
mandataires durant l’exercice
5.1.1
151
25.2
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration
5.2
157
25.3
Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général
5.2.3.1
158
25.4
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or
explain »
5.2.6
162
25.5
Politique de rémunération des mandataires sociaux
5.4
167
25.6
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de
l’exercice à chaque mandataire social
5.4
168
25.7
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
5.4.1, 5.4.3
168,
177
25.8
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable
n.a.
25.9
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
5.4.3
178
25.10
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation
au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
5.4.1
168
25.11
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations
moyenne et médiane des salariés de la Société
5.4.2
176
25.12
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération
moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus
récents
5.4.2
176
25.13
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la
manière dont les critères de performance ont été appliqués
5.4.1
169
25.14
Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire de la Société prévu au II de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte
5.4.1
169
25.15
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
n.a.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 206
Rapport de gestion
Document
d’Enregistreme
nt Universel
dérogation
25.16
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce
n.a.
25.17
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
n.a.
25.18
Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale de la Société
5.5.1
181
25.19
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale de la
Société en matière d’augmentations de capital
6.3
190
25.20
Description de la politique de diversité
5.2.4
160
25.21
Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
5.3.1
163
25.22
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
5.5.2
181
Verimatrix – URD 2022 - Page | 207
8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices
8.2.1 Tableau des résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
2018 (*)
2019 (*)
2020 (*)
2021 (*)
2022 (*)
(dollars)
(dollars)
(dollars)
(dollars)
(dollars)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social
22.504.089
41.251.646
41.396.146
41.518.146
41.518.146
b) Nombre des actions émises
44.119.162
84.927.567
85.228.647
85.535.147
85.535.147
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
0
0
0
0
0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes
18.123.600
98.159.000
94.893.000
88.465.000
61.012.000
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions
(2.125.000)
5.198.000
10.793.000
15.352.000
4.111.000
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche
(228.000)
(2.016.000)
(2.846.000)
(2.959.000)
(1.976.000)
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions
(4.602.400)
(5.893.000)
(1.356.000)
3.673.000
(17.610.000)
e) Montant des bénéfices distribués
0
0
0
0
0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et
provisions
(0,05)
0,04
0,09
0,04
(0,21)
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions
(0,13)
(0,07)
(0,02)
0.04
(0,21)
c) Dividende versé à chaque action
0
0
0
0
0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés
189
283
283
254
270
b) Montant de la masse salariale
11.305.000
34.170.000
36.646.000
32.381.000
27.362.000
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
2.662.000
8.362.000
7.692.000
8.264.000
7.395.000
(*) Suite à la cession de la division Silicon IP en décembre 2019 et conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges liés à cette activité sont directement comptabilisés en « résultat net
consolidé des activités non poursuivies ». Les résultats de 2018 ont été retraités afin de permettre leur comparaison avec ceux de l’année 2019. Les résultats antérieurs n’ont en revanche pas été
retraités. Les résultats pour les années 2018, 2019, 2020 et 2021dans le tableau ci-dessus reposent sur les résultats des activités poursuivies seulement.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 208
8.2.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
2018
2019
2020
2021
2022
(euros)
(euros)
(euros)
(euros)
(euros)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social
17.647.665
33.971.027
34.091.459
34.214.059
34.214.059
b) Nombre des actions émises
44.119.162
84.927.567
85.228.647
85.535.147
85.535.147
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
0
0
0
0
0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes
35.378.508
33.050.568
24.406.723
33.453.112
17.836.507
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et
provisions
2.181.000
23.392.540
(4.295.862)
5.349.850
(8.678.180)
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche
145.703
1.308.254
319.059
354.960
400
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et
provisions
(3.191.794)
20.730.015
(5.763.755)
9.381.849
(9.943.539)
e) Montant des bénéfices distribués
0
0
0
0
0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant
amortissements et provisions
0,04
0,28
(0,05)
0,06
(0,10)
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et
provisions
(0,07)
0,24
(0,07)
0,11
(0,12)
c) Dividende versé à chaque action
0
0
0
0
0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés
21
19
21
21
22
b) Montant de la masse salariale
3.483.174
3.713.411
2.977.214
3.473.387
2.861.252
c) Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
1.195.975
1.434.056.
1.212.667
1.340.228
1.123.785
Verimatrix – URD 2022 - Page | 209
8.3 Glossaire
Android :
Android est le système d’exploitation (operating system) open
source de Google pour téléphones intelligents (smartphones) et
autres terminaux mobiles. Il est utilisé par exemple dans des
téléviseurs, des radio-réveils, des montres connectées, des
autoradios et même des voitures.
API (Application Programming
Interface) :
Ensemble de fonctions, procédures ou classes mises à disposition
des programmes informatiques par une bibliothèque logicielle, un
système d’exploitation ou un service permettant l’interopérabilité
entre les composants logiciels.
Carte à puce :
Carte souple comportant un circuit intégré destiné à traiter et
stocker des données. Elle contient au moins un circuit intégré
capable de traiter de l’information. La carte à puce est
généralement destinée à des fins d’authentification ou de
paiement.
CAAR
Le chiffre d’affaires annuel récurrent (CAAR, ou « annual
recurring revenue » ou « ARR ») correspond à la valeur du revenu
récurrent d'un contrat d’abonnement ramené à une seule période
normalisée de 12 mois. Il correspond à la valeur totale du contrat
rapportée au nombre relatif d'années du contrat et au chiffre
d’affaires qui sera reconnu dans les 12 mois suivants. Verimatrix
utilise cet indicateur qui est utile pour évaluer la dynamique
commerciale et pour prévoir sa croissance future.
Cloud computing (informatique
dématérialisée ou « informatique dans le
nuage ») :
Concept qui consiste à déporter sur des serveurs distants des
traitements informatiques traditionnellement menés sur des
serveurs locaux ou sur le poste client de l’utilisateur (ordinateur
ou téléphone portable, par exemple). Les utilisateurs ne gèrent
plus leurs serveurs informatiques, mais peuvent ainsi accéder, de
manière évolutive, à de nombreux services en ligne sans avoir à
gérer l’infrastructure sous-jacente.
Cryptologie :
Moyen de chiffrement par lequel un message est rendu
inintelligible en l’absence d’une clef de déchiffrement appropriée.
Les clefs sont fondées sur des algorithmes mathématiques.
DVB :
Digital Video Broadcasting, ensemble de normes de télévision
numérique édictées par le consortium européen DVB, et utilisées
dans un grand nombre de pays.
Dollar, dollar américain, USD et $ :
Monnaie en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.
DRM (Digital Right Management) :
Technologie sécurisée qui permet au détenteur des droits d'auteur
d'un objet soumis à la propriété intellectuelle (comme un fichier
audio, vidéo ou texte) de spécifier ce qu'un utilisateur est en droit
d'en faire. En général, elle est utilisée pour proposer des
téléchargements sans craindre que l'utilisateur ne distribue
librement le fichier sur le web.
ESS :
Embedded Security Solutions.
HCE (Host Card Emulation) :
Représentation virtuelle d’une carte à puce par le biais d’un
logiciel installé sur le processeur principal de l’équipement
électronique.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 210
Internet of Things :
L’Internet des Objets Connectés, ou IoT représente les échanges
d'informations et de données provenant de dispositifs présents
dans le monde réel vers le réseau Internet.
Interopérabilité :
Capacité que possède un produit ou un système fondé sur un
standard à fonctionner avec d’autres produits ou systèmes sans
restriction d’accès ou de mise en œuvre.
IPTV :
ISO (International Organization for
Standardization) :
« Internet Protocol Television » est un protocole de
communication utilisé pour la transmission et la réception de
services télévisés via une connexion Internet.
Organisme de normalisation international composé de
représentants d’organisations nationales de normalisation de 158
pays qui a pour mission de produire des normes internationales,
appelées normes ISO, dans les domaines industriels et
commerciaux.
NFC (Near Field Communication) :
Technologie de communication sans-fil à courte portée et à haute
fréquence, permettant d’échanger des informations entre des
dispositifs. Communication en champ proche, en français.
Obfuscation :
Ensemble des techniques de transformation du code source avant
compilation et/ou du code exécutable d'une application de manière
à le rendre illisible pour l'être humain et difficile à pirater.
Opérateurs :
Acteurs de la téléphonie mobile opérant le service de
télécommunications et proposant au consommateur final de
s’abonner à ce service.
OTT (Over The Top)
Mode de distribution de contenus à travers internet et sans action
intermédiaire, au-delà de l’acheminement des données, des
fournisseurs d’accès à internet.
Paiement mobile :
Mode de paiement permettant d’effectuer des transactions depuis
un terminal mobile (téléphone mobile, par exemple) et débitées
sur la carte bancaire, la facture opérateur ou un porte-monnaie
électronique. Il y a trois catégories de paiement mobile : les
paiements à distance, les paiements de proximité devant une borne
(avec la technologie NFC) ou les transferts d’argent de mobile à
mobile (peer to peer ou pair-a-pair).
PKI (Public Key Infrastructure) :
Ensemble de composants physiques, de procédures humaines et
de logiciels en vue de gérer le cycle de vie des certificats
numériques ou certificats électroniques.
Protocole :
Ensemble de règles permettant d’établir une communication entre
deux entités ou deux systèmes.
Protocole de communication :
Ensemble des règles de communication entre deux couches
logicielles sur une même machine ou entre deux machines.
Rootage :
Fait d'autoriser les utilisateurs de smartphones, tablettes, et autres
appareils fonctionnant sous le système d'exploitation mobile
Android d’effectuer une élévation des privilèges (connus sous le
nom de "droits super-utilisateur") sur le système Android. Le
rootage est souvent utilisé dans le but de supprimer les limitations
de l'opérateur et de certains constructeurs, ce qui permet alors de
modifier ou supprimer des applications systèmes ou de réglages,
lancer des applications qui requièrent des droits d'administrateur
ou d’effectuer d'autres actions qui sont normalement impossibles
pour les utilisateurs non-administrateurs.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 211
Software as a Service ou “SaaS”
(logiciel en tant que service)
Modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel
ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que dans
l’infrastructure de l’entreprise cliente utilisatrice. Payée par
abonnement ou le cas échéant « à l’usage », cette solution est plus
économique que la plupart des solutions assurées en interne par
des particuliers ou des entreprises, une fois pris en compte le coût
de possession total.
Token (jeton d’authentification) :
Utilisé en complément ou à la place d'un mot de passe pour
prouver que le client est bien celui qu'il prétend être. Le jeton agit
comme une clé électronique pour ouvrir l’accès à des données.
Toolkit (boîte à outils) :
Ensemble d’outils, bibliothèques et sous-programmes facilitant la
création de programmes informatiques et d’interfaces utilisateur.
VOD :
Whitebox :
Video-on-Demand ou vidéo à la demande ; technique de diffusion
de contenus vidéo numériques bidirectionnelle (interactive)
offerts ou vendus par les réseaux câblés, comme Internet, ou les
réseaux non câblés, comme la téléphonie à partir de la troisième
génération. On parle aussi de service de vidéo à la demande par
abonnement (VàDA) (ou SVoD, de l’anglais subscription video
on demand).
Solution cryptographique permettant de « dissoudre » les clés
dans le code et ainsi dissimuler les algorithmes, y compris lors de
l’exécution du programme. Cette méthode préserve la sécurité des
clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à
l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours
d’exécution.
Verimatrix – URD 2022 - Page | 212
WEBSITE
Retrouvez nos publications de l’année :
Rapport annuel, Document d’Enregistrement Universel,
Communiqués de presse…
https://investors.verimatrix.com/
TWITTER
@VerimatrixInc
https://twitter.com/verimatrixinc
LINKEDIN
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