Siège social : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet - 13590 Meyreuil
R.C.S. d’Aix-en-Provence 399 275 395
2021
Document d’enregistrement universel
_______________
incluant le Rapport de gestion et
le Rapport financier annuel
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément
à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres
financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est
complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au
document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément
au règlement (UE) 2017/1129.
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Sommaire général
1. Présentation de Verimatrix et de ses activités 7
1.1. Présentation de la Société .............................. 7
1.2. Offre produits .............................................. 10
1.3. Marchés principaux ..................................... 15
1.4. Stratégie ....................................................... 17
1.5 Clients .......................................................... 19
1.6 Concurrents.................................................. 20
1.7 Activités opérationnelles ............................. 20
1.8. Organigramme du Groupe ........................... 23
1.9. Réglementation des activités ....................... 25
2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité
..................................................................... 27
2.1. Facteurs de risques ................................................... 27
2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques
..................................................................... 41
2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage ........... 46
3. Performance financière ................................ 47
3.1. Examen de la situation financière et du résultat
du Groupe ..................................................................... 47
3.2. Informations sur les tendances .................... 59
3.3. États financiers consolidés au 31 décembre
2021 ..................................................................... 60
3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre
2021 ................................................................... 110
3.5. Rapports des commissaires aux comptes .. 130
3.6. Date des dernières informations financières
................................................................... 146
4. Responsabilité sociale, sociétale et
environnementale ........................................... 147
4.1 Responsabilité sociale ............................... 147
4.2 Responsabilité sociétale ............................. 153
4.3 Responsabilité environnementale .............. 156
5. Gouvernement d’entreprise ................... 158
5.1. Composition des organes d’administration et
de direction ................................................................... 158
5.2. Fonctionnement des organes d’administration
et de direction ............................................................... 164
5.3. Comités spécialisés ................................................ 170
5.4. Rémunération et avantages versés aux
mandataires sociaux et cadres dirigeants ...................... 174
5.5 Informations statutaires sur les actions et les
assemblées générales .................................................... 187
6. Actionnariat et Assemblée générale...... 190
6.1. Capital social ............................................. 190
6.2. Capital potentiel ........................................ 190
6.3. Capital autorisé ......................................... 197
6.4 Informations relatives à la répartition du
capital et à l’autocontrôle - Programme de rachat d’actions
................................................................... 205
6.5. Politique de distribution des dividendes ... 208
6.6. Résultat de l’exercice et proposition
d’affectation du résultat ................................................ 208
7. Informations complémentaires.............. 209
7.1. Identité de la société.................................. 209
7.2. Personnes responsables du Document
d’Enregistrement Universel et de l’information financière
................................................................... 210
7.3 Documents accessibles au public .............. 210
8. Annexes................................................. 211
8.1 Tables de concordance du Document
d’Enregistrement Universel .......................................... 211
8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la Société au
cours des cinq derniers exercices .................................. 218
8.3 Glossaire ................................................................. 220
Verimatrix – URD 2021 - Page | 4
Note
Dans le présent document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel »),
les termes « Verimatrix » ou la « Société » désignent la société Verimatrix, société anonyme à conseil
d’administration dont le siège social est situé Impasse des Carrés de l’arc - Rond-point du Canet - 13590
Meyreuil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le
numéro 399 275 395. Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et
l’ensemble de ses filiales consolidées.
Jusqu’en juin 2019, la Société était connue sous le nom d’Inside Secure. A cette date, la Société a
adopté le nom de Verimatrix, nom d’une société acquise en février 2019. Dans le présent Document
d’Enregistrement Universel, il est fait référence à Inside Secure ou à Verimatrix, en fonction de la date
et/ou la nature de l’information présentée.
Avertissement
Glossaire
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement
Universel figure à la section 8.3 « Glossaire » du présent document.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 1 « Présentation de
Verimatrix et de ses activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position
concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources
extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont
pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des
méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les
mêmes résultats.
Informations prospectives
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes
de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser »,
« avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer »,
« croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou
toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et
ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces
informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables
par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées
notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations
sont mentionnées dans différents paragraphes du Document d’Enregistrement Universel et contiennent
des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le
marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa
trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document
d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de dépôt du document d’enregistrement
universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut
donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur
Verimatrix – URD 2021 - Page | 5
impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une
combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés
dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne
constitue une garantie de résultats réels.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 2.1
« Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel avant de prendre toute décision
d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du
Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le
Groupe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un
effet défavorable significatif.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages
présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les
totaux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non
significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non
arrondies) de ces données chiffrées.
Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non
strictement comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les
normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du
Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute
autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que
présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend
continuer de suivre à l’avenir ces indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa
rentabilité opérationnelle courante et de la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces
indicateurs peuvent ne pas être directement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir
défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés sous la même dénomination. Ces
indicateurs sont définis dans la section 3.1.1 « Résultat et analyse de l’activité du Groupe » et font
l’objet d’une réconciliation avec les agrégats définis par les normes IFRS les plus proches dans les notes
aux états financiers consolidés.
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Incorporation par référence
En applications des articles 9 et 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence, sous
réserve des sections modifiées, complétées ou remplacées dans le Document d’Enregistrement
Universel :
- les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre
2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section
3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2019 » et à la section 3.6 « Rapport des
commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2019, déposé auprès de
l'AMF le 11 mai 2020 sous le numéro D. 20-0457, et
- les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre
2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section
3.3 « Etats financiers consolidés au 31 décembre 2020 » et à la section 3.6 « Rapport des
commissaires aux comptes » du document de référence de l'année 2020, déposé auprès de
l'AMF le 30 avril 2021 sous le numéro D. 21-0403.
Tables de concordance
Les tables de concordance figurant au chapitre 8 « Annexes » du présent Document d’enregistrement
Universel permettent d’identifier :
- les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14
mars 2019 conformément au schéma de l’Universal Registration Document (« URD ») ;
- les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L.451-1-2 III du code
monétaire et financier et article 222-4 du Règlement général de l’AMF) ; et
- les informations qui constituent le rapport de gestion annuel de la Société et du Groupe (articles
L. 225-100 et suivants du code de commerce, articles L .232-1 et L. 233-23 du code de
commerce), incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du code de
commerce).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 7
1. Présentation de Verimatrix et de ses activités
1.1. Présentation de la Société
1.1.1 Présentation générale
Éditeur de logiciels, Verimatrix contribue à rendre plus sûr le monde connecté d’aujourd’hui en offrant
des solutions de sécurité pensées pour l'utilisateur. Verimatrix protège les contenus, les applications et
les objets connectés en offrant une sécurité intuitive, sans contraintes et entièrement tournée vers
l'utilisateur. Les plus grands acteurs du marché font confiance à Verimatrix pour assurer la protection
de leurs contenus, tels que les films premium, le sport en streaming, les données financières et médicales
sensibles ou encore les applications mobiles indispensables à leur activité. Verimatrix rend possible les
relations de confiance dont dépendent ses clients pour offrir un contenu et un service de qualité à des
millions de consommateurs dans le monde entier. Verimatrix accompagne ses partenaires pour leur
permettre un accès plus rapide au marché, faciliter leur développement, protéger leurs revenus et
conquérir de nouveaux clients.
1.1.2 Historique de la Société
Historiquement, l’activité de la société Inside Secure s’articulait autour de la conception et de la
commercialisation de produits semi-conducteurs. A partir de 2012, la Société a élargi son périmètre à
la sécurité logicielle avec l’acquisition, le 1
er
décembre 2012, d’Embedded Security Solutions (ESS),
spécialiste de la conception et du développement des technologies puis l’acquisition de Metaforic en
2014. La Société a ainsi constitué un portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des logiciels de
sécurité à base d’algorithmes d’encryption pour diverses industries.
Entre 2014 et 2016, la Société s’est désengagée de son activité historique de conception et de
commercialisation de produits semi-conducteurs, initiative achevée par la cession à la société WISeKey
le 20 septembre 2016 de l’activité de c
onception et commercialisation de puces sécurisées, pour se concentrer sur son activité de logiciels et
de composants de propriété intellectuelle.
En 2017, la Société a accéléré l’exécution de son plan stratégique avec l’acquisition de Meontrust et
SypherMedia International (SMI) lui permettant, d’une part, d’enrichir son portefeuille de briques
technologiques avec une solution d’authentification forte et d’autre part, de déployer une offre de
services de sécurité logicielle de bout en bout, de la conception jusqu’à la gestion du cycle de vie du
produit de la sécurité embarquée dans les puces électroniques.
En février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. un acteur incontournable
des solutions de sécurité logicielles pour la gestion de contenus pour l’industrie du Divertissement grâce
à sa plate-forme complète et évolutive dont le siège social est à San Diego, Californie. Cette acquisition
a permis à la société de renforcer sa taille et la portée de sa proposition de valeur, sur des marchés en
pleine transition vers des solutions de sécurité basées sur une approche logicielle et sur le Cloud pour
accompagner l’évolution de la consommation de contenus vidéo sur plusieurs types d’appareils et selon
différents formats.
A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire
pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars
de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir
(i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. Le montant
des ajustements et du complément de prix a été estimé par la Société à 2 489 milliers de dollars ; le
montant définitif n’a pas encore fait l’objet d’un accord entre les parties à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 8
L’opération a été financée par la combinaison de l’utilisation d’une partie de la trésorerie disponible de
la Société (pour un montant de 37 millions de dollars, hors les dépenses et honoraires liés à
l’acquisition), la mise en place d’une dette privée type uni-tranche auprès d’Apera Capital (d’un
montant de 54 millions de dollars) et un renforcement des fonds propres réalisé en janvier 2019 composé
d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut
de 22,5 millions d’euros et de l’émission réservée au gestionnaire de fonds One Equity Partners (OEP)
d’obligations remboursables en actions pour 30 millions d’euros. Suite au remboursement en actions de
la Société en date du 18 avril 2019, 21 651 191 actions nouvelles de la Société, représentant 25,5% du
capital (sur une base non-diluée) ont été attribué à OEP, qui est devenu à cette occasion actionnaire de
référence de la Société, en soutien de son développement futur et de sa stratégie.
En juin 2019, Inside Secure a changé de raison sociale pour devenir Verimatrix afin de mieux refléter
la vision de permettre et sécuriser l’avenir connecté, tout en s'acquittant de sa mission visant à
accompagner le développement de l’activité de ses clients via des solutions de sécurité faciles à mettre
en œuvre et des solutions d’analyse de données. Ce changement de dénomination permet également de
tenir compte du poids respectifs des activités.
En décembre 2019, la Société a cédé sa division Silicon IP & Protocoles sécurisés à la société
américaine Rambus, Inc. (NASDAQ : RMBS) pour un prix de 45 millions de dollars intégralement en
numéraire. Cette opération visait à accroître le focus de la société en tant que pure player des logiciels
de sécurité et des solutions de business intelligence, tout en accroissant la flexibilité financière de
Verimatrix, en s’appuyant sur un bilan renforcé.
1.1.3 Faits marquants récents
Depuis le début de l’année 2020, le monde est confronté à une crise sanitaire majeure ayant notamment
des conséquences économiques. La direction du Groupe estime que sur l’exercice 2021, la pandémie
de Coronavirus a eu des impacts négatifs sur son chiffre d’affaires en particulier sur le montant de
ventes de licenses perpétuelles vers les clients des régions Amérique du Sud et Asie Pacifique. Des
informations sur les conséquences de la pandémie de Covid-19 figurent aux rubriques suivantes du
Document d’Enregistrement Universel : (i) section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat
du Groupe », (ii) section 2.1.2 « Risques liés aux opérations », et (iii) note 1 « Informations générales
et événements significatifs de la période » de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2020 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés »).
Pénurie des composants électroniques
Sur l’exercice 2021, la pénurie des composants électroniques a limité la capacité de production des
décodeurs vidéo neufs qui a en conséquence limité le chiffre d’affaires des « Redevances » perçues par
le Groupe.
Cession du portefeuille de brevets NFC
En janvier 2022, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la Société de semi-
conducteurs Infineon Technologies AG pour un montant de près de 2 millions de dollars.
Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licence de brevets
NFC qui a généré pour la société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions de dollars entre 2014
et 2021, dont 16,6 millions de dollars au deuxième trimestre 2021.
Cette opération intervient après que France Brevets, gestionnaire du programme de licence de brevets
NFC, ait signé des licences de brevets NFC avec tous les principaux fabricants de smartphones
significatifs dans le monde. Verimatrix est désormais entièrement concentré sur son cœur de métier, la
protection des contenus vidéo et des applications mobiles.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 9
Verimatrix – URD 2021 - Page | 10
1.2. Offre produits
L’offre produits du Groupe s’articule autour de deux axes principaux :
- Protection des contenus - Solutions répondant aux exigences de sécurité des studios
d’Hollywood pour protéger les contenus vidéos et solutions de gestion des droits numériques
(DRM
1
) ; et
- Protection des applications - Une gamme complète d’outils de protection logicielle ainsi que
des services d’authentification, d’identification et d’autorisation.
L’offre produits du Groupe comprend :
- Des outils de développement logiciel (« Software Development Kit » ou « SDK ») ;
- Des logiciels embarqués, et
- Des solutions applicatives fournies en tant que licence, opérées sur les infrastructures des
clients, et en tant que service (software-as-a-service, SaaS), opérées sur des infrastructures
hébergées sur le Cloud.
1.2.1 La protection de contenu
Verimatrix offre une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité dans l’industrie du
Divertissement, qui permet aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de services de gérer les défis
les plus complexes en matière de sécurité vidéo en tirant partie de :
- Une plate-forme robuste répondant à l'ensemble des besoins multi-réseaux de l'écosystème;
- Un positionnement prouvé d’acteur centré sur le logiciel et présent sur les segments en forte
croissance du marché de la protection de contenus numériques ;
- Une large gamme de solutions qui s'étend des outils de développements aux solutions
applicatives hébergées et le suivi des droits numériques ;
- Un portefeuille clients solide et diversifié avec des solutions ancrées et bénéficiant de la
confiance tant des grands studios d’Hollywood que des autres propriétaires de contenu du
monde entier ;
- Une opportunité d’offrir plus de valeur aux clients en déployant des solutions vidéo intégrées
multi-supports.
- Des solutions stratégiques permettant de traquer et d’éliminer le piratage vidéo en quasi temps
réel grâce à sa nouvelle offre Streamkeeper.
Verimatrix VCAS
Le système Verimatrix Video Content Authority System (VCAS), sécurise le contenu et les revenus
pour tous les types de réseaux et de types d'appareils. L'architecture VCAS fournit des profils de
solution logicielle pour les réseaux IP gérés et non gérés, ainsi que les réseaux DVB non connectés
(unidirectionnels) via une interface opérateur unique et unifiée. Plate-forme adaptable éprouvée dans
plusieurs centaines de déploiements dans le monde.
L'architecture VCAS reposant une plateforme commune, offre différents composants permettant de
multiples profils de déploiement réseau - y compris IPTV, DVB hybride et broadcast hybride – et
notamment une interface de gestion opérateur (point d'intégration unique pour les systèmes de service
client, de facturation et de middleware), des systèmes d’encryption des flux, un outil de gestion de la
sécurité du contenu (prenant en charge l'authentification, la distribution des clés et le contrôle des
1
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent Document d’Enregistrement Universel figure à
la section 8.3 « Glossaire » du présent document
Verimatrix – URD 2021 - Page | 11
utilisateurs) et un système de sécurité logiciel sans carte à puce (mettant en œuvre la sécurité sur les
décodeurs, les lecteurs, et plus généralement les dispositifs d'affichage vidéo fournis par les clients).
Verimatrix VCAS | Multi-DRM
La sécurisation du contenu OTT sur un nombre croissant d'appareils est un défi complexe sur le marché
actuel. Les consommateurs de contenu vidéo veulent regarder à travers différents navigateurs et
appareils, tandis que les exigences de sécurité pour le contenu premium continuent de se resserrer. Le
résultat est une technologie fragmentée et des mesures de protection et / ou des processus de connexion
lourds.
Alimentée par la base de données VCAS, Verimatrix Multi-DRM unifie la gestion des droits pour la
plupart des DRM et des appareils clients, réduisant les dépenses opérationnelles pour les fournisseurs
de services vidéo. Avec l'option du SDK client et d'un lecteur pré-intégré, la sécurité de bout en bout
est assurée et le déploiement est simple et direct. Cette solution permet aux fournisseurs de lancer,
d'ajouter et de développer leur activité multi-écrans.
Watermarking (Filigrane) Verimatrix
Le piratage de contenu - en particulier avec des événements diffusés en direct - est endémique et coûte
aux détenteurs des droits des millions de dollars de manque à gagner. Pour aider à contrecarrer la
redistribution non autorisée de ces contenus, les opérateurs de services vidéo doivent mettre en œuvre
des mesures de sécurité plus strictes pour identifier la source du piratage.
Verimatrix a mis sur le marché la première solution de filigrane, qui intègre un marquage invisible dans
le contenu vidéo numérique qui permet de le remonter jusqu'au délinquant et au lieu d’origine. Le
service Verimatrix Reveal extrait et révèle ensuite la charge utile du filigrane, identifiant le contenu
piraté. Ces solutions puissantes fournissent suffisamment de détails sur la distribution illicite pour forcer
la fermeture de la loi à la discrétion du fournisseur.
Distribution de contenu
En raison des différents protocoles de sécurité, des exigences technologiques et des types d'appareils,
la distribution de contenu est excessivement complexe et coûteuse pour les fournisseurs de services
vidéo. Ces infrastructures sont généralement peu évolutives, pouvant conduire à une baisse des contenus
distribués et des manques à gagner en termes de revenus. Verimatrix a repensé l'intégralité de la gestion
des flux, la rationalisant de bout en bout, de sorte que le contenu ne doit être chiffré qu'une seule fois,
puis peut être distribué à plusieurs opérateurs et régions.
La solution de distribution de contenu en mode SaaS est agnostique à la solution DRM choisie par le
client et comprend des fonctionnalités à valeur ajoutée telles que la collecte de données, l'analyse et les
rapports en amont nécessaires pour les audits qui prennent du temps. La centralisation de la fonction de
traitement de contenu permet aux fournisseurs d'atteindre plus d'abonnés avec moins de coûts
d'exploitation.
Solutions téléchargeables pour la lecture de contenu sécurisée
Verimatrix offre des solutions téléchargeables de protection de contenu avec sa gamme de produits
« Content Protection » pour les besoins d’accès depuis un appareil mobile à des contenus stockés sur
Verimatrix – URD 2021 - Page | 12
un serveur, permettant aux propriétaires et distributeurs de contenus de distribuer en toute sécurité du
contenu de forte valeur (« Over-The-Top », ou « OTT »).
Ces solutions sont compatibles avec les services de diffusion de contenu multi-DRM, avec les
protocoles multiples, ainsi qu’avec une large gamme de fonctionnalités du lecteur de contenu : les
produits Content Protection téléchargeables protègent aussi bien les systèmes reposant sur le seul
chiffrement du serveur ou sur des solutions complètes DRM.
Content Protection Client
Content Protection Client est une solution robuste pour la lecture de contenus multimédias par le client
qui permet la lecture protégée par des technologies multi-DRM ainsi que la monétisation sur les
plateformes Apple iOS et tvOS et sur les appareils fonctionnant avec Google Android et Amazon
FireOS. La robustesse de la sécurité de ce client a été approuvée par l’ensemble des principaux studios
d’Hollywood, et il est utilisé quotidiennement par plus de 100 millions de personnes. Une API simple
et courante sur l’ensemble des plateformes permet le développement rapide d’applications vidéo de
haute qualité.
Grâce à la mise en œuvre des systèmes DRM les plus populaires (Microsoft PlayReady, Google
Widevine et Verimatrix ViewRight) et à la protection par surcouche logicielle de type « wrapper » de
l’ensemble du code et des données par la solution de protection logicielle parmi les plus robustes
disponibles sur le marché, la solution DRM Fusion Downloadable Agent de Verimatrix offre une
solution de sécurité pour les propriétaires de contenu autorisant l’accès à leurs contenus à des résolutions
atteignant jusqu’à 1080 pixels à ce jour.
Content Protection Server
Solution DRM « end-to-end », Content Protection Server est capable de créer des services de diffusion
en direct et à la demande pour toute plateforme, dont les télévisions, les PC, les tablettes et appareils
mobiles. Content Protection Server permet de faciliter l’ensemble du processus de gestion des droits :
depuis la protection du contenu, la création des droits, la gestion des droits et conditions d’utilisation,
jusqu’à la génération et à la fourniture de licences. Le contenu sous licence peut être livré via tout réseau
IP, et tout appareil fixe ou mobile disposant de fonctions de traitement de la partie client du système
DRM.
Content Protection Server de Verimatrix dispose d’un support intégré des fonctionnalités les plus
avancées prévues par Windows Media DRM 10, telles que la fourniture directe de licence à des
appareils portables ou le chaînage des licences pour les services par abonnement. Par ailleurs, il est
compatible avec l’ensemble des fonctionnalités prévues par les cahiers des charges des systèmes DRM
Microsoft PlayReady et Google Widevine DRM, et est donc interopérable avec la base de clients DRM
la plus largement adoptée et la plus accessible à ce jour.
Content Protection Server inclut des composants qui prennent en charge les fonctionnalités agnostiques
côté serveur (de telle sorte qu’aucun client DRM propriétaire n’est requis). Il permet une gestion
intelligente et dynamique des droits et conditions d’utilisation des contenus numériques.
Streamkeeper
Verimatrix StreamkeeperSM, véritable révolution en matière de cybersécurité et de lutte contre le
piratage pour l'industrie des médias et du divertissement. Streamkeeper permet de traquer et de
Verimatrix – URD 2021 - Page | 13
neutraliser les hackers du secteur OTT, voleurs de contenus, tels que les sports en direct et les films
premium, lors de leur distribution entre la source et le point de destination (application
mobile/utilisateur).
Cette solution est dotée de la toute nouvelle technologie CounterspySM de Verimatrix - qui consiste au
déploiement autonome de solutions anti-piratage et de protection des applications, en utilisant la
technologie propriétaire « zéro code » de l'entreprise. Elle permet aux clients de se doter de contre-
mesures défensives approfondies et de protéger leurs utilisateurs sans devoir recourir à d'importants
efforts d'intégration. Cette solution, qui permet de réduire considérablement les efforts d'intégration (de
quelques mois à quelques minutes), s'accompagne de nombreux avantages pour les opérateurs, allant
de la diminution du nombre d'abonnés détournés, à un accès étendu au précieux contenu des studios,
hautement prisé.
Foncièrement différente de toutes les autres solutions actuellement disponibles sur le marché,
Streamkeeper comble les failles d'authentification et utilise la protection des applications ainsi qu’une
technologie de double télémétrie afin de surveiller en temps réel, les nouvelles tentatives de piratage,
les falsifications et les vols de contenu. Les opérateurs sont ainsi en mesure d'identifier tout signe de
piratage et de réagir instantanément en prenant tout un ensemble de contre-mesures. L'utilisation
conjointe des solutions éprouvées Multi-DRM, fingerprinting/watermarking et de recherche sur dark
web pour traquer les contenus piratés de manière innovante permet à Streamkeeper de lutter contre le
piratage bien au-delà des alertes et des avis de suppression, et ce grâce à la vérification automatique des
alertes et à la visualisation des applications, des appareils et des utilisateurs ayant accès aux contenus
autorisés et non autorisés pendant les livestreams. Cela permet aux clients de lutter plus agressivement
contre le piratage directement au niveau du terminal, s'ils le souhaitent, ou de déployer des réponses
moins agressives telles que la dégradation de la qualité de la diffusion ou l'envoi de messages en temps
réel. La capacité d'arrêter en temps réel, la diffusion de contenus streaming piratés est un outil
incroyablement puissant.
1.2.2 Produits et outils de protection des applications et objets connectés
Les logiciels et outils de Verimatrix permettent aux développeurs de protéger les applications qu’ils
développent et les données qui seront stockées pour assurer l’autodéfense des applications déployées
dès leur mise en fonctionnement, en étant protégées du détournement, du vol, du piratage, ou de toute
autre forme de corruption.
Core
La solution Core offre de puissants outils de protection des applications logicielles automatisés
applicables à l’ensemble des plateformes mobile, PC, IoT et serveur. Core permet à tout développeur
de logiciel de protéger automatiquement ses programmes, et de s’assurer que les applications déployées
peuvent s’auto-défendre des hackers, pirates, menaces ciblées, des tentatives de détournement par des
utilisateurs autorisés, et même des défauts matériels.
Whitebox
Avec les méthodes héritées du chiffrement traditionnel, il demeure difficile de s’assurer que les clés
cryptographiques demeurent privées car le hacker peut facilement analyser le logiciel et en découvrir
les secrets. Ce phénomène est amplifié avec l’utilisation des logiciels sécurisés sur des plateformes
ouvertes – de tels environnements devraient en effet toujours être considérés comme compromis – dès
le moment où ils sont initialement mis en fonctionnement.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 14
La solution cryptographique Whitebox « dissout » les clés dans le code et dissimule les algorithmes, y
compris à l’exécution. Cela préserve la sécurité des clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès
complet à l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours d’exécution.
ProtectMyApp
Commercialisé depuis 2019, ProtectMyApp est un nouveau service hébergé conçu pour offrir aux
développeurs d’applications une sécurisation simplifiée et à moindre coût de leurs applications mobiles
– offrant un gain de temps et une simplicité d’utilisation sans précédent pour protéger une application
lors de son développement et avant son lancement. Face à l’omniprésence de la rétro-ingénierie et des
tentatives de piratage pouvant potentiellement entrainer des défaillances majeures, des pertes
financières et le vol de données, la Société propose aux développeurs d'applications mobiles une
réponse économique aux cyber-menaces toujours plus nombreuses.
Paiement mobile
Les produits certifiés et approuvés de paiement mobile multistandards de la Société utilisent les mêmes
outils de sécurité afin d’assurer que les banques et autres émetteurs de cartes de paiement soient en
mesure de déployer rapidement des solutions sûres, attractives et avantageuses auprès de leurs clients.
- Mobile Payments Client
Mobile Payments Client est un outil de développement logiciel (« Software Development Kit » ou
« SDK ») pouvant supporter plusieurs standards de paiement et simultanément compatibles avec
Visa et MasterCard (ou avec d’autres programmes, sur option) à partir d’une seule base de code.
Mobile Payments Client offre des fonctions de Paiement Mobile fondées sur la technologie HCE
(« Host Card Simulation ») et met en œuvre les principaux standards de paiement (Visa, Mastercard
principalement) dans un environnement sécurisé.
- Mobile Payments Server & Mobile Payments Wallet
Mobile Payments Server permet de relier les applications mobiles d’une banque avec les services
dont cette dernière assure le fonctionnement. Mobile Payments Server permet aux émetteurs de
cartes bancaires de connecter leurs applications de paiement mobile aux services de « tokenisation »
des standards de paiement, simplement et en toute sécurité. Mobile Payments Wallet est compatible
avec les systèmes Visa et MasterCard de façon standard et en intégration directe avec Mobile
Payments Server, afin de permettre des délais de commercialisation brefs et de minimiser les
exigences de développement.
Verimatrix Secure Delivery Platform
Verimatrix Security Delivery Platform est un puissant écosystème basé sur le cloud qui associe des
services de cybersécurité et de lutte contre le piratage dans un environnement unique, offrant une valeur
inégalée aux sociétés de médias, aux propriétaires de contenu, aux fournisseurs de médias streaming et
aux opérateurs de diffusion du monde entier. En sécurisant leur contenu, leurs applications et leurs
appareils à travers une expérience client unique, la plateforme offre de nouveaux niveaux d'efficacité,
de flexibilité et de réduction des coûts tout en accélérant considérablement la protection des revenus.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 15
Verimatrix Secure Delivery Platform est actuellement proposé à certains de nos clients ayant manifesté
un intérêt pour notre offre cloud. Les solutions suivantes, accessibles sur la plateforme, sont
officiellement lancées aujourd'hui :
- Streamkeeper DRM : Offre une gestion des droits de diffusion basée sur le cloud pour la
protection des films premium, des programmes télévisés et des événements diffusés en
streaming comme les sports, les concerts et les cérémonies d'avant-première.
- Verimatrix App Shield : Une protection sans code des applications mobiles iOS et Android
dotée de fonctions autonomes de lutte contre la rétro-ingénierie ou contre toute autre tentative
de piratage. Cette solution offre également une fonction de surveillance sous forme de tableau
de bord permettant aux clients de connaître le niveau de risque des applications installées et
d'analyser individuellement le score de risque d'une application.
- Surveillance en temps réel : S'étend de l'analyse cloud pour les déploiements sur site des
systèmes Verimatrix d'autorité de contenu vidéo (VCAS) jusqu'aux nouveaux services intégrés
SaaS de gestion des droits numériques (DRM) et de lutte contre le piratage. Elle collecte des
informations permettant de renforcer l'engagement des utilisateurs, augmenter les bénéfices
nets, réduire le taux de désabonnement et enfin de s'assurer que le tarif du contenu proposé est
juste.
Streamkeeper Counterspy
Première solution clé en main de cybersécurité et de lutte contre le piratage, spécialement conçue pour
traquer et éliminer le piratage vidéo. Streamkeeper comprend la solution Counterspy, qui consiste au
déploiement autonome de solutions anti-piratages utilisant la technologie propriétaire zéro code de
Verimatrix. Cette solution permet aux clients de se doter de contre-mesures défensives approfondies et
de surveiller les activités de leurs clients, sans avoir recours à d’importants efforts d'intégration.
1.3. Marchés principaux
1.3.1 Aperçu
L’essor considérable du marché mondial des appareils mobiles et autres objets connectés – notamment
des smartphones, tablettes et terminaux portatifs – et de leurs usages, la prolifération des applications
mobiles constitue une formidable opportunité pour Verimatrix, la sécurité des objets et des applications
devant être assurée. Il s’agit notamment de la révolution de l’Internet des Objets et de la consommation
des contenus vidéo sur de nombreux appareils (smartphone, tablette, etc.). L’ensemble de ces appareils
et applications nécessitent une sécurisation des transactions qu’ils effectuent et des contenus qu’ils
hébergent. Il en est ainsi notamment du développement des technologies de diffusion continue
(« streaming ») qui révolutionne la manière dont le consommateur acquiert des contenus audio et vidéo,
utilise des services financiers en ligne, réalise des paiements mobiles ou connecte ses appareils d’usage
quotidien.
Les solutions et technologies de la Société sont conçues pour répondre aux défis de sécurité tant présents
que futurs, s’adaptant pour cela aux enjeux d’architecture et de certification. Verimatrix est neutre dans
son approche de la sécurité, car elle dispose d’une gamme logicielle adressant les défis de sécurisation
des points d’accès des consommateurs – notamment au contenu audio et vidéo - et, la gestion des
problèmes associés à l’usage aujourd’hui en pleine expansion et, principalement, sur les segments de
marché suivants :
Verimatrix – URD 2021 - Page | 16
- la protection de contenus numériques et de divertissement,
- la sécurité des applications mobiles,
- l’Internet des objets (dont la voiture connectée), et
- les services financiers et la banque en ligne.
Le marché de la protection de contenus numériques et de divertissement représente environ 90% du
chiffre d’affaires du Groupe, et les autres marché 10% environ.
D’un point de vue géographique, en 2021, le Groupe a réalisé 51% de son chiffre d’affaires consolidé
sur le continent américain, 37% en Europe/Afrique/Moyen-Orient et 12% en Asie.
1.3.2 Protection des contenus numériques et de divertissement
Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux éditeurs de jeux vidéo. Le
piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre d’affaires perdu pour la seule industrie
du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent au moyen de mesures anti-piratage et
en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à protéger les contenus protégés.
La protection des contenus est rendue possible par des solutions qui portent l’accent sur l’utilisation par
plusieurs appareils, la protection tant du contenu, ainsi que l’usage de l’identification du contenu, à la
fois à des fins de lutte contre le piratage que pour le développement de nouveaux modèles de
monétisation. Ce besoin d’une mise en œuvre robuste de mesure de sécurité informatique sur les
appareils connectés est en forte croissance. Les fournisseurs et distributeurs de contenus, ainsi que les
fournisseurs de vidéos et plate-forme de diffusion ont besoin de solutions de sécurité de premier ordre
afin de protéger la diffusion en continu de contenu premium de forte valeur (par exemple aux formats
1080p, 4K/UHD, ou les technologies plus avancées – « High Dynamic Range ») combinant technologie
logicielle et matérielle d’un bon rapport coût-efficacité avec un dispositif unique prenant en compte la
fragmentation technologique (multiplicité des systèmes d’exploitation, des technologies DRM, des
protocoles de streaming, des appareils, etc.).
Au sein de ce marché, les acteurs traditionnels de la télévision linéaire (câblo-opérateurs, diffuseurs
satellite) sont challengés par des acteurs émergents s’appuyant sur des infrastructures Internet existantes
pour diffuser leurs contenus (OTT). Le marché de la télévision linéaire, globalement en baisse dans les
pays occidentaux, demeure en croissance dans les pays émergents où l’infrastructure Internet à haut
débit n’est pas développée.
Le marché de la protection des contenus est porté par des tendances de fond, principalement :
- La croissance des contenus diffusés :
o Explosion du nombre de contenus
o Évolution des modes de consommation des contenus (de la télévision linéaire vers la vidéo-à-la-
demande)
o Augmentation du nombre de canaux de diffusion
- L’émergence de nouveaux modèles de distribution (multiscreen et OTT)
- Les nouvelles opportunités de monétisation des contenus grâce à la multiplication des formats de
distribution
- L’émergence du 4K/UHD nécessite de nouveaux investissements en infrastructure
- Une tendance au basculement vers des solutions de sécurité tournées vers des réponses logicielles
(vs historiquement des solutions reposant sur des cartes à puce) et basées dans le Cloud
- Une demande croissance pour des outils d’analyse de données de masse (« big data analytics ») dans
un environnement marqué par la consommation de contenus vidéo multi-supports et multi-formats
Verimatrix – URD 2021 - Page | 17
- Des propriétaires de contenus et opérateurs de services de plus en plus déterminés à protéger leur
revenus numériques et leurs marges (la perte de revenus due au piratage en 2018 étant estimée à
37 milliards de dollars
2
)
1.3.3 Sécurité des applications mobiles
Les applications mobiles sont en train de rapidement devenir la méthode préférée, pour les personnes
et les entreprises, d’accéder à des services d’importance critique. Il s’agit aussi d’un outil clé de gestion
personnelle pour l’Internet des Objets (« IoT »). Cela signifie que des informations personnelles ou
commerciales sensibles peuvent être consultées, stockées et gérées de façon abusive et sur un éventail
croissant d’appareils. Verimatrix offre des outils de développement avancés permettant aux
développeurs d’applications mobiles de protéger leurs applications de façon effective.
Des études suggèrent que jusqu’à la moitié des utilisateurs d’applications mobiles ne prennent pas les
mesures pour protéger leurs appareils, même lorsqu’ils ont conscience des risques encourus, et les
prétendus moyens de défense des systèmes d’exploitation sont aisément neutralisés. La Société estime
qu’environ 80% des applications mobiles ne sont pas protégées ou ne le sont pas suffisamment.
1.3.4 L’Internet des Objets
Les acteurs de l’IoT sont à la recherche de solutions de sécurité simples de mise en œuvre et d’utilisation
du fait des budgets limités alloués à la sécurité. La demande de solutions de sécurité pour l’IoT dépend
du déploiement effectif de l’IoT. Cependant, des besoins significatifs se font déjà sentir pour le
fonctionnement d’applications verticales ou la mise en œuvre d’exigences légales.
Aujourd’hui, de multiples technologies de sécurité peuvent efficacement renforcer la protection
d’appareils ou des applications, modérant ainsi les préoccupations ayant trait à la sécurité.
Cependant, la sécurité logicielle intégrée constitue l’aspect le plus critique de l’avenir de l’IoT. Être
proactif quant au développement d’une solution assurant la sécurité de l’IoT à un stade précoce de son
processus de conception est critique pour son succès.
Avec le développement de l’automobile connectée et autonome, de nouveaux enjeux apparaissent pour
cette industrie. Deux enjeux majeurs font obstacle à l’avènement de la révolution numérique : la sécurité
des systèmes et la sécurité du conducteur. Pour les équipementiers automobiles, la conception des
véhicules doit impérativement prendre en compte ces deux aspects. La complexité de la réponse aux
problématiques de sécurité du marché automobile est liée à la nécessité de se spécialiser à la fois dans
la protection des logiciels, les logiciels de Digital Rights Management (DRM), les systèmes de
paiement, les protocoles de sécurité, les modules matériels de sécurité (HSM), etc.
1.4. Stratégie
1.4.1 Aperçu
En mars 2022 la Société a dévoilé son plan stratégique à 2025
Convaincu que la cybersécurité restera l’un des principaux enjeux du monde numérique dans un avenir
proche, Verimatrix met la technologie au cœur de son projet. Avec ses solutions logicielles dans les
segments anti-piratage des contenus vidéo et défense contre les menaces pour les applications
d’entreprise largement reconnues par les plus grands acteurs du secteur comme Gartner et Informa,
Verimatrix est idéalement positionné sur ses marchés.
2
Source: Statista Research – Global online TV and movie revenue lost through piracy, 2018
Verimatrix – URD 2021 - Page | 18
Avec son plan 2025, Verimatrix entend consolider sa position de leader reconnu sur le marché de la
sécurisation des contenus et des appareils de l’avenir connecté. Ce plan est essentiellement un plan de
croissance reposant sur deux leviers principaux :
- Capter la croissance du marché :
Les deux segments sur lesquels Verimatrix est positionné constituent un marché global combiné
d’environ 7,2 milliards de dollars, avec un TCAC de 15 % à 19 % jusqu’en 2023 . La croissance
du segment anti-piratage est stimulée par l’augmentation des pertes de revenus dues au piratage
des services de streaming , tandis que celle du segment de la défense contre les menaces est
principalement soutenue par l’explosion des appareils connectés, dont le marché devrait
progresser à un TCAC de 15 % d’ici 2026 , alors qu’environ 75 % des applications ne sont pas
protégées.
Plus précisément, pour son segment « anti-piracy », Verimatrix anticipe des gains de parts de
marché sur l’accès conditionnel vidéo traditionnel, et une pénétration accrue du marché du
streaming et des solutions OTT, tandis que pour son segment « Threat Defense », l’activité sera
principalement portée par une présence accrue dans des verticaux clés comme la banque,
l’automobile et la santé.
- Accélération de la transition vers un modèle de revenus récurrents :
Soutenue par la pénétration accrue des nouveaux produits par abonnement ainsi que par la
migration progressive des clients existants des licences perpétuelles vers les solutions SaaS,
Verimatrix prévoit de tirer plus de 50 % de son chiffre d’affaires total des abonnements, tout
en protégeant les revenus de licences et de maintenance sur les marchés où ils restent la norme.
a) Capitaliser sur les atouts clés de l’entreprise
Verimatrix bénéficiera de ses atouts clés existants, tels que son solide portefeuille de propriété
intellectuelle et sa couverture commerciale mondiale, avec plus de 800 clients répartis dans 120 pays.
En outre, afin de soutenir l’exécution du plan stratégique 2025, le Groupe a récemment renforcé son
équipe de direction avec la nomination d’Asaf Ashkenazi au poste de Chief Operating Officer, qui
apporte une vaste expertise dans le domaine de la cybersécurité et du développement commercial, et
Jean-François Labadie, en tant que directeur financier, qui possède une expérience de la transition vers
un modèle de revenus SaaS.
Enfin, avec une trésorerie solide de 45,3 millions de dollars au 31 décembre 2021 et une dette nette
limitée à 0,7 million de dollars, Verimatrix peut mobiliser des moyens financiers largement suffisants
pour soutenir ses ambitions de croissance.
b) Pour générer une croissance rentable et atteindre des objectifs ambitieux d’ici 2025
La réalisation de l’ambition de Verimatrix de consolider sa position de leader reconnu sur le marché de
la sécurisation des contenus et des appareils du futur connecté s’accompagnera d’une importante
amélioration de sa performance financière.
Une croissance rentable pour atteindre environ 100 millions de dollars de chiffre d’affaires , dont plus
de 70 % récurrents, et un EBITDA supérieur à 20 %
1.4.2 Logiciel de protection de contenus : poursuivre une croissance durable
Aujourd’hui, des millions d’appareils ont accès à du contenu numérique depuis Internet ou des solutions
de stockage en ligne (« Cloud »), générant de nouvelles menaces. Cela expose plus que jamais les
producteurs (ex. les studios d’Hollywood) et les distributeurs de contenus au vol de ces contenus,
compromettant de précieuses sources de revenus.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 19
Dans le monde de l’entreprise, la protection du contenu s’articule souvent autour des impératifs de
confidentialité et des questions juridiques. Pour les médias et les éditeurs, il convient de s’assurer que
le contenu ou la propriété intellectuelle ne soient pas volés ou reproduits de manière frauduleuse.
Le piratage continue à affecter les entreprises, des studios de cinéma aux maisons d’édition du livre en
passant par les éditeurs de jeux vidéo. Le piratage en ligne représente des milliards de dollars de chiffre
d’affaires perdu pour la seule industrie du film aux États-Unis. Les producteurs de contenus répliquent
au moyen de mesures anti-piratage et en poussant les législateurs à élaborer de nouvelles lois visant à
protéger les contenus protégés.
Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché s’articule autour des priorités suivantes :
- Accompagner la croissance des zones en développement (Asie, Amérique latine et du sud),
- Prendre des parts de marché dans les pays matures (Europe et Amérique du nord),
- Supporter le développement de l’OTT en accompagnant la transition des clients historiques et en
supportant les opérateurs mobiles et les nouveaux acteurs de la vidéo à la demande,
- Développer de nouveaux modèles de revenus (sous forme d’abonnement) afin d’accroître la part des
revenus récurrents, et
- Développer l’offre SaaS.
1.4.3. Protection des applications : tirer parti de la dynamique dans les domaines de la protection des
données, de l’identité numérique et des transactions
Les applications mobiles sont de plus en plus le support privilégié pour accéder aux services critiques.
Les informations personnelles et professionnelles sensibles sont consultées, stockées et gérées sur un
nombre croissant d’appareils. Les cybercriminels affutés connaissent la valeur de ces données et
parviennent à tirer parti des failles des plateformes, des systèmes d’exploitation et des applications. Des
études suggèrent que jusqu’à la moitié des utilisateurs d’applications mobiles ne prennent aucune
mesure pour protéger leurs appareils, même lorsqu’ils ont conscience des risques encourus, et les
prétendus moyens de défense des systèmes d’exploitation sont aisément neutralisés.
On observe également une tendance plus fondamentale au sein du secteur de la sécurité, à savoir,
l’évolution vers des modèles économiques fondés sur les services de sécurité hébergés, un prestataire
intégrant son offre de sécurité au sein des infrastructures de l’entreprise, les clients payant un
abonnement ou à l’usage. Une fois pris en compte le coût total de possession, cette solution est plus
économique que les solutions que peuvent l’obtenir seuls la plupart des particuliers ou des entreprises.
Dans ce contexte, la stratégie de la Société sur ce marché vise principalement à augmenter le nombre
de clients, via des efforts marketing et commerciaux accrus, et à accélérer le déploiement de solutions
innovantes telles que ProtectMyApp.
1.5 Clients
Verimatrix opère sur des marchés tels que les solutions de sécurité pour les réseaux vidéo et pour l’IoT,
protection des contenus et des applications, les paiements mobiles et banque mobile. La technologie
développée par Verimatrix protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi
lesquels diffuseurs de contenus (câblo-opérateurs, diffuseurs satellite, opérateurs mobiles, diffuseurs
OTT, agrégateurs de contenus), des intégrateurs de systèmes, des développeurs d’applications et des
prestataires de services et des institutions financières.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 20
Deutsche Telekom, AT&T, Vodafone, HBO, Sky, Globo.com, Rogers, Orange, Charter Spectrum,
Chase, ING, Toyota, Hyundai, Full Health Medical et ReCode Health, figurent parmi les clients du
Groupe.
Il convient de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive, certains clients de Verimatrix imposant
une stricte confidentialité sur la nature de leurs relations contractuelles avec le Groupe, indispensable
pour leur stratégie de mise en œuvre de solutions de sécurité.
1.6 Concurrents
Le Groupe évolue dans un milieu concurrentiel globalement fragmenté. Sur le marché des solutions de
protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme Nagra-Kudelski,
Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels de sécurité des applications, des
terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en concurrence avec des sociétés comme
Zimperium, SentinelOne, F5, Lookout…
1.7 Activités opérationnelles
1.7.1 Recherche & développement et opérations
(a) Activité du Groupe en matière de recherche et développement
Verimatrix investit des moyens importants dans sa recherche et développement, facteur clef de son
succès, afin de créer de nouveaux produits, d’intégrer de nouvelles fonctionnalités, de développer et
améliorer ses logiciels, et ce tout en perfectionnant leur sécurité et l’adaptant aux nouvelles menaces.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Unique, 135 de ses salariés travaillent en recherche
et développement (« R&D »), soit environ 47% de l’effectif total du Groupe répartis principalement en
Californie et en Europe du nord. La multiplicité des sites de R&D reflète l’historique de la Société avec
plusieurs acquisitions successives mais présente également une opportunité pour identifier et recruter
des talents. La Société fait également appel à des sous-traitants, dont notamment une équipe d’une
quinzaine de personnes en Inde.
En 2021, les dépenses en matière de recherche et développement du Groupe ont représenté 23% du
chiffre d’affaires consolidé.
Verimatrix développe une large gamme de logiciels et d’outils logiciels fondés sur des standards pour
la gestion des droits numériques (DRM) destinés, côté serveurs, aux opérateurs mobiles, fournisseurs
de services et intégrateurs de plates-formes, et, côté clients, aux fabricants d’appareils grand public et
de logiciels applicatifs et intégrateurs de plates-formes. Verimatrix est aussi spécialisée dans le
développement de technologies de code logiciel impénétrable (« obfuscation ») et de logiciels de
sécurité spécialisés dans le cryptage. A titre d’exemple, la ligne de produits destinée à la protection des
applications offre un niveau de protection élevé des fonctions de paiement et a vocation à sécuriser
l’échange de données en s’appuyant sur une infrastructure exclusivement logicielle. Ces solutions
protègent les données statiques, en transit ou dynamiques, dotent les applications critiques de fonctions
de confidentialité des communications, de protection par clé de cryptage et de sécurité des données, et
sont de nature à répondre aux besoins croissants de sécurité des grandes sociétés.
Verimatrix détient et/ou a développé de nombreux droits de propriété intellectuelle et s’attache à les
protéger activement auprès des offices ou juridictions des pays jugés clés par le Groupe. A la date du
dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe détient un portefeuille 153 brevets compte
non tenu des demandes de brevets en cours. Le Groupe utilise également de façon marginale des droits
de propriété intellectuelle de tiers, de même qu’il partage sa technologie avec des tiers par le biais de
licences.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 21
L’offre logicielle de la Société s’articule essentiellement autour des éléments suivants :
- les outils de développement logiciel (SDK)
- les outils de protection des logiciels
- les applications embarquées
- les solutions logicielles dédiées aux serveurs et au Cloud, proposées aux clients en tant que licence,
opérée sur les infrastructures des clients, et en tant que service (software-as-a-service).
Les logiciels de Verimatrix, et en particulier leur code source (l’ensemble des instructions écrites par
un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) sont protégés non seulement au titre du
droit d’auteur, mais également via les dispositions relatives au secret des affaires, en sus de la protection,
dans la mesure du possible et en fonction de considérations stratégiques, par des brevets.
La plupart des logiciels du Groupe sont développés en interne, par les salariés dans l’exercice de leurs
fonctions ou suivant les instructions du Groupe, et appartiennent de ce fait, à ce dernier. Dès lors,
Verimatrix est propriétaire de ces logiciels. De façon marginale, la Société peut externaliser certains
travaux de développement à des spécialistes tiers, tout en conservant la propriété intellectuelle des
logiciels développés. Certains de ses logiciels utilisent des composants du marché, telles que des bases
de données d’Oracle.
Lorsqu’ils sont commercialisés, les logiciels du Groupe sont distribués via des contrats de licence en
vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d’utilisation des logiciels (par opposition à un
droit de propriété). Ces contrats contiennent notamment des dispositions de nature à réserver la
propriété du Groupe sur ses logiciels ainsi qu’à en protéger en particulier la confidentialité. Depuis
2018, la Société propose des logiciels accessibles en tant que service et hébergés dans le Cloud, utilisant
les services de cloud computing à la demande d’Amazon Web Services (AWS).
(b) Opérations
Afin d’aider les clients du Groupe à intégrer les solutions logicielles installées dans les infrastructures
des clients, les supporter dans le cadre de ses engagements de maintenance contractuels et opérer les
services hébergés dans le Cloud (offre SaaS), la Société emploie une équipe d’environ 43 personnes,
en Californie et en Allemagne principalement.
1.7.2 Marketing et vente
L’équipe marketing élabore la stratégie et gère le portefeuille de produits, les processus d’introduction
des nouveaux produits, la gestion de vie des produits, l’étude des besoins du marché et l’analyse de la
concurrence. Elle s’assure également du lancement de nouveaux produits et des programmes de
commercialisation avec les activités de vente et des activités de développement, notamment via les
canaux digitaux.
Le Groupe dispose de canaux de distribution directe vers ses principaux clients et travaille également
avec des partenaires (tels qu’intégrateurs de systèmes, agents commerciaux et distributeurs) afin d’être
en mesure de servir l’ensemble de la chaîne de valeur des marchés qu’il cible.
La base de clients de Verimatrix comprend un vaste éventail de sociétés allant de start-ups aux plus
grands groupes internationaux en passant par des petites et moyennes entreprises. Afin d’assurer une
bonne couverture de ses clients, le Groupe a développé une présence mondiale avec une organisation
globale des ventes reposant sur des forces de vente régionales, présente sur trois grandes régions,
Europe/Afrique, Amérique du Nord et du Sud et Asie. L’organisation vente intègre également des
Verimatrix – URD 2021 - Page | 22
personnels locaux de support technique, avant-vente et après-vente pour les clients. A proximité des
clients, ces équipes sont chargées d’orienter et de conseiller les clients durant les phases de
développement, de test et de lancement de leurs produits.
A la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe disposait d’une équipe
de vente composée de 54 personnes (vendeurs, ingénieurs d'application sur le terrain, management et
support).
Le département communication du Groupe est quant à lui centralisé et regroupe la communication
corporate. La communication financière est indépendante.
1.7.3 Organisation géographique
Le siège social de la Société est situé à Meyreuil, à proximité d’Aix-en-Provence, en France et le siège
principal des opérations est situé à San Diego, Californie. Ces installations accueillent les équipes de
direction, marketing et communication, financières, informatique et réseaux, et administratives.
Acteur de dimension mondiale, le Groupe est également présent dans d’autres pays d’Europe
(Allemagne, Ecosse, Finlande, Pays-Bas, principalement), en Asie et en Amérique latine et du sud.
1.7.4 Investissements
(a) Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices
En tant qu’éditeur de logiciels, le Groupe n’a pas d’activité industrielle il n’a donc pas à supporter
d’investissements en matière de production notamment. En conséquence, les investissements du Groupe
résident essentiellement, outre les dépenses en matière de recherche et développement, dans (i)
l’acquisition de sociétés ou d’activités et (ii) l’acquisition d’immobilisations corporelles diverses, de
licences et de logiciels et, (ii) le cas échéant et conformément aux normes IFRS, dans la capitalisation
de certaines dépenses de recherche et développement. Les acquisitions d’immobilisations corporelles
et incorporelles ne sont pas significatives.
Dans le cadre de son développement, le Groupe procède à des acquisitions de sociétés et d’activités.
Ces trois dernières années, dans le cadre du développement de son activité de licence de technologies
et de logiciels de sécurité, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. (voir la
section 1.1.2 « Historique de la Société »).
Verimatrix, Inc.
Le 28 février 2019, la Société a réalisé l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. société leader
indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance les principaux
propriétaires de contenus pour l’industrie du divertissement. A la réalisation de l’opération, la Société
a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire pour l’acquisition de 100% des actions de
Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars de trésorerie acquise et un montant de 9,4
millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir (i) les ajustements post-closing éventuels
et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018.
En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc. permettant à la société de percevoir un montant de 8,8 millions de dollars en
numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au
Verimatrix – URD 2021 - Page | 23
net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une
provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.
(b) Principaux investissements en cours
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas entrepris de projet
d’investissement significatif ou sortant du cadre normal des affaires.
(c) Principaux investissements futurs
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les organes de direction du Groupe n’ont
pris aucun engagement ferme relatif à des investissements significatifs ou hors du cadre normal des
affaires.
1.8. Organigramme du Groupe
A la date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme juridique de la Société et de ses
filiales se présente comme suit :
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Verimatrix – URD 2021 - Page | 25
Verimatrix SA, par ailleurs société mère du Groupe, et Verimatrix, Inc. sont les principales sociétés
opérationnelles ; elles détiennent chacune la quasi-intégralité des actifs du Groupe (et notamment les
brevets et technologies, les contrats clients, l’essentiel de la trésorerie) et concentrent l’essentiel des
flux opérationnels liés à l’activité (dont l’intégralité de la facturation aux clients du Groupe) ; leurs
filiales sont essentiellement des sociétés de support qui refacturent leurs services à Verimatrix SA et
Verimatrix, Inc. (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) selon des principes de pleine concurrence.
Toutes les sociétés sont détenues à 100%, il n'y a pas d’intérêts minoritaires hors Groupe.
1.9. Réglementation des activités
Activité cryptologie du Groupe
Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie, activité réglementée dans la mesure où
elle est liée à la sécurité nationale.
La cryptologie est une science qui se divise essentiellement en deux domaines d’expertise :
- la cryptographie, qui permet de protéger des messages, et
- la cryptanalyse, qui consiste à mettre en place des mécanismes permettant de contourner la
protection de ces messages sans connaître les clefs de protection afin d’en étudier les faiblesses.
En France, le régime juridique de la cryptologie est défini aux articles 29 et suivants de la loi n° 2004-
575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, qui distingue entre (i) l’utilisation
et la diffusion de moyens de cryptologie et (ii) la fourniture de prestations de cryptologie.
L’utilisation et la diffusion de moyens de cryptologie
Tout matériel ou logiciel conçu ou modifié pour transformer des données, qu’il s’agisse d’informations
ou de signaux, à l’aide de conventions secrètes ou pour réaliser l’opération inverse avec ou sans
convention secrète est un moyen de cryptologie. Ces moyens de cryptologie ont principalement pour
objet de garantir la sécurité du stockage ou de la transmission de données, en permettant d’assurer leur
confidentialité, leur authentification ou le contrôle de leur intégrité.
L’utilisation ou la diffusion de moyens de cryptologie est en principe libre mais peut être soumise à
déclaration préalable au Premier ministre (de la France) ou à autorisation préalable de ce dernier.
Sont libres : la fourniture, le transfert depuis ou vers un État membre de la Communauté européenne,
l’importation et l’exportation de moyens de cryptologie assurant exclusivement des fonctions
d’authentification ou de contrôle d’intégrité.
Sont soumis à déclaration préalable auprès du Premier ministre : la fourniture, le transfert depuis un
État membre de la Communauté européenne ou l’importation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas
exclusivement des fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de
moyens peuvent être dispensées de cette déclaration préalable.
Sont soumis à autorisation préalable du Premier ministre : le transfert vers un État membre de la
Communauté européenne et l’exportation d’un moyen de cryptologie n’assurant pas exclusivement des
Verimatrix – URD 2021 - Page | 26
fonctions d’authentification ou de contrôle d’intégrité. Certaines catégories de moyens peuvent être soit
soumises au régime déclaratif, soit dispensées de toute formalité préalable.
Conformément au décret n° 2007-663 du 2 mai 2007, sont notamment dispensés de toute formalité
préalable les moyens de type « cartes à microprocesseur personnalisées destinées à des applications
pour le grand public, lorsque la capacité cryptographique (a) est conçue et limitée pour servir
uniquement les équipements de réception de radiocommunication mobiles destinés au grand public ou
les équipements téléphoniques sans fil destinés au grand public ou les équipements utilisés dans des
opérations bancaires ou financières à destination du grand public et (b) n’est pas accessible à l’utilisateur
et est spécialement conçue et limitée pour permettre la protection des données qui y sont stockées ».
L’utilisation et la diffusion par la Société des moyens de cryptologie nécessaires à son activité sont, soit
libres, soit dispensées de déclaration préalable auprès du Premier ministre ou d’autorisation préalable
de ce dernier.
Toutefois, certains moyens de cryptologie utilisés ou diffusés par la Société ne rentrent pas dans le
champ d’application de l’exception visée ci-dessus et leur utilisation ou diffusion est ainsi soumise à
déclaration préalable au Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.
De plus, compte tenu d’une interprétation parfois différente de la réglementation en vigueur par les
juridictions européennes, une autorisation préalable du Premier ministre est, à titre de précaution,
parfois demandée par la Société afin d’exporter certains de ses moyens de cryptologie.
Enfin, l’utilisation, la diffusion ou l’exportation des moyens de cryptologie du Groupe conformément
à la réglementation applicable dans les pays autres que la France où le Groupe exerce ses activités ou
vend ses produits peuvent être soumises à une autorisation préalable.
La fourniture de prestations de cryptologie
Selon la loi pour la confiance dans l’économie numérique précitée, la fourniture de prestations de
cryptologie doit également, sauf exception, être déclarée auprès du Premier ministre ou autorisée par
ce dernier. Les personnes exerçant cette activité sont assujetties au secret professionnel. Elles engagent
en outre leur responsabilité en cas d’atteinte à l’intégrité, à la confidentialité ou à la disponibilité des
données, nonobstant toute clause contractuelle contraire.
Le décret n° 2007-663 du 2 mai 2007 dispensant de formalité préalable la fourniture de prestations de
cryptologie de type cartes à microprocesseur, telle que définie ci-dessus, la fourniture par la Société de
prestations de cryptologie nécessaires à son activité n’est donc pas non plus, en principe, soumise à
déclaration préalable du Premier ministre ou à autorisation préalable de ce dernier.
Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
Conformément à l’article 5.5 de l’annexe I du règlement européen, le Groupe estime ne pas être
dépendant de brevets ou de licences de tiers, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de
nouveaux procédés de fabrication, qui ne sauraient être conclus à des conditions de marché.
2. Facteurs de risques et cadre de maîtrise de l’activité
2.1. Facteurs de risques
Dans le cadre de la préparation du Document d’Enregistrement Universel, la Société a procédé à une
revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa
situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère
qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Il n’est cependant pas exclu que
d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe,
son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, puissent ou pourraient exister.
En outre, conformément à la réglementation Prospectus 3 applicable à compter du 21 juillet 2019, seuls
les risques significatifs et spécifiques au Groupe sont présentés dans le présent chapitre, ce qui a conduit
la Société à supprimer certains facteurs de risques figurant dans le document d’enregistrement universel
de l’année 2019 (et à regrouper certains autres facteurs de risques).
Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, éditeur de logiciels, et notamment l'absence de coûts
variables significatifs, tout risque sur le chiffre d'affaires se traduit presque entièrement par un risque
sur le résultat.
Les risques sont présentés dans ce chapitre au sein de quatre catégories concernant :
- les risques liés à l’activité,
- les risques liés à la conduite des opérations,
- les risques de nature juridique et réglementaires, et
- les risques financiers et fiscaux.
Ces quatre catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque
catégorie (ou le cas échéant de sous-catégorie), les facteurs de risques sont présentés selon un ordre
d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du dépôt du Document d’Enregistrement
Universel en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact
négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets de mesure prises par la Société pour
gérer ces risques. L’appréciation par la Société de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout
moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle.
Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour
chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de
dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, en tenant compte des actions et mesures de
maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement
Universel.
La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et
l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et
« critique »).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 28
Référence
Facteur de risque
Probabilité
de
survenance
Impact
négatif
2.1.1
Risques liés à l’activité
Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe
dépend du développement général du marché des solutions de
sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et les objets
connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la
demande des clients.
modérée
critique
Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le
Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou
maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché.
faible
critique
Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec
un nombre limité de clients. La plupart des marchés sur lesquels le
Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants,
bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation
significatifs. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients
principaux ou à étendre ses relations commerciales.
faible
modéré
2.1.2
Risques liés à la conduite des opérations
Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus
ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes ou des
catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de leurs
conséquences économiques.
modérée
élevé
Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et
activités acquises.
faible
élevé
La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être
compromise.
modérée
élevé
Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe
pourrait perdre du personnel clé et ne pas être en mesure d’attirer de
nouvelles personnes qualifiées.
modérée
élevé
Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du
Groupe.
faible
modéré
2.1.3
Risques de nature juridique et réglementaires
Changements dans la législation, les politiques fiscales et
réglementaire.
modérée
modéré
Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.
modérée
modéré
Risques liés à la propriété intellectuelle.
faible
élevé
Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.
faible
modéré
2.1.4
Risques financiers et fiscaux
Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du
Groupe est libellée en dollars alors qu’une grande partie de ses
dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le sont
dans d’autres devises, principalement en euros.
élevée
modéré
Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
du Groupe - Les variations du chiffre d’affaires et du résultat
modérée
élevé
Verimatrix – URD 2021 - Page | 29
opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les anticiper
pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.
Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer
ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires
afin d’assurer son développement.
modérée
élevé
Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à
l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments
financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son
développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses
dirigeants et salariés.
modérée
modéré
Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.
faible
modéré
Risques sur les activités internationales du Groupe.
faible
modéré
2.1.1 Risques liés à l’activité
Le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement
général du marché des solutions de sécurité pour les contenus vidéo, les applications mobiles et
les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients.
Les marchés des solutions de protection du contenu vidéo et de la sécurité des applications mobiles et
des objets connectés du Groupe dépendent de différents facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de
maîtriser ce risque, tels que :
- leur capacité perçue à résoudre les problèmes réels des clients ;
- leur qualité perçue, leur prix, leur facilité d’utilisation et leur interopérabilité avec les solutions des
concurrents du Groupe ;
- la perception par le marché de la facilité ou la difficulté qu’il y a à les intégrer et les déployer, en
particulier dans des environnements réseaux complexes ;
- le développement du commerce électronique comme un moyen durable de faire des affaires ;
- l’acceptation par le marché de ces nouvelles technologies et normes ;
- la perception par les consommateurs de la nécessité de sécurisation du commerce électronique et des
communications via les réseaux câblés et les réseaux mobiles ;
- la capacité du Groupe à s’adapter aux changements technologiques,
- la capacité du Groupe à s’adapter aux évolutions des modes de consommations des contenus (et
notamment l’expansion de l’OTT au détriment de la télévision linéaire) et
- la conjoncture économique générale, qui, entre autres, influe sur les montants que les clients et
clients potentiels sont prêts à investir sur ces technologies.
Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à de telles circonstances, son chiffre d’affaires, ses résultats,
sa situation financière et son développement s’en trouveraient impactés négativement.
Le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif,
il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché.
Certains des concurrents du Groupe sont des acteurs historiques du secteur, disposant de ressources plus
importantes, d’une notoriété et d’une base de clients plus étendue que celle du Groupe. Leur présence
historique sur ces marchés leur a permis d’établir des relations fortes avec leurs clients, ce qui pourrait
les avantager, notamment par l’accès à des informations sur les tendances et les demandes futures. Les
Verimatrix – URD 2021 - Page | 30
ressources de ces concurrents de plus grande taille leur permettent de de pouvoir réaliser des économies
d’échelle et/ou d’étoffer leurs portefeuilles de produits. Enfin, certains concurrents pourraient offrir aux
clients une offre intégrée avec des produits complémentaires ou adopter une politique de prix agressive.
Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à étendre ou même maintenir ses parts de marché.
Sur le marché des solutions de protection de contenu vidéo, le Groupe est en concurrence avec des
sociétés comme Nagra-Kudelski, Irdeto, Synamedia, notamment. Sur les marchés visés par ses logiciels
de sécurité des applications, des terminaux mobiles et des objets connectés, le Groupe est en
concurrence avec des sociétés de taille inférieure et moins connues à ce stade. D’autres sociétés
pourraient entrer en concurrence directe avec le Groupe si elles développaient leur propre technologie,
ou si elles venaient à signer des contrats de licence de technologie, de logiciels et de propriété
intellectuelle avec des tiers.
La compétitivité du Groupe dépend de plusieurs facteurs que le Groupe s’attache à gérer afin de
maîtriser ce risque, dont :
- sa capacité à anticiper les besoins du marché (notamment en en identifiant de nouveaux) et à
développer des produits qui y répondent ;
- sa capacité à comprendre rapidement les niveaux de prix et de performances des produits concurrents
sur le marché ;
- la performance et le rapport qualité-prix de ses produits comparés à ceux de ses concurrents ;
- sa capacité à maintenir et développer ses relations avec ses principaux clients ; et
- sa capacité à se conformer aux standards du secteur tout en développant de nouvelles technologies
brevetées, afin de proposer des produits nouveaux.
Si le Groupe n’est pas en mesure de rester compétitif face à ses concurrents actuels ou futurs, ou s’il est
confronté à des concurrents qui ont plus de succès que lui, notamment en raison de leur taille, cela
impactera défavorablement ses parts de marché, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation
financière et son développement.
Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients.
La plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients
importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs. Le
Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations
commerciales.
Une part significative des ventes du Groupe est réalisée auprès d’un nombre relativement limité de
clients et le Groupe prévoit que cette situation pourrait perdurer bien qu’il ait réussi à réduire son
exposition depuis 2017. Ces clients pourraient décider de ne plus intégrer les technologies du Groupe
dans leurs produits, de ne plus acheter les solutions du Groupe, d’en acheter moins ou d’en renégocier
les conditions financières. Dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de
ses comptes clients, le Groupe se trouve par ailleurs davantage exposé au risque d’insolvabilité ou de
retard de paiement de l’un d’eux, étant précisé qu’à la date du dépôt du Document d’Enregistrement
Universel, le montant des créances échues non-recouvrées n’est pas significatif.
En outre, la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients
importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs et pouvant
faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des fonctions
similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher à développer eux-mêmes des solutions
similaires.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 31
Plusieurs des marchés sur lesquels le Groupe est présent et/ou entend se développer sont marqués par
la présence de clients importants, bénéficiant d’un pouvoir de négociation significatif. Dans certains
cas, les clients peuvent chercher à développer eux même des composants de sécurité pour leurs propres
produits.
La perte d’un client important, une réduction importante du chiffre d’affaires ou un problème de
recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourraient affecter la situation financière et le
résultat opérationnel du Groupe.
Le Groupe s’efforce de maintenir une diversité de clients afin de limiter sa dépendance et dispose de
processus de contrôle du risque d’encaissements afin de réduire le risque d’impayés.
Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient,
respectivement, 19%, 38% et 48% de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31
décembre 2021, 7%, 28% et 42% pour l’exercice 2020 et, 8%, 27% et 42% pour l’exercice 2019. Un
même client n’est pas nécessairement le premier ou parmi les cinq premiers clients de chacune de ces
années, mais il fait généralement partie des dix premiers d’une année à l’autre.
2.1.2 Risques liés aux opérations
Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques,
notamment des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires et de
leurs conséquences économiques.
La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des attaques terroristes, des
catastrophes naturelles (comme des tremblements de terre, notamment en Californie) ou une crise
sanitaire importante (comme la pandémie actuelle du coronavirus Covid-19
3
), pourrait provoquer des
difficultés opérationnelles, telles que notamment :
- des restrictions de déplacements limitant la capacité à rencontrer les prospects et clients et à les
accompagner dans l’intégration de nouvelles solutions logicielles proposées par le Groupe ;
- des ruptures dans les chaînes de fabrication et d’approvisionnement en équipement informatiques et
de réseaux dont les clients du Groupe peuvent avoir besoin pour développer leur activité.
Pour y faire face, le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité et estime être, d’une manière
générale, à même d’opérer son activité, avec un niveau de perte d’efficacité maîtrisé, grâce à la
généralisation du télétravail, seuls quelques collaborateurs, au niveau mondial, devant se rendre sur site
pour y conduire des tâches ne pouvant actuellement être menées à distance.
La survenance de tels événements, ralentissant les cycles économiques, pourrait en outre retarder le
processus de décision des prospects et clients, le déploiement de certains projets sur lesquels le Groupe
travaille et, plus généralement, créer des perturbations économiques et financières profondes voire
durables pour ses clients et, par voie de conséquence, pour le Groupe, par nature difficiles à quantifier.
De tels événements pourraient avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation
financière, ses résultats et son développement.
3
Des informations sur les conséquences de la pandémie de Covid-19 figurent aux rubriques suivantes du
Document d’Enregistrement Universel : (i) section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat du
Groupe » et (ii) section 2.1.2 « Risques liés aux opérations »).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 32
Le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés et activités acquises.
Le développement du Groupe repose notamment sur l’acquisition de sociétés et/ou d’activités
complémentaires. Même si la direction du Groupe estime disposer d’une forte expérience en la matière
et d’une approche systématique en matière de diligences pré-acquisitions et de préparation et de suivi
des plans d’intégration, le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d’acquisition se
présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révéleront rentables, et/ou répondront
aux objectifs attendus, notamment en matière de croissance, de réalisation des synergies attendues et
d’intégration des produits, services et du personnel. Leur réalisation pourrait de surcroît nécessiter de
lever des capitaux et diluer les actionnaires existants ou se traduire par des difficultés d’intégration des
nouvelles entités, mobiliser l’équipe dirigeante et la distraire de l’activité du Groupe ou impacter
négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le
Groupe.
Bien que le Groupe entreprenne des diligences préalablement aux acquisitions et planifie le processus
d’intégration en amont de l’acquisition et suit systématiquement les projets d’intégration, il pourrait
notamment être confronté à des difficultés d’intégration et de création de synergies, tant au niveau
opérationnel qu’humain ; des mises en jeu de la responsabilité de la Société, notamment en raison d’un
accroissement des contentieux salariaux ou de propriété intellectuelle ; la perte de clients historiques,
la non réalisation des objectifs fixés dans le cadre des acquisitions ; et des difficultés à assurer une
continuité de services aux clients des activités acquises.
Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation
financière et le développement du Groupe.
En particulier, la Société a réalisé le 28 février 2019, l’acquisition de la société Verimatrix, Inc.
Verimatrix, Inc. qui constitue depuis une part prépondérante de l’activité du Groupe.
A la réalisation de l’opération, la Société a versé un montant 147,9 millions de dollars en numéraire
pour l’acquisition de 100% des actions de Verimatrix, Inc. Ce montant inclut 18,8 millions de dollars
de trésorerie acquise et un montant de 9,4 millions de dollars qui a été mis sous séquestre pour couvrir
(i) les ajustements post-closing éventuels et (ii) un complément de prix sur l’EBITDA 2018. En juin
2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc et perçu 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant
attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars
enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de
dollars enregistré au passif du bilan.
Il existe un risque de dépréciation du goodwill résultant de cette acquisition, et plus marginalement des
acquisitions antérieures, qui figure au bilan consolidé pour un montant de 115,2 millions de dollars au
31 décembre 2021, dont 101,2 millions de dollars au titre du goodwill issue de l’acquisition de
Verimatrix, Inc.
La sécurité des installations et des systèmes internes pourrait être compromise.
Les installations de recherche et développement (« R&D ») du Groupe et plus généralement
opérationnelles, sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon fonctionnement
de logiciels, souvent complexes, et de matériels informatiques, généralement intégrés. Il n’est toutefois
pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par
Verimatrix – URD 2021 - Page | 33
exemple, l’intrusion de pirates informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon
fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes et/ou des vols
de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D et plus généralement de ses
opérations. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, peuvent également
entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. La généralisation du télétravail et l’usage
croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains
systèmes informatiques du Groupe sont de nature à augmenter le risque d’accès non autorisés.
Si l’un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en
résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur la capacité du Groupe à opérer son
activité, et par voie de conséquence sur son résultat opérationnel et sa situation financière.
Ainsi, au 3
e
trimestre 2020, la Société a fait face à un incident concernant la sécurité de certaines de ses
données. La Société a immédiatement pris des mesures afin de circonscrire l’étendue de l’incident, a
tenu informées les autorités gouvernementales et judiciaires, a fait une notification à titre conservatoire
des autorités de protection des données et lancé une enquête avec l'assistance d'experts techniques
externes de premier plan.
Par-delà cet incident, le Groupe s’est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-
intrusion, d’authentification forte, de sauvegardes des données stockées hors site et d’accès limités aux
informations critiques et sensibles. Le Groupe a par ailleurs souscrit des polices d’assurance pour
atténuer l’impact de ces risques (voir le paragraphe 2.2.2 « Assurances et couverture des risques » ci-
après).
Risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé - Le Groupe pourrait perdre du personnel clé
et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.
La réussite du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel de
direction, de recherche et développement, d’ingénierie, de vente et de marketing hautement qualifié. Le
personnel lié à la recherche et au développement du Groupe représente notamment un atout important
et constitue la source de ses innovations et le Groupe prévoit de recruter des ingénieurs de conception
et d’application supplémentaires. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ou à attirer suffisamment
de personnel technique et d’ingénierie pour soutenir la croissance prévue. En outre, pour élargir sa
clientèle et augmenter ses ventes auprès de ses clients existants, le Groupe aura besoin de renforcer
l’équipe commerciale. La concurrence pour le recrutement du personnel qualifié est intense,
principalement compte tenu du manque de personnes qualifiées dans son secteur et de la présence de
sociétés de technologies puissantes et attractives en Californie où le Groupe opère ; en conséquence, le
Groupe pourrait ne pas être en mesure de les retenir ou de les attirer.
Si le Groupe ne parvenait pas rapidement à recruter et former un personnel qualifié, sa croissance en
serait affectée. En outre, si le Groupe était dans l’incapacité de retenir son personnel existant, il lui serait
difficile de poursuivre son développement. Ceci aurait un impact défavorable sur son activité, son
chiffre d’affaires, sa situation financière et ses perspectives.
Afin de maîtriser ce risque, le Groupe s’efforce d’offrir des conditions de travail et de rémunération
cohérentes avec l’univers de la technologie et de travailler sa marque employeur. En outre la diversité
des sites où le Groupe est présent, principalement en recherche et développement, permet d’accéder à
des bassins de compétence diversifiés.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 34
Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe.
Il est important pour le Groupe de se prémunir contre l’utilisation et la divulgation non autorisées de
ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux.
Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe doit fréquemment donner accès à des tiers à de
l’information sensible, protégée ou non par des brevets. Dans ces hypothèses, le Groupe s’assure que
ces tiers s’engagent à ne pas détourner, utiliser à des fins non autorisées ou communiquer à des tiers ces
informations, au moyen d’accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire
et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux
que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.
Cependant, les accords de confidentialité n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas
empêcher une utilisation illicite par des tiers des technologies détenues par le Groupe. Le Groupe ne
peut donc garantir que ces tiers respectent ces accords, qu’il sera informé d’une violation de ces accords,
ou encore que la réparation qu’il pourrait éventuellement obtenir soit suffisante au regard du préjudice
subi, ne serait-ce qu’en raison des délais avant son obtention.
De tels accès aux informations sensibles du Groupe exposent donc le Groupe au risque de voir des tiers
(i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des éléments du savoir-faire du
Groupe, (ii) ne pas respecter la confidentialité du savoir-faire brevetable ou non-brevetable du Groupe,
(iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou utiliser ces secrets commerciaux
pour développer des technologies concurrentes et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n’ait
de solution appropriée contre de telles violations.
En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas
conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière
certaine :
- que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans
son autorisation ou utilisés ;
- que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé un savoir-faire semblable ou similaire dans
sa nature ou sa destination à ceux du Groupe ; et
- qu’aucun cocontractant ou tiers ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur
des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.
La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un impact défavorable pour le Groupe, sa
réputation, son activité, sa réputation (notamment vis-à-vis de ses clients), sa situation financière, ses
résultats et son développement.
2.1.3 Risques juridiques et réglementaires
Risques liés aux changements dans la législation, les politiques fiscales et réglementaire.
Les activités du Groupe sont soumises au risque de changement de législation, de politique fiscale et de
réglementation. En particulier, les produits du Groupe peuvent être soumis à des licences à
l’exportation, de restrictions à l’exportation dans certains pays et/ou à certains clients, notamment du
fait de législations, de réglementations et/ou de décrets présidentiels (« executive orders ») aux Etats-
Unis.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 35
Les produits du Groupe sont développés essentiellement aux États-Unis et en Europe, et le Groupe
commercialise ses produits dans le monde entier. En conséquence, le Groupe doit veiller à respecter les
réglementations et les éventuelles restrictions à l’exportation et à s’adapter à leurs évolutions.
Ces changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation, pouvant limiter, ou
retarder la commercialisation des produits du Groupe le temps que celui-ci s’adapte, pourraient avoir
un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
Risques liés aux activités de cryptologie du Groupe.
Le Groupe fournissant des moyens et des prestations de cryptologie, sa prise de contrôle, l’acquisition
de tout ou partie d’une de ses branches d’activité, le franchissement (seul ou de concert) du seuil de
détention du quart de ses droits de vote, pourraient notamment être soumis à une autorisation
gouvernementale préalable.
Le Groupe fournit des moyens et des prestations de cryptologie. De ce fait, en application des
dispositions du code monétaire et financier et notamment de son article R. 151-3 I 6°, (A) la prise de
contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) ou (B) l’acquisition, directe
ou indirecte, de tout ou partie d’une branche d’activité du Groupe par un Investisseur (i) personne
physique de nationalité étrangère, (ii) personne physique de nationalité française qui n'est pas domiciliée
en France, (iii) entité de droit étranger ou (iv) entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs des
personnes précitées pourrait être soumis à l’autorisation préalable du ministre français chargé de
l’économie (en application des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du code monétaire et financier).
De même, le fait de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 25 % de
détention des droits de vote de la Société par un Investisseur pourrait également être soumis à
l’autorisation préalable du ministre français chargé de l’économie ; sauf si cet Investisseur est (i) une
personne physique possédant la nationalité d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie
à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative
avec la France en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale et domiciliée dans l'un de ces États
ou (ii) une entité dont l'ensemble des membres de la chaine de contrôle, au sens du II de l'article R. 151-
1, relèvent du droit de l'un de ces mêmes États ou en possèdent la nationalité et y sont domiciliés.
Jusqu’au 31 décembre 2022, ce seuil de 25 % de détention des droits de vote est baissé à 10 % des droits
de vote de la Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Une autorisation préalable de gouvernements d’autres pays pourrait également être requise pour des
raisons similaires. Il ne peut pas être exclu que ces autorisations soient refusées ou assorties de
conditions de nature à dissuader un acquéreur potentiel. L’existence de telles conditions à une
acquisition de la Société pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions.
Risques liés à la propriété intellectuelle.
Le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d'exploitation exclusifs conférés par sa
propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir, pour chacun de
ses droits, l'étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel.
Le Groupe dépend, dans une large mesure, de ses droits de propriété intellectuelle afin de protéger ses
produits et ses technologies contre les détournements de tiers.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 36
Le Groupe, à l'instar des autres déposants ou demandeurs de titres de propriété intellectuelle, pourrait
connaître des difficultés dans l’obtention de brevets, l'enregistrement de marques ou l'obtention d'autres
droits de propriété intellectuelle. La délivrance d’un brevet ou l'enregistrement d’une marque, même
après examen de la demande par un Office de brevets ou de marques, n’en garantit pas de manière
absolue la validité, ni l’opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment
contester avec succès la délivrance, la validité ou l’opposabilité des brevets, demandes de brevet,
marques enregistrées ou demandes d'enregistrement de marques du Groupe devant un tribunal ou dans
le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait empêcher leur
délivrance, aboutir à leur révocation ou invalidation ou réduire leur portée et ainsi permettre leur
contournement par des concurrents.
De plus, le Groupe n’a pas, à ce jour, déposé de demande de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle dans tous les pays dans lesquels il opère. La protection par le Groupe de ses droits de
propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien
en vigueur des brevets, aux rémunérations versées aux inventeurs et à la gestion de ses autres droits de
propriété intellectuelle, conduisant le Groupe à procéder au cas par cas à une sélection des États où une
protection est demandée, en fonction des perspectives d'exploitations envisagée.
En conséquence, les droits obtenus pourraient se révéler insuffisants afin d’assurer une protection
adéquate ou un avantage concurrentiel. En particulier, le Groupe ne peut pas garantir que :
- le Groupe parviendra à développer un savoir-faire brevetable ;
- le savoir-faire développé par le Groupe pourra être breveté ;
- les demandes de brevets, d’enregistrement de marques ou d’obtention d'autres droits de propriété
intellectuelle du Groupe qui sont en cours d’examen donneront effectivement lieu à des délivrances
de titres ou à des titres ayant la même portée que celle initialement demandée ;
- les brevets délivrés et les marques enregistrés au nom du Groupe, ainsi que ses autres droits de
propriété intellectuelle obtenus, ne seront pas contestés, invalidés, révoqués ou contournés ou
n’auront pas leur portée réduite ;
- l’étendue de la protection conférée par les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle
du Groupe est et restera suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux brevets ou autres
droits des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
- des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de
rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions ou autres œuvres à la création
desquelles ils ont participé.
Les situations auxquelles le Groupe pourrait être confronté, qui l'empêcheraient d'obtenir des droits de
propriété intellectuelle sur son savoir-faire, ses signes distinctifs et/ou ses créations, ou qui
l'empêcheraient de les exploiter paisiblement, pourraient avoir un impact défavorable sur le Groupe,
son activité (notamment sa capacité à commercialiser certains produits), son développement et ses
résultats (notamment si la Société devait payer des licences à des tiers et/ou les indemniser). Il pourrait
en outre être demandé au Groupe de concéder des licences sur ses brevets du fait de sa participation
dans diverses organisations normatives.
Il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires.
Dans la mesure du possible, le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce jour, des
études préalables qui lui semblent nécessaires afin d’identifier des éventuels droits antérieurs et limiter
tout risque contentieux avant d’engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses
différents produits.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 37
Toutefois, il ne peut être exclu qu’existent des brevets antérieurs ou d’autres droits de propriété
intellectuelle appartenant à des tiers qui pourraient permettre d’engager une action en contrefaçon à
l’encontre du Groupe, de ses partenaires industriels ou de ses clients.
Les personnes auxquelles le Groupe a accordé des licences ou fourni des produits ou services pourraient
ainsi être impliquées dans des litiges concernant la violation par ces licences, produits ou services de
brevets ou droits de tiers. Certains clients du Groupe ont déjà reçu des notifications écrites de tiers
faisant valoir leurs droits sur certaines technologies et les invitant à obtenir une licence. Conformément
aux contrats signés avec ses clients et partenaires industriels, le Groupe pourrait être amené à défendre
et indemniser ses clients ou partenaires industriels en cas d’action intentée à leur encontre et fondée sur
une violation alléguée de droits de propriété intellectuelle de tiers par ses licences, produits ou services.
Le Groupe ne peut ainsi pas garantir de manière certaine que ses produits ne contrefont ou ne violent
pas de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, ni que les standards
adoptés par l’industrie et mis en œuvre par le Groupe ne violent pas des droits de tiers.
Un litige intenté contre le Groupe, quel qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts considérables et
compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si de telles poursuites devaient être
menées à leur terme, le Groupe pourrait être tenu :
- de cesser de vendre ou utiliser l’un de quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété
intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
- de prendre licence au détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être
obtenue ou bien l’être à des conditions défavorable ;
- de revoir le design de ses produits ou services ou, dans le cas de revendications concernant des
marques déposées, renommer ses produits, afin de ne pas violer des droits de tiers.
De tels litiges pourraient aussi entraver l’activité du Groupe ou de celle de ses clients ou partenaires et,
par conséquent, provoquer une baisse de la vente de ses technologies et de ses produits. Ceci pourrait
avoir un impact défavorable pour le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et son
développement.
S’agissant de la société Verimatrix, Inc., acquise par la Société en février 2019, depuis sa création en
2000, Verimatrix, Inc. a fait l’objet de deux actions contentieuses sur ses brevets qui ont toutes les deux
fait l’objet de transactions, la plus récente en 2010.
2.1.4 Risques financiers et fiscaux
Risque de change - Une part prépondérante du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollars
alors qu’une grande partie de ses dépenses opérationnelles et nombre de ses actifs et passifs le
sont dans d’autres devises, principalement en euros.
La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar, devise également retenue pour la présentation de
ses états financiers consolidés. Les ventes du Groupe, tout comme les paiements à ses fournisseurs les
plus importants, sont, de façon prépondérante, libellés en dollars alors qu’une grande partie de ses
dépenses opérationnelles et une partie de ses actifs et passifs le sont dans d’autres devises,
principalement en euros et, dans une moindre mesure, en livres sterling. Par conséquent, le résultat
opérationnel et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et,
essentiellement, aux fluctuations de la parité euro/dollar.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 38
L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat
opérationnel ajusté de l’année 2021 de 2 087 milliers de dollar US. En effet, si plus de 90% du chiffre
d’affaires est réalisé en dollar US, une part significative des frais de recherche et développement et des
frais généraux et administratifs est libellée en euros, ces activités étant largement réalisées dans des
pays de la zone euro. Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait
conduit à dégrader le résultat opérationnel ajusté de l’année 2021 de 2 087 milliers de dollars US.
L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle, à
l’exception de l’emprunt obligataire convertible émis en euros. L’impact d’une baisse du dollar de 10%
par rapport à l’euro aurait conduit à reconnaitre une perte de change de 1 825 milliers de dollars US en
2021.
Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe conduit une politique de couverture du risque de change
pour préserver sa rentabilité et sa trésorerie par rapport aux budgets annuels et réduire les incertitudes.
Le Groupe ne peut toutefois garantir que sa politique de couverture le protègera efficacement contre les
variations des changes et le Groupe demeure de façon inhérente exposé aux variations du cours des
devises (se reporter également à la note 3.1(a) « Risque de change » de l’annexe aux états financiers
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021).
Risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe - Les variations
du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel trimestriels ou annuels et les difficultés à les
anticiper pourraient entraîner la chute du cours des actions du Groupe.
Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d’importantes
variations, et cela pourrait se poursuivre dans le futur. Même si le Groupe a mis en place des outils de
prévisions et de reporting adaptés à la nature de son activité et à sa taille, il peut connaître des difficultés
à établir des prévisions fiables et les données réelles peuvent s’avérer significativement différentes des
objectifs et des attentes.
Le processus visant à convaincre les clients du Groupe d'adopter ses produits peut être long. Même en
cas de succès, rien ne garantit que les technologies du Groupe soient utilisées dans des produits qui
seront finalement mis sur le marché par les clients du Groupe, qui seront commercialement acceptés ou
qui procureront au Groupe des redevances importantes. De plus, bien que certains des contrats de
licence du Groupe prévoient des paiements de redevances fixes et trimestrielles, bon nombre des
contrats de licence prévoient des redevances basées sur des volumes et peuvent également être assujettis
à des plafonds sur les redevances au cours d'une période donnée. Le volume des ventes et les prix des
produits et services fournis aux clients du Groupe au cours d'une période donnée peuvent donc être
difficiles à prévoir, même si le Groupe s’est engagé dans une stratégie visant à accroître la part
récurrente de son chiffre d’affaires (voir section 3.1 « Examen de la situation financière et du résultat
du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel.)
En conséquence, la comparaison des chiffres d’affaires et des résultats opérationnels sur des périodes
successives, a fortiori trimestrielles, ne saurait être un indicateur des performances futures. A l’avenir,
le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe pourraient être inférieurs aux attentes des
analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner la chute du cours des actions de la Société.
Risques de liquidité – Le Groupe pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de
recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 39
Historiquement, la Société a financé son développement par un renforcement de ses fonds propres, par
voie d’augmentations de capital réalisées auprès de fonds de capital-risque et de partenaires industriels,
puis, en février 2012, dans le cadre d’une offre publique concomitante à l’admission de ses actions aux
négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, et enfin, en avril 2016 dans le cadre d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Groupe n’a pas eu
recours à des emprunts bancaires significatifs. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à
un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d’emprunts
bancaires. En outre, en juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option
de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant
pour date d’échéance juin 2022 (voir la section 3.1.2.3 « Sources de financement » du Document
d’Enregistrement Universel). Enfin, en janvier 2019, la Société a émis des obligations remboursables
en actions réservées au gestionnaire de fonds One Equity Partners pour 30 millions d’euros
(remboursées en actions en avril 2019) et, en février 2019, la Société a réalisé une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 22,5 millions d’euros et émis une dette
obligataire de 54 millions de dollars souscrite par le fonds de dette Apera Capital, ces trois opérations
visant à contribuer au financement de l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. (dont 10 millions de
dollars puis 15 millions dollars ont été remboursés par anticipation sans pénalité les 17 décembre 2019
et 25 mars 2021 respectivement).
Il est à noter que la Société estime ne pas être significativement exposée au risque de taux. A la date de
dépôt du Document d’Enregistrement Universel, seul l’emprunt avec Apera Capital porte intérêt à un
taux variable (assis sur le LIBOR dollar) et bénéficie d’une couverture via un produit de couverture de
taux (type Cap) mis en place au 2
e
trimestre 2019 portant sur un montant notionnel de 36 millions de
dollars, à fenêtre mensuelle et à échéance 2022.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de
faire face à ses échéances à venir.
Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies,
la commercialisation de ses produits et la réalisation d’éventuelles opérations de croissance externe. Il
se pourrait, dans ces conditions, que les flux de trésorerie opérationnels générés par le Groupe ne soient
pas suffisants pour autofinancer sa croissance ce qui le conduirait à rechercher d’autres sources de
financement, en particulier par le biais d’augmentations de capital ou plus généralement d’appels au
marché.
Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d’éléments
qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :
- des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche
et développement ;
- des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de
propriété intellectuelle ;
- des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication
et la commercialisation de ses produits ; et
- des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de
technologies, de produits ou de sociétés.
Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura
besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour
le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
Verimatrix – URD 2021 - Page | 40
- retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche ;
- obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat industriel qui pourraient le contraindre à
renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
- accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux
qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent.
De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles ou
d’obligations convertibles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par
endettement pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être coûteux. La réalisation de
l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement, ses perspectives ou le cours de ses
actions.
Risque de dilution - Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions
ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, pour financer son
développement ou dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.
Ainsi que cela est indiqué au paragraphe « Risques de liquidité – Besoins futurs en fonds propres et
financements complémentaires » ci-dessus, la Société pourrait recourir à l’émission d’actions ou de
nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement.
Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis
sa création, émis ou attribué des bons de souscription d’actions, des options de souscription d’actions
et des actions gratuites à plusieurs reprises. Ainsi, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments
donnant accès au capital, ainsi que l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites non encore
acquises et la conversion uniquement par attribution d’actions nouvelles de la totalité des OCEANE
émises en 2017 entraîneraient l’émission de 6 708 326 actions nouvelles générant une dilution de 7,8
% du capital social à la date du Document d’Enregistrement Universel (soit un capital pleinement dilué
de 36 897 389,20 euros, divisé en 92 243 473 actions).
La Société entend continuer à procéder à l’émission ou l’attribution de nouveaux instruments financiers
donnant accès au capital de la Société, notamment pour motiver et fidéliser des collaborateurs et
managers du Groupe, et, le cas échéant, pour contribuer au financement d’opérations de croissance
externe (le Groupe entendant cependant poursuivre une politique combinant utilisation de la trésorerie
disponible et endettement pour financer de telles opérations). De telles opérations auront pour effet de
diluer la participation des actionnaires.
De telles fluctuations pourraient avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la
Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux et, ce faisant, sur l'activité du Groupe,
sa situation financière, ses résultats et son développement.
Risques sur l’utilisation future des déficits fiscaux.
Les déficits fiscaux reportables des entités françaises sont imputables sans limitation de durée sur les
futurs profits taxables et s’élèvent à 172 millions de dollars au 31 décembre 2021 (contre 220 millions
de dollars au 31 décembre 2020). Ces déficits sont en principe indéfiniment reportables dans les
conditions de l’article 209-I alinéa 3 du code général des impôts. Ce droit au report pourrait toutefois
être remis en cause dans l’hypothèse où la société concernée a fait l’objet d’opérations de restructuration
ou a conduit dans le passé des modifications de son activité susceptible d’être considérés comme des
Verimatrix – URD 2021 - Page | 41
changements profond d’activité au sens de l’article 221-5 du code général des impôts, tel qu’interprété
par la jurisprudence administrative. Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au titre des déficits
fiscaux reportables. A la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le
Groupe ne peut pas exclure que l’administration fiscale cherche à remettre en cause, sur ce fondement,
le droit au report d’une partie des déficits fiscaux. Une telle remise en cause aurait un effet défavorable
sur le Groupe, ses résultats et sa situation financière.
Risques sur les activités internationales du Groupe.
Le Groupe est par nature global et opère dans un grand nombre de pays, principalement en Europe, sur
le continent américain et en Asie-Pacifique. 98% et 92% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a
ainsi été réalisé hors de France, lors des exercices 2021 et 2020 respectivement.
Le Groupe est, par conséquent, soumis à l’impôt dans de nombreuses juridictions fiscales. La charge
d’impôt supportée par le Groupe dépend donc, notamment, de l’interprétation de la réglementation
fiscale locale, des traités fiscaux internationaux, de la doctrine administrative dans chacune de ces
juridictions et de la politique de prix de transfert. L’évolution de ces réglementations fiscales pourrait
avoir un impact défavorable sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses filiales et, ainsi, ses
résultats, sa situation financière et son développement.
Le Groupe s’appuie sur les règles édictées par l’OCDE, notamment en matière de prix de transfert. Le
Groupe s’attache ainsi à revoir périodiquement la détermination de ces prix dans l’objectif de s’assurer
de la sécurité des opérations réalisées. Toutefois, le Groupe ne peut pas exclure que certaines des
administrations fiscales des juridictions concernées puissent chercher à remettre en cause la politique
de prix de transfert retenue. La remise en cause de la politique de prix de transfert retenue par le Groupe
pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la charge d’impôt supportée par la Société et ses
filiales et, ainsi, ses résultats, sa situation financière et son développement.
2.2. Cadre de maîtrise de l’activité et des risques
2.2.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société
2.2.1.1 Principes généraux de gestion des risques
(a) Définition
La gestion des risques vise à identifier l’ensemble des principaux risques et facteurs de risque pouvant
affecter les activités et processus de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques
et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société, notamment en mettant en
place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Le contrôle
interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations financières et
comptables. Cette démarche a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s’appliquer à
toutes les activités de la Société et du Groupe.
(b) Les objectifs de la gestion des risques
La Société a adopté la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des marchés
financiers, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue
à :
- créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
Verimatrix – URD 2021 - Page | 42
- sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs;
- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.
(c) Composantes du dispositif de gestion des risques
La méthode de maîtrise des risques utilisée par la Société est fondée principalement sur une cartographie
de ses risques qu’elle remet à jour chaque année et sur l’élaboration de plans d’actions visant à traiter
ces risques.
La cartographie des risques fait l’objet d’une présentation au comité d’audit.
Les principaux risques liés à l’activité du Groupe sont décrits dans le chapitre 2 « Facteurs de risques »
du Document d’Enregistrement Universel.
(d) Principaux plans d’actions en matière financière et comptable
Pour les principaux risques identifiés, des plans d’actions spécifiques sont mis en place afin d’apporter
une réponse adaptée. Les risques à caractère financier et comptable et les contrôles en place sont
régulièrement partagés avec les commissaires aux comptes et le comité d’audit afin d’adapter ces plans
d’actions.
Compte tenu des incertitudes liées à la nature technologique de l’activité dans laquelle opère le Groupe,
les plans d’actions en matière financière et comptable sont principalement les suivants :
Plans d’actions en matière financière :
• Suivi actif des marchés et établissement d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel, d’un
prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriels et d’un reporting mensuel ;
• Gestion prudente de la trésorerie et limitation de l’endettement externe ; et
• Protection des technologies brevetées.
Plans d’actions en matière comptable :
- Comptabilisation du chiffre d’affaires uniquement lorsque le montant du revenu peut être évalué de
façon fiable, qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et
que les critères spécifiques à chacune des natures de revenus du Groupe sont remplis ;
- Suivi régulier des indices de perte de valeur pour les actifs immobilisés (projections de flux de
trésorerie tenant compte notamment d’une durée de vie des produits variant entre 5 et 7 ans et
incluant des taux d’actualisation intégrant une prime de risque) ; et
- Évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs en fonction, notamment, des
perspectives de bénéfices imposables futurs (cette évaluation tenant compte de la séquence
historique des résultats imposables du Groupe).
- Application des éventuelles nouvelles normes comptables.
2.2.1.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que les plans d’actions spécifiques sont effectivement
mis en place.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 43
2.2.1.3 Principes généraux de contrôle interne
A) Définition
Verimatrix adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des marchés financiers, selon
laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
- le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
- la fiabilité des informations financières ;
et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à
l’utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice
d’un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des
informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».
Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront
atteints, ni que les risque d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.
B) Les composantes du contrôle interne
Référentiels
Les procédures décrites ci-après sont celles de la Société et de ses filiales dont les comptes sont
consolidés selon la méthode de l’intégration globale. La Société se réfère par ailleurs au guide de mise
en œuvre du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour
les valeurs moyennes et petites publié par l’Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013.
Les différents acteurs du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur la direction générale de la Société, son conseil
d’administration, son comité d’audit et son comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance. Leur composition, leurs attributions et leur fonctionnement sont décrits aux sections 5.1
à 5.3 du Document d’Enregistrement Universel.
Pilotage et organisation comptable et financière
Le Groupe dispose d’un certain nombre de procédures relatives aux informations comptables et
financières, principalement organisées autour d’un plan d’affaires à quatre ans, d’un budget annuel,
d’un prévisionnel de résultat et de trésorerie trimestriel et d’un reporting mensuel.
Identification de contrôles clés et suivi de leur application
Le Groupe a identifié les risques majeurs auxquels l’expose la nature de ses activités dans le cadre de
sa cartographie de ses risques.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 44
En liaison avec la cartographie des risques et les plans d’actions correspondants, le Groupe a identifié
douze processus participant à l’élaboration de l’information financière :
- gouvernance
- reporting et procédures budgétaires
- activité de recherche et développement
- reconnaissance du revenu et clients
- procédures achats et fournisseurs
- paie et ressources humaines
- trésorerie et instruments dérivés
- relations contractuelles et cadre juridique
- environnement fiscal
- crédit impôt recherche et subventions
- procédures de clôtures comptables
intermédiaires et annuelles
- systèmes d’information
Ces processus sont répertoriés dans une matrice de contrôle interne qui comportait 86 et 41 contrôles
clés pour le périmètre de l’ancien Inside Secure et de Verimatrix, Inc. respectivement, lors de sa dernière
revue, en décembre 2021. Certains contrôles clés ont fait apparaitre des faiblesses de contrôle interne
qui, selon la Société, ne présentaient pas de risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur
la fiabilité de ses informations financières dans la mesure où des contrôles compensatoires ont été mis
en place. Ils constituent des axes d’amélioration pour le Groupe. La matrice de contrôle interne est revue
une fois par an par le comité d’audit.
Systèmes d’information comptables et financiers
Dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose principalement de deux outils de
gestion ERP (SAP pour le périmètre d’Inside Secure et Sage Intacct pour le périmètre de Verimatrix,
Inc.) dont l’objectif est de restituer de façon automatisée et sécurisée l’information financière. Ces outils
ont contribué à formaliser un plan de comptes, à améliorer la traçabilité de l’information et à créer des
pistes d’audit. Il est à noter que dans le cadre du plan d’intégration d’Inside Secure et Verimatrix, Inc.
La Société a engagé un projet pour migrer l’ensemble du Groupe sur un ERP unique, dans le cadre d’un
projet plus large portant sur différentes applications d’entreprise, dont le CRM.
Moyens affectés au contrôle interne
Compte tenu de sa taille et à ce stade, le Groupe n’a pas mis en place de direction de l’audit interne, le
contrôle interne étant, à titre principal, du ressort de sa direction financière. Lors de leur visite sur les
sites opérationnels, ses équipes revoient les analyses de comptes préparées par les comptables des
filiales. Compte tenu du contexte sanitaire des douze derniers mois et des limitations de déplacement,
les visites des sites opérationnels n’ont pas pu être effectuées. Cependant, des revues compensatoires à
distance ont été réalisées.
En règle générale, pour les filiales de taille réduite, le Groupe s’appuie sur des cabinets d’expertise
comptable extérieurs pour l’établissement des comptes et des déclarations fiscales annuelles, afin de
maintenir un niveau adéquat de séparation des tâches et de veiller à la connaissance et la bonne
application des dispositions juridiques et fiscales locales.
2.2.1.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne
Les procédures de contrôle interne décrites sont applicables à la Société ainsi qu’à ses filiales dont les
comptes sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 45
2.2.1.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne
La direction générale de la Société assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et définit
les objectifs stratégiques et opérationnels. Elle veille à l’exécution de la stratégie et examine les options
permettant sa bonne réalisation, notamment dans le domaine de la technologie, de la sécurité, et des
ressources humaines et financières.
Le référentiel de contrôle interne propre à la Société est centré autour de la fiabilisation des informations
comptables, financières et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la
production des informations comptables et financières.
La direction générale est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne de la Société.
En l’absence d’une direction de l’audit interne, elle confie à la direction financière la charge d’identifier
les risques, de mettre en place, de suivre et d’évaluer le contrôle interne.
Au sein de la direction financière, le directeur financier, le vice-président finance & achats et le
département du contrôle de gestion font partie intégrante du dispositif et travaillent en étroite
collaboration avec les différents services opérationnels pour garantir un niveau de contrôle interne
satisfaisant.
Enfin, sous la responsabilité des membres du conseil d’administration de la Société et en vue de
s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires
ainsi qu’aux marchés financiers, le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration
et au contrôle des informations comptables et financières.
2.2.1.6 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration
La gestion des risques et du contrôle interne relève d’une démarche d’amélioration continue. En 2021,
la Société a continué de faire évoluer son dispositif de contrôle interne et de reporting, ainsi que les
logiciels utilisés par les équipes commerciales et financières principalement, notamment dans
l’évolution de l’activité vers le modèle d’abonnement et de SaaS.
2.2.2. Assurances et couverture des risques
Dans le cadre de la gestion de ses risques opérationnels, le Groupe a souscrit différents programmes
d’assurance auprès d’assureurs de premier rang.
Responsabilité civile : ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les
conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du
fait de dommages et/ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Les limites de
cette garantie responsabilité civile (exploitation, après livraison, professionnelle) sont conformes à
celles d’une société internationale dans le secteur dans lequel le Groupe évolue. Les exclusions en
vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché.
Complément « Cyber Entreprise Risk Management pour les technologies de l’information et de la
communication ». Cette extension de l’assurance responsabilité civile vise à protéger le Groupe contre
les attaques informatiques, vols de données, cyber extorsion et atteintes aux données entrainant des frais
supplémentaires d’exploitation.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 46
Responsabilité des dirigeants : l’assurance responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux vise à
couvrir tout type de réclamation pouvant intervenir et mettant en cause les dirigeants de la Société et de
ses filiales.
Les programmes d’assurance sont régulièrement revus, et le cas échéant ajustés afin de tenir compte de
l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes
sociétés du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre
l’exploitation et limiter l’impact d’une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe
plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l’ensemble des données
électroniques conservées sur les serveurs dans les différentes entités du Groupe.
Le montant des charges enregistrées par le Groupe en 2021 au titre de l’ensemble de ces polices
d’assurance s’élevait à 590 milliers de dollars.
2.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à diverses autres réclamations et litiges,
dont des réclamations de clients, de salariés ou anciens salariés.
À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe considère que les éventuelles
pertes qu’il pourrait subir dans le cadre de ces réclamations et litiges en cours, ne sauraient à elles seules
avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité et estime, quand elle
l’a estimé nécessaire et en accord avec les règles comptables, avoir comptabilisé des provisions pour
un montant adéquat au regard des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Il n’existe
pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société
a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours
des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société
ou du Groupe.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 47
3. Performance financière
3.1. Examen de la situation financière et du résultat du Groupe
La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du Document d’Enregistrement
Universel et, notamment, les états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre
2020 et 2021 figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement
Universel.
3.1.1 Résultat et analyse de l’activité du Groupe
3.1.1.1 Remarques liminaires sur les informations financières et les résultats du Groupe
Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément au
référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels
qu’adoptés par l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 2 de
l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2021 et les estimations et jugements comptables
déterminants sont exposés dans la note 4 de ladite annexe. Les états financiers consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société dont le
rapport figure au chapitre 3.5 « Rapports des Commissaires aux comptes » du Document d’Enregistrement
Universel.
Inside Secure (rebaptisé Verimatrix suite au vote des actionnaires le 24 juin 2019) a réalisé l’acquisition de
Verimatrix, Inc. le 28 février 2019.
Le 6 décembre 2019, la Société a réalisé la cession de sa division Silicon IP à Rambus Inc. (NASDAQ :
RMBS) dans le cadre d’une transaction intégralement en numéraire.
Verimatrix a préparé ses résultats financiers conformément aux normes IFRS.
Dans la mesure où la division Silicon IP était une ligne de métier majeure séparée au sens de la norme IFRS
5, le chiffre d’affaires et les résultats de cette activité au titre de l’exercice 2019 et jusqu’à la date de la
cession, ainsi que la plus-value nette de cession, ont été isolés dans une rubrique séparée du compte de
résultat consolidé « Résultat net des activités non poursuivie ». Au 31 décembre 2021, les montants résiduels
de cette cession sont classés au sein des « Activités non poursuivies ».
Devise de présentation des états financiers consolidés
Le Groupe a retenu le dollar comme devise de présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar est
la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses transactions. C’est
la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans l’industrie dans laquelle le
Groupe opère dans les relations entre clients et fournisseurs.
Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation du Groupe est décrit dans la note 35 de l’annexe aux états financiers
consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. Le périmètre de consolidation a évolué significativement en
2019, consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc., il est resté globalement stable en 2021.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 48
Indicateurs de performance non définis par les IFRS
Le Groupe intègre dans l’analyse de son activité des indicateurs de performance à caractère non strictement
comptables définis ci-dessous. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne
constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être
considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance
opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers
consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit et entend continuer de suivre à l’avenir ces
indicateurs car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de
la génération de ses flux de trésorerie opérationnels. Ces indicateurs peuvent ne pas être directement
comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des
indicateurs présentés sous la même dénomination.
Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non récurrents du
chiffre d’affaires liés aux acquisitions (produits constatés d’avance).
La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre
d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements
d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux
paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions
et cessions conduites par la Société.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non
récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux
regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge
comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations
et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non
liés aux regroupements d’entreprises.
Des tableaux présentent la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers
ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2020 et 2021 figurent dans la note 5 « Informations
sectorielles » de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 3.3 « Etats
financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.
3.1.1.2 Analyse des résultats consolidés de l’année 2021
Chiffre d'affaires de l’exercice 2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 49
Chiffre d’affaires 2021 consolidé de 88,5 M$ (IFRS)
• Croissance des revenus récurrents liés aux abonnements sur 1 an : +11% (+26% au 4ème trimestre
par rapport au T4 2020)
• Forte croissance des revenus récurrents annuel (ARR) : + 43,1%
• Des revenus récurrents qui représentent désormais 35 % du chiffre d'affaires de l’activité logiciels.
• 71,8 M$ correspondent au chiffre d’affaires de l’activité logiciels et 16,6 M$ au produit de la
cession des activités NFC
• Des volumes d’affaires en baisse de 7% par rapport à l’exercice 2020 (94,9 M$).
D’un point de vue général, la direction de Verimatrix considère que le chiffre d'affaires publié n'intègre pas
complètement la dynamique de transformation commerciale vers une offre basée des abonnements
pluriannuel et sur le SaaS La Société a accéléré sa transformation en devenant un fournisseur clé de
solutions de cyber-sécutité basées sur le Coud.
Sur l’ensemble de l’année 2021, des revenus récurrents de l’activité logiciels qui représentent 35 % du
chiffre d’affaires de l’activité logiciels
Le chiffre d’affaires 2021 s’est élevé à 88,5 M$ contre 94,9 M$ réalisé en 2020, soit une baisse de 7 % sur
un an. En excluant les revenus non récurrents issus des ventes réalisées sur la base des produits NFC, cédés
en décembre 2021, et correspondant à 16,6 M$, le chiffre d’affaires du Groupe pour l'activité principale de
logiciels a diminué de 24 % en glissement annuel.
Conformément aux anticipations du Groupe et à son ambition d’évoluer vers un modèle Saas, les revenus
récurrents provenant du SaaS et de l'abonnement se sont élevés à 5,6 M$ pour l'ensemble de l'année 2021,
en hausse de 11 % par rapport à 2020.
(en milliers de dollars)
2021 2020 2021 2020
2013 2013 2013 2013
Chiffre d'affaires
88 465 94 893 88 465 94 893
Marge brute
66 729 78 105 64 993 76 329
En % du chiffre d'affaires
75,4% 82,3% 73,5% 80,4%
Charges opérationnelles
(51 816) (58 409) (56 964) (64 551)
Résultat opérationnel
14 913 19 696 8 029 11 778
En % du chiffre d'affaires
16,9% 20,8% 9,1% 12,4%
Résultat net consolidé des activités poursuivies (i)
- -
3 673 (1 356)
Résultat net consolidé des activités non poursuivies (ii)
- -
5 (9 051)
Résultat net consolidé (i) + (ii)
- -
3 678 (10 407)
EBITDA
19 016 24 000 - -
En % du chiffre d'affaires
21,5% 25,3% - -
Consolidé
(ajusté)
IFRS consolidé
(en milliers de dollars)
2021 2020
2021
vs. 2020
Chiffre d'affaires récurrent 25 020 31 350 -20%
dont abonnements 5 595 5 036 11%
dont maintenance 19 425 26 313 -26%
Chiffre d'affaires non-récurrent 46 800 63 543 -26%
Chiffre d'affaires activité logiciels 71 820 94 893 -24%
Licences de brevets NFC 16 645 -
Chiffre d'affaires 88 465 94 893 -7%
Verimatrix – URD 2021 - Page | 50
Comme attendu, les revenus non récurrents provenant des licences, des redevances et des services
professionnels se sont élevées à 14,1 M$ pour le 4
ème
trimestre 2021, soit en baisse de 16 % par rapport à
l'année précédente. Cette évolution résulte à la fois des effets de réallocation des ressources commerciales
vers des ventes par abonnement, des redevances toujours affectées par la pénurie de semi-conducteurs et de
l’impact continu de la crise du Covid-19 sur les niveaux d’investissements des clients.
Surtout, le quatrième trimestre s’est caractérisé par :
• La progression de 26% du chiffre d'affaires abonnements par rapport au même trimestre 2020
• L’augmentation de 15,7% de l’ARR Saas et abonnements par rapport au 3eme trimestre 2021, à
7,5M$
• La stabilisation des revenus de maintenance à 5 M$ depuis le deuxième trimestre 2021.
• Le total des ARR, y compris la maintenance, s'élève à 26,8 M$ au 31/12/2021
Marge brute ajustée
La marge brute s’est établie en 2021 à 66,7 M$, contre 78,1 M$ en 2020. Cette baisse de la marge brute est
due à la nature du mix commercial integrant le programme de licences NFC, activité générant une marge
de l’ordre de 71% accompagnée d’une moindre absorption des coûts fixes. En excluant la contribution du
programme de licences NFC de la marge brute 2020, celle-ci ressort à 76,4 % du chiffre d'affaires, à
comparer à une marge brute 2021 de 75,4 % du chiffre d’affaires.
Charges opérationnelles ajustées
Les charges opérationnelles ont diminué en 2021, s’établissant à 51,8 M$ contre 58,4 M$ un an
auparavant. Cette évolution correspond à :
• La baisse des dépenses concomitante à la diminution des ventes de licences perpétuelles
• Une capitalisation plus élevée des dépenses de recherche et développement (1,5 M$). La société a
concentré ses ressources sur le développement de la nouvelle plateforme basée sur le cloud et ses
nouvelles solutions dédiées à l'anti-piratage pour le streaming dont "Streamkeeper".
• Le maintien d’un contrôle strict des dépenses dans le contexte mondial incertain
• Une parité défavorable à l’euro par rapport au dollar américain, pesant sur les dépenses et bénéfices
d'exploitation pour environ 1,1 M$.
(en milliers de dollars)
2021
(ajusté,
reporté)
2020
(ajusté,
reporté)
Chiffre d'affaires
88 465 94 893
Marge brute ajustée
66 729 78 105
En % du chiffre d'affaires
75,4% 82,3%
Frais de recherche et développement
(18 032) (20 458)
Frais commerciaux et de marketing
(20 925) (24 554)
Frais généraux et administratifs
(13 981) (13 222)
Autres produits / (charges) opérationnels, nets
1 122 (175)
Total charges opérationnelles ajustées (51 816) (58 409)
Résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies
14 913 19 696
Amortissements et dépréciations hors actifs reconnus lors des acquisitions
d'activités
4 103 4 304
EBITDA
19 016 24 000
Verimatrix – URD 2021 - Page | 51
Le résultat opérationnel ajusté et l’EBITDA
Le résultat opérationnel ajusté 2021 s’établit à 14,9 M$, contre 19,7 M$ réalisé en 2020. En excluant la
contribution du programme de licence NFC, qui a généré 13,0 M$ de bénéfice d'exploitation en 2021, le
bénéfice d'exploitation ajusté ressort à 1,9 M$.
L'EBITDA pour l'ensemble de l'année a atteint 19 M$, soit 21,5 % du chiffre d'affaires, contre 24 M$ en
2020 et 25,3 % du chiffre d'affaires. En excluant la contribution du programme de licence de brevet NFC
qui a généré 13,6 M$ d'EBITDA en 2021, l'EBITDA ressort positif de 5,4 M$ à périmètre constant.
3.1.1.3 Analyse des résultats consolidés IFRS de l’année 2021
Chiffre d’affaires consolidé 2021 comparé à 2020 (IFRS)
Le chiffre d'affaires consolidé (IFRS) pour 2021 (88,5 millions de dollars) ressort en recul de 6,8 % par
rapport à 2020 baisse résultant des effets cumulés de l’évolution stratégique de la société, la pénurie de
semi-conducteurs et de l’impact continu de la crise du Covid-19 sur les niveaux d’investissements des
clients (voir ci-dessus).
Forte amélioration du résultat net des activités poursuivies (IFRS)
Résultat opérationnel des activités poursuivies (IFRS)
Le résultat opérationnel consolidé des activités non continues s’élève à 8 millions de dollars (9% du chiffre
d’affaires) contre un résultat opérationnel consolidé de 11,8 millions de dollars en 2020 (12% du chiffre
d’affaires).
En 2021, le résultat opérationnel ajusté des activités poursuivies qui ressort à 14,9 millions de dollars a été
en partie impacté par les éléments suivants :
- Un profit de 1,9 millions de dollars résultant de la résolution du litige avec les actionnaires cédants de
Verimatrix Inc suite à l’accord transactionnel signé en juin 2021 ;
- La résiliation du contrat de location du bâtiment inoccuppé à San Diego a généré un profit sans impact
sur la trésorerie de 2,4 millions de dollars constitué d’une reprise de provision pour un montant de 0,6
millions de dollars et du solde d’un passif de loyer pour un montant de 1,8 millions de dollars ;
(en milliers de dollars)
2021 2020
Résultat opérationnel ajusté 14 913 19 696
Amortissement et dépréciation d'actifs reconnus lors d'acquisitions d'activités et/ou
d'entreprises (éléments sans impact sur la trésorerie)
(5 087) (5 087)
Coûts liés aux acquisitions 1 724 (1 307)
Coûts non recurrents liés aux restructurations (3 438) (1 097)
Paiements fondés sur des actions (83) (427)
Résultat opérationnel 8 029 11 778
Produits / (charges) financiers, nets (1 397) (10 288)
Charges d'impôts sur le résultat (2 959) (2 846)
Résultat net des activités poursuivies (i) 3 673 (1 356)
Résultat net des activités non poursuivies (ii) 5 (9 051)
Résultat net consolidé (i) + (ii) 3 678 (10 407)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 52
- La dépréciation d’actif et la provision pour contrat défavorable pour un montant total de 4,4 millions de
dollars, suite à la décision en septembre 2021 de réduire de 45% l’espace de travail de son siège social
américain basé à San Diego (CA) ;
- Différents éléments sans incidence sur la trésorerie pour 5,1 millions de dollars, relatifs aux
amortissements ressortant de la comptabilisation (purchase price accounting) des acquisitions réalisées
par la Société pour 5,1 millions de dollars et une charge liée aux paiements fondés sur les actions à
hauteur de 0,1 million de dollars.
Résultat financier des activités poursuivies (IFRS)
La Société a enregistré une charge financière nette de 1,4 millions de dollars en 2021, relative aux intérêts
payés sur les dettes financières (emprunt obligataire in fine à échéance 2026, obligations convertibles à
échéance 2022 et dettes locatives résultant de l’application d’IFRS16) pour 6,4 millions de dollars, ainsi
qu’à des profits sans incidence sur la trésorerie (notamment l’évaluation à la juste valeur du dérivé sur
obligations convertibles pour un montant de 3,2 millions de dollars et des gains de change pour un montant
de 1,8 millions de dollars).
Résultat net des activités poursuivies (IFRS)
En 2021, la Société a réalisé un profit net consolidé (IFRS) des activités poursuivies de 3,7 million de dollars
contre une perte nette de 1,4 millions de dollars en 2020. Ce chiffre résulte d’un résultat opérationnel des
activités poursuivies de 8,0 millions de dollars, d’une charge financière nette de 1,4 millions de dollars et
d’une charge d’impôts de 3,0 millions de dollars.
Résultat net des activités non poursuivies (IFRS)
Les activités non poursuivies correspondent à la division Silicon IP cédée en décembre 2019 et l’impact en
2021 est un reliquat non significatif (5 milliers de dollars). En 2020, compte tenu des performances au cours
de l’exercice 2020 de la division cédée, la valeur du complément de prix est finalement nulle. Par conséquent
une charge de 10 350 milliers de dollars avait été enregistrée dans le résultat des activités non poursuivies.
Par ailleurs, l’impôt différé passif relatif au complément de prix constaté au 31 décembre 2019 a été annulé
et un produit a été enregistré dans le résultat des activités non poursuivies au 31 décembre 2020 pour un
montant de 1 460 milliers dollars.
Résultat net (IFRS)
En 2021, la Société a enregistré un profit net consolidé (IFRS) de 3,7 millions de dollars (contre une perte
nette consolidée de 10,4 millions de dollars en 2020).
3.1.2 Analyse des résultats sociaux de l’année 2021 de la Société
Les comptes annuels de la société Verimatrix au 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels sont présentés respectivement aux sections 3.4 « Comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2021 » et 3.5 « Rapport des commissaires aux comptes » du Document
d’Enregistrement Universel.
Verimatrix est la société mère du groupe Verimatrix et sa principale société opérationnelle avec sa filiale
Verimatrix, Inc. Bien que le dollar soit la devise fonctionnelle de la Société, les comptes annuels sont
présentés en euros, conformément aux dispositions du code de commerce pour une société de droit français.
En 2021, le chiffre d’affaires s’est élevé à 33 453 milliers d’euros contre 24 407 milliers d’euros pour
l’exercice précédent, soit une augmentation de 73%, augmentation notamment liée aux opérations de NFC
.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 53
Les produits d’exploitation se sont élevés à 36 367 milliers d’euros en 2021 contre 25 123 milliers d’euros
l’exercice précédent, soit une augmentation de 45% cohérente avec l’évolution du chiffre d’affaires et du
périmètre d’activité.
Les charges d’exploitation se sont élevées à 32 717 milliers d’euros en 2021, contre 26 408 milliers d’euros
l’exercice précédent, en conséquence des activités de NFC et d’une stricte gestion des coûts opérationnels
; elles comprennent les principaux postes suivants :
(en milliers d’euros)
2021
2020
Autres achats et charges externes
25 458
19 784
Impôts et taxes
389
159
Salaires, traitements et charges sociales
4814
4 190
Dotations aux amortissements
1 285
1 212
Dotations aux provisions sur actifs circulants
0
85
Autres dotations aux provisions
90
237
Autres charges
682
742
En 2021, le résultat d’exploitation est bénéficiaire de 3 650 milliers d’euros contre un résultat déficitaire de
1 285 milliers d’euros pour l’exercice précédent.
Les produits financiers se sont élevés à 10 190 milliers d’euros en 2021 ; ils incluent les intérêts sur des
prêts intragroupe pour 2 925 milliers d’euros, des différences positives de change pour 1 940 milliers
d’euros et des intérêts et produits assimilés pour 10 milliers d’euros. Les charges financières se sont élevées
à 5 234 milliers d’euros en 2021 ; elles incluent des intérêts et charges assimilées pour 2 998 milliers d’euros
(principalement les intérêts sur les OCEANE 2017 et sur l’emprunt obligataire souscrit par Apera Capital
en 2019) et des différences négatives de change pour 1 188 milliers d’euros. Le résultat financier ressort en
profit de 4 956 milliers d’euros en 2021 contre une perte de 4 984 milliers d’euros l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 1 132 milliers d’euros en 2021 ; il inclut principalement la
cession des brevets liés aux produits NFC . En 2020, le résultat exceptionnel était ressorti à 186 milliers
d’euros.
Le résultat net de l’exercice est bénéficiaire de 9 382 milliers d’euros, contre un déficit de 5 764 milliers
d’euros pour l’exercice 2020.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 54
Situation de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - Délais de paiement des
clients et fournisseurs
Note : les retards de paiement ci-dessus sont identifiés sur la base des délais de paiement contractuels et ne
prennent pas en compte les 468 milliers d’euros payés par les clients sous forme d’avances.
3.1.3 Trésorerie et capitaux
3.1.3.1 Capitaux
La note 15 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 et le tableau de
variation des capitaux propres consolidés établis selon les normes IFRS figurant parmi les états financiers,
présenté à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document d’Enregistrement Unique, détaillent
respectivement l’évolution sur les deux derniers exercices du capital de la Société et des capitaux propres.
3.1.3.2 Liquidités
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les OPCVM classés en trésorerie
détenus par le Groupe (essentiellement des SICAV monétaires). Ces disponibilités et OPCVM classés en
trésorerie servent à financer les activités du Groupe. Au 31 décembre 2021, les disponibilités et OPCVM
classés en trésorerie détenus par le Groupe étaient essentiellement placées dans des produits ayant une
maturité inférieure à douze mois.
Au 31 décembre 2021, la Société affichait une trésorerie consolidée de 45,3 millions de dollars, contre 32,0
millions de dollars au 30 juin 2021 et 48,6 millions de dollars au 31 décembre 2020.
L’endettement net
4
ressortait à 11,5 millions de dollars au 31 décembre 2021 (et une trésorerie nette de 16,9
millions de dollars si l’on exclut les obligations convertibles et les dettes relatives aux contrats de location
financement comptabilisées au titre de la norme IFRS 16), contre une dette nette de 25,1 millions de dollars
au 30 juin 2021 et de 25,3 millions de dollars au 31 décembre 2020.
4
La trésorerie/dette nette est une mesure non-IFRS. Elle se constitue de la trésorerie disponible, des équivalents de trésorerie et des placements à
court terme, moins les découverts bancaires, la dette financière, notamment les obligations au titre de la norme IFRS 16 concernant les dettes
relatives aux contrats de location financement, les emprunts bancaires, les obligations privées, la composante dette des obligations convertibles
OCEANE à échéance de 2022.
En milliers
0 Jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total 0 Jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total
Nombre de factures
concernées
33 19 5 1 9 67 17 4 1 1 17 40
Montant total des
factures concernées (k€)
(Préciser HT ou TTC)
168 122 55 0 10 354 648 43 25 10 513 1,238
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
0.5% 0.4% 0.2% 0.0% 0.0% 1.2%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice
1.6% 0.1% 0.1% 0.0% 1.3% 3.1%
Factures reçues non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
dont le terme est échu
Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Verimatrix – URD 2021 - Page | 55
Le prix de conversion des obligations convertibles OCEANE est de 2,89 euros par action après les
ajustements résultant des opérations sur les actions effectuées en 2019. Les OCEANES sont par conséquent
considérées comment une dette au 31 décembre 2021, date à laquelle le cours de clôture de l'action de la
Société était de 1,32 euros.
3.1.3.3 Sources de financement
Depuis sa création, la Société a été financée par l’émission d’actions nouvelles ainsi, historiquement, que
par le remboursement du crédit d’impôt recherche (soit via une restitution directement par l’État, soit via
une cession de créances sans recours à un établissement financier).
Bien que le Groupe présente ses comptes en dollars, la Société, qui a son siège social en France, procède à
des augmentations de capital en euros. En janvier 2019, dans le cadre du financement de l’acquisition de la
société Verimatrix, Inc., la Société a procédé à une augmentation de capital de 22 501 milliers d’euros dans
le cadre d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et à une émission réservée
d’obligations remboursables en actions 30 millions d’euros intégralement remboursée en actions en avril
2019.
En juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance juin
2022, pour un montant de 16,1 millions d’euros (se reporter section 6.2.3 « OCEANE » du Document
d’Enregistrement Universel).
Enfin, en février 2019, la Société a émis 54 millions de dollars de dette obligataire, non cotée, souscrite par
le fonds de dette privée Apera Capital (voir la section 3.1.3.5 « Informations sur les conditions d’emprunt
et la structure de financement » ci-après). La Société a depuis procédé à des remboursements anticipés du
principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars
2021 respectivement, ramenant le capital restant dû à 29 millions de dollars.
(en milliers de dollars)
December 31,
2021
June 30,
2021
December 31,
2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
45 269 32 010 48 608
Emprunt privé échéance 2026
(28 353) (28 076) (42 491)
Obligations convertibles échéance 2022 (OCEANE), à la juste valeur
(17 519) (17 594) (17 542)
Autres emprunts
(54) (56) (117)
Tréoserie/(dette) nette (657) (13 716) (11 543)
Passifs de loyers (IFRS16)
(10 879) (11 353) (13 773)
Tréoserie/(dette) nette incluant IFRS16 (11 536) (25 069) (25 316)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 56
3.1.3.4 Flux de trésorerie
(a) Flux de trésorerie de l’année 2021
Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés :
(1) Éléments sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars des actifs et passifs libellés dans d’autres devises.
En 2021, la trésorerie a diminué de 3 339 milliers de dollars à 45 269 milliers de dollars, les flux nets générés
par l'activité poursuivie étant affectés au paiement des frais financiers, de la charge d'impôt, des
investissements en capital et au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement en
vertu de la norme IFRS 16.
Flux de trésorerie liés à l’activité
En milliers de dollars
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Trésorerie à l'ouverture
48 608 53 975
Flux nets de trésorerie générés par l'activité poursuivie 12 680 3 526
Flux nets de trésorerie générés par l'activité non poursuivie 5 (205)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 509 (6 639)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (16 474) (1 894)
Profits / (pertes) de change sur trésorerie
(1)
(59) (156)
Trésorerie à la clôture 45 269 48 608
Exercice clos le
En milliers de dollars
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Résultat net des activités poursuivies -
Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités poursuivies 17 374 22 236
Flux de trésorerie générés par les activités non poursuivies 5 (205)
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de
roulement
17 379 22 031
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks 96 (19)
Clients et comptes rattachés 350 (4 558)
Autres actifs 5 114 495
Crédit d'impôt recherche et subventions (810) (50)
Fournisseurs et dettes rattachées (913) (2 036)
Autres dettes (3 142) (3 508)
Flux nets de trésorerie générés par le besoin en fonds de roulement 695 (9 676)
Autres éléments (intérêts reçus/payés, impôts payés) (5 389) (9 034)
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité 12 685 3 321
Exercice clos le
Verimatrix – URD 2021 - Page | 57
Année 2021
En 2021, les activités poursuivies ont généré une trésorerie de 17 374 milliers de dollars avant variations du
besoin en fonds de roulement (22 236 milliers de dollars en 2020) et 18 069 milliers de dollars après
variations du besoin en fonds de roulement (12 560 milliers de dollars en 2020). Au cours de l'exercice
Verimatrix n'a connu aucun retard de paiement significatif de ses clients.
Les activités opérationnelles ont généré 504 milliers de dollars de flux de trésorerie après frais financiers et
impôts en 2021 contre une consommation de trésorerie de 3 526 milliers de dollars 2020.
Année 2020
L’activité opérationnelle des activités poursuivies a généré 22 236 milliers de dollars de flux de trésorerie
en 2020, comparé à 18 271 millions de dollars absorbés en 2019. La variation du besoin en fonds de
roulement a consommé 9 676 milliers de dollars.
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Année 2021
En exluant le montant de 8 800 milliers de dollars correspondant au rembourseemnt du compte séquestre
relatif à l’acquisition de la société Verimatrix Inc., les opérations d'investissement ont consommé 8 291
milliers de dollars en 2021, dont : (i) 7 650 milliers de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D
dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets d’applications d’entreprise), et (ii) 641 milliers de
dollars pour les acquisitions d'immobilisations corporelles.
Année 2020
Les opérations d'investissement ont consommé 6 639 milliers de dollars en 2021, dont : (i) 5 843 milliers
de dollars de coûts sur les projets capitalisés (R&D dans les nouveaux produits logiciels et SaaS, et projets
d’applications d’entreprise), et (ii) 796 milliers de dollars pour les acquisitions d'immobilisations
corporelles.
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
En milliers de dollars
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Restitution du compte séquestre lié à l'acquisition de Verimatrix Inc 8 800 -
Acquisitions d'immobilisations corporelles (641) (796)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (7 650) (5 843)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 509 (6 639)
Exercice clos le
En milliers de dollars
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Remboursement d'emprunt
(15 058) (140)
Produits des opérations sur le capital
74 150
Remboursement de dettes locatives
(1 490) (1 904)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (16 474) (1 894)
Exercice clos le
Verimatrix – URD 2021 - Page | 58
Année 2021
En mars 2021, la Société a procédé à un remboursement anticipé volontaire partiel de l’emprunt unitranche
souscrit auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Le montant résiduel
nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021.
Les autres opérations de financement ont consommé 1 474 milliers de dollars de trésorerie nette en 2021,
ce qui est dû principalement au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement au
titre d’IFRS16.
Année 2020
Les opérations de financement ont consommé 1 894 milliers de dollars de trésorerie nette en 2021, ce qui
est dû principalement au remboursement des dettes relatives aux contrats de location financement au titre
d’IFRS 16.
3.1.3.5 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement
Le Groupe n’a pas recours à des emprunts bancaires significatifs à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel. Il a en revanche émis en février 2019 une dette obligataire privée uni-tranche
souscrit par le fonds de dette privée Apera Capital, dans le cadre du financement de la société Verimatrix,
Inc., dont les principaux termes sont les suivantes :
- Montant initial : 54 millions de dollars
- Capital restant dû : 29 millions de dollars (capital restant dû à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel ; la Société ayant procédé à des remboursements anticipés sans pénalités du
principal à hauteur de 10 millions de dollars puis 15 millions de dollars les 17 décembre 2019 et 25 mars
2021 respectivement) ;
- Terme : 7 ans (février 2026), remboursable in fine en totalité ;
- Intérêts : LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible
d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net ;
- Covenants financiers habituels (ratio de levier financier net et test de couverture des intérêts) ;
- Un ensemble de sûretés en ligne avec les pratiques du marché ;
- Amortissement anticipé au pair possible après l'expiration d'un délai de 24 mois, tandis que pour la
première année, une indemnité classique du type « non-call / make-whole » couvrant l'intégralité du
manque à gagner des porteurs sera due et pour la deuxième année, une indemnité d'amortissement
anticipé classique de type « soft call » (sous réserve de certaines exceptions). La documentation contient
également des clauses usuelles pour ce type d'emprunts obligataires en matière d'amortissement anticipé
obligatoire des obligations, d’engagements de faire et de ne pas faire ainsi que des cas de défaut (y
compris de défaut croisé) susceptibles d’entraîner la déchéance du terme au profit des porteurs.
Enfin, en juin et septembre 2017, la Société a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (« OCEANE ») ayant pour date d’échéance
juin 2022, pour un montant de 16,1 millions d’euros (voir la section 6.2.3 « OCEANE » du Document
d’Enregistrement Universel et la note 20 de l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos les
31 décembre 2021 figurant à la section 3.3 « Etats financiers consolidés » du Document d’Enregistrement
Universel).
3.1.3.6 Restriction à l’utilisation des capitaux
En cas de réalisation d’opérations d’acquisitions ou de cessions significatives, la Société peut être conduite
à demander l’autorisation préalable d’Apera Capital (voir section 3.1.3.3 ci-dessus).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 59
3.2. Informations sur les tendances
Sur le premier trimestre 2022, Verimatrix a réalisé un chiffre d’affaires de 12,7 millions de dollars contre
20.1millions de dollars sur le premier trimestre de l’année 2021.
La société poursuit sa transformation vers une accélération des revenus issus des abonnements. Sur le
premier trimestre les revenus récurrents liés à l’activité des abonnements ont généré une croissance de 12
% tandis que les revenus de maintenance commencent à se stabiliser depuis trois trimestres.
Sur le premier trimestre la croissance des Revenus Récurrents Annuels est de 4%.
Les revenus non-récurrents sont en baisse significative de 51% en raison de la transition vers des offres
SaaS qui nécessite des adaptations de la force commerciale. Par ailleurs l’activité des ventes de licences
reste impactée négativement par le contexte économique général dans la région Amérique du Sud qui était
encore très dynamique sur le premier trimestre de l’année 2021.
Persepctives 2022 :
Sur l’ensemble de 2022, Verimatrix va poursuivre l’accélération de son changement de modèle d’affaires.
Verimatrix anticipe une croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires récurrent total, soutenu par une
croissance annuelle moyenne de l’ARR supérieure à 30%, remplaçant progressivement les ventes de licence
perpétuelle. Le retour à la croissance est attendu en 2023, avec l’objectif d’atteindre le seuil de chiffre
d’affaires de $100 millions d’ici 2025. Le chiffre d’affaires récurrent, incluant la maintenance, devrait
représenter plus de 70 % du chiffre d’affaires total.
En termes de rentabilité, Verimatrix dégagera un EBITDA d’au minimum 20 % d’ici fin 2025.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 60
3.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2021
Compte de résultat consolidé
En milliers de dollars
Note
Exercice clos le 31
décembre
2021
2020
Chiffre d'affaires
6
Coût des ventes
(23 472 )
(18 564 )
Marge brute
Frais de recherche et développement
23
(19 636 )
(22 173 )
Frais commerciaux et de marketing
(22 833 )
(26 663 )
Frais généraux et administratifs
(14 050 )
(13 385 )
Autres produits / (charges) opérationnels, nets
24
(445 )
(2 330 )
Résultat opérationnel
Coût de l'endettement financier, net
27
(6 361 )
(7 197 )
Autres produits / (charges) financiers, net
27
(3 091 )
Résultat avant impôts
Charge d'impôts sur le résultat
28
(2 959 )
(2 846 )
Résultat net des activités poursuivies
(1 356 )
Résultat net des activités non poursuivies
30
(9 051 )
Résultat net consolidé
(10 407 )
Résultat revenant aux :
Actionnaires de la Société
(10 407 )
Intérêts non contrôlant
Résultat par action :
Résultat net par action
29
(0,12 )
Résultat net dilué par action
29
(0,12 )
Résultat net des activités poursuivies par action
29
(0,02 )
Résultat net dilué des activités poursuivies par action
29
(0,02 )
Résultat net des activités non poursuivies par action
29
(0,11 )
Résultat net dilué des activités non poursuivies par action
29
(0,11 )
Verimatrix – URD 2021 - Page | 61
Etat du résultat global consolidé
En milliers de dollars
Exercice clos le 31
décembre
2021
2020
Résultat net consolidé
(10 407 )
Pertes actuarielles sur engagements de retraite
(55 )
(16 )
Eléments du résultat global non recyclables au compte de résultat
(55 )
(16 )
Couverture des flux de trésorerie
(390 )
Différences de conversion
Eléments du résultat global recyclables au compte de résultat
Total autres éléments du résultat global
Total du résultat global
(9 602 )
Résultat global revenant aux
Actionnaires de la Société
(9 602 )
Intérêts non contrôlant
Total du résultat global
(9 602 )
Verimatrix – URD 2021 - Page | 62
Bilan Consolidé – Actif
En milliers de dollars
Note
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Goodwill
7
Immobilisations incorporelles
8
Immobilisations corporelles
9
Autres actifs non courants
13
Total des actifs non courants
Stocks
Clients et comptes rattachés
12
Autres actifs courants
13
Instruments financiers dérivés actifs
11
Trésorerie et équivalents de trésorerie
14
Total des actifs courants
Total de l'actif
Verimatrix – URD 2021 - Page | 63
Bilan Consolidé – Passif
En milliers de dollars
Note
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Capital
15
Primes d'émission
15
Réserves et report à nouveau
15
(150 644 )
Résultat
(10 407 )
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts non contrôlants
Total des capitaux propres
Dettes financières
20
Obligations convertibles
20
Instruments dérivés
11
Provisions pour passifs
21
Impôts différés passif
28
Total des passifs non courants
Dettes financières
20
Fournisseurs et dettes rattachées
19
Autres dettes
18
Instruments dérivés
11
Obligations convertibles
20
Provisions pour autres passifs
21
Produits constatés d'avance
22
Total des passifs courants
Total du passif
Total du passif et des capitaux propres
Verimatrix – URD 2021 - Page | 64
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
En milliers de dollars
Part du Groupe
Intérêts
non
contrôlés
Total
des
capitaux
propres
Capital
social
Primes
d'émission
Réserves
et
résultats
consolidés
Autres
éléments
du
résultat
global
Total
Au 1er janvier 2020
(149 404 )
(2 383 )
Résultat de la période
(10 407 )
(10 407 )
(10 407 )
Total autres éléments du résultat global
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Exercice de stocks options et/ou
attribution définitive d'actions
(109 )
Actions propres
-
Au 31 décembre 2020
(159 473 )
(1 577 )
Au 1er janvier 2021
(159 473 )
(1 577 )
Résultat de la période
Total autres éléments du résultat global
Imputation du report à nouveau
débiteur sur les primes d'émission
(172 376 )
-
-
-
Paiements fondés sur des actions
Exercice de stocks options et/ou
attribution définitive d'actions
Actions propres
(162 )
(162 )
(162 )
Au 31 décembre 2021
(1 242 )
Verimatrix – URD 2021 - Page | 65
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Exercice clos le 31
décembre
(en milliers de dollars)
Note
2021
2020
Résultat net des activités poursuivies
(1 356 )
Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles
8
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles
9
Dépréciation d'actifs immobilisés
Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc.
(1 902 )
Résiliation du contrat de bail des locaux inoccupés
(2 364 )
Variation des provisions sur créances et des provisions pour risques et charges
Impact du résultat financier
27
Impact d'impôts sur résultats
28
Charges liées aux paiements fondés sur des actions
26
Autres éléments sans impact sur la trésorerie
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies
Flux de trésorerie générés/(absorbés) par les activités non poursuivies
(205 )
Flux de trésorerie générés par l'activité hors variation du besoin en fonds de roulement
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks
(19 )
Clients et comptes rattachés
12
(4 558 )
Autres créances
13
Crédit d'impôt recherche et subventions
13
(810 )
(50 )
Fournisseurs et dettes rattachées
19
(913 )
(2 036 )
Autres dettes
18
(3 142 )
(3 508 )
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par le besoin en fonds de roulement
(9 676 )
Intérêts reçus / (payés)
(4 010 )
(5 705 )
Impôts sur le résultat payés
(1 379 )
(3 329 )
Flux nets de trésorerie générés (absorbés) par l'activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Restitution du compte séquestre lié à l'acquisition de Verimatrix Inc
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(641 )
(796 )
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
8
(7 650 )
(5 843 )
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(6 639 )
Produits des emprunts
21
-
-
Remboursements d'emprunt
20
(15 058 )
(140 )
Produits des opérations sur le capital
15
Remboursement de dettes locatives
20
(1 490 )
(1 904 )
Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement
(16 474 )
(1 894 )
Variation de trésorerie nette
(3 280 )
(5 212 )
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture
Effet des variations des cours de change
(59 )
(156 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
Verimatrix – URD 2021 - Page | 66
Sommaire des notes aux états financiers consolidés
1- Informations générales et événements significatifs de la
période 66
2- Résumé des principales méthodes comptables .... 67
3- Gestion du risque financier ................................. 82
4- Estimations et jugements comptables déterminants 84
5- Informations sectorielles ..................................... 86
6- Chiffre d’affaires ................................................. 88
7- Goodwill .............................................................. 89
8- Immobilisations incorporelles ............................. 89
9- Immobilisations corporelles ................................ 90
10- Instruments financiers par catégorie .................. 91
11- Instruments financiers dérivés ............................ 92
12- Clients et compte rattachés ................................. 93
13- Autres actifs ......................................................... 94
14- Trésorerie et équivalents de trésorerie ............... 95
15- Capital ................................................................. 95
16- Paiements fondés sur des actions ........................ 96
17- Autres éléments du résultat global ...................... 97
18- Autres dettes ........................................................ 97
19- Fournisseurs et dettes rattachées ........................ 97
20- Dettes financières ................................................ 98
21- Provisions pour autres passifs ............................ 99
22- Produits constatés d’avance ............................... 101
23- Frais de recherche et développement ................. 101
24- Autres produits / (charges) opérationnels, nets .. 102
25- Charges par nature ............................................. 103
26- Charges liées aux avantages du personnel ......... 103
27- Produits (charges) financiers, nets ..................... 104
28- Charge d’impôts sur le résultat........................... 105
29- Résultat par action .............................................. 106
30- Activités non poursuivies..................................... 107
31- Engagements ....................................................... 107
32- Transactions avec les parties liées ...................... 107
33- Événements postérieurs à la date de clôture....... 108
34- Honoraires des commissaires aux comptes ........ 108
35- Périmètre de consolidation ................................. 108
Notes aux états financiers consolidés
1- Informations générales et événements significatifs de la période
Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et
commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets
connectés.
Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisée Verimatrix suite au vote
des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28
février 2019.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin
FR0010291245.
La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe à Impasse des
Carrés de l'Arc, Rond-point du Canet à Meyreuil (13590), France.
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société le 9 mars 2022.
En mars 2021, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt unitranche souscrit
auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Le montant résiduel nominal
de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021 (voir note 20).
En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc. portant sur des ajustements sur le prix d’acquisition de Verimatrix, Inc. Dans ce contexte,
Verimatrix – URD 2021 - Page | 67
Verimatrix a percu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement
supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars et figurant dans les comptes de la Société, soit un
profit de 1,9 millions de dollars enregistré en « Autres produits et charges »au cours de l’exercice 2021
(voir note 24).
Au 2
e
trimestre 2021, France Brevets, qui gère le programme de licence de brevets NFC de la Société, a
signé quatre accords de licences avec des équipementiers majeurs, dont un nouveau et l'extension de
licences préexistantes avec trois autres. Ces licences ont généré un chiffre d'affaires de 16,6 millions de
dollars pour Verimatrix au 2
e
trimestre.
En décembre 2021, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la société de semi-
conducteurs Infineon Technologies AG pour près de 2 millions de dollars, soit un produit de cession net
de 1,5 millions de dollars enregistré en « Autres produits et charges »au cours de l’exercice 202 (voir
note 24). Cette cession met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licence de
brevets NFC qui a généré pour la société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions de dollars entre
2014 et 2021.
2- Résumé des principales méthodes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont
décrites ci-après.
2.1 Base de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS
(International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union
Européenne. Les IFRS sont disponibles sur le site web de la Commission Européenne
:http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm.
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des
instruments financiers dérivés (contrats à terme et options), des obligations convertibles en actions
nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») (voir notes 11 et 20), qui sont évalués à leur juste valeur.
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines
estimations comptables déterminantes. La direction du Groupe est également amenée à exercer son
jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les
enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses
et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4.
2.1.1 Devise de présentation
Conformément au paragraphe 38 de la norme IAS 21, le Groupe a retenu le dollar américain (ci-après
« dollar US » ou « dollar » ou « $ ») pour la présentation de ses états financiers consolidés. Le dollar US
est la monnaie fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses
transactions. C’est également la monnaie principalement utilisée pour les transactions au sein du Groupe.
Les taux de conversion du dollar vers l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur
les exercices 2021 et 2020 sont les suivants :
Dollar / euro
2021
2020
Taux de clôture
1,1343
1,2271
Taux moyens
1,1835
1,1413
Verimatrix – URD 2021 - Page | 68
2.1.2 Application des nouvelles normes et amendements aux normes publiées
Les principes comptables et les règles d’évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers
consolidés clos le 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers
consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 à l’exception des éléments ci-dessous.
Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2021, ont été appliqués aux comptes
consolidés établis au 31 décembre 2021 :
• Amendements à IAS 39, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 4 et IFRS 2 : réforme de l’IBOR – Phase II
• Modifications d’IFRS 16 – Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021.
L’application de ces textes n’a eu pas d’impact significatif pour le Groupe.
Par ailleurs, une décision de l’IFRS IC de mars 2021 a précisé le traitement des coûts d’implémentation
des logiciels sous contrats SaaS dans les comptes consolidés établis en normes IFRS.
Le groupe a estimé que l'application de cette décision n'avait pas eu d'impact dans les comptes consolidés
établis en normes IFRS.
Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et
ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2021. La Société ne les applique pas par anticipation
:
• Modifications d’IAS 37 – Contrats onéreux : coûts de réalisation d’un contrat (applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
• Modifications d’IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue
(applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
• Modifications d’IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel (applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
• Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018-2020 (applicable aux exercices ouverts à compter
du 1er janvier 2022)
• Modifications d’IAS 12 – Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs
résultant d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023
sous réserve de l’approbation de l’UE)
• Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables
(applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de
l’UE)
• Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations (applicable aux exercices ouverts à compter
du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE)
• Modifications d’IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en courant /
non-courant (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ou plus tard –
proposition d’amendement en cours - sous réserve de l’approbation de l’UE).
Les impacts attendus de ces amendements sont en cours d’analyse.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 69
Changement de méthode comptable
Les états financiers consolidés ont été préparés en appliquant le changement de méthode comptable relatif
à la décision de l'IFRS Interpretations Committee (« IFRS IC ») en date du 20 avril 2021 Attribution
d'avantages aux périodes de services (IAS 19 Avantages du personnel).
Dans les comptes précédemment publiés, la méthode retenue consistait à évaluer l'engagement puis à
comptabiliser la charge de manière linéaire sur la carrière du salarié au sein de l'entreprise. L'engagement
correspondait alors à un prorata des droits acquis par le salarié au moment du départ à la retraite.
La décision de l'IFRS IC doit être appliqué lorsque :
• l'octroi des droits est conditionné à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite
(avec perte de tous droits en cas de départ anticipé),
• les droits dépendent de l'ancienneté, mais sont plafonnés après un certain nombre d'années
d'ancienneté, le plafonnement intervenant, au moins pour certains salariés, bien avant la retraite.
Par sa décision, l’IFRS IC considère que, tant que, d'une part, aucun droit n'est acquis en cas de départ
avant l'âge de la retraite et, d'autre part, les droits sont plafonnés après un certain nombre d'années de
service, la charge de retraite doit être comptabilisée sur les années qui confèrent des droits aux salariés au
moment du départ.
La différence de méthode a été jugée non significative par la Société et n’a donc pas donné lieu à une
comptabilisation rétrospective. L’impact du changement de méthode de 63 milliers de dollars au 1er
janvier 2021 a été enregistré en autres éléments du résultat global sur l’exercice 2021.
A l’exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus en note 2.1.2, la Société n’a pas procédé à des
changements de méthodes comptables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
2.2 Consolidation
Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le contrôle du Groupe est caractérisé par les
trois éléments suivants :
- pouvoir sur l'autre entité ;
- exposition, ou droits à des rendements variables de cette autre entité ;
- capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré
au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.
La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le prix
d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis
et des passifs encourus ou assumés à la date de l’acquisition, y compris la juste valeur des ajustements
éventuels de prix. Les compléments éventuels de prix ultérieurs au délai d’affectation de 12 mois après la
date d’acquisition sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture en contrepartie du compte de
résultat. Les frais accessoires liés aux acquisitions sont enregistrés en charges de la période sur la ligne
« Autres produits / (charges) opérationnels, nets ». L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de
la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant qu’écart
d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au
Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe
sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 70
Le Groupe n’a pas d’intérêts minoritaires ni de participations significatives dans une entité nécessitant le
traitement en mise en équivalence.
2.3 Conversion des opérations en devises
(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la
monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (“la monnaie
fonctionnelle”). Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US, monnaie fonctionnelle de la
Société et monnaie de présentation du Groupe.
(b) Transactions et soldes
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en
utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change
résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur
à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur
la ligne “Produits / (charges) financiers, nets”.
Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère
opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et
passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés
consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel.
Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi
que l’impact de la réévaluation en dollar US au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros sont
comptabilisés en résultat financier.
(c) Sociétés du Groupe
Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont aucune n’exerce ses activités dans une économie hyper
inflationniste, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis
dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :
• les éléments d’actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• les produits et les charges de chaque poste du compte de résultat sont convertis aux taux de change
moyens, sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux
dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux
dates des transactions ; et
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte
des capitaux propres sur la ligne “Différences de conversion”.
2.4 Goodwill et autres immobilisations incorporelles
(a) Goodwill
Le goodwill représente l’excédent du prix d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe
dans les actifs nets identifiables de la filiale associée à la date d’acquisition. Le goodwill comptabilisé
séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du
cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé
sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill attaché à l’entité cédée.
Les goodwill sont affectés à l’unité génératrice de trésorerie unique aux fins de réaliser le test de
dépréciation.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 71
(b) Technologies brevetées acquises
Les technologies brevetées acquises sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué des
amortissements cumulés.
Les technologies brevetées acquises sont amorties au compte de résultat sur la ligne « Coût des ventes »
ou « Frais de recherche et développement » selon l’existence ou non d’une activité commerciale à la date
d’acquisition.
(c) Relations commerciales
Les relations commerciales ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Elles sont
reconnues à leur juste valeur à la date d'acquisition et sont amorties sur la ligne « Coût des vente » ou
« Frais commerciaux et de marketing » de façon linéaire en fonction du calendrier des flux de trésorerie
projetés des contrats sur leur durée d'utilité estimée.
(d) Logiciels
Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts supportés
dans le but d’acquérir et de mettre en service les logiciels concernés. Ces logiciels inscrits à l’actif incluent
ceux repris dans le cadre de regroupements d’entreprises. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité
estimée des logiciels.
Les coûts associés à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des
dépenses.
(e) Recherche et développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les coûts
correspondants aux développements de projets – conception et tests de solutions nouvelles ou
améliorées - sont reconnus en actif incorporel lorsque les critères suivants sont remplis :
• Le Groupe a l’intention, la capacité financière et la capacité technique de conduire le projet de
développement à son terme.
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires afin de terminer la mise au point du développement
et d'utiliser ou de commercialiser le produit développé.
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux produits
développés aillent au Groupe.
• Les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle pendant son développement peuvent être
mesurées de façon fiable.
Les dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont reconnues en charges de l'exercice.
2.5 Immobilisations corporelles
Le Groupe occupe des locaux en France, en Europe, en Asie et aux Etats-Unis dans le cadre de contrats
de location.
Le mobilier et matériel administratif correspond aux équipements informatiques et à l’agencement des
bureaux.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements.
Le coût historique comprend les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 72
Les frais de réparations et d'entretien sont constatés en charges au cours de l’exercice au fur et à mesure
des dépenses encourues.
L’amortissement est calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire afin de ramener le coût des
actifs à leurs valeurs résiduelles sur leurs durées d’utilité estimées comme suit :
Installations et agencements 5 à 15 ans
Matériels informatiques 3 à 5 ans
Matériels de laboratoire et R&D 1 à 5 ans
Mobilier et matériels administratifs 3 à 9 ans
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque
clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la
valeur comptable de l’actif cédé et sont comptabilisés au compte de résultat dans la ligne “Autres produits
/ (charges) opérationnels, nets”.
2.6 Dépréciation des actifs non courants
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette
comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par
leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie
indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif
est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.
Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)
L’Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation
continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs
ou groupes d’actifs. Après cession de sa division Silicon IP en novembre 2019, le Groupe est désormais
organisé autour d’une seule division opérationnelle, (voir note 6) et a déterminé que cette division
représente une UGT pour les besoins de la réalisation des tests de dépréciation des actifs non courants.
Indices de perte de valeur
Le Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble
de son activité. Il suit également les indicateurs économiques. Ces éléments constituent le cas échéant des
indices de perte de valeur.
Détermination de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de
sortie et la valeur d’utilité. Au cas particulier, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur
d’utilité. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, un calcul de juste valeur est réalisé afin
de déterminer si une dépréciation doit être comptabilisée.
La valeur d’utilité de l’activité est fondée sur une projection des flux de trésorerie estimés actualisés tenant
compte des risques spécifiques à la nature technologique de l’activité du Groupe.
Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire
à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 73
Perte de valeur
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il
appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les
« Autres produits/ (charges) opérationnels, nets ».
A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise
mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur
recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur
comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui
aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années
précédentes.
2.7 Actifs financiers
2.7.1 Classification et évolution
Le Groupe distingue ses actifs financiers en deux catégories :
- les instruments de dettes : un actif financier qui peut être de la trésorerie, un droit contractuel de
recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, ou un droit contractuel d'échanger des actifs
ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement favorables ;
- les instruments de capitaux propres : un actif financier qui est tout contrat mettant en évidence un
intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs.
Instruments de dettes
Le Groupe classe les actifs financiers relatifs à des instruments de dettes selon les catégories suivantes :
- ceux qui sont évalués à la juste valeur en contrepartie soit des autres éléments du résultat global
soit du résultat ;
- ceux qui sont évalués au coût amorti.
La classification d'un actif financier dans chaque catégorie est fonction des modalités de gestion (business
model) définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels sur la base du
modèle du « prêt basique ». Cette approche de classification s'applique à tous ces actifs financiers, hors
instruments de capitaux propres, y compris ceux comprenant des dérivés incorporés. Le reclassement
d'une catégorie d’actifs financiers à une autre ne sera réalisé par le Groupe que dans le cas de changement
de « business model ».
Le tableau de classification des actifs financiers est présenté en note 10.
Instruments de capitaux propres
Les actifs financiers relatifs à des instruments de capitaux propres détenus (actions…) sont toujours
évalués à la juste valeur par résultat, sauf ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction. Dans ce
dernier cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif
financier, de le comptabiliser en juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, sans
possibilité de recyclage par résultat.
Les actifs classés dans cette dernière catégorie ne feront pas l'objet de dépréciation.
2.7.2 Dépréciation
Le modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales,
est basé sur le modèle des pertes de crédit attendues développé par IFRS 9. Le Groupe utilise la méthode
Verimatrix – URD 2021 - Page | 74
de calcul simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Les estimations et
jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit attendues sont basés sur l’historique
de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que les anticipations macro-
économiques disponibles à chaque fin de période.
L’effet du risque du crédit au sein du Groupe n’est pas jugé significatif.
2.8 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture
Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de
conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de
comptabilisation du gain ou de la perte afférente dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument
de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés
comme des couvertures d’un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future
hautement probable (couverture de flux de trésorerie).
Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et
l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture.
Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à
titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la
juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.
Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées en
note 10. Les variations du poste “Couvertures de flux de trésorerie” dans les capitaux propres sont
indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d’un instrument
dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément
couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de
l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont
classés en actifs ou passifs courants.
Couverture de flux de trésorerie
La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de
couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en “Autres éléments du résultat
global”. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte
de résultat en “Produits / (charges) financiers, nets”.
Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant
lesquelles l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu’une vente prévue faisant l’objet d’une
couverture se réalise).
Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait
plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à
cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat.
Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en
capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en “Produits / (charges) financiers,
nets”.
Instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture
Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont
comptabilisés comme actifs ou passifs à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les
variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité
Verimatrix – URD 2021 - Page | 75
de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en “Produits / (charges)
financiers, nets”.
Estimation de la juste valeur
Le tableau ci-dessous décompose les instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les
évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
- L’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1).
- L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables
directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2).
- Au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables
(niveau 3).
Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre
2021 :
Le tableau suivant présente les actifs et passifs du Groupe évalués à leur juste valeur au 31 décembre
2020:
La juste valeur des instruments financiers échangés sur les marchés actifs repose sur le cours de
l’instrument à la date de clôture. Un marché est considéré comme actif si les prix sont facilement et
régulièrement disponibles auprès d’une place d’échange, un opérateur, un courtier, un groupe d’industrie
ou une agence de régulation ou de cotation et si ces prix représentent des transactions régulières de gré à
gré. Le prix coté sur le marché pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours d’achat actuel.
Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Aucun instrument financier dérivé n'entre dans cette
catégorie.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les
dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation
privilégient l'utilisation de données de marché observables et s’appuient aussi peu que possible sur des
Au 31 décembre 2021
Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
Actifs
Dérivés de trading
- - - -
Dérivés de couverture
- 45 - 45
Total actifs
- 45 - 45
Passifs
Instruments dérivés
- 0 - -
Dérivés de couverture
- 150 - 150
Total passifs
- 150 - 150
Au 31 décembre 2020
Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
Actifs
Dérivés de trading
- - - -
Dérivés de couverture
- 341 - 341
Total actifs
- 341 - 341
Passifs
Instruments dérivés
- 3 254 - 3 254
Dérivés de couverture
- 4 - 4
Total passifs
- 3 258 - 3 258
Verimatrix – URD 2021 - Page | 76
paramètres internes au Groupe. Si les paramètres de valorisation les plus significatifs sont observables,
l’instrument est inclus dans le niveau 2. Cette catégorie inclut les contrats à terme et la part optionnelle des
OCEANE.
Si un ou plusieurs des paramètres de valorisation significatifs ne repose pas sur des données observables,
l'instrument est inclus dans le niveau 3.
2.9 Clients et comptes rattachés
Les créances clients correspondent aux montants exigibles des clients pour les produits vendus et les
services rendus dans le cadre normal de l’activité du Groupe. Elles sont classées en actif courant si
l’échéance est inférieure à douze mois et en non courant en cas d’échéance à plus de douze mois.
En complément de la dépréciation reconnue suivant le modèle des pertes de crédit attendues, une provision
pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité
du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la
transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite
ou d’une restructuration financière du débiteur, une défaillance ou encore un défaut de paiement sont
considérés comme des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de l’actif est
diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat en
« Frais commerciaux et de marketing ». Lorsqu’une créance devient irrécouvrable, celle-ci est sortie de
l’actif en contrepartie du compte de provision. Les recouvrements de créances précédemment sorties de
l’actif sont crédités au compte de résultat sur la ligne « Frais commerciaux et de marketing ».
2.10 Trésorerie placée dans des dépôts à terme, Trésorerie et équivalents de trésorerie
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue
et les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à
trois mois et avec un risque négligeable de changement de valeur.
Les découverts bancaires éventuels figurent au bilan, en « Dettes financières – Part court terme ».
2.11 Capital social
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à
l’émission d’actions ou d’instruments de capitaux propres nouveaux sont présentés dans les capitaux
propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts.
2.12 Fournisseurs et comptes rattachés
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés correspondent à des engagements de paiement pour des
produits ou des services qui ont été contractés auprès de fournisseurs dans le cadre de l’activité normale
du Groupe. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont classées en passifs non courants si l’échéance
est supérieure à douze mois après la date de clôture ou en passifs courants si l’échéance est inférieure.
Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement réévaluées à
leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif.
2.13 Dettes financières
Les dettes financières comprennent les obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes
(« OCEANE »), l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital et les dettes locatives liées à la
norme IFRS 16 et, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 77
OCEANE
Des OCEANE ont été émises par la Société en juin et septembre 2017 pour un montant total de
16,1 millions d’euros. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime
d’émission de 30% par rapport au cours de référence de l’action Verimatrix.
L’émission représente une dilution potentielle maximale de 6,1% du capital de Verimatrix au 31 décembre
2021.
Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions de Verimatrix nouvelles et/ou existantes, à raison de
1,292 action pour une OCEANE. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré
de la Société, sous certaines conditions.
Cette option de conversion incorporée à l'obligation doit faire l'objet d'un enregistrement séparé en normes
IFRS. Les OCEANE ont été émises dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société,
l’option se fera ainsi par l'échange d'un montant variable de trésorerie contre un nombre fixe d'actions.
Par conséquent, cette option qualifie en normes IFRS de dérivé passif et non d’instrument de capitaux
propres.
L’intégralité des OCEANE est enregistrée en dettes au passif du bilan :
• Une composante « instrument dérivé passif » évaluée à la juste valeur par résultat (produit ou
charge financier). Sa valeur est de 10 milliers de dollars au 31 décembre 2021.
• Une composante dette financière dont les variations de change (calculées au cours spot) sont
enregistrées en résultat financier. La juste valeur de cette composante est déterminée par
différence entre la juste valeur de l'option et le prix d'émission des OCEANE, soit 13 700 milliers
de dollars en date d’émission brut de frais d’émission. Cette composante dette est enregistrée
selon les dispositions d'IFRS 9, au coût amorti, avec calcul d'un taux d'intérêt effectif (TIE).
La valeur au bilan de la composante dette est ainsi progressivement augmentée afin de reconstituer à
l'échéance sa valeur de remboursement.
Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital
L’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital le 22 janvier 2019 dans le cadre de l’acquisition
de Verimatrix, Inc s’élevait à 54 000 milliers de dollars.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
31 décembre 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars
et a été comptabilisée en résultat financier au 1
er
semestre 2021.
Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du Libor plus une marge dépendant d’un
ratio de levier d’endettement.
2.14 Impôt courant et impôt différé
La charge d’impôt pour la période comprend l’impôt courant de l’exercice ainsi que les impôts différés.
L’impôt est reconnu au compte de résultat, excepté la part liée aux éléments comptabilisés en autres
éléments du résultat global ou directement en contrepartie des capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est
également respectivement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement en
capitaux propres.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 78
La charge d'impôt est calculée sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture
dans les pays où les filiales du Groupe opèrent et génèrent des revenus imposables. La direction du Groupe
évalue périodiquement les positions prises dans ses déclarations aux administrations fiscales afin
d’identifier les situations dans lesquelles les textes applicables sont sujets à interprétation. Elle enregistre
le cas échéant des provisions sur la base des montants de redressement attendus de la part des autorités
fiscales.
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l’ensemble des
différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états
financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation
initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au
moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont
déterminés sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-
adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé
concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.
Les actifs d’impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice
imposable futur sera disponible, qui permettra d’imputer les différences temporaires.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire
de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés
concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale ou sur l’entité imposable
ou sur les différentes entités imposables s’il y a une intention de régler les soldes sur une base nette.
2.15 Crédit d’impôt recherche et autres subventions publiques
Les crédits d’impôt recherche sont octroyés par différentes administrations pour inciter les sociétés à
réaliser des activités de recherche scientifique et technique. Ces crédits d’impôt recherche sont
comptabilisés en diminution des « Frais de recherche et développement » au compte de résultat lorsque
(i) le Groupe peut les encaisser indépendamment des impôts payés ou à payer, (ii) les frais correspondants
aux programmes éligibles ont été encourus, et (iii) une documentation probante est disponible.
Ces crédits d’impôt sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs » courants ou non courants en fonction
des échéances des encaissements attendus.
Par ailleurs, des subventions sont accordées aux sociétés réalisant des activités de recherches scientifiques
et techniques. Ces subventions sont en général soumises à des conditions de performance sur des durées
longues. Le Groupe enregistre ces subventions dans le compte de résultat en diminution des « Frais de
recherche et développement » (i) au rythme du programme de recherche et développement correspondant
et (ii) lorsque la confirmation de l’octroi de la subvention a été obtenue.
2.16 Avantages du personnel
Engagements de retraite
Le Groupe dispose essentiellement de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est
un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans
ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des
cotisations supplémentaires dans l’hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des
membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les
exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des
régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la
prestation ou d’une indemnité de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en
général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire, tel qu’il existe en France.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 79
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur
actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des
régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées.
La valeur actualisée est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la
base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de
paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite
concernée.
Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des
hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres en « Profits / (pertes)
actuariels sur engagements de retraite ».
S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance
retraite publics ou privés sur une base obligatoire. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu
par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux
avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à
l’actif dans la mesure où ce paiement d’avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un
remboursement en trésorerie.
Le Groupe n’accorde pas d’autres avantages ou droits à ses employés lors de leur départ en retraite.
2.17 Paiements fondés sur des actions
Le Groupe a mis en place un certain nombre de plans de rémunération basés sur des actions, pour lesquels
le Groupe reçoit en contrepartie des services de la part de ses employés. La juste valeur des services rendus
par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total à
comptabiliser en charges correspond à la juste valeur des instruments octroyés :
• y compris toute condition de performance du marché (par exemple l’augmentation du prix de
l'action) et conditions autres que celles liées à la période d’acquisition des droits (par exemple,
l’obligation pour les employés d’épargner) ;
• à l'exclusion de l'impact de toutes conditions d’acquisition des droits liées à un service ou à des
performances autres que celles du marché (par exemple, la rentabilité, les objectifs de croissance
des ventes et la présence d’un employé de l'entité sur une période de temps spécifié). Les
conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché ou qui sont des
conditions de services sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de
devenir exerçables.
La dépense totale est reconnue sur la période durant laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits
spécifiés doivent être satisfaites. À la fin de chaque exercice, l’entité réexamine le nombre d’instruments
susceptibles d’être acquis. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision
de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres (« Paiement
fondé sur des actions »). Lorsque les options sont exercées, la Société émet des actions nouvelles. Les
sommes perçues lorsque les options sont exercées, sont créditées aux postes « Capital social » (valeur
nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
2.18 Provisions
Les provisions pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation
légale ou implicite découlant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources
représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de
la provision peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé correspond à la meilleure
estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 80
2.19 Reconnaissance du revenu
Le Groupe commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services.
Reconnaissance du revenu
Licences d’utilisation de logiciels
Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée
(correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est
attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection
d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque
les licences sont vendues sans développements spécifiques, le chiffre d’affaires est constaté lors de la
cession du droit d’utilisation de la licence.
Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)
Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d'accès aux logiciels en
tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat
d’abonnement.
Redevances
Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients du
Groupe. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables.
Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du
contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client. Conformément à la
norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est
comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les
volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant
des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir
sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des
informations détenues par la direction commerciale du Groupe.
Prestations de maintenance
En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de
maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de
maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les
prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la
licence, la portion du prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte
à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués
sur le marché.
(a) Recouvrabilité
Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, le Groupe détermine si les créances
commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il
y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de
revente de ces créances.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 81
(b) Produits constatés d’avance et factures à établir
Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais
dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période. Les factures à établir correspondent à des prestations
rendues pour lesquelles la facturation selon les termes contractuels n’a pas encore été effectuée mais est
hautement probable.
(c) Coûts des contrats
La Société a retenu la mesure de simplification proposée par la norme IFRS 15 et constate les coûts
d’obtention des contrats en charge immédiatement lorsqu’ils sont encourus dans la mesure où leur durée
d’amortissement aurait été inférieure à 12 mois, ce qui est généralement le cas.
Aux 31 décembre 2021 et 2020, il n’y avait pas de coûts capitalisés à l’actif du bilan.
2.20 Coûts des ventes
Le coût des ventes est principalement composé de redevances de technologie payées à des tiers, des coûts
de revient des services vendus, des commissions d’agent relatives à la commercialisation des brevets de
la Société, et, marginalement, d’autres coûts directs attribuables.
2.21 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe
par le nombre moyen d’actions ordinaires émises. Le résultat par action dilué est quant à lui obtenu en
divisant le résultat de l’exercice revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions
ordinaires émises, ajusté des effets des actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.
Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice
par action ou augmente la perte par action.
Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires sur la période et la moyenne
pondérée du nombre d’actions sur la période ajustée des effets des actions ayant un effet potentiellement
dilutif est présentée en note 29.
2.22 Contrats de location
La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux pour
lesquels le Groupe est « preneur ». Le Groupe n’a pas identifié au sein des contrats de services et
d’approvisionnement d’éventuels contrats de location incorporés.
Le Groupe a appliqué la nouvelle norme IFRS 16 à compter du 1
er
janvier 2019 en utilisant la méthode
rétrospective simplifiée. Les principes comptables pour les deux exercices sont décrits ci-après.
A compter de l’exercice 2019, en application d’IFRS 16
Avec l’entrée en vigueur d’IFRS 16 à compter du 1
er
janvier 2019, les contrats de location dont le Groupe
est le preneur entrainent la constatation :
- d’actifs représentatifs de droits d’usage des actifs loués pendant la durée du contrat, présentés au sein
des « Immobilisations corporelles » ;
- de dettes au titre de l’obligation de paiement des loyers, présentées au sein des « Dettes financières »
court terme ou long terme selon l’échéance de paiement des loyers.
Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l’aide du taux marginal d’emprunt
correspondant à un taux sans risque ajusté d’une marge représentative du risque spécifique à chaque entité
Verimatrix – URD 2021 - Page | 82
du Groupe. Il s’applique à la date de début de contrat et est révisé en cas de changement portant sur la
durée du contrat de location. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat,
la Société applique un taux d’actualisation basé sur la duration de ces paiements.
La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable, complétée le cas
échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par la Société est jugé
raisonnablement certain (ou non). La plupart des contrats significatifs sont de type 3/6/9, sur lesquels la
durée retenue par la Société prend en compte les options de renouvellement, qui ont été jugées probables.
Les paiements pris en compte dans l’évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les
composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que le Groupe s’attend à payer au bailleur
sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle le Groupe dispose de droits unilatéraux
à prolonger le contrat sans l’accord du bailleur).
Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des
paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est ré-évaluée, le cas échéant,
pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.
Après le début du contrat, le droit d’utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur
la durée du contrat de location et fait l’objet, le cas échéant, d’un test de perte de valeur en application de
la norme IAS 36.
La Société constate des impôts différés au titre du droit d’utilisation et de la dette locative.
Exceptions prévues par la norme : le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit
d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou
égale à 12 mois et les locations d’actifs de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US). Les paiements au
titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire
sur la durée du contrat.
Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat
de location déterminée selon IFRS 16.
3- Gestion du risque financier
3.1 Facteurs de risques financiers
La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés
financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.
(a) Risque de change
Comme indiqué dans la note 2.1.1, la monnaie de présentation du Groupe est le dollar US. Le dollar US
est la monnaie fonctionnelle de Verimatrix, ainsi que la devise dans laquelle est libellée la majorité des
transactions du Groupe. Cependant, le Groupe exerce ses activités à l’international et est donc sujet au
risque de change et notamment à la parité dollar US / euro.
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat en dollars US tel qu’il ressort du compte de résultat
consolidé établi suivant les normes IFRS, ainsi que ce même compte de résultat en dollars US en
supposant un taux de conversion dollar / euro moyen de 1,0652 dollar US / euro au lieu du taux effectif
moyen de 2021 qui était de 1,1835 dollar US / euro (une hypothèse où le dollar s’est apprécié de 10% par
rapport à l’euro).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 83
L’impact d’un renforcement du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à améliorer le résultat
opérationnel de 2 087 milliers de dollar US. En effet, si plus de 90% du chiffre d’affaires est réalisé en
dollar US, des frais de recherche et développement, des frais commerciaux et de marketing et des frais
généraux et administratifs sont libellés en euros, ces activités étant en partie réalisées dans des pays de la
zone euro.
Inversement, l’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à l’euro aurait conduit à dégrader le
résultat opérationnel de 2 087 milliers de dollars US.
L’exposition du bilan du Groupe au risque de change est considérée comme non matérielle, à l’exception
de l’emprunt obligataire convertible émis en euros. L’impact d’une baisse du dollar de 10% par rapport à
l’euro aurait conduit à reconnaître une perte de change de 1 825 milliers de dollars US.
(a) Risque de crédit
Le risque de crédit est géré à l’échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des
institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non
réglées et les transactions engagées.
(b) Risque de liquidité
Les prévisions de trésorerie sont réalisées par le département financier de la Société. Sur la base de ces
prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de
s’assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.
Ces prévisions prennent en compte les plans de financement du Groupe. Selon les conditions de marché,
le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou
des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant
une liquidité suffisante afin d’assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-
dessus.
(c) Risque sur obligations
L’option de conversion des obligations convertibles en action (OCEANE) a été analysée, du point de vue
comptable, comme un dérivé passif dont la juste valeur varie par résultat en fonction, notamment, du cours
de bourse de la Société.
En milliers de dollars
au taux
moyen 2021
au taux moyen
2021 -10%*
Variance relative au
taux de change
Chiffre d'affaires 88 465 88 362 (103)
Marge brute 64 993 65 071 78
Frais de recherche et développement (19 636) (18 791) 845
Frais commerciaux et de marketing (22 833) (22 513) 320
Frais généraux et administratifs (14 050) (13 173) 877
Autres produits / (charges) opérationnels, nets (445) (478) (33)
Résultat opérationnel 8 029 10 116 2 087
* Pour la parité EUR/USD seulement
Exercice clos le 31 décembre 2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 84
3.2 Gestion du risque sur le capital
Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité
d’exploitation et d’utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son développement à court et moyen
terme.
Par ailleurs, le niveau de trésorerie du Groupe s’élevant à 45,3 millions de dollars au 31 décembre 2021,
les prévisions d’activité 2022 et l‘échéance de dette Apera en février 2020 (voir note 20), permettent à
la société de pouvoir faire face à ses échéances à au moins 12 mois.
Le Groupe n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.
4- Estimations et jugements comptables déterminants
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations
historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au
vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations
comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant
ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement
significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées
ci-après.
(a) Reconnaissance du revenu
Le Groupe tire principalement ses revenus de licences et de redevances. La date de reconnaissance du
revenu et son montant dépendent des termes spécifiques des dispositions prises avec les clients et de la
nature des délivrables et obligations. S’agissant des redevances variables fonction des ventes des clients,
le Groupe estime les redevances à recevoir sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus
lors des trimestres précédents et (ii) des informations détenues par la direction commerciale (voir note
2.19).
(b) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont relatives à l’acquisition ou à des investissements dans les
technologies brevetées, à la reconnaissance des redevances de licences de propriété intellectuelle et à la
reconnaissance de relations commerciales. A la date d’acquisition, ces actifs sont reconnus pour
leur juste valeur ce qui requiert certains jugements et estimations que la direction du Groupe a
jugé raisonnables. De manière régulière et en cas d’indice de perte de valeur, le Groupe évalue
la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles, pouvant conduire à constater une
provision pour dépréciation ou un amortissement accéléré.
(c) Dépréciations des actifs non courants et des goodwill
Comme mentionné en note 2.6, les actifs non courants sont testés sur la base de leur valeur d’utilité.
Le goodwill fait l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié,
et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de
trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des
produits du Groupe.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 85
La valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d’utilité, en utilisant les prévisions de flux de
trésorerie qui se fondent sur le plan d’affaires sur une période de quatre ans. Les hypothèses clés utilisées
afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs testés sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre
d’affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué
à ces prévisions est de 9,5 % en 2021 (9,6% en 2020). Les flux de trésorerie au-delà de 4 ans ont été
extrapolés en utilisant un taux de croissance de 1,9% (1,9% en 2020). Au 31 décembre 2021, sur la base
de ces hypothèses, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable excédait la valeur comptable.
Le plan stratégique à 2025 conforte les hypothèses retenues dans le test de perte de valeur en s’appuyant
notamment sur le lancement de nouveaux produits tels que Streamkeeper et le lancement de la plateforme
Verimatrix..
L’analyse de sensibilité à une variation du taux d’actualisation ou à l’évolution du taux de croissance à
l’infini n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs testés
deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent
qu’une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation ou une diminution de 100 points de
base du taux de croissance à l’infini ne conduiraient pas à une dépréciation des actifs testés. Le Groupe a
également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles en projetant une baisse
de 20% du chiffre d’affaires afin de déterminer si une diminution du chiffre d’affaires sur la durée du plan
conduirait à la comptabilisation d’une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31
décembre 2021. Ces analyses n’ont pas fait apparaître de risque de dépréciation.
(d) Paiements fondés sur des actions
Le Groupe attribue des options permettant d’acquérir des actions de la Société et d’autres instruments sur
capitaux aux membres de la direction du Groupe, à certains employés et à des tiers. La détermination de
la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur un modèle de valorisation d’options
(Monte Carlo ou Black & Scholes) qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et
subjectives. Ces variables incluent notamment la juste valeur des titres de la Société, la volatilité attendue
du cours de l’action sur la durée de vie de l’instrument ainsi que le comportement actuel et futur des
détenteurs de ces instruments. Il existe une part importante de subjectivité découlant de l’utilisation d’un
modèle de valorisation d’options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des
actions conformément à la norme IFRS 2.
(e) Juste valeur des dérivés et autres instruments financiers, y compris les compléments de prix
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif, tels que les
obligations convertibles en actions et les dérivés de gré à gré, est déterminée en utilisant des techniques
d’évaluation. Le Groupe utilise son jugement afin de sélectionner les méthodes appropriées et définit des
hypothèses principalement fondées sur des conditions de marché existantes à chaque clôture.
(f) La détermination des conditions d’activation des coûts de développement :
Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que le groupe
estime que l’ensemble des six critères prévus par la norme IAS 38 sont remplis (note 2.4 e)).
(g) Comptabilisation de l’impôt sur les sociétés
Le Groupe est assujetti à l’impôt sur les bénéfices en France et à l’étranger dans le cadre de ses activités
internationales. Les lois fiscales sont souvent complexes et sujettes à différentes interprétations par le
contribuable et l’autorité fiscale compétente. Le Groupe doit effectuer des jugements et interprétations
sur l’application de ces lois lors de la détermination des provisions pour impôt à payer.
Les actifs d’impôts différés correspondant principalement aux déficits reportables ne sont constatés que
dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible. Le Groupe doit faire
Verimatrix – URD 2021 - Page | 86
appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l’existence d’un bénéfice futur imposable. Cette
analyse s’applique juridiction par juridiction, le principe généralement appliqué consistant, en tout état de
cause, à ne reconnaître les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits reportables que lorsqu’une
entité a un historique de profits taxables suffisant. En application de ce principe au 31 décembre 2021
aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu au titre des déficits reportables en France.
La charge d’impôt sur le résultat inclut toutes les taxes locales et étrangères basées sur le revenu taxable.
Par conséquent, sont incluses également les retenues à la source que le Groupe peut être amené à payer
sur les revenus de redevances ou assimilés générés à l’étranger.
(h) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité
Le Groupe essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et
d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de
son activité l’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique s’avère limitée.
L’activité du Groupe ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et n’a
pas d’impact sur la biodiversité de la planète.
Les impacts environnementaux liés à l’activité du Groupe résultent principalement de la consommation
d’électricité, des achats et des déplacements de ses employés.
Par conséquent les impacts du changement climatique à court terme sur les états financiers ne sont pas
significatifs.
Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.
5- Informations sectorielles
Le Groupe n’opère que sur un seul secteur d’activité qui regroupe l’offre du Groupe en matière de sécurité
logicielle des contenus et des applications mobiles ; l’offre de logiciels embarqués de protection des
contenus d’Inside Secure ayant été complétée en 2019 par les solutions logicielles d’accès conditionnel
de Verimatrix, Inc., disponibles sous forme de licences, d’abonnements ou de services hébergés (SaaS).
Les informations financières présentées dans les rapports internes fournis au comité exécutif du Groupe
chargé de l’élaboration des décisions stratégiques et communiquées au conseil d’administration incluent
des mesures ajustées : chiffre d’affaires ajusté, marge brute ajustée, résultat opérationnel ajusté et
EBITDA. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS et ne constituent pas des
éléments de mesure comptable de la performance financière de la Société. Ils doivent être considérés
comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance
opérationnelle et financière à caractère strictement comptable. La Société suit ces indicateurs car elle
estime qu’ils sont des mesures pertinentes de sa rentabilité opérationnelle courante et de la génération de
ses flux de trésorerie opérationnels. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans
le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d’autres sociétés qui
pourraient avoir été définis ou calculés de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la
même dénomination.
La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre
d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements
d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux
paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions
et cessions conduites par la Société.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non
récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux
Verimatrix – URD 2021 - Page | 87
regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge
comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations
et aux acquisitions et cessions conduites par la Société.
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non
liés aux regroupements d’entreprises.
La réconciliation de ces indicateurs avec les états financiers consolidés IFRS audités est la suivante :
(*) En 2021, l’impact non récurrent lié aux acquisitions est majoritairement constitué d’un profit résultant du
protocole d’accord transactionnel signé par Verimatrix en juin 2021 avec les actionnaires cédants de Verimatrix,
Inc. portant sur (i) les ajustements post-closing liés au niveau de besoin en fonds de roulement, de dette nette et de
trésorerie à la date d’acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l’EBITDA de l’exercice 2018, dont les montants
définitifs n’avaient jusque-là pas fait l’objet d’un accord entre les parties. Dans ce contexte, Verimatrix a perçu en
juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement supérieur au montant attendu de
6,9 millions de dollars, correspondant au net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là
à l’actif du bilan et d’une provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.
L’impact sur le compte de résultat est un profit de 1 902 milliers de dollars enregistré en « Autres produits et charges
» sur l’exercice 2021
(**) L’impact non récurrent lié aux restructurations est en 2021, majoritairement constitué de (i) un profit résultant
de la résiliation d’un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego,
Californie ; en conséquence, la société a annulé une provision pour un montant de 637 milliers de dollars et a soldé
le passif de loyers correspondant pour un montant de 1 784 milliers de dollars et (ii) une dépréciation de l’actif
relatif au droit d’utilisation du bâtiment de Cornerstone à San Diego, Californie suite à la réorganisation des
espaces de travail et une provision pour contrat défavorable pour un montant total de 4 469 milliers de dollars.
Au 31 décembre (en milliers de dollars)
2021 2020
Chiffre d'affaires
88 465 94 893
Marge brute IFRS
64 993 76 329
Ajustements de juste valeur sur le chiffre d'affaires
- -
Primes de rétention
- 40
Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions
1 736 1 736
Marge brute ajustée
66 729 78 105
Au 31 décembre (en milliers de dollars)
2021 2020
Résultat opérationnel IFRS
8 029 11 778
Charges liées aux paiements fondés sur des actions
83 427
Ajustements de juste valeur sur le chiffre d'affaires
- -
Amortissements des immobilisations transférées lors des acquisitions
5 087 5 087
Coûts et produits non récurrents liés aux acquisitions (*)
(1 724) 1 557
Coûts de restructuration (**)
3 291 847
Primes de rétention
147
Résultat opérationnel ajusté
14 913 19 696
Amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles non liés
aux regroupements d'entreprises
4 103 4 304
EBITDA ajusté
19 016 24 000
Verimatrix – URD 2021 - Page | 88
Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires inclut 16,6 millions de dollars provenant des ventes de licences
de brevets NFC et un EBITDA correspondant pour un montant de 13,6 millions de dollars.
Le chiffre d’affaires hors programme de license NFC par secteur géographique pour les exercices 2021 et
2020 est le suivant :
Le chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis en 2021 s’élève à 9 016 milliers de dollars soit 10,2% (du chiffre
d’affaires (16 199 milliers de dollars en 2020 soit 17,1% du chiffre d’affaires). Le Groupe n’a pas réalisé
plus de 10% de son chiffre d’affaires dans d’autres pays.
Le chiffre d’affaires réalisé en France en 2021 s’élève à 2 080 milliers de dollars soit 2,4% du chiffre
d’affaires (contre 7 264 milliers de dollars en 2020 soit 7,7% du chiffre d’affaires).
Les dix clients les plus importants du Groupe représentaient 48% de son chiffre d’affaires consolidé pour
l’année 2021 et 41,9% de son chiffre d’affaires pour l’année 2020.
Les clients représentant individuellement une part importante du chiffre d’affaires (hors chiffre d’affaires
provenant du programme de licences de brevets NFC) se détaillent de la façon suivante :
6- Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires par nature des exercices 2021 et 2020 se détaille de la façon suivante :
(en milliers de dollars)
Amériques Asie
Europe,
Afrique, Moyen
Orient
Total
2021
35 520 6 928 29 372 71 820
2020
48 846 11 093 34 954 94 893
Au 31 décembre 2021
(en milliers de dollars)
Chiffre
d'affaires
% du chiffre
d'affaires du
Groupe
Client A 5 548 8%
Client B 4 160 6%
Au 31 décembre 2020
(en milliers de dollars)
Chiffre
d'affaires
% du chiffre
d'affaires du
Groupe
Client C 6 737 7%
Client D 6 373 7%
(en milliers de dollars)
2021 2020
Activité logiciels 71 820 94 893
Chiffre d'affaires de l'activité stratégique 71 820 94 893
Licences de brevets NFC 16 645 -
Chiffre d'affaires consolidé 88 465 94 893
Exercice clos le 31 décembre
Verimatrix – URD 2021 - Page | 89
Les revenus récurrents qui proviennent de redevances, des prestations de maintenance et d'abonnements
se sont élevés à 25 020 milliers de dollars en 2021. Les revenus récurrents ont représenté 28% du chiffre
d'affaires, contre 33% en 2020. Les revenus provenant de licences de logiciels et de services non récurrents
ont atteint 63 444 milliers de dollars en 2021 (72% du chiffre d’affaires).
La part non stratégique correspond au programme de licence des brevets NFC historiques de la Société,
générant des revenus de licence non récurrents. Ce programme était géré par la société France Brevets.
Aux 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe n’a pas d’obligation de performance résultant de contrats signés
avec les clients et restant à exécuter, à l’exception des revenus correspondant aux accords de
développement pour lesquels les critères de reconnaissance à l’avancement ne sont pas satisfaits. Au 31
décembre 2021, 828 milliers de dollars ont été comptabilisés sur la base d’estimés (contre 696 milliers de
dollars au 31 décembre 2020).
Par ailleurs, les prestations facturées mais restant à effectuer au titre des contrats en cours sont présentées
en note 22 et les prestations effectuées mais restant à facturer sont présentées en note 12.
Les informations relatives aux soldes des créances, actifs de contrats et passifs de contrats sont présentées
en notes 12 et 22 respectivement.
7- Goodwill
Le goodwill se détaille de la manière suivante :
Test de dépréciation annuel du goodwill
La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle sont rattachés les goodwill a été
estimée sur la base de sa valeur d’utilité comme indiqué dans la note 4 « Estimations et jugements
comptables déterminants ».
8- Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles s’analysent de la manière suivante :
(en milliers de dollars)
2021 2020
Goodwill au 1
er
janvier 115 231 115 239
Ecarts de conversion
- (8)
Goodwill au 31 décembre
115 231 115 231
Verimatrix – URD 2021 - Page | 90
(* ) Il s'agit des projets non encore mis en service (et non amortis)
Les immobilisations incorporelles comprennent 7 181 milliers de dollars de projets en cours dont 5 915
milliers de dollars au titre du développement de nouvelles technologies en interne et 1 266 milliers de
dollars au titre de la mise en place d’un nouvel outil de gestion et de comptabilité dans certaines sociétés
du Groupe. La société a revu l’ensemble des critères IFRS sur chaque projet éligible à la capitalisation
des frais de recherche et développement.
Les coûts capitalisés relatifs aux nouvelles technologies sont représentés en majeure partie par le
développement de la « Plateforme » et des solutions accessisbles sur la plateforme comme Streamkeeper
DRM et Verimatrix App Shield dont le lancement a eu lieu en février 2022.
Au 31 décembre 2021, la mise en place du nouvel outil de gestion est quasiment finalisée. La fin de
travaux sur ce projet et la mise en service complète est prévue pour le premier semestre 2022.
Les dotations aux amortissements de 6 813 milliers de dollars pour l’exercice 2021 (6 084 milliers de
dollars en 2020) ont été imputées dans les lignes « Coût des ventes », « Frais de recherche et
développement », « Frais commerciaux et de marketing », et « Frais généraux et administratifs » en
fonction de l’affectation des actifs incorporels correspondants.
9- Immobilisations corporelles
Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des droits
d’utilisations qui se présentent comme suit :
(en milliers de dollars)
Technologies Logiciels
Relations
commerciales
Immobilisations
en cours (*)
Total
Exercice clos le 31 décembre 2020
Montant à l'ouverture
11 669 - 7 951 2 017 21 637
Acquisitions
- - - 5 843 5 843
Mise en services des immobilsations en cours
2 852 - - (2 852) -
Ecarts de conversion
(52) - - - (52)
Amortissements
(3 566) - (2 518) - (6 084)
Montant net à la clôture
10 903 - 5 433 5 008 21 344
Au 31 décembre 2020
Valeur brute
22 881 862 10 073 5 008 38 824
Amortissements et dépréciations cumulés
(11 978) (862) (4 640) - (17 480)
Valeur nette
10 903 - 5 433 5 008 21 344
Exercice clos le 31 décembre 2021
Montant à l'ouverture
10 903 - 5 433 5 008 21 344
Acquisitions
- 100 - 7 356 7 456
Mise en services des immobilsations en cours
4 793 548 - (5 147) 194
Ecarts de conversion
- - - 147 147
Amortissements
(4 079) (33) (2 518) (183) (6 813)
Montant net à la clôture
11 617 615 2 915 7 181 22 328
Au 31 décembre 2021
Valeur brute
23 643 1 510 10 073 7 217 46 474
Amortissements et dépréciations cumulés
(12 026) (895) (7 158) (36) (24 146)
Valeur nette
11 617 615 2 915 7 181 22 328
Verimatrix – URD 2021 - Page | 91
La majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux.
Dans l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. en février 2019, le Groupe a repris les contrats de location
historiques dont les principaux sont relatifs au siège en Californie et à la filiale en Allemagne. Le montant
des droits d’utilisation repris dans l’acquisition de Verimatrix, Inc. s’élevait à 7 007 milliers de dollars.
Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a renouvelé les contrats de locations de deux de ses filiales en
Europe ayant engendré une augmentation de 292 milliers de dollars (voir Note 20).
Par ailleurs, les montants figurant en colonne « Autres » sont relatifs à :
- à la dépréciation partielle du droit d’utilisation de siège social basé à San Diego (CA) suite à la
réduction des espaces de travil (voir Note 24)
- A la reprise de la dette locative restant suite à la résiliation du bail d’un bâtiment inoccupé à San
Diego (CA) (voir Note 24).
Ces écritures n’ont pas eu d’impact sur la trésorerie.
La charge de location comptabilisée en 2021 au titre des contrats de courte durée et de faible montant
s’élève à 60 milliers de dollars.
10- Instruments financiers par catégorie
Les normes comptables relatives aux instruments financiers ont été appliquées aux éléments ci-dessous :
(en milliers de dollars)
1er janvier
2021
Nouveaux
contrats
Dotations /
remboursements
de la période
Autres Reclassements
31 décembre
2021
(IFRS 16)
Droits d'utilisation 10 671 292 (1 439) (3 090) - 6 434
Dette locative court terme 1 188 - (1 216) - 1 614 1 586
Dette locative long terme 12 585 - - (1 678) (1 614) 9 293
Au 31 décembre 2021
Actifs
Instruments financiers dérivés
- - 45 45
Clients et comptes rattachés et autres actifs
47 946 - - 47 946
Trésorerie et équivalents de trésorerie
- 45 269 - 45 269
Total
47 946 45 269 45 93 260
Passifs
Passifs à la juste
valeur par
résultat
Dérivés de
couverture
Autres passifs
financiers évalués
au coût amorti
Total
Instruments dérivés
- 150 - 150
Obligations convertibles
- - 17 519 17 519
Dettes financières
- - 39 286 39 286
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- - 17 300 17 300
Total
- 150 74 106 74 256
Prêts et créances
Actifs à la juste
valeur par
résultat
Dérivés de
couverture
Total
Verimatrix – URD 2021 - Page | 92
(*)9 400 milliers de dollars correspondent au montant versé sur un compte séquestre lors de l’acquisition de
Verimatrix Inc, intégralement remboursé en 2021..
11- Instruments financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés se décomposent de la manière suivante :
Les justes valeurs des instruments dérivés de couverture sont classées en actifs ou passifs courants. La
juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actifs ou passifs non courants lorsque
l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actifs ou passifs courants si elle
est inférieure à 12 mois.
(a) Contrats à terme de change
Au 31 décembre 2021, le montant notionnel des contrats de change à terme en euros en cours s’élevait à
3 450 milliers d’euros (7 500 milliers d’euros en 2020). Au 31 décembre 2021, le montant notionnel des
contrats de change à terme en livres sterling en cours s’élevait à 550 milliers de livre sterling (800 milliers
de livre sterling en 2020).
Les transactions couvertes hautement probables libellées en euros devraient être réalisées à différentes
dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2021 et 2020, les gains et les pertes
comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des contrats à terme
de change seront comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la transaction
couverte affectera le résultat.
L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments
dérivés inscrits à l’actif du bilan.
Au 31 décembre 2020
Actifs
Instruments financiers dérivés
- - 341 341
Clients et comptes rattachés et autres actifs
52 597 9 400 - 61 997
Trésorerie et équivalents de trésorerie
- 48 608 - 48 608
Total
52 597 58 008 341 110 946
Passifs
Passifs à la juste
valeur par
résultat
Dérivés de
couverture
Autres passifs
financiers évalués
au coût amorti
Total
Instruments dérivés
3 254 4 - 3 258
Obligations convertibles
- - 17 452 17 452
Dettes financières
- - 56 380 56 380
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- - 22 551 22 551
Total
3 254 4 96 383 99 641
Prêts et créances
Actifs à la juste
valeur par
résultat (*)
Dérivés de
couverture
Total
(en milliers de dollars)
Actifs Passifs Actifs Passifs
Achats à terme de devises - Couverture de flux de
trésorerie
- 150 - 4
Options d'achat ou de vente de devises - Couverture de
flux de trésorerie
- 45 - 341
Dérivé passif
- - - 3 254
Total
- 195 - 3 599
31 décembre 2020
31 décembre 2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 93
(b) Options d’achat ou de vente de devises
Au 31 décembre 2021, le montant notionnel des options sur devises est nul (2 500 milliers d’euros en
2020).
Les transactions couvertes hautement probables libellées en devises étrangères devraient être réalisées à
différentes dates au cours des douze prochains mois. Aux 31 décembre 2021 et 2020, les gains et les pertes
comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres au titre des options d’achat
ou de vente de devises seront enregistrés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle la
transaction couverte affectera le résultat
(c) Options de couverture de taux
Afin de réduire son exposition au risque de taux et répondre à un engagement contractuel avec Apera
Capital (les intérêts sont calculés sur la base du taux variable Libor USD), la Société a mis en place au
cours de l’exercice 2019 une couverture de taux par l’achat d’une option (Cap) qui permet à la Société de
se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux de 2,75%) et
pendant 3 ans avec des fenêtres mensuelles et pour un notionnel de 36 millions de dollars, moyennant le
paiement d'une prime à l’achat de l’option.
L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la juste valeur des instruments
dérivés inscrits à l’actif du bilan. Le montant des instruments dérivés relatifs aux options de couverture
de taux inscrit au bilan au 31 décembre 2021 n’est pas significatif.
12- Clients et compte rattachés
Les clients et comptes rattachés, nets, se décomposent de la manière suivante :
Les clients et comptes rattachés se détaillent de la façon suivante :
Les factures à établir comprennent pour 6 765 milliers de dollars de redevances variables fonction des
ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2021. Ces redevances ont été comptabilisées
sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes à hauteur de 5,937 milliers
de dollars et sur la base d’estimations pour le complément. Ces factures ont été établies au cours du
premier trimestre 2022.
(en milliers de dollars)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Clients et comptes rattachés 41 127 41 506
Moins : provision pour clients douteux (1 406) (551)
Clients et comptes rattachés, nets
39 721 40 956
(en milliers de dollars)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Clients - créances à moins d'un an 19,742 18,327
Clients - factures à établir à moins d'un an 21,385 22,629
Créances clients et comptes rattachés à moins d'un an 41,127 40,956
Clients - créances à plus d'un an - -
Clients - factures à établir à plus d'un an - 3,431
Clients et comptes rattachés 41,127 44,387
Verimatrix – URD 2021 - Page | 94
Les créances à plus d’un an correspondent à des ventes de licences qui sont facturées et payées par les
clients sur une durée supérieure à un an. Le montant reconnu correspond à l’estimation du montant
hautement probable de ce qui sera facturé aux clients au titre de ces ventes de licences.
Le classement par antériorité des créances clients est indiqué ci-après :
Au 31 décembre 2021, 9 304 milliers de dollars de créances étaient échues. Elles sont relatives à des
clients pour lesquels il n’y a pas d’antécédents d’impayés et sont en cours de recouvrement. La majeure
partie de ces créances a été encaissée début 2022
Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients ne sont pas significatives.
Les dotations et reprises de la provision pour dépréciation des créances clients sont inscrites sur la ligne
« Frais commerciaux et de marketing » au compte de résultat.
Au 31 décembre 2021, 99% de la valeur nette comptable des clients et comptes rattachés est libellée en
dollars (98% au 31 décembre 2020).
L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque
catégorie de créances. Le Groupe ne détient aucune garantie sur ces créances.
13- Autres actifs
Les autres actifs se détaillent de la façon suivante :
Les créances clients à plus d’un an correspondent à la part facturable à plus d’un an de contrats clients
bénéficiant de termes de facturation échelonnée mais dont le chiffre d’affaires, conformément à IFRS 15,
a été reconnu à la livraison.
(en milliers de dollars) Total Non échues 1 à 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours 90 à 120 jours
Plus de 120
jours
2021 19 742 10 438 2 238 1 788 1 302 375 3 601
2020 18 327 14 201 1 769 641 985 136 596
(en milliers de dollars)
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Dépôts et garanties
346 269
Crédit d'impôt recherche 713 419
Créances clients à plus d'un an
1 868 3 273
Autres créances
49 2 248
Autres actifs - Part non courante
2 975 6 208
Crédit d'impôt recherche
979 371
Charges constatées d'avance
1 417 680
Créances fiscales et de TVA
1 376 2 913
Compte sequestre (voir Note 24)
- 9 400
Prêts et dépôts
1 477 1 469
Autres actifs - Part courante
5 250 14 834
Total autres actifs
8 225 21 041
Verimatrix – URD 2021 - Page | 95
14- Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :
Aux 31 décembre 2021 et 2020, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars
US s’élève à environ 90% et 92% respectivement.
La trésorerie, et, le cas échéant les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés
auprès d’institutions financières de premier rang, principalement en France. La direction du Groupe
surveille la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au
risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par conséquent, le Groupe considère que son
exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.
15- Capital
Les variations du capital se décomposent de la manière suivante :
Exercice 2021
Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 147 900 actions propres (73 700 actions propres au 31 décembre
2020).
Acquisition définitive des actions gratuites et exercice des stocks options
En février 2021, le capital de la Société a été augmenté de 18 500 actions nouvelles, assimilables aux
actions existantes, résultant de l’exercice d’options de souscriptions d’actions.
En mars 2021, le capital de la Société a été augmenté de 288 000 actions nouvelles, assimilables aux
actions existantes, résultant de :
- l’exercice d’options de souscriptions d’actions pour 15 000 actions,
- et de l’attribution définitive d’actions de performance allouées en 2019 à des salariés pour 273
000 actions.
En milliers de dollars
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Liquidités en banques
45 269 48 608
Valeurs mobilières de placement
- -
Trésorerie et équivalents de trésorerie
45 269 48 608
En milliers de dollars.sauf nombre d'actions
Nombre
d'actions
Capital
social
Prime
d'émission
Total
Au 1er janvier 2020 84 927 567 41 252 266 952 308 204
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites 301 080 145 114 259
Au 31 décembre 2020 85 228 647 41 396 267 067 308 462
Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d'émission - - (172 376) (172 376)
Exercice de stocks options et/ou attribution définitive d'actions gratuites 306 500 122 58 180
Au 31 décembre 2021 85 535 147 41 518 94 749 136 266
Verimatrix – URD 2021 - Page | 96
Par décision de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021, la Société a imputé l’intégralité des sommes
inscrites sur le compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ».
Exercice 2020
Acquisition définitive des actions gratuites et exercice des stocks options
227 306 nouvelles actions ont été émises le 4 décembre 2020 suite à la fin de la période
d’acquisition des actions gratuites attribuées en décembre 2018.
En novembre 2020 le capital de la Société a été augmenté de 73 744 actions suite à l’exercice de
stocks options pour un montant de 150 milliers de dollars.
16- Paiements fondés sur des actions
Le Groupe attribue des options sur actions (« SO »), des actions gratuites et, le cas échéant, des bons de
souscription d’actions, à certains dirigeants, salariés et tiers (fournisseurs de services).
Au 31 décembre 2021, les options sur actions en cours sont décrites dans le tableau ci-dessous :
Les paiements en actions sont subordonnés à l’accomplissement d’un certain nombre d’années de service
(la période d’acquisition des droits) et dans certains cas de conditions de performance. Le Groupe n’est
tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les paiements en actions en
numéraire.
Le nombre d’options en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :
Plan
Date
d'allocation
Prix d'exercice
en $
Vesting / Conditions
Nombre
d'instruments
Date
d'expiration
SO 26/07/2012 3,34 10 ans - acquisition graduelle 15 778 26/07/2022
SO 20/02/2013 3,14 10 ans - acquisition graduelle 38 094 20/02/2023
SO 27/08/2013 2,66 10 ans - acquisition graduelle 38 099 27/08/2023
SO 28/08/2014 4,58 10 ans - acquisition graduelle 38 091 28/08/2024
SO - Résidents hors US 16/12/2016 2,19 3 ans - acquisition graduelle 163 351 16/12/2026
SO - Résidents US 19/10/2017 3,42 3 ans - acquisition graduelle 258 303 19/10/2027
SO - Résidents US 21/12/2018 1,82 3 ans - acquisition graduelle 14 052 20/08/2028
SO 17/04/2019 2,25 3 ans - acquisition graduelle 307 500 01/03/2029
SO 14/10/2019 2,72 3 ans - acquisition graduelle 15 000 14/10/2029
SO - Résidents US 01/01/2020 2,36 4 ans - acquisition graduelle 125 000 01/01/2030
SO - Résidents US 06/04/2021 3,13 4 ans - acquisition graduelle 160 000 06/04/2031
Prix d'exercice
moyen en $ par
action
Nombre
d'options
(en milliers)
Prix d'exercice
moyen en $ par
action
Nombre d'options
(en milliers)
Au 1er janvier 2,7 1 294 2,8 1 256
Octroyées 3,1 160 2,4 200
Caduques 2,3 (248) 2,6 (89)
Exercées 2,2 (34) 3,8 (74)
Au 31 décembre 2,8 1 173 2,7 1 294
2021
2 020
Verimatrix – URD 2021 - Page | 97
L’évolution du nombre d’actions gratuites en cours d’acquisition est présentée ci-dessous :
La charge constatée au cours de l’exercice 2021 s’est élevée à 83 milliers de dollars (427 milliers de
dollars pour la période 2020).
Le 19 octobre 2021 la Société a attribué 1 220 000 actions soumises à des conditions de présence des
salariés et à des conditions de performance internes de la Société.
Au 31 décembre 2021, il n’existe plus qu’un seul plan d’actions gratuites dont la date d’acquisition
définitive est le 31 décembre 2024.
17- Autres éléments du résultat global
Les autres éléments du résultat global se décomposent de la façon suivante :
18- Autres dettes
Les autres dettes courantes se décomposent de la manière suivante :
19- Fournisseurs et dettes rattachées
Les comptes fournisseurs et dettes rattachées se décomposent de la manière suivante :
Nombre d'actions gratuites en milliers
2021 2 020
Au 1er janvier 281 508
Octroyées 1 220 -
Acquises (273) (227)
Caduques (8) -
Au 31 décembre 1 220 281
En milliers de dollars
31 décembre
2020
Variation de
la période
31 décembre
2021
Pertes actuarielles sur engagements de retraite (101) (55) (156)
Couverture des flux de trésorerie 247 (390) (143)
Différences de conversion
(1 624) 780 (844)
Total
(1 478) 335 (1 143)
(en milliers de dollars)
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Salaires et charges sociales 9 540 11 068
Acomptes reçus des clients 1 708 1 953
Dettes fiscales et sociales
431 888
Ajustements de prix (voir Note 24)
- 2 489
Autres dettes
481 5
Total
12 160 16 403
Verimatrix – URD 2021 - Page | 98
20- Dettes financières
Les dettes financières s’analysent comme suit :
Emprunt Apera Capital
Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un
emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54
millions de dollars (voir Note 1).
Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le LIBOR
(sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après
12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net. Afin de réduire son exposition au risque de
taux et répondre la Société a mis en place au cours de l’exercice 2019 une couverture de taux.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
30 juin 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a
été comptabilisée en résultat financier au 31 décembre 2021.
Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par
l’EBITDA. Au 31 décembre 2021, la Société a testé les covenants et respecte les ratios.
Depuis février 2021, l’emprunt est remboursable par anticipation au gré de la Société sans pénalités de
remboursement.
Dettes locatives (IFRS 16)
Au cours de la période la Société a signé deux nouveaux baux suite au déménagement des locaux à
Amsterdam et Helsinki. Ces contrats ont été comptabilisés conformément à la norme IFRS16.
(en milliers de dollars)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Fournisseurs 2 635 3 401
Factures non parvenues 2 505 2 748
Total
5 141 6 148
(en milliers de dollars)
Intérêts
capitalisés
Reclassements Effets de change Autres
31 décembre
2021
Obligations convertibles
17 452 - - 1 122 - (1 055) - 17 519
Instruments dérivés
3 256 - - - - (73) (3 173) 10
Emprunt Apera
42 491 - (15 000) 374 - - 488 28 353
Dettes locatives part non courante
12 585 274 (600) - (1 288) - (1 678) 9 293
Autres dettes financières part non courante
58 - - - (58) - - -
Dettes financières part non courante
55 134 274 (15 600) 374 (1 346) - (1 190) 37 646
Dettes locatives part courante
1 188 - (890) - 1 288 - - 1 586
Autres dettes financières part courante
58 - (62) - 58 - - 54
Dettes financières part courante
1 246 - (952) - 1 346 - - 1 640
Dettes financières
77 088 274 (16 552) 1 496 - (1 128) (4 363) 56 815
31 décembre
2020
Augmentation
de la période
Remboursement
principal
Variations sans incidences sur la trésorerie
Verimatrix – URD 2021 - Page | 99
La baisse des dettes locatives au cours de l’exercice 2021 est due :
- aux remboursements sur les contrats existants pour 890 milliers de dollars, et
- à la résiliation en avril 2021 par Verimatrix d’un contrat de location portant sur un bâtiment
inoccupé depuis septembre 2019 à San Diego, Californie (voir Note 24).
Obligations convertibles en actions (OCEANE)
Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi annuellement à terme échu
les 29 juin et 29 décembre de chaque année. Les OCEANE ont été émises au pair le 29 juin 2017 et le 5
septembre 2017 et seront remboursées au pair le 29 juin 2022. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un
remboursement anticipé au gré de la Société sous certaines conditions.
Le ratio de conversion et / ou d’échange est de 1,292 action ordinaire pour une OCEANE. L’option de
conversion incorporée à l'obligation doit faire l'objet d'un enregistrement séparé en normes IFRS. Les
OCEANE sont émises dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société, l’option se
fera ainsi par l'échange d'un montant variable de trésorerie contre un nombre fixe d'actions. Par
conséquent, cette option qualifie en normes IFRS de dérivé passif et non d’instrument de capitaux propres.
L’intégralité des OCEANE est enregistrée en dettes au passif :
- Une composante dette financière dont les variations de change (calculées au cours spot) sont
enregistrées en résultat financier. La juste valeur initiale de cette composante a été déterminée par
différence entre la juste valeur de l'option et le prix d'émission des OCEANE. Cette composante dette
est enregistrée au coût amorti, avec calcul d'un taux d'intérêt effectif (TIE) intégrant :
o les coupons d'intérêt ;
o la quote-part de frais d'émission lui revenant ;
o la valeur de remboursement des OCEANE
- Une composante « instrument dérivé passif » correspondant à l’option de conversion, évaluée à la juste
valeur par résultat (produit ou charge financier). Cette composante a fait l’objet d’une évaluation
initiale à partir des caractéristiques de l'option, qui est revue lors de chaque clôture. Les principales
hypothèses ayant une incidence significative sur l’estimation de valeur de l’option sont :
o le cours de l'action Verimatrix à la date de valorisation ;
o la volatilité historique observée du cours de l'action : la période d’observation retenue
dans le cadre de l’évaluation de la composante dérivée est la période postérieure à la
cession de l’activité semi-conducteurs en septembre 2016.
Sur ces bases, l’évaluation de la juste valeur de la composante dérivé s’élève à 10 milliers de dollars au
31 décembre 2021 (3 254 milliers de dollars au 31 décembre 2020). La variation de la juste valeur qui
résulte essentiellement de la variation du cours de l’action est un produit financier de 3 183 milliers de
dollars.
21- Provisions pour autres passifs
Les provisions pour autres passifs se décomposent de la manière suivante :
Verimatrix – URD 2021 - Page | 100
Le Groupe est sujet à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction
du Groupe considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif
significatif sur la situation financière consolidée du Groupe, sur le résultat des opérations et sur les flux
de trésorerie.
Contrats onéreux
En avril 2021, Verimatrix a résilié un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis
septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la Société a annulé une provision pour un
montant de 637 milliers de dollars. Ce montant correspondait au solde de la provision pour contrat onéreux
relatif aux coûts inévitables attachés à la location de ce bâtiment.
Par ailleurs, la société s’est adaptée aux nouvelles habitudes de travail à distance suite à la pandémie de
la Covid 19 en réorganisant les espaces de travail du bâtiment à San Diego, Californie et en procédant à
la fermeture de 45% de la surface non occupée et non exploitée.
Par conséquent, au 31 décembre 2021, le droit d’utilisation correspondant a été déprécié et les coûts
inévitables attachés à la part non utilisée du bâtiment ont fait l’objet d’une provision pour contrat onéreux
pour un montant de 1 219 milliers de dollars et (voir Note 24).
La provision pour contrat onéreux est reprise au rythme des dépenses correspondantes.
Litiges sociaux
Durant l’exercice 2021, la cour d’appel d’Aix-en-Provence, statuant sur des procédures prud’homales, a
rendu des jugements défavorables à la Société ; la provision a été ajustée pour tenir compte des montants
auxquels la Société a été condamnée.
Indemnités de départ à la retraite
En France, le Groupe cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes
de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l’ancienneté et versée dès lors que le salarié
atteint l’âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en
fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Aux États-Unis et au Royaume-Uni, le Groupe
contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées.
(en milliers de dollars)
Contrats
onereux
Litiges
commerciaux
Litiges
sociaux
Indemnités de
départ à la
retraite
Total
Au 1er janvier 2021
637 75 1 252 337 2 301
Impact sur le compte de résultat
- Dotation aux provisions 1 219 - 60 1 279
- Reprises de provisions non utilisées (637) - (130) (63) (830)
- Reprises de provisions utilisées (54) - (705) (25) (784)
Ecarts de conversion - (48) (83) (131)
Au 31 décembre 2021
1 165 75 369 226 1 835
Dont :
Part courante
536
Part non courante
1 299
Verimatrix – URD 2021 - Page | 101
22- Produits constatés d’avance
Les produits constatés d’avance se détaillent de la façon suivante :
Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations de services de
maintenance reconnues linéairement sur la durée des contrats (généralement 12 mois).
La quasi-totalité des produits constatés d’avance au 31 décembre 2021 seront constatés dans le chiffre
d’affaires au cours de l’exercice 2022.
23- Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante :
Le crédit d’impôt recherche varie en fonction de l’effort de recherche correspondant, celui-ci pouvant
fluctuer de manière significative suivant les périodes en fonction de la nature et de l’avancement des
projets en cours et des subventions encaissées et des pays où les travaux sont réalisés.
Les frais de recherche et développement sont principalement constitués de frais de personnel, ces activités
étant essentiellement réalisées en interne, avec des équipes basées en Californie (États-Unis), en
Allemagne, en Finlande, aux Pays-Bas, en Ecosse et en France.
L’augmentation des frais de recherche et développement capitalisés au cours de l’exercice 2021 par
rapport à l’exercice précédent s’explique par l’augmentation des investissements sur de nouveaux produits
et solutions en cours de développement.
(en milliers de dollars)
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Maintenance & SaaS
9 874 8 165
Licences
346 258
Redevances
31 993
Autres - 2
Total
10 251 9 418
(En milliers de dollars)
2021 2020
Frais de recherche et développement
25 700 25 280
Amortissements des immobilisations incorporelles
1 462 1 895
Paiements fondés sur des actions
(5) 153
Frais de recherche et développement capitalisés
(5 909) (4 430)
Crédit d'impôt recherche
(1 612) (725)
Total
19 636 22 173
Exercice clos le 31 décembre
Verimatrix – URD 2021 - Page | 102
24- Autres produits / (charges) opérationnels, nets
Les autres produits / (charges) opérationnels, nets, se décomposent de la manière suivante :
En avril 2021, Verimatrix a résilié un contrat de location portant sur un bâtiment inoccupé depuis
septembre 2019 à San Diego, Californie ; en conséquence, la société a repris au compte de résultat une
provision pour un montant de 637 milliers de dollars et a soldé le passif de loyers correspondant pour un
montant de 1 784 milliers de dollars.
En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc. portant sur (i) les ajustements post-closing liés au niveau de besoin en fonds de roulement,
de dette nette et de trésorerie à la date d’acquisition et (ii) un ajustement de prix lié à l’EBITDA de
l’exercice 2018, dont les montants définitifs n’avaient jusque-là pas fait l’objet d’un accord entre les
parties. Dans ce contexte, Verimatrix a perçu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en
numéraire, significativement supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars, correspondant au
net d’un compte séquestre de 9,4 millions de dollars enregistré jusque-là à l’actif du bilan et d’une
provision pour ajustement de prix de 2,5 millions de dollars enregistré au passif du bilan.
L’impact sur le compte de résultat est un profit de 1 902 milliers de dollars enregistré en « Autres produits
et charges » au cours de l’exercice 2021.
Par ailleurs, dans le cadre du protocole d’accord transactionnel, il a été mis fin à la garantie de passif
accordée par les cédants et une compagnie d’assurance. En conséquence, Verimatrix, a enregistré dans
les comptes au 31 décembre 2021 sur la ligne impôts sur le résultat, une provision pour impôt sur le
résultat de 959 milliers de dollars (796 milliers d’euros) au titre d’un litige fiscal sur une filiale de
Verimatrix, Inc. né antérieurement à l’acquisition de Verimatrix, Inc. le 28 février 2019 et toujours en
cours.
En septembre 2021 la société a décidé de réduire de 45% l’espace de travail de son siège social américain
basé à San Diego (CA),ce qui a généré une dépréciation d’actif et une provision pour contrat défavorable
pour un montant total de 4 469 milliers de dollars.
En décembre 2021, la Société a vendu son portefeuille historique de brevets NFC à la société de semi-
conducteurs Infineon Technologies AG générant un profit net de 1 450 milliers de dollars. Cette cession
met fin à la participation des brevets de Verimatrix au programme de licences de brevets NFC.
(En milliers de dollars)
2021 2020
Frais externes attribuables aux acquisitions
(178) (1 307)
Coûts non récurrents liés aux restructurations
(1 243) (847)
Résultat de cession de licences de brevets NFC
1 450 -
Résiliation d'un contrat de location à San Diego, Californie
2 421 -
Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc .
1 902 -
Dépréciation et provision liées à la réorganisation des espaces de travail
(4 469) -
Autres
(328) (177)
Total
(445) (2 330)
Exercice clos le 31 décembre
Verimatrix – URD 2021 - Page | 103
25- Charges par nature
Les charges par nature se décomposent de la manière suivante :
26- Charges liées aux avantages du personnel
Les charges liées aux avantages du personnel se décomposent de la manière suivante :
Au 31 décembre 2021, l’effectif du Groupe s’élevait à 252 salariés.
(En milliers de dollars)
2021 2020
Achats de matériels destinés à être revendus, y compris variation de stocks 54
378
Amortissements et dépréciations 4 103
4 304
Amortissements et dépréciations des actifs acquis 5 087
5 087
Salaires et traitements 40 790
44 819
Salaires et traitements capitalisés (6 183)
(4 932)
Sous-traitance 8 024
8 088
Service extérieurs 11 489
13 819
Frais de voyage et d'animation 694
1 624
Loyers des bâtiments et des bureaux 732
757
Marketing et publicité 3 851
2 235
Honoraires, commissions sur ventes et redevances 12 815
5 602
Crédit d'impôt recherche (1 612)
(725)
Coûts non récurrents liés aux restructurations 606
847
Dépréciation et provision liées à la réorganisation des espaces de travail 4 469
Résiliation d'un contrat de location à San Diego, Californie (1 784)
Coûts non récurrents liés aux acquisitions 325
1 307
Coûts non récurrents liés aux cessions (1 450)
Résolution du litige avec les vendeurs de Verimatrix, Inc . (1 902)
(Gains) / pertes de change opérationnels, nets 328
(95)
Total
80 436 83 115
Exercice clos le 31 décembre
(En milliers de dollars)
2021 2020
Salaires et traitements 32 381
36 646
Charges sociales 8 264
7 692
Paiements fondés sur des actions 83
427
Engagements de retraite 62
54
Total
40 790 44 819
Exercice clos le 31 décembre
Verimatrix – URD 2021 - Page | 104
27- Produits (charges) financiers, nets
Les produits / (charges) financiers se décomposent de la manière suivante :
Verimatrix a procédé à un remboursement partiel volontaire anticipé de l’emprunt obligataire souscrit par
le fonds Apera Capital pour 15 000 milliers de dollars en mars 2021. Une quote-part de frais d’émission
proportionnelle au montant remboursé a été comptabilisée immédiatement en résultat financier pour un
montant de 488 milliers de dollars.
Les pertes et gains de change sont relatifs à des opérations à caractère financier ainsi qu’à l’impact de la
réévaluation en dollar au taux de clôture de la trésorerie libellée en euros.
La charge financière relative à la dette locative s’élève à 543 milliers de dollars pour l’exercice 2021.
Le résultat financier au titre de l’année 2021 a donné lieu à un décaissement de trésorerie net de 4 010
milliers de dollars (5 690 milliers de dollars en 2020).
Revalorisation des obligations convertibles
En juin et septembre 2017, la Société a émis des obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») pour un montant nominal de 15 millions d’euros (voir
note 20).
La revalorisation de la composante dérivé passif à sa juste valeur au 31 décembre 2021 a généré une
produit technique de 3 183 milliers de dollars, sans impact sur la trésorerie, essentiellement liée au cours
de bourse en date de clôture et enregistrée en autres charges financières du compte de résultat.
(En milliers de dollars)
2021 2020
Intérêts - Emprunt Apera (échéance 2026)
(2 737) (4 395)
Intérêts - Emprunts obligataires convertibles en actions (échéance 2022) (2 515) (2 238)
Quote part de frais d'émission sur emprunt Apera recyclée en frais financier (488) -
Autres charges d'intérêts (641) (811)
Autres produits d'intérêts 20 247
Coût net de la dette financière (6 361) (7 197)
Gains / (pertes) de change
1 781 (1 461)
Variation de la juste valeur du dérivé passif lié aux obligations convertibles en actions
3 183 (1 630)
Autres charges financières, net
4 964 (3 091)
Résultat financier
(1 397) (10 288)
Exercice clos le 31 décembre
Verimatrix – URD 2021 - Page | 105
28- Charge d’impôts sur le résultat
La charge d’impôts sur le résultat s’analyse de la manière suivante :
Le montant de l’impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux
d’imposition calculé sur la base du taux d’impôt applicable en France en raison des éléments suivants :
Les déficits fiscaux reportables des entités françaises qui n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'un
impôt différé actif sont imputables sans limitation de durée sur les futurs profits taxables et s’élèvent à
172 458 milliers de dollars au 31 décembre 2021 (contre 220 435 milliers de dollars au 31 décembre
2020), soit un actif d’impôts potentiel de 51 839 milliers de dollars. Aux Etats-Unis, les actifs d’impôts
non reconnus s’élèvent à 10 927 milliers de dollars au 31 décembre 2021 (5 216 milliers de dollars au 31
décembre 2020).
Au 31 décembre 2021 le montant net des impôts différés comptabilisés se présente comme suit :
(en milliers de dollars)
2021 2020
Impôts calculés sur la base des taux d'impôt applicables dans les différents pays :
- France (671) 227
- Allemagne (1 074) 110
- Autrs pays européens
(80) (112)
- Etats-Unis
(1 074) (3 019)
- Asie
(60) (49)
- Autres
- (3)
Total (2 959) (2 846)
Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars)
2021 2020
Bénéfice (Perte) avant impôt des activités poursuivies
6 632 1 490
Produit (Charge) théorique calculé sur la base du taux d'impôt applicable dans la
société mère
(1 757) (417)
Provision pour risque (959)
Effet des écarts de taux d'imposition par juridiction
1 465 361
Effet d'impôt sur :
Actifs d'impôts non reconnus
(1 728) (3 312)
Crédit d'impôt recherche non assujetti à l'impôt 40 111
Autres différences permanentes
(20) 411
Impôt effectif
(2 959) (2 846)
(en milliers de dollars)
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Impôt différés actifs relatifs aux :
- Produits et charges constatés d'avance 700 628
- Dettes locatives 1 781 2 370
- Autres 2 238 1 543
Total impôts différés actifs 4 719 4 541
Impôt différés passifs relatifs aux :
- Droits d'utilisation (846) (1 742)
- Réévaluation des actifs et passifs de Verimatrix Inc (*) (1 663) (2 636)
- Provision pour risque (959) -
- Autres (2 607) (1 994)
Total impôts différés passifs (6 075) (6 372)
Impôts différés nets (1 356) (1 831)
(*) Il s'agit de l'effet d'impôt sur la réévaluation à la juste valeur des acctifs et passifs suite
à l'acquisition de Verimatrix Inc
Verimatrix – URD 2021 - Page | 106
29- Résultat par action
(a) De base
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe
par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice :
La variation du résultat par action provient des augmentations de capital réalisées en cours d’année qui
impactent le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et de l’amélioration du résultat net.
(b) Dilué
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation
du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet
potentiellement dilutif.
Le Groupe possède trois catégories d’instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif : des
actions gratuites, des stocks options et des OCEANE.
Lorsque la conversion et/ou l’exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à
un montant supérieur à la perte de base par action, l’effet de la dilution n’est pas pris en compte.
Le résultat dilué se présente de la manière suivante :
(*) Dans la mesure où le calcul du résultat dilué par action aboutit à une augmentation du résultat de
base par action, les instruments sont considérés comme anti-dilutifs et par conséquent le résultat dilué
par action est égal au résultat net par action de base.
2021 2020
(Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) 3 678 (10 407)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulations 85 506 924 84 951 381
Résultat net par action (en dollar)
0,04 (0,12)
Exercice clos le 31 décembre
Résultat net des activités poursuivies par action 0,04 (0,02)
Résultat net des activités non poursuivies par action 0,00 (0,11)
2021 2020
(Perte) / Profit attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) 3 678
(10 407)
Effet net d'impôt d'actions ordinaires potentiellement dilutives (OCEANE) 3 010 3 868
(Perte) / Profit dilué attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers de dollars) 6 688 (6 539)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
85 506 924 84 951 381
Effets de dilution provenant des :
- Actions gratuites 265 285 461 003
- Obligations convertibles en actions 5 391 406 5 391 406
- Options sur actions - 433 732
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 91 163 615 91 237 522
Résultat dilué téorique par action (en dollar) (*)
0,07 (0,07)
Exercice clos le 31 décembre
Résultat net des activités poursuivies par action 0,04 (0,02)
Résultat net des activités non poursuivies par action 0,00 (0,11)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 107
30- Activités non poursuivies
Le compte de résultat des activités non-poursuivies se présente comme suit :
31- Engagements
Engagements au titre des contrats de location
Le Groupe loue des bureaux dans le cadre de contrats de location non résiliables. La majorité de ces
contrats de location sont renouvelables à la fin de la période de location aux prix du marché.
Le Groupe loue également certains équipements sous des contrats de location résiliables.
Les paiements futurs minimum concernant les contrats de location non résiliables et n’entrant pas dans
le champ de la norme IFRS 16 ne sont pas significatifs.
Autres engagements
En 2019, le Groupe a accordé des sûretés réelles à Apera Capital qui a souscrit à un emprunt obligataire
(voir note 21 ci-dessus). Les sûretés portent sur des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de
la Société, 100% des actions de sa filiale Verimatrix, Inc. et un prêt inter-compagnie avec cette société.
32- Transactions avec les parties liées
(a) Transactions avec les entreprises liées
Néant
En milliers de dollars
2021 2020
Chiffre d'affaires - -
Coût des ventes - -
Marge brute - -
Frais de recherche et développement - -
Frais commerciaux et de marketing - -
Frais généraux et administratifs - -
Autres produits / (charges) opérationnels, nets 5 (161)
Résultat opérationnel des activités non poursuivies 5 (161)
Produits / charges financières, nets - -
Plus/(moins) - value de cession de la division Silicon IP - (10 350)
Résultat consolidé des activités non poursuivies avant impôt 5 (10 511)
Impôts sur le résultat - 1 460
Résultat net consolidé des activités non poursuivies 5 (9 051)
Exercice clos le 31 décembre
Verimatrix – URD 2021 - Page | 108
(b) Rémunération des principaux dirigeants
Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité exécutif du Groupe et du conseil
d’administration. Les rémunérations prises en charge au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :
Les charges sur les paiements fondés sur des instruments de capitaux propres correspondent au coût des
attributions d’options de souscription d’actions et/ou d’actions gratuites comptabilisé sur les périodes
présentées.
33- Événements postérieurs à la date de clôture
La guerre en Ukraine peut interagir sur les échanges et relations économiques avec l’Ukraine, la Russie
et la Biélorussie. La Société a procédé à une analyse des potentiels impacts sur ses comptes consolidés. A
ce stade la Société n’a pas identifié d’éléments pouvant impacter de façon significative les
approvisionnements, les relations clients et le financement du groupe.
34- Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se détaillent
comme suit :
35- Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Verimatrix SA, la société mère, ainsi que
ceux des entités suivantes :
(en milliers de dollars) 2021 2020
Salaires et traitements 2 562 2 510
Jetons de présence 105 88
Charge comptable liée aux paiements fondés sur des actions 79 161
Total 2 746 2 759
(en milliers de dollars) PwC Expertea
Honoraires de certification des comptes 415 92
Services autres que la certification des comptes - -
Total 415 92
Pays Société
31 décembre
2020
31 décembre
2021
France Verimatrix Paris 100% 100% 2012 Global Création
Etats-Unis Inside Secure Corporation 100% 0% 2002 Global Absorbé par Verimatrix Inc.
Royaume Uni Verimatrix UK Ltd 100% 100% 2010 Global Acquisition
Pays-Bas Verimatrix BV 100% 0% 2012 Global Absorbé par Verimatrix Amsterdam B.V.
Pays-Bas Verimatrix Amsterdam B.V 100% 100% 2012 Global Acquisition
Finland Inside Secure Oy 100% 0% 2012 Global Absorbé par Verimatrix Oy
Finland Verimatrix Oy 100% 100% 2017 Global Acquisition
Japon Verimatrix KK 100% 100% 2013 Global Création
Etats-Unis Verimatrix, Inc. 100% 100% 2019 Global Acquisition
Allemagne Verimatrix GmbH 100% 100% 2019 Global Acquisition
Hongrie Verimatrix Hungary KFT 0% 100% 2021 Global Création
France Verimatrix France SAS 100% 100% 2019 Global Acquisition
Japon Verimatrix Japan KK 100% 100% 2019 Global Acquisition
Royaume Uni Verimatrix Europe Limited 100% 100% 2019 Global Acquisition
Etats-Unis Verimatrix International, Inc. 100% 100% 2019 Global Acquisition
Canada Verimatrix Video Security Solutions Canada Limited 100% 100% 2019 Global Acquisition
Brésil Verimatrix Technologia de Codoficacao Ltda 100% 100% 2019 Global Acquisition
Inde Verimatrix Video Security Solutions 100% 100% 2019 Global Acquisition
Singapour Verimatrix Singapore PTE Ltd 100% 100% 2019 Global Acquisition
Pourcentage de détention
Date d'entrée dans le
périmètre
Méthode de consolidation
Mode
Acquisition/ création
Verimatrix – URD 2021 - Page | 109
Modifications du périmètre de consolidation intervenues durant l’exercice 2021 dans le cadre d’opérations
de simplification de l’organigramme du Groupe :
- Le 31 mars 2021, Meontrust Oy a absorbé Inside Secure Oy et a changé de nom en Verimatrix Oy à
la même date.
- Le 30 avril 2021, Verimatrix, Inc. a absorbé Inside Secure Corporation.
- Au cours de l’exercice 2021 la Société Verimatrix SA a créé une filiale en Hongrie, Verimatrix
Hungary KFT.
Verimatrix – URD 2020 - Page | 110
Verimatrix – URD 2021 - Page | 110
3.4. Comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021
BILAN
31 décembre
2020
Brut
Amortissements
et provisions
Net Net
Immobilisations incorporelles 3.1 9 593 4 062 5 531 6 325
Immobilisations corporelles 3.1 1 078 686 391 487
Immobilisations financières 3.2 153 184 8 630 144 554 133 749
Actif immobilisé 163 854 13 378 150 476 140 561
Stocks - - - -
Avances et acomptes versés sur commandes 4 - 4 3
Créances clients 3.4 3 239 172 3 068 3 783
Autres créances 3.4 9 424 - 9 424 22 108
Disponibilités 3.5 25 539 - 25 539 26 974
Actif circulant 38 207 172 38 035 52 868
Charges constatées d'avance 3.11 221 - 221 280
Ecarts de conversion actifs 3.12 1 049 - 1 049 4 899
Comptes de régularisation 1 270 0 1 270 5 179
TOTAL ACTIF 203 331 13 550 189 781 198 608
PASSIF en milliers d'euros
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Capital 3.6 34 214 34 091
Prime d'émission et d'apport 3.6 79 900 199 968
Réserve indisponible 3.6 9 960 9 960
Report à nouveau 3.6 - (114 354)
Résultat 3.6 9 382 (5 764)
Capitaux propres 133 456 123 902
Provisions pour risques et charges 3.7 1 523 6 183
Emprunts et dettes financières divers 3.4 41 702 51 994
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.4 1 238 1 406
Dettes fiscales et sociales 3.4 1 565 1 621
Autres dettes 3.4 7 674 10 580
Dettes 53 702 71 784
Produits constatés d'avance 3.11 774 711
Ecarts de conversion passifs 3.12 1 850 2 212
Comptes de régularisation 2 624 2 922
TOTAL PASSIF 189 781 198 608
31 décembre
2021
ACTIF en milliers d'euros
Note
Verimatrix – URD 2021 - Page | 111
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros Note Exercice 2021 Exercice 2020
Chiffre d'affaires 4.1 33 453 24 407
Reprises sur dépréciations et provisions 3.7 819 302
Transferts de charges 4.7 2 080 383
Autres produits 15 31
Total produits d'exploitation 36 367 25 123
Achats matières et marchandises 0 0
Variations de stocks 0 0
Autres achats et charges externes 25 458 19 784
Impôts taxes et versements assimilés 389 159
Salaires et traitements 4.2 et 4.3 3 473 2 977
Charges sociales 1 340 1 213
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements 3.1 1 285 1 212
- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations 3.7 0 85
Dotations aux provisions 3.7 90 237
Autres charges 682 742
Total charges d'exploitation 32 717 26 408
RESULTAT D'EXPLOITATION 3 650 (1 285)
Produits financiers de participations 4.5 415 139
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 4.5 2 925 4 534
Autres intérêts et produits assimilés 4.5 10 222
Reprises de provisions 3.7 4 899 2 250
Différences positives de change 4.5 1 940 1 749
Total produits financiers 10 190 8 894
Dotations aux provisions 3.7 1 049 2 647
Intérêts et charges assimilés 4.5 2 998 4 496
Différences négatives de change 4.5 1 188 6 735
Total charges financières 5 234 13 878
RESULTAT FINANCIER 4 956 (4 984)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4.6 72 347
Reprises de provisions 4.6 1 481 0
Produits exceptionnels sur opérations en capital 4.6 0 0
Total produits exceptionnels 1 554 347
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4.6 62 118
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4.6 360 44
Total charges exceptionnelles 422 161
RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 132 186
Impôt sur les bénéfices 4.4 355 319
RESULTAT NET COMPTABLE 9 382 (5 764)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 112
Notes annexes aux comptes annuels
Le bilan, avant répartition du résultat de l'exercice, présente un total de 189 781 milliers d’euros et le
compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, un chiffre d'affaires de 33 453 milliers
d’euros, pour un bénéfice de 9 382 milliers d’euros. L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période
du 1
er
janvier 2021 au 31 décembre 2021.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
1. Informations générales sur la Société
1.1 Informations générales et faits caractéristiques de l'exercice
Verimatrix (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») conçoit, développe et
commercialise des solutions de sécurité logicielle qui protègent les contenus, les applications et les objets
connectés.
Historiquement connue sous le nom d’Inside Secure, la Société a été rebaptisé Verimatrix suite au vote
des actionnaires le 24 juin 2019 et consécutivement à l’acquisition de la société Verimatrix, Inc. le 28
février 2019.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code Isin
FR0010291245.
La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social se situe Impasse des
Carrés de l’Arc – Rond point du Canet à Meyreuil (13590), France.
Les comptes annuels clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société
le 27 avril 2022.
En mars 2021, la Société a procédé à un remboursement anticipé partiel de l’emprunt unitranche souscrit
auprès du fonds Apera Capital pour un montant de 15 000 milliers de dollars. Le montant résiduel nominal
de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au 31 décembre 2021.
En juin 2021, Verimatrix a signé un protocole d’accord transactionnel avec les actionnaires cédants de
Verimatrix, Inc. portant sur des ajustements sur le prix d’acquisition de Verimatrix, Inc. Dans ce contexte,
Verimatrix a perçu en juin 2021 un montant de 8,8 millions de dollars en numéraire, significativement
supérieur au montant attendu de 6,9 millions de dollars et figurant dans les comptes de la Société.
Au 2
e
trimestre 2021, France Brevets, qui gère le programme de licence de brevets NFC de la Société, a
signé quatre accords de licences avec des équipementiers majeurs, dont un nouveau et l'extension de
licences préexistantes avec trois autres. Ces licences ont généré un chiffre d'affaires de 16,6 millions de
dollars pour Verimatrix au 2
e
trimestre dont les paiements ont été perçus au 3
e
trimestre 2021.
En décembre 2021, la Société a cédé son portefeuille de brevets NFC historiques à la société de semi-
conducteurs Infineon Technologies AG pour près de 2 millions de dollars. Cette cession met fin à la
participation des brevets de Verimatrix au programme de licence de brevets NFC qui a généré pour la
société des revenus cumulés supérieurs à 50 millions de dollars entre 2014 et 2021.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 113
2. Règles et méthodes comptables
(a) Principes comptables et conventions générales
Les comptes sociaux de Verimatrix sont établis conformément aux règles et principes comptables
généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03
relatif au PCG). Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont
été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût
historique.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Changement de méthodes au cours de l’exercice
Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-13-2013 modifiée le
5-11-2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses
régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la
date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre
d’années de services consécutives.
Le détail et les impacts de ce changement sont détaillés dans la notre 3.7. ci-après.
La Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2021.
(b) Monnaie de présentation
L’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé en dollars américains
(« dollars »). Cependant, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la Société présente ses
comptes sociaux en euros. Le cours de clôture du dollar par rapport à l’euro est passé de 1,12271 dollar
pour 1 euro au 31 décembre 2020 à 1,1343 dollar au 31 décembre 2021.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change
en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces
transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et
passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat, sur la ligne “Produits / (charges)
financiers, nets”.
Les pertes et gains de change relatifs aux écarts de change réalisés sur des transactions à caractère
opérationnels dénouées sur l’exercice ainsi que l’impact de la réévaluation au taux de clôture des actifs et
passifs d’exploitation libellés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle des sociétés
consolidées sont comptabilisés en résultat opérationnel.
Les pertes et gains de change relatifs à des opérations à caractère financier dénouées sur l’exercice ainsi
que l’impact de la réévaluation sont comptabilisés en résultat financier.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 114
(c) Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées
Conformément aux dispositions de l’article 832-16 du PCG, la Société précise qu’elle n’a pas conclu de
transactions avec des parties liées qui ne soient pas aux conditions normales de marché.
On entend par partie liée les principaux actionnaires, les membres de ses organes d’administration et de
surveillance.
(d) Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens
et des services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le chiffre d’affaires figure net de
la taxe sur la valeur ajoutée, des rabais et des remises.
La Société comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable, que
des avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis
pour chacune des activités de la Société décrite ci-après.
La Société commercialise des logiciels ainsi que les services associés (support et maintenance) et des
logiciels sous forme de service (software-as-a service - SaaS).
Vente de licences d’utilisation de logiciels sans développement spécifique
Le Groupe commercialise des licences « statiques » perpétuelles ou pour une durée pluriannuelle limitée
(correspondant à un droit d’utiliser la technologie telle qu’elle existe à la date à laquelle la licence est
attribuée) que ses clients intègrent directement dans la conception de leurs produits (logiciels de protection
d’applications) ou opèrent à partir de leur propre infrastructure (logiciels accès conditionnels). Lorsque
les licences sont vendues sans développement spécifique, le chiffre d’affaires est constaté lors de la
cession du droit d’utilisation de la licence.
Vente de services hébergés par abonnement (SaaS)
Les solutions hébergées dans le Cloud proposées aux clients représentent le droit d'accès aux logiciels en
tant que service (SaaS) pour lequel le chiffre d'affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat
d’abonnement.
Redevances
Les redevances correspondent aux revenus provenant de technologies licenciées à certains clients de la
Société. Les redevances peuvent être fixes et/ou variables.
Les redevances fixes sont reconnues lorsque l’obligation de performance est réalisée lors du transfert du
contrôle qui intervient lors de la mise à disposition du droit d’utilisation au client. Conformément à la
norme, pour ce qui est des redevances variables fonction des ventes réalisées par les clients, le revenu est
comptabilisé lorsque la vente a été réalisée par le client. Lors de chaque clôture, la Société estime les
volumes de ces ventes, sans attendre la réception des confirmations périodiques des clients. S’agissant
des redevances variables en fonction des ventes des clients, le Groupe estime les redevances à recevoir
sur la base (i) de l’historique des rapports de redevances reçus lors des trimestres précédents et (ii) des
informations détenues par la direction commerciale.
Prestations de maintenance
En règle générale, la vente de licences d’utilisation de logiciels est accompagnée d’un contrat de
maintenance incluant une prestation de support technique. Les revenus correspondant aux activités de
maintenance sont reconnus linéairement sur la période couverte par les prestations, dans la mesure où les
Verimatrix – URD 2021 - Page | 115
prestations sont rendues de façon continue. Lorsque la prestation de maintenance est vendue avec la
licence, la portion du prix du contrat qui revient à la partie maintenance est déterminée en tenant compte
à la fois des prix observables sur les renouvellements de maintenance et des prix habituellement pratiqués
sur le marché.
Recouvrabilité
Dans le cadre du processus de reconnaissance du revenu, la Société détermine si les créances
commerciales sont recouvrables de manière probable sur la base de plusieurs facteurs, et notamment s’il
y a eu une détérioration de la qualité du crédit des clients qui pourrait engendrer une impossibilité de
revente de ces créances.
Produits constatés d’avance et facturation à établir
Les produits constatés d’avance comprennent les montants facturés selon des termes contractuels mais
dont le revenu n’a pas été reconnu sur la période en application des principes décrits ci-dessus.
Les factures à établir comprennent pour 141 milliers de dollars de redevances variables fonction des
ventes réalisées par les clients au cours du dernier trimestre 2021. Ces redevances ont été comptabilisées
sur la base de rapports de consommation reçus à la date d’arrêté des comptes. Certaines de ces factures
ont été établies au cours du premier trimestre 2022.
(d) Immobilisations
1) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais
accessoires). Elles sont essentiellement composées de droits d’utilisation de licences de logiciels et de
coûts de développements en interne d’applications informatiques amortis sur leur durée d’utilité, estimée
à trois années.
Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis.
Conformément aux stipulations de l’article 214-15 du PCG, la société a procédé à un test annuel de
dépréciation des fonds commerciaux, alors même qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur. Ledit test
a confirmé la juste valeur des fonds commerciaux tel que comptabilisés à l’actif du bilan.
2) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).
Les amortissements sont pratiqués selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens :
- 3 à 5 ans pour le matériel de recherche et développement,
- 3 à 10 ans pour les agencements et aménagements de constructions,
- 3 à 5 ans pour le matériel de bureau,
- 3 à 8 ans pour le mobilier.
3) Immobilisations financières
Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle
de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société
émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris, le cas
échéant, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 116
4) Dépréciation
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les groupes d’actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au moins une fois
par an. Les autres groupes d’actifs ne sont testés que s’il existe un indice de perte de valeur à la clôture.
La valeur nette comptable d’une immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur
actuelle lorsque la valeur nette comptable de l’actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle
estimée. Elle est comptabilisée en priorité en réduction de la valeur comptable du fonds commercial. Le
montant résiduel est affecté aux autres actifs du groupe d’actifs.
La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une dépréciation constatée
sur le fonds commercial est définitive.
La Société examine les indices suivants :
- indices externes : la valeur de marché, les changements importants dans l'environnement technique,
économique ou juridique, la variation à la hausse des taux d'intérêt ou de rendement ;
- indices internes : l'obsolescence ou la dégradation physique non prévue initialement de l'actif, les
changements importants dans le mode d'utilisation y compris les plans d'abandon de site ou de
restructuration du secteur d'activité auquel l'actif appartient, une insuffisance de performances de l'actif
par rapport aux prévisions.
Titres de participation et créances rattachées
À toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotées ou non, sont évalués à leur
valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle
avait à l’acquérir. L’approche par l’actif net comptable est retenue pour estimer la valeur d’utilité.
Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur
comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances
rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Cette approche est
fondée sur les règles applicables en matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le
remboursement du capital.
5) Actions propres
La Société peut être conduite à détenir ses propres actions, notamment dans le cadre d’un contrat de
liquidité (voir note 3.6 ci-après).
Il n’y a aucune provision constatée sur les titres rachetés en vue de leur annulation et comptabilisé au
bilan.
Il n’est pas constaté de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable des actions détenues par
la société elle-même ou par une personne morale agissant pour son compte (PCG art. 833-11/1 et 832-
11/1).
(e) Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après
analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 117
(f) Provisions pour risques et charges
Les provisions pour pertes sur contrats sont comptabilisées lorsque :
- L’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ;
- Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire
pour éteindre l’obligation ; et
- Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.
(g) Opérations libellées en devises
Comme indiqué précédemment, l’essentiel des transactions d’achats et de ventes de la Société est réalisé
en dollars.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l’opération.
Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la
nature des opérations l’ayant généré. Ainsi sont enregistrés en résultat d’exploitation les résultats de
change sur les dettes et créances commerciales. Le poste gains et pertes de change apparaissant en résultat
financier est réservé aux opérations ayant un caractère financier (telles que les liquidités en devises).
La Société a recours à des opérations de couverture de change pour couvrir son exposition dans sa monnaie
fonctionnelle, le dollar contre l’euro.
Ces opérations sont qualifiées de macro-couverture et constituent par conséquent des positions ouvertes
isolées. Les pertes et les gains dénoués sur ces opérations sont comptabilisés en résultat financier.
Les pertes et les gains latents à la clôture sont comptabilisés au bilan.
Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours du dernier
jour de l’exercice. La différence résultant de la réévaluation de ces actifs et passifs en devises est portée
au bilan dans le poste « Ecarts de conversion actifs » ou « Ecarts de conversion passifs ».
La valeur d’un instrument dérivé de couverture est considérée comme un actif ou un passif à long terme
lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et comme un actif ou un passif
à court terme lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments
dérivés détenus à des fins de transaction sont considérés comme des actifs ou passifs à court terme.
(h) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et la biodiversité
La société essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l’hypothèse de clôture et
d’intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. Cependant du fait de la nature de
son activité l’exposition actuelle de la société aux conséquences du changement climatique s’avère
limitée.
L’activité de la société ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l’eau ou de l’air et
n’a pas d’impact sur la biodiversité de la planète.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 118
3. Compléments d’informations relatifs au bilan
3.1. Etat des immobilisations incorporelles et corporelles
Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent de la façon suivante :
Les amortissements se décomposent comme suit :
Les valeurs nettes comptables se décomposent comme suit :
Montants bruts en milliers d'euros
31 décembre
2020
Augmentations
par achats
Reclassements
de postes
Diminutions
31 décembre
2021
Licences et logiciels 7 554 334 (3 204) 4 684
Relations commerciales - - - - -
Fonds commercial 4 909 - - - 4 909
Total des immobilisations incorporelles 12 463 334 - (3 204) 9 593
Agencements aménagements des constructions 6 - - (6) -
Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 035 457 - (414) 1 077
Total immmobilisations corporelles 1 041 457 - (421) 1 077
Montants bruts en milliers d'euros
31 décembre
2020
Dotations
Dotations aux
provision
Reprises
31 décembre
2021
Licences et logiciels 6 139 1 126 (3 202) 4 062
Relations commerciales - - - -
Total des immobilisations incorporelles 6 139 1 126 - (3 202) 4 062
Agencements aménagements des constructions 3 1 - ( 4) -
Matériel de bureau et informatique, mobilier 551 158 ( 22) 686
Total immmobilisations corporelles 554 159 - ( 26) 686
Valeurs nettes comptables
31 décembre
2020
31 décembre
2021
Licences et logiciels 1 415 622
Relations commerciales - -
Fonds commercial 4 909 4 909
Total des immobilisations incorporelles 6 324 5 531
Agencements aménagements des constructions 3 -
Matériel de bureau et informatique, mobilier 484 391
Total immmobilisations corporelles 487 391
Verimatrix – URD 2021 - Page | 119
3.2 Etat des immobilisations financières
Les immobilisations financières se présentent comme suit :
3.3 Etat des crédits-baux
Au 31 décembre 2021, la Société ne dispose pas de contrat de crédit-bail en cours.
3.4 Etat des échéances des créances et des dettes
Les échéances des créances sont les suivantes :
Les créances rattachées à des participations sont essentiellement constituées du prêt mis en place à
l’occasion de la réalisation de l’acquisition de Verimatrix, Inc.
En milliers d'euros
31 décembre
2020
Augmentations
ou dotations
Diminutions
ou reprises
31 décembre
2021
Titres de participation 88 962 28 754 (7 430) 110 286
Prêt Twinlinx - - - -
Creances rattachés à des participations 53 140 14 444 (25 098) 42 487
Obligations convertibles Twinlinx - - - -
Créance obligataire - - - -
Créance SIDS - - - -
Dépôts et cautions versées 20 5 ( 5) 20
Autres 257 135 ( 1) 392
Immobilisations financières brutes 142 379 43 338 (32 534) 153 184
Provisions sur titres de participation (8 630) - - (8 630)
Immobilisations financières nettes 133 749 43 338 (32 534) 144 553
Échéance des créances en milliers d'euros
Montant Brut
au
31 décembre
2021
A
1 an
au plus
A
plus
d'un an
Créances rattachées à des participations 42 487 - 42 487
Créances clients 3 239 2 294 945
Autres immobilisations financières 20 - 20
Personnel et comptes rattachés 9 9 -
Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - -
Impôts sur les bénéfices 683 683 -
Taxe sur la valeur ajoutée 266 266 -
Groupe et associés 7 949 7 949 -
Débiteurs divers 518 518 -
Total 55 170 11 718 43 452
Verimatrix – URD 2021 - Page | 120
Les échéances des dettes sont les suivantes :
Le détail des emprunts et dettes à plus d’un an sont les suivantes :
Les dettes financières comprennent les obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes
(« OCEANE »), l’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital et les dettes locatives liées à la
norme IFRS 16 et, le cas échéant, les découverts bancaires classés en passifs courants.
Obligations convertibles en actions (OCEANE)
Des OCEANE ont été émises par la Société en juin et septembre 2017 pour un montant total de
16,1 millions d’euros. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime
d’émission de 30% par rapport au cours de référence de l’action Verimatrix.
L’émission représente une dilution potentielle maximale de 5,91% du capital de Verimatrix au
31 décembre 2021.
Les OCEANE donnent droit à l’attribution d’actions de Verimatrix nouvelles et/ou existantes, à raison de
1,292 action pour une OCEANE. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré
de la Société, sous certaines conditions.
Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital
L’emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital le 22 janvier 2019 dans le cadre de l’acquisition
de Verimatrix, Inc s’élèvait à 54 000 milliers de dollars.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
31 décembre 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars
et a été comptabilisée en résultat financier au 1
er
semestre 2021.
Échéance des dettes en milliers d'euros
Montant Brut
au
31 décembre
2021
A
1 an
au plus
De 1 à
5 ans
Emprunts et dettes financières divers 41 702 16 138 25 525
Groupe et associés 7 263 7 263 -
Fournisseurs et comptes rattachés 1 238 1 238 -
Personnel et comptes rattachés 917 917 -
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 579 579 -
Autres impôts et taxes assimilés 69 69 -
Autres dettes 412 412 -
Total 52 180 26 616 25 525
Détail des Emprunts et dettes à plus d'un an
Montant au
31 décembre
2021
Obligations convertibles en actions 16 138
Emprunt obligataire 25 525
Total 41 663
Verimatrix – URD 2021 - Page | 121
Les intérêts de la dette Apera Capital sont variables en fonction du Libor plus une marge dépendant d’un
ratio de levier d’endettement.
3.5 Trésorerie
La trésorerie de la Société s’élève à 25 539 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (contre 26 974 milliers
d’euros au 31 décembre 2020).
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change
précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le
résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions
financières de premier rang. La direction de la Société surveille la qualité de ses placements et la
solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles
est minime. Par conséquent, la Société considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie
est très faible, voire marginale.
3.6 Variation des capitaux propres et composition du capital social
La variation des capitaux propres se présente comme suit :
A l’occasion de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et par décision de
l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 il a été décidé d’affecter le résultat au report à nouveau
débiteur de la Société puis d’apurer le compte de report à nouveau par le montant des primes.
En milliers d'euros
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Liquidités en banques 25 539 26 974
Total 25 539 26 974
En milliers d'euros
31 décembre
2020
Affectation
Autres
mouvements
31 décembre
2021
Capital 34 091 - 123 34 214
Nombre d'actions 85 228 647 306 500 85 535 147
Valeur nominale 0,40 € 0,40 €
Primes 199 510 (119 659) 49 79 900
Réserves réglementées 9 960 - - 9 960
Report à nouveau (113 895) 113 895 - -
Résultat de l'exercice (perte) (5 764) 5 764 9 382 9 382
Capitaux propres 123 902 - 9 554 133 456
Verimatrix – URD 2021 - Page | 122
- Le capital a évolué comme suit :
- Les actions gratuites émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre 2021 sont les
suivantes :
- Les options de souscription d’actions émises par la Société et en cours de validité au 31 décembre
2021 sont les suivantes :
- Actions propres détenues au 31 décembre 2021 :
Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres
actions propres.
Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l’exercice 2021, le solde du contrat de liquidité
était de 147 900 actions au 31 décembre 2021 (73 700 actions propres au 31 décembre 2020). A cette
date, la valeur des titres en portefeuille s’élevait à 195 228 euros, sur la base du cours de clôture au 31
décembre 2021, soit 1,32 euros par action.
Capital Prime
d'émission
Prime
d'apport
Bons de
souscription
Réserve
indisponible
A la clôture au 31 décembre 2020 34 091 198 642 461 407 9 960
Augmentation de capital - - - - -
Affectation au report à nouveau - (119 659)
Exercice des options de souscription d'actions 123 49 - - -
A la clôture au 31 décembre 2021 34 214 79 032 461 407 9 960
Date d'attribution des
actions gratuites
Nombre d’actions
gratuites pouvant etre
definitivement
attribuées au
31/12/2021
Nombre d’actions
attribuées
definitivement en
2020
Nombre d'actions
gratuites perdues au
cours de l'année 2021
Nombre d’actions
gratuites pouvant
etre definitivement
attribuées au
31/12/2021
17-avr.-19 281 (273) (8) -
19-oct.-21 1 220 - - 1 220
Total 1 501 (273) (8) 1 220
Date d'attribution
des options
Nombre d’options
attribuées en
cours de validité
au 31/12/2021
Prix de
souscription des
options (en €)
Nombre maximum
d'actions à
souscrire sur
levée des options
Nombre des
options levées au
cours de l'année
2021
Prix de
souscription des
actions sur levée
des options (en €)
Date d'expiration
des options
7/26/2012 15 778
Gratuit
15 778
-
2.82 7/26/2022
2/20/2013 38 094
Gratuit
38 094
-
2.66 2/20/2023
8/27/2013 38 099
Gratuit
38 099
-
2.25 8/27/2023
8/28/2014 38 091
Gratuit
38 091
-
3.87
8/28/2024
12/16/2016 163 351
Gratuit
163 351 18 500
1.85
12/16/2026
10/19/2017 258 303
Gratuit
258 303
-
2.89
10/19/2027
12/21/2018 14 052
Gratuit
14 052
-
1.54
8/20/2028
4/17/2019 307 500
Gratuit
307 500 15 000
1.90
3/1/2029
10/14/2019 15 000
Gratuit
15 000
-
2.30
10/14/2029
1/1/2020 125 000
Gratuit
125 000
-
1.99
1/1/2030
4/6/2021 160 000
Gratuit
160 000 2.64 4/6/2031
Total 1,173,268 1 173 268 33 500
Verimatrix – URD 2021 - Page | 123
3.7 Etat des provisions
Les provisions pour risques et charges se présentent comme suit :
Provisions pour pertes de change et indemnités de départ à la retraite
Suite à la recommandation 2013-02 de l’ANC, l’IFRS IC a adopté une position concernant l’attribution
d’avantages aux périodes de service. Cette décision porte sur la méthode d’étalement des droits pour le
calcul de l’engagement relatif aux prestations versées au départ à la retraite (les gratifications versées au
titre des médailles du travail ne sont donc pas concernées par cette décision). En l’occurrence, le régime
des indemnités de la Société prévoit un plafond pour les prestations, la Société doit donc étaler la dette
sur les dernières années de service du salarié permettant d’atteindre ce plafond (en lieu et place de
l’approche retenue majoritairement en France : un étalement sur la durée totale passée dans la société).
L’analyse prend également en compte l’existence de paliers.
Au titre de l’année 2021, cela correspond à une diminution de la dette la Société de 54 milliers d’euros,
soit -25% de la dette au 31/12/2020.
Autres provisions pour risques
A la date de clôture, l’entreprise interroge les intervenants en charge des dossiers litigieux afin de
connaître le risque auquel l’entreprise est exposée. Tenant compte de ces informations, la direction estime
le montant du risque qu’il convient de comptabiliser dans les provisions.
La Société est sujette à des procédures juridiques en relation avec le cours normal des affaires. La direction
de la Société considère que les coûts finaux engendrés par ces litiges n’auront pas d’impact négatif
significatif sur la situation financière de la Société, sur le résultat des opérations et sur les flux de
trésorerie.
Les autres provisions pour risques incluent également les provisions relatives à des procédures
prud’homales en cours à la date de clôture.
3.8 Avances ou crédits alloués aux dirigeants
Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la
Société.
En milliers d'euros
31 décembre
2020
Augmentations
Dotations
Diminutions
Montants utilisés
Diminutions
Montants non
utilisés
31 décembre
2021
Provisions pour pertes de change (4 899) (1 049) 4 899 - (1 049)
Autres provisions pour risques (1 069) 719 - - (350)
Provisions indemnités retraites (216)
92
- - (124)
TOTAL I (6 183) (239) 4 899 - (1 523)
Provisions pour dépréciation
Sur titres de participation (8 630) - - - (8 630)
Sur comptes clients (78) (94) - - (172)
TOTAL II (8 708) (94) - - (8 802)
TOTAL GENERAL (I) + (II) (14 891) (333) 4,899 - (10 325)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 124
3.9 Produits à recevoir
Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan :
3.10 Charges à payer
Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan :
3.11 Charges et produits constatés d'avance
Les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance se répartissent comme suit :
Les charges constatées d’avance correspondent à des charges courantes d’exploitation engagées et
comptabilisées avant leur fait générateur.
Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des facturations des maintenances dont
le chiffre d’affaires est constaté au fur et à mesure que les critères de reconnaissance sont remplis.
En milliers d'euros
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Crédit impôt recherche
683 398
CICE
- -
Clients factures à établir
1 887 2 811
Autres produits à recevoir
- 321
Total
2 570 3 529
En milliers d'euros
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Fournisseurs et comptes rattachés
908 953
Dettes fiscales et sociales
1,565 1,368
Total
2,473 2,321
En milliers d'euros
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Charges d'exploitation
221 280
Total
221 280
En milliers d'euros
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Produits d'exploitation
774 711
Total
774 711
Verimatrix – URD 2021 - Page | 125
3.12 Ecart de conversion sur opérations en devises
L’écart de conversion sur opérations en devises se détaille comme suit au 31 décembre 2021 :
4. Compléments d’informations relatifs au compte de résultat
4.1 Ventilation du chiffre d'affaires
En 2021, la Société a réalisé 47% de son chiffre d’affaires en Europe (41% en France) et 53% hors
d’Europe.
La Société réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires aux Etats-Unis et en Asie.
4.2 Rémunération des dirigeants
Les principaux dirigeants sont composés des membres du comité de direction de la Société et du conseil
d’administration. Les rémunérations payées au titre des principaux dirigeants sont les suivantes :
4.3 Ventilation de l'effectif
L’effectif au 31 décembre 2021 se détaille comme suit:
Nature des écarts en milliers d'euros
Montant
actif
Différences
compensées
par une
couverture
de change
Provision
pour perte de
change
Montant
passif
Créances 1 049 - - -
Dettes d'exploitation - - - 1 850
Total 1 049 - - 1 850
En milliers d'euros
2021 2020
Salaires et traitements
926 1 836
Jetons de présence (*)
118 100
Charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions
31 111
Total
1 074 2 047
Exercice clos le 31 décembre
Personnel
salarié
Personnel mis à
la disposition de
l'entreprise
Cadres 20 -
Agents de maîtrise et techniciens 4 -
Contrat professionalisation - -
-
Total au 31 décembre 2021 24 -
Verimatrix – URD 2021 - Page | 126
4.4 Impôts
- Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société est fiscalement bénéficiaire pour 9 382 milliers
d’euros, et, au niveau du groupe d’intégration fiscale, pour 1 421 milliers d’euros après imputation des
déficits propres de la Société.
Au 31 décembre 2021, le report déficitaire est le suivant :
Conformément aux règles et méthodes comptables applicables pour les comptes sociaux des sociétés
françaises, la Société ne comptabilise pas d’actifs d’impôts différés sur ce déficit.
Intégration fiscale
Le 1
er
janvier 2013, la Société a mis en place une convention d’intégration fiscale avec sa filiale
Verimatrix Paris SAS.
4.5 Résultat financier
Le résultat financier s’analyse de la façon suivante :
En milliers d'euros
Au 31 décembre
2021
Total des déficits restant à reporter avant integration fiscale de janvier 2011 52 424
Total des déficits restant à reporter avant l'integration fiscale 52 424
Déficits reportables pour les exercices 2011 à 2016 122 447
Déficits reportables pour l'exercice 2017 1 069
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2018 ( 420)
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2019 (6 064)
Déficits reportable au titre de l'exercice 2020 5 424
Déficits utilisés au titre de l'exercice 2021 (2 421)
Total des déficits restant à reporter dans le cadre de l'integration fiscale 120 034
Total des déficits restant à reporter 172 458
Produits Financiers
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Produits financiers de participations 415 139
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 2 925 4 534
Différences positives de change 1 940 1 749
Reprise de provisions pour risques et charges financières 4 899 2 250
Interêts et charges 10 222
Total 10 190 8 894
Charges Financières
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Dotations financières aux amortissements et provisions 1 049 2 647
Intérêts et charges 2 998 4 496
Différences négatives de change 1 188 6 735
Total 5 234 13 878
Résultat Financier 4 956 (4 984)
Verimatrix – URD 2021 - Page | 127
4.6 Produits et charges exceptionnels
Le résultat exceptionnel comprend les produits exceptionnels (reprise sur provisions exceptionnelles,
produits exceptionnels sur opération en capital, produits exceptionnels sur opération de gestion) et les
charges exceptionnelles (charges exceptionnelles sur opération de gestion, dotations aux amortissements
et provisions, charges exceptionnelles sur opération en capital)
Les produits et charges exceptionnels se détaillent comme suit :
4.7 Transferts de charges
Les transferts de charges ont un caractère d’exploitation et s’élèvent à 2 080 milliers d’euros pour
l’exercice clos au 31 décembre 2021. Ils sont principalement constitués de l’indemnisation perçue par
l’entreprise dans le cadre de l’accord transactionnel conclu avec les vendeurs de la société Verimatrix.
4.8 Montant des dépenses de recherche et développement
Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé en charges en 2021 s’élève à 6 484
milliers d’euros (11 147 milliers d’euros en 2020).
5. Engagements financiers et autres informations
5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles
Emprunt obligataire souscrit par le fonds Apera Capital
Dans le cadre du financement de l’acquisition de Verimatrix Inc., la Société a émis en février 2019 un
emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, fonds de dette privée spécialisé, pour un montant de 54
millions de dollars.
Le terme de l’emprunt est de 7 ans, remboursable in fine en totalité. Les intérêts sont indexés sur le LIBOR
(sous réserve d'un taux plancher de 2%) majoré d'une marge initiale de 7% susceptible d’être réduite après
12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net. Afin de réduire son exposition au risque de
taux et répondre la Société a mis en place au cours de l’exercice 2019 une couverture de taux.
Après avoir procédé à un remboursement anticipé de 10 000 milliers de dollars en décembre 2019, la
Société a procédé à un remboursement anticipé partiel en mars 2021 pour un montant de 15 000 milliers
de dollars, le montant résiduel nominal de l’emprunt s’élève en conséquence à 29 millions de dollars au
30 juin 2021. La quote-part de frais d’émission proportionnelle s’est élevée à 488 milliers de dollars et a
été comptabilisée en résultat financier au 31 décembre 2021.
En milliers d'euros
Produits
2021
Charges
2021
31 décembre
2021, Net
31 décembre
2020, Net
Sur exercice antérieur 72 - 72 (89)
Sur cession d'immobilisations 1 473 (6) 1,467 (40)
Sur cession de la division Silicon IP 8 (354) (346) 319
Sur risques et charges exceptionnels - - - -
Pénalités diverses - (62) (62) (4)
Total 1 554 (422) 1 132 186
Verimatrix – URD 2021 - Page | 128
Les covenants financiers portent sur le ratio de levier financier net et sur la couverture des intérêts par
l’EBITDA. Au 31 décembre 2021, la Société a testé les covenants et respecte les ratios.
Depuis février 2021, l’emprunt est remboursable par anticipation au gré de la Société sans pénalités de
remboursement.
5.2 Montant des engagements financiers
Les engagements se détaillent de la façon suivante :
La Société a mis en place au 2
e
trimestre 2019 une couverture de taux (via l’achat d’un Cap) portant sur
un montant notionnel de 36 millions de dollars, à fenêtre mensuelle et à échéance 2022.
5.3 Liste des filiales et participations
Les filiales et participations se détaillent comme suit au 31 décembre 2021 :
5.4 Relations intragroupe
Les opérations intragroupe réalisées au cours de l’exercice avec les sociétés du Groupe se récapitulent de
la façon suivante :
Engagements donnés en milliers d'euros
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Contrats de location 363 436
Couvertures de change USD/EUR 3 450 10 000
Couvertures de change USD/GBP 655 800
Total 4 468 11 236
Société Pays
%
détention
Monnaie Capital
Capitaux
propres
Chiffre
d'affaires
Résultat
brute nette
Verimatrix UK Ltd Ecosse 100% Livre sterling - (5 567) 2 097 2 8 630 - ( 430) 6 905 -
Verimatrix Amsterdam BV Pays-Bas 100% Euros 18 839 1 645 151 4 570 4 570 ( 98) 2 141 -
Verimatrix Paris France 100% Euros 1 4 3 174 281 1 1 ( 450) - 506
Verimatrix KK Japon 100% Yen 100 3 601 26 043 96 1 1 13 - -
Verimatrix, Inc. Etats-Unis 100% Dollars US 3 224 50 926 68 790 ( 667) 97 076 97 076 4 834 34 401 -
Verimatrix Hungary Hongrie 100% Forint 3 000 3 000 708 33 8 8 ( 12) - -
Valeur comptable des titres
détenus
en k€
Avance
consentie (+)
reçue (-) en
k€
Prêts
intragroupe
en k€
Dividendes
Produits
Au 31 décembre
2021
Au 31 décembre
2020
Produits d'exploitation 14 656 14 360
Produits financiers 3 340 4 673
Total 17 996 19 033
Charges
Charges d'exploitation 18 371 15 443
Total 18 371 15 443
Verimatrix – URD 2021 - Page | 129
Les produits financiers correspondent aux intérêts sur les prêts intragroupe et au versement de dividendes
par des filiales. Les charges d’exploitation correspondent principalement aux différents coûts supportés
par les filiales et refacturés à la Société conformément aux contrats en vigueur.
5.5 Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice
La guerre en Ukraine peut interagir sur les échanges et relations économiques avec l’Ukraine, la Russie
et la Biélorussie. La Société a procédé à une analyse des potentiels impacts sur ses comptes consolidés. A
ce stade la Société n’a pas identifié d’éléments pouvant impacter de façon significative les
approvisionnements, les relations clients et le financement du groupe.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 130
3.5. Rapports des commissaires aux comptes
3.5.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l'assemblée générale
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l’Arc
13590 Meyreuil
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit
des comptes consolidés de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 131
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de
l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur
activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces
mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-
7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont
été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du revenu
Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les
principes comptables relatifs à chaque type de revenu sont décrits dans la note 2.19 des états financiers
consolidés.
Compte tenu du caractère immatériel des biens et services vendus, les contrôles relatifs à la preuve de leur
transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement
contournés ou défaillants. Par conséquent, nous considérons qu’il existe un risque que le revenu soit
comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée (pour le flux de revenu des licences).
Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat consolidé : puisque
le coût des ventes associé s’élève à environ 20%, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact
direct et total sur le résultat net de la période.
Nous avons donc considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé d’audit en raison de
l'importance de cet agrégat dans les états financiers et de la sensibilité de cette information dans la
communication financière de Verimatrix.
Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de
reconnaissance du revenu mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des
ajustements significatifs.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 132
Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de revenu en examinant les contrats,
factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de licences
envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi que les
confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que les
revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux états
financiers consolidés.
Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de
vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus
provenant de redevances variables, par :
• Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de
remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
• Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
• Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception de
la confirmation client) sur un échantillon de transactions.
Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous
avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment
l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la
confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le revenu avec le contrat, la facture et nous avons
vérifié le paiement s’il a été reçu.
Evaluation des écarts d’acquisition
Risque identifié :
Dans le cadre de son développement, Verimatrix a été amené à réaliser des opérations de croissance
externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition correspondent à la
différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis.
Chaque année, la direction veille à ce que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition, ne soit pas
supérieure à leur valeur recouvrable et qu’elle ne présente pas de risque de perte de valeur. Au 31
décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent à 115 231 milliers de dollars et correspond
essentiellement à l’acquisition de Verimatrix Inc du 28 février 2019. Les détails des hypothèses utilisées
pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et l'analyse de sensibilité effectuée sont
présentés dans la note 4 (c).
La valeur recouvrable est basée sur des projections de trésorerie. En raison de sa taille, du nombre limité
de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix de faire des projections
fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés (la variation de
l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur les projections
globales).
Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé d’audit dans la
mesure où valeur recouvrable repose fortement sur le jugement de la direction.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 133
Notre réponse :
Nous avons effectué un examen critique de la mise en oeuvre des tests de dépréciation des écarts
d’acquisition. Nous avons notamment :
• Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes
des différences entre les prévisions et les réalisations ;
• Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction
présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
• Apprécié la cohérence des hypothèses principales identifiées par comparaison avec les performances
passées de Verimatrix ;
• Analysé la sensibilité de la valeur recouvrable aux hypothèses principales ;
• Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de
rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée
générale du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017 pour le
cabinet Expertea Audit.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 134
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15
ème
année de sa mission
sans interruption (dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un
marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 5
ème
année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Verimatrix – URD 2021 - Page | 135
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 136
Fait à Marseille, le 28 avril 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Expertea Audit
Céline Darnet Jérôme MAGNAN
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Verimatrix – URD 2021 - Page | 137
3.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2021
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l'assemblée générale
Rond Point du Canet
Impasse des Carres de l’Arc
13590 Meyreuil
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit
des comptes annuels de la société Verimatrix relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
Verimatrix – URD 2021 - Page | 138
du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de
l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur
activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces
mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-
7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont
été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié :
Verimatrix commercialise des logiciels, des éléments de propriété intellectuelle et des services. Les
principes comptables relatifs à chaque type de chiffre d’affaires sont décrits dans la note 2.(d) de l’annexe
aux comptes annuels.
Compte tenu du caractère immatériel des biens et services vendus, les contrôles relatifs à la preuve de leur
transfert au client, et de manière générale de séparation des exercices, pourraient être plus facilement
contournés ou défaillants. Par conséquent, nous considérons qu’il existe un risque que le chiffre d’affaires
soit comptabilisé à tort ou sur une période comptable inappropriée (pour le flux de revenu des licences).
Le chiffre d'affaires représente également un poste significatif du compte de résultat : en l’absence de coût
des ventes associé, une erreur de comptabilisation du revenu a un impact direct et total sur le résultat net
de la période.
Nous avons donc considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé d’audit en raison
de l'importance de cet agrégat dans les comptes annuels et de la sensibilité de cette information dans la
communication financière de la société.
Notre réponse :
Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles relatifs au processus de comptabilisation
du chiffre d’affaires mis en place par Verimatrix afin d’apprécier s’ils permettent de prévenir des
ajustements significatifs.
Nous avons testé un échantillon de transactions pour chaque type de chiffre d’affaires en examinant les
contrats, factures, paiements clients, confirmations internes des informations de téléchargement de
licences envoyées au client, preuves d’acceptation du client (uniquement lorsque prévue au contrat) ainsi
que les confirmations périodiques des clients dans le cas des redevances de licences, afin de vérifier que
les revenus ont été comptabilisés conformément aux principes comptables décrits dans les notes aux
comptes annuels.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 139
Nous avons testé les transactions effectuées à des dates proches de part et d’autre de la clôture afin de
vérifier que le chiffre d’affaires a été comptabilisé sur le bon exercice.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par Verimatrix pour les revenus
provenant de redevances variables, par :
• Entretien avec les opérationnels et la direction financière afin de comprendre le processus de
remontée et de validation des informations commerciales détenues par la direction commerciale ;
• Contrôle des modèles d’estimations retenues (pertinence et exactitude du calcul) ;
• Comparaison des estimations avec les montants réels facturés sur le trimestre suivant (à réception
de la confirmation client) sur un échantillon de transactions.
Nous avons demandé des confirmations de soldes/transactions aux clients les plus significatifs ; nous
avons rapproché les réponses aux confirmations reçues avec la comptabilité pour vérifier notamment
l’exactitude du chiffre d’affaires comptabilisé et sa comptabilisation sur le bon exercice. Quand la
confirmation n’a pas été obtenue, nous avons réconcilié le chiffre d’affaires avec le contrat, la facture et
nous avons vérifié le paiement s’il a été reçu.
Evaluation des titres de participation et des créances rattachées
Risque identifié :
Les immobilisations financières figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour 144,6 millions d’euros
représentent 75% de l’actif. Elles sont principalement constituées de titres de participation et créances
rattachées pour 144,1 millions d’euros.
Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût
d’acquisition et les créances rattachées à des participation à leur valeur nominale. Comme indiqué dans
le paragraphe « Titres de participation et créances rattachées » de la note « Règles et méthodes comptables
» de l’annexe aux comptes annuels lorsque la valeur de l’actif net comptable est inférieure à la valeur des
titres, ces titres et ces créances rattachées font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer la valeur
d’utilité.
La valeur d’utilité est principalement basée sur des projections de trésorerie actualisées. En raison de sa
taille, du nombre limité de ses clients et de la nature de ses activités, il peut être difficile pour Verimatrix
de faire des projections fiables et les données réelles peuvent différer significativement des objectifs fixés
(la variation de l’hypothèse de chiffre d’affaires pour un client donné peut avoir un impact significatif sur
les projections globales).
Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participations et créances rattachées comme un point
clé d’audit dans la mesure où la valeur d’utilité repose fortement sur le jugement de la direction.
Notre réponse :
Nous avons effectué un examen critique de la mise en œuvre des tests de dépréciation des titres de
participation et créances rattachées. Nous avons notamment :
• Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes
des différences entre les prévisions et les réalisations ;
• Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la
direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ;
• Apprécié la cohérence des principales hypothèses par comparaison avec les performances passées
;
• Analysé la sensibilité de la valeur d’utilité aux hypothèses principales ;
Verimatrix – URD 2021 - Page | 140
• Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué en relation avec le taux de
rémunération que les acteurs du marché exigeraient actuellement de cette activité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 141
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verimatrix par votre assemblée générale
du 19 juin 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 juin 2017pour le cabinet Expertea
Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15
ème
année de sa mission
sans interruption (dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un
marché réglementé) et le cabinet Expertea Audit dans la 5
ème
année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 142
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit
figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
Verimatrix – URD 2021 - Page | 143
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille, le 28 avril 2022,
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Expertea Audit
Céline Darnet Jérôme MAGNAN
PricewaterhouseCoopers Audit
10, place de la Joliette
13567 Marseille Cedex 2
EXPERTEA AUDIT
60, Boulevard Jean Labro
13016 Marseille
Verimatrix – URD 2021 - Page | 144
3.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
EXPERTEA AUDIT
60, boulevard Jean Labro
13106 Marseille
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
A l’assemblée générale des actionnaires
VERIMATRIX SA
Impasse des Carrés de l’Arc
Rond Point du Canet
13590 Meyreuil
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L.225-38 du code de commerce.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 145
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée
générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Fait à Marseille, le 28 avril 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT
Céline Darnet Jérôme MAGNAN
Verimatrix – URD 2021 - Page | 146
3.5.4 Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
- représenté par Madame Céline Gianni Darnet, associée
- PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux
comptes de Versailles
- 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine
- Date de début du premier mandat : 19 juin 2007
- Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Expertea Audit
- Représenté par Monsieur Jérôme Magnan, associé
- 60 Boulevard Jean Labro, 13016 Marseille 16
- Date de début du premier mandat : 14 juin 2017
- Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.
3.6. Date des dernières informations financières
Les dernières informations financières disponibles sont en date du 31 décembre 2021.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 147
4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
4.1 Responsabilité sociale
4.1.1 Emploi
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe comptait 244 salariés.
Au 31 décembre 2021, les effectifs du Groupe s’élevaient à 252 salariés.
A la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :
Par fonction
31 décembre 2020
31 décembre 2021
Direction et fonctions support
50
47
Recherche & développement
134
120
Ventes & marketing
49
47
Opérations
50
38
Total
283
252
Par pays (*)
31 décembre 2020
31 décembre 2021
France
37
37
Royaume -Uni
20
20
Pays-Bas
12
11
Finlande
18
16
Etats-Unis
115
89
Allemagne
49
50
Singapour
6
5
Inde
10
8
Chine
9
9
Autres
7
7
(*) dans ce tableau, les salariés sont répartis entre les différents pays en fonction de leur entité de rattachement. Il
est à noter que 2 employés rattachés à la filiale finlandaise de la Société exerce essentiellement son activité depuis
la Norvège et qu’un employé exerçant son activité en Suède est rattaché aux Pays-Bas.
Afin de renforcer ses équipes sur certains projets, le Groupe fait par ailleurs appel à des prestataires de
service qui mettent à sa disposition du personnel en régie et à des prestataires indépendants. Les effectifs
correspondants représentaient 37 personnes au 31 décembre 2021.
Répartition hommes-femmes
31 décembre 2020
31 décembre 2021
Femmes
60
57
Hommes
223
195
Total
283
252
Pour un effectif de 252 employés au 31 décembre 2021, la proportion femmes ressort à 22.6%. Cette
répartition des genres s’explique principalement par la nature des métiers représentés au sein du Groupe,
où une population masculine est historiquement surreprésentée. S’agissant des instances dirigeantes,
Verimatrix – URD 2021 - Page | 148
représentant environ de 7,5% de l’effectif total, la proportion de femmes ressort à 31% (voir paragraphe
5.2.4 « Politique de diversité du conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel).
Répartition par tranche d’âge
< 30 ans
Entre 30 et 40 ans
Entre 40 et 50 ans
> 50 ans
Total
20
84
80
68
Pourcentage
8%
33%
32%
27%
L’âge moyen des employés du Groupe est de 43,5 ans.
Embauches, licenciements, transferts
La Société intègre majoritairement des profils dits « experts », donc expérimentés, pour répondre aux
défis technologiques inhérents aux marchés sur lesquels elle est positionnée. La Société s’inscrit toutefois
dans une recherche de profils mixtes avec une place plus large laissée aux profils plus « juniors » sur des
postes plus polyvalents ou généralistes. L’apprentissage et les stages de longue durée de fin de cursus
d’écoles d’ingénieurs sont également une voie de recrutement privilégiée par la Société.
En 2021, le Groupe a embauché 40 personnes, dont 6 en France. Sur la totalité des salariés qui ont rejoint
le Groupe en 2021, 95% des recrutements ont été réalisés sous la forme de contrats à durée indéterminée.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, 75 personnes ont quitté le Groupe, du fait de démissions (50
employés), de licenciements (18 salariés), de rupture de période d’essai (4), de départs à la retraite (1), de
ruptures conventionnelles pour la France (2).
Rémunérations
La masse salariale (charges incluses) pour le Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevée
à 40 790 milliers de dollars.
Intéressement
En France, un accord d’intéressement a été signé avec les représentants des salariés de la société
Verimatrix SA, société mère du Groupe. Cet accord a pour objectif d’associer chaque salarié aux résultats
du Groupe tout en renforçant sa compréhension des intérêts communs.
Les accords en vigueur au cours de l’exercice 2021 étaient basés sur la réalisation d’un taux de marge
opérationnelle cible pour l’année 2021 et sur l’atteinte de cinq objectifs liés à la sortie de la nouvelle
plateforme et sa stabilisation ; et à la croissance du nombre de nos clients ainsi que la réalisation des étapes
de notre projet interne Olympus. Un intéressement a été versé aux salariés de la Société en 2021
correspondant à l’intéressement dû au titre de l’exercice 2020.
Par ailleurs, ce dispositif a été étendu à l’ensemble du groupe (hors force de ventes) au travers d’un bonus
société (« corporate bonus ») ayant les mêmes objectifs de performance que l’intéressement.
Régime de santé, prévoyance et autres avantages sociaux
Les collaborateurs de Verimatrix bénéficient également de différents avantages sociaux selon les pays.
Tout salarié Verimatrix dispose d’une couverture santé complémentaire et d’une assurance de prévoyance,
les règles de prise en charge différent selon les pays afin de s’aligner sur les pratiques marchés et les
Verimatrix – URD 2021 - Page | 149
obligations légales locales. Ce dispositif vient compléter l’ensemble des éléments de compensation et ce
veut être attractif et différenciateur.
4.1.2 Organisation du travail
Au sein de Verimatrix SA, l’ensemble des salariés cadres et non cadres travaillent 39 heures par semaine.
Ils cumulent 0,62 jour de bonification d’heures supplémentaires par mois, soit un total de 6,82 jours par
an. Au sein de Verimatrix Paris, ils sont au forfait 218 jours par an.
Aux États-Unis, en Allemagne et aux Pays-Bas, l’ensemble des salariés travaillent 40 heures par semaine.
En Ecosse, la durée de travail hebdomadaire en vigueur est de 37,5 heures, tout comme en Finlande.
Au 31 décembre 2021, 4.8% des employés du Groupe travaillaient à temps partiel.
Suite à la pandémie de Covid-19, le Groupe a réorganisé le temps de travail en présenciel. Une politique
de travail hybride a été mise en place permettant aux salariés de travailler un maximum de 4 jours par
semaine de leur domicile. Cette révision s’inscrit dans les tendances marché actuelles et vise à attirer et
retenir les talents.
Gestion des compétences
En 2011, le Groupe s’est dotée d’une nouvelle classification interne afin de pouvoir gérer de façon plus
homogène les emplois et les compétences sur l’ensemble de sa population et de fédérer des groupes
d’origine différente autour d’une même approche des contributions professionnelles et de leur
développement.
La classification déployée en décembre 2013, a permis de positionner chaque emploi et chaque niveau de
contribution dans l’organisation. Elle rend visible les chemins de carrière par filières et inter-filières,
horizontaux et verticaux, entre l’expertise et le management. L’approche couvre tous les salariés du
Groupe, hors mandataires sociaux. Elle est commune à tous les emplois dans tous les pays. Elle s’applique
aux cadres et aux non-cadres. La classification compte 11 groupes. Les emplois sont répartis en quatre
grandes filières métier (Technique, Commerciale, Support, Management).
Enfin, cette classification a permis d’harmoniser et de mettre en cohérence la politique salariale globale
(salaires fixes et parts variables individuelles) au sein du Groupe, en associant à chaque groupe de la
classification des bandes de salaires, qui reposent sur les salaires réels, la gestion de l’équité et la
compétitivité marché. Évolutive, accompagnant le développement de l’entreprise, elle donne les lignes
directrices pour la politique de rémunération et les avantages sociaux du Groupe.
Cette classification est en cours d’implémentation au rythme des mouvements naturels d’organisation.
4.1.3 Relations sociales
Afin de respecter les obligations légales qui leur incombent, Verimatrix SA et Verimatrix Paris SAS ont
mis en place en 2019 des élections professionnelles afin de disposer d’un CSE, conformément aux
nouvelles dispositions légales en vigueur.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 150
Verimatrix Paris SAS dispose donc d’un CSE depuis novembre 2019 avec un titulaire cadre et un
suppléant cadre élu. S’agissant de Verimatrix SA, aucun salarié n’ayant souhaité se présenter, la Société
a constaté la carence, le CE a cessé d’exister en décembre 2019 et aucun CSE n’est donc mis en place.
Bilan des accords collectifs
Au cours de l’exercice 2021, un nouvel accord collectif a été signé avec les salariés de Verimatrix SA
(anciennement Inside Secure SA) : Accord d’intéressement du 28 juin 2021 (cet accord a pour objet de
déterminer les modalités de calcul de l’intéressement pour l’année 2021).
Œuvres sociales
La Société n’a plus d’obligations légales de participer à des œuvres sociales car l’effectif ressort en
dessous des seuils légaux et ne dispose plus de CSE (voir supra). Cependant, la Société continue de
participer à des œuvres sociales pour ses salariés.
4.1.4 Formation
La formation professionnelle au sein du Groupe
Le plan de formation annuel vise à assurer l’adaptation des salariés à leur poste de travail et à proposer
des formations qui participent au développement des compétences métier.
Les formations organisées par le Groupe sont le plus souvent techniques et touchent aux compétences
métier. Ces actions sont essentielles pour acquérir les compétences à la pointe des évolutions techniques
et technologiques nécessaires pour répondre aux spécificités des marchés sur lesquels la Société se
positionne. Elles répondent également à l’accompagnement de l’introduction de nouveaux outils et de
nouvelles méthodes de travail. C’est pourquoi ces actions doivent être réalisées dans les meilleurs délais
avec les meilleurs experts/formateurs du domaine.
Les salariés de Groupe sont majoritairement des ingénieurs en perpétuelle recherche de savoir et
d’amélioration de leurs compétences pour être à la pointe des avancées technologiques. C’est pour cela
que la plupart des salariés s’auto-forment, via Internet, et vont chercher sans cesse des informations, des
Webinars ou autres supports leur permettant d’approfondir certaines connaissances ou d’en acquérir de
nouvelles.
Entre les formations réalisées de manière autonome, les formations internes proposées, le plan de
formation déployé, nos salariés disposent chaque année d'un panel de formations, certaines pouvant être
diplômantes. L’objectif du Groupe demeure que l’ensemble de ses salariés puisse bénéficier d’au moins
une action de formation externe tous les 3 ans.
Les partenariats de formation
Le Groupe a régulièrement recours à des actions externes de formation organisées avec des écoles et
organismes conventionnés sélectionnés dans le cadre d’appels d’offres. Ils deviennent alors de véritables
partenaires avec lesquels le Groupe travaille pour apporter les réponses aux besoins d’acquisition de
connaissances et de développement de compétences. Le recours aux formations in situ avec un programme
spécifique et ciblé sur les attentes opérationnelles est privilégié.
Le Groupe utilise en outre la plateforme Cloud Guru, qui permet par le biais de licences d’accéder à un
nombre important de formations technologiques et de modules diplômants.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 151
Le Groupe utilise par ailleurs une plateforme en ligne proposant des formations internes aux salariés sur
des sujets tels que la sécurité, les produits, les formations Microsoft Office, les obligations légales
(harcèlement sexuel aux USA par exemple). Enfin, en 2021, des formations spécifiques pour nos
managers ont été organisées, que ce soit des formatiosn externes avec un coach ou des worshops internes
afin de permettre le partage d’expérience et des meilleures pratiques managérailes. Le but étant de
renforcer notre culture managériale commune.
Pour les formations internes, le Groupe dispose de sa propre « université » servant à former les clients du
Groupe mais également les salariés en interne sur des aspects techniques (produits, technologie).
Nombre d’heures de formation
Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en œuvre 3001 heures de formation dont 987 heures de
formations internes à travers un outil accessible à tous les collaborateurs via une plateforme en ligne.
Le nombre d’heures réalisées sur la plateforme Cloud Guru représente 526 heures sur 2021 (sur le total
d’heures de formation) pour 128 utilisateurs (principalement Engineering et Global Services).
4.1.5 Égalité de traitement et diversité
Le secteur d’activité sur lequel évolue Verimatrix – impliquant une large part d’ingénierie et
d’informatique - se caractérise par une population majoritairement masculine. Verimatrix mesure
toutefois l’importance et les avantages tirés d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes.
Déjà très fortement sensibilisée au sujet de la mixité, Verimatrix a souhaité faire de l’égalité
professionnelle un levier de transformation et renforcer son attractivité pour les femmes, et a formalisé en
février 2021 une politique en la matière.
Pour Verimatrix, la diversité et l’inclusion doivent pouvoir se traduire à terme à toutes les strates
hiérarchiques de l’entreprise, en premier lieu, être effectives au sein des instances dirigeantes du Groupe.
Verimatrix entend ainsi s’engager par des mesures concrètes.
Promouvoir la diversité et l’inclusion au sein des instances dirigeantes
Le Groupe s’est engagé à ce que les instances dirigeantes, composées du comité exécutif et des managers
leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble environ 10% de l’effectif du Groupe, soit
constitué pour au moins 30% de personnes du même sexe.
Afin de maintenir ce taux de représentation au sein des instances dirigeantes, Verimatrix s’engage à
considérer la candidature d’au moins une femme en vue de remplacer un membre partant ou à intégrer un
nouveau membre.
Un tableau récapitulant les proportions effectives figure à la section 5.2.4 « Politique de diversité du
conseil » du présent Document d’Enregistrement Universel.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 152
Mesurer et résorber les éventuels écarts de rémunération au sein des instances de direction
Verimatrix valorise les compétences et les performances objectives des collaborateurs. Aucun écart de
rémunération n’est constaté n’a été constaté en 2021 entre les hommes et les femmes composant les
instances dirigeantes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires.
Afin de maintenir cette situation d’égalité de traitement en matière de rémunération, Verimatrix
s’attachera à :
(i) mesurer, chaque année, les niveaux de rémunération perçus par les hommes et les femmes
composant les instances dirigeantes et déterminera le ratio des éventuels écarts constatés entre les
rémunérations de ces hommes et de ces femmes par catégories correspondant à des fonctions et
des responsabilités équivalentes ;
(ii) prévoir un budget et répartir les augmentations de manière à résorber les écarts qui seraient
constatés entre des hommes et des femmes exerçant des fonctions et des responsabilités similaires
et affichant des performances objectives similaires.
Désigner un référent mixité
La filière de l’ingénierie et de l’informatique étant fortement masculinisée, Verimatrix souhaite faciliter
l’expression des voix féminines en son sein et désigner à cet effet un référent mixité que les salariées
pourront contacter afin d’évoquer leurs projets, ambitions et/ou éventuelles préoccupations de carrière.
Ce référent mixité, choisi parmi les membres du comité exécutif, afin de favoriser et assurer une collecte
régulière des retours des salarié(e)s et permettre un dialogue susceptible de faire émerger des réponses et
solutions appropriées afin d’encourager la diversité en tout temps.
Égalité des rémunérations entre femmes et hommes
Comme détaillé ci-dessous, le Groupe a pour politique de veiller à l’égalité de traitement des salaires entre
les hommes et les femmes à compétences et expériences équivalentes. Pour cela, il s’assure de l’égalité
de rémunération à l’embauche et contrôle les enveloppes salariales pour s’assurer que les augmentations
de salaires bénéficient dans les mêmes proportions aux hommes et aux femmes.
Salaire total annuel moyen en France au 31 décembre 2021, en dollars* :
Femmes
Hommes
100 225
130 760
* hors rémunération du président du conseil d’administration (mandataire social non salarié)
L’écart de salaire constaté résulte de la nature des postes occupés. Le Groupe évolue dans un
environnement très technique et la majorité des candidats au recrutement, et par voie de conséquence des
salariés sont des hommes. De plus, la force de vente, représentant une rémunération significativement
plus élevée que la moyenne du Groupe est composée principalement d’hommes, ce qui peut contribuer à
expliquer l’écart des salaires constaté.
Politique de lutte contre les discriminations
Le Groupe lutte contre toute forme de discrimination liée à des considérations d’ordre personnel.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 153
Pour ce faire elle a mis notamment en œuvre en France les mesures suivantes :
- Mention sur les annonces de recrutement de l’accessibilité du poste aux salariés handicapés,
- Suivi mensuel de l’égalité d’accès à la formation aux femmes et aux hommes,
- Incitation des managers à veiller lors de l’élaboration du plan de formation de leur équipe à un accès
pour tous à la formation.
Plus généralement, le code d’éthique et de conduite des affaires en vigueur au sein du Groupe (voir
paragraphe « Loyauté des pratiques » ci-dessous) rappelle les principes de lutte contre les discriminations.
L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés
Le Groupe ouvre l’ensemble de ses postes à tout salarié sans aucune discrimination. En France, le Groupe
n’est plus soumis au quota de travailleurs handicapés compte tenu de l’effectif des entités concernées.
4.1.6 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail
Comme le précise le code d’éthique et de pratique des affaires qui a été diffusé par courrier électronique
à l’ensemble des salariés du Groupe et qui est remis à chaque nouveau salarié embauché, le Groupe
respecte scrupuleusement les législations nationales et internationales, et s’engage notamment à respecter
les normes de l’Organisation Internationale du Travail relatives à la prohibition du travail des enfants ou
au travail forcé. Le Groupe veille notamment à ce que ses partenaires commerciaux souscrivent aux
mêmes engagements.
De même, la Société respecte le droit des salariés de s’engager, à titre personnel, dans des activités
politiques, de soutenir les causes de leur choix ou d’adhérer à l’organisation syndicale de leur choix.
4.2 Responsabilité sociétale
Protection de la biodiversité
Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre
biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société,
notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de
l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Le Groupe entretient des liens réguliers avec divers établissements d’enseignement supérieur auprès
desquels il recrute stagiaires et employés. Dans le contexte de son activité recentrée depuis 2016 sur le
développement de logiciels, le Groupe n’a pas d’impact territorial, économique et social décisif sur les
populations riveraines ou locales.
Sous-traitance et fournisseurs
Dans un souci de performance et pour faire face à la concurrence, le Groupe doit faire preuve d’une grande
réactivité et flexibilité. Aussi, pour dépasser les limites de son organisation et renforcer ces deux critères,
le Groupe peut faire appel à de l’assistance technique externe. Le Groupe comptait ainsi au 31 décembre
2021, 37 prestataires externes émanant de sociétés de service retenues au travers d’appels d’offres. Ces
Verimatrix – URD 2021 - Page | 154
prestataires sont répartis à travers le monde pour être au plus proche de nos clients sur les fonctions ventes,
support client.
Loyauté des pratiques
Le Groupe entend conduire son activité dans le respect des règles d’intégrité. Il a mis en place en
novembre 2012 un code d’éthique et de conduite des affaires qui définit les principes et les valeurs qui
constituent les normes fondamentales de comportement attendues de la part de ses employés
principalement dans les domaines suivants :
- Lutte contre toutes formes de discrimination ;
- Prohibition des comportements anti-concurrentiels ;
- Interdiction du travail forcé ou obligatoire et du travail des enfants ;
- Liberté d’association des employés et de la négociation collective ;
- Confidentialité des informations ;
- Protection de la propriété intellectuelle du Groupe et d’autrui ;
- Prévention des conflits d’intérêt ;
- Prévention de la fraude et de la corruption ;
- Prévention du blanchiment d’argent ;
- Prohibition des actes de corruption et de trafic d’influence ;
- Relations avec les actionnaires et les marchés financiers.
Le code d’éthique et de conduite des affaires est diffusé en langues française et anglaise à l’ensemble des
employés du Groupe. Il est par ailleurs donné à chaque nouveau salarié rejoignant le Groupe.
Le Groupe a également distribué en avril 2012, à l’occasion de son introduction en bourse, à l’ensemble
de ses employés un code de déontologie boursière. Il est également remis à tout nouvel employé. Le code
de déontologie boursière a pour objet de sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe ainsi que les
personnes avec lesquelles ils sont en relation sur leurs obligations en matière de transactions boursières et
de prévenir toute utilisation ou communication indue d’informations privilégiées.
Ces deux codes ont fait l’objet d’une actualisation en avril 2020.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Le Groupe estime que la santé et la sécurité des consommateurs ne sont pas susceptibles d’être impactées
par son activité de développement logiciel. Néanmoins, si cela s’avérait nécessaire, le Groupe veillerait
au respect des différentes règlementations environnementales par ses fournisseurs et sous-traitants dans
le monde entier, comme il le faisait tant qu’il opérait, en mode fabless, une activité de conception et de
commercialisation de produits semi-conducteurs.
Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme
En accord avec la démarche collective initiée par l’Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC) et
the Global e-Sustainability Initiative (GeSI), la Société veille au fait que l’approvisionnement en minerais
(or, tungstène, tantale et étain) de ses sous-traitants se fait bien hors des zones de conflits de la République
Démocratique du Congo ou pays associés, où les revenus issus de ces minerais servent notamment à
financer ces conflits locaux.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 155
Pour ce faire, le Groupe demande aux différents sous-traitants concernés de lui fournir un document écrit
attestant que les minerais qu’ils utilisent pour la fabrication de leurs produits ne proviennent pas de ces
zones de conflits.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 156
4.3 Responsabilité environnementale
4.3.1. Politique générale en matière d’environnement
Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Verimatrix veille à ce que son
activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers de
ses partenaires commerciaux.
Verimatrix a démarré une phase de transformation de son modèle économique ( 3years plan towards SaaS)
qui est étroitement lié à une nouvelle définition de sa stratégie RSE groupe. En effet, le Groupe souhaite
se donner les moyens d’harmoniser ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de
l’environnement et les attentes de ses parties prenantes.
Le Groupe n’ayant aucune activité manufacturière, il n’est pas exposé à des risques significatifs directs
pour l’environnement.
Dans ce contexte, il n’existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. En
outre, le Groupe n’a pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire
en matière d’environnement.
4.3.2. Pollution et gestion des déchets
En raison de son activité essentiellement tertiaire, le Groupe n’a pas mis en place de mesures spécifiques
de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol qui pourraient affecter
gravement l’environnement.
La directive (« DEEE ») sur les Déchets d’équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) prévoit
que les producteurs organisent et financent la collecte, le traitement et la valorisation de leurs produits
lorsqu’ils arrivent en fin de vie. Afin d’éviter tout risque de pollution liée, l’ensemble de ces déchets est
évacué et pris en charge par une société tierce spécialisée.
Une procédure a été mise en place au sein du Groupe pour l’évacuation et la prise en charge des déchets
suivants : équipements électriques et électroniques, piles et batteries, toner et cartouches d’encre et papier.
La prise en charge peut prendre la forme de recyclage matière, de valorisation énergétique, ou d’autres
modes de gestion.
Compte-tenu de son activité, le Groupe ne génère pas de nuisance sonore significative.
Également, la nouvelle thématique des actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas
un sujet matériel pour le Groupe de par sa taille et son activité.
De plus, la collecte des papiers dans le but de les recycler est systématiquement organisée au sein des sites
du Groupe et les collaborateurs sont encouragés à utiliser dans la mesure du possible les moyens de
conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements (par-delà les limitations
aux déplacements dans le contexte de la pandémie de Covid-19).
Le Groupe est en cour d’élaboration d’un plan de communication interne pour sensibiliser ses
collaborateurs sur les sujets environnementaux , notamment autour des gaz à effet de serre en lien avec le
déploiement d’un Bilan Carbone courant 2022.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 157
4.3.3. Changement climatique
En tant qu’éditeur de logiciels livrés aux clients et fournisseur de services hébergés dans le Cloud en mode
SaaS, le Groupe a pour objectif en 2022 de démarrer le Bilan Carbone de son activité sur les Scope 1 & 2
et d’identifier les autres postes significatifs d’émissions indirectes de gaz à effet de serre du Scope 3.
Sans attendre cette étude, le Groupe est engagé à contribuer, à son niveau, à la baisse des émissions de
gaz à effet de serre. A titre d’exemple, en 2020, a diminué fortement les envois effectués depuis le siège
opérationnel de San Diego, Californie, des objets marketing et cadeaux aux salariés ou clients. En effet,
les objets de branding étaient jusque-là gérés par le site de San Diego, le Groupe a souhaité que les
commandes de produits se fassent avec des partenaires locaux afin de limiter les envois longues distances
entre les continents. Le Groupe privilégie également les cadeaux à valeurs numériques pour des occasions
telles que les fêtes d’année.
4.3.4. Protection de la biodiversité
Les différents sites du Groupe n’ont pas une activité pouvant porter atteinte directement à l’équilibre
biologique des milieux naturels ou à des espèces animales et végétales protégées.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 158
5. Gouvernement d’entreprise
Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
par le conseil d’administration de Verimatrix lors de sa séance du 27 avril 2022, sur recommandation du
comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.
5.1. Composition des organes d’administration et de direction
5.1.1 Composition du conseil d’administration
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le conseil d’administration de la Société est
composé comme suit :
Nom et adresse
professionnelle
Fonction au sein de la
Société
Principales fonctions
exercées en dehors de
la Société
Dates de début et de fin
de mandat
Amedeo D’Angelo
Président du conseil
d’administration
Directeur général
Verimatrix, Inc. - CEO
Verimatrix Europe
Limited -
administrateur
Verimatrix
International, Inc. -
administrateur
Verimatrix Video
Security Solutions
Canada Limited -
administrateur
Verimatrix Singapore
PTE Limited –
administrateur
Verimatrix Mexico -
administrateur
Date de 1
ère
nomination
en qualité
d’administrateur :
16 mai 2018
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Nomination en qualité
de président directeur
général : conseil
d’administration du
16 mai 2018
Corinne Grillet
Membre indépendant
du conseil
d’administration
Présidente du comité
d’audit
Membre du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Présidente et co-
fondatrice d’Alygne,
Inc.
Date de 1ère
nomination en qualité
d’administrateur : 10
juin 2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Jean Schmitt
Membre indépendant
du conseil
d’administration
Président de la
Compagnie Financière
de Haute Joux
Date de 1
ère
nomination
en qualité
d’administrateur :
Verimatrix – URD 2021 - Page | 159
Membre du comité
d’audit
Président du comité
des nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Président de Jolt
Capital
16 mai 2018
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2023
Emmanuelle Guilbart
Membre indépendant
du conseil
d’administration
Membre du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Présidente et fondatrice
d’About Premium
Content
Date de 1ère
nomination en qualité
d’administrateur : 10
juin 2021
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2023
OEP VII IS, LLC
Représenté par Joerg
Zirener
Membre du conseil
d’administration
Membre du comité
d’audit
Membre du comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Senior Managing
Director chez One
Equity Partners
Date de première
nomination en qualité
d’administrateur : 21
janvier 2019
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2021
Philipp Von Meurers
Censeur
Directeur chez One
Equity Partners
Date de première
nomination en qualité
de censeur : 21 janvier
2019
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le
31 décembre 2021
Jacopo Meneguzzo
Censeur
Responsable de
Stratégie chez Palladio
Holding
Date de première
nomination en qualité
de censeur : 19 octobre
2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 160
Date d’échéance : à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2023
L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du conseil d’administration résultent des
différentes fonctions salariées et de direction qu’elles ont précédemment exercées, lesquelles sont ci-après
résumées.
Amedeo D’Angelo
Président du conseil d’administration et directeur général
Naissance : 1954
Nationalité : italienne
Amedeo D’Angelo est Président du conseil d’administration et directeur général de Verimatrix. Avant de
rejoindre la Société en 2015, Amedeo D’Angelo a passé une grande partie de sa carrière dans des
entreprises de haute technologie. Il a consacré les douze premières années de sa vie professionnelle au
métier des semi-conducteurs, chez AMD (Advanced Micro Devices), avant de rejoindre Samsung en tant
que responsable des opérations européennes. Il a ensuite exercé diverses fonctions de direction au sein de
plusieurs grandes sociétés européennes, notamment en tant que président de Gemplus Card International
du groupe Gemplus, aujourd’hui Gemalto. Il a également été le fondateur et directeur général d’Incard,
une société italienne spécialisée dans le développement de cartes à puces, d’applications logicielles et de
produits de sécurité destinés aux marchés de la banque, des télécoms et de l’identité, ainsi que président
d’Y Generation, une société qui a développé une plateforme de paiement mobile. M. D’Angelo a
également été directeur des opérations d’Oberthur Card Systems, spécialiste du développement de
solutions de sécurité et de logiciels pour systèmes personnels, puis directeur général d’Ingenico, un leader
mondial des systèmes de transactions et de paiements sécurisés, où il a mis en œuvre les changements
structurels stratégiques nécessaires pour permettre à la société de renouer avec la rentabilité. Il est par
ailleurs administrateur indépendant des sociétés Verifone (États-Unis) et Lutech (Italie).
Jean Schmitt
Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et président du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1965
Nationalité : française
Jean Schmitt est managing partner de Jolt Capital. Avant de fonder Jolt Capital, il a été de 2001 à 2011
partner puis managing partner de Sofinnova Partners. Auparavant, Jean Schmitt avait fondé plusieurs
sociétés dont SLP InfoWare, société de big data et d’intelligence artificielle appliquée au CRM. A la suite
de sa cession à Gemplus en 2000, il a occupé la double fonction de président-directeur général de SLP
InfoWare et de vice-president Telecoms Solutions & Applications de Gemplus. Il siège actuellement au
conseil d’administration de Verimatrix (France), NILT (Danemark), Sinequa (France), Blackwood Seven
(Danemark) Virta (Finlande) et Interel (Singapour) ; il a quitté les conseils de Authentec après sa cession
à Apple Inc. (NASDAQ : AUTH), Myriad (SIX : MYRN) et Heptagon après sa cession pour 1,3 milliard
d’euros à AMS (SIX : AMS). Il est diplômé de Telecom ParisTech Paris et titulaire d’un DEA en
intelligence artificielle. Il est chargé de cours à Telecom ParisTech, à Mines Paristech et à HEC.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 161
Joerg Zirener
Administrateur indépendant, représentant permanent de OEP VII IS, LLC, membre du comité d’audit et
du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1972
Nationalité : allemande
Joerg Zirener est Senior Managing Director d’OEP, basé à Francfort. Joerg Zirener a rejoint OEP en 2006
et a depuis réalisé de nombreux investissements dans les secteurs des services informatiques, de la
technologie, de l’emballage, de la chimie et de la santé. Joerg Zirener est actuellement membre du conseil
d'administration des sociétés DWK Lifescience Group, Neology, Verimatrix, Bibliotheca, MCL et VASS.
Auparavant, il a été membre du conseil d'administration de Constantia Flexibles, Engineering, Duropack,
Lutech et Smartrac. Avant de rejoindre OEP, il était chef de projet senior au sein de la division
Restructuring/Corporate Finance de Roland Berger Strategy Consultants, où il était responsable des
projets de restructuration d'entreprise dans différents secteurs en Europe. Joerg Zirener a également lancé
sa propre entreprise, axée sur la Coupe du monde de football de 2006 en Allemagne. Joerg.Zirener a étudié
la gestion d’entreprise à l'European Business School d’Oestrich Winkel, à l'Université Argentine de la
Empresa à Buenos Aires et à l'École supérieure de commerce de La Rochelle. Il a rédigé sa thèse de
doctorat sur les restructurations d’entreprise en difficulté et a obtenu un doctorat de l’Europa Universität
Viadrina.
Corinne Grillet
Administrateur indépendant, présidente du comité d’audit et membre du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1974
Nationalité : française
Corinne Grillet est PDG d’Alygne, Inc., une startup technologique basée en Californie et en France. Avant
de fonder Alygne en 2019, Corinne Grillet a passé une vingtaine d’années à des postes de direction pour
des entreprises technologiques de différentes tailles, à la fois en technologie financière et en intelligence
artificielle. Ses rôles précédents incluaient Chief Customer Officer pour Calypso Technology et membre
du comité exécutif, responsable de la direction des organisations Customer Success, Professional Services
et Calypso Cloud Services dans 21 pays. Sous sa direction, la division Calypso Cloud Services (CCS) a
conduit la transformation et mis sur le marché toutes les initiatives stratégiques Cloud et SaaS. Elle a
rejoint la société Calypso en 2014 en tant que directrice générale, Buy-Side. Avant Calypso, Corinne
Grillet a passé 15 ans chez Sophis Technology (aujourd’hui Finastra) en Asie-Pacifique où elle était Chief
Operating Officer et membre du Comité Exécutif depuis 2005. Elle a supervisé l’ouverture et la gestion
de six bureaux dans la région : Hong-Kong, Singapour, Tokyo, Séoul, Pékin et Brisbane. Avant d’être
nommée COO en Asie-Pacifique, Corinne Grillet était responsable des opérations de Sophis au Royaume-
Uni, aux États-Unis et en Asie de 2000 à 2004. Elle a débuté sa carrière professionnelle chez GE Capital
où elle a créé un département de gestion des risques à Paris. Corinne Grillet est diplômée de l’Ecole
Polytechnique et de l’Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique (ENSAE) à
Paris.
Emmanuelle Guilbart
Administrateur indépendant, membre du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Naissance : 1967
Nationalité : française
Emmanuelle Guilbart codirige la société About Premium Content, qu’elle a cofondé en 2014, un mini-
studio qui produit et distribue des programmes de fictions, d’animation et des documentaires. Emmanuelle
Verimatrix – URD 2021 - Page | 162
Guilbart a commencé sa carrière dans le groupe Canal+ en 1990, où elle a piloté le lancement de Canal+
Pologne avant de devenir directrice des programmes de la chaine. En 1996, elle rejoint la Direction
Cinéma en France où elle crée Canal+ International Acquisitions, entité en charge des acquisitions de
programmes pour le groupe et de la négociation des output deals avec les majors studios. En 2002, elle
devient directrice des programmes puis directrice de l’offre de la plateforme Canalsat. En 2005, elle est
nommée Présidente et DG de la Télévision chez Lagardère Active, où elle développe un portefeuille de
10 marques/chaines et lance avec succès Gulli, la chaine TNT pour les enfants et la famille. En 2010, elle
rejoint France Télévisions, en qualité de Directrice Générale en charge des programmes, pour les 5 chaines
du service public. Diplômée de l’EDHEC Grande Ecole (1988), France, et du Mastère Media de l’ESCP
(1989) Paris, France. Emmanuelle Guilbart a été décorée « Chevalier des Arts et des lettres » en 2010.
Autres mandats des membres du conseil d’administration
Noms
Mandats actuellement en cours
(exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
Mandats exercés au cours des cinq
derniers exercices et ayant cessé à ce
jour (exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
Amedeo D’Angelo
Diadema (Italie) - administrateur
Linxens (France) - président du
comité de surveillance
Tactilis (Singapour) - président du
conseil d’administration
Bloompix (Italie) - administrateur
Lutech (Italie) - administrateur
Verifone (Etats-Unis) - administrateur
Corinne Grillet
Alygne Inc. (Etats-Unis) - co-
fondatrice et présidente directrice
générale
Alygne France SAS (France) -
administratrice
Jean Schmitt
Greentropism (France) -
administrateur
Blackwood Seven (Danemark) -
administrateur
Interel (Singapour) - administrateur
Jolt Capital (France) - président
Compagnie Financière de Haute Joux
(France) - président
NILT (Danemark) - administrateur
Farm3 (France) - administrateur
Libon (France) - administrateur
La Chapelle Harmonique
(association) - Président
Virta (Finlande) - administrateur
Softonic (France) - administrateur
Fogale Nanotech (France) -
administrateur
Heptagon (Singapour) -
administrateur
Skill & You (France) - administrateur
Alma Learning Group (France) -
administrateur
Verimatrix – URD 2021 - Page | 163
Noms
Mandats actuellement en cours
(exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
Mandats exercés au cours des cinq
derniers exercices et ayant cessé à ce
jour (exercés par la personne morale
mandataire le cas échéant) en dehors
du Groupe
OEP VII IS, LLC
(1)
Représenté par Joerg
Zirener
One Equity Partners (Etats-Unis -
Allemagne) - Président directeur
général
DWK Life Sciences Group
(Allemagne) - administrateur
Neology (Etats-Unis) - administrateur
Bibliotheca (Suisse) - administrateur
MCL (Allemagne) - administrateur
VASS (Espagne) - administrateur
Constantia Flexibles (Autriche) -
administrateur
Duropack (Autriche) - administrateur
Engineering (Italie) (*) -
administrateur
Smartrac (Pays-Bas) - administrateur
Lutech (Italie) - administrateur
Emmanuelle Guilbart
About Premium Content - fondatrice
et président directrice générale
EDHEC (Ecole des Hautes Etudes
Commerciales) (France) -
administratrice
Seriesmania (France) - administratrice
Cité de la Musique (France) -
adminstratrice
Les sociétés marquées d’un astérisque (*) sont des sociétés cotées.
(1)
OEP VII IS, LLC est affilié à One Equity Partners et ne détient aucun autre mandat social que celui dans la Société.
5.1.2 Déclarations relatives aux membres du conseil d’administration
A la connaissance de la Société, il n’existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :
- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
- n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou
liquidation ;
- n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ;
- n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités
statutaires ou réglementaires.
5.1.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale
A la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe
pas de conflit, actuel ou potentiel, entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de la direction générale
et des membres du conseil d’administration de la Société et l’intérêt de la Société. Les opérations réalisées
avec des apparentés sont décrites dans la section 5.4.4 « Transactions avec les parties liées » ci-après et
à la note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés figurant à la section 3.3 « Etats financiers
consolidés » du Document d’Enregistrement Universel.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des
actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la direction générale
ou du conseil d’administration de la Société a été nommé.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 164
A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel,
aucune restriction acceptée par les personnes visées ci-dessus concernant la cession de leur participation
dans le capital de la Société.
5.2. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
5.2.1 Code de gouvernement d’entreprise
La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le
MEDEF dont la dernière version révisée date de janvier 2020 et validé en tant que code de référence de
gouvernement d’entreprise par l’AMF (le « Code AFEP-MEDEF »), ce code étant disponible notamment
sur le site du MEDEF (www.medef.com).
La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF
et, dans ce contexte, la Société procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux
recommandations de ce code.
En application de l’article L. 22-10-10, 4e du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport
les dispositions du code précité qui sont écartées et/ou auxquelles la Société ne se conforme pas encore à
ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau
dans la section 5.2.6 « Mise en œuvre de la règle appliquer ou expliquer » ci-après.
5.2.2 Composition et missions du conseil d’administration
5.2.2.1 Composition du conseil d’administration
En vertu des dispositions légales, le Conseil est composé de trois membres au moins et de dix-huit au
plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans et rééligibles au terme
de leur mandat. En cas de vacance, les membres du Conseil peuvent être cooptés dans les conditions
prévues par la loi et les règlements applicables.
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter
en son sein une majorité au moins de membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Sont
réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n’entretiennent aucune
relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l’exercice de leur liberté
de jugement.
5.2.2.2 Missions du conseil d’administration
Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des
statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté. Le conseil notamment :
- détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion
de la Société, Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans
la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
- choisit le mode d’organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président
et de directeur général),
- nomme et révoque le président du conseil, le vice-président, le directeur général et les directeurs
généraux délégués et fixe leur rémunération,
- autorise les décisions et engagements énumérés dans le règlement intérieur du conseil,
Verimatrix – URD 2021 - Page | 165
- autorise les conventions et engagements visés à l’articles L. 225-38 du code de commerce, et
- établit les projets de résolutions soumises au vote des assemblées générales ainsi que les rapports y
afférents.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Chaque membre du Conseil s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et
à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêts
auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, chaque membre du Conseil doit veiller à respecter
la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et doit
s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’il dispose d’informations
privilégiées. Chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur
les titres de la Société qu’il effectue directement ou indirectement.
5.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
5.2.3.1 Règlement intérieur et limitations de pouvoirs
Le conseil d’administration dispose d’un règlement intérieur, disponible sur le site internet de la Société,
fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur
fixe par ailleurs les règles de limitation des pouvoirs du président-directeur général, en définissant des
seuils à partir desquels l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise pour certaines
décisions importantes.
5.2.3.2 Information des membres du conseil
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil, la Société communique aux
administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont
formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant de la Société (directeur
général ou directeur général délégué).
Chaque membre du conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition
d’en informer préalablement le président et le directeur général.
Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie,
des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.
Enfin, tout nouveau membre du conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités
de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.
5.2.3.3 Évaluation de travaux du conseil
Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement et, au moins tous les trois
ans, il entend procéder à une évaluation formalisée, avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur.
Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard,
notamment, à sa compétence et à son implication. Le conseil prévoit de procéder à une nouvelle auto-
évaluation formalisée dans le courant de l’année 2022.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 166
5.2.3.4 Réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre. Au plus
tard lors de la dernière réunion de l’exercice, le conseil arrête la date de ses réunions trimestrielles à tenir
au cours de l’exercice suivant. Les membres du conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel
huit (8) jours au moins avant chaque réunion. Le conseil peut également être convoqué par tout moyen,
même verbalement, si tous les membres du conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du conseil, dans un délai raisonnable préalable à
la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur
toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil.
En outre, le conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de
trésorerie et des engagements de la Société.
Les membres du conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions
qui ont pour objet : (i) la nomination, la révocation, la fixation de la rémunération des membres du
directoire, et (ii) l’arrêté des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et du rapport de
gestion incluant le rapport de gestion du Groupe.
Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation
effective.
Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de
visioconférence ou de télécommunication.
Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 9 reprises. Le président
du conseil a présidé ces réunions, le taux de participation moyen sur l’exercice de l’ensemble des membres
étant de 96%.
Les éléments requis par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité des membres du conseil figurent
ci-après :
Conseil
d’administration
Comité d’audit
Comité des
nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Nombre de réunions
9
4
2
Assiduité individuelle :
Amedeo D’Angelo
100%
-
-
Muriel Barnéoud
(1)
60%
-
100%
Catherine Blanchet
(1)
100%
100%
100%
Jean Schmitt
100%
100%
100%
OEP VII IS, LLC
Représenté par Joerg Zirener
100%
100%
100%
Corinne Grillet
(2)
100%
100%
100%
Emmanuelle Guilbart
(2)
100%
-
100%
(1) Les mandats de Muriel Barnéoud & Catherine Blanchet sont arrivés à expiration le 10 juin 2021
(2) Corinne Grillet & Emmanuelle Guilbart sont administratrices depuis le 10 juin 2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 167
5.2.3.5 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt
Le conseil d’administration a procédé à un examen de l’indépendance de ses membres, lors de ses séances
des 9 mars et 10 juin 2021, et a estimé que trois parmi ses cinq membres actuels sont indépendants.
Mesdames Corinne Grillet et Emmanuelle Guilbart et Monsieur Jean Schmitt remplissent en effet les
critères d’indépendance définis dans le Code AFEP- MEDEF, dans la mesure où aucun d’entre eux :
- n’est pas, ni a été au cours des cinq dernières années :
o salarié ou mandataire de la Société ou d’une société du Groupe ;
o mandataire d’une autre société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat ou dans laquelle un salarié ou un mandataire de la Société
(actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
- n’est pas (directement ou indirectement) client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de
son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
- n’a de lien familial proche avec un mandataire social ;
- n’a été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années ;
- n’est membre du conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans ;
- n’est actionnaire de référence de la Société.
5.2.4 Politique de diversité du conseil
Le conseil d’administration attache une grande importance à la diversité en son sein, visant une
complémentarité des profils, tant en termes de genre, de qualifications, d’expériences que de nationalités.
Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil (loi du 27 janvier
2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils
d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est par ailleurs respecté par la Société,
ledit conseil étant composé de deux femmes et trois hommes.
En outre, le Conseil veille à ce que la Société applique ce principe de diversité en son sein, et en particulier
pour ses instances dirigeantes. A cet égard, la Société a formalisé en février 2021 une politique de diversité
au sein du Groupe (voir paragraphe 4.1.5 « Égalité de traitement et diversité » du Document
d’Enregistrement Universel). Notamment, la Société s’est engagée à ce que le comité exécutif et les
managers leur rapportant directement (« N - 1 »), représentant ensemble près de 10% de l’effectif du
Groupe et constitutifs de ses « instances dirigeantes » au sens du code AFEP-MEDEF, soit constitué pour
au moins 30% de personnes du même sexe.
Au jour du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le comité exécutif du Groupe, composé de 4
membres, comprend 1 femmes et 3 hommes et 4 nationalités différentes. Le comité exécutif et les
managers leur rapportant directement (« N - 1 »), sont constitués à hauteur de 31% par des femmes (à
comparer à 31% en 2020 et à comparer à 22% pour l’effectif global du Groupe) et à 69% par des hommes.
femmes
hommes
total
nombre
%
nombre
%
Conseil d’administration
2
40%
3
60%
5
Comité exécutif
1
25%
3
75%
4
Comité exécutif et leurs N-1*
6
31%
13
69%
19
Total Groupe
57
23%
195
77%
252
(*) En 2020, la proportion était de 31% de femmes et 69% d’hommes.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 168
5.2.5 Fonctionnement de la direction générale
Direction générale de la Société
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 16 mai 2018 a décidé que Monsieur Amedeo D’Angelo
cumulerait ses fonctions de président du conseil d’administration avec celles de directeur général.
Le conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions car il lui parait adapté à la situation de la
Société et notamment à sa taille. Toutefois, pour répondre aux enjeux de gouvernance relatifs aux
responsabilités de contrôle et d’exécution et de prévention des risques de conflit d’intérêts, le conseil a
nommé un vice-président qui a pour mission principale d’apporter au conseil d’administration une
assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance (dont les comités du
conseil) et une mission permanente de communication avec les actionnaires sur les sujets de
gouvernement d’entreprise. Conformément aux recommandations des agences de conseil en politique de
vote en la matière, il dispose en outre du pouvoir statutaire d’exiger du président, le cas échéant, la
convocation d’un conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Pouvoirs du directeur général
Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 14 des statuts de la Société. Le directeur général
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 169
5.2.6 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »
La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception de celles décrites ci-
dessous :
Recommandation du Code AFEP-MEDEF
Explications
Rémunérations de long terme des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs (voir section 24.3.3
du Code AFEP-MEDEF).
Le conseil doit veiller à procéder à des attributions
aux mêmes périodes calendaires, par exemple
après la publication des comptes de l’exercice
précédent et de préférence chaque année.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, il convient :
- de veiller à ce que les options d’actions et les
actions de performance valorisées selon la
méthode retenue pour les comptes consolidés
représentent un pourcentage proportionné de
l’ensemble des rémunérations, options et actions
qui leur sont attribuées. Les conseils doivent fixer
le pourcentage de rémunération que ne doivent
pas dépasser ces attributions ;
- d’éviter qu’ils bénéficient d’une trop forte
concentration de l’attribution. Il appartiendra aux
conseils, en fonction de la situation de chaque
société (taille de la société, secteur d’activité,
champ d’attribution plus ou moins large, nombre
de dirigeants…), de définir le pourcentage
maximum d’options et d’actions de performance
pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux par rapport à l’enveloppe globale votée
par les actionnaires. La résolution d’autorisation
du plan d’attribution proposée au vote de
l’assemblée générale doit mentionner ce
pourcentage maximum sous forme d’un sous-
plafond d’attribution pour les dirigeants
mandataires sociaux ; et
- d’être cohérent avec les pratiques antérieures de
l’entreprise pour la valorisation des options et des
actions de performance attribuées.
Ces plans, dont l’attribution doit être
proportionnée à la partie fixe et variable annuelle,
doivent prévoir des conditions de performance
Il n’existe pas à ce jour de politique générale de
distribution d’options de souscription d’actions ou
d’actions de performance ou de plan
d’intéressement à long terme (« LTI »). Les
différentes attributions d’options de souscription
d’actions et attributions gratuites d’actions qui ont
eu lieu au cours des exercices passés n’ont de
surcroît pas été effectuées à périodes calendaires
fixes comme le recommande le Code AFEP-
MEDEF. Le conseil d’administration n’a en outre
pas défini de pourcentage maximum d’actions de
performance pouvant être attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe
globale votée par les actionnaires car la Société
souhaite pouvoir librement motiver des dirigeants
mandataires sociaux dans le cadre de cette
transformation stratégique et opérationnelle du
Groupe.
A ce jour, la politique du Groupe demeure de
procéder à des attributions à l’occasion
d’événements significatifs pour le développement
du Groupe. A titre d’exemples :
(i) En 2019, et consécutivement à
l’acquisition « transformante » de la
société Verimatrix, Inc. afin de motiver
et fidéliser des salariés et managers
rejoignant le Groupe et d’autres déjà
présent dans le Groupe, et afin de les
réunir autour d’un objectif de
réalisation des synergies de coûts
attendues.
A l’avenir, le Groupe pourrait procéder à de
nouvelles attributions, notamment à l’occasion
d’acquisitions de sociétés et/ou d’activités.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 170
exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs
années consécutives. Ces conditions peuvent être
des conditions de performance internes à
l’entreprise ou relatives, c’est-à-dire liées à la
performance d’autres entreprises, d’un secteur de
référence… S’il est retenu, le cours de bourse peut
être apprécié de manière relative (comparaison
avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est
possible et pertinent, ces conditions de
performance internes et relatives sont combinées.
5.3. Comités spécialisés
La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d’administration : un comité d’audit et
un comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.
Comité d’audit
Comité des nominations, des
rémunérations et de
gouvernance
Monsieur Amedeo D'Angelo
1
Madame Corinne Grillet
Présidente
Membre
Monsieur Jean Schmitt
Membre
3
Président
Monsieur Joerg Zirener
2
représentant d’OEP VII IS LLC
Membre
3
Membre
3
Madame Emmanuelle Guilbart
-
Membre
3
(1) Président du conseil d’administration et Directeur général
(2) Vice-présidente du conseil d’administration
(3) Remplissant les critères d’indépendance définis dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
de l’AFEP – MEDEF
5.3.1. Comité d’audit
Le comité d’audit a été mis en place par le conseil d’administration le 16 mai 2018
5
. Le conseil
d’administration a adopté le même jour un règlement intérieur dudit comité.
La mission du comité d’audit est, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du conseil
d’administration de la Société et en vue de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de
l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, d’assurer le suivi des questions
relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet,
notamment :
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière : y compris examen,
préalablement à leur présentation au conseil d’administration, des comptes sociaux et consolidés,
annuels ou semestriels et les présentations financières trimestrielles et de la pertinence et de la
permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou
présentations. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles
aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflits d’intérêts pouvant
affecter un membre du conseil d’administration et proposera des mesures pour y remédier ; d’une façon
générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ;
5
Remplaçant le comité d’audit du conseil de surveillance, créé en 2006 et actif jusqu’à la date de modification du mode de gouvernance de la
Société en mai 2018
Verimatrix – URD 2021 - Page | 171
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des
risques d’assurer le suivi de l’information financière et comptable : à ce titre, le comité d’audit doit
être informé par le conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou
les commissaires aux comptes :
(i) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif,
(ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
(iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude
importante ;
- de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif,
- des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
- de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude
importante ;
- de revoir le rapport annuel sur la gouvernance, le contrôle interne et la gestion des risques pour la
partie sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
- s’assurer de l’existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption ;
- s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par
les commissaires aux comptes ;
- d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
- d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
- d’examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;
- de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ;
- d’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des
réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux
questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux documents transmis par des employés sur une
base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de
contrôle des comptes ; et
- de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les
domaines ci-dessus.
Le comité d’audit est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le
conseil d’administration. Au moins deux tiers des membres du comité d’audit sont des membres
indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société.
Dans le choix des membres du comité d’audit, le conseil d’administration veille à leur indépendance, à ce
qu’un membre indépendant au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière
financière ou comptable et à ce que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière
financière et comptable. Aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions de direction
au sein de la Société et des sociétés de son groupe ne peut être membre du comité d’audit.
Les membres du comité d’audit sont :
- Madame Corinne Grillet (expert financier, présidente du comité d’audit, membre indépendant du
conseil d’administration),
- Monsieur Jean Schmitt (expert financier, membre indépendant du conseil d’administration), et
- Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII, IS, LLC (expert financier).
Ces trois personnes ont été choisies pour leurs compétences en matière comptable et financière, étant
précisé que deux d’entre elles (Madame Corinne Grillet et Monsieur Jean Schmitt) remplissent de surcroît
les critères d’indépendance retenus par la Société et rappelés dans le règlement intérieur du conseil.
Avec deux/tiers de ses membres indépendants, le comité d’audit se conforme aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF selon lesquelles le comité d’audit doit être composé d’un minimum de deux tiers de
membres indépendants.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 172
Le comité d’audit peut entendre tout membre de la direction générale de la Société et procéder à la visite
ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa
mission. Il en informe préalablement le président du conseil d’administration et le directeur général de la
Société. En particulier, le comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent
à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux
responsables de la direction financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes en tant que de besoin.
Conformément aux obligations issues de la loi PACTE de 2019, le comité d’audit a également revu la
procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales mise en place au
sein du Groupe. Dans ce contexte, il a été présenté au comité d’audit, les contrats devant être conclus par
la Société et les différentes entités du Groupe et le cas échéant les parties liées, ainsi qu’une
recommandation quant à leur qualification soit en conventions réglementées, soit en conventions
courantes conclues à des conditions normales. Au cas d’espèce, les refacturations entre la Société et ses
filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font l’objet de conventions régissant la nature et
les conditions de refacturation des dépenses et des charges. La Société et Verimatrix, Inc. sont les
principales sociétés opérationnelles du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support
qui refacturent leurs services (R&D, marketing, support à la vente, maintenance, etc.) à leur société mère
respective (ou, le cas échéant, à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine
concurrence. Par ailleurs, en 2020, le comité a été tenu informé du projet de la Société visant à harmoniser
les flux et les conventions au sein du Groupe dans le cadre de l’intégration de Verimatrix, Inc. ; ce projet
devrait être achevé au 1
er
semestre 2021. Les transactions avec les parties liées sont quant à elles
présentées à la section 5.4.4 ci-dessous.
Enfin, comme chaque année, le comité a été tenu informé de l’évolution de la politique de contrôle interne
de l’entreprise, lors d’une réunion tenue en présence des commissaires aux comptes. Cette politique est
par ailleurs décrite à la section 2.2 « Cadre de maîtrise de l’activité et des risques » du Document
d’enregistrement universel.
5.3.2. Comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance a pour objectifs principaux :
- de recommander au conseil d’administration les personnes qui devraient être nommées à la direction
générale, membres du conseil d’administration ou de l’un de ses comités selon le cas ;
- d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le groupe Inside Secure,
de proposer la rémunération des membres de la direction générale et, le cas échéant, des membres du
conseil d’administration et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets.
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance exerce, notamment, les missions
suivantes :
- en matière de nominations, il est chargé :
o de présenter au conseil d’administration des recommandations motivées sur la
composition du conseil d’administration et de ses comités, guidées par l’intérêt des
actionnaires et de la Société. Le comité des nominations, des rémunérations et de
gouvernance doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue,
Verimatrix – URD 2021 - Page | 173
tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de
stabilité des organes sociaux de la Société ;
o d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil
d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil d’administration;
o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil
d’administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i)
l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration au vu de la
composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable
de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la
réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v)
l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendant de chaque candidat. ; et
o de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation comme
membre d’un comité du conseil peut être recommandée
o de préparer annuellement la liste des dirigeants clés (i.e. directeur général, directeurs
généraux délégués, directeur financier…);
- en matière de rémunérations, il est chargé :
o d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération
des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, y
compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
o d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société et, le
cas échéant, de ses filiales, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de
souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages
en nature ;
o d’examiner les principaux objectifs de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place
serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ;
o de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions
concernant :
o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les
autres droits pécuniaires (versement de primes exceptionnelles) y compris en cas de
cessation d’activité (indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions,
indemnités compensatrices d’une clause de non concurrence, etc.) des mandataires
sociaux de la Société et, le cas échéant, de ses filiales. Le comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance propose des montants et des structures de
rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en
compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société et, le cas échéant, de ses
filiales ainsi que les pratiques du marché, et
o les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout
autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions
nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
o de s’assurer de la cohérence entre la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux et celle des autres cadres dirigeants non mandataires sociaux ;
o de veiller au respect par la Société de ses obligations de transparence en matière de
rémunération. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le comité des
nominations, des rémunérations et de gouvernance prend en compte les pratiques de place
en matière de gouvernement d’entreprise.
o d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les
administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des administrateurs et du
temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis
en place par le conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des
frais éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration ;
o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur
du conseil d’administration ; et
o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil
d’administration en matière de rémunération.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 174
- en matière de gouvernance, il est chargé :
o de proposer, de revoir et de s’assurer périodiquement de la mise en œuvre par le Groupe
des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise,
o d’organiser la revue annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de ses
comités,
o de superviser l’intégration et la formation des membres du conseil nouvellement nommés,
o d’examiner les questions d’indépendance (notamment de proposer annuellement au
conseil d’administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre
indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement des entreprises
cotées AFEP-MEDEF, auquel se réfère la Société) et les situations de conflits d’intérêts
potentielles des membres du conseil d’administration et des dirigeants principaux du
Groupe, et
o de revoir et de s’assurer de la mise à jour des codes de conduite et de déontologie
boursière de la Société.
De manière générale, le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance apportera tout
conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur le comité des nominations, des rémunérations
et de gouvernance. Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d’administration a considéré comme
pertinent de ne pas séparer en deux comité distincts les missions de nomination et rémunérations et, de
gouvernance, d’autre part.
Les membres du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance sont :
- Monsieur Jean Schmitt (président du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance
et membre indépendant du conseil d’administration),
- Madame Corinne Grillet (membre indépendant du conseil d’administration et présidente du comité
d’audit),
- Madame Emmanuelle Guilbart (membre indépendant du conseil d’administation), et
- Monsieur Joerg Zirener représentant d’OEP VII IS, LLC (vice-président du conseil d’administration).
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins trois membres
du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Les membres indépendants
représentent la majorité de ses membres.
Le comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance peut demander au président du conseil
d’administration à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences
pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance ou le président de séance attire l’attention de toute personne participant
aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.
5.4. Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants
5.4.1. Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute nature
L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
de l’AFEP-MEDEF dont la dernière version révisée a été publiée 20 janvier 2020.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 175
Tableaux n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées
à chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2020
Exercice 2021
Amedeo D’Angelo – président directeur
général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
736 720 €
720 0000€
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées
gratuitement au titre de l’exercice
Néant
Néant
Total
736 720 €
720 000€
Le conseil d’administration a fixé à 10% la quantité des actions, issues de la levée d’options ou de
l’acquisition définitive d’actions gratuites, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En outre, à la date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel, aucun instrument de couverture des options de souscription d’actions et
actions attribuées gratuitement n’a été mis en place par les membres le président directeur général.
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des
exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au
cours de ces mêmes exercices.
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Amedeo D’Angelo – président
directeur général
Rémunération fixe
400 000 €
400 000 €
400 000 €
400 000 €
Rémunération variable
annuelle
296 720 €
525 000 €
280 000 €
296 720 €
Rémunération variable
pluriannuelle
-
150 000 €
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
40 000 €
-
-
Jetons de présence
40 000 €
40 000 €
40 000 €
40 000 €
Avantages en nature
-
-
Total
736 720 €
1 115 000 €
720 000 €
736 720 €
Les principes et critères de détermination de la rémunération du président directeur général au titre de
l’année 2021 décidés par le conseil d’administration du 9 mars, 27 avril et 28 juillet 2021 ont été approuvés
par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 juin 2021.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 176
Rémunération fixe et variable annuelle au titre de l’année 2021 (rémunération « ex-post »)
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération
fixe
Rémunération au titre du mandat
de déterminée par le conseil
d’administration
Le montant annuel brut de la rémunération fixe a
été fixé à 400 000 euros au titre de l’exercice 2021.
Rémunération
variable
annuelle
Le directeur général perçoit une
rémunération variable annuelle
reposant sur l’atteinte d’objectifs
budgétaires définis par le conseil
d’administration sur proposition du
comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance.
Pour 2021, le montant cible est de
400 000 euros en cas d’atteinte à
100% des objectifs ; il est plafonné
à 100%.
Le niveau de réalisation attendu pour la rémunération
variable est établi chaque année en fonction d’objectifs
budgétaires du Groupe, qui ne sont pas rendus publics
pour des raisons de confidentialité des affaires. Pour
2021, afin d’aligner la rémunération variable sur les
priorités stratégiques, la rémunération variable reposait
sur l’atteinte d’un objectif appelé « Total Committed
Contract Value » défini comme la somme des
montants des contrats d’abonnements , de licence, de
maintenance et autres services conclus en 2021 .
Les objectifs pour l’année 2021 ont été arrêtés par le
conseil d’administration le 28 juillet 2021.
Sur proposition du Comité des comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, le conseil
d’administration du 9 mars 2022 a procédé à l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social
au titre de l’exercice 2021 au regard des objectifs qui avaient été fixé.
Pris globalement, les objectifs fixés pour l’année 2021 ont été atteints à 100%. Toutefois le conseil
d’administration a décidé sur proposition du comité des rémunérations et en accord avec Monsieur
Amedeo D’Angelo, et afin d’aligner encore davantage les intérêts de ce dernier sur ceux de la Société,
que :
- 70 % de cette rémunération variable au titre de l’année 2021, soit un montant de 280 000 euros,
lui seront versés en numéraire, et
- le versement des 30 % restant, soit 120 000 euros, se fera sous la forme d’une attribution gratuite
d’un nombre d’actions d’une valeur équivalente, la valeur desdites actions étant calculée sur la base de la
moyenne des cours pondérés par les volumes des 30 dernières séances de bourse précédant le jour du conseil
d’adminitration (soit 118.704 actions gratuites), étant précisé (i) que lesdites actions gratuites auront une période
d’acquisition d’un an et une période de conservation d’un an, et que la seule condition à leur acquisition sera la
présence de Monsieur Amedeo D’Angelo à la date du premier anniversaire de leur attribution et (ii) que dans
l’hypothèse où cette attribution gratuites d’actions ne serait pas possible avant le 15 août 2022, le solde de la
rémunération variable de Monsieur Amedeo D’Angelo serait versé en numéraire.
Ainsi, pour l’année 2021, la part fixe de la rémunération, au titre de la fonction de directeur général ;
représente 55% du total des rémunérations fixe et variable annuelle et la part variable représente 39% de
ce total. Pour mémoire, au titre de 2020, cela était similaire la part fixe représentait 57%.
Rémunération exceptionnelle
Néant en 2021.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 177
Indemnités de départ du directeur général
L’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2020, sur proposition du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance et du conseil d’administration et, conformément à la politique de
rémunération pour 2020, a approuvé le principe de l’octroi d’indemnités de départ au directeur général.
L’octroi définitif de telles indemnités a été décidé par le conseil d’administration du 28 juillet 2020.
Monsieur Amedeo D’Angelo bénéficierait d’indemnités de départ en cas :
1) de révocation ou de non renouvellement de son mandat de directeur général (ou de licenciement si
jamais un contrat de travail devait être signé entre la Société et Monsieur Amedeo D’Angelo) pour
une raison autre qu’une faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la cour
de cassation ; ou
2) de démission pour de bonnes raisons (soit un départ à la suite d’une réduction significative de ses
fonctions et responsabilités, d’une réduction de sa rémunération (en ce compris sa rémunération
fixe, ses avantages en nature, sa rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) ou d’un
changement de son lieu de travail dans un autre pays (à chaque fois, sans son accord) dans les six
mois d’un changement de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ;
ou
3) de révocation ou de démission de son mandat de directeur général à la suite d’un désaccord
significatif entre le conseil d’administration et le directeur général sur la stratégie portée par ce
dernier, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement de contrôle de la Société.
Le montant des indemnités de départ de l’intéressé sera déterminé par le conseil d’administration de
la manière détaillée ci-après.
Elles seront d’un montant maximum égal à cinquante pour cent de la rémunération fixe et variable
brute reçue par l’intéressé au cours des deux années précédant celle au cours de laquelle sa démission,
sa révocation ou son licenciement est intervenu (le « Montant Maximum »), étant précisé que la date
de sa révocation, de son licenciement ou de sa démission sera présumée être, selon le cas, la date à
laquelle la lettre de révocation (ou de licenciement) est reçue par l’intéressé ou la date à laquelle la
lettre de démission est reçue par la Société.
Leur bénéfice sera subordonné, et leur montant modulé, en fonction de la moyenne arithmétique du
taux d’atteinte des objectifs qui déterminent la part variable de la rémunération de l’intéressé au cours
des deux derniers exercices clos précédant sa démission, sa révocation ou son licenciement.
Ainsi si cette moyenne est :
- strictement inférieure à 20%, aucune indemnité de départ ne sera versée,
- comprise entre 20% et 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un montant égal à la
rémunération fixe brute de l’année au cours de laquelle sa démission, sa révocation ou son
licenciement est intervenu,
- supérieure ou égale à 50%, l’intéressé recevra des indemnités de départ d’un montant égal à 100%
du Montant Maximum.
Ces indemnités de départ incluront les montants des indemnités légales (en ce compris celles le cas
échéant prévues au titre de la loi et de la convention collective applicable), mais pas ceux relatifs à une
éventuelle indemnité de non-concurrence. Toutefois, dans l’hypothèse où le montant auquel l’intéressé
aurait droit au titre de ses indemnités de départ et de ses indemnités de non-concurrence excéderait
deux fois le montant de la rémunération fixe et variable cible (soit en supposant, s’agissant de la part
Verimatrix – URD 2021 - Page | 178
variable, que les objectifs seront pleinement atteints) de l’intéressé au cours de l’année au cours de
laquelle sa démission, sa révocation, son non-renouvellement ou son licenciement intervient, le
montant de ses indemnités de départ serait réduit de telle sorte que son montant, ajouté à celui des
indemnités de non-concurrence, n’excède pas ce montant.
Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que le montant des indemnités de départ de l’intéressé
ne saurait être inférieur au minimum le cas échéant prévu par la loi et la convention collective
applicable. Il est précisé en tant que de besoin qu’aucune indemnité de départ ne sera due dans
l’hypothèse où l’intéressé serait révoqué, licencié, non-renouvelé ou démissionnerait de son mandat
social mais resterait salarié du Groupe sans réduction significative de ses fonctions, de ses
responsabilités ou de sa rémunération (en ce compris sa rémunération fixe, ses avantages en nature, sa
rémunération variable cible ou ses indemnités de départ) et sans changement de son lieu de travail dans
un autre pays, décidé à chaque fois sans son accord.
Enfin, il est à noter que conditions et critères présentés ci-dessous sont strictement équivalents à ceux
qui prévalaient pour les membres du directoire de la Société éligibles et jusqu’à la transformation de
celle-ci en société à conseil d’administration en 2018. Seul le montant des indemnités de départ a été
révisé pour passer de deux années de rémunération auparavant, à un an dans le cas présent.
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non
dirigeants
Montants versés au
titre de l’exercice 2020
Montants versés au
titre de l’exercice 2021
Muriel Barnéoud
1
Jetons de présence
32 000 €
16 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
Jean Schmitt
Jetons de présence
Néant
24 000€
Autres rémunérations
Néant
Néant
Catherine Blanchet
1
Jetons de présence
28 000 €
14 000 €
Autres rémunérations
Néant
Néant
OEP VII IS, LLC, représenté
par Joerg Zirener
(1)
Jetons de présence
Néant
Néant
Autres rémunérations
Néant
Néant
Corinne Grillet
2
Jetons de présence
Néant
14 000€
Autres rémunérations
Néant
Néant
Emmanuelle Guilbart
2
Jetons de présence
Néant
10 000€
Autres rémunérations
Néant
Néant
Total
60 000 €
78 000 €
(1) Les mandats de Muriel Barnéoud & Catherine Blanchet sont arrivés à expiration le 10 juin 2021
(2) Corinne Grillet & Emmanuelle Guilbart sont administratrices depuis le 10 juin 2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 179
Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque
dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe
Néant.
Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque
dirigeant mandataire social
Aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a levé d’options de souscription ou d’achat d’actions
de la Société ou de toute autre société de son Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par
l’émetteur et par toute société du Groupe
Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.
Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque
mandataire social
Voir le tableau n° 9 « Historique des attributions gratuites d’actions » ci-dessous.
Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées
aux mandataires sociaux
Néant.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 180
Tableau n° 9 : Historique des attributions gratuites d’actions
Information sur les actions de performance
(1) (2)
Date d’assemblée
2 février 2016
16 mai 2018
21 janvier 2019
19 octobre 2021
Date du directoire (ou du
conseil d’administration)
2 février 2016
3 décembre 2018
17 avril 2019
19 octobre 2021
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué à :
864 000
227 306
30 000
500 000
Amedeo D’Angelo
864 000
227 306
30 000
500 000
Date d’acquisition définitive
des actions
2 février 2018
4 décembre 2020
1
er
mars 2021
15 mars 2025
Date de fin de période de
conservation
pas de période
de conservation
pas de période de
conservation
1 an
pas de période de
conservation
Conditions de performance
(3)
(4)
(5)
Nombre d’actions acquises à
la date de dépôt du
Document d’Enregistrement
Universel
864 000
227 306
30 000
-
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
-
-
-
-
Actions de performance
restantes en fin d’exercice
-
-
-
500 000
(1) Seules les attributions toujours valables sont décrites. Les nombres tiennent compte de l’ajustement résultant de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée le 23 janvier 2019.
(2) A la suite du changement de mode d’administration de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires le 16 mai 2018, la Société est gérée par un conseil d’administration. Ce tableau résume les attributions d’actions
de performance au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs en fonction à la date de dépôt du
Document d’Enregistrement Universel.
(3) (i) l’acquisition de 103 321 actions gratuites était liée à une condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe comme
mandataire social ou salarié au cours des deux années suivants l’attribution et (ii) l’acquisition du solde, soit 123 985 actions
gratuites, à la réalisation du projet d’acquisition de la société Verimatrix, Inc., les deux conditions ont été réalisées.
(4) L’attribution définitive est intervenue le 1
er
mars 2021, la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois
années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020
suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars) ayant été réalisée.
(5) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence
dans le Groupe au 15/03/2025, et (ii) de conditions de performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé
qu’il existe des cas d’acquiisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra
relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
Tableau n° 10 : Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant
mandataire social
Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie à la date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel de plan de rémunération variable pluriannuelle.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 181
Tableau n° 11
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages
consentis aux mandataires sociaux dirigeants :
Dirigeants
mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonction
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Amedeo D’Angelo,
président directeur
général
X
X
X
(1)
X
Date début mandat :
16 mai 2018
(2)
Date fin mandat :
A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023
(1) Dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, l’assemblée générale des
actionnaires du 10 juin 2021 a approuvé le principe d’indemnités de départ dont bénéficierait Amedeo D’Angelo, le conseil
d’administration a ensuite voté la mise en place de ces indemnités (voir section 5.4.3 « Politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » ci-après).
(2) Avant cette date, Amedeo D’Angelo était président du directoire de la Société.
Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des mandataires sociaux
A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite, la Société n’a pas provisionné
de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires
sociaux.
La Société n’a pas versé de primes d’arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.
Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions
attribués aux mandataires sociaux
Le tableau ci-dessous présente, à la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, une synthèse
de l’ensemble des titres ou droits donnant accès au capital en cours de validité, quelle que soit leur nature,
émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 182
Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués
aux mandataires sociaux
(2)
Actions gratuites en période
d’acquisition
(1)
Nombre d’actions susceptibles
d’être émises au résultat de ces
droits
Amedeo D’Angelo
500 000
500 000
Joerg Zirener
-
-
Jean Schmitt
-
-
Muriel Barnéoud
-
-
Catherine Blanchet
-
Nombre d’actions susceptibles
d’être émises au résultat de ces
droits
-
-
(1)
Une description détaillée des conditions de présence et de performance conditionnant l’acquisition définitive
desdites actions gratuites figure dans le Tableau n° 9 - Historique des attributions gratuites d’actions ci-dessus.
(2)
Seules les attributions toujours valables sont décrites, étant précisé que les actions gratuites définitivement
acquises ne sont pas mentionnées.
5.4.2. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations des rémunérations, des
performances et des ratios
Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios
entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et les rémunérations moyenne et médiane
(Sur une base équivalent temps plein) des salariés du Groupe ainsi que leur évolution annuelle, celle des
performances du Groupe et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des cinq
exercices les plus récents.
La société estime que le périmètre représentatif de la société est un périmètre Groupe compte tenu des
spécificités applicables au cas présent. En effet, la majorité des effectifs se trouve dans d'autres pays
(majoritairement aux Etats Unis) alors que les effectifs français représentent une part minime (37 salariés
sur un effectif groupe de 252 à la clôture 2021). De plus, le président directeur général concentre une
grande partie de son travail sur le périmètre étranger. Les calculs du ratio de rémunération par rapport à
la moyenne des salariés et à la médiane des salariés ont donc été réalisés sur une base groupe considérée
comme appropriée.
Ratios de rémunération
(a)
Président-Directeur général
2016
(1)
2017
2018
2019
2020
2021
Ratio rémunération comparée à la
moyenne des salariés du Groupe
(b)
9,4
(c)
3,7
3,7
7,3
(d)
5,8
5,8
Évolution N/N-1 en %
-
-61%
0%
97%
-27%
0%
Ratio rémunération comparée à la
médiane des salariés du Groupe
13,3
(c)
6,6
6,6
11,0
(d)
6,9
6,8
Évolution N/N-1 en %
-
-50%
0%
68%
-37%
-1%
(1) M. Amedeo D’Angelo a rejoint la Société octobre 2015, les ratios sont donc calculés à compter de 2016
(a) Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération est présentée au titre de l’année considérée et comprend:
1) pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : Le salaire de base, la part variable au titre de l’année
(versée en année N+1), les avantages en nature, les attributions d’actions de performance/de stock-options
valorisées selon la norme IFRS à leur date d’attribution ; et
Verimatrix – URD 2021 - Page | 183
2) pour les salariés : les primes individuelles (prime d’ancienneté, bourse d’études, prime de vacances,
logement, transport...), la prime de participation, l’intéressement, l’abondement sur participation-
intéressement.
(b) Le calcul prend en compte les salariés « continûment présents » sur deux années consécutives de 2016 à 2020
(c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année). Les éléments de rémunérations pris en
compte sont les éléments suivants : (i) salaire fixe, (ii) primes annuelles ou exceptionnelles, heures
supplémentaires et tout autre élément de salaire brut, (iii) rémunération variable, (iv) valorisation comptable des
options et actions gratuites attribuées durant l’année considérée, (v) intéressement et/ou participation, (vi)
avantages en nature éventuels.
(c) Attribution d’actions de performance à Amedeo D’Angelo.
(d) Rémunération variable annuelle d’Amedeo D’Angelo ressortant à 150% de l’objectif et octroi d’une
rémunération exceptionnelle (voir Tableau n° 2 à la section 5.4.1 ci-dessus).
Évolution comparée des rémunérations et des performances
2017/2016
(1)
2018/2017
2019/2018
(2)
2020/2019
2020/2021
CAGR 2016-
2021 (2)(3)
Président-Directeur Général
-61%
-1%
+ 93%
- 31%
-2%
5%
Moyenne des salariés du
Groupe
+28%
+ 5%
0%
-20%
-2%
+ 37%
Croissance du chiffre
d’affaires consolidé
- 22%
+ 4%
+ 165%
- 5%
-7%
+ 10%
Croissance de l’EBITDA
- 28%
- 25%
+ 243%
+ 3%
-21%
+ 8%
(1) L’année 2016 exclut le chiffre d’affaires et l’EBITDA de l’activité semi-conducteurs, non poursuivie et cédée en
septembre 2016. Le chiffre d’affaires de l’année 2016 inclut par ailleurs 14,3 millions de dollars et 10,2 millions
de dollars respectivement de revenus non récurrents de licences de brevets NFC de la Société et de contribution
à l’EBITDA de ces revenus.
(2) 2019 : données pro forma ajustées incluant Verimatrix, Inc. (acquise le 28 février 2019) sur douze mois et
excluant la division Silicon IP, cédée en décembre 2019.
(3) CAGR : croissance annuelle moyenne.
5.4.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022
En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d’administration
soumet à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice 2022 (rémunération « ex-ante »).
Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, a pris
en compte les principes suivants, conformément aux recommandations du §24-1 du Code AFEP/MEDEF
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées :
- exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de
la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
- équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement
motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;
- comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de
référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant
mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué.
Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières
(par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) ;
- cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec
celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
Verimatrix – URD 2021 - Page | 184
- intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de
performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et
autant que possible pérennes ; et
- mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en
compte à la fois l’intérêt social de la société, les pratiques du marché, les performances des dirigeants
et les autres parties prenantes de l’entreprise.
Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2022 sur
recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance, est présentée ci-après :
Membres du conseil d’administration (à l’exclusion du président directeur général)
Les membres du conseil d’administration peuvent percevoir :
- des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil
d’administration et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de
l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil
d’administration en fonction de la nature de la mission particulière confiée à l’administrateur ;
- une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée
générale du 16 mai 2018 a fixé à 265 000 euros, le montant de la rémunération globale des membres
du conseil d’administration pour l’exercice 2018, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à
nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée générale) le
montant revenant à chaque administrateur, selon les principes décrits ci-après (inchangés par rapport à
2021) :
i. seuls les membres indépendants non rémunérés par ailleurs par une société de gestion de portefeuille
pourront se voir verser des jetons de présence ;
ii. le montant des jetons de présence s’élèvera à 5 000 euros par trimestre et par membre (sous réserve
d’assiduité), et à 10 000 euros par trimestre pour le président du conseil d’administration (étant précisé
qu’une somme de 20 000 euros lui sera versée au titre des 1
er
et 2
e
trimestres, une fois que l’assemblée
générale des actionnaires de la Société aura approuvé la politique de rémunération au titre de 2022) ;
iii. au montant visé ci-dessus s’ajoutera (i) un montant de 1 000 euros par trimestre pour le vice-président
du conseil d’administration, et (ii) un montant de 2 000 euros pour chacun des présidents du comité
d’audit et du comité des comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance.
Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation d’une note de
frais.
Enfin, sous réserve de l’adoption de la résolution soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires
à cet effet, les membres du conseil d’administration pourraient se voir offrir la faculté de souscrire, à des
conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont le prix d’émission sera déterminé au jour
de l’émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert
indépendant.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 185
Monsieur Amedeo D’Angelo, président directeur général
Eléments de
rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération
fixe
Rémunération au titre du mandat de
directeur général déterminée par le
conseil d’administration
Le montant annuel brut de la rémunération
fixe a été fixé à 400 000 euros au titre de
l’exercice 2022 (inchangé par rapport à
2021).
Rémunération
variable annuelle
Le directeur général perçoit une
rémunération variable annuelle reposant sur
l’atteinte d’objectifs budgétaires définis par
le conseil d’administration sur proposition
du comité des nominations, des
rémunérations et de gouvernance. Pour
2022, le montant cible est de 400 000 euros
en cas d’atteinte à 100% des objectifs ; il est
plafonné à 100% (inchangé par rapport à
2021).
Le niveau de réalisation attendu pour la
rémunération variable est établi chaque année
en fonction d’objectifs budgétaires du
Groupe, qui ne sont pas rendus publics pour
des raisons de confidentialité des affaires.
Pour 2022, afin d’aligner la rémunération
variable sur les priorités stratégiques, la
rémunération variable repose sur l’atteinte
d’un objectif appelé « Total Adjusted Annual
Conctract Value - AACV» pour l’ensemble
des contrats conclus sur l’exercice 2022.
L’AACV se définit comme d’une part la
valeur annualisée des contrats d’abonnements
et de SaaS et d’autre part la somme des
licences perpetuelles, de la première année de
maintenance et des autres services non
récurrents ajustée d’un facteur de 2,4.
Rémunération au
titre de son
activité au sein du
conseil
d’administration
Rémunération au titre du mandat de
président du conseil d’administration
Le montant annuel des jetons de présence
demeurerait inchangé à 40 000 euros au
titre de l’exercice 2022, versés pour moitié
à l’issue de l’assemblée générale annuelle,
pour 1/4 à la fin du 3
e
trimestre et pour 1/4
à la fin du 4
e
trimestre (inchangé par
rapport à 2021).
Rémunération
exceptionnelle
Le directeur général pourrait se voir
attribuer une rémunération
exceptionnelle.
Cette rémunération exceptionnelle viserait
à rémunérer une performance particulière
sur un ou plusieurs projets ayant un impact
majeur sur le développement de la Société
tels qu’acquisitions, fusions, changement
de contrôle (inchangé par rapport à 2021).
Avantages en
nature
Mise à disposition, si besoin, d’un
appartement meublé loué par la Société
situé proche du siège social.
Cette faculté n’est pas utilisée à ce jour par le
bénéficiaire.
Régime de
retraite
complémentaire
Monsieur Amedeo D’Angelo ne
bénéficie pas de régime de retraite
complémentaire.
Indemnité de
départ
En cas de révocation ou de non-
renouvellement du mandat de directeur
général pour une pour une raison autre
qu’une faute lourde au sens de la
Voir paragraphe « Indemnité de départ du
directeur général » ci-dessus (inchangé par
rapport à 2021).
Verimatrix – URD 2021 - Page | 186
jurisprudence de la chambre sociale de la
cour de cassation ou de démission pour
de bonnes raisons.
Le président peut se voir attribuer des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou des
actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance (voir tableaux 4 et 9 figurants à la
section 5.4.1 « Informations relatives aux mandataires sociaux : rémunérations et avantages de toute
nature » ci-dessus).
Enfin, il est précisé que Monsieur Amedeo D’Angelo ne bénéficie pas d’un mécanisme de rémunération
pluri-annuelle de long terme (au sens du code AFEP-MEDEF), autre que, au cas par cas, l’attribution
d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites sous condition de
présence et/ou de performance.
En application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre
des principes et critères décrits ci-dessus seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, le versement des rémunérations
variables étant conditionné à l’approbation par ladite assemblée générale.
5.4.4 Transactions avec les parties liées
(a) Conventions intra-groupe
Les refacturations entre la Société et ses filiales (ou, le cas échéant, entre ses filiales entre elles) font
l’objet de conventions régissant la nature et les conditions de refacturation des dépenses et des charges.
La Société et sa filiale principale, la société Verimatrix, Inc., sont les principales sociétés opérationnelles
du Groupe, leurs filiales sont essentiellement des sociétés de support qui leur refacturent leurs services
(ou, le cas échéant, les refacturent à des sociétés sœurs) à des prix respectant les principes de pleine
concurrence.
(b) Opérations avec les apparentés
Les opérations réalisées avec des apparentés sont décrites à la note 32 de l’annexe aux états financiers
consolidés au 31 décembre 2021, figurant à la section 3.3 « États financiers consolidés » du Document
d’Enregistrement Universel.
Au cours de l’exercice écoulé, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant de la Société, un
administrateur ou un actionnaire significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.
Aucune convention n’a été conclue depuis le 31 décembre 2021 et jusqu’à la date du Document
d’Enregistrement Universel, entre un dirigeant de la Société, un administrateur, ou un actionnaire
significatif de la Société et la Société et/ou une filiale de celle-ci.
5.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code
monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé
Néant
Verimatrix – URD 2021 - Page | 187
5.5 Informations statutaires sur les actions et les assemblées générales
5.5.1. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils
possèdent.
Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, selon l’objet des résolutions proposées,
peuvent être réunies à toute époque de l’année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la
Société.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux assemblées générales,
personnellement ou par mandataire en donnant procuration à toute autre personne physique ou morale de
son choix ou à la Société sans indication de mandat ou en votant par correspondance, selon les modalités
légales et réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas
les statuts.
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations.
Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des
actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions
régulièrement décidé et effectué.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent dans les conditions de quorum et de
majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.
5.5.2. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-115 du code de commerce, nous vous indiquons ci-
après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les droits de vote de chaque actionnaire sont
égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux. L’article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars
2014 visant à reconquérir l’économie réelle ayant instauré un droit de vote double de plein droit, sauf
clause contraire des statuts, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, l’assemblée générale des
actionnaires de la Société du 26 juin 2014 a été convoquée à l’effet de se prononcer notamment sur une
modification des statuts pour ne pas instituer un tel droit de vote double. Cette résolution ayant été adoptée
par l’assemblée générale, tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions
pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même
actionnaire est désormais expressément écarté par les statuts de la Société.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 188
Par ailleurs, la Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner,
sous certaines conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle
de la Société. C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire
mais dont le nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La
Société estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la
modification de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.
Enfin, les détenteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Verimatrix nouvelles
ou existantes (OCEANE) émises en juin et septembre 2017 disposent d’un droit de rachat en cas de
changement de contrôle de la Société selon les dispositions prévues aux termes et conditions desdites
obligations convertibles.
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à
la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce
Néant.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des
articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Voir section « Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de
rachat d’actions » ci-dessus.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de
contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des
mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux
transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote
Néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi
qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
Société
La Société peut être amenée à conclure des accords contenant des clauses pouvant entraîner, sous certaines
conditions, leur résiliation anticipée ou leur modification en cas de changement de contrôle de la Société.
C’est notamment le cas de certains accords conclus par la Société dans le secteur bancaire mais dont le
nom des cocontractants ne saurait être divulgué sans porter atteinte au secret des affaires. La Société
Verimatrix – URD 2021 - Page | 189
estime qu’en cas de changement de contrôle, dans les conditions actuelles, la résiliation ou la modification
de ces contrats, pris individuellement, ne devrait pas avoir d’impact significatif sur l’activité.
Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les salariés, s’ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique
Le président directeur général bénéficie d’une indemnité de départ en cas de démission ou de cessation
de ses fonctions, approuvée par l’assemblée générale du 3 juin 2020 puis votée par le conseil
d’administration (voir section 5.4.1 « Rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et
cadres dirigeant » ci-dessus).
Les indemnités de départ dont bénéficient Asaf Ashkenazi (chief operating officer) et Lu Bolden (chief
revenue officer) et Madame Valérie Convers (vice-présidente exécutive des ressources humaines) ne sont
pas de nature à avoir une incidence en cas d’offre publique.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 190
6. Actionnariat et Assemblée générale
6.1. Capital social
Montant du capital social
À la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à
34 214 058,80 euros, divisé en 85 535 147 actions ordinaires, de 0,40 euro de valeur nominale chacune,
intégralement libérées. Le nombre d’actions de la Société en circulation à la date d’ouverture et de clôture
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est précisé en section 6.4.2 ci-après.
Titres non représentatifs du capital
Néant.
6.2. Capital potentiel
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les valeurs mobilières et autres instruments
en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont détaillés dans ci-après. L’exercice de la
totalité de ces valeurs mobilières et instruments et l’acquisition de la totalité des actions gratuites
résulterait en l’émission de 7 778 654 actions ordinaires de la Société supplémentaires :
Nature de la valeur mobilière
Référence dans le
Document
d’Enregistrement
Universel
Nombre d’actions
potentielles à la date du
dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
(1)
Attributions gratuites d’actions
Section 6.2.1
1 220 000
Options d’achat ou de souscription d’actions
Section 6.2.2
986 096
OCEANE
Section 6.2.3
5 572 558
Total
7 778 654
(1) Si seules des actions nouvelles étaient attribuées et non une combinaison d’actions nouvelles et existantes
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,92 % en cas
d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription
d’actions et actions gratuites.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 191
6.2.1 Attributions gratuites d’actions
A la date du présent rapport, le directoire de la Société (avant le 16 mai 2018) puis le conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018) a attribué un total de
6 022 977 actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées
générales des actionnaires des 16 juin 2005, 20 octobre 2005, 30 juin 2008, 30 juin 2010, 20 janvier 2012, 29 juin 2012, 26 juin 2014, 2 février 2016, 16
décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019, 3 juin 2020 et 10 juin 2021. Compte tenu de leurs termes, 3 376 419 actions ont d’ores et déjà été définitivement
acquises, 1 426 558 actions sont devenues caduques et 1 220 000 actions sont en cours d’acquisition.
Les principales caractéristiques de ces plans d’actions gratuites figurent dans le tableau qui suit.
PLAN 1
PLAN 2
PLAN 3
PLAN 4
PLAN 5
PLAN 6
PLAN 7
PLAN 8
PLAN 9
PLAN 10
PLAN 11
PLAN 12
Date d’assemblée ayant autorisé
l’attribution
16/06/2005
16/06/2005
20/10/2005
20/10/2005
20/10/2005
30/06/2008
30/06/2010
20/01/2012
29/06/2012
29/06/2012
29/06/2012
26/06/2014
Date d’attribution par le
directoire de la Société (avant le 16
mai 2018) puis le conseil
d’administration (à compter du 16
mai 2018)
28/07/2005
28/07/2005
17/02/2006
17/02/2006
2/06/2006
3/11/2008
16/12/2010
6/04/2012
26/07/2012
17/10/2012
20/12/2012
23/03/2015
Nombre total d’actions attribuées,
dont le nombre attribué aux
mandataires sociaux
92 184
21 016
112 600
25 664
83 092
56 264
12 832
76 096
20 000
1 116 000
110 000
151 370
64 100
2 200
4 000
63 510
160 533
10 133
299 270
Amedeo D’Angelo
Date d’acquisition des actions
6/03/2012
28/07/2007
N/A
28/07/2007
17/02/2008
17/02/2009
17/02/2010
N/A
17/02/2008
2/06/2008
2/06/2009
2/06/2010
3/11/2010
16/12/2012
16/12/2014
N/A
N/A
N/A
N/A
26/07/2014
17/10/2014
17/10/2015
17/10/2016
20/12/2014
20/12/2015
20/12/2016
23/03/2018
(3)
Durée de période de conservation
(2)
2 ans
2 ans
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
N/A
N/A
N/A
N/A
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
Nombre d’actions acquises à la
date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
69 138
21 016
0
25 664
44 840
16 192
15972
0
12 832
38 048
19 024
19 024
20 000
1 116 000
110 000
0
0
0
0
63 510
80 000
40 000
10 533
5 000
2 500
49 502
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
23 046
0
112 600
0
6 088
56 264
0
0
0
0
0
151 370
64 100
2 200
4 000
0
30 000
2 633
249 768
Actions gratuites restantes en fin
d’exercice
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Verimatrix – URD 2021 - Page | 192
(*) decision du directeur général agissant sur délégation du conseil d’administration
(1) Liste nominative des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.
(2) La période de conservation débute à compter de la date d’acquisition des actions gratuites.
(3) Le plan d’actions gratuites du 23 mars 2015 faisait l’objet d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivants la date d’attribution, et (ii) de marché (le
pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les
vingt dernières séances de bourse précédant le 23 mars 2018 sera respectivement inférieure à 3,125 euros ou supérieure à 6 euros). Faisant usage d’une faculté prévue dans le plan, le
directoire a décidé, dans l’intérêt de la société, le 22 mars 2018, après autorisation préalable du conseil de surveillance réuni en séance le 21 mars 2018, de relever certains attributaires de
la condition de marché susvisée.
(4) Plan caduque
(5) L’attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 1
er
octobre 2018 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe à cette date et (ii) de marché (le pourcentage
d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant les soixante
dernières séances de bourse précédant le 1er octobre 2018 sera respectivement inférieure à 1 euro ou supérieure à 3 euros), étant précisé que l’acquisition de ces actions pourrait être
accélérée si la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société pendant soixante séances de bourse consécutives avant le 1er octobre 2018 devait excéder 3 euros. Le
conseil d’administration (compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un
attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore
caduques calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, serait définitivement acquis.
(6) Chaque attributaire deviendrait actionnaire de la Société le 16 décembre 2019 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date
d’attribution, et (ii) de marché (le pourcentage d’actions acquises au titre de cette deuxième condition variant entre zéro et cent selon que la moyenne pondérée par les volumes des cours des
actions de la Société pendant les soixante dernières séances de bourse précédant le 16 décembre 2019 serait respectivement inférieure à 2 euros ou supérieure à 3,50 euros). Le conseil
PLAN 13
PLAN 14
PLAN 15
PLAN 16
PLAN 17
PLAN 18
PLAN 19
TOTAUX
(11)
Date d’assemblée ayant autorisé
l’attribution
26/06/2014
2/02/2016
2/02/2016
16/12/2016
16/05/2018
21/012019
10/06/2021
Date d’attribution par le
directoire de la Société (avant le
16 mai 2018) puis le conseil
d’administration (à compter du
16 mai 2018)
23/03/2015
2/02/2016
30/05/2016
16/12/2016
03/12/2018
1/03/2019
19/10/2021 (*)
Nombre total d’actions
attribuées, dont le nombre
attribué aux mandataires sociaux
64 426
864 000
221 704
614 677
227 306
330 000 (9)
1 220 000 (10)
6 022 977
Amedeo D’Angelo
864 000
227 306
30 000
500 000
Date d’acquisition des actions
23/03/2020
(4)
2/02/2018
(5)
2/02/2019
(6)
16/12/2019
(7)
04/12/2020
(8)
01/03/2021
15/03/2025
Durée de période de conservation
(2)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1 an
NA
Nombre d’actions acquises à la
date du dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
0
864 000
53 021
180 297
227 306
273 000
0
3 376 419
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques
64 426
0
168 683
434 380
0
57 000
0
1 426 558
Actions gratuites restantes en fin
d’exercice
0
0
0
0
0
1 220 000
1 220 000
Verimatrix – URD 2021 - Page | 193
d’administration (compte-tenu du changement de mode d’administration et de direction de la Société) pouvait éventuellement et s’il l’estimait dans l’intérêt de la société, relever un attributaire
donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions. En cas de changement de contrôle de la Société, un pourcentage des actions non encore caduques
calculé mutatis mutandis ainsi qu’indiqué ci-dessus, en remplaçant la moyenne pondérée susvisée par le prix du changement de contrôle, sera définitivement acquis.
(7) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation
de capital du 26 avril 2016.
(8) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition (i) l’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence
du bénéficiaire dans le groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 et 2020 et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet
d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le
bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
(9) Chaque attributaire deviendra actionnaire de Verimatrix le 1
er
mars 2022 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date
d’attribution, et (ii) de conditions de performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars). Le
conseil d’administration constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société,
relever un attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions.
(10) Chaque attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15 maars 2025, et (ii) de conditions de
performance on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil
d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(11) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation
de capital du 20 février 2019.
Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées au directeur général de la Société figurent dans le tableau qui suit
(2)
:
Nom et prénom
Mandat
Date du plan
Nombre
d’actions
attribuées
Nombre
d’actions
acquises
Nombre
d’actions en
cours
d’acquisition
Date d’acquisition
Durée de
période de
conservation
Nombre d’actions
à conserver
pendant l’exercice
du mandat
Amedeo
D’Angelo
Président directeur général
2 février 2016
864 000
864 000
0
2 février 2018
N/A
10%
3 décembre
2018
227 306
227 306
0
4 décembre 2020
(1)
N/A
10%
17 avril 2019
30 000
30 000
0
1
er
mars 2021
(2)
1 an
10%
19 octobre 2021
500 000
0
500 000
15 mars 2025
(3)
N/A
10%
1 621 306
(4)
1 121 306
500 000
(1) L’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 4 décembre 2020 sous réserve d’une double condition :(i) L’acquisition de 100 000 actions gratuites est liée à une condition de présence
du bénéficiaire dans le Groupe comme mandataire social ou salarié au cours des années 2019 & 2020 ; et (ii) l’acquisition du solde, soit 120 000 actions gratuites, à la réalisation du projet
d’acquisition de Verimatrix, étant précisé que le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le
bénéficiaire de tout ou partie desdites conditions.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 194
(2) la double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de performance (réalisation de synergies de coûts suite à l’acquisition de
Verimatrix, Inc. pour un minimum de 10 millions de dollars pour l’année 2020, à périmètre constant) ayant été réalisée.
(3) l’attributaire deviendra actionnaire de la Société le 15 mars 2025 sous réserve d’une double condition (i) de présence dans le Groupe au 15 mars 2025, et (ii) de conditions de performance
on the Annual Recurring Revenue(ARR), étant précisé qu’il existe des cas d’acquisition anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la société et que le conseil d’administration,
sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance de la Société pourra relever le(s) bénéficiaire(s) de tout ou partie desdites conditions.
(4) Les nombres d’actions tiennent compte de l’ajustement des droits des titulaires d’actions gratuites effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires à la suite de l’augmentation
de capital du 26 avril 2016 et de l’augmentation de capital du 23 janvier 2019.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 195
6.2.2 Options d’achat ou de souscription d’actions
A la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société dispose des plans en cours de validité décrits ci-dessous. Chacun donnant droit à
la souscription d’une action ordinaire de la Société, au bénéfice des salariés et dirigeants de son Groupe, dans le cadre d’autorisations consenties par les assemblées
générales des actionnaires des 29 juin 2012, 19 juin 2013, 26 juin 2014, 16 décembre 2016, 16 mai 2018, 21 janvier 2019 , 3 juin 2020 et 10 juin 2021.
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, 2 338 902 options de souscription d’actions ont été attribuées, 193 435 options de souscription
d’actions ont d’ores et déjà été levées par leurs titulaires, 1 159 371 options de souscription d’actions sont devenues caduques et 986 096 options de souscription
d’actions sont en cours de validité.
Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions figurent dans le tableau qui suit :
Désignation du plan
Date
d’attribution
Nombre
d’options
attribuées
(3)
Nombre
d’options
caduques
Nombre
d’options
levées
Nombre
maximum
d’actions
pouvant être
souscrites
(3)
Prix unitaire
de
souscription
des actions
(3)
Calendrier d’exercice des
options
Date d’expiration
de la période
d’indisponibilité
(1)
Date limite
d’exercice des
options
Options juillet 2012
26 juillet 2012
2 356
0
0
2 356
2,8209 €
exerçables en totalité
26 juillet 2016
26 juillet 2022
Options février
2013
20 février 2013
197 272
133 019
31 601
32 652
2,6556 €
exerçables en totalité
(2)
N/A
20 février 2023
Options février
2013
20 février 2013
42 044
26 068
10 534
5 442
2,6556 €
exerçables en totalité
(2)
N/A
20 août 2022
Options juin 2013
27 août 2013
109 589
59 001
17 932
32 656
2,2512 €
exerçables en totalité
(2)
N/A
27 août 2023
Options juin 2013
27 août 2013
36 778
24 381
6 954
5 443
2,2512 €
exerçables en totalité
(2)
N/A
27 février 2023
Options juin 2014
28 août 2014
84 509
46 418
0
38 091
3,8685 €
exerçables en totalité
(2)
N/A
28 août 2024
Options décembre
2016 NR
16 décembre
2016
411 721
164 234
84 136
163 351
1,8486 €
exerçables en totalité
(2)
N/A
16 décembre
2026
Options décembre
2016 NR
19 octobre 2017
258 303
0
0
258 303
2,8939 €
171 772 exerçables
(2)
86 531 le 19 octobre 2020
(2)
N/A
19 octobre 2027
Options décembre
2018 US
21 décembre
2018
41 330
27 278
14 052
1,5389 €
exerçables en totalité
(2)
NA
20 août 2028
Options avril 2019
US
17 avril 2019
780 000
546 250
15 000
218 750
1,90 €
75% exerçables
3)
25% le 1 mars 2023
(3)
NA
1 mars 2029
Verimatrix – URD 2021 - Page | 196
Désignation du plan
Date
d’attribution
Nombre
d’options
attribuées
(3)
Nombre
d’options
caduques
Nombre
d’options
levées
Nombre
maximum
d’actions
pouvant être
souscrites
(3)
Prix unitaire
de
souscription
des actions
(3)
Calendrier d’exercice des
options
Date d’expiration
de la période
d’indisponibilité
(1)
Date limite
d’exercice des
options
Options avril 2019
US
14 octobre 2019
15 000
15 000
2, 30 €
50% le 1 mars 2021
(3)
25% le 1 mars 2022
34)
25% le 1 mars 2023
(3)
NA
14 octobre 2029
Options janvier
2020 US
1
er
janvier 2020
200 000
100 000
100 000
1,99 €
25% le 1 janvier 2021
(4)
25% le 1 janvier 2022(
4)
25% le 1 janvier 2023
(4)
25% le 1 janvier 2024
(4)
NA
31 décembre
2029
Options janvier
2020 US
6 avril 2021
160 000
60 000
100 000
2,65€
25% le 1 février 2022
(5)
25% le 1 février 2023
(5)
25% le 1 février 2024
(5)
25% le 1 février 2025
(5)
2 338 902
1 159 371
193 435
986 096
(1) Pour les résidents fiscaux français
(2) La levée des options est subordonnée, selon le cas, à la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société à la date de la levée
(3) La levée des options est subordonnée à une double condition (i) de présence dans le Groupe pendant les trois années suivant la date d’attribution, et (ii) de conditions de
performance (réalisation de synergie de coûts pour l’année 2020 suite à l’acquisition de Verimatrix Inc. pour un minimum de 10 millions de Dollars). Le conseil d’administration
constatera la réalisation de la condition de performance avant le terme de la période d’acquisition et pourra éventuellement et s’il l’estime dans l’intérêt de la société, relever un
attributaire donné de l’une et/ou l’autre des conditions susvisées pour tout ou partie de ses actions
(4) La levée des options est subordonnée à une conditon de présence
(5) La levée des options est subordonnée à une conditon de présence
(6) Quantités revues à la suite de l’augmentation de capital du 20 février 2019
Aucun membre du conseil d’administration de la Société n’a bénéficié d’une attribution option d’achat ou de souscription d’actions de la Société.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 197
6.2.3 OCEANE
La Société a procédé à l’émission, dans le cadre d’un placement privé, les 29 juin et 5 septembre 2017
de 4 313 125 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes
de la Société (« OCEANE ») pour un montant total de 16 087 956,25 euros. La valeur nominale unitaire
des OCEANE a été fixée sur la base d’une prime d’émission de 30% par rapport au cours de référence
de l’action la Société. L’émission du 29 juin 2017 a été réalisée au prix de 3,73 euros par obligation et
l’émission complémentaire du 5 septembre 2017 au prix de 3,90 euros par obligation. Les OCEANE ont
été émises aux mêmes conditions, à l’exception du prix d’émission, et les OCEANE émises le
5 septembre 2017 sont fongibles et assimilables en une seule ligne avec les OCEANE d’origine. Les
OCEANE sont négociables sur Euronext Access (le marché libre d’Euronext à Paris) sous le code ISIN
FR0013265527.
Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semi-annuellement à terme échu
les 29 juin et 29 décembre de chaque année, à compter du 29 décembre 2017. Les OCEANE donnent
droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison de 1,292 action pour 1
OCEANE (conformément à l’ajustement de parité effectué en date du 29 décembre 2018 conformément
aux stipulations prévues par la condition 15.6 (b) 13 des modalités (Terms & Conditions) des OCEANE,
d’une part, et à l’ajustement résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription en date du 23 janvier 2019, d’autre part).
La conversion de la totalité des OCEANE pourrait entraîner la création d’un nombre maximum de
5 572 558 actions nouvelles si la Société décidait de n’attribuer que des actions nouvelles.
Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines
conditions. Les OCEANE viendront à échéance 29 juin 2022.
6.3. Capital autorisé
Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité
consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière
d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé.
Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 3 juin 2020
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital,
avec maintien du droit préférentiel de
souscription (12
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 198
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie
d’offre au public et délai de priorité
obligatoire (13
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires à émettre dans le cadre
d’une offre au profit d’investisseurs
qualifiés ou d’un cercle restreint
d’investisseurs visée au II de l’article
L. 411-2 du code monétaire et financier
(14
ème
résolution)
10 juin 2021 Une
nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de
souscription (15
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Autorisation consentie au conseil
d’administration, en cas d’émission
d’actions ou de toute valeur mobilière
donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le
prix d’émission dans la limite de 10 %
du capital social et dans les limites
prévues par l’assemblée générale (16
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 199
Délégation de compétence à consentir en
vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes dans le cadre d’une ligne de
financement en fonds propres ou
obligataire (17
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, en cas d’offre
publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société (18
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social, dans les
limites de 10% du capital, pour
rémunérer des apports en nature de titres
de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de sociétés
tierces en dehors d’une offre publique
d’échange (19
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
(21
ème
résolution)
10 juin 2021
Une nouvelle
délégation ayant
le même objet a
été consentie le
10 juin 2021
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 200
Délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale du 10 juin 2021
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital,
avec maintien du droit préférentiel de
souscription (16
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie
d’offre au public et délai de priorité
obligatoire (17
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires à émettre dans le cadre
d’une offre visée au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier (18
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de
souscription (19
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Autorisation consentie au conseil
d’administration, en cas d’émission
d’actions ou de toute valeur mobilière
donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le
prix d’émission dans la limite de 10 %
du capital social et dans les limites
prévues par l’assemblée générale (20
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 201
Délégation de compétence à consentir en
vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes dans le cadre d’une ligne de
financement en fonds propres ou
obligataire (21
ème
résolution)
18 mois
10 décembre
2022
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir en
vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes (investisseurs ayant
l’expérience du secteur des technologies
(22
ème
résolution)
18 mois
10 décembre
2022
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence à consentir en
vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières avec suppression du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes (partenaires stratégiqus,
commerciaux ou financiers (23
ème
résolution)
18 mois
10 décembre
2022
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, en cas d’offre
publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société (24
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social, dans les
limites de 10% du capital, pour
rémunérer des apports en nature de titres
de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de sociétés
tierces en dehors d’une offre publique
d’échange (25
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
(27
ème
résolution)
26 mois
10 août 2023
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 202
Délégation de compétence consentie au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre et attribuer des bons de
sosucription d’actions au profit de
catégories de personnes (membres et
censeurs du conseil n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants du
groupe, consultants, membres de
comités mise en place par le conseil
n’ayant pas la qualit de salariés ou
dirgeants du groupe
18 mois
10 décembre
2022
Le conseil d’administration n’a pas
fait usage de cette délégation au
cours de l’exercice écoulé.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 203
Évolution du capital social
Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l’évolution du capital sur les trois derniers exercices
clos et jusqu’à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Il n’en existe pas à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la
Société.
Date de
l’opération
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
émises ou
annulées
Montant
nominal (en
euros)
Prime
d’émission ou
d’apport
(en euros)
Montant
nominal
cumulé du
capital social
(en euros)
Nombre
cumulé total
d’actions en
circulation
Valeur
nominale
(en euros)
31 janvier 2018
Augmentation de capital par
apport en numéraire (exercice
d’options de souscription
d’actions)
19 140
7 656,00
-
17 280 157,20
43 200 393
0,40
13 février 2018
Augmentation de capital par
apport en numéraire (exercice
d’options de souscription
d’actions)
5 267
2 106,80
-
17 282 264,00
43 205 660
0,40
13 février 2018
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
864 000
345 600,00
-
17 627 864,00
44 069 660
0,40
23 mars 2018
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
49 502
19 800,80
-
17 647 664,80
44 119 162
0,40
23 janvier 2019
Augmentation de capital, avec
maintien du droit préférentiel de
souscription
18 908 211
7 563 284,40
14 937 486,69
25 210 949,20
63 027 373
0,40
17 avril 2019
Augmentation de capital
résultant de la conversion des
300 obligations remboursables
en actions émises le 23 janvier
2019
21 651 191
8 660 476,40
21 339 523,60
33 871 425,60
84 678 564
0,40
18 juin 2019
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
53 021
21 208,40
-
33 892 634
84 731 585
0,40
31 octobre 2019
Augmentation de capital
résultant de l’exercice de stock-
options
15 685
6 274,00
22 721,29
33 898 908
84 747 270
0,40
16 décembre
2019
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites
180 297
72 118,80
33 971 026,80
84 927 567
0,40
14 décembre
2020
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites et
de l’exercice de stock-options
301 080
120 432
98 421,02
34 091 458,80
85 228 647
0,40
9 mars 2021
Augmentation de capital
résultant de l’acquisition
définitive d’actions gratuites et
de l’exercice de stock-options
291 500
116 600
26 799,10
34 208 058,80
85 520 147
0,40
27 avril 2021
Augmentation de capital
résultant de l’exercice de stock-
options
15 000
6 000
22 500
34 214 058,80
85 535 147
0,40
Verimatrix – URD 2021 - Page | 204
Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
Les différentes augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires ont donné lieu aux mesures d’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital de la Société (options de souscription d’actions et actions
gratuites) dans les conditions légales et réglementaires.
Un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,93 % en cas
d’exercice ou d’acquisition de la totalité des bons de souscription d’actions, options de souscription
d’actions et actions gratuites, par création d’actions nouvelles exclusivement.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 205
6.4 Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle - Programme de
rachat d’actions
6.4.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
Le tableau de l’actionnariat ci-après présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital
social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel.
(*) nombre exact d’actions détenues à la date du Document d’Enregistrement Universel non connu par la Société.
Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les principaux actionnaires de la Société ne détiennent pas
de droit de vote différent de tous les actionnaires de la Société.
A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la
Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
A l’exception de la présence d’une majorité de membres indépendants au sein de son conseil
d’administration et de la procédure des conventions réglementées, la Société n’a pas mis en place de
mesures en vu de s’assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un
changement de contrôle de la Société.
Membres du conseil
d’administration
2 061 989 2,41% 2 091 989 2,45%
Amedeo D’Angelo 2 059 085 2,41% 2 089 085 2,44%
Jean Schmitt 2 904 0,00% 2 904 0,00%
Muriel Barnéoud 0 0,00% 0 0,00%
Catherine Blanchet 0 0,00% 0 0,00%
OEP VII IS, LLC - - - -
OEP Inside B.V. 24 668 583 28,84% 24 668 583 28,84%
Palladio Holdings (*) 7 130 594 8,34% 7 130 594 8,34%
Bpifrance Participations 3 600 461 4,21% 3 600 461 4,21%
Autres actionnaires 48 073 520 56,20% 48 043 520 56,17%
Total 85 535 147 100,00% 85 535 147 100,00%
Situation à la date du Document
d'Enregistrement Universel
Nombre d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital
Situation au 31 décembre 2021
Verimatrix – URD 2021 - Page | 206
6.4.2 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices
(*) 2019 : sur la base d’une déclaration de franchissement de seuil effectuée le 25 juin 2019.
6.4.3. Acquisition par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 10 juin 2021 a autorisé le conseil
d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants du code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché et des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a remplacé
l’autorisation ayant le même objet consentie le 3 juin 2020, les conditions définies par cette dernière
étant identiques à celles consenties le 3 juin 2020.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
- nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions, étant précisé
que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la
Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre
d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation
et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;
- objectifs des rachats d’actions :
o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure
avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
o honorer des obligations liées à des programmes d’options d’acquisition d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social ;
- prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros avec un plafond global de
33 000 000 euros.
Membres du conseil
d’administration
1 929 060 2,27% 2 097 126 2,46% 2 061 989 2,41%
Amedeo D’Angelo 1 890 819 2,23% 2 059 085 2,42% 2 059 085 2,41%
Jean Schmitt 2 904 0,00% 2 904 0,00% 2 904 0,00%
Muriel Barnéoud 5 713 0,01% 5 513 0,01% 0 0,00%
Catherine Blanchet 29 624 0,03% 29 624 0,03% 0 0,00%
OEP VII IS, LLC - - - - - -
OEP Inside B.V. 21 651 191 25,49% 24 668 583 28,94% 24 668 583 28,84%
Palladio Holdings (*) 4 245 412 5,00% 7 127 412 8,36% 7 130 594 8,34%
Bpifrance Participations 3 600 461 4,24% 3 600 461 4,22% 3 600 461 4,21%
Autres actionnaires 50 356 373 59,29% 47 735 065 56,01% 48 073 520 56,20%
Total 84 927 567 100,00% 85 228 647 100,00% 85 535 147 100,00%
Nombre d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital
Situation au 31 décembre 2019
Situation au 31 décembre 2021
Situation au 31 décembre 2020
Nombre d’actions
% du capital
Verimatrix – URD 2021 - Page | 207
A la date du Document d’Enregistrement Universel, ce programme de rachat d’actions a été utilisé
exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de Oddo Corporate Broking – voir
ci-dessous.
Contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF Corporate Broking
A cet égard, la Société a conclu, le 8 mars 2012, avec Natixis (contrat poursuivi par Oddo BHF
Corporate Broking depuis 2019) un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 500 000 euros.
Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice 2021
Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l’exercice 2021 :
- 899 710 actions ont été achetées au cours moyen de 1,9563 euros, et
- 825 510 269 actions ont été vendues au cours moyen de 1,9683 euros.
La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.
Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 mars 2022
Compte tenu des achats et ventes effectués depuis le début de l’année 2022, le solde du contrat de
liquidité était de 176 900 actions au 31 mars 2022. A cette date, la valeur en portefeuille s’élevait à
194 236 euros, sur la base du cours de clôture au 31 mars 2022, soit 1,098 euros.
Hormis les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, la Société ne détient pas d’autres
actions d’autocontrôle.
Attributions d’actions aux salariés
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres
actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme d’options d’achat d’actions,
d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et
dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.
6.4.4. État de la participation des salariés au capital social
A la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas d’accord prévoyant une
participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé
dans le passé à plusieurs attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions dont
certains des salariés du Groupe ont bénéficié.
Au 31 décembre 2021, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux
dispositions de l’article L. 225-102 du code de commerce (c’est-à-dire les actions détenues dans le cadre
d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail) était de
0. A la connaissance de la Société, les actions détenues directement par les salariés à l’issue d’une
attribution gratuite d’actions en application de l’article L. 225)197-1 du code de commerce,
représentaient 1,31 % du capital social au 31 décembre 2021.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 208
6.5. Politique de distribution des dividendes
La Société n’a versé à ce jour aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans un
avenir proche. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, il est envisagé que les bénéfices
éventuels seront réinvestis dans la Société.
6.6. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat
Le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société s’élève à de 9 381 849 euros et il est
proposé à l’assemblée générale annuelle d’affecter ce montant au compte de « report à nouveau ».
Le solde du compte report à nouveau après affectation sera ainsi de 9 381 849 euros.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 209
7. Informations complémentaires
7.1. Identité de la société
Raison sociale et nom commercial de la Société
La Société a pour dénomination sociale « Verimatrix ». Le changement de dénomination sociale de
« INSIDE SECURE » en « Verimatrix » a été décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires
du 24 juin 2019.
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro
399 275 395.
Le Legal Entity Identifier (LEI) de la Société est le 969500MQKPVEWTQIRT36.
La Société a été constituée le 30 novembre 1994 pour une durée de 99 ans à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 29 décembre 1994, soit jusqu’au 28
décembre 2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités
La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, et
principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de
commerce.
Le siège social de la Société est situé Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590–
Meyreuil – France.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Courriel : info@verimatrix.com
Site Internet : www.verimatrix.com
Téléphone : +33(0)4 42 90 59 05
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document
d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.
Objet Social (article 3 des statuts de la Société)
La Société a pour objet :
• la conception, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques et informatiques,
notamment dans le domaine des circuits intégrés, et
• généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant, directement ou indirectement, à l’objet de la Société ou susceptibles de contribuer à
son développement.
La dernière version à jour des statuts peut être consultée sur son site internet.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 210
7.2. Personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel et de l’information
financière
7.2.1 Identité des personnes responsables
7.2.1.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel
Monsieur Amedeo D’Angelo
Président-directeur général
7.2.1.2 Responsable de l’information financière
Monsieur Jean-François LABADIE
Directeur financier
Adresse : Impasse des carrés de l’Arc – Rond-point du Canet – 13590 Meyreuil - France
Courriel : finance@verimatrix.com
7.2.2 Déclaration de la personne responsable
J’atteste que les informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion
dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 8 du
Document d’Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Le 28 avril 2022
Le président-directeur général
Amedeo D’Angelo
7.3 Documents accessibles au public
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi
que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la
demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation
applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L’information réglementée
au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet
de la Société ( https://investors.verimatrix.com/).
Calendrier prévisionnel indicatif des publications financières pour l’année 2022 :
- Résultats du 1
er
semestre 2022 : 28 juillet 2022 après bourse
- Chiffre d’affaires du 3
e
trimestre 2022 : 26 octobre 2022 après bourse
Verimatrix – URD 2021 - Page | 211
8. Annexes
8.1 Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel
Document d’Enregistrement Universel
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1
Identité des personnes responsables
7.2.1
210
1.2
Déclaration des personnes responsables
7.2.2
210
1.3
Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement
n.a
1.4
Attestation relative aux informations provenant de tierces parties
n.a
1.5
Déclaration sans approbation préalable
Encart
-
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1
Identité des contrôleurs légaux
3.5.4
146
2.2
Changement éventuel
n.a
3.
FACTEURS DE RISQUE
2
27
4.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1
Raison sociale et nom commercial de la Société
7.1
209
4.2
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société
7.1
209
4.3
Date de constitution et durée de vie de la Société
7.1
209
4.4
Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel
elle est constituée, adresse et numéro de téléphone du siège social, site internet
7.1
209
5.
APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1
Principales activités
1.1
7
5.1.1
Nature des opérations
1.1.1
7
5.1.2
Nouveaux produits et services importants
1.2
10
5.2
Principaux marchés
1.3
15
5.3
Évènements importants
1.1.2 et
1.1.3
7, 8
5.4
Stratégie et objectifs
1.4 et 3.2
17, 59
5.5
Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
1.9
25
5.6
Indicateurs du positionnement concurrentiel
1.2 et 1.6
10, 20
5.7
Investissements
1.7.4
22
5.7.1
Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices
1.7.4 (a)
22
Verimatrix – URD 2021 - Page | 212
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
5.7.2
Principaux investissements en cours ou que compter réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels
ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement
1.7.4 (b)
et (c)
23
5.7.3
Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une portion significative du capital
n.a.
5.7.4
Questions environnementales
4.3
156
6.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description sommaire du Groupe
1.1.1 et
1.8
7, 23
6.2
Liste des filiales importantes
1.8
23
7.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1
Situation financière
3.1
47
7.1.1
Evolution des résultats et de la situation financière de la Société
3.1
47
7.1.2
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement
1.4 et
1.7.1
17, 20
7.2
Résultats d'exploitation
3.1.1
47
7.2.1
Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements influant
sensiblement le résultat du Groupe
3.1.1
47
7.2.2
Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets du Groupe
3.1.1
47
8.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1
Informations sur les capitaux de la Société
3.1.3
54
8.2
Source et montant des flux de trésorerie
3.1.3
54
8.3
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société
3.1.3
54
8.4
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les
opérations de la Société
3.1.3.6
58
8.5
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au 5.7.2 ci-
dessus
n.a.
9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
1.9
25
10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1
Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière
du Groupe depuis la fin du dernier exercice
3.2
59
10.2
Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe
3.2
59
11
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1
Prévisions ou estimations de bénéfice publiées
n.a
11.2
Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions
n.a
11.3
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des
méthodes comptables
n.a
12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE
Verimatrix – URD 2021 - Page | 213
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
12.1
Organes d’administration, de direction et de surveillance
5.1 et 5.2
158
164
12.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
5.1.3
163
13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1
Montants des rémunérations versées et avantages en nature
5.4
174
13.2
Sommes provisionnées par la Société aux fins de versements de pensions, retraites ou autres
avantages au profit des mandataires sociaux
5.4
174
14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
Date d’expiration des mandats des membres des organes d’administration et de direction pour
le dernier exercice
5.1
158
14.2
Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance
à la Société
5.4.4
186
14.3
Informations sur les comités spécialisés de la Société
5.3
170
14.4
Gouvernement d’entreprise
5.2.1
164
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise
n.a.
15
SALARIÉS
15.1
Nombre de salariés
4.1.1
147
15.2
Participations et stock-options des personnes visées au 12.1 ci-dessus
5.4.1
174
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société
6.4.4
207
16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société
6.4.1
205
16.2
Existence de droits de vote différents
n.a.
16.3
Contrôle direct ou indirect de la Société
6.4.1
205
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
n.a.
17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
5.4.4
186
18
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE
18.1
Informations financières historiques
3.4
110
18.1.1
Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit
3.4
110
18.1.2
Changement de date de référence comptable
n.a.
18.1.3
Normes comptables
3.4
110
18.1.4
Changement de référentiel comptable
n.a.
18.1.5
Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableaux des flux de trésorerie, méthodes
comptables et notes explicatives
3.4
110
18.1.6
États financiers consolidés
3.3
60
Verimatrix – URD 2021 - Page | 214
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Document
d’Enregistreme
nt Universel
Section
Page
18.1.7
Date des dernières informations financières
3.6
146
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
n.a
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
3.5.1
130
18.3.1
Audit indépendant des informations financières annuelles historiques
3.5.1
130
18.3.2
Autres informations auditées
n.a.
18.3.3
Source des informations non auditées et raisons de l’absence d’audit
n.a.
18.4
Informations financières pro forma
n.a.
18.5
Politique en matière de dividendes
6.5
208
18.5.1
Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable
6.5
208
18.5.2
Montant des dividendes par action pour les trois derniers exercices
6.5
208
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
2.3
46
18.7
Changement significatif de la situation financière de la Société
1.1.3
8
19
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1
Capital social
6.1
190
19.1.1
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par
action, nombre d'actions autorisées
6.1 et 6.3
190,
197
19.1.2
Informations relatives aux actions non représentatives du capital
n.a.
19.1.3
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société
6.4.3
206
19.1.4
Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscription
6.2
190
19.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e)
au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
n.a.
19.1.6
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
n.a.
19.1.7
Historique du capital social
6.3
197
19.2
Acte constitutif et statuts
7.1
209
19.2.1
Registre et objet social
7.1
209
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions
n.a.
19.2.3
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
n.a
20
CONTRATS IMPORTANTS
n.a.
21
DOCUMENTS DISPONIBLES
7.3
209
n.a. : non applicable
Verimatrix – URD 2021 - Page | 215
Rapport financier annuel
Rapport financier annuel
Document
d’Enregistreme
nt Universel
N°
Éléments requis
Section
Page
1.
Comptes annuels
3.4
110
2.
Comptes consolidés
3.3
60
3.
Rapport de gestion
Voir la table de
concordance ci-
dessous
4.
Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel
7.2.2
210
5.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
3.5.2
137
6.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
3.5.1
130
7.
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux
3.3
(note 34)
108
Rapport de gestion
Rapport de gestion
Document
d’Enregistreme
nt Universel
N°
Éléments requis
Section
Page
1.
Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice
1.1
7
2.
Progrès réalisés et difficultés rencontrées
1.1, 3.1
7, 47
3.
Principaux risques et incertitudes – Utilisation des instruments financiers
2.1, 3.3
(note 3.1)
27, 82
4.
Activité du Groupe en matière de recherche et développement
1.7.1
20
5.
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe – Perspectives d’avenir
3.2
59
6.
Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social
n.a.
7.
Dépenses non déductibles fiscalement.
n.a.
8.
Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat
6.6
208
9.
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
6.5
208
10.
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-
2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice
5.4.5
186
11.
État des prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en
France
n.a.
12.
Activités des filiales et sociétés contrôlées
1.8
23
13.
Succursales
1.8
23
14.
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société
2.2
41
Verimatrix – URD 2021 - Page | 216
Rapport de gestion
Document
d’Enregistreme
nt Universel
15.
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques
4.3
156
16.
Capital potentiel
6.2
190
17.
Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
6.3
197
18.
Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital
6.4.2
206
19
Informations relatives à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat
d’actions – Risque lié à la volatilité de cours de l’action
6.4.3
206
20.
Etat de la participation des salariés au capital social
6.4.4
27
21.
Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux
attributions gratuites d’actions
6.2.1 et
6.2.2
191,
195
22.
Déclaration de performance extra-financière
n.a.
23.
Tableaux des résultats des cinq derniers exercices
8.2
218
25.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
5
158
25.1
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des
mandataires durant l’exercice
5.1.1
158
25.2
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration
5.2
164
25.3
Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général
5.2.3.1
165
25.4
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or
explain »
5.2.6
169
25.5
Politique de rémunération des mandataires sociaux
5.4
174
25.6
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de
l’exercice à chaque mandataire social
5.4
174
25.7
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
5.4.1, 5.4.3
174,
183
25.8
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable
n.a.
25.9
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
5.4.3
183
25.10
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation
au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
5.4.1
174
25.11
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations
moyenne et médiane des salariés de la Société
5.4.2
182
25.12
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération
moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus
récents
5.4.2
182
25.13
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la
manière dont les critères de performance ont été appliqués
5.4.1
174
25.14
Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire de la Société prévu au II de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte
5.4.1
174
25.15
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
n.a.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 217
Rapport de gestion
Document
d’Enregistreme
nt Universel
dérogation
25.16
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce
n.a.
25.17
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
n.a.
25.18
Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale de la Société
5.5.1
187
25.19
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale de la
Société en matière d’augmentations de capital
6.3
197
25.20
Description de la politique de diversité
5.2.4
167
25.21
Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
5.3.1
170
25.22
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
5.5.2
187
Verimatrix – URD 2021 - Page | 218
8.2 Tableau des résultats du Groupe et de la Société au cours des cinq derniers exercices
8.2.1 Tableau des résultats du Groupe au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
2017
2018 (*)
2019 (*)
2020 (*)
2021 (*)
(dollars)
(dollars)
(dollars)
(dollars)
(dollars)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social
22.055.200
22.504.089
41.251.646
41.396.146
41.518.146
b) Nombre des actions émises
43.200.393
44.119.162
84.927.567
85.228.647
85.535.147
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
0
0
0
0
0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes
38.816.000
18.123.600
98.159.000
94.893.000
88.465.000
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et provisions
3.027.175
(2.125.000)
5.198.000
10.793.000
15.352.000
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche
564.000
(228.000)
(2.016.000)
(2.846.000)
(2.959.000)
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et provisions
(798.000)
(4.602.400)
(5.893.000)
(1.356.000)
3.673.000
e) Montant des bénéfices distribués
0
0
0
0
0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant amortissements et
provisions
0,06
(0,05)
0,04
0,09
0.14
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et provisions
(0,02)
(0,13)
(0,07)
(0,02)
0.04
c) Dividende versé à chaque action
0
0
0
0
0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés
165
189
283
283
254
b) Montant de la masse salariale
15.803.000
11.305.000
34.170.000
36.646.000
32.381.000
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
4.451.000
2.662.000
8.362.000
7.692.000
8.264.000
(*) Suite à la cession de la division Silicon IP en décembre 2019 et conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges liés à cette activité sont directement comptabilisés en « résultat net
consolidé des activités non poursuivies ». Les résultats de 2018 ont été retraités afin de permettre leur comparaison avec ceux de l’année 2019. Les résultats antérieurs n’ont en revanche pas été
retraités. Les résultats pour les années 2018, 2019, 2020 et 2021dans le tableau ci-dessus reposent sur les résultats des activités poursuivies seulement.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 219
8.2.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
2017
2018
2019
2020
2021
(euros)
(euros)
(euros)
(euros)
(euros)
I. Situation financière en fin d’exercice :
a) Capital social
17.280.157
17.647.665
33.971.027
34.091.459
34.214.059
b) Nombre des actions émises
43.200.393
44.119.162
84.927.567
85.228.647
85.535.147
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
0
0
0
0
0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes
36.507.973
35.378.508
33.050.568
24.406.723
33.453.112
b) Bénéfice (perte) avant impôt, amortissements et
provisions
3.712.674
2.181.000
23.392.540
(4.295.862)
5.349.850
c) (Impôt sur les bénéfices), crédit d’impôt recherche
53.698
145.703
1.308.254
319.059
354.960
d) Bénéfices (perte) après impôts, amortissement et
provisions
(372.829)
(3.191.794)
20.730.015
(5.763.755)
9.381.849
e) Montant des bénéfices distribués
0
0
0
0
0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice (perte) après impôt, mais avant
amortissements et provisions
0,09
0,04
0,28
(0,05)
0,06
b) Bénéfice (perte) après impôt, amortissements et
provisions
(0,01)
(0,07)
0,24
(0,07)
0,11
c) Dividende versé à chaque action
0
0
0
0
0
IV. Personnel :
a) Nombre de salariés
25
21
19
21
b) Montant de la masse salariale
4.538.776
3.483.174
3.713.411
2.977.214
3.473.387
c) Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
1.527.633
1.195.975
1.434.056.
1.212.667
1.340.228
Verimatrix – URD 2021 - Page | 220
8.3 Glossaire
Android :
Android est le système d’exploitation (operating system) open
source de Google pour téléphones intelligents (smartphones) et
autres terminaux mobiles. Il est utilisé par exemple dans des
téléviseurs, des radio-réveils, des montres connectées, des
autoradios et même des voitures.
API (Application Programming
Interface) :
Ensemble de fonctions, procédures ou classes mises à disposition
des programmes informatiques par une bibliothèque logicielle, un
système d’exploitation ou un service permettant l’interopérabilité
entre les composants logiciels.
Carte à puce :
Carte souple comportant un circuit intégré destiné à traiter et
stocker des données. Elle contient au moins un circuit intégré
capable de traiter de l’information. La carte à puce est
généralement destinée à des fins d’authentification ou de
paiement.
CAAR
Le chiffre d’affaires annuel récurrent (CAAR, ou « annual
recurring revenue » ou « ARR ») correspond à la valeur du revenu
récurrent d'un contrat d’abonnement ramené à une seule période
normalisée de 12 mois. Il correspond à la valeur totale du contrat
rapportée au nombre relatif d'années du contrat et au chiffre
d’affaires qui sera reconnu dans les 12 mois suivants. Verimatrix
utilise cet indicateur qui est utile pour évaluer la dynamique
commerciale et pour prévoir sa croissance future.
Cloud computing (informatique
dématérialisée ou « informatique dans le
nuage ») :
Concept qui consiste à déporter sur des serveurs distants des
traitements informatiques traditionnellement menés sur des
serveurs locaux ou sur le poste client de l’utilisateur (ordinateur
ou téléphone portable, par exemple). Les utilisateurs ne gèrent
plus leurs serveurs informatiques, mais peuvent ainsi accéder, de
manière évolutive, à de nombreux services en ligne sans avoir à
gérer l’infrastructure sous-jacente.
Cryptologie :
Moyen de chiffrement par lequel un message est rendu
inintelligible en l’absence d’une clef de déchiffrement appropriée.
Les clefs sont fondées sur des algorithmes mathématiques.
DVB :
Digital Video Broadcasting, ensemble de normes de télévision
numérique édictées par le consortium européen DVB, et utilisées
dans un grand nombre de pays.
Dollar, dollar américain, USD et $ :
Monnaie en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.
DRM (Digital Right Management) :
Technologie sécurisée qui permet au détenteur des droits d'auteur
d'un objet soumis à la propriété intellectuelle (comme un fichier
audio, vidéo ou texte) de spécifier ce qu'un utilisateur est en droit
d'en faire. En général, elle est utilisée pour proposer des
téléchargements sans craindre que l'utilisateur ne distribue
librement le fichier sur le web.
ESS :
Embedded Security Solutions.
HCE (Host Card Emulation) :
Représentation virtuelle d’une carte à puce par le biais d’un
logiciel installé sur le processeur principal de l’équipement
électronique.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 221
Internet of Things :
L’Internet des Objets Connectés, ou IoT représente les échanges
d'informations et de données provenant de dispositifs présents
dans le monde réel vers le réseau Internet.
Interopérabilité :
Capacité que possède un produit ou un système fondé sur un
standard à fonctionner avec d’autres produits ou systèmes sans
restriction d’accès ou de mise en œuvre.
IPTV :
ISO (International Organization for
Standardization) :
« Internet Protocol Television » est un protocole de
communication utilisé pour la transmission et la réception de
services télévisés via une connexion Internet.
Organisme de normalisation international composé de
représentants d’organisations nationales de normalisation de 158
pays qui a pour mission de produire des normes internationales,
appelées normes ISO, dans les domaines industriels et
commerciaux.
NFC (Near Field Communication) :
Technologie de communication sans-fil à courte portée et à haute
fréquence, permettant d’échanger des informations entre des
dispositifs. Communication en champ proche, en français.
Obfuscation :
Ensemble des techniques de transformation du code source avant
compilation et/ou du code exécutable d'une application de manière
à le rendre illisible pour l'être humain et difficile à pirater.
Opérateurs :
Acteurs de la téléphonie mobile opérant le service de
télécommunications et proposant au consommateur final de
s’abonner à ce service.
OTT (Over The Top)
Mode de distribution de contenus à travers internet et sans action
intermédiaire, au-delà de l’acheminement des données, des
fournisseurs d’accès à internet.
Paiement mobile :
Mode de paiement permettant d’effectuer des transactions depuis
un terminal mobile (téléphone mobile, par exemple) et débitées
sur la carte bancaire, la facture opérateur ou un porte-monnaie
électronique. Il y a trois catégories de paiement mobile : les
paiements à distance, les paiements de proximité devant une borne
(avec la technologie NFC) ou les transferts d’argent de mobile à
mobile (peer to peer ou pair-a-pair).
PKI (Public Key Infrastructure) :
Ensemble de composants physiques, de procédures humaines et
de logiciels en vue de gérer le cycle de vie des certificats
numériques ou certificats électroniques.
Protocole :
Ensemble de règles permettant d’établir une communication entre
deux entités ou deux systèmes.
Protocole de communication :
Ensemble des règles de communication entre deux couches
logicielles sur une même machine ou entre deux machines.
Rootage :
Fait d'autoriser les utilisateurs de smartphones, tablettes, et autres
appareils fonctionnant sous le système d'exploitation mobile
Android d’effectuer une élévation des privilèges (connus sous le
nom de "droits super-utilisateur") sur le système Android. Le
rootage est souvent utilisé dans le but de supprimer les limitations
de l'opérateur et de certains constructeurs, ce qui permet alors de
modifier ou supprimer des applications systèmes ou de réglages,
lancer des applications qui requièrent des droits d'administrateur
ou d’effectuer d'autres actions qui sont normalement impossibles
pour les utilisateurs non-administrateurs.
Verimatrix – URD 2021 - Page | 222
Software as a Service ou “SaaS”
(logiciel en tant que service)
Modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel
ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que dans
l’infrastructure de l’entreprise cliente utilisatrice. Payée par
abonnement ou le cas échéant « à l’usage », cette solution est plus
économique que la plupart des solutions assurées en interne par
des particuliers ou des entreprises, une fois pris en compte le coût
de possession total.
Token (jeton d’authentification) :
Utilisé en complément ou à la place d'un mot de passe pour
prouver que le client est bien celui qu'il prétend être. Le jeton agit
comme une clé électronique pour ouvrir l’accès à des données.
Toolkit (boîte à outils) :
Ensemble d’outils, bibliothèques et sous-programmes facilitant la
création de programmes informatiques et d’interfaces utilisateur.
VOD :
Whitebox :
Video-on-Demand ou vidéo à la demande ; technique de diffusion
de contenus vidéo numériques bidirectionnelle (interactive)
offerts ou vendus par les réseaux câblés, comme Internet, ou les
réseaux non câblés, comme la téléphonie à partir de la troisième
génération. On parle aussi de service de vidéo à la demande par
abonnement (VàDA) (ou SVoD, de l’anglais subscription video
on demand).
Solution cryptographique permettant de « dissoudre » les clés
dans le code et ainsi dissimuler les algorithmes, y compris lors de
l’exécution du programme. Cette méthode préserve la sécurité des
clés, même lorsqu’un pirate dispose d’un accès complet à
l’appareil sur lequel les fonctions cryptographiques sont en cours
d’exécution.
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