Le Groupe Lumibird est un acteur majeur des technologies laser à l’échelle mondiale, avec plus de 50 ans d’expertise. Son savoir-faire ne se limite pas à la production de lasers à solides, à fibres et à diodes, mais s’étend à un large éventail de technologies avancées, intégrées dans des applications stratégiques pour l’industrie, la défense, le spatial, l’environnement et le médical.

Fort d’une présence internationale avec plus de 1 000 collaborateurs, Lumibird conçoit, fabrique et commercialise des solutions laser innovantes, permettant à ses clients d’exploiter pleinement le potentiel de cette technologie dans des domaines à forte valeur ajoutée.

L’ambition de Lumibird est de démocratiser l'utilisation des technologies laser et d’accélérer l’innovation à travers des ruptures technologiques. Notre mission est de développer une gamme de lasers et de systèmes optiques permettant de traiter, guider, communiquer, protéger, fabriquer et étudier, en industrialisant la fabrication de dispositifs performants.

Nous nous appuyons sur une stratégie axée sur plusieurs piliers :

ZInnovation continue et ruptures technologiques : développer de nouveaux produits et solutions en capitalisant sur notre expertise en R&D, pour proposer des innovations de pointe sur nos marchés stratégiques.

ZRenforcement du leadership sur nos marchés : consolider notre position dominante dans nos segments clés, notamment la défense, le spatial, le médical et l’industrie.

ZExpansion vers de nouveaux segments : explorer de nouvelles applications et marchés en nous appuyant sur nos avancées technologiques et l’évolution des besoins de nos clients.

ZIndustrialisation et intégration verticale : créer de la valeur en développant des composants stratégiques internes, optimisant ainsi la production et la fiabilité de nos systèmes.

ZApproche éco-responsable et conformité : développer un modèle d’exploitation durable, respectueux des normes environnementales et réglementaires en vigueur.

ZValorisation du capital humain : offrir un cadre propice à l’épanouissement et au développement des talents, en investissant dans la formation continue et l’évolution de nos collaborateurs.

ZDéveloppement d’un écosystème d’affaires résilient: renforcer nos partenariats stratégiques avec des fournisseurs et distributeurs partageant nos valeurs pour bâtir un réseau de collaboration à long terme.

ZPerformance financière et attractivité pour les investisseurs : assurer une croissance rentable et durable, améliorer notre compétitivité économique et attirer de nouveaux investisseurs.

La Division Photonique développe et produit des composants, lasers et systèmes pour des applications variées :

ZDéfense & Spatial : télémétrie, désignation de cibles, guidage optique, communications optiques, opto-pyrotechnie, suivi et destruction de drones.

ZEnvironnement, Topographie & Sécurité : LIDAR atmosphériques, surveillance des polluants, numérisation 3D, guidage et détection d'obstacles.

ZIndustriel & Scientifique : outils laser pour la recherche, la spectroscopie, l’imagerie et les procédés industriels.

ZMedTech : solutions laser pour les applications médicales avancées, notamment en dermatologie, urologie, chirurgie mini-invasive et cardiovasculaire.

La Division Médicale conçoit et fabrique des dispositifs de diagnostic et de traitement laser pour l’ophtalmologie et d’autres applications médicales spécialisées. Son offre couvre notamment :

ZL’ophtalmologie : solutions pour la cataracte, le glaucome, la rétinopathie diabétique, la dégénérescence maculaire et la sécheresse oculaire.

ZL’imagerie interventionnelle : solutions d’imagerie avancées permettant des interventions mini-invasives guidées en temps réel, améliorant la précision diagnostique et thérapeutique.

ZLes applications médicales émergentes : prise en charge de la douleur, dermatologie, neurochirurgie, gynécologie, urologie.

La Division Médicale opère selon un modèle économique B to C, s’adressant directement aux praticiens, hôpitaux et cliniques. Ce mode de distribution permet une meilleure maîtrise de la relation client, une adaptation rapide aux besoins spécifiques du marché et une optimisation du support technique et du suivi post-vente.

Grâce à un portefeuille de brevets solide et une expertise reconnue, Lumibird Medical est un acteur de référence sur ces marchés hautement réglementés. En combinant innovation technologique et proximité avec les professionnels de santé, la division médicale renforce son positionnement compétitif et garantit une meilleure accessibilité de ses solutions aux utilisateurs finaux.

Lumibird est présent sur plusieurs marchés stratégiques où ses technologies laser jouent un rôle clé dans l’innovation et la performance. Grâce à une expertise reconnue et à des investissements continus en R&D, le Groupe répond aux besoins de secteurs exigeants comme la défense, le spatial, l’industrie, l’environnement et le médical. Chaque division adresse des segments spécifiques avec des solutions adaptées aux évolutions technologiques et aux attentes du marché.

Dans le cadre de projets nationaux (DGA, CEA, CNES, etc.) ou internationaux (ESA, FP7 ou H2020, Eureka, Brite, Eurocare, etc.), ainsi que de projets de conception, de développement et de production couvrant les besoins des grands groupes industriels de défense à destination des forces armées de différents pays pour les capacités navales, terrestres et aéroportées, le Groupe est engagé dans des contrats à long terme, incluant les phases de conception, de développement, de prototypage, de validation puis de production de lasers et de LIDAR.

Les domaines d'application couvrent des besoins variés tels que la télémétrie, la désignation, le pointage, la détection d'obstacles, la détection et le suivi de drones et plus généralement la problématique de la "Situational Awareness" nécessaire aux différentes armées pour assurer leur supériorité opérationnelle sur les différents théâtres d'opérations. En ce qui concerne le contrat Mégajoule, le Groupe a fourni des amplificateurs à fibre et des modules préamplificateurs à solides (MPA) jusqu'à fin 2022 et en assure désormais le maintien en condition opérationnelle.

Les principaux produits des activités Défense/Spatial du Groupe sont les produits dédiés développés pour le projet Mégajoule ainsi que des lasers de guidage, de télémétrie ou des briques technologiques associées (cavités laser à fibre optique) utilisés sur les avions de chasse, les véhicules blindés (Odipro), les navires militaires (Vidar), les sous-marins et les différents systèmes de défense au sol (défense sol/air) ainsi que la lutte anti-drone.

Avec l'avènement des réseaux satellitaires, les ambitions du Groupe dans le domaine spatial sont importantes et incluent l'utilisation des technologies lasers dans les constellations de satellites (communications dans l'espace libre, liaisons sol-satellite).

Les applications des capteurs LIDAR dans le domaine de l'environnement et de la sécurité sont vastes et se développent fortement, notamment grâce à la réduction de leur coût de production, qui ouvre de nouvelles possibilités. C'est le cas des technologies Lidar atmosphériques pour la mesure des vents, utiles pour le secteur de la météorologie, l'évaluation de l'énergie produite par les parcs éoliens on-shore ou off-shore et la performance des éoliennes en fonctionnement, ainsi que pour la sécurité des décollages et atterrissages d'avions et d'hélicoptères sur les aéroports.

La technologie Lidar à temps de vol (Time of flight) fabriquée par le Groupe sur la base de lasers à fibre présente également des opportunités en termes de surveillance des chargeurs automatisés des compagnies minières (shiploader), du trafic ferroviaire, maritime, fluvial ou des écluses, de détection et de suivi des drones, pour des applications civiles, industrielles ou militaires.

Ces mêmes capteurs peuvent également être utilisés pour la numérisation 3D utilisée dans la topographie aérienne, notamment par drone, pour la détection de polluants et pour la détection de foyers d'incendie et la surveillance des fronts de feu de forêt, aidant ainsi les pompiers à les combattre.

Dans tous ces domaines, le Groupe est bien positionné pour répondre et anticiper les demandes des clients et les accompagner dans leur croissance.

Par ailleurs, les solutions lasers pour capteurs Lidar proposées par le Groupe trouvent des marchés en matière de sécurisation des transports, notamment dans le secteur des véhicules autonomes, qui présente un potentiel important et pour lequel les solutions techniques à base de fibres proposées par le Groupe sont en concurrence avec d'autres technologies.

Les principaux produits des activités de capteurs LIDAR du Groupe sont la marque Sensup (tels que les télémètres ou le système Winfield), la gamme OPAL à temps de vol (Time of flight) et la marque Halo Photonics (tels que le Lidar scannant Streamline XR et XR+, le Lidar vertical VS Profiler, le Lidar de mesure de vent Beam6x pour les parcs éoliens), qui continuent à bénéficier d'efforts de R&D et de certification.

Les groupes industriels intègrent les lasers dans leurs produits. Les applications comprennent des outils d'expérimentation en laboratoire, des outils de production industrielle, la réparation d'écrans plats, l’imagerie photo-acoustique, la mesure de résistance des matériaux, la spectroscopie (LIBS), la métrologie, la vélocimétrie par image de particules (PIV) et la fabrication de semi-conducteurs.

L'acquisition récente de Convergent Photonics en septembre 2023 a enrichi notre portefeuille de clients dans les secteurs de la découpe industrielle et des OEM médicaux.

Le Groupe est présent de longue date dans les universités et les laboratoires de recherche. Il en tire profit sur le plan commercial, mais aussi sur le plan symbolique, puisque ses employés participent à des communications et à des conférences, établissant le Groupe comme l'un des membres de la communauté scientifique de la photonique.

Les principaux produits des activités industrielles et scientifiques du Groupe sont les suivants :

Zlasers de réparation d'écrans plats (Centurion),

ZLasers de puissance pompés par diodes de nouvelle génération (MERION), avec un positionnement progressif de la gamme vers des puissances plus élevées,

Zles derniers lasers du Groupe (Peacock) ainsi que les lasers de puissance à fibre (CYFL-HP et CTFL-HP).

ZLasers issus de l’acquisition CONTINUUM : YAG très haute énergie ( Powerlite) et systèmes accordables visbles, IR et UV (SLOPO et HORIZON).

La thérapie laser est un traitement médical qui utilise un faisceau lumineux intense pour couper, brûler ou détruire des tissus. Les lasers médicaux sont une source de lumière intensive et non invasive pour traiter les tissus et permettre une guérison rapide sans cicatrice ni décoloration. Les premières applications médicales des lasers concernaient l'ophtalmologie et la dermatologie. Aujourd'hui, ils sont largement utilisés pour des applications médicales telles que l'angioplastie, l'urologie, l'oncologie, le traitement de la douleur, la dermatologie et la neurologie. La sécurité offerte par les lasers médicaux dans le traitement des tissus sans blesser la zone environnante du patient a contribué à leur popularité croissante et à leur adoption de plus en plus fréquente.

Les principaux produits du Groupe comprennent des sources lasers pour les applications suivantes : ophtalmologie, urologie, lithotripsie intravasculaire, angioplastie.

La Division Médicale est un acteur majeur des marchés de l’ophtalmologie et d’autres applications médicales spécialisées, fournissant des solutions de diagnostic et de traitement laser de pointe. Elle est leader mondial en échographie oculaire et propose une gamme complète de solutions diagnostiques et thérapeutiques adaptées aux pathologies les plus courantes. Sur le marché du traitement, elle est un acteur majeur des traitements laser pour les 4 principales causes de cécité : dégénérescence maculaire, glaucome, rétinopathie diabétique, cataracte.

Évoluant dans un environnement hautement réglementé, la Division Médicale bénéficie de moteurs de croissance structurels et de barrières à l’entrée élevées, garantissant un positionnement fort sur le marché. Les principales dynamiques de marché sont les suivantes :

ZLe vieillissement de la population stimule la demande croissante de dispositifs de diagnostic et de traitement au laser,

ZL'innovation conduisant à une amélioration de la sécurité et de l'efficacité stimule l'adoption de cette technologie par les cliniciens et les patients, ce qui stimule la croissance du marché,

ZLa sensibilisation accrue à la santé oculaire se traduit par une augmentation des dépistages de routine et des interventions récurrentes, ce qui alimente la demande d'appareils de diagnostic et d'appareils à laser,

ZLa croissance économique des marchés émergents, associée à l'augmentation des dépenses de santé, élargit l'accès aux procédures de santé avancées telles que les diagnostics par ultrasons et les traitements au laser, élargissant ainsi le potentiel du marché.

Les technologies de Lumibird Medical couvrent plusieurs segments stratégiques :

La Division Médicale a mis au point et commercialisé une gamme complète de produits ophtalmologiques spécialisés pour le diagnostic et le traitement sous trois marques : Quantel Medical, Ellex, Optotek. Ces trois marques proposent une gamme de produits pour le traitement au laser des quatre principales causes de cécité : la dégénérescence maculaire, le glaucome, la rétinopathie diabétique et la cataracte. Les caractéristiques techniques de ces lasers permettent de mettre en œuvre les traitements de dernière génération, qu'il s'agisse de photocoagulation, de photo-régénérescence ou de photodisruption.

Quantel Medical est le leader mondial de l'échographie oculaire, avec une gamme complète de solutions de diagnostic et de mesure : biométrie ultrasonore avec calcul d'implant, et pachymétrie avec mesure de l'épaisseur de la cornée. La sécheresse oculaire est le deuxième motif de consultation chez l'ophtalmologiste après l'évaluation de l'acuité visuelle. Ces dispositifs renforcent la position de Quantel Medical sur les marchés de l'ophtalmologie.

Les principaux produits de Quantel Medical sont les suivants :

ZFusion et Optimis, qui permettent aux ophtalmologistes de proposer des traitements laser personnalisés pour le traitement du glaucome et la cataracte,

ZVitra et Easyret, lasers utilisés dans le traitement des pathologies rétiniennes,

ZVitra 810 pour le traitement du glaucome en première intention, cette gamme générant l'utilisation de consommables,

ZAbsolu et Compact Touch pour le diagnostic de certaines affections oculaires,

ZCSTIM et CDIAG pour le diagnostic et le traitement de la sécheresse oculaire.

Les principaux produits d'Ellex sont :

ZSolo, Tango, Tango Reflex et la nouvelle gamme NEO, qui permet aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser personnalisés pour le glaucome,

ZUltra Q et Ultra Q Reflex, lasers YAG pour le traitement de la capsulotomie et de la presbytie,

ZIntegre Pro et Integre Pro Scan, lasers utilisés dans le traitement des pathologies rétiniennes.

Les principaux produits d'Optotek sont les suivants :

ZOptoSLT, qui permet aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser personnalisés pour le traitement du glaucome,

ZOptoYAG, permettant le traitement de la capsulotomie et de la presbytie.

Le modèle d’affaire verticalement intégré du Groupe, présenté ci-dessus, couvre chaque étape du processus de création de valeur, en mettant l'accent sur l'innovation grâce à la recherche et au développement, sur des processus de fabrication robustes et sur un service à la clientèle réactif dans diverses régions du monde. Cela nous permet de superviser et de faire de meilleurs choix en ce qui concerne les questions environnementales, la santé et la sécurité et les droits de l'homme tout au long de la chaîne de valeur et, en fin de compte, d'adopter des pratiques socialement responsables.

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise l’essentiel des appareils vendus.

L'industrie du laser utilise un certain nombre de composants spécifiques, essentiels à la fabrication des produits du Groupe Lumibird :

ZCristaux laser : utilisés pour les lasers à solides (Nd:YAG, Er:YAG, etc.), ces cristaux sont produits exclusivement pour des applications laser de haute performance. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.

ZFibres optiques passives et actives : nécessaires pour les lasers à fibre, dopées avec des ions tels que Yb, Nd, Er ou Tm, elles sont produites en interne et via des fournisseurs stratégiques.

ZDiodes lasers : composants critiques pour les systèmes laser, elles sont soit achetées auprès de fabricants spécialisés, soit produites en interne pour les applications sensibles comme l’aérospatial et la défense.

ZCellules de Pockels : ces composants utilisent des cristaux spécifiques (KDDP, LiNBO3, etc.). Ils agissent comme des interrupteurs de lumière ultra-rapides et permettent de générer des impulsions courtes. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde. 

ZFlashs : également spécifiques aux systèmes laser, ces flashs éclairent les cristaux qui produisent l'effet laser. Ils fournissent une puissance lumineuse élevée et sont capables de fonctionner en mode impulsionnel. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.

ZRéseaux de Bragg à fibres : la plupart de ces composants essentiels pour les lasers à fibres sont produits en interne sur des bancs de photo-inscription UV.

ZPhotodiodes et APD : ces diodes sont utilisées pour détecter les signaux (émis par les lasers) réfléchis par les cibles dans des applications telles que la télémétrie, le LIDAR, etc. Certains de ces composants sont fabriqués en interne.

Le Groupe a mis en place une stratégie d’intégration verticale afin de sécuriser son approvisionnement en composants clés et d’améliorer sa compétitivité en internalisant la fabrication de certains éléments stratégiques. Un bon exemple est la construction d'une tour de fibrage à Lannion qui permet à Lumibird d’assurer une indépendance technologique et d'avoir un avantage concurrentiel durable. Cette infrastructure stratégique permet :

.De répondre aux besoins internes en fibres actives et passives pour les lasers à fibre.

.De développer des solutions technologiques propriétaires à la pointe de l’innovation.

.D’accroître notre attractivité sur les marchés souverains comme la défense, où la maîtrise de composants stratégiques est un atout différenciant.

.De générer un avantage économique en internalisant la marge sur des fibres optiques coûteuses, réduisant ainsi les coûts de production.

Plus particulièrement dans la division médicale, ont été développés certains sous-systèmes opto-mécaniques. Jusqu'en 2023, ces dispositifs ont été achetés à l'extérieur (principalement en Europe). Cela concerne, par exemple, des composants tels que des zooms optiques et des pièces de lampe à fente. En 2024, ils sont fabriqués en interne au sein du Groupe et sont également standardisés sur la plupart de nos plateformes lasers. Cela a un impact à la fois sur la marge du produit et sur la flexibilité de l'équipe technique pour répondre aux demandes spécifiques du marché.

Pour tous les composants critiques que le Groupe ne produit pas en interne, il sélectionne, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs afin de pouvoir négocier les prix et faire face à une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux.

Les pièces mécaniques sont sous-traitées à des fabricants locaux ou en Europe de l'Est, mais sont également produites dans l'atelier d'usinage du Groupe basé à Adélaïde pour certains besoins de la division médicale.

Pour les cartes électroniques, les composants sont sourcés, assemblés par des sous-traitants et testés par le Groupe qui contrôle l'ensemble du processus de fabrication.

En 2024, aucun fournisseur n’a représenté plus de 3% des achats du Groupe, et les cinq plus gros fournisseurs ont représenté moins de 13% des achats du Groupe.

Les activités industrielles du Groupe Lumibird sont réparties sur douze sites de production à travers le monde, couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur, de la fabrication de composants laser à l’assemblage final des systèmes :

ZFrance (Lannion, Villejust, Bordeaux, Talence, Cesson-Sévigné, Clermont-Ferrand) : Fabrication de lasers à fibre, production de LIDAR, de packaging de diodes, lasers à solide et dispositifs médicaux.

ZÉtats-Unis (Bozeman, Springfield) : Production de lasers à solides et de lasers à fibre pour des applications médicales et industrielles.

ZItalie (Turin) : Fabrication de diodes et de multi-émetteurs pour les systèmes laser.

ZSuède (Göteborg) : Production dédiée aux applications de défense.

ZAustralie (Adélaïde) : Fabrication et assemblage des systèmes médicaux d’Ellex.

ZSlovénie (Ljubljana) : Activités liées à la production de dispositifs médicaux d’Optotek.

L’optimisation des procédés de production inclut la mécanisation et l’automatisation de certaines étapes de fabrication, notamment dans l’assemblage et la qualification des composants laser et des semi-conducteurs.

La priorité de Lumibird est de développer de nouveaux produits et d'améliorer continuellement ses produits existants, notamment en vue de réduire les prix de revient, dans un contexte d'évolution technologique rapide.

Au cours des dernières années, cela a conduit à l'introduction de plusieurs nouveaux produits :

Zdans la gamme des lasers solides : de nouveaux lasers nanosecondes pompés par diodes - le Peacock, le MERION et le High Power MERION, que le Groupe propose également en version compacte et en version modulaire. Le Groupe développe également de nouveaux lasers compacts à haute énergie pompés par flash - tels que les QSmart 1500 et QSmart 2300 récemment introduits - en réponse à la demande accrue du marché scientifique et du marché LIDAR. Ces lasers rencontrent un succès croissant.

Zdans la gamme des diodes laser : diverses versions d'un illuminateur pour les LIDAR à flash 3D ou les LIDAR à balayage, mais aussi de nouveaux modules multi-longueur d’ondes pour des applications de diagnostic médical non invasif, ainsi que des systèmes spécialisés pour des applications spatiales proches de la pyrotechnie.

Zdans la gamme des lasers à fibre : lasers PEFL KULT ultra-compacts, lasers verts PGFL KULT, lasers UV PUFL KULT, amplificateurs fibrés PEFA-EOLA à haute énergie, composants à fibre critiques et différenciants. L'intégration de fonctions visant à réduire le coût et le volume des lasers constitue un domaine de développement important.

Zdans la gamme des systèmes LIDAR, un LIDAR météorologique 6 axes a été développée en 2024 réduisant drastiquement la taille et le coût de l'instrument par rapport à la concurrence.

Zdans le secteur médical, lancements du Pocket III ultracompact pour le diagnostic, du Vitra 810 pour le traitement de la chambre antérieure de l'oeil, d'une nouvelle version de C-DIAG pour la sécheresse oculaire, et du 7StarScope Simple Usage pour l'imagerie interventionnelle. 

Zà ces nouveaux produits dédiés à l'ophtalmologie s'ajoutent les échographes EVOTouch et EVOTouch +, conçus pour aider au diagnostic ou au traitement d'urgence des membres et des articulations.

En 2024, Lumibird Medical a continué à lancer de nouveaux produits sur les différents marchés au rythme de l’obtention régulière des enregistrements. Par ailleurs, la société a poursuivi sa stratégie de diversification en remportant plusieurs contrats de développement et de fabrication OEM pour des lasers médicaux dans d'autres spécialités telles que la dermatologie et l'oncologie.

Le Groupe Lumibird détient directement ou via des licences exclusives plus de 46 familles de brevets couvrant des domaines clés tels que :

Zcomposants laser : architectures avancées pour l’optimisation des performances.

Zsystèmes optroniques : intégration de nouvelles fonctionnalités laser pour les applications industrielles et scientifiques.

Ztechnologies médicales : brevets liés aux dispositifs laser pour l’ophtalmologie et d’autres spécialités médicales.

Dans la mesure du possible, le Groupe protège ses innovations, bien que le domaine du laser soit fortement influencé par les publications scientifiques et les développements ouverts dans la communauté de la photonique.

Le portefeuille du Groupe Lumibird comprend 59 marques, couvrant ses divisions et ses gammes de produits et ses produits stratégiques. Parmi elles, se trouvent les gammes de produits suivantes :

ZQuantel Medical, Ellex et Optotek Medical : marques de Lumibird Médical dédiées aux dispositifs médicaux laser.

ZKeopsys, Quantel Laser, Sensup, Halo Photonics, Convergent et Continuum : marques de Lumibird dédiées aux solutions photoniques.

Ces marques reflètent l’expertise et la réputation du Groupe dans ses domaines d’activité respectifs.

Le Groupe Lumibird s’appuie sur des partenariats technologiques et des accords stratégiques pour accélérer l’innovation et l’accès à de nouveaux marchés. Ces accords permettent :

Zl’acquisition de nouvelles technologies et l’intégration de solutions avancées dans ses gammes de produits.

Zle développement de collaborations avec des institutions scientifiques et industrielles pour l’optimisation des systèmes laser.

Zle soutien à des projets internationaux en lien avec les applications de défense, du spatial et du médical.

Depuis le rapprochement entre le Groupe KEOPSYS et le Groupe QUANTEL, le Groupe Lumibird est organisé en deux divisions principales : Photonique et Médicale. Chaque division dispose d'une force de vente unique organisée comme suit :

Zpour la Division Photonique :

.la force de vente est regroupée au sein de Lumibird, qui gère également ses filiales commerciales aux USA (Lumibird Inc), en Allemagne (QUANTEL GmbH), au Japon (Lumibird Japan) et en Chine (Lumibird China), ainsi que l'ensemble des distributeurs pour les activités lasers et Lidar.

.sur les marchés de la défense, l'équipe de vente reste attachée à chaque site (Villejust, Bozeman, Goteborg) mais est dirigée de manière organisationnelle pour soutenir l'ensemble du portefeuille de produits.

Zpour la Division Médicale :

.le réseau d'exportation de Quantel Medical couvre plus de 121 pays avec des distributeurs spécialisés,

.les filiales de Lumibird Medical (États-Unis, France, Japon, Australie, Pologne, Suède, Finlande, Norvège) vendent les produits directement aux hôpitaux publics et privés, aux centres de chirurgie ambulatoire, aux ophtalmologistes, aux fondations et aux hôpitaux universitaires, aux optométristes et aux opticiens.

Grâce à son réseau de distribution global et à ses implantations internationales, plus de 83 % du chiffre d’affaires du Groupe Lumibird est réalisé hors de France.

Les revenus sont générés par la vente de produits (produits finis et pièces détachées), le service et la réparation, les contrats de maintenance pluriannuels, le développement et le prototypage de lasers, la location de systèmes, le fret et la location de biens.

La clientèle du Groupe comprend :

Zpour la Division Photonique : universités et institutions scientifiques, laboratoires de recherche, intégrateurs industriels et environnementaux, sociétés d'appareils médicaux, agences de défense nationales et internationales et intégrateurs de solutions militaires.

Zpour la Division Médicale : hôpitaux publics et privés, centres de chirurgie ambulatoire, ophtalmologistes, fondations et hôpitaux universitaires, optométristes et opticiens.

Les deux divisions font appel à des distributeurs, mais elles privilégient une approche de vente directe par l'intermédiaire de leurs propres filiales.

Cette clientèle est bien répartie : en 2024, aucun client direct ou distributeur ne représentait plus de 8 % des revenus. Les cinq plus gros clients représentent moins de 17 % des revenus.

Les délais de paiement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas.

En général, les factures des clients américains et des clients médecins en France sont payables à réception ou à 30 jours, tandis que les autres clients français et la majorité des distributeurs dans le monde paient à 60 jours. Certains clients distributeurs bénéficient de délais de paiement de 90 jours ou plus, en fonction des conditions du marché. Pour plus de développements, se référer au paragraphe 4 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et les activités de la Société et du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui figure à la section 1 chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe considère qu'il est bien positionné sur ses marchés. Les concurrents sur chacun de ses marchés sont uniques et différents.

Dans le secteur des lasers à fibres, les concurrents sont principalement des entreprises asiatiques, dont Onet et Ammonics, ainsi qu'européennes, avec BKTEL, et nord-américaines, avec Nuphoton, MPB et Advalue Photonics.

Pour les lasers nanosecondes pulsés et les applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est mondiale, avec des entreprises comme MKS-Spectra Physics, Amplitude, Litron, Ekspla, Innolas ou Cutting Edge Optronics.

Dans le secteur de l'opthamologie, le Groupe est confronté à la concurrence (Accutome, Sonomed, DHG) des Etats-Unis (Lumenis, Iridex, Sonomed), du Japon (Nidek), de Taiwan (Lighmed) ou de l'Allemagne (Zeiss).

Pour toutes les activités présentées dans les sections précédentes, le Groupe assure la maintenance des produits installés dans le monde entier.

En fonction des produits et de l'importance des travaux, ceux-ci seront réalisés soit par les équipes de maintenance du Groupe, soit par son distributeur local.

Il est important de noter que la durée de vie des produits est très longue et généralement de 7 à 10 ans. Comme prévu, le renouvellement des produits s'accélère sous l’effet des innovations techniques et des nouvelles applications.

Environ 75% des produits fabriqués par le Groupe sont des produits standards dont les délais de livraison sont inférieurs à deux mois, sauf en cas de difficultés temporaires d'approvisionnement. Par conséquent, une partie de l'activité a normalement un carnet de commandes relativement faible.

Le reste de l'activité concerne des produits plus ou moins personnalisés : les contrats prévoient un délai de commande de deux à trois ans, de quatre mois pour les diodes lasers et de trois à six mois pour les lasers à fibres.

Le Groupe Lumibird est impliqué dans plusieurs contrats stratégiques pluriannuels couvrant divers secteurs :

ZFourniture de lasers de guidage et de télémétrie pour le programme Rafale de Thales.

ZContrats pluriannuels pour la production de diodes QCW pour des intégrateurs de défense internationaux.

ZParticipation à des programmes militaires en lien avec le suivi et la destruction de drones.

ZJuillet 2024 : Lumibird a reçu de nouvelles commandes de Thales pour la fourniture de systèmes laser de haute performance destinés à des applications de défense.

ZFourniture d’amplificateurs optiques pour les constellations de satellites, répondant aux besoins croissants des télécommunications optiques.

ZDéveloppement de solutions pour la liaison optique inter-satellites et les communications sol-espace.

ZFourniture de lasers médicaux à haute énergie pour des applications cardiovasculaire.

ZFourniture de lasers médicaux de nouvelle génération pour des applications d'urologie.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l’article L.225-37, alinéa 6 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport :

Zde la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration de la Société (ci-après, le «Conseil d’administration») ;

Zde la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi que la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité de direction et des Comités exécutifs et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité ;

Zdes éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;

Zde la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice 2024 ;

Zde la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce et de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé aux membres du Conseil d’administration et dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

Zdes conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ;

Zdes procédures mises en place par la Société permettant d’évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions ;

Zdes délégations en cours de validité accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital;

Zdes modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ; et

Zle choix fait de l’une des modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L.225-51-1 du Code de commerce.

Ce rapport vous présente également les informations visées à l’article L.22-10-11 du Code de commerce lorsqu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l’appui de la Direction générale et de la Direction financière du Groupe Lumibird (le «Groupe Lumibird» ou le «Groupe») préalablement à son examen par le Conseil d’administration lors de la réunion du 11 mars 2025 au cours de laquelle il a été approuvé.

Le Conseil de surveillance de la Société1, réuni le 17 novembre 2010, a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009 en tant que code de référence conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce alors en vigueur. Cette adhésion a été réitérée par le Conseil d’administration, réuni le 27 février 2017, à la suite de la publication, en septembre 2016, d’une édition révisée du Code MiddleNext puis par le Conseil d’administration, réuni le 17 mars 2022, à la suite de la publication, en septembre 2021, d’une nouvelle édition du Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence »).

Le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique «points de vigilance» et des 22 recommandations du Code de Référence qui est disponible sur le site internet www.middlenext.com. La Société, conformément à l’article L.22-10-10 4° du Code de commerce précise dans le présent rapport les dispositions du Code de Référence qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

Les principales qualités attendues des membres du Conseil sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil d’administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l’intégrité.

Par ailleurs, afin d’améliorer la représentativité du Conseil d’administration, chaque administrateur est, à la date du présent rapport, propriétaire d’au moins 100 actions de la Société et doit le rester pendant toute la durée de son mandat. Tout nouvel administrateur doit également se conformer à cette règle dans un délai d’un an suivant sa nomination par l’assemblée générale des actionnaires ou sa cooptation par le Conseil d’administration. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux administrateurs sont admis.

Conformément à la Recommandation n°2 du Code de Référence, le Conseil d’administration a procédé, le 11 mars 2025, à une revue annuelle des conflits d’intérêts pouvant affecter les membres du Conseil.

À la date du présent rapport et au regard des situations de conflits d’intérêts potentiels qui ont été portées à sa connaissance, il ressort que Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général est également l’actionnaire majoritaire de la Société4.

Il est également indiqué que Madame Gwenaëlle Le Flohic, administratrice et épouse de Monsieur Marc Le Flohic, n'a pas fourni en 2025, mais pourrait fournir en 2026 plusieurs prestations de recrutement et conseil en ressources humaines au bénéfice de la Société ainsi que de la société Keopsys Industries, filiale de la Société, moyennant une rémunération conforme à la pratique de marché.

Par ailleurs, une convention de prestations de services a été conclu le 25 mars 2024 entre la Société d’une part et la société Coutris Conseil International, une société détenue et dirigée par Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent d’ESIRA au Conseil d’administration. Cette convention prévoit la fourniture par Coutris Conseil International de diverses prestations de conseil relatif à la stratégie de développement de l’entreprise dans le secteur de l’optronique de défense en particulier des lasers de puissance, à hauteur de quatre demi-journées par mois moyennant une rémunération de 750€, hors-taxes, par demi-journée. Cette opération a suivi la procédure des conventions règlementées

Enfin, le Conseil d’administration a, au cours de sa séance du 11 mars 2025, approuvé la conclusion de deux conventions de prestations de services entre la Société d’une part et la société SHAN, une société dirigée par Madame Marie-Hélène SERGENT, administratrice indépendante au Conseil d’administration. la première convention prévoit que la société SHAN se voit confier une mission de conseil et d’assistance en affaires publiques auprès de la Société pour une période intitiale de 5 mois moyennant une rémunération de 20.000€ hors-taxes, soit un prix journalier de 2 000 euros, hors taxes, pour la mobilisation d’un directeur conseil, sur une durée de 10 jours pleins, répartie sur les 5 (cinq) mois de la mission. La seconde convention prévoit que la société SHAN se voit confier une mission d'accompagnement en communication sensible auprès de la Société, pour une période de 5 mois, moyennant une rémunération de 20.000€ hors-taxes, pour la mobilisation d’un directeur associé et d'un consultant, sur une durée de 8 jours pleins, répartie sur les 5 (cinq) mois de la mission.

Ces deux opérations ont suivi la procédure des conventions règlementées et leur approbation sera soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société sur la base d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, figurant à la Section 2 du Chapitre 2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024.

A l’exception de ces prestations, il n’existe aucun contrat de prestations de services liant, directement ou indirectement, les membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale, d’une part, à la Société ou l’une quelconque de ses filiales, d’autre part.

Aucun autre conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des membres du Conseil et/ou dirigeants mandataires sociaux et ses intérêts privés et/ou autres devoirs n’a été porté à la connaissance de la Société et/ou du Conseil d’administration.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent rapport :

Zles membres du Conseil et de la Direction générale n’ont pris aucun engagement de conservation des titres qu’ils détiennent et il n’existe aucune restriction qui aurait été acceptée par quelconque de ces personnes concernant la cession, pendant une durée déterminée, de leur participation dans le capital de la Société ;

Zles membres du Conseil et de la Direction générale n’ont conclu et ne sont parties à aucun pacte d’actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société ;

Zà l’exception du pacte d’actionnaires en date du 20 novembre 2019 conclu entre les associés de la société ESIRA, en vertu duquel EMZ Partners a été nommé censeur au Conseil d’administration, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil ou de la Direction générale visés au paragraphe 1.2.1 ci-dessus a été désigné en tant que membre du Conseil ou membre de la Direction générale de la Société.

Conformément à la Recommandation n°3 du Code de Référence, le Conseil d’administration a procédé, le 11 mars 2025, à un examen au cas par cas de la situation de chacun des administrateurs au regard des cinq critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil, à savoir :

Zcritère n°1 : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ;

Zcritère n°2 : ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,...) ;

Zcritère n°3 : ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

Zcritère n°4 : ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

Zcritère n°5 : ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Il ressort de cet examen que les personnes suivantes peuvent être qualifiées d’administrateurs indépendants :

Zmadame Marie Begoña Lebrun,

Zmadame Marie-Hélène Sergent,

Zmonsieur Etienne de Lasteyrie.

Ainsi, à la date du présent rapport, sur les six administrateurs composant le Conseil d’administration, trois membres (soit 50%) sont des administrateurs indépendants au sens du Code de Référence.

La Société respecte donc la Recommandation n°3 du Code de Référence qui préconise la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil d’administration.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance tels qu’ils sont rappelés ci-dessus :

Par ailleurs, le Conseil d’administration a procédé, le 11 mars 2025, à un examen de la situation de Madame Marie-Hélène Sergent dans le cadre de l'autorisation de deux conventions réglementées détaillées au paragraphe 1.2.3 ci-avant. Il est ressorti que son indépendance n'est pas remise en cause par la conclusion de ces conventions de prestations.

En application des dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil d’administration est composé de trois administrateurs hommes (dont un représentant de la société ESIRA au Conseil d’administration) et trois administrateurs femmes. Par conséquent, la Société respecte, à la date du présent rapport, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu’elles résultent des dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de d’administrateurs de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 40%.

Par ailleurs, le Conseil d’administration applique une politique de diversité des compétences et des expériences en veillant à ce que chacune des fonctions clés de l’entreprise et chacun des marchés du Groupe Lumibird soit équitablement représenté en son sein. Ainsi, à la date du présent rapport, sur les six membres du Conseil :

Zun administrateur, Monsieur Marc Le Flohic, est issu du milieu des lasers industriels et scientifiques et est reconnu comme étant un spécialiste de premier plan dans le domaine des lasers à fibre et des technologies Lidar ;

Zune administratrice, Madame Marie Begoña Lebrun, provient du secteur scientifique et a été choisie pour sa connaissance du marché du laser et de l’instrumentation optique ;

Zle représentant permanent d’un administrateur, Monsieur Jean-François Coutris, est issu des milieux industriels et de défense et apporte au Conseil d’administration son expertise en matière de technologie photonique ;

Zune administratrice, Madame Gwenaëlle Le Flohic, est issue du secteur des ressources humaines et apporte au Conseil d’administration ses compétences, notamment en matière de recrutement et de formation ;

Zune administratrice, Madame Marie-Hélène Sergent bénéficie d’une expérience significative en matière de communication d’entreprises et communication de crise. Elle dispose d’un très fort réseau dans les médias français et d’une bonne connaissance des investisseurs. Mme Marie Hélène Sergent est membre de la SFAF depuis 2021 ;

Zun administrateur, Monsieur Etienne de Lasteyrie bénéficie d’une expérience significative en matière d'expertise et de conseil financiers ;

Zle représentant permanent d’un censeur, Monsieur Ajit Jayaratnam, a réalisé et suivi plusieurs investissements des fonds gérés par EMZ Partners. Il a ainsi pu apprécier les qualités de gestion des équipes dirigeantes des sociétés en portefeuille des fonds gérés par EMZ Partners, évaluer les orientations stratégiques prises par ces dernières au sein de leur société et en mesurer les impacts financiers, tant pour la société elle-même que pour ses parties prenantes.

L’âge moyen des membres du Conseil, à la date du présent rapport est de 63,3 ans et ne constitue pas un critère de sélection des membres du Conseil d’administration. Par ailleurs, le handicap ne constitue pas un critère de discrimination ni de sélection au sein du Conseil d’administration.

Par ailleurs, le handicap ne constitue pas un critère de discrimination ni de sélection au sein du Conseil d’administration.

De façon plus global, le Comité exécutif du Groupe a défini en 2021 les contours de sa politique d’inclusion et d’égalité professionnelle. Lumibird s’engage à garantir un environnement de travail inclusif, et à atteindre un équilibre dans la diversité des genres, des races, des cultures à due proportion de leur représentation là où il opère. En 2022 le Groupe a lancé une action de sensibilisation sur les droits des femmes et l’égalité entre les femmes et les hommes dont le point d’orgue a été la diffusion, pour la première fois le 8 mars 2023, à tous les salariés du Groupe, d’un bilan de la situation des femmes au sein du Groupe Lumibird. En 2024, le Groupe a ouvert une négociation avec la délégation syndicale relative à un accord sur l'égalité professionnelle signé le 21 février 2025.

Pour l'exercice écoulé, en France, le calcul de l’index d'égalité professionnelle s’élève à 90 points/100 (contre 94 points /100 en 2023) due à la mutation d'une cadre dirigeante de France vers l'Australie.

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil ou dirigeant mandataire social de la Société n’a, au cours de ces cinq dernières années :

Zfait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

Zété impliqué dans une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ;

Zété déchu du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une entreprise.

Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires de la Société peut nommer, ou le Conseil d’administration peut coopter, un ou plusieurs censeurs (sans que leur nombre soit supérieur à trois), personnes physiques ou morales, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts de la Société. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle est tenue, au plus tard lors de sa nomination par l’assemblée générale des actionnaires, ou de sa cooptation par le Conseil d’administration, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était censeur en son nom propre. Le représentant permanent n’est pas nécessairement le représentant légal de la personne morale censeur qu’il représente au Conseil d’administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent à propos. Le Conseil d’administration est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, qui s’est tenue le 28 avril 2023 a décidé le renouvellement d’EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d’administration, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2025 de renouveller le mandat de la société EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d’administration, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Le Conseil d’administration a adopté le 15 avril 2016 un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil. Ce règlement intérieur a été modifié notamment le 27 février 2017 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2016, puis le 14 mars 2023 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2021, et, en dernier lieu, le 24 septembre 2024 afin de tenir compte de la transposition de la directive CSRD en droit français.

Le règlement intérieur comporte actuellement sept rubriques sur les huit rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

Zle rôle du Conseil d’administration et, le cas échéant, les opérations soumises à son autorisation préalable ;

Zla composition du Conseil d’administration et les critères d’indépendance des administrateurs ;

Zla définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;

Zles devoirs des membres du Conseil d’administration ;

Zle fonctionnement du Conseil d’administration (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) ;

Zles règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;

Zles modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

Par dérogation à la Recommandation n°9 du Code de Référence, le Conseil d’administration a choisi de ne pas traiter la question du plan de succession des dirigeants et des personnes clés au sein de son règlement intérieur : la Direction générale de la Société étant assurée depuis le 18 novembre 2016 par Monsieur Marc Le Flohic, actionnaire majoritaire de la Société, la question de la succession des dirigeants et des personnes clés n’a pas encore été examinée par le Conseil d’administration ni intégrée dans le règlement intérieur.

Chacun des membres du Conseil a pris connaissance et signé le règlement intérieur révisé du Conseil d’administration postérieurement à son adoption par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 septembre 2024.

Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À cette fin, le Conseil d’administration analyse la pertinence et la faisabilité des orientations stratégiques (en matière notamment économique, technologique, financière et industrielle) arrêtées par le Comité stratégique de la société ESIRA, holding animatrice. Le Conseil d’administration valide la conformité des orientations stratégiques avec l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration veille à leur mise en œuvre effective par la Direction générale.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration estimerait que certains aspects des orientations stratégiques devraient être adaptés ou revus, le Conseil d’administration et la société ESIRA procéderaient à une évaluation et aux modifications qu’ils estimeraient nécessaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil d’administration se réunit également en formation de Comité d’audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci et prévues à l’article L.821-67 du Code de commerce dans le cadre de l’exemption prévue à l’article L.821-68, 4° du Code de commerce.

Aucune stipulation des statuts de la Société ne soumet à l’examen et/ou l’accord du Conseil d’administration, préalablement à leur mise en œuvre, quelque décision ou opération que ce soit du Directeur général concernant la Société et/ou l’une des filiales du Groupe Lumibird.

Il est précisé que le Conseil d’administration a, en application des dispositions des articles L.225-35 et R.225-28 du Code de commerce, accordé une autorisation au Président-Directeur général le 11 mars 2025, à l’effet de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société en garantie d’engagements pris par la Société ou l’une de ses filiales, aux conditions qu’il avisera au mieux des intérêts de la Société, (i) dans la limite de vingt (20) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères à la date d’octroi de la garantie et (ii) sans limitation de montant lorsque les garanties couvrent des engagements pris par une société contrôlée, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, ou est octroyée au bénéfice des administrations fiscales ou douanières. Cette autorisation a été accordée pour une durée de 12 mois, soit jusqu’au 11 mars 2026.

Par ailleurs, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 mars 2025, a également délégué au Président-Directeur général de la Société, en application des dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce, tous pouvoirs, le cas échéant avec possibilité de subdéléguer dans les limites fixées par la loi, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, lorsqu’il le jugera opportun tant au regard des besoins de financement de la Société que des conditions des marchés financiers, à l’émission d’obligations cotées ou non cotées, tant en France qu’à l’étranger, libellées en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite maximale d’un montant de cent (100) millions d’euros ou de la contre-valeur en euros, à la date d’émission, de ce montant en toute autre monnaie ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (étant précisé que ce montant maximum n’inclut pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu).

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil d’administration se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président.

Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire sur un ordre du jour qu’ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d’administration peut être convoqué par tout moyen et même par simple lettre, par télécopie ou par email. Dans un objectif de souplesse et de réactivité, les statuts de la Société ont été modifiés en 2020 afin d’abaisser le délai de convocation du Conseil d’administration de la Société de huit (8) jours ouvrables à huit (8) jours calendaires, et en cas d’urgence, de trois (3) jours ouvrables à trois (3) jours calendaires.

La convocation des membres du Conseil est accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des membres du Conseil et au bon exercice de leur mission. Les administrateurs ont par ailleurs le droit de demander aux dirigeants de la Société tous documents et renseignements qu’ils estimeraient utiles pour leur mission.

Les administrateurs doivent s’assurer qu’ils ont obtenu toutes les informations utiles pour accomplir leur mission et délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets évoqués en réunion.

En dehors des séances du Conseil d’administration, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société qu’ils estiment utiles et sont alertés de tout évènement affectant de manière significative son activité. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analyse financière la concernant.

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce et doit en préserver strictement la confidentialité. Il doit également se conformer à la règlementation applicable à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées.

Ainsi, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités, ainsi qu’à l’égard des informations et documents qui y sont présentés ou qui lui sont communiqués. Cette obligation s’applique que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l’information.

Enfin, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société s’il dispose d’informations privilégiées au sens de la règlementation applicable.

Si les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, reçoivent une information privilégiée, c’est-à-dire une information précise, non publique, concernant directement ou indirectement la Société ou un ou plusieurs instruments financiers qu’elle a émis et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours, ces personnes doivent s’abstenir :

Zd’utiliser cette information en acquérant ou en cédant, ou en tentant d’acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d’un tiers, soit directement soit indirectement, les instruments financiers de la Société auxquels elle se rapporte,

Zde communiquer cette information à une personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions,

Zde recommander ou d’inciter une autre personne d’acquérir ou céder lesdits instruments financiers de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil doivent s’abstenir d’intervenir sur les titres de la Société pour leur propre compte ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires avant l’annonce des résultats annuels ou semestriels de la Société (sous réserve des exceptions prévues par la règlementation, notamment en cas de circonstances exceptionnelles conformément à l’article 19 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché).

Les membres du Conseil et les personnes ayant des liens étroits avec eux doivent déclarer auprès de la Société et de l’Autorité des marchés financiers toute opération effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux actions de la Société ainsi qu’aux instruments financiers qui lui sont liés, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20.000 euros dans les conditions déterminées par la règlementation applicable et la doctrine de l’Autorité des marchés financiers. Les déclarations effectuées au cours de l’exercice 2024 sont décrites au paragraphe 12.9.4 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe Lumibird au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne à chaque séance celui de ses administrateurs présents qui doit présider la séance. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Conseil d’administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

Le Président de séance dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Conseil.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante

En cas d’empêchement, un administrateur peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit, à un autre administrateur, pouvoir de le représenter, chaque administrateur ne pouvant recevoir qu’un seul mandat. Un administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d’administration ait reçu, au jour de la réunion, la procuration écrite de l’administrateur ainsi représenté.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application du paragraphe précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, administrateur.

Lorsqu’elles ne peuvent se tenir physiquement, les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une identification et une participation effective des administrateurs à la réunion du Conseil d’administration. Cette possibilité est également ouverte aux réunions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés ainsi que du rapport de gestion sur l’activité et les résultats de la Société et du Groupe Lumibird au cours du dernier exercice, sous réserve de la ratification par l'assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2025, de la modification de l'article 13.2.4 des Statuts de la Société décidé lors de la réunion du Conseil d'administration du 11 mars 2025 dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions législatives nouvelles résultant de la loi Attractivité du 13 juin 2024.

La participation des administrateurs par voie de visioconférence et/ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que celui-ci doit se réunir, dans la mesure du possible, au moins quatre fois par an.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises : le 12 mars 2024, le 20 mars 2024, le 29 avril 2024, le 6 septembre 2024, et le 24 septembre 2024. Le taux de participation moyen s’est élevé à 96,87%. Au cours de ces réunions, les administrateurs n’ont pas échangé hors de la présence du Président-Directeur général de la Société, sauf lorsque le Conseil d’administration s’est réuni en sa fonction de Comité d’audit afin d’examiner les comptes annuels relatifs à l’exercice 2023 ainsi que les comptes semestriels relatifs au premier semestre de l’exercice 2024.

Au cours de sa réunion en date du 12 mars 2024, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zcomptes et activités :

▪présentation de l’activité de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2023 ;

▪examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des documents prévisionnels annuels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce, de la proposition d’affectation du résultat, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur l’activité du Groupe Lumibird au cours de l’exercice écoulé ;

▪présentation du budget du Groupe Lumibird pour 2024 et examen par le Conseil d’administration en sa fonction de Comité d’audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l’occasion de l’arrêté des comptes annuels ;

▪renouvellement de la société KPMG aux fonctions de co-commissaires aux comptes titulaire ;

▪approbation de la réaffectation partielle de l’avance en compte courant accordée par la Société à Lumibird Photonics Italia SRL d’un montant de 3,5M€ au poste de réserve de capital de Lumibird Photonics Italia SRL ; 

Zgouvernement d’entreprise :

▪revue des modifications du Code de Référence, des modifications du règlement intérieur et d’organisation du Conseil ;

▪examen et approbation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ;

▪composition du Conseil d’administration (nomination d'un nouve administrateur) ;

▪proposition de fixation de la rémunération des administrateurs ;

▪examen et fixation de la rémunération du Président-Directeur général pour 2024, sur avis du Comité des rémunérations ;

▪examen des conditions de performance relatives à la rémunération variable du Président Directeur général au titre de l’exercice 2023, sur avis du Comité des rémunérations ;

▪examen et arrêté des rapports spéciaux sur les stock-options et attributions d’actions gratuites effectuées au cours de l’exercice 2023 ;

▪revue annuelle des conflits d’intérêts affectant le Conseil d’administration conformément à la recommandation n°2 du Code de Référence ;

▪examen de l’indépendance des administrateurs conformément à la recommandation n°3 du Code de Référence ;

▪évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration conformément à la recommandation n°11 du Code de Référence ;

▪examen annuel, en application des dispositions de l’article L.225-37-1 du Code de commerce, de la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle ;

Zconventions règlementées :

▪autorisation de la conclusion d’une convention réglementée en application de l’article L.225-38 du Code de commerce 

▪examen des conventions règlementées antérieurement approuvées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 ;

Zdiverses autorisations :

▪autorisation et délégations en matière d’émissions d’obligations ;

▪autorisation de la conclusion des cautions, avals et garanties au titre l’article L.225-35 du Code de commerce ;

Zassemblée générale :

▪convocation de l’assemblée générale des actionnaires ; examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cours de sa réunion en date du 20 mars 2024, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zproposition de nomination de certificateurs des informations en matière de durabilité de la Société ; ajout de nouvelles résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale ds actionnaires.

Au cours de sa réunion en date du 29 avril 2024, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zexamen de l'indépendance de Monsieur Etienne de Lasteyrie au regard des critères du code Middlenext ;

Zallocation de l'enveloppe globale de rémunération entre les administrateurs.

Au cours de sa réunion en date du 6 septembre 2024, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zautorisation d'acquisition de tout ou partie de l'activité de la Business Unit CONTINUUM de la société Amplitude .

Au cours de sa réunion en date du 24 septembre 2024, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zexamen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024, des documents prévisionnels semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce et du rapport financier semestriel ;

Zexamen par le Conseil en sa fonction de Comité d’audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels ;

Zcompte-rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;

Zmise en place de nouveaux financements ;

Zmise à jour du réglement intérieur

Znomination d’un nouveau membre au Comité d’Audit et au Comité des Rémunérations en remplacement d’un membre démissionnaire ;

Znomination d'un nouveau membre au Comité RSE.

Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil présents, excusés ou absents. Chaque procès-verbal, généralement approuvé lors d’une réunion suivante du Conseil d’administration, est retranscrit dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.

Le procès-verbal fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Une fois par an, le Conseil d’administration, sur invitation du Président, consacre un point de son ordre du jour à un débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration et celui des Comités et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les administrateurs, lorsqu’ils l’estiment utile, s’expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil d’administration et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 11 mars 2025, les administrateurs, invités à s’exprimer sur l’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil d’administration, n’ont pas émis d’observation particulière ni estimé qu’il était nécessaire d’envisager d’éventuelles mesures d’amélioration.

Le Conseil d’administration n’a pas jugé utile de se faire accompagner par un tiers dans le cadre de cette évaluation.

Lors de la séance du 22 septembre 2022, le Conseil d’administration a mis en place un plan de formation triennal des membres du Conseil.

Ce plan prévoit le suivi sur la période mars 2022 à mars 2025, par les administrateurs d’une formation minimum par période de 12 mois (à compter de mars 2022), 3 formations minimum sur trois ans choisies parmi une liste qui leur est proposée (portant sur des sujets juridiques, financiers, commerciaux ou techniques).

La direction financière a recueilli l’ensemble des besoins des administrateurs, partagé avec ces derniers le plan triennal et se charge de la mise en place de ce dernier. Au titre de la période 2022-2023, les administrateurs ont suivi une formation portant sur les principes généraux de la RSE. Au titre de la période 2023-2024, les administrateurs ont suivi des formations portant sur la responsabilité civile et pénale de l'administrateur, sur la RSE ainsi que sur la posture de l'administrateur. Au titre de la période 2024-2025, les administrateurs ont suivi des formations portant sur les pratiques de gouvernance et la prévention et gestion de crise.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 avril 2016, a décidé de se placer dans le cadre de l’exemption prévue à l’article L.821-68, 4° du Code de commerce.

En conséquence, le Conseil d’administration se réunit en formation de Comité d’audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci telles que prévues à l’article L.821-67 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit a notamment pour mission  :

Zde suivre le processus d’élaboration de l’information financière ;

Zde suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

Zd’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale des actionnaires ; 

Zde suivre le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

Zde s’assurer du respect des conditions d’indépendance requises des intervenants pour l’exercice des missions de certification des comptes. ;

Zde l’approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil d’administration, réuni en formation de Comité d’audit, s’inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de contrôle et vérifications reconnus aux administrateurs.

Le Conseil d’administration, au titre de l’exercice des fonctions dévolues au Comité d’audit, peut se saisir de toute question qu’il juge utile et/ou de demander à la Direction générale toute information nécessaire à l’exercice de sa mission.

Contrairement à la Recommandation n°6 du Code de Référence selon laquelle il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés, la Société estime indispensable que le Conseil d’administration se réunisse aux moins deux fois par an en formation de Comité d’audit à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels de la Société et du Groupe Lumibird.

Conformément aux textes en vigueur et au Code de Référence :

Zle Directeur général et le Directeur général délégué n’assistent pas, sauf exception justifiée, aux délibérations du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit ;

Zau moins un administrateur ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable assiste à la réunion du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du Comité d’audit ;

Zla présidence du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit est confiée à un administrateur indépendant au sens donné par le Code de Référence, désigné à la majorité des administrateurs présents.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à deux reprises en formation de Comité d’audit, les 12 mars 2024 et 24 septembre 2024.

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et a pour mission :

Zd’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité des rémunérations est amené à :

.contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;

.évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;

.examiner les plans d’options d’actions et d’attributions gratuites d’actions, ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action et les régimes de retraite et de prévoyance.

Zde formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :

.tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des dirigeants de la Société ;

.le montant et les modalités de répartition de l’enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs ;

.les attributions d’options d’actions et les attributions gratuites d’actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées en Annexe 2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

À la date du présent rapport, le Comité des rémunérations est composé des deux membres suivants qui sont tous deux administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration :

Zmonsieur Etienne de Lasteyrie (Président),

Zmadame Marie Begoña Lebrun.

Afin de se conformer à la Recommandation n°7 du Code de Référence qui prévoit que le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun mandataire social exécutif, Monsieur Marc Le Flohic a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des rémunérations et cette démission a été constatée par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des rémunérations s’est réuni à deux reprises, les 12 mars 2024 et 7 mai 2024. Il a notamment statué sur les points suivants :

Zexamen des règles d’attribution et de répartition de l’enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ;

Zexamen de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours ;

Zexamen de la rémunération du Directeur général de la division Medicale au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours ;

Zrevue de la politique de rémunération variable des salariés et des personnes clés de l’entreprise ;

Zproposition de partage de la performance et de partage de la création de valeur en vue de la mise en place d'un accord d'intéressement Groupe.

Afin de se conformer à la Recommandation n°8 du Code de Référence, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2022, a décidé de créer un Comité RSE chargé de l’assister dans la supervision des aspects sociaux, sociétaux et environnementaux des activités de la Société et pour lui fournir périodiquement des informations.

Afin de tenir compte de la transposition de la directive CSRD en droit français, le Comité RSE a proposé que les compétences en matière de durabilité, figurant à l’article L.821-67, 1° à 7 du Code de commerce, seraient assumées par le Comité RSE et non pas par le Conseil en formation de Comité d’Audit.

Ce comité est notamment en charge des missions suivantes : 

Zsuivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique ;

Zémettre une recommandation sur les commissaires aux comptes (ou organisme tiers indépendant) proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue ;

Zsuivre la réalisation des missions de commissariat aux comptes (ou organisme tiers indépendant) et de certification des informations en matière de durabilité ;

Zs'assurer du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants exerçant des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Comité RSE sont précisées en Annexe 3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

À la date du présent rapport, le Comité RSE est composé des quatre membres suivants (dont trois sont des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, et un présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance) :

Zmadame Marie-Begona Lebrun, qui assure la présidence du comité ;

Zmadame Gwenaëlle Grignon-Le Flohic ;

Zmadame Marie-Hélène Sergent ;

Zmonsieur Etienne de Lasteyrie.

Le Comité RSE a vocation à se réunir en formation autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige et, en tout état de cause, au moins une fois par an, à l’occasion de l’approbation par le Conseil d’administration du rapport en matière de durabilité.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité RSE s’est réuni à quatre reprises, les 7 mars, 4 juin, 18 septembre et 3 décembre 2024. Son travail a porté notamment sur les points suivants :

Zavis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière 2024 ;

Zsuivi de la mise en oeuvre du rapport en matière de durabilité : Structure de gouvernance, Communication générale, modèle d’affaires et chaîne de valeur, évaluation de double matérialité.

La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par Monsieur Marc Le Flohic.

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Marc Le Flohic supervise la direction opérationnelle du Groupe Lumibird. Les fonctions et mandats occupés par Monsieur Marc Le Flohic en dehors du Groupe Lumibird sont décrits en paragraphe 1.2.1 du présent rapport.

A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic occupe les fonctions suivantes au sein du Groupe Lumibird :

ZPrésident de Lumibird Photonics USA (ex Quantel USA), Lumibird Medical Inc, Lumibird Inc, Lumibird Japan, Lumibird China, Lumibird Photonics Sweden AB ;

ZDirecteur Général de Keopsys Industries ;

Zreprésentant permanent de Lumibird, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Quantel Technologies, Eliase,  ;

ZDirecteur de Lumibird Médical Australia,d’Adèle Ellex, de Lumibird Medical Japan et de Lumibird Photoniques Limitée ;

ZAdministrateur Unique de Lumibird Photonics Italia SRL.

Le comité exécutif est composé de 5 membres, à savoir :

Zmonsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général ;

Zmonsieur Jean Marc Gendre, Directeur général de la division Medical  ;

Zmonsieur Alexandre Billard, Directeur général de la ­ division photonique et Directeur des Achats ;

Zmadame Sonia Rutnam, Secrétaire générale Groupe, Directrice générale Finance, Système d’informations et en charge de la transformation ; et

Zmonsieur Nicolas Ballif, Directeur des Ressources Humaines.

Le Comité exécutif assiste Monsieur Marc Le Flohic, Directeur général, dans la direction et la gestion du Groupe Lumibird.

Pour relayer et mettre en application les décisions stratégiques définies par le Conseil d’administration, le Comité exécutif s’appuie :

Sur deux structures de gouvernance (l’une pour la branche de la division photonique, l'autre pour la division médicale) composée chacune :

d’un Comité de Direction de branche/division, regroupant le directeur général de la Division ainsi que les responsable des directions R&D, industrielle, ventes et marketing, contrôle de gestion et RH  ;

au sein des branches,

Zd'un comité Commercial, regroupant notamment le directeur général de la Division, le directeur des ventes ;

Zd’un comité Qualité, regroupant, par site sous la gouvernance des directeurs du site, les responsables Production, R&D, le responsable qualité ;

Zd’un comité R&D, regroupant le directeur général de la division, le directeur R&D, et les responsables R&D ;

Sur un secrétaire général Groupe, organisant la tenue de comités des fonctions transverses : Finance, Juridique, Systèmes d’informations.

Sur un Directeur des Ressources Humaines Groupe, organisant la tenue de comités RH internationaux.

A la date du présent rapport, les membres des comités de direction de branche représentent 16 personnes, dont 31.25% sont des femmes (versus 41,6% sur 24 personnes en 2023).

Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 29 avril 2025 de voter sur ces informations aux termes d’une résolution reproduite en Annexe 2 du présent rapport.

Le tableau ci-après présente les rémunérations et les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis par la Société et les sociétés contrôlées ou qui contrôlent la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, à chaque membre du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 et au Directeur général de la Société au cours de l’exercice 2024, au titre de tout mandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels :

Conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, l’assemblée générale alloue aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une enveloppe globale sous forme de somme fixe annuelle, dont le montant est fixé sur proposition du Conseil d’administration. La répartition de cette enveloppe globale entre les administrateurs est ensuite déterminée par le Conseil d’administration.

La politique de détermination de l’enveloppe globale par le Conseil d’administration puis par l’assemblée générale repose sur les performances financières du Groupe Lumibird et, dans une moindre mesure, sur le nombre de réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé.

Lors de la répartition de l’enveloppe globale, le Conseil d’administration prend en compte différents critères notamment l’assiduité des administrateurs et le temps consacré à leur fonction en dehors des réunions du Conseil d’administration, mais se réserve la faculté de tenir compte d’autres critères objectifs tels que la présence effective des administrateurs au Conseil d’administration à la date de répartition. Contrairement à la Recommandation n°12 du Code de Référence, aucun minimum de rémunération n’est attribué aux administrateurs indépendants de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider qu’une partie de l’enveloppe globale de rémunération sera répartie lors d’une réunion ultérieure en fonction des administrateurs effectivement en poste lors de cette réunion.

Les règles de détermination et de répartition de l’enveloppe globale ont été fixées par le Conseil d’administration sur proposition et après examen par le Comité des rémunérations.

Depuis 2020, la direction de la Société fait voter par l’assemblée générale et distribuer par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes semestriels l’enveloppe globale de rémunération destinée aux administrateurs au titre de l’année en cours.

Au titre de l’exercice 2024, l’assemblée générale du 29 avril 2024 a décidé de fixer l’enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs à 60.000 €, ce qui a porté l'enveloppe totale disponible pour 2024 à 70 000 € (en ce inclus les 10 000 euros restant à répartir au titre de l’enveloppe de rémunération votée au cours de l’exercice 2023). Le Conseil d’administration a, dans sa réunion du 29 avril 2024, décidé d’allouer 69 000 € sur cette enveloppe de 70 000€, selon la répartition suivante :

Z9 000 euros par administrateur ;

Z5 000 euros supplémentaires alloués à Madame Marie-Begona Lebrun, en sa qualité de Présidente du Comité RSE ;

Z5 000 euros supplémentaires alloués à Monsieur Emmanuel Cueff, en sa qualité de Président du Comité d’audit ;

Z5 000 euros supplémentaire alloués à Monsieur Emmanuel Cueff, en sa qualité de Président du Comité des rémunérations.

Le solde de 1 000 euros a été conservé et sera versé à l'enveloppe 2025.

Le tableau présenté ci-dessous récapitule la liste des membres du Conseil et le montant des rémunérations qui leur ont été attribuées et versées au titre des deux derniers exercices conformément aux principes présentés au paragraphe 3.1.2.1 du présent rapport.

L’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2024 a approuvé, sur première convocation, les éléments de rémunération versés ou attribués aux membres du Conseil au titre ou au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que la politique de répartition applicable aux membres du Conseil au titre de l’exercice 2024 sans exprimer de réserves significatives.

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2025 de statuer sur les éléments suivants fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur Général de la société.

Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2024 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 29 avril 2024.

La politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2024 est présentée au paragraphe 3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général.

Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2025 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Marc Le Flohic, Président-directeur général, aux termes d’une résolution reproduite en Annexe 3 du présent rapport. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général, tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2024 et permettent de contribuer à la performance à long terme du Groupe Lumibird.

Sont pris en compte, pour le calcul du ratio :

Zau dénominateur, la rémunération des salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024 au sein des entités françaises du Groupe. Les entités comprises dans le périmètre sont celles incorporées en France, en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté ;

Zau numérateur, la rémunération de Monsieur Marc Le Flohic perçue entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2024 au titre de son mandat de Président Directeur général et de son contrat de travail avec Keopsys Industries ;

Zau dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l’exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.

S’agissant du ratio d’équité par rapport au SMIC, a été pris en compte le montant annuel du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC), tel que publié sur le site internet de l’INSEE (https://www.insee.fr/fr/statistiques/1375188).

Aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par la Société et/ou l’une quelconque de ses filiales aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

Au cours des exercices 2023 et 2024, de même que depuis le début de l’exercice 2025, la Société n’a consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions au profit de ses mandataires sociaux et aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par l’un quelconque de ses mandataires sociaux.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2024 en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration a procédé le 21 septembre 2021 à l’attribution gratuite d’un nombre de 291.000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2021 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

Les conditions de performance pour ce plan n’ayant pas été atteintes au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration a, dans sa séance du 12 mars 2024, constaté la caducité des 291.000 actions gratuites qui ont été initialement attribuées et décidé qu’aucune de ces actions gratuites ne donnera lieu à acquisition définitive.

Le Conseil d’administration a enfin procédé le 9 décembre 2022 à l’attribution gratuite d’un nombre de 60.000 actions de la Société au profit d’un salarié d’une société liée à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2022 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation 2021-02 de l’AMF qui recommande une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Les tableaux de la position-recommandation 2021-02 de l’AMF qui ne sont pas reproduits dans le présent rapport peuvent être considérés comme inapplicables à la Société.