CHAPITRE 6 › ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022
SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS
proposons de renouveler l’autorisation et d’autoriser le
légale maximale de 10% des actions composant le capital
social de la Société à cette même date.
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre d’un
nouveau programme de rachat d’actions propres notamment
en vue :
Les achats d’actions en vertu de cette autorisation, pourraient
être exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat
maximum de 50 euros, sous réserve des ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société.
(i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la
Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de
la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité
des marchés financiers en vigueur ; ou
Nous vous proposons de fixer à 50 millions d’euros le
montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce
programme de rachat d’actions.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration,
valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
décision de l’assemblée générale la décidant priverait d’effet
pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée
toute délégation antérieure ayant le même objet et en
particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du
4 mai 2021 aux termes de sa 18ème résolution.
(ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre
d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations
financières ou de croissance externe de la Société, de fusion,
de scission ou d’apport ; ou
(iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière ; ou
VI. Projet de renouvellement d’autorisations financières
consenties au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes
conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce
(14ème résolution) (à titre extraordinaire)
(iv) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi
rachetées, par voie de réduction de capital social, en
application de l’autorisation de réduire le capital donnée par
l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai
2021 aux termes de sa 19ème résolution, ou le cas échéant
en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui
succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation ; ou
L’Assemblée Générale extraordinaire du 4 mai 2021 a, aux
termes de sa 26ème résolution, autorisé le Conseil
d’administration, pour une durée de 18 mois, à augmenter le
capital social de la Société ou d’une autre société par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
(v) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions
de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des
programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société
ou d’une entité du Groupe ; ou
accès au capital immédiatement ou
à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes
conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce.
Cette délégation de compétence arrivant à expiration le 4
novembre 2022, nous vous proposons, au titre de la 17ème
résolution, de la renouveler en autorisant le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à procéder à l’émission, en une
ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre
onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou
(ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit,
régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1
et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y
compris celles qui possèdent directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont
la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social), étant précisé que la libération des
actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii)
pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances, dans les conditions prévues par la loi.
(vi) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat
d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de
tout plan similaire.
Ce programme serait également destiné à permettre la mise
en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué de presse.
Il est précisé qu’à la date de chaque rachat, le nombre total
d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit
rachat) ne devrait pas excéder 10% des actions composant le
capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à l’assemblée générale, soit, à titre indicatif
au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 2.246.688
actions. Par ailleurs, le total des actions détenues par la
Société à toute date donnée ne devrait pas dépasser la limite
Au titre de cette délégation, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 195
