DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2020
LeDocumentd'EnregistrementUniverselaétédéposéle30avril2021auprèsdel'AMF,ensaqualitéd'autoritécompétente
autitredurèglement(UE)n°2017/1129,sansapprobationpréalableconformémentàl'article9duditrèglement.
LeDocumentd'EnregistrementUniverselpeutêtreutiliséauxfinsd'uneoffreaupublicdetitresfinanciersoudel'admission
destitresfinanciersàlanégociationsurunmarchérèglementés'ilestcomplétéparunenoted'opérationetlecaséchéant,un
résuméettouslesamendementsapportésauDocumentd'EnregistrementUniversel.L'ensemblealorsforméestapprouvé
parl'AMF,conformémentaurèglement(UE)n°2017/1129.
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8.357.181euros
Siègesocial:19avenueGeorgeV–75008
Paris810875039R.C.S.Paris
INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE
Conformément à l’article 19 du règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017, le présent Document d’Enregistrement
Universelincorporeparréférencelesinformationssuivantesauxquelleslelecteurestinvitéàsereporter:
• relativementàl’exerciceclosle31décembre2019:rapportdegestion,comptesconsolidésetsociauxetrapportsdes
Commissairesauxcomptesyafférents,figurentdansleDocumentderéférence2019enregistréauprèsdel’Autoritédes
marchésfinanciersle19mai2020(numérodedépôtD.20-0476);
• relativementàl’exerciceclosle31décembre2018:rapportdegestion,comptesconsolidésetsociauxetrapportsdes
Commissairesauxcomptesyafférents,figurentdansleDocumentderéférence2018enregistréauprèsdel’Autoritédes
marchésfinanciersle25avril2019(numérod’enregistrementR.19-011).
DesexemplairesduprésentdocumentderéférencesontdisponiblessansfraisauprèsdelasociétéNextStage,19avenueGeorgeV
–75008Paris,ainsiqu’enversionélectroniquesurlesiteinternetdelasociété(www.nextstage.com).
2
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
1
RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE
17
1.1
Responsabledudocumentderéférence 17
1.2
Attestationdelapersonneresponsable 17
1.3
Responsabledel’informationfinancière 17
2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
18
2.1
Commissairesauxcomptestitulaires 18
2.2
Commissairesauxcomptessuppléants 18
2.3
Contrôleurslégauxayantdémissionnéouayantétéécartésdurantlapériodecouverteparlesinformations
financièreshistoriques 18
2.4
Honorairesdescommissairesauxcomptes 19
3
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES
20
4
FACTEURS DE RISQUES
23
4.1
Risquesliésàl’activitédelaSociété 25
4.2
Risquesfinanciers 29
4.3
Risquesjuridiquesetfiscaux 32
4.4
Risquesexternes 35
5
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
37
5.1
Histoireetévolutiondelasociété 37
5.2
Investissements 39
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
41
6.1
PrincipalesactivitésdeNextStageAMetdeNextStage 42
6.2
Unenvironnementdemarchéfavorable 45
6.3
Stratégied'investissementdeNextStage 47
6.4
Unportefeuilledeparticipationsdiversifié 51
6.5
ExpériencedesdirigeantsdeNextStage 61
6.6
Règlementation 62
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
TABLE DES MATIÈRES
3
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
7
ORGANIGRAMME
72
7.1
Organisationdelasociété 72
7.2
Filiales 72
8
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES
73
8.1
Propriétésimmobilièresetéquipements 73
9
ESG
74
9.1
RSE-ESG 74
10
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
82
10.1
Commentairessurlesactivitésetlescomptesdel'exercice2020 82
10.2
Evolutiondel'ActifNetRéévalué(ANR)delaSociété 82
11
TRÉSORERIE
90
11.1
InformationsurlescapitauxdelaSociété 90
11.2
Fluxdetrésorerie 90
11.3
Restrictionsàl'utilisationdescapitaux 90
12
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
91
13
TENDANCES
92
13.1
Evolutionrécente 92
13.2
Perspectivesd'avenir 92
14
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE
93
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
TABLE DES MATIÈRES
4
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
94
15.1
Gérant 94
15.2
Conseildesurveillance 93
15.3
Associécommandité 102
15.4
Conflitsd'intérêts 105
16
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
111
16.1
Rémunérationdugérant 111
16.2
Rémunérationdesmandatairessociauxdugérant 112
16.3
Rémunérationdel'associécommandité 115
16.4
Synthèsedesrémunérationsverséesàlagérance 110
16.5
Rémunérationdesmembresduconseildesurveillance 118
16.6
Prêtsetgarantiesaccordésauxdirigeants 118
16.7
Tableauxsurlesrémunérationsdesmandatairessociauxprévusparlaposition-recommandationAMF2009-16
"Guided'élaborationdesdocumentsderéférence" 118
16.8
SommesprovisionnéesparlaSociétéauxfinsdeversementdepensions,deretraitesoud'autresavantagesau
profitdesdirigeants 119
17
FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
120
17.1
Gouvernance 120
17.2
Mandatsdesmembresdesorganesdedirection 115
17.3
Informationssurlescontratsdeserviceclientliantdesmembresdesorganesdedirectionetdesurveillancedela
société 116
17.4
Comitesduconseildesurveillance 121
17.5
Gouvernementd'entreprise 116
18
SALARIÉS
123
18.1
Salariés 123
18.2
Intéressementdupersonnel 123
19
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
124
19.1
Identificationdesactionnaires 124
19.2
Droitdevotedesactionnaires 125
19.3
Contrôledel'émetteur 126
19.4
Pactesd'actionnaires,engagementsdeconservationetactionsdeconcert 126
19.5
Accordssusceptiblesd'entraînerunchangementdecontrôledelaSociété 125
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
TABLE DES MATIÈRES
5
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
20
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
128
20.1
ConventiondegestionNextStage/NextStageAM 128
20.2
Autresconventions-ActionsdepréférencedecatégorieC 131
20.3
Rapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsréglementées 136
21
INFORMATION FINANCIÈRE
137
21.1
EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020 137
21.2
Informationsfinancièresproforma 137
21.3
Datedesdernièresinformationsfinancières 137
21.4
Politiquededistributiondesdividendes 135
21.5
Procéduresjudiciairesetd'arbitrage 138
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
139
22.1
Capitalsocial 139
22.2
Actesconstitutifsetstatuts 141
22.3
Contratsimportants 151
22.4
Informationsprovenantdetiers,déclarationsd'expertsetdéclarationd'intérêts 152
22.5
Documentsaccessiblesaupublic 150
22.6
Informationssurlesparticipations 152
22.7
Tabledeconcordance 151
22.8
AnnexeA-RapportdesCACsurlesconventionsrèglementées 156
22.9
AnnexeB-EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020 164
22.10
AnnexeC-RapportsdescommissairesauxcomptessurlesétatsfinanciersIFRS 193
22.11
AnnexeD-Comptesannuelsau31décembre2020 197
22.12
AnnexeE-Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuels 220
22.13
AnnexeF-Rapportsurlegouvernementd'entreprise 212
22.14
AnnexeH-AssembléeGénéraledu9juin2021 233
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
TABLE DES MATIÈRES
6
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
JEAN-FRANÇOIS
SAMMARCELLI
&
GRÉGOIRE
SENTILHES
Président
du Gérant
L’année 2020 aura été
marquée par une
crise sanitaire sans
précédent dans le
monde moderne.
Chersactionnaires,
Noséquipesontréagiàcettesituationen
limitant les nouveaux investissements
pour mettre la priorité sur le soutien
financier, stratégique et humain à nos
participationsexistantes.Dansunpremier
temps,nousavonsfaitémergerunegrille
d’analyse des risques ainsi qu’un plan
d’actionpour accompagnerau mieuxnos
entrepreneurs face à cette épreuve.
Ensuite,toutencontinuantàsoutenirnos
participations, nous avons, avec nos
entrepreneurs, mené une réflexion en
profondeur sur les fondamentaux et
tendances de fonds, économiques,
sociales et environnementales révélées
par cette crise afin d’appréhender le
monde nouveau qui va en émerger et
identifier mieux encore les ressorts de
créationdevaleurpournosinvestisseurs.
Cettecrisenousauraconfortédansdeux
deschoixfondamentauxdeNextStage:
• la stratégie de développer un
portefeuille de participations
diversifié, tournées vers
l’innovation et disposant de
revenus récurrents. Dans
l’ensemble, nous avons ainsi fait
preuve d’une bonne résilience
danscestempsdifficiles.
• le caractère evergreen de
NextStage, qui permet d’inscrire
notre action dans la durée et de
fairepreuvederobustessefaceàun
environnement conjoncturel agité.
Cela n’a jamais eu autant de sens
quedanscecontexteoùilconvient
de tenir bon sur un horizon de
tempslongetdegarderlecap.
Aujourd’hui,alorsquenousespéronstous
queleprogrammedevaccinationtiendra
sespromessesetpermettraunretouràla
normaleaucoursdusecondsemestre,la
relance est au cœur de notre activité et
l’heureestàlabatailledesfondspropres,
pour flécher à la fois l’argent public
déboucléparlePlandeRelancemaisaussi
l’épargnedesFrançaisverslespépitesde
nos territoires et leur permettre de se
positionner aux avant-postes de
l’environnementéconomiquededemain.
Dans cette année difficile, nous avons
aussiconnuunbeausuccèsaveclasortie
de notre participation dans le groupe
Fountaine Pajot en novembre : cette
sortie illustre notre philosophie
d’entrepreneurs-investisseurs avec 5
années passées aux côtés de la famille
Fountaine, comme en témoigne le
développementexemplairedelasociété
surcettedurée(multiplicationduchiffre
d’affairespar4,2x,passantde49M€en
2014à207 M€fin 2019 avecune forte
performanceàl’export(85%en2019)).
Au global, NextStage enregistre au 31
décembre2020unANRà219,7M€àun
niveausimilaireàceluidu31mars2020et
en retrait par rapport à celui atteint fin
2019, notamment sous l’effet des
différentes mesures de confinements
survenuesdepuisledébutdelapandémie
et,enparticulier,leursconséquencessur
nosparticipationsliéesautourisme-loisir.
En effet, la baisse de valorisation du
portefeuille se concentre sur les
participationsévoluant dansles marchés
du tourisme, de la restauration ou des
loisirs. Après prise en compte de la
cession de Fountaine Pajot relevant de
cette catégorie et dont la contribution à
l’ANR était significative, 19% seulement
del’ANRinvesti
1
totalétaitencoreexposé
à ces thématiques à fin décembre 2020
(vs. 45% au 31 décembre 2019). Ces
participations bénéficient d’un réel
potentiel de rebond qui devrait se
manifester lorsque cette crise se
terminera,sousréservedesadurée.
Parallèlement,leresteduportefeuillea
démontré une bonne résilience avec
14 participations qui ont délivré une
performancepositiveavecglobalement
unANRinvestiencroissancede +8,6%
surl’année2020.
Fort d’une trésorerie disponible de 52
M€non altérée par la crise,NextStage
est en mesure d’engager la reprise de
ses investissements, tant pour saisir
des opportunités nouvelles que pour
accompagner la croissance des
participations existantes, sans fixer un
objectif d’investissement au titre de
l’exercice 2021 au regard du contexte
toujoursincertain.
Entre autres conséquences, cette crise
aurarenforcélapertinenceetlavaleurdu
positionnement de NextStage pour des
investissementssurlestendancesdefond
issues de la troisième révolution
industrielle.Elleaamplifiél’importancede
certaines disruptions technologiques qui
représentent de réelles opportunités
d’investissement, à savoir le digital,
l’innovationenvironnementale et lasanté
intelligente. Les équipes de NextStage
concentrent leurs efforts sur l’étude
d’opportunitéssurcesdomaines,pourde
nouveaux investissements ou pour la
structurationd’opérations transformantes
poursesparticipations.
Le portefeuille de NextStage est bien
positionné pour bénéficier à plein du
rebond économique que la sortie de
crisedevrait dessiner.La dynamique de
développement des participations dont
l’activité est liée à la digitalisation des
modes de consommation devrait en
particulierêtreportéeparl’accélération
desonadoptionparlesconsommateurs.
1 ANR investi : quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l’ANR
MESSAGE DES PRÉSIDENTS
Président
du Conseil de surveillance
7
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
NextStage en résumé
Une stratégie d'investissement unique et de long terme:
▪ InvestissementenfondspropresavecpeuoudepasdelevierdansdesEntreprisesdeTailleMoyenne(ETM)
àfortpotentieldecroissancepositionnéessur4tendancesdefondissuesdela3èmerévolutionindustrielle;
▪ Horizon d'investissement illimité grâce à la cotation : accélérer la croissance des ETM dans la durée
etmaximiserlacréationdevaleurpourl'investisseur;
▪ Approche d'entrepreneurs-investisseurs avec un accompagnement stratégique et opérationnel
desentrepreneurssur5dimensions;
▪ Accèsàl'expertiseetaudealflowdeNextStageAM:pionnierdepuis2002ducapitaldéveloppementayant
levé843M€depuis2002etréalisé142investissements(cotésetnoncotés)au31décembre2020.
Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2020
CHIFFRES CLÉS
8
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CHIFFRES CLÉS
Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2020
• Un ANR investi regroupant les valeurs du tourisme-loisirs à -40,6% contre un ANR investi sur les 14
participationshorstourisme-loisirsà+8,6%;
• LacessionréussiedeFountainePajotavecunmultipledex3,7etunTRIde29%surl'investissementinitial
datantdejuillet2015;
• Une trésorerie disponible de 52M€ venant renforcer la capacité d'investissement et qui s'explique
notammentpar:
- lacessiondeFountainePajot,
- pasdenouveauxinvestissementsen2020dansuncontextedesoutienprioritaireauxparticipationsexistantes,
- unebonnerésistancedelatrésoreriedesparticipationsnenécessitantqu'unsoutienponctueltrèslimité
(<1,5M€),et
- incluantunelignedecréditde17M€nontiréeàdate.
▪ Des perspectives favorables portées sur le digital et un rebond attendu sur les autres valeurs avec
notammentunfortrebondattendudanslesecteurtouristiquedèslasortiedelacrise.
ANR au 31/12/2020
9
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CHIFFRES CLÉS
Information financière
Chiffres clés 2020
ANR
1
:219,7M€
ANR/ACTION
2
:103,85€
(ANR/actionenbaissede-15,3%
vs122,54€au31/12/2019)
RESULTATNETPARTDUGROUPE:
-39,7M€(vs14,1M€au31/12/2019)
BENEFICENETPARACTION
2
:
-18,96€(vs7,39€au31/12/2020)
Agemoyenparticipations:2,8ans
TRIbrut:6,1%
MULTIPLED’ACQUISITION:
8,9xEBITDA
Calculpondéréparlecoûtd’acquisition
des18participationsau31/12/2020
Note:chiffresestimésnonaudités
1
Calculd’ANR(avantneutralisationdesAP)selonméthodologiedisponiblesurlesitedelahttp://www.nextstage.com/sca/finance/chiffres-cles/methodologie-de-calcul-de-lanr/
2
Paractionordinaire
3
ANRinvesti:quote-partdesparticipationsvaloriséesàleurjustevaleurdansl’ANR
4
Performanceannuelledel’ANRinvesti:mesuréeparlavariationannuelledelajustevaleurdesparticipationssurl’ANRinvestiendébutdepériode
Chiffres clés 2019
ANR
1
:260,5M€
ANR/ACTION
2
:122,54€
(ANR/actionenhaussede+4,1%
Vs117,7€au31/12/2018)
RESULTATNETPARTDUGROUPE:
14,1M€
(VS14,0M€au31/12/2018)
BENEFICENETPARACTION
2
:7,03€
(VS7,33€au31/12/2018)
PERFORMANCEANNUELLEDE
L'ANRINVESTI
3
:+11%
4
MONTANTTOTAL
INVESTI:45,9M€
MULTIPLED'ACQUISITION:
8,1XEBITDA
Calculpondéréparlecoûtd'acquisition
des19participationsau31/12/2019
MULTIPLEDEVALORISATION:
7,6XEBITDA
Calculpondéréparlavalorisation
des19participationsau31/12/2019
Note:chiffresestimésnonaudités
1
Calcul d’ANR (avant neutralisation des AP) selon méthodologie disponible sur le site de la http ://www.nextstage.com/sca/finance/chiffres-cles/
methodologie-de-calcul-de-lanr/
2
Paractionordinaire
3
ANRinvesti:quote-partdesparticipationsvaloriséesàleurjustevaleurdansl’ANR
4
Performanceannuelledel’ANRinvesti:mesuréeparlavariationannuelledelajustevaleurdesparticipationssurl’ANRinvestiendébutdepériode
10
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CHIFFRES CLÉS
Actif Net Réévalué
Evolution de l'ANR par action
ordinaire (€)
Détails de l'évolution de l'ANR
sur l'année 2020
Focus sur l'ANR investi
Un actionnariat diversifié et de qualité
11
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CHIFFRES CLÉS
Chiffres clés des participations 2020
▪ Chiffred’affairesmoyen:31,7M€
[1]
▪ CroissancemoyenneduChiffred’affaires
[1]
:-12,2%
▪ EBITDAmoyen
[1]
:2,6M€
▪ MargeEBITDAmoyenne:8,1%
▪ Multipled'acquisition:8,9xEBITDA
[3]
▪ Effectifcumulé
[2]
:4188(+31)
▪ Croissancedeseffectifs
[2]
:+1%
▪ Effectifsdelasociétédegestion
[4]
:28collaborateurs
[1]
Calculpondéréparlavalorisationdes18participationsaubilanau31/12/2020excluantlacontributiondeFountainePajotsur2020
2]
ETP(EquivalentTempsPlein),donnéesestiméesnonauditéesexcluantleseffectifsdeBagatelle
[3]
Calculpondéréparlecoûtd’acquisitiondes18participationsau31décembre2020
[4]
LeGérant,NextStageAM
Chiffres clés des participations 2019
▪ Chiffred’affairesmoyen:67,8M€
[1]
▪ CroissancemoyenneduChiffred’affaires
[2]
:+16%(14,7%enorganique)
▪ EBITDAmoyen:9,6m€
▪ Croissancemoyennedel’EBITDA:+11,3%
▪ Multipled’acquisition:8,1xEBITDA
[3]
▪ Multipledevalorisation:7,6xEBITDA
▪ Croissancedeseffectifs:+11%(créationnetted’emplois:+513équivalentstempsplein)
▪ Effectifsdelasociétédegestion
[4]
:29collaborateurs
[1]
Calculpondéréparlavalorisationdes19participationsaubilanau31décembre2019
2]
Calculpondéréparlavalorisationdes19participationsaubilanau31décembre2019
[3]
Calculpondéréparlecoûtd’acquisitiondes19participationsau31décembre2019
[4]
LeGérant,NextStageAM
12
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CHIFFRES CLÉS
Participations
13
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CHIFFRES CLÉS
Perspectives
• Pourl’année2021:reprendrelesinvestissementsetaiderlesparticipationsenportefeuilleàbénéficierpleinementdurebond
ensortiedecrise.
• Àmoyen-longterme:uneprogressionrégulièredel’ANR,laconstructiond’unportefeuillediversifiéde40à50lignes.
• Unrenforcementdescapacitésd’investissementavec500m€d’actifsvisésàterme.
Gouvernance et contrôle
Conseil de
surveillance
10 membres au Conseil de surveillance avec des pouvoirs de contrôle étendus :
• Jean-François Sammarcelli (Président) : Ancien Directeur Général Délégué de la
Société Générale
• Arnaud Benoît : Directeur de la Gestion d'Actifs de Tethys
• Ranime El Horr : Allocataire d'actifs à la Direction des Investissements - Axa France
représentant Matignon Développement 3
• Corinne Calendini : Directeur d'AXA Wealth Management
• Patrice Couvègnes : Ancien Directeur Général de BSF, Groupe Crédit Agricole
• Valérie Chapoulaud-Floquet : Ancienne Directrice Générale de Rémy Cointreau
• Sophie Midy : Président du Conseil de la Senlisienne de Portefeuille
• Thierry Ortmans : Entrepreneur, investisseur, ancien PDG et fondateur de Savoye NSA
et CEPL
• Christian Schor : Ancien Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie
représentant le FGTI
• Xavier Collot : Directeur de l'épargne salariale et retraite chez Amundi
2 censeurs :
• Philippe Bresson: Fondateur du groupe Bricostore en Europe centrale
• Gilles Pagniez : Représentant Artémis
Jean-François
Sammarcelli
Président du
Conseil de
surveillance,
membre
indépendant du
Conseil de
surveillance
Contrôle
• Comité d'audit : composé de J-F. Sammarcelli (Président), A. Benoît, C. Schor et R. El
Horr. Au moins 4 réunions par an pour examen des comptes et ANR
• CAC : KPMG et RSM / Expert comptable : Deloitte
• Revue indépendante de la valorisation des participations non cotées : Cabinet Sorgem
• Dépositaire : Société Générale
14
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
REMARQUES GÉNÉRALES
Dans le présent document d’enregistrement, le terme
« Société » désigne la société NextStage, société en
commanditeparactions,également qualifiéed’«Autre Fonds
d’InvestissementAlternatif»(«AutreFIA»)ausensdel’article
L.214-24duCodemonétaireetfinancier.
Le présent document d’enregistrement décrit la Société telle
qu’elle existe à la date d’enregistrement de ce document
d’enregistrement.
Le présent document d’enregistrement présente les états
financiers de la Société établis en normes IFRS (International
FinancialReporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union
Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sauf
indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le
présent document d’enregistrement sont extraites des états
financiersetinformationsfinancièresdelaSociété.
Informations prospectives
Le présent document d’enregistrement contient des
indicationssurlesperspectivesetlesaxesdedéveloppement
de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par
l’utilisationdufutur,duconditionneloudetermesàcaractère
prospectiftelsque«considérer»,«envisager»,«penser»,«
avoirpourobjectif»,«s’attendreà»,«entendre»,«devoir»,
« ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », «
pouvoir»ou,lecaséchéant,laformenégativedecesmêmes
termes ou toute autre variante ou expression similaire. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne
doivent pas être interprétées comme des garanties que les
faitsetdonnéesénoncésseproduiront.
Cesinformationssontfondéessurdesdonnées,deshypothèses
et des estimations considérées comme raisonnables par la
Société.Ellessontsusceptiblesd’évolueroud’êtremodifiéesen
raison des incertitudes liées notamment à l’environnement
économique, financier, concurrentiel et réglementaire. La
pandémieduCovid-19ajouteunfortdegréd'incertitudeàces
informationsprospectives.
Cesinformationssontmentionnéesdansdifférentessectionsdu
présentdocumentd’enregistrementetcontiennentdesdonnées
relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la
Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la
croissance,lesrésultats,lasituationfinancièreetlatrésoreriede
la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le
présentdocumentd’enregistrementsontdonnéesuniquementà
la date du présent document d’enregistrement. Sauf obligation
législativeouréglementairequis’appliquerait,laSociéténeprend
aucunengagementdepublierdesmisesàjourdesinformations
prospectives contenues dans le présent document
d’enregistrementafinde reflétertout changementaffectant ses
objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur
lesquels sont fondées les informations prospectives contenues
dans le présent document d’enregistrement. La Société opère
dansunenvironnementconcurrentieletenconstanteévolution,
ellepeutdoncnepasêtreenmesured’anticipertouslesrisques,
incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son
activité,leurimpactpotentielsursonactivitéd'investissementou
sonportefeuilleouencoredansquellemesurelamatérialisation
d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des
résultats significativement différents de ceux mentionnés dans
toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces
informationsprospectivesneconstitueunegarantiederésultat.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent document d’enregistrement contient, notamment
au Chapitre 6 « Activités de la Société », des informations
relatives aux segments d’activités sur lesquels la Société est
présente ainsi que sur ceux au sein desquels la Société est
susceptible d'investir. Certaines informations contenues dans
leprésent document d’enregistrementsont des informations
publiquement disponibles que la Société considère comme
fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert
indépendant.LaSociété nepeut garantirqu’un tiersutilisant
desméthodesdifférentespourréunir,analyseroucalculerdes
données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes
résultats. Compte tenu des changements très rapides qui
marquent le secteur d’activité de la Société, à savoir
l’accompagnement en capital des entreprises de taille
moyenne (capital investissement), il est possible que ces
informationss’avèrenterronéesou nesoientplus à jour.Les
activitésdelaSociété pourraientenconséquence évoluer de
manière différente de celles décrites dans le présent
document d’enregistrement. La Société ne prend aucun
engagementdepublierdesmisesàjourde cesinformations,
excepté dans le cadre de toute obligation législative ou
réglementairequiluiseraitapplicable.
Facteurs de risques
Un investissement dans la Société peut comporter des risques
significatifsdufait,entreautres,delanaturedesinvestissements
quelaSociétéenvisagederéaliser.Ilnepeutdoncyavoiraucune
assurancequeletauxderendementattendudelaSociétépuisse
êtreatteintoumêmequelaSociétépuisse,àsonterme,restituer
à ses associés le montant du capital qu'ils ont versé. Les
investisseurspotentielsdoiventdoncposséderlescapacitésetles
moyensfinanciersd'accepterlesrisquesetl'absencedeliquidité
quisont lescaractéristiques des investissements décrits dansce
documentd’enregistrement.
Deplus,lesinvestisseursdoiventêtrepréparésàsupporterces
risquespendantunepériodeindéterminée.Enparticulier,ilest
préciséauxinvestisseursquelaSociétéestsusceptibledefaire
desinvestissementsàlongtermeetdenaturenonliquidedans
desentitésdontlestitresnesontpascotésounégociéssurun
marché réglementé. De tels investissements peuvent être
difficiles à évaluer et pourront comporter des risques sous-
évalués.Demême,ilestpossiblequ'iln'existeaucunmarchésur
lequel ces titres puissent être négociés et il n'est pas attendu
qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs
potentielsdoiventétudieravecattentionlesfacteursderisques
mentionnésdansleprésentdocumentd’enregistrementafinde
déterminer si un investissement dans la Société correspond à
leursobjectifsd'investissementetestadaptéàleursituation.
Lesinvestisseurssontinvitésàlireattentivementlesfacteurs
de risque décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risques » du
présent document d’enregistrement avant de prendre toute
décisiond’investissement.La réalisationdetout oupartie de
cesrisquesestsusceptibled’avoiruneffetdéfavorablesurles
activités, les résultats, la situation financière ou les
perspectivesdelaSociété.
15
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
Arrondis
Certainesdonnéeschiffrées(ycomprislesdonnéesexprimées
enmilliersou en millions)et pourcentages présentésdans le
présentdocumentd’enregistrementontfaitl’objetd’arrondis.
Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent
document d’enregistrement peuvent légèrement différer de
ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs
exactes(nonarrondies)decesdonnéeschiffrées.
Information Covid-19
Ce Document d’enregistrement universel porte sur l’exercice
2020 de la Société. En raison du contexte international
exceptionnel,laSociétéasouhaitéfaireunpointsurl’impactde
lacriseliéeàcettedeuxièmevagueduCovid-19surl’activitédela
Société et de ses participations sur la base des informations
analysables au moment de la publication du présent document
d’enregistrementetdansunesituationtoujourstrèsévolutive.
Unepartiedessociétés duportefeuillea effectivement vuson
chiffred’affairesetsarentabilitéimpactésparlacriseliéeàla
pandémie.Toutefois,lamajoritédessociétésduportefeuillefait
preuved’une bonne résilienceface à cette crise avec toujours
des opportunités de développement. A ce titre, l’équipe
d’investissementde la Société restetoujours mobilisée auprès
dessociétésduportefeuillepourlesaccompagner.
A fin 2020, sur les 18 participations en portefeuille, 15 ont
bénéficié d'aides de financement de la part de leurs banques
partenaires,autraversdeprêtsgarantisparl'Etat(les"PGE").Sur
ces15participations,5ontsollicitéleurspartenairesbancairesà
deuxreprisessurl'année2020,leplussouventparprécautionet
afinderenforcerlescapacitésderebondplutôtqueparnécessité
urgente.Lemontanttotaldesprêtsgarantisparl'Etatobtenupar
lesparticipationsdelaSociétéautitredel'exercice2020s'élèveà
87M€. Compte tenu du manque de visibilité sur l'évolution du
contexte sanitaire, la majorité des participations envisage de
prorogerd'aumoinsunanledifféréderemboursementdesPGE.
A la date du présent document, seulement 5 participations
envisagentdemobiliserunetranchesupplémentairedePGEpour
bénéficieràpleindecedispositifetdisposerdeplusdemargede
manoeuvrepourappréhenderle rebond.LaSociétén'a quantà
elle,paseurecoursàuntelfinancement.
Par ailleurs, la Société applique strictement les directives
sanitaires et sociales du gouvernement. La santé des
collaborateursrestantlaprioritédelaSociété,ilaétédécidé
de poursuivre le télétravail dans les meilleures conditions
possiblesafin demaintenir l’activitétout enveillant aubien-
être de tous les collaborateurs. Pour ce faire, un groupe de
travailaétémisenplaceafinderépondreauxquestionsdes
salariés, d’informer les équipes. Cette équipe est également
chargéed’entretenirlelienentrelesdifférenteséquipesetde
mainteniruneambiance detravailagréable aveclatenue de
réunions et d’évènements d’équipes hebdomadaires par
vidéoconférence. La Société déploiera ses meilleurs efforts
afin de mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour
assurerunretouràlanormaleaprèscettepériodeinédite.
16
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
1
RESPONSABLE DU
DOCUMENT ET DE
L'INFORMATION
FINANCIÈRE
1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
NextStageAM,sociétéparactionssimplifiéeaucapitalde277400eurosdontlesiègesocialestsitué19avenueGeorgeVàParis
(75008),immatriculéeauRegistreducommerceetdessociétésdeParissouslenuméro442666830,ensaqualitédeGérantetde
sociétédegestiondeportefeuilledelaSociété,elle-mêmereprésentéeparsonPrésident,M.GrégoireSentilhes.
1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
J'atteste,quelesinformationscontenuesdansleprésentdocument
d’enregistrementsont,àmaconnaissance,conformesàlaréalitéet
necomportentpasd'omissiondenatureàenaltérerlaportée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformémentauxnormescomptablesapplicablesetdonnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises
comprisesdanslaconsolidation,etquelerapportdegestion
ci-jointprésenteun tableau fidèlede l’évolution desaffaires,
des résultats et de la situation financière de la société et de
l’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidationet
qu’ildécritlesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelselles
sontconfrontées.
FaitàParis,le30avril2021
NextStageAM
LeGérant,représentéparM.GrégoireSentilhes
1.3. RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de
277400eurosdontlesiègesocialestsitué19avenueGeorgeVà
Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des
sociétésde Paris sous le numéro442 666 830, en sa qualité de
gérantetdesociétédegestiondeportefeuilledelaSociété,elle-
mêmereprésentéeparsonPrésident,M.GrégoireSentilhes.
19avenueGeorgeV–75008Paris
Tél.:0144299915
Email:info-investor@nextstage.com
17
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
2
CONTROLEURS LEGAUX
DES COMPTES
2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
KPMG SA
ReprésentéparM.NicolasDuvalArnould
Adresse : Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066
ParisLaDéfense
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux
comptesdeVersailles
Datededébutdupremiermandat:le23mars2015
Duréedumandatencours:sixexercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes
del’exerciceclosle31décembre2020.
RSM Paris
ReprésentéparM.FabienCregut
Adresse:26,rueCambacérès,75008Paris
Datededébutdupremiermandat:2novembre2016
Duréedumandatencours:sixexercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes
del’exerciceclosle31décembre2021.
2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Salustro Reydel SA
ReprésentéparM.Jean-ClaudeReydel
Adresse : Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066
ParisLaDéfense
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux
comptesdeVersailles
Datededébutdupremiermandat:le23mars2015
Duréedumandatencours:sixexercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes
del’exerciceclosle31décembre2020
FIDINTER
ReprésentéparStéphaneMarie
Adresse:26,rueCambacérès,75008Paris
Datededébutdupremiermandat:2novembre2016
Duréedumandatencours:sixexercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes
del’exerciceclosle31décembre2021.
2.3. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ OU AYANT ÉTÉ
ÉCARTÉS DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES
INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
Néant.
18
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
2.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
(en milliers d'euros HT)
KPMG KPMG RSM RSM Total
2019 2020 2019 2020 2020
Audit
- Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et IFRS
50,4 51,3 34,8 35,7 87,0
- Autres missions accessoires et autres
missions d’audit
5 15 5 5 20
Autres prestations
0 € 0 € 0 € 0 € 0 €
- Juridique, fiscal, social
0 € 0 € 0 € 0 € 0 €
- Autres prestations
0 € 0 € 0 € 0 € 0 €
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2
19
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
3
INFORMATIONS
FINANCIERES
SELECTIONNÉES
Lesinformationsfinancièressélectionnéesprésentéesci-aprèssontextraitesdesétatsfinanciersIFRSdelaSociétépourl’exercice
closle31décembre2020.
Lesétats financiers IFRSau 31décembre 2020ont été préparésconformément auxnormes IFRS.Les états financiersIFRS au31
décembre2020ontétéauditésetrevusparlescommissairesauxcomptesdelaSociété.Lesrapportsdescommissairesauxcomptes
relatifs à ces états financiers IFRS figurent à la section 22.10 « Annexe C - Rapport du commissaire aux comptes sur les états
financiersIFRS»duprésentdocumentd’enregistrement.
CesdonnéescomptablessélectionnéesdoiventêtreluesaveclesinformationscontenuesauChapitre10«Examendurésultatetdelasituation
financière»,auChapitre11«Trésorerieetcapitaux»etauChapitre21«Informationfinancière»duprésentdocumentd’enregistrement.
KPMGSAaétédésignécommissaireauxcomptesdelaSociétéle23mars2015pouruneduréeexpirantàl’issuedel’assemblée
généraleannuelledesactionnairesstatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020.
RSMParisaétédésignécommecommissaireauxcomptesdelaSociétéle2novembre2016pouruneduréeexpirantàl’issuede
l’assembléegénéraleannuelledesactionnairesstatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2021.
Dansletableauci-dessous,l’ActifNetRéévalué(l’«ANR»)paractionconsisteàdonneràunedatedonnéeunemesuredelaquote-
partparactionordinairedelavaleuroudelarichessedelasociété.Ilestconstituépar:
a.+lesparticipationsnoncotéesoucotées(actionsetobligations)àlajustevaleur;
b.+lesautresactifsimmobilisésàleurvaleurcomptable(lecaséchéant,nonapplicableàcejour);
c.+latrésorerienette(soldesespècesdebanquesetdeséquivalentstrésoreriemoinslesdettesfinancièresàleursvaleursnominales);
d.(+/-)leBFR(besoinenfondsderoulement);
e.(+/-)lesengagements(aucasparcas,nonapplicableàcejour);
f.(-)laquote-partdescapitauxpropresreprésentantlesémissionsd’actionsdepréférence.
L’ANR est calculé trimestriellement en se référant notamment à la juste valeur des participations revues semestriellement par
l’expert indépendant et par la société de gestion. Il est revu semestriellement par le commissaire aux comptes, mais validé
trimestriellementparleComitéd’auditpuisleConseildesurveillance.
20
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
En € 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Participations cotées - - - - -
Participations non-cotées 49 424 335
103 395 906 152 677 013 202 615 771 150 407 795
Obligations
5 801 120 15 358 128 25 718 255 29 825 127 27 570 868
Avances en compte courant - -
2 387 980 8 295 649 6 385 714
Trésorerie et Equivalent trésorerie 98 605 313
94 223 514 49 328 446 20 608 190 35 822 005
Instruments financiers de trésorerie - - - - -
BFR (1 158 734)
(578 823) (2 697 964) (832 449)
(520 395)
ANR avant neutralisation AP 152 672 034
212 398 725 226 879 980 260 512 289 219 665 986
Actions de préférence (AP) (1 176 543)
(1 537 668) (2 025 176) (2 025 176) (2 251 685)
ANR (niveau 1) 151 495 492
210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301
Part de l'associé commandité - - - - -
ANR 151 495 492
210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301
Nombre d'actions ordinaires 1 437 096
1 910 263 1 910 263 2 109 420 2 093 454
ANR par action ordinaire 105,418 110,383 117,709 122,539 103,854
L’ANRadiminuéde260,5millionsd’eurosau31décembre2019à219,5millionsd’eurosau31décembre2020.
Cettevariations’expliquedelamanièresuivante:
Evolution 31/12/2020 Evolution 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020
Variation de la juste valeur sur exercice des
actifs financiers non courant
17 091 399
(36 560 894)
Frais sur exercice (y compris par imputation
sur prime émission)
(5 321 964)
(5 704 862)
récurrents (4 918 751)
(5 704 862)
non récurrents
(403 213)
-
Revenus des actifs financiers non courant 2 010 320
2 691 664
Produits de trésorerie et équivalents (67 835) (110 706)
Montant des augmentations de capital
20 036 853
226 509
Actions ordinaires
20 036 853
Actions de
préférence
226 509
Réduction de capital par annulation d'actions -
(1 189 995)
Neutralisation des actions en propres (116 464)
(198 019)
Voirlasection10.2.2.«Décompositiondel’ANR»pourunedescriptiondel’évolutionetdelacompositiondel’ANR.
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES
21
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
Encomplémentdel’ANR,lesautresindicateursclésdelaSociétésontprésentésci-après:
Agrégats clés 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Montant global des investissements
réalisés encore en portefeuille (en prix
de revient)
41 884 736
euros
89 816 481
euros
132 281
780 euros
176 462 892
euros
173 286 870
euros
Valorisation en IFRS des
investissements réalisés (sur la base de
la juste valeur)
55 225 455
euros
118 754 034
euros
180 249
497 euros
240 736 548
euros
184 364 284
euros
Trésorerie brute disponible
98 605 313
euros
94 223 514
euros
49 328 4
46 euros
20 608 190
euros
35 858 366 euros
Endettement 0, la Société n’ayant pas vocation à faire appel à de l’endettement à
son niveau dans le cadre de sa stratégie d’investissement
Nombre de lignes en portefeuille 8
investissem
ents
réalisés
13
investissem
ents réalisés
16
investisse
ments
réalisés
19
investissem
ents réalisés
18
investissements
réalisés
Nombre de lignes cédées 0 0 0 1 1
Autres indicateurs de performance
Agrégats clés 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Chiffre d’affaires moyen des
sociétés en portefeuille
1
46,2 M€ 53 M€ 79,1 M€ 67,8 M€ 31,7 M€
Croissance moyenne du chiffre
d’affaires des sociétés en
portefeuille
2
+19,8 % +16,3 % +51,6 % +16,0 %
- 12,2%
Multiple Valeur d’Entreprise
3
/
EBITDA
4
lors de l’investissement
6,1x 6,8x 7,2x 8,1x 8,9x
Le chiffre d’affaires moyen des sociétés en portefeuille
désignelamoyennepondéréedeschiffresd’affaires2020des
18sociétésenportefeuilledelaSociété.
La croissance moyenne du chiffre d’affaires des sociétés en
portefeuille désigne la variation entre les moyennes des
chiffres d’affaires entre l’année N et l’année N-1 des 18
sociétésenportefeuilledelaSociété.
LemultipleValeurd’entreprise/EBITDAlorsdel’investissement
désigne le rapport entre, d’une part, la somme des valeurs
d’entreprise des 18 sociétés en portefeuille de la Société
pondérées par le poids de ces-dernières dans le portefeuille
global et, d’autre part, la somme des EBITDA pondérés par le
poidsdesparticipations des18 sociétés enportefeuille, lepoids
étantappréciéenvaleurd’investissement.
1 Chiffreestiménonauditépondéréparlavalorisationdesparticipationsaubilanenfind’exercice
2 Chiffreestiménonauditépondéréparlavalorisationdesparticipationsaubilanenfind’exercice
3 La valeur d’entreprise désigne la valeur de l’actif économique de la société, i.e. l’outil industriel et commercial utilisé par la société pour générer une marge
opérationnelle.
4 L’EBITDAdésignel’ExcédentBrutd’Exploitation(EBE)ouEarningsBeforeInterest,Taxes,Depreciation,andAmortization(EBITDA).L’EBITDAestutilisépourmesurerla
margeopérationnelledelasociété.
3
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES
22
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
4
FACTEURS DE RISQUES
UninvestissementdanslaSociétépeutcomporterdesrisquessignificatifsdufait,entreautres,delanaturedesinvestissementsque
laSociétéenvisagederéaliseretdel’environnementéconomiquegénéral.Ilnepeutdoncyavoiraucuneassurancequeletauxde
rendementattendudelaSociétépuisseêtreatteintoumêmequelaSociétépuisse,àsonterme,restitueràsesassociéslemontant
ducapitalqu'ilsontversé.Lesinvestisseurspotentielsdoiventdoncposséderlescapacitésetlesmoyensfinanciersd'accepterles
risquesetl'absencedeliquiditéquisontlescaractéristiquesdesinvestissementsdécritsdanscedocumentd’enregistrement.
Parailleurs,lesinvestisseursdoiventêtrepréparésàsupportercesrisquespendantunepériodeindéterminée.Enparticulier,ilest
préciséauxinvestisseursquelaSociétéestsusceptibledefairedesinvestissementsàlongtermeetdenaturenonliquidedansdes
entitésdontlestitres nesontpascotés ounégociéssur un marchéréglementé.De tels investissementspeuventêtre difficilesà
évalueretpourrontcomporterdesrisquessous-évalués.Demême,ilestpossiblequ'iln'existeaucunmarchésurlequelcestitres
puissent être négociés et il n'est pas attendu qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs potentiels doivent
étudier avec attention les facteurs de risques mentionnés dans le présent document d’enregistrement afin de déterminer si un
investissementdanslaSociétécorrespondàleursobjectifsd'investissementetestadaptéàleursituation.
LesinvestisseurssontinvitésàlireattentivementlesfacteursderisquedécritsauprésentChapitre4«Facteursderisques»avantde
prendretoutedécisiond’investissement.LesfacteursderisquesprésentésicisontlimitésàceuxconsidérésparlaSociété,dansson
jugementàladatedepublicationduprésentdocumentd’enregistrementetenconformitéaveclaréglementationissueduRèglement
(UE)n°2017/1129dit«Prospectus»,commespécifiquesàlaSociétéet/ousesvaleursmobilièresetdontlaréalisationdetoutoupartie
seraitsusceptibled’avoirunimpactsurlesactivités,lesrésultats,lasituationfinancièreoulesperspectivesdelaSociété.
EncequiconcernelasituationexceptionnellerésultantdelacrisesanitaireinternationaleliéeàlapandémiedeCovid-19,ellecrée
toujours, plus d’un an après son apparition, un environnement très incertain avec des confinements successifs impactant
significativementl’activitédecertainessociétésduportefeuille.Malgréleprogrèsdescampagnesdevaccinationencoursàladate
du présent document d’enregistrement, l’émergence de nouveaux variants est encore susceptible de prolonger l’adoption de
mesuresrestrictivesparlespouvoirspublicsdespaysaffectés,avecunpossibleimpactprolongésurcertainesdesparticipations;un
facteurderisquesspécifiquesurcesujetfigureenSection4.4.1«RisquesliésàlapandémiedeCovid-19»etl’impactdelacrise
sanitaire est également décliné dans certaines des sections concernant d’autres facteurs de risques comme, notamment, les
sections 4.1.3 concernant les « Risques liés à la capacité d’investissement de la Société et à la liquidité des participations », ou
encore4.2.1concernantles«Risquesdevalorisationdesparticipations».
Pourunemeilleurelisibilité, les facteursderisquesont étéclassésen4 catégories avecauseinde chaquecatégoriedesrisques
propreseux-mêmesclassésparordred’importance:
• Risquesliésàl’activitédelaSociété
• Risquesfinanciers
• Risquesjuridiquesetfiscaux
• Risquesexternes
Untableaudesynthèsedesprincipauxfacteursderisquesestprésentéci-dessousafindeprésenterunevisionunifiéedecesrisques
etlesclassedansunnombrelimitédecatégories,enfonctiondeleurnature.Danschacunedescatégoriesprésentées,lesrisques
fontl’objetd’unehiérarchisationétablieenfonctiondeleurniveaudecriticitéparordredécroissantd’importance.
23
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
LeniveaudecriticitéestévaluéparlaSociétéselonsonanalysedelacartographiedesrisquesprenantimplicitementencompte,
selonsonjugementàladatedepublicationduprésentdocumentd’enregistrement,laprobabilitédesurvenance,l’impactestimé
dechaquerisqueencasdesurvenanceainsiquelesmesuresmisesenplacepourréduirelerisque,lecaséchéant.Lacriticitédes
risquess’appréciesuruneéchelleàtroisniveaux(faible,modéré,significatif):
CATEGORIESDERISQUES Facteursderisques Niveaudecriticité
4.1.Risquesliésàl’activitéde
laSociété
4.1.1.Risquesinhérentsàl’activitédecapitalinvestissement
• Risquedepertedecapital Significatif
• Risquedefaibleliquiditéetd’investissementdansdessociétés
noncotées
Significatif
4.1.2.Risquesdedilution Significatif
4.1.3.Risquesliésàlacapacitéd’investissementdelaSociétéetàla
liquiditédesesparticipations
Significatif
4.1.4.Risquesinhérentsàl’activitéd’acquisitiondeparticipations Significatif
4.1.5.Risquesliésauxcoûtsengagéssurdesprojetsd’investissement
oudedésinvestissementnonréalisés
Modéré
4.1.6.RisquesliésàlapositiondeNextStageentantqu’actionnaire
minoritairedanslesparticipations
Modéré
4.1.7.Risquesliésàunchangementdecontrôledesparticipations
(saufpacted’actionnaires)
Modéré
4.1.8.Risquesliésàlaconcentrationdesinvestissements Modéré
4.1.9.Risquesliésaudépartdesdirigeantsdessociétésduportefeuille Modéré
4.1.10.Risquesliésàl’organisationdelaSociété
• Risquesliésàlapertedecollaborateursclés Modéré
• RisquesliésàlagestiondelacroissancedelaSociété Faible
4.2Risquesfinanciers
4.2.1.Risquesliésàlavalorisationdesparticipationsetauxrésultats
delaSociété
Significatif
4.2.2.Risquesliésauflottantetàlaliquiditélimitéedumarchédutitre
deNextStage
Significatif
4.2.3.Risquesdemarché
• Risquesdechange Modéré
• Risqued’endettement Faible
• Risquesdetauxd’intérêt Faible
• Risquesdecontrepartie Faible
4
FACTEURS DE RISQUES
24
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
CATEGORIESDERISQUES Facteursderisques Niveaudecriticité
4.3Risquesjuridiqueset
fiscaux
4.3.1.Risquesjuridiquesliésàlaformejuridiquedesociétéen
commanditeparactions(SCA)
Modéré
4.3.2.RisqueliéauxpouvoirsduGérantdelaSociété Modéré
4.3.3.Risquesliésaurégimedessociétésdecapital-risque Modéré
4.3.4.Risquesdeconflitsd’intérêtsliésauxpossibilitésdeco-
investissements,entrelesfondsgérésparNextStageAM
Modéré
4.3.5.Autresrisquesjuridiquesetfiscaux
Modéré
4.3.6.Risqueliéauniveaudesfrais Faible
4.3.7.Risquesliésàladétentiond’informationsprivilégiées Faible
4.4Risquesexternes 4.4.1.RisquesliésàlapandémiedeCovid-19 Significatif
4.1. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
4.1.1. Risques inhérents à l’activité de capital investissement
Risque de perte de capital
Risque significatif
L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de
participations de type capital investissement dans des
entreprisesdetaillemoyennecomporte,parnature,unniveau
de risque élevé. La Société a vocation à financer en fonds
propres et en quasi-fonds propres le développement de
plusieurs entreprises. Le capital investi par la Société dans ces
entreprisesn’estgénéralementpasgaranticontrelesrisquesde
perteencapitalquipourraientêtreliés,parexemple,àlanon-
réalisation du projet de développement ou à une évolution
défavorable du secteur d’activité de l’entreprise concernée ou
encoreàl’impactd’évènementsinternesnonprévus.
De même, malgré toutes les précautions prises par NextStage
AMdanslasélectiondesinvestissementsréalisésparlaSociété,
desévènementsissusdelagestionpasséedel’entreprisesous-
jacente peuvent être ignorés ou ne pas avoir été identifiés au
moment de l’investissement comme susceptibles d’avoir un
impactnégatifsurlesperformancesfuturesdel’entreprise.
Enfin, les risques d’erreur sur l’évaluation des capacités d’une
équipemanagérialed’uneentrepriseàmeneràbiensonprojetde
développement, ou sur le véritable positionnement concurrentiel
de l’entreprise, ne peuvent être écartés et pourraient également
induireuneperteaucapitalauniveaudelaSociété.
Decefait,laSociéténepeutdonneraucunegarantiequantàla
réalisationdesesobjectifsd’investissementetdeperformance
ou même sur la récupération du capital investi par les
investisseurs dans celle-ci. Les performances réalisées par les
autresfondsd'investissement gérés parNextStageAM dansle
passé sur ce type d’investissements ne peuvent en aucune
manièregarantirlesperformancesfuturesdelaSociété.
Enfin,danslecadredesastratégied’investissement,laSociété
etson Gérant ont privilégiéjusqu’à présent une politiquede
capitalisation,soituneabsencededistributiondedividendes.
Enconséquence,aucuneassurancenepeutêtredonnéesurla
distributionfuturededividendes.
Risque de faible liquidité et d’investissement dans des sociétés non cotées
Risque significatif
LaSociétéétantprincipalementinvestiedansdestitresdesociétésnoncotéesparnaturepeuoupasliquides,ellepourraitnepasêtre
enmesuredecéderàcourttermecertainsdesesactifsounepaslescéderauprixsouhaité,enparticulierdanslecontexteactuelde
crise internationale liée à la pandémie de Covid-19. Une telle situation aurait un impact sur sa rentabilité ou sur sa capacité
d’investissement(voirlasection4.1.3«Risquesliésàlacapacitéd’investissementdelaSociétéetàlaliquiditédesesparticipations»).
FACTEURS DE RISQUES
4
25
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
4.1.2. Risques de dilution
Risques liés à la perte de collaborateurs clés
Risque significatif
LaSociétéavocationàconnaîtredesaugmentationsdecapital
régulières, autorisées par l’Assemblée Générale dans la limite
deplafondsdéfinisparcettedernière,avecousanssuppression
du droit préférentiel de souscription, notamment au profit de
NextStageCroissance,véhiculed’investissementnourricierdela
Société dont l’objet est de permettre à des assureurs de
proposer aux souscripteurs de contrat d’assurance-vie des
unitésdecomptedontlerendementreflèteindirectementcelui
delaSociété.Acetitre,cesaugmentationsdecapitalpeuvent
avoirun effetdilutif pourles autresactionnaires existantsà la
date de chaque augmentation de capital autorisée par
l’Assemblée Générale. Les augmentations de capital réalisées
depuis la constitution de la Société et leur effet dilutif sont
présentésàlasection22.1.4«Evolutiondu capital social»du
présent document d’enregistrement. De nouvelles
augmentationsdecapital,encecomprislesaugmentationsde
capital réservées à NextStage Croissance, et plus largement à
d’autresvéhicules nourriciers dela Société, ainsiqu’à d’autres
véhicules assurantiels représentatifs d’unités de compte ou à
des véhicules support de Plan d’Epargne Retraite, pourraient
avoirpoureffetdediluerlesactionnaires.
Parailleurs,laSociétéamisenplaceunmécanismedecarried
interest à travers l’émission d’actions de préférence qui, une
foisconvertiesenactionsordinairesselonlesmodalitésdécrites
àla section 20.2 «Autres conventions – Actions de préférence
decatégorieC»duprésentdocumentd’enregistrement,auront
poureffetdediluerlesactionnairesexistants.Ainsiàlasuitede
chaque augmentation de capital par émission d’actions
ordinaires,ilseraprocédéàl’émissiond’unnombred’actionsde
préférencenouvelles pouvant représenter jusqu’à un tiers des
actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de l’émission.
Leprixdesouscriptionserafixéàpartird’uneévaluationétablie
parunexpertindépendantàpartird’unmodèledevalorisation
reposantsuruncalculoptionnel.
Tableauillustrantlescoursmoyenspondérésàatteindreselonlestauxdeconversiond’APappliquédansl’hypothèseoùiln’yaurait
pasd’augmentationdecapitalen2021:
Voirlasection20.2.4«Impactéventuelsurlesdétenteursd’actionsordinairesencasdeconversiond’actionsdepréférence».
4.1.3. Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de
ses participations
Risque significatif
L’activité d’investissement requiert de disposer de ressources
propres disponibles. La Société a généré une trésorerie
significativelorsdesaugmentationsdecapitalréaliséesdepuissa
constitution(dont le détail figure à la section 22.1.4« Evolution
du capital social » du présent document d’enregistrement). La
Sociétéaainsibesoindemaintenirunecapacitéd’investissement
conforme à sa stratégie d’investissement (telle que décrite à la
section 6.3 « Stratégie d’Investissement de NextStage » du
présentdocumentd’enregistrement).
LaSociéténepeutgarantirqu’elleseraenmesureàl’avenirde
trouver des sources de financement nouvelles à des
conditionsattractives(enraisonparexempled’uneincapacité
àsefinancersurlesmarchés)pourluipermettredecontinuer
de saisir les opportunités d’investissement identifiées et
sélectionnées par NextStage AM, en particulier dans le
contexteactueldepandémiedeCovid-19.
Par ailleurs, bien que les investissements effectués par la Société
puissent parfois générer des revenus courants (dividendes ou
intérêts),laréalisationéventuelledeplus-valuesnerésulte,dansla
trèsgrandemajoritédescas,quedelacessiontotaleoupartiellede
la participation, laquelle devrait, suivant la stratégie
d'investissement de la Société, n'intervenir que plusieurs années
aprèssonacquisition.MêmesilaSociétépeutenvisagerdemettre
en œuvre une rotation du portefeuille conforme à ses objectifs
d’investissement sur le moyen-long terme afin de disposer des
ressourcesnécessairesàsastratégie,NextStageAMpourraitnepas
être en mesure d’opérer une telle rotation ou décider de ne pas
l'opérersiellejugequ'unetellerotationn'estpasdanslemeilleur
intérêt des actionnaires de la Société. En outre, compte tenu de
leurnature même, lestitres non cotés présentent peu ou pas de
liquidité faute de bénéficier pour leur cession d’un marché
secondaireorganisé. La Société nepeut ainsi pas garantirque les
sociétésdanslesquelleselleaouaurainvestipourrontêtrecédées
àdesacquéreursprivés,industrielsoufinanciersousurlemarché
(introduction en bourse), ni que les conditions financières ou le
calendrierdecescessionsserontconformesàsesobjectifsouàsa
stratégie d’investissement. Enfin, certaines clauses contractuelles
(«lock-up»parexemple)peuventlimiterlacapacitédelaSociétéà
céderdesparticipationspendantunecertainepériode.
4
FACTEURS DE RISQUES
26
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Unetellesituationauraitunimpactnégatifsursesperspectives
etsesperformancesfinancières.
Al’inverse,dansunenvironnementdetauxbas,voirenégatifs,
desliquiditésnoninvestiestropimportantespourraientpeser
surlarentabilitédelaSociété.
La société de gestion de la Société procède régulièrement à
une revue spécifique du risque de liquidité de celle-ci et la
Sociétéconsidèreêtreenmesuredefairefaceàseséchéances
àveniraucours delapériode dedouzemoissuivant ladate
depublicationduprésentdocumentd’enregistrement.
Enfin,dansdespériodesdetrèsforteliquiditédisponibledansle
marché pour l’investissement comme c’est le cas à la date du
présent document d’enregistrement, la concurrence pour
sécuriser d’éventuels investissements est intense avec le
possible double effet de rendre potentiellement difficile la
réalisation par la Société de ses objectifs d’investissements et
d’entrainer des niveaux de valorisation très élevés pour ces
investissements,avecpourcorollaireuneplusgrandedifficulté
pouratteindreàlasortielesobjectifsderendementvisés.
4.1.4. Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations
Risque significatif
BienqueNextStageAMrecoureàuneéquipedeprofessionnels
expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle
fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques
conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du
portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à
l’activitéd’acquisitiondeparticipations,àsavoir:
• lesrisquesafférentsàl’évaluationdesforcesetfaiblesses
decessociétés, deleurpotentiel dedéveloppement,de
la pertinence de leur modèle et plan d’activité et de la
capacitédeleursdirigeantsàlemeneràbien;
• lesrisquesliésàuneappréciationinexactedelavaleur
actuelledesparticipationsacquisesdanscessociétésou
dupotentieldecroissancedecettevaleur;
• les risques découlant de la gestion de la société-cible
antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le
cadredesduediligencesréaliséespréalablementàcelle-
ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la
garantiedepassifetd’actifnégociée,lecaséchéant,par
laSociétédanslecadredel’acquisition;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les
vendeursoudestiersconcernantl’acquisitionelle-même
ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des
fournisseurs,clientsoubanquesdescontratslesliantàla
sociétéacquisedufaitd’unchangementdecontrôle);
• lecaséchéant,lesrisquesliésauxconditionsetmodalitésde
financement de l’acquisition (par exemple, augmentation
destauxd’intérêts,profild’amortissementinadaptéoumise
enjeudeclausesd’exigibilitéanticipée);
• les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des
sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation (par exemple, obligation de soutenir
financièrementlasociétéconcernée,perteégaleauprix
d’acquisition de la participation concernée,
redressement ou liquidation judiciaire, extension de la
procéduredefailliteàlaSociété,actionencomblement
depassif)etlesrisquesdelitigesendécoulant;
• lesrisquesspécifiquesliésàlapandémieCovid-19surle
portefeuille : trois principaux risques susceptibles
d'affecterleportefeuilleontétéidentifiés:
- Les risques de trésorerie pour les entreprises qui,
dansla conjoncture actuelle, pourrait nécessiter un
soutienfinancier;
- La sensibilité au confinement pour les entreprises
dont l'outil de production est arrêté ou dont les
pointsdeventeB2Coulessitesaccueillantdupublic
sontouontétéfermés;
- Les risques de rupture de la chaîne logistique pour
les entreprises ayant des liens directs avec des
acteurs,enparticulierlesfournisseurs,dontl'activité
est ou a été arrêtée, ou encore est située à
l’étrangersanspossibilitéd’acheminement.
• lerisque lié à l’impactnégatif d’un investissement non
performant sur la valeur globale du portefeuille de
participationsdelaSociété.
4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d’investissement ou de
désinvestissement non réalisés
Risque modéré
Le processus de sélection des investissements ou
désinvestissements mis en place par NextStage AM conduit à
étudier de nombreux projets (environ 60 par an) pour n’en
retenirqu’unnombretrèslimité(de2à10enmoyenneparan).
Cetteapprocheadoncpourcorollairel’engagementenamont
à des degrés divers de coûts, notamment de conseil et
d’audit,sanscertitudederéalisationdel’investissementoudu
désinvestissementconcerné.
La mise en concurrence de plusieurs acquéreurs potentiels
dans de nombreux dossiers d’acquisition peut, de ce fait,
conduire un investisseur à devoir supporter des coûts
significatifs alors même que sa proposition éventuellement
formuléepeutnepasêtreretenueparlesvendeurs.
FACTEURS DE RISQUES
4
27
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire
dans les participations
Risque modéré
LaSociétédétientgénéralementdanslessociétésnoncotéesdesparticipationsminoritairesquisontparnaturedifficilesàcéderou
àcéderauprixsouhaité.Toutefois,danslessociétésnoncotéesdanslesquelleselleinvestit,laSociétéfaitsesmeilleurseffortspour
signersystématiquementunpacted’actionnairescomprenantdesclausesdesortieàunecertaineéchéance.
4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte
d'actionnaires)
Risque modéré
LaSociétéprocèdeàdesinvestissementsminoritaires.Dansce
cadre,des changementsde contrôlepourraient intervenirau
seindesparticipationsconcernées.LaSociéténepeutexclure
qu'un tel événement puisse avoir un impact négatif sur
l'activité, la situation financière et les perspectives de la
participation concernée. Dans ce cadre, NextStage AM tente
systématiquement de négocier la signature d’un pacte
d’actionnaire(comprenantuneclausedesortiepermettantde
gérer le changement de contrôle, le changement significatif
de nature des activités via des investissements ou des
désinvestissementsimportantsouencorelarévisioncomplète
d’un business plan) permettant la cession au travers de la
clausederendez-vous.Lesditesclausessedéfinissentdansles
pactes d’actionnaires comme la possibilité pour la Société
d’obtenir une liquidité totale ou partielle et de revoir les
conditions de l’investissement en fonction de certains
évènementsouàunhorizondéterminécontractuellement.
4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements
Risque modéré
LaSociété disposed’un portefeuillede participationsdiversifié
(voirlasection6.4«Unportefeuilledeparticipationsdiversifié
»).Au31décembre2020,aucuneparticipationnedépasseplus
de30%del’ANRdelaSociété.LaSociétéconsidèrequ’ellen’est
pasàladateduprésentdocumentd’enregistrement,exposéeà
un risque de concentration significatif de son portefeuille de
participations. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie
d’investissement, la Société entend effectuer des
investissements unitaires dans les sociétés cibles dans une
fourchettecomprisedepuis2020entre10et40millionsd’euros
(etcœurdecibleactuelentre10et20millionsd’euros)etsans
qu’une même entité ne puisse représenter plus de 10% du
portefeuille de la Société au moment de l’investissement dès
lorsquelaSociétéauralevéaumoins300millionsd’euros.
Dansl’hypothèsecependantoùlaSociéténeparviendraitpas
à mettre en place une répartition équilibrée de son
portefeuille, elle pourrait être exposée à la performance de
certainesparticipations prépondérantes. Il n’existe, enoutre,
pasdegarantiequantaudegrédediversificationsectorielleou
géographique des entreprises dans lesquelles la Société sera
investie. Il est donc possible que toute évolution négative
impactant un modèle ou secteur d’activité ou une région
particulièrementreprésentésdansleportefeuilledelaSociété
ait un impact négatif sur le rendement de celle-ci en
particulierdansuncontextedefortevolatilitédesmarchésou
encore dans le cadre d’une crise sanitaire internationale
affectantdespansentiersdel’économie,commeparexemple
lesmarchésdutourisme,delarestaurationetdesloisirsdans
lecadredelapandémiedeCovid-19.
4
FACTEURS DE RISQUES
28
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
4.1.9. Risques liés au départ de dirigeants des sociétés du portefeuille
Risque modéré
Les sociétés dans lesquelles la Société détient une
participationpeuventêtredépendantesdelaprésenceenleur
sein d’une ou plusieurs personnes-clés dont le départ ou
l’indisponibilitépourraitavoirdesconséquencesdéfavorables
surleurperformanceouactivité.
Unetellesituationpourraitlimiterlesperspectiveséventuelles
de dividendes qui seraient versés à la Société ou avoir un
impactnégatifsur la valorisationet les conditionsdecession
decesparticipations.
Afindeprendreencomptecerisque,NextStageAMs’attache,
danslecadredesonanalysedesopportunitésd’investissement
dans des sociétés non cotées, à vérifier les conditions de
rémunération et d’intéressement des dirigeants. En outre la
Sociétéapourpolitiquedesignerunpacted’actionnairespour
toussesinvestissementsensociéténoncotéesincluantundroit
de regard sur le recrutement de dirigeants clés y compris le
packagederémunérationdeceux-ci.
4.1.10. Risques liés à l'organisation de la Société
Risques liés à la perte de collaborateurs clés
Risque modéré
La capacité de la Société à saisir les bonnes opportunités
d’investissement,àoptimiserlemontagedesacquisitionsetà
capitaliser sur le potentiel de création de valeur des
participationsestlargementdépendantedelaréputation,des
réseaux,delacompétenceetde l’expertise desmembresde
l'équipe d’investissement de sa société de gestion NextStage
AM
et, en particulier, de ses deux dirigeants, MM. Grégoire
SentilhesetJean-DavidHaas.
Ledépartd’uneouplusieursdecespersonnescléspourraitavoir
unimpactnégatifmajeursurl’activitédelaSociété.Unteldépart
pourrait altérer non seulement la capacité de la société de
gestion à générer des opportunités d’investissement mais
égalementsaperformancedansleurmiseenœuvrecommedans
l'identificationd'opportunitésdesortiedecesinvestissements.
Unteldépartpourraitenfinaffecterlesrelationshumainesqui
unissentleséquipesd’investissementdelasociétédegestion
delaSociétéavecleséquipesdedirectionetlesactionnaires
des sociétés dans lesquelles la Société a ou entend investir.
Une détérioration significative de ces relations humaines
pourrait avoir un impact défavorable sur la performance des
sociétés dans lesquelles la Société a investi et donc sur la
performancedesinvestissementsdelaSociété.
Risques liés à la gestion de la croissance de la Société
Risque faible
Silalevéedenouveauxfondsauprèsdenouveauxinvestisseursestunfacteurdediversificationdel'actifdelaSociété,ellepourrait
égalementconduireàunediminutiondelarentabilitédelaSociétésil'équiped'investissementn'estpasenmesured'identifieret
deréaliserdansdesdélaisraisonnablesdesinvestissementsaveclessommescollectéesauprèsdesinvestisseurs.
FACTEURS DE RISQUES
4
29
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES FINANCIERS
4.2. RISQUES FINANCIERS
4.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société
Risque significatif
LeGérantdelaSociétéprocèdeàdesanalysesàl’occasionde
chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence,
plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de
sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis
demanièrerégulièredanslecadredusuividesparticipations
etlorsdesopérationsdedésinvestissement.
Les participations que détient ou détiendra la Société font
ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa société de
gestion qui est dotée d’un expert interne en évaluation
indépendantde lafonction degestion (au sens de l’articleL.
214-24-13ducodemonétaireetfinancier)etd’uncomitéde
valorisation(encequiconcernelaSociété,NextStageAMaen
outre recours à un cabinet de valorisation indépendant,
actuellement le cabinet Sorgem, pour obtenir une opinion
indépendantesursonévaluation).
Les participations non cotées sont évaluées selon la méthode
d’évaluationàla«JusteValeur»dontlesrèglessontexposéesà
lasection 10.2.1.« Modalités decalcul del’Actif Net Réévalué
et de l’Actif Net Réévalué par action » du présent document
d’enregistrement. Ces évaluations périodiques du portefeuille
departicipationsdelaSociétévisentàpermettrededéterminer
la valeur de l’Actif Net Réévalué (ANR) de la Société et d’en
déduire une valeur de l’Actif Net Réévalué par action de la
Société ; les évaluations des participations seront effectuées
trimestriellement (pour les sociétés cotées du portefeuille) ou
semestriellement(pourlessociétésnoncotéesduportefeuille)
etl’ANRdiffuséaumarchésurunebasetrimestrielle.
Deplus,encasdesurvenanced’un évènement significatif,la
justevaleurd’uneparticipationpourraitêtreremiseàjourlors
d’uncalculd’ANRtrimestriel.Lajustevaleurestétablieparla
sociétédegestionetvalidéeparleComitéd’auditduConseil
desurveillanceassistéparlecabinetSORGEM.
Ces valorisations sont effectuées pour les sociétés cotées
notamment,maispasexclusivement,surlabasedescoursde
bourseetpourlessociétésnoncotéesselonuneapprochede
juste valeur (méthode des multiples, méthode des
transactionscomparables,méthoded’actualisationdesfluxde
trésorerieouméthodespécifique–parexemple,celleprévue
parunpacteauquellaSociétéestpartie).Danslecontextede
risque exogène significatif, comme par exemple la pandémie
de Covid-19, la forte volatilité des marchés sera de nature à
exacerberunrisquedevalorisation.
Sicesvalorisationssontfondéessurlesmeilleuresestimations
delasociétédegestiondelaSociété,cettedernièrenepeut
garantirqu’ellesneserontpasréviséesultérieurement.
Par ailleurs, ces valorisations ainsi que les résultats de la
Société peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en
raisond’uncertainnombredefacteurstelsquedesvariations
dela valorisation de ses actifs, desvariations des dividendes
ou intérêts perçus, des variations de ses charges
opérationnelles, le calendrier de réalisation de ses pertes ou
gains latents, l’intensité concurrentielle sur son marché, la
variation de son endettement ainsi qu’un changement des
conditionsmacroéconomiquesetdemarché.
D’unemanièregénérale,laSociéténepeutdoncgarantirque,
pourchacunedesparticipationsdesonportefeuille,savaleur
deréalisationencasdecessioncorrespondraàlavalorisation
déterminéeparsasociétédegestion,enparticulierdansdes
périodesd’incertitudeliéeàunrisqueexogènemassifcomme
parexemplelapandémiedeCovid-19.Ainsien2020,l’ANRde
laSociétéareculéde260,5M€au31décembre2019à219,7
M€au31décembre2020,sousl’effetd’unebaissede40,6%
delavalorisationdesparticipationsévoluantdanslesmarchés
du tourisme, de la restauration et des loisirs, malgré une
appréciationparallèlede8,6%des14autresparticipations.
La diffusion de l’ANR au marché est trimestrielle. L’ANR est
examinéetvalidétrimestriellementparleComitéd’auditavecles
valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont revus
semestriellementparlescommissairesauxcomptesdelaSociété.
Lacommunicationdesinformationsest notamment réaliséepar
voiedereportingetcommuniquédepressetrimestriel.
4.2.2. Risques liés au flottant et à la liquidité limités du marché du titre de NextStage
Risque significatif
A la date de publication du présent document d’enregistrement, il est rappelé que le flottant de la société reste limité (voir la
section 19.1.1.) et que le marché du titre reste peu liquide compte tenu des spécificités de l’actionnariat et de l’activité
d’investissementàhorizondelongtermedelasociété.
4
FACTEURS DE RISQUES
30
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES FINANCIERS
4.2.3. Risques de marché
Risque de change
Risque modéré
LaSociétépeutréaliserdesinvestissementsàl’étrangerouendevisesautresquel’euro.Encasd’évolutiondéfavorabledestauxde
change,lesentreprisespourraientserevendreàunevaleurinférieureaumontantespéré.
Risques d'endettement
Risque faible
Le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas
d’endettementfinancierau-delàde10%del’actifnetcomptable
delaSociété,calculéselonlesnormescomptablesfrançaises.
Au31décembre2020,latrésoreriebrutedisponibledelaSociété
s’élevaità35858366eurosetsonpassif,enexcluantlescapitaux
propres,représentait590543euros.LaSociétédisposed’uneligne
de financement confirmée de 17 millions d’euros auprès de la
banqueNatixisnontiréeau31décembre2020.
Par ailleurs, la Société n’a pas pour stratégie générale de
recouriràuneffetdelevierélevépoursesinvestissements.
Risques de taux d'intérêt
Risque faible
Risquesliésauxplacementsdetrésorerie
Les éventuels excédents de trésorerie de la Société peuvent
être investis en produits de taux ou placés sur des comptes
rémunérés,soumispardéfinitionaurisquedebaissedestaux,
voiredetauxnégatifsqui,commeen2020,peuventpesersur
laperformancedecettetrésorerie.
LesSICAVdetrésoreriesontvaloriséesàleurjustevaleur.Les
plusoumoins-valuesdecessionssontcalculéespardifférence
entreleprixdeventeetleprixd’achatmoyenpondéré.
La Société a effectué principalement des placements en
valeurs mobilières de placement, c'est-à-dire en équivalents
trésorerieau31décembre2020.
Risquesliésauxautresactifsetpassifsfinanciers
LaSociétéaréalisécertainsdesesinvestissementsautravers
de titres obligataires. A la date du présent document
d’enregistrementlestauxdecesobligationssontfixes.
Risques de contrepartie
Risque faible
Pour gérer le risque de contrepartie lié aux liquidités et aux
instruments de placement de la trésorerie de la Société, la
Société travaille avec des prestataires de services
d’investissement de premier rang et a recours à des
placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de
besoins de liquidité. Les placements de trésorerie sont revus
régulièrement et la sélection des supports de placement et
des contreparties, ainsi que la volatilité des supports font
également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des
règles de prudence assurant la diversification des
contrepartiesainsiquelavariétédessupportsetdescouples
rendement/risques.LaSociétén’esttoutefoispasimmuneau
risquededéfaillanceimprévued’unedesescontreparties.
FACTEURS DE RISQUES
4
31
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
4.3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
4.3.1. Risques juridiques liés à la forme juridique de société en commandite par
actions (SCA)
Risque faible
LaSociétéestunesociétéencommanditeparactions,société
dont le capital est divisé en actions, qui comprend deux
catégoriesd’associés:
- les associés commandités, qui ont la qualité de
commerçantetrépondentindéfinimentetsolidairement
desdettessociales;et
- les associés commanditaires, qui ont la qualité
d’actionnaires dont la responsabilité est limitée au
montantdeleursapportsrespectifs.
L’associé commandité unique de la Société est la société
NextStagePartnersdepuisle11juin2015.NextStagePartners
ne dispose pas, à la date d’enregistrement du document
d’enregistrement,d’un patrimoinepropre pour lui permettre
de répondre, le cas échéant, des éventuelles dettes de la
Société. NextStage Partners est contrôlée par MM. Grégoire
Sentilhes et Jean-David Haas qui détiennent collectivement,
directement et indirectement, 75% de son capital et de ses
droitsdevote.LesdirigeantsdelasociétéNextStagePartners
sontlesmêmesqueceuxdelasociétéNextStageAM(voirla
section 15.1.3.« Dirigeants de la société NextStage AM » du
présentdocumentd’enregistrement).
En sa qualité d’associé commandité, la société NextStage
Partners, société par actions simplifiée, détient et détiendra
certainspouvoirsspécifiques,etnotamment,lanominationetla
révocation du ou des gérants, soit à la date de publication du
document d’enregistrement, la société NextStage AM (étant
préciséquecompte-tenudelastructuredugroupeNextStageet
del’identitédesdirigeants,cetterévocationdemeurethéorique).
4.3.2. Risques liés aux pouvoirs du Gérant de la Société
Risque modéré
Les sociétés en commandite par actions sont dirigées par un
ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales,associéscommanditésoutiersnonassociés.
LeGérantdelaSociétéestlasociétédegestionNextStageAM
(société par actions simplifiée). NextStage AM a pour
Président M. Grégoire Sentilhes et pour Directeur Général
M.Jean-DavidHaas.
LeGérantdelaSociétédisposedespouvoirslesplusétendus
pouragirentoutecirconstanceaunomdelaSociété.
Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables
aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la
SociétéquelarévocationduGérantnepeutêtredécidéeque
parunedécisionunanimedesassociéscommandités,ouparle
Tribunaldecommercepourunecauselégitimeàlademande
detoutassociéou(enapplicationdel’articleL.226-2ducode
de commerce et de l’article 12 des statuts) de la Société. La
sociétéNextStagePartnersquiestl’associécommanditédela
Sociétéétant par ailleursun affilié du Gérant NextStage AM,
ayant directement ou indirectement les mêmes associés
majoritaires, tout souhait éventuel des autres associés de la
Société(même dans leurtrès grande majorité) de mettre fin
aux fonctions de Gérant de NextStage AM nécessitera de
demander cette révocation en justice. Compte tenu de cette
difficultéàrévoquerleGérant,ilexisteunrisqued’opposition,
voirede blocage, encas dedésaccord surla gestion entrele
Gérant et les associés commanditaires. En cas de désaccord
important et persistant, les associés pourraient refuser de
voterl’approbationdescomptesannuelset,dansl’hypothèse
où une faute du Gérant pourrait être invoquée, un ou
plusieursassociéspourraientmeneruneactionutsinguli(i.e.
pourlecomptedelaSociété)àl’encontreduGérant.
Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont
limités à un nombre restreint de décisions : par exemple la
modification des statuts de la Société (une telle modification
exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité),
l’approbation des comptes annuels et la proposition d’affectation
durésultat(danslesconditionsprévuesauxstatuts,voirlasection
22.2.8. « Assemblées générales » du présent document
d’enregistrement),la nominationou remplacementdes membres
duConseildesurveillanceoulanominationdescommissairesaux
comptes. En conséquence, les associés commanditaires (c’est-à-
dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché)
pourraientêtredansl’impossibilitédemettreenplacedescontre-
pouvoirseffectifsvis-à-visduGérant.Sicettestructurenepermet
pas de garantir que le Gérant n’exercera pas son pouvoir de
manièreabusive,l’intérêtdecedernierestcependantalignéavec
celui des actionnaires commanditaires de la Société au regard
notamment de sa structure de rémunération en ligne avec les
performancesdelaSociété(voirlasection16.1.«Rémunérationdu
Gérant»duprésentdocumentd’enregistrement).
Danscecadre,leConseildesurveillanceetsesComitésauront
pourfonctiondecontrôlerl’actionduGérantafinquecelui-ci
n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive. En
effet, la principale mission du Conseil de surveillance est
d’assumerlecontrôlepermanentdelagestiondelaSociété.A
ceteffet,leConseildesurveillances’assuredurespectparle
Gérantetlasociétédegestiondelastratégied’investissement
delaSociététellequ’édictéedanslecontratdegestionconclu
avecNextStageAMetrégulièrementactualiséesibesoindans
les documents d’enregistrement successifs. Il émet chaque
année un avis sur la base d’une synthèse communiquée par
NextStage AM. Le Conseil de surveillance est par ailleurs
consulté par le Gérant sur les règles de suivi en matière
d’évaluationdessociétéscomposantsonportefeuille,émetun
avis et formule, le cas échéant, des recommandations en la
4
FACTEURS DE RISQUES
32
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
matière. Il exerce aussi un contrôle sur les informations
données aux actionnaires et au marché. Cependant, si le
Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la
Société,ilnepeutenaucuncasdirigerl’actionduGérant.
LesinformationsrelativesaufonctionnementduComitéd’auditet
duComitédesnominationsetdesrémunérationssontdisponibles
àlasection17.4«ComitésduConseildesurveillance».
Enfinil fautnoter quele Gérantassure également la gestion
deNextStageCroissance,véhiculed’investissementnourricier
de la Société qui en est un actionnaire significatif, et dont il
peut,souslecontrôledesprincipauxassureurspartenairesde
NextStage Croissance, influencer l’orientation des votes lors
desAssembléesGénéralesd’ActionnairesdelaSociété.
4.3.3. Risques liés au régime des sociétés de capital-risque
Risque modéré
LaSociétéaoptépourlerégimefiscaldessociétésdecapital-risque
(SCR). À ce titre, elle bénéficie d’un statut fiscal privilégié. En
contrepartie, elle s’engage à respecter certaines conditions, et
notamment les quotas de titres éligibles définis par l’article 1-1
modifié de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 et présentés à la
section6.6.2.1«Conditionsd’applicationsdurégimed’exonération
desSCR»duprésentdocumentd’enregistrement.
Bien que la plupart des investissements effectués par la
Société répondent aux critères d’éligibilité définis par ces
dispositions, la Société ne peut garantir qu’elle ne sera pas
amenéeàrenonceràlaréalisationd’uninvestissement,ouà
devoircéder par anticipation une ouplusieurs participations,
demanièreàconserverlebénéficedecerégime.UneSCRqui
ne respecte pas les conditions auxquelles est subordonnée
l’application de son régime fiscal devient passible de l’impôt
sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En
particulier, lorsque la SCR n’a pas atteint, à l’expiration du
délai qui lui est imparti (soit à partir du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel une levée de fonds a été
réalisée) le quota de 50% de titres éligibles, les bénéfices
réalisés au titre de chacun des exercices concernés
précédemmentsontimposablesàl’impôtsurlessociétésdans
les conditions de droit commun. En cas de non-respect des
autres conditions d’application du régime, la SCR devient
imposable sur la totalité des bénéfices réalisés au titre de
l’exerciceaucoursduquell’événementsurvient.
Parailleurs,uneSCRnepeutrecouriràl’empruntquedansla
limite de 10% de son actif net comptable, calculé selon les
normes comptables françaises, ce qui pourrait empêcher la
Société de disposer d’une réserve de financement en cas de
nécessité. La Société pourra donc ne pas être en mesure de
participer à un investissement si ses ressources propres ne
sontpassuffisantespourfinancercelui-ci.
Bien que l’option pour ce régime implique que la Société
apporte la plus grande attention au respect des contraintes
auxquelles il est subordonné, le non-respect de certaines
conditionsparla Société pourraitentraîner la pertedu régime
fiscaldeSCRet,parvoiedeconséquence,laremiseencauseau
titre de l’exercice considéré des régimes fiscaux particuliers
attachésauxdistributionset/ouauxplus-valuesdecessiondes
titresdelaSociétédontpourraientbénéficierlesactionnaires.
Enoutre,lerégimejuridiqueet fiscal desSCRasubi,dans le
passé, de fréquentes modifications. La Société ne peut donc
garantir qu’elle ne sera pas soumise à des contraintes de
gestion supplémentaires par rapport à celles existant
aujourd’hui,quelerégimefiscalapplicableàsesactionnaires
restera inchangé, ou qu’elle sera en mesure de conserver le
bénéficedurégimefiscaldefaveur.
FACTEURS DE RISQUES
4
33
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
4.3.4. Risques de conflits d'intérêts liés aux possibilités de co-investissements
entre les fonds gérés par NextStage AM
Risque modéré
Lesprisesdeparticipationsnoncotéespeuventêtreréalisées
auxcôtésde tiersinvestisseursou aux côtésde FIA gérésou
conseillésparNextStageAM,enparticulierlesFCPI,FIP,FCPR
et FPCI gérés par la Société de gestion. Dans cette dernière
hypothèse,laSociétépeutnotammentêtreamenéeàréaliser
des investissements dans des sociétés non cotées au même
momentqued’autresfondsgérésouconseillésparNextStage
AM ou à réaliser des investissements dans des sociétés non
cotéesdans lesquelles d’autres fondsgérés ou conseillés par
NextStageAMontréaliséuninvestissement.
LaSociétépeutco-investiraumêmemomentdansunesociété
non cotées avec un ou plusieurs FIA gérés ou conseillés par
NextStage AM à condition que ces co-investissements se
réalisentdansdesconditionséquivalentesàl'entréecommeà
la sortie, notamment en termes de prix, tout en tenant
comptedes situations particulières propres à chacun desFIA
gérés ou conseillés par NextStage AM intervenant à
l'opération de co-investissement (nature des titres pouvant
être souscrits par les fonds, ratios d’investissement, ratio de
divisionsdesrisques,ratiosd’emprise,duréedesfonds,etc).
La Société et chaque FIA géré ou conseillé par NextStage AM
participantàunco-investissementouàunco-désinvestissement
supportentleurquote-partdesdépensesd’investissementetde
cessionquin’aurontpasétéprisenchargeparl’entreprisedans
laquelleleco-investissementestréalisé.
La Société ne pourra effectuer un investissement dans une
sociéténoncotéedanslaquelleunouplusieursdesautresFIA
gérés ou conseillés par NextStage AM sont déjà investis que
dansleshypothèsesetsouslesconditionssuivantes:
• si un ou plusieurs investisseurs extérieurs interviennent
concomitammentpourunmontantsignificatifautourde
financement,ou
• àdéfautdel’interventiond’uninvestisseurtiersàunniveau
suffisammentsignificatif, l’opération nepourra sefaire que
surlerapportdedeuxexpertsindépendants,dontl’unpeut
êtrelecommissaireauxcomptesdelaSociété.
Lorsquel’opérationconsidéréedépasselesmontantsquipeuvent
êtreinvestisparlaSociété(àsavoirdanslescassuivants:lorsque
l’opération considérée ne respecte pas les quotas
d’investissement, la gestion du risque de diversification ou la
trésoreriedisponible),oulorsquel’opérationestapportéeparun
tiersouqu’ilestdansl’intérêtdelaSociétédepouvoirfaireappel
àuntierspourco-investir,laSociétépourraproposerl’opération
à des tiers, dans le respect de l’intérêt des actionnaires et à
conditionquelesconditionsdel’opérationsoientidentiquespour
l’ensembledespartiesenprésence.
LeConseildeSurveillancedelaSociétéestrégulièrementinformé,
parl’intermédiairedesonComitéd’Audit,d’éventuellesituationde
conflitd’intérêtdansl’allocationdesopportunitésd’investissement
entredifférentsvéhiculesgérésparNextStageAM.
Par ailleurs, la Société est susceptible d’investir dans des
instruments financiers émis par des émetteurs auxquels la
société de gestion, NextStage AM, ou une société qui lui est
liée,fourniraientdesservicesd’assistancerémunérés.
Enfin,laSociétén’investirapasdansdessociétésfigurantdéjàdans
des portefeuilles de fonds gérés par la société de gestion et qui
seraient en situation de difficultés financières ou parties à une
procédurecollective(encecomprislessituationsdemandatadhoc
ou de bris de covenant), à l’exception de participations déjà
existantes et dans lesquelles un réinvestissement pourrait se
révélernécessairepourprotégerlapositiondelaSociété.
Voir section 6.3.3 pour une présentation détaillée des co-
investissementsexistantssurlessociétésduportefeuille.
4.3.5. Autres risques juridiques et fiscaux
Risque modéré
Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent
intervenir et sont susceptibles d’affecter défavorablement la
Société, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires.
L’activité de la Société étant en partie dépendante des
avantagesfiscaux liésau statut deSCR dontelle bénéficie et
qu’elle octroie à ses souscripteurs, des modifications de
politique fiscale peuvent avoir un impact négatif sur
l’attractivitédesproduitsproposésparlaSociété,ainsiquesur
larentabilitéetlavalorisationdelaSociété.
De plus, la Société peut investir dans différents pays
susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale
avecunpossibleeffetrétroactif.
Parailleurs,iln’existepas,àladatedepublicationduprésent
document, de procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a
connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers
mois des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilitédelaSociété.
4
FACTEURS DE RISQUES
34
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
4.3.6. Risques liés au niveau de frais
Risque faible
LaSociétédoits’acquitterdesfraisliésàsonfonctionnement
et notamment des frais de rémunération de la gérance. La
rentabilité de l’investissement envisagé suppose donc une
performance suffisante des actifs pour couvrir les frais et
rémunérerlesinvestisseurs.
LaSociétéa mis enplaceune commissiondegestion dueau
GérantdanslecadredelaConventiondegestionsignéeentre
laSociétéetleGérant,etdontlemontantdépendnotamment
de l’Actif Net Réévalué (ANR) de la Société et peut différer
d’autres véhicules d’investissement qui, sur le marché,
auraient une stratégie proche ou similaire. La Convention de
gestion en vigueur a été agréée par l’assemblée générale
extraordinaire en date du 28 mai 2015. Le montant de la
rémunération est indiqué dans les statuts de la Société à
l’article13(voirlasection16.1«RémunérationduGérant»)et
dans les différents documents d’enregistrement successifs.
Ainsi, une modification de la rémunération du Gérant
nécessiterait une modification des statuts de la Société,
nécessitant l’accord de l’associé commandité NextStage
Partners,étantpréciséquecettedernièreentitéestcontrôlée
parlesdirigeantsetactionnairesdeNextStageAM.
Le montant de la rémunération du Gérant est calculé par le
Gérantenapplicationtrimestrielled’uneformulemathématique
figurantàl’article13desstatutsdelaSociétéàladernièrevaleur
de l’ANR publiée. Ce montant est ensuite revu par le Comité
d’auditduConseildesurveillance.
Lesfraisdegestionmisenplacesontlessuivants:
A. 1,25%paranpourlatrancheallantjusqu’à300millionsd’euros,
B. 1,00%paranpourlatranchede300à500millionsd’euros,et
C. 0,75%paranpourlatranchesupérieureà500millionsd’euros.
Par ailleurs la Société supporte des frais directs liés à son
fonctionnement ainsi que des montants refacturés par le
Gérant à la Société qui sont revus par les commissaires aux
compteset,surdemande,parleComitéd’auditdanslecadre
du Conseil de surveillance (pour le détail de ces frais
refacturésparleGérant,voirlestableauxfigurantàlasection
16.4 « Synthèse des rémunérations versée à la gérance » du
présentdocumentd’enregistrement).Ilsvisentlescasoùdes
frais, imputables à la Société, ont été chargés au Gérant en
tant que donneur d’ordre (par exemple, dans le cas où le
Géranta pris encharge une facturerelative à uneopération
pour plusieurs fonds gérés par le Gérant, alors ce dernier
pourra refacturer à la Société ces frais au prorata de la
participationdelaSociétédansl’investissementsous-jacent).
Lesfraisrécurrents directsoususceptibles d’êtrefacturésou
refacturéssontrelatifsàlatypologiesuivante:
A. Fraissuropérations
B. Frais de fonctionnement (reporting, dépositaire, CAC,
comptable,honorairesjuridiques,conseilsexternes)
C. Fraisdemissions/réceptioncommunicationpourlaSociété
D. Fraisliésauxlevéesdecapitaux
4.3.7. Risques liés à la détention d'informations privilégiées
Risque faible
Dans le cadre du suivi de participations dont les titres sont
admisaux négociationssur un marchéréglementé ou sur un
système multilatéral de négociations dit « organisé »
(« SMNO ») ou dans le cadre d’investissements envisagés,
certainsdirecteurs associés ouemployés de laSociété ou du
Gérant pourraient avoir connaissance d’informations
confidentiellesouprivilégiées.
Du fait de la détention de telles informations privilégiées, en
applicationet dansle respect du Règlement (UE) N° 596/2014
du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « règlement
MAR»),laSociétépourraitnepasêtreenmesured’investirou
decéderlaparticipationconcernéeselonlecalendrierenvisagé.
Une telle situation pourrait amener la Société à céder ou
acquérir une participation dans des conditions dégradées par
rapportauxintentionsinitialesvoire,danslecasd’unecession,
à ne pouvoir procéder à une rotation de ses actifs en cas de
nouvelles opportunités d’investissement ce qui pourrait avoir
unimpactnégatifsursastratégieetsarentabilité.
La gestion financière étant déléguée à NextStage AM, cette
dernière,entantqueGérantAIFM,amisenplacel’ensemble
des procédures nécessaires au suivi des informations
privilégiées et notamment, par la mise en place du registre
d’initiésainsiquedesprocéduresde«murailledeChine».La
Société, comme le Gérant, sont soumis à l’ensemble de la
réglementationAbusdemarchéenvigueur.
FACTEURS DE RISQUES
4
35
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RISQUES EXTERNES
4.4. RISQUES EXTERNES
4.4.1. Risques liés à la pandémie de Covid-19
Risque significatif
La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 qui s’est
progressivement propagée à l’échelle planétaire a des
conséquences majeures sur l’économie mondiale et sur la
capacité de nombreuses entreprises à exercer leurs activités
danslespaysoùleconfinementaétéimposé:decefaitellea
pu ou peut encore affecter significativement le chiffre
d’affaires, les projections, ainsi que le résultat d’exploitation
desparticipationsdelaSociété.Lapropagationdecevirusest
à l’origine d’une dégradation sensible de la situation
économique et financière de nombreux secteurs d’activité
(ralentissement important voire arrêt temporaire dans
certains cas) et d’une forte perturbation des marchés
financiers qui ont vu leur niveau de volatilité fortement
augmenter en raison des incertitudes croissantes autour de
l’évolutiondecettepandémie.Elles’esttraduiteen2020par
une baisse de valorisation de certaines des sociétés du
portefeuille, en particulier celles actives sur les marchés du
tourisme,delarestaurationetdesloisirs,avecpourcorollaire
unebaissedel’actifnetréévaluédelaSociétéen2020.
A la date du présent document d’enregistrement, malgré les
progrèsdescampagnesdevaccination,ilestdifficiled’établir
uncalendrierfiablepourlafinoul’allègementdesmesuresde
confinement et pour un possible retour à la normale des
l’activité des participations impactées par la crise sanitaire.
Certaines participations du portefeuille pourraient donc voir
leurs activités à nouveau fortement contraintes, ce qui
pourrait négativement et significativement impacter leurs
chiffres d’affaires, perspectives, résultats et situations de
trésorerie. Dans ce contexte, l’équipe d’investissement de
NextStageAM,GérantdelaSociété,restemobiliséeauprèsde
ces sociétés, afin de suivre leurs situations respectives et les
accompagner dans cette crise sans précédent, même s’il est
toujours difficile, à la date de publication de ce document
d’enregistrement,d’obtenir des prévisions totalement fiables
delapartdecessociétés,cequipourraitavoirunimpactsur
lacapacitédelaSociétéàévaluerlavaleurdesesactifs.
LacriseduCovid-19aeneffetentraîné,etpourraitcontinuer
à générer, des mouvements brutaux dans la valorisation des
actifs et il est possible que ces mouvements puissent
s’accompagner à nouveau d’une baisse des niveaux de
valorisationdecertainsactifsnoncotés.
Ala date du présent documentd’enregistrement, lesmesures de
confinement,decouvre-feuetde distanciationsocialelimitentun
grandnombre d'activités dans de nombreux pays et génèrent un
impact négatif significatif sur la consommation, des difficultés de
production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement
ainsiqu’unralentissementdesinvestissements.
Ilesttrèsdifficiledeprédirequandunretouràlanormalesera
possible en France et, plus généralement, dans l’ensemble
despaystouchés.
Parailleurs,leGérantNextStageAM,quiadémontréen2020une
bonne adaptation à cet environnement de crise sanitaire,
pourrait être lui-même impacté, sur la durée, par des
changementsorganisationnelsrésultantnotammentdesmesures
deconfinementrenouveléesetdurables.Eneffet,l’organisation
dutravailaétéremaniéepourassurerlasécuritéetlasantédes
employés et leur permettre de travailler dans les meilleures
conditionsafind’assurerlacontinuitédesactivitésdeNextStage
AM ; toutefois, le risque de retards ou de défaillances dans
l’exécution des processus opérationnels, s’il ne s’est pas
matérialisé en 2020, ne peut être exclu et pourrait à son tour
avoirun effet défavorable surl’activité ou la performance de la
Société. Ainsi, cette crise pourrait aboutir à une dégradation du
retour sur investissement généré par la Société, ce qui pourrait
entraînerdescessionsdetitresNextStageainsiquedesdifficultés
à attirer de nouveaux investisseurs et à réaliser de nouvelles
augmentationsdecapital.
Par conséquent, il n’est toujours pas possible, à la date du
présentdocumentd’enregistrement,d’évalueraveccertitude
si l’impact final de la crise liée à pandémie du Covid-19 est
totalement reflété dans les valorisations des investissements
portésparlaSociété.
4
FACTEURS DE RISQUES
36
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
5
INFORMATIONS
CONCERNANT LA SOCIETE
5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE
5.1.1. Raison sociale et nom commerciale
LadénominationsocialedelaSociétéestNextStage
5.1.2. Lieu et numéro de registre
LaSociété est immatriculée au Registre du commerce et des
sociétésdeParissouslenumérod’identification810875039.
LenuméroLEI(«LegalEntityIdentifier»)delaSociétéestle
969500M995FIN8ZI5N84.
5.1.3. Date de constitution et durée
LaSociétéaétéconstituéele26mars2015pouruneduréede99ansàcompterdesonimmatriculationauRegistreducommerceet
dessociétés,soitjusqu’au14avril2114,saufdissolutionanticipéeouprorogation.
5.1.4. Siège social, forme juridique et législation
Le siège social de la Société est situé 19 avenue George V -
75008Paris.
LaSociétéestunesociétéencommanditeparactionsdedroit
français régie par les dispositions du Code de commerce et
notammentsesarticlesL.226-1etsuivants.
Tél.:0153934940
Email:info-investor@nextstage.com
Internet:www.nextstage.com
37
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE
5.1.5. Historique
Historique de la société de gestion NextStage AM
Date Evènements
2002: ConstitutiondelasociétédegestionNextStage(actuellementdénomméeNextStageAM)
2008:
Entréed’ArtémisaucapitaldelasociétédegestionNextStage(devenueNextStageAM)
210millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
2012:
Entréed’AmundiaucapitaldelasociétédegestionNextStage(devenueNextStageAM)
300millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
Décembre2014: 332millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
Décembre2015: 459millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
Décembre2016: 562millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
Décembre2017: 682millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
Décembre2018: 710millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
Décembre2019: 763millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine
Décembre2020 843millionsd'eurosdecapitauxlevésdepuisl'origine
Historique de la Société
Date Evènements
Mars2015: Constitutionsousformedesociétéparactionssimplifiée
Mai2015: TransformationdelaSociétéensociétéencommanditeparactions
Juin2015: Augmentationdecapitalde76,5millionsd’eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse
Juillet2015:
Augmentationdecapitalde0,77milliond’eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC,
primed’émissionincluse
Juillet2015: Optionpourlestatutdesociétédecapitalrisque(SCR)
Octobre2015: Augmentationdecapitalde11millionsd’eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse
Novembre2015:
Augmentationdecapitalde0,11milliond’eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC,
primed’émissionincluse
Janvier2016: Augmentationdecapitalde6,8millionsd’eurosparémissionsd’actionsordinaires,primed’émissionincluse
Février2016:
Augmentationdecapitalde68,681eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC,
primed’émissionincluse
5
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
38
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE
Date Evènements
Août2016: Augmentationdecapitalde22,2millionsd’eurosparémissionsd’actionsordinaires,primed’émissionincluse
Septembre2016:
Augmentationdecapitalde0,224milliond’eurosparémissionsd’actionsdepréférencedecatégorie
C,primed’émissionincluse
Décembre2016:
IntroductionenboursesurlemarchérèglementéEuronextParis,avecémissiond’actionsordinaires
d’unmontantde27220700euros,primed’émissionincluse
Mars2017:
Augmentationdecapitalde361125,30eurosparémissionsd’actionsdepréférencedecatégorieC,
primed’émissionincluse
Novembre2017: Augmentationdecapitalde48,2millionsd’eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse
Juin2018:
Augmentationdecapitalde487507,80eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC,
primed’émissionincluse
Juillet2019: Augmentationdecapitalde22424160eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse
Novembre2019:
Réductiondecapitalnonmotivéepardespertesde2387307,5eurosparrachatpuisannulation
d’actionsordinaires
Avril2020:
Réductiondecapitalnonmotivéepardespertesde789651,50eurosparrachatpuisannulation
d'actionsordinaires
Décembre2020: Augmentationdecapitalde226509eurosparémissiond'actionsdepréférence,primed'émissionincluse
Décembre2020
Réductiondecapitalnonmotivéepardespertesde361361,64eurosparrachatpuisannulation
d'actionsordinaires
Voirlasection6.1.3duprésentdocumentd’enregistrementpourunedescriptiondesactionnairesayantinvestiàl’occasiondeces
différenteslevéesdefonds.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
5
39
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
INVESTISSEMENTS
5.2. INVESTISSEMENTS
5.2.1. Investissements réalisés jusqu'au 31 décembre 2020
Lasociétén’apasréalisédenouvelinvestissementaucoursdel’exercice2020.
5.2.2. Investissements en cours
A la date du présent document d’enregistrement, la Société
poursuit la mise en oeuvre de sa stratégie amorcée lors de
l’exercice précédent. La Société n’a pas réalisé de nouveaux
investissementsencedébutd’année.Elleestconfrontéedepuis
début2020àl’émergenceàl’échellemondialedelapandémie
du coronavirus et, depuis mi-mars 2021, à l’extension des
mesuresdeconfinementsurunepartieduterritoirefrançais.
Face à cette crise sanitaire, le Gérant a rapidement pris des
mesures,toujoursapplicablesàdate,visantàprotégerlasanté
desescollaborateurs,toutenassurantlapoursuitedel’activité.
Dèsmi-mars2020,leGérantestentréencontactétroitavec
chacune des participations de la Société pour échanger sur
l’impactdelacrise,s'assurerdesmesuresprisesetpartagerla
courbe d’expérience à la fois des crises précédentes et des
autres entreprises du portefeuille. En particulier, le Gérant a
travailléaveclesparticipationssur:
▪ Lesmesurespourinformeretprotégerlescollaborateurs;
▪ L'impact et la résilience sur le court et moyen terme :
ressourceshumaines,trésorerie,décalaged'investissements
nonprioritaires,besoinsderefinancement;
▪ L'utilisation des mesures décidées par les pouvoirs
publicsàdestinationdesentreprises;
▪ Laconstructiondescénariosdégradésetleurseffetssur
lacontinuitédel'activitéetlatrésorerie;
▪ L'anticipationdelasortiedecriseetlapréparationdela
reprisedel'activité.
Adate,laSociétéaidentifié3principauxrisquessusceptibles
d'affecterleportefeuille:
▪ Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette
catégorielesentreprisesqui,danslaconjonctureactuelle
nouvelle,pourraitnécessiterunsoutienfinancier;
▪ Lasensibilitéauconfinement:sontconsidéréescomme
sensiblesauconfinement lesentreprisesdont l'outilde
productionestarrêtéoudontlespointsdeventeB2Cou
lessitesaccueillantdupublicsontfermés;
▪ Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont
considéréescommesensiblesàcerisquelesentreprises
ayantdirectsavecdesacteurs,notammentfournisseurs,
dontl'activitéestarrêtée.
Le Gérant a considéré à la date de publication du présent
documentd'enregistrement,enprenantencomptelarésilience
d’une grande partie du portefeuille, que s’il devait conserver
une capacité de réinvestissement pour accélérer le rebond de
certaines sociétés du portefeuille, la trésorerie disponible
notamment suite à la cession de Fountaine Pajot pouvait
permettredereprendreuneactivitéd’investissementciblée.La
société poursuit son objectif de constituer un portefeuille
d’environ40participations,àunrythmequirestetributairede
lasituationdesmarchésfinancierset de lacapacitérésultante
de la Société à procéder à de nouvelles augmentations de
capital ou à assurer la rotation de son portefeuille dans de
bonnesconditionsderetoursurinvestissement.
Desdossiersd’investissementsontactuellementàl’étudeafin
d’atteindrecetobjectif.
5.2.3. Engagements d'investissement
La Société a déployé depuis sa création l’essentiel des sommes
levées en vue de poursuivre son objectif de détention à terme
d'un portefeuille d'environ 40 participations. La Société pourra
éventuellement procéder à de nouvelles augmentations de
capitalcourant2021enfonctiondelatenueducoursdebourse,
conformémentauxautorisationsviséesparl'assembléegénérale
des actionnaires. Dans l’immédiat, comme détaillé au 5.2.2, la
Sociétéestprincipalementconcentréesurl'accompagnementde
sesparticipationsdans cecontexte incertain. Cettepriorité ainsi
quel'évolutiondesmarchésfinanciersetleureffetsurl'attitude
desinvestisseursenmatièredelevéesdefondspourrontavoirun
impactsurleprogrammed'investissementdelaSociété.
5
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
40
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
6
ACTIVITÉS DE LA
SOCIÉTÉ
Ilexiste en Europede l’Ouest un tissu important d'Entreprises de
TailleMoyenne(ETM)ayantunmodèleéconomiquevalidé par le
marché,rentablesetàfortpotentieldecroissance.Cesentreprises,
constituent un segment important et particulièrement compétitif
de l’économie. Elles souhaitent, en général, renforcer leurs fonds
propres pour financer leur croissance et leur capacité à
surperformer dans leurs marchés en intégrant l’innovation et
l’internationalisationdansleurstratégie.
Les besoins de fonds propres nécessaires pour alimenter la
croissancedecesETMsontdifficilementsatisfaitsenraison:
▪ d’unepart,delaprépondérancedeladettebancairedans
lefinancementdesentreprisesenEuropecontinentale;et
▪ d’autrepart,d’unnombreinsuffisantd’investisseursenfonds
propresfocaliséssurlesegmentdesETMencomparaisonavec
d’autresmarchés,telsquel’AmériqueduNordnotamment.
Parailleurs,àl’instardesentreprisesduMittelStandallemand,les
ETMquisedéveloppentdemanièreinnovantepourtransformer
leur marché disposent d’un vrai potentiel de croissance en
mondialisant leurs activités. Cette internationalisation implique
dedisposerd’unhorizondetempsbiensouventsupérieurà4ou
5ans,supérieuràcequepeuventoffrirlesbanquesoulesacteurs
traditionnelsduPrivateEquity.
Il existe donc un besoin pour une offre de financement en
fonds propres qui apporte une réponse aux contraintes du
tempslong.NextStagerépondàcetteproblématiquedansune
approche « d'entrepreneurs investisseurs de long terme »,
accompagnant sur le plan stratégique et opérationnel des
entrepreneurs ayant le talent et l’ambition de faire de leur
ETMdeschampionsdeleursmarchés.
NextStagedisposed’unpositionnementdifférenciantàtravers
uneapprocheunique:
▪ Une stratégie d’investissement durable ciblant 4
tendancesdefonds:
- L’économieportéeparlavaleurdenosémotionset
laqualitédel’expérienceclient
- L’économieàlademandeetl’économiedupartage
- L’internetindustriel
- L’économiepositive(oucroissanceverte)
liéesàl’émergencedela«3èmeRévolutionindustrielle»età
une vision transversale des transformations de la nouvelle
chainedevaleurquifaçonnelacroissancedel’économieence
débutde21èmesiècle.
Les 3 disruptions technologiques suivantes façonnent
égalementlastratégie:
- LeDigital
- LaSantéIntelligente
- L’InnovationEnvironnementale
▪ Une capacité d'investissement de long terme sans date
butoir,toutenconservantuneclausederendez-voustous
les 5 ans avec les dirigeants des participations du
portefeuille(définiedanslespactesd’actionnairescomme
lapossibilitépourlaSociétéd’obteniruneliquiditétotale
ou partielle et revoir les conditions de l’investissement
avec la participation), pour optimiser le potentiel de
créationdevaleur,detransformationetdecroissancede
chacune de ses participations et ainsi pouvoir capitaliser
ensuitesurlesprofitsgénérésparl’entreprise.
▪ La capacité d'assurer un accompagnement dédié des
ETM du portefeuille sur l'intégralité de leurs besoins
stratégiques et opérationnels (intégration de
l’innovation,développementàl’international,croissance
interne et externe, renforcement de l’équipe
d’entrepreneurs, optimisation du business model) tout
aulongdeladuréedeviedel’investissement;
▪ Une stratégie de diversification optimisée grâce à un
portefeuille à terme constitué d'une quarantaine de
sociétés(letermederéalisationdépendantdel’évolution
ducapitaldelaSociétéversl'objectifd'atteindreaumoins
500millionsd'eurosd'actifnetréévalué);
▪ Undealflow important rendupossiblepar l’expérience
entrepreneuriale des associés de NextStage et
l’existencedel’écosystèmedéveloppédepuis19ans.
GrâceàsacotationsurlemarchéréglementéEuronextParis,
la Société peut investir de façon "Evergreen", c'est-à-dire
prenant en compte la valeur temps sans contraintes d’un
calendrier préétabli pour créer de la valeur en cédant les
participationsetréaliserdesplus-values.Laliquiditéestainsi
rendue possible par la cotation qui permet aux actionnaires
quilesouhaiteraientderevendreleursactionsdanslemarché.
Grâce à la liquidité potentiellement apportée par le marché,
NextStage peut se concentrer sur la maximisation du taux de
rendement de ses investissements en (i) se positionnant
d'embléecommeunpartenairedelongtermeauprèsdesETM,
ce qui se traduit par des conditions d'entrée au capital à des
conditionsfinancières souventplus attractives; (ii)le choixdu
momentdelasortieenfonctiondupotentieldecroissance;(iii)
l’utilisation des profits générés et le réinvestissement de tout
oupartiedesproduitsdecessiondanssesparticipationsafinde
maximiserlacréationdevaleuractionnariale.
Par ailleurs, du fait de la cotation, NextStage constitue un
support pour les investisseurs souhaitant bénéficier du
potentieldecréationdevaleur offert parl’investissementde
long terme dans les ETM de croissance dynamique de
l’économiefrançaiseeteuropéenne,dansuncontextedetaux
historiquement bas. Cet investissement pourra intervenir
dans des poches fiscalement attractives, en fonction de la
réglementation en vigueur et de la situation patrimoniale de
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
41
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE
chaqueinvestisseurparticulier,defaçondirecteouindirecte:
contrats d’assurance-vie en unités de compte, contrats de
capitalisation, statut fiscal favorable de la SCR, Epargne
salariale,Pland'épargneretraite,fondsdepension.
Ainsi, NextStage se positionne de manière à catalyser l’épargne
longue au service des ETM, tout en offrant une liquidité, via la
cotationsurlemarché,àdesinvestisseursdelongtermecomme
auxinvestisseursquilesouhaitentouquienauraientbesoinpour
répondre à leurs contraintes prudentielles (compagnie
d'assurance,épargneretraite,ouépargnesalarialeparexemple).
6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE
6.1.1. Activités de NextStage AM
Agréée par l’AMF et basée à Paris, NextStage AM est une
société de gestion indépendante qui a levé 843M€
5
depuis
l’origineetgère68participationsau31décembre2020.
NextStage AM a été fondée à Paris, en 2002 par Messieurs
GrégoireSentilhesetJean-DavidHaas qui ontétérejointsen
2008parMessieursVincentBazietNicolasdeSaintEtienne
6
,
associés depuis 2012. Au 31 décembre 2020, le capital de
NextStageAMestrépartientre:
• les4associésgérantsàhauteurde74,8%;
• Temaris,holdingd’investissement,àhauteurde12,6%;
• Amundi, premier gestionnaire d’actifs en Europe avec
plusde1700Mds€sousgestion,àhauteurde12,6%.
ActionnariatdeNextStageAM
(31/12/2020)
NextStage AM est un acteur de référence dans
l’accompagnement des entrepreneurs à la tête d'ETM
innovantescotéesetnoncotées,sousformedefinancement
long terme en fonds propres. Les investissements ont été
historiquement réalisés via des fonds tournés vers une
clientèled’investisseursinstitutionnelsetparticuliers.
NextStage AM donne aux ETM les moyens d’accélérer leur
développement et leurs capacités d’innovation pour devenir
les « Championnes » de leurs marchés, en finançant
l’intégration de l’innovation, tant en France qu’à
l’international,etleurcroissanceinterneet/ouexterne.
Depuis2002,NextStageAMacollecté843millionsd’euroset
aréaliséau31décembre2020142investissementsdansdes
entreprises de croissance, en assurant une performance
résiliente,tantsurleportefeuillenoncotéquecoté.
Endécembre2015,NextStageAMs’estvueremettreleGold
Award pour le meilleur acteur du capital développement en
EuropeparPEExchange&Awards.
En décembre 2017, NextStage AM s’est vue remettre le prix
spécialdujury«BestEuropeanGrowthPrivateEquityFund»
parPEExchange&Awards.
En2017,NextStageAMaremportéleprixdel’innovationdu
jurydel’AGEFIpourlevéhiculed’investissementenunitésde
compteNextStageCroissance
En mars 2019, NextStage AM a remporté le « Prix de la
Rédaction»danslacatégorie«CapitalInvestissement»parla
PyramidedelaGestiondePatrimoine2019.
Sur la base de son expérience, NextStage AM considère que
compte tenu de l’accélération du marché des ETM ayant le
potentiel de se mondialiser grâce à leurs stratégies
d’innovation, l’investissement au travers d’un véhicule
evergreenautorisant si nécessaire des périodes de détention
longues, est une solution optimale pour accompagner au
mieuxces ETMdans leurcroissance etmaximiser lacréation
devaleuractionnarialepourleursinvestisseurs.
5 Dans l’ensemble du document, «K€» désigne «milliers d’euros», «M€» désigne «millions d’euros» et «Mds€» désigne «milliards d’euros».
6 La présentation des associés de NextStage AM figure en section 6.5 du présent document.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
42
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE
6.1.2. Activités de NextStage
NextStageAMaconstituéetgèrelevéhiculed’investissementNextStage(«NextStage»),permettant:
• de répondre à un besoin de marché et bénéficier de
l’opportunitécrééeparl’insuffisancedel’offredefonds
propresdelongterme,disponiblespourlesETM;
• d’apporter aux ETM des fonds propres en « capital
patience » et l’accompagnement opérationnel et
stratégique qui leur donneront les moyens d'optimiser
leurdéveloppementenEuropeetdanslemonde,eten
feront les ETM de demain, figurant parmi les
championnessurleursmarchésmondiaux;
• d’offrir aux investisseurs une plateforme performante
d’investissementàdestinationdesETMchampionnesde
leurssecteursquidisposedescaractéristiquessuivantes:
- Cotéeettransparente;
- Unprofilderisquesdiversifiéetmaîtrisé;
- Délivrantdelaperformanceabsoluedansladurée;
- Porteusedesensetdevaleurs;
- Offrantdelaliquidité;
- Avec une structure de coûts de gestion faibles et des
intérêtsalignésavecdesinvestisseursdelongterme.
Créée en 2015, après un investissement initial de 45M€ des
associés fondateurs et actionnaires de NextStage AM,
NextStage,estunesociétéencommanditeparactionsetqui,
n’ayantpasdesalarié,s’appuiesursonGérant,NextStageAM
etunseulassociécommandité,NextStagePartnersSAS
7
.
Au 31 Décembre 2020, la capitalisation boursière de
NextStageaucoursdeclôturedu31décembre2020,s’élevait
à185M€.LaSociétéviseunecapitalisationboursièreciblede
l’ordrede500M€àmoyenterme.
6.1.3. Investisseurs de NextStage
NextStagedisposed’actionnairesréputésparmilesquelsfigurentau31décembre2020:
▪ Desinvestisseursinstitutionnelstelsque:
- Amundi:1ergestionnaired'actifsenEurope;
- Axa qui est la première marque mondiale
d’assurance et qui développe, en partenariat avec
NextStage AM, une offre innovante en matière
d’assurancevieenunitésdecomptePrivateEquity,
renduepossibleparlaloisurlacroissancevotéele6
août 2015. Cet investisseur intervient, aux côtés
d’autresassureurs,autraversdel'unitédecomptes
NextStageCroissance,géréparNextStageAM;
- Matignon Développement 3 (AXA) conseillée par Ardian.
ArdianestlepremiergroupeeuropéendePrivateEquity;
- FGTI: Fondsde Garantiedes Victimesdes actesde
Terrorismeetd'autresInfractions.
• Desentrepreneursetdesfamilyofficestelsque:
- Téthys : holding d’investissement qui contrôle
notammentlegroupeL’Oréal;
- Temaris:holdingd'investissementdePatriciaBarbizet
et Gilles Pagniez, anciens dirigeants d'Artémis,
holdingd'investissementdelafamillePinault;
- ThierryOrtmans:entrepreneur,investisseur,ancien
PDGetfondateurdeSavoyeNSAetCEPL;
- Jean Hugues Loyez : ancien Président du Directoire
deCastorama;
- PhilippeBresson:fondateurdugroupeBricostoreen
Europecentrale.
• NextStageCroissance:
- NextStage Croissance est un « autre FIA » (fonds
d’investissementalternatif)ausensdel’articleL.214-24
duCodemonétaireet financierprenantla forme d’une
société par actions simplifiée à capital variable et géré
par la même société de gestion que la Société (i.e.,
NextStageAM).Sonobjetexclusif,conformémentàses
statutsest:«derecueillirdesfondsenreprésentation:(i)
de contrats d’assurance sur la vie ou de capitalisation,
telsquedéfinisàl’articleL.131-1ducodedesassurances,
et(ii)deplansd’épargneretraiterégisparlesarticlesL.
224-1etsuivantsducodemonétaireetfinancieretdont
l’ouverture a donné lieu à l’adhésion par les titulaires
desditsplans(a)àuncontratd’assurancedegroupedont
l'exécution est liée à la cessation d'activité
professionnelle ou (b) à un contrat ayant pour objet la
couverture d'engagements de retraite supplémentaire
mentionnésàl’articleL.381-1ducodedesassurances(le
ou les « Plans d’Epargne Retraite »), en vue de les
investiràhauteurd’aumoins90%dansNextStageSCAet
en investissements éligibles au titre des sociétés de
capital-risque, répondant aux contrainte définies par le
quota d’investissement de 50% disposé par l’article 1-1
de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses
dispositionsd’ordreéconomiqueetfinancier.»;
- NextStage Croissance est une société par actions
simplifiée à capital variable au capital de 4 000
euros,crééele4août2016,dontlesiègesocialest
situé 19, avenue George V à Paris (75008),
immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 822 001 954. En
applicationdel’article8.2.2desstatutsdeNextStage
Croissance, le capital social maximum autorisé de
cette société est de 40 000 euros tandis que son
capitalsocialplancherestde1000euros;
7 A la date du présent document, NextStage Partners SAS est détenu majoritairement par les associés de NextStage AM.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
43
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE
- NextStage Croissance est un véhicule structuré par
NextStage AM ayant pour vocation à investir au
moins 90% des sommes collectées dans NextStage
SCA. Les actions détenues sont proposées par les
assureurs partenaires (dont AXA France Vie, Apicil,
Spirica,AgeasetSwissLife)àlasouscriptionauprès
de leurs clients en représentation d’unités de
compteset,potentiellement,danslecadredeplans
d'épargne retraite. Pour satisfaire la demande des
clients des assureurs partenaires, NextStage SCA
pourra être amenée à réaliser une ou plusieurs
augmentations de capital réservées à NextStage
Croissance (voir les sections 4.1.2. et 22.1.2. du
présentdocumentd’enregistrement).
- Soncapitalestréparticommesuit:
◦ NextStage AM détient des actions de préférence
de catégorie B lui conférant 50% du capital de
NextStage Croissance avec des droits financiers
très réduits et 100% de ses droits de vote. Ces
actions B ne peuvent être souscrites que par
NextStageAMensaqualitédesociétédegestion
de NextStage Croissance. Les actions B confèrent
également le droit (i) de convoquer l’assemblée
générale de NextStage Croissance, et (ii) à une
quote-partduproduitdeliquidationplafonnéeau
montant souscrit par les titulaires d’actions de
préférence de catégorie B depuis la constitution
deNextStageCroissanceetnonremboursé;
◦ L’ensemble des assureurs souscripteurs (dont Axa
France Vie, Apicil, Spirica, Ageas et Swiss Life) détient
desactionsdepréférencedecatégorieAreprésentant
50% du capital de NextStage Croissance et qui sont
dépourvuesdudroitdevote,maisdétiennentlaquasi-
totalité des droits économiques. Ces actions A ne
peuvent, à leur création, être souscrites que par des
sociétés, compagnies d’assurances ou mutuelles
désireusesdeproposeràleursassuréslesactionsAde
NextStage Croissance en représentation d’unités de
compte de contrats d’assurance sur la vie ou de
capitalisationausensdu2èmealinéadel’articleL.131-
1 du Code des assurances, ainsi que, potentiellement,
danslecadre dePlans d'épargneretraite. Un assureur
titulaire d'un nombre significatif d’actions A dispose
entreautresd’undroitdereprésentationauComitéde
surveillance de la Société NextStage Croissance, les
actionsA donnant droit à l’intégralité des bénéfices et
de l’actif social et à leur quote-part du produit de
liquidation,étantpréciséquecettequote-partestégale
auproduitdeliquidationdiminuédelaquote-partdes
titulairesdesactionsBlimitéeàleursapports.
- NextStage Croissance est dirigée et gérée par
NextStage AM (en qualité de Président) et Jean-
DavidHaas(enqualitédeDirecteurGénéral).Elleest
également dotée d’un comité de surveillance
actuellement composé de deux membres désignés
parAXAFranceVie;
- NextStageCroissance,dontlacréationremonteau4
août2016,investitaumoins90%desonactifdansla
Société. NextStage Croissance peut participer à des
augmentationsde capital réservées dans les limites
fixéesparl’assembléegénéraledeNextStage;
- Conformément aux autorisations de l’assemblée
générale mixte et conformément à la contrainte
statutaire de NextStage Croissance d’investir au
moins 90% des sommes collectées dans NextStage,
NextStageCroissancepeutseretrouverlimitéedans
sacapacitéàleverdesfonds(danslecasoùlapoche
réservée aux augmentations de capital réservées à
NextStageCroissanceseraitatteinte).Al’inverse,en
l’absence de levées de fonds, NextStage Croissance
pourrait ne pas réaliser d’investissements
complémentairesdansNextStage;
- Il n’existe pas de seuil maximal de détention de
NextStage Croissance dans NextStage, mais les
augmentations de capital réservées à NextStage
Croissancesontlimitéesdanslesconditionsprévues
parl’assembléegénéraledeNextStage;
- NextStageCroissancearemportéen2017leprixde
l’innovationdel’AGEFI.
Legraphiqueci-dessousprésentelarépartitiondesactionsordinairesducapitaldelaSociétéau31décembre2020:
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
44
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE
Evolution de l’ANR au 31 décembre 2020 (par action ordinaire)
6.2. UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE
NextStagesepositionnesurlesegmentdesETMeuropéennes
qui a souvent été délaissé. Pourtant, il représente une part
importante de l’économie européenne (30 à 40% du PIB en
moyenne entre l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et la
France–Voirschémaci-dessous).CesETMsontdevéritables
leviers de croissance, et de création d’emplois, qui profitent
pleinement de la mondialisation de l’économie, notamment
grâceàInternet,àleuragilitéetàleurcapacitéd’innovation.
Parmi les 140 700 ETM
8
dans les principales économies
industrielles européennes (Allemagne, France, Italie,
Royaume-Uni), 39 000 ont un taux de croissance trois fois
supérieur à la moyenne. Elles ont besoin d’actionnaires en
fonds propres (capital patience) pour devenir des
championnesdeleurmarché.
LesETMenFrancesontenretardparrapportàl’Allemagneet
ce à plusieurs niveaux : poids dans le PIB, chiffre d’affaires
moyen,salariés.Ladifférencedenombredechômeursentre
lesdeuxpays(3,8millionspourlaFranceet2,9millionspour
l’Allemagne)illustreladifférencededynamiqueéconomique.
Note (1) Sources : The Mighty Middle – GE Capital 2013,
Eurostat,BVD,Amadeus
En 2020 les acteurs français du capital-investissement ont
levés 18,5 Mds €, contre 20,9 Mds d’euros en 2019 et
9,7 Mds€ en 2015, bien au-dessus du niveau observé sur la
périoded’avantcrise(10,5Mds€entre2005et2008).
Capitaux levés en 2020
Montants investis en 2019
Les acteurs du capital-investissement français ont levé 18,5
Mds€en2020etontinvesti17,8Mds€dansl’accompagnement
et l’accélération d’entreprises engagées dans des projets de
transformation. Avec 18,5 Mds€ levés en 2020, le capital-
investissement témoigne encore de sa capacité à mobiliser
l’épargneauregardducontextedifficile(-12%vs.2019).
8 Sources: The Mighty Middle – GE Capital 2013, Eurostat, BVD, Amadeus
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
45
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE
Au sein du capital-investissement, le capital-développement
est un segment relativement peu couvert par des acteurs
indépendantsenEuropeetparticulièrementenFranceetqui
souffre d’un déficit d’offre de financement en fonds propres
pourlesentreprisesdecroissance.
Eneffet,enEurope,l’organisationdumarchédufinancement
des ETM est marquée par un poids prédominant de la dette
bancaire qui représente 95% des flux de financements
externes en Italie, 92% en France et 74% en Allemagne, en
comparaison avec 21% aux Etats-Unis, alors que leur
développementdevraitêtrebeaucoupplusfortementfinancé
parfondspropresetparautofinancement
(sourceEYG20YEA
2012«FundingtheFuture»2012).
Un poids prédominant de la dette dans les entreprises françaises en Europe
La Banque de France et S&P Global Ratings publient
régulièrementdesétudesconcernantleniveaud’endettement
desentreprisesfrançaises.
Devant le constat partagé que les entreprises françaises ont
unniveaud’endettementtrèsimportantetquecontrairement
à celui de leurs consœurs européennes ce taux est en
augmentationsignificativedepuis2005,lesdeuxstructuresne
vont pas dans le même sens : quand la Banque de France
s’inquiètedecesdonnées,S&PGlobalRatingsrépliquequ’une
grande partie des ressources financières obtenues est restée
surlebilandesentreprisessousformesdecash,leurdonnant
ainsi un matelas de liquidité suffisant pour faire face à leurs
échéances et qu’en l’absence d’une remontée brutale des
taux,lasituationseratenablesurladurée.
Cependant, si cet accroissement de l'endettement s'explique
par des conditions d'emprunt (bancaire ou obligataire)
particulièrement favorables et un besoin de financement
persistant,ilestporteurderisques.Notammentparcequele
servicedeladetten'apasdiminuémalgrélabaissedestaux
d'intérêt,alorsqu'ilreculedanslesautresgrandeséconomies
delazoneeuro.
Laremontéedestauxpourraitdoncavoiruneffet«significatif
» sur la situation financière des entreprises endettées, en
particulierlesPME
Pour garder leur agilité au regard des marchés sur lesquels
elles évoluent qui sont en constante mutation, il semble
nécessaire pour les entreprises françaises de renforcer leur
niveaudefondspropres.
Cettesituationtientprincipalementdufaitque(i)lesacteurs
régionaux (notamment établissements de crédit)
n’interviennentquerarementencapitaldéveloppementpour
des investissements supérieurs à 5 M€, (ii) les plus gros
acteursse concentrentsur lesopérations deLBO et(iii) qu’il
existe un nombre restreint d’investisseurs en fonds propres
dans le capital des ETM de croissance en Europe pour des
participationssouventàcaractèreminoritaire.
Ilexistedoncunréelbesoinpouruneoffredefinancementen
fonds propres alternative aux institutions financières
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
46
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE
existantes, telles que les banques, dont l’offre est contrainte
par des ratios de solvabilité et de liquidité, ou aux acteurs
institutionnels qui se dégagent de leur rôle traditionnel du
financement de l’économie sous la contrainte des règles
prudentielles élaborées dans un contexte de crise financière
majeureen2008-2010.
Parailleurs,NextStageintervientsurunmarchédanslequelun
déséquilibre important en volume demeure, même s’il tend
un peu à se réduire depuis 10 ans, entre la répartition des
investissements entre capital-développement et capital-
transmission/LBO.
Evolutions des investissements annuels par les acteurs français du capital investissement depuis 2007
Ainsi,dansuncontexteoùlessourcesdefinancementrestentlimitées,etoùlebesoind’accompagnementdesentreprisesest
supérieuràl’offre,NextStagesepositionnecommeunacteurcapabled’accompagnerlesentrepreneurssurlelongtermepour
financerunestratégiededéveloppementoudecroissance.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
47
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE
6.3. STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE
GrâceàsacotationsurlemarchéréglementéEuronextParisetsesdernièresaugmentationsdecapital,NextStageestentréedans
une nouvelle étape de son développement en renforçant ses moyens financiers en vue de nouveaux investissements, afin
d’atteindreprogressivement500millionsd’eurosd'actifsetdeconstitueràtermeunportefeuilled'unequarantainedesociétés.La
sociétésouhaitedeveniruninvestisseurderéférencedanslesETMenFranceetenEurope.
6.3.1. Activités visées
Lastratégied’investissementdeNextStageconsisteenuneapprochetransversaledumarché,ciblantlesentreprisessusceptiblesde
tirerprofitdes4tendancesdefondsliéesàl’émergencedela«3èmeRévolutionindustrielle»:
L’économie de la valeur des émotions et de la
qualité de l’expérience client
▪ Nousn’avonspasqu’uncerveaudroit(rationnel);
▪ Ainsinosémotionspossèdentdelavaleur,etsontlàpour
nous rappeler que nous sommes uniques. Plus la
populationmondiales’accroitsurleplandémographique,
plus la valeur de ces émotions s’accroît, et plus
nombreuses sont les opportunités de développement
pourlesentreprisesquiparviennentàconjuguerbranding
créant de l’émotion et qualité de l’expérience client
génératriced’inspiration,dedésiretdeloyauté.
L’économie à la demande et économie du
partage (fin de la propriété, avènement des
modèles en SaaS
9
et de l’économie circulaire)
▪ Il s’agit essentiellement du secteur dit quaternaire dont
lesproduitsnesontnidesbiens,nidesservices,maisde
nouveauxservicesincorporantdesbiens,ainsiquelamise
àdispositiontemporairedebiensoudespersonnes;
▪ Ce secteur a connu une explosion récente notamment
grâce aux technologies de l’information et à internet
mais aussi grâce au développement sans précédent de
demandes de services (exemples : cloud, services à
domicile, location, (Vélib, autolib, Blablacar, etc.), SaaS
(Google,SalesForce).
L’internet industriel (intégration de
l’intelligence en amont et en aval afin de
conférer de la valeur à l’objet)
▪ Lenombred’usagersd’internetdanslemondeestpassé
à 1 milliard entre 2000 et 2010, et devrait atteindre 6
milliardsen2025grâceauxsmartphones;
▪ Lenombred’objetsinternetconnectésdevraitatteindre
40milliardsd’ici2020;
▪ Si l’e-commerce a déjà gagné des parts de marché
significatives face à ses concurrents traditionnels, le
mobile commerce représente déjà plus de 30% du e-
commerce aux Etats-Unis, et 80% du e-commerce en
Chine, et constitue ainsi un réservoir de croissance
uniqueàl’échellemondiale;
▪ Enfin l’Internet Industriel (que nous développons plus
loin) permettra de réaliser des gains de productivité
considérables du fait de l’optimisation de
l’interconnexiondesmachinesetdesréseaux.
L’économie positive (la création de richesse
durable passe par la régénération de
l’environnement ambiant)
▪ Latransitionénergétiqueconsisteàpromouvoirlacroissance
et le développement tout en réduisant la pollution, la
production de déchets et le gaspillage de ressources
naturelles,etenrenforçantlasécuritéénergétique;
▪ Le développement durable est de plus en plus intégré
auxstratégiesd’entreprises,etdenouveauxproduitset
servicesquifontjourautourdelatransitionénergétique
: performance énergétique, filières de retraitement,
optimisation de gestion des actifs et des ressources,
modèlesalgorithmiques,etc.
La stratégie d’investissement de NextStage
intègre et s’appuie également sur les tendances
clés à long terme des évolutions
démographiques autour des éléments suivants :
▪ Les conséquences de la croissance rapide de la
populationmondiale (1 milliard en 1900, 3 milliards en
1960,7,5milliardsen2015et9milliardsen2050);
▪ Levieillissementdelapopulation;
▪ L’augmentation rapide de population jeune dans les
continentsémergents;
▪ L’urbanisationcroissante(14%en1900,53%en2010et67%
en2050);
▪ Lesbassinslinguistiques (120millionsde francophonesen
2014,715millionsen2050,dont85%serontenAfrique).
La stratégie d’investissement de NextStage
intègre également les disruptions
technologiques suivantes :
▪ Ledigital
▪ Lasantéintelligente
▪ L’InnovationEnvironnementale
9 Software as a Service
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
48
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE
6.3.2. Autres axes stratégiques
La stratégie de NextStage consiste principalement à réaliser
des investissements de long terme sans être contraint par la
durée limitée de fonds classiques, ce qui lui permet de se
concentrer sur le potentiel de croissance de chacune de ses
participationsetd'assurerunaccompagnementdédiétoutau
long de la durée de vie de l’investissement, aux côtés
d’entrepreneurs de qualité, ayant la capacité à devenir des
championsdeleursmarchésycomprisàl’international.
Lacapacitéd'accompagnerlesentreprisesdu portefeuillesur
l'intégralitédeleursbesoins:
▪ Intégrerl’innovationdanslecœurdemétierdel’entreprise;
▪ Développementàl’international;
▪ Pour les opérations de croissance interne et externe
(build-upnotamment).
6.3.3. Règles d'investissement dans les sociétés non cotées
Lapolitiqued’investissementdeNextStageestmiseenœuvre
parNextStageAM,souslecontrôleduConseildesurveillance
delaSociété.
LeConseildesurveillances’assuredurespectparleGérantet
la société de gestion de la stratégie d’investissement de la
Société.LeConseildesurveillancenedisposepasdedroitde
veto et n’est impliqué dans les décisions que lorsqu’un sujet
deconflitd’intérêtspotentielouavérésepose.
Elles’inscritdanslecadredel’objetsocialetestpréciséepar
laConvention de gestion (telle que définie en section 20.1 «
Convention de gestion NextStage/NextStage AM ») qui pose
lesrèglesd’investissementdécritesci-dessous:
▪ La part des sociétés non cotées représente la grande
majoritédu portefeuille investi, et il est rappelé que la
Société s’est engagée à respecter un minimum
d'investissements non cotés de 50% (en vertu des
exigencesdelaloin°85-695);
▪ Les cibles sont majoritairement des entreprises
européennes établies et avec un modèle économique
prouvé ; à moyen terme des investissements hors
d’Europepourrontêtreréalisés;
▪ Les investissements concernent des entreprises ayant un
volumed’affairesprincipalementsituéentre10et500M€;
▪ L’investissement unitaire dans les sociétés cibles non
cotées est compris entre 10M€ (contre 7M€
précédemment) et 40 M€ et sans qu’une même entité
ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de
NextStage au moment de l’investissement dès lors que
NextStage aura levé au moins 300 M€, les
investissementslesplusrécentssesituantautourd’une
fourchettede7à20M€;
▪ Aterme,leportefeuilleciblepourracomprendrejusqu'àune
quarantained'investissementsàfortpotentieldecroissance;
▪ La politique d’investissement est basée principalement
surdestendancesdefondsquesont(i)l’économiedela
valeur des émotions et de la qualité de l’expérience
client, (ii) l’économie « on-demand », (iii) l’internet
industriel,(iv)l’économiepositiveoucroissanceverte;
▪ Les investissements réalisés sont principalement
minoritaires,maisNextStagen’exclutpasdesdétentions
majoritaires;
▪ LaparticipationsystématiqueetactivedelaSociétéaux
organesdecontrôleoudesurveillancedelasociétécible
(dumoinscellesquinesontpascotées);
▪ Uninvestissementdelongterme,maisavecdesclauses
derendez-voustousles5à6ans.
Parailleurs,ilconvientdepréciserlesélémentssuivants:
▪ La Société n’a pas procédé jusqu'à présent à la
distributiondedividendesetneprésentepas,ennormes
comptablesfrançaises et à la datedu présentdocument
d'enregistrement,unreportànouveaudistribuable;
▪ Dans le cadre de sa gestion des investissements long
terme,desastratégied’investissementetdesonobjectif
decréationderichessessurlelongterme,laSociétépeut
êtreamenée à réinvestir tout ou partie des sommes qui
proviendraientd’éventuellescessionsoudistributions;
▪ L’endettementn’estpasutilisédanslecadredelastratégie
d’investissement de la Société. Néanmoins, elle ne
s’interdit pas d’y avoir recours pour des besoins de
liquiditéstemporairesetlaSociétédisposeàceteffetàla
date de publication du présent document d'une ligne de
créditconfirméeetnonutiliséede17M€accordéeparla
banqueNatixis.Ilestégalementpréciséquelestatutfiscal
desociétédecapital-risquenepermetpasd’endettement
financier au-delà de 10% de l’actif net comptable de la
Sociétécalculéselonlesnormescomptablesfrançaises;
▪ La Société procède à des co-investissements pour
certainesdesesparticipationsetappliqueencecasdes
règles de co-investissements validées par le RCCI du
Gérant. Les détails des co-investissements existant à la
date de publication du présent document
d'enregistrementsontprésentésci-après.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
49
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE
Nom associé Fonds - Raison sociale
ACORUS NEXTSTAGE RENDEMENT
ADOPT NEXTSTAGE RENDEMENT
ADOPT NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
ARKOSE NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
ARKOSE NEXTSTAGE RENDEMENT 2022
BOW FCPI UFF FRANCE INNOVATION N°1
BOW NEXTSTAGE RENDEMENT
COORPACADEMY FIP NextStage Rendement
COORPACADEMY FIP Pluriel Ouest 4
COORPACADEMY NEXTSTAGE RENDEMENT
COORPACADEMY NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
GLASS PARTNERS SOLUTIONS NEXTSTAGE RENDEMENT
GOODHOPE NEXTSTAGE RENDEMENT 2022
PORT ADHOC NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
YSEOP NEXTSTAGE CAP 2022 IR
YSEOP NEXTSTAGE CAP 2023 ISF
YSEOP NEXTSTAGE CAP 2024 IR
YSEOP NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
YSEOP NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
YSEOP NEXTSTAGE RENDEMENT 2022
6.3.4. Sélection des opportunités cotées
LaSociétépeutégalementréaliserdesinvestissementsdansdes
sociétés cotées pour lesquelles les critères d’investissement
sontlessuivants:
▪ Sociétésfamilialesoudirigéespardesentrepreneurs;
▪ Chiffreouvolumed’affairescomprisentre10M€et500
M€,engénéral;
▪ Capitalisationboursièrecompriseentre3M€et500M€,
engénéral;
▪ Ticket d’investissement compris principalement (après
constitution progressive sur le marché le cas échéant)
entre0,3M€et10M€enfondspropresouquasi-fonds
propresenmoyenne;et
▪ Participationminoritaire,endessousde30%surEuronext.
LaSociétépeutinvestirdansdesETMcotéessurEuronextGrowth
et les compartiments B et C d’Euronext Paris, généralement
innovantes (possédant le label Oséo) et ayant vocation à se
développeràl’internationaloudéjàprésentesàl’international.
Le type de gestion adopté par NextStage AM dans
l’investissementcotéconsisteprincipalementenunestratégie
d’investissement GARP (« Growth at a Reasonable Price »)
inspirée notamment des travaux de la Business School de
Columbia (Benjamin Graham et ses successeurs) ciblant les
sociétés présentant, en général, une croissance du chiffre
d’affairesetdelarentabilitérégulièreetsupérieureauniveau
moyen des marchés sur un horizon d’investissement à 5 ans
(investissementsde croissance) tout en excluant, en général,
lessociétésfortementvalorisées(investissementsdevaleur).
LastratégiedeNextStageAMsurlesinvestissementsdansles
sociétés cotées repose également sur le principe du « Stock
Picking », consistant en la recherche des titres les plus
performants du marché grâce à une analyse stratégique et
financièredessociétés.
L’investissement dans des sociétés cotées peut permettre
d’intégrer dans le portefeuille de NextStage des actifs de
natures différentes, offrant une véritable souplesse à la
stratégie d’investissement, et permettant des opportunités
d’investissementdansdessociétéseuropéennesnonfrançaises.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
50
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE
6.3.5. Sélection d'opportunités non cotées
Dansunenvironnementnormalquineseraitpasaffectéparla
crisesanitairemondialequiamarqué l'exercice2020,l’accès
aux opportunités d’investissements sur le non coté est le
suivant:
▪ En moyenne, 300-400 opportunités sont reçues par an
parNextStageAM;
▪ Environ 60 font l’objet d’une revue de dossier car
répondentauxcritèresdelaSociété;
▪ Environ 20 font l’objet d’une validation en vue d’une
analyseapprofondie;
▪ Sur les 20 dossiers sélectionnés, en moyenne 2 à 10
opérations d’investissement sont finalisées chaque
annéependantlesphasesd’investissement.
Leprocessusd’investissementdelaSociétésurlenoncotéest
lesuivant:
▪ Origination des opportunités par les équipes de
NextStage AM ou apportées par des tiers à NextStage
AM et analyse préliminaire suivant des objectifs de
rendement et de maîtrise des risques fixés par les
associés de NextStage AM. Il est alors décidé de
procéderounonàl’étudepréliminairedel’opportunité;
▪ Etudepréliminaireréaliséeparunouplusieursdirecteurs
de participations de NextStage AM pour déterminer la
qualité de l’opportunité par rapport aux critères
d’investissement et établissement d’un rapport
synthétique (projet, chiffres clés, valorisation, simulation
desratiosduvéhiculecible,recommandationadresséeau
comité).Lesassociésdécidentsurlabasedecetteétude
depoursuivreounonl’investigationdel’opportunité;
▪ Etudeapprofondieparl’équipeenchargedudossieret
envoid’unelettred’intérêtàlacible.Al’issuedecette
analyse, une note d’investissement est établie
comprenant le descriptif de l’activité, l’analyse
historique des comptes financiers, la structuration de
l’investissement projetée et les prévisions financières,
une valorisation et une analyse des forces et des
faiblesses de la cible. La note d’investissement est
présentéeaucomitéd’investissementdeNextStageAM
qui sera appelée à se prononcer sur l’investissement
envisagéetsurlesbudgetsallouésauxauditsàréaliser
avant la signature, puis validera le projet de lettre
d’intentionquiseraadresséeàlasociétécible;
▪ Décision d’investissement : la décision finale
d’investissement sera prise lors d’un second comité
d’investissementsurlabasedesnégociationsmenéesavecla
cibleet du compte rendu des audits effectués notamment,
surlabased’unvoteàl’unanimitémoinsunevoix;
▪ Closing : le dossier sera validé par le responsable du
contrôleetde laconformitéde NextStageAM,présent
toutaulongduprocessusd’investissement.
Toutefoisen2020,comptetenudelacrisesanitaire,lasociété
a focalisé son attention sur le suivi et le soutien de ses
participations en portefeuille. Au cours de l’exercice 2020, la
sociétén’adoncpasréalisédenouveauxinvestissementseta
souhaité conserver sa trésorerie disponible afin de venir en
aide à ses participations en cas de besoin. L’étude de
nouveauxdossiersn’areprisquerécemment.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
51
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4. UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
Au31décembre2020,laSociétédisposed’unportefeuillede18participationsvaloriséà184,3millionsd’euros.
LaSociétén’apaspourstratégiedéfiniedesignersystématiquementdesengagementsdeconservationdanslecadredespactes
d’actionnaires signés à l'occasion de ses investissements. Néanmoins, dans le cadre des négociations, la Société est susceptible
d’accepter des périodes d'engagement de conservation à compter du premier investissement intégrant généralement des
possibilitésdemettrefintotalementoupartiellementàcespériodesdansdesconditionsdéfiniesauxpactesd’actionnaires.
6.4.1. Acorus - Société Quetzal
Montant investi par NextStage : 4,2 M€
Crééeen1996parFranckDallavalle,Acoruss’estimmédiatementspécialiséedanslarénovationdelogementspourlecomptedes
bailleurssociauxenIle-de-France.
Reprise en 2010 par Philippe Benquet, Acorus accélère son développement grâce à la confiance renouvelée de ses clients
historiquesetàsonentréesurdenouveauxmarchéstelsl’hôtellerieetlasanté.
En15ans,Acoruss’estconstruitunesolideréputationàtraversunpositionnementprécurseuretoriginald’«entreprisedeservices
en bâtiment », combinant une expertise tout corps d’états, un savoir-faire de chantier et rénovation en milieu occupé et une
approchetournéeversleserviceclient.FortedecescompétencesAcoruspoursuitunecroissancesoutenuedanssescinqmétiers:
réhabilitation,remiseenétatdelogements,entretien,maintenanceetadaptationpourpersonnesàmobilitéréduite.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Positionnement de qualité dans la chaine de valeur en
lien direct avec le client et non en sous-traitance de
grandsgroupesdeBTP;
• Entrepreneur avec (i) une expérience professionnelle
adaptéeasonambition,(ii)unexcellenttrackrecordet(ii)
unevisionpertinentefaceauxenjeuxdesonmarche;
• Équipe qualifiée de près de 800 experts (plombiers,
électriciens,menuisiers,peintres,maçonsetserruriers…);
• Marches en croissance : rénovation et maintenance
pour le compte de bailleurs sociaux et de clients de
l’hôtellerieetdelasanté;
• Bontrack-recorddecroissancepouracorusquimultiplie
parplusde5xsonchiffred’affairesen8ans(passantde
26 M€ en 2009 à 145 M€ en 2020) et a maintenu un
niveauderentabilitéélevé;
• 10implantationsenFrance(IdF+région);
• Opportunitésdecroissanceetplandedéveloppement.
Chiffresclésau31décembre2020:
• MontantinvestiparNextStage:4,2M€;
• 10implantationsenFrance;
• Plusde800collaborateurs;
• Qualitédeservice:97%desatisfactionclient;
• Capital détenu par NextStage dans la holding de
contrôleQuetzal:9,60%.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
52
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.2. BOW (MyKronoz - Lexon Design)
Montant investi par NextStage : 7,9 M€
Le groupe BOW (Be Over the World) est un acteur
international de l’IoT grand public, présent plus
particulièrement sur les marchés des montres connectées et
trackersd’activités(marqueMyKronoz)maisaussidesobjets/
accessoiresdesignautraversdelamarqueLexonDesign.
Crééeen2013,présentedansplusde40paysetdistribuéepar
de grandes enseignes offline et online (Orange, Boulanger,
Walmart,StapleouencoreAmazon),MyKronoz,avenduplus
de 3 millions de montres connectées et trackers d’activité,
devenantuneréférence surlemarché duwearable.A lafois
design, tendance et accessible au plus grand nombre
d’utilisateurs(prixpublicinférieurà100€),MyKronozpropose
pour l’ensemble de sa gamme de produits connectés une
compatibilitéiOS,Android&WindowsPhone.
En mai 2017, MyKronoz est entrée dans l’histoire du
crowdfundingenenregistrantlaplusimportantelevéejamais
réaliséehorsdesUSAsurlaplateformeKickstarteravec5,3m
USD en 35 jours seulement pour sa nouvelle montre
connectée hybride ZeTime. ZeTime devient le projet le plus
financéd’uneentrepriseeuropéenne,ainsiquelasmartwatch
hybridelaplusfinancéeaumonde.
Ennovembre2017,unsecondtourdetableaétéfinalisépour
permettreaugroupeBOWdecontinuersondéveloppement.
Acetteoccasion,PMEquityPartner,véhiculed’investissement
dugéantmondialPhilipMorrisInternational,etNextStageont
investiunmontanttotalde18m€(dont1,5m€investisparles
véhiculesgérésparNextStageAM).
C’est au cours de l’année 2018 que le groupe réalise deux
acquisitionsstratégiques(i)WiMeluipermettantderenforcerses
équipesdeR&Det(ii)LexonDesign,marqueinternationaleavec
28 ans d’existence, plus de 180 prix de design, de nombreuses
collaborations avec des créateurs de renommée mondiale, une
présence dans 90 pays et plus de 6000 points de vente, ainsi
qu’uneactivitéimportantedanslecadeaud’affaires.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Un entrepreneur visionnaire qui a su développer un
groupeàl’ADNmondialdèssacréation;
• Unpositionnementtransversalsurlatendancedefonds
del’internetdesobjetsquiredessinelesusages;
• Unécosystèmemaîtriséavecdespartenairesexpertssur
l’ensemble de la chaîne de valeur, de la fabrication aux
réseauxdedistributionElectroniqueGrandPublic(EGP).
Chiffresclésau31décembre2020:
• Plusde93collaborateurs;
• MontantinvestiparNextStage:7.9M€;
• Présencedansplusde40pays;
• CapitaldétenuparNextStage:21,76%.
6.4.3. LinXea / Irbis Finance
Montant investi par NextStage : 12 M€
Depuis2001,LinXeaestundespionniersdeladistributiondigitaledeproduitsd’épargne.Avecplusde50.000clientset2Md€d’encours
sousgestionàladatedesprésentes,laplateformeLinXeaestpositionnéecommeundesleadersfrançaisdeladistributiondeproduits
d’assurance-viesurinternet
LinXeaestnotammentreconnupourêtrele1ercourtierenligneàavoirproposélesfraisdegestionréduitsà0,6%surlesUCet
plusrécemmentàavoirétélepremieracteurdesonmarchéàproposerlagestionpilotéeavecCarmignac.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Un des leaders de la distribution de produits
d’assurance-viesur internet avec une base significative
de clients sur un marché en pleine transformation
digitaleetorientéversdesfraisréduits;
• Une équipe d’entrepreneurs motivée par le projet et
suivieparNextStageAMdepuisquelquesannées;etqui
est reconnue pour son expertise sur le marché de la
distributiondeproduitsd’épargne;
• Un business plan incluant une diversification de l’offre
produitsdeLinXea(PER,immobilier,produitsstructurés,...)
etuneconversiondesencoursdesfondseurosverslesUC.
Chiffresclésau31décembre2020:
• MontantinvestiparNextStage:12M€;
• Plusde50000clients;
• 44collaborateurs;
• CapitaldétenuparNextStage:46,79%.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
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53
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.4. Adopt' - Société NordNext
Montant investi par NextStage : 6,5 M€
Adopt’ est une marque de parfums et cosmétiques créée en
1986 par Dominique Monlun. Depuis sa création la société
s’est positionnée comme challenger des grandes chaines, se
construisant un réseau de 200 magasins (estimation à fin
2020),dont144succursalesenFranceet59enfranchisesen
France,Belgique,Drom-Com,ÎleMauriceetMadagascar,ainsi
qued’importantspartenariatsdedistributionàl’international
(plusde2300pointsdevente).
Adopt’ est un concept original et unique qui se développe
autourdestrois universdela modeà destination desjeunes
femmes : les parfums et l'univers olfactif en premier,
complétésparuneoffrecosmétiqueetaccessoires.
Lasociété conçoit elle-même une grandepartie des produits
qu’ellecommercialiseetseconcentre(i)surunhautniveaude
qualité, (ii) un sourcing majoritairement « made in France &
Europe»et(iii)desprixcompétitifs.
Sensible à la protection de l'environnement, Adopt’ recycle
depuisplusieursannéessesemballages.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Tour de table et comité stratégique avec une grande
expérience dans la distribution et les cosmétiques :
Jean-Hugues Loyez (ancien Président de Castorama),
Daniel Vercamer (fondateur et ancien Président de
Nocibé), Guy Paillaud (directeur financier adjoint puis
activitésinternetdeCarrefourPromodes)etDominique
Monlun(fondateurd’Adopt’);
• Marqueàfortpotentieletunconceptpertinentavecun
positionnementdifférenciant;
• Stratégied’intégrationverticalequipermetdemaitriser
lachainedevaleurajoutéeetd’atteindreunniveaude
margebruteélevé(c.70%);
• Marchéàfortpotentieletencroissancesurlesegmentvisé:
- Moins d’une femme sur quatre entre désormais
dansuneparfumeriesélective;
- Marque forte en croissance sur un segment peu et
maldesserviparlesacteurstraditionnels;
- Potentiel de développement à l'international très
important;
- Développement de l’e-store, stratégie digitale et
réseauxsociaux;
- Leviers de croissance peu capitalistique via la
franchiseetl'export.
Chiffresclésau31décembre2020:
• MontantinvestiparNextStage:6,5M€;
• CapitaldétenuparNextStage:43,68%.
6.4.5. Glass Partners Solutions
Montant investi par NextStage : 5,7 M€
Fondéen2002,GPSestaujourd’huil’undesleadersindépendants
surlemarchédeladistributiondeverreplatenFrance.Grâceàson
modèleoriginaldedistributeuretdetransformateurdeverreplat
et à ses nombreuses implantations en France, en Espagne et au
Portugal, le groupe répond aux problématiques de livraison, en
local,deverrestandardetspécifique.
Lesprincipalesactivitésdugroupesont:
• Ladistributiondeverremultimarques:avecunegamme
uniquedeverres(Saint-Gobain,Pilkington,GlassTröcsh
ainsi que des producteurs du bassin méditerranéen…)
disponiblesgrâceauxnombreuxpointsdestockage,GPS
propose une solution d’achat à valeur ajoutée à ses
clients(transformateurs,miroitiersposeurs…);
• La gestion logistique (achat, stockage, transport,
financement…)auservicedepartenairesetclients;
• Latransformationdeverreplat(commandesdujourau
lendemain) dans ses usines en propre ainsi qu’une
activitéd’installationsurdeschantiersarchitecturaux.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Entrepreneurdequalité,fortdesesnombreusesannées
d’expériencesurlemarchéduverre(+de30ans);
• Modèle original de transformation et de distribution de
verremultimarquepourrépondreauxcarencesdumarché
+ solution unique avec un service de qualité associé
(profondeurdegamme,stocks,livraisonrapide…);
• Barrièresàl’entrée importantesavec une présencesur
certains points stratégiques (ports en Espagne et
Portugal)ainsi qu’unsystème de stockde consignation
fidélisantlesclients;
• Réseau d’entrepôts (en propre et partenaires)
permettantuneapprochededistributiondeproximité;
• Partenariats forts avec les industriels du verre - 2
partenariats:RiouGlass+MFG(algérien);
• Historiquedecroissanceà2chiffresrentabledelasociété
depuissacréationetcapacitéderésilienceprouvée;
• Potentiel de développement (i) à l’international et (ii)
par croissance externes sur de la diversification métier
(notamment«smartglass»)ouparintégrationverticale
(clients/concurrents).
Chiffresclésau31décembre2020:
• Gammeuniquede2500référencesdeverrespourprès
de20m€destock;
• MontantinvestiparNextStage:5,7M€;
• Plusde100pointsdestockageet/oudevente;
• Plusde139collaborateurs;
• CapitaldétenuparNextStage(100%AdP):23,34%.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
54
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.6. Coorpacademy
Montant investi par NextStage : 4,7 M€
Edtech spécialisée dans le digital learning, Coorpacademy a été
créée en 2013 par Jean-Marc Tassetto (ex-dirigeant de Google
France et de SFR), Arnauld Mitre (ex-Directeur du Pôle Agences
deGoogle),etFrédérickBenichou(serialentrepreneur,fondateur
deTeamInsideetdePlanèteInteractive).
Coorpacademyapourvocationderévolutionnerl’accèsausavoir
en proposant une expérience pédagogique innovante et
performante centrée sur l’utilisateur, et d’accompagner les
entreprisesdanstouteslestransformationsmajeuresenformant
les salariés et les dirigeants aux mutations numériques,
technologiques,énergétiquesetéconomiquesquilesimpactent.
Le savoir-faire de Coorpacademy est concentré dans une
plateforme technologique performante et une méthodologie
pédagogique originale permettant de transformer tout
contenu en expérience d’apprentissage en ligne engageante,
adaptéeauxusagesetcontraintesdel’apprenant.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Équipe d’entrepreneurs expérimentés et complémentaires,
qui a su structurer une équipe de mid-management de
qualité;
• PlateformeSaaSquimetl’accentsurlaqualitéducontenu,
une méthode d’apprentissage innovante (pédagogie
inversée), et l’expérience utilisateur (collaboration,
gamification…) avec en outre une collaboration avancée à
l’EPFL(àlapointedesMOOCenEurope);
• Offrequi séduit lesgrandes entreprisesen apportantune
réponse«premium»àleursproblématiquesdeformation
mais également sur les sujets de transformation,
dynamismecommercial,marketingetcommunication;
• Opportunité de préempter la market place B2B de
l’économie du savoir et de la connaissance grâce au
développementàl’internationaldeCoorpacademydans
lecadred’unmomentumstratégiquepoursesclientset
sa roadmap technologique ambitieuse qui devrait
permettre de conserver l’avance acquise en termes
d’innovationsurlaplateforme.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Plusde500000utilisateurs;
• MontantinvestiparNextStage:4,7M€;
• 80clients;
• 50collaborateurs;
• Capital détenu par NextStage : 14,2 % (12,19% de
CoorpacademySAet11,69%deCoorpacademyFrance).
6.4.7. NaturaBuy - Société GoodHope
Montant investi par NextStage : 10 M€
Créée en 2007 par Olivier Occelli, NaturaBuy est une
marketplaced’enchèresetd’annoncesdeventedeproduitset
deservices autourde la chasse,de la pêche et del’outdoor.
LasociétéestégalementactionnairedeKeralaVentures.
Disponible sur web et mobile, la plateforme digitale
NaturaBuyestaujourd’huilesitederéférencedes2,5millions
de chasseurs, pêcheurs et passionnés de la nature, dont les
dépenses représentent un marché de plus de 3 milliards
d’eurosenFrance.
Parmois, cesont 50.000 objets de chasse,de pêche,de tir etde
collection mis en vente dont plus des 2/3 trouvent preneurs en
moinsde4semaines.NaturaBuyestaujourd’huiunecommunauté
d'environ 1M de visiteurs uniques par mois pour 2,5 millions de
visites,plusde500.000transactionsparangrâceàplusde500.000
annoncesetenchèresdisponiblessurlaplateforme.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Plateformemarketplaceleadersursonsegment(chasse
etpêche)avecunemarqueforteetreconnue;
• Positionnement sur des segments de niche à fort
potentieldanslemarchédesloisirsliésàlanature;
• Faible concurrence frontale en France avec peu
d’acteurspositionnéssurlesegmentdemarketplace;
Chiffresclésau31décembre2020:
• Plusde650000membresinscrits;
• Plusde500000transactionsen2020;
• Plusde2.5Mdevisitesparmois;
• MontantinvestiparNextStage:10M€;
• CapitaldétenuparNextStage:48,50%.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
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UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.8. Oodrive
Montant investi par NextStage : 8,6 M€
Fondé en 2000, Oodrive est un éditeur de logiciel proposant
dessolutionsCloud100%sécuriséesdestinéesaupartagede
documents, à la sauvegarde en ligne, à la sécurisation des
données et la certification électronique. Le groupe emploie
aujourd’hui350collaborateursàtraverslemondedont40%
dédiésàlaR&D.
Oodrive s’est positionné comme l’un des leaders SaaS
européensde la gestionde de la donnée sensible. Disposant
d’un avantage concurrentiel notable par rapport aux acteurs
américains(PatriotAct),lessolutionsd’Oodrivesontutilisées
dansplus de 90 pays etdans 14 langues.Elles équipent plus
d’unmillion d’utilisateurs etprès de15 000organisations de
toutes tailles et de tous secteurs d’activité, dont 80 % des
sociétésduCAC40.
Thèsed'investissementdeNextStage
L’investissementdeNextStage,auxcôtésdeTikehauetdeMI3:
• Forteviscosité desclients liéeaux coûtssignificatifs de
changement;
• Modèle économique en mode SaaS permettant une
fortevisibilitéduCA;
• Projetsd’acquisitiontransformant.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Plusde80%declientsduCAC40;
• Plusde15000clients;
• Montantinvesti:8,6M€;
• 350collaborateurs(ETPdont40%enIT);
6.4.9. Steel Shed Solutions
Montant investi par NextStage : 10,9 M€
Crééen2001,legroupeSteelShedSolutionsestlaplateforme
digitalede vente debâtiments en kit, leader sur son marché
enFranceetauLuxembourg
L’activitésedéploieàpartirdesitesinternetquipermettentà
desPMEetdesgrandsgroupesdecommanderenlignetoutes
sortes de bâtiments adaptables à différents usages et à
différentesgéographies
Le groupe propose des devis gratuits et instantanés en ligne,
s’attache à maintenir des prix bas en garantissant une grande
qualité grâce à des contrôles systématiques des produits,
l’utilisationd’acierhauterésistanceetlagalvanisationdesproduits
UninvestissementréaliséparNextStagepour:
• Accélérer le développement de la plateforme de vente
debâtimentsenkit;
• Renforcer la marque et améliorer l’expérience
utilisateurviaunestratégiedemarketingdigital;
• Accélérerledéveloppementàl’international(enAfrique
notamment) et se positionner comme une plateforme
internationale.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Marchéimmenseettrèsdiversifié:fortecroissancedu
nombre d’usagers d’internet dans le monde grâce aux
smartphones;
• Modèleonlinedeventede bâtimentspourexploiterle
réservoir de croissance mondiale que constitue l’e-
commerce.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Plusde1.3Md’utilisateursuniquesinternet;
• Ventesdansplusde48pays;
• Commandesentre1K€et1.200K€;
• MontantengagéparNextStage:10,9M€.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
56
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.10. Dream Yacht Group
Montant investi par NextStage : 17,5 M€
LoïcBonnetacrééDreamYachtGroupauxSeychellesen2001
avec6 voiliers.Grâce à son leadership dynamique,la société
s’est développée, puis étendue à travers l’Océan Indien, la
Méditerranée, les Caraïbes, l’Australie, le Pacifique et plus
récemmentenAmériqueduNordetauxBahamas
Dream Yacht Group dispose, en 2020, de près de 1 000
bateaux dans 58 destinations et est la première marque
locationdevoiliers
Enoctobre2018,DreamYachtGroupaacquisSamBoat,l’unedes
plateformes leaders de location de bateaux sur internet. Cette
acquisition démontre l’ambition de construire une plateforme
digitalederéférenceàdestinationdumondenautique.
L’investissementdeNextStageapourobjectifdepermettreà
DreamYachtGroupderenforcersapositiondeleadermondial
sur le marché de la location de bateaux de plaisance et
poursuivre son développement. L’activité de la société est
cependant significativement impactée par la crise sanitaire
mondialedu covid-19,comme la plupartdes sociétésactives
dans certains domaines du tourisme et du loisir et
partiellement dépendantes du transport aérien. NextStage
apporteunsoutienstratégiqueethumainappuyéauprèsdes
participations évoluant sur ces marchés, en accompagnant
leurs équipes et en les préparant à bénéficier du rebond
attenduaprèslasortiedecrise.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Un leader dans son secteur, avec une position de n°1
mondialdelalocationdebateauxdeplaisance.Unemarque
prestigieuseetuneexpertisereconnueauniveaumondial;
• Un track-record financier remarquable, avec une
croissancerentableetininterrompuede15à20%paran;
• Une demande croissante du tourisme et de fortes
opportunités sur le segment résilient de la location de
bateaux.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Plusde50destinationsàtraverslemonde;
• Prèsde1000bateaux;
• Montantinvesti:17,5M€.
6.4.11. Lonsdale
Montant investi par NextStage : 9,4 M€
Fondée en 1961, Lonsdale est aujourd’hui la 1e agence
indépendante de branding et de design global en France.
L’agenceaccompagnelesentreprises,lesmarquesproduitsetles
enseignesdans leur processus d’évolution et de transformation,
pourgarantirleursingularitéauprèsdeleurpublic.
Depuis 2007, Frédéric Messian, accompagné d’une équipe
expérimentée et enthousiaste, a su donner une nouvelle
dynamiqueàl’agenceetaconsolidésondéveloppementàla
foisparcroissanceorganiqueetparcroissanceexterne.
Les activités de Lonsdale sont organisées autour de 4
expertises métiers et 1 expertise transversale : Retail &
architecture / Packaging & Activation / Identité & Brand
Content/Stratégie&identitédemarque(Digital).
Aprèsavoirremporté deuxfoisle prixdel’Agence deDesign
del’annéeen2013et2015,Lonsdales’estdistinguéecomme
l’AgencedeBrandingStratégiquedel’année2017et2020.Ces
prixrécompensentnotammentlacapacitédugroupeàrendre
stratégiques les enjeux de la marque et du design, en les
plaçantaucœurdelastratégiedel’entreprise.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Serial-entrepreneur avec un important track record et
uneéquipedirigeanteexpérimentéeetstructurée;
• Marqueforteetreconnue,régulièrementrécompensée;
• Taillecritiqueetuneoffremulti-expertisepermettantà
LonsdaledesepositionnersurdesGrandsComptes;
• Marché sous-jacent qui évolue vers plus de service à
valeurajoutée;
• Modèleéconomiqueéprouvéavecunforthistoriquede
croissance, soutenu par de nombreuses opérations de
croissanceexterne;
• Groupestructurécapabledesoutenirlacroissanceàveniret
debénéficierdesopportunitésdeconsolidationdumarché.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Montantinvesti:9.4M€;
• Prèsde200salariés;
• Plusde150clientsactifs;
• Participationminoritaireaucapital.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
57
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.12. Arkose
Montant investi par NextStage : 7 M€
Fondéen 2013 etpiloté par SteveGuillou, Samy Camarzana,
Lyes Mekesser et Grégoire de Belmont, 4 associés
entrepreneurs qui partagent les mêmes valeurs, Arkose
développe des espaces de vie urbains et éco-responsables
pensésautourdelapratiquedel’escaladedebloc.
Le groupe adosse à ses blocparks un ensemble d’activités
connexespouruneoffreglobale«Arkose&co»(espacesde
restaurationetdeyoga,kidszones,climbingshops,maisaussi
unemarqued’équipementsetdevêtementsdegrimpeviasa
filialeSnapetdesbrasserieslocalesviasafilialeOskare).
Arkose exploite 16 établissements drainant plus de 100.000
visiteurs mensuels, emploie plus de 300 personnes et fédère
une communauté croissante de pratiquants en France (Paris
intra-muros, Montreuil, Bordeaux, Lyon, Massy, Marseille,
Genevois,Pantin,IssyLesMoulineaux,Tours,Rouen,Toulouse
etNice)àlarecherched’espacesdevieurbainsmixantloisirs
sportifsetrestaurationetoffrantdesmomentsdeconvivialité
etdepartage,letoutdansuncadrepremium.
L’activitédelasociétéestsignificativementimpactéedufaitde
la crise sanitaire, l’accès aux salles d’escalade n’étant pas
possible pendant les périodes de confinement. Mais, avec un
investissement de 10 M€ réalisé par les fonds gérés par
NextStage AM dont 7 M€ au travers de NextStage, le groupe
ArkoseentendaccélérersonplandedéveloppementenFrance
et à l’étranger, dès le retour à une situation normale. La 1
ère
étapeaétél’acquisitionduréseaudesallesMurMur,référence
del’escaladedevoieàParisdepuis1996etacteurhistoriquedu
marché,quiconsolidel’implantationenIledeFrance.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Équiped’entrepreneursdequalité,conscientsd’êtreau
début de leur histoire entrepreneuriale et pleinement
ancréssurunhorizonlong-terme;
• Positionnement innovant qui répond à une demande
ancrée dans nos sociétés urbanisées de se retrouver
dans des espaces de vie créateurs d’expériences et de
lien social en ligne directe avec la tendance de
l’économiedel’émotionetdupartage;
• Conceptquifédèreunecommunautéfortedetoutâgeetde
tout niveau, hommes et femmes, dans un environnement
degamificationinspirantetpropiceauxéchanges;
• Marché de l’escalade en forte croissance porté par un
besoindesgénérationsurbainesdetrouverdesactivités
accessibles;
• Modèle scalable avec des fondamentaux (localisation,
tauxderemplissage…)permettantdegénéreruneforte
rentabilitédansdesdélaiscourtsaprèsouverture;
• Opportunitédedévelopperleconceptdanslesgrandes
métropoleseuropéennes.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Montantinvesti:7M€;
• Plusde300salariés;
• 19sallesd’escalades;
• Plusde100.000passagesmensuels.
6.4.13. Atream
Montant investi par NextStage : 16,7 M€
Sociétédegestionindépendantecrééeen2008,agrééeAMFen
2013,spécialiséedanslagestiond’actifsetdefondsimmobiliers.
Gestion de 3,5 Mds€ d’actifs (AUM géré ou conseillé) au
travers d’un portefeuille constitué majoritairement
d’immobilierd’hôtellerieetdetourisme
• Àpartirde2013etl’obtentiondesonagrémentAMF,la
structuration de son premier véhicule ouvert (OPCI
institutionnel);
• À partir de 2015, le lancement de la collecte de fonds
auprèsdu «grand public» avecla créationd’une SCPI
dédiée–éligibleaucontratd’assurancevie;
• À partir de 2016, la poursuite de sa diversification vers une
offre«grandpublic»enstructurantunfonds«retail»ouverts
« SCPI » commercialisé grâce à un réseau de distributeurs –
banquesprivées,conseillésengestiondepatrimoine…
Conscients que le développement stratégique vers la gestion
de fonds « retail » amorcé depuis 2-3 ans et qui constitue
aujourd’hui le deuxième pilier de sa croissance est un enjeu
majeur,lesentrepreneursontsouhaitéfaireentreraucapital
de leur société un partenaire capable de les accompagner
dansledéploiementdecettestratégie.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Une équipe d’entrepreneurs de qualité et experts
reconnusavecunebonneimagesurleurmarché;
• Unécosystèmevertueuxconstruitparlesentrepreneurs
depuis 10 ans qui permet aujourd’hui de réaliser
majoritairementdesopérationsdegréàgré(limitation
delaconcurrence,dealflowqualifié,…);
• Un positionnement de spécialiste sur un marché de
l’immobilier parfois cyclique mais résilient pour les
acteurs dont la stratégie est basée sur des actifs de
rendement (segment 5-7 % / leverage limité sur les
véhicules)avecdesbauxlongterme(12-16ans);
• Une vraie légitimité et expérience en matière
d’investissement dans l’immobilier de tourisme
différenciation significative face aux autres acteurs sur
unsegmentaupotentielencoresignificatifcomptetenu
de la place de leader qu’a l’Europe sur le marché
touristiquemondial et de la tendance d’externalisation
duparcimmobilierdesgrandsacteursdecesmarchés.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Montantinvesti:16.7M€;
• 50salariés;
• 3,5Mds€d’AUMgéréouconseillé.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
58
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.14. Vinci Technologies
Montant investi par NextStage : 8,2 M€
Fortd’unhistoriquedeplusde50ans,VinciTechnologiesest
ungroupeinternational(90%export)développant,produisant
et distribuant des solutions à forte valeur ajoutée dans
l’instrumentation de niche à destination principalement de
l’industrieénergétique,lapharmacie,lachimieetl’éducation/
recherche.
Le groupe Vinci s’est développé sur l’amont et l’aval et a
étendu sa couverture à l’ensemble du globe notamment au
traversdesociétésbaséesenFrance,auxEtats-Unis(XytelUS)
etenInde(XytelIndia).LadiversificationduGroupeauprèsdu
marché de l’éducation/recherche et de la chimie permet
égalementunemeilleurerésilienceauxcycles.
Legroupequi compteuneéquipe essentiellementcomposée
d’ingénieurs s’est toujours inscrit dans une démarche
d’innovationperpétuelle(2M€soit5%deCAinvestisenR&D
en moyenne annuellement). Cette stratégie de fonds lui
permetdeproposerunegammecontinuellementrenouvelée
etamélioréedesolutionsàlapointedelatechnologie.
Sur plusieurs de ses marchés, le Groupe est aujourd’hui
positionnésoitcommeleadersoitacteurderéférencedansle
top3mondial.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Uneéquiped’entrepreneurshistoriquesavec4associesaux
expertisescomplémentairesetal’expériencedémontrée;
• Un groupe avec un fort savoir-faire technique sur une
nicheàfortevaleurajoutée;
• Un groupe ayant une dimension internationale avec 3
implantationsenEurope,AmériqueetAsie;
• Un groupe fortement résilient via sa diversification
malgrélacyclicitédecertainssegmentsdemarché;
• Un acteur solide face à la concurrence avec une prise
continuelledepartsdemarchedansuncontextecomplexe;
• Desopportunitésdedéveloppementetdedéploiement
àfortpotentielsurlesproblématiquesdelagestionde
l'impactécologique.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Montantinvesti:8.2M€;
• ImplantéenFrance,auxEtats-UnisetenInde;
• Plusde150salariés;
• 90%del’activitéestréaliséeàl’export.
6.4.15. Bagatelle Group
Montant investi par NextStage : 17,1 M€
Fondéen2008àNewYorkparAymericClementeetRémiLaba,
le groupe Bagatelle est une chaine de restaurants positionnée
surlesegmentdupremium/hautdegammeetquiproposeune
atmosphèreetunecuisine«FrenchMediterranean».
Le succès des restaurants Bagatelle est basé sur des valeurs
fondamentales que le groupe inculque à ses équipes et
auxquelles Bagatelle est resté fidèle depuis sa création pour
garantiruneexpérienceuniquedansla«Joiedevivre»:
• Excellence en Cuisine Les chefs des restaurants ont
travaillé dans des hôtels et restaurants reconnus
mondialement (restaurants 3 étoiles Michelin,
restaurantsDucasseetc.);
• Ambiance Exceptionnelle Design élégant (mobilier
acheté auprès de sociétés de design prestigieuses),
musique et animation par des DJs renommés,
restaurantsouvertsjusqu’à1à2hdumatin;
• Equipe professionnelle mais également aimable et
accueillantepoursedifférencierdeslieux«branchés»
classiques.
L’activitédelasociétéestsignificativementimpactéeparlacrise
sanitairemondialeducovid-19,comme la plupartdessociétés
activesdanscertainsdomainesdutourisme,delarestauration
etduloisir.NextStageapporteunsoutienstratégiqueethumain
appuyéauprèsdesparticipationsévoluantsurcesmarchés,en
accompagnantleurséquipesetenlespréparantàbénéficierdu
rebondattenduaprèslasortiedecrise,carenmoinsde10ans,
Bagatelle a su se développer pour devenir un groupe
d’envergure mondiale des restaurants (en propre ou en
franchise) implantés dans les grandes métropoles et des villes
touristiques tout autour du monde (Miami, Mykonos,
Courchevel,StBarth,Dubai,RiodeJaneiro,PuntadelEste,Sao
Paulo,BuenosAires,LondresetSaintTropez).
Thèsed’investissementdeNextStage
• Deux entrepreneurs maitrisant leur sujet, disposant
d’une expérience reconnue dans le milieu de la
restauration et ayant conduit la stratégie réussie de
développement depuis 2013 avec pour objectif de
devenirunedesmarquesfrançaisesderéférence;
• Un modèle économique générant une rentabilité
importantesurlesrestaurantsdetaillesignificative;
• L’opportunité d’améliorer la rentabilité en densifiant
l’exploitation et la marque autour des implantations
historiquesdugroupe;
• Unconceptderestaurantuniqueetquioffreunevraie
expérienceclientavecunpersonnelcompétentetdédié
àlaclientèle,uneambianceexceptionnelle,delacuisine
dequalitéetl’ouverturedesrestaurantsjusqu’à1à2h
du matin avec au cœur de leur stratégie une base de
donnéeshyperqualifiéepourgérerlarelationclient;
• L’opportunité de participer à la restructuration du capital
d’ungroupeinternationaletdefinancerledéveloppement
denouvellesactivités(hôtellerie,produitsdérivés…);
• Uneopportunitéancréesurlestendancesdel’économie
del’émotionetdel’économieàlademande.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Implantationdans12paysautraversde16restaurants;
• Montantinvesti:17,1M€.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
59
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.16. Locamod
Montant investi par NextStage : 9,2 M€
Créé en 1982, Locamod est un des principaux acteurs multi
régional spécialisé dans la location de matériels BTP, de
modules et d’échafaudages en France. Locamod opère un
réseaude19agenceslocalescouvrant5régions:GrandParis,
Normandie,GrandOuest,PicardieetGrandEst.
LadynamiquedeLocamodestbaséesursonpositionnement
deService.Locamodfournitdesconseilsetservicesannexesà
lalocationquisontplusdéveloppésqueceuxproposésparles
majors de la location tout en ayant une offre plus complète
quecelleproposéeparles«petits»loueurs.
Locamodestorganiséautourde3activitésdelocationavecun
parcmodernecomposédematérieldemarquespremium:
• LocamodEquip’Pro:LocationdematérielBTP-environ
1.750machines;
• Locamod Module : Location de bâtiments modulaires
bassevie-environ4.650modules;
• Locamod Echafaudage : Location d’échafaudages -
environ1.650tonnesdematériels.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Unmodèleéconomiqueéprouvéetrentable;
• Ungroupeprésentsurtouslessegmentsdumarchéde
la location de matériel et qui offre à ses clients un
niveau élevé de service (à contrario des majors type
LoxamouKiloutou);
• Une clientèle diversifiée industriellement et
géographiquementpermettantdelisserlesvariationsde
conjoncture(TOP10clientreprésentantmoinsde25%);
• Unmarchéencroissanceetunbusinessplandecroissance;
• Unentrepreneurconnuayantfaitsespreuves;
• Desgisementsdevaleuridentifiésavec(i)l’opportunité
de développer le maillage territorial et ii) consolider le
marchéparacquisitionsdenouvellesagences;
• Une stratégie en adéquation avec l’économie « on
demand».
Chiffresclésau31décembre2020:
• Implantation dans 5 régions au travers de 17 agences
locales;
• Montantinvesti:9,2M€.
6.4.17. Yseop
Montant investi par NextStage : 9,7 M€
YSEOPest une société spécialisée dans l’intelligence artificielle
etundespionniersdanslatechnologiedegénérationdetexte
enlangagenaturel(NLG-automatisationdesprocessbusiness
ettraductiondedonnéesentextenaturel).Lesapplicationsde
cettesolutionsontcentréessurlarelationclientintelligente,la
business intelligence augmentée (par exemple : les reportings
financiers, ou les recherches médicales), à destination
majoritairementdes entreprises du CAC 40 et du Fortune 500
danslesmarchésdesservicesfinanciersetpharmaceutiques.
YSEOP comble le fossé entre le Big Data et l’interaction
humaine en permettant d’extraire le sens et la valeur des
datasgénérées parles grandesentreprises pouraméliorer le
dialogue et la valeur ajoutée avec les clients. La solution
intervient également en tant que complément aux outils de
business analytics, en industrialisant l’extraction de données
et leur donnant tout leur sens dans un langage clair et
compréhensiblepartous.
YSEOPasonsiègesocialenFranceavecdesfilialesauxEtats-
Unis, Royaume Uni et Colombie. Sa technologie est multi-
breveté,déployéeenSaaSmultilingue(7langues)etcapitalise
surplusde25ansdeR&D.
Thèsed’investissementdeNextStage
• Positionnement sur des marchés sous-jacents très
porteurs (IA, BI) dans des industries ayant massivement
entreprisleurdigitalisation(FinanceetPharmaceutique);
• Une « killer app » majeur déployée sur les segments
Banques Assurance, direction financière et process
pharmaceutiques : « Augmented analyst » permettant
de générer automatiquement des rapports et analyses
viadesbasesdedonnées;
• Entrepreneurs qualifiés et complémentaires dont
l’expérienceestdémontrée;
• 25ansdeR&Det5brevetscréantdefortesbarrièresàl’entré;
• Présenceàl’international(EMEA,USA,APAC);
• Base cliente composée d’entreprises du CAC 40 et
Fortune 500 aussi bien en Europe (Credit Agricole, SG,
BNPParibas,Sanofi...)quequ’auxUSA(Moody’s,Citi);
• Scalabilité des business case développés auprès des clients
impliquantunfortpotentieldecroissanceetdevalorisation.
Chiffresclésau31décembre2020:
• Implantationdans4pays(France,USA,UK,Colombie);
• Plusde50.000utilisateurs;
• 25ansdeRecherches&Développements;
• Montantinvesti:9,7M€.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
60
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ
6.4.18. Port Adhoc
Montant investi par NextStage : 8 M€
Créée en 2004, Port Adhoc est le leader privé du secteur de la
plaisance en France. Seul acteur pouvant prétendre à une
positiondeleaderglobal,lesautresgrandsacteursétantsouvent
publics et cantonnés à leurs régions respectives. La société
disposeautotalde9basespouruntotaldeprèsde8600places,
dont4portsàsec,2zonesdemouillage,2portsmixtesplaisance
hivernage, la marina du Port-Médoc (3ème plus gros port de la
façade Atlantique), un contrat d'exploitant mainteneur de Port
Barcarès(portàflot)et3marinasauxPays-Bas.
Présent actuellement en Méditerranée, sur la façade
Atlantique, en Bretagne Nord et aux Pays-Bas, le périmètre
d’interventiongéographique de la société s’étend sur toutle
littoral français et en Europe, puis potentiellement une
présencemondiale.
LegroupePortAdhocdispose d’une grandeexpériencedela
gestiond’infrastructuresportuairesavecservicesassociésetà
terme de bases de plaisance : gestion d’une large diversité
d’infrastructures (port à flot, port à sec, zone de mouillages)
dans des territoires différents, Groupement aisément
extensible avec un mode de gestion duplicable grâce à des
processetdesoutilsdegestionadaptés(CRMetERP).
Legroupe asu développer une véritable expertisegrâce àla
mise en place d’outils d’analyse et d’évaluations de projets
portuaires dédiés à la plaisance (conception, ingénierie
financière,étudesréglementaires…).
Thèsed’investissementdeNextStage
• Desentrepreneursdequalitéetexpérimentés;
• Un historique probant d’intégrations réussies de
nouveauxports;
• Un portefeuille d’infrastructures bénéficiant d’une
clientèlefidèledansuncontextededéficitstructurelde
placesdeports;
• Unmarchéporteurdeparsadimensioneuropéenneavec
des acquisitions potentielles nombreuses en Europe et
unfort potentiel pour consolidersa position de premier
gestionnaireprivéfrançaisd’infrastructuresdeplaisance;
• Une capacité d’innovation au service de l’optimisation
de la gestion des infrastructures de plaisance et un
potentieldecroissancesignificatifvialedéveloppement
denouveauxservices;
• La volonté de construire un modèle de plateforme
rassemblant tout l’écosystème autour de la plaisance,
combinant l’exploitation des ports, la proposition de
nouveauxservices,uneexpérienceclientforte-ancrée
surl’économie«ondemand»;
• Une opportunité de croissance externe significative en
Europe sous exclusivité et en passe d’être réalisée -
doublementdetaille.
Chiffresclésau31décembre2020:
• 8.600placesdeport;
• Montantinvesti:8M€.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
61
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE
6.5. EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE
NextStage dispose d’un management ayant un historique
entrepreneurial et d’investissement dans des sociétés de
croissancequiontensuiteétéintroduitesenbourse.
GrégoireSentilhesestlePrésidentetlefondateurdeNextStage
AM.Il a précédemment été leDirecteur généralde Screaming
Media, une entreprise de syndication de contenu à valeur
ajoutéeintroduiteauNasdaqen2000etquiaensuitefusionné
avecMarketWatch,puisrachetéeparDowJonespour550M$,
et qui est aujourd’hui l’un des leaders de l’information
financière aux Etats-Unis. Il a également été le Senior Vice-
Président marketing de la division e-commerce du groupe
allemand Bertelsmann en 1997 et auparavant, le Président et
co-fondateur des activités Internet et on-line du groupe
Lagardère,de1993à1996.Ilaétéde1988à1993lePrésident
etlefondateurdeSIl’unedespremièreswebagencyenEurope
et dans le monde. Il a travaillé pour Robert Hersant, et a été
administrateurdugroupeHersantde1984à1988.
Ilaégalementinvestiavecsuccèsdans15sociétésenFrance,
enEspagne,auxEtats-UnisetenChine,dont4ontensuiteété
introduites en bourse (deux sur le Nasdaq et deux sur le
NouveauMarchéàParis).
IlaétéadministrateurdeFranceInvest(exAFIC)etPrésident
de la commission capital développement qu’il a fondé en
2004. Il a été l’un des membres du conseil d’orientation de
FranceInvestissement de2007 à 2012,dont il a été l’undes
inspirateurs. Il est le co-fondateur et a été longtemps
Président de Citizen Entrepreneurs (ex Journées de
l’Entrepreneurfondéesen2007).IlestlePrésidentduG20des
Jeunes Entrepreneurs (G20 YEA) qu’il a cofondé et dont il a
étélepremierChairman.Ilestmembreduconseilstratégique
duMEDEFetaétél’undes4expertsauprèsdugouvernement
pourlesassisesdel’entrepreneuriaten2013.
Grégoire Sentilhes est diplômé de l’ISG (1983) et ancien
étudiantdel’universitéParisDauphine.
Jean-DavidHaasestleDirecteurGénéraletlecofondateurde
NextStage AM. Il a précédemment été analyste crédit high-
yield au CIC (CSNE). Il a également été contrôleur financier
chez NetValue, spécialisé dans le domaine de la mesure
d’audiencesurinternet,oùilanégociédeuxlevéesdefonds
avant de contribuer à la réalisation d’une introduction en
boursesurleNouveauMarchédeParis(50M€levés).
Jean-DavidHaasestdiplômédel’EMLyon.
Vincent Bazi est Associé gérant, Directeur de la gestion en titres
cotésauseindeNextStageAM.Ilaplusde20annéesd’expérience
del’investissementenactionseuropéennesetenparticuliersurles
valeurs moyennes, acquises en tant qu’analyste financier
(Cheuvreux et JP Morgan), directeur de la recherche actions
françaises (ING Baring et Schroders) et en tant que Directeur des
ventes actions européennes aux clients institutionnels (Oddo et
Dexia).IlarejointNextStageAMen2008etaréaliséàdateplusde
40investissementsetprocédéà12sorties(dontlamoitiéontfait
l’objetd’uneoffrepubliqued’acquisition).
Il est analyste financier certifié et gérant d’actifs certifié
(titulaireduCIWM),membredelaSFAF(SociétéFrançaisedes
AnalystesFinanciers)depuis1992,dontilaétéadministrateur
de2004à2013etVice-PrésidentduConseild’administration
de 2006 à 2013. Jusqu’en 2014, il était membre du Haut
ConseildePlacedel’AutoritédesMarchésFinanciers.
IlestPrésidentduWPC(WorldPensionCouncil)etdel’Association
des Professionnels de l’Investissement ainsi qu’administrateur de
l’AIWM(AssociationofInternationalWealthManagers).
Vincent Bazi est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de
Paris,delaColumbiaBusinessSchool,del’ESSECetesttitulaire
d’unDEAenSciencesdeGestiondel’UniversitédeParis.
Après avoir été professeur à la SFAF de 2006 à 2014, il est
depuis professeur associé à SKEMA Business School et
enseignantàl’Universitéd’AixMarseille.
NicolasdeSaintEtienneestAssociégérantdeNextStageAM.
Ilaprécédemment étéDirecteur deParticipations d’Exitis au
sein de Crédit Agricole Private Equity. Il a précédemment
travaillé à la direction juridique et fiscale de Crédit Agricole
Private Equity, où il intervenait dans la sécurisation des
opérations d’investissement et de désinvestissement sur les
différentssegmentsducapitalinvestissement.
Ilaégalementdéveloppéuneexpérienceentrepreneuriale,au
sein de NetValue, en tant que responsable juridique et des
ressources humaines, depuis la préparation de son
introduction en bourse, en 1999, à sa cession industrielle à
NielsenNetRatingsen2002.
Nicolas de Saint Etienne est titulaire d’une maîtrise de droit
desaffaires.
Enfin,etfortdel’engagementdesesassociésdansl’écosystème
des entrepreneurs à travers le « G20 des Entrepreneurs », «
CitizenEntrepreneurs»et«France2020»,NextStagedispose
d’un accès à un réseau dense d’entrepreneurs permettant
d’assurerunevisibilitécertainedanslemondeentrepreneur,en
Francecommeàl’international.
L’équipe d’investissement de NextStage est composée de 14
personnesanalystes,chargésd’affaires,associésetdirecteurs
de participations, ainsi que 8 personnes ayant un rôle de
support (Administration) et 7 personnes en charge du
développementmarketingetcommercial.
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
62
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
6.6. RÈGLEMENTATION
NextStageestenregistréeentantquefondsd’investissementalternatifs(«FIA»)etautoriséeàlacommercialisationenFrance,géré
parNextStageAMsociétédegestionsoumiseàladirective2011/61/UEduParlementeuropéenetduConseildu8juin2011,connu
comme«AIFM».
6.6.1. Règlementation applicable aux "Autres FIA"
Principes
LaSociétérelèvedelacatégoriedes«AutresFIA»
10
du§IIIde
l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier. Elle est
soumise à ce titre à la régulation de l’Autorité des marchés
financiers(«AMF»).
La gestion collective du portefeuille et des risques de la
SociétéestconfiéeàlasociétéNextStageAM,dûmentagréée
parl’AMFsouslen°GP02012enqualitédesociétédegestion
deFIAayantoptépourl’applicationcomplètedurégimeAIFM.
NextStageAMestsoumiseàlasupervisiondel’AMFetrépond
directement devant les actionnaires de la Société des actes
qu’elleaccomplitdanslecadredelagestiondelaSociété.
EnqualitédesociétédegestiondeFIA,NextStageAMréponddes
conséquencespécuniairesdelamiseenjeudesaresponsabilité
civile professionnelle et dispose pour ce faire de moyens
financiersadaptésetconformesàsonprogrammed’activité.
NextStage AM exerce en outre les fonctions de gérant de la
Société.Dans cecadre elleest plusparticulièrement chargée
desmissionsdegestionadministrativedelaSociétéetdesuivi
desrelationsaveclesinvestisseurs.
La rémunération des activités de NextStage AM agissant en
qualitédesociétédegestionestinclusedanslarémunération
statutairedesesmissionsentantquegérantdelaSociété.
Convention de gestion
LaSociétéaconfiéàNextStageAM,quiagitenqualitédegestionnaireAIFMdelaSociétéausensduCodemonétaireetfinancier,la
gestiondesonportefeuilleetdesrisquesassociésàlagestiondesesactifsenapplicationd’uneconventiondegestionendatedu28
mai2015décriteàlasection19.1«ConventiondegestionNextStage/NextStageAM»duprésentdocumentderéférence.
Dépositaire
LaSociétéadésignéenqualitédedépositaireuniqueSociété
Générale,représentéeparSociétéGénéraleSecuritiesServices
(le « Dépositaire »), sis 29 boulevard Haussmann à Paris
(75009),dûmentagrééeparl’Autoritédecontrôleprudentiel
etderésolution(ACPR)enqualitéd’établissementdecréditet
habilitéeàagirenqualitédeteneurdecompteconservateur.
LesprestationsduDépositairecomprennent:
• lagardedesactifsdelaSociétéàsavoir:
- laconservationdesactifs(comptabilisationdestitres
financiers,règlementetlivraisondetitresfinanciers,
opérationssurtitresettraitementdesimpôtsliésà
des revenus, paiements, distributions ou toutes
autresopérationssurlesactifsdelaSociété);
- et la tenue des registres (titres financiers nominatifs,
actifsnonfinanciers,opérationssurtitresnonfinanciers).
• le contrôle de la régularité des décisions de la Société
(miseenplaced’uneprocédured’entréeenrelationet
de suivi de la Société, contrôle a posteriori de la
régularité des décisions de la Société à l’exclusion de
tout contrôle de l’opportunité de ces dernière). Cette
missionnepeutfairel’objetd’unedélégation;
• le suivi des flux de liquidités (notamment par le biais
d’un rapprochement avec les informations comptables
misesàsadispositionparlaSociété);
• desmissionsaccessoires,lecaséchéant,surdécisionde
laSociété:
- la tenue du passif de la Société (en particulier la
fonctiondecentralisationdesordresdesouscription
destitresémisparlaSociétéetlatenueduregistre
émetteurdelaSociété);
- l’information de la Société par le Dépositaire de la
tenue des assemblées générales d’un émetteur de
titresfinancierssituédansunouplusieurspaystiers
sélectionnésparlaSociétéetmiseàdispositiondela
Sociétédesinformationsquiappellentunvote;et
- la réalisation des obligations de nature fiscale
découlantde lafonction d’établissementpayeur de
la Société au sens de l’article 75 de l’annexe II du
Codegénéraldesimpôts.
LesrelationsentrelaSociétéetleDépositairesontrégiesparune
convention écrite conformes aux préconisations de la
réglementationquioutrelesmissionsrappeléesci-dessusdécrit:
• l’organisationdes flux d’information entre les parties ;les
obligations déontologiques (lutte contre le blanchiment
descapitauxetfinancementduterrorisme,traitementdes
donnéesàcaractèrepersonneletsecretprofessionnel);
• le régime des délégations des missions du Dépositaire
auprofitdetiers;
• les règles de responsabilité entre la Société, le
Dépositaireet,lecaséchéant,sessous-conservateurs.
La rémunération du Dépositaire est supportée directement
parlaSociété.
10 Conformément aux dispositions du § 1 de l'article L.214-24 du Code monétaire et financier: "Les fonds d'investissement relevant de la directive 2011/61/UE
du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, dits "FIA": 1° Lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, dans
l'intérêts de ces investisseurs, conformément à une politique d'investissement que ces FIA ou leurs sociétés de gestion définissent; 2° Ne sont pas des OPCVM".
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
63
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
Fonds propres de NextStage AM
NextStageAM est agréée par l’AMF en qualité desociété de
gestion de FIA intégralement soumise aux dispositions issues
delatranspositiondelaDirective2011/61/UEdite«AIFM».
Elleseconformeauxexigencesrequisesparlaréglementation
pourbénéficierdecetagrémentet,enpremierlieu,àcellequi
concerneleniveaudesesfondspropres.
NextStage AM dispose des fonds propres nécessaires à
l’exercice de ses activités au regard des encours dont elle
assurelagestion.
Le suivi des fonds propres fait l’objet d’une procédure
adaptée. Le contrôle des fonds propres est permanent et
matérialisé semestriellement afin de permettre à NextStage
AM de s’assurer qu’elle dispose des sommes nécessaires
conformémentàlaréglementationquiluiestapplicable.
Cesfondspropressontplacésdansdesconditionsdesécurité
conformes à la réglementation et plus particulièrement sont
investis en parts ou actions de SICAV ou de FIA monétaires
(courttermeounon).
Délégations d’activités et/ou de garde des actifs
Àladateduprésentdocumentderéférence,NextStageAMne
délègue aucune de ses attributions de gestionnaire financier
auprèsdeprestatairesexternes.
De même, le Dépositaire ne délègue aucune de ses
attributionsdeconservationdesactifsdelaSociétéauprèsde
prestatairesexternes.
Dans le cas où l’un ou l’autre de ces deux acteurs déciderait de
recouriràunouplusieursdélégataires,celanepourraitsefaireque
(i)danslerespectdesdispositions réglementaires –quiprévoient
notammentl’accorddelaSociété–et,(ii)aveclamiseenœuvrede
mesuresdepréventionetdegestiondesconflitsd’intérêts.
IlestpréciséqueconformémentaucontratconcluentrelaSociété
et le Dépositaire, le Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs
mandataires pour effectuer tout ou partie des tâches liées à son
activitédeconservationdesactifsdelaSociété.Lorsqu’ildélèguela
conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une
convention qui précise l’étendue de la délégation ainsi que les
procéduresetmoyensqu’ilmetenplaceafind’assurerlecontrôle
desopérationseffectuéesparleditmandataire.
Le recours à un ou des tiers dans le cadre de contrats de
délégationnesaurait décharger laSociété et leDépositaire de
leursobligationsetresponsabilitésrespectives,sousréservedes
dispositionsspécifiquesprévuesàl’article9.4delaconvention
dépositaire conclue entre la Société et Société Générale. En
particulier,laresponsabilitéduDépositaireenraisondelaperte
d’un titre financier de la Société n’est pas engagée lorsque le
Dépositaire prouve notamment que : (i) l’événement qui a
entraînélapertenerésultepasd’unacteoud’uneomissiondu
Dépositaire ou d’un sous-conservateur ; (ii) le Dépositaire
n’aurait pas pu raisonnablement prévenir l’événement qui a
entraînerlaperte,mêmeenprenanttouteslesprécautionsqui
caractérisent un Dépositaire diligent par référence aux
pratiques courantes du secteur ; et (iii) le Dépositaire n’aurait
paspuprévenirlapertemalgrél’exercicerigoureuxetglobalde
ladiligencerequise.Enoutre,encasdepertedetitresfinanciers
de la Société conservés par un sous-conservateur, le
Dépositaire peut se décharger de sa responsabilité s’il est en
mesurededémontrerque:(i)touteslesobligationsconcernant
ladélégationdesestâches de conservationsontremplies; (ii)
uncontratécritentreleDépositaireetlesous-conservateurdu
titre financier perdu transfère expressément la responsabilité
duDépositaireàcesous-conservateuretpermetàlaSociétéde
déposer plainte contre le tiers au sujet de la part du titre
financier;et(iii)unacteséparéconcluentreleDépositaireetla
Société autorise expressément une décharge de la
responsabilité du Dépositaire et établit la raison objective
justifiantunetelledécharge.
En tous cas, vis-à-vis des actionnaires et de la Société, ces
délégationsseraientsanseffetsurlaresponsabilitédirectedu
délégant en termes de conséquences des actions ou des
omissionsdetoutesespècesimputablesaudélégataire.
6.6.2. Règlementation applicable aux sociétés de capital-risque
Lasociétéaoptépourlerégimefiscaldessociétésdecapital-risque.
Lessociétésdontl’objetestdeconcouriraurenforcementdesfondspropresdessociétésprincipalementnoncotéesbénéficientdurégime
d’exonérationd’impôtsurlessociétés(«IS»)dessociétésdecapital-risque(«SCR»)
11
,suroption.Cerégimeestsoumisàplusieursconditions.
Conditions d’applications de régime d’exonération des SCR
Statut juridique de la société
PourêtreéligibleaurégimefiscaldesSCR,unesociétédoitavoirsonsiègesocialenFranceetêtreconstituéesouslaformed’une
société par actions, cotée ou non cotée, régie par le Code de commerce, c’est le cas de NextStage (la « Société »), société en
commanditeparactions.
11 Article1.1delaloi85-695du11juillet1985
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
64
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
Objet social
Une SCR doit avoir pour unique objet la gestion d’un
portefeuilledevaleursmobilières.
L'actifd'uneSCRnecomprenddoncque:
• Des valeurs mobilières françaises ou étrangères,
négociéesounonsurunmarchéd'instrumentsfinanciers
français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré
par une entreprise de marché ou un prestataire de
services d'investissement ou tout autre organisme
similaire étranger (le « Marché d’Instruments
Financiers»),desdroitssociaux,desavancesencompte
courant,d'autresdroitsfinanciersetdesliquidités;
• Des biens meubles et immeubles nécessaires au
fonctionnementdelaSCR;
• Ellepeutégalementdétenirsonactivitédegestion.
Une SCR ne peut pas exercer d’activité accessoire de
prestations de services dans le prolongement de son objet
socialsiletotaldesonbilanexcède10millionsd'euros,cequi
estlecasdelaSociété.
Quota d’investissement de 50 %
Lasituationnettecomptabled’uneSCRdoitêtrereprésentée
de façon constante à concurrence de 50 % au moins de la
valeurnettecomptabledetitresetd’avancesremplissantles
conditionsci-aprèsdécrites(le«Quotade50%»).
Au-delàduQuotade50%,lacompositiondel'actifd’uneSCRest
libredanslamesureoùilcorrespondàceluidécritau§2ci-dessus.
Dénominateur du quota de 50 % - Situation
nette comptable de la SCR
Lasituationnettecomptabled’uneSCRestdéterminéeaprès
l'affectation du résultat de la SCR. Elle est égale à la somme
algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des
bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de
distributionestintervenueetdespertesreportées.
Lessubventionsd'investissement,lesprovisionsréglementées
etlavaleurnettecomptabledesparticipationsdétenuesdans
d'autresSCR
12
ensontexclues.
Augmentations de capital de la SCR
Ilestadmisdenepastenircomptedelafractionnonlibérée
desapportsdanslasituationnettecomptabledelaSCR.
Par ailleurs, les sommes provenant des augmentations de
capital de la SCR ne sont prises en compte qu'à compter du
deuxième exercice suivant celui au cours duquel elles sont
libérées
13
,pourlecalculdelasituationnettecomptable.
Numérateur du quota de 50 %
1. ActifsprisencomptedansleQuotade50%
Titresdétenusdirectementdansdessociétésnoncotéesouàfaible
capitalisationboursière(les«TitresEligibles»),àsavoir:
(i)Titres participatifs ou parts ou titres de capital ou
donnantaccèsaucapital
14
,quinesontpasadmissurun
Marchéd'InstrumentsFinanciers,émispardessociétés
ayantleursiègesocialetdedirectioneffectivedansun
Etat de l'Union européenne (« UE »), en Norvège,
IslandeetLichtenstein:
▪ Soumises à l'impôt sur les sociétés dans les
conditionsdedroitcommunautauxnormalouqui
yseraientsoumisesdans les mêmesconditionssi
l'activitéétaitexercéeenFrance(l’«IS»),et
▪ Exerçantuneactivitéindustrielle,commercialeou
artisanaleviséeàl’article34duCodegénéraldes
impôts(le«CGI»).
(ii)Titresdecapital,oudonnantaccèsaucapital,admisàla
négociationsurunMarchéd’InstrumentsFinanciersd’un
Etat de partie à l’accord sur l’Espace Economique
Européen (« EEE ») et émis par des sociétés dont la
capitalisation boursière est inférieure à 150 M€
remplissant les conditions ci-dessus autres que la non-
cotation. Toutefois ces titres ne sont retenus dans le
Quotade50%quedanslalimitede20%delasituation
nettecomptabledelaSCR(la«Limitede20%»).
• Titres détenus indirectement par l’intermédiaire de
holdings non cotés ou à faible capitalisation boursière
oud’entitéd’investissement:
(i)Titresdétenusparl’intermédiairedeHoldings
Ils’agitdestitresdétenusparl’intermédiairede:
• Unouplusieursholdings(leoules«Holding(s)»)noncotés
sur un Marché d’Instruments Financiers ayant leur siège
socialetdedirectioneffectivedansunEtatdel’UEoudans
unautre Etat outerritoire ayant conclu avec la France une
convention fiscale qui contient une clause d'assistance
administrativeenvuedeluttercontrelafraudeoul'évasion
fiscale(la«Conventiond’AssistanceAdministrative»):
▪ Passiblesdel'IS,et
▪ Ayant pour objet principal la détention de
participationsfinancières.
- Un ou plusieurs Holdings cotés sur un Marché
d’Instruments Financiers d’un Etat de partie à
l’accordsurl’EEE,dontlacapitalisationboursièreest
inférieure à 150 M€ et remplissant les conditions
desHoldingsnoncotésautresquelanon-cotation.
12 Article171AMI-adel'annexeIIauCGI
13 10°alinéadu1°del'article1er-1delaloi85-695du11juillet198
14 Notamment,obligationsremboursables,convertiblesouéchangeablesenactions,bonsdesouscriptiond'actions
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
65
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
(ii)Droitsdétenusdansdesentitésd’investissement
Ils’agitdesdroitsreprésentatifsd’unplacementfinancierdans
des structures d'investissement constituées dans un Etat de
l’UE ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la
France une Convention d’Assistance Administrative, dont
l'objetprincipalestd'investirdansdessociétésnoncotées(l’
« Entité d’Investissement » ou les « Entités
d’Investissements »), détenus directement ou indirectement
par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs Holding (mais non
d’uneautreEntitéd’Investissement).
(iii)Disposition commune aux Holdings et aux Entités
d’Investissement
Lapriseencompte,pourl’appréciationduQuotade50%etpour
le calcul de la Limite de 20 %, des droits représentatifs d'un
placementfinancierdansuneEntitéd’Investissementetdestitres
détenus par la SCR dans un Holding, qui répondent aux
conditionsviséesci-dessus,sefaitpartransparenceàproportion
desactifsde cesderniersinvestis directementouindirectement
dansdesTitresEligibles(calculpar«transparence»).
Avances en compte courant
Les avances en compte courant consenties à des sociétés
émettricesremplissantlesconditionspourêtreretenuesdans
leQuotade50%,danslesquelleslaSCRdétientaumoins5%
du capital, pendant la durée de cet investissement
15
. Ces
avances sont retenues dans la limite de 15 % de la situation
nettecomptabledelaSCR.
Titres exclus du numérateur du Quota de 50 %
1. Participationssupérieuresà40%dedroitsdevote
LesparticipationsprisesencomptedansleQuotade50%ne
doivent pas conférer directement ou indirectement à la SCR
ouàl'undesesactionnairesdirectsouindirectsladétention
deplusde40%desdroitsdevotedanslesditessociétés.Pour
l’appréciationdecettelimitede40%,iln'estpastenucompte
desparticipationsindirectesdétenuesparl'intermédiaired'un
fondscommundeplacementàrisques.
2. Titrescotésautresqueceuxdefaiblecapitalisationboursière
CestitressontexclusduQuotade50%.
Toutefois,lorsque destitres noncotés détenus par la SCRet
éligiblesauQuotade50%deviennentadmisauxnégociations
surunMarchéd'InstrumentsFinanciers,ilscontinuent à être
prisencomptedansleQuotade50%pendantuneduréede
cinqansàcompterdeladatedel'admission
16
.
3. Autresparticipationsexclues
Ne sont pas prises en compte dans le Quota de 50 % les
participationsdétenuesparlaSCRpourlecomptedetiersou
financées grâce au concours de tiers qui en assument les
risquesfinanciers.
Situations particulières
1. Cessionouéchangedetitres
Lorsquedestitresoudroitscompris dans leQuotade50%et
retenuspourlaLimitede20%fontl'objetd'unecessionoud’un
échangecontredes titresquine sontpas eux-mêmes éligibles
auQuota de 50 %,les titres ou droitscédés ou apportés sont
réputés maintenus à l'actif de la SCR pour leur valeur nette
comptablependantuneduréededeuxansàcompterdeladate
de la cession ou de l’échange ou jusqu'à la fin de la période
pendant laquelle la SCR apporteuse s'est engagée à conserver
lestitresreçusenéchangesicetteduréeestsupérieure.
2. Liquidationjudiciaired’unesociétédeportefeuille
Lorsqu’unesociétédontlestitresoudroitssontcomprisdansle
Quota de 50 % fait l'objet d'une liquidation judiciaire, de
l'ouvertured'uneprocéduredesauvegardeouderedressement
judiciaireoudelaconstatationd'unedépréciation,lestitresou
droitsencausesontréputésmaintenusàl'actifdelaSCRpour
leur valeur d'acquisition pendant cinq ans à compter du
jugementoudelaconstatationdelaprovision.
Délai de réalisation du quota de 50 % et de la
limite de 20 %
UneSCRdisposed'undélaidetroisansàcompterdel'ouverture
dupremierexercice autitre duquelelle se placesous lerégime
desSCRpourrespecterleQuotade50%.Enpratique,cequota
est constaté au premier inventaire semestriel qui suit
immédiatementladated'expirationdudélaidedeuxans.
Le Quota de 50 % et la limite de 20 % doivent ensuite être
respectésdefaçonconstanteduranttoutl’exercice.Toutefois,
ilestadmisqu’ilssoientconstatésle30juinetle31décembre
de chaque année et à la clôture de l'exercice, si celui-ci est
closàunedatedifférente
17
.
En cas de non-respect du Quota de 50 % constaté pour la
première fois lors d'un inventaire semestriel, la SCR ne perd
pas le bénéfice de son régime fiscal si elle régularise sa
situation au plus tard lors de l'inventaire semestriel suivant,
sous réserve qu'elle en ait informé le service des impôts
auprèsduquelelledéposesadéclarationderésultatsdansle
moisquisuitl'inventaireayantfaitapparaîtrelemanquement.
Limitations diverses
Investissementsdansunemêmesociétéduportefeuille
UneSCRnepeutpasemployerentitresd'unemêmesociété
plus de 25 % de sa situation nette comptable. Pour
l'appréciation de la limite de 25 %, les augmentations de
capitaldelaSCRsontimmédiatementprisesencomptemême
siellesnesontpasimmédiatementlibérées
18
.
Sicepourcentagen’estpasrespecté,laSociétéperdlebénéfice
desonrégimed’exonération,saufsiledépassementestdûàune
diminutiondesasituationnettecomptable.Danscederniercas,
laSCRpeutrégularisersasituationauplustardàl'expirationdu
cinquièmeexercicequisuitceluidudépassementpourconserver
lebénéficedesonrégimed’exonération.
15 Lorsqu'uneSCR,préalablementàlasouscriptiond'actionsoudepartssociales,procèdeàdesavancesdetrésorerieàdessociétéséligibles,celles-cisontprisesen
comptedansleratiodes15%souslaréservequelaSCRsouscriveavantlafindel'exerciceconsidéréaucapitaldelasociétéconcernée.Danscecas,lalimitede5%
ci-dessusestappréciéeparrapportauxengagementsdesouscriptionprisparlaSCR.
16 Cettelimitationdeduréen'estpasapplicablesilacapitalisationboursièredestitresadmisàlacotationestinférieureà150M€etsilaLimitede20%continued’êtrerespectée
17 CetassouplissementsupposequelestitreséligiblesauQuotade50%soientdétenusparlaSCRdefaçonstableetnesoientpasmisprovisoirementàsadisposition
aumoyendeprêts,depriseenpensionoudeconventionsanalogues
18 BOI-IS-CHAMP-30-50-10n°890à910
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
66
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
Recoursàl’emprunt
Une SCR peut procéder à des emprunts d'espèces dans la
limite de 10 % de son actif net calculé selon les normes
comptables françaises
19
. Ne sont pas retenues dans cette
limitelesavancesencomptecourantconsentiesàlaSCRpar
ses propres actionnaires, dans le cadre de leur obligation de
réinvestissementprévuàl'article163quinquièsCduCGI.
ParticipationdepersonnesphysiquesdanslaSCR
Une personne physique, seule ou avec son conjoint et les
ascendantsetdescendantsdecesderniers(le«GroupeFamilial»)
nepeuventdétenirensemble,directementouindirectement,plus
de30%desdroitsdanslesbénéficesdelaSCR.
Régime de la SCR en matière d’IS
Option pour le régime des SCR
Le régime d’exonération des SCR est applicable sur option.
Celle-cidoitêtreexercéedanslessixmoissuivantsceluidela
création de la société, si elle est nouvelle. L’option, assortie
d’unexemplaire des statuts,doit êtrenotifiée auservice des
impôtsdontlaSCRrelève
20
.
Portée de l’exonération d’IS
Exonération et obligations déclaratives
A. Encoursdel’existencenormaledelaSCR
Champd’application
Siles conditions requises des SCR sont respectées,la Société
est exonérée d’IS sur les produits courants et les plus-values
de cession des titres compris dans son portefeuille.
L'exonérationporte indifféremmentsur les produits de titres
éligibles au quota de 50 % ou sur les autres titres ou droits
financiers figurant à l'actif de la SCR
21
. Corrélativement, ces
produits et plus-values ne sont pas susceptibles d’une
affectationdechargesdéductibles.
Les autres produits et gains reçus ou réalisés par une SCR
demeurentsoumisàl’ISdanslesconditionsdedroitcommun:
telestlecasnotammentdesplus-valuesdecessionsdebiens
meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement et
des subventions reçues. Les charges déductibles affectées à
cesautresproduitsetgainsdoiventêtrejustifiées.
L'attention des actionnaires de la SCR est attirée sur le fait
que l’exonération d’IS dont bénéficient les SCR ne s’étend
pasàl’assujettissementàlacontributionadditionnelleàl’IS
de 3 %, prévue à l’article 235 ter ZCA du CGI, au titre de
montantsdistribués,ouréputésdistribués,auxactionnaires.
Obligationsdéclaratives
LaSCResttenuedesouscriredanslesconditionshabituelles:
1) Ladéclarationderésultatsn°2065.
2) (etsesannexes)àlaquelledoiventêtrejoints(i)unétatsur
papierlibre
22
permettantàl'administrationd'appréciersile
Quotade50%etlaLimitede20%sontrespectés
23
/
24
et
des états annexes
25
en cas d'investissement dans des
HoldingsoudesEntitésd'investissement
26
.
3) Ladéclarationn°2777pourlepaiementdelaretenueàla
sourceetdesprélèvementssociauxsursesdistributions.
4) la déclaration récapitulative des opérations sur
valeursmobilières(l’« IFU
27
»)del’année précédente
prévue à l'article 242 ter du CGI
28
, pour chaque
actionnaire(avantle16févrierdechaqueannée).
B. Enpériodedepré-dissolutiondelaSCR
Lorsque la SCR décide de mettre fin à son activité
d’investissement, elle entre en période dite de « pré-
dissolution », au cours de laquelle elle continue d’être
exonérée d’IS pendant cette période et a fortiori, dans les
mêmes conditions, à compter de l'accomplissement des
formalités de publicité de sa liquidation, sous réserve du
respectdeconditionsci-après.
Décisiondepré-dissolution
La décision de pré-dissolution doit être prise de manière
irrévocable par l'assemblée générale extraordinaire des
commanditairesetdescommanditésdelaSociétéetnotifiée
auservicedesimpôts.
À compter de cette notification la SCR n'est plus tenue de
respecter ni le Quota de 50 %, ni le ratio de 25 % limitant
l'investissementdelaSCRentitresd'unemêmesociété.
19 2edel'article1
er
-1delaloi85-695du11juillet1985
20 Cettenotificationpeutêtrefaiteparlettresimple.Toutefois,ilestvivementconseillédel’adresserparlettrerecommandéeavecaccuséderéception.
21 Article208,3°septièsduCGI
22 Cetétatdoitmentionner,pourchaqueinvestissementdelaSCRretenupourlecalculduQuotade50%,lesrenseignementssuivants:(i)ladénominationdelasociétéoudel'entité,
l'adressedesonsiègesocialetdesonsiègededirectioneffective,sielleestdifférente,(ii)l'activitéprincipaledelasociété,(iii)lacapitalisationboursièredelasociété,sisestitressont
admisàlanégociationsurunmarchéréglementéouorganiséd'unÉtatpartieàl'accordsurl'espaceéconomiqueeuropéen,(iv)lemontantetlanaturedesinvestissementsretenus
pourlecalculduQuotade50%etpourlalimitede20%.Encasd'investissementdansdesTitresEligiblesparl'intermédiaired'uneEntitéd'Investissementet/oud'unouplusieurs
Holdings,ladéclarationdoituniquementmentionnerlesrenseignementsrelatifsàl'Entitéd’InvestissementouaupremierHolding,c'est-à-direlesrenseignementsdelastructuredans
laquellelaSCRainvesti,unétatannexedevantparailleursêtreproduitparlaSCR
23 Article242quinquiès,IIduCGI
24 Desamendessontprévuesencasdedépôtd’unétatfaisantapparaîtredesinformationserronéesetencasdenonproductiondecetétatdansles30joursaprèsréceptiond’unemiseendemeure
25 Etablisselonunmodèledélivréparl'administration
26 Article171ASbisdel’annexeIIduCGI
27 ImpriméFiscalUnique
28 Cet imprimé doit notamment mentionner : (i) Les produits exonérés d'impôt sur le revenu dont bénéficient les personnes physiques en raison de l'engagement de
conservationdesactionsdelaSCRetderéinvestissement,(ii)lesrevenussoumisàl'impôtsuivantunrégimedérogatoire(distributionsimposéessuivantlerégimedesplus-
valuespourlesentreprises,impositionà16%lorsquelebénéficiaireestunepersonnephysique),etlesdistributionssoumisesàl'impôtdanslesconditionsdedroitcommun.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
67
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
Débutdelapériodedepré-dissolution
Lapré-dissolutiondoitintervenirauplustôt:
- À compter de la clôture du cinquième exercice
suivantceluiautitreduquellaSociétéaoptépourle
régimedesSCR,ou
- Lorsqu'une augmentation de capital est effectuée
postérieurement à cette option, à compter de la
clôtureducinquièmeexercicesuivantceluiaucours
duquelcetteopérationestréalisée.
ActifsdelaSCRpendantlapériodedepré-dissolution
(i)Àcompterdel'ouverturedupremierexerciced'effetde
ladécisiondepré-dissolution:
- Aucuneaugmentationdecapitalnedoitêtreréalisée
parlaSCR,et
- laSCRne peutréinvestir qu'enparts,actions, obligations
remboursables, obligations convertibles ou titres
participatifsainsiqu'enavancesencomptescourantsdans
des sociétés non cotées sur un Marché d’Instruments
Financiers ou dans des Entités d’Investissement dont les
titresoudroitsfigurentdéjààsonactif.
(ii)Àcompter del’exercice suivant celui de ladécision de
pré-dissolution:
LaSCRpeutlimitativementdétenir:
- Desactifsdelanaturedeceuxvisésau§(i)ci-dessus,
- Les biens meubles et immeubles nécessaires à son
fonctionnement,et
- Desplacementsentrésorerieàhauteurde20%au
plusdesasituationnettecomptable.
ObligationdedistributionparlaSCR
LaSCRdoitdistribuerl'intégralitédesesrésultatsetprocéder
au remboursement des apports au rythme des
désinvestissements réalisés. Les sommes à répartir aux
actionnairesautitred'unexercicepeuventêtreconservéeset
placéesjusqu'àleurrépartitionquidoitintervenirauplustard
àlaclôturedel'exercicesuivantleurréalisation
29
.
1. Remiseencausedel’exonérationetobligationsdéclaratives
A. Remiseencausedel’exonération
(i)Si l'une des conditions d’application du régime fiscal des
SCRcessed’êtrerespectée,lasociétédevientimposableà
l'ISdanslesconditionsdedroitcommun:
▪ En cas de non-respect du Quota de 50 % à
l’expiration du délai initial de trois ans (sous
réserve du délai de régularisation d’un semestre
viséci-dessus),rétroactivementautitredechacun
desexercicesconcernésprécédemmentexonérés;
▪ Encasdenon-respectultérieurduQuotade50%
(sous réserve du délai de régularisation d’un
semestre visé ci-dessus) et/ou en cas de non-
respect des autres conditions d’application du
régime fiscal des SCR, au titre de l’exercice au
coursduquelcetévénementsurvient.
En outre, les régimes fiscaux particuliers attachés aux
distributionsdelaSCRouauxplus-valuesdecessiondestitres
de la société cessent de s'appliquer à ses actionnaires, à
compter de l’exercice de non-respect des conditions du
régimedesSCR.
(ii)LaSCRconservelapossibilitéd'opterànouveaupourle
régime des SCR lorsque les conditions attachées à ce
régime sont à nouveau remplies. Toutefois, les
conséquences d’une cessation fiscale d’entreprise au
sens du 2e alinéa du 2 de l'article 221 du CGI sont
susceptiblesdes’appliquerautitredudernier exercice
d’impositionàl’ISdanslesconditionsdedroitcommun.
B. Obligationsdéclaratives
EncasderemiseencausedurégimedesSCR,laSociétédoit
déposer,autitredechaqueexercicepourlequell'exonération
d’IS est remise en cause, une déclaration rectificative d'IS
assortiedupaiementdel’IScorrespondant.
En outre elle indique à l'administration et à chacun de ses
actionnaires,danslecadredel’IFUprévueàl'article242ter,le
régimefiscalalorsapplicableàsesdistributions.
29 Article171AQdel'annexeIIauCGI
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
68
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
6.6.3. Régime fiscal des commanditaires détenteurs d’actions ordinaires
Remarque préliminaire : l'attention des actionnaires de la
SCRestattiréesurlefaitquelesinformationslesconcernant
contenuesdansleprésentdocumentneconstituentpasune
consultation mais un résumé du régime fiscal en vigueur au
31décembre2019etqueleursituationparticulièredoitêtre
étudiéeavecleurconseillerfiscalhabituel.
Il ne saurait en aucune manière être considéré comme un
traitementexhaustifdelafiscalitédesinvestisseursdelaSCA
NextStage.
Ne seront traités dans ce document que les actionnaires
personnesphysiquesoumoralesrésidenteenFranceouNon,
etlesplus-valuesdecessiond’actionsdelaSCANextStageou
les distributions issues de plus-values issues de cession de
titres de participations. Le cas des Etats et Territoires non
coopératifs
30
neserapastraité.Demêmeneseronttraitésles
distributionsissuesdesourcesautresque desplusvalues de
cessiondetitresdeparticipations.
Actionnaires fiscalement domiciliés en France
Actionnaires personnes physiques
Personnesphysiquesbénéficiairesd’unrégimed’exonération
31
Les actionnaires concernés sont ceux qui détiennent
directementlesactionsordinaires(les«Actions»)émisespar
laSociétédanslecadredelagestiondeleurpatrimoineprivé.
1. Conditionsdel’exonération
A. ConditionsrelativesàlaSociété
La Société respecte l’ensemble des obligations requises pour
bénéficierdurégimed’exonérationdesSCR.
B. Conditionsrelativesàl’actionnaire
(i)L’actionnaires’engageà:
- Conserver les Actions pendant cinq ans au moins à
compterdeleursouscriptionouacquisition
32
;
- Réinvestir immédiatement dans la SCR les produits
distribuésparcelle-cipendantunepériodedecinqans
à compter de la souscription ou de l’acquisition des
Actions correspondantes. Ce réinvestissement peut
prendre la forme d'une souscription
33
ou d’un achat
34
d’Actions,oud'undépôtsuruncompteouvertaunom
del’actionnairedanslesécrituresdelaSCR
35
.
Ildoit
- Informer la SCR de ces engagements et des
modalitésderéinvestissementchoisiesainsiquede
toutecessiond’Action(s);
- Joindre à sa déclaration de revenus un relevé
comportant les renseignements nécessaires au
contrôledurespectdesconditionsrequises.
(ii)L'actionnaire et son Groupe Familial ne doivent pas
détenir ensemble ou séparément, directement ou
indirectement,plusde25%desdroitsdanslesbénéfices
desociétésdontlestitresfigurentàl'actif de laSCRou
avoir détenu ces droits à un moment quelconque au
cours des cinq années précédant la souscription ou
l'acquisitiondesActions.
2. Champd’applicationdel’exonération
A. Impôtsurlerevenu
Sontexonérésd’impôtsurlerevenu:
- Les distributions de la SCR et les intérêts des
sommes bloquées chez la SCR dans le cadre de
l’obligationderéinvestissementetlibéréesàladate
declôtureducomptecourantcorrespondant;
- Lesplus-valuesdecessiond’Actions.
Bienqu’exonéréesd’impôtsurlerevenu,cessommesentrent
encomptepourladéterminationdurevenufiscalderéférence
défini à l'article 1417, IV, 1° du CGI et doivent être
mentionnésdansladéclarationderevenus.
B. Prélèvementssociaux
L’exonération d’impôt sur le revenu ne s’étend pas aux
prélèvementssociaux(les«PrélèvementsSociaux
36
»)dusau
tauxglobalde17,2%surlemontantbrut:
- Des distributions et des intérêts inscrits en compte
bloqué,autitredel’annéedeleurversement,et
- Des plus-values de cession des Actions, au titre de
l’annéedecession.
C. PEA
Le régime d’exonération est exclusif de celui applicable aux
titresdétenusdansunPEA.
30 LesEtatsouterritoiresnoncoopératifs(ETNC)sontlesentitéspolitiquesquirefusentlesstandardsinternationauxd'échangedesinformationsfiscales.Lesopérations
réalisées avec ces Etats ou territoires font l'objet de mesures restrictives. Les Etats ou territoires non coopératifs (ETNC) sont les entités politiques qui refusent les
standardsinternationauxd'échangedesinformationsfiscales.LesopérationsréaliséesaveccesEtatsouterritoiresfontl'objetdemesuresrestrictives.Sontconsidérés
commenoncoopératifslesEtatsetterritoires,nonmembresdel'Unioneuropéenne,quiontfaitl'objetd'uneévaluationparl'OCDEenmatièred'échanged'informations
àdesfinsfiscalesetquin'ontpasconcluaveclaFranceuneconventiond'assistanceadministrativepermettantl'échangedetoutrenseignementnécessaireàl'application
delalégislation fiscale desparties,ni signé avecaumoins douze Etatsouterritoires une telleconvention. A partirdu20 avril 2020laliste comprend :Anguilla,les
Bahamas,leIlesViergesBritanniques,lesSeychelles,Fidji,Guam,Oman,Samoa,Panama,leSamoaAméricain,TrinidadetTobago,lesIlesViergesaméricainesetVanuatu.
31 Article163quinquiesCduCGI
32 Encasdecessionsd’Actions(après5ans)souscritesouacquisesàdesdatesdifférentes,cescessionssontréputéesporterenprioritésurlesactionslesplusanciennes
33 Danscecas,l'actionnairedemandel'inscriptionimmédiatedesesdistributionssuruncomptebloquédansl'attentedelaprochaineaugmentationdecapital
34 Qu’ildoitréalisersansdélaietenjustifierauprèsdelaSCR
35 BOI-RPPM-RCM-40-30n°270
36 9,2%(ContributionSocialeGénéralisée)+0,5%(ContributionauRemboursementdelaDettesociale)++7,5%(prélèvementdesolidarité)
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
69
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
3. Remiseencausedel’exonération
(i)L'exonérationestremiseencauseencasdenon-respect
desconditionsd’exonérationrelativesàlasociétéouà
l'actionnaire.
Elle est toutefois maintenue lorsque la rupture des
engagements de réinvestissement et de conservation résulte
de certains évènements exceptionnels (décès, invalidité de
certainescatégories,départàlaretraite,licenciement);
(ii)Encasderemiseencause,l’actionnairedevientsoumis
à l’impôt sur le revenu dans les conditions de droit
commun.
Ildoitindiquersurlerelevéprévuàl'article60Adel'annexeII
au CGI le récapitulatif des sommes réintégrées au revenu
imposable,àjoindreàsadéclarationderevenus.
Dès lors que l'associé ou l’actionnaire ne respectent pas une
quelconquedesconditionsd’exonération,l'actionnaireperdle
bénéfice du régime d’exonération pour les revenus perçus à
compterdel’annéeaucoursdelaquellelesconditionsnesont
plusrespectées.
Personnesphysiquessoumisesaurégimedudroitcommun
Les actionnaires concernés sont ceux (i) qui détiennent leurs
Actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé
directementouparl’intermédiaired’unesociétéinterposée
37
et(ii)quineprennentpaslesengagementsdeconservationet
deréinvestissementvisésci-dessus.
1. DistributionsdelaSCRetplus-valuesdecessiond'actions
delaSCR
A. Régimefiscal
Les distributions des plus-values de cession de titres
exonérées d’IS chez la SCR ou des Plus-Values de cession
d’actionsdelaSCRsontsoumises:
(i)Àunprélèvementforfaitaireuniquede30%(imposition
à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % auquel
s’ajoutentlesPrélèvementsSociauxautauxde17,2%);
ou
(ii)Suroption expresse et irrévocable à l’impôt surle revenu au
barème progressif, après application (i) d’un abattement de
50%silesActionsontétédétenuespendantunepériode2ans
aumoinsàmoinsde8ans,ou(ii)d’unabattementde65%si
elles l’ont été depuis 8 ans au moins. S’ajoutent 17,2 % de
prélèvementsociaux,surlemontantavantabattement.
La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux
de3%ou4%estlecaséchéantapplicable.
La CSG sera déductible à hauteur de 6,8 %du revenu
imposabledel’annéesuivante(art158QuinquiesIIduCGI).
2. Sociétésactionnairessoumisesàl’ISenFrance
A. DistributionsdelaSCR
Distributionsexonéréesd’IS
Lesactionnairessoumisàl’ISsontexonérés
38
decetimpôtsur
les distributions qui sont prélevées par la SCR sur les plus-
values de cession de parts ou d’actions remplissant les
conditionssuivantes(les«TitresdeParticipation»):
- Cesplus-valuessontexonéréesd’ISpourlaSCR;
- Les parts ou actions ont été détenues par la SCR,
seuleoudeconcertavecd’autresentitésdecapital-
risque,(i)àhauteurde5%aumoinsducapitaldela
sociétéémettriceet(ii)pendantdeuxansaumoins.
Aucun délai minimal de détention des Actions n'est exigé de
l'actionnaire.
Sont exclus du régime d’exonération les distributions
prélevées sur des plus-values de cession directe ou indirecte
parlaSCRdetitresdesociétésàprépondéranceimmobilière
etdetitresdesociétésdomiciliéesdansunETNC.
Distributionssoumisesàl’IS
(i)Lesdistributionsdesommesprovenantdelacessionde
titres autres que les Titres de Participation
39
sont
imposéesàl’ISautauxde15%,sousréservequ’ilsaient
étédétenusparlaSCRpendantdeuxansaumoins(les
«AutresTitres»).
Cesdistributionssontimposablesaprèscompensationavecles
moins-valuesàlongtermesubiesaucoursdumêmeexerciceou
des dix exercices antérieurs, quel que soit leur taux
d'imposition,voireavecledéficitdel'exerciceoulesdéficitsdes
exercicesantérieursreportablesdel’actionnairebénéficiaire.
(ii)Les distributions portant sur d’autres produits (i.e.
dividendes, intérêts) ou des plus-values autres que celles
issues de la cession de Titres de Participation ou d’Autres
Titres(à savoirnotamment les plus-valuesissues d’actions
détenuesparla SCRmoinsde 2ans)sont soumisàl’IS au
tauxnormalenvigueur.
Les dividendes perçus par les actionnaires, prélevés sur des
produitsetplus-valuesexonérésd'ISauniveaudelaSCR,n'ouvrent
pasdroitauniveaudel’actionnaireaubénéficedurégimespécial
dessociétésmèresetfilialesprévuàl’article216duCGIpermettant
àunesociétémèredebénéficierd’uneexonérationd’impôtsurles
sociétéssurleproduitdesactionsoupartsd’intérêtd’unefiliale
40
.
(iii)Les taux d’IS de 15 % ou normaux ci-dessus sont
majorés,lecaséchéant,delaContributionSocialesur
lesBénéficesde3,3%.
37 Sontconsidéréscommepersonnesinterposéeslessociétésougroupementsexerçantuneactivitéciviletellequel'acquisitionetlagestiond'unportefeuilledevaleurs
mobilièresetde droitssociauxqui sont soumisaurégime d'impositiondessociétés de personnesviséesà l'article 8et qui déterminentlemontant des gainsde
cessiondestitresselonlesrèglesprévuespourlesparticuliersconformémentàl'article238bisK,IIduCGI
38 Àl'inversedecequiestprévupourlescessionsdetitresdeparticipationvisésàl'article219,I-aquinquiesduCGI,aucunequote-partdefraisetchargesnedoitêtre
comprisedanslerésultatimposable.L'exonérationestdonctotale
39 Sontnotammentconcernéslestitresparticipatifs,lestitreshybridesdonnantaccèsaucapital(obligationsconvertibles,échangeablesouremboursablesenactions,bons
desouscriptiond'actions,etc.)émisparlessociétésdecapitaux,quecestitressoientadmisounonauxnégociationssurunmarchéréglementéouorganiséfrançaisou
étranger,lestitresayantlanaturedetitresdecréances(obligations,titresdecréancesnégociables),ainsiquelestitresdétenusparlaSCRdepuismoinsdedeuxans.
40 Article145,6-gduCGI
6
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
70
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÈGLEMENTATION
B. RégimedesActions
ProvisionspourdépréciationdesActions
LesprovisionspourdépréciationdesActionssontdéductiblesdes
résultatsdel’actionnairesoumisàl’ISautauxde15%,quelleque
soitladuréededétentiondestitres.Lareprisedecesprovisions
majore la plus-value nette à long terme de l'exercice taxable à
15%ouminorelamoins-valuenetteàlongterme.
Plus-valuesoumoins-valuesdecessiondesActions
3. Actionsdétenuesdepuismoinsdecinqans
Les plus-values de cession de ces actions relèvent du taux
normal de l'IS (majoré de la Contribution Sociale sur les
Bénéfices,lecaséchéant)etlesmoins-valuesdecessionétant
alorsdéductiblesdurésultatsoumisàl’ISautauxnormal.
4. Actionsdétenuesdepuiscinqansaumoins
Lesplus-valuesdecessiondecesactions:
• Sontexonéréesd’ISauproratadelavaleurdesTitresde
Participation sur la valeur de l’actif total de la SCR. Les
sommesen instance de distribution depuis moins de six
moiscorrespondant à desplus-values de cession de tels
titressontajoutéesàlavaleurdesTitresdeParticipation;
• Sont soumises à l’IS au taux de 15 % (majoré de la
Contribution Sociale sur les Bénéfices, le cas échéant)
surlafractionexcédentairedelaplus-value.
Les moins-values de cession d'Actions de SCR peuvent être
imputées sur toutes les plus-values à long terme, sans être
cantonnéesàuneimputationsurlesplus-valuesdemêmenature.
La SCR doit communiquer les éléments nécessaires au calcul
du rapport dont le résultat est exonéré d’IS aux entreprises
cédantesainsiqu’àl'administrationfiscale.
Actionnaires fiscalement domiciliés hors de France
5. Personnesphysiquesactionnaires
A. DistributiondelaSCR
ExonérationdeRAS(Retenueàlasource)
Lesactionnairesqui(i)ontleurdomicilefiscaldansunEtatpays
ou un territoire ayant conclu avec la France une Convention
d'AssistanceAdministrativeet(ii)quiprennentl’engagementde
conserver leurs Actions et de réinvestir les distributions de la
SCRpendant5ansbénéficientd’uneexonérationderetenueà
la source dans les mêmes conditions que les actionnaires
personnesphysiquesfiscalementdomiciliéesenFrance.
Régimededroitcommun
1) Sousréservededispositionsplusfavorabled’une
conventiondestinéeàéviterlesdoublesimpositions
passéeentrelaFranceetl’Etatdudomiciledunon-
résident(la«ConventionInternationale»),s’ilenest:
Lesdistributionsdesplus-valuesdecessiondetitresréalisées
parlaSCRsontsoumisesàuneRASde12,8%
41
.
2) Plus-valuesdecessiondesActions
Cesplus-valuesnesontpasimposablesenFrancedèslorsque
l’actionnairenedétientpasdirectementetindirectement,seul
ouavecsonGroupeFamilial,oun’apasdétenuàunmoment
quelconqueaucoursdes5annéesprécédantlacession,plus
de25%desdroitsauxbénéficesdelaSCR.
Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions
sontsoumises à une RAS de 12,8 %, sous réserve de dispositions
plusfavorablesprévuesparuneConventioninternationaleetsous
réservedel'accomplissementdesformalitésconventionnelles.
6. Sociétés
42
actionnaires
DistributionsdelaSCR
(i)ExonérationdeRAS
Lorsque les conditions suivantes sont remplies, les
distributionsdelaSCRsontexonéréesdeRAS:
• La distribution est prélevée sur une plus-value de
cession de titres détenus par la SCR pendant deux ans
au moins. Le bénéficiaire de la distribution a son siège
dans un Etat ayant conclu avec la France une
Conventiond’AssistanceAdministrative;
• Le montant de la distribution est compris dans les
bénéfices déclarés mais y bénéficie d'une exonération
d'impôtdanscetEtat
43
.
(ii)Applicationd’uneRAS
Sicesconditionsci-dessusnesontpasremplies,lesdistributions
sontsoumisesàuneRASde28%
44
,sousréservededispositions
plusfavorableprévuesparuneConventionInternationale.
Plus-valuesdecessiondesActions
Ces plus-values ne sont pas imposables en France dès lors que
l’actionnairenedétientpasdirectementetindirectementoun’a
pas détenu à un moment quelconque au cours des 5 années
précédantlacession,plusde25%desdroitsauxbénéficesdela
SCR. Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les
distributionssontsoumisesàuneRASde12,8%,sousréservede
dispositions plus favorable prévues par une Convention
Internationale et sous réserve de l’accomplissement des
formalitésconventionnelles.
41 Article187.2duCGI
42 N’ayantpasd’établissementstableenFranceàl’actifdubilanduquellesActionsseraientinscrites
43 LaSCRdoitdétenirlesélémentsnécessairespermettantdejustifierdunon-prélèvementdelaretenueàlasource,quiluisontfournisparlasociétéactionnaire(CGI
ann.IIart.60B,II)
44 Letauxdelaretenueàlasourceestalignésurletauxnormaldel’ISàcompterdu1
er
janvier2020.Letauxdel’ISseraprogressivementréduità26,5%au1
er
janvier2021età
25%au1
er
janvier2022.
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6
71
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
7
ORGANIGRAMME
7.1. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ
7.2. FILIALES
À la date du présent document d’enregistrement, la Société
disposededeuxfiliales:LaCompagnieKairosetAtream.
La Compagnie de Kairos est une société holding constituée
conjointement avec Fountaine Pajot dans le cadre de
l’investissementréalisédansDreamYachtCharter(voir6.4.10.).
LasociétéAtreamestuneparticipationdirecteduportefeuille
delaSociété(voir6.4.13.).
Conformément à IAS 28 « Participation dans des entreprises
associéeset descoentreprises » et à IFRS 10 « États financiers
consolidés»,laSociétéadéterminéqu’elledétenaituncertain
nombred’entreprises sousinfluence notable, i.e.d’entreprises
associées ou d’entreprises contrôlées (cf. détail par société –
Note 3.1 des Etats financiers IFRS). La Société a choisi de se
prévaloir:
▪ de l’exemption d’application de la méthode de la mise
en équivalence prévue pour les organismes de capital-
risque, fonds commun de placement, société
d’investissementàcapitalvariableouentitéssemblables
parIAS 28 pour ses participations dans des entreprises
associées(sousinfluencenotable);
▪ du4BdeIFRS10quiprévoitqu’unesociétémèrequiest
uneentitéd'investissementn'estpastenuedeprésenter
des états financiers consolidés si elle a l'obligation
d'évaluertoutessesfilialesàlajustevaleurparlebiais
du résultat. Ainsi, l'entité d'investissement ne doit pas
consolider ses filiales ou appliquer IFRS 3 lorsqu'elle
obtientlecontrôled'uneautreentité.
72
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
8
PROPRIÉTÉS
IMMOBILIÈRES
8.1. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS
8.1.1. Propriétés immobilières
Les seuls locaux utilisés par la Société sont ceux occupés par le siège social situé au 19, avenue George V, 75008 Paris. Le
propriétairedeceslocauxestNextStageAM.LaSociétéaconcluavecNextStageAMuneconventiond’hébergementàtitregratuit
quiapriseffetau26mars2015.Cethébergementaétéconsentipouruneduréedetroismoisrenouvelablepartacitereconduction
pourlamêmeduréeetsanslimitationdetemps.
8.1.2. Autres immobilisations corporelles
LaSociéténedisposepasd'immobilisationscorporelles.
73
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
9
ESG
9.1. RSE - ESG
L’ordonnancedu19juillet2017aremplacélerapportRSEpar
unedéclarationdeperformanceextra-financière(articleL225-
102-1ducodedecommerce).
La déclaration vise les sociétés dont le total du bilan ou du
chiffred’affaires et le nombre de salariés excèdentles seuils
visésàl’articleR225-104ducodedecommerce:
• 20millionsd’eurosdetotaldubilan,
• 40millionsd’eurosdechiffred’affairesnet,
• unnombremoyende500salariéspermanents.
NextStageestsouslesseuilsvisésparledécret.Néanmoins,le
Gérant continuera de prendre en considération des critères
ESG dans sa politique et sa stratégie d’investissement et a
proposé,lorsd’unConseildeSurveillancedelaSociététenule
21 mars 2021 qui l’a accepté, de prendre des engagements
complémentaires à effet immédiat à travers les mesures
suivantes:
▪ Liste d’exclusions de certains secteurs, comportements,
activités controversées et/ou juridictions sensibles de la
politiqued’investissement(exemplesdesecteursouactivités
à exclure : pornographie, prostitution, charbon thermique,
tabac,pétroledeschiste,armesprohibées,etc.);
• Engagement d’initier des due diligences ESG poussées
surtouslesnouveauxinvestissementsdelaSociétéafin
dedéfinirunefeuillederouteESG(plansd’amélioration
/ objectifs) avec ces nouvelles participations et d’en
suivre la mise en œuvre effective pendant la durée de
soninvestissementdanslesparticipationsconcernées.
Le Gérant est également signataire des United Nations
Principles for Responsible Investment et à ce titre, répond à
ses engagements de reporting PRI par un reporting public
intégrantlesparticipationsdétenuesparNextStage.
Au titre de ses missions, le Conseil de surveillance veille
également à ce que les actionnaires et les investisseurs
reçoiventune information sur la prise en compte des enjeux
extra-financierssignificatifspourlasociété.
9.1.1. Informations sociales, environnementales et sociétales
Au titre de son activité propre, la Société ne dispose pas
d’équipes,nidelocauxnidemoyensenpropre(domiciliation
à titre gratuit par le Gérant). Ceci implique que les enjeux
sociaux, environnementaux et sociétaux sont entièrement
sous le contrôle du Gérant ; aucune information n'est ainsi
indiquéeautitredelasociétéenmatièreESG,maistoutesles
informations correspondent à l’analyse des considérations
Environnementales,SocialesetdeGouvernanceauniveaudes
participationsdelaSociété.
En tant qu’entrepreneur-investisseur de long terme,
NextStage AM, le Gérant, est pleinement conscient de ses
responsabilitésetdesimpactsESG
45
-positifscommenégatifs-
quelesinvestissementspeuventgénérer.
Les valeurs de la Société se fondent sur la culture
entrepreneurialeetégalementsurlerespectdel’écosystème,
àlafoiséconomique,environnementalethumain.Lafidélitéà
ces valeurs permet de répondre aux défis que posent les
mutations technologiques, sociales, sociologiques et
environnementales de ce début de 21ème siècle et de se
tourner vers les importantes opportunités de création de
valeurfavoriséesparcecontexte.
Ainsi, la Société est convaincue que la prise en compte des
enjeux ESG dans le cadre de son activité d’investissement
constitue une composante essentielle de son succès à long
terme. En effet, les enjeux ESG représentent à la fois des
composantsopérationnelsàpartentièreetleurconsidération
est également un véritable levier de transformation des
entreprises. Leur bonne appréhension et gestion concourent
en effet à maîtriser les risques stratégiques et opérationnels
desentreprises, à renforcerleur robustesse demême que la
résilience de leurs activités et apportent des opportunités
dedéveloppement.
45 ESG : enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance
74
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RSE - ESG
La Charte d'entrepreneur-investisseur en capital patience
Lasociétéseconformeàlacharted’entrepreneur-investisseurencapitalpatiencedisponiblesurlesiteinternetduGérant.Cette
chartedétaillelesvaleursetlesmoyensmisenœuvreparleGérantdanssoncycled’accompagnement:
La prise en compte des critères ESG dans l'investissement
En accord avec cette vision d’investisseur responsable, NextStage
AM est signataire des Principes de l’Investissement Responsables
(PRI)desNationsUniesdepuis2012.Ceux-cil’engagent,ycompris
àtravers la gestionde NextStage, à tenir compte des enjeuxESG
dans ses activités d’investissement et en tant qu’actionnaire,
favoriser la transparence en la matière et encourager la mise en
œuvredesPRIdanslesecteurdesinvestissements.
Ainsi, depuis juillet 2012, tout nouvel investissement (dans des
sociétés non cotées) réalisé par NextStage doit contenir des
clauses qui informent l’entreprise de ses engagements ESG et
assurentquelemanagementdel’entreprises’engageàs’inscrire
dansunedémarchedeprogrèscontinuesurcessujets.Acejour,
NextStageAMprendenconsidérationlesrésultatsdesdiligences
ESGsansqu’aucuncritèrenégatifn’aitétédéfinidanslasélection
des opportunités d’investissement ; néanmoins le Gérant
applique des filtres propres à sa stratégie d’investissement et
relatifs aux 4 tendances de fond de l’économie (économie à la
demandeetdupartage,économiedelavaleurdenosémotions,
économieverteetInternetindustriel).
Par ailleurs, la Société demande depuis plusieurs années, via
NextStage AM, à toutes les entreprises en portefeuille des
informationsESG.Lasociétédéveloppeactuellementunoutil
de collecte et d’analyse avec Klee Capital Venture, qui
permettraàtermeuneaméliorationqualitativeetquantitative
desdonnéesfournies.
Un questionnaire dédié est envoyé chaque année par
NextStageAMauxentreprises(noncotées)enportefeuille,ce
quipermetd’améliorerleursuivietassistancestratégiquesur
ces enjeux. Les résultats sont synthétisés au sein d’un
reportingESGannuelinterne.Celui-cifaitl’objetd’analyseset
de discussions et, in fine, permet à NextStage à la fois
d’obtenirunevisionglobalesurlemanagementdecessujets
ESGauseindesesparticipationsetdelancerdesactionspour
améliorersadémarche.
Pleinement conscient des enjeux liés au changement
climatique et son rôle dans la transition vers une économie
bas-carbone,NextStageAMveutêtreunaccélérateurdecette
transition. NextStage AM est convaincu que la prise en
compte des enjeux ESG dans le cadre de son activité
d’investissement ainsi que l’objectif de sobriété carbone à
moyentermeconstituentunecomposanteessentielledeson
succès. En effet, ces enjeux seront nécessairement créateurs
de nouveaux marchés et donc de nouvelles opportunités
d’investissementfortementcréatricesdevaleur.Denouvelles
offresvontsedessinerpourrépondreàunedemandedeplus
enplussoucieusedel’impératifclimatique.Avecl’objectifde
répondreàcesdéfis,NextStageAMs’estattachélesservices
d’un cabinet, référence en matière de développement ESG,
afindel’aiderdanscettetransitionquipasseranotamment,à
terme,partroisétapesclés:
• Mesureretréduiresonempruntecarbone;
• Intensifier sa stratégie d’investissement dans des
sociétés innovantes au service de la transition
écologique.C’estpourcetteraisonqueNextStageAMa
décidé de renforcer sa politique d’exclusion en y
ajoutant les sociétés qui contribuent le plus au
dérèglementclimatique;
• Réduire celle du portefeuille via un accompagnement
des participations et la mise à disposition de moyens
humains, techniques pour les aider dans cette
ESG
9
75
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RSE - ESG
transition.
A travers ces mesures, NextStage AM souhaite adopter,
progressivement,une démarche de plus en plusproactive et
ambitieuseauprèsdesesentrepreneurspour:
• Lessensibiliseràl’étenduedeschampsESGenlesaidant
àlesintégrerpleinementdansleurquotidien;
• LeurpermettrededécelerlesprincipauxenjeuxESGet
de transition bas-carbone qui se présentent à eux
compte tenu de leur activité propre et de son impact
particulier;
• S’alignersurdesobjectifsmondiauxd’actualité;
• CréerunréférentielpoursuivrelaprogressionESGetla
transitionbas-carboneduportefeuille.
Concernantleséventuellessociétéscotéesenportefeuille,un
suividessujetsESGestégalementeffectuéparunprestataire
externespécialiséviaunquestionnaireenligne.Unreporting
des donnés ESG sur le portefeuille coté est ainsi effectué
chaque année par ce même prestataire. En outre, les
dirigeants des sociétés du portefeuille sont sensibilisés aux
questionsESGaucoursdeséminaires.
Les développements prévus et les prochaines étapes
Le gérant NextStage AM a engagé en 2020 une revue
approfondiedesa pratique ESGafin d’en renforcerla portée
et l’ambition et de la déployer de façon plus systématique
danssonactivitépropreetdanssapratiqued’investissementy
inclusecelledéveloppéepourlecomptedelaSociété.
Cetterevue,conduiteavecl’assistanced’uncabinetdeconseil
expertà partir d’unétat des lieuxexhaustif et d’uneanalyse
des meilleures pratiques de marché, est encore en cours de
finalisation. Elle devrait résulter en 2021 dans une approche
ESG refondée et ambitieuse pour les nouveaux
investissements entrepris par le Gérant accompagnée d’une
formationadhocdeséquipesdeNextStageAM.
L’objectif, outre la politique d’exclusion déjà mentionnée en
début de chapitre, est la mise en œuvre d’un process
méthodique et auditable d’inclusion des critères ESG dans le
cycled’investissementetdesuivi:
• Généralisation lors de l’investissement d'une due
diligenceESGpre-closingréaliséeparunconseilexterne
avecpourobjectif:
- l'identification précise des risques et opportunités
ESGprioritairesinhérentsàl'entreprise,
- l’évaluation du niveau de maturité ESG de
l’entreprise,
- l’appréhension de la marge de progrès et des
moyens à mettre en œuvre afin de progresser en
matièred’ESG,
- laprised’unedécisiond’investissementéclairéeet
- ladéfinitiondeKPIpermettantdesuivrelesprogrès
pendantladuréedeviedel’investissement
• AccompagnementESGapprofondidurantlesuivi:
- formalisation d’un plan d’action ESG en
collaboration avec le management si le contexte
actionnariallepermet,
- reportingannuelESGparparticipation,
- inscription à minima 1x par an des sujets ESG à
l’ordredujourdesorganesdegouvernance.
• Structuration si possible d'un management package
incluantdescritèresESG:
- dans la cadre du management package, mise en
place d’un système de rétrocession dédié à
l’entrepreneur et/ou ses équipes, sur la base de
l’atteintedecritèresESGpréalablementdécidéslors
del’entrée.
La mise en œuvre de ce nouveau process devrait également
permettrelamiseenœuvred’unreportingplusgranulaire.
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ESG
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RSE - ESG
Résultats de la dernière étude ESG du Gérant (entreprises non cotées, exercice 2020)
LadernièreétudeESGduGérantestdisponiblesurlesiteinternetduGérant(https://www.nextstage.com/).Ilestpréciséquecelle-
ciinclutl’ensembledessociétésdansleportefeuilleduGérantetnonuniquementcelledelaSociété.
Tauxdeparticipation:
• 100% des entreprises du portefeuille non coté ont
réponduauquestionnaire(soit29entreprisesautotal);
• 98%detauxde remplissageduquestionnaire (soit 126
questionsréponduessuruntotalde129).
Bonne santé & Bien-être
NextStageAMcroitfermementaulienentresanté&bien-êtredescollaborateursautravailetperformance.Lesconséquences
dudésengagementdessalariéssontmultiples(absentéisme,burn-out…)etcoûteusespourlesentreprises(14.580€paranet
parsalarié,selonl’étude2019ducabinetMozardConsulting):
• 72%ontunemutuelled’entrepriseplusgénéreusequeleminimumlégal;
• 76%sontflexiblesentermesdetélétravail;
• 52%offrentdesavantagesnonsalariauxauxcollaborateurs(sport,cantine,culture,…);
• 38%ontunestratégiespécifiquederéductiondesaccidentsdutravail;
• 31%offrentunmodederestaurationvisantunmeilleuréquilibrealimentaire;
• 34%ontuneenquêteannuellepermettantderessentirlebien-êtredescollaborateurs;
• 7%ontuncongépaternitéau-delàdes11joursminimumlégaux;
• 3%proposentlapriseenchargeduvaccincontrelagrippe;
• 41%offrentunnombredejourscongés/RTTsupérieursauminimumlégalde5semaines(8,2jourssupplémentairesenmoyenne).
Education de qualité
La gestion des compétences et des talents est devenue incontournable ; de même que l’intégration de salariés d’origine
diverseetlemaintienenpostedesseniorsquidétiennentuneexpériencesignificative.
Dansdesmétiersoùlescompétencesspécialiséessontraresàtrouveretdifficilesàconserver,l’accompagnementdecarrière
etlaformations’avèrentêtredesfacteursdemotivationetdefidélisationindispensables:
• 72%accueillentdesstagiairesde3
ème
;
• 79%accueillentdesétudiantsenalternanceouenapprentissage;
• 34%ontformaliséunepolitiquededéveloppementdecompétences/formation;
• 24%ontmisenplacedesévaluationsannuelles360°;
• 38%ontunprogrammedemobilitéinternepourleurscollaborateurs;
• 34%formentlessalariésauxbonnespratiquesdudéveloppementdurableetdeladiversité.
ESG
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RSE - ESG
Egalité des sexes
Alorsqu’en2019,àposteetcompétenceségales,lesfemmesperçoiventenmoyenneunsalaireinférieurde9%auxhommes,
laréductiondesinégalitéshommes-femmesestunobjectifdeNextStageAMpourlutter contre les discriminationsentous
genres:
6,6% àProportiondefemmesauxConseild’administrationouConseilsdesurveillance
36% defemmes*dansl’effectifglobal
25% defemmes*cadresdansl’effectifglobal
21% defemmes*auxComitésExécutifs
*moyennedesproportionsdanslesentreprisesayantréponduauquestionnaire
• 7%ontintroduitdanslamissiondecontrôledesCommissairesauxcompteslerespectdelaloiCopé-Zimmermann;
• 28%ontnomméunresponsabledeladémarchéd’égalitéhomme-femme,identifiéeninterne;
• 48%accordentdelaflexibilitéhoraireauxparentspouréquilibrerlerythmeentrehommesetfemmes;
• 79%ontformaliséunepolitiqued’égalitésalarialeàniveaudecompétenceéquivalent.
Energies renouvelables
Parce que NextStage AM considère emprunter son environnement aux générations futures, la transition vers des énergies
renouvelablesestunpilierincontournabledelaconstructiondumondededemain.En2017,16,3%del’énergieconsommée
enFranceprovenaitd’énergiesrenouvelables(étudeministérielle2019):
• 10%achètentl’électricitéauxcentralesélectriquesutilisantlesénergiesrenouvelables;
• 41%favorisentlesinitiativesouformentàlabaissedel’empreinteénergétiquedel’entreprise;
• 31%ontunestratégiederéductiondel’empreinteénergétiquedel’outildeproduction;
• 24%ontunepolitiquespécifiquesurlaflottedevéhiculesdesociété(hybride,électrique,…);
• 55%ontdessystèmes/pratiquesderéductiondelaconsommationélectrique.
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ESG
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RSE - ESG
Emplois décents & Croissance économique
Entrepreneur-investisseur, NextStage AM créé de la valeur en contribuant activement à la croissance au travers des
entreprisesdesonportefeuille.
LesuccèsdesesparticipationsreposesurleshommesetlesfemmesquilesanimentetNextStageAMveutlesassocierautant
quepossibleauxrésultatsdeleurinvestissementprofessionnel:
+1288recrutements 36ansd’âgemoyen
+346emploiscréés 82%deseffectifsenFrance
• 45%associentlessalariésauxrésultatsdel’entrepriseau-delàdesobligationslégales;
• 48%fontappelàdesEtablissementsetServiced’AideparleTravail(situationdehandicap);
• 69%ontmisenplacedeschèquesrestaurants;
• 41%ontundispositifd’épargnesalariale;
• 59%ontouvertlecapitaldelasociétéàleurssalariés(BSA,BSPCE,AGA,…);
• 28%ontdesavantageshorsrémunération.
Innovation & Infrastructures
Convaincusdesonimportancedansunmondeentransformation,NextStageAMsouhaiteactivementpromouvoirlaculture
d’innovationauseindesesentreprises:oserrepenserlesproduits,lesméthodesetl’environnementdetravailauservicedu
clientetdumondededemain:
Infrastructures
• 97%mettentàdispositionpourlescollaborateursdeséquipementsdédiéspourla
préparationdesrepas
• 83%étendentleréseauwifiàl’ensembledubâtimentdetravail
• 72%permettentuneconnexionwifiauxpersonnesexternesàl’entreprises
• 72%participentàl’entretienetl’améliorationdesinfrastructures
• 17%utilisentdumatérielinformatiquereconditionné
• 34%fontdel’éco-conceptiondesproduitsetanalysentleurcycledevie;
• 48%ontunsystèmedemanagementdelaqualitédesproduits;
• 45%améliorentladiffusiond’unecultured’innovation(formationeninterne,…);
• 24%adoptentunepolitiquedepartagedesbrevets,connaissances,savoirs-faires(openinnovation);
• 21%ontobtenuunlabelenvironnementalpourunserviceouproduitproposéparl’entreprise.
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RSE - ESG
Réduction d'inégalités
NextStageAMcroitfermementquelesdifférencesetlepartagesontsourcesdecréationdevaleur.Ens’investissantauxcôtés
d’associations,NextStageAMsouhaiteencouragersesentreprisesàs’engagerpourdescausesquileurtiennentàcœur:
• 90%emploientdesjuniors(-26ans);
• 76%emploientdesseniors(+55ans);
• 38%ontmisenplaceunegrilledesalairestransparente;
• 21%emploientdespersonneseninsertion;
• 14%autorisentlessalariésàdédierune/plusieursjournéespourdesassociationsouONG;
• 3%mettentenplaceunarrondisurlestransactionspourdesdonsàdesassociationsouONG;
• 3%ontcrééunefondation.
Consommation responsable
Consommerresponsableestunemodedeviequiestfacilementadoptableauseindesentreprisesàtraversdesgestessimples
maisutilesetefficacespourlimiterl’impactsurl’environnement:tridesdéchets,zérogaspillage,partage,…:
59% 76% 76% 86%
Ontdesinitiativespour
diminuerlesconsommables
(papiers,eau,…)etdéchets
Mettentàdispositiondes
employésdesmachinesàcafé
sanscapsuleoulesrecyclent
Ontunsystèmedetri
desdéchets
Mettentàdispositiondes
verres,destasses,couvertset
delavaisselleréutilisables
• 34% ont une politique d’achats responsables (sélection des fournisseurs et prestataires sur des critères
environnementauxet/ousociaux);
• 31%ontfaitlechoixd’unemarquedecafééthiqueetresponsable;
• 21%proposentunservicederepasévitantlesdéchetsindividuels(restaurantd’entreprise,…);
• 10%ontfaitlechoixd’unentretiendesbureauxGreen;
• 31%offrentdesgoodiesresponsables;
• 21%travaillentavecdestraiteursàimpactpourleursrepasouévènements.
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ESG
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RSE - ESG
Lutte contre le changement climatique
SelonlesexpertsduGIEC,ilestimpératifdemaintenirlahaussedestempératuresmondialesen-deçàde1,5°Cd’icilafindu
siècle pour préserver notre écosystème et environnement. Dans cette optique, NextStage AM encourage toutes les
entreprisesdesonportefeuilleàprendredesmesuresdesobriétécarbone:
• 21%ontdespostessignificatifsd’émissionsdegazàeffetdeserreoudeconsommationd’énergie;
• 10%évaluentlesrisquesclimatiques;
• 38%ontunepolitiquevisantàréduirelesconsommationsénergétiqueset/oulesémissionsdegazàeffetdeserre;
• 10%ontfaitunbilancarbonedansles4dernièresannées;
• 10%équipentleurscollaborateursavecdestéléphonesreconditionnés;
• 21%favorisentlestransportsdoux(indemnitéskmvélo,covoiturage,vélib,…);
• 31%réduisentetcompensentlestrajetsinternationauxenavion;52%interdisentl’avionenFrancequandletrajeten
trainnedurepasplusde2henplus;
• 10%améliorentetcompensentl’impactcarbonedusiteweb;
• 38%allongentladuréedeviedumatérielinformatiquegrâceauleasingetaumatérielévolutif(RAM,batteries,…).
Justice & Paix
Labonnegouvernanced’uneentrepriseestunfacteurclédesuccèsqueNextStageAMtravaildanstoutsonportefeuilleavec
pourobjectifdegarantirl’alignementdesintérêtsdetouteslespartiesprenantesdel’entreprise:
Moyennede3,8Conseilsparan 92%detauxdeprésenceauxConseils
• 76%ontdesmesuresdeprotectiondesdonnéesetdecybersécurité;
• 72%réalisentdesenquêtesdesatisfactionauprèsdesclients;
• 62%ontdesadministrateursindépendants;
• 55%ontdessalariésauxConseilsd’administrationoudesurveillance;
• 28%ontformaliséunepolitiqueéthiqueavecuncodedeconduite/éthiquedesaffaires;
• 3% ont fait l’objet d’une controverse, d’un litige ou d’une décision de justice défavorable ces 3 dernières années
(éthique,bonneconduitedesaffairesetrelationsaveclesfournisseursouclients).
NextStage AM tient à remercier ses 29 participations pour leur mobilisation sur les
sujets ESG ainsi que pour leurs réponses au questionnaire.
ESG
9
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
10
EXAMEN DU RESULTAT ET
DE LA SITUATION
FINANCIERE
10.1. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS ET LES COMPTES DE
L'EXERCICE 2020
Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une
réduction de capital de 25 299,00 euros et de prime
d’émissionde789651,50eurosparrachatpuisannulationde
8433actionsordinairesdecatégorieA.
Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une
augmentation de capital de 226 509,00 euros assortie d’une
primed’émissionde0europarémissionde75503actionsde
préférencedecatégorieC.
Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une
réduction de capital de 13 683,00 euros et de prime
d’émissionde361361,64eurosparrachatpuisannulationde
4561actionsordinairesdecatégorieA.
Au cours de l’exercice 2020, NextStage n’a pas réalisé de
nouveauxinvestissements.
10.2. EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
10.2.1. Modalités de calcul de l'Actif Net Réévalué et de l'Actif Net Réévalué par action
L’ANRparactionordinairedeNextStages’élevaità122,54€et
103,85 € respectivement au 31 décembre 2019 et au 31
décembre2020,soitunediminutionde15,25%.
La diffusion de l’ANR est trimestrielle. L’ANR est revu
trimestriellementparleComitéd’auditaveclesvalorisationsà
la juste valeur. Ces éléments sont attestés semestriellement
parlescommissairesauxcomptesdelaSociété.
NextStageAMvaloriselesparticipationsselonlesprincipesde
la Juste Valeur, conformément à la norme IFRS 13 et aux
recommandations de l’IPEV (International Private Equity
ValuationOrganisation),surlabased’uneapprochepropreà
chaqueparticipation.
Le calcul de l’ANR par action de NextStage est obtenu de la
manièresuivante:
En € 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Participations cotées - - - - -
Participations non-cotées 49 424 335
103 395 906 152 677 013 202 615 771 150 407 795
Obligations
5 801 120 15 358 128 25 718 255 29 825 127 27 570 868
Avances en compte courant - -
2 387 980 8 295 649 6 385 714
Trésorerie et Equivalent trésorerie 98 605 313
94 223 514 49 328 446 20 608 190 35 822 005
Instruments financiers de trésorerie - - - - -
BFR (1 158 734)
(578 823) (2 697 964) (832 449)
(520 395)
ANR avant neutralisation AP 152 672 034
212 398 725 226 879 980 260 512 289 219 665 986
Actions de préférence (AP) (1 176 543)
(1 537 668) (2 025 176) (2 025 176) (2 251 685)
ANR (niveau 1) 151 495 492
210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301
Part de l'associé commandité - - - - -
ANR 151 495 492
210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301
Nombre d'actions ordinaires 1 437 096
1 910 263 1 910 263 2 109 420 2 093 454
ANR par action ordinaire 105,418 110,383 117,709 122,539 103,854
82
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
10.2.2. Décomposition de l'ANR
Au31décembre2020,l’ANRdeNextStage(219665986€,soit103,85€paractionordinaire)secomposaitdelamanièresuivante:
Préparationdel’ANRetpré-validationparleComitéd'audit
L’ANRestpréparéparNextStageAMsouslaresponsabilitéde
M. Grégoire Sentilhes, avec l’intervention du Directeur
AdministratifetFinancieretl’assistanceducabinetDeloitte.
Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la
Société a choisi de retenir les valorisations effectuées par la
sociétédegestionNextStageAM.Cesvalorisations,conformes
à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV, sont
déterminées pour chaque participation sur la base d’une
méthodeouunmixdeplusieursméthodesenfonctiondesa
situation particulière et ses perspectives, des éléments
d’informationdisponiblesafinderefléterunejustevaleur.Ces
valorisations font l’objet d’une adoption par le Comité de
valorisationdelasociétédegestion
Ces évaluations sont validées par le Comité d’audit de la
Société.LeComitéd’auditafindestatuersurlesvalorisations
présentées s’appuie sur les travaux d’évaluation du cabinet
extérieur SORGEM, qui prépare un rapport détaillant pour
chaqueparticipationunefourchettedevalorisationsurlabase
deméthodesethypothèsesdétaillées.Unefoisvalidéesparle
Comitéd’auditlasociétédegestionarrêtelesvalorisations.
Méthodesd’évaluation
Les méthodes utilisées pour l’évaluation des participations
sontlessuivantes:
• Méthode des comparables boursiers : Il s’agit d’une
méthode d'évaluation analogique qui repose sur une
comparaison des données de l'entreprise à celles d'un
échantillon de sociétés comparables en termes
d'activité, de taille, de risque, de croissance... Les
multiples sont construits à partir d’un échantillon de
sociétés cotées comparables. Un multiple moyen ou
médian est ensuite appliqué à la société à évaluer. Le
multiple peut faire l’objet, suivant les cas de décote
d’illiquiditéetdedécotedetaille.;
• Transactions comparables qui est une méthode
d'évaluation analogique employant les multiples
observés sur un échantillon de transactions passées
jugées comparables pour évaluer une nouvelle
transaction. Après la construction des multiples, il
convientd'employerlemultiplemoyenoumédianpour
l'évaluationdelatransactionenquestion;
• Cours cible : Il s’agit d’une méthode d'évaluation qui
reposesurla sélectiondes coursciblespubliés pardes
brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une
sociéténon cotée en bourse, il estd'usage d'appliquer
une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir
compte d’un différentiel de valorisation par rapport à
des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de
leurstitressurlemarché;
• Discounted Cash-Flow : repose sur le principe selon
lequella valeurd'un actifest égale à la valeuractuelle
nettedesfluxdetrésoreriefutursqu'ilgénère.Lavaleur
d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la
sommedesfluxdetrésoreriegénérés,actualisésautaux
reflétantleniveauderisquedel’actifoudel’entitéen
question.L'évaluation d'une entreprise parla méthode
DCF repose sur une construction explicite des
hypothèsessous-jacentesàunevalorisationàsavoirles
prévisions de croissance, d'investissement et de
rentabilitéàlongtermeainsiqueletauxd'actualisation
desfluxfutursreflétantleniveauderisquedel'activité
etsastructurefinancière.
Comitéd’audit
Le Comité d’audit, institué par le Conseil de surveillance de la
Société, a pour fonction de préparer et faciliter le travail du
Conseil de surveillance dans son contrôle permanent de la
gestiondelaSociété,quiinclutlavérificationdelafiabilitéetde
laclartédel’informationfournieauxactionnairesetaumarché.
Le rôle du Comité d’audit est notamment d’exercer un
contrôle sur les comptes (dont l’ANR, qui est revu
semestriellementparlescommissairesauxcompteset validé
trimestriellement par le Comité d’audit) et les valorisations
danslecadreduConseildesurveillance.Ilestassistépourla
validation des valorisations des participations du portefeuille
parlecabinetSORGEM.
Aumoins quatre réunions sontorganisées de façon annuelle
avantl’examendescomptesannuels,descomptessemestriels
etdessituationstrimestriellesparleConseildesurveillance.
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
10
83
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
Commissairesauxcomptes
L’étendudurôledescommissairesauxcomptescomprend:
▪ Des contrôles et vérifications comptables, notamment
l’existenceetlavalorisationdestitresdeparticipations,
l’existenceetlavalorisationdestitresdeplacements,les
contrôles par sondage des charges, la vérification
exhaustivedesproduits;
▪ Des contrôles juridiques, notamment le contrôle du
rapport de gestion et d’autres contrôles, telles que les
conventionsrèglementées;
▪ La signature d’une attestation ad hoc sur l’ANR publié
chaquesemestre(ci-après).
Autres indicateurs de performance clés sur les sociétés en
portefeuillesurl’exercice2020
Laperformancedel'ANRinvesti(quote-partdesparticipations
valoriséesà leurjuste valeur dans l'ANR) s'élève à -15,7% en
2020quisedécomposeen-40,6%surlesparticipationsdans
letourisme-loisirset+8,6%pourlesautresparticipations
Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des
18 investissements réalisés depuis la création, avec EBITDA
2020estimés)s'élèveà8,9xau31décembre2020.
Le Chiffre d'Affaires moyen pondéré des participations du
portefeuille s'élève à 31,7 M€, en baisse de de 12,2%, calcul
pondéréparlavalorisationdes18participationsaubilanau31
décembre2020.
L'EBITDAmoyendesparticipations(pondéréparlavalorisation
des18participationsaubilanau31décembre2020)s’élèveà
2,6M€,soitunebaissemoyennedel'EBITDAde73%,avecde
trèsfortesvariationssuivantlessecteursd’activités
Lacroissancedeseffectifsenéquivalenttempsplein(estimé,
non audité), s'élève à 1 % en 2020, soit une création nette
d'emploide+31équivalentstempsplein.
Rappel des autres indicateurs de performance clés sur les
sociétésenportefeuillesurl'exercice2019
La performance de l'ANR investi (quote-part des participations
valoriséesàleurjustevaleurdansl'ANR)s'élèveà+11%en2019.
Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des
19 investissements réalisés depuis la création, avec EBITDA
2019estimés)s'élèveà8,1xau31décembre2019.
Lemultipledevalorisation(calculpondéréparla valorisation
des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019, avec
EBITDA2019estimés)s'élèveà7,6xau31décembre2019.
Le Chiffre d'Affaires moyen pondéré des participations du
portefeuille s'élève à 67,8 M€, avec une croissance de +16%
(+14,7%enorganique),calculpondéréparlavalorisation des
19participationsaubilanau31décembre2019.
L'EBITDAmoyendesparticipations(pondéréparlavalorisation
des19participationsaubilanau31décembre2019)s’élèveà
9,6M€,soitunecroissancemoyennedel'EBITDAde+11,3%.
Lacroissancedeseffectifsenéquivalenttempsplein(estimé,
nonaudité), s'élève à+11% en 2019, soit une création nette
d'emploide+513équivalentstempsplein.
10
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
84
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
Exerciceclosle31décembre2020
NextStageS.C.A.
19,avenueGeorgeV-75008Paris
Cerapportcontient6pages
Référence:
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
10
85
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
NextStageS.C.A.
Siègesocial:19,avenueGeorgeV-75008Paris
Capitalsocial:€.8357181
Attestationdescommissairesauxcomptesrelativesauxinformationsconcernantl'ActifNetRéévaluéau31décembre2020
Exerciceclosle31décembre2020
Al'attentiondugérant,
En notre qualité de commissaires aux comptes de NextStage
S.C.A. et en réponse à votre demande, nous avons établi la
présenteattestationsurlesinformationsfinancièresrelativesau
calculdel’ActifNetRéévaluéau31décembre2020figurantdans
le document joint à la présente attestation, préparé le 24 mars
2021,dansuncontexteévolutifdecrisesanitaireliéeauCovid‑19.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité du
gérant à partir des livres comptables ayant servi à la
préparationdesétatsfinanciersIFRSpourl’exerciceclosle31
décembre 2020. Les méthodes et les principales hypothèses
utilisées pour établir ces informations sont précisées dans le
document joint à la présente attestation. Il nous appartient
d’attester ces informations. Il ne nous appartient pas en
revanche de remettre en cause les méthodes et hypothèses
retenuesparladirectiondeNextStageS.C.A.pourdéterminer
les justes valeurs de ses participations non cotées, de nous
prononcer sur la conformité de cette méthodologie avec un
référentiel ou avec des pratiques de place, ni de nous
prononcer sur les valeurs ainsi déterminées pour chaque
participationentrantdanslecalculdel’ActifNetRéévalué.
Danslecadredenotremissiondecommissariatauxcomptes,
nous avons effectué les procédures d’audit sur les états
financiers IFRS de NextStage S.C.A. pour l’exercice clos le 31
décembre2020.Nosprocéduresd’audit,effectuées selonles
normes d’exercice professionnel applicables en France, ont
pour objectif d’exprimer une opinion sur les états financiers
IFRS pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments
spécifiquesdecescomptesutiliséspourlecalculdel’ActifNet
Réévalué. Ces procédures ne seront finalisées qu’après les
vérifications spécifiques prévues par la loi. En conséquence
notrerapportdecertificationn’estpasàcejourémis.
Nos travaux, qui ne constituent ni un audit ni un examen
limité,ontétéeffectuésselonladoctrineprofessionnelledela
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
àcetteintervention.Cestravauxontconsisté,parsondagesou
aumoyend’autresméthodesdesélection,à:
▪ prendreconnaissancedesprocéduresmisesenplacepar
NextStage S.C.A. pour déterminer les informations
figurantdansledocumentjoint;
▪ comparer les modalités appliquées pour le calcul de
l’Actif Net Réévalué avec celles décrites dans le
documentjoint;
▪ vérifier la concordance des informations comptables
utilisées pour le calcul de l’Actif Net Réévalué avec les
élémentsayant servide baseà l'établissementdes états
financiersIFRSdeNextStageS.C.A.au31décembre2020,
▪ vérifier l'exactitude arithmétique des informations
produites.
Surlabasedenostravaux,nousn’avonspasd’observationà
formulersurlesinformationsfigurantdansledocumentjoint
etsurlaconformitédanstoussesaspectssignificatifsdeleur
établissementavec laméthodologie telle que décrite dansle
documentjoint.
Cetteattestationestétablieàvotreattentiondanslecontexte
précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée,
diffuséeoucitéeàd’autresfins.
Les diligences mises en œuvre dans le cadre de la présente
attestation ne sont pas destinées à remplacer les enquêtes et
diligencesquelestiersayanteucommunicationdecetteattestation
pourraient par ailleurs mettre en œuvre, et nous ne portons pas
d’avissurleurcaractèresuffisantauregarddeleurspropresbesoins.
Lescommissairesauxcomptes
10
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
86
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
ATTESTATION:ACTIFNETREEVALUESEMESTRIELDELASCANEXTSTAGE
ENDATEDU31/12/2020
Dansl’ensembledudocument,«ANR»désigneActifNetRéévaluédelaSCANextStage.
Ce document indique la méthodologie de préparation de calcul de l’ANR avec la valorisation à la juste valeur et les méthodes
d’évaluation,donnelemontantetlecalculdel’ANR.
1. METHODOLOGIE
L’ActifNetRéévalué(ANR)consisteàdonneràunedatedonnée
une mesure de la valeur ou de la richesse de la société. Il
permetégalement en le divisantpar le nombre d’actionsd’en
déduire l’actif net réévalué par action qui consiste à donner
toujours à une date donnée une mesure de la quote-part par
actiondelavaleuroudelarichessedelasociété.
L’ANR de NextStage est préparé par NextStage AM sous la
responsabilitédeM.GrégoireSentilhes,avecl’interventiondu
Directeur Financier, M. Jérôme Bévierre et l’assistance
deDeloitte.
L’ANRestcalculédelamanièresuivante:
▪ + les participations non cotées ou cotées (actions et
obligations)àlajustevaleur;
▪ + les autres actifs immobilisés à leur valeur comptable
(lecaséchéant,nonapplicableàcejour);
▪ +latrésorerienette(soldesespècesdebanquesetdes
équivalents trésorerie moins les dettes financières à
leursvaleursnominales);
▪ +leBFR(besoinenfondsderoulement);
▪ (+/-)lesengagements(aucasparcas,nonapplicableàcejour);
▪ (-) la quote-part des capitaux propres représentant les
émissionsd’actionsdepréférence.
L’ANR est calculé trimestriellement par la société de gestion
NextStageAMenseréférantnotammentàlajustevaleurdes
participations, validé trimestriellement par le Comité d’audit
duConseildesurveillanceassistéducabinetSORGEM.
L’ANR est diffusé trimestriellement au marché et est attesté
semestriellementparlescommissairesauxcomptes.
Lesvalorisationsàlajustevaleurdesparticipationsnoncotéessont
semestrielles. Cependant, en cas de survenance d’un évènement
significatiflajustevaleurd’uneparticipationpourraitêtreremiseà
jour lors d’un calcul d’ANR trimestriel. Les participations dont le
sous-jacentestcoté,sontajustéestrimestriellement.
NextStageAMvalorisentlesparticipationsselonlesprincipes
de la Juste Valeur, conformément à la norme IFRS 13 et aux
recommandations de l’IPEV (International Private Equity
ValuationOrganisation),surlabased’uneapprochepropreà
chaqueparticipation.
A.Préparationdel’ANR(valeurdesparticipations):
Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la
Société a choisi de retenir les valorisations effectuées par la
sociétédegestionNextStageAM.Cesvalorisations,conformes
à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV, sont
déterminées pour chaque participation sur la base d’une
méthodeouunmixdeplusieursméthodesenfonctiondesa
situation particulière et ses perspectives, des éléments
d’informationdisponibleafinderefléterunejustevaleur.Ces
valorisations font l’objet d’une adoption par le Comité de
valorisationdelasociétédegestion
Ces évaluations sont validées par le Comité d’audit de la
Société.LeComitéd’auditafindestatuersurlesvalorisations
présentées s’appuie sur les travaux d’évaluation du cabinet
extérieurSORGEM,prépareunrapportdétaillant,pourchaque
participation, une fourchette de valorisation sur la base de
méthodes et hypothèses détaillées. Une fois validées par le
Comitéd’audit,lasociétédegestionarrêtelesvalorisations.
B.Méthodesd’évaluationàlajustedevaleur
desparticipations
Les méthodes utilisées pour l’évaluation des participations
sontlessuivantes:
• Méthode des comparables boursiers : il s’agit d’une
méthode d'évaluation analogique qui repose sur une
comparaison des données de l'entreprise à celles d'un
échantillondesociétéscomparablesentermesd'activité,
de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont
construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées
comparables.Un multiple moyen ou médianest ensuite
appliquéàlasociétéàévaluer.Danslecasd'unesociété
non cotée en bourse, il est possible d’appliquer des
décotesd'illiquiditéoudetailleàlavaleurobtenuepour
tenircompted’undifférentieldevalorisationparrapport
àdessociétéscomparablescotées.
• Transactions comparables qui est une méthode
d'évaluation analogique employant les multiples
observés sur un échantillon de transactions passées
jugées comparables pour évaluer une nouvelle
transaction. Après la construction des multiples, il
convientd'employerlemultiplemoyenoumédianpour
l'évaluationdelatransactionenquestion.
• Cours cible : il s’agit d’une méthode d'évaluation qui
reposesurla sélectiondes coursciblespubliés pardes
brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une
sociéténon cotée en bourse, il estd'usage d'appliquer
une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir
compte d’un différentiel de valorisation par rapport à
des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de
leurstitressurlemarché.
• Discounted Cash-Flow : repose sur le principe selon
lequella valeurd'un actifest égale à la valeuractuelle
nettedesfluxdetrésoreriefutursqu'ilgénère.Lavaleur
d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la
sommedesfluxdetrésoreriegénérés,actualisésautaux
reflétantleniveauderisquedel’actifoudel’entitéen
question.L'évaluation d'une entreprise parla méthode
DCF repose sur une construction explicite des
hypothèsessous-jacentesàunevalorisationàsavoirles
prévisions de croissance, d'investissement et de
rentabilitéàlongtermeainsiqueletauxd'actualisation
desfluxfutursreflétantleniveauderisquedel'activité
etsastructurefinancière.
• La méthode d'évaluation du prix d'un investissement
récent : Le coût d'un investissement récemment effectué
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
10
87
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur.
Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la
valorisationsurlabaseducoûtdecetinvestissementpeut
êtreaffectéedesfacteurssuivants:
- il s'agit d'un investissement représentant un faible
pourcentage du capital ou d'un faible montant en
valeurabsolue,
- l'investissement et le nouvel investissement sont
assortisdedroitsdifférents,
- le nouvel investissement est réalisé par des
considérationsstratégiques,
- l'investissement peut être assimilé à une vente
forcéeouàunplandesauvetage.
Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en
généraldesixmoisàcompterdel'investissementderéférence.Il
doitêtretenucomptependantcettepériodedetoutchangement
ouévènement postérieur à l'opération deréférence susceptible
d'affecterlaJusteValeurdel'investissement.
• Laméthodeducomparablespécifiqueoudesréférences
sectorielles : cette méthode applique un multiple non
plus sur un comparable de résultats mais sur une
référence ou benchmark de marché et appropriée à
l’activité de la participation. L’utilisation de cette
méthode d’estimation de la juste valeur se limite à
certaines situations spécifiques (activités particulières)
ou est utilisée pour vérifier le bien-fondé des résultats
obtenusàl’aided’autresméthodes.
NextStage AM met en œuvre et applique le cas échéant des
décotes de taille et d’illiquidité déterminée par une analyse
deséchantillons,etpeutprendreencompteunedécotepour
incertitudesurdessituationsàrisqueclairementidentifiées.
2. MONTANT DE L’ANR SEMESTRIEL
Endatedu31décembre2020,lemontantde:
- L’ANRdelasociétéestde:219665986,00€;
- L’ANRparActionOrdinairedelasociétéestde:103,85€.
10
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
88
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ
Letableauci-dessousdonneledétailducalcul.
Calcul de l'ANR 31/12/2020
Participations cotées 0,00
Participations non cotées 150 407 795,49
Obligations 27 570 867,25
Obligations souscrites 26 918 334,49
Primes de conversion 0,00
Intérêts courus 652 532,76
Avances en comptes courants 6 385 713,59
Versement avances en comptes courant 5 396 547,43
Intérêts courus 989 166,16
Trésorerie nette 35 822 005,05
Dettes financières -36 361,11
Trésorerie 1 353 046,67
Valeurs mobilières de placement 34 505 319,49
Instruments financiers de trésorerie 0,00
Instruments de trésorerie (dérivé sur actions) 0,00
Instruments de trésorerie (dérivé de taux) 0,00
Besoin en fonds de roulement -520 394,95
Créances clients 0,00
Créances fiscales et sociales 0,00
Autres créances 21 703,67
Charges constatées d'avance 12 037,53
Provisions pour risques et charges 0,00
Dettes sur acquisition actifs financiers non courants 0,00
Dettes fournisseurs -299 136,15
Dettes fiscales et sociales 0,00
Autres dettes -255 000,00
Produits constatés d'avance 0,00
Engagements hors bilan 0,00
ACTIF NET REEVALUE AVANT NEUTRALISATION AP 219 685 986,43
Actions de préférence (AP) -2 251 685,04
ACTIF NET REEVALUE (niveau 1) 217 414 301,39
Part de l'associé commandité 0,00
ACTIF NET REEVALUE (ACTIONS ORDINAIRES) 217 414 301,39
Nombre d'actions ordinaires hors Actions propres 2 093 454,00
ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION ORDINAIRE 103,854
FaitàParis,le24mars2021
LeDirecteurFinancier
JérômeBévierre
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
10
89
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
11
TRÉSORERIE
11.1. INFORMATION SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIÉTÉ
Lesdonnéescontenuesdansletableauci-dessoussontissuesdesétatsfinanciersIFRSdelaSociétéentrel’exerciceclosle31/12/
2016etl’exerciceclosle31/12/2020.
En K€ 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Capitaux Propres 152 672 212 399 226 880 260 512 219 665
Emprunts et dettes financières - - - - -
Trésorerie disponible 98 605 94 224 49 328 20 608 35 858
11.2. FLUX DE TRÉSORERIE
Lesfluxdetrésorerieseprésententainsidefaçonsynthétique:
En K€ 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Capacité d'autofinancement avant coût
de l'endettement financier net et impôts
(3 283) (2 968) (4 297) (2 457)
(3 471)
+ Variation du BFR lié à l'activité 477 (580) (5 820) 5 579 (842)
- Impôts versés - - - - -
= Flux net de trésorerie généré par
l'activité
(2 806) (3 548) (10 117) 3 123
(4 566)
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
(14 645) (47 406) (35 255) (51 360) 21 495
+ Flux net de trésorerie lié aux opérations
de financement
55 909 46 573 478 19 517 1 680
= Variation de trésorerie 38 458 (4 382) (44 895) (28 720) 15 250
Trésorerie d'ouverture 60 147 98 605 94 224 49 328 20 608
Trésorerie de clôture 98 605 94 224 49 328 20 608 35 858
L’endettementn’estpasutilisédefaçonsystématiquedanslecadredelastratégied’investissementdelaSociété.Ilestégalement
précisé que le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d’endettement financier au-delà de 10% de l’actif net
comptabledelaSociété.Néanmoins,ellenes’interditpasd’yavoirrecourspourdesbesoinsdeliquiditéstemporaires.
11.3. RESTRICTIONS À L'UTILISATION DES CAPITAUX
Néant.
90
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
12
PROPRIÉTÉ
INTELLECTUELLE
NextStageAM,seuletitulaire,enpleinepropriété,delamarquecommunautaire«NEXTSTAGE»enregistréeauprèsdel’INPIsousle
numéro5340534,pourl’avoirdûmentdéposéele27septembre2006pourdésignerdesproduitsetservicesrelevantdelaclasse36,
aautorisé,àtitregratuitetpouruneduréeindéterminée,laSociétéàutiliser,apposeretexploiterlamarque«NEXTSTAGE»dans
lecadredesonactivité,ycomprisdanstouteladocumentationcommerciale,juridiqueetfinancièreélaboréeparelledanscecadre.
Cetteautorisationinclutenparticulierl’emploiduterme«NEXTSTAGE»pourconstituertoutoupartiedesadénominationsociale,
desonnomcommercialetdesonnomdedomaineinternet.
91
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
13
TENDANCES
13.1. EVOLUTION RÉCENTE
A la date du présent document d’enregistrement, la Société
poursuit la mise en œuvre de sa stratégie amorcée lors de
l’exercice précédent. La Société n’a pas réalisé de nouveaux
investissementsencedébutd’année.Elleestconfrontéedepuis
début2020àl’émergenceàl’échellemondialedelapandémie
du coronavirus et, depuis mi-mars 2021, à l’extension des
mesuresdeconfinementsurunepartieduterritoirefrançais.
Face à cette crise sanitaire, le Gérant a rapidement pris des
mesures,toujoursapplicablesàdate,visantàprotégerlasanté
desescollaborateurs,toutenassurantlapoursuitedel’activité.
Dèsmi-mars2020,leGérantestentréencontactétroitavec
chacune des participations de la Société pour échanger sur
l’impactdelacrise,s'assurerdesmesuresprisesetpartagerla
courbe d’expérience à la fois des crises précédentes et des
autres entreprises du portefeuille. En particulier, le Gérant a
travailléaveclesparticipationssur:
▪ Lesmesurespourinformeretprotégerlescollaborateurs;
▪ L'impact et la résilience sur le court et moyen terme :
ressourceshumaines,trésorerie,décalaged’investissements
nonprioritaires,besoinsderefinancement;
▪ L’utilisation des mesures décidées par les pouvoirs
publicsàdestinationdesentreprises;
▪ Laconstructiondescénariosdégradésetleurseffetssur
lacontinuitédel'activitéetlatrésorerie;
▪ L’anticipation de la sortie de crise et la préparation la
reprisedel’activité.
Depuis le début de la pandémie, la Société a identifié 3
principauxrisquessusceptiblesd’affecterleportefeuille:
▪ Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette
catégorie les entreprises qui, dans la conjoncture
nouvelle,pourraitnécessiterunsoutienfinancier.
▪ Lasensibilitéauconfinement:sontconsidéréescomme
sensiblesauconfinementles entreprises dontl’outilde
productionestarrêtéoudontlespointsdeventeB2Cou
lessitesaccueillantdupublicsontfermés.
▪ Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont
considéréescommesensiblesàcerisquelesentreprises
ayant des liens directs avec des acteurs, notamment
fournisseurs,dontl’activitéestarrêtée.
Encedébutd’année2021,laSociéténedisposetoujourspas
d’un recul suffisant pour estimer avec précision l’impact
financierdéfinitifdecettepandémiesurelleainsiquesurses
participations. La Société reste toutefois convaincue de la
capacitéderebonddesparticipationslesplusimpactéesparla
crise sanitaire et du potentiel de développement des autres
participationsenportefeuillequibénéficientnotammentdela
digitalisationdel’économie.
13.2. PERSPECTIVES D'AVENIR
Aprèsl’émergencedelapandémiemondialeliéeaucoronavirusen
2020, la Société a concentré son activité sur l’identification des
risques liés au développement de cette pandémie et à
l’accompagnement de ses participations. Cette priorité ainsi que
l’évolution des marchés financiers et leur effet sur l’attitude des
investisseursenmatièredelevéesdefondsaeuunimpactsurle
programme d’investissement de la Société. Toutefois, la Société
poursuitseseffortsetcontinueàdéployerunepartiedessommes
disponibles dans le but de détenir, à terme, un portefeuille
d’environ 40 participations. Des dossiers d’investissement sont
actuellementàl’étudeafind’atteindrecetobjectif.
Enfin, la Société conserve ses ambitions de croissance et sa
stratégie de développement avec un objectif d’atteinte à
termed’unportefeuillecibled’unetaillede500M€,maisne
peut,danslecontexteactueldelapandémie,endéterminerle
rythmeavecprécision.
92
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
14
PRÉVISIONS OU
ESTIMATIONS
DEBÉNÉFICE
Lasociétén’entendpasfairedeprévisionsoud’estimationsquantàd’éventuelsbénéficesfuturs.
93
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
15
ORGANES DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
LaSociétéestunesociétéencommanditeparactionsdanslaquelle:
▪ leGérantdispose«despouvoirslesplusétenduspouragirentoutecirconstanceaunomdelasociété»(art.L.226-7duCode
decommerce);
▪ leConseildesurveillance«assumelecontrôlepermanentdelagestiondelasociété»(art.L.226-9duCodedecommerce.),dansle
cadredesesmissionslégales,ainsiquedanslecadreduComitéd’auditmisenplacepourlasurveillancedescomptesdelaSociété.
LeConseildesurveillances’assuredurespectparleGérantetlasociétédegestiondelastratégied’investissementdelaSociétételle
que fixée dans le contrat de gestion conclu avec NextStage AM et amendée de façon subséquente avec l'accord du Conseil de
surveillance. De plus, le Conseil de surveillance est susceptible de jouer un rôle de comité consultatif sur la gestion lorsque des
questionsparticulièressontsoulevéesetsontsusceptibledegénérerunconflitd’intérêt(ex:transfertdeparticipations).
15.1. GÉRANT
15.1.1. Qualités du Gérant de la Société
Conformémentàl’article11desstatutsdelaSociété,leGérantdoitêtreunepersonnemoraledisposant:
▪ d’un agrément de l’Autorité des marchés financiers en
qualitédegestionnaireausensdeladirective2011/61/
UEduParlementeuropéenetduConseildu8juin2011
dite«AIFM»;et
▪ d’uncomitéd’investissementstatutairebénéficiantd’une
compétenceexclusivepourprendrelesdécisionsrelatives
auxopérationsd’investissementetdedésinvestissement
réalisées par la Société et qui ne relèverait pas de la
simple gestion de la trésorerie, quelles que soient les
modalitésd’exercicedecesopérations.
LasociétéNextStageAMexercelesfonctionsdeGérantdela
Sociétédepuisle11juin2015pouruneduréeindéterminée.
15.1.2. NextStage AM
NextStageAMest unesociétépar actionssimplifiée au capital
de 277 400 euros, dont le siège social est situé 19 avenue
George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du
commerceetdessociétésdeParissouslenuméro442666830.
NextStageAMestcontrôléeparMM.GrégoireSentilhesetJean-
DavidHaas,quiontétérejointsen2008parMM.VincentBaziet
Nicolas de Saint Etienne, qui détiennent collectivement,
directement et indirectement, 74,8% de son capital et de ses
droits de vote. Les sociétés Amundi et Temaris détiennent
chacune12,6%desoncapitaletdesesdroitsdevote.
Au cours des cinq dernières années, NextStage AM, ses
dirigeantsoumandatairessociaux:
▪ n’ont pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
d’uneincriminationoud’unesanctionpubliqueofficielle
prononcée contre elle par des autorités statutaires
ouréglementaires;
▪ n’ont pas été impliqués dans une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou
mandatairesocial;
▪ n’ontpasétéempêchésparuntribunald’agirenqualité
de membre d’un organe d’administration, de direction
oude surveillanceou d’intervenirdans la gestion ou la
conduitedesaffairesd’unémetteur.
94
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
GÉRANT
Une société agréée par l'AMF en qualité de société de gestion
NextStage AM a été agréée par l’AMF sous le n° GP02012 en qualité de société de gestion de FIA ayant opté pour l’application
complètedurégimeAIFM,enjuillet2014.
Une société disposant d'un comité d'investissement
L’article11.1des statutsde NextStageAM dispose quecette
société dispose d’un comité d’investissement (le « Comité
d’investissement ») qui dispose d’une compétence exclusive
pour prendre toute décision relative aux investissements et
désinvestissements (hors gestion courante de la trésorerie)
réaliséeparNextStageAMpourlecomptedelaSociété.
EntantquegérantAIFM,NextStageAMdisposedesonComité
d’investissement ne comprenant aucun membre indépendant,
conformémentàlaréglementation relative àlanon-immixtion
danslagestionfinancière.LeComitéd’investissementesttenu
d’agirdansl’intérêtdesactionnairesdelaSociété.
L’article 11.4 des statuts de NextStage AM organise le
fonctionnementduComitéd’investissementainsiqu’ilsuit:
(a)MembresetorganisationduComitéd’investissement
LeComitéd’investissementdeNextStageAMestcomposéde
troismembresaumoinsetdehuitmembresauplus,nommé
aucoursdelaviesocialeparleConseild’administration.
LesmembresduComitéd’investissementsont nommés pour
une durée déterminée ou indéterminée. Ils sont rééligibles.
Seuls les associés de la société peuvent être membre du
Comité d’investissement, étant précisé qu’une personne
moralenepeutenêtremembre.
Le Conseil d’administration peut décider de nommer, parmi
lesporteurs d’actions B, un oudeux censeursqui participent
auComitéd’investissement. Lescenseurs sontnommés pour
uneduréedéterminéeouindéterminée.Ilssontrééligibles.
LescenseurssontconvoquésàtouteslesréunionsduComité
d’investissement.Ils ont accèsà l’ensemble desinformations
transmises ou portées à la connaissance des membres du
Comité d’investissement, selon les mêmes modalités et dans
lesmêmesconditions.
Les censeurs peuvent participer à toutes les réunions du
Comitéd’investissementmaissansvoixdélibérative.
A la date du présent document d’enregistrement, le Comité
d’investissementdeNextStageAMestcomposéainsiqu’ilsuit:
▪ M.GrégoireSentilhes,Président
▪ M.Jean-DavidHaas,membreetRCCI
▪ M.VincentBazi,membre
▪ M.NicolasdeSaintEtienne,membre
▪ Temaris,représentéeparM.GillesPagniez,censeur
(b)PouvoirsetdélibérationduComitéd’investissement
LeComitéd’investissementdisposed’unecompétenceexclusive
pour prendre des décisions relatives aux investissements et
désinvestissementsréalisésparNextStageAMpourlecomptede
la Société ou de fonds, mandats et délégations régis par les
articlesL.214-20etsuivantsduCodemonétaireetfinancierdont
la Société assure la gestion, que ce soit en tant que société de
gestionouautitred’uncontratdeprestationsdeservices,quine
relèveraitpasdelasimplegestiondelatrésorerie.
Le Comité d’investissement ne délibère valablement que si la
moitié au moins de ses membres est présente (en ce compris
parvisioconférenceouconférencetéléphonique).Lesdécisions
duComitéd’investissementsontprisesàl’unanimitémoinsune
voixdesmembresparticipantprésentsoureprésentés.
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
95
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
GÉRANT
15.1.3. Dirigeants de la société NextStage AM
LasociétéNextStageAMapourPrésidentM.GrégoireSentilhesetpourDirecteurGénéralM.Jean-DavidHaas.
Les sociétés dans lesquelles M. Grégoire Sentilhes et M. Jean-David Haas ont exercé des fonctions de membres d’un organe
d’administration,dedirectionoudesurveillanceouontétéousontassociéscommanditésaucoursdescinqdernièresannéessont
lessuivantes:
➢ GrégoireSentilhes,denationalitéfrançaise,Président(nomméle27juin2014pouruneduréeindéterminée)etPrésidentdu
conseil d’administration de NextStage AM (nommé le 21 juin 2016 pour une durée de trois années, renouvelé lors de
l’assembléegénéraledu25juin2020pouruneduréedetroisansquiarriveraàexpirationàladatedeladécisioncollective
statuantsurlescomptesdel’exercicesocialclosle31décembre2022):
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
96
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
GÉRANT
➢ Jean-DavidHaas,denationalitéfrançaise,Directeurgénéral:
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
97
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
15.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE
15.2.1. Composition du Conseil de surveillance
Àladateduprésentdocumentd’enregistrement,leconseildesurveillancedelaSociétéestcomposédelafaçonsuivante:
M. Jean-François Sammarcelli (Président)
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:19novembre1950
Adresse:3,rueGounod–75017Paris
Datedenomination:28mai2015
DatedenominationenqualitédePrésident:12juin2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéancedumandat:2021(Assembléestatuantsurlescomptes
del’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
▪ AdministrateurdeBoursorama
▪ AdministrateurdeCréditduNord
▪ AdministrateurdeSopraSteria
▪ CenseurdeOrtec
MandatsNextStage
▪ PrésidentduConseildesurveillancedeNextStage,
PrésidentduComitéd’auditetmembresduComitédes
nominationsetdesrémunérations
• AdministrateurdelaSociétéGénéraleMonaco
• AdministrateurdeSogeprom
• MembreduConseildesurveillancedelaSociété
GénéraleMaroc
• AdministrateurdeRiverBankSA(Lux)
Jean-FrançoisSammarcelli,estdiplômédel’EcolePolytechnique.Ilafaitsonentréeauseinde la SociétéGénéraleen1974.Ila
successivementoccupédifférentspostesdanslesagencesparisiennesduRéseauFrancejusqu’en1987.Lesprincipauxpostesqu’ila
occupéauseindelaSociétéGénéralesontlessuivants:en1995,ilestdevenuDirecteurdesAffairesImmobilières,en2000puis
2001,il aété nomméDirecteur desOpérations puis Directeur financier deSG CIB.En novembre2006, ildevient Directeur de la
BanquedeDétailenFranceetmembreduComitéexécutif.Enjanvier2010ildevientDirecteurgénéraldélégué&Directeurdes
RéseauxdeBanquededétailenFrance,etPrésidentduConseild'administrationduCréditduNordetentrele1erseptembre2014
etle31janvier2015,Jean-FrançoisSammarcelliestConseillerduPrésident.
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
98
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Thierry Ortmans
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:3avril1949
Adresse:1,squareLamartine–75016Paris
Datedepremièrenomination:28mai2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• GérantdessociétésSCPO
• ThierryOrtmansConseil
• SCIChâteaudeMalesherbes
• AdLumen
• SAGA
• MembreduConseild’administrationdeJANBOH
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageet
membreduComitédesnominationsetdes
rémunérations
• Aucunàdate
Thierry Ortmans, possède une Maîtrise de Sciences de Gestion de l’Université Paris IX Dauphine. Il a été Professeur à l'Ecole
supérieure de commerce et d'administration de Nantes (devenue Audencia) de 1972 à 1980. Il est ensuite devenu Directeur
commercialdelasociétéSavoyepuisFondateuretPrésident-directeurgénéraldelasociétéSavoyeNSA.EN1998,ilestPrésident-
fondateur de la Compagnie Européenne de Prestations Logistiques (CEPL) et est actuellement Gérant de la société SCPO. Par
ailleurs,ThierryOrtmansaoccupélespostesdeConseilleràlasuccursaledelaBanquedeFrance(Eure-et-Loire)etdemembredu
ConseildesurveillanceduGroupeLegrisIndustries.
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
99
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions
(FGTI)
MembreindépendantreprésentéeparM.ChristianSchor
Adresse:64,rueDefrance–94682Vincennescedex
Datedepremièrenomination:28mai2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés(parM.ChristianSchor)
Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par
M.ChristianSchor)
Mandatsextérieurs
• HUGAUPATRIMOINE:AdministrateurFGAO
• L’AIGUILLONSCI:Associé-Gérant
• SILVERAUTONOMIE:Administrateur
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• AMUNDIOBLIGINTERNATIONALES:AdministrateurFGAO
• CLARTEVALEURS:DGnon-administrateur
• CLARTEVALEURS:AdministrateurFGAO
• CLUBFRANCESMALLCAPS:AdministrateurFGAO
• FGACTIONS:DGnon-administrateur
• FGACTIONS:AdministrateurFGAO
• FGCROISSANCE:DGnon-administrateur
• FGCROISSANCE:AdministrateurFGTI
• ABNAMROGLOBALCONVERTIBLES:Administrateur
• NORDEN:Administrateur:FGAO
• LAZARDCREDITOPPORTUNITIES:AdministrateurFGAO
• LAZARDSMALLCAPSEURO:AdministrateurFGAO
• PALATINEMEDITERRANEA:AdministrateurFGAO
• UNIGESTION:AdministrateurFGAO.
ChristianSchor,estl’ancienDirecteurFinancieretdelaPrévisionduFondsdeGarantie.
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
100
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Xavier Collot
Membrenon-indépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:16juillet1969
Adresse:3rueLapique,55000Bar-Le-Duc
Datedepremièrenomination:18mars2019
Datederenouvellementdumandat:N/A
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• AmundiGlobalServicing:Administrateur
• AmundiActionsEuroISR:Administrateur
• FONDACT:Administrateur
• AmundiPensionFund:PrésidentduConseil
d’Administration
• AmundiESR:Administrateur
MandatsNextStage
MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
XavierCollot,estactuellementDirecteurdel’épargnesalarialeetretraited’Amundi.
Matignon Développement 3
Membrenon-indépendantreprésentéparMme.RanimeElHorr
Adresse:sis20placeVendôme–75001Paris
Immatriculation:440498160Paris
Datedepremièrenomination:6janvier2016
Datederenouvellementdumandat:11juin2019
Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2021)
Mandatsetfonctionsexercés(parMme.RanimeEl
Horr)
Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par
Mme.RanimeElHorr)
Mandatsextérieurs
• R.P.AXAFranceVie:AXAEUROCREDIT(SICAV)
• R.P.AXAFranceIARD:AXAEUROPESMALLCAP(SICAV)
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageetdu
Comitéd’auditenqualitédereprésentantpermanent
deMatignonDéveloppement3
• R.P.d’AXAFranceVie:AXAEUROPEOPPORTUNITES(SICAV)
• R.P.d’AXAFranceIARD:AXAAEDIFICANDI(SICAV)
Ranime El Horr, a rejoint la Direction des Investissements d’AXA France en 2016 ; elle était – durant 2 ans – en charge de la
production du plan d’investissement prévisionnel et le suivi des investissements réalisés, en plus de la production mensuelle du
reporting sur les dérivés d’AXA France. Depuis fin 2018, elle est en charge du suivi des investissements en Private Equity d’AXA
France,dontl’encourss’élevaitàplusde€2bnenfin2019.EllefaitpartieduCentred’ExpertisePrivateEquityauniveauduGroupe
AXA,etcontribueàlasélectiondesinvestissementsduGroupe.
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
101
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Patrice Couvègnes
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:17septembre1948
Adresse:5avenueFrédericlePlay75007Paris
Datedepremièrenomination:28mai2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageet
PrésidentduComitédesnominationsetdesrémunérations
• DirecteurGénéraletAdministrateurdelaBanqueSaudiFransi
• Vice-PrésidentduConseild’AdministrationdeSaudi
FransiCapital
• PrésidentduConseild’administrationd’AllianzSaudiFransi
PatriceCouvègnes,acommencésacarrièreauMinistèredel’EquipementetduTransportavantderejoindrelaBanqueFrançaisedu
Commerce Extérieur en 1975. Il rejoint la Banque Indosuez en 1984 puis Crédit Agricole Indosuez pour l’Asie-Pacifique en 1996
baséeàSingapourpuisHongKongetdevienten2000CountryHeaddeCréditAgricoleIndosuezenCoréeduSud.En2005ildevient
CountryHeaddeCréditAgricoleCIBaujaponainsiquesesfiliales.En2008IlestnomméCEOpourl’Asie.Ilétaitjusqu’en2017CEO
etBoardMemberdeBSF,GroupeCréditAgricole,depuisseptembre2011.
Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet
MembreIndépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:09novembre1962
Adresse:ViaSannio,20–20137Milano,Italie
Datedepremièrenomination:11juin2019
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• JACOBSHOLDINGAG,IndependentBoardMember
• SOFISPORTSA,Vice-Chairman
• CHEDDITEITALYSrl,BoardMember
• CYCINVEST,Gérante
• NOBELSPORTMARTIGNONI,BoardMember
• DIAGEO,IndependantBoardMember(depuisle01/01/2021)
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• REMYCOINTREAU,CEO
ValérieChapoulaud-Floquet,apasséplusdevingtansauseinduGroupeL’Oréal,oùelleaoccupédiverspostesdedirectionen
Asie,enEuropeetauxEtats-Unis.AprèsavoirétéprésidentEtats-UnisausiendeladivisiondesproduitsdeluxedugroupeL’Oréal,
ellerejointen2008LouisVuittonTaiwanentantquePDG,puisdevientprésidentedeLouisVuittonEuropeduSud.PuisPDGde
LouisVuittonAmériqueduNord,etparlasuitePDGdeLouisVuittonAmérique.En2014,ValérieChapoulaud-Floquetestnommée
DirectriceGénéraledugroupeRémyCointreau.
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
102
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Arnaud Benoit
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:04janvier1972
Adresse:25rueLasCases,75007Paris
Datedepremièrenomination:20novembre2019
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance de mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2022)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• DirecteurdelaGestiond’ActifsdeTETHYS
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageet
membreComitéd’audit
• AdministrateurdeBEYMEDIAS
ArnaudBenoit,estDirecteurdelagestiond’actifsdeTethys.Ilaoccupé,dès1996,diverspostesàladirectionfinancièredeTéthys.
Ilfutnotammenttrésorieravantdedevenirdirecteurrechercheetopérationsen2011,puisDirecteurdelagestiond’actifs.Tethys
estunesociétéholdingfamilialeetprincipalactionnairedel’Oréal.
Mme. Corinne Calendini
Membrenon-indépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:21juin1974
Adresse:11rueGericault,75016Paris
Datedepremièrenomination:2novembre2016
Datederenouvellementdumandat:11juin2019
Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2021)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• DirecteurAXAFrance(Wealthmanagement)
• DirecteurGeneraleDeleguée(AXABanque)
• MembreduConseildeSurveillanced'AxaWealth
Services
• MembreducomitédesurveillancedeManymoreSAS
(ParticipationAXA)
• PrésidenteducomitédesurveillancedeDrouotEstate
(filialeAXA)
• GéranceOnirisFrance(HorsAXAFrance)
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
CorinneCalendini,BanquierprivéchezParibasàsesdébuts,elleaétéDirectricedudéveloppementdanslesmédiasetàl’initiative
deplusieurs créationsd’entreprises enFrance et àl’international. Ellerejoint Axaen 2012. Enavril 2015,elle prendla direction
d’AxaGestionPrivéeetgèredésormais,avecsonéquipede85personnes,unportefeuillede10Md€et10000clients.
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
103
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mme. Sophie Midy
Membrenon-indépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:3juillet1950
Adresse:63Grandrue,1296Coppet,Suisse
Datedepremièrenomination:8juin2017
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2022)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• PrésidentduconseildelaSenlisiennedePortefeuille
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
SophieMidy,estPrésidentduConseildesurveillancedelaSenlisiennedePortefeuilleetenaétémembredepuis1989etsiègeà
différentconseilsdanscecadre.Elleauneexpériencedecoachingdecadresdirigeantsetdeconsultanteencommunication.
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
104
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Artémis
CenseurreprésentéparM.GillesPagniez
Adresse:sis12,rueFrançois1er–75008Paris
Immatriculation:378648992Paris
Datedepremièrenomination:29mai2018
Datederenouvellementdumandat:/
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés(parM.GillesPagniez)
Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
(parM.GillesPagniez)
Mandatsextérieurs
• PrésidentdeTémaris(SAS)
• AdministrateurdeNextStagePartners(SAS)
• AdministrateurdeNextStageAM(SAS)
• DirecteurGénéraldeTémaris&Associés(SAS)
• PrésidentSachi-Zensei(SAS)
• PrésidentdeJiyuu(SAS)
• AdministrateurdeFlyingWhales
• Administrateurdufondsd’investissementForepoint
MandatsNextStage
• CenseurduConseildesurveillancedeNextStage
• PrésidentImmobilierNeuf–2018
• PrésidentdeDigitREGroup–2018
• DirecteurGénéralDéléguédeRRWFrance–2018
• DirecteurGénéraladjointetadministrateurd’Artémis–2018
• AdministrateurGaruda–2018
• PrésidentDirecteurGénéraletadministrateurd’Arok
International–2018
• MemberoftheboardofChristie’s(GB)–2018
• NonexecutivedirectorofKXReinsurance(GB)-2018
• NonexecutivedirectorofTawaPlc(GB)-2018
• AdministrateuretDirecteurGénéralDéléguéArtémis
Domaines-2018
• MembreduConseildesurveillancedeCompagniedu
Ponant-2018
• MembreduConseildeGérancedeSociétéciviledu
VignobledeChâteauLatour-2018
• AdministrateurdeCollectionPinault-2018
• Gérantd’ArtemisAsie–2017
• PrésidentdeRocka–2019
• GérantdeJiyuu–2019
GillesPagniez,estDirecteurGénéraletAssociédeTemariset
Associés, véhicule d’investissement basé à Paris. Il était
jusqu’en février 2018, Directeur Général adjoint du groupe
Artémis. Gilles a plus de 25 ans d’expérience dans de
nombreusesopérationsdefusions-acquisitionsmenéesparle
Groupe Artémis, concernant un large éventail d’industries,
dont l’industrie du luxe, l'assurance, l'immobilier, la
construction, les biens de consommation et le commerce de
détail. Gilles a été membre du Conseil d'administration de
nombreuses sociétés dont des participations sont détenues
par le Groupe Artémis : la maison de vente aux enchères
Christie's ; Château Latour, un vignoble haut de gamme ; Le
Ponant,unelignedecroisièredeluxe;lemagazineLePoint,
Aoba, une compagnie d'assurance-vie japonaise ; New
California Life Holding, une compagnie d'assurance-vie en
Californie;etTawaunecompagnied'assuranceanglaise.Gilles
estàl’initiativedelacréationdupremierfondsmisenplace
par Artémis, Red River Holding, un fonds de 250 millions de
dollars opérant au Vietnam. Il a été membre du Comité
d'investissement du fonds et responsable des opérations au
seindeArtémis.Ilaégalementparticipéàlacréationdufonds
RedRiver Reinsurance Debt Purchase dont il est membre du
Comité d'investissement. Gilles est diplômé de l'Institut
d'EtudespolitiquesdeParisettitulaired'unMasterendroitde
l'UniversitéParisAssas.
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
105
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Philippe Bresson
Censeur
Adresse:110avenuedelaRépublique,91230Montgeron
Immatriculation:419218391Paris
Datedepremièrenomination:29mai2018
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2022)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• FondateurdugroupeBricostoreenEuropeCentrale
• BricoStoreHungariaIngatlanKFT,GérantetPrésident
• NextstopIngatlanKFT,Gérant
• BricostoreNekretnined.o.o.,Gérant
• BricostoreNekretnineZitnjakd.o.o.,Gérant
• BeeActivitiesd.o.o.,Gérant
• NextcapeSPRL,Gérant
• AdministrateurdeGieBresson
MandatsNextStage
• CenseurduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
PhilippeBresson,estdiplômédeSupdeCo,puisHEC(CycleCPA).IlacommencésacarrièrecommecommercialchezBongrain,puis
chezDockdeFrance.En1997,ilrejointBricostore:magasindebricolageouDIYstore.Avecsonpère,quisouhaitaitdévelopperla
brancheinternationaleretaildelasociété,ilsouvrenten1998lepremiermagasinhongroisBricostore,suivid’unmagasinàBucarest
en2002etenCroatieen2004.Cegrouperéalisaiten2008400millionsd’€deCAsurces3paysavec2.500collaborateurs,avant
que la crise n’oblige la holding à opérer un virage stratégique et revendre sa filiale roumaine à Kingfisher. Aujourd’hui, Philippe
Bresson est donc, avec son équipe, à la tête d’une holding familiale, Bee Family Office qui a deux activités : (i) une activité
immobilièreaveclagestiond’unparcde11magasinset(ii)leredéploiementducashsurdenouvellesactivités(àcetitre,etjusqu’à
cejour,legroupeainvestidansdesfondsdutypedeceluideNextstage,maisaussidansunestart-uptechno,Oledcomm.
15.2.2. Biographie des membres du conseil de surveillance
Cf.Section15.2.1
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
106
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ASSOCIÉ COMMANDITÉ
15.3. ASSOCIÉ COMMANDITÉ
15.3.1. Associé commandité statutaire
Conformémentàl’article18desesstatuts,l’associécommanditéuniquedelaSociétéestlasociétéNextStagePartners.
LasociétéNextStagePartnersestl’associécommanditéuniquedelaSociétédepuisle11juin2015.Elleaéténomméepourune
duréeindéterminée.
15.3.2. La société NextStage Partners
NextStage Partners est une société par actions simplifiée au
capitalde9000euros,dontlesiègesocialestsitué19avenue
George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du
commerceetdessociétésdeParissouslenuméro809340961.
NextStagePartnersestcontrôléeparMM.GrégoireSentilheset
Jean-DavidHaasquidétiennentcollectivement,directementet
indirectement,75%desoncapitaletdesesdroitsdevote.
Aucoursdescinqdernièresannées,NextStagePartners:
▪ n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
d’uneincriminationoud’unesanctionpubliqueofficielle
prononcée contre elle par des autorités statutaires
ouréglementaires;
▪ n’a pas été impliquée dans une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou
mandatairesocial;
▪ n’a pas été empêchée par un tribunal d’agir en qualité
de membre d’un organe d’administration, de direction
oude surveillanceou d’intervenirdans la gestion ou la
conduitedesaffairesd’unémetteur.
15.3.3. Les dirigeants de la société NextStage Partners
LesdirigeantsdelasociétéNextStagePartnerssontlesmêmesqueceuxdelasociétéNextStageAM.Lesinformationsrelativesàces
dirigeantsfigurentàlasection15.1.3duprésentdocumentd’enregistrement.
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
107
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONFLITS D'INTÉRÊTS
15.4. CONFLITS D'INTÉRÊTS
15.4.1. Politique de gestion des conflits d'intérêts
Règlementation applicable
Conformémentauxdispositionsdel’articleL.533-10duCode
monétaireetfinancier ainsiquedes articles313-18à 313-22
et318-12à318-14duRèglementgénéraldel’AMF,NextStage
AM, en sa qualité de société de gestion de la Société, est
tenue de mettre en place une procédure de gestion des
conflits d’intérêts, laquelle a pour objet d’empêcher les
conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses
clients
46
et,enparticulier,delaSociétéetdesesactionnaires.
NextStage AM se conforme en tout état de cause aux
dispositions impératives du règlement de déontologie de
France Invest-AFG relatif aux sociétés de gestion de
portefeuilleconcernantletraitementdesituationsdeconflits
d’intérêts liées notamment aux situations de co-
investissements et de transferts de participations des fonds
gérésouconseillésparNextStageAM.
Danslaprésentesection15.4.1«Politiquedegestiondesconflits
d’intérêts » du document d’enregistrement, l’expression «
Personnes Concernées » signifie les personnes visées à l’article
313-1,IIduRèglementgénéraldel’AMF,àsavoir en particulier,
NextStage AM, les mandataires sociaux, administrateurs et
salariésdeNextStageAM,lesmembresduConseildesurveillance
de la Société, ainsi que les personnes exerçant toutes fonctions
auseindetoutagentliéàNextStageAM.
Les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans le cadre
des activités de gestion de portefeuille de la Société et
identifiés à la date de publication du présent document
d’enregistrementsontnotammentceuxentre:
▪ d’unepart,NextStageAM,lesPersonnesConcernéesou
lespersonnesliéesàNextStageAMparunerelationde
contrôle et, d’autre part, la Société ou les clients de
NextStageAM;
▪ entredeuxclientsdeNextStageAM.
NextStageAMamisenplaceuneprocédureencadrantlesco-
investissementsentrelesvéhiculesd’investissementgérésou
avec des tiers. Chaque conflit d’intérêts avéré identifié est
traitéetmentionnédanslesrapportsrelatifsau(x)véhicule(s)
d’investissementconcerné(s).
NextStageAMadésignéunResponsabledelaConformitéetdu
Contrôle Interne (RCCI) plus particulièrement chargé du suivi
des procédures de contrôle de la conformité et de contrôle
internedeNextStageAMetchargéàcetitredeveilleràlamise
enœuvredelaprocéduredegestiondesconflitsd’intérêts.
Méthodologie
(a)Identificationetgestiondesconflitsd’intérêts
Le processus d’identification et de gestion des situations de
conflits d’intérêts est appliqué aux Personnes Concernées
danslecadredesactivitéssuivantes:
▪ commercialisationetgestiondefonds,
▪ conseileninvestissement,
▪ relationsaveclesclients,prestatairesouautresparties.
NextStageAMaenparticulieridentifiélessituationssuivantes
plus particulièrement susceptibles de générer un conflit
d’intérêtsetsurlesquelleselleporteuneattentionspécifique:
▪ situation dans laquelle une Personne Concernée est
susceptiblederéaliserungainfinancieroud’éviterune
pertefinancière,
▪ situation dans laquelle une Personne Concernée a un
intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une
transactionréaliséepourlecompted’unclient,
▪ situation dans laquelle une Personne Concernée est
incitée à privilégier les intérêts d’un autre client ou
groupe de client par rapport aux intérêts d’un client
auquelunserviceestfourni,
▪ situation dans laquelle une Personne Concernée doit
recevoird’unepersonneautrequeleclientunavantage
enrelationavecleservicefourniauclient.
(b)Remontéeettraitementduconflitd’intérêts
ToutePersonneConcernéesetrouvantenfaced’unesituation
potentielle de conflits d’intérêts doit en informer
immédiatementleRCCIdeNextStageAM.
LeRCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du
conflit d’intérêts potentiel et prend les mesures appropriées
pour en encadrer le risque de conflits et notamment ses
conséquencesimmédiatesouultérieures.
La réponse apportée à une situation de conflit d’intérêts
(même potentielle) doit être conforme avec les réponses
précédemment apportées à une situation équivalente. A
défaut,elledoitprendreencomptelescritèressuivants:
▪ interdireoucontrôler leséchanges d’informationsentre les
PersonnesConcernéesexerçantdesactivitéscomportantun
risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces
informationspeutléserlesintérêtsd’unouplusieursclients;
▪ surveillerséparémentlesPersonnesConcernéesdontles
principales fonctions consistent à exercer des activités
pour le compte de certains clients ou leur fournir des
services lorsque les intérêts de ces clients peuvent
entrer en conflit ou lorsque ces Personnes Concernées
représententdes intérêts différents, y compris ceux du
prestataire,pouvantentrerenconflit;
46 A savoir toute personne physique ou morale ou entité détenant des parts ou actions des fonds gérés ou conseillés par NextStage AM.
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
108
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONFLITS D'INTÉRÊTS
▪ supprimer tout lien direct entre la rémunération des
personnes concernées exerçant principalement une
activitéparticulièreetlarémunérationd’autresPersonnes
Concernées exerçant principalement une autre activité
ou les revenus générés par ces autres personnes,
lorsqu’unconflitd’intérêtsestsusceptibledeseproduire
enrelationaveccesactivités;
▪ interdireoulimiter l’exercice partoutepersonne d’une
influence inappropriée sur la façon dont une Personne
Concernéeexercesesactivités;
▪ interdire ou contrôler la participation simultanée ou
consécutive d’une Personne Concernée à plusieurs
services d’investissement ou connexes ou autres
activitéslorsqu’unetelleparticipationestsusceptiblede
nuireàlagestionadéquatedesconflitsd’intérêts;
▪ s’assurer qu’une Personne Concernée ne peut en sa
qualitédepréposédeNextStageAMetpourlecomptede
celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à
des sociétés dont les titres sont détenus dans la Société
oulesOPCVMgérésoudontl’acquisitionestprojetée.
Sil’adoptionoulamiseenœuvreconcrèted’uneouplusieurs
de ces mesures et procédures ne permet pas d’assurer le
degré d’indépendance requis, le RCCI prend toutes les
mesuresetprocéduressupplémentairesoudesubstitutionqui
s’avérerontnécessaires.
Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à
éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts identifié,
notamment en modifiant ou en adoptant les procédures
nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles
actionssontenvisageables.
Lorsqueces mesures adoptées par le RCCI ne suffisentpas à
garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de
porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, NextStage
AMinformeclairementceux-ci,avantd’agirenleurnom,dela
naturegénéraleoudelasourcedecesconflitsd’intérêts.Une
copieducourrieradresséauclientestarchivée.
LeRCCItientetmetàjourunregistreconsignantlesservices
ouactivitéspourlesquelsunconflitd’intérêtscomportantun
risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs
clientss’estproduitouestsusceptibledeseproduire.
En cas de développement d’une nouvelle activité ou de
modificationdel’organisationdeNextStageAM,leRCCIconsigne
dans ce même registre les conflits d’intérêts qui pourraient se
produireetlesprocéduresmisesenplacepourl’éviter.
(c)Archivageettenued’unregistredesconflitsd’intérêts
Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution
d’unconflitd’intérêtssontarchivésentantquetels.
Leregistre desconflits d’intérêts estconstitué aufil de l’eau
parlesfichesdeconflitsquisontrenseignéesparleRCCI.
15.4.2. Allocation des opportunités entre les FIA gérés ou conseillés par NextStage AM
Aladateduprésentdocument,NextStageAMgère:
▪ 9 FCPI (FCPI NextStage Cap 2020, NextStage Cap 2021,
NextStageCap2022IR,NextStageCap2023ISF,NextStage
Cap2024IR,NextStageCap2026,FCPIFranceInnovation
n°1,FranceInnovationn°2,FranceInnovationn°3);
▪ 4FIP(FIPNextStageRendement,NextStageRendement
2021, NextStage Rendement 2022, NextStage
Convictions2024);
▪ 2FCPR(FCPRRendement,RendementII);
▪ DeuxautresFIA(NextStageCroissance,NextStage);
▪ Ainsi que des fonds agréés sur délégation de gestion,
pourAmundiPEF(AmundiAvenirInnovationII)etpour
SwenCapitalPartners(FCPIPlurielValeurs4);
LaSociétéa également 2FPCI (NextStage ChampionnesIII et
NextStage Capital Entrepreneur) et 1 FCPI (NextStage
Découvertes2020-2021)encoursdelevée.
Les règles de répartition des opportunités d’investissements
sontétabliesparNextStageAMsurlabasedescritèresobjectifs
de l’opportunité considérée (caractéristiques de l’opportunité,
montant de l’investissement) et des contraintes propres aux
différents types de fonds qu’elle gère ou conseille (règles
d’investissements, respect des ratios des différents fonds
considérés,délaid’atteintedecesratios,duréedevie,etc.).
AfindegérercesFIAetlaSociétédanslemeilleurintérêtde
leursinvestisseursrespectifsNextStageAMamisenplaceune
politique de gestion des conflits d’intérêts détaillée à la
section 15.4.1 « Politique de gestion des conflits d’intérêts »
afin de traiter les risques visés à la section 4.3.4
conformément aux règles de co-investissement décrites à
laditesection4.3.4.
La politique de gestion des conflits d’intérêts en vigueur
appliquelaméthodologiesuivante:
▪ Identificationduconflitd’intérêts,potentielouavéré,avant
uninvestissement,désinvestissementouunesouscription;
▪ Remontée du conflit d’intérêts jusqu’au RCCI
ettraitement;
▪ Archivagedutraitementduconflitd’intérêtsettenuedu
registredesconflitsd’intérêts.
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
15
109
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONFLITS D'INTÉRÊTS
15.4.3. Absence de conflits d'intérêts
Aucoursdel’exercice2020,laSociétéaanalyséchacunedes
situations de potentiels conflits d’intérêts concernant le
Gérant ou la Société. Sur ces situations analysées, un conflit
d’intérêts a concerné le transfert de la participation
CoorpacademydétenuepardesfondsgérésparleGéranten
phase de désinvestissement, vers la Société. Ce conflit
d’intérêtsaétésoumisauConseildesurveillancedelaSociété
réuni de manière ad hoc et qui a donné son accord sur
l’opérationaprèss’êtreassuré(i)quel’ensembledesmesures
ont été prises afin que le transfert soit conforme à la
règlementation en vigueur (et notamment, fixation du prix
avec l’intervention d’experts indépendants) et (ii) que cet
investissement soit traité dans l’intérêt des actionnaires et
porteurs de parts des différents véhicules d’investissements
concernés.Undeuxièmeconflit d’intérêts aétéétudiépar la
société de gestion concernant la société Yseop. L’allocation
entre les fonds déjà actionnaires a été réalisée en tenant
compte des tickets initiaux, de la taille, de la trésorerie
disponible et des contraintes de ratio de chaque véhicule
actionnaires. En conséquence, seuls certains fonds, dont la
Société,remplissaientlesconditionsfinancièresettemporelles
permettantdeparticiperàunetelleopération.
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
110
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
16
RÉMUNÉRATIONS ET
AVANTAGES
Ilesticipréalablementrappeléqueconformémentàl’Ordonnancen°2019-1234du27novembre2019relativeàlarémunération
desmandatairessociauxdessociétéscotées(l’«Ordonnancedu27novembre2019»),etdudécretn°2019-1235dumêmejour
portanttranspositiondelaDirective2017/828modifiantlaDirective2007/36/CEenvuedepromouvoirl’engagementàlongterme
desactionnairesdite«DroitsdesActionnaires2»,laSociétéestsoumiseaurégimefrançaisdu«SayonPay»issudelaloin°2016-
1691du9décembre2016,dite«LoiSapin2»,entantquesociétéencommanditeparactionscotée.
Decefait,lapolitiquederémunérationdoitêtreapprouvée«exante»etconcernepourl’exercice2021(a)larémunérationdu
Gérantet(b)larémunérationdesmembresduConseildesurveillanceainsique(c)lescritèresderépartitionentresesmembres
proposés,encecompris,larémunérationproposéepourlePrésidentduConseildesurveillance.
Parailleurs,larémunérationverséeouattribuée(y)auGérantet(z)auPrésidentduConseildesurveillancelorsdel’exercice2020
etlesinformationsmentionnéesàl’articleL.22-10-9IduCodedecommercerelativesàlarémunérationdesmandatairessociaux
serontapprouvées«expost».
Deplusetpréalablementàl’adoptiondel’Ordonnancedu27novembre2019,laSociétéseconformaitdéjà,àtitrevolontaireet
dans un souci de transparence, à certaines des dispositions du code AFEP-MEDEF s’agissant de la présentation d’éléments de
rémunérationdedirigeantspersonnesphysiques,etindiquaitclairementlesdispositionsqu’ellen’appliquaitpasenlesexpliquant
danslecadredu«complyorexplain».
Dansunmêmesoucidetransparence,etparrapportàlaversionducodeAFEP-MEDEFdenovembre2016quiintègreensonarticle
24.1.3.lesSCA,laSociétécontinueàadoptercefonctionnement,avecuneapprocheetuneprésentationsimilairesenmatièrede
rémunérations,commedétailléci-après,avecnotammentun«complyorexplain»commerequisparleCodeAFEP-MEDEF.
16.1. RÉMUNÉRATION DU GÉRANT
Conformémentàl’article13desstatutsdelaSociété:
▪ le Gérant a droit à une rémunération statutaire et,
éventuellement, à une rémunération complémentaire
dont le montant maximum est fixé par l’assemblée
généraleordinaire,avecl’accord ducommanditéoude
l’unanimité des commandités ; depuis la création de la
Société et à la date du présent document
d'enregistrement,aucunerémunérationcomplémentaire
n'aétéperçueparleGérant;
▪ la rémunération statutaire annuelle brute hors taxe du
Gérant est fixée et payée trimestriellement d’avance ;
elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de
l’actif net réévalué connue en début de trimestre les
pourcentagessuivants:
- 1,25% par an pour la tranche allant jusqu’à 300
millionsd’euros,
- 1% par an pour la tranche de 300 à 500 millions
d’euros,et
- 0,75% par an pour la tranche supérieure à 500
millionsd’euros.
Autitredel’exercice2019,larémunérationduGérants’élève
à2.866.693€.
Autitredel’exercice2020,larémunérationduGérants’élève
à2.986.971€.
Le Gérant a droit, en outre, au remboursement de tous les
fraisetdébourseffectuésdansl’intérêtdelaSociété.
La rémunération des activités de NextStage AM, agissant en
qualitédesociétédegestion,estinclusedanslarémunération
statutairedesesmissionsentantqueGérantdelaSociété.
LaSociétéa égalementsigné uncontrat avec JMConseil (M.
Jean-MarcMoriani),pourunmontantannuelde40000€HTà
titred'assistancesurlaviejuridiqueetledéveloppementdela
Société,approuvéparleConseildesurveillanceendatedu3
juin2016.Laportéedececontrataétéélargieendatedu8
janvier2018danslecadredeservicesdesecrétariatgénéralet
du développement de la Société en contrepartie d'un
accroissementdeshonorairesfixesdesprestationsdeservices
à 100.000€ HT par an. De la même façon, la Société a signé
uneconventionavecM.PascalMacioceàtitred'assistancesur
le développement de la Société, pour un montant
d'honorairesfixesannuelde165000€HT.
111
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT
16.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT
Le Gérant, NextStage AM, a pour Président M. Grégoire
Sentilhes, et pour Directeur Général M. Jean-David Haas (ci-
aprèsles"Dirigeants").
Les Dirigeants sont salariés du Gérant. Ils sont considérés
parmiles«Preneursderisques»ausensdeladirective2011/
61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs(directiveAIFM)surlarémunération,engendrantà
cetitreuncontrôleformalisédelarémunération.
EntantquesociétédegestionagrééeAIFM,leGérantmeten
placeetappliqueunepolitiquederémunérationconformeàla
DirectiveAIFMainsiqu’àlaPositionAMF2013-11relativeaux
politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de
fondsd’investissementalternatifs.
Les Dirigeants bénéficient d’une rémunération fixe revue
annuellement ainsi que, le cas échéant, d’une rémunération
variablenongarantie.
LeGérantamisenplaceuncomitédesrémunérations,réuni
auminimumunefoisparan.Lapolitiquederémunérationdu
Gérantestrevuepériodiquement.
La rémunération des Dirigeants est complétée par des
mécanismesd’épargnesalarialeconformémentauxdispositions
envigueurauseinduGérant(intéressement,PEE,PERCO).
16.2.1. Principes de la politique de rémunération des dirigeants et des salariés du gérant
LapolitiquederémunérationduGérantrespectelesprincipesgénérauxdesarticles24et107duRèglementdélégué(UE)n°231/2013
delaCommissiondu19décembre2012complétantladirective2011/61/UEduParlementeuropéenetduConseilencequiconcerne
lesdérogations,lesconditionsgénéralesd’exercice,lesdépositaires,l’effetdelever,latransparenceetlasurveillance,àsavoir:
▪ La politique de rémunération se veut cohérente. Elle
favoriseunegestionsaineetefficacedurisque;
▪ Lapolitiqueestconformeàlastratégieéconomique,aux
objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de
gestion, des FIA et des porteurs et actionnaires des
véhicules d’investissement gérés. Elle contient des
mesurespouréviterlesconflitsd'intérêts;
▪ L'organe de direction (fonction de surveillance) adopte
etréexaminerégulièrementlesprincipesgénérauxdela
politiquederémunération.Ilestresponsabledesamise
enœuvre;
▪ La mise en œuvre de la politique fait l’objet d’une
évaluation périodique (au moins annuelle), réalisée en
internedemanièreindépendante;
▪ Lepersonneldesfonctionsdecontrôleestrémunéréen
fonctiond’objectifs liésà la fonction, indépendamment
desperformances;
▪ La rémunération des hauts responsables des risques et
de la conformité est directement supervisée par le
comitéderémunération;
▪ Lorsque la rémunération varie en fonction des
performances, les niveaux de performance pris en
compteportent cumulativement sur : i) le salarié, ii) le
serviceauquel il appartientet/ou lesFIA géréset iii) la
société de gestion. Cette évaluation des performances
individuellesprendencomptedescritèresfinancierset
nonfinanciers;
▪ L’évaluationdesperformancess’effectuedansuncadre
pluriannueladapté au cycle des FIAafin de prendre en
compte les performances à long terme. Le paiement
effectifduvariables'échelonnesurunepériodeadaptée
àlapolitiquederemboursementdesFIAetdesrisques
quiysontliés;
▪ La rémunération variable garantie est exceptionnelle.
Ellenepeuts'appliquerquedanslecadredel'embauche
d'unnouveausalariéetestlimitéeàlapremièreannée;
▪ La politique de rémunération est construite sur un
équilibreappropriéentrelacomposantefixeetlevolet
variable des rémunérations. Le fixe est arrêté à un
niveausuffisammentélevéetilestpossibledenepayer
aucunvariable;
▪ Lors de la rupture du contrat, les paiements
correspondentàdesperformancesréaliséessurladurée
et ne récompensent pas l'échec (l’attribution de
parachutesdoréseststrictementinterdite);
▪ La performance qui sert de base de calcul du variable
comprendunmécanismed'ajustementquiintègretous
lestypesderisquesactuelsetfuturs;
▪ Lesprincipesgénéraux dela politiquede rémunération
s’appliquentauxpensionsderetraite;
▪ Il est fait interdiction au personnel de la SGP d’utiliser
desstratégiesdecouverturepersonnelleoud’assurance
visant à contrecarrer l'incidence de l'alignement de la
partievariabledelarémunérationsurlerisque;
▪ Lasociétédegestionetsescollaborateurss’interdisent
derecouriràtoutesmesuresdecontournement.
Le salaire fixe constitue la partie essentielle de la
rémunération.Ilestverséen12mensualités.Ilestdéterminé
par le contrat de travail de chaque dirigeant conclu dans le
respect des normes du Code du travail et de la convention
collectivedessociétésfinancièresappliquéeparlasociétéde
gestion. Sa fixation et sa révision résultent de l’accord des
partiessignataires.
SuivantdécisionduConseild’administrationdeNextStageAM,
les Dirigeants peuvent bénéficier à titre de rémunération
variable discrétionnaire d’une enveloppe égale à 20 % du
résultatnetavantimpôtgénéréparNextStageAM.
16
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
112
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT
16.2.2. Contrôle de la rémunération des dirigeants
La fonction conformité et contrôle interne est chargée
d’analyser l’incidence de la politique de rémunération
applicable aux dirigeants en termes de conformité ; tant en
matière de structuration des modes de rémunération que
d’applicationeffectivedelapolitiquechoisie.
Le contrôle de la politique de rémunération et de son
application s’inscrit dans les procédures et le plan annuel de
contrôle interne. La politique de rémunération fait l’objet
d’une revue périodique par le conseil d’administration de
NextStage AM, au moins annuellement et à l’occasion de
changementdans l’organisationou lepérimètre d’activitéde
la société.Le RCCI de NextStage AM et/ou son délégataire
assistentégalementàcetterevue.Ilspeuventêtreinterrogés
par le Conseil d’administration sur la conformité des
modificationsàapporteràlapolitiquederémunération.
Lorsde cetterevue, leconseil d’administration de NextStage
AM analyse notamment les éléments suivants en tenant
compte des risques auxquels la société est susceptible
d’êtreexposée:
• principesgénéraux de la politique(règles d’attribution,
conditions de recrutement, compatibilité entre les
rémunérations des collaborateurs et les intérêts de la
sociétéetdesclients...);
• rémunérations, indemnités et avantages de toute
natureaccordésauxmandatairessociaux;
• politique de rémunération des gérants des fonds et
preneursderisquesausensdelaréglementationAIFM;
• mécanismes de participation ou d’intéressement des
dirigeantset/oudessalariésaucapital;
• politiquededépartdesdirigeantsetplanretraite.
16.2.3. Montant de la rémunération des mandataires sociaux du gérant
AutitredeleuractivitédeDirigeantsduGérant,larémunération
desDirigeantstrouvesonfondementdansl’activitédegestionde
véhiculesd’investissementdontlaSociétéfaitpartie.Auregard
delarémunérationdesDirigeants,laSociétécontribueàcette
dernièreauregarddescritèressuivants:
• Temps de travail des Dirigeants consacré à la Société,
soitde30%à90%enfonctiondel’activitédelaSociété
(investissements réalisés, suivi des participations en
portefeuille,viedelaSociété);
• Chiffred’affairesreprésentéparlaSociétédanslerésultat
duGérant(dépendantdela Société maiségalementdes
autresvéhiculesd’investissementsousgestion);
• Suivi des participations du portefeuille (dont certaines
peuventfairel’objetdeco-investissementsavecd’autres
véhiculesd’investissementgérésparleGérant);
• RépartitiondesfraissupportésparleGérantrémunérés
au titre de la commission de gestion (locaux, biens
meubles,fraiscourants,salaires,déplacements,etc.).
Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des
critères objectifs permettant une analyse quantitative de la
rémunérationdesDirigeantsrelativeàlagestiondelaSociété.
Il est ici rappelé que le Gérant est une Société de gestion de
portefeuille agréée par l’AMF à exercer les activités visées dans
son dossier d’agrément et programme d’activité. La liste des
activitésautoriséesduGérantsontdisponiblessurlesiteinternet
del’Autoritédesmarchésfinanciers(voirletableauci-après).
Au titre des activités autorisées par son dossier d’agrément, le
Gérantgèreouconseilledesfondsd’investissementalternatifsde
capitalinvestissement,engendrantdesrevenusdontlesmontants
sontvariablesenfonction:dunombredefondsetdel’encours
géré ou conseillé ; du montant des commissions de gestion
appliquées aux FIA gérés ou conseillés, ainsi que des activités
annexesautoriséesparleprogrammed’activitéduGérant.
A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la
réglementationAIFMsurlarémunérationdesDirigeantsainsi
que de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 transposant la
DirectiveDroitsdesActionnaires2,laSociétén’estpastenue
de soumettre la rémunération des Dirigeants du Gérant aux
actionnairesdelaSociétéàunmécanismede«SayonPay».
Enconséquence,laSociétén’estnienmesured’identifierune
rémunérationpropre des Dirigeantsdu Gérant autitre de sa
fonctiondeGérantdelaSociéténitenuedelasoumettreaux
actionnaires de la Société sous la forme d’un vote dit de
«SayonPay».
Néanmoins, la rémunération des Dirigeants du Gérant est
encadrée par les principes décrits à la section 16.2.1. du
présent document d’enregistrement, et notamment à la
réglementationenvigueurapplicableauxgérantsagissanten
qualitédesociétédegestiondeportefeuille(encecomprisla
Directive 2011/61/UE, les orientations ESMA2013/232 et la
positionAMF2013-11).
L’attentiondesinvestisseursestdoncattiréesurlefaitqueles
associéscommanditairesnedisposerontdoncpasdelafaculté
de se prononcer sur la rémunération des Dirigeants
mandatairessociauxduGérant.
Le tableau ci-après présente cependant l’ensemble des
éléments de rémunération des Dirigeants du Gérant, étant
précisé à toutes fins utiles que lesdits éléments portent sur
l’ensembledesactivitésduGérant.
Par ailleurs, ainsi que prévu par de l’Ordonnance du 27
novembre 2019 transposant la Directive Droits des
Actionnaires2quiaétendulechampd’applicationdu«Sayon
Pay»auxsociétésencommanditeparactions,laSociétédoit
soumettre«exante»àl’assembléegénéraledesactionnaires
statuantsurlescomptesdel’exercice2020etconformément
auxdispositionsdel’articleL.22-10-77duCodedecommerce,
la politique de rémunération concernant (i) la rémunération
du Gérant déjà définie de façon statutaire et (ii) la
rémunération de l’ensemble des membres du Conseil de
Surveillanceainsiquelescritèresproposéspourlarépartition
entresesmembres,yincluslarémunérationproposéepourle
PrésidentduConseildeSurveillance.
De plus, la Société soumettra, « ex post », à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de
l’exercice 2020, la rémunération effectivement versée (a) au
Gérant et (b) au Président du Conseil de surveillance lors de
l’exerciceprécédent.
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
16
113
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT
Elémentsdelarémunération
dueouattribuéeautitredu
dernierexerciceclos
Montantsversésouvalorisation
comptablesoumisauvote
Présentation
Rémunérationfixe
2020
GrégoireSentilhes:330000€
Jean-DavidHaas:300000€
2019
GrégoireSentilhes:320000€
Jean-DavidHaas:290000€
Larémunérationestfixéeconformémentà
lapolitiquederémunérationenvigueurau
seinduGérant,sociétédegestionsoumise
àlaréglementationAIFM.
Rémunérationvariableannuelle
2020
GrégoireSentilhes:N/A€
Jean-DavidHaas:N/A€
2019
GrégoireSentilhes:23750€
Jean-DavidHaas:23750€
Lesrémunérationsvariablessont
considéréesautitredeleurannéede
versementetsontdécidéesenapplication
delapolitiquederémunérationduGérant.
Rémunérationvariabledifférée
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
Legérantn’apasmisenplacedemécanisme
derémunérationvariabledifférée.
Rémunérationvariable
pluriannuelle
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
Legérantn’apasmisenplacede
mécanismederémunérationvariable
pluriannuelle.
Rémunérationexceptionnelle
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
16
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
114
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÉMUNÉRATION DE L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ
Elémentsdelarémunération
dueouattribuéeautitredu
dernierexerciceclos
Montantsversésouvalorisation
comptablesoumisauvote
Présentation
Optionsd’actions,actionsde
performanceoutoutautre
élémentderémunérationdelong
terme
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
Jetonsdeprésence
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucundejetondeprésenceverseoudûau
titredesexercicesconsidérés.
Valorisationdesavantagesde
toutenature
2020
GrégoireSentilhes:3672€
Jean-DavidHaas:6312€
2019
GrégoireSentilhes:3672€
Jean-DavidHaas:6312€
Lesavantagesennaturesontpour
l’essentielconstituésparunvéhiculede
fonctionetdesabonnementsdivers.
Iln'existe,àladatededépôtduDocumentd'enregistrement,aucunmontantdûnonversé.
16.3. RÉMUNÉRATION DE L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ
LasociétéNextStagePartners,associécommanditédelaSociété,neperçoitaucunerémunérationdelaSociété.Ellenepercevra,le
caséchéant,quesondroitàdividendeprévuàl’article28(B)desstatutsdelaSociété,àsavoirunesommeégaleà1%dudividende
verséparlaSociétéautitredel’exercicefiscalprécédent.
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
16
115
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE
16.4. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE
En K euros 2020 2019 2018 2017 2016
Rémunération du gérant 2 986 2 866 2 726 1 960 1 239
Dividendes associés commandités 0 0 0 0 0
Ilestrappeléquele28mai2015,laSociétéetNextStageAMsont
convenues d’une convention de gestion qui régit l’activité de
NextStageAMensaqualitédegestionnaireAIFMdelaSociétéau
sens du Code monétaire et financier. Cette convention est
décrite à la section 20.1 « Convention de gestion NextStage/
NextStageAM»duprésentdocumentd’enregistrement.
Par ailleurs, le 30 juin 2015, la Société, NextStage Partners,
NextStageAMetl’ensembledesporteursd’actionsdepréférence
de catégorie C sont convenus d’une convention de gestion des
actionsdepréférenceNextStage.Cetteconventionestdécriteàla
section 20.2 « Autres conventions – Actions de préférence de
catégorie C » du présent document d’enregistrement. Cette
conventionaétémiseàjourle30janvier2017,notammentpour
prendreenconsidérationlesconséquencesdelacotation.
Il convient également de noter que les Dirigeants mandataires
sociaux de NextStage AM sont susceptibles de bénéficier, en
complémentdeleurrémunération,ducarriedinterest.Lecarried
interest est un mécanisme d’intéressement capitalistique, dont
les modalités de fonctionnement sont décrites à la section 20.2
«Autresconventions–ActionsdepréférencedecatégorieC»du
présentdocumentd’enregistrement.
La rémunération de la société de gestion de portefeuille
agissant en qualité de gestionnaire AIFM est comprise dans
celledéfinieparlesstatutsetperçueparlasociétéautitrede
sonmandatdeGérantdelaSociété.
Des informations complémentaires sur l’affectation de la
rémunération du Gérant dans les comptes sont disponibles
dansledétaildeschargesexternesdescomptes.
Les Dirigeants du Gérant passent une partie substantielle de
leur temps sur la Société sans que cette partie ne soit
quantifiable puisqu’elle dépend par nature des cycles
d’investissementetdelaviedesparticipationsdessociétésen
portefeuille.Aussi cettepartie de leur temps detravail pourra
varierdansletempsdansunefourchetteapproximativede30%
(périodes de suivi des participations en portefeuille) à 90% de
leur temps (périodes d’investissement, d’augmentations de
capital,parexemple).
La rémunération des mandataires sociaux du Gérant dépend
d’une grille de rémunération propre au Gérant. Les
augmentationsainsi queles bonusaccordés parle Gérantà ses
Dirigeants mandataires sociaux dépendent des résultats de
NextStage AM auquel la Société est susceptible de contribuer
(commission de gestion) sans que cette rémunération ne soit
jamaisadosséecontractuellementàdesobjectifsliésàlaSociété.
Les montants refacturés par le Gérant à la Société sont
refacturés par le Gérant, validés par les Commissaires aux
comptes et soumis au contrôle du Comité d’audit dans le
cadreduConseildesurveillance.Ilsvisentlescasoùdesfrais,
imputablesàlaSociété,ontétéchargésauGérantentantque
donneurd’ordre(parexemple,danslecasoùleGérantapris
enchargeunefacturerelativeàuneopérationpourplusieurs
fondsgérésparleGérant,alorscedernierpourrarefacturerà
laSociétécesfraisauproratadelaparticipationdelaSociété
dans la Société). Les frais récurrents susceptibles d’être
refacturéssontrelatifsàlatypologiesuivante:
(a)Fraissuropérations
(b)Fraisliésauxreportings
(c)Fraisdemissions/réceptionpourlaSociété
16
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
116
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE
ÀtitreexceptionnelleGérantpeutrefacturerdesfraisàl’eurol’euroàlaSociété,danslesconditionsviséesautableauci-dessous:
FRAIS
RECURRENT
FRAIS NON
RECURRENTS
FRAIS DIRECTS
A LA SOCIETE
FRAIS
DEBOURS
REFACTURES
VIA NS AM
Rémunération de
la SGP pris en
qualité de gérant
La SGP exerce la fonction de Gérant de la Société. En contrepartie,
elle perçoit une rémunération annuelle brute fixe, payée
trimestriellement et d’avance. Elle est calculée en appliquant à la
dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre
les pourcentages suivants :
§ 1,25 % H.T. par an pour la tranche allant jusqu’à 300 m€ ;
§ 1 % H.T. par an pour la tranche de 300 à 500 m€ ;
§ 0,75 % H.T. par an pour la tranche supérieure à 500 m€.
X
X
Rémunération
dépositaire &
teneur de
registre
En contrepartie des missions exercées au bénéfice de la Société, le
Dépositaire perçoit une rémunération annuelle hors taxe variable de
0,07 % de la dernière valeur de l’actif net réévalué de chaque fin de
trimestre (facturation trimestrielle)
L’ensemble de la tarification fait l’objet d’une indexation annuelle le
1er janvier de chaque année sur la base du pourcentage
d’augmentation du point Syntec d’octobre n-2 à octobre n-1. Ces
frais sont payés par la Société
X
X
Frais sur
opération
Les investissements et les désinvestissements sont faits dans la cadre
de la réalisation de l’objet social. Ils sont soumis à des frais de
négociation, de transaction et, le cas échéant, de conseils, perçus par les
intermédiaires auxquels la SGP s’adresse conformément aux
dispositions prises par la Société en matière de sélection des
intermédiaires. Ces frais sont payés par la Société
X
X X
Autres frais
juridique
X
X
expert comptable
X
X
commissaires aux comptes
X
X
frais et honoraires des experts indépendants d'évaluation
(participations, actions de préférences)
X
X
conseils
X
X
Assurances
X
X
Frais liés au reporting et à la communication financière
(reprographie, traduction, frais d'envois, visuel, communication)
X
X X
Frais de missions / réception pour la société
X
X X
services bancaires et frais sur titres
X
X
Frais de levée de
fonds
La Société supporte les frais relatifs aux augmentations de capital. Ils
sont imputés en une seule ou plusieurs fois.
X X X
Frais liés à la
cotation,
l’animation et à
la promotion du
titre NextStage
Frais Euronext / Euroclear
X
X X
Honoraires d’agence de communication financière
X
X X
Contrats de recherche Oddo
X
X
Contrat d’animation des titres Portzamparc
X
X
Forum investissements
X X
Jetons de
présence
X
X
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
16
117
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
16.5. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Sereporterautableaun°3ci-dessous.
16.6. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS
Néant.
16.7. TABLEAUX SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
PRÉVUS PAR LA POSITION-RECOMMANDATION AMF 2009-16
"GUIDE D'ÉLABORATION DES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE"
Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations attribuées à
chaquedirigeantmandatairesocial
Iln’existe pas d’autres dirigeants mandataires sociaux que la
sociétéNextStageAMentantqueGérant,dontlasynthèsede
larémunérationestdisponibleensection16.4«Synthèsedes
rémunérationsversésàlagérance».
Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque
dirigeantmandatairesocial
Iln’existe pas d’autres dirigeants mandataires sociaux que la
sociétéNextStageAM,dontlerécapitulatifdelarémunération
est disponible en section 16.4 « Synthèse des rémunérations
verséesàlagérance».
Tableaun°3:Jetonsdeprésenceetlesautresrémunérations
perçuesparlesmandatairessociauxnondirigeants
IlestrappeléquelaSociétéaétécrééeenavril2015.Seulsles
membresduConseildesurveillanceenfonctionsaucoursde
l’exerciceclosle31 décembre2020sont mentionnés dansle
tableauci-dessous.
Mandataires sociaux NON-DIRIGEANTS
Montants des rémunérations à raison du mandat
d'administrateur à verser au titre de l’exercice 2020
M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil
de surveillance
50.000,00€
M. Thierry Ortmans, membre du Conseil de surveillance 13.507,46€
FGTI, membre du Conseil de surveillance
Représenté par M. Christian Schor
17.761,19€
M. Xavier Collot, membre du Conseil de surveillance 10.671,64€
Matignon Développement 3, membre du Conseil de
surveillance représenté par Mme. Ranime El Horr
12.402,60€
M. Philippe Bresson, censeur du Conseil de surveillance 13.507,46€
M. Patrice Couvegnes, membre du Conseil de surveillance 13.507,46€
Mme. Corinne Calendini, membre du Conseil de
surveillance
9.253,73€
Artémis, censeur du Conseil de surveillance
Représentée par Gilles Pagniez
10.671,64€
Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du
Conseil de surveillance
10.671,64€
Mme. Sophie Midy, membre du Conseil de surveillance 10.671,64€
M. Arnaud Benoit, membre du Conseil de surveillance 17.761,19€
Il est précisé que l'assemblée générale a décidé d'allouer, pour l'exercice 2020, une somme annuelle globale de 200.000€ aux
membresduconseildesurveillance.
16
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
118
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DES DIRIGEANTS
Tableau n°4 : Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire
socialparlaSociétéoutoutesociétédesonGroupedurant
À la date du présent document d’enregistrement, la Société
n’apasattribuéd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actions
oud’actionsdeperformanceàl’undesesdirigeants.
Tableau n°5 : Options de souscription ou d’achat d’actions
levéesparchaquedirigeantmandatairesocialdurantl’exercice
Néant
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant
l’exerciceàchaquemandatairesocial
Néant
Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues
disponiblespourchaquemandatairesocial
Néant
Tableaun°8: Historiquedesattributions desouscriptionou
d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux–(bonsdesouscriptionsd’actions)
Néant
Tableau n°9 : Options de souscription ou d’achat d’actions
consentiesaux10premierssalariésnonmandatairessociaux
attributairesetoptionslevéesparcesderniers
Néant
Tableaun°10:Historiquedesattributionsgratuitesd’actions
Néant
Tableau n°11 : Conditions de rémunération et autres
avantagesconsentisauxmandatairessociauxdirigeants
Néant
16.8. SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE
VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES
AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS
La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pension, de retraite ou autres avantages au profit de ses
mandatairessociaux,aucundecesrégimesn’étantmisenplaceauseindelaSociété.
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
16
119
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
17
FONCTIONNEMENT DES
ORGANES DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
17.1. GOUVERNANCE
Alasuitedesnominationsintervenueslorsdel’assembléegénéralemixtedu17juin2020,laSociétéestpourvued’unConseilde
surveillancecomposédedixmembresdontunPrésidentetquidisposedepouvoirsdecontrôleétendus,ainsiqued’uncollègede
censeursactuellementcomposédedeuxmembres.
Les10membresduConseildesurveillancedelaSociétésont:
▪ M. Jean-François Sammarcelli (Président du Conseil de
surveillance) : ancien Directeur Général Délégué de la
SociétéGénéralejusqu’en2014;membreindépendant;
▪ M.ThierryOrtmans:entrepreneur,investisseur,ancien
PrésidentdirecteurgénéraletfondateurdeSavoyeNSA
etCEPL;membreindépendant;
▪ FGTI (Fonds de garantie des victimes des actes de
terrorisme),représentéeparM.ChristianSchor(directeur
FinancieretdelaPrévision);membreindépendant;
▪ M. Xavier Collot : Directeur de l’épargne salariale et
retraited’Amundi;
▪ MatignonDéveloppement3(filialeà100%d’AxaFrance),
représenté par Mme. Ranime El Horr, Responsable du
suividesinvestissementsenPrivateEquityd'AXAFrance;
▪ M. Patrice Couvègnes : ancien CEO de BSF, Groupe
CréditAgricole;membreindépendant;
▪ Mme.CorinneCalendini:DirecteurAXAGestionPrivée;
▪ Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet ; ancienne CEO de
RemyCointreau;membreindépendant;
▪ Mme. Sophie Midy : Président du conseil de la
SenlisiennedePortefeuille;
▪ M. Arnaud Benoit : Directeur de la gestion d’actifs
deTethys;
Les2censeurs
47
sont:
▪ Artémis,représentéeparM.GillesPagniez.
▪ M.PhilippeBresson:FondateurdugroupeBricostoreen
Europecentrale.
Aucoursdel’exercice,leConseildesurveillancea,auregard
del’ensembledesrèglesédictéesparlecodeAFEP-MEDEF,en
ce compris les règles relatives à l’examen des relations
d’affaires, qualifié de membres indépendants du conseil M.
Jean-François Sammarcelli, M. Patrice Couvègnes, M. Thierry
Ortmans,M.ChristianSchor(FGTI),M.ArnaudBenoîtetMme.
ValérieChapoulaud-Floquet.
LeConseildesurveillancecomprend6membresindépendants.
LenombreminimumdemembresindépendantsauConseilest
respecté. Il est ici précisé que la composition du Conseil de
surveillance respecte les règles de représentation équilibrée
entre les femmes et les hommes ainsi que disposé par les
articlesL226-4etL226-4-1duCodedecommerce.
Dans le cadre de la mise en application des principes de
gouvernance d’entreprise, le Conseil de surveillance dispose
d’unComitéd’auditcomposéde:
▪ M.Jean-FrançoisSammarcelli(Président);
▪ M.ChristianSchor;
▪ M.ArnaudBenoit;et
▪ Mme.RanimeElHorr.
Aumoins quatre réunions sontorganisées de façon annuelle
avantl’examendescomptesannuels,descomptessemestriels
etdessituationstrimestriellesparleConseildesurveillance.
LeConseildesurveillanceaégalementinstauréunComitédes
nominationsetdesrémunérations,composédetroismembres:
▪ M.PatriceCouvègnes(Président);
▪ M.Jean-FrançoisSammarcelli;et
▪ M.ThierryOrtmans.
La valorisation des participations non cotées est revue de
façon indépendante par le cabinet Sorgem de manière
semestrielle a minima et son rapport présenté au Comité
d'audit.
47 Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et à la sauvegarde de l'intérêt social. Ils sont convoqués aux séances du
Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultatives.
120
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION
17.2. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION
LasociétéNextStageAM,GérantdelaSociété,aéténomméepouruneduréeindéterminée.Lesdatesd’expirationdesmandatsdes
membresduConseildesurveillancedelaSociétéfigurentàlasection15.2.1«CompositionduConseildesurveillance»duprésent
documentd’enregistrement.
17.3. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE CLIENT LIANT
DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ
AlaconnaissancedelaSociété,àladatedepublicationduprésentdocumentd’enregistrement,iln’existepasdecontratdeservice
liantlesmembresduConseildesurveillanceàlaSociétéetprévoyantl’octroid’avantages.
17.4. COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9
décembre2015,leConseildesurveillancedelaSociétéadécidé
la création de deux comités, le Comité d’audit et le Comité des
nominations et des rémunérations, chargés d’étudier les
questionsquelui-mêmeousonPrésidentsoumetàleurexamen.
Le rôle du Comité d’audit est notamment d’exercer un
contrôlesurlescomptes (dontl’ANR)etles valorisationsdes
participations dans le cadre de l'exercice du pouvoir de
contrôleduConseildesurveillance.
Ilconvient également depréciser que SORGEM intervient en
tant qu’expert externe indépendant sur la valorisation des
lignes en portefeuille : SORGEM présente ses conclusions au
Comitéd'audit.
Lacompositiondecescomités(tellequeprésentéeci-dessous)
estconformeauxrecommandationsduCodeAFEP-MEDEF.
Lacomposition,lesmodalitésderéunionetlesattributionsdeces
comitéssont décritsà lasection 22.2.3.4« Comitésdu Conseilde
surveillance»duprésentdocumentd’enregistrement.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
17
121
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
17.5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Dansunsoucidetransparenceetd’informationdupublicdans
le cadre de la cotation de ses actions sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, la Société applique les bonnes
pratiquesdeplacerelativesaugouvernementd’entreprise.
Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 225-68 du
Code de commerce, la Société a désigné le Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF
(le«CodeAFEP-MEDEF »)commecode de référenceauquel
elle se réfère dans le cadre de sa cotation sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, disponible sans frais au siège
socialdelaSociété.
La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des
recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où
elles seraient applicables à une société en commandite
paractions.
Le Conseil de surveillance est informé de l’évolution des
marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux
enjeux y compris dans le domaine des critères
Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance établis et
suivis par le Gérant. Par ailleurs, le Conseil de surveillance
veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent
une information sur la prise en compte des enjeux extra-
financierssignificatifspourlaSociété.
A la date d’enregistrement du présent document
d’enregistrement,laSociétéconsidèrequ’ellenesetrouvepas
enconformitéaveclarecommandationsuivante:
Recommandationsécartées
duCodeAFEP-MEDEF
CommentairedelaSociété
Politique de mixite femmes/hommes au sein des
instancesdirigeantes(art.7)
ComptetenudelastructurejuridiquedelaSociété,la Société estimeque
cettedisposition du Code AFEP-MEDEF n’est pas applicable aux dirigeants
sociauxduGérantquis’esttoutefoisengagédansuneévolutionprogressive
versune plus grandemixité. Enrevanche laSociété seconforme déjà aux
exigences légales imposant une proportion des membres du Conseil de
Surveillancedechaquesexeaumoinségaleà40%.
EvaluationduConseil(art.10)
Il est recommandé que les administrateurs non
exécutifs se réunissent périodiquement hors la
présence des administrateurs exécutifs ou internes,
au moins une fois par an pour l’évaluation de la
performancedesdirigeantsmandatairessociaux.
ComptetenudurôleimpartiauConseildesurveillancedansunesociété
encommanditeparactions,cettedispositionduCodeAFEPMEDEFn’est
pas applicable, le Conseil ne comprenant pas, par ailleurs, de membres
exécutifs. Toutefois, dans le cadre de sa mission de contrôle, le Comité
d’audit du Conseil de surveillance se réunit régulièrement à l’issue de
chaque Comité avec les Commissaires aux comptes hors présence
duGérant.
LaSociétéseconformeàladispositionlégaleimposantuneproportionde40%minimumd’administrateursdechaquesexe.
Des informations relatives au contenu du règlement intérieur sur les pouvoirs et le fonctionnement de la gérance figurent à la
section22.2.2«Gérance(articles12et13desstatuts)»duprésentdocumentd’enregistrement.
17
FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
122
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
18
SALARIÉS
18.1. SALARIÉS
Aladated’enregistrementduprésentdocumentd’enregistrement,laSociétén’emploieaucunsalarié.Ellepeutnéanmoinsavoir
recoursàdesprestatairesexterneslecaséchéant.
L’activitédelaSociétéestassuréeparsasociétédegestion,lasociétéNextStageAM,conformémentàlaconventiondegestion
décriteàlasection20«Opérationsavecdesapparentés».
18.2. INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
Néant.
123
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
19
PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES
19.1. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
19.1.1. Répartition du capital et des droits de vote
Au31décembre2020,lecapitaletlesdroitsdevotedelaSociétésontrépartisdelafaçonsuivante:
124
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES
19.1.2. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société
Au17janvier2020,lecapitaletlesdroitsdevotedelaSociétésontrépartisdelafaçonsuivante:
Aucoursdel’exercice2020,lecapitalaévoluécommeconstatéau19.1.1.
Courant2020,laSociétéaprocédéàuneaugmentationdecapitalenactionsdepréférencedecatégorieC.LaSociétéaégalement
procédéàdeuxréductionsdecapitalparannulationd’actionsdanslecadreduprogrammederachatvotéenassembléegénérale
mixtedu11juin2019etdu17juin2020.
19.2. DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES
ConformémentauxdispositionsdesstatutsdelaSociété,lesactionsordinairesentièrementlibéréespourlesquellesilestjustifié
d’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoinsaunomdumêmeactionnairebénéficientd’undroitdevotedouble.Cedroit
devotedoubleaétéinstituéauxtermesdesdélibérationsdel’assembléegénéraledu28mai2015.
Lesactionsdepréférencede catégorieCsontprivéesde droitdevoteetne peuventreprésenterplusduquart ducapitalsocial
(articleL.228-11duCodedecommerce).
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
125
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR
19.3. CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR
Compte tenu de la forme juridique de la Société, l’associé
commandité, la société NextStage Partners, et le Gérant, la
sociétéNextStageAM,disposentd’un pouvoir considérableau
regarddeceuxdesautresorganessociaux(assembléegénérale
des commanditaires / Conseil de surveillance). En outre, il
convientderappelerquelesdirigeantsdelasociétéNextStage
PartnerssontlesmêmesqueceuxdelasociétéNextStageAM
(voirla Section 15.3.3 « Les dirigeants de la société NextStage
Partners » du présent document d’enregistrement). En raison
de la présence d’un Conseil de surveillance comprenant au
moins 50% de membres indépendants et assisté de Comités
spécialisés, la Société estime néanmoins que le contrôle de la
Société par le Gérant et l’associé commandité ne pourra être
exercé de manière abusive. La structure de gouvernance ne
présente cependant structurellement et légalement pas les
mêmes gages de protection des droits ainsi que des pouvoirs
desassociéscommanditairesquedansd’autresformessociales.
19.4. PACTES D'ACTIONNAIRES, ENGAGEMENTS DE CONSERVATION
ET ACTIONS DE CONCERT
19.4.1. Pactes d'actionnaires conclus entre porteurs d'actions ordinaires
Il n’y a pas de pacte d’actionnaires entre porteurs
d’actionsordinaires.
Conformément à l’article 319-3, 6° du règlement général de
l’AMF, la société de gestion doit traiter tous les actionnaires
delaSociétééquitablement.
Acejour,NextStageAMasignéunesideletteravecArtemis
(depuisdevenueTemaris)endatedu6mai2014,parlaquelle
Artemis,auregarddesonstatutd’actionnairehistoriquedans
NextStage AM et dans la Société, bénéficie de sièges
consultatifsauComitéd’investissement,ainsiqued’actionsde
préférencedelaSociétéautitredecettemission.
Aladatedel’enregistrementduprésentdocument,iln’estpasprévu
que NextStage AM consente une autre side letter à un autre
investisseur(autrequ’Artemis)ouinvestisseurpotentieldelaSociété.
PourlecasoùlaSociétésigneraitunesideletteroutoutaccord
dérogatoireavecunouplusieursinvestisseurs,celle-cis’engage
à en informer les autres actionnaires et à leur proposer des
conditions similaires lorsqu’elles leurs sont applicables sur la
baseduprincipedelanationlaplusfavorisée(MFN).
19.4.2. Pactes d'actionnaires conclus entre porteurs d'actions de préférence
Le30juin2015telquemisàjourle30janvier2017,l’ensembledesporteursd’actionsdepréférencedecatégorieC,laSociété,la
sociétéNextStagePartners(associécommanditéuniquedelaSociété),lasociétéNextStageAM(GérantdelaSociété),etlasociété
NAP (filiale à 100% de la société NextStage AM) sont convenus d’une convention intitulée Contrat de gestion des actions de
préférence NextStage Engagements de conservation. Les engagements au titre de ce contrat de gestion sont décrits en section
20.2.3«ContratdegestiondesactionsdepréférencedecatégorieC».
19.4.3. Engagements de conservation des porteurs d'actions ordinaires
AlaconnaissancedelaSociété,iln’yapasd’engagementdeconservationdesporteursd’actionsordinairesconnusetenvigueurà
ladated’enregistrementdudocumentd’enregistrement.
19.4.4. Engagement de conservation des porteurs d'actions de préférence de catégorie C
Conformément aux stipulations du Contrat de gestion des
actions de préférence décrit à la section 20.2 « Autres
conventions–ActionsdepréférencedecatégorieC»,lesactions
de préférence de catégorie C sont séquestrées dans les livres
de la Société jusqu’à l’exercice de leur droit à conversion en
actions ordinaires de la Société. Elles ne peuvent en
conséquenceêtrecédéesàdestiersnonpartisàlaConvention.
Les actions ordinaires émises sur conversion des actions de
préférence de catégorie C sont également séquestrées
pendantundélaidedeuxansàcompterdeleurconversion.
Afinderespecterlesengagementsliésauxcontraintesdurégime
fiscal du Carried Interest, le cas échéant la Société conservera
sousséquestrelesactionsordinairesissuesdelaconversiondes
actionsdepréférencepouruneduréenepouvantdépassercinq
(5)ansàcompterdeladatedesouscriptioninitialedesactionsde
préférence dont les actions ordinaires sont issues. De plus, la
Société mettra sous séquestre toute distribution de dividendes
intervenuependantcettepériode.
Entoutétatdecause,laconservationdesactionsdepréférence
nécessite l’engagement de conservation de 5 ans au titre de la
fiscalitéapplicableaurégimeduCarriedInterest(régimeArthuis).
19
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
126
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
19.4.5. Concerts
AlaconnaissancedelaSociété,iln’existepasd’actiondeconcertentresesactionnaires.
19.5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Néant.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
127
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
20
OPÉRATIONS AVEC DES
APPARENTES
20.1. CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM
LaSociétéaconfiéàNextStageAMlagestionduportefeuille
etdesrisquesdanslamesureoùNextStageAMdisposedela
capacité requise pour pouvoir gérer des « Autres FIA » en
raison de sa qualité de société de gestion agréée par l’AMF.
Elledispose d’uneexpertise spécifique dansles domaines du
capital investissement et, plus particulièrement, du capital-
développementetdelagestiondefondscollectifs.
Le 28 mai 2015, la Société et NextStage AM sont convenues
d’une convention de gestion (la « Convention de Gestion »)
qui régit l’activité de NextStage AM en sa qualité de
gestionnaireAIFMdelaSociétéausensduCodemonétaireet
financier.IlconvientdepréciserquelaConventiondeGestion
a été signée par Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas, qui
sontdirigeantsdelaSociétéetdeNextStageAM.
20.1.1. Gestion du portefeuille et des risques de la Société
EnexécutiondelaConventiondeGestionetsouslecontrôle
duConseildesurveillancedelaSociété,NextStageAMprend
touteslesdécisionsenrelationaveclagestionduportefeuille
d’investissementsdelaSociétéetnotammentcellesrelatives
aux opérations d’investissement, de réinvestissement et de
désinvestissement. Cette gestion par NextStage AM est
réalisée conformément à un objectif et une stratégie
d’investissementdéfinisdanslesdocumentsconstitutifsdela
Société et détaillés dans la section 6.3 « Stratégie
d’investissementde NextStage »,rappelés également dansla
Conventiondegestionetsusceptiblesd'évoluerdansletemps
avecl'accordpréalableduConseildesurveillance
Aladatedepublicationduprésentdocumentd'enregistrement,il
n’existe pas, au sein de NextStage AM une équipe dédiée à la
gestiondelaSociété.Eneffet,l’équipedegestiondeNextStage
AMaactuellementvocationàtravaillersurl’ensembledesFonds
gérésparNextStageAM.IlexistetoutefoisauseindeNextStage
AMunerépartitiondesactivitésavecuneéquipeayantvocationà
travaillersurlesinvestissementscotésetuneéquipesefocalisant
sur les investissements non cotés. Enfin, il incombe au
responsable de la Conformité du Contrôle Interne (RCCI) de
vérifierlerespectdel’intérêtdesporteursdechaquefondsainsi
queceluidesactionnairesdelaSociétéconformémentauxrègles
deco-investissement.
Par ailleurs, il convient de noter que le montant facturé au
titredelaconventiondegestions’élèveà1,25%del’ANRde
chaquedébutdepériodepourl’exercice2020.
Danslecadredel’exécutiondesesobligationsdegestionnaire
deFIA,NextStageAMdoitagirdemanièrehonnête,loyaleet
professionnelle,aveclacompétence,lesoinetladiligencequi
s’imposentàtoute sociétédegestion deportefeuilleagréée,
afindeserviraumieuxl’intérêtdesactionnairesdelaSociété
etdefavoriserl’intégritédumarché.
NextStage AM doit agir dans l’intérêt exclusif des
actionnairesdelaSociété.Aceteffet,elledoitnotamment
s’abstenirdetouteaction,nonprévueparlaConventionde
gestion ou requise par la loi, qui (i) affecterait
significativementl’intérêtdesactionnairesdelaSociété,(ii)
aurait pour effet d’entrainer une violation de la
règlementation par les actionnaires de la Société ou la
Société ou (iii) aurait pour effet d’entraîner une violation
parlaSociétédesstipulationsdelaConventiondegestion.
NextStage AM doit disposer et conserver en permanence
pendant toute la durée de la Convention de gestion, les
ressourceshumaines,matérielles ettechniquesnécessaires à
l’exécutiondesesobligations.
NextStageAMest en chargeconformémentaux missionsqui
luisontconfiéesdanslecadredelaconventiondegestionde
laréalisationdesinvestissements,dusuividesinvestissements
enportefeuilleetdesdésinvestissements.
NextStageAMdoitdisposeretmaintenir,enoutre,unplande
continuitédesesactivitésetlemettreenœuvresinécessaire.
NextStageAMdoitenparticulierrespecter:
▪ l’objectif de gestion de la Société, à savoir
l’accompagnementdesPMEetETIdansleurcroissance
comme dans leur internationalisation et leur apporter
un soutien stratégique dans une perspective
d’investisseuractifdemoyenàlongterme;
▪ lastratégiedelaSociététellequedécriteàlasection6.3
«Stratégied’investissement deNextStage» duprésent
documentd’enregistrement;
▪ la politique d’investissement de la Société décrite à la
section6.3«Stratégie d’investissementdeNextStage»
duprésentdocumentd’enregistrement;
▪ lescontraintesdegestiondéfiniesparlaloin°85-695du
11 juillet 1985 décrites à la section 6.3.3 du présent
documentd’enregistrement;
128
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM
▪ la catégorie d’actifs éligibles aux investissements de la
Société, à savoir des instruments financiers, des droits
sociaux, des avances en compte courant d’associé, des
liquidités et tous biens meubles et immeubles
nécessairesaufonctionnementdelaSociété.
NextStage AM doit établir, maintenir opérationnelles et mettre
en oeuvre des politiques et procédures écrites garantissant
l'indépendancedelatâched'évaluationdesactifsenportefeuille.
NextStage AM doit fournir toutes les informations et
documents utiles permettant à la Société de respecter
notamment(i)lesobligationsdenotificationetd'information
encasdefranchissementsdeseuilsoudeprisedecontrôleet
(ii) les règles applicables en matière de démembrement
desactifs.
LaSociétédisposed'undroitd'accèsetd'auditsurplacedans
les locaux de NextStage AM, spécialement afin de vérifier
toutes informations afférentes à l'exécution des prestations
objetdelaConventiondegestion.
NextStage AM détermine et met en place une politique de
gestion des risques ayant pour vocation de permettre la
remontée et le traitement des risques conformément aux
procédures en vigueur au sein de NextStage AM, à la
réglementation en vigueur et aux recommandations des
associationsprofessionnelles(AFGFranceInvest).
20.1.2. Déontologie
Enmatièrededéontologie,NextStageAMdoitmettreenœuvre:
▪ les dispositions du Règlement de déontologie des
sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le
capital-investissement de l’AFG-France Invest, dans sa
version publiée en avril 2013, qui fixe des règles
professionnellesapplicablesauxsociétésdegestion;
▪ lesdispositions duRèglement dedéontologie desOPCVM
etdelagestionindividualiséesousmandatdel’AFG,dans
sa version publiée en décembre 2009, qui fixe des règles
professionnellesapplicablesauxsociétésdegestion:
- obligationsprofessionnellesapplicablesauxsociétés
degestiondeportefeuilleenmatièredeprévention
et gestion des conflits d’intérêt, d’obligation de
moyens, d’exercice des droits de vote aux
assembléesgénéralesdessociétésdanslesquellesle
portefeuille est investi, de relations avec les
actionnaires de la Société, de déontologie des
collaborateursdelasociétédegestionetdecontrôle
deleurstransactionspersonnelles;
- obligations professionnelles spécifiques applicables
aux collaborateurs ayant la qualité de gestionnaire
AIFM, c’est-à-dire personnes physiques employées
par NextStage AM auxquelles sont confiées les
tâchesdemiseenœuvredelagestionfinancièredu
portefeuilledelaSociété.
20.1.3. Délégation
NextStageAMs’interditdedéléguertoutoupartiedesesobligationsautitredelaConventiondegestionàdestierssansl’accord
préalableécritdelaSociété.Encasdedélégationautorisée,NextStageAMdemeureseuleresponsablevis-à-visdelaSociétédes
fautesounégligencescommisesparlesdélégatairesetsesactionnaires.
20.1.4. Surveillance et contrôle
NextStageAMdoitmettreenplacelescontrôlesnécessairesà
la bonne exécution de la gestion financière et tient à la
disposition de la Société ses procédures de contrôle interne.
La Société assure un contrôle de l’activité de NextStage AM
sur la base des informations fournies conformément à la
Conventiondegestion.
NextStage AM doit établir, maintenir opérationnelles et
mettre en œuvre des politiques et procédures écrites
garantissantl’indépendancedelatâched’évaluationdesactifs
enportefeuille.
NextStage AM doit fournir toutes les informations et
documents utiles permettant à la Société de respecter
notamment(i)lesobligationsdenotificationetd’information
encasdefranchissementsdeseuilsoudeprisedecontrôleet
(ii) les règles applicables en matière de démembrement
desactifs.
LaSociétédisposed’undroitd’accèsetd’auditsurplacedans
les locaux de NextStage AM, spécialement afin de vérifier
toutes informations afférentes à l’exécution des prestations
objetdelaConventiondegestion.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
20
129
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM
20.1.5. Obligations d'information de la Société
Lorsde chaque investissement initial ou complémentaire dans
un actif non coté, NextStage AM doit, en particulier,
communiqueràlaSociétédanslesmeilleursdélais(i)unenote
d’investissement comprenant une présentation générale de
l’actif,desonactivitéetdesesperspectivesdedéveloppement,
(ii) une fiche d’éligibilité démontrant que l’investissement
respecte les conditions de gestion du portefeuille, (iii) un
descriptiftechniqueprécisdel’opération,(iv)ladésignationde
lapersonnedirectementenchargedusuividel’investissement,
(v) la documentation relative à l’investissement et (vi) la
confirmation de la réalisation de l’investissement dans les
conditionsprévuesdanslanoted’investissement.
Lorsdechaquecessiond’actifsnoncotés,NextStageAMdoit,
en particulier, communiquer à la Société dans les meilleurs
délais (i) une note de désinvestissement mentionnant le
nombreetlanaturedestitrescédés,lemontantdésinvestien
termes de prix de vente et de prix de revient et la plus ou
moins-value réalisée ainsi que les éventuels engagements
corollaires afférents, (ii) une fiche démontrant que le
désinvestissement ne remet pas en cause le respect des
conditions de gestion et (iii) l’ordre de mouvement
correspondant(oul’avisderadiationencasdeliquidation)et
la confirmation de la réalisation de la cession dans les
conditionsprésentéesdanslanotededésinvestissement.
Lors de chaque opération d'investissement ou de
désinvestissement,NextStageAMdoitadresseraudépositaire
dans les meilleurs délais l'ensemble des documents
nécessaires pour la retranscription des opérations réalisées
danslescomptesdelaSociété.
NextStage AM doit également transmettre au dépositaire
toutes les informations (i) demandées par le dépositaire et
visant à permettre à celui-ci de s’assurer du contrôle de la
régularité des décisions d’investissement et le respect de la
réglementation et (ii) relatives au détail des opérations
effectuées dans le cadre de la gestion financière comprenant,
notamment,lesdocumentsjustificatifsrelatifsauxévaluations.
20.1.6. Reporting auprès de la Société
NextStage AM doit transmettre à la Société, pour chaque
trimestre écoulé, un tableau d’évaluation du portefeuille
précisant notamment (i) le nombre et la nature des titres en
portefeuille,ainsiquela tabledecapitalisationmise àjourpour
lesactifsnoncotés,(ii)leprixderevientglobaletlepourcentage
détenu, (iii) la valeur estimée, (iv) les plus ou moins-values
latentesestiméeset(v)lafiched’évaluationcomplèteincluantles
modalitésde l’évaluation (méthode et calcul),étant préciséque
les modalités de l’évaluation relatives aux participations non-
cotéesseronttransmisessemestriellement.
NextStage AM doit transmettre à la Société, pour chaque
semestre écoulé, (i) un rapport sur son activité de société de
gestionautitredelagestionduportefeuilleaucoursdusemestre
écoulé (incluant notamment un rapport sur l’analyse de la
performance et commentaire de gestion), (ii) une note de
conformité établie par le Responsable de la conformité et du
contrôleinterne(RCCI)deNextStageAMautitredelagestionde
la Société en exécution de la Convention de gestion, (iii) la liste
desintermédiairesetcontrepartiesutilisésaucoursdusemestre
précédentet(iv)uncompterendusurlesprestationsdeconseil
oudemontagefacturéesauxactifsnoncotés,tantparNextStage
AMqueparuneentreprisequiluiestliée.
NextStage AM doit notamment transmettre à la Société, à la
clôture de chaque exercice, (i) un rapport sur son activité au
titredeslignesgéréesaucoursdel’exerciceclos,(ii)unétatdes
cessions, échanges et/ou « write–off » réalisés sur le
portefeuille, (iii) un état récapitulatif des engagements
d’investissementcontractésparleportefeuilleet(iv)unefiche
desynthèsedechaqueactifnoncotéentrédansleportefeuille.
20.1.7. Information comptable de la Société
Dansundélaide60joursouvréssuivantledernierjourouvré
de chacune des situations comptables trimestrielles,
NextStageAM établit un tableau d’évaluation du portefeuille
dela Société (noncertifié par uncommissaire aux comptes).
Cetableaumentionnenotamment,pourchaquelignedétenue
et à la date de la situation concernée : (i) le nombre et la
nature des titres en portefeuille, ainsi que la table de
capitalisationmiseàjourpourlesactifsnoncotés,(ii)leprix
de revient global et le pourcentage détenu, (iii) la valeur
estimée,(iv)lesplusoumoins-valueslatentesestimées,(v)la
fiched’évaluationcomplète,(vi)lalistedesengagementshors
bilandechaqueinvestissementnoncoté.
Dansundélaide75joursouvrésàcompterdelafindechaque
semestre comptable, NextStage AM adresse à la Société (i) un
rapport sur l’activité de la Société au titre de la gestion du
portefeuilleaucoursdusemestreécoulé(comprenantunrapport
sur l’analyse de la performance, un commentaire de gestion et
uncompte-rendu),(ii)unenotedeconformitéétablieparleRCCI
deNextStageAMautitredelagestiondelaSociétéenvertudela
Convention de gestion, (iii) la liste des intermédiaires et
contreparties utilisés au cours du semestre écoulé et, sur
demande de la Société, les volumes et les commissions par
intermédiaire ou broker, et (iv) un compte-rendu sur les
prestations de conseil ou de montage facturées aux actifs non
cotésparNextStageAMet/ouuneentrepriseliée.
Dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de chaque
exercice, NextStage AM communique à la Société (i) un
rapportsurl’activitédegestiondeNextStageAMautitredes
lignes gérées par elle au cours de l’exercice clos, (ii) un état
des cessions, échanges et/ou « write-off » réalisés sur le
portefeuille, (iii) un état récapitulatif des engagements
d’investissement contractés par le portefeuille, (iv) une fiche
résumant notamment activité, résultats, chiffres clés,
perspectivesdedéveloppement,dernièrevalorisation,etc.de
chacundesactifsnoncotésduportefeuille,(v)lanomination
desmandatairessociauxetsalariésdeNextStageAMau sein
des organes de gouvernance des actifs non cotés et
rémunération perçue à ce titre, (vi) une copie certifiée
conformedesderniersdocumentssociauxdechaqueactifnon
cotéduportefeuille,(vii)unecopiedesrapportsfinanciersde
NextStage AM et (viii) toute autre mention réglementaire
devantfigurerdanslerapportannuel.
20
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
130
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C
20.2. AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C
Conformément aux pratiques de marché en matière
d’investissement dans des sociétés non cotées, la Société a
souhaité mettre en place un mécanisme d’intéressement
capitalistique des équipes de gestion à la performance de son
portefeuille(«carriedinterest»).Cemécanismesematérialiseà
traverslemécanismedesactionsdepréférencedecatégorieC.
Aladated’enregistrement,lenombred’actionsdepréférence
encirculationestde679538etsontdétenuesparlesDirigeants
et salariés, actuels ou passés, du Gérant ainsi que par les
personnes accompagnants, ou ayant accompagné, activement
le développement de la société. Les attributaires sont les
personnesdésignéesparlecommanditéNextStagePartners.
Afind’alignerlesintérêtsdesattributaires decarriedinterest
avecceuxdesporteursd’actionsordinaires,lemécanismede
carriedinteresteststructurésouslaformed’unesouscription
par les personnes concernées d’actions de préférence (les «
AP»)convertiblesannuellementenactionsordinairesàl’issue
d’un exercice donné lorsque la valeur créée pour les
actionnairessuruneannéemesuréeparl’augmentationdela
capitalisation boursière (hors opération externe sur capital)
augmentédudividendeéventuellementverséexcède8%dela
capitalisationboursièrededébutd’exercice.
Il ne peut donc y avoir déclenchement du mécanisme de
conversion en actions ordinaires en l’absence d’un
accroissement de capitalisation lié à la performance d’au
moins 8% sur une année donnée. Par ailleurs, la conversion
éventuelle, si les clauses de performances sont réalisées, est
assortied’unepériodedeconservation («lock-up»)dedeux
anssurlesactions ordinairesreçuesparconversion (saufcas
dedécèsoud’invaliditépermanente).
Il est prévu que chaque augmentation de capital par émission
d’actions ordinaires soit accompagnée d’une émission d’actions
de préférence représentant un nombre maximum de 25% des
actions (ordinaires et de préférence) émises lors de cette
augmentation de capital. Chaque émission de N actions
ordinairesdonneraainsilieuàl’émissiond’unmaximumdeN/3
actionsdepréférence.Parailleurs,afindebénéficierdurégime
fiscal attaché au mécanisme de carried interest, les actions de
préférencedoiventenreprésenterauminimum1%dumontant
detouteaugmentationdecapitalréaliséeparlaSociété.Aucune
demande d’admission aux négociations de ces actions de
préférenceneseraformuléepourcesactionsdepréférence.
LeprixdesouscriptiondecesAPserafixéàpartird’uneévaluation
établie par un expert indépendant à partir d’un modèle de
valorisation usuellement mis en œuvre pour valoriser ce type de
titres, i.e. ayant une caractéristique optionnelle. Le modèle de
valorisation inclut de nombreux paramètres et en particulier
l’existence d’une clause protectrice des intérêts des porteurs
d’actions ordinaires (clause dite de High Water Mark décrite au
20.2.1.3(c)ci-dessous)quiprendencompteleprixmoyenauquel
ontétésouscritestouteslesactionsordinairesdelaSociété,ence
compris toutes celles qui ont été souscrites lors de l’admission.
Ainsi les actions de préférences existantes émises à partir de juin
2015,parallèlementauxaugmentationsdecapitalsuccessivesdela
Sociétéontétéémisesàunprixmoyende3,31eurosparaction,
primed’émissionincluse.
LeContratdegestiondesactionsdepréférenceapourvocationde
définirlesconditions permettantauGérant, àl’équipede gestion
ainsiqu’àcertainsbénéficiairesdésignésparl’associécommandité
enraisondeleurrôlespécifiquedansledéveloppementmaîtriséde
laSociété,dedétenirdesactionsdepréférence.
Une présentation synthétique du calcul de la dilution théorique
liée à la conversion d’action de préférence en fonction de
différenteshypothèsesestprésentéensection20.2.4.
LavalorisationdesactionsdepréférencedecatégorieCestréalisée
à partir d’un modèle optionnel de type Monte Carlo simulant le
cours possible de l’action NextStage à chaque fin d’exercice et
prenant,entreautres,encomptelesélémentssuivants:
▪ Conditions d’exercice et quotité de conversion définies
parlaformuleinclusedanslesstatutsdeNextStage;
▪ Maturité:pasdematurité;
▪ Volatilité : estimation de la volatilité à partir d’un
échantillon de sociétés cotées dont le profil est
comparable au portefeuille d’investissement cible et
d’une estimation de la volatilité de la trésorerie. Ces
analysesontconduitàretenirunevolatilitédelavaleur
du portefeuille d'investissement à court terme ainsi
qu'une évolution de la volatilité en fonction des
investissements réalisés, des cessions projetées, des
levéesdefondsetdelatrésoreriedisponibleaétéprise
encomptedanslemodèled’évaluation;
▪ Untauxsansrisque etunemarge derepos,fondéssur
l’analysedumarchéàladated’évaluation;
▪ Untauxderendementdesactionsnul;
▪ Une hypothèse quant aux levées de fonds futures
jusqu’en2033,enretenantuneloinormalecentréesur
30M€avecunécart-typede5M€(soituneprobabilité
de95%quelalevéesoitsituéeentre20M€et40M€);
▪ Une hypothèse quant aux investissements dans des
participations(rythmed’investissementsujetàladisponibilité
de trésorerie, montant investi par participation, rythme de
cession...). Ces hypothèses conduisent à faire évoluer le
nombre de participations du portefeuille sur dix ans (sous
réservederéalisationdeplusieurslevéesdefondsquinesont
réaliséesquesilecoursdebourseprogressesuffisamment);
▪ Unehypothèsesurtypologie«type»dudétenteurdes
AP qui est nécessaire à la valorisation des AP : âge
moyen,espérancedevie,nombremoyend'APdétenues
avantl'émissionfaisantl'objetdel'évaluationetnombre
moyend'APsouscritesdansl'émissionsousrevue,étant
précisé qu'en cas de déclenchement subséquent d'une
conversionenactionsordinaires,lesAPsontapportéesà
la conversion, pour chaque détenteur, par ordre
d'anciennetédelasouscriptionpourcedétenteur;
▪ DeshypothèsesquantaurachatéventueldesAPencasde
départ(décès,invalidité,licenciement,démission,départàla
retraite)d’undétenteurd’APdelaSociété.Lescasdedépart
ont notamment été estimé à partir des tables de mortalité
et d’invalidité publiées par l’INSEE ; les cas de départ pour
autres causes à partir d’une analyse sectorielle et de
NextStage.L’hypothèseaétéretenued’unrachatdesAPnon
encoreconvertiesencasdedécèsoud’invalidité.Encasde
départpourd’autrescauses,ilaétéretenuunrachatauprix
d’acquisition des AP non encore converties si leur valeur
futureprobable excède leprix d’acquisition,étant toutefois
notéque,aucasparcas,desdétenteurspourrontconserver
lesAPdéjàsouscritesaprèsleurdépart;
▪ Une décote d’incessibilité de 10% sur la valeur des
actions ordinaires obtenues par conversion d’AP, pour
tenir compte de l’incessibilité des AO issues de
conversiondansles2anssuivantlaconversion.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
20
131
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C
20.2.1. Droits attachés aux actions de préférence
Droits de vote
LesactionsdepréférencedecatégorieCnedisposentpasdudroitdevoteauxassembléesgénéralesd’actionnaires.
Droits financiers
LesactionsdepréférencedecatégorieCnedonnentpasdroit
aubonideliquidation.
LesactionsdepréférencedecatégorieCsontprivéesdetout
droit aux dividendes au titre des cinq premières années
suivant celle de leur émission. Elles disposent ensuite d’un
droitlimitédeparticipationauxdividendes(de1%dumontant
totaldesdividendesdistribuéspourl’ensembledesactionsde
préférencedecatégorieC).
Conformémentà l’articleL. 228-11 du Code decommerce, les
actions de préférence de catégorie C sont privées de droit
préférentieldesouscriptionpourtouteaugmentationdecapital
ennuméraireparémissiond’actionsordinairesoudedroitsou
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. En
revanche, les actions de préférence de catégorie C disposent
d’undroitpréférentieldesouscriptionpourtouteaugmentation
de capital en numéraire par émission d’actions de préférence
demêmecatégorieoudedroitsouvaleursmobilièresdonnant
accèsàdesactionsdepréférencedemêmecatégorie.
Mécanismes de conversion des actions de préférence de catégorie C
(a) Généralités
Lesactionsde préférencedecatégorie Csont des actionsde
préférencerégiesparlesdispositionsdesarticlesL.228-11et
suivants du Code de commerce ainsi que par les statuts de
laSociété.
Les actions de préférence de catégorie C ont les
caractéristiques et confèrent à leurs titulaires les droits
particuliersprévusàlaprésentesection20.2.1.3.
A la suite de toute émission d’actions ordinaires à libérer en
numérairedécidéeparl’assembléegénéraledesactionnairesou
parle Gérant, agissant sur délégation de l’assemblée générale
des actionnaires, il est procédé à l’émission d’actions de
préférencede catégorie C.Le nombre d’actionsde préférence
de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25 % du
nombretotald’actionsordinairesetd’actionsdepréférencede
catégorieCémiseslorsdechaqueaugmentationdecapital.
L’assemblée générale des actionnaires autorise l’émission
d’actions de préférence de catégorie C. La répartition des
actions de préférence de catégorie C émises relève de la
compétenceducommandité.
Ilestànoterqu’uncontrôleindépendantducalculdeconversion
seraeffectuéparleComitéd’auditduConseildesurveillance.
Par ailleurs, à chaque émission et conversion d’actions de
préférence de catégorie C, un communiqué sera publié
précisantlenombred’actionsdepréférenceémisesainsique
lenombred’actionsconverties.
(b) Conversion des actions de préférence de
catégorie C postérieurement à l’année de
l’admission des actions ordinaires sur un
marché règlementé
Depuis 2016, année de l’admission des actions ordinaires aux
négociationssurunmarchéréglementé,lesactionsdepréférence
de catégorie C sont convertibles, une fois par année civile, en
actionsordinairesselonlesmodalitésdécritesci-dessous.
Dansleprésentparagraphe,lestermesetabréviationsutilisés
ontlesenssuivant:
«n»=l’exercicesocialaucoursduquelledroitàconversion
desactionsdepréférencedecatégorieCenactionsordinaires
est constaté, étant précisé que n est obligatoirement
postérieuràl’exercicesocialsuivantceluiaucoursduquelles
actions ordinaires ont été admises aux négociations sur un
marchéréglementé.
«Capin-1»=lacapitalisationboursièredelaSociétécalculée
surlabasedeMPC20J.
« Divn-1 » = les dividendes payés aux actions ordinaires au
coursdel’exercicen-1.
« ACapn-1 » = le produit brut de toute augmentation du
capitaldelaSociétéparémissiond’actionsordinairesréalisée
aucoursdel’exercicen-1.
« MPC20J » = la moyenne pondérée des cours d’une action
ordinairelorsdes20dernièresséancesdeboursedel’exercicen-1.
«Capin-2»=lavaleurlaplusélevéede(i)lacapitalisationboursière
delaSociétécalculéesurlabasedelamoyennepondéréedescours
de l’action ordinaire lors des 20 dernières séances de bourse de
l’exercicen-2et(ii)laHWM(HighWaterMark).
«HWM»:estégalàl’undescassuivants:
▪ sidernièreconversionbaséesurcapitalisationboursièren-2,
n-3oun-4ou,àdéfaut,sil’admissiondesactionsordinaires
aux négociations sur un marché réglementé est intervenue
enannéen-1,n-2,n-3oun-4,HWM=HWMdeRéférence
▪ sidernièreconversionbaséesurcapitalisationboursière
n-5ou,àdéfaut,sil’admissiondesactionsordinairesaux
négociations sur un marché réglementé est intervenue
enannéen-5,HWM=0,9xHWMdeRéférence
▪ sidernièreconversionbaséesurcapitalisationboursière
n-6 ou d’une année antérieure ou, à défaut, si
l’admission des actions ordinaires aux négociations sur
unmarché réglementéest intervenue en année n-6ou
uneannéeantérieure,HWM=0,8xHWMdeRéférence
20
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
132
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C
«HWMdeRéférence»=ladernièrecapitalisationboursièredela
Société utilisée comme référence pour convertir des actions de
préférence de catégorie C en actions ordinaires augmentée du
montant brut de toutes augmentations de capital par émission
d’actions ordinaires réalisées depuis la date de cette dernière
capitalisationjusqu’àlafindel’annéen-2inclusou,àdéfautd’une
conversion préalable d’actions de préférence de catégorie C en
actions ordinaires, la somme de (i) le montant brut de toutes les
augmentations de capital réalisées par émission d’actions
ordinairesantérieurementàl’admissiondesactionsordinairesaux
négociationssurunmarchéréglementé,de(ii)lemontantbrutde
l’augmentationdecapitalréaliséeparémissiond’actionsordinaires
lorsde l’admission desactions ordinaires aux négociations sur un
marché réglementé et de (iii) toute augmentation de capital
réalisée par émission d’actions ordinaires depuis ladite admission
auxnégociationsjusqu’àlafindel’annéen-2inclus.
LesactionsdepréférencedecatégorieCnesontconvertibles
en actions ordinaires au cours d’un exercice n que si la
conditionsuivanteestsatisfaite:
Capin-1+Divn-1–ACapn-1>108%xCapin-2
Si la condition de conversion est satisfaite, deux hypothèses
sontàdistinguer:
Hypothèse1:Capn-1+Divn-1–ACapn-1≤110%xCapin-2
Dans ce cas, le nombre total d’actions ordinaires émises sur
conversion d’actions de préférence de catégorie C lors de
l’exerciceestégalà
100%x(Capin-1–Capin-2–ACapn-1+Divn-1–8%Capin-2)
MPC20J
Hypothèse2:Capn-1+Divn-1–ACapn-1>110%xCapin-2
Dans ce cas, le nombre total d’actions ordinaires émises sur
conversion d’actions de préférence de catégorie C lors de
l’exerciceestégalà:
20%x(Capin-1–Capin-2–ACapn-1+Divn-1)
MPC20J
(c) Modalités de conversion des actions de
préférence de catégorie C dans les cas décrits
au (c) et (d) ci-dessus
La parité de conversion est d’une action de préférence de
catégorieCpouruneactionordinairenouvelle.
Lenombred’actionsdepréférencedecatégorieCconvertibles
en actions ordinaires par chacun des porteurs d’actions de
préférence de catégorie C est déterminé en multipliant le
nombred’actionsdepréférencede catégorieCdétenuespar
chaqueporteurparle«TauxdeConversion».
Le Taux de Conversion est égal au résultat de la division du
nombre d’actions de préférence de catégorie C convertibles au
titre de l’exercice concerné par le nombre total d’actions de
préférencedecatégorieCémisesparlaSociétéconvertissablesà
la date de conversion (ne sont pas convertibles les AP qui
n'aurontpasétédétenuespendantaumoinsunexercicerévolu).
AuregarddeceTauxdeConversion,lesporteursd’actionsde
préférence de catégorie C pourront, sur justification de leur
détentiond’unnombred’actionsdepréférencedecatégorieC
suffisant, convertir un certain nombre de leurs d’actions de
préférencedecatégorieCenactionsordinaires.
À l’effet de permettre aux porteurs d’actions de préférence de
catégorie C de les convertir en actions ordinaires, la gérance
notifieraparlettrerecommandéeavecaccuséderéception,dansle
moissuivantlaclôturedechaqueexercice,àchacundesporteurs
d’actionsdepréférencedecatégorieClesinformationssuivantes:
▪ le nombre total d’actions ordinaires à émettre sur
conversiond’actionsdepréférencedecatégorieC;
▪ leTauxdeConversion.
Chacun des porteurs d’actions de préférence de catégorie C
pourra convertir en actions ordinaires, suivant le Taux de
Conversionetàraisond’uneseulefoisparexercice,unepartie
desesactionsdepréférencedecatégorieC,sousréserved’en
informer la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception au plus tard trente (30) jours après la date de
réceptiondelanotificationdelagéranceviséeci-dessus.
À compter de la conversion des actions de préférence de
catégoriesCenactionsordinaires,lesactionsordinairesémises
sur exercice de ce droit à conversion disposeront des mêmes
droitsquel’ensembledesactionsordinairesdelaSociété.
Tous pouvoirs est donné au Gérant afin de constater la
conversion des actions de préférence de catégorie C en
actions ordinaires et la nouvelle répartition du capital de la
Société en résultant ainsi que de procéder aux modifications
statutairesetauxformalitésdepubliciténécessaires.
(d) Assemblées spéciales des porteurs
d’actions de préférence de catégorie C
Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d’actions
d’une même catégorie. L’assemblée spéciale des porteurs
d’actions de préférence de catégorie C réunit les porteurs
d’actionsdepréférencedecatégorieC.
L’assembléespécialedesporteursd’actionsdepréférencede
catégorieCestconvoquée,délibèreetstatueselonlesmêmes
modalitésquecellesprévuesparlesprésentsstatutspourles
assembléesgénéralesextraordinairesdesactionnaires.
L’assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence de
catégorie C ne délibère valablement que si les porteurs
d’actionsdepréférencedecatégorieCprésents,représentésou
votant par correspondance possèdent au moins sur première
convocationuntiersetsur secondeconvocationuncinquième
desactionsdepréférencedecatégorieCayantledroitdevote
en assemblée spéciale. Elle délibère conformément aux
dispositionsdel’articleL.225-99duCodedecommerce.
Lesdroitsattachésauxactions de préférencedecatégorieC,
tels qu’ils résultent des présents statuts, ne pourront être
modifiés qu’après approbation de l’assemblée spéciale des
titulairesd’actionsdepréférencedecatégorieC.
Conformémentauxdispositionsdel’articleL.228-17duCode
decommerce,serasoumisàl’approbationdetouteassemblée
spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la
Société dans le cadre duquel les actions de préférence de
catégorie C ne pourraient pas être échangées contre des
actionscomportantdesdroitsparticulierséquivalents.
Les opérations de division ou de regroupement d’actions,
d’amortissement ou de modification du capital social,
notamment les augmentations de capital, que ces dernières
soientavec ou sans droit préférentiel desouscription, ou les
réductionsdecapital,ycomprisnonmotivéesparlespertes,
nesontpassoumisesàl’approbationdel’assembléespéciale
destitulairesd’actionsdepréférencedecatégorieC.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
20
133
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C
20.2.2. Transmission des actions de préférence de catégorie C (article 11 des statuts)
Dansla présente section20.2.2, lestermes «Transmission »
et«Transfert»désignenttouteopérationayantpourobjetou
poureffetdetransférerdirectementouindirectement,àtitre
onéreux ou gratuit, volontaire ou non, immédiatement ou à
terme,lapleinepropriétéoul’undesesdémembrements.
LaTransmissiondesactionsdepréférencedecatégorieC,même
entre actionnaires de la Société, est soumise à l’agrément
préalable du commandité ou de l’unanimité des commandités
selonlaprocéduredécriteàlaprésentesection20.2.2.
Toutefois et par exception, la Transmission d’actions de
préférencedecatégorieCauprofitduouparleGérantet/ou
l’unedesesfilialesestlibre.
ToutprojetdeTransfertd’actionsdepréférencedecatégorieCdoit
être notifié, par l’actionnaire souhaitant les transférer (l’«
ActionnaireCédant»),auGérantdelaSociétéetauxcommandités,
parlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéceptionoupar
acteextrajudiciaire(la«NotificationdeTransfert»).
La Notification de Transfert n’est valable que (a) si elle est
conformeauxdispositionsdupremieralinéadel’articleL.228-
24 du Commerce et si (b) le prix offert par les cessionnaires
pour les Actions Concernées est conforme aux engagements
statutaires et contractuels liant les porteurs d’actions de
préférencedecatégorieC.
Elledoitenoutrecomporterlesélémentssuivants:
▪ lanatureduTransfertenvisagé;
▪ lenombred’actionsdepréférencedecatégorieCdontle
Transfertestenvisagé(les«ActionsConcernées»);
▪ lesprincipalesmodalités du Transfertenvisagé(en particulier
le prix ou la valeur retenue des Actions Concernées si le
Transfertn’estpasrémunéréennuméraire);
▪ l’identitéprécisedescessionnairesenvisagés(lecaséchéant,
l’identité des personnes physiques contrôlant directement
ouindirectementlescessionnairespersonnesmorales).
Dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de la
Notification de Transfert, les commandités doivent notifier à
l’ActionnaireCédantetauGérant,parlettrerecommandéeavec
demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s’ils
agréentounonleprojetdeTransfertdesActionsConcernées.
La décision d’agrément du projet de Transfert des Actions
Concernée est prise par le commandité ou à l’unanimité
descommandités.
Àdéfaut ou si la réponse n’a pas été notifiée à l’Actionnaire
CédantetauGérantdansledélaid’un(1)moismentionnéci-
dessus,l’agrémentduprojetdeTransfertestréputéacquis.
Encasd’agrémentduprojetdeTransfert,l’ActionnaireCédant
estlibredetransférerlesActionsConcernéesaucessionnaire
initialementchoisi:
▪ selonlesmodalitésdelaNotificationdeTransfert;
▪ dansledélaid’un(1)moissuivantladatederéception
delanotificationdeladécisiond’agrémentoudeladate
àlaquellel’agrémentestréputéacquis.
À défaut, le Transfert des Actions Concernées ne peut pas
avoir lieu et tout Transfert des Actions Concernées sera à
nouveausoumisàlaprocédured’agrément.
En cas de refus d’agrément du projet de Transfert,
l’ActionnaireCédantpeutrenonceràsonprojetdeTransfert.
Unetellerenonciation doitêtre notifiéeauxcommandités et
au Gérant, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception,dansundélaimaximumd’un(1)moisàcompterde
laréceptiondeladécisionderefusd’agrément.
Si l’Actionnaire Cédant ne renonce pas à son projet de
Transfert,touteslesActionsConcernéesdoiventêtreacquises
par toute personne désignée par le Gérant, dans un délai
maximum de trois (3) mois à compter de la réception de la
décision de refus d’agrément, étant précisé que l’acquéreur
pourra, afin de respecter ses propres obligations légales,
réglementaires et/ou comptables, différer le paiement
desdites Actions Concernées sur une période ne pouvant
excéder douze (12) mois à compter de la réception de la
décision de refus d’agrément, moyennant le versement d’un
intérêtégalautauxlégal.
Leprixd’acquisitiondesActionsConcernéesparleGérantest
égal au prix des Actions Concernées mentionné dans la
NotificationdeTransfert.
ToutdifférendconcernantlafixationduprixdeTransfertdes
Actions Concernées sera soumis à l’appréciation d’un expert
conformémentauxdispositionsdel’articleL.228-24duCode
de commerce. Les frais et honoraires de l’expert seront
supportésdemanièreégaleparl’AssociéCédantetleGérant.
20
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
134
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C
20.2.3. Contrat de gestion des actions de préférence de catégorie C
Le30juin 2015 telque mis àjourle 30janvier2017, l’ensembledesporteurs d’actions depréférence de catégorieC,la Société,la
sociétéNextStagePartners(associécommanditéuniquedelaSociété),lasociétéNextStageAM(gérantdelaSociété),etlasociétéNAP
(filialeà 100% de la société NextStage AM) sont convenus d’une convention intitulée Contrat de gestion des actions de préférence
NextStage(le«ContratdegestiondesAP»)prévoyantnotammentlesengagementsdécritsci-dessous.
(a) Attributaires d’actions de préférence de
catégorie C
Les personnes éligibles à souscrire, acquérir, détenir et
convertirdesactionsdepréférencedecatégorieCsont,outre
la société NAP qui peut détenir des AP pour les besoins de
l’exécutionduContratdegestiondesAPouleserviceultérieur
d’AP à des attributaires, les personnes suivantes ayant été
agréées en qualité d’attributaires par le conseil
d’administrationdel’associécommanditéNextStagePartners:
▪ lespersonnesexerçant,ouayantexercé,personnellement
une activité professionnelle au sein de la Société ou de
NextStageAMouétantcontrôléeparunetellepersonne;
▪ danslalimitemaximumde20%dunombretotald’APen
circulation, les personnes désignées par le conseil
d’administration de l’associé commandité NextStage
Partnersdansl’intérêtdelaSociété,comptetenudeleur
implication actuelle ou passée dans le développement
maitrisédelaSociété.
L’adhésion au Contrat de gestion des AP est une condition
préalableàladétentiondesAP.
Lors de toute attribution, la répartition des AP entre les
attributairesestréaliséeparapplicationd’uncoefficientselonune
table des coefficients établie par décision conforme des conseils
d’administrationdeNextStageAMetdeNextStagePartners.
(b) Conversion des AP en actions ordinaires de
la Société
Les AP sont convertibles en actions ordinaires de la Société
selonles modalitésstipulées à l’article10.4 des statuts de la
Société. La parité de conversion est d’une action de
préférencedecatégorieCpouruneactionordinairenouvelle.
Si un attributaire est défaillant dans l’exercice des modalités
de conversion d’AP telles que prévues aux statuts de la
Société, il est tenu de céder la totalité de ces AP non
convertiesàNAPmoyennantunprixforfaitaireetglobald’un
euro.NAPpeutacquérircesAPdansundélaidesoixantejours
à compter de l’expiration du délai de trente jours suivant la
notification de conversion adressée par NextStage AM en
applicationduContratdegestiondesAPdelaSociété.
(c) Cession des AP en cas de perte de la
qualité d’attributaire
En cas de Licenciement Fautif, l’attributaire concerné est tenu
decéderàNAP,selonlesmodalitésstipuléesàlaconventionde
gestiondes AP, la totalité des AP qu’il détient dans les quinze
(15)joursd’unenotificationencesensreçueduCommandité.
Encasd’Invaliditépermanenteoudedécèsd’unAttributaire,
celui-ciouseshéritiers:peut,àsonchoix:
• (i)soitcéderàNAP,danslestrois(3)moisdeladatedu
Casde Départ,la totalitédes APqu’il détientselon les
modalitésstipuléesàlaconventiondegestiondesAP;
• (ii) soit conserver la totalité des AP qu’il détient jusqu’à
l’expirationd’undélaidequinze(15)joursàcompterdela
date à laquelle tout ou partie des AP peuvent être
convertiesenactionsordinairesdelaSociétéautitredela
deuxièmeannéesuivantcelledeladateduCasdeDépart.
Si l’Attributaire concerné (ou, le cas échéant, ses héritiers)
conserve la totalité des AP qu’il détient en application des
stipulations ci-dessus : (i) il reste alors tenu et continue de
bénéficierdel’ensembledesstipulationsduContrat;(ii)ilest
tenu,à l’expiration du délai mentionné ci-dessus, de céder à
NAP,selonlesmodalitésstipuléesàlaconventiondegestion
desAP,latotalitédesAPqu’ildétientàcettedate.
Danstous les cas de perte de la qualité d'Attributaire autres
queceuxprévusci-dessus,l’Attributaireconcerné:
• (i)peutconserverlatotalitédesesAPjusqu’àl’expirationd’un
délaidequinze(15)joursàcompterdeladateàlaquelletout
oupartiedesAPpeuventêtreconvertiesenactionsordinaires
de la Société au titre de l’année de survenance du fait
générateurduCasdeDépart;
• (ii)peut,àl’expirationdudélaidequinze(15)joursmentionné
ci-dessus, convertir en actions ordinaires de la Société la
quote-part de ses AP convertibles correspondant au prorata
dutempspassédepuisle1erjanvierjusqu’aufaitgénérateur
duCasdeDépart;
• (iii)doit,àl’expirationdudélaidequinze(15)joursmentionné
à l’Article ci-dessus, céder à NAP la totalité des AP non
converties qu’il détient selon les modalités stipulées à la
conventiondegestiondesAP;
• (iv)étanttoutefoispréciséqueNAPn'estpasdansl'obligation
d'exercersonoptiond'achatsurlesAPconcernéesetque,au
cas par cas, des détenteurs pourront conserver les AP déjà
souscritesaprèsleurdépart.
IlconvientdeseréférerauContratdegestiondesAPtelque
décritàlasection19.2duprésentdocumentd’enregistrement
pourunedescriptiondesautresmodalitésetconditions.
(d) Séquestre des AP
LesAPserontséquestréesdansleslivresdelaSociétéjusqu’à
l’exercicedeleurdroitàconversionenactionsordinairesdela
Société.Danslecadredesamissiondeséquestre,laSociétéa
pourmissiondes’assurerdustrictrespect:
▪ desobligationsdechaquepartiestipuléesauContratde
gestiondesAP;
▪ delaprocédured’agrémentstipuléeàl’article11.2des
statutsdelaSociété;
dubondéroulementdelaprocéduredeconversiondesAPen
actions ordinaires de la Société stipulée à l’article 11.4 des
statutsdelaSociété.
(e) Séquestre des actions ordinaires émises
sur conversion des AP
LesactionsordinairesdelaSociétéémisessurconversiondesAPsont
définitivement acquises par leur porteur mais sont soumises à un
engagement de conservation d’une durée de deux ans. Pendant
touteladuréedecetengagement,lesactionsordinairesémisessur
conversion des AP sont exclusivement nominatives et séquestrées
dansleslivresdelaSociétéjusqu’àl’expirationdecetengagement
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
20
135
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
20.2.4. Impact éventuel sur les détenteurs d'actions ordinaires en cas de
conversion d'actions de préférence
Iln’yapaseudeconversionautitredesexercices2016,2017,
2018,2019et2020.
Parlasuite,leséventuellesconversionsfuturesàcompterde
lafindel’exercice2020serontrégisparlemécanismedécrit
au(c) du20.2.1.3. Selon cemécanisme, unepartie dustock
d’actions de préférence peut devenir annuellement
convertible en actions ordinaires pour chacun des
bénéficiaires en fonction de la création de valeur liée à la
performancedel’action.
De façon simplifiée, le nombre d’actions de préférence
converties en actions ordinaires à l’issue d’un exercice
correspondà20%delaperformancedel’actionsurl’annéesi
celle-ci est supérieure à 8% (avec mécanique classique de
rattrapage (« catch up ») entre 8% et 10%, voir la section
20.2.1.3c)).Sousceseuilde8%,aucuneactiondepréférence
neseraitconvertie.
Lemécanismecomprenddeplusuneclauseditede«HighWater
Mark » visant à protéger les porteurs d’actions ordinaires. Aux
termes de cette clause comprise (voir la section 20.2.1.3 c),
aucuneconversion nepeut avoirlieu au titred’un exercicesi la
capitalisation de fin d’exercice est inférieure (i) à 108% des
apports réalisés par l’ensemble des actionnaires de la Société à
l’occasiondesaugmentationsdecapitaldepuissaconstitutionsi
aucune conversion n’a encore eu lieu ou (ii) à 108% de la
capitalisationboursièreutiliséelorsdelaprécédenteconversion,
avecuneréductiondela«HighWaterMark»de10%auboutde
5 ans sans conversion et de 20% après 6 ans. En l’absence de
conversion depuis l’admission des actions ordinaires aux
négociationssurunmarchéréglementéintervenueen2016,la«
HighWaterMark»applicabledébut2022 pourdéterminerune
éventuelleconversionautitredel’exercice2021correspondau
montantdesapportsdiminuéde20%.
L’impact d’une éventuelle conversion d’AP sur les porteurs
d’actionsordinairesestlasuivante:
▪ dilutionentermesdepourcentageducapitalreprésenté
parlesactionsordinaires;
▪ un impact théorique associé sur la performance
boursièreannuelle.
A titre indicatif, le graphique ci-dessous présente cet impact
théorique en fonction du niveau de performance annuelle de
l’action(horsapplicationdelaclauseditede«HighWaterMark»).
Pourlesporteursd’AP, le montantrésultantdela simulation
indicative présentée ci-dessus au titre d’un exercice donné
(20%delacréationdevaleurau-delàde8%avecrattrapage(«
catch-up»)entre8%et10%)diviséparlamoyennepondérée
descours del’action ordinairepour les 20dernières séances
de cet exercice, définit le nombre total d’actions ordinaires
émisesparconversiond’APautitredecetexercice.
Chaque porteur d’AP présentera donc un nombre déterminé
de ses AP à la conversion en appliquant au nombre total
d’actions ordinaires émises ci-dessus son pourcentage de
détention d’AP convertissables (par rapport au nombre total
d’AP convertissables existant) sur la base d’une parité d’une
actionordinairepouruneAP.
Ainsi, pour l’exercice 2021, la dilution potentielle qui pourra
trouver à s’appliquer dans le cadre d’une appréciation du
cours de bourse et dans l'hypothèse d'absence
d'augmentationdecapitalen2021s’appréciecommesuit:
20.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Cf.AnnexeA.
20
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
136
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
21
INFORMATION
FINANCIÈRE
21.1. ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
21.1.1. Etats financiers IFRS au 31 décembre 2020
Cf.AnnexeB.
21.1.2. Rapports des commissaires aux comptes
Cf.AnnexeC.
21.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
Néant.
21.3. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES
LesdernièresinformationsfinancièresdelaSociétéayantétéauditéesparlecommissaireauxcomptesetfigurantdansleprésent
documentd’enregistrementsontlesétatsfinanciersIFRSrelatifsàl’exerciceclosle31décembre2020,cinquièmeexercicesocialde
laSociété.
21.3.1. Information comparative de la juste valeur globale 31/12/2020 - 31/12/2019
137
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
21.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Depuis sa constitution, la Société n’a distribué aucun
dividende. Elle ne représente pas, en normes comptables
françaisesetàladateduprésentdocumentd'enregistrement,
unreportànouveaudistribuable.
Pourl'avenir,danslecadredesagestiondesinvestissements
longterme,desastratégied'investissementetdesonobjectif
decréationderichessesurlelongterme,laSociétépeutêtre
amenée à privilégier une politique de capitalisation et à
réinvestir tout ou partie des sommes qui proviendraient
d'éventuellescessionsoudistributions.Enconséquence,dans
untelcas,laliquiditépourl'actionnairedevraituniquementse
réaliserparlacessiondesesactions,étantpréciséqueladite
liquiditépourraitêtrefaible.
Cependant,conformémentauxdispositionslégalesapplicables
à la Société et à ses statuts, l’assemblée générale des
actionnaires peut décider, sur proposition du conseil de
surveillance,ladistributiondedividendes.
21.5. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Àladateduprésentdocumentd’enregistrement,iln’existepas
de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y
compristouteprocéduredontlaSociétéaconnaissance,quiest
en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir, ou
ayanteuaucoursdesdouzederniersmois,deseffetssignificatifs
surlasituationfinancièreoularentabilitédelaSociété.
AlaconnaissancedelaSociété,iln’estpassurvenu,depuisle
31 décembre 2020, de changement significatif dans la
situationfinancière ou commerciale de laSociété qui ne soit
pasdécritdansleprésentdocumentd’enregistrement.
138
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
22
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
22.1. CAPITAL SOCIAL
22.1.1. Capital émis
Aladated’enregistrementduprésentdocumentd’enregistrement,lecapitalsocialdelaSociétés’élèveàlasommede8357181
euros. Il est composé de 2 785 727 actions d’une valeur nominale de 3 euros chacune, toutes valablement souscrites et
intégralementlibérées,répartiesen:
▪ 2106189actionsordinaires,et
▪ 679538actionsdepréférencedecatégorieC.
22.1.2. Capital autorisé
Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de
compétence accordées au Gérant en vue d’augmenter le
capitalsocialencoursdevalidité
48
.
Ces délégations seront mises à jour dans le cadre des
résolutionsquiserontproposéesàl’assembléegénéralemixte
du09juin2021.
Pourmémoire,leGéranta,aucoursdel’exerciceécoulé,mis
enoeuvreàdeuxreprises,desdélégationsdecompétencequi
luiavaientétéaccordéesparl’assembléegénéralemixtedu11
juin 2019 et une délégation de compétence accordée par
l’assembléegénéralemixtedu17juin2020.
Il s’agit, d'abord, de la décision du Gérant du 5 mars 2020,
miseenœuvrepourréaliser une augmentationdecapitalen
numérairedela Sociétéd’un montantnominal total dedeux
cent vingt-six mille cinq cent neuf (226.509€) euros, par
émission de soixante-quinze mille cinq cent trois (75.503)
actionsdepréférencedecatégorieCdelaSociétédetrois(3€)
eurosdevaleurnominale.
Il s’agit, ensuite, de la décision du Gérant du 22 avril 2020,
mise en œuvre pour réaliser une réduction de capital en
numérairedelaSociétéd’unmontantnominaltotaldevingt-
cinqmilledeuxcentquatre-vingt-dix-neuf(25.299€)euros,par
rachatpuissuppressiondehuitmillequatre centtrente-trois
(8.433)actionsordinairesdecatégorieAdelaSociétédetrois
(3€)eurosdevaleurnominale.
Ils’agit,enfin,deladécisionduGérantdu21décembre2020,
mise en œuvre pour réaliser une réduction de capital en
numérairedelaSociétéd’unmontantnominaltotaldetreize
mille six cent quatre-vingt-trois (13.683€) euros, par rachat
puis suppression de quatre mille cinq cent soixante et une
(4.561)actionsordinairesdecatégorieAdelaSociétédetrois
(3€)eurosdevaleurnominale.
48 La numérotation des résolutions figurant dans le tableau renvoie à la numérotation utilisée lors de la dernière assemblée générale portant sur
ces résolutions
139
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CAPITAL SOCIAL
Duréede
validité/
Expiration
Plafonds
Modalitésde
détermination
duprix
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue
d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires
avecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondes
actionnairesauprofitdeNextStageCroissance)(i)
(premièrerésolution)
Jusqu’au17
décembre2021
Montantnominaltotal
desaugmentationsde
capital:1800000€paran
Seréférerau(4)
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue
d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsde
préférencedecatégorieCavecsuppressiondudroit
préférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitde
catégoriesdepersonnesrépondantàdescaractéristiques
déterminées.
(deuxièmerésolution)
Jusqu’au17
décembre2021
Montantnominaltotal
desaugmentationsde
capital:2500000€
Seréférerau(3)
Autorisationàdonneràlagéranceenvuederéduirele
capitalsocialparvoied’annulationd’actions(i)
(troisièmerésolution)
Duréede18mois,
jusqu’au17
décembre2021
Danslalimitemaximum
de10%dumontantdu
capitalsocialpar
périodede24mois
N/A
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue
d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires
et/oudetoutesvaleursmobilières,avecmaintiendudroit
préférentieldesouscriptiondesactionnaires
(quatrièmerésolution)
Duréede26mois,
jusqu’au17août
2022
Montantnominal
maximum
augmentationde
capital:6900000€
Montantnominal
maximumdestitresde
créancespouvantêtre
émis:230000000€
N/A
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue
d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires
oudetoutesvaleursmobilières,avecsuppressiondudroit
préférentieldesouscriptiondesactionnairesetoffreau
public
(cinquièmerésolution)
Duréede26mois,
jusqu’au17août
2022
Montantnominal
maximum
augmentationde
capital:4500000€
Montantnominal
maximumdestitresde
créancespouvantêtre
émis:150000000€
Seréférerau(1)
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue
d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires
et/oudetoutesvaleursmobilières,avecsuppressiondu
droitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesdansle
cadred’uneoffreauprofitd’investisseursqualifiésou
d’uncerclerestreintd’investisseursviséeauIIdel’article
L.411-2duCodemonétaireetfinancier(i)
(sixièmerésolution)
Duréede26mois,
jusqu’au17août
2022
Montantnominal
maximum
augmentationde
capital:1500000€
Montantnominal
maximumdestitresde
créancespouvantêtre
émis:50000000€
Seréférerau(2)
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceà
l’effetd’augmenterlenombredetitresàémettreencas
d’augmentationdecapitalavecousansdroitpréférentiel
desouscription)
(septièmerésolution)
Duréede26mois,
jusqu’au17août
2022
Danslalimitede15%de
l’émissioninitiale
N/A
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
140
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CAPITAL SOCIAL
Duréede
validité/
Expiration
Plafonds
Modalitésde
détermination
duprix
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceà
l’effetd’émettredesactionsordinairesetdesvaleurs
mobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété,encas
d’offrepubliquecomportantunecomposanted’échange
initiéeparlaSociété(i)
(huitièmerésolution)
Duréede26mois,
jusqu’au17août
2022
Montantnominal
maximum
augmentationde
capital:1500000€
Montantnominal
maximumdestitresde
créancespouvantêtre
émis:50000000€
N/A
Délégationdepouvoiràconsentiràlagéranceenvue
d’augmenterlecapitalsocial,dansleslimitesde10%du
capital,pourrémunérerdesapportsennaturedetitresde
capitaloudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalde
sociétéstiercesendehorsd’uneoffrepubliqued’échange(i)
(neuvièmerésolution)
Duréede26mois,
jusqu’au17août
2022
Montantnominal
maximum
augmentationde
capital:750000€
Montantnominal
maximumdestitresde
créancespouvantêtre
émis:25000000€
N/A
Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue
d’augmenterlecapitalparincorporationdeprime,
réserves,bénéficesouautres(i)
(onzièmerésolution)
Duréede26mois,
jusqu’au17août
2022
Montantnominaltotal
desaugmentationsde
capital:100000€
N/A
(i)Avantdemettreenœuvre,cesautorisations,lagérancedevraensoumettreleprincipeauConseildesurveillance.
1.Leprixd’émissiondesactions,susceptiblesd’êtreémisesen
vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance
conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et
R.225-119duCodedecommerce(àtitreindicatifaujourdela
présenteassembléegénérale,leprixd’émissiondesactionsdoit
êtreaumoinségalàlamoyennepondéréedescoursdestrois
dernièresséancesdebourseprécédantsafixation,tellequele
cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation
(soit,actuellement,5%),étantpréciséqueleprixd’émissiondes
valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant
émisesenvertudelaprésenterésolutionseratelquelasomme
le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée
decellesusceptibled’êtreperçueparellelorsdel’exerciceou
delaconversiondesditesvaleursmobilières,soit,pourchaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières,aumoinségaleaumontantminimumsusvisé.
2.Leprixd’émissiondesactionssusceptiblesd’êtreémisesen
vertudelaprésentedélégation,serafixéparlagéranceselon
lesmodalitéssuivantes:
- leprixd’émissiondesactionssusceptiblesd’êtreémises
envertudelaprésentedélégationseraaumoinségalà
la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séancesdebourseprécédantsafixation,tellequelecas
échéantdiminuéedeladécoteautoriséeparlagérance
et qui ne saurait excéder 2%, étant précisé que le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital le cas échéant émises en vertu de la présente
résolutionseratelquelasommelecaséchéantperçue
par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites
valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquencedel’émissiondecesvaleursmobilières,au
moinségaleaumontantminimumsusvisé,
3.Leprixd’émission(primed’émissionincluse)(«PAP»)des
actionsdepréférencedecatégorieC(«AP»)émisesenvertu
de la présente délégation sera déterminé par la gérance et
seraaumoinségalaumontantdéterminéparapplicationdela
formuleci-après:
PAP≥0,01/0,99xNAO.PAO/NAP
où
NAP : le nombre d’AP à émettre consécutivement à une
émissiond’actionsordinaires
NAO : le nombre d’actions ordinaires qui ont été émises au
titre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée
générale ou par la gérance en vertu d’une délégation
consentieparl’assembléegénérale,
PAO : le prix, prime d’émission comprise, auxquels ont été
émiseslesactionsordinaires
4. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la
présentedélégationseradéterminéparlagéranceetseraau
moinségalàlamoyennedescourspondérésparlesvolumes
des3dernièresséancesdebourseprécédantsafixation.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
141
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CAPITAL SOCIAL
22.1.3. Autres titres donnant accès au capital
Néant.
22.1.4. Evolution du capital social
Depuissaconstitution,lecapitalsocialdelaSociétéaévoluéainsiqu'ilsuit:
Opération Actions émises
Montant
nominal
Prime
d’émission
ou d’apport
Montant nominal
cumulé du
capital social
Nombre cumulé total
d’actions en circulation
Valeur
nominale
Date Nature Nombre Nature* AO AP Total
26-mars-15 Constitution 6 AO 18 € 0 € 18 € 6 0 6 3,0 €
11-juin-15 Augmentation de capital
en numéraire
765 000 AO
2 295 000
€
74 205 000 € 2 295 018 € 765 006
0 765 006 3,0 €
24-juil.-15 Augmentation de capital
en numéraire
255 000 AP
765 000 € 7 650 € 3 060 018 € 765 006 255 000 1 020 006
3,0 €
22-oct .-15
Augmentation de capital
en numéraire
110 000 AO
330 000 € 10 670 000 € 3 390 018 € 875 006 255 000 1 130 006
3,0 €
10-nov-15 Augmentation de capital
en numéraire
36 670 AP
110 010 € 1 100 € 3 500 028 € 875 006
291 670
1 166 676
3,0 €
9-fév.-16 Augmentation de capital
en numéraire
68 000
AO
204 000 € 2 040 € 3 704 028 € 943 006 291 670 1 234 676
3,0 €
9-fév.-16 Augmentation de capital
en numéraire
22 667
AP
68 001 €
680 €
3 772 029 €
943006
314 337 1 257 343
3,0 €
3-août-16 Augmentation de capital
en numéraire
221 883 AO 665 649 € 21 622 651 €
4 437 678 €
1 164 889 314 337 1 479 226 3,0 €
30-sept.-16 Augmentation de capital
en numéraire
73 961 AP 221 883 € 2 218 € 4 659 561 €
1 164 889
388 298
1 553 187
3,0 €
15-déc.-16 Augmentation de capital
en numéraire
272 207 AO
816 621 € 26 404 079 € 5 476 182 € 1 437 096
388 298
1 825 394
3,0 €
15-fév.-17 Augmentation de capital
en numéraire
90 735 AP
272 205 € 88 920,30 € 5 748 387 € 1 437 096
479 033
1 916 129
3,0 €
Nov 17 Augmentation de capital
en numéraire
473 167 AO
1 419 501 € 46 843533 € 7 167 888€ 1 910 263
479 033
2 389 296
3,0 €
29-juin-18 Augmentation de capital
en numéraire
125 002 AP
375 006 € 112 501,80 € 7 542 894 € 1 910 263
604 035
2 514 298
3,0 €
29-juil-19 Augmentation de capital
en numéraire
233 585 AO
700 755 € 21 723 405 € 8 243 649 € 2 143 848
604 035
2 747 883
3,0 €
21-nov-19 Réduction de capital en
numéraire
24 665 AO
73 995 € 2 313 312,50 € 8 169 654 € 2 119 183
604 035
2 723 218
3,0 €
22 avril 2020 Réduction de capital en
numéraire
8 433 AO
25 299 € 789 651,50 € 8 144 355 € 2 110 750
604 035
2 714 785
3,0 €
17 décembre
2020
Augmentation de capital
en numéraire
75 503 AP
226 509 €
0 €
8 370 864 € 2 110 750
679 538
2 790 378
3,0 €
21 décembre
2020
Réduction de capital en
numéraire
4 561 AO
13 683 € 361 361,64 € 8 357 181 € 2 106 189
679 538
2 785 727
3,0 €
22.1.5. Titres non représentatifs du capital social
Néant.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
142
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CAPITAL SOCIAL
22.1.6. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions
Au31mars2021,NextStagedétient31131actionsordinaires
au titre du contrat de liquidité et d’un mandat de rachat
d’actionspourannulation.
L’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2020 a
autoriséleGérant,conformémentauxdispositionsdesarticles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou
faireacheterdesactionsdelaSociété.Lesprincipauxtermes
decetteautorisationsontlessuivants:
▪ le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en
vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun
moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant
précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le
but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette
limite correspondra au nombre d’actions achetées
déductionfaitedunombred’actionsrevenduespendantla
durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiementouenéchangedanslecadred’uneopérationde
fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquisesnepourraexcéder5%dunombretotald’actions;
▪ objectifsdesrachatsd’actions:
- assurerlaliquiditédesactionsdelaSociétédansle
cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestatairedeservicesd’investissement,conformeà
une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
desmarchésfinanciers;
- honorer des obligations liées à des programmes
d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations
d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou
dessociétésquiluisontliées;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accèsaucapital;
- acheter des actions pour conservation et remise
ultérieureàl’échangeouenpaiementdanslecadre
d’opérationséventuellesdecroissanceexterne;ou
- annulertoutoupartiedesactionsainsirachetées.
▪ prixd’achatmaximum(horsfraisetcommission):200%
du prix par actions qui sera retenu pour l’introduction
enboursedelaSociété.
22.1.7. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou attaché au capital
souscrit mais non libéré
Néant.
22.1.8. Capital social faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de la
placer sous option
Néant.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
143
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
22.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
LaSociété est une société en commanditepar actions. Cette
formesociale,dontle capitalestdiviséen actions,regroupe,
d’une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la
qualité de commerçant et répondant indéfiniment et
solidairementdesdettessocialeset,d’autrepart,desassociés
commanditaires non commerçants et tenus au passif
seulementàconcurrencedeleursapports.
Les règles de fonctionnement d’une société en commandite
paractionssontlessuivantes:
• leoulesassociéscommandités,apporteursenindustrie,
sont responsables, indéfiniment et solidairement, des
dettessociales;
• les associés commanditaires (ou actionnaires),
apporteursde capitaux, nesont responsables,en cette
qualité,qu’àconcurrencedeleurapport;
• une même personne peut avoir la double qualité
d’associécommanditéetdecommanditaire;
• un Conseil de surveillance est nommé par l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires comme organe de
contrôle (les commandités, même commanditaires, ne
peuventparticiperàleurdésignation);
• un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés
commandités ou étrangers à la société, sont désignés
pourdirigerlasociété.
22.2.1. Objet social (article 3 des statuts)
LaSociétéapourobjetenFranceetàl’étranger:
▪ lasouscription,l’acquisition,lagestionetlacessionpartous
moyens de valeurs mobilières françaises ou étrangères,
négociées ou non sur un marché réglementé ou organisé
(SMNO),européenounon, de tousautresdroits sociaux et
instrumentsfinanciers,departsd’organismesdeplacement
collectif en valeurs mobilières, de titres donnant accès au
capital,d’avancesencomptecourantetdeliquidités;
▪ l’acquisition,lagestionetlacessiondetousbiensmeubles
etimmeublesnécessairesàsonfonctionnement;
et, plus généralement, toutes opérations entrant dans le
champd’applicationdel’article1.1.1°delaloin°85-695du11
juillet1985.
22.2.2. Gérance (article 12 et 13 des statuts)
LaSociétéestgéréeetadministréeparunouplusieursgérants
personnesmoraleschoisisparmilesassociéscommanditésou
étrangersàlaSociétédevantimpérativementdisposer:
▪ d’un agrément de l’Autorité des marchés financiers en
qualitédegestionnaireausensdeladirective2011/61/
UEduParlementeuropéenetduConseildu8juin2011
dite«AIFM»,et
▪ d’uncomitéd’investissementstatutairebénéficiantd’une
compétenceexclusivepourprendrelesdécisionsrelatives
auxopérationsd’investissementetdedésinvestissement
réalisées par la Société et qui ne relèverait pas de la
simple gestion de la trésorerie, quelles que soient les
modalitésd’exercicedecesopérations.
Lesfonctionsdegérantsontàduréeindéterminée.
Aucoursdel’existencedelaSociété,toutnouveaugérantest
désigné par décision du commandité ou de l’unanimité
descommandités.
Les fonctions du gérant prennent fin par la dissolution,
l’interdiction,l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de
redressement ou de liquidation judiciaire, la révocation, ou
ladémission.
Le gérant est révocable à tout moment par décision du
commandité ou de l’unanimité des commandités. Il peut
égalementêtrerévoquépourcauselégitimeparunedécision
dejustice.
Les fonctions de gérant cessent par sa démission, qui prend
effetdanslestroismoisdel’envoid’unenotificationàchaque
commanditéet,encasdepluralitédegérants,àchaqueautre
gérantparlettrerecommandéeavecaccuséderéception.
LaSociétén’estpasdissouteencasdecessationdesfonctions
d’ungérantpourquelquecausequecesoit.
Legérantestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragiren
toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de
l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi ou par les présents statuts aux
commanditésetauconseildesurveillance.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
144
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
22.2.3. Conseil de surveillance
Composition du Conseil de surveillance
LaSociété est pourvue d’un Conseil de surveillance composé
detrois(3)membresaumoinsetdedouze(12)membresau
plus,n’ayantnilaqualitédecommandité,nicelledegérant,ni
celledereprésentant légald’un commanditéou d’un gérant.
Le Conseil de surveillance est complété d’un collège de
censeursdepuisl’assembléegénéraledu8juin2017dontles
membres sont nommés par le Conseil de surveillance et
soumisàl’assembléegénérale.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des
personnesphysiquesoumorales.
Les personnes morales doivent, lors de leur nomination,
désignerunreprésentantpermanentquiestsoumisauxmêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilitésques’ilétaitmembreduConseildesurveillance
ensonnompropre,sanspréjudicedelaresponsabilitésolidaire
delapersonnemoralequ’ilreprésente.
Si cette personne morale révoque le mandat de son
représentant, elle est tenue de notifier cette révocation sans
délaiàlaSociétéparlettrerecommandéeainsiquel’identitéde
sonnouveaureprésentantpermanent.Ilenestdemêmeencas
de décès, démission ou empêchement prolongé du
représentantpermanent.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou
révoquésparl’assembléegénéraleordinairedesactionnaires.
La durée de leur mandat est de trois (3) années au plus ; il
prendfinàl’issuedel’assembléequistatuesurlescomptesde
l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de
laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de
surveillancesontrééligibles.
Encasdevacanceparsuitededécès,dedémissionoudetouteautre
cause,leConseildesurveillancepeutcoopteràtitreprovisoireunou
plusieursmembresenremplacement;ilesttenudelefairedansles
quinzejours quisuivent la vacance si lenombre de ses membres
tombeendessousdetrois;cesnominationssontratifiéesparlaplus
prochaineassembléegénéraledesactionnaires.
Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la
duréerestantàcourirjusqu’àl’expirationdesfonctionsdeson
prédécesseur.Sicetteoucesnominationsprovisoiresnesont
pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations du
Conseildesurveillancen’endemeurentpasmoinsvalables.
Réunions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un
Président, étant précisé que le Président ne peut détenir
directement ou indirectement une participation au capital d’un
gérant.Ilchoisitenoutre,chaquefoisqu’ilseréunit,unsecrétaire,
quipeutêtreprisparmisesmembresouendehorsd’eux.
Lesréunions duConseil de surveillancesont présidées par le
Président. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil de
surveillancenommeunPrésidentdeséance.
LeConseildesurveillanceseréunitausiègesocialouentout
autreendroitspécifiédanslaconvocation,aussisouventque
lesintérêtsdelaSociétél’exigentet,entoutétatdecause,au
moinsquatre(4)foisparan.
La convocation des membres du Conseil de surveillance doit
intervenir par lettre simple ou par tout moyen de
communicationélectronique. Sitous lesmembres duConseil
de surveillance sont présents ou représentés, ou si tous les
membresdu Conseilde surveillancedonnent leur accord par
toutmoyenécrit,leConseildesurveillancepeutseréunirsans
délaisurconvocationverbale.
LesréunionspeuventêtreconvoquéesparlePrésidentduConseil
desurveillance,ainsiqueparlamoitiéaumoinsdesesmembres
ouparchacundesgérantsetcommanditésdelaSociété.
Le Gérant doit être convoqué aux réunions du Conseil de
surveillanceauxquellesilassisteàtitreconsultatif.
Laprésencedelamoitiéaumoinsdesmembresestnécessaire
pourlavaliditédesesdélibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres
présentsoureprésentésetpouvantprendrepartauvote.Tout
membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter
par un autre membre du Conseil de surveillance sur
présentation d’un pouvoir exprès, étant précisé qu’un
membre du Conseil de surveillance ne pourra représenter
qu’unseulautremembre.Encasdepartagedesvoix,lavoix
duPrésidentduConseildesurveillanceseraprépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité les membres du Conseil de surveillance qui
participent à la réunion par des moyens de visioconférence,
conférence téléphonique ou tous moyens de
télécommunication permettant leur identification et
garantissantleurparticipationeffectivedanslesconditionset
suivantlesmodalitésprévuesparlaloi.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées
par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et
signéesparlePrésidentdeséanceetparlesecrétaireoupar
lamajoritédesmembresprésentsoureprésentés.
Pouvoirs du Conseil de surveillance
LeConseildesurveillanceexercelesfonctionsprévuesparlaloi.
IlassumelecontrôlepermanentdelagestiondelaSociété.
Aucasd’espèce,leConseildesurveillanceexerceuncontrôle
théorique sur le Gérant, qui relève plutôt d’un pouvoir
d’inspection. En effet, celui-ci ne dispose pas du pouvoir de
révocationduGérant.
Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit
chaqueannéeunrapportàl’occasiondel’assembléegénérale
ordinairequistatuesurlescomptesdelaSociété.
Le Conseil de surveillance peut instituer des Comités dont il
fixelacompositionetlesattributionsetquiontpourvocation
de l’assister dans ses missions. Les Comités, dans leur
domaine de compétence, émettent des propositions,
recommandationsetavisselonlecas.
LeConseildesurveillance,aprèsenavoirinforméparécritle
Gérant, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer l’assemblée
générale des actionnaires en se conformant aux dispositions
légalesrelativesauxformalitésdeconvocation.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
145
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Comités du Conseil de surveillance
(a) Comité d’audit
Le Conseil de surveillance a institué un Comité d’audit ayant
pourfonction de prépareret faciliter letravail du Conseilde
surveillancedanssoncontrôle permanent delagestionde la
Société,quiinclutlavérificationdelafiabilitéetdelaclartéde
l’informationfournieauxactionnairesetaumarché.
(i)CompositionduComitéd’audit
La composition du Comité d’audit est fixée par le Conseil de
surveillance. Il ne peut comprendre que des membres du
Conseildesurveillance.
Deuxtiersau moins desmembres du Comitéd’auditdoivent
être, lors de leur désignation et pendant toute la durée
d’exercice de cette fonction, des membres indépendants du
Conseildesurveillance.
Tous les membres du Comité d’audit doivent présenter des
compétencesparticulièresenmatièrefinancièreoucomptable.
LeComitéd’auditestcomposéd’aumoinstrois(3)membres.
Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil de
surveillance.
Les membres du Comité d’audit sont nommés par le Conseil
desurveillancepour ladurée deleur mandat demembre du
Conseil ou toute autre durée fixée par le Conseil. Ils sont
renouvelablessanslimitedetemps.
A la date du présent document d’enregistrement, le Comité
d’auditcomprendquatremembresdonttroissontindépendants:
▪ M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de
surveillanceetmembreindépendant,Président;
▪ M. Christian Schor représentant du FGTI, membre
indépendantduConseildesurveillance;
▪ Mme. Ranime El Horr, représentant de Matignon
Développement3;et
▪ M. Arnaud Benoit, membre indépendant du Conseil de
surveillance.
(ii)MissionsduComitéd’audit
Le Comité d’Audit a un rôle d’étude et de préparation de
certaines délibérations du Conseil et soumet au Conseil ses
avis,propositionsourecommandations.
Enapplicationdel’articleL.823-19duCodedecommerce,et
sans préjudice des compétences du Conseil auquel il ne se
substituepas,leComitéd’auditapourtâchesessentielles:
▪ deprocéderàl’examendescomptesetdes’assurerdela
pertinence et de la permanence des méthodes
comptablesadoptéespourl’établissementdescomptes;
▪ decontrôlerleprocessusd’élaborationdel’information
financièredontildoits’assurerdelapertinence;
▪ decontrôlerl’efficacitédessystèmesdecontrôleinterne
et de gestion des risques dont il doit s’assurer de la
pertinence;
▪ d’accomplir les missions particulières qui lui sont
confiéesparleConseil;
▪ de s’assurer de l’effectivité du contrôle légal des
comptesparlescommissairesauxcomptes;
▪ de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux
comptes.
Le contrôle du processus d’élaboration de l’information
financière consiste en l’examen des situations trimestrielles,
descomptessemestrielsetannuelssociauxet,lecaséchéant,
consolidés avant présentation au Conseil. Le Comité d’audit
doit notamment procéder à un contrôle approfondi des
principalesoptionsetméthodescomptablesretenues,deleur
pertinence, du référentiel de consolidation, du périmètre de
consolidationetdesengagementshorsbilan.
La gestion des risques de la Société suppose que le Comité
d’audit assure non seulement le suivi du processus
d’élaborationdel’information,maisaussiceluidurapportsur
lesprocéduresdecontrôleinternepréparéparlePrésidentdu
Conseildesurveillance.
LeComitéd’auditdoitveilleràl’indépendancedesacteursde
l’information financière et garantir l’absence de tout conflit
d’intérêt. Il doit tout particulièrement s’assurer de
l’impartialitédescommissairesauxcomptes.
Le Comité d’audit doit piloter la procédure de sélection des
commissaires aux comptes et émettre une recommandation
surlescommissairesauxcomptesproposésàladésignation
(iii)FonctionnementduComitéd’audit
LeComitéd’auditseréunitautantdefoisquenécessaireetau
moins quatre fois par exercice, avant l’examen des comptes
annuels, des comptes semestriels et des situations
trimestriellesparleConseil.
Le Comité d’audit se réunit à l’initiative de son Président, qui
arrêtel’ordre dujour de laréunion, par écrit ou verbalement,
en tout lieu fixé par la convocation. Avant chaque réunion du
Comité d’audit, les membres du Comité d’audit reçoivent en
temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des
impératifsdeconfidentialité,undossiersurlespointsdel’ordre
dujourquinécessitentuneanalyseetuneréflexionpréalables.
Le secrétariat de séance des réunions du Comité d’audit est
assuréparunmembreduComitéd’auditouuntiersdésigné
secrétaireparlePrésident.
Lesdélibérations sont constatées par des procès-verbaux qui
sont reportés dans un registre spécial et signés par le
PrésidentduComitéd’auditetlesecrétairedeséance.
Certaines personnes extérieures au Comité d’audit –
notamment, les commissaires aux comptes, l'évaluateur
externe indépendant, le directeur financier et le Gérant –
peuventêtreinvitéesauxréunionsduComitéd’audit.
Les réunions du Comité d’audit sont valablement tenues dès
lorsquelamoitiédesmembresaumoinsyparticipent,étant
préciséquesontréputésprésentslesmembresquiparticipent
à la réunion du Comité d’audit par des moyens de
visioconférenceoudetélécommunicationdanslesconditions
prévuespourlesréunionsduConseil.
Les délibérations du Comité d’audit sont prises à la majorité
desmembresprésents.LavoixduPrésidentduComitéd’audit
estprépondéranteencasdepartagedesvoix.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
146
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
RapportsauConseildesurveillance
Le Comité d’audit rend compte régulièrement et par écrit de ses
activités et de l’accomplissement de ses travaux au Conseil de
surveillanceetl’informesansdélaidetoutesdifficultésrencontrées.
LesrapportsduComitéd’auditdoiventpermettreauConseilde
surveillance d’être pleinement informé sur l’accomplissement
parleComitéd’auditdesesmissions.
(b) Comité des nominations et des rémunérations
LeConseildesurveillanceainstituéunComitédesnominations
et des rémunérations ayant pour principales missions (i) de
proposer des candidatures aux fonctions de membres du
Conseil et des Comités spécialisés, de Président du Conseil et
des Comités spécialisés, (ii) de donner un avis sur
l’indépendancedesmembresduConseildesurveillance,aucas
parcas,et(iii)d’établirunplandesuccessiondesmembresdu
ConseildesurveillanceetdesComitésspécialisés.
(i)CompositionduComitédesnominationsetdesrémunérations
La composition du Comité des nominations et des
rémunérationsestfixéeparleConseil.Ilnepeutcomprendre
quedesmembresdeceConseil.
LamoitiéaumoinsdesmembresduComitédesnominations
etdesrémunérationsdoiventêtre,lorsdeleurdésignationet
pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, des
membresindépendantsduConseil.
LeComitédesnominationsetdesrémunérationsestcomposé
d’aumoinstrois(3)membres.
LePrésidentduComitédesnominationsetdesrémunérations
estdésignéparleConseildesurveillance.
Les membres du Comité des nominations et des rémunérations
sontnommésparleConseildesurveillancepourladuréedeleur
mandatdemembreduConseiloutouteautreduréefixéeparle
Conseil.Ilssontrenouvelablessanslimitedetemps.
Aladateduprésentdocumentd’enregistrement,lesmembres
duComitédesnominationsetdesrémunérationssont:
• M.PatriceCouvègnes,membreindépendantduConseil
desurveillance,Président;
• M. Jean-François Sammarcelli, Président et membre
indépendantduConseildesurveillance;et
• M.ThierryOrtmans,membreduConseildesurveillance.
(ii)MissionsduComitédesnominationsetdesrémunérations
Le Comité des nominations et des rémunérations a un rôle
d’étude et de préparation de certaines délibérations du
Conseil de surveillance et soumet au Conseil ses avis,
propositionsourecommandations.
Sans préjudice des compétences du Conseil, auquel il ne se
substituepas,leComitéNominationsetdesRémunérationsa
pourtâchesessentielles:
• formuler toute proposition et tout avis sur le montant
globaletlarépartitiondesjetonsdeprésenceouautres
rémunérationsetavantagesdesmembresduConseilen
tenant compte notamment de l’appartenance
éventuelle à un Comité du Conseil, de la qualité de
Président d’un Comité du Conseil et de l’assiduité des
membres aux travaux et réunions du Conseil et, le cas
échéant,desComitésduConseil;
• adresser tout avis sur l’attribution d’un montant
supplémentairedejetonsdeprésenceouauversement
d’une rémunération exceptionnelle relative à l’exercice
de toute mission particulière réalisée à la demande du
Conseildesurveillance;
• organiser une procédure destinée à sélectionner les
futurs membres du Conseil et réaliser ses propres
étudessurlescandidatspotentiels;
• proposer des candidatures aux fonctions de membres
du Conseil et des Comités spécialisés, de Président du
ConseiletdesComitésspécialisés;
• établirunplandesuccessiondesmembresduConseilet
desComitésspécialisés;
• donner un avis sur l’indépendance des membres du
Conseil, au cas par cas, et vérifier périodiquement que
les membres indépendants du Conseil remplissent les
critèresd’objectivitéetd’indépendance;
• accomplir des missions particulières qui lui seraient
confiéesparleConseil.
(iii)FonctionnementduComitédesnominationsetdesrémunérations
LeComitédesnominationsetdesrémunérationsseréunitautant
defoisquenécessaireetaumoinsdeuxfoisparexercice.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit à
l’initiative de son Président, qui arrête l’ordre du jour de la
réunion, par écrit ou verbalement, en tout lieu fixé par la
convocation.AvantchaqueréunionduComitédesnominations
etdesrémunérations,lesmembresduComitédesnominations
etdesrémunérationsreçoivententempsutile,avecunpréavis
raisonnableetsousréservedesimpératifsdeconfidentialité,un
dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une
analyseetuneréflexionpréalables.
Le secrétariat de séance des réunions du Comité des
nominationsetdesrémunérationsestassuréparunmembre
duComitédesnominationsetdesrémunérationsouuntiers
désignésecrétaireparlePrésident.
Lesdélibérations sont constatées par des procès-verbaux qui
sont reportés dans un registre spécial et signés par le
PrésidentduComitédesnominationsetdesrémunérationset
lesecrétairedeséance.
CertainespersonnesextérieuresauComitédesnominationset
des rémunérations – notamment, les commissaires aux
comptesetleGérant–peuventêtreinvitéesauxréunionsdu
Comitédesnominationsetdesrémunérations.
LesréunionsduComitédesnominationsetdesrémunérations
sontvalablementtenuesdèslorsquelamoitiédesmembres
au moins y participent, étant précisé que sont réputés
présentslesmembres qui participentàla réunionduComité
des nominations et des rémunérations par des moyens de
visioconférenceoudetélécommunicationdanslesconditions
prévuespourlesréunionsduConseil.
Les délibérations du Comité des nominations et des
rémunérationssontprisesàlamajoritédesmembresprésents.
La voix du Président du Comité des nominations et des
rémunérationsestprépondéranteencasdepartagedesvoix.
(iv)Rapportsauconseil
LeComitédesnominationsetdesrémunérationsrendcompte
régulièrementetaumoinsunefoisparexercice,par écrit de
sesactivitésetdel’accomplissementdesestravauxauConseil
etl’informesansdélaidetoutesdifficultésrencontrées.
LesrapportsduComitédesnominationsetdesrémunérations
doivent permettre au Conseil de surveillance d’être
pleinementinformé sur l’accomplissement par leComité des
nominationsetdesrémunérationsdesesmissions.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
147
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Rémunération des membres du Conseil de surveillance
IlpeutêtreallouéauConseildesurveillanceunerémunérationannuelle,àraisondumandatd'administrateur,dontlemontantest
déterminéparl’assembléegénéraleordinairedesactionnairesetdemeuremaintenujusqu’àdécisioncontrairedecetteassemblée.
Le Conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge
convenables.LeConseildesurveillanceaétabliunerègledecalculauseindesonrèglementintérieur.
22.2.4. Associé commandité
Identité de l'associé commandité
Conformémentàl’article19desstatutsdelaSociété,l’associécommanditéuniquedelaSociétéestlasociétéNextStagePartners.
Lanominationd’unouplusieursnouveauxcommanditésestdécidéeparlecommanditéouàl’unanimitédescommandités.
Encasdedécèsoud’incapacité d’uncommanditépersonnephysique,laSociétén’estpasdissoute.Ilenestdemêmeencasde
liquidationd’uncommanditépersonnemorale.
Cessation des fonctions de l'associé commandité
(a) Incompatibilités
En cas d’interdiction d’exercer une profession commerciale, de
faillitepersonnelle,d’ouvertured’uneprocéduredesauvegarde,
de redressement ou de liquidation judiciaire d’un associé
commandité,cedernierperdautomatiquementetdepleindroit
saqualitéd’associécommandité.LaSociétén’estpasdissoute.
Si la Société ne comporte plus d’associé commandité,
l’assembléegénéraleextraordinairedesactionnairesdoitêtre
réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou
plusieursassociéscommanditésnouveaux,soitpourmodifier
la forme de la Société. Cette modification n’emporte pas
créationd’unêtremoralnouveau.
L’associé commandité qui perd cette qualité a droit, pour
solde de tout compte, au versement par la Société, prorata
temporis,desondroitauxbénéficesjusqu’aujourdelaperte
desaqualité.
(b) Décès de l’associé commandité
Encasdedécèsd’unassociécommandité,laSociétén’estpas
dissoute. Si de ce fait, elle ne comporte plus d’associé
commandité, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit
pour désigner un ou plusieurs associés commandités
nouveaux, soit pour modifier la forme de la Société. Cette
modificationn’emportepascréationd’unêtremoralnouveau.
Il en est de même si la Société n’a qu’un seul associé
commandité et si celui-ci vient à perdre cette qualité pour
quelquecausequecesoit.
Les ayants-droit, héritiers ou, le cas échéant, le conjoint
survivant de l’associé commandité décédé ont droit, pour
solde de tout compte, au versement par la Société, prorata
temporis, du droit aux bénéfices de l’associé commandité
concernéjusqu’aujourdelapertedesaqualité.
Pouvoirs des commandités
Leoulesassociéscommanditésexercenttouteslesprérogativesattachéesparlaloietlesstatutsàleurqualité,ycompris,ledroit
d’informationprévuàl’articleL.221-8duCodedecommerce,ainsiquel’agrémentdesTransmissionsd’actionsdepréférencede
catégoriesCselonlesmodalitésprévuesàl’article11.2desstatutsdelaSociétéetdécritesàlasection22.2.6«Transmissiondes
actionsdepréférencedecatégorieC»duprésentdocumentd’enregistrement.
22.2.5. Droits et obligations attachés aux actions
Droits et obligations attachés à toutes les actions
Lesactionssontindivisiblesàl’égarddelaSociété.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire
représenterauprèsdelaSociétéetauxassembléesgénérales
parunseuld’entreeuxouparunmandataireunique;encas
de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en
justiceàlademandedel’indivisaireleplusdiligent.
Lapropriétéd’uneactionemportedepleindroitadhésionaux
statutsetauxdécisionsdesassociés.
Chaquefoisqu’ilestnécessairedeposséderplusieursactions
pourexercer un droit quelconque, lespropriétaires d’actions
isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent
exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire
personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat
oudelaventedunombred’actionsnécessaires.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
148
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Droits de vote
Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des
assemblées générales d’actionnaires. Toutefois, les actions
ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié
d’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaunomdumême
actionnaire donnent droit à un droit de vote double selon les
modalitésprévuesàl’articleL.225-123duCodedecommerce.
Ledroitdevoteestexercéparlenupropriétairepourtoutes
les décisions prises par toutes assemblées générales
(ordinaires, extraordinaires ou spéciales), sauf pour les
décisionsconcernantl’affectationdesrésultatspourlesquelles
ledroitdevoteestexercéparl’usufruitier.
LesactionsdepréférencedecatégorieCnedisposentpasdu
droitdevoteauxassembléesgénéralesd’actionnaires(Voirla
section20.2.1.1«Droitsdevote»).
Droits financiers
Voirlasection20.2.1.2«Droitsfinanciers»pourunedescriptiondesdroitsfinanciersattachésauxactionsdepréférencecatégorieC.
Droits et obligations attachées aux actions de préférence de catégorie C
Voirlasection20.2.1.3«MécanismesdeconversiondesactionsdepréférencedecatégorieC»pourunedescriptiondesdroitset
obligationsattachésauxactionsdepréférencecatégorieC,etplusspécifiquementdesmécanismesdeconversiondesactionsde
préférencedecatégorieC.
22.2.6. Transmission des actions (article 11 des statuts)
Danslaprésentesection22.2.6,lestermes«Transmission»et«Transfert»désignenttouteopérationayantpourobjetoupour
effet de transférer directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou non, immédiatement ou à terme, la
pleinepropriétéoul’undesesdémembrements.
Transmission des actions ordinaires
Les actions ordinaires sont librement négociables. En cas d’augmentation du capital, elles sont négociables à compter de la
réalisationdecelle-ci.EllesdemeurentnégociablesaprèsladissolutiondelaSociétéetjusqu’àlaclôturedelaliquidation.
Transmission des actions de préférence de catégorie C
Voirlasection20.2.2«TransmissiondesactionsdepréférencedecatégorieC»pourunedescriptiondesopérationsdetransmission
ettransfertdesactionsdepréférencecatégorieC.
22.2.7. Forme des valeurs mobilières émises par la Société
Lesactionsordinairesémisesparla Société sontnominatives
jusqu’à leur entière libération. Les actions ordinaires
entièrementlibéréessontnominativesouauporteur,auchoix
del’actionnaire.
Les actions de préférence de catégorie C sont
obligatoirementnominatives.
Les actions donnent lieu à une inscription au nom de leur
propriétaire, dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires
envigueur.
La Société peut, à tout moment, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, demander
communication au dépositaire central ou à tout organisme
chargédelacompensationdestitresouintermédiairehabilité
desrenseignementsluipermettantd’identifierlesdétenteurs
de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de
vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus
par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les
titrespeuventêtrefrappés.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
149
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
22.2.8. Assemblées générales
Composition de l'assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires
d’actions,quelquesoitlenombredeleursactions,sousréserve
de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le
délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.
Toutefois,seuleslesactionsordinaires(àl’exceptiondesactions
depréférencedecatégorieC)disposentdudroitdevote
Lareprésentationdesactionnairesauxassembléesestassurée
conformémentauxloisetrèglementsenvigueur.
Lepropriétaired’actionsn’ayantpassondomicileenFrancepeut
se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit
commedétenteurdecesactionspourlecomptedecelui-ci.
Tout actionnaire, sur justification de son identité, a le droit
d’assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations,etce,quelquesoitlenombredesesactions.
Cette participation est toutefois subordonnée à
l’enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes
detitresnominatifstenusparlaSociété,soitdanslescomptes
detitresauporteurtenusparl’intermédiairehabilité,dansles
délaiset conditionsprévus parla réglementationen vigueur.
Danslecasdestitresauporteur,l’enregistrementcomptable
des titres est constaté par une attestation de participation
délivréeparl’intermédiairehabilité.
Lesactionnairespourront,silagéranceledécide,participeraux
assembléesetvoteràdistanceparvisioconférenceoupartout
moyen de télécommunication permettant leur identification
danslesconditionsdelaréglementationenvigueur.
Réunion de l'assemblée générale
Convocation–Lieuderéunion–Ordredujour
Lesassembléesgénéralesd’actionnairessontconvoquéesparle
g=Gérant,parleConseildesurveillanceou,encasdecarence,
par le ou les commissaires aux comptes ou toute personne
habilitéeparlaloi,selonlesmodalitésfixéesparlaloi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre
endroitindiquédansl’avisdeconvocation.
L’ordredujourdesassembléesgénéralesestarrêtéparl’auteur
delaconvocation.Toutefois,unouplusieursactionnairesontla
faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur,
l’inscriptionàl’ordredujourdeprojetsderésolutions.
Bureau–Feuilledeprésence–Voix–Votepar
correspondance–Procès-verbaux
LesassembléesgénéralessontprésidéesparleGérantoupar
l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’assemblée est
convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est
présidée par le Président de ce Conseil, ou l’un de ses
membresdésigné à cet effet. Encas de convocationpar une
autre personne spécialement habilitée par la loi, l’assemblée
estprésidéeparl’auteurdelaconvocation.Danstouslescas,
à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider
l’assemblée,celle-ciélitsonPrésident
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux
actionnaires présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-
mêmesquecommemandataires,duplusgrandnombredevoix.
Lebureauainsicomposédésigneunsecrétairequipeutnepas
êtreactionnaire.
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes
légales,dûment émargée par les actionnaires présentset les
mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les
actionnairesvotantparcorrespondanceetcertifiéeexactepar
lebureaudel’assemblée.
Lesvotespeuventêtreexprimésparvoieélectroniqueoupar
toutmoyendetélécommunicationpermettantl’identification
des actionnaires, le tout dans les conditions de la
réglementationenvigueur.
Les actionnaires peuvent également voter par
correspondance, dans les conditions prévues par la
réglementationenvigueur.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne
s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme
détenteurdetitrespourlecomptedetiersnondomiciliésen
France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des
actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la
réglementationenvigueur,neserapasprisencompte.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux
signésparlesmembresdubureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en
justiceouailleurs,sontvalablement certifiésparleprésident
de l’assemblée générale, par le Président du Conseil de
surveillance, par l’un des gérants ou par le secrétaire de
l’assembléegénérale.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
150
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire annuelle examine le rapport
de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du
Conseil de surveillance et du ou des commissaires aux
comptes, discute et approuve les comptes annuels et les
propositions d’affectation du résultat, dans les conditions
fixées par les statuts et par la loi. En outre, l’assemblée
généraleordinaireannuelleettouteautreassembléegénérale
ordinaire peut nommer et démettre les membres du Conseil
desurveillance,nommerleoulescommissairesauxcomptes
et se prononcer sur toutes questions de sa compétence
inclusesdansl’ordredujour de l’assemblée,àl’exceptionde
toutes celles définies comme étant de la compétence de
l’assembléegénéraleextraordinaire.
À l’exception des délibérations relatives à la nomination et/
ouàlarévocationdesmembresduConseildesurveillance,à
la nomination et à la révocation des commissaires aux
comptes, à la distribution des bénéfices de l’exercice et à
l’approbation des conventions soumises à autorisation,
aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une
assemblée générale, sans l’accord préalable du commandité
ou de l’unanimité des commandités. Ledit accord doit être
recueillipar la gérance, préalablement à la réunion de ladite
assembléegénéraleordinaire.
L’assemblée générale ordinaire délibère selon les conditions
dequorumetdemajoritéfixéesparlaloi.
Assemblée générale extraordinaire
L’assembléegénéraleextraordinairedélibèrevalablementsur
toutes modifications des statuts et plus généralement sur
toute délibération dont l’approbation par l’assemblée
généraleextraordinaireestrequiseparlaloienvigueur.
Aucune délibération ne peut être adoptée, lors d’une
assembléegénéraleextraordinaire,sansl’accordpréalabledu
commanditéoudel’unanimitédescommandités.
L’assemblée générale extraordinaire délibère selon les
conditionsdequorumetdemajoritéfixéesparlaloi.
22.2.9. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance
d'un changement de contrôle
Néant.
22.2.10. Franchissements de seuils
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, qui vient à posséder ou à cesser de détenir,
directement ou indirectement, 5% du capital social ou des
droitsdevoteainsiquechaquefractionde3%ducapitalsocial
ou des droits de vote supérieure à 5%, doit informer la
Sociétédunombretotald’actionsetdedroitsdevotequ’elle
possède par lettre recommandée avec accusé de réception
adresséeausiègesocialdansundélaidecinqjoursàcompter
dufranchissementdel’undecesseuils.
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les
actionsexcédantlafractionquiauraitdûêtredéclaréesontprivées
dudroitdevotedanslesconditionsprévuesparlaloidanslamesure
oùunouplusieursactionnairesdétenantensembleaumoins5%du
capitalsocialoudesdroitsdevoteenfontlademande.
22.2.11. Modification du capital social
Le capital peut être augmenté et réduit dans les conditions
prévues par la loi par décision de l’assemblée générale
extraordinairedesactionnaires.
Lagéranceatouspouvoirspourconstaterlamodificationdes
statuts résultant d’une augmentation ou d’une réduction de
capitaletprocéderauxformalitésconsécutives.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves et attribution d’actions gratuites aux actionnaires,
chaque catégorie d’actions donne droit à l’attribution
d’actionsdelamêmecatégorie.
La libération des actions intervient dans les conditions fixées
parlaloi.
Danslecadredesdécisionsdel’assembléegénérale,leGérant
procède aux appels de fonds nécessaires à la libération
desactions.
Tout versement en retard sur le montant des actions porte
intérêtdepleindroitenfaveurdelaSociétéautauxd’intérêt
légalmajoréde3points,sansqu’ilsoitbesoind’unedemande
enjusticeoud’unemiseendemeure.
22.2.12. Exercice social
ChaqueexercicesocialdelaSociétécommencele1erjanvieretseterminele31décembredechaqueannée.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
151
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
CONTRATS IMPORTANTS
22.3. CONTRATS IMPORTANTS
Outre la convention de gestion (décrite à la section 20.1 « Convention de gestion NextStage/NextStage AM ») et du contrat de
gestiondesactionsdepréférencedecatégorieC(décritàlasection20.2«Autresconventions–ActionsdepréférencedecatégorieC
»),laSociétéaconclu,enjanvier2020,uncontratdeprêtaveclasociétéNatixispourunmontantde17millionsd'euros,surune
duréede36mois.
22.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS
ET DÉCLARATION D'INTÉRÊTS
Néant.
22.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Desexemplairesduprésentdocumentd’enregistrementsont
disponiblessansfraisausiègesocialdelaSociété.Leprésent
documentpeutégalementêtreconsultésurlesiteinternetde
la Société (www.nextstage.com) et sur le site internet de
l’Autoritédesmarchésfinanciers(www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du présent document
d’enregistrement,lesdocumentssuivants(ouunecopiedeces
documents)peuventêtreconsultés:
• lesstatutsdelaSociété;
• tous rapports, courriers et autres documents,
informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de la
Société, dont une partie est incluse ou visée dans le
présentdocumentd’enregistrement;
• lesinformationsfinancièreshistoriquesinclusesdansle
présentdocumentd’enregistrement.
L’ensembledecesdocumentsjuridiquesetfinanciersrelatifsà
laSociétéetdevantêtremisàladispositiondesactionnaires
conformément à la réglementation en vigueur peuvent être
consultésausiègesocialdelaSociété.
Depuis la première cotation des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
l’information réglementée au sens des dispositions du
règlement général de l’AMF est également disponible sur le
siteinternetdelaSociété.
22.6. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
LesinformationsconcernantlessociétésdanslesquelleslaSociétédétientunefractionducapitalsusceptibled’avoiruneincidence
significativesurl’appréciationdesonpatrimoine,desasituationfinancièreoudesesrésultatsfigurentauChapitre21«Information
financière»duprésentdocumentd’enregistrement.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
152
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
22.7. TABLE DE CONCORDANCE
22.7.1. Tableau de correspondance avec l'annexe 1 du règlement (CE) n° 2019/980
Latabledeconcordanceci-aprèspermetd'identifierlesinformationsrequisesparl'annexe1durèglementdélégué(CE)n°2019/980
du14mars2019conformémentauschémadudocumentd'enregistrementuniversel.
Documentd’enregistrement2020
Sectionsconcernés Pages
1.Personnesresponsables,informationprovenantdetiers,rapportd’experts
etapprobationdel’autoritécompétente
1.1.Identitédespersonnesresponsables Section1.1Responsabledudocumentd'enregistrement p.17
1.2.Déclarationdespersonnesresponsables Section1.2Attestationdelapersonneresponsable p.17
1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes
intervenantenqualitéd’experts
N/A
1.4.Attestationrelativeauxinformationsprovenantd’untiers N/A
1.5.Déclarationsansapprobationpréalabledel’autoritécompétente Pagedecouverture p.1
2.Contrôleurslégauxdescomptes
2.1.Identitédescontrôleurslégaux
Section2.1Commissairesauxcomptestitulaires+Section2.2
Commissairesauxcomptessuppléants
p.18
2.2.Changementéventuel
Section2.3Contrôleurslégauxayantdémissionnéouayantété
écartésdurantlapériodecouverteparlesinformations
financièreshistoriques
p.18
3.Facteursderisque
3.1Descriptiondesrisquesimportantsquisontpropresàl'émetteur,répartis
enunnombrelimitédecatégories
Section4Facteursderisques p.23
4.Informationconcernantl’émetteur
4.1.Raisonsocialeetnomcommercialdel’émetteur Section5.1.1Raisonsocialeetnomcommercial p.37
4.2.Lieu,numérod’enregistrementetLEIdel’émetteur Section5.1.2Lieuetnuméroderegistre p.37
4.3.Datedeconstitutionetduréedeviedel’émetteur Section5.1.3Datedeconstitutionetdurée p.37
4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les
activités,pays d’origine,adresseetnumérode téléphonedusiègestatutaire,
sitewebavecunavertissement
Section5.1.4Siègesocial,formejuridiqueetlégislation p.37
5.Aperçudesactivités
5.1.Principalesactivités
Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde
NextStage
p.42
5.1.1.Naturedesopérations
Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde
NextStage
p.42
5.1.2.Nouveauxproduitsetservicesimportants
Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde
NextStage
p.42
5.2.Principauxmarchés Section6.2Unenvironnementdemarchéfavorable p.45
5.3.Événementsimportants
Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde
NextStage
p.42
5.4.Stratégieetobjectifs Section6.3Stratégied'investissementsdeNextStage p.48
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et
procédésdefabrication
Section12Propriétéintellectuelle p.91
5.6.Déclarationsurlapositionconcurrentielle N/A
5.7.Investissements Section6.4Unportefeuilledeparticipationsdiversifié p.52
5.7.1.Investissementsimportantsréalisés Section5.2Investissements p.40
5.7.2.Principauxinvestissementsencoursouquecompteréaliserl’émetteurà
l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des
engagementsfermesetméthodesdefinancement
Section5.2Investissements p.4
5.7.3. Coentreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une
proportionsignificativeducapital
Section7Organigramme p.72
5.7.4.Questionsenvironnementales Section9.1ESG-RSE p.74
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
153
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
Documentd’enregistrement2020
Sectionsconcernés Pages
6.Structureorganisationnelle
6.1.DescriptionsommaireduGroupe Section7.1OrganisationdelaSociété p.72
6.2.Listedesfilialesimportantes Section7.2Filiales p.72
7.Examendelasituationfinancièreetdurésultat
7.1.Situationfinancière
Section10.1Commentairessurlesactivitésetlescomptesde
l'exercice2020
p.82
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des
indicateursclésdeperformancedenaturefinancièreetlecaséchéant,extra-
financière
Section10.2Evolutiondel'actifnetréévalué(ANR)delaSociété p.82
7.1.2.Prévisionsdedéveloppementfuturetactivitésenmatièrederecherche
etdedéveloppement
Section13.2Perspectivesd'avenir p.92
7.2.Résultatsd’exploitation Section10.2Evolutiondel'actifnetréévalué(ANR)delaSociété p.82
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou
nouveauxdéveloppements
Section13.1Evolutionrécente p.92
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des
produitsnets
Section13Tendances p.92
8.Trésorerieetcapitaux
8.1.Informationsurlescapitaux Section11.1InformationssurlescapitauxdelaSociété p.90
8.2.Fluxdetrésorerie Section11.2Fluxdetrésorerie p.90
8.3.Besoinsdefinancementetstructuredefinancement N/A
8.4.Restrictionsàl’utilisationdescapitaux Section11.3Restrictionsàl'utilisationdecapitaux p.90
8.5.Sourcesdefinancementattendues N/A
9.Environnementréglementaire
9.1.Descriptiondel’environnementréglementaireettoutemesureoufacteur
denatureadministrative,économique,budgétaire,monétaireoupolitique
Section6.6Règlementation p.63
10.Informationssurlestendances
10.1.Descriptiondesprincipalestendancesetdetoutchangementsignificatif
deperformancefinancièreduGroupedepuislafindudernierexercice
Section13.1Evolutionrécente p.92
10.2.Événementsusceptibled’influersensiblementsurlesperspectives Section13.2Perspectivesd'avenir p.92
11.Prévisionsouestimationsdubénéfice
11.1.Prévisionsouestimationsdebénéficepubliées Section14Prévisionsouestimationsdebénéfice p.93
11.2.Déclarationénonçantlesprincipaleshypothèsesdeprévision N/A
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières
historiquesetdeconformitédesméthodescomptables
N/A
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction
Générale
12.1.Informationsconcernantlesmembres
Nom,adresseprofessionnelleetfonction
Naturedetoutlienfamilialexistant
Expertiseetexpérience
Déclarationdenon-condamnation
Section15.1Gérant
Section15.2Conseildesurveillance
Section15.3Associécommandité
p.94
p.98
p.107
12.2.Conflitsd’intérêts Section15.4Conflitsd'intérêts p.108
13.Rémunérationetavantages
13.1.Rémunérationverséeetavantagesennature
Section16.1RémunérationduGérantàSection16.7Tableaux
surlesrémunérationsdesmandatairessociauxprévusparla
position-recommandationAMF2009-16"Guided'élaboration
desdocumentsderéférence"
p.111àp.
119
13.2.Provisionspourpensionsetretraites
Section16.8SommesprovisionnéesparlaSociétéauxfinsde
versementdepensionsoud'autresavantagesauprofitdes
dirigeants
p.11
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
154
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
Documentd’enregistrement2020
Sectionsconcernés Pages
14.Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection
14.1.Dated’expirationdesmandats Section15.2.1CompositionduConseildesurveillance p.98
14.2.Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de
directionoudesurveillanceàl’émetteur
Section17.3Informationssurlescontratsdeserviceclientliant
desmembresdesorganesdedirectionetdesurveillancedela
Société
p.121
14.3.InformationssurlesComitésd’auditetleComitéderémunération Section17.4ComitésduConseildesurveillance p.121
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en
vigueur
Section17.5Gouvernementd'entreprise p.122
14.5.Incidencessignificativespotentiellessurlagouvernanced’entreprise N/A
15.Salariés
15.1.Nombredesalariés Section18.1Salariés p.123
15.2.Participationsetstock-options Section18.2Intéressementdupersonnel p.123
15.3.Accordprévoyantuneparticipationdessalariésdanslecapital N/A
16.Principauxactionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document
d’enregistrement
Section19.1Identificationdesactionnaires p.124
16.2.Existencededroitsdevotedifférents Section19.2Droitdevotedesactionnaires p.125
16.3.Contrôledirectouindirect Section19.3Contrôledel'émetteur p.126
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de
contrôle
Section19.5Accordssusceptiblesd'entraînerunchangementde
contrôledelaSociété
p.127
17.Transactionsavecdespartiesliées Section20Opérationsavecdesapparentes p.128
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation
financièreetlesrésultatsdel’émetteur
18.1.Informationsfinancièreshistoriques Section3Informationsfinancièressélectionnées p.20
18.1.1. Informations financières historiques audités pour les trois derniers
exercicesetlerapportd’audit
N/A
18.1.2.Changementdedatederéférencecomptable N/A
18.1.3.Normescomptables Section3Informationsfinancièressélectionnées p.20
18.1.4.Changementderéférentielcomptable N/A
18.1.5.Informationsfinancièresennormescomptablesfrançaises Section21.1EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020 p.137
18.1.6.Étatsfinanciersconsolidés N/A
18.1.7.Datedesdernièresinformationsfinancières Section21.3Datedesdernièresinformationsfinancières p.137
18.2.Informationsfinancièresintermédiairesetautres N/A
18.2.1.Informationsfinancièrestrimestriellesousemestrielles N/A
18.3.Auditdesinformationsfinancièresannuelleshistoriques N/A
18.3.1.Auditindépendantdesinformationsfinancièresannuelleshistoriques N/A
18.3.2.Autresinformationsauditées N/A
18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été
auditées
N/A
18.4.Informationsfinancièresproforma Section21.2Informationsfinancièresproforma p.137
18.5.Politiquededistributiondedividendes Section21.4Politiquededistributiondesdividendes p.138
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute
restrictionapplicable
Section21.4Politiquededistributiondesdividendes p.138
18.5.2.Montantdudividendeparaction Section21.4Politiquededistributiondesdividendes p.138
18.6.Procéduresadministratives,judiciairesetd’arbitrage Section21.5Procéduresjudiciairesetd'arbitrage p.13
18.7.Changementsignificatifdelasituationfinancière N/A
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
155
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
Documentd’enregistrement2020
Sectionsconcernés Pages
19.Informationssupplémentaires
19.1.Capitalsocial Section22.1Capitalsocial p.139
19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement
libéréesetvaleurnominaleparaction,nombred’actionsautorisées
Section22.1.1Capitalémis p.139
19.1.2.Informationsrelativesauxactionsnonreprésentativesducapital Section22.1.5Titresnonreprésentatifsducapitalsocial p.142
19.1.3.Nombre,valeurcomptableetvaleurnominaledesactionsdétenuespar
l’émetteur
Section22.1.6Autocontrôle,auto-détentionetacquisitionparla
Sociétédesespropresactions
p.143
19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles,
échangeablesouassortiesdebonsdesouscription
Section22.1.3Autrestitresdonnantaccèsaucapital p.142
19.1.5.Informationssurlesconditionsrégissanttoutdroitd’acquisitionet/ou
toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute
entreprisevisantàaugmenterlecapital
Section22.1.7.Conditionsrégissanttoutdroitd'acquisitionet/
ouattachéaucapitalsouscritmaisnonlibéré
p.143
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet
d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le
placersousoptionetledétaildecesoptions
Section22.1.8Capitalsocialfaisantl'objetd'uneoptionoud'un
accordprévoyantdelaplacersousoption
p.143
19.1.7.Historiqueducapitalsocial Section22.1.4Evolutionducapitalsocial p.142
19.2.Acteconstitutifetstatuts Section22.2Actesconstitutifsetstatuts p.144
19.2.1.Registreetobjetsocial Section22.2.1Objetsocial(article3desstatuts) p.144
19.2.2.Droits,privilègesetrestrictionsattachésàchaquecatégoried’actions Section22.2.5Droitsetobligationsattachésauxactions p.148
19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un
changementdecontrôle
Section22.2.9Clausesstatutairessusceptiblesd'avoirune
incidencesurlasurvenanced'unchangementdecontrôle
p.151
20.Contratsimportants Section22.3Contratsimportants p.152
21.Documentsdisponibles Section22.5Documentsaccessiblesaupublic p.152
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
156
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
22.7.2. Tableau de correspondance du rapport financier annuel
Afinde faciliterla lecturedu présentdocument, latable deconcordance ci-aprèspermet d’identifier,dans leprésent document
d’enregistrement, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L.451-1-2 du Code
monétaireetfinancieret222-3durèglementgénéraldel’AMF.
Documentd’enregistrement2020
Chapitresconcernés Pages
Comptesannuels Chapitre22Informationscomplémentaires p.198
Rapportdegestion(informationsminimalesausensdel'article222-3du
Règlementgénéraldel'AMF)
Cf.Tabledeconcordancedurapportdegestionci-après
Déclarationdespersonnesresponsablesdurapportfinancierannuel
Chapitre1Responsabledudocumentetdel'information
financière
p.17
Rapportsdescontrôleurslégauxdescomptessurlescomptessociaux Chapitre22Informationscomplémentaires p.221
22.7.3. Tableau de correspondance du rapport de gestion
Afindefaciliterlalectureduprésentdocument,latabledeconcordanceci-aprèspermetd'identifierlesinformationsdevantfigurer
auseindurapportdegestionconformémentauxarticlesL.225-100,L.225-100-1etL.232-1duCodedecommerce.
Documentd’enregistrement2020
Textesderéférence Sectionsdel'URD
1.Situationetactivitédugroupe
1.1Situationdelasociétédurantl’exerciceécouléetanalyseobjectiveetexhaustive
del’évolutiondesaffaires,desrésultatsetdelasituationfinancièredelasociétéet
dugroupe,notammentdesasituationd'endettement,auregardduvolumeetdela
complexitédesaffaires
ArticlesL.225-100-1,I.,1°,L.232-1,
II.,L.233-6etL.233-26duCodede
commerce
Chiffresclés+Sections6Activités
delaSociété+Section13Tendances
1.2Indicateursclefsdeperformancedenaturefinancière
ArticleL.225-100-1,I.,2°duCodede
commerce
Chiffresclés+Section3
Informationsfinancières
sélectionnées
1.3Indicateursclefsdeperformancedenaturenonfinancièreayanttraitàl’activité
spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux
questionsd'environnementetdepersonnel
ArticleL.225-100-1,I.,2°duCodede
commerce
Sections9.1RSE-ESG
1.4Événementsimportantssurvenusentreladatedeclôturedel’exerciceetla
dateàlaquelleleRapportdegestionestétabli
ArticlesL.232-1,II.etL.233-26du
Codedecommerce
Section13.1Evolutionrécente
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux
assembléesgénérales,etmodificationsintervenuesaucoursdel’exercice
ArticleL.233-13duCodede
commerce
Section19.1Identificationdes
actionnaires
1.6Succursalesexistantes
ArticleL.232-1,IIduCodede
commerce
Section7.1Organisationdela
Société
1.7Prisesdeparticipationsignificativesdansdessociétésayantleursiègesocial
surleterritoirefrançais
ArticleL.233-6al.1duCodede
commerce
Section6.4Unportefeuillede
participationsdiversifié
1.8Aliénationsdesparticipationscroisées
ArticlesL.233-29,L.233-30etR.233-
19duCodedecommerce
N/A
1.9Évolutionprévisibledelasituationdelasociétéetdugroupeetperspectives
d’avenir
ArticlesL.232-1,IIetL.233-26du
Codedecommerce
Section13.2Perspectivesd'avenir
1.10Activitésenmatièrederechercheetdedéveloppement
ArticlesL.232-1,IIetL.233-26du
Codedecommerce
N/A
1.11Tableaufaisantapparaîtrelesrésultatsdelasociétéaucoursdechacundes
cinqderniersexercices
ArticleR.225-102duCodede
commerce
Section3Informationsfinancières
sélectionnées
1.12Informationssurlesdélaisdepaiementdesfournisseursetdesclients ArticleD.441-4duCodedecommerce N/A
1.13Montantdesprêtsinterentreprisesconsentisetdéclarationducommissaire
auxcomptes
ArticlesL.511-6etR.511-2-1-3du
Codemonétaireetfinancier
N/A
2.Contrôleinterneetgestiondesrisques
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est
confrontée
ArticleL.225-100-1,I.,3°duCodede
commerce
Section4Facteursderisques
2.2Indicationssurlesrisquesfinanciersliésauxeffetsduchangementclimatique
et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en
Section9.1RSE-ESG
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
157
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
Documentd’enregistrement2020
Textesderéférence Sectionsdel'URD
mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de
sonactivité
ArticleL.22-10-35,1°duCodede
commerce
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au
traitementdel’informationcomptableetfinancière
ArticleL.22-10-35,2°duCodede
commerce
Section22.2.3Conseilde
surveillance
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de
chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de
prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des
instrumentsfinanciers
ArticleL.225-100-1.,4°duCodede
commerce
Section4.2Risquesfinanciers
2.5Dispositifanti-corruption
Loin°2016-1691du9décembre2016dite
«Sapin2»
N/A
2.6Plandevigilanceetcompte-rendudesamiseenoeuvreeffective
ArticleL.225-102-4duCodede
commerce
N/A
3.Rapportsurlegouvernementd’entreprise
Informationssurlesrémunérations
3.1Politiquederémunérationdesmandatairessociaux
ArticleL.22-10-8,I.,alinéa2duCode
decommerce
Section16Rémunérationset
avantages
3.2Rémunérationsetavantagesdetoutenatureversésdurantl’exerciceouattribués
autitredel’exerciceàchaquemandatairesocial
ArticleL.22-10-9,I.,1°duCodede
commerce
Section16.2Rémunérationdes
mandatairessociauxduGérantet
Section16.7Tableauxsurla
rémunérationdesmandataires
sociauxprévusparlaposition-
recommandationAMF209-16
"Guided'élaborationdesdocuments
deréférence"
3.3Proportionrelativedelarémunérationfixeetvariable
ArticleL.22-10-9,I.,2°duCodede
commerce
Section16.2.1Principesdela
politiquederémunérationdes
dirigeantsetdessalariésduGérant
3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération
variable
ArticleL.22-10-9,I.,3°duCodede
commerce
Section16.7Tableauxsurla
rémunérationdesmandataires
sociauxprévusparlaposition-
recommandationAMF209-16
"Guided'élaborationdesdocuments
deréférence"
3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses
mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnitésoudesavantagesdusoususceptiblesd’êtredusàraisondelaprise,de
lacessationouduchangementdeleursfonctionsoupostérieurementàl’exercice
decelles-ci
ArticleL.22-10-9,I.,4°duCodede
commerce
Section16.8Sommesprovisionnées
parlaSociétéauxfinsdeversement
depensions,deretraitesoud'autres
avantagesauprofitdedirigeants
3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le
périmètredeconsolidationausensdel’articleL.233-16ducodedecommerce
ArticleL.22-10-9,I.,5°duCodede
commerce
Section16.3Rémunérationde
l'associécommanditéetSection
16.4Synthèsedesrémunérations
verséesàlagérance
3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire
socialetlesrémunérationsmoyenneetmédianedessalariésdelasociété
ArticleL.22-10-9,I.,6°duCodede
commerce
N/A
3.8Évolutionannuelledelarémunération,desperformancesdelasociété,dela
rémunérationmoyennedessalariésdelasociétéetdesratiossusvisésaucours
descinqexerciceslesplusrécents
ArticleL.22-10-9,I.,7°duCodede
commerce
Section16.4Synthèsedes
rémunérationsverséesàlagérance
3.9Explicationdelamanièredontlarémunérationtotalerespectelapolitiquede
rémunérationadoptée,y compris dont elle contribue aux performances à long
terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été
appliqués
ArticleL.22-10-9,I.,8°duCodede
commerce
Section16.2.1Principesdela
politiquederémunérationdes
dirigeantsetdessalariésduGérant
3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée
générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre
2020)puisauIdel’articleL.22-10-34(àpartirdu1erjanvier2021)ducodede
commerce
ArticleL.22-10-9,I.,9°duCodede
commerce
Section16Rémunérationset
avantages
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
158
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
Documentd’enregistrement2020
Textesderéférence Sectionsdel'URD
3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de
rémunérationettoutedérogation
ArticleL.22-10-9,I.,10°duCodede
commerce
N/A
3.12Applicationdesdispositionsdusecondalinéadel’articleL.225-45ducode
decommerce(suspensionduversementdelarémunérationdesadministrateurs
encasdenon-respectdelamixitéduconseild’administration)
ArticleL.22-10-9,I.,11°duCodede
commerce
N/A
3.13Attributionetconservationdesoptionsparlesmandatairessociaux
ArticleL.225-185duCodede
commerce
Section16.7Tableauxsurla
rémunérationdesmandataires
sociauxprévusparlaposition-
recommandationAMF209-16
"Guided'élaborationdesdocuments
deréférence"(tableau4)
3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires
sociaux
ArticlesL.225-197-1etL.22-10-59du
Codedecommerce
Section16.7Tableauxsurla
rémunérationdesmandataires
sociauxprévusparlaposition-
recommandationAMF209-16
"Guided'élaborationdesdocuments
deréférence"(tableau6)
Informationssurlagouvernance
3.15Listedel’ensembledesmandatsetfonctionsexercésdanstoutesociétépar
chacundesmandatairesdurantl’exercice
ArticleL.225-37-4,1°duCodede
commerce
Section15.1.3Dirigeantsdela
sociétéNextStageAM
3.16Conventionsconcluesentreundirigeantouunactionnairesignificatifetune
filiale
ArticleL.225-37-4,2°duCodede
commerce
Section20Opérationsavecdes
apparentes
3.17Tableaurécapitulatifdesdélégationsencoursdevaliditéaccordéesparl’assemblée
généraleenmatièred’augmentationsdecapital
ArticleL.225-37-4,3°duCodede
commerce
Section22.1.2Capitalautorisé
3.18Modalitésd’exercicedeladirectiongénérale
ArticleL.225-37-4,4°duCodede
commerce
Section15.1Gérant
3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil
ArticleL.22-10-10,1°duCodede
commerce
Section22.2.3Conseilde
surveillance
3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des
hommesauseinduconseil
ArticleL.22-10-10,2°duCodede
commerce
Section17.1Gouvernance
3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur
Général
ArticleL.22-10-10,3°duCodede
commerce
Section22.2.3.3PouvoirsduConseil
desurveillance
3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du
principe«complyorexplain»
ArticleL.22-10-10,4°duCodede
commerce
Section17.5Gouvernement
d'entreprise
3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée
générale
ArticleL.22-10-10,5°duCodede
commerce
Section19.2Droitdevotedes
actionnaires
3.24Procédured’évaluationdesconventionscourantes-Miseenoeuvre
ArticleL.22-10-10,6°duCodede
commerce
N/A
3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
d’achatoud’échange
ArticleL.22-10-11duCodede
commerce
Section22.13AnnexeF-Rapport
surlegouvernementd'entreprise
4.Actionnariatetcapital
4.1Structure,évolutionducapitaldelaSociétéetfranchissementdesseuils
ArticleL.233-13duCodede
commerce
Section19.1Identificationdes
actionnaires
4.2AcquisitionetcessionparlaSociétédesespropresactions
ArticleL.225-211duCodede
commerce
Sections22.1.6Autocontrôle,auto-
détentionetacquisitionparla
Sociétédesespropresactions
4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de
l’exercice(proportionducapitalreprésentée)
ArticleL.225-102,alinéa1erduCode
decommerce
N/A
4.4Mentiondesajustementséventuelspourlestitresdonnantaccèsaucapitalen
casderachatsd’actionsoud’opérationsfinancières
ArticlesR.228-90etR.228-91du
Codedecommerce
Section22.1Capitalsocial
4.5Informationssurlesopérationsdesdirigeantsetpersonnesliéessurlestitres
delaSociété
ArticleL.621-18-2duCodemonétaire
etfinancier
Section22.1Capitalsocial
4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois
exercicesprécédents
Article243bisduCodegénéraldes
impôts
Section21.4Politiquede
distributiondesdividendes
5.Déclarationdeperformanceextra-financière(DPEF)
Ladéclarationdeperformanceextra-financièreestjointeaurapportdegestionet
est requise uniquement pour les sociétés dont les titres sont admis aux
LaSociétéestsouslesseuilsvisésparledécret.Néanmoins,leGérant
continueradeprendreenconsidérationdescritèresESGdanssapolitiqueet
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
159
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
TABLE DE CONCORDANCE
Documentd’enregistrement2020
Textesderéférence Sectionsdel'URD
négociations sur un marché réglementé : lorsque le total du bilan excède 20
millions d'euros, ou dont le montant net du chiffre d’affaires excède 40 millions
d'euros et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de
l’exerciceexcède500
sastratégied'investissement(cf.Chapitre9ESG)
6.Autresinformations
6.1Informationsfiscalescomplémentaires
Articles223quateret223quinquies
duCodegénéraldesimpôts
Section6.6Règlementation
6.2Injonctionsousanctionspécuniairespourdespratiquesanticoncurrentielles ArticleL.464-2duCodedecommerce N/A
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
160
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES
22.8. ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS
RÈGLEMENTÉES
NEXTSTAGES.C.A.
19,avenueGeorgeV-75008PARIS
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESCONVENTIONSREGLEMENTEES
Exerciceclosle31décembre2020
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
161
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES
NEXTSTAGES.C.A.
19,avenueGeorgeV-75008PARIS
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESCONVENTIONSREGLEMENTEES
Exerciceclosle31décembre2020
Al'assembléegénéraledelasociétéNEXTSTAGES.C.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventionsréglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de
l'intérêtpourlasociétédesconventionsdontnousavonsété
avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondéniàrechercherl'existenced’autresconventions.Il
vousappartient,selonlestermesdel’articleR.226-2ducode
de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusiondecesconventionsenvuedeleurapprobation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de
l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l’assembléegénérale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estiménécessairesauregarddeladoctrineprofessionnellede
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relativeàcettemission.Cesdiligencesontconsistéàvérifierla
concordancedesinformationsquinousontétédonnéesavec
lesdocumentsdebasedontellessontissues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventionsautoriséesaucoursdel’exerciceécoulé
Nousvousinformonsqu’ilnenousaétédonnéavisd’aucune
convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en
application des dispositions de l’article L.226-10 du code de
commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventionsapprouvéesaucoursd’exercicesantérieursdont
l’exécutions’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé
Enapplicationdel’articleR.226-2ducodedecommerce,nous
avonsétéinformésquel’exécutiondesconventionssuivantes,
déjà approuvées par l’assemblée générale au cours
d’exercicesantérieurs, s’est poursuivie aucours de l’exercice
écoulé.
Rémunérationautitredumandatdegestion
NextStage S.C.A. a conclu une convention de gestion avec la
société NextStage AM S.A.S. en sa qualité de gestionnaire
AIFM(ausensducodemonétaireetfinancier),envuedelui
confier la gestion du portefeuille de participations de la
société.
La rémunération au titre de cette convention de gestion est
fixée par les statuts de votre société et votre société a
comptabilisépourl’exercice2020unechargede€.2986971.
Pourrappel,conformémentàl’article14desstatutsdevotre
société,lesmodalitésderémunérationautitredumandatde
gestionsontlessuivantes:
- Legérant(oul’ensembledesgérantsencasdepluralité
de gérants) a droit à une rémunération statutaire, et
éventuellement à une rémunération complémentaire,
dont le montant maximum est fixé par l’assemblée
généraleordinaire, avec l’accord ducommandité ou de
l’unanimitédescommandités.
- Larémunérationstatutaireannuellebrutehorstaxesdu
gérant(oudel’ensembledesgérantsencasdepluralité
degérants)estfixe,payéetrimestriellementetd’avance.
Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de
l’actif net réévalué connue en début de trimestre, les
pourcentagessuivants:
• 1,25%paranpourlatranchedel’actifnetréévalué
allantjusqu’à300millionsd’euros;
• 1,00%paranpourlatranchedel’actifnetréévalué
entre300et500millionsd’euros,et;
• 0,75%paranpourlatranchedel’actifnetréévalué
supérieureà500millionsd’euros.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
162
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES
- Le gérant (ou chaque gérant en cas de pluralité de
gérants)adroit,enoutre,auremboursementdetousles
fraisetdéboursengagésdansl’intérêtdelasociété.
Compte tenu de fait que la rémunération au titre de cette
conventionestfixéeparlesstatutsdevotresociété,leconseil
de surveillance de votre société ne procède pas à l’examen
annueldecetteconvention.
Hébergementàtitregratuit
Le 26 mars 2015, votre société, sous sa forme juridique
précédente de S.A.S., a conclu avec la société NextStage AM
S.A.S.uneconventiond’hébergementàtitregratuitpourune
duréedetroismoisrenouvelablepartacitereconduction.
Conformémentàcetteconventionetàcetitre,votre société
n’apassupportédechargepourl’exercice2020.
FaitàParisetàParisLaDéfense,le30avril2021
Lescommissairesauxcomptes
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
163
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
22.9. ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
NEXTSTAGESCA
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
Siègesocial:19,avenueGeorgeV
75008PARIS
RCSPARIS810875039
EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
164
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
BILAN
ETATDURESULTATGLOBAL
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
165
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
BILAN
ACTIF(eneuros) Notes 31/12/2020 31/12/2019
ACTIFSNONCOURANTS:
Actifsfinanciersnoncourants:Actions 3.1 150 407 795 202 615 771
Actifsfinanciersnoncourants:Obligations 3.1 27 570 867 29 825 127
Actifsfinanciersnoncourants:Avancescomptescourants 3.1 5 300 449 7 801 025
TOTALACTIFSNONCOURANTS 183 279 111 240 241 923
ACTIFSCOURANTS:
Autresactifs 3.4 1 119 006 505 014
Equivalentsdetrésorerie 3.2 34 505 319 19 311 133
Trésorerie 3.2 1 353 047 1 297 057
TOTALACTIFSCOURANTS 36 977 372 21 113 203
TOTALACTIF 220 256 484 261 355 126
PASSIF(eneuros) Notes 31/12/2020 31/12/2019
CAPITAUXPROPRES:
Capital 3.12 8 357 181 8 169 654
Primesliéesaucapital 3.12 201 821 771 202 972 784
Réserves 3.12 49 171 831 35 254 717
Résultatglobaldel'exercice 3.12 (39 684 797 ) 14 115 133
TOTALCAPITAUXPROPRES 219 665 986 260 512 289
PASSIFNONCOURANT:
Empruntsetdettesfinancières 3.3 - -
TOTALPASSIFNONCOURANT - -
PASSIFSCOURANTS:
Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd'unan) 3.4 36 361 -
Dettesfournisseursetautresdettes 3.4 554 136 842 838
TOTALPASSIFSCOURANT 590 497 842 838
TOTALPASSIF 220 256 484 261 355 126
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
166
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
COMPTE DE RESULTAT
ETATDURESULTATGLOBAL(eneuros) Notes 31/12/2020 31/12/2019
Variationdejustevaleurdesactifsfinanciers 3.7 (33 813 163 ) 17 091 399
Variationdépréciationdescomptescourants(coûtamorti) 3.7 (2 747 731 ) 0
Revenusdesactifsfinanciers 3.8 2 688 715 1 708 861
Chargesexternes 3.6 (5 184 165 ) (4 918 751 )
RESULTATOPERATIONNEL (39 056 343 ) 13 881 509
Produitsdelatrésorerieetéquivalentsdetrésorerie 3.9 (110 706 ) (67 835 )
Coûtdel'endettementfinancierbrut 3.10 (518 689 ) -
COUTDEL'ENDETTEMENTFINANCIERNET (629 394 ) (67 835 )
Autresproduitsfinanciers 3.11 2 949 301 459
Autreschargesfinancières 3.11 (2 008 ) -
RESULTATNET (39 684 797 ) 14 115 133
Variationdelaréservedeconversion - -
Gainsetpertesactuariels - -
VariationdelaJustevaleurdesactifsfinanciers - -
RESULTATGLOBAL (39 684 797 ) 14 115 133
Résultatdebaseparactionordinaire 3.15 (18,78 ) 7,03
Résultatdiluéparactionordinaire 3.15 (18,78 ) 7,03
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
167
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
TABLEAUDESFLUXDETRESORERIE
ETATDEVARIATIONDESCAPITAUXPROPRES
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
168
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES / D'INVESTISSEMENT
/ DE FINANCEMENT
TABLEAUDESFLUXDETRESORERIELIESAUXACTIVITESOPERATIONNELLES/D'INVESTISSEMENT/DE
FINANCEMENT(eneuros)
31/12/2020 31/12/2019
FLUXDETRESORERIELIESAL'ACTIVITE
Résultatnet (39 684 797 ) 14 115 133
Retraitements:
Variationdejustevaleurdesactifsfinanciers 33 813 163 (17 091 399 )
Variationdépréciationdescomptescourants(coûtamorti) 2 747 731 -
Revenusdesactifsfinanciersnoncourants:IntérêtscourusdesObligations (240 158 ) 854 990
Revenusdesactifsfinanciersnoncourants:Intérêtscourusdescomptescourants (625 612 ) (335 262 )
Capacitéd'autofinancementaprèscoûtdel'endettementnetetimpôts (3 989 673 ) (2 456 537 )
Charged'impôt - -
Coûtdel'endettementfinancierbrut 518 689 -
Capacitéd'autofinancementavantcoûtdel'endettementfinanciernetetimpôts (3 470 984 ) (2 456 537 )
Impôtsversés - -
Variationdubesoinenfondsderoulementliéàl'activité:
Autrescréances (842 285 ) 5 417 091
Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd'unan) 36 361
Dettesfournisseursetautresdettes (288 702 ) 162 167
Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité (4 565 610 ) 3 122 720
FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSD'INVESTISSEMENT
Acquisitionsactifsfinanciers:Actions (2 873 934 ) (35 954 343 )
Acquisitionsactifsfinanciers:Obligations - (11 575 142 )
Acquisitionsactifsfinanciers:Avancesencomptescourants (771 812 ) (7 465 763 )
Cessionsactifsfinanciers:Actions 24 841 726 3 335 095
Remboursementactifsfinanciers:Obligations 300 000 300 000
Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd'investissement 21 495 981 (51 360 153 )
FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSDEFINANCEMENT
Augmentationdecapital 226 509 22 020 947
Réductiondecapital (1 189 995 ) (2 387 308 )
Chargesfinancièressurfinancementsauprèsdesétablissementsdecrédit (518 689 ) -
Actionspropresretraitéssurlecapitalfindepériode (1 130 081 ) (954 869 )
Actionspropresretraitéssurlecapitaldébutdepériode 954 869 871 499
RetraitementannulationPV/MV (22 807 ) (33 093 )
Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancement (1 680 195 ) 19 517 176
VARIATIONDETRESORERIEETEQUIVALENTSDETRESORERIE 15 250 177 (28 720 257 )
Trésorerieetéquivalentsdetrésoreried'ouverture 20 608 190 49 328 446
Trésorerieetéquivalentsdetrésoreriedeclôture 35 858 366 20 608 190
VARIATIONDETRESORERIEETEQUIVALENTSDETRESORERIE 15 250 177 (28 720 257 )
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
169
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
ETATDEVARIATIONDESCAPITAUXPROPRES(eneuros) Capitalsocial
Primes
d'émission
Réserves Résultatglobal
Totaldescapitaux
propres
Situationau31décembre2018 7 542 894 183 965 905 21 367 494 14 003 686 226 879 980
Augmentationsdecapital 700 755 21 723 405 22 424 160
Réductiondecapital (73 995 ) (2 313 312 ) (2 387 307 )
Fraisd'augmentationdecapital (403 213 ) (403 213 )
Affectationdurésultatglobal 14 003 686 (14 003 686 ) -
Annulationdesactionspropres (116 464 ) (116 464 )
Résultatglobaldelapériode 14 115 133 14 115 133
Situationau31décembre2019 8 169 654 202 972 784 35 254 717 14 115 133 260 512 289
Augmentationsdecapital 226 509 226 509
Réductiondecapital (38 982 ) (1 151 013 ) (1 189 995 )
Affectationdurésultatglobal 14 115 133 (14 115 133 ) -
Annulationdesactionspropres (198 020 ) (198 020 )
Résultatglobaldelapériode (39 684 797 ) (39 684 797 )
Situationau31décembre2020 8 357 181 201 821 771 49 171 831 (39 684 797 ) 219 665 986
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
170
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
ANNEXE
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
171
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
NEXTSTAGESCA
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
Siègesocial:19,avenueGeorgeV
75008PARIS
RCSPARIS810875039
SOMMAIREANNEXE
IGENERALITES 173
1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité 173
1.2Basedepréparation 173
1.3Evènementssignificatifsdel’exercicenetdel'exerciceprécédent 174
1.4Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice 175
IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES 175
2.1Changementsdeméthodesdeprésentation 175
2.2Actifsfinanciersnoncourants 175
2.3Capitalsocial 177
2.4Créancesetdettes 177
2.5Equivalentsdetrésorerie 178
2.6Provisions 178
2.7Reconnaissancedesproduits 178
2.8OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR) 178
2.9Informationsectorielle 178
IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESETAUTRESINFORMATIONS 178
3.1Actifsfinanciersnoncourants 178
3.2Equivalentsdetrésorerieettrésorerie 185
3.3Lignedecrédit 185
3.4Autresactifscourantsetpassifscourants 185
3.5Répartitiondesactifsetpassifsfinanciersparcatégorie(IFRS9) 186
3.6Chargesexternes 186
3.7Variationvalorisationdesactifsfinanciers 187
3.8Revenusdesactifsfinanciers 187
3.9Produitsdetrésorerieetéquivalentsdetrésorerie 187
3.10Coûtdel’endettementfinancierbrut 187
3.11Autresproduitsfinanciers/Autreschargesfinancières 187
3.12Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial 188
3.13Engagementshorsbilan 189
3.14Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées 190
3.15Actifnetetrésultatnetparaction 191
3.16Risquesfinanciers 191
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
172
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
ANNEXE
IGENERALITES
1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité
La société NextStage SCA (« la Société ») a été créée le 26
mars2015.
La Société est domiciliée en France, 19, avenue George V –
75008PARIS.
Elle a pour activité principale la souscription, l’acquisition,
gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou
étrangères,négociéesounonsurunmarchéréglementé.
La gestion du portefeuille est déléguée à la société
NextStageAM.
1.2Basedepréparation
LesétatsfinanciersIFRSau31décembre2020ontétéarrêtés
par le gérant et seront soumis à l’approbation de
l’assembléegénérale.
Les états financiers 2020 ont été établis conformément aux
normes comptables internationales publiées par l’IASB
(International Accounting Standard Board) telles qu’adoptées
par l’Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS
(International Financial Reporting Standards) et les IAS
(International Accounting Standards), ainsi que les
interprétationsdel’IFRSInterpretationsCommittee.
Les éléments de nature ou fonctions semblables sont
regroupés dans des postes distincts selon le principe
d’importancerelative.Lorsdeleurcomptabilisation,lesactifs
et passifs d’une part et produits et charges d’autre part ne
sont compensés qu’en application des dispositions d’une
normeoud’uneinterprétation.
Les actifs et passifs sont classés par ordre de liquidité
croissante en distinguant les éléments non-courants et
courants,selonqueleurréalisationouexigibilitéestàplusou
à moins de douze mois après la date de clôture des
étatsfinanciers.
Lesétatsfinancierssontprésentéseneuroquiestlamonnaie
fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis à
l’euroleplusproche,saufindicationcontraire.
NextStageSCApubliedesétatsfinanciersannuelsclôturésau
31 décembre et des états financiers semestriels arrêtés au
30juin.
Référentielappliqué:
Les principes et méthodes comptables appliqués sont
conformes aux normes IFRS et interprétations afférentes,
d’applicationobligatoireau31décembre2020.
Les nouvelles normes, amendements de normes et
interprétations applicables à compter du 1
er
janvier 2020 ne
trouvent pas à s’appliquer ou n’ont pas d’incidence
significativesurlesétatsfinanciersIFRSau31décembre2020.
Ils’agitnotammentde:
Normes/interprétations Dated'applicationobligatoire
AmendementàIFRS16 AllègementsdeloyerliésauCovid-19 01/01/2020
AmendementIAS1etIAS8 Définitiondutermesignificatif 01/01/2020
AmendementIAS39,IFRS7etIFRS9 Réformedestauxd'intérêtsderéférence 01/01/2020
Par ailleurs, la Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et
interprétationssuivantsd’applicationobligatoiresousréservedel’adoptionparl’UnionEuropéenne(UE):
Normes/interprétations Dated'applicationobligatoire
AmendementsIAS39-IFRS4-IFRS7-IFRS
9etIFRS16
Réformedestauxd'intérêtsderéférence 01/01/2021
AmendementIAS1 Classementdespassifsentantque
courantounoncourants
01/01/2022
AmendementIFRS3 RéférenceauCadreconceptuel 01/01/2022
AmendementIAS37 Contratsdéficitaires-Coûtsd'exécution
ducontrat
01/01/2022
AmendementsIAS16 Immobilisationscorporelles-Produit
antérieuràl'utilisationprévue
01/01/2022
Améliorationsannuelles2018-2020des
IFRS
Améliorationsannuelles2018-2020des
IFRS
01/01/2022
La Direction de la Société estime que l’application de ces amendements ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états
financiersIFRSdelaSociété.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
173
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Recoursauxjugementsetàdesestimations:
En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé
desjugements,effectuédesestimationsetfaitdeshypothèses
ayant un impact sur l’application des méthodes comptables
de la Société et sur les montants des actifs et passifs, des
produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être
différentesdesvaleursestimées.
Lesjugementsexercéspourappliquerlesméthodescomptables
ayantl’impactleplussignificatifsurlesmontantscomptabilisés
danslesétatsfinanciersconcernentnotammentlaqualification
delaSociétéentantqu’entitéd’investissementtellequedéfinie
parlanormeIFRS10«Etatsfinanciersconsolidés».
La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que
définieparlanormeIFRS10danslamesureoù:
- elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à
chargepour elle de leur fournir des servicesde gestion
d’investissements;
- ellecommunique àses investisseurs qu’ellea pourobjet
d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des
rendementssousformedeplus-valuesencapitalet/oude
revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des
stratégiesdesortiepourl’ensembledesesparticipations;
- elleévalueetapprécielaperformancedelaquasi-totalité
desesinvestissementssurlabasedelajustevaleur.
Parailleurs,la Société présenteles caractéristiques suivantes
quisonttypiquesd’uneentitéd’investissement:
- elleaplusd’uninvestissement;
- elleaplusd’uninvestisseur;
- elleadesinvestisseursquinesontpasdespartiesquilui
sontliées;
- elledétientdesdroitsdepropriétésousformedetitres
decapitauxpropresoud’intérêtssimilaires.
Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées
aux estimations qui comportent un risque significatif
d’ajustement matériel sont incluses en note II et concernent
principalement les évaluations à la juste valeur des actions,
obligationsetéquivalentsdetrésorerie.
1.3Evènementssignificatifsdel’exercice
Evènements2020:
Dates Evènements Commentaires
23/01/2020 Souscriptiond'unempruntbancaireNATIXIS Paragraphe3.2
30/01/2020 Cessiond'unepartiedelaparticipationdétenuedansCOORPACADEMYSA(actionsordinaires) Paragraphe3.1
03/02/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansCOORPACADEMYFrance(acquisitiond'actionsordinaires) Paragraphe3.1
05/03/2020 AugmentationdecapitaldeNextStageSCA(actionsdepréférencedecatégorieC) Paragraphe3.12
31/03/2020 AvanceencomptecourantconsentieàBAGATELLEGROUP Paragraphe3.1
22/04/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires) Paragraphe3.12
23/06/2020 AvanceencomptecourantconsentieàNMPOINVEST Paragraphe3.1
30/06/2020 ConversionavanceencomptecourantLONSDALEDEVELOPPEMENTenactionsdepréférenceADP3 Paragraphe3.1
03/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(augmentationdecapitalactionsdepréférence) Paragraphe3.1
30/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(acquisitiond'actionsdepréférence) Paragraphe3.1
31/10/2020 Remboursementd'unepartiedesobligationssouscritesauprèsdeSTEELSHEDSOLUTIONS Paragraphe3.1
26/11/2020 CessiondelaparticipationdétenuedansLACOMPAGNIEDUCATAMARAN Paragraphe3.1
21/12/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires) Paragraphe3.12
L’épidémie de la Covid-19, déclarée par l’organisation
MondialedelaSantécommeunepandémiele11mars2020,a
euetcontinued’avoirunimpactsurl’économiemondiale.
Les entreprises dans lesquelles la Société détient une
participation ont été touchées de façon plus ou moins
importante selon leurs secteurs d’activité respectifs. Les
risques auxquelles elles ont été confrontées, et auxquelles
elles continuent à faire face, portent notamment sur leur
trésorerie,lasensibilitédeleursactivitésauconfinement,etla
rupturedeleurchainelogistique.
CettesituationaengendrépourlaSociétéunediminutionde
la valeur globale de son portefeuille titres (titres de
participation,obligationsetavancesencomptecourant).
La juste valeur globale du portefeuille, y compris les
obligations et comptes courants classés en courant (terme à
moinsd’unan),estpasséede240736548€au31décembre
2019 à 184 364 376 € au 31 décembre 2020, soit une
diminutionde56372172€,étantpréciséquelajustevaleur
de la participation COMPAGNIE DU CATAMARAN, cédée sur
l’exercice,étaitde 31483 919€ au 31décembre 2019.Hors
COMPAGNIEDUCATAMARANladiminutiondelajustevaleur
duportefeuilleestde24888253€.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
174
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Evènements2019:
Dates Evènements
15/01/2019 CessionparticipationEfesoConsulting
15/01/2019 AvanceencomptecourantconsentieàLaCompagnieduKairos
25/01/2019 AvanceencomptecourantconsentieàLonsdale
13/03/2019 PrisedeparticipationdansBagatelleGroup(actionsdepréférence)
19/03/2019 AvanceencomptecourantconsentieàBagatelleGroup
02/05/2019 Acquisitiond'obligationsNMPO(nouvelempruntobligataire)
02/05/2019 PrisedeparticipationdansNMPOInvest(actionsordinaires)
16/05/2019 PrisedeparticipationcompléménetairedansNordNext(augmentationdecapital)
28/06/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansLaCompagnieduKairos(augmentationdecapital)
28/06/2019 ConversionavanceencomptecourantLaCompagnieduKairosde2018enactions
09/07/2019 AvanceencomptecourantconsentieàYseop
09/07/2019 PrisedeparticipationdansYseop(actionsordinaires)
12/07/2019 Cessiond'unepartiedelaparticipationdétenuedansNordNext
29/07/2019 Augmentationdecapital(actionsordinaires)
30/07/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansYseop(augmentationdecapital)
09/08/2019 AvanceencomptecourantconsentieàBagatelleGroup
17/09/2019 PrisedeparticipationdansPortAdhoc(actionsordinaires)
17/09/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansIrbisFinance(augmentationdecapital)
17/09/2019 TransfertparticipationFinancièredeTrévilleversIrbisFinance
23/09/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansOodriveCapital(augmentationdecapital)
24/09/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansOodriveCapital(conversionavancecomptecourantetempruntobligataireenactionsdepréférences)
15/10/2019 Acquisitiond'obligationsNMPO(nouvelempruntobligataire)
07/11/2019 Acquisitiond'obligationsNMPO(souscriptioncompémentaire)
21/11/2019 Réductiondecapital(actionsordinaires)
1.4Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice
Dates Evènements
18/01/2021 Paravenantn°1letermefinaldel'empruntNATIXISaétéportéau23/01/2023
16/02/2021 Paravanentn°2lesobligationsderemboursementdel'empruntNATIXISencasd'augmentationdecapitalontétémodifiéesavecapplication
rétroactiveàl'augmentationdecapitald'actionsdepréférencedu05/03/2020
Outre les incertitudes liées à l’évolution de la crise Covid-19, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’éléments ou
évènementssusceptiblesd’avoirunimpactsignificatifsursasituationfinancière,sonpatrimoine,sonrésultatetsesactivités,autres
queceuxdéjàprisencomptedanslesprésentsétatsfinanciersau31décembre2020.
IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES
Lesétatsfinancierssontpréparéssurlabaseducoûthistoriqueàl’exceptiondesactions,obligations,etéquivalentsdetrésorerie
évaluésàlajustevaleur.
2.1.Changementsdeméthodesdeprésentation
Les revenus des obligations et des comptes courants dont le
termeestàmoinsde12moisàlaclôturedel’exerciceétaient
jusqu’au31décembre 2019présentés dansl’état du résultat
globalauposte«Autresproduitsfinanciers»,aprèslerésultat
opérationnel.Acompterdu1
er
janvier2020cesrevenussont
présentés au niveau du résultat opérationnel au poste
«Revenusdesactifsfinanciers».
Cesrevenuss’élèventà18933€en2020,età299960€en
2019.
2.2.Actifsfinanciersnoncourants
Lesactifsfinanciersnoncourantssontconstituésdesactions,
desobligations,desavancesencomptescourantsdétenuspar
lasociétédansdesfilialesouentreprisesassociées.
ConformémentàIAS28«Participationdansdesentreprisesassociées
etdes coentreprises » et à IFRS10 « États financiers consolidés »,la
Sociétéadéterminéqu’elledétenaituncertainnombred’entreprises
sous influence notable, i.e. d’entreprises associées, ou d’entreprises
contrôlées(cf.détailparsociété–Note3.1).
DanslamesureoùlaSociétésequalified’entitéd’investissement:
- elleneconsolidepassesfilialesetn’appliquepasIFRS3
lorsqu'elle obtient le contrôle d'une entité. Ses
participationsdans desfiliales sontainsi comptabilisées
à la juste valeur par le biais du compte de résultat
conformémentàIFRS9(Instrumentsfinanciers);
- elleappliquel’exemptiond’applicationdelaméthodedela
miseenéquivalenceprévueparIAS28pourlesorganismes
de capital-risque, fonds commun de placement, société
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
175
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
d’investissement à capital variable ou entités semblables.
Ses participations dans des entreprises associées (sous
influencenotable)sontainsicomptabiliséesàlajustevaleur
parlebiaisducomptederésultatconformémentàIFRS9.
Deplus,laSociétécomptabilisesesparticipations(sousforme
d’actions) non soumises à un contrôle, contrôle conjoint ou
influencenotableselonIFRS9entantqu’actifsfinanciersàla
justevaleurparlebiaisducomptederésultat.
Les titres obligataires remboursables ou convertibles sont
évaluéesàleurjustevaleurparlebiaisdurésultatnet.
Lestitresobligataires simplessontcomptabilisés aucoûtamorti, frais
inclus,etfontl’objetd’unedépréciationencasdepertedevaleur.
Lesvariationsdejustevaleurdesactifsfinanciersnoncourants
sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste
«variationdejustevaleurdesactifsfinanciers».
Lesfraisreprésentatifsdedroitsdemutation,d’honoraires,de
commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actions
d’actifsfinanciersnoncourantsévaluésàlajustevaleurparle
biaisducomptederésultatsontcomptabilisésencharges.
Les avances en comptes courants sont comptabilisées
initialement à leur juste valeur augmentée des frais de
transactionlecaséchéant,puisselonlaméthodeducoûtamorti.
Evaluationdelajustevaleur:
Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont
conformesàceuxprévusparlanormeIFRS13.
Dans la mesure du possible, lors de l’évaluation de la juste
valeur d’un actif ou d’un passif, la Société s’appuie sur des
donnéesdemarchéobservables.
Les évaluations de juste valeur sont classées selon une
hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données
utiliséesdanslatechniqued’évaluation:
Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non
ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou
passifs identiques, sociétés dont les titres sont cotés sur un
marché actif (« cotées »). Les titres des sociétés cotées sont
évaluésauderniercoursdebourse.
Niveau2:Justevaleurévaluéeàl’aidededonnées,autreque
les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables
pourl’actifoulepassif,soitdirectement(sousformedeprix)
ouindirectement(déterminéesàpartirduprix).
Niveau3:Justevaleurpourl’actifoulepassifévaluéeàl’aide
de données qui ne sont pas fondées sur des données de
marchéobservables(donnéesnonobservables).
Surcettebase,NextStageSCAaclassésesactionsenniveau3
danslahiérarchiedelajustevaleur.
Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la
Sociétéachoisidesefondersurlesévaluationseffectuéespar
la société de gestion NextStage AM, qui font l’objet d’une
adoption par le Comité de valorisation de la société de
gestion. Ces évaluations font l’objet d’une revue par la
DirectiondelaSociété,etleConseildeSurveillance.
NextStageAMévaluelesparticipationsselonlesprincipesdelaJuste
Valeur,conformémentàIFRS13etauxrecommandationsdel’IPEV
(International Private Equity Valuation Organisation), sur la base
d’uneapprochepropreàchaqueparticipation.Lasociétédegestion
déterminelaoulesméthodeslesmieuxadaptéesetéventuellement
desdécotesdetaille,d’illiquiditéouautresàappliquer,comptetenu
des échantillons de comparables retenus, de la situation et des
perspectives de la société, de son marché et de tout évènement
conjoncturelounonpouvantaffecterlavaleurdelasociété.
Conformément aux pratiques de marché, NextStage SCA fait
réaliserunerevuedecesévaluationsparunexpertindépendant,
la société SORGEM, afin de conforter le Conseil de Surveillance
danssarevuedesévaluationseffectuéesparNextStageAM.
Les méthodes utilisées par la société de gestion pour
l’évaluationdesparticipationset/oul’expertpourdéterminer
unefourchetted’évaluationsontlessuivantes:
• Méthode des comparables boursiers : il s’agit d’une
méthode d'évaluation analogique qui repose sur une
comparaison des données de l'entreprise à celles d'un
échantillondesociétéscomparablesentermesd'activité,
de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont
construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées
comparables.Un multiple moyen ou médianest ensuite
appliquéàlasociétéàévaluer.Danslecasd'unesociété
non cotée en bourse, il peut être appliqué une décote
d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un
différentiel d’évaluation par rapport à des sociétés
comparablescotées.,et/ouunedécotedetaille.
• Transactions comparables qui est une méthode
d'évaluation analogique employant les multiples
observés sur un échantillon de transactions passées
jugées comparables pour évaluer une nouvelle
transaction. Après la construction des multiples, il
convientd'employerlemultiplemoyenoumédianpour
l'évaluationdelatransactionenquestion.
• Cours cible : il s’agit d’une méthode d'évaluation qui
reposesurla sélectiondes coursciblespubliés pardes
brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une
sociéténon cotée en bourse, il estd'usage d'appliquer
une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir
compte d’un différentiel de valorisation par rapport à
des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de
leurstitressurlemarché.
• Discounted Cash-Flow (DCF) : repose sur le principe
selon lequel la valeur d'un actif est égale à la valeur
actuellenettedesfluxdetrésoreriefutursqu'ilgénère.
La valeur d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée
comme la somme des flux de trésorerie générés,
actualisésautauxreflétantleniveauderisquedel’actif
oudel’entitéenquestion.L'évaluationd'uneentreprise
par la méthode DCF repose sur une construction
explicite des hypothèses opérationnelles sous-jacentes,
àsavoirlesprévisionsdecroissance,d'investissementet
de rentabilité à long terme ainsi que sur le taux
d'actualisation des flux futurs reflétant le niveau de
risquedel'activitéetsastructurefinancière.
• La méthode d'évaluation du prix d'un investissement
récent:Leprixd'uninvestissementrécemmenteffectué
constitue une bonne approximation de sa juste valeur.
Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la
valorisation sur la base du coût de cet investissement
peutêtreaffectéedesfacteurssuivants:
- Il s'agit d'un investissement représentant un faible
pourcentage du capital ou d'un faible montant en
valeurabsolue,
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
176
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
- L’investissement et le nouvel investissement sont
assortisdedroitsdifférents,
- Le nouvel investissement est réalisé par des
considérationsstratégiques,
- L’investissement peut être assimilé à une vente
forcéeouàunplandesauvetage.
Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en
général d'un an à compter de l'investissement de référence. Il
doitêtretenucomptependantcettepériodedetoutchangement
ouévènement postérieur à l'opération deréférence susceptible
d'affecterlaJusteValeurdel'investissement.
• La méthode du comparable spécifique ou des références
sectorielles:Cetteméthodeappliqueunmultiplenonplus
suruncomparablederésultatsmaissuruneréférenceou
benchmark de marché et appropriée à l’activité de la
participation. L’utilisation de cette méthode d’estimation
delajustevaleurselimiteàcertainessituationsspécifiques
(activitésparticulières)ouestutiliséepourvérifierlebien-
fondédesrésultatsobtenusàl’aided’autresméthodes.
Les méthodes d’évaluation des participations utilisées par la
société de gestion au 31 décembre 2020 sont détaillées ci-
dessousaveclorsquenécessairel’applicationdepondérations
liéesnotammentàlatailleoul’illiquidité:
Participations Groupes Comparablescotés Autresméthodes Agrégatretenu
Bow Bow IndexDamodoran CA
IrbisFinance LinXéa MultipleAUM AUM
Quetzal Acorus X Ebitda
CoorpacademySA
Coorpacademy X ARR
CoorpacademyFrance
GlassPartnersSolutions GlassPartners X Ebit
NordNext Adopt' X Ebitda
Goodhope NaturaBuy X CA
OodriveCapital Oodrive X CA
SteelShedSolutions SteelShedSolutions X Ebitda
LaCompagniedeKairos DreamYachtCharter X Ebitda
LonsdaleDeveloppement Lonsdale X Ebitda/MargeBrute
TheWall Arkose X Ebitda
Atream Atream X Ebitda
NewBlackGold VinciTechnologies X Ebitda
BagatelleGroup Bagatelle Ebitda
NMPOInvest Locamod X Ebitda
PortAdhoc PortAdhoc X Ebitda
Yseop Yseop X SAASIndex ARR
Lesévaluationsdéterminéesparlasociétédegestionsous le
contrôledu Conseil de surveillance, sontcohérentes avec les
fourchettesd’évaluationdéterminéesl’expertindépendant.
NextStage SCA a classé ses obligations remboursables ou
convertibles en actions en niveau 3 dans la hiérarchie de la
juste valeur. La juste valeur des obligations, en l’absence de
données observables est déterminée sur la base des
conditions d’émission des obligations, de l’évaluation de la
participation et du rang de séniorité des obligations afin de
déterminerlacapacitéderecouvrementdelacréance.
NextStageSCAaclassésesavancesencomptecourantenniveau3
danslahiérarchiedela justevaleur.Lajuste valeur desavancesen
compte courant est déterminée, en l’absence de données
observables,surlabasedesconditionsstipuléesdanslesconventions
d’avancesencomptecourant,etdesincertitudesderecouvrement.
2.3.Capitalsocial
Lesfraisliésauxaugmentationsducapitalsontcomptabilisés
en déduction des capitaux propres, et ceux relatifs à la
recherched’investisseursencharges.
La Société a émis des actions de préférence à des fins
d’associationdesmanagersdelasociétéNextStageAM(Gérant)
etdesmembresclésduComitéd’investissementdelaSociété.
Les modalités prévues en cas de départ des managers /
sponsorsfontensortequeledroitàl’appréciationdevaleur
des actions de préférence est soumis à des conditions de
services et de performance (§3-12). Par conséquent, il a été
déterminé que les actions de préférence entraient dans le
champd’applicationd’IFRS2
Selon IFRS 2, le mode de comptabilisation des actions de
préférence est fondé sur le mode de dénouement le plus
probable.Comptetenudel’introductionenbourse,lesactions
depréférenceontétéclasséesencapitauxpropres.
Par ailleurs, les actions de préférence ayant été souscrites à
leurjustevaleur,aucunechargen’aétécomptabiliséeausein
ducomptederésultat.
2.4.Créancesetdettes
Les créances et dettes courantes sont comptabilisées
initialement à leur juste valeur (frais de transaction non
significatifs)puisaucoûtamorti,quicorrespondenpratiqueà
leurvaleurnominale.
Lescréancessontdépréciéesàhauteurdespertesattendues.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
177
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
2.5.Equivalentsdetrésorerie
Ils’agitdeplacementsclassésselonlerèglementeuropéenUE
2017/1131surlesfondsmonétaires,ditMMF(MoneyMarket
Funds),entréeenvigueurle21juillet2018,en:
• Fondsmonétairesàvaleurliquidativevariablestandard
oucourtterme(VNAV)
• Fonds monétaires court terme à valeur liquidative
constante(CNAV)
• Fondsmonétairescourttermeàfaiblevolatilité(LVNAV).
Et qui conformément à l’avis de l’ANC (lettre du Président à
l’AMFdu 13 novembre2018) sontdétenus dansl’objectif de
fairefaceauxengagementsdetrésorerieàcourtterme.
Cesplacementssontcomptabilisésàlajustevaleur.
Lesvariationsdejustevaleursontcomptabiliséesparlebiais
ducomptederésultatetprésentésencoûtsdel’endettement
financier net au sein du poste « Produits de la trésorerie et
équivalentsdetrésorerie».
La juste valeur est appréciée sur la base de leur valeur
liquidativefournieparlesfondsàladatedeclôture(niveau1
auseindelahiérarchiedelajustevaleur).
2.6.Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une
obligationjuridiqueouimpliciteenversuntiersrésultantd’un
évènement passé dont il est probable qu’une sortie de
ressources représentative d’avantages économiques sera
nécessairepouréteindrel’obligationetlorsquelemontantde
l’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable.
Aucune provision n’est comptabilisée et la Société n’encourt
aucunpassiféventuelsignificatif.
2.7.Reconnaissancedesproduits
Dividendesperçus:
Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation sont comptabilisés en
résultatopérationnelauposte«Revenusdesactifsfinanciers»
dèsquelaSociétéacquiertledroitàpercevoirlespaiements,
i.e. à la date de la décision d’assemblée ayant voté la
distributiondedividendesengénéral.
Revenusdesobligationsetdescomptescourants:
Les intérêts des obligations souscrits par la Société, et des
avances en comptes courants consenties, sont comptabilisés
en résultat opérationnel au moyen de la méthode du taux
d’intérêteffectifauposte«Revenusdesactifsfinanciers».
2.8.OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR)
NextStageSCApeutêtrequalifiéedeSociétédeCapital-Risque
puisqu’ellesatisfaitauxconditionsprévuesparl’article1-1de
laloin°85-695du11juillet1985àsavoir:
- Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de
valeursmobilières,
- Ellen’apassouscritàdesempruntsd'espècesau-delàde
lalimitede10%desonactifnet,
- Unepersonnephysique,sonconjointetleursascendants
et descendants ne détiennent pas ensemble,
directement ou indirectement, plus de 30 % des droits
danssesbénéfices,
- L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital-
risqueaétéexercéedanslessixmoissuivantsceluidela
créationdesonactivité.
Ainsi,laSociété aoptéle 29juillet2015 pourlerégime fiscaldes
SCRprévuau3°septiesdel’article208duCodeGénéraldesImpôts
àcompterdesonpremierexerciceclosle31décembre2015.
EnapplicationdecetteoptionlaSociétéestexonéréed’impôt
surlessociétéssurl’ensembledesrevenusetdesplus-values
desonportefeuillestitres,cotéounoncoté,etsurlesproduits
desactivitésaccessoiresliésàladétentiondetitres.
2.9.Informationsectorielle
La Société a déterminé qu’elle était constituée d’un seul
secteuropérationnelcorrespondantàlagestionetausuivide
sesinvestissements.
IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESETAUTRESINFORMATIONS
3.1.Actifsfinanciersnoncourants
En€ 01/01/2020 Augmentations Diminutions
Plus-valuesur
cessiondetitres
Variationsdejuste
valeur(§3.6)
Intérêtscourus(§
3.7)
31/12/2020
Actifsfinanciersnon
courants:Actions
202615771 4252496 7317634 17524093 (31618745) - 150407795
Actifsfinanciersnon
courants:Obligations
29825127 - 304250 - (2194418) 244408 27570868
Actifsfinanciersnon
courants:Avances
comptescourants
7801025 618250 1225000 - (2519438) 625612 5300449
Totaux 240241923 4870746 8846884 17524093 (36332601) 870020 183279111
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
178
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Portefeuilledestitresdétenus:
Leportefeuilletitresestprésentéci-aprèsparprogrammed’investissement,lesobligationsétantliésàladétentiond’actions.
Portefeuilleau31décembre2019:
Portefeuilletitres(partie1/2) Naturedestitres
31/12/2019
Quantités
Prixd'acquisition(*******)
Pourcentage
dedétention
(*)
Actions Obligations
Avancescpts
courants
QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60%
QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 -
TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 -
LACOMPAGNIEDUCATAMARAN Actionsordinaires 2696 7025426 - - 36,87%
TotalgroupeFOUNTAINEPAJOT 7025426 - -
BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - - 21,75%
BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - -
TotalgroupeBOW 7860633 - -
IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - - 47,28%
IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - -
TotalgroupeLINXEA 12033355 - -
NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - - 43,68%
NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - -
TotalgroupeADOPT' 6457761 - -
GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34%
TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - -
COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2921 2270055 - - 13,80%
COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - -
TotalgroupeCOORPACADEMY 4130034 - -
COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 56 477168 - - 7,27%
TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 477168 - -
GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - - 48,50%
GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - -
GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 -
GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 -
TotalgroupeNATURABUY 942390 9009012 -
OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - - (**)
OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - -
TotalgroupeOODRIVE 8599399 - -
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
179
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Portefeuilletitres(partie2/2) Naturedestitres
31/12/2019
Quantités
Prixd'acquisition(*******)
Pourcentagede
détention(*)
Actions Obligations
Avancescpts
courants
STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - (**)
STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 1200000 - 1200000 -
TotalgroupeSTEELSHEDSOLUTIONS 10000000 1200000 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires(***) 1409100 14091000 - - (**)
WALLY(*****) Obligations 1135521 - 2940999 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS(******) Avanceencomptecourant - - - -
TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 -
LONSDALEDEVELOPPEMENT Actionsdepréférence 7022076 7022076 - - (**)
LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 -
LONSDALEDEVELOPPEMENT Avanceencomptecourant - - - 1225000
TotalgroupeLONSDALE2 7022076 1000000 1225000
THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - -
(**)
THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - -
TotalgroupeARKOSE 7001518 - -
ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - -
(**)
ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - -
TotalgroupeATREAM 16672002 - -
NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - (**)
TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - -
BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - (**)
BAGATELLE Avanceencomptecourant - - - 6240762
TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 6240762
NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - (**)
NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 -
NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1029021 -
TotalgroupeLOCAMOD 219603 8409274 -
YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - -
(**)
YSEOP Actionsdepréférence 12094 1000053 - -
YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1
TotalgroupeYSEOP 7253105 - 1
PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - (**)
TotalgroupePORTADHOC 8000000 - -
TotalActifsfinanciersnoncourants 143369972 25141908 7465763
Justevaleurduportefeuilletitres(****) 202615771 29825127 7801025
(*)Lespourcentagesdedétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues
(**)L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée
(***)Dontdétentiondirecte55%
(****)L'indicationdelajustevaleurindividualiséeparlignedetitren'estpasdonnéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée
(*****)FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS
(******)AvanceencomptecourantclasséeenAutresactifscourantsau31décembre2019
(*******)Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant
Les intérêts courus sur emprunts obligataires s’élèvent à 408 125 € au 31 décembre 2019, et ceux sur les avances en comptes
courantsà344621€(ycomprislescomptescourantsclassésenAutresactifscourants).
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
180
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Portefeuilleau31décembre2020:
Portefeuilletitres(partie1/2) Naturedestitres
31/12/2020
Quantités
Prixd'acquisition(******)
Pourcentagede
détention(*)
Actions Obligations
Avancecpts
courants
QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60%
QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 -
TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 -
BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - -
21,76%
BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - -
TotalgroupeBOW 7860633 - -
IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - -
46,79%
IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - -
TotalgroupeLINXEA 12033355 - -
NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - -
43,68%
NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - -
TotalgroupeADOPT' 6457761 - -
GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34%
TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - -
COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2545 1977847 - -
12,19%
COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - -
TotalgroupeCOORPACADEMY 3837826 - -
COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 90 868609 - - 11,69%
TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 868609 - -
GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - -
48,50%
GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - -
GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 -
GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 -
TotalgroupeNATURABAY 942390 9009012 -
OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - -
(**)
OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - -
TotalgroupeOODRIVE 8599399 - -
STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - (**)
STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 900000 - 900000 -
TotalgroupeSTEELSHEDSOLITIONS 10000000 900000 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires 1409100 14091000 - - (**)
WALLY(***) Obligations 1135521 - 2940999 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS(*****) Avanceencomptecourant - - - -
TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 -
LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP2 7022076 7022076 - -
(**)
LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP3 1393668 1393668 - -
LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 -
TotalgroupeLONSDALE2 8415744 1000000 -
THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - -
(**)
THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - -
TotalgroupeARKOSE 7001518 - -
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
181
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Portefeuilletitres(partie2/2) Naturedestitres
31/12/2020
Quantités
Prixd'acquisition(******)
Pourcentage
dedétention
(*)
Actions Obligations
Avancescpts
courants
ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - -
(**)
ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - -
TotalgroupeATREAM 16672002 - -
NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - (**)
TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - -
BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - (**)
BAGATELLE Avanceencomptecourant2019 - - - 6240762
BAGATELLE(*****) Avanceencomptecourant2020 - - - -
TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 6240762
NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - (**)
NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 -
NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1024771 -
NMPOINVEST Avanceencomptecourant - - - 618250
TotalgroupeLOCAMOD 219603 8405024 618250
YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - -
(**)
YSEOP Actionsdepréférence 41933 3467440 - -
YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1
TotalgroupeYSEOP 9720492 - 1
PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - (**)
TotalgroupePORTADHOC 8000000 - -
TotalActifsfinanciersnoncourants 140304834 24837658 6859013
Justevaleurduportefeuilletitres(****) 15047795 27570867 5300449
(*)Lespourcentagededétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues
(**)L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée
(***)FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS
(****)L'indicationdelajustevaleurindividualiséeparlignedetitren'estpasdonnéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée
(*****)AvanceencomptecourantclasséeenAutresactifscourantsau31décembre2020
(******)Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant
Les intérêts courus sur emprunts obligataires s’élèvent à
652 533 € au 31 décembre 2020, et ceux sur les avances en
comptescourantsà989166€(ycomprislescomptescourants
classésenAutresactifscourants).
Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux
pourcentagesd’intérêts,saufpourtroissociétéspourlesquelles
lespourcentagesdedroitsdevotesontlessuivants:
- NORDNEXT:39,90%
- GOODHOPE:38,20%
Les principales hypothèses retenues dans le cadre de la
détermination de la juste valeur des titres détenus sont
présentéesci-avantdanslanote2.1.
GroupeACORUS:
LaSociétédétientuneparticipationde9,60%danslasociété
QUETZAL de droit français (qui détient 100% du groupe
ACORUS).Ellen’yexerceaucuneinfluencenotable.
LegroupeACORUSexercesesactivitésdanslaréhabilitation,
laremiseenétatdelogements,l’entretien,lamaintenanceet
l’adaptationdeceux-cipourpersonnesàmobilitéréduite.
LesobligationsQUETZALdétenuesparlaSociété,aunombrede
2571447,sontconvertiblesenactionsdelasociétéQUETZALà
raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date
d’échéance de l’emprunt obligataire (17 juin 2023) ou sur
demandedelaSociétéàtoutmoment,dansles15jourssuivants
une date de paiement des intérêts, en cas de non-paiement de
l’intérêtnon-remédiédansles30jours.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
182
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe
de3%payableannuellement,auquels’ajouteraencasdenon
conversionuneprimede5%capitaliséeannuellement.
GroupeFOUNTAINEPAJOT:
La participation que détenait la Société dans LA COMPAGNIE DU
CATAMARANT(36,87%au31décembre2019),quidétientelle-même
uneparticipationmajoritaire dansFOUNTAINE PAJOT,a été cédéele
26 novembre 2020 pour 24 446 863 €. Cette cession a dégagé une
plus-valuede17421437€(prixdecession–prixd’acquisition).
Lasociété FOUNTAINE PAJOT estspécialisée dans la conception
etlafabricationdecatamaranàvoilesetàmoteurs.
GroupeBOW:
LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéBOWdedroit
luxembourgeoisde21,76%.Elleyexerceuneinfluencenotable.
BOW commercialise des produits smart Watchers et trackers
d’activitévialasociétéMYKRONOZ(Suisse)etdesproduitscaméras
embarquéespourvéhiculesvialasociétéROADEYES(France).
GroupeLINXEA:
LaSociétédétientuneparticipationde46,79%danslasociété
IRBISFINANCEde droit français,qui elle-même détient100%
delasociétéLINXEA.Elleyexerceuneinfluencenotable.
LINXEA est un des leaders français de la distribution de
produitsd’assuranceviesurinternet.
GroupeADOPT’:
LaSociétédétientuneparticipationde43,68%danslasociété
NORDNEXTdedroitfrançais,quielle-mêmedétient100%du
groupeADOPT’.Elleyexerceuneinfluencenotable.
Le pacte d’associés de NORDNEXT inclut des options d’achat
consenties par le Président et autres managers en cas de
départdecesderniersauprofitdesassociés,dontlaSociété.
ADOPT’ est une marque qui commercialise des produits de
parfumerieetdecosmétique.
GroupeGLASSPARTNERS:
LaSociétédétientuneparticipationde23,34%danslasociété
GLASSPARTNERSSOLUTIONSspécialiséedanslesactivitésde
distribution et fourniture de verre aux transformateurs et
fabricants de verre les plus grands et les plus importants de
toutel'Europe.Elleyexerciceuneinfluencenotable.
GroupeCOORPACADEMY:
LaSociétédétientau31décembre2020uneparticipationde
12,19%(actionsordinairesetdepréférenceconfondues)dans
la société COORPACADEMY SA, de droit Suisse, spécialisée
dans les métiers services de formation proposés aux
entreprises (et non aux étudiants), avec un modèle peu
capitalistique. Cette entreprise jeune à forte croissance
attendueestbaséeàParisetincubéeàl’Écolepolytechnique
fédérale de Lausanne. COORPACADEMY est au cœur de la
recherchesurlesnouveauxmodesd’apprentissage.
LaSociétédétientégalement11,69%ducapitaldelasociété
COORPACADEMYFrance.
Le30janvier2020laSociétéacédé376titresdeCOORPACADEMY
SA pour un prix de 292 208 €. Cette cession a dégagé une plus-
valuede102656€(prixdecession–prixd’acquisition).
Parallèlement,le3février2020,laSociétéaacquis34titresde
COORPACADEMYFrancepour391441€.
NextStageSCAn’exerceaucuneinfluencenotablesurcegroupe.
GroupeNATURABAY:
LaSociétédétientuneparticipationde48,50%danslasociété
GOODHOPE qui elle-même détient 100 % de la société
NATURABAY,éditeurd’unsiteinternetdepetitesannonceset
de vente aux enchères destiné aux chasseurs et pêcheurs
Naturabay.Elleyexerceuneinfluencenotable.
Les obligations 2017 GOODHOPE souscrites par la Société, au
nombrede6809012,sontconvertiblesenactionsordinairesde
lasociétéGOODHOPE.LaSociétépourrademanderlaconversion
detouteoupartiedesobligationsqu’elledétientàcompterd’un
évènementdéclencheur(notammentlechangementdecontrôle
ou l’introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La
parité d’échange des obligations en actions dépend de
paramètrescalculésàladatedelaconversion.
Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe
de 5 % payable in fine et capitalisables à chaque date
anniversairedesouscriptiondel’emprunt.
Cetempruntobligatairen’estpasassortid’uneprimedenon
conversion.
Lesobligations2018GOODHOPEsouscritesparlaSociété,au
nombre de 2 200 000, qui ne portent pas à intérêts, sont
remboursables, au choix de la Société, en actions ordinaires
nouvelles de la société GOODHOPE, ou en actons ordinaires
existantes de sa filiale KERALA VENTURES, et ce à compter
d’unévènementdéclencheurouàcompterdu1
er
mars2028.
GroupeOODRIVE:
LaSociétédétient uneparticipation dans lasociété OODRIVE
CAPITAL.Ellen’yexercicepasd’influencenotable.
LegroupeOODRIVEestspécialisédanslagestiondesdonnées
sensibles avec des solutions Cloud (partage, protection et
signatureélectroniquedesdocuments).
GroupeSTEELSHEDSOLUTIONS:
La Société détient une participation dans la société STEEL
SHEDSOLUTIONS,dedroitLuxembourgeois(acquisitiondu27
juillet2017),plateformedigitalespécialiséedanslaconception
et la vente en ligne de bâtiments métalliques en kits. Elle y
exerciceuneinfluencenotable.
Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS souscrites par la
Société, au nombre de 900 000 (1 200 000 au 31 décembre
2019),sont convertibles en actions de la société STEEL SHED
SOLUTIONS à raison d’une action ordinaire pour une
obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (29
juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de
survenanced’évènementsparticuliersexposésàl’article3du
contratd’empruntobligataire.
Untotalde300000obligationsaétérembourséeàlaSociété
le31octobre2020.
Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixede
5%payableinfineetnoncapitalisable,auquels’ajouteencasde
nonconversionuneprimede5%noncapitalisableannuellement.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
183
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
GroupeDREAMYACHTCHARTER:
LaSociétédétientuneparticipationde55,00%danslasociétéLA
COMPAGNIEDEKAIROS(acquisitiondu28septembre2017) qui
détient elle-même la société WALLY, actionnaire de DREAM
YACHT CHARTER spécialisée dans la location de bateaux de
plaisance(notammentenPolynésie).Elleyexerceuncontrôle.
LesobligationsWALLYsouscritesparlaSociétéle24octobre2018,
aunombrede1135521sontconvertiblesenactionsdelasociété
WALLY à raison d’une action ordinaire pour une obligation à
compterdu1
er
juillet2023ousurdemandedelaSociétéencasde
survenance d’évènements particuliers exposés dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration de la société WALLY, établi
conformémentàl’article583ducodedessociétésbelge.
Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe
de 6 % payable semestriellement au 30 juin et au 31
décembre, auquel s’ajoute en cas de non conversion une
primede6%capitaliséeannuellement.
LaSociétéaconsentile14janvier2019uneavanceencompte
courantde485265€àlasociétéLACOMPAGNIEDEKAIROS
dont le terme est fixé au 31 mars 2021. Cette avance a été
classéedanslesAutresactifscourants.
GroupeLONSDALE2:
LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéLONSDALE
DEVELOPPEMENTquiest l’unedestoutes premièresagences
dedesignfrançaise.Elleyexerceuneinfluencenotable.
Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT souscrites par la
Société,aunombrede1000000,sontconvertiblesenactionsdela
société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action
ordinairepouruneobligationàcompterdu1
er
janvier2023ousur
demande de la Société en cas de survenance d’évènements
particuliersexposésàl’article2ducontratd’empruntobligataire.
Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe
de 2,50 % payable annuellement, auquel s’ajoute en cas de
nonconversionuneprimede9%capitaliséeannuellement.
L’avance en compte courant de 1 225 000 € consenti par la
Société le 24 janvier 2020, et les intérêts courus, ont été
convertis en actions de préférence le 30 juin 2020 dans le
cadre d’une augmentation de capital. La Société a ainsi
souscrit1393668actionsdepréférenced’uneurochacune.
GroupeARKOSE:
LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéTHEWALL
(souscritele26 juillet2018) quidétientelle-même legroupe
ARKOSE,leaderdel’escaladedeblocenFrance.Elleyexerce
uneinfluencenotable.
GroupeATREAM:
La Société détient une participation dans la société ATREAM
(souscritele26juillet2018)quiestuneplateformedegestiond’actifs
immobiliersdetourismeenEurope.Elleyexerceuncontrôle.
GroupeVINCITECHNOLOGIES:
LaSociété détient uneparticipation dans lasociété NEW BLACK
GOLD(souscritele21novembre2018)quidétientelle-mêmele
groupeVINCITECHNOLOGIESleadermondialdansledomainede
l’instrumentationscientifique.Elleyexerceuneinfluencenotable.
GroupeBAGATELLE:
LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéBAGATELLEGROUP
(souscritele19mars2019).Elleyexerciceuneinfluencenotable.
Le groupe BAGATELLE est spécialisé dans l’exploitation de
restaurantsfrançaisàtraverslemonde.
Le19mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencomptecourant
de6240 762€ à lasociété BAGATELLEGROUP portant intérêtsau
taux annuel de 10 %. Ces intérêts sont payables à chaque date
anniversairepour3,5%,etcapitalisablesàchaquedateanniversaire
pour6,5%.Cetteavanceapourtermele19mars2026.
Le31mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencompte
courantcomplémentairede800000€,portantintérêtsà1,49
%payablesinfineetcapitalisablesàchaquedateanniversaire.
CetteavanceaétéclasséedanslesAutresactifscourant,son
terme ayant été fixé au 30 septembre 2020. Cette avance
n’ayant pas été remboursée à son terme sa valeur a été
ramenée au 31 décembre 2020 à son montant probable de
recouvrement,soit590987€(horsintérêtscourus).
GroupeLOCAMOD:
LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéNMPOINVEST
(souscritele2mai2019).Elleyexerceuneinfluencenotable.
LegroupeLOCAMODestunacteurmajeurdanslalocationde
matériels en France (engins et matériels du BTP,
échafaudages,bâtimentsmodulaires,etc).
ConcomitammentàcetteprisedeparticipationlaSociétéasouscrità
un emprunt obligataire émis par la société NMPO INVEST
remboursableexclusivementenactionsNMPOINVEST(souscription
de 7 380 253 obligations de 1 € chacune). Cet emprunt obligataire
porte intérêts au taux annuel de 0,50 %, payables in fine et
capitalisables à chaque date anniversaire. Cet emprunt obligataire
n’estpasassortid’uneprimedenonconversion.
LaSociétéaégalementrachetéen2019pour1024771€un
totalde13obligationsordinairesémisesparlasociétéNMPO
INVEST. Ces obligations, non convertibles en actions, sont
remboursablesauplustardle1mai2022,etportentintérêts
autauxannuelde8%payablesàchaquedateanniversaire(10
% au-delà de la 2
ème
date anniversaire), et de 2 %
capitalisables à chaque date anniversaire. Le paiement des
intérêtséchusen2020aétéreportéen2021.
Le23juin2020lasociétéaconsentiàlasociétéNMPOINVEST
une avance en compte courant de 618 250 € ayant pour
terme le 30 juin 2020. Cette avance porte intérêts au taux
annuelde0,5%capitalisablesannuellement.
GroupeYSEOP:
LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéYSEOP(les
premièresactionsontétésouscritesle9juillet2019),société
spécialiséedansl’éditiondesolutionsd’intelligenceartificielle
enmodeSAAS.Elleyexerceuneinfluencenotable.
Le3 juillet 2020la Sociétéa souscrità une augmentationde
capital d’actions de préférence de la société YSEOP pour
1657438€(20044actions)etaacquisla30juillet2020un
totalde9795actionsdepréférencepour809949€.
GroupePORTADHOC:
La Société détient une participation dans la société PORT
ADHOC,spécialiséedanslagestiondeportsdeplaisance.Elle
n’yexercicepasd’influencenotable.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
184
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Récapitulatifdescessionsdeparticipationsurl’exercice:
Participations Prixdecession Prixd'acquisition Plusetmoinsvalues
LACOMPAGNIEDUCATAMARAN 24446863 7025426 17421437
COORPACADEMYSA 394864 292208 102656
Total 24841726 7317634 17524093
3.2.Equivalentsdetrésorerieettrésorerie
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
31/12/2019
Justevaleur Valeurd'acquisition Variationsdejustevaleur
Equivalentsdetrésorerie(FCPetSICAV) 19311133 19340339 (29206)
Trésorerie 1297057 1297057 -
Totaléquivalentsdetrésorerieettrésorerie 20608190 20637396 (29206)
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie
31/12/2020
Justevaleur Valeurd'acquisition Variationsdejustevaleur
Equivalentsdetrésorerie(FCPetSICAV) 34505319 34585732 (80413)
Trésorerie 1353047 1353047 -
Totaléquivalentsdetrésorerieettrésorerie 35858366 35938779 (80413)
3.3.Lignedecrédit
Le23 janvier 2020 la Société a signé uncontrat de créditde
17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest
fixéau23janvier2023.
LaSociétén’apaseffectuédetiragesurcettelignedecrédit
aucoursdel’’exercice.
Ce crédit est rémunéré avec un taux variable. La société n’a
pasmis en placede contrat de couverture pour se prémunir
desonévolution.
3.4.Autresactifscourantsetpassifscourants
Lesautresactifscourantsetpassifscourantsontuneéchéanceàunanauplus.
Autresactifscourants:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
AvanceenC/CLACOMPAGNIEDEKAIROS 465986 485265
AvanceenC/CBAGATELLEGROUP 590987 -
IntérêtscourusavanceC/CLACOMPAGNIEDEKAIROS 19279 9360
IntérêtscourusavanceC/CBAGATELLEGROUP 9013 -
Fournisseursavoirsàrecevoir 21704 -
Chargesconstatéesd'avance 12038 10389
Totalautresactifs 1119006 505014
AvanceencomptecourantLACOMPAGNIEDEKAIROS:
Le14janvier2019laSociétéaconsentiàLACOMPAGNIEDE
KAIROSuneavanceencomptecourantde485265€,dontle
termeinitialementfixéau 30juin2019a étéprolongéau31
mars 2021. Cette avance porte intérêts au taux de 2 %
payables in fine avec capitalisation annuelle des intérêts à
chaquedateanniversaire.
La valeur de cette avance de 485 265 € a été ramenée à
465 986 € au 31 décembre 2020 après prise en compte des
risques inhérents à la situation financière de la société
LACOMPAGNIEDEKAIROS.
AvanceencomptecourantBAGATELLEGROUP:
Le31mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencompte
courant de 800 000 €, portant intérêts à 1,49 % payables in
fineetcapitalisablesàchaquedateanniversaire.Cetteavance
aétéclassée danslesAutres actifscourant,son termeayant
étéfixéau30septembre2020(remboursementnoneffectué
au31décembre2020).
La valeur de cette avance de 800 000 € a été ramenée à
590 987 € au 31 décembre 2020 après prise en compte des
risques inhérents à la situation financière de la société
BAGATELLEGROUP.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
185
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd’unan):
En€ 31/12/2020 31/12/2019
CommissiondenonutilisationlignedecréditNATIXIS 36361 -
Totalempruntsetdettesfinancières(partàmoins1an) 36361 -
Dettesfournisseursetautresdettescourantes:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Dettesfournisseurs 296612 489581
Autresdettes 257524 353257
Totaldettesfournisseursetautresdettes 554136 842838
3.5RépartitiondesactifsetpassifsfinanciersparcatégorieselonIFRS9
Répartitiondesactifsfinanciersparcatégorie(IFRS9)En€ Valeuraubilan31/12/2020 Valeuraubilan31/12/2019
Actionsnoncotées 150407795 202615771
Obligations 27570867 29825127
Equivalentsdetrésorerie 34505319 19311133
Actifsfinanciersàlajustevaleurparrésultat 212483982 251752031
Avancesencomptescourants 6385714 8295649
Créances(horschargesconstatéesd'avance) 21704 -
Trésorerie 1353047 1297057
Actifsaucoûtamorti 7760464 9592706
Répartitiondespassifsfinanciersparcatégorie(IFRS9)En€ Valeuraubilan31/12/2020 Valeuraubilan31/12/2019
Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd'unan) 36361 -
Dettessuractifsfinanciersnoncourants - -
Dettesfournisseurs 296612 489581
Autresdettes 257524 353257
Passifsfinanciersaucoûtamorti 590497 842838
3.6.Chargesexternes
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Honorairesdelagérance 2986971 2866694
Honorairesetfraisderecherched'investisseurs - -
Honorairesetfraissuracquisitionsetcessionsd'actifs(1) 819202 267743
Honorairesévaluateurs 229800 154800
Honorairesdépositaire 44490 156747
Honorairesexpertcomptable 61676 66495
Honorairescommissaireauxcomptes 63408 151551
Honorairesconseilsjuridiques 40000 87424
Honorairesdecommunication 66106 181354
Relationspubliques(annoncesinsertions/Salons/etc) 12790 45706
Jetonsdeprésence 200414 200886
AssuranceRC (12233) 45000
Divers 671541 694351
Total 5184165 4918751
(1)Donten2020untotalde645.397€d'honoarairesdanslecadredescessionsdeparticipations
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
186
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
3.7.Variationvalorisationdesactifsfinanciers
Variationvalorisationdesactifsfinanciersàlajustevaleur:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Variationdejustevaleurdesactionsnonréalisée (31618745) 13654305
Variationdejustevaleurdesobligations (2194418) 3437094
Variationdejustevaleurdesactifsnoncourants(3.1) (33813163) 17091399
Variationdejustevaleurdesactionsréalisée - -
Total (33813163) 17091399
Variationvalorisationdesactifsfinanciersaucoûtamorti:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Variationdépréciationdescomptescourants(coûtamorti) (2747731) -
Variationvalorisationdesactifsfinanciersaucoûtamorti (2747731) -
3.8.Revenusdesactifsfinanciers
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Dividendes 1487089 1053450
Intérêtsdesempruntsobligataires 541975 320150
Intérêtsdesavancesencomptescourants 659651 335262
Total 2688715 1708861
3.9.Produitsdetrésorerieetéquivalentsdetrésorerie
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Variationdejustevaleurdeséquivalentsdetrésorerie (51207) 15331
ChargesnettessurcessiondeVMP(1) (59499) (83165)
Total (110706) (67835)
(1)Prixdecession-Prixd'acquisition
3.10.Coûtdel’endettementfinancierbrut
En€ 31/12/2020 31/12/2019
ChargesfinancièressurempruntNATIXIS (518689) -
Total (518689) -
3.11.Autresproduitsfinanciers/Autreschargesfinancières
Autresproduitsfinanciers:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Intérêtsdesempruntsobligataires(1) - 194181
Intérêtsdescomptescourants(1) - 105779
Gainsdechange 2949 1499
Total 2949 301459
(1)Seréférerauparagraphe2.1"Changementsdeméthodesdeprésentation"
Autreschargesfinancières:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Pertesdechange (2008) -
Total (2008) -
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
187
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
3.12.Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial
Evolutiondescapitauxpropres:
En€ Capital Primesd'émission Réserves Résultat Total
Situationau31décembre2018 7542894 183965905 21367494 14003686 226879980
Affectationdurésultat - - 14003686 (14003686) -
Augmentationcapital29/07/2019 700755 21723405 - - 22424160
Réductiondecapital21/11/2019 (73995) (2313313) - - (2387308)
Fraisd'augmentationdecapital29/07/2019 - (403213) - - (403213)
Annulationactionspropres - - (116463) - (116463)
Résultatglobaldelapériode - - 14115133 14115133
Situationau31décembre2019 8169654 202972784 35254717 14115133 260512289
Affectationdurésultat - - 14115133 (14115133) -
Augmentationcapital05/03/2020(1) 226509 - - - 226509
Réductiondecapital22/04/2020(2) (25299) (789652) - - (814951)
Réductiondecapital21/12/2020(3) (13683) (361362) - - (375045)
Annulationactionspropres - - (198020) - (198020)
Résultatglobaldelapériode - - - (39684797) (39684797)
Situationau31décembre2020 8357181 201821771 49171831 (39684797) 219665986
(1)Créationde75.503actionsnouvellesdepréférence(catégorieC)
(2)Annulationde8.433actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats
(3)Annulationde4.561actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats
Capitalsocial:
Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31
décembre2020de2106189actionsordinairesetde679538
actionsdepréférence(catégorieC)de3€chacunedenominal.
Au31décembre2019,lecapitalsocial,entièrementlibéré,était
composéde2119183actionsordinairesetde604035actions
depréférence(catégorieC)de3€chacunedenominal.
Lesactionsdepréférenceontétésouscritesparles«attributaires
managers » (personnes exerçant une activité professionnelle au
seinduGérantdelaSociété,i.eNextStageAM,ainsiquelasociété
NAP,i.e«Manco»),etles«attributairessponsor»fournissantdes
servicesdeconseilconcernantlagestionduportefeuille.
LesactionsdepréférencedecatégorieC:
- Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées
généralesd’actionnaires.
- Nedonnentpasdroitaubonideliquidation.
- Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des
cinq premiers exercices suivants celui de leur émission.
Ellesdisposentensuited’undroitlimitédeparticipation
auxdividendes(de1%dumontanttotaldesdividendes
distribués,pourl’ensembledesactionsdepréférencede
catégorieC).
- Sontsoumisesàdesmodalitésspécifiquesencasdedépart
des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à
l’appréciation de valeur des actions de préférence est
soumisàdesconditionsdeservicesetdeperformance.
Parailleurstouteaugmentationdecapitalparémissiond’actions
ordinairesdoit,àpeinedenullité,prévoiruneémissiond’actions
de préférences de catégorie C d’un montant, prime d’émission
incluse,égalà1%dumontanttotal,primed’émissionincluse,des
souscriptions reçues à l’occasion de l’émission des actions
ordinairesetdesactionsdepréférencedecatégorieC.
ConversiondesactionsdepréférencedecatégorieC:
Depuisl’admissiondesactionsordinairesauxnégociationssurle
marché réglementé Euronext, les actions de préférence de
catégorieCsontconvertibles,unefoisparannéecivile,enactions
ordinaires si la condition dépendant d’une formule (prenant en
comptenotammentlacapitalisationboursière,lecoursdebourse
etlesdividendes)estremplie.Lenombred’actionsdepréférence
émises est également déterminé par formule selon des
modalités de calcul exposées à l’article 9.4.4 des statuts de la
Société(cf.section20.2duDocumentdeRéférence).
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
188
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
3.13.Engagementshorsbilan
3.13.1Engagementsreçus
Engagementssurlesempruntsobligataires:
ObligationsQUETZAL:
Lesobligations QUETZALdétenues parla Société,au nombre
de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société
QUETZALàraisond’uneactionordinairepouruneobligationà
ladated’échéancedel’empruntobligataire(17juin2023)ou
surdemande de la Société àtout moment,dans les15 jours
suivants une date de paiement des intérêts, en cas de non-
paiementdel’intérêtnon-remédiédansles30jours.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5%
capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription
desobligations.
Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset
estestiméeà785973€au31décembre2020.
ObligationsGOODHOPE(OCA2017):
LesobligationsGOODHOPEdétenuesparlaSociété,aunombre
de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la
sociétéGOODHOPE.LaSociétépourrademanderlaconversion
de toute ou partie des obligations qu’elle détient à compter
d’un évènement déclencheur (notamment le changement de
contrôleou l’introduction en bourse) ou à compterdu 30 juin
2023.Laparitéd’échangedesobligationsenactionsdépendde
paramètrescalculésàladatedelaconversion.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de
nonconversion.
ObligationsGOODHOPE(ORA2018):
LesobligationsGOODHOPEsouscritesen2018parlaSociété,
au nombre de 2 200 000, seront, au choix de la Société,
remboursables en actions ordinaires nouvelles de la société
GOODHOPE ou en actions ordinaires existantes de la société
KERALA VENTURES détenue par GOODHOPE. Le
remboursement des obligations interviendra, soit le 1
er
mars
2028,soitencasd’unévènementdéclencheur(notammentle
changementde contrôle oul’introduction en bourse), ou sur
accordentrelaSociétéetGOODHOPE.
La parité pour le remboursement en actions ordinaires
nouvellesdelasociétéGOODHOPEestfixéeàuneobligation
pour une action, étant précisé que les actions seront émises
sansprimed’émission.
La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la
sociétéKERALAVENTURESdépenddeparamètrescalculésàla
dateduremboursement.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de
nonconversion.
ObligationsSTEELSHEDSOLUTIONS:
Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS détenues par la
Société,au nombre de900 000, sont convertibles en actions
de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action
ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de
l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la
Société en cas de survenance d’évènements particuliers
exposésàl’article3ducontratd’empruntobligataire.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5
% de la valeur de souscription des obligations (pas de
capitalisationannuelle).
Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset
estestiméeà154179€au31décembre2020.
ObligationsLONSDALEDEVELOPPEMENT:
Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT détenues par la
Société,aunombrede1000000,sontconvertiblesenactionsde
la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action
ordinairepouruneobligationàcompterdu1
er
janvier2023ousur
demande de la Société en cas de survenance d’évènements
particuliersexposésàl’article2ducontratd’empruntobligataire.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede9%
capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription
desobligations.
Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset
estestiméeà300899€au31décembre2020.
ObligationsWALLY(LACOMPAGNIEDEKAIROS):
Les obligations WALLY, filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS,
détenues par la Société, au nombre de 1 135 521 sont
convertibles en actions de la société WALLY à raison d’une
action ordinaire pour une obligation à compter du 1
er
juillet
2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance
d’évènementsparticuliers exposésdans lerapport spécialdu
Conseil d’Administration de la société WALLY, établi
conformémentàl’article583ducodedessociétésbelge.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede6%
capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription
desobligations.
Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset
estestiméeà401507€au31décembre2020.
ObligationsNMPOINVEST(ORA2019):
Les obligations NMPO INVEST détenues par la Société, au
nombre de 7 380 253 sont remboursables exclusivement en
actionsdelasociétéNMPOINVESTàl’échéancedel’emprunt
obligataire (2 mai 2026) ou par anticipation en cas de
survenance de l’un des évènements déclencheurs exposés à
l’article3.1.2ducontratd’empruntobligataire.
La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la
société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur
nominalede1€pouruneactiond’unevaleurnominalede1€.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de
nonconversion.
Engagementssurlesavancesencomptescourants:
Les avances en comptes courants consenties par la Société,
non remboursées au 31 décembre 2020, ont toutes été
consentiessansaucunengagementdeconversiondecelles-ci
encapitalouenobligations.
Cesavancesontvocationàêtrerembourséesàleurterme.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
189
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
3.13.2Engagementsdonnés
Le 23 janvier 2020 la Société a souscrit un emprunt
17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest
fixéau23janvier2023(avenantn°1du18janvier2021).
La Société s’est engagée à ce que le Ratio d’Endettement
(Endettementfinancier/Actifnet réévalué)soitàtoutmoment
inférieur ou égal à 10 % (conformément aux obligations des
sociétésdecapitalrisques).
LaSociétés’estengagée,encasd’augmentationdecapital(à
l’exclusiondesaugmentationsdecapitalADPdontlemontant
cumulén’excèdepas500000€:LeseuilADP),d’émissionde
valeursmobilièresoudeplacementprivédetitresdequelque
naturequecesoit,oud’avanceparlesactionnaires,legérant
ou les associés commandités à affecter en remboursement
anticipéobligatoiredel’emprunt,ouenl’absencedetirageou
silemontantdutirageconcernéétaitinsuffisantpourcouvrir
l’intégralité du montant du remboursement anticipé, en
annulation partielle obligatoire de l’engagement à la plus
rapprochée des deux dates suivantes : (i) à l’issue de la
période1(le23juillet2022)ou(ii)àl’expirationd’unepériode
de douze mois à compter de la date d’émission, 25 % des
produits nets de l’émission, ou en ce qui concerne une
émission ADP, 25 % de la fraction du montant de
l’augmentation de capital ADP excédant le seuil ADP.
L’annulation obligatoire partielle de l’emprunt sans les
conditionsviséesci-dessusinterviendradèslaperceptionpar
laSociétédumontantconcerné.
A compter de la fin de la période 1 (le 23 juillet 2022) et
jusqu’à la date de remboursement finale, en cas d’émission
(en ce inclus toute augmentation de capital ADP que son
montant soit inférieur ou supérieur au seuil ADP) par la
SociétéoudeperceptionparlaSociétédetoutproduitnetde
cession, la Société devra placer sur un compte gage espèces
lesproduits netsde cessionet tousles autresproduits liésà
uneémissionconformémentaudocumentdesûretésetceen
garantie des obligations de la Société vis-à-vis des parties
financièresauxtermesdesdocumentsdefinancement.
Cesengagementssontrespectésau31décembre2020.
3.14.Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées
Lestransactionsréaliséesaveclespartiesliéessontréaliséesàdesconditionsnormalesdemarché.
TransactionsavecNextStageAM
Lesprincipalestransactionssont:
Partiesliées Naturetransactions
Montantsdanslerésultat Montantsaubilan
Charges Produits Créances Dettes
Au31décembre2019:
NextStageAM Rémunérationstatutairedelagérance 2866694 - - -
NextStageAM Fraisderechercheetgestiondesparticipations 110362 - - 8257
NextStageAM Assurances2018 - - - 45000
NextStageAM Assurances2019 45000 - - 45000
Au31décembre2020:
NextStageAM Rémunérationstatutairedelagérance 2986971 - - -
NextStageAM Fraisderechercheetgestiondesparticipations 61899 - - 2524
En2020l’assuranceaétéfacturéeàNextStageSCAdirectementparlacompagnied’assurance.
"Pour les frais de recherche et gestion des participations" ces frais réalisés avec la partie liée NextStage AM représentent
uniquementdu remboursement àl'euro prêt des frais engagés pour laréalisation de prise de participations (investissements en
actions et obligations) et de dépenses liées à la gestion des participations (réunions avec les dirigeants, honoraires de conseils,
notamment)pourlecomptedeNextStageSCA.
Transactionsaveclesentreprisesassociées:
Lesentreprisesassociéessontdespartiesliées.
Lessoldesàlaclôtureainsiquelestransactionsdelapériodeaveccessociétéssontprésentéesci-dessous:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Bilan:
Portefeuilledestitresdeparticipationsetobligations(noncourant) 144076734 205071365
Portefeuilledesavancesencomptescourant(noncourant) 5300449 7801025
Portefeuilledesavancesencomptescourant(classésencourant) 1085265 494625
Etatdurésultatglobal:
Variationdejustevaleurdestitresdeparticipation,obligationsetcomptescourants (60439720) 15903127
Revenusdestitresdeparticipationetobligations 1950635 2049349
Revenusdesavancesencomptescourant 659651 344621
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
190
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
3.15.Actifnetetrésultatnetparaction
Elémentsen€ Actifnet Résultatdel'éxercice
Situation31/12/2019 260512289 14115133
Quotepartactionsordinaires 258487113 14115133
QuotepartactionsdepréférencecatégorieC 2025176 -
Actifnetparactionordinaire 121,97
Actifnetparactionordinairehorsactionspropres 122,54
Résultatparactionordinaire 7,03
Résultatdiluéparactionordinaire 7,03
Elémentsen€ Actifnet Résultatdel'éxercice
Situation31/12/2020 219665986 (39684797)
Quotepartactionsordinaires 217414301 (39684797)
QuotepartactionsdepréférencecatégorieC 2251685 -
Actifnetparactionordinaire 103,23
Actifnetparactionordinairehorsactionspropres 103,85
Résultatparactionordinaire (18,78)
Résultatdiluéparactionordinaire (18,78)
Lerésultatnetparactionsecalculesurlabasedurésultatnet
rapportéau nombre moyen pondéré d’actions ordinaires sur
l’exercice, calculé prorata temporis (moyenne pondérée de
2113194actionsordinairesen2020etde2007326actions
ordinairesen2019).
Lerésultatparactiondiluéestidentiqueaurésultatparaction
debasecomptetenudel’absenced’instrumentsdilutifsau31
décembre2020etau31décembre2019.
Les actions de préférence de catégorie C ne donnent droit au
dividende qu’à compter de la 6
ème
année suivant celle de leur
émission.Ellesnedonnentpasdroitnonplusaubonideliquidation.
La quote-part de l’actif net attribué aux actions ordinaires a
été déterminé en diminuant l’actif net des apports
correspondants aux actions de préférence. L’actif net par
actionordinairesecalculesurlabasedel’actifnetrapportéau
nombred’actionsordinairesémisesau31décembre2020.
Les actions de préférence de catégorie C ne donnant pas
encore droit au dividende au 31 décembre 2020, et ne
donnantpasdroitaubonideliquidation,leurquote-partdans
l’actifnetestlimitéeauxmontantsqu’ellesreprésententdans
lecapitaletlesprimesd’émission:
• Au31décembre2019danslecapital(1812105€)etles
primesd’émission(213071€),soit2025176€.
• Au31décembre2020danslecapital(2038614€)etles
primesd’émission(213071€),soit2251685€
3.16.Risquesfinanciers
LesrisquesfinancierssignificatifsidentifiésparlaSociétésont
lessuivants.
Risquesinhérentsàl'activitéd'acquisitiondeparticipations:
BienqueNextStageAMrecourtàuneéquipedeprofessionnels
expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle
fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques
conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du
portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à
l’activitéd’acquisitiondeparticipations,àsavoir:
• lesrisquesafférentsàl’évaluationdesforcesetfaiblesses
decessociétés, deleurpotentiel dedéveloppement,de
la pertinence de leur modèle et plan d’activité et de la
capacitédeleursdirigeantsàlemeneràbien;
• lesrisquesliésàuneappréciationinexactedelavaleur
actuelledesparticipationsacquisesdanscessociétésou
dupotentieldecroissancedecettevaleur;
• les risques découlant de la gestion de la société-cible
antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le
cadredesduediligencesréaliséespréalablementàcelle-
ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la
garantiedepassifetd’actifnégociée;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les
vendeurs ou des tiers concernant l’acquisition elle-
mêmeousesconséquences;
• les risques liés aux conditions et modalités de
financementdedel’acquisition;
• les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des
sociétés dans lesquelles la Société détient une
participationetlesrisquesdelitigesendécoulant;
• lesrisquesspécifiquesliésàlapandémieCovid-19surle
portefeuille : trois principaux risques susceptibles
d'affecterleportefeuilleontétéidentifiés:
- les risques de trésorerie pour les entreprises qui,
dansla conjoncture actuelle, pourrait nécessiter un
soutienfinancier;
- lasensibilitéauconfinementpourlesentreprisesdontl'outil
deproductionestarrêtéoudontlespointsdeventeB2Cou
lessitesaccueillantdupublicsontouontétéfermés;
- les risques de rupture de la chaîne logistique pour
les entreprises ayant des liens directs avec des
acteurs,enparticulierlesfournisseurs,dontl'activité
est ou a été arrêtée, ou encore est située à
l’étrangersanspossibilitéd’acheminement.
Risquedepertedecapital:
L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de
participationsdetypecapitalinvestissementdansdesentreprisesde
taillemoyennecomporte,parnature,unniveauderisqueélevé.La
Société a vocation à financer en fonds propres et en quasi-fonds
propresledéveloppementdeplusieursentreprises.Lecapitalinvesti
par la Société dans ces entreprises n’est généralement pas garanti
contre les risques de perte au capital qui pourraient être liés, par
exemple,àlanon-réalisationduprojetdedéveloppementouàune
évolutiondéfavorabledusecteurd’activitédel’entrepriseconcernée.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
191
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Risquesliésàlavalorisationdesparticipationsetauxrésultats
delaSociété:
LeGérantdelaSociétéprocèdeàdesanalysesàl’occasionde
chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence,
plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de
sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis
demanièrerégulièredanslecadredusuividesparticipations
etlorsdesopérationsdedésinvestissement.
Les participations que détient ou détiendra la Société font
ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa société de
gestion qui est dotée d’un expert interne en évaluation
indépendantde lafonction degestion (au sens de l’articleL.
214-24-13ducodemonétaireetfinancier)etd’uncomitéde
valorisation(encequiconcernelaSociété,NextStageAMaen
outre recours à un cabinet de valorisation indépendant pour
confortersonévaluation).
Sicesvalorisationssontfondéessurlesmeilleuresestimations
delasociétédegestiondelaSociété,cettedernièrenepeut
garantirqu’ellesneserontpasréviséesultérieurement.D’une
manière générale, la Société ne peut garantir que, pour
chacune des participations de son portefeuille, sa valeur de
réalisation en cas de cession correspondra à la valorisation
déterminéeparsasociétédegestion,enparticulierdansdes
périodesd’incertitudeliéeàunrisqueexogènemassifcomme
parexemplelapandémiedeCovid-19.
Risquedefaibleliquiditéetd’investissementdansdessociétés
noncotées:
La Société étant principalement investie dans des titres de
sociétés non cotées par nature peu ou pas liquides, elle
pourrait ne pas être en mesure de céder à court terme
certainsdesesactifsounepaslescéderauprixsouhaité,en
particulierdanslecontexteactueldecriseinternationaleliéeà
lapandémiedeCovid-19.Unetellesituationauraitunimpact
sursarentabilitéousursacapacitéd’investissement
Risquesdecontrepartie:
Pour gérer le risque de contrepartie lié aux liquidités et aux
instruments de placement de la trésorerie de la Société, la
Société travaille avec des prestataires de services
d’investissement de premier rang et a recours à des
placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de
besoinsdeliquidité.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
192
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS
22.10. ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES ETATS FINANCIERS IFRS
NEXTSTAGES.C.A.
Siègesocial:19,avenueGeorgeV-75008PARIS
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESETATSFINANCIERSIFRS
Exerciceclosle31décembre2020
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
193
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
NEXTSTAGES.C.A.
Siègesocial:19,avenueGeorgeV-75008PARIS
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESETATSFINANCIERSIFRS
Exerciceclosle31décembre2020
Al'assembléegénéraledelasociétéNEXTSTAGES.C.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l'audit des états
financiers IFRS de la société NEXTSTAGE S.C.A. relatifs à
l'exerciceclos le 31décembre 2020, telsqu'ils sont joints au
présentrapport.
NouscertifionsquelesétatsfinanciersIFRSsont,auregarddu
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne,
régulierset sincères et donnent uneimage fidèle durésultat
des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financièreetdupatrimoine,àlafindel'exercice.
L'opinionformuléeci-dessusestcohérenteaveclecontenude
notrerapportaucomitéd'audit.
Fondement de l'opinion
Référentield'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriéspourfondernotreopinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des états
financiersIFRS»duprésentrapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date
d’émissiondenotrerapport,etnotammentnousn’avonspas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement(UE)n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les
entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectivesd’avenir.Certainesdecesmesures,tellesqueles
restrictions de déplacement et le travail à distance, ont
également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprisesetsurlesmodalitésdemiseenœuvredesaudits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en
applicationdesdispositionsdesarticlesL.823-9etR.823-7du
code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importantspourl’auditdesétatsfinanciersIFRSdel’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecontextede
l’auditdesétatsfinanciersIFRSprisdansleurensembleetde
la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états
financiersIFRSprisisolément.
Evaluationdesactifsfinanciersnoncourants
Risqueidentifié
Au 31 décembre 2020, les actifs financiers non courants
s’élèvent à 183,3 millions d’euros soit 83,2% du total bilan
actif.Cepostecorrespondauxactions,obligationsetavances
encomptescourantscommeindiquéennote3.1.del’annexe
auxétatsfinanciersIFRS.Lanote2.1del’annexepréciseque
les actifs financiers non courants sont évalués à leur juste
valeur.
Comptetenudeleurimportancesignificativedanslescomptes
de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur
sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur
lesquelles se fondent les estimations, et du jugement
nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS
considéré que l’évaluation des actifs non courants était un
point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies
significatives.
Notreréponse
Notreapproched’auditreposesurlarevuedesprocéduresde
valorisation du gérant et de leur correcte application au 31
décembre2020.Nostravauxontnotammentconsistéà:
- Prendreconnaissancedesprocéduresdevalorisationde
lasociétédegestionNextStageAMS.A.S.etderevuepar
ladirectiondelasociété etàs’assurerdeleur correcte
miseenœuvre;
- Vérifierlapermanenceetlapertinencedesméthodesde
valorisation et apprécier le caractère raisonnable des
hypothèsesretenues;
- Vérifier, sur la base de tests, les données de base
utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude
descalculsarithmétiques;
- Revoirrétrospectivementlesévaluationsdestitrescédés
;
- Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert
externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature
etl’étenduedestravauxréalisésparcedernier;
- Identifier et apprécier les divergences entre les
valorisationsarrêtéesparlecomitédevalorisationdela
société de gestion NextStage AM S.A.S. et celles issues
durapportdelasociétéSORGEM.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des
informationsprésentéesdanslesnotes2.1et3.1del’annexe
auxétatsfinanciersIFRS.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementairesdesinformationsdonnéesdanslerapportsur
lagestiondugroupedugérant.
Nousn'avonspasd'observationàformulersurleursincéritéet
leurconcordanceaveclesétatsfinanciersIFRS.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Formatdeprésentationdescomptesannuelsdestinésàêtre
inclusdanslerapportfinancierannuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exerciceprofessionnelsurlesdiligencesducommissaireaux
comptesrelativesauxcomptesannuelsetauxétatsfinanciers
IFRS présentés selon le format d’information électronique
unique européen, à la vérification du respect de ce format
définiparlerèglementeuropéendéléguén°2019/815du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et
financier,établissouslaresponsabilitédugérant.
Surlabasedenostravaux,nousconcluonsquelaprésentation
desétatsfinanciersIFRSdestinésàêtreinclusdanslerapport
financierannuelrespecte,danstoussesaspectssignificatifs,le
formatd'informationélectroniqueuniqueeuropéen.
Ilnenousappartientpasdevérifierquelescomptesannuels
qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF
correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
Désignationdescommissairesauxcomptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la
société NEXTSTAGE S.C.A. par les assemblées générales du 2
novembre2016pourlecabinetRSMParisetdu23mars2015
pourlecabinetKPMGS.A..
Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa
cinquièmeannéedesamissionsansinterruptionetlecabinet
KPMGS.A.danssasixièmeannée,dontrespectivementquatre
et cinq années depuis que les titres de la société ont été
admisauxnégociationssurunmarchéréglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux états financiers IFRS
Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS
présentantuneimagefidèleconformémentauréférentielIFRS
telqu'adoptédansl'Unioneuropéenneainsiquedemettreen
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de états financiers IFRS ne comportant pas
d'anomaliessignificatives,quecelles-ciproviennentdefraudes
ourésultentd'erreurs.
Lorsdel’établissementdesétatsfinanciersIFRS,ilincombeà
ladirectiond’évaluerlacapacitédelasociétéàpoursuivreson
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
sociétéoudecessersonactivité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondes
risquesainsique,lecaséchéant,del'auditinterne,encequi
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitementdel'informationcomptableetfinancière.
LesétatsfinanciersIFRSontétéarrêtésparlegérant.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des états financiers
IFRS
Objectifetdémarched'audit
Ilnousappartientd’établirunrapportsurlesétatsfinanciers
IFRS.Notreobjectifest d’obtenirl’assuranceraisonnable que
les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normesd’exerciceprofessionnelpermetdesystématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenirdefraudesourésulterd’erreurset sontconsidérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendreàcequ’ellespuissent,prisesindividuellementouen
cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateursdescomptesprennentensefondantsurceux-ci.
Commepréciséparl’articleL.823-10-1ducodedecommerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantirlaviabilitéoulaqualitédelagestiondevotresociété.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,lecommissaire
auxcomptesexercesonjugementprofessionneltoutaulong
decetaudit.Enoutre:
- il identifie et évalue les risques que les états financiers
IFRScomportentdesanomaliessignificatives,quecelles-
ciproviennentdefraudesourésultentd’erreurs,définit
et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques,etrecueilledesélémentsqu’ilestimesuffisants
etappropriéspourfondersonopinion.Lerisquedenon-
détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le
contournementducontrôleinterne;
- ilprendconnaissanceducontrôleinternepertinentpour
l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimationscomptablesfaitesparladirection,ainsique
les informations les concernant fournies dans les états
financiersIFRS;
- ilapprécielecaractèreappropriéde l’application parla
direction de la convention comptable de continuité
d’exploitationet,selonlesélémentscollectés,l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport,étant
toutefoisrappeléquedescirconstancesouévénements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation.S’ilconclutàl’existenced’uneincertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les états
financiers IFRS au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes,ilformuleunecertificationavecréserveou
unrefusdecertifier;
- il apprécie la présentation d’ensemble des états
financiers IFRS et évalue si les états financiers IFRS
reflètent les opérations et événements sous-jacents de
manièreàendonneruneimagefidèle;
- concernant l'information financière des personnes et
entitéscomprises dansle périmètrede consolidation,il
collecte des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les états
financiers IFRS. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l'audit des états
financiers IFRS ainsi que de l'opinion exprimée sur ces
comptes.
Rapportaucomitéd'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente
notammentl’étenduedestravauxd'auditetleprogrammede
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
nostravaux.Nousportonségalementàsaconnaissance,lecas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptableetfinancière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d'audit,figurentlesrisquesd’anomaliessignificativesquenous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états
financiers IFRS de l’exercice et qui constituent de ce fait les
pointsclésdel’audit,qu'ilnousappartientdedécriredansle
présentrapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmantnotreindépendance,ausensdesrèglesapplicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articlesL.822-10àL.822-14ducodedecommerceetdansle
code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comitéd'audit desrisques pesantsur notreindépendance et
desmesuresdesauvegardeappliquées.
FaitàParisetàParisLaDéfensele30avril2021
Lescommissairesauxcomptes
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
22.11. ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
NEXTSTAGESCA
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
Siègesocial:19,avenueGeorgeV
75008PARIS
RCSPARIS810875039
Comptesannuels:Exerciceclosle31décembre2020
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
RAPPORT
DanslecadredelamissiondePrésentationdescomptesannuelsdel’entrepriseNEXTSTAGESCApourl’exerciceclosle31/12/2020
etconformémentànosaccords,nousavonseffectuélesdiligencesprévuesparlesnormesdePrésentationdéfiniesparl’Ordredes
experts-comptables.
Lescomptesannuelsci-joints,quicomportent31pages,secaractérisentparlesdonnéessuivantes:
Totaldubilan172862596Euros
Chiffred’affaires0Euros
Résultatnetcomptable(15970443)Euros
CescomptesétantsoumisaucontrôlelégaldesCommissairesauxComptesdel’entreprise,dontl’opinionestconsignéedansson
rapportdecertification,nedonnentpaslieuàl’émissiond’uneattestationdanslestermesprévusparnosnormesprofessionnelles.
FaitàLaDéfense,
Le22mars2021
CarolePETIT
Expert-ComptableAssociée
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
BILAN
COMPTEDERESULTAT
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
BILANACTIF
BilanActif Du01/01/2020au31/12/2020 Au31/12/2019
Brut Amort.Prov. Net Net
Capitalsouscritnonappelé
Actifimmobilisé
Immobilisationsincorporelles
Fraisd'établissement
Fraisdedéveloppement
Concessions,brevetsetdroitssimilaires
Fondscommercial
Autresimmobilisationsincorporelles
Avancesetacomptessurimmobilisationsincorporelles
Immobilisationscorporelles
Terrains
Constructions
Installationstechniques,matérieletoutillages
industriels
Autresimmobilisationscorporelles
Immobilisationsencours
Avancesetacomptes
Immobilisationsfinancières
Participationsévaluéesselonmiseenéquivalence
Autresparticipations 140304834 31171734 109133100 134639295
Créancesrattachéesàdesparticipations 9133444 2747731 6385714 8295649
Titresimmobilisésdel'activitéenportefeuille
Autrestitresimmobilisés 25490191 5146858 20343333 25550033
Prêts
Autresimmobilisationsfinancières
ACTIFIMMOBILISÉ 174928469 39066322 135862146 168484978
Actifcirculant
Stockseten-cours
Matièrespremières,autresapprovisionnements
En-coursdeproduction:
-Debiens
-Deservices
Produitsintermédiairesetfinis
Marchandises
Avancesetacomptesverséssurcommandes
Créances
Clientsetcomptesrattachés
Autres 21749 21749
Capitalsouscritetappelé,nonversé
Valeursmobilièresdeplacement
Actionspropres 1130081 21770 1108311 945292
Autrestitres 34585732 80427 34505305 19311104
Instrumentsdetrésorerie
Disponibilités 1353047 1353047 1297057
Chargesconstatéesd'avance 12038 12038 10389
ACTIFCIRCULANT 37102647 102197 37000450 21563842
Fraisd'émissiond'empruntàétaler
Primesderemboursementdesobligations
Écartsdeconversionactif
TOTALACTIF 212031116 39168520 172862596 190048820
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
BILANPASSIF
BilanPassif Du01/01/2020 Du01/01/2019
Au31/12/2020 Au31/12/2019
Capitauxpropres
Capitalsocialouindividuel(dontversé) 8357181 8357181 8169654
Primed'émission,defusion,d'apport 201821771 202972784
Écartsderéévaluation
Écartd'équivalence
Réserves:
-Légale 716789 716789
-Statutairesoucontractuelles
-Réglementées
-Autres
Reportànouveau (22653245) (18936657)
Résultatdel'exercice(bénéficeouperte) (15970443) (3716588)
Subventionsd'investissement
Provisionsréglementées
CAPITAUXPROPRES 172272053 189205982
Autresfondspropres
Produitsdesémissionsdetitresparticipatifs
Avancesconditionnées
Autres
AUTRESFONDSPROPRES
Provisionspourrisquesetcharges
Provisionspour:
-Risques
-Charges
PROVISIONSPOURRISQUESETCHARGES
Empruntsetdettes
Empruntsobligatairesconvertibles
Autresempruntsobligataires
Empruntsetdettes:
-Auprèsdesétablissementsdecrédit 36361
-Financièresdiverses
Avancesetacomptesreçussurcommandesencours
Dettes:
-Fournisseursetcomptesrattachés 296658 489581
-Fiscalesetsociales
-Surimmobilisationsetcomptesrattachés
Autresdettes 257524 353257
Instrumentsdetrésorerie
Produitsconstatésd'avance
EMPRUNTSETDETTES 590543 842838
Écartsdeconversionpassif
TOTALPASSIF 172862596 190048820
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
COMPTEDERESULTAT
Comptederésultat Du01/01/2020au31/12/2020 Au31/12/2019
France Exportation Total Total
Produitsd'exploitation
Ventesdemarchandises
Productionvendue: -Debiens
-Deservices
Chiffred'affairesnet
Production: -Stockée
-Immobilisée
Subventionsd'exploitationreçues
Reprisessuramortissements,dépréciationsetprovisions,transfertsdecharges 10644
Autresproduits
PRODUITSD'EXPLOITATION 10644
Chargesd'exploitation
Achatsdemarchandises(ycomprisdroitsdedouane)
Variationdestocks(marchandises)
Achatsdematièrespremièresetautresapprovisionnements
Variationdestocks(matièrespremièresetautresapprovisionnements)
Autresachatsetchargesexternes* 5323439 4726748
Impôts,taxesetversementsassimilés 80
Salairesettraitements
Chargessociales
Dotationsaux: -Amortissementssurimmobilisations
-Dépréciationssurimmobilisations
-Dépréciationssuractifcirculant
-Provisionspourrisquesetcharges
Autrescharges 200727 201423
CHARGESD'EXPLOITATION 5524166 4928251
*Ycompris: -Redevancesdecrédit-bailmobilier
-Redevancesdecrédit-bailimmobilier
RÉSULTATD'EXPLOITATION (5524165) (4917607)
Bénéficeattribuéoupertetransférée
Pertesupportéeoubénéficetransféré
Produitsfinanciers
Produitsfinanciersdeparticipation 2146740 1494490
Produitsdesautresvaleursmobilièresetcréancesactifimmobilisé 541975 514331
Autresintérêtsetproduitsassimilés
Reprisessurprovisions,dépréciationsettransfertsdecharges 1296927 758155
Différencespositivesdechange 2949 1499
Produitsnetssurcessionsdevaleursmobilièresdeplacement 132 20122
PRODUITSFINANCIERS 3988724 2788597
Chargesfinancières
Dotationsfinancièresauxamortissements,dépréciationsetprovisions 31695959 1521548
Intérêtsetchargesassimilées 178689
Différencesnégativesdechange 2008
Chargesnettessurcessionsdevaleursmobilièresdeplacement 82438 136381
CHARGESFINANCIÈRES 31959094 1657929
RÉSULTATFINANCIER (27970370) 1130668
RÉSULTATCOURANTAVANTIMPÔTS (33494536) (3786939)
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
202
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
COMPTEDERESULTAT(SUITE)
Comptederésultat(suite) Au31/12/2020 Au31/12/2019
Produitsexceptionnels
Suropérationsdegestion
Suropérationsencapital 24841726 3335095
Reprisessurprovisions,dépréciationsettransfertsdecharges
PRODUITSEXCEPTIONNELS 24841726 3335095
Chargesexceptionnelles
Suropérationsdegestion 1145
Suropérationsencapital 7317634 3263600
Dotationsexceptionnellesauxamortissements,dépréciationset
provisions
CHARGESEXCEPTIONNELLES 7317634 3264744
RÉSULTATEXCEPTIONNEL 17524093 70351
Participationdessalariés
Impôtssurlesbénéfices
TOTALDESPRODUITS 28830451 6134336
TOTALDESCHARGES 44800894 9850924
BÉNÉFICEOUPERTE(Totaldesproduits-Totaldescharges) (15970443) (3716588)
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
203
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
ANNEXE
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
204
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
NEXTSTAGESCA
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
Siègesocial:19,avenueGeorgeV
75008PARIS
RCSPARIS810875039
SOMMAIREANNEXE
IGENERALITES 206
1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité 206
1.2Evènementssignificatifsdel’exercice 206
1.3Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice 206
IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES 207
2.1Traitementcomptabledesfraisd’augmentationducapital 207
2.2Immobilisationsfinancières 207
2.3Créancesetdettes 207
2.4Valeursmobilièresdeplacement 207
2.5Provisionspourrisquesetcharges 207
2.6Reconnaissancedesproduits 207
2.7Résultatexceptionnel 207
2.8OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR) 207
IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESANNUELSETAUTRESINFORMATIONS 208
3.1Immobilisationsfinancières 208
3.2Valeursmobilièresdeplacement 213
3.3Etatdescréancesetdesdettes 214
3.4Créancesetdettesreprésentéespardeseffetsdecommerce 214
3.5Chargesàpayeretproduitsàrecevoir 214
3.6Chargesetproduitsconstatésd’avance 215
3.7Ventilationdesproduitsfinanciersetchargesfinancières 215
3.8Ventilationdesproduitsexceptionnelsetchargesexceptionnelles 216
3.9Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial 216
3.10Empruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit 217
3.11Opérationshorsbilan 217
3.12Elémentsconcernantlesentreprisesliéesetlesparticipations 218
3.13Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées 219
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
ANNEXE
Lesnotesettableauxdelaprésenteannexefontpartieintégrantedescomptesannuels.
- Totaldubilan:172862596€
- Résultatnet(perte):(15970443)€
IGENERALITES
1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité
LasociétéNextStageSCA(«laSociété»)aétécrééele26mars2015.
LaSociétéestdomiciliéeenFrance,19,avenueGeorgeV–75008PARIS.
Elle a pour activité principale la souscription, l’acquisition, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères,
négociéesounonsurunmarchéréglementé.
LagestionduportefeuilleestdéléguéeàlasociétéNextStageAM.
1.2.Evènementssignificatifsdel’exercice
Dates Evènements
23/01/2020 Souscriptiond'unempruntbancaireNATIXIS
30/01/2020 Cessiond'unepartiedelaparticipationdétenuedansCOORPACADEMYSA(actionsordinaires)
03/02/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansCOORPACADEMYFrance(acquisitiond'actionsordinaires)
05/03/2020 AugmentationdecapitaldeNextStageSCA(actionsdepréférencedecatégorieC)
31/03/2020 AvanceencomptecourantconsentieàBAGATELLEGROUP
22/04/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires)
23/06/2020 AvanceencomptecourantconsentieàNMPOINVEST
30/06/2020 ConversionavanceencomptecourantLONSDALEDEVELOPPEMENTenactionsdepréférenceADP3
03/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(augmentationdecapitalactionsdepréférence)
30/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(acquisitiond'actionsdepréférence)
31/10/2020 Remboursementd'unepartiedesobligationssouscritesauprèsdeSTEELSHEDSOLUTIONS
26/11/2020 CessiondelaparticipationdétenuedansLACOMPAGNIEDUCATAMARAN
21/12/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires)
L’épidémie de la Covid-19, déclarée par l’organisation
MondialedelaSantécommeunepandémiele11mars2020,a
euetcontinued’avoirunimpactsurl’économiemondiale.
Les entreprises dans lesquelles la Société détient une
participationontététouchéesdefaçonplusoumoinsimportante
selon leurs secteurs d’activité respectifs. Les risques auxquelles
elles ont été confrontées, et auxquelles elles continuent à faire
face,portentnotammentsurleurtrésorerie,lasensibilitédeleurs
activitésauconfinement,etlarupturedeleurchainelogistique.
CettesituationaengendrépourlaSociétéunediminutionde
la valeur globale de son portefeuille titres (titres de
participation,obligationsetavancesencomptecourant).
La valeur nette comptable globale du portefeuille (après
dépréciations)est passée de 168 484 978 € au 31 décembre
2019 à 135 862 146 € au 31 décembre 2020, soit une
diminutionde32622832€.Etcedansuncontextederelative
stabilité des actifs détenus. Les augmentations des actifs se
sont élevées à 6 698 752 € et les sorties à 8 985 938 € (se
référerauparagraphe3.1ci-après).
Enjustevaleur(entenantcomptedesplus-valueslatentesnon
comptabilisées)lavaleurglobaleduportefeuilleestpasséede
240736 548€ au31 décembre2019 à184 364 376 € au 31
décembre 2020, soit une diminution de 56 372 172 €, étant
préciséquelavalorisationdelaparticipationCOMPAGNIEDU
CATAMARAN,cédéesurl’exercice,étaitde31483919€au31
décembre 2019. Hors COMPAGNIE DU CATAMARAN la
diminutiondelavaleurduportefeuilleestde24888253€.
1.3.Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice
Dates Evènements
18/01/2021 Paravenantn°1letermefinaldel'empruntNATIXISaétéportéau23/01/2023
16/02/2021 Paravenantn°2lesobligationsderemboursementdel'empruntNATIXISencasd'augmentationdecapitalontétémodifiéesavecapplication
rétroactiveàl'augmentationdecapitald'actionsdepréférencedu05/03/2020
Outre les incertitudes liées à l’évolution de la crise Covid-19, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’éléments ou
évènementssusceptiblesd’avoirunimpactsignificatifsursasituationfinancière,sonpatrimoine,sonrésultatetsesactivités,autres
queceuxdéjàprisencomptepourl’arrêtédesescomptesau31décembre2020.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
206
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES
Lescomptesannuelsontétéélaborésconformémentaurèglement
ANCn°2014-03modifiérelatifauPlanComptableGénéral.
Lesconventionssuivantesontnotammentétérespectées:
- Continuitédel’exploitation;
- Permanencedesméthodescomptablesd’unexerciceàl’autre;
- Indépendancedesexercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments
inscritsencomptabilitéestcelledescoûtshistoriques.
2.1.Traitementcomptabledesfraisd’augmentationducapital
Lesfraisliésauxaugmentationsducapitalsontcomptabilisés
en déduction des primes d’émission lorsque l’assemblée
généralele prévoit,et quele gérant en décide ainsi pour les
augmentationsdecapitalréaliséesparcedernierenvertude
délégationsdonnéesparl’assembléegénérale.
2.2.Immobilisationsfinancières
Participations:
Lesdroitssociauximmobiliséssontenregistrésauprixd’acquisition,
hors frais accessoires d’achat, et sont éventuellement dépréciés
comptetenuedel’utilitéquelesparticipationsreprésententpourla
société,oudeleurvaleurprobabledenégociation.
Lavaleurprobabledenégociationestappréciéeenretenantdes
critèresappropriéspourchaquedroitsocial,etnotamment:
▪ Valeurboursière
▪ Valeurliquidativecalculée
▪ Valeurderendementetrentabilité
Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées
en appliquant la méthode du premier entré premier sortie
(sortieenpremierdesdroitssociauxlesplusanciens).
Optionfiscale:
Lesfraisreprésentatifsdedroitsdemutation,d’honoraires,de
commissions, et frais d’actes sont comptabilisés directement
encharges.
Empruntsobligataires:
Lesempruntsobligatairessouscritssontenregistrésàleurprix
d’émissionetsontéventuellementdépréciéscomptetenude
leurvaleurboursièrelorsqu’ilsfontl’objetd’unecotation,ou
deleurvaleurprobabledenégociation.
Avancesencomptescourants:
Lesavancesencomptescourantssontenregistréesàleurvaleur
nominale, et sont éventuellement dépréciées compte tenu de
leurdeleurvaleurprobablederecouvrementoudenégociation.
2.3.Créancesetdettes
Lescréancesetdettessontvaloriséesàleurvaleurnominale.
Les créances sont, le cas échéant, ramenées à leur valeur
probable de réalisation par voie de dépréciation en fonction
des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont
susceptiblesdedonnerlieu.
2.4.Valeursmobilièresdeplacement
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix
d’acquisition,hors frais accessoiresd’achat, et sontéventuellement
dépréciéescomptetenudeleurvaleurliquidative.
Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées
en appliquant la méthode du premier entré premier sortie
(sortieenpremierdestitreslesplusanciens).
2.5.Provisionspourrisquesetcharges
Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation
juridiqueouimpliciteenversuntiersrésultantd’unévènementpassé
dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative
d’avantageséconomiquesseranécessairepouréteindrel’obligationet
lorsquelemontantdel’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable.
2.6.Reconnaissancedesproduits
Dividendesperçus:
Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation sont comptabilisés en
produitsfinanciersàladatedeladécisiond’assembléeayant
votéladistributiondedividendes.
Revenusdesempruntsobligataires:
LesintérêtsdesempruntsobligatairessouscritsparlaSociétésont
comptabilisésenproduitsfinanciersàladateoùilssontencourus.
Lesintérêtsacquisetnonversésàlaclôturedel’exercicesont
comptabilisésenintérêtscourusàrecevoir.
Revenusdescomptescourants:
Les intérêts des avances en comptes courants consentis par la
sociétésontcomptabilisésàladatedeleurversement,oudeleur
capitalisation,stipuléedanslaconventiondecomptecourant
Les intérêts acquis non échus à la clôture de l’exercice sont
comptabilisésenintérêtscourusàrecevoir.
2.7.Résultatexceptionnel
Les éléments exceptionnels sont les produits et charges qui
résultent d’évènements ou d’opérations clairement distincts
des activités de l’entreprise, et qui ne sont pas sensés se
reproduiredemanièrefréquenteetrégulière.
2.8.OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR)
NextStageSCApeutêtrequalifiéedeSociétédeCapital-Risque
puisqu’ellesatisfaitauxconditionsprévuesparl’article1-1de
laloin°85-695du11juillet1985àsavoir:
- Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de
valeursmobilières,
- Ellen’apassouscritàdesempruntsd'espècesau-delàde
lalimitede10%desonactifnet,
- Unepersonnephysique,sonconjointetleursascendants
et descendants ne détiennent pas ensemble,
directement ou indirectement, plus de 30 % des droits
danssesbénéfices,
- L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital-
risqueaétéexercéedanslessixmoissuivantsceluidela
créationdesonactivité.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
207
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Ainsi,laSociétéaoptéle29juillet2015pourlerégimefiscal
desSCRprévuau3° septies del’article208duCode Général
des Impôts à compter de son premier exercice clos le 31
décembre2015.
EnapplicationdecetteoptionlaSociétéestexonéréed’impôt
surlessociétéssurl’ensembledesrevenusetdesplus-values
desonportefeuillestitres,cotéounoncoté,etsurlesproduits
desactivitésaccessoiresliésàladétentiondetitres.
IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESANNUELSETAUTRESINFORMATIONS
3.1.Immobilisationsfinancières
En€ 01/01/2020 Augmenta-tions Diminutions 31/12/2020
Autresparticipations 143369972 4252496 7317634 140304834
Créancesrattachéesàdesparticipations 8295649 2085910 1248115 9133444
Dontprincipal 7951028 1418250 1225000 8144278
Dontintérêtscourus 344621 667660 23115 989166
Autrestitresimmobilisés 25550033 360346 420189 25490191
Dontprincipal 25141908 - 304250 24837658
Dontintérêtscourus 408125 360346 115939 652533
Totalvaleursbrutes 177215654 6698752 8985938 174928469
Autresparticipations 8730676 23723068 1282011 31171734
Créancesrattachéesàdesparticipations - 2747731 - 2747731
Autrestitresimmobilisés - 5146858 - 5146858
Totaldépréciations 8730676 31617657 1282011 39066322
Autresparticipations 134639295 (19470572) 6035623 109133100
Créancesrattachéesàdesparticipations 8295649 (661821) 1248115 6385714
Autrestitresimmobilisés 25550033 (4786512) 420189 20343333
Totalvaleursnettes 168484978 135862146
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
208
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Portefeuilledestitresdétenus:
Leportefeuilletitresestprésentéci-aprèsparprogrammed’investissement,lesobligationsétantliéesàladétentiond’actions.
Portefeuilletitres Naturedestitres
31/12/2019
Quantités
Prixd'acquisition(*****)
Pourcentagede
détention(*)
Actions Obligations
Créances
rattachées
QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60%
QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 -
TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 -
LACOMPAGNIEDUCATAMARAN Actionsordinaires 2696 7025426 - - 36,87%
TotalgroupeFOUNTAINEPAJOT 7025426 - -
BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - -
21,75%
BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - -
TotalgroupeBOW 7860633 - -
IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - -
47,28%
IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - -
TotalgroupeLINXEA 12033355 - -
NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - -
43,68%
NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - -
TotalgroupeADOPT' 6457761 - -
GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34%
TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - -
COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2921 2270055 - -
13,80%
COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - -
TotalgroupeCOORPACADEMY 4130034 - -
COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 56 477168 - - 7,27%
TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 477168 - -
GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - -
48,50%
GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - -
GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 -
GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 -
TotalgroupeNATURABAY 942390 9009012 -
OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - -
(**)
OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - -
TotalgroupeOODRIVE 8599399 - -
STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - (**)
STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 1200000 - 1200000 -
TotalgroupeSTEELSHEDSOLITIONS 10000000 1200000 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires(***) 1409100 14091000 - - (**)
WALLY(****) Obligations 1135521 - 2940999 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS Avanceencomptecourant - - - 485265
TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 485265
LONSDALEDEVELOPPEMENT Actionsdepréférence 7022076 7022076 - - (**)
LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 -
LONSDALEDEVELOPPEMENT Avanceencomptecourant - - - 1225000
TotalgroupeLONSDALE2 7022076 1000000 1225000
THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - -
(**)
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
209
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - -
TotalgroupeARKOSE 7001518 - -
ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - -
(**)
ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - -
TotalgroupeATREAM 16672002 - -
NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - (**)
TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - -
BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - (**)
BAGATELLE Avanceencomptecourant - - - 6240762
TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 6240762
NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - (**)
NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 -
NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1029021 -
TotalgroupeLOCAMOD 219603 8409274 -
YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - -
(**)
YSEOP Actionsdepréférence 12094 1000053 - -
YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1
TotalgroupeYSEOP 7253105 - 1
PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - (**)
TotalgroupePORTADHOC 8000000 - -
Totaltitresdétenus 143369972 25141908 7951028
(*)Lespourcentagededétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues
(**)L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée
(***)Dontparticipationdirectede55%
(****)FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS
(*****)Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
210
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Portefeuilletitres Naturedestitres
31/12/2020
Quantités
Prixd'acquisition(****)
Pourcentagede
détention(*)
Actions Obligations
Créances
rattachées
QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60%
QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 -
TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 -
BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - -
21,76%
BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - -
TotalgroupeBOW 7860633 - -
IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - -
46,79%
IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - -
TotalgroupeLINXEA 12033355 - -
NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - -
43,68%
NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - -
TotalgroupeADOPT' 6457761 - -
GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34%
TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - -
COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2545 1977847 - -
12,19%
COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - -
TotalgroupeCOORPACADEMY 3837826 - -
COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 90 868609 - - 11,69%
TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 868609 - -
GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - -
48,50%
GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - -
GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 -
GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 -
TotalgroupeNATURABAY 942390 9009012 -
OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - -
(**)
OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - -
TotalgroupeOODRIVE 8599399 - -
STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - (**)
STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 900000 - 900000 -
TotalgroupeSTEELSHEDSOLITIONS 10000000 900000 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires 1409100 14091000 - - (**)
WALLY(***) Obligations 1135521 - 2940999 -
LACOMPAGNIEDEKAIROS Avanceencomptecourant - - - 485265
TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 485265
LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP2 7022076 7022076 - -
(**)
LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP3 1393668 1393668 - -
LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 -
TotalgroupeLONSDALE2 8415744 1000000 -
THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - -
(**)
THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - -
TotalgroupeARKOSE 7001518 - -
ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - -
(**)
ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - -
TotalgroupeATREAM 16672002 - -
NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - (**)
TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - -
BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - (**)
BAGATELLE Avanceencomptecourant - - - 7040762
TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 7040762
NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - (**)
NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 -
NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1024771 -
NMPOINVEST Avanceencomptecourant - - - 618250
TotalgroupeLOCAMOD 219603 8405024 618250
YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - -
(**)
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
211
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
YSEOP Actionsdepréférence 41933 3467440 - -
YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1
TotalgroupeYSEOP 9720492 - 1
PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - (**)
TotalgroupePORTADHOC 8000000 - -
Totaltitresdétenus 140304834 24837658 8144278
(*)Lespourcentagededétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues
(**)L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée
(***)FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS
(****)Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
212
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Lestitresdétenussontdépréciéscommesuit:
Portefeuilletitres Naturedestitres
Dépréciation01/
01/2020
Variations
Dépréciation31/
12/2020
Dotations Reprises
BOW Actionsordinaires 1408710 - - 1408710
BOW Actionsdepréférence 493574 - 43210 450364
COORPACADEMY Actionsordinaires 1485319 - 1156004 329315
COORPACADAMYFrance Actionsordinaires 312216 - 82797 229418
LONSDALEDEVELOPPEMENT Actionsdepréférence 5030615 1509044 - 6539659
YSEOP Actionsordinaires 243 254247 - 254489
BAGATELLE Actionsdepréférence - 10048288 - 10048288
LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires - 9823400 - 9823400
NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence - 1990609 - 1990609
NMPOINVEST Actionsordinaires - 97482 - 97482
Totaldépréciationsparticipations 8730676 23723068 1282011 31171734
LACOMPAGNIEDEKAIROS Comptecourant - 19279 - 19279
BAGATELLE Comptecourant - 2728451 - 2728451
Totaldépréciationscréancesrattachées - 2747731 - 2747731
LACOMPAGNIEDEKAIROS Obligations - 2151288 - 2151288
NMPOINVEST Obligations - 2995570 - 2995570
Totaldépréciationsautrestitresimmobilisés - 5146858 - 5146858
Total 8730676 31617657 1282011 39066322
Lesautrestitresdétenusnesontpasdépréciés,aucunepertedevaleurn’ayantétéidentifiée.
3.2.Valeursmobilièresdeplacement
Actionspropres:
En€
31/12/2020 31/12/2019
Contratde
liquidité
Contratderachats Total
Contratde
liquidité
Contratderachats Total
Quantités 5963 6772 12735 4600 5163 9763
Valeurliquidativeboursière 527726 599322 1127048 446200 500811 947011
Valeurbrutecomptable 549496 580586 1130081 455777 499092 954869
Dépréciation 21770 - 21770 9577 - 9577
Valeurnettecomptable 527726 580586 1108311 446200 499092 945292
PlusvalueLatente - 18737 18737 - 1719 1719
La Société a mis en place un contrat de liquidité pour
l’animationdumarchédutitredelaSociété,etuncontratde
rachatsd’actions.
Aucoursdel’exercice,12994actionsontétéprélevéessurle
contratderachatspour procéderàdesréductions ducapital
desactionsordinaires(seréférerauparagraphe3.9).
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
213
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Autresvaleursmobilièresdeplacement:
Valeursmobilièresdeplacement CodeISIN
31/12/2020 31/2/2019
Quantités
Valeur
liquidative
Valeur
brute
Dépréciation Quantités
Valeur
liquidative
Valeur
brute
Dépréciation
SGMONETAIREPLUS FR0000003964 - - - - 5 118526 118689 164
BNPPARISMOIS3DEC FR0007009808 124 2836362 2845071 8709 112 2571113 2574325 3213
HUGAUMONETER FR0013267663 43 5189557 5189947 390 3 362382 362427 45
AMUNDICASHCORPOR.IC FR0010251660 - - - - 2 466463 467876 1413
GROUPAMATRESORERIEIC FR0000989626 157 6292128 6302646 10518 68 2732222 2736196 3975
AVIVAINVEST.MONET. FR0000985558 - - - - 235 525260 527469 2209
OSTRUM FR0013298965 - - - - 275 2741046 2745279 4233
UNIONMONEPLUS FR0010389254 1 591029 594092 3063 1 592528 594092 1564
FEDERALSUPP.MONETAIREI FR0013440138 52248 5201255 5204102 2847 2248 224519 225102 583
BFTAUREUS(C) FR0010599399 26000 2796347 2798168 1821 1000 108031 108362 332
PALATINEINSTITUTION FR0000299877 1039 2648376 2649783 1408 1007 2571399 2572426 1027
SGMONETRESO FR0010248013 218 2497846 2499915 2069 18 206982 207518 536
LBPAMEONIA3-6MOIS FR0010805135 - - - - 254 2594897 2598700 3803
SWLFMONM FR0010089649 148 3676899 3689788 12890 98 2444140 2447183 3044
AMUNDI3M FR0007038138 - - - - 1 1051426 1054520 3094
AMUNDI6M FR0012925758 282 2775334 2812048 36714 - - - -
BERKSHIRE US0846707026 1 187 173 - 1 201 173 -
Totalvaleursmobilièresdeplacement 34505319 34585732 80427 19311133 19340339 29235
3.3.Etatdescréancesetdesdettes
Créances:
En€ Montantbrut A1anauplus Aplusd'unan
Autrescréances 21749 21749 -
Total 21749 21749 -
Dettes:
En€ Montantbrut A1anauplus
Aplusd'un1anet5
ansauplus
Aplusde5ans
Empruntsetdettesauprèsdesétab.decrédit 36361 36361 - -
Dettesfournisseursetcomptesrattachés 296658 296658 - -
Autresdettes 257524 257524 - -
Total 590543 590543 - -
3.4.Créancesetdettesreprésentéespardeseffetsdecommerce
Lebilannecomprendaucunecréanceet/oudettedecettenature.
3.5.Chargesàpayeretproduitsàrecevoir
Chargesàpayer:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Dettesfournisseursetcomptesrattachés 287796 486419
Autresdettes 2524 98257
Total 290320 584676
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
214
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Produitsàrecevoir:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Créancesrattachéesàdesparticipations(1) 989166 344621
Autrestitresimmobilisés(2) 652533 408125
Autrescréances 21704 -
Total 1663403 752746
(1)Intérêtscourussuravancesencomptescourants
(2)Intérêtscourussurempruntsobligataires
3.6.Chargesetproduitsconstatésd’avance
Chargesconstatéesd’avance:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Chargesd'exploitation 12038 10389
Chargesfinancières - -
Chargesexceptionnelles - -
Total 12038 10389
Produitsconstatésd’avance:
Iln’existeaucunproduitconstatéd’avanceau31décembre2020.
3.7.Ventilationdesproduitsfinanciersetchargesfinancières
Produitsfinanciers:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Dividendes 1487089 1053450
Intérêtsdesempruntsobligataires 541975 514331
Intérêtsdescomptescourants 659651 441041
Gainsdechange 2949 1499
ProduitsdecessionsVMP - 56
Produitsdecessionsactionspropres 132 20066
Reprisesprovisionsdépréciationtitresdeparticipation 1282011 635017
Reprisesprovisionsdépréciationactionspropres - 90209
ReprisesprovisionsdépréciationVMP 14916 32929
Total 3988724 2788597
Chargesfinancières:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
ChargesdecessionsVMP 59499 83221
Chargesdecessionsactionspropres 22939 53160
Intérêtssuremprunts 178689 -
Pertesdechange 2008 -
Dotationsprovisionsdépréciationtitresdeparticipation 23723068 1494348
Dotationsprovisionsdépréciationobligations 5146858 -
Dotationsprovisionsdépréciationcomptescourants 2747731 -
DotationsprovisionsdépréciationVMP 66109 17623
Dotationsprovisionsdépréciationactionspropres 12193 9577
Total 31959094 1657929
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
215
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
3.8.Ventilationdesproduitsexceptionnelsetchargesexceptionnelles
Produitsexceptionnels:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Produitscessionstitresdeparticipation 24841726 3335095
Total 24841726 3335095
Chargesexceptionnelles:
En€ 31/12/2020 31/12/2019
VNCcessionstitresdeparticipation 7317634 3263600
Amendesetpénalités - 1145
Total 7317634 3264744
3.9.Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial
Evolutiondescapitauxpropres:
En€ Capital Primes
d'émission
Réserves Reportà
nouveau
Résultat Total
Situationau31décembre2018 7542894 183965905 716789 (9678345) (9258313) 173288931
Affectationdurésultat - - - (9258312) 9258312 -
Augmentationcapital29/07/2019 700755 21723405 - - - 22424160
Réductiondecapital21/11/2019 (73995) (2313313) - - - (2387308)
Fraisd'augmentationdecapital29/07/2019 - (403213) - - - (403213)
Résultatdel'exercice - - - - (3716588) (3716588)
Situationau31décembre2019 8169654 202972784 716789 (18936657) (3716588) 189205982
Affectationdurésultat - - - (3716588) 3716588 -
Augmentationcapital05/03/2020(1) 226509 - - - - 226509
Réductiondecapital22/04/2020(2) (25299) (789652) - - - (814951)
Réductiondecapital21/12/2020(3) (13683) (361362) - - - (375045)
Résultatdel'exercice - - - - (15970443) (15970443)
Situationau31décembre2020 8357181 201821771 716789 (22653245) (15970443) 172272053
(1)Créationde75.503actionsnouvellesdepréférence(catégorieC)
(2)Annulationde8.433actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats
(3)Annulationde4.561actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats
Capitalsocial:
Lecapitalsocial,entièrementlibéré,estcomposéde2106189
actions ordinaires et de 679 538 actions de préférence
(catégorieC)de3€chacunedenominal.
Les actions de préférence ont été souscrites par les «
attributaires managers » (personnes exerçant une activité
professionnelleauseinduGérantdelaSociété,i.eNextStage
AM, ainsi que la société NAP, i.e « Manco »), et les «
attributaires sponsor » fournissant des services de conseil
concernantlagestionduportefeuille.
LesactionsdepréférencedecatégorieC:
- Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées
généralesd’actionnaires.
- Nedonnentpasdroitaubonideliquidation.
- Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq
premiers exercices suivants celui de leur émission. Elles
disposent ensuite d’un droit limité de participation aux
dividendes(de1%dumontanttotaldesdividendesdistribués,
pourl’ensembledesactionsdepréférencedecatégorieC).
- Sontsoumisesàdesmodalitésspécifiquesencasdedépart
des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à
l’appréciation de valeur des actions de préférence est
soumisàdesconditionsdeservicesetdeperformance.
Par ailleurs toute augmentation de capital par émission
d’actions ordinaires doit, à peine de nullité, prévoir une
émission d’actions de préférences de catégorie C d’un
montant, prime d’émission incluse, égal à 1 % du montant
total, prime d’émission incluse, des souscriptions reçues à
l’occasion de l’émission des actions ordinaires et des actions
depréférencedecatégorieC.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
216
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
ConversiondesactionsdepréférencedecatégorieC:
Depuis l’admission des actions ordinaires aux négociations sur le marché réglementé Euronext, les actions de préférence de
catégorieCsontconvertibles,unefoisparannéecivile,enactionsordinairessilaconditiondépendantd’uneformule(prenanten
comptenotammentlacapitalisationboursière,lecoursdebourseetlesdividendes)estremplie.Lenombred’actionsdepréférence
émisesestégalementdéterminéparformuleselondesmodalitésdecalculexposéesàl’article9.4.4desstatutsdelaSociété(cf.
section20.2duDocumentdeRéférence).
3.10.Empruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit
En€ 31/12/2020 31/12/2019
Capitalemprunté - -
Intérêtscourus 36361 -
Total 36361 -
Le23janvier2020laSociétéasignéuncontratdecréditde17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeestfixéau23janvier2023.
LaSociétén’apaseffectuédetiragesurcettelignedecréditaucoursdel’’exercice.
Lesintérêtscouruscorrespondentàlacommissiondenonutilisation.
3.11.Opérationshorsbilan
3.11.1.Engagementsfinanciersreçus
Engagementssurlesempruntsobligataires:
ObligationsQUETZAL:
Lesobligations QUETZALdétenues parla Société,au nombre
de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société
QUETZALàraisond’uneactionordinairepouruneobligationà
ladated’échéancedel’empruntobligataire(17juin2023)ou
surdemande de la Société àtout moment,dans les15 jours
suivants une date de paiement des intérêts, en cas de non-
paiementdel’intérêtnon-remédiédansles30jours.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5%
capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription
desobligations.
Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait
del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à
785973€au31décembre2020
ObligationsGOODHOPE(OCA2017):
LesobligationsGOODHOPEdétenuesparlaSociété,aunombre
de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la
sociétéGOODHOPE.LaSociétépourrademanderlaconversion
de toute ou partie des obligations qu’elle détient à compter
d’un évènement déclencheur (notamment le changement de
contrôleou l’introduction en bourse) ou à compterdu 30 juin
2023.Laparitéd’échangedesobligationsenactionsdépendde
paramètrescalculésàladatedelaconversion.
Cetempruntobligatairen’estpasassortid’uneprimedenon
conversion.
ObligationsGOODHOPE(ORA2018):
LesobligationsGOODHOPEsouscritesen2018parlaSociété,
au nombre de 2 200 000, seront, au choix de la Société,
remboursables en actions ordinaires nouvelles de la société
GOODHOPE ou en actions ordinaires existantes de la société
KERALA VENTURES détenue par GOODHOPE. Le
remboursement des obligations interviendra, soit le 1
er
mars
2028,soitencasd’unévènementdéclencheur(notammentle
changementde contrôle oul’introduction en bourse), ou sur
accordentrelaSociétéetGOODHOPE.
Laparitépourleremboursementenactionsordinairesnouvellesde
lasociété GOODHOPE estfixée à uneobligation pour uneaction,
étantpréciséquelesactionsserontémisessansprimed’émission.
La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la
sociétéKERALAVENTURESdépenddeparamètrescalculésàla
dateduremboursement.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de
nonconversion.
ObligationsSTEELSHEDSOLUTIONS:
Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS détenues par la
Société,au nombre de900 000, sont convertibles en actions
de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action
ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de
l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la
Société en cas de survenance d’évènements particuliers
exposésàl’article3ducontratd’empruntobligataire.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5%
de la valeur de souscription des obligations (pas de
capitalisationannuelle).
Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait
del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à
154179€au31décembre2020.
ObligationsLONSDALEDEVELOPPEMENT:
Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT détenues par la
Société,aunombrede1000000,sontconvertiblesenactionsde
la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action
ordinairepouruneobligationàcompterdu1
er
janvier2023ousur
demande de la Société en cas de survenance d’évènements
particuliersexposésàl’article2ducontratd’empruntobligataire.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede9%
capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription
desobligations.
Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait
del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à
300899€au31décembre2020
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
217
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
ObligationsWALLY(LACOMPAGNIEDEKAIROS):
Les obligations WALLY, filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS,
détenues par la Société, au nombre de 1 135 521 sont
convertibles en actions de la société WALLY à raison d’une
action ordinaire pour une obligation à compter du 1
er
juillet
2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance
d’évènementsparticuliers exposésdans lerapport spécialdu
Conseil d’Administration de la société WALLY, établi
conformémentàl’article583ducodedessociétésbelge.
EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede6%
capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des
obligations.
Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait
del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à
401507€au31décembre2020.
ObligationsNMPOINVEST(ORA2019):
LesobligationsNMPOINVESTdétenuesparlaSociété,aunombre
de7 380 253 sont remboursablesexclusivement en actions de la
sociétéNMPOINVESTàl’échéancedel’empruntobligataire(2mai
2026) ou par anticipation en cas de survenance de l’un des
évènements déclencheurs exposés à l’article 3.1.2 du contrat
d’empruntobligataire.Cetempruntobligataireestrémunéréviaun
tauxfixede0,50%aveccapitalisationàchaquedateanniversaire.
La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la
société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur
nominalede1€pouruneactiond’unevaleurnominalede1€.
Cetempruntobligatairen’estpasassortid’uneprimedenon
conversion.
Engagementssurlesavancesencomptescourants:
Les avances en comptes courants consenties par la Société,
non remboursées au 31 décembre 2020, ont toutes été
consentiessansaucunengagementdeconversiondecelles-ci
encapitalouenobligations.
Cesavancesontvocationàêtrerembourséesàleurterme.
3.11.2.Engagementsfinanciersdonnés
Le23 janvier 2020 la Société a signé uncontrat de créditde
17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest
fixéau23janvier2023(avenantn°1du18janvier2021).
La Société s’est engagée à ce que le Ratio d’Endettement
(Endettement financier / Actif net réévalué) soit à tout
moment inférieur ou égal à 10 % (conformément aux
obligationsdessociétésdecapitalrisques).
La Société s’est engagée, en cas d’augmentation de capital (à
l’exclusion des augmentations de capital ADP dont le montant
cumulén’excèdepas500000€:LeseuilADP),d’émissiondevaleurs
mobilièresoudeplacementprivédetitresdequelquenaturequece
soit, ou d’avance par les actionnaires, le gérant ou les associés
commandités à affecter en remboursement anticipé obligatoire de
l’emprunt, ou en l’absence de tirage ou si le montant du tirage
concerné était insuffisant pour couvrir l’intégralité du montant du
remboursement anticipé, en annulation partielle obligatoire de
l’engagement à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (i) à
l’issuedela période1 (le23 juillet 2022)ou (ii)à l’expirationd’une
période de douze mois à compter de la date d’émission, 25 % des
produitsnetsdel’émission,ouencequiconcerneuneémissionADP,
25 % de la fraction du montant de l’augmentation de capital ADP
excédantleseuilADP.L’annulationobligatoirepartielledel’emprunt
sanslesconditionsviséesci-dessusinterviendradèslaperceptionpar
laSociétédumontantconcerné.
Acompterdelafindelapériode1(le23juillet2022)etjusqu’àla
date de remboursement finale, en cas d’émission (en ce inclus
touteaugmentationdecapitalADPquesonmontantsoitinférieur
ousupérieur auseuil ADP)par la Société ou de perception par la
Sociétédetoutproduitnetdecession,laSociétédevraplacersur
un compte gage espèces les produits nets de cession et tous les
autresproduitsliésàuneémissionconformémentaudocumentde
sûretésetceengarantiedesobligationsdelaSociétévis-à-visdes
partiesfinancièresauxtermesdesdocumentsdefinancement.
3.11.3.Autresopérationsnoninscritesaubilan
LaSociétén’aconcluaucuneopérationdecettenature.
3.12.Elémentsconcernantlesentreprisesliéesetlesparticipations
Informationssurlesélémentsaubilanetaucomptederésultat:
Postes
Entreprises
Liées(1)
Avecunliendeparticipation
(2)
Autresparticipations 30763002 99301648
Créancesrattachéesàdesparticipations 504544 8628900
Autrestitresimmobilisés(3) - 22786710
Produitsfinanciers 1312630 1113277
Chargesfinancières - -
(1)Entreprisessusceptiblesd'êtreinclusesparintégrationglobaledansunmêmeensembleconsolidé
(2)Sociétésdétenuesentre10%et50%
(3)Ycomprislesintérêtscourussurempruntsobligataires
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
218
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Informationsfinancièressurlesparticipations:
Filialesetparticipations(enK€) Capital
Capitaux
propres
autresquele
capital
Quote-part
ducapital
détenu(en
pourcenrage)
Valeurcomptabledestitres
détenus
Prêtset
avances
consentispar
lasociétéet
nonencore
remboursés
(**)
Montantdes
cautionset
avalsdonnés
parlasociété
Dividendes
encaisséspar
lasociétéau
coursde
l'exercice
Brute Nette
Filialesdétenusàplusde50%:
LACOMPAGNIEDEKAIROS(2) 25620 14 (*) 14091 4268 3426 - -
ATREAM(2) 250 8117 (*) 16672 16672 - - 1303
Filialesdétenuesentre10%et50%:
BOW(2) 19273 (2467) 21,76% 7861 6002 - - -
IRBISFINANCE(2) 19043 1344 46,79% 12033 12033 - - -
NORDNEXT(2) 7451 7069 43,68% 6458 6458 - - -
GLASSPARTNERSSOLUTIONS(1) 162 24617 23,34% 5659 5659 - - -
COORPACADEMYSA(3) 290 3031 12,19% 3838 3509 - - -
COORPACADEMYFrance(2) 8 (2673) 11,69% 869 639 - - -
GOODHOPE(2) 1943 (1098) 48,50% 942 942 9009 - -
STEELSHEDSOLUTIONS(2) 1000 25467 (*) 10000 10000 900 - -
LONSDALEDEVELOPPEMENT(2) 24337 840 (*) 8416 1876 1000 - -
THEWALL(2) 873 10494 (*) 7002 7002 - - -
NEWBLACKGOLD(2) 403 33132 (*) 8237 6246 - - -
BAGATELLEGROUP(4) - 10065 (*) 10048 - 7041 - -
NMPOINVEST(2) 1000 254 (*) 220 122 9023 - -
YSEOP(3) 346 2773 (*) 9720 9466 - - -
PORTADHOC(2) 19980 19275 (*) 8000 8000 - - -
(*)L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée
(**)Ycomprislesempruntsobligatairesetavantdépréciations
(1)Informationfinancièrecomptessociauxau30septembre2019
(2)Informationfinancièrecomptessociauxau30septembre2019
(3)Informationfinancièrecomptesconsolidésau31décembre2019
(4)Informationfinancièrecomptesconsolidésau31décembre2019(comptesenUSDconvertisenEUROautauxdu31décembre2019)
Certainesinformationsn’ontpasétéfourniesenraisondupréjudicepouvantrésulterdeleurdivulgation.
3.13.Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées
Lestransactionsréaliséesaveclespartiesliéessontréaliséesàdesconditionsnormalesdemarché.
Lesprincipalestransactionssont:
Partiesliées Naturetransactions
Montantsdanslerésultat Montantsaubilan
Charges Produits Créances Dettes
NEXTSTAGEAM Rémunérationstatutairedelagérance 2986971 - - -
NEXTSTAGEAM Fraisderechercheetgestiondesparticipations 61899 - - 2524
"Pour les frais de recherche et gestion des participations" ces frais réalisés avec la partie liée NextStage AM représentent
uniquementdu remboursement àl'euro prêt des frais engagés pour laréalisation de prise de participations (investissements en
actions et obligations) et de dépenses liées à la gestion des participations (réunions avec les dirigeants, honoraires de conseils,
notamment)pourlecomptedeNextStageSCA.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
219
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
22.12. ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES COMPTES ANNUELS
NEXTSTAGES.C.A.
19,avenueGeorgeV-75008PARIS
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESCOMPTESANNUELS
Exerciceclosle31décembre2020
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
220
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
NEXTSTAGES.C.A.
19,avenueGeorgeV-75008PARIS
Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros
RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
SURLESCOMPTESANNUELS
Exerciceclosle31décembre2020
Al'assembléegénéraledelasociétéNEXTSTAGES.C.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels de la société NEXTSTAGE S.C.A. relatifs à
l'exerciceclos le 31décembre 2020, telsqu'ils sont joints au
présentrapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règlesetprincipescomptablesfrançais,réguliersetsincèreset
donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoinedelasociétéàlafindecetexercice.
L'opinionformuléeci-dessusestcohérenteaveclecontenude
notrerapportaucomitéd'audit.
Fondement de l'opinion
Référentield'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriéspourfondernotreopinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
annuels»duprésentrapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date
d’émissiondenotrerapport,etnotammentnousn’avonspas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement(UE)n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les
entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectivesd’avenir.Certainesdecesmesures,tellesqueles
restrictions de déplacement et le travail à distance, ont
également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprisesetsurlesmodalitésdemiseenœuvredesaudits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en
applicationdesdispositionsdesarticlesL.823-9etR.823-7du
code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecontextede
l’auditdescomptes annuelsprisdans leurensemble et dela
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes
annuelsprisisolément.
Evaluationdesimmobilisationsfinancières
Risqueidentifié
Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières
s’élèvent en valeur nette à 136 millions d’euros. Ces
instruments,comptabilisésàleurvaleur d’acquisition comme
indiquéennote2.2del’annexeauxcomptessociaux,peuvent
donner lieu à dépréciation mais ne peuvent pas être
réévalués.
Lorsquelavaleurd’inventairedechaquetitredel’activitéde
portefeuille,dechaquetitredeparticipationoudescréances
rattachées est inférieure à sa valeur d’acquisition, une
provisionpourdépréciationestcomptabiliséeàhauteurdela
différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances
repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert
l’exercicedujugementdeladirection.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
221
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Compte tenu de leurs importances significatives dans les
comptesdelasociété, delacomplexitédes modèlesutilisés,
deleursensibilitéauxvariationsdedonnées,auxhypothèses
sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement
nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous
avonsconsidéréla valorisationde ces actifscomme unpoint
clédel’auditprésentantunrisqued’anomaliessignificatives.
Notreréponse
Notreapproched’auditreposesurlarevuedesprocéduresde
valorisation du gérant et de leur correcte application au 31
décembre2020.Nostravauxontnotammentconsistéà:
- Prendreconnaissancedesprocéduresdevalorisationde
lasociétédegestionNextStageAMS.A.S.etderevuepar
ladirectiondelasociété etàs’assurerdeleur correcte
miseenœuvre;
- Vérifierlapermanenceetlapertinencedesméthodesde
valorisation et apprécier le caractère raisonnable des
hypothèsesretenues;
- Vérifier,surbasedetests,lesdonnéesdebaseutilisées
pourproduirelesvalorisationsetl’exactitudedescalculs
arithmétiques;
- Revoirrétrospectivementlesévaluationsdestitrescédés
;
- Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert
externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature
etl’étenduedestravauxréalisésparcedernier;
- Identifier et apprécier les divergences entre les
valorisationsarrêtéesparlecomitédevalorisationdela
société de gestion NextStage AM S.A.S. et celles issues
durapportdelasociétéSORGEM.
Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des
informationsprésentéesdanslanoteannexe2.2auxcomptes
sociaux.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.
Informationsdonnéesdanslerapportdegestionetdansles
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuelsadressésauxactionnaires
Nousn'avonspasd'observationàformulersurlasincéritéetla
concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du gérant et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuelsadressésauxactionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de
commerce.
Rapportsurlegouvernementd'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des
informationsrequisesparlesarticlesL.225-37-4,L.22-10-10et
L.22-10-9ducodedecommerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositionsdel’articleL.22-10-9ducodedecommercesurles
rémunérations et avantages versés ou attribués aux
mandatairessociauxainsi quesurles engagementsconsentis
en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptesouaveclesdonnéesayantserviàl’établissementde
cescompteset,lecaséchéant,aveclesélémentsrecueillispar
votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la
basedecestravaux,nousattestonsl’exactitudeetlasincérité
decesinformations.
Concernantlesinformationsrelativesauxélémentsquevotre
sociétéa considéré susceptiblesd’avoir uneincidence encas
d’offrepubliqued’achatoud’échange,fourniesenapplication
desdispositionsdel’articleL.22-10-11ducodedecommerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
ellessontissuesetquinousontétécommuniqués.Surlabase
decestravaux,nousn'avonspasd'observationàformulersur
cesinformations.
Autresinformations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et
de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des
droitsdevotevousontétécommuniquéesdanslerapportde
gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Formatdeprésentationdescomptesannuelsdestinésàêtre
inclusdanslerapportfinancierannuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exerciceprofessionnelsurlesdiligencesducommissaireaux
comptesrelativesauxcomptesannuelsetauxétatsfinanciers
IFRS présentés selon le format d’information électronique
unique européen, à la vérification du respect de ce format
définiparlerèglementeuropéendéléguén°2019/815du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et
financier,établissouslaresponsabilitédugérant.
Surlabasedenostravaux,nousconcluonsquelaprésentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financierannuelrespecte,danstoussesaspectssignificatifs,le
formatd'informationélectroniqueuniqueeuropéen.
Ilnenousappartientpasdevérifierquelescomptesannuels
qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF
correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
222
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Désignationdescommissairesauxcomptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la
société NEXTSTAGE S.C.A. par les assemblées générales du 2
novembre2016pourlecabinetRSMParisetdu23mars2015
pourlecabinetKPMGS.A..
Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa
cinquièmeannéedesamissionsansinterruptionetlecabinet
KPMGS.A.danssasixièmeannée,dontrespectivementquatre
et cinq années depuis que les titres de la société ont été
admisauxnégociationssurunmarchéréglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principescomptablesfrançaisainsiquedemettreenplacele
contrôleinternequ'elleestimenécessaireàl'établissementde
comptes annuels ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultentd'erreurs.
Lorsde l’établissement des comptes annuels,il incombe à la
directiond’évaluer la capacité de lasociété à poursuivreson
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
sociétéoudecessersonactivité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondes
risquesainsique,lecaséchéant,del'auditinterne,encequi
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitementdel'informationcomptableetfinancière.
Lescomptesannuelsontétéarrêtésparlegérant.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectifetdémarched'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normesd’exerciceprofessionnelpermetdesystématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenirdefraudesourésulterd’erreurset sontconsidérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendreàcequ’ellespuissent,prisesindividuellementouen
cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateursdescomptesprennentensefondantsurceux-ci.
Commepréciséparl’articleL.823-10-1ducodedecommerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantirlaviabilitéoulaqualitédelagestiondevotresociété.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,lecommissaire
auxcomptesexercesonjugementprofessionneltoutaulong
decetaudit.Enoutre:
- ilidentifieetévaluelesrisquesquelescomptesannuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennentdefraudesourésultentd’erreurs,définitet
metenœuvredesprocéduresd’auditfaceàcesrisques,
et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le
contournementducontrôleinterne;
- ilprendconnaissanceducontrôleinternepertinentpour
l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimationscomptablesfaitesparladirection,ainsique
les informations les concernant fournies dans les
comptesannuels;
- ilapprécielecaractèreappropriéde l’application parla
direction de la convention comptable de continuité
d’exploitationet,selonlesélémentscollectés,l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport,étant
toutefoisrappeléquedescirconstancesouévénements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation.S’ilconclutàl’existenced’uneincertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes
annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes,ilformuleunecertificationavecréserveou
unrefusdecertifier;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérationsetévénementssous-jacentsdemanièreàen
donneruneimagefidèle.
Rapportaucomitéd'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente
notammentl’étenduedestravauxd'auditetleprogrammede
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
nostravaux.Nousportonségalementàsaconnaissance,lecas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptableetfinancière.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
223
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d'audit,figurentlesrisquesd’anomaliessignificativesquenous
jugeonsavoirétélesplusimportantspourl’auditdescomptes
annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clésdel’audit,qu'ilnousappartientdedécriredansleprésent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmantnotreindépendance,ausensdesrèglesapplicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articlesL.822-10àL.822-14ducodedecommerceetdansle
code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comitéd'audit desrisques pesantsur notreindépendance et
desmesuresdesauvegardeappliquées.
FaitàParisetàParisLaDéfense,le30avril2021
Lescommissairesauxcomptes
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
224
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
22.13. ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Cf. la partie réservée à la vérification des données
communiquées aux actionnaires figurant dans le rapport des
commissairesauxcomptessurlescomptesannuels(ANNEXED).
RAPPORTSURLEGOUVERNEMENTD’ENTREPRISE
L’articleL.226-10-1duCodede commerce imposeauConseil
desurveillancedetouteSociétéenCommanditeparActions,
ayantsonsiègesocialenFrance,dontlestitressontadmisaux
négociationssurunmarchérèglementé,derendrecompte:
• DelacompositionduConseildesurveillance;
• De l’application du principe de représentations
équilibréedesfemmesetdeshommesensonsien;
• Des conditions de préparation et d’organisation des
travauxduConseildesurveillance.
INTRODUCTION
Lesdiligencesayantsous-tendulapréparationetl’élaboration
duprésentrapportsontlessuivantes:lerapportaétéélaboré
par le Conseil de surveillance en liaison avec les services
internes de NextStage (la « Société »). Il a fait l’objet d’un
premierexamenparlecomitéd’audit(le«Comitéd’audit»)
lorsdesaréuniondu17mars2021.
Leprésentrapportaétésoumisàl’approbationduConseilde
surveillance le 24 mars 2021 et transmis aux commissaires
auxcomptes.
Choix d’une structure duale (gérant de la SCA et Conseil
desurveillance)
La loi et les spécificités des statuts font de la Société une
structure parfaitement adaptée aux exigences du
gouvernement d’entreprise et répondant le mieux possible
aux deux principes de base que sont la dissociation des
fonctions de direction et de contrôle et l’association la plus
étroitedesactionnairesaucontrôledel’entreprise.
Ellesecaractérisepar:
• UneséparationtrèsnettedespouvoirsentreNextStageAM
(le « Gérant ») qui dirige les affaires sociales et pilote
l’activité de la Société, et le Conseil de surveillance,
émanation des actionnaires chargée du contrôle de la
gestionetdescomptes,dontleGérantnepeutêtremembre
et dont les membres sont nommés sans le vote de
NextStagePartners(l’«Associécommandité»);
• Unpouvoird’inspectionlargeduConseildesurveillance
surleGérant(ilnedisposepasdupouvoirderévocation
du Gérant), en particulier avec une implication active
danslarevuedescomptesdelaSociété;
• L’établissement par le Conseil de surveillance d’un
rapportstatuantsurlescomptesdelaSociété.
LeConseildesurveillanceassume lecontrôlepermanentde la
gestiondelaSociété,danslecadredesesmissionslégales,ainsi
que dans le cadre du Comité d’audit mis en place pour la
surveillance des comptes de la Société. Le Conseil de
surveillance s’assure du respect par le Gérant, société de
gestion,delastratégied’investissementdelaSociétételleque
fixée dans le contrat de gestion conclu avec le Gérant et
éventuellement amendée dans le temps avec l’accord du
Conseil de surveillance. De plus, le Conseil de surveillance est
susceptible de jouer un rôle consultatif sur la gestion lorsque
desquestions particulières sontsoulevées et sontsusceptibles
degénérerunconflitd’intérêts(ex:transfertdeparticipations).
Référenceàuncodedegouvernementd’entreprise
Dansunsoucidetransparenceetd’informationdupublicdans
le cadre de la cotation de ses actions sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, la Société applique les bonnes
pratiquesdeplacerelativesaugouvernementd’entreprise.
AfindeseconformerauxexigencesdesarticlesL.225-68etL.22-10-
20 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le
«Code AFEP-MEDEF »)comme code de référence auquel elle se
réfère dans le cadre de sa cotation sur le marché réglementé
d’EuronextParis,disponiblesansfraisausiègesocialdelaSociété.
La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des
recommandationsduCode AFEP-MEDEF,dans lamesure où elles
seraientapplicablesàunesociétéencommanditeparactions.
Le Conseil de surveillance est informé de l’évolution des
marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux
enjeux y compris dans le domaine des critères
Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance établis et
suivis par le Gérant. Par ailleurs, le Conseil de surveillance
veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent
une information sur la prise en compte des enjeux extra-
financierssignificatifspourlaSociété.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
225
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Àladated’enregistrementduprésentdocumentd’enregistrement,laSociétéaécartélesrecommandationssuivantes:
RecommandationsécartéesduCodeAFEP-MEDEF CommentairesdelaSociété/Raisonspourlesquellesles
recommandationsontétéécartées
Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances
dirigeantes(art.7)
ComptetenudelastructurejuridiquedelaSociété,laSociété
estimeque cette disposition du CodeAFEP-MEDEF n’estpas
applicableauxdirigeantssociauxduGérantquis’esttoutefois
engagédansuneévolutionprogressiveversuneplusgrande
mixité.EnrevanchelaSociétéseconformedéjàauxexigences
légalesimposantuneproportiondesmembresduConseilde
Surveillancedechaquesexeaumoinségaleà40%.
ÉvaluationduConseil(art.10)
Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se
réunissentpériodiquementhorslaprésencedesadministrateurs
exécutifsouinternes,aumoinsunefoisparanpourl’évaluation
delaperformancedesdirigeantsmandatairessociaux.
ComptetenudurôleimpartiauConseildesurveillancedansune
société en commandite par actions, cette disposition du Code
AFEPMEDEFn’estpasapplicable,leConseilnecomprenantpas,
parailleurs, de membresexécutifs. Toutefois, dansle cadre de
sa mission de contrôle, le Comité d’audit du Conseil de
surveillanceseréunitrégulièrementàl’issuedechaqueComité
aveclesCommissairesauxcompteshorsprésenceduGérant.
Modalitésparticulièresdelaparticipationdesactionnairesà
l’AssembléeGénéraleannuelle
Aladated’établissementduprésentrapport,l’ensembledes
actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires
disposentd’undroitdevoteéquivalentàlaquotitéd’actions
ordinairesqu’ilsdétiennent.
Toutefois, conformément aux dispositions des statuts de la
Société, les actions ordinaires entièrement libérées qui
justifient d’une inscription nominative depuis deux ans au
moinsaunomdumêmeactionnairebénéficientd’undroitde
votedouble.Cedroitdevotedoubleaétéinstituéauxtermes
desdélibérationsdel’assembléegénéraledu28mai2015.
LesactionsdepréférencedecatégorieCsontprivéesdedroit
de vote et ne peuvent représenter plus du quart du capital
social(articleL.228-11duCodedecommerce).
1)Compositionetorganisationdelagerance
1.1Compositiondelagérance
Pourmémoire,lagérancedelaSociétéestexercée,depuisle
11 juin 2015 et pour une durée indéterminée, par la société
NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de
277.400eurosayantsonsiègesocialsis19,avenueGeorgeV–
75008Parisetimmatriculée au registreduCommerceet des
sociétéssouslenuméro442666830R.C.S.Paris.
Sesreprésentantlégauxsont:
• M.GrégoireSentilhes,Président;
• M.Jean-DavidHaas,DirecteurGénéral.
1.2MandatsexercésparleGérant
Nousvousprécisons,conformémentauxdispositionsdel’articleL.225-
37-4 du Code de commerce, que le Gérant n’a exercé aucun des
mandatsvisésparcetarticleaucoursdel’exerciceclosle31décembre
2020autrequesonmandatdeGérantauseindelaSociété.
Parailleurs,conformémentauxdispositionsdel’articleL. 22-
10-9 du Code de commerce, des précisions relatives à (i) la
proportionrelativedelarémunérationfixeet,lecaséchéant,
variable, pour le Gérant, le Président et les membres du
Conseil de surveillance ainsi que (ii) la manière dont la
rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux
performances à long terme de la Société, et de la manière
dont les critères de performance ont été appliqués sont
exposéesdanslessectionssuivantesduprésentrapport.
Toutefois, vous noterez qu’étant donné qu’aucune rémunération
variable n’est prévue, la précision légale requise au titre de ce
même article L. 22-10-9 du Code de commerce relative à la
possibilitédedemandersarestitutionn’estpasapplicable.
Enfin,dans lamesure oùni la Société ni lessociétés qu’elles
contrôlentn’emploientdesalariés,lesajoutsimposéesautitre
des dispositions de l’article L. 22-10-9, I 6° du Code de
commercesontsansobjetdupointdevuedelaSociété.
1.3RémunérationduGérant
LarémunérationduGérantautitredel’exerciceclosen2019
s’était élevée à 2 866 693 euros (voir annexe des Etats
financiers IFRS au 31 décembre 2019 du document
d’enregistrementuniversel).
Autitredel’exercice2020,larémunérationduGérants’estélevée
à2986971,65euros (voirannexedesEtatsfinanciers IFRS au31
décembre2020dudocumentd’enregistrementuniversel).
Nousvousinformonsqu’àlasuitedel’adoptiondel’Ordonnance
n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération
desmandatairessociauxdessociétéscotées(l’«Ordonnancedu
27novembre2019»),etdudécretn°2019-1235dumêmejour
portant transposition de la Directive 2017/828 modifiant la
Directive2007/36/CEenvuedepromouvoirl’engagementàlong
terme des actionnaires dite « Droits des Actionnaires 2 », la
Sociétéestsoumiseaurégimefrançaisdu«SayonPay»issude
laloin°2016-1691du9décembre2016,dite«LoiSapin2»,en
tantquesociétéencommanditeparactionscotée.
Decefait,lapolitiquederémunérationdoitêtreapprouvée«ex
ante » et concerne pour l’exercice 2021 (a) la rémunération du
Gérant et (b) la rémunération des membres du Conseil de
surveillance ainsi que (c) les critères de répartition entre ses
membres proposés, en ce compris, la rémunération proposée
pourleprésident(le«Président»)duConseildesurveillance.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
226
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Parailleurs,larémunérationverséeouattribuée(y)auGérant
et(z)auPrésidentduConseildesurveillancelorsdel’exercice
2020etlesinformationsmentionnéesàl’articleL.22-10-9Idu
Code de commerce relatives à la rémunération des
mandatairessociauxserontapprouvées«expost».
Toutefois,vousnoterezquepréalablementàl’adoptiondecette
Ordonnancedu27novembre2019,laSociétéappliquaitdéjà,à
titrevolontaireetdansunsoucidetransparence,certainesdes
dispositionsduCodeAFEP-MEDEFs’agissantdelaprésentation
d’élémentsderémunérationdedirigeantspersonnesphysiques,
en particulier des dirigeants sociaux du Gérant, et indiquait
clairement les dispositions qu’elle n’appliquait pas en les
expliquantdanslecadredu«complyorexplain»
Dans un même souci de transparence, et par rapport à la
versionduCodeAFEP-MEDEFdejanvier2020quiintègredepuis
sa révision en 2016 les SCA (cf. article 25.1.3 du Code AFEP-
MEDEF),laSociétécontinueàadoptercefonctionnement,avec
une approche et une présentation similaire en matière de
rémunérations,commedétailléci-après,avecnotammentun«
complyorexplain»commerequisparleCodeAFEP-MEDEF.
Acetitre,la Sociétésoumettra«ex ante»àl’approbation de
l’assembléegénéraledu9juin2021desrésolutionsconcernant
la politique de rémunération du Gérant et des membres du
Conseil de surveillance ainsi que les critères proposés pour la
répartition entre ses membres, y inclus la rémunération
proposéepourlePrésidentduConseildesurveillance,telleque
définiedanslerapportsurlegouvernementd’entreprise.
La rémunération du Gérant est en fait la commission de
gestion du Gérant, gestionnaire AIFM, qui assure la
constitutionet la gestion du portefeuille d’investissement de
laSociété.Rappelonsquecelle-ciestdéfiniedanslesstatutset
àcetitre,nepourraitpasêtremodifiéesansl’accordparallèle
de l’associé commandité. Par ailleurs, cette commission, qui
s’établit à 1,25% de l’ANR jusqu’à 300M€, 1% entre 300 et
500M€et0,75%au-delàde500M€,sesitueàunniveautrès
attractif par rapport aux pratiques habituelles dans les
véhicules de capital-investissement destinés aux
institutionnels(autourde2%).Parailleurs,larémunérationdu
Gérantétantdeplusdépendantedel’évolutiondel’ANRdela
Société, la crise liée à la pandémie de Coronavirus a eu un
impactsurleniveauderémunération.
La rémunération de l’ensemble des membres du Conseil de
surveillanceprévoitunmontantglobalde200000€allouéeaux
membres du Conseil de surveillance avec les critères de
répartitionsuivants : rémunérationfixe de50 000€allouée au
PrésidentduConseildesurveillance,rémunérationfixeallouée
aux autres membres du Conseil de surveillance de 5 000€
annuellement, complétée par une partie variable rémunérant
uneparticipationactiveauxréunionsduConseildesurveillance
etdesComités, leversement de cetterémunération (montant
fixe inclus) étant soumis à la présence minimale à deux (2)
réunionsduConseildesurveillanceoudesesComités.
Enfin, vous noterez que la Société soumettra « ex post » à
l’assembléegénéraledesactionnairesdu9juin2021statuant
sur les comptes de l’exercice 2020, la rémunération
effectivementverséeauGérantetauPrésidentduConseilde
surveillance lors de l’exercice 2020. La rémunération
effectivementverséeauxmembresduConseildesurveillance
autitre de leur activité en 2020 n’a,en revanche,pas àêtre
validéeparl’assembléegénéraleenformationordinaire.
Au titre de l’exercice 2020, le Président du Conseil de
surveillance a perçu, conformément à la méthode de calcul
exposéeprécédemment,unerémunérationfixed’unmontant
de 50 000€ comme arrêté par le Conseil de surveillance. La
présente somme doit être déduite de l’enveloppe globale
attribuéeauxmembresduConseildesurveillance(200000€).
L’assemblée générale de 2021 doit donc donner son
approbationconcernantlaprésenterémunération.
Autitredel’exercice2020,leGérantaperçu,conformémentà
la méthode de calcul exposée précédemment, une
rémunérationd’unmontantde2.986.971,65€(2.866.693€en
2019).L’assemblée générale de2021 devradonc donnerson
approbation à la rémunération faisant l’objet du présent
paragraphe, étant rappelé par ailleurs le caractère statutaire
deladéterminationdecetterémunération.
En ce qui concerne la rémunération des dirigeants du Gérant, en
applicationduCodeAFEP-MEDEFainsiquedelalégislationenvigueur,
la Société doit en principe soumettre au vote des actionnaires la
rémunération des dirigeants. Cette dernière, ne bénéficiant d’aucun
dirigeantpersonne physique, n’estpas en mesurede soumettre une
tellerémunérationàunprincipede«SayonPay».
1.4RémunérationdesdirigeantsduGérant
AutitredeleuractivitédedirigeantsduGérant,larémunération
desdirigeantstrouve sonfondement dans l’activitéde gestion
devéhiculesd’investissementdontlaSociétéfaitpartie.Autitre
delarémunérationdesdirigeants,laSociétécontribueàcette
dernièreauregarddescritèressuivants:
• Temps de travail des dirigeants consacré à la Société,
soitde30%à90%enfonctiondel’activitédelaSociété
(investissements réalisés, suivi des participations en
portefeuille,viedelaSociété);
• Chiffred’affairesreprésentéparlaSociétédanslerésultat
duGérant(dépendantdela Société maiségalementdes
autresvéhiculesd’investissementgérés);
• Suivi des participations du portefeuille (dont certaines
peuvent faire l’objet de co-investissements avec
d’autresvéhiculesd’investissementgérés);
• RépartitiondesfraissupportésparleGérantrémunérés
au titre de la commission de gestion (locaux, biens
meubles,fraiscourants,salaires,déplacements,etc.)
Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des
critères objectifs permettant une analyse quantitative de la
rémunérationdesdirigeantsrelativeàlagestiondelaSociété.
Il est ici rappelé que le Gérant est une société de gestion de
portefeuilleagrééeparl’AMFpourexercerlesactivitésviséesdans
sondossierd’agrémentetsonprogrammed’activités. La listedes
activitésautoriséesduGérantestdisponiblesurlesiteinternetde
l’AutoritédesMarchésFinanciers.Autitredesactivitésautorisées
contenuesdanssondossierd’agrément,leGérantgèreouconseille
des fonds d’investissement alternatifs de capital investissement
engendrant des revenus dont les montants sont variables en
fonction:dunombredefondsetdel’encoursgéréouconseillé;du
montantdescommissionsdegestionappliquéesauxFIAgérésou
conseillés ainsi que des activités annexes autorisées par le
programmed’activitéduGérant.
A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la
réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants du
Gérant, la Société n’est pas en mesure de soumettre à un
mécanismede«SayonPay»larémunérationdesdirigeants
duGérantauxactionnairesdelaSociété.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
227
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Letableauci-aprèsprésentecependantl’ensembledesélémentsderémunérationdesdirigeantsdeNextStageAM,étantpréciséà
toutesfinsutilesquelesditsélémentsportentsurl’ensembledesactivitésdeNextStageAM.
Elémentsdelarémunérationdueou
attribuéeautitredudernier
exerciceclos
Montantsversésouvalorisation
comptablesoumiseauvote
Présentation
Rémunérationfixe
2020
GrégoireSentilhes:330000€
Jean-DavidHaas:300000€
2019
GrégoireSentilhes:320.000€
Jean-DavidHaas:290.000€
Larémunérationestfixéeconformément
àlapolitiquederémunérationenvigueur
auseinduGérant,sociétédegestion
soumiseàlaréglementationAIFM.
Rémunérationvariableannuelle
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:23.750€
Jean-DavidHaas:23.750€
Lesrémunérationsvariablessont
considéréesautitredeleurannéede
versementetsontdécidéesen
applicationdelapolitiquede
rémunérationduGérant.
Rémunérationvariabledifférée
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
LeGérantn’apasmisenplacede
mécanismederémunérationvariable
différée.
Rémunérationvariablepluriannuelle
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
LeGérantn’apasmisenplacede
mécanismederémunérationvariable
pluriannuelle.
Rémunérationexceptionnelle
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
228
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Elémentsdelarémunérationdueou
attribuéeautitredudernier
exerciceclos
Montantsversésouvalorisation
comptablesoumiseauvote
Présentation
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Optionsd’actions,actionsde
performanceoutoutautreélémentde
rémunérationdelongterme
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
Rémunérationàraisondumandat
d’administrateur
2020
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
2019
GrégoireSentilhes:N/A
Jean-DavidHaas:N/A
Aucunerémunérationverséeoudueau
titredesexercicesconsidérés.
Valorisationdesavantagesdetoute
nature
2020
GrégoireSentilhes:3672€
Jean-DavidHaas:6312€
2019
GrégoireSentilhes:3.672€
Jean-DavidHaas:6.312€
Lesavantagesennaturesontpour
l’essentielconstituésparunvéhiculede
fonctionetdesabonnementsdivers.
Iln’existeàladatededépôtduprésentrapport,aucunmontantdûnonversé.
2)Conditionsdepreparationetd’organisationdes
travauxduconseildesurveillance
Lesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxdu
Conseildesurveillanceportentsur:
• lacompositionduConseildesurveillance;
• lerôleetlefonctionnementduConseildesurveillance;
• larémunérationdesmandatairessociaux;et
• lesautresélémentsdegouvernance.
2.1CompositionduConseildesurveillance
2.1.1CompositionetbiographieduConseildesurveillance
Lacompositiondu Conseildesurveillance aétémodifiée par
l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020, et permet une
représentation équilibrée entre les femmes et les hommes
ainsiquedisposéparlesarticlesL.226-4,L.226-4-1etL.22-10-
74duCode decommerce. LeConseil de surveillancedispose
égalementd’uncollègedecenseurs.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
229
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Au31décembre2020,leConseildesurveillanceétaitcomposéde
10membres,ainsiqued’uncollègedecenseursde2membres.
2.1.2Changementsintervenusen2020
Troismandatsont étérenouvelés parl’assemblée générale du
17juin2020,pouruneduréede3ans.Lesmembresconcernés
sont:Mme.SophieMidy,Mme.ValérieChapoulaud-Floquetet
M.ArnaudBenoit.Lesmandatsdecesmembresprennentfinà
l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs,
Bee Family Office, représentée par M. Philippe Bresson, a
démissionné de son mandat de membre du Conseil de
surveillance afin de répondre à un souci de resserrement du
Conseil tout en permettant le respect de l’équilibre homme –
femme et M. Philippe Bresson a été nommé en qualité de
censeur du Conseil de surveillance. Son mandat prend fin à
l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les
comptesdel’exerciceclosle31décembre2022.
2.1.3Mandatsarrivantàéchéanceàl’AssembléeGénérale2021
M. Jean-François Sammarcelli dont le mandat a été renouvelé
parl’assembléegénéraledu29mai2018pouruneduréede3
ansprenantfinàl’issuedel’assembléegénéralequistatueraen
2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020.
FGTI,représentéparM.ChristianSchor,dontlemandataété
renouveléparl’assembléegénéraledu29mai2018pourune
durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
quistatuera en 2021sur les comptesde l’exercice closle 31
décembre2020.
M. Xavier Collot a été coopté par le conseil de surveillance du 10
septembre 2019 pour la durée restante à courir du mandat
d’AMUNDIprenantfinàl’issuedel’assembléegénéralequistatuera
en2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020.
M. Patrice Couvègnes dont le mandat a été renouvelé par
l’assembléegénéraledu29mai2018pouruneduréede3ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en
2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020.
M. Thierry Ortmans dont le mandat a été renouvelé par
l’assembléegénéraledu29mai2018pouruneduréede3ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en
2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020.
ARTEMIS, représentée par M. Gilles Pagniez, dont le mandat
de censeur a été renouvelé par l’assemblée générale du 29
mai 2018 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de
l’assembléegénéralequistatueraen2021surlescomptesde
l’exerciceclosle31décembre2020.
Le Conseil de surveillance du 24 mars 2021 a proposé les
renouvellements des mandats de M. Jean-François
Sammarcelli, M. Xavier Collot, M. Patrice Couvègnes, M.
ThierryOrtmansetdeM.GillesPagniez,commecenseur,sous
réservedel’acceptationparcesderniersetdeleurratification
parl’assembléegénéraledu9juin2021appeléeàstatuersur
lescomptesdel’exercice2020.
Composition et biographie des membres du conseil de
surveillanceau31décembre2020:
M. Jean-François Sammarcelli (Président)
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:19novembre1950
Adresse:3,rueGounod–75017Paris
Datedenomination:28mai2015
DatedenominationenqualitédePrésident:12juin2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• AdministrateurdeBoursorama
• AdministrateurdeCréditduNord
• AdministrateurdeSopraSteria
• CenseurdeOrtec
MandatsNextStage
• PrésidentduConseildesurveillancedeNextStage,
PrésidentduComitéd’auditetmembresduComitédes
nominationsetdesrémunérations
• AdministrateurdelaSociétéGénéraleMonaco
• AdministrateurdeSogeprom
• MembreduConseildesurveillancedelaSociété
GénéraleMaroc
• AdministrateurdeRiverBankSA(Lux)
Jean-François Sammarcelli, est diplômé de l’Ecole
Polytechnique.IlafaitsonentréeauseindelaSociétéGénérale
en1974.Ilasuccessivementoccupédifférentspostesdansles
agences parisiennes du Réseau France jusqu’en 1987. Les
principauxpostesqu’ilaoccupéauseindelaSociétéGénérale
sontlessuivants:en1995,ilestdevenuDirecteurdesAffaires
Immobilières,en2000puis2001,ilaéténomméDirecteurdes
Opérations puis Directeur financier de SG CIB. En novembre
2006,il devientDirecteur de la Banque de Détail en France et
membreduComitéexécutif.Enjanvier2010ildevientDirecteur
généraldélégué & Directeur des Réseauxde Banque de détail
enFrance,etPrésidentduConseild'administrationduCréditdu
Nordetentrele1erseptembre2014etle31janvier2015,Jean-
FrançoisSammarcelliestConseillerduPrésident.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
230
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
M. Thierry Ortmans
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:3avril1949
Adresse:1,squareLamartine–75016Paris
Datedepremièrenomination:28mai2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• GérantdessociétésSCPO
• ThierryOrtmansConseil
• SCIChâteaudeMalesherbes
• AdLumen
• SAGA
• MembreduConseild’administrationdeJANBOH
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageet
membreduComitédesnominationsetdes
rémunérations
• Aucunàdate
ThierryOrtmans,possèdeuneMaîtrisedeSciencesdeGestion
del’UniversitéParisIXDauphine.IlaétéProfesseuràl'Ecole
supérieure de commerce et d'administration de Nantes
(devenue Audencia) de 1972 à 1980. Il est ensuite devenu
Directeurcommercial de lasociété Savoye puisFondateur et
Président-directeur général de la société Savoye NSA. EN
1998,ilestPrésident-fondateurdelaCompagnieEuropéenne
de Prestations Logistiques (CEPL) et est actuellement Gérant
delasociétéSCPO.Parailleurs,ThierryOrtmansaoccupéles
postes de Conseiller à la succursale de la Banque de France
(Eure-et-Loire) et de membre du Conseil de surveillance du
GroupeLegrisIndustries.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
231
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions
(FGTI)
MembreindépendantreprésentéeparM.ChristianSchor
Adresse:64,rueDefrance–94682Vincennescedex
Datedepremièrenomination:28mai2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés(parM.ChristianSchor)
Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par
M.ChristianSchor)
Mandatsextérieurs
• HUGAUPATRIMOINE:AdministrateurFGAO
• L’AIGUILLONSCI:Associé-Gérant
• SILVERAUTONOMIE:Administrateur
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• AMUNDIOBLIGINTERNATIONALES:AdministrateurFGAO
• CLARTEVALEURS:DGnon-administrateur
• CLARTEVALEURS:AdministrateurFGAO
• CLUBFRANCESMALLCAPS:AdministrateurFGAO
• FGACTIONS:DGnon-administrateur
• FGACTIONS:AdministrateurFGAO
• FGCROISSANCE:DGnon-administrateur
• FGCROISSANCE:AdministrateurFGTI
• ABNAMROGLOBALCONVERTIBLES:Administrateur
• NORDEN:Administrateur:FGAO
• LAZARDCREDITOPPORTUNITIES:AdministrateurFGAO
• LAZARDSMALLCAPSEURO:AdministrateurFGAO
• PALATINEMEDITERRANEA:AdministrateurFGAO
• UNIGESTION:AdministrateurFGAO.
ChristianSchor,estl’ancienDirecteurFinancieretdelaPrévisionduFondsdeGarantie.
M. Xavier Collot
Membrenon-indépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:16juillet1969
Adresse:3rueLapique,55000Bar-Le-Duc
Datedepremièrenomination:18mars2019
Datederenouvellementdumandat:N/A
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• AmundiGlobalServicing:Administrateur
• AmundiActionsEuroISR:Administrateur
• FONDACT:Administrateur
• AmundiPensionFund:PrésidentduConseil
d’Administration
• AmundiESR:Administrateur
MandatsNextStage
MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
XavierCollot,estactuellementDirecteurdel’épargnesalarialeetretraited’Amundi.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
232
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Matignon Développement 3
Membrenon-indépendantreprésentéparMme.RanimeElHorr
Adresse:sis20placeVendôme–75001Paris
Immatriculation:440498160Paris
Datedepremièrenomination:6janvier2016
Datederenouvellementdumandat:11juin2019
Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2021)
Mandatsetfonctionsexercés(parMme.RanimeEl
Horr)
Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par
Mme.RanimeElHorr)
Mandatsextérieurs
• R.P.AXAFranceVie:AXAEUROCREDIT(SICAV)
• R.P.AXAFranceIARD:AXAEUROPESMALLCAP(SICAV)
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageetdu
Comitéd’auditenqualitédereprésentantpermanent
deMatignonDéveloppement3
• R.P.d’AXAFranceVie:AXAEUROPEOPPORTUNITES
(SICAV)
• R.P.d’AXAFranceIARD:AXAAEDIFICANDI(SICAV)
Ranime El Horr, a rejoint la Direction des Investissements
d’AXAFranceen2016;elleétait–durant2ans–enchargede
laproductiondupland’investissementprévisionneletlesuivi
des investissements réalisés, en plus de la production
mensuelle du reporting sur les dérivés d’AXA France. Depuis
fin 2018, elle est en charge du suivi des investissements en
PrivateEquityd’AXAFrance,dontl’encourss’élevaitàplusde
€2bnenfin2019.EllefaitpartieduCentred’ExpertisePrivate
Equity au niveau du Groupe AXA, et contribue à la sélection
desinvestissementsduGroupe.
M. Patrice Couvègnes
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:17septembre1948
Adresse:5avenueFrédericlePlay75007Paris
Datedepremièrenomination:28mai2015
Datederenouvellementdumandat:29mai2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageet
PrésidentduComitédesnominationsetdes
rémunérations
• DirecteurGénéraletAdministrateurdelaBanqueSaudi
Fransi
• Vice-PrésidentduConseild’AdministrationdeSaudi
FransiCapital
• PrésidentduConseild’administrationd’AllianzSaudi
Fransi
Patrice Couvègnes, a commencé sa carrière au Ministère de
l’Equipement et du Transport avant de rejoindre la Banque
FrançaiseduCommerceExtérieuren1975.IlrejointlaBanque
Indosuez en 1984 puis Crédit Agricole Indosuez pour l’Asie-
Pacifiqueen1996baséeàSingapourpuisHongKongetdevient
en2000CountryHeaddeCréditAgricoleIndosuezenCoréedu
Sud.En2005ildevientCountryHeaddeCréditAgricoleCIBau
japon ainsi que ses filiales. En 2008 Il est nommé CEO pour
l’Asie. Il était jusqu’en 2017 CEO et Board Member de BSF,
GroupeCréditAgricole,depuisseptembre2011.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
233
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet
MembreIndépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:09novembre1962
Adresse:ViaSannio,20–20137Milano,Italie
Datedepremièrenomination:11juin2019
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• JACOBSHOLDINGAG,IndependentBoardMember
• SOFISPORTSA,Vice-Chairman
• CHEDDITEITALYSrl,BoardMember
• CYCINVEST,Gérante
• NOBELSPORTMARTIGNONI,BoardMember
• DIAGEO,IndependantBoardMember(depuisle01/01/
2021)
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• REMYCOINTREAU,CEO
ValérieChapoulaud-Floquet,apasséplusdevingtansausein
duGroupeL’Oréal,oùelleaoccupédiverspostesdedirection
enAsie,enEuropeetauxEtats-Unis.Aprèsavoirétéprésident
Etats-Unis au sien de la division des produits de luxe du
groupe L’Oréal, elle rejoint en 2008 Louis Vuitton Taiwan en
tantquePDG,puisdevientprésidentedeLouisVuittonEurope
duSud.PuisPDGdeLouis Vuitton AmériqueduNord,etpar
la suite PDG de Louis Vuitton Amérique. En 2014, Valérie
Chapoulaud-Floquet est nommée Directrice Générale du
groupeRémyCointreau.
M. Arnaud Benoit
Membreindépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:04janvier1972
Adresse:25rueLasCases,75007Paris
Datedepremièrenomination:20novembre2019
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance de mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2022)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• DirecteurdelaGestiond’ActifsdeTETHYS
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStageet
membreComitéd’audit
• AdministrateurdeBEYMEDIAS
ArnaudBenoit,estDirecteurdelagestiond’actifsdeTethys.Ilaoccupé,dès1996,diverspostesàladirectionfinancièredeTéthys.
Ilfutnotammenttrésorieravantdedevenirdirecteurrechercheetopérationsen2011,puisDirecteurdelagestiond’actifs.Tethys
estunesociétéholdingfamilialeetprincipalactionnairedel’Oréal.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
234
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Mme. Corinne Calendini
Membrenon-indépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:21juin1974
Adresse:11rueGericault,75016Paris
Datedepremièrenomination:2novembre2016
Datederenouvellementdumandat:11juin2019
Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2021)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• DirecteurAXAFrance(Wealthmanagement)
• DirecteurGeneraleDeleguée(AXABanque)
• MembreduConseildeSurveillanced'AxaWealth
Services
• MembreducomitédesurveillancedeManymoreSAS
(ParticipationAXA)
• PrésidenteducomitédesurveillancedeDrouotEstate
(filialeAXA)
• GéranceOnirisFrance(HorsAXAFrance)
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
CorinneCalendini,BanquierprivéchezParibasàsesdébuts,elleaétéDirectricedudéveloppementdanslesmédiasetàl’initiative
deplusieurs créationsd’entreprises enFrance et àl’international. Ellerejoint Axaen 2012. Enavril 2015,elle prendla direction
d’AxaGestionPrivéeetgèredésormais,avecsonéquipede85personnes,unportefeuillede10Md€et10000clients.
Mme. Sophie Midy
Membrenon-indépendant
Nationalité:Française
Datedenaissance:3juillet1950
Adresse:63Grandrue,1296Coppet,Suisse
Datedepremièrenomination:8juin2017
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2022)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• PrésidentduconseildelaSenlisiennedePortefeuille
MandatsNextStage
• MembreduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
SophieMidy,estPrésidentduConseildesurveillancedelaSenlisiennedePortefeuilleetenaétémembredepuis1989etsiègeà
différentconseilsdanscecadre.Elleauneexpériencedecoachingdecadresdirigeantsetdeconsultanteencommunication.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
235
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Artémis
CenseurreprésentéparM.GillesPagniez
Adresse:sis12,rueFrançois1er–75008Paris
Immatriculation:378648992Paris
Datedepremièrenomination:29mai2018
Datederenouvellementdumandat:/
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2020)
Mandatsetfonctionsexercés(parM.GillesPagniez)
Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par
M.GillesPagniez)
Mandatsextérieurs
• PrésidentdeTémaris(SAS)
• AdministrateurdeNextStagePartners(SAS)
• AdministrateurdeNextStageAM(SAS)
• DirecteurGénéraldeTémaris&Associés(SAS)
• PrésidentSachi-Zensei(SAS)
• PrésidentdeJiyuu(SAS)
• AdministrateurdeFlyingWhales
• Administrateurdufondsd’investissementForepoint
MandatsNextStage
• CenseurduConseildesurveillancedeNextStage
• PrésidentImmobilierNeuf–2018
• PrésidentdeDigitREGroup–2018
• DirecteurGénéralDéléguédeRRWFrance–2018
• DirecteurGénéraladjointetadministrateurd’Artémis–
2018
• AdministrateurGaruda–2018
• PrésidentDirecteurGénéraletadministrateurd’Arok
International–2018
• MemberoftheboardofChristie’s(GB)–2018
• NonexecutivedirectorofKXReinsurance(GB)-2018
• NonexecutivedirectorofTawaPlc(GB)-2018
• AdministrateuretDirecteurGénéralDéléguéArtémis
Domaines-2018
• MembreduConseildesurveillancedeCompagniedu
Ponant-2018
• MembreduConseildeGérancedeSociétéciviledu
VignobledeChâteauLatour-2018
• AdministrateurdeCollectionPinault-2018
• Gérantd’ArtemisAsie–2017
• PrésidentdeRocka–2019
• GérantdeJiyuu–2019
GillesPagniez,estDirecteurGénéraletAssociédeTemariset
Associés, véhicule d’investissement basé à Paris. Il était
jusqu’en février 2018, Directeur Général adjoint du groupe
Artémis. Gilles a plus de 25 ans d’expérience dans de
nombreusesopérationsdefusions-acquisitionsmenéesparle
Groupe Artémis, concernant un large éventail d’industries,
dont l’industrie du luxe, l'assurance, l'immobilier, la
construction, les biens de consommation et le commerce de
détail. Gilles a été membre du Conseil d'administration de
nombreuses sociétés dont des participations sont détenues
par le Groupe Artémis : la maison de vente aux enchères
Christie's ; Château Latour, un vignoble haut de gamme ; Le
Ponant,unelignedecroisièredeluxe;lemagazineLePoint,
Aoba, une compagnie d'assurance-vie japonaise ; New
California Life Holding, une compagnie d'assurance-vie en
Californie;etTawaunecompagnied'assuranceanglaise.Gilles
estàl’initiativedelacréationdupremierfondsmisenplace
par Artémis, Red River Holding, un fonds de 250 millions de
dollars opérant au Vietnam. Il a été membre du Comité
d'investissement du fonds et responsable des opérations au
seindeArtémis.Ilaégalementparticipéàlacréationdufonds
RedRiver Reinsurance Debt Purchase dont il est membre du
Comité d'investissement. Gilles est diplômé de l'Institut
d'EtudespolitiquesdeParisettitulaired'unMasterendroitde
l'UniversitéParisAssas.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
236
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
M. Philippe Bresson
Censeur
Adresse:110avenuedelaRépublique,91230Montgeron
Immatriculation:419218391Paris
Datedepremièrenomination:29mai2018
Datederenouvellementdumandat:17juin2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les
comptesdel’exercice2022)
Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées
Mandatsextérieurs
• FondateurdugroupeBricostoreenEuropeCentrale
• BricoStoreHungariaIngatlanKFT,GérantetPrésident
• NextstopIngatlanKFT,Gérant
• BricostoreNekretnined.o.o.,Gérant
• BricostoreNekretnineZitnjakd.o.o.,Gérant
• BeeActivitiesd.o.o.,Gérant
• NextcapeSPRL,Gérant
• AdministrateurdeGieBresson
MandatsNextStage
• CenseurduConseildesurveillancedeNextStage
• Aucunàdate
PhilippeBresson,estdiplômédeSupdeCo,puisHEC(CycleCPA).Il
a commencé sa carrière comme commercial chez Bongrain, puis
chez Dock de France. En 1997, il rejoint Bricostore : magasin de
bricolageouDIYstore.Avecsonpère,quisouhaitaitdévelopperla
branche internationale retail de la société, ils ouvrent en 1998 le
premiermagasinhongroisBricostore,suivid’unmagasinàBucarest
en 2002 et en Croatie en 2004. Ce groupe réalisait en 2008 400
millionsd’€deCAsurces3paysavec2.500collaborateurs,avant
que la crise n’oblige la holding à opérer un virage stratégique et
revendre sa filiale roumaine à Kingfisher. Aujourd’hui, Philippe
Bressonestdonc,avecsonéquipe,àlatêted’uneholdingfamiliale,
BeeFamilyOfficequiadeuxactivités:(i)uneactivitéimmobilière
aveclagestiond’unparcde11magasinset(ii)leredéploiementdu
cash sur de nouvelles activités (à ce titre, et jusqu’à ce jour, le
groupeainvestidansdesfondsdutypedeceluideNextstage,mais
aussidansunestart-uptechno,Oledcomm.
L’assembléegénéraledu9juin2021auraàseprononcersurle
renouvellement des membres du Conseil de surveillance
suivants : M. Jean-François Sammarcelli, FGTI, M. Xavier
Collot,M.PatriceCouvègnes,M.ThierryOrtmansetM.Gilles
Pagniezcommecenseur.
AlaconnaissancedelaSociété,Mme.SophieMidyestliéepar
desliensfamiliauxàM.Jean-DavidHaas.
AlaconnaissancedelaSociété,aucunmembreduConseilde
surveillancen’a,aucoursdescinqdernièresannées:
• faitl’objetd’unecondamnationpourfraude;
• étéassociéensaqualitédedirigeant,administrateurou
membre de Conseil de surveillance à une faillite, mise
sousséquestreouliquidation;
• été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la
gestionoulaconduitedesaffairesd’unémetteur;
• fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques
officielles prononcées par des autorités statutaires ou
règlementaires (y compris des organismes
professionnelsdésignés).
Lors de chaque proposition de renouvellement ou de
nomination,leConseildesurveillanceexaminel’indépendance
des candidats suivant les critères énoncés par le Code AFEP-
MEDEF.A ladate du présent rapport, 6membres duConseil
de surveillance sur 10, soit 60%, sont des personnalités
indépendantes. Sont considérées comme des membres
indépendantslespersonnessuivantes:
• M.Jean-FrançoisSammarcelli,PrésidentduConseildesurveillance;
• FGTI,représentéeparM.ChristianSchor;
• M.PatriceCouvegnes;
• M.ThierryOrtmans;
• Mme.ValérieChapoulaud-Floquet;et
• M.ArnaudBenoît.
LesconclusionsduConseildesurveillancesurl‘indépendance
desmembresduConseildesurveillancefigurerontauprocès-
verbaldelaprochaineréunionduConseildesurveillanceselon
lagrilled’analysesuivante:
• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq
annéesprécédentes:
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de
laSociété;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou
administrateur d’une société que la Société
consolide ; salarié, dirigeant mandataire social
exécutifou administrateurde la société mère dela
Société ou d’une société consolidée par cette
sociétémère;
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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237
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une
sociétédanslaquelle laSociétédétient directement ou
indirectement un mandat d’administrateur ou dans
laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un
dirigeantmandatairesocialexécutifdelaSociété(actuel
ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
mandatd’administrateur;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires,
banquier de financement (ou être lié directement ou
indirectementàcespersonnes)significatifdelaSociété
ou de son groupe ; ou pour lequel la Société ou son
groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la
relation entretenue avec la société ou son groupe est
débattue par le conseil et les critères quantitatifs et
qualitatifs ayant conduit à cette appréciation
(continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.)
explicitésdanslerapportannuel;
• nepasavoirdelienfamilialprocheavecunmandatairesocial;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de
l’entrepriseaucoursdescinqannéesprécédentes;
• nepasêtreadministrateurdelaSociétédepuisplusde
douze ans. La perte de la qualité d'administrateur
indépendantintervientàladatedesdouzeans;et
• ne pas représenter des actionnaires importants de la
Société participant directement à son contrôle (étant
entendu qu'au-delà d'un seuil de participation de 10%
ducapitaloudesdroitsdevotedelaSociété,leConseil
desurveillancedevrasystématiquements'interrogersur
la qualification d'indépendant en tenant compte de la
composition du capital social de la Société et de
l'existenced'unconflitd'intérêtspotentiel).
L’ensembledesmembresdétenait,directementouindirectement,1.196.455actionsordinairesau31décembre2020:
Actions ordinaires au 31/12/
2020
Actions ordinaires au 31/12/
2019
M. Jean-François SAMMARCELLI 3.305 3.305
M. Thierry ORTMANS 8.333 (Société civile Scpo)
40.000 (via AXA France vie)
8.333 (T. Ortmans)
40.000 (via AXA France vie)
FGTI (Fonds de Garantie des victimes des
actes de Terrorisme et d’autres Infractions)
Représenté par M. Christian SCHOR
127.564 127.564
Xavier COLLOT 313.977 (Amundi y inclus les
fonds sous gestion)
312.259 (Amundi y inclus les
fonds sous gestion)
Matignon Développement 3 (groupe AXA
géré par ARDIAN)
Représentée par Mme. Ranime EL HORR
171.780 171.780
M. Patrice COUVEGNES 6.176 6.176
Mme. Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 108 108
Mme. Sophie MIDY 125.000 (via COMIR) 125.000 (via COMIR)
Mme. Corinne CALENDINI 0 0
M. Arnaud BENOIT 189.212 (Tethys) 189.212 (Tethys)
M. Gilles PAGNIEZ (censeur), représentant
d’ARTEMIS
200.000 (via Temaris) 200.000 (via Temaris)
M. Philippe BRESSON (censeur) 11.000 (via Bee Family Office) 11.000 (via Bee Family Office)
TOTAL
1 196 455 actions 1 194 737 actions
LaSociétén’ayantpasdesalariés,iln’yapasdereprésentantsdupersonnelauseinduConseildesurveillance.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
238
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2.1.4Principedereprésentationéquilibréedesfemmesetdes
hommesauseinduConseil
ConformémentauxdispositionsdesarticlesL.226-4-1etL.22-10-
74duCodedecommerce,au24mars,soitàladatedupremier
Conseil de surveillance de la Société s’étant tenu en 2021, le
quotadefemmesmembresduConseildesurveillances’élevaità
40% (soit quatre femmes) et le quota d’hommes membres du
Conseildesurveillances’élevaità60%(soitsixhommes).
La Société respecte la disposition légale imposant une
proportion de 40% minimum de membres du Conseil de
surveillancedechaquesexe.
2.2RôleetfonctionduConseildesurveillance
2.2.1PréparationauxtravauxduConseildesurveillance
Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un
Président, étant précisé que le Président ne peut détenir
directement ou indirectement une participation au capital du
Gérant.Ilchoisitenoutre,chaquefoisqu’ilseréunit,unsecrétaire,
quipeutêtreprisparmisesmembresouendehorsd’eux.
Dans la pratique, le Conseil de surveillance est également
assisté par un secrétaire général de la Société et du Gérant,
extérieuràlaSociété,actuellementM.Jean-MarcMoriani.
Lesréunions duConseil de surveillancesont présidées par le
Président. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil de
surveillancenommeunPrésidentdeséance.
LeConseildesurveillanceseréunitausiègesocialouentout
autreendroitspécifiédanslaconvocation,aussisouventque
lesintérêtsdelaSociétél’exigentet,entoutétatdecause,au
moinsquatre(4)foisparan.
La convocation des membres du Conseil de surveillance doit
intervenirparlettresimpleoupartoutmoyendecommunication
électronique.SitouslesmembresduConseildesurveillancesont
présents ou représentés, ou si tous les membres du Conseil de
surveillancedonnentleuraccordpartoutmoyenécrit,leConseil
desurveillancepeutseréunirsansdélaisurconvocationverbale.
LesréunionspeuventêtreconvoquéesparlePrésidentduConseil
desurveillance,ainsiqueparlamoitiéaumoinsdesesmembres
ouparchacundesGérantetcommanditédelaSociété.
Le Gérant doit être convoqué aux réunions du Conseil de
surveillanceauxquellesilassisteàtitreconsultatif.
LaprésencedelamoitiéaumoinsdesmembresduConseilde
surveillanceestnécessairepourlavaliditédesesdélibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres du
Conseil de surveillance présents ou représentés et pouvant
prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance
peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de
surveillance sur présentation d’un pouvoir exprès, étant précisé
qu’unmembreduConseildesurveillancenepourrareprésenter
qu’unseulautremembre.Encasdepartagedesvoix,lavoixdu
PrésidentduConseildesurveillanceseraprépondérante.
Sontréputésprésentspourlecalculduquorumetdelamajorité
les membres du Conseil de surveillance qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence, conférence
téléphoniqueoutousmoyensdetélécommunicationpermettant
leuridentificationetgarantissantleurparticipationeffectivedans
lesconditionsetsuivantlesmodalitésprévuesparlaloi.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées
par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et
signéesparlePrésidentdeséanceetparlesecrétaireoupar
lamajoritédesmembresprésentsoureprésentés.
2.2.2Fonctionnementduconseildesurveillance
Aucoursdel’année2020,leConseildesurveillances’estréuni
4 fois. Le taux de présence aux réunions du Conseil de
surveillanceaétéde92,3%,horsComités.
Membres du Conseil de surveillance Présence sur l’exercice 2020
M. Jean-François Sammarcelli 4 fois présent
M. Thierry Ortmans 4 fois présent
FGTI (Fonds de Garantie des victimes des actes de
Terrorisme et d’autres Infractions)
Représenté par M. Christian Schor
4 fois présent
M. Xavier Collot 4 fois présent
Matignon Développement 3
Représentée par Mme. Ranime El Horr
3 fois présent
M. Patrice Couvègnes 4 fois présent
Mme. Corinne Calendini 3 fois présent
Mme. Sophie Midy 4 fois présent
M. Arnaud Benoit 4 fois présent
Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet 4 fois présent
Mme. Sandrine Duchêne 1 fois présent (sur 2 possible)
M. Mazen Tamimi (censeur) 1 fois présent (sur 2 possible)
M. Philippe Bresson (censeur) 4 fois présent
Artémis (censeur)
Représentée par M. Gilles Pagniez
4 fois présent
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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239
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
LeConseildesurveillanceaexaminélesrapportsdelagérancesur:
• les informations concernant les valorisations des
sociétésduportefeuille;
• lessituationstrimestriellesetlesarrêtéssemestrieletannuel;
• lereportinganalytique.
Ilaégalementrevulastratégied’investissementetdegestion
delatrésorerie.
Il a présenté ses recommandations sur les opportunités de
placement.Ila,enparticulier,revuendétaillesméthodesde
valorisation.
Iladoncputravailleretstatuerenconnaissancedecausesur
lescomptesetlacommunicationfinancière.
Conformémentauxdispositionsdurèglementintérieur:
• le Conseil de surveillance est régulièrement informé, à
l’occasiondesesréunions,delasituationfinancière,dela
situationdetrésorerieetdesengagementsdelaSociété;
• les membres du Conseil de surveillance reçoivent
l’information utile à tout moment (y compris entre les
réunionsduConseil)dèslorsquel’importanceoul’urgence
del’informationl’exige.
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance
poursuivral’améliorationcontinuedesestravaux.
2.2.3LimitationdespouvoirsduGérantdelaSociété
Les sociétés en commandite par actions sont dirigées par un
ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou personnes
morales,associéscommanditésoutiersnonassociés.
Le Gérant de la Société est la société de gestion NextStage AM
(société par actions simplifiée). Le Gérant a pour Président M.
GrégoireSentilhesetpourDirecteurGénéralM.Jean-DavidHaas.
LeGérantdelaSociétédisposedespouvoirslesplusétendus
pouragirentoutecirconstanceaunomdelaSociété.
Ilressortparailleursdesdispositionslégislativesapplicablesaux
sociétésencommanditeparactionsetdesstatutsdelaSociété
quelarévocationduGérantnepeutêtredécidéequeparune
décisionunanimedesassociéscommandités,ouparleTribunal
de commerce pour une cause légitime à la demande de tout
associé ou de la Société (en application de l’article L.226-2 du
Code de commerce et de l’article 12 des statuts). La société
NextStage Partners qui est l’associé commandité de la Société
étant par ailleurs un affilié du Gérant, ayant directement ou
indirectement les mêmes associés majoritaires, tout souhait
éventueldesautresassociésdelaSociété(mêmedansleurtrès
grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de
NextStage AM nécessitera de demander cette révocation en
justice.ComptetenudecettedifficultéàrévoquerleGérant,il
existe un risque d’opposition, voire de blocage, en cas de
désaccordsurlagestionentreleGérantetlesassociés.Encas
de désaccord important et persistant, les associés pourraient
refuser de voter l’approbation des comptes annuels et, dans
l’hypothèseoùunefauteduGérantpourraitêtreinvoquée,un
ouplusieursassociéspourraientmeneruneactionutsinguli(i.e.
pourlecomptedelaSociété)àl’encontreduGérant
Parailleurs,lespouvoirsdesactionnairescommanditairessont
limités à un nombre restreint de décisions : par exemple la
modification des statuts de la Société (une telle modification
exigeant en outre un accord préalable de l’associé
commandité), l’approbation des comptes annuels et la
proposition d’affectation du résultat (dans les conditions
prévuesauxstatuts),lanominationoudémissiondesmembres
du Conseil de surveillance ou la nomination des commissaires
aux comptes. En conséquence, les associés commanditaires
(c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le
marché)pourraientêtredansl’impossibilitédemettreenplace
des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du Gérant. Si cette
structure ne permet pas de garantir que le Gérant n’exercera
passonpouvoirdemanièreabusive,l’intérêtdecedernierest
cependantalignéavecceluidesactionnairescommanditairesde
la Société au regard notamment de sa structure de
rémunérationenligneaveclesperformancesdelaSociété.
Dansce cadre, le Conseil de surveillance etses Comités ont pour
fonctionde contrôler l’actiondu Gérant afinque celui-ci n’exerce
pas son pouvoir de gestion de manière abusive. En effet, la
principale mission du Conseil de surveillance est d’assumer le
contrôle permanent de la gestion de la Société. A cet effet, le
Conseil de surveillance s’assure du respect par le Gérant et la
société de gestion de la stratégie d’investissement de la Société
tellequ’édictéedanslecontratdegestionconcluavecleGérant.Le
ConseildesurveillanceestparailleursconsultéparleGérantsurles
règlesdesuivienmatièred’évaluationdessociétéscomposantson
portefeuille, émet un avis et formule, le cas échéant, des
recommandationsenlamatière.Ilexerceaussiuncontrôlesurles
informations données aux actionnaires et au marché. Ainsi, si le
Conseildesurveillances’assuredelabonnegestiondelaSociété,il
nepeutenaucuncasdirigerl’actionduGérant.
Les informations relatives au Comité d’audit et au comité des
nominationsetdesrémunérations(le«Comitédesnominations
etdesrémunération»)sontdisponiblesauseinduchapitre17du
document d’enregistrement universel de la Société, intitulé «
FonctionnementdesorganesdeDirectionetdeSurveillance».
2.2.4FonctionnementduComitéd’audit
Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9
décembre 2015, le Conseil de surveillance de la Société a
décidélacréationduComitéd’audit.
LeComitéd’audit,au17mars2021(datedupremierComité
d’auditde2021),estcomposéde:
• M.Jean-FrançoisSammarcelli(Président),
• Mme.RanimeElHorr,
• M.ChristianSchor,
• M.ArnaudBenoit.
LerôleduComitéd’auditestnotammentd’exerceruncontrôlesur
lescomptes,dontl’ActifNetRéévalué(l’«ANR»),etlesvalorisations
dans le cadre du Conseil de surveillance. La valorisation des
participations non cotées est revue de façon indépendante par le
cabinetSorgemdemanièresemestrielleaminima.
Au cours de l’année 2020, le Comité d’Audit s’est réuni 5 fois
pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et
étudierlesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparle
Gérant.Letauxdeparticipationàcesréunionss’élèveà94,7%
Danslecadredesestravauxquiontprincipalementconsistéenla
revue des comptes sociaux, du reporting analytique, des
valorisations des sociétés du portefeuille, du reporting de la
gérance, le Comité d’Audit a auditionné les commissaires aux
comptesetladirectionfinancièrelorsdesarrêtéstrimestriels.Les
rapports sur le contrôle interne du RCCI du Gérant et de son
contrôleurinternedéléguéontététenusàsadisposition.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
240
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Lestravauxdu Comitéd’auditont couvertchacundes points
définis par l’article L.823-19 du Code de commerce et le
rapportdugroupedetravaildel’AMF,présidéparM.Poupart-
Lafarge,du22juillet2010,àsavoirlesuivi:
- duprocessusd’élaborationdel’informationfinancièreavec
uneattentiontouteparticulière sur ladéterminationdela
valorisationdessociétésduportefeuille;del’efficacitédes
systèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques;
- ducontrôlelégaldescomptesannuelsetconsolidésparles
commissaires aux comptes en interrogeant à plusieurs
reprises les contrôleurs légaux sur leurs diligences et en
particulier dans le domaine du contrôle des valorisations
destitres;
- del’indépendancedescommissairesauxcomptes.
LeComitéarevusystématiquement:
- lescomptessociaux;
- lescomptesIFRS;
- lestableauxdebordanalytiques;
- lesrèglesd’évaluation;
- le suivi de la performance des sociétés du portefeuille
(revenus, EBITDA, dettes), comme sous-jacent à la
valorisationsurlabasedemultiplescomparables;
- labonne application des procédures de contrôle internedu
GérantdanslapartiedesonactivitéquiconcernelaSociété.
Le Comité d’audit a rendu régulièrement compte de ses
travauxauConseildesurveillance.
En 2021, le Comité d’Audit continuera de se réunir chaque
trimestre, avant l’arrêté de chaque situation trimestrielle. Il
prendraencomptetouteslesmissionsprévuesparlestextes.
LeComitéd’Auditpourrabénéficier:
• de la présentation des commissaires aux comptes
soulignant les points essentiels des résultats de l’audit
légaletdesoptionscomptablesretenues;
• destravauxliésàlavalorisationréalisésparlecabinetSorgem;
• d’uneprésentationdudirecteurfinancierportantsurles
résultats, les risques et les engagements hors bilan
significatifsdelaSociété;
• de l’audition des commissaires aux comptes, des
directeursfinanciersetcomptables;
• del’auditiondesresponsablesducontrôleinterneetdu
contrôledesrisques;
• delapossibilitéderecoursàtoutexpertextérieurjugé
nécessaire.
2.2.5 Fonctionnement du Comité des nominations et des
rémunérations
Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9
décembre2015,leConseildesurveillancedelaSociétéadécidé
lacréationduComitédesnominationsetdesrémunérations.
Le Comité des nominations et des rémunérations, au 17 mars
2021 (date du premier Comité des nominations et des
rémunérationsen2021),estcomposédetroismembres:
• M.PatriceCouvègnes(Président),
• M.Jean-FrançoisSammarcelli,
• M.ThierryOrtmans.
Au cours de cette année 2020, le Comité des nominations et des
rémunérations s’est réuni 2 fois, au sujet principalement de
l’indépendancedesmembresduConseildesurveillance,dumaintien
d’un collège de censeurs et du traitement de la rémunération des
membresduConseildesurveillanceautitredeleuractivité.Letaux
departicipationàcesréunionss’élèveà100%.
Le Comité des nominations et des rémunérations a un rôle
d’étude et de préparation de certaines délibérations du
Conseil de surveillance et soumet au Conseil de surveillance
sesavis,propositionsourecommandations.
Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance,
auquelilnesesubstituepas,leComitédesnominationsetdes
rémunérationsapourtâchesessentielles:
- deformulertoutepropositionettoutavissurlemontant
global et la répartition de l’enveloppe annuelle de
rémunération ou autres rémunérations et avantages des
membres du Conseil de surveillance en tenant compte
notammentdel’appartenanceéventuelleàunComitédu
Conseil,delaqualitédePrésidentd’unComitéduConseil
etdel’assiduitédesmembresauxtravauxetréunionsdu
Conseilet,lecaséchéant,desComitésduConseil;
- d’adresser tout avis sur l’attribution d’un montant
supplémentairedel’enveloppeannuellederémunération
ou au versement d’une rémunération exceptionnelle
relativeàl’exercicedetoutemissionparticulièreréaliséeà
lademandeduConseildesurveillance;
- d’organiser une procédure destinée à sélectionner les
futursmembresduConseildesurveillanceetréaliserses
propresétudessurlescandidatspotentiels;
- de proposer des candidatures aux fonctions de membres du
ConseildesurveillanceetdesComitésspécialisés,dePrésident
duConseildesurveillanceetdesComitésspécialisés;
- d’établirunplandesuccessiondesmembresduConseil
desurveillanceetdesComitésspécialisés;
- dedonnerunavissurl’indépendancedesmembresduConseil
desurveillance,aucasparcas,etvérifierpériodiquementqueles
membres indépendants du Conseil de surveillance remplissent
lescritèresd’objectivitéetd’indépendance;
- d’accomplir des missions particulières qui lui seraient
confiéesparleConseildesurveillance.
En 2021, le Comité des nominations et des rémunérations
continuera de se réunir à chaque fois que des sujets de
nominations et de rémunérations seront abordés au Conseil
desurveillanceetauminimumunefoisdansl’exercice.
3)RémunerationdesmembresduConseildesurveillance
S’agissant de la rémunération versée aux membres du Conseil
desurveillance au titre de leuractivité lorsde l’exercice2020,
elles’élèveà188.656,72eurosrépartisentresles10membres
du Conseil de surveillance ainsi que les 2 censeurs, sur une
enveloppeglobaleautoriséede200000euros.Ilestégalement
préciséqu’endehorsdelarémunérationautitredel’activitéde
membreduConseildesurveillance,aucuneautrerémunération
fixe,aucunerémunérationvariableniexceptionnelleniaucune
autrerémunérationn’aétéversée.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
241
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Mandatairessociauxnondirigeants
Montantdelarémunérationautitredu
mandatàverserautitredel’exercice
2020
Montantdelarémunérationautitredu
mandatàverserautitredel’exercice
2019
M.Jean-FrançoisSammarcelli,Président
duConseildesurveillance
50.000€ 50.000€
M.ThierryOrtmans,membreduConseil
desurveillance
13.507,46€ 13.395,06€
FGTI,membreduConseildesurveillance
représentéparM.ChristianSchor
17.761,19€ 13.395,06€
M.XavierCollot,membreduConseilde
surveillance
10.671,64€ 9.197,53€
MatignonDéveloppement3,membredu
Conseildesurveillancereprésentépar
Mme.RanimeElHorr
13.507,46€ 12.345,68€
M.PatriceCouvègnes,membreduConseil
desurveillance
13.507,46€ 14.444,44€
Mme.CorinneCalendini,membredu
Conseildesurveillance
9.253,73€ 9.197,53€
Mme.ValérieChapoulaud-Floquet,
membreduConseildesurveillance
10.671,64€ 6.148,15€
Mme.SophieMidy,membreduConseilde
surveillance
10.671,64€ 10.246,91€
M.ArnaudBenoit,membreduConseilde
surveillance
17.761,19€ 9.197,53€
M.PhilippeBresson,censeurduConseilde
surveillance
10.671,64€ 9.197,53€
Artémis,censeurduConseilde
surveillancereprésentéeparM.Gilles
Pagniez
10.671,64€ 10.246,91€
TOTAL 188.656,72€ 167.012,35€
EngagementsdetoutenatureprisparlaSociétéaubénéficedesesmandatairessociaux
La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pension, de retraite ou autres avantages au profit de ses
mandatairessociaux,aucundecesrégimesn’étantmisenplaceauseindelaSociété.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
242
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
4)Autresélémentsdegouvernance
4.1Elémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepubliqued’achatoud’échange
Enapplicationdel’articleL.225-37-5duCodedecommerce,lesélémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepublique
sontlessuivants:
LastructureducapitaldelaSociété Cfidentificationdesactionnaires,Section19.1.1duDocument
d’enregistrementuniversel2020
Lesrestrictionsstatutairesàl’exercicedesdroitsdevoteetauxtransfertsd’actions
oulesclausesdesconventionsportéesàlaconnaissancedelaSociétéen
applicationdel’articleL.233-11duCodedecommerce.
Lesactionsordinairessontlibrementnégociables.
LaTransmissiondesactionsdepréférencedecatégorieC,mêmeentre
actionnairesdelaSociété,estsoumiseàl’agrémentpréalabledu
commanditéoudel’unanimitédescommandités,
Cf.Section20.2.2dudocumentd’enregistrementuniversel
LesparticipationsdirectesouindirectesdanslecapitaldelaSociétédont
elleaconnaissanceenvertudesarticlesL.233-7etL.233-12duCodede
commerce.
Néant
Lalistedesdétenteursdetouttitrecomportantdesdroitsdecontrôle
spéciauxetladescriptiondeceux-ci.
Attributiond’undroitdevotedoubleauxactionsentièrementlibéréespour
lesquellesilestjustifiéd’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansau
moinsaunomdumêmeactionnaire(voirsection22.2.5.2dudocument
d’enregistrementuniversel)
ComptetenudelaformejuridiquedelaSociété,l’associécommandité,la
sociétéNextStagePartnersetleGérantdisposentd’unpouvoirconsidérableau
regarddeceuxdesautresorganessociaux(assembléegénéraledes
commanditaires/Conseildesurveillance).
Cf.Section19.3(contrôledel’émetteur)dudocumentd’enregistrement
universel
Lesmécanismesdecontrôleprévusdansunéventuelsystème
d’actionnariatdupersonnel,quandlesdroitsdecontrôlenesontpas
exercésparcedernier.
Néant
LesaccordsentreactionnairesdontlaSociétéaconnaissanceetqui
peuvententraînerdesrestrictionsautransfertd’actionsetàl’exercice
desdroitsdevote.
Néant
Lesrèglesapplicablesàlanominationetauremplacementdesmembres
duConseildesurveillanceainsiqu’àlamodificationdesstatutsdela
Société.
Cf.Section22.2.3.1dudocumentd’enregistrementuniversel
LespouvoirsduGérant,enparticulierl’émissionoulerachatd’actions. Cf.ci-dessousdélégationsenvigueuràladateduprésentrapport.
ComptetenudelaformejuridiquedelaSociété,l’associécommandité,lasociété
NextStagePartners,etleGérantdisposentd’unpouvoirconsidérableauregardde
ceuxdesautresorganessociaux(assembléegénéraledescommanditaires/
Conseildesurveillance).
Cf.Section19.3(contrôledel’émetteur)dudocumentd’enregistrement
universel
LesaccordsconclusparlaSociétéquisontmodifiésouprennentfinen
casdechangementdecontrôledelaSociété,saufsicettedivulgation,
horslescasd’obligationlégalededivulgation,portegravementatteinte
àsesintérêts.
Néant
LesaccordsprévoyantdesindemnitéspourlesmembresduConseil
d’administrationoulessalariés,s’ilsdémissionnentousontlicenciés
sanscauseréelleousérieuseousileuremploiprendfinenraisond’une
offrepublique.
Néant
DroitsdevotedeNextStageCroissanceexercésparsonGérant
NextStageAM
DanslecadredelagestiondeNextStageCroissance,sonGérantNextStage
AMexercelesdroitsdevotedétenusparNextStageCroissanceaprèsavisdu
Comitédesurveillancedecettedernière.Aladateduprésentrapport,
NextStageCroissancedétient652.748droitsdevote(yinclusdroitsdevote
doubles)danslaSociété.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
243
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
4.2Gestiondesconflitsd’intérêts
4.2.1Règlementationapplicable
Conformément aux dispositions de l’article L. 533-10 du Code
monétaireetfinancierainsiquedesarticles313-18à313-22et318-
12à318-14duRèglementgénéraldel’AMF,leGérant,ensaqualité
desociétédegestiondelaSociété,esttenuedemettreenplaceune
procédure de gestion des conflits d’intérêts, laquelle a pour objet
d’empêcherlesconflitsd’intérêtsdeporteratteinteauxintérêtsde
sesclientset,enparticulier,delaSociétéetdesesactionnaires.
Pourlesbesoinsdelagestiondesconflitsd’intérêts,laprocédureet
letraitementdesconflitsd’intérêtsnécessitentdenepasdissocier
derèglesd’applicationentrelaSociétéetsonGérant,notamment
du fait des conflits d’intérêts pouvant être constatés entre les
différentsvéhiculesd’investissementsgérésparleGérant,ainsique
descasdeco-investissementsentrelesditsvéhicules
Lorsqu’unconflitd’intérêtspotentielouavéréestsusceptible
d’impacterlaSociété,celui-ciestsoumisauComitéd’auditet/
ouauConseildesurveillance.
S’agissant des conflits d’intérêts liés aux co-investissements
entrelesfondsgérésouconseillésparleGérant,leGérantse
conforme en tout état de cause aux dispositions impératives
durèglementdedéontologiedeFranceInvest-AFGrelatifaux
sociétésdegestiondeportefeuillerelativesautraitement de
situationsdeconflitsd’intérêtsliéesnotammentauxsituations
de co-investissements et de transferts de participations des
fondsgérésouconseillésparleGérant.
Les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans le cadre
desactivitésdelaSociétéetduGérantetidentifiésàladate
duprésentrapportsontnotammentceuxentre:
• d’unepart,leGérant,lesPersonnesConcernées
49
oules
personnesliéesauGérant parunerelationde contrôle
et,d’autrepart,laSociétéoulesclientsduGérant;
• entredeuxclientsduGérant;
• lesdifférentsfondsgérésparleGérantainsiqu’aveclaSociété.
Le Gérant a mis en place une procédure encadrant les co-
investissementsentrelesvéhiculesd’investissementgérésou
avec des tiers. Chaque conflit d’intérêts avéré identifié est
traitéetmentionnédanslesrapportsrelatifsau(x)véhicule(s)
d’investissementconcerné(s).
Le Gérant a désigné un Responsable de la Conformité et du
ContrôleInterne(le«RCCI»)plusparticulièrementchargédu
suivi des procédures de contrôle de la conformité et de
contrôleinterneduGérantetchargéàcetitredeveilleràla
mise en œuvre de la procédure de gestion des conflits
d’intérêts. Ce dernier rend compte au Comité d’audit et
ConseildesurveillancedelaSociétélecaséchéant.
4.2.2Méthodologie
Identificationetgestiondesconflitsd’intérêt
Le processus d’identification et de gestion des situations de
conflits d’intérêts au sein du Gérant est appliqué aux
PersonnesConcernéesdanslecadredesactivitéssuivantes:
• commercialisationetgestiondefonds,
• conseileninvestissement,
• relationsaveclesclients,prestatairesouautresparties.
LeGérantaenparticulieridentifiélessituationssuivantesplus
particulièrementsusceptiblesde générerunconflit d’intérêts
etsurlesquelleselleporteuneattentionspécifique:
• situation dans laquelle une Personne Concernée est
susceptiblederéaliserungainfinancieroud’éviterune
pertefinancière,
• situation dans laquelle une Personne Concernée a un
intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une
transactionréaliséepourlecompted’unclient,
• situation dans laquelle une Personne Concernée est
incitée à privilégier les intérêts d’un autre client ou
groupe de client par rapport aux intérêts d’un client
auquelunserviceestfourni,
• situation dans laquelle une Personne Concernée doit
recevoird’unepersonneautrequeleclientunavantage
enrelationavecleservicefourniauclient.
Le cas échéant, ces conflits d’intérêts peuvent impacter
l’activitédegestiondelaSociété.
Remontéeettraitementdesconflitsd’intérêts
ToutePersonneConcernéesetrouvantenfaced’unesituation
potentielle de conflits d’intérêts doit en informer
immédiatementleRCCIduGérant.
LeRCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du
conflit d’intérêts potentiel et prend les mesures appropriées
pour en encadrer le risque de conflits et notamment ses
conséquencesimmédiatementouultérieures.
La réponse apportée à une situation de conflit d’intérêts
(même potentielle) doit être conforme avec les réponses
précédemment apportées à une situation équivalente. A
défaut,elledoitprendreencomptelescritèressuivants:
- interdire ou contrôler les échanges d’informations entre les
PersonnesConcernéesexerçantdesactivitéscomportantun
risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces
informationspeutléserlesintérêtsd’unouplusieursclients;
- surveiller séparément les Personnes Concernées dont les
principalesfonctionsconsistentàexercerdesactivitéspour
le compte de certains clients ou leur fournir des services
lorsquelesintérêtsdecesclientspeuvententrerenconflit
ou lorsque ces Personnes Concernées représentent des
intérêtsdifférents,y comprisceux du prestataire,pouvant
entrerenconflit;
49 Conformément à l’article 321-31 du Règlement général de l’AMF, une Personne Concernée est toute personne qui est:
• Un Gérant, membre du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou du directoire, directeur général ou directeur général délégué ou tout autre
mandatairesocialousociétéliéeàNextStageAM;
• Unsalarié,unepersonnemiseàdispositionouexerçantuneactivitéaunomoupourlecomptedeNextStageAM;
• Unepersonnephysiquemiseàdispositionetplacéesousl’autoritédeNextStageAM;
• Unepersonnephysiquequiparticipe,conformémentàunaccordd’externalisation,àlafournitured’unserviced’investissementouconformémentàunedélégation
degestiond’OPCVM,àlagestiond’OPCVMpourlecomptedeNextStageAM.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
244
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
- supprimer tout lien direct entre la rémunération des
personnes concernées exerçant principalement une activité
particulièreetlarémunérationd’autresPersonnesConcernées
exerçant principalement une autre activité ou les revenus
généréspar ces autres personnes,lorsqu’un conflit d’intérêts
estsusceptibledeseproduireenrelationaveccesactivités;
- interdireou limiter l’exercice par toute personne d’une
influence inappropriée sur la façon dont une Personne
Concernéeexercesesactivités;
- interdire ou contrôler la participation simultanée ou
consécutive d’une Personne Concernée à plusieurs
services d’investissement ou connexes ou autres
activitéslorsqu’unetelleparticipationestsusceptiblede
nuireàlagestionadéquatedesconflitsd’intérêts;
- s’assurer qu’une Personne Concernée ne peut qu’en sa
qualitédepréposéduGérantetpourlecomptedecelle-
ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des
sociétésdont lestitres sontdétenus dansla Société ou
lesOPCVMgérésoudontl’acquisitionestprojetée
Sil’adoptionoulamiseenœuvreconcrèted’uneouplusieurs
de ces mesures et procédures ne permet pas d’assurer le
degré d’indépendance requis, le RCCI prend toutes les
mesuresetprocéduressupplémentairesoudesubstitutionqui
s’avérerontnécessaires.
Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à
éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts identifié,
notamment en modifiant ou en adoptant les procédures
nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles
actionssontenvisageables.
Lorsqueces mesures adoptées par le RCCI ne suffisentpas à
garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de
porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, le Gérant
informe clairement ceux-ci, avant d’agir en leur nom, de la
naturegénéraleoudelasourcedecesconflitsd’intérêts.Une
copieducourrieradresséauclientestarchivée
Lorsque le conflit d’intérêts impacte la Société, le RCCI agit en
informant régulièrement le Comité d’audit de la Société, le
ConseildesurveillanceainsiquelePrésidentduComitéd’auditet
Conseildesurveillant,dontilrecueillel’avispartoutmoyen.
LeRCCItientetmetàjourunregistreconsignantlesservices
ouactivitéspourlesquelsunconflitd’intérêtscomportantun
risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs
clientss’estproduitouestsusceptibledeseproduire.
En cas de développement d’une nouvelle activité ou de
modification de l’organisation du Gérant, le RCCI consigne
danscemêmeregistrelesconflitsd’intérêtsquipourraientse
produireetlesprocéduresmisesenplacepourl’éviter.
Archivageettenued’unregistredesconflitsd’intérêts
Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution
d’unconflitd’intérêtssontarchivésentantquetels.
Le registre des conflits d’intérêts applicable au Gérant est
constitué au fil de l’eau par les fiches de conflits qui sont
renseignéesparleRCCI.
Au cours de l’exercice 2020, la Société a analysé chacune des
situations de potentiels conflits d’intérêts concernant le Gérant
oulaSociété.Surcessituationsanalysées,unconflitd’intérêtsa
concernéletransfertdelaparticipationCoorpacademydétenue
pardesfondsgérésparleGérantenphasededésinvestissement,
vers la Société. Ce conflit d’intérêts a été soumis au Conseil de
surveillancedelaSociétéréunidemanièreadhocetquiadonné
sonaccordsurl’opérationaprèss’êtreassuré(i)quel’ensemble
desmesuresontétéprisesafinqueletransfertsoitconformeàla
règlementationen vigueur(et notamment,fixation duprix avec
l’intervention d’experts indépendants) et (ii) que cet
investissement soit traité dans l’intérêt des actionnaires et
porteurs de parts des différents véhicules d’investissements
concernés. Un deuxième conflit d’intérêts a été étudié par la
sociétédegestionconcernantlasociétéYseop.L’allocationentre
lesfonds déjà actionnaires a été réalisée en tenant compte des
tickets initiaux, de la taille, de la trésorerie disponible et des
contraintes de ratio de chaque véhicule actionnaires. En
conséquence,seulscertainsfonds,dontlaSociété,remplissaient
lesconditionsfinancièresettemporellespermettantdeparticiper
àunetelleopération.
5)Conventionsréglementées
5.1Conventionsconcluesaucoursdel’exercice2020
LaSociétén’apasconcludenouvelleconventionrèglementée
aucoursdel’exercice2020.
5.2 Conventions concluesau coursdes exercicesantérieurs
sepoursuivantsurl’exercice2020
La Société sous sa forme ancienne de société par actions
simplifiéeaconcluuneconventionrelevantdel’articleL.227-10
duCodedecommerce,àsavoirlaconventiondegestionlaliant
auGérantpriseensaqualitédegestionnaireAIFM(ausensdu
Codemonétaireetfinancier)dontlaconclusionaétéautorisée,
entantquedebesoin,parl’assembléegénéraledu28mai2015
(21ème résolution). Cette convention détermine les termes et
conditionsenmatièredegestiondeportefeuillemisenœuvre
parleGérantenqualitédegestionnaireAIFMdelaSociétéau
sensduCodemonétaireetfinancier.Cetteconventionpeutêtre
résiliéedepleindroitetsansindemnitéencasdepertepourle
Gérant de son agrément en qualité de société de gestion de
portefeuilledeFIAdélivréparl’AMFoudepertedelaqualitéde
GérantdelaSociété.LesmissionsdegestionnairesAIFMétant
un corolaire du mandat de Gérant au sens du Code de
commerce attribué au Gérant, la rémunération de cette
convention est comprise dans celle perçue de son mandat de
GérantdelaSociété(fixéestatutairementà1,25%del’ANRne
dépassantpas300M€, 1% pourlatranche compriseentre300
et500M€,et0,75%pourlatranchesupérieureà500M€).
La Société a également conclu avec le Gérant, au cours de
l’exercice2015,uneconventiond’hébergementàtitregratuit.
Toutes précisions vous sont, à cet égard, données dans le
rapport spécial des commissaires aux comptes et dans le
rapportspécialduConseildesurveillance.
6)Délégationsenvigueuràladateduprésentrapport
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du
Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les
délégations de compétence accordées au Gérant en vue
d’augmenterlecapitalsocialetencoursdevalidité.
Ces délégations seront mises à jour dans le cadre des
résolutionsquiserontproposéesàl’assembléegénéralemixte
du9juin2021.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
245
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Pourmémoire,leGéranta,aucoursdel’exerciceécoulé,mis
enœuvreàdeuxreprises,desdélégationsdecompétencequi
luiavaientétéaccordéesparl’assembléegénéralemixtedu11
juin 2019 et une délégation de compétence accordée par
l’assembléegénéralemixtedu17juin2020.
Ils’agit,d’abord,deladécisionduGérantdu5mars2020,miseen
œuvrepourréaliseruneaugmentationdecapitalennumérairede
laSociétéd’unmontantnominaltotaldedeuxcentvingt-sixmille
cinq cent neuf (226.509€) euros, par émission de soixante-quinze
millecinqcenttrois(75.503)actionsdepréférencedecatégorieC
delaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale
Ils’agit,ensuite,deladécisionduGérantdu22avril2020,miseen
œuvre pour réaliser une réduction de capital en numéraire de la
Société d’un montant nominal total de vingt-cinq mille deuxcent
quatre-vingt-dix-neuf(25.299€)euros,parrachatpuissuppression
dehuitmillequatrecenttrente-trois(8.433)actionsordinairesde
catégorieAdelaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale.
Ils’agit,enfin,deladécisionduGérantdu21décembre2020,mise
enœuvrepourréaliseruneréductiondecapitalennumérairedela
Sociétéd’unmontantnominaltotaldetreizemillesixcentquatre-
vingt-trois(13.683€) euros,par rachatpuis suppressionde quatre
mille cinq cent soixante et une (4.561) actions ordinaires de
catégorieAdelaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale.
Durée de validité
/ Expiration
Plafonds
Modalités de
détermination du
prix
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage
Croissance) (i)
(première résolution)
Jusqu’au 17
décembre 2021
Montant nominal total des
augmentations de capital :
1 800 000€ par an
Se référer au (4)
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
de catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées.
(deuxième résolution)
Jusqu’au 17
décembre 2021
Montant nominal total des
augmentations de capital :
2 500 000€
Se référer au (3)
Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par
voie d’annulation d’actions (i)
(troisième résolution)
Durée de 18 mois,
jusqu’au 17
décembre 2021
Dans la limite maximum de 10% du
montant du capital social par
période de 24 mois
N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
(quatrième résolution)
Durée de 26 mois,
jusqu’au 17 août
2022
Montant nominal maximum
augmentation de capital :
6 900 000€
Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être
émis : 230 000 000€
N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et
offre au public
(cinquième résolution)
Durée de 26 mois,
jusqu’au 17 août
2022
Montant nominal maximum
augmentation de capital :
4 500 000€
Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être
émis : 150 000 000€
Se référer au (1)
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou
d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier (i)
(sixième résolution)
Durée de 26 mois,
jusqu’au 17 août
2022
Montant nominal maximum
augmentation de capital :
1 500 000€
Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être
émis : 50 000 000€
Se référer au (2)
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou
sans droit préférentiel de souscription)
(septième résolution)
Durée de 26 mois,
jusqu’au 17 août
2022
Dans la limite de 15% de l’émission
initiale
N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange
initiée par la Société (i)
(huitième résolution)
Durée de 26 mois,
jusqu’au 17 août
2022
Montant nominal maximum
augmentation de capital :
1 500 000€
Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être
émis : 50 000 000€
N/A
Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenter le
capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique
d’échange (i)
(neuvième résolution)
Durée de 26 mois,
jusqu’au 17 août
2022
Montant nominal maximum
augmentation de capital : 750 000€
Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être
émis : 25 000 000€
N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le
capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (i)
(onzième résolution)
Durée de 26 mois,
jusqu’au 17 août
2022
Montant nominal total des
augmentations de capital : 100 000€
N/A
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
246
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
(i) Avant de mettre en œuvre, ces autorisations, la gérance
devraensoumettreleprincipeauConseildesurveillance.
(1) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance
conformément aux dispositions des articles L.225-136, L.22-
10-52etR.22-10-32duCodedecommerce(àtitreindicatifau
jourdelaprésenteassembléegénérale,leprixd’émissiondes
actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant sa
fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote
autorisée par la législation (soit, actuellement, 10%), étant
préciséqueleprixd’émissiondesvaleursmobilièresdonnant
accèsaucapitallecaséchéantémisesenvertudelaprésente
résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion
desditesvaleursmobilières,soit,pourchaqueactionémiseen
conséquencedel’émissiondecesvaleursmobilières,aumoins
égaleaumontantminimumsusvisé.
(2)leprixd’émissiondesactionssusceptiblesd’êtreémisesen
vertudelaprésentedélégation,serafixéparlagéranceselon
lesmodalitéssuivantes:
- le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation sera au moins égal à la
moyennepondéréedescoursdestroisdernièresséancesde
bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant
diminuée de la décote autorisée par la gérance et qui ne
sauraitexcéder2%,étantpréciséqueleprixd’émissiondes
valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant
émises en vertu de la présente résolution sera tel que la
sommelecaséchéantperçueparellelorsdel’exerciceoude
laconversion desdites valeurs mobilières,soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières,aumoinségaleaumontantminimumsusvisé,
(3)leprixd’émission(primed’émissionincluse)(«PAP»)des
actionsdepréférencedecatégorieC(«AP»)émisesenvertu
de la présente délégation sera déterminé par la gérance et
seraaumoinségalaumontantdéterminéparapplicationdela
formuleci-après:
PAP≥0,01/0,99xNAO.PAO/NAP
où
NAP : le nombre d’AP à émettre consécutivement à une
émissiond’actionsordinaires
NAO : le nombre d’actions ordinaires qui ont été émises au
titre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée
générale ou par la gérance en vertu d’une délégation
consentieparl’assembléegénérale,
PAO : le prix, prime d’émission comprise, auxquels ont été
émiseslesactionsordinaires
(4) le prix d’émission des actions émises en vertu de la
présentedélégationseradéterminéparlagéranceetseraau
moinségalàlamoyennedescourspondérésparlesvolumes
des3dernièresséancesdebourseprécédantsafixation.
CerapportaétéapprouvéparleConseildesurveillancele24
mars2021.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
247
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
22.14. ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
LesactionnairesdelaSociétésontinformésqu’uneAssemblée
GénéraleMixtesetiendrale9juin2021à10heures,ausiège
social de la société 19 avenue George V, 75008 Paris, à huis
clos,c’est-à-dire horsla présencephysique desactionnaires
et autres personnes ayant habituellement le droit d’y
assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance
n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n°
2020-1487du2 décembre2020et prorogée parle décret n°
2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de
réunionet délibérationdes assembléeset organesdirigeants
et des personnes morales et entités dépourvues de
personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie
deCovid-19,àl'effetdedélibérersurl'ordredujourexposéci-
après.
AVERTISSEMENT:COVID-19
LecontextenationaletinternationalexceptionneldepandémiedeCoronavirus(Covid-19),lesmesureslégislativesadoptéesainsi
quelesdispositionsprisesparlegouvernementpourfreinerlacirculationdecevirus,ontconduitlagéranceàrevoirledispositif
habitueldetenuedel’AssembléeGénéralepourgarantirlasécuritéetlasantédetous.
L’AssembléeGénéraleaura donclieu cette annéeencore àhuis clos, c’est-à-direhors laprésencephysique desactionnaires et
autrespersonnesayanthabituellementledroitd’yassister.
Danscecontexteetconformémentauxdispositionsdel’Ordonnancen°2020-321du25mars2020,modifiéeparl’ordonnancen°
2020-1487du2décembre2020etprorogéeparledécretn°2021-255du9mars2021,lesactionnairesnepourrontpasassisterà
l’AssembléeGénéralenis’yfairereprésenterparuneautrepersonne,lesactionnairessontdoncinvitésàexprimerleurvoteen
amontdel’AssembléeGénéraleparcorrespondance,enremplissantunbulletindevotepapierouendonnantpouvoirdevote
selonlesmodalitésci-aprèsprécisées.Cesmoyensdevoteàdistancemisàladispositiondesactionnairessontdésormaislesseuls
possibles.
Ilest par ailleurs précisé que l’Assemblée Généralefera l’objet d’une diffusion en direct ainsique d’une rediffusion surle site
internetdelaSociété(www.nextstage.com).
Enfin, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires,
législatifs et réglementaires, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée
Générale2021surlesiteinternetdelaSociété(www.nextstage.com).
Ordredujour
Delacompétencedel’AssembléeGénéraleExtraordinaire:
- Délégation de compétence à consentir à la gérance en
vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules
nourriciers de NextStage ainsi que (ii) de véhicules
assurantielsreprésentatifsd’unitésdecomptes,yinclus
NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan
d’EpargneRetraite(PER),investissantdansNextStage;
- Délégation de compétence à consentir à la gérance en
vue d’augmenter le capital par émission d’actions de
préférence de catégorie C avec suppression du droit
préférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitde
catégories de personnes répondant à des
caractéristiquesdéterminées;
- Autorisationàdonneràlagéranceenvuederéduirele
capitalsocialparvoied’annulationd’actions;
- Délégation de compétence à consentir à la gérance en
vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires;
- Délégation de compétence à consentir à la gérance en
vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnairesetoffreaupublic;
- Délégation de compétence à consentir à la gérance en
vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnairesdanslecadred’uneoffreviséeàl’articleL.
411-2duCodemonétaireetfinancier;
- Délégation de compétence à consentir à la gérance à
l’effetd’augmenterlenombredetitresàémettreencas
d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentieldesouscription;
- Délégation de compétence à consentir à la gérance à
l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs
mobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété,encas
d’offrepubliquecomportantunecomposanted’échange
initiéeparlaSociété;
- Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue
d’augmenterlecapitalsocial,dansleslimitesde10%du
capital,pourrémunérerdesapportsennaturedetitres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de sociétés tierces en dehors d’une offre
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
248
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
publiqued’échange;
- Fixation des limitations globales du montant des
émissionseffectuéesenvertudesdélégationsconsenties
àlagérance;et
- Délégation de compétence à consentir à la gérance en
vue d’augmenter le capital par incorporation de prime,
réserves,bénéficesouautres.
Delacompétencedel’AssembléeGénéraleOrdinaire:
- Approbation des comptes annuels de l'exercice social
closle31décembre2020;
- ApprobationdesétatsfinanciersIFRSdel’exerciceclosle
31décembre2020;
- Quitusàlagérance;
- Affectationdurésultatdel'exercice;
- Approbationdesconventionsrèglementées;
- RenouvellementdumandatdeKPMGSA,représentépar
Monsieur Nicolas Duval Arnould, en qualité de
commissaireauxcomptestitulairedelaSociété;
- Renouvellement du mandat de Salustro Reydel SA,
représentéparMonsieurJean-ClaudeReydel,enqualité
decommissaireauxcomptessuppléantdelaSociété;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François
Sammarcelli en qualité de membre du Conseil de
surveillance;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Collot
enqualitédemembreduConseildesurveillance;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice
Couvègnes en qualité de membre du Conseil de
surveillance;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry
Ortmans en qualité de membre du Conseil de
surveillance;
- Nomination de TEMARIS en qualité de censeur du
Conseildesurveillance;
- Fixationdelarémunérationannuelleglobaleàallouerau
Conseildesurveillance;
- Approbationdesélémentsdelarémunérationtotale,et
des avantages de toute nature versés ou attribués à
raison de son mandat au gérant au cours de l’exercice
closle31décembre2020;
- Approbationdesélémentsdelarémunérationtotale,et
des avantages de toute nature versés ou attribués à
raison de son mandat au Président du Conseil de
surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2020;
- Approbation des informations mentionnées à l’article
L.22-10-9 I du Code de commerce relative à la
rémunérationdesmandatairessociaux;
- Approbation de la politique de rémunération des
membresduConseildeSurveillance;
- Approbation de la politique de rémunération des
membresdelaGérance;
- Autorisationàdonneràlagéranceenvuedel’achatpar
laSociétédesespropresactions;et
- Délégationdepouvoirspourlesformalités.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
249
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
Textedesprojetsderésolutions
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale
Extraordinaire:
Premièrerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà
la gérance en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules
nourriciersdeNextStageainsique(ii)devéhiculesassurantiels
représentatifs d’unités de comptes, y inclus NextStage
Croissance,etdevéhiculessupportsdePland’EpargneRetraite
(PER),investissant dansNextStage). —L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de
surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,
ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.
225-129-2et des articlesL. 22-10-49,L. 225-135,L. 22-10-51
etL.225-138duCodedecommerce,
délègueàlagérancesacompétencepourdéciderl’émission,
enuneouplusieursfois,danslesproportionsetauxépoques
qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en
devisesétrangèresouenunitémonétairequelconqueétablie
par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de
laSociété,
décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra
ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance,
décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des
actionnaires aux actions ordinaires pouvant être émises en
vertu de la présente résolution au profit de (i) tout véhicule
d’investissement nourricier de NextStage ainsi que (ii) de
véhicules assurantiels représentatifs d’unités de comptes, y
inclusNextStageCroissance,etdevéhiculessupportsdePlan
d’ÉpargneRetraite(PER),investissantdansNextStage,
décide que le montant nominal total des augmentations de
capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présentedélégation,nepourrapasêtresupérieurà1.800.000
euros par an, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,
montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilièresetautresdroitsdonnantaccèsàdesactions,étant
préciséquecesaugmentations decapitals’imputeront surle
plafond global visé à la dixième résolution de la
présenteassemblée,
décidequeleprixd’émissiondesactionsémisesenvertudela
présentedélégationseradéterminéparlagéranceetseraau
moinségalàlamoyennedescourspondérésparlesvolumes
des3dernièresséancesdebourseprécédantsafixation,
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est
valablepouruneduréededix-huit(18)moisàcompterdujour
delaprésenteassembléegénérale,
précise,conformémentauxdispositionsdel'articleL.225-129-
2duCodedecommerce,quelaprésentedélégationannuleet
remplaceladélégationayantlemêmeobjetpartielconsentie
auxtermesdel'assembléegénéraleordinaireetextraordinaire
desactionnairesendatedu17juin2020,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts,laprésentedélégationàl’effetnotammentde:
• déciderlemontantdel’augmentationdecapital,leprix
d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-
dessus)ainsiquelemontantdelaprimequipourra,le
caséchéant,êtredemandéeàl’émission;
• arrêter les dates, les conditions et les modalités de
touteémission;
• la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions,leurmodedelibération;
• arrêterlaliste desbénéficiaires ausein de lacatégorie
de personnes susmentionnée et le nombre d’actions
ordinairesdelaSociétéattribueràchacund’eux;
• à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié,
imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessairespourporterlaréservelégaleaudixièmedu
nouveaucapital,aprèschaqueopération,
• constater la réalisation de chaque augmentation de
capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts;et
• d’une manière générale, passer toute convention,
notammentpourparvenir à labonnefin desémissions
envisagées,prendretoutesmesureseteffectuertoutes
formalitésutilesàl’émissionetauservicefinancierdes
titresémisenvertudelaprésentedélégationainsiqu’à
l’exercicedesdroitsquiysontattachés,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance
viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, la gérance rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
faitedesautorisationsconféréesdanslaprésenterésolution.
Deuxièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà
la gérance en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du
droitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitde
catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapportdelagérance,durapportduConseildesurveillanceet
durapportdescommissairesauxcomptes,ayantprisactede
l’accord de l’associé commandité, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et des
articles L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51 et L. 225-138 du
Codedecommerce,
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
250
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
délègue à la gérance sa compétence pour décider,
consécutivement à toute émission d’actions ordinaires à
libérer en numéraire décidée par l’assemblée générale des
actionnaires ou par le gérant agissant sur délégation de
l’assembléegénéraledesactionnaires,l’émissiond’actionsde
préférencedecatégorieC,enFranceouàl’étranger,eneuros,
en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque
établie par référence à plusieurs devises, d’actions de
préférencedecatégorieCdelaSociété,bénéficiantdesdroits
particuliers visés à l’article 9 des statuts de la Société. Le
nombre d’actions de préférence de catégorie C ainsi émises
représente au maximum 25 % du nombre total d’actions
ordinaires et d’actions de préférence de catégorie C émises
lorsdechaqueaugmentationdecapital,
décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des
actionnairesauxactionsdepréférencedecatégorieCpouvant
être émises en vertu de la présente résolution au profit des
personnesetdescatégoriesdepersonnessuivantes:
• NAPSAS,immatriculéeauregistreducommerceetdes
sociétés sous le numéro d’identification unique
810087635RCSParis;
• les personnes exerçant personnellement une activité
professionnelleauseindelaSociétéoudeNextStage
AM
;
et
• dans la limite maximum de 20 % du nombre total
d’actionsdepréférencedecatégorieCencirculation,les
personnes désignées par l’associé commandité
NextStagePartnersdansl’intérêtdelaSociété,compte
tenu de leur rôle actif au sein du comité
d’investissement en appui de NextStage
AM
dans ses
décisions d’investissement ou de leur rôle spécifique
dansledéveloppementmaîtrisédelaSociété,
décide que le montant nominal total des augmentations de
capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présentedélégation,nepourrapasêtresupérieurà2.500.000
euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et,
lecaséchéant,auxstipulationscontractuellesapplicables,les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnantaccèsàdesactions,étantpréciséqueceplafondest
fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la
dixièmerésolution,
décide que le prix d’émission (prime d’émission incluse)
(« PAP ») des actions de préférence de catégorie C (« AP »)
émisesenvertudelaprésentedélégationseradéterminépar
la gérance et sera au moins égal au montant déterminé par
applicationdelaformuleci-après:
PAP≥0,01/0,99xN
AO
.P
AO
/N
AP
où:
N
AP
: le nombre d’AP à émettre consécutivement à une
émissiond’actionsordinaire
N
AO
:lenombred’actionsordinairesquiontétéémisesautitre
d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée
générale ou par la gérance en vertu d’une délégation
consentieparl’assembléegénérale
P
AO
: le prix, prime d’émission comprise, auxquels ont été
émiseslesactionsordinaires
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est
valablepouruneduréededix-huit(18)moisàcompterdujour
delaprésenteassembléegénérale,
précise,conformémentauxdispositionsdel'articleL.225-129-
2duCodedecommerce,quelaprésentedélégationannuleet
remplace la délégation ayant le même objet consentie par
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
actionnairesendatedu17juin2020,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment:
• déciderlemontantdel’augmentationdecapital,leprix
d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-
dessus)ainsiquelemontantdelaprimequipourra,le
caséchéant,êtredemandéeàl’émission;
• arrêterlesdates,lesconditionsetlesmodalitésdetoute
émission;
• la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions de préférence de catégorie C, leur mode
delibération;
• arrêterlaliste desbénéficiaires ausein de lacatégorie
depersonnessusmentionnéeetlenombred’actionsde
préférencedecatégorieCàattribueràchacund’eux;
• à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié,
imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessairespourporterlaréservelégaleaudixièmedu
nouveaucapital,aprèschaqueopération;
• constater la réalisation de chaque augmentation de
capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts;et
• d’une manière générale, passer toute convention,
notammentpourparvenir à labonnefin desémissions
envisagées,prendretoutesmesureseteffectuertoutes
formalitésutilesàl’émissionetauservicefinancierdes
titresémisenvertudelaprésentedélégationainsiqu’à
l’exercicedesdroitsquiysontattachés.
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance
viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, la gérance rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
faitedesautorisationsconféréesdanslaprésenterésolution.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
251
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
Troisième résolution (Autorisation à donner à la gérance en
vuederéduirelecapitalsocialparvoied’annulationd’actions).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,connaissanceprise durapportde lagérance,
du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des
commissaires aux comptes, prenant acte par ailleurs de
l’accord de l’associé commandité, sous condition suspensive
del’adoptiondelatrentièmerésolutionci-après,
autorise la gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du
Codedecommerce,à compterdece jour etpourune durée
dedix-huit(18)mois,àannuler,enuneouplusieursfois,dans
lesproportionsetauxépoquesqu'ilappréciera,danslalimite
maximumdedixpourcent(10%)dumontantducapitalsocial
par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des
actions acquises par la Société dans le cadre de la mise en
œuvredel'autorisationconféréeàlatrentièmerésolution,et
à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital
social,étantpréciséquecettelimites’appliqueàunmontant
ducapitalsocialquisera,lecaséchéant,ajustépourprendre
encomptelesopérationsquil’affecteraitpostérieurementàla
datedelaprésenteassemblée,
précise que la présente autorisation annule et remplace
l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale
ordinaireetextraordinairedesactionnairesdu17juin2020,
décide que la gérance, avant d’utiliser cette autorisation,
devraensoumettreleprincipeauConseildesurveillance,
décidequel’excédentéventuelduprixd’achatdesactionssur
leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes
d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de
réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous
réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du
capitalsocialdelaSociétéaprèsréalisationdelaréductionde
capital,
confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de
subdélégationdans les conditions prévues par la loi, àl’effet
d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de
rendredéfinitiveslesréductionsdecapitalquipourraientêtre
réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de
modifierenconséquencelesstatutsdelaSociété.
Quatrièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentir
à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assembléesgénéralesextraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux
comptes,
ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 à L.
225-129-6et des articlesL. 22-10-49, L.225-132, L. 225-133,
L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de
commerce, après avoir constaté que le capital social est
intégralementlibéré,
délègueàlagérancesacompétencepourdéciderl’émission,
dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, une
ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en
Franceouàl’étrangerd’actionsordinairesdelaSociétéoude
titresdecapitaldonnantaccèsà d’autrestitresdecapitalou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance)donnantaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéou
de toute société qui possèderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possèderaitdirectementouindirectementplusdelamoitiédu
capital,pouvantêtreémiseseneuros,enmonnaie étrangère
ouenunitésmonétairesquelconquesétabliesparréférenceà
plusieursmonnaieauchoixdelagérance,etdontlalibération
pourraêtreopéréeennuméraire,ycomprisparcompensation
decréances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront
consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres
intermédiaires,
précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actionsdepréférenceestexpressémentexcluedelaprésente
délégation,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au
montantdeleursactions,undroitpréférentieldesouscription
auxactionsordinairesouvaleursmobilièresquiseront,lecas
échéant,émisesenvertudelaprésentedélégation,
confèreàlagérancelafacultéd’accorderaux actionnaires le
droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur
d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits
dontilsdisposentet,entoutétatdecause,danslalimitede
leurdemande,
décide de fixer à 6.900.000 euros (ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominalmaximumdesaugmentationsdecapitalsusceptibles
d’êtreréalisées,immédiatementet/ouàterme,envertudela
présenterésolution,étantpréciséque:
- le montant nominal maximum des augmentations de
capitalsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementouà
termeenvertudelaprésentedélégations’imputerasur
le montant du plafond global prévu à la dixième
résolutionci-après,et
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteursdevaleursmobilières etautresdroitsdonnant
accèsaucapital,
décidedefixerà230.000.000euros(oulacontre-valeurdece
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen
vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque:
- cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime
deremboursementau-dessusdupair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la
dixièmerésolutionci-après,
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
252
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
- ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancevisésà
l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou
autoriséeparlagérancedanslesconditionsprévuespar
l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l'article L.
228-36-AduCodedecommerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité
d’une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre
qu’elledéterminera,l’uneoul’autredesfacultéssuivantes:
- limiterl’émission au montantdes souscriptions, sous la
condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au
moinsdel’émissioninitialementdécidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non
souscritsentrelespersonnesdesonchoix,et
- offriraupublic,surlemarché,françaisouinternational,
toutoupartiedestitresémisnonsouscrits,
décide que la gérance pourra, d’office et dans tous les cas,
limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les
actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites
représententmoinsdetroispourcent(3%)deladiteémission,
décidequelesémissionsdebonsdesouscriptiond’actionsde
la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
maiségalementparattributiongratuiteauxpropriétairesdes
actionsanciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de
souscription, la gérance aura la faculté de décider que les
droitsd’attributionformantrompusneserontpasnégociables
etquelestitrescorrespondantsserontvendus,
prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente
délégation,renonciationexpressedesactionnairesàleurdroit
préférentieldesouscriptionauxactionsauxquellescesvaleurs
mobilièresdonnerontdroit,
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est
valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du
jourdelaprésenteassembléegénérale,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présentedélégationàl’effetnotamment:
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capitalàémettre,avecousansprime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion,
remboursement ou attribution de toute autre manière
detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès
aucapital,
- deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes
dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour
protégerlesdroitsdesporteursdevaleursmobilièreset
autresdonnantaccèsaucapitaldelaSociétéet
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits
attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximumdetrois(3)mois,
décidequelagérancepourra:
- à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié,
imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles
augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du
nouveaucapital,aprèschaqueopération,
- prendretoute décision en vue de l’admission des titres
etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur
le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus
généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et
effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre
définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporterauxstatutslesmodificationscorrélatives.
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un
rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de
l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance
établira au moment où elle fera usage de la délégation de
compétence conférée par la présente assemblée. Les
commissaires aux comptes établiront également un rapport
complémentaireàcetteoccasion.
Cinquièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentir
à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et offre au public). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pourlesassembléesgénéralesextraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux
comptes,
ayantprisactedel’accorddel’associécommandité,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.
225-129-6etdesarticlesL.22-10-49,L.225-135,L.22-10-51,
L.225-135-1,L.225-136,L.22-10-52,L.228-91,L.228-92etL.
228-93duCodedecommerce,
délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les
proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France
ouàl’étranger,d’actionsordinairesdelaSociétéoudetitres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance)donnantaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéou
de toute société qui possèderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possèderaitdirectementouindirectementplusdelamoitiédu
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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253
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaire
quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choixde la gérance, et dont la libération pourra être opérée
ennuméraire,ycomprisparcompensationdecréances,
décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra
ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront
consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres
intermédiaires,
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actionsdepréférenceestexpressémentexcluedelaprésente
délégation,
décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des
actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières
émisesenvertudelaprésentedélégation,
décide de laisser à la gérance la faculté d’instituer au profit
desactionnaires,surtoutoupartiedesémissions,undroitde
prioritépourlessouscrirependantledélaietselonlestermes
qu’elle fixera conformément aux dispositions des
articlesL.225-135etL.22-10-51duCodedecommerce,cette
priorité ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables, mais pouvant être exercée tant à titre
irréductiblequeréductible,
prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente
délégation,renonciationexpressedesactionnairesàleurdroit
préférentieldesouscriptionauxactionsauxquellescesvaleurs
mobilièresdonnerontdroit,
décide de fixer à 4.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominalmaximumdesaugmentationsdecapitalsusceptibles
d’êtreréalisées,immédiatementet/ouàterme,envertudela
présenterésolution,étantpréciséque:
- le montant nominal maximum des augmentations de
capitalsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementouà
terme en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder4.500.000eurosets’imputerasurlemontantdu
plafondglobalprévuàladixièmerésolutionci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteursdevaleursmobilières etautresdroitsdonnant
accèsaucapital,
décidedefixerà150.000.000euros(oulacontre-valeurdece
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen
vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque:
- cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime
deremboursementau-dessusdupair,
- ce montant ne pourra excéder 150.000.000 euros et
s’imputera sur le plafond global visé à la dixième
résolutionci-après,
- ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancevisésà
l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou
autoriséeparlagérancedanslesconditionsprévuespar
l'article L. 228-40 du Code de Commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l'article L.
228-36-AduCodedecommerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité
d’une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre
qu’elledéterminera,l’uneoul’autredesfacultéssuivantes:
- limiterl’émission au montantdes souscriptions, sous la
condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au
moinsdel’émissioninitialementdécidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non
souscritsentrelespersonnesdesonchoix,et
- offriraupublic,surlemarché,françaisouinternational,
toutoupartiedestitresémisnonsouscrits,
décidequeleprix d’émission desactions,susceptiblesd’être
émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la
gérance conformément aux dispositions des articles L. 225-
136,L.22-10-52etR.22-10-32duCodedecommerce(àtitre
indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix
d’émissiondes actionsdoit êtreau moinségal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédantledébutdel'offreaupublicau sens durèglement
(UE)n°2017/1129du14juin2017,éventuellementdiminuée
d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix
d’émissiondesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalle
caséchéantémisesenvertudelaprésenterésolutionseratel
que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la
Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle
lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs
mobilières,soit,pourchaqueactionémiseenconséquencede
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montantminimumsusvisé.
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est
valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela
présenteassemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment:
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capitalàémettre,avecousansprime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion,
remboursement ou attribution de toute autre manière
detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès
aucapital,
- deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes
dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour
protégerlesdroitsdesporteursdevaleursmobilièresou
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
254
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ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
autresdroitsdonnantaccèsaucapitaldelaSociétéet
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits
attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximumdetrois(3)mois,
décidequelagérancepourra:
- à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié,
imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles
augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du
nouveaucapital,aprèschaqueopération,
- prendretoute décision en vue de l’admission des titres
etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur
le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus
généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et
effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre
définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporterauxstatutslesmodificationscorrélatives.
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un
rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de
l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance
établira au moment où elle fera usage de la délégation de
compétence conférée par la présente assemblée. Les
commissaires aux comptes établiront également un rapport
complémentaireàcetteoccasion.
Sixièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentiràla
géranceenvued’augmenterlecapitalparémissiond’actions
ordinaireset/oudetoutesvaleursmobilières,avecsuppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cadred’uneoffreviséeàl’articleL.411-2duCodemonétaire
etfinancier).—L’assembléegénérale,statuantauxconditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées
généralesextraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux
comptes,
ayantprisactedel’accorddel’associécommandité,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à
L.225-129-2etdesarticlesL.225-135,L.22-10-51,L.225-135-
1,L.225-136,L.22-10-52,L.228-91,L.228-92etL.228-93du
Codedecommerce,
délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les
proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France
ouàl’étranger,d’actionsordinairesdelaSociétéoudetitres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance)donnantaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéou
de toute société qui possèderait directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
posséderaitdirectementouindirectementplusdelamoitiédu
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires
quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choixde la gérance, et dont la libération pourra être opérée
ennuméraire,ycomprisparcompensationdecréances,
décidequelesémissionssusceptiblesd’êtreréaliséesenvertu
delaprésenterésolutionpourrontl’êtrepardesoffresvisées
à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et
notamment au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle
restreintd’investisseursausensduditarticle,
décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra
ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront
consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres
intermédiaires,
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actionsdepréférence,estexpressémentexcluedelaprésente
délégation,
décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des
actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières
émisesenvertudelaprésentedélégation,
prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilièresainsilecas échéant émises,renonciationexpresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actionsauxquellescesvaleursmobilièresdonnerontdroit,
décidequelemontantnominalmaximumdesaugmentations
decapital socialsusceptibles d’êtreréalisées immédiatement
et/ouàterme,envertudelaprésentedélégation,nepourra
niêtresupérieurà1.500.000euros,ni,entoutétatdecause,
excéder les limites prévues par la réglementation applicable
aujour del’émission (à titreindicatif, au jour de laprésente
assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une
offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaireetfinancierestlimitéeà vingtpourcent(20%)du
capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit
capital étant apprécié au jour de la décision de la gérance
d’utilisation de la présente délégation) montant maximum
auquels’ajoutera,lecaséchéant,lemontantsupplémentaire
desactions àémettre pour préserver, conformément àla loi
et,lecaséchéant,auxstipulationscontractuellesapplicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnantaccèsàdesactions,
décide en outre que le montant nominal de toute
augmentationdecapitalsocialsusceptibled’êtreainsiréalisée
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la
dixièmerésolutionci-après,
décidedefixerà50.000.000euros(oulacontre-valeurdece
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen
vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque:
- cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime
deremboursementau-dessusdupair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la
dixièmerésolutionci-après,
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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255
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ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
- ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancedont
l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance
conformémentàl’articleL.228-40,L.228-36-AetL.228-
92alinéa3duCodedecommercedontl’émissionserait
décidéeouautoriséeparlagérancedanslesconditions
prévuesparl'articleL.228-40duCodedecommerce,ou
dans les autres cas, dans les conditions que
détermineraitlaSociétéconformémentauxdispositions
del'articleL.228-36-AduCodedecommerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité
d’une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre
qu’elledéterminera,l’uneoul’autredesfacultéssuivantes:
- limiterl’émission au montantdes souscriptions, sous la
condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au
moinsdel’émissioninitialementdécidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non
souscritsentrelespersonnesdesonchoix,
décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la
gérance conformément aux dispositions des articles L. 225-
136,L.22-10-52etR.22-10-52duCodedecommerce(àtitre
indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix
d’émissiondes actionsdoit êtreau moinségal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédantledébutdel'offreaupublicau sens durèglement
(UE)n°2017/1129du14juin2017,éventuellementdiminuée
d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix
d’émissiondesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalle
caséchéantémisesenvertudelaprésenterésolutionseratel
quelasommelecaséchéantperçueparellelorsdel’exercice
ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum
susvisé
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est
valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela
présenteassemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment:
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capitalàémettre,avecousansprime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion,
remboursement ou attribution de toute autre manière
detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès
aucapital,
- deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes
dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour
protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnantaccèsaucapitaldelaSociétéet
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits
attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximumdetrois(3)mois,
décidequelagérancepourra:
- à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié,
imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles
augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du
nouveaucapital,aprèschaqueopération,
- prendretoute décision en vue de l’admission des titres
etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur
le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus
généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et
effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre
définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporterauxstatutslesmodificationscorrélatives,
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un
rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de
l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance
établira au moment où elle fera usage de la délégation de
compétence conférée par la présente assemblée. Les
commissaires aux comptes établiront également un rapport
complémentaireàcetteoccasion.
Septièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà
lagéranceàl’effetd’augmenterlenombredetitresàémettre
en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pourlesassembléesgénéralesextraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux
comptes,
ayantprisactedel’accorddel’associécommandité,
conformémentauxdispositionsdesarticlesL.225-129,L.225-
129-2,L.225-135,L.22-10-51,L.225-135-1etsuivants,L.228-
91etL.228-92duCodedecommerce,
délègueàla gérancesa compétence àl’effet d’augmenterle
nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à
émettreencasdedemandeexcédentairedesouscriptiondans
lecadred’augmentationsdecapitaldelaSociétéavecousans
droit préférentiel de souscription décidée en vertu des
résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article
L.225-135-1 et R. 225-118 du Codede commerce (soit, à ce
jour,danslestrentejoursdelaclôturedelasouscription,au
mêmeprixqueceluiretenupourl’émissioninitialeetdansla
limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale),
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennessousréservedeleurdatedejouissance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de
capitalsocialdécidéeenvertudelaprésentedélégationdans
lecadred’augmentationsdecapitaldelaSociétéavecousans
droit préférentiel de souscription décidées en vertu des
résolutionsci-dessuss’imputerasurleplafondglobalprévuà
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
ladixièmerésolutionci-dessous,montantauquels’ajoutera,le
cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou
valeursmobilièresà émettreéventuellementen supplément,
pourpréserver,conformémentàlaloiet,lecaséchéant,aux
stipulationscontractuellesapplicables,lesdroitsdesporteurs
devaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaletautresdroits
donnantaccèsaucapital,
décide que la présente délégation est donnée à la gérance
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présenteassemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment:
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capitalàémettre,avecousansprime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion,
remboursement ou attribution de toute autre manière
detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès
aucapital,
- deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes
dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour
protégerlesdroitsdesporteursdevaleursmobilièreset
autresdroitsdonnantaccèsaucapitaldelaSociétéet
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits
attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximumdetrois(3)mois,
décidequelagérancepourra:
- à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié,
imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles
augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du
nouveaucapital,aprèschaqueopération,
- prendretoute décision en vue de l’admission des titres
etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur
lemarchéréglementéd’Euronextet,plusgénéralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et
effectuertoutesformalitésutilesàlabonnefindel’émission
proposée,ainsiqu’àl’effetderendredéfinitivel’augmentation
de capital en résultant, et apporter aux statuts les
modificationscorrélatives.
Huitièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà
la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en
cas d’offre publique comportant une composante d’échange
initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assembléesgénéralesextraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux
comptes,
ayantprisactedel’accorddel’associécommandité,
conformément, notamment, aux dispositions des articles
L.225-129àL.225-129-6,L.22-10-49,L.22-10-54,L.228-91et
L.228-92duCodedecommerce,
délègue à la gérance la compétence de décider, en une ou
plusieursfois,l’émissiond’actionsordinairesdelaSociétéet/
ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatementet/ouàterme,àdesactionsordinairesdela
Société en rémunération des titres apportés à une offre
publique comportant une composante d’échange (à titre
principalou subsidiaire) initiée par la Société enFrance ou à
l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre
société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à
l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les
mêmesdroits queles actionsanciennes sousréserve deleur
datedejouissance,
décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra
ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance,
précise que l’émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant droit à des actions de préférence est
strictementexcluedelaprésentedélégation,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront
consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres
intermédiaires,
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des
porteursdecestitres,ledroitpréférentieldesouscriptiondes
actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à
émettre
prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilièresainsilecas échéant émises,renonciationexpresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actionsauxquellescesvaleursmobilièresdonnerontdroit,
décide que le montant nominal total des augmentations de
capitalsocialsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementet/
ouàterme,envertudelaprésentedélégation,nepourrapas
êtresupérieurà1.500.000euros,montantauquels’ajoutera,
le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légalesou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilièresetautresdroitsdonnantaccèsaucapital,
décide en outre que le montant nominal de toute
augmentationdecapitalsocialsusceptibled’êtreainsiréalisée
s’imputerasurleplafondglobalprévuàladixièmerésolution
ci-dessous,
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ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
décidedefixerà50.000.000euros(oulacontre-valeurdece
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen
vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque:
- cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime
deremboursementau-dessusdupair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la
dixièmerésolutionci-après,
- ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancevisésà
l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou
autoriséeparlagérancedanslesconditionsprévuespar
l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l'article L.
228-36-AduCodedecommerce,
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est
valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela
présenteassemblée,
décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettreenœuvrelaprésentedélégationet,notamment,pour:
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à
l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des
actionsouvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalà
émettre,avecousansprime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange
ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
numéraireàverser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre,
notammentd’uneoffrepubliqued’échange,d’uneoffre
alternative d’achat ou d’échange, à titre principal,
assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à
titresubsidiaire,
- constaterlenombredetitresapportésàl’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le
cas échéant, les modalités d’exercice des droits à
échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière de titres de capital ou valeurs
mobilièresdonnantaccèsaucapital,
- inscrireaupassifdubilanaucompte«primed’apport»,
surlequelporterontlesdroitsdetouslesactionnaires,la
différenceentreleprixd’émissiondesactionsordinaires
nouvellesetleurvaleurnominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des
dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour
protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnantaccèsaucapitaldelaSociétéet
- suspendre,lecaséchéant,l’exercicedesdroitsattachés
àces valeurs mobilièrespendant un délaimaximum de
trois(3)mois,
décidequelagérancepourra:
- à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié,
imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles
augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du
nouveaucapital,aprèschaqueopération,
- prendretoute décision en vue de l’admission des titres
etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur
le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus
généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et
effectuertoutesformalitésutilesàlabonnefindel’émission
proposée,ainsiqu’àl’effetderendredéfinitivel’augmentation
de capital en résultant, et apporter aux statuts les
modificationscorrélatives.
Neuvièmerésolution (Délégation de pouvoir à consentir à la
géranceenvued’augmenterlecapitalsocial,dansleslimites
de10% du capital,pour rémunérer des apports en nature de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique
d’échange).— L’assemblée générale, statuant auxconditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées
généralesextraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux
comptes,
ayantprisactedel’accorddel’associécommandité,
conformément, notamment, aux dispositions de l’article
L.225-129àL.225-129-2etdesarticlesL.225-135,L.22-10-
51,L.225-147etL.22-10-53duCodedecommerce
délègueàlagérancelepouvoirdedécider,surlerapportd’un
ouplusieurscommissairesauxapports,l’émission, enuneou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle
appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en
rémunérationdesapportsennatureconsentisàlaSociétéet
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnantaccèsaucapitallorsquelesdispositionsdel’articleL.
22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables,
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennessousréservedeleurdatedejouissance,
décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra
ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront
consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres
intermédiaires,
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des
apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions
ordinairesetvaleursmobilièresàémettre,
prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilièresainsilecas échéant émises,renonciationexpresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actionsauxquellescesvaleursmobilièresdonnerontdroit,
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décide que le montant nominal total des augmentations de
capitalsocialsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementet/
ouàterme,envertudelaprésentedélégation,nepourrapas
être supérieur à 750.000 euros, ni, en tout état de cause,
excéder10%ducapitaldelaSociété(telqu’existantàladate
del’opération),montantauquels’ajoutera,lecaséchéant,le
montant des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilièresetautresdroitsdonnantaccèsaucapital,
décide en outre que le montant nominal de toute
augmentationdecapitalsocialsusceptibled’êtreainsiréalisée
s’imputerasurleplafondglobalprévuàladixièmerésolution
ci-dessous,
décidedefixerà25.000.000euros(oulacontre-valeurdece
montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen
vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque:
- cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime
deremboursementau-dessusdupair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la
dixièmerésolutionci-après,
- ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancedont
l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance
conformémentàl’articleL.228-40,L.228-36-AetL.228-
92alinéa3duCodedecommercedontl’émissionserait
décidéeouautoriséeparlagérancedanslesconditions
prévuesparl'articleL.228-40duCodedecommerce,ou
dans les autres cas, dans les conditions que
détermineraitlaSociétéconformémentauxdispositions
del'articleL.228-36-AduCodedecommerce,
précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est
valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela
présenteassemblée,
prend acte que la gérance a tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue
d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de
constater la réalisation de l’augmentation de capital
rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime
d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits
occasionnésparl’augmentation decapital, deprélever sur la
prime d’apport, si elle le juge utile, les sommes nécessaires
pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux
modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision
envuedel’admissiondestitresetdesvaleursmobilièresainsi
émisauxnégociationssurlemarchéréglementéd’Euronextà
Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient
defaire.
Dixième résolution (Fixation des limitations globales du
montant des émissions effectuées en vertu des délégations
consenties à la gérance). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assembléesgénéralesextraordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
auxcomptes,
ayantprisactedel’accorddel’associécommandité,
décideque:
- lemontantnominalmaximumglobaldesaugmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées aux termes des première,
deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième,
huitième, neuvième et onzième résolutions est fixé à
7.500.000euros(oulacontre-valeuràladated’émission
de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de
compteétablieparréférenceàplusieursdevises),étant
précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformémentàlaloiet,lecaséchéant,auxstipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
desactions,
- le montant nominal maximum global des titres de
créance pouvant être émis en vertu des délégations
conféréesauxtermesdesrésolutionssusviséesci-dessus
est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur à la
dated’émissiondecemontantenmonnaieétrangèreou
en unité de compte établie par référence à plusieurs
devises),étantpréciséqueceplafondnes’appliquepas
auxtitresdecréancevisésàl’articleL.228-40,L.228-36-
A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont
l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance
dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du
Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément
aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code
decommerce.
Onzièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà
lagéranceenvued’augmenterlecapitalparincorporationde
prime,réserves,bénéficesouautres).—L’assembléegénérale,
statuantauxconditionsdequorumetdemajoritéprévuespar
l’articleL.225-130duCodedecommerce,
connaissanceprisedurapportdelagéranceetdurapportdu
Conseildesurveillance,
ayantprisactedel’accorddel’associécommandité,
délègueàlagérance,durantuneduréedevingt-six(26)mois
àcompterdelaprésenteassembléegénérale,sacompétence
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par
incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autresdontlacapitalisationseralégalementetstatutairement
possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites
nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions
existantesoud’emploiconjointdecesdeuxprocédés,lesdites
actionsconférantlesmêmesdroitsquelesactionsanciennes
sousréservedeleurdatedejouissance,
décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra
ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance
décide que le montant nominal total des augmentations de
capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à
100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou
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réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilièresouautresdroitsdonnantaccèsàdesactions,étant
préciséqueceplafondestfixédefaçonautonomeetdistincte
duplafondviséeàladixièmerésolutionci-dessus,
décide,conformémentauxdispositionsdesarticlesL.225-130
etL.22-10-50duCodedecommerce,qu’encasd’usageparla
gérancedelaprésentedélégation,lesdroitsformantrompus
ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation
décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en
œuvre ou non la présente résolution dans les conditions
légalesetrèglementaires,notammentàl’effetde:
• arrêtertouteslesmodalitésetconditionsdesopérations
autorisées et notamment fixer le montant et la nature
des réserves, primes à incorporer, fixer le nombre
d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la
valeurnominaledesactionsexistantesseraaugmentée;
• prendretoutes mesures à l’effet de protéger les droits
de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société au jour de l’augmentation
decapital;
• constaterlaréalisationeffectivedetouteaugmentation
decapitalquienrésultera;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des actions
ordinairesàémettre;et
• réaliser toute formalité y afférente et procéder,
notamment, à la modification des statuts et plus
généralementfairelenécessaire.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale
Ordinaire:
Douzième résolution (Approbation des comptes annuels de
l'exercice social clos le 31 décembre 2020). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion de la gérance, du
rapportduConseildesurveillanceainsiquedesrapportsdes
commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31
décembre2020,
approuvetelsqu’ilsluiontétéprésentéslescomptessociaux
dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et
l’annexe,ainsiquelesopérationstraduitesparcescomptesou
résuméesdanscesrapports,
constate, en application des dispositions de l’article 223
quater du Code général des impôts, les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, sont d'un
montantnul au titrede l’exercice socialclos le 31décembre
2020.
Treizièmerésolution(ApprobationdesétatsfinanciersIFRSde
l’exerciceclosle31décembre2020).—L’AssembléeGénérale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
des rapports de la Gérance, du Président du Conseil de
surveillance et des commissaires aux comptes sur les états
financiers IFRS au 31 décembre 2020, approuve ces états
financierstelsqu’ilsontétéprésentéssesoldantparuneperte
de39684797euros.
Quatorzièmerésolution(Quitusàlagérance).—L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, donne
quitusàlagérancedesagestionpourl’exercicesocialouvert
le1
er
janvier2020etclosle31décembre2020.
Quinzièmerésolution(Affectationdurésultatdel'exercice).—
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,
connaissanceprisedurapportdegestiondelagérance,
constate que le résultat des comptes annuels sociaux fait
apparaître une perte d’un montant de 15 970 443 euros, et
quelecomptereportànouveauétait,àlaclôturedel'exercice
etavantaffectationdurésultat,débiteurd'unesommede22
653245euros,
décide, conformément à la proposition du Conseil de
surveillance, d'affecter l'intégralité du montant du résultat
déficitairedel'exercice,soitlasommede15970245euros,au
comptereportànouveau,
prendacteque,dufaitdecetteaffectation,lecomptereportà
nouveau est désormais débiteur de la somme de 38 623
688euros,
constate, en application des dispositions de l'article 243 du
Code général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de
dividendes aux actionnaires au cours des trois derniers
exercicessociaux.
Seizième résolution (Approbation des conventions
réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapportannuelduConseildesurveillanceetdurapportspécial
des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagementsrelevantdesdispositionscombinéesdesarticles
L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce,
approuvecerapportdanstoutessesdispositionsainsiqueles
conventions, engagements et opérations dont il fait état,
conclusouexécutésaucoursdel’exercice2020.
Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de
KPMGSA,représentéparMonsieurNicolasDuvalArnould,en
qualitédecommissaireauxcomptestitulairedelasociété).—
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,
connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que
le mandat de KPMG SA, en qualité de commissaire aux
comptes titulaire, représenté par Monsieur Arnaud Duval
Arnould,arriveàéchéanceàl’issuedelaprésenteassemblée,
décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et
pour une durée de six (6) années expirant au jour de la
réuniondel’assembléegénéraleordinaireappelée,en2027,à
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
260
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
statuersurlescomptesannuelsdel’exercicesocialclosle31
décembre2026.
L'assemblée générale prend acte que KPMG SA, représenté
parMonsieurArnaudDuvalArnould,afaitsavoirparavanceà
laSociété qu'il accepterait son renouvellementen qualité de
commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par
l'assemblée,etqu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditionsrequises
pourl'exerciceduditmandat.
Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de
Salustro Reydel SA, représenté par Monsieur Jean-Claude
Reydel,enqualitédecommissaireauxcomptessuppléantdela
société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénérales
ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance,
constatantquelemandatdeSalustroReydelSA,enqualitéde
commissaireauxcomptessuppléant,représentéparMonsieur
Jean-ClaudeReydel,arriveàéchéanceàl’issuedelaprésente
assemblée,décidederenouvelersonmandat,àcompterdece
jouretpouruneduréedesix(6)annéesexpirantaujourdela
réuniondel’assembléegénéraleordinaireappelée,en2027,à
statuersurlescomptesannuelsdel’exercicesocialclosle31
décembre2026.
L'assemblée générale prend acte que Salustro Reydel SA,
représentéparMonsieurJean-ClaudeReydel,afaitsavoirpar
avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en
qualité de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était
votéparl'assemblée,etqu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditions
requisespourl'exerciceduditmandat.
Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de
MonsieurJean-FrançoisSammarcellienqualitédemembredu
Conseildesurveillance).—L’assembléegénérale,statuantaux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapportdelagérance, constatant quelemandatde membre
du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-François
Sammarcelli,égalementPrésidentduprésentConseil,arriveà
échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de
renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une
durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de
l'assembléegénéraleordinaireappelée,en2024,àstatuersur
les comptes annuels de l'exercice social clos le
31décembre2023.
L'assembléegénéraleprendactequeMonsieurJean-François
Sammarcelli a fait savoir par avance à la Société qu'il
accepterait son renouvellement en qualité de membre du
Conseildesurveillancesicelui-ciétaitvotéparl'assemblée,et
qu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditionsrequisespourl'exercice
duditmandat.
Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de
Monsieur Xavier Collot en qualité de membre du Conseil de
surveillance).—L’assembléegénérale,statuantauxconditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la
gérance,constatantquelemandatdemembreduConseilde
surveillance de Monsieur Xavier Collot arrive à échéance à
l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son
mandat,àcompterdece jouretpourunedurée detrois(3)
annéesexpirantaujourdelaréuniondel'assembléegénérale
ordinaireappelée,en2024,àstatuersurlescomptesannuels
del'exercicesocialclosle31décembre2023.
L'assembléegénéraleprendactequeMonsieurXavierCollota
fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son
renouvellement en qualité de membre du Conseil de
surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il
satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice
duditmandat.
Vingt et unième résolution (Renouvellement du mandat de
MonsieurPatriceCouvègnesenqualitédemembreduConseil
de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapportdelagérance, constatant quelemandatde membre
du Conseil de surveillance de Monsieur Patrice Couvègnes
arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide
derenouvelersonmandat,àcompterdecejouretpourune
durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de
l'assembléegénéraleordinaireappelée,en2024,àstatuersur
les comptes annuels de l'exercice social clos le
31décembre2023.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Patrice
Couvègnes a fait savoir par avance à la Société qu'il
accepterait son renouvellement en qualité de membre du
Conseildesurveillancesicelui-ciétaitvotéparl'assemblée,et
qu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditionsrequisespourl'exercice
duditmandat.
Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de
MonsieurThierryOrtmansenqualitédemembreduConseilde
surveillance).—L’assembléegénérale,statuantauxconditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la
gérance,constatantquelemandatdemembreduConseilde
surveillancedeMonsieurThierryOrtmansarriveàéchéanceà
l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son
mandat,àcompterdece jouretpourunedurée detrois(3)
annéesexpirantaujourdelaréuniondel'assembléegénérale
ordinaireappelée,en2024,àstatuersurlescomptesannuels
del'exercicesocialclosle31décembre2023.
L'assemblée générale prend acte que Monsieur Thierry
OrtmansafaitsavoirparavanceàlaSociétéqu'ilaccepterait
son renouvellement en qualité de membre du Conseil de
surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il
satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice
duditmandat.
Vingt-Troisième résolution (Nomination de TEMARIS en
qualitédecenseurduConseildesurveillance).—L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissanceprisedurapportdelagérance,constatantquele
mandat de censeur du Conseil de surveillance d’ARTEMIS
arriveàéchéanceàl’issuedelaprésenteassembléeetnesera
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ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
pas renouvelé, décide de nommer TEMARIS en qualité de
censeur du Conseil de surveillance, à compter de ce jour et
pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la
réuniondel'assembléegénéraleordinaireappelée,en2024,à
statuersurlescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31
décembre2023.
Vingt-quatrième résolution (Fixation de la rémunération
annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance). —
L'AssembléeGénérale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport du gérant et après avoir pris
acte de l’accord préalable de l’associé commandité, décide,
conformémentà l’article17 desstatuts, defixer àdeux cent
mille(200.000)euroslemontantdelasommeannuelleprévue
parlesarticlesL.225-45etL.22-10-14duCodedecommerce
allouée aux membres du Conseil de surveillance, incluant la
rémunérationduPrésidentduConseildesurveillanceetcelle
desmembresducollègedecenseurs,enrémunérationdeleur
activité pour l’exercice 2021 ainsi que pour chaque exercice
ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée
généraleordinairedesactionnaires.
Vingt-cinquième résolution (Approbation des éléments de la
rémunérationtotale,etdesavantagesdetoutenatureversés
ou attribués à raison de son mandat au Gérant au cours de
l’exerciceclosle31décembre2020).—L’assembléegénérale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de
l’accord de l’associé commandité et après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de
commerce,approuve,enapplicationdel’articleL.22-10-77II
du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantagesdetoutenatureversésouattribuésàNextStageAM
enraisondesonmandatdegérant.
Vingt-sixième résolution (Approbation des éléments de la
rémunérationtotale,etdesavantagesdetoutenatureversés
ouattribuésàraisondesonmandatauPrésidentduConseilde
surveillanceaucoursdel’exerciceclos le31décembre2020).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,ayantprisactedel’accorddel’associécommandité
et après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L.
22-10-78duCodedecommerce,approuve,enapplicationde
l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totaleetles avantagesde toute natureversés ouattribués à
MonsieurJean-FrançoisSammarcellienraisondesonmandat
dePrésidentduConseildesurveillance
Vingt-septième résolution (Approbation des informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce
relative à la rémunération des mandataires sociaux). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,
ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du
Codedecommerce,approuve,enapplicationdel’articleL.22-
10-77IduCodedecommerce,lesinformationsmentionnéesà
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y
sontprésentées.
Vingt-huitième résolution (Approbation de la politique de
rémunération des membres de la gérance). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requisespourles assembléesgénérales ordinaires,ayantpris
acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris
connaissancedelapolitiquederémunérationdelagérancede
laSociétéprésentéeau sein durapportsurle gouvernement
d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du
Codedecommerce,approuve,enapplicationdel’articleL.22-
10-76IIdu Code decommerce, la politiquederémunération
delaGérance
Vingt-neuvième résolution (Approbation de la politique de
rémunération des membres du Conseil de surveillance). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,
ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après
avoir pris connaissance de la politique de rémunération des
membresduConseildesurveillancedelasociétéprésentéeau
sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux
articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce,
approuve,enapplicationdel’articleL.22-10-76IIduCodede
commerce, la politique de rémunération des membres du
Conseildesurveillance.
Trentième résolution (Autorisation à donner à la gérance en
vue de l’achat par la Société de ses propres actions).
—L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumet
de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,connaissanceprisedurapportdelagéranceetdu
rapport du Conseil de surveillance, conformément aux
dispositions du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril
2014,de tout règlement européen qui s’y substituerait,ainsi
qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires
quiviendraientàêtreapplicablesaux dispositionsdel’article
L.22-10-62 et desarticles L.225-210 etsuivants du Codede
commerce,auxarticles241-1à241-5durèglementgénéralde
l’AutoritédesMarchésFinanciersetauxpratiquesdemarché
admisesparl’AutoritédesMarchésFinanciers,
autoriselagérancepouruneduréecommençantàcompterde
cejourpouruneduréededix-huit(18)mois,àacquérirouà
faireacquérir,danslesconditionsprévuesàl’articleL.22-10-
62 et aux articles L. 225-210 et suivants du Code de
commerce,desactionsdelaSociété,
précise que la présente autorisation annule et remplace
l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale
ordinaireetextraordinairedesactionnairesdu17juin2020,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces
actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
262
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
comprisparacquisitionoucessiondeblocs,offrespubliques,
en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et
danslerespectdelaréglementationapplicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue des
objectifssuivants:
• favoriserlaliquiditédestransactionsetlarégularitédes
cotations des titres de la Société ou d’éviter des
décalages de cours non justifiés par la tendance du
marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d’investissement
intervenantentouteindépendance,danslesconditions
etselonlesmodalitésfixéesparlaréglementationetles
pratiquesdemarchéreconnues;
• honorer des obligations liées à des programmes
d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations
d’actionsauxsalariésetdirigeantsdelaSociétéoudes
sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en
œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la
SociétédanslecadredesarticlesL.225-177etsuivants
et de l’article L. 22-10-56 du Code de commerce, (ii)
l’attribution d’actions aux salariés au titre de la
participationauxfruitsdel’expansiondel’entrepriseet
la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise
dans les conditions prévues par la loi, notamment les
articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du
travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et de l’article L. 22-10-59 du Code
decommerce;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement à
l’occasiondel’exercicededroitsattachésàdesvaleurs
mobilièresdonnant accès, immédiatement ou à terme,
parremboursement,conversion,échange,présentation
d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les
opérationsdecouvertureenrelationavecl’émissionde
tellesvaleursmobilières,danslesconditionsprévuespar
lesautoritésdemarchésetauxépoquesquelagérance
appréciera;
• acheter des actions pour conservation et remise
ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion,
scission ou apport, dans le respect des pratiques de
marchéadmisesparl’AutoritédesMarchésFinanciers;
ou
• annulertotalementoupartiellementlesactionsparvoie
de réduction du capital social (notamment en vue
d’optimiserlagestiondelatrésorerie,larentabilitédes
fondspropresoulerésultatparaction),sousréservede
l’adoption par la présente assemblée générale de la
troisième résolution ci-dessus ou de l’existence d’une
autorisation conférée par l’assemblée générale
extraordinaire à la gérance en cours de validité lui
permettant de réduire le capital social par annulation
desactions acquises dans le cadre d’un programme de
rachatetdanslestermesquiysontindiqués,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action
(horsfraisetcommissions)à150euroshorsfraisd’acquisition,
avecunplafondglobalde15.000.000euros,étantpréciséque
ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant
nécessairesafindetenircomptedesopérationssurlecapital
(notammentencasd’incorporationderéservesetattribution
gratuited’actions,dedivisionou de regroupementd’actions)
qui interviendraient pendant la durée de validité de la
présenteautorisation,
prendactedecequelenombremaximumd’actionspouvant
êtreachetéesenvertudelaprésenterésolutionnepourra,à
aucunmoment,excéder10%dunombretotald’actions,étant
préciséque(i)lorsquelesactionsserontacquisesdanslebut
de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite
du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur
conservationet deleur remiseultérieure enpaiement ouen
échangedanslecadre d’uneopérationde fusion, descission
oud’apport,lenombred’actions acquisesnepourraexcéder
cinqpourcent(5%)dunombretotald’actions,
précise que les acquisitions réalisées par la Société ne
pourrontenaucuncasamenerlaSociétéàdéteniràquelque
momentquecesoitplusdedixpourcent(10%)desactions
composantsoncapitalsocial,
délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, de division, de regroupement de titres et de
distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster lesprix
d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de
l’incidencedecesopérationssurlavaleurdel’action,
donne tous pouvoirs à la gérance, sous réserve du strict
respectdestexteslégauxetréglementaires,àl'effetde:
• juger de l'opportunité de lancer un programme
derachat;
• déterminer les conditions et modalités du programme
derachatdontnotammentleprixdesactionsachetées;
• effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le
transfertdecesactions,passertousordresenbourse;
• affecterouréaffecterlesactionsacquisesauxdifférents
objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementairesapplicables;
• concluretoutaccordenvuenotammentdelatenuedes
registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et tout autre organisme, remplir
toutesformalités;
• établiretpublierlecommuniquéd’informationrelatifà
lamiseenplaceduprogrammederachat;et
• d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présentedécision.
La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée
généraleannuelle,danslerapportprévuàl’articleL.225-100
duCodedecommerceetconformémentàl’articleL.225-211
du Code de commerce, les informations relatives à la
réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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263
DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des
actionsainsiacquises,levolumedesactionsutilisées.
Trenteetunièmerésolution(Délégationdepouvoirspourles
formalités). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées
généralesordinaires,connaissanceprisedurapportdugérant,
délègue tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'un original
ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour
effectuertouteslesformalitéslégalesnécessaires.
—————
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
ModalitésdeparticipationàcetteAssembléeGénérale
Conformémentauxdispositionsdel’Ordonnancen°2020-321
du25mars2020,modifiéeparl’ordonnancen°2020-1487du
2décembre2020etprorogéeparledécretn°2021-255du9
mars2021,l’AssembléeGénéralesetiendraàhuisclos,c’est-
à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes
ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents
physiquement,le9juin2021à10heures.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il
possède,aledroitdeparticiperàcetteAssembléeGénérale(i)
en votant par correspondance, (ii) en donnant pouvoir au
Présidentdel’AssembléeGénérale,ou(iii)endonnantpouvoir
à toute personne physique ou morale de leur choix dans les
conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce
(mandatàuntiers).
Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter à
distanceparlesmoyenssuivants:
• remplirunformulairedevoteparcorrespondance;
• adresser une procuration au Président de l’Assemblée
Générale;ou
• donnerpouvoiràtoutepersonnephysiqueoumoralede
leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du
Codedecommerce.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce,
seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les
actionnairesquijustifierontdeleurqualitéparl’inscriptionen
compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire
inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour
ouvréprécédantl’assemblée,c’est-à-direlejeudi7juin 2021
zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les
comptesde titres nominatifs, soit dans les comptes de titres
auporteurtenusparleurintermédiairehabilité.
– pour les actionnaires au nominatif : les actionnaires au
nominatifinscritsdepuisunmoisaumoinsàladatedel’avis
deconvocationrecevrontautomatiquementparcourrierl’avis
de convocation accompagné d’un formulaire unique de vote
par correspondance ou par procuration sera adressé avec la
convocation.Chaqueactionnairedevrarenvoyerceformulaire
uniquecomplétéetsigné,àl’aidedel’enveloppederéponse
prépayéejointeàlaconvocation;
– pour les actionnaires au porteur : à compter de la
convocation,lesactionnaires au porteurdevronts'adresser à
l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont
inscrites en compte afin d'obtenir communication dudit
formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de
commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire
déposéeouparvenueauplustardsix(6)joursavantladatede
l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 3 juin 2021. Le
formulaire devra être renvoyé à la Société Générale, Service
des Assemblées (adresse ci-dessous), accompagné de
l’attestationdeparticipation.
Comptetenuducontexteactuel,leformulaireuniquedevote
parcorrespondance,parpouvoirauPrésidentouparpouvoir
àuntiersseraégalementmisenlignesurlesitedelasociété
(www.nextstage.com).
Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de
commerceetconformémentàl’article7dudécretn°2020-418
du10avril2020telqueprorogéparledécretn°2021-255du
9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà voté par
correspondance ou envoyé son pouvoir au président pourra
exceptionnellement choisir un autre mode de participation à
l’AssembléeGénérale sous réserve que son instruction ence
sensparvienneàlasociétéauplustardtrois(3)joursavantla
datedel’AssembléeGénérale,soitauplustardle6juin2021à
zéroheure,oupourradéciderdecédertoutoupartiedeses
actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient
avantJ-2,soitauplustardle7juin2021àzéroheure,heure
deParis,lasociétéinvalideoumodifieenconséquence,selon
lecas, le voteexprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation
departicipation.Àcettefin,l'intermédiairehabilitéteneurde
compte notifie le transfert de propriété à la société et lui
transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de
propriétéréaliséaprèsJ-2,quelquesoitlemoyenutilisé,n'est
notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris
en considération par la Société, nonobstant toute
conventioncontraire.
Avertissement:traitementdesabstentions:conformémentà
la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions,
auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci
sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi
plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité
requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de
voteàdistanceontétémodifiésàceteffet.
—————
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020
ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021
Modalitésd’inscriptiondeprojetsderésolutionsoudepointsàl’ordredujouretdépôtdequestionsécrites
Ordredujouretrésolutions:
Conformément à la loi, les demandes d’inscription de points
ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les
actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie
électronique à l’adresse suivante : info-
investor@nextstage.com,defaçonà être reçuesauplus tard
le vingt-cinquième (25
ème
) jour qui précède la date de
l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021, sans
pouvoirêtreadresséesplusdevingtjours(20)aprèsladatedu
présentavis.
Lesdemandesd’inscriptiondepointsàl’ordredujourdoivent
êtremotivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront
être accompagnées (i) du texte des projets de résolution,
assortis, le cas échéant, d'un exposé des motifs ainsi que (ii)
d’uneattestationd'inscriptionencompteafindejustifier,àla
datedelademande,delapossessionoudelareprésentation
delafractionducapitalexigéeconformémentauxdispositions
des articles L.225-105, R. 225-71 et R.22-10-22 du Code de
commerce.Une nouvelle attestationjustifiant del'inscription
en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2 avant
l'Assembléedevraêtretransmiseàlasociété.
Le texte des projets de résolution présentés par les
actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à
leurdemandeserontmisenligne,sansdélai,surlesitedela
société(www.nextstage.com).
Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune
résolution nouvelle ne pourra être proposée pendant
l’AssembléeGénérale.
Questionsécrites:
À compter de la mise à disposition des documents
préparatoires et jusqu’au deuxième (2
ème
) jour ouvré
précédantladatedel'AssembléeGénérale,soitauplustardle
7juin2021,toutactionnairepourraadresseràlagérancede
la société des questions écrites, conformément aux
dispositionsdel’article8-2IIdudécretn°2020-418du10avril
2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18
décembre2020etprorogéparledécretn°2021-255du9mars
2021. La Société s’efforcera de traiter, dans la mesure du
possible et compte tenu des circonstances actuelles, les
questions écrites des actionnaires envoyées après cette
datelimite.
Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites
devront, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, être accompagnées d'une attestation
d'inscriptionencompte,àladatedelademande:
- au siège social de la société (19 avenue George V –
75008 Paris), par lettre recommandée avec demande
d’avisderéceptionadresséeauPrésidentduConseilde
surveillance;ou
- à l’adresse électronique suivante : info-
investor@nextstage.com.
Malgré le contexte actuel, la société permettra, en plus des
questions écrites, aux actionnaires de poser des questions
enséance.
Droitdecommunicationdesactionnaires:
Conformémentàlaloi,l’ensembledesdocumentsquidoivent
êtrecommuniquésàcette AssembléeGénérale,serontmis à
la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le
site internet de la société www.nextstage.com ou
communiqués sur simple demande adressée à la
SociétéGénérale.
Vousêtesinvitésàfairepartdansvotredemandeàl’adresse
électronique à laquelle ces documents pourront vous être
adressés afin que nous puissions valablement vous adresser
lesditsdocumentsparmailconformémentauxdispositionsde
l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par
l’ordonnancen°2020-1487 du 2décembre 2020 etprorogée
parledécretn°2021-255du9mars2021.Lesactionnairesau
porteur devront justifier de cette qualité par la transmission
d'uneattestationd'inscriptiondanslescomptes.
22
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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pomelo-paradigm.com/pomdocpro/
Conception et Réalisation
