dan-2023-12-31-fr

ACCORDÉ PAR LE CDP
POUR LA 5E ANNÉE
CONSÉCUTIVE

CHIFFRE D’AFFAIRES
COUVERT PAR LA
CERTIFICATION B CORP™

CHIFFRE D’AFFAIRES
EN VOLUME NOTÉ
≥ 3,5 ÉTOILES PAR LE HEALTH
STAR RATING SYSTEM

Sommaire


CHIFFRES CLÉS 2023		3

PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL		4
1.1	Présentation de l’émetteur	6
1.2	Informations sur le Document d’Enregistrement Universel	7
1.3	Responsable du Document d’Enregistrement Universel	9

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES		10
2.1	Présentation de Danone	12
2.2	Axes stratégiques	13
2.3	Description et stratégie des Zones	16
2.4	Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone	19
2.5	Organigramme simplifié au 31 décembre 2023	22
2.6	Facteurs de risques	23
2.7	Environnement de contrôle	38
2.8	Assurance et couverture des risques	43

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024		44
3.1	Aperçu des activités en 2023	46
3.2	Examen du résultat consolidé	49
3.3	Free cash flow	55
3.4	Examen du bilan et de la sécurité financière	58
3.5	Perspectives 2024	63
3.6	Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS	64
3.7	Documents accessibles au public	65

ÉTATS FINANCIERS		66
4.1	Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés	68
4.2	Comptes individuels de la société mère Danone SA	134
4.3	Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA	157
4.4	Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts	157


RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE		158
5.1	Introduction	160
5.2	La santé par l’alimentation	167
5.3	Nature	176
5.4	Collaborateurs et communautés	204
5.5	Conduite commerciale responsable	222
5.6	Plan de vigilance	226
5.7	Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone	277
5.8	Note méthodologique	288
5.9	Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	297

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE		304
6.1	Organes de gouvernance	306
6.2	Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs	327
6.3	Rémunérations et avantages des organes de gouvernance	339
6.4	Détail des plans de rémunération long terme	360
6.5	Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif	389
6.6	Conventions réglementées	390

CAPITAL ET ACTIONNARIAT		392
7.1	Capital social de la société	394
7.2	Actions DANONE détenues par la société et ses filiales	394
7.3	Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital	397
7.4	Instruments financiers non représentatifs du capital	399
7.5	Dividendes versés par la Société	399
7.6	Assemblée Générale, droits de vote	400
7.7	Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions	401
7.8	Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices	402
7.9	Marché des titres de la société	405
7.10	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	405
7.11	Changement de contrôle	407

ANNEXE		408

Tables de concordance		410


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		1

Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du

règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers

à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements

apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE)

2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,

sur le site internet de Danone : www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org

Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com.

DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT

UNIVERSEL 2023 .

LE PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CONTIENT

L’ENSEMBLE DES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.

DANONE

Société anonyme au capital

de 169 443 282,00 euros

Siège social :

17, boulevard Haussmann, 75009 Paris

RCS Paris 552 032 534

Forte performance en 2023, le déploiement de

Renew Danone continue de porter ses fruits

« 2023 a été une année de résultats solides et de progrès

constants dans le déploiement de notre stratégie Renew

Danone. Nous avons repositionné la science au cœur de

nos activités et connecté plus étroitement performance

économique et développement durable. Nous avons réalisé

des avancées significatives dans l’optimisation de notre

portefeuille. Nous avons continué à investir dans nos

marques, nos innovations et nos expertises, pour améliorer

progressivement la qualité de notre croissance, tout en créant

de la valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes.

Dans un contexte qui reste difficile, l'amélioration

progressive de notre volume/mix, devenu positif au

quatrième trimestre, les progrès réalisés par nos activités

EDP en Europe, de même que la dynamique de croissance

forte et continue de notre activité Nutrition Médicale sont

autant de signaux résolument encourageants, même s'il

reste du chemin à parcourir.

Nous appuyant sur la dynamique positive de 2023, nous

entamons ce nouvel exercice confiants dans notre stratégie

Renew Danone. Nous resterons concentrés sur sa mise en

œuvre et son exécution disciplinée. Nous continuerons

de renforcer la résilience de notre Groupe, en construisant

les compétences, la science et les outils qui feront

la compétitivité de Danone demain. Nous nous réjouissons

de vous donner rendez-vous à notre prochain Séminaire

Investisseurs en juin 2024. »

Antoine de SAINT-AFFRIQUE,

Directeur Général


2		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Commentaire

du Directeur Général

Antoine de SAINT-AFFRIQUE

Chiffres clés 2023

INDICATEURS FINANCIERS



+7,0 %	+142 pb	97 pb
CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN DONNÉES COMPARABLES	MARGE DES OPÉRATIONS	RÉINVESTISSEMENTS

+3,4 %	2,6 Mds €	2,10 €
BNPA COURANT	FREE CASH FLOW	DIVIDENDE PAR ACTION

INDICATEURS DE DURABILITÉ

(a)Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water Security et CDP Forests.

Informations financières clés


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf mention contraire)	2022	2023	Variation en données publiées	Variation en données comparables (b)
Chiffre d’affaires	27 661	27 619	(0,2)%	+7,0 %
Résultat opérationnel courant (b)	3 377	3 481	3,1 %
Marge opérationnelle courante (b)	12,2 %	12,6 %	40 pb
Résultat net courant – Part du Groupe (b)	2 205	2 283	3,5 %
Résultat net – Part du Groupe	959	881	(8,1)%
BNPA courant (en euros) (b)	3,43	3,54	3,4 %
BNPA (en euros)	1,48	1,36	(8,0)%
Free cash flow (b)	2 127	2 633	23,8 %
ROIC	8,9 %	9,5 %	60 pb

(b)Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		3


4		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL


1.1	PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR	6
	Informations concernant l’émetteur	6
	Commissaires aux comptes	6

1.2	INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL	7
	Présentation des informations chiffrées et informations financières clés	7
	Références et définitions	7
	Incorporation par référence	8


1.3	RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL	9
	Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel	9
	Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel	9


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		5


1.1		PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale« Danone » (ci-après la « Société »), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale

et nom commercialdu 23 avril 2009 (anciennement « Groupe Danone »)


Immatriculation	Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534
Code APE	7010Z (activité des sièges sociaux)
Identifiant d’entité juridique	969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI)
Date de commencement d’activité	1er janvier 1908

Durée de la Société25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire

Siège social17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél. +33 (0)1 44 35 20 20


Site web	www.danone.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence.
Information sur les succursales (article L. 232-1 du Code de commerce)	Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France

Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce

et législation applicable

Objet socialAux termes de l’article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et

en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes

opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées.

Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/

Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires).


Autres informations	Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES


	Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre	Mazars & Associés Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre
Adresse	Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex	61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Cedex
Représentants	Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN	Achour MESSAS et Gonzague SENLIS
Début du premier mandat	28 avril 2016 (a)	26 avril 2022
Expiration des mandats	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

(a)Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres.



1		PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
		1.1 Présentation de l’émetteur
		1.1 Présentation de l’émetteur


6		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


1.2		INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
		INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL


PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent

Document d’Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et

(ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants

peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent

exister, y compris pour les pourcentages.

Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont

extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2023 et perspectives

2024 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2023

préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs

Annexes au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes

consolidés.

RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS

Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :


Catégorie	Toutes les références à une « Catégorie » ou aux « Catégories » concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone.
CDP	Organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Certification B Corp	La certification internationale B Corp est attribuée par l’organisme à but non lucratif B Lab à des entreprises à but lucratif attestant d'une performance sociale, sociétale et environnementale élevée dans cinq domaines d'impact : Gouvernance, Collaborateurs, Collectivité, Environnement et Clients.
Chiffre d’affaires	Chiffre d’affaires net consolidé de Danone.
CNAO (Chine, Asie du Nord, Océanie)	Zone géographique désignant Chine, Asie du Nord et Océanie et incluant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande.
Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés	Comptes consolidés de l’exercice 2023 et leurs Annexes.
Danone	Toutes les références à « Danone » ou au « Groupe » concernent la Société et ses filiales consolidées.
Document d’Enregistrement Universel	Document d’Enregistrement Universel 2023 de Danone.
Eaux	Toutes les références à la Catégorie « Eaux » concernent les eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles.
Europe	Zone géographique désignant l’Europe dont l’Ukraine.
FS ( Fidelity Shares)	Actions sous conditions de présence progressives décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme .
GPS (Group performance shares)	Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme.
GPU (Group performance units)	Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme .
Groupe	Toutes les références au « Groupe » ou à « Danone », concernent la Société et ses filiales consolidées.
Latam (Amérique latine)	Zone géographique regroupant le Mexique, le Brésil, l’Argentine et l’Uruguay.
Marchés	Toutes les références aux « marchés » de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement.
Nutrition Spécialisée (SN)	Toutes les références à la Catégorie « Nutrition Spécialisée » ou « SN » concernent la production et la distribution de laits et d’alimentation infantiles, ainsi que de nutrition médicale pour enfants et adultes souffrant de certaines pathologies.
Noram (Amérique du Nord)	Zone géographique désignant l’Amérique du Nord et incluant les États-Unis et le Canada.



PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel
1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		7


Parts de marché et positions de Danone sur le marché	Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean.
Parts de marchés et positions sur le marché	Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur.
Pays émergents	Toutes les références aux « pays émergents » concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent.
Pays matures	Toutes les références aux « pays matures » concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande.
Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP)	Toutes les références à la Catégorie « Produits Laitiers et d’Origine Végétale » ou « EDP » concernent la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de produits liés au café.
Reste du Monde	Zone géographique incluant les zones AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI (Communauté des États Indépendants).
ROIC (Retour sur capitaux investis)	Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière).
Société	Toutes les références à la « Société » concernent l’émetteur Danone SA.
Société à Mission	Toutes les références à « Société à Mission » concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020.
TSR de Danone (Total shareholder return)	Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE.
Zone géographique	Toutes les références à une « zone géographique » ou aux « zones géographiques » concernent l’une ou les zones géographiques Europe, Noram, CNAO, Latam et Reste du Monde.

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers qui précise que

doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document d’Enregistrement

Universel incorpore par référence les informations suivantes :


	2021		2022
Incorporation par référence	Document d’Enregistrement Universel	Pages	Document d’Enregistrement Universel	Pages
Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes	Déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2022 (numéro de dépôt D.22-0109)	60 à 121	Déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2023 (numéro de dépôt D.23-0099)	60 à 121
Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes		122 à 142		122 à 142
Informations financières clés, rapport sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre		3 et 42 à 56		3 et 42 à 58



1		PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
		1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel
		1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel


8		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


1.3		RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
		RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Antoine de SAINT-AFFRIQUE

Directeur Général de Danone


ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Paris, le 12 mars 2024

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et

ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du

patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport

de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau

fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la

consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le Directeur Général,

Antoine de SAINT-AFFRIQUE



PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel
1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		9


10		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

APERÇU DES ACTIVITÉS,

FACTEURS DE RISQUES


2.1	PRÉSENTATION DE DANONE	12
	Activités	12
	Principaux marchés	12

2.2	AXES STRATÉGIQUES	13
	Catégories et marques fortes	13
	Plan stratégique « Renew Danone »	14
	Renforcement dans nos catégories et géographies clés	14
	Développement sélectif	15
	Axes de croissance du futur	15
	Gestion active du portefeuille	15
	Leviers clés	15

2.3	DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES	16
	Europe	16
	Amérique du Nord	16
	CNAO	17
	Amérique latine	18
	Reste du Monde	18

2.4	AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE	19
	Distribution	19
	Concurrence	20
	Recherche et Innovation	20
	Sites de production et équipements	21
	Achats de matières premières	21
	Environnement réglementaire	22


2.5	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023	22
	Société mère Danone SA	22
	Filiales	23
	Principales participations cotées	23

2.6	FACTEURS DE RISQUES	23
	Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques	23
	Principaux facteurs de risques	24
	Description des principaux facteurs de risques	25

2.7	ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE	38
	Gestion des risques	38
	Organisation de la fonction Finances	38
	Contrôle interne	39
	Information financière et comptable	41

2.8	ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES	43


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		11


2.1		PRÉSENTATION DE DANONE

ACTIVITÉS

Danone opère dans des Catégories en pleine croissance, saines et en

ligne avec les tendances de consommation du secteur agroalimentaire :

■ Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) (52 % du Chiffre

d’affaires du Groupe en 2023). Les Produits Laitiers regroupent

principalement les yaourts (classiques et à boire), les produits liés

au café (crèmes pour café et boissons au café prêtes à boire) et les

desserts. Les Produits d’Origine Végétale regroupent les boissons

d’origine végétale, les alternatives aux yaourts d’origine végétale,

mais aussi de nouvelles catégories (crèmes glacées, desserts

glacés, boissons au café et fromages) ;

■ Nutrition Spécialisée (31 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023 ),

qui couvre les laits et l’alimentation infantiles ainsi que la nutrition

médicale pour enfants et adultes. La nutrition médicale pour

enfants regroupe les produits nutritionnels spécialement conçus

pour répondre aux besoins spécifiques des enfants souffrant de

certaines pathologies (notamment certaines allergies).

Le portefeuille de la nutrition médicale pour adultes propose des

compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de

malnutrition induite par des maladies, ainsi que de l’alimentation

par sonde à destination des patients qui ne peuvent plus

s’alimenter normalement ;

■ Eaux (17 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023), qui regroupent

les eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons

fonctionnelles.

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR CATÉGORIE

(en millions d’euros)

En termes de valeur, Danone occupe les positions suivantes

(dans les catégories et marchés concernés) :

■ no 1 mondial pour les produits laitiers frais ;

■ no 1 mondial pour les aliments et boissons d’origine végétale ;

■ no 2 mondial pour les eaux conditionnées ;

■ no 2 mondial pour la nutrition infantile ;

■ no 4 mondial pour la nutrition médicale pour adultes.

PRINCIPAUX MARCHÉS

Danone est présent dans cinq zones géographiques :

■ l’Europe (34 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023 ), dont les

principaux marchés sont la France, l’Espagne, l’Allemagne et le

Royaume-Uni, couvre toutes les Catégories, des Produits Laitiers et

d’Origine Végétale à la Nutrition Spécialisée, en passant par les Eaux ;

■ l’Amérique du Nord ( 25 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023)

comprend les États-Unis et le Canada. Les principales activités de

la zone géographique sont les Produits Laitiers, notamment

les yaourts, le lait et les produits liés au café, ainsi que les Produits

d’Origine Végétale. Par ailleurs, Danone est également présent

dans les Catégories Nutrition Spécialisée et Eaux ;

■ la Chine, l’Asie du Nord et l’Océanie ( 13 % du Chiffre d’affaires du

Groupe en 2023 ). Danone se positionne en tant que leader dans les

catégories lait infantile, nutrition médicale et dans la Catégorie Eaux

dans le plus grand pays de la zone, à savoir la Chine. La zone

géographique comprend également le Japon, où Danone

commercialise des Produits Laitiers et d’Origine Végétale frais, ainsi

que l’Australie et la Nouvelle-Zélande pour la Nutrition Spécialisée ;

■ l’Amérique latine (10 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023),

dont les principaux contributeurs sont le Mexique, le Brésil et

l’Argentine ;

■ le Reste du Monde (18 % du Chiffre d’affaires du Groupe en 2023),

qui couvre notamment :

ó la région Asie-Pacifique, dont le principal marché est l’Indonésie,

ó l’Afrique et le Moyen-Orient, où les plus grands marchés sont

la Turquie et le Maroc.

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions d’euros)



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.1 Présentation de Danone
		2.1 Présentation de Danone


12		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

TOTAL

27 619

8 504

Nutrition

Spécialisée

14 322

EDP

4 793

Eaux

TOTAL

27 619

9 382

Europe

6 889

Amérique

du Nord

3 496

Chine, Asie du

Nord & Océanie

5 058

Reste du

Monde

2 794

Amérique

Latine

Classement des dix premiers pays en termes de part du Chiffre d’affaires


	Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	2022	2023
États-Unis	22 %	22 %
Chine	10 %	11 %
France	8 %	8 %
Indonésie	6 %	6 %
Mexique	5 %	5 %
Royaume-Uni	5 %	5 %
Espagne	4 %	4 %
Allemagne	3 %	4 %
Russie (a)	6 %	3 %
Brésil	3 %	3 %

(a)Comprend le chiffre d’affaires des activités EDP Russie du 1er janvier 2023 jusqu’à la date de déconsolidation, le 16 juillet 2023, voir Note 3 des Annexes aux

comptes consolidés.

L ’évolution de ce classement d’une année sur l’autre reflète également les fluctuations des devises, notamment la forte volatilité des marchés

émergents.

Classement des dix premiers clients

En 2023 , les dix premiers clients de Danone dans le monde (dont deux sont français) représentaient environ 21 % de son Chiffre d’affaires

consolidé ; les cinq premiers clients représentaient environ 15 % de son Chiffre d’affaires consolidé.


2.2		AXES STRATÉGIQUES

La raison d’être de Danone est d’apporter la santé par l’alimentation au

plus grand nombre. Cette mission est au cœur du double projet de

Danone, défini en 1972 par le fondateur du Groupe et Président-

Directeur Général de l’époque, Antoine RIBOUD, à l’occasion d’un

discours historique à Marseille. Aujourd’hui, Danone a conservé cette

ambition de créer de la valeur pour ses actionnaires et pour la société.

CATÉGORIES ET MARQUES FORTES

Danone opère dans des Catégories en croissance, saines, et qui

bénéficient des tendances de consommation : Produits Laitiers et

d’Origine Végétale (EDP), Eaux et Nutrition Spécialisée.

Le Groupe bénéficie, dans chacun de ces segments, d’un positionnement

unique au sein du secteur, avec :

■ une position de leader dans tous les segments de marché et dans

tous les pays où le Groupe exerce ses activités (en 2023, le Groupe

occupe la première place au niveau mondial dans la Catégorie

Produits Laitiers, la première place pour les Produits d’Origine

Végétale, la deuxième place pour les Eaux, la deuxième place pour

la nutrition infantile et la quatrième place pour la nutrition médicale

pour adultes ;

■ des activités concentrées sur des Catégories dynamiques :

ó dans la Catégorie Produits Laitiers, plus de 60 % des revenus

de Danone proviennent de segments fonctionnels à forte valeur

ajoutée tels que l’immunité, la santé intestinale, les produits

indulgents ou riches en protéines. À titre d’exemple, sur

la plateforme des produits riches en protéines, Oikos et YoPro

ont continué à croître à un rythme rapide en 2023 ,

ó Danone fait partie des leaders du segment des Produits

d’Origine Végétale, une Catégorie qui poursuit sa croissance au

niveau mondial, portée par la montée du flexitarisme. Le Groupe

est notamment actif en Europe (avec Alpro) et en Amérique

du Nord (avec Silk), et dispose d’un portefeuille couvrant tous

les segments clés, du segment bien établi des boissons d’origine

végétale (avec une gamme structurée autour de (i) différents

ingrédients, amande ou avoine par exemple, mais aussi de (ii)

bénéfices nutritionnels, des produits mixtes par exemple) à des

segments plus récents comme les yaourts, le fromage ou la

crème glacée,

ó dans la Catégorie Eaux, le Groupe tire parti d'une tendance

favorable à long terme (l'eau plate reste l'option la plus saine

pour s’hydrater) et d'un portefeuille équilibré entre des

géographies bénéficiant d’un accès à une eau potable sûre – sur

lesquelles Danone se concentre essentiellement sur le segment

haut de gamme – et des géographies où l’eau courante n’est

pas potable ou indisponible, sur lesquelles le Groupe fournit des

eaux sûres et de qualité,



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.2 Axes stratégiques
2.2 Axes stratégiques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		13

ó dans la Catégorie Nutrition Spécialisée, Danone propose des

laits infantiles adaptés aux besoins des nourrissons. Le Groupe

offre également des solutions aux patients souffrant de diverses

pathologies, telles que l’allergie au lait de vache, les maladies

métaboliques, le cancer ou les accidents vasculaires cérébraux,

grâce à ses produits de nutrition pédiatrique et médicale pour

adultes ;

■ un portefeuille de marques mondiales et locales emblématiques,

avec :

ó une riche plateforme de marques mondiales telles qu’Aptamil,

Actimel, Activia, Danone, YoPro, Neocate, Nutricia et evian,

auxquelles s’ajoutent des marques locales de premier plan,

ó une attention particulière portée à la santé : 90,3 % des volumes

vendus par le Groupe sont axés sur des segments sains,

ó un rôle de pionnier en matière de développement durable :

Danone est en passe de devenir la plus grande société B CorpTM

au monde ;

■ une empreinte géographique équilibrée, qui réalise environ un tiers

de son chiffre d’affaires sur les marchés émergents et près de deux

tiers sur les marchés développés ;

■ des atouts et des capacités solides en matière de santé intestinale,

de fermentation, de protéines laitières et végétales, de nutrition

infantile, d’allergie au lait de vache ou de soutien nutritionnel

médical pour l’oncologie et les patients.

PLAN STRATÉGIQUE « RENEW DANONE »

Le plan stratégique de Danone « Renew Danone », présenté en mars

2022 par le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE à l’occasion

d’un Séminaire Investisseurs, a continué de progresser et a commencé

à porter ses fruits en 2023.

Le plan « Renew Danone » vise à restaurer la performance, la

compétitivité et la création de valeur de Danone sur le long terme.

Il s’articule autour de quatre piliers stratégiques :

■ le renforcement de la compétitivité de Danone dans ses Catégories

et zones géographiques clés ;

■ le développement sélectif de la présence de Danone dans certains

segments, canaux et zones géographiques ;

■ l’identification et la préparation des axes de croissance du futur ;

■ la gestion active du portefeuille.

Le plan repose sur une amélioration de la qualité d’exécution sur

l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que sur un modèle d’innovation

renforcé et priorisant l’impact à grande échelle, et des investissements

plus importants dans la valeur pour le consommateur, ainsi que dans

les marques et le développement commercial. « Renew Danone » a été

conçu pour réunir les conditions propices à une croissance durable et

compétitive.

L’objectif pour la période 2022-2024 est de permettre à Danone de

retrouver une performance équivalente à celle de ses principaux

concurrents et de relancer sa croissance organique, avec un meilleur

équilibre entre volume, mix et prix, tout en veillant à ce que

la croissance du résultat opérationnel courant soit supérieure à celle

du chiffre d’affaires. Pendant cette période, le Groupe renoue avec

la création de valeur durable et avec les objectifs financiers décrits

dans le paragraphe 3.5 Perspectives 2024 .

RENFORCEMENT DANS NOS CATÉGORIES ET GÉOGRAPHIES CLÉS

En vue de renforcer sa compétitivité, Danone déploie une approche en

trois volets qui consiste premièrement à (i) tirer le meilleur parti de son

cœur de gamme. Les marques et produits principaux bénéficient d’un

soutien et d’une attention accrus, notamment en termes de gestion

des catégories, d’investissements en publicité et promotion et dans la

Recherche et Innovation.

À titre d’exemple, la performance de la Catégorie EDP a progressé au

cours de l'exercice 2023, avec une croissance globale robuste et une

amélioration séquentielle du volume/mix. Cette évolution s’explique

notamment par le repositionnement des marques clés et la revue du

portefeuille de produits, qui a conduit à la rationalisation d'environ

20 % des Unités de Gestion des Stocks (UGS) les moins créatrices de

valeur dans les produits laitiers en Europe.

La plateforme mondiale d’Aptamil est un autre exemple de ce vers quoi

tend le Groupe, en associant à la fois la rénovation de la gamme et

l’innovation orientée vers le consommateur.

Renforcer la compétitivité signifie aussi (ii) redresser les actifs les moins

performants, avec le bon sens de l’urgence et en envisageant toutes

les possibilités pour créer de la valeur à partir des actifs du Groupe.

Le redressement de Mizone en Chine, supporté par le déploiement

d’une nouvelle proposition de valeur, est une bonne illustration de

cet effort.

Enfin, Danone (iii) investit sur ses produits gagnants, à savoir les

produits et les marques qui connaissent une croissance rapide et pour

lesquels il dispose d’un avantage concurrentiel, et dont le déploiement

à l’échelle mondiale sera accéléré et soutenu dans la durée.

Par exemple, en 2023, le Groupe a réalisé des investissements

importants pour mieux saisir les opportunités de la catégorie nutrition

médicale, une activité qui a enregistré une croissance constante à deux

chiffres. Il a notamment augmenté sa capacité de production en

Europe et élargi son portefeuille en Chine, en y lançant des produits de

nutrition orale.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.2 Axes stratégiques
		2.2 Axes stratégiques


14		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DÉVELOPPEMENT SÉLECTIF

Le Groupe entend également se développer de manière sélective :

■ en améliorant la couverture de ses segments, en pénétrant

de nouvelles catégories ou formats adjacents à fort potentiel de

croissance, notamment les eaux gazeuses et aromatisées ;

■ en diversifiant ses revenus, notamment en assurant une présence

cohérente dans toutes les zones géographiques, plus

particulièrement sur les plateformes dans lesquelles le Groupe

a démontré un avantage concurrentiel, telles que les Produits

d’Origine Végétale (au-delà de l’Europe et des États-Unis) ;

■ en développant sa présence dans l’ensemble des canaux de

distribution, en réduisant sa dépendance à l’égard de la grande

distribution et en veillant à ce que le Groupe occupe la place qui lui

revient dans les canaux tels que le « hors domicile », la pharmacie

ou des services alimentaires, par exemple ;

■ en accélérant davantage le développement du numérique, dans

un contexte où les ventes en ligne représentent désormais plus

de 11 % du Chiffre d’affaires du Groupe, en s’appuyant sur

les partenariats solides déjà mis en place et en tirant parti

des enseignements de sa plateforme en Chine.

AXES DE CROISSANCE DU FUTUR

En vue de préparer la période à partir de 2025, et tandis que les

équipes mettront l’accent sur les axes Renforcer la compétitivité et

Développement sélectif, Danone définira également ses axes de

croissance du futur en explorant les différentes opportunités (produits,

catégories, services) qui :

■ constituent un pôle de croissance naturel pour le Groupe, compte

tenu de ses actifs et de ses capacités ;

■ ont le potentiel d’améliorer structurellement la résilience de Danone.

GESTION ACTIVE DU PORTEFEUILLE

Le quatrième pilier de « Renew Danone » repose sur une gestion plus

rigoureuse du portefeuille du Groupe. Danone prévoit la rotation d’un

périmètre de son portefeuille équivalent à 10 % de son Chiffre

d’affaires entre 2022 et 2025. À ce titre, le Groupe entend se défaire

des activités les moins performantes et/ou qui ne répondent pas au

programme stratégique de Danone. Dernièrement, Danone a annoncé

en janvier 2024 la vente des activités Horizon Organic et Wallaby.

Le Groupe envisage également des acquisitions stratégiques,

soumises à des critères rigoureux en termes de valeur ajoutée (par

exemple, l’accès au marché, la technologie, le canal, etc.). Deux

principes essentiels permettront d’y parvenir : d’une part, un contrôle

rigoureux des paramètres de création de valeur (croissance,

rentabilité, etc.) et, d’autre part, une approche aussi pragmatique que

nécessaire, sans exception.

LEVIERS CLÉS

Enfin, les quatre piliers stratégiques de « Renew Danone » sont

soutenus par quatre leviers clés. Le Groupe a déjà mis en place des

initiatives de transformation pour chacun d’entre eux :

■ reconstruire des compétences solides, avec (i) une plus grande

attention portée à la Recherche et Innovation et aux opérations, (ii)

une transformation des systèmes d’information et des données et

(iii) avec des centres de services partagés plus intégrés ;

■ rétablir une culture axée sur les performances, en faisant évoluer

les incitations à court et à long terme, mais également en renouant

avec les traditionnelles valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture,

Proximité, Enthousiasme) et en concevant une nouvelle stratégie

de ressources humaines ;

■ aligner les performances sur les objectifs en vue de bâtir un Groupe

plus durable, en tirant parti du rôle de pionnier de Danone dans

ce domaine (attesté par l’ATNI – Access To Nutrition Initiative, le CDP,

l’indice MSCI ESG), en protégeant, au delà de sa réputation son

droit à opérer mais aussi en générant un plus grand impact pour

ses initiatives de développement durable, en s’assurant qu’elles

soient toujours étayées par un business case solide ;

■ renforcer la compétitivité des coûts en adoptant une culture

d’optimisation et de sobriété, une approche adoptée par le Groupe

au cours des dernières années dans le cadre de la transformation

de ses activités, ce qui lui a permis de maîtriser ses coûts et,

par conséquent, les niveaux de prix à répercuter sur les

consommateurs.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.2 Axes stratégiques
2.2 Axes stratégiques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		15


2.3		DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES ZONES

Depuis 2022, dans le cadre de sa stratégie « Renew Danone », le Groupe suit et évalue sa performance opérationnelle par zones géographiques

afin de refléter la mise en place de sa nouvelle organisation Local First.

EUROPE

Description du marché et de la zone

L’Europe est la plus grande zone géographique d’opération de

Danone, couvrant plus de 20 marchés et servant plus de 500 millions

de consommateurs et de patients à travers tous les canaux. Son chiffre

d’affaires a atteint 9,4 milliards d’euros en 2023 (34 % du Chiffre

d’affaires total de Danone), avec un portefeuille équilibré dans tous les

segments : produits laitiers, boissons d’origine végétale, yaourts et

desserts, Eaux, Nutrition Spécialisée dont les segments laits infantiles,

spécialités pédiatriques, nutrition médicale pour adultes et

suppléments alimentaires pour nourrissons. La plupart des produits

de nutrition médicale (souvent remboursés par les systèmes de santé)

sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé

(médecins et personnel médical des hôpitaux, des maisons de retraite

et des pharmacies).

La région compte plus de 26 000 collaborateurs de Danone et un

puissant réseau de Recherche et Innovation, de fabrication et de

logistique.

L’Europe est le berceau historique de Danone, avec la fabrication du

premier yaourt et sa commercialisation dans une pharmacie de

Barcelone il y a plus de 100 ans. Aujourd'hui, la zone géographique

abrite certaines des marques les plus emblématiques de Danone, qui

bénéficient d'une forte résonance et d'un solide héritage, et s'appuie

sur un portefeuille équilibré de marques mondiales (Aptamil, Actimel,

Activia, Danone, Alpro, Nutricia, evian, Volvic) et des marques régionales

et locales fortes dans toutes les Catégories (par exemple, Danette dans

les Produits Laitiers, Zywiec Zdroj dans les Eaux en Pologne, Blédina

dans l'alimentation infantile en France), en apportant santé, nutrition et

impact positif aux consommateurs et aux patients tout au long de leur

vie. Les principaux marchés de Danone en Europe sont la France,

l’Espagne, l’Allemagne et le Royaume-Uni.

En 2023 , Danone se classe en tête du marché européen dans chacune

des Catégories où elle est implantée.

Aujourd’hui plus que jamais, les attentes des consommateurs

européens sont tournées vers des produits naturels et respectueux de

l’environnement, qui présentent de vraies qualités gustatives, bons

pour leur santé et leur système immunitaire et qui peuvent être

consommés à différents moments de la journée grâce à des formats

pratiques. Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances à

travers toutes les Catégories, telles que le flexitarisme (pratique

alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre

protéines d’origine animale et végétale), un intérêt croissant pour

l’immunité, les produits fermentés, les biotiques et les produits riches

en protéines, ainsi que des attentes plus élevées quant à l’impact des

produits qu’ils consomment sur la santé et la planète.

La zone Europe est fortement engagée en faveur du développement

durable et dispose d’une feuille de route solide, par exemple pour

augmenter l’utilisation de PET recyclé dans les emballages de marques

telles qu’evian ou Volvic, ou supprimer les étiquettes en plastique sur

les produits Actimel, rendant ainsi ces emballages plus faciles à recycler

et réduisant leur empreinte carbone.

Stratégie

En adéquation avec la mission de Danone, la zone Europe entend

apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre, en exerçant

un impact positif sur la santé et la planète, en assurant une croissance

durable et rentable et en plaçant toujours les consommateurs et les

patients au centre des préoccupations. La stratégie de l’Europe, basée

sur le cadre stratégique « Renew Danone », porte principalement sur :

■ le renforcement de la compétitivité de Danone dans les Catégories

principales visant l'innovation et la qualité supérieure telles que les

Produits Laitiers dans les domaines de l’immunité, de la santé

intestinale et des produits desserts ; les alternatives aux protéines

laitières en capitalisant sur la valeur de la marque Alpro ; les laits

infantiles et les solutions médicalisées du nourrisson à l’adulte, en

s’appuyant sur la force des marques reconnues de Danone et sur

son modèle unique d’accès au marché ;

■ le développement sélectif dans des segments attractifs et en pleine

croissance tels que les produits riches en protéines pour le plaisir,

la santé et la performance ou les eaux gazeuses, tout en

poursuivant le développement dans des canaux en croissance,

dans le commerce électronique et les points de vente hors

domicile.

AMÉRIQUE DU NORD

Description du marché et de la zone

L’Amérique du Nord, constituée des États-Unis et du Canada, est la

deuxième plus grande zone de Danone et représente 25 % du chiffre

d’affaires total en 2023 (6,9 milliards d’euros). En Amérique du Nord,

Danone occupe des positions de leader ou concurrent majeur dans

plusieurs segments de marché :

■ Produits Laitiers : la Catégorie couvre les yaourts, le lait et les

produits liés au café ;

ó Yaourts : le segment est le plus important de la zone et se

compose de marques de confiance qui jouissent d’un riche

héritage et d’une forte pertinence locale, telles que Oikos, Light

& Fit et Activia. Danone est le leader du marché aux États-Unis et

au Canada,

ó Produits liés au café : le segment regroupe les crèmes pour le

café et les boissons au café prêtes à boire, vendues

principalement sous les marques International Delight et Stok, et

qui permettent aux consommateurs de reproduire l’expérience

typique des cafés à la maison ou en déplacement ;



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.3 Description et stratégie des Zones
		2.3 Description et stratégie des Zones


16		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ Produits d’Origine Végétale : la Catégorie, qui comprend les

marques Silk, So Delicious et Follow Your Heart, propose des

boissons et des aliments visant à permettre aux consommateurs de

diversifier leurs sources de protéines et de bénéficier de produits

nutritionnels et savoureux sans lactose ;

■ Nutrition Spécialisée : la Catégorie, en Amérique du Nord, est

portée par la marque Happy Family, leader du marché dans le

segment des aliments biologiques pour bébés et de laits infantiles

biologiques. En outre, la marque Nutricia poursuit son déploiement

en Amérique du Nord, notamment dans les domaines des

spécialités pédiatriques, de l’alimentation par sonde, des troubles

de la croissance et de la fragilité physique ;

■ pour ce qui est de la Catégorie Eaux, Danone est présent en

Amérique du Nord avec la marque evian.

Danone continue de servir les moteurs fondamentaux de la demande

des consommateurs nord-américains, en privilégiant un désir marqué

de santé et de bien-être, une alimentation à l’intérieur du foyer qui

continue à avoir une forte importance, une accélération des achats et

de l'engagement numériques, ainsi qu'une connectivité sociale accrue.

Stratégie

En Amérique du Nord, la stratégie de Danone est axée sur la

croissance de ses marques phares orientées vers le consommateur

dans ses segments prioritaires (yaourts, produits liés au café et

produits et boissons d’origine végétale, Nutrition Spécialisée), et crée

de la valeur pour les clients directs (les distributeurs) dans les

segments prioritaires. Des efforts continus sont déployés pour

renforcer et améliorer les leviers clés de performance, de la mise en

œuvre de la mission à la compétitivité des coûts en passant par le

développement durable, la croissance, les compétences et la culture.

CNAO

Description du marché et de la zone

La zone CNAO (Chine, Asie du Nord, Océanie) s’étend principalement

sur quatre marchés (Chine, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande). Son

chiffre d’affaires a atteint 3,5 milliards d’euros en 2023 (13 % du Chiffre

d’affaires total de Danone). Danone se positionne en tant que leader

ou concurrent majeur dans l’ensemble des segments et territoires de

la zone CNAO dans lesquels le Groupe opère et gagne des parts de

marché grâce à un portefeuille compact de produits qui ont une forte

résonance au niveau local.

En Chine, barycentre de la zone géographique et deuxième plus grand

marché du Groupe, Danone a mis en place trois plateformes

commerciales solides avec des actifs distinctifs :

■ la catégorie des laits infantiles est la plateforme la plus importante

de Danone. Le Groupe occupe une place de premier plan parmi les

multinationales grâce à un portefeuille dense de marques chinoises

et internationales haut de gamme, reposant sur une expertise

scientifique mondiale et locale. La marque Aptamil est une marque

leader, et la première marque internationale de lait infantile en

Chine ;

■ outre la catégorie des laits infantiles, Danone joue un rôle de

premier plan dans deux domaines thérapeutiques de la catégorie

nutrition médicale : (i) l’alimentation par sonde pour adultes en

milieu hospitalier et (ii) les allergies pédiatriques. Implanté dans

90 % des hôpitaux de premier ordre, le Groupe sert plus de la

moitié des patients hospitalisés en Chine et jouit d’une solide

réputation auprès des autorités et des experts scientifiques ;

■ enfin, la Catégorie Eaux de Danone, qui s’articule autour de la

marque Mizone, opère avec un modèle simple et efficace. Ce

modèle s’appuie sur des capacités de production au niveau local,

qui garantissent une productivité élevée et donc un accès profitable

à des canaux tels que les commerces de proximité ou le commerce

traditionnel. Consommée par plus de 350 millions de Chinois

urbains, et favorisée par une distribution à grande échelle, la

marque Mizone a fêté son 20e anniversaire en 2023. La marque

occupe la première place dans le secteur des boissons

fonctionnelles et elle est une des marques leader dans la très vaste

Catégorie des Eaux.

Au Japon, Danone se concentre sur la croissance des Catégories des

Produits Laitiers frais et des Produits d’Origine Végétale. Dans ce pays,

le Groupe a atteint une taille critique, classé cinquième dans la

catégorie des yaourts, et enregistre une forte croissance grâce aux

marques fonctionnelles Bio (Activia), dédiée à la santé intestinale, et

Oikos, dédiée aux produits riches en protéines. Danone est également

leader de la catégorie des laits d’avoine d’origine végétale avec la

marque Alpro, lancée récemment.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, Danone est le leader incontesté

des laits infantiles et de la nutrition médicale.

Stratégie

La zone CNAO est une zone de croissance pour Danone. Elle

continuera à tirer parti de ses actifs locaux et de sa résilience pour

gagner des parts de marché et diversifier son portefeuille en entrant,

le cas échéant, dans de nouvelles catégories adjacentes, en ligne avec

le plan « Renew Danone ». Pour mener à bien cette stratégie, Danone

capitalisera sur son expertise digitale et en matière de données, et la

mettra au service de la gestion des médias, de l’efficacité des contenus,

de l’engagement sur les réseaux sociaux et de l’e-commerce, ainsi que

de l’expansion contrôlée de ses canaux de distribution. Les travaux

scientifiques de haut niveau de Danone à l’échelle mondiale seront

enrichis par des données locales issues du monde réel, recueillies

grâce à des initiatives dans les technologiques de la santé, et

permettant de démontrer l’impact des produits de nutrition du Groupe

sur la santé locale.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.3 Description et stratégie des Zones
2.3 Description et stratégie des Zones


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		17

AMÉRIQUE LATINE

Description du marché et de la zone

En Amérique latine, le Groupe bénéficie d’un portefeuille de marques

locales et mondiales fortes, qui ont un lien fort avec les

consommateurs : en 2023, la zone a généré un chiffre d'affaires de 2,8

milliards d'euros (10 % du Chiffre d'affaires total de Danone), avec des

ventes dans toutes les Catégories, principalement au Mexique, au

Brésil et en Argentine.

Les Produits Laitiers et d’Origine Végétale sont distribués dans tous les

principaux pays de la zone (Mexique, Brésil, Argentine et Uruguay),

avec une position de leader, notamment sur les produits riches en

protéines et les produits pour enfants. Les principales marques

disponibles en Amérique latine sont Danone , Danonino, La Serenisima,

Activia, et Danette.

La Nutrition Spécialisée est disponible pour les plus jeunes,

notamment avec les laits infantiles, comme pour les adultes.

En Argentine, Danone est le numéro un sur les deux segments.

Les marques mondiales sont bien déployées, avec notamment

la distribution d’Aptamil, de Nutrilon, de Neocate et de Nutridrink.

La Catégorie Eaux s'appuie sur des marques locales puissantes telles

que Bonafont (no 2 au Mexique) ou Salus en Uruguay, qui est le leader

incontesté du marché, avec +70 % des parts de marché. Cette

Catégorie joue un rôle important dans les pays où l'eau du robinet est

considérée comme impropre à la consommation.

Stratégie

L’Amérique latine est une région clé pour le Groupe, où Danone

continuera à se concentrer sur une croissance rentable grâce aux

leviers suivants :

■ renforcement du caractère essentiel et de la supériorité de l'activité

principale ;

■ accélération des propositions de produits fonctionnels et pour

enfants dans la Catégorie Produits Laitiers essentiels ;

■ élargissement des canaux de distribution ;

■ poursuite de la création de valeur tout en déployant le Danone

Impact Journey.

RESTE DU MONDE

Description du marché et de la zone

La zone Reste du Monde est constituée principalement de marchés

émergents et couvre environ la moitié de la population mondiale. En

2023, la zone Reste du Monde a enregistré un chiffre d’affaires de

5,1 milliards d’euros (18 % du Chiffre d’affaires total de Danone), et des

ventes dans toutes les Catégories de Danone :

■ dans la Catégorie Nutrition Spécialisée avec une forte présence

dans la zone et une position de leader dans le domaine des laits

infantiles dans plusieurs pays et régions : l’Indonésie, la Thaïlande,

la Malaisie, les Émirats Arabes Unis, la Turquie et plusieurs pays en

Afrique ;

■ dans les Produits Laitiers, avec une présence dans plusieurs pays

du continent africain, où Danone est le leader des produits laitiers

frais, ainsi qu’en Turquie ;

■ dans la Catégorie Eaux, avec des positions de premier plan

notamment en Indonésie et en Turquie.

Le Groupe bénéficie d’un portefeuille de marques locales et mondiales

fortes, qui ont un lien étroit avec les consommateurs :

■ des marques historiques, qui ont souvent contribuées à la création

et au développement de Catégories telles que Danone, Danonino,

Activia et Danette (EDP), AQUA (Eaux), SGM (Nutrition Spécialisée) en

Indonésie ; Bebelac en Indonésie, en Turquie, au Moyen-Orient et

en Afrique du Nord ; Dumex en Asie du Sud-Est ; Ultramel et

Nutriday en Afrique du Sud ; Fan Milk en Afrique de l’Ouest ; Jamila

et Salim au Maroc ; Aptamil en Turquie, au Moyen-Orient, en Afrique

du Nord et en Inde, etc. ;

■ une capacité constante à développer de nouvelles plateformes

telles que :

ó HiQ pour les boissons lactées fonctionnelles en Thaïlande,

ó les produits indulgents avec Danette en Afrique,

ó Alpro, qui est leader du marché des Produits d’Origine Végétale

en Turquie.

Danone commercialise ses produits au travers de différents canaux,

avec une présence dans des millions de commerces traditionnels et de

proximité, et notamment celui de la grande distribution, qui est en

pleine croissance, l’hôtellerie ainsi que les canaux spécialisés comme

les pharmacies. Le commerce électronique se développe désormais

dans toute la zone ; Danone est à la pointe de cette tendance, et

bénéficie de positions fortes en matière de commerce électronique en

Asie du Sud-Est, par exemple.

La zone concentre ses efforts de développement durable sur des

actions développées au niveau local qui contribuent pleinement au

Danone Impact Journey. Citons par exemple (i) une offre de laits et

céréales infantiles abordables qui aident les consommateurs à lutter

contre les carences en fer (ii) des efforts constants pour être leader de

la circularité en Indonésie et (iii) un engagement en faveur du

développement d’une chaîne de valeur laitière durable (impactant

plusieurs milliers de petits exploitants dans son réseau de collecte de

lait en Afrique).

Stratégie

La zone Reste du Monde restera un moteur de croissance pour

Danone, avec pour priorité :

■ le développement de son portefeuille de marques cœur dans les

Produits Laitiers, les Eaux et la Nutrition Spécialisée, par exemple

en poursuivant le développement de la Catégorie Nutrition

Spécialisée en Asie du Sud-Est, en Inde, en Turquie, en Afrique et au

Moyen-Orient ;

■ le redressement de certains des segments les moins performants,

par exemple en transformant les portefeuilles de produits laitiers

traditionnels sur les marchés émergents ;

■ la conquête du commerce électronique et, en général, l’extension

des canaux de distribution, là où cela est pertinent.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.3 Description et stratégie des Zones
		2.3 Description et stratégie des Zones


18		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

“


2.4		AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE

DISTRIBUTION

Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités

locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de

cinq grands schémas :

■ les flux à destination de la grande distribution (hypermarchés,

supermarchés, magasins de proximité, discounters) ;

■ les flux à destination des points de vente du commerce

traditionnel ;

■ les flux à destination de l’e-commerce ;

■ les flux à destination des points de vente hors domicile (par

exemple, hôtels, restaurants, cafés) ;

■ les flux à destination de la Nutrition Spécialisée (par exemple,

hôpitaux, cliniques, pharmacies, et soins à domicile homecare).

Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux

logistiques pour accroître sa qualité de service tout en réduisant ses

coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur

les schémas organisationnels, notamment au travers d’une

externalisation de la distribution en collaboration avec des

intervenants spécialisés.

Grande distribution (hypermarchés,

supermarchés, magasins de proximité,

discounters)

Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux clients

afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces

partenariats se fondent sur des plans d’affaires développés en

commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant

en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration

logistique, le développement de canaux spécifiques de vente et de

Catégories, les projets de développement durable tels que la lutte

contre le gaspillage alimentaire, les programmes de recyclage, les

programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou encore la gestion

de la sécurité alimentaire.

Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec

les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les

niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient

Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le

réapprovisionnement automatique et la livraison « en flux tendus »,

l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la

demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du

consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis

en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses

principaux distributeurs clients afin de coordonner les niveaux de

stocks entre les magasins, ainsi que chez les distributeurs et dans les

entrepôts de Danone.

Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer des

opérations commerciales spécifiques, comme des promotions

communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs

pour chaque marché et canal de distribution.

Grâce à son positionnement et à son portefeuille uniques, Danone

s'impose comme le partenaire privilégié de ses clients dans le cadre

d'un programme commun de développement durable, en organisant

des initiatives de création de valeur autour de la santé, de la planète et

de la responsabilité sociale.

Commerce traditionnel indépendant

Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus

particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le

commerce traditionnel. Une force de distribution en propre et/ou des

contrats d’exclusivité avec des distributeurs ou grossistes

intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans

ces pays.

Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une partie significative de la

distribution de la Catégorie Eaux s’effectue directement auprès des

consommateurs (livraison à domicile).

Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux

modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de

vendeurs indépendants, afin de fournir un accès à des produits sains à

des prix abordables.

E-commerce

Danone accélère ses investissements dans l’e-commerce pour satisfaire

la demande croissante des consommateurs et développer ce modèle

économique spécifique. On distingue trois principales formes de

canaux en matière d’e-commerce :

■ les acteurs « bricks & mortars » (acteurs de la distribution qui

opèrent une activité en ligne en plus de leur activité principale dans

les magasins physiques) ;

■ les « pure players » (enseignes vendant exclusivement en ligne) ;

■ le « direct to consumer » (site internet appartenant à Danone et lui

permettant de vendre aux consommateurs sans intermédiaire) et

d’autres sous-canaux d’e-commerce en pleine croissance, tels que la

livraison rapide et le commerce social.

Danone travaille avec ses clients pour exploiter au mieux la part

croissante des ventes en ligne de produits alimentaires. Par exemple, il

est essentiel de proposer un contenu en ligne exclusif et personnalisé

pour que les clients puissent comprendre et avoir confiance dans les

produits de Danone.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		19

Points de vente hors domicile

Les produits Danone sont distribués dans les points de vente hors

domicile (par exemple, les hôtels, les restaurants, les cafés, les

aéroports, les établissements tels que les écoles ou les bureaux, etc.),

ce qui donne l’opportunité d’exposer les marques du Groupe, d'attirer

de nouveaux consommateurs et d’intégrer et développer de nouvelles

habitudes de consommation. Le Groupe s’associe à la fois à des

acteurs majeurs des chaînes et à des points de vente indépendants (en

s’appuyant généralement sur des distributeurs locaux comme

intermédiaires).

Canaux spécialisés de distribution

(hôpitaux, clinique, pharmacies et homecare)

Pour la Catégorie Nutrition Spécialisée, une grande partie des produits

est commercialisée auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies,

au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres.

Pour le homecare, les produits et services de nutrition médicale (par

exemple, les services infirmiers, l’éducation et les soins) sont prodigués

aux patients directement à domicile. Danone entretient également une

relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs

médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes

(pédiatres, allergologues, oncologues, gériatres, nutritionnistes,

diététiciens, etc.), ainsi que les pharmaciens.

CONCURRENCE

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait

du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché

fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa stratégie

de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût,

l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur

l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi

importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et

environnementale.

Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit

avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une

position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des

pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et

réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de

construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec les

grands réseaux de distribution en disposant de produits

incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune

des parties.


Catégorie	Gamme de produits	Environnement concurrentiel
Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP)	Produits laitiers frais	Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, Müller), de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (par exemple : Chobani, Wimm-Bill-Dann, FrieslandCampina, Lala, Meiji, Arla, Fage) et des marques de distributeurs.
	Produits et boissons d'origine végétale	Quelques grands acteurs mondiaux (Coca-Cola, Hain Celestial, Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Ecotone, Oatly, Valsoia, Chobani, Upfield) et des marques de distributeurs.
	Produits liés au café	Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (par exemple : Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood, Chobani) et des marques de distributeurs.
Nutrition Spécialisée (SN)	Nutrition infantile	Grands groupes internationaux de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains segments (par exemple : HIPP, Kendamil, Biostime, a2 Milk, Yili, Feihe).
Nutrition Spécialisée (SN)	Nutrition pour adultes	Grands groupes internationaux de la nutrition médicale et de la pharmaceutique (Nestlé, Abbott, Fresenius) et des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains segments (par exemple : Nutrisens, Nualtra, Aymes).
Eaux	Eaux	Grands groupes internationaux sur le marché des boissons (Coca-Cola, PepsiCo, Nestlé) et sociétés plus locales (par exemple : Mayora en Indonésie, Nongfu et China Resources en Chine, Neptune en France).

RECHERCHE ET INNOVATION

La raison d’être de Danone est d’apporter la santé par l’alimentation au

plus grand nombre. L’activité Recherche et Innovation de Danone a

pour ambition de concevoir des produits et des solutions de haute

qualité pour les consommateurs et les patients, à chaque étape de leur

vie. Soucieuse de satisfaire les besoins des consommateurs depuis

plus de 100 ans, l’activité Recherche et Innovation de Danone est

représentée par une équipe unie de 1 700 experts de classe mondiale,

qui innovent avec plus de 800 nouveaux produits par an, dans plus de

50 pays. Danone conçoit et développe des solutions offrant une

expérience utilisateur optimale : des produits délicieux, pratiques,

abordables et durables, conformément aux engagements du Danone

Impact Journey.

La Recherche et Innovation de Danone façonne l'avenir de la nutrition,

en s’appuyant sur plus de 150 publications scientifiques, 100 études

cliniques et un portefeuille de 5 000 brevets.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone


20		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La Recherche et Innovation oriente ses ressources scientifiques et

technologiques vers des thématiques clés, en prenant en compte les

nouvelles tendances et les connaissances approfondies sur la nutrition

et l’hydratation au quotidien, la santé intestinale, la croissance infantile,

l’immunité et les allergies, l’énergie et les performances physiques, le

bien-être mental, ainsi que la santé et la récupération du cerveau.

Pour y parvenir, la Recherche et Innovation repose sur :

■ l'humain, avec plus de 1 700 experts répartis entre :

ó un centre mondial de Recherche et Innovation sur deux sites

(Paris-Saclay en France et Utrecht aux Pays-Bas), qui capitalisent

sur leurs compétences et écosystèmes scientifiques et

technologiques respectifs,

ó six centres spécialisés dans les emballages (France), la nutrition

de précision D-Lab (Singapour), la technologie relative aux

produits laitiers frais (Espagne), les produits d'origine végétale

(Belgique et États-Unis) et la Nutrition Spécialisée (Chine),

ó 55 filiales locales de Danone ;

■ le consommateur placé au centre de la démarche, pour proposer

de meilleures solutions plus innovantes en matière d’expérience

consommateur et patient, de qualité nutritionnelle et de respect de

l’environnement, et pour mieux répondre à leurs besoins ainsi

qu’aux attentes du marché ;

■ un portefeuille sain : la qualité nutritionnelle du portefeuille de

Danone est régulièrement évaluée en fonction de critères basés sur

les directives de l’OMS, en prêtant une attention particulière au

sucre. Pour plus d’informations sur comment Danone propose des

produits sains aux consommateurs, voir paragraphe 5.2 La santé

par l’alimentation ;

■ une conception durable : un programme de développement

durable a été mis en place dans le but d’examiner les ingrédients et

les emballages pour améliorer en permanence les produits et les

processus sur le plan de la qualité, de la décarbonation et du

développement durable. La Recherche et Innovation s’est

particulièrement intéressée aux sources de protéines végétales et

alternatives, ainsi qu’aux technologies innovantes et efficaces visant

à réduire l’empreinte carbone et à la circularisation des

emballages ;

■ des coopérations et partenariats avec le monde universitaire et

scientifique, notamment avec les grandes universités, les

organismes de recherche universitaires du monde entier, les

fournisseurs, les acteurs des secteurs concernés et les startups.

De plus amples informations concernant la stratégie et les activités de

Recherche et Innovation sont disponibles sur le site internet

www.danone.com.

SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS

Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses

marchés principaux. La politique de Danone est généralement de

posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et

dispersés géographiquement, sauf pour la Catégorie Nutrition

Spécialisée pour laquelle les sites sont plus concentrés. Au

31 décembre 2023 , Danone possédait 153 sites de production.

Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs

et des bases logistiques.

Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin

d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection

de l’environnement, de la sécurité et de la productivité.

ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES

Les besoins de Danone en matières premières concernent

principalement :

■ les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et

de boissons, notamment le lait, les fruits et le sucre. Le lait

constitue, en valeur, la principale matière première achetée,

majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales

opérationnelles concluent généralement des contrats avec des

producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé

localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à

l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont

les préparations à base de fruits ;

■ les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier

les plastiques et le carton. Les achats d’emballages sont gérés au

travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour

optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix

sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et

régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de

production et le prix du pétrole ;

■ les matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz pour

les usines et le diesel pour le transport.

La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de

son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières

premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi

pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à

la concurrence.

L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer

la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la

volatilité de leur coût au travers des actions suivantes :

■ amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache

notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières

(réduction des pertes de matières, allégement des emballages,

meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses

produits, réduction de la consommation d'énergie et évolution vers

les énergies renouvelables), et à tirer parti de la mutualisation des

achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats

d’ingrédients et d’emballages ;

■ politique d’achat (Market Risk Management – MRM) définissant les

règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de

fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés

financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en

œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque

catégorie de matières premières par l’équipe Global procurement,

avec le support de l’équipe Finance MRM pour la stratégie de

fixation des prix.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		21

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire

complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant.

Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglementations

locales, nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la

sécurité des produits, les allégations santé et nutritionnelles, les

allégations environnementales, la production, l’étiquetage, l’emballage,

le stockage, le transport, la distribution, la fiscalité, le marketing, la

publicité, la propriété intellectuelle, l’intégrité, les droits humains, la

confidentialité des données, la concurrence et l’utilisation des produits.

Dans les nombreux pays où le Groupe est présent, il est également

soumis à diverses lois et réglementations environnementales relatives

à l’utilisation et au recyclage des matières plastiques, aux déchets

alimentaires, à l’utilisation de l’énergie, au traitement de l’eau, aux

émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la protection

de l’environnement.

En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone en

délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses

installations de fabrication, en exigeant un enregistrement

réglementaire avant de commercialiser ou de rembourser certains

produits, en appliquant des normes pour certains produits

alimentaires, en classant les produits alimentaires et/ou en

réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la

fixation des prix des produits alimentaires. Un grand nombre

d’ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont

soumis aux politiques agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics.

L’attention portée aux questions relatives aux droits de l’homme dans

les chaînes d’approvisionnement du secteur a donné lieu à

l’élaboration de réglementations dans de nombreux pays. Ces

réglementations et politiques sont soumises à des contrôles

gouvernementaux et administratifs réguliers.


2.5		ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023


		Danone SA (France)


Compagnie Gervais Danone (France)	Holding internationale de Boissons (a) (France)		Danone Baby & Medical Nutrition B.V. (Pays-Bas)	Dan Investments SAS (France)

(a)Détient indirectement la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian qui est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la

réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.


Zones géographiques	Catégories
■ Europe (a) ■ Amérique du Nord (b) ■ Chine, Asie du Nord & Océanie (c) ■ Amérique latine (d) ■ Reste du Monde (e)	■ Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) ■ Nutrition Spécialisée ■ Eaux

(a) Europe dont l’Ukraine.

(b) États-Unis et Canada.

(d) Mexique, Brésil, Argentine et Uruguay.

(e) Reste du Monde incluant l’Asie-Pacifique, l’Afrique et le Moyen-Orient.

SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

Danone SA est la société mère du Groupe. Elle exerce essentiellement

une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement,

notamment via ses quatre principales sous-holdings figurant ci-dessus,

les sociétés composant le Groupe, et (ii) coordination des principales

fonctions et activités avec un effectif moyen de 1 042 salariés en 2023.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023
		2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023


22		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

FILIALES

La liste des filiales consolidées de Danone figure sur son site internet www.danone.com.

PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES


	Au 31 décembre 2023
	Catégorie	Place de cotation
Fan Milk PLC (a)	EDP	Ghana (Afrique)

(a)Société consolidée par intégration globale.


2.6		FACTEURS DE RISQUES

POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES

Comme tout groupe, Danone est confronté à des risques et des

incertitudes, internes comme externes, lorsqu’il exerce ses activités et

déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques auxquels

Danone estime être exposé à la date du présent Document

d’Enregistrement Universel sont décrits dans le paragraphe suivant. Il

est possible que Danone soit exposé à d’autres risques qui pourraient

avoir un effet négatif sur le Groupe à l’avenir : des risques généraux,

ou des risques dont il n’a pas connaissance à la date du présent

Document d’Enregistrement Universel ou qu’il estime non significatifs à

cette même date.

Danone applique une politique active d’identification et de gestion des

risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de

ses actifs et de sa réputation ainsi que la réalisation de ses objectifs, et

à protéger les intérêts de ses consommateurs, de ses actionnaires, de

ses salariés, de ses clients, de ses fournisseurs, l’environnement, les

personnes affectées par ses activités et ses autres parties prenantes,

sans toutefois garantir l’absence totale de risques.

Rattaché à la fois à la Direction Finance et à la Direction Durabilité et

Développement Stratégique, l’équipe de Planning Stratégique est

chargée de l’identification et du suivi des risques stratégiques de

Danone, ainsi que de la coordination des différents processus de

gestion des risques de Danone.

À cette fin, il s’appuie sur le Comité des Risques, un groupe de cadres

dirigeants provenant de l’ensemble des fonctions clés du Groupe. Ce

Comité veille notamment à la détection et au signalement des risques

émergents, permet l’intégration de contributions externes au

processus et mène des analyses approfondies de certains risques,

lorsqu’elles sont nécessaires.

La cartographie des risques stratégiques se présente sous la forme

d’une classification des risques établie en fonction de la probabilité

d’occurrence de chaque risque et de leur impact estimé sur le Groupe,

comme décrit ci-après.

Méthodologie

La cartographie des risques est établie et mise à jour semestriellement

par la Direction du Planning Stratégique du Groupe. Ce processus

s’inscrit dans le cadre de la planification stratégique annuelle et aboutit

à l’élaboration de la nouvelle cartographie des risques et des actions

préventives afférentes, selon la méthodologie suivante :

■ identification des risques considérés comme matériels par les

Country Business Units, avec le concours des principales fonctions

du Groupe ;

■ consolidation des risques majeurs au niveau du Groupe et

intégration des risques systémiques quine sont pas perceptibles au

niveau des Country Business Units ;

■ classement des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence

et de leur impact financier estimé, au niveau d’une Country Business

Unit ou du Groupe ;

■ détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent

être transversales ou propres aux Country Business Units.

Suivi des risques

Les risques les plus significatifs sont discutés lors de réunions

spécifiques des Comités de Direction des pays auxquelles participe le

Directeur Général de chaque pays. Ces réunions sont placées sous la

responsabilité du directeur financier de chaque pays et elles ont lieu au

moins une fois par an dans toutes les Country Business Units du

Groupe.

Le Responsable de la Planification Stratégique du Groupe présente

également, deux fois par an, une revue des risques les plus significatifs

au Directeur Général et au Directeur Général Finances de Danone. À

cette occasion, la cartographie des risques majeurs et des mesures de

gestion des risques de Danone sont examinés et évalués. Ces travaux

servent également de base aux présentations faites au Comité

Exécutif, au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.6 Facteurs de risques
2.6 Facteurs de risques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		23

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels Danone est exposé en trois typologies : (1) risques stratégiques, (2) risques

liés à l’environnement externe, et (3) risques opérationnels.

Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces derniers ont été évalués par rapport à leur probabilité d’occurrence d’une part et à

l’ampleur anticipée de leur impact négatif d’autre part, en prenant en compte l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque typologie, les

risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à trois niveaux (élevé, modéré, faible), comme ci-dessous.


Risques stratégiques	élevé	Dépendance aux marchés principaux et exposition à l'instabilité géopolitique, économique et sociétale
	élevé	Emballages
	élevé	Évolution rapide des préférences des consommateurs
	modéré	Évolution des canaux de distribution
Risques liés à l’environnement externe	élevé	Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie
	modéré	Enjeux juridiques et réglementaires
	modéré	Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur
	modéré	Volatilité des devises
	modéré	Crise sanitaire
Risques opérationnels	modéré	Cybersécurité
	modéré	Sécurité des aliments et qualité des produits
	modéré	Pénurie de talents
	modéré	Transformation de l’activité

Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs possibles impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont

décrits ci-après.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.6 Facteurs de risques
		2.6 Facteurs de risques


24		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Risques stratégiques


Description		Mesures de gestion des risques

élevé	Dépendance aux marchés principaux et exposition à l'instabilité géopolitique, économique et sociétale
En 2023 , les cinq premiers marchés de Danone (États-Unis, Chine, France, Indonésie et Mexique) représentaient 52 % de ses ventes consolidées. Une mauvaise performance, d’une ou de plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays, en raison, notamment, d’un ralentissement de l’économie, d’une instabilité politique, de tensions géopolitiques, d’une crise sanitaire, d’une évolution de la fiscalité, d’un durcissement de la réglementation ou de toute autre raison, serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre la réalisation de ses objectifs financiers et de sa stratégie. Cela est particulièrement vrai pour la Chine, le deuxième pays de Danone en termes de contribution au Chiffre d’affaires du Groupe (environ 10 %) et le plus important en matière de contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Chine s’articule autour de trois piliers : le lait infantile, la nutrition médicale et les boissons. Dans le secteur de la Nutrition Spécialisée, les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont principalement fabriqués dans des usines situées en dehors de la Chine. Une évolution du contexte réglementaire ou des politiques publiques, telle que le durcissement de la réglementation du commerce transfrontalier, pourrait limiter la capacité de Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Chine et dans le reste du monde.		L'une des principales priorités de Danone est de renforcer sa résilience, tant au niveau de l'entreprise (international) qu'au niveau local, dans chaque Country Business Unit. Dans cette optique, Danone a élaboré une stratégie qui s'appuie sur : ■ des positions fortes sur les marchés où le Groupe opère, avec une attention particulière portée aux principaux marchés ; ■ des synergies locales entre les différentes catégories et les différents canaux, rendues possibles grâce au modèle opérationnel du Groupe ; ■ des synergies substantielles entre les régions visant à atténuer les risques locaux, telles que l'innovation ou l'approvisionnement en matières premières importantes à l'échelle mondiale. Danone revoit régulièrement son portefeuille d’activités pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes Catégories et zones géographiques. En parallèle, Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels il est implanté. Concernant la résilience du modèle de Danone en Chine, le Groupe a : ■ activement recentré ses laits infantiles sur les canaux contrôlés et s'est éloigné des canaux non contrôlés ; et ■ accéléré sa croissance dans le segment de la nutrition médicale et investi dans le redressement de l'activité boissons de Mizone afin d'équilibrer son exposition. Dans cette optique, Danone dispose désormais d’un centre de Recherche et Innovation à Shanghai, ainsi que d’une usine locale de fabrication de lait infantile. Le Groupe a également élargi son offre locale de nutrition médicale.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.6 Facteurs de risques
2.6 Facteurs de risques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		25


Description		Mesures de gestion des risques

élevé	Emballages
L’emballage est essentiel pour Danone car il permet la protection des produits et boissons et donc une durée de conservation accrue, en limitant ainsi le gaspillage alimentaire. En 2023, Danone a utilisé un total de 1,39 million de tonnes d’emballages, dont 0,69 million de tonnes d’emballages plastiques. Le plastique constitue cependant un point d’attention dans le monde entier, en raison des risques qu’il entraîne pour la nature, les droits humains et la qualité et la sécurité des produits alimentaires. Par conséquent, les pressions exercées par les régulateurs, les distributeurs, les ONG et les consommateurs évoluent à un rythme sans précédent. Dans de nombreux pays, la conception des emballages et la gestion des déchets d'emballages sont désormais réglementées par des mesures liées à la réduction (dont la réutilisation), la recyclabilité et l'utilisation de matériaux recyclés, ainsi que par un cadre régissant la responsabilité élargie des producteurs. Par exemple, la directive 2019/904 de l'Union européenne sur les plastiques à usage unique prévoit l'interdiction des cuillères et pailles en plastique, une teneur minimale obligatoire en matières plastiques recyclées pour les bouteilles, en plus de la mise en œuvre de bouchons solidaires, la réduction des contenants alimentaires en plastique spécifiques par le biais de la réutilisation, de l'augmentation des redevances payées par les producteurs au titre de leur responsabilité élargie et/ou des exigences de recyclabilité. Ces exigences s'appliqueront progressivement dans l'Union européenne, par transposition dans les législations des États membres. Dans ce contexte, Danone évolue vers un système d'emballage circulaire et à faible émission de carbone, ce qui pourrait entraîner une augmentation des coûts liée, par exemple, à la révision de la conception des emballages, à l'utilisation de matériaux alternatifs ou à l'intégration de matériaux recyclés. Dans le cas où : ■ Danone ne parviendrait pas à atteindre les objectifs fixés dans le Danone Impact Journey et notamment à réduire suffisamment son utilisation de plastiques vierges d’origine fossile ; ■ les systèmes et les infrastructures de recyclage ne parviendraient pas à atteindre les niveaux requis. Danone pourrait être exposé aux risques suivants : (i) risques de réputation, (ii) défis liés à son droit à opérer, en relation avec des mesures réglementaires ou des restrictions des distributeurs sur les emballages pouvant entraîner des coûts supplémentaires, (iii) évolution des préférences des consommateurs impactant négativement la demande pour les produits du Groupe.		Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons nutritifs, de qualité dans des emballages 100 % circulaires et à faible impact carbone. Cela implique que les emballages ont été conçus pour être ré-employés, recyclés ou compostés en toute sécurité d’une part et de garantir que les matériaux d’emballages utilisés restent dans une économie circulaire et ne deviennent pas des déchets ou une pollution d’autre part. Le Groupe a pleinement adopté l'ambition d'une économie circulaire pour les emballages lorsqu'il a rejoint l'initiative New Plastics Economy de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en 2017, et signé l'Engagement mondial sur les plastiques de 2018, lancé par l’EMF. Depuis lors, Danone s’est investi pour progresser sur les objectifs qu’il s’est fixé. Le Groupe a aussi plaidé en faveur d'une transition collective, à l’échelle globale. Depuis 2018, Danone a réalisé des progrès tangibles dans des domaines clés tels que : la réduction des plastiques vierges, le réemploi, le taux de recyclabilité et la teneur en matières recyclées. Entre 2018 et 2023, Danone a ainsi réduit de 8 % son utilisation d'emballages en plastique et de 16 % son utilisation de plastique vierge d'origine fossile. Néanmoins, le Groupe a rencontré des obstacles systémiques, telles que l'insuffisance des infrastructures de ré-emploi, de collecte et de recyclage ou la rareté des matériaux recyclés. Ces obstacles systémiques doivent être surmontés avec (i) l’ensemble des acteurs du secteur, quelque soit leur positionnement sur la chaîne de valeur et (ii) les décideurs politiques, notamment par le biais de la réglementation. C'est pourquoi Danone plaide depuis 2020, avec le Fonds mondial pour la nature (WWF) et l'EMF en faveur d'un traité ambitieux et contraignant de l’Organisation des Nations unies sur les plastiques, car un tel traité serait une opportunité importante pour débloquer et accélérer les progrès du Groupe sur ses propres objectifs en matière de circularité des plastiques. En tirant les enseignements des défis rencontrés au cours des dernières années et en reconnaissant la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux emballages, en 2023, dans le cadre de sa nouvelle stratégie de développement durable, le Danone Impact Journey, le Groupe a mis à jour et réaffirmé son engagement à : ■ avoir 100 % de ses emballages réutilisables, recyclables ou compostables d'ici 2030 ; ■ réduire de moitié l'utilisation d'emballages vierges d'origine fossile d'ici à 2040, et de 30 % d'ici 2030, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que le Groupe en utilise d'ici à 2040. Danone partage sa vision et ses engagements en matière d'emballage avec ses fournisseurs et partenaires commerciaux, en leur demandant de s'aligner sur son approche pour co-construire une économie circulaire transparente. Cette approche est intégrée dans les Principes de durabilité de Danone (DSP), et incluse dans les clauses contractuelles entre Danone et ses fournisseurs directs. Pour atteindre ses objectifs, Danone traduit ses engagements en plans d'action dans tous les pays où le Groupe a des activités, en suivant les principes de la hiérarchie des déchets de la Fondation Ellen MacArthur New Plastics Economy, la Directive européenne sur les plastiques à usage unique, et le prochain Règlement européen sur les emballages et les déchets d'emballages (PPWR), à travers trois objectifs globaux : ■ réduire la production de plastique ; ■ améliorer la circulation des plastiques qui ne peuvent être éliminés ; ■ récupérer ce qui n'est pas recyclé, en s'attaquant aux fuites et en améliorant les conditions de vie des collecteurs de déchets.
		Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa politique emballages et ses objectifs, voir paragraphe 5.3 Nature.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.6 Facteurs de risques
		2.6 Facteurs de risques


26		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Description		Mesures de gestion des risques

élevé	Évolution rapide des préférences des consommateurs
Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Les achats sont de plus en plus motivés par la diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que par une sensibilisation croissante aux questions de santé, de société et d’environnement, dans un contexte où les pressions sur le pouvoir d'achat ainsi que la polarisation croissante du monde incitent les consommateurs à prêter davantage attention aux produits qu’ils achètent. Les consommateurs recherchent des produits qui : ■ sont de haute qualité nutritionnelle, notamment en s’assurant de la présence ou de l’absence de certains ingrédients (par exemple : sucre, protéine, additifs) ; ■ permettent la circularité des emballages (voir le risque lié aux emballages ci-dessus) ; ■ ont un impact social ou environnemental connu, avec un approvisionnement durable des ingrédients ; ■ sont transparents quant à leur origine et leur qualité nutritionnelle des produits et l’origine de l’entreprise possédant la marque (forte tendance du local) ; ■ sont abordables. Les autorités gouvernementales et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale, environnementale et de santé, principalement au niveau (i) des bienfaits pour la santé dont la qualité nutritionnelle des produits, (ii) de la provenance locale, (iii) de l’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et/ou sur l’empreinte environnementale des produits et emballages, et (iv) du gaspillage alimentaire. Si Danone ne parvient pas (i) à anticiper l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales, (ii) à identifier ces tendances de consommation, (iii) à les traduire en offres de produits appropriées, (iv) à avoir une politique de prix responsable tout en maintenant un niveau élevé de productivité afin de limiter l’inflation induite pour les consommateurs et/ou (v) à suivre l’évolution de ces préférences, la demande en produits du Groupe et ses ventes pourraient être affectées, Danone pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés.		Le cadre d’action de Danone, One Planet. One Health, et sa nouvelle démarche de développement durable, au travers du Danone Impact Journey ont été définis pour mieux répondre aux défis de la révolution alimentaire en cours et pour mieux saisir les opportunités qui en découlent. En outre, Danone a développé un portefeuille axé sur des Catégories saines (90,3 % des volumes vendus en 2023 ). Ce portefeuille plus sain a été reconnu par le dernier Access to Nutrition global Index (ATNI), qui a classé Danone à la première place pour la sous-catégorie sur le profil des produits. Danone est également le seul groupe de la liste à avoir atteint la note de 3,5 étoiles en matière de santé au niveau du portefeuille selon le système de notation HSR (Health Star Rating). De plus, conformément à sa raison d’être de Société à Mission, Danone s’est engagé dans une démarche d’amélioration continue du profil nutritionnel de ses produits (conformément à ses normes nutritionnelles) en portant une attention particulière à la teneur en sucre de ses produits. Le Groupe vise également à mieux informer les consommateurs quant aux profils nutritionnels des produits en proposant un étiquetage transparent et informatif, qui encourage les consommateurs à faire de meilleurs choix. Cette démarche fait également partie de ses objectifs à long terme en tant que Société à Mission. Son expertise en recherche et innovation permet à Danone de développer un large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et situations. À titre d’exemple, Danone a récemment lancé le tout premier lait infantile hybride, à base de produits laitiers et dʼorigine végétale, en réponse au désir des parents de proposer des options végétariennes et flexitariennes à leur nourrisson. De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande transparence, notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’économie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice). À travers son ambition d’obtenir la certification B Corp™, Danone a également pour objectif de développer des marques à impact positif et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes. Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environnementale des produits, la gestion de l’eau, les emballages plastiques et l’approvisionnement durable, voir paragraphe 5.3 Nature, Politique. Pour plus d'informations sur la démarche de Danone pour le développement durable, voir paragraphe 5.3 Nature, Identification des risques liés au changement climatique.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.6 Facteurs de risques
2.6 Facteurs de risques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		27


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Évolution des canaux de distribution
Après l’évolution et les nouvelles dynamiques des canaux de distribution impulsées par la Covid-19, l’inflation a eu un impact supplémentaire sur les comportements des acheteurs avec une plus grande sensibilité aux prix, ce qui a notamment entraîné : ■ l’augmentation du poids des marques de distributeur ; ■ une plus grande attention portée aux Catégories essentielles ; ■ la recherche d’offres avantageuses et promotions ; ■ la diminution des achats impulsifs. En conséquence, le secteur de la distribution continue d’évoluer rapidement, notamment avec : ■ l’accélération de la croissance du canal des magasins discount, en particulier en Europe et aux États-Unis, ainsi que de la croissance des canaux des commerces de proximité et des pharmacies ; ■ le ralentissement de la croissance de l’e-commerce post-Covid, qui reste toutefois dynamique. Dans un contexte marqué par l’inflation, les clients de Danone (les distributeurs) adaptent leur proposition de valeur et leur modèle opérationnel : ■ en cherchant à attirer des clients et à augmenter la fréquentation de leurs magasins (en accordant une attention particulière aux produits d’entrée de gamme tant avec leurs marques de distributeurs qu’avec les marques à plus haute valeur ajoutée, ainsi qu’en améliorant la perception de leur marque au moyen de promotions, de prix bas et/ou de programmes de fidélité) ; ■ en optimisant les processus (notamment grâce à la mutualisation des achats via des alliances et des groupes d’achat) ; ■ en générant de nouvelles sources de revenus (retail media, services financiers, etc.) ; ■ en réduisant leurs niveaux de stock pour optimiser leur trésorerie. Par conséquent, Danone se doit d’adapter sa proposition de valeur aux consommateurs et d’entretenir une collaboration étroite avec ses clients pour répondre au mieux aux enjeux que soulève l’inflation. Dans le cas contraire, le Groupe risquerait de perdre des parts de marché, ce qui entraînerait un ralentissement de la croissance et une diminution de la marge opérationnelle, qui pèseraient sur la situation financière de Danone.		Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met en œuvre de nombreuses initiatives, notamment : ■ l'amélioration de la proposition de valeur pour le consommateur (i) en faisant évoluer le portefeuille produits pour tenir compte de la sensibilité au prix (par exemple, en ajoutant des packs d'entrée de gamme dans les canaux et catégories concernés) ; (ii) en segmentant la tarification et les promotions (au moyen d'outils améliorés et d'un renforcement des compétences des équipes) ; (iii) en permettant d'accroître la compétitivité des produits (par exemple, revue de leur conception pour améliorer la valeur) ; (iv) en renforçant le capital des marques du Groupe et donc la volonté du consommateur de payer pour ces marques, par le biais d'une augmentation de la publicité et de la promotion de ses marques ; ■ le pilotage de sa stratégie commerciale, et principalement : ó l’intégration du développement durable et du programme One Planet. One Health dans la raison d’être des marques, ainsi que des stratégies de développement et d’activation du portefeuille permettant de créer de la valeur de diverses manières pour les clients et les consommateurs, ó la compréhension plus fine des attentes des consommateurs, dans le but d'élaborer des plans d'action commerciaux adaptés (par exemple, portefeuille et activation) pour chaque canal clé. Cela permettra de maximiser le plein potentiel du portefeuille de base de Danone, tout en misant sur des innovations moins nombreuses, mais plus importantes, et d'activer ses Catégories d'une manière plus pertinente, ó le perfectionnement de ses connaissances sur tous les canaux, en privilégiant les canaux en expansion tels que les magasins discount, les points de vente hors domicile et l’e-commerce, ó la mise en œuvre de programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en ligne (en intégrant les caractéristiques propres à chaque canal et à chaque Catégorie, et en mettant l’accent sur les leviers les plus impactants), ó l’avancement de plusieurs initiatives relatives à la chaîne d’approvisionnement, en étroite collaboration avec la grande distribution, en vue d’optimiser le flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response). Le Groupe a, par exemple, mis en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses principaux distributeurs, afin de coordonner les niveaux de stocks entre les magasins, ainsi que chez les distributeurs et dans les entrepôts de Danone, ó des plans d’action spécifiques et pertinents dans le contexte de l’inflation, tels que (i) l’adéquation du portefeuille pour répondre à la sensibilité au prix, (ii) l’optimisation des prix et des promotions (avec de meilleurs outils et une meilleure formation des équipes) sur la base de sources publiques externes en lien avec les acheteurs, les consommateurs et les distributeurs, et (iii) un travail sur la compétitivité des produits.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.6 Facteurs de risques
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28		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Risques liés à l’environnement externe


Description		Mesures de gestion des risques

élevé	Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie
Le coût des matières (matières premières, emballages, énergie, produits finis) représente globalement environ 80 % du coût de revient de Danone, soit environ 10 milliards d'euros par an. Les matières premières de Danone peuvent être globalement scindées en deux catégories : le lait et les ingrédients laitiers d’une part et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires d’autre part, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc. Les facteurs clés influençant l’équilibre entre l’offre et la demande sont notamment : ■ les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ; ■ les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation ; ■ les événements géopolitiques ; ■ l’évolution des préférences des consommateurs : par exemple, l’augmentation de la demande pour des protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait à l’échelle globale. Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à : ■ des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ; ■ une moindre disponibilité des principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ; ■ une perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en matière d’emballage et de logistique. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone. Dans le contexte géopolitique actuel, les prix de l’énergie sont également confrontés à des risques de volatilité au niveau mondial, ainsi qu’à certains risques de disponibilité au niveau local, notamment à un risque de perturbation de l’approvisionnement en gaz et en électricité pouvant affecter les activités de certaines usines de Danone en Europe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone. La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières, notamment le lait, sont décrites à la Note 7.7. des Annexes aux comptes consolidés.		Afin d’assurer la disponibilité des matières premières et de l’énergie dans un contexte où les chaînes d’approvisionnement restent soumises à des contraintes élevées, au lendemain des perturbations liées à la Covid-19 et des récentes évolutions géopolitiques, Danone a lancé un programme visant à : ■ réduire ses sources d’approvisionnement uniques ; ■ diversifier l’origine géographique de ses sources d’approvisionnement. Afin de limiter la volatilité des prix, Danone définit, pour chaque matière première et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière. Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières et de l’énergie et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, le Groupe gère cette inflation des coûts au travers de différentes actions telles que : ■ l’amélioration de la visibilité en temps réel et le renforcement de ses plans de contingence ; ■ la simplification et la révision des caractéristiques des matières premières (ingrédients, emballages) dans les approches design-to- cost et design-to-value ; ■ l’adaptation des processus de négociations commerciales (par exemple, les appels d’offres électroniques) ; ■ des stratégies de couverture et d’autres mesures visant à gérer la volatilité des coûts, décrites au paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone ; ■ et concernant le risque lié à l’approvisionnement en gaz et en électricité : ó des mesures permanentes et temporaires d’ approvisionnement en bi-énergie pour les pays et sites à haut risque, ó une meilleure efficacité énergétique (réduction de la consommation d’énergie de 30 % d’ici 2025), comme indiqué dans le Danone Impact Journey, et ó une utilisation accrue des énergies renouvelables (50 % de l’énergie proviendra de sources renouvelables d’ici 2030).



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2.6 Facteurs de risques
2.6 Facteurs de risques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		29


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Enjeux juridiques et réglementaires
En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire opérant dans de nombreux pays, Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits laitiers et d’origine végétale, l’eau, les laits infantiles et produits de nutrition médicale, les emballages, la protection de l’environnement, les allégations relatives au développement durable, le contenu nutritionnel des produits, les pratiques de marché, la propriété intellectuelle, la fiscalité, les régimes de sanctions internationales, l’intégrité, les droits humains, la confidentialité des données et la concurrence. Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone. Par exemple : ■ dans de nombreux pays, le droit local de la consommation restreint les pratiques de commercialisation des produits destinés aux nourrissons et aux enfants et/ou applique des règles d’enregistrement strictes pour ces produits. En Chine, par exemple, depuis 2018, la réglementation impose l’enregistrement des laits infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation. Un audit des sites de production situés à l'étranger doit être réalisé avant de pouvoir enregistrer un lait infantile ; ■ dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure l’obtention d’autorisations administratives ; ■ les sites de production de Danone sont soumis à des normes et réglementations environnementales strictes concernant l’utilisation de l’énergie et de l’eau ainsi que la gestion des déchets. Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique), (ii) l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements et/ou (iii) entraîner d’éventuels litiges. Cela pourrait avoir des effets négatifs significatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière. Danone est et pourrait être impliqué dans des litiges associés à ses activités, notamment en ce qui concerne les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les étiquettes, le droit de la concurrence, le développement durable et la fiscalité, pouvant nuire à sa situation financière, à sa rentabilité et à sa réputation. L’exposition de Danone à d’importants litiges réels ou potentiels est décrite à la Note 16.4. des Annexes aux comptes consolidés.		Danone a mis en place un Secrétariat Général comprenant les fonctions Juridique, Affaires Réglementaires et Conformité, déployé aux niveaux local et central. Le Groupe et ses filiales, avec leurs directions juridiques et/ou des cabinets d’avocats, veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables, aux demandes d’autorisations administratives lorsque nécessaire, à l’identification de toute nouvelle réglementation applicable et au suivi des réclamations, litiges et procédures judiciaires. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures internes en matière de conformité. Afin de garantir l’application généralisée de ces mesures chez Danone, le Groupe a intégré la conformité dans son système de contrôle interne, et plus particulièrement dans son cadre de contrôle interne (pour plus d’informations, voir le paragraphe 2.7 Environnement de contrôle).



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.6 Facteurs de risques
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30		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur
Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone décrits dans ce paragraphe : deux risques stratégiques (Emballages et Évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques liés à l’environnement externe (Enjeux juridiques et réglementaires et Volatilité des prix et disponibilité des matières premières et de l’énergie). En outre, sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qualité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés. Le changement climatique a également une incidence sur la disponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales du Groupe avec leurs parties prenantes locales. La transition vers les pratiques de l’agriculture régénératrice, les efforts pour maintenir la disponibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont essentielles pour adapter le modèle de Danone à ce changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité et les préférences des consommateurs. Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court terme, mais élevé sur le long terme.		Danone surveille l'ensemble de son empreinte carbone pour asseoir sa stratégie, qui repose sur trois piliers : (i) la réduction des émissions de carbone, (ii) la promotion de la séquestration du carbone dans le sol et (iii) le déploiement d'actions positives pour le carbone pour compenser les émissions restantes. Danone est membre du groupe de travail mené par la Science-Based Targets initiative (SBTi) en vue de définir des trajectoires à 1,5 °C pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture (FLAG), qui a abouti au lancement de la première norme mondiale applicable aux entreprises des secteurs à forte utilisation des terres le 28 septembre 2022. En décembre 2022, la Science-Based Targets initiative a validé les nouveaux objectifs 1,5 °C à court terme de Danone pour les scopes 1, 2 et 3, y compris les secteurs FLAG. En décembre 2023, Danone a remplacé sa Politique Climat (2016) par le Plan de Transition Climatique, actualisant sa feuille de route climatique afin de refléter son ambition 1,5 °C. Ce plan aidera Danone à atteindre ses objectifs à l’horizon 2030. Il offre un aperçu du travail que le Groupe continuera à mener au cours des prochaines années, avec un engagement de mises à jour régulières. Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture régénératrice (dont agriculture biologique), sur les engagements de Danone en faveur de la neutralité carbone et de l’élimination de la déforestation, ainsi que sur les plans d’action, voir paragraphe 5.3 Nature.



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2.6 Facteurs de risques
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Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Volatilité des devises
Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines unités de production ou de certains de ses services centraux, régionaux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intragroupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières de Danone sont facturées ou parfois indexées en devises étrangères. Enfin, Danone développe également des activités à l’export. Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur leur compétitivité, leur rentabilité et leurs résultats. Au 31 décembre 2023, les principales devises exposées au risque de change transactionnel sont le yuan chinois, la livre sterling, le peso mexicain, le dollar canadien, la roupie indonésienne et le dollar américain. Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 14.3. des Annexes aux comptes consolidés.		La politique de Danone, appliquée par la Direction Trésorerie Corporate, consiste à (i) minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats, (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii) lorsque les contextes réglementaires et monétaires l’autorisent, exécuter les opérations financières centralement, et localement dans le cas contraire, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite.



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		2.6 Facteurs de risques
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32		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Crise sanitaire
Alors que la propagation de la Covid-19 a été maitrisée en 2023, Danone, en tant qu'entreprise mondiale, reste exposée aux crises sanitaires et aux épidémies. Une nouvelle crise sanitaire pourrait entraîner : ■ un retour à de faibles niveaux de mobilité, se soldant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes effectuées via les canaux sensibles aux achats d’impulsion ; ■ la fermeture des frontières et des restrictions de voyage/ déplacement, pesant sur les ventes de la Catégorie Eaux dans le canaux dépendant du tourisme et du voyage ; ■ une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consommateurs, avec à la clé une tendance à privilégier les produits les moins chers, et, par conséquent, une baisse des ventes et de la rentabilité de Danone.		Les actions mises en place par Danone pour s’adapter au risque de crise sanitaire s’appuient sur les leçons tirées de la crise de la Covid-19 comprennent notamment : ■ le renforcement de l’autonomie des équipes locales afin qu’elles puissent prendre des décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la disponibilité des produits : adaptation du portefeuille (recentrage de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvisionnement (duplication des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus pertinents ; ■ une gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour s’adapter aux fortes variations de la demande ; ■ un suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le renforcement des programmes de santé et des enquêtes régulières permettant une prise de décision agile, par exemple concernant les conditions de télétravail.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		33

Risques opérationnels


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Cybersécurité
La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et ininterrompue de ses systèmes d’information, notamment pour traiter les transactions, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation qui s’appuie davantage sur les données disponibles, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services adaptés à leurs besoins. Dans ce contexte, les usines Danone se digitalisent de plus en plus, et le cyber-risque s’intensifie en conséquence. Les cyberattaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroitre l’exposition de Danone à certains risques, notamment : ■ le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sécurité, portes électriques, etc.) ; ■ la fuite des données confidentielles du Groupe ; ■ la cyber-fraude et les rançongiciels. Le télétravail et le travail hybride sont toujours d’actualité et le risque lié à l’augmentation de la connectivité et du numérique subsiste. Les tensions géopolitiques ont démontré que la guerre hybride est une réalité tangible et que la cybersécurité et la géopolitique sont étroitement liées. Dans le même temps, un paysage réglementaire plus strict se dessine en matière de cybersécurité, comme la directive NIS2, en vertu de laquelle les États membres doivent adopter et publier les mesures auxquelles devront se conformer les organisations d'ici octobre 2024. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales : perturbation de la production et des ventes, inexactitude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, avec à la clé une incidence sur les résultats financiers du Groupe.		Danone applique une stratégie globale intégrée de cybersécurité couvrant à la fois l’informatique et les technologies opérationnelles. Ses plans d’action sont axés sur la résolution des éventuelles vulnérabilités identifiées et sur l’amélioration des dispositifs de sécurité et des processus concernant l’identification, la protection, la détection, la réponse et la restauration des éléments, afin de se prémunir contre les cyberattaques. Danone poursuit l'alignement de ses contrôles de cybersécurité sur le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology, NIST) afin de structurer ces efforts. Danone intensifie ses efforts en matière de modération des cyber- risques et investit dans un programme de transformation pluriannuel : ■ une organisation adéquate en matière de cybersécurité a été mise en place, gouvernance comprise. Danone renforce ses capacités grâce à un programme de transformation pluriannuel en matière de cybersécurité, dont les progrès sont examinés chaque année par une partie externe ; ■ le Groupe actualise régulièrement le cadre de sa politique relative à la cybersécurité afin de définir des méthodes de travail validées par la Direction et continue de communiquer auprès l'ensemble de l'organisation sur ce sujet. Des formations et des campagnes de sensibilisation sont organisées en ce sens ; ■ la sensibilisation des utilisateurs finaux est renforcée par une formation obligatoire des salariés de Danone visant à développer une culture de cybersécurité au niveau mondial ; ■ Danone continue à renforcer ses capacités de cybersécurité afin de se protéger contre d'éventuelles attaques visant ses technologies d'information et ses sites industriels. Pour ce faire, le Groupe peut s'appuyer sur : ó un centre opérationnel de sécurité disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour les secteurs informatique et industriel, afin de protéger Danone, et de permettre une détection et une réponse rapide à d’éventuels incidents, ó l'évaluation des risques liés aux projets de mise en œuvre des technologies clés et l'amélioration de la protection de la sécurité des infrastructures stratégiques, ó l’accent mis sur l’atténuation des risques de cybersécurité au niveau de la chaîne d’approvisionnement, ó la visibilité des menaces et la gestion des vulnérabilités.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.6 Facteurs de risques
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34		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Sécurité des aliments et qualité des produits
En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposé au risque (réel ou simplement perçu ou présumé) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs ou patients, pouvant donner lieu à une crise sanitaire. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou présumée de risques (contaminants chimiques, microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières premières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient survenir à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur. Compte tenu de la rapidité avec laquelle évoluent la science agroalimentaire, la réglementation et les méthodes d’analyse, et du fait que la couverture médiatique peut placer sous le feu des projecteurs certains sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité alimentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de Danone augmente. La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes du Groupe, des rappels coûteux de produits, ainsi que des plaintes individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs, leur demande en produits et leurs préférences. Les contaminations récurrentes de produits alimentaires et leur impact sur les consommateurs et les performances des entreprises montrent régulièrement l’importance de la sécurité et de la qualité alimentaires pour tous les acteurs du secteur alimentaire.		Danone a la responsabilité de s’assurer que toutes ses parties prenantes ont confiance en ses produits. Pour honorer cet engagement, le Groupe engage durablement toutes ses équipes, ainsi que ses fournisseurs et partenaires. Danone conçoit, sélectionne, fabrique et livre chaque jour des produits qui répondent aux exigences réglementaires et aux normes les plus strictes en matière de qualité et de sécurité alimentaire. Pour mener à bien sa mission et respecter ses engagements, Danone veille à : ■ maintenir et déployer un système de gestion de la qualité basé sur les normes internationales (ISO, GFSI, etc.) et internes les plus strictes, afin de garantir l'application d'un référentiel unique pour tous les produits et technologies de Danone, où qu'ils soient vendus ou produits, avec une obsession pour l'amélioration continue grâce à des programmes d'audit interne/externe exigeants ; ■ maintenir des capacités scientifiques à la pointe du progrès, en tirant parti de l'expertise interne, ainsi que des relations et des partenariats externes ; ■ appliquer des processus efficaces pour anticiper, évaluer et gérer les risques (analyse des tendances, identification des risques émergents/évolutifs et gestion des cas de non-conformité, en évitant qu'ils ne se reproduisent) ; ■ mettre en place une gouvernance analytique solide et développer les capacités des laboratoires internes et externes ; ■ développer des programmes d'excellence (par exemple, avec les fournisseurs de matières premières et d'emballages) ; ■ développer et diffuser une culture de la qualité dans l'ensemble de l'organisation. Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de Danone, voir paragraphe 5.2 La santé par l’alimentation, Assurer la qualité et la sécurité des aliments.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.6 Facteurs de risques
2.6 Facteurs de risques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		35


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Pénurie de talents
En 2023 , Danone employait près de 100 000 personnes dans plus de 55 pays, avec un taux de rotation des salariés de 19 % sur l’exercice. La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone ainsi que leur capacité à s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. La capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont il a besoin est un facteur clé de sa réussite. C’est particulièrement le cas dans certains de ses marchés principaux, dans des pays émergents ou pour certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital), et dans le contexte de l’engagement de Danone dans un programme de transformation ambitieux. Toute incapacité à retenir ou à attirer des talents pourrait affecter la compétitivité du Groupe, sa capacité d’évolution et donc ses résultats.		Danone s’appuie sur sa stratégie de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes principaux : (i) la formation et le perfectionnement continus des salariés, (ii) la diversité et l’inclusion, (iii) le dialogue social et (iv) la santé, la sécurité et le bien- être des salariés. En 2023, Danone a lancé plusieurs initiatives visant à renforcer sa proposition de valeur pour les salariés, notamment une nouvelle stratégie de formation, un programme complet de santé et de bien- être, un nouveau cycle d’évaluation des collaborateurs et de multiples outils numériques destinés à améliorer l’expérience des salariés, tels qu'un nouveau système de recrutement qui met l'accent sur l'expérience des candidats. Toutes ces initiatives consolident la culture spécifique de Danone et sont alignées sur les valeurs HOPE (Humanisme, Ouverture, Proximité et Enthousiasme) que Danone considère être de puissants leviers de rétention et des atouts importants pour attirer les talents en externe. En outre, un nouvel ensemble de comportements de leadership (appelé Danone Behaviors) a été lancé cette année, en tenant compte des commentaires fournis par plus de 60 000 salariés. Un plan complet de gestion du changement a été mis en place, comprenant une formation d'une journée et demie pour tous ses cadres et administrateurs, ainsi qu'une formation en ligne qui a déjà été suivie par 20 000 salariés. Pour plus d’informations sur les valeurs et les politiques de Ressources Humaines de Danone, voir le paragraphe 5.4 Collaborateurs et communautés, Collaborateurs de Danone.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.6 Facteurs de risques
		2.6 Facteurs de risques


36		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Description		Mesures de gestion des risques

modéré	Transformation de l’activité
Danone est aujourd’hui très avancé dans son ambitieuse démarche de transformation, avec notamment une nouvelle organisation, la transformation de ses opérations au travers d’approches intégrées de bout en bout, et un programme axé sur le numérique et les données. L’objectif est d’aligner Danone sur les nouvelles tendances opérationnelles et de marché, suscitées par les préférences des consommateurs et la dynamique concurrentielle. Ces transformations pourraient cependant avoir des effets négatifs, sur les résultats et la situation financière de Danone, par exemple : ■ si la transformation engendre de fortes perturbations de l’activité, des tensions sociales, ou un manque d’attention envers les priorités opérationnelles et d’exécution de la part de la direction et du personnel de Danone ; ■ si le Groupe ne parvient pas à réaliser ces transformations de manière efficace et à un rythme satisfaisant, ou à atteindre les résultats escomptés.		Danone a instauré une gouvernance mondiale et régionale en matière de transformation, pilotée par les membres du Comité Exécutif, afin de (i) fixer les priorités, (ii) d’assurer le suivi approprié de l’exécution des objectifs définis et du rythme de mise en œuvre du changement, ainsi que de (iii) définir les processus et moyens nécessaires pour la transformation. Cette gouvernance comprend notamment : ■ deux équipe de transformation spécifiques, respectivement chargées de piloter la transformation des finances et des opérations et de mener la transformation des systèmes d'information et des données ; ■ une gouvernance plus stricte en ce qui concerne les autorisations de dépenses d’investissement avec un comité CapEx, qui alloue des budgets annuels en fonction des business cases et supervise les retours à différentes étapes clés.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.6 Facteurs de risques
2.6 Facteurs de risques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		37


2.7		ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

GESTION DES RISQUES

Danone organise son système d’identification et de gestion des risques

autour de processus complémentaires :

■ identification et gestion des risques stratégiques, coordination de la

cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques, sous

la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique (voir

paragraphe 2.6 Facteurs de risques ) ;

■ identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions

Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances,

Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous la

responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir

paragraphe Contrôle interne ci-après) ;

■ identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au

traitement de l’information financière et comptable (voir

paragraphe Information financière et comptable ci-après) ;

■ identification et gestion des risques liés (i) à la corruption, (ii) aux

pratiques anti-concurrentielles et (iii) à la non-conformité avec les

lois sur la protection des données personnelles et les lois

internationales en matière de sanctions commerciales, sous la

responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et

l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1

Introduction ) ;

■ autres dispositifs, tels que :

ó l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les

formations, la prévention et la protection, ainsi que les actions

menées par des directions spécialisées, comme la Direction de

la Stratégie Durabilité, Eau & Biodiversité ou la Direction de la

Qualité et de la Sécurité des aliments,

ó la contribution de la Direction de la Sûreté en matière

d’identification des menaces sur les salariés ou les actifs de

Danone,

ó l’identification des crises potentielles par la Direction de la

Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées, sur la

base des cartographies établies au niveau de chaque zone

géographique,

ó des canaux courts de prise de décision et la contribution des

unités opérationnelles dans les discussions stratégiques,

facilitant le reporting des risques.

ORGANISATION DE LA FONCTION FINANCES

En 2023, l’organisation de la fonction Finances repose sur :

■ des directions fonctionnelles centrales :

ó Corporate Finance, Contrôle et Finance Digital Transformation

dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et

Financement (ii) Fiscalité, (iii) Assurance, (iv) Consolidation,

Reporting & Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne ;

ó Planification et management de la performance dont dépendent

notamment les Directions (i) Contrôle de Gestion, et (ii)

Méthodes et Business Intelligence ;

ó Stratégie ;

ó Mergers & Acquisitions ;

ó Communication financière ;

ó Sustainable Finance.

■ des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et

certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble

de pays ( Danone Business Services ), elles-mêmes regroupées par

continent ou sous-continent ;

■ des directions financières opérationnelles pour les zones

géographiques et activités opérationnelles clés, en charge de

l’animation et du pilotage du business ; chaque zone géographique

dispose d’une direction financière opérationnelle, elle-même

organisée par région regroupant une unité par pays ou ensemble

de pays (Country Business Unit).



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.7 Environnement de contrôle
		2.7 Environnement de contrôle


38		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

CONTRÔLE INTERNE

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale,

l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise pour

l’essentiel à assurer :

■ le bon fonctionnement des processus internes de Danone,

notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au

dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II ;

■ la conformité aux lois et règlements en vigueur ;

■ la fiabilité des informations financières.

En 2023, Danone a poursuivi le travail de déploiement des outils

d’analyses de données dans les filiales opérationnelles.

Acteurs clés du contrôle interne

Direction Générale

La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne

de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale

Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système

de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir

paragraph e 6.1 Organes de gouvernance ).

Direction centrale Contrôle Interne

Les équipes de Contrôle Interne et d’Audit Interne Corporate,

regroupées dans une même Direction, conservent des rôles bien

distincts, préservant l’indépendance des deux fonctions, et rapportent

à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Technologies & Data.

La Direction Contrôle Interne a pour principales missions :

■ l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel

DANgo mais également l’utilisation de data analytics ;

■ la définition des priorités en matière de contrôle interne et

présentation des résultats au sein de Danone ;

■ le support et la co-animation avec Danone Business Services du

réseau international de contrôleurs internes par des actions de

coordination, communication et formation.

Réseau de contrôleurs internes locaux

Le contrôle interne Danone est porté par un réseau de contrôleurs

internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des

Danone Business Services. Leurs principales missions sont les

suivantes :

■ la réalisation et la documentation de travaux de testing des points

de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce, en

conformité avec les instructions émises par la Direction Contrôle

Interne ;

■ la présentation des résultats de contrôle interne auprès des

comités de direction des filiales et le suivi des plans d’actions ;

■ la contribution active à tous les projets de transformation pour y

intégrer la dimension contrôle interne et maîtrise des risques ;

■ et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’ensemble

des parties prenantes.

Dispositif de contrôle interne

Référentiel : DANgo

Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo

(Danone Governing and Operating Processes), construit en 2006 et

complètement revisité en 2019. Il couvre les processus opérationnels

suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finance,

Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une

section Environnement de contrôle. Tous ces processus sont déclinés

en 61 domaines de risques couverts par 106 points de contrôle interne

(Danone Internal Control Evaluations). Pour chacun des domaines de

risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone :

dommages réputationnels, erreurs sur les états financiers, pertes

financières, perturbations opérationnelles des activités opérationnelles

et fraude.

Périmètre

Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble

des filiales consolidées par intégration globale.

Périmètre d’évaluation

Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche

différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant de

la taille et du niveau de risque de chaque filiale.

Méthodologie d’évaluation

L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires

d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle par

les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant centré

sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces mêmes

risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun

des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les procédures de

testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux risques font l’objet

de guides et d’instructions spécifiques émis par la Direction Contrôle

Interne. Enfin, cette évaluation par les filiales fait régulièrement l’objet

d’audits internes (voir ci-après).

Reporting des évaluations

Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont

remontées à la Direction du Contrôle Interne en juillet et en janvier de

chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble des filiales. Elles

sont aussi accompagnées systématiquement de plans d’actions pour

chacun des points de contrôle (voir paragraphe Revue des évaluations

ci-après).



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.7 Environnement de contrôle
2.7 Environnement de contrôle


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		39

Évaluation du contrôle interne

par la Direction Audit Interne

La Direction de l’Audit Interne mène des audits selon une approche

par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo

effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences accrues de

conformité, identifient périodiquement des écarts d'appréciation dans

l'évaluation de certaines filiales, qui font l’objet d’une communication

auprès du management des zones géographiques et des fonctions

clés. En 2023, la Direction Audit Interne a mené 29 missions d’audit

interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un

plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Les équipes d’Audit

Interne effectuent toutes leurs missions à l’aide d’un outil d’extraction

et d’analyse de données qui facilite l’approche par les risques. Par

ailleurs, la Direction Audit Interne de Danone a vu sa certification

externe confirmée lors d’un second audit de suivi par l’organisme

indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes)

fin 2023.

À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la

direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en

évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des

plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et

fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi

s’est notamment traduit par la réalisation, en 2023, de deux missions

de suivi de mise en œuvre des plans d’actions initiés en 2022 et d’un

reporting spécifique pour tous les autres points.

Technologies & Data Trésorerie et Financement, Fiscalité et

Assurances, Technologies & Data, Durabilité, Juridique/Conformité,

Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources

Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de

contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les missions

générales d’audit interne.

Pilotage du Contrôle interne

Suivi des indicateurs

La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les

points de contrôle présentant un risque élevé.

Objectifs annuels

Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année

(filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont validées par la

Direction Générale et le Comité d’Audit.

Revue des évaluations

Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de Danone.

En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne sont

présentés à chacun des comités de direction des filiales pour revue

des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis priorisation

et suivi des plans d’actions.

Les résultats de contrôle interne sont également présentés

individuellement à chacun des cadres dirigeants des processus

opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la

fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction

Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement

des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des initiatives

en cours pour une plus grande efficacité du dispositif.

Communication et Animation

Plateformes dédiées

La version électronique du référentiel DANgo, avec un lien vers les

politiques et guides de Danone, est communiquée à toutes les parties

prenantes. En complément de DANgo, tous les documents

méthodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de

tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur l’intranet dédié

aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des contrôleurs

internes échange des informations et des bonnes pratiques au sein du

réseau social de Danone.

Animation de la communauté

des contrôleurs internes locaux

La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau des

contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par régions et par

processus opérationnels pour un meilleur ciblage des messages clés et

des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs chaque année un

atelier de travail réunissant les contrôleurs internes locaux principaux

de chaque Danone Business Services (voir paragraphe Information

financière et comptable ci-après). Enfin, elle organise également des

sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité tels que

l’Intégrité, la Durabilité et l’utilisation des data analytics.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.7 Environnement de contrôle
		2.7 Environnement de contrôle


40		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Production de l’information financière

et comptable

La fonction Finances structure le processus de production de

l’information financière et comptable de Danone autour des piliers

suivants :

■ maintien et animation de référentiels uniques en matière financière

et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la fonction

Finances, via (i) l’outil central recensant les principaux principes

organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les

procédures et principes comptables de Danone, qui sont en

cohérence avec ses principes de contrôle interne, et (ii) le

référentiel DanGo (voir paragraphe Contrôle interne ci-avant) ;

■ définition des rôles et des compétences requis aux différents

niveaux de l’organisation financière ;

■ élaboration et mise à disposition de programmes de formation

interne, de réunions d’information et de partage des bonnes

pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables

financiers (notamment de Danone Business Services et de fonctions

centrales) et organisation régulière de sessions de formation sur

des sujets comptables spécifiques ;

■ diffusion de l'information : tous les trimestres, l’ensemble de la

fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur

Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats

financiers à date et les principaux enjeux du Groupe.

Processus de planification financière

L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet

de planification financière qui intègre notamment :

■ des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances,

dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement ;

■ un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés

annuels ;

■ des prévisions à un an glissant dites rolling forecast réalisées

trimestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à

jour mensuelles pour certains indicateurs ;

■ des arrêtés mensuels ;

■ des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant

les équipes financières et les directeurs généraux des zones

géographiques ;

■ des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie

comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des

zones géographiques.

Le processus global de planification financière est animé par la

Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des zones

géographiques étant responsable du suivi de la performance, des

investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels. Des

visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions

centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances,

revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets

ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne,

suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables).

Dispositifs de production et de contrôle

de l'information financière et comptable

L'information financière et comptable est produite selon les pratiques et

procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre important de

contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable.

Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting

financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation

exhaustive pour les comptes consolidés, les Country Business Units et

des Danone Business Services ayant la co-responsabilité de la

production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur

contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et la

conformité aux normes applicables des informations financières fait

l'objet, deux fois par an, d'une confirmation écrite transmise aux

équipes centrales du directeur général, du directeur financier de

chaque filiale et du directeur financier du Danone Business Service la

couvrant : lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes

semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de

contrôle interne, mais également de droit des sociétés.

La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la

consolidation proprement dite des reportings et liasses de

consolidation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi

qu'aux principales étapes de contrôle suivantes :

■ validation, tout au long de l’année, des principales options comptables

retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des

transactions complexes dans le progiciel de consolidation ;

■ examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre

de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des

risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des

comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ;

■ (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières

des principales filiales et les Danone Business Services les couvrant

en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii)

présentation au Comité d’Audit des transactions spécifiques de la

période, des principales options comptables de clôture et des

éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du

référentiel IFRS (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) ;

■ lors des arrêtés : analyse et validation des postes les plus

significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts,

capitaux propres, provisions, dettes, etc.).

Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux

hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions

aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher,

apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection

des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions

diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière

indépendante permettent de s’en assurer. En particulier, les missions

d’audit interne réalisées dans les Country Business Units et dans les

Danone Business Services ont notamment pour objectif la vérification de

la qualité de l’information comptable et financière. Enfin, des travaux

détaillés sont menés (i) sur les contrôles clés du processus

d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les

filiales et au siège et (ii) sur leur mise en œuvre effective.

Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et

financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de

contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des

comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et

financières fiables.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.7 Environnement de contrôle
2.7 Environnement de contrôle


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		41

Gestion des risques relatifs à l’élaboration

et au traitement de l’information financière

et comptable

Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon

■ les directions financières des zones géographiques s’assurent que

les plans d’actions établis à la suite des missions d’audit interne et/

ou externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement

mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élaboration et

au traitement de l’information financière étant une des

responsabilités de chaque directeur financier d’une zone

géographique et de chaque directeur fonctionnel ;

■ les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation

annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font

l’objet d’un suivi spécifique ;

■ les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des

processus de planification stratégique, de suivi des performances,

lors des réunions régulières où les fonctions financières sont

largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du Comité

Exécutif des Risques et du Comité Exécutif) ;

■ le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques

identifiés.

Systèmes de production de l'information

financière et comptable

Système d’information intégré SAP/Themis

La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions

financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité,

supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se

fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/

Themis. Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement.

Au 31 décembre 2023, les activités supportées par Themis représentent

89 % du Chiffre d’affaires consolidé de Danone.

Progiciel de consolidation et de reporting

Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations

financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités

opérationnelles sont produits par un système d’information unifié

(SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est

également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels

et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au

développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de

consolidation font l’objet d’une documentation.



2		APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
		2.7 Environnement de contrôle
		2.7 Environnement de contrôle


42		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


2.8		ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a une

politique de couverture globale reposant sur des évaluations

techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du

marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des

réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est

uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle

opérationnel.

Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux

biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au

niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des assureurs

internationaux de premier rang. Les couvertures sont en « tous risques

sauf » sur la base des garanties les plus larges existantes sur le

marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par

rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour

tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de

garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la

base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces

programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2022 pour une durée de

deux ans et leur budget global s’élève à 40 millions d’euros en 2023.

L’augmentation de la prime s’explique notamment par la hausse des

valeurs assurées et de l’inflation.

Les programmes d’assurance pour les risques « traditionnels » qui

nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de

véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du

travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les

assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés

conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre

de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget

de primes s’est élevé à 22 millions d’euros en 2023.

Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux,

potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels

que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude,

ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque

environnement, risque cyber), sont négociés en fonction des capacités

disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres

d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture

s’est élevé à 4 millions d’euros en 2023.

Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne

maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’auto-assurance

au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et

consolidée à 100 %. Cette politique d’auto-assurance porte sur un

certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de

l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle

concerne essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens,

de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité

des sociétés de Danone (ces programmes d’auto-assurance sont

limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de

7,5 millions d’euros par sinistre pour les risques de dommages aux

biens, pertes d’exploitation et un plafond maximum de 5 millions

d’euros par sinistre pour les risques de responsabilité civile), les

risques de transport pour partie et (ii) les rentes décès, invalidité,

éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture

dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de

fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-

assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels

sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé

par des actuaires indépendants.



APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES
2.8 Assurance et couverture des risques
2.8 Assurance et couverture des risques


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		43


44		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023

ET PERSPECTIVES 2024


3.1	APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2023	46
	Faits marquants (figurant dans les principaux communiqués de presse émis relatifs à l'exercice 2023)	46
	Autres éléments de l’activité en 2023	47

3.2	EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ	49
	Chiffres clés	49
	Chiffre d’affaires	50
	Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante	51
	Résultat financier	52
	Taux d'imposition	52
	Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant	53
	Autres informations sur le compte de résultat	54
	Dividende au titre de l’exercice 2023	55

3.3	FREE CASH FLOW	55
	Free cash flow	55
	Tableau des flux de trésorerie consolidés	56


3.4	EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE	58
	Bilan consolidé simplifié	58
	Structure de financement et sécurité financière	58
	Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	60
	Dette nette et dette financière nette	61
	Capitaux propres	63
	Engagements hors-bilan	63

3.5	PERSPECTIVES 2024	63
	Changement significatif de la situation financière	63
	Perspectives financières 2024	63

3.6	INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS	64

3.7	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	65


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		45

Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2023 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés

et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques stratégiques,

environnementaux externes et opérationnels sont décrits au paragraphe 2.6 Facteurs de risques.

Les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la

plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les

ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs

opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

■ variations en données comparables du chiffre d’affaires ;

■ marge des opérations ;

■ résultat opérationnel courant ;

■ marge opérationnelle courante ;

■ autres produits et charges financiers non courants ;

■ impôts sur bénéfices non courants ;

■ taux d’imposition effectif courant ;

■ résultat des sociétés mises en équivalence non courant ;

■ résultat net courant ;

■ BNPA courant ;

■ free cash flow ;

■ dette financière nette ;

■ ratio dette nette / EBITDA et le ROIC.

Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel ,

relatif aux Références et définitions.


3.1		APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2023


FAITS MARQUANTS (FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS RELATIFS À L'EXERCICE 2023)

■ Le 18 janvier 2023, Danone a annoncé le renforcement de son

équipe dirigeante afin de poursuivre le déploiement de son plan

stratégique « Renew Danone ». Ces évolutions sont effectives à

partir du 1er février 2023. Le Groupe a reflété la nouvelle

organisation par zone géographique dans ses comptes consolidés

au 31 décembre 2023.

■ Le 6 février 2023, Danone a inauguré son nouveau centre

international de Recherche et Innovation Daniel Carasso de Paris-

Saclay, pour accélérer les travaux sur le futur de l’alimentation. Ce

centre de recherche est dédié au développement et à l’innovation

des catégories « produits laitiers frais et d’origine végétale » et

« eaux minérales naturelles ». En ligne avec la vision One Planet,

One Health de Danone, cet établissement labellisé B Corp™ a été

pensé pour limiter son impact sur l'environnement, lui permettant

d'être aujourd'hui le premier centre de recherche européen à

détenir le label bas-carbone.

■ Le 22 février 2023, Danone a recentré sa démarche de

développement durable, à travers le Danone Impact Journey,

articulée autour de trois piliers : la Santé, la Nature et les Salariés et

Communautés. Pour chacun de ces piliers, l’entreprise s’est fixée de

nouvelles priorités et de nouveaux objectifs à moyen et long terme,

se concentrant sur les axes dans lesquels Danone peut apporter le

plus de valeur avec son écosystème de partenaires.

■ Le 15 mai 2023, Danone a réalisé le placement d’une émission

obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une

maturité de huit ans et assortie d’un coupon de 3,47 %. Le

règlement-livraison a eu lieu le 22 mai 2023 et les obligations sont

cotées sur Euronext Paris.

■ Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte du décret des autorités russes

visant à placer Danone Russie sous administration externe

temporaire de l’Agence fédérale russe Rosimushchestvo.

Le 18 juillet 2023, les autorités russes ont indiqué avoir changé le

Directeur Général et le Conseil d’Administration de Danone Russie.

Ces changements ont été réalisés sans l’approbation de Danone.

En conséquence de ces événements, Danone ne détient plus le

contrôle de son activité EDP en Russie bien qu’il en reste le

propriétaire. Le Groupe reflète dans ses comptes consolidés au

31 décembre 2023, les effets de l’absence de contrôle constatée,

voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés.

■ Le 6 novembre 2023, Danone a réalisé le placement d’une émission

obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité

de six ans et assortie d’un coupon de 3,706 %. Le règlement-

livraison a eu lieu le 13 novembre 2023 et les obligations sont

cotées sur Euronext Paris.

■ Le 20 décembre 2023, Danone a publié son Plan de Transition

Climat détaillant sa feuille de route pour atteindre ses objectifs

climatiques basés sur la science et alignés avec un scénario 1,5 °C

d’ici 2030 et contribuer à sa trajectoire vers zéro émission nette d’ici

2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur.

■ Le 2 janvier 2024, Danone a annoncé la signature d’un accord pour

vendre ses activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis à

Platinum Equity, une société d’investissement basée aux États-Unis.

Cette cession s’inscrit dans la revue de portefeuille et le programme

de rotation d’actifs annoncés en mars 2022 dans le cadre de la

stratégie « Renew Danone ».



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.1 Aperçu des activités en 2023
		3.1 Aperçu des activités en 2023


46		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ Le 6 février 2024, Danone a été distingué pour la cinquième année

consécutive par l'organisation à but non lucratif CDP, pour son

leadership en matière de transparence et de performance dans les

domaines du changement climatique, de la préservation des forêts

et de la sécurisation des ressources en eau. Parmi les

21 000 entreprises évaluées en 2023, Danone est l'une des

10 entreprises seulement à obtenir un « A » dans chacun des trois

domaines environnementaux étudiés par le CDP : changement

climatique, préservation des forêts et sécurisation des ressources

en eau.

AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2023

Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale

Exercice 2023


	Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre
(en pourcentage)	Zone (Pays)	Catégorie	Date d'opération (a)	2022	2023
PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE
Dumex Baby Food Co., Ltd.	CNAO (Chine)	Nutrition spécialisée	Mars	–	100,0 %
Centrum Medyczne Promedica Spolka Cywilna Piotr Compala, Halina Compala-Kusnierz	Europe (Pologne)	Nutrition spécialisée	Mars	–	100,0 %
PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION
Harmless Harvest	Amérique du Nord (États-Unis)	Eaux	Mars	51,0 %	100,0 %
Hunan Eurbest Nutritional Food	CNAO (Chine)	Nutrition spécialisée	Août	96,5 %	100,0 %
PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE
JSC Danone Russie (b)	Reste du Monde (Russie)	EDP	Juillet	100,0 %	100,0 %

(a)Mois de l’exercice 2023.

(b) Relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).

Par ailleurs, Danone a annoncé le 6 décembre 2023 sa volonté de céder l’entreprise française Michel et Augustin. La société a été consolidée par

intégration globale dans les comptes de Danone depuis le 1er avril 2019. Les actifs et passifs associés ont été reclassés comme détenus en vue de

leur cession au 31 décembre 2023, conformément à la norme IFRS 5.

Acquisitions, cessions de sociétés mises en équivalence

Exercice 2023

Danone n’a enregistré aucun changement significatif au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Empreinte environnementale et sociale 2023

Empreinte environnementale 2023

Voir paragraphe 5.3 Nature.

Performance B Corp™ et diversité inclusive

Voir paragraphes 5.1 Introduction et 5.4 Collaborateurs et communautés.

Gouvernance et opérations financières

Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions

exercés par les Administrateurs ainsi que 3.4 Examen du bilan et

de la sécurité financière .

Recherche et Innovation

Accélération du programme de supériorité produit

■ Au cours des 18 derniers mois, Danone a mis en place un effort

collectif et a accéléré son programme de supériorité produits dans

toutes les zones géographiques et Catégories. Danone a doublé le

nombre de tests consommateurs réalisés, passant de 74 en 2021 à

150 en 2022, et atteint les 264 tests en 2023. Aujourd'hui, la

majorité des Unités de Gestion des Stocks (Stock Keeping Units –

SKUs) les plus importantes de Danone obtiennent des résultats

supérieurs à ceux de la concurrence (méthodologie du test en

aveugle) ;

■ Design to Superior Value (DTSV), qui signifie « revoir la conception

pour améliorer la valeur », est une méthodologie complète et

globale qui vise à soutenir l’innovation centrée sur le

consommateur. Cette méthodologie est aujourd'hui utilisée dans

plusieurs zones géographiques et Catégories. Elle vise à maintenir

les produits clés et les principales caractéristiques d’emballage

appréciés par les utilisateurs, tout en améliorant les coûts à chaque

étape de la gestion du cycle de vie du produit.



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.1 Aperçu des activités en 2023
3.1 Aperçu des activités en 2023


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		47

Inauguration du centre international

de Recherche et Innovation de Paris-Saclay

Le 6 février 2023, Danone a inauguré son nouveau centre international

de Recherche et Innovation Daniel Carasso de Paris-Saclay, pour

accélérer les travaux sur le futur de l’alimentation. Ce centre de

recherche, dédié au développement et à l’innovation des catégories

« produits laitiers frais et d’origine végétale » et « eaux minérales

naturelles » de Danone, concentre ses recherches autour de cinq

grands axes :

■ les consommateurs et les patients : pour continuer d’apporter des

solutions innovantes qui répondent aux besoins et usages tout au

long de la vie ;

■ un portefeuille produits tourné vers la santé et le plaisir : pour

promouvoir une alimentation variée, savoureuse, de qualité et pour

tous les âges ;

■ la science et la technologie : pour faire avancer la recherche sur

l’alimentation, l’hydratation, l’immunité, le microbiote, la

fermentation et les protéines animales et végétales ;

■ les emballages de demain : pour développer des emballages

adaptés, garantissant la sécurité alimentaire des produits et

répondant aux grands enjeux environnementaux de ses filières ;

■ le digital et la data : afin de collecter plus de données et analyser

plus efficacement pour développer des services numériques, pour

améliorer constamment la traçabilité du produit et rester à la

pointe de la technologie.

En ligne avec la vision One Planet, One Health de Danone, cet

établissement labellisé B Corp™ a été pensé pour limiter son impact

sur l’environnement lui permettant d’être aujourd’hui le premier centre

de recherche européen à détenir le bas-carbone.

Produits Laitiers et d’Origine Végétale 2023

Les équipes Recherche et Innovation de la Catégorie Produits Laitiers

et d'Origine Végétale ont poursuivi leur démarche d'innovation en

2023 en enrichissant les gammes de produits pour y inclure :

■ des produits riches en protéines, capitalisant l'expertise et les

technologies clés des équipes Recherche et Innovation

(fermentation, température ambiante, filtration), qui ont été

commercialisés dans diverses zones géographiques, avec des

saveurs et des formats différents ;

■ des produits laitiers, comme Oikos au Japon, YoPro au Brésil et en

Espagne, GetPro et Hipro en Europe et en Égypte. Des sous-

gammes ont également été créées pour répondre aux besoins

spécifiques des consommateurs, telles que YoPro Energy Boost au

Brésil, ainsi que des produits laitiers riches en protéines pour le

maintien et la croissance des muscles en Europe.

En Europe et en Amérique du Nord, la tendance des produits riches en

protéines s'est également étendue aux produits d’origine végétale. Par

exemple, la boisson Alpro riche en protéines, l'alternative au yaourt de la

marque Alpro sans sucres ajoutés, l’alternative en tube au yaourt Silk de la

gamme Greek Style, les boissons protéinées Silk à l’avoine et au soja.

■ des produits à faible teneur en sucre tels que les yaourts et les

boissons Light'n Fit Zero, les smoothies Two Good, et l'alternative au

yaourt d’origine végétale So Delicious Dairy Free ont été commercialisés

aux États-Unis grâce à la technologie de l'ultrafiltration ;

■ des produits contribuant à la santé intestinale, tels que l'alternative

au yaourt d’origine végétale Alpro commercialisée au Royaume-Uni

et le lait fermenté Activia au Brésil, qui a un effet symbiotique sur les

consommateurs dû aux combinaisons de fibres probiotiques et

prébiotiques, avec une faible teneur en lactose et 20 % de sucre en

moins par rapport au marché local ;

■ des produits favorisant l’immunité, comme Actimel (enrichi en

vitamines D, B6 et B12) qui ont été commercialisés en Europe ;

■ des desserts, tels que la Danette à boire en Turquie ou l'alternative au

yaourt d'origine végétale Alpro à base de noix de coco en Europe ;

■ des produits abordables et accessibles, comme Al Baraka, Danone

et Dango, en Égypte.

Danone a mené des recherches sur la biologie intestinale, le

microbiome intestinal, les probiotiques et leur impact sur la santé. Les

équipes Recherche et Innovation françaises se sont notamment

associées à Le French Gut pour caractériser le microbiote intestinal de

100 000 adultes volontaires vivant en France, afin de mieux comprendre

le lien entre l'intestin et la santé à travers l’alimentation. Par ailleurs, le

Danone Open Science Research Center (OSRC) de Shanghai a été certifié

« Group Open Innovation center » (centre d'innovation), témoignant d’une

reconnaissance importante de la part du gouvernement chinois. Les

équipes Recherche et Innovation de Danone sont ainsi autorisées à

demander une aide, y compris des subventions (remboursement). Ce

nouveau soutien aux centres d'innovation par le Gouvernement Chinois

a été possible grâce à l'approche stratégique de l'open innovation des

équipes Recherche et Innovation de Danone.

Eaux 2023

En 2023, l'équipe Recherche et Innovation de la Catégorie Eaux a axé

ses actions sur :

■ la réorganisation au service de l’amélioration : refonte des gammes

de boissons sous les marques Sirma, Bonafont et Volvic pour

proposer des versions moins sucrées et aux arômes plus naturels.

Par exemple, des gammes Volvic avec des propositions gustatives

améliorées ont été commercialisées en Allemagne. En Chine,

Mizone Electrolyte, une boisson isotonique pour sportifs, enrichie en

minéraux et vitamines, a également été commercialisée pour

compléter la gamme supérieure existante ;

■ des innovations ciblées avec le lancement de l’eau de source

enrichie en minéraux et en vitamines, ZYWIEC ZDROJ, en Pologne ;

■ le développement de solutions d'emballages alternatives au

plastique plus performantes ; la généralisation des grands formats,

une plus grande proportion des bouteilles en PET recyclé et/ou le

lancement d'alternatives au plastique. Par exemple, evian en France

et Bonafont au Mexique ont lancé une bouteille sans étiquette issue

d'un processus circulaire. Elle est recyclable et fabriquée avec

100 % de plastique recyclé sauf le bouchon, tout en étant sans

étiquette.

En Indonésie, le programme Danone-Aqua Positive Water Impact

promeut la gestion de l'eau à travers l'utilisation durable des nappes

phréatiques, en laissant à la nature le temps de se recharger

davantage en eau par rapport à la quantité qui a été extraite, créant

ainsi un équilibre positif de l'eau.

La recherche vise également à poursuivre l'exploration de nouveaux

matériaux d'emballage durables par le biais de partenariats tels que

Lanzatech en vue de développer le PET à partir de sources de carbone

ou d'expérimenter de nouveaux modèles économiques tels que la

distribution d'evian en vrac dans des fontaines à eau, permettant de

réduire davantage l'empreinte carbone.

Nutrition Spécialisée 2023

En 2023, les équipes Recherche et Innovation de la Catégorie Nutrition

Spécialisée ont continué à développer des produits, des travaux

scientifiques et des technologies au profit des nourrissons, des enfants

et de leurs parents, ainsi que des personnes de tous âges souffrant de

diverses pathologies. De nouvelles solutions ont été commercialisées :

■ conçue pour les familles souhaitant intégrer davantage de produits

d’origine végétale dans leur mode de vie, à la fois pour leur santé et

pour la planète, la préparation Dairy and Plants Blend (mélange

laitier et végétal) d’Aptamil a été commercialisée en Europe. À noter

également, le lancement des tablettes pré-dosées Aptamil, destinée

aux parents et aux bébés ;



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.1 Aperçu des activités en 2023
		3.1 Aperçu des activités en 2023


48		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ en Chine, Fortimel a été commercialisé. Conçu pour répondre aux

besoins nutritionnels des patients en convalescence après une

chirurgie ou des maladies non transmissibles telles que le cancer et

les accidents vasculaires cérébraux, la nouvelle gamme, qui sera

produite en Chine, réunit l'expertise de longue date de Danone en

matière de nutrition médicale ainsi que les connaissances de

Danone sur les préférences et besoins des patients chinois ;

■ des produits pédiatriques spécialisés : Neocate SYNEO (纽康特星诺),

un produit important de la gamme Neocate, a été lancé sur le

marché chinois. Le nouveau complément probiotique Almimama a

également été commercialisé en Espagne. D’après les résultats

d’une étude clinique, il favorise l'allaitement maternel tout en

contribuant à réduire l'incidence de la mastite ;

■ Danone a commercialisé Fortini Mix en Europe, une boisson de

nutrition médicale avec des ingrédients issus de véritables sources

de fruits et de légumes, adaptée aux enfants ;

■ la gamme de dispositifs médicaux innovants Flocare a

commercialisé Infinity III en Europe pour faciliter l'alimentation par

sonde des patients et de leur famille. En outre, Danone a

commercialisé Nutricia Pepticate aux États-Unis afin d’aider les

parents et les bébés ;

■ en ce qui concerne l’Amérique latine, Danone a commercialisé

Pregomin Plus au Brésil, un lait hypercalorique fortement hydrolysé

pour les nourrissons souffrant d'allergies et de problèmes de

croissance, et Ketoblend en Argentine, un mélange unique

spécialement conçu pour les préparations culinaires.

Ces lancements de produits ont été soutenus par un travail continu et

novateur dans le domaine des sciences de la vie :

■ en 2023, 108 articles relatifs, à la santé intestinale, à l'immunité,

à la croissance et à la santé du cerveau ont été publiés ;

■ une campagne d'activation sur le microbiome intestinal en lien avec

l'alimentation et le mode de vie a été réalisée. L'initiative THDMI

(Human Diets & Microbiome), une étude internationale sans

précédent mobilisant des scientifiques en vue de révolutionner

l'exploration du microbiome intestinal et de révéler les secrets

de l'intestin démontre son importance pour la santé.

Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, Danone n'a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour

l'ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités.


3.2		EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

CHIFFRES CLÉS


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf mention contraire)	2022	2023	Variation en données publiées	Variation en données comparables (a)
Chiffre d’affaires	27 661	27 619	(0,2)%	+7,0%
Résultat opérationnel courant (a)	3 377	3 481	3,1%
Marge opérationnelle courante (a)	12,2%	12,6%	40 pb
Produits et charges opérationnels non courants (a)	(1 234)	(1 438)	(205)
Résultat opérationnel	2 143	2 042	(4,7)%
Marge opérationnelle	7,7%	7,4%	(35) pb
Résultat net courant – Part du Groupe (a)	2 205	2 283	3,5%
Résultat net non courant – Part du Groupe	(1 246)	(1 402)	(156)
Résultat net – Part du Groupe	959	881	(8,1 %)
BNPA courant (en euros) (a)	3,43	3,54	3,4%
BNPA (en euros)	1,48	1,36	(8,0)%
Free cash flow (a)	2 127	2 633	23,8%
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 964	3 442	16,1%

(a)Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.2 Examen du résultat consolidé
3.2 Examen du résultat consolidé


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		49

CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiffre d’affaires consolidé

En 2023, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 27 619 millions d'euros,

en progression de +7,0 % en données comparables, avec un effet prix

de +7,4 % et un effet volume/mix de -0,4 %. L’effet volume/mix s’est

amélioré progressivement tout au long de l’année, pour redevenir

positif au T4 (+0,8 %).

En données publiées, le chiffre d'affaires a affiché une baisse de -0,2 %

reflétant notamment un impact négatif des taux de change (-4,3 %),

reflétant la dépréciation de la majorité des monnaies face à l’euro, et

de l’effet périmètre -3,4 %, partiellement compensé par une

contribution positive de l’hyperinflation +1,8 %.

Chiffre d’affaires par zone géographique


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage)	2022 (a) (c)	2023 (a) (d)	Variation du chiffre d'affaires (e)	Variation Volume / Mix (e)
Europe (b)	8 871	9 382	5,9 %	(3,3 %)
Amérique du Nord	6 712	6 889	5,8 %	0,2 %
Chine, Asie du Nord & Océanie	3 428	3 496	10,1 %	8,6 %
Amérique latine	2 805	2 794	9,8 %	(1,3 %)
Reste du Monde	5 846	5 058	7,2 %	(1,8 %)
TOTAL	27 661	27 619	7,0 %	(0,4 %)

(a)Chiffre d'affaires net hors Groupe.

(b)Dont un chiffre d'affaires net de 2 324 millions d’euros réalisé en France en 2023 (2 134 millions d'euros en 2022), voir Note 7.2 des Annexes aux comptes

consolidés.

(c)Dans le cadre de la nouvelle organisation le chiffre d’affaires 2022 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels.

(d)Dans le cadre de l’évolution de l’organisation le chiffre d’affaires 2023 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels (voir Note 2.1 des Annexes aux

comptes consolidés).

(e)En données comparables.

Europe

Chiffre d’affaires

En Europe, le chiffre d'affai res a progressé de +5,9 % en 2023, en

données comparables, avec un effet prix de +9,2 % et un effet volume/

mix d e -3,3 % .

Principaux marchés

Dans la catégorie EDP, la transformation du portefeuille EDP a

commencé à porter ses fruits, avec une amélioration séquentielle de la

performance tout au long de l’année, soutenue notamment par les

marques Actimel, Danone, YoPro et Alpro. La Nutrition Spécialisée a

affiché une croissance résiliente, dans un marché peu dynamique,

alors que la croissance des Eaux a été forte, portée notamment par les

marques evian, Volvic et Zywiec Zdroj.

Amérique du Nord

Chiffre d’affaires

En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a progressé de +5,8 % en

2023, en données comparables, avec un effet prix de +5,6 % et un effet

volume/mix de +0,2 %.

Principaux marchés

L'Amérique du Nord a délivré une forte croissance en 2023, soutenue

par les produits liés au café et les yaourts, et en particulier les marques

International Delight, Stok et Oikos. En parallèle, Danone travaille au

renforcement de la compétitivité de l’activité Produits d’Origine

Végétale, tout en œuvrant au repositionnement de son portefeuille.

Chine, Asie du Nord & Océanie

Chiffre d’affaires

En Chine, Asie du Nord & Océanie, le chiffre d'affaires a progressé de

+10,1 % en 2023, en données comparables, avec un effet prix de

+1,5 % et un effet volume/mix de +8,6 %.

Principaux marchés

La zone a enregistré une forte croissance compétitive en 2023. En

Chine, la marque de nutrition infantile Aptamil a enregistré une forte

croissance, avec des gains de parts de marché, alors que la marque de

Nutrition pour Adulte Nutrison et la marque de Solutions Pédiatriques

Neocate ont généré une croissance à deux chiffres. Dans la catégorie

Eaux, la marque Mizone confirme son redressement, avec une

croissance à deux chiffres portée par les volumes, et des gains de

parts de marché. Au Japon, la catégorie EDP a affiché une croissance à

deux chiffres, portée par son portefeuille de marques fonctionnelles.

Amérique latine

Chiffre d’affaires

En Amérique latine, le chiffre d'affaires a progressé de +9,8 % en 2023,

en données comparables, avec un effet prix de +11,1 % et un effet

volume/mix de -1,3 %.

Principaux marchés

La performance a été portée par toutes les catégories et toutes les

géographies, et plus particulièrement les marques Oikos, YoPro, et

Bonafont. Au Brésil, Danone progresse dans la transformation de son

modèle d’affaires en recentrant son portefeuille vers les produits et

marques à plus forte valeur ajoutée.



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.2 Examen du résultat consolidé
		3.2 Examen du résultat consolidé


50		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Reste du Monde

Chiffre d’affaires

Dans le Reste du Monde, le chiffre d’affaires a augmenté de +7,2 % en

2023, en données comparables, avec un effet prix de +9,0 % et un effet

volume/mix de -1,8 %.

Principaux marchés

La performance a été portée par toutes les catégories en 2023, et en

particulier la Nutrition Spécialisée, qui a connu une dynamique

soutenue en Asie et au Moyen-Orient, tandis que les Eaux ont affiché

une performance solide, notamment en Indonésie. En Afrique, Danone

a progressé dans l’optimisation de son modèle d’affaires dans les

Produits Laitiers, tout en renforçant progressivement sa résilience.

Chiffre d’affaires par catégorie


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage)	2022	2023	Variation du chiffre d'affaires (a)	Variation des volumes/mix (a)	Part du chiffre d’affaires réalisé par la catégorie en 2022	Part du chiffre d’affaires réalisé par la catégorie en 2023
EDP	14 799	14 322	6,6%	(1,4)%	54 %	52 %
Nutrition Spécialisée	8 319	8 504	6,7%	0,6%	30 %	31 %
Eaux	4 543	4 793	9,1%	0,8%	16 %	17 %
TOTAL	27 661	27 619	7,0%	(0,4) %	100 %	100 %

(a)En données comparables.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 3,5 milliards d'euros

en 2023.

La marge opérationnelle courante a atteint 12,6 %, en hausse de

+40 points de base (pb) par rapport à l'année précédente. Cette

hausse s'explique principalement par l’amélioration de la marge des

opérations, en hausse de +142 pb : les leviers de croissance du chiffre

d’affaires, qui intègrent volume, mix et prix, ont eu un effet cumulé

d'environ +590 pb, partiellement contrebalancé par l'impact toujours

significativement négatif de l'inflation du coût des intrants (nette des

effets de productivité), estimé à environ -450 pb.

Par ailleurs, Danone a continué de réinvestir dans les marques, la

supériorité produit et les compétences, ce qui a eu un impact négatif

de -97 pb en 2023. Enfin, les taux de change, l’effet de périmètre et la

contribution de l’hyperinflation, ont eu un impact combiné de +13 pb,

alors que les frais généraux avant réinvestissement ont eu un effet

négatif de -18 pb.

Le Coût des produits vendus s’élève à 14 535 millions d’euros en 2023

(14 922 millions d’euros en 2022), soit 52,6 % du chiffre d’affaires

consolidé (53,9 % en 2022).

Les Frais sur ventes s’élèvent à 6 288 millions d’euros en 2023

( 6 294 millions d’euros en 2022), soit 22,8 % du chiffre d’affaires

consolidé, globalement en ligne avec 2022.

Les Frais généraux s’élèvent à 2 748 millions d’euros en 2023 , soit

9,9 % du chiffre d’affaires consolidé (9,5 % en 2022). Les Frais de

recherche et développement s’élèvent à 398 millions d’euros en 2023,

en hausse par rapport à 2022 (339 millions d’euros) (voir paragraphe

3.1 Aperçu des activités en 2023 ).

Le solde des Autres produits et charges s’est établi à une charge de

170 millions d’euros en 2023 ((92) millions d’euros de charge en 2022).

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage et pb)	Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante		Variation en données publiées
(en millions d’euros sauf pourcentage et pb)	2022	2023	2022	2023	Variation en données publiées
Europe	1 084	1 076	12,2%	11,5%	-75 pb
Amérique du Nord	679	699	10,1%	10,1%	3 pb
Chine, Asie du Nord & Océanie	1 037	1 052	30,2%	30,1%	-15 pb
Amérique latine	55	123	1,9%	4,4%	247 pb
Reste du Monde	522	530	8,9%	10,5%	155 pb
TOTAL	3 377	3 481	12,2%	12,6%	40 pb



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.2 Examen du résultat consolidé
3.2 Examen du résultat consolidé


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		51

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par catégorie


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage et pb)	Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante		Variation en données publiées
(en millions d’euros sauf pourcentage et pb)	2022	2023	2022	2023	Variation en données publiées
EDP	1 207	1 224	8,2%	8,5%	39 pb
Nutrition Spécialisée	1 799	1 772	21,6%	20,8%	-79 pb
Eaux	370	485	8,2%	10,1%	197 pb
TOTAL	3 377	3 481	12,2%	12,6%	40 pb

RÉSULTAT FINANCIER

Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers

Voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés.

Résultat financier


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2023
Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme	155	341
Charges financières sur dette financière	(308)	(513)
Coût de l'endettement financier net	(153)	(172)
Autres produits financiers	51	60
Autres charges financières	(208)	(245)
Autres produits et charges financiers	(158)	(185)
RÉSULTAT FINANCIER	(311)	(357)

La charge financière nette a augmenté de 46 millions d'euros, atteignant (357) millions d'euros, avec l’augmentation des taux d’intérêt.

TAUX D'IMPOSITION

Le taux d'imposition courant s’est établi à 27,2 % en 2023 , en ligne avec l'année précédente.



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.2 Examen du résultat consolidé
		3.2 Examen du résultat consolidé


52		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT

Le résultat net courant s’élève à 2 364 millions d’euros en 2023 ( 2 275 millions d’euros en 2022).

Les Autres produits et charges opérationnels se sont établis à (1 438) millions d'euros en 2023, contre (1 234) millions d'euros l'année précédente,

reflétant la déconsolidation au 16 juillet 2023 des activités EDP en Russie et la dépréciation, conformément à IFRS 5, actifs et passifs destinés à être

cédés suite à la signature d’un accord pour la vente des activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis.

Résultat net des sociétés

mises en équivalence

Le Résultat net des sociétés mises en équivalence s’est établi à

36 millions d’euros, en amélioration par rapport à l’année précédente

(32) millions d'euros qui intégrait notamment la dépréciation relative à

la cession des investissements minoritaires restants dans les

partenariats avec Mengniu.

Part des intérêts minoritaires

La Part du résultat courant des intérêts minoritaires s'est élevée à

81 millions d'euros en hausse par rapport à l’année précédente

(70 millions d’euros en 2022).

Résultat net courant – Part du Groupe

Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2 283 millions

d’euros en 2023 , en hausse de +3,5 % par rapport à l’année dernière.

Le BNPA courant dilué s’est établi à 3,54 euros par action, en hausse

de +3,4 % par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a baissé de

-8,0 % à 1,36 euros par action.

Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat


	Exercice clos le 31 décembre
	2022			2023
(en millions d’euros sauf mention contraire)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Résultat opérationnel courant	3 377	–	3 337	3 481	–	3 481
Autres produits et charges opérationnels	–	(1 234)	(1 234)	–	(1 438)	(1 438)
Résultat opérationnel	3 377	(1 234)	2 143	3 481	(1 438)	2 042
Coût de l'endettement financier net	(153)	–	(153)	(172)	–	(172)
Autres produits et charges financiers	(138)	(20)	(158)	(135)	(49)	(185)
Résultat avant impôts	3 086	(1 253)	1 832	3 173	(1 487)	1 686
Impôts sur les bénéfices	(841)	64	(778)	(864)	95	(768)
Taux d'imposition effectif	27,3 %	– %	42,4 %	27,2 %	– %	45,6 %
Résultat net des sociétés intégrées	2 244	(1 190)	1 054	2 309	(1 392)	917
Résultat net des sociétés mises en équivalence	31	(63)	(32)	55	(19)	36
Résultat net	2 275	(1 252)	1 023	2 364	(1 411)	953
■ Part du Groupe	2 205	(1 246)	959	2 283	(1 402)	881
■ Part des intérêts minoritaires	70	(6)	64	81	(9)	72
BNPA dilué (en euros)	3,43	–	1,48	3,54	–	1,36



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.2 Examen du résultat consolidé
3.2 Examen du résultat consolidé


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		53

Passage du BNPA au BNPA courant


	Exercice clos le 31 décembre
	2022		2023
	Courant	Total	Courant	Total
Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros)	2 205	959	2 283	881
Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (en millions d'euros)	(13)	(13)	(8)	(8)
NOMBRE D'ACTIONS
■ Avant dilution	639 050 821	639 050 821	641 030 818	641 030 818
■ Après dilution	639 484 607	639 484 607	641 738 674	641 738 674
BNPA (en euros)
■ Avant dilution	3,43	1,48	3,55	1,36
■ Après dilution	3,43	1,48	3,54	1,36

AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Passage des données publiées aux données comparables


(en millions d'euros sauf pourcentage)	2022	Variations en données comparables	Effets des variations du périmètre de consolidation	Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29	Contribution organique des pays en hyperinflation	Variations en données publiées	2023
Chiffre d'affaires	27 661	+7,0 %	(3,4) %	(5,6) %	+1,8 %	(0,2) %	27 619

IAS 29 : impact sur les données publiées

Danone applique la norme IAS 29 à l’Argentine depuis les comptes

annuels 2018, à l’Iran depuis les comptes annuels 2020, à la Turquie

depuis les comptes annuels 2022 et au Ghana à partir des comptes

annuels 2023.

Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens

des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments

non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi

que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat

général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte

sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De

plus, les états financiers de ces pays sont convertis au taux de clôture

de la période considérée.


(en millions d’euros sauf pourcentage)	2023
Chiffre d’affaires	(198)
Croissance du chiffre d’affaires	(0,7 %)
Résultat opérationnel courant	(55)
Résultat net courant – Part du Groupe	(64)



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.2 Examen du résultat consolidé
		3.2 Examen du résultat consolidé


54		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Répartition du chiffre d’affaires 2023 par trimestre après application d’IAS 29

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 est obtenu en additionnant :

■ le chiffre d’affaires du T4 2022 publié ;

■ les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 2023 résultant de l’application

d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre au chiffre d’affaires des entités des

pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux entités

des pays en hyperinflation jusqu’au 31 décembre 2023 et

conversion en euros au taux de clôture du 31 décembre 2023 )

présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données

non auditées).


(en millions d’euros)	T1 2023 (a)	T2 2023 (b)	T3 2023 (c)	T4 2023	2023
Europe	2 248	2 429	2 392	2 313	9 382
Amérique du Nord	1 714	1 704	1 747	1 725	6 889
Chine, Asie du Nord & Océanie	824	954	896	822	3 496
Amérique latine	639	727	724	704	2 794
Reste du Monde	1 480	1 392	1 095	1 092	5 058
TOTAL	6 904	7 205	6 854	6 655	27 619

(a)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2023 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation.

(b)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2023 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation.

(c)Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2023 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation.

DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023

Le Conseil d’Administration de Danone pro posera à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 25 avril 2024, un dividende de

2,10 euros par action au titre de l’exercice 2023 , en hausse de +5,0 % par rapport à celui de l’année précédente, et de retour au niveau record de

2019. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 3 mai 2024 et sera payable le 7 mai 2024.


3.3		FREE CASH FLOW

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone

estime que les flux de trésorerie générés par ses activités

opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des

lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront

suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à

son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de

l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs

d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.

Le free cash-flow a atteint 2 633 millions d’euros en 2023 , en hausse

par rapport à 2022 ( 2 127 millions d'euros), grâce à une amélioration

significative de la trésorerie provenant de l’exploitation. Les

investissements industriels se sont élevés à 847 millions d'euros.

FREE CASH FLOW

Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 964	3 442
Investissements industriels	(873)	(847)
Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a)	37	38
FREE CASH FLOW	2 127	2 633

(a)Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice.



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.3 Free cash flow
3.3 Free cash flow


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		55

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Résultat net	1 023	953
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes	53	(13)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	1 863	1 611
Variation nette des provisions et des passifs non-courants	(241)	(52)
Variation des impôts différés	40	(46)
Plus ou moins-value de cession d'actifs industriels et financiers	78	(7)
Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale	25	61
Coût de l'endettement financier net	154	170
Intérêts décaissés nets	(152)	(181)
Variation nette des intérêts financiers	2	(11)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie (a)	44	669
Marge brute d’autofinancement	2 886	3 165
Variation des stocks	(667)	41
Variation des créances clients	(424)	74
Variation des dettes fournisseurs	879	324
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs	289	(162)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	77	277
Trésorerie provenant de l’exploitation	2 964	3 442
Investissements industriels (b)	(873)	(847)
Cessions d’actifs industriels (b)	30	15
Acquisitions d'actifs financiers (c)	(100)	(162)
Cessions d’actifs financiers (c)	206	177
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières	(12)	(17)
Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement	(749)	(834)
Augmentation du capital et des primes	51	69
Acquisition d’actions propres (nettes de cession)	–	–
Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée	–	(750)
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée	(18)	(18)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d)	(1 238)	(1 279)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(91)	(118)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(80)	(62)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital	17	0



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.3 Free cash flow
		3.3 Free cash flow


56		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	(153)	(181)
Flux nets d’instruments dérivés (e)	4	0
Financements obligataires émis au cours de l’exercice	600	1 597
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice	(1 682)	(1 852)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes	(1 032)	577
Flux nets des placements à court terme	1 535	(220)
Trésorerie affectée aux opérations de financement (f)	(1 934)	(2 057)
Incidence des variations de taux de change et autres (g)	112	(503)
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE	392	49
Disponibilités au 1er janvier	659	1 051
Disponibilités au 31 décembre	1 051	2 363
Disponibilités nettes au 31 décembre (h)	721	1 099
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices	(716)	(730)

a)Comprennent principalement l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir

Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).

b)Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(c)Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession.

(d)Part payée en numéraire.

(e)Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

(f)Dont 37 millions d’euros liés à la variation des découverts bancaires au 31 décembre 2022.

(g)Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.

(h)Les découverts bancaires s’élèvent à 330 millions d’euros au 31 décembre 2022.



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.3 Free cash flow
3.3 Free cash flow


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		57


3.4		EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE

BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Actifs non courants	33 128	31 570
Actifs courants	12 153	12 916
Total de l'actif	45 281	44 486

Capitaux propres - Part du Groupe	17 923	16 176
Intérêts ne conférant pas le contrôle	69	46
Passifs non courants	15 160	14 436
Passifs courants	12 130	13 828
Total du passif et des capitaux propres	45 281	44 486

Dette nette	10 107	10 221
Dette financière nette	9 785	9 865

STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Risque de liquidité et politique de gestion

Voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au

niveau de la Société.

Situation des financements et du risque de liquidité

Principales opérations de financement de l’exercice 2023


	Exercice clos le 31 décembre
	2023
(en millions de devises)	Devise	Nominal	Échéance
NOUVEAUX FINANCEMENTS
Emprunt obligataire euro	EUR	800	2029
Emprunt obligataire euro	EUR	800	2031
REMBOURSEMENTS
Hybride	EUR	750	2023
Emprunt obligataire euro	EUR	500	2023
Emprunt obligataire USD	USD	1500	2023



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière
		3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière


58		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Échéanciers des principales dettes financières

Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société.

SORTIES DE TRÉSORERIE PRÉVISIONNELLES RELATIVES AU REMBOURSEMENT CONTRACTUEL EN NOMINAL

SELON L’HYPOTHÈSE DE NON-RENOUVELLEMENT

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

(en millions d’euros)


		Emprunts obligataires (a)		Dettes liées aux options de vente
		Titres de créance à court terme (a)		Financement hybride (b)

(a)Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.

(b)Dont 500 millions d’euros à maturité économique 2026.

Sources de financement disponibles à tout moment

Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué.

AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d’euros)


		Crédit syndiqué		Lignes de crédit confirmées



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière
3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		59

2 000

1 619

356

2 050

1 810

800

1 592

1 600

700

800

500

600

2 000

417

567

231

367

Rating de la Société


	Au 31 décembre
	2022		2023
	Moody's	Standard and Poor's	Moody's	Standard and Poor's
NOTATION COURT TERME (a)
Notation	-	A-2	-	A-2

NOTATION LONG TERME (b)
Notation	Baa1	BBB+	Baa1	BBB+
Perspective	Stable	Stable	Stable	Stable

(a)Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.

(b)Notation des dettes senior à plus d'un an de la Société.


DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D'INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE

Principes généraux

Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout

ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.

Variation de la période


(en millions d'euros)	2022	2023
Au 1er janvier	354	323
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9	–	–
Exercices d'options (a)	(81)	(67)
Variation de la valeur actuelle des options en cours	50	100
AU 31 DÉCEMBRE (b)	323	356

(a)Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées.

(b)Pour la plupart, le prix d'exercice est évalué sur le chiffre d’affaires et sur les flux de trésorerie actualisés.



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière
		3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière


60		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE

Dette nette


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Dettes financières non courantes (a)	11 238	10 739
Dettes financières courantes (a)	3 298	4 270
Placements à court terme	(3 631)	(3 638)
Disponibilités	(1 051)	(2 363)
Découverts bancaires	330	1 264
Instruments dérivés - actifs - Non courants (b)	(18)	(34)
Instruments dérivés - actifs - Courants (b)	(60)	(16)
DETTE NETTE	10 107	10 221

(a)Comprend 879 millions d'euros de dette locative en application d'IFRS 16, Contrats de location.

(b)En gestion de la dette nette uniquement.

Passage de la dette nette à la dette financière nette


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Dette nette	10 107	10 221
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - non courantes	(59)	–
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - courantes	(263)	(356)
Dettes financières exclues de la dette financière nette	(322)	(356)
DETTE FINANCIÈRE NETTE	9 785	9 865



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière
3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		61

Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC)

Danone suit ces ratios sur une base annuelle.

Dette nette/EBITDA

Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs

corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2023 s’établit à 2,8x :


(en millions d’euros sauf ratio)	2022	2023
Dette nette au 31 décembre	10 107	10 221
Résultat opérationnel	2 143	2 042
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	1 863	1 611
EBITDA de l'exercice	4 006	3 654
DETTE NETTE/EBITDA DE L'EXERCICE (a)	2,5x	2,8x

(a)Comprend notamment l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des

Annexes aux comptes consolidés). Le ratio dette nette/EBITDA de l’exercice serait de 2,5x sans l’impact du recyclage des écarts de conversion relatifs aux activités

EDP Russie.

ROIC

Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de

l’exercice précédent.

Capitaux investis = goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements

financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets.

Le ROIC s’établit à 9,5 % en 2023 :


(en millions d’euros sauf pourcentage)	2021	2022	2023
Résultat opérationnel courant	3 337	3 377	3 481
Taux effectif d'impôt courant	27,4%	27,3%	27,2%
Impôts sur résultat opérationnel courant	(914)	(922)	(947)
Résultat courant des sociétés mises en équivalence	7	31	55
Résultat net d'exploitation	2 429	2 486	2 588

Immobilisations incorporelles	24 053	24 239	23 093
Immobilisations corporelles	6 843	6 752	6 441
Goodwill et autres actifs incorporels et corporels	30 896	30 991	29 534
Titres mis en équivalence	771	576	416
Autres actifs financiers	688	808	839
Prêts à moins d’un an	8	3	3
Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers	1 466	1 387	1 259
Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs	238	191	286
Impôts différés nets des impôts différés actifs	(612)	(848)	(743)
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	(1 105)	(772)	(904)
Autres provisions et passifs non-courants	(1 823)	(1 565)	(1 303)
Provisions et autres passifs nets	(3 540)	(3 185)	(2 950)
Besoin en fonds de roulement	(1 166)	(1 284)	(1 686)
Capitaux investis de l'exercice	27 894	28 100	26 443
Capitaux investis moyens	28 066	27 997	27 271
ROIC	8,7%	8,9%	9,5%



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière
		3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière


62		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

CAPITAUX PROPRES

Variation des capitaux propres – Part du Groupe


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2023
Au 1er janvier	17 273	17 923
Résultat net de la période	959	881
Autres éléments du résultat global	274	(125)
Dividendes versés (a)	(1 238)	(1 279)
Écarts de conversion	436	(638)
Autres	219	(586)
AU 31 DÉCEMBRE	17 923	16 176

(a)Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l'impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s'élevant à (1 341) millions d'euros en 2023

((1 318) millions d'euros en 2022 ).

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements donnés au 31 décembre 2023 dans le cadre de l’activité opérationnelle


	Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2024	2025	2026	2027	2028 et après
Engagements d’achats de biens et services (a)	(5 986)	(2 931)	(833)	(375)	(261)	(1 586)
Engagements liés à des investissements industriels	(184)	(146)	(34)	0	0	(3)
Garanties et nantissements donnés	(4)	(4)	–	–	–	–
Autres	(86)	(57)	(13)	(9)	(4)	(3)
TOTAL	(6 260)	(3 138)	(880)	(384)	(266)	(1 593)

(a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.


3.5		PERSPECTIVES 2024

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE

La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l’exercice 2023 .

PERSPECTIVES FINANCIÈRES 2024

En cohérence avec les objectifs moyen-terme de la Société, les objectifs 2024 prévoient une croissance du chiffre d’affaires en données

comparables comprise entre +3 et +5 % ainsi qu’une amélioration modérée de la marge opérationnelle courante.



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.5 Perspectives 2024
3.5 Perspectives 2024


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		63


3.6		INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS
		INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS

Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par

Danone sont calculés de la façon suivante :

Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, reflètent

la performance organique de Danone en excluant essentiellement

l’impact :

■ des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice

considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice

précédent ;

■ des changements dans les principes comptables applicables ;

■ des variations de taux de change en calculant les indicateurs de

l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de

taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux

annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice

considéré et appliqué aux deux exercices).

Les variations en données comparables de la marge opérationnelle

courante ne sont plus présentées, l’indicateur ne faisant ni partie des

objectifs du Groupe, ni des commentaires apportés lors des résultats.

Depuis le 1er janvier 2023, tous les pays ayant une économie

hyperinflationniste sont inclus dans les variations en données

comparables comme suit : la croissance du chiffre d'affaires net dans

ces pays en hyperinflation, supérieure à environ 26 % par an (en

moyenne un niveau d’inflation annuelle de 26 % sur trois ans requiert

en général l’application du retraitement d’hyperinflation au sens des

normes IFRS) est désormais exclue du calcul de la croissance du chiffre

d'affaires net en données comparables.

La marge des opérations désigne le ratio marge brute sur chiffres

d’affaires, la marge brute correspondant au chiffre d’affaires diminué

des coûts industriels, hors initiatives de réingénierie et coûts

logistiques et de transport.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel

de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges

opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels

comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif

ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité

courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant

l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son

évolution. Ils incluent principalement :

■ les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations

consolidées ;

■ les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;

■ les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques

ou de transformation ;

■ les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;

■ les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ;

■ dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les

frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii)

les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de

contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition

ultérieures à une prise de contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat

opérationnel courant sur chiffre d’affaires.

Les autres produits et charges financiers non courants correspondent

aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère

significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents

à la gestion financière courante de Danone.

Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts

relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges

d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne

peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante

de Danone.

Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition

effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au

ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le

résultat courant avant impôts.

Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend

des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,

ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de

ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et

son évolution. Ils incluent principalement :

■ les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations

mises en équivalence ;

■ les dépréciations d’écarts d’acquisition ;

■ les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de

la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le

Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les

éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne

peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de

Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de

sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants

correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux

Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur

bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en

équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant,

représentent le Résultat net non courant.

Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du

Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En

effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul

du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net

d’impôts.

Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de

l’exploitation après prise en compte des investissements industriels

nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant

prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone

prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de

prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.

La dette financière nette représente la part de dette nette portant

intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et

non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente

accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et

aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle, et nette des

Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments

dérivés – actifs en gestion de la dette nette.

Le ratio dette nette/EBITDA et le ROIC sont définis par ailleurs au

paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.



3		ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
		3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS
		3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS


64		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


3.7		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des

Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être

consultés au siège social de Danone.

En outre, les informations financières historiques et certaines

informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses

filiales sont disponibles sur le site internet de Danone

www.danone.com (Onglet Informations réglementées).



ACTIVITÉS DE DANONE EN 2023 ET PERSPECTIVES 2024
3.7 Documents accessibles au public
3.7 Documents accessibles au public


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		65


66		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ÉTATS FINANCIERS


4.1	COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	68
	Comptes consolidés	68
	Annexes aux comptes consolidés	76
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	129

4.2	COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA	134
	Comptes individuels de Danone SA	134
	Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA	136
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA	152


4.3	INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA	157

4.4	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS	157


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		67


4.1		COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
		COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

Résultat consolidé et résultat par action


		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf résultat par action en euros)	Notes	2022	2023
Chiffre d’affaires	7.1, 7.2	27 661	27 619

Coût des produits vendus		(14 922)	(14 535)
Frais sur vente		(6 294)	(6 288)
Frais généraux		(2 637)	(2 748)
Frais de recherche et de développement		(339)	(398)
Autres produits et charges	7.3	(92)	(170)
Résultat opérationnel courant		3 377	3 481

Autres produits et charges opérationnels	8.1	(1 234)	(1 438)
Résultat opérationnel		2 143	2 042

Produits de trésorerie et des placements à court terme		155	341
Coût de l’endettement financier brut		(308)	(513)
Coût de l’endettement financier net	12.7	(153)	(172)
Autres produits financiers	13.3	51	60
Autres charges financières	13.3	(208)	(245)
Résultat avant impôts		1 832	1 686

Impôts sur les bénéfices	10.1	(778)	(768)
Résultat des sociétés intégrées		1 054	917

Résultat des sociétés mises en équivalence	6.5, 6.6	(32)	36
RÉSULTAT NET		1 023	953

Résultat net – Part du Groupe		959	881
Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		64	72

Résultat net – Part du Groupe par action	15.4	1,48	1,36
Résultat net – Part du Groupe par action dilué	15.4	1,48	1,36



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


68		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

État du résultat global cons olidé


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Résultat net - Part du Groupe	959	881

Écarts de conversion	368	(638)

INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE
Gains et pertes latents bruts	31	(45)
Effets d’impôts	(8)	17

Autres gains et pertes, nets d'impôts	–	–
ÉLÉMENTS RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT	391	(666)

AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS
Gains et pertes latents bruts	(20)	(15)
Effets d’impôts	5	2

ÉCARTS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES
Gains et pertes bruts	347	(118)
Effets d’impôts	(81)	35
ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT	251	(96)

Résultat global - Part du Groupe	1 601	118
Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	35	69
RÉSULTAT GLOBAL	1 636	187



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		69

Bilan consolidé


		Au 31 décembre
(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
ACTIF

Goodwill		17 938	17 340
Marques		5 843	5 256
Autres immobilisations incorporelles		458	498
Immobilisations incorporelles	11.1 à 11.3	24 239	23 093
Immobilisations corporelles	7.5	6 752	6 441
Titres mis en équivalence	6.1 à 6.7	576	416
Autres titres non consolidés		341	324
Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an		468	515
Autres actifs financiers	13.1, 13.2	808	839
Instruments dérivés - actifs (a)	14.2, 14.3	18	34
Impôts différés	10.2	735	746
Actifs non courants		33 128	31 570

Stocks	7.4	2 619	2 341
Clients et comptes rattachés	7.4	3 272	2 919
Autres actifs courants	7.4	1 315	1 259
Prêts à moins d’un an		3	3
Instruments dérivés - actifs (a)	14.2, 14.3	60	16
Placements à court terme	12.1, 12.5	3 631	3 638
Disponibilités		1 051	2 363
Actifs détenus en vue de leur cession (b)	4, 5.2, 6.6	202	376
Actifs courants		12 153	12 916

TOTAL DE L'ACTIF		45 281	44 486

(a)Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

(b)Au 31 décembre 2023 , correspond aux actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


70		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


		Au 31 décembre
(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Capital		169	169
Primes		5 188	5 256
Bénéfices accumulés et autres (a)	12.3	17 916	16 845
Écarts de conversion		(3 398)	(4 036)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		(382)	(507)
Actions propres	15.2	(1 569)	(1 552)
Capitaux propres - Part du Groupe		17 923	16 176
Intérêts ne conférant pas le contrôle	5.6	69	46
Capitaux propres		17 992	16 222

Financements	12.1 à 12.4	10 806	10 447
Instruments dérivés - passifs (b)	14.2, 14.3	373	293
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	5.6	59	–
Dettes financières non courantes		11 238	10 739
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	9.3	772	904
Impôts différés	10.2	1 583	1 489
Autres provisions et passifs non courants	16.2, 16.3	1 565	1 303
Passifs non courants		15 160	14 436

Financements	12.1 à 12.4	3 357	5 154
Instruments dérivés - passifs (b)	14.2, 14.3	8	23
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle	5.6	263	356
Dettes financières courantes		3 628	5 533
Fournisseurs et comptes rattachés	7.4	4 899	4 779
Autres passifs courants	7.4	3 591	3 425
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c)	4, 5.2	11	90
Passifs courants		12 130	13 828
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		45 281	44 486

(a)Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d’euros.

(b)Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

(c)Au 31 décembre 2023 , correspond aux passifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		71

Tableau des flux de trésorerie consolidés


		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
Résultat net		1 023	953
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes	6.5, 6.6	53	(13)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	7.5, 11.3	1 863	1 611
Variation nette des provisions et des passifs non-courants	16.2, 16.3	(241)	(52)
Variation des impôts différés	10.2	40	(46)
Plus ou moins-value de cession d'actifs industriels et financiers		78	(7)
Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale	9.4, 9.5	25	61
Coût de l'endettement financier net	12.7	154	170
Intérêts décaissés nets		(152)	(181)
Variation nette des intérêts financiers		2	(11)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie (a)	3	44	669
Marge brute d’autofinancement		2 886	3 165
Variation des stocks		(667)	41
Variation des créances clients		(424)	74
Variation des dettes fournisseurs		879	324
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		289	(162)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	7.4	77	277
Trésorerie provenant de l’exploitation		2 964	3 442
Investissements industriels (b)	7.5	(873)	(847)
Cessions d’actifs industriels (b)	7.5	30	15
Acquisitions d'actifs financiers (c)	5.2, 5.4, 6.3	(100)	(162)
Cessions d’actifs financiers (c)	5.2, 6.3, 6.6	206	177
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières		(12)	(17)
Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement		(749)	(834)
Augmentation du capital et des primes		51	69
Acquisition d’actions propres (nettes de cession)	15.2	–	–
Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée	12.4	–	(750)
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée	12.4	(18)	(18)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d)	15.5	(1 238)	(1 279)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	5.6	(91)	(118)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(80)	(62)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital		17	0
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle		(153)	(181)
Flux nets d’instruments dérivés (e)		4	0
Financements obligataires émis au cours de l’exercice	12.3, 12.4	600	1 597
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice	12.3, 12.4	(1 682)	(1 852)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes	12.3	(1 032)	577
Flux nets des placements à court terme	12.5	1 535	(220)
Trésorerie affectée aux opérations de financement (f)		(1 934)	(2 057)
Incidence des variations de taux de change et autres (g)		112	(503)



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


72		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE		392	49

Disponibilités au 1er janvier		659	1 051
Disponibilités au 31 décembre		1 051	2 363
Disponibilités nettes au 31 décembre (h)		721	1 099

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices		(716)	(730)

(a)Comprennent principalement l’impact du recyclage des écarts de conversion relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir

Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).

(b)Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(c)Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession.

(d)Part payée en numéraire.

(e)Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

(f)Dont 37 millions d’euros liés à la variation des découverts bancaires au 31 décembre 2022.

(g)Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.

(h)Les découverts bancaires s’élèvent à 330 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles,

notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états

financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


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Tableau de variation des capitaux propres consolidés


			Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Notes	Au 1ᵉʳ janvier 2023	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale (b)	Dividendes versés aux actionnaires de Danone	Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d'impôt	Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	Autres éléments	Au 31 décembre 2023
Capital		169	–	–	–	–	–	–	–	–	169
Primes		5 188	–	68	–	–	–	–	–	–	5 256
Bénéfices accumulés et autres (a)	15	17 916	881	–	–	61	(1 279)	(768)	(138)	173	16 845
Écarts de conversion		(3 398)	(638)	–	–	–	–	–	–	–	(4 036)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(165)	(28)	–	–	–	–	–	–	–	(194)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts		26	(13)	–	–	–	–	–	–	–	13
Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts	9	(243)	(83)	–	–	–	–	–	–	–	(326)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres		(382)	(125)	–	–	–	–	–	–	–	(507)
Actions propres DANONE	15.2	(1 569)	–	–	17	–	–	–	–	–	(1 552)
Capitaux propres - Part du Groupe		17 923	118	69	17	61	(1 279)	(768)	(138)	173	16 176
Intérêts ne conférant pas le contrôle		69	69	–	–	–	(62)	–	(26)	(3)	46
Capitaux propres consolidés		17 992	187	69	17	61	(1 341)	(768)	(164)	170	16 222

(a)Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d’euros.

(b)Voir Notes 9.4 et 9.5 des Annexes aux comptes consolidés.



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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			Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Notes	Au 1ᵉʳ janvier 2022	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	Charges liées aux rémunérations en actions et épargne salariale (b)	Dividendes versés aux actionnaires de Danone	Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d'impôt	Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	Autres éléments	Au 31 décembre 2022
Capital		172	–	–	(3)	–	–	–	–	–	169
Primes		5 934	–	51	(797)	–	–	–	–	–	5 188
Bénéfices accumulés et autres (a)	15	18 038	959	–	–	25	(1 238)	(13)	(127)	272	17 916
Écarts de conversion		(3 834)	368	–	–	–	–	–	68	–	(3 398)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(188)	23	–	–	–	–	–	–	–	(165)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts		41	(15)	–	–	–	–	–	–	–	26
Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts	9	(509)	266	–	–	–	–	–	–	–	(243)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres		(656)	274	–	–	–	–	–	–	–	(382)
Actions propres DANONE	15.2	(2 380)	–	–	811	–	–	–	–	–	(1 569)
Capitaux propres - Part du Groupe		17 273	1 601	51	10	25	(1 238)	(13)	(59)	272	17 923
Intérêts ne conférant pas le contrôle		102	35	17	–	–	(80)	–	(29)	24	69
Capitaux propres consolidés		17 375	1 636	68	10	25	(1 318)	(13)	(88)	296	17 992

(a)Autres c orrespond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros.

(b)Voir Notes 9.4 et 9.5 des Annexes aux comptes consolidés.



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ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Sommaire


NOTE 1.	PRINCIPES COMPTABLES	78
Note 1.1.	Bases de préparation	78
Note 1.2.	Référentiel comptable appliqué	78
Note 1.3.	Application de la norme IAS 29	79
Note 1.4.	Évaluation des effets du changement climatique	79
Note 1.5.	Application des décisions de l’IFRS IC	80

NOTE 2.	FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE	80
Note 2.1.	Évolution de l'organisation par zone géographique	80
Note 2.2.	Autres faits marquants	80

NOTE 3.	INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE	81
Note 3.1.	Contexte	81
Note 3.2.	Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2023	81

NOTE 4.	CESSION DES ACTIFS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE PRODUITS LAITIERS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS	81
Note 4.1.	Contexte	81
Note 4.2.	Effets sur les comptes consolidés de l'exercice 2023	81

NOTE 5.	SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	82
Note 5.1.	Principes comptables	82
Note 5.2.	Principaux changements de la période	83
Note 5.3.	Sociétés consolidées par intégration globale	83
Note 5.4.	Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2023	83
Note 5.5.	Finalisation de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2022	83
Note 5.6.	Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle	84

NOTE 6.	SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	84
Note 6.1.	Principes comptables	84
Note 6.2.	Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés	85
Note 6.3.	Principaux changements de la période	85
Note 6.4.	Valeur nette comptable et variation de la période	86
Note 6.5.	Résultat des sociétés mises en équivalence	86
Note 6.6.	Accord avec Mengniu quant à la cession des participations minoritaires dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy en 2022 (Produits laitiers frais, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l'acquisition de Dumex en 2023	87
Note 6.7.	Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence	87

NOTE 7.	ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	88
Note 7.1.	Principes comptables	88
Note 7.2.	Secteurs opérationnels	88
Note 7.3.	Autres éléments courants du résultat opérationnel	90
Note 7.4.	Besoins en fonds de roulement	90
Note 7.5.	Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation)	93
Note 7.6.	Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle	95
Note 7.7.	Risques financiers liés à l’activité opérationnelle	95


NOTE 8.	ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	97
Note 8.1.	Autres produits et charges opérationnels	97
Note 8.2.	Plan Local First pour l’organisation de Danone	97

NOTE 9.	EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL	98
Note 9.1.	Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale	98
Note 9.2.	Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale	98
Note 9.3.	Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance	98
Note 9.4.	Actions sous conditions de performance et fidelity shares	102
Note 9.5.	Plan d'Épargne Entreprise	103

NOTE 10.	IMPÔTS	104
Note 10.1.	Impôts sur les bénéfices	104
Note 10.2.	Impôts différés	105
Note 10.3.	Déficits fiscaux reportables	105
Note 10.4.	Réforme fiscale internationale – Pilier II	106

NOTE 11.	ACTIFS INCORPORELS	106
Note 11.1.	Principes comptables	106
Note 11.2.	Valeur nette comptable et variation de la période	107
Note 11.3.	Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie	108

NOTE 12.	FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET	110
Note 12.1.	Principes comptables	110
Note 12.2.	Risque de liquidité et politique de gestion	111
Note 12.3.	Structure de financement et évolution sur la période	112
Note 12.4.	Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société	113
Note 12.5.	Disponibilités et placements à court terme	115
Note 12.6.	Dette nette	116
Note 12.7.	Coût de l’endettement financier net	116
Note 12.8.	Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement	117

NOTE 13.	AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	117
Note 13.1.	Principes comptables	117
Note 13.2.	Autres actifs financiers	117
Note 13.3.	Autres produits financiers et Autres charges financières	118

NOTE 14.	ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS	118
Note 14.1.	Organisation de la gestion des risques financiers	118
Note 14.2.	Principes comptables	119
Note 14.3.	Instruments dérivés	119
Note 14.4.	Risque de contrepartie	121
Note 14.5.	Risque sur titres actions	122
Note 14.6.	Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables	123



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


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NOTE 15.	ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION	124
Note 15.1.	Principes comptables	124
Note 15.2.	Actions DANONE autodétenues	124
Note 15.3.	Actions DANONE en circulation	124
Note 15.4.	Résultat par action – Part du Groupe	124
Note 15.5.	Dividende	125

NOTE 16.	AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE	125
Note 16.1.	Principes comptables	125
Note 16.2.	Autres provisions et passifs non courants	126
Note 16.3.	Variation des Autres provisions	126
Note 16.4.	Procédures judiciaires et d’arbitrage	126


NOTE 17.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	127
Note 17.1.	Principes comptables	127
Note 17.2.	Transactions avec les entreprises associées	127
Note 17.3.	Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration	127

NOTE 18.	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	128

NOTE 19.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX	128

NOTE 20.	EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES	128



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4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		77


NOTE 1.		PRINCIPES COMPTABLES


Note 1.1.	Bases de préparation

Les comptes consolidés de Danone (la « Société ») et de ses filiales

(ensemble « le Groupe ») au titre de l’exercice 2023 ont été arrêtés par

le Conseil d’Administration du 21 février 2024 et seront soumis à

l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.

Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont

présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont

exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De

façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus

proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut

présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par

ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-

jacents et non à partir des montants arrondis.

L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation

d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur

les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes

annexes aux comptes consolidés dont les principales sont :


	Notes
Prise en compte des risques liés au changement climatique	1.4
Classement des titres faisant l’objet d’un processus de cession	5.2
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux	7.1
Évaluation des impôts différés actifs	10.3
Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels	11.3
Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants	16.2, 16.3

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base

d’informations ou situations existant à la date d’établissement des

comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité,

notamment dans le contexte macro-économique du conflit Ukraine-

Russie (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).

Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son

jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et

transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent

pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des

options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas

le contrôle.


Note 1.2.	Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le

référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel

qu’adopté par l’Union européenne, qui est disponible sur le site

internet de la Commission européenne.

Principales normes, amendements

et interprétations d’application

obligatoire au 1ᵉʳ janvier 2023

Les amendements suivants sont applicables pour les exercices ouverts

à partir du 1ᵉʳ janvier 2023 :

■ IFRS 17, Contrats d’assurance ;

■ IAS 1, Présentation des états financiers – Informations à fournir sur les

méthodes comptables ;

■ IAS 8, Définition d’une estimation comptable ;

■ IAS 12, Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une

même transaction ;

■ IAS 12, Réforme fiscale internationale – Modèle de règles de Pilier II.

Ces amendements n’ont pas d’incidence significative sur les comptes

consolidés au 31 décembre 2023.

Principales normes, amendements

et interprétations publiés par l’IASB

d’application non obligatoire au 1ᵉʳ janvier

2023 au sein de l’Union européenne

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes,

amendements et interprétations dans les comptes consolidés au

31 décembre 2023 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact

significatif sur ses résultats et sa situation financière.



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


78		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 1.3.	Application de la norme IAS 29

Principes comptables

La norme IAS 29, Information financière dans les économies

hyperinflationnistes requiert de retraiter les éléments non-monétaires

des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de

résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur

monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la

position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres

produits ou Autres charges financières . De plus, les états financiers des

filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période

considérée conformément à la norme IAS 21.

Application et principales

incidences comptables

Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels

2018, à l’Iran depuis les comptes annuels 2020, à la Turquie depuis

les comptes annuels 2022 et au Ghana à partir des comptes

annuels 2023.

Argentine

En 2023 , Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI)

pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de

trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de

210 % par rapport à 2022 et une parité EUR / ARS pour convertir le

compte de résultat de 893,2 ( 188,8 en 2022). L’application de la norme

IAS 29 a un impact de (83) millions d’euros sur les capitaux propres

consolidés et sur les actifs non monétaires net des passifs non

monétaires au 31 décembre 2023 (impact négatif de 18 millions

d’euros au 31 décembre 2022) et s’est traduite dans le compte de

résultat de l’exercice 2023 par :

■ une baisse du chiffre d’affaires consolidé de 198 millions d’euros et

baisse du résultat opérationnel courant de 59 millions d’euros

(respectivement baisse de 16 millions d’euros et baisse de

61 millions d’euros en 2022) ;

■ un impact négatif sur la situation nette monétaire de 6 millions

d’euros comptabilisés dans la rubrique Autres produits et charges

financières (impact négatif de 5 millions d’euros en 2022 ) ;

■ une charge de 99 millions d’euros dans le Résultat net – Part du

Groupe (charge de 113 millions d’euros en 2022 ).

Turquie

En 2023, Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour

procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie

et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 65 % par

rapport à 2022 et une parité EUR / TRY pour convertir le compte de

résultat après application d’IAS 29 au taux de clôture de 32,6 (20,0 en

2022). L’application de la norme IAS 29 a un impact de (150) millions

d’euros sur les capitaux propres consolidés et sur les actifs non

monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2023

(impact négatif de 121 millions d’euros au 31 décembre 2022) et s’est

notamment traduite dans le compte de résultat de l’exercice 2023 par :

■ une diminution du chiffre d’affaires consolidé de 0,4 million d’euros

et une augmentation du résultat opérationnel courant de

2,7 millions d’euros ;

■ une perte sur la situation nette monétaire de 34,9 millions d’euros

comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières ;

■ une charge de 33 millions d’euros dans le Résultat net – Part

du Groupe.

Ghana

Conformément aux critères d’IAS 29, ce pays est considéré comme une

économie hyper-inflationniste depuis décembre 2023. Danone

applique la norme IAS 29 au Ghana avec une date d’effet au 1er janvier

2023, les données relatives aux périodes précédentes ne sont pas

retraitées. Danone considère que l’application de la norme IAS 29 pour

le Ghana n’a pas eu d’incidence significative sur l’exercice 2023.

Iran

L’application de la norme IAS 29 n’a eu pas d’incidence significative sur

l’exercice 2023.


Note 1.4.	Évaluation des effets du changement climatique

Compte tenu de :

■ la nature des activités de Danone et de son implantation

géographique ;

■ la nature et de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des

risques et opportunités liés au changement climatique tels

qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques et sa

Déclaration de performance extra-financière ;

Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2023 tels

que décrits en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés relative

au suivi de la valeur de ses actifs incorporels.

En particulier :

■ ses engagements et positions en matière de crédits carbone ne

sont pas significatifs au 31 décembre 2023, et aucun passif

significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé ;

■ aucune provision significative pour risques et charges liés à

l’environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2023 ;

■ en 2023 , le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des

engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs

corporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions

nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas en

cause leur durée d’utilisation.

Danone a également communiqué, le 22 février 2023, sa nouvelle

feuille de route (Danone Impact Journey) détaillant ses objectifs et

engagements en matière de lutte contre le changement climatique tels

que son ambition de réduire ses émissions de méthane à horizon 2030

comme annoncé dans le communiqué de presse du 17 janvier 2023.

Au 31 décembre 2023, le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires

les hypothèses relatives aux impacts de la feuille de route Danone

Impact Journey. La mise en œuvre de ces effets dans les tests de

dépréciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur

complémentaire pour l’exercice 2023 tel que décrit en Note 11.3 des

Annexes aux comptes consolidés.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		79


Note 1.5.	Application des décisions de l’IFRS IC

Danone n’identifie pas de normes ou interprétations applicables, telles que publiées par l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards

Interpretation Committee), pour les comptes consolidés clos le 31 décembre 2023.


NOTE 2.		FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE


Note 2.1.	Évolution de l'organisation par zone géographique

Le 18 janvier 2023, Danone a annoncé le renforcement de son équipe

dirigeante afin de poursuivre le déploiement de son plan stratégique

« Renew Danone ». Ces évolutions sont effectives à partir du 1er février

2023. Le Groupe a donc reflété l'évolution de l’organisation dans ses

comptes consolidés au 31 décembre 2023.

En 2023, les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général

Antoine de SAINT-AFFRIQUE, et le Directeur Général Adjoint Finances,

Technologie & Data, Jürgen ESSER) ont donc suivi et évalué la

performance de Danone par zone géographique tel qu’explicité ci-après.

Effets sur les comptes consolidés

Secteurs opérationnels

Afin de refléter la mise en œuvre de l'évolution de l’organisation par

zone géographique, le Groupe a procédé à un changement dans ses

secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8. Ainsi, les quatre

nouveaux secteurs opérationnels et le regroupement de secteurs sont

à présent :

■ l’Europe, qui inclut désormais l’Ukraine (auparavant inclus dans le

regroupement Reste du Monde) ;

■ l’Amérique du Nord qui comprend les États-Unis et le Canada

(inchangé) ;

■ la Chine, Asie du Nord et Océanie (inchangé) ;

■ l’Amérique latine (auparavant inclus dans le regroupement Reste du

Monde) ;

■ le Reste du Monde, incluant la zone AMOA (Asie, Moyen-Orient dont

la Turquie, Afrique) et CEI.

Le Groupe maintient un reporting par catégorie pour le chiffre

d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants pour EDP,

Nutrition Spécialisée (SN) et Eaux.

Le Groupe suit son activité selon ces nouveaux secteurs opérationnels

depuis le 1ᵉʳ janvier 2023. À des fins de comparabilité l’intégralité de

l’information sectorielle de la période précédente a été retraitée (voir

Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés).

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Dépréciation

d’actifs, Danone a mené une analyse pour s’assurer que chaque UGT

ou groupe d’UGT auxquels le goodwill est ainsi alloué :

■ représente au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le

goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne ; et

■ ne doit pas être plus grand qu’un secteur opérationnel tel que défini

par la norme IFRS 8, Secteurs opérationnels, avant regroupement.

Le renforcement de la gouvernance et l’organisation des secteurs

opérationnels (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés

clos au 31 décembre 2022), ont conduit le Groupe à revoir

l’appréciation de la définition de ses Unités Génératrices de Trésorerie

(UGT) et groupes d’UGT auxquels les goodwill doivent être affectés au

1er janvier 2023. Cette analyse n’a conduit à aucune modification au

sein des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et groupes d’UGT.


Note 2.2.	Autres faits marquants


	Notes
Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone	3
Cession des actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis	4



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


80		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


NOTE 3.		INCIDENCES DU CONFLIT UKRAINE-RUSSIE POUR DANONE


Note 3.1.	Contexte

Position de Danone en Russie

■ Le 14 octobre 2022, Danone a annoncé sa décision de lancer le

processus de transfert du contrôle de son activité Essential Dairy

and Plant-based (EDP) en Russie considérant qu’il s’agit de la

meilleure option pour assurer la continuité de la performance

opérationnelle de cette activité, pour ses salariés, consommateurs

et partenaires.

■ Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte du décret des autorités russes

qui vise à placer Danone Russie sous administration externe

temporaire de l’Agence fédérale russe Rosimushchestvo.

■ Le 18 juillet 2023, les autorités russes ont indiqué avoir changé le

Directeur Général et le Conseil d’Administration de Danone Russie.

Ces changements ont été réalisés sans l’approbation de Danone.


Note 3.2.	Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2023

En conséquence de ces événements, Danone ne détient plus le contrôle

de son activité EDP en Russie bien qu’il en reste le propriétaire légal.

Ainsi, Danone reflète dans les comptes consolidés clos au

31 décembre 2023, les effets de l’absence de contrôle constatée, ce qui

entraîne une perte de 706 millions d’euros composée principalement

de l’actif net pour environ 219 millions d’euros et du recyclage des

écarts de conversion accumulés de 487 millions d’euros.

Exposition résiduelle de Danone en Russie

L’exposition résiduelle du Groupe correspond principalement à la part

relative des filiales de Danone en Russie dans les écarts de conversion

accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élevant à

(661) millions d’euros au 31 décembre 2023 pour l’activité Nutrition

Spécialisée. Au 31 décembre 2022, les écarts de conversion accumulés

au sein des capitaux propres consolidés s’élevaient à (634) millions

d’euros pour l’activité Nutrition Spécialisée. Ces écarts de conversion ont

été accumulés depuis l’acquisition des activités en Russie par Danone.

Danone dispose de trésorerie et équivalents de trésorerie au

31 décembre 2023 pour l’activité Nutrition Spécialisée en Russie et le

Groupe considère ces montants comme non significatifs. Ces éléments

sont immédiatement mobilisables et nécessaires pour le financement

des opérations courantes en Russie. Certaines transactions

transfrontalières font l’objet d’autorisations administratives.


NOTE 4.		CESSION DES ACTIFS RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE PRODUITS LAITIERS BIOLOGIQUES AUX ÉTATS-UNIS


Note 4.1.	Contexte

Le 2 janvier 2024, Danone a annoncé la signature d’un accord pour

vendre ses activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis à

Platinum Equity, une société d’investissement basée aux États-Unis.

Cette cession s’inscrit dans la revue de portefeuille et dans le

programme de rotation d’actifs annoncé en mars 2022 dans le cadre

de la stratégie « Renew Danone ».

En 2023, comme en 2022, les activités de produits laitiers biologiques

aux États-Unis, composées des marques Horizon Organic et Wallaby,

représentaient environ 3 % des ventes globales de Danone. Ces

activités sont intégrées dans le secteur opérationnel Noram.


Note 4.2.	Effets sur les comptes consolidés de l'exercice 2023

Suite à la signature de cet accord, dont la réalisation est soumise à des

conditions préalables usuelles, les conditions pour une qualification

des actifs et passifs non-courants, relatifs à ces activités de produits

laitiers biologiques, comme étant détenus en vue de leur cession au

sens de la norme IFRS 5 sont atteintes à la date d’arrêté des comptes

consolidés annuels 2023.

Conformément à IFRS 5, ces actifs et passifs destinés à être cédés, sont

composés de marques, d’actifs de production, et d’actifs et passifs

courants, ont été évalués sur la base du plus bas entre leur valeur nette

comptable et leur juste valeur selon les termes de l’accord, diminuée des

coûts de la cession. La part de valeur comptable excédant cette juste

valeur diminuée des coûts de la cession a été dépréciée, soit

426 millions d’euros. La charge de dépréciation correspondante a été

reconnue en Autres produits et charges opérationnels de l’exercice, voir

Note 8.1 des Annexes aux comptes consolidés.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		81


NOTE 5.		SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE


Note 5.1.	Principes comptables

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les

comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou

indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur

une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité,

(ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des

relations avec cette entité, et (iii) s’il exerce son pouvoir sur l’entité de

manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de

l’entité.

L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination

des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et

éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des

résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe

(Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des

autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les

transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les

résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes)

sont éliminés.

Regroupement d’entreprises :

acquisitions avec prise de contrôle,

cession partielle avec perte de contrôle

La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession

partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit :

■ lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions

sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et

charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie

provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les

ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur

dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures

sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et

charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs à ces

ajustements étant présentée dans les flux de trésorerie provenant

de l’exploitation ;

■ lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste

valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est

enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et

charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii) Résultats des

sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une

entité auparavant mise en équivalence, et (iii) Autres produits et

charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité

auparavant comptabilisée en titres non consolidés ;

■ lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le

contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste

valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste

valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de

la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix

se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition.

Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des

bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs

identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés

dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition.

Acquisitions ou cessions d’intérêts

dans des sociétés contrôlées sans impact

sur le contrôle

Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des

sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle

sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique

Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et

la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les

capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de

trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement.

Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


82		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 5.2.	Principaux changements de la période

Exercice 2023


	Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre
(en pourcentage)	Zone (Pays)	Catégorie	Date d'opération (a)	2022	2023
PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE
Dumex Baby Food Co., Ltd.	CNAO (Chine)	Nutrition spécialisée	Mars	–	100,0%
Centrum Medyczne Promedica Spolka Cywilna Piotr Compala, Halina Compala-Kusnierz	Europe (Pologne)	Nutrition spécialisée	Mars	–	100,0%
PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION
Harmless Harvest	Amérique du Nord (États-Unis)	Eaux	Mars	51,0%	100,0%
Hunan Eurbest Nutritional Food	CNAO (Chine)	Nutrition spécialisée	Août	96,5%	100,0%
PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE
JSC Danone Russie (b)	Reste du Monde (Russie)	EDP	Juillet	100,0%	100,0%

(a)Mois de l’exercice 2023.

(b)Relatif aux activités EDP Russie suite à la déconsolidation au 16 juillet 2023 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).

Par ailleurs, Danone a annoncé le 6 décembre 2023 sa volonté de céder l’entreprise française Michel et Augustin. La société a été consolidée par

intégration globale dans les comptes de Danone depuis le 1er avril 2019. Les actifs et passifs associés ont été reclassés comme détenus en vue de

leur cession au 31 décembre 2023, conformément à la norme IFRS 5.

Exercice 2022


	Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre
(en pourcentage)	Zone (Pays)	Catégorie	Date d'opération (a)	2021	2022
PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE
Hunan Eurbest Nutritional Food	CNAO (Chine)	Nutrition spécialisée	Mars	–	96,5%
PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION
Aguas Danone de Argentina	Amérique latine (Argentine)	Eaux	Avril	100,0%	51,0%
PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE
				–	–

(a)Mois de l’exercice 2022 .


Note 5.3.	Sociétés consolidées par intégration globale

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement

par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com.


Note 5.4.	Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2023

Les regroupements d’entreprises réalisés en 2023 ne sont pas significatifs.


Note 5.5.	Finalisation de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2022

La finalisation de la comptabilisation des regroupements d’entreprises réalisés en 2022 n’a pas donné lieu à d’ajustements significatifs.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		83


Note 5.6.	Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Principales sociétés consolidées

par intégration globale et non détenues

à 100 % en termes de résultat net

et d’actifs nets consolidés

Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et

non détenues à 100 % par le Groupe ne sont pas significatifs au

31 décembre 2023.

Dettes liées aux options de vente

accordées aux détenteurs d’intérêts

ne conférant pas le contrôle

Principes comptables

Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas

le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente

sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes

financières ne portent pas intérêt.

En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque

des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent

d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette

financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur

actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette

induite par ces engagements est :

■ d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne

conférant pas le contrôle correspondant ;

■ d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe

pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des

intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique

est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du

prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne

conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises

des IFRS, le Groupe a appliqué les recommandations de l’AMF

émises en novembre 2009.

Variation de la période


(en millions d'euros)	2022	2023
Au 1er janvier	354	323
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9	0	0
Exercices d'options (a)	(81)	(67)
Variation de la valeur actuelle des options en cours	50	100
AU 31 DÉCEMBRE (b)	323	356

(a)Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées.

(b)Pour la plupart, le prix d'exercice est évalué sur le chiffre d’affaires et sur les flux de trésorerie actualisés.


NOTE 6.		SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE


Note 6.1.	Principes comptables

Comptabilisation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou

indirectement une influence notable sont mises en équivalence.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des

titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le

coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans

les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition.

Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en

équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et

passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix

d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs

et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur

comptable des titres.

Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend

principalement les éléments suivants :

■ quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base

d’estimés ;

■ résultat de cession de titres de ces sociétés ;

■ écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession de titres ;

■ dépréciation de titres de ces sociétés.

Suivi de valeur

Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en

équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une

perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres

cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse

en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable

de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans

la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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84		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 6.2.	Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés

Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec

Mengniu quant à la cession de ses participations dans la joint-venture

Inner Mongolia Dairy et dans Yashili et à l’acquisition de 100 % de

Dumex Baby Food Co., Ltd, un fabricant chinois de lait infantile, détenu

par Yashili (voir Note 6.6 des Annexes aux comptes consolidés).

Danone n’a enregistré aucun autre changement significatif sur

l’exercice 2023.


Note 6.3.	Principaux changements de la période

Exercice 2023

Danone n’a enregistré aucun changement significatif au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Exercice 2022


		Pourcentage d'intérêt détenu au 31 décembre
(en pourcentage)	Notes	Zone (Pays)	Catégorie	Date d'opération (a)	2021	2022
PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS AU COURS DE L’EXERCICE
Aguas de Origen		Amérique latine (Argentine)	Eaux	Décembre	–	50 %
PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE AVEC CHANGEMENT DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION
–		–	–		–	–
PRINCIPALES SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE
Yashili (b)	6.6	CNAO (Chine)	EDP	Août	25 %	25 %

(a)Mois de l'exercice 2022 .

(b)Les titres Yashili mis en équivalence ont été reclassés en Actifs destinés à être cédés à l’exercice clos au 31 décembre 2022.



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Note 6.4.	Valeur nette comptable et variation de la période


		2022			2023
(en millions d’euros)	Notes	Goodwill nets	Part du Groupe dans l’actif net et les résultats	Total	Goodwill nets	Part du Groupe dans l’actif net et les résultats	Total
Au 1er janvier		210	561	771	162	414	576

Acquisitions, prises d'influence de l'exercice et augmentation de capital		8	23	32	32	19	51
Cessions, pertes d'influence de l'exercice, baisse du taux de détention		(6)	8	2	(4)	(8)	(12)
Reclassement en actifs détenus en vue de leur cession	6.6	–	(170)	(170)	–	–	–
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres	6.5	–	31	31	–	20	20
Dividendes versés		–	(22)	(22)	–	(23)	(23)
Écart de conversion		(4)	7	4	(29)	(198)	(226)
Perte de valeur		(47)	(22)	(69)	–	–	–
Ajustement de la quote-part du Groupe dans la situation nette		–	(2)	(2)	3	27	31
AU 31 DÉCEMBRE		162	414	576	165	251	416


Note 6.5.	Résultat des sociétés mises en équivalence


		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2022	2023
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres		31	20
Perte de valeur	6.6	(69)	–
Résultat de cession, de réévaluation et autres	6.6	6	16
TOTAL		(32)	36



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86		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 6.6.	Accord avec Mengniu quant à la cession des participations minoritaires dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy en 2022 (Produits laitiers frais, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l'acquisition de Dumex en 2023

Sortie progressive du partenariat

avec Mengniu

Dans le cadre de la revue stratégique de ses actifs engagée en 2021 et

de ses priorités d’allocation de capital, Danone a décidé de mettre un

terme au partenariat avec Mengniu.

Cette décision s’inscrit dans la continuité de la cession de sa

participation minoritaire de 9,8 % dans Mengniu, qui avait été finalisée

le 13 mai 2021 et qui avait généré un résultat de cession de

586 millions d’euros, constaté en Résultat des sociétés mises en

équivalence dans les comptes consolidés semestriels 2021.

Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec

Mengniu pour lui céder sa participation de 20 % dans la joint-venture

Inner Mongolia Dairy et sa participation de 25 % dans Yashili. En

parallèle, Danone a annoncé l’acquisition de 100 % de Dumex Baby

Food Co Ltd, un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili.

Le 16 août 2022, les actionnaires indépendants de Yashili ont

approuvé, lors de leur Assemblée générale extraordinaire, la

transaction incluant notamment la cession de la participation de

Danone dans Yashili et la cession de la société Dumex en Chine par

Yashili à Danone.

Effets sur les comptes consolidés

Cession de la participation dans Yashili

La cession des titres mis en équivalence relatifs à la participation de

25 % détenue par Danone dans Yashili, qui étaient déjà qualifiés

d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au

31 décembre 2022, a été finalisée le 9 mars 2023. Les titres mis en

équivalence avaient été évalués au 31 décembre 2022 sur la base du

prix convenu avec Mengniu. Cette réévaluation s’est traduite par une

dépréciation de 68 millions d’euros, constatée en Résultat des sociétés

mises en équivalence dans les comptes consolidés annuels 2022.

Au cours de l’exercice 2023, le résultat de cession s’élève à 24 millions

d’euros après prise en compte du recyclage des écarts de conversion

et des frais de cession.

Acquisition de 100 % de la société

Dumex Baby Food Co., Ltd.

Le 2 mars 2023, Danone a acquis 100 % des titres de participation

dans Dumex Baby Food Co., Ltd.

Au 31 décembre 2023, le prix de transaction payé s’est élevé à

485 millions de RMB soit 64 millions d’euros.

Revue de valeur au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, la valeur comptable de la participation dans

Dumex Baby Food Co., Ltd. a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la

base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de

son management couvrant la période 2024-2028.

Le test a conduit à reconnaître une dépréciation de 48 millions d’euros,

enregistrée en Autres produits et charges opérationnels dans les

comptes consolidés annuels 2023.


Note 6.7.	Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence

Revue de valeur au 31 décembre 2023

À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’a

enregistré aucune perte de valeur.

Revue de valeur au 31 décembre 2022

À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe

n’avait enregistré aucune perte de valeur.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		87


NOTE 7.		ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE


Note 7.1.	Principes comptables

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes

de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du

transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et

ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords

commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions

promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces

montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre

d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients

concernés.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts

industriels (notamment coûts des matières premières, amortissements

des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité

production), et certains coûts logistiques.

Frais sur vente

Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de

marketing, les coûts de promotion des produits auprès des

consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la vente

des produits, et les coûts logistiques et de transport.

Frais généraux

Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de

personnel et administratifs.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de développement sont en général constatés en charges de

l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très

court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et

la date de commercialisation des produits. Certains frais de

développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 11 des

Annexes aux comptes consolidés).


Note 7.2.	Secteurs opérationnels

Principes généraux

Depuis l’évolution de l’organisation par zone géographique en 2023

(voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés), les principaux

décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-

AFFRIQUE, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data,

Jürgen ESSER) suivent et évaluent la performance de Danone selon les

cinq zones géographiques suivantes, qui correspondent aux quatre

nouveaux secteurs opérationnels et à un regroupement de secteurs

selon la norme IFRS 8 :

■ Europe, incluant désormais l’Ukraine (auparavant inclus dans le

regroupement Reste du Monde) ;

■ Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada (inchangé) ;

■ Chine, Asie du Nord & Océanie (inchangé) ;

■ Amérique latine (auparavant inclus dans la zone Reste du Monde) ;

■ Reste du Monde, regroupant la zone AMOA (Asie, Moyen-Orient

dont la Turquie, Afrique) et CEI.

Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux

décideurs opérationnels pour évaluer la performance de ces nouveaux

secteurs opérationnels sont :

■ Chiffre d’affaires ;

■ Résultat opérationnel courant ;

■ Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat

opérationnel courant sur Chiffre d’affaires.

Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par catégorie (EDP, Nutrition

Spécialisée et Eaux), les autres indicateurs clés revus et utilisés en

interne par les principaux décideurs opérationnels sont suivis au

niveau du Groupe.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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88		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Informations par zone géographique


	Exercice clos le 31 décembre
	Chiffre d’affaires (a)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
(en millions d’euros, sauf pourcentage)	2022 (c)	2023 (d)	2022 (e)	2023	2022 (e)	2023
Europe (b)	8 871	9 382	1 084	1 076	12,2 %	11,5 %
Amérique du Nord	6 712	6 889	679	699	10,1 %	10,1 %
Chine, Asie du Nord & Océanie	3 428	3 496	1 037	1 052	30,2 %	30,1 %
Amérique latine	2 805	2 794	55	123	1,9 %	4,4 %
Reste du Monde	5 846	5 058	522	530	8,9 %	10,5 %
TOTAL GROUPE	27 661	27 619	3 377	3 481	12,2 %	12,6 %

(a)Chiffre d'affaires net hors Groupe.

(b)Dont un chiffre d'affaires net de 2 324 millions d’euros réalisé en France en 2023 (2 134 millions d'euros en 2022).

(c)Dans le cadre de la nouvelle organisation le chiffre d’affaires 2022 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels.

(d)Dans le cadre de l’évolution de l’organisation le chiffre d’affaires 2023 a été réalloué selon la redéfinition des secteurs opérationnels (voir Note 2.1 des Annexes aux

comptes consolidés).

(e)Prenant en compte la réallocation de certains coûts centraux entre les catégories faisant suite à la redéfinition des secteurs opérationnels.

Informations par catégorie

Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante


	Exercice clos le 31 décembre
	Chiffre d’affaires (a)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
(en millions d’euros, sauf pourcentage)	2022	2023	2022	2023	2022	2023
EDP	14 799	14 322	1 207	1 224	8,2 %	8,5 %
Nutrition Spécialisée	8 319	8 504	1 799	1 772	21,6 %	20,8 %
Eaux	4 543	4 793	370	485	8,2 %	10,1 %
TOTAL GROUPE	27 661	27 619	3 377	3 481	12,2 %	12,6 %

(a)Chiffre d'affaires net hors Groupe.

Autres informations

Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires


	Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	2022	2023
États-Unis	22 %	22 %
Chine	10 %	11 %
France	8 %	8 %
Indonésie	6 %	6 %
Mexique	5 %	5 %
Royaume-Uni	5 %	5 %
Espagne	4 %	4 %
Allemagne	3 %	4 %
Russie (a)	6 %	3 %
Brésil	3 %	3 %

(a)Comprend le chiffre d’affaires des activités EDP Russie du 1er janvier 2023 jusqu’à la date de déconsolidation, le 16 juillet 2023, voir Note 3 des Annexes aux

comptes consolidés.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		89

Actifs non courants : immobilisations corporelles et incorporelles


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Europe (a)	11 440	11 545
Amérique du Nord	10 864	9 778
Chine, Asie du Nord & Océanie	5 614	5 317
Amérique latine	673	719
Reste du Monde	2 400	2 176
TOTAL GROUPE	30 991	29 534

(a)Dont 2 347 millions d’euros en France au 31 décembre 2023 ( 2 341 millions d'euros au 31 décembre 2022).


Note 7.3.	Autres éléments courants du résultat opérationnel

Autres produits et charges


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2023
Taxes diverses (a)	(53)	(38)
Coûts de restructurations (b)	(8)	(15)
Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels	2	4
Autres (c)	(33)	(120)
TOTAL	(92)	(170)

(a)Comprend notamment des taxes sur le chiffre d'affaires.

(b)Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation.

(c)Comprend des écarts de change, des dépréciations d'actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.


Note 7.4.	Besoins en fonds de roulement

Principes comptables

Stocks

Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût

de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des

stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.

Créances vis-à-vis des clients

Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût

amorti.

Provisions pour dépréciation

Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges

sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions

pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur

des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Traduction des opérations en devises

Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises

sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de

réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises

figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction

des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de

change résultant de la conversion de transactions en devises figurent

dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat.

Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est

comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert.

L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points

de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et

charges financiers.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


90		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Valeur nette comptable


	Au 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2022	2023
Marchandises	63	89
Matières et fournitures	1 044	849
Produits semi-finis et travaux en cours	244	287
Produits finis	1 303	1 218
Emballages commerciaux non récupérables	197	181
Provisions pour dépréciation	(233)	(283)
Montant net des stocks	2 619	2 341
Clients et des autres créances d'exploitation	3 370	3 042
Provisions pour dépréciation	(98)	(123)
Montant net des clients et comptes rattachés	3 272	2 919
État et collectivités	867	887
Instruments dérivés - actifs (a)	84	38
Autres	364	334
Total des autres actifs courants	1 315	1 259
TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS COURANTS	7 206	6 519
Fournisseurs et comptes rattachés	(4 899)	(4 779)
Remises de fin d'année à accorder aux clients	(1 594)	(1 440)
État et collectivités	(329)	(372)
Personnel et charges sociales	(1 113)	(1 143)
Instruments dérivés - passifs (a)	(49)	(69)
Autres	(506)	(401)
Total des autres passifs courants	(3 591)	(3 425)
TOTAL DES ÉLÉMENTS PASSIFS COURANTS	(8 490)	(8 205)

Besoin en fond de roulement	(1 284)	(1 686)
En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé	(4,6 %)	(6,1 %)

(a)Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un horizon

inférieur à un an.

Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le

Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à

manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de

paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les

clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la

grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible.

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très

nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur

de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel,

le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit

significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un

client en particulier.



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4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		91

Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe

et créances en retard de paiement et non encore totalement dépréciées


(en pourcentage)	2022	2023
PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ RÉALISÉ AVEC LES PREMIERS CLIENTS DU GROUPE
Premier client du Groupe	5,9 %	7,0 %
Cinq premiers clients du Groupe	12,9 %	15,1 %
Dix premiers clients du Groupe	18,9 %	21,2 %
PART DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EN RETARD DE PAIEMENT ET NON TOTALEMENT DÉPRÉCIES (a)	10,0 %	5,2 %

(a)En retard de paiement de plus de 30 jours.

Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés

dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, les montants ne sont pas significatifs.

Valeur nette des créances et dettes envers les clients


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Clients et comptes rattachés	3 370	3 042
Provisions pour dépréciation	(98)	(123)
Valeur nette des créances clients	3 272	2 919

Remises accordées aux clients (a)	(1 594)	(1 440)
VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS NETTE DES REMISES ACCORDÉES	1 678	1 479

(a)Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.

Programmes d’affacturage inversé

Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans

le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place

dans un cadre strict, en particulier :

■ utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ;

■ exclusivement pour des factures approuvées ;

■ paiement par Danone en respectant les conditions de la facture,

notamment délais de paiement, en conformité avec les

réglementations et pratiques en vigueur ;

■ sans coût pour Danone.

Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas

requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des fournisseurs

et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des

Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a

pour effet de solder l’engagement.

Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe

réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est significatif

individuellement.



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92		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 7.5.	Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation)

Principes comptables

Immobilisations corporelles acquises

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition

ou de production.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire,

en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs :

■ constructions : 15 à 40 ans ;

■ matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ;

■ autres immobilisations : 3 à 10 ans.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est

répartie par destination dans les différentes lignes du compte de

résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Emballages consignés

Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes

dans la Catégorie Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base

des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis

selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :

■ la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne

et externe et de l’usure de l’emballage ;

■ la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte

les changements d’emballages prévus ou probables.

Lors du changement du montant de consignation, la dette de

consignation est évaluée sur la base du nouveau montant.

Actifs faisant l’objet d’un contrat de location

IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique

de comptabilisation des contrats de location au bilan via la

reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en

contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des

loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un

impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la

valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative.

La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est présentée dans

les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt

relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut.

Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont présentés

en trésorerie provenant :

■ de l’activité de financement pour la part correspondant aux

remboursements de la dette locative ;

■ de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la dette

locative.

Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la

dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de

location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par

maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté

un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone

SA, en considérant un profil de remboursement linéaire.

La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant

laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à

laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain,

les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats.

Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée

d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement

certain.

Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par

conséquent :

■ ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous-

jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement certaine

est inférieure à 12 mois. La charge de location est comptabilisée en

résultat conformément à l’exécution des contrats ;

■ distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et

le comptabilise en conséquence.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		93

Valeur nette comptable et variation de la période


	2022				2023
(en millions d’euros)	Terrains et constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres et en cours	Total	Terrains et constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres et en cours	Total
VALEUR NETTE
Au 1er janvier	2 772	2 727	1 344	6 844	2 859	2 583	1 310	6 752
Investissements (a)	47	104	655	806	35	88	585	708
Cessions	(3)	(5)	(4)	(12)	(2)	(3)	(2)	(7)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	(0)	(1)	(0)	(1)	(21)	(17)	0	(38)
Variations de périmètre	17	(1)	(2)	14	(38)	(29)	(9)	(76)
Écarts de conversion	23	26	7	56	(58)	(71)	(13)	(142)
Perte de valeur (a) (b)	(25)	(155)	(20)	(200)	(12)	(37)	(12)	(60)
Dotations aux amortissements (a)	(161)	(470)	(134)	(766)	(161)	(426)	(140)	(727)
Effets des éléments ci-dessus sur les droits d'utilisation (brut) (c)	83	23	77	183	73	23	83	179
Effets des éléments ci-dessus sur les droits d'utilisation (amortissements et perte de valeur) (c)	(123)	(23)	(71)	(216)	(116)	(20)	(58)	(194)
Autres (d)	229	358	(542)	45	159	415	(528)	46
AU 31 DÉCEMBRE	2 859	2 583	1 310	6 752	2 717	2 508	1 216	6 441
Dont droits d'utilisation (c)	643	155	194	992	565	139	215	919
Dont montant brut	5 238	8 965	2 438	16 641	5 165	8 472	2 422	16 059
Dont amortissements et pertes de valeur	(2 379)	(6 382)	(1 127)	(9 889)	(2 448)	(5 964)	(1 206)	(9 618)

(a)Hors droits d'utilisation.

(b)Et amortissements accélérés.

(c)Droits d'utilisation en application d'IFRS16 Contrats de location.

(d)Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une

immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède

à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du

groupe d’actifs auquel elle appartient) :

■ la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur

vénale et la valeur d’utilité ;

■ la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie

futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs

auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation

prévues par le Groupe ;

■ la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui

pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction

réalisée à des conditions normales de marché.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable

d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette

comptable.



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


94		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Investissements de l’exercice


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, sauf pourcentage)	2022	2023
Flux de trésorerie relatifs	(873)	(847)
En pourcentage du chiffre d'affaires	3,2 %	3,1 %


Note 7.6.	Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle

Engagements donnés en 2023


		Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2024	2025	2026	2027	2028 et après
Engagements d’achats de biens et services (a)	(5 986)	(2 931)	(833)	(375)	(261)	(1 586)
Engagements liés à des investissements industriels	(184)	(146)	(34)	0	0	(3)
Garanties et nantissements donnés	(4)	(4)	–	–	–	–
Autres	(86)	(57)	(13)	(9)	(4)	(3)
TOTAL	(6 260)	(3 138)	(880)	(384)	(266)	(1 593)

(a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

Engagements donnés en 2022


		Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2023	2024	2025	2026	2027 et après
Engagements d’achats de biens et services (a)	(6 274)	(2 959)	(928)	(339)	(269)	(1 778)
Engagements liés à des investissements industriels	(195)	(166)	(21)	(2)	(1)	(7)
Garanties et nantissements donnés	(4)	(4)	–	–	–	–
Autres	(80)	(51)	(17)	(8)	(2)	(2)
TOTAL	(6 553)	(3 180)	(965)	(348)	(272)	(1 787)

(a)Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

Autres engagements

Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des

garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces

procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable.


Note 7.7.	Risques financiers liés à l’activité opérationnelle

La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son

organisation sont décrites en Notes 14.1 et 14.3 des Annexes aux

comptes consolidés.

Risque de change

Identification du risque

Le Groupe opère essentiellement localement et dans la devise du pays,

sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de

certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des

facturations inter-compagnies en devises. C’est notamment le cas pour

la catégorie Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour la

catégorie EDP. De même, certaines matières premières sont facturées

ou indexées en devise, en particulier dans les catégories Eaux et EDP.

Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le

chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont

donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur

devise fonctionnelle.

Suivi et gestion du risque

La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite

en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe

Gestion du risque de change opérationnel.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		95

Exposition

En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe

après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au

31 décembre 2023, les principales devises de couverture (en valeur)

sont le yuan chinois, la livre sterling, le peso mexicain, le dollar

canadien, la roupie indonésienne et le dollar américain.

Risque sur matières premières

Identification du risque

Les besoins de Danone en matières premières concernent

principalement :

■ les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et

de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait

constitue, en valeur, la principale matière première achetée,

majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales

opérationnelles concluent généralement des contrats avec des

producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé

localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à

l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont

les préparations à base de fruits ;

■ les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier

les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages

sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou

mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En

effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau

mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les

capacités de production et le prix du pétrole ;

■ les matières premières énergétiques, qui représentent une part

limitée de ses achats.

La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de

son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières

premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi

pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à

la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des principales matières

premières peut influencer la structure des résultats de Danone.

Suivi et gestion du risque

Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives

opérationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité :

Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières

premières (réduction des pertes de matières, allégement des

emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans

ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant

par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des

catégories EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis en

place une politique d’achat ( Market Risk Management – MRM) décrite en

Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion

du risque de volatilité du prix des matières premières.

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux

principales catégories de matières premières du Groupe

Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse/baisse de leur prix

appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant

(taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2023 )


	Exercice clos le 31 décembre
	2022	2023
(en millions d’euros)	Produits (charges)	Produits (charges)
HAUSSE DE 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(188)	(194)
Matières plastiques dont PET/rPET	(75)	(72)

BAISSE DE 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	188	194
Matières plastiques dont PET/rPET	75	72



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96		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


NOTE 8.		ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE


Note 8.1.	Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des

éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne

peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de

Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de

sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent

principalement :

■ les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations

consolidées ;

■ les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;

■ les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques

ou de transformation ;

■ les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;

■ les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs ;

■ dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27, (i) les frais d’acquisitions

des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de

réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les

variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une

prise de contrôle.

Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2023

En 2023 , les Autres produits et charges opérationnels de (1 438) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants :


(en millions d'euros)	Notes	Produits/(charges) relatifs
Plan Local First	8.2	(88)
Cession des actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis	4	(426)
Impact de la déconsolidation des activités EDP Russie	3	(706)
Dépréciation d’actifs incorporels	11.3	(95)

Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2022

En 2022 , les Autres produits et charges opérationnels de (1 234) millions d’e uros correspondent principalement aux éléments suivants :


(en millions d'euros)	Notes	Produits/(charges) relatifs
Plan Local First	8.2	(227)
Transformation des opérations de Danone		(184)
Dépréciation d’actifs incorporels	11.3	(658)


Note 8.2.	Plan Local First pour l’organisation de Danone

Danone a poursuivi en 2023 la mise en œuvre du Plan Local First initié

au cours de l’exercice 2021. Les Autres charges opérationnelles

relatives s’élèvent à 88 millions d’euros et portent essentiellement sur

des coûts d’adaptation des processus et d’harmonisation des systèmes

d’information. Le Groupe a également constaté une reprise de

provisions pour un montant total de 202 millions d’euros dont

146 millions d’euros correspondants aux paiements effectués sur la

période et 55 millions d’euros à une réévaluation des hypothèses de la

provision des mesures visant les salariés .



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		97


NOTE 9.		EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL


Note 9.1.	Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale

Effectifs au 31 décembre et répartition par zone géographique


	Au 31 décembre
	2022	2023
NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS	96 166	88 843
PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Europe	27 %	30 %
Amérique du Nord	6 %	7 %
Chine, Asie du Nord & Océanie	9 %	10 %
Amérique latine	24 %	25 %
Reste du Monde	34 %	28 %
TOTAL	100 %	100 %


Note 9.2.	Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2023
Salaires et charges sociales (a)	(4 348)	(4 337)
Retraites - régimes à prestations définies (b)	(40)	(34)
Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) et aux fidelity shares	(18)	(25)

(a)Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies.

(b)Coût des services rendus.


Note 9.3.	Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Principes généraux

Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés

conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés

exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des

cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite

indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs,

des engagements contractuels de retraite complémentaire,

d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la

responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris

en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes

indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds,

soit sous forme de provisions.

Principes comptables

Régimes de retraite à cotisations définies

Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont

comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont

réparties par destination dans les différentes lignes du compte de

résultat consolidé.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à

prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des

unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses

actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des

rémunérations et l’espérance de vie active des salariés.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes

correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que

définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des

régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple).

Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres

avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs

des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour

l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les

gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et

des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des

engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu

et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus

intégralement dans les Autres éléments du résultat global.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


98		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations

définies correspondent principalement :

■ au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le

cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du

compte de résultat consolidé ;

■ à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette

du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en

Autres charges financières.

Loi de Financement de la Sécurité Sociale

et impact dans les comptes consolidés 2023

La Loi de Financement de la Sécurité Sociale promulguée le 14 avril

2023 et publiée au Journal Officiel du 15 avril 2023, suite à la validation

par le Conseil Constitutionnel, relève l’âge légal de départ de 62 à

64 ans pour les salariés du régime général correspondant à une

augmentation de la durée de cotisation de 42 ans à 43 ans. Cette

réforme constitue au sens d’IAS 19 une modification de régime devant

être traitée comme un coût des services passés immédiatement en

compte de résultat. Danone ne constate pas d’impact significatif vis-à-

vis de cette réforme sur les provisions IAS 19 au titre de l’exercice clos

le 31 décembre 2023 puisque les hypothèses d’âge de départ à la

retraite sont toutes supérieures à 64 ans en France.

Autres avantages à long terme

D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés

par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les

indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engagements

du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant

la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements

relatifs aux régimes de retraite à prestations définies.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes

correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que

définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour

retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes

actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements

d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements

sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de

l’exercice au cours duquel ils sont constatés.

Régimes de retraite à prestations définies

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme


	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2023
Régimes de retraite à prestations définies	745	873
Autres avantages à long terme	27	31
TOTAL	772	904

Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi

Valeur nette comptable des obligations brutes


	Au 31 décembre
(en pourcentage)	2022	2023
Régimes de retraite des directeurs	32 %	34 %
Autres	13 %	13 %
France	45 %	48 %
Indonésie	13 %	13 %
Allemagne	10 %	9 %
Belgique	7 %	8 %
États-Unis	8 %	6 %
Irlande	5 %	5 %
Autres (a)	12 %	11 %
TOTAL	100 %	100 %

(a)Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		99

Principal engagement du Groupe

Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations

définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce

régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant

à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie potentiellement aux Directeurs

qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31 décembre 2003. Il a été

fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre

2023, ce régime bénéficiait à 64 cadres ayant le statut de Directeurs

Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits),

contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003.

Principes généraux

Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de

présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la

retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La

rente est versée après déduction de certaines pensions

correspondant : (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants, à

la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie

professionnelle, et (ii) pour une seconde catégorie de cadres

dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de

la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge

intégralement par la Société. Elle peut atteindre au maximum 65 % des

derniers salaires.

En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès avant

l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce

régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le

bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire

ne reprenne pas d’activité salariée.

Autres engagements

La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe

ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par

conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents

dans un même pays. Aucun n’est significatif.

Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes)


	Au 31 décembre
	2022			2023
(en millions d'euros)	Régime de retraite des directeurs	Autres régimes	Total	Régime de retraite des directeurs	Autres régimes	Total
Droits accumulés avec projection de salaire	400	828	1 228	469	869	1 338
Juste valeur des actifs des régimes	(112)	(371)	(483)	(99)	(366)	(465)
Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes	288	457	745	370	503	873
Effet du plafond de l'actif	–	–	–	–	–	–
ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN	288	457	745	370	503	873

Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2024 au titre de ces régimes est estimé à 55 millions d’euros.

Hypothèses actuarielles

Méthodologie

Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale.

Concernant les taux d’actualisation retenus en 2023, ils sont obtenus par

référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie

(notées AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle

de l’engagement des zones monétaires concernées.

Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation

obtenue auprès des principales agences de notation financière.

Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été

déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la

duration des régimes évalués.

Régime de retraite des directeurs

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES


	Exercice clos le 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
(en pourcentage sauf âge en nombre d'années)	2022	2023
Taux d’actualisation	4,0 %	3,3 %
Taux de rendement attendu des actifs	4,0 %	3,3 %
Taux de croissance des salaires	3,0 %	3,0 %
Âge de départ à la retraite	60-66	60-66



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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100		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DU TAUX D’ACTUALISATION


	Exercice clos le 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
	2022	2023
(en millions d’euros)	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
Hausse de 50 pb	(30)	(36)
Baisse de 50 pb	34	40

Variations de la valeur nette comptable des provisions


	2022				2023
(en millions d’euros)	Droits accumulés	Actifs de couverture	Effet du plafond de l'actif	Engagements provisionnés	Droits accumulés	Actifs de couverture	Effet du plafond de l'actif	Engagements provisionnés
Au 1er janvier	1 633	(559)	–	1 074	1 228	(483)	–	745
Coût des services rendus	40	–	–	40	31	–	–	31
Effet de l'actualisation	34	–	–	34	54	–	–	54
Rendement estimé des actifs du régime	–	(9)	–	(9)	–	(19)	–	(19)
Autres éléments	(1)	2	–	1	(20)	16	–	(4)
Charge de l'exercice	73	(7)	–	66	66	(2)	–	63
Prestations versées aux bénéficiaires	(58)	31	–	(27)	(63)	32	–	(32)
Contributions aux actifs du régime	–	(15)	–	(15)	–	(16)	–	(16)
Changements d'hypothèses démographiques	1	–	–	1	(2)	–	–	(2)
Changements d'hypothèses économiques	(476)	–	–	(476)	97	–	–	97
Effets d'expérience	57	69	–	126	18	3	–	21
Écarts actuariels	(419)	69	–	(349)	113	3	–	116
Effet de la variation des taux de change	–	(4)	–	(4)	(4)	1	–	(3)
Autres mouvements	(1)	1	–	–	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE	1 228	(483)	–	745	1 339	(465)	–	873



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4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		101

Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies

La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la

performance relative des catégories d’actifs.

Actifs du régime de retraite des directeurs


	Au 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2022	2023
Juste valeur des actifs du régime	(112)	(99)
PRINCIPAUX SUPPORTS D’INVESTISSEMENT DES ACTIFS DU RÉGIME
Obligations (a) (b)	90 %	90 %
Actions (b)	4 %	4 %
Immobiliers et autres actifs (b)	5 %	5 %

(a)Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée.

(b)Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.

Régimes de retraite à cotisations définies

Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du

compte de résultat consolidé.


Note 9.4.	Actions sous conditions de performance et fidelity shares

Politique du Groupe

Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme

d’actions de performance (Group performance shares) à environ

1 950 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux.

Par ailleurs, depuis 2022, le Groupe octroie également des fidelity

shares à environ 1 950 directeurs et cadres dirigeants.

Principes généraux

des Group performance shares

Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de

performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan.

Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent

sur des éléments de performance de Danone. L’attribution définitive

des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une

durée de quatre ans pour les GPS attribuées antérieurement à 2023 et

de trois ans pour les GPS attribuées à partir de 2023.

Principes généraux des fidelity shares

Les fidelity shares sont des actions de la Société soumises à des

conditions de présence progressives d’un à trois ans, fixées par

l’Assemblée Générale pour chaque plan.

Group performance shares et fidelity shares actives


	Exercice clos le 31 décembre
(en nombre de titres)	2022	2023
Au 1er janvier	1 810 772	2 595 903
Nombre maximal (a)	1 880 387	2 822 688
Actions attribuées sur l'exercice	1 514 921	1 598 442
Nombre maximal (a)	1 708 681	1 799 394
Actions caduques ou annulées sur l'exercice (b)	(533 216)	(613 313)
Actions livrées sur l'exercice	(196 575)	(320 822)
Au 31 décembre	2 595 903	3 260 209
Nombre maximal (a)	2 822 688	3 631 605

(a)En cas d'atteinte maximale des conditions de présence et de performance le cas échéant.

(b)Pour les GPS attribuées en 2021 le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre

d’affaires au deuxième trimestre 2024. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2023, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques sur l’exercice,

les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la date d’arrêté des

comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration).



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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102		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Comptabilisation

Principes comptables

La juste valeur des GPS et des fidelity shares est calculée sur la base

d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante

est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs

bénéficiaires. Elle est répartie par destination dans les différentes

lignes du compte de résultat consolidé.

S’agissant des GPS, lorsque les conditions de performance sont :

■ non liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à

la croissance du chiffre d’affaires, à l’atteinte d’un niveau de free

cash flow et à la performance environnementale), les charges

constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de leur

non-atteinte sont reprises dans le compte de résultat de la période

au cours de laquelle la caducité devient probable ;

■ liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à

l’atteinte d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des

charges afférentes tient compte d’une probabilité d’atteinte de ces

conditions, appréciée à la date d’attribution, sans reprise ultérieure.

Par ailleurs, les GPS et fidelity shares sont prises en compte dans le

calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note 15.4 des

Annexes aux comptes consolidés.

Valorisation à la date d’attribution


	Exercice clos le 31 décembre
(en euros par action sauf nombre d'actions)	2022	2023
Nombre d'actions attribuées	1 514 921	1 598 442
Dont fonction de conditions de performance non liées au marché	655 021	781 547
Dont fonction de conditions de performance liées au marché	352 704	260 516
Dont Fidelity Shares	507 196	556 379
Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché (a)	47,5	50,7
Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché (a)	32,7	32,8
Juste valeur des attributions des fidelity shares (a)	51,0	52,6
Moyenne de l'action DANONE	52,5	55,3

(a)Juste valeur à la date d'attribution.

Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Actions sous conditions de performance (GPS) et fidelity shares	(18)	(25)
TOTAL DES CHARGES	(18)	(25)


Note 9.5.	Plan d'Épargne Entreprise

Principes généraux et comptables

Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées

aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne

Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des

augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés

étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée

Générale ( programme One Share). Le prix de souscription des actions

correspond à 70 % de la moyenne des 20 dernières cotations de

l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration

décidant le plan.

Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la

date d’annonce du plan aux salariés. La charge correspondante est

répartie par destination dans les différentes lignes du compte de

résultat consolidé.

Augmentations de capital

réservées aux salariés

En 2023, ces différentes augmentations de capital réservées aux

salariés ont représenté un montant total de 68 563 994,28 euros.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		103


NOTE 10.		IMPÔTS


Note 10.1.	Impôts sur les bénéfices

Résultat avant impôts et charge d’impôts


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros sauf taux d'impôt en pourcentage)	2022	2023
Résultat avant impôts	1 832	1 686
(Charge) produit d'impôts courants	(738)	(814)
(Charge) produit d'impôts différés	(40)	46
(Charge) produit d'impôts courants et différés	(778)	(768)
Taux effectif d'imposition	42,4 %	45,6 %
Montant (versé) reçu au cours de l'exercice	(716)	(730)

Régimes fiscaux et taux d’imposition

Régime fiscal français

Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans

certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les

résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues

directement ou indirectement à plus de 95 %.

Autres régimes fiscaux

Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux

États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne.

Taux effectif d’imposition

Le taux effectif d’imposition s’établit à 45,6 % en 2023 , en

augmentation par rapport à 2022 .

Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre

d’affaires par pays en Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés),

la charge d’impôts courants et différés de Danone est également

relativement répartie dans plusieurs pays.

Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 25,83 %


		Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	Notes	2022	2023
Taux courant d'impôt en France		25,8 %	25,8 %
Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) (b)		(3,6 %)	(1,8 %)
Impôts sur dividendes et redevances		3,6 %	4,4 %
Différences permanentes		3,3 %	1,7 %
Reports déficitaires (c)	10.3	9,0 %	4,9 %
Changement de taux d'imposition et impôts sans base		(1,3 %)	0,6 %
Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d'actifs (d)		6,1 %	11,3 %
Autres différences		(0,4 %)	(1,3 %)
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION		42,4 %	45,6 %

(a)Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français.

(b)Comprend les effets des différences entre les taux d’imposition étrangers et français sur les plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs.

(c)Comprend les effets de la non-reconnaissance et de la dépréciation d'actifs d'impôts différés de certains pays d’Amérique latine ainsi que de la France en 2023

comme en 2022.

(d)En 2023, correspond principalement à l’absence de déductibilité des dépréciations de goodwill et des effets de l’absence de contrôle constatée sur les activités EDP

en Russie composés principalement de la sortie de l’actif net et du recyclage des écarts de conversion (voir Notes 3, 4, et 11.2 des Annexes aux comptes

consolidés).



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104		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 10.2.	Impôts différés

Principes comptables

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences

temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des

actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts

sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés

sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté à la date de clôture et

applicable à la période de renversement des différences temporelles.

En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes

consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement

pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus

probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des

réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales consolidées

par intégration globale.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité

fiscale possède un droit légal de compensation.

Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles

fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces

éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.

Valeur nette comptable


		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2022	2023
RÉPARTITION PAR NATURE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS
Immobilisations incorporelles et corporelles		(1 722)	(1 594)
Déficits fiscaux reportables	10.3	120	74
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme		184	212
Provisions pour participation et intéressement		20	17
Provisions pour restructurations	16.3	72	36
Autres		477	512
Impôts différés nets		(849)	(743)

Impôts différés actifs		734	746
Impôts différés passifs		(1 583)	(1 489)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS		(849)	(743)

Variation de la période


(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
Au 1er janvier		(612)	(849)
Variations enregistrées en capitaux propres		(97)	76
Variations enregistrées en résultat		(40)	46
Variations de périmètre	6.3	(20)	(28)
Autres (a)		(80)	11
Au 31 décembre		(849)	(743)

(a)Comprend notamment des effets de change.


Note 10.3.	Déficits fiscaux reportables

Principes comptables

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux

différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupération est

estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque

clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du montant des

impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où

l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en

considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les

prévisions de bénéfices taxables le justifient.



ÉTATS FINANCIERS
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		105

Valeur nette comptable


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES - PART ACTIVÉE
Déficits fiscaux reportables activés (a) (b)	448	289
Économie d'impôt (c)	120	74

DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES - PART NON ACTIVÉE
Déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt non encore utilisés (a)	1 469	2 044
Économie potentielle d'impôt	396	543

(a)Montant en base.

(b)En 2023 comme en 2022, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France.

(c)Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.

Horizon de consommation

La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2023 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est inférieur à

dix ans.


Note 10.4.	Réforme fiscale internationale – Pilier II

Principes comptables

Conformément à l’amendement à IAS 12 Impôts sur le résultat,

Danone procède à la mise en œuvre de Pilier II. Cet amendement

introduit une exception temporaire à la comptabilisation des impôts

différés résultant de la mise en œuvre des règles GloBE (GLobal anti-

Base Erosion), applicable jusqu'à une nouvelle décision de l'IASB.

Effets sur les comptes consolidés

de l’exercice 2023

Au 31 décembre 2023, sur la base de son évaluation de l'exposition

aux impôts résultant de la mise en œuvre du modèle de règles de

Pilier II, le Groupe estime que la réforme ne devrait pas avoir d'effet

significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Le Groupe poursuit l’intégration des règles issues de Pilier II dans la

structure de ses procédures et processus, et prévoit de la finaliser au

cours de l'exercice 2024.


NOTE 11.		ACTIFS INCORPORELS


Note 11.1.	Principes comptables

Goodwill

Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la

contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et

passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart

entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe

dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels

assumés représente le goodwill . Lorsque l’option de comptabiliser à la

juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le

goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan

consolidé dans la rubrique Goodwill .

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la

devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en

vigueur à la date de clôture.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de

valeur au minimum une fois par an.

Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux

« Unités génératrices de trésorerie » (UGT) ou aux groupes d’UGT

susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement

d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par

le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des

regroupements de filiales appartenant à une même Zone et générant

des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par

d’autres UGT.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


106		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Marques à durée de vie indéfinie

Les marques acquises, individualisables, de valeur significative,

soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est

considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la

rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide

de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété

et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient

d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais

sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment

en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après).

Autres marques

Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée

comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles

sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas

soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de

vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes

du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation

des marques.

Frais de développement

Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que

dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par

IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le

marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection

juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur

le marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés

en charges (voir Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés).

Technologies, frais de développement

et autres actifs incorporels

Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres

immobilisations incorporelles :

■ technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec

l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne

des brevets ;

■ frais de développement acquis, remplissant les critères de

reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38,

Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ;

■ les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût

d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées

de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante

ans.

La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par

destination dans les différentes lignes du compte de résultat en

fonction de leur nature et de leur utilisation.


Note 11.2.	Valeur nette comptable et variation de la période


		2022				2023
(en millions d’euros)	Notes	Goodwill	Marques (a)	Autres immobilisations incorporelles	Total	Goodwill	Marques (a)	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEUR NETTE
Au 1er janvier		17 871	5 805	377	24 053	17 938	5 843	459	24 239
Variations de périmètre	5.2	40	83	68	190	71	–	(1)	70
Investissements		–	–	100	100	–	–	130	130
Cessions		–	–	(1)	(1)	–	–	(1)	(1)
Écarts de conversion		426	83	(5)	504	(440)	(150)	(11)	(601)
Dépréciation / Perte de valeur	8.1, 11.3	(400)	(151)	(25)	(575)	(47)	(48)	(3)	(98)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (b)		–	–	–	–	(181)	(448)	–	(629)
Dotations aux amortissements		–	(2)	(104)	(106)	–	–	(107)	(107)
Autres (c)		–	25	49	74	–	59	32	91
AU 31 DÉCEMBRE		17 938	5 843	459	24 239	17 340	5 256	498	23 093
Dont amortissements		–	(24)	(1 129)		–	(7)	(1 157)

(a)Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (dont aucune marque est estimée individuellement significative).

(b)Au 31 décembre 2023, correspond aux actifs relatifs aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis et à Michel et Augustin.

(c)Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés).



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		107


Note 11.3.	Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie

Méthodologie

La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie

indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque

des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur

est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances

sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un

caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit

les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition .

Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs

corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur

nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des

UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable,

une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se

rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre

la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la

base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée

notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés

pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré.

Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se

base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode

des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le

Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques sélectionnées

selon des critères quantitatifs et qualitatifs, le Groupe réestime le taux

de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée

chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa

notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc.

Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des

UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à

durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans

stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction sur la

base des informations disponibles à cette date. Les périodes couvertes

pour les UGT et groupes d’UGT vont de trois à cinq ans.

Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à

long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT :

■ les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de

la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des

projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de

taux de marge opérationnelle ;

■ le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT

ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de croissance

moyen des derniers exercices ainsi que du niveau d’inflation à

moyen terme attendu dans sa zone géographique (fondamentaux

macro-économiques, démographiques, etc.).

Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par

application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans

laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt

sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds

propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le

Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime

pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.

Mise en œuvre des tests de dépréciation

au 31 décembre 2023

Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2023, le Groupe a

projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités

des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur la base (i) des

informations disponibles à cette date s’agissant des éléments externes,

et (ii) des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le Groupe

tels qu’il l’envisage à cette même date :

■ stabilisation à moyen terme de l’inflation sur le coût des matières

premières (laits et ingrédients), des emballages et des coûts

logistiques ;

■ impacts de la feuille de route Danone Impact Journey,

communiquée le 22 février 2023, détaillant les objectifs et les

engagements en matière de lutte contre le changement climatique

sur la marge opérationnelle des UGT ou groupes d’UGT testés, tels

que son ambition de réduire ses émissions de méthane à horizon

2030 ;

■ un taux d’actualisation après impôt compris entre 7,2 % et 12,8 % et

un taux de croissance à long terme compris entre 0 % et 5,2 % pour

les principales immobilisations incorporelles à durée de vie

indéfinie.

Le Groupe a également tenu compte dans ses plans d’affaires des

risques liés au changement climatique et de ses effets potentiels via

des analyses de sensibilité au chiffre d’affaires net et à la marge

opérationnelle sur les zones géographiques exposées. Ces analyses

n’ont pas mis en évidence de risque de perte de valeur.

La mise en œuvre de ces différents scénarios dans les tests de

dépréciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur.

Valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
UGT Europe	5 179	5 258
UGT Noram	6 914	6 522
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	4 985	4 733
Autres UGT (a)	860	827
Goodwill	17 938	17 340
Marques à durée de vie indéfinie (b)	5 842	5 255
Valeur comptable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie (c)	23 780	22 595

(a)Composé de huit UGT.

(b)Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia, International Delight, Silk et Alpro.

(c)Après prise en compte des dépréciations de l’exercice.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


108		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Goodwill des UGT Europe, Noram et CNAO

Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants :


(en milliards d’euros)
UGT Europe	6
UGT Noram	2
UGT CNAO	≥ 10

Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité


	Exercice clos le 31 décembre
(en milliards d’euros sauf pourcentage)	Impact sur la valeur recouvrable	Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable
CHIFFRE D'AFFAIRES - BAISSE DE 50 PB (a)
UGT Europe	(1)	4 %
UGT Noram	(0,5)	3 %
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	(1)	9 %
MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE - BAISSE DE 100 PB (b)
UGT Europe	(2)	3 %
UGT Noram	(1)	2 %
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	(1)	> 10 %
TAUX DE CROISSANCE A LONG TERME - BAISSE DE 50 PB
UGT Europe	(1)
UGT Noram	(1)
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	(1)
TAUX D'ACTUALISATION - HAUSSE DE 50 PB
UGT Europe	(1)
UGT Noram	(1)
UGT Chine, Asie du Nord & Océanie	(1)

(a)Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d'affaires, y compris l'année terminale, à partir des projections 2024.

(b)Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l'année terminale, à partir des projections 2024.

Goodwill des autres UGT

Au 31 décembre 2023, les UGT autres que les UGT Europe, Noram et

CNAO représentent au total 5 % de la valeur nette comptable des

goodwill rattachés à ces UGT.

Marques à durée de vie indéfinie

Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia,

International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2023, elles

représentent plus de 60 % de la valeur nette comptable des marques à

durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont localisées

dans les zones géographiques et dans des pays diversifiés et réparties

sur l’ensemble des catégories et aucune ne représente

individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des

marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2023 .

Suivi de la valeur des principales

marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2023, le Groupe a procédé au test de la valeur des

marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la

méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base

d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT

concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur

d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques. Les

hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par

le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le taux de

redevances, (iii) le taux de croissance long terme ainsi que le taux

d’inflation utilisés pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux

d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement

possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas de façon

significative les conclusions des tests de valeur :

■ baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque

année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris

l’année terminale, à partir des projections 2023) ;

■ baisse du taux de redevances de 50 pb ;

■ baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;

■ hausse du taux d’actualisation de 50 pb.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		109

Suivi de la valeur des autres marques

à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2023, les tests réalisés sur les marques à durée de vie

indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont

requis la dépréciation partielle ou totale de trois marques,

individuellement non significatives, pour un montant total de

48 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan

stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué la sensibilité du montant des

pertes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales

marques concernées. Prise individuellement, aucune des hypothèses

ci-dessous ne nécessiterait une dépréciation complémentaire :

■ baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque

année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris

l’année terminale, à partir des projections 2023) ;

■ baisse du taux de redevances de 50 pb ;

■ baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;

■ hausse du taux d’actualisation de 50 pb.

Au 31 décembre 2022, à l’issue des tests de la valeur des autres

marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de

valeur de trois marques du Pôle EDP pour un montant total de

62 millions d’euros.


NOTE 12.		FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET


Note 12.1.	Principes comptables

Financements

Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la

méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou (ii)

à leur juste valeur.

Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé :

■ de juste valeur : la variation de juste valeur de la composante

couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en

contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges

financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de

l’instrument dérivé ;

■ des flux de trésorerie futurs : la variation de juste valeur de la

composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée

au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés

et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux

d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé.

Financements hybrides

Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée

émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de

paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire principalement

en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone) :

■ ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ;

■ les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des capitaux

propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont

présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie

consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation.

Placements à court terme

Les Placements à court terme regroupent :

■ les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments

liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant

connu de trésorerie ;

■ les Autres placements à court terme.

Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur dont les

variations sont enregistrées dans la rubrique Produits de trésorerie et

des placements à court terme du compte de résultat consolidé. Les

autres placements à court terme sont évalués au coût amorti.

Traduction des opérations en devises

Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture

de la période sont évaluées sur la base des cours de change

applicables à cette date, et revalorisées par le résultat. Les pertes et

profits de change résultant de la conversion des prêts intragroupe

qualifiés d’investissements nets à l’étranger affectés à la couverture

d’investissements à long terme dans la même devise (emprunts

ou autres) sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des

capitaux propres consolidés consolidés et recyclés lors de la cession

de l’actif couvert.



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110		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 12.2.	Risque de liquidité et politique de gestion

Identification du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à

un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux

d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses

opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être

amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de

croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de

trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux

actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet

endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité

dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par

l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette

obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement

d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs

d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de

paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de

son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de

nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas

accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles,

et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société

avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque

de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement,

Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne

pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements

nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à

des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un

impact négatif sur sa situation financière.

Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le

montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la

notation de son risque de crédit par les agences de notation financière.

Les notations des dettes à court terme et à long terme du Groupe et leur

éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des

coûts de financement et affecter son accès aux financements.

Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société

(lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un

mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un

droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de

contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa

notation sous investment grade par les agences de notation financière.

Suivi et gestion du risque

En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son

exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant

appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part

significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des

sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les

échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash

flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de

ratios financiers (covenant).

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas

accessible, lorsque les financements à moyen terme sont

indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants

dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines

sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements

locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces

financements représentent des montants limités individuellement et

en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation

généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur

croissance organique.

Utilisation de ses sources de financement

La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de

financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être

amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à

court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie,

en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de

Danone, et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à

court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût

de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la

maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent

varier sans modifier le niveau d’endettement net ni la sécurité

financière du Groupe.



ÉTATS FINANCIERS
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		111


Note 12.3.	Structure de financement et évolution sur la période

Financements qualifiés de dettes


(en millions d’euros)	Au 31 décembre 2022	Financements obligataires émis	Financements obligataires remboursés	Flux net des autres financements	Effets des intérêts courus	Incidence des variations des taux de change et autres effets non-cash (c)	Passage à moins d'un an de la part non- courante	Changement de périmètre	Au 31 décembre 2023
FINANCEMENTS GÉRÉS AU NIVEAU DE LA SOCIÉTÉ
Financements obligataires - Part non- courante	10 036	1 597	–	–	–	90	(2 000)	–	9 722
Financements obligataires - Part courante	1 906	–	(1 852)	–	–	(53)	2 000	–	2 000
Titres de créance à court terme (a)	786	–	–	833	–	–	–	–	1 619
Total	12 727	1 597	(1 852)	833	–	36	–	–	13 341
DETTE LOCATIVE
Part non-courante	730	–	–	–	–	153	(189)	(6)	687
Part courante	203	–	–	(224)	–	28	192	(7)	192
Total	933	–	–	(224)	–	181	3	(13)	879
AUTRES FINANCEMENTS (b)
Part non-courante	40	–	–	2	–	–	(5)	–	37
Part courante (d)	463	–	–	94	(13)	783	112	(95)	1 343
Total	503	–	–	96	(13)	783	107	(95)	1 381
TOTAL	14 162	1 597	(1 852)	705	(13)	1 000	110	(108)	15 601

(a)Aux 31 décembre 2022 et 2023, sont présentés en dettes financières courantes.

(b)Financements bancaires des filiales.

(c)Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période.

(d)Au 31 décembre 2022, les découverts bancaires s’élevaient à 330 millions d’euros et au 31 décembre 2023 , les découverts bancaires s’élèvent à 1 264 millions d’euros.

Le 24 avril 2023, Danone a annoncé son intention d'exercer l'option de

remboursement de l’émission obligataire hybride de 750 millions

d’euros lancée en 2017. Le remboursement a été effectué le 23 juin

2023 (voir Tableau de variation des capitaux propres consolidés).

Le 15 mai 2023, Danone a annoncé avoir réalisé une émission

obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de

huit ans et assortie d’un coupon de 3,47 %.

Le 28 juin 2023, Danone a procédé au remboursement de l’émission

obligataire de 500 millions d’euros, lancée en 2013.

Le 2 novembre 2023, Danone a procédé au remboursement de

l’émission obligataire de 1 500 millions de dollars, lancée en 2016.

Le 6 novembre 2023, Danone a annoncé avoir réalisé une émission

obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de

six ans et assortie d’un coupon de 3,706 %.

Financements qualifiés de capitaux propres

Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée

de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée

indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75 %,

avec une première option de remboursement le 23 juin 2023 et ont

été comptabilisés en capitaux propres conformément aux dispositions

de la norme IAS 32, Instruments financiers – Présentation.

En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé

du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et

dans le même temps à une réémission d’un financement hybride avec

émission de titres à durée indéterminée pour le même montant,

libellés en euros, portant un premier coupon de 1 %, avec une option

de remboursement le 16 décembre 2026.

Le 24 avril 2023, Danone a annoncé son intention d'exercer l'option de

remboursement de l’émission obligataire hybride de 750 millions

d’euros lancée en 2017. Le remboursement a été effectué le 23 juin

2023 (voir Tableau de variation des capitaux propres consolidés).

Par le biais de cette combinaison d’opérations, Danone a pu activement

gérer son bilan et profiter de conditions de marché favorables, tout en

maintenant le montant total d’obligations hybrides inchangé.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


112		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 12.4.	Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société

Structure de la sécurité financière du Groupe


	Au 31 décembre
	2022		2023
(en millions d’euros)	Montant disponible	Encours	Montant disponible	Encours
FINANCEMENT BANCAIRE (a)
Crédit syndiqué (b)	2 000	–	2 000	–
Lignes de crédit confirmées (c)	972	–	567	–
Emprunts bancaires	–	–	–	–

FINANCEMENT SUR LES MARCHES DES CAPITAUX (a)
Financement obligataire EMTN (d)	NA	8 661	NA	9 912
Financement hybride	NA	1 250	NA	500
Financement obligataire sur le marché américain (d)	NA	3 280	NA	1 810
Titres négociables à court terme	NA	786	NA	1 619

(a)La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.

(b)Crédit syndiqué de type revolving d’échéance février 2025.

(c)Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2025 et 2028.

(d)Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone.

Principales opérations de financement de l’exercice 2023


	Exercice clos le 31 décembre
	2023
(en millions de devises)	Devise	Nominal	Échéance
NOUVEAUX FINANCEMENTS
Emprunt obligataire euro	EUR	800	2029
Emprunt obligataire euro	EUR	800	2031
REMBOURSEMENTS
Hybride	EUR	750	2023
Emprunt obligataire euro	EUR	500	2023
Emprunt obligataire USD	USD	1 500	2023



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		113

Principales opérations de financement de l’exercice 2022


	Exercice clos le 31 décembre
	2022
(en millions de devises)	Devise	Nominal	Échéance
NOUVEAUX FINANCEMENTS
Emprunt obligataire euro	EUR	600	2032

REMBOURSEMENTS
Emprunt obligataire euro	EUR	1 000	2022
Emprunt obligataire USD	USD	702	2022
Emprunt obligataire USD	USD	148	2022

Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options

de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel

en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

(en millions d’euros)


		Emprunts obligataires (a)		Dettes liées aux options de vente
		Titres de créance à court terme (a)		Financement hybride (b)

(a)Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.

(b)Dont 500 millions d’euros à maturité économique 2026.

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts

sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes

à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement


(en millions d’euros)	Flux de trésorerie 2024	Flux de trésorerie 2025	Flux de trésorerie 2026	Flux de trésorerie 2027	Flux de trésorerie 2028 et après
Flux d’intérêts sur les financements (a)	(190)	(171)	(160)	(107)	(299)
Flux sur instruments dérivés (a) (b) (c)	(89)	(71)	(71)	(71)	(112)

(a)Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2023.

(b)Flux nets contractuels, y compris primes à payer et flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice.

(c)Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs.



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


114		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

2 000

1 619

356

2 050

1 810

800

1 592

1 600

700

800

500

600

Sources de financement disponibles à tout moment

Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué.

AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d’euros)


		Crédit syndiqué		Lignes de crédit confirmées

Rating de la Société


	Au 31 décembre
	2022		2023
	Moody's	Standard and Poor's	Moody's	Standard and Poor's
NOTATION COURT TERME (a)
Notation	-	A-2	-	A-2

NOTATION LONG TERME (b)
Notation	Baa1	BBB+	Baa1	BBB+
Perspective	Stable	Stable	Stable	Stable

(a)Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.

(b)Notation des dettes senior à plus d'un an de la Société.


Note 12.5.	Disponibilités et placements à court terme

Valeur nette comptable


	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2023
Fonds monétaires	2 082	1 646
Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme	1 550	1 992
TOTAL PLACEMENT COURT TERME	3 631	3 638
Disponibilités	1 051	2 363
TOTAL DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	4 682	6 001

Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme

Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font pas l’objet de

notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de

premier rang.



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4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		115

2 000

417

567

231

367

2 000


Note 12.6.	Dette nette


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Dettes financières non courantes (a)	11 238	10 739
Dettes financières courantes (a)	3 298	4 270
Placements à court terme	(3 631)	(3 638)
Disponibilités	(1 051)	(2 363)
Découverts bancaires	330	1 264
Instruments dérivés - actifs - Non courants (b)	(18)	(34)
Instruments dérivés - actifs - Courants (b)	(60)	(16)
DETTE NETTE	10 107	10 221

(a)Comprend 879 millions d'euros de dette locative en application d'IFRS 16, Contrats de location.

(b)En gestion de la dette nette uniquement.

Variation de la dette nette en 2023

La dette nette de Danone a augmenté de 114 millions d’euros par

rapport au 31 décembre 2022 et s’établit à 10 221 millions d’euros au

31 décembre 2023 . Elle inclut 356 millions d’euros d’options de vente

accordées aux minoritaires, soit une hausse de 33 millions d’euros par

rapport au 31 décembre 2022.

Variation de la dette nette en 2022

La dette nette de Danone a baissé de 412 millions d’euros par rapport

au 31 décembre 2021 et s’établit à 10 107 millions d’euros au

31 décembre 2022 . Elle inclut 323 millions d’euros d’options de vente

accordées aux minoritaires, soit une baisse de 31 millions d’euros par

rapport au 31 décembre 2021 .


Note 12.7.	Coût de l’endettement financier net

Principes comptables

Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les

charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des

financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs

à ces financements.

Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent

principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la

valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux

placements à court terme et aux disponibilités.

Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie

d’exploitation.

Coût de l’endettement financier net de 2023

Le coût de l’endettement financier net a augmenté à (172) millions

d’euros en 2023 contre (153) millio ns d’euros en 2022 , avec

l’augmentation des taux d’intérêt.



4		ÉTATS FINANCIERS
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116		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 12.8.	Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement

Risque de taux d’intérêt

Identification du risque

Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs

financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son

endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations

des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges

financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les

fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats

et les capitaux propres consolidés du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de

taux d’intérêt décrite en Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés

au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net.

Exposition

Part de la dette nette couverte contre une hausse

des taux d’intérêt court terme

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022 , la dette nette

consolidée est 100 % à taux fixe.

Sensibilité du coût de la dette nette induite

par des variations de taux d’intérêt court terme

En 2023 comme en 2022, l’impact d’une variation de taux d’intérêt

court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette

nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt

prend en compte les éléments suivants :

■ dettes financières nettes des placements à court terme et des

disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente

accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces

dernières ne portent pas intérêt ;

■ couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre.

Risque de change financier

Identification du risque

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être

exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son

activité de financement : en application de sa politique de

centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des

financements et de la trésorerie multidevises.

Suivi et gestion du risque

La politique de gestion du risque de change financier est décrite en

Note 14.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion

du risque de change financier et de conversion sur actifs nets.

Exposition

En application de sa politique de gestion du risque de change

financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative.


NOTE 13.		AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS


Note 13.1.	Principes comptables

Autres titres non consolidés

Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à

leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de

cession sont enregistrées selon l’intention du management (i) dans le

compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres charges

financières ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des

Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat.

Juste valeur

Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence

au cours de bourse de fin de période.

Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par

référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations

ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à

des évaluations externes.

Autres immobilisations financières

Les Autres immobilisations financières comprennent principalement

des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date

de disponibilité est incertaine en application des réglementations de

certains pays dans lesquels le Groupe opère.

Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan

consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont

inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en

capitaux propres consolidés, et recyclées en résultat lors de leur

cession en Autres produits financiers ou Autres charges financières.

Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés

actifs.

Prêts

Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la

base du taux d’intérêt effectif.


Note 13.2.	Autres actifs financiers

Principaux changements de la période

En 2023 comme en 2022 , le Groupe n’a procédé à aucune opération significative.



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4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


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Valeur nette comptable


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Autres titres non consolidés	341	324
Placements obligataires et monétaires (a)	108	114
FPS Danone Communities	13	15
Autres (b)	336	377
Autres immobilisations financières	457	506
Prêts à plus d'un an	11	10
Autres actifs financiers	808	839

(a)Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques « dommage et prévoyance ».

(b)Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe

opère.


Note 13.3.	Autres produits financiers et Autres charges financières

Principes comptables

Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et

produits relatifs à l’endettement financier net, notamment :

■ le report/deport et primes d’option, notamment de change opérationnel et d’acquisition/cession de sociétés et participations, la part inefficace

des opérations qualifiées de couverture le cas échéant, en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ;

■ impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de

retraite et autres avantages à long terme ;

■ commissions bancaires, y compris commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées ;

■ variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat ;

■ les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29.


NOTE 14.		ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS


Note 14.1.	Organisation de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques

financiers, notamment de change, de financement et de liquidité (voir

Note 12.2 des Annexes aux comptes consolidés), de taux d’intérêt, aux

risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur

matières premières.

Risques financiers

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses

expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une

moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de

manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires

et monétaires exécuter les opérations financières localement ou

centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des

fins de couverture économique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement

rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion

de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de

back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés

financiers selon les standards généralement mis en place dans les

groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures

appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de

l’Audit Interne. Enfin, un reporting trimestriel de trésorerie et de

financement est communiqué à la Direction Générale Finances du

Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des

stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées.

Matières premières

Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières

(Market Risk Management – MRM). Le suivi de l’exposition et sa mise en

œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières

premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats

d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats

font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk

Management Committee.



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


118		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 14.2.	Principes comptables

Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste

valeur :

■ les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de

couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés

en instruments dérivés actifs ou passifs ;

■ les instruments dérivés de change opérationnel et de matières

premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes

débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs

courants en Instruments dérivés – passifs.

Si l’instrument dérivé est désigné en couverture :

■ de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses

variations de valeur (autre que la valeur temps, voir ci-dessous) et

celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la

même période ;

■ d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur (autre

que la valeur temps) sont enregistrées en capitaux propres en

écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la

décomptabilisation de l’actif couvert ;

■ de flux de trésorerie futurs, les variations de valeur de sa

part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres

résultats et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est

lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ;

■ pour les variations de la valeur temps des couvertures de juste

valeur, ou d’investissements nets à l’étranger (report/déport et

prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps)

des instruments dérivés de change, sont enregistrées en capitaux

propres en Autres résultats et amorties sur la durée de la

couverture. Dans le cas des couvertures de flux de trésorerie, les

variations de valeur temps des dérivés de change sont enregistrées

en capitaux propres en Autres résultats et sont prises dans le

compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux

principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instruments

dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs

sont comptabilisés selon le principe du transaction-related

(couverture de transactions prévues dans les forecasts).

Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments

qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des

instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est

pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de

résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou

financier selon leur nature.


Note 14.3.	Instruments dérivés

Politique du Groupe

Gestion du risque de change opérationnel

La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales

hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition

résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement

réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines

devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe

peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales

hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement

l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à

des options de change pour réduire son exposition.

L’exécution de la politique de couverture du risque de change

opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux

filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où

la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un

processus de suivi et de contrôle.

Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de

flux futurs (cash flow hedge).

Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2023, l’exposition

résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses

opérations commerciales hautement probables est significativement

réduite sur l’exercice 2023, la principale devise non couverte étant la

livre turque.

Gestion du risque de change financier

et de conversion sur actifs nets

La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des

excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise

fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation

des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la

trésorerie multi devises. Le Groupe a mis en place une politique de

suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales,

avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de

mettre en place des instruments de couverture.

Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de

swaps de devises (swaps de change ou cross-currency swaps).

Gestion du coût de la dette nette

Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en

place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt

visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place

d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont

principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des

tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés

de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux

et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IFRS 9.

Couverture d'acquisition et de cession

de sociétés ou de participations

La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les

montants à payer ou recevoir dans le cadre d'acquisition ou de cession

de sociétés/participations. Cependant, dans certaines situations, le

Groupe peut décider de couvrir certaines opérations.

Gestion du risque de volatilité du prix

des matières premières

Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières

(Market Risk Management – MRM) définissant les règles de sécurisation

de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des

fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux

négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des

fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou

sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur

les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité

des prix des principales matières premières de Danone. Le suivi de

l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au

niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs

centraux, avec le support de l’équipe Finance MRM pour la stratégie de

fixation des prix.

L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de

matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en

Note 7.7 des Annexes aux comptes consolidés.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		119

Portefeuille d’instruments dérivés

Montant notionnel et en juste valeur


	Au 31 décembre
	2022			2023
(en millions d’euros)	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres
Change opérationnel	(2 181)	38	39	(2 258)	(17)	(17)
Cash flow hedge - options de change (a)	(109)	1	1	(197)	(1)	(1)
Cash flow hedge - contrats de change à terme (a)	(2 072)	37	37	(2 061)	(16)	(16)
Non qualifié	–	(1)	–	–	–	–
Gestion des manières premières	112	(6)	(6)	136	(21)	(21)
Gestion de la dette nette	6 244	(312)	32	7 285	(261)	(42)
Fair value hedge	3 050	(371)	–	3 050	(223)	–
Cash flow hedge	2 389	62	33	3 795	(32)	(40)
Net investment hedge	100	(1)	(1)	90	(2)	(2)
Non qualifié	705	1	–	350	(4)	–
TOTAL	4 175	(280)	64	5 163	(299)	(81)

(a)En application d'IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées en

capitaux propres.

Informations complémentaires

Gestion du risque de change opérationnel

Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes


	Au 31 décembre
	2022			2023
(en millions d’euros)	Contrats de change à terme nets (a)	Options de change nettes (b)	Total	Contrats de change à terme nets (a)	Options de change nettes (b)	Total
(VENTE)/ACHAT DE DEVISES
CNY (c)	(852)	–	(852)	(895)	(44)	(939)
GBP (c)	(609)	(39)	(647)	(630)	(90)	(720)
MXN (c)	(171)	–	(171)	(152)	–	(152)
CAD (c)	(126)	(36)	(162)	(131)	(40)	(171)
IDR (c)	(148)	–	(148)	(125)	–	(125)
BRL (c)	(94)	–	(94)	(101)	–	(101)
AUD (c)	(93)	(22)	(115)	(68)	(21)	(89)
HKD (c)	(73)	(10)	(83)	(5)	–	(5)
USD (c)	363	(2)	361	306	(2)	304
Autres (c)	(270)	–	(270)	(261)	–	(261)
TOTAL	(2 072)	(109)	(2 181)	(2 061)	(197)	(2 258)

(a)Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.

(b)Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.

(c)Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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120		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Sensibilité des capitaux propres

et du résultat aux variations de juste valeur

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque

de change opérationnel, induite par une variation des taux de change,

pourrait avoir les impacts suivants sur les états financiers du Groupe :

■ sur les capitaux propres pour les dérivés documentés en

couverture de flux de trésorerie ;

■ sur le résultat pour les opérations pour lesquelles la comptabilité

de couverture n’est pas appliquée.

Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité

majoritairement inférieure à un an. Par conséquent, les flux relatifs à

ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé

majoritairement au cours de l’exercice 2023.

Produits et charges relatifs à la comptabilisation

à la juste valeur et reconnus dans le résultat

de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux

éléments suivants :

■ la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des

instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2023, comme

en 2022, les montants ne sont pas significatifs ;

■ la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice

précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et

recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2023 comme en

2022, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures

enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l’exercice

précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité

inférieure à un an.

Gestion du risque de change financier

et de conversion sur actifs nets

Sensibilité des capitaux propres

et du résultat aux variations de juste valeur

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une

variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact

significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les

variations de change des instruments financiers sont compensées par

les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en

devises couverts ou par les variations de change constatées sur les

investissements nets à l’étranger.

Gestion de la dette nette

Sensibilité des capitaux propres

et du résultat aux variations de juste valeur

La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une

variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de

clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du

Groupe :

■ en capitaux propres pour la part efficace des instruments qualifiés

de couverture de flux futurs ;

■ en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de

couverture de flux futurs ou de couverture de juste valeur, et pour

la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de

couverture.

En 2023 comme en 2022, une variation de taux appliquée à l’ensemble

de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les

capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé.

Produits et charges relatifs à la comptabilisation

à la juste valeur et reconnus dans le résultat

de la période

Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à :

■ la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des

instruments qualifiés de couverture de flux futurs ;

■ la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice

précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et

recyclée en résultat au cours de l’exercice.

En 2023 comme en 2022, les montants correspondants ne sont pas

significatifs.

Gestion du risque de volatilité

du prix des matières premières

Au 31 décembre 2023, le portefeuille de matières premières est

composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le soja,

conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des

instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de flux

futurs.


Note 14.4.	Risque de contrepartie

Risque de contrepartie induite

par la gestion des risques financiers

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire,

dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses

activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières,

notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de

change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de

l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des

conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

La politique de centralisation des risques financiers et les outils de

centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de

minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent

significativement l’exposition globale du Groupe.

La po litique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites

de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en

concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i)

dont la note de crédit est au moins dans la catégorie BBB+, (ii)

disposant d’un réseau commercial international, et (iii) lui apportant

des financements. Par ailleurs, pour gérer ses excédents à court terme,

le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de

Placements Collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui

ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont liquides et

diversifiés. Les autres placements à court terme sont réalisés en

application de politique bancaire du Groupe décrite ci-avant.

Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des

opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer

d’une notation de crédit inférieure.

Exposition relative aux placements à court terme

Voir Note 12.4 des Annexes aux comptes consolidés.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		121

Exposition relative aux instruments dérivés


	Au 31 décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a)	2022	2023
NOTATION DE LA CONTREPARTIE (RATING STANDARD & POOR'S)
AAA, AA et A	91 %	80 %
BBB, BB et B	9 %	20 %
Sans rating	–	–

(a)Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre.

Le Groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de

premier rang dans le cadre de conventions cadre qui prévoient de

compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de

l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation

conditionnels ne remplissent pas les critères de la norme IAS 32 pour

compenser des instruments dérivés actifs et passifs au bilan.

Juste valeur liée au risque de contrepartie

des instruments dérivés

La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés

est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des

calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est

appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2023 , comme au

31 décembre 2022, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13 n’est

pas significatif.


Note 14.5.	Risque sur titres actions


		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2022	2023
RISQUE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Actions propres	15.2	1 569	1 552
RISQUE SUR D'AUTRES TITRES ACTIONS
Titres mis en équivalence	6	576	416
Actifs détenus en vue de leur cession	4, 5.2, 6.6	202	376
Autres titres non consolidés	13.2	341	324



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
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122		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Note 14.6.	Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables


(en millions d’euros)	Juste valeur par résultat	Juste valeur par les autres éléments du compte de résultat	Coût amorti	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau d’évaluation (c)
Au 31 décembre 2023
ACTIFS FINANCIERS
Autres titres non consolidés	46	277	–	324	324	1-3
Autres immobilisations financières et Prêts à plus d’un an	128	–	387	515	515	1-3
Instruments dérivés - actifs (a)	10	40	–	50	50	2
Clients et comptes rattachés (b)	2 919	–	–	2 919	2 919	-
Autres actifs courants (b)	1 230	29	–	1 259	1 259	-
Prêts à moins d’un an	–	–	3	3	3	-
Fonds monétaires	1 646	–	–	1 646	1 646	1
Autres placements à court terme	–	–	1 992	1 992	1 992	2
Disponibilités	2 363	–	–	2 363	2 363	1
Total	8 342	346	2 382	11 071	11 071
PASSIFS FINANCIERS
Financements	2 860	–	12 741	15 601	15 504	2
Instruments dérivés - passifs (a)	240	76	–	316	316	2
Fournisseurs et comptes rattachés (b)	–	–	4 779	4 779	4 779	-
Autres passifs courants (b)	–	67	3 358	3 425	3 425	-
TOTAL	3 100	144	20 878	24 121	24 024

(a)Instruments dérivés en gestion de dette nette.

(b)La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.

(c)Niveau d'évaluation utilisé pour l'évaluation à la juste valeur.

Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7,

Instruments financiers – information à fournir


Niveau	Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur :
1	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.
2	Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt.
3	Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		123


NOTE 15.		ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION


Note 15.1.	Principes comptables

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres

consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.


Note 15.2.	Actions DANONE autodétenues

MOUVEMENTS EN TERMES D’OPÉRATIONS ET D’UTILISATION PAR TYPE D’OBJECTIFS POURSUIVIS PAR LA SOCIÉTÉ


(en nombre de titres)		Mouvements de la période
(en nombre de titres)	Situation au 31 décembre 2022	Rachats	Ventes/ Transferts	Livraison d'actions	Situation au 31 décembre 2023
Actions affectées aux opérations de croissance externe	30 059 360	–	–	–	30 059 360
Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié	390 636	–	(7 933)	(320 822)	61 881
Actions affectées à l’annulation	–	–	–	–	–
Actions détenues par la Société	30 449 996	–	(7 933)	(320 822)	30 121 241
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005	–	–	–	5 780 005
ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE	36 230 001	–	(7 933)	(320 822)	35 901 246


Note 15.3.	Actions DANONE en circulation


		Au 31 décembre
		2022			2023
(en nombre de titres)	Notes	Composant le capital	Autodétention	En circulation	Composant le capital	Autodétention	En circulation
Au 1er janvier		687 682 489	(49 591 599)	638 090 890	675 837 932	(36 230 001)	639 607 931
Augmentation de capital	9.5	1 313 758	–	1 313 758	1 935 196	–	1 935 196
Variation des actions propres	15.2	(13 158 315)	13 361 598	203 283	–	328 755	328 755
Au 31 décembre		675 837 932	(36 230 001)	639 607 931	677 773 128	(35 901 246)	641 871 882


Note 15.4.	Résultat par action – Part du Groupe

Principes comptables

Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du

Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé

pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la

période présenté net d’impôts) sur Nombre d’actions. Le Nombre

d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de

l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la

Société et les sociétés consolidées par intégration globale.

Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par

action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du

financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions

dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net,

lorsqu’il est positif des trois éléments ci-après :

■ augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait

de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne

considérant que les actions dont les conditions de performance

sont atteintes à la date de clôture ;

■ augmentation du nombre moyen des fidelity shares attribuées aux

environ 1 950 directeurs et cadres dirigeants ;

■ diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement

acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock

prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


124		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Résultat par action


		Exercice clos le 31 décembre
(en euros par action sauf nombre d'actions)	Notes	2022	2023
Résultat net - Part du Groupe		959	881
Coupon relatif au financement hybride net d'impôts		(13)	(8)
Résultat net - Part du Groupe ajusté		945	873

NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION
Au 1er janvier		638 090 890	639 607 931
Effets des mouvements de l'année	15.3	1 517 041	2 263 951
Au 31 décembre		639 607 931	641 871 882

NOMBRE D'ACTIONS MOYEN EN CIRCULATION
■ Avant dilution		639 050 821	641 030 818
Effets de la dilution
Actions sous conditions de performance et fidelity shares		433 786	707 856
■ Après dilution		639 484 607	641 738 674

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE, PAR ACTION
■ Avant dilution		1,48	1,36
■ Après dilution		1,48	1,36


Note 15.5.	Dividende

Réserves distribuables

de la société mère Danone

Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut

différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des

retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des

sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence,

et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce

son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les

dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et

les réserves distribuables de la société mère Danone.

Paiement du dividende 2023

L’Assemblée Générale, réunie le 27 avril 2023 à Paris, a approuvé le

dividende proposé au titre de l’exercice 2022, soit 2,00 euros par

action en numéraire.


NOTE 16.		AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE


Note 16.1.	Principes comptables

Autres provisions

Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions

d’investissements.

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une

obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est probable

que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre

l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de

manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la

part « à moins d’un an » car non significative et ne fournit pas

d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur

fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la

résolution du sujet faisant l’objet de la provision.

Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la

clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à

cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas

de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la

provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et

non utilisation).



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		125

Autres passifs non courants

Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour

positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en

application de l’interprétation IFRIC 23. Ils sont comptabilisés en

fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la

probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation

doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit

être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une

moyenne pondérée des différents scenarii.


Note 16.2.	Autres provisions et passifs non courants


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Autres provisions non courantes	1 074	882
Autres passifs non courants (a)	491	421
TOTAL (b)	1 565	1 303

(a)Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices.

(b)La part à moins d'un an s'élève à 155 millions d'euros au 31 décembre 2023 ( 298 millions d'euros au 31 décembre 2022 ).


Note 16.3.	Variation des Autres provisions


(en millions d’euros)		Mouvements de la période
(en millions d’euros)	Au 1ᵉʳ janvier 2023	Changement de périmètre	Dotation	Reprise de provisions utilisées	Reprise de provisions non utilisées	Écarts de conversion	Autres	Au 31 décembre 2023
Risques fiscaux, territoriaux (a)	105	(3)	19	(1)	(1)	(4)	(2)	111
Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions	557	(2)	100	(28)	(27)	(6)	(32)	563
Provisions pour restructurations (b)	412	(3)	45	(173)	(67)	(3)	(3)	208
TOTAL	1 074	(8)	164	(203)	(95)	(13)	(37)	882

(a)Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants.

(b)Dont 202 millions d’euros de reprise au titre du plan Local First.

La variation des Autres provisions en 2023 s’explique par les éléments

suivants :

■ les dotations proviennent notamment des procédures introduites

contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale

de leurs affaires ;

■ les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des

paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées

concernent principalement la réévaluation ou la prescription de

certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune

n’est significative individuellement.

Au 31 décembre 2023 , les provisions pour risques fiscaux, territoriaux

(non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux,

commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques

juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions

pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et

constituées dans le cadre de la marche normale des affaires, ainsi que

les provisions liées aux mesures visant les salariés dans le cadre du

plan Local First.

À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques

avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur

sa situation financière ou sa rentabilité.


Note 16.4.	Procédures judiciaires et d’arbitrage

Depuis 2022, un certain nombre d’actions a été intenté par des

éleveurs bovins contre différents acteurs de l’industrie laitière en

Espagne dont la filiale espagnole Danone S.A. Les allégations des

demandeurs font état d’un prétendu préjudice résultant d’un prix du

lait sous-estimé. La société Danone S.A. réfute fermement ces

allégations et entend défendre ses intérêts dans chacune de ces

procédures.

Depuis 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux

États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le

fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la présence

de certains métaux lourds dans des produits alimentaires. Dans

plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes physiques,

font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la

consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture Inc.

dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la

sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses

intérêts dans chacune de ces procédures.



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


126		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés de

l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Le Groupe n’étant pas à ce jour,

en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de

l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation

financière.

De manière générale, des procédures ont été introduites contre la

Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs

affaires, notamment de l’autorité de la concurrence et d’autres

autorités de contrôle de certains pays. Des provisions sont constituées

chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est

quantifiable.


NOTE 17.		TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES


Note 17.1.	Principes comptables

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.


Note 17.2.	Transactions avec les entreprises associées

Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees et

royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistique et des financements. Comme en 2022 , les montants relatifs à l’exercice

2023 ne sont pas significatifs.


Note 17.3.	Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration

Rémunérations versées


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2023
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a)	28,6	44,4
Rémunérations des Administrateurs	0,8	0,9
TOTAL (b)	29,4	45,3
Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l'exercice (c)	14,4	14,8

(a)Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 13,2 millions d’euros en 2023

(12,5 millions d’euros en 2022 ).

(b)L’augmentation est principalement due à certains paiements non récurrents.

(c)La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance

atteintes.

Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux

et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite

Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l'engagement de Danone au 31 décembre 2023

conformément aux normes IFRS, soit un total de 42,4 millions d'euros pour les membres du Comité Exécutif. S’agissant du Directeur Général

Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003.

Prêts, garanties

En 2023 , comme en 2022 , aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité

Exécutif.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		127


NOTE 18.		ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés au titre

de l’exercice 2023 par le Conseil d’Administration du 21 février 2024.


NOTE 19.		HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX


	Mazars & Associés				Ernst & Young Audit
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2022		2023		2022		2023
Commissariat aux comptes : certification des comptes individuels et consolidés	4,0	86 %	4,2	68 %	6,0	82 %	5,7	84 %
Services autres que la certification des comptes	0,6	14 %	2,0	32 %	1,3	18 %	1,1	16 %
TOTAL (a)	4,6	100 %	6,2	100 %	7,3	100 %	6,8	100 %

(a)Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.

En 2023, les Commissaires aux comptes de la société mère et des

filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes

individuels, consolidés et examen limité pour 2,6 millions d'euros

(2,5 millions d’euros en 2022) dont 0,9 million d'euros pour Mazars &

Associés ( 0,9 million d’euros en 2022 ) et 1,7 million d'euros pour Ernst

& Young Audit ( 1,6 million d’euros en 2022). Les services autres que la

certification des comptes de l’exercice 2023 se sont élevés à

2,7 millions d'euros (1,6 millions d’euros en 2022 ) dont 1,8 million

d’euros pour Mazars & Associés (0,6 million d’euros en 2022) et

0,8 million d'euros pour Ernst & Young Audit ( 1,0 million d’euros en

2022), et incluent principalement des due diligences , prestations

fiscales et procédures convenues dans le cadre d’opérations de

cessions, et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre

de projets de réorganisation.

Les services autres que la certification des comptes réalisés par les

réseaux des Commissaires aux comptes à certaines filiales étrangères

de Danone s'élèvent à 0,4 million d'euros (0,4 million d'euros en 2022 )

dont 0,2 million d'euros pour Mazars & Associés (0,0 million d’euros en

2022) et 0,2 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,4 million

d’euros en 2022), et comprennent principalement des prestations

fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique

de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères.


NOTE 20.		EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES
		EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES

Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2023 exerçant des options d’exemption

pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidés conformément à la réglementation locale


Pays et exemption	Sociétés (company number)
Allemagne Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code de commerce allemand	Milupa GmbH
Irlande Option d’exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014	Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited (407825), Nutricia Ireland Limited (106997)



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		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


128		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société Danone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société

Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et

donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice,

de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons

collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes

relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment

nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous

portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont

été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre

opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation du chiffre d’affaires net des remises et des ristournes octroyées aux clients


RISQUE IDENTIFIÉ		NOTRE RÉPONSE
Le chiffre d’affaires net s’élève à 27 619 millions d’euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Comme indiqué dans la Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires du Groupe est présenté net des remises et des ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales. En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (en fonction des volumes de ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commerciales), (ii) du caractère significatif des remises et des ristournes octroyées aux clients et, (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires net des remises et des ristournes comme un point clé de l’audit.		Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables de votre groupe sous-tendant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Par ailleurs, compte-tenu de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du Groupe, nous avons pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place sur le processus relatif à l’estimation des remises et des ristournes, pour les contrôles jugés clés, apprécié pour les principales entités opérationnelles, leur conception et leur application et testé que ces contrôles ont fonctionné efficacement sur la base d’un échantillon de contrats. Des contrôles de substance ont également été réalisés pour une sélection de clients visant à apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder en date de clôture (i) en rapprochant ces évaluations avec les données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou avec les contrats des clients concernés (ii) en appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues, le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles et (iii) en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les Notes des Annexes aux comptes consolidés.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		129

Évaluation des goodwill, des marques et des capitaux investis au titre des activités de produits laitiers

biologiques aux États-Unis et de l’activité Essential Dairy and Plant-based (« EDP ») en Russie


RISQUE IDENTIFIÉ		NOTRE RÉPONSE
Au 31 décembre 2023 , les montants des goodwill et des marques s’élèvent respectivement à 17 340 millions d’euros et 5 256 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 95 millions d’euros sur les goodwill et les marques, hors dépréciation liée aux activités Premium Organic Dairy aux États- Unis. Le Groupe a également comptabilisé une perte de 706 millions d’euros sur l’activité Essential Dairy and Plant-based (« EDP ») en Russie en raison de la déconsolidation résultant de la perte de contrôle de l’activité EDP comme présenté dans la Note 3 des annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, une perte de 426 millions d’euros sur les activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis classées comme actifs détenus en vue de leur cession a également été comptabilisée sur la période, telle que présentée dans la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et lorsque des événements et des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT. La valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT auxquelles se rattachent ces actifs correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité, généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés. Concernant les marques, le test de perte de valeur est principalement réalisé selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluations de tiers, comme explicité dans la Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou des groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et des plans stratégiques des UGT, ou des groupes d’UGT, établis par la direction. En 2023, comme indiqué dans la Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés, la direction a actualisé ses plans d’affaires selon sa meilleure estimation sur la base (i) des informations disponibles s’agissant d’éléments externes, et (ii) des initiatives et des projets qui seront mis en œuvre par le Groupe, y compris les impacts de la feuille de route du Danone Impact Journey communiquée le 22 février 2023 et détaillant les objectifs et engagements du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique. Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction s’agissant de (i) la définition des UGT ou des groupes d’UGT et l’affectation d’actifs à ces derniers, (ii) l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d’actualisation, des taux de croissance à long terme et s’agissant des marques, des taux de redevances. Compte tenu de la sensibilité de ces estimations, nous avons considéré l’évaluation des goodwill, des marques et des capitaux investis comme un point clé de l’audit.		Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par votre groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons pris connaissance des processus mis en œuvre par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou à des groupes d’UGT et confirmé que l’allocation des actifs aux UGT ou aux groupes d’UGT reflétait correctement l’organisation réelle du Groupe et la gestion des UGT. Pour un échantillon d’UGT ou de groupes d’UGT et de marques identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons : ■ rapproché la valeur nette comptable des actifs nets rattachés aux UGT ou aux groupes d’UGT testés ou des marques testées avec les données comptables du Groupe ; ■ examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : ó les prévisions de flux de trésorerie : nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses de croissance de l’activité et des parts de marché avec les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés, ó les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances : avec l’appui d’experts en évaluation financière inclus dans l’équipe d’audit, nous avons apprécié la cohérence des taux retenus avec les analyses de marché. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des considérations prises en compte par Danone dans son scénario alternatif pour évaluer les risques liés au changement climatique et la manière dont les actions découlant de la feuille de route du Danone Impact Journey ont été intégrées dans les plans stratégiques. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la direction. En ce qui concerne les capitaux investis associés à l’activité EDP en Russie, nous avons examiné les conséquences de la perte de contrôle à la suite du décret publié par les autorités russes le 16 juillet 2023. En ce qui concerne l’UGT Noram, nous avons examiné l’impact sur les comptes consolidés du processus de cession en cours des activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis, notamment : ■ le caractère approprié des hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation des actifs et des passifs classés comme détenus en vue de leur cession, composés de marques, d’actifs industriels et d’actifs et de passifs circulants, à leur juste valeur aux termes du contrat de vente, déduction faite des coûts de vente ; ■ le caractère raisonnable des prévisions des flux de trésorerie de l’UGT Noram excluant les flux liés aux activités de produits laitiers biologiques aux États-Unis. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux goodwill, aux marques et aux capitaux investis présentées dans les Annexes aux comptes consolidés.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


130		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Évaluation des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux


RISQUE IDENTIFIÉ		NOTRE RÉPONSE
Le Groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions des autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables, donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée, en application de l’interprétation d’IFRIC 23. Comme indiqué dans les Notes 16.2 et 16.3 des Annexes aux comptes consolidés, les passifs pour positions fiscales incertaines et les risques fiscaux y compris territoriaux s’élèvent respectivement à 421 millions d’euros et à 111 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’évaluation des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu du jugement requis de la part de la direction pour estimer les sorties de ressources probables.		Nous avons apprécié la conformité des passifs pour positions fiscales incertaines et des risques fiscaux comptabilisées avec les politiques comptables de votre groupe et le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au sein de votre groupe pour identifier les principaux risques fiscaux ainsi que des appréciations des directions juridiques et fiscales concernant ces risques. Nous avons pris connaissance des opinions émises par les principaux cabinets d’avocats et les experts utilisés par le Groupe et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux pour apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction lors de l'évaluation des passifs pour risques fiscaux. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues

par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans

les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de

ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec

les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux

comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format

défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur

général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini

par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique

européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés

joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport

financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 26 avril 2022 pour le cabinet MAZARS

& ASSOCIES et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS & ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG

Audit dans la huitième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		131

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le

gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans

l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne

comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de

présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention

comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle

interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés

pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans

toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut

raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs

des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la

qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son

jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou

résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et

appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui

d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses

déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non

dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la

direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments

collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à

l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes

consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec

réserve ou un refus de certifier ;

■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-

jacents de manière à en donner une image fidèle ;

■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime

suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la

réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
		4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


132		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi

que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle

interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et

financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les

plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de

décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,

au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans

le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques

pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes


MAZARS & ASSOCIÉS		ERNST & YOUNG Audit
Achour MESSAS	Gonzague SENLIS	Gilles COHEN	Alexandre CHRÉTIEN



ÉTATS FINANCIERS
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		133


4.2		COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
		COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA

Compte de résultat


		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
Chiffre d’affaires net		699	890
Autres produits		73	130
Total des produits d’exploitation	3	772	1 020
Frais de personnel	4	(282)	(322)
Autres charges d’exploitation	5	(677)	(873)
Total des charges d’exploitation		(959)	(1 195)
Résultat d’exploitation		(187)	(175)

Produits de participation		1 707	2 645
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés		198	214
Intérêts sur emprunts et charges assimilées		(239)	(444)
Autres charges et produits financiers		(96)	11
Résultat financier	6	1 570	2 426

Résultat courant avant impôts		1 383	2 251

Résultat exceptionnel	7	(74)	(47)
Impôts sur les bénéfices	8	45	76
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		1 353	2 280



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA
		4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA


134		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Bilan

Actif


	Exercice clos le 31 décembre
		2022	2023
(en millions d’euros)	Notes	Montants nets	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets
Immobilisations incorporelles		140	392	(189)	203
Immobilisations corporelles		18	53	(34)	18
Titres de participation		27 778	27 946	(192)	27 753
Autres immobilisations financières		4 762	4 614	–	4 614
Immobilisations financières	9	32 540	32 560	(192)	32 367
Actif immobilisé		32 698	33 005	(416)	32 588

Prêts et créances court terme	10	306	372	(5)	366
Valeurs mobilières de placement	11	33	18	–	18
Disponibilités		–	–	–	–
Actif circulant		339	390	(5)	384

Comptes de régularisation		178	81	–	81
TOTAL DE L'ACTIF		33 215	33 476	(421)	33 054

Passif


		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
Capital		169	169
Primes d’émission, de fusion, d’apport		4 989	5 057
Écarts de réévaluation		4	4
Réserves		3 790	3 790
Report à nouveau		5 029	5 091
Résultat de l’exercice		1 353	2 280
Provisions réglementées		21	21
Capitaux propres	12	15 355	16 413

Autres fonds propres	14	1 250	500
Provisions pour risques et charges	13	83	125
Emprunts obligataires	14	12 390	12 022
Autres dettes financières	14	788	1 619
Autres dettes	15	3 217	2 345
Comptes de régularisation		132	30
TOTAL DU PASSIF		33 215	33 054



ÉTATS FINANCIERS
4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA
4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		135

NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

Les comptes individuels de la société mère Danone (« la Société ») au

titre de l’exercice 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration

de Danone le 21 février 2024 et seront soumis à l’approbation de

l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. Danone et ses filiales

consolidées constituent « le Groupe ».

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros

et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs

présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et

Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont

arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des

montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par

rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à

partir des montants sous-jacents et non à partir des montants

arrondis.

Sommaire


GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
NOTE 1.	PRINCIPES COMPTABLES	136
NOTE 2.	FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE	138

ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
NOTE 3.	PRODUITS D’EXPLOITATION	138
NOTE 4.	FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION	138
NOTE 5.	AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION	139
NOTE 6.	RÉSULTAT FINANCIER	139
NOTE 7.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	139
NOTE 8.	IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	140

ÉLÉMENTS DE L'ACTIF
NOTE 9.	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	141
NOTE 10.	PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME	142
NOTE 11.	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	143


ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
NOTE 12.	CAPITAUX PROPRES	143
NOTE 13.	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	144
NOTE 14.	EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES	144
NOTE 15.	AUTRES DETTES	147

AUTRES INFORMATIONS
NOTE 16.	ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION	147
NOTE 17.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN	149
NOTE 18.	EFFECTIFS	149
NOTE 19.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	150
NOTE 20.	RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE	150
NOTE 21.	RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES	151
NOTE 22.	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	151


NOTE 1.		PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions

légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables

généralement admises. Les règles générales d’établissement et de

présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC

2014-03. Les principales méthodes comptables utilisées sont

présentées ci-après.

Immobilisations incorporelles

et corporelles

Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur

coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties

linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées :


Constructions	15 à 20 ans
Agencements et aménagements des constructions	8 à 12 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans
Progiciels	1 à 10 ans

Immobilisations financières

Les Immobilisations financières sont composées de Titres de

participation et d’Autres immobilisations financières.

Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la

possession durable est estimée utile à l’activité de la Société,

notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société

émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette

définition sont classés en Autres immobilisations financières. Ils sont

comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires

qui sont amortis sur cinq ans à compter de la date d’acquisition. La

déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation

d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet

d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur

valeur comptable.

La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères,

dont :

■ la valeur de marché ;

■ la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels

actualisés ;

■ les capitaux propres réévalués.



4		ÉTATS FINANCIERS
		4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA
		4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA


136		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour

déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base

d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des

comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité,

notamment dans un contexte de volatilité économique et financière.

Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits

financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de

cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits

exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont

comptabilisés en Résultat exceptionnel.

Les Autres immobilisations financières comprennent principalement

une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des

autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des

prêts et créances à long terme accordés par la Société.

Actions propres DANONE

Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans

la rubrique :

■ Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des

opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ;

■ Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la

couverture de plans d’actions sous conditions de performance

attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants

mandataires sociaux (Group performance shares).

Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais

accessoires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE

cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût

moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la

couverture des plans d’actions sous conditions de performance.

Actions DANONE comptabilisées

en Autres immobilisations financières

Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations

financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour

dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au

cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur

comptable.

Actions DANONE comptabilisées

en Valeurs mobilières de placement

Couverture de plans d’actions sous conditions

de performance non exerçables

Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non

exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de

performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la

valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier

mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Couverture d’actions sous conditions

de performance exerçables

Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables

(probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas

l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour

risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans

et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans.

La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des

droits et est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au

compte de résultat.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une

dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est

inférieure à la valeur comptable.

Comptabilisation

des opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-

valeur en euros à la date d’opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour

leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence résultant

de cette conversion en euros est portée au bilan dans la rubrique

Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes

latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour

risques.

Les disponibilités et les comptes courants avec Danone Finance

Internationale en devises sont revalorisés au taux de clôture en

contrepartie du résultat financier.

Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des

actions propres et d’autres placements réalisés par la Société.

Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais

accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque

catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût

d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est

enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier des

actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement voir

paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de

placement ci-avant.

Emprunts obligataires

Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone,

notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note),

auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou

placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les

emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou

swapés en euros.

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les

primes d’émission et les frais d’émission sont portés à l’actif du bilan et

amortis en résultat sur la durée de vie de l’emprunt.

La Société émet également des emprunts obligataires sous la forme de

titres à durée indéterminée à taux fixe réajustable. Ces financements

hybrides sont comptabilisés dans la rubriques « Autres fonds propres »

du bilan.

Instruments dérivés

Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en

devises étrangères par des cross-currency swaps. La Société réalise

également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour

certains emprunts et met en place des swaps de change en couverture

de ses titres de créances à court terme émis en devises. Les dérivés

sont souscrits directement auprès de contreparties bancaires ou par

l’intermédiaire de Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à

100 %.

La Société applique depuis le 1er janvier 2017 le règlement ANC

2015-05 relatifs aux instruments financiers à terme et aux opérations

de couverture. Les dérivés mis en place par la Société étant qualifiés en

couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la

même période que l’élément couvert.



ÉTATS FINANCIERS
4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA
4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		137

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges

précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est

incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est

certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de

ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous

conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE

comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.

Engagements de retraite

Les engagements en matière de retraites complémentaires et

d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés

dans les Engagements hors bilan.


NOTE 2.		FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Remboursement partiel de l’emprunt obligataire hybride

Danone a remboursé 750 millions d’euros de son emprunt obligataire hybride à l’échéance, le 23 juin 2023. À la suite de cette opération, le

montant nominal résiduel des obligations existantes est de 500 millions d’euros.

Autres

Danone a reçu 2,6 milliards d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée.


NOTE 3.		PRODUITS D’EXPLOITATION

Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses

filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour

leur compte. Il s’élève à 890 millions d’euros en 2023 ( 699 millions

d’euros en 2022).

Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 130 millions d’euros en

2023 (73 millions d’euros en 2022 ) et comprennent principalement la

production immobilisée et des reprises de provision pour risques et

charges relatives aux couvertures de plans d’actions sous conditions

de performance détenues par la Société.


NOTE 4.		FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION

Frais de personnel

Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que

les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de

Danone.

Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres

du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif


	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a)	17	28
Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b)	1	1
TOTAL	18	29

(a)Comptabilisées en Frais de personnel.

(b)Comptabilisés en Autres charges d’exploitation.



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NOTE 5.		AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de

loyers. Elles s’élèvent à 873 millions d’euros en 2023 ( 677 millions d’euros en 2022).


NOTE 6.		RÉSULTAT FINANCIER

Le Résultat financier représente un produit de 2 426 millions d’euros

en 2023 ( 1 570 millions d’euros en 2022).

Produits de participation

Les produits de participation comprennent les dividendes reçus des

participations de la Société. En 2023 , ces dividendes s’élèvent à

2 645 millions d’euros (1 707 millions d’euros en 2022), provenant

principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée.

Intérêts sur prêts et créances

et produits assimilés

En 2023, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés

comprennent principalement les intérêts (i) reçus des prêts et créances

accordés à certaines filiales directes ou indirectes pour 150 millions

d’euros (principalement aux États-Unis), (ii) sur cross-currency swaps

pour 24 millions d'euros, (iii) sur swaps de taux pour 38 millions

d’euros ainsi que sur plus-value sur portefeuille SICAV pour 2 millions

d'euros.

Intérêts sur emprunts et charges assimilées


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Emprunts obligataires (a)	199	203
Instruments dérivés en couverture des emprunts obligataires (b)	12	90
Compte-courant auprès de Danone Finance International (a)	28	103
Emprunts à court terme auprès de filiales indirectes (a)	–	–
Titre de créance à court terme (a)	1	47
TOTAL	239	444

(a)Intérêts payés et courus au titre de l’exercice.

(b)Intérêts liés aux IRS (Interest rate swap) et CCS (Cross currency swap).


NOTE 7.		RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2023 représente une charge de 47 millions d’euros. Il comprend principalement des charges liées à la

déconsolidation de la Russie et au plan Local First. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2022 , qui représentait une charge de 74 millions d’euros,

comprenait principalement des charges liées au plan Local First.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		139


NOTE 8.		IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Régime intégré

La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement.

Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2023


Au 31 décembre 2023
BLEDINA	DAN INGREDIENTS UNIT
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	HELDINVEST 11
DAN INVESTMENTS	HELDINVEST 12
DANONE (a)	HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	LES PRES RIENT BIO
DANONE DAIRY ASIA	NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE
DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE	PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS	PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE	SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN
DANONE RESEARCH	SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC
MICHEL ET AUGUSTIN

(a)La Société.

Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent

leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément,

conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française.

L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par

différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et

l’impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est

comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur

les bénéfices.

En 2023 , le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal déficitaire. Au

31 décembre 2023, le montant des pertes fiscales reportables

accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à

1 173 millions d’euros (1 076 millions d’euros au 31 décembre 2022).

Autres informations

La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du

Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,4 million

d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2023 au titre des

amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de

l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune

réintégration dans les bénéfices imposables en 2023 .

Enfin, au 31 décembre 2023 , les éléments susceptibles d’être à l’origine

d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués

principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent à

89 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de

23 millions d’euros sur la charge future d’impôt.



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140		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


NOTE 9.		IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Valeur nette comptable et variation de la période


	Au 31 décembre 2022	Mouvements de la période			Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros)	Au 31 décembre 2022	Augmentation (b)	Diminution	Reclassement, conversion (a)	Au 31 décembre 2023
MONTANTS BRUTS
Titres de participation	27 946	–	–	–	27 946
Prêts et créances à long terme	3 258	25	(114)	(103)	3 066
Actions propres DANONE	1 542	–	–	–	1 542
Autres	4	–	–	–	5
Autres immobilisations financières	4 805	25	(114)	(103)	4 614
Total	32 751	25	(114)	(103)	32 560

Provisions (b)	(211)	(25)	43	–	(192)
MONTANTS NETS	32 540	–	(71)	(103)	32 367

(a)Correspond aux impacts de change sur les prêts.

(b)Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation.



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Titres de participation

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2023


(en millions d’euros sauf pourcentage)	Capital (a)	Autres capitaux propres (a) (c)	Quote-part de capital détenue	Nombre de titres détenus	Valeur comptable des titres détenus - Brute	Valeur comptable des titres détenus - Nette	Montant maximum autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d’affaires (b)	Bénéfices (pertes) (b)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
FILIALES (50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ)
PARTICIPATIONS FRANÇAISES
BLEDINA	24	78	100 %	1 602 357	43	43	–	684	33	33
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	9 338	697	100 %	370 575 203	9 755	9 755	–	–	(861)	–
DAN INVESTMENTS	37	–	100 %	1 829 763	82	25	–	–	(27)	–
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	142	130	100 %	8 875 000	179	179	–	–	(1)	–
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS	27	1	100 %	266 421 480	2	2	–	172	3	3
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	324	805	100 %	161 768 722	1 116	1 116	–	–	(21)	–
DAN INGREDIENTS UNIT (d)	–	–	100 %	38 227	–	–	–	–	–	–
PARTICIPATIONS ÉTRANGÈRES
DANONE ASIA PTE LTD	593	(238)	88 %	979 032 009	469	469	–	–	222	136
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	1 305	13 671	100 %	5 221 575 800	13 575	13 575	–	–	1 004	2 400
DANONE FINANCE NETHERLANDS	8	1	100 %	800 000	94	26	–	–	–	–
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	75	(6)	61 %	82 769 847	49	49	–	–	22	11
FPS DANONE COMMUNITIES	24	(4)	72 %	20 859	16	15	–	–	–	–
NUTRICIA LLC	–	14	70 %	4 445 000	153	94	–	196	30	–
PARTICIPATIONS (10 À 50 % AU MOINS DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ)
DANONE ROTSELAAR SP	185	1 211	23 %	21 988	400	400	–	331	166	30
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	965	4 971	33 %	4 034 154	2 012	2 004	2 000	–	99	33
TOTAL					27 946	27 753				2 645

(a)Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.

(b)Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice.

(c)Hors résultats de l'exercice.

(d)Prise de contrôle de Dan Ingredients Unit au cours de l’exercice.


NOTE 10.		PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME

Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 366 millions d’euros

au 31 décembre 2023, dont des créances fiscales pour 105 millions d’euros, des créances clients pour 115 millions d’euros, des instruments dérivés

pour 23 millions d’euros et d’autres créances diverses pour 123 millions d’euros.



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NOTE 11.		VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Valeur nette comptable et variation de la période


	Au 31 décembre 2022	Mouvements de la période				Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros)	Au 31 décembre 2022	Augmentation	Diminution (levée)	Réaffectation	Reclassement	Au 31 décembre 2023
ACTIONS DANONE
Actions DANONE en couverture des plans d’actions sous conditions de performance (a)	20	–	(17)	–	–	3
Total	20	–	(17)	–	–	3

SICAV	13	2	–	–	–	15
TOTAL	33	2	(17)	–	–	18

(a)Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).


NOTE 12.		CAPITAUX PROPRES

Valeur nette comptable et variation de la période


	Au 31 décembre 2022		Mouvements de la période				Au 31 décembre 2023
	Au 31 décembre 2022		Mouvements de la période				Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros)	Avant répartition	Après répartition (b)	Résultat	Réduction de Capital	Augmentation de capital	Autres mouvements	Avant répartition
Capital social	169	169	–	–	1	–	169
En nombre d’actions (a)	675 837 932	675 837 932	–	–	1 935 196	–	677 773 128
Primes d’émission, de fusion, d’apport	4 989	4 989	–	–	68	–	5 057
Réserve légale	25	25	–	–	–	–	25
Autres réserves	3 769	3 769	–	–	–	–	3 769
Report à nouveau	5 029	5 091	–	–	–	–	5 091
Résultat de l’exercice	1 353	–	2 280	–	–	–	2 280
Provisions réglementées	21	21	–	–	–	–	21
TOTAL	15 355	14 064	2 280	–	68	–	16 413

(a)Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro.

(b)Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 , le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le

31 décembre 2022 a été affecté au dividende pour 1 291 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde.



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NOTE 13.		PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Valeur nette comptable et variation de la période


	Au 31 décembre 2022	Mouvements de la période				Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros)	Au 31 décembre 2022	Reclassement (a)	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Au 31 décembre 2023
Provisions au titre de plans de stock- options et d’actions sous conditions de performance	48	–	110	(23)	(24)	111
Provisions pour restructurations (b)	28	(4)	9	(9)	(17)	7
Autres provisions	8	–	1	–	(1)	7
TOTAL	83	(4)	120	(32)	(42)	125

(a)Reclassement en charges à payer.

(b)Relatif au Plan Local First.


NOTE 14.		EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Emprunts obligataires et Autres fonds propres

Valeur nette comptable des emprunts obligataires


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Financement hybride	1 250	500
Nominal	12 330	11 960
Intérêts courus	60	62
TOTAL	13 640	12 522

Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une

publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de

financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et

emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de

contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé

dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est

accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade

par les agences de notation financière.

Opérations de l’exercice 2023


	Exercice clos le 31 décembre
	2023
(en millions de devises)	Devise	Nominal	Échéance
NOUVEAUX FINANCEMENTS
Emprunt obligataire euro	EUR	800	2029
Emprunt obligataire euro	EUR	800	2031

REMBOURSEMENTS
Emprunt obligataire euro	EUR	500	2023
Emprunt obligataire dollar	USD	1 500	2023



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144		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Répartition taux fixe/taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période


	Au 31 décembre 2022	Mouvements de la période				Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros)	Au 31 décembre 2022	Nouveaux emprunts	Remboursement	Variation des intérêts	Réévaluation	Au 31 décembre 2023
PART À TAUX FIXE
Emprunts obligataires	12 330	1 600	(1 905)	–	(65)	11 960
Intérêts courus obligataires	60	–	–	2	–	62

PART À TAUX VARIABLE
Emprunts obligataires	–	–	–	–	–	–
Intérêts courus obligataires	–	–	–	–	–	–
TOTAL	12 390	1 600	(1 905)	2	(65)	12 022

Répartition en devises


	Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique	Valeur comptable à la clôture
EMPRUNTS EN EUROS OU EN DEVISES COUVERTS EN EURO
Euro	10 150	10 150	10 150
Dollar Us	2 000	1 832	1 810

EMPRUNTS EN DEVISES NON COUVERTS EN EUROS
Néant	–	–	–
TOTAL	–	11 982	11 960

Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises


	Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique en euros
Euro - Dollar US	1 000	913
TOTAL		913



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Autres dettes financières

Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période


	Au 31 décembre 2022	Mouvements de la période				Au 31 décembre 2023
(en millions d’euros)	Au 31 décembre 2022	Nouveaux emprunts	Remboursement	Variation des intérêts	Réévaluation	Au 31 décembre 2023
PART À TAUX FIXE
Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International	–	–	–	–	–	–

PART À TAUX VARIABLE
Titres de créance à court terme (a)	788	831	–	–	–	1 619
Emprunt à court terme souscrit auprès d'ING	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	–	–
TOTAL	788	831	–	–	–	1 619

(a)Mouvements nets.

Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Échéance à moins d’un an	2 754	3 681
Échéance entre 1 et 5 ans	6 724	6 260
Échéance au-delà de 5 ans	3 700	3 700
TOTAL	13 178	13 641

Composition de la dette nette


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Emprunts obligataires	12 390	12 022
Autres dettes financières	788	1 619
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a)	2 757	1 865
TOTAL DETTE	15 935	15 506

Valeurs mobilières de placement	33	18
Disponibilités	–	–
Total Trésorerie	33	18

TOTAL DETTE NETTE	15 902	15 488

(a)Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes.



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146		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


NOTE 15.		AUTRES DETTES

Composition des Autres dettes


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations	2 757	1 865
Dettes fournisseurs	97	133
Écart de conversion passif	–	–
Charges à payer	363	327
Autres dettes	–	20
TOTAL	3 217	2 345

Composition des Charges à payer


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Prestations de services	154	105
Personnel	145	134
Charges sociales	52	57
Dettes fiscales	–	3
Dettes financières	11	27
TOTAL	363	327


NOTE 16.		ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION

Engagements postérieurs à l’emploi


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
COMPLÉMENTS DE RETRAITES GARANTIES (a)
Engagements bruts	471	540
Engagements nets des actifs de couverture	326	406

(a)Engagements évalués selon la méthode actuarielle.

Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal engagement

concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		147

Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone

Engagements évalués selon la méthode actuarielle


	Au 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
(en millions d’euros)	2022	2023
Engagements bruts	400	469
Engagements nets des actifs de couverture	288	370

Principales hypothèses actuarielles


	Exercice clos le 31 décembre
	Régime de retraite des directeurs
(en pourcentage sauf âge en nombre d'années)	2022	2023
Taux d’actualisation	4,0 %	3,3 %
Taux de rendement attendu des actifs	4,0 %	3,3 %
Taux de croissance des salaires	3,0 %	3,0 %
Âge de départ à la retraite	60 - 66	60 - 66

Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration

Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux

et aux membres du Comité Exécutif


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
COMPLÉMENTS DE RETRAITES GARANTIES (a)
Engagements bruts	32	42

(a)Engagements évalués selon la méthode actuarielle.

Indemnisation des membres du Comité Exécutif

Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une

somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de

cessation de fonctions.



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NOTE 17.		ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a)	323	356
Avantages postérieurs à l’emploi (b)	326	406
Loyers	104	92
Prestations de services	21	91
Instruments dérivés (c)	5 463	6 853
Cautions (d)	2 000	2 000
Garanties	1	1
TOTAL	6 238	9 799

(a)Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la

Société).

(b)Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 16 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(d)La Société s'est portée caution solidaire de Danone Finance International.

Options de vente dans des participations

directes et indirectes de la Société

La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont

engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans

certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où

ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice

de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la

situation financière de la société concernée à la date d’exercice de

l’option de vente.

Engagements reçus

Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit

confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros au

31 décembre 2023 .

Autres Engagements

Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre

la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche

normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés

dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont

constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable.

Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/ou

de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales, la

Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des

engagements pris par ces dernières.


NOTE 18.		EFFECTIFS

Effectif moyen de la Société sur l’exercice


	Exercice clos le 31 décembre
(en nombre, sauf pourcentage)	2022		2023
Cadres	843	84 %	892	86 %
Agents de maîtrise et techniciens	99	10 %	83	8 %
Employés	63	6 %	66	6 %
TOTAL	1 004	100 %	1 042	100 %



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		149


NOTE 19.		TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les

membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.

Les transactions avec les entreprises associées se font généralement

aux conditions du marché. Elles concernent principalement des

managements fees payés à Danone, des prestations et des

financements.

Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du

Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des

Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements au

titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux

membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 16 des

Comptes individuels de la société mère Danone. Les conventions

réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et

engagements réglementés.


NOTE 20.		RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE

Titres des filiales et participations


	Au 31 décembre
(en millions d’euros)	2022	2023
Montants bruts	27 946	27 946
Provisions pour dépréciations	(167)	(192)
VALEUR NETTE COMPTABLE	27 778	27 753

Actions propres DANONE


	Au 31 décembre
	2022		2023
(en millions d’euros, sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions	Valeur nette comptable	Nombre d'actions	Valeur nette comptable
Actions propres classées en Immobilisations financières (a)	30 059 360	1 499	30 059 360	1 542
Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a)	390 636	20	61 881	3
TOTAL	30 449 996	1 519	30 121 241	1 545

(a)Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone.



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150		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


NOTE 21.		RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES


	2019	2020	2021	2022	2023
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en euros)	171 530 202	171 657 400	171 920 622	168 959 483	169 443 282
Nombre d’actions émises	686 120 806	686 629 600	687 682 489	675 837 932	677 773 128

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes	593	622	635	699	890
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	431	1 877	3 807	1 412	2 259
Impôt sur les bénéfices (a)	79	73	47	45	76
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	471	1 931	3 674	1 353	2 280
Montant des bénéfices distribués (b)	1 441	1 272	1 249	1 291	1 423

RÉSULTATS PAR ACTION
(en euros par action)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,74	2,84	5,60	2,15	3,45
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	0,69	2,81	5,34	2,00	3,36
Dividende par action	2,10	1,94	1,94	2,00	2,10

PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant l’exercice	919	990	1 008	1 004	1 042
Montant de la masse salariale (en millions d’euros)	200	169	160	178	218
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros)	95	91	94	104	104

(a)Produit (charge).

(b)Montant relatif à l'exercice 2023 estimé au 31 décembre 2023 sur la base du nombre d'actions détenues à cette date par la Société. Le dividende 2022 correspond

au montant réellement versé au cours de l'exercice 2023.


NOTE 22.		ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la

société mère Danone au titre de l’exercice 2023 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 21 février 2024 ).



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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

À l’Assemblée Générale de la société Danone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société

Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image

fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons

collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes

relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment

nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous

portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont

été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre

opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.



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152		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Évaluation des titres de participation


RISQUE IDENTIFIÉ		NOTRE RÉPONSE
Au 31 décembre 2023, les titres de participation s’élèvent à 27 753 millions d’euros sur un total bilan de 33 054 millions d’euros. Comme indiqué dans la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, section « Immobilisations financières », ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent, le cas échéant, se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert ainsi l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que, pour la détermination de la valeur d’utilité, l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.		Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs, à : ■ prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la direction ; ■ contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; ■ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : ó examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes et les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. ■ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ó obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques établis par la direction ; ó apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues au regard de l’environnement économique en date de clôture et d’établissement des comptes ; ó comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 1 et 9 des Comptes annuels de la société mère Danone.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		153

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues

par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport

de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à

l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les

articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et

avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur

concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par

votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous

attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat

ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les

documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces

informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des

détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux

comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format

défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans

le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel

déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 26 avril 2022 pour le cabinet MAZARS

& ASSOCIES et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS & ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG

Audit dans la huitième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.



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154		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français

ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter

dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de

continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle

interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris

dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans

toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut

raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs

des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la

qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son

jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou

résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et

appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui

d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses

déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non

dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la

direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments

collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à

l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels

au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou

un refus de certifier ;

■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-

jacents de manière à en donner une image fidèle.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		155

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi

que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle

interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et

financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les

plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire

dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,

au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans

le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques

pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & ASSOCIÉSERNST & YOUNG Audit

Achour MESSASGonzague SENLISGilles COHENAlexandre CHRÉTIEN



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156		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


4.3		INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA


	Au 31 décembre 2023
	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d’euros sauf mention contraire)	Échéance à 0 jour	Échéance entre 1 et 30 jours	Échéance entre 31 et 60 jours	Échéance entre 61 et 90 jours	Échéance entre 91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A. TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	52					470
Montant total des factures concernées TTC	5,0	5,8	3,7	0,2	4,2	13,9
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0,7 %	0,8 %	0,5 %	0,0 %	0,6 %	1,8 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice
B. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombres de factures exclues	689
Montant total des factures exclues	5,5
C. DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS CONTRACTUELS
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux


	Au 31 décembre 2022
	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d’euros sauf mention contraire)	Échéance à 0 jour	Échéance entre 1 et 30 jours	Échéance entre 31 et 60 jours	Échéance entre 61 et 90 jours	Échéance entre 91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A. TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	155					1 079
Montant total des factures concernées TTC	5,5	-0,1	2,1	0,0	37,4	39,4
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	0,6 %	— %	0,2 %	— %	4,2 %	4,4 %
B. FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombres de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
C. DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS CONTRACTUELS
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture


4.4		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

Néant.



ÉTATS FINANCIERS
4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		157


158		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RESPONSABILITÉ SOCIALE,

SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE


5.1	INTRODUCTION	160
	Un parcours de développement durable cohérent, profondément enraciné et axé sur l’impact	160
	Événements marquants du parcours de Danone en matière de développement durable en 2023	161
	Une gouvernance en soutien au cadre d’action Santé par l’alimentation, Nature, Collaborateurs et Communautés de Danone	161
	Un ensemble de principes cohérent pour favoriser le développement durable des activités	164
	Danone en tant que Société à Mission et rôle du Comité de Mission	164
	Ambition B Corp	164
	Analyse de matérialité pour mettre en évidence les principales externalités	164
	Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra- financière de Danone	165

5.2	LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION	167
	Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains	167
	Favoriser des choix plus sains	169
	Agir concrètement pour une meilleure santé	171
	Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation	173
	Assurer la qualité et la sécurité des aliments	174

5.3	NATURE	176
	Stratégie Nature	176
	Lutte contre le changement climatique	178
	Agriculture régénératrice	186
	Préservation des ressources en eau	191
	Forêts et écosystèmes naturels	196
	Économie circulaire : emballages et déchets	198

5.4	COLLABORATEURS ET COMMUNAUTÉS	204
	Collaborateurs de Danone	205
	Approvisionnement durable et droits humains des travailleurs dans la chaîne de valeur	216
	Fonds d'innovation sociale	221


5.5	CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE	222
	Loyauté des pratiques : éthique et intégrité	222

5.6	PLAN DE VIGILANCE	226
	Introduction	226
	Contenu du Plan de vigilance	232

5.7	APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE	277
	Contexte et cohérence	277

5.8	NOTE MÉTHODOLOGIQUE	288
	Périmètres de consolidation et périmètres de couverture	288
	Variations en données comparables	290
	Définition des catégories	290
	Collecte des données	290
	Précisions méthodologiques	291

5.9	RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	297


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		159


5.1		INTRODUCTION

Un parcours de développement durable cohérent, profondément enraciné et axé sur l’impact

Le parcours de développement durable de Danone a commencé il y a

longtemps. En 1972, Antoine Riboud, alors Président du Groupe, a

déclaré publiquement que la responsabilité d’une entreprise ne

s’arrête pas au seuil de ses usines, positionnant Danone comme

pionnier et visionnaire dans le domaine de la responsabilité

d’entreprise. Cette philosophie a établi la base du double projet

économique et social de Danone. Ce double projet, qui est depuis lors

au cœur des façons de travailler de Danone et de ses prises de

décisions, repose sur une idée simple mais puissante, selon laquelle il

ne peut y avoir de performance économique sur le long terme sans

impact positif sur la société dans son ensemble.

Fort de cet héritage, Danone a défini il y a plus de 15 ans sa mission de

Groupe : apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre.

Pour aller plus loin, Danone a commencé en 2015 un processus pour

devenir un Groupe B Corp à l’échelle mondiale, et est devenu en 2020

le premier groupe coté à adopter le statut de Société à Mission, créé

par la loi PACTE en 2019.

En mars 2022, Danone a présenté un nouveau plan stratégique,

« Renew Danone », dont l’objectif est de rediriger le Groupe vers un

modèle de croissance durablement rentable basé sur des liens

renforcés entre objectif et performance. C’est dans ce contexte que le

Groupe a réorienté en février 2023 sa feuille de route de

développement durable, baptisée Danone Impact Journey. Celle-ci

repose sur trois principes essentiels :

■ reconnaître l’importance et la codépendance de la Santé par

l’alimentation, de la Nature ainsi que des Collaborateurs et des

Communautés ;

■ intégrer le développement durable à l’activité, d’un point de vue

stratégique, opérationnel et financier ;

■ mettre l’impact, ainsi que la capacité de Danone à exercer un effet

significatif sur les systèmes alimentaires et les écosystèmes dans

lesquels il opère, au cœur de ce que le Groupe fait.

Le Groupe définit pour chacun de ces piliers un ensemble de priorités

qui se traduisent en objectifs sur le moyen à long terme.

CH5_5.1.1_parcours_developpment_durable_FR.jpg



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.1 Introduction
		5.1 Introduction


160		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Événements marquants du parcours de Danone en matière

de développement durable en 2023

■ En février 2023, le Groupe a redéfini sa feuille de route de

développement durable, le Danone Impact Journey.

■ Danone a annoncé un objectif de réduction de 30 % en valeur

absolue de ses émissions de méthane provenant du lait frais utilisé

dans ses produits laitiers d’ici à 2030 (par rapport à 2020), devenant

ainsi le premier groupe agroalimentaire à aligner ses objectifs sur

le Global Methane Pledge. Danone est également devenu le

premier groupe à rejoindre l’accélérateur R&D du Global Methane

Hub consacré à la fermentation entérique, qui a pour but de créer

de nouvelles solutions facilement applicables pour aider les

producteurs laitiers à réduire leurs émissions de méthane.

■ En octobre 2023, Danone a publié sa démarche pour garantir des

produits accessibles et abordables. Intitulé Reaching as Many People

as Possible: Our efforts to make healthy products affordable and

accessible (Nos actions pour garantir l’accès au plus grand nombre à

des produits sains accesssibles et abordables), ce document s’inscrit

dans le cadre des efforts du Groupe visant à proposer des boissons

et aliments sains, sûrs et accessibles, que ce soit du point de vue

physique ou de celui des prix.

■ 68 % des collaborateurs de Danone et 82,5 % de son chiffre

d’affaires mondial sont désormais couverts par la certification

B Corp, un progrès significatif traduisant l’ambition de Danone

d’accélérer la mise en œuvre de sa feuille de route et de devenir la

plus grande multinationale certifiée.

■ Figurant parmi les dix seules entreprises au monde à être

reconnues par le CDP pour leur leadership environnemental dans

les trois domaines évalués (changement climatique, préservation

des forêts et sécurité de l’eau), Danone a été distingué pour la

cinquième année consécutive en obtenant de nouveau la note

Triple A.

■ Danone a accéléré la mise en œuvre de sa feuille de route en

matière de bien-être en lançant un nouveau programme baptisé Be

Well, conçu pour aider tous les collaborateurs de Danone à être au

meilleur de leur santé. Be Well est fondé sur la conviction du

Groupe selon laquelle ses collaborateurs et ses équipes

représentent son atout le plus précieux. Le programme s’articule

autour de trois grands axes d’action : la nutrition, le bien-être

mental et le bien-être physique.

Pour plus d’informations, voir les paragraphes correspondants dans le

présent chapitre.

Une gouvernance en soutien au cadre d’action Santé par l’alimentation,

Nature, Collaborateurs et Communautés de Danone

Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone,

c’est pourquoi toutes ses structures de gouvernance soutiennent

l’ambition et le parcours de développement durable dans leur domaine

d’expertise. Danone a mis en place une gouvernance en matière de

développement durable afin d’assurer la cohérence globale et

l’efficacité des prises de décision concernant les piliers de

développement durable (la Santé par l’alimentation, la Nature et les

Collaborateurs et Communautés), comme décrit ci-après.


Organes de gouvernance du Groupe	Principales responsabilités liées au développement durable
Conseil d’Administration	■ Les objectifs de développement durable, la feuille de route, les plans d’action et les avancées réalisées, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent régulièrement à l’ordre du jour du Conseil d’Administration. Un compte rendu est systématiquement réalisé sur toutes les conclusions des discussions du Comité CSR lors des sessions du Conseil d’Administration.
Comité CSR du Conseil d’Administration	■ Les objectifs de développement durable, la feuille de route, les plans d’action et les avancées réalisées, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent à l’ordre du jour de chaque session du Comité CSR.
Instances de gouvernance internes	Principales responsabilités liées au développement durable
Comité Exécutif	■ Les objectifs de développement durable, la feuille de route, les plans d’action et les avancées réalisées, ainsi que la priorité accordée à des thématiques et politiques spécifiques figurent à l’ordre du jour des sessions du Comité Exécutif au moins une fois par trimestre.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 Introduction
5.1 Introduction


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		161


Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey	■ Le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact Journey est chargé de suivre et de piloter la mise en œuvre du Danone Impact Journey. Il est composé de membres de la direction des fonctions impliquées dans l’avancée de la feuille de route, y compris de responsables du Comité Exécutif. Ses missions sont les suivantes : ó suivre les progrès relatifs aux priorités du Danone Impact Journey par rapport à l’objectif annoncé ; ó piloter les programmes de transformation (par pilier et par thématique : agriculture régénératrice, emballages, réduction de la consommation d’eau, etc.) en apportant une vue d’ensemble de chaque catégorie ainsi qu’un angle géographique ; ó activer les leviers appropriés (ressources, outils, méthodologies, etc.). Créé en avril 2023 après l’annonce officielle du Danone Impact Journey, ce Comité se réunit tous les deux mois. Il est coprésidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire, le Directeur Général Opérations, le Directeur Général Ressources Humaines, ainsi que le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data. Le Comité comprend également les membres permanents suivants : le Vice-Président Principal (SVP) Stratégie et Partenariats en Développement Durable, le SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle, le Vice-Président (VP) Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux, et le Chief Cycles & Procurement Officer. L’ordre du jour est sous la responsabilité du SVP Transformation en matière de Développement Durable.
Comité Mondial d’Engagement	■ Le rôle du Comité Mondial d’Engagement est de superviser et d’orienter le reporting et la réputation de Danone pour ce qui a trait au développement durable, à travers : ó le suivi de KPI en matière de développement durable à des fins de reporting ; ó le pilotage des principales notations et classements extra-financiers (CDP, ATNI, MSCI, etc.) ; ó le suivi de l’engagement des partenaires et ONG clés ; ó l’analyse des rapports et audits les plus pertinents ; ó la supervision des actions du groupe de travail sur le devoir de vigilance ; ó la stimulation des engagements interne et externe, ainsi que la gestion de la communication et de la gouvernance ; ó l’anticipation et la résolution des problèmes de conformité, et l’harmonisation des questions de conformité. Mis en place en avril 2023 à la suite de l’annonce officielle du Danone Impact Journey, ce Comité se réunit tous les deux mois. Il est coprésidé par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, le Secrétaire Général et le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies & Data. L’ordre du jour est sous la responsabilité du SVP Stratégie et Partenariats en Développement Durable. En outre, le Comité compte les membres permanents suivants : le SVP Transformation en matière de Développement Durable, le VP Affaires Publiques Mondiales, le VP Relations Investisseurs, le SVP Communication, le SVP Juridique, et le Responsable Finance Durable.
Gouvernance opérationnelle pour chacun des trois piliers du Danone Impact Journey et des différents programmes	Chacune des priorités du Danone Impact Journey (la Santé par l’alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés) cible des KPI spécifiques à fort impact. Ainsi, chaque priorité est organisée autour de programmes, chacun doté de ses propres responsables, équipes, processus, ainsi que d’une gouvernance spécifique, ce qui contribue à atteindre les objectifs de Danone. Sous la direction du SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et Nutritionnelle, le programme de Santé par l’alimentation est doté de sa propre gouvernance, qui supervise l’exécution des programmes relatifs au pilier « Promouvoir et améliorer la santé par l’alimentation pour les consommateurs et pour les patients ». De la même manière, les piliers Nature et Collaborateurs et Communautés du Danone Impact Journey ont leur propre gouvernance et direction, et sont placés sous la responsabilité du Chief Cycles & Procurement Officer et du VP Dialogue Social et Fondamentaux Sociaux, respectivement.
Comité des Risques	■ Le Comité des Risques assiste la Direction du Planning Stratégique dans l’élaboration d’un processus intégré de cartographie des risques stratégiques au niveau du Groupe, comprenant (i) une évaluation des risques stratégiques, opérationnels et structurels (y compris les risques en matière de développement durable), et (ii) des plans d’atténuation. Il est composé de cadres dirigeants issus de fonctions clés au sein de Danone. Ce Comité veille à la détection et au signalement des risques émergents, permet l’intégration de contributions externes au processus et mène des analyses approfondies de certains risques, le cas échéant. Pour plus d’informations sur la politique de Danone en matière de risques stratégiques, voir le paragraphe 2.6 Facteurs de risques.
Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques mentionnés tout au long de ce chapitre.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.1 Introduction
		5.1 Introduction


162		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Équipes Développement Durable globales et locales
Équipe de direction du développement durable + équipes d’experts (notamment composées d’experts du développement durable corporate et par Catégorie)	■ Une équipe mondiale chargée du développement durable a été mise sur pied début 2022. Celle-ci est dirigée par le Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique, qui appartient au Comité Exécutif et est soutenu dans sa mission par le SVP Stratégie et Partenariats en Développement Durable, le SVP Transformation en matière de Développement Durable, ainsi qu’une équipe mondiale d’experts couvrant chaque pilier de développement durable (la Santé par l’alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés). ■ Une équipe d’experts spécifique a été constituée pour : ó encadrer et concrétiser l’ambition de Danone en matière de développement durable ; ó éclairer les décisions stratégiques ; ó mettre en place et entretenir un réseau d’experts de haut niveau ; ó soutenir les positions et les politiques de Danone ; ó piloter des thématiques spécifiques permettant d’accompagner les différentes zones géographiques et de leur apporter une expertise. ■ En outre, les équipes dédiées d’experts travaillent au sein de l’équipe mondiale chargée du développement durable et au niveau de toutes les Catégories et fonctions mondiales de Danone sur : ó la santé par l’alimentation (nutrition et science) ; ó la nature (climat, agriculture régénératrice, emballages, eau, déchets et énergie) ; ó les questions sociales (collaborateurs et communautés). ■ Un réseau mondial de développement durable contribue au partage de bonnes pratiques, élabore et déploie des initiatives locales visant à maximiser l’impact de Danone sur les thématiques de la Santé, de la Nature et des Collaborateurs et Communautés.
Équipe Finance Durable	■ Intégrée au Département Finance et sous la responsabilité directe du Directeur Général Adjoint en charge des Finances, Technologies & Data, l’équipe Finance Durable collabore étroitement avec l’ensemble des équipes et départements internes travaillant sur les questions liées au développement durable, ainsi qu’avec des parties prenantes externes, afin de faire progresser, de suivre et de rendre compte des performances de Danone en matière de développement durable. Elle couvre chacune des thématiques clés : la Santé par l’alimentation, la Nature et les Collaborateurs et Communautés. Ses missions sont les suivantes : ó garantir l’exactitude des données relatives au développement durable ainsi que l’accès à celles-ci pour l’ensemble des parties prenantes internes et externes ; ó intégrer les données relatives au développement durable dans le processus décisionnel global du Groupe ; ó élaborer et tenir à jour une méthodologie rigoureuse visant à évaluer l’impact de Danone et à favoriser les échanges pour créer de la valeur ; ó apporter des options de financement innovantes pour financer des projets de transformation qui s’inscrivent dans une démarche de développement durable ; ó mettre en œuvre des réglementations relatives aux indicateurs et aux normes en matière de finance durable au sein de Danone.
Équipes locales de développement durable	■ Les équipes de développement durable des différentes zones géographiques sont chargées : ó de coordonner la mise en œuvre de la stratégie de Danone en matière de développement durable aux niveaux local et régional ; ó de piloter le déploiement local de l’ensemble des programmes mondiaux de développement durable (par exemple : certification B Corp et soutien au processus mondial d’audits de développement durable, « programme Re-Fuel » sur l’énergie, projets d’économie circulaire au niveau local, etc.).

En sa qualité de Société à Mission, Danone a par ailleurs mis en place un Comité de Mission, qui est notamment chargé de suivre les progrès du

Groupe par rapport à ses objectifs de développement durable définis dans ses statuts. Pour plus d’informations, voir le paragraphe Danone en tant

que Société à Mission et rôle du Comité de Mission.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 Introduction
5.1 Introduction


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		163

Un ensemble de principes cohérent pour favoriser le développement durable des activités

Danone a élaboré un ensemble d’engagements et de politiques

définissant des principes visant à instaurer des relations loyales,

durables et éthiques. Certains d’entre eux, comme la Politique

Forestière, ont été actualisés récemment. Ces engagements et

politiques sont présentés tout au long de ce chapitre.

Danone en tant que Société à Mission et rôle du Comité de Mission

En 2020, Danone a adopté le nouveau statut juridique de Société à

Mission (1), introduit dans la loi française en 2019. Ainsi, la raison d’être

de Danone, à savoir « apporter la santé par l’alimentation au plus

grand nombre », a été inscrite dans les statuts de la Société, de même

que les quatre objectifs suivants :

■ améliorer la santé partout chaque jour, grâce à un portefeuille de

produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs

choix nutritionnels, et à la promotion de meilleures pratiques

alimentaires, au niveau local ;

■ préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant

l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en

renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’ensemble de

son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement

climatique ;

■ confier le futur à nos équipes : en s’appuyant sur son héritage

unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses

collaborateurs le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions du

Groupe tant au niveau local qu’au niveau global ;

■ promouvoir une croissance inclusive, en agissant pour l’égalité des

chances au sein du Groupe, en accompagnant les acteurs les plus

fragiles de son écosystème et en développant des produits du

quotidien accessibles au plus grand nombre.

Chaque objectif est décomposé en objectifs opérationnels détaillés et

en trajectoires à moyen et à long terme, qui comprennent des étapes

annuelles. Ces dernières sont directement liées aux objectifs à moyen

et long terme définis dans le Danone Impact Journey, ce qui permet

ainsi un suivi régulier des progrès du Groupe.

L’avancement de ces objectifs est contrôlé et suivi par le Comité de

Mission de Danone, qui réunit d’éminents experts mondiaux

indépendants. À la date du présent document, ce Comité est composé

des membres suivants : Pascal Lamy (Président), Arancha González,

Lise Kingo (membre du Conseil d’Administration Indépendant de

Danone), Emna Lahmer (collaboratrice de Danone), Hiromichi Mizuno,

David Nabarro, Ron Oswald et Gabriela Ilian Ramos. Le Comité de

Mission produit un rapport annuel, qui est rendu public et présenté

aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Ce rapport est en outre

vérifié au moins tous les deux ans par un organisme tiers indépendant.

Il est accessible sur le site internet de Danone et est présenté

oralement aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale.

Ambition B Corp

Depuis 2015, Danone est partenaire de B Lab en vue de contribuer à la

définition d’une trajectoire de certification réaliste et pertinente pour

les multinationales et les entreprises cotées, mais aussi dans le but

d’accélérer le développement et le déploiement du mouvement

B Corp. Ce partenariat traduit également son engagement de longue

date en faveur d’une entreprise durable ainsi que d’un double projet

historique où la réussite économique s’accompagne d’un progrès

social.

En 2023, Danone rend compte de deux indicateurs de performance : le

pourcentage de son chiffre d’affaires mondial certifié et le pourcentage

de collaborateurs couverts par la certification B Corp. Si le chiffre

d’affaires reste un indicateur clé, Danone suit également la couverture

des collaborateurs, étant donné que la certification B Corp est pour

eux un moyen essentiel de favoriser le changement et de produire un

impact positif. Un objectif spécifique sous forme de KPI a donc été

ajouté au sein du pilier Collaborateurs et Communautés du Danone

Impact Journey.

En 2023, 68 % des collaborateurs et 82,5 % du chiffre d’affaires

mondial étaient couverts par la certification B Corp, reflétant de

progrès importants. Ces avancées témoignent de l’ambition et des

efforts de Danone en vue d’une certification à 100 % au niveau mondial

d’ici à 2025. Une fois cet objectif atteint, Danone deviendra le plus

grand groupe B Corp au monde, se plaçant en chef de file d’un

mouvement d’entreprises engagées et responsables.

Analyse de matérialité pour mettre en évidence les principales externalités

Pour définir son approche en matière de développement durable,

Danone tient compte de la complémentarité de ses processus

d’analyse de risques et de matérialité. Cela lui permet d’identifier les

enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les

attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière de

développement durable, d’autre part.

Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité pour mettre en

exergue 12 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et

pour ses parties prenantes externes, détaillées dans l’illustration ci-

après. En 2021, le Groupe a renouvelé son analyse de matérialité.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.1 Introduction
		5.1 Introduction


164		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(1)Le statut de Société à Mission est défini par l’article L. 210-10 du Code de commerce, introduit par la loi du 22 mai 2019, communément appelée loi PACTE. Les

entreprises qui adoptent ce statut sont tenues de définir une raison d’être et de l’inscrire dans leurs statuts, d’inclure dans leurs statuts des objectifs sociaux et

environnementaux en cohérence avec cette raison d’être, de créer un Comité de Mission chargé de suivre les progrès par rapport aux objectifs définis, de faire vérifier

l’exécution de ladite mission (objectifs accomplis, trajectoires cohérentes et mesures adéquates mises en place) par un organisme tiers indépendant.

Cette analyse de matérialité est le fruit d’une consultation mondiale

menée auprès de plus de 380 parties prenantes internes et externes,

parmi lesquelles plus de 230 parties prenantes locales et externes

(autorités nationales, représentants d’ONG, universités, experts,

fournisseurs, investisseurs, etc.). Les parties prenantes ont fait part de

leurs points de vue sur les enjeux que Danone doit prioriser en tant

que Groupe, dès aujourd’hui et pendant les cinq à dix prochaines

années.

En 2023, Danone a lancé un projet majeur pour se préparer à

l’application de la directive européenne sur la publication

d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) en

janvier 2024. L’équipe Finance Durable est en train de finaliser l’analyse

de double matérialité (matérialité financière et matérialité d’impact)

conformément aux exigences de la CSRD.

Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone

En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement

durable à l’occasion d’une collaboration entre les Directions chargées

du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques.

Dans le cadre de sa déclaration de performance extra-financière,

Danone a adopté la méthodologie de définition des risques suivante :

■ identification des risques avec un travail de recherche sur les

risques affectant ses activités et sa chaîne de valeur à court, moyen

et long termes ;

■ évaluation avec ses experts des principaux risques identifiés au

regard de ses activités, de leur probabilité d’occurrence et de leurs

potentiels impacts sur ses parties prenantes (collaborateurs,

actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et ses

résultats ;

■ identification et consolidation des 13 principaux risques en

matière de développement durable ;

■ suivi et analyse de la liste des risques et des sujets

importants par plusieurs instances de gouvernance : le

Comité Sustainability Integration (désormais remplacé par le

Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance de Danone Impact

Journey et le Comité Mondial d’Engagement) et le Comité de

Responsabilité Sociale (devenu le Comité CSR).

En 2022, le Groupe a réévalué ces risques et conclu qu’ils étaient

toujours d’actualité.

Le tableau suivant présente les 13 thématiques prioritaires résultant

de l’analyse des risques de Danone ainsi que les 12 priorités

matérielles, toutes liées au Danone Impact Journey.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.1 Introduction
5.1 Introduction


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		165


	Risques en matière de développement durable	Priorités matérielles	Référence dans le chapitre
AMÉLIORER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION POUR LES CONSOMMATEURS ET LES PATIENTS	Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé	■ Sécurité sanitaire et qualité des produits ■ Qualité nutritionnelle du portfolio de produits ■ Accessibilité à l’alimentation et à l’eau ■ Nouveaux modes de consommation / « planetary diet » ■ Changement du comportement des consommateurs	5.2 La Santé par l’alimentation
	Communication responsable	■ Sécurité sanitaire et qualité des produits ■ Qualité nutritionnelle du portfolio de produits
	Commercialisation de substituts du lait maternel
PRÉSERVER ET RÉGÉNÉRER LA NATURE	Agriculture régénératrice	■ Changement climatique ■ Agriculture et utilisation des terres durables ■ Approvisionnement local et développement rural	5.3 Nature
	Économie circulaire	■ Économie circulaire, emballages et déchets ■ Changement climatique	5.3 Nature
	Préservation de la ressource en eau	■ Changement climatique ■ Gestion de l’eau ■ Accessibilité à l’alimentation et à l’eau	5.3 Nature
COLLABORATEURS ET COMMUNAUTÉS PROSPÈRES	Développement inclusif des talents	■ Prise en compte du développement durable au sein du Groupe	5.4 Collaborateurs et Communautés 5.5 Conduite commerciale responsable
	Dialogue social
	Sûreté des collaborateurs
	Pratiques commerciales et fixation des prix	■ Achats et chaîne d’approvisionnement durables
	Approvisionnements durables	■ Approvisionnement local et développement rural ■ Achats et chaîne d’approvisionnement durables
	Droits humains
CONFORMITÉ	Loyauté des pratiques : éthique et intégrité	■ Prise en compte du développement durable au sein du Groupe	5.5 Conduite commerciale responsable



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.1 Introduction
		5.1 Introduction


166		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


5.2		LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION

Sommaire


PROPOSER DES ALIMENTS ET BOISSONS TOUJOURS PLUS SAVOUREUX ET PLUS SAINS		167
FAVORISER DES CHOIX PLUS SAINS		169
AGIR CONCRÈTEMENT POUR UNE MEILLEURE SANTÉ		171


INVESTIR DANS LA SCIENCE ET LA RECHERCHE EN NUTRITION ET EN HYDRATATION		173
ASSURER LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS		174

« Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre », fait

partie de l’ADN de Danone et se trouve au cœur de toutes ses activités.

En effet, l’engagement du Groupe en faveur de la santé est inscrit dans

ses statuts et fait partie intégrante de sa raison d’être, de ses objectifs

sociaux et environnementaux, ainsi que de ses choix de portefeuille.

Danone a construit un portefeuille unique, axé sur la santé, et s’attache

à l’améliorer constamment.

En 2021, Danone a déterminé que la « qualité nutritionnelle du

portfolio de produits » et la « sécurité sanitaire et qualité des produits »

faisaient partie de ses priorités matérielles, sur la base d’une large

consultation de près de 380 parties prenantes internes et externes

(voir paragraphe 5.1 Introduction).

L'agenda « La Santé par l’alimentation » 2025 du Groupe comprend les

objectifs fixés dans le cadre du Danone Impact Journey et en sa qualité

de Société à Mission, avec un accent sur la réduction du sucre et

l'amélioration de la nutrition des enfants.

Le pilier Santé par l’alimentation du Danone Impact Journey repose sur le

cadre établi par le pledge en matière de santé et de nutrition (Health and

Nutrition Pledge), définie pour les besoins du Groupe à la fin de 2022.

L'agenda « La Santé par l’alimentation » 2025 du Groupe s’articule

autour de quatre piliers et vise dix objectifs pour 2025 :

■ proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus

sains, ce pilier étant assorti de quatre objectifs visant à maintenir le

caractère sain du portefeuille de produits et à continuer de réduire

la teneur en sucre des produits destinés aux enfants ;

■ favoriser des choix plus sains, ce pilier étant assorti d’un objectif

visant à accroître la transparence à l’égard des consommateurs ;

■ agir concrètement pour une meilleure santé, ce pilier étant assorti de

quatre objectifs visant à étendre la contribution de Danone à

plusieurs domaines importants : la fortification, la lutte contre l’anémie

par carence en fer, l’allaitement maternel et l’accès à l’eau potable ;

■ investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation,

ce pilier étant assorti d’un objectif d’investissement visant à faire

progresser la science et l’innovation dans ces domaines.

Gouvernance

Les questions liées à la santé et à la nutrition sont supervisées par la

Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité

Alimentaire et le Directeur Général Durabilité et Développement

Stratégique, deux membres du Comité Exécutif. La Directrice Générale

Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire gère le

programme de science, d’innovation, de qualité et de produits de

Danone dans toutes les Catégories. La mise en œuvre du pilier « La

santé par l’alimentation » du Danone Impact Journey est placée sous la

direction du SVP Recherche et Innovation en Sciences Médicale et

Nutritionnelle.

En outre, les questions de santé et de nutrition font l’objet d’un suivi

dans le cadre de la gouvernance mondiale du Danone Impact Journey

et des comités. Ainsi, le Comité Mondial d’Engagement suit et pilote le

reporting des priorités de Danone, tandis que le Comité Exécutif

procède à l’examen de ces questions deux fois par an. Au niveau local,

des organes de décision dédiés sont chargés de superviser

l’intégration des engagements du pilier « La santé par l’alimentation » à

des initiatives spécifiques et concrètes.

L’avancement des objectifs sanitaires, sociaux et environnementaux

définis dans les statuts de Danone est supervisé par le Comité de

Mission. Composé d’experts mondiaux indépendants, ce comité est

chargé de suivre et de discuter la feuille de route et les progrès du

Groupe sur des sujets liés au développement durable, notamment

ceux liés à la santé et à la nutrition.


PROPOSER DES ALIMENTS ET BOISSONS TOUJOURS PLUS SAVOUREUX ET PLUS SAINS

Définition

Les produits Danone sont consommés régulièrement par des millions

de personnes à travers le monde. Aujourd’hui, le Groupe se concentre

sur trois Catégories de produits sains : les Produits Laitiers et d’Origine

Végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée.

Le Groupe développe des produits délicieux et agréables qui contribuent

à une alimentation équilibrée et correspondent aux préférences des

consommateurs tout en accompagnant l’évolution de leurs besoins

nutritionnels tout au long de leur vie . Danone s’attache à proposer des

produits du quotidien qui apportent des nutriments essentiels, tels que

du calcium, des protéines, des vitamines et des fibres, tout en limitant

leur teneur en sucre, en graisses saturées et en calories.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 La santé par l’alimentation
5.2 La santé par l’alimentation


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		167

Politiques, plans d’action et résultats

Depuis 2005, le Groupe définit des objectifs détaillés en matière de

nutrition afin d’améliorer continuellement la qualité nutritionnelle de

ses produits. Les « Danone Nutritional Targets » (objectifs nutritionnels

de Danone) sont des objectifs opérationnels dont le Groupe tient

compte dans le cadre du développement de ses produits. Ils

concernent les nutriments qui sont à limiter et à favoriser, en fonction

de leurs catégories d’aliments et de leur population cible. Ces objectifs

s’appliquent à toutes les zones géographiques. Ils sont librement

consultables et sont régulièrement mis à jour pour refléter les

évolutions de la science nutritionnelle ainsi que des directives

alimentaires. Chaque année, le Groupe mesure les progrès accomplis

par rapport à ces objectifs.

Améliorer la qualité nutritionnelle du

portefeuille par le développement de produits

Depuis 2011, Danone publie le pourcentage des produits de son

portefeuille qui peuvent être qualifiés de sains. Le Groupe évalue

également depuis 2019 son portefeuille à l’aune d’indices de référence,

tels que le Nutri-Score et le système Health Star Rating (HSR).

À l’heure actuelle, la majorité des produits du portefeuille de Danone

peuvent être qualifiés de sains. En 2023, dans le cadre du Danone

Impact Journey et en sa qualité de Société à Mission, le Groupe s’est

fixé quatre objectifs pour maintenir le caractère sain de son

portefeuille et réduire davantage la teneur en sucre de ses produits

destinés aux enfants. En s’appuyant sur un portefeuille complet de

produits sains, Danone continuera d’améliorer ses produits pour

enfants en réduisant leur teneur en sucres. Conformément à cette

ambition, Danone surveille les indicateurs clés de performance

suivants :


AMBITION	INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE SUIVIS EN 2023	ACTIONS ET RÉSULTATS 2023
Proposer des aliments et boissons toujours plus savoureux et plus sains	Volume de produits vendus correspondant aux catégories saines	En 2023, 90,3 % (contre 91,0 % en 2022) des volumes de produits vendus sont considérés comme appartenant à des catégories saines. Les 9,7 % restants concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des produits d’indulgence exceptionnelle. La légère baisse de cet indicateur s'explique par une recatégorisation survenue cette année, ainsi que par une augmentation du périmètre des entités de reporting, qui a entraîné une hausse de 3 % des volumes totaux déclarés par rapport à 2022.
	Volume de produits vendus notés 3,5 étoiles ou plus selon le système Health Star Rating (HSR)	En 2023, 89,2 % (contre 88,0 % en 2022) des volumes de produits vendus ont obtenu un score de 3,5 étoiles ou plus selon le système Health Star Rating (HSR). Selon ce système, tout produit qui obtient un score de 3,5 étoiles ou plus peut être promu en toute confiance comme étant un choix sain (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique pour plus de détails). Dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe vise à obtenir un score de 3,5 étoiles ou plus pour une part supérieure ou égale à 85 % de son portefeuille d’ici à 2025.
	Volumes de produits vendus ayant un Nutri-Score A ou B	En 2023, 89,2 % (contre 89,3 % en 2022) des volumes de produits vendus avaient un Nutri-Score A ou B. Selon ce système, le score correspond à un symbole utilisant les lettres A à E et assorti d’un code couleur. On considère généralement que les lettres A et B désignent un produit pouvant être considéré comme sain (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique pour plus de détails).
	Volumes de produits vendus sans sucres ajoutés	En 2023, 81,2 % (contre 82 % en 2022) des volumes de produits vendus ne contenaient pas de sucres ajoutés. La légère baisse de cet indicateur s’explique par une augmentation du périmètre de reporting.
	Volumes de Produits Laitiers et d’Origine Végétale vendus s’adressant aux enfants avec ≤ 10 g de sucres totaux/100 g	En 2023, 62,2 % (contre 58,0 % en 2022) des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale s’adressant aux enfants de 3 à 12 ans contenaient un maximum de 10 g de sucre totaux pour 100 g. Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone s’est fixés en sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025.
	Volumes vendus de lait pour jeunes enfants (1 à 3 ans) contenant ≤ 1,25 g de sucres ajoutés pour 100 kcal	En 2023, 99,3 % des volumes vendus de laits de croissance pour enfants de 1 à 3 ans contenaient un maximum de 1,25 g de sucres ajoutés pour 100 kcal. Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone s’est fixés en sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025.
	Volumes vendus de laits infantiles (pour enfants de 4 à 5 ans) contenant ≤ 2 g de sucres ajoutés pour 100 kcal	En 2023, 94,5 % des volumes vendus de laits infantiles destinés aux enfants de 4 à 5 ans contenaient un maximum de 2 g de sucres ajoutés pour 100 kcal. En sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025.
	Volume (en pourcentage) des Produits Laitiers et d’Origine Végétale du quotidien pour adultes contenant au total ≤ 10 g de sucres/100 g	En 2022, 72 % des volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale qui sont déclarés comme faisant partie du portefeuille destiné aux adultes et/ou à la famille et qui sont inclus dans les sous-catégories suivantes : yaourts laitiers et d’origine végétale du quotidien et fonctionnels, laits fermentés, laits, boissons d’origine végétale, fromages laitiers et d’origine végétale, contenaient un maximum de 10 g de sucre au total pour 100 g.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.2 La santé par l’alimentation
		5.2 La santé par l’alimentation


168		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

En 2023, le périmètre de reporting du pilier Santé & Nutrition a

augmenté de 3 %, comme expliqué au paragraphe 5.8 Note

méthodologique, ce qui peut s'expliquer en partie par l’intégration des

pays africains. En 2023, ce périmètre représente 99,2 % des volumes

de vente.

Le dernier indice d’accès à la nutrition (Access to Nutrition Global

Index, ATNI) a classé Danone à la première place dans la sous-

catégorie « Profil des produits », en reconnaissance du caractère sain

du portefeuille du Groupe en termes de qualité nutritionnelle de ses

produits. Danone est également le seul groupe de la liste à avoir

atteint la note de 3,5 étoiles en matière de santé au niveau du

portefeuille selon le système Health Star Rating (HSR).

FAVORISER DES CHOIX PLUS SAINS

Transparence par l’étiquetage

Choisir ses produits d’alimentation du quotidien en connaissance de

cause est essentiel pour l’adoption d’un mode de vie sain à long terme.

C’est pourquoi Danone encourage les consommateurs à faire des

choix plus sains à travers un étiquetage transparent.

Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone

s’est fixés en sa qualité de Société à Mission , le Groupe s’attache à

afficher des informations interprétatives à l’intention des

consommateurs autant que possible.

Conformément à cette ambition, Danone surveille les indicateurs clés

de performance suivants :


AMBITION	INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE SUIVIS EN 2023	ACTIONS ET RÉSULTATS 2023
FAVORISER DES CHOIX PLUS SAINS	Volumes vendus de Produits Laitiers et d’Origine Végétale et d’aquadrinks comportant des informations nutritionnelles interprétatives sur l’emballage ou en ligne	En 2023, 40,5 % des Produits Laitiers et d’Origine Végétale et d’aquadrinks de Danone comportaient des informations nutritionnelles interprétatives en ligne ou sur leur emballage (voir Périmètre Nutrition Santé au paragraphe 5.8 Note méthodologique). Dans le cadre du Danone Impact Journey et des objectifs que Danone s’est fixés en sa qualité de Société à Mission, le Groupe vise à atteindre 95 % d’ici à 2025.

Communication responsable

Définition

En mettant en place des pratiques de marketing responsables, Danone

contribue à encourager de meilleurs choix et une meilleure

alimentation. Le Groupe reconnaît la nécessité de promouvoir des

modes de vie et des choix plus sains et travaille pour cela à renforcer

l’attractivité des produits sains en s’appuyant sur une communication

efficace autour de ses marques et produits.

Gouvernance

Le Directeur Général de chaque filiale est chargé de garantir la mise en

place et la bonne application d’un processus spécifique d’approbation

des communications au niveau local, en impliquant les fonctions

concernées.

La Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau

mondial par le Vice-Président des Affaires Publiques qui est rattaché au

Secrétaire Général, un membre du Comité Exécutif.

Politiques

En 2023, 89,2 % des produits au sein du portefeuille mondial de

Danone ont obtenu un score permettant de les qualifier de sains selon

le système Health Star Rating (≥ 3,5 étoiles). Les dépenses mondiales

de marketing évoluent en grande partie en fonction du chiffre

d’affaires du Groupe, qui concentre ainsi ses efforts sur la promotion

de produits plus sains.

Danone s’est engagé à respecter, dans toutes ses communications

marketing, le Code de la Chambre de Commerce Internationale pour

des communications responsables sur les aliments et les boissons.

Danone est membre fondateur du European Union Pledge (EU Pledge)

relatif au marketing responsable auprès des enfants. En 2007, le

Groupe a publié son pledge en matière de marketing auprès des

enfants (Pledge on Marketing to Childre n), qui est accessible au public

et couvre les grands principes s’appliquant aux communications

marketing de Danone s’adressant aux enfants de moins de 13 ans au

niveau mondial (voir Plans d’action ci-après).

Pour assurer une transparence optimale et un haut niveau de

conformité, Danone ancre ses engagements au niveau local. En 2023,

88 % des entités ont évalué leur conformité au regard du Pledge on

Marketing to Children . En cas de non-conformité, les entités ont mis en

place un processus pour rectifier leurs pratiques par rapport à ces

deux politiques (voir Périmètre Danone Way au paragraphe 5.8 Note

méthodologique).

En tant que membre fondateur du EU Pledge (initiative externe),

Danone participe également à des pledges au niveau local sur une

base volontaire, dans la mesure de leur compatibilité avec le Pledge on

Marketing to Children du Groupe. Dans la plupart des pays concernés,

le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 La santé par l’alimentation
5.2 La santé par l’alimentation


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		169

Toutes les allégations nutritionnelles et de santé de Danone sont

étayées par des travaux scientifiques et doivent respecter les

réglementations locales en la matière ou les normes du Codex

Alimentarius, les plus strictes des deux étant appliquées. Les

communications du Groupe doivent être conformes à la

Communication Validation Management Policy (Politique de Gestion de

la Validation des Communications) de Danone. Conformément à sa

Policy on the Nutritional Principles for the Use of Health and Nutrition

Claims (Politique relative aux Principes Nutritionnels pour l’Usage

d’Allégations Nutritionnelles et de Santé), Danone n’emploie

d’allégations nutritionnelles et de santé que sur les produits qui

obtiennent un score supérieur ou égal à 2,5 étoiles selon le système

Health Star Rating (HSR). Ce critère fait l’objet d’un suivi attentif tout au

long du processus de développement de nouveaux produits.

Plans d’action

Communication et marketing

responsables auprès des enfants

Dans le cadre de son Pledge on Marketing to Children, Danone

applique les principes suivants à ses communications marketing

destinées aux enfants de moins de 13 ans, à l’échelle mondiale :

■ seuls les produits répondant aux critères nutritionnels énoncés

dans le Pledge on Marketing to Children peuvent faire l’objet de

communications marketing. Ces critères prévalent sur toute norme

locale volontaire moins stricte. Les mesures prises notamment en

ce qui concerne le recours aux influenceurs et aux personnages

sous licence sur les emballages et dans les points de vente sont

présentées dans le Danone Pledge on Marketing to Children (voir le

site internet de Danone pour de plus amples informations) ;

■ à travers ses marques, Danone encourage et promeut des

habitudes d’hydratation saines et s’efforce de rendre les eaux

nature plus attrayantes pour les enfants. Le Groupe n’adresse

aucune communication marketing portant sur des aquadrinks aux

enfants de moins de 13 ans ;

■ de façon plus générale, Danone s’engage à respecter, dans toutes

ses communications aux consommateurs, les codes de la Chambre

de Commerce Internationale, qui prévoient notamment de

respecter l’autorité parentale, de ne pas suggérer de sentiment

d’urgence, de ne pas inciter les enfants à user de leur pouvoir de

persuasion sur leurs parents ou à adopter un mode de vie néfaste

pour la santé et s’engage à ne pas les induire en erreur par le

recours à la fantaisie.

Les principes et les dispositions du Danone Pledge on Marketing to

Children constituent le fondement et les exigences minimales des

communications marketing de Danone auprès des enfants de moins

de 13 ans. À l’échelle locale, les engagements de Danone peuvent aller

plus loin. Ainsi, en Espagne, les communications marketing de Danone

destinées aux enfants de moins de 13 ans ne peuvent porter que sur

des produits laitiers qui répondent aux critères nutritionnels de

l’Organisation mondiale de la santé (pour la région européenne) en

matière de teneur en sucres totaux (limite de sucres totaux de

10 g/100 g).

Résultats

En 2023, un audit indépendant mené par Ebiquity portant sur

l’application de l’EU Pledge en France, en Allemagne, en Italie, aux

Pays-Bas, en Roumanie et en Espagne a montré que 100 % des

publicités télévisées de Danone étaient conformes aux critères de l’EU

Pledge concernant le marketing responsable auprès des enfants.

Commercialisation de substituts

du lait maternel

Définition

Danone reconnaît qu’une nutrition adaptée pendant les

1 000 premiers jours d’un nourrisson, de sa conception à l’âge de deux

ans, est déterminante pour lui assurer une bonne santé tout au long

de sa vie. Le Groupe partage l’avis de l’Organisation mondiale de la

santé concernant l’importance de l’allaitement maternel pour la santé

des nourrissons, qui préconise l’allaitement exclusif pendant les six

premiers mois et la poursuite de l’allaitement jusqu’à deux ans et plus,

en complément d’une introduction sûre d’aliments complémentaires

appropriés.

Danone a un rôle essentiel à jouer dans le soutien de cette

recommandation, en donnant aux parents et aux soignants les moyens

de prendre des décisions éclairées concernant l’alimentation des

bébés dont ils s’occupent. S’appuyant sur 50 ans de recherches

scientifiques sur le lait maternel, l’allaitement, et leurs avantages pour

la santé de la mère et de l’enfant, Danone est convaincu que

l’allaitement constitue la meilleure solution nutritionnelle pour les

bébés au début de leur vie.

Gouvernance

La responsabilité finale de la mise en œuvre de la Politique relative à la

Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Breast Milk

Substitutes, BMS) incombe au Directeur Général de Danone SA La

responsabilité de la gestion, de la mise en œuvre et du contrôle du

respect de cette Politique est déléguée par le Directeur Général de

Danone SA au Directeur Général Nutrition Spécialisée, membre du

Comité Exécutif de Danone, et qui confie la responsabilité quotidienne

de la mise en œuvre et du contrôle de la Politique BMS aux Directeurs

Généraux des filiales sous le contrôle opérationnel de Danone. Les

sujets de conformité portant sur les normes marketing relatives aux

substituts de lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction

de la Conformité de la catégorie Nutrition Spécialisée. Cette direction

est rattachée au SVP Juridique (Affaires juridiques, affaires

réglementaires et conformité) au sein du Secrétariat Général, ce qui

garantit son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles.

Chaque année, Danone publie sur son site internet un rapport sur sa

conformité avec sa Politique relative à la Commercialisation des

Substituts du Lait Maternel, qui détaille les progrès et les difficultés en

ce qui concerne la mise en œuvre de ses normes mondiales, sur la

base d’évaluations externes indépendantes et de systèmes de contrôle

interne.

Ce rapport est communiqué tous les ans aux organes de gouvernance

et aux équipes de direction de Danone concernés, dont le Comité CSR

et le Conseil d’Administration, le Directeur Général Nutrition

Spécialisée et/ou le SVP Juridique.

Politiques

Le Groupe est convaincu que la pratique de l’allaitement maternel doit

être protégée et encouragée, et qu’il convient d’assurer aux mères, aux

nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible.

Avec sa Politique BMS accessible au public, Danone a été la première

entreprise à mettre en œuvre au niveau mondial des normes strictes

visant à interdire la publicité ou la promotion en faveur de laits

infantiles destinés à des bébés de moins de six mois, même si elles

sont autorisées par des lois et réglementations locales. Dans les

marchés classés comme présentant un risque élevé en matière de

nutrition infantile et maternelle (selon les critères d’inclusion

FTSE4Good relatifs à la commercialisation de substituts du lait

maternel), Danone a volontairement étendu les engagements de sa

Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut

aller au-delà des réglementations locales. Autrement dit, cette



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.2 La santé par l’alimentation
		5.2 La santé par l’alimentation


170		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Politique BMS constitue la norme globale de base du Groupe, et

Danone se conforme à la législation locale lorsque son niveau

d’exigence est plus élevé.

Cette politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs et des

partenaires sous contrat de Danone qui participent à la

commercialisation, la distribution, la vente, la gouvernance des

produits concernés et/ou l’éducation y afférente.

Que ce soit à l’échelle mondiale ou locale, Danone s’engage à favoriser

un dialogue proactif, constructif et fondé sur des preuves pour

soutenir l’allaitement maternel dans le monde entier, en veillant à ne

pas desservir les cadres de politiques publiques contribuant à cet

objectif, tout en défendant les principes d’ouverture, de transparence

et d’intégrité dans ses activités de plaidoyer.

Danone est déterminé à soutenir le développement et la mise en

œuvre d’initiatives de plaidoyer dans chaque pays où il exerce ses

activités, dans le but de contribuer à créer un environnement où tous

les parents se sentent informés et soutenus sur toutes les questions

relatives à la nutrition infantile. Cet objectif étant d’utilité publique,

Danone s’attache à collaborer avec les Nations Unies, les pouvoirs

publics, des organisations de la société civile, ainsi que des

associations pédiatriques et médicales pour élaborer un programme

commun de politiques fondé sur des preuves et visant à augmenter les

taux d’allaitement, à soutenir les parents et à améliorer la santé

nutritionnelle des nourrissons et des mères. Danone est prêt à

assumer un rôle de leader pour susciter l’engagement du secteur. Le

Groupe soutiendra l’adoption, la mise en œuvre et, surtout,

l’application de législations nationales pour répondre aux besoins de

chaque marché, conformément aux engagements nutritionnels

évoqués plus haut, afin de créer des conditions de concurrence

équitables.

Plans d’action

Comme indiqué dans son Rapport annuel détaillant sa conformité avec

sa Politique BMS, Danone s’engage à contrôler en permanence ses

activités de commercialisation de laits infantiles, conformément à la

Politique BMS et à la légalisation locale, par le biais d’audits externes et

d’un suivi interne (audits internes, auto-évaluations), notamment en

publiant une synthèse des conclusions des audits externes, un compte-

rendu détaillé des cas de non-conformité présumés avec le cadre de sa

Politique BMS, ainsi que les plans d’action visant à y remédier.

Danone assure également une communication efficace et propose des

formations aux collaborateurs et partenaires externes concernés. Ainsi,

Danone a notamment développé des formations e-learning sur sa

Politique BMS, disponibles en 13 langues. En 2023, une formation en

ligne approfondie spécialement conçue pour les collaborateurs

travaillant sur la commercialisation de substituts de lait maternel a été

mise en place.

Enfin, pour les parties prenantes tierces, telles que les détaillants et les

distributeurs, un guide spécifique a été créé en 2022 et déployé en

2023 afin d’accroître la sensibilisation au marketing responsable des

laits infantiles et aux normes de la Politique BMS de Danone.

Résultats

En 2023, 6 349 collaborateurs ont été formés à la Politique BMS (contre

6 171 en 2022). Danone a modifié, en 2021, sa méthodologie de suivi du

nombre de collaborateurs formés. Plutôt que d’assurer un suivi sur une

période de deux ans, comme c’était le cas en 2020 et pour les années

précédentes, le Groupe ne le fait désormais que sur l’année

correspondante (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). En 2022,

Danone a poursuivi sa démarche de déploiement progressif de formations

en ligne, ce qui explique le nombre élevé de collaborateurs formés.

En 2023, 100 % des entités de Danone impliquées dans la

commercialisation de laits infantiles ont évalué leur conformité avec la

Politique BMS.

La dernière publication en date (2021) de l’indice ATNI (Access to

Nutrition Index) a classé Danone, pour la deuxième année consécutive,

au premier rang pour la sous-catégorie relative à la commercialisation

des substituts de lait maternel et des compléments alimentaires.

En outre, en 2023, Danone demeure inclus dans la FTSE4Good Index

Series calculée par FTSE Russell pour la septième année consécutive.

FTSE4Good est une série d’indices mondiale d’investissement

responsable qui mesure la performance des entreprises en matière de

pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. Danone a

satisfait aux critères ESG d’inclusion pour environ 200 indicateurs et

d’environ 25 indicateurs spécifiques de commercialisation de substituts

du lait maternel. Danone a fait le choix de figurer dans l’indice.

AGIR CONCRÈTEMENT POUR UNE MEILLEURE SANTÉ

Danone estime que la nutrition consiste avant tout à contribuer

positivement à la santé et au bien-être des consommateurs, et à

obtenir le meilleur résultat possible pour les patients.

Dans le cadre du Danone Impact Journey, et en sa qualité de Société à

Mission, le Groupe a défini différents objectifs pour 2025, axés sur :

■ l’apport d’une bonne alimentation par la fortification ;

■ le développement de projets à impact qui visent à étendre la

contribution de Danone à la réduction de l’anémie par carence en

fer et à soutenir le choix des femmes en matière d’allaitement ;

■ l’amélioration de l’accès à l’eau potable.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 La santé par l’alimentation
5.2 La santé par l’alimentation


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		171

Conformément à cette ambition, Danone surveille les indicateurs clés de performance suivants :


Apporter une bonne alimentation grâce à l’enrichissement		En 2023, 83,2 % des volumes vendus du portefeuille de produits laitiers destinés aux enfants étaient enrichis en vitamines et minéraux adéquats. Dans le cadre du Danone Impact Journey, Danone s’est fixé pour objectif d’atteindre au moins 85 % d’ici à 2025.
Développer des projets à impact pour étendre la contribution de Danone, en collaboration avec des partenaires, dans deux domaines importants : ■ la lutte contre l’anémie par carence de fer ; ■ le soutien du choix des femmes en matière d’allaitement.		Ni les produits ni les formations ne suffisent à eux seuls à entraîner des changements positifs dans les régimes et habitudes alimentaires. Il est nécessaire de combiner plusieurs leviers d’action pour répondre aux enjeux de santé publique. Dans le cadre du Danone Impact Journey, et en sa qualité de Société à Mission, Danone s’est fixé pour objectif de développer cinq projets contribuant à lutter contre les carences en fer chez l’enfant d’ici à 2025. En 2023, deux projets répondaient aux critères des projets à impact, tous les critères clés ayant été remplis.
		Danone considère qu’il joue un rôle déterminant dans la sensibilisation à l’importance de la nutrition au cours des 1 000 premiers jours, et dans l’amélioration de la compréhension de cet enjeu. En sa qualité de Société à Mission, le Groupe s’est fixé pour objectif de développer trois projets d’ici à 2025 pour soutenir le choix des femmes en matière d’allaitement. En 2023, un projet répondait aux critères des projets à impact, tous les critères clés ayant été remplis.
Améliorer l’accès à l’eau potable		Pour Danone, l’accès à l’eau potable est un droit fondamental. En sa qualité de Société à Mission, et dans le cadre du Danone Impact Journey, le Groupe s’est fixé l’objectif de contribuer à l’accès à l’eau potable. Une attention particulière est accordée aux populations et communautés vulnérables, par l’intermédiaire de Danone Communities et du Water Access Acceleration Fund (W2AF), qui financent des entreprises sociales fournissant de l’eau potable à un prix abordable. Ces entreprises contribuent à l’indicateur clé de performance Danone Impact Journey relatif à la fourniture d’un accès à l’eau potable à 20 millions de personnes d’ici à 2025. Globalement, les entreprises sociales que Danone Communities et le Water Access Acceleration Fund (W2AF) financent, ou ont financé à un stade précoce, ont permis à 12,7 millions de personnes dans le monde d’avoir accès à un total de 4,6 milliards de litres d’eau potable en 2023. Voir le paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Préservation des ressources en eaux pour plus d’informations sur le W2AF, et le paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Fonds d’innovation sociale pour plus d’informations sur Danone Communities.

Focus – Les efforts de Danone pour rendre

les produits sains abordables et accessibles

Proposer des boissons et aliments sains, sûrs, d’un bon rapport

qualité-prix et accessibles, que ce soit physiquement ou du point de

vue de leur prix, est au cœur de la raison d’être du Groupe, « apporter

la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Des millions de

personnes de toutes les zones géographiques, toutes les populations

et tous les niveaux de revenus consomment déjà les produits sains du

portefeuille de Danone, qui sont généralement en accord avec la

répartition de la population. En 2023, 70 % des volumes vendus l’ont

été dans des pays classés par les Nations Unies comme des économies

en développement ou en transition.

Le caractère abordable et l’accessibilité des produits sont des

dimensions qui font partie intégrante des décisions commerciales. Le

Groupe fournit à ses filiales des données de marché pertinentes qui

peuvent être intégrées à la proposition de valeur des marques. Les

deux principaux domaines d’action consistent notamment :

■ à comprendre les réalités locales, grâce à des données sur la santé

et la nutrition dans les pays où le Groupe est présent, ainsi qu’à des

données sur la consommation locale et la dynamique des prix ;

■ à développer des canaux de distribution et à soutenir des projets

visant à améliorer l’accessibilité des produits sains.

En 2023, 54 % des entités effectuant des déclarations sur les pratiques

Danone Way, avaient soit au moins un produit sain dans leurs

portefeuilles ciblant les populations à faibles et moyens revenus, soit

projetaient de le faire.

Au total, 67 entités ont été incluses dans le périmètre de cette pratique

dans le cadre des auto-évaluations Danone Way. Pour plus de détails

concernant le taux de couverture global des auto-évaluations Danone

Way, voir le paragraphe 5.8 Note méthodologique.

En outre, les efforts en faveur d’une alimentation et d’une eau

accessibles et abordables déployés par l’intermédiaire des marques

sont complétés par des plateformes d’innovation sociale. Ces

plateformes (Danone Communities et Danone Ecosystem) visent à

apporter des solutions nutritionnelles aux populations à faibles et

moyens revenus, ainsi qu’à celles qui sont confrontées à des difficultés

d’accès à des aliments sains et à l’eau potable.

Pour en savoir plus, voir la démarche de Danone pour garantir des

produits abordables et accessibles, publiée en octobre 2023 : Reaching

as Many People as Possible: Our efforts to make healthy products

affordable and accessible (www.danone.com).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.2 La santé par l’alimentation
		5.2 La santé par l’alimentation


172		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


INVESTIR DANS LA SCIENCE ET LA RECHERCHE EN NUTRITION ET EN HYDRATATION

La recherche, la science et l’innovation sont ancrées dans l’ADN du

Groupe, pour qui il est essentiel d’investir dans l’innovation et de miser

sur l’expertise scientifique. Le Groupe concentre ses efforts de

recherche et d’innovation sur des domaines ciblés, tels que la santé

intestinale, la croissance des enfants, l’immunité et les allergies, la

récupération, l’énergie ou encore la performance physique, dans le but

d’améliorer la santé globale et de faire valoir la supériorité des produits

et des solutions du Groupe.

Danone continuera à investir dans la recherche et à contribuer à la

science pour mettre en avant les effets de l’alimentation sur la santé à

tous les stades de la vie, de la naissance aux âges avancés.

Dans le cadre du Danone Impact Journey et conformément à cette

ambition, Danone surveille l’ indicateur de performance suivant :


AMBITION	INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE SUIVIS EN 2023	ACTIONS ET RÉSULTATS 2023
Investir dans la science et la recherche en nutrition et en hydratation	Nombre d’articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture et/ou présentés dans des conférences scientifiques	En 2023, le nombre d’articles scientifiques publiés dans des revues à comité de lecture était de 108 . 51 % de ces publications ont été publiées dans des revues scientifiques avec un facteur d’impact de 5 ou plus. 55 % de ces publications ont été réalisées dans trois domaines clés : l’immunité et les allergies, la santé intestinale et la croissance des enfants. Le Groupe a également obtenu 92 résumés de congrès et/ou interventions lors de conférences scientifiques. Dans le cadre des objectifs du Danone Impact Journey, il vise à atteindre 150 publications scientifiques dans des revues à comité de lecture et/ou interventions lors de conférences scientifiques d'ici à 2025.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 La santé par l’alimentation
5.2 La santé par l’alimentation


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		173

ASSURER LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS

Définition

En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire actif dans de nombreux

pays, Danone doit continuellement garantir à ses consommateurs, aux

patients et à ses clients la sécurité et la qualité de ses produits et

services. Convaincu que l’on devrait toujours pouvoir apprécier en

toute confiance les produits alimentaires que l’on consomme, le

Groupe s’est donné un objectif d’« excellence constante et mondiale en

matière de qualité et de sécurité des aliments » afin d’honorer sa

promesse.

Gouvernance

Au niveau mondial, la stratégie de Qualité et de Sécurité des Aliments

(Quality and Food Safety – QFS) est définie et mise en œuvre par le SVP

QFS, rattaché à la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et

Sécurité Alimentaire, membre du Comité Exécutif.

Le SVP QFS assume les responsabilités suivantes :

■ établir, maintenir et gérer le système de gestion de la qualité (QMS)

de Danone ;

■ anticiper les risques QFS et définir des actions préventives ainsi que

des mesures d’atténuation ;

■ fournir des évaluations scientifiques et réglementaires permettant

d’éclairer la prise de décisions commerciales ;

■ définir et déployer dans l’ensemble du Groupe les normes,

politiques et positions de Danone en matière de QFS, ainsi que les

processus de bout en bout applicables au sein de la chaîne de

valeur ;

■ de piloter le développement et la mise en œuvre de nouvelles

capacités (ressources, formations, systèmes d’information, etc.) ;

■ évaluer la conformité et l’efficacité de l’ensemble du système et

suivre les performances en matière de QFS ;

■ renforcer la culture de la qualité de Danone dans l’ensemble du

Groupe.

Pour des raisons d’indépendance, le système d’audit de la sécurité des

aliments est placé sous la responsabilité de la Directrice Générale

Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire.

Au niveau local (régions et pays), les Directeurs Généraux et les

Country Managers responsables d’une Business Unit sont chargés

d’assurer la sécurité et la qualité des produits mis sur leurs marchés

respectifs.

Dans les Business Units et les sites industriels (sites de production,

entrepôts, etc.), la fonction QFS est chargée :

■ de mettre en œuvre les exigences de Danone en matière de QFS

ainsi les réglementations applicables relatives à la sécurité des

aliments ;

■ de gérer et de faire remonter les non-conformités en matière de

QFS conformément aux règles internes applicables (comme la

procédure de gestion des non-conformités des produits ou la

politique de gestion des crises) ;

■ de définir et de mettre en œuvre des actions correctives et

préventives appropriées ;

■ d’évaluer la conformité en matière de QFS et de réaliser des revues

de performance.

Politiques

L’approche de Danone en matière de QFS englobe l’ensemble de la

chaîne de valeur, de la conception produit/process à

l’approvisionnement de ces derniers, en passant par la fabrication, la

distribution, la vente et les marchés, ainsi que le service aux

consommateurs et aux patients. Cette démarche se reflète dans :

■ les engagements QFS de Danone autour de quatre piliers (être

fiable, être préféré, être efficace et être fier) ;

■ le Manuel QFS de Danone qui décrit son mode de fonctionnement ;

■ la Politique de Sécurité des Aliments de Danone, qui a été

actualisée en 2023 et fait référence au système de gestion dédié à

la sécurité des aliments (Food Safety Management System, FSMS)

de Danone, intégré au QMS mondial et conforme à la norme

ISO 22000 ainsi qu’à la certification FSSC 22000.

Système de gestion

Le QMS repose sur des processus, des capacités , des programmes et

des connexions permettant de garantir durablement l’excellence en

matière de QFS dans l’ensemble du Groupe.

Un processus efficace d’anticipation et de mesure des risques :

■ un processus d’anticipation des risques, impliquant le Groupe, les

activités, les équipes régionales et les filiales, qui s’inscrit dans une

approche de bout en bout et permet d’identifier les nouveaux

développements en matière de QFS (science, méthodes

analytiques, réglementations et normes) en tirant parti de

compétences et de connexions internes et externes ;

■ une évaluation des risques menée par les experts qualifiés du

Centre de sécurité alimentaire de Danone et reposant sur les

dernières méthodes d’évaluation des risques scientifiques permet

d’éclairer la prise de décisions commerciales ;

■ Danone va au-delà des réglementations locales et internationales

en définissant ses propres exigences en matière de QFS, qui sont

fondées sur les connaissances scientifiques les plus récentes et les

normes internationales les plus strictes, et répondent à l’évolution

des besoins et des attentes des consommateurs et clients. Ces

normes garantissent l’application d’un référentiel unique pour tous

les produits et technologies, indépendamment de leur lieu de vente

ou de production.

Renforcement de la gestion des non-conformités des produits et

des processus de gestion de la qualité et de la sécurité des aliments

dans toutes les activités de la chaîne de valeur (de la conception des

produits à la commercialisation).

Une évaluation rigoureuse de la conformité et des performances de

l’ensemble du système par le biais :

■ d’audits QFS sur les sites de fabrication (usines Danone, fabricants

tiers) et les sites de production des fournisseurs, dans l’optique de

prévenir et de réduire les risques à travers une vérification de la

conformité avec les normes internes et l’obtention de certifications

externes via des dispositifs reconnus ou équivalents ;

■ d’indicateurs clés de performance de bout en bout en matière de

QFS publiés chaque mois ou chaque trimestre ;

■ de revues trimestrielles et annuelles de performance en matière de

QFS portant sur les résultats, les projets et les priorités.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.2 La santé par l’alimentation
		5.2 La santé par l’alimentation


174		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Des efforts soutenus pour renforcer les capacités en matière de

QFS (méthodes et outils QFS, systèmes, connaissances, compétences

et numérisation) dans l’ensemble du Groupe.

Mise en place du programme iCare visant à renforcer la culture de la

qualité dans l’ensemble du Groupe et à susciter l’engagement de ses

partenaires.

Des liens étroits avec l’écosystème scientifique et réglementaire

ainsi que de nombreuses collaborations et partenariats dans

différentes régions (par exemple, dans l’Union européenne, aux

États-Unis et en Chine), y compris avec des organismes de

normalisation et de certification, des universités, des organisations

gouvernementales et intergouvernementales, des organismes

industriels ou des pairs.

Plans d’action

En 2023, un ensemble d’actions a été mis en place pour améliorer de

manière continue et significative les aspects QFS. Celles-ci

concernaient :

■ la gouvernance générale de la fonction QFS, avec l’objectif :

ó d’améliorer l’efficacité de bout en bout en regroupant les

départements QFS au sein d’une même organisation mondiale

placée sous la responsabilité du SVP QFS,

ó de renforcer l’indépendance en plaçant le système d’audit de

sécurité des aliments sous la responsabilité de la Directrice

Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire ;

■ l’anticipation des risques, à travers un Comité des Positions et

Politiques Publiques piloté par le VP Standards et Gestion des

Risques Qualité et Sécurité des aliments, qui prend position sur des

sujets clés (fermentation de précision, substances per- et

polyfluoroalkylées et aliments ultratransformés). Ce Comité analyse

également l’évolution des positions du Groupe concernant les

plastiques et la santé, les substances actives sur le système

endocrinien et l’utilisation d’additifs alimentaires, dont les

édulcorants ;

■ la refonte des normes et leur harmonisation entre les catégories à

l’aide d’une approche fondée sur le risque, et la mise en place de

divers outils et méthodes pour faciliter les innovations et la

fabrication en toute sécurité (les travaux menés dans ce domaine

vont au-delà de la révision et de la création de normes et de

procédures générales en matière de QFS dans le cadre de la

conception, de la gestion des retours des consommateurs et de la

gestion de la culture de la qualité) ;

■ des mesures visant à rendre la gouvernance des audits de sécurité

des aliments et les différentes responsabilités plus efficaces dans la

correction des non-conformités identifiées et le renforcement des

équipes d’audit ainsi que de leurs compétences ;

■ le programme mondial de gestion des non-conformités des

produits (Produt Non-Confomity – PNC ), avec la mise en œuvre

d’une plateforme de gestion de premier ordre pour enregistrer et

suivre les mesures correctives et préventives (Corrective Action and

Preventive Action – CAPA) en matière de PNC, et la mise en place

d’un forum mondial pour améliorer les processus de gestion des

PNC ainsi que les connaissances dans ce domaine ;

■ la production de données et l’élaboration d’une feuille de route sur

les aspects numériques, comprenant des analyses de données et le

développement de produits de données, le lancement de solutions

numériques (dédiées à la gestion des non-conformités des produits

et aux inspections de qualité dans les magasins), le déploiement

continu de systèmes de gestion des informations des laboratoires,

ainsi que la mise en place de capacités de traçabilité et de service

aux consommateurs ;

■ le renforcement des liens avec l’écosystème scientifique et

réglementaire ainsi que des partenaires gouvernementaux et

industriels, tels que :

ó des collaborations en matière de sécurité alimentaire avec les

meilleurs experts (un article scientifique a par exemple déjà été

publié, et trois autres se trouvent à un stade avancé et sont en

passe d’être publiés fin 2023 et début 2024) et 14 discours et

présentations ont été livrés lors de séminaires, d’ateliers et de

conférences scientifiques,

ó le Conseil Scientifique Consultatif (Scientific Advisory Board, SAB)

annuel composé d’experts de renommée mondiale.

Résultats

Certifications externes : Danone a atteint un taux de certification de

ses sites de 96 % (95 % en 2022). En 2023, 152 audits de certification

FSSC 22000 ont été réalisés par des organismes de certification

indépendants (contre 166 en 2022). Les usines russes ont été exclues

du rapport (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production,

au paragraphe 5.8 Note méthodologique).

Audits internes : en 2023, 67 audits internes de sécurité des aliments

ont été réalisés par l’équipe Global Food Safety Audit (contre 72 en

2022) (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production au

paragraphe 5.8 Note méthodologique).



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.2 La santé par l’alimentation
5.2 La santé par l’alimentation


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		175


5.3		NATURE

Sommaire


STRATÉGIE NATURE		176

LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE		178

AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE		186
PRÉSERVATION DES RESSOURCES EN EAU		191


FORÊTS ET ÉCOSYSTÈMES NATURELS		196
ÉCONOMIE CIRCULAIRE : EMBALLAGES ET DÉCHETS		198
>	Système d'emballage circulaire et bas carbone	198
>	Gestion des déchets	202
>	Lutte contre le gaspillage alimentaire	202

STRATÉGIE NATURE

Danone a pour ambition de transformer sa chaîne de valeur en

développant des solutions permettant de préserver et régénérer la

nature. Les sujets suivants sont traités dans ce paragraphe :

■ la réduction des émissions de gaz à effet de serre conformément

aux objectifs 1,5 °C de Danone validés par la Science Based Targets

initiative (SBTi), en faisant de Danone un chef de file en matière de

réduction des émissions de méthane ;

■ le développement et les innovations en matière d’agriculture

régénératrice et de modèles d’élevage laitier régénérateurs ;

■ la préservation et la restauration des bassins versants où le Groupe

opère, et la réduction de l’empreinte hydrique à tous les niveaux de

la chaîne de valeur ;

■ la préservation de la biodiversité, des forêts et des écosystèmes ;

■ la transition vers un système d’emballages circulaire et bas carbone

et la récupération d’autant que ce que le Groupe utilise ;

■ la réduction de la quantité de déchets à tous les niveaux de la

chaîne de valeur.

Gouvernance

En 2023, la stratégie environnementale de Danone était sous la

responsabilité du Directeur Général et du Directeur Général Durabilité

et Développement Stratégique, deux membres du Comité Exécutif. En

coordination avec le SVP Stratégie et Partenariats en Développement

Durable, le SVP Transformation en matière de Développement Durable

et le Chief Cycles & Procurement Officer , ils revoient sa mise en œuvre,

ses priorités et ses enjeux clés au sein des organes de gouvernance

consacrés aux questions de développement durable.

La responsabilité de la revue et de la mise en œuvre de cette stratégie

et d’autres questions liées au développement durable incombe aux

organes de gouvernance suivants :

■ organes de gouvernance du Groupe (Conseil d’Administration et

Comité CSR) ;

■ organes de gouvernance interne (Comité Exécutif, Comité Mondial

de Pilotage du Danone Impact Journey, Comité Mondial

d’Engagement et Comité des Risques).

En outre, la stratégie est suivie par les directions mondiales et locales

suivantes :

■ la Direction de la Durabilité, sous la responsabilité du Directeur

Général Durabilité et Développement Stratégique, qui conçoit et

met en œuvre la stratégie, les feuilles de route et les plans dʼaction

en matière d’environnement ;

■ la Direction Finance Durable, rattachée au Directeur Général Adjoint

en charge des fonctions Finances, Technologies & Data, qui gère les

performances ;

■ la Direction Cycles et Achats, rattachée au Directeur Général

Opérations, qui pilote les programmes relatifs au pilier Nature.

Ces équipes travaillent en étroite collaboration avec :

■ les équipes chargées du développement durable dans chaque

Catégorie ainsi que les équipes de chaque fonction globale

impliquée (Cycles et Achats, Opérations, Recherche et Innovation,

Sécrétariat Général, Marketing et Ventes) ;

■ les Catégories et les filiales, qui déclinent les plans d’action

opérationnels, de prévention et de maîtrise des risques, et

comptent près de cent collaborateurs.

Risques environnementaux et systèmes de

gestion de l’environnement

Systèmes et outils de gestion de l’environnement

Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon

la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses sites

de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le

plus haut niveau de performance dans son programme GREEN (voir

paragraphe ci-dessous).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


176		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Exercice clos le 31 décembre	2022	2022 hors EDP Russie	2023
CERTIFICATION ISO 14001 (a)
Nombre de sites certifiés	84	83	79
Pourcentage des sites certifiés	48 %	55 %	51%
Pourcentage de volumes couverts	68 %	69 %	69%

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir 5.8 Note méthodologique.

Programme d’audits GREEN

Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global

Risk Evaluation for ENvironment), qui permet d’identifier et de suivre

par des audits externes et internes les principaux risques

environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du

système de gestion de l’environnement.

Le Groupe peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet

de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols

(boues de stations d’épuration et d’activité d’élevage dans certaines

filiales) induits par ses activités, et évaluer les nuisances sonores

générées par ses sites de production industriels. Le référentiel GREEN

intègre l’évaluation des risques hydriques, dont la méthodologie a été

revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water Cycle (voir paragraphe

5.3 Nature paragraphe Préservation de la ressource en eau).

Sur les sites non conformes, Danone déploie des plans d’action pour

remédier aux non-conformités.


	Exercice clos le 31 décembre
	2022	2022 hors EDP Russie	2023
SITES AYANT FAIT L’OBJET D’UN AUDIT GREEN
Nombre de sites	123	111	108
Pourcentage de sites	71 %	64 %	71 %
Pourcentage de production couvert par un audit GREEN	88 %	81 %	86 %

CONFORMITÉ AUX STANDARDS GREEN
Nombre de sites conformes	105	96	93
Pourcentage de sites conformes	85 %	86 %	86 %
Pourcentage de production conforme	93 %	93 %	91 %

Communication responsable

Le Groupe s’engage à assurer la conformité de ses communications

avec les lois et réglementations en vigueur.

Danone suit un ensemble de règles claires en matière de

communication afin d’assurer la corroboration, la véracité et la

crédibilité de toute information faisant référence à des assertions

environnementales ou écologiques, des communications sur la nature

et la planète, et du respect de l’ensemble des politiques et

engagements du Groupe concernés.

Politique

En octobre 2023, Danone a publié sa Politique de Gestion de la

Validation des Communications (CVM), qui vise à assurer une

communication conforme, responsable, crédible et authentique à

propos des produits et catégories de Danone, avec l’objectif de

renforcer le capital des marques du groupe Danone ainsi que son

portefeuille de marques et d’actifs.

S’appuyant sur des Responsables de la Validation des Communications,

qui travaillent à l’échelle locale et mondiale, et des processus de

validation impliquant plusieurs fonctions, la Politique CVM de Danone

permet aux Country Business Units d’élaborer des supports de

communication pertinents au niveau local et conformes aux

réglementations, mais aussi aux politiques et engagements de

Danone, le tout en bénéficiant d’une expertise mondiale et en

cohérence avec les marques, les catégories et la stratégie du Groupe.

Mise en œuvre

Les Directeurs Généraux et les Responsables de la Validation des

Communications au sein des Country Business Units et des équipes

mondiales sont responsables de la mise en œuvre de la Politique CVM.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		177

LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Gouvernance

La démarche de Dan one concernant le changement climatique est

sous la responsabilité du Directeur Général et du Directeur Général

Durabilité et Développement Stratégique. Cette initiative est intégrée à

toutes les fonctions et portefeuille de catégories ainsi qu’à la structure

de gouvernance de Danone à tous les niveaux (mondial, régional et

national), à travers :

■ le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances,

Technologies & Data, qui joue un rôle essentiel dans la mesure, le

contrôle et le reporting des questions liées au climat, travaillant en

particulier sur l’évaluation et la gestion des risques et opportunités

liés au climat. Il veille à ce que la création de valeur économique de

Danone coïncide avec les objectifs de développement durable du

Groupe à moyen et long terme, et notamment avec celui de réduction

des émissions de gaz à effet de serre au titre de l’objectif 1,5 °C ;

■ le Chief Cycles and Procurement Officer (CPO), qui relève de la

fonction Opérations et gère les risques et opportunités liés au climat

dans le cadre de la stratégie d’approvisionnement de Danone. Les

catégories liées à l’approvisionnement représentant près de 80 % des

émissions totales de Danone, le rôle du CPO est crucial.

Le Groupe évalue régulièrement ses progrès en matière d’action

climatique par l’intermédiaire de ses principaux organes de

gouvernance, en particulier son Conseil d’Administration et ses

comités, et notamment le Comité CSR. La stratégie de mise en œuvre

de la lutte contre le changement climatique de Danone est pilotée par

deux comités internes impliquant des responsables fonctionnels clés

et des membres du Comité Exécutif, à savoir :

■ le Comité de pilotage mondial sur la gouvernance du Danone

Impact Journey, qui est chargé de superviser l’exécution du Danone

Impact Journey, et en particulier les huit programmes liés au

climat ;

■ le Comité Mondial d’Engagement, responsable du reporting , de la

gouvernance et de l’engagement interne et externe.

En outre, une gouvernance opérationnelle a été mise en place pour

chaque pilier Nature du Danone Impact Journey au niveau du Groupe

afin de garantir la prise en compte de la stratégie et des priorités en

matière de climat.

Identification des risques liés au changement

climatique

Danone a évalué les conséquences du changement climatique et

identifié les risques à moyen terme suivants :

■ disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies

exposées aux sécheresses et intempéries ;

■ événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des

sites industriels à proximité des côtes ;

■ disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins

versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible

sur ses activités, ainsi que sur les relations des filiales avec les

parties prenantes locales ;

■ volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et

impact sur ses activités ;

■ financement de la transition vers des pratiques agricoles plus

durables.

Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la

Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a

cartographié les impacts existants et potentiels ainsi que les risques et

opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informations ont

permis à Danone d’élaborer trois scénarios de changement climatique

basés notamment sur les RCP (Representative Concentration

Pathways) du GIEC (y compris les trajectoires à 1,5 °C), les prix du

carbone et l’évolution des systèmes de production agricole et des

habitudes alimentaires des consommateurs. Elles ont également

permis à Danone d’évaluer la résilience de ses activités et sa stratégie

ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats de cette

cartographie ont conforté la stratégie de développement des produits

d’origine végétale du Groupe, son ambitieux programme d’agriculture

régénératrice, ainsi que sa démarche d’économie circulaire.

Les risques et opportunités de transition les plus importants pour

Danone se situent entre 2020-2030, comme en témoigne le tableau ci-

dessous, tandis que les risques physiques devraient prendre de

l’importance sur la période 2030-2050.


Catégories de risques et d’opportunités	Descriptions des risques et des opportunités	Probabilité d’occurrence entre 2020 et 2030	Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénario de référence (a)	Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénarios alternatifs (a) (b)
Risques de transition	Passage à des alternatives d’origine végétale	Élevée	++	+++
	Engagement croissant des consommateurs pour le climat	Élevée	++	+++
	Prix du carbone dans les achats d’emballages et de prestations logistiques	Modérée	++	++/+++
	Prix du carbone dans le coût des opérations directes	Modérée	++	++
	Obligations croissantes en matière de reporting	Modérée	+	+
Risques physiques	Stress hydrique et thermique sur la chaîne d’approvisionnement du lait	Modérée	++	++
	Stress hydrique et thermique sur les ingrédients agricoles	Modérée	++	++
	Événements extrêmes impactant les opérations directes	Faible	+++	+++
	Stress hydrique sur les opérations directes	Faible	++	++
	Impact du changement climatique sur l’utilisation des produits	Faible	+	+

(a)L’importance de l’impact financier potentiel a été évaluée sur la base de la réduction de la marge du Groupe en cas de matérialisation du risque.

(b)Certains risques comportent deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarios climatiques étudiés.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


178		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Politiques et plans d'action

Plan de Transition Climatique

En 2015, Danone s’est engagé à atteindre zéro émission nette sur

l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit

l’ensemble des émissions directes et indirectes) par la réduction de ses

émissions de gaz à effet de serre et la neutralisation des émissions

résiduelles. En septembre 2019, Danone a renforcé son engagement

en signant le pledge Business Ambition for 1.5 °C lors du Sommet des

Nations Unies sur l’action pour le climat. Danone a soutenu le projet

lancé par la Science Based Targets initiative (SBTi) en 2020 pour définir

des trajectoires à 1,5 °C et des orientations sectorielles pour les

secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture (FLAG).

En 2023, Danone a remplacé sa Politique Climat (2016) par un Plan de

Transition Climatique indépendant (librement consultable sur le site

internet du Groupe) dans lequel Danone présente notamment :

■ sa stratégie de réduction pour atteindre ses objectifs scientifiques à

court terme à l’horizon 2030, qui s’appuie sur huit programmes,

concernant notamment les opérations directes, le lait, les

ingrédients, les emballages, la logistique, la co-fabrication,

l’engagement des fournisseurs, la conception bas carbone et la

gestion de portefeuille ;

■ les solutions explorées pour réduire les émissions du Groupe

conformément aux trajectoires 1,5 °C entre 2030 et 2050 ;

■ sa stratégie de compensation des émissions résiduelles d’ici à

2050 ;

■ ses actions visant à réduire les émissions au-delà de sa chaîne de

valeur.

Plans d’action – réduction des émissions

Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à

effet de serre sur la Convention-cadre des Nations Unies sur les

changements climatiques (CCNUC). Pour y parvenir, le Groupe s’est fixé

en 2017 des objectifs intermédiaires, approuvés par la SBTi et

conformes aux trajectoires 2 °C. En décembre 2022, les nouveaux

objectifs 1,5 °C à court terme de Danone ont été validés par la SBTi.

Ainsi, Danone s’est engagé à :

■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre des scopes 1

et 2 (énergie et industrie) de 47,2 % d’ici 2030 par rapport à l’année

de référence 2020 (la limite de l’objectif tient compte des émissions

liées à la terre et des absorptions provenant des matières

premières bioénergétiques) ;

■ réduire de 42 % d’ici 2030, par rapport à l’année de référence 2020,

les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 3 (énergie

et industrie) provenant des biens et services achetés, des émissions

liées à l’énergie amont, du transport et de la distribution amont, des

déchets générés par les opérations, du transport et de la

distribution aval et du traitement de fin de vie des produits vendus ;

■ réduire de 30,3 % les émissions absolues de gaz à effet de serre

des scopes 1 et 3 FLAG d’ici à 2030 par rapport à l’année de

référence 2020 (l’objectif tient compte des émissions et des

absorptions FLAG) ;

■ éliminer la déforestation pour ses principales matières premières

associées à la déforestation, avec pour objectif l’année 2025.

En novembre 2023, en application de sa politique de recalcul de la

base de référence, Danone a soumis à la SBTi des objectifs à court

terme actualisés pour tenir compte de la déconsolidation en juillet

2023 de ses activités EDP Russie.

Les objectifs scientifiques à court terme, en cours de validation sont

identiques à ceux validés en décembre 2022, à l’exception de l’objectif

pour les émissions de GES des scopes 1 et 2 des secteurs de l’énergie

et de industrie (objectif actualisé : -46,3 % d’ici l’exercice 2030 par

rapport au niveau de référence de l’exercice 2020, pour remplacer

l’objectif actuel de -47,2 % d’ici l’exercice 2030 par rapport au niveau de

référence de l’exercice 2020).

La stratégie de réduction des émissions de Danone pour atteindre ces

objectifs scientifiques à court terme repose sur les huit programmes

présentés ci-dessous, à savoir : augmenter l’efficacité énergétique et

passer à l’énergie renouvelable, produire le lait de Danone de manière

durable, s’approvisionner de manière durable en ingrédients,

transformer les emballages de Danone de manière durable, améliorer

la logistique de Danone, aider les co-fabricants de Danone à se

décarboniser, s’engager dans la chaîne de valeur de Danone et

développer des produits durables pour les consommateurs.

Scopes 1 et 2 énergie et industrie

Dans le cadre du programme « Re-Fuel Danone » lancé en 2022, le

Groupe mène un programme mondial d’excellence énergétique en vue

d’accroître l’efficacité, la résilience et la décarbonation énergétiques

dans l’ensemble de ses activités.

Opérations directes | Re-Fuel Danone

■ Efficacité énergétique : améliorer de 30 % l’efficacité énergétique

des sites de production d’ici à 2025, par rapport aux données de

référence de 2022. Pour y parvenir, le Groupe misera sur

l’innovation numérique et tirera parti de ses compétences en

ingénierie.

■ Électricité renouvelable : s’engager à utiliser uniquement de

l’électricité renouvelable d’ici à 2030, conformément à l’initiative

RE100, une coalition mondiale d’entreprises qui s’engagent à

consommer 100 % d’électricité renouvelable. À cette fin, Danone

agrandira ses installations solaires photovoltaïques sur site,

recourra davantage à des accords d’achat d’électricité renouvelable

(PPA), et achètera des certificats verts négociables. Danone a déjà

atteint un objectif intermédiaire de 50 % d’électricité renouvelable

en 2020.

■ Énergies renouvelables : s’engager à ce que 50 % de la

consommation d’énergie du Groupe provienne d’énergies

renouvelables d’ici 2030, en complétant la feuille de route en

matière d’électricité renouvelable par une autre feuille de route

relative à l’énergie thermique renouvelable, afin de porter à 35 % la

part d’énergie thermique renouvelable consommée d’ici à 2030. Les

stratégies comprennent l’adoption de solutions basées sur la

biomasse, l’électrification, le biogaz et le biométhane.

Scope 1 et 3 FLAG

Depuis 2017, la réduction des émissions FLAG de Danone (liées au lait,

aux ingrédients laitiers et à d’autres matières premières) repose sur la

transition des pratiques agricoles de ses agriculteurs et fournisseurs

d’ingrédients selon trois grands piliers :

■ l’agriculture régénératrice et le rendement des exploitations ;

■ l’engagement des fournisseurs d’ingrédients laitiers et non laitiers ;

■ l’élimination de la déforestation et de la conversion des terres de la

chaîne d’approvisionnement de Danone.

Agriculture régénératrice et rendement des exploitations

■ Le Groupe met en œuvre un programme d’agriculture

régénératrice axé sur l’efficacité et l’innovation en amont, et

mettant un accent particulier sur la réduction des émissions de

méthane dans les exploitations laitières. Ses objectifs

comprennent :

ó la réduction de 30 % les émissions de méthane associées au lait

frais d’ici à 2030, par rapport aux données de référence de 2020 ;

ó l’approvisionnement à hauteur de 30 % de ses volumes

d’ingrédients clés (y compris le lait) directement auprès

d’exploitations en transition vers l’agriculture régénératrice d’ici

à 2025.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		179

■ La mise en œuvre par Danone de projets d’agriculture

régénératrice dans 14 pays, notamment aux États-Unis, en France,

en Espagne, au Mexique, en Algérie, au Maroc, en Égypte et en

Roumanie (voir paragraphe 5.3. Nature, paragraphe Agriculture

régénératrice).

Engagement des fournisseurs d’ingrédients

■ Décarbonation en collaboration avec les fournisseurs d’ingrédients

laitiers : Danone met en œuvre des plans de décarbonation en

collaboration avec ses fournisseurs d’ingrédients laitiers, en

intégrant des objectifs de décarbonation dans les contrats, en co-

développant des stratégies de décarbonation avec le secteur laitier

et en investissant dans des projets concrets sur le terrain. Entre

2017 et 2023, la collaboration de Danone avec son fournisseur

Royal Friesland Campina a permis de réduire de 22 % les émissions

associées à ses ingrédients. En outre, plus de 74 % des fournisseurs

d’ingrédients laitiers de Danone (en volume) adhèrent au

Sustainable Dairy Partnership (SDP) depuis son lancement avec la

plateforme Sustainable Agriculture Initiative (SAI) en 2021. Près de

la moitié de ces membres ont déjà défini des objectifs et des plans

concrets en matière de développement durable.

■ Renforcement des liens avec les fournisseurs d’ingrédients non

laitiers : les efforts de décarbonation de Danone reposent

également sur le renforcement de ses liens avec ses fournisseurs

d’ingrédients non laitiers, l’objectif étant de réduire l’empreinte

carbone globale des matières premières que le Groupe achète.

Zéro déforestation et zéro conversion dans la chaîne

d’approvisionnement de Danone

■ En 2022, Danone a publié sa Politique Forêt actualisée, à travers

laquelle le Groupe s’engage notamment à ce que ses principaux

produits de base ne soient plus liés à aucune activité de

déforestation et de conversion d’ici à 2025 (voir paragraphe

5.3 Nature, paragraphe Forêts et écosystèmes naturels).

Scope 3 (énergie et industrie)

Danone a structuré sa stratégie de décarbonation des émissions de

scope 3 (énergie et industrie) autour de trois programmes clés

concernant les emballages, la logistique et la co-fabrication.

Emballages

■ Danone vise à ce que 100 % de ses emballages soient réutilisables,

recyclables ou compostables d’ici à 2030. Le Groupe s’est donné

l’objectif de réduire de moitié l’utilisation d’emballages vierges

d’origine fossile d’ici à 2040, avec un objectif intermédiaire de

réduction de 30 % d’ici à 2030 (par rapport aux données de

référence 2020). Ce programme relatif aux emballages repose

principalement sur l’utilisation de matériaux bas carbone,

l’optimisation de la conception des emballages, l’amélioration du

traitement en fin de vie et le renforcement de l’engagement de la

chaîne de valeur (voir paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Économie

circulaire).

Logistique

■ Danone collabore avec ses filiales pour élaborer des feuilles de

route en matière de logistique spécifiques à chaque pays, adaptées

aux caractéristiques propres des marchés locaux. Le Groupe a

rejoint le Smart Freight Center, une organisation à but non lucratif

qui se consacre à la réduction des émissions mondiales découlant

du transport de marchandises. Le programme logistique repose

sur l’optimisation et les gains d’efficacité, la mise en œuvre

d’initiatives d’entrepôts bas carbone, l’utilisation de technologies

innovantes et le transfert modal.

Co-fabrication

■ Ce programme consiste à aligner les efforts de décarbonation

déployés dans le cadre activités directes de Danone sur ceux de ses

partenaires de co-fabrication, et à encourager ces derniers à

s’engager à poursuivre les objectifs de la SBTi. En Amérique du

Nord, Danone s’efforce de mettre en place une politique

d’approvisionnement de proximité pour acheter des produits finis,

afin de réduire encore plus son impact carbone. Par ailleurs,

Danone a mis en place le premier système de transport logistique

avec des camions électriques en Europe.

Plans d’action transversaux

Danone travaille également sur des plans d’action transversaux relatifs

à l’engagement des fournisseurs ainsi qu’à la conception bas carbone

et à la gestion du portefeuille. Pour plus d’informations, consultez le

Plan de Transition Climatique disponible sur le site internet de Danone.

Incitations liées aux indicateurs

de performance climatique

Afin de soutenir la mise en œuvre des huit programmes, la

rémunération des cadres dirigeants a été alignée stratégiquement sur

les objectifs scientifiques à court terme, ce qui garantit un engagement

fort des hauts responsables en faveur de la réalisation des objectifs

climatiques. Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint en

charge des fonctions Finances, Technologies & Data, le Directeur

Général Durabilité et Développement Stratégique, le Directeur Général

Opérations ainsi que 1 950 directeurs et cadres dirigeants bénéficient

de cette mesure et reçoivent des incitations à long terme sous la forme

d’actions sous conditions de performance (Group performance shares,

GPS). Ces GPS sont évaluées sur une période de trois ans et

approuvées lors de l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixe

également les critères de performance de chaque plan. En avril 2023,

un nouveau plan GPS intégrant des indicateurs de performances

sociales et environnementales internes, qui représentent 30 % de

l’évaluation totale, a été approuvé. Par ailleurs le Directeur Général de

Danone a bénéficié en 2023 d’une incitation à court terme directement

liée à la performance climatique, visant spécifiquement à réduire les

émissions absolues de GES de Danone en données comparables entre

2022 et 2023. En 2024, le nouveau plan GPS intégrera deux critères,

liés à la réduction des émissions de GES et de l’intensité de la

consommation d’eau, et le Directeur Général disposera d’une incitation

à court terme directement liée aux performances en matière de

préservation du climat et des forêts (voir les paragraphes 6.3 et 6.4

pour plus d'’informations sur le sujet).

Plans d’action – Neutraliser les émissions

résiduelles et réduire les émissions au-delà

de la chaîne de valeur

Conformément à sa Politique Climat de 2016, Danone a soumis en

novembre 2023 à la SBTi des objectifs zéro émission nette à l’horizon

2050. Ces objectifs visent la neutralisation des émissions résiduelles

d’ici à 2050.

Danone suivra les lignes directrices de la SBTi en ce qui concerne :

■ les réductions des émissions au sein de la chaîne de valeur afin

d’atteindre des niveaux d’émissions résiduelles compatibles avec un

scénario 1,5 °C d’ici à 2050 au plus tard ;

■ la réduction des émissions au-delà de la chaîne de valeur pour

contribuer à l’effort de décarbonation mondial pendant la période

de transition ;

■ la neutralisation (ou « absorption ») de toutes les émissions

résiduelles à partir de 2050.

Le Groupe participe en outre à des programmes de reboisement et de

restauration des écosystèmes naturels, notamment via le Fonds

Carbone Livelihoods, dont Danone est actionnaire.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


180		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Focus – Programmes de formation

et de sensibilisation

Danone sensibilise et forme ses collaborateurs aux enjeux

environnementaux par le biais de sessions de formation et de

programmes de formation en ligne.

En 2020, Danone a lancé une formation en ligne sur la transition vers

le « net zéro ». Disponible sur la plateforme de formation de Danone,

CampusX, cette formation s’appuie sur un module général destiné à

l’ensemble des collaborateurs, complété par des modules plus

techniques s’adressant aux personnes chargées de piloter la

performance environnementale de Danone. En 2021, un module e-

learning supplémentaire portant sur lʼobjectif de zéro émission nette a

été mis à la disposition de tous les collaborateurs en vue de répondre

à l’engagement de Danone pour 2050.

Danone a également lancé en 2021 une nouvelle formation pour

accompagner le lancement de Danprint 2.0, la version améliorée de

son outil de mesure de l’empreinte carbone. Ce logiciel facilite la

mesure de l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble de son

cycle de vie et permet de comparer l’impact de différents scénarios de

conception.

En 2022, Danone a mis en place une nouvelle formation pour

accompagner le lancement de l’Initiative Module, un nouvel outil

permettant de suivre les plans d’action climatiques dans l’ensemble du

Groupe.

En outre, Danone a développé en 2023 un programme complet de

formation en ligne en phase avec la nouvelle feuille de route du

Groupe en matière de développement durable, le Danone Impact

Journey. Cette ressource pédagogique est accessible à tous les

collaborateurs de Danone et couvre, entre autres, des sujets

essentiels, tels que le changement climatique, les objectifs scientifiques

de la SBTi et les leviers de décarbonation. En outre, plusieurs groupes

ciblés ont bénéficié de formations plus spécifiques ou de master class

visant à développer leurs compétences et leurs connaissances en

matière d'efficacité énergétique et d'énergies renouvelables,

d'agriculture régénératrice, d'emballage, d'eau, de déchets ou de

finance durable. Par exemple, les commerciaux ont été formés à

engager des discussions sur le développement durable et à mettre en

place des initiatives avec leurs partenaires.

La Direction Finance Durable poursuit la formation des collaborateurs

concernés des Catégories et des filiales sur la méthodologie de suivi de

la performance environnementale et ses récentes évolutions.

Résultats

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET ÉNERGIES RENOUVELABLES


(en MWh)	Exercice clos le 31 décembre
(en MWh)	2022	2022 hors EDP Russie	2023
Énergie thermique (a)	3 160 015	2 892 330	2 820 486
Énergie électrique (a)	1 972 672	1 837 447	1 768 571
TOTAL	5 132 687	4 729 777	4 589 057
Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits)	146,5	138,0	140,2
RÉDUCTION TOTALE DE L’INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DEPUIS 2022 EN DONNÉES COMPARABLES (EN kWh/TONNE DE PRODUIT) [DANONE IMPACT JOURNEY : 30 % DE RÉDUCTION D’ICI À 2025]			1,3%

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

L’intensité de la consommation d’énergie a augmenté de 1,6 % en 2023 par rapport à 2022 (hors EDP Russie), et a diminué de 1,3 % en données

comparables (c’est-à-dire à périmètre et méthodologie constants) sur la même période.

INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE TOTALE DANS LES SITES DE PRODUCTION

(en kWh/tonne de produits)



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		181

146,5

138

140,2

Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits)

RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES


	Exercice clos le 31 décembre
	2022	2022 hors EDP Russie	2023
Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable (a)	109	99	99
Pourcentage d’électricité renouvelable (a)	70,5%	70,0%	71,8%
Pourcentage d’énergie renouvelable (a)	31,4%	31,7%	34,3%

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

La transition vers des sources d’électricité renouvelables en Thaïlande

et en Inde a permis à 99 sites de production d’acheter de l’électricité

provenant de sources 100 % renouvelables (éolienne, hydroélectricité,

etc.) en 2023 (comme en 2022 hors EDP Russie), contribuant ainsi à un

total de 71,8 % des achats d’électricité de Danone (contre 70,0 % en

2022 hors EDP Russie). Par ailleurs, sa consommation totale d’énergie

d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 34,3 % de

son énergie totale consommée en 2023 (contre 31,7 % en 2022). Outre

les projets d’électricité renouvelable déjà évoqués, le Groupe doit

également cette progression à un projet de production d’électricité par

biomasse installé sur le site de Balclutha en Nouvelle-Zélande.

Émissions de gaz à effet de serre

Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de

sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole international

(GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et le World

Business Council For Sustainable Development (Périmètre Gaz à Effet

de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique ).

Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2

Le Groupe intègre, dans la mesure des émissions des scopes 1 et 2

(énergie et industrie), toutes les sources d’émissions des activités sous

le contrôle opérationnel de ses sites industriels, de ses entrepôts et de

ses flottes de véhicules.

Danone a défini l’objectif de réduction de ses émissions des scopes 1

et 2 (énergie et industrie) selon la méthode basée sur le marché

(market-based) du GHG Protocol pour prendre en compte l’impact de la

part d’électricité renouvelable utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre,

voir paragraphe 5.8 Note méthodologique).

Ses émissions totales en tonnes d’équivalent CO 2 pour les scopes 1 et

2 (énergie et industrie) ont diminué de 4,7 % entre 2022 (hors EDP

Russie) et 2023, principalement en raison de la transition vers des

sources d’électricité renouvelables en Thaïlande et en Inde, et de

l’installation d'une chaudière à biomasse en Nouvelle-Zélande, laquelle

a permis d’accroître la part d’énergie thermique renouvelable. Ces

initiatives ont contribué à réduire les émissions de scopes 1 et 2 du

Groupe. Depuis 2020 (hors EDP Russie), ces émissions ont reculé de

(20,7 %).


	Exercice clos le 31 décembre
Émissions des scopes 1 et 2 (énergie et industrie), basé sur le marché (en ktonnes de CO2) (a)	2020	2020 (hors EDP Russie)	2022	2022 (hors EDP Russie)	2023	Objectif scientifique pour 2030
Scope 1	668	601	666	611	573
Scope 2	479	443	276	258	256
TOTAL DES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 (ÉNERGIE ET INDUSTRIE)	1 147	1 044	942	869	829
Évolution en absolu des émissions énergétiques et industrielles, scopes 1 et 2, market-based depuis 2020				-16,8%	-20,7%	-46,3%

(a)Périmètre Gaz à Effet de Serre et Périmètre SBT, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

Les émissions liées à la production de lait frais dans les exploitations appartenant à Danone ont augmenté en 2023, en raison de l’inflation et du

contexte économique dans la zone AMOA, qui ont conduit les agriculteurs à modifier leurs pratiques agricoles et leurs pratiques en matière d’achat

d’aliments. Ces émissions ne sont pas significatives par rapport aux émissions de scope 3 issues des achats de lait frais.


Émissions Scope 1 FLAG (en ktonnes CO2eq) (a)	2020	2020 hors EDP Russie	2022	2022 hors EDP Russie	2023
Scope 1 (FLAG)	186	169	165	147	216

(a)Périmètre Gaz à Effet de Serre et Périmètre SBT, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
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182		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3

Danone mesure les émissions indirectes des catégories de scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note

méthodologique) :


(en ktonnes CO2 eq) (a)	Exercice clos le 31 décembre
(en ktonnes CO2 eq) (a)	2022	2022 hors EDP Russie	2023
Achats de produits et de services	18 708	17 210	16 589
Transport et distribution des marchandises amont	336	313	303
Transport et distribution des marchandises aval	2 132	2 022	2 059
Utilisation des produits vendus	733	677	714
Traitement de fin de vie des produits vendus	840	817	692
Émissions liées à l’énergie amont	252	235	206
Déchets générés dans les opérations	99	96	51
TOTAL SCOPE 3	23 100	21 370	20 614

(a)Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3


	Exercice clos le 31 décembre
Inventaire des émissions de gaz à effet de serre (en ktCO 2 eq) (a)	2022	2022 hors EDP Russie	2023
Scope 1 y compris FLAG	831	758	789
Scope 2 (b)	276	258	256
Scope 3	23 100	21 370	20 614
TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3	24 207	22 386	21 659

(a)Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

(b)Basé sur le marché.

Les émissions totales de la chaîne de valeur de Danone en 2023 pour

les scopes 1, 2 et 3 ont diminué de 0,7 million de tonnes d’équivalent

CO2 par rapport à 2022 (hors EDP Russie), principalement grâce à

l’effet de volume, à l’améliorations du reporting, et à l’engagement des

fournisseurs.

Avec 95,2 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur,

le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les

émissions de scope 1 (3,6 %) et de scope 2 (1,2 %).

En 2019, Danone a atteint le pic de ses émissions carbone sur les

scopes 1, 2 et 3, avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à

2025).



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		183

CH5_5.2.5.4_lutte_changement_climatique_FR.jpg

(a)Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

Les émissions FLAG de Danone sont restées stables entre 2022 (hors

EDP Russie) et 2023 étant donné que les réductions de GES venant de

plans d’actions sur le lait, par exemple au Brésil à travers le

Programme Educampo, pour améliorer la gestion, les régimes

alimentaires et de la génétique des troupeaux, , ont été compensé par

la hausse des émissions dans certaines géographies dû aux

conséquences de l’inflation sur l’alimentation animale et les pratiques

agricoles (par exemple, dans la région AMEA comme pour le scope 1).

Dans l’ensemble, la réduction totale des émissions sur le FLAG science-

based target a diminué en 2023 de 5,5% par rapport aux données de

référence 2020 (hors EDP Russie). Les émissions scope 3 énergie et

industrie de Danone (scope 3 “hors-FLAG”) ont diminué de 10,2% entre

2022 (hors EDP Russie) et 2023, notamment grâce à des améliorations

méthodologiques permettant de diminuer les émissions scope 3

énergie et industrie de Danone de 9,4% par rapport aux données de

référence 2020 (hors EDP Russie).


(en ktonnes CO2 eq) (a)	2020	2020 hors EDP Russie	2022	2022 hors EDP Russie	2023	Objectif scientifique pour 2030
Scope 1 FLAG	186	169	165	147	216
Scope 3 FLAG	15 608	13 699	14 314	12 944	12 888
TOTAL FLAG	15 794	13 868	14 479	13 091	13 104
Évolution des émissions FLAG totales depuis 2020			-8,3 %	-5,6 %	-5,5 %	-30,3 %
Scope 3 (énergie et industrie)	7 298	7 011	7 347	7 073	6 351
Évolution des émissions de scope 3 (énergie et industrie) depuis 2020			0,7 %	0,9 %	-9,4 %	-42,0 %

(a)Périmètre SBT, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
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184		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Émissions de méthane associées

à la catégorie lait frais

En 2023, Danone a annoncé un plan d’action mondial visant à réduire

de 30 % en valeur absolue, les émissions de méthane de sa catégorie

lait frais d’ici à 2030, par rapport aux données de référence de 2020.

Cette initiative, qui cible principalement les émissions de méthane liées

aux produits laitiers, fait de Danone la première entreprise

agroalimentaire à aligner ses objectifs sur le Global Methane Pledge.

Danone prévoit d’éliminer 1,2 million de tonnes d’équivalent CO2

d’émissions de méthane d’ici à 2030.

Danone croit également au pouvoir de la collaboration et échange

activement avec des organisations non gouvernementales (ONG) pour

faire avancer sa transition climatique et, en particulier, réduire les

émissions de méthane générées par l’agriculture. Voici certaines des

ONG partenaires de Danone :

■ Environmental Defense Fund (EDF) : Danone a lancé un

partenariat stratégique avec l’EDF pour contribuer à ses objectifs de

réduction des émissions de méthane. Danone et l’EDF collaborent

dans des domaines tels que l’amélioration des normes en matière

de recherche, de données et de reporting, les modèles de

financement innovants visant à aider les agriculteurs de toutes

tailles, et l’accélération du leadership sectoriel et en matière de

politiques à travers un travail de plaidoyer ;

■ The Global Methane Hub (GMH) : une alliance internationale de

plus de 20 fondations philanthropiques et entreprises de premier

plan qui se sont engagées à soutenir le développement et la mise

en œuvre de solutions concrètes pour réduire de 30 % les

émissions de méthane d’ici à 2030. Danone est également devenu

la première entreprise à rejoindre l’accélérateur R&D du GMH

consacré à la fermentation entérique, qui a pour but de créer de

nouvelles solutions facilement applicables pour aider les

producteurs laitiers à réduire leurs émissions de méthane.

L’accélérateur, qui a déjà levé 200 millions de dollars de

financement, investira dans la recherche et l’innovation de pointe

afin de créer de nouvelles solutions faciles à mettre en place pour

les éleveurs ;

■ Dairy Methane Action Alliance (DMAA) : Danone, ainsi que

d’autres entreprises mondiales du secteur laitier (Bel Group,

General Mills, Kraft Heinz, Lactalis USA et Nestlé), ont annoncé lors

de la COP28 le lancement de la Dairy Methane Action Alliance

(DMAA), sous la direction de l’Environmental Defense Fund. La

DMAA vise à mobiliser d’autres acteurs du secteur laitier, à

encourager la collaboration préconcurrentielle et à signifier

clairement au marché que l’avenir de la filière laitière repose sur la

réduction des émissions de méthane. Les membres de la DMAA

travailleront main dans la main pour harmoniser les mesures et le

reporting, appuyer les politiques de soutien et répondre à d’autres

enjeux liés à la réduction des émissions de méthane dans l’industrie

du lait.

ÉMISSIONS DE MÉTHANE ASSOCIÉES LA CATÉGORIE LAIT FRAIS


(en ktonnes de CO2eq) (a)	2020	2022	2023	Engagement sur le méthane 2030
Émissions de méthane associées à la catégorie lait frais	4 091	3 494	3 548
Réduction des émissions absolues de méthane par rapport à 2020		14,6 %	13,3 %	30%

(a)Scope Gaz à Effet de Serre et scope SBT (hors EDP Russie), voir 5.8 Note méthodologique.

Entre 2020 et 2023, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambitieux visant à atteindre son Engagement sur le méthane 2030, en

particulier dans les pays suivants :

■ aux États-Unis, en raison de l’accélération des projets de gestion du fumier, rendue possible grâce aux subventions obtenues dans le cadre du

programme Climate Smart Commodities Grant de l’USDA ;

■ au Brésil, grâce à des plans d’action visant à améliorer la gestion, les régimes alimentaires et la génétique des troupeaux, dans le cadre du

programme Educampo ;

■ en Belgique, grâce à un projet pilote d’additifs alimentaires (Bovaer), qui a permis de réduire les émissions liées à la fermentation entérique ;

■ en Algérie, grâce à des projets de petits exploitants visant à améliorer le rendement laitier par le biais d’une formation à la gestion agricole.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		185

Reconnaissance externe

En février 2024, Danone a été reconnu par le CDP comme leader

mondial en matière de performance environnementale et de

transparence dans la lutte contre le changement climatique et la

déforestation et pour la protection de la ressource en eau. Pour la

cinquième année consécutive, Danone a obtenu la notation « triple A »

pour sa performance en 2022 dans le cadre des questionnaires CDP

Climate Change, CDP Forests and CDP Water Security, intégrant ainsi la

liste restreinte des dix entreprises à avoir obtenu une telle notation

dans le monde.

Le Groupe a également été reconnu par le CDP comme leader mondial

pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de lutte

contre les changements climatiques avec ses fournisseurs dans sa

chaîne d’approvisionnement. Ses actions de 2022 lui ont valu de

figurer pour la cinquième année consécutive dans le CDP Supplier

Engagement Leaderboard.

En octobre 2022, Carbon Trust a certifié Danprint 2.0, l’outil de calcul

d’empreinte carbone des produits de Danone, qui permet de comparer

l’impact de divers scénarios de conception par rapport à trois normes

externes :

■ Protocole des gaz à effet de serre – Norme de comptabilisation et

de déclaration du cycle de vie des produits (2011) ;

■ ISO 14067 : 2018 – Gaz à effet de serre – Empreinte carbone des

produits – Exigences et lignes directrices pour la quantification ;

■ PAS 2050 : 2011 – Spécification pour lʼévaluation du cycle de vie des

émissions de gaz à effet de serre des biens et services.

Danprint 2.0 a été recertifié par Carbon Trust en janvier 2024 sur la

base des trois mêmes normes.

Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce

on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)

Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après indique la

correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations.


	Paragraphes
GOUVERNANCE
a. Supervision par le Conseil d’Administration des risques et opportunités relatifs au climat	6.1
b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat	5.1, 5.3, 6.1
STRATÉGIE
a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes	2.6
b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières du Groupe	5.1, 5.3
c. Résilience de la stratégie du Groupe, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2 °C ou moins	5.3
GESTION DES RISQUES
a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat	5.1, 5.3
b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat	5.1, 5.3
c. Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques du Groupe	2.6, 2.7
INDICATEURS ET OBJECTIFS
a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe	5.1, 5.3
b. Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3, et risques associés	5.3, 5.6
c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de du Groupe vis-à-vis de ses objectifs	5.3, 6.4

AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE

Définition

L’agriculture représente la première source d’émissions de Gaz à Effet de

Serre (GES) de Danone ( 59 % des émissions totales en 2023) et 89 % de

sa consommation d’eau. Les émissions liées à l’agriculture sont générées

à la fois par les exploitations agricoles (et proviennent par exemple de la

gestion des troupeaux et du fumier dans les exploitations laitières, ou du

carburant et des engrais utilisés pour les cultures) et par certaines

activités agricoles en amont (par exemple, la production d’aliments pour

le bétail ou d’intrants chimiques), et comprennent l’impact potentiel de la

déforestation et/ou de la conversion des terres, ainsi que les activités de

traitement et de transformation des fournisseurs de Danone. Toutes ces

activités ont une incidence directe non seulement sur les émissions de

GES, mais aussi sur le rendement et la rentabilité des exploitations

agricoles à court et à long terme, ainsi que sur leur résilience et les

écosystèmes. Par conséquent, les trajectoires de réduction des

émissions de GES doivent s’inscrire dans une approche systémique de

long terme permettant de relever de multiples défis tout en évitant

d’avoir à faire des compromis indésirables.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


186		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

L’agriculture est au cœur des activités de Danone et du Danone Impact

Journey. Ainsi, les modèles d’approvisionnement et d’exploitation

choisis par Danone constituent l’un de ses leviers les plus efficaces

pour générer des retombées positives sur les plans économique,

sociétal et environnemental. Danone s’engage en faveur d’une

agriculture régénératrice et favorise des pratiques qui protègent les

sols, l’eau, la biodiversité et le bien-être animal, tout en accompagnant

les agriculteurs dans une transition juste vers des modèles agricoles

plus résilients, protecteurs des moyens de subsistance des exploitants

et assurant aux travailleurs agricoles des conditions de travail

décentes.

Politiques

Depuis 2017, Danone œuvre à l’élaboration et au déploiement d’un

Programme d’Agriculture Régénératrice. En 2021, Danone a publié un

Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice, qui décrit le concept

d’agriculture régénératrice, définit un ensemble de pratiques et

propose une stratégie pour mener la transformation sur le terrain. Il

est disponible sur le site internet de Danone. La démarche

d’agriculture régénératrice de Danone repose sur les trois piliers

suivants :

■ protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par les Politiques

Eau et Forêt de Danone) ;

■ autonomiser les différentes générations d’agriculteurs ; et

■ promouvoir la santé et le bien-être animal.

Le Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice de Danone est un levier

essentiel pour atteindre les objectifs liés à la préservation et à la

régénération de la nature dans le cadre du Danone Impact Journey,

ainsi que de la feuille de route 1,5 °C de la SBTi, qui vise à réduire

l’empreinte GES grâce à l’augmentation de la séquestration du carbone

dans les sols.

Par ailleurs, l’objectif de Société à Mission 2025 de Danone, qui vise à

s’approvisionner à hauteur de 30 % de ses volumes d’ingrédients clés

(lait frais, soja, avoine et amandes) auprès d’exploitations ayant initié

une transition vers l’agriculture régénératrice, s’inscrit dans une

ambition plus large de normaliser les pratiques d’agriculture

régénératrice dans l’approvisionnement du Groupe en ingrédients.

En 2022, Danone a pris des mesures en vue d’accélérer le processus

d’autonomisation des différentes générations d’agriculteurs en

publiant sa Politique en matière de Droits Humains.

Par ailleurs, l’approche de Danone en matière de santé et de bien-être

des animaux a été développée en collaboration avec l’ONG

Compassion in World Farming (CIWF) et repose sur les cinq libertés

internationalement reconnues par le Farm Animal Welfare Council.

Danone s’engage à faire preuve de transparence en ce qui concerne

ses engagements et ses performances en matière de bien-être animal.

Le Groupe a rédigé l’Animal Welfare Position Paper en 2016 et publie

par ailleurs régulièrement des mises à jour concernant ses

engagements et progrès relatifs aux questions de bien-être animal (les

dernières avancées réalisées en 2022 ont été publiées en 2023).

Plans d’action et résultats

Danone travaille avec un grand nombre dʼagriculteurs, dont

58 000 producteurs laitiers, à travers le monde. Les équipes globales,

régionales et locales du Groupe travaillent main dans la main avec des

agriculteurs, des fournisseurs et des partenaires techniques pour

soutenir les agriculteurs et élaborer des plans dʼaction et des feuilles

de route pour une amélioration continue vers des exploitations plus

résilientes, durables et économiquement viables. Ces feuilles de route

sont adaptées en fonction de lʼavancement des exploitations dans leur

parcours dʼagriculture régénératrice et de décarbonation, et par

rapport aux difficultés qu’elles rencontrent, afin de prioriser les

pratiques dʼamélioration en tenant compte des inconvénients et des

avantages mutuels.

Ainsi, un suivi régulier a été mis en place pour mieux comprendre la

situation actuelle des exploitations agricoles de la chaîne

d’approvisionnement dans leur processus de transition vers

l’agriculture régénératrice et les mesures que Danone doit prendre

pour les accompagner. Cette démarche permet également d’accroître

la transparence de la chaîne d’approvisionnement et de favoriser une

amélioration continue. Danone évalue les pratiques et/ou lʼimpact des

agriculteurs sur les trois piliers de lʼagriculture régénératrice avec

différents outils, notamment :

■ les outils Cool Farm (dans 15 pays) et CAP2ER (en France) pour

mesurer l’empreinte GES du lait acheté, qui couvrent désormais au

total 91 % des volumes de lait collectés directement par le Groupe

dans les exploitations agricoles. Danone a déjà réalisé des progrès

considérables, notamment grâce à ses plans d’action relatifs aux

exploitations, qui a permis de réduire de 500 ktonnes les émissions

entre 2020 et 2023 ;

■ le tableau de bord environnemental de Danone sur l’agriculture

régénératrice ;

■ l’évaluation du bien-être animal menée par Danone (voir chaque

sous-paragraphe ci-après).

Danone collabore avec de nombreux partenaires (ONG, universités ou

encore techniciens en agronomie) pour promouvoir l’adoption de

bonnes pratiques agricoles et partager les apprentissages avec les

communautés agricoles et leurs écosystèmes. À titre d’exemple, au

niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) créée par le

Groupe en 2019 réunissait huit acteurs agricoles de premier plan sur

l’ensemble de la chaîne de valeur laitière et trois partenaires

consultatifs de renommée mondiale (l’Université de Wageningen, WWF

France et Compassion in World Farming). Cette alliance visait à fournir

un espace d’échange entre pairs sur différents sujets tels que le bien-

être animal, la gestion des troupeaux, la réduction des émissions de

GES, la santé des sols ou la biodiversité, le tout dans une approche

d’amélioration continue. En outre, Danone et les partenaires de F4G

ont mis en place des projets pilotes dans 33 exploitations agricoles de

huit pays (en Europe et aux États-Unis). L’alliance a élaboré une boîte à

outils qui, depuis 2022, propose plus de 50 solutions pour une

amélioration globale des exploitations laitières. Cette boîte à outils

propose des solutions en matière de : santé et bien-être des animaux,

gestion des troupeaux, gestion du cycle des nutriments, autonomie et

efficacité de l’alimentation, santé des sols, réduction des émissions de

GES et compétences en gestion agricole. En 2023, plus de

225 agriculteurs avaient mis en place des pratiques sur leur

exploitation et 98 % d’entre eux avaient amélioré leurs résultats ou

maintenu la pratique après un an. F4G concernait plus de

2 600 agriculteurs, qui partageaient leurs expériences à l’occasion

d’événements dédiés, de webinaires, de newsletters, ainsi que dans le

cadre du Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice

Danone (voir paragraphe Soutenir les (nouvelles) générations

d’agriculteurs et évaluation des conditions des agriculteurs et des

travailleurs agricoles). Bien que F4G ne soit plus active, Danone

continue à développer des pratiques d’agriculture régénératrice en

s’appuyant sur les enseignements tirés du programme, qui a évolué

pour devenir Partners for Growth (P4G). Le Groupe ambitionne

d’étendre et de renforcer ses relations partenariales avec son

écosystème à travers le monde : start-ups, grandes entreprises ou

encore établissements universitaires. Le programme P4G a pour

objectif d’accélérer l’innovation et la croissance durable, de la phase

d’idéation de nouveaux produits à leur usage par le consommateur.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		187

En parallèle, Danone continue de collaborer activement avec des

coalitions, telles que la plateforme Sustainable Agriculture Initiative

(SAI), OP2B (One Planet Business for Biodiversity) , ainsi qu’avec des

pairs, afin d’accélérer et d’amplifier la transition vers des pratiques

d’agriculture régénératrice dans le secteur de l’alimentation. Danone a

participé activement à l’élaboration du cadre de référence mondial de

la plateforme SAI, baptisé « Regenerating Together ». Publié en

septembre 2023, il vise à soutenir la transition vers des pratiques

d’agriculture régénératrice. La contribution du Groupe a consisté à

partager son tableau de bord de l’agriculture régénératrice et les

enseignements qu’il permet de tirer, à tester le projet de cadre SAI

dans la chaîne d’approvisionnement de Danone avant publication (aux

États-Unis et en France, pour les produits laitiers et d’origine végétale),

à fournir un retour d’expérience en vue d’améliorer le cadre, et à

représenter des pairs au sein du comité de pilotage.

Danone a également contribué à l’élaboration de l’initiative

Regenerative Landscapes, qui regroupe plus de 25 entreprises

agroalimentaires de premier plan, dont l’ambition commune est de

travailler avec plus de quatre millions d’agriculteurs pour régénérer

150 millions d’hectares de terres.

Danone collabore également avec ses fournisseurs d’ingrédients clés

en développant des partenariats tels que sa collaboration avec Royal

Friesland Campina visant à réduire les émissions de gaz à effet de

serre dans les exploitations agricoles (voir paragraphe 5.3 Nature).

Protéger les sols, l’eau et la biodiversité

Le premier pilier (environnemental) du Référentiel pour l’Agriculture

Régénératrice de Danone, qui porte sur la protection et la restauration

des sols, de lʼeau et de la biodiversité, vise à améliorer la teneur en

matière organique des sols, à augmenter la capacité de séquestration

de carbone dans les sols, à renforcer la biodiversité, ainsi qu’à protéger

les ressources en eau et à assurer leur rétention (voir paragraphe 5.3

Nature, paragraphe Préservation de la ressource en eau).

En 2021, Danone a introduit le Manuel et le Tableau de bord de

l’agriculture régénératrice afin d’aider les techniciens et les praticiens à

évaluer le niveau de conformité des agriculteurs aux pratiques de

l’agriculture régénératrice, et de les conseiller en matière de plans

d’amélioration continue et de bonnes pratiques. Ces ressources ont

été mises à jour en 2022 pour intégrer les retours reçus de la

campagne dʼévaluation précédente, et ont été intégrées à un outil

numérique, pour améliorer la communication avec les équipes locales

et la collecte dʼinformations sur les exploitations. Cette nouvelle

enquête numérique a été menée dans plus de 25 exploitations en

Europe, en Amérique de Nord et en Amérique latine, et permet, depuis

2023, d’obtenir des données de meilleure qualité à grande échelle.

Depuis 2017, Danone a soutenu la mise en œuvre de 25 projets

agricoles dans 14 pays, dont un certain nombre de projets liés à la

santé des sols, à l’eau et/ou à la biodiversité :

■ En 2017, Danone France a mis en place le projet Les 2 Pieds sur

Terre en collaboration avec Danone Produits Frais France, Les Près

Rient Bio, l'IDELE (Institut de l'Élevage) et MiiMOSA. Le projet vise à

aider les producteurs laitiers à réduire leur empreinte carbone et à

régénérer les sols. Depuis son lancement en 2017 jusqu'à la fin de

l'année 2023, le projet a obtenu les résultats suivants :

ó 92 % des producteurs laitiers qui approvisionnent Danone

France en 2023 ont réalisé un bilan carbone de leur exploitation.

Au total, le programme a financé plus de 2 800 bilans carbone ;

ó 53 % des producteurs laitiers qui approvisionnent Danone

France en 2023 ont réalisé une évaluation complète des

pratiques régénératrices de leurs sols ;

ó 600 aides individuelles ont été fournies par des techniciens

externes (issus de l'écosystème de conseil aux producteurs

laitiers) aux producteurs laitiers, afin de concevoir une feuille de

route pour l’empreinte carbone au niveau de leur exploitation,

qui identifie les moyens et les pratiques permettant de réduire

l'empreinte carbone de l'exploitation laitière.

Le projet a permis de réduire de 10 % les émissions de gaz à effet

de serre en kg d'équivalent CO2 par litre de lait collecté entre 2016

et 2022.

■ Danone France a également travaillé sur le projet Pachamama,

pour aider les cultivateurs français de fruits, de légumes et de

céréales à mettre en œuvre et à diffuser des pratiques d’agriculture

régénératrice respectueuses de la santé des sols et de la

biodiversité. Fin 2023, le projet concernait 38 exploitations, et avait

permis d’organiser 67 formations et d’apporter une expertise

externe à 375 bénéficiaires.

■ En 2017, Danone North America a lancé un programme

d’agriculture régénératrice, élaboré en collaboration avec les

agriculteurs qui fournissent du lait à diverses marques de Danone

North America, telles qu’Oikos, Two Good, et d’autres. Ce

programme vise à augmenter la matière organique des sols, à

améliorer les rendements, à réduire l’utilisation de produits

chimiques, à restaurer la biodiversité et à améliorer la capacité de

rétention d’eau des sols, contribuant ainsi à fournir aux

exploitations agricoles une meilleure résilience économique à long

terme. En 2023, le programme a été étendu à plus de

94 exploitations et 60 625 hectares. Danone North America

sʼassocie avec Sustainable Environmental Consultants pour

poursuivre le déploiement de son outil R3 (Robust, Resilient and

Reliable) afin d’aider les exploitations agricoles à comprendre le

retour sur investissement que les pratiques d’agriculture

régénératrice peuvent générer. Depuis 2023, Danone North

America travaille avec plusieurs partenaires de sa chaîne de valeur

pour étendre ce programme. Danone North America s’est ainsi vu

attribuer une enveloppe de 70 millions dollars par le ministère de

lʼAgriculture des États-Unis pour soutenir l’initiative «Climate Smart

Commodities». 80 % des fournisseurs de lait frais et 90 % des

fournisseurs d’amandes se sont inscrits au programme.

■ En 2021, Danone Brésil a lancé le Projet Flora, pour mettre en

œuvre des pratiques régénératrices pour différents modèles de

production laitières, tels que le pâturage en rotation avec ombrage

des arbres, non-labour, cultures de couverture et gestion du

fumier. Alors qu’il ne concernait que 22 hectares, à son lancement

en 2021, le projet Flora couvrait 1 400 hectares en 2023, avec la

mise en place de pratiques régénératrices contribuant à

l’amélioration de la santé des sols et de la biodiversité, à

l’autonomie alimentaire et à la qualité du fourrage utilisé dans les

exploitations.

■ Désireuse d’accélérer la transition de son portefeuille de produits

d’origine végétale en Europe, Danone a commencé, en 2022, à

développer des programmes pour le soja, l’amande et l’avoine avec

les autorités locales et les fournisseurs. Parallèlement, par le biais

de sa marque emblématique de produits d’origine végétale Alpro,

Danone s’est également engagé au sein du groupe pilote officiel

Science-Based Targets for Nature (SBTN), qui rassemble des

entreprises de premier plan dans les secteurs agroalimentaires et

de la distribution, et se veut être une première étape pour préparer

les entreprises à définir les premiers objectifs scientifiques pour la

nature. Cette alliance mondiale œuvre à l’élaboration d’une

approche systématique permettant aux entreprises et aux villes

d’évaluer de manière globale et de hiérarchiser leurs impacts

environnementaux sur la nature, qu’il s’agisse de l’eau douce, de la

terre, des océans, de la biodiversité ou du climat.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


188		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Tous ces projets contribuent à réduire les émissions de gaz à effet de

serre des exploitations agricoles et/ou à augmenter le taux de

séquestration du carbone dans les sols, participant ainsi à l’objectif

zéro émission nette à l’horizon 2050 de Danone.

Conformément à son objectif opérationnel visant à faire de

l'agriculture une solution, Danone a révisé le périmètre de son objectif

2025, lequel consiste à acheter 30 % d’ingrédients clés directement

auprès de fermes ayant entamé une transition vers l'agriculture

régénératrice. Le nouveau périmètre, plus ambitieux, englobe

davantage de matières premières agricoles clés, comme l'avoine, les

fraises et la betterave sucrière (France), et couvre le lait frais collecté

auprès de toutes les fermes du réseau Danone. Danone a réalisé des

progrès constants et a atteint ses objectifs pour 2023 en matière

d'agriculture régénératrice, en déployant un outil de suivi de

l'approvisionnement des fermes dans les régions prioritaires

(Amérique latine, Europe, Amérique du Nord et Afrique) et pour les

ingrédients prioritaires (lait, fruits, soja, amande et avoine, entre

autres). Grâce à ces efforts et aux partenariats conclus avec les

agriculteurs, 38 % des ingrédients clés que Danone s’est procurés en

2023 proviennent d'exploitations qui ont entamé une transition vers

l'agriculture régénératrice.

Soutenir les (nouvelles) générations d’agriculteurs

et évaluation des conditions des agriculteurs

et des travailleurs agricoles

Mettre en place des relations durables

avec les agriculteurs

L’agriculture permet à Danone d’avoir un impact positif sur des parties

prenantes dans le monde entier, en commençant par les exploitations

avec lesquelles le Groupe travaille directement, et bien d’autres de

façon indirecte. Danone entretient des relations étroites et de longue

date avec ses agriculteurs partenaires, en particulier les petits

exploitants, et reconnaît le rôle vital qu’ils jouent dans le système

alimentaire et l’économie à l’échelle mondiale.

Danone s’engage à accompagner les agriculteurs et les travailleurs

agricoles, que leur transition vers l’agriculture régénératrice soit tout

juste amorcée ou déjà bien engagée. Le Groupe sʼengage aussi à

améliorer les moyens de subsistance et les conditions des agriculteurs

et des travailleurs agricoles, afin de rendre le secteur plus attractif

pour les générations futures. Par exemple, en Espagne, Danone a mis

en place un projet pour aider les agriculteurs proches de la retraite à

trouver des jeunes de la nouvelle génération pour prendre le relai

dans leurs exploitations, et former des jeunes à devenir des

agriculteurs professionnels en leur proposant des formations, une aide

à la planification technique et commerciale, et en créant un réseau

d’agriculteurs dédié au partage d’expériences. L’objectif de Danone est

de soutenir les exploitants et les fournisseurs dans cette transition, et

d’accompagner les agriculteurs dans la transmission de leur savoir-

faire à la nouvelle génération.

Pour soutenir les agriculteurs au niveau mondial, Danone a mis au

point divers outils et ressources dʼévaluation, ainsi que des

mécanismes de partage de savoirs, prenant notamment la forme

d’événements destinés aux agriculteurs, de séances de coaching et

d’un Centre de connaissances de l’agriculture régénératrice Danone.

Lancé en 2021, le Centre de connaissances de l’agriculture

régénératrice Danone est un site internet consacré aux agriculteurs de

la chaîne d’approvisionnement du Groupe et au-delà, à ses techniciens

de terrain et à ses partenaires, qui vise à leur fournir des ressources

sur les pratiques d’agriculture régénératrice afin de développer leurs

compétences. En 2022, le site a été traduit dans neuf langues, le

rendant plus inclusif et accessible pour le réseau mondial

dʼagriculteurs de Danone. Il complète le module e-learning déployé en

2021 pour les collaborateurs de Danone couvrant les trois piliers de

son Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice et les mesures prises

par les marques de Danone pour les mettre en œuvre.

En 2022, Danone a également organisé une visite des exploitations

agricoles européennes dans le cadre du projet international Farming

for Generations, à l’occasion de laquelle des agriculteurs et des

techniciens de terrain de Pologne, d’Allemagne et de Roumanie ont

reçu la visite de l’un des agriculteurs les plus avancés du portefeuille de

Danone North America et ont pu échanger autour de leurs enjeux

respectifs et de leurs bonnes pratiques. Les enseignements tirés ont

été partagés avec plus de 50 % des agriculteurs de Danone Pologne et

Danone Roumanie. En 2023, le Groupe a continué de les partager dans

l’ensemble de son réseau afin de favoriser la diffusion des bonnes

pratiques d’agriculture régénératrice.

Danone cherche aussi à soutenir les exploitants à travers du matériel

de formation et des possibilités de financement, pour accompagner

une transformation positive et durable des filières agricoles, à savoir :

■ en Afrique, Danone a déployé plusieurs projets visant à soutenir

plus de 12 000 petits producteurs laitiers au Maroc, en Égypte et en

Algérie. Au Maroc, le projet Hʼlib Bladi a été lancé en 2015 avec pour

objectif de favoriser une production laitière durable pour les petits

exploitants. Le projet a permis de rassembler avec succès près de

2 000 agriculteurs. En 2022, Danone a revisité ce projet en vue de le

développer à plus grande échelle en 2023 et a augmenté l’objectif

de formation à 10 000 agriculteurs. En 2014, Danone Algérie s’est

associé aux autorités locales et au fonds du gouvernement

allemand pour les projets à impact social et climatique (GIZ) pour

lancer le projet H’lib Dzair. Le projet visait, d’une part, à apporter

aux petits exploitants algériens une formation et un encadrement

individuels ainsi qu’un soutien financier afin d’améliorer leurs

moyens de subsistance et de réduire leur empreinte écologique, et

d’autre part, à contribuer à la restructuration du système algérien

de distribution de produits laitiers afin de permettre aux petits

exploitants d’accéder à des marchés plus importants, et d’accroître

leurs revenus et leur capacité à réinvestir dans leurs exploitations

agricoles. Depuis son lancement, le projet a bénéficié à plus de

1 400 petits exploitants agricoles et généré de nombreuses

retombées positives, notamment une réduction de 5 % de

l’empreinte carbone en un an grâce à l’adoption de bonnes

pratiques (de 2,80 kg à 2,63 kg CO2eq/kg de lait corrigé en

protéines et matières grasses (FPCM) 2020-2021), avec 97 % des

agriculteurs déclarant avoir amélioré leurs conditions de vie et de

travail, et une augmentation de 85 % des revenus des agriculteurs

qui participent au programme depuis le début. En 2023, le projet a

reçu un prix Dairy Innovation Award dans la catégorie Innovation in

Sustainable Farming Practice – Socio-Economic lors du World Dairy

Summit de la Fédération Internationale du Lait (FIL) ;

■ Danone Mexique, Danone Ecosystem, la Banque Interaméricaine de

Développement, Technoserve et des partenaires locaux ont lancé le

projet Margarita en 2010, qui a depuis permis d’accompagner plus

de 500 petits exploitants dans l’adoption de pratiques laitières

régénératrices. Cet accompagnement s’est traduit par des mesures

visant à améliorer la productivité et la gestion des troupeaux,

notamment des colliers connectés qui permettent de suivre la

rumination et les mouvements des vaches.

Évaluation des conditions des agriculteurs et

des travailleurs agricoles pour évaluer la nécessité

d’une diligence raisonnable renforcée

Pour soutenir la transition vers des pratiques d’agriculture

régénératrice, Danone prévoit également d’évaluer les moyens de

subsistance des agriculteurs et les conditions de travail et de vie des

travailleurs agricoles. Danone souhaite avoir une idée précise de la

situation actuelle des exploitations agricoles de sa chaîne

d’approvisionnement en matière de normes sociales et de droits

humains pour déterminer quelles mesures doivent être prises en vue

de les accompagner dans leurs efforts.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		189

À cette fin, en 2021, Danone a mis en place une enquête de ressources

humaines visant à évaluer la résilience économique des agriculteurs,

leurs moyens de subsistance et les droits prioritaires de leurs ouvriers.

Cette consultation s’articule autour de trois thèmes : moyens de

subsistance et autonomie des agriculteurs, santé et sécurité pour tous,

et conditions de travail. Elle s’appuie sur un tableau de bord et des

outils d’évaluation sur site pour établir un diagnostic des pratiques

agricoles, et sert à la définition et à la mise en œuvre de plans ad hoc

d’amélioration continue au bénéfice des agriculteurs et en

collaboration avec ceux-ci.

La consultation a fait l’objet d’une analyse comparative approfondie par

rapport aux principales normes agricoles et a été menée par le biais de

l’engagement des parties prenantes internes et externes avec WWF, la

Fair Labor Association et la plateforme SAI. Les questions de l’enquête

reprennent les points du Farm Sustainability Assessment (norme de la

plateforme SAI) dans un souci de cohérence avec la certification et les

bonnes pratiques du secteur.

En 2022, Danone a élaboré le Social Handbook, qui donne des

indications pour remplir l’évaluation du tableau de bord du deuxième

pilier « autonomisation des différentes générations d’agriculteurs », et

présente des bonnes pratiques permettant aux agriculteurs et aux

travailleurs agricoles d’améliorer leurs résultats et leurs conditions de

travail. Il est disponible sur le Centre de connaissances de l’agriculture

régénératrice.

Promouvoir le bien-être animal

Danone s’engage à travailler avec les agriculteurs et d’autres

partenaires clés pour développer des modèles agricoles respectueux

des ressources naturelles et du bien-être animal, qui tiennent compte

du fait que les animaux sont des êtres sensibles.

L’objectif est d’améliorer les conditions de vie de toutes les espèces

directement ou indirectement impliquées dans la chaîne

d’approvisionnement. C’est pourquoi le bien-être animal est l’un des

trois piliers de la stratégie de Danone en matière d’agriculture

régénératrice.

En 2016, Danone a publié l’Animal Welfare Position Paper, qui

concrétise cette démarche. Élaborée en collaboration avec

Compassion in World Farming (CIWF) et d’autres organisations

spécialistes du bien-être animal, cette déclaration de principe est

fondée sur les cinq libertés reconnues à l’international établies par le

Farm Animal Welfare Council. Le Groupe veille au respect de ces

libertés à l’échelle mondiale, dans tous les pays concernés et pour

toutes les espèces entrant en ligne de compte pour Danone, tout au

long de la chaîne d’approvisionnement : vaches laitières pour le lait

frais, volailles (poules pondeuses, poulets de chair, dindes), agneaux,

bovins de boucherie, canards, veaux, porcs, lapins et poissons (y

compris les poissons à nageoires).

En vertu de ces cinq libertés, la gestion et les conditions

d’hébergement des animaux doivent respecter les besoins suivants :

■ l’absence de faim et de soif grâce à un accès immédiat à de l’eau

fraîche et à une alimentation assurant santé et vigueur ;

■ l’absence d’inconfort grâce à un environnement approprié,

comprenant un abri et des aires de repos confortables ;

■ l’absence de douleur, de blessure et de maladie grâce à la

prévention ou à un diagnostic et un traitement rapides des

problèmes médicaux ;

■ la liberté d’exprimer des comportements normaux, en fournissant

un espace suffisant, des installations appropriées et la compagnie

d’autres animaux de la même espèce ;

■ l’absence de peur et de détresse, en garantissant des conditions de

vie et un traitement qui ne causent pas de souffrance

psychologique.

En respectant ces cinq libertés, Danone s’attache à ce que les

pratiques agricoles de sa chaîne d’approvisionnement :

■ fournissent des environnements d’hébergement appropriés et

évitent les situations de confinement (provoquées par l’utilisation

de cages pour les poules et lapins, par exemple) ;

■ assurent un accès régulier à de la nourriture et à l’eau, en quantité

et en qualité ;

■ encouragent une utilisation responsable des antibiotiques

(utilisation en prophylaxie à proscrire) ;

■ suivent et améliorent les principaux indicateurs en matière de santé

et de bien-être comportemental.

En 2023, Danone a évalué le bien-être animal pour 91 % du volume de

son lait frais produit via l’audit sur le bien-être animal du Groupe.

Danone a également réalisé plus de 3 000 audits au niveau des

exploitations, afin de leur attribuer une note allant de 0 à 100 points.

En 2023, le score moyen était de 70 points.

Danone rend régulièrement compte de ses progrès sur ses

engagements en matière de bien-être animal dans un rapport dédié,

disponible sur le site internet du Groupe. Le dernier rapport

d’avancement a été publié en 2023.

En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal de Danone a remporté

le « Special Recognition Award 2021 » dans la catégorie Innovation,

organisé par le CIWF.

Sur la base de ses informations publiées, Danone a obtenu le statut de

niveau 2 dans le rapport indépendant Business Benchmark on Farm

Animal Welfare (BBFAW) en 2018, 2019, 2020 et 2021. Le Groupe n’a

pas fait l’objet d’une évaluation BBFAW en 2022 en raison d’une refonte

majeure de la méthodologie, visant à mettre davantage l’accent sur le

reporting des performances des entreprises, l’impact de la

performance et une interprétation plus stricte des informations

publiées par les entreprises. Cette évolution des critères d’évaluation

et de la notation a également modifié le score de l’ensemble des

entreprises évaluées. Danone est donc en train de mettre ses

exigences de reporting sur le bien-être animal en adéquation avec la

méthodologie actualisée du BBFAW et de dresser un compte-rendu de

ses progrès.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


190		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PRÉSERVATION DES RESSOURCES EN EAU

Définition

La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la

chaîne d’approvisionnement de Danone, qui reconnaît l’importance

stratégique que revêt cet enjeu pour la planète et ses habitants. Le

Groupe a donc défini une approche en trois étapes visant à identifier

les risques, les actions et les impacts afin de contribuer à la

préservation et à la restauration des écosystèmes naturels, des zones

humides et du cycle naturel de l’eau, dans les régions qui en ont le plus

besoin. Ces trois étapes sont les suivantes :

■ comprendre l’exposition aux risques liés à l’eau par le biais d’une

évaluation des risques et de l’empreinte hydriques réalisée pour les

sites de production et les ingrédients que se procure Danone, à

l’aide des outils Water Risk Filter, Aqueduct (du World Resources

Institute), et de ceux du Water Footprint Network ;

■ élaborer des plans d’atténuation et d’adaptation en s’appuyant sur

différents types d’action : projets d’agriculture régénératrice et de

gestion de l’eau pour la chaîne d’approvisionnement, optimisation

de l’utilisation de l’eau sur les sites de production, et solutions

basées sur la nature, la technologie et l’action collective pour les

écosystèmes autour des sites de production ;

■ réaliser une analyse des coûts et des avantages en vue de prioriser

les interventions en fonction de la valeur économique, sociétale et

environnementale qu’elles sont susceptibles de générer.

Politiques

À travers sa Politique Eau, Danone favorise une approche innovante

ainsi qu’une gestion intégrée des ressources. Celles-ci reposent sur

une évaluation approfondie des risques et un diagnostic scientifique

des cycles de l’eau à l’échelle locale, réalisés avec la participation des

experts hydrogéologues de Danone, qui travaillent sur des zones

géographiques prioritaires en collaboration avec des scientifiques

locaux. Les initiatives menées dans ce cadre comprennent la

mobilisation de tous les utilisateurs d’eau à l’échelle locale, l’élaboration

conjointe de plans d’action et la définition de modèles de gouvernance,

afin de garantir la mise en œuvre d’actions ayant un impact positif

durable sur l’eau, les émissions de carbone et la biodiversité. Ces

actions sont déployées dans les périmètres suivants :

■ préserver les ressources en eau dans les bassins versants

concernés par les activités de Danone et dans l’ensemble de la

chaîne d’approvisionnement ;

■ repenser la circularité au sein et autour des sites de production ;

■ donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés

vulnérables.

Identification du risque

En 2023, l’équipe Water Sustainability a réalisé une évaluation des

risques hydriques en tenant compte des risques physiques,

réglementaires et d’atteinte à la réputation, afin d’établir (i) une vision

précise et structurée de l’ensemble des risques au niveau des bassins

versants et des sites de production et (ii) un niveau de référence

permettant de définir des priorités et plans d’action. La méthodologie

qui sous-tend cette évaluation des risques ainsi que l’élaboration de

plans d’atténuation locaux suit plusieurs étapes, telles que :

1. l’évaluation des risques liés aux bassins versants . Cette

évaluation est menée à l’aide de l’outil Water Risk Filter développé

par le WWF, qui permet de mettre en évidence les bassins versants

situés dans des zones présentant des risques physiques liés à

l’eau, notamment des risques de stress hydrique, d’inondation, de

mauvaise qualité de l’eau, et de nuisance sur les services

écosystémiques ;

2. l’évaluation des risques hydriques opérationnels. Dans le

cadre de cette évaluation, chaque site de production remplit un

questionnaire WWF Water Risk Filter afin de dresser l’inventaire au

niveau local des risques physiques, réglementaires et de

réputation liés à l’eau auxquels il est exposé ;

3. la conception locale de plans d’action et de feuilles de route .

Danone a mis en place un outil spécifique baptisé SPRING,

permettant de guider les équipes de chaque site de production

dans (i) la définition et la mise en œuvre de projets de gestion de

l’eau, et (ii) l’adoption des pratiques les plus appropriées pour

atténuer les risques locaux liés à l’eau.

Les axes de travail sont déterminés sur la base d’évaluations annuelles

des risques liés à l’eau. Danone développe en priorité des plans de

gestion des bassins versants adaptés aux sites qui se trouvent dans

des zones de stress hydrique mises en évidence par le WWF Water Risk

Filter. En 2023, Danone a identifié que 50 % de ses sites de production

étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. Ces

sites à risque doivent élaborer des plans actifs de préservation et de

restauration des bassins versants afin d’atténuer les risques liés à l’eau.

En outre, une analyse ascendante a révélé que 31 % des sites de

production sont exposés à des risques physiques, réglementaires ou

de réputation. Les sites exposés à des risques physiques doivent

réduire l’intensité de leur consommation d’eau et améliorer la

récupération d’eau, en interne comme en externe.

Danone évalue par ailleurs le risque hydrique auquel est exposé

l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement à l’aide d’Aqueduct, un

outil de gestion des risques hydriques mis au point par le World

Resources Institute. Portant sur le stress hydrique, cette analyse met

en évidence les ingrédients sur lesquels le Groupe doit se pencher en

priorité, et facilite la priorisation des actions. À l’issue de cette

évaluation menée en 2023, Danone a établi la liste des 20 ingrédients

les plus importants du point de vue des risques hydriques.

Danone mobilise l’ensemble des parties prenantes internes

responsables de la bonne mise en œuvre de la Politique Eau à travers

(i) des instances de partage d’informations et de co-création de plans

d’action et d’initiatives dans les sites de production de Danone, les

bassins versants et sa chaîne d’approvisionnement, ainsi que (ii) des

réunions régulières entre les équipes Agriculture Régénératrice, Cycles

et Achats, et Eau pour développer les connaissances et partager des

retours d’expérience sur les projets en cours.

Par ailleurs, Danone collabore avec ses parties prenantes externes

dans le cadre de divers partenariats visant à promouvoir et à mettre en

œuvre des initiatives collectives autour de la préservation des bassins

versants. Parmi les principaux partenaires figurent la Convention de

Ramsar relative aux zones humides, l’Institut Méditerranéen de l’Eau

(IME) et le Partenariat Français pour l’Eau (PFE). Le Groupe travaille

également avec des instituts de recherche et des ONG, comme Axa

Climate, le WWF ou Nature Conservancy, afin de comprendre l’impact

des problèmes de pénurie d’eau sur la chaîne de valeur et de partager

ces connaissances avec des pairs pour mener des actions collectives

plus efficaces.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		191

Préserver et restaurer la ressource en eau dans l’agriculture et les bassins versants


PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020		PLANS D’ACTION ET RÉSULTATS
En lien avec l’agriculture D’ici 2030 : Danone prévoit de mettre en place des actions pour 50 % de ses volumes d’ingrédients les plus matériels, qui proviennent actuellement de régions soumises à un stress hydrique. Les engagements du Groupe seront adaptés aux contextes locaux et aux structures locales des chaînes de valeur, et s’articuleront autour de deux axes : ■ promouvoir des pratiques favorisant une gestion résiliente de l’eau au niveau des exploitations agricoles afin d’améliorer l’infiltration, la rétention d’eau dans les sols et le rendement de la consommation d’eau, tout en réduisant la pollution des eaux ; ■ faciliter l’adoption de mesures liées à l’eau intégrées à la politique d’achats durables pour les fournisseurs de rang 3 (Tier 3).		En 2023, Danone a actualisé l’analyse des risques de sa chaîne d’approvisionnement afin (i) de dresser la liste des ingrédients les plus importants du point de vue des risques hydriques, et (ii) d’évaluer les risques liés à l’eau pour l’ensemble de 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. En recoupant l’impact sur l’eau, l’origine et l’exposition aux risques liés à l’eau de chaque ingrédient avec son importance pour les activités de Danone, le Groupe a établi la liste des 20 ingrédients les plus stratégiques à surveiller en priorité pour garantir la sécurité de la chaîne d’approvisionnement face aux risques hydriques. L’analyse a révélé que 54 % du volume de ces ingrédients stratégiques proviennent de zones à risque hydrique. Danone a également déterminé les 13 ingrédients représentant la plus grande part des volumes d’approvisionnement, qui devront faire l’objet d’un suivi d’ici à 2030, car les régions d’où ils proviennent sont exposées à certains des risques liés à l’eau les plus élevés. Parmi ces ingrédients figurent le lait frais, les fruits, les fruits à coque, le sucre, les amidons et l’huile. Ainsi, le Groupe a lancé le projet H’lib Bladi pour développer et ancrer une production laitière durable au Maroc en améliorant les revenus de petits exploitants et de centres de collecte de lait, tout en garantissant un approvisionnement en lait de qualité et en quantité suffisante. Des actions spécifiques liées à la résilience alimentaire face aux phénomènes croissants de sécheresse et de pénurie d’eau seront testées et mises en œuvre par les agriculteurs. Danone travaille également sur d’autres ingrédients importants comme les fraises, la betterave sucrière et les amandes (voir le site internet de Danone pour plus d’informations). En effet, le Groupe développe par exemple des projets sur les fraises au Mexique. À ce titre, Danone promeut des pratiques d’agriculture régénératrice auprès d’agriculteurs dans le sud-ouest du Mexique, une région cruciale pour la culture de fraises, mais qui est exposée à un stress hydrique important. Les agriculteurs bénéficient d’une formation, d’une aide technique et d’incitations en vue d’améliorer la gestion de l’eau au sein de leur exploitation, de réduire leur consommation d’eau et d’obtenir des rendements de meilleure qualité en réduisant l’utilisation de pesticides. Ces pratiques permettent de renforcer la compétitivité des agriculteurs, d’améliorer leurs conditions de travail et de renforcer les liens qu’ils entretiennent avec leur écosystème, ce qui se traduit par une activité agricole plus durable. En 2022, les agriculteurs avaient diminué leur consommation d’eau de 50 % au niveau de leur exploitation, et augmenté leurs revenus de 36 %, bénéficiant ainsi d’une amélioration générale de leurs moyens de subsistance.
En lien avec les bassins versants D’ici 2030 : ■ élaborer des plans de protection et/ou de restauration pour 100 % des bassins versants où Danone opère, situés dans des zones de fort stress hydrique ; ■ travailler localement à la création d’un système de gouvernance efficace avec les parties prenantes ou à l’intégration des actions dans les structures de gouvernance existantes ; ■ partager des données et des études scientifiques par l’intermédiaire de plateformes « open source » et former les parties prenantes internes et externes concernées à la gestion intégrée de l’eau.		En 2023, 58 des bassins versants dans lesquels Danone exploite un site de production se trouvaient dans des zones de fort stress hydrique, pour lesquelles des plans de préservation et de restauration sont mis en œuvre, en cours de mise en œuvre ou en phase de planification. Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols et la séquestration de carbone, Danone s’appuie sur une approche paysagère et des solutions basées sur la nature, telles que l’agroforesterie, la préservation des zones humides et l’optimisation de l’agriculture. Danone a contribué à l’élaboration du projet Benefit Accounting of Nature-Based Solutions (NBS) portant sur la gestion de l’eau, ainsi qu’au développement de l’outil en ligne NBS Benefits Explorer, qui constitue un point de départ pour les organisations souhaitant investir dans des solutions basées sur la nature. Entre 2020 et 2023, Danone a déployé 18 plans d’actions de préservation de bassins versants en coopération avec les parties prenantes concernées. En 2023, 53 % de la consommation totale d’eau des sites de production situés dans des zones de stress hydrique étaient couverts par des mesures efficaces de préservation des bassins versants (+16,0 % par rapport à 2022). En 2023, le Groupe a lancé un exercice de cartographie croisée avec ses pairs afin de mettre en place des actions collectives dans le centre du Mexique. Un projet de reboisement dans la région d’alimentation de Toluca a par exemple été lancé à la fin de l’année avec le WWF Mexique. En Indonésie, Danone a lancé le projet PAHALA dans l’ouest de Java, qui comprend des actions sur la gouvernance locale de l’eau et l’agroforesterie. La première phase du projet BALI a été finalisée, Danone ayant travaillé avec des parties prenantes locales pour installer des puits d’infiltration dans des établissements traditionnels, au milieu du bassin versant.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


192		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Repenser la circularité dans et autour de ses sites de production


PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020		PLANS D’ACTION ET RÉSULTATS
D’ici 2030 : ■ mettre en œuvre la stratégie holistique des 4R (réduire, réutiliser, recycler et revaloriser) dans l’ensemble des sites de production. Dans les zones de stress hydrique physique mises en évidence par l’évaluation des risques liés à l’eau, Danone s’engage d’ici à 2030 : ■ à réduire l’intensité de la consommation d’eau de 50 % par rapport à 2015 ou à atteindre la catégorie Best in Class (nombre de mètres cubes d’eau consommés pour chaque tonne de produit fabriquée) ; ■ à maximiser la récupération d’eau dans et autour des sites de production de Danone pour atteindre 100 % d’eau récupérable à l’échelle locale, dans l’optique de préserver le cycle de l’eau.		En 2021, le Groupe a révisé ses normes d’assainissement internes (Clean Water Standards ou CWS) afin de les mettre en adéquation avec les capacités des stations de traitement des eaux usées et les différentes réglementations nationales. En 2023, 77,8 % des installations de Danone étaient conformes aux CWS (contre 76,1 % en 2022). Les sites de production mettent en œuvre des plans d’amélioration visant à respecter ces normes. En 2020, Danone renforce son approche en intégrant le quatrième pilier « Revaloriser » à sa stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Afin de consolider ces efforts sur tous les sites de production, et conformément aux engagements de la Politique Eau, les feuilles de route et les plans d’action 4R sont en cours de déploiement en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. En 2023, 95 % de ses installations disposaient d’un plan d’action 4R, contre 86 % en 2022. En lien avec son taux de réduction en eaux sur ses sites présentant un risque hydrique physique, Danone a atteint 60,6 % de son objectifs (une réduction de 50 % en 2023 contre 55,6 % en 2022). Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à optimiser l’utilisation de l’eau dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. Deux sites de production ont mené de vastes programmes 3R en 2021 et 2022, qui ont permis de réduire la consommation d’eau, de réutiliser l’eau et de la recycler dans plusieurs domaines de production. En 2023, les usines de Ferrières-en-Bray et de Mount Crawford sont ainsi parvenues à économiser respectivement 107 millions et 7 millions de litres d’eau par rapport à 2022. Pour ce qui est du quatrième R, « réutilisation », Danone a construit 11 installations pour la réutilisation d’eau en 2023. Celles-ci permettent de purifier davantage les eaux usées traitées des sites de production, ce qui leur permet de les réutiliser. Parmi les sites de production bénéficiant de ces installations figurent notamment : ■ Wevelgem, Belgique : L’installation de réutilisation de ce site de production de produits d’origine végétale a été mise en service en 2021. En 2022, elle a produit 700 millions de litres d’eau recyclée à partir d’eaux usées traitées, réduisant ainsi de 50 % la consommation d’eau de l’usine et de 70 % le volume d’eau rejeté par rapport aux chiffres de 2020 (sans réutilisation). Les résultats de l’installation sont restés stables en 2023, avec 540 millions de litres d’eau recyclée produits. ■ Feng Run, Chine : L’installation de réutilisation de ce site de production de boissons a été mise en service en 2022. Elle a été conçue pour permettre le recyclage de jusqu’à 50 millions de litres d’eau, qui se destinent aux tours de refroidissement, au jardinage et au nettoyage. En 2023, 20,25 % de l’eau ont été recyclés, ce qui laisse de la marge pour exploiter tout le potentiel de l’installation à l’avenir. ■ Mount Crawford, États-Unis : L’installation de réutilisation de ce site de production de produits laitiers a été mise en service en 2023. Elle a été conçue pour produire jusqu’à 200 millions de litres d’eau recyclée. Cette eau sert actuellement à alimenter les tours de refroidissement. En 2023, 7 millions de litres d’eau ont été recyclés. ■ Enfin, deux nouvelles installations de réutilisation étaient en phase de conception en France en 2023, l’une à Ferrières-en-Bray et l’autre à Volvic, les deux visant à réutiliser environ 200 millions de litres d’eaux recyclées issues des matières premières, d’eaux de processus recyclées et d’eaux usées traitées recyclées, cette pratique devant être autorisée par la réglementation française à partir de 2024.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		193

Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables


PRIORITÉS DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE EAU 2020		PLANS D’ACTION ET RÉSULTATS
D’ici 2030 : ■ signer le pledge du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour l’accès à l’eau potable, l’hygiène et la propreté sur le lieu de travail (WASH) ; ■ créer le fonds Water Access Acceleration Fund (W2AF) pour soutenir les entreprises sociales fournissant un accès à l’eau potable ; ■ permettre à 50 millions de personnes d’accéder à l’eau potable chaque jour.		Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses collaborateurs aient accès à l’eau potable ainsi qu’à des installations sanitaires et d’hygiène, conformément à l’objectif 6 de développement durable des Nations Unies (eau propre et assainissement) et à la norme du WBCSD. Le Groupe a signé le pledge WASH du WBCSD en 2022 et vise à se conformer pleinement à cette norme d’ici à 2025. Sur l’ensemble des activités mondiales du Groupe, près de 97 % des sites de production de Danone étaient conformes à l’auto-évaluation du pledge WASH en 2023 ( 87 % en 2022). Les marques de la Catégorie Eaux de Danone jouent également un rôle clé dans l’accès à l’eau potable. Ainsi, la marque AQUA en Indonésie s’est associée à l’organisation Water.org pour généraliser l’accès à l’eau potable (dix litres apportés aux communautés locales pour chaque bouteille d’un litre achetée). AQUA a également déployé un programme visant à contribuer à l’objectif du gouvernement indonésien de fournir un accès universel à l’eau potable d’ici à 2030, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations Unies. Établi en 2011, le project Eco Alberto est une initiative sociale financée par DANONE Communities. Son objectif primaire est de permettre l’accès à une eau potable saine. A date, le projet a bénéficié à approximativement 30 000 personnes dans une communauté proche de populations autochtones ñhañhus, apportant plus de 3 millions de litres d’eau potable annuellement. Le processus implique la purification d’eau de sources de l’usine d’eau potable "El Alberto". Cette eau purifiée est ensuite livrée par un grand reservoir vers de plus petits reservoirs (1 100-litres de qualité alimentaire) à des commerces de proximité et des écoles. Ils servent à de points de rencontre où l’eau est vendue. Ce projet a soutenu la création d’emplois formels dans la région et positivement impacté l’engagement avec les communautés rurales. Ce projet a une impact double – il génère un revenu économique et contribue à la santé et à la nutrition. Dans les communautés dans lesquelles il y a une culture prévalente de la consommation d’édulcorants artificiels et de boissons non nutritives, Eco-Alberto offre une alternative plus saine. En outre, s’appuyant sur l’expertise du portefeuille du fonds à impact Danone Communities, composé d’entreprises sociales fournissant un accès à l’eau potable à des personnes et communautés vulnérables (voir paragraphe 5.4. Collaborateurs et communautés, paragraphe Fonds d’innovation sociale pour plus d’informations), et afin d’accélérer la démocratisation de l’accès à l’eau potable, Danone a lancé le Water Access Acceleration Fund (W2AF), le premier fonds a impact consacré exclusivement à l’enjeu de l’accès à l’eau potable, et a invité une coalition d’acteurs (institutions de financement du développement, institutions financières, fondations et sociétés) à unir leurs efforts pour : ■ orienter le secteur et faire valoir son potentiel auprès des investisseurs ; ■ augmenter rapidement le nombre de personnes ayant accès à l’eau potable (ODD 6) en soutenant le développement de fournisseurs d’eau potable. Danone a fait appel au gestionnaire d’actifs à impact Incofin Investment Management pour lever au moins 50 millions d’euros (dont 10 millions d’euros investis par Danone) et gérer ce fonds. Celui-ci vise à soutenir les entreprises qui contribuent à l’objectif de fournir à 20 millions de personnes un accès à l’eau potable d’ici à 2025. Autre caractéristique novatrice, ce fonds est « impact first » (comprend une incitation à l’impact pour le gestionnaire du fonds), et s’appuie sur le financement mixte à travers deux types d’actions (traditionnelles et de première perte) pour attirer des profils diversifiés d’investisseurs dans le secteur. En décembre 2023, la Banque européenne d’investissement (BEI) a signé un financement de 10 millions d’euros destiné au W2AF, portant le total du capital engagé dans le fonds à 51 millions d’euros, conformément à l’objectif visé.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
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194		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Résultats

Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles


(en milliers de m3 )	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de m3 )	2022	2022 hors EDP Russie	2023
VOLUME TOTAL D’EAU PRÉLEVÉE SUR LE MILIEU ENVIRONNANT (a)
Eau de rivière	2 810	2 516	2 486
Eau de ville	20 985	19 243	18 408
Eau de forage	43 088	41 494	40 090
VOLUME TOTAL D’EAU PRÉLEVÉE	66 883	63 253	60 985

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique .

En 2023, le volume total d’eau prélevé a baissé de 3,6 % par rapport à

2022 (hors EDP Russie). Les usages associés à ce volume total d’eau

prélevé en 2023 sont les suivants :

■ 46 % sont entrés dans la composition de produits finis,

principalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la

valorisation en coproduits ;

■ 54 % ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant

donné dans le tableau ci-dessous.


(en milliers de m3 )	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de m3 )	2022	2022 hors EDP Russie	2023	Objectif 2030
EAU LIÉE AU PROCESSUS INDUSTRIEL (a)
Consommation (en milliers de m3)	37 376	33 984	32 945
Intensité de la consommation (en m3/tonne de produit)	1,07	0,99	1,01
% DE SITES DE PRODUCTIONS EXPOSÉS À DES RISQUES PHYSIQUES AYANT RÉDUIT DE 50% L'INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION EN EAU PAR RAPPORT À 2015 OU AYANT ATTEINT UNE CATÉGORIE « BEST IN CLASS »	56%	56%	61%	100%

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

En 2023, l’intensité de la consommation d’eau des sites de production de Danone a augmenté de 1,5 % par rapport à 2022 (hors EDP Russie). Cette

augmentation s'explique par l’’effet mix global et par une augmentation des eaux de rinçage chez AQUA, en Indonésie, pour satisfaire aux

exigences de qualité.

Qualité des rejets d’eaux usées et demande

chimique en oxygène (DCO)

Dans tous ses sites de production, Danone fixe des limites strictes

quant à la concentration des rejets d’eaux usées dans l’environnement.

Ces limites sont fixées d’après les Clean Water Standards (CWS) et

mesurées à l’aide de méthodes idoines. La demande chimique en

oxygène nette (DCO), soit la quantité de dioxygène nécessaire pour

oxyder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau,

permet de mesurer la qualité des rejets d’eaux usées des sites de

production après traitement sur site ou traitement externe. Danone a

défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe

(voir paragraphe 5.8 Note méthodologique ).


	Exercice clos le 31 décembre
	2022	2022 hors EDP Russie	2023
Rejet final de demande chimique en oxygène (DCO) (a) (en milliers de tonnes)	4,27	4,09	4,26
Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit)	0,12	0,12	0,13

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

Le ratio de la demande chimique en oxygène (DCO) nette de Danone a augmenté de 4,2 % par rapport à 2022 (hors EDP Russie), principalement en

raison d’une augmentation du ratio de la DCO en Turquie.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		195

FORÊTS ET ÉCOSYSTÈMES NATURELS

Définition

Danone est conscient qu’il est urgent d’intensifier ses efforts pour

protéger et restaurer les forêts. Cet enjeu occupe une place centrale

dans la stratégie de développement durable du Groupe, la vie sur

Terre étant conditionnée par la bonne santé des forêts et des

écosystèmes naturels, qui constituent la base des moyens de

subsistance et du bien-être des populations, abritent une riche

biodiversité, et contribuent à lutter contre le changement climatique.

Lutte contre la déforestation et la conversion des

écosystèmes naturels

En décembre 2022, Danone a publié sa Politique Forêt actualisée,

s’engageant à mettre en place des chaînes d’approvisionnement

vérifiées comme étant zéro déforestation et zéro conversion d’ici à

2025, tout en favorisant un futur favorable aux forêts. Cette nouvelle

politique s’inspire de l’ensemble des politiques spécifiques aux

matières premières élaborées précédemment et les remplace.

Politique Forêt actualisée

Globalement, la Politique Forêt actualisée concerne les principales

matières premières qui présentent un risque pour les forêts, à savoir

l’huile de palme, le papier et le carton, le soja, le cacao et les aliments

pour animaux. Elle traite de toutes les formes de déforestation et de

conversion des terres, conformément aux définitions de

l’Accountability Framework initiative (AFi). La date butoir pour chaque

matière première était fixée au 31 décembre 2020 au plus tard, sauf

indication contraire.

La nouvelle politique repose sur les trois piliers fondamentaux suivants :

■ des chaînes d’approvisionnement propres d’ici à 2025 : établir des

chaînes d’approvisionnement traçables et vérifiées comme étant

zéro déforestation et zéro conversion (vérification DCF) ;

■ des fournisseurs responsables d’ici à 2025 : veiller au respect des

engagements zéro déforestation et zéro conversion dans la chaîne

d’approvisionnement directe ainsi que des dates limites fixées ;

■ régénération d’ici à 2030 : soutenir des projets paysagers et des

coalitions contribuant à la protection et à la restauration des

écosystèmes vitaux.

Danone s’engage également à respecter les principes NDPE (pas de

déforestation, pas de tourbière, pas d’exploitation) relatifs aux droits

des travailleurs, des peuples autochtones et des communautés locales,

et à obtenir le consentement préalable, libre et éclairé des peuples

autochtones et des communautés locales.

Des objectifs et des échéances spécifiques sont définis par catégorie

dans la nouvelle Politique Forêt de Danone. Le Groupe s’engage à

développer et à mettre en œuvre un système de suivi, de reporting et

de vérification, ainsi qu’à publier des indicateurs de progrès. Par

ailleurs, Danone publie sur son site internet un rapport annuel portant

sur les progrès réalisés quant aux ingrédients clés, intitulé Forest

Update.

Plans d’action et résultats

Les actions engagées visent à renforcer la transparence de la chaîne

d’approvisionnement amont de Danone, à encourager le changement

par le biais de projets positifs, à atténuer les risques et à répondre aux

alertes, qu’elles portent sur des questions environnementales ou de

droits humains. Toutes ces mesures contribuent à la diligence

raisonnable de Danone en matière d’approvisionnement durable en

matières premières.

En 2023, Danone a été reconnu par le CDP pour son leadership

environnemental pour la cinquième année consécutive, obtenant la

notation triple A dans le cadre du questionnaire CDP Forests (huile de

palme, papier, soja).

En 2023, Danone a défini une méthodologie et un indicateur clé de

performance consolidé pour suivre ses progrès par rapport à

l’indicateur du Danone Impact Journey de Zéro déforestation et zéro

conversion pour nos principales matières premières directes d’ici à

2025. D’après les données d’approvisionnement de 2022, 84 % de

l’approvisionnement direct de Danone en matières premières

couvertes par sa Politique Forêt sont vérifiés DCF , le Groupe visant à

atteindre 100 % d’ici à 2025. Au moment de la publication de ce

rapport, la campagne de traçabilité couvrant l’ensemble de l’année

2023 était en cours. Ainsi, les chiffres définitifs sont susceptibles

d’évoluer et seront actualisés dans le cadre du Forest Update annuel

de Danone.

Transparence de la chaîne d’approvisionnement

amont et atténuation des risques par le biais de la

certification

Élaborée avec la contribution d’experts indépendants, la Politique Forêt

actualisée de Danone définit des engagements concernant les

principales matières premières de la chaîne d’approvisionnement de

Danone présentant un risque pour les forêts :

■ huile de palme : Danone travaille avec la Earthworm Foundation

pour assurer la traçabilité de lʼhuile de palme.

En 2023, 95 % de l’huile de palme acquise par Danone était certifiée

RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) Séparée (contre 88 %

en 2022) et 2 % étaient certifiés RSPO Équilibre de la masse. Les

3 % restants correspondaient à de l’huile de palme conventionnelle

provenant d’Afrique de l’Ouest.

Danone a également atteint 99,3 % de traçabilité jusqu’à la

plantation et 99,8 % de traçabilité jusqu’au moulin selon sa dernière

cartographie de traçabilité des moulins portant sur le premier

semestre 2023.

Depuis 2018, Danone publie et tient à jour sur son site internet une

liste de ses moulins et fournisseurs d’huile de palme directs ainsi

que la procédure de règlement des réclamations.

En 2022, un consultant externe spécialiste des matières premières

(3Keel) a aidé Danone à renforcer son processus de traçabilité

relatif aux autres matières premières à risque pour les forêts (soja,

cacao, papier et carton). L’objectif est d’évaluer la performance des

fournisseurs en matière de traçabilité et de vérification DCF des

matières premières fournies, d’obtenir des informations sur la

traçabilité afin de déterminer le lieu de production le plus proche

ou réel (si possible), de déceler les fournisseurs qui ne respectent

pas la politique de Danone et de travailler avec eux pour mettre en

place des chaînes d’approvisionnement transparentes et vérifiées

DCF.

■ soja utilisé dans les produits d’origine végétale : en Europe ( Alpro)

et en Amérique du Nord, 100 % du soja provient de régions

présentant un risque faible ou nul de déforestation et de

conversion des terres. En outre, 100 % du soja utilisé pour la

marque Alpro est certifié ProTerra séparé.

■ alimentation animale (soja incorporé) : Danone estime à moins

de 5 % la part de soja qui entre dans l’alimentation des vaches

laitières de sa chaîne d’approvisionnement. Afin d’identifier

précisément les risques de déforestation, Danone a procédé à une

évaluation pays par pays du volume et de l’origine des aliments à

base de soja par le biais de son outil Cool Farm Tool. À la fin 2023,

Danone a analysé l’approvisionnement en soja pour 91 % de ses

volumes de lait (la couverture de l’approvisionnement en lait a été



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


196		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

modifiée à la suite de l’exclusion de la Russie du périmètre de

Danone et l’inclusion de la Turquie dans le périmètre évalué à l’aide

de l’outil Cool Farm). Pour ces volumes de lait, 52 % du soja

consommé est d’origine à faible risque, 8 % est certifié et 40 %

risque potentiellement de faire l’objet d’une déforestation en raison

du manque de visibilité de Danone quant à leur origine. Sur ces

40 % de volume total de soja, le Groupe en compense 37 % en

achetant des crédits RTRS (Round Table on Responsible Soy). Les

pays évalués pour la première fois ne sont pas tenus d'acheter des

crédits RTRS pour établir leur budget pour l'année à venir ou pour

compenser d'une autre manière les volumes à risque.

En ce qui concerne la réduction des risques de déforestation pour

les aliments à base de soja, les principaux axes stratégiques du

Groupe sont les suivants :

i. augmenter la traçabilité de manière systémique ;

ii. promouvoir le soja durable en s’engageant auprès des

agriculteurs et des producteurs laitiers ;

iii. encourager l’autonomie alimentaire par le biais de protéines

locales et/ou alternatives.

■ papier et carton : En 2023, Danone a travaillé avec ses

fournisseurs pour établir la traçabilité en priorité et assurer une

chaîne d’approvisionnement zéro déforestation et zéro conversion

des terres, notamment en renforçant ses processus. À la date de

rédaction du présent rapport, les données 2023 étaient en cours de

collecte. Danone sʼattend à avoir maintenu 99 % d’emballages en

papier et carton fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres

vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). Les chiffres exacts seront

confirmés au premier semestre 2024 et figureront dans le Forest

Update annuel.

■ cacao : sur la base des volumes de 2023, Danone estime s’être

approvisionné en cacao certifié à hauteur de 75 à 80 % dans le

cadre d’un ou plusieurs programmes de certification (par exemple,

Rainforest Alliance, Organic, Fairtrade). Le Groupe s’attachera à

accroître cette part en 2024. En 2023, Danone a travaillé avec ses

fournisseurs pour établir la traçabilité en priorité et assurer une

chaîne d’approvisionnement zéro déforestation et zéro conversion

des terres, notamment en renforçant ses processus.

Projets à impact positif : investir dans les forêts

et les écosystèmes naturels

Le Groupe travaille directement avec certains producteurs en amont

de sa chaîne de valeur et développe de nombreux projets collaboratifs

d’accompagnement, traitant conjointement les aspects

environnementaux et sociaux, par exemple :

■ en 2021, Danone a lancé, en collaboration avec le Fonds Livelihoods

pour lʼAgriculture Familiale (L3F), un projet sur dix ans visant à

accompagner 2 500 petits producteurs d’huile de palme dans une

transition durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. Ce projet vise à

mettre en place une chaîne d’approvisionnement transparente et

sans déforestation grâce à des modèles agroforestiers adaptés au

niveau local, à l’agriculture régénératrice et à l’enrichissement de la

biodiversité. Dans l’ensemble, il contribuera à la régénération de

8 000 hectares d’exploitations de palmiers situées sur des terres en

dégradation, et permettra de restaurer 3 500 hectares

supplémentaires de biodiversité locale sur une période de dix ans.

Ce projet est mené dans le cadre d’un partenariat entre Danone,

Mars et L’Oréal, et mis en œuvre à l’échelle locale par Musim Mas

(un transformateur d’huile de palme de premier plan) et SNV

(responsable de la mise en œuvre du projet qui travaille en étroite

collaboration avec les petits producteurs d’huile de palme) ;

■ Danone soutient le Siak Pelalawan Landscape Program (SPLP)

depuis son lancement en 2018. Cette initiative du secteur privé vise

à assurer une production durable d’huile de palme dans les districts

de Siak et Pelalawan, dans la province de Riau, en Indonésie.

Comptant plus de 200 villages au total, ces districts s’étendent sur

2 millions d’hectares. Danone soutient le deuxième objectif du

programme, à savoir améliorer les moyens de subsistance des

producteurs d’huile de palme et des communautés dans au moins

50 villages hautement prioritaires de ces districts d’ici à 2025. À ce

jour, le SPLP a permis de soutenir 39 villages et de former

3 460 communautés d’agriculteurs à l’utilisation durable des terres,

établissant ainsi une condition systémique favorable directement à

partir de la base pour assurer la protection des écosystèmes

naturels restants et améliorer les moyens de subsistance de façon

pérenne ;

■ à Mindanao, aux Philippines, Danone soutient un projet sur dix ans

visant à mettre en place une nouvelle chaîne d’approvisionnement

durable, grâce à laquelle les petits producteurs indépendants de

noix de coco pourront accroître leurs revenus tout en assurant une

production de qualité. Lancé par L3F, ce projet permet de mettre

en place une nouvelle chaîne d’approvisionnement apportant aux

agriculteurs les compétences, l’infrastructure et le matériel

nécessaires pour produire des noix de coco de qualité, améliorer

leur accès au marché et augmenter leurs revenus. Depuis 2018, les

1 000 agriculteurs impliqués dans le projet ont été formés à

l’agriculture régénératrice, leur permettant d’accroître le rendement

de leurs exploitations tout en améliorant la santé des sols. Cinq ans

après le lancement du projet, le rendement des exploitations ayant

adopté des pratiques de paillage et d’agriculture régénératrice a

augmenté de 50 %. Ce projet a également permis de mettre en

place un système d’approvisionnement direct, les petits exploitants

vendant leur récolte directement à un grand producteur de noix de

coco par l’intermédiaire de coopératives d’agriculteurs. Ces

coopératives s’appuient sur des réseaux d’associations

d’agriculteurs établies au niveau des villages pour récolter les noix

de coco et les acheminer en vrac, via un point de collecte unique,

jusqu’au producteur, qui vend ensuite les noix de coco

transformées à Danone ;

■ le Regenerative Coconuts Agriculture Project (ReCAP) a été lancé en

Thaïlande en 2020. Le Fonds Danone pour l’Écosystème, Harmless

Harvest, la Deutsche Gesellschaft für Internationale

Zusammenarbeit (GIZ) GmbH ont joint leurs efforts afin d’améliorer

les pratiques de culture de la noix de coco. La hausse de la

demande de « Nam Hom », une variété aromatique de noix de coco

originaire de Thaïlande, a conduit à un phénomène de monoculture

et à des pratiques agricoles reposant sur une utilisation accrue de

produits chimiques, qui causent de nombreux problèmes

environnementaux, allant de l’érosion des sols à la perte de

biodiversité. Cette situation accroît également la vulnérabilité des

revenus des agriculteurs aux fluctuations du prix de la noix de coco.

Le projet promeut l’adoption de principes d’agriculture

régénératrice qui permettent de faire face à ces difficultés, en

aidant les agriculteurs à accéder à du compost de qualité, à

favoriser une végétation diversifiée et à pratiquer l’apiculture pour

accroître la biodiversité, ainsi qu’à lutter contre les organismes

nuisibles sans utiliser de produits chimiques. Le projet a permis de

former 432 agriculteurs, dont 27 sont devenus formateurs

principaux, et a contribué à assurer un approvisionnement en

compost abordable et de qualité par l’intermédiaire de six

fournisseurs, en collaboration avec le gouvernement thaïlandais.

L’impact du projet est prometteur, la matière organique du sol

ayant augmenté de 1,15 % en moyenne.

Initiatives collaboratives

Danone participe à la coalition One Planet des entreprises pour la

biodiversité (One Planet Business for Biodiversity, OP2B), à la Forest

Positive Coalition (FPC) du Consumer Goods Forum, à plusieurs

plateformes dédiées à l’huile de palme telles que le Palm Oil Innovation

Group (POIG) et RSPO, à des plateformes consacrées à d’autres

matières premières, comme Bonsucro, et enfin à des plateformes

sectorielles telles que la Sustainable Agriculture Initiative (SAI).



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		197

Gestion des alertes relatives aux matières premières

Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile

de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation (disponible sur le

site internet de Danone). Ce mécanisme est aujourd’hui également

utilisé pour d’autres matières premières.

Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les

alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-conformité

à l’encontre de producteurs, le Groupe mène une enquête avec le

soutien d’experts internes et externes, notamment lorsque des

fournisseurs de rang 1 sont concernés. Si une non-conformité à faible

risque est confirmée, Danone demande aux producteurs d’établir un

plan d’action pour y remédier. Dans le cas d’une non-conformité à haut

risque, qui survient le plus souvent pour l’huile de palme, le Groupe

collabore avec ses fournisseurs de rang 1 et peut décider de

suspendre les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de

progrès concrets en accord avec ses engagements. Danone informe

tous ses fournisseurs actifs des décisions de suspension et le

producteur suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne

d’approvisionnement du Groupe qu’après avoir démontré les progrès

accomplis et obtenu l’autorisation de Danone.

En 2023, Danone a enregistré 11 nouvelles alertes liées à la

déforestation et à des violations des droits humains, dont dix

concernaient l’huile de palme et une d’autres matières premières.

Au total, le Groupe suit 22 alertes portées à son attention par des

organisations telles que Earthworm Foundation, Chain Reaction

Research, Global Witness, et Friends of the Earth.

Conformément au mécanisme d’alerte de Danone, ces alertes font

l’objet d’une enquête et sont suivies en concertation avec les parties

concernées et les ONG et experts qui les accompagnent. Quatre cas se

sont soldés par une suspension, ce qui signifie que Danone a décidé

de suspendre la participation d’un fournisseur à sa chaîne

d’approvisionnement en raison de non-conformités ou d’alertes

portées à son attention. En 2023, Danone a décidé de lever une

suspension, le fournisseur (indirect) ayant présenté des plans d’action

appropriés pour remédier aux non-conformités. Danone continuera à

suivre la situation de près.

Focus sur les Science Based

Targets for Nature (SBTN)

Alpro , la marque emblématique de produits d’origine végétale de

Danone, appartient au groupe pilote officiel Science Based Targets for

Nature (SBTN), qui rassemble des entreprises de premier plan dans les

secteurs agroalimentaire et de la distribution, et se veut être une

première étape pour préparer les entreprises à définir les premiers

objectifs scientifiques pour la nature. Les nouveaux SBTN fourniront

des orientations cruciales aux entreprises, leur permettant d’évaluer et

de prioriser leurs impacts environnementaux selon une approche

globale, et de se préparer à fixer des objectifs, en commençant par

cibler les enjeux liés à l’eau douce, aux sols et au climat, par le biais de

la SBTi.

ÉCONOMIE CIRCULAIRE : EMBALLAGES ET DÉCHETS

Système d'emballage circulaire et bas carbone

Contexte

Lʼemballage est essentiel à l’activité de Danone en ce qu’il permet de

protéger les aliments et les boissons, dʼaugmenter leur durée de vie et

de réduire le gaspillage alimentaire. Le Groupe s’attache à proposer

des boissons et aliments nutritifs de qualité dans des emballages bas

carbone 100 % circulaires. T ous les emballages sont conçus pour être

réutilisables, recyclables ou compostables en toute sécurité, de telle

sorte que les matériaux utilisés par Danone pourraient rester dans

l’économie et ne jamais se transformer en déchets ni en source de

pollution. Danone travaille avec de nombreuses parties prenantes de la

chaîne de valeur pour explorer différentes solutions et modèles

économiques visant à réduire le recours aux emballages, améliorer la

circulation des emballages qui ne peuvent pas être éliminés, et

valoriser les matériaux qui ne circulent pas , tout en luttant contre la

dispersion des déchets et en améliorant les moyens de subsistance

des communautés.

Pour plus de détails sur ce paragraphe Système d’emballage circulaire et

bas carbone, voir paragraphe 5.6 Plan de Vigilance.

Gouvernance

Chez Danone, une équipe dédiée se consacre à la circularité des

emballages, en coopération avec les directions Recherche et

Innovation (R&I), Achats et Opérations, et le Secrétariat Général.

La veille réglementaire est assurée par le Secrétariat Général aux

niveaux national et régional, notamment à travers un dialogue

permanent avec des ONG et les autorités. Une évaluation de la

politique globale est réalisée chaque année en vue d’identifier les

tendances et dʼanticiper les développements à venir.

L’empreinte de Danone en matière d’emballage est évaluée chaque

année à partir des volumes commercialisés et des indicateurs clés de

performance environnementaux calculés pour chaque pays et pour

chaque type d’emballage. Ces indicateurs clés de performance

environnementaux portent sur les taux de recyclabilité des emballages,

les taux de recyclage réels, l’utilisation de contenu recyclé et les

émissions de gaz à effet de serre.

Partenariats et initiatives collectives

En externe, les fonctions Économie Circulaire et R&I, entre autres, ainsi

que les équipes du Secrétariat Général, échangent constamment avec

des parties prenantes clés telles que des fournisseurs, les autorités et

des ONG. L’objectif de ce dialogue est de comprendre les risques et les

opportunités, d’évaluer l’impact de Danone, et d’élaborer

conjointement la stratégie du Groupe en matière d’emballages. Parmi

les nombreuses parties prenantes clés consultées figurent :

■ la Fondation Ellen MacArthur (EMF), par le biais d’initiatives telles

que Nouvelle Économie des Plastiques et l’Engagement mondial

pour une nouvelle économie des plastiques, qu’elle mène en

collaboration avec le Programme des Nations Unies pour

l’environnement ;

■ la Coalition d’action sur les déchets plastiques du Consumer Goods

Forum (CGF PWCoA), dont Danone est membre, qui vise à établir

des normes et à harmoniser les pratiques du secteur en vue

d’améliorer la collecte, la réutilisation et le recyclage des plastiques ;

■ en 2022, Danone a rejoint la Coalition des entreprises pour un

traité mondial sur les plastiques, pilotée par l’EMF et le Fonds

Mondial pour la Nature (World Wide Fund for Nature, WWF), qui

rassemble des entreprises et des institutions financières

s’engageant à soutenir l’élaboration d’un traité des Nations Unies

ambitieux, efficace et juridiquement contraignant pour mettre fin à

la pollution plastique.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


198		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Identification des risques

Grâce à cette méthode et aux processus mis en place, Danone est en

mesure d’identifier les risques suivants :

■ Risques liés à la licence d'exploitation, en ce qui concerne les

mesures réglementaires et les restrictions applicables aux

entreprises de distribution en matière d'emballage, qui peuvent

engendrer des coûts supplémentaires ;

■ L’évolution des préférences des consommateurs qui influent sur la

demande pour les produits du Groupe ;

■ Risques d’atteintes à l’environnement liés à l’utilisation du plastique

et à la pollution plastique générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le

sol, la faune, la flore, le climat, tout au long du cycle de vie du

plastique ;

■ Risques d’atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs

et des communautés riveraines, en particulier des populations

vulnérables dans ou auprès des infrastructures d'extraction, de

transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Risque

de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du

plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la

collecte et du recyclage ;

■ Risques d’atteintes à la santé humaine liés à la production et à

l’utilisation de certains plastiques et additifs pouvant, en raison de la

migration de substances sensibles, générer des risques pour la

santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques. Dans ce

domaine hautement réglementé, Danone, au travers de ses

programmes internes, qualifie, achète et utilise des matériaux

plastiques qui respectent et vont même au-delà de toutes les

normes réglementaires pertinentes pour assurer la sécurité des

consommateurs.

Politique Emballages

Danone s'est depuis longtemps engagé à promouvoir une économie

circulaire des emballages. Cet engagement se manifeste par la

participation du Groupe à la création du premier système de

responsabilité élargie des producteurs (Eco-Emballages, aujourd'hui

Citeo) en France en 1992, ainsi que par le leadership d’evian, qui est

devenue la première marque à utiliser du PET recyclé de qualité

alimentaire pour l'eau minérale naturelle en France en 2008.

Le Groupe s’est pleinement engagé dans l’ambition de la circularité des

emballages lorsqu’il a rejoint l’initiative Nouvelle Économie des

Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur en 2017 et signé

l’Engagement mondial pour une nouvelle économie des plastiques de

2018, piloté par l’EMF.

Depuis, Danone s’efforce de tendre vers ses objectifs et de plaider en

faveur d’une transition mondiale collective. Depuis 2018, Danone a

démontré des progrès tangibles dans des domaines clés tels que la

réduction du plastique vierge, la réutilisation, le taux de recyclabilité et

le contenu recyclé. Néanmoins, le Groupe s’est heurté à des obstacles

systémiques, allant du sous-développement des infrastructures de

réutilisation, de collecte et de recyclage à la rareté des matériaux

recyclés.

Ces obstacles systémiques doivent être surmontés en collaboration

avec d’autres acteurs de l’industrie tout au long de la chaîne de valeur,

ainsi qu’avec l’appui de décideurs politiques, notamment par le biais de

la réglementation. C’est pourquoi, Danone plaide depuis 2020, avec le

Fonds Mondial pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un Traité des

Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques, qui

constituerait une opportunité majeure pour débloquer et intensifier les

progrès du Groupe en matière de circularité des plastiques.

Engagements

S’appuyant sur les défis rencontrés et les enseignements tirés ces

dernières années, et conscient de la nécessité de réduire les émissions

de gaz à effet de serre liées aux emballages, Danone poursuit la

transition de ses activités vers un système d’emballage circulaire et bas

carbone. Danone s'est engagé dans cette démarche depuis 2016,

guidé par sa Politique d'Emballage, mais également par des initiatives

du secteur, telles que l'Engagement mondial pour une nouvelle

économie des plastiques de la Fondation Ellen MacArthur (EMF), et,

depuis 2023, sa nouvelle feuille de route en matière de développement

durable, le Danone Impact Journey.

Le Danone Impact Journey repose sur trois objectifs principaux en vue

d’opérer une transition vers un système d’emballages circulaire et à

faible émission de carbone :

■ 100 % réutilisable, recyclable, compostable dʼici 2030 ;

■ réduire de moitié l’usage d’emballages vierges issus de ressources

fossiles d’ici 2040, et de 30 % d’ici 2030 par rapport à son niveau de

référence de 2020 (hors EDP Russie), en accélérant le réemploi et le

recyclage ;

■ soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour

récupérer autant de plastique que Danone d’ici 2040.

Danone partage sa vision et ses engagements en matière d'emballage

avec ses fournisseurs et partenaires commerciaux, en leur demandant

de s'aligner sur son approche pour construire ensemble une économie

circulaire transparente. Cette approche est intégrée dans les principes

de durabilité de Danone (DSP), qui ont été ajoutés aux clauses des

contrats que Danone conclut avec ses fournisseurs directs.

Plans d’action et résultats

Danone décline ses engagements dans chacun des pays où il opère, à

travers des plans d'action en phase avec les principes de la hiérarchie

des déchets définis par l’initiative Nouvelle Économie des Plastiques de

la Fondation Ellen MacArthur, la Directive européenne sur les

plastiques à usage unique et le futur règlement européen sur les

emballages et les déchets d'emballages (PPWR), avec trois objectifs

primordiaux :

1. Réduire l’utilisation des emballages ;

2. Améliorer la circulation des emballages qui ne peuvent être

éliminés ;

3. Récupérer ce qui n'est pas en circulation, en luttant contre les

rejets dans la nature, tout en améliorant les conditions de vie des

travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage.

1. Réduire l'utilisation des emballages

En 2023, Danone a obtenu les résultats suivants :

■ un volume total d'emballages : 1 393 759 tonnes, dont 693 156

tonnes de plastique ;

■. une réduction absolue de 8 % (hors EDP Russie) d’usage

d'emballages en plastique entre 2018 et 2023.

Danone souhaite réduire son utilisation d’emballages en plastique,

lorsque cela s’avère possible, avec la mise en place d’un ensemble

d’actions et de progrès tels que :

■ Éliminer les emballages plastiques problématiques ou

superflus

ó cuillères en plastique : Danone en a éliminé ou remplacé près de

30 millions entre 2018 et 2023, avec une élimination totale en

Europe ;

ó élimination des manchons sur les produits Danacol depuis 2022

et sur les bouteilles Actimel depuis fin 2023 en Europe, réduisant

au total 1 000 tonnes de plastique.

■ Le remplacement d’emballages plastiques par des

matériaux alternatifs. Le Groupe entend proposer aux

consommateurs des options sans plastique économiquement

viables, adaptées aux spécificités locales, et veille, à travers une

analyse du cycle de vie, à ce que la solution alternative soit

bénéfique pour l'environnement.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		199

Parmi celles-ci :

ó Danone dispose d’une offre d'eau minérale naturelle en

bouteilles en verre et en canettes métalliques,

ó Danone prévoit de proposer des solutions alternatives à base de

papier en Europe pour sa Catégorie de produits d’origine

végétale.

■ Réduire les emballages en les allégeant et en optimisant

leur conception

ó Les principales marques d'eau (evian, Volvic, Fontvella, Lanjaron

et Zywiec Zdroj) ont réduit le poids de leurs emballages de plus

de 10 % depuis 2019 (pour les produits de 1,5 L) ;

ó Danone commercialise également des bidons d’eau de 6 L et

8 L. Le format de 8 litres de Volvic permet par exemple de

réduire de 25 % la quantité de plastique par litre comparé au

format 1,5 litre.

2. Améliorer la circularité des emballages

qui ne peuvent être éliminés

En 2023, Danone a obtenu 16 % de réduction de l'utilisation de

plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 (hors EDP

Russia) et 2023, et 3 % de réduction entre 2020 (hors EDP Russia) et

2023.

Danone vise à améliorer la circulation des emballages qui ne peuvent

être éliminés à travers les actions suivantes :

■ Danone s'engage à développer des modèles de réemploi

ó environ 50 % des volumes d'eau de Danone sont vendus dans

des emballages réutilisables (principalement les grands formats

réutilisables Bonafont au Mexique, AQUA en Indonésie et Hayat

& Sirma en Turquie).

ó Danone déploie des offres emblématiques en verre consigné

pour sa catégorie Eaux à l’usage de l’HoReCa (Hôtels,

Restaurants, Catering) et œuvre à étendre ce concept à

plusieurs pays, dont la France, l'Espagne et l'Indonésie ;

ó aux États-Unis, Danone propose une offre vaste de crèmes à

café, livrées en vrac pour la consommation hors domicile ;

ó Danone a lancé plus de 15 projets pilotes de réemploi (finalisés

ou en cours) dans les catégories Eaux, Produits Laitiers et

d’Origine Végétale et Nutrition Spécialisée, en collaboration avec

des partenaires de la chaîne d'approvisionnement tels que

Terracycle Loop, Uzaje et LemonTri, et des distributeurs tels que

Carrefour et Tesco. Danone a pris en compte les résultats de ces

projets pilotes pour les modèles en vrac, les solutions de

remplissage et les modèles consignés.

■ Danone contribue activement à la co-construction de

l’avenir du réemploi

ó En France, Danone travaille en étroite collaboration avec CITEO

sur le programme ReUse afin de développer un système

opérationnel de réemploi, mutualisé et national, pour les

emballages alimentaires ;

ó Le Groupe créé et rejoint des partenariats intersectoriels pour

ses catégories à travers ses principaux marchés. Par exemple,

en 2023, Danone a été un des membres fondateurs de la

Coalition Défi Vrac avec des entreprises telles que Bel, Lesieur et

Famille Michaud ;

ó Le Groupe continue de travailler avec des plateformes, telles

que le groupe consultatif du projet Scaling Returnable

Packaging de la Fondation Ellen MacArthur et le groupe de

travail Reuse/Refill du Consumer Goods Forum, en participant à

leurs réflexions et initiatives pré-compétitives sur le sujet ;

ó Danone soutient les politiques visant à relever les défis actuels

concernant l’expansion des modèles de réemploi, tels que le

manque de modèles commerciaux évolutifs, d’infrastructures et

de collaborations sectorielles ;

ó Danone s'engage à sensibiliser les consommateurs sur le sujet

de la réutilisation (par exemple, le système d'eau rechargeable

evian sur le court de Wimbledon 2023 a contribué à la

sensibilisation des consommateurs).

■ Danone revoit la conception de ses emballages afin

d'assurer leur recyclage

Danone veille à ce que les matériaux mis sur le marché puissent être

triés et recyclés en pratique, en les adaptant aux infrastructures

locales. En 2023, 84 % des emballages Danone sont réutilisables,

recyclables ou compostables (stable par rapport à 2022).

Voici quelques exemples d'initiatives mises en œuvre en 2023 :

ó adapter la conception des emballages pour assurer un tri

efficace, par exemple en utilisant de nouvelles encres pour

améliorer la recyclabilité des cartons noirs de boissons telles

que les boissons Alpro ;

ó réviser la conception des bouteilles Badoit, qui passent du PET

vert au PET transparent, afin de favoriser le recyclage en circuit

fermé ;

ó Danone soutient également l’élaboration de principes de

recyclabilité, afin de parvenir à une circularité totale, en

participant à des alliances industrielles (Ceflex, CGF Golden

Design Rules). Ces lignes directrices sont intégrées au processus

de développement des emballages ;

ó pour les pots de Produits Laitiers et d’Origine Végétale en PS ou

en PET, l'objectif de Danone est de parvenir à des pots

recyclables à 100 %. À cette fin, Danone travaille avec des

partenaires de la chaîne de valeur pour créer des filières de

recyclage : la Coalition PET25 en France, avec CITEO, la PET

Recycling Coalition aux États-Unis (depuis 2022) ;

ó au Brésil, un projet pilote appelé « Recicla PS » a été lancé en

2023, en collaboration avec des partenaires tels que Yattó (start-

up spécialisée dans le recyclage de matériaux difficiles à

recycler), afin de créer un nouveau flux de recyclage pour les

pots de produits laitiers.

■ Danone réduit les emballages vierges issus de ressources

fossiles en utilisant des matériaux recyclés provenant de

sources gérées de manière responsable

ó En 2023, le groupe utilisait 14,6 % de matériaux recyclés en

moyenne dans ses emballages plastiques (contre 11,9 % en

2022) ;

ó Danone a utilisé en moyenne 23,8 % de PET recyclé (rPET) pour

la Catégorie Eaux (21 % en 2022) et 31,3 % (contre 26,4 % en

2022) dans les pays ou les normes et les réglementations

locales le permettent. Danone se conforme, dans tous les pays

où il opère, aux réglementations définissant l’usage des

matières recyclées. Certains pays comme la Chine n’autorisent

pas l’utilisation de matériaux recyclés ;

ó Danone a poursuivi le lancement des bouteilles 100 % rPET.

Depuis fin 2021, les principales marques d’eau de Danone

disposent toutes d’au moins un format en matériaux 100 %

recyclés dans les pays où cela est légalement autorisé ;

ó Danone a étendu l’utilisation de matériaux recyclés aux pots, en

lançant des pots en PET contenant 30 % de rPET en France et en

Belgique. En 2023, Danone a signé son premier contrat aux

États-Unis lui permettant d’utiliser du polyéthylène haute

densité (PEHD) recyclé de qualité alimentaire pour ses boissons ;



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


200		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ó Danone soutient également activement les technologies de

pointe permettant de recycler les emballages difficiles à recycler,

en partenariat avec des entreprises telles que LOOP

INDUSTRIES et Eastman.

3. Récupérer ce qui n’est pas en circulation, en

luttant contre les rejets dans la nature et améliorer

les moyens de subsistance des travailleurs de la

collecte et du recyclage

■ Co-construction et co-financement de systèmes de collecte

pour récupérer autant que ce que Danone utilise

Danone s’engage dans le développement de systèmes de collecte et

de recyclage efficaces et inclusifs, en adoptant une approche

collaborative au sein de son écosystème. En 2023, 58 % du plastique

mis sur le marché par le Groupe a été récupéré (contre 56% en

2022).

ó Danone co-finance la collecte par le biais de redevances de

Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) sur les marchés où

la REP est réglementée. En ce qui concerne les bouteilles d’ eau,

Danone contribue activement à promouvoir les systèmes de

consigne et mène des projets pilotes pour prouver leur efficacité

auprès des décideurs (par exemple, en Pologne) ;

ó aux États-Unis, Danone est un membre fondateur de la Circular

Action Alliance (CAA), une organisation de responsabilité des

producteurs sélectionnée pour mettre en œuvre la REP au

Colorado et en Californie. Danone a également investi 5 millions

de dollars dans le Closed Loop Infrastructure Fund (CLIF) de

Closed Loop Partners ;

ó les mesures prises par le Groupe incluent également le dialogue

avec des partenaires locaux, notamment en Europe et en

Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage

durables pour les pots de Produits Laitiers et d’Origine

Végétale ;

ó Danone continuera à soutenir des systèmes des filières REP et

systèmes de consigne.

Depuis plusieurs années, Danone plaide en faveur d'un traité des

Nations unies ambitieux et contraignant sur les plastiques et joue un

rôle actif au sein de la Business Coalition for a Global Plastics Treaty

(Coalition des entreprises pour un traité mondial sur les plastiques).

Avec les autres membres de la Business Coalition, Danone appelle les

gouvernements du monde entier à créer un traité robuste, avec des

règles et des mesures globales juridiquement contraignantes, pour

favoriser la circularité et réduire la pollution plastique à l'échelle

mondiale.

Sur les marchés où le taux de rejet dans la nature est élevé, outre son

engagement en faveur de la REP, Danone a investi volontairement

dans des fonds d'impact et a accordé des subventions pour réduire les

obstacles structurels pendant la phase de transition.

ó en 2018, Danone s’est engagé a investir 15 millions de dollars au

Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en Asie du Sud et du Sud-

Est, dans le cadre de l'engagement de la marque d'eau AQUA

(Indonésie) visant à récupérer plus de plastique qu'il n'en est

utilisé d'ici 2025. Le CCOF a investi plus de 62,1 millions de

dollars à ce jour. En 2022, les entreprises de son portefeuille ont

permis de prévenir environ 81 579 tonnes de rejets de plastique

supplémentaires et de générer plus de 1 792 emplois sûrs et

stables additionnels dans les secteurs de la collecte et du

recyclage ;

ó en 2020, Danone a joué un rôle clé dans la création d'IPRO

(Indonesia Packaging Recovery Organization), une organisation

bénévole de responsabilité des producteurs en Indonésie, en

collaboration avec cinq autres entreprises ;

ó en 2023, Danone a rejoint l’initiative Circulate Capital pour

l’Amérique latine et les Caraïbes et s’est engagé à verser

15 millions de dollars supplémentaires pour lutter contre la

pollution plastique et développer la chaîne de valeur du

recyclage dans la région, plus particulièrement au Mexique et au

Brésil ;

ó grâce aux subventions accordées par Danone Ecosystem, les

partenaires de collecte et de recyclage de Danone collectent

plus de 25 kilotonnes de plastique par an dans le monde.

■ Danone conçoit des projets visant à apporter un soutien

direct aux travailleurs des secteurs de la collecte et du

recyclage, améliorant ainsi leurs conditions de travail et de

vie tout en réduisant les rejets dans la nature

Danone et Danone Ecosystem ont lancé des projets de recyclage

inclusifs pour soutenir les travailleurs de la collecte et du recyclage

dans sept pays, de différentes manières (par exemple, des

coopératives de travailleurs qui supervisent le processus de collecte,

de tri et de vente des plastiques directement aux usines de recyclage).

Grâce à ces initiatives, ces travailleurs bénéficient d’un environnement

de travail sûr, reçoivent des salaires appropriés et ont une meilleur

protection sociale.

Ces projets ont notamment donné les résultats suivants :

ó plus de 486 100 tonnes de matériaux recyclables et plus de

73 100 tonnes de PET ont été collectées dans huit pays entre

2009 et 2023 ;

ó en 2023, plus de 10 600 personnes sont devenues autonomes

grâce aux neuf projets mis en œuvre depuis le lancement de

Danone Ecosystem. Ce processus d'autonomisation a eu un

effet d’entrainement et un impact positif sur plus de

2,86 millions de personnes.

En Indonésie, les projets de Danone et le système de gestion inclusive

des déchets de Danone Ecosystem ont permis d'atteindre les objectifs

suivants :

ó environ 300 travailleurs des secteurs de la collecte et du

recyclage bénéficient d'un service de microcrédit et 2 896 ont

accès à des bénéfices sociaux adaptés à leurs besoins ;

ó les communautés de travailleurs des secteurs de la collecte et

du recyclage reçoivent une formation pour lutter contre le

travail des enfants ;

ó plus de 40 000 tonnes de déchets collectés auprès des

ménages, des entreprises et des espaces publics, depuis 2020.

■ Utilisation de matériaux recyclés afin de promouvoir une

économie orientée vers la réutilisation

ó La prise en charge de matériaux recyclés est essentielle à la

création d'une économie de la réutilisation, car elle contribue à

réduire la quantité de déchets qui finissent dans les décharges

ou la nature et améliore les conditions de vie et de travail des

ramasseurs de déchets. Visant à réduire son empreinte carbone

et préserver les ressources naturelles, Danone a pour priorité

de « boucler la boucle ». En outre, cette nouvelle économie de la

réutilisation peut contribuer à créer de nouveaux emplois et

stimuler la croissance économique ;

ó Pour sa Catégorie Eaux, Danone a atteint son objectif de 25 %

de PET recyclé (rPET) en moyenne en 2020. Le Groupe vise

désormais une moyenne de 50 % d'ici 2025 dans les pays où les

normes et réglementations locales le permettent doublant ainsi

le volume de matériaux recyclés en 2020. Le Groupe a déjà

signé des contrats à long terme avec ses fournisseurs pour

atteindre ses objectifs, en leur offrant une visibilité suffisante

pour les encourager à investir dans des technologies

innovantes, des infrastructures de collecte et de recyclage ;



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		201

ó Danone a étendu l’utilisation de matériaux recyclés aux pots, en

lançant des pots en PET contenant 30 % de rPET en France et en

Belgique. En outre, en 2023, Danone a signé son premier

contrat aux États-Unis lui permettant d’utiliser du polyéthylène

haute densité (PEHD) recyclé de qualité alimentaire pour ses

bouteilles d’eau.

Gestion des déchets

Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, par

l’adoption de pratiques telles que le recyclage, la réutilisation, le

compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production du

Groupe ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs

déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le

personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous-

traitants disposant des capacités de valoriser les différents types de

déchets générés.


	2022	2022 hors EDP Russie	2023
DÉCHETS INDUSTRIELS (a)
Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes)	344 (b)	333 (b)	323 (b)
Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne)	9,8 (b)	9,73 (b)	10,19 (b)
Proportion de déchets industriels valorisés	93,5 % (b)	94,2 % (b)	94,4 % (b)
DÉCHETS INDUSTRIELS D'EMBALLAGES (a)
Quantité totale de déchets industriels d'emballages (en milliers de tonnes)	114	111	109
Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits (en kg/tonne)	3,3	3,2	3,3
Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés	98,4 %	99,0 %	99,0 %
Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés	98,2 %	99,0 %	99,0 %

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

(b)À l’exclusion des sites de la Catégorie Eaux pour les déchets alimentaires.

La quantité de déchets industriels générés par tonne de produits a augmenté de 4,7 % e ntre 2022 (hors EDP Russie) et 2023. Malgré une

diminution des déchets alimentaires générés sur les sites de production, le taux de valorisation des déchets industriels est resté stable par rapport

à 2022 (hors EDP Russie) (Périmètre environnemental des sites de production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique).

Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 99,0 % pour 2023, un chiffre comparable à celui de

2022 hors EDP Russie. Ainsi, en 2023, 1,5 % des déchets d’emballage post-industriels ont été envoyés à l’enfouissement (contre 1,4 % en 2022 hors

EDP Russie). L’objectif est d’atteindre 0 % d’ici 2025.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

Définition

Danone s’est engagé à réduire le gaspillage alimentaire dans sa chaîne

d’approvisionnement de bout en bout. À cette fin, le Groupe a lancé en

2022 un programme mondial exhaustif baptisé Battle Against Waste.

Ce programme vise à atteindre les objectifs de développement durable

et de productivité. Le double projet a vocation à sensibiliser les parties

prenantes de la chaîne d’approvisionnement de bout en bout, à nouer

des partenariats avec les fournisseurs et les clients et à tirer parti de

l’expertise interne pour réduire de moitié les déchets alimentaires de

Danone.

Politiques

Danone suit de près et signale les déchets alimentaires générés dans

sa chaîne d’approvisionnement de bout en bout et optimise en

permanence ses processus, en suscitant une prise de conscience

interne et en renforçant les capacités de réduction des pertes, en

investissant dans de nouvelles technologies de fabrication, en

réutilisant et recyclant, dans la mesure du possible, et en redistribuant

les surplus alimentaires. Le programme Battle Against Waste est suivi

par un système de reporting rigoureux et répond à des objectifs fixés

individuellement pour chaque site de production et chaque unité de

vente. Les performances sont régulièrement évaluées au niveau local

et de chaque zone, et au niveau mondial chaque trimestre.

Objectifs

Mis en place en 2020, puis réaffirmé dans le cadre du Danone Impact

Journey, Danone a pris l’engagement de réduire de moitié son ratio de

déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou

animale ou à la transformation de biomatériaux (vers des destinations

telles que les décharges, les égouts, les déchets/rebuts, la combustion

contrôlée, les produits non récoltés, l’épandage et la digestion

anaérobie) dans l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de

distribution entre 2020 et 2030, sur une base comparable.

L’ambition du Groupe en matière de déchets alimentaires s’inscrit dans

l’objectif de développement durable (ODD) 12.3 des Nations Unies.

Danone est membre de l’initiative 10x20x30 et de Friends of

Champions 12.3.

En 2023, Danone a adopté un #123Pledge définissant les mesures du

Groupe pour atteindre son objectif de réduction des déchets à

l’horizon 2030 : (i) générer des résultats révolutionnaires, en ce qui

concerne les opérations de Danone, pour réduire de moitié les déchets

alimentaires d’ici à 2030, (ii) utiliser autant que possible la mention « à

consommer de préférence avant » (lorsqu’il n’y a pas de risque pour la

sécurité alimentaire et que le contexte local le permet) tout en

éduquant les consommateurs, et (iii) s’associer à d’autres acteurs pour

optimiser la redistribution des aliments.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.3 Nature
		5.3 Nature


202		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Plans d’action

Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le

gaspillage alimentaire dans l’ensemble de son portefeuille, avec le

concours de ses fournisseurs, distributeurs, partenaires et

consommateurs :

■ au sein des opérations de Danone : les équipes analysent les

déchets avec l’aide d’experts pour mettre en évidence les

principales pertes. Danone s’appuie ensuite sur la boîte à outils

Battle Against Waste (une série de bonnes pratiques ayant fait leurs

preuves) afin de dégager des pratiques qui peuvent être mises en

œuvre à plus grande échelle. Chaque site de production travaille de

manière transversale afin de suivre et de réduire les pertes et le

gaspillage alimentaires dans le cadre de ses activités. Les déchets

alimentaires inévitables sont envoyés de préférence vers des filières

de valorisation plus poussées, en adéquation avec l’objectif de

développement durable 12.3 ;

■ au sein de la chaîne de valeur de Danone : redistribution des

surplus alimentaires à des organisation s caritatives spécialisées afin

de soutenir les populations vulnérables. Danone a signé un

partenariat mondial avec le Global FoodBanking Network (GFN) afin

de faciliter la redistribution et la valorisation. En outre, Danone

s’attache à remplacer la mention « à consommer jusqu’au » par « à

consommer de préférence avant » sur les étiquettes de tous ses

Produits Laitiers et d’Origine Végétale lorsque cela ne présente

aucun risque, afin de réduire le gaspillage alimentaire par les

ménages. Danone accompagne cette transition en matière

d’étiquetage par des campagnes de sensibilisation des

consommateurs, menées en partenariat avec Too Good to Go et

des distributeurs locaux.

Résultats


	Exercice clos le 31 décembre
	Sites de production (a) (b)			Sites de production et chaîne d’approvisionnement (b) (c)
	2022	2022 hors EDP Russie	2023	2022	2022 hors EDP Russie	2023
GESTION DES DÉCHETS ALIMENTAIRES
Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes)	230	222	215	295	295	274
Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus (en kg/tonne)	28,0	30	30,2	35,2	35,3	37,7
Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne)	25,5	27,5	27,9	29,3	31,1	33,3
Proportion de déchets alimentaires valorisés	91,2 %	92,0 %	92,0 %	83,0 %	81,0 %	88,0 %
Ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne)	-	-	-	6,0	6,0	4,5
Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016, en données comparables (d)	-	-	-	-34,1%	-33,5%	-41,3%
Ratio de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux (en kg/tonne) – ODD 12.3	-	-	-	21,2	22,0	20,3
Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux – ODD 12.3, depuis 2020, en données comparables (d)	-	-	-	-13,5%	-14,2%	-19,8%

(a)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

(b)Hors sites de la Catégorie Eaux.

(c)Périmètre Environnement Sites de Production, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique .

(d)À périmètre et méthodologie comparables.

Le ratio de la quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par milliers de tonne de produits vendus depuis 2016 a diminué de 7,8 %

supplémentaires en 2023 par rapport à 2022 (hors EDP Russie), essentiellement grâce aux plans d’action portant sur le gaspillage alimentaire au

sein de la chaîne d’approvisionnement au Maroc, et sur les déchets alimentaires industriels aux États-Unis et au Brésil.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.3 Nature
5.3 Nature


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		203


5.4	COLLABORATEURS ET COMMUNAUTÉS

Sommaire


COLLABORATEURS DE DANONE		205
>	Approche de Danone pour l'emploi	205
>	Ressources Humaines	206
>	Culture	206
>	Diversité, Équité et Inclusion (DEI)	207
>	Sécurité au travail : le programme WISE²	208
>	Formation et développement des collaborateurs	210
>	Rémunérations et avantages	211
>	Prestations de santé pour les collaborateurs	212
>	Dialogue social	212
>	Sûreté des collaborateurs	213
>	Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone	214


APPROVISIONNEMENT DURABLE ET DROITS HUMAINS DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE DE VALEUR		216
>	Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole	217
>	Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors producteurs de lait : Programme RESPECT	219
FONDS D'INNOVATION SOCIALE		221
>	Danone Communities	221
>	Danone Ecosystem	221
>	Fonds Carbone Livelihoods	222
>	Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale	222



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


204		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

COLLABORATEURS DE DANONE

Approche de Danone pour l'emploi

Effectifs

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE


NOMBRE TOTAL DE COLLABORATEURS
2022		2023 (a)
96 072		88 739

(a)Périmètre Indicateurs sociaux (voir paragraphe 5.8 Note Méthodologique).



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		205

2022

2023

0,3 %

16,6 %

35,3 %

30,0 %

15,4 %

2,4 %

0,4 %

16,6 %

34,7 %

30,5 %

15,5 %

2,3 %


AMÉRIQUE DU NORD
2022 6 %	2023 7 %


AMÉRIQUE LATINE
2022 24 %	2023 25 %


EUROPE
2022 27 %	2023 30 %


CEI, TURQUIE IRAN ET UKRAINE
2022 10 %	2023 4 %


CHINE, ASIE DU NORD ET OCÉANIE
2022 9 %	2023 10 %


AFRIQUE, MOYEN-ORIENT ET ASIE DU SUD-EST
2022 24 %	2023 24 %

Pourcentage de femmes dans l’organisation


	2022		2023
	Total	% femmes	Total	% femmes
Conseil d’Administration (a)	12	50%	12	50%
Comité Exécutif (a)	16	25%	15	20%
Cadres, administrateurs et cadres dirigeants	22 488	52%	22 033	53%
Cadres dirigeants : exécutifs (hors Comité Exécutif) et cadres dirigeants	1 637	42%	1 657	43%
Autres cadres	20 851	53%	20 376	53%
Salariés non-cadres	73 584	26%	66 706	25%
TOTAL SALARIÉS	100%	32%	100%	32%

(a)Pour plus d’informations, voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.

Conditions et organisation du temps de travail de Danone


	2022	2023
Embauches (a)	14 835	13 507
Licenciements (a)	6 405	5 568
Taux d’absentéisme (a)	3,1%	2,9%
Taux de rotation des salariés (a)	20%	19%
Effectif en temps partiel (a)	3%	4%

(a)Périmètre Indicateurs sociaux, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

Danone permet à ses collaborateurs d’avoir des rythmes de travail

adaptés à leur contexte local en autorisant par exemple le temps

partiel ou le télétravail, ce qui contribue à leur bien-être au travail. En

2021, le Groupe a lancé l’étude Future of Work auprès de ses

collaborateurs afin de réfléchir à la transformation de ses méthodes de

travail. À la suite de cette consultation, Danone a élaboré de nouvelles

solutions en collaboration avec ses collaborateurs pour leur permettre

de travailler depuis un tiers-lieu, d’aménager leur environnement de

travail physique et numérique, et d’adopter un mode de travail hybride.

Ressources Humaines

Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ne serait

pas possible sans la passion et la qualité des collaborateurs de

Danone. Attirer et fidéliser les talents, et créer les conditions pour qu'ils

puissent donner le meilleur d’eux-mêmes, sont des objectifs critiques à

la réussite de Danone.

Par le biais de sa stratégie en matière de Ressources Humaines,

Danone vise à offrir un environnement de travail sain, sûr et inclusif, et

à promouvoir l’apprentissage et le développement tout au long de la

vie, avec pour ambition de se positionner en tant que véritable vivier

de talents.

Culture

Fort de son héritage, Danone entend promouvoir une culture où la

performance et le développement durable vont de pair. En 2022,

l’équipe des Ressources Humaines a amorcé une intense réflexion

globale sur la culture : des entretiens, des ateliers et une enquête sur

la culture ont été menés dans toutes les zones et les fonctions afin de

mieux comprendre la position des collaborateurs de Danone à l’égard

des valeurs et comportements du Groupe, ainsi que de la stratégie «

Renew Danone ».

Les conclusions tirées des réponses ont permis de renouveler et

d’actualiser la culture du Groupe pour :

■ sensibiliser davantage aux valeurs HOPE de Danone (Humanisme,

Ouverture, Proximité et Enthousiasme). Il s’agit des quatre valeurs

fondamentales que chaque collaborateur de Danone doit utiliser

comme une boussole éthique, afin de prendre les bonnes

décisions, non seulement sur des sujets du quotidien, mais aussi

sur des questions stratégiques qui pourraient influencer fortement

l’avenir du Groupe lui-même ;

■ introduire de nouvelles Règles de comportement Danone qui

permettent d’atteindre les objectifs de la stratégie « Renew

Danone » :

ó mettre Danone au premier plan : consommateurs, patients et

clients sont au centre de ce que nous faisons. Nous existons pour

eux et nous devons agir et travailler comme une seule équipe pour

répondre à leurs besoins,

ó diriger avec les collaborateurs : nous grandissons en tant que

leaders en faisant évoluer les autres,

ó rester simple : nous abordons les questions complexes en nous

recentrant et en adoptant une approche pragmatique,

ó être responsable : nous prenons des décisions qui reposent sur des

informations factuelles,

ó joindre le geste à la parole : nous mettons en pratique nos

engagements et nous montrons l’exemple.

La culture dynamique et axée sur les valeurs de Danone est un atout

majeur et une source d’inspiration pour les collaborateurs. Elle les rend

fiers et permet d’attirer de nouveaux talents au sein du Groupe.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


206		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Diversité, Équité et Inclusion (DEI)

Définition

La diversité, l’équité et l’inclusion sont au cœur de la culture du

Groupe. Pour les collaborateurs de Danone, elle est synonyme de

liberté d’être eux-mêmes au travail et leur permet d’exploiter

pleinement leur potentiel.

Gouvernance

La diversité, l’équité et l’inclusion sont intégrées à tous les niveaux de

l’organisation, à sa stratégie et à ses actions. Les progrès réalisés et les

résultats obtenus dans ce domaine sont communiqués au Comité de

Mission, qui joue un rôle de conseiller externe, et au Comité CSR en

interne. Des rapports réguliers sur la diversité, l’équité et l’inclusion

sont présentés lors de réunions du Comité Exécutif, du Comité de

Pilotage Opérationnel des Collaborateurs et Communautés, du Conseil

des Ressources Humaines/Comité Exécutif, et des réunions avec les

responsables de DEI des différents pays. Les membres du Comité de

Pilotage de la Diversité et de l’Inclusion travaillent sur une approche

transformationnelle reposant sur trois piliers : les Personnes, les

Marques et les Partenaires. Soutenus par un Directeur Général Adjoint

et deux membres du Comité Exécutif, ils élaborent la stratégie et les

politiques de DEI au niveau mondial, se tiennent informés des bonnes

pratiques et tendances, assurent la promotion d’une culture inclusive

et diversifiée, recensent et résolvent les problèmes et défis, et fixent les

objectifs en matière de DEI.

Des réseaux de collaborateurs (réseaux locaux Women in Tech et

Women in Operations, réseaux Pride au Benelux, en Amérique du

Nord, au Royaume-Uni et en Irlande, ou encore Disability ERG) ciblent

des aspects spécifiques de DEI.

Politique

Politique de DEI

Trois politiques fondamentales ont été mises en place pour créer un

environnement inclusif et diversifié :

■ la Politique mondiale de DEI, qui fixe des normes d’égalité et

d’équité ;

■ la Politique Parentale, qui définit des bases communes pour les

premiers et seconds parents ;

■ la Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la

discrimination qui fait suite à la Politique mondiale DEI, et qui

renforce les engagements de Danone à garantir un environnement

de travail exempt de harcèlement et de discrimination.

En 2023, Danone a poursuivi la promotion des comportements

inclusifs et de l’égalité femmes-hommes. Les principaux objectifs ainsi

que les principales avancées réalisées en 2023 sont présentés ci-

dessous.


Priorité	Objectif	Situation en 2023
Promotion des comportements inclusifs	Maintenir l’indice d’inclusion à un niveau supérieur à celui de nos pairs (a)	Score de 79 % à l’indice d’inclusion, soit deux points de plus que nos pairs
Égalité femmes-hommes	Atteindre lʼéquilibre femmes-hommes au sein du management dʼici 2030 D’ici à 2025, le Groupe vise à compter plus de 40 % de cadres dirigeants au niveau mondial s’identifiant comme des femmes	43 % de femmes occupant des postes de cadres dirigeants (exécutifs et directeurs) 53 % de femmes occupant des postes de cadres
Égalité femmes-hommes	40 % à 60 % dʼéquilibre femmes-hommes dans le Comité Exécutif dʼici à 2029 (b)	20 % de femmes parmi les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2023
Écarts de rémunération femmes- hommes	Promouvoir lʼéquité et réduire les écarts de rémunération femmes-hommes dʼici 2025	2,1 pts en 2023 dans les postes de cadres, directeurs et exécutifs

(a)Mesuré par la Danone People Survey. Le terme « pair » fait référence à d’autres entreprises similaires dans le référentiel disponible auprès du fournisseur

d’enquêtes de Danone (Qualtrics).

(b) Exigence légale (loi Rixain) à satisfaire d’ici le 1er mars 2029.

Outre les indicateurs clés de performance mondiaux, chaque pays et

chaque fonction a également travaillé sur sa feuille de route et ses

indicateurs locaux et fonctionnels DEI dans le cadre de leur

programme axé sur la croissance et les collaborateurs.

Handicap

En 2023, Danone a défini des plans visant à employer davantage de

personnes en situation de handicap au sein du Groupe. Des actions et

des initiatives ont été mises en place à cette fin, et Danone a continué

d’analyser la situation dans chaque pays afin de déterminer des feuilles

de route et indicateurs clés de performance pertinents au niveau local,

et d’atteindre les objectifs correspondants.

Dans le sillage d’un exercice de déclaration volontaire mené dans le

cadre de l’enquête Danone People Survey pour connaître la part des

collaborateurs de Danone en situation de handicap dans les différents

rôles et fonctions, Danone a également lancé une campagne mondiale

de sensibilisation au handicap. Cette campagne visait à contribuer à

combler les lacunes en matière de recrutement, d’embauche,

d’engagement, de rétention et de promotion, indépendamment des

cadres juridiques locaux.

Danone s’attache également à offrir aux collaborateurs en situation de

handicap un environnement de travail le plus adapté possible. Ainsi, le

Groupe a prolongé son adhésion au Business Disability Forum, une

organisation à but non lucratif visant à construire un monde intelligent

en matière de handicap en mettant en relation des entreprises, des

personnes en situation de handicap et les pouvoirs publics.

Danone soutient également des initiatives de marques inclusives.

Danone Italie a par exemple créé un projet d’inclusion sociale à fort

impact dans le cadre du partenariat Danette/Pizza Hut pour mettre en

valeur le travail de personnes autistes.

Politique parentale

Danone s’est engagé à créer les conditions nécessaires pour que tous

ses collaborateurs profitent pleinement du fait d’être parent et à

développer une culture favorable à la vie de famille.

La Politique parentale de Danone repose sur trois éléments clés :

■ un accompagnement prénatal, incluant des conditions de travail

adaptées et des conseils nutritionnels pendant la grossesse ;



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		207

■ un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les

hommes, qui prévoit 18 semaines pour le parent biologique ou

14 semaines pour le premier parent adoptif, et 10 jours ouvrés

pour le second parent ;

■ un accompagnement post-natal, incluant des mesures de

protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans le

Groupe, des conditions de travail flexibles et du soutien à

l’allaitement avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur

tous les sites employant plus de 50 femmes.

La politique parentale est déployée dans 58 pays dans lesquels

Danone exerce ses activités.

Plans d’action

En 2023, Danone a organisé plusieurs événements internes en faveur

de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, retransmis en direct et

interprétés simultanément dans plusieurs des principales langues du

Groupe :

■ Journée internationale des droits des femmes : le Groupe a

organisé des événements et des activités autour du thème

« Embracing Equity » (faire preuve d’équité) ;

■ Journée internationale de la fierté LGBT : outre plusieurs

événements organisés par différents groupes de ressources de

collaborateurs, Danone a organisé dans ses bureaux d’Amsterdam

une assemblée publique mondiale retransmise en direct pour

sensibiliser à la création d’un environnement de travail sûr et

inclusif. Cette démarche a été soutenue par des dirigeants, qui ont

participé activement à l’événement ;

■ Semaine de la Diversité Inclusive : une semaine complète ponctuée

d’événements locaux et mondiaux pour célébrer la diversité et

renforcer la sensibilisation autour de cette question ;

■ Journée internationale des personnes en situation de handicap : un

événement mondial retransmis en direct portant sur la thématique

« Leadership et inclusion », organisé dans le cadre du partenariat

de Danone avec les Jeux paralympiques de 2024. Un athlète

paralympique a été invité à intervenir et les collaborateurs de

Danone ont pu approfondir leur compréhension de la question du

handicap sur le lieu de travail et quelques projets locaux ont été

présentés.

Depuis 2022, environ chaque mois, un Directeur Général Pays rend

compte au Comité Exécutif de la situation, des principaux indicateurs

clés de performance et des initiatives locales en matière de diversité,

d’équité et d’inclusion.

Par ailleurs, Danone reste membre du réseau LEAD, dont la mission est

d’attirer, de retenir et de faire progresser les femmes dans le secteur

des biens de consommation et de la distribution par le biais de

conférences annuelles et de mentorat.

Résultats

Reconnaissance externe

Les efforts de Danone en faveur d’un environnement inclusif ont

permis d’améliorer la position du Groupe dans les principaux indices

externes. En 2023, Danone figure dans le Top 100 mondial du Rapport

mondial sur l’égalité femmes-hommes d’Equileap (Equileap’s Gender

Equality Global Report) et s’est classé sixième en France. Danone a

également figuré dans l’indice Bloomberg Gender-Equality 2023, et ce

pour la cinquième fois consécutive. Il a par ailleurs obtenu le label

GEEIS, décerné par Bureau Veritas et créé par le Fonds Arborus, qui

travaille avec les Nations Unies et figure dans la liste des « Diversity

Leaders » du Financial Times ainsi que dans celle des « World’s Top

Companies for Women » de Forbes (huitième dans sa catégorie).

Toujours en 2023, Danone a reçu le Gender Equality Diversity and

Internal Standard – Sustainable Development Goal Award du Fonds

Arborus pour son projet « Lisa Nazava » en Indonésie. Ce projet

permet aux ménages à faibles revenus de purifier l’eau de leur puits,

du robinet, de rivière ou de pluie et de la rendre potable à travers la

fabrication et la vente de filtres à eau abordables et de haute qualité.

Ce projet concerne actuellement 450 000 personnes en Indonésie, et

contribue à la santé de centaines de milliers de femmes et d’enfants en

leur donnant accès à de l’eau potable et en diminuant la charge de

travail des femmes et des filles dans les zones rurales, qui sont

généralement responsables d’aller chercher de l’eau.

Focus – Engagement

Les collaborateurs de Danone participent à l’élaboration de la stratégie

du Groupe. Par le biais des programmes Danone People Survey et

Pulse lancés il y a plus de 20 ans, les collaborateurs de Danone dans le

monde (indépendamment de leur zone ou de leur fonction) ont la

possibilité de s’exprimer, de partager leurs convictions et de

concrétiser leurs idées pour bâtir le Danone de demain.

En particulier, l’enquête Danone People Survey mesure les différentes

dimensions de l’engagement des collaborateurs du Groupe

(accomplissement personnel, motivation et prise de position), ainsi que

des indices permettant d’évaluer le bien-être et l’inclusion.

En 2023, 91 % des collaborateurs de Danone éligibles au niveau global

ont participé au Danone People Survey, soit une proportion plus élevée

de 1 % que lors de l’édition 2022 (90 %). L’enquête a été réalisée avec

la méthodologie et les technologies de Qualtrics.

Le Score d’Engagement global pour 2023 s’élève à 79 points.

Comparés en externe, les collaborateurs de Danone présentent des

niveaux d’engagement supérieurs à ceux de leurs homologues du

secteur des biens de consommation (+8 points).

Sécurité au travail : le programme WISE²

Définition

Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de

ses collaborateurs en CDD, en CDI, intérimaires, et de ses prestataires,

sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement de travail sûr,

propice à un engagement durable et respectueux d’un bon équilibre

de vie et de travail des collaborateurs.

Gouvernance

Animé par la fonction Opérations, le programme WISE² est déployé

dans chaque entité, sur les sites de production, dans les entrepôts

logistiques, et dans les points de vente et de distribution. Des

responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s’assurent du

bon déploiement du programme.

Le programme est suivi au niveau du Groupe par le Comité de Pilotage

Sécurité présidé par le Directeur des Opérations et Directeur Général

Ressources Humaines, membres du Comité Exécutif. Ils sont soutenus

par le Vice-Président dʼExcellence Industrielle et le Directeur Santé,

Sécurité et Bien-être.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


208		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Politiques


PROGRAMME DE SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL – WISE²
Objectifs à 2023	En 2020, Danone a atteint son objectif sur cinq ans visant à réduire de moitié le nombre d’accidents avec arrêt de travail entre 2015 et 2020. Le Groupe a maintenu la tendance positive observée pendant la période du Covid-19 malgré une difficulté à appliquer les normes de Danone en matière d’audits de sécurité, et notamment de procédures de sécurité. L’objectif zéro décès reste l’objectif à long terme Groupe (a). Après la remise en question de ses résultats relatifs à la sécurité en 2022, le Groupe a mis en place des améliorations progressives dans ce domaine en 2023, avec l’objectif de réduire de 19 % par rapport à 2022 le taux de fréquence des accidents du travail (FR1+2), qui comprend les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Résultats ci- après).
Périmètre d’application	Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt), analyse des résultats et déploiement de plans d’action : l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (collaborateurs, travailleurs employés via des agences et des prestataires de main-d’œuvre et sous-traitants).
Fonctionnement du programme WISE²	WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’accidents au travail en agissant selon deux axes : ■ promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites du Groupe ; ■ assurer la conformité avec des normes concernant les situations à risque les plus critiques. Pour faire face à ces situations à risque, le Groupe définit régulièrement de nouvelles normes et actualise celles qui sont déjà en place, y compris celles concernant les 12 fondamentaux WISE, qui renvoient aux normes de santé et de sécurité de Danone applicables aux usines (travail en hauteur, produits chimiques, espaces confinés, environnements explosifs, gaz dangereux, incendie et évacuation, sécurité des équipements, chariots élévateurs, racks et palettes, chargement/déchargement des camions, flottes de camions, permis de travail et énergies dangereuses). Les risques spécifiques aux activités de vente et des sièges sociaux sont traités par le biais des 12 fondamentaux WISE en lien avec ces fonctions (piétons, ergonomie, terrain/commercialisation, travail à domicile, déplacements et hôtels, sécurité personnelle, événements [développement de l’esprit d’équipe et conférences], analyse des risques, gestion des bureaux et des installations, sous-traitants et planification d’urgence). Enfin, depuis 2019, Danone a déployé les 12 fondamentaux WISE dans les systèmes de distribution de proximité. En 2023, Danone a décidé d’augmenter son niveau d’exigence en matière de sécurité routière. Une nouvelle norme de sécurité routière visant à protéger les collaborateurs de Danone et les sous-traitants sur la route a été validée, avec un déploiement prévu en 2024.

(a)À la suite d’un accident de la route mortel survenu en 2021, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses normes afin d’atténuer les risques

routiers et promouvoir la conduite défensive.

Plans d’action

Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques.

En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation des Risques

(DUER) exige aux entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en

place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des

collaborateurs.

Cette évaluation des risques doit être révisée une fois par an pour

prendre en compte les nouveaux risques et en éliminer certains à

l’aide de plans dʼactions spécifiques. Le Groupe met en œuvre des

plans d’atténuation, et les risques restants sont évalués après

l’application des mesures. Les Responsables Santé et Sécurité sur site

sont en charge de la mise à jour des Documents Uniques dʼÉvaluation

des Risques et les Directeurs de Site sont légalement responsables de

cette mise à jour. Les responsables de zone sur les sites de production

collaborent avec les équipes de sécurité pour réaliser cette évaluation.

Danone mobilise ses collaborateurs pour identifier et signaler les

risques et les accidents via un dispositif participatif ouvert (i) à tous les

collaborateurs de Danone ; (ii) sur certains sites, aux travailleurs

employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main-

d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents graves,

des procédures spécifiques et un système de remontée des

signalements selon les niveaux hiérarchiques ont été établis.

Chaque année, Danone s’attache à réaliser des audits WISE², portant à

la fois sur la culture de la sécurité et la conformité aux normes, dans

environ 50 % de ses sites de production et logistiques. Depuis 2018,

Danone a également déployé l’approche « normes de conformité » de

WISE² dans les pays où la distribution de proximité est importante

(Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique). En 2022, grâce à l’amélioration

de la situation sanitaire mondiale, Danone a pu reprendre

progressivement les audits WISE² sur site. Des audits WISE² sont

également réalisés pour certains sièges administratifs.

Par ailleurs, les plans d’action WISE² intègrent l’encadrement des

conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les

risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager les

postes de travail. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme

qui leur est associé sont suivis au niveau local.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		209

Résultats


	Exercice clos le 31 décembre
	2022			2023
(en nombre d’accidents, sauf taux de fréquence en pourcentage)	Accidents mortels (a)	Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a)	Taux de fréquence 1 (FR1) (a)	Accidents mortels (a)	Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a)	Taux de fréquence 1 (FR1) (a)
TOTAL	1	269	1,1	3	207	0,9

(a)Périmètre Sécurité, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.


	Exercice clos le 31 décembre
	2022	2023
Taux de fréquence 2 (FR2) (a)	0,68	0,56
Taux de gravité (a)	0,06	0,03

(a)Périmètre Sécurité, voir 5.8 Note méthodologique.

En 2023, Danone a atteint son objectif de réduction du taux FR1+2 de

19,2 % par rapport à l’année précédent, arrivant à une valeur de 1,48.

Les programmes d’audit et de formation mis en place les années

précédentes portent leurs fruits, permettant au Groupe d’avancer vers

son objectif d’un taux FR1+2 inférieur à 1.

Néanmoins, en 2023, Danone a fait face à trois accidents de la route

mortels parmi ses collaborateurs, ce qui a conduit le Groupe à créer un

programme de sécurité routière dont la mise en œuvre se poursuivra

dans les années à venir. Ce programme sera désormais intégré au

programme de conformité des risques de Danone, et fera donc l’objet

d’un audit.

En 2023, Danone a continué de renforcer ses principes de base en

termes de sécurité, au travers de deux programmes axés sur la

Sécurité des Machines et l’Ergonomie, qui participeront à la dynamique

d’amélioration continue de Danone dans les années à venir.

Focus – Promotion du bien-être au travail et

prévention du stress

Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être

au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche

systématique reposant sur cinq piliers : (i) assurer un bon rythme de

travail, (ii) valoriser le travail quotidien, (iii) promouvoir des façons

saines de travailler, (iv) encadrer les collaborateurs avec bienveillance

et authenticité, et (v) promouvoir un style de vie et un environnement

sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à mettre

en œuvre ces piliers. En 2023, Danone a accéléré son programme de

bien-être en s’appuyant sur toutes les initiatives du programme Be

Well axées sur le sport, la nutrition et la santé mentale. Certaines

filiales ont mis en place des initiatives prévoyant :

■ le droit à la déconnexion ;

■ des visites de psychologues et d’assistants de service social et des

comités de détection des situations d’isolement au travail ;

■ la formation du management à la détection et la prévention du

stress des équipes.

Le Groupe a poursuivi son travail de prévention des risques

psychosociaux et a notamment mis l’accent sur :

■ l’information et la formation régulières des équipes des Ressources

Humaines et la promotion de pratiques managériales saines, ainsi

que d’activités pour protéger la santé et le bien-être des

collaborateurs dans un contexte en évolution ;

■ la couverture de l’ensemble des sites par des programmes

d’assistance aux collaborateurs.

Formation et développement

des collaborateurs

Définition

Le cadre de formation et de développement fait du Groupe une

organisation en apprentissage constant, en permettant aux

collaborateurs de Danone d’acquérir des compétences qui sont

essentielles non seulement à leur propre évolution, à leur

développement et à leur adéquation avec le Groupe, mais aussi à la

croissance durable de Danone.

Gouvernance

Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des

collaborateurs sont gérés par l’Équipe Mondiale Talents, Culture,

Formation et Développement, rattachée au Directeur Général

Ressources Humaines de Danone, un membre du Comité Exécutif.

S’agissant d’un sujet stratégique, les décisions importantes qui s’y

rapportent sont prises au niveau du Conseil des Ressources Humaines,

avec le soutien des Directeurs des Ressources Humaines, tandis que

les autres questions sont gérées au niveau de chaque département

par des comités fonctionnels Formation et Développement, auxquels

siègent des cadres dirigeants d’équipes mondiales et locales. En outre,

les équipes opérationnelles chargées de la formation et du

développement se réunissent régulièrement au niveau mondial et local

pour partager des informations et des bonnes pratiques sur le sujet.

Politiques, plans d’action et résultats

En 2022, les Ressources Humaines globales ont identifié trois priorités

visant à instaurer une approche de formation et de développement

plus simple, plus pertinente et davantage centrée sur l’utilisateur :

relancer le développement, simplifier et préserver l’offre de formation

et accroître l’impact de la formation en se concentrant sur l’utilisateur.

Ces priorités sont restées d’actualité en 2023. Si d’importants progrès

ont déjà été réalisés en 2022, le Groupe a dû déployer des efforts

supplémentaires pour répondre à ses priorités en 2023.

L’une des grandes initiatives menées en 2023 a été la réactivation,

pour tous les collaborateurs de Danone, de l’Entretien de

Développement, qui consiste en une séance d’échange entre un

collaborateur et son supérieur hiérarchique. Il s’agit de prendre du

recul par rapport aux activités quotidiennes et de discuter des objectifs

du collaborateur en matière de développement et de formation, ainsi

que de ses projets. Ces objectifs peuvent être des actions à court

terme pour l’année à venir, ou liés à des aspirations professionnelles à

plus long terme. À l’issue de cet Entretien de Développement, un Plan



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
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210		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

de Développement structuré est établi, définissant un objectif clair et

des activités d’apprentissage et de développement spécifiques décidés

par le collaborateur et son supérieur hiérarchique. Ces activités

d’apprentissage, qui sont enregistrées dans le portail des

collaborateurs de Danone (sHaRe) et font l’objet d’un suivi régulier tout

au long de l’année, se divisent en trois catégories :

■ 70 % – apprentissage dans le cadre des missions quotidiennes du

collaborateur, qui est accompagné par son supérieur :

apprentissage en réalisant les objectifs des collaborateurs de

Danone, en s’impliquant dans des projets stimulants, en acceptant

de nouvelles tâches et en assumant davantage de responsabilités

au sein de l’équipe ;

■ 20 % – apprentissage auprès d’autrui, qu’il s’agisse de pairs, de

personnes plus expérimentées ou de cadres, en obtenant leur

retour et via des activités de réseautage, d’observation, de

mentorat et d’accompagnement ;

■ 10 % – apprentissage par le biais de formations, de conférences et

de cours en ligne.

Concernant ce dernier point, Danone propose des formations

managériales, fonctionnelles et de leadership pour permettre à ses

collaborateurs de se perfectionner et de se reconvertir au gré de leurs

besoins, notamment au moyen d’outils numériques. Cette démarche

est alignée à la fois sur le plan stratégique de chaque fonction et sur le

plan individuel de développement de chaque collaborateur de Danone.

La plateforme digitale de formation de Danone, Campus X, est un outil

performant visant à fournir des solutions de formation percutantes aux

collaborateurs du monde entier, en proposant un nombre croissant de

modules de formation en ligne et de cours virtuels. Danone fournit

également un accès à LinkedIn Learning, Coursera et Get Abstract,

ainsi qu’à d’autres plateformes externes fonctionnelles spécifiques,

garantissant aux collaborateurs de Danone un accès aux meilleures

solutions de formation pour le renforcement de leurs compétences.

L’écosystème Campus X a été reconnu en externe comme étant à la

pointe des systèmes de formation. Proposant 50 000 ressources

différentes sur des sujets fonctionnels et de leadership, il offre une

large gamme de contenus aux collaborateurs de Danone. Il est

consulté par environ 25 000 collaborateurs chaque mois.

Afin de faire face à l’évolution du marché du travail, et aux défis de la

révolution technologique, et dans la continuité de son travail centré sur

l’humain et sur sa responsabilité sociale, Danone tient à développer un

environnement de travail cohérent pour ses collaborateurs, tout en

insistant sur l’importance des compétences digitales. Pour soutenir

l’employabilité tout au long de la vie de ses collaborateurs, et

particulièrement de ceux les plus à risque, Danone a pour objectif que

80 % de ses collaborateurs en usine aient complété au moins un cours

en ligne d’ici à 2025. Cet objectif joue le rôle de repère quant à

l’investissement massif du Groupe pour les compétences digitales de

ses effectifs. Pour y parvenir, toutes les Country Business Units de

Danone en 2023 ont mis l’accent et ont facilité l’accès aux formations

en ligne pour leurs employés, et ont mis en place des niveaux de

référence et des systèmes de reporting pour mesurer et dynamiser

l’indicateur de performance présent en raison de sa qualité de Société

à Mission. Le but de ces initiatives est de contribuer à

l’accomplissement de la mission de Danone, mais également de

renforcer les compétences et aptitudes de ses employés, dans la

lignée de l’évolution des exigences de l’ère digitale.


	2022	2023
Salariés permanents ayant suivi d’au moins une formation (a)	95 341	88 520
Nombre total d’heures de formation dispensées (a)	2 451 042	2 090 720
Part des salariés permanents formés (a)	100 %	100 %
Nombre moyen d’heures par personne formée (a)	26	24

(a)Périmètre Indicateurs sociaux, voir paragraphe 5.8 Note méthodologique.

Rémunérations et avantages

Définition

Danone veille à offrir à ses collaborateurs des rémunérations et

avantages compétitifs, notamment avec des mesures de protection

sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux

résultats (le cas échéant).

Politiques

Danone propose à ses collaborateurs une rémunération complète,

compétitive et équitable en se basant sur son propre système

d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte les

évolutions concernant les marchés externes, ainsi que les

réglementations, les contraintes et le contexte local des filiales.

Plans d’action et résultats

Rémunération – Plan de rémunération global

La rémunération variable annuelle récompense les performances

collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs :

■ des objectifs économiques, avec évaluation de la performance

financière de Danone et de ses filiales ;

■ des objectifs individuels spécifiques, définis avec le supérieur direct

de chaque collaborateur et assignés aux catégories People (comme

le plan de succession, le développement, la rotation/turnover et la

diversité), Renew (en lien avec la mise en œuvre de la stratégie

« Renew Danone »), et Function (comme la productivité et la

pérennité des parts de marché).

Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance du Groupe, la

rémunération variable des cadres dirigeants, des directeurs et de

certains postes clés intègre progressivement des critères de

performance sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de

l’impact environnemental du Groupe, la santé et la sécurité des

collaborateurs, ou encore la diversité. En 2023, environ

2 000 collaborateurs se sont vu attribuer une rémunération variable

(voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de

gouvernance).

Contrats d’intéressement et actionnariat salarié

Les collaborateurs des filiales françaises de Danone bénéficient d’un

plan d’intéressement, indexé principalement sur les résultats de

Danone. D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont

mis en place pour leurs collaborateurs des contrats de participation

et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats.

Danone promeut également lʼactionnariat de ses collaborateurs :

■ les collaborateurs des sociétés françaises de Danone peuvent

souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre

d’un Plan d’Épargne Entreprise ;

■ au niveau mondial, Danone a lancé en 2019 son premier plan

d’actionnariat salarié mondial, permettant aux salariés de huit pays

de souscrire à de nouvelles actions de Danone. Depuis, le plan



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		211

dʼactionnariat a été étendu à dʼautres pays. En 2023, le plan couvrait

49 pays, représentant 85 % des collaborateurs de Danone au

niveau mondial (voir paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de

titres donnant accès au capital) ;

■ enfin, en 2019, Danone a accordé pour la première fois à chaque

collaborateur éligible, une action DANONE leur donnant le droit de

voter lors de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux

collaborateurs de participer à un système d’intéressement mondial

indexé sur le dividende annuel (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de

la Société au 31 décembre 2023). Chaque année, tous les nouveaux

collaborateurs du Groupe reçoivent une action DANONE.

Engagements de retraite, indemnités de fin de

carrière et prévoyance

Danone contribue à des fonds de retraite publics et/ou privés pour ses

collaborateurs, conformément aux lois et usages des pays où ses

entités exercent leurs activités. Le Groupe a également pris des

engagements contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin

de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des

organismes indépendants responsables de la gestion des fonds.

Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies

génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue

dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour les

régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de ces

engagements au 31 décembre 2023 et les charges de l’exercice sont

précisés à la Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés.

Prestations de santé pour les collaborateurs

Définition

L’accès à la couverture santé et prévoyance ainsi que l’éducation aux

enjeux de santé pour tous les collaborateurs comptent parmi les

principales priorités de Danone. Le Groupe continue de soutenir ses

collaborateurs avec le programme DanʼCares dans tous les pays où il

exerce ses activités. Ce programme a été renforcé pour les

collaborateurs du monde entier depuis la pandémie de Covid-19, et

étendu aux membres de la famille proche en 2023. En outre, une

initiative en faveur du bien-être a été lancée en 2023.

Politiques

En 2009, Danone a lancé le programme DanʼCares, avec lʼengagement

de protéger tous les collaborateurs et de leur garantir à terme une

couverture santé de qualité. Ce programme vise à couvrir les

principaux risques tout en tenant compte des pratiques ayant cours

sur les différents marchés. Les trois principaux risques pris en compte

sont : 1) l’hospitalisation et la chirurgie, 2) les soins ambulatoires, et 3)

les soins de maternité. Dan’Cares a vocation à être déployé dans toutes

les filiales de Danone, y compris dans les pays où cette couverture n’est

pas entièrement prise en charge par les systèmes de santé

gouvernementaux.

En vue de contribuer davantage à la santé des collaborateurs de

Danone, Dan’Cares s’est enrichi en 2023 d’un quatrième pilier, intitulé

Be Well by Dan’Cares. L’objectif est de favoriser un environnement

positif sur les lieux de travail de Groupe afin de favoriser et de cultiver

le bien-être des collaborateurs de Danone, en s’appuyant sur une

solide culture du bien-être. Ce programme est axé sur la nutrition ainsi

que le bien-être physique et mental.

Danone réalise régulièrement des études de marché pour évaluer les

politiques du marché et les améliorer si nécessaire. Il facilite également

lʼaccès des collaborateurs aux marchés sur lesquels des régimes

dʼassurance complémentaire sont disponibles.

Plans d’action

Le programme d’assistance aux collaborateurs (Employee Assistance

Program, EAP) représente l’un des atouts les plus significatifs du

nouveau pilier Santé Mentale de Be Well by Dan’Cares. L’EAP est un

service professionnel géré par une société externe qui aide les

collaborateurs de Danone à résoudre leurs problématiques d’ordre

émotionnel, pratique ou physique. L’accès à l’EAP est également

étendu aux membres de la famille directe des collaborateurs. En 2023,

l’initiative a été mise en œuvre dans 38 pays (contre 35 en 2022).

Résultats

Au 31 décembre 2023, 86 928 collaborateurs (94 761 en 2022, les

chiffres de 2023 ne tenant pas compte de la Biélorussie et de la Russie)

répartis dans 58 pays (56 en 2022) bénéficiaient d’une couverture

santé conforme ou partiellement conforme aux critères définis par

Dan’Cares.

Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des

membres de leur famille.

Dialogue social

Définition

Danone vise à bâtir des relations de travail efficaces par le biais d’un

engagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de

mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et de l’utilisation de

pratiques responsables notamment lors de restructurations du

Groupe. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux au

sujet des attentes des collaborateurs, et un dialogue ouvert avec eux

permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité.

Gouvernance

Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction

Générale des Ressources Humaines qui dépend du Directeur Général

Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif.

Le dialogue social au sein de Danone repose sur différents éléments :

■ Réunions autour du dialogue social :

ó le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son

Comité de Pilotage où siègent des représentants de la direction

de Danone et des représentants syndicaux ;

ó des réunions bisannuelles entre l’Union Internationale des

Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et la Direction Générale des

Ressources Humaines, ses cadres et les managers des

principales régions pour construire une ambition commune et

suivre le respect et l’exécution des accords.

■ Conseil d’Administration et comités impliqués dans le

dialogue social :

ó le Comité CSR du Conseil d’Administration, qui veille à la mise en

œuvre des plans d’action et des initiatives, est régulièrement

informé des thématiques liées au Dialogue Social (voir

paragraphe 5.1 Introduction) ;

ó le Comité dʼEntreprise de France et le Comité d’Information et

de Consultation du Groupe (agissant comme le Comité

dʼEntreprise Européen de Danone) désignent deux

Administrateurs qui représentent les collaborateurs et siègent

au Conseil d’Administration. De plus, un membre du Comité

d’Entreprise de Danone SA assiste aux réunions du Conseil

d’Administration avec une voix consultative (voir paragraphe 6.1

Organes de Gouvernance).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


212		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations

Sociales de Danone et les Directeurs des Ressources Humaines des

entités de Danone permet de faire remonter les attentes des

collaborateurs, notamment avec les représentants syndicaux et

représentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’action

globaux ou locaux.

Politiques

Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant au niveau

du management que des syndicats et des représentants du personnel.

Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer la performance

du Groupe tout en assurant une progression continue des conditions

de travail. Danone et l’UITA ont signé dix accords depuis la mise en

place de leur vision commune en 1988.

Intégration, déploiement et communication des

conventions fondamentales de l’OIT

■ Depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations-Unies,

qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation

Internationale du Travail (OIT). Ces conventions sont formalisées,

déployées et portées à la connaissance des collaborateurs et

fournisseurs de Danone.

■ Les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux

Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé par Danone et

l’UITA. Ces principes servent de base aux programmes

d’approvisionnement durable de Danone (voir paragraphe 5.4

Collaborateurs et Communautés, paragraphe Approvisionnements

durable et droits humains des travailleurs dans la chaîne de valeur).

■ Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses

collaborateurs à travers son Code de Conduite des Affaires (voir

paragraphe 5.5 Conduite commerciale responsable).

Initiative FutureSkills

Danone s’engage à soutenir les collaborateurs ayant besoin d’acquérir

de nouvelles compétences. Le Groupe a collaboré avec l’UITA pour

imaginer une approche innovante, FutureSkills (Compétences d’Avenir),

qui vise à mieux préparer à des métiers d’avenir les collaborateurs qui

ont besoin de compétences nouvelles. En 2020, Danone et l’UITA ont

signé une déclaration commune (consultable sur le site internet de

Danone) visant à donner aux collaborateurs de Danone l’opportunité

et le temps de développer de nouvelles compétences qui facilitent la

réorientation au sein du Groupe et qui peuvent également être utiles

et pratiques sur le marché du travail.

Plans d’action

L’approche FutureSkills a été déployée au niveau local selon les étapes

suivantes : (i) définition de l’éligibilité des collaborateurs, (ii) dialogue

avec les syndicats locaux ou les représentants du personnel, (iii)

identification des emplois d’avenir, et (iv) conception du parcours

individuel de formation. Un guide des outils numériques a été conçu

pour les équipes locales afin de les soutenir dans la mise en œuvre du

projet. Par exemple, à Fulda (Allemagne), le programme FutureSkills a

été déployé en 2022 sous la forme de formations professionnelles

approfondies visant à préparer chaque membre d’équipe à des

métiers d’avenir pour accompagner la transition de l’usine dans

l’adoption d’une nouvelle technologie d’emballage.

Danone étant devenu une Société à Mission en 2020, la thématique du

dialogue social, et en particulier le projet FutureSkills, a été revue en

2022 par le Comité de Mission. Le déploiement du programme

FutureSkills est l’un des indicateurs de performance identifiés pour

évaluer les progrès de Danone dans la réalisation de sa Mission (voir

paragraphe Résultats ci-dessous).

Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire

l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie et

des processus, tels que définis dans l’accord global sur l’emploi durable

et l’accès aux droits signé en 2016.

Aux États-Unis, Danone tient depuis 2019 une réunion annuelle avec

les dirigeants des syndicats et la direction du Groupe, et travaille à

définir sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2022,

d’autres sites se sont organisés, permettant d’obtenir une

reconnaissance syndicale et la négociation de conventions collectives à

DuBois, en Pennsylvanie, et à Salt Lake City, dans l’Utah.

Résultats

En 2023, 72 % de collaborateurs étaient couverts par des conventions

collectives (74 % en 2022) (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique).

Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans

chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une

évaluation conjointe dans certains sites par un représentant de

Danone, et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2023, 78 visites de

sites ont été organisées (5 en 2023).

En 2023, 100 % des entités de Danone employant des personnes

remplissant les critères pour bénéficier de FutureSkills ont proposé

l’initiative à leurs collaborateurs et/ou à leurs représentants, et 93 %

des bénéficiaires sont parvenus à assurer leur transition vers un

emploi d’avenir, en interne ou en externe (paragraphe 5.8 Note

méthodologique, paragraphe Périmètre Danone Way).

Sûreté des collaborateurs

Définition

Présent dans plus de 120 pays, Danone est ainsi exposé à des défis de

sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs et ses

actifs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone analyse en

amont les risques en matière de sûreté par pays et élabore des

mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécuriser

l’environnement de travail des collaborateurs, et de réagir efficacement

si nécessaire.

Gouvernance

Le Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique est

rattaché au Secrétaire Général de Danone, qui est membre du Comité

Exécutif. La Direction Sûreté comprend quatre pôles d’expertise :

■ Sûreté Internationale, chargé de (i) la conception et du

déploiement des directives mondiales en matière de sûreté (la

responsabilité de leur mise en œuvre incombe à chaque entité), (ii)

l’atténuation des risques de sûreté liés à la mobilité internationale

en coordination avec chaque entité, et (iii) l’accompagnement des

équipes dans la protection des immobilisations corporelles et

incorporelles du Groupe face aux potentielles actions malveillantes ;

■ Sûreté des Opérations, chargé de la protection des chaînes

d’approvisionnement, des enquêtes en cas de suspicion de fraude

alimentaire, et des affaires liées à la défense alimentaire ;

■ Analyse des risques et renseignements relatifs à la

protection , chargé de la rédaction de directives et de rapports

prospectifs, de l’analyse des risques pays, de la veille sécuritaire et

du suivi des activités ;

■ Cybersécurité, chargé de réduire l’exposition de Danone aux

cyberrisques afin de garantir la conformité du Groupe avec les

dernières normes internationales en matière de cybersécurité, ainsi

qu’une défense active contre les cybermenaces. Le Directeur

Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique conseille le

Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances,

Technologies & Data, et est membre du Cyber-Board de Danone,

qui définit la stratégie de cybersécurité du Groupe.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		213

Politiques

La Politique de Sécurité relative aux Déplacements a été actualisée en

2023 pour répondre aux dernières normes internationales et fournir

aux collaborateurs de Danone les informations nécessaires pour

voyager en toute sécurité.

Plans d’action et résultats

En 2023, plusieurs projets ont été menés en lien avec les trois piliers

du Programme de Gestion des Risques de Sécurité de Danone

(Anticipation et Information, Prévention et Protection, Intervention et

Gestion des Incidents), avec l’objectif principal de renforcer la fonction

Sûreté en maximisant la protection des collaborateurs, des actifs et

des activités du Groupe.

Anticipation et information :

■ Recrutement d’un analyste spécialisé en sécurité et en intelligence

pour renforcer les capacités de veille concurrentielle de Danone.

Prévention et protection :

■ Audit ISO 31030 : évaluation complète de la conformité du

programme de gestion des risques liés aux déplacements (Travel

Risk Management, TRM) de Danone avec cette norme volontaire

internationale définissant les meilleures pratiques en matière de

TRM.

■ Procédure de prévalidation numérique pour les déplacements à

destination de régions à risque : une procédure unique et simple

visant à aider les collaborateurs de Danone à préparer leur

déplacement vers des environnements à haut risque en leur

fournissant des informations cruciales en matière de sécurité et des

conseils pratiques pour réduire au minimum leur exposition au

risque pendant le voyage. Cet outil numérique est lié à un

processus décisionnel en deux étapes impliquant les fonctions

Ressources Humaines et Sûreté afin de garantir la reconnaissance

des responsabilités et la traçabilité.

Intervention et gestion des incidents :

■ Appel d’offres relatif à des services d’assistance : deux nouveaux

prestataires, l’un appartenant au secteur médical et l’autre de la

sécurité, ont été désignés pour travailler en synergie, en

remplacement de l’actuel prestataire unique de Danone, afin de

renforcer la protection des collaborateurs en déplacement grâce à

un système d’intervention alliant le meilleur de l’humain et des

technologies.

En 2023, le Security Operational Center (SOC) de Danone a signalé

63 événements importants ou urgents à l’équipe Sûreté. Après

évaluation et en fonction du type d’incident, les collaborateurs

potentiellement concernés ont été contactés s’ils se trouvaient dans la

zone d’effet de l’incident.

En parallèle, la fonction Sûreté a renforcé ses liens avec d’autres

directions (Communication, Ressources Humaines et Cycle et Achats,

notamment) et a obtenu l’aval du Comité Exécutif pour mettre en

œuvre des solutions pérennes, transversales et inclusives.

Respect et promotion des droits humains

dans les activités de Danone

Définition

En 2022, Danone a achevé son analyse des sujets saillants en matière

de droits humains initiée en 2021, avec le soutien de Shift, le principal

centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies

relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. En ce qui concerne

les opérations de Danone, l’évaluation a confirmé l’écart entre les

collaborateurs de Danone et les travailleurs externes (travailleurs

intérimaires employés par des agences de travail temporaire ou

travailleurs contractuels sur les sites de Danone) en matière

d’identification des violations potentielles des droits humains et de

mise en œuvre de mesures de diligence raisonnabl e en vue de les

prévenir, de les atténuer et d’y remédier. Par conséquent, Danone

continuera à cibler en priorité les travailleurs externes dans le cadre

des procédures de diligence raisonnable portant sur ses propres

activités.

Politiques

En 2022, Danone a consolidé son approche en matière de droits

humains en publiant sa Politique relative aux Droits Humains et en

mettant à jour ses Principes de Développement Durable (Danone

Sustainability Principles – DSP) applicables à sa chaîne de valeur, y

compris ses opérations (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et

Communautés, paragraphe Approvisionnement durable et droits

humains des travailleurs dans la chaîne de valeur).

La Politique de Danone relative aux Droits Humains réaffirme son

engagement de respecter et de renforcer les droits humains dans sa

chaîne de valeur et se réfère aux DSP pour définir les droits humains

sur lesquels le Groupe se concentre. Elle présente en détail les

responsabilités de Danone et ses attentes à l’égard de ses partenaires

commerciaux (voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés,

paragraphe Approvisionnements durables et droits humains des

travailleurs dans la chaîne de valeur), et décrit la démarche adoptée par

Danone pour mettre en œuvre la diligence raisonnable en matière de

droits humains, la main-d’œuvre externe étant identifiée comme la

prochaine priorité.

Les DSP énoncent les valeurs et principes fondamentaux de Danone

dans les domaines social et des droits humains, de la protection de

l’environnement et de l’éthique des affaires. La mise à jour 2022 a tenu

compte de l’analyse des sujets saillants en matière de droits humains

et des dernières politiques et engagements volontaires du Groupe,

conformément aux normes et exigences internationales renforcées en

matière de développement durable.

Les Principes Sociaux des DSP ont été consolidés sur plusieurs

aspects : outre la clarification des normes internationales de référence,

certains principes ont été renforcés (par exemple, les droits des

communautés et des populations autochtones) et d’autres ont été

ajoutés (notamment en matière de diversité et d’inclusion). Pour

encadrer les opérations et les collaborateurs de Danone, le document

Danone Sustainability Principles & Implementation Note for Danone

and Employees (Principes de Développement Durable de Danone et

Note d’application destinée à Danone et à ses collaborateurs) définit

les principes qui régissent la relation entre Danone et ses

collaborateurs ainsi que les exigences et les attentes envers toutes les

entités de Danone dans le monde. Il engage tous les collaborateurs à

mettre en œuvre au quotidien les DSP dans le cadre de leur travail et

de leurs interactions avec les partenaires commerciaux, et notamment

à faire part de leurs préoccupations si nécessaire.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


214		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Plan d’action – Mise en œuvre

Danone a identifié les travailleurs externes sur site comme une priorité

absolue en ce qui concerne la mise en œuvre d’une diligence

raisonnable en matière de droits humains au sein de ses opérations.

Compte tenu de l’ampleur systémique des violations des droits

humains sur ces populations vulnérables dans le monde, Danone

contribue activement à des approches collectives, s’appuyant sur ces

dernières pour collaborer avec des pairs et la société civile afin de

favoriser l’apprentissage et le partage de bonnes pratiques, et de

produire un plus fort impact.

En 2018, le Groupe a publié une politique interne, Global External

Workforce Policy, visant particulièrement les travailleurs intérimaires et

interdisant le paiement des frais de recrutement par les travailleurs. Au

Mexique, en 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre, Danone a piloté

une méthodologie dédiée à l’audit social des agences de travail

temporaire, codéveloppée et mise en œuvre par un cabinet spécialisé.

Cette méthodologie comprend des enquêtes réalisées auprès des

travailleurs intérimaires ainsi que de leurs collègues et encadrants de

Danone afin de mieux évaluer la situation des intérimaires. Danone a

mis en place en 2021 un organe dédié au contrôle et à l’audit internes

afin d’évaluer la conformité de ses filiales à la politique et de dégager

des axes d’amélioration.

Plus globalement, en tant que membre de la mission Human Rights

Coalition du Consumer Goods Forum (CGF), dont l'objectif est de

mettre fin au travail forcé, Danone s’est engagé à mettre en place et à

déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits

humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) axés sur le travail forcé

dans ses propres opérations, avec un objectif de couverture à 100 %

d’ici à 2025, y compris pour les travailleurs externes engagés par des

entreprises de travail intérimaire ou par des sous-traitants du Groupe

pour travailler régulièrement et de façon continue dans ses entités. En

2021, Danone a contribué aux efforts collectifs de la coalition soutenue

par la Fair Labor Association (FLA) en vue de développer les outils et

processus du cadre de diligence raisonnable. Danone a élaboré en

2022 sa feuille de route HRDD et établi un ordre de priorité pour les

Business Units en fonction du nombre de travailleurs externes et des

risques inhérents à leur pays. Danone a piloté les premières étapes du

cadre de diligence raisonnable de la coalition dans ses Business Units

polonaises et brésiliennes, principalement sélectionnées sur la base du

nombre de travailleurs externes ainsi que de la sensibilisation et de

l’engagement des équipes locales. Des groupes de travail locaux

transversaux ont été identifiés (Ressources Humaines, Achats, et

Juridique/Conformité) et formés par la FLA pour améliorer leurs

capacités. Les effectifs des Business Units ont été cartographiés et le

questionnaire d’auto-évaluation des droits humains a été appliqué aux

catégories les plus à risque, à savoir les travailleurs externes. Les

conclusions n’ont pas identifié de violations significatives mais ont mis

en évidence la nécessité de renforcer les politiques et les processus. En

2023, Danone a créé un système de gouvernance central, placé sous la

responsabilité du Directeur Général Ressources Humaines, et doté

d’un groupe de travail chargé de développer en interne une expertise

en matière de droits humains, de renforcer les processus et de

déployer la feuille de route HRDD.

En parallèle, le Groupe continue de suivre la performance de ses

Business Units en matière de développement durable par le biais du

programme Danone Way. La démarche en matière de droits humains

s’adresse tout particulièrement aux travailleurs intérimaires identifiés

comme présentant un risque plus élevé que les collaborateurs en

raison de leur plus grande vulnérabilité. Chaque filiale est tenue de

nommer un un ambassadeur business et droits humains spécialement

formé aux questions de droits humains et de travail forcé, et chargé de

veiller à ce que les responsables Ressources Humaines et

opérationnels locaux en lien avec les travailleurs intérimaires soient

formés aux risques de recrutement non éthiques et aux facteurs de

travail forcé.

Le programme de formation en ligne de Danone sur les droits

humains et la lutte contre le travail forcé est accessible aux fonctions

Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général sur la plateforme

de formation du Groupe. Fin 2023, plus de 5 750 collaborateurs de

Danone ont suivi cette formation (un changement de méthodologie

par rapport à l’année précédente a permis de s’assurer de la prise en

compte de la possibilité qu’une même personne ait suivi la formation

plusieurs fois). En 2023, Danone a développé à l’intention de

l’ensemble des collaborateurs du Groupe une nouvelle formation

portant sur les principes fondamentaux du développement durable et

des droits humains (Sustainability & Human Rights Fundamentals). Elle

sera traduite en 24 langues et obligatoire pour les collaborateurs de

chaque pays, Danone s’étant fixé l’objectif que 100 % des

collaborateurs connectés suivent cette formation d’ici à 2024 et que

100 % des collaborateurs non connectés la suivent d’ici à 2025.

Enfin, en 2023, Danone a continué de favoriser l’engagement de ses

collaborateurs en matière de droits humains à travers des Human

Rights Community Networking Calls. Ces appels réguliers, qui

réunissent les ambassadeurs business et droits humains (Ressources

Humaines), les ambassadeurs RESPECT (voir paragraphe 5.4

Collaborateurs et Communautés, paragraphe Focus sur les fournisseurs

de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT), et les

Responsables du Développement durable au niveau local (membres du

Secrétariat Général), permettent de partager des informations et des

bonnes pratiques et visent à renforcer progressivement la

sensibilisation et les capacités locales.

En réponse à un contexte mondial d’inégalité croissante en matière de

droits humains fondamentaux, Danone a rejoint en 2023 la Coalition

internationale pour l’égalité salariale (EPIC), affirmant son engagement

de soutenir le niveau de vie des collaborateurs et de leurs familles, de

promouvoir une société plus juste et plus équitable, et d’encourager la

mise en œuvre de pratiques de rémunération équitable à l’extérieur du

Groupe, tout en appelant les associations industrielles et les décideurs

politiques à promouvoir ces pratiques dans le secteur d’activité de

Danone.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		215


APPROVISIONNEMENT DURABLE ET DROITS HUMAINS DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE DE VALEUR

Danone a identifié trois principaux risques relatifs à

l’approvisionnement : (i) les pratiques commerciales et la fixation des

prix, (ii) l’approvisionnement durable, et (iii) les droits humains. Ces

risques sont décrits ci-dessous, dans une section générale couvrant

l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, et au travers de

programmes de diligence raisonnable dédiés et adaptés aux types de

fournisseurs (voir paragraphe 5.1 Introduction, paragraphe la Table de

concordance Développement Durable).

L’approvisionnement durable de Danone et la diligence raisonnable en

matière de droits humains se fondent sur les Principes Directeurs des

Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme

(UNGP).

Définition

Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur de l’alimentation

comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à

l’environnement, notamment en amont au niveau des exploitations,

mais également auprès des fournisseurs de rang 1 du Groupe. En

outre, une conduite commerciale responsable tout au long des chaînes

d’approvisionnement agricoles est essentielle pour garantir la

généralisation des bénéfices et pour que l’agriculture continue à

assurer ses multiples fonctions, telles que la sécurité alimentaire, la

réduction de la pauvreté et la croissance économique dans les pays

d’origine des ingrédients. Les consommateurs et la société civile sont

de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et

producteurs, qu’il s’agisse des pratiques commerciales, du partage de

la valeur ou des prix. Cela est particulièrement vrai pour

l’approvisionnement en lait, qui constitue la principale matière

première achetée par Danone.

Pour faire face à ces risques, Danone a défini un ensemble de

principes de développement durable fondamentaux et a pris des

engagements publics spécifiques. Danone remplit ces engagements

en accompagnant ses fournisseurs vers des pratiques commerciales

plus durables.

Gouvernance

La démarche d’approvisionnement durable de Danone est sous la

responsabilité du Chief Cycles & Procurement Office r, avec des équipes

spécifiques chargées du suivi et de la mise en œuvre de l’agenda du

Groupe.

L’équipe Agriculture Cycle est plus particulièrement chargée de

développer la stratégie agricole mondiale et veiller à ce quʼelle soit

mise en œuvre dans les stratégies et feuilles de route régionales et

locales (voir paragraphe 5.3 Nature, paragraphe Agriculture

Régénératrice). En outre, lʼéquipe dʼapprovisionnement durable dispose

de ressources dédiées pour avancer sur les droits humains et la

déforestation, et superviser l’engagement des fournisseurs en matière

de développement durable et la gestion de leur performance durable,

y compris le programme de diligence raisonnable de la chaîne

dʼapprovisionnement pour les fournisseurs de rang 1 (hors

fournisseurs lait) (RESPECT+).

Les progrès réalisés dans le pilier « droits humains » du plan de

vigilance ont été présentés lors du Comité CSR du Conseil

d’Administration en novembre 2023, et portaient notamment sur la

Politique dʼAchats Durables à venir. Cette politique a été approuvée par

le Comité Mondial d’Engagement en octobre 2023 et fera l’objet d’une

phase pilote avant sa publication et son déploiement en 2024.

Politiques

Principes de Développement Durable

La démarche d’approvisionnement durable du Groupe est basée sur

les Principes de Développement Durable de Danone (Danoneʼs

Sustainability Principles – DSP). Applicables à la chaîne de valeur du

Groupe et à ses propres opérations, les DSP ont été mis à jour en

2022, en fonction de l’évaluation des risques saillants relatifs aux droits

humains de Danone et des dernières politiques environnementales et

engagements volontaires du Groupe, conformément aux normes et

exigences internationales renforcées en matière de développement

durable.

Les DSP comprennent :

■ dix principes sociaux répondant aux critères fixés par l’Organisation

Internationale du Travail (OIT) : abolition du travail des enfants,

élimination du travail forcé, absence de harcèlement ou d’abus,

horaires de travail raisonnables, salaire décent, absence de

discrimination, liberté d’association et droit à la négociation

collective, santé et sécurité au travail, diversité et inclusion, droits

des communautés et des populations indigènes ;

■ sept principes environnementaux : biodiversité, déforestation,

circularité (déchets et plastiques), eau (dont l’interdiction d’exercer

un impact négatif sur l’accès des communautés à l’eau),

changement climatique et émissions de gaz à effet de serre,

gestion environnementale et bien-être animal ;

■ des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité

des transactions, reflétant les dispositions du Code de Conduite des

partenaires commerciaux.

Le document public Danone Sustainability Principles & Implementation

Note for Business Partners présente les attentes du Groupe vis-à-vis

de ses partenaires commerciaux. Depuis 2009, les différentes versions

des DSP font l’objet d’une clause dans les contrats passés par Danone

avec ses fournisseurs directs : l’acceptation et l’adhésion aux DSP (ou à

des principes équivalents) sont obligatoires pour exercer des activités

avec Danone.

Par ailleurs, Danone a conscience du rôle essentiel que ses partenaires

commerciaux jouent dans le respect des droits humains et des

engagements environnementaux au sein de sa chaîne

d’approvisionnement étendue. Le Groupe les invite à ce titre à faire

preuve de diligence raisonnable dans la mise en œuvre d’exigences

alignées sur les DSP au sein de leurs propres opérations et de leur

chaîne d’approvisionnement, jusqu’aux fournisseurs d’origine des

matières premières, y compris en prévoyant un mécanisme d’alerte.

Engagements liés à l’environnement

Comme mentionné précédemment, l’approvisionnement durable de

Danone nécessite d’engager et d’impliquer les acteurs de sa chaîne de

valeur et ses fournisseurs dans ses engagements environnementaux.

Synthétisés dans la version 2022 des DSP, ces engagements et leurs

stratégies connexes portant sur la biodiversité, l’élimination de la

déforestation, l’agriculture régénératrice, la préservation des

ressources en eau, l’économie circulaire et la réduction des émissions

de GES sont décrits dans le paragraphe 5.3 Nature.

Engagements en matière de droits humains

De même, l’approvisionnement durable de Danone nécessite

d’engager et d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses

fournisseurs dans les normes sociales et les engagements en matière

de droits humains.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


216		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La Politique de Danone relative aux Droits Humains mise en place en

2022 réaffirme l’engagement de Danone de respecter et de renforcer

les droits humains dans sa chaîne de valeur et se réfère aux DSP pour

définir les droits humains sur lesquels le Groupe se concentre. Elle

présente en détail les responsabilités de Danone et ses attentes à

l’égard de ses partenaires commerciaux, et décrit la démarche adoptée

par Danone pour mettre en œuvre la diligence raisonnable en matière

de droits humains dans les différents périmètres de la chaîne de valeur

(voir paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe

Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone).

Enfin, elle définit un mécanisme d’alerte et des mesures de

remédiation, ainsi que les modalités de la gouvernance en matière de

droits humains.

Outre cette politique globale, Danone s’engage depuis plusieurs

années dans la lutte contre le travail forcé, considéré comme l’une des

problématiques sociales les plus urgentes de notre époque dans les

chaînes d’approvisionnement agricoles. Danone sʼest engagé en 2016

dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à

éradiquer le travail forcé de sa chaîne d’approvisionnement mondiale.

À cette fin, en 2017, Danone a intégré à ses Principes sociaux les trois

enjeux prioritaires définis par le CGF : (i) tout travailleur doit bénéficier

d’une liberté de mouvement, (ii) aucun travailleur ne doit payer pour

son emploi, et (iii) aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à

travailler. Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone

statement on forced labor (voir le site internet de Danone). En tant que

membre de la mission Human Rights Coalition – Working to end forced

labour (travailler pour mettre fin au travail forcé) du CGF, Danone sʼest

engagé à établir et à déployer des systèmes de diligence raisonnable

en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD)

axés sur le travail forcé dans ses opérations, avec pour objectif

d’atteindre une couverture de 100 % d’ici 2025, en incluant également

les travailleurs externes engagés par des agences de travail

temporaire ou par ses sous-traitants pour l’exécution de travaux

réguliers et continus dans ses entités. En 2022, Danone a piloté les

premières étapes du cadre de diligence raisonnable de la Coalition

dans ses Business Units polonaises et brésiliennes (voir paragraphe

5.4 Collaborateurs et Communautés, paragraphe Respect et promotion

des droits humains dans les activités de Danone).

En 2023, Danone a poursuivi sa contribution à la coalition Business for

Inclusive Growth du World Business Council for Sustainable

Development (WBCSD-B4IG), qui vise à intensifier les actions en

matière d’économie inclusive, notamment en ce qui concerne les droits

humains dans les chaînes de valeur.

Danone s’est engagé en 2023 à déployer sa Politique d'Achats

Durables chez tous ses fournisseurs dʼici à 2030. Cette politique a été

approuvée en octobre 2023 et sera lancée en 2024 à l’issue d’une

phase pilote.

Évaluation des risques

Cartographie des risques de droits humains

et environnementaux

En 2017, Danone a réalisé une évaluation globale de l’impact social et

environnemental de ses 20 principales catégories d’achats. Le Groupe

a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000,

GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences potentielles des

produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des

droits humains, mais aussi leurs effets sur les communautés locales et

les consommateurs ainsi qu’en matière de loyauté des pratiques et

d’environnement.

L’évaluation a identifié des catégories prioritaires en matière de droits

humains, à savoir (i) les travailleurs employés via des agences

prestataires de main-d’œuvre ainsi que (ii) quatre matières premières

agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits) dont les

éventuels risques se trouvent majoritairement au niveau des

exploitations agricoles et des plantations se situant dans la partie

amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Elles

comprennent en particulier les risques caractéristiques des chaînes

agricoles, comme ceux liés aux conditions de travail, à la santé et à la

sécurité, au travail forcé et au travail des enfants.

En 2021, Danone a mené une analyse des sujets saillants en matière

de droits humains dans sa chaîne de valeur avec le soutien de Shift, le

principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations

Unies relatif aux entreprises et aux droits de l’Homme. Les catégories

prioritaires précédemment identifiées ont été confirmées.

En 2022, Danone a achevé l’analyse des sujets saillants en matière de

droits humains et a exploité ses résultats pour actualiser et mettre à

niveau les Principes de Développement Durable de Danone et leurs

Notes d’application, ainsi que pour élaborer sa Politique en matière de

droits humains. Les impacts saillants serviront de base aux futures

stratégies de Danone liées aux droits humains. En 2023, l’évaluation a

servi à élaborer la Politique d'Achats Durables, approuvée par le

Comité Mondial d’Engagement en octobre. Elle sera lancée en 2024

après une phase pilote, et remplacera les Principes de Développement

Durable de Danone pour les fournisseurs directs ayant une relation

contractuelle avec Danone (à l’exception des producteurs de matières

premières et des agriculteurs).

Par ailleurs, en 2021, le Groupe avait déjà actualisé son analyse globale

de matérialité : celle-ci met en exergue l’importance des questions

relatives aux achats durables et aux droits humains (voir le site internet

de Danone pour de plus amples informations).

Pour la cartographie des risques liés à la thématique

environnementale, voir paragraphe 5.3 Nature.

Sur la base de ses évaluations des risques, Danone adapte sa diligence

raisonnable en matière d’approvisionnement durable et de droits

humains à ses différentes chaînes d’approvisionnement spécifiques.

Focus sur la chaîne d’approvisionnement

agricole

Les chaînes d’approvisionnements de matières premières peuvent

revêtir différentes structures, de la plus simple avec un seul

intermédiaire (comme dans le cas de l’approvisionnement en lait), à la

plus complexe qui implique plusieurs intermédiaires, notamment des

négociants.

La diligence raisonnable en matière d’approvisionnement durable mise

en place sur les chaînes d’approvisionnement agricoles en lien avec

des enjeux sociaux est également disponible :

■ au paragraphe 5.3 Nature pour les éléments relatifs au Référentiel

pour l’Agriculture Régénératrice ;

■ au paragraphe 5.3 Nature pour les éléments liés aux matières

premières provenant de forêts, telles que l’huile de palme et le

cacao, par le biais de processus de traçabilité et de certifications ;

■ au paragraphe 5.4 Collaborateurs et Communautés pour

l’approvisionnement de Danone en lait frais et d’autres fournisseurs

de rang 1.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		217

Approvisionnement direct en lait frais

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE


	% d’approvisionnement en lait frais par région, pour les produits laitiers et de nutrition spécialisée.

Stratégie d’approvisionnement

Danone favorise l’approvisionnement local en lait cru, directement et

indirectement, auprès de plus de 58 000 exploitations agricoles dans

environ 16 pays. La grande majorité du lait collecté par le Groupe

provient d’exploitations familiales.

Environ 90 % des producteurs partenaires possèdent de petites

exploitations familiales de moins de 25 vaches et sont principalement

situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique latine. Ces

petites exploitations fournissent environ 14 % du volume total de lait

de Danone.

Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type familial

plus importantes (d’une centaine à plusieurs milliers de vaches),

représentant environ 1 % des fournisseurs de lait frais du Groupe et

près de 74 % des volumes de lait, ce dernier étant généralement

collecté directement par le Groupe.

En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient, Danone

travaille occasionnellement avec des exploitations de taille plus

importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité et en

qualité.

Plans d’action et résultats

Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant

notamment formation et accompagnement technique à la

transformation de leurs pratiques tout en assurant la viabilité de leurs

modèles économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for

Generations (F4G), à laquelle Danone participe, a par exemple permis

d’identifier 75 bonnes pratiques et innovations dans différents

modèles d’exploitation laitière, tailles d’exploitations et zones

géographiques. Au total, 2 600 exploitations ont déjà pris

connaissance de ces pratiques et pris des mesures en conséquence.

Danone continuera de développer des pratiques d’agriculture

régénératrice en s’appuyant sur les résultats du programme F4G. À

travers le Sustainable Dairy Partnership, le Groupe a continué d’œuvrer

pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention de

la déforestation, la protection des droits humains et du bien-être

animal, ainsi que le respect de la législation locale. Au-delà de ces

actions collaboratives, des outils et méthodologies spécifiques ont été

déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone :

■ MilQSat : démarche codéveloppée par la Catégorie Produits

Laitiers et dʼOrigine Végétale et ses agriculteurs partenaires pour

évaluer la performance des agriculteurs auprès desquels Danone

achète directement son lait en matière de qualité, de sécurité des

aliments et de traçabilité ;

■ Cool Farm Tool et CAP'2ER : depuis 2017, Danone conduit pour

chaque pays des évaluations sur ses volumes de lait produits en

utilisant le Cool Farm Tool (CFT) à travers le monde et lʼoutil CAP2ER

en France. Le CFT a été développé, et est supervisé par une

coalition multipartite qui comprend les producteurs alimentaires,

les acteurs de la distribution, des fournisseurs d’intrants, des ONG

et des universités. La force de l’outil, conçu pour permettre son

amélioration continue, réside dans son application globale. En

2023, Danone a déployé le CFT dans 15 pays, et le CAP’2ER en

France pour mesurer l’empreinte des gaz à effet de serre du lait

acheté. Ces outils couvrent désormais au total 91 % des volumes de

lait collectés directement par le Groupe dans les exploitations

agricoles. Son déploiement est planifié dans les prochaines années,

pour permettre l’inclusion de nouvelles zones géographiques en

Asie du Sud-Est et en Inde ;

■ outil d’évaluation du bien-être animal : lancé en 2016, il est

désormais effectif dans 13 pays (voir paragraphe 5.3 Agriculture

régénératrice) ;



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


218		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4,2 MILLIONS

de tonnes de lait frais

collectées en 2023

AMÉRIQUE

DU NORD

37 %

AMÉRIQUE

LATINE

9 %

EUROPE

34 %

CEI

1 %

AUTRES

RÉGIONS

19 %

■ évaluation des risques liés à l’eau en lien avec

l’approvisionnement en lait : mise à jour en 2020, cette

méthodologie permet d’identifier les exploitations agricoles ou

centres de collecte se trouvant dans des zones en fort stress

hydrique et de définir une approche en conséquence (atténuation,

adaptation ou déplacement de la source d’approvisionnement) ;

■ tableaux de bord de l’agriculture régénératrice (voir

paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice).

Danone soutient également la nouvelle génération d’agriculteurs, qui,

au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production

alimentaire, joue également un rôle central dans la mise en place de

pratiques responsables telles que la séquestration du carbone dans le

sol, la protection de la ressource en eau et la préservation de la

biodiversité (voir paragraphe 5.3 Agriculture régénératrice).

Cost Performance Model (CPM)

Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis et en Europe

pour développer des contrats innovants, d’une durée moyenne de trois

à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait et de leur offrir

ainsi plus de visibilité et de stabilité financière.

Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model)

prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du

lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations.

En 2023, 37 % du lait collecté en Europe (44 % en 2022) et 26 % du lait

collecté aux États-Unis (29 % en 2022) proviennent de producteurs

sous contrats CPM. Au total, 23 % du lait collecté par Danone est

couvert par des contrats CPM (23 % en 2022).

Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors

producteurs de lait : Programme RESPECT

Danone met en œuvre des diligences raisonnables d’achats durables à

l’égard de ses fournisseurs de rang 1 hormis pour le lait cru (à savoir

les matières premières transformées telles que les préparations à base

de fruits et le lait en poudre, les emballages, les équipements de

production et le transport et autres services) par le biais de son

programme RESPECT. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce

programme vers une démarche globale de diligence raisonnable et a

renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette approche

est conforme aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux

entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP).

Procédures d’évaluation régulière pour les

fournisseurs de rang 1 du périmètre

Le programme RESPECT simplifie les procédures d’évaluation des

fournisseurs de rang 1. Il s’articule autour de trois piliers principaux :

■ Danone impose aux fournisseurs de rang 1 du périmètre de

remplir un questionnaire d’auto-évaluation de leur performance en

matière de développement durable en s’inscrivant sur la plateforme

Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) (catégories

d’approvisionnement direct, fabricants tiers et producteurs

d’articles promotionnels) ou sur la plateforme Ecovadis (catégories

d’approvisionnement indirect), qui permettent de générer des

fiches d’évaluation automatiquement. Ces deux tableaux de bord

évaluent des dimensions liées aux normes du travail, à la santé et

de la sécurité, à l’environnement et à l’éthique des affaires. À la fin

2023, 3 511 entités fournisseurs étaient enregistrées sur les

plateformes Sedex ou Ecovadis contre 3 189 en 2022, et 90 %

avaient achevé l’auto-évaluation Sedex ou obtenu une fiche

d’évaluation Ecovadis. Ces 3 511 entités représentent 2 759

fournisseurs.

■ Danone identifie les fournisseurs à haut risque ou à haute priorité

afin de mener des évaluations sur site (audits). Depuis 2020,

Danone a recours à une approche d’analyse des risques qui

combine les risques et le niveau de dépenses pour les fournisseurs

de ses unités opérationnelles et de ses catégories mondiales. Le

Groupe a développé une évaluation interne d’impact sur les droits

humains pour les fournisseurs, basée sur (i) l’indice de risque social

intrinsèque du pays déterminé par l’outil de risque Sedex, (ii) le

risque lié à la catégorie d’achat, et (iii) le niveau de dépenses. À

partir de son analyse, l’équipe chargée du programme RESPECT a

collaboré avec les services achats à travers le monde pour établir le

plan d’audit 2023, et 84 sites à haut risque ou hautement

prioritaires ont été sélectionnés. Parmi eux, 65 sites ont fait l’objet

d’une évaluation sur site ou virtuelle, conformément au protocole

Sedex Members Ethical Trade Audit (SMETA) ou au protocole Sedex

Virtual Audit (SVA). Les deux protocoles incluent des dimensions

liées aux normes du travail, à la santé et la sécurité, à

l’environnement et à l’éthique des affaires. Les audits sont réalisés

par des tiers experts. Danone accède également via la plateforme

Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs

fournisseurs communs ainsi qu’à des audits de participants à la

reconnaissance mutuelle des audits de l’initiative AIM Progress.

Ainsi, en 2023, Danone a eu accès à 541 audits SMETA réalisés sur

ses fournisseurs, à son initiative ou à celle de ses pairs.

■ Une fois l’audit réalisé, Danone a pour objectif d’établir un dialogue

régulier avec ses fournisseurs de rang 1 sur leurs pratiques

commerciales responsables et de contrôler les mesures correctives

des audits, y compris lorsqu’il s’agit d’audits commandités par des

pairs sur des fournisseurs partagés. L’équipe RESPECT dispose de

ressources dédiées situées en Asie et en Amérique latine en vue

d’améliorer la fiabilité des plans de remédiation des fournisseurs.

L’objectif est de soutenir les fournisseurs dans l’élaboration de leurs

plans d’actions correctifs en leur apportant le soutien d’experts, des

ressources et des engagements réguliers pour, à terme, clôturer

les audits selon la méthodologie SMETA.

Actions d’atténuation des risques ou de

prévention des atteintes graves

Formation et engagement

Danone forme ses ambassadeurs RESPECT (représentants locaux qui

veillent à l’intégration et au déploiement du programme au niveau

local) et ses acheteurs au programme RESPECT et s’assure de leur

sensibilisation aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux

prioritaires du CGF. L’équipe RESPECT a développé une formation en

ligne en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et

intégrée dans le parcours d’apprentissage de l’organisation des achats.

En 2023, 98 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont

suivi au moins l’un des modules de la formation, et près de deux tiers

d’entre eux ont fini toute la formation. La formation e-learning RESPECT

s’ajoute au module de formation sur les droits humains et le travail

forcé déjà proposé en ligne. Fin 2023, plus de 5 750 collaborateurs de

Danone avaient suivi cette formation sur les droits humains et le travail

forcé.

En outre, Danone a développé en 2023 une nouvelle formation portant

sur les principes fondamentaux du développement durable et des

droits humains, destinée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

Celle-ci sera déployée à partir de 2024 (voir paragraphe 5.4

Collaborateurs et Communautés, paragraphe Respect et promotion des

droits humains dans les activités de Danone).

Initiatives collaboratives

Danone vise également à accroître son impact en contribuant à des

initiatives collaboratives du secteur de l’alimentation telles que AIM

Progress, le Consumer Goods Forum (CGF) et Business For Inclusive

Growth (B4IG). Danone participe à divers axes de travail et coalitions

sur un large éventail de thématiques liées à l’approvisionnement

durable, tant au niveau mondial que régional (par exemple, les

mécanismes de réclamation d’AIM-Progress, la Human Rights Coalition

et la Forest Positive Coalition au sein du CGF, et les axes de travail sur



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		219

les droits humains, le salaire de subsistance et l’approvisionnement

inclusif au sein de B4IG).

En 2023, Danone a participé à un projet pilote visant à aider un groupe

de fournisseurs européens de services logistiques à améliorer leurs

mécanismes d’alerte. Développé et coordonné par AIM-Progress, ce

projet est soutenu par le service de conseil aux entreprises d’Oxfam. Il

s’agissait de permettre aux travailleurs employés par les fournisseurs

(le principal groupe cible étant en l’occurrence les chauffeurs de

camion) de faire part de leurs questions et préoccupations à leur

employeur en toute sécurité, confiance et transparence. Le service de

conseil aux entreprises d’Oxfam a travaillé avec les transporteurs pour

faire la démonstration d’une boîte à outils dédiée au mécanisme

d’alerte, mise au point par Oxfam et l’un des membres du groupe de

travail d’AIM-Progress travaillant sur ce sujet. Ce projet pilote a été

accueilli favorablement par les fournisseurs, qui ont adopté avec

succès la boîte à outils, ce qui a eu des retombées positives directes

sur la chaîne d’approvisionnement de Danone.

En outre, Danone s’est associé à des pairs pour participer en 2023 à

une initiative d’AIM-Progress en Inde afin de sensibiliser les

fournisseurs indiens aux droits humains et aux pratiques

d’approvisionnement durable. Danone a parrainé et coordonné

l’événement, qui s’est déroulé à New Delhi et a rassemblé plus de

150 fournisseurs.

Mécanisme d’alerte et de recueil

des signalements

Depuis 2017, la Danone Ethics Line permet d’effectuer des

signalements en cas de suspicion d’atteintes aux droits humains et à

l’environnement (voir paragraphe 5.5 Conduite commerciale

responsable). Le processus de signalement a été élaboré en

consultation avec les représentants des collaborateurs et garantit la

protection des lanceurs d’alertes.

En 2023, 388 alertes ont été émises dans 31 pays, contre 273 alertes

émanant de 25 pays en 2022. Pour rappel, la catégorie « droits

humains » a été redéfinie en 2021 pour inclure des questions liées à la

discrimination, au harcèlement et à la santé, la sûreté et la sécurité des

collaborateurs dans le périmètre initial des violations relatives aux

domaines du travail des enfants, du travail forcé, du droit à la

négociation collective, du temps de travail et des salaires. Cette

augmentation du nombre d’alertes est principalement attribuable à la

campagne de sensibilisation mondiale menée en 2023 concernant la

Danone Ethics Line et la procédure de signalement de préoccupations.

Depuis 2022, toutes les thématiques évoquées plus haut

appartiennent à la catégorie « droits humains », et traitent :

■ de l'éradication de lʼexploitation (interdire le travail des enfants et le

travail forcé, interdire le harcèlement et lʼabus, et assurer des

heures de travail raisonnables) : 210 alertes (principalement

problèmes liés au harcèlement) ;

■ du travail décent (verser un salaire décent et au moins le salaire

minimum légal ou standard applicable, sʼengager pour des

conditions de travail sûres et saines, accorder la liberté

dʼassociation et le droit de négociation collective, veiller à ce que

tous les travailleurs soient traités sur un pied dʼégalité avec respect

et dignité, avec une culture positive envers la diversité et

lʼinclusion) : 178 alertes (principalement des problèmes d’inconduite

et de discrimination).

En résumé, plus de 86 % des alertes reçues étaient liées au

harcèlement, à lʼinconduite et à la discrimination.

Toutes les alertes sont examinées dans un premier temps par le

Directeur mondial chargé de la conformité des Ressources Humaines

et du droit du travail qui désigne un enquêteur indépendant, interne

ou externe. Toutes les alertes font l’objet d’une enquête si nécessaire.

À la fin de l’année, des 388 alertes créées en 2023, 309 ont été

clôturées, et 79 font toujours l’objet d’une enquête. Parmi les

309 alertes clôturées en 2023, 38 % se sont révélées fondées ou

partiellement fondées.

Si des violations graves sont identifiées, elles sont traitées en

collaboration avec l’équipe chargée des Droits Humains afin de

déterminer l’approche et les plans d’action adaptés. Une collaboration

renforcée est prévue afin d’améliorer les mesures correctives et de

consolider l’approche du mécanisme d’alerte pour les parties

prenantes autres que les collaborateurs.

En 2023, dix alertes ont été émises dans la catégorie « violation de

l’environnement », dont une s’est révélée partiellement fondée après

enquête. Une autre est toujours sous enquête. Toutes les alertes

reçues dans cette catégorie sont examinées dans un premier temps

par la Direction de la Conformité de Danone et, le cas échéant,

transmises à la fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter

sur le problème potentiel et, le cas échéant, de l’atténuer.

Danone a également mis en place des processus d’enquête et de

remédiation afin de traiter les alertes provenant d’autres canaux que la

Danone Ethics Line, notamment celles liées aux fournisseurs.

Dispositif de suivi et d’évaluation de l’efficacité

des programmes des fournisseurs

Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais des

trois indicateurs suivants :

■ l’indicateur RESPECT KPI1, qui mesurait le taux d’enregistrement

des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, a été modifié

en 2023. Depuis cette année, afin de renforcer l’approche de

Danone et de répondre aux attentes des parties prenantes, le KPI1

mesure désormais le pourcentage des dépenses de Danone

couvertes par le programme RESPECT. En 2023, le KPI1 s’élevait à

69 %, indiquant que cette proportion des dépenses du Groupe était

couverte par le programme d’achats durables, hors lait cru, actifs

immobiliers et prestations fiscales ( 2) ;

■ l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit

annuel : 77 % des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2023

(contre 83 % en 2022) ;

■ l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits :

84 % des audits ayant identifié des non-conformités critiques

(demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs

communs) ont été clôturés dans les délais prévus par l’auditeur

(contre 91 % en 2022). La méthodologie de mesure a été modifiée

en 2023 pour mieux refléter l’impact réel, ce qui explique la

différence par rapport au chiffre de 2022. Le périmètre de l’audit a

été modifié afin d’inclure uniquement les fournisseurs dont le

délai de clôture de l’audit a expiré au cours de 2023. Les

fournisseurs précédemment considérés comme conformes et qui

disposaient d’un délai expirant en 2024 pour remédier aux non-

conformités ont été retirés du périmètre et reportés sur l’année

2024. Les audits qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet

d’un suivi. Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques

étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la

rémunération.

En 2023, la demande d’audits sociaux (SMETA) a bondi dans le monde

entier, ce à quoi s’est ajoutée une exigence stricte de recertification

des auditeurs imposée par l’Association of Professional Social

Compliance Auditors (APSCA). Cette situation a entraîné une pénurie

d’auditeurs qualifiés dans le monde entier, provoquant un goulet

d’étranglement sur le marché. Dans ce contexte, les fournisseurs se

sont retrouvés confrontés à d’énormes difficultés pour planifier et

clôturer leurs audits. Cela a eu pour effet de diminuer la couverture

des KPI2 et KPI3. Afin de pallier ce problème, Danone s’est associé à



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.4 Collaborateurs et communautés
		5.4 Collaborateurs et communautés


220		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(2)90 % des dépenses du Groupe sont couvertes par ses systèmes mondiaux.

des pairs au sein de l’organisation AIM-Progress pour identifier les

causes profondes et chercher des solutions.

Les audits qui n’ont pas pu être organisés en 2023 en raison de la

pénurie d’auditeurs le seront au cours du premier trimestre 2024.

Les indicateurs RESPECT sont pris en compte dans le calcul des

rémunérations variables de certaines équipes achats ainsi que de

l’équipe RESPECT, y compris pour les managers.

Répartition des non-conformités critiques identifiées

L’analyse portait uniquement sur les non-conformités critiques des

audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement en

2022 et en 2023 sur des fournisseurs de Danone.


	2022	2023
Nombre total de non-conformités critiques identifiées	267	452
Pourcentage de non-conformités critiques relatives :
■ au travail forcé	2,6%	1,3%
■ au travail des enfants	0,4%	0,7%
■ à la santé et la sécurité	53,6%	65,9%
■ à la discrimination	2,6%	1,1%
■ à la liberté d’association et au droit à la négociation collective	0,8%	–
■ au temps de travail et à la rémunération	25,5%	21,5%
■ à l’environnement	6,0%	6,6%
■ à l’éthique des affaires	4,1%	–
■ autres	4,5%	2,9%

Le nombre de non-conformités critiques identifiées, significativement plus important en 2023 qu’en 2022, s’explique par une combinaison de

facteurs : un plus grand nombre d’audits partagés avec Danone, certaines non-conformités identifiées en 2022 reportées à 2023, et finalement la

mise à jour du programme d’audit qualitatif de Sedex en 2023, incluant des changements concernant l’identification des problèmes et de leur

criticité.

Toutes les non-conformités critiques reportées ci-dessus font l’objet d’un suivi : elles sont résolues ou en cours de remédiation avec les

fournisseurs.

FONDS D'INNOVATION SOCIALE

Danone Communities

Créé en 2007, Danone Communities est un fonds de capital-risque qui

soutient les entrepreneurs sociaux innovants. Ce fonds investit dans

des entreprises à fort impact social, en cohérence avec la raison d’être

de Danone qui est d’« apporter la santé par l’alimentation au plus

grand nombre ». Danone Communities investit en fonds propres et

quasi-fonds propres dans des entreprises sociales opérant dans deux

domaines principaux : (i) l’accès à l’eau potable, et (ii) l’accès à une

nutrition plus saine au niveau local. Outre un soutien financier à long

terme, Danone Communities apporte une expertise, des réseaux et un

soutien opérationnel adaptés au contexte local des entreprises afin de

les accompagner sur la voie de la réussite.

Danone a créé en 2007 Danone Communities Société d’Investissement

à Capital Variable (SICAV), et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS)

Danone Communities. La SICAV alloue (i) au minimum 90 % de son

actif à divers placements, notamment monétaires et obligataires, et (ii)

au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities.

Au 31 décembre 2023, l’encours total de la SICAV Danone

Communities s’élevait à 75,3 millions d’euros, dont 20 % sont détenus

par Danone et 47 % par les collaborateurs, par l’intermédiaire du

Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Danone

Communities Solidaire. Au 31 décembre 2023, Danone détient par

ailleurs directement 72 % des parts du FPS.

Le FPS Danone Communities soutient 20 entreprises sociales, réparties

dans 25 pays. Par ailleurs, Danone est actionnaire de deux de ces

entreprises sociales : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh

et Nutrigo en Chine.

Au 31 décembre 2023, le montant total des investissements du FPS

Danone Communities dans ces entreprises représente 17,4 millions

d’euros (contre 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2022).

Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et

communautés vulnérables

À travers le Danone Impact Journey, le Groupe s’engage à contribuer à

la santé des populations et communautés vulnérables en soutenant

des entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable à un prix

abordable.

Globalement, les entreprises sociales que Danone Communities et le

W2AF financent, ou ont financé à un stade précoce, ont permis à

12,7 millions de personnes dans le monde d’avoir accès à un total de

4,6 milliards de litres d’eau potable en 2023.

Danone Ecosystem

Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone,

avec une dotation initiale de 100 millions d’euros. Il s’agit d’un fonds de

dotation français dirigé par un conseil d’administration et ayant pour

mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général

dans l’écosystème de Danone.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.4 Collaborateurs et communautés
5.4 Collaborateurs et communautés


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		221

En 2022, le Groupe a créé Danone Ecosystem, une association loi 1901

dotée d’un financement initial de 20 millions d’euros, pour continuer à

servir l’intérêt général au sein de l’écosystème Danone.

Depuis leur création, le Fonds Danone pour l’Écosystème et

l’association Danone Ecosystem (ensemble, « Danone Ecosystem ») ont

développé 100 projets en collaboration avec 89 partenaires, en tant

qu’organisations à but non lucratif. Ces projets ont permis d’obtenir

des co-financements supplémentaires s’élevant à 130 millions d’euros,

chacun d’entre eux ayant vocation à renforcer l’inclusion et la durabilité

environnementale.

Le soutien apporté par Danone Ecosystem prend la forme de

connaissances organisationnelles, d’une expertise technique et d’un

soutien financier qui visent à répondre à des enjeux locaux liés à la

transition vers des pratiques d’agriculture durable et régénératrice, à la

protection des bassins versants à la promotion d’habitudes

alimentaires saines à des moments clés de la vie. Les projets

contribuent à l’intérêt général, avec l’ambition d’apporter un

changement systémique afin d’adopter des modèles plus durables et

inclusifs au sein de l’écosystème de Danone.

À la fin de 2023, Danone Ecosystem soutenait 32 projets actifs en

Europe, en Asie, en Afrique et en Amérique latine.

Fonds Carbone Livelihoods

Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à

impact constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société

d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé)

et dédié à la restauration d’écosystèmes naturels ainsi qu’à la

délivrance de crédits carbone produisant un fort impact social,

environnemental et économique pour ses investisseurs. Il a pour

vocation d’investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et

Amérique latine : (i) la restauration et la préservation d’écosystèmes

naturels, (ii) l’agroforesterie et la restauration des sols grâce à des

pratiques d’agriculture régénératrice, et (iii) l’accès à l’énergie rurale

pour réduire la déforestation et les fumées toxiques pour les ménages

ruraux. Les crédits carbone générés par le fonds sont certifiés puis

alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Le Fonds

Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le changement climatique

tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales.

Fort des résultats générés par le Fonds Carbone Livelihoods créé en

2011 par dix investisseurs privés, un deuxième compartiment a été

créé en 2017 avec huit de ces investisseurs en vue d’accélérer leur

action dans la lutte contre le changement climatique et la protection

des populations les plus vulnérables.

Au 31 décembre 2023, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à

investir :

■ un total de 45,9 millions d’euros (dont 13,8 millions d’euros pour

Danone) dans le compartiment 1, qui soutient actuellement neuf

projets ;

■ un total de 65 millions d’euros (25 millions d’euros pour Danone)

dans le compartiment 2, qui a été approuvé en vue de soutenir

neuf projets, à la date du 31 décembre 2023.

S’appuyant sur les dix années d’expérience du LCF, un nouveau fonds

d’investissement, le Fonds Carbone Livelihoods 3, ou Fonds Carbone

Livelihoods SICAV-RAIF (LCF3), a été créé en 2021 avec 15 investisseurs

financiers et du secteur privé. Sa première clôture a atteint 143 millions

d’euros (dont 30 millions d’euros pour Danone). Ce nouveau fonds

finance des projets à grande échelle soutenant les communautés

rurales dans le cadre de leur action visant à préserver ou restaurer

leurs écosystèmes naturels et améliorer leurs moyens de subsistance

au travers de pratiques agricoles durables.

Fonds Livelihoods pour l’Agriculture

Familiale

Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F) a été créé en

2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., qui ont été rejoints en 2016

par Veolia et Firmenich. Il permet aux entreprises de sécuriser la

qualité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux petits

exploitants agricoles l’accès à des pratiques plus durables, notamment

l’agriculture régénératrice, et à de meilleurs revenus grâce à une

bonne connexion aux marchés. De plus, ces projets contribuent à

préserver les écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui

concilient productivité et respect de l’environnement.

Au 31 décembre 2023, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à

investir en capital dans le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale

un montant total de 36 millions d’euros, dont 15 millions d’euros pour

Danone. À ce jour, le comité d’investissement du Fonds a approuvé

huit projets portant sur la noix de coco (deux projets), la vanille, le

karité, la protection des bassins versants (deux projets : un au Mexique

et un au Brésil), le palmier et le cacao.


5.5		CONDUITE COMMERCIALE RESPONSABLE

LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

Définition

Danone lutte activement contre la corruption, les pots-de-vin, les

paiements en nature, les paiements de facilitation, les conflits

d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation

inappropriée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent.

Gouvernance

Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est

supervisé par le Conseil de Conformité et d’Éthique du Groupe, lui-

même présidé par le Chief Compliance Officer. Il est approuvé et

soutenu par son Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif. Il

est également examiné, au moins deux fois par an, par le Comité

d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la fonction conformité

et, avec ses directeurs de conformité mondiaux, est chargé de

concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en

superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial.

Au niveau local, Danone s’est organisé autour d’un réseau mondial de

directeurs et de comités de conformité locaux, présidés par le

Directeur général local.

Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de non-

conformité présumés ou soupçonnés incombe au Comité Danone

Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des directeurs

mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de

conformité des ressources humaines et du droit du travail, et de la

conformité – Ethics Line, ainsi que d’un représentant de la direction en

charge de la sûreté.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.5 Conduite commerciale responsable
		5.5 Conduite commerciale responsable


222		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Politiques

Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière de

loyauté des pratiques qui s’appliquent à tous ses collaborateurs, à ses

filiales, aux sociétés contrôlées par le Groupe, et pour certaines à ses

partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de

conformité qui définit les principes majeurs en lien avec les normes, la

gouvernance, les responsabilités, l’organisation et les processus de ses

politiques et programmes.

Toutes les politiques de Danone sont disponibles dans la bibliothèque

en matière de conformité sur l’intranet du Groupe, accessible à tous

les collaborateurs.


POLITIQUES GÉNÉRALES
Politique du cadre de conformité	■ mis à jour en 2022 ; ■ définit les principes, le champ d’application et la mise en place du cadre de conformité en ce qui concerne les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus ; ■ comprend une politique de signalement.
Code de Conduite des Affaires	■ mis à jour en 2022 ; ■ repose sur les principes issus des références suivantes : ó Déclaration universelle des droits de l’Homme, ó Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail, ó Principes directeurs de l’Organisation de la coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, ó Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption ; ■ est traduit en 34 langues ; ■ couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, la confidentialité, la fraude, le blanchiment d’argent, les interactions avec des agents gouvernementaux, les sanctions commerciales internationales et la concurrence, la confidentialité des données, les droits humains et l’environnement ; ■ comprend un paragraphe indiquant comment faire part des préoccupations portant sur une violation réelle ou potentielle du code, ainsi qu’une référence à la Danone Ethics Line et un code QR permettant d’y accéder ; ■ Danone déploie des formations sur les fondamentaux de la conformité (voir paragraphe ci- dessous).
Code disciplinaire relatif à la violation du Code de Conduite des Affaires	■ s’applique à l’ensemble des collaborateurs pour garantir que le Groupe sanctionne de manière appropriée et équitable tout comportement non éthique en général, et/ou toute violation de son Code de Conduite des Affaires.
Politique d’intégrité	■ mise à jour en 2022 et traduite dans 34 langues ; ■ comprend une préface du Directeur Général et du Chief Compliance Officer ; ■ définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque collaborateur de Danone en matière de pots-de-vin et de corruption, de cadeaux et d’hospitalité, de parrainages, de dons et de subventions, d’interactions avec des agents gouvernementaux et des professionnels de la santé, de plaidoyers, de conflits d’intérêts, de blanchiment d’argent, de fraude et de vérification des tiers ; ■ comprend un paragraphe indiquant les personnes visées par la politique, ses modalités d’utilisation, comment faire part des préoccupations, ainsi qu’une référence à la Danone Ethics Line et à la politique en cas de non-conformité.
Politique de conformité relative à la vérification des tiers	■ désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux afin d’évaluer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour le Groupe en ce qui concerne les lois et règlements anti-corruption, et/ou les sanctions commerciales internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique ; ■ s’applique à l’ensemble des tiers ; ■ définit les règles, responsabilités et directives qui exigent et permettent aux collaborateurs de Danone de suivre un processus décisionnel strict de sélection, de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers.
Code de conduite des partenaires commerciaux	■ assure que les partenaires commerciaux de Danone respectent les lois applicables sur la corruption, le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 Conduite commerciale responsable
5.5 Conduite commerciale responsable


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		223


POLITIQUES THÉMATIQUES
Politique en matière de concurrence	■ définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence.
Politique relative aux sanctions commerciales internationales	■ définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales, financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de certains pays, entités et/ou individus faisant l’objet de sanctions.
Politique de confidentialité des données personnelles	■ reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des données personnelles ; ■ définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite et transparente. Elle s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde, y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par le Groupe, et tous leurs collaborateurs ; ■ établit les règles et les responsabilités que les collaborateurs et les tiers traitant des données personnelles au nom de Danone doivent respecter lors de la gestion de ces données.
Politique de Danone relative à la commercialisation des substituts du lait maternel	■ établit et met en œuvre des directives strictes en matière de marketing pour tous les collaborateurs de Danone. Cette Politique BMS constitue la norme globale de base du Groupe, et Danone se conforme à la législation locale lorsque son niveau d’exigence est plus élevé ; ■ comporte des règles strictes à l’échelle mondiale : aucune filiale de Danone ne peut faire de publicité ou promouvoir des substituts de lait maternel destinés aux bébés de moins de six mois, et ce, même si les lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères sur les substituts de lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volontairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales ; ■ s’applique à l’ensemble des collaborateurs et des partenaires sous contrat de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente ou la gouvernance des produits concernés et/ou aux programmes de formation y afférents. Danone a été le premier Groupe à adopter une politique mondiale, qui s’applique à tous les pays où il exerce ses activités, concernant la commercialisation des substituts de lait maternel de zéro à six mois.
Politique de conformité HCS (Health Care Systems)	■ mise à jour en 2022 avec une préface du Président Exécutif de la catégorie Nutrition Spécialisée ; ■ s’appuie sur les enseignements des cinq dernières années et confirme les engagements de Danone à respecter les normes éthiques les plus élevées, notamment par la mise à jour des exigences en matière de transparence et de divulgation ; ■ veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de la santé soient menées de manière éthique, ouverte, transparente et responsable et soient conformes aux lois et réglementations applicables ; ■ revêt une portée globale et s’applique, en plus de tous les collaborateurs de Danone, aux partenaires contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé.
Politique relative aux activités de plaidoyer	■ décrit la vision du Groupe en matière de plaidoyer et la manière dont il travaille avec les différentes parties prenantes externes. En particulier : ó Danone interagit avec les acteurs gouvernementaux et non gouvernementaux dans le cadre de son dialogue avec les parties prenantes et dans le cours normal de ses activités afin de répondre à sa raison d’être qui est d’« apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Le Groupe s’engage à mener des activités de lobbying et de plaidoyer durables, en collaborant avec d’autres afin de trouver des solutions aux problèmes de santé publique et aux défis sociaux et environnementaux auxquels le monde est actuellement confronté, ó Danone n’utilise aucun fonds ou actif du Groupe pour financer des candidats ou des partis politiques ; ■ définit les comportements attendus de ses collaborateurs, et les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes du Code de Conduite des Affaires et à la Politique d’intégrité présentés ci-avant, outre toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables. La politique décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone, ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. En particulier : ■ Danone est inscrit au registre des représentants d’intérêts de l’Union européenne, ainsi qu’aux registres français (Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique, HATVP) et américain des représentants d’intérêts.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.5 Conduite commerciale responsable
		5.5 Conduite commerciale responsable


224		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Plans d’action

Danone a mis en place un programme de conformité avec une section

dédiée à la lutte contre la corruption. Ce programme intègre des

évaluations de risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des

procédures, des contrôles, des formations, des plans de

communication et des diligences raisonnables relatives aux tiers.

Plusieurs contrôles internes axés sur la conformité (cadeaux et

hospitalité, interactions avec des agents gouvernementaux et des

professionnels de la santé, événements, parrainages, dons et

subventions, appels d’offres publics, confidentialité des données

personnelles, diligences raisonnables des tiers et mise en œuvre

efficace du programme de conformité global) ont été mis en place. Ces

contrôles sont revus chaque année par un contrôle interne et

régulièrement par un audit interne, et les résultats constituent un

facteur clé d’évaluation des risques en matière de conformité et de

lutte contre la corruption de Danone.

Système d’alerte : Danone Ethics Line

Danone a adopté une politique claire de signalement dans le cadre de

sa politique de conformité, qui invite tous les collaborateurs à

s’exprimer, de manière anonyme si nécessaire, pour faire part de leurs

préoccupations en cas d’acte répréhensible. Aucune mesure ne sera

prise à l’encontre d’un collaborateur qui fait part d’une préoccupation

de bonne foi. La déclaration de signalement est également disponible

sur le site internet de Danone et sur la page d’accueil du système

d’alerte, Danone Ethics Line.

La Danone Ethics Line a été mise à jour en 2022. Elle est accessible à

tous (collaborateur ou non) en ligne ou par téléphone, et est

disponible en 56 langues à l'adresse suivante :

www.danoneethicsline.com. Les fournisseurs et autres tiers peuvent

également recourir à la Danone Ethics Line pour faire part de leurs

préoccupations, de manière anonyme si nécessaire, en cas de violation

du Code de Conduite des Affaires ou d’une politique de conformité ou

politique spécifique de Danone (par exemple, en matière de

cybersécurité ou d’achats), de comportement illégal, de pratique

financière inappropriée ou d’activité présentant un risque pour

l’environnement ou les droits humains.

Conjointement aux alertes reçues via la Danone Ethics Line et aux non-

conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits du

Groupe, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis en place

sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction

locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment des

améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de la

formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé par

l’équipe de conformité via un comité de pilotage chargé de superviser

la mise en œuvre des mesures correctives.

La sensibilisation continue à la Danone Ethics Line se fait par le biais

d’affiches et d’une campagne annuelle de communication ciblée. Un

code QR est désormais disponible sur le Code de Conduite, la Politique

d’intégrité, la Politique de conformité HCS, les affiches, les formations

et sur l’intranet du Groupe. Un lien vers la Danone Ethics Line est

également disponible dans la section « Contact » du site internet de

Danone.

Formation et information des collaborateurs

Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la

conformité, qui comprend un module d’e-learning annuel obligatoire

autour des principes fondamentaux de la conformité pour tous les

collaborateurs ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une

formation plus ciblée sur les principes essentiels d’intégrité destinée aux

collaborateurs ayant des fonctions présentant un risque plus élevé (par

exemple dans les domaines de la vente, de la finance, du marketing, de

la médecine, des relations publiques, de l’approvisionnement, et de la

recherche et de l’innovation). En 2023, 99 % des collaborateurs de

Danone ont complété la formation e-learning (voir paragraphe 5.8 Note

méthodologique). En outre, Danone propose des modules de formation

spécialisés axés sur l’interaction avec l’environnement médical et les

sanctions commerciales internationales.

Résultats

En 2023, Danone a reçu 902 alertes en lien avec diverses thématiques,

dont les problèmes en lien avec les collaborateurs, la corruption et la

fraude (par rapport à 506 en 2022). Aucun de ces cas n’a eu un impact

significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

En 2023, plus de 164 856 tiers ont été contrôlés via la solution

numérique de vérification des tiers dédiée de Danone (contre 70 995

en 2022). Parmi eux, 98,7 % ont été approuvés (99 % en 2022), 1,1 %

ont été approuvés avec des réserves (0,8 % en 2022) et 0,2 % ont été

rejetés (0,2 % en 2022).

Focus – Lutte contre l’évasion fiscale

Depuis 2022, Danone publie un rapport annuel de transparence fiscale

sur son site internet. Cette publication illustre son engagement en

faveur d’une plus grande transparence fiscale et de la lutte contre

l’évasion fiscale. Le rapport de transparence reprend la politique fiscale

du Groupe qui souligne son objectif de gérer sa fiscalité de façon

responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des montages

fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés de la réalité

opérationnelle. Le rapport de transparence fiscale contient des

informations telles que la contribution fiscale totale et détaillée par

catégorie d’impôt et par pays. Le rapport de transparence sera mis à

jour annuellement et il est disponible sur le site internet de Danone.

Danone a également déployé un code de conduite à usage interne

pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit les principes

d’action et les comportements à adopter face aux autorités locales. Les

informations et processus relatifs à la fiscalité sont également sujets à

des audits internes.

La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice-Président

Fiscalité, qui rend compte au moins une fois par an au Comité d’Audit

des principaux événements de l’année et de la politique fiscale du

Groupe. Ce Vice-Président Fiscalité s’appuie sur une équipe centrale

qui est en charge d’effectuer des revues de performance régulières

avec les principales régions. Au niveau régional et local, un réseau de

responsables fiscalité est en charge d’assurer l’application de la

politique fiscale et la conformité des entités avec les réglementations

en vigueur.

Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties

prenantes externes. Le Groupe soutient l’initiative Base Erosion and

Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, Danone participe à un accord de

partenariat avec l’administration française dans le cadre de l’initiative

Confiance Plus, qui encourage la transparence des échanges entre

l’administration et les entreprises. Danone fait également partie de

l’initiative B Team qui promeut les principes d’une fiscalité responsable.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.5 Conduite commerciale responsable
5.5 Conduite commerciale responsable


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		225


5.6		PLAN DE VIGILANCE

Sommaire


INTRODUCTION		226
>	Rappel du cadre juridique	226
>	Gouvernance et pilotage du devoir de vigilance	226
>	Dialogue avec les parties prenantes	227
>	Faits marquants de l’année 2023	231


CONTENU DU PLAN DE VIGILANCE		232
>	Cartographie des risques	232
>	Procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales de Danone et de ses Fournisseurs et Sous- traitants	236
>	Politiques et actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves	239
>	Politiques d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves	240
>	Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves	243
>	Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements	267
>	Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité	269

INTRODUCTION

Depuis la création de l’entreprise, la vision de Danone repose sur la

conviction fondatrice qu’il ne peut y avoir de performance économique

durable sans impact positif sur l’environnement et la société au sens

large. Théorisée dès les années 1970 sous la forme du « double projet

économique et social », cette conviction s’incarne aujourd’hui dans la

raison d’être de l’entreprise, formulée en 2005 (« apporter la santé par

l’alimentation au plus grand nombre »). Elle se matérialise dans les

objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits depuis

l’Assemblée générale des actionnaires 2020 dans les statuts mêmes de

la société, devenue Société à Mission selon le droit français. Le plan de

vigilance est naturellement profondément marqué par cette vision et

cette culture d’entreprise.

Rappel du cadre juridique

Le Plan de vigilance de Danone s’inscrit dans le cadre de la loi française

n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des

sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Plan

de vigilance de Danone définit les mesures de vigilance raisonnables

mises en œuvre en son sein afin d’identifier les risques et de prévenir

toute atteinte grave envers les droits humains et les libertés

fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que

l’environnement. Les risques qui constituent l’objet de ce Plan sont

ceux qui résultent des activités de Danone, des entités qu’elle contrôle

au sens de l’article L. 233-16. II du Code de commerce (ci-après : les

« Filiales ») et des Fournisseurs et Sous-traitants avec lesquels il existe

une relation commerciale établie (ci-après : les « Fournisseurs et Sous-

traitants »).

Gouvernance et pilotage

du devoir de vigilance

En adoptant son Plan de vigilance, Danone concrétise son souhait

d’améliorer et d’intensifier son approche proactive relative au

déploiement de processus de prévention et de gestion des risques.

La supervision du Plan de vigilance est réalisée par un groupe de

travail sur le devoir de vigilance, mis en place au sein de Danone, qui se

réunit au moins une fois par trimestre. Celui-ci définit la feuille de route

qui détermine les objectifs, les étapes clés et les ressources

nécessaires à la mise en œuvre du Plan de vigilance. Le groupe de

travail est présidé par le Vice-Président Senior (SVP) Stratégie

Développement Durable et Partenariats et se compose des experts

internes en charge des missions suivantes : Santé et Sécurité, Qualité

et Sécurité des Aliments, Droits Humains, Environnement, Affaires

Juridiques, Finance Durable et Affaires Publiques. Ses actions sont

présentées au Comité Global Engagement qui lui fournit une

orientation stratégique, examine les actions en cours et prend des

décisions pour mettre en œuvre des plans d’actions. Ce Comité

supervise les travaux du groupe de travail au moins deux fois par an, et

est co-présidé par le Directeur Général Durabilité et Développement

Stratégique, le Secrétaire Général ainsi que le Directeur Général

Adjoint en charge des fonctions Finances, Technologies et Data (tous

les trois membres du Comité Exécutif) et réunit des membres de

l’équipe dirigeante de Danone, à savoir : SVP Transformation

Développement Durable, SVP Communication, SVP Directeur Juridique,

Affaires Réglementaires et Compliance, VP Affaires Publiques,

VP Relations Investisseurs et Directrice Finance Durable (voir

paragraphe 5.1. Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action

de Danone en matière de Santé, Nature, Personnes et Communautés –

Comité Global Engagement ).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


226		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Dialogue avec les parties prenantes

Ce Plan de vigilance a été nourri par un dialogue régulier avec les

parties prenantes internes et externes de Danone, conformément à

une approche intégrée ayant pour ambition un alignement entre la

performance économique et la création de valeur durable.

Danone collabore étroitement avec ses parties prenantes, ce qui lui

permet d’apporter une contribution aux débats et enjeux liés aux

questions sociales, sociétales et environnementales, et d’améliorer

continuellement ses propres actions en la matière. Les équipes de

Danone sont ainsi en contact régulier avec des experts des thèmes liés à

l’environnement, aux droits humains et libertés fondamentales et à la

santé et sécurité des travailleurs, avec les représentants des salariés,

avec des Fournisseurs et Sous-traitants et clients du Groupe, des

investisseurs, des organisations et associations locales et internationales

et avec les pouvoirs publics.

Le tableau ci-dessous présente ainsi une liste non-exhaustive des

principaux groupes de réflexion et forums de discussion auxquels

Danone participe activement :


Catégorie de risque	Thème	Organisation/ Association	Contribution
ENVIRONNEMENT	Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)	Science Based Targets initiative (SBTi)	Danone travaille en étroite collaboration avec SBTi pour élaborer des lignes directrices destinées aux entreprises du secteur des terres forestières et de l'agriculture, appelées lignes directrices FLAG.
		Global Methane Hub (GMH)	Le GMH est une alliance internationale regroupant plus de 20 organisations philanthropiques et de premier plan. Elles se sont engagées à investir au moins 200 millions de dollars pour développer et mettre en œuvre des solutions concrètes visant à réduire les émissions de méthane de 30 % d'ici 2030. Danone est la première entreprise à rejoindre l'accélérateur de R&D sur la fermentation entérique du GMH. Cet engagement vise à développer de nouvelles solutions évolutives et pratiques qui permettront aux producteurs laitiers de réduire significativement leurs émissions de méthane.
		Environmental Defense Fund (EDF)	Danone a lancé un partenariat stratégique avec EDF pour soutenir ses ambitions de réduction des émissions de méthane. Danone et EDF travaillent ensemble dans des domaines tels que l'amélioration des normes scientifiques, des données et des rapports, des modèles de financement innovants pour aider les agriculteurs de toutes tailles et la catalyse du leadership industriel et politique par le biais des plaidoyers.
	Conservation des zones humides (puits de carbone)	Ramsar	Danone est partenaire de la Convention de Ramsar sur les zones humides depuis 1998, dans le but de soutenir la protection des zones humides, qui constituent un puits de carbone important et essentiel à l'atténuation et à l'adaptation au climat. Danone a contribué à sécuriser les sites Ramsar (Impluvium d’Évian, Réserve Naturelle de Villavicencio) et soutient les meilleures pratiques en matière de conservation des zones humides à travers un prix dédié.
	Agriculture régénératrice	Fonds Mondial pour la Nature (WWF)	Danone et le WWF ont travaillé ensemble sur une gamme de solutions basées sur la nature : par exemple, WWF France a soutenu Danone dans le développement de sa définition et de son tableau de bord de l'agriculture régénératrice. Par ailleurs, Danone s'est associé au WWF Pays-Bas et à Ramsar pour créer une formation en libre accès sur la gestion de l’eau.
	Agriculture régénératrice	COP28 Action Agenda on Regenerative Landscapes	Danone fait partie du programme d’action de la COP28 sur Regenerative Landscapes (paysages régénératifs), une initiative phare menée par la Présidence de la COP28, le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le Boston Consulting Group (BCG) avec le soutien des UN High Level Climate Champions (HLCC). En effet, ce programme vise à regrouper, accélérer et amplifier les efforts existants et les nouveaux engagements pour transformer les grands paysages agricoles en paysages régénératifs d’ici 2030.
	Transition énergétique	RE100	Dans le cadre de l'initiative RE100, Danone s’engage à passer à une électricité 100 % renouvelable d'ici 2030, avec une étape intermédiaire de 50 % atteinte en 2020.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		227


Catégorie de risque	Thème	Organisation/ Association	Contribution
ENVIRONNEMENT	Emballages plastiques et économie circulaire	Ellen MacArthur Foundation (EMF)	Danone est membre du conseil consultatif de la New Plastics Economy Initiative de l’EMF et participe au rapport d’étape annuel de l’EMF sur les objectifs de l’Engagement mondial. Les échanges au sein de l’EMF ont, par exemple, nourri la Politique Emballages de Danone de 2018 ou encore la méthodologie de calcul relative aux taux de recyclabilité des emballages de Danone qui s’appuie sur la définition de la recyclabilité par type d’emballage définie par l’EMF pour l’économie circulaire.
		Consumers Goods Forum Plastic Waste Coalition of Action (CGF PWCoA)	Danone fait partie de la Coalition d’action contre les déchets plastiques, qui a pour objectif de définir des standards pour améliorer la collecte des plastiques et de leur recyclage.
		Fonds Mondial pour la Nature (WWF)	Danone plaide avec le WWF et l’EMF en faveur d’un Traité des Nations Unies ambitieux et contraignant sur les plastiques.
	Eau et biodiversité		Danone utilise l’outil Water Risk Filter développé par WWF pour identifier les risques hydriques. En partenariat avec WWF et Ramsar, Danone a lancé une formation en libre accès sur la gestion de l’eau, en vue de renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans la chaîne de valeur de Danone et au- delà.
			Dans le cadre de Lab-Capital Naturel, Danone collabore, via la marque Alpro, avec WWF pour le développement de cadres méthodologiques qui replacent le capital naturel au cœur des modèles économiques, telle que l'initiative Science Based Targets Network (SBTN).
		Water Access Acceleration Fund (W2AF) et Danone Communities	Dans le cadre de son statut en tant que Société à Mission et de la feuille de route Danone Impact Journey, Danone s'est fixé pour objectif de contribuer à l'accès de tous à l'eau potable. Une attention particulière est accordée aux populations et communautés vulnérables, à travers Danone Communities ainsi que le Water Access Acceleration Fund (W2AF), qui soutiennent tous deux des entreprises sociales qui fournissent de l'eau potable à un prix abordable. Ces entreprises contribuent ainsi à l’ambition de Danone Impact Journey visant à fournir à 20 millions de personnes un accès à l’eau potable d’ici 2025.
	Déforestation et conversion de l’utilisation des terres	Consumer Goods Forum, Forest Positive Coalition	La mission de la FPC est de conduire un changement collectif et transformateur afin d’éliminer la déforestation, la conversion et la dégradation des forêts des principales chaînes d’approvisionnement et de soutenir les entreprises positives pour les forêts. Danone fait partie des 21 entreprises membres de la FPC et s’engage ainsi à mettre en œuvre sa théorie du changement structurée en trois aspects complémentaires : acheter des ingrédients issus de chaînes de valeur zéro déforestation et conversion, soutenir ses Fournisseurs et Sous- traitants à en faire de même et travailler au-delà de ses chaînes de valeurs notamment en soutenant des projets à l’échelle du paysage (landscape) vers un modèle « Forêt positif ». Cet engagement s’inscrit dans le prolongement de la nouvelle Politique Forêt publiée par Danone en décembre 2022. Danone fait partie du comité de pilotage de la FPC et de trois groupes de travail : huile de palme, soja et papier.
	Traçabilité de la chaîne d’approvisionnement comme préalable nécessaire à la prévention des risques sociaux et environnementaux	EarthWorm Foundation	Danone collabore avec EarthWorm Foundation sur la traçabilité de ses approvisionnements en huile de palme et sur la gestion d’alertes sociales et environnementales (déforestation) relatives à l’huile de palme (processus qui a vocation à être étendu à d’autres matières premières).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


228		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Catégorie de risque	Thème	Organisation/ Association	Contribution
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Achats durables	AIM-Progress	Danone contribue à ce forum qui rassemble les principaux industriels et des Fournisseurs et Sous-traitants communs du secteur des produits de grande consommation et dont l’objectif est de promouvoir des pratiques d’achats responsables et des chaînes d’approvisionnement durables. En 2023 en particulier, Danone a fait bénéficier, via AIM-Progress, quatre de ses Fournisseurs et Sous-traitants stratégiques de logistique d’une expertise pour améliorer leur système de recueil d’alertes.
	Mise en place de diligences raisonnables en matière de droits humains	CGF Human Rights Coalition with the support of the Fair Labor Association (FLA)	Danone est membre fondateur de la coalition et a contribué à définir les objectifs de ses membres. À ce titre, Danone s’est engagé en 2020 à mettre en place des diligences raisonnables en matière de droits humains dans ses opérations sur 100 % de son périmètre, y compris les travailleurs externes. Danone continue à travailler avec ses pairs à élaborer des supports méthodologiques et à échanger des bonnes pratiques de mise en œuvre de cet engagement, avec le soutien de la FLA.
	Conditions de travail et de vie des travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage	Danone Ecosystem	En collaboration avec Danone Ecosystem, Danone a lancé des projets de recyclage inclusifs pour soutenir les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage dans huit pays de différentes manières, par exemple : des coopératives de travailleurs qui supervisent le processus de collecte, de tri et de vente des plastiques directement aux usines de recyclage. Cela leur permet de travailler dans un environnement plus sûr, de bénéficier d’un salaire approprié et d’une plus grande protection sociale. En 2023, plus de 750 emplois ont été créés et près de 1 300 personnes ont pu sécuriser ou voir augmenter leurs revenus.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		229


Catégorie de risque	Thème	Organisation/ Association	Contribution
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Sécurité alimentaire	Global Food Safety Initiative (GFSI)	Danone contribue activement au GFSI, une initiative internationale qui vise à améliorer la sécurité alimentaire dans le monde entier en promouvant les principes de bonne production alimentaire, de manipulation sûre des aliments et de bonnes pratiques d’hygiène. Le VP Qualité, Santé Alimentaire, Standards et Gestion du Risque de Danone est membre du Comité Scientifique du GFSI. Cette collaboration a permis notamment d'établir des lignes directrices visant à étalonner les référentiels de sécurité alimentaire privés et de participer à l'élaboration de normes internationales établies par l’OMS et la FAO dans le Codex Alimentarius.
		United Nations Food and Agriculture Organization (UN FAO)	Depuis 2019, Danone a conclu un partenariat actif avec la FAO sur la sécurité alimentaire qui vise à mettre en place des collaborations sur les problèmes émergents en matière de sécurité alimentaire. Danone et la FAO ont publié ensemble un document de synthèse scientifique sur les allergènes alimentaires (2022) et continuent de collaborer sur les sujets émergents en matière d'emballage alimentaire et d'analyse prospective des nouveaux dangers et risques.
		Food Drink Europe (FDE)	Danone est un membre actif de FDE, une association interprofessionnelle européenne dont l’objectif est de garantir à tous les consommateurs une alimentation sûre, durable et saine. Ce travail collaboratif permet à l’industrie de mettre en place des systèmes alimentaires plus durables en se concentrant sur le triple défi consistant à assurer la durabilité économique, sociale et environnementale. Danone contribue aux positions et politiques de la FDE, notamment celles destinées à assurer la sécurité des consommateurs sur une variété de sujets tels que les contaminants, les allergènes, ainsi que les matériaux d’emballage en contact avec les aliments.
	Accessibilité des produits sains pour les consommateurs	Danone Ecosystem	Danone Ecosystem permet d'avoir un impact sur la santé à long terme à des moments clés de la vie en plaçant la nutrition au cœur d'une approche de santé holistique, en commençant par la formation des professionnels clés du parcours de soins. À travers les « activités liées à la santé », l’Organisation conçoit et lance des projets visant à promouvoir l’allaitement maternel, à contribuer à lutter contre l’anémie ferriprive ou à soutenir le vieillissement en bonne santé dans les zones géographiques où Danone est présent.
	Qualité nutritionnelle des aliments et promotion d’une alimentation équilibrée	Consumer Goods Forum (CGF) Coalition « Collaboration for healthier lives »	Le Consumer Goods Forum est une coalition regroupant fabricants et distributeurs ayant pour but de promouvoir des modes de vie plus sains et plus durables au sein des communautés à travers des actions localisées mais également par le partage des apprentissages et la collaboration des organisations membres. La coalition est co-présidée par Danone et Walmart. Les actions de la coalition s’articulent autour de trois domaines d’intervention : améliorer l’accessibilité des produits plus sains et durables pour les consommateurs, influencer le comportement des consommateurs pour encourager et permettre des habitudes plus saines et plus durables et garantir la santé et le bien-être des employés.
		EU Pledge	Danone est membre fondateur de l'engagement EU Pledge pour un marketing responsable auprès des enfants. L'EU Pledge est une initiative volontaire des principales entreprises du secteur agroalimentaire visant à améliorer la publicité des aliments et boissons destinée aux enfants de moins de treize ans dans l'Union européenne. Danone s'engage ainsi à respecter le Code des pratiques de publicité et de communication marketing de la Chambre de commerce internationale (ICC) et le Cadre ICC pour des communications marketing responsables en matière d'aliments et de boissons dans toutes ses communications, quel que soit l'âge du public ou le profil nutritionnel du produit.

Les observations issues du dialogue avec les parties prenantes sont prises en considération dans les politiques et actions du Groupe Danone afin

d’établir son Plan de vigilance.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


230		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Faits marquants de l’année 2023

Les principaux événements observés dans le cadre de la mise en

œuvre du Plan de vigilance en vigueur en 2023 incluent notamment

les suivants :

Cartographie des risques

La présentation de la cartographie des risques a été refondue afin

notamment de préciser davantage son processus d’élaboration et sa

portée.

Droits humains et libertés fondamentales

En 2023, Danone a mis en place une nouvelle gouvernance, portée par

le Directeur Général Ressources Humaines, avec une équipe dédiée au

renforcement des expertises internes en matière de droits humains.

La mission de cette équipe est d’accélérer le déploiement de la feuille

sur les droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) au sein

des opérations de Danone, au niveau mondial.

Santé et sécurité des personnes

Le programme Dan’Cares, qui vise à protéger tous les collaborateurs

de Danone notamment en garantissant une couverture santé de

qualité, s’est enrichi d’un quatrième pilier : Be Well. L’objectif est de

favoriser un environnement positif au sein des lieux de travail, de

soutenir et d’entretenir le bien-être des collaborateurs, avec la forte

conviction qu’ils constituent l'atout le plus important de Danone. Be

Well est axé sur la nutrition et le bien-être mental et physique.

Environnement

Dans le cadre de la prévention du risque en matière de changement

climatique et émissions de gaz à effet de serre (GES), Danone a de

nouveau présenté son objectif Net Zéro en 2050 à la Science Based

Targets initiative (SBTi), confirmant son ambition à long terme de

réduire les émissions de GES conformément à la trajectoire 1,5 °C.

Cette nouvelle soumission intervient à la suite de la déconsolidation

des activités EDP Russie en juillet 2023 afin d’exclure cette activité de

son plan de décarbonation et de notifier ce changement significatif de

périmètre. Le Groupe a également pris un engagement mondial visant

à réduire de 30 % en valeur absolue les émissions de méthane de sa

chaîne d'approvisionnement en lait d'ici 2030 (par rapport à 2020), soit

l’équivalent de 1,2 million de tonnes de dioxyde de carbone. Danone

devient ainsi le premier Groupe alimentaire à se conformer aux

ambitions du Global Methane Pledge lancé pendant la COP26 en 2021.

Par ailleurs, Danone a intensifié sa lutte contre le changement

climatique avec la publication, en décembre 2023, de son Plan de

Transition Climatique qui remplace sa Politique Climat de 2016.

En 2023, Danone a publié sa feuille de route en matière de

développement durable, le Danone Impact Journey, qui englobe trois

piliers phares : (i) Promouvoir et Améliorer la Santé par l’Alimentation,

(ii) Préserver et Régénérer la Nature et (iii) Favoriser le Développement

des Collaborateurs et Communautés.

Système d’alerte

En 2023, une campagne de communication globale a été effectuée afin

de sensibiliser l’ensemble des salariés à la possibilité de soumettre des

alertes en utilisant la Danone Ethics Line : la plateforme en ligne

disponible permet à tout salarié ou tiers (fournisseur, client, etc.) de

soumettre, de manière anonyme si nécessaire, une alerte liée à une

conduite non éthique ou à toute violation du Code de conduite des

affaires ou des politiques de conformité, des codes de bonnes

pratiques applicables (cybersécurité, politique achats…) ou à toute

activité présentant un risque pour l’environnement, la santé ou les

droits humains. Cette campagne globale a été initiée avec :

■ des vidéos de membres du Comité Exécutif ;

■ une vidéo d’animation pour sensibiliser à l’utilisation de Danone

Ethics Line ; et

■ une activation locale qui a été menée dans chaque Filiale par les

équipes en charge de la conformité et de la communication, via un

kit de communication complet (posters, vidéos, etc.) traduit en

29 langues.

La Danone Ethics Line a fait l’objet d’une question dans le cadre de

l’enquête mondiale menée auprès des salariés (Danone People Survey)

en 2023. Plus de 80 % des salariés ayant répondu affirment savoir

comment soumettre une alerte via la Danone Ethics Line. Par ailleurs,

un audit Interne de la Danone Ethics Line a été mené par l’équipe audit

interne en 2023 en ligne avec le plan d’audit validé par le Comité

d’Audit.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		231

CONTENU DU PLAN DE VIGILANCE

L’article L. 225-102-4 du Code de commerce définit les contours de

tout Plan de vigilance et exige qu’il comporte les cinq mesures

suivantes :

■ une cartographie des risques destinée à identifier, à analyser et à

hiérarchiser ces derniers ;

■ des procédures d’évaluation régulière de la situation des Filiales et

des Fournisseurs et Sous-traitants ;

■ des actions adaptées destinées à atténuer les risques ou à prévenir

les atteintes graves ;

■ un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à

l’existence ou à la réalisation des risques ; et

■ un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation

de leur efficacité.

Les cinq catégories de mesures qui forment le Plan de vigilance de

Danone sont exposées ci-dessous.

Cartographie des risques

La cartographie des risques vise à identifier, analyser et hiérarchiser

les principaux risques résultant des activités de Danone, de ses Filiales

et de ses Fournisseurs et Sous-traitants.

L’élaboration d’une cartographie des risques a constitué la première

étape de la construction du Plan de vigilance de Danone et a permis de

définir l’ensemble des mesures à mettre en place. La méthodologie

adoptée par Danone s’articule autour des types de risques et

d’atteintes énumérés par la loi : les droits humains et les libertés

fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que

l’environnement.

Présentation de la méthodologie

adoptée par Danone

La méthodologie appliquée par Danone pour évaluer les risques à

appréhender prend appui sur plusieurs paramètres, au rang desquels

figurent notamment le secteur d’activité, l’ampleur du risque, évaluée

en tenant compte de la gravité du risque, de son échelle/sa portée et

du caractère réversible ou non des atteintes potentielles, et la

probabilité estimée du risque, évaluée en particulier au regard de sa

fréquence et sa localisation géographique.

Cette méthodologie s’inspire des principaux référentiels internationaux

en matière de droits humains et de conduite responsable des activités,

incluant notamment :

■ les Principes directeurs de l’Organisation des Nations Unies (ONU)

relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (PDNU) ;

■ les Principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de

Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises

et multinationales ; ainsi que

■ les conventions et les déclarations de l’Organisation Internationale

du Travail (OIT), comme la Déclaration relative aux principes et

droits fondamentaux au travail.

L’analyse des risques a consisté à identifier les principales incidences

négatives effectives ou potentielles associées à l’ensemble des chaînes

de valeurs liées aux différents segments d’activités de Danone.

Ainsi, l’approche méthodologique de la cartographie des risques

comprend trois étapes clés :

■ la consolidation d’une nomenclature des risques ;

■ la modélisation des chaînes de valeur liées aux principales activités

de Danone ; et

■ la constitution de la cartographie détaillée des risques bruts.

La nomenclature des risques

La réalisation de la nomenclature des risques a permis de cadrer et

d’orienter le recensement des risques qui pourraient découler des

activités de Danone. Elle a été consolidée en analysant les éléments

suivants :

■ les sujets saillants en matière de droits humains finalisés en 2022,

avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les

Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et

aux droits de l’Homme (PDNU) ;

■ les classifications des principaux organismes de référence en

matière de risques pour les droits humains, à savoir l’OIT ou le

Haut-Commissariat des Nations Unies aux droits de l’homme

(HCDH) ; et

■ les catégories des risques définies par la loi française sur le devoir

de vigilance et la proposition de directive européenne sur le devoir

de vigilance des entreprises en matière de durabilité.

La modélisation des chaînes de valeur

liées aux principales activités de Danone

Conformément aux Principes directeurs des Nations Unies (PDNU), la

mise en place d’un cadre d’analyse fondé sur la modélisation de

chaînes de valeur a répondu à l’objectif de Danone d’acquérir une

connaissance suffisante de « la nature des incidences négatives

effectives et potentielles sur les droits de l’Homme » et de

« comprendre les incidences particulières » que le Groupe pourrait

avoir sur certaines parties prenantes dans le cadre de ses activités

(Principe n° 18).

À ce titre, les activités de Danone ont été segmentées en deux chaînes

de valeurs :

■ la chaîne de valeur des activités agroalimentaires, qui comprend les

activités liées aux produits de source animale et végétale ainsi que

les produits de nutrition spécialisée ; et

■ la chaîne de valeur des activités liées à l’eau.

La modélisation de ces chaînes de valeurs a été réalisée à partir d’une

consultation de parties prenantes. Ces modélisations ont été utilisées

pour recenser les différentes étapes et acteurs impliqués en amont et

en aval des activités de Danone.

À chacune des étapes recensées dans les chaînes de valeur, quatre

types de facteurs de risque ont été répertoriés :

■ les facteurs de risque liés au pays ou à la région du monde où les

activités de Danone ont lieu ;

■ les facteurs de risque sectoriels et/ou liés au modèle économique

de Danone ;

■ les facteurs de risque liés aux matières premières ; et

■ les facteurs de risque liés aux parties prenantes vulnérables.

Ces facteurs de risque ont ensuite permis d’enrichir la phase

de construction de la cartographie détaillée.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


232		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La constitution de la cartographie

des principaux risques bruts

L’objectif de cette étape a été d’analyser et de préciser les conditions et

le contexte d’occurrence des incidences négatives potentielles liées

aux activités de Danone. Les recherches ont été menées en croisant la

nomenclature des risques et l’analyse de facteurs de risques réalisée

par étape de la chaîne de valeur.

Cette approche a permis d’identifier 21 risques majeurs, organisés

selon les trois piliers de la loi française et exposés ci-dessous (voir

paragraphe 2.1.2 Identification et analyse des risques résultant des

activités de Danone, de ses Filiales, des Fournisseurs et Sous-traitants).

La cartographie détaillée des risques a servi à l’identification des

mesures et plans d’actions appropriés pour répondre à la

matérialisation des risques.

La cartographie des risques

Danone a identifié, dans chacun des domaines visés par la loi (droits

humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes,

environnement), les principaux risques bruts qui figurent ci-dessous,

avant prise en compte des mesures de prévention et d’atténuation

mises en place par Danone, ses Filiales, ses Fournisseurs et Sous-

traitants.

Environnement

Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques saillants

liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe Danone

pourraient avoir sur l’environnement. Parmi ceux-ci, le changement

climatique et l’utilisation du plastique représentent les risques les plus

élevés en raison des incidences suivantes :

■ le risque lié au changement climatique entraîne la perte de la

biodiversité, la rareté de l'eau, ainsi que des atteintes aux droits

humains et à la santé ;

■ l’utilisation du plastique entraîne des risques pour l'eau, l’air, le

sol, le climat, ainsi que des risques d’atteintes aux droits humains et

à la santé.

Risque en matière de changement

climatique et émissions de GES

■ Risque associé à l'augmentation des principaux gaz à effet de serre

dans l'atmosphère, entraînant des changements de température et

de conditions météorologiques. Le changement climatique a

également un impact sur les droits des personnes, notamment les

droits à la vie, à l’alimentation et à l’eau, à la santé et à un travail

décent. Le changement climatique risque d’exacerber les inégalités

sociales et économiques, affectant de manière disproportionnée les

personnes déjà en situation de vulnérabilité, comme les petits

exploitants agricoles, les enfants, les femmes ou les populations

autochtones.

Risque lié à l’utilisation du plastique

■ Risque associé à l’utilisation du plastique et à la pollution plastique

générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore, le

climat et pouvant porter atteinte aux droits humains et à la santé,

notamment pour des populations vulnérables, tels que les

travailleurs des secteurs de la collecte et du recyclage (pour plus de

détails, voir le paragraphe Focus sur les risques liés à l’utilisation du

plastique et les actions de préventions de Danone).

Risque lié à l’utilisation des ressources naturelles

■ Risque lié à l’épuisement des ressources naturelles et plus

globalement aux impacts potentiels de leur exploitation sur

l’environnement, dans l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone,

notamment dans la chaîne d’approvisionnement et les opérations.

En effet, la chaîne d'approvisionnement et les processus industriels

de Danone impliquent l’utilisation de ressources naturelles (depuis

la production/extraction des matières premières jusqu'au transport,

en passant par le conditionnement et le traitement de fin de vie des

produits, etc.) qui peuvent contribuer à leur raréfaction. Ce risque

couvre ainsi les potentielles pénuries d'eau et l’épuisement des sols

résultant des activités agricoles, les potentielles pénuries d'eau

résultant des activités d'extraction d'eau et l’épuisement des

ressources naturelles résultant de la consommation énergétique

industrielle.

Risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes

naturels et de la biodiversité

■ Risque lié à l’atteinte à la stabilité et au fonctionnement des

écosystèmes naturels ainsi qu'à la variété et à l'abondance des

organismes vivants au sein de ces écosystèmes. Il englobe l’atteinte

à l'intégrité des écosystèmes et à la biodiversité. En effet, ce risque

est lié :

ó aux procédés industriels et agricoles utilisant des substances

génératrices d'émissions atmosphériques (composés

organiques volatils, ammoniac) pouvant affecter la qualité de

l'air et des milieux naturels ;

ó à la contamination de l'eau et des sols due à une utilisation

excessive d'engrais chimiques et de pesticides, d'effluents non

traités, de déchets dangereux non traités ou de rejets

accidentels contenant des produits chimiques ayant un impact

potentiel sur l'environnement, notamment sur la biodiversité et

la santé humaine ;

ó aux rejets des usines des Fournisseurs et Sous-traitants

d'ingrédients ayant un impact sur l’air ou l’eau ;

ó à la pollution de l’eau, l’air, le sol, la faune, la flore tout au long

du cycle de vie du plastique ; et

ó à pollution de l’air liée aux transports dans l’ensemble de la

chaîne de valeur.

■ Ce risque couvre tant les opérations de Danone que sa chaîne

d’approvisionnement.

Risque de déforestation ou de conversion

et changement d’affectation des sols

■ Risque de déforestation lié à l’expansion de l’agriculture pour

produire de nouvelles cultures destinées aux chaînes de valeur de

l’alimentation humaine et animale dans la chaîne

d’approvisionnement de Danone.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		233

Risque d’atteinte au bien-être animal

■ Risque lié aux conditions de vie ainsi qu’au traitement reçu par

l’animal. En effet, le bien-être des animaux dans l’industrie agricole,

en particulier dans l’industrie laitière, est une préoccupation

croissante. Il se concentre notamment sur l’élevage en amont de la

chaîne de valeur agricole. Certains des principaux risques liés au

bien-être des animaux dans l'élevage comprennent le

surpeuplement (avec des risques accrus de blessures, de maladies,

d'infections et de stress), des abris ou des systèmes de ventilation

inadéquats pour se protéger des différentes conditions

météorologiques, des pratiques de reproduction forcées ou

l'utilisation d'hormones pour stimuler la croissance. Ce risque

couvre l’élevage, la production de la matière première ainsi que

le transport.

Droits humains et libertés fondamentales

Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques saillants les

plus élevés liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe

Danone pourraient avoir sur le respect des droit humains et libertés

fondamentales. Les risques saillants les plus sévères identifiés sont les

suivants :

Risque de discrimination et de harcèlement

■ Risque que des travailleurs au sein de Danone ou dans la chaîne

d’approvisionnement soient discriminés sur la base de la race,

origine ethnique, genre, religion, orientation sexuelle, handicap ou

origine sociale, ou subissent un comportement indésirable propre à

les offenser, les intimider, les humilier ou les exposer à de la

violence.

Risque d’entrave à la liberté d’association

et à la négociation collective des travailleurs

■ Risque que les travailleurs n’aient pas le droit de se réunir, de créer

des syndicats et d’y adhérer ou de faire grève. Ce risque peut

notamment exister pour des travailleurs externes (temporaires et

sous-traitants) au sein de Danone ainsi que chez les Fournisseurs et

Sous-traitants de Danone.

Risque de travail forcé

■ Risque que des travailleurs soient contraints de travailler par le

recours à la violence ou à l'intimidation ou par des moyens plus

subtils tels que la rétention de papiers d'identité ou la menace de

déclaration aux autorités de l'immigration. Ce risque concerne

notamment les travailleurs externes (temporaires et sous-traitants)

au sein de Danone ainsi que les Fournisseurs et Sous-traitants de

Danone. Le plus souvent, ce type de situation résulte des risques de

pratiques de recrutement non responsables qui contraignent les

travailleurs à payer des frais de recrutement élevés qui se

transforment en servitudes d’endettement. Les travailleurs

temporaires sont particulièrement à risque de travail forcé du fait

de leur vulnérabilité, notamment les travailleurs migrants.

Risque de travail des enfants

■ Ce risque, estimé très faible dans les opérations de Danone,

concerne sa chaîne d’approvisionnement. Selon l’Organisation des

Nations unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO, 2023), 70 %

du travail des enfants est lié au secteur agricole. La chaîne de valeur

des emballages papier carton est particulièrement exposée au

risque de travail des enfants (exploitation forestière), de même que

d’autres chaînes agricoles, en particulier celle du cacao. Cependant

ce risque existe également dans l’activité manufacturière de

production agroalimentaire.

Risque lié au salaire et revenu inappropriés

■ Risque que des travailleurs reçoivent une rémunération ne leur

permettant pas de subvenir à leurs besoins fondamentaux. Ce

risque, estimé très faible pour les salariés de Danone, peut exister

pour des travailleurs externes (temporaires et sous-traitants) ainsi

que chez les Fournisseurs et Sous-traitants. Plusieurs types de

facteurs peuvent y contribuer : retard de paiement, retenues

indues, modes de paiement (au temps passé ou à la pièce) ou

montant des salaires ou revenus versés (difficultés de rémunération

des producteurs, souvent liées au prix d'achat des matières

premières produites). Ce risque est identifié dans certains pays en

voie de développement, dans les filières agricoles et dans les filières

de recyclage du plastique. Il existe également dans les pays

développés : par exemple, ce risque est particulièrement important

pour les travailleurs impliqués dans les activités de transport

(chauffeurs de camion) et de logistique. Dans de nombreuses

régions du monde, il existe un lien étroit entre les bas salaires et

une durée du travail excessive.

Risque lié au temps de travail inapproprié

■ Risque que des travailleurs ne bénéficient pas d’horaires de travail

décents, du fait du faible niveau de protection légale dans certains

pays ou du non-respect des règles, et/ou ne puissent se prévaloir

de périodes de repos et congés annuels adéquats. Les

conséquences qui peuvent en résulter sont la dégradation de la

santé physique et mentale et une augmentation des risques

d’accident du travail. Ce risque, estimé très faible pour les salariés

directs de Danone, existe pour les travailleurs externes

(temporaires et sous-traitants) et il est plus important chez les

Fournisseurs et Sous-traitants, compte tenu des chaînes de valeur

globale de Danone.

Risque relatif aux conditions de travail précaires

■ Risque concernant en particulier les travailleurs temporaires,

les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage ainsi que

les travailleurs indépendants dans la chaîne d’approvisionnement

de Danone.

■ Dans le secteur agroalimentaire, les travailleurs migrants et

temporaires peuvent être victimes de conditions de logement et de

travail précaires : longues heures de travail, faibles rémunérations

et environnements de travail dangereux, avec un accès limité aux

protections du droit du travail. Le risque augmente dans les

exploitations agricoles ainsi que dans les activités de transport et

de logistique de la chaîne de valeur.

■ Les travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage, qui

peuvent évoluer dans des conditions difficiles, perçoivent des

revenus aléatoires et peuvent être exposés à des contaminants et à

des matières potentiellement dangereuses.

■ Les conditions de travail précaires concernent également les

Fournisseurs et Sous-traitants de la chaîne de valeur qui relèvent du

statut d'entrepreneur individuel. L’externalisation de certaines

tâches réalisées par des travailleurs indépendants peut être source

de précarité d’emploi pour les travailleurs.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


234		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Risque de déplacement des communautés

et accaparement des terres

■ Risque découlant notamment de la chaîne d’approvisionnement et

faisant référence aux expulsions des populations autochtones et à

l’utilisation de leurs terres et ressources naturelles (forêt,

agriculture traditionnelle …) à des fins industrielles ou pour

développer des cultures spécifiques (ex : palmiers, sucre de canne,

soja). Cela implique que la terre n'est plus disponible pour d'autres

fonctions ou usages (fins collectives ou individuelles/privées) et

peut entraver l'accès à divers droits humains fondamentaux : droit

à l'alimentation, droit à l'eau, droit de ne pas être soumis à la

destruction de sa culture ou accès à un environnement sûr et sain.

Risque de détérioration de l’environnement

de vie des communautés locales

■ Risque lié aux conséquences du changement climatique, de la

pollution du sol, de l’air et de l’eau, des atteintes à la biodiversité, de

la déforestation, ainsi que de l’utilisation non-durable des

ressources naturelles, notamment de l’eau, qui ont un impact

négatif sur les individus et les communautés, incluant les

consommateurs, dans l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone

(tant autour des opérations de Danone que dans la chaîne

d’approvisionnement). Ce droit reconnu par l’Organisation des

Nations unies comme le droit à un environnement propre, sain et

durable est essentiel au bien-être et à la jouissance des droits

humains, comme le droit à la vie, à la santé, à l’accès à une

alimentation adéquate, à l’eau potable et à un niveau de vie

adéquat. Compte tenu de l’activité de Danone, un accent particulier

est mis sur l’accès des communautés à l’eau (eau potable, eau pour

l’assainissement et la vie quotidienne). En effet, des populations

vivant à proximité des sites d’embouteillage de Danone, des

exploitations agricoles, des plantations et des sites exploités par

des Fournisseurs et Sous-traitants peuvent être potentiellement

affectées par la réduction des nappes phréatiques (l'agriculture

représentant 89 % de l'empreinte hydrique de Danone) et par les

sécheresses induites par les changements climatiques.

■ Risques d’atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs

et des communautés riveraines, en particulier des populations

vulnérables dans ou auprès des infrastructures d'extraction, de

transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Risque

de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du

plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la

collecte et du recyclage.

■ Les différents éléments constitutifs de ce risque de détérioration de

l’environnement de vie relevant de catégories relatives à

l’environnement, les mesures de vigilance qui le concernent

(mesures d’évaluation, actions d’atténuation des risques et de

prévention des atteintes graves etc.) seront décrites dans les

parties liées à l’environnement.

Le travail de hiérarchisation a également permis d’identifier les risques

ci-dessous comme importants :

Risque de manque d’accessibilité

des produits pour les consommateurs

■ Risque lié à l’accès à des aliments sains et à de l’eau potable, que ce

soit physiquement ou en termes de prix, afin que les

consommateurs en général, et notamment les populations

vulnérables, puissent disposer d’une alimentation saine et

équilibrée. Risque couvrant les collaborateurs de Danone dans le

cadre de leur activité professionnelle et les consommateurs.

Risque lié aux données personnelles

■ Risque lié aux atteintes portant sur des données personnelles

traitées par Danone (collectées, détenues, utilisées, analysées,

conservées, etc.), qu’il s’agisse de données personnelles de salariés,

consommateurs, Fournisseurs et Sous-traitants, partenaires, etc.

Les sources de risques peuvent être de nature interne ou externe,

involontaire ou malveillante.

■ Il englobe le risque d’atteinte à la confidentialité, disponibilité ou

intégrité de ces données, pouvant conduire à des conséquences

dommageables pour les droits et libertés des personnes

concernées (par exemple : discrimination, fraude, usurpation

d’identité).

Risque lié aux formations professionnelles insuffisantes

■ Risque que, par manque de formation ou d’opportunités de

formation, des travailleurs n’acquièrent pas les compétences

propres pour leur permettre d’évoluer en phase avec le

développement des technologies (communication, numérisation) et

la transition vers des modes de production plus soutenables. La

requalification des travailleurs, y compris les producteurs et

travailleurs agricoles, est un élément fondamental pour éviter la

stagnation dans des emplois peu qualifiés et mal rémunérés,

l’insécurité de l’emploi, voire l’éviction du marché du travail. Ce

risque existe tant au sein de Danone que dans la chaîne

d’approvisionnement.

Santé et sécurité des personnes

Le travail de hiérarchisation a permis d’identifier les risques saillants les

plus élevés liés aux impacts potentiels que les activités du Groupe

Danone pourraient avoir sur la santé et sécurité des personnes :

Risque lié à la sécurité sanitaire

et à la qualité des produits

■ Risque lié au droit des consommateurs à des produits sûrs et de

haute qualité et à des informations transparentes. Ce risque en

matière de sécurité alimentaire peut être relié aux matières

premières, aux emballages ou aux produits finis (contaminants

chimiques et microbiologiques, substances étrangères ou

allergènes). Il est susceptible de survenir tout au long de la chaîne

de valeur, des Fournisseurs et Sous-traitants jusqu’aux

consommateurs.

■ Risques d’atteintes à la santé humaine liés à la production et

l’utilisation de certains plastiques et additifs pouvant, en raison de la

migration de substances sensibles, générer des risques pour la

santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques.

Risque lié à la consommation d’aliments

de mauvaise qualité nutritionnelle

■ Risque se référant à une alimentation qui, en quantité ou en qualité

des aliments, ne répond pas aux recommandations nutritionnelles

et alimentaires actuelles.

■ D’une part, ce risque est lié à des aliments de mauvaise qualité

nutritionnelle, car insuffisamment riches en nutriments essentiels

(vitamines, minéraux, fibres, …) ou apportant trop de nutriments

dont la surconsommation peut être défavorable à la santé (sucres

ajoutés, certains acides gras, alcool, …). D’autre part, il est lié à

l’influence de la communication et de la publicité qui pourrait

promouvoir une alimentation déséquilibrée ou ne pas orienter les

consommateurs vers des produits sains et variés, dans le cadre

d’une bonne hygiène de vie. Ce risque couvre les collaborateurs de

Danone ainsi que les consommateurs.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		235

Risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs

■ Risque d’exposition des travailleurs, tant dans les opérations de

Danone que dans la chaîne d’approvisionnement et le transport, à

des risques physiques, chimiques ou biologiques, qui pourraient

entraîner des maladies ou toute forme de blessure découlant des

conditions de travail et des tâches requises. La santé des

travailleurs peut également être affectée en cas d’absence ou

d’insuffisance d’accès à des soins médicaux.

Procédures d’évaluation régulière

de la situation des Filiales de Danone

et de ses Fournisseurs et Sous-traitants

Danone a adopté des procédures destinées à apprécier la situation de

ses Filiales et de ses Fournisseurs et Sous-traitants , au regard de la

cartographie des risques qu’elle a élaborée.

Les résultats des politiques et plans d’actions adoptés par Danone font

l’objet d’évaluations régulières, tant quantitativement, à la lumière des

principaux indicateurs clés de performance extra-financière diffusés

par Danone, que qualitativement, chaque année, par l’intermédiaire du

programme Danone Way (voir la section 5.8. Note méthodologique ). Ce

programme est appliqué sur le plan mondial et constitue un outil

complet d’auto-évaluation conçu pour analyser les progrès réalisés par

rapport aux objectifs de Danone en matière notamment de

développement durable.

Les procédures d’évaluation exposées ci-dessous sont non-exhaustives

et sont mises en œuvre de la manière suivante :

Procédures d’évaluation régulière

la situation des Filiales de Danone

Environnement

■ L’auto-évaluation Danone Way intègre le climat, l’agriculture

régénératrice, la transformation circulaire des emballages (y

compris les emballages en plastique), la lutte contre le gaspillage

alimentaire et la préservation de l’eau.

■ Danone a mis en place un système de surveillance et reporting des

données environnementales des sites de productions ainsi que de

mesure de son empreinte carbone (scope 1, 2 et 3). Ces données

sont suivies par le Groupe, auditées par un tiers indépendant et

publiées chaque année dans le Document d’Enregistrement

Universel.

■ Au niveau mondial, Danone a mis en place le programme GREEN

(Global Risk Evaluation for ENvironment), pour identifier et suivre

par des audits externes et internes les principaux risques

environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre

du système de gestion de l’environnement, y compris des critères

d’évaluation des risques hydriques. L’objectif est de suivre et de

maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz

réfrigérants), l’eau (eaux usées) et les sols (boues de stations

d’épuration et activité d’élevage dans certaines filiales) induits par

les activités du Groupe et d’évaluer les nuisances sonores générées

par les sites de production industriels. Dans ce cadre, Danone fait

certifier également ses sites de productions selon la norme

internationale ISO 14001 sur le système de management

environnemental.

L’outil Water Risk Filter développé par le WWF est utilisé pour

l’évaluation des risques hydriques couvrant les activités de Danone. Il

aide à identifier les bassins versants situés dans des zones présentant

un risque hydrique, (notamment les risques d’inondation, de stress

hydrique et de pénurie d’eau) et évalue les risques hydriques

opérationnels. Danone réalise ces évaluations de manière fréquente et

a décidé de les augmenter à une fréquence annuelle.

Droits humains et libertés fondamentales

■ Danone a mis en place des procédures au niveau mondial qui

permettent de prévenir les risques de violation liés aux droits

humains et aux libertés fondamentales identifiés dans le cadre du

plan de vigilance, à savoir : discrimination et de harcèlement,

entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des

travailleurs, travail forcé, travail des enfants, salaire et revenus

inappropriés, temps de travail inapproprié, formations

professionnelles insuffisantes ou conditions de travail précaires. En

effet, ces risques sont couverts, depuis 1989, par dix accords-

cadres qui ont été signés entre Danone et l’Union Internationale

des Travailleurs de l’Alimentation (UITA). Les accords-cadres signés

entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque Filiale et la

vérification de leur application fait l’objet, chaque année, d’une

évaluation conjointe par un représentant de Danone et un

représentant de l’UITA. Entre 2019 et 2023, 17 visites de sites ont

eu lieu, dont cinq en 2023, en Belgique et en Turquie.

■ Ces procédures font également l’objet des contrôles via Danone

Way. L’auto-évaluation Danone Way intègre en effet une démarche

en matière de droits humains couvrant les travailleurs temporaires

identifiés comme présentant un risque plus élevé que les salariés

de Danone en raison de leur plus grande vulnérabilité. L’application

concrète de cette démarche est suivie par l’ambassadeur des droits

humains qui veille au sein de chaque Filiale à ce que les

responsables Ressources Humaines et opérationnels locaux soient

formés aux risques de recrutement non éthiques et aux facteurs de

travail forcé.

■ Par ailleurs, toujours concernant les travailleurs temporaires, le

Groupe a développé des lignes directrices applicables dans

l’ensemble de ses sites (Global Policy for External Workforce). Dans

son Référentiel de Contrôle Interne, Danone dispose d’un contrôle

dédié aux travailleurs externes (temporaires et sous-traitants). Ce

contrôle est mis en œuvre par les équipes des Ressources

Humaines dans les principales filiales, testé par le contrôle interne

local et audité par échantillonnage par les équipes d’audit interne

centrales, ce qui permet d’identifier les axes d’amélioration.

ó En 2020, Danone s’est engagée à développer et à déployer des

systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains

(HRDD) axés sur la prévention du travail forcé pour les

travailleurs externes dans ses activités. Une feuille de route a été

construite en 2022. Des programmes pilotes ont été menés en

2022 en Pologne et au Brésil, principalement sélectionnés sur la

base du nombre de travailleurs externes ainsi que de la

sensibilisation et de l’engagement des équipes locales. En 2023,

Danone a construit une gouvernance centrale, portée par le

Directeur Général Ressources Humaines, avec une taskforce de

cinq personnes dédiée au renforcement des capacités en

interne en matière de droits humains, pour déployer la feuille de

route HRDD. Cette taskforce s’appuie sur un réseau de

40 « Human Rights Lead » présents dans les pays où Danone

opère.

■ Danone a mis en place des procédures d’évaluation et de suivi de

règles liées à la protection des données, notamment :

ó une évaluation des risques (risk assessment) régulière en

matière de protection des données personnelles menée au sein

des entités locales ;

ó l’intégration de la protection des données personnelles dans le

plan de contrôle annuel des équipes audit interne et contrôle

interne ;



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


236		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ó un suivi du taux d’accomplissement des e-learnings qui est

réalisé chaque année ;

ó des audits internes annuels de la sécurité des données sont

effectués par une équipe d'audit interne et des outils d'analyse

automatique. De plus, une agence externe experte de la

cybersécurité évalue en temps réel la vulnérabilité de Danone

en matière de sécurité des données. Finalement, une campagne

annuelle réalisée par des agences externes de piratage éthique

est menée.

■ En outre, Danone s’efforce d’évaluer de manière régulière les

actions et procédures en place en matière de protection des

données personnelles, afin de les améliorer lorsque cela est

nécessaire. Par exemple, Danone déploie un outil digitalisé de

gestion de sa procédure d’évaluation des risques liées à ses

activités de traitement des données personnelles (« Privacy by

design »).

Santé et sécurité des personnes

■ L’auto-évaluation Danone Way couvre des sujets tels que la santé

psychique et le bien-être des salariés, l’accès physique des salariés,

l’accès des salariés aux services de base, ainsi que les conditions et

horaires de travail.

■ L’évaluation des risques au niveau des sites vise toutes les

personnes présentes sur le site (salariés de Danone et intervenants

externes). En effet, les sites de Danone sont tenus de réaliser leurs

propres évaluations des risques. Ces évaluations sont révisées une

fois par an afin d’intégrer les nouveaux risques et d’en éliminer

certains selon le plan d’actions exécuté. Par ailleurs, tout

particulièrement en Europe, Danone évalue les risques et met en

place des plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des

salariés dans le cadre du Document Unique d’Évaluation des

Risques (DUER). Les Responsables Santé et Sécurité sur site sont

chargés de la mise à jour des DUER, tandis que les Directeurs de

Site en sont légalement responsables.

■ Le suivi des accidents du travail couvre toutes les personnes

présentes sur les sites grâce à la déclaration dans un dispositif

participatif ouvert aux salariés de Danone ainsi que, sur certains

sites, aux intervenants externes. En cas de risques ou d’accidents

graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des

informations selon les niveaux hiérarchiques s’appliquent.

■ Les audits WISE² en matière de culture de sécurité et de conformité

aux normes des sites de production et forces de vente couvrent

toutes les personnes présentes (salariés de Danone et intervenants

externes). Par ailleurs, depuis 2018, Danone a également déployé

l’audit WISE² des normes de conformité dans les pays où la

distribution de proximité est importante tels que l’Égypte,

l’Indonésie, le Maroc ou le Mexique.

■ Danone a mis en place des standards et procédures au niveau

mondial qui permettent d’anticiper, prévenir et gérer les risques liés

à la qualité et à la sécurité des aliments. Ces standards et

procédures sont intégrés à un système global de management de

la Qualité et de la Sécurité des Aliments, aligné sur les normes

internationales ISO et FSSC 22000 et géré dans le cadre d'un

processus d’amélioration continue. Ce système s’applique à :

ó toutes les étapes de la chaîne de valeur (de la conception à la

commercialisation) ;

ó tous les types de dangers (microbiologiques, chimiques,

physiques, allergènes, nutritionnels, étiquetage, etc.), incluant

les risques liés aux actes de malveillance et de fraude ;

ó tous les produits portant une marque appartenant à Danone ou

à ses Filiales.

Ces standards et procédures internes de Danone contenant les

exigences de Qualité et de Sécurité des Aliments sont définis au niveau

global. Ils sont mis en œuvre mondialement afin de garantir

l'application d'un référentiel unique pour tous les produits, quel que

soit le lieu de fabrication ou de vente. Ils sont soutenus par divers

outils conçus par les experts internes permettant de prendre des

décisions locales basées sur une analyse des risques robuste. Des

procédures spécifiques à chaque étape de la chaîne de valeur

définissent les objectifs de résultat et les responsabilités mondiales et

locales associées. Elles sont complétées par :

ó des procédures transversales définissant des exigences

communes à plusieurs chaînes de valeur comme des règles

d’hygiène strictes, des mesures de contrôle des risques (gestion

des allergènes par exemple), des mesures permettant d’assurer

la traçabilité ou de développer, animer, mesurer et améliorer

une culture globale de qualité et sécurité des aliments au sein

des sites ;

ó des exigences spécifiques auxquelles doivent répondre les

produits finis, adaptées à la composition ou au processus de

fabrication du produit et aux consommateurs.

Procédures appliquées d’évaluation régulière

de la situation des Fournisseurs et Sous-traitants

Le Groupe évalue la performance de ses Fournisseurs et Sous-traitants

en matière de développement durable et leur respect des Principes de

Développement Durable de Danone (DSP) via le programme RESPECT.

Ce programme inclut une évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants

(excepté les producteurs agricoles, notamment de lait, qui font l’objet

du programme Agriculture Régénératrice) via les plateformes des

organismes Sedex ou Ecovadis, ainsi que des plans d’audit selon la

méthodologie SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) pour les

Fournisseurs et Sous-traitants à haut risque ou à haute priorité.

Danone accède également aux audits de ses Fournisseurs et Sous-

traitants réalisés par ses pairs, via la plateforme Sedex ou via le

programme de reconnaissance mutuelle des audits de l'initiative AIM-

Progress, ce qui augmente ses sources d’information sur ses

Fournisseurs et Sous-traitants. Les plateformes Sedex et Ecovadis

comme la méthodologie SMETA couvrent les quatre dimensions

suivantes : les standards de travail, la santé et la sécurité,

l'environnement et l'éthique des affaires.

Une fois l'audit réalisé, l'objectif de Danone est d'établir un dialogue

régulier avec ses Fournisseurs et Sous-traitants de niveau 1 sur leurs

pratiques commerciales responsables et de s’assurer qu’ils mettent en

œuvre les actions correctives recommandées par les auditeurs. À cette

fin, l’équipe RESPECT dispose de ressources dédiées situées en Asie et

en Amérique du Sud. Leur mission est d’inciter les Fournisseurs et

Sous-traitants à élaborer leurs plans d'action correctifs par un

engagement régulier, en leur apportant du soutien expert et des

ressources méthodologiques. L’objectif est d’accompagner les

Fournisseurs et Sous-traitants dans leur processus d’amélioration,

validé par la clôture des audits par les auditeurs, conformément à la

méthodologie SMETA (vérification des plans d’action correctifs). Les

ressources dédiées de Danone se concentrent sur les audits

comportant des non-conformités critiques (telles que définies par la

méthodologie SMETA), qu’ils aient été commandités par Danone ou

par des pairs.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		237

Environnement

■ La méthodologie d’audit SMETA (Sedex Members Ethical Trade

Audit), déployée par l’organisation Sedex, est appliquée aux

Fournisseurs et Sous-traitants et évalue les systèmes de

management environnementaux, sur des points tels que le respect

de la réglementation applicable, l’existence des permis requis pour

la consommation et les rejets d'énergie, d'eau, d’émissions

atmosphériques et la gestion des déchets.

■ L’évaluation du risque hydrique des 131 principaux ingrédients de

la chaîne d’approvisionnement de Danone est réalisée grâce à l’outil

de gestion du risque hydrique Aqueduct du World Resources

Institute (WRI). Cet outil met en exergue les ingrédients prioritaires

sur lesquels il convient de se concentrer et facilite la définition des

actions avec les Fournisseurs et Sous-traitants.

■ Le premier pilier de l’approche d’agriculture régénératrice de

Danone est environnemental. Il porte sur la protection et la

restauration des sols, de l’eau et de la biodiversité et vise

l’amélioration de la teneur en matière organique du sol,

l’augmentation de la capacité de séquestration du carbone dans le

sol, le renforcement de la biodiversité et la protection et la

rétention des ressources en eau. En ce sens, en 2021, Danone a

introduit le Manuel et le Tableau de bord de l’agriculture

régénératrice afin d’aider les techniciens et les praticiens à évaluer

le niveau de conformité des agriculteurs aux pratiques de

l’agriculture régénératrice. Ces ressources ont été mises à jour en

2022 et intégrées dans un outil numérique, pour améliorer la

collecte d’informations sur les exploitations. Cette nouvelle enquête

numérique, pilotée dans plus de 25 exploitations en Europe,

Amérique de Nord et Amérique latine, a permis une meilleure

qualité des données à grande échelle à partir de 2023.

■ À travers l’outil Animal Welfare, Danone accompagne et évalue les

Fournisseurs et Sous-traitants de lait cru. En 2023, le bien-être

animal a été évalué chez des Fournisseurs et Sous-traitants

représentant 91 % du volume de lait frais acquis par le Groupe.

Danone a également réalisé plus de 3 000 audits en cumulé au

niveau des exploitations, le score moyen reçu par les exploitations

en 2023 était de 70 points (sur une échelle de 0 à 100 points).

ó Danone recherche activement des méthodes alternatives pour

limiter l'utilisation des animaux. Pour cela, le Groupe applique le

Principe des « 3R » internationalement reconnu : remplacer les

tests sur les animaux, réduire le nombre de animaux utilisés et

raffiner les procédures.

Droits humains et libertés fondamentales

■ L’auto-évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les

plateformes Sedex ou Ecovadis porte sur les quatre thématiques

suivantes : conditions de travail, santé et sécurité, environnement et

éthique des affaires permet d’effectuer une première évaluation.

■ Le plan d’audit pour les Fournisseurs et Sous-traitants à haut risque

ou à haute priorité est établi sur la base d’un score d’impact interne

en matière de droits humains. Les audits sont réalisés par des tiers

selon la méthodologie SMETA ou le protocole Sedex Virtual Audit

(SVA), qui incluent des dimensions liées aux conditions de travail, à

la santé et la sécurité, à l’environnement et à l’éthique des affaires.

Sur la base des résultats d’audit, Danone a pour objectif d’établir un

dialogue régulier avec ses Fournisseurs et Sous-traitants sur leurs

pratiques responsables et de contrôler l’existence de plans

d’actions correctifs.

Santé et sécurité des personnes

■ L’auto-évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les

plateformes Sedex ou Ecovadis comprend la thématique de la santé

et de la sécurité au travail.

■ La méthodologie d’audit SMETA est appliquée aux Fournisseurs et

Sous-traitants et comprend des contrôles en matière de santé et de

sécurité. Sur la base des résultats d’audit, Danone a pour objectif

d’établir un dialogue régulier avec ses Fournisseurs et Sous-

traitants sur leurs pratiques responsables et de contrôler l’existence

de plans d’actions correctifs.

■ Le système de management de la qualité et de la sécurité

alimentaire de Danone appliqué aux Fournisseurs et Sous-traitants

se fonde sur la mise en place de mesures strictes en adéquation

avec les exigences de certification des programmes ISO et FSSC

22000. Les Fournisseurs doivent mettre en œuvre et suivre les

exigences réglementaires applicables ainsi que les exigences

spécifiques à Danone (procédures, politiques, positions) relatives à :

ó un ensemble de conditions et activités de base nécessaires pour

maintenir tout au long de la chaîne alimentaire un

environnement hygiénique strict ;

ó un plan de maîtrise des risques liés à la qualité et sécurité des

aliments (incluant par exemple la gestion des allergènes, de la

traçabilité, des risques liés aux actes de malveillance et de

fraude) ;

ó des exigences spécifiques aux matières premières et aux

emballages ;

ó la mise en place de plans de vérification des matières premières

et emballages fournis à Danone ;

ó des mesures spécifiques liées la gestion des crises ; et

ó le développement, l’animation, la mesure et l’amélioration d’une

culture de qualité et de sécurité des aliments au sein des

entreprises.

■ Toutes ces exigences sont incluses dans des procédures

transversales ou spécifiques au type de matières premières ou

d’emballages et s'appliquent à tous les Fournisseurs. Tous les types

de dangers pertinents (risques chimiques, biologiques, allergènes,

nutritionnels et physiques) sont traités dans ces procédures.

ó Les matériaux et ingrédients livrés à Danone doivent donc se

conformer à l’ensemble de ces exigences, ainsi qu’aux

réglementations applicables, documentées dans des cahiers des

charges signés par les Fournisseurs et Danone. Chaque

Fournisseur est audité pour vérifier s'il répond à l'ensemble de

ces exigences. Par ailleurs, il est demandé que le Fournisseur

soit certifié par un organisme externe indépendant (ou en cours

d'obtention d'une certification) selon un système reconnu par le

GFSI (ou considéré comme équivalent) afin de pouvoir fournir à

Danone les matériaux et ingrédients concernés.

ó Danone a également mis en place des procédures s’appliquant

aux Sous-traitants pour garantir la qualité et la sécurité

alimentaire des produits fabriqués. En adéquation avec les

exigences de certification des normes ISO et FSSC 22000, le

Sous-traitant doit mettre en œuvre et suivre les principes du

système de gestion de la qualité et de la sécurité alimentaire

semblables à ceux qui sont définis pour les Fournisseurs

(incluant la conformité aux réglementations applicables ; cf.

chapitre précédent) auxquels se rajoutent des exigences

spécifiques aux produits finis (laitiers, végétaux, SN, eaux, etc.).

En outre, comme pour les Fournisseurs, des procédures

internes encadrent l'agrément des sous-traitants et des produits

finis en prenant en considération tous les risques.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


238		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Politiques et actions adaptées

d'atténuation des risques

ou de prévention des atteintes graves

À la lumière de sa cartographie des risques, Danone a défini une série

d’actions destinées à atténuer les principaux risques qu’elle a identifiés

et à prévenir d’éventuelles atteintes graves à l’environnement, aux

droits humains et aux libertés fondamentales et à la santé et à la

sécurité des personnes.

Ces actions, qui sont décrites ci-après, comprennent :

■ l’élaboration et la mise en œuvre de politiques et de plans

d’actions ;

■ l’implication, la sensibilisation et la formation des salariés ;

■ l’implication des Fournisseurs et Sous-traitants dans le programme

de développement durable de Danone ;

■ des échanges et collaborations avec les partenaires de la chaîne de

valeur, des universitaires, des ONG et d’autres parties prenantes

externes ;

■ la réalisation d’enquêtes et d’audits réguliers ;

■ et la vérification de l’existence de plans d’action correctifs par des

experts dédiés lorsque des écarts importants sont observés chez

les Fournisseurs et Sous-traitants audités.

Les collaborateurs de Danone et de ses Filiales sont impliqués dans

une démarche de développement durable destinée à leur permettre

de comprendre et de signaler les risques. Cette implication se traduit

par des formations (notamment des e-learnings), le respect du Code de

conduite des affaires de Danone et le respect des Principes de

Développement Durable de Danone qui gouvernent le comportement

de tous au sein de Danone et de ses Filiales.

S’agissant de ses Fournisseurs et Sous-traitants, Danone a élaboré un

Code de conduite des partenaires commerciaux et exige également

d’eux le respect de ses Principes de Développement Durable. Ces

exigences sont intégrées dans les contrats entre Danone et ses

Fournisseurs et Sous-traitants (voir le paragraphe 5.5 Conduite

commerciale responsable ).

La prévention des atteintes graves aux risques identifiés repose d’une

part sur des politiques définies par Danone, (en particulier celles qui

figurent dans le tableau figurant ci-dessous) et d’autre part sur des

actions d’atténuation adaptées.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		239

Politiques d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves


Catégorie de risque	Risque	Politique
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES	Le Plan de Transition Climatique, publié en décembre 2023 par Danone, a succédé à la Politique Climat de 2016. Ce plan s'appuie sur huit programmes visant à réduire les émissions de Danone 1) d’ici 2030, conformément à ses objectifs fondés sur la science et alignés avec la trajectoire 1,5 °C, et 2) fournissant des perspectives prospectives pour son cheminement vers le Net-Zéro en 2050. Ces huit programmes couvrent les différentes étapes de sa chaîne de valeur : opérations directes, le lait, les ingrédients, les emballages, la logistique, la co-fabrication, ainsi que l'engagement des Fournisseurs et Sous-traitants, ainsi que la conception et la gestion de portefeuilles bas carbone. Le plan aborde également les solutions pour continuer à réduire les émissions au-delà de 2030 dans la perspective du Net-Zero en 2050, conformément aux trajectoires de 1,5 °C définies par Science Based Targets initiative (SBTi). Avec l’accent d’abord sur la réduction des émissions dans les chaînes de valeur du Groupe, le plan décrit l’approche pour neutraliser les émissions résiduelles d'ici 2050. Les huit programmes et les perspectives à long terme sont détaillés au paragraphe 2.3.3.1 ci-dessous, et l’intégralité du Plan de Transition Climatique est consultable, depuis décembre 2023, sur le site institutionnel de Danone.
	Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique	En 2018, Danone a signé l’Engagement Global sur les Plastiques (Global Commitment on Plastics), porté par la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en collaboration avec le Programme des Nations unies pour l’Environnement (PNUE) et a publié sa Politique Emballages, qui présente la feuille de route du Groupe visant à (i) passer d’une économie linéaire à une économie circulaire des emballages tout au long de sa chaîne de valeur et à (ii) réduire l’utilisation du plastique, dans le cadre de la loi « AGEC » du 10 février 2020. En 2024, Danone a prévu de mettre à jour sa Politique Emballages pour refléter ses ambitions et sa feuille de route en matière d'emballages. Le Groupe continue également à soutenir l'Engagement mondial sur les plastiques dirigé par la Fondation Ellen MacArthur, travaillant à définir de nouveaux objectifs sectoriels pour l'industrie après 2025.
	Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles	Dans le cadre de sa Politique Eau (2020), Danone favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée de la ressource pour préserver la ressource en eau tout au long de la chaîne de valeur et repenser la circularité au sein et autour des sites de production. La Politique Eau sera mise à jour en 2024. En 2018, Danone a signé l’Engagement Global sur les Plastiques (Global Commitment on Plastics), porté par la Fondation Ellen MacArthur (EMF) en collaboration avec le Programme des Nations unies pour l’Environnement (PNUE).
	Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité	La Politique Forêt (2022), le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021), la Politique Eau (2020) et la Politique Emballages (2018) participent à l’objectif de Danone lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité.
	Prévention du risque de déforestation et ou de conversion changement d’affectation des sols	La Politique Forêt (2022) et le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021) participent à l’atténuation de ce risque dans la chaîne de valeur de Danone. En effet, à travers sa Politique Forêt, Danone s’engage à garantir des chaînes d'approvisionnement certifiées sans déforestation et sans conversion (Deforestation and Conversion Free – DCF) d'ici 2025 et à assurer un avenir durable pour les forêts. La politique se concentre sur les principales matières premières à risque forestier (huile de palme, papier et carton, soja, cacao et aliments pour animaux) et aborde toutes les formes de déforestation et de conversion des terres conformément aux définitions de l'Initiative du Cadre de Responsabilité (Accountability Framework initiative – AFi). Danone s'engage également à respecter les principes de non-déforestation, de non-exploitation de la tourbe et de non-exploitation des droits des travailleurs, des peuples autochtones et des communautés locales (NDPE) et à garantir le Consentement Libre, Préalable et Eclairé (Free, Prior, Informed Consent – FPIC) des peuples autochtones et des communautés locales.
	Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal	La Politique de Danone sur la recherche animale (2022), les Engagements de Danone sur le bien-être animal (‘Danone Animal Welfare Commitments & Full Year 2022 Progress Report’), les Principes de Développement Durable de Danone (DSP), ainsi que le Position Paper sur le bien-être animal (2018) encadrent les actions de Danone pour protéger le bien-être animal dans sa chaîne de valeur.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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Catégorie de risque	Risque	Politique
DROITS HUMAINS ET LIBÉRTES FONDAMENTALES	Prévention du risque de discrimination et de harcèlement	La Politique en matière de droits humains (2022), la Politique Diversité, Équité et Inclusion (2021), la Politique Parentale (2017), la Politique en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination (2020), ainsi que les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) confirment la volonté de Danone de garantir un environnement de travail exempt de harcèlement et de discrimination dans ses activités et sa chaîne d’approvisionnement.
	Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs	La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone à respecter et à renforcer les droits humains dans sa chaîne de valeur. Ils développent les responsabilités de Danone et ses attentes vis-à-vis de ses partenaires commerciaux concernant la liberté d’association et le droit à la négociation collective (2022).
	Prévention du risque de travail forcé	La Politique en matière de droits humains (2022), les Principes de Développement Durable de Danone (DSP), ainsi que la Déclaration sur le Travail Forcé (2018) réaffirment la volonté de Danone de lutter contre le travail forcé tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement.
	Prévention du risque de travail des enfants	La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone à lutter contre le travail des enfants tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement.
	Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés	La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) intègrent l’engagement de Danone à promouvoir un travail décent en accordant un salaire décent et au moins le salaire minimum légal ou standard applicable tant dans ses opérations que dans sa chaîne d’approvisionnement.
	Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié	La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) intègrent l’engagement de Danone à sécuriser des horaires de travail raisonnables tant dans ses opérations que dans sa chaîne d’approvisionnement.
	Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires	La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone de promouvoir des conditions de travail décentes tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement.
	Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des Terres	La Politique en matière de droits humains (2022) et la Politique Forêt (2022) réaffirment l’engagement de Danone à respecter et faire respecter les droits et les titres de propriété des individus, des populations autochtones et des communautés locales. Toutes les négociations concernant leur propriété ou leur terre, y compris l'utilisation et les transferts, adhèrent aux principes du consentement libre, préalable et éclairé (Principles of Free, Prior, and Informed Consent – FPIC).
	Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales	La Politique en matière de droits humains (2022) réaffirme l’engagement de Danone de respecter les populations des communautés touchées par nos activités : ne pas avoir d'impact négatif sur leur accès à l'eau et respecter leur droit à un environnement sain. Les différentes politiques de Danone en matière environnementale (la Politique Forêt (2022), le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021), la Politique Eau (2020) et la Politique Emballages (2018) contribuent à réduire les impacts environnementaux négatifs de l’entreprise et de sa chaîne de valeur sur les individus et les communautés locales, notamment s’agissant du changement climatique, de la détérioration des sols, de l’accès à l’eau, de la déforestation et de l’utilisation du plastique et dela pollution plastique générée.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		241


Catégorie de risque	Risque	Politique
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs	Le document clé de Danone concernant des prix abordables et l’accessibilité (‘Reaching as many people as possible : our efforts to make healthy products affordable and accessible’) réaffirme son engagement pris également dans le cadre de ses statuts en tant que Société à Mission d’améliorer l'accessibilité des produits et de proposer des offres saines et abordables aux consommateurs (2023). Il décrit l'approche de Danone en matière d'accès, que ce soit physiquement ou en termes de prix, à des aliments sains et à de l’eau potable, afin que les consommateurs en général, et notamment les populations vulnérables, puissent disposer d’une alimentation saine et équilibrée.
	Prévention du risque lié aux données personnelles	Parmi les mesures contribuant à la protection des données à caractère personnel, Danone a mis en place : ■ une Politique globale de protection des données personnelles applicable à tous ses employés dans le monde, établissant les principes et standards auxquels ils doivent se conformer lorsqu’ils traitent des données personnelles ; ■ le principe de conduite des affaires, applicable à tous ses employés dans le monde, visant à se comporter conformément aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données personnelles et selon les exigences de notre Politique sur la confidentialité des données personnelles.
	Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes	Dans le cadre du programme FutureSkills, Danone a signé une déclaration commune avec la fédération syndicale internationale qui rassemble les travailleurs de l'agriculture, de l'agroalimentaire et de l'hôtellerie (UITA), qui vise à donner à ses collaborateurs l’opportunité et le temps de développer de nouvelles compétences et les préparer aux métiers de demain. La mise en œuvre du programme FutureSkills fait l’objet d’un suivi spécifique par le Comité de Mission de Danone, renforçant ainsi la gouvernance du programme et l’importance portée à la formation de tous les salariés en vue de leur adaptation aux métiers d’avenir.
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits	La politique de Danone en matière de qualité et de sécurité des aliments est encadrée par : ■ les « Danone Quality and Food safety Commitments », engagements du Comité Exécutif en matière de qualité et de sécurité des aliments qui s’appuient sur quatre piliers (être fiable, être préféré, être efficace et être fier) afin de garantir continuellement à ses consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits (2022) ; ■ le « Manuel Qualité et Sécurité des Aliments » de Danone (2019) qui décrit le fonctionnement du Groupe en matière de Qualité et Sécurité des Aliments ; ■ la Politique de Danone en matière de Sécurité des Aliments (renouvelée en 2023), qui fait référence au Système de Management de la Sécurité Alimentaire de Danone aligné sur les normes internationales opérationnelles ISO 22000 et FSSC 22000. Ces politiques impliquent également la prévention du risque d’atteinte à la santé humaine lié à la migration de substances sensibles. Elles s’appliquent à Danone, ses filiales, ses Fournisseurs et Sous-traitants.
	Prévention du risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle	La Politique relative à la commercialisation des substituts du lait maternel (2018), le Pledge sur le marketing auprès des enfants (2022), la Politique relative aux principes nutritionnels pour l'utilisation des allégations de santé et de nutrition (2023), la Politique relative à la qualité nutritionnelle des produits : les cibles nutritionnelles de Danone (2023), encadrent la mission de Danone d’améliorer la santé des collaborateurs et consommateurs partout, chaque jour.
	Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs	La Politique en matière de droits humains (2022) et les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) réaffirment l’engagement de Danone de respecter et faire respecter la santé et la sécurité des travailleurs tant dans ses activités que dans sa chaîne d’approvisionnement.

En prenant appui sur ces politiques, et dans une démarche d’amélioration continue, des actions d’atténuation des risques et de prévention des

atteintes graves ont été mises en œuvre pour chaque catégorie de risque, notamment les suivantes :



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Actions propres aux activités de Danone et de ses Filiales


Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES	Danone déploie des actions au sein de sa chaîne de valeur à travers huit programmes, qui forment son plan de transition climatique. Pour ses activités et ses filiales, Danone travaille sur huit programmes : ■ Améliorer l'empreinte énergétique et la transition vers les énergies renouvelables de ses sites de production ; ■ Produire le lait de manière durable ; ■ S’approvisionner en ingrédients de manière durable ; ■ Transformer ses emballages ; ■ Améliorer sa logistique ; ■ Soutenir les co-fabricants ; ■ Engager les Fournisseurs et Sous-traitants à réduire leurs émissions de carbone ; ■ Développer des offres de produits durables pour ses consommateurs. L’action climatique de Danone s’inscrit dans une approche holistique, prenant en compte les différents aspects d’impacts sociaux et environnementaux. Par exemple, le déploiement d’agriculture régénératrice dans notre chaîne de valeur vise non seulement à réduire nos émissions de carbone, mais également à soutenir la biodiversité, santé des sols, améliorer la gestion de l’eau et le bien-être animal tout en accompagnant les fermiers vers une agriculture résiliente face au changement climatique. En approchant 2050, l’adaptation au changement climatique deviendra de plus en plus critique et l’est déjà dans certaines régions les plus exposées. Pour plus d’information sur les programmes, voir section Focus sur le risque lié au changement climatique et emissions de GES et les actions de prévention de Danone.
	Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique	■ Participation au rapport d’étape annuel de la Fondation Ellen MacArthur (EMF) sur l’Engagement Mondial sur les Plastiques (2018) en tant que membre du conseil consultatif de l’initiative pour une Nouvelle Économie des Plastiques. ■ Participation à la Coalition d’action contre les déchets plastiques du Consumer Goods Forum (CGF Plastic Waste Coalition of Action) visant à établir des normes et à aligner le secteur en vue d’améliorer la collecte et le recyclage des plastiques. ■ Plaidoyer avec le Fonds Mondial pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un Traité des Nations unies ambitieux et contraignant sur les plastiques. ■ Partenariat avec Loop Industries dans le but d’améliorer le recyclage en boucle fermée des bouteilles en PET et de permettre le recyclage des emballages et matériaux difficiles à recycler. ■ Adhésion, en 2023, à l'initiative Circulate Capital pour l'Amérique latine et les Caraïbes. Danone a engagé 15 millions de dollars supplémentaires pour lutter contre la pollution plastique et développer la chaîne de valeur du recyclage dans la région.
	Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles	■ Intégration d’un quatrième pilier « Revaloriser » à la stratégie des 3 R (Réduire, Réutiliser, Recycler) décrite dans la politique Eau. Déploiement, sur tous les sites de production, des feuilles de route et plans d’actions 4R en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. Pour des exemples concrets dans des pays ciblés, voir la section 5.3. Nature , sur la préservation de la ressource en eau. La stratégie 4R inclut également la gestion des déchets d’emballages afin de récupérer et valoriser les déchets dans le but d’atteindre notre objectif de 0 % de mise en décharge en 2025.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
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Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité	■ L’ensemble des actions menées par Danone visant prévenir les risques en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. ■ La marque Alpro participe au groupe pilote officiel Science Based Targets for Nature (SBTN) pour la mesure de l’empreinte nature – biodiversité.
	Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols	■ Renforcement des engagements pour lutter contre la déforestation et la conversion des écosystèmes naturels à travers la Politique Forêt (2022). Cette politique porte sur trois engagements : des chaînes de valeur tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion (Clean Supply Chain) à 2025, des Fournisseurs et Sous-traitants Responsables (Responsible Suppliers) à 2025 et un soutien aux projets et à la coalition pour la restauration des écosystèmes naturels, à 2030. ■ Le Groupe applique à lui-même le principe de non déforestation/non conversion et met en œuvre la politique dans ses chaînes d’approvisionnement (voir ci-dessous la partie consacrée aux Fournisseurs et Sous-traitants).
	Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal	■ Intégration du bien-être animal dans la démarche d’agriculture régénératrice de Danone. Collaboration avec l’ONG international CIWF (Compassion in World Farming) pour faire évoluer les feuilles de route liées au bien-être animal.



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Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque de discrimination et de harcèlement	■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Mise en place des feuilles de route et indicateurs locaux fonctionnels sur la diversité, l’équité et l’inclusion. ■ Mise en place d’un réseau mondial d’Ambassadeurs de la Diversité, l’Équité et l’Inclusion. ■ Lancement d’une campagne mondiale de sensibilisation au handicap à la suite d’une auto-identification volontaire via le Danone People Survey pour comprendre combien de collaborateurs en situation de handicap sont représentés dans toutes les fonctions et rôles, afin de contribuer à combler les écarts en matière de recrutement, engagement, rétention et promotion. ■ Renouvellement de l’adhésion mondiale au Business Disability Forum, une organisation à but non lucratif qui relie les entreprises, les personnes en situation de handicap et les gouvernements. ■ Présentation mensuelle des Directeurs Généraux Pays au Comité Exécutif de l'état de la Diversité, de l'Équité et de l'Inclusion, comprenant les principaux KPI ainsi que les initiatives locales liées au sujet. ■ Adhésion au réseau LEAD, qui vise à faire progresser les femmes dans le secteur des biens de consommation et de la distribution par le biais de conférences annuelles et de mentorat.
	Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs	■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Déploiement des accords-cadres signés entre Danone et UITA dans chaque filiale. ■ Visites de sites conjointes avec l’UITA pour vérifier l’application des accords et la qualité du Dialogue Sociale (5 visites en 2023, et 78 depuis 2009). ■ Application de l’accord de neutralité signé en 2019 avec les syndicats aux USA, ayant permis la reconnaissance de syndicats et la signature d’accords collectifs sur l’ensemble des sites industriels de Danone aux USA.
	Prévention du risque de travail forcé	■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Adhésion à l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de la chaîne d’approvisionnement mondiale (2016). ■ Déploiement des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) axés sur le travail forcé dans les opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100 % d’ici 2025, en incluant également les travailleurs externes recrutés par des agences de travail temporaire ou par les sous- traitants pour l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités : mise en place de la gouvernance globale sous la responsabilité du Directeur Général Ressources Humaines, constitution de l’équipe chargée du déploiement et mise à jour de la feuille de route avec la sélection des dix pays dans lesquels les sites de Danone feront l’objet d'un audit SMETA en 2024. Ils représentent les 2/3 des travailleurs externes du Groupe. ■ Déploiement de la formation en ligne (e-learning) sur les droits humains et le travail forcé.
	Prévention du risque de travail des enfants	■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial.
	Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés	■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Lancement du plan d’actionnariat salarié mondial, permettant à ses collaborateurs de huit pays de souscrire à de nouvelles actions de Danone.Contribution à des fonds de retraite publics et/ou privés pour les collaborateurs, conformément aux lois et usages des pays de chaque entité Danone.
	Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié	■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial. ■ Mise en place des rythmes de travail adaptés à leur contexte local en autorisant, par exemple, le temps partiel ou le télétravail, contribuant ainsi au bien-être au travail. ■ Lancement de l’étude Future of Work (2021) auprès des collaborateurs pour réfléchir à la transformation des méthodes lié au temps de travail.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
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Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires	■ Déploiement des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (Human Rights Due Diligence – HRDD) dans les opérations de Danone, ayant un objectif de couverture à 100 % d’ici 2025, y compris pour les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants et chargés de l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités : mise en place de la gouvernance globale sous la responsabilité du Directeur Général Ressources Humaines, constitution de l’équipe chargée du déploiement et mise à jour de la feuille de route avec la sélection des dix pays dans lesquels les sites de Danone feront l’objet d'un audit SMETA en 2024. Ils représentent les 2/3 des travailleurs externes du Groupe. ■ Contribution aux efforts collectifs de la coalition du CGF soutenue par la Fair Labor Association (FLA) en vue de développer les outils et processus du cadre de diligence raisonnable.
	Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des terres	■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial.
	Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales	■ Voir les risques environnementaux ci-dessus. Mise en œuvre des actions liées à la Politique Forêt (2022), le cadre sur l’Agriculture Régénératrice pour un Avenir Régénérateur (2021), la Politique Eau (2020) et la Politique Emballages (2018). ■ Déploiement des Principes de Développement Durable de Danone (DSP) au niveau mondial
	Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs	■ Lignes directrice et outils du Groupe mis à disposition des Filiales pour intégrer dans les pratiques commerciales la dimension d’accessibilité aux produits sains de Danone. ■ Suivi de la couverture des pays dans lesquels Danone opère, ayant au moins un produit sain dans leur portefeuille ciblant les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan d’action pour en élargir l'accès. ■ Développement des canaux de distribution et des projets de soutien pour faciliter l'accès aux produits sains de Danone. ■ Contribution de Danone a des initiatives non commerciales visant à donner accès à une alimentation saine au plus grand nombre des personnes. ■ Soutien aux entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable à un prix abordable aux populations et communautés vulnérables à travers Danone Communities ainsi que le Water Access Acceleration Fund (W2AF), ayant pour objectif de fournir plus de 20 milliards de litres d’eau potable aux consommateurs à faibles revenus d’ici 2030.
	Prévention du risque lié aux données personnelles	■ Mise en place d’un centre documentaire mettant à disposition des salariés des modèles de documents et de procédures, visant à atteindre des pratiques harmonisées et conformes en matière de protection des données personnelles. À titre d’exemple : des modèles de politique de confidentialité et politique cookies pour l’information des personnes, procédure pour l’évaluation de la légalité des transferts internationaux de données personnelles, modèles de contrats spécifiques permettant à Danone et à ses partenaires d’organiser leurs rapports ou obligations respectives au regard de la protection des données personnelles. En effet, Danone intègre des clauses et annexes nécessaires dans les contrats avec des partenaires extérieurs, sous la forme de Data Processing Agreements qui couvrent les exigences de l’article 28 du règlement européen général sur la protection des données (RGPD), ainsi que des mesures nécessaires dans les interactions avec les consommateurs, au titre des actions de transparence et de rappel des droits d’accès. ■ Programmes de formations et d’e-learning afin de sensibiliser les employés sur l’importance de protéger les données personnelles et les réflexes à adopter à cette fin.
	Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes	■ Déploiement du programme FutureSkills au niveau local. À Fulda (Allemagne) en 2022, pour accompagner la transition de l'usine vers une nouvelle technologie de conditionnement, des programmes de formation professionnelle approfondie ont été mis en place afin de préparer chaque membre de l'équipe aux métiers de l’avenir. Le programme a aussi guidé la reconversion du site de Villecomtal (France) vers les produits d’origine végétale, grâce à un programme de formation approfondi en 2023 pour les 138 salariés de l’usine.



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Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits	■ Mise en œuvre d’un processus visant à identifier les nouveaux développements scientifiques, réglementaires, analytiques et normatifs en matière de qualité et de sécurité alimentaire. ■ Maintien de capacités scientifiques à la pointe, en s’appuyant sur une expertise interne ainsi que la collaboration avec des experts externes reconnus. ■ Définition et déploiement dans le monde entier de standards et procédures contenant un ensemble d’exigences internes visant à anticiper, prévenir et gérer les risques en matière de qualité et sécurité des aliments. ■ Développement et déploiement d’un programme de formation interne sur les problématiques liées à la Qualité et la sécurité des alimentaire afin d'accroître les connaissances et les compétences sur des sujets clés et de soutenir une culture qualité et sécurité alimentaire forte au sein de Danone. ■ Développement et déploiement d’un programme mondial visant à aider les entités locales à suivre, contrôler et résoudre les difficultés qui peuvent survenir sur les sites et ainsi protéger ses consommateurs. Ce système permet une analyse des causes profondes, une résolution de problèmes, un support technique, la définition et la mise en œuvre d’actions correctives et préventives. ■ Un système de verrou qui garantit que la libération des produits finis n'est possible que si le résultat est approuvé. ■ Accélération du développement de données et d'outils numériques pour favoriser la robustesse des processus et les décisions basées sur les données.
	Prévention du risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle	■ Publication de la feuille de route de Danone en matière de développement durable, Danone Impact Journey comprenant un pilier « Santé par l'alimentation » avec huit engagements chiffrés pour 2025, qui sont pilotés trimestriellement dans le Comité de Pilotage Santé présidé par la Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire. ■ Mise en place d'un programme de rénovation des produits focalisé sur l'objectif de réduire les taux de sucre dans les produits pour enfants, avec une animation régulière cross-régions pour suivre les progrès réalisés et partager les bonnes pratiques. ■ Poursuite du programme de transparence sur le contenu nutritionnel des produits, avec une animation régulière cross-régions, et en concertation avec les autorités locales pour le choix de systèmes d'étiquetage pertinents localement. ■ Animation d'un « iron impact group » visant à susciter le lancement de projets locaux pour lutter contre la déficience en fer. ■ Réunions bimestrielles du réseau de correspondants locaux Nutrition pour les informer des politiques et procédures en place, partager les résultats des plans d’actions et les bonnes pratiques. ■ Résultats détaillés de ces actions dans le Health Journey Report.
	Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs	■ Mise en place du programme DanʼCares qui vise à protéger tous les collaborateurs et à garantir à terme une couverture santé de qualité pour tous ses collaborateurs. ■ Lancement d’un nouveau pilier Dan’Cares, à savoir : programme d’assistance aux collaborateurs (Employees Assistance Program – EAP) pour les aider à résoudre leurs problématiques d’ordre émotionnel, pratique ou physique. ■ Déploiement au niveau mondial du programme WISE 2 destiné à garantir la sécurité de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce programme vise à réduire de façon continue le nombre d’accidents du travail ; à promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites du Groupe ; et à assurer la conformité avec les normes concernant les situations à risque les plus critiques. ■ Réseau des Responsables Santé et Sécurité dans les filiales et les sites de Danone qui s’assurent du respect du programme WISE 2.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
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Actions propres aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone


Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES	Danone déploie des actions au sein de sa chaîne de valeur à travers huit programmes, qui forment son comité de transition climatique : ■ Améliorer l'empreinte énergétique et la transition vers les énergies renouvelables de ses sites de production ; ■ Produire le lait de manière durable ; ■ S’approvisionner en ingrédients de manière durable ; ■ Transformer ses emballages ; ■ Améliorer sa logistique ; ■ Soutenir les co-fabricants ; ■ Engager les Fournisseurs et Sous-traitants à réduire leurs émissions de carbone ; ■ Développer des offres de produits durables pour ses consommateurs. ■ L’engagement des Fournisseurs et Sous-traitants fait partie intégrante de l’action climatique de Danone et un programme transverse sur l’engagement des Fournisseurs et Sous-traitants qui soutient tous les autres programmes y est dédié. Danone partage à ses Fournisseurs et Sous-traitants de ses Principes de Développement Durable (DSP) et les intègre dans les clauses contractuelles avec ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Danone encourage ses Fournisseurs et Sous-traitants à fixer des objectifs SBTi, y compris ceux qui n’ont pas encore d’objectifs de déforestation et de conversion. Danone vise à ce que ses Fournisseurs et Sous-traitants les plus stratégiques s’alignent sur l’engagement Zéro émission nette 1,5 °C SBTi et s’engagent à réduire leurs émissions FLAG de 30 % d’ici 2030 au sein des chaînes d’approvisionnement de Danone. ■ Pour plus d’information sur les huit programmes, y compris le programme sur l’engagement des Fournisseurs et Sous-traitants, voir section Focus sur le risque lié au changement climatique et émissions de GES et et les actions de prévention de Danone.
	Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. Les Principes des DSP s’appliquent aux risques liés à l’utilisation du plastique et de la pollution plastique générée, tout au long du cycle de vie du plastique : ó pollution plastique due à l’extraction ou aux fuites dans la nature : ce point est traité par le principe relatif au système de gestion environnementale ; ó émissions de gaz à effet de serre provenant de la production de plastique et de l’incinération du plastique en fin de vie : ces points sont traités par les principes relatifs au changement climatique et aux systèmes de gestion environnementale. La méthodologie d’audit de SMETA appliquée aux Fournisseurs et Sous-traitants évalue les systèmes de management environnementaux, sur des points tels que le respect de la réglementation applicable, l’existence des permis requis pour la consommation et les rejets d’émissions atmosphériques et la gestion des déchets.
	Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Développement d’une méthodologie permettant d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones à fort risque hydrique et de définir une approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplacement de la source d’approvisionnement).
	Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et à la biodiversité	■ L’ensemble des actions menées par Danone auprès de ses Fournisseurs et Sous- traitants visant prévenir les risques en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. ■ La marque Alpro participe au groupe pilote officiel Science Based Targets for Nature (SBTN) pour la mesure de l’empreinte nature – biodiversité.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


248		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols	■ Réalisation d’une analyse des risques Forêt et sélection des commodités prioritaires en matière de déforestation et de conversion, fondée notamment sur des rapports tels que le WWF Risky Business Reports et la consultation avec des parties prenantes externes. Cette sélection a été prise en compte pour élaborer la politique Forêt (2022). ■ Mise en œuvre pour les catégories prioritaires des trois engagements de la Politique Forêt (2022) : des chaînes de valeur tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion (Clean Supply Chain) à 2025, des Fournisseurs et Sous-traitants Responsables (Responsible Suppliers) à 2025 et un soutien aux projets et à la coalition pour la restauration des écosystèmes naturels, à 2030 : Huile de Palme ó Engagement sur la traçabilité jusqu’à la plantation dès 2023 et la provenance de l’huile de palme utilisée qui doit respecter les critères suivants : issue des plantations dont l’expansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni les zones tourbeuses tropicales ; protection des droits des populations indigènes et des communautés locales ; protection des droits de tous les travailleurs. ó Engagement pour l’utilisation d’huile de palme certifiée RSPO Ségréguée (Roundtable on Sustainable Palm Oil). ó Lancement, en 2021, en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour lʼAgriculture Familiale (L3F), d’un projet sur dix ans visant à accompagner 2 500 petits producteurs d’huile de palme vers une transition durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. ó Soutien, depuis 2018, d’un projet Siak Pelalawan Landscape Program (SPLP) visant à atteindre une production durable d’huile de palme dans la province de Riau, en Indonésie. Papier et carton ó Emballages fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). ó Engagement sur la traçabilité jusqu’au moulin. Soja ó Utilisation de soja certifié : par exemple, le soja de la marque Alpro est 100 % certifié ProTerra ségrégué. ó Engagement sur la traçabilité avec notamment 100% du soja direct tracé jusqu’à la plantation d’ici à 2025 pour les régions à haut risque en matière de déforestation et conversion. ó Évaluation pays par pays du volume et de l’origine des aliments des vaches laitières à base de soja par le biais de l’outil Cool Farm Tool. Cacao ó Utilisation de cacao certifié par un ou plusieurs programmes, à savoir : Rainforest Alliance, Organic, Fair Trade, Fair For Life. ó Engagement sur la traçabilité du cacao jusqu’à la plantation. Contributions externes ó Participation à la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B), ainsi qu’à la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum (Danone est membre du Comité de Pilotage et des trois groupes de travail par catégorie : huile de palme, soja, papier).
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Mise en place d’une grille Danone sur le bien-être animal qui évalue les pratiques et/ou l’impact des agriculteurs sur les trois piliers de l’agriculture régénératrice. ■ Évaluation du bien-être animal pour 91 % du volume de lait frais produit via l’audit sur le bien-être animal du Groupe.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		249


Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque de discrimination et de harcèlement	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants : l’acceptation et l’adhésion aux DSP ou à des principes équivalents sont obligatoires pour exercer des activités avec Danone, il incombe aux Fournisseurs et Sous-traitants de faire preuve de diligence dans la mise en œuvre des DSP ou d’exigences équivalentes au sein de leur propre entreprise et auprès de leurs Fournisseurs et Sous-traitants, ainsi que de leurs propres programmes de contrôle. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : ó auto-évaluation des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis permettant une première évaluation des risques ; ó sélection des Fournisseurs et Sous-traitants prioritaires à auditer. Plan d’audit annuel (méthodologie SMETA) complété par l’accès aux audits effectués par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs ; ó obligation de mise en œuvre de plans d’amélioration. Pour les non-conformités critiques, suivi du processus par Danone jusqu’à clôture des audits par les auditeurs (validation des mesures d’améliorations) aussi bien pour les audits commandités par Danone que pour ceux commandités par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs.
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ».



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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250		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque de travail forcé	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». ■ Adhésion à l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de la chaîne d’approvisionnement mondiale (2016). ■ Évaluation de la situation des travailleurs externes dans les sites de Danone par le programme de diligence raisonnable déployé en interne.
	Prévention du risque de travail des enfants	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. Ainsi, le Fournisseur ne doit pas embaucher des enfants de moins de 15 ans et doit mettre en œuvre des contrôles rigoureux de vérification de l’âge. Par ailleurs, les jeunes de moins de 18 ans ne doivent pas être embauchés pour postes qui incluent des travaux dangereux, des travaux de nuit ou qui interfèrent avec les activités éducatives normales. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ».
	Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». ■ Soutien à l’amélioration des moyens de subsistance et des conditions des agriculteurs et des travailleurs agricoles à travers la mise en place de projets. À ce titre, en Espagne, un projet a été lancé pour aider les agriculteurs proches de la retraite à trouver le relai pour leurs exploitations et former les jeunes à devenir des agriculteurs professionnels. ■ Mise en place du projet de centres de collecte de lait « Alban Baladine » en Égypte qui contribue à l’autonomisation de petits producteurs laitiers, notamment des femmes. L’objectif est d’avoir un impact social positif en ouvrant des centres de collecte de lait et en permettant aux petits producteurs laitiers d’accéder à l’analyse et au stockage du lait, afin d’augmenter et de stabiliser la productivité de leurs vaches et, en conséquence, de leurs revenus.
	Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ».
	Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires	■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ». ■ Évaluation de la situation des travailleurs externes (temporaires et sous-traitants, plus vulnérables aux conditions de travail précaires) dans les sites de Danone par le programme de diligence raisonnable déployé en interne.
	Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des terres	■ Information et engagement des Fournisseurs et Sous-traitants sur la base de la Politique Forêt 2022. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ».



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		251


Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
DROITS HUMAINS ET LIBERTES FONDAMENTALES	Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales	■ Les mesures mises en avant dans le cadre du déploiement des politiques environnementales de Danone contribuent à atténuer le risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales.
	Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs	■ Soutien aux entreprises sociales qui fournissent de l’eau potable à un prix abordable aux populations et communautés vulnérables à travers Danone Communities qui a notamment investi dans le Water Access Acceleration Fund (W2AF). Celui-ci a pour objectif de fournir plus de 20 milliards de litres d’eau potable aux consommateurs à faibles revenus d’ici 2030. ■ Suivi des pays dans lesquels Danone opère, ayant au moins un produit sain dans leur portefeuille ciblant les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan d’action pour en élargir l’accès.
	Prévention du risque lié aux données personnelles	■ Mise en place d’un centre documentaire visant à établir des pratiques harmonisées et conformes en matière de protection des données personnelles, incluant notamment : des modèles de politique de confidentialité et politique cookies pour l’information des personnes, des procédures pour l’évaluation de la légalité des transferts internationaux de données personnelles, des modèles de contrats spécifiques permettant à Danone et à ses partenaires d’organiser leurs rapports ou obligations respectives au regard de la protection des données personnelles.
	Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes	■ Soutien aux agriculteurs à travers des équipements de formation et possibilités de financement, pour accompagner la transformation positive et durable des filières agricoles. En ce sens, Danone a mis en place le programme Farming for Generations qui porte sur la formation des agriculteurs afin d’accélérer la transition vers l’agriculture régénératrice. F4G a touché plus de 2 600 agriculteurs, partageant leurs enseignements à travers des événements agricoles, des webinaires, des newsletters et le Danone Regenerative Agriculture Knowledge Center. Danone continue à développer ses pratiques d’agriculture régénératrice en s’appuyant sur les enseignements du programme F4G, désormais devenu Partners for Growth (P4G) (pour plus d’informations, voir la section 5.3 Nature, section Agriculture Régénératrice).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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252		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Catégorie de risque	Risque	Actions de prévention et d’atténuation du risque
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits	■ Mise en place d’actions pour prévenir et atténuer les risques qui s’appliquent à toutes les matières premières et aux emballages (y compris les plastiques) et à tous les Fournisseurs : ó Fournisseurs et Sous-traitants certifiés par un organisme externe indépendant (ou en cours d’obtention d’une certification) selon un système reconnu par le GFSI (ou reconnus équivalent) comme prérequis pour approvisionner Danone ; ó accord contractuel signé par tous les Fournisseurs et Sous-traitants comprenant les exigences de qualité et de sécurité alimentaire qui s’appliquent à toutes les matières premières et emballages ; ó application d’un verrou qui garantit que l’achat d’un matériau n’est possible que si le fournisseur est approuvé, la spécification du matériau à livrer est approuvée et l’usine Danone destinataire approuve l’utilisation du matériau ; ó mise en place d’un plan de vérification pour s’assurer que les exigences spécifiques requises pour le matériau ont été remplies et que la matière première ou l’emballage sont conformes. ■ Mise en place d’actions pour prévenir et atténuer les risques qui s’appliquent à tous les Sous-traitants : ó certification du sous-traitant (ou certification en cours) par un organisme externe indépendant selon un système reconnu par le GFSI comme prérequis pour approvisionner Danone ; ó approbation du sous-traitant selon les procédures internes de Danone, comprenant un audit qualité et sécurité alimentaire et un plan d’actions correctives et préventives pour atténuer les risques avant le lancement ; ó signature d’un accord contractuel entre Danone et le sous-traitant précisant la responsabilité, l’obligation et la responsabilité du co-fabricant dans la prévention et gestion des risques liés à la qualité et de sécurité des aliments avant le lancement ; ó produits finis fabriqués selon les procédures internes de Danone et la réglementation en vigueur du marché où ils seront vendus. Toutes les activités de validation, de suivi et de vérification visant à sécuriser les produits sont formalisées dans le cahier des charges dédié au “produit fini” et signé entre les deux parties. Les analyses/moyens de contrôle pertinents sont effectués en conséquence par le sous-traitant et vérifiés dans le cadre des audits. ■ Les spécifications de Danone pour les matières recyclées sont parmi les plus exigeantes du marché et demandent un investissement en moyenne de 18 à 24 mois dans le développement des recycleurs. Danone a une expérience de plus de 15 ans dans l’utilisation des matières recyclées et a été un des initiateurs du développement du PET recyclé pour le contact alimentaire.
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs	■ Le programme WISE² et les audits associés sont applicables aux travailleurs externes présents sur les sites de Danone. WISE² comprend notamment une composante relative aux sous-traitants et permet d’inclure directement les tiers et les intérimaires dans les performances de sécurité des salariés de Danone. ■ Information des Fournisseurs et Sous-traitants sur les Principes de Développement Durable de Danone (DSP) et intégration des DSP dans les clauses contractuelles entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants directs. ■ Programme RESPECT pour les Fournisseurs et Sous-traitants directs (à l’exception des producteurs de lait frais) : voir ci-dessus « Risque de discrimination et de harcèlement ».



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		253

Focus sur le risque lié au changement climatique et émissions de GES et les actions de préventions de Danone

Sommaire



>	Contexte	254
>	Gouvernance	254
>	Partenariats et initiatives collectives	254
>	Empreinte carbone	255
>	Risques identifiés	256
>	Engagements et objectifs	256
>	Feuille de route et plan d’actions	256

Contexte

Le changement climatique représente un défi profond et systémique

qui est en cours et qui s’intensifie, engendrant une multitude de défis

mondiaux tels que la perte de la biodiversité, la raréfaction de l’eau,

ainsi que des impacts sociaux négatifs considérables. Le secteur

agroalimentaire joue un rôle crucial dans la lutte contre le changement

climatique et dans la transition vers une économie bas carbone.

Danone reconnaît l’importance et l’urgence de traiter les défis

climatiques, ainsi que les impacts environnementaux et humains des

événements météorologiques extrêmes liés au changement

climatique. C’est pourquoi Danone a adopté des objectifs de réduction

des émissions de gaz à effet de serre, sur l’ensemble de sa chaîne de

valeur, fondés sur la science et alignés sur la trajectoire 1,5 °C d’ici

2030 et a également soumis des objectifs fondés sur la science visant à

atteindre zéro émission nette d’ici 2050. Le périmètre couvre les

émissions de gaz à effet de serre de ses scope 1, 2 et 3 provenant

notamment de la production de ses exploitations agricoles, ses

opérations et les installations de traitement des emballages après la

consommation de ses produits.

Gouvernance

Pour atteindre ses objectifs ambitieux, le Groupe reconnaît qu’il est

nécessaire d’engager l’ensemble des fonctions internes ainsi que les

parties prenantes externes.

La démarche en matière de lutte contre le changement climatique de

Danone est soutenue par le Directeur Général et le Directeur Général

Durabilité et Développement Stratégique. Elle est intégrée dans toutes

les fonctions et à tous les niveaux du Groupe (mondial, régional et

national) avec le soutien du :

■ Directeur Général Adjoint en charge des fonctions Finances,

Technologies & Data dont les équipes jouent un rôle central dans la

mesure, le contrôle et le reporting des enjeux liés au climat ;

■ Directeur Cycles et Achats, dont le rôle est essentiel dans le

déploiement de la stratégie de réduction des émissions de CO 2

avec les Fournisseurs et Sous-traitants, étant donné que les

catégories liées aux achats représentent près de 95 % des

émissions totales de Danone.

Par ailleurs, le Groupe évalue régulièrement ses progrès en matière

d’action climatique à travers, notamment, deux comités internes

impliquant des responsables fonctionnels clés et des membres du

Comité Exécutif, à savoir :

■ le Comité de Pilotage Mondial sur la Gouvernance du Danone

Impact Journey, chargé de superviser l’exécution de la stratégie

Danone Impact Journey, et en particulier les huit programmes liés

au climat et le programme lié à la déforestation ;

■ le Comité Mondial d'Engagement, qui suit les questions liées au

reporting en matière de développement durable, à la gouvernance

et au dialogue avec les parties prenantes internes et externes.

De plus, une gouvernance opérationnelle au niveau du Groupe a été

établie pour la mise en place des priorités climatiques du pilier Nature

de Danone Impact Journey.

Partenariats et initiatives collectives

Danone collabore avec diverses parties prenantes, tels que les

gouvernements, les régulateurs, les experts scientifiques, les ONG et

d’autres entreprises, pour contribuer aux objectifs de l’Accord de Paris.

Le Groupe reconnaît qu’une action collective est essentielle pour

limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Les initiatives suivantes

représentent les principales parties prenantes de Danone dans sa lutte

contre le réchauffement climatique :

■ Business Ambition for 1,5 °C , une initiative dans laquelle Danone

est activement engagé dans la promotion d’objectifs visant à limiter

le réchauffement climatique à 1,5 °C ;

■ L’initiative Science Based Targets (SBTi), avec laquelle Danone

collabore étroitement pour élaborer des lignes directrices

destinées aux entreprises du secteur des forêts, des terres et de

l’agriculture, appelées lignes directrices FLAG ;

■ We Mean Business, une initiative dont Danone est membre et

dont l’objectif est d’agir contre le changement climatique et réduire

de moitié les émissions mondiales d’ici 2030, conformément à la

trajectoire visant à limiter le réchauffement à 1,5 °C ;

■ CDP : Danone suit et évalue ses progrès en matière de climat et

d’environnement notamment grâce à des partenaires tels que le

CDP, une organisation internationale à but non lucratif, dont le

système de notation est reconnu comme la principale norme

mondiale de transparence environnementale des entreprises. En

février 2024, pour la cinquième année consécutive la note

maximale « AAA » a été attribuée à Danone aux côtés de neuf

autres entreprises seulement (sur 21 000 entreprises évaluées en

2023).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


254		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

En plus de collaborer avec des partenaires sur les questions de transition climatique, Danone travaille également avec d’autres parties prenantes

sur des questions transversales liées au climat, telles que l’agriculture, la biodiversité et les forêts, et participe à plusieurs organisations de la

société civile et de l’industrie. En voici une liste non-exhaustive :


Catégories de parties prenantes	Exemples de parties prenantes
Plateformes liées à l’agriculture, à la biodiversité et aux forêts	■ One Planet Business for Biodiversity (OP2B) : Danone est un membre fondateur d’OP2B, une coalition d’entreprises axée sur le déploiement à grande échelle de pratiques d’agriculture régénératrice pour protéger la santé des sols, le développement des portefeuilles de produits pour stimuler la biodiversité cultivée et rendre les modèles alimentaires et agricoles plus résilient et éradiquer la déforestation et améliorer la gestion, la restauration et la protection des écosystèmes naturels riches en termes de biodiversité. ■ Science Based Targets for Nature (SBTN) : La marque de produits d’origine végétale Alpro participe au programme d’engagement de SBTN pour contribuer au développement des méthodes, outils et lignes directrices de SBTN. ■ Sustainable Agriculture Initiative (SAI) : Danone a cofondé la Plateforme SAI en 2002 pour promouvoir les pratiques d’agriculture régénératrice et la transformation vers des systèmes alimentaires durables. ■ Task Force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) : Danone a participé à une étude pilote pour soutenir le développement de la première version du cadre mondial du TNFD pour la gestion et la publication des risques liés à la nature. ■ Forest Positive Coalition of Action : Danone participe activement à cette coalition en tant que membre du comité de pilotage et des trois groupes de travail sur les matières premières (huile de palme, soja et papier).
Organisations non gouvernementales (ONG)	■ Environmental Defense Fund (EDF) : Danone a lancé un partenariat stratégique avec EDF pour améliorer les connaissances scientifiques, les données et la communication sur les émissions de méthane d’origine agricole pour s’assurer que les avantages climatiques sont réels et durables ; un appel à l’action, tant de la part du secteur laitier que des pouvoirs publics afin de donner la priorité aux solutions qui permettent de réduire les émissions de méthane d’origine agricole ; la promotion de modèles de financement innovants, tels que des modèles de cofinancement entre les entreprises et les gouvernements, afin de déployer plus rapidement des solutions adaptées aux agriculteurs. ■ Global Methane Hub (GMH) : Danone a rejoint l’accélérateur R&D du GMH pour réduire les émissions de méthane à travers l’innovation. Cet accélérateur a pour but de créer de nouvelles solutions facilement applicables pour aider les producteurs laitiers à réduire leurs émissions de méthane.

Empreinte carbone

Dans le cadre de ses objectifs à court terme alignés avec la trajectoire

1,5 °C fondés sur la science approuvés par SBTi, Danone s’est engagé à

réduire ses émissions nettes annuelles, en passant de 21,9 millions de

tonnes d'équivalent CO2 en 2020 à 14,3 millions de tonnes d'équivalent

CO 2 d'ici 2030.

Danone est déterminé à atteindre cet objectif tout en poursuivant le

développement de ses activités et le progrès de sa feuille de route

basée sur ses huit programmes constituant son plan de transition

climatique et qui s’appuie sur son programme relatif à la lutte contre la

déforestation. Les émissions projetées dans le scénario de référence

pour 2030, bien que théoriques, intègrent l'évolution de la trajectoire

des émissions de Danone au cours des dernières années, démontrant

ainsi l'intégration efficace des initiatives de décarbonisation dans son

modèle opérationnel.

Les émissions de gaz à effet de serre de Danone, incluses dans les

objectifs SBTi, en millions de tonnes d’équivalent CO 2, par rapport à

l’année de référence 2020, sont réparties comme suit :



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		255

L‘empreinte carbone de Danone couvre ses scope 1, 2 et 3, et est

particulièrement élevée sur son scope 3 (FLAG et non FLAG). C’est

pourquoi, le Groupe renforce ses actions sur des sujets liés à

l’agriculture et aux emballages, où les risques et les enjeux sont

particulièrement matériels pour ses activités et sa chaîne

d’approvisionnement.

Risques identifiés

Les émissions de gaz à effet de serre mondiales actuelles nous

orientent vers un réchauffement global dépassant les objectifs de

l’Accord de Paris. Cette réalité présente de nombreux risques pour

Danone, pour ses chaînes d’approvisionnement et pour ses

consommateurs. Ces risques sont environnementaux mais aussi des

risques sur la santé et sociaux.

■ Le changement climatique, la perte de biodiversité, l’épuisement

des sols, la raréfaction de l’eau et les inondations sont étroitement

liés et doivent être abordés ensemble. Une approche cloisonnée

risque de conduire à des investissements qui sont finalement

contre-productifs, ayant un impact négatif sur la biodiversité, les

ressources en eau et les communautés locales. Une approche non-

matérielle risque également de ne pas atténuer les risques générés

par Danone, qui doit déployer ses actions sur l’ensemble de sa

chaîne de valeur, en mettant particulièrement l’accent sur son

scope 3 lié à ses émissions agricoles.

■ Le changement climatique entraîne également des risques sur la

santé, les moyens de subsistance, le bien-être et la dignité de

milliards d’individus à travers le monde. Particulièrement sur le droit

à la vie, à l’alimentation et à l’eau, à la santé et au travail décent. La

ressource en eau est particulièrement touchée par les

conséquences du changement climatique, mais elle reste

fondamentale pour la santé humaine car elle concerne l’eau

potable, l’assainissement et l’hygiène.

■ Le changement climatique risque de renforcer les inégalités

sociales et économiques, affectant en priorité les personnes déjà en

situation de vulnérabilité telles que les petits agriculteurs, les

enfants, les femmes et les peuples autochtones.

Engagements et objectifs

Dans le cadre de sa stratégie de développement durable, le Danone

Impact Journey, Danone a pour ambition de réduire ses émissions de

gaz à effet de serre (objectif 1,5°) et montrer la voie sur la réduction

des émissions de méthane.

Pour y parvenir, Danone s’est engagé à réduire ses émissions absolues

de 34,7 % entre 2020 et 2030, à travers les objectifs suivants :

■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 1 et

2 de 47,2 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020 ;

■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 3

de 42 % d’ici 2030, par rapport à l’année de référence 2020 ;

■ réduire les émissions absolues de gaz à effet de serre scope 1 et 3

FLAG (Forest, Land and Agriculture) de 30,3 % d’ici 2030 par rapport

à l’année de référence 2020 ;

■ réduire de 30 % en valeur absolue ses émissions de méthane

provenant du lait utilisé dans les produits laitiers d’ici 2030.

Concernant son objectif de long terme d’atteindre zéro émission nette

en 2050, Danone l’a resoumis à la Science-Based Targets initiative

(SBTi) en fin d’année 2023.

Feuille de route et plan d’actions

Pour atteindre ses objectifs ambitieux, le Groupe a travaillé sur une

feuille de route claire et concrète de réduction de ses émissions,

articulée autour de huit programmes stratégiques, publiée dans le

Plan de transition climat en 2023.

Les six premiers programmes couvrent l’ensemble de sa chaîne de

valeur : opérations, lait, ingrédients, emballages, logistique et

partenaires co-fabricants.

Les deux derniers programmes sont transversaux visant à accélérer la

décarbonation de l’ensemble de la chaîne de valeur de Danone, tel le

programme sur l’engagement de ses Fournisseurs et Sous-traitants et

le programme sur la conception et gestion des portefeuilles de

produits bas carbone qui vise à intégrer la réduction de l’empreinte

carbone dès la conception des produits du Groupe.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


256		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Programme	Actions	Exemples
1. Opérations directes (~5 % des émissions GES de Danone, 2020)	Le programme Re-Fuel de Danone vise à réduire nos émissions GES des scopes 1 & 2 de 47,2 % entre 2020 et 2030. Il s’articule autour de trois piliers d’actions : 1. améliorer de 30 % l’efficacité énergétique du groupe entre 2022 et 2025 en équipant les sites d’outils pour maximiser l’efficacité énergétique ; 2. atteindre 35 % de l’énergie thermique renouvelable d’ici 2030 (vs 7 % en 2022) en s’appuyant notamment sur la biomasse, l’électrification, le biogaz et le biométhane ; 3. Sourcer 100 % de l’électricité à partir des sources renouvelables (vs 70 %).	En Espagne, Danone a installé un système solaire qui répond à 22 % de la demande en électricité du site et entraîne des économies annuelles sur les dépenses opérationnelles.
2. Lait (36 % des émissions GES de Danone, 2020)	Pour réduire les émissions liées au lait, Danone s’appuie principalement sur le déploiement d’agriculture régénératrice qui est une approche holistique visant non seulement à réduire les émissions de carbone du lait, mais également à soutenir la biodiversité, santé des sols, améliorer la gestion de l’eau et le bien-être animal tout en accompagnant les fermiers vers une agriculture résiliente face au changement climatique. Les actions principales pour réduire les émissions de carbone incluent : l’amélioration du bien-être et de la productivité des troupeaux, l’alimentation sourcée de manière durable, gestion du fumier, l’amélioration de la santé des sols qui va également contribuer à la séquestration du carbone dans le sol. Enfin, Danone mène et soutient les innovations pour réduire les émissions de méthane, telles que les innovations réduisant la fermentation entérique.	Notre programme en Amérique du Nord a permis de réduire au moins 119 000 tonnes de CO 2 depuis 2017. Les partenaires agriculteurs : ■ ont mis en œuvre des pratiques d’agriculture régénératrice réduisant le labour et l’utilisation des pesticides chimiques ; ■ ont planté des cultures de couverture sur 51 % de la superficie qui est couverte par le programme (contre une moyenne nationale de 4 %) ; ■ et pratiquent la gestion du labour réduit ou nul sur 63 % de la superficie du programme (contre une moyenne nationale de 33 %). Grâce à ses résultats, le programme sera élargi avec le soutien du Gouvernement des États-Unis. ó En France, le programme Les 2 Pieds sur Terre, lancé en 2017, vise à aider les agriculteurs à améliorer la santé des sols et à réduire les émissions de carbone de 15 % d’ici 2025, tout en renforçant leur compétitivité. Le projet soutient les agriculteurs en mesurant leur empreinte carbone sur leur exploitation (utilisation de l’outil Cap2Er), en coconcevant avec eux des plans d’action sur mesure et en leur offrant un accès à un soutien technique et financier pour leur exécution. En 2023, le projet a évalué 1 500 agriculteurs, organisé 560 sessions de formation individuelles et obtenu une réduction des émissions de GES de 10 %. ó En 2023, Danone s’est engagé dans un plan d’action mondiale visant à réduire de 30 % en valeur absolue, les émissions de méthane de sa chaîne d’approvisionnement en lait frais d’ici 2030 (par rapport à 2020), soit l’équivalent de 1,2 million de tonnes de dioxyde de carbone d’ici 2030. Pour atteindre cet objectif, Danone : – accompagne les éleveurs laitiers dans la mise en place de pratiques d’agriculture régénératrice et le développement de solutions innovantes ; – collabore et s’associe avec des pairs, des gouvernements et des organisations comme Environmental Defense Fund pour développer l’innovation, rendre compte et faire progresser les modèles de financement ; – dialogue avec les pouvoirs publics pour améliorer les politiques, les données et la diffusion d’informations relatives au méthane, soutenir la recherche et le financement et faciliter la transition vers des pratiques laitières régénératrices.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		257


Programme	Actions	Exemples
3. Ingrédients (18 % des émissions GES de Danone, 2020)	Pour réduire l’impact environnemental de ses ingrédients laitiers et non-laitiers, Danone articule son action autour de trois axes : 1. Engager ses Fournisseurs et Sous-traitants à ce qu’ils déploient les actions de réduction des émissions de GES, par exemple en intégrant les objectifs de réduction de carbone dans les contrats ; 2. Déployer les pratiques d’agriculture régénératrice ; 3. Lutter contre la déforestation – cf. ligne suivante.	Danone travaille avec son partenaire Royal Friesland Campina pour réduire l’impact environnemental et l’empreinte carbone de ses fermes laitières grâce à la mise en œuvre de pratiques d’agriculture régénératrice. La collaboration entre Danone et Friesland Campina a permis de réduire les émissions des ingrédients sourcés de 22 % entre 2017 et 2023.
3. Ingrédients (18 % des émissions GES de Danone, 2020)	Danone vise à s’approvisionner auprès de chaînes de valeur tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion d’ici à 2025 pour les matières directes prioritaires de la Politique Forêt. Avec le lancement de la nouvelle Politique Forêt en 2022, Danone a défini trois piliers (chaîne d'approvisionnement propre, Fournisseurs et Sous- traitants responsables, régénération) et des indicateurs de performance spécifiques. Danone publie un rapport annuel sur les sujets liés à la forêt pour montrer les progrès réalisés sur chacun de ces indicateurs. Danone s’aligne sur la méthodologie et les définitions de l’Accountability Framework Initiative, fruit du consensus entre la société civile et les ONG. Au cours des deux dernières années, Danone a renforcé son processus de traçabilité et de vérification. Toutes ses données sur les produits forestiers clés sont collectées et vérifiées par des partenaires externes : Earthworm Foundation (pour le palmier) et 3keel (pour les autres produits). L'objectif est d'évaluer la performance des Fournisseurs et Sous-traitants dans la livraison de produits DCF traçables et vérifiés, d'obtenir des informations sur la traçabilité pour déterminer l'emplacement le plus proche ou réel (si possible) de production des produits, d'identifier les Fournisseurs et Sous-traitants qui ne respectent pas la politique de Danone et de travailler avec eux pour atteindre chaînes d’approvisionnement DCF transparentes et vérifiées. Tous les progrès de Danone sont reconnus par des classements tels que le CDP, Danone ayant obtenu pour la cinquième année consécutive le score le plus élevé au CDP (AAA) et pour la première fois, le score AAA pour le questionnaire Forêts.	Danone reconnaît la valeur des programmes de certification par des organismes tiers pour des chaînes de valeur spécifiques, c'est pourquoi Danone soutient ces programmes de certification pour ses propres chaînes d’approvisionnement lorsque cela est possible. Danone a ainsi pour objectif de s’approvisionner uniquement en huile de palme certifiée 100 % RSPO d’ici 2025 (en 2023, 95 % de notre huile de palme étant certifiée Ségréguée 2 % en mass balance).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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258		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Programme	Actions	Exemples
4. Emballages (14 % des émissions GES de Danone, 2020)	Concernant les emballages, Danone a trois objectifs : ■ Concevoir des emballages pour qu’ils soient 100 % réutilisables, recyclables, compostables d'ici 2030 ; ■ Réduire de moitié l'usage d'emballages vierges issus de ressources fossiles d'ici 2040, et de 30 % d'ici 2030 vs 2020, en accélérant le réemploi et le recyclage ; ■ Soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour récupérer autant de plastique que Danone en utilise, d’ici 2040. Pour réduire les émissions de GES liés à nos emballages, Danone articule son action autour des axes suivants : 1. Transition vers des matériaux moins carbonés et l’optimisation de ses emballages ; 2. Amélioration de la fin de vie de ses emballages ; 3. Engagement de ses Fournisseurs et Sous- traitants pour réduire leurs émissions, notamment en utilisant l’énergie renouvelable dans leurs processus de fabrication. Pour plus d’information sur les plastiques, voir focus plastiques en section Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone.	■ 84 % de nos emballages en 2023 sont réutilisables, recyclables ou compostables (stable par rapport à 2022). Pour les emballages plastiques, cette proportion est de 74 % (contre 65 % en 2018). ■ ~50 % des volumes des ventes mondiales de la catégorie Eaux sont vendus dans un emballage réutilisable. ■ Réduction absolue de 8 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2018 et 2023. ■ Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie); et une réduction de 3% entre 2020 et 2023 (excluant EDP Russie). En termes de matériaux recyclés, en 2023, le Groupe a atteint : ■ 14,6 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (contre 11,9 % en 2022), 23,8 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux ( 20,9 % en 2022) et 31,3 % dans les pays ou les normes et les réglementations locales le permettent (contre 26,4 % en 2022).
5. Logistique (8 % des émissions GES de Danone, 2020)	Pour réduire ses émissions GES liées à la logistique, Danone articule son action autour des axes suivants : ■ optimiser ses opérations et améliorer leur efficacité, par exemple en optimisant le taux de remplissage des camions ou des palettes ; ■ transition vers des modes de transport moins carbonés, tels que le rail ou multimodal ; ■ amélioration de l’efficacité énergétique des centres de distribution de nos partenaires logistiques ; ■ adoption de nouvelles technologies comme des véhicules électriques.	Grâce à la mise en place de remorques à double étage, Danone vise à optimiser la capacité de chargement, à réduire les émissions et à diminuer significativement leur impact environnemental dans le domaine des opérations logistiques. Ces améliorations entraînent généralement une réduction des émissions de CO2 de l'ordre de 15 % à 50 % (projets en Espagne et au Mexique).
6. Co-fabricants (7 % des émissions GES de Danone, 2020)	Les co-fabricants sont les partenaires qui produisent ou emballent les produits pour le compte de Danone. Afin de réduire les émissions de GES liés à ces partenariats, Danone : ■ engage ses partenaires à adopter les objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science et alignés sur la trajectoire 1,5 °C, à l’instar des objectifs de Danone ; ■ engage ses partenaires à activer les leviers similaires de réduction des émissions de GES que Danone pratique dans ses processus de fabrication en direct.	Le focus est de soutenir les co-fabricants notamment dans l’optimisation des processus énergétiques et de gestion des déchets. En Europe, les co-fabricants ont développé un premier réseau de camions électriques pour le transport logistique.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		259


Programme	Actions	Exemples
7. Engager les Fournisseurs et Sous-traitants (programme transverse, couvrant 95 % des émissions GES)	Danone mobilise ses ressources pour engager l’ensemble de sa chaîne de valeur dans le processus de décarbonisation. Il s’agit d’un programme transverse qui soutient l’ensemble de ses programmes. Danone engage les Fournisseurs et Sous-traitants en activant notamment les axes suivants : ■ Soutien et engagement de nos Fournisseurs et Sous-traitants pour augmenter leur capacité à réduire les émissions de GES ; ■ Amélioration de la transparence, notamment via le partage d’information sur les émissions de GES et l’amélioration continue ; ■ Intégration des engagements climat dans les contrats ; ■ Développement de partenariats, incluant des co- investissements et projets conjoints ; ■ Développement de nouveaux Fournisseurs et Sous-traitants qui peuvent délivrer l’empreinte carbone moindre.	La collaboration entre Danone et Friesland Campina a permis de réduire les émissions des ingrédients sourcés de 22 % entre 2015 et 2023. Danone a également collaboré avec Synlait sur un projet pour mesurer l’impact des pratiques de l’agriculture régénératrice sur la santé des sols. D’ici fin 2023, plus de 70 % de nos Fournisseurs et Sous-traitants (en volumes) seront membres du Partenariat laitier durable (Sustainable Dairy Partnership), plateforme qui accompagne le secteur laitier dans la décarbonisation. Dans le cadre du lancement prochain de la nouvelle politique d’achats durables, Danone intégrera une clause SBTi demandant un engagement de réduction d’émissions de gaz à effet de serre à ses Fournisseurs et Sous-traitants. Danone a déjà commencé à introduire une clause contractuelle sur un objectif SBTi avec certains Fournisseurs et Sous-traitants qui se sont engagées à réduire leurs émissions de 30 % d‘ici 2030. Danone développe actuellement des outils pour avoir de la visibilité sur les efforts de décarbonation de certains de ces Fournisseurs et Sous-traitants.
8. Conception des produits et gestion des portefeuilles bas carbone	Danone reconnaît que les actions de décarbonation de ses activités existantes doivent être complétées par une réflexion autour de la conception des produits et ses business. C’est ainsi que Danone a inauguré un programme sur la conception des produits et gestion des portefeuilles bas carbone. Les axes d’action principaux sont les suivants : ■ Intégrer l’indicateur de GES dans les processus d’innovation et de rénovation ; ■ Développer des emballages et formats moins carbonés et innovants ; ■ Développer des ingrédients moins carbonés pour les produits laitiers et végétaux, y compris concevoir des produits hybrides ; ■ Favoriser l’innovation et les nouvelles technologies de rupture ; ■ Gérer le portefeuille de manière à optimiser à la fois les aspects économiques et carbone, tout en restant fidèles à sa mission d’apporter la santé à travers l’alimentation au plus grand nombre. Cela nécessite une collaboration avec les Fournisseurs et Sous-traitants, distributeurs et autres partenaires pour créer des conditions de compétitivité pour les produits moins carbonés.	L’acquisition du portefeuille de produits végétaux, y compris les marques phare Silk et Alpro, ont fait de Danone un leader mondial et pionnier de l'offre végétale. Le catégorie des produits laitiers transitionne depuis 2017 vers l’agriculture régénératrice et moins carbonée. Dans la Nutrition Spécialisée, Danone a pu développer les produits hybrides apportant une valeur nutritionnelle pour les consommateurs tout en réduisant leur empreinte carbone. 50 % des volumes d’eaux sont déjà proposés en format réutilisable.

Résultats

En 2019, Danone a estimé avoir atteint le pic de ses émissions de gaz à

effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, avec cinq années d’avance sur

l’objectif initial (fixé à 2025). Depuis, les émissions du Groupe ont

continué de baisser. En 2023, ses émissions totales sur l’ensemble de

sa chaîne de valeur s’élèvent à 21 659 millions de tonnes d’équivalent

CO2 (contre 27 179 millions de tonnes d’équivalent CO2 en 2019).

Le poste le plus important des émissions est généré par le scope 3,

représentant 95,2 % des émissions totales (soit 20 614 millions de

tonnes d’équivalent CO2), tandis que les scopes 1 et 2 ne couvrent que

4,8 % (soit 789 ktonnes CO2eq pour le Scope 1 et 256 ktonnes CO 2 eq

pour le Scope 2).

Le Scope 3 lié à l’achat de lait est le plus significatif, représentant

31,5 % des émissions totales, notamment à cause des émissions de

méthane provenant de l’approvisionnement en lait frais utilisé dans les

produits laitiers. Danone en a ainsi fait un de ses axes prioritaires pour

la décarbonation de sa chaîne de valeur atteignant en 2023 une

réduction des émissions de méthane de 13,3 % comparé à 2020.

Par ailleurs, en 2023, Danone a acheté 38 % de ses principaux

ingrédients directement auprès de producteurs qui ont entamé leur

transition vers l’agriculture régénératrice, dépassant ainsi, deux ans à

l’avance, son objectif (initialement fixé à 30 % à l’horizon 2025 dans

le cadre de sa stratégie Danone Impact Journey).



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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260		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le tableau ci-dessous présente de manière non-exhaustive les principaux résultats clés liés à la lutte contre le changement climatique du Groupe :


	2022	2023	Objectif de réduction
Émissions totales Scope 1 (en ktonnes CO 2eq)	831	789	-47,2 % en 2030 (année de référence 2020)
Émissions totales Scope 2 (en ktonnes CO 2eq)	276	256	-47,2 % en 2030 (année de référence 2020)
Émissions totales Scope 3 (en ktonnes CO 2eq)	23 100	20 614	-42 % en 2030 (année de référence 2020)
Émissions totales Scope 1, 2, 3 (en ktonnes CO2 eq)	24 207	21 659	Net-Zéro en 2050 (SBTi)
Émissions totales de méthane (en ktonnes CO 2eq)	3 494	3 548	-30 % en 2030
Part totale d’électricité renouvelable	70,5 %	71,8 %	100 % en 2030
Part totale d’énergie renouvelable	31,4 %	34,3 %	35 % d’énergie thermale renouvelable à 2030 50 % d’énergie renouvelable à 2030

Focus sur les risques liés à l’utilisation du plastique et les actions de prévention de Danone

Sommaire


>	Contexte	261
>	Gouvernance	261
>	Partenariats et initiatives collectives	261
>	Empreinte plastique	262
>	Risques identifiés	263
>	Engagements et objectifs	263

Contexte

Qu’ils soient en carton, verre, métal ou plastique, les emballages

revêtent une importance capitale pour le secteur de l’alimentation et

de l’hydratation, assurant la sécurité du cheminement des produits

jusqu’aux consommateurs tout en protégeant et préservant leur

qualité, permettant leur transport et leur stockage et contribuant à la

réduction du gaspillage alimentaire.

Depuis les années 1970 les matières plastiques se sont peu à peu

imposées comme le matériau le plus utilisé par l’industrie : plus léger

tout en restant solide et très protecteur, plus fonctionnel et pratique

pour le consommateur et les distributeurs, moins consommateur

d’énergie que le verre, considéré comme sûr du point de vue sanitaire,

le plastique est notamment devenu le standard en matière

d’emballage des boissons sans alcool et des aliments humides. Leader

des eaux minérales naturelles et de source et des produits laitiers et

d’origine végétale, Danone est ainsi devenu, comme ses concurrents,

un utilisateur important d’emballages plastiques, l’un des principaux

dans certains pays ou certaines régions.

Avec la généralisation de l’utilisation d’emballages plastiques, se sont

néanmoins développés de manière importante et à grande échelle

nombre d’effets et d’impacts pour la société. La prise en compte (qui

s’est accélérée ses dernières années) de l’incidence du plastique sur la

pollution environnementale et, plus largement, des risques qu’il induit

pour le climat, les sols, l’eau ou les droits humains ont ainsi conduit

Danone à s’engager depuis plusieurs années avec détermination dans

des plans d’action structurés visant à réduire l’utilisation d’emballages

plastiques, à améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas

être éliminés à ce jour et à récupérer ce qui n’est pas en circulation.

Ces objectifs sont à la fois ambitieux et complexes à atteindre. Ils

supposent, de manière concomitante et simultanée, l’exploration

systématique de solutions techniques inédites, le développement de

nouveaux modèles économiques, la promotion de nouvelles formes

d’usage et l’engagement de tout un écosystème qu’il soit économique

ou réglementaire. Certaines actions peuvent être mises en œuvre de

manière immédiate et d’autres ne le pourront ou n’auront d’effet qu’à

plus moyen-terme. Certaines seront transitoires en attendant de

meilleures solutions, d’autres définitives mais s’engager dans une telle

trajectoire est une priorité de Danone.

Gouvernance

Danone dispose d’une équipe dédiée à l’économie circulaire des

emballages, qui travaille de manière multidisciplinaire avec plusieurs

fonctions, notamment la Recherche et Innovation, les Opérations, les

Achats et le Secrétariat Général.

Le Secrétariat Général de Danone assure un suivi réglementaire au

niveau national et régional, et réalise chaque année une évaluation

globale des tendances politiques et des développements à venir.

Partenariats et initiatives collectives

Diverses équipes de Danone, dédiées à l’économie circulaire des

emballages, à la réduction de l’utilisation du plastique, à la recherche et

à l’innovation, ainsi que des responsables des affaires publiques,

entretiennent un dialogue continu avec des parties prenantes externes

telles que les Fournisseurs et Sous-traitants, les autorités

gouvernementales et la société civile, incluant des organisations non

gouvernementales. L'objectif de ce dialogue pour Danone est de

comprendre ses risques et ses opportunités, de suivre son impact et

de co-élaborer sa stratégie en matière d’emballages. Danone consulte

un grand nombre de parties prenantes pour sa stratégie

environnementale (dont certaines sont mentionnées dans la section

1.1.3 de ce Plan de vigilance). Ses principaux partenaires en matière

d’économie circulaire des emballages sont :

■ la Fondation Ellen MacArthur (EMF), à travers des initiatives

telles que la Nouvelle Économie des Plastiques et l'Engagement

Global sur les Plastiques (Global Commitment on Plastics), dirigées

par EMF en collaboration avec le Programme des Nations unies

pour l'Environnement ;

■ la Coalition d'action sur les déchets du Consumer Goods Forum

(CGF PWCoA), dont Danone fait partie, œuvrant à établir des

normes pour améliorer la collecte, la réutilisation et le recyclage des

plastiques ;

■ la Coalition d'Entreprises pour un Traité Mondial sur les

Plastiques, sous la direction d’EMF et du Fonds mondial pour la

nature (WWF), réunit des entreprises et des institutions financières

engagées à soutenir le développement d'un traité ambitieux,

efficace et juridiquement contraignant au sein de l’Organisation des

Nations unies, afin de mettre un terme à la pollution plastique.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		261

Par ailleurs, Danone travaille également avec divers autres partenaires, en plus des trois principales parties prenantes mentionnées ci-dessus, pour

élaborer sa stratégie en matière d’emballages et de plastiques. En voici la liste non-exhaustive :


Type de parties prenantes	Rôle	Exemple de parties prenantes
Alliances/ coalitions industrielles	Collaborer sur des défis communs et des solutions précompétitives, couvrant divers aspects de la conception à la pratique comme par exemple, la standardisation.	Consumer Goods Forum, Nouvelle Économie des Plastiques, Coalition d'Entreprises pour un Traité Mondial sur les Plastiques.
Associations professionnelles	Informer et co-développer des positions et des actions de plaidoyer	UNESDA, NMWE, FDE, etc.
Autorités publiques et décideurs politiques	Participer à la définition des exigences pour la transformation des plastiques, élaborer des stratégies, des politiques et des actions pour y répondre	Programme des Nations unies pour le développement, Programme des Nations unies pour l’environnement, responsables de l’Union européenne, décideurs politiques nationaux et locaux dans les pays où Danone opère.
Distributeurs	S'engager et collaborer sur des défis communs et des solutions partagées (comme l’adoption de nouveaux modèles de réemploi et l’introduction de la consigne de bouteilles), y compris l'implication des consommateurs.	Walmart, Tesco, Carrefour etc.
Fournisseurs et Sous-traitants	Conseiller et collaborer pour repenser les emballages en faveur de la réutilisation et du recyclage.	Eastman, Tetrapak, GPI, Amcor
Organisations de collecte et de tri	Engager et collaborer sur les défis et les opportunités visant à améliorer les infrastructures de collecte, de recyclage et de réutilisation (formelles et informelles)	Organisme de Responsabilité Elargie des Producteurs (REP) dans des pays où Danone opère (Citeo en France, IPRO en Indonésie), Circulate Capital, Closed Loop Fund (aux États-Unis)
Organisations non gouvernementales (ONG)	Identifier les défis et/ou les opportunités liés à l’empreinte plastique et proposer des actions et solutions pour les atténuer	Le Fonds mondial pour la nature, la Fondation Ellen MacArthur, Changing Markets, CDP
Partenaires en innovation / startups	Conseiller et collaborer pour élaborer des solutions innovantes aux défis liés à la réutilisation et au recyclage.	LOOP INDUSTRIES, Perfect sorting, HOLYGRAIL 2.0

Empreinte plastique

Actuellement, environ 50 % des emballages de Danone sont en

plastique. Danone a réalisé une première estimation de la présence de

plastique dans ses activités et a identifié qu’il est quasiment utilisé à

chaque étape de la chaîne de valeur : en amont par certains de ses

Fournisseurs et Sous-traitants, dans ses sites de production et, en aval

dans sa logistique pour la livraison de ses produits à ses clients. Cette

évaluation révèle que la majorité des plastiques dans la chaîne de

valeur de Danone, soit plus de 93 %, sont destinés à l'emballage.

ESTIMATION DE LA PRÉSENCE DE PLASTIQUES DANS LA CHAÎNE DE VALEUR DE DANONE (EN 2023)



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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262		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ En amont, des emballages plastiques sont utilisés par les

Fournisseurs et Sous-traitants de Danone pour expédier les

matières premières aux sites de production de Danone,

principalement sous forme de sacs de polyester et films de

polyéthylène.

■ Les emballages en plastique achetés s ont utilisés pour contenir nos

produits de façon sûre et conforme à la réglementation en vigueur

et les mettre à disposition des consommateurs. Le Groupe a

cartographié les plastiques primaires et secondaires tels que les

bouteilles en plastique, les films, les bouchons et les étiquettes, les

pots de yaourt et les cartons de boissons. Ces emballages

représentant plus de 93 % du plastique utilisé, Danone les a

identifiés comme la principale source de risque à atténuer.

■ Les sites de production de Danone utilisent également des

éléments de plastique pour le fonctionnement des sites.

■ Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation

dans ses sites de production, que ce soit via le recyclage, la

réutilisation des déchets, ou la valorisation énergétique. Les sites

de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation

de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site. En 2023,

le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les

sites de production s’élève à 99 %.

■ En aval, les plastiques sont utilisés pour le transport et la logistique

afin d'expédier les produits finis aux clients de Danone,

principalement sous forme de films de polyéthylène.

Tous les acteurs de la chaîne de valeur de Danone sont clés dans la co-

construction d’une économie circulaire des emballages. Danone

prépare le lancement d’un programme en collaboration avec ces

acteurs, afin d’accroître la transparence et la traçabilité sur toute la

chaîne et mettre en place des actions pour réduire l’impact de ses

emballages plastiques. Un outil devra pour cela être déployé en

collaboration avec l’industrie.

Risques identifiés

Danone dispose de processus établis et maintient un dialogue continu

avec ses parties prenantes, ce qui lui permet d’identifier les risques liés

aux emballages.

Les emballages en plastique présentent des risques transversaux dans

la chaîne de valeur, notamment :

■ Risques d’atteintes à l’environnement liés à l’utilisation du plastique

et à la pollution plastique générée, ayant un impact sur l’eau, l’air, le

sol, la faune, la flore, le climat, tout au long du cycle de vie du

plastique.

■ Risques d’atteintes à la santé humaine et aux droits des travailleurs

et des communautés riveraines, en particulier des populations

vulnérables dans ou auprès des infrastructures d'extraction, de

transformation, de traitement et de recyclage du plastique. Risque

de non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur du

plastique, en particulier s’agissant des travailleurs du secteur de la

collecte et du recyclage.

■ Risques d’atteintes à la santé humaine liés à la production et

l’utilisation de certains plastiques et additifs pouvant, en raison de la

migration de substances sensibles, générer des risques pour la

santé humaine tout au long du cycle de vie des plastiques. Dans ce

domaine hautement réglementé, Danone, au travers de ses

programmes internes, qualifie, achète et utilise des matériaux

plastiques qui respectent et vont même au-delà de toutes les

normes réglementaires pertinentes pour assurer la sécurité des

consommateurs.

Les impacts potentiels de la pollution plastique, notamment des

microplastiques, sur la santé humaine font l'objet de travaux de

recherche dont Danone surveille attentivement les évolutions et

résultats.

Engagements et objectifs

Danone s’engage depuis longtemps à promouvoir une approche

circulaire des emballages. Cela est illustré par sa participation à la

création du premier système de responsabilité élargie du producteur

(Eco-Emballages, désormais Citeo) en France en 1992, ainsi que par le

leadership d’ evian en devenant la première marque à utiliser du PET

recyclé de qualité alimentaire pour l'eau minérale naturelle en France

en 2008.

En 2017, le Groupe a conforté son ambition de mener la transition vers

une économie circulaire des emballages en rejoignant l'initiative

Nouvelle Économie des Plastiques de la Fondation Ellen MacArthur

(EMF) et en signant l'Engagement Global sur les Plastiques (Global

Commitment on Plastics) sous la direction d’EMF, en 2018. Depuis lors,

Danone a réalisé des progrès tangibles dans des domaines clés tels

que la réduction de l'utilisation du plastique, la réduction du plastique

vierge, la réutilisation, le taux de recyclabilité et le contenu recyclé.

Engagements

Capitalisant sur ses progrès et sur son expérience, Danone poursuit sa

transition vers un système d'emballage circulaire et bas carbone, tout

en visant à récupérer autant de plastique qu’il utilise. Cette approche

est détaillée dans sa Politique Emballages (2018), qui sera mise à jour

en 2024, et dans sa stratégie de développement durable, le Danone

Impact Journey, qui énonce trois objectifs principaux :

■ Concevoir des emballages pour qu’ils soient 100 % réutilisables,

recyclables, compostables d'ici 2030 ;

■ Réduire de moitié l'usage d'emballages vierges issus de ressources

fossiles d'ici 2040, et de 30 % d'ici 2030, par rapport à l’année de

référence 2020 excluant EDP Russie, en accélérant le réemploi et le

recyclage ;

■ Soutenir le développement de systèmes efficaces de collecte pour

récupérer autant de plastique que Danone en utilise, d’ici 2040.

Danone partage son ambition et ses engagements en matière

d'emballage avec ses Fournisseurs et Sous-traitants, en leur

demandant d’aligner leurs pratiques sur son approche pour co-

construire une économie circulaire transparente pour les emballages.

Cela implique la réduction de l'utilisation du plastique, la conception

d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables, ainsi que

l’augmentation de l'utilisation de matières recyclées dans leurs

matériaux d'emballage.

Cette approche est décrite dans les Principes de Développement

Durable de Danone (DSP) qui sont inclus dans les contrats entre

Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants. L'acceptation et

l'adhésion aux DSP ou à des principes équivalents sont des conditions

obligatoires pour établir des relations commerciales avec Danone. Les

Fournisseurs et Sous-traitants sont responsables de la mise en œuvre

des DSP ou d’exigences équivalentes au sein de leur entreprise et

auprès de leurs Fournisseurs et Sous-traitants, ainsi que leurs propres

programmes de contrôle.Ces exigences vont être renforcées et

précisées dans la nouvelle Politique d’achats durables de Danone qui

sera publiée en 2024 avec un focus sur la transparence et la traçabilité

au sein de notre chaîne d’approvisionnement.

Obstacles systémiques

Depuis 2018, Danone a démontré des progrès tangibles dans des

domaines clés tels que la réduction du plastique vierge, la réutilisation,

le taux de recyclabilité et le contenu recyclé.

Néanmoins, des barrières systémiques doivent être soulignées allant

du sous-développement des infrastructures de réutilisation, de collecte

et de recyclage à la rareté de matière recyclée. Pour les surmonter,

une action collective est nécessaire à tous les niveaux de la chaîne de

valeur, impliquant les entreprises, les décideurs politiques (notamment

au travers de la réglementation), les distributeurs, les services de

collecte des déchets et les consommateurs.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		263

Ainsi, plusieurs éléments sont nécessaires pour accélérer la transition :

■ une réglementation robuste et uniformisée, incluant des systèmes

de Responsabilité élargie des producteurs (EPR) et/ou des systèmes

de consigne pour les bouteilles, et propre à supprimer toute

distorsion de concurrence ;

■ le développement d'infrastructures de collecte, de réutilisation et

de recyclage, ainsi que la création de chaînes d'approvisionnement

pour la réutilisation dans certains marchés ;

■ de nouvelles technologies de recyclage à développer dans le but

d’améliorer le recyclage des emballages et matériaux difficiles à

recycler ;

■ des signaux de marchés alignés pour rendre la réutilisation et le

recyclage plus avantageux ;

■ des solutions pour encourager l'engagement des consommateurs,

notamment en ce qui concerne la réutilisation et le recyclage.

C’est pourquoi, depuis 2020, Danone plaide avec le Fonds Mondial

pour la Nature (WWF) et l’EMF en faveur d’un Traité mondial des

Nations unies ambitieux et contraignant sur les plastiques, qui

constituerait une opportunité majeure pour débloquer et accélérer les

progrès en matière de circularité des plastiques et réduire la pollution

plastique à l’échelle mondiale.

En 2024, Danone a l’intention de mettre à jour sa Politique Emballages

(2018) pour refléter ses ambitions et sa feuille de route en matière

d'emballages. Le Groupe continue également de soutenir

l'Engagement mondial sur les plastiques dirigé par la Fondation Ellen

MacArthur, travaillant à définir de nouveaux objectifs sectoriels pour

l'industrie après 2025.

Plans d’actions et résultats liés aux activités

de Danone et de ses Filiales

Danone met en place des plans d'actions pour atteindre ses

engagements dans chaque pays où il est présent, en suivant les

principes dictés par la hiérarchie de gestion des déchets, soutenue

notamment par la Fondation Ellen MacArthur dans le cadre de la

Nouvelle Économie des Plastiques, la Directive européenne sur les

plastiques à usage unique, et le Règlement européen à venir sur les

Emballages et les déchets d'emballages (PPWR pour son acronyme

anglais). Ces plans d'action reposent sur trois objectifs principaux :

1. Réduire l’utilisation du plastique ;

2. Améliorer la circularité des plastiques qui ne peuvent pas être

éliminés ;

3. Récupérer ce qui n'est pas en circulation, en luttant contre les

rejets dans la nature, tout en améliorant les conditions de vie des

travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage.

L'empreinte environnementale des emballages de Danone est évaluée

annuellement et suivie à l'aide d'indicateurs clés de performance,

calculés pour chaque pays et pour chaque type d'emballage. Ces

indicateurs incluent les volumes d'emballages que Danone met sur les

marchés où il opère, les taux de recyclabilité des emballages, les taux

de recyclage réels, l'utilisation de matières recyclées et les émissions

de gaz à effet de serre.

1. Réduire l’utilisation du plastique

Résultats clés

■ Volumes totaux d'emballage : 1 393 759 tonnes, dont

693 156 tonnes de plastique.

■ Réduction absolue de 8 % de l’usage d’emballages plastiques entre

2018 et 2023 (excluant EDP Russie).

Danone souhaite réduire son utilisation d’emballages en plastique,

lorsque cela s’avère possible, avec la mise en place d’un ensemble

d’actions et de progrès tels que :

■ L’élimination d’emballages problématiques ou superflus :

ó Pailles en plastique : entre 2018 et 2023, Danone a retiré ou

remplacé environ 3 milliards d’unités présentes dans ses

produits.

ó Cuillères en plastique : Danone a retiré ou remplacé environ

30 millions de cuillères en plastique entre 2018 et 2023, avec

une élimination complète en Europe.

ó Manchons : Danone a éliminé des manchons sur les produits

Danacol depuis 2022 et sur les bouteilles d’Actimel depuis fin

2023 en Europe, réduisant au total 1 000 tonnes de plastique.

ó PVC : Le Groupe a éliminé plus de 90 % du PVC dans le monde

et travaille à l'élimination totale dans les pays restants. Danone a

notamment complètement éliminé les manchons en PVC en

Chine.

■ Le remplacement d’emballages plastiques par des matériaux

alternatifs. Le Groupe entend proposer aux consommateurs des

options sans plastique économiquement viables, adaptées aux

spécificités locales, et veille, à travers une analyse du cycle de vie, à ce

que la solution alternative soit bénéfique pour l'environnement.

Parmi celles-ci :

ó Danone dispose d’une offre d'eau minérale naturelle en

bouteilles en verre et en canettes métalliques.

ó Danone prévoit de proposer des solutions alternatives à base de

papier en Europe pour sa Catégorie de produits d’origine

végétale.

■ La réduction obtenue grâce à une approche d’éco-conception

qui inclut l'allègement et l'optimisation du design de nos

produits :

ó Les principales marques d’eau de Danone, telles qu’evian, Volvic,

Font Vella, Lanjaron, Żywiec Zdroj ont réduit le poids de leurs

bouteilles de 1,5 litre de plus de 10 % depuis 2019.

ó Danone offre également des grands formats pour sa catégorie

Eaux (6 et 8 litres). Le format de 8 litres de Volvic permet par

exemple de réduire de 25 % la quantité de plastique par litre

comparé au format 1,5 litre.

2. Améliorer la circularité des plastiques

qui ne peuvent pas être éliminés

Résultats clés

Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques vierges issus de

ressources fossiles entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie) ; et une

réduction de 3 % entre 2020 et 2023 (excluant EDP Russie).

■ Danone s’engage à développer des modèles de réemploi :

ó Environ 50 % de ses volumes d'eau sont vendus dans des

emballages réutilisables, principalement des bonbonnes d’eau

réutilisables des marques Bonafont (Mexique), AQUA (Indonésie)

et Hayat et Sirma (Turquie).

ó Danone déploie des emballages en verre consignés pour ses eaux

destinées au secteur HoReCa (Hôtels, Restaurants, Catering) et

travaille à leur expansion dans plusieurs pays, dont la France,

l'Espagne et l'Indonésie.

ó Danone a lancé plus de 15 projets de réemploi (finalisés ou en

cours) pour sa catégorie Eaux, ses produits laitiers et ses produits

de nutrition infantile, en collaboration avec des partenaires de la

chaîne d'approvisionnement tels que Terracycle Loop, Uzaje et

LemonTri, ainsi que des distributeurs tels que Carrefour et Tesco.

Ces projets ont fourni des enseignements sur les modèles en vrac,

les solutions de remplissage et les emballages consignés.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


264		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ Danone contribue activement à la co-construction de l’avenir

du réemploi :

ó En France, le Groupe collabore étroitement avec CITEO sur le

programme ReUse afin de développer un système opérationnel

de réemploi, mutualisé et national, pour les emballages

alimentaires.

ó Le Groupe créé et rejoint des partenariats intersectoriels pour

ses catégories à travers ses principaux marchés. Par exemple,

en 2023, Danone a été un des membres fondateurs de la

Coalition Défi Vrac avec des entreprises telles que Bel, Lesieur et

Famille Michaud.

ó Le Groupe continue de travailler avec des plateformes, telles

que le groupe consultatif du projet Scaling Returnable

Packaging de la Fondation Ellen MacArthur et le groupe de

travail Reuse/Refill du Consumer Goods Forum, en participant à

leurs réflexions et initiatives pré-compétitives sur le sujet.

ó Danone a l’intention de collaborer avec les distributeurs pour

développer des modèles de réutilisation, y compris des normes

de récupération et de nettoyage, des spécifications

intersectorielles pour les distributeurs et de nouveaux modèles

commerciaux.

ó Danone soutient les politiques visant à relever les défis actuels

concernant l’expansion des modèles de réemploi, tels que le

manque de modèles commerciaux évolutifs, d’infrastructures et

de collaborations sectorielles.

ó Danone continuera à sensibiliser les consommateurs sur le

réemploi. Par exemple, son système d'eau evian rechargeable,

présent sur les courts de Wimbledon 2023, a contribué à

sensibiliser les consommateurs.

■ Danone conçoit ses emballages pour garantir leur

recyclabilité

Danone travaille à s’assurer que les matériaux qu’il met sur le marché

peuvent être triés et recyclés en pratique, en les adaptant aux

infrastructures locales. En 2023, 84 % des emballages de Danone

étaient réutilisables, recyclables ou compostables.

Exemples des efforts déployés en 2023 :

ó Augmentation de la facilité de tri des emballages en utilisant de

nouvelles encres pour améliorer le recyclage des emballages

noirs.

ó Application de critères d’éco-conception aux bouteilles de

Badoit, passant d’un PET vert au transparent pour favoriser le

recyclage en circuit fermé.

ó Danone soutient également l'élaboration de principes de

recyclabilité pour atteindre une circularité totale. Le Groupe fait

partie d'alliances sectorielles telles que Ceflex et les « Golden

Design Rules » du CGF, et ces principes sont intégrés au

processus de développement des emballages.

ó Pour les produits laitiers, l’objectif est d'atteindre des pots 100 %

recyclables. À cette fin, Danone collabore avec des partenaires

de la chaîne de valeur pour créer des filières de recyclage :

coalition PET25 en France avec CITEO ; coalition PET Recycling

aux États-Unis (depuis 2022).

■ Danone s’engage à réduire l'utilisation de plastiques vierges

d’origine fossile en utilisant des matériaux recyclés provenant

de sources gérées de manière responsable.

ó En 2023, le Groupe a atteint :

– Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques

vierges issus de ressources fossiles entre 2018 et 2023

(excluant EDP Russie) ; et une réduction de 3 % entre 2020 et

2023 (excluant EDP Russie).

– 14,6 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses

emballages plastiques (contre 11,9 % en 2022).

– 23,8 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la

Catégorie Eaux (20,9 % en 2022) et 31,3 % dans les pays ou

les normes et les réglementations locales le permettent

(contre 26,4 % en 2022).

– Danone se conforme, dans tous les pays où il opère, aux

réglementations définissant l’usage des matières recyclées.

Certains pays comme la Chine n’autorisent pas l’utilisation de

matériaux recyclés.

ó Le Groupe a poursuivi le lancement des bouteilles 100 % rPET.

Depuis fin 2021, les principales marques d’eau de Danone

disposent toutes d’au moins un format en matériaux 100 %

recyclés dans les pays où cela est autorisé.

ó Dans la Catégorie Eaux, le Groupe a respecté son engagement

d'atteindre une moyenne de 25 % de rPET en 2020 et vise à

atteindre en moyenne 50 % d'ici 2025 dans les pays ou les

normes et réglementations locales le permettent.

ó Danone étend son l'utilisation de matériaux recyclés sur d’autres

catégories de produits :

– en lançant des pots en PET contenant pour certains du rPET,

– en 2023, Danone a conclu son premier contrat aux États-

Unis pour l'approvisionnement en polyéthylène haute

densité recyclé de qualité alimentaire afin de l'incorporer

dans ses boissons.

Danone soutient également activement les nouvelles technologies de

recyclage permettant le recyclage d’emballages et de matériaux

difficiles à recycler, en vue d’atteindre son ambition, en partenariat

avec des entreprises telles que Loop Industries et Eastman.

L’objectif de Danone est de réduire de moitié l’usage d'emballages

vierges issus de ressources fossiles d'ici 2040, et de 30 % d'ici 2030.

3. Récupérer ce qui n'est pas en circulation,

en luttant contre les rejets dans la nature

■ Co-construire et co-financer des systèmes de collecte pour

récupérer autant que ce que Danone utilise

Danone s'engage à développer des systèmes de collecte et de

recyclage efficaces et inclusifs, à travers une approche collaborative

avec son écosystème. En 2023, 58 % du plastique que le Groupe a

mis sur le marché a été récupéré (contre à 56 % en 2022).

ó Danone participe au financement de la collecte en versant les

redevances de la Responsabilité Elargie des Producteurs (REP)

dans les marchés où cette obligation est réglementée. Danone

participe activement à la promotion des systèmes de consigne

pour les bouteilles d’eau et mène des initiatives pilotes pour

démontrer leur efficacité aux décideurs, comme cela a été fait

en Pologne.

ó Aux États-Unis, Danone est membre fondateur de la Circular

Action Alliance (CAA), une Organisation de Responsabilité Elargie

des Producteurs sélectionnée pour mettre en œuvre la REP au

Colorado et en Californie. Le Groupe a également investi 5

millions de dollars dans le Closed Loop Infrastructure Fund

(CLIF) de Closed Loop Partners.

ó Les actions de Danone incluent également la collaboration avec

des partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique

du Nord, pour créer des filières de recyclage durables pour les

pots de yaourts.

ó Danone continuera à soutenir des filières REP/Système de

consigne.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		265

Depuis plusieurs années, Danone agit en faveur d'un traité mondial sur

les plastiques et joue un rôle actif au sein de la Coalition d’Entreprises

pour un Traité Mondial sur les Plastiques. Aux côtés des autres

membres de la Coalition, Danone appelle les gouvernements du

monde entier à créer un traité robuste, avec des règles et des mesures

mondiales contraignantes, pour promouvoir la circularité et freiner la

pollution plastique à l'échelle mondiale.

■ Dans les marchés où le taux de rejet dans la nature est élevé,

en plus de soutenir la Responsabilité Élargie des Producteurs,

Danone a volontairement investi dans des fonds d'impact et

accordé des subventions pour surmonter les obstacles

structurels au cours de la phase de transition.

ó En 2018, Danone s’est engagé à investir 15 millions de dollars

dans le Circulate Capital Ocean Fund (CCOF) en Asie du Sud et

du Sud-Est, dans le cadre de l'engagement de la marque d’eau

AQUA (Indonésie) afin de récupérer plus de plastique d'ici 2025

que ce qui est utilisé. À ce jour, le CCOF a engagé plus de 62,1

millions de dollars. En 2022, les entreprises de son portefeuille

ont contribué à prévenir le déversement d’environ 81 579

tonnes de plastique supplémentaires, tout en générant plus de

1 792 emplois supplémentaires stables et sécurisés dans le

secteur de la collecte et du recyclage.

ó En 2020, Danone a joué un rôle clé dans la création de l'IPRO,

une Organisation Volontaire de Responsabilité du Producteur

en Indonésie, en collaboration avec cinq autres entreprises.

ó En 2023, Danone a rejoint l'initiative Circulate Capital pour

l'Amérique latine et les Caraïbes et a engagé un montant

supplémentaire de 15 millions de dollars pour lutter contre la

pollution plastique et développer la chaîne de valeur du

recyclage dans la région.

ó Avec le soutien de subventions accordées par Danone

Écosystème, les partenaires de la collecte et du recyclage de

Danone récupèrent plus de 25 kilotonnes de plastique chaque

année à l'échelle mondiale.

4. Danone conçoit des projets visant à apporter

un soutien direct aux travailleurs des secteurs

de la collecte et du recyclage, améliorant

ainsi leurs conditions de travail et de vie tout

en réduisant les rejets dans la nature

■ Danone et Danone Ecosystem ont lancé des projets de recyclage

inclusifs pour soutenir ces travailleurs de différentes manières

dans sept pays (par exemple, des coopératives de travailleurs

supervisant la collecte, le tri et la vente directe de plastiques aux

usines de recyclage), ce qui leur permet de travailler dans un

environnement sûr, d'être rémunérés équitablement et de

bénéficier d'une meilleure protection sociale.

Résultats globaux des menés à l’initiative de Danone Ecosystem

grâce au financement de Danone :

ó Plus de 486 100 tonnes de matériaux recyclables et plus de

73 100 tonnes de PET ont été collectées dans huit pays de 2009

à 2023.

ó En 2023, plus de 10 600 personnes sont devenues autonomes

grâce aux neuf projets mis en œuvre depuis le lancement de

Danone Ecosystem. Ce processus de développement de leur

autonomie a créé un effet d'entraînement, ayant un impact

positif sur plus de 2,86 millions de personnes.

En Indonésie, les projets de recyclage inclusif, en collaboration avec

Danone Ecosystem, ont abouti aux résultats suivants :

ó Environ 300 travailleurs du secteur de la collecte et du recyclage

du secteur ont pu profiter d’un service de micro-crédit, et 2 896

ont eu accès à des bénéfices sociaux adaptés à leurs besoins.

ó Formation des communautés de travailleurs des secteurs de la

collecte et du recyclage pour prévenir le travail des enfants.

ó Plus de 40 000 tonnes de déchets collectées depuis 2020 auprès

des ménages, des entreprises et des espaces publics.

■ Utilisation de matériaux recyclés afin de promouvoir une économie

orientée vers la réutilisation.

La prise en charge des matériaux recyclés est essentielle pour créer

une économie de la réutilisation, car elle contribue à réduire la

quantité de déchets rejetés dans la nature et à améliorer les

conditions de travail et de vie des travailleurs des secteurs de la

collecte et du recyclage. Ainsi, « Boucler la boucle » est la priorité de

Danone pour réduire l'empreinte carbone et préserver les

ressources naturelles. De plus, cela peut contribuer à la création de

nouveaux emplois et stimuler la croissance économique.

ó Dans la Catégorie Eaux, le Groupe a respecté son engagement

d'atteindre une moyenne de 25 % de rPET en 2020 et vise à

atteindre en moyenne 50 % d'ici 2025 dans les pays ou les

normes et réglementations locales le permettent, doublant ainsi

ses volumes de matériaux recyclés de 2020. Pour y parvenir, le

Groupe s’est déjà engagé dans des contrats à long terme avec

ses Fournisseurs et Sous-traitants afin d'atteindre ses objectifs,

leur offrant une visibilité suffisante pour les inciter à investir

dans des technologies et des infrastructures de collecte et de

recyclage.

ó Danone étend l'utilisation de matériaux recyclés aux pots,

lançant des pots en PET contenant 30 % de rPET en France et en

Belgique. De plus, en 2023, le Groupe a signé son premier

contrat aux États-Unis pour la prise en charge de polyéthylène

haute densité recyclé de qualité alimentaire afin de l'incorporer

dans son offre de boissons.

Plans d’actions et résultats liés aux activités

des Fournisseurs et Sous-traitants et Politique

d’Achats Durables

Concernant les risques associés à l’utilisation d’emballages en

plastique par ses Fournisseurs et Sous-traitants en amont de sa chaîne

d’approvisionnement, Danone communique sa vision et ses

engagements à ces derniers, à travers ses Principes de

Développement Durable (DSP). Ils définissent les principes auxquels

Danone est attaché, et détaillent les engagements de Danone pour

promouvoir des conditions de travail décentes, des pratiques

respectueuses de l'environnement et un comportement éthique dans

le cadre de sa volonté continue de développer une chaîne

d'approvisionnement durable.

En matière d’économie circulaire, le Groupe demande à ses

Fournisseurs et Sous-traitants et Sous-traitants de s'aligner sur son

approche afin de co-construire une économie circulaire transparente

pour l'emballage en réduisant l'utilisation de plastique, tout en

augmentant la réutilisation et/ou la recyclabilité, ainsi que la teneur en

matières recyclées dans leurs matériaux d'emballage.

Les Principes de Développement Durable de Danone sont intégrés

dans les contrats entre Danone et ses Fournisseurs et Sous-traitants :

l'acceptation et le respect des DSP ou de principes équivalents sont

obligatoires pour établir des relations commerciales avec Danone.

Les Fournisseurs et Sous-traitants sont responsables de la mise en

œuvre des DSP ou de principes équivalents au sein de leur propre

entreprise et auprès de leurs Fournisseurs et Sous-traitants et sous-

traitants, ainsi que dans le cadre de leurs propres programmes de

contrôle.

À travers le programme RESPECT, Danone suit l'adhésion et la

conformité des Fournisseurs et Sous-traitants à ses Principes de

Développement Durable, en mettant en œuvre une diligence

raisonnable en matière d'approvisionnement responsable envers ses

Fournisseurs et Sous-traitants, à l'exception des producteurs de lait



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


266		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(couverts par le Pilier Social du cadre de l'Agriculture Régénératrice de

Danone). Ce programme comprend trois étapes : autoévaluation des

Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis,

audit (méthodologie SMETA) des Fournisseurs et Sous-traitants

prioritaires et suivi de la clôture des non-conformités critiques.

Danone privilégie une approche collaborative et un état d’esprit

d'amélioration continue. Néanmoins, en cas de violation, dans les rares

cas où Danone estime qu’un Fournisseur ou Sous-traitant ne s'engage

pas à remédier à la situation, le Groupe prend les mesures qui

s'imposent, ce qui peut impliquer l'arrêt d’une relation commerciale.

RÉSULTATS DU PROGRAMME RESPECT EN 2023 POUR LES FOURNISSEURS DE PLASTIQUE


2023 Fournisseurs de plastique	Total	Intégrés dans le programme RESPECT (en nombre)	Intégrés dans le programme RESPECT (en %)
Fournisseurs concernés	387	303	78%
TOTAL ACHAT (en millions d’euros)	1,3	1,1	85%

Une nouvelle Politique d'Achat Durables sera publiée en 2024 et

remplacera, pour les Fournisseurs et Sous-traitants, les Principes de

Développement Durable (DSP) de Danone. Le Groupe a collaboré avec

diverses parties prenantes pour la développer, notamment des

représentants syndicaux, des ONG et des experts internationaux. Cette

Politique est structurée autour de trois ensembles de Principes

Fondamentaux portant sur les questions sociales, environnementales

et éthiques.

Concernant les droits humains et la diligence environnementale,

Danone encourage ses Fournisseurs et Sous-traitants à effectuer une

diligence en matière de droits humains et d'environnement (HREDD)

conformément à l'approche de diligence raisonnable de l'OCDE en

matière de responsabilité des entreprises. L'objectif de la réalisation

d'une HREDD est d'identifier, prévenir, atténuer et rendre compte de la

manière dont ils traitent et gèrent les impacts négatifs potentiels et

réels sur les questions sociales et environnementales, qu'ils pourraient

causer ou auxquels ils pourraient contribuer à travers leurs propres

activités, ainsi que ceux directement liés à leurs opérations, produits

ou services par le biais de leurs relations commerciales.

Qualité et sécurité des aliments

La conception des emballages s’appuie en premier lieu sur l’application

de l’ensemble des exigences légales et réglementaires applicables

dans les pays de production comme dans les pays de

commercialisation des produits finis, elle intègre de plus des exigences

spécifiques de Danone en matière de qualité et sécurité alimentaire.

L’expertise développée en interne permet de suivre et d’anticiper

l’évolution des connaissances scientifiques concernant les effets

néfastes des plastiques sur la santé humaine et l’environnement.

Ces exigences permettent à Danone de contrôler la qualité des

emballages qui passe par :

■ la conformité à des critères de pureté pour les substances utilisées

dans la fabrication des matériaux d'emballage ;

■ la non-utilisation, dès la conception de l’emballage, de certaines

substances identifiées comme pouvant présenter des risques

spécifiques à la qualité et/ou à la sécurité alimentaire ;

■ la vérification de la conformité aux exigences internes et

réglementaires, en particulier le respect des normes de migration

potentielle de substances chimiques de l’emballage vers le produit

fini ;

■ une évaluation rigoureuse du risque de migration de l’emballage

vers le produit fini des substances non ajoutées intentionnellement

(éventuels produits de réaction ou de dégradation) ;

■ la conformité aux exigences liées aux potentiel dangers

microbiologiques, allergènes et physiques ;

■ Danone effectue également une surveillance continue des risques

émergents pour la santé et la sécurité des personnes et des

réglementations associées. Le Groupe développe et met à jour ses

politiques internes, ses normes et ses programmes de conformité

pour garantir la mise en œuvre d’actions lorsque des impacts sont

identifiés ;

■ le Groupe évalue régulièrement ses progrès en matière de santé et

sécurité des personnes notamment à travers le Comité des

Positions et Politiques Publiques piloté par le VP Normes et Gestion

des Risques QFS, qui prend position sur des sujets clés. Ce comité

analyse également l’évolution des positions du Groupe concernant

les plastiques et la santé.

Par ailleurs, tous les Fournisseurs et Sous-traitants sont

soigneusement sélectionnés, approuvés et audités de façon à s’assurer

de leur capacité à fournir des matériaux conformes à ces exigences.

Sur le cas spécifique des plastiques recyclés, seuls les emballages

recyclés ayant fait l’objet d’une évaluation et considérés sans risque par

les autorités compétentes (EFSA, FDA) sont utilisés par Danone. Pour

aller plus loin, Danone a mis en place une procédure interne

impliquant des exigences et études supplémentaires avec une

attention particulière aux substances ayant pu être générées lors du

recyclage pour s’assurer que les emballages sélectionnés ne

présentent pas de risque pour les consommateurs. Par ailleurs, ces

exigences sont matérialisées à travers la signature de spécifications

avec les Fournisseurs et sont reconnues parmi les exigences les plus

élevées du marché des matières plastiques recyclées pour le contact

alimentaire.

Mécanisme d’alerte

et de recueil des signalements

Danone a conçu et mis en œuvre un mécanisme d’alerte qui offre à

l’ensemble de ses collaborateurs et aux tiers la possibilité concrète de

s’exprimer et de révéler toute situation susceptible de caractériser un

manquement au devoir de vigilance prescrit par l’article L. 225-102-4

du Code de commerce.

Le dispositif d’alerte couvre l’ensemble des atteintes qui entrent dans

le périmètre de la loi. Il a été élaboré en concertation avec les

organisations syndicales représentatives au sein de Danone. Les

signalements sont hiérarchisés, ils peuvent conduire à des

investigations et se traduire le cas échéant par des sanctions, en

fonction de la gravité des faits qui auraient été établis.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		267

Présentation du dispositif d’alerte

baptisé « Danone Ethics Line »

Historique

Depuis 2017, un dispositif d’alerte éthique a été mis en place afin

d’offrir la possibilité à tout lanceur d’alerte de signaler tout

manquement avéré ou potentiel à nos Principes de Conduite des

Affaires ou aux Principes de Développement Durable de Danone.

Objet

Le dispositif d’alerte baptisé « Danone Ethics Line » offre un canal

sécurisé à toute personne souhaitant signaler une atteinte présumée

aux principes éthiques de conduite des affaires, aux droits humains,

aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes

ou à l’environnement. Cet outil est adapté aux différentes étapes de la

chaîne de valeur de Danone.

Le processus de signalement a été élaboré en consultation avec les

représentants des collaborateurs et garantit la protection des lanceurs

d’alertes.

Accessibilité du dispositif d’alerte

Modalités d’accès au dispositif d’alerte

Un code QR figure (i) dans le Code de Conduite de Danone, (ii) dans sa

Politique d’Intégrité (iii) et dans sa Politique de conformité HCS (Health

Care Systems). Ce code est également communiqué lors des

formations dispensées aux collaborateurs. Il est par ailleurs accessible

via des affiches et sur les sites intranet de Danone. Un lien vers la

« Danone Ethics Line » est en outre disponible dans la section

« Contact » du site internet www.danone.com.

Les Fournisseurs et Sous-traitants et tout tiers, y compris les parties

prenantes externes, peuvent également utiliser la « Danone Ethics

Line» pour faire part de leurs préoccupations, le cas échéant de

manière anonyme.

Le dispositif d’alerte offre la possibilité de soumettre une

préoccupation via la plateforme digitale ou par téléphone.

Le dispositif d’alerte de Danone a fait l’objet d’une mise à jour destinée

à en faciliter l’utilisation et à offrir une flexibilité accrue aux lanceurs

d'alerte, quelle que soit leur situation géographique.

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Utilisation possible d’une pluralité de langues

Le dispositif d’alerte de Danone est disponible en 56 langues, ce qui

garantit une très large possibilité d’expression et une utilisation par le

plus grand nombre.

Heures d’accès

Le dispositif d'alerte de Danone est accessible en permanence, chaque

jour de l’année et à toute heure. Cette accessibilité totale offre un

espace d’expression permanent, quel que soit le fuseau horaire, et

favorise un traitement en temps réel de l’information par Danone.

Actions de sensibilisation et communication

Informations des collaborateurs de Danone et

de ses Filiales quant à l’existence du dispositif d’alerte

Au cours de l’année 2023, plusieurs actions de sensibilisation ont été

menées pour rappeler aux collaborateurs de Danone et de ses Filiales

l’existence et le fonctionnement du dispositif d’alerte.

L’existence de la « Danone Ethics Line » fait l’objet d’une information

continue auprès des salariés par le biais d’affiches et d’une campagne

annuelle de communication ciblée. Toutes les mesures sont prises

pour protéger un salarié qui s’exprime par ce biais et qui fait part de

bonne foi d’une préoccupation.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


268		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La Danone Ethics Line a fait l’objet d’une question dans le cadre d’une

enquête mondiale menée auprès des salariés (Danone People Survey)

mené par Danone en 2023. Plus de 80 % des salariés ayant répondu

affirment savoir comment soumettre une alerte via la Danone Ethics

Line. Par ailleurs, un audit Interne de la Danone Ethics Line a été mené

par l’équipe audit interne en 2023 en ligne avec le plan d’audit validé

par le Comité d’Audit.

Informations des Fournisseurs

et Sous-traitants de Danone

Au cours de l’année 2023, Danone a continué à communiquer

l’existence de son dispositif d’alerte à ses Fournisseurs et Sous-

traitants dans ses clauses contractuelles.

Traitement des signalements

D’une part, toutes les alertes reçues dans la catégorie « droits

humains », qui comprend les alertes relatives à la santé et la sécurité

des personnes, sont examinées dans un premier temps par le

Directeur mondial chargé de la conformité des ressources humaines et

du droit du travail, qui désigne un enquêteur indépendant, interne ou

externe. Toutes les alertes avérées font l’objet d’une enquête, dont la

nature dépend du niveau de risque identifié.

Si une violation potentiellement grave est identifiée, elle est traitée en

collaboration avec l’équipe chargée des Droits Humains afin de

déterminer l’approche et les plans d’actions adaptés. Une collaboration

renforcée est en cours de développement afin d’améliorer les mesures

correctives et de solidifier l’approche du mécanisme d’alerte pour les

parties prenantes, au-delà des collaborateurs.

D’autre part, toutes les alertes reçues dans la catégorie

« environnement » sont examinées dans un premier temps par le

Département Conformité de Danone et, le cas échéant, transmises à la

fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème

potentiel et le résoudre le cas échéant.

Mécanisme d’alerte propre

aux matières premières

Objet

Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte relatif à

l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation, une

organisation à but non lucratif qui accompagne les entreprises dans la

responsabilisation de leurs chaînes d’approvisionnement. Ce

mécanisme est aujourd’hui également utilisé pour d’autres matières

premières. Danone adapte son processus de suivi afin de gérer plus

efficacement toutes les alertes relatives aux matières premières.

Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes

des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-conformité imputable

à un producteur, Danone mène une enquête avec le soutien d’experts

internes et externes, notamment des Fournisseurs et Sous-traitants. Si

une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande au

producteur concerné d’établir un plan d’action pour y remédier.

Dans le cas d’une non-conformité à haut risque, Danone collabore avec

ses Fournisseurs et Sous-traitants et peut décider d’interrompre sa

relation avec le producteur concerné, jusqu’à ce qu’il justifie de progrès

concrets conformes à ses engagements. Danone informe tous ses

Fournisseurs et Sous-traitants actifs des décisions de suspension

qu’elle adopte. Le producteur concerné par une mesure d’interruption

du flux d’affaires ne réintègre la chaîne d’approvisionnement de

Danone qu’après avoir démontré ses progrès et après avoir obtenu

l’autorisation de Danone.

Traitement des signalements

en association avec les parties prenantes

Danone examine actuellement 22 alertes émises par des organisations

telles que Earthworm Foundation, Chain Reaction Research, Global

Witness, et Friends of Earth. Ces alertes font l’objet d’une enquête et

sont analysées en concertation avec les parties concernées, les ONG et

les experts qui les assistent.

Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité

Conformément à l’article L. 225-102-4. du Code de commerce, Danone a

adopté un dispositif (i) de suivi des mesures mises en œuvre dans le cadre

de son Plan de vigilance et (ii) d’évaluation de l’efficacité de ces mesures.

Cette démarche a pour objet d’effectuer d’éventuels ajustements,

d’optimiser les ressources allouées par Danone en vue de la mise en

œuvre de son Plan de vigilance et d’apprécier les résultats obtenus.

Suivi et évaluation des mesures propres aux activités de Danone et de ses Filiales


Catégorie de risque	Suivi et évaluation des mesures
ENVIRONNEMENT	■ Suivi des indicateurs de performance environnementale et des résultats des plans d’actions. ■ Audits fondés sur les risques environnementaux. En 2023, 108 sites ont été audités en matière de risques environnementaux de Danone à travers le programme d’audits GREEN.
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	■ Suivi des résultats de Danone Way, déploiement de formations supplémentaires et accompagnement de l’amélioration, notamment pour la composante « droits humains ». En 2023, 43 entités ont été évaluées sur leur processus de respect des droits humains qui concerne les travailleurs temporaires (voir 5.8 Note méthodologique ). ■ Suivi du Programme RESPECT et de la participation aux formations sur les droits humains.
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	■ Gestion mensuelle des performances en matière de sécurité à tous les niveaux de l’organisation et suivi des accidents du travail. ■ Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits associés. En 2023, 45 entités ont évalué leur conformité avec les processus de santé et de sécurité mondiaux de Danone grâce au programme Danone Way (voir 5.8 Note méthodologique). ■ Revues de performance régulières en matière de qualité et sécurité des aliments. Ces évaluations de performance se concentrent principalement sur les KPIs liés à la qualité et à la sécurité alimentaire, les problématiques en cours et le suivi de la mise en œuvre des plans d'action. En sus de ces revues régulières qui ont lieu au niveau central, régional et local, une revue de direction annuelle est réalisée par le conseil d'administration de la fonction Qualité et Sécurité Alimentaire Centrale. L’ensemble des résultats du Groupe sont consolidés et analysés de façon à identifier des plans d’action permettant une amélioration continue du système.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		269

Suivi et évaluation des mesures propres aux activités des Fournisseurs et Sous-traitants de Danone


Catégorie de risque	Suivi et évaluation des mesures
ENVIRONNEMENT	■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT. ■ Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool. ■ Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires. ■ Fiche d’évaluation pour l’agriculture régénératrice afin de soutenir et d’évaluer l’amélioration des pratiques des agriculteurs en matière d’agriculture régénératrice. ■ Depuis 2022, le cabinet spécialisé 3Keel, reconnu pour son expertise sur les sujets d’achats durables accompagne Danone pour renforcer et implémenter un processus de traçabilité pour l’ensemble des matières prioritaires de la Politique Forêt (soja, cacao, papier). L’objectif est de mesurer la performance de l’ensemble des Fournisseurs et Sous- traitants pour délivrer des matières premières vérifiées sans déforestation et conversion, obtenir les informations de traçabilité pour déterminer le lieu de production des matières et identifier les Fournisseurs et Sous-traitants qui ne seraient pas en conformité avec nos engagements, afin de travailler avec eux vers des chaînes de valeurs tracées et vérifiées sans déforestation ou conversion.
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT : KPI 1 (taux d’enregistrement des Fournisseurs et Sous- traitants sur Sedex ou Ecovadis), KPI 2 (réalisation du plan d’audit annuel), KPI 3 (taux de clôture des audits) (voir le paragraphe 5.4 Salariés et Communautés, « Focus sur les Fournisseurs et Sous-traitants de rang 1 (Tier 1) hors producteurs de lait : Programme RESPECT »). En 2023, l'ancien KPI 1 qui mesurait le taux d'enregistrement des Fournisseurs et Sous-traitants sur les plateformes Sedex ou Ecovadis a été modifié pour renforcer l'approche de Danone. Depuis 2023, le KPI 1 mesure désormais le pourcentage des dépenses de Danone couvertes par le programme RESPECT. En 2023, le KPI 1 s'élevait à 69 %, ce qui signifie que 69 % des dépenses du Groupe étaient couvertes par le programme d'approvisionnement responsable, à l'exclusion du lait cru, de l'immobilier et des services fiscaux. Le KPI 2 s’est élevé à 77 % (réalisation du plan d’audit annuel), et le KPI 3 à 84 % (taux de clôture des audits). ■ Suivi des volumes de lait couverts par des contrats CPM (ces contrats à long terme, appelés Cost Performance Models, tiennent compte des coûts de production dans la détermination du prix du lait et sont établis avec les producteurs ou leurs organisations). ■ Progression de la traçabilité et du taux de certification des ingrédients prioritaires.
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	■ Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT. ■ Évaluation périodique de la performance des Fournisseurs et Sous-traitants et des sous-traitants. Ces évaluations de performance se concentrent principalement sur l’analyse d’indicateurs de performance (KPI), l’analyse des problématiques ou sujets en cours, et la mise en œuvre des plans d'action par le fournisseur/sous-traitants de façon à assurer une amélioration continue de leurs systèmes qualité et sécurité alimentaire.

Compte rendu de mise en œuvre du Plan de vigilance

Dans une démarche dynamique d’amélioration, Danone a établi un compte rendu de mise en œuvre du Plan de vigilance qui lui permet de

mesurer l’efficacité des mesures prises et fonder un bilan utile pour orienter ses actions ultérieures.

Synthèse des résultats relatifs aux actions propres à Danone et à ses Filiales

En complément des faits marquants de l’année 2023 mentionnés dans

l’introduction du plan de vigilance (voir paragraphe Faits marquants de

l’année 2023), Danone met en exergue le fait que le CDP lui a délivré

pour la 5e année consécutive la note maximale « AAA » aux côtés de

neuf autres entreprises seulement (sur 21 000 entreprises évaluées en

2023). Cette note « AAA », qui procède d’une analyse rigoureuse et

impartiale, illustre le leadership de Danone en matière de lutte contre

le changement climatique, de préservation des forêts et de

sécurisation des ressources en eau. Elle confirme la qualité, la

constance et l’efficacité des actions mises en œuvre par Danone dans

ces domaines.

Le tableau ci-dessous rend compte des résultats des actions mises en

œuvre dans le cadre du plan de vigilance, tant au sein de Danone et de

ses Filiales que par rapport aux Fournisseurs et Sous-traitants.

Il convient de noter que les résultats listés ne sont pas exhaustifs. Pour

des informations plus détaillées couvrant les indicateurs de suivi et les

objectifs clés en matière de développement durable, il est

recommandé de se référer aux sections correspondantes du

Chapitre 5 ci-dessus.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


270		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Catégorie de risque	Risque	Résultats 2023
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES	■ Le CDP a accordé la note AAA à Danone pour son leadership en matière de performance environnementale pour la 5 e année consécutive, comprenant une note A sur la catégorie « Climat ». ■ Réduction de 7,5 % de l’empreinte CO 2 entre 2023 et 2020 (en excluant EDP Russie), conforme à l’objectif 1,5 °C SBTi d’ici 2030. ■ Réduction de 13,3 % des émissions de méthane associées au lait frais entre 2023 et 2020 (en excluant EDP Russie). ■ Grâce au passage aux sources d'électricité renouvelables en Thaïlande et en Inde, 99 sites de production de Danone ont utilisé de l'électricité issue de sources 100 % renouvelables (stable par rapport à 2022, néanmoins hors EDP Russie). La consommation totale d’énergie issue de sources renouvelables représente 34,3 % de la consommation totale d’énergie en 2023 (contre 31,4 % en 2022).
	Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique	■ Volumes totaux d'emballages : 1 393 759 tonnes, dont 693 156 tonnes de plastique. ■ Réduction absolue de 8 % de l’usage d’emballages plastiques entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie). ■ Réduction de 16 % de l'usage d'emballages plastiques vierges issus de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (excluant EDP Russie) ; et une réduction de 3 % entre 2020 et 2023 (excluant EDP Russie). ■ En 2023, 58 % du plastique que le Groupe a mis sur le marché a été récupéré (versus 56 % en 2022). ■ Le taux de valorisation des déchets plastiques sur les sites de production de Danone s’élève à 99 % (contre 98,2 % en 2022).
	Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles	■ 94,8 % des installations disposent d’un plan d’action 4R, (contre 86 % en 2022). ■ 77,8 % des installations étaient conformes au Clean Water Standards CWS (par rapport à 76,1 % en 2022). Les sites de production ont mis en œuvre des plans d'amélioration pour atteindre ces standards. ■ 53 % de la prise d'eau totale des sites de production situés dans des zones de stress hydrique ont une action efficace de préservation des bassins versants (+16 % par rapport à 2022). ■ 79 sites de production ont été certifiés ISO14001 (par rapport à 83 en 2022). ■ En 2023, 50 % de ses sites de production de Danone étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. ■ 88 % des déchets alimentaires sont valorisés (par rapport à 81 % en 2022, en excluant la Russie).
	Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité	■ L’ensemble des résultats en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité.
	Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols	■ Le CDP a accordé la note AAA à Danone pour son leadership en matière de performance environnementale pour la 5 e année consécutive, comprenant une note A sur la catégorie « Forêts ». ■ 84 % des produits de base Danone sont zéro déforestation et conversion (ce résultat est basé sur les données consolidées 2022 ; pour des raisons de collecte des données et de méthodologie, les résultats 2023 seront disponibles seulement à partir d’avril 2024).
	Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal	■ Le rapport d’avancement sur les engagements en matière de bien- être animal a été publié en 2023 et est disponible en ligne Animal Welfare Report 2022 (www.danone.com).



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		271


Catégorie de risque	Risque	Résultats 2023
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque de discrimination et de harcèlement	■ Indice d’Inclusion : 79 % (2 pts au-dessus des pairs). ■ Part des femmes occupant des postes de cadres dirigeants (exécutif et directeur) : 43 % . ■ Part des femmes au sein du Comité Exécutif : 20 % . ■ Écart de rémunération femmes-hommes : 2,1 points aux postes de manager, directeur et cadre exécutif.
	Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs	■ La part des collaborateurs couverts par des conventions collectives est restée stable et s’élève à 72 %.
	Prévention du risque de travail forcé	■ Mise en place des premières étapes du cadre de diligence raisonnable au sein des filiales de Danone en Pologne et au Brésil en 2022. ■ Nombre de collaborateurs formés au droits humains et au travail forcé ( e-learning) : 5 750 salariés Danone ont suivi cette formation depuis sa mise en place (chiffre cumulé jusqu'en 2023), dont 277 en 2023 précisément.
	Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés	■ 49 pays sont couverts par le plan d’actionnariat salarié mondial. ■ 85 % des des salariés de Danone sont couverts au niveau mondial par le plan d’actionnariat.
	Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié	■ Au moins 87,1 % des salariés de Danone maintiennent une durée de travail hebdomadaire effective moyenne de 48 heures maximum par semaine.
	Prévention du risque relatif aux conditions de travail précaires	■ Mise en place des premières étapes du cadre de diligence raisonnable dans les filiales en Pologne et au Brésil en 2022.
	Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales	■ Ce risque découlant des impacts environnementaux (changement climatique, pollution plastique, etc.), il est recommandé de se référer aux résultats listés ci-dessus dans la catégorie de risque « Environnement ».
	Prévention du risque de manque d’accessibilité des produits pour les consommateurs	Consommateurs : ■ Danone dispose d'un portefeuille majoritairement constitué de produits pouvant être promus comme un choix sain d’alimentation. En 2023, 89,2 % des volumes de produits vendus ont obtenu une note supérieure ou égale à 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating. Sur la base de ce système, tout produit qui obtient une note de 3,5 étoiles ou plus peut être promu comme un choix sain. ■ En 2023, 70 % des volumes vendus proviennent de pays classés par les Nations unies comme économies en développement ou en transition. ■ En 2023, 54 % des pays où Danone est présent ont au moins un produit sain dans leur portefeuille qui cible les populations à revenus moyens ou faibles ou un plan pour élargir l'accès. Populations vulnérables : ■ Les investissements de Danone Communities dans les entreprises sociales ont permis à 12,7 millions personnes dans le monde d’accéder à l’eau potable en 2022, soit 4,6 milliards de litres d’eau potable.
	Prévention du risque lié aux données personnelles	Un suivi du taux d’accomplissement des e-learnings est réalisé chaque année. À titre indicatif pour l’année 2023, 98 % de la population visée d’employés a suivi l’e-learning.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
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272		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Catégorie de risque	Risque	Résultats 2023
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Prévention du risque lié aux formations professionnelles insuffisantes	■ Part des collaborateurs Danone formés : 100 %. ■ Nombre moyen d’heures par personne formée chez Danone : 24.
	Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits	■ Certifications externes : en 2023, 152 audits de certification FSSC 22000 ont été réalisés par des organismes de certification indépendants. 96 % des entités Danone sont ainsi certifiées. ■ Audits internes : en 2023, l'équipe d'audit interne a réalisé 67 audits de sécurité alimentaire.
	Prévention du risque lié à la consommation d’aliments de mauvaise qualité nutritionnelle	■ 89,2 % des volumes de produits vendus ont obtenu une note ≥ 3,5 étoiles selon le système de notation Health Star Rating. Sur la base de ce système, tout produit qui obtient une note de 3,5 étoiles ou plus peut être promu comme un choix sain. ■ 81,2 % des volumes de produits vendus ne contiennent pas de sucres ajoutés. ■ 62,2 % des volumes vendus de produits laitiers et végétaux du Groupe, destinés aux enfants de 3 à 12 ans, ont un maximum de 10 g de sucres totaux par 100 g. ■ 99,3 % des volumes vendus de laits infantiles de Danone, destinés aux enfants de 1 à 3 ans, contiennent un maximum de 1,25 g de sucres ajoutés par 100 kcal. ■ 40,5 % des volumes de produits Danone affichaient des informations nutritionnelles interprétatives en ligne ou sur l'emballage. ■ 83,2 % des volumes vendus du portefeuille de produits laitiers du Groupe qui s'adresse aux enfants sont enrichis en vitamines et minéraux pertinents. ■ Dans le dernier Access to Nutrition Global Index (ATNI), Danone a été classé premier pour la sous-catégorie Profil Produit, reconnaissant la supériorité du portefeuille du Groupe en termes de qualité nutritionnelle de ses produits. Danone est également la seule entreprise listée par ATNI à avoir atteint le seuil sain de 3,5 étoiles selon le Health Star Rating.
	Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs	■ Nombre de pays ayant mis en place le programme EAP (Employees Assistance Program) : 38 ( 35 en 2022). ■ Nombre de collaborateurs bénéficiant d’une couverture santé conforme aux critères Dan’Cares : 86 928 en 2023 ( 94 761 en 2022). ■ Résultats WISE 2 nombre d’accidents mortels – 3 (deux de plus qu’en 2022) ; accident avec au moins un jour de travail perdu – 207 (269 en 2022), fréquence 0,9 (1,1 en 2022), taux de gravité en 2023 –0,03 ( 0,06 en 2022).



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		273

Synthèse des résultats relatifs aux actions déployées en lien avec les Fournisseurs

et Sous-traitants de Danone


Catégorie de risque	Risque	Résultats 2023
ENVIRONNEMENT	Prévention du risque en matière de changement climatique et émissions de GES	■ En 2023, Danone a sourcé 38 % de ses principaux ingrédients directement auprès de producteurs qui ont entamé leur transition vers l’agriculture régénératrice, dépassant ainsi deux ans à l’avance son objectif (initialement fixé à 30 % à l’horizon 2025 dans le cadre de sa stratégie Danone Impact Journey).
	Prévention du risque lié à l’utilisation du plastique	■ 16 % de réduction de l’utilisation de plastiques vierges issues de ressources fossiles entre 2018 et 2023 (hors EDP Russie) et 3 % de réduction entre 2020 et 2023 (hors EDP Russie). ■ 14,6 % de matériaux recyclés en moyenne dans les emballages plastiques (contre 11,9 % en 2022). ■ 23,8 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la catégorie Eaux ( 20,9 % en 2022) et 31,3 % dans les pays ou les normes et réglementations locales le permettent (contre 26,4 % en 2022).
	Prévention du risque lié à l’utilisation des ressources naturelles	■ En 2023, l’évaluation réalisée à travers l’outil Aqueduct Water Risk développé par le World Resources Institute (WRI) a identifié les 20 ingrédients (sur un total de 69 ) de sa chaîne d’approvisionnement les plus significatifs pour Danone en termes de risque eau. Centrée sur le stress hydrique, cette analyse met en évidence les ingrédients prioritaires sur lesquels approfondir et aide Danone à prioriser ses actions. 54 % du volume de ces ingrédients proviennent de zones à risque hydrique.
	Prévention du risque d’atteinte à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité	■ L’ensemble des résultats en matière de changement climatique et émissions de GES, liés à l’utilisation des ressources naturelles ou de déforestation participent à l’objectif de Danone de lutter contre les atteintes à l’intégrité des écosystèmes naturels et de la biodiversité. ■ Depuis 2017, Danone a participé à la mise en place de 25 projets agricoles dans 14 pays différents, incluant des projets liés à la santé du sol, l’eau et/ou la biodiversité (ex : Les 2 Pieds sur Terre, Pachamama project)
	Prévention du risque de déforestation ou de conversion et changement d’affectation des sols	■ 99,3 % de traçabilité de l’huile de palme jusqu’à la plantation et 99,8 % d e traçabilité jusqu’à l’usine. ■ 95 % d’huile de palme certifiée RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil). ■ 99 % d’emballages papier et carton fabriqués à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI). ■ 75 à 80 % de cacao certifié avec une ou plusieurs des certifications suivantes : Rainforest Alliance, Organic, Fairtrade. ■ 100 % du soja utilisé pour la marque Alpro est certifié ProTerra Segregated et provient de zones identifiées comme étant sans risque ou un risque négligeable de déforestation et conversion.
	Prévention du risque d’atteinte au bien-être animal	■ 91 % du volume du lait frais a été évalué via l'audit bien-être animal du Groupe. ■ Plus de 3 000 audits cumulés au niveau des exploitations, notant les exploitations sur une échelle de 0 à 100 points. En 2023, la note moyenne était de 70 points.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
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274		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Catégorie de risque	Risque	Résultats 2023
DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES	Prévention du risque de discrimination et de harcèlement	Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives à la discrimination, lors des audits réalisés en 2023 : 1,1 % (représentant 5 non-conformités) *.
	Prévention du risque d’entrave à la liberté d’association et à la négociation collective des travailleurs	Aucune non-conformité critique n’a été identifiée chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relative à la liberté d’associations et au droit à la négociation collective des travailleurs, lors des audits réalisés en 2023 *.
	Prévention du risque de travail forcé	Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au travail forcé, lors des audits réalisés en 2023 : 1,3 % (représentant six non-conformités). Dans chacun des six cas, il s’agissait de frais indûment supportés par les travailleurs lors du processus de recrutement (tels que des frais relatifs au permis de travail, au visa, à des examens médicaux, à l’uniforme etc. qui doivent être pris en charge par l’employeur). À fin décembre 2023, les travailleurs avaient été remboursés dans trois cas et Danone continuait à suivre la résolution des trois situations encore en cours *.
	Prévention du risque de travail des enfants	Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au travail des enfants, lors des audits réalisés en 2023 : 0,7 % (représentant trois non-conformités). Deux des situations concernaient le non-respect d’une protection renforcée de la santé et de la sécurité des jeunes travailleurs entre 15 et 18 ans (OIT) : dans un cas les tâches incluaient une activité dangereuse (soudure) et dans l’autre des horaires inappropriés (jour férié). La troisième non-conformité était liée à la tenue des registres et l’absence de preuve relative à l’âge dans les dossiers des employés. À fin décembre les actions correctives avaient été prises dans les trois cas *.
	Prévention du risque lié au salaire et revenus inappropriés	Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives au temps de travail et à la rémunération, lors des audits réalisés en 2023 : 21,5 % (représentant 97 non-conformités) *.
	Prévention du risque lié au temps de travail inapproprié
	Prévention du risque de déplacement des communautés et accaparement des terres	Aucune non-conformité critique n’a été identifiée chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relative au risque de déplacement des communautés et d’accaparement des terres, lors des audits réalisés en 2023 *.
	Prévention du risque de détérioration de l’environnement de vie des communautés locales	Voir les éléments décrits dans la partie environnementale ci-dessus.
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Prévention du risque lié à la sécurité sanitaire et à la qualité des produits	En 2023, Danone atteint un taux de certification FSSC 22000 des Fournisseurs et Sous-traitants respectivement de 93 % et 91 %.
SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES	Prévention du risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des travailleurs	Part des non-conformités critiques identifiées chez les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone relatives à la santé et à la sécurité des travailleurs, lors des audits réalisés en 2023 : 65,9 % (représentant 298 non-conformités) *.

*En ce qui concerne les Fournisseurs et Sous-traitants de Danone, les résultats sont issus de l'analyse des non-conformités critiques issues des audits SMETA

(ou menés selon une méthodologie similaire) commandités par Danone ou par des pairs sur des Fournisseurs et Sous-traitants communs. L’objectif de Danone

est d’accompagner les Fournisseurs et Sous-traitants dans leur processus d’amélioration, validé par la clôture des audits par les auditeurs, conformément

à la méthodologie SMETA (vérification des plans d’action correctifs). Les ressources dédiées de Danone se concentrent sur l’accompagnement des Fournisseurs

et Sous-traitants dont les audits comportent des non-conformités critiques, soient 281 audits sur 541 en 2023.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.6 Plan de vigilance
5.6 Plan de vigilance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		275

Signalements reçus dans le cadre de Danone Ethics Line

Statistiques

En 2023, 388 alertes ont été comptabilisées dans la catégorie « droits

humains ». Ces alertes ont émané de 31 pays, contre 273 alertes dans

25 pays en 2022. Pour rappel, la catégorie « droits humains » avait été

redéfinie en 2021 pour y insérer le travail des enfants, le travail forcé, le

droit à la négociation collective, le droit au temps de travail et à un

salaire décent, l’ensemble des questions liées à la discrimination,

au harcèlement et à la santé, la sûreté et la sécurité des travailleurs.

Cette augmentation peut être notamment attribuée à la campagne

globale de communication effectuée en 2023 pour sensibiliser

l’ensemble des employés sur la Danone Ethics Line et comment

remonter une alerte.

Tous ces thèmes ont été regroupés dans la catégorie des « droits

humains » et forment un ensemble destiné à :

■ mettre fin à l’exploitation (i.e. interdire le travail des enfants et le

travail forcé, interdire le harcèlement et l’abus, assurer des heures

de travail raisonnables) : 210 alertes (principalement des alertes

harcèlement) ;

■ préserver un travail décent (accorder un salaire décent et au moins

le salaire minimum légal ou standard applicable ; s’engager en

faveur de conditions de travail sûres et saines ; accorder la liberté

d’association et le droit de négociation collective ; veiller à ce que

tous les travailleurs soient traités sur un pied d’égalité avec respect

et dignité ; favoriser la diversité et l’inclusion) : 178 alertes (la quasi-

totalité de ces alertes ont trait à des problématiques de

comportement et de discrimination).

En résumé, 86 % des alertes droits humains reçues sont liées à des

problématiques de harcèlement, de comportement ou de discrimination.

Sur les 388 alertes reçues en 2023, 309 ont été clôturées et 79 font

toujours l’objet d’un examen. Parmi les alertes clôturées, 38 % se sont

avérées totalement ou au moins partiellement fondées.

En 2023, 10 alertes émises ont trait à « l’environnement ». Après

enquête, une s’est avérée partiellement fondée et une fait toujours

l’objet d’un examen.

En 2023, le dispositif d'alerte a permis d’enregistrer un total de

902 signalements à l'échelle mondiale (incluant les alertes droits

humains et environnementales susmentionnées), soit une hausse de

78 % par rapport à l’année précédente. Cette augmentation montre

l’efficacité de la campagne de communication qui a été menée au

cours de l’année 2023 et l’intégration de cet outil par les salariés et

travailleurs externes de Danone.

NOMBRE D’ALERTES REÇUES PAR ANNÉE DE 2018 À 2023

*ECCIOF – European Chief Compliance Officer Forum.

Enfin, en ce qui concerne le mécanisme d’alerte propre aux matières premières, en 2023, Danone a enregistré 11 alertes liées à la déforestation et

aux violations des droits de l’homme, dix concernant l’huile de palme et une concernant une autre matière première.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.6 Plan de vigilance
		5.6 Plan de vigilance


276		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

355

469

568

506

902

584

297

78 % d’augmentation du nombre

d’alertes reçues en 2023 vs 2022

et +200 % vs 2018


5.7		APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DE DANONE

CONTEXTE ET COHÉRENCE

Présentation de la Taxonomie européenne

Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement « Taxonomie ») complété par le Règlement (UE) 2023/2486 (règlement délégué

environnement) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenu

de publier, pour l’exercice 2023 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la

part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (« CapEx ») et de ses dépenses d’exploitation (« OpEx ») résultant de produits et/ou services

associés à des activités économiques considérées comme durables, au sens de ce Règlement au titre des six objectifs environnementaux :

■ Atténuation du changement climatique (« CCM ») ;

■ Adaptation au changement climatique (« CCA ») ;

■ Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines (« WTR ») ;

■ Transition vers une économie circulaire (« CE ») ;

■ Prévention et réduction de la pollution (« PPC ») ;

■ Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (« BIO »).

Depuis l’exercice 2022, le Groupe communique conformément à l’acte délégué (EU) 2021/2178 « Article 8 » de la Taxonomie adopté le 6 juillet 2021,

sur le niveau d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation sur les deux premiers

objectifs climatiques.

Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas

de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – « DNSH »), et enfin, si l’entreprise respecte les

garanties minimales relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence.

Au titre de l’exercice 2023, le Groupe doit également communiquer la part de son chiffre d’affaires, de ses CapEx et OpEx relatives aux activités

économiques éligibles au titre des quatre autres objectifs environnementaux.

Pour rappel, le secteur de l’agroalimentaire n’est, à ce jour, pas visé par le Règlement Taxonomie au regard des six objectifs environnementaux.

Ainsi, seules des activités secondaires du Groupe et des investissements individuellement éligibles sont analysés.

Résultats

Synthèse des activités éligibles et alignées


	2023		2022
(en millions d'euros sauf pourcentage)	KPI Chiffre d’Affaires	KPI CAPEX	KPI Chiffre d’Affaires	KPI CAPEX
Éligibilité
Numérateur	62	154	-	212
Dénominateur	27 619	1 017	27 661	1 089
Taux d’éligibilité	0,2 %	15,1 %	– %	19,5 %
Alignement
Numérateur	–	–	-	3
Dénominateur	27 619	1 017	27 661	1 089
Taux d’alignement	– %	– %	– %	0,3 %


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		277

Évaluation et méthodologies

Afin d’adresser ces sujets, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière et de la Direction Finance

Durable ainsi que des équipes métier. Cette équipe a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, notamment sur

la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 modifié par le règlement délégué Environnement (UE) 2023/2485.

En 2023, le groupe de travail Taxonomie a réalisé, d’une part l’analyse d’éligibilité des activités au titre des six objectifs environnementaux et d’autre

part l’analyse d’alignement des activités relevant des deux premiers objectifs climatiques pour les indicateurs de performance Chiffre d’affaires net

(CA), CapEx et OpEx.

Le Groupe a effectué une revue d’ensemble de ses activités et des projets d’investissements afin de déterminer ses activités éligibles. Le Groupe a

notamment affiné son analyse des CapEx portant sur les véhicules et identifié des camions éligibles au titre de l'activité 6.6 Transport routier de fret.

Il en résulte, sur l’ensemble des six objectifs, l’analyse suivante des activités éligibles :


Code	Activité de la Taxonomie	Indicateur de performance	Description de l’activité chez Danone
CCM 4.24 / CCA 4.24	Production de chaleur/froid par bioénergies	CapEx	Danone a recours à des contrats d’approvisionnement de chaleur par biomasse
CCM 6.5 / CCA 6.5	Transport par moto, voitures particulières et véhicules utilitaires	CapEx	Véhicules légers en leasing ou dont Danone est propriétaire
CCM 6.6 / CCA 6.6	Transport routier de fret	CapEx	Poids lourds en leasing ou dont Danone est propriétaire
CCM 7.3 / CCA 7.3	Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	CapEx	Amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments de Danone
CCM 7.6 / CCA 7.6	Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	CapEx	Installation de systèmes photovoltaïques
CCM 7.7 / CCA 7.7	Acquisition et propriété de bâtiments	CapEx	Bureaux et entrepôts dont Danone est propriétaire ou locataire
BIO 2.1	Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires	CA et CapEx	Exploitation d’Evian Resort composée de plusieurs hôtels, incluant les expériences et prestations liées

Alignement

Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères

d’examen technique pour une sélection d’investissement matériels. Aucune extrapolation des résultats n’a été appliquée à l’ensemble de la

population.

Dans le cas d’activités existantes sous l’angle de plusieurs objectifs environnementaux, telles que les activités 7.7 Acquisition et propriété de

bâtiments et 6.5 Transport par moto, voitures particulières et véhicules utilitaires, le Groupe a analysé l’alignement de ces activités sous l’angle des

deux objectifs climatiques.

Pour certains projets d’investissements de montant non significatifs, pour lesquels il s’est révélé difficile ou impossible d’obtenir des justificatifs

probants permettant de valider les critères techniques, Danone a choisi d’appliquer la FAQ 13 (C/2023/305) du 19 décembre 2022 et considéré ces

projets comme non alignés.

Critères techniques de contribution substantielle

En 2022, Danone s’est assuré de vérifier les critères de contribution substantielle, en particulier pour la production de chaleur/froid par bioénergie,

le Groupe s’est chargé de vérifier la provenance de la biomasse ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En 2023, aucun CapEx

n’a été comptabilisé au titre de cette activité.

Dans le cas d’acquisition ou de prise à bail de bâtiment dont le dépôt du permis de construire est antérieure au 31 décembre 2020, Danone s’est

appuyé sur les diagnostics de performance énergétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie afin d’apprécier

l’inclusion de ces bâtiments au top 15 % des bâtiments les plus performants en la matière (basé sur les seuils communiqués par l’Observatoire de

l’Immobilier Durable).

Pour les autres investissements, le Groupe a procédé à la vérification du respect des critères d’examen technique tels que présentés par le

règlement délégué Climat et précisé par les FAQ de la Commission européenne.

Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (« DNSH »)

Le Groupe a mené les travaux permettant de vérifier le respect des critères DNSH et notamment, Danone a vérifié le respect du DNSH d’adaptation

au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.7 Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone


278		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Véri fication du respect des garanties minimales (MS)

Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (« PSF »), précisées par la FAQ du

16 juin 2023, en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité.

Danone s’est assuré d’avoir vérifié l’absence de condamnations sur l’ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, à

savoir :

■ Danone a déployé une cartographie et une priorisation des risques liés aux Droits de l’Homme (voir paragraphe [5.4 Collaborateurs et

Communautés, paragraphe Approvisionnement responsable et Droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur]) ;

■ Danone dispose d’un dispositif anti-corruption conformément à la loi Sapin II (voir paragraphe [5.5 Conduite commerciale responsable,

paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité]) ;

■ Danone considère la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de sa Responsabilité sociale, environnementale et sociétale (voir

paragraphe [5.5 Conduite commerciale responsable, Paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité]) ;

■ Danone sensibilise ses employés au principe de concurrence libre et loyale (voir paragraphe [5.5 Conduite commerciale responsable,

paragraphe Loyauté des pratiques : éthique et intégrité]).

Détermination des indicateurs

Chiffre d’affaires

Le numérateur du chiffre d’affaires est constitué du chiffre d’affaires généré par les activités alignées à la Taxonomie.

Comme présenté en note 7.2 des états financiers consolidés du Groupe, le dénominateur reprend le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élevant

à 27 619 millions d’euros sur l’exercice 2023.

Pour l’année 2023, l’activité hôtelière d’Evian Resort, incluant le spa et les autres services associés, du Groupe est éligible au titre de l’objectif

« Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ».

En 2023, le chiffre d’affaires éligible s’élève à 62 millions dʼeuros, par rapport à un chiffre d’affaires total de 27 619 millions dʼeuros.

En 2023, comme en 2022, le Groupe publie un chiffre d’affaires aligné nul au titre des deux premiers objectifs environnementaux.

Investissements opérationnels (CapEx)

Le numérateur des CapEx comprend l’ensemble des investissements alignés au titre des deux premiers objectifs climatiques .

Le numérateur de la part alignée des CapEx est constitué des investissements alignés au titre des deux premiers objectifs climatiques.

Le dénominateur comprend l’ensemble des acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), d’immobilisations incorporelles (IAS 38), d’actifs au

titre du droit d’utilisation (IFRS 16) et d’immeubles de placement (IAS 40) , ainsi que les acquisitions issues de regroupements d’entreprises. Le

dénominateur est de 1 017 millions d’euros d’investissements sur l’exercice 2023, comme présenté en notes 7.5 et 11.2 des états financiers

consolidés du Groupe.

En 2023, les investissements éligibles s’élèvent à 154 millions dʼeuros, par rapport à un total d’investissements de 1 017 millions dʼeuros, comparé à

212 millions d’euros et 1 089 millions d’euros en 2022.

Aucun investissement aligné au sens du Règlement Taxonomie n’a été identifié en 2023. Ils étaient de 3 millions d’euros en 2022.

Dépenses opérationnelles (OpEx)

Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie concernent les dépenses de recherche et

développement non-capitalisées, les charges de location, les dépenses d’entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes

liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles.

En 2023, les OpEx au sens de la Taxonomie s’élèvent à 789 millions dʼeuros, par rapport à un total OpEx de 25 577 millions dʼeuros, soit 3 %. Compte

tenu du montant non-significatif de OpEx Taxonomie, le Groupe continue d’utiliser, comme en 2022, l’exemption de publication permise par les

textes.


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		279

Tableaux réglementaires

Chiffre d’affaires

Détail de la contribution de l’activité aux objectifs environnementaux :


	Part du CA / CA total
	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	–%	–%
CCA	–%	–%
WTR	–%	–%
CE	–%	–%
PPC	–%	–%
BIO	–%	0,2 %

Critères de contribution substantielle

Année

Critères de contribution substantielle

Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH")

Activités économiques

Code(s)

Chiffre

d'affaires

Part du

chiffre

d'affaires

2023

Atténuation

changement

climatique

Adaptation au

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Atténuation

changement

climatique

Adaptation

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Garanties

minimales

Part du chiffre

d'affaires

alignée sur la

taxonomie

(A.1.) ou

éligible à la

taxonomie

(A.2.) 2022

Catégorie

activité

habilitante

Catégorie

activité

transitoire

(en millions €)

O; N; N/EL

O/N

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)

Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan

environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)

–

Dont habilitantes

Dont transitoires

A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)

EL; N/EL

Hôtels, hébergements touristiques, terrains de

camping et hébergements similaires

BIO 2.1

0,2 %

N/EL

–

Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais

non durables sur le plan environnemental (non alignées sur

la taxonomie (A.2)

0,2 %

–

0,2 %

–

Chiffre d’affaires total des activités éligibles à la taxonomie

(A.1 + A.2) (A)

0,2 %

–

0,2 %

–

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)

27 557

99,8 %

Total (A + B)

27 619

100 %


280		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		281

CapEx

Détail de la contribution des activités aux objectifs environnementaux :


	Part des CapEx / CapEx total
	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	– %	13,8 %
CCA	– %	13,8 %
WTR	– %	– %
CE	– %	– %
PPC	– %	– %
BIO	– %	1,4 %

Critères de contribution substantielle

Année

Critères de contribution substantielle

Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH")

Activités économiques

Code(s)

CapEx

Part des

CAPEX,

2023

Atténuation

changement

climatique

Adaptation au

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Atténuation

changement

climatique

Adaptation

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Garanties

minimales

Part des

CAPEX

alignée sur

la taxonomie

(A.1.) ou

éligible à la

taxonomie

(A.2.) 2022

Catégorie

activité

habilitante

Catégorie

activité

transitoire

(en millions €)

O; N; N/EL

O; N; N/

O; N; N/EL

O/N

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)

Production de chaleur/froid par bioénergie

CCM 4.24

CCA 4.24

–

0,3 %

Installation, maintenance et réparation de

technologies liées aux énergies renouvelables

CCM 7.6

CCA 7.6

–

0,0 %

CapEx des activités durables sur le plan environnemental

(alignées sur la taxonomie) (A.1)

–

0,3 %

Dont habilitantes

–

Dont transitoires

–


282		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		283

Critères de contribution substantielle

Année

Critères de contribution substantielle

Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH")

Activités économiques

Code(s)

CapEx

Part des

CAPEX,

2023

Atténuation

changement

climatique

Adaptation au

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Atténuation

changement

climatique

Adaptation

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Garanties

minimales

Part des

CAPEX

alignée sur

la taxonomie

(A.1.) ou

éligible à la

taxonomie

(A.2.) 2022

Catégorie

activité

habilitante

Catégorie

activité

transitoire

(en millions €)

O; N; N/EL

O; N; N/

O; N; N/EL

O/N

A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)

EL; N/EL

EL; N/

EL; N/EL

Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7

CCA 7.7

106

10,4 %

N/EL

11,7 %

Hôtels, hébergements touristiques, terrains

de camping et hébergements similaires

BIO 2.1

1,4 %

N/EL

–

Transport routier de fret

CCM 6.6

CCA 6.6

2,5 %

N/EL

–

Transport par motos, voitures particulières et

véhicules utilitaires légers

CCM 6.5

CCA 6.5

0,8 %

N/EL

7,0 %

Installation, maintenance et réparation

d'équipements favorisant l'efficacité énergétique

CCM 7.3

CCA 7.3

–

0,3 %

Installation, maintenance et réparation de

technologies liées aux énergies renouvelables

CCM 7.6

CCA 7.6

–

0,2 %

CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais

non durables sur le plan environnemental

(non alignées sur la taxonomie) (A.2)

154

15,1 %

13,8 %

–

1,4 %

19,2 %

CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A)

154

15,1 %

13,8 %

–

1,4 %

19,5 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)

863

84,9 %

Total (A + B)

1 017

100 %


284		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		285

OpEx

Critères de contribution substantielle

Année

Critères de contribution substantielle

Critères d'abstence de préjudice important ("critères DNSH")

Activités économiques

Code(s)

OpEx

Part des

OPEX,

2023

Atténuation

changement

climatique

Adaptation au

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Atténuation

changement

climatique

Adaptation

changement

climatique

Eau

Pollution

Économie

circulaire

Biodiversité

Garanties

minimales

Part des OPEX

alignée sur la

taxonomie

(A.1.) ou

éligible à la

taxonomie

(A.2.) 2022

Catégorie

activité

habilitante

Catégorie

activité

transitoire

(en millions €)

O; N; N/EL

O/N

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)

OpEx des activités durables sur le plan environnemental

(alignées sur la taxonomie) (A.1)

Dont habilitantes

Dont transitoires

A.2 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (g)

EL; N/EL

OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais

non durables sur le plan environnemental

(non alignées sur la taxonomie) (A.2)

OpEx total des activités éligibles à la taxonomie

(A.1 + A.2) (A)

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)

Total (A + B)

789

100 %


286		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		287


5.8	NOTE MÉTHODOLOGIQUE

PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE

Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone

consolidées par intégration globale pour l’établissement des états

financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient,

directement ou indirectement, le contrôle exclusif.

Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs

sociaux, de sécurité, environnementaux et de nutrition santé.

Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2023 et

des plans d’action sont planifiés et/ou en cours pour assurer la

disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales qui ne

reportent pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces

indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégories

d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après :


INDICATEURS	PÉRIMÈTRE
Sécurité alimentaire Sites de Production	En 2023, 153 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certification FSSC 22000. Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Catégories de Danone et n’incluent pas les sites de production des co-fabricants et des fournisseurs. Cette même année, 171 sites de production ont été inclus dans le périmètre des audits internes. Ces sites sont intégrés dans un plan d’audit sur trois ans.
Effectif Total Groupe Indicateurs Sociaux	En 2023, 124 entités représentant 99,9 % des effectifs totaux de Danone ont reporté des indicateurs sociaux. Ce taux peut varier en fonction de la nature des indicateurs sociaux reportés (voir Précisions méthodologiques ).
Sécurité	En 2023, 51 Country Business Units représentant environ 99,9 % des effectifs totaux de Danone ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité. Les données sécurités des filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2023. Le calcul de ces KPIs exclut les pays de la Communauté des États Indépendants (Russie, Belarus, Kazakhstan) de son périmètre de référence.
Sites de Production Environnement	Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l’approche du contrôle opérationnel. En 2023, 153 sites de production de Danone, représentant plus de 99 % de la production totale, ont reporté des indicateurs environnementaux. L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux, centres de recherche, etc.) n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque ces bâtiments sont attenants aux sites de production). Étant donné que leurs émissions de gaz à effet de serre représentent moins de 5 % des émissions totales des scopes 1 et 2 de Danone, l’impact environnemental est considéré non significatif.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.8 Note méthodologique
		5.8 Note méthodologique


288		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)	L’inventaire total des GES du Groupe est constitué par les émissions de gaz à effet de serre du périmètre de responsabilité : ■ scope 1 : émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone, la flotte de véhicules des collaborateurs sous contrôle opérationnel de Danone, et les émissions directes des exploitations agricoles appartenant à Danone (deux pays, après la déconsolidation du business EDP Russie) ; ■ scope 2 : émissions indirectes liées à la génération d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ; ■ scope 3 : émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 : émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et distribution, stockage, utilisation des produits vendus et fin de vie des produits. Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Standard. Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de Production), des entrepôts, des centres de distribution et de la flotte de véhicules de fonction. Les émissions relatives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues, car elles représentent moins de 5 % des émissions totales des scopes 1 et 2 (énergie et industrie) de Danone. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. Cette approche prend en compte les émissions tout au long de la chaîne de valeur du Groupe. Les émissions du scope 3 : ■ amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99 % des volumes de production de Danone en 2023 ; ■ aval (flux physiques sortant des sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 97 % des volumes de vente de Danone en 2023. Pour l’entité Danone Iran (EDP, Iran), seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées. Au sein de la catégorie Nutrition Spécialisée, les émissions du scope 3 d’une dizaine d’entités de ventes, situées principalement en Europe et en Afrique, sont exclues du périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2023.
Science-Based Targets (SBT)	En ce qui concerne les entités de reporting, le périmètre SBT de l’année de déclaration est identique au périmètre des émissions de gaz à effet de serre. Pour ce qui est des catégories d’émissions, le périmètre SBT exclut : ■ les émissions indirectes liées à l’utilisation domestique des produits vendus par les consommateurs, incluses dans le périmètre des émissions de gaz à effet de serre ; ■ les émissions liées au stockage dans les centres de distribution et dans les magasins des distributeurs, incluses dans le périmètre des émissions de gaz à effet de serre, rapportées dans la catégorie « utilisation des produits vendus » jusqu’en 2021, et dans la catégorie d’émission « transport et distribution aval » à partir de 2022 pour une meilleure conformité avec le GHG Protocol. Dans le cadre des SBT, les trois objectifs scientifiques, 1,5 °C, à court terme sont contrôlés comme suit : ■ scopes 1 et 2 (énergie et industrie) : émissions des scopes 1 et 2 des sites de production, véhicules et centres de distribution, y compris les émissions biogéniques de CH4 et de N2O, hors émissions du scope 1 FLAG (Forest Land and Agriculture) des exploitations agricoles appartenant à Danone (deux en 2023) ; ■ scopes 1 et 3 FLAG : émissions FLAG du scope 1 des deux exploitations agricoles appartenant à Danone, (après la déconsolidation du business EDP Russie), et émissions du scope 3 des biens et services achetés pour le lait, les ingrédients laitiers et les autres matières premières ; ■ scope 3 (énergie et industrie) : émissions du scope 3 pour les biens achetés (emballage et co-fabrication), les activités liées au carburant et à l’énergie, le transport et la distribution amont, les déchets générés par les opérations, le transport et la distribution aval (hors émissions liées au stockage dans les centres de distribution et magasins des distributeurs) et le traitement de fin de vie des produits vendus. En cas de variations significatives du périmètre de consolidation ou en cas d’évolution significative des méthodes de comptabilisation du carbone, les règles de recalcul définies par Danone conformément au GHG Protocol et aux normes de la Science-Based Targets initiative (SBTi) seront appliquées. Le niveau de référence 2020 des objectifs scientifiques sera mis à jour une fois validé par la SBTi. En novembre 2023, en application de la politique de recalcul de son niveau de référence, Danone a soumis à la SBTi une mise à jour de ses objectifs à court terme actuels, prenant en compte la sortie du périmètre de son entité EDP Russie en juillet 2023. Les objectifs scientifiques à court terme en attente de validation sont identiques à ceux validés en décembre 2022, à l’exception de l’objectif pour les émissions de GES des scopes 1 et 2 (énergie et industrie). (objectif actualisé : -46,3 % d’ici 2030, par rapport au niveau de référence de 2020, pour remplacer l’objectif actuel de -47,2 % d’ici 2030 par rapport au niveau de référence de 2020).



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 Note méthodologique
5.8 Note méthodologique


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		289


Emballages	En 2023, les données sur les emballages ont été collectées sur l’ensemble des entités de production de Danone, représentant 99 % de ses volumes de production. L’indicateur % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par la Catégorie Eaux dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent est calculé en excluant la Chine et la Turquie, où la réglementation locale interdit l’incorporation de matière recyclée dans les bouteilles en plastique.
Santé et Nutrition	Pour mesurer les avancées en matière de santé et de nutrition notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (One Health Scorecard). En 2023, 92 entités représentant 94,5 % du chiffre d’affaires consolidé et 98,2 % des volumes de vente ont reporté des indicateurs de santé et nutrition (90 % du chiffre d’affaires et 95 % des volumes de vente en 2022).
Danone Way	En 2023, 172 entités consolidés ont réalisé une auto-évaluation Danone Way, représentant 94,8 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone ( 97,3 % en 2022). Ce taux de couverture exclut les entités EDP Belarus, EDP Kazakhstan, EDP Russie, EDP Algérie, SN Russie, SN Algérie, Eaux Argentine, Eaux Brésil et FanMilk en Afrique. Ce programme couvre également 94 % de l’effectif total de Danone.

VARIATIONS EN DONNÉES COMPARABLES

Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base de données comparables

soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante.

En 2023, à la suite de la déconsolidation du business EDP Russie, les entités Produits Laitiers et d’Origine Végétale en Russie ont été retirés du

périmètre des sites de production de Danone, d’émissions de GES et du SBT. En raison de la matérialité environnementale de l’entité EDP Russie,

toutes les données de 2022 (nommées« 2022 excluant EDP Russie ») ont été recalculées pour rendre compte avec transparence de cet impact.

DÉFINITION DES CATÉGORIES


Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP)	Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, et de produits liés au café.
Nutrition Spécialisée (SN)	Production et distribution de laits et d’alimentation infantiles, ainsi que de nutrition médicale pour enfants et adultes souffrant de certaines pathologies.
Eaux	Eaux plates et gazeuses, les eaux aromatisées et les boissons fonctionnelles.

COLLECTE DES DONNÉES

Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du

périmètre de reporting , des référentiels communs de reporting des

données sociales, de sécurité, et des données environnementales et

de nutrition sont partagées et mises à jour chaque année suite aux

travaux de consolidation des données et aux commentaires des

contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser

pour le reporting des indicateurs : définitions, principes

méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards.

Concernant le reporting des données sociales, environnementales, de

sécurité, de santé et nutrition, et relatives aux GES et à Danone Way,

ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction

Finance Durable.

Enfin, pour les données relatives à la santé et à la nutrition, des

contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des

Catégories lors du reporting.

Indicateurs sociaux et de sécurité

La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des

indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales

sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont

reportées via le progiciel de consolidation de l’information financière

de Danone (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Les

indicateurs de sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité

dans le système de consolidation des données sécurité de Danone,

SPHERA.

Indicateurs environnementaux

La Direction Finance Durable a la responsabilité des indicateurs

environnementaux des sites de production et des indicateurs relatifs

aux GES. Les indicateurs Environnement Sites de Production sont

reportés par le responsable Environnement de chaque site de

production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS

Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à effet de

serre (scope 3), y compris les données des emballages, sont reportées

pour la cinquième année via ce même outil.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.8 Note méthodologique
		5.8 Note méthodologique


290		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Indicateurs de santé et de nutrition

La Direction Finance Durable et la Direction Recherche et Innovation –

Nutrition ont la responsabilité des indicateurs de santé et de nutrition.

Les données de santé et de nutrition sont reportées par les scorecard

owners de chaque filiale via un système de formulaires normalisés, qui

sont ensuite consolidés pour calculer des indicateurs globaux. Les

entités déclarent les volumes de ventes pour la période de référence

(du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 inclus). Les données

relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque pôle,

puis consolidées et vérifiées par les équipes centrales Finance Durable

et Recherche et Innovation Nutrition. Les données relatives aux

volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’information

financière de Danone. Ces informations ainsi que celles sur les

programmes consommateurs sont reportées par les Scorecard owners

de chaque filiale via l’outil en ligne UL PURE.

Tous les indicateurs santé et nutrition sont pondérés en fonction du

volume. Ils excluent tous les volumes exportés, les produits non

alimentaires, les marques de distributeur (produits fabriqués pour une

entreprise hors groupe Danone) et les sprays (pour les activités de la

Catégorie Eaux). Tous les chiffres sont calculés sur la base des volumes

de produits tels que consommés. Un facteur de conversion est

appliqué si nécessaire (par exemple, pour un produit en poudre, ce

sont les volumes « reconstitués » qui sont comptabilisés, à savoir la

poudre ajoutée à un liquide). Ce facteur de conversion concerne

principalement les produits de l’activité Nutrition Spécialisée.

Indicateurs Danone Way

La Direction Finance Durable a la responsabilité du programme

Danone Way dont l’objectif est de guider les entités du Groupe vers

une croissance durable à travers un ensemble de pratiques

qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent au

pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont

applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordinateurs

Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données UL

PURE Platform.

PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux,

environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en

raison notamment :

■ de l’absence de définitions communes au niveau national et/ou

international ;

■ d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures

effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données

externes nécessaires aux calculs.

C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées pour les

indicateurs suivants sont précisées.

Effectifs

Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors

du reporting des données (certains collaborateurs en mobilité

internationale étant détachés dans d’autres entités de Danone).

Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de

comptabilisation des collaborateurs expatriés (cas notamment des

collaborateurs expatriés disposant d’un contrat tripartite signé entre le

collaborateur, la filiale de départ et la filiale recevant le collaborateur).

En Chine, les collaborateurs rémunérés par Danone mais pour lesquels le

contrat lie le collaborateur à une société tierce (pouvant être assimilée à

une agence d’intérim) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif.

Les contrats à durée déterminée et les mobilités internes à Danone ne

sont pas pris en compte dans les arrivées/départs.

Les entités intégrant le périmètre de reporting pour la première année

ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans le

périmètre des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice

complet l’année suivante. En 2023, c’était le cas pour Danone Vietnam

Company Limited (Vietnam) et Dumex Baby Food Co. Ltd. (Chine), pour

un effectif total de 104 personnes soit 0,1 % de l’effectif total.

Nombre d’heures de formation/Nombre de

collaborateurs permanents formés/

Pourcentage de collaborateurs permanents

formés/Nombre d’heures de formation par

collaborateur permanent

Les données de formation des filiales françaises prennent en compte

la formation professionnelle continue, ainsi que les formations

non imputables.

Le nombre de collaborateurs permanents formés prend en compte

tous les collaborateurs permanents ayant suivi au moins une formation

durant l’année, dont les collaborateurs qui ne sont plus présents

au 31 décembre 2023.

Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes

les formations durant l’année, dont les heures de formation suivies par

les collaborateurs qui ne sont plus présents au 31 décembre 2023.

Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à

la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice

suivant.

Le pourcentage de collaborateurs permanents formés correspond

au ratio du nombre de collaborateurs permanents formés sur l’effectif

moyen de collaborateurs permanents.

Le nombre d’heures de formation par collaborateur correspond

au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen

des collaborateurs permanents.

Absentéisme

Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre

total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées

théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les

absences pour maladie (avec ou sans hospitalisation), les absences dues

aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non

justifiées. Toutefois, les heures d’absences dues aux congés maternité/

paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longue

durée (au-delà de neuf mois) ne sont pas prises en compte.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 Note méthodologique
5.8 Note méthodologique


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		291

Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé

à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui

peut conduire à des hétérogénéités mineures.

Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour

les collaborateurs payés à l’heure, les autre collaborateurs suivant un

programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant

être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés

exceptionnels, etc.) C’est le cas notamment de The Dannon Company

Inc. (États-Unis), Danone Inc. (Canada), Kasdorf (Argentine) et SALUS

(Eaux, Uruguay). Au Brésil, conformément à la législation du travail, les

postes de direction ainsi que les postes de spécialistes, les postes

externes ou les postes de stagiaires sont exemptés de contrôle horaire

et ne sont pas couverts par le périmètre de l’absentéisme. Les filiales

Nutricia Bago Argentina Baby (Argentine) ne sont pas comptabilisées.

Le périmètre couvert représente environ 94 % des effectifs totaux

de Danone.

Nombre de collaborateurs de Danone

ayant suivi l’e-learning obligatoire sur

la conformité

Cet indicateur reflète la part des collaborateurs ayant accès à un

ordinateur portable et ne tient pas compte des entités situées en

Ukraine en 2022.

Convention collective générale

Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre

un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations

d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entreprise

d’autre part.

Il s’agit d’un accord écrit précisant les conditions de travail et d’emploi.

Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale,

généralement plus avantageuse que l’exigence légale, et couvrant

divers sujets, notamment les salaires, la protection sociale et les

conditions de travail.

Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau du

Groupe (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de pays) ou de

l’entité.

Taux de fréquence des accidents du travail

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail (FR1)

représente le nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail

supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de

12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées.

Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt de travail (FR2)

représente le nombre d’accidents du travail sans arrêt de travail

rapporté à un million d’heures travaillées.

Le taux de gravité (SR) représente le nombre de jours calendaires

d’absence liés à des accidents du travail avec arrêt de travail, rapporté

à 1 000 heures travaillées.

Les heures travaillées sont basées sur les heures travaillées réelles ;

par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en

compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière

de temps de travail.

Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé

à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui

peut conduire à des hétérogénéités mineures.

Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les

accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés

via des agences ou des prestataires de main-d’œuvre intervenant sur

les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec

Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des

agences ou des prestataires de main-d’œuvre, il est entendu les

personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle

managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles

Danone est capable de collecter des données relatives au temps de

travail (en nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures

de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via

des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de

ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de

travailleurs et la disparité des agences limitent l’exhaustivité des

données relatives à cette catégorie.

Production

La production des sites industriels de Danone correspond au total de

la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites.

Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans

d’autres sites de production du Groupe, la production totale des sites

industriels est supérieure au total de production de Danone.

La production de sous-produits comme la crème n’est pas incluse dans

les volumes de production.

Gaz à effet de serre (GES)

Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de carbone

afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde de carbone,

le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluorocarbures (HFC).

Émissions de gaz à effet de serre

des scopes 1 et 2

Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la

méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier

2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide expliquant la

méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du

scope 2 qui introduit un double bilan :

■ un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les

émissions liées à la consommation d’électricité du réseau

conventionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission

moyen du mix énergétique du pays ;

■ un bilan basé sur le marché (market-based ), qui reflète les émissions

liées à la consommation d’énergie en tenant compte des

spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire

l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables.

Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market-

based.

Les émissions (scopes 1 et 2, énergie et industrie) sont calculées en

appliquant aux données d’activité des potentiels de réchauffement

globaux et des facteurs d’émissions :

■ les potentiels de réchauffement globaux utilisés pour le méthane

(CH 4) et le protoxyde d’azote (N 2O) ainsi que l’impact des émissions

fugitives de réfrigérants correspondent aux données calculées à un

horizon de 100 ans du sixième Rapport d’évaluation du GIEC,

portant sur le Réchauffement Climatique, 2022. Le GIEC (Groupe

d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat, IPCC en

anglais, Intergovernmental Panel on Climate Change) est un

groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur l’évolution

du climat ;

■ les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à

la combustion des énergies reposent sur les données du référentiel

de 2006 du GIEC (Lignes directrices 2006 du GIEC pour les

inventaires nationaux de gaz à effet de serre) ;

■ les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie

dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le

reporting market-based . Les facteurs spécifiques des fournisseurs

doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de

l’électricité (certificats de garantie d’origine). Si une partie de



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.8 Note méthodologique
		5.8 Note méthodologique


292		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs

d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des

organismes officiels tel que l’« Association of issuing bodies » (AIB)

en Europe ou « Green-e » en Amérique du Nord. Pour les pays

n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les

facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le reporting

location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie

(publication 2023 des mix énergétiques de l’année 2021) ;

■ les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de la

publication de 2021 du ministère britannique des Affaires, de

l’Énergie et de la Stratégie industrielle (BEIS) tandis que les facteurs

utilisés pour le froid sont ceux de la base Carbone de l’ ADEME

(France 2017) ;

■ les facteurs utilisés pour les émissions biogéniques de CH4 et de

N2O liées à la combustion de la biomasse et du biocarburant sont

ceux de la publication de 2022 du ministère britannique des

Affaires, de l’Énergie et de la Stratégie industrielle (BEIS). Bien que

ces émissions du scope 1 ne soient pas significatives pour

l’inventaire des GES de Danone, elles ont été prises en compte en

2022 et rétroactivement en 2021 et en 2020 (niveau de référence

de nos objectifs scientifiques), en vue de garantir l’exhaustivité de

notre inventaire des GES. À compter de 2023, ces émissions seront

directement intégrées à l’inventaire des GES de Danone.

Émissions de gaz à effet de serre du scope 3

La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la cinquième

année selon une approche organisationnelle par entité.

Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la

méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and

Reporting Standard du GHG Protocol, c’est-à-dire en appliquant aux

données d’activité de chaque entité de reporting des facteurs d’émissions

issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de

fédérations professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de

l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO),

de fournisseurs ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de

mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm.

Depuis six ans, le Groupe utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil

Cool Farm (Cool Farm Tool, CFT) pour calculer les émissions liées au lait

incorporé dans les produits, lesquelles représentaient 31,5 % des

émissions de Danone en 2023 . Cet outil a été développé par la Cool

Farm Alliance, une plateforme intersectorielle qui regroupe industriels,

organismes de recherche et organisations non gouvernementales, afin

de développer et promouvoir l’utilisation de systèmes d’évaluation

pour l’agriculture durable. En France, Danone utilise les facteurs

d’émissions issus de l’outil CAP2ER (Calcul Automatisé des

Performances Environnementales en Élevage de Ruminants),

développé en collaboration avec l’IDELE (Institut de l’Élevage). Pour les

pays dans lesquels le CFT n’a pas été mis en œuvre, les facteurs

d’émission par défaut de la FAO (2022) ont été utilisés. Depuis 2020,

Danone déclare des facteurs d’émissions nettes pour le lait, incluant

une petite partie des absorptions calculées dans le CFT. En 2022, la

séparation entre les absorptions et les émissions brutes a été intégrée

dans la version bêta de l’outil, puis intégrée en 2023 dans les résultats

officiels. En 2023, Danone a utilisé la version la plus récente de l’outil,

CFT 2.0. Cette version permet la ventilation des émissions et

absorptions ; Danone déclare cette année des émissions brutes. La

méthodologie actuelle de comptabilisation des absorptions dans le CFT

doit être alignée avec les exigences du GHG Protocol, qui sont encore

à l’état de projet (Land Sector and Removals Guidance). L’outil CFT 2.0

utilise le GWP100 AR6. L’évolution des facteurs d’émission de Cool

Farm, entre les GES répertoriés en 2022 et 2023, intègre également un

effet méthodologique visant à supprimer les absorption

comptabilisées en 2022. À l’avenir, Danone a l’intention de

communiquer sur ses absorptions une fois que la version finale de la

directive Land Sector and Removals Guidance du GHG Protocol aura

été publiée et que ses exigences auront été intégrées au CFT.

L’outil Cool Farm est utilisé pour évaluer les facteurs d’émission des

exploitations agricoles du scope 3 de Danone, mais également de

celles du scope 1 (les deux Danfarms). Les facteurs d’émission utilisés

pour ventiler les émissions des scopes 1 et 3 des exploitations

agricoles situées dans un même pays équivalent aux facteurs

d’émission Cool Farm moyens au niveau national.

Depuis six ans, pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers,

qui représentaient 20,1 % des émissions de Danone en 2023, le Groupe

a utilisé des facteurs d’émissions spécifiques Ils sont calculés par ses

fournisseurs, et incluent les émissions liées au lait contenu dans les

ingrédients laitiers ainsi que les émissions liées aux procédés de

transformation, tout en prenant en compte l’intensité énergétique de

production de chaque ingrédient et le transport entre les exploitations

agricoles et les fournisseurs de Danone. Pour les fournisseurs pour

lesquels ces facteurs d’émission ne sont pas disponibles, les facteurs

d’émission par défaut de la FAO (2022) ont été utilisés.

La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3

mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec

l’ensemble des contributeurs impliqués dans le reporting des

émissions du Groupe. La conformité de ce référentiel de comptabilité

carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un

tiers indépendant.

En 2022, afin de renforcer la conformité au GHG Protocol au niveau

des catégories de GES :

■ Danone a recatégorisé dans le scope 1 (FLAG) les émissions liées à

la production de lait dans ses trois exploitations agricoles en

Égypte, au Maroc et en Russie, auparavant déclarées dans les

émissions du scope 3 des achats de lait. En 2023, la même

recatégorisation s’applique aux exploitations agricoles de Danone

en Égypte et au Maroc (l’exploitation russe ayant été déconsolidée

en même temps que l’activité EDP Russie) ;

■ Danone a recatégorisé en tant qu’émissions de transport et de

distribution aval les émissions liées au stockage dans les centres de

distribution et les magasins des distributeurs, auparavant déclarées

dans la catégorie « utilisation des produits vendus » jusqu’en 2021.

Afin d’assurer la comparabilité entre 2020 (base de référence), 2022 et

2023 pour chaque catégorie d’émissions de GES, les émissions de

2020 présentées dans ce rapport ont également été recatégorisées.

Émissions de méthane associées

à la catégorie Produits Laitiers Frais

En 2023, Danone publie pour la première fois de façon séparée ses

émissions de méthane pour la catégorie des Produits Laitiers, couvrant

son bilan laitier net (somme des volumes de lait frais collectés auprès

des exploitations agricoles et des achats externes, à l’exclusion du lait

revendu par Danone). Les principales sources d’émissions de méthane

pour Danone proviennent de la fermentation entérique et de la

gestion du fumier.

Les émissions provenant du lait frais ont été calculées à l’aide de l’outil

Cool Farm, qui permet de séparer les émissions de méthane des

émissions totales de GES depuis 2023, et utilise les données mises à

jour du GWP100 AR6. Les émissions provenant des achats externes

ont été calculées à partir des données 2022 de la FAO.

Emballages

Les données relatives aux emballages concernent les emballages

primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les

opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les

emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des produits

finis pour Danone sont exclus.

Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone

s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par type

d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF) pour



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 Note méthodologique
5.8 Note méthodologique


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		293

l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage est

défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son

recyclage post-consommation fonctionnent dans la pratique et à

l’échelle. Cela signifie qu’il atteint un taux de recyclage post-

consommation de 30 % dans plusieurs régions, représentant

collectivement au moins 400 millions d’habitants.

Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton et

plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés.

Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les

matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données

disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs :

■ composants recyclés pour le verre : 50 % au niveau mondial ;

■ composants recyclés pour le métal et aluminium : 40 % au niveau

mondial.

Déchets

Depuis 2016, à la suite de l’application d’un nouveau standard, le Food

Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide

les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les

boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets

alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec

les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et

finalement les autres déchets non dangereux. Depuis 2019, Danone

s’est concentré sur les catégories les plus matérielles (déchets

alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du périmètre de

consolidation les déchets dangereux et autres déchets non dangereux,

représe ntant 13 % des quantités totales de déchets produites sur les

sites de production en 2023.

Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internationale

permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour

l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un

partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Organisation des

Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des

Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD et le World Resources

Institute.

Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre

Environnement Sites de Production à l’exception des sites de

production de la Catégorie Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis,

de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour

l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés

avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration :

■ le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisés pour

l’alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche ;

■ les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, à savoir

le poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites ;

■ les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues

de station d’épuration sont reportés en taux de matière sèche des

boues ;

■ les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les

boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO

(Demande Chimique en Oxygène).

Par ailleurs, Danone présente également depuis 2020 un reporting

consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec

les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope 3 aval du

périmètre Gaz à effet de serre.

Les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation

humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum

etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des

déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage,

compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) et

énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de

l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés

à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupération

d’énergie.

Consommation d’eau

Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages

de l’eau (dont les déverses, l’eau pompée et rejetée à la rivière, l’eau

utilisée dans la composition des produits finis, l’eau recyclée/réutilisée,

l’eau donnée à un tiers, etc.) sont précisées dans le guide technique

environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. La

quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour

les processus industriels et la création des produits finis.

Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage

unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un

passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas prises

en compte dans la quantité d’eau totale prélevée.

Les eaux de pluie sont également exclues de la quantité d’eau totale

prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/

réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site.

Pour les sites de la Catégorie Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais

non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en

amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple

les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source).

Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites

industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site

n’est pas en mesure de soustraire cette consommatio n.

Danone calcule chaque année jusque 2030 la part d’usines qui, ayant

un historique de stress hydrique, ont diminué de moitié leur intensité

hydrique depuis 2015, ou qui sont identifiées comme les meilleures de

leur catégorie. Le périmètre englobe tous les sites de production du

périmètre de reporting de Danone pour l’exercice considéré reconnus

dans l’évaluation des risques hydriques réalisée la même année

comme ayant un historique de stress hydrique. Pour tous les sites déjà

concernés en 2020 (date à laquelle l’indicateur clé de performance a

été défini), l’objectif est une réduction de 50 % de l’intensité hydrique.

Pour les sites entrant dans le périmètre après 2020, l’objectif est

proportionnel et calculé en fonction de l’année d’entrée par rapport à

2030 (par exemple, un site entrant en 2024 devra réduire son ratio de

consommation d’eau de 30 %). Sont considérés comme « meilleurs

dans leur catégorie » les sites de la Catégorie Eaux qui parviennent à

une intensité hydrique inférieure à 0,25 m3/tonne.

Consommation d’énergie

Cet indicateur couvre essentiellement la consommation des sites de

production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou

des entrepôts sont attenants aux sites de production, des estimations

peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte

que de leur consommation d’énergie (estimation et déduction des

quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels

attenants aux sites de production).

Dans certains cas, la consommation d’énergie des bâtiments attenants

aux sites industriels est prise en compte, lorsque le site n’est pas en

mesure de la soustraire.

Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi de la

consommation d’énergie (m 3 ; litres ; Btu, etc.) et l’unité standard de

reporting (MHWh) sont précisées dans le guide technique

environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales.

Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion

fournis par leurs fournisseurs.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.8 Note méthodologique
		5.8 Note méthodologique


294		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rejets dans l’eau

Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène)

présentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ou

externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un

rendement épuratoire de 90 % est considéré. Le Groupe a défini les

projets à impact comme suit :

■ ambitieux, novateurs et à vocation sociale ;

■ visant à instaurer un modèle durable pour un impact à long terme ;

■ contribuant au changement systémique ; et

■ produisant des résultats positifs mesurables en matière de santé à

l’échelle d’un pays.

Ces projets sont généralement créés et mis en œuvre en collaboration

avec des entreprises expertes indépendantes.

Pourcentage de volumes de produits vendus

appartenant à des catégories saines

Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines

correspondent :

■ aux Produits Laitiers et d’Origine Végétale destinés à une

consommation journalière ;

■ aux produits de la Catégorie Nutrition Spécialisée (à l’exception des

produits de nutrition infantile suivants : aliments pour enfants de

plus de trois ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de

moins de trois ans) ;

■ à l’ensemble des eaux nature et aromatisées sans sucre.

Pourcentage des volumes de produits

vendus ayant obtenu un score supérieur

ou égal à 3,5 étoiles selon le système Health

Star Rating (HSR)

Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et

d’Origine Végétale et Eaux. L’algorithme HSR tient compte des

composants négatifs des produits, susceptibles d’augmenter certains

risques pour la santé, tels que l’énergie, les graisses saturées, le

sodium et la teneur totale en sucre. Il prend également en compte les

composants positifs d’un produit tels que la teneur en fruits, en

légumes, en fruits à coques ou en légumineuses (dans certains cas),

ainsi que la teneur en fibres alimentaires et en protéines. Des points

sont attribués en fonction de la composition pour 100 g ou 100 ml de

produit. Les produits sont notés sur une échelle allant de 0,5 étoile (le

moins sain) à 5 étoiles (le plus sain). Ce système permet de considérer

tout produit ayant obtenu 3,5 étoiles ou plus comme étant un choix

sain.

Pourcentage de volumes de produits vendus

ayant un Nutri-Score A ou B

Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et

d’Origine Végétale et Eaux.

En 2022 et 2023, les résultats ont été calculés à l’aide de l’algorithme

Nutri-Score actuel ; l’algorithme actualisé entrera en vigueur en 2024.

Le Nutri-Score est calculé à partir des données nutritionnelles pour

100 g/100 ml de produit présentes sur l’emballage. Le score prend en

compte la teneur :

■ en éléments à favoriser : fruits, légumes, légumineuses, fruits à

coques, huiles de colza, de noix et d’olive, protéines et fibres ;

■ en éléments à limiter : calories, sucre, sel et acides gras saturés.

Le score global d’un produit est obtenu en soustrayant le nombre total

de points favorables du nombre total de points défavorables. Une fois

calculé, le score est utilisé pour attribuer une lettre et une couleur.

Pour plus d’informations sur la méthodologie pour calculer le Nutri-

Score, voir le site internet : www.santepubliquefrance.fr .

Pourcentage de volumes de produits

sans sucres ajoutés vendus

Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des

Catégories Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Eaux et Nutrition

Spécialisée, les produits de Nutrition Médicale étant exclus. Les

produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en

sucres ajoutés est inférieure ou égale à 0,5 gramme. Le seuil de 0,5 g

est fixé à des fins de calcul et de reporting pour éviter toute

surestimation.

Toutes les entités doivent produire un rapport conformément à la

position de Danone en matière de sucre. Pour les pays dans lesquels il

existe une contradiction légale spécifique à ce document , l’entité devra

se conformer à la législation locale.

Pourcentage des volumes de Produits

Laitiers et d’Origine Végétale destinés aux

enfants avec une teneur en sucre totale

≤ 10 g/100 g

Cet indicateur permet de suivre tous les produits du portefeuille

Produits Laitiers et d’Origine Végétale spécialement conçus et/ou

principalement destinés aux enfants (3 à 12 ans). La mention « conçu

et/ou destiné aux enfants » sur un produit signifie qu’il est placé dans

des rayons pour enfants (physiques ou en ligne) ; porte une ou

plusieurs mentions adressées aux parents, pour leurs enfants (par

exemple « à grignoter à la récré », « nutriments nécessaires à la

croissance des os ») ; présente des personnages/licences/mascottes

enfantins, un design ludique ; des jeux/jouets ; ou fait l’objet de

publicités directes auprès des enfants dans des communications

(physiques ou numériques).

Pourcentage de volumes vendus de laits

infantiles (enfants de 1 à 3 ans) avec une

teneur en sucres ajoutés ≤ 1,25 g/100 Kcal

Cet indicateur est calculé pour le portefeuille Nutrition Spécialisée et

Produits Laitiers et d’Origine Végétale, notamment pour les laits

infantiles, qui sont des formules à base de lait développées pour

répondre aux besoins nutritionnels et de développement des enfants

âgés de 1 à 3 ans et qui répondent à l’objectif d’une teneur en sucres

ajoutés inférieure ou égale à 1,25 g/100 Kcal.

Pourcentage de volumes vendus de laits

infantiles (enfants de 4 à 5 ans), avec

une teneur en sucres ajoutés ≤ 2 g/100 Kcal

Ce pourcentage est calculé pour les produits laitiers destinés aux

enfants âgés de plus de 3 ans, ayant une teneur en sucres ajoutés

inférieure ou égale à 2 g/100 Kcal. Cet indicateur est calculé pour le

portefeuille de Nutrition Spécialisée, en excluant les laits issus de la

nutrition médicale élaborés pour certaines pathologies.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.8 Note méthodologique
5.8 Note méthodologique


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		295

Pourcentage de volumes vendus de Produits

Laitiers et d’Origine Végétale quotidiens

pour adulte avec une teneur totale

en sucres ≤ 10 g/100g

Ce pourcentage est calculé pour les Produits Laitiers et d’Origine

Végétale qui sont considérés comme faisant partie du portefeuille des

produits pour adultes et/ou pour la famille et qui appartiennent aux

sous-catégories suivantes : Produits Laitiers et d’Origine Végétale

quotidiens et fonctionnels, laits fermentés, laits, boissons d’origine

végétale, produits laitiers et fromages d’origine végétale, ayant une

teneur totale en sucre inférieure à 10 g/100 g, à l’exception des sous-

catégories des Produits Laitiers et d’Origine Végétale d’indulgence

(desserts, glaces, crèmes, boissons de café prêts-à-boire), et les

produits traditionnels ou aides à la pâtisserie (beurre, margarine,

crèmes). Le calcul de cet indicateur clé de performance exclut les pays

de la région CEI (Russie, Biélorussie, Kazakhstan) dans le périmètre de

calcul de son niveau de base.

Pourcentage de volumes vendus de produits

laitiers pour enfants, enrichis en vitamines

et minéraux adéquats

Cet indicateur est calculé pour tous les produits du portefeuille de

produits laitiers spécialement conçus et/ou principalement destinés

aux enfants entre 3 et 12 ans, placés dans des rayons pour enfants

(physiques ou en ligne) ; présentant des personnages/licences/

mascottes enfantins, des designs ludiques avec des jeux/jouets ;

portant des mentions adressées aux parents, pour leurs enfants (par

exemple « à grignoter à la récré », « nutriments nécessaires à la

croissance des os ») ; et/ou faisant l’objet de publicités directes auprès

des enfants dans des communications (physique ou numérique).

L'enrichissement peut se faire soit par l’augmentation d'un nutriment

naturellement présent, soit par l’ajout complet de vitamines et de

minéraux. Pour cet indicateur, une liste de nutriments pertinents a été

dressée, en tenant compte des carences ou insuffisances potentielles

spécifiques au groupe et à la zone géographique ciblés. Chaque cas

fait l’objet d’une évaluation individuelle afin de confirmer sa pertinence.

Pourcentage des volumes vendus de

Produits Laitiers et d’Origine Végétale et

d’Aquadrinks présentant des informations

nutritionnelles explicatives sur l'emballage

ou en ligne

Ce pourcentage est calculé pour les Catégories Produits Laitiers et

d’Origine Végétale et Aquadrinks (boissons aromatisées), dans les pays

où la réglementation, ou les pratiques de marché, autorisent à

présenter un étiquetage explicatif, de manière volontaire ou

obligatoire, sur l’emballage ou en ligne.

Les informations nutritionnelles sont des systèmes d’étiquetage

nutritionnel, présentés sur les emballages alimentaires ou via des

plateformes en ligne, détenues ou soutenues par Danone (sites

internet, applications, etc.) afin d’aider les consommateurs à faire des

choix alimentaires plus sains en présentant des informations

nutritionnelles simples.

Elles peuvent consister en des système d’indicateurs résumés, tels que

le Nutri-Score, le système Health Star Rating (HSR), le Green Keyhole,

ou des systèmes spécifiques aux nutriments, tels que les feux de

signalisation, les messages d’avertissement ou d’autres mentions

similaires. Les marchés peuvent définir leurs propres préférences et

critères concernant le placement sur l’emballage ou en ligne, ainsi que

le choix du système d’étiquetage explicatif.

Pourcentage de volumes vendus dans les

économies des pays en développement et en

transition

Ce pourcentage est calculé sur la base des volumes vendus dans tous

les pays concernés, identifiés comme des économies en

développement ou en transition, comme indiqué dans le document «

World Economic Situation and Prospects 2023 », et considérés par les

Nations Unies comme des économies en développement ou des

économies en transition.

Nombre d’articles scientifiques publiés

dans des revues à comité de lecture et/ou

présentés dans des conférences

scientifiques

Cet indicateur est calculé à l'aide d'un système numérique d'examen et

de validation multi-catégories permettant de suivre et de prévoir les

publications scientifiques et les soumissions de résumés.

Nombre de collaborateurs formés

au Code OMS et à la Politique BMS

de Danone

Cet indicateur comptabilise le nombre de collaborateurs travaillant

dans les activités nutrition infantile de la Catégorie Nutrition

Spécialisée et ayant suivi une formation sur la politique Danone

concernant la commercialisation des substituts de lait maternel sur

une période d’un an.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.8 Note méthodologique
		5.8 Note méthodologique


296		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


5.9		RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2023

Danone

Société Anonyme au capital de 169 443 282 €

Siège social : 17 boulevard Haussmann, 75009, Paris

RCS : 552 032 534, Paris

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION

DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de Danone (ci-après la « Société »), accrédité

par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons

mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou

extrapolées, ci-après les « Informations ») de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après la « Déclaration »), préparées selon

les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion de la

Société en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments

que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance

extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées,

de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer

et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre

les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans

la Déclaration.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des

données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur

établissement et présentées dans la Déclaration.



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		297

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’administration :

■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description

des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces

politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852

(taxonomie verte) ;

■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code

de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques,

constatées ou extrapolées.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes

pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

■ le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par

l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;

■ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE

APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et

à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession

de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures

documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences d’une quinzaine de personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024. Nous avons mené

une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion


298		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une

conclusion d’assurance modérée :

■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble de la Société et de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et

de l’exposé des principaux risques ;

■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son

caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et

environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des

principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III

de l’article L. 225-102-1 ;

■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des

entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations

d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents

aux principaux risques ;

■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

ó apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés

de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

ó corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) et quantitatives que nous avons considérées les plus importantes présentées

en Annexe 1. Les autres travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante.

■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation

conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le

processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en

Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

ó des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

ó des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et

procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices,

présentées en Annexe 2, et couvrent entre 18 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le

périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission

d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de

niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L’organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Paris-La Défense, le 5 mars 2024


Gonzague SENLIS Associé	Tristan MOURRE Associé Sustainability



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		299

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Indicateurs Sociaux et de Santé et Sécurité

Informations qualitatives :

■ Diversité et inclusion

■ Dialogue social

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) :

■ Effectif total et répartition par sexe, par âge et par région géographique

■ Nombre total d’embauches

■ Nombre total de licenciements

■ Effectif permanent moyen

■ Taux de rotation des salariés

■ Nombre d’heures théoriques travaillées

■ Nombre total d’heures d’absence

■ Effectif en temps partiel

■ Nombre total d’heures de formation dispensées

■ Nombre moyen d’heures par personne formée

■ Part des collaborateurs couverts par des conventions collectives

■ Taux de fréquence des accidents du travail avec jours d’absence

■ Taux de fréquence des accidents du travail sans jour d’absence

■ Taux de gravité

■ Nombre total d’heures perdues dues à un accident de travail

■ Nombre de pays ayant mis en place le programme EAP

■ Nombre de collaborateurs bénéficiant d’une couverture santé conforme aux critères Dan’Cares

■ Part d’employés couverts par un accord collectif

Indicateurs Environnementaux

Informations qualitatives :

■ Préservation de la ressource en eau : Préserver et restaurer la ressource en eau dans l’agriculture et les bassins versants

■ Économie circulaire : Circularité des emballages

■ Économie circulaire : Gestion des déchets – Lutte contre le gaspillage alimentaire

■ Agriculture régénératrice

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) :

■ Certification ISO 14 001 – Pourcentage de sites certifiés et de volumes couverts

■ Émissions de gaz à effet de serre – Scope 1

■ Émissions de gaz à effet de serre – Scope 2

■ Émissions de gaz à effet de serre – Scope 3

■ Énergie thermique

■ Énergie électrique

■ Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits)

■ Réduction totale de l’intensité énergétique depuis 2022

■ Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable

■ Pourcentage d’électricité renouvelable

■ Pourcentage d’énergie renouvelable

■ Pourcentage des installations en conformité avec les CWS

■ Volume total d’eau prélevée sur le milieu environnant

■ Consommation d’eau liée au processus industriel

■ Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel

■ Nombre de plans de protection des bassins versants



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion


300		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ Pourcentage d’installations disposant de plan d’actions 4R

■ Pourcentage de sites de production à haut risque ayant réduit de 50 % leur intensité en eau ou ayant atteint le niveau « best-in-class » (meilleur

de sa catégorie)

■ Rejet final de la Demande Chimique en Oxygène (DCO)

■ Ratio DCO nette

■ Proportion de déchets industriels valorisés

■ Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés

■ Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés

■ Proportion de déchets alimentaires valorisés

■ Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016, en données comparables

■ Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la

transformation des biomatériaux

■ Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la

transformation des biomatériaux

Indicateurs Santé & Nutrition

Informations qualitatives :

■ Proposer des aliments toujours plus savoureux et plus sains

■ Favoriser des choix plus sains

■ Agir concrètement pour une meilleure santé

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) :

■ % de volume de produits vendus correspondant à des catégories saines

■ % de volume de produits vendus sans sucres ajoutés

■ % de volumes vendus présentant des informations nutritionnelles sur la face avant de leur emballage

■ % de volumes et part de produits laitiers et d'origine végétale s'adressant aux enfants avec ≤ 10 g de sucres totaux

■ % de volumes et part de produits vendus ayant un Nutri-Score A ou B

■ % de volumes et part de produits noté 3,5 étoiles ou plus par le Health Star Rating

■ % de volumes vendus de lait pour jeunes enfants (1 à 3 ans) contenant ≤ 1,25 g de sucres ajoutés pour 100 kcal

■ % de volumes vendus de laits infantiles (pour enfants de 4 à 5 ans) contenant ≤ 2 g de sucres ajoutés pour 100 kcal

■ % de volumes vendus de produits laitiers pour enfants, enrichis en vitamines et minéraux pertinents



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		301

Danone Impact Journey

■ Écart de rémunération entre les hommes et les femmes en points

■ % de femmes occupant des postes de direction entre 40 % et 60 %

■ % de femmes occupant des postes de haute direction entre 40 % et 60 %

■ % de femmes dans le COMEX entre 40% et 60%

■ Indice d’inclusion DPS > pairs FMCG

■ Obtenir la certification B Corp mondiale des employés couverts par la certification. Note moyenne pondérée supérieure à 80 points

■ Faire en sorte que tous les employés de Danone soient couverts par Dan'Cares d'ici 2030

■ Zéro net d'ici 2050 (à déterminer)

■ Mener le développement de systèmes de collecte efficaces pour récupérer autant de plastique que nous en utilisons d'ici 2040 (TBD)

■ Réduction du volume de CO2e à périmètre constant par rapport à la référence 2020 (réduction du CO2e d'ici 2030 en ligne avec le SBTi 1,5C)

■ Réduction de 30 % des émissions de méthane provenant du lait frais d'ici à 2030

■ Intensité de la consommation d'énergie

■ Pourcentage de la consommation d'eau des usines situées dans des bassins hydrographiques à risque ayant mis en place une gestion de l'eau

avec des mesures d'atténuation.

■ Proportion d'installations disposant d'un plan d'action 4R (réduire, réutiliser, recycler et récupérer)

■ 30 % des ingrédients clés que nous nous procurons directement proviendront d'exploitations agricoles qui ont entamé une transition vers

l'agriculture régénératrice (AR).

■ % de matériaux exempts de déforestation et de conversion vérifiés (vDCF)

■ 100 % d'emballages réutilisables, recyclables ou compostables d'ici à 2030

■ 50 % d'utilisation d'emballages vierges d'origine fossile d'ici à 2040, avec une réduction de 30 % d'ici à 2030, en accélérant la réutilisation et le

recyclage des matériaux.

■ Réduire de moitié tous les déchets alimentaires impropres à la consommation humaine ou animale ou à la transformation des biomatériaux

d'ici à 2030 par rapport à 2020.

■ % de volume de produits laitiers vendus, de boissons d'origine végétale et d'aquadrinks contenant des informations nutritionnelles

interprétatives sur l’emballage ou en ligne

■ % du volume du portefeuille de produits laitiers et d'origine végétale pour enfants vendus avec ≤ 10g de sucres totaux /100g de produit.

■ %de volume de produits laitiers vendus, d'eau d'origine végétale et d'aquadrinks classés ≥ 3,5 étoiles par Health Star Rating

■ % du volume vendu de laits maternisés contenant des sucres ajoutés ≤ 1,25 g/100 kcal pour les tout-petits et les enfants de 1-3 ans

■ % des volumes de préparations pour enfants (4 à 5 ans) contenant ≤ 2 g de sucre ajouté par 100 kcal

■ % de volumes de produits laitiers pour enfants vendus, enrichis en vitamines et minéraux pertinents.

■ Nombre de projets visant à remédier à la carence en fer chez les enfants

■ Personnes ayant accès à l'eau potable

■ Publications scientifiques dans des revues à comité de lecture et/ou présentations lors de conférences scientifiques (par rapport au niveau de

référence de 2023)



5		RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
		5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion


302		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANNEXE 2 : ENTITÉS AUDITÉES


Pays	Catégorie	Nom de la CBU
Allemagne	Nutrition Spécialisée	Danone Deutschland GmbH
Allemagne	Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Danone Germany
Belgique	Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Alpro NV
Brésil	Nutrition Spécialisée	Support Produtos Nutricionais Brazil Baby
Brésil	Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Danone Brazil Dairy
Canada	Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Danone Canada Delisle
Chine	Nutrition Spécialisée - Nutrition Infantile	Nutricia Early Life Nutrition Shanghai) Co., Ltd
Chine	Nutrition Spécialisée - Nutrition Infantile	Danone Nutricia Hong Kong Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong
Chine	Nutrition Spécialisée - Nutrition Médicale	Nutricia Pharmaceutical Wuxi MedicalSales
Chine	Nutrition Spécialisée - Nutrition Médicale	Nutricia Trading (Shangai Medical)
Chine	Nutrition Spécialisée - Nutrition Médicale	Nutricia Medical Hong Kong SEA
Chine	Eaux	Danone Water China Mizone
Espagne	Eaux	Font Vella
États-Unis d’Amérique	Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Danone US LLC
France	Eaux	SA Des Eaux Minerales D'Evian / Volvic
Japon	Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Danone Japan
Maroc	Afrique	Centrale Danone
Mexique	Produits Laitiers et d’Origine Végétale	Danone de Mexico
Pologne	Nutrition Spécialisée	Nutricia Polska/Poland Baby
Royaume-Uni	Nutrition Spécialisée	SN UK
Thaïlande	Nutrition Spécialisée	Danone Specialized Nutrition (Thailand) Co. Ltd



RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		303


304		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE


6.1	ORGANES DE GOUVERNANCE	306
	Conseil d'Administration	307
	Comité d'Audit	322
	Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance	323
	Comité CSR	324
	Comité Exécutif	326
	Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	326

6.2	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS	327

6.3	RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE	339
	Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2024	339
	Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour 2024	346
	Politique de rémunération des Administrateurs pour 2024	347
	Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2023	348


6.4	DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME	360
	Group performance shares (GPS)	360
	Group performance units (GPU)	387

6.5	ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF	389
	Nombre d'actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif	389
	Transactions sur les titres DANONE	389

6.6	CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	390
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	390
	Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale	390
	Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale	390


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		305

Conformément aux articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du Conseil sur le

gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux.

Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

révisé en décembre 2022 (Code AFEP-MEDEF).

Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été élaboré après

des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines et la Direction Financière. Il a fait

l’objet d’une présentation préalable au Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance le 30 janvier 2024 et a ensuite été approuvé par le Conseil

d’Administration le 21 février 2024.


6.1		ORGANES DE GOUVERNANCE

Sommaire


CONSEIL D'ADMINISTRATION		307
>	Le Conseil d'Administration en 2023	307
>	Structure de la gouvernance de Danone	309
>	Composition du Conseil d’Administration et des Comités	312
>	Fonctionnement du Conseil d’Administration	316
>	Activité et travaux du Conseil d’Administration	320
COMITÉ D'AUDIT		322
>	Composition au 31 décembre 2023	322
>	Missions	322
>	Activité et travaux du Comité d’Audit	322
COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE		323
>	Composition au 31 décembre 2023	323
>	Missions	323
>	Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance	323


COMITÉ CSR		324
>	Composition au 31 décembre 2023	324
>	Missions	325
>	Activité et travaux du Comité CSR	325
COMITÉ EXÉCUTIF		326
>	Rôle	326
>	Composition au 31 décembre 2023	326
APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF		326



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.1 Organes de gouvernance
		6.1 Organes de gouvernance


306		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration en 2023

*Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Organes de gouvernance
6.1 Organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		307

CONSEIL

D’ADMINISTRATION


>	COMITÉ D’AUDIT
	3 MEMBRES	>	100 % PARTICIPATION
	3 MEMBRES	>	5 RÉUNIONS

>	COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE
	3 MEMBRES	>	100 % PARTICIPATION
	3 MEMBRES	>	6 RÉUNIONS

>	COMITÉ CSR
	4 MEMBRES	>	87 % PARTICIPATION
	4 MEMBRES	>	5 RÉUNIONS


	89 %		56 %		44 %
TAUX D’INDÉPENDANCE *		DIVERSITÉ / NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE *		TAUX DE FÉMINISATION *


11 MEMBRES	>	Dont > 8 Administrateurs indépendants, y compris le Président et l'Administrateur Référent > 2 Administrateurs représentant les salariés > 1 Administrateur non-indépendant, le Directeur Général

	>	97 % PARTICIPATION

	>	8 RÉUNIONS

57 %

73 %

90 %

89 %

TAUX

D’INDÉPENDANCE*

ÂGE MOYEN DES

ADMINISTRATEURS (ans)*

DURÉE MOYENNE DES

MANDATS (ans)*

1,4

7,6

1,8

Composition au 31 décembre 2023 : 11 Administrateurs

L’année 2023 marque l’achèvement de la recomposition du Conseil d’Administration amorcée en 2021. Le Conseil est désormais composé à 89 %

d’Administrateurs indépendants et notamment d’experts reconnus du marché des biens de consommation ayant exercé des fonctions avec des

responsabilités du plus haut niveau au sein de grands groupes internationaux. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises

des Administrateurs leur permet une compréhension fine et approfondie des enjeux de Danone.


Informations personnelles								Position au Conseil
Nom	Genre	Âge	Nationalité	Principale fonction	Nombre d’actions DANONE	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a)	Indépendance	Première nomination au Conseil	Date de fin de mandat d’Administrateur (b)	Ancienneté au Conseil
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF
Antoine de SAINT-AFFRIQUE		59	Française	Directeur Général de Danone	6 000	3		2022	2025	1 an
ADMINISTRATEURS
Gilles SCHNEPP		65	Française	Président du Conseil d’Administration de Danone	5 000	3	●	2020	2026	3 ans
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET		61	Française	Administratrice Référente de Danone	2 000	2	●	2022	2026	1 an
Gilbert GHOSTINE		63	Libanaise et canadienne	Président du Conseil d’Administration de Sandoz	3 000	2	●	2022	2027 (c)	1 an
Lise KINGO		62	Danoise	Administratrice de sociétés	2 000	3	●	2022	2027 (c)	1 an
Patrice LOUVET		59	Américaine et française	Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation	2 000	2	●	2022	2025	1 an
Sanjiv MEHTA		63	Indienne	Administrateur de sociétés	1 000	3	●	2023	2026	< 1 an
Géraldine PICAUD		53	Française	Directrice Générale de SGS à compter du 26 mars 2024	2 000	1	●	2022	2025	1 an
Susan ROBERTS		66	Britannique et canadienne	Doyenne Associée pour la recherche fondamentale au sein de Dartmouth College	1 000	1	●	2022	2025	1 an
ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Frédéric BOUTEBBA		56	Française	Administrateur représentant les salariés	1 (d)	1	N/A	2016	2026	7 ans
Bettina THEISSIG		61	Allemande	Administratrice représentant les salariés	1 (d)	1	N/A	2014	2026	9 ans

(a)Dont mandat au sein de Danone.

(b)Date de l’Assemblée Générale.

(c)Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.

(d)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ».

En application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés

siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un membre du Comité

Social et Économique, Nordi BENASSEM, assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative ainsi qu’au Comité d’Audit. Par

ailleurs Franck RIBOUD est Président d’Honneur du Conseil d’Administration depuis 2017 (voir paragraphe Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et

Vice-Présidence Honoraire ci-après).



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.1 Organes de gouvernance
		6.1 Organes de gouvernance


308		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Structure de la gouvernance de Danone

Danone dispose d’un mode de gouvernance adapté à ses spécificités

et son histoire et s’inscrit dans une démarche constante de progrès.

Dissociation des fonctions de Président du

Conseil d’Administration et de Directeur Général

Le 14 mars 2021, le Conseil d’Administration a procédé à la

dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et

de Directeur Général en nommant Gilles SCHNEPP en qualité de

Président du Conseil, en mettant en place une Direction Générale

provisoire et en entamant un processus de recherches de Directeur

Général. À l'issue de ce processus de sélection externe piloté par le

Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, avec l'aide d'un

cabinet de recrutement de renommée internationale, le Conseil

d’Administration sur recommandation du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance a décidé à l’unanimité le 17 mai 2021,

de confier à compter du 15 septembre 2021, les fonctions de Directeur

Général à Antoine de SAINT-AFFRIQUE.

Cette dissociation des fonctions permet à Danone de bénéficier à la

fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouvernement

d’entreprise de Gilles SCHNEPP et des compétences managériales et

opérationnelles reconnues d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE.

Présidence du Conseil d’Administration

Missions et pouvoirs du Président

Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du

Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration :

■ convoque les réunions du Conseil d’Administration et en fixe l’ordre

du jour ;

■ prépare, organise et dirige les travaux du Conseil dont il anime

les débats ;

■ veille au bon fonctionnement du Conseil ;

■ supervise l’intégration des nouveaux Administrateurs ;

■ s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission et notamment bénéficient du niveau d’information adéquat

en amont des réunions du Conseil et veille à ce qu’ils aient la

possibilité de rencontrer les cadres dirigeants ainsi que les

Commissaires aux comptes de Danone ;

■ peut rencontrer ponctuellement des investisseurs pour échanger

notamment sur des sujets de gouvernance ;

■ prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante

et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de

garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par

celle-ci des orientations stratégiques définies par le Conseil.

Travaux du Président en 2023

Gilles SCHNEPP est Président du Conseil d’Administration depuis le

14 mars 2021.

En 2023, en cette qualité, il a supervisé l’élaboration de l’ordre du jour

des réunions du Conseil au regard de l’actualité de Danone et des

dossiers clés en cours et s’est assuré que les Administrateurs

disposent de la meilleure information possible. Il a animé activement

les réunions du Conseil, a assisté à l’ensemble des réunions des

Comités du Conseil et a également participé aux réunions du Comité

de Mission. Il a également assuré les fonctions de membre du Comité

d’Audit de manière temporaire en attendant la désignation de

nouveaux Administrateurs.

En outre, à la suite de l’évaluation externe du Conseil, il a rencontré

individuellement chacun des Administrateurs pour évoquer

notamment leur contribution individuelle.

Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2023,

il a également participé au dialogue auprès de certains actionnaires.

Il a par ailleurs représenté le Groupe au niveau international,

notamment lors d’échanges tenus dans le cadre de la visite de

représentants du Gouvernement chinois en France mais aussi lors

des rencontres franco-allemandes (rencontres qui ont pour ambition

de prolonger au niveau d’entreprises majeures la coopération entre

les deux pays). Il s’est également rendu sur l’un des sites principaux

de Danone aux États-Unis aux côtés d’un Administrateur.

Enfin, tout au long de l’année, il a entretenu un dialogue, direct et

régulier avec le Directeur Général, l’ Administratrice Référente, mais

aussi avec les membres du Comité Exécutif et certains cadres de

Danone, permettant la coordination étroite entre la Direction Générale

et le Conseil d’Administration.

Direction Générale

Missions et pouvoirs du Directeur Général

Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, le

Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que

la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au

Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports

avec les tiers.

Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote, avec

l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des

orientations stratégiques approuvées par le Conseil d’Administration.

Il communique en toute transparence avec chacun des Administrateurs

et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la

marche de la Société et de ses performances.

Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des

limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil

d’Administration doit approuver les projets d’investissements

stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de

cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de

Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques.

En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable

du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes :


Nature des opérations	Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en numéraire ou par apport d’actifs, réalisé en une ou plusieurs fois)	250 millions d’euros par opération : ■ pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures ; ■ pour les cessions : rémunération perçue.
Tout engagement hors bilan donné par Danone	100 millions d’euros
Autres investissements	200 millions d’euros
Réorganisations internes	Toute réorganisation dont le coût global excède 50 millions d’euros.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Organes de gouvernance
6.1 Organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		309

Conseil d’Administration

Conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur,

le Conseil d’Administration, organe collégial, exerce les pouvoirs

dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de

Danone. Il détermine les orientations stratégiques de l’activité de

Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la

création de valeur à long terme par le Groupe, en considérant les

enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil

d’Administration, dans le cadre de son action, examine la performance

économique tout en poursuivant la réalisation de sa raison d’être et

des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux intégrés dans les

statuts de la Société depuis l’adoption du statut de Société à Mission

par l’Assemblée Générale en 2020. Ainsi, il prend en considération à la

fois les impacts financiers et également les conséquences sociales,

sociétales et environnementales de ses décisions sur les différentes

parties prenantes de la Société.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la

Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications et

les contrôles qu’il juge opportuns. Tous les membres du Conseil sont

impliqués dans les débats et sont force de proposition.

Afin de préparer et éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration

peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il

fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui

exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont

composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil

d’Administration, sur proposition du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance, désignés à titre personnel et ne

pouvant se faire représenter.

Administrateur Référent

L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration,

sur proposition du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance,

parmi les Administrateurs indépendants. Sa désignation est obligatoire

lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de

Directeur Général sont réunies. Alors même que les fonctions de

Président du Conseil et de Directeur Général ont été dissociées, le

Conseil d'Administration a jugé utile le maintien de cette fonction

notamment compte tenu du renouvellement intégral de la

composition du Conseil et dans le souci de maintenir un dialogue

actionnarial renforcé en particulier concernant les questions de

gouvernance.

Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent

Les missions de l'Administrateur Référent figurent dans le Règlement

Intérieur du Conseil d'Administration.

L’Administrateur Référent dispose des principales missions suivantes :

■ il peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre

du jour et peut exiger du Président la convocation du Conseil sur

un ordre du jour déterminé ;

■ il préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ;

■ il participe au processus de recrutement des Administrateurs ;

■ il convoque, préside et anime au moins une fois par an une réunion

des Administrateurs externes et informe le Directeur Général des

conclusions de ces réunions ;

■ il prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts ;

■ il veille au respect du règlement intérieur du Conseil et des

principes/recommandations du Code AFEP-MEDEF ;

■ il supervise le processus d’évaluation du Conseil, y compris celle du

Président ;

■ il est le point de contact privilégié pour les actionnaires concernant

les sujets de responsabilité du Conseil et de gouvernance et se

rend disponible pour rencontrer certains actionnaires ;

■ il a vocation à être nommé Président du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance ;

■ il supervise la préparation du plan de succession des dirigeants

mandataires sociaux, dont celui du Président et du Directeur

Général, ainsi que le processus de recrutement des

Administrateurs.

Moyens

L’Administrateur Référent :

■ a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires

à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses

attributions, demander la réalisation d’études techniques externes,

aux frais de la Société ;

■ est régulièrement informé des événements majeurs de l’activité de

la Société ;

■ peut rencontrer, à sa demande, et après information du Président

et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou

fonctionnels de Danone ;

■ peut requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice

de sa mission.

Compte-rendu

L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission

une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées

Générales, il peut rendre compte de son action sur proposition du

Président ou de sa propre initiative.

À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil

procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au

réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire.

Travaux de l’Administrateur Référent en 2023

Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET, Administratrice Référente et

Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, a

piloté les travaux de ce Comité, notamment :

■ l’animation des réflexions du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance et du Conseil d’Administration sur la poursuite du

renouvellement du Conseil d’Administration et la transformation de

sa composition, avec le recrutement d’Administrateurs dont la

nomination ou la ratification a été proposée lors de l’Assemblée

Générale 2023, avec l’aide de cabinets de recrutement de

renommée internationale ;

■ la poursuite de l’organisation de la réflexion concernant la

composition des différents Comités dans le cadre des nouvelles

nominations d’Administrateurs ;

■ la participation à l’échange annuel sur l’évolution du plan de

succession à court, moyen et long terme du Directeur Général et du

Président du Conseil et la revue des membres du Comité Exécutif ;

■ la mise en place d’une évaluation externe du Conseil

d’Administration réalisée fin 2023 avec la sélection d’un cabinet de

renommée internationale et la revue du questionnaire utilisé dans

le cadre des entretiens individuels avec les Administrateurs ; les

conclusions de cette évaluation sont publiées dans la section

Évaluation ci-dessous ;

■ l’animation de deux réunions des Administrateurs indépendants,

consacrées notamment au fonctionnement du Conseil

d’Administration et de ses Comités, le programme de travail du

Conseil, la performance du Directeur Général et la performance du

Président (en absence de ce dernier) ;

■ le dialogue actionnarial, avec en particulier la conduite d’un

roadshow gouvernance en novembre 2023, au cours duquel

l’Administratrice Référente a rencontré plus d’une vingtaine

d’investisseurs représentant 45 % du capital de Danone. Lors de ces

rencontres, l’Administratrice Référente a notamment pu échanger

au sujet du processus d’intégration des nouveaux Administrateurs

dans le cadre du renouvellement intégral du Conseil, de la



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.1 Organes de gouvernance
		6.1 Organes de gouvernance


310		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

dynamique interne du Conseil, de ses relations avec le

management et de la disponibilité des Administrateurs. Les

discussions ont également portées sur les principaux défis à long-

terme de Danone en matière sociale et environnementale et

l’intégration de ces sujets dans la rémunération du Directeur

Général (pour plus de détails concernant ces échanges se référer à

la section Dialogue actionnarial ci-après) ; l’Administratrice Référente

a fait un compte-rendu aux Administrateurs des échanges tenus

avec ces investisseurs ;

■ enfin, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a entretenu des liens étroits

avec le Président, les Administrateurs, consultés à plusieurs

reprises à titre individuel, ainsi qu’avec la Direction Générale et

différentes fonctions du siège de Danone.

Vice-Présidence, Présidence d’Honneur

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit la possibilité

pour le Conseil d’élire (i) un ou plusieurs Vice-présidents choisis parmi

ses membres et de nommer, à titre honorifique, (ii) un Président

d’Honneur choisi parmi les anciens Présidents du Conseil

d’Administration et, (iii) au maximum deux Vice-Présidents Honoraires

choisis parmi les Administrateurs ou anciens Administrateurs.

Présidence d’Honneur et Vice-Présidence Honoraire

Franck RIBOUD, Président-Directeur Général de Danone durant

18 années (1996-2014) puis Président du Conseil jusqu’en 2017, a été

nommé cette même année Président d’Honneur afin de saluer son

inestimable contribution aux travaux du Conseil. L’ancien Vice-

Président Honoraire décédé en 2022 n’a pas été remplacé.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur (tel que

modifié le 8 décembre 2022), lorsqu’ils ne sont pas Administrateurs, le

Président d’Honneur et le Vice-Président Honoraire peuvent être

ponctuellement invités à participer aux séances du Conseil avec une

voix consultative. En outre, le Président d’Honneur peut, à la demande

du Président ou du Directeur Général, partager son expérience et

témoigner auprès des équipes de Danone. Il peut également être

amené à représenter Danone auprès, notamment, de ses partenaires

historiques, et participer aux grands événements du Groupe.

Le règlement intérieur prévoit également en tant que de besoin, que

l’ensemble des règles déontologiques qui s’appliquent aux

Administrateurs s’appliquent également au Président d’Honneur et

qu’il soit rendu compte de la participation effective du Président

d’Honneur aux réunions du Conseil d’Administration dans le Rapport

sur le gouvernement d’entreprise. Ainsi, Franck RIBOUD, dont le

mandat d’Administrateur a pris fin en 2022, n’a participé à aucune des

réunions du Conseil d’Administration tenues depuis cette date.

Vice-Présidence

L’ancienne Vice-Présidente Cécile CABANIS, n’a pas été remplacée à la

suite de son départ en 2022.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, la qualité de

Vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors

de la présidence (i) des Assemblées Générales, en cas d’absence du

Président du Conseil ou de l’Administrateur délégué dans ces

fonctions, et (ii) des séances du Conseil d’Administration, en cas

d’absence du Président et de l’Administrateur Référent.

Équilibre dans la répartition des pouvoirs

En complément de la dissociation des fonctions de Président du

Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des

pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants :

■ l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un

Administrateur indépendant ;

■ la présence d’un Administrateur Référent indépendant dont les

missions, moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe

Administrateur Référent ci-avant ;

■ un taux d’indépendance élevé au sein du Conseil d’Administration,

composé au 31 décembre 2023 à 89 % d’Administrateurs

indépendants en application stricte des critères d’indépendance du

Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer pleinement ses

fonctions de contrôle de l’exécutif ;

■ un Conseil composé d’Administrateurs très engagés qui exercent

ou ont exercé des responsabilités au plus haut niveau dans de

grands groupes internationaux ;

■ l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil, les

travaux en Comités permettant aux Administrateurs d’approfondir

certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de

Danone ;

■ la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des

Administrateurs indépendants et les attributions de ces Comités ;

■ la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise la

variété et complémentarité des profils en termes de genre, de

nationalité, de compétences et d’expérience ;

■ la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et débats

du Conseil et des Comités, qui se traduit notamment par un taux de

participation élevé aux réunions (voir section Assiduité des

Administrateurs en 2023 ci-après) ;

■ la tenue régulière de réunions des Administrateurs indépendants,

organisées par l’Administrateur Référent, permettant d’échanger de

façon libre et spontanée sur tout sujet souhaité, et de nourrir le

dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président et

le Directeur Général ;

■ les limitations imposées à l’exécutif en vertu du règlement intérieur

du Conseil, décrites ci-avant.

Dialogue actionnarial

La Société, principalement par l’intermédiaire du Directeur Général, du

Directeur Financier, ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs,

conduit un dialogue régulier avec ses investisseurs et les agences de

conseil en vote, notamment lors de rencontres et d’événements

dédiés, tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires

Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effectuées lors

de ces rencontres et événements sur son site internet :

www.danone.com (Onglet Investisseurs/Publications & Événements/

Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs). Au-delà de

ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout au long

de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et actionnaires de

Danone.

En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des

investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone,

même si le Président du Conseil d’Administration peut également être

amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs lorsque cela

apparaît opportun.

Ainsi, comme les années précédentes, l’Administratrice Référente a

rencontré au cours de l’automne 2023 plus d'une vingtaine

d’investisseurs représentant plus de 45 % du capital de Danone afin

d’échanger sur les sujets de gouvernance, notamment le processus

d’intégration des nouveaux Administrateurs dans le cadre du

renouvellement intégral du Conseil d’Administration initié en 2021, sa

composition solide en termes de diversité, de complémentarité des

profils et d’expertises des Administrateurs et la dynamique au sein du

Conseil et avec le management. Ces discussions ont également permis

de revenir sur le processus d’induction et d’intégration des nouveaux

Administrateurs et des programmes de formation de ces derniers. Par

ailleurs, des échanges ont eu lieu concernant l’évaluation externe du

Conseil qui était en cours et sur la disponibilité des Administrateurs.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		311

Les principaux défis de Danone et sujets de long-terme discutés en

Conseil d'Administration ont également été abordés. La plupart des

investisseurs ont discuté du suivi par le Conseil des questions sociales

et environnementales et notamment la façon dont sont supervisés les

nouveaux risques liés à ces sujets, en particulier ceux relatifs au

plastique. Le dialogue a par ailleurs permis d’aborder la rémunération

variable en particulier la rémunération long-terme en actions et ses

critères liés à la durabilité. Enfin, d’autres sujets comme le plan de

succession du Directeur Général et du Président du Conseil, le statut

de Société à Mission, les travaux du Comité de Mission et son

interaction avec le Conseil d’Administration ont fait l’objet de

discussions.

Ce dialogue s’est poursuivi début 2024, notamment en amont de

l’Assemblée Générale. Ainsi, à la suite d’échanges avec des

investisseurs, la Société a ajusté les conditions de performance des

GPS (Group performance shares) 2024 liées à la durabilité.

Composition du Conseil d’Administration

et des Comités

Principes directeurs de la composition

du Conseil d’Administration et de ses Comités

Politique de diversité du Conseil d’Administration

et de ses Comités

Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa

composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses

Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créativité et

de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des

décisions du Conseil. Cette ambition, entreprise depuis plusieurs

années, a conduit à la modification sensible de la composition du

Conseil d’Administration pour atteindre une représentation équilibrée,

notamment en matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et

d’ancienneté de ses membres.

La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de

celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété

de culture, de compétence, d’expérience, de nationalité, et de garantir

que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et

objectivité et de façon collégiale dans un esprit d’ouverture.

Ainsi, le Conseil :

■ veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la

mise en œuvre de la stratégie à long-terme de Danone dans toutes

ses dimensions et s’assure que celles-ci soient variées et qu’elles

couvrent aussi bien l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la

grande consommation, l’expérience client/consommateur, la gestion

des marques, la gouvernance et le leadership de grandes sociétés,

l’expérience internationale, la finance, la stratégie, les fusions-

acquisitions, la recherche & développement, la nutrition, le digital et

les nouvelles technologies, la responsabilité sociale et le climat ;

■ porte une attention particulière à la complémentarité des profils, à

leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs de Danone ;

■ a pour objectif permanent de veiller à la juste représentation des

femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au

maintien d’un équilibre générationnel ;

■ dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière

l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa

politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin

d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de

cette politique en prenant notamment en considération les travaux et

propositions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Procédure de sélection des futurs Administrateurs

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a mis en place

une politique de sélection des futurs Administrateurs, à l’exception des

deux Administrateurs représentant les salariés, qui sont nommés,

selon un processus différent conformément à la loi n° 2013-504 du

14 juin 2013 et aux statuts de la Société, l’un par le Comité Groupe

France et l’autre par le Comité d’Entreprise Européen.


	Administrateurs indépendants
Définition du profil	Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance détermine les compétences, expertises et profils à adjoindre au Conseil en cohérence avec sa politique de diversité, la stratégie de Danone et les défis à venir.
Pré-sélection	Il s’appuie notamment sur un ou plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement d’Administrateurs aux profils internationaux. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine les différentes candidatures et apprécie notamment leurs expertises, leurs expériences et leur complémentarité avec celles déjà présentes au sein du Conseil.
Sélection	Les candidats retenus rencontrent notamment l’Administrateur Référent, le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est examinée de manière approfondie afin de s’assurer qu’ils disposent du temps suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. Une attention particulière est également portée à la capacité de faire perdurer les valeurs et la culture de Danone, et à refléter ses engagements, notamment en tant que Société à Mission. Enfin, est examinée l'adéquation des profils retenus avec les recommandations du Code AFEP- MEDEF, notamment en matière d'indépendance, de diversité, de cumul des mandats et leur complémentarité avec les membres déjà en place.
Désignation	À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires.

En 2023, le Conseil d’Administration a finalisé le programme de

renouvellement intégral de sa composition initié en 2021. La

procédure de sélection des Administrateurs décrite ci-avant a été

suivie rigoureusement. Le Conseil, sur recommandation du Comité

Nomination, Rémunération et Gouvernance, a été accompagné par des

cabinets de recrutement de renommée internationale, afin de

proposer un nouveau candidat, Sanjiv MEHTA, aux valeurs cohérentes

avec celles de Danone, dont les compétences et expertises répondent

aux critères déterminés par le Conseil et dont la nomination a été

approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.



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312		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Diversité et expertise des Administrateurs, adéquation avec leur appartenance aux Comités

La matrice des domaines d’expertise et d’expérience a été revue en 2022 afin de ne présenter que les cinq principales expertises de chaque

Administrateur. Les expertises sont développées dans les fiches biographiques au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés

par les Administrateurs.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE

Gilles SCHNEPP

Frédéric BOUTEBBA

Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET

Gilbert GHOSTINE

Lise KINGO

Patrice LOUVET

Sanjiv MEHTA

Géraldine PICAUD

Susan ROBERTS

Bettina THEISSIG

Total (en nombre)

Total (en %)

Compétences

générales

Gouvernance/Leadership

de sociétés cotées

73 %

Expérience internationale

82 %

Audit, finance et gestion

des risques

36 %

Stratégie/Fusions-Acquisitions

45 %

Compétences

sectorielles

Industrie de la grande

consommation (FMCG)/

agroalimentaire

64 %

Gestion de marques/Expériences

client-consommateur

55 %

R&D, Santé & Innovation

27 %

RSE / Climat

36 %

Digital / Nouvelles technologies

27 %

Appartenance

aux Comités

du Conseil

Comité d'Audit

●

Comité de Nomination,

Rémunération et Gouvernance

●

Comité CSR

●

Président dʼun comité : P

Membre dʼun comité : ●

Désormais le Conseil d’Administration est composé de 11 membres aux expériences et expertises très diversifiées, présentant un taux

d’indépendance à hauteur de 89 %, un taux de diversité/nationalité étrangère de 56 % et un taux de féminisation s’élevant à 44 %.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		313

Indépendance des Administrateurs

Critères appliqués par Danone

Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du

Code AFEP-MEDEF, comme détaillé ci-dessous. Les Administrateurs

représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation,

conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Examen réalisé par le Conseil

Le Conseil d’Administration ainsi que le Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance ont examiné, comme chaque année,

l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères

détaillés ci-après.


	Indépendants	Non indépendants	Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation
Nombre	8	1	2
Taux d’indépendance	89 %	11 %	N/A
Administrateurs	Gilles SCHNEPP Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilbert GHOSTINE Lise KINGO Patrice LOUVET Sanjiv MEHTA Géraldine PICAUD Susan ROBERTS	Antoine de SAINT-AFFRIQUE	Frédéric BOUTEBBA (a) Bettina THEISSIG (a)
Commentaires	Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant.	Le Conseil l’a considéré comme non indépendant en raison de sa fonction de Directeur Général, conformément aux critères du Code AFEP-MEDEF.

(a)Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte

dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration.

Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3)


Nom	Salarié / mandataire social au cours des 5 années précédentes	Mandats croisés	Relations d’affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux comptes	Durée de mandat supérieure à 12 ans	Dirigeant mandataire social non-exécutif avec une rémunération variable	Actionnaire important	Qualification d’Administrateur indépendant retenue
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	×	●	●	●	●	●	●	●	Non
Gilles SCHNEPP	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Frédéric BOUTEBBA (a)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Gilbert GHOSTINE	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Lise KINGO	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Patrice LOUVET	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Sanjiv MEHTA	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Géraldine PICAUD	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Susan ROBERTS	●	●	●	●	●	●	●	●	Oui
Bettina THEISSIG (a)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

● lorsque le critère d’indépendance est satisfait, lorsqu’il n’est pas satisfait.

(a)Administrateur représentant les salariés.



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314		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le Conseil vérifie qu’un un Administrateur n’entretient pas d’autres

liens (relations professionnelles ou personnelles significatives

notamment en termes de chiffre d’affaires) susceptibles d’entraver sa

liberté d’analyse et de décision.

Prenant en considération les préconisations de l’AMF et du Haut

Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil examine, le cas

échéant, le caractère significatif des relations d’affaires de Danone avec

d’autres sociétés dont les Administrateurs sont mandataires sociaux ou

salariés, au regard de la nature, de l’objet et de l’importance de ces

relations d’affaires susceptibles d’affecter sa qualification

d’Administrateur indépendant.

Ainsi, le Conseil apprécie le caractère significatif de la relation d’affaires

au regard des critères qualitatifs et quantitatifs suivants :

■ importance de la relation d’affaires pour l’Administrateur et la

Société au travers d’une éventuelle dépendance économique, d’une

exclusivité ou encore de la prépondérance dans le secteur objet de

la relation d’affaires ;

■ participation de l’Administrateur à la relation d’affaires ;

■ durée et continuité de la relation d’affaires ;

■ chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe

dont l’Administrateur est issu (en valeur absolue et en valeur

relative) ;

■ l’application à la relation d’affaires de conditions normales de

marché.

Ainsi, il est précisé, s’agissant du mandat d’Administrateur d’Antoine de

SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut, que le Conseil

d’Administration a relevé que les relations d’affaires entre Danone et

Barry Callebaut ne revêtaient pas un caractère significatif, tant du point

de vue de Danone que de Barry Callebaut, compte tenu de leur nature

courante, de l’absence de dépendance économique réciproque, du fait

que les achats effectués par Danone auprès de cette société

représentent moins de 0,2 % de ses coûts globaux de matières

premières et packaging et que le rôle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au

sein de la société Barry Callebaut est sans lien opérationnel avec les

activités concernées.

Par ailleurs, Géraldine PICAUD exerce depuis le 1er décembre 2023 une

fonction exécutive au sein de SGS, le Conseil d’Administration a

constaté que la relation d’affaires entre Danone et SGS n’était pas

significative, tant du point de vue de Danone que de SGS, compte tenu

de sa nature courante, de l’absence de dépendance économique

réciproque et du fait que les achats effectués par Danone auprès de

cette société représentent moins de 0,1 % de l’ensemble de ses achats

de services. En outre, Géraldine PICAUD n’intervient pas dans les

relations d’affaires en cause compte tenu de l’organisation des deux

sociétés.

Il est rappelé que les Administrateurs sont tenus d’agir en toute

circonstance dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires. Le

Conseil évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le

cadre du dispositif de prévention des conflits d’intérêts.

Mesures mises en place au regard

de potentiels conflits d’intérêts

Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de

prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en particulier

l’obligation :

■ d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil et

l’Administrateur Référent ou le Président du Conseil si celui-ci est

indépendant de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel

ou à venir, dans laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se

retrouver, afin de recueillir son approbation ; le Secrétaire du

Conseil et l’Administrateur Référent, s’ils le jugent nécessaire,

peuvent, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance avant de donner leur approbation ;

■ d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non

d’une situation de conflit d’intérêts (i) lors de l’entrée en fonction, (ii)

chaque année lors de la préparation du Document

d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii) à tout moment sur

demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas

échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dix jours

ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute

ou partie inexacte la précédente déclaration établie ;

■ de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonctions

exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années

et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les conflits

d’intérêts établi par la Société ;

■ pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit

d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement

d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la

délibération correspondante.

Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une

société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions

susceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même

potentielle, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i) une

transparence totale sur les conditions de rémunération de la société

par Danone, (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administration

(l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au

vote), (iii) la publication des principaux termes de la convention sur le

site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par une

résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante.

En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un

Administrateur considéré comme non indépendant au regard du Code

AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport du Conseil

d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification

retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit

d’intérêts, même potentiel.

À la connaissance de la Société :

■ il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par

ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire

social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite,

d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou

d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités

légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir

en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction

ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des

affaires d’une société ;

■ il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à

l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs

intérêts privés et/ou autres devoirs (voir paragraphe Indépendance

des Administrateurs ci-avant).

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun

mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un

contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à

l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à

Danone par un contrat de travail.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		315

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2023


	Départs	Nominations/Cooptations	Renouvellements
Conseil d’Administration	Michel LANDEL Serpil TIMURAY	Sanjiv MEHTA	Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Gilles SCHNEPP Frédéric BOUTEBBA (a) Bettina THEISSIG (a)
Comité d’Audit	Gilles SCHNEPP	Sanjiv MEHTA	–
Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance	Michel LANDEL		Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Frédéric BOUTEBBA (a)
Comité CSR	Michel LANDEL Serpil TIMURAY (Présidente)	Lise KINGO (Présidente)	Bettina THEISSIG (a)

(a)Administrateur/Administratrice représentant les salariés.

Programme de renouvellement

du Conseil d’Administration

Au cours de l’année 2023, Danone a finalisé le programme de

recomposition complète de son Conseil d’Administration annoncé en

juillet 2021 dans le cadre duquel l’ensemble des Administrateurs –

hormis le Président du Conseil d’Administration et les deux

Administrateurs représentant les salariés – ont quitté le Conseil

d’Administration. Dans ce contexte, les mandats de Serpil TIMURAY

et Michel LANDEL ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du

27 avril 2023.

Le processus de sélection des nouveaux Administrateurs, initiés en

2021 s’est finalisé en 2023, sous le pilotage du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance et l’égide de l’Administrateur Référent,

en collaboration avec le Président du Conseil d’Administration et

conformément à la procédure de sélection des Administrateurs décrite

ci-avant. Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et le

Conseil, ont été accompagnés par des cabinets externes de

recrutement, de renommée internationale afin de sélectionner un

candidat dont le profil est en cohérence avec les critères fixés par le

Conseil sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance. Ces critères s’inscrivent dans une démarche de

poursuite de l’enrichissement de l’expertise du Conseil et de la

complémentarité des profils et ayant abouti à la nomination d’un

nouvel Administrateur, au cours de l’Assemblée Générale du 27 avril

2023.

En alignement avec les objectifs annoncés en juillet 2021, le Conseil

d’Administration est plus resserré (11 membres) afin notamment de

faciliter les discussions lors des réunions du Conseil. Il est composé

d’un collectif de personnalités et d’experts, international et diversifié

dans les domaines des biens de consommation, de la santé, de la

finance et l’ESG.

Propositions pour l’Assemblée Générale

du 25 avril 2024

Le Conseil, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 25 avril

2024, le renouvellement de Gilbert GHOSTINE et de Lise KINGO, qui

avaient été cooptés respectivement en octobre et décembre 2022,

pour la durée restant à courir des mandats des Administrateurs

remplacés.


	Renouvellements
Conseil d’Administration	Gilbert GHOSTINE Lise KINGO

Fonctionnement du Conseil d’Administration

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration

sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement

intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son intégralité sur le

site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/

Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). Adopté en 2002 et mis à

jour régulièrement, le règlement intérieur du Conseil d’Administration :

■ précise les droits et obligations des Administrateurs ;

■ fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la

suite des évolutions réglementaires et de certaines auto-

évaluations du Conseil d’Administration ;

■ a été modifié en 2022 afin, notamment, de préciser les rôles du

Président du Conseil et de l’Administrateur Référent compte tenu

de la nouvelle gouvernance dissociée de Danone, d’augmenter la

fréquence des évaluations du Conseil d’Administration (voir section

Évaluation ci-après), et en ce qui concerne le Président d’Honneur

(voir paragraphe Vice-Présidence, Présidence d’Honneur et Vice-

Présidence Honoraire ci-avant) ;

■ a été modifié en février 2024 principalement afin d’ajuster les

missions du Comité d'Audit et du Comité CSR, notamment au

regard de la transposition en droit français de la Corporate

Sustainability Reporting Directive (Directive CSRD).



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316		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Mandats des Administrateurs : durée et renouvellement


Durée statutaire	Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable.
Limite d’âge	Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.
Échelonnement	Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats.

Détention d’actions DANONE

par les Administrateurs

Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre

d’actions minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone

imposent que chaque Administrateur (à l’exception des

Administrateurs représentant les salariés) détienne un minimum

d’actions, soit 2 000 actions DANONE (représentant 117 360 euros sur

la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2023), soit plus

d’une fois le montant de la rémunération moyenne annuelle de chaque

Administrateur. Cette disposition est conforme au Code AFEP-MEDEF

qui recommande aux Administrateurs d’être actionnaires à titre

personnel et de posséder un nombre minimum d’actions significatif au

regard des rémunérations qui leur ont été allouées. Comme le

prévoient les statuts de la Société, chaque Administrateur dispose d’un

délai de trois mois à compter de sa nomination pour détenir au moins

1 000 actions et d’un délai global de vingt-quatre mois pour détenir les

2 000 actions requises.

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance examine une

fois par an le niveau de détention d'actions de chaque Administrateur.

Déontologie des Administrateurs

Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration :

Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du

Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, la situation de

chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code

AFEP-MEDEF et porte ses conclusions à la connaissance des

actionnaires dans le Document d’Enregistrement Universel.

Obligation de déclaration des conflits d’intérêts

Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans la

mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des

transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone.

Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des

conflits d'intérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe

Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d'intérêts ci-avant.

Déontologie boursière

Les Administrateurs, ainsi que toutes les personnes participant aux

travaux du Conseil ou des Comités, y compris le cas échéant le

Président d’Honneur et les Vice-Présidents Honoraires, sont tenus de

respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une

obligation de précaution particulière concernant toute transaction

portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers

liés à ces actions. Ils doivent respecter la réglementation relative aux

opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles

boursières applicables en matière de (i) définition, exploitation et

communication des informations privilégiées, (ii) déclaration de la liste

des personnes qui leur sont étroitement liées, (iii) respect des périodes

de fenêtres négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres

DANONE.

Interdiction de recourir

à tout instrument de couverture

Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées

doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action

DANONE (y compris les instruments de couverture), et en particulier

pour (i) les options d’achat d’actions ou options de souscription

d’actions DANONE, (ii) les droits à actions DANONE attribuées sous

conditions de performance, (iii) les actions DANONE issues d’options

ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, (iv) les

actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le

Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres

actions DANONE détenues par cet Administrateur.

Par ailleurs, le Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est

formellement engagé à ne pas recourir à des instruments de

couverture de son risque, notamment concernant les GPS (Group

performance shares) dont il a été bénéficiaire et ce jusqu’à la cessation

de ses fonctions.

Intégration des nouveaux Administrateurs

Dans le cadre du programme de renouvellement du Conseil

d’Administration, initié en 2021 et finalisé en 2023, une attention

particulière a été portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs

et leur parcours de formation a été repensé et renforcé dans

cette perspective.

Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme

d’intégration complet, représentant environ une vingtaine d’heures

d’entretiens. Ce programme leur permet d’une part de connaître et de

comprendre le Groupe, notamment les étapes clés de sa construction, sa

culture, ses valeurs. D’autre part, il leur permet d’appréhender au mieux

les métiers et marchés du Groupe, ses enjeux à court et long terme, ses

priorités stratégiques et le fonctionnement de sa gouvernance.

Le Président du Conseil veille à la bonne intégration des nouveaux

Administrateurs, à travers un programme qui s’articule autour des

principaux éléments suivants :

■ tout nouvel Administrateur se voit remettre un dossier d’accueil

comprenant en particulier (i) des présentations sur les activités,

défis et risques de Danone et son environnement concurrentiel, (ii)

le règlement intérieur du Conseil d’Administration, (iii) les statuts de

la Société, et (iv) divers autres documents de présentation du

Groupe, dont les documents d’enregistrement universels et la

documentation d’Assemblée Générale des trois derniers exercices

ainsi que le rapport du Comité de Mission ;

■ des entretiens individuels sont organisés avec le Directeur Général,

le Président du Conseil d’Administration, les Présidents de Comités,

plusieurs Administrateurs en place et le Secrétaire du Conseil

d’Administration. Ces entretiens portent notamment sur la culture

du Groupe et son histoire, la gouvernance de Danone, le mode de

fonctionnement du Conseil d’Administration et les évolutions

récentes dans la gouvernance ;



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Organes de gouvernance
6.1 Organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		317

■ des rencontres sont également organisées avec des membres du

Comité Exécutif, des cadres dirigeants de Danone et certains

membres d’équipes, afin de permettre aux nouveaux

Administrateurs d’approfondir leur connaissance des activités du

Groupe (leur historique, leurs résultats, leur environnement

concurrentiel et leurs défis et risques), d’aborder des sujets

spécifiques tels que les relations investisseurs et de se familiariser

avec les pratiques internes et la démarche du Groupe notamment

en matière sociale et sociétale mais aussi de croissance durable,

notamment son statut de Société à Mission et les exigences et

objectifs en découlant ;

■ enfin, des inductions plus approfondies sont réalisées pour chaque

Administrateur ayant vocation à devenir Président ou membre d’un

comité. Ainsi, en 2023, la nouvelle Présidente du Comité CSR, a

effectué une formation relative à chaque pilier du Danone Impact

Journey (voir paragraphe 5.7 Stratégie et objectifs) dispensée par des

experts internes de Danone sur chacune de ces thématiques.

La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée en

fonction et constitue un processus continu. Ainsi en 2023, cela s'est

notamment traduit par des points approfondis sur les opérations, le

positionnement de Danone en Chine et les priorités

environnementales de Danone.

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise aussi que

chaque Administrateur bénéficie, tout au long de son mandat, de

formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Les

Administrateurs représentant les salariés bénéficient en outre d’une

formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ces formations internes

ou externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de

celle-ci. Ainsi, Frédéric BOUTEBBA, Administrateur représentant les

salariés et membre du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, a effectué en 2023 une formation au sein de l’Institut

Français des Administrateurs (IFA) relative au comité des

rémunérations, au cours de laquelle il a notamment approfondi les

différentes modalités de rémunération des dirigeants mandataires

sociaux, ainsi que la responsabilité du conseil dans l’établissement de

ces rémunérations.

Information des Administrateurs

Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier sur

les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion

préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute connaissance

de cause et de manière éclairée.

Le Secrétaire du Conseil se tient à la disposition des Administrateurs

pour toute demande d’information sur leurs droits et obligations, le

fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Les Administrateurs

peuvent en outre se faire communiquer à tout moment par le

Président toutes informations et tous documents qu’ils estiment utiles

à l’accomplissement de leur mission.

Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente au

Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la situation

de sa trésorerie et ses principaux engagements.

Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management,

qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des directeurs des

principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors des

réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant de leur

domaine de responsabilité.

Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale

sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment au

dossier de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre du jour,

procès-verbal de la précédente réunion, documents support). Cet outil

permet en outre de porter à leur connaissance, tout au long de

l’année, des informations utiles et variées facilitant leur travail.

Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire comprenant

des articles sur Danone et son environnement, ainsi que régulièrement

des notes d’analystes financiers sur l’action DANONE.

En 2023, les Administrateurs ont été invités aux journées de travail du

séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants

de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone

et ses activités. Par ailleurs, certains Administrateurs ont visité le siège

de Danone aux États-Unis.

De plus, chaque année, une séance du Conseil se tient en décembre,

sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à l’étranger et

donne lieu à une présentation approfondie de l’activité concernée et

des visites de sites de production. Ces visites sont autant d’occasions

pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de Danone et

d’échanger avec les responsables opérationnels.

En 2023, à l’occasion du Conseil d’Administration du mois de

décembre, les Administrateurs se sont rendus en Espagne pendant

trois jours afin notamment de se pencher sur l’activité EDP dans ce

pays et plus largement en Europe. Ils ont tout d’abord visité une

exploitation laitière, fournisseur de Danone, puis l’usine de fabrication

de yaourts de Danone à proximité de Valence à Aldaya. Ils ont

également effectué une visite de terrain dans des magasins vendant

des produits du Groupe à Barcelone, en compagnie de l’équipe

commerciale de Danone en Espagne. À l’occasion de ce voyage, les

Administrateurs ont procédé à une revue stratégique de l’activité EDP

de Danone en Europe et en Espagne avec les membres du Comité

Exécutif de Danone, ainsi qu’avec l’équipe de direction de Danone

Iberia. Enfin, ils ont découvert le siège historique de Danone à

Barcelone, où ils ont rencontré par petits groupes, des salariés de

Danone, de fonctions et de niveaux différents, dʼâges et dʼhorizons

divers. Dans un souci d’écoute et de dialogue, ils ont échangé

notamment sur ce que les équipes considèrent comme les meilleurs

atouts de Danone et les évolutions attendues par les équipes.

Disponibilité des Administrateurs

Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil

d’Administration et des Comités ainsi qu’aux Assemblées Générales et

consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire.

Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats

exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux

comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité

suffisante. Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil

d’Administration et conformément au Code AFEP-MEDEF, ils doivent

notamment, s’assurer de ne pas dépasser quatre autres mandats

d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe (y

compris étrangères). Préalablement à l’acceptation d’un mandat

supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère,

l’Administrateur concerné est tenu d’informer le Président du Conseil

d’Administration ou le Président du Comité Nomination, Rémunération

et Gouvernance, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devant

en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration.

Par ailleurs, afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil

d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la

situation individuelle de chaque Administrateur en termes :

■ d’indépendance, en appliquant strictement les critères

d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ;

■ de disponibilité, en examinant, entre autres, le nombre de mandats

externes détenus par chaque Administrateur notamment au sein

de sociétés cotées et sa comptabilité avec l’exercice des fonctions

d’Administrateur de Danone, afin de s’assurer que l’ensemble de

ses membres disposent du temps nécessaire pour se consacrer

pleinement aux travaux du Conseil ;

■ de participation, en analysant le taux de présence de chacun de ses

membres aux réunions du Conseil et des Comités.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.1 Organes de gouvernance
		6.1 Organes de gouvernance


318		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Lors de recrutement d’Administrateur, une attention particulière est

portée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance

concernant la disponibilité du candidat afin de s'assurer qu'ils

disposeront de suffisamment de temps pour exercer leur fonction

d'Administrateur de Danone.

Implication des Administrateurs au-delà

du Conseil

Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des

réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec

l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réunissant

plusieurs fois par an de manière informelle.

En particulier :

■ ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire

annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de

Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone

et ses activités ;

■ ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou

en aval de chaque réunion du Conseil ;

■ ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le

requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ;

■ ils participent à des visites sur site ;

■ ils assistent à l’Assemblée Générale.

Évaluation

La fréquence des évaluations du Conseil d’Administration a été

renforcée en 2022, le règlement intérieur prévoit désormais, une

évaluation annuelle du Conseil. Cette évaluation peut prendre la forme

d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance, d’une évaluation par l’Administrateur

Référent ou encore par tout organisme tiers. En principe, une

évaluation externe est organisée de manière régulière, une fois tous

les trois ans. Elle fait l’objet d’un compte-rendu détaillé au Comité

Nomination, Rémunération et Gouvernance et au Conseil. L’évaluation

du Conseil permet la détermination de nouveaux axes d’amélioration

pour un fonctionnement optimal du Conseil.

À la suite de l’évaluation menée en interne en 2022 et au regard des

axes d’améliorations qui avaient été soulevés, les documents

préparatoires ont été communiqués plus en amont de chaque réunion

et, pour la plupart, une semaine avant chaque réunion. Par ailleurs, le

temps consacré aux discussions stratégiques a augmenté notamment

sur certaines catégories et zones géographiques (l’activité Nutrition

Spécialisée en Chine, l’activité EDP en Europe) et en matière

d’orientations stratégiques à long-terme. Enfin, un plus large éventail

de cadres dirigeants de Danone a été invité à participer aux réunions

du Conseil.

Fin 2023, après l’examen de neuf propositions de cabinets reconnus

pour leur expertise en matière d’évaluation, le Comité Nomination

Rémunération et Gouvernance a décidé que l’évaluation du Conseil et

de ses Comités serait réalisée par un nouveau cabinet de renommée

internationale qui n’intervient pas dans le processus de recrutement

d’Administrateurs pour le Conseil de Danone. Le choix de ce cabinet a

été effectué notamment compte tenu de la rigueur de sa méthode

d’évaluation et sa reconnaissance sur le marché de l’évaluation au sein

des sociétés du CAC 40 ; de plus, la confidentialité des entretiens

assurée par ce cabinet a été naturellement prise en considération.

L’évaluation a consisté en des entretiens individuels avec chaque

Administrateur sur la base d’un questionnaire revu par

l’Administratrice Référente. À la suite de l’évaluation externe, le

Président du Conseil d’Administration a mené des entretiens

individuels avec chaque membre du Conseil dans le cadre de

l’évaluation de leur contribution individuelle.

Il ressort notamment de cette évaluation externe une appréciation très

positive portée par les Administrateurs sur le Conseil ainsi que sur son

expertise, à la suite de son exceptionnelle recomposition. L’ensemble

des Administrateurs est fortement engagé au sein de celui-ci, ils font

part d’une atmosphère de travail constructive au-delà de la relation

entre le Président et le Directeur Général qui s’étend aux interactions

entre le Conseil et le Comité Exécutif. Le Président du Conseil est

considéré comme facilitant la conduite et la productivité des réunions

du Conseil. En outre, l’engagement et la contribution de

l’Administratrice Référente sont reconnus comme remarquables par

l’ensemble des Administrateurs.

L’évaluation externe a également permis de dégager certains axes

d’amélioration, s’agissant tout d’abord des documents préparatoires

que plusieurs Administrateurs souhaiteraient plus synthétiques et

davantage centrés sur les points clés. Les Administrateurs ont

également exprimé le souhait d’allonger la durée des réunions du

Conseil et de dédier davantage de temps aux orientations stratégiques

à moyen et long terme de l’entreprise, et notamment d’organiser

plusieurs sessions de discussion stratégique en amont du séminaire

investisseurs devant intervenir en 2024. Dans ce contexte, des sessions

de discussion sur les orientations stratégiques ont d’ores et déjà eu

lieu lors des réunions du Conseil d’Administration de décembre 2023

et de février 2024.

Point annuel sur le fonctionnement du Conseil

En 2023, comme chaque année, le Conseil a consacré un point à l’ordre

du jour de l’une de ses réunions à l’examen de son fonctionnement et

de celui de chacun de ses Comités.

Procédure relative aux conventions

réglementées et courantes

Conformément à l’article L. 22-10-2 du Code de commerce, et sur

recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, le Conseil d’Administration avait approuvé, le

12 décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des

conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes.

Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette

procédure formalise le processus d’identification et de qualification des

conventions, « réglementées » ou « portant sur des opérations

courantes et conclues à des conditions normales », qui s’applique

préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être

qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de

classification des conventions, notamment selon des catégories

d’opérations et des seuils financiers. Cette procédure instaure

également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité

Nomination, Rémunération et Gouvernance, qui peut à cette occasion

proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les

personnes directement ou indirectement intéressées à une convention

ne participent pas à l’évaluation de celle-ci.

La mise en œuvre de cette procédure en 2023 a donné lieu à une

revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la

Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exercice entre

la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation.

Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au

Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance du 30 janvier 2024

qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son

évaluation au Conseil d’Administration du 21 février 2024 à l’occasion

de la revue annuelle des conventions réglementées et des conventions

courantes. Après analyse, le Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance a conclu que toutes les conventions considérées comme

portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

normales continuaient de revêtir cette qualification.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		319

Activité et travaux du Conseil d’Administration

Réunions et assiduité


	RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION		TAUX DE PARTICIPATION		DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONS

2023	8	2023	97 %	2023	3h13

2022	11	2022	90 %	2022	3h10

Chaque réunion du Conseil se conclut par un tour de table permettant à chaque Administrateur de faire part de son opinion sur le déroulement de

la réunion et ses attentes pour les prochaines sessions. Ces tours de tables sont complétés par des réunions d’Administrateurs indépendants

organisées par l’Administrateur Référent, les Administrateurs peuvent échanger de façon plus longue et développée sur tout sujet souhaité. Ainsi,

en 2023, deux réunions d’ Administrateurs indépendants se sont tenues.

Assiduité des Administrateurs en 2023


Nom	Conseil d’Administration	Comité d’Audit	Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance	Comité CSR
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	100 %	–	–	–
Gilles SCHNEPP	100 %	100 %	–	–
Frédéric BOUTEBBA	100 %	–	100 %	–
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	100 %	–	100 %	–
Gilbert GHOSTINE	100 %	100 %	–	100 %
Lise KINGO	100 %	–	–	80 %
Michel LANDEL (a)	75 %	–	100 %	100 %
Patrice LOUVET	100 %	–	100 %	–
Sanjiv MEHTA	100 %	100 %	–	–
Géraldine PICAUD	100 %	100 %	–	–
Susan ROBERTS	100 %	–	–	100 %
Bettina THEISSIG	75 % (b)	–	–	60 % (b)
Serpil TIMURAY (a)	100 %	–	–	100 %

(a)Administrateur dont le mandat a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

(b)Le taux de participation de Bettina THEISSIG aux réunions du Conseil d’Administration et du Comité CSR en 2023, s’explique en raison de circonstances

personnelles et exceptionnelles.

Sujets examinés et débattus par

le Conseil d’Administration en 2023 et début 2024

Stratégie

■ présentation par la Direction Générale des priorités stratégiques et

des principaux choix opérationnels de Danone dans les différentes

zones et catégories ;

■ revue du contexte et de la cartographie des risques stratégiques de

Danone (incluant les risques sociaux et environnementaux) ;

■ suivi régulier de la revue du portefeuille de marques et d’actifs et de

l’évolution des parts de marché du Groupe ;

■ analyse des projets d’acquisition et de cession en cours ainsi que

des différentes opportunités de croissance externe ;

■ point régulier sur la veille concurrentielle ;

■ présentation de la stratégie en Chine ;

■ revue approfondie de l’activité EDP en Europe et en Espagne ;

■ discussions sur les orientations stratégiques à moyen et long terme ;

■ analyse stratégique de l’environnement externe, des perspectives

des catégories et des actifs de Danone ;

■ suivi de la situation en Russie et en Ukraine ;

■ information du Comité Social et Économique sur les orientations

stratégiques.

Finance, activité et résultats

■ revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés,

arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels et

revue des documents de gestion prévisionnels ;

■ présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions

de leurs travaux concernant les comptes consolidés annuels

et semestriels ;



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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320		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen

des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés

annuels et semestriels ;

■ arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux actionnaires ;

■ examen régulier de l’activité et la performance financière de

chacune des zones ;

■ examen régulier de la situation financière de Danone (situation

d’endettement et notation financière) ;

■ examen des renouvellements des délégations financières à la

Direction Générale ;

■ suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat

de Danone ;

■ proposition de distribution du dividende en 2023 et 2024 ;

■ information régulière concernant les systèmes de gestion des

risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques

de Danone ;

■ point sur les opérations du Groupe ;

■ revue du budget ;

■ présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque

réunion du Comité d’Audit.

Gouvernance et Rémunération

■ préparation des Assemblées Générales 2023 et 2024 : adoption du

rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise

au titre des exercices 2023 et 2024 ; fixation de l’ordre du jour et

adoption des projets de résolutions, avec un examen approfondi des

projets de résolutions relatives à la gouvernance et à la

rémunération des dirigeants ; proposition de renouvellements

d’Administrateurs ; réponses aux questions écrites des actionnaires ;

■ suivi du processus de recrutement ayant conduit à la nomination

d’un nouvel Administrateur indépendant ;

■ revue et approbation de la nouvelle composition des Comités ;

■ examen de l’indépendance, de la disponibilité des Administrateurs,

de leur participation effective aux réunions du Conseil et des

Comités en 2023 ;

■ suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone sur

les sujets de gouvernance dans le cadre des rencontres en

particulier à la suite des roadshows conduits par l’Administrateur

Référent ;

■ examen des évaluations interne et externe sur le fonctionnement

du Conseil d’Administration et des Comités réalisées en 2022 et

2023, et examen de leurs conclusions ;

■ examen annuel du fonctionnement du Conseil d’Administration et

des Comités ;

■ examen du plan de succession à court, moyen et long terme de la

Direction Générale, de la Présidence du Conseil d’Administration et

revue des membres du Comité Exécutif (voir paragraphe sur les

travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance en

2023 et début 2024 ci-après) ;

■ examen annuel des conventions réglementées et revue de la

procédure interne relative à l’identification des conventions

réglementées et à l’évaluation des conventions courantes ;

■ examen de la clause de plafonnement des droits de vote au sein

des statuts de la Société ;

■ élaboration et approbation des politiques de rémunération du

Directeur Général, du Président et des Administrateurs pour 2023

et 2024 ;

■ examen de l’atteinte des conditions de performance applicables à

la rémunération variable annuelle du dirigeant exécutif pour 2022

et 2023 ;

■ adoption des instruments de rémunération long terme

actionnariale (plans de GPS 2023 et 2024 et Fidelity Shares 2024) :

détermination des conditions de performance des nouveaux plans,

examen de la réalisation des conditions de performance des plans

GPS et GPU en cours ;

■ attribution d’actions de performance (GPS) et d’actions sous

condition de présence continue (Fidelity Shares) à certains salariés

pour l’année 2023 ;

■ revue des publications en matière de rémunération ;

■ examen de l’actionnariat salarié (France et Monde) ;

■ modification du règlement intérieur du Conseil notamment pour

ajuster les missions du Comité d’Audit et du Comité CSR dans le

cadre de la transposition en droit français de la Corporate

Sustainability Reporting Directive (CSRD) ;

■ présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque

réunion du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE)

■ examen de la feuille de route, avec les priorités stratégiques et

objectifs à moyen/long terme associés, en matière sociale, sociétale

et environnementale (Danone Impact Journey) ;

■ revue des priorités environnementales comprenant les sujets liés

au plastique, la stratégie de réduction des émissions de CO2 et de

méthane y compris le plan de transition climatique, la stratégie de

préservation de la ressource en eau de Danone et la définition et la

mise en œuvre de la politique forêt ;

■ approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone

Communities et revue des projets menés par le fonds ;

■ suivi des objectifs de Danone en matière de réduction du sucre ;

■ point en matière de droits humains, y compris revue de la politique

droits humains ;

■ point annuel sur l’indice FTSE4Good ;

■ examen des résultats 2023 du reporting de durabilité et de la

progression des indicateurs de performance du Danone Impact

Journey ;

■ revue de la recommandation du Comité d’Audit en vue de la

nomination d’un Auditeur de durabilité par l’Assemblée Générale du

25 avril 2024 ;

■ suivi des travaux du Comité de Mission ;

■ présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque

réunion du Comité CSR.

Ressources humaines

■ revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en

matière d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes et

suivi de la progression vers les objectifs fixés en matière de diversité ;

■ approbation de la livraison d’une action gratuite aux nouveaux

salariés éligibles de Danone ;

■ augmentations de capital réservées aux salariés : approbation de

l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés des

sociétés françaises de Danone adhérents d’un Plan d’Épargne

Entreprise et de l’augmentation de capital mondiale réservée aux

salariés des sociétés étrangères du Groupe ; suivi des résultats de

ces opérations.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Organes de gouvernance
6.1 Organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		321

COMITÉ D'AUDIT

Composition au 31 décembre 2023


	Date d’entrée au Comité
Géraldine PICAUD Présidente	Avril 2022
Gilbert GHOSTINE	Octobre 2022
Sanjiv MEHTA	Juillet 2023

L’ensemble des Administrateurs membres du Comité d’Audit sont

indépendants, étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un

taux d’indépendance de 67 %. Géraldine PICAUD, « expert financier »

du Comité au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce, en

assure la présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs

compétences et leur expertise reconnues en matière financière,

comptable, ou de contrôle interne, audit interne et de gestion des

risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière

extensive au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les

Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration . Il est, par

ailleurs, précisé que Nordi BENASSEM, délégué du Comité Social et

Économique au Conseil, assiste aux réunions du Comité d’Audit avec

voix consultative depuis décembre 2022.

Missions

Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à

l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières

et des informations en matière de durabilité de Danone. Il a pour

principales missions :

■ d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et

semestriels et les projets de communiqués de presse ;

■ à compter de 2024, de suivre le processus d’élaboration de

l’information en matière de durabilité, y compris le processus

d’analyse de double matérialité mis en œuvre pour déterminer les

informations à publier conformément aux normes applicables en

matière de reporting de durabilité ;

■ de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne

et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité ;

■ d’assurer le suivi des mandats, des missions et de l’indépendance

des Commissaires aux comptes et du ou des auditeur(s) de durabilité.

Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes,

de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques, de la

trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la conformité,

ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces auditions peuvent avoir

lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la

Direction Générale. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux

comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois

par an, hors la présence de tout représentant de Danone. Il rencontre

également une fois par an, le responsable de l’audit interne de la

Société, hors la présence de tout autre représentant de Danone.

Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement

intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de

Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts

& Règlement intérieur).

Activité et travaux du Comité d’Audit

Réunions et assiduité


	RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT		TAUX DE PARTICIPATION

2023	5	2023	100 %

2022	5	2022	100 %

Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation d’un

compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant, permettant au

Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et

délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du Comité

d’Audit et participe à ses réunions.

Travaux du Comité en 2023 et début 2024

■ examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels,

avec systématiquement : (i) la présentation par le Directeur financier

des principaux résultats, (ii) la revue des indicateurs non définis par

les normes IFRS, (iii) la revue des goodwill, des provisions et du

traitement comptable des opérations de cession et d’acquisition

réalisées, (iv) la présentation des engagements hors-bilan ;

■ la présentation (i) par les Commissaires aux comptes de l’exécution

de leur mission, des conclusions de leurs travaux et des éventuels

ajustements d’audit sur les comptes annuels et semestriels, la

présentation conjointe (ii) par le responsable des comptes

(Directeur Consolidation, Reporting et Normes) et les Commissaires

aux comptes des principales options comptables retenues ;

■ revue de la situation fiscale du Groupe ;

■ suivi semestriel de la situation financière de Danone : stratégie

et situation d’endettement, notation financière, gestion des risques

financiers ;



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.1 Organes de gouvernance
		6.1 Organes de gouvernance


322		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

■ examen des principaux risques stratégiques de Danone (incluant

les risques sociaux et environnementaux) et des évolutions dans la

cartographie des risques, en présence du responsable en charge

du pilotage des risques stratégiques ; examen de la description des

facteurs de risques dans le Document d’Enregistrement Universel ;

■ point sur la gestion des risques liés à la cybersécurité ;

■ point sur les centres de services partagés ;

■ points réguliers sur la situation en Russie ;

■ revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne et la

gestion des risques : résultats des campagnes 2022 et 2023 et plan

d’action 2024 ;

■ points réguliers sur la conformité ;

■ point annuel sur la fiscalité ;

■ suivi de la gestion des partenariats ;

■ approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux

comptes au titre de la certification des comptes et des autres

services, et examen de leur indépendance ;

■ revue et approbation de la procédure d’autorisation des services,

autres que la certification des comptes, rendus par les

Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux ;

■ examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de

l’Assemblée Générale ;

■ examen des autorisations financières soumises au vote de

l’Assemblée Générale ;

■ recommandation au Conseil d’Administration en vue de la

désignation d’un Auditeur de durabilité par l’Assemblée Générale

du 25 avril 2024 ;

■ point annuel sur le fonctionnement du Comité d’Audit.

COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE

Composition au 31 décembre 2023


	Date d’entrée au Comité
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Présidente	Avril 2022
Frédéric BOUTEBBA (Administrateur représentant les salariés)	Octobre 2022
Patrice LOUVET	Avril 2022

Missions

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance a pour mission

de suivre les sujets de gouvernance, en particulier les nominations des

membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que

les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du

Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés

cotées auquel la Société se réfère.

À ce titre, le Comité peut dans le cadre de l’exercice de ses attributions,

solliciter la réalisation d’études techniques externes. Par ailleurs, il

examine les règles de gouvernement d’entreprise qui lui sont

applicables et suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle

évolution. Il supervise également la conduite de l’évaluation annuelle

du Conseil d’Administration.

Les missions du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance

sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration

disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet

Investisseurs/Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur).

Activités et travaux du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance

Réunions et assiduité


	RÉUNIONS DU COMITÉ NOMINATION, RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE		TAUX DE PARTICIPATION

2023	6	2023	100 %

2022	6	2022	100 %

Chaque réunion du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance fait l’objet de la présentation d’un compte rendu au Conseil

d’Administration suivant, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Organes de gouvernance
6.1 Organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		323

Travaux du Comité en 2023 et début 2024

Concernant la gouvernance

■ pilotage, sous l’égide du Président du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance (également Administrateur

Référent) du processus de recrutement d’un nouvel

Administrateur : étude approfondie des différents profils, audition

de plusieurs candidates et candidats, échanges avec les

Administrateurs, recommandation au Conseil d’Administration ;

■ réflexion sur la composition des Comités du Conseil

d’Administration dans le cadre de la recomposition du Conseil ;

■ examen du plan de succession en vue d’assurer la continuité de la

Direction Générale et de la Présidence du Conseil en cas de

vacance imprévue ainsi qu’à moyen terme et revue des membres

du Comité Exécutif ;

■ examen des conclusions de l’évaluation interne du fonctionnement

du Conseil d’Administration et des Comités réalisée en 2022 ;

■ mise en place d’une évaluation externe du Conseil d’Administration

et des Comités en 2023, et examen de ses conclusions ;

■ retour relatif aux entretiens individuels du Président du Conseil

avec chacun des Administrateurs ;

■ point annuel sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et

du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ;

■ examen individuel annuel (i) de l’indépendance de chaque

Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même potentiels

(voir section Indépendance des Administrateurs ci‑avant), (ii) de la

disponibilité et de la participation de chaque Administrateur aux

réunions du Conseil et des Comités au cours de l’exercice, et (iii) de

leurs expertises ;

■ examen de la clause de plafonnement des droits de vote au sein

des statuts de la Société ;

■ examen des retours du roadshow gouvernance et du roadshow pré-

Assemblée Générale ;

■ examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise

portant sur les exercices 2022 et 2023 ;

■ examen des conventions courantes et réglementées et revue de la

procédure interne au titre de l’exercice 2023 ;

■ analyse des politiques de vote 2023 d’investisseurs et proxy advisors

concernant les sujets gouvernance et analyse des rapports de l’AMF

et du HCGE.

Concernant la rémunération

■ examen de la politique de rémunération du Directeur Général, du

Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs ;

■ revue et détermination des critères et éléments de pondération de

la rémunération variable annuelle du Directeur Général, en

particulier, pour chaque critère : proposition des objectifs,

détermination de la pondération, fixation de la cible, du plafond, du

maximum et du minimum pouvant être attribués ;

■ revue des règles de rémunération des membres du Comité de

Mission ;

■ examen du programme de rémunération long terme actionnariale

(GPS), incluant la détermination des conditions de performance,

l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance des

plans en cours ainsi que la revue de l’obligation de conservation

d’actions pour le dirigeant mandataire social exécutif et les

membres du Comité Exécutif ;

■ livraison des plans GPS (Group performance shares) et GPU (Group

performance units) : constatation du niveau de réalisation des

conditions de performance de ces plans ;

■ modification des conditions de performance des GPS pour 2023 et

2024, avec notamment l’introduction en 2024 d’un nouveau critère

relatif à la réduction de l’intensité de la consommation d’eau ;

■ examen du programme de rémunération long terme actionnariale

sans condition de performance et sous condition de présence

(Fidelity Shares) ;

■ préparation des résolutions relatives à la rémunération 2022 et

2023 des mandataires sociaux dans le cadre respectivement des

Assemblées Générales 2023 et 2024 ;

■ revue des publications de 2023 et 2024 relatives à la rémunération

des mandataires sociaux ;

■ suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents

d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital

réservée aux sociétés étrangères du Groupe.

COMITÉ CSR

Composition au 31 décembre 2023


	Date d’entrée au Comité
Lise KINGO Présidente	Décembre 2022
Gilbert GHOSTINE	Avril 2023
Susan ROBERTS	Avril 2022
Bettina THEISSIG (Administratrice représentant les salariés)	Avril 2019



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.1 Organes de gouvernance
		6.1 Organes de gouvernance


324		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Missions

Le Comité CSR a pour mission d’assister le Conseil dans le pilotage des sujets de développement durable, en particulier en ce qui concerne les

piliers de la feuille de route de Danone relatifs à la santé, la nature, les personnes et les communautés.

À cette fin, le Comité CSR a essentiellement pour rôle :

■ d’examiner la stratégie, les engagements, les principaux objectifs et

les politiques de Danone en matière de développement durable et

d’assurer le suivi de leur mise en œuvre ;

■ de revoir les résultats annuels consolidés des informations en

matière de durabilité à publier par la Société et d’être informé des

principaux aspects du processus d’élaboration de l’information en

matière de durabilité ;

■ d’assurer régulièrement le suivi des principales notations extra-

financières concernant la Société.

Le Comité CSR examine également la manière dont la Société prend en

compte l’évolution des attentes en matière de développement durable

des parties prenantes, notamment des investisseurs, des clients, des

pouvoirs publics, des partenaires, des ONG, des salariés et des

communautés.

Les missions du Comité CSR sont détaillées dans le règlement intérieur

du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone :

www.danone.com (Onglet Investisseurs/Gouvernance/Statuts &

Règlement intérieur).

Activité et travaux du Comité CSR

Réunions et assiduité


	RÉUNIONS DU COMITÉ CSR		TAUX DE PARTICIPATION

2023	5	2023	87 %

2022	5	2022	100 %

Chaque réunion du Comité CSR fait l’objet de la présentation du

compte rendu au Conseil permettant au Conseil d’être pleinement

informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale,

et facilitant ainsi ses travaux et délibérations.

Travaux du Comité en 2023 et début 2024

■ examen et suivi des priorités stratégiques et objectifs associés en

matière de durabilité (Danone Impact Journey) ;

■ suivi des indicateurs de performance Nature : suivi de la politique

climat, de la stratégie de préservation de la ressource en eau et de

la politique forêt de Danone ;

■ point sur le plan de transition climatique de Danone ;

■ point sur le déploiement du volet Santé de la stratégie « Renew

Danone » ;

■ revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité

professionnelle et salariale entre hommes et femmes et en matière

d’inclusion et de diversité ;

■ suivi de la culture et de l’engagement dans le cadre de la nouvelle

stratégie « Renew Danone » ;

■ suivi des enquêtes menées auprès des salariés, mesurant

notamment leur engagement ;

■ suivi du programme Employees’ Well Being ;

■ suivi de la rémunération des salariés, comparée aux living income

locaux ;

■ point sur la stratégie d’apprentissage et de développement des

salariés ;

■ point sur la mission en matière sociale de Muriel PÉNICAUD ;

■ point en matière de droits humains ;

■ point sur les différentes politiques élaborées par Danone sur les

sujets de durabilité ;

■ point sur la policy advocacy et suivi de la cartographie des

associations et coalitions de place ;

■ suivi du reporting extra-financier, de la performance et de la

notation extra-financière de Danone ainsi que des évolutions

réglementaires à venir notamment de la mise en œuvre de la

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ;

■ suivi de la participation de Danone à l’indice FTSE4Good et sur les

résultats de l’évaluation de Danone ;

■ examen annuel du budget annuel du fonds sociétal Danone

Communities et revue de la contribution de Danone au fonds ;

■ point sur la création du Water Access Acceleration Fund ;

■ suivi régulier des réunions du Comité de Mission et revue des

indicateurs clés de performance retenus dans le cadre de la mise

en œuvre du statut de Société à Mission ;

■ suivi de la certification B Corp ™ et de la feuille de route 2025 ;

■ point sur le rapport annuel intégré de Danone ;

■ suivi des attentes des investisseurs en matières sociale et

environnementale ;

■ point sur la publicité responsable.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Organes de gouvernance
6.1 Organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		325


COMITÉ EXÉCUTIF

Rôle

Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Sous

la responsabilité du Directeur Général, il participe à la mise en œuvre

de la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et

décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des

actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en fonction des

performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre.

Il se réunit au moins une fois par mois.

Au 31 décembre 2023, le Comité Exécutif de Danone comprend

15 membres aux compétences et expériences variées et

complémentaires, connaissant les métiers et les enjeux du Groupe.

Il est en outre fortement internationalisé, neuf nationalités y étant

représentées. Plus largement en termes de diversité, Danone a pour

ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à

chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’Administration

s’assure de la mise en place d’une politique de non-discrimination et de

diversité au sein des instances dirigeantes. En particulier,

conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil

d’Administration détermine, sur proposition de la Direction Générale,

des objectifs ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et

détermine les moyens mis en œuvre et résultats obtenus : ainsi, en ce

qui concerne le Comité Exécutif, le Conseil d'Administration a fixé un

objectif de diversité homme/femme entre 40 % et 60 % à horizon 2029

(voir paragraphe 5 .4 Collaborateurs et communautés pour plus de

détails sur les objectifs et actions de Danone en matière de diversité).

Composition au 31 décembre 2023


Nom	Âge	Nationalité	Principale fonction au sein de Danone	Date d’entrée au Comité Exécutif
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	59	Française	Directeur Général	2021
Jürgen ESSER	52	Allemande	Directeur Général Adjoint Groupe, en charge des fonctions Finances, Technologie & Data	2020
Shane GRANT	49	Néo-zélandaise	Directeur Général Adjoint Groupe, Directeur Général Amériques et Directeur Général Produits laitiers et d'origine végétale, et Global Sales	2020
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA	57	Française	Directrice Générale Adjointe Groupe, Directrice Générale International et Directrice Générale Nutrition Spécialisée, Eaux, Global Marketing & Digital	2018
Vikram AGARWAL	59	Indienne	Directeur Général Opérations	2022
Henri BRUXELLES	58	Française	Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique	2017
Charlie CAPPETTI (a)	59	Néerlandaise	Directeur Général CEI et Turquie	2020
Bruno CHEVOT (a)	57	Française	Directeur Général Chine, Asie du Nord et Océanie	2020
Silvia DAVILA (b)	53	Mexicaine	Directrice Générale Amérique Latine	2020
Roberto DI BERNARDINI	59	Italienne	Directeur Général Ressources Humaines	2021
Isabelle ESSER	60	Belge	Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire	2022
Jean-Marc MAGNAUDET (a)	56	Française	Directeur Général Nutrition Spécialisée	2020
Pablo PERVERSI (a)	53	Espagnole	Directeur Général Europe	2023
Laurent SACCHI	59	Française	Secrétaire Général	2021
Christian STAMMKOETTER (a)	52	Allemande	Directeur Général Asie, Afrique et Moyen-Orient	2022

(a)Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International.

(b)Reporte à Shane GRANT, Directeur Général Amériques.


APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF dans sa version de décembre 2022 et, à la date du présent Document d'Enregistrement

Universel, applique l'ensemble de ses recommandations.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.1 Organes de gouvernance
		6.1 Organes de gouvernance


326		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


6.2		MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS
		MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS

(article R. 225-83 du Code de commerce)

Renseignements concernant les Administrateurs :

■ sauf mention contraire :

ó les sociétés sont immatriculées en France ;

ó les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2023 ;

ó actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2023 ;

■ les mandats portant la mention « Approbation AG » sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 ;

Administrateurs en exercice

Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET

Gilbert GHOSTINE

Lise KINGO

Patrice LOUVET

Sanjiv MEHTA

Géraldine PICAUD

Susan ROBERTS

Antoine de SAINT-AFFRIQUE

Gilles SCHNEPP

Administrateurs représentant

les salariés

Frédéric BOUTEBBA

Bettina THEISSIG

Administrateurs dont le mandat

a pris fin en 2023

Michel LANDEL

Serpil TIMURAY



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE		6
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		327

Frédéric BOUTEBBA

Chargé de missions politiques et sociales de DANONE SA

Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance

56 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : 2016

Échéance du mandat : 2026

Actions DANONE : 1 (a)

Expertise – Expérience – Principales activités

Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale,

Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs

responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change

d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des

intérêts des salariés, intégrant différentes instances représentatives du

personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au

niveau national. En 2018, il devient conseiller et juge des référés au

Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En 2020, il est nommé Vice-

Président du Conseil de Prud’hommes de Bergerac et désigné Juge

assesseur au Pôle Social du Tribunal Judiciaire de Périgueux. En 2021,

il est élu Président du Conseil des Prud’hommes de Bergerac.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administrateur représentant les salariés, membre du Comité

Nomination, Rémunération et Gouvernance de DANONE SA

Mandats expirés sur les cinq dernières années

–

________________________________________________________

(a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ».



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


328		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET

Administratrice Référente de DANONE SA

Administratrice indépendante et Présidente du Comité Nomination, Rémunération

et Gouvernance

61 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 10 décembre 2021 (avec effet au 1er mars 2022)

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026

Actions DANONE : 2 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International

Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière en 1983

en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italie. Elle rejoint le

groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’audit interne, puis intègre en

1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle évolue jusqu’en

2008, occupant successivement différents postes de direction en

Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. Ainsi, en 1996, elle devient

Directrice Générale de Biotherm Italie puis, en 1998, Directrice de

Développement de Biotherm International ; en 2002, elle est nommée

Directrice Générale de la Division Produits de Luxe pour la zone Asie,

puis en 2005 pour l’Europe, et prend en 2007 la présidence de la

Division aux États-Unis. En 2008, elle intègre le groupe LVMH en tant

que Directrice Générale de Louis Vuitton Taïwan puis est nommée

successivement Présidente de Louis Vuitton Europe du Sud, Président-

Directeur Général de Louis Vuitton Amérique du Nord et Président-

Directeur Général de Louis Vuitton Amériques. En 2014, elle est

nommée à la tête du groupe de spiritueux Rémy Cointreau en tant que

Directrice Générale, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Elle se

consacre désormais à des fonctions non exécutives. Depuis le 26 avril

2022, elle est Administratrice Référente de Danone et Présidente de

son Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.

________________________________________________________

(a)Filiale de SOFISPORT SA.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administratrice Référente, Présidente du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance de DANONE SA

Autres sociétés

Sociétés cotées étrangères

■ Administratrice, membre du comité d’audit, du comité

des nominations et du comité des rémunérations

de DIAGEO (Royaume-Uni)

Sociétés non cotées françaises

■ Membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit

de NEXTSTAGE S.C.A

■ Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA

■ Administratrice de NOBEL SPORT SA

Sociétés non cotées étrangères

■ Administratrice, membre du comité des nominations

et rémunérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse)

■ Administratrice d’ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne),

CHEDDITE ITALY S.R.L (a) (Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI S.P.A (a)

(Italie)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Directrice Générale de REMY COINTREAU (France) (2019)

■ Divers mandats au sein de sociétés du groupe REMY COINTREAU

(France) (2019)

■ Administratrice de SOFIAM IBERICA (a) (Espagne) (2023)



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE		6
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		329

Gilbert GHOSTINE

Président du conseil d’administration de Sandoz

Administrateur indépendant, membre du Comité d’Audit et du Comité CSR

63 ans – Nationalités libanaise et canadienne

Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 30 septembre 2022, avec effet au 15 octobre 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 (a)

Actions DANONE : 3 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Gilbert GHOSTINE est diplômé d’un master en administration

d’entreprise de l’Université de Saint-Joseph à Beyrouth complété d’un

Advanced Management Program de la Harvard Business School. Il a

commencé sa carrière en 1986 au sein de groupe Murr, une société

libanaise dans le secteur de la construction puis a été Directeur

Marketing & Ventes d’Amlevco Trading Company et Directeur Général

Middle East au sein d’International Distillers & Vintners, qui est devenu

Diageo en 1997. Au sein du groupe Diageo, leader mondial des

spiritueux haut de gamme, Gilbert GHOSTINE occupe, entre 1997 et

2014, divers postes de direction générale à travers quatre continents. Il

a notamment été Directeur Général, Moyen Orient, Afrique, Europe

Centrale et Europe de l’Est (1998-2000), Président des principaux

marchés américains et comptes nationaux (2002-2005), Directeur

Général Europe du Nord (2005-2006), Directeur Général Europe

Continentale (2006-2009), Président pour l’Asie Pacifique (2009-2014)

puis Chief Corporate Development Officer et Président pour l’Inde et la

Chine, fonction qu’il occupe jusqu’à son départ en 2014. Cette année-

là, Gilbert est nommé à la tête de Firmenich, entreprise suisse leader

mondial du secteur de fragrances et des arômes, en tant que Directeur

Général. Dans cette fonction, Gilbert a développé l’entreprise dans le

domaine de l’innovation digitale, mené le repositionnement

stratégique de Firmenich dans les segments Natural, Biotech et Life

Sciences, et contribué à élever Firmenich au rang de leader sur les

sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Sous la direction

de Gilbert, Firmenich a connu une croissance organique forte et

régulière tout en réalisant 15 acquisitions stratégiques, qui ont abouti

à la fusion avec DSM en mai 2023, créant ainsi le leader mondial de la

beauté, de la nutrition et du bien-être. Cette réalisation a marqué la fin

du mandat de Gilbert en tant que Directeur Général de Firmenich.

Actuellement, Gilbert est président du conseil d'administration de

Sandoz et siège au conseil d'administration de Four Seasons Hotels &

Resorts, où il préside le comité des rémunérations et des nominations.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administrateur, membre du Comité d'Audit et du Comité CSR

de DANONE SA

Autres sociétés

Sociétés étrangères cotées

■ Président du conseil d’administration de SANDOZ (Suisse)

Sociétés étrangères non cotées

■ Administrateur et président du comité des rémunérations et des

nominations de FOUR SEASONS HOTELS AND RESORTS (Canada)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Directeur Général de FIRMENICH SA (Suisse) (2023)

________________________________________________________

(a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


330		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Lise KINGO

Administratrice de sociétés

Administratrice indépendante et Présidente du Comité CSR

62 ans – Nationalité danoise

Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du 30 septembre 2022, avec effet au 1er décembre 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 (a)

Actions DANONE : 2 000

Expertise – Expérience – Activités principales

Lise KINGO est titulaire d’un master Responsibility & Business de

l’Université de Bath au Royaume-Uni, ainsi que d’une licence en

Religions et Art grec ancien de l’Université d’Aarhus au Danemark. Elle

est également titulaire d’une licence en Marketing et Économie de la

Copenhagen Business School et d’un certificat d’administrateur

international de l’INSEAD en France. Lise KINGO a rejoint Novo Nordisk

en 1988, où elle est restée plus de 25 ans. Elle a occupé diverses

fonctions à travers le monde, notamment dans les domaines des

affaires environnementales, de l’audit interne, de la conformité, des

ressources humaines, de la communication, de l’image de marque et

du développement durable, et a été nommée Executive Vice President,

Chief of Staff et membre du comité exécutif en 2002. Elle a joué un rôle

déterminant dans la définition de la stratégie commerciale durable et

de l’image de marque de Novo Nordisk. En 2015, Lise KINGO a été

nommée Directrice Générale et Directrice Exécutive du Pacte mondial

des Nations Unies, la plus grande initiative mondiale en matière de

développement durable visant à inciter les entreprises à aligner leurs

pratiques et leurs stratégies sur les objectifs de développement

durables des Nations Unies. Elle a également été professeure en

développement durable et innovation à l’Université Vrije à Amsterdam

de 2006 à 2015. Depuis 2020, Lise KINGO est administratrice

professionnelle indépendante. Tout au long de sa carrière, elle a

occupé divers postes au Danemark, au Royaume-Uni, en Norvège, aux

Pays-Bas et aux États-Unis.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administratrice, Présidente du Comité CSR de DANONE SA

Autres sociétés

Sociétés cotées françaises

■ Administratrice, membre du comité des nominations, de la

gouvernance et de la RSE de SANOFI

Sociétés cotées étrangères

■ Administratrice, présidente du comité de la RSE de COVESTRO AG

(Allemagne)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Administratrice d’AKER HORIZONS ASA (Norvège) (2023)

________________________________________________________

(a)Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE		6
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		331

Patrice LOUVET

Président et Directeur Général de RALPH LAUREN CORPORATION

Administrateur indépendant et membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance

59 ans – Nationalités américaine et française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 2 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration

d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET a

débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter & Gamble, dans

lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe successivement

différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie,

notamment en tant que Président de P&G Prestige entre 2009 et 2011,

de P&G Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la

division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il

y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan du

secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur

différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction de

Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et est

membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs au conseil

d’administration de l’Hospital for Special Surgery basé à New York. Il est

en outre membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une

coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées

autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a

également servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant

qu’Officier de Marine, amiral aide de camp.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administrateur, membre du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance de DANONE SA

Autres sociétés

Sociétés cotées étrangères

■ Président et Directeur Général, administrateur de RALPH LAUREN

CORPORATION (États-Unis)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Administrateur, membre du comité d’audit de BACARDI LIMITED

(Bermudes) (2022)



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


332		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Sanjiv MEHTA

Administrateur de sociétés

Administrateur indépendant et membre du comité d’Audit

63 ans – Nationalité indienne

Première nomination au Conseil : 1er juillet 2023

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026

Actions Danone : 1 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé en commerce de l’Université de Nagpur, membre de l’Institut

des experts-comptables d’Inde, Sanjiv MEHTA a également effectué

l’Advanced Management Program à la Harvard Business School. Il a

débuté sa carrière en 1983 au sein d’Union Carbide en Inde où il a

occupé différents postes à responsabilités dans les domaines de la

finance, de l’audit et des ventes. En 1992, il rejoint Unilever Arabia à

Dubaï en tant que Directeur Commercial, puis en tant que Directeur

Commercial Groupe.

Fin 1998, il part au Bangladesh en tant que Directeur Commercial de

Unilever Bangladesh Limited et, début 2002, il devient Président et

Directeur Général. En 2007, il rejoint Unilever Philippines Inc. en tant

que Président et Directeur Général d’Unilever et dès l’année suivante il

est nommé Président et Directeur Général de Unilever North Africa

and Middle East où il supervise 20 pays de la zone. Au cours de ses

différents postes, il a fortement accéléré la croissance et les

performances des entreprises du groupe Unilever. De 2013 à 2023, il a

dirigé les activités d'Unilever en Asie du Sud, notamment Hindustan

Unilever Limited (HUL), filiale d’Unilever cotée en bourse et la plus

grande entreprise de vente de biens de grande consommation en

Inde. En 2019, tout en continuant à diriger l'Asie du Sud, il a rejoint

l’Unilever Leadership Executive (le conseil exécutif mondial d'Unilever) en

tant que Président de l'Asie du Sud. Sous sa direction, en 10 ans, HUL a

plus que doublé son chiffre d'affaires, amélioré sa marge (EBITDA) de

860 points de base et augmenté sa capitalisation boursière de près de

5 fois pour atteindre plus de 70 milliards de dollars. Outre le

développement de compétences, en particulier en matière

d’exploitation des données et de digitalisation, HUL a eu, sous sa

direction, un impact important grâce à diverses initiatives sociales et

environnementales. Ses mandats de Directeur Général et

d’administrateur de HUL, a pris fin le 26 juin 2023. Par ailleurs, il a été

administrateur de la chambre de commerce et d’industrie de Mumbai

entre 2015 et 2019 et, entre 2021 et 2022, il a été Président de la plus

grande organisation industrielle de l’Inde, la Fédération des Chambres

de Commerce et d’Industrie Indiennes (FICCI).

Il a également été administrateur du Breach Candy Hospital Trust, de

2014 à 2023, et administrateur de l’Indian School of Business de 2018

à 2023. Sanjiv MEHTA est également Président Emérite de Vikaasa, une

coalition d’entreprises indiennes et multinationales formée pour aider

à résoudre certains grands défis auxquels l’Inde est confrontée.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administrateur, membre du Comité d’Audit de DANONE SA

Autres sociétés

Sociétés cotées étrangères

■ Président non exécutif de PT UNILEVER INDONESIA TBK (Indonésie)

■ Administrateur indépendant de DR REDDY’S LABORATORIES

LIMITED (Inde)

Sociétés non cotées étrangères

■ Administrateur d’AIR INDIA LIMITED (Inde)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Directeur Général et administrateur de HINDUSTAN UNILEVER

LIMITED (Inde) et Président d’ UNILEVER SOUTH ASIA (2023)



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE		6
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		333

Géraldine PICAUD

Directrice Générale de SGS à compter du 26 mars 2024

Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit

53 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 2 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômée d’un master en administration d’entreprise de l’École

Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa

carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En

1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic Alcan

en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient la

Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le groupe

ED&F Man, un négociant en matières premières agricoles notamment

actif dans le café, le sucre et l'alimentation animale, tout d’abord à

Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des

Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que Directrice Financière

de Vocalfe Holdings, le pôle café du groupe. En 2011, elle est nommée

à la tête de la Direction Financière d’Essilor International, groupe coté,

membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Entre

2018 et 2023, elle est Directrice Financière d’Holcim (anciennement

LafargeHolcim) et membre de son Comité Exécutif. Elle était depuis le

1er décembre 2023, Directrice Financière du groupe SGS, leader

mondial du testing, de l’inspection et de la certification, avant d’être

nommée Directrice Générale du groupe à compter du 26 mars 2024.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Administratrice d’ALSTOM (France) (2018)

■ Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA (a) (Maroc) (2023),

HUAXIN CEMENT CO., LTD. (a) (Chine) (2022), HOLCIM GROUP

SERVICES LTD. (a) (Suisse) (2023), HOLCIM TECHNOLOGY LTD. (a)

(Suisse) (2023), LAFARGE MAROC SA (a) (Maroc) (2023),

LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS (a) (Maroc) (2023)

■ Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES AG

(Allemagne) (2023)

________________________________________________________

(a)Société du groupe Holcim.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


334		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Susan ROBERTS

Doyenne associée pour la recherche fondamentale, Professeur de médecine et d'épidémiologie,

Geisel School of Medicine, Dartmouth College, USA

Administratrice indépendante et membre du Comité CSR

66 ans – Nationalités britannique et canadienne

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 1 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Susan ROBERTS, titulaire d'un doctorat en nutrition de l'université de

Cambridge, est doyenne associée principale pour la recherche

fondamentale, professeur de médecine et professeur d'épidémiologie

à la Geisel School of Medicine du Dartmouth College et professeur

adjoint de nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and

Policy de l'université de Tufts aux États-Unis. Chercheuse en nutrition

de renommée internationale, elle a reçu de nombreux prix prestigieux

pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la

nutrition. Dans le cadre de ses travaux, elle codirige un consortium de

scientifiques visant à comprendre la physiologie de l'état

d'amaigrissement et codirige l'International Weight Control Registry,

qui collabore avec des scientifiques de 19 pays afin d'identifier les

pratiques réussies de gestion du poids dans différentes cultures. Le

Docteur ROBERTS a publié plus de 300 articles de recherches dans des

revues scientifiques telles que le New England Journal of Medicine et le

JAMA. En outre, elle a siégé dans des comités nationaux et

internationaux chargés d'élaborer des recommandations en matière

d'alimentation, notamment dans le cadre d'une évaluation récente

mandatée par le Congrès et réalisée par les Académies nationales des

sciences en vue d'améliorer le processus d'élaboration des lignes

directrices en matière d'alimentation pour les Américains.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administratrice, membre du Comité CSR de DANONE SA

Mandats expirés sur les cinq dernières années



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE		6
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		335

Antoine DE SAINT-AFFRIQUE

Directeur Général de DANONE SA

Administrateur non indépendant

59 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025

Actions DANONE : 6 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a également

obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard

Business School. Il a été Officier de réserve de la Marine française

entre 1987 et 1988. En 1989, il intègre Unilever où il occupe diverses

fonctions à responsabilités en marketing, en France puis aux États-

Unis. En 1997, il retourne en France pour y rejoindre le Groupe

Danone en tant que Vice-Président Marketing de l’entreprise

alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par LBO. En 2000, il

réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur Europe de l’activité

Sauces et Condiments, puis devient, en 2003, Président-Directeur

Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie, et, en 2005, Vice-

Président Exécutif de la région Europe Centrale et Orientale d’Unilever

– une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est nommé Vice-Président

Exécutif en charge de l’activité de produits dermatologiques, puis, en

2011, Président d’Unilever Foods et membre du Comité exécutif du

groupe. Ces différents postes l’amènent à résider en Afrique, aux États-

Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en

Suisse. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste de

Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15 septembre 2021, il

est le Directeur Général de Danone.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Directeur Général et Administrateur de DANONE SA

■ Président du Conseil d’Administration de DANONE COMMUNITIES

(SICAV)

■ Président de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS

Autres sociétés

Sociétés cotées étrangères

■ Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des

nominations de BURBERRY GROUP PLC (Royaume-Uni)

■ Administrateur, membre du comité nomination et rémunération de

BARRY CALLEBAUT (Suisse)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Directeur Général de BARRY CALLEBAUT (Suisse) (2021)

■ Administrateur de BARRY CALLEBAUT SOURCING AG (Suisse),

BARRY CALLEBAUT COCOA AG (Suisse) (2021)



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


336		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Gilles SCHNEPP

Président du Conseil d’Administration de DANONE SA

Administrateur indépendant

65 ans – Nationalité française

Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration de décembre 2020

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2026

Actions DANONE : 5 000

Expertise – Expérience – Principales activités

Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) en 1981,

Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France,

dont il devient Vice-Président en 1986. Il rejoint ensuite Legrand en

1989, où il occupe différentes fonctions, notamment celle de Directeur

Financier du groupe, avant d’être nommé Directeur Général des

Opérations en 2000. Il intègre le comité exécutif et le conseil

d’administration en 2001, puis en devient Vice-Président et Directeur

Général en 2004. Entre 2006 et 2018, il est Président-Directeur Général

de Legrand et Président de son conseil d’administration entre 2018 et

2020. De 2018 à 2021, il a été Président de la Commission Transition

écologique et économique du MEDEF ainsi que membre de son comité

exécutif. Il a été nommé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et

Officier de l’Ordre National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est

conseiller d’exploitation de Clayton, Dubilier & Rice. Gilles SCHNEPP a

été nommé Président du Conseil d’Administration de Danone le

14 mars 2021.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Président du Conseil d’Administration de DANONE SA

Autres sociétés

Sociétés cotées françaises

■ Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de

COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

■ Administrateur, président du comité des nominations, de la

gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion

stratégique de SANOFI

Sociétés non cotées françaises

■ Administrateur de SOCOTEC

■ Président de GS CONSEILS (SAS)

Mandats expirés sur les cinq dernières années

■ Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance de

PEUGEOT S.A. (2020)

■ Président-Directeur Général de LEGRAND (2020)

■ Divers mandats au sein de sociétés du groupe LEGRAND (2020)

■ Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la

responsabilité sociétale de LEGRAND (2022)



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE		6
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		337

Bettina THEISSIG

Membre du Comité d’entreprise européen de DANONE et Présidente du Comité Central

d’entreprise de DANONE DEUTSCHLAND GMBH

Administratrice représentant les salariés et membre du Comité CSR

61 ans – Nationalité allemande

Première nomination au Conseil : 2014

Échéance du mandat : 2026

Actions DANONE : 1 (a)

Expertise – Expérience – Principales activités

Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur

industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations et

aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée de

Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant cette

période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles. Après

une première expérience professionnelle dans le département

publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de

différents services : marketing, ventes, ressources humaines, et

médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la

protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité

d’entreprise de Milupa. Elle est actuellement Présidente du Comité

d’Entreprise de Danone Deutschland/HQ Frankfurt, Présidente du

Comité Central d’Entreprise de Danone Deutschland, Responsable

Santé et Déléguée au Comité d’Entreprise des sites Danone en

Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’Entreprise

européen de Danone et du Comité de pilotage. Par ailleurs, elle est

Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998. Depuis 2015,

elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach.

Mandats en cours

Sociétés Danone

■ Administratrice représentant les salariés, membre du Comité CSR

de DANONE SA

Mandats expirés sur les cinq dernières années

________________________________________________________

(a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ».



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
		6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs


338		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


6.3		RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE
		RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

Sommaire


POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR 2024		339
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR 2024		346
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2024		347


RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2023		348
>	Rémunération du Directeur Général	348
>	Rémunération du Président du Conseil d’Administration	354
>	Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	355
>	Rémunération des Administrateurs	359


POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR 2024

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est

établie par le Conseil d’Administration en application des articles

L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et soumise à

l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les

composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants

mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa

détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Cette politique :

■ est conforme à l’intérêt social de la Société : (i) la part variable de

cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions

DANONE, aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux

exécutifs avec ceux des actionnaires, (ii) les éléments de

performance pris en considération intègrent la stratégie long terme

de Danone ainsi que des critères de durabilité pertinents et (iii) est

cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal ;

■ contribue à la pérennité du Groupe, dans la mesure où elle vise à

favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein de celui-ci

et s’inscrit dans une vision et performance de long terme grâce à

une part variable de rémunération soumise à des objectifs

exigeants appréciés dans la durée ;

■ s’inscrit dans la stratégie du Groupe, grâce à des objectifs de

performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs

économiques, financiers et de durabilité, tels que le chiffre

d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les

engagements et réalisations de Danone en matière sociale,

sociétale et environnementale.

Principes généraux

Principes de détermination de la rémunération

des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est :

■ établie afin d'être motivante sur plusieurs horizons temps et

alignée avec les intérêts des parties prenantes ;

■ liée aux objectifs communiqués et aux performances financières et

extra-financières de la Société ;

■ équilibrée et exigeante tenant compte des attentes des

investisseurs et conforme aux meilleures pratiques de marché ;

■ en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à

environ 1 950 cadres dirigeants dans le monde ;

■ fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations

du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et

conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ;

■ définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant

concerné ;

■ déterminée de manière globale : sont ainsi pris en compte, le cas

échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités

ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de

la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à

l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et

l’indemnité de non-concurrence ;

■ déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération

et d’emploi des salariés de Danone ;

■ en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans

des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC 40 à

capitalisation boursière comparable, des multinationales

européennes du secteur de l’agroalimentaire et les groupes

internationaux constituant le Panel historique de pairs de Danone.

La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par :

■ la prépondérance de la part de rémunération soumise à la

réalisation de conditions de performance ;

■ une part significative de rémunération long terme actionnariale,

sous la forme de Group performance shares (GPS) ;

■ l’obligation de conservation d’un certain nombre d’actions DANONE

issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et

membres du Comité Exécutif permettant d’aligner leurs intérêts

avec ceux des actionnaires ;

■ le plafonnement de la rémunération globale ;

■ le non versement de la rémunération variable en cas de non

atteinte des objectifs.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		339

Rôle du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance

La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée

par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, présidé par

l’Administrateur Référent et composé aux deux tiers d’Administrateurs

indépendants et par un Administrateur représentant les salariés,

conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance étudie les

pratiques de marché sur la base de benchmarks préparés par des

cabinets spécialisés dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant (i) des

grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), (ii) un

Panel de multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire,

des aliments ou des boissons dont certaines composent l’indice Stoxx

Europe 600 Food & Beverage et (iii) le Panel historique de pairs de

Danone constitué de huit groupes internationaux de référence dans le

secteur de l’alimentation.

Le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance veille

notamment à ce que :

■ la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les

talents tout en restant cohérente avec les conditions de

rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les

pratiques du marché ;

■ la rémunération long terme, soumise à conditions de performance,

soit suffisamment significative par rapport à la rémunération

annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la

performance et à inscrire leur action dans la durée ;

■ les critères de performance soient exigeants et complémentaires

de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant

l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les

objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, avec

celui du management. Par ailleurs, ces conditions de performance

tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à

savoir « pas de paiement sous la guidance » et « pas de paiement

sous la médiane » ;

■ l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants

mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient

prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que

représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de

retraite, et assurer leur équilibre.

Synthèse des éléments composant la rémunération


Éléments de rémunération fixe			Éléments de rémunération variable

Fixe annuelle	Variable annuelle			Long terme (GPS)
Fixée selon l’expérience et le niveau de responsabilité
		Conditions de performance annuelles			Conditions de performance et condition de présence sur 3 ans

		Financière
		Managériale			Financière
		De durabilité			De durabilité

Numéraire		Numéraire			Actions DANONE

Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé aux

dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à

l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce.

Rémunération au titre du mandat d’Administrateur

La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs pour 2024 ci-

après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


340		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rémunération fixe et autres avantages


Rémunération fixe	■ rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités ; ■ est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 950 cadres dirigeants dans le monde ; ■ est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La rémunération fixe du Directeur Général pour 2024 s’élève à 1,4 million d’euros, elle est stable depuis la nomination du Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE, en 2021.
Avantages en nature	■ en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution d’avantages en nature, en particulier bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs et mise à disposition d’un logement.
Avantages sociaux	■ régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société au même titre que l’ensemble de ses cadres.

Rémunération variable


Structure	■ rémunération variable annuelle ; ■ rémunération variable long terme actionnariale, versée sous forme d’actions DANONE et soumise à des conditions de performance (GPS). La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60 % de cette rémunération cible. En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif, telles que par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs des critères de la rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement, pouvant affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment son alignement avec les intérêts des actionnaires et sur le maintien du caractère exigeant des critères ainsi révisés. Conformément à l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2025, la rémunération variable annuelle correspondante ne pouvant être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale. Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (clawback).
Critères de performance préétablis et exigeants	■ directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique ; ■ principalement de nature financière (60 % pour la rémunération variable annuelle et 70 % pour la rémunération variable long terme) ; ■ en matière de durabilité (20 % pour la rémunération variable annuelle et 30 % pour la rémunération variable long terme) ; ■ et de nature managériale (20 % pour la rémunération variable annuelle).



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		341

Rémunération variable annuelle


Principes	■ est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les enjeux rencontrés à court terme ; ■ est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères financiers, de durabilité et managériaux mesurables, déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ a un montant cible qui représente jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ; ■ en cas de surperformance, est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe ; ■ n’a ni minimum, ni plancher garanti.
Structure	■ part financière, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que notamment la croissance du chiffre d’affaires, la variation volume/mix, la marge opérationnelle courante et la génération de free cash flow ; ■ part de durabilité, quantifiable, établie par référence à des objectifs de Danone ; ■ part managériale, qualitative, déterminée sur la base de critères annuels spécifiques communiqués de manière rétrospective.
Critères de performance	■ qualitatifs : les critères sont préétablis par le Conseil d’Administration et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022 ; ■ quantitatifs : le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recommandation de l’AMF.

Le détail des critères de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2024 est présenté ci-dessous dans la partie relative aux Principes de

rémunération arrêtés pour 2024 .

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera

l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2024. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024

et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2025.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


342		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares)


Principes	■ instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, membres du Comité Exécutif et environ 1 950 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme ; ■ approuvée régulièrement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution de nature extraordinaire dédiée ; ■ attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans, et qui correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un ou plusieurs critères de durabilité. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance ; ■ attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de trois années, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles ; ■ plafonnée : le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution ; ■ octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après.
Conditions de performance	Les conditions de performance devant être attribuées en 2024 sont détaillées ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme , notamment (i) les principes, (ii) les conditions de performance et (iii) les autres règles applicables.

Rémunérations exceptionnelles

En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la

suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait,

dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur

recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle

principalement sous forme de rémunération long terme numéraire

et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de

compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération

subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de

cette rémunération exceptionnelle serait (i) dûment motivée, (ii)

soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution

relative à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire

social concerné ( say on pay ex post) et (iii) réalisée sous condition

suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif à

la date de cette attribution.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		343

Autres éléments susceptibles

d’être attribués aux dirigeants

mandataires sociaux exécutifs

Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la

rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le cas

échéant, les engagements correspondant à des éléments de

rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles

d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des

fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une

indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que

des engagements de retraite, pouvant être attribués aux dirigeants

mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP-

MEDEF.

À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant

mandataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait

éventuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ

dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute

(fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance

exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article

L. 22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par

le Code AFEP-MEDEF.

S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une

indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas

d’activation de son engagement de non-concurrence et à un régime de

retraite à cotisations définies (« article 83 »). Le détail de ces éléments

figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du

Directeur Général ci-après.

Éléments de rémunération arrêtés pour 2024

Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a arrêté les principes de

rémunération pour l’exercice 2024 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.

La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible proposés (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) sont les

suivants (comme les années précédentes) :



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
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344		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Rémunération fixe 1 400 000 €	Le montant de la rémunération fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2024 a été fixé par le Conseil d’Administration à 1,4 million d’euros, montant inchangé depuis sa nomination en 2021.
Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2024, les éléments la composant, et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique. ■ Montant cible : 1 400 000 € ■ Plafond maximal : 2 800 000 € ■ Aucun plancher	Les critères de performance de la rémunération variable annuelle pour l'exercice 2024 seront les suivants :
	Critères financiers (quantitatifs)	Indicateurs de performance	Part du montant cible	Variation en fonction de la pondération
		Croissance du chiffre d'affaires en données comparables	15 %	0 à 30 %
		Niveau de la marge opérationnelle courante	15 %	0 à 30 %
		Génération de free cash- flow	15 %	0 à 30 %
		Variation volume / mix du chiffre d'affaires en données comparables	15 %	0 à 30 %
		TOTAL	60 %	0 à 120 %
	Critères de durabilité (quantitatifs)	Réduction en données comparables des émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2024 vs 2023	10 %	0 à 20 %
		Pourcentage de salariés de Danone couvert par la certification B Corp	5 %	0 à 10 %
		Forêt – Volume des produits de base vérifié Deforestation & Conversion Free (vDCF)	5 %	0 à 10 %
		TOTAL	20 %	0 à 40 %
	Critères managériaux (qualitatifs)	Objectif managérial	20 %	0 à 40 %
	Critères managériaux (qualitatifs)	TOTAL	20 %	0 à 40 %
	TOTAL		100 %	0 à 200 %
	Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022, le niveau de réalisation attendu pour chacun des critères quantitatifs est préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, représente une performance réelle mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. De même, les éléments d'appréciation du critère managérial ont été déterminés par le Conseil d'Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2024. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024. Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2025. Les éléments de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2024, ne seront versés qu’après son approbation.
Rémunération variable long terme ■ Montant cible : 2 800 000 € ■ Aucun plancher	D’un montant cible de 2 800 000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général correspond à des actions soumises à des conditions de performance (GPS), dont les termes, notamment les conditions de performance, sont décrits au chapitre 6.4 Détail des plans de rémunération long terme du présent Document d'Enregistrement Universel.



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6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		345


POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR 2024

La politique de rémunération du Président est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération

et Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code

de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration

(dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2024

Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ils sont

soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération.

Rémunération au titre du mandat d’Administrateur

Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de

rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après.

Rémunération fixe et autres avantages


Rémunération fixe	■ arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président dans l’organisation et la direction des travaux du Conseil d’Administration, de ses compétences et de son expérience des pratiques de marché. Celle-ci est déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables ; ■ peut être revue, à échéances relativement longues. La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2024 s’élève à 650 000 euros, elle est stable depuis la mise en place d’une gouvernance dissociée en 2021.
Avantages en nature	■ seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués. Comme en 2023 , le Président du Conseil ne bénéficie pas d'avantages en nature.
Avantages sociaux	■ régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. Comme en 2023 , le Président du Conseil ne bénéficie pas d'avantages sociaux.

Rémunération variable

Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du

Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme numéraire

ou long terme actionnariale, conformément aux recommandations du

Code AFEP-MEDEF.

Rémunérations exceptionnelles

Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au

Président du Conseil d’Administration.

Autres éléments susceptibles d’être attribués

au Président du Conseil d’Administration

Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre

toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation

globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi,

le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la

rémunération du Président, les engagements visés à l’article L. 22-10-9,

4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code

AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut également

percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où il serait

membre du Comité de Mission.



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346		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2024

La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le

Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Nomination,

Rémunération et Gouvernance, et soumise à l’approbation de

l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions

de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations

du Code AFEP-MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de

responsabilités des Administrateurs et au temps consacré par ces

derniers à leurs fonctions et favorise la participation des

Administrateurs aux séances du Conseil. Elle tient notamment compte

de l’obligation applicable aux Administrateurs de détenir un niveau

significatif d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de

leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Par

ailleurs, cette politique de rémunération vise à attirer des profils

experts et à favoriser la diversité internationale du Conseil

d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes

d’éloignement pour les Administrateurs résidant à l’étranger.

Elle prévoit en effet que :

■ les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur

mandat, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs,

des membres du Comité Exécutif, du Président du Conseil (s’il

perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs

représentant les salariés ;

■ le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les

Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. L’allocation

de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de

répartition décidées par le Conseil d’Administration, sur

recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance ;

■ la rémunération des Administrateurs comporte une part variable

prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions

du Conseil et des Comités.

Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux

Administrateurs au titre de leur mandat a été fixée par l’Assemblée

Générale du 29 avril 2021 à 1 250 000 euros pour chaque exercice.

L'ensemble des règles de répartition de la rémunération des

Administrateurs est inchangé comparé à 2023.

Les règles de répartition de la rémunération des Administrateurs sont

les suivantes :


(en euros)	Montant forfaitaire annuel	Par réunion	Par déplacement- résidence en Europe (hors de France)	Par déplacement- résidence hors Europe
Administrateur Référent	50 000	–	–	–
Administrateur	25 000	–	–	–
Réunions du Conseil
Administrateur	–	5 000	2 000	8 000
Réunions des Comités
Président	–	8 000	2 000	8 000
Membre	–	4 000	2 000	8 000

Par ailleurs, les Administrateurs membres du Comité de Mission perçoivent une rémunération complémentaire calculée comme suit et s'imputant

sur l'enveloppe globale de 1 250 000 euros mentionnée ci-dessus.


(en euros)	Montant forfaitaire annuel	Par réunion	Par déplacement- résidence en Europe (hors de France)	Par déplacement- résidence hors Europe
Réunions / workshops du Comité de Mission
Président	35 000	10 000	2 000	5 000
Membre	15 000	5 000	2 000	5 000

Il est rappelé que les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail.

Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée

conformément aux articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce ; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des

conventions réglementées prévue par la loi française.



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6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		347

RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2023

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations

mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce faisant l’objet de la 7e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du

25 avril 2024.

Rémunération du Directeur Général

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 21 février 2023 , a

arrêté la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023,

conformément aux principes et critères fixés par la politique de

rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2023 ,

approuvée à hauteur de 93,80 % par l’Assemblée Générale du 27 avril

2023 dans sa 11 e résolution.

Cette politique de rémunération pour 2023 est similaire à celle qui

avait été approuvée en 2022.

Il est rappelé que les éléments de rémunération d’Antoine de SAINT-

AFFRIQUE, recruté à l’extérieur du Groupe Danone, avaient été

déterminés en 2021 par le Conseil d’Administration en prenant en

considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan de

l’intéressé ainsi que le niveau de sa rémunération précédente et les

pratiques de rémunération de sociétés comparables. Ont ainsi été

examinés, à l’aide de conseils indépendants, les pratiques de

rémunération du Panel historique de pairs de Danone (constitué de

huit groupes internationaux de référence dans le secteur de

l’alimentation), d’un Panel européen de sociétés du secteur des biens

de consommation, et des sociétés du CAC 40. Le Panel historique de

pairs de Danone, composé principalement de multinationales

américaines, a été écarté, compte tenu des différences notables de

pratiques de rémunération entre les marchés américain et européen.

Le Panel européen, constitué de sociétés multinationales européennes

du secteur des biens de consommation (FMCG) comparables à Danone

en termes de chiffre d’affaires et d’envergure internationale, est

apparu comme le plus pertinent compte tenu de l’empreinte

géographique de Danone et la volonté du Conseil d’Administration de

fixer un salaire compétitif dans le cadre d’une recherche de profils de

dirigeants internationaux. Ce Panel européen comprend les sociétés

suivantes : Adidas, Associated British Foods, Diageo, EssilorLuxottica,

Heineken, L’Oréal, Nestlé, Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce

Panel européen en 2021, le salaire fixe médian était de 1,4 million

d’euros et la rémunération annuelle totale cible de 5,7 millions d’euros.

La rémunération totale annuelle cible (rémunération fixe,

rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages

en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est identique à la médiane de

rémunération annuelle totale cible de ce Panel européen.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-

MEDEF, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de

travail avec Danone.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
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348		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2023 au Directeur Général

En application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2023 au Directeur Général seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du

25 avril 2024 . La rémunération variable annuelle ne pourra être versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale.


Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Présentation
Rémunération fixe	1 400 000 €	1 400 000 €	La rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2023 s’élève à 1 400 000 €, inchangée par rapport à 2022 . Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés comparables, comme explicité ci-dessus en préambule.
			La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2023 approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa 11 e résolution.
			CONDITIONS DE PERFORMANCE ET PLAFOND
			Économique Part quantifiable, calculée par rapport aux objectifs économiques de Danone	Indicateurs de performance	Part du montant cible	Variation possible en fonction de la pondération
				Croissance du chiffre d'affaires en données comparables	15 %	0 % à 30 %
				Niveau de la marge opérationnelle courante	15 %	0 % à 30 %
				Génération de free cash flow	15 %	0 % à 30 %
				Variation volume / mix du chiffre d’affaires en données comparables	15 %	0 % à 30 %
				Total	60 %	0 % à 120 %
			Sociale, sociétale et/ou environnementale Référence à des objectifs sociaux, sociétaux et/ou environnementaux de Danone	Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2023 vs 2022	10 %	0 % à 20 %
				Pourcentage du chiffre d’affaires de Danone couvert par la certification B Corp	10 %	0 % à 20 %
				Total	20 %	0 % à 40 %
			Managériale Référence à des critères annuels spécifiques	Objectif managérial	20 %	0 % à 40 %
			Managériale Référence à des critères annuels spécifiques	Total	20 %	0 % à 40 %
			TOTAL		100 %	0 % à 200 %



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		349


Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Présentation
Rémunération variable annuelle	2 121 000 € Rémunération approuvée par la 9e résolution de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023	2 604 000 € Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 (8e résolution)	EXAMEN DE L’ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le 21 février 2024 , sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d'Administration a constaté le montant de la rémunération variable annuelle d'Antoine de SAINT-AFFRIQUE à 2 604 000 €. Ce montant a été déterminé au regard du niveau de réalisation des conditions de performance, comme décrit ci-après :
			Indicateurs	Poids	Pourcentage de réalisation	Pourcentage après pondération	Réalisation en montant (en euros)
			Économique	60 %	193,3 %	116 %	1 624 000
			Social, sociétal et/ou environnement al	20 %	200 %	40 %	560 000
			Managérial	20 %	150 %	30 %	420 000
			TOTAL	100 %	-	186 %	2 604 000
			Le détail des pourcentages de réalisation est le suivant :
			Indicateurs		Poids	Pourcentage de réalisation	Pondéré
			Croissance du chiffre d'affaires en données comparables		15 %	200 %	30 %
			Niveau de la marge opérationnelle courante		15 %	200 %	30 %
			Génération de free cash-flow		15 %	173,2 %	26 %
			Variation volume / mix du chiffre d’affaires en données comparables		15 %	200 %	30 %
			Économique		60 %	193,3 %	116 %
			Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1,2 et 3) en 2023 vs 2022		10 %	200 %	20 %
			Pourcentage du chiffre d’affaires de Danone couvert par la certification B Corp		10 %	200 %	20 %
			Social, sociétal et/ou environnemental		20 %	200 %	40 %



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


350		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Présentation
			Le Conseil d'Administration a déterminé le niveau d'atteinte au regard des réalisation suivantes : Part économique ■ atteinte au-delà de l’objectif de croissance du chiffre d’affaires en données comparables, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires en données comparables de +7,0 % en 2023, au-delà de l’objectif initialement fixé en début d’année (croissance comprise entre 3 % et 5 %) et dans le haut de la fourchette annoncée en octobre 2023 (croissance entre +6 % et +7 %), portée par l’ensemble des zones géographiques et des catégories ; ■ réalisation au-delà de la cible de l’objectif de marge opérationnelle courante, basée sur la progression de la marge des opérations, rendue possible par un niveau record de productivité, tout en continuant de réinvestir significativement dans les marques et la supériorité des produits. En 2023, la marge opérationnelle courante s’est établie à 12,6 %, en hausse de 40 points de base par rapport à l’année précédente ; ■ atteinte au-delà de l’objectif de génération du free cash-flow , avec un free cash-flow atteignant un niveau record de 2,6 milliards d’euros en 2023 (contre 2,1 milliards en 2022), reflétant une augmentation significative du cash-flow provenant de l’exploitation et permettant des investissements et un désendettement ; ■ réalisation au-delà de la cible interne du critère relatif à la variation du volume/mix, qui s’est établi à -0,4 % en 2023. Danone a progressé tout au long de l’année dans le rééquilibrage de son modèle de croissance, clôturant le quatrième trimestre 2023 avec un volume/mix positif, à +0,8.
			Part sociale, sociétale et/ou environnementale ■ réduction, en données comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur le périmètre Science Based Targets (SBT), de 3,9 % par rapport à 2022 (hors EDP Russie), grâce notamment à l’engagement des fournisseurs et aux effets volumes ; ■ atteinte à hauteur de 82,5 % du chiffre d’affaires de Danone couvert par la certification B Corp bien au-delà de l’objectif de 80 % notamment grâce à la certification de nouvelles entités clés de Danone en particulier en Europe centrale, en Argentine (EDP), au Moyen-Orient, en Espagne et Portugal (Nutrition Spécialisée), en Inde, en Malaisie et au Cambodge. Part managériale ■ l’atteinte de la partie managériale, élément qualitatif, est évaluée selon des critères spécifiques déterminés par le Conseil d’Administration en février 2023 : la rotation du portefeuille et un nouveau projet social innovant. Dans le cadre du contexte externe particulièrement difficile de 2023, le Conseil d’Administration a noté la mise en œuvre efficace de la revue du portefeuille et de la rotation des actifs, notamment avec la vente d’Horizon Organic et Wallaby ainsi que la vente de Michel & Augustin. En outre, une initiative importante visant à repenser l'ambition sociale a été lancée et mise en œuvre au cours de l'année : un diagnostic détaillé a été réalisé, conduisant à la définition de grandes priorités visant à différencier la Société à l'avenir, notamment en termes de culture, de stratégie d'apprentissage, de diversité et d'inclusion. Les mesures prises en 2023 comprenaient également la conception d'un plan d'actions sous le parrainage des membres du Comité Exécutif, qui a permis l’élaboration et la mise en œuvre du nouveau modèle d’attitudes Danone et à son déploiement dans le monde entier. Sur la base de cette évaluation, le Conseil d'Administration a donc considéré que cet objectif était atteint à 150 %.
Rémunération variable pluriannuelle numéraire	Non applicable	Non applicable	Conformément à la politique de rémunération, le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle numéraire n’est pas prévu.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		351


Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Présentation
Rémunération long terme actionnariale (GPS)	Non applicable	2 300 070 € correspondant à 49 742 GPS attribuées le 25 juillet 2023	La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance évaluées sur trois ans et à une condition de présence continue sur trois ans. Au titre de l’année 2023 , 49 742 GPS d’une valeur comptable de 2 300 070 € ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 au titre de la 11 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 52 229 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale des conditions de performance sociales et environnementales et de surperformance des conditions relatives à la croissance du BNPA courant, au TSR de Danone et au ROIC de Danone sans minimum garanti (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,008 % du capital social de Danone et correspond à 4,7 % des attributions effectuées en 2023.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Non applicable	Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE en 2023.
Stock-options	Non applicable	Non applicable	-
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	Non applicable	Non applicable	Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE à raison de son mandat d’Administrateur.
Avantages de toute nature	49 340 €		Les avantages de toute nature dont a bénéficié Antoine de SAINT-AFFRIQUE correspondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à un pool de voitures et chauffeurs et à un logement.
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l’exercice clos.		Une indemnité de départ peut être prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce dispositif n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2023. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Indemnité de non- concurrence	Aucun montant dû au titre de l’exercice clos		Compte-tenu du profil du Directeur Général et afin de protéger les intérêts de la Société et de ses actionnaires, une obligation de non-concurrence, assortie d’une indemnité de non-concurrence, a été mise en place en 2021 en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Cet engagement de non- concurrence n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2023. Ses modalités d’application et les conditions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l’exercice clos.		Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite collectif et obligatoire à cotisations définies (« article 83 »). Pour plus de détails, voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.



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		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
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352		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Autres éléments ou avantages

au bénéfice du Directeur Général

Avantages sociaux : régimes collectifs

de prévoyance et de frais de santé

Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie au même titre que l’ensemble

des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais

de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au

bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone.

Régime de retraite collectif et obligatoire

Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie uniquement du régime de

retraite collectif et obligatoire à contributions définies (« article 83 »)

institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre

des article 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et

dont la rémunération annuelle est supérieure à trois fois le PASS. Ce

dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article

L. 242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale et bénéficie aux

cadres français de Danone et ce dans les mêmes conditions que le

reste des salariés concernés.

Les droits à la retraite au titre de ce régime sont financés par des

cotisations trimestrielles, versées exclusivement par Danone auprès

d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6 % des tranches B et

C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Ils peuvent être liquidés

au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime

obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’article

L. 351-1 du Code de la sécurité sociale. Le montant des cotisations

versées par Danone au titre de l’année 2023 a été de 25 434 euros.

Indemnité de départ

Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, le Conseil d’administration du 17 mai 2021 a décidé

d’octroyer à Antoine de SAINT-AFFRIQUE une indemnité de départ

(l’« Indemnité de Départ ») plafonnée à 200 % de la rémunération brute

annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par ce

dernier au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation

de ses fonctions de Directeur Général (le « Montant Maximum ») en cas

de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses

fonctions (un « Départ Contraint »). Le montant de l’Indemnité de

Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance

détaillées ci-après.

Il est précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général

motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas

constitutive d’un Départ Contraint.

Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volontaire

(donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions (mandataire

ou salarié) au sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à

la retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs,

aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat due

à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société.

Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son montant

modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de

performance financiers prévus pour la rémunération variable annuelle

du Directeur Général au titre des trois derniers exercices clos

précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la base de

leur moyenne arithmétique :

■ atteinte des indicateurs de performance financiers à moins de

75 % : aucune indemnité ne sera versée ;

■ atteinte des indicateurs de performance financiers à 75 % : le

Directeur Général percevra 75 % du Montant Maximum ;

■ atteinte des indicateurs de performance financiers entre 75 % et

100 % : le Directeur Général percevra entre 75 % et 100 % du

Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux

d’atteinte ;

■ atteinte des indicateurs de performance financiers à 100 % ou au-

delà : le Directeur Général percevra 100 % du Montant Maximum.

Le versement de l’Indemnité de Départ sera également subordonné à

la constatation préalable par le Conseil d’Administration, après avis du

Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, de la réalisation

des conditions de performance, appréciée lors de la cessation de ses

fonctions de Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux

actionnaires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les

30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la

réalisation des conditions de performance auxquelles le versement est

conditionné.

Par ailleurs, le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Départ et (ii)

l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois la

rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement

versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des

12 derniers mois précédant la date de cessation des fonctions,

conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui de

l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce plafond de

deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un

strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à Antoine

de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à titre d’Indemnité de Non-

Concurrence, le solde étant versé à titre d’Indemnité de Départ après

réduction permettant de respecter le plafond de deux fois la

rémunération brute annuelle.

Indemnité de non-concurrence

Compte-tenu du profil du Directeur Général, Antoine de SAINT-

AFFRIQUE et afin de protéger les intérêts de la Société et de ses

actionnaires, ce dernier est tenu d’une obligation de non-concurrence,

d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions de

Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence a pour objectif

de protéger Danone compte tenu des informations sensibles sur le

Groupe auxquelles ce dernier a accès du fait de ses fonctions.

Les modalités de cette obligation de non-concurrence, en ligne avec

les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de

Danone, sont les suivantes :

Champ d’application de l’obligation

de non-concurrence

Cette obligation de non-concurrence concerne :

■ en termes de fonctions : directement ou indirectement, (i) toutes

fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif ou

non exécutif, et notamment toute participation à un organe de

gouvernance (Conseil d’Administration ou de Surveillance), sous

quelle que forme que ce soit, et (ii) toute activité de prestations de

services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur

d’activité concerné comme décrit après, sous quelle que forme que

ce soit, notamment conseiller du président ;

■ en termes de secteur d’activité : toute société (et toute autre entité

appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de

ces dernières) évoluant dans le secteur de l’agroalimentaire et

fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux de

Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur Général.

En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’interdira également

de créer pour son compte une société évoluant dans ce

secteur d’activité.



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6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		353

Périmètre géographique de l’obligation

de non-concurrence

Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires

suivants :

■ Europe : Pays de l’Union européenne, Norvège, Royaume-Uni,

Russie, Suisse ;

■ Asie-Pacifique : Australie, Chine, Hong-Kong, Japon, Indonésie,

Nouvelle-Zélande, Singapour ;

■ Amérique du Nord : Canada, États-Unis d’Amérique, Mexique ;

■ Moyen-Orient : Arabie Saoudite, Bahreïn, Chypre, Émirats Arabes Unis,

Irak, Iran, Israël, Jordanie, Koweït, Liban, Oman, Qatar, Syrie, Yémen.

Durée de l’obligation de non-concurrence

La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine de

SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des

fonctions de Directeur Général.

Montant de l’indemnité de non-concurrence

En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence, Antoine de

SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de non-

concurrence d’un montant égal à 50 % d’un douzième de sa

rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle cible), payable

chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des

salaires par la Société.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF :

■ cette indemnité de non-concurrence ne sera pas versée si le

Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et aucune

indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans ;

■ le Conseil d’administration pourra librement renoncer à la mise en

œuvre de cette obligation de non-concurrence lors du départ du

Directeur Général.

Rémunération du Président du Conseil d’Administration

Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2023 au Président du Conseil d’Administration

En application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2023 au Président du Conseil d’Administration seront soumis à l’approbation de

l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 .


Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Présentation
Rémunération fixe	650 000 €	650 000 €	La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2023 s’élève à 650 000 €, inchangée depuis sa nomination en 2021. Cette rémunération fixe annuelle de 650 000 € avait été déterminée en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché et en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables.
Rémunération variable annuelle	Non applicable	Non applicable	-
Rémunération variable pluriannuelle numéraire	Non applicable	Non applicable	-
Rémunération long terme actionnariale (GPS)	Non applicable	Non applicable	-
Stock-options	Non applicable	Non applicable	-
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	Non applicable	Non applicable	-
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Non applicable	-
Avantages de toute nature	Non applicable	Non applicable	-
Indemnité de départ	Non applicable	Non applicable	-
Indemnité de non- concurrence	Non applicable	Non applicable	-
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable	Non applicable	-



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354		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant

mandataire social (tableau no 1 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)


	Exercice clos le 31 décembre
(en euros sauf mention contraire)	2022	2023
Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général
Rémunération attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	3 567 893	4 053 340
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) (a)	2 132 571	2 300 070
Valorisation des autres plan de rémunération long terme	–	–
TOTAL	5 700 464	6 353 410

(a)Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux

comptes consolidés).

Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

(tableau n o 2 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)


	Exercice clos le 31 décembre
	2022		2023
(en euros sauf mention contraire)	Rémunération attribuée	Rémunération versée	Rémunération attribuée	Rémunération versée
ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE – DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunération fixe (a)	1 400 000	1 400 000	1 400 000	1 400 000
Rémunération variable annuelle (a)	2 121 000	408 333	2 604 000	2 121 000
Rémunération exceptionnelle (b)	–	–	–	–
Rémunération long terme actionnariale (GPS) (c)	2 132 571	–	2 300 070	–
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	–	–	–	–
Avantages de toute nature (d)	46 893	46 893	49 340	49 340
TOTAL	5 700 464	1 855 226	6 353 410	3 570 340

(a)Montant brut.

(b)Rémunération exclusivement sous la forme d’actions soumises à des conditions de performance (Group performance shares).

(c)Valeur des GPS livrées (pour la rémunération « versée ») et valeur maximale des GPS attribuées (pour la rémunération « attribuée ») sur l'exercice, estimée à la date

d'attribution en application d'IFRS2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux comptes consolidés ).

(d)Correspondent au bénéfice du régime collectif de prévoyance, à un pool de voitures et de chauffeurs et à un logement mis à disposition.

Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

(tableau n° 3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)


	Exercice clos le 31 décembre
	2022		2023
(en euros sauf mention contraire)	Rémunération attribuée	Rémunération versée	Rémunération attribuée	Rémunération versée
GILLES SCHNEPP – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rémunération fixe (a)	650 000	650 000	650 000	650 000
Autres rémunérations	–	–	–	–
TOTAL	650 000	650 000	650 000	650 000

(a)Montant brut.



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DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		355

Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

(tableau n° 6 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)


	Date du plan	Nombre d’actions (a)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	25/07/2023	49 742	2 300 070 €	26/07/2026	26/07/2026	Voir section 6.4 Détails des plans de rémunération long terme ci-après

(a)Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 52 229 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale des conditions de performance

sociales et environnementales et de surperformance des conditions liées à la croissance du BNPA courant, au TSR de Danone et au ROIC de Danone.

(b)Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 9.4 des Annexes aux

comptes consolidés).

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire

social exécutif (tableau n° 7 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Non applicable. Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général depuis le 15 septembre 2021, s’est vu attribuer des Group performance shares

(GPS) pour la première fois en 2021. La première livraison de GPS au bénéfice du Directeur Général devrait intervenir en 2025.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire

social exécutif (tableau n° 10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Non applicable, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficiant pas de rémunération variable pluriannuelle.

Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2023 aux dirigeants mandataires

sociaux exécutifs (tableau n° 11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)


Nom	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Antoine de SAINT-AFFRIQUE		x	x		x		x
Directeur Général
Début du premier mandat : 15 septembre 2021
Fin du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale 2025



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		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
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356		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Évolution des rémunérations, ratios d’équité

et performances de la Société sur les cinq

dernières années

Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios

permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux et celle des salariés de la Société sont présentés

dans le tableau ci-dessous.

Méthodologie

Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par

l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations.

Ces ratios ont été calculés en prenant en considération la

rémunération des salariés de 80 % des sociétés Danone immatriculées

en France sur une base équivalent temps plein. Les effectifs pris en

compte sont les salariés présents au 31 décembre de l’année N et

31 décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le

temps de l’échantillon de référence.

Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur

Général, le Président du Conseil d'Administration et le Président-

Directeur Général, fonctions ayant existé au sein du Groupe au cours

des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de

l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et

non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de

dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de

l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouvernance

de Danone au cours de l’année 2021.

Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général (du

1er janvier au 14 mars) a été annualisée, de même que la rémunération

du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération de

Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social du

14 mars au 14 septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT-

AFFRIQUE pour la période du 15 septembre au 31 décembre 2021.

Éléments de rémunération retenus

Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments

pris en compte sont :

■ la rémunération fixe versée en année N ;

■ la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de

l’exercice N-1 ;

■ la valorisation à la date d’attribution des actions de performance

attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2 ;

■ les GPU versés en année N.

Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute,

soumise à cotisations patronales, hors intéressement.

Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont

présentés ci-avant et, pour les exercices 2019 à 2022, dans les

Documents de Référence correspondants, au paragraphe 6.3

Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avantages

en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de

rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de leur

montant peu significatif.

Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les

éléments pris en compte sont :

■ le salaire fixe versé en année N ;

■ la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de

l’exercice N-1 ;

■ la valorisation à la date d’attribution des actions de performance et

des Fidelity Shares (FS) attribuées sur l’exercice, en application

d’IFRS.

Notion de salariés

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en

compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée

indéterminée ou déterminée dans des sociétés Danone immatriculées

en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces

sociétés du 1 er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. Les

salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec ces

sociétés, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en

compte pour ces calculs.

Performances de la Société

Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux

dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, l’évolution

annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers

exercices, selon les deux critères complémentaires retenus :

■ un critère financier, à savoir le bénéfice net par action courant, qui

correspond au ratio résultat net courant – part du Groupe ajustée

du financement hybride sur nombre d’actions diluées ;

■ un critère de durabilité qui consiste en la notation de Danone dans

la cadre du classement établi par CDP au titre de ses programmes

Climate Change, Water et Forests, en lien avec les engagements

pris par Danone dans le cadre de sa vision One Planet. One Health.

Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui

évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et États sur

les risques et opportunités liés au changement climatique, l’eau et

la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première

plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Parmi les

21 000 entreprises évaluées en 2023, Danone fait partie des

10 entreprises à avoir obtenu un « triple A » dans chacun des trois

domaines environnementaux étudiés par le CDP. Cette note

distingue les entreprises les plus en avance en matière de

transparence et de performance relative à leurs actions, sur trois

domaines : la lutte contre le changement climatique, la gestion des

forêts et la sécurisation des ressources en eau.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		357

Résultats


	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2020	2021	2022	2023
SALARIÉS DE DANONE EN FRANCE
Rémunération moyenne annuelle (Évolution / N-1)	63 953	64 731	65 891	67 618	72 951
Rémunération moyenne annuelle (Évolution / N-1)	–	+1,2 %	+1,8 %	+2,6 %	+7,9 %
Rémunération médiane annuelle (Évolution / N-1)	39 945	41 605	43 610	40 522	44 499
Rémunération médiane annuelle (Évolution / N-1)	+3,8 %	+4,2 %	+4,8 %	(7,1)%	+9,8 %
DIRECTEUR GÉNÉRAL (a)
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)			4 692 156	3 940 904	5 870 410
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)	–	–	N/A	(16,0)%	(8,4 %)
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)			71	59	80
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)	–	–	N/A	(18)%	(15,6)%
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)			108	97	132
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)	–	–	N/A	(10,2)%	(16,5)%
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (b)
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)	4 650 400	3 869 625	1 500 000	N/A	N/A
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)	(2,9)%	(16,8)%	(61,0)%
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)	73	60	23	N/A	N/A
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)	(4,8)%	(19,0)%	(60,9)%
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)	116	93	34	N/A	N/A
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)	(6,5)%	(19,8)%	(63,4)%
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (c)
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)			650 000	650 000	650 000
Rémunération annuelle (Évolution / N-1)	–	–	N/A	0 %	0 %
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)			10	10	9
Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1)	–	–	N/A	0 %	(9,1)%
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)			15	16	15
Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1)	–	–	N/A	+6,7 %	(6,3)%
PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ
BNPA courant (en euros) (Évolution / N-1)	3,85	3,34	3,31	3,43	3,54
BNPA courant (en euros) (Évolution / N-1)	+8,1 %	(13,2)%	(0,9)%	+3,6 %	+3,2 %
Notation attribuée par CDP au cours de l’exercice considéré	A	A	A	A	A

(a)En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021,

et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général à compter du 15 septembre 2021.

(b)Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus,

ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant

rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ.

(c)En 2021, suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil

à compter du 14 mars 2021.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
		6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


358		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rémunération des Administrateurs

Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice correspondent aux

montants attribués au titre du 2 e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1er semestre de l’exercice considéré (payé en août).

Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés

ou attribués en 2022 et 2023 aux membres du Conseil d’Administration (tableau n° 3

de l’annexe 4 du Code AFEP‑MEDEF)


	2022				2023
(en euros)	Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a)		Autres rémunérations		Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a)		Autres rémunérations
Nom	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
Guido BARILLA (b)	52 500	62 000	–	–	–	–	–	–
Cécile CABANIS (c)	51 500	37 500	477 322	–	–	–	–	–
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	42 000	129 000	–	–	162 000	157 000	–	–
Clara GAYMARD (d)	72 500	49 500	–	–	–	–	–	–
Gilbert GHOSTINE	–	30 500	–	–	75 000	110 000	–	–
Lise KINGO	–	24 500	–	–	65 000	106 000	–	–
Michel LANDEL (e)	94 500	119 000	–	–	114 000	47 500	–	–
Sanjiv MEHTA (f)	–	–	–	–	–	68 500	–	–
Patrice LOUVET	12 500	81 000	–	–	129 000	134 000	–	–
Gaëlle OLIVIER (d)	99 500	53 500	–	–	–	–	–	–
Géraldine PICAUD	12 500	85 000	–	–	127 000	126 000	–	–
Franck RIBOUD (d)	31 500	17 500	1 470 711 (g)	–	–	–	1 543 952 (g)	–
Susan ROBERTS	12 500	91 000	–	–	135 000	130 000	–	–
Gilles SCHNEPP	–	–	650 000	650 000	–	–	650 000	650 000
Isabelle SEILLIER	20 000	–	–	–	–	–	–	–
Jean-Michel SEVERINO (d)	155 000	74 000	–	–	–	–	–	–
Serpil TIMURAY (e)	99 500	127 000	–	–	116 000	48 500	–	–
Lionel ZINSOU-DERLIN (d)	62 500	40 500	–	–	–	–	–	–
TOTAL	818 500	1 021 500	2 598 033	650 000	923 000	927 500	2 193 952	650 000

(a)Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source /prélèvements sociaux.

(b)Guido BARILLA a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 octobre 2022.

(c) Cécile CABANIS a démissionné de son mandat d’Administratrice avec effet au 30 juin 2022. Elle bénéficiait de Group performance shares (GPS). Conformément aux

règles des plans GPS concernés, le Conseil d’Administration avait décidé, lors de sa séance du 26 avril 2022, compte tenu en particulier de la contribution de Cécile

CABANIS aux résultats de Danone pour les périodes considérées et de son engagement pour l’entreprise jusqu’à la fin de ses fonctions, de lui permettre de

conserver le bénéfice des GPS qui lui ont été attribuées au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition

de ces plans. Ainsi, au titre de l’année 2019, 4 043 GPS lui ont été livrés en juillet 2023.

(d)Le mandat d’Administrateur a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.

(e)Le mandat d’Administrateur a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

(f)Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

(g)Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2022 et 2023, dont les versements sont réalisés à terme échu.

Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une

rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la politique de

rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. De même, Antoine de SAINT-

AFFRIQUE, Directeur Général et Administrateur, ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		359


6.4		DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME


GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS)		360
>	Principales règles	360
>	Synthèse des plans GPS au 31 décembre 2023	362
>	Présentation des GPS 2024	366
>	Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer	370


GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU)		387
>	Principes	387
>	Synthèse des plans GPU au 31 décembre 2023	387
>	Objectifs applicables aux GPU en vigueur	388

GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS)

Principales règles

Principes généraux

Autorisation par l’Assemblée Générale

Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la

première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par

l’Assemblée Générale. L'autorisation consentie le 27 avril 2023 a été

attribuée pour une période de 38 mois, soit jusqu’au 27 juin 2026.

Plafonnement du nombre de GPS attribuées

Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de dilution

et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un

double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre

total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de GPS pouvant

être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux.

LIMITATIONS POUR LES GPS RESTANT À LIVRER


Assemblée Générale ayant autorisé les GPS	26/06/2020	29/04/2021	26/04/2022	27/04/2023
Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées (a)	0,2 %	0,2 %	0,5 %	0,5 % (b)
Nombre total de GPS attribuées au titre de l’exercice considéré (a)	0,1%	0,1 %	0,2 %	0,2 %
Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)	0,03 %	0,03 %	0,03 %	0,03 % (b)
Dont nombre total de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice considéré (a)	0,005 %	0,01 %	0,01 %	0,01 %

(a)En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas

compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant

d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

(b)Par année calendaire.

Attribution par le Conseil d’Administration

Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration,

sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi

attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde

attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si

nécessaire, en fin d’année. Il est précisé que conformément à la

politique de rémunération, le nombre de GPS attribuées aux dirigeants

mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la

rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social

exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS)

estimée au moment de l’attribution.

Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de

performance par le Conseil d’Administration

L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le

Conseil d’Administration après examen préalable du Comité

Nomination, Rémunération et Gouvernance.

Valorisation et comptabilisation dans les comptes

consolidés

La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et

comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application

de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 9.4 des

Annexes aux comptes consolidés ).

Conditions de performance

Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de

l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité

Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sont décrites dans ce

chapitre 6.4 du Document d’Enregistrement Universel. Elles

concernent 100 % des attributions.

Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à

l’environnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères

complémentaires financiers et extra-financiers, représentatifs des

performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


360		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par

les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des

entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes,

d’autres sont externes.

De 2018 à 2023, une des conditions était liée à la performance

environnementale de Danone, à savoir la notation attribuée à Danone

par CDP, notamment au titre de son programme Climate Change (voir

paragraphe Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer ci-

après). En 2023, à la suite notamment du dialogue actionnarial, la

Société a souhaité faire évoluer le critère environnemental vers trois

critères de durabilité internes, en lien direct avec la stratégie et les

objectifs de Danone à moyen terme, notamment dans le cadre de son

statut de Société à Mission.

L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis

à une période de référence de trois ans.

Condition de présence

Depuis l’approbation par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023,

l’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de

présence continue d’une durée de trois ans. Ces périodes sont

appliquées à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une

attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période

d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de

sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le

Conseil d’Administration sur avis motivé.

En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les

GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite

sont annulées, sans exception possible.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil

d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de

présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base prorata

temporis.

Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des

conditions de présence continue et de performance en cas de

changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants

mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif,

pour qui, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de la condition

de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base

prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du

changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale

prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de

performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau

d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet

d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité

Nomination, Rémunération et Gouvernance, appréciera le degré de

réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des

informations disponibles.

Attribution définitive

Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la

forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par

le Conseil d’Administration. Cette condition de présence est de trois

ans à compter des plans GPS 2023 (contre quatre ans auparavant).

Cette réduction de la période d'acquisition permet de répondre aux

besoins de motivation, de rétention et de maintien de la compétitivité

et de l'attractivité de Danone en matière de rémunération. Par ailleurs

cette durée est en ligne avec les pratiques de marché et permet un

alignement avec l'intérêt des actionnaires et avec la stratégie à long-

terme de la Société.

Autres règles applicables

Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de

couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i) à leur droit à

recevoir des GPS, ou (ii) aux actions qu’ils ont reçues et qui sont

toujours soumises à l’obligation de conservation (applicable aux

dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir

ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs,

l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE

ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou

pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de

GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de

couverture. En particulier, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est engagé

formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de

son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire

jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société,

aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Antoine de

SAINT-AFFRIQUE.

Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues

de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux

autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver, sous

forme nominative, un nombre d’actions issues de GPS correspondant à

35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges

sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées

au dirigeant concerné au titre du plan correspondant, jusqu'à ce que

les actions représentent l'équivalent de quatre ans de rémunération

fixe pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et deux ans de

rémunération fixe pour les membres du Comité Exécutif, et ce jusqu’à

la fin de leurs fonctions.

Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation

imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux

membres du Comité Exécutif, le Conseil d’Administration, sur

recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer

d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue de la

période de conservation.

Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conservation

à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2023.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		361

Synthèse des plans GPS au 31 décembre 2023

Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2023 ,

attributions et mouvements au titre de ces plans en 2023

(informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)

Plans de GPS en cours

Total

Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé les GPS

25/04/2019

26/06/2020

29/04/2021

26/04/2022

27/04/2023

Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS

24/07/2019

12/12/2019

29/07/2020

10/12/2020

28/07/2021

13/10/2021

10/12/2021

26/07/2022

08/12/2022

25/07/2023

14/12/2023

Nombre de GPS attribuées

521 933

29 226

697 679

17 031

718 979

48 320

29 339

1 001 890

28 268

1 018 785

23 278

4 134 728

Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

30 000

–

37 500

–

29 331

48 320

–

51 900

–

49 742

–

246 793

Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a)

548 215

30 708

732 603

17 881

754 923

50 736

30 809

1 194 681

33 921

1 215 081

27 934

4 637 492

Dont nombre maximal de GPS pouvant être attribuées

aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)

31 500

–

39 375

–

30 798

50 736

–

54 495

–

52 229

–

259 133

Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné

1 404

1 550

1 473

1 740

1 923

Caractéristiques des GPS

Date de livraison des actions

25/07/2023

13/12/2023

30/07/2024

11/12/2024

29/07/2025

14/10/2025

11/12/2025

27/07/2026

09/12/2026

26/07/2026

15/12/2026

Date de fin de période de conservation

−

Conditions de performance

■ à hauteur de 50 %, croissance

moyenne du chiffre d’affaires

supérieure ou égale à la

médiane de celle du Panel sur

les exercices 2019, 2020 et

2021 ;

■ à hauteur de 50 %, croissance

moyenne du chiffre d’affaires

supérieure ou égale à la

médiane de celle du Panel sur

les exercices 2020, 2021 et

2022 ;

■ à hauteur de 50 %, croissance moyenne

du chiffre d’affaires supérieure ou égale à

la médiane de celle du Panel sur les

exercices 2021, 2022 et 2023 ;

■ à hauteur de 35 % (maximum

45 %), croissance moyenne du

BNPA courant supérieure à la

croissance moyenne du chiffre

d’affaires sur les exercices 2022,

2023 et 2024 ;

■ à hauteur de 20 % (maximum

25 %), croissance moyenne du

BNPA courant supérieure à la

croissance moyenne du chiffre

d’affaires sur les exercices 2023,

2024 et 2025 ;

■ à hauteur de 30 %, niveau de

free cash flow supérieur à 6,2

milliards d’euros sur les

exercices 2019, 2020 et 2021 ;

■ à hauteur de 30 %, niveau de

free cash flow supérieur à 6,2

milliards d’euros sur les

exercices 2020, 2021 et 2022 ;

■ à hauteur de 30 % :

ó pour les dirigeants mandataires sociaux

exécutifs et autres membres du Comité

Exécutif, TSR supérieur ou égal à la

médiane des TSR du Panel, sur les

exercices 2021, 2022 et 2023 ;

ó pour les autres bénéficiaires, niveau de free

cash flow supérieur à 6,3 milliards d’euros

sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ;

■ à hauteur de 35 % (maximum 45 %),

TSR supérieur ou égal à la médiane

des TSR du Panel, sur les exercices

2022, 2023 et 2024 ;

■ à hauteur de 25 % (maximum

30 %), TSR de Danone par rapport

au TSR de l’indice Stoxx Europe

600 Food & Beverage, sur les

exercices 2023, 2024 et 2025 ;

■ à hauteur de 25 % (maximum

35 %), niveau de retour sur

capitaux investis (ROIC) de Danone

en 2025 ;

■ à hauteur de 20 %, niveau

« Leadership » attribué à

Danone par CDP au titre de

son programme Climate

Change pour les exercices

2019, 2020 et 2021.

■ à hauteur de 20 %, niveau

« Leadership » et note A

attribués chaque année à

Danone par CDP au titre de

son programme Climate

Change pour les exercices

2020, 2021 et 2022.

■ à hauteur de 20 %, note A attribuée

chaque année à Danone par CDP au titre

de ses trois programmes (Climate Change,

Water et Forests) pour les exercices 2021,

2022 et 2023.

■ à hauteur de 30 %, note A

attribuée chaque année à

Danone par CDP au titre de de

ses trois programmes (Climate

Change, Water et Forests) pour

les exercices 2022, 2023 et 2024.

■ à hauteur de 30 %, des conditions

de performance sociales et

environnementales :

ó santé (10 %) : volume de produits

EDP à destination des enfants,

vendus en 2025, qui contiennent

un taux de sucre inférieur à 10 g

de sucre pour 100 g de produit ;

ó nature (10 %) : réduction à

périmètre et à méthodologie

comparables, des émissions de

gaz à effet de serre sur

l’intégralité de la chaîne de

valeur de Danone en 2025 vs

2022 ;

ó social (10 %) : niveau

d’engagement des salariés de

Danone, mesuré par une

enquête auprès des salariés de

Danone dans le monde et

comparé à un panel du secteur

FMCG en 2023, 2024 et 2025.


362		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		363


Plans de GPS en cours												Total
Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance	■ Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires : non atteint. ■ Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100 %. ■ Objectif lié à la performance environnementale de Danone : atteint à hauteur de 100 %. Taux d'atteinte global : 50 %		■ Objectif lié au free cash flow : atteint à hauteur de 100 %. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires sera réalisé au premier semestre 2023 par le Conseil d’Administration. ■ Objectif lié à la performance environnementale de Danone : atteint à hauteur de 100 %. Taux d'atteinte global : 50 %		■ Objectif lié au TSR atteint à hauteur de 77,1 % et objectif lié au free cash flow atteint à hauteur de 100 %. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires sera réalisé au premier semestre 2024 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil d’Administration.			■ L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du BNPA courant et au TSR sera réalisé en 2025 par le Conseil d’Administration. ■ L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2026 par le Conseil d’Administration.		■ L’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance sera réalisé en 2026 par le Conseil d’Administration.
Mouvements de l’exercice 2023 et situation au 31 décembre 2023
Nombre de GPS au 31 décembre 2022	164 092	10 916	239 546	5 895	585 117	48 320	27 096	979 457	28 268	–	–	2 088 707
GPS attribuées en 2023	–									1 018 785	23 278	1 042 063
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a)	–									1 215 081	27 934	1 243 015
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs	–									49 742		49 742
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (a)	–									52 229		52 229
GPS caduques ou annulées en 2023	3 178	6 242	43 562	811	336 402	24 159	17 519	101 314	297	14 965	–	548 449
Dont GPS annulées en 2023 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance ⁽ᵇ⁾					29 256	2 416	1 355	20 262	60	2 993	–	56 342
Actions livrées en 2023	160 914	4 674										165 588
Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs	–											–
Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre 2023	–	–	195 984	5 084	248 715	24 161	9 577	878 143	27 971	1 003 820	23 278	2 416 733
Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2023	361 019	24 552	501 695	11 947	470 264	24 159	19 762	123 747	297	14 965	–	1 552 407

(a)Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash

flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires.

(b)Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2020 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité

est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document

d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration).


364		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		365

Présentation des GPS 2024

Règles générales

Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du

27 avril 2023 aux termes de sa 23e résolution, pour une durée de

38 mois : Danone mettra en place, en 2024, un nouveau plan de GPS

selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan

unique « 3+0 », soit trois ans de période d’acquisition et aucune

période de conservation.

Conditions de performance

Les GPS 2024 seront subordonnées à des conditions de performance

selon des critères complémentaires, appréciés sur trois ans,

représentatifs des performances de Danone et contribuant au modèle

de création de valeur à moyen-long terme de Danone :

■ à hauteur de 20 %, une condition de performance interne relative à

la croissance du BNPA courant ;

■ à hauteur de 25 %, une condition de performance externe relative à

l’évolution du taux de rendement global relatif de l’action DANONE

(« TSR ») par rapport à un indice ;

■ à hauteur de 25 %, une condition de performance interne relative

au niveau du retour sur capitaux investis (ROIC) ;

■ à hauteur de 30 %, des conditions de performance internes de

durabilité, concernant la réduction (i) du taux de sucre (10 %), (ii)

des émissions de gaz à effet de serre (10 %) et (iii) de l’intensité de

la consommation d’eau (10 %),

dans les conditions détaillées ci-après.

Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions financières

et d’atteinte maximale des conditions de durabilité, le nombre maximal

de GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120 % du nombre

de GPS attribuées, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux

exécutifs, pour lesquels le nombre maximal de GPS pouvant être

livrées sera, en toute hypothèse, plafonné à 105 %.

Les trois conditions de performance financière sont inchangées par

rapport au plan GPS 2023, à l’exception de la condition relative à la

croissance du BNPA courant. Cette condition sera basée, en 2024,

uniquement sur un objectif de croissance du BNPA courant sur trois

ans (et non plus sur un ratio « Croissance du BNPA courant /

croissance du chiffre d’affaires en données comparables ») afin d’éviter

de comparer deux indicateurs financiers qui n’intègrent pas de la

même manière les effets de périmètre et de change.

En outre, à la suite de discussions avec ses principaux actionnaires, la

Société a décidé de modifier une partie de ses critères de durabilité, avec :

■ un critère santé/nutrition toujours en lien avec la réduction du taux

de sucre d’ici 2026, avec un périmètre plus large couvrant les

produits EDP pour les adultes destinés à une consommation

journalière (en 2023, l’objectif était concentré sur les produits EDP à

destination des enfants) ;

■ le maintien de la condition relative à la réduction des émissions de

gaz à effet de serre, avec des objectifs ajustés pour la période

2024-2026 ; et

■ une nouvelle condition relative à la réduction de l’intensité de la

consommation d’eau dans les sites de production de Danone en

2026 par rapport à 2023, remplaçant la condition relative à

l’engagement des salariés.

Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 20 % (maximum : 25 %)

Principe


Croissance moyenne du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2024, 2025 et 2026		■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si la Croissance du BNPA est strictement inférieure au seuil minimum ; ■ entre 10 % et 20 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) le seuil minimum et (ii) la cible, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ entre 20 % et 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est comprise entre (i) la cible et (ii) 150 % de la cible, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ 25 % des actions de performance attribuées si la Croissance du BNPA courant est supérieure ou égale à 150 % de la cible. Il convient de noter que le seuil minimum et la cible ont été déterminés par le Conseil d’Administration en février 2024. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas à l’avance les niveaux cibles pour ce critère. Cependant, Danone publiera le niveau cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2026.

Définitions

Croissance du BNPA courant

Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2024,

2025, 2026 (par rapport à l’année précédente), étant précisé que le « BNPA courant » est un

indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé

dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs

financiers non définis par les normes IFRS ).

Autres règles applicables


Part des GPS soumises à cette condition de performance		20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 2 5 %.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


366		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2027.

Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %)

Principe


Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport au taux de rendement global de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2024, 2025 et 2026		■ si le TSR de Danone est strictement inférieur au taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 30 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées.

Définitions


TSR de Danone		Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2024, 2025 et 2026.
Taux de rendement global de l'indice		Euro Gross Return Index de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage.
Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage		Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage.

Autres règles applicables


Disparition de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage		Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d'utiliser un autre indice de référence.
Part des GPS soumises à cette condition de performance		25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 30 %.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2027.

Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25 % (maximum : 35 %)

Principe


Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2026		■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ; ■ une attribution entre 20 et 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base. Il est précisé que la cible a été déterminée par le Conseil d'Administration en février 2024. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas ex ante le niveau de la cible pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le niveau de cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2026.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		367

Définitions


Retour sur capitaux investis (ROIC)	Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière ).

Autres règles applicables


Part des GPS soumises à cette condition de performance		25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35 %.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2027.

Conditions de performance de durabilité à hauteur de 30 %

Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront publiés et reportés dans le Document d'Enregistrement Universel.

1– SANTÉ/NUTRITION (10 %)

Principe


Volume (en pourcentage) de produits EDP pour les adultes destinés à une consommation journalière, vendus en 2026, qui contiennent un taux de sucre inférieur ou égal à 10g de sucre pour 100g de produit		■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance si ce pourcentage est inférieur à 76,5 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal à 76,5 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est compris entre 76,5 % et 77 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieur à 77 %.

Définitions


Volume vendu dans le monde		Volume vendu dans les pays faisant partie du périmètre de la Scorecard One Health, comme indiqué dans la note méthodologique de la section consacrée au reporting de durabilité du Document d’Enregistrement Universel pour l’année considérée.
Produits EDP pour les adultes destinés à une consommation journalière		Produits laitiers et d'origine végétale considérés comme (a) faisant partie de la gamme adulte et/ou familial et (b) inclus dans les sous-catégories suivantes : produits laitiers et végétaux quotidiens et fonctionnels : yaourts, laits fermentés, laits, boissons végétales, fromages laitiers et à base végétale. Cela exclut toutes les sous-catégories d’encas de produits laitiers et végétaux (desserts, glaces, crèmes à café, cafés prêts à boire) et les produits traditionnels/aides culinaires (beurre, margarine, crèmes).
Quantité totale de sucre		Valeur indiquée dans la Scorecard One Health, telle que définie dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d’Enregistrement Universel pour l’année considérée.

Autres règles applicables

Changement matériel

En cas de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe, de tout changement

réglementaire significatif ou de tout autre événement externe impactant significativement cette

condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de

performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil

d'Administration devra prendre une décision dûment justifiée, à la suite de la recommandation du

Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le Document

d'Enregistrement Universel concerné.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


368		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2027.

2– RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (10 %)

Principe


Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2026 par rapport aux émissions de 2023		■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance attribuées si cette réduction est strictement inférieure à 7 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 7 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est comprise entre 7 % et 8,5 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 8,5 %.

Définitions


Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3)		Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les trois catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (« SBT Scope »), tel que défini dans la Note méthodologiq ue de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel.

Autres règles applicables

Changement matériel

En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de changement significatif des

méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies

par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone.

En conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le « SBT Scope » applicable en

2026.

En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un

impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant,

quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement

de cette condition.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2027.

3– RÉDUCTION DE L’INTENSITÉ DE LA CONSOMMATION D’EAU (10 %)

Principe


Réduction moyenne (en pourcentage), à périmètre comparable, de l'intensité de la consommation d'eau dans les sites de production de Danone, en 2026 vs. 2023		■ une attribution de 0 % des actions soumises à cette condition de performance si la réduction moyenne est strictement inférieur à 3 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égal à 3 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est entre 3 % et 6 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si la réduction moyenne est égal ou supérieur à 6 %.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		369

Définitions


Intensité de la consommation d’eau		Intensité de la consommation d'eau liée au processus de production (en m3 d'eau traitée consommée par tonne métrique de produit), telle que définie dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel.
Moyenne de l’intensité de la consommation d’eau		Moyenne arithmétique des réductions des intensités de consommation d’eau pour les sites de production de Danone de chaque catégorie (i) Produits laitiers et d’origine végétale, (ii) Nutrition spécialisée, et (iii) Eaux, en 2026 vs 2023.
Sites de production Danone		Les sites de production de Danone inclus dans le périmètre « Environnement Sites de Production » à la fois en 2023 et en 2026, ce périmètre étant tel que défini dans la note méthodologique de la section relative au reporting de durabilité du Document d'Enregistrement Universel.

Autres règles applicables

Changement matériel

En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un

impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant,

quelle(s) autre(s) condition(s) de performance s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement

de cette condition. Le Conseil d'Administration doit prendre une décision dûment justifiée, sur

recommandation du Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance, et l'expliquer dans le

Document d'Enregistrement Universel concerné.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2027.

Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer

GPS attribuées en 2023

Les GPS 2023 sont subordonnées aux conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de trois ans.

Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant comparé à hauteur de 20 %

(maximum : 25 %)

Principe


Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (« Croissance du Chiffre d’affaires ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2023, 2024 et 2025		■ si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la guidance » ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 25 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution définitive sera de 25 % des GPS attribuées. étant précisé que l’attribution définitive sera de 20 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


370		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Définitions


Croissance du BNPA courant	Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2023, 2024, 2025, étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ).
Croissance du Chiffre d’affaires	Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2023, 2024 et 2025, étant précisé que les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

Autres règles applicables


Part des GPS soumises à cette condition de performance		20 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 2 5 %.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2026.

Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 25 % (maximum : 30 %)

Principe


Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport au taux de rendement global de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2023, 2024 et 2025		■ si le TSR de Danone est strictement inférieur au taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 100 % et 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera fixée entre 20 % et 30 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur ou égal à 120 % du taux de rendement global de l'indice, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées.

Définitions


TSR de Danone		Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2023, 2024 et 2025.
Taux de rendement global de l'indice		Euro Gross Return Index de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage .
Indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage		Indice européen composé de groupes européens ayant des activités mondiales, dans le secteur Food & Beverage.

Autres règles applicables


Disparition de l'indice Stoxx Europe 600 Food & Beverage		Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décider d'utiliser un autre indice de référence.
Part des GPS soumises à cette condition de performance		25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 30 %.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		371

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2026.

Condition de performance portant sur le ROIC à hauteur de 25 % (maximum : 35 %)

Principe


Niveau de retour sur capitaux investis (ROIC) de Danone en 2025		■ aucune attribution des actions soumises à cette condition de performance si le ROIC est strictement inférieur à la cible ; ■ une attribution entre 20 et 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est compris entre (i) la cible et (ii) la cible +50 points de base, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 35 % des actions de performance attribuées si le ROIC est supérieur ou égal à la cible +50 points de base. Il est précisé que la cible a été déterminée par le Conseil d'Administration en février 2023. Pour des raisons de confidentialité, la Société ne divulgue pas ex ante le niveau de la cible pour ce critère. Toutefois, Danone publiera le niveau de cible et le taux de réalisation de ce critère à la fin du cycle de performance, dans le Document d’Enregistrement Universel 2025.

Définitions


Retour sur capitaux investis (ROIC)	Ratio résultat net d'exploitation de l'exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l'exercice considéré et de l'exercice précédent tel que publié par Danone dans son Document d'Enregistrement Universel (voir également paragraphe 3.4 Examen du Bilan et de la sécurité financière )

Autres règles applicables


Part des GPS soumises à cette condition de performance		25 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 35 %.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2026.

Conditions de performance sociales et environnementales à hauteur de 30 %

Les indicateurs correspondant aux différents critères ci-dessous seront décrits et reportés dans le Document d'Enregistrement Universel.

1– SANTÉ (10 %)

Principe


Volume (en pourcentage) de produits EDP à destination des enfants, vendus en 2025, qui contiennent un taux de sucre inférieur à 10 g de sucre pour 100 g de produit (conformément aux recommandations actuelles de l'OMS).		■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est inférieure à 95 % ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si ce pourcentage est égal ou supérieur à 95 %.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


372		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Définitions


Volume vendu dans le monde		Volume vendu dans les pays faisant partie du périmètre de la Scorecard One Health, tel que reporté dans le Document d'Enregistrement Universel, dans la note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (importations incluses / exportations exclues) pour l'année concernée.
Produits EDP à destination des enfants		Tous les produits Danone dans le portefeuille des produits laitiers et d’origine végétale, spécifiquement conçus et/ou s’adressant principalement aux enfants (3-12 ans).
Conçus et/ou s'adressant principalement aux enfants		Positionnés dans les rayons pour enfants (physiquement ou via l’e-commerce) ; portant une ou plusieurs allégations adressées aux parents, pour leurs enfants (par exemple « pour les collations scolaires », « nutriment nécessaire à la croissance de l'enfant ») ; avec des personnages/licences/ mascottes enfantins, un design naïf ; des jeux/jouets ; et/ou faisant l'objet d'une publicité directe auprès des enfants dans les communications (physiques ou numériques).
Quantité totale de sucre		Valeur indiquée sur l'étiquetage, selon les définitions réglementaires locales.

Autres règles applicables

Changement matériel

En cas de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe, de tout changement

réglementaire significatif ou de tout autre événement externe impactant significativement cette

condition, le Conseil d'Administration décidera, le cas échéant, quelle(s) autre(s) condition(s) de

performance sociales ou environnementales (nature et/ou sociale) s'appliquera(ont), en tout ou

partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration devra prendre une décision

dûment justifiée, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, et l'expliquer dans le Document d'Enregistrement Universel concerné.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2026.

2– NATURE (10 %)

Principe


Réduction (en pourcentage), à périmètre et à méthodologie comparables, des émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1,2 et 3) en 2025 par rapport aux émissions de 2022		■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si cette réduction est strictement infér ieure à 8 % ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale à 8 % ; ■ une attribution entre 5 % et 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est ent re 8 % et 9,5 %, en fonction d'une échelle progressive linéaire ; ■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si cette réduction est égale ou supérieure à 9,5 %.

Définitions


Émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'intégralité de la chaîne de valeur de Danone (scopes 1, 2 et 3)		Émissions de gaz à effet de serre (GES) de Danone dans les trois catégories (scopes 1, 2 et 3), sur le périmètre de ses Science-Based Targets 1,5 °C validées (« SBT Scope »), tel que défini dans la Note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Document d'Enregistrement Universel



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		373

Autres règles applicables

Changement matériel

En cas de changement significatif du périmètre de consolidation, ou de changement significatif des

méthodes de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre, les règles de recalcul définies

par le GHG Protocol et la Science Based Targets Initiative seront appliquées par Danone. En

conséquence, cette condition de performance sera évaluée sur le « SBT Scope » applicable en 2026.

En cas de changement réglementaire important ou de tout autre événement externe ayant un

impact significatif sur cette condition, le Conseil d'Administration décidera, le cas échéant, quelle(s)

autre(s) condition(s) de performance sociale ou environnementale (santé et/ou sociale)

s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2026.

3– SOCIAL (10 %)

Principe


Niveau d’engagement des salariés de Danone, mesuré chaque année par une enquête auprès des salariés de Danone dans le monde et comparé à un panel du secteur FMCG en 2023, 2024 et 2025		■ une attribution de 10 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG sur les trois ans ; ■ une attribution de 5 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG sur deux ans ; ■ une attribution de 0 % des actions de performance attribuées si le niveau d’engagement des salariés est supérieur à l’indice de référence externe FMCG seulement un an ou aucun des trois ans ; Cette mesure de l’engagement durable des salariés de Danone est essentielle dans un contexte de changement d’équipe de Direction et de mise en œuvre d’un plan de réorganisation.

Définitions


Enquête auprès des salariés de Danone dans le monde		Enquête réalisée par un cabinet de conseil spécialisé de renommée internationale auprès des salariés de Danone dans le monde et qui mesure entre autres, le niveau d’engagement durable des salariés par le biais de nombreuses questions au cours de l’année concernée. En 2022, le taux de réponse était de 90 %.
Comparaison avec un panel du secteur FMCG		Comparaison réalisée par le cabinet de conseil réalisant l’enquête par rapport à un panel du secteur FMCG en 2022.

Autres règles applicables


Seulement deux années de mesure de l'engagement des salariés par rapport à l'indice de référence externe FMCG sur la période.	Si le niveau d'engagement des salariés est mesuré par une enquête mondiale auprès des salariés et comparé à l'indice de référence externe FMCG, seulement deux fois entre 2023 et 2025, la grille suivante s'appliquerait : ■ niveau d'engagement des salariés supérieur au benchmark externe FMCG pendant deux ans : le taux d'attribution sera de 10 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, l'attribution sera de 0 % des GPS attribuées.
Autres cas	Si l'engagement des salariés n'est mesuré et comparé à l'indice de référence externe FMCG qu'une seule année entre 2023 et 2025, ou pas du tout, le Conseil d'Administration décidera quelle(s) autre(s) condition(s) de performance sociale et environnementale (santé et/ou nature) s'appliquera(ont), en tout ou partie, en remplacement de cette condition. Le Conseil d'Administration doit prendre une décision dûment justifiée à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et la présenter dans le Document d'Enregistrement Universel.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


374		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette condition de performance par une décision dûment motivée indiquée dans le Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2026.

GPS attribuées en 2022

Les GPS 2022 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans.

Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant comparé à hauteur de 35 %

(maximum : 45 %)

Principe


Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (« Croissance du BNPA courant ») par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires consolidé en données comparables (« Croissance du Chiffre d’affaires ») sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2022, 2023 et 2024		■ si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la guidance » ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’attribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant/Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution définitive sera de 45 % des GPS attribuées ; étant précisé que l’attribution définitive sera de 35 % des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs.

Définitions


Croissance du BNPA courant	Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2022, 2023, 2024, étant précisé que le « BNPA courant » est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ).
Croissance du Chiffre d’affaires	Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, étant précisé que les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

Autres règles applicables


Part des GPS soumises à cette condition de performance		35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45 %. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment motivée du Conseil d’Administration, notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2025.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		375

Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 35 % (maximum : 45 %)

Principe


Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (« TSR de Danone ») par rapport à la médiane des taux de rendement global relatif de l’action d’un Panel de référence (« Médiane des TSR du Panel ») sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2022, 2023 e 2024		■ si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 26 % et 35 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est compris entre 110 % et 120 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur à 120 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 45 % des GPS attribuées.

Définitions


TSR	Total Shareholder Return.
TSR de Danone	Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
TSR de chaque membre du Panel	Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
TSR du Panel	TSR de tous les membres du Panel.
Médiane des TSR du Panel	Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel.
Panel	Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023). Le Conseil d'Administration ayant constaté, en février 2024, que suite à la scission de Kellogg Company, Kellonova a conservé environ 80 % de l'activité de Kellogg Company, a décidé que Kellonova devait remplacer Kellogg Company au sein du Panel.

Autres règles applicables


Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel		Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.
Part des GPS soumises à cette condition de performance		35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45 %. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment motivée du Conseil d’Administration notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2025.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


376		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Condition de performance environnementale à hauteur de 30 %

Principe


Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024		Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 15 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 15 % des GPS attribuées ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance.

Définitions


CDP	CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Notes	Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
Note A	Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.

Autres règles applicables


Multiplicité de notes au cours d’une même année		Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests		Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.
Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas		Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ; dans ce cas, les pondérations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35 % à 50 % et les niveaux de surperformance de 45 % à 60 % (avec ajustement corrélatif des échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être livrées reste égal à 120 % du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		377

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2026.

GPS attribuées en 2021

Les GPS 2021 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans.

Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 %

Principe


Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du Chiffre d’Affaires (le « CA ») consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2021, 2022 et 2023		■ si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; ■ si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ; ■ si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA.

Définitions


CA de Danone	Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que le « chiffre d’affaires » et les variations « en données comparables » correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel	Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
CA du Panel	CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel	Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel	Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023).

Autres règles applicables


Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée		Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées		Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel		Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


378		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.

Condition de performance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et

autres membres du Comité Exécutif à hauteur de 30 % et portant sur le TSR de Danone

Principe


Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2021, 2022 et 2023		■ si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR ; ■ si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en fonction d’une échelle progressive linéaire ; ■ si le TSR de Danone est supérieur à 110 % de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR.

Définitions


TSR (Total Shareholder Return) de Danone	Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR de chaque membre du Panel	Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR du Panel	TSR de tous les membres du Panel.
Médiane des TSR du Panel	Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel.
Panel	Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023).

Autres règles applicables


Part des actions soumises à cette condition de performance		30 % des actions sous conditions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises à cette condition de performance. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel		Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté l’atteinte à hauteur de 77,1 % de la condition de performance liée au TSR de Danone.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		379

Condition de performance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30 %

et portant sur le free cash flow

Principe


Atteinte d’un niveau de Free Cash Flow (le « FCF ») cumulé supérieur à 6,3 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2021, 2022 et 2023		Si la somme des FCF est : ■ inférieure ou égale à 6,3 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; ■ comprise entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 80 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros ; ■ comprise entre 6,7 et 6,8 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 80 % et 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,7 milliards et 6,8 milliards d’euros ; ■ comprise entre 6,8 et 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,8 milliards et 7 milliards d’euros ; ■ supérieure ou égale à 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF.

Définitions

Somme des « FCF »

Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que :

■ le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est

précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6

Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ;

■ pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le montant cumulé de free

cash flow sur trois ans sera retraité de l’impact cash des coûts exceptionnels liés à la mise en place

du projet Local First.

Autres règles applicables


Part des actions soumises à cette condition de performance		30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition de performance liée au free cash flow.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


380		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Condition de performance environnementale à hauteur de 20 %

Principe


Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023		Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois : ■ et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale.

Définitions


CDP	CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Notes	Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
Note A	Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		381

Autres règles applicables


Multiplicité de notes au cours d’une même année		Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests		Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.
Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas		Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Début 2025.

Rappel des règles des GPS attribuées en 2020 qui feront l’objet d’une livraison en 2024

Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après et à une condition de présence continue de quatre ans.

Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 %

Principe


Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du Chiffre d’Affaires (le « CA ») consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2020, 2021 et 2022		■ si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe « pas de paiement sous la médiane » ; ■ si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; ■ si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ; ■ si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


382		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Définitions


CA de Danone	Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le « chiffre d’affaires » et les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel	Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022.
CA du Panel	CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel	Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel.
Panel	Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company (remplacé par Kellonova depuis le 2 octobre 2023).

Autres règles applicables


Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée		Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées		D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société.
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel		Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 27 avril 2023 a constaté la non-atteinte de la condition de performance liée à la croissance du chiffre d’affaires.

Condition de performance portant sur le free cash flow à hauteur de 30 %

Principe


Atteinte d’un niveau de Free Cash Flow (le « FCF ») supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2020, 2021 et 2022		Si la somme des FCF est : ■ inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; ■ comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros ; ■ supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		383

Définitions

Somme des « FCF »

Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le

free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé

dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs

financiers non définis par les normes IFRS ), hors effets de périmètre et de change.

Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ 2 milliards d’euros

pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance

tel qu’annoncé le 26 février 2020.

Autres règles applicables


Part des actions soumises à cette condition de performance		30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci- après.

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a constaté l'atteinte à hauteur de 100 % de la condition de performance liée au free cash flow .

Condition de performance environnementale à hauteur de 20 %

Principe


Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022		Si le Niveau « Leadership » est attribué à Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exercices, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Si le Niveau « Leadership » est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée deux années, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale. Dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau « Leadership » est attribué au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


384		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Définitions


CDP	CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Note	Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.
Niveau « Leadership »	Le Niveau « Leadership » est attribué si une Note A ou une Note A- a été accordée par CDP.
Note A	Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.
Note A-	Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes.

Autres règles applicables


Multiplicité de niveaux au cours d’une même année		Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus faible sera pris en compte.
Multiplicité de notes au cours d’une même année		Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change		Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change.
Cas d’absence ou de retard de publication de Note		Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède : ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau « Leadership » a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 alors que le Niveau « Leadership » a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour l’un de ces exercices, l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars 2024 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ; et ■ si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées).



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		385

Examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance


Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration		Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance		Sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a constaté l’atteinte à 100 % de la condition de performance environnementale.

En conséquence, du niveau d’atteinte constaté pour les conditions mentionnées ci-avant, 50 % de l’attribution initiale des GPS

attribuées en 2020 sera livrée en 2024, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


386		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU)

Principes

Les GPU avaient été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus

étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des

membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants de

Danone avec la performance opérationnelle et économique de

l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme.

Il s’agissait d’une rémunération long terme numéraire, versée sous

conditions de performance appréciées sur trois ans et identiques pour

l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur maximum de

30 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au

paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur.

En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance de la

période de valorisation, à savoir les trois années civiles au cours

desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans,

seraient :

■ valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront

été validés par le Conseil d’Administration ;

■ réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore été

validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du

changement de contrôle. L’ensemble des plans de GPU en cours

feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du

changement de contrôle.

Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont

partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la

retraite d’un bénéficiaire.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant

l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de

performance, le bénéfice du versement de la rémunération long terme

numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée

par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d’un

dirigeant mandataire social :

■ il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des

12 mois précédant son départ ;

■ les GPU attribués antérieurement sont (i) considérés comme

définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de

présence sur trois ans ne s’applique pas, et (ii) valorisés à la date de

l’événement selon les règles suivantes :

ó la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été

arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en

fonction de l’atteinte des objectifs,

ó la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à

valeur nulle.

Le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a décidé, sur

recommandation du Comité Nomination, Rémunération et

Gouvernance, de mettre fin à ce type de rémunération long terme

numéraire pour la remplacer par une rémunération long terme

actionnariale consistant en l’attribution d’actions DANONE soumises

uniquement à une condition de présence continue dans le Groupe

d’une durée de trois ans ( Fidelity Shares). Ce mécanisme a été approuvé

par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 pour une durée de 38 mois.

Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et

membres du Comité Exécutif sont exclus du bénéfice toute attribution

de Fidelity Shares (pour plus de détails, voir section Capital et

actionnariat, paragraphe Actionnariat salarié ci-après).

Synthèse des plans GPU au 31 décembre 2023


Année d’attribution	2020	2020	2021	2021	2022	2022	2023	TOTAL
Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU	29/07/2020	10/12/2020	28/07/2021	10/12/2021	–	–	–	–
Nombre de GPU attribués	953 205	1 500	989 700	8 000	–	–	–	1 952 405
Dont GPU attribués aux dirigeants mandataires sociaux	–	–	15 000	–	–	–	–	15 000
Nombre de bénéficiaires	1 548	4	1 472	5	–	–	–	–
Année de versement	2023		2024				−
Objectifs	Voir ci-dessous		Voir ci-dessous				−
Valeur unitaire des GPU	Au maximum 30 euros		Au maximum 30 euros				−



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.4 Détail des plans de rémunération long terme
6.4 Détail des plans de rémunération long terme


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		387

Objectifs applicables aux GPU en vigueur

Objectifs des GPU attribués en 2020


Objectifs	Niveau de réalisation de l’objectif	Valeur de l’objectif (en euros)	Niveau d’atteinte	Valeur
À hauteur de 60 %, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6 milliard d’euros (a) et atteinte d’un ou plusieurs objectifs communiqués au marché pour 2021 (b) et 2022 (c)	Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement	0	Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, a constaté l’atteinte (i) de l’objectif pour 2020, le free cash flow s’étant élevé à 2,052 milliards d’euros, et (ii) de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a en outre constaté l'atteinte de l’objectif financier pour 2022, en raison d'une croissance du chiffre d'affaires s'élevant à 7,8 % et d'une marge s'élevant à 12,21 % ainsi que l'atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2020 à 30 euros.	30 euros
	Objectifs atteints chaque année	6
À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (d) de 2020 à 2022	Si 3 notes sont attribuées : ≤ FMCG	0
	> FMCG	sur 2 ans : 6
		sur 3 ans : 12
	Si 2 notes sont attribuées : ≤ FMCG > FMCG	0 12

(a)Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à

6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros.

(b)À savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.

(c)Concernant l’année 2022, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 26 avril 2022 de fixer la condition financière pour 2022, comme suit : (i) à hauteur de

50 %, une croissance du chiffre d’affaires net égale ou supérieure à 3 % et (ii) à hauteur de 50 %, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 12 %.

(d)Fast-Moving Consumer Goods.

Objectifs des GPU attribués en 2021


Objectifs	Niveau de réalisation de l’objectif	Valeur de l’objectif (en euros)	Niveau d’atteinte	Valeur
À hauteur de 60 %, atteinte des objectifs financiers communiqués au marché pour 2021 (a) , 2022 (b) et 2023	Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement	0	Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, a constaté l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a en outre constaté l'atteinte de l’objectif financier pour 2022, en raison d'une croissance du chiffre d'affaires s'élevant à 7,8 % et d'une marge s'élevant à 12,21 %. Le Conseil d’Administration du 21 février 2024, a constaté l’atteinte de l’objectif financier pour 2023, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires s’élevant à 7 % et d’une marge s’élevant à 12,6 % ainsi que l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2021 à 30 euros.	30 euros
	Objectifs atteints chaque année	6
À hauteur de 40 %, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (c) de 2021 à 2023	Si 3 notes sont attribuées : ≤ FMCG > FMCG Si 2 notes sont attribuées : ≤ FMCG > FMCG	0 sur 2 ans : 6 sur 3 ans : 12 0 12

(a)À savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.

(b)Concernant l’année 2022, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 26 avril 2022 de fixer la condition financière pour 2022, comme suit : (i) à hauteur de

50 %, une croissance du chiffre d’affaires net égale ou supérieure à 3 % et (ii) à hauteur de 50 %, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 12 %.

(c)Fast-Moving Consumer Goods.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme
		6.4 Détail des plans de rémunération long terme


388		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


6.5		ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF


NOMBRE D'ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF


	Au 31 décembre 2023
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Antoine de SAINT-AFFRIQUE	6 000
Gilles SCHNEPP	5 000
Frédéric BOUTEBBA	1 (a)
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	2 000
Gilbert GHOSTINE	3 000
Lise KINGO	2 000
Patrice LOUVET	2 000
Sanjiv MEHTA	1 000
Géraldine PICAUD	2 000
Susan ROBERTS	1 000
Bettina THEISSIG	1 (a)
Comité Exécutif (hors Antoine de SAINT-AFFRIQUE)	109 846
TOTAL EN NOMBRE D'ACTIONS	133 848
TOTAL EN POURCENTAGE DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ	0,02 %

(a)Action attribuée dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ».

TRANSACTIONS SUR LES TITRES DANONE

Transactions effectuées en 2023 sur les titres DANONE

par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes


Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l’opération	Date de l’opération	Prix brut unitaire	Nombre de titres	Montant brut total
Lise KINGO	Administratrice	Actions	Acquisition	09/01/2023	48,93 €	1 000	48 929,40 €
Juergen ESSER	Membre du Comité Exécutif	Actions	Acquisition	28/04/2023	59,99 €	1 000	59 991,93 €
			Livraison d’actions (a)	25/07/2023	0,00 €	588	0,00 €
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA	Membre du Comité Exécutif	Actions	Livraison d’actions (a)	25/07/2023	0,00 €	5 340	0,00 €
Lise KINGO	Administratrice	Actions	Acquisition	09/08/2023	54,95 €	1 000	54 948,30 €
Sanjiv MEHTA	Administrateur	Actions	Acquisition	04/09/2023	53,29 €	1 000	53 290,00 €
Une personne morale liée à Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET		Actions	Acquisition	18/12/2023	57,98 €	7 000	405 880,30 €

(a)Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 24 juillet 2019, conformément aux conditions fixées par le Conseil

d’Administration pour le Plan GPS (Group performance shares) 2019.

Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de

GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme , dans la section Group performance shares (GPS) ,

Autres règles applicables.



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		389


6.6		CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES


RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’Assemblée Générale de la société Danone,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles

ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion

de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient,

selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur

approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à

l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale

des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été

données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à

l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées

par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities

Personne concernée

M. Antoine de Saint-Affrique, directeur général de votre société depuis le 15 septembre 2021, administrateur de votre société depuis le 26 avril

2022 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities depuis le 29 avril 2022 – Précédemment M. Emmanuel Faber,

président-directeur général de votre société du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021, administrateur de votre société du 25 avril 2002 au 29 avril

2021 et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities du 8 décembre 2018 au 29 avril 2022.

1) Protocole d’accord

Nature, objet et modalités

Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne

prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS

Danone.Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS.

Cet accord a pour objectif (i) d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de M€ 5 et de

donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et (ii) d’aménager certains

accords contractuels.



6		GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
		6.6 Conventions réglementées
		6.6 Conventions réglementées


390		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

2) Convention de coopération

Nature, objet et modalités

Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne

prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS

Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital.

Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue le 4 mai 2007 (autorisée par votre conseil d’administration du 26 avril

2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29 avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est d’organiser les termes et conditions

de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities.

Votre conseil d’administration du 21 février 2023 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2023 à un maximum

de M€ 3,4. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2023

s’est ainsi élevé à M€ 3,25.

3) Avenant à la convention de prestations de services complémentaires

Nature, objet et modalités

Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne

prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue le 4 mai 2007 entre votre

société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est de préciser les modalités de

commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette dernière à votre société.

4) Nouvelle charte de gouvernance

Nature, objet et modalités

Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne

prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS

Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital, remplaçant la précédente charte de gouvernance établie

en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines d’investissement du FPS

Danone.Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des conflits d’intérêts.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes


MAZARS & ASSOCIES		ERNST & YOUNG Audit
Achour Messas	Gonzague Senlis	Gilles Cohen	Alexandre Chrétien



GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.6 Conventions réglementées
6.6 Conventions réglementées


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		391


392		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

CAPITAL ET

ACTIONNARIAT


7.1	CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ	394
	Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et capital au 31 décembre 2023	394
	Actions composant le capital	394

7.2	ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES	394
	Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	394
	Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions	395
	Mouvements sur les actions de la Société en 2023 et situation au 31 décembre 2023	395

7.3	AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL	397
	Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2023	397
	Augmentations de capital réservées aux salariés	398
	Autorisations financières proposées au vote de l'Assemblée Générale	398
	Modification du capital et des droits attachés aux actions	398

7.4	INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL	399


7.5	DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ	399
	Politique de distribution de dividendes	399
	Dividende au titre de l'exercice 2023	399
	Dividendes versés au titre des trois exercices précédent l'exercice 2023	400
	Prescription	400

7.6	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE	400
	Participation aux Assemblées Générales	400
	Droits de vote	400

7.7	FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D'ACTIONS	401
	Franchissement de seuils	401
	Acquisition et cession d'actions de la Société	402

7.8	ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES	402
	Actionnariat au 31 décembre 2023	402
	Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices	403

7.9	MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ	405

7.10	ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	405

7.11	CHANGEMENT DE CONTRÔLE	407


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		393


7.1		CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ


OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2023


Date de constatation de l’opération	Actions créées/ (annulées) lors de l’opération (en nombre d’actions)	Nature de l’opération	Montant nominal de l’opération (en euros)	Montant du capital après l’opération (en euros)	Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions)
18 mai 2021	1 010 400	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE	252 600,00	171 910 000,00	687 640 000
23 septembre 2021	42 489	Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères	10 622,25	171 920 622,25	687 682 489
28 avril 2022	(13 158 315)	Réduction du capital par annulation d’actions	(3 289 578,75)	168 631 043,50	674 524 174
17 mai 2022	1 263 426	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE	315 856,50	168 946 900,00	675 787 600
22 septembre 2022	50 332	Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères	12 583,00	168 959 483,00	675 837 932
12 mai 2023	1 582 068	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE	395 517,00	169 355 000,00	677 420 000
13 juin 2023	353 128	Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères	88 282,00	169 443 282,00	677 773 128
CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2023				169 443 282,00	677 773 128

ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la

propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle

représente.


7.2		ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
		ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES

Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants du

Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Autorisation existante

L’Assemblée Générale du 27 avril 2023 a autorisé, pour une période de

18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne

pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le

capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par

action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment

accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.

Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2023 (voir paragraphe

Mouvements sur les actions de la Société en 2023 et situation au

31 décembre 2023 ci-après).



7		CAPITAL ET ACTIONNARIAT
		7.1 Capital social de la société
		7.1 Capital social de la société


394		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour

racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 67 777 313 actions au

31 décembre 2023, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix

maximum d’achat de 85 euros par action.

Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée

Générale du 25 avril 2024, le rachat par la Société de ses propres

actions aura pour finalité :

■ l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat

d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de

la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique

qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires

applicables ;

■ la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition

de présence continue et/ou conditions de performance, à des

salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des

sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés

selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit

directement, soit via des entités agissant pour leur compte ;

■ la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire

de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat

salarié ou de plans d’épargne entreprise ;

■ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société ;

■ la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans

le cadre d’opérations de croissance externe ;

■ l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou

■ l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de

liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en

conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des

Marchés Financiers.

Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie

d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs

fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes

multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via

un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par

acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du

programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens

incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à

terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion

de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en

vigueur.

Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du

25 avril 2024, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre

publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la

réglementation applicable.


AUTORISATION D'ANNULATION D'ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

L’Assemblée Générale du 27 avril 2023 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions

rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2023.


MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2023 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé aux opérations

suivantes sur l’action DANONE :

■ remise de 0,3 million d’actions dans le cadre de la livraison d’actions

de performance (GPS) et d’actions sous condition de présence

continue (Fidelity Shares) à environ 1 600 bénéficiaires, ainsi que

dans le cadre de l’attribution d’une action gratuite aux salariés

éligibles (programme « One Share for all »).



CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales
7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		395

Les mouvements sur les actions propres de la Société au cours de l’exercice 2023 , présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société, sont les

suivants :


(en nombre de titres)		Mouvements de la période
(en nombre de titres)	Situation au 31 décembre 2022	Rachats	Ventes/ Transferts	Livraison d'actions	Annulation	Situation au 31 décembre 2023
Actions affectées aux opérations de croissance externe	30 059 360	–	–	–	–	30 059 360
Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié	390 636	–	–	(328 755)	–	61 881
Actions affectées à l’annulation	–	–	–	–	–	–
Actions détenues par la Société	30 449 996	–	–	(328 755)	–	30 121 241
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005	–	–	–	–	5 780 005
ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE	36 230 001	–	–	(328 755)	–	35 901 246

Actions détenues par la Société au 31 décembre 2023


	Au 31 décembre 2023
Nombre d’actions DANONE	30 121 241
En pourcentage du capital social	4,44 %
VALEUR DES ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (en euros)
Valeur nominale	7 530 310
Valeur d’achat brute	1 544 954 730

Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées


	Au 31 décembre 2023
Nombre d’actions DANONE	35 901 246
Cours de clôture (en euros)	58,68
VALEUR DES ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LE GROUPE (en euros)
Au cours de clôture	2 106 685 115



7		CAPITAL ET ACTIONNARIAT
		7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales
		7.2 Actions DANONE détenues par la société et ses filiales


396		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


7.3		AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
		AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL


SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023


Plafonds communs autorisés en capital (montant nominal de l’émission)		Type d’autorisation	Plafonds individuels autorisés en capital (montant nominal ou pourcentage)	Utilisation en 2023	Solde disponible au 31 décembre 2023 (montant nominal ou pourcentage)
Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital)	Plafond applicable aux émissions non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital)	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS)	60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) (b)	–	50 millions d’euros
	Plafond applicable aux émissions dilutives : 17 millions d’euros (soit environ 10 % (a) du capital)	Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires	17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b)	–	16,9 millions d’euros
		Surallocation (en % de l’émission initiale)	15 % (b)	–	_
		Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société	17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b)	–	16,9 millions d’euros
		Apports en nature	10 % du capital	–	10 % du capital
		Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise	3,4 millions d’euros (environ 2 % (a) du capital)	395 517 euros	3,3 millions d’euros (c)
		Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères	1,7 million d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise	88 282 euros	1,6 million d’euros
		Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS)	0,5 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale	1 243 015 actions attribuées (environ 0,2 % du capital)	0,5 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale
		Attribution d’actions sous condition de présence continue ( Fidelity Shares )	0,2 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale	556 379 actions attribuées (environ 0,08 % du capital) (d)	0,2 % du capital (par an) à l’issue de l’Assemblée Générale
–	–	Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes	43 millions d’euros (environ 25 % (a) du capital)	–	42 millions d’euros

(a)Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2023.

(b)L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du

DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange initiée par

la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant).

(c)L’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 21 février 2023 et réalisée en

mai 2023 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023). La nouvelle

augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, approuvée par le Conseil du 21 février 2024 et qui devrait être réalisée

en mai 2024, s’imputera sur le plafond de 3,3 millions d’euros approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.

(d)Parmi ces Fidelity Shares distribuées, 73 039, l’ont été en dehors des conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du

Code de commerce et ne seront donc pas soumises à une obligation de conservation.



CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		397

Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du

27 avril 2023, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 27 juin 2025, à

l’exception de (i) l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de

performance, approuvée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au

27 juin 2026, (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs

augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés

étrangères attribuée pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au

27 octobre 2024, et (iii) l’autorisation d’attribution d’actions sous

condition de présence continue approuvée par l’Assemblée Générale

du 26 avril 2022 et attribuée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au

26 juin 2025.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS

Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées

aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne

Entreprise ( via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds

Commun de Placement d’Entreprise « Fonds Danone »). Ces

augmentations de capital sont décidées, en principe de manière

annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le

Conseil ou par le Directeur Général sur subdélégation conférée par le

Conseil d’Administration en février et sont effectivement réalisées en

mai ou juin. En 2023, l’augmentation de capital réservée aux salariés de

Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise a

représenté un montant total de 56 052 669,24 euros (dont un nominal

de 395 517 euros).

Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital

réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la base

de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. En 2023, une

augmentation de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de

49 pays dans lesquels Danone opère, représentant un montant total

de 12 511 325,04 euros (dont un montant nominal de 88 282 euros).

Le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a approuvé le

lancement d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux

salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et aux salariés de

sociétés étrangères pour un montant total maximum de souscription

de 80 millions d’euros.


AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L’Assemblée Générale du 25 avril 2024 est appelée à approuver l’autorisation financière suivante :


			Plafonds autorisés
	Date de l’autorisation	Date d’échéance	Actions ordinaires (montant nominal de l’émission d’actions ordinaires)	Valeurs mobilières représentatives de créances
Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères	25 avril 2024	25 octobre 2025	1,6 million d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise	–

(a)Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2023.

MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas

de dispositions spécifiques.



7		CAPITAL ET ACTIONNARIAT
		7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital


398		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


7.4		INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
		INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser

l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 21 février 2024 , décidé

de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction

Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris

notamment sur le marché américain par voie de placement privé

auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types

d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes

obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou

complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite

d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards

d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres

devises ou unités de comptes).

Au 31 décembre 2023 , l’encours total en principal des emprunts

obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de

Danone) est de 11 722 millions d’euros (montant comptabilisé dans les

comptes consolidés).


7.5		DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Règles fixées par la loi

et les statuts de la Société

Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas

échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5 % au moins pour

constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être

obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais

reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est

plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve

en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires,

constitue le bénéfice distribuable.

Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la

somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier

dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non

remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des

bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait

un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour,

sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions

à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous

comptes de réserves ou être reporté à nouveau.

Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être

employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions.

Politique de distribution de la Société

Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribution

de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse

prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position

financière et les résultats de Danone, les perspectives ainsi que les

pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone.

Lors du Séminaire Investisseurs du 8 mars 2022, Danone a annoncé

parmi ses objectifs 2022-2024, une politique financière disciplinée,

incluant un dividende stable ou en croissance.

DIVIDENDE AU TITRE DE L'EXERCICE 2023

Un dividende de 2,10 euros par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 aux actions portant jouissance au 1ᵉʳ janvier 2023.

Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 3 mai 2024 et sera mis en paiement le 7 mai 2024.



CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.5 Dividendes versés par la Société
7.5 Dividendes versés par la Société


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		399

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENT L'EXERCICE 2023


Dividende relatif à l’exercice	Dividende par action (en euros par action)	Dividende approuvé (en millions d’euros)	Dividende payé (a) (en millions d’euros)
2020	1,94	1 332	1 272
2021	1,94	1 334	1 249
2022	2,00	1 352	1 291

(a)Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale

Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.

PRESCRIPTION

Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans.


7.6		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les

conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du siège

social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que

soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance

encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou

réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de

leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités

suivantes de participation aux Assemblées :

■ assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte

d’admission ;

■ voter par correspondance ;

■ donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée

Générale ; ou

■ donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale

de leur choix.

Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que

prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de

convocation disponible sur le site internet de

Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/Actionnaires/

Assemblée Générale).

Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires

aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site

Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui

intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence

ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification

des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en

vigueur.

DROITS DE VOTE

Droit de vote double

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 avait décidé

d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un

droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité

du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement

libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative,

depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que –

en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées

gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour

lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a

été maintenu depuis sa création en 1935 et co-existe, dans les mêmes

conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite

« loi Florange », ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses

actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution

du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont

admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au

porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double

peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des

bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la

Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé

au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.



7		CAPITAL ET ACTIONNARIAT
		7.6 Assemblée Générale, droits de vote
		7.6 Assemblée Générale, droits de vote


400		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Limitation des droits de vote en Assemblée Générale

Principe de limitation des droits de vote

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 avait

décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation

des droits de vote en raison du faible taux de participation des

actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire

n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de

contrôle rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient

actuellement qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut

exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote

simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement

et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des

droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si

l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme

mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être

dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote

supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de

vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits

de vote attachés aux actions de la Société.

Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, pour

l’application de cette limitation :

■ le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la

date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des

actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ;

■ le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement

s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un

actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues

par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3

du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions

possédées, telles que définies par les dispositions des

articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ;

■ pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée

Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont

attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été

retournée à la Société sans indication de mandataire et qui,

individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues.

Exceptions à la limitation des droits de vote

Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, les limitations

prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne

physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs

personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux

tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une

procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil

d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux

formalités corrélatives de modification des statuts.

En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de

l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-

avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui

suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre,

agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du

capital ou des droits de vote de la société visée.

Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée

Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont

suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre

d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse

75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le

Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne

présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette

limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale.

Proposition de suppression

à l’Assemblée Générale 2024

Depuis 1992, le Conseil d’Administration avait examiné à plusieurs

reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée

Générale et avait conclu notamment à la suite d’un dialogue avec ses

actionnaires, qu’une telle limitation était dans l’intérêt de l’ensemble

des actionnaires de la Société.

Toutefois le Conseil d’Administration, compte-tenu de l’évolution du

contexte, notamment l’augmentation continue du quorum aux

Assemblées Générales de Danone (69,02 % en 2023), a conclu que

cette clause de limitation des droits de vote ne présente plus de réel

intérêt pour les actionnaires de la Société. Dès lors, il sera proposé à

l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 de supprimer cette clause, avec

effet à l’issue de l’Assemblée.


7.7		FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D'ACTIONS
		FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D'ACTIONS

FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des

Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou

à la baisse, de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux

tiers, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans

un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du

seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute

personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir,

de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et

suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits

de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre

recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège

social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du

franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre

total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que

du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou

encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une

acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse

démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur

livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la

demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de

vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée

ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à

toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un

délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.



CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions
7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		401

ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société.


7.8		ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2023

Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire

depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote ).

Principaux actionnaires


Actionnaires	Nombre d’actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote bruts	% des droits de vote bruts (a)	Nombre de droits de vote nets	% des droits de vote nets (b)
Artisan Partners (c)	46 638 979	6,9 %	44 867 356	6,4 %	44 867 356	6,8 %
BlackRock	37 234 221	5,5 %	37 234 221	5,3 %	37 234 221	5,6 %
The Capital Group Companies (d)	35 102 488	5,2 %	35 102 488	5,0 %	35 102 488	5,3 %
Actionnariat salarié – FCPE « Fonds Danone »	11 115 090	1,6 %	20 537 336	2,9 %	20 537 336	3,1 %
Autodétention – La Société	30 121 241	4,4 %	30 121 241	4,3 %	–	-
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9 %	5 780 005	0,8 %	–	-
Autres	511 781 104	75,5 %	526 848 904	75,2 %	526 848 904	79,3 %
TOTAL	677 773 128	100,0 %	700 491 551	100,0 %	664 590 305	100,0 %

(a)Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient

également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans.

(b)Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote « exerçables en Assemblée Générale ») est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote.

(c)Artisan Partners a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il

détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui lui sont confiées en gestion.

(d)Au 27 juin 2022, selon la déclaration de franchissement de seuil effectuée auprès de l’AMF.

Au 31 décembre 2023, il y a 22 718 423 actions ayant un droit de vote

double, soit 3,4 % des actions composant le capital de la Société. Il est

précisé que le premier titulaire des droits de vote double est le fonds

d'épargne salariale (FCPE « Fonds Danone »), qui détient 41,5 % des

actions ayant un droit de vote double.

Au 31 décembre 2023, la part du capital de la Société détenue par des

actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant

l’objet de nantissements est non significative.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan

Partners, BlackRock et The Capital Group Companies ne détient une

participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits

de vote au 31 décembre 2023 .

Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif.



7		CAPITAL ET ACTIONNARIAT
		7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices


402		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES


	Exercice clos le 31 décembre
	2023			2022			2021
Actionnaires	Nombre d’actions	% du total d’actions	% des droits de vote nets (a)	Nombre d’actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (a)	Nombre d’actions	% du total d’actions	% des droits de vote nets (a)
Artisan Partners	46 638 979	6,9 %	6,8 %	47 556 481	7,0 %	6,8 %	40 268 876	5,9 %	5,6 %
BlackRock	37 234 221	5,5 %	5,6 %	38 462 463	5,7 %	5,8 %	39 246 864	5,7 %	5,9 %
The Capital Group Companies	35 102 488 (b)	5,2 % (b)	5,3 % (b)	35 102 488 (b)	5,2 % (b)	5,3 % (b)	N/C	N/C	N/C
Actionnariat salarié - FCPE « Fonds Danone »	11 115 090	1,6 %	3,1 %	10 437 763	1,5 %	2,9 %	9 638 831	1,4 %	2,7 %
MFS	6 537 622	0,9 %	0,9 %	27 320 869	4,0 %	3,0 %	37 826 194	5,5 %	4,6 %
Autodétention – La Société	30 121 241	4,4 %	–	30 449 996	4,5 %	–	43 811 594	6,4 %	–
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9 %	–	5 780 005	0,9 %	–	5 780 005	0,8 %	–
Autres	505 243 482	74,5 %	78,3 %	480 727 867	71,2 %	76,2 %	511 110 125	74,3 %	81,2 %
TOTAL	677 773 128	100,0 %	100,0 %	675 837 932	100,0 %	100,0 %	687 682 489	100,0 %	100,0 %

(a)Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(b)Au 27 juin 2022 selon la déclaration de franchissement de seuil effectuée auprès de l’AMF.

Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices

Depuis 2021, la société The Capital Group Companies a augmenté sa

participation dans le capital de Danone. The Capital Group Companies

détient au 31 décembre 2023, 5,2 % de ses actions et 5,3 % de ses

droits de vote.

Entre 2021 et 2023, la participation du groupe Massachusetts Financial

Services (MFS) dans le capital de la Société a baissé pour représenter

0,9 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023.

Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou

les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des

Marchés Financiers au cours de l’exercice 2023 .

À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois

derniers exercices, d’autres modifications substantielles de son

actionnariat.

Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, le nombre

d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le

personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à

13 106 364 actions, soit 1,9 % du capital (dont 11 115 090 actions, soit

1,6 % du capital, détenues par le FCPE Fonds Danone).

Ce nombre comprend les actions (i) faisant l’objet d’une gestion

collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan

d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de

Placement (le FCPE « Fonds Danone » et les FCPE d’autres filiales de la

Société), (ii) issues de la livraison d’actions sous conditions de

performance, détenues au nominatif, (iii) attribuées aux salariés dans le

cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action », et (iv)

détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées aux

salariés de sociétés étrangères du groupe Danone.

Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le cadre

du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action », a attribué une

action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans le monde présents

dans les effectifs depuis un an à la date de l’attribution, soit

84 588 salariés. Depuis 2021, une attribution complémentaire est

réalisée chaque année au bénéfice des nouveaux salariés.

Par ailleurs, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée

Générale du 26 avril 2022 au titre de sa 23e résolution, le Conseil

d’Administration de Danone, a attribué en 2023 à environ

1 900 salariés (hors membres du Comité Exécutif) des actions non

soumises à condition de performance mais soumises à une condition

de présence continue dans le Groupe d’une durée de trois ans, dites

« Fidelity Shares », pour un nombre total de 556 379 actions (soit

environ 0,08 % du capital social). Ces actions ont vocation à être livrées

en trois tranches, en 2024, 2025 et 2026.



CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		403

Titres au porteur identifiable

Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les

règlements, la Société peut demander à tout moment à l’organisme

chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la

dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de

titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses

propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres

détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à

ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées

auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui

sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations.

Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres

au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2023


		En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels		78 %
Dont	États-Unis	51 %
	France	15 %
	Royaume-Uni	10 %
	Suisse	4 %
	Allemagne	4 %
	Reste de l’Europe	11 %
	Reste du Monde	4 %
Actionnaires individuels et FCPE « Fonds Danone »		10 %
Actions propres et autocontrôle		5 %
Autres		7 %
TOTAL		100 %



7		CAPITAL ET ACTIONNARIAT
		7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices


404		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


7.9		MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris

(Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN :

FR0000120644 ; symbole « BN »).

De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1

d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché

hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole

DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action

DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour les sociétés

déjà cotées sur un marché boursier international. Elle facilite l’accès

des groupes internationaux aux investisseurs américains et à la

diffusion d’informations sur les marchés américains, sans la complexité

et les coûts associés à une cotation en bourse aux États-Unis.

Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50.


7.10		ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre

publique :

(i) Structure du capital de la Société

Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices .

(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des

droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de

vote . L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 avait décidé d’inclure un

mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée

Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou

représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant

le droit de vote. Comme évoqué au paragraphe 7.6, il sera proposé à

l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, de supprimer cette clause de

plafonnement des droits de vote.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation

d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou

à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un

multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces

seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7 Franchissement

de seuils, actions et cessions d'actions.

En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la

demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de

vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée

ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à

toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un

délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société

n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des

conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au

moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

dont elle a connaissance

Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 et évolution au cours des trois derniers exercices.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

et description de ceux-ci

Néant.

(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel,

quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Seul le conseil de surveillance du FCPE « Fonds Danone » est habilité à

décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour

ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE.

Par exception à ce principe, une procédure de consultation par

référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place

en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.



CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		405

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner

des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice

des droits de vote de la Société.

(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement

des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts

À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de

l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination des

Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes

de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la

nomination et au remplacement des membres du Conseil

d’Administration et à la modification des statuts.

(viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de

l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, le Conseil d’Administration ne

peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la

Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera

proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 de reconduire cette

limitation.

Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du

27 avril 2023, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre

des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de

souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et

attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les

périodes d’offre publique sur les actions de la Société.

(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin

en cas de changement de contrôle de la Société

■ Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des

options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être

exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options

figure à la Note 5.6 des Annexes aux comptes consolidés.

■ Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour le

partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint-

venture, en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, en

2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit

les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune

Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique

latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une

participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la

Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone

la totalité de sa participation dans Bagley LatinoAmerica, à sa juste

valeur.

■ De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un

nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la

société commune Alsafi Danone Company Limited, société

saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au

Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17 %. En

cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al

Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte

d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que

détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited.

■ Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau

minérale, notamment Volvic et evian en France, Danone entretient

avec les communes où se situent ces sources des relations

privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société

d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel

changement de son contrôle.

■ Les plans d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en

place par la Société au profit de certains salariés et de ses

dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions

particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une

offre publique visant les titres de la Société, décrites au

paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme.

■ Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de

changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit

de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de

contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa

notation par les agences de notation au niveau sub-investment

grade. Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros.

■ Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les

emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en

novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilatérales de crédit

bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas

d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 12.3 des

Annexes aux comptes consolidés).

(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société,

s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d’une offre publique

Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance.



7		CAPITAL ET ACTIONNARIAT
		7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique


406		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


7.11		CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de

contrôle de la Société.



CAPITAL ET ACTIONNARIAT		7
7.11 Changement de contrôle
7.11 Changement de contrôle


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		407


408		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANNEXE


TABLES DE CONCORDANCE	410
Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel	410
Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980	411
Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe	414


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		409

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations,

prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui constituent le rapport financier

annuel.


Rapport financier annuel		Paragraphes
1.	Comptes annuels	4.2
2.	Comptes consolidés	4.1
3.	Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	1.3
5.	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	4.1, 4.2
6.	Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)	6.1 à 6.5, 7



		ANNEXE
		Tables de concordance
		Tables de concordance


410		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la

Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les

informations relatives à chacune de ces rubriques.


Document d’Enregistrement Universel		Paragraphes
Section 1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1	Identité de la personne responsable	1.3
1.2	Attestation de la personne responsable	1.3
1.3	Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le Document d’Enregistrement Universel	N/A
1.4	Déclaration relative aux informations fournies par un tiers	N/A
1.5	Déclaration relative à l’autorité compétente	Encart AMF
Section 2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Identité	1.1
2.2	Changement	N/A
Section 3	Facteurs de risque
3.1	Description des risques	2.6, 5.9
Section 4	Informations concernant l’émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	1.1
4.2	Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI)	1.1
4.3	Date de constitution et durée de vie	1.1
4.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web	1.1
Section 5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations effectuées et principales activités	2.1 à 2.4, 3.1
5.1.2	Développement de nouveaux produits et/ou services	2.3
5.2	Principaux marchés	2.1 à 2.3, 3.2
5.3	Événements importants dans le développement des activités	2.1 à 2.4, 3.1
5.4	Stratégies et objectifs	2.2, 2.3
5.5	Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication	N/A
5.6	Position concurrentielle	1.2 (définition des parts de marché et positions de Danone sur le marché), 2.1, 2.3, 2.4
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	3.1, 3.3
5.7.2	Investissements importants en cours	3.1, 3.3, 5.3, 5.7
5.7.3	Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats	2.5, 4.1
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles	5.3, 5.7
Section 6	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	2.5
6.2	Liste des filiales importantes	2.5



ANNEXE
Tables de concordance
Tables de concordance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		411


Document d’Enregistrement Universel		Paragraphes
Section 7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière
7.1.1	Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière	3.1 à 3.4, 3.6
7.1.2	Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement	2.2, 2.4, 3.1, 3.5
7.2	Résultat d’exploitation
7.2.1	Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation	2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1
7.2.2	Évolution du chiffre d’affaires net	2.1, 3.2, 4.1
Section 8	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	3.4, 4.1
8.2	Sources et montants des flux de trésorerie	3.3, 4.1
8.3	Besoins et structure de financement	3.4, 4.1
8.4	Restrictions à l’utilisation des capitaux	3.4, 4.1
8.5	Sources de financement attendues	3.4, 4.1
Section 9	Environnement réglementaire
9.1	Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités	2.4, 2.6
Section 10	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	3.5
10.2	Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives	2.6, 3.5
Section 11	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Prévision ou estimation du bénéfice	N/A
11.2	Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation du bénéfice	N/A
11.3	Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation du bénéfice	N/A
Section 12	Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale	6.1, 6.2
12.2	Conflits d’intérêts	6.1
Section 13	Rémunération et avantages
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	6.3, 6.4
13.2	Provisions pour pensions et retraites	4.1
Section 14	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1	Date d’expiration des mandats actuels	6.1, 6.2
14.2	Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance	6.1
14.3	Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance	6.1
14.4	Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise	6.1
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	6.1
Section 15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	2.5, 4.1, 5.4
15.2	Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction	6.3, 6.4, 6.5
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	5.4, 7.8
Section 16	Principaux actionnaires
16.1	Identification des principaux actionnaires	7.8
16.2	Droits de vote	7.6
16.3	Contrôle de la Société	7.8
16.4	Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle	7.11



		ANNEXE
		Tables de concordance
		Tables de concordance


412		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Document d’Enregistrement Universel		Paragraphes
Section 17	Transactions avec des parties liées
17.1	Détail des transactions avec des parties liées	4.1, 6.6
Section 18	Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées et rapport d’audit	1.2, 4.1, 4.2
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	4.1, 4.2
18.1.4	Changement de référentiel comptable	4.1
18.1.5	États financiers	4.2
18.1.6	États financiers consolidés	4.1
18.1.7	Date des dernières informations financières	31 décembre 2023
18.2	Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques	4.1, 4.2
18.3.2	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	5.9, 6.6
18.3.3	Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur	3.2 à 3.4, 3.6
18.4	Informations financières pro forma
18.4.1	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Politique de distribution des dividendes	7.5
18.5.2	Montant du dividende par action	3.2, 7.5
18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage
18.6.1	Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives	4.1
18.7	Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
18.7.1	Changement significatif de la situation financière	3.5
Section 19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Capital émis et capital autorisé	7.1, 7.3
19.1.2	Actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3	Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales	7.2, 7.8
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5	Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital	N/A
19.1.6	Options sur le capital de membres du Groupe	4.1
19.1.7	Historique du capital social	7.1
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre du Commerce et des Sociétés, objet social	1.1
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	7.5, 7.6
19.2.3	Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	7.10
Section 20	Contrats importants
20.1	Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe	3.1
Section 21	Documents disponibles
21.1	Déclaration concernant les documents disponibles	3.7



ANNEXE
Tables de concordance
Tables de concordance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		413


TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le

Code de commerce.


Éléments requis	Texte de référence	Paragraphes
Situation et activité
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé	L. 225-100-1, I 1° du Code de commerce	3.1 à 3.4, 4.1, 4.2
Indicateurs clés de performance financière et non financière	L. 225-100-1, I 2° du Code de commerce	Section « Chiffres clés »
Principaux risques et incertitudes	L. 225-100-1, I 3° du Code de commerce	2.6
Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	L. 225-100-1, I 4° du Code de commerce	4.1, 4.2
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société	L. 22-10-35, 1° du Code de commerce	2.6, 4.1, 5.3
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques	L. 22-10-35, 2° du Code de commerce	2.6, 2.7, 2.8
Activités en matière de recherche et de développement	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	2.4, 3.1
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	3.5, 4.1
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	3.5
Succursales existantes	L. 232-1, II du Code de commerce	1.1
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	N/A
Activités des filiales de la Société	L. 233-6 al. 2 du Code de commerce	2.1, 2.3, 3.1, 3.2
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années	R. 225-102 du Code de commerce	4.2
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce	4.3
Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise	L. 225-37 du Code de commerce	6.1 à 6.5, 7
Politique de rémunération des mandataires sociaux	L. 22-10-8 du Code de commerce	6.3
Politique de rémunération des Administrateurs	L. 22-10-8 du Code de commerce	6.3
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé	L. 22-10-9 du Code de commerce	6.3
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	L. 225-37-4, 1° du Code de commerce	6.2
Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées	L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	N/A
Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général	L. 225-37-4, 4° L. 22-10-10, 3° du Code de commerce	6.1
Composition et travaux du Conseil d’Administration	L. 22-10-10, 1° du Code de commerce	6.1
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil	L. 22-10-10, 2° du Code de commerce	6.1
Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	L. 22-10-10, 4° du Code de commerce	6.1
Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales	L. 22-10-10, 6° du Code de commerce	6.1
Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce	6.3
Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux	L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 du Code de commerce	6.3, 6.4
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	223-26 du Règlement Général de l’AMF et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	6.5



		ANNEXE
		Tables de concordance
		Tables de concordance


414		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023


Actionnariat et capital
Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique	L. 22-10-11 Code de commerce	7.10
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice	L. 225-102 du Code de commerce	7.8
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	L. 225-211 du Code de commerce	7.2
Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité	L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	7.3
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale	L. 22-10-10, 5° du Code de commerce	7.6
Performance extra-financière
Déclaration consolidée de performance extra-financière	L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce	5.1 à 5.5, 5.7, 5.8, 5.10 2.1 à 2.4 (modèle d’affaires)
Plan de vigilance	L. 225-102-4 du Code de commerce	5.6



ANNEXE
Tables de concordance
Tables de concordance


DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023		415


416		DANONE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Conception et réalisation graphique

La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Ruban Blanc

avec Grégory André et Fiona Bazzana.

Équipe Projet

L’équipe Projet du Document d’Enregistrement Universel se compose de Marie Perchais

avec Paloma Colón Hidalgo, Lisa Rouvrais, Malou Taton et Claire Le Frene.

Papier

L’intérieur ainsi que la couverture du Document d’Enregistrement Universel est imprimé

sur du papier Balance Silk 100 % recyclé, certifié FSC® Recycled (SGSCH-CoC-002122).

Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique (CMR) n’est contenue

dans les matières premières utilisées.

Le fabricant du papier, Burgo Group, se conforme à la nouvelle réglementation

européenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals)

créée dans le but d’offrir une meilleure protection de la santé humaine e de

l’environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques, mais aussi

de promouvoir de nouvelles méthodes de tests, la libre circulation de substances et

enfin d’augmenter la compétitivité et l’innovation.

L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée :

■ ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ;

■ ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) ;

■ ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie) ;

■ ISO 45001 (Norme internationale de Santé et Sécurité au travail) ;

■ ISO 15593 (Norme internationale pour la Sécurité des Denrées Alimentaires).

Impression

Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel, Z.I. des Hauts-Sarts –

zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique qui utilise

des encres végétales et des colles sans solvant et est certifiée :

■ FSC® (Forest Stewardship Council) ;

■ PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certification Schemes chain-of-

custody certified) ;

■ IMPRIM’VERT®.

Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez-

vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri

sélectif pour le papier. Merci !

SNEL_FSC_C012447_FR_Recycled_Paper_Portrait_BlackOnWhite.svg

Calendrier de communication financière 2024

> 22 février 2024

Résultats de l’année 2023

> 17 avril 2024

Chiffre d’affaires du premier trimestre 2024

> 25 avril 2024

Assemblée Générale des actionnaires 2024

> 31 juillet 2024

Résultats du premier semestre 2024

> 24 octobre 2024

Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2024

À propos de Danone (www.danone.com)

Danone est une entreprise leader de l’alimentation, qui opère dans trois Catégories en forte croissance et axées

sur la santé à travers les Produits Laitiers et d’Origine Végétale, les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Fort de sa

mission de longue date consistant à apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre, Danone vise à

inspirer des pratiques alimentaires et de consommation plus saines et plus durables, tout en s'engageant à avoir

un impact nutritionnel, social, sociétal et environnemental mesurable. Danone a défini sa stratégie « Renew » afin

de restaurer croissance, compétitivité et création de valeur sur le long terme. Avec plus de 96 000 salariés et des

produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chiffre d'affaires de 27,6 milliards d'euros en 2023.

Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales ( Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio,

Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic , entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes

(notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Mizone, Oikos et Silk). Coté sur Euronext Paris et présent sur la

plateforme OTCQX via un programme d'ADR (American Depositary Receipt), Danone est classé dans les

principaux indices de développement durable, dont ceux gérés par Moody’s et Sustainalytics, ainsi que MSCI ESG

Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomberg Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index. Danone a pour

ambition d’être certifié B Corp™ au niveau mondial d’ici 2025.

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Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09	Direction des Relations Investisseurs : finance@danone.com

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