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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2023

image

Document d’enregistrement universel 2023
incluant le rapport financier annuel

image

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés respectivement aux pages 49 à 86 et 91 à 106 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2023 sous le numéro D.23-0333, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 87 à 90 et 107 à 109 dudit document d’enregistrement universel.

Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés respectivement aux pages 46 à 80 et 85 à 99 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2022 sous le numéro D. 22-0345, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 81 à 84 et 100 à 102 dudit document d'enregistrement universel.

Sommaire

Message de la PrésidentE
Directrice Générale

"Continuons ensemble à construire un avenir prometteur pour le Groupe"

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Malgré un contexte économique moins favorable, le Groupe affiche encore cette année de solides performances. Conformément à notre objectif, nous avons dépassé les 2,5 milliards d’euros de chiffres d’affaires. Un cap que nous franchissons grâce à la croissance réalisée sur nos deux activités. Nous démontrons une fois encore la résilience de notre modèle et la capacité d’adaptation de nos équipes.

Depuis la création du Groupe, en 1962, nous défendons notre indépendance et notre modèle familial focalisé sur l’humain et l’adhésion à des valeurs fortes partagées par nos équipes. Ces fondations, nous permettent également chaque jour d’offrir les meilleures solutions RH pour chacun de nos salariés, de nos intérimaires et de nos clients.

Elles nous permettent également d’accompagner les mutations du marché du travail avec comme objectif permanent notre volonté d’innover pour répondre aux nouveaux besoins des entreprises tout en favorisant l’insertion, l’égalité des chances et la formation.

Partout nous sommes engagés et moteurs pour faciliter l’accès à l’emploi pour tous. Dans cette perspective, nous multiplions les partenariats avec les institutionnels et les associations présentes sur les territoires. Nos engagements en termes de RSE sont forts et nous savons qu’ils font partie de la réussite du Groupe.

En 2023, nous confirmons notre trajectoire de croissance avec un chiffre d’affaires de 2,5 Md€, le plus haut historique, en croissance de 8,5%, avec un Ebitda de 136,5 M€ et une situation financière encore renforcée avec une trésorerie nette de 400 M€.

Nos deux activités ont contribué à cette performance. Dans le travail temporaire, l’activité a été en croissance avec un chiffre d’affaires qui passe le cap de 2 Md€, en progression de 7%. Dans l’aéroportuaire, après le fort redémarrage de l’après COVID en 2022 où notre activité avait augmenté de 70%, nous progressons de 14,6%.

Malgré un début d’année contrasté nous restons confiants et notre objectif est de dépasser le cap des 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires.

Dans le travail temporaire, l’activité du début d’année affiche des effectifs en baisse mais nos perspectives restent favorables sur des secteurs comme l’énergie, l’aéronautique ou l’automobile. Nous devrions également profiter de l’effet JO pour multiplier nos missions dans l’événementiel ou la restauration.

A l’international, fin décembre, nous avons annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de la société italienne OPENJOBMETIS. Cette dernière figure aux premiers rangs des acteurs italiens du travail temporaire avec un réseau de 150 agences, près de 800 collaborateurs permanents et des positions fortes sur des marchés diversifiés.

En 2023, OPENJOBMETIS a réalisé un chiffre d’affaires de 749 M€ avec un EBITDA de 3,5% et a acquis en décembre 2023 la société Just on Business qui apportera 110 M€ de chiffre d’affaires additionnel. La réalisation de cette opération marquera donc une étape majeure dans notre développement international. Cette acquisition structurante nous permettra également d’accompagner nos clients en dehors de nos frontières avec un potentiel de synergies commerciales important. Nous avions affiché l’ambition de réaliser d’ici trois ans un tiers de notre activité travail temporaire hors de France, avec OPENJOBMETIS, nous dépasserons les 50% dès 2024.

Quant à notre activité aéroportuaire, le début d’année est bien orienté sur toutes nos implantations et nous continuerons à nous appuyer sur notre dynamique avec une bonne visibilité sur l’activité des prochains mois. Nous restons également actifs dans la recherche d’opportunités de croissance externes.

Notre succès est le fruit de l’engagement de nos équipes, de la fidélité de nos clients et de la confiance de nos investisseurs.

Pour remercier nos actionnaires de leur fidélité, nous proposerons lors de notre prochaine Assemblée Générale, le 7 juin 2024, le versement d’un dividende de 1€ par action.

Nathalie JAOUI
Présidente Directrice Générale

Information relative à l’acquisition de la société Openjobmetis

Le Groupe rappelle, conformément au communiqué de presse publié le 22 avril 2024*, que la dernière condition suspensive à laquelle l’acquisition de la société Openjobmetis restait soumise (à savoir l’approbation du gouvernement italien au titre de la réglementation dite du « Golden Power ») a été levée le 19 avril 2024.

En conséquence, conformément aux accords conclus, le Groupe a signé en date du 24 avril 2024 l'ordre d'achat des titres appartenant à l'actionnaire M.T.I. Investimenti S.r.l (qui détient 5,15% du capital Openjobmetis), et va procéder prochainement aux opérations d'acquisition des titres, d'une part auprès des actionnaires de la société Plavisgas S.r.l (qui détient 34,14% du capital Openjobmetis) et d’autre part auprès des sociétés Omniafin S.p.a et Quaestio Capital SGR S.p.a (qui détiennent respectivement 18,45% et 6,91% du capital Openjobmetis).

La participation du Groupe dans le capital Openjobmetis sera portée à 64,65% à l’issue de ces opérations qui seront suivies d’une Offre Publique d’Achat obligatoire visant la totalité des titres Openjobmetis en circulation, conformément à la réglementation applicable.

Avec un marché du Travail temporaire estimé en 2022 à 15,7 Mds d'euros, l'Italie se positionne comme le 4ème marché en Europe continentale. Openjobmetis, 6ème acteur sur ce marché, est présent sur tout le territoire et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 768 M€ en 2022 et 749 M€ en 2023 et un résultat net de 14,3 M€ en 2022 et 12,6 M€ en 2023.

Toute l'information relative à la société Openjobmetis est disponible sur son site internet (https://www.openjobmetis.it/it)

* https://www.groupe-crit.com/infos/commu/openjobleveeconditionsuspensive.pdf

Introduction

Organes de gestion
et de contrôle

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nathalie JAOUI
Présidente

Karine Guedj
Administrateur

Yvonne Guedj
Administrateur

Valérie LEZER CHARPENTIER Administrateur
représentant les salariés

Jean-José INOCENCIO

Administrateur indépendant

DIRECTION GéNéRALE

Nathalie JAOUI

Présidente Directrice Générale, Présidente Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Karine GUEDJ

Directrice Générale
Déléguée

Renaud LEJEUNE

Directeur Financier 

Jean-Pierre LEMONNIER

Directeur Ressources Humaines

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Jérôme MOUAZAN, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

EXCO Paris Ace

Représenté par Emmanuel CHARRIER, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
76-78 rue de Reuilly 75012 Paris

Chiffres
clés

CHIFFRE D’AFFAIRES
en millions d’euros

EBITDA
en millions d’euros

RéSULTAT NET
PART DU GROUPE
en millions d’euros

image

RéPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 PAR ACTIVITé
avant élimination intersecteurs

image

en milliers d 'euros

2023

2022

Chiffre d'affaires consolidé

2 536 096

2 336 517

dont : Secteur Travail Temporaire

2 059 931

1 925 341

Secteur Aéroportuaire

385 840

335 912

Secteur Autres 

118 268

104 014

Eliminations intersecteurs

(27 943)

(28 751)

EBITDA (1)

136 460

134 752

Résultat opérationnel courant

96 926

101 520

Résultat opérationnel

96 926

101 281

Résultat net

75 166

70 916

Résultat net part du Groupe

72 815

67 934

Capitaux propres part du Groupe

753 773

720 988

Endettement financier net avant déduction du CICE et autres comptes à terme

(328 007)

(338 976)

Endettement financier net (2)

(382 244)

(339 163)

Résultat par action (en euros)

6,56

6,12

Effectifs permanents à la clôture (3)

8 784

8 129

Nombre d'agences

630

593

(1) Résultat opérationnel courant avant prise
en compte des dotations nettes aux amortissements
(2) Telle que défini en note 4.4.1 des comptes consolidés
(3) Contrats à durée indeterminée et déterminée

RéPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 PAR ZONE GéOGRAPHIQUE

avant élimination intersecteurs

Profil

CRIT, un acteur MAJEUR
en ressources humaines
et services aux entreprises

35e Groupe mondial(1) et 5ème acteur majeur en France en ressources humaines, n°1 de l’assistance aéroportuaire(2) en France et un des leaders mondial, le Groupe CRIT apporte à ses clients, des grands donneurs d’ordres aux PME PMI, les ressources humaines et les compétences professionnelles dont elles ont besoin.

TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT :
35e GROUPE MONDIAL

Avec un réseau international de 630 agences d’emploi et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis, le Groupe est le partenaire en ressources humaines et solutions RH de plus de 27 000 entreprises pour leur recrutement permanent et temporaire et accompagne plus de 221 000 salariés dans leur parcours professionnel.

Assistance aéroportuaire :
Un des leaders MONDIAL

Le Groupe Crit bénéficie de la confiance de 124 compagnies aériennes internationales qu’il assiste en France, en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique.

Ingénierie et Maintenance :
partenaire des projets des grandes industries

Le Groupe participe à la réalisation des grands projets industriels et technologiques en matière d’ingénierie, conseil en technologies avancées, installations et maintenance industrielle en France et à l’international.

2,536 milliard d’euros
de chiffre d’affaires
en 2023

8 600(3)
collaborateurs permanents

Présent
dans

12 pays

48 000
collaborateurs intérimaires
(en ETP)

travail temporaire ET RECRUTEMENT 81,2 %*

France 71,9 %

CRIT

AB Intérim

Les Compagnons

Les Volants

International 28,1 % 

PeopleLink Group (États-Unis)

CRIT España (Espagne)

CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio(Portugal)

OK JOB (Suisse)

CRIT Intérim (Suisse)

CRIT Maroc

CRIT Tunisie

Propartner (Allemagne)

ASSISTANCE
AÉROPORTUAIRE 15,2 %*

France 73,5 %

Groupe Europe Handling
(Roissy, Orly, Nice Côte d’Azur)

Advanced Air Support International
(Paris-Le Bourget)

International 26,5 % 

Cobalt Ground Solutions
(Royaume-Uni - London Heathrow)

Sky Handling Partner (Irlande)

Sky Handling Partner UK
(Royaume-Uni - London City Airport)

Congo Handling (Brazzaville,
Pointe Noire, Ollombo - Congo)

Sky Handling Partner Sierra Leone (Freetown)

ASAM** (Mali)

AUTRES SERVICES
AUX ENTREPRISES 3,6 %*

Ingénierie et maintenance 
industrielle 71,1 % 

MASER Engineering

ECM

Autres services 28,9 % 

Otessa (Accueil)

Peopulse (Dématérialisation RH)

RH Formation

Humkyz (RPO)

* en pourcentage du chiffre d’affaires avant éliminations intersecteurs

** prestations d’assistance technique

La liste exhaustive des filiales et participations du Groupe est détaillée en note 6.4 des comptes consolidés (périmètre de consolidation)

Élimination intersecteurs (1,1% )

Présentation du groupe et de ses activités

1

1.1.Un groupe familial
aux valeurs centrées sur l'humain

1.1.1.61 ans d’existence en 2023

1962 : naissance du Groupe CRIT

Création par Claude Guedj du Centre de Recherches Industrielles et Techniques (CRIT), bureau d’études et de calculs au service des industries mécanique, électrique et informatique.

1972 – 1998 : création de CRIT Intérim

Développement du réseau de travail temporaire par croissance interne et externe.

Création du centre de formation des ressources humaines.

Obtention de la qualification ISO et de la certification en milieu nucléaire CEFRI.

1999 : introduction en Bourse

Entrée du Groupe CRIT sur le Second Marché d’Euronext Paris.

2000 : création de l’activité aéroportuaire

Acquisition du Groupe Europe Handling et de la société Cityjet Handling spécialisés en assistance aéroportuaire.

2001 : n°4 du travail temporaire en France

Citée comme l’une des 200 meilleures small caps
au monde par le magazine américain
Forbes.

Europe Handling nommé prestataire aéroportuaire sur l’aéroport Roissy CDG2.

Extension du réseau d’intérim en Suisse.

Acquisition du Groupe Euristt qui permet au Groupe de devenir le n°4 du travail temporaire en France.

Implantation en Allemagne et en Espagne.

2003 : première entreprise française de travail temporaire certifiée QSE

Création d’une filiale de travail temporaire au Maroc et de Congo Handling, filiale d’assistance aéroportuaire au Congo.

2005 : extension de l’offre aux services de recrutement en CDI et CDD

2006 – 2010 : extension de l’activité en Espagne

Acquisition de deux réseaux en Espagne.

Développement des positions en France sur les aéroports de Roissy CDG et d’Orly.

2011 – 2012 : développement sur le premier marché mondial du travail temporaire

Déploiement aux États-Unis, acquisition de Peoplelink.

Implantation du pôle aéroportuaire à London City Airport.

2013 : développement à l’international

Acquisitions de deux entreprises aux États Unis.

2014-2018 : extension du périmètre de ses activités aéroportuaires en France

Roissy CDG 3 et Nice Côte d’Azur.

Aviation d’affaires sur Paris Le-Bourget.

2016-2017  : poursuite du développement à l’international

Nouvelle acquisition aux États-Unis.

Cobalt Ground Solutions, n°3 de l’assistance aéroportuaire à London Heathrow.

2020- 2021 : épidémie de Covid-19

Agilité et résistance dans un contexte sans précédent.

Renouvellement des licences d’assistance aéroportuaire sur les aéroports de Roissy CDG et d’Orly.

2022 : une année de performances

Croissance soutenue, rentabilité améliorée et trésorerie renforcée

Acquisition d’un réseau de travail temporaire en Suisse

2023 : record du chiffre d’affaires, plus haut historique

Acquisition du 6ème acteur de travail temporaire sur le marché italien (4)

Diversification de l’activité aéroportuaire sur le cargo

1.1.2.Les valeurs

Cinq valeurs guident le Groupe CRIT dans ses relations avec ses parties prenantes : clients, intérimaires et collaborateurs.

Proximité

Entretenir une relation personnalisée avec chaque client et chaque collaborateur.

Humilité

Se remettre en question et trouver la solution la plus simple pour nos clients et pour nos collaborateurs.

Solidarité

Mobiliser toutes les énergies pour apporter son aide lorsqu’un client ou un collaborateur rencontre des difficultés.

Responsabilité

Prendre des décisions et les assumer au service du client et dans l’intérêt général de CRIT.

Audace

Sortir de son cadre de référence pour proposer la solution la plus adaptée aux enjeux du client et la plus pérenne pour CRIT.

1.2.Le modèle d'entreprise

Ressources

Modèle

Travail temporaire et autres services

Travail temporaire
et autres services

Assistance Aéroportuaire

Ressources humaines

Nos missions

3 497
collaborateurs permanents (CDI),
experts de leur bassin d'emploi(1)

Ressources externes Candidats et intérimaires

4 151
collaborateurs permanents (CDI)

Agents de piste,
de trafic,
d'escale,
de maîtrise, formateurs, cadres

Accompagner et conseiller nos clients dans leurs besoins
en Ressources Humaines

Développer des outils et
services innovants

Créer des liens durables et favoriser l'insertion professionnelle des candidats et intérimaires

Favoriser l'émergence des
talents dans une orgaanisation performante

Financier

Capitaux propres 761,5 M€

Dette financière nette(2) (382,2)M€

Candidats et intérimaires

Réseau

Multiplicité des
missions proposées

630
agences et Insides
dans le Monde, dont 465 en France :
Etats-Unis, Allemagne, Suisse; Espagne,
Maroc et Tunisie

12
plateformes aéroportuaires dans
5
pays
France, Congo,
Sierra Leone,
Royaume-Uni, Irlande

Sécurisation des
parcours professionnels

Formations
et mises à niveau

Réseaux d'agences

Un institut de formation : RH Formation

Un institut de formation :
l'IFMA (Institut de Formation aux
Métiers de l'Aérien)

Plateformes Web

Un réseau de partenaires pour l'emploir, sur
l'ensemble du territoire

Parc d'engins et
de véhicules aéro-portuaires

Mise à disposition des bonnes ressources

Accompagnement de la performance de l'entreprise

Accompagnement RH

Innovation

Intégration de solutions digitales

Environnement

Clients
et prospects

Carburant
(flotte de véhicule)

Carburant
(1081 véhicules et engins
de pistes dont 45%
d'engins propres)

(1) Effectifs au 31/12/2023

(2) Endettement financier net avant déduction du CICE

D'entreprise

Création de valeur

Assistance Aéroportuaire

Travail temporaire
et autres services

Assistance Aéroportuaire

Nos missions

Ressources humaines

Accompagner et conseiller nos clients en leur proposant des solutions innovantes et durables

Maintenir et développer le haut niveau de qualification de nos collaborateurs

47 900
intérimaires (ETP) délégués dans le monde

2 538
collaborateurs
formés en France

Consolider nos partenariats globaux et locaux avec les parties intéressées.

Demeurer une référence de notre secteur industriel dans la maîtrise de notre impact environnemental

19 333
collaborateurs formés en France

Financier

Passage

2 178 M€ de chiffre d'affaires

386 M€ de chiffre d'affaires

Opérations de trafic

Enregistrement

EBITDA(3) :
98,6 M€

EBITDA(3) :
37,9 M€

Réseau

Embarquement

Bagages

+27 600
entreprises clientes

124
compagnies
aériennes

assistées dans
le monde

Manutention bagages

58 M
de passagers

assistés
dans le monde

PISTE

368 600
mouvements
d'avions dans
le monde

Transfert

Chargement Déchargement

Repoussage avions

Fret

(1) Effectifs au 31/12/2023

(2) Endettement financier net avant déduction du CICE

(3) Avec application de l’IFRS 16

1.3.Les pôles d’activité

Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe Crit comprend trois activités qui se déploient en France et à l’international :

le travail temporaire et le recrutement ;

l’assistance aéroportuaire auprès de compagnies aériennes ;

les activités de services avec principalement l’ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques.

Répartition du Chiffre d'Affaires 2023 par Secteur d'Activité

image

1.3.1.Le travail temporaire et le recrutement

UN RÔLE MAJEUR DANS LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET DE L’EMPLOI

Pendant longtemps, le travail temporaire apportait une réponse ponctuelle à un ajustement d’effectifs en cas de surcroît d’activité et de remplacement de salariés absents. Il est aujourd’hui un instrument structurel de la gestion des ressources humaines et de l’emploi.

Pour les entreprises, disposer de la bonne compétence au bon moment

Face aux conjonctures économiques instables et au manque de visibilité, le travail temporaire apporte aux entreprises souplesse et flexibilité dans la gestion de leurs besoins et des contraintes sociales. Par sa connaissance des bassins d’emplois, ses expertises en gestion des ressources humaines, ses efforts d’investissement en formation des intérimaires, il permet de répondre aux exigences de productivité, de compétitivité et de réactivité indispensables dans une concurrence mondialisée. Grâce à cette externalisation, les entreprises disposent ainsi « au bon moment, de la bonne compétence » et flexibilisent leurs coûts.

Pour les salariés, favoriser l’accès et l’intégration au travail

Parallèlement, le travail temporaire est devenu un puissant vecteur d’accès et d’intégration au travail. Autrefois synonyme d’emplois subalternes, le travail temporaire, grâce aux efforts continus pour améliorer l’employabilité des intérimaires et pour sécuriser leur parcours professionnel (avec le CDI intérimaire en vigueur en France depuis 2014), est devenu le vecteur privilégié pour intégrer ou réintégrer le monde du travail. Les agences de travail temporaire jouent depuis plusieurs années un rôle majeur dans le domaine du recrutement en France, elles sont devenues les premiers opérateurs privés du recrutement.

755 860 emplois en 2023 en équivalent temps plein

3.7% d’intérimaires au niveau national par rapport à 2022 avec la plus forte baisse du secteur « commerce » à -10.9% suivi du transports-entreposage à -6.5%

47 620 emplois temps plein sous forme de CDI Intérimaire en 2023, soit 6,3% des effectifs des agence d’emploi

Source : Prism’emploi

France : les grandes étapes de l’évolution législative et conventionnelle de ces vingt dernières années.

Elles sont d’abord marquées par un élargissement du champ d’action des entreprises de travail temporaire (ETT). Alors que la loi obligeait les ETT à exercer exclusivement l’activité de travail temporaire, le législateur leur a ouvert en 2005 la possibilité de délivrer des prestations de recrutement et de placement. Quelques années plus tard tout le secteur public (État, collectivités territoriales et hôpitaux) est autorisé à recourir au travail temporaire. Enfin en 2012, il devient possible d’embaucher des apprentis sous contrat de travail temporaire, permettant à la profession d’accompagner les clients et les jeunes dans le développement de l’apprentissage.

Le second axe marquant est le renforcement de l’engagement du travail temporaire en faveur de la sécurisation des parcours professionnels par la création d’un nouveau contrat de travail, le Contrat à durée indéterminée Intérimaire. Créé en 2013 par accord collectif, il a été intégré dans le code du travail en 2018 par la loi « Avenir Professionnel ». Il s’est fortement développé à partir de 2015, la profession s’engageant en 2019 sur des objectifs quantitatifs largement atteints depuis. Tirant les enseignements des six années antérieures, les partenaires sociaux de la branche ont signé un nouvel accord sur le CDI Intérimaire le 11 mars 2022. Il doit permettre de poursuivre le développement de ce contrat qui conjugue souplesse pour l’entreprise cliente et stabilité du contrat pour le salarié. En instaurant la taxation des contrats courts, l’État renforce l’attractivité du CDI Intérimaire.

La formation professionnelle est un autre engagement fort en matière d’emploi. À la suite de la loi « Avenir Professionnel » la profession s’est investie dans la création d’AKTO, nouvel opérateur de compétences (OPCO) réunissant les branches professionnelles à forte intensité de main-d’œuvre et mobilisant un budget de plus d’un milliard d’euros en faveur de l’alternance. Dans la foulée, la branche signe un nouvel accord sur la formation professionnelle tout au long de la vie, confirmant son engagement à investir en formation 2,65 % de sa masse salariale (hors apprentissage).

Le troisième axe concerne le statut social des intérimaires dont la profession poursuit la construction en instaurant à compter du 1er janvier 2016 un régime collectif complémentaire santé pour les salariés intérimaires (obligatoire au-delà de 414 heures travaillées sur une année). Elle renforce son action en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées en partenariat avec le Gouvernement : une convention cadre est signée avec l’État et un nouveau motif de recours est créé en faveur des personnes handicapées.

Enfin différentes dispositions modifient à la marge l’exercice du travail temporaire dans le sens d’un assouplissement : le contrat de mission peut être renouvelé deux fois au lieu d’une, et à la suite des ordonnances travail les branches professionnelles utilisatrices ont la possibilité de négocier la durée maximale des contrats intérimaires, le nombre de leurs renouvellements et le délai de carence.

LE MARCHÉ DU TRAVAIL TEMPORAIRE DANS LE MONDE

Le travail temporaire est devenu une industrie mature. Cependant, son développement s’est fait sur des bases et des principes relativement différents en fonction de chaque pays. Ainsi, l’environnement juridique de l’industrie est libéral dans les pays anglo-saxons et réglementé dans les pays latins. Une évolution majeure concerne l’ensemble des marchés : l’apparition d’acteurs digitaux qui ont bénéficié de la pandémie pour instaurer une nouvelle approche du travail temporaire.

En 2022, le secteur du travail temporaire a généré 621 Md€ de chiffres d’affaires affichant une croissance de 5%. L’EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) totalise 38% de ce chiffre d’affaires, l’Amérique du Nord et du Sud 37% et l’Asie Pacifique 24%. Le travail temporaire constitue 85% des revenus générés et le placement 15%.

États-Unis : une forte fragmentation

Les États-Unis sont le premier marché du travail temporaire dans le monde et représentent près de cinq fois le marché français. Au-delà de l’effet de taille, le marché du travail temporaire aux États-Unis diffère du marché français par sa forte fragmentation : plus de 10 000 sociétés de staffing sont présentes sur le territoire. Les trois premières entreprises du secteur représentant 13% de parts de marché. Cette configuration offre donc aux acteurs implantés aux États-Unis de grandes opportunités de développement.

Europe : un marché significatif

Neuf des 15 plus grands marchés du recrutement dans le monde se trouvent en Europe. Parmi eux le Royaume-Uni qui se place en première position avec 47,9 Md€ de chiffres d’affaires en 2022, suivi par l’Allemagne avec 35,9 Md€, la France avec 32,8 Md€ et les Pays-Bas avec 24,4 Md€. Au Royaume-Uni, le rebond post-Covid est terminé. Les entreprises, face à une inflation, des taux d’intérêt élevés et des budgets serrés sont frileuses quant à l’embauche de nouveaux collaborateurs. Le marché se caractérise par un délai d’embauche plus long, une pénurie de candidats et les entreprises s’organisent pour conserver leurs meilleurs talents. Malgré toutes ces caractéristiques, le Royaume-Uni prévoit une croissance sur les deux prochaines années.

En Allemagne, l’économie a ralenti avec une baisse plus importante au second semestre 2023. Les pénuries de main d’œuvre restent importantes dans les professions qualifiées et les augmentations salariales collectives du travail temporaire en 2023 ont freiné la croissance. Cependant, il est prévu également une croissance plus forte en 2024 et 2025.

Avec un volume d’activité de 32,8 Md€ en 2022, le marché français, principal marché du Groupe Crit, est le 5ème marché mondial du travail temporaire et le 3ème marché en Europe. Les indicateurs d’emploi ont fait preuve de résilience dans cette crise géopolitique et monétaire.

Vers une harmonisation européenne

En termes législatifs, les importantes disparités tendent à converger vers un modèle européen harmonisé. Une directive européenne sur le travail temporaire a été adoptée en 2008 applicable par les États membres depuis décembre 2011 et mise en place progressivement par les pays membres de l’UE : elle établit un cadre protecteur dont les principales dispositions portent sur le principe de l’égalité de traitement et sur les levées des restrictions injustifiées qui existent dans certains pays. La nouvelle directive 2018/957/UE entrée en vigueur le 30 juillet 2020 sur les travailleurs détachés consacrant le principe du « travail égal, salaire égal ». Ainsi que l’accord spécifique conclu en janvier 2019 dans le secteur du transport routier européen visant à harmoniser les règles et les droits sociaux des salariés dans le but d’éviter le dumping social, figurent parmi les avancées vers une plus grande harmonisation du droit européen du travail.

France : un marché concentré

Le marché français est fortement concentré : sur environ 2 000 entreprises de travail temporaire regroupant un total de 11 726 agences en 2023 (Source : Prism’emploi et OIR), trois groupes internationaux dominent le marché du travail temporaire. Avec 5% de parts de marché, le Groupe Crit se place dans le Top 5 du travail temporaire en France. En 2023, il enregistre une des meilleures hausses de chiffre d’affaires (+1,7%) des grands acteurs du secteur (Source : société).

621 Md€ en 2022 de chiffre d’affaires générés par le marché mondial du travail (Source : SIA Global Staffing Industry Market estimates and Forecast November 2023)

Les trois les plus grands marchés – les États-Unis, le Japon et le Royaume-Uni – contribuent à 54% du total (en 2022). L'industrie américaine du travail intérimaire étant de loin le plus grand marché, représentant près d'un tiers du chiffre mondial.

La plus grande région est l'Europe, avec 9 des 15 plus grands marchés du travail intérimaire qui y sont situés. Ces marchés contribuent à hauteur de 38 % aux revenus mondiaux du secteur.

États-Unis : marché estimé 232 Md€ en 2022 et qui représente 33% du marché mondial (Source : Staffing Industry Analysts November 2023 forecast)

France : avec un volume d’activité de 32.8 Md€ en 2022, le marché français, principal marché du Groupe CRIT, est le 5e marché mondial du travail temporaire et le 3e marché en Europe.

L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2023

En France

En 2023 les difficultés économiques sont restées très présentes : l’inflation s’est maintenue à un niveau élevé, les économies européennes ont tourné au ralenti dans un contexte de hausse des taux d’intérêts, et de tensions persistantes sur les besoins en compétences. Cette situation devrait se poursuivre en 2024 avec, d’après les économistes, une légère accélération au second semestre 2024.

Selon Prism’emploi, au cours de l’année 2023, l’emploi intérimaire, avec 755 860 équivalents temps plein, a baissé de -3.7% par rapport à 2022 correspondant à la suppression de 29 040 ETP, L’intérim constitue toujours un indicateur avancé de l’emploi en raison de sa sensibilité aux fluctuations économiques et de la rapidité des décisions d’embauche ou de séparation. Le secteur a donc suivi de fait la décroissance du PIB.

Peu après la dixième année de sa création, le CDI Intérimaire amorce une décroissance. Ce contrat répond au besoin de flexibilité du client et de sécurisation du salarié. Ce sont les régions d’emploi industriel qui concentrent le plus de CDII.  Cette baisse s’explique en premier lieu par le recrutement direct au sein des entreprises dans lesquelles ces salariés sont en mission.

Tous les secteurs ont évolué à la baisse :

l’emploi intérimaire dans le BTP est celui qui a le mieux résisté avec une baisse de 0.9% malgré des prévisions très alarmistes du secteur pour les mois à venir. Les tensions dans nombre de métiers du bâtiment et les chantiers en cours ont soutenu l’activité des agences d’emploi.

les services ont marqué une baisse de 3.6% sur l’année, l’évolution plus favorable des services aux entreprises n’aura pas permis de compenser la baisse des services aux particuliers.

dans le secteur industriel, soutenu par les investissements, l’emploi a subi une baisse de 2,2% sur l’année 2023.

le commerce qui diminue de 10 ,9% et les transports-logistique de 6,5%, deux secteurs fortement conditionnés par la consommation des ménages, elle-même pénalisée par l’inflation.

À l’international

Suite à une année 2021 vigoureuse, 2022 présente un premier semestre dynamique mais au quatrième trimestre, l'activité du travail temporaire, en termes d'heures travaillées a commencé à décliner dans le monde entier. Les marchés du travail tendus, caractérisés par des niveaux élevés de pénurie d'emplois, ont atteint leur apogée en 2022, ce qui a permis de réduire le taux de chômage mondial de 6,1% à 5,9%. En parallèle, les limites de la production dues aux blocages dans les économies mondiales importantes comme la Chine et la hausse de la demande après la levée de ces blocages ont déclenché l'inflation.

En conséquence, le chiffre d'affaires du secteur des services de ressources humaines a augmenté de 8,3% en 2022 (selon le dernier rapport de la WEC), principalement en raison d'une augmentation de la rémunération des travailleurs. Le chiffre d'affaires des plus grands marchés de services RH, tels que les Etats-Unis, a connu une solide croissance de 8,3% en 2022, tandis que les marchés australiens et japonais ont progressé respectivement de 13,4% et de 12,7%. Le chiffre d'affaires de l'Allemagne a augmenté de 8,6%, tandis que le Royaume-Uni a enregistré une modeste hausse de 1,8%. Parmi les marchés plus petits, une croissance à deux chiffres a été enregistré au Canada (27,3%), en Suisse (+18,8%), en Chine (+18,3%) et en Inde (+17,4%) . Les premières indications suggèrent qu'en 2023, la dynamique de l'activité de travail intérimaire est restée lartgement négative tout au long de l'année. Bien que le nombre d'offres d'emploi ait commencé à diminuer progressivement, l'écart reste important, notamment en raison de l'inadéquation des compétences. Ce fait montre qu'il y a un grand besoin et une grande opportunité de formation et de requalification des demandeurs d'emploi.

Le pÔle travail temporaire et recrutement du Groupe CRIT

Pionnier du travail temporaire, CRIT est aujourd’hui un acteur majeur dans le domaine des ressources humaines avec une gamme étendue de services : offres de gestion RH sur mesure implantées chez les clients, prestations en recrutement en CDD et CDI, en placement, en conseil, en gestion dématérialisée RH ou encore en insertion. Il répond chaque année aux besoins de plus de 27 600 entreprises clientes et accompagne plus de 221 000 salariés dans leurs parcours professionnels grâce à ses 630 agences et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis et plus de 2 680(5) collaborateurs permanents dédiés à la division Travail temporaire & recrutement.

Un acteur majeur en France stratégiquement bien implanté

Son positionnement clé tant au niveau géographique, sectoriel qu’en termes de clientèle, ses valeurs fondamentales d’entrepreneurship, de proximité, d’agilité, de réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients permettent à CRIT d’être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d’ordres et des petites et moyennes entreprises, sur tous les secteurs d’activité et sur tout le territoire.

Une répartition géographique équilibrée

Le réseau CRIT dispose d’une configuration géographique équilibrée grâce à une présence dans les plus grandes villes et les grands bassins d’emploi. Une attention particulière est portée à l’optimisation et l’adaptation permanente de ses réseaux d’agences aux besoins des marchés locaux.

Dans les Hauts-de-France, le Grand Est et la Normandie, le Groupe détient des leaderships régionaux, et il est également bien implanté en Île-de-France et occupe des positions fortes dans le Sud-Est et le Sud-Ouest.

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Une couverture de l’ensemble des secteurs d’activité

Le réseau Crit bénéficie d’une base de clientèle diversifiée tant en termes sectoriel que de typologie.

Depuis de nombreuses années, le Groupe développe sa croissance sur deux axes :

sa connaissance et implication dans le milieu industriel et des services (automobile, agro-alimentaire, distribution, transports/logistique, chimie, pharmacie, relation client),

le développement de pôles d’expertise à forte valeur ajoutée (aéronautique, événementiel/restauration, graphisme/Web design, nucléaire…).

Un mix clientèle stratégique

Lors de la crise en 2020, la part des grands comptes (chiffre d’affaires supérieur à 2 M€) s’était renforcée à 67% du chiffre d’affaires contre 44% en 2019. En 2023, elle est passée à 59% pour 41 % de chiffre d’affaires via les PME. La diversification de sa base de clientèle se fait également au niveau sectoriel, ce qui limite ainsi tout risque d’exposition à un secteur donné et de dépendance clients. Le premier client de son pôle travail temporaire ne représente ainsi que 5,2 % du chiffre d’affaires total. Le groupe apporte également son expertise auprès d’entreprises publiques, ce qui lui permet d’élargir son mix clientèle.

465 agences et insides en France à fin 2023 sous les enseignes CRIT, AB Intérim, Les Compagnons, Les Volants

En 2023, 24 ouvertures et transferts d'agence ont été réalisés en France afin d’être au plus près des clients et des bassins d’emploi les plus dynamiques.

20 400 clients sur l’Hexagone

Répartition du chiffre d’affaires par secteur :
industrie 43.9 %, services 43,1 % et BTP 13 %

165 agences dans le monde à fin 2023

aux États-Unis sous l’enseigne PeopleLink Group

en Espagne sous l’enseigne CRIT Espãna

au Maroc sous l’enseigne CRIT Maroc

en Allemagne sous l’enseigne Propartner

en Suisse sous l’enseigne CRIT Intérim et OK JOB

en Tunisie sous l’enseigne CRIT Tunisie

au Portugal sous l’enseigne CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio

La force de la proximité

Chère au Groupe Crit et à ses collaborateurs, la proximité humaine et géographique est au cœur de l’organisation du pôle travail temporaire. Elle est un gage d’efficacité et permet d’assurer un service plus personnalisé, plus pointu, plus humain, donc plus performant. À la fois autonomes et solidaires, les agences Crit sont managées par des directions opérationnelles régionales, véritables centres d’expertises en ressources humaines. Les responsables d’agence sont des hommes et des femmes de terrain, spécialisés dans leur secteur d’activité. Recrutés localement et choisis pour leur implication dans la vie sociale, économique et associative de leur cité, les collaborateurs Crit connaissent parfaitement le tissu économique et les entreprises de leur région. Ce mode de recrutement est l’un des atouts majeurs du Groupe : il est source de compétences plus pointues et plus stables s’illustrant par un faible turnover.

Un développement significatif à l’international

Le Groupe a développé significativement son réseau à l’international et compte des implantations en Europe, en Afrique du Nord et aux États-Unis.

Acteur majeur de staffing aux États-Unis

Être présent aux Etats-Unis sur le premier marché mondial du travail temporaire répond à une volonté de diversification de ses positions géographiques afin de développer de nouveaux relais de croissance. Depuis l’acquisition du Groupe PeopleLink en 2011 qui figurait en 85e place des entreprises de staffing américaines, le Groupe CRIT a réalisé plusieurs opérations de croissance externe lui permettant aujourd’hui de figurer parmi les acteurs majeurs sur le marché du staffing américain. Il dispose d’une offre généraliste de commercial staffing sur laquelle s’adossent quatre verticaux dans les secteurs du Professionnal staffing, de l’IT, de la construction et du contrôle Qualité.

Le pÔle travail temporaire et recrutement en 2023

Le Pôle travail temporaire, qui représente 81,2% de l’activité totale du Groupe CRIT, enregistre en 2023 une croissance de 7%, à 2 059.9 M€. Cette bonne orientation s’est confirmée au fil des mois, malgré un environnement exigeant et la croissance a été au rendez-vous en France comme à l’international.

En France : +1,7%

En France, le chiffre d’affaires progresse de 1,7% à plus de 1,482 Md€, et ce pays concentre 71.9% de l’activité du pôle. La progression du Groupe a été solide tout au long de l’année et elle est supérieure à celle du marché. Le second semestre a vu le rythme de la croissance ralentir, avec en toile de fond la baisse de la consommation et une inflation forte. Cette tendance a été plus marquée sur le dernier trimestre. Afin de répondre au ralentissement de la croissance, les équipes commerciales ont accentué leurs efforts sur le terrain. Le Groupe profite de son positionnement multi secteurs. L’année dernière, les secteurs qui ont le plus contribué à la croissance sont ceux qui avaient été affectés par le Covid et qui ont cette année retrouvé des niveaux d’activité plus normatifs comme la restauration, l’évènementiel ou l’aéroportuaire. Cette année en revanche, l’automobile a progressé de 10%. Dans l’automobile, le point bas de la demande a été atteint entre 2021 et 2022. La reprise du secteur s’est bien confirmée sur 2023. A noter également, la forte croissance enregistrée dans le secteur aéronautique dans lequel le Groupe commence à être reconnu et dont la dynamique s’inscrit dans le moyen terme. Autant d’évolutions favorables qui nous permettent d’afficher des progressions dans l’industrie avec une croissance de +2.5%, un secteur automobile qui affiche une croissance de 10,9%. Les services présentent  une croissance de +1,7%. Le secteur du BTP quant à lui reste toujours dans l’attente d’un retour aux niveaux d’activité pré-Covid.

À l’international : + 23.3%

À l’international (28,1% de l’activité du pôle), le chiffre d’affaires de l’année 2023 ressort à 577.9 M€ en croissance de 23.3%. Cette progression a été portée par l’intégration au 1er janvier 2023 de la société suisse OK Job. L’activité hors de France est principalement réalisée sur trois pays : les États-Unis, l’Espagne et la Suisse. Ceux-ci continuent à concentrer plus de 90% de l’activité hors France.

Aux États-Unis, avec un chiffre d’affaires de plus de 274 millions de dollars Crit surperforme ses principaux concurrents qui enregistrent des replis activité à deux chiffres. Crit préserve un volume d’activité important sur ce pays qui reste le premier marché mondial pour le travail temporaire. En Suisse, le Groupe affiche un chiffre d’affaires de 132 millions de francs suisses en progression de plus de 6% sur une base 2022 proforma. Les positions fortes d’OK Job sur le secteur médical sont au cœur de cette excellente performance. En Espagne, les effets de la réforme législative en vigueur depuis début 2022 s’effacent au fil des mois sans toutefois permettre le retour à la croissance. Il est à noter que le chiffre d’affaires reste supérieur au niveau d’activité de 2019.

Zoom RSE

La démarche RSE mise en œuvre par le Groupe CRIT sur son activité de travail temporaire prend en compte les enjeux sociaux et sociétaux tels que la diversité et la non-discrimination, le handicap, le développement des compétences, la santé et la sécurité, l’insertion professionnelle des publics éloignés de l’emploi, ainsi que les enjeux liés à l’environnement et à la qualité. Cette démarche RSE est reconnue par les plus grandes instances de certification : en 2023, le Groupe a obtenu sur son activité du travail temporaire en France, la certification Silver de la part d’Ecovadis, organisme d’évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises pour le compte des clients et fournisseurs. Et depuis 2005, le Groupe CRIT est certifié ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, CEFRI et MASE.

L’engagement RSE du Groupe CRIT fait l’objet d’un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 111 à 155.

1.3.2.L’assistance aéroportuaire

En parallèle de son métier principal qu’est le travail temporaire, le Groupe CRIT a développé progressivement au fil des ans une activité complémentaire : l’assistance aéroportuaire. Depuis la crise sanitaire, le Groupe a su s’adapter et a rattrapé son niveau historique de 2019.

LE MARCHÉ DE L’ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE DANS LE MONDE

La croissance du marché de l’assistance aéroportuaire est non seulement corrélée directement à celle du trafic aérien mais également soutenue par la tendance à l’externalisation des compagnies aériennes et de l’ouverture à la concurrence des services d’assistance aéroportuaire.

Le marché français de l’assistance aéroportuaire présente la particularité d’un accès restreint aux activités piste sur certains aéroports. En effet, seules certaines sociétés ayant obtenu les licences pour les activités en piste ont un accès direct aux compagnies aériennes (CF directive européenne 96/67) sur les aéroports parisiens. Ces licences sont octroyées par Aéroports de Paris (ADP) après consultation des compagnies utilisatrices des aéroports. Les autres intervenants du marché ne pouvant agir qu’en qualité de sous-traitants des prestataires. Ainsi, en France le nombre de prestataires est limité à trois sur Paris-CDG, à quatre sur Paris-Orly.

Au Royaume-Uni, le marché est ouvert. Tous les ans ou tous les cinq ans (selon les aéroports), l’aéroport fixe des critères concernant les compétences et le savoir-faire. En Afrique, il s’agit de concessions monopolistiques de 25 ans pour la Sierra Leone et 5 ans renouvelables pour le Congo.

L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2023

Le transport aérien mondial a retrouvé en 2023, 94.1% de son trafic passagers 2019. Ces bons résultats s’expliquent par la hausse des liaisons intérieures et à la fin des restrictions de déplacement en Chine.Avec près de 170 millions de passagers le ciel français a retrouvé un niveau trafic équivalent à la fin 2019. Une première qui cache quelques disparités selon la Direction générale de l’aviation civile (DGAC). Le trafic intérieur s’est élevé au mois de décembre 2023 à 85.8% en référence à décembre 2019, contre 103.7% pour le trafic international, ce qui signifie qu’il a dépassé son niveau de décembre 2019 grâce aux liaisons avec l’Afrique (113.1%), l’Union européenne (98.9%) et les Amériques (97%). Le trafic intérieur reste quant à lui en retrait par rapport à 2019. Sur l’année 2023, les liaisons intérieures (hors Outre-Mer) subissant la concurrence du train et du recours aux visioconférences par les entreprises, n’ont vu transiter que 79.4% de leurs voyageurs de 2019. L’Outre-mer a pour sa part quasiment effacé les conséquences de la pandémie, à 99.7% des voyageurs de 2019.

Sur l’ensemble de l’année 2023, les aéroports d’Orly, Marseille et Beauvais ont accueilli plus de passagers qu’en 2019. L’aéroport de Roissy, le plus fréquenté avec 67.4 millions de passagers, affiche-lui un trafic équivalent à 88.5% de celui de l’année 2019.

Le pÔle ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE du Groupe CRIT

La palette des prestations proposée par l’activité d’assistance aéroportuaire du Groupe CRIT inclut tous les services indispensables aux compagnies aériennes pour le traitement de leurs opérations au sol :

l’assistance aux passagers (enregistrement, embarquement, billetterie),

l’assistance aux avions (tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage),

le trafic (suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc.)

et l’assistance au fret 

Groupe Europe Handling a créé une nouvelle activité avec sa filiale Europe Handling Cargo depuis le 28 octobre 2022 (transfert piste fret et poste, entreposage/fret en magasin). L’activité cargo a accueilli 3 nouvelles compagnies aériennes clientes et plusieurs transitaires en adéquation avec la stratégie d’Aéroports de Paris qui compte consolider la place de Roissy CDG comme première plateforme du fret en Europe, Groupe Europe Handling continue de développer cette activité en pleine expansion.

Leader de l’assistance aéroportuaire en France

Le Groupe CRIT opère sur l’ensemble des plateformes aéroportuaires parisiennes. Le Groupe Europe Handling, sa filiale d’assistance aéroportuaire, intervient sur les deux plus grands aéroports français, Roissy-Charles-de-Gaulle et Orly. En 2018, le Groupe s’est également implanté sur l’aéroport Paris-Le Bourget, étendant ainsi ses activités dans l’aviation d’affaires sur le premier aéroport d’Europe.

En 2023, GEH était l’assistant officiel du 54ème Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace (SIAE) sur la plateforme du Bourget.

Une présence sur les deux plus grands aéroports français

Après avoir été nommé en 2001 prestataire aéroportuaire sur le terminal CDG2 de l’Aéroport Roissy-Charles-de-Gaulle, puis en 2009 prestataire aéroportuaire sur les terminaux CDG1 et CDG2 et sur l’aéroport d’Orly, le Groupe a été de nouveau nommé en 2014, prestataire aéroportuaire sur les deux plus grands aéroports français avec une extension de son périmètre d’intervention au terminal 3 de l’aéroport Charles-de-Gaulle.  En mars 2017, le ministre chargé de l’aviation civile a de nouveau désigné et de fait confirmé le Groupe Europe Handling en qualité de prestataire d’assistance aéroportuaire sur les aéroports de Paris-CDG et Paris -Orly. Les licences aéroportuaires ont été renouvelées le 1er mars 2022 pour une période de validité de quatre ans à Roissy Charles-de-Gaulle et sept ans à Orly.

Une extension à l’aviation d’affaires

Le Groupe a étendu le périmètre de ses activités françaises en s’implantant en 2018 sur l’aéroport Paris-Le Bourget et dans le secteur de l’aviation d’affaires. Cette filiale aéroportuaire du Groupe prend en charge les prestations piste et opérations, services aux passagers et aux équipages, gardiennage ponctuel et de longue durée de tous types d’avions, du jet au gros porteur, opérant sur l’aéroport du Bourget.

Fort de son positionnement, le Groupe conjugue à la fois les qualités de sous-traitant et de prestataire direct et travaille ainsi avec plus de 50 compagnies aériennes régulières sur ses plateformes françaises (Air France, ITA, Air Baltic, Air Caraïbes, Air Canada, Air Tahiti Nui, Cathay Pacific, Emirates, EasyJet, IAG, Finnair, Fedex, Lufthansa, Qatar Airways, etc.).

Paris-CDG et Paris-Orly

58,85% du trafic aérien réalisé par les deux aéroports français sur lesquels le Groupe opère.

256 255 mouvements d’avions et 44 196 017 passagers en 2023 accompagnés par le Groupe Europe Handling en France

Avec environ 39.18 % de parts de marché sur les deux plus grands aéroports nationaux, le Groupe Europe Handling est n°1 de l’assistance aéroportuaire en France.

Paris-Le Bourget

800 destinations desservies

10 650 vols privés et officiels assistés en 2023, portant à 18 % sa part de marché sur l'aéroport de Paris-Le Bourget.

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Assistance aux passagers :
enregistrement, embarquement, billetterie,

Assistance aux avions :
tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage,

Trafic :
suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc.

Assistance au fret :
transfert piste fret et poste, entreposage (fret en magasin) en France depuis 28/10 2022 et en Afrique

Une présence à l’international

Le groupe occupe également des positions clés à l’international avec des filiales en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique.

Royaume-Uni : deux positions capitales

Le Groupe CRIT est présent au Royaume-Uni sur les aéroports de London City et d’Heathrow LHR.

Irlande : un des leaders sur Dublin

En Irlande, sa filiale Sky Handling Partner opère sur l’aéroport de Dublin, le Groupe est l’un des leaders de l’assistante aéroportuaire sur cet aéroport. Sky Handling Partner opère également sur l’aéroport de Shannon.

Afrique

Le Groupe a maintenu ses activités sur les Aéroports du Congo (Brazaville, Pointe Noire et Ollombo) ainsi qu’en Sierra Leone (Freetown).

L’activité du pôle international a atteint son pic historique en 2023 et a confirmé son redressement.

Europe : Irlande (Dublin, Shannon), Royaume-Uni (London Heathrow, London City Airport)

Afrique : Congo (Brazzaville, Pointe-Noire, Ollombo), Sierra Leone (Freetown)

En 2023, les activités du Groupe à l’international ont ainsi assuré l’assistance aéroportuaire de 86 compagnies aériennes régulières représentant un trafic de 112 000 mouvements d’avions sur l’année soit 56 000 touchées et de 14 millions de passagers et ont traité plus de 174 000 tonnes de fret.

Le pÔle ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE EN 2023

L’activité aéroportuaire affiche une croissance sur l’année de 15% avec un chiffre d’affaires de 386 M€. C’est un vrai motif de satisfaction qui illustre l’accélération de la reprise sur un marché qui avait été violemment impacté par la crise sanitaire. Cette reprise initiée en 2021 s’est confirmée au fil des mois, permettant au Groupe de se rapprocher des niveaux d’activité pré-COVID sur la fin de l’année. Le pôle aéroportuaire a directement bénéficié du retour à des conditions d’activité normales avec une reprise du trafic aérien sur la quasi-totalité des destinations. La croissance du pôle est aussi le fruit de la fidélité de ses clients et sa capacité à gagner de nouvelles compagnies. Parmi ces gains, on peut citer notamment JetBlue Norse et Play à Paris, Delta à Dublin ou Latam à Londres Heathrow. Cette dynamique dans l’aéroportuaire a logiquement été portée par la France et l’international. En France, le chiffre d’affaires de l’année ressort à 385 840 millions d’euros en hausse de 14.9%. A l’international, la progression avoisine les 23% à 102.3 millions d’euros. De solides performances qui devraient se poursuivre en 2024.

Une qualité de prestation reconnue

Le Groupe CRIT travaille en permanence sur l’amélioration de la qualité de ses prestations. Pour garantir la réactivité et la rapidité d’exécution des équipes – ce qui assure la ponctualité des vols et permet également dans certains cas de rattraper des retards –, une grande importance est apportée à la sélection, à la formation du personnel ainsi qu’à son adhésion au projet collectif d’entreprise. Afin de disposer de ressources humaines aux compétences reconnues, le Groupe Europe Handling a ainsi créé une école interne, l’Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) qui dispense une formation générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, passage, etc.) par une formation « terrain ». Cette formation aboutit à l’attribution d’une qualification reconnue et agréée aussi bien par IATA que par les compagnies aériennes. Enfin, la qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du Groupe CRIT un prestataire de choix.

Zoom RSE

Pour l’activité d’assistance aéroportuaire, le Groupe CRIT centre sa politique RSE sur la formation des collaborateurs, la santé et la sécurité au travail, la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux, ainsi qu’une politique d’achats responsables. GEH est très engagée sur le verdissement de sa flotte d’engins. 46% de sa flotte n'utilise pas d'énergie fossile. Certifié depuis 2009 ISO 9001 ISO 45001 et ISO 14001, le pôle est régulièrement évalué par l’organisme Ecovadis sur les volets RSE : en 2023, il a obtenu la médaille d’argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur.

L’engagement RSE du Groupe CRIT fait l’objet d’un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 111 à 155.

1.3.3.Les autres services : les activités d’ingénierie et de
maintenance industrielle

Le pôle Autres services est essentiellement constitué des activités d’ingénierie et de maintenance industrielle (3,6% des revenus du Groupe en 2023). Il inclut également des activités diverses telles que la formation, gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, etc. qui ne sont pas abordées dans ce chapitre en raison de leur poids relatif non significatif pour le Groupe.

LE MARCHÉ DE L’INGÉNIERIE ET DE LA MAINTENANCE INDUSTRIELLE

Ce marché à valeur ajoutée est en pleine dynamique. Cette dynamique s’explique par des facteurs conjoncturels. La réindustrialisation, la nécessaire décarbonation et le numérique sont des mouvements qui participent à la croissance.  

Le secteur de « l’ingénierie professionnelle » est dominé par de grands acteurs généralistes qui sont au cœur d’un mouvement de concentration important. Les regroupements continuent de s’opérer vers de très grandes sociétés et les achats de prestation standardisés des grands industriels trouvent ainsi un bénéfice prix à la concentration de ces dernières et amène à la rationalisation des panels.

Selon l’Association Française des Ingénieurs et Responsables Maintenance, le secteur représente 22,6 milliards des dépenses de l’industrie, soit 2,3% de la production en valeur. Et sur ce montant, 8,5 Md€ sont sous-traités. Tous les domaines sont concernés : agro-alimentaire, pharmacie, énergie, chimie… La maintenance prédictive sera au cœur de l’usine du futur et nécessitera une main-d’œuvre qualifiée disposant à la fois de compétences techniques et d’un grand nombre de données pour tirer profit de l’intelligence artificielle.

L’ÉVOLUTION DU SECTEUR INGENIERIE EN 2023

En France, l’ingénierie représente 80 000 entreprises, réparties sur l’ensemble du territoire, qui emploient 315 000 personnes et génèrent un chiffre d’affaires de 52.8 milliards d’euros. Si la profession reste peu identifiée, elle joue un rôle déterminant à l’heure des grandes transformations. Décarbonation de l’industrie, accueil de nouvelles filières industrielles dans les territoires, écoconception des bâtiments et des infrastructures, réalisation de plans climat, restauration écologique, déploiement d’énergies décarbonées, gestion et prévention des risques naturels, adaptation au changement climatique…. sont autant de sujets que maîtrisent les entreprises d’ingénierie et pour lesquels elles conçoivent, pilotent et mettent en œuvre pour leurs clients public et privés des solutions opérationnelles et innovantes.

Le pÔle ACTIVITÉs DE SERVICE À L’INDUSTRIE du Groupe CRIT

L’ingénierie et la maintenance dédiées aux industries, les deux activités principales du pôle Autres services, sont portées par deux filiales du Groupe, ECM, société d’ingénierie et de conseil en technologies avancées, et MASER Engineering, structurée en trois pôles métiers : Conseil et Formation, Projets et Maintenance Industrielle.

ECM, FILIALE d’Ingénierie et de Conseil en Technologies du groupe CRIT.

Depuis 50 ans, ECM accompagne les majors des industries aéronautique, spatiale, automobile, défense, navale, ferroviaire et énergie.

ECM s’engage dans chaque étape de réalisation des projets, depuis les phases avancées et le développement jusqu’à l’industrialisation et le maintien en condition opérationnelle.

Entreprise à taille humaine, véritable partenaire, ECM met son expérience et son expertise au service de ses clients.

ECM valorise ses équipes en leur proposant un parcours de carrière s’appuyant sur des projets stimulants et porteurs d’innovation.

Les collaborateurs sont les ambassadeurs de la raison d’être de l’entreprise : l’expertise et l’humain au service des défis de demain.

Expertises métiers :

La mécanique

ECM est une société impliquée historiquement dans le domaine de la conception et du calcul de structure pour tout type de structures innovantes aéronautiques composites et métalliques, des véhicules automobiles, ferroviaires, de transport terrestre ou marine de défense voire de nouvelles solutions pour l’énergie, alliant efficacité énergétique, durabilité, performance, fiabilité et sécurité.

Les Systèmes

Grâce à la pluralité de ses expertises métiers, que ce soit pour les systèmes de propulsion, les trains d’atterrissage, les systèmes hydrauliques, les systèmes embarqués, de signalisation, de conduite automatique ou de freinage, ECM fournit les solutions innovantes, performantes et sécuritaires attendues par ses clients.

L’industrialisation

Le positionnement sur l’ensemble du cycle en V et l’expertise approfondie des secteurs d’activité de ses clients permettent à ECM d’être un partenaire de choix dans l’accompagnement des solutions sur mesure d’industrialisation pour l’aéronautique, la défense, le ferroviaire ou l’automobile répondant aux grands enjeux actuels de montée en cadence des grands programmes comme de réduire les coûts ou d’améliorer la compétitivité.

L’aménagement

ECM confirme sa progression sur le marché de l’aménagement et des modifications d’intérieurs d’avions, de trains ou de véhicules roulants.

ECM maîtrise parfaitement la création ou l’évolution d’espaces intérieurs, alliant confort, esthétique, innovation et fonctionnalité.

Avec son expertise en design d’intérieur et sa certification EASA- DOA part 21J, ECM transforme et modernise les flottes avion existantes, ECM accompagne ses clients à chaque étape du processus en préservant la certification de son aéronef.

Maintenance et Qualité

Avec une équipe d’experts qualifiés et une connaissance de l’industrie, ECM offre des solutions pour garantir l’excellence et la conformité des produits de nos clients.
Grâce à une approche méthodique et à l’utilisation des dernières technologies, ECM parvient à réduire les non-conformités, à augmenter l’efficacité opérationnelle et à optimiser la satisfaction de ses clients.

Spécifiques

Que ce soit pour les équipements de maintenance, les systèmes de chargement, les aménagements spéciaux, ECM propose des solutions adaptées aux exigences les plus complexes de ses clients.

Moyens d’essais

ECM intervient dans la conception de moyens d’essai dans l’industrie grâce à des solutions personnalisées pour garantir la performance, la sécurité et la fiabilité des produits ou de leurs sous-ensembles.
Avec une expertise technique forte, ECM conçoit des moyens d’essai de haute qualité, intégrant les dernières technologies et pouvant fournir des résultats temps réels à distance.

Zoom RSE ECM

Dans la droite lignée de la politique RSE du Groupe CRIT, ECM s’engage à assurer l’égalité de traitement et lutter contre les discriminations, à développer l’employabilité de ses salariés, à assurer la santé et la sécurité au travail, garantir l’éthique dans la conduite des affaires, à construire des partenariats pour l’insertion et à exercer l’activité dans le respect de l’environnement.

ECM place la conservation de ses talents et le développement des compétences au cœur de sa stratégie. ECM garantit à ses collaborateurs un suivi personnalisé et le développement de leurs compétences par le biais de formations régulières, de participations à des projets d’intérêt technique élevé. Son investissement dans la recherche permet à ECM de s’engager sur des sujets environnementaux comme la décarbonisation et l’amélioration de la sécurité dans la construction navale et pour l’automobile.

ECM s’engage à améliorer ses pratiques de recrutement inclusives et à contribuer à la féminisation des métiers :

En sensibilisant ses équipes aux enjeux de recrutement inclusif : personnes issues de l’insertion par l’activité économique, travailleurs en situation de handicap

En élaborant un plan d’action ambitieux incluant chacun des publics visés (femmes, jeunes, personnes en situation de handicap, personnes en difficultés sociales et professionnelles)

ECM s’engage à mobiliser ses salariés en faveur d’un dynamisme économique, social et environnemental sur le territoire francilien

Chiffre d'affaires de 24,7 M€

ECM a réalisé en 2023, 50% de son chiffre dans l’aéronautique et le spatial, 21% dans le naval et la défense, et 12% dans l’automobile

ECM poursuit le développement de son activité d’industrialisation d’avions (assemblage et fabrication) en Inde pour le compte de DASSAULT AVIATION

5 implantations

370 collaborateurs

Optimiser la production de ses clients.

Les équipes d’ingénieurs et de techniciens d’ECM interviennent sur les unités de production de Dassault Aviation dans le but d’optimiser les flux de production et les moyens associés par la définition de leviers d’améliorations, la redistribution des postes et ilots de production, la révision de process, la conduite du changement et la réalisation d’outils spécifiques. ECM réalise ces prestations avec un engagement de résultat et un ROI quantifié : amélioration de 30% des temps de cycle, réduction de 50% du volume de rebuts.

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Transformer, donner une seconde vie aux avions.

Grace à son expertise en aménagement d’intérieur et sa certification EASA- DOA part 21J, ECM transforme un avion sur demande et certifie les évolutions. C’est le cas par exemple du projet KOKKER pour lequel les équipes d’ECM ont complètement revisité la section centrale d’un A330 pour en faire un avion haut de gamme intégrant avec esthétisme et innovation des salles de réunion, des salles de conférence et des salons VIP.

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MASER ENGINEERING : spécialiste en conseil et formation, projets et maintenance industrielle.

Fondée en 1973, MASER Engineering accompagne les plus grands groupes de l’industrie dans la conception, l’intégration et la maintenance des process industriels. À ce titre, elle bénéficie d’une base active de plus de 300 clients.

Une diversification sectorielle

Historiquement positionnée dans l’automobile et l’aéronautique, MASER Engineering a élargi depuis plusieurs années ses prestations aux secteurs de l’énergie et de l’environnement, des services, des transports et de la défense. Les implantations régionales et la notoriété de MASER Engineering dans différents domaines (maintenance de passerelles d’embarquement aéroportuaire, maintenance d’éoliennes, gestion des fluides industriels, intégration de lignes robotisées dans le secteur automobile, montage de cabines sur paquebots, digitalisation et animation de parcours de formation technique, études ergonomiques des postes de travail etc ...) témoignent d’une forte technicité opérationnelle et illustrent la diversification sectorielle de l’entreprise.

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Contexte économique - Des compétences en adéquation avec les enjeux industriels

Le climat des affaires a reculé tout au long de l’année 2022 et au premier semestre 2023 sous l’effet du choc inflationniste et du resserrement monétaire. Fin 2023, l’activité a stagné dans la zone euro comme en France, pour le deuxième trimestre consécutif et l’investissement s’est replié dans la plupart des pays, pénalisé par les coûts de financement. Cela dit, la situation conjoncturelle des secteurs d’activité a été contrastée et au total, la croissance a atteint +0.9% en 2023 avec un solde positif en matière d’emploi sur un an de +1.1% par rapport à 2022.

Dans ce contexte, MASER Engineering a maintenu un rythme de croissance élevé avec un chiffre d’affaires de 59,39M€ en 2023, soit une progression de plus de 15% par rapport à 2022 qui était déjà en croissance de plus de 30% par rapport à 2021.

Spécialisée dans l’ingénierie de conseil et de formation depuis près de 20 ans, MASER Engineering, dans une démarche d’amélioration continue, contribue pleinement à l’optimisation et à la performance des process industriels et à la conception et au déploiement de stratégies pédagogiques. Pour une industrie plus connectée et écoresponsable, MASER Engineering accompagne également ses clients pour faire face aux paris de la transformation digitale et aux défis de la décarbonisation.

Par ailleurs, MASER Engineering bénéficie d’une expérience reconnue dans l’intégration et l’optimisation des process industriels et accompagne ses clients dans leurs projets d’implantation, de transfert ou de modernisation de leurs outils et unités de production ou d’exploitation.

En outre, MASER Engineering déploie une offre de maintenance industrielle globalisée et adaptée aux enjeux de ses clients. L’association des méthodes de maintenance et de la maintenance prédictive à une couverture nationale d’experts et un réseau de proximité structuré, lui permet de proposer des contrats associant, plans d’amélioration, collaboration active à la performance des process industriels et réalisation de gains de productivité tout en veillant à la sécurité des hommes et des machines et à la protection de l’environnement.

MASER engineering, partenaire DE GENERAL ELECTRIC, d’Airbus, des Chantiers de l’Atlantique

Depuis 2018, MASER Engineering a développé ses activités pour inclure l’éolien offshore, notamment, en participant à la fabrication des aérogénérateurs HALIADE du constructeur General Electric. Les équipes participent avec le groupe ABB au projet 4Ever (future 4L électrique) de Renault. Elles interviennent sur l’ensemble des usines du Groupe AIRBUS implantées en France. Les activités d’ingénierie et de formation professionnelle via MASER ACADEMY, ont par ailleurs largement bénéficié du carnet de commandes de plus de 8 300 appareils que l’industriel doit assurer par une délicate montée en cadence de production pour ne pas trop faire attendre les compagnies aériennes.

Zoom RSE MASER enGINEERING

MASER Engineering place le capital humain au cœur de sa politique RSE avec un engagement en faveur du développement des compétences, de la mobilité, de l’intégration des jeunes, de la qualité de vie au travail, de l’égalité professionnelle, du dialogue social et de la féminisation des métiers. Il veille également à lutter contre le travail dissimulé et mène une politique rigoureuse de gestion de la sous-traitance et des travailleurs détachés. La sécurité (prévention des risques) figure aussi dans ses priorités tout comme son impact sur l’environnement (gestion des déchets et maîtrise des énergies).

MASER Engineering a obtenu la médaille d’argent EcoVadis en octobre 2023. Une belle fierté pour MASER Engineering et toutes ses équipes engagées au quotidien pour des solutions toujours plus audacieuses, écologiques et innovantes.

L’engagement RSE du Groupe CRIT fait l’objet d’un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 111 à 155

15 implantations en France d’activités d’ingénierie, de formation et de maintenance industrielle

450 collaborateurs

Près de 300 passerelles d’embarquement aéroportuaires sont maintenues en condition opérationnelle 24h/24, 365 jours par an par les équipes de MASER Engineering

59.39 M€ de chiffre d’affaires, une croissance de plus de 15% en 2023

lancement de la marque Maser Academy : accompagnement des clients sur la gestion des compétences et la conception de formations sur mesure

Obtention de la certification Mase, Qualiopi en 2023 et homologation ADR du caminon de vidange d'éoliennes

La cellule R&D propose des solutions innovantes éligibles au CIR

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1.4.Rapport d'activité

Le Groupe CRIT, acteur majeur du travail temporaire implanté dans huit pays, accompagne chaque jour plus de 27 000 clients en France, Allemagne, Espagne, Portugal, Maroc, Tunisie, Suisse et aux Etats-Unis.

Leader de l’assistance aéroportuaire en France, le Groupe opère également au Royaume-Uni, en Irlande et en Afrique.

LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Une nouvelle année de performances dans la croissance et la progression des résultats

En M€

2023

2022

Chiffre d’affaires

2 536,1

2 336,5

France

1 855,9

1 784,5

International

680,2

552,0

EBITDA (*)

136,5

134,8

Tx EBITDA/CA

5,4%

5,8%

Résultat opérationnel courant

96,9

101,5

Résultat opérationnel

96,9

101,3

Résultat financier

11,5

2,8

Résultat avant impôt

109,1

106,7

Charge d’impôt sur le résultat

(33,9)

(35,8)

RESULTAT NET

75,2

70,9

Résultat net part du groupe

72,8

67,9

A.ACTIVITE DU GROUPE

Après une croissance de 15% en 2022, le Groupe confirme en 2023 sa solide trajectoire et dépasse comme attendu le cap des 2,5 Mds€ de chiffre d’affaires. Sur l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires ressort en progression de 8,5%, à plus de 2,536 M€.

Toutes les activités du Groupe ont contribué à cette croissance :

Dans le travail temporaire, l’activité a été en croissance soutenue avec un chiffre d’affaires qui passe le cap des 2 Mds€, en progression de 7%. Cette croissance est notamment portée par le renforcement significatif que le Groupe a entrepris sur les marchés européens avec le rachat de la société OK JOB en Suisse en décembre 2022 et celui de la société OPENJOBMETIS en Italie en cours de réalisation à la date du présent rapport.

Dans l’aéroportuaire, après le fort redémarrage de l’après Covid en 2022 et un chiffre d’affaires qui avait alors augmenté de près de 70%, l’activité affiche en 2023 une nouvelle progression de 14,9%.

en M€

Chiffre d'affaires

Variation 2023/2022

Variation organique

Impact change (2)

Impact périmètre (3)

2023

2022

M€

% CA

M€

% CA

Travail temporaire (1)

2 059,9

81,2%

1 925,3

82,4%

7,0%

0,8%

(0,4)%

6,5%

Assistance aéroportuaire(1)

385,8

15,2%

335,9

14,4%

14,9%

15,3%

(0,4)%

0,0%

Autres services(1)

118,2

4,7%

104,0

4,5%

13,7%

13,7%

0,0%

0,0%

Eliminations interactivités

(27,9)

(1,1)%

(28,8)

(1,2)%

(2,9)%

(2,9)%

0,0%

0,0%

TOTAL GROUPE

2 536,1

100,0%

2 336,5

100,0%

8,5%

3,5%

(0,4)%

5,4%

La division Travail temporaire et Recrutement (81,2% du chiffre d’affaires total)

Dans un environnement exigeant, l’activité Travail temporaire affiche une progression soutenue, avec un chiffre d’affaires en augmentation de 7%, à 2 059,9 M€. La croissance a été au rendez-vous tant en France qu’à l’international.

En France (71,9% de la division), le chiffre d’affaires atteint 1 482,0 M€ en augmentation de 1,7%.

Après un premier semestre en hausse de 4,7%, le second semestre a vu le rythme de la croissance ralentir, marqué par les effets de l’inflation et de la baisse de la consommation. Cette tendance a été encore plus marquée sur le 4ème trimestre en retrait de -1,5%.

Dans un contexte qui s’est progressivement tendu et sur un marché de référence qui ressort à -0,8%, la progression du chiffre d’affaires de 1,7% sur l’ensemble de l’année constitue une bonne performance. Elle illustre la capacité du Groupe à défendre ses parts de marché grâce notamment à ses fondamentaux solides :

Son positionnement multi secteurs :

Alors qu’en 2022 les secteurs qui avaient le plus contribué à la croissance étaient la restauration, l’évènementiel et l’aéroportuaire qui retrouvaient des niveaux normatifs d’après Covid, l’évolution sectorielle en 2023 a été marquée par une demande continue dans l’aéronautique et le redressement du secteur automobile.

L’Industrie (43,9% de la division) progresse de 2,5% portée par l’automobile qui augmente de 10,9% et dont la part dans le chiffre d’affaires du secteur s’élève à 8,8%,

Les Services (43,1% de la division), progressent de 1,7%,

Le secteur du BTP (13,0% de l’activité de la division) demeure toujours en retrait, avec un chiffre d’affaires en baisse de 1,4%.

La typologie de clients montre que les grands comptes représentent 59% du chiffre d’affaires et les PME 41%.

L’agilité de son réseau alliée à la poursuite de la digitalisation :

Le réseau constitué de 465 agences et implants sur sites clients et la digitalisation croissante des outils à sa disposition, permettent au Groupe de se placer toujours au plus près des besoins de sa clientèle, avec une offre de services élargie et des solutions emplois toujours plus adaptées.

A l’international, l’activité a été portée par la croissance externe et l’intégration au 1er janvier 2023 de la société suisse OK JOB.

Le chiffre d’affaires ressort à 577,9 M€, en croissance de 23,3%
(-2,1% à périmètre et changes constants), portant ainsi la part de l’activité réalisée hors de France à 28,1% du chiffre d’affaires total de la division.

Aux Etats-Unis (43,9% de l’activité internationale), l’année 2023 a été conforme aux attentes du Groupe. Dans un marché en contraction, le chiffre d’affaires est légèrement en baisse à
274,3 M$ contre 280 M$ en 2022 (-1,2% en organique CJO).

En Espagne (23,0% de l’activité internationale), le chiffre d’affaires ressort à 133,0 M€ contre 141,8 M€ en baisse de 6,2%.

Ce repli intègre les effets de la réforme législative du marché du travail mise en place au début de l’année 2022.

En Suisse (23,6% de l’activité internationale) le chiffre d’affaires ressort à 132,8 CHF en progression de 6,2%. Cette croissance est portée par l’acquisition de la société OK JOB dont le chiffre d’affaires ressort à 122,6 CHF en 2023 soit une augmentation de 10,6%. L’intégration pleinement réussie de cette nouvelle filiale permet au Groupe d’étendre son champ d’expertise sur les marchés spécialisés de l’industrie horlogère et le médical.

Les autres implantations géographiques du Groupe (Allemagne, Maroc et Tunisie) représentent 8,7% de l’activité internationale et ont réalisé un chiffre d’affaires de 50,4 M€ en croissance de
16,3 % par rapport à 2022.

L’année 2023 aura également été marquée par l’annonce, en décembre, d’un accord majeur pour le Groupe portant sur l’acquisition d’une participation majoritaire dans le capital de la société italienne OPENJOBMETIS dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Milan. Sous réserve de la levée de la dernière des conditions suspensives initialement prévues (à savoir l’approbation de la transaction par le gouvernement italien au titre de la réglementation du « golden power »), les accords signés par le Groupe en février 2024 porteraient sa participation dans le capital OPENJOBMETIS à 64,65%. Cette opération, qui serait suivie d’une Offre publique d’achat obligatoire pourrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Elle permettrait au Groupe d’étendre sa couverture géographique à l’Italie et de dépasser les 3,3 Mds€ de chiffre d’affaires annuel sur une base proforma. L’intégration de OPENJOBMETIS constituera une étape clé dans le renforcement des positions internationales du Groupe portant la contribution de l’International à la moitié de l’activité travail temporaire totale.

La division Multiservices (19,9% du chiffre d’affaires total)

Le chiffre d’affaires de la division Multiservices ressort à 504,1 M€ en croissance de 14,6% (+14,9% à périmètre et change constants).

Les activités aéroportuaires, qui concentrent 76,5% de l’activité de la division, totalisent un chiffre d’affaires de
385,8 M€ en croissance de 14,9%. Cette évolution illustre l’accélération de la reprise sur un marché qui avait été particulièrement impacté par la crise sanitaire. Elle marque le retour à des conditions d’activité normales et une reprise du trafic aérien sur la quasi-totalité des destinations. Elle est aussi le fruit de la fidélité des clients historiques du Groupe et de sa capacité à renforcer son portefeuille avec de nouvelles compagnies (telles Play, Norse ou Jet Blue).

Cette dynamique a été logiquement portée par la France et l’international. En France, le chiffre d’affaires de l’année ressort à plus de 283,5 M€ en hausse de 12,3%. A l’international, la progression s’établit à 22,8%, avec un chiffre d’affaires de 102,3 M€.

Sur les autres services, le Groupe réalise un chiffre d’affaires de 118,2 M€ contre 104,0 M€ en 2022. Les activités ingénierie et maintenance industrielle affichent avec un chiffre d’affaires de 84,1 M€ contre 77,5 M€ en 2022 en croissance de 8,6%. Les autres activités, parmi lesquelles la gestion dématérialisée du travail temporaire et l’externalisation des processus de gestion des ressources humaines, les prestations d’accueil et la formation, réalisent un chiffre d’affaires de 34,1 M€ contre 26,6 M€ en 2022.

B.RESULTATS DU GROUPE

EBITDA

2023

2022

M€

% du CA

M€

% du CA

Travail temporaire

90,2

4,4%

93,1

4,8%

dont France

65,2

4,4%

72,5

5,0%

dont international

25,0

4,3%

20,7

4,4%

Multiservices

46,3

9,2%

41,6

9,5%

dont Aéroportuaire

37,9

9,8%

32,3

9,6%

dont autres

8,4

7,1%

9,3

9,0%

Total Groupe

136,5

5,4%

134,8

5,8%

Sur l’exercice, l’EBITDA du Groupe s’élève à 136,5 M€ contre
134,8 M€ en 2022 en hausse de 1,3%.

L’évolution de la marge sur l’exercice (5,4% en 2023 contre 5,8% en 2022) s’explique pour l’essentiel par l’impact indirect des produits financiers et de la CVAE sur l'EBITDA du Travail temporaire en France comme expliqué ci-dessous. Retraitée de ces éléments, la marge reste stable.

Sur la division Travail temporaire et Recrutement

En France, avec une hausse de chiffre d’affaires de 1,7%, le Groupe affiche un EBITDA de 65,2 M€ contre 72,5 M€ en 2022 et une marge qui s’établit à 4,4 % contre 5,0%.

Cette évolution est essentiellement liée aux impacts des normes de classification comptable suivants :

La disparition de la moitié de la CVAE vient réduire la charge d’impôts alors que sa contrepartie correspond à des réductions de prix qui affectent l’EBITDA. Au total, l’impact est estimé à environ 20 points de base sur l’EBITDA, alors que net d’impôt, les effets se compensent.

La hausse des taux d’intérêts a généré un accroissement significatif des produits financiers (comptabilisé en dessous de l’EBITDA) qui accroissent la base de calcul de la participation (comptabilisée dans l’EBITDA). Si au total les produits font bien plus que compenser les charges, l’impact sur l’EBITDA est ici de l’ordre de 30 points de base.

Retraitée de ces impacts en EBITDA, la performance opérationnelle du pôle travail temporaire en France reste stable par rapport à 2022.

A l’international, avec une baisse limitée de 2,1% du chiffre d’affaires en organique, essentiellement liée à l’impact des modifications législatives introduites en 2022 sur le marché espagnol, l’EBITDA s’élève à 25,0 M€ et la marge reste stable à 4,3%.

Par pays d’implantation :

Les Etats-Unis délivrent une marge de 5,4% ce qui constitue une remarquable performance par comparaison avec les principaux concurrents locaux du Groupe,

L’Espagne affiche une marge en baisse de 50 points de base essentiellement liée à la baisse du chiffre d’affaires

En Suisse, la filiale OK JOB acquise en décembre 2022 affiche une marge conforme aux attentes.

Au total, avec une hausse organique de 0,8% de son chiffre d’affaires, l’EBITDA de la division s’élève à 90,2 M€ contre 93,1 M€ en 2022. Si la marge ressort en léger recul à 4,4% contre 4,8%, économiquement la performance opérationnelle réelle en 2023 est tout à fait équivalente à 2022.

Sur la division Multiservices

Sur l’ensemble de l’exercice, les activités aéroportuaires ont progressé de 14,9%.

Avec des niveaux d’activité revenus aux niveaux pré-covid de 2019 (+1,2% par rapport au chiffre d’affaires de 2019), l’EBITDA s’établit à 37,9 M€ et la marge ressort à 9,8%, en hausse de 20 points de base par rapport à 2022.

Cette évolution est particulièrement satisfaisante. En effet, le
1er semestre avait été marqué par un fléchissement de la marge en raison des investissements réalisés dans le développement de l’activité cargo, du retard de l’évolution des prix sur l’inflation et de l’impact de la réouverture du terminal CDG 1 sur la productivité. Au 2nd semestre, les importants efforts de productivité et les revalorisations de certains contrats ont permis de revenir sur les niveaux de marge de l’année passée.

Les autres activités, notamment l’ingénierie et la maintenance industrielle, dégagent un EBITDA de 8,4 M€ et une marge de 7,1%.

AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT

Résultat opérationnel courant

Après prise en compte des amortissements, le résultat opérationnel courant s’établit à 96,9 M€ contre 101,5 M€ en 2022.

Les amortissements s’élèvent à 39,5 M€ en hausse de 6,3 M€ par rapport à 2022 (dont 2,5 M€ d’incorporels relatifs à OK JOB et 3,4 M€ de droits d’usage au titre de IFRS 16 principalement dans le secteur aéroportuaire). Le total des amortissements est constitué :

De près des deux tiers, des amortissements des droits d’usage au titre du retraitement d’IFRS 16 soit 25,0 M€,

Pour l’autre tiers, des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

Résultat financier

Le résultat financier qui est un profit de 11,5 M€ se décompose en :

Un coût de l’endettement financier net qui est un profit de
12,2 M€, dont l’amélioration significative correspond à 15,5 M€ de revenus des placements net de 3,3 M€ de frais financiers

Un résultat de change négatif de 0,6 M€ relatif aux actifs libellés en dollar et détenus par Groupe CRIT dans le cadre du financement de ses activités américaines.

Charge d’impôt

La charge d’impôt s’élève à 33,9 M€ soit un taux apparent de 31% en baisse de 3% par rapport à 2022 principalement liée à la disparition de la moitié de la CVAE.

Ce taux se décompose en 25,4% d’impôt au taux normal et 5,8% de CVAE soit 6,3 M€.

Résultat net

Au total, après prise en compte de la charge d’impôt, le résultat net s’élève à 75,2 M€ contre 70,9 M€ en 2022 soit une hausse de 6,0%.

C.FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE

En M€

2023

2022

Résultat net consolidé y compris les minoritaires

75,2

70,9

Retraitements des éléments non cash

39,0

68,1

Coût de l’endettement financier

(12,2)

1,9

Charge d’impôt

33,9

35,8

CAF avant coût de l’endettement net et impôts

135,8

176,7

Variation de BFR

8,5

(13,3)

Impôts payés

(32,6)

(31,9)

Flux de trésorerie générés par l’activité

111,7

131,6

Flux liés aux opérations d’investissements

(70,5)

(29,2)

Flux liés aux opérations financières

(46,3)

(33,8)

Variation de la trésorerie

(5,1)

68,5

L’activité dégage une capacité d’autofinancement de 135,8 M€, en baisse de 40,9 M€. Cette baisse correspond principalement à la fin des remboursements CICE dont le dernier est intervenu en 2022 pour un montant total de près de 40 M€.

Nets de la variation de besoin en fonds de roulement de 8,5 M€ et de 32,6 M€ d’impôts décaissés, les flux de trésorerie d’exploitation s’établissent à 111,7 M€.

Les opérations d’investissements se sont élevées à 70,5 M€ et correspondent :

Aux investissements en immobilisations corporelles à hauteur de 16,1 M€

Aux placements de la trésorerie en dépôts à termes comptabilisés en immobilisations financières à hauteur de 54,4 M€

Sur la période, l’impact des opérations financières s’est élevé à 46,3 M€ avec essentiellement :

39,4 M€ de distribution de dividendes

26,1 M€ de retraitements des loyers au titre d’IFRS 16 dont
6,6 M€ relatifs aux crédit-baux sur le matériel aéroportuaire et sur l’immeuble du siège social du Groupe

15,5 M€ de produits financiers

D.BILAN

En M€

Déc. 2023

Déc. 2022

Déc. 2023
vs. Déc. 2022

Actifs non courants

413,8

357,4

56,4

Actifs courants (hors trésorerie et équivalents)

545,8

537,9

7,8

Trésorerie et équivalents de trésorerie

473,8

475,6

(1,8)

TOTAL ACTIFS

1 433,3

1 370,9

62,4

Capitaux propres

761,5

726,9

34,6

Passifs non courants

93,2

101,6

(8,4)

Passifs courants

578,6

542,4

36,2

TOTAL PASSIFS

1 433,3

1 370,9

62,4

Sur l’exercice :

-La baisse du besoin en fonds de roulement dégage 9,8 M€ de trésorerie et s’explique par :

D’une part la stabilité de l’activité qui ne génère pas d’impact

D’autre part la maitrise des délais de règlement clients et fournisseurs qui réduisent ce besoin de 9,8 M€.

-L’endettement financier net correspond à un excédent de trésorerie qui a augmenté de 43,1 M€ se décomposant en :

54 M€ de placements en dépôts à terme comptabilisés en actifs financiers non courants car ne remplissant pas l'ensemble des critères pour être classés en équivalents de trésorerie mais n'en constituant pas moins des créances liquides déduites de la dette nette

Une augmentation de 5,9 M€ de l’endettement financier brut

Une baisse de 5,1 M€ de la trésorerie nette.

-Les capitaux propres augmentent de 34,6 M€ du fait :

Du résultat de la période pour 75,2 M€

Des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour -1,4 M€

Des distributions de dividendes pour 39,4 M€

Des opérations sur titres auto-détenus 0,3 M€.

Fort d’un bilan toujours aussi solide, marqué par des capitaux propres de 761,5 M€ et d’une capacité de financement qui reste intacte, le Groupe reste confiant dans sa capacité à aborder l’avenir.

LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT

La société Groupe CRIT est la société holding du Groupe qu’elle forme avec l’ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité de holding animatrice au service du Groupe et ses résultats sociaux ne peuvent être dissociés des résultats consolidés.

Son chiffre d’affaires est constitué des facturations des prestations de services qu’elle fournit à ses filiales dans le cadre du développement de leurs activités et des refacturations de charges et dépenses communes. De ce fait, l’évolution de son chiffre d’affaires est directement liée à l’évolution de l’activité de ses filiales.

Il s’établit en 2023 à 7,6 M€ contre 7,0 M€ en 2022 tandis que les charges d’exploitation s’élèvent à 6,9 M€ contre 6,0 M€ en 2022.

Le résultat d’exploitation ressort ainsi à 0,7 M€ contre 1,0 M€ en 2022.

Le résultat financier ressort à 41,0 M€ contre 29,9 M€ en 2022. Il est constitué principalement :

Des dividendes perçus en provenance des filiales à hauteur de 34,9 M€ contre 18,6 M€ en 2022,

Des intérêts sur les comptes courants pour 3,9 M€ contre
3,0 M€ en 2022,

Du résultat de change positif de 1,2 M€ contre 6,2 M€ en 2022.

Après prise en compte de l’impôt sur les bénéfices de 1,7 M€, l’exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un résultat net de 39,9 M€ contre 28,4 M€ en 2022.

1.5.La stratégie,
la politique d'investissement et
les perspectives

1.5.1.La stratégie du Groupe CRIT

UN MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE

Que ce soit en termes de croissance organique ou de croissance externe, qu’il s’agisse de ses activités de staffing, d’assistance aéroportuaire ou des autres activités, le Groupe a toujours fait le choix d’un développement ambitieux et sécurisé centré sur la valeur. Cet engagement se fonde au quotidien sur une politique commerciale sélective afin de préserver la valeur de ses contrats et sur une stratégie d’acquisitions privilégiant les entreprises à forte valeur ajoutée. Sur ces vingt dernières années, le Groupe affiche des performances solides. Ce rythme de croissance soutenu a été réalisé en préservant la rentabilité du Groupe avec un EBITDA (hors impact IFRS 16) qui affiche la même performance de croissance sur la période.

La France, historique et principal marché du Groupe, reste au cœur du développement de ses activités et conforte chaque année ses positions d'acteur majeur dans le travail temporaire & recrutement et l’assistance aéroportuaire sur le territoire.

À l’international, le Groupe dispose de fortes positions dans le staffing et l’assistance aéroportuaire, fruit d’une politique de croissance externe qui s’est intensifiée ces dix dernières années. Depuis 2011, le Groupe a ainsi procédé à près de 17 acquisitions lui permettant de conquérir de nouveaux territoires et de renforcer ses positions sur ses principaux marchés. Toute fin 2023, le Groupe a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition d’une participation majoritaire dans le capital de la société italienne OPENJOBMETIS dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Milan. OPENJOBMETIS figure aux premiers rangs des acteurs italiens du travail temporaire (6ème acteur) avec un réseau de 140 agences réparties sur tout le territoire, 790 collaborateurs permanents et des positions fortes sur des marchés diversifiés comme l’agroalimentaire, l’industrie, les transports et la santé…. En 2023, OPENJOBMETIS a réalisé un chiffre d’affaires de près de 750 millions d’euros avec un Ebitda de 3,8%. La société a acquis en janvier 2024 la société Just on Business qui apportera 100 M€ de chiffre d’affaires additionnel. Le marché du travail temporaire italien est le 4ème marché européen. C’est un marché qui s’est développé plus tardivement qu’en France dans les années 80. En 2022, il totalisait près de 16 milliards d’euros en croissance annuelle moyenne de plus de 10% sur la période 2013-2022. Le potentiel de ce marché est important au regard du taux de pénétration du travail temporaire dans la population active qui est un des plus faibles d’Europe.  

L’intégration de OPENJOBMETIS constituera une étape clé dans le renforcement des positions du Groupe à l’international, avec 50% de l’activité travail temporaire réalisée hors de France, et permettra de dépasser les 3,3 Mds € de chiffre d’affaires annuel sur une base proforma.

LES six axes stratÉGIQUES pour le travail temporaire en france

La stratégie du Groupe CRIT s’appuie sur différents axes : la qualité du maillage territorial et de proximité, la montée en gamme des prestations, la diversification des positions sectorielles, la sécurisation des parcours des intérimaires, le renforcement des engagements RSE et la transformation digitale.

Qualité du maillage territorial

Avec un réseau de 465 agences et insides en France à fin 2023, le Groupe dispose d’un maillage territorial permettant d’adresser les bassins d’emplois les plus dynamiques. L’objectif du Groupe CRIT est de renforcer d’ici deux à trois ans, ce maillage en ouvrant 40 à 50 nouvelles agences sur le territoire national français.

Montée en gamme des prestations

Groupe Crit répond aux demandes de ses clients en apportant des solutions sur mesure en fonction des besoins et des compétences requises. La montée en gamme de ses prestations s’illustre notamment par le développement soutenu de son offre de gestion RH sur mesure, CRIT Inside, implantée au cœur des sites de ses clients. Crit souhaite renforcer ce réseau d’agences et conforter sa croissance en 2024. Crit fait également évoluer son modèle en apportant à ses experts en agences des solutions digitales qui leur permettent d’alléger la gestion administrative et ainsi de gagner en productivité. Groupe Crit développe également d’autres formes de solutions emplois telles que le RPO, l’engineering de formation, le recrutement d'expert et cadres…

Diversification des positions sectorielles

Afin de tenir compte des environnements spécifiques de chaque secteur, Groupe Crit propose de manière différenciée des offres adaptées à chaque domaine d’activité (exemple, retail, logistique, BTP ou industrie automobile.) La volonté de Groupe Crit est de développer les secteurs d’activité porteurs en s’appuyant sur toutes ses solutions d’emploi et solutions technologiques à sa disposition.

Sécurisation des parcours des intérimaires

Dans un marché où la concurrence sur les profils qualifiés s’accroît et où la pénurie de main-d’œuvre s’intensifie, la fidélisation et la sécurisation du parcours de ses collaborateurs intérimaires s’inscrivent parmi les axes stratégiques du Groupe. À ce titre, le CDI Intérimaire constitue un axe de développement important, tout comme la formation des collaborateurs intérimaires en périodes d’intermissions pour assurer leur montée en compétences et répondre à l'apparition des nouveaux métiers.

Engagement RSE

Conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique RSE autour des 3 piliers :

-sa responsabilité sociale :

dont l' objectif est le développement, l'épanouissement et l'accompagnement de ses collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires ;

-son engagement sociétal :

le Groupe promeut une culture d’initiatives locales et tisse d’étroites relations avec l’ensemble des acteurs locaux dans une démarche volontaire et partenariale ;

-sa responsabilité environnementale :

conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le Groupe s’engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses effets sur l’environnement en déployant un système de management environnemental certifié. Le détail des engagements est donné dans le rapport de responsabilité sociale, sociétale et environnemental du Groupe CRIT qui est disponible en page 111 de ce document.

Transformation digitale

Pour servir sa stratégie digitale, axe majeur de développement pour accompagner l’évolution de ses métiers et améliorer les performances opérationnelles, le Groupe a développé des solutions qui lui permettent de disposer aujourd’hui de tous les outils au service de la digitalisation de la relation clients, intérimaires, candidats : mycrit. (l’interface intérimaires), crit.one (pour la gestion des prestations), crit.online (pour la gestion administrative de la relation client), crit.job (pour la recherche d’emploi et de mission), et crit.academy (pour les formations à distance).

Plus de 3 250 CDI Intérimaires dans le Groupe en 2023

Plus de 19 300 collaborateurs intérimaires CRIT ont bénéficié de formations en 2023

Crit.academy : plus de 300 modules de formation sont disponibles en ligne

FOCUS SUR l’assistance aÉROPORTUAIRE

L’assistance aéroportuaire a été touchée de plein fouet par la crise sanitaire. La reprise initiée an 2021 s'est confirmée au fil des mois, permettant au Groupe de retouver en fin d'exercice 2023 un niveau d'activité pré-Covid. Le Groupe Crit a su préserver sa performance grâce à une stratégie de conquête commerciale qui s’illustre notamment par de nombreux contrats pluriannuels signés chaque année sur ses plateformes aéroportuaires. Elle bénéfice aussi de la volonté du Groupe d’accompagner les besoins de ses compagnies aériennes clientes en ouvrant de nouvelles escales, d’élargir l’éventail de ses prestations sur ses escales, de conquérir de nouveaux marchés et aéroports par des acquisitions stratégiques notamment à l’international.  Cette stratégie lui permet aujourd’hui de figurer parmi les leaders mondiaux d’assistance aéroportuaire. Si la France reste le principal marché du Groupe, l’international est depuis plusieurs années une priorité stratégique pour diversifier ses positions géographiques et développer de nouveaux relais de croissance.

Les trois ambitions du Groupe CRIT

Une ambition humaine

Privilégier la proximité et valoriser la qualité des relations en s’appuyant sur les solutions digitales.

Attirer et fidéliser les collaborateurs permanents en leur donnant les moyens de s’épanouir professionnellement et en facilitant leur bien-être au travail,

Attirer, fidéliser et accompagner la montée en compétences des candidats vers les métiers plus qualifiés et les métiers en tension,

Fidéliser et développer notre clientèle en privilégiant et renforçant la relation de proximité.

Une ambition sociétale

Partager notre engagement et notre fierté, « l’emploi, pour tous, c’est notre métier ».

Être reconnu en tant que partenaire engagé et mobilisé dans la Responsabilité Sociale et Sociétale des Entreprises,

Être engagé dans une démarche proactive et responsable de Santé et Sécurité au travail,

Promouvoir l’emploi sur une logique de diversité et d'inclusion pour tout type de candidats.

Une ambition entrepreneuriale

Etre tous acteurs des évolutions de notre métier et de l’innovation sur la durée.

Favoriser et promouvoir les idées et initiatives de nos collaborateurs au service de l’esprit entrepreneurial,

Investir tous les territoires pour rester en proximité et mieux servir nos clients et candidats, par nos agences, Inside, bureaux de recrutement, …

Développer les secteurs d’activité porteurs en s’appuyant sur toutes nos solutions d’emploi et solutions technologiques.

1.5.2.La politique d’investissement

LES Investissements opérationnels

Dans le Groupe, hors retraitements IFRS 16 et hors opérations de croissance externe, seule l’activité Aéroportuaire est susceptible d’avoir à faire face, en fonction des gains de nouveaux contrats et du rythme de renouvellement des matériels (notamment à raison des évolutions technologiques), à des investissements significatifs, l’activité de Travail temporaire restant par nature peu capitalistique.

A l’issue de la pandémie de Covid, et comme le montre le tableau ci-dessous, le Groupe avait décidé de limiter fortement ses investissements, notamment dans l’activité d’assistance aéroportuaire, et ce, tant que les niveaux d’activité ne seraient pas revenus à un niveau justifiant leur reprise. En conséquence la réduction des investissements a été très significative sur tous les secteurs jusqu’en 2021 pour repartir progressivement en 2022 et 2023. Il convient de noter que cette évolution dans le secteur aéroportuaire, si elle correspond à la reprise de l’activité, est également portée par l’électrification du matériel aéroportuaire.

En milliers d’euros

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2021

Travail temporaire

4 095

2 520

1 426

Assistance Aéroportuaire

12 440

6 786

3 679

Autres

1 035

1 229

1 756

Total

17 570

10 535

6 861

En tenant compte des droits d’utilisation retraités au titre d’IFRS 16, les locations s’élèvent à 24,9 M€ en 2023 contre 20,3 M€ en 2022, dont près de 75% concerne l’immobilier comme détaillé dans la note 4.1.2 des comptes consolidés.

Les investissements se sont élevés en 2023 à 42,5 M€ contre 30,8 M€ en 2023.

En milliers d’euros

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2021

Travail temporaire

15 167

13 298

6 839

Assistance Aéroportuaire

21 791

15 226

15 948

Autres

5 498

2 308

4 900

Total

42 456

30 832

27 687

LA Croissance externe

Le Groupe reste à l’écoute des opportunités de croissance externe, accélérateurs naturels de développement des opérations. Cette dynamique est poursuivie avec des objectifs de rentabilité mesurables et dans un souci de maîtrise des équilibres financiers du Groupe (cash-flow, dette, levier…).

C‘est dans ce contexte que, ainsi que détaillé dans la note 2.1 et 2.2 des comptes consolidés, le Groupe a acquis la société suisse OK JOB le 12 décembre 2022 et qu’il a lancé en décembre 2023 une opération visant à l’acquisition de la société italienne OPENJOBMETIS.

1.5.3.Les perspectives

Malgré la prudence imposée par le contexte macroéconomique plus exigeant, le Groupe Crit aborde 2024 avec confiance et la volonté de franchir pour la première fois de son histoire le cap des 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT

En France, malgré un début d’année contrasté avec des effectifs délégués en baisse sur janvier et février, le Groupe reste confiant dans ses perspectives d’activité et intensifie ses efforts commerciaux sur les secteurs spécialisés riches d’opportunités. Des perspectives restent favorables sur des secteurs comme l’énergie, l’aéronautique ou l’automobile. Le Groupe devrait profiter de l’effet Jeux Olympiques pour développer les missions dans l’événementiel ou la restauration.

Parallèlement, le Groupe continue à s'appuyer sur son réseau d'agences et ses effectifs sur le terrain, mais aussi sur des mesures d'accompagnement en faveur de l'insertion, de la formation professionnelle et gestion des compétences, pour favoriser les recrutements en CDI. Le Groupe poursuit également le déploiement de ses outils digitaux au bénéfice du réseau pour la recherche de talents.

La réalisation de l’opération d’acquisition du 6ème acteur italien OPENJOBMETIS marquera une étape majeure dans le développement à l’international du Groupe. Cette acquisition structurante va permettre au Groupe d’accompagner ses clients en dehors des frontières avec un fort potentiel de synergies commerciales. Le Groupe avait pour objectif de réaliser en moins de trois ans plus d’un tiers de son activité travail temporaire à l’international, avec cette nouvelle acquisition il parviendra à réaliser 50% de chiffre d’affaires à l’international en 2024. La finalisation de l’opération devrait intervenir au deuxième trimestre sous réserve de la levée d’une dernière condition suspensive qui est l’accord des autorités italiennes.

2024 sera une année importante pour le Groupe prêt à franchir un nouveau cap, celui des 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires. L’intégration d ’OPENJOBMETIS sera une priorité.

ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE

En 2023, la dynamique dans l’aéroportuaire a été portée par la France et l’international. Le début d’année 2024 est bien orienté sur toutes les implantations du Groupe. Les prévisions du trafic aérien permettent d’anticiper une croissance solide sur l’ensemble de l’exercice. Le Groupe reste actif dans la recherche d’opportunités de croissance externes.

1.6.La structure organisationnelle

1.6.1.La holding : une société mère au service des filiales

La société Groupe CRIT est la holding animatrice du Groupe qu’elle a constitué avec l’ensemble de ses filiales.

Elle exerce son activité au service du Groupe et son rôle s’articule autour des principaux axes suivants :

Elaborer et insuffler la stratégie de développement,

Assurer le contrôle de ses filiales,

Animer le Groupe,

Faciliter la coordination des différentes unités et lignes de métier,

Déterminer et coordonner les actions communes : actions commerciales, achats, qualité, gestion des ressources humaines,

Développer les outils et méthodes communes aux sociétés du Groupe : système d’information et de gestion, management de projets…,

Assurer la coordination des fonctions générales filialisées,

Apporter conseils et assistance aux filiales dans des domaines nécessitant des compétences particulières ou ponctuelles,

Gérer et centraliser la trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe.

Les principaux flux financiers entre Groupe CRIT et ses filiales, outre les dividendes, concernent les redevances versées par les sociétés du pôle Travail temporaire et recrutement en rémunération des prestations rendues, les refacturations de quote-part de charges supportées pour le compte des diverses entités juridiques (assurances, contrats flotte de véhicules…), les rémunérations des prêts de trésorerie.

1.6.2.Les filiales organisées selon les lignes de métier

Les filiales du Groupe sont organisées selon les lignes de métier :

Le travail temporaire et le recrutement :

4 filiales opérationnelles exerçant en France

15 filiales opérationnelles exerçant à l’étranger (En Allemagne, en Espagne, aux Etats-Unis, au Maroc, au Portugal, en Suisse et en Tunisie).

L’assistance aéroportuaire :

18 sociétés opérationnelles exerçant en France

9 sociétés opérant à l’étranger (Au Congo, en Irlande, au Maroc, au Royaume-Uni et en Sierra Leone).

Les autres services aux entreprises :

6 filiales opérationnelles françaises.

L’organigramme simplifié du Groupe est présenté en page 8 et la liste exhaustive des filiales et participations du Groupe est détaillée en note 6.4 de l’annexe aux états financiers consolidés.

Les évolutions significatives dans la structure du Groupe intervenues au cours des trois dernières années, sont les suivantes :

Le 21 décembre 2023, le Groupe a signé, sous conditions suspensives usuelles, un accord portant sur l’acquisition directe et indirecte d’une participation majoritaire dans le capital de la société OPENJOBMETIS, société de droit italien, dont les actions (12 285 294 actions en circulation, 1 083 906 actions auto-détenues) sont admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Milan.

Après réalisation des opérations de Due Diligence, le Groupe a confirmé le 1er février 2024 son intention d’acquérir les titres OPENJOBMETIS au prix de 16,50 € par action et a signé les 8 et 22 février 2024 les accords de cession, d’une part avec les actionnaires de Plavisgas S.r.l  pour l’acquisition de la société détenant 34,14% de titres d' OPENJOBMETIS et d’autre part avec les sociétés Omniafin S.p.a, M.T.I. Investimenti S.r.l., et Quaestio Capital SGR S.p.a. pour l’acquisition des titres qu’ils détiennent dans OPENJOBMETIS (soit respectivement 18,45%, 5,15% et 6,91%)

Ces accords, qui restent soumis à la levée de la dernière des conditions suspensives initialement prévues (à savoir l’approbation du gouvernement italien au titre de la règlementation dite du « Golden Power ») porteraient la participation du Groupe à 64,65% du capital OPENJOBMETIS.

Cette acquisition serait suivie d’une Offre Publique d’Achat obligatoire visant la totalité des actions OPENJOBMETIS en circulation.

L’acquisition définitive et l’OPA obligatoire, intégralement financées sur fonds propres, pourraient être finalisées au cours du deuxième trimestre 2024.

Avec un marché du Travail temporaire estimé en 2022 à 15,7 Mds d’euros, l’Italie se positionne comme le 4ème marché en Europe continentale. OPENJOBMETIS, 6ème acteur sur ce marché, est présent sur tout le territoire et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 768 M€ en 2022 et 749 M€ en 2023 et un résultat net de 14,3M€ en 2022 et 12,6M€ en 2023.

Cette acquisition permettra au Groupe d’étendre sa couverture géographique à l’Italie et constitue une avancée majeure dans son positionnement en Europe.

En juin 2023, le Groupe, via sa filiale Groupe Europe Handling, a pris une participation de 100% dans le capital de la société nouvellement créée, Airport Energy Distribution. Cette création permet au Groupe d'élargir son offre de services à l'avitaillement en énergie, à destination des acteurs des plateformes aéroportuaires parisiennes.

Le 12 décembre 2022, le Groupe a renforcé ses positions sur le marché suisse du Travail temporaire et du recrutement, avec l’acquisition de 80% du capital de la société OK JOB située à Lausanne. Cette filiale exerce son activité principalement dans l’industrie et les services tertiaires et permet au Groupe de prendre des positions sur les marchés spécialisés de l’industrie horlogère et du médical.

Les mandats que les dirigeants de la société Groupe CRIT exercent au sein des filiales du Groupe sont détaillés au chapitre 5 section 5.1 du présent document d’enregistrement universel.

1.6.3.Bourse et actionnariat

L’action GROUPE CRIT est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment B).

Elle fait partie des indices CAC All-shares et Euronext Family Business.

Le nombre d’actions composant le capital social s’élève à 11 250 000.

La capitalisation boursière au 29 février 2024 s’élève à 810,0 M€.

Répartition du capital au 29 février 2024

image

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 6.3 du présent document

VOLUMES TRAITES ET ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION GROUPE CRIT AU COURS DES DIX-HUIT DERNIERS MOIS

(Source Euronext)

Nombre de titres échangés

Cours de bourse en euros

+ haut

+ bas

Septembre 2022

83 175

61,4

56,0

Octobre 2022

97 274

61,2

54,6

Novembre 2022

31 427

62,8

57,8

Décembre 2022

19 935

62,0

59,4

Janvier 2023

34 095

69,4

60,8

Février 2023

30 182

70,8

67,0

Mars 2023

22 615

75,6

66,60

Avril 2023

76 696

76,0

67,4

Mai 2023

20 538

83,4

71,2

Juin 2023

9 274

76,0

72,4

Juillet 2023

40 513

78,4

73,8

Août 2023

9 621

79,2

71,6

Septembre 2023

32 038

72,2

64,0

Octobre 2023

98 732

71,6

61,8

Novembre 2023

8 825

71,6

61,8

Décembre 2023

53 239

67,4

68,0

Janvier 2024

576 954

79,2

71,2

Février 2024

9 566

75,8

70,8

Cours le plus haut et le plus bas au cours de la période

image

Facteurs de risques et contrôle interne

2

2.1.Facteurs de risques

Le Groupe a mis en œuvre une politique de gestion de ses risques axée autour des principes suivants :

Identification et revue périodique de son portefeuille de risques,

Mise en place d’une politique de prévention de ces derniers,

Couverture financière des éventuelles conséquences en cas d’occurrence.

Le Groupe procède régulièrement à l’actualisation de sa cartographie des risques. À cette occasion, les risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs sont recensés. Cette revue se conclut par la matrice reproduite ci-dessous, qui synthétise les risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité d’occurrence.

A l’occasion de la dernière revue des risques, le Groupe n’étant pas significativement exposé aux risques environnementaux directs, il n’a pas identifié de risques financiers directs liés aux effets du changement climatique. En revanche, son activité d’assistance aéroportuaire pourrait être affectée indirectement à raison des effets du changement climatique ou des règlementations associées (taxation du carbone …) si ceux-ci venaient à impacter les compagnies aériennes. Conscient de l’empreinte environnementale même faible qu’engendrent ses activités de services, le Groupe a pris les mesures décrites au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel pour maîtriser et réduire les effets de son activité sur l’environnement.

Matrice des risques

image

Les développements qui suivent décrivent les principaux risques identifiés, présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature.

HIERARCHISATION DES RISQUES 

RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES D’EMPLOI CONNEXES

RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE

RENOUVELLEMENT DES LICENCES AEROPORTUAIRES

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

SYSTEMES D’INFORMATION

INCERTITUDE SANITAIRE, GEOPOLITIQUE ET RISQUE DE RECESSION

ATTRACTIVITE DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDELISATION DES TALENTS

RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

RESPONSABILITE CIVILE DE L’ACTIVITE AEROPORTUAIRE

RUPTURE TECHNOLOGIQUE

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont hiérarchisés selon un ordre d’importance décroissant.

PRÉSENTATION DES RISQUES

1.RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

1.1.ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES D’EMPLOI CONNEXES

Identification et description du risque

Le Groupe est soumis par son activité de Travail temporaire au risque d’évolution de la réglementation du marché du travail dans les pays où il opère.

Effets potentiels sur le Groupe

De telles évolutions sont susceptibles d’avoir un effet direct sur les salaires (législation sur le temps de travail notamment), les charges sociales (allégements, variations des taux de cotisations, …) ou conditions d’emploi (durée du travail, motifs de recours aux contrats de travail temporaire, conditions de licenciement). De ce fait, elles peuvent modifier le niveau des charges de personnel non seulement en valeur absolue mais également en valeur relative entre les différentes formes d’emploi et ainsi modifier significativement la compétitivité de l’industrie.

Gestion du risque

Le Groupe, sur les marchés sur lesquels il opère, est membre des organisations professionnelles des entreprises du recrutement et de l’intérim.

Cela le conduit à participer activement :

à la promotion du rôle économique et social des agences d’emploi, à la promotion des intérêts de la profession auprès de ses partenaires (Prism’Emploi, pouvoirs publics, parlement, administrations et collectivités territoriales),

au débat national et européen à travers la représentation de la profession au sein d’organisations professionnelles tels que le MEDEF, la CPME ou la World Employment Confederation.

Cette représentation permet au Groupe d’être au plus près de tous les sujets susceptibles d’avoir un impact sur la profession et de participer au dialogue avec les décideurs politiques pour adapter au mieux la législation du marché du travail et le cadre réglementaire dans lequel la profession intervient.

1.2.RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

Identification et description du risque

Le Groupe entend exercer ses activités dans le respect de l’éthique et des règlementations applicables tant en ce qui concerne la règlementation du travail, de la concurrence ou des affaires en général que celle applicable aux dispositifs visant à lutter contre la fraude et corruption.

L’implantation du Groupe dans différents pays, son organisation décentralisée en pôles d’activités, et au sein du pôle principal Travail Temporaire et Recrutement en Directions Régionales, Secteurs et Agences, imposent une vigilance accrue sur la conformité de la conduite des affaires aux principes éthiques et à l’environnement législatif et règlementaire applicable.

Effets potentiels sur le Groupe

Le non-respect de ces principes et réglementations exposerait le Groupe à de lourdes sanctions et à un risque de réputation susceptible d’entacher sa crédibilité.

À titre d’exemple, dans l’activité de Travail temporaire, compte tenu de la volumétrie des contrats d’intérim traités et du caractère atomisé et fortement décentralisé du réseau d’agences au sein duquel ils sont traités, le Groupe pourrait, en cas d’agissements déviants de collaborateurs isolés et qui ne seraient pas détectés suffisamment tôt par le système de contrôle en place, être sujet à un évènement médiatique significatif mettant en cause son image.

Gestion du risque

Afin de s’assurer du respect de l’environnement législatif et règlementaire en vigueur le Groupe dispose d’un ensemble de dispositifs de veille et de contrôle décrit au paragraphe 2.2 « procédures de contrôle interne mises en place » du présent chapitre.

1.3.RENOUVELLEMENT DES LICENCES AéROPORTUAIRES

Identification et description du risque

L’activité d’assistance au sol des aéronefs est soumise à l’obtention d’une autorisation d’exercer sur l’aéroport concerné
(« Licences »). Ces Licences sont octroyées pour des durées limitées et donc renouvelables périodiquement selon des processus qui varient selon la zone géographique de l’aéroport.

Effets potentiels sur le Groupe

Le non-renouvellement d’une Licence ou la décision d’une autorité de renouveler avec un nombre de Licences accru seraient donc susceptibles d’avoir un effet défavorable sur l’activité aéroportuaire du Groupe.

Eu égard au renouvellement de l’ensemble des licences sur les aéroports parisiens en 2022 pour des durées comprises entre 4 et 7 ans, le Groupe a réévalué la gravité du risque à la baisse en 2022.

Gestion du risque

Le Groupe s’attache à maintenir une politique de qualité élevée de ses prestations d’assistance aéroportuaire destinée à satisfaire ses clients et à contribuer à l’image des plateformes où il opère. Cette politique participe à la pérennisation des Licences accordées au Groupe.

D’autre part, et dans le cas où une Licence ne serait pas renouvelée, dans la majorité des cas, les personnels font l’objet de transfert dans le cadre notamment de l’article L 1224 du Code du travail en France ou équivalent à l’étranger (« TUPE » Transfer of undertakings (protection of employment) regulations 2006 au Royaume Uni et Regulations 2003 en Irlande).

2.RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

2.1.SYSTÈMES D’INFORMATION

Identification et description du risque

À l’heure de la transformation digitale opérée par le Groupe, les systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et au développement de ses activités dans un contexte de réseau. Les deux principaux risques liés aux systèmes d’information, sont, d’une part la cyber sécurité (qui inclut la sécurité des données) et d’autre part la disponibilité des systèmes

Effets potentiels sur le Groupe

Toute atteinte à la sécurité, à la confidentialité ou à l’intégrité des données, qu’elle soit malveillante ou accidentelle, serait susceptible d’avoir un impact significatif sur la réputation et les résultats du Groupe. Le renforcement de la réglementation en matière de protection des données personnelles issue notamment du Règlement Général sur la Protection des Données, et des sanctions en cas de non-conformité a accru ce risque.

L’indisponibilité des systèmes d’information et/ou des réseaux indispensables dans l’exécution quotidienne des opérations du Groupe, aurait un impact négatif immédiat sur ses activités et l’obligerait à déployer une solution de backup manuel coûteuse en ressources.

La perception de la fréquence des attaques réussies (en l’absence de données statistiques fiables) a amené le Groupe à réévaluer la probabilité d’occurrence relative à ce risque en 2022.

Gestion du risque

Afin d’assurer la continuité de service de ses systèmes, le Groupe exerce une surveillance permanente de ses infrastructures informatiques, dispose des outils usuels en la matière (pare feu, antivirus…) ainsi que des sauvegardes et moyens techniques nécessaires à un redémarrage rapide des systèmes.

2.2.INCERTITUDE SANITAIRE, GEOPOLITIQUE ET RISQUE DE RECESSION

Identification et description du risque

Les activités du Groupe sont intimement liées à l’évolution du PIB de sa zone d’activité :

Dans l’activité de Travail temporaire, la corrélation est plus que proportionnelle dès lors que la croissance du PIB évolue au-delà d’une fourchette de +/- 1 %,

Tandis que dans l’assistance aéroportuaire la croissance du trafic aérien est un multiple de celle du PIB de la zone d’implantation.

Dans ce contexte, la matérialisation de risques sanitaires, géopolitiques et/ou économiques peut être susceptible, dans des circonstances exceptionnelles, de retourner rapidement le marché avec une amplitude forte.

Effets potentiels sur le Groupe

Comme cela a été le cas dans le cadre de la pandémie Covid, un retournement rapide et de forte amplitude du marché aurait pour conséquence un repli significatif des volumes d’activité. L’impact sur la marge opérationnelle du Groupe d’une telle situation serait très significatif mais son amplitude dépendrait d’une part du temps nécessaire à l’adaptation de la base de coûts au niveau d’activité et d’autre part de l’amplitude des mesures d’accompagnement mises en œuvre par les gouvernements des pays où la législation sociale est la plus encadrante.

Gestion du risque

Face à ce risque de forte décroissance du marché, le Groupe est protégé par la forte résilience de son activité de travail temporaire (les contrats des intérimaires et des clients venant à échéance de façon concomitante) et s’efforce de conserver une part de charges variables dans ses coûts de structure afin d’amortir de tels chocs. En complément, le Groupe dispose de lignes de crédit lui permettant de se financer dans de telles circonstances.

2.3.ATTRACTIVITE DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDELISATION DES TALENTS

Identification et description du risque

Les ressources humaines constituent le principal capital du Groupe ; attirer et fidéliser les talents est essentiel pour la poursuite de son développement. Sur les deux pôles d’activité du Groupe, l’attractivité et la fidélisation constituent des enjeux majeurs pour assurer les besoins importants en ressources humaines.

Effets potentiels sur le Groupe

Dans la mesure où les ressources humaines sont les ressources les plus importantes utilisées par le Groupe (et ce dans ses deux activités), l’absence de fidélisation et/ou de rétention a un impact direct sur le développement de ses activités.

Sur le pôle Travail temporaire, un taux de rotation important des collaborateurs permanents en agence pourrait engendrer une perte de compétences amenant une baisse de motivation des équipes et ainsi affecter les capacités des agences à être pleinement opérationnelles. Le défaut d’attractivité et de fidélisation des collaborateurs intérimaires affecterait directement la capacité des agences à apporter une réponse réactive, efficace et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes et aurait un impact négatif sur l’activité et les résultats du pôle.

Gestion du risque

Pour pallier ce risque, le Groupe s’attache à renforcer sa marque employeur, ses engagements en matière d’accompagnement, de formation et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et à déployer une politique de développement des compétences permettant d’assurer la bonne intégration et le bien-être des collaborateurs.

2.4.RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Identification et description du risque

Les responsabilités sociétales et environnementales sont progressivement passées au statut de responsabilité majeure des organisations à l’égard de la société au sein de laquelle elles s’inscrivent. C’est dans ce contexte que depuis plusieurs années, la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises fait l’objet tant d’une réglementation croissante, que d’exigences grandissantes des parties prenantes issues des sphères économiques et sociales.

Effets potentiels sur le Groupe

Une prise en compte insuffisante des enjeux RSE ou la non-conformité aux réglementations en la matière exposeraient le Groupe à un risque de réputation susceptible d’entacher sa crédibilité auprès de ses parties prenantes.

Gestion du risque

Le Groupe a pour objectif d’assurer pleinement sa responsabilité sociétale et environnementale et c’est dans ce contexte que le Conseil a nommé un comité RSE en charge de la conception, de la revue périodique et de la mise en œuvre des politiques sociales et environnementales du Groupe.

2.5.RESPONSABILITÉ CIVILE DE L’ACTIVITÉ AÉROPORTUAIRE

Identification et description du risque

Dans l’activité d’assistance aéroportuaire, le Groupe est amené à intervenir sur les aéronefs au sol. En cas de sinistre sur un aéronef sur lequel il serait intervenu, la responsabilité du Groupe pourrait être recherchée avec une intensité significative.

Effets potentiels sur le Groupe

Compte tenu des montants de dommages en jeu dès lors qu’un sinistre frappe un avion, une telle situation serait susceptible d’avoir un impact largement supérieur à la marge opérationnelle annuelle de l’activité d’assistance aéroportuaire

Gestion du risque

Dans ce contexte, le Groupe a mis en place et maintient un programme d’assurance de sa responsabilité civile aéronautique destiné à couvrir ce risque d’intensité (plafond de 130 M€).

2.6.RUPTURE TECHNOLOGIQUE

Identification et description du risque

Sur le marché du Travail temporaire, la capacité à déployer des solutions technologiques innovantes devient de plus en plus critique tant en termes de productivité que de capacité à répondre aux demandes des clients.

Dans le monde de l’assistance aéroportuaire, la digitalisation des opérations aura en priorité un impact sur les opérations de passage.

Effets potentiels sur le Groupe

Dans un environnement concurrentiel et innovant, l’absence de réponse adéquate aux besoins d’évolution technologique entraînerait à la fois une baisse de l’activité du Groupe et une moindre attractivité de la marque employeur ayant pour conséquence un impact significatif sur ses résultats.

Gestion du risque

Dans ce contexte, le Groupe a constitué un pôle en charge tant de développer des solutions digitales innovantes que d’assurer une veille technologique et concurrentielle continue.

2.2.Procédures de gestion des risques et de contrôle interne

POLITIQUE DE PREVENTION ET DE COUVERTURE DES RISQUES

Même si les risques du Groupe se caractérisent par une forte dispersion et donc une très faible probabilité qu’un seul sinistre ait un impact significatif sur le Groupe, ce dernier a mis en œuvre une politique de gestion combinant assurance et gestion interne.

En matière d’assurance, le Groupe couvre :

Le risque de contrepartie au moyen d’assurance-crédit souscrites auprès de diverses compagnies (activité travail temporaire essentiellement en France et en Espagne). De ce fait, dans la plupart des cas, toute relation commerciale est préalablement couverte par une garantie donnée au cas par cas par la compagnie. Les évolutions de ces garanties sont suivies quotidiennement et amènent dans certains cas à réévaluer la relation commerciale ;

Le risque de responsabilité civile aéroportuaire par une police Responsabilité Civile aéronautique couvrant ce risque;

Les autres risques par des polices adaptées dont principalement : Dommages et pertes d’exploitation, Responsabilité civile exploitation, Responsabilité civile des dirigeants, Flotte automobile : valeur vénale.

Le coût global de ces polices pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève pour l’exercice 2023 à 5,8 M€ correspondant aux primes d’assurances versées.

En matière de prévention, le Groupe :

Opte pour une politique de gestion stricte de façon à optimiser son cash-flow et réduire sa dette tout en maintenant une diversification de ses sources de financement,

Développe une politique de prévention destinée à sensibiliser et former son personnel permanent, ses clients et ses intérimaires à la santé et sécurité sur les lieux de travail.

Procédures de contrôle interne mises en place

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un dispositif mis en œuvre par la Direction et le personnel tendant à la réalisation des objectifs suivants :

la fiabilité des informations comptables et financières com-muniquées ;

la conformité des actes de gestion et de décision aux instructions et aux orientations définies par la Direction Générale ; leur conformité aux lois et réglementations en vigueur ;

la protection des actifs et de la réputation du Groupe ;

l’optimisation des activités opérationnelles.

En particulier, les procédures de contrôle interne mises en place par la société visent à assurer le contrôle des sociétés du Groupe et notamment la fiabilité des comptes consolidés de sorte que ceux-ci reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société et du Groupe.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne doit donner une assurance raisonnable quant à la réalisation de ces objectifs. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue qu’ils seront atteints.

Organisation générale des procédures de contrôle interne - Environnement de contrôle

A - Organisation

La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le composant. Elle s’assure de l’existence de mesures effectives de contrôle au sein des filiales du Groupe.

La direction financière est plus spécialement chargée de superviser les mesures propres à l’information comptable et financière.

Le contrôle interne du Groupe s’articule en fonction du choix de l’organisation du Groupe :

Une organisation décentralisée en pôles d’activité, et, au sein du principal pôle d’activité français, en directions régionales, secteurs et agences, ce qui apporte au Groupe réactivité et proximité avec les clients et permet un meilleur développement sur ses marchés ;

Une décentralisation qui est néanmoins encadrée par des règles de fonctionnement communes, par la mutualisation des services communs tels que la comptabilité, la trésorerie, le juridique, le contentieux, la formation, les achats, l’informatique et la communication et par la mise en place de centres de gestion opérationnelle, distincts des agences et chargés de la gestion de la paie des intérimaires et de la facturation.

Cet encadrement, allié à la centralisation au siège social des principales décisions, notamment les investissements immobiliers, les prises à bail des nouveaux établissements, permet un contrôle plus efficace sur les postes significatifs ou à risque du Groupe.

Le personnel d’encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d’agences) est garant de la bonne application des procédures de contrôle interne du Groupe au sein de leurs entités.

Leurs obligations sont clairement stipulées dans les délégations de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et déclinées dans chaque filiale par le Directeur en charge du pôle d’activité correspondant.

B - Politiques et procédures

Le contrôle interne est également réalisé au travers de la définition et de la mise en œuvre d’un ensemble de politiques et de procédures.

Les politiques sont proposées et définies par la Direction Générale et par les Directeurs présents dans l’équipe de direction du Groupe.

Elles sont validées par la Présidente Directrice Générale qui autorise par ailleurs les moyens liés à leur mise en œuvre.

Les directions opérationnelles sont responsables de leur diffusion (réunions d’information, notes internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en application et du suivi des réalisations associées.

Les procédures relatives aux processus opérationnels sont proposées par les Directeurs Généraux et par les Directeurs présents dans les équipes de direction opérationnelles du Groupe et des filiales. Ces procédures, propre à chaque activité du Groupe, sont décrites dans l’Intranet et les bases partagées des services concernés. Elles couvrent l’ensemble des processus et méthodes stratégiques ou à risque des métiers du Groupe et stipulent notamment les limites d’autorisation en matière d’engagements (concernant par exemple les achats, investissements, frais de déplacement).

À titre d’exemple, le pôle travail temporaire et recrutement, a organisé ses processus selon la cartographie ci-dessous :

image

Les processus et les procédures qui en découlent sont l’architecture de la démarche qualité du Groupe qui permet d’atteindre les objectifs du contrôle interne tels que décrits ci‑dessus.

La mise en œuvre de cette démarche de contrôle interne, en conformité avec les procédures définies, fait l’objet d’audits périodiques par le service « performance et conformité ». Ces audits font l’objet d’une planification annuelle visant à permettre la revue de l’activité des agences en moyenne tous les deux ans.

Les résultats des audits qui font l’objet de rapports partagés avec les responsables opérationnels mentionnent des observations (faibles risques induits), des points de non-conformité éventuels (risques importants ou procédure non respectée) et des recommandations d’amélioration. Le responsable de l’entité ou du département audité s’engage à procéder aux corrections requises dans un délai donné. Le Responsable Régional « performance et conformité » vérifie leur mise en place effective. Le résultat des audits fait également l’objet d’un suivi au niveau national qui est d’autant plus important qu’il garantit la certification ISO 9001.

C – Veille technique et légale

Le dispositif de contrôle interne est complété par une veille opérationnelle et juridique.

Le Groupe est doté de services fonctionnels centraux chargés de veiller au respect des législations en vigueur, d’identifier les risques auxquels le Groupe peut être confronté, d’apporter conseil et assistance aux services opérationnels notamment dans les domaines suivants :

Juridique, législation sociale,

Hygiène, sécurité et environnement

Comptable et fiscal,

Assurance, Recouvrement.

S’agissant plus spécialement du travail temporaire et recrutement, des interlocuteurs régionaux complètent ce dispositif de support et de contrôle.

Le personnel a en outre accès à toutes informations relatives à l’organisation, aux procédures internes, aux dispositions légales et règlementaires applicables, disponibles sur le réseau intranet du Groupe, permettant ainsi la diffusion immédiate des informations à l’ensemble des départements et agences.

Des formations spécialement adaptées aux besoins des sociétés du Groupe sont dispensées par deux filiales, RHF (Ressources Humaines Formation) et IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien), organismes de formation agréés par la Direction Régionale de la Formation Professionnelle.

La veille fiscale ainsi que le suivi de l’évolution de la réglementation comptable sont assurés par la direction financière du Groupe en lien avec ses conseils spécialisés.

Procédures d’élaboration et traitement de l’information comptable et financière

Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière du Groupe s’organise autour des éléments suivants :

L’organisation comptable du Groupe

Le reporting comptable et de gestion

Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du Groupe

A– Organisation comptable du Groupe

L’information comptable et financière et son contrôle sont structurés de manière cohérente avec l’organisation opérationnelle du Groupe. L’information comptable et financière de chacune des sociétés du Groupe est produite par une équipe dédiée, décentralisée ou basée au siège du Groupe.

S’agissant du pôle travail temporaire et recrutement en France, un département comptable est responsable de la production des comptes des sociétés du pôle, la préparation et le traitement des informations et transactions comptables de base étant effectués dans les centres administratifs régionaux.

Pour tous les pôles d’activité, les agences ou sites d’exploitation sont dotés des logiciels de gestion nécessaires à l’exploitation et à la production des services qu’ils assurent.

Quels que soient les logiciels, toutes les interfaces permettant l’intégration automatique des données générées et saisies par les opérationnels vers les logiciels comptables ont été développées afin d’optimiser et de fiabiliser le transfert en comptabilité.

Ainsi, au sein du pôle travail temporaire et recrutement, les informations relatives aux factures clients et aux paies des collaborateurs intérimaires sont saisies en agence et traitées dans les centres de gestion opérationnels avant d’être interfacées vers le logiciel de gestion comptable hébergé sur un serveur unique, ces transferts étant assortis des procédures de contrôle nécessaires.

Le contrôle des données à l’origine de l’information comptable est assuré par l’application des règles décrites dans les procédures opérationnelles mentionnées au §B ci-dessus et par le contrôle exercé par la direction comptable au moyen de verrous informatiques sur les paramètres clés de l’activité et de contrôles mensuels effectués sur la base d’états de contrôle portant sur les risques clés de l’activité. Sous l’autorité de la direction financière, les directions comptables des pôles d’activités et le service de consolidation du Groupe assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières, notamment :

Le contrôle transactionnel par :

La conception, la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe, en accord avec la Direction Générale,

Le contrôle des différentes entités du Groupe, la vérification de l’application des principes comptables communs au Groupe,

L’identification et la réalisation des évolutions nécessaires des systèmes d’informations comptables et de gestion du Groupe.

La production et la revue d’états de synthèse pertinents pour chaque niveau opérationnel :

Pour la Direction Générale : production des reportings mensuels, des comptes consolidés et de leur détail par secteur d’activité et société ainsi que des documents de communication financière.

Pour la direction des opérations : production du reporting mensuel de gestion détaillé jusqu’au niveau de chaque centre de profit

B – Reporting comptable et de gestion

Le reporting mensuel est une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, contrôle et pilotage de la Direction Générale du Groupe.

Le reporting du Groupe est produit mensuellement sous forme d’états financiers consolidés qui sont analysés par pôle d’activité et par branche à l’intérieur des pôles. Au sein des branches, les états financiers sont déclinés par centre de profits et centres de coûts de façon à ce que chaque responsable opérationnel dispose, à son niveau de responsabilité, des indicateurs clés de son activité.

Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à leur analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation (Direction Générale, Direction financière, Direction des pôles, Directions régionales, secteurs, agences), contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Il permet par ailleurs de prendre les mesures correctives nécessaires à la poursuite des objectifs du Groupe.

Les agences de travail temporaire analysent également leurs performances grâce aux statistiques et indicateurs disponibles à partir du logiciel de gestion d’agence.

C - Référentiel et méthodes comptables communs au sein du Groupe

Le processus d’élaboration des comptes consolidés s’appuie sur :

Un référentiel et des méthodes comptables communs (à l’exception des filiales étrangères)

La normalisation des formats de restitution

L’utilisation d’un outil de reporting commun des liasses fiscales

L’utilisation d’un logiciel de consolidation.

L’établissement des liasses fiscales est placé sous la responsabilité des équipes comptables de chaque filiale. Le service de comptabilité de la holding en assure un contrôle individuel et exhaustif avant de procéder à la consolidation des données.

Consciente des enjeux liés au contrôle interne et de son importance pour le bon développement du Groupe, la Direction Générale apporte tout son soutien aux démarches d’amélioration du contrôle interne et à son adaptation aux exigences imposées par l’évolution des législations et de l’environnement économique. Dans ce cadre, soucieuse de l’efficacité du dispositif mis en place au sein du Groupe, la Direction Générale s’attache à renforcer de façon permanente les contrôles en vigueur et ce, notamment par le biais de son système d’information agences, opérationnel sur l’ensemble du réseau travail temporaire français depuis 2006 et régulièrement mis à jour. Ce système d’information fait l’objet d’un processus d’amélioration continue, notamment en termes de contrôles.

Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes

3

3.1.Comptes consolidés au 31 décembre 2023

A.Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Chiffre d'Affaires

3.1 & 3.3

2 536 096

2 336 517

Achats consommés

(37 966)

(35 386)

Charges de personnel et assimilées

3.4

(2 179 789)

(2 002 064)

Autres achats et charges externes

(180 725)

(165 557)

Dotations nettes aux amortissements

4.1.2

(39 534)

(33 232)

Dotations nettes aux provisions

(1 962)

(1 276)

Autres produits d'exploitation

2 716

3 938

Autres charges d'exploitation

(1 909)

(1 420)

Résultat opérationnel courant

3.2 & 3.3.2

96 926

101 520

Autres charges opérationnelles

3.6

0

(239)

Résultat opérationnel

96 926

101 281

Quote-part de résultat net de sociétés MEE prolongeant l'activité du Groupe

4.1.4

587

2 701

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE

97 513

103 982

Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie

15 531

582

Coût de l'endettement financier brut

(3 336)

(2 521)

Coût de l'endettement financier net

12 195

(1 940)

Autres produits & charges financières

(646)

4 691

Résultat financier

3.7

11 549

2 751

Résultat avant impôt

109 062

106 733

Charge d'impôt sur le résultat

3.8

(33 896)

(35 817)

Résultat net

75 166

70 916

-attribuable aux propriétaires de la société mère

72 815

67 934

-attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

2 351

2 982

Résultat par action des propriétaires de la société (en euros)

De base et dilué

4.3.2

6,56

6,12

B.État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Résultat net

75 166

70 916

Autres éléments recyclables en résultat

(1 957)

6 412

Ecarts de conversion

(1 799)

1 790

Juste valeur des instruments financiers

(233)

4 953

Impôt différé sur juste valeur des instruments financiers

75

(331)

Autres éléments non recyclables en résultat

514

4 425

Ecarts actuariels sur engagements de retraites

649

5 795

Impôt différé sur écarts actuariels

(135)

(1 370)

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(1 443)

10 837

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

73 723

81 754

-attribuable aux propriétaires de la société mère

71 274

77 795

-attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

2 448

3 958

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

C.Bilan consolidé

ACTIF
(en milliers d'euros)

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Goodwill

166 759

181 466

Autres immobilisations incorporelles

23 544

14 832

Total des immobilisations incorporelles

4.1.1

190 303

196 298

Immobilisations corporelles

4.1.2

159 288

151 472

Actifs financiers

4.1.3

58 370

4 064

Participations dans les entreprises associées

4.1.4

5 411

4 851

Impôts différés

3.8.3

390

678

ACTIFS NON COURANTS

413 762

357 363

Stocks

2 817

2 308

Créances clients

4.2.1 & 4.5.1

498 210

492 436

Autres créances

4.2.2 & 4.5.1

43 051

40 552

Actifs d'impôts exigibles

4.5.1

1 684

2 648

Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.4.3 & 4.5.1

473 803

475 623

ACTIFS COURANTS

1 019 565

1 013 568

TOTAL ACTIF

1 433 327

1 370 931

PASSIF
(en milliers d'euros)

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Capital

4.3.1

4 050

4 050

Primes & réserves

749 723

716 938

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

753 773

720 989

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

4.3.4

7 736

5 924

CAPITAUX PROPRES

761 509

726 913

Engagements de retraites

3.4.2

22 606

22 977

Emprunts partie non courante

4.4 & 4.5.2

70 636

78 626

PASSIFS NON COURANTS

93 242

101 603

Emprunts partie courante

4.4 & 4.5.2

67 632

53 770

Découverts bancaires et assimilés

4.4 & 4.5.2

7 528

4 252

Provisions pour autres passifs

4.6

11 859

11 619

Dettes fournisseurs

4.5.2

49 450

42 073

Dettes fiscales et sociales

4.2.3 & 4.5.2

394 615

385 618

Dettes d'impôts exigibles

4.5.2

2 111

1 898

Autres dettes

4.2.4 & 4.5.2

45 382

43 186

PASSIFS COURANTS

578 576

542 415

TOTAL PASSIF

1 433 327

1 370 931

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

D.Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros

Capital

Titres auto-détenus

Autres réserves et résultats consolidés

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

Total capitaux propres

2022

Capitaux propres au 01.01.2022

4 050

(2 407)

669 125

(9 138)

661 629

1 774

663 403

Résultat net de l'exercice

-

-

67 934

-

67 934

2 982

70 916

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-

-

-

9 861

9 861

976

10 837

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-

-

67 934

9 861

77 795

3 958

81 754

Dividendes distribués

-

-

(11 098)

-

(11 098)

(333)

(11 431)

Opérations sur titres auto-détenus

-

(5)

-

-

(5)

-

(5)

Autres mouvements

-

-

(7 332)

-

(7 332)

525

(6 807)

Transactions avec les actionnaires

-

(5)

(18 430)

-

(18 436)

192

(18 244)

Capitaux propres au 31.12.2022

4 050

(2 412)

718 628

723

720 989

5 924

726 913

2023

Capitaux propres au 01.01.2023

4 050

(2 412)

718 628

723

720 989

5 924

726 913

Résultat net de l'exercice

-

-

72 815

-

72 815

2 351

75 166

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-

-

-

(1 540)

(1 540)

97

(1 443)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres

-

-

72 815

(1 540)

71 274

2 448

73 723

Dividendes distribués

-

-

(38 860)

-

(38 860)

(571)

(39 432)

Opérations sur titres auto-détenus

-

303

-

-

303

-

303

Autres mouvements

-

-

67

-

67

(66)

2

Transactions avec les actionnaires

-

303

(38 793)

-

(38 490)

(637)

(39 127)

Capitaux propres au 31.12.2023

4 050

(2 109)

752 650

(818)

753 773

7 736

761 509

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

E.Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Résultat net de l'exercice

75 166

70 916

Elimination des charges sans effet de trésorerie

Quote-part dans le résultat des entreprises associées

(587)

(2 701)

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

4.1.2

39 534

33 232

Variation des provisions

534

(1 299)

Variation de la créance de CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi)

4.1.3

187

40 476

Autres éléments sans incidence sur la trésorerie

456

(637)

Elimination des résultats de cession d'actifs

(1 167)

(995)

Coût de l'endettement financier net

3.7

(12 195)

1 940

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

3.8

33 896

35 817

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt (A)

135 825

176 749

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B)

4.2

8 489

(13 339)

Impôts versés (C)

(32 569)

(31 845)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (D=A+B+C)

111 745

131 565

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

4.1.1

(1 775)

(424)

Acquisitions d'immobilisations corporelles

4.1.2

(15 795)

(10 112)

Variation de trésorerie des activités arrêtées ou cédées

0

(125)

Regroupement d'entreprise net de la trésorerie acquise

0

(19 368)

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles

1 514

1 232

Autres flux liés aux opérations d'investissements

4.4.3

(54 444)

(452)

FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS

(70 501)

(29 248)

Dividendes versés

(39 411)

(11 451)

Achat - revente d'actions propres

303

(6)

Remboursement d'emprunts

4.4.1

(27 964)

(25 699)

Emission d'emprunts

4.4.1

7 846

5 205

Intérêts financiers versés

12 179

(1 954)

FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES

(47 047)

(33 905)

Incidence de la variation des taux de change

706

110

VARIATION DE TRESORERIE

(5 097)

68 523

Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture

471 372

402 849

Variation de trésorerie

(5 097)

68 523

Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts
bancaires à la clôture

466 275

471 372

Au bilan

Trésorerie et équivalents de trésorerie

473 803

475 623

Découverts bancaires

(7 528)

(4 252)

Trésorerie nette

466 275

471 372

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

F.Notes aux états financiers consolidés

Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé à Paris 17ème, 6 Rue Toulouse Lautrec (France).

Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire. Il propose également une gamme de services étendue dans le domaine de l’assistance aéroportuaire et des prestations en ingénierie et maintenance industrielle.

Le Groupe CRIT n’est détenu par aucune société mère publiant des comptes IFRS disponibles pour le public.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en sa séance du 19 mars 2024. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.

1.Principes et méthodes comptables

1.1.Principes généraux et déclaration
de conformité

En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe sont fournies pour les deux derniers exercices 2022 et 2023 et sont établies conformément au règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2023, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne(6).

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers au 31 décembre 2023 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2022 à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.

1.2.Changements de normes et d’interprétations

1.2.1.Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2023

Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers et guide d’application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables

Amendement à IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimation comptables et erreurs : Définition des estimations comptables

Amendements à IAS 12 - Impôt sur le résultat : Impôts différés rattachés à des actifs et passifs issus d’une même transaction

Amendements à IAS 12 - Impôt sur le résultat : Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2

IFRS 17 et amendements - Contrats d’assurance

Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

1.2.2.Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de 2024 et non anticipés par le Groupe

Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise

Amendements à IFRS 16 - Contrats de location : Dette de location dans une transaction de cession-bail

Amendements IAS 7 et IFRS 7 - Instruments financiers : Accords de financement des fournisseurs

Ces amendements n’auront pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

1.2.3.Normes IFRS, amendements ou interprétations non applicables

Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : classification des passifs en courants et non courants

Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : Dettes non courantes avec des covenants

Ces amendements n’auront pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

1.3.Base de préparation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros et préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers qui sont comptabilisés conformément au traitement des différentes catégories d’actifs et de passifs financiers définis par la norme IFRS 9.

L’établissement des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS nécessite la prise en compte par la Direction, d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans les notes annexes.

Ces estimations, hypothèses et appréciations sont établies sur la base des conditions existantes à la date d’arrêté des comptes et peuvent se révéler postérieurement différentes de la réalité.

Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs concernent les domaines suivants :

la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d’actifs non financiers (note 4.1.1)

la valorisation des engagements sociaux (note 3.4.2)

l’évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l’extinction de l’obligation (note 4.6)

la détermination des impôts différés et en particulier l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs

la comptabilisation de la CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12 (note 3.8)

l'évaluation des droits d’utilisation selon IFRS 16 (note 4.1.2).

L’analyse des facteurs de risques ne révèle pas de risques climatiques significatifs pour le Groupe. Dans l’activité de Travail temporaire (81,2% de l’activité du Groupe), avec un réseau maillant un territoire et une base de clients représentative de l’économie de ce territoire dans son ensemble, l’impact du changement climatique sur le Groupe n’intervient que de façon indirecte à travers l’impact qu’il a sur ses clients. De ce fait, la diversification territoriale et géographique de ses activités lui permet de diluer l’impact du changement climatique.

2.Faits marquants de l’exercice

2.1.Comptabilisation définitive de l’acquisition de OK JOB

Comme indiqué dans la note 2.1 des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la comptabilisation du regroupement d’entreprise OK JOB était provisoire au 31 décembre 2022.

Le Groupe a revu au cours du second semestre 2023, la comptabilisation du regroupement et a procédé à l’allocation de l’écart de première consolidation en reconnaissant des relations clients pour 12,4 M€ et un goodwill de 6,6 M€.

Les relations clients sont amorties sur leur durée d’utilisation, soit 5 ans à compter du 1er janvier 2023.

Le tableau suivant présente la valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition.

En milliers d'euros

Relations clients

A

12 437

Autres actifs et passifs courants et non courants

B

(4 103)

Trésorerie

C

6 841

Impôts différés

D

(110)

Actif net de OK Job

A+B+C+D

15 064

Goodwill

E

6 565

Juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle

F

(525)

Prix d'acquisition du regroupement

A+B+C+D+E+F

21 104

Parallèlement un avenant à la convention d’actionnaires destiné à permettre le rachat du solde des actions d’OK Job a été signé le 28 juin 2023 pour un montant de 5,8 MCHF.

En conséquence, l’ajustement de la dette financière constatée à ce titre selon les dispositions d’IFRS 10 est comptabilisé par contrepartie des capitaux propres pour un montant de 1,4 MCHF

2.2.Signature d’un accord portant sur l’acquisition d’une participation majoritaire dans OPENJOBMETIS

Le Groupe a signé le 21 décembre 2023, sous conditions suspensives usuelles, un accord portant sur l’acquisition directe et indirecte d’une participation majoritaire dans le capital de la société OPENJOBMETIS, société de droit italien dont les actions (12 285 294 actions en circulation, 1 083 906 actions auto-détenues) sont admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Milan.

Après réalisation des opérations de Due Diligence, le Groupe a confirmé le 1er février 2024 son intention d’acquérir les titres OPENJOBMETIS au prix de 16,50 € par action et a signé les 8 et 22 février 2024 les accords de cession d’une part avec les actionnaires de Plavisgas S.r.l  pour l’acquisition de la société détenant 34,14% de titres d’OPENJOBMETIS et d’autre part avec les sociétés Omniafin S.p.a, M.T.I. Investimenti S.r.l., et Quaestio Capital SGR S.p.a. pour leur racheter les titres qu’ils détiennent dans OPENJOBMETIS (soit respectivement 18,45%, 5,15% et 6,91%)

Ces accords, qui restent soumis à la levée de la dernière des conditions suspensives initialement prévues (à savoir l’approbation du gouvernement italien au titre de la règlementation dite du « Golden Power ») porteraient la participation du Groupe à 64,65% du capital OPENJOBMETIS.

Cette acquisition serait suivie d’une Offre Publique d’Achat obligatoire visant la totalité des actions OPENJOBMETIS en circulation.

L’acquisition définitive et l’OPA obligatoire, intégralement finan­cées sur fonds propres, pourraient être finalisées au cours du deuxième trimestre 2024.

Avec un marché du Travail temporaire estimé en 2022 à 15,7 Mds d’euros, l’Italie se positionne comme le 4ème marché en Europe continentale. OPENJOBMETIS, 6ème acteur sur ce marché, est présent sur tout le territoire et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 768 M€ en 2022 et 749 M€ en 2023 et un résultat net de 14,3 M€ en 2022 et 12,6 M€ en 2023.

Cette acquisition permettra au Groupe d’étendre sa couverture géographique à l’Italie et constitue une avancée majeure dans son positionnement en Europe.

2.3.Réforme des retraites en France

La réforme des retraites qui a été promulguée en avril 2023 (LOI n° 2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale de 2023) a pour effet de faire reculer l’âge de départ à la retraite à 64 ans minimum en France. La diminution non significative des engagements sociaux en France de 0,9 M€ a été comptabilisée comme un coût des services passés donc en produit au 31 décembre 2023.

2.4.Incertitudes géopolitiques

Si les développements géopolitiques en Europe de l’Est et au Proche-Orient n’ont pas d’impact direct sur les activités du Groupe, celui-ci n’y étant pas implanté, les répercussions de ces conflits sont importantes au travers de l’évolution de l’inflation, du coût des matières premières et de l’énergie qui viennent s’additionner à la hausse des taux d’intérêt orchestrées par les banques centrales.

Sur l’activité de Travail temporaire, celle-ci étant représentative de l’économie française dans son ensemble et lui étant intimement corrélée, l’impact des évènements en Ukraine est comparable à son impact sur l’ensemble de l’économie française modulo le risque propre à l’activité.

Sur l’activité aéroportuaire, l’impact est principalement lié à l’élasticité prix de la demande sur les longs courriers à destination de l’Asie dont le coût est fortement impacté par le déroutement des avions et le renchérissement du kérosène. Cet impact est néanmoins limité par le fait que ces destinations ne pèsent que peu dans le mix de l’activité.

Le Groupe reste vigilant sur l’évolution du contexte géopolitique et macroéconomique sans toutefois être en mesure d’évaluer précisément les conséquences à moyen terme de ces instabilités régionales et de ces incertitudes politiques sur ses activités.

3.Résultat

3.1.Chiffre d’affaires

3.1.1.Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est reconnu en continu lorsque le Groupe remplit son obligation de performance, ce qui correspond au moment où le service est rendu au client, pour un montant qui reflète la contrepartie attendue en échange du service rendu. Le chiffre d’affaires est reconnu net de taxes.

Le travail temporaire représente la majorité de l’activité du Groupe CRIT. Concernant cette activité, les contrats conclus avec les clients sont peu complexes et ne comprennent qu’une seule obligation de prestation qui est le service de mise à disposition temporaire d’un salarié.

Il en va de même pour l’activité aéroportuaire dont les contrats comprennent une seule obligation de performance qui consiste à délivrer un service d’assistance aux passagers et/ou d’assistance aux aéronefs au sol.

3.1.2.Informations sur les obligations de prestations restant à fournir

Le Groupe CRIT ne fournit pas cette information car il applique la mesure de simplification prévue par la norme. En effet, les deux activités principales du Groupe (mise à disposition de personnel intérimaire et services aéroportuaires) remplissent l’une des deux conditions prévues, à savoir:

l’obligation de prestation est relative à un contrat dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an,

le chiffre d’affaires est comptabilisé à hauteur des prestations rendues.

Pour les autres activités du Groupe notamment d’ingénierie, les montants sont non significatifs.

3.2.Indicateurs alternatifs de performance

Dans le cadre de son reporting interne et de sa communication financière, le Groupe utilise comme indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

l’EBITDA qui correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements,

la croissance organique du chiffre d’affaires qui représente la croissance à taux de change et périmètre constants.

L’impact de change est calculé en appliquant aux chiffres d’affaires en devises de l’année courante les taux de conversion de l’année antérieure.

Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d’affaires :

d’une part de la contribution des entités acquises dans l’année et de celle des entités acquises l’exercice précédent jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition,

d’autre part, pour les entités cédées dans l’année, de la contribution de chiffre d’affaires des mois de l’exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d’affaires de l’exercice antérieur jusqu’à la date de cession,

la croissance organique CJO (corrigée des jours ouvrés) du chiffre d’affaires qui correspond à la croissance organique à nombre de jours ouvrés constants,

l’endettement financier net dont la définition est donnée en note 4.4.1.

A côté du résultat opérationnel, qui représente l’ensemble des produits et des charges ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées et de l’impôt sur le résultat, le Groupe présente :

un résultat opérationnel courant qui correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments non récurrents,

après le résultat opérationnel, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (MEE) qui ont une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe,

et un résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises MEE.

3.3.Information sectorielle et géographique

3.3.1.Définition des secteurs opérationnels

Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers :

Le Travail temporaire et le recrutement constituent son cœur de métier. Le Groupe est un acteur global en ressources humaines grâce à son offre étendue de services,

L’Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage, notamment l’assistance aux passagers et aux avions,

Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en maintenance industrielle ainsi que les activités diverses (gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, négoce…).

Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont chacun leur marché et type de clientèle, leur méthode de distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la base de l’organisation du reporting interne.

Le principal décideur opérationnel est la Présidente Directrice Générale de Groupe Crit assistée d’une part des directeurs des fonctions centrales du Groupe et d’autre part des directeurs des secteurs concernés. Elle évalue la performance des secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires en fonction des besoins et des indicateurs de performance (chiffre d’affaires, EBITDA …).

Sur ces bases, les secteurs opérationnels suivis par le management sont les suivants :

Le Travail temporaire et recrutement

L’ Assistance aéroportuaire

Les Autres services.

3.3.2.Information par secteurs opérationnels

En milliers d'euros

Travail temporaire et recrutement

Assistance aéroportuaire

Autres services

Inter-secteurs

Non affecté

Total

Chiffre d'affaires

31.12.2023

2 059 931

385 840

118 268

(27 943)

0

2 536 096

31.12.2022

1 925 341

335 912

104 014

(28 751)

0

2 336 517

EBITDA

31.12.2023

90 189

37 875

8 396

0

0

136 460

31.12.2022

93 134

32 287

9 330

0

0

134 752

Résultat opérationnel courant

31.12.2023

74 239

18 989

3 697

0

0

96 926

31.12.2022

79 954

16 066

5 500

0

0

101 520

Données bilancielles

Actifs au 31.12.2023

598 438

164 783

194 229

0

475 877

1 433 327

dont Créances clients nettes

403 078

60 516

34 615

0

498 210

Passifs au 31.12.2023

338 086

94 078

91 748

0

147 907

671 818

Actifs au 31.12.2022

568 474

148 291

175 217

0

478 950

1 370 931

dont Créances clients nettes

412 414

48 096

31 927

0

492 436

Passifs au 31.12.2022

318 661

80 297

106 515

0

138 546

644 018

Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs relatifs au financement et à l’impôt sur le résultat.

3.3.3.Information par zones géographiques

En milliers d'euros

France

Etats-Unis

Royaume-Uni

Espagne/ Portugal

Suisse

Afrique

Autres

Total

Chiffre d'affaires

31.12.2023

1 855 896

253 610

64 598

137 311

136 568

63 486

24 627

2 536 096

31.12.2022

1 784 468

265 043

49 984

146 236

14 073

53 100

23 612

2 336 517

Actifs non courants

31.12.2023

288 679

78 323

6 024

2 218

20 510

9 899

8 109

413 762

31.12.2022

228 136

84 086

5 373

2 708

21 473

10 093

5 495

357 363

3.4.Charges de personnel

Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants :

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Salaires et traitements

(1 730 470)

(1 582 839)

Charges sociales et fiscales

(449 319)

(419 225)

TOTAL

(2 179 789)

(2 002 064)

3.4.1.Effectifs moyens

La répartition par métier de l’effectif moyen du Groupe pour les sociétés intégrées globalement à la clôture est la suivante :

Effectif moyen du Groupe

31.12.2023

31.12.2022

Salariés permanents

Travail temporaire

2 683

2 549

Assistance aéroportuaire

4 684

4 217

Autres

1 263

1 093

TOTAL

8 629

7 860

Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe

47 976

49 458

TOTAL GENERAL

56 606

57 317

La moyenne de l’effectif permanent (Contrats à durée indéterminée et déterminée) correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque mois de l’année civile.

Les effectifs intérimaires sont fournis en « Equivalents temps plein ».

3.4.2.Avantages liés au personnel

Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe.

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des versements libérant l’employeur de toute obligation ultérieure à des organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au salarié les montants qui lui sont dus. Ils sont déterminés à partir des cotisations versées majorées du rendement de leur placement. Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n’existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe.

Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part patronale) s'élève pour l’ensemble des salariés (permanents et intérimaires) sur l'exercice 2023 à 186 M€ contre 178 M€ en 2022.

Régimes à prestations définies

Ces derniers concernent exclusivement les indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail prévues par les conventions collectives et les accords d’entreprise en France et en Afrique dans l’Assistance Aéroportuaire, aucun autre avantage social à long terme ou postérieur à l’emploi n’ayant été octroyé aux salariés.

L’engagement lié à ces régimes fait l’objet d’une évaluation annuelle par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période d’emploi confère une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Ces estimations tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser.

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2023 pour évaluer la valeur totale de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

départ volontaire à l’initiative du salarié

âge de départ à la retraite fixé individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d’activité professionnelle avec un maximum de 70 ans

taux de turnover individualisé par secteur d’activité

table de mortalité INSEE 2019-2021 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines

taux de revalorisation des salaires détaillé ci-dessous

taux d’actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d’activité des salariés du Groupe.

2023

2022

Taux de valorisation des salaires

Travail temporaire et recrutement

2,00%

2,00%

Assistance aéroportuaire France

2,00%

2,00%

Assistance aéroportuaire Congo

4,50%

4,50%

Assistance aéroportuaire Afrique autres

3,00%

3,00%

Autres services

2,00%

2,00%

Taux d'actualisation (iBoox Corporate AA 10+)

3,20%

3,16%

En l’absence d’actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale à la valeur actuelle de l’engagement.

La provision au bilan a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés :

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Obligation au début de la période

22 977

27 703

Coût des services rendus au cours de la période

2 039

2 483

Charge d'intérêts

679

229

Cotisations de l'employeur

(1 277)

(967)

Réductions / Cessations

(282)

(737)

Coût des services passés

(866)

0

Impact résultat de l'exercice

293

1 008

Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses démographiques

(904)

(638)

Ecarts actuariels découlant de changement d'hypothèses financières

(63)

(6 900)

Ecarts actuariels liés à l'expérience

302

1 804

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(664)

(5 734)

Obligation à la fin de la période

22 606

22 977

Dont France

21 027

21 424

Dont Afrique

1 579

1 553

Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes :

avec un taux d’actualisation de 2,70 %, l’engagement serait de 23,8 M€ contre 21,4 M€ à 3,70%

une baisse du taux de turnover de 1% ferait passer l’engagement à 25,2 M€

tandis qu’avec une augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1%, il s’élèverait à 23,3 M€.

Les cotisations suivantes sont attendues au cours des prochains exercices :

En milliers d'euros

2023

2022

N+1

853

1 610

N+2 à N+5

2 373

3 255

N+6 à N+10

5 543

6 039

Total cotisations attendues
de N+1 à N+10

8 769

10 904

3.4.3.Autres avantages au personnel

Les autres avantages du personnel sont non significatifs. Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n’est notamment mis en place par le Groupe.

3.5.Impacts de l’application d’IFRS 16 sur le résultat et les flux de trésorerie

En milliers d'euros

Année 2022

Année 2023

Constructions

Installations techniques, matériels & outillages

Autres

Total

Constructions

Installations techniques, matériels & outillages

Autres

Total

Compte de résultat

Annulation des loyers (Impact sur EBITDA)

18 813

3 981

1 721

24 514

23 245

2 856

2 023

28 123

Dotations aux amortissements

(15 974)

(3 893)

(1 680)

(21 548)

(19 741)

(3 220)

(2 009)

(24 971)

Sortie anticipée des contrats

252

0

0

252

792

0

0

792

Impact sur résultat opérationnel courant

3 090

88

40

3 218

4 295

(365)

14

3 944

Charges d'intérêt sur les passifs locatifs

(966)

(37)

(22)

(1 025)

(1 937)

(21)

(82)

(2 039)

Impact sur résultat courant

2 124

51

18

2 193

2 358

(385)

(69)

1 905

(1) Impact EBITDA par secteurs opérationnels

Travail Temporaire

(8 356)

(9 530)

Aéroportuaire

(11 077)

(12 152)

Autres

(5 333)

(7 232)

Impact EBITDA total

(24 766)

(28 915)

Flux de trésorerie

Résultat net

1 627

1 413

Dotations aux amortissements

21 548

24 971

Elimination des résultats de cession d'actif

(252)

(792)

Coût de l'endettement financier net

1 025

2 039

Charge d'impôt

566

492

Flux de trésorerie généré
par l'activité

24 514

28 123

Encaissements liés aux opérations d'investissements

413

856

Flux liés aux opérations d'investissements

413

856

Remboursement des passifs locatifs

(23 902)

(26 939)

Intérêts financiers versés

(1 025)

(2 039)

Flux liés aux opérations financières

(24 927)

(28 979)

3.6.Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement significatif - que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Conformément aux recommandations de l’AMF et de l’ESMA, aucune modification des états primaires n’a été effectuée dans le but d’isoler certains effets identifiés du contexte géopolitique actuel. De même, ces effets n’ont pas été reclassés en produits et charges non courants.

3.7.Résultat financier

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Intérêts financiers

279

94

Autres produits financiers

15 252

488

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

15 531

582

Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires

(148)

(111)

Autres charges financières

(3 188)

(2 410)

Coût de l'endettement financier brut

(3 336)

(2 521)

Coût de l'endettement financier net

12 195

(1 940)

Résultat de change

(646)

4 691

Autres produits et charges financières

(646)

4 691

Résultat financier

11 549

2 751

L'évolution du résultat financier est essentiellement due à l'augmentation de la rémunération des placements de sa trésorerie disponible soit 15,3 M€ au 31.12.2023 (0,5 M€ au 31.12.2022).

3.8.Impôt sur le résultat

Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges, est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l’Intérim qui ont également opté pour ce traitement.

3.8.1.Charge d’impôt nette

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Impôt courant

(33 674)

(31 728)

Impôt différé

(223)

(4 089)

Charge d'impôt nette

(3896)

(35 817)

3.8.2.Preuve d’impôt

Le rapprochement entre l’impôt théorique ressortant du taux d’imposition moyen et le montant réel de l’impôt sur les résultats se présente comme suit :

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Montant

%

Montant

%

Résultat avant impôt

109 062

106 733

Quote-part de résultat des SME et dépréciation goodwill

(587)

(2 701)

Résultat avant impôt et quote-part de résultat des SME

108 475

104 033

Taux d'impôt en France

25,8%

25,8%

25,8%

25,8%

Impôt théorique

28 014

25,8%

26 866

25,8%

Incidences :

CVAE nette d'impôt

4 681

4,3%

8 598

8,3%

Utilisation des pertes fiscales non reconnues ou exonération

(397)

(0,4)%

0

0,0%

Autres différences permanentes

759

0,7%

2 361

2,3%

Crédits d'impôts

(290)

(0,3)%

(235)

(0,2)%

Retenue à la source

205

0,2%

110

0,1%

Pertes fiscales non reconnues

411

0,4%

(152)

(0,1)%

Différentiel de taux des pays étrangers

1 044

1,0%

(1 558)

(1,5)%

Autres

(531)

(0,5)%

(174)

(0,2)%

Total des incidences

5 882

5,4%

8 951

8,6%

Charge d'impôt du Groupe(1)

33 896

31,2%

35 817

34,4%

Taux apparent

31,2%

34,4%

3.8.3.Impôts différés par nature

Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables.

En milliers d'euros

Impôts différés actifs sur engagements sociaux

Impôts différés passifs sur contrats de location

Impôts différés passifs sur swap

Impôts différés sur autres décalages temporaires

Total

Valeur brute au 1er janvier 2022

6 696

(4 522)

289

4 021

6 484

Ecart de conversion

0

0

0

95

95

Entrée de périmètre

0

0

0

(110)

(110)

Impact sur le résultat

210

(566)

0

(3 733)

(4 089)

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(1 370)

0

(424)

93

(1 701)

Valeur à la clôture de l'exercice 2022

5 536

(5 088)

(135)

365

678

Valeur brute au 1er janvier 2023

5 536

(5 088)

(135)

365

678

Ecart de conversion

0

0

0

(5)

(5)

Impact sur le résultat

79

(493)

0

191

(223)

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(135)

0

75

0

(60)

Valeur à la clôture de l'exercice 2023

5 480

(5 581)

(60)

551

390

Le montant des reports déficitaires non activés s’élève à 7,8 M€ à la clôture comme au 31 décembre 2022.

4.Bilan

4.1.Actifs non courants

4.1.1.Immobilisations incorporelles

A l’occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n’excédant pas un an à l’évaluation de la quote-part du Groupe dans l’ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L’écart entre cette quote-part acquise et le coût d’acquisition constitue le goodwill.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

les relations clients, les marques, les accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise,

les logiciels achetés ou développés en interne,

les droits au bail.

Les relations clients, marques et accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. Ces éléments sont éventuellement ajustés dans les douze mois suivant l’acquisition.

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature

Durée d'utilisation estimée

Relations clients

5 à 10 ans

Marques à durée vie définie

8 à 10 ans

Accords de non concurrence

3 à 5 ans

Logiciels

1 à 5 ans

Ouverture

Acquisitions

Dotations

Ecart de conversion

Autres

Clôture

Durée résiduelle d'amortissement

2022

Goodwill

158 655

19 002

0

3 809

0

181 466

Marques à durée de vie indéfinie

9 447

0

0

585

0

10 032

Marques à durée de vie définie

938

0

(421)

62

0

578

1,9 ans

Relations clients

4 695

0

(2 113)

311

0

2 893

1,9 ans

Clauses de non concurrence

21

0

(22)

1

0

0

Autres incorporels acquis

15 101

0

(2 557)

959

0

13 503

Logiciels

1 312

259

(670)

4

7

912

Autres

569

164

(255)

(8)

(52)

417

Total immobilisations incorporelles

175 637

19 426

(3 482)

4 763

(46)

196 298

2023

Goodwill

181 466

0

0

(2 269)

(12 437)

166 759

Marques à durée de vie indéfinie

10 032

0

0

(349)

0

9 683

Marques à durée de vie définie

578

0

(300)

(14)

0

264

0,9 ans

Relations clients

2 893

0

(3 978)

(69)

12 437

11 283

3,6 ans

Autres incorporels acquis

13 503

0

(4 279)

(431)

12 437

21 230

Logiciels

912

1 138

(261)

(7)

52

1 834

Autres

417

637

(533)

11

(52)

481

Total immobilisations incorporelles

196 298

1 775

(5 073)

(2 697)

0

190 303

Les UGT du Groupe sont déterminées sur la base des secteurs opérationnels : Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire et Autres services. Compte tenu de l’internationalisation du secteur du Travail temporaire et recrutement, le Groupe a identifié au sein de cette activité quatre UGT distinctes par zones géographiques :

UGT Travail temporaire et recrutement France et autres pays,

UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis,

UGT Travail temporaire et recrutement Espagne

UGT Travail temporaire et recrutement Suisse.

La valeur des goodwills par UGT est la suivante :

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Travail temporaire et recrutement

162 963

177 668

France et autres

91 911

91 911

Etats-Unis

63 020

65 289

Suisse (1)

8 032

20 469

Assistance aéroportuaire

3 797

3 797

TOTAL

166 759

181 466

La baisse du goodwill par rapport au 31 décembre 2022 est principalement due à la comptabilisation définitive de l’acquisition de OK Job. L’écart de première consolidation de
19 M€ initialement classé en goodwill en 2022 a été affecté en relations clients pour 12,4 M€, le solde du goodwill est de 6,6 M€.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l’apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service. 

Afin de tester leur valeur, les actifs auxquels il est impossible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie, UGT, à laquelle ils appartiennent.

La valeur d'utilité de l’UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants:

les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans élaborés par le management de l'entité concernée,

le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio d’endettement cible, un coût de la dette financière pour le Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un bêta sur la base des données historiques,

la valeur terminale est calculée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui intègrent une rente perpétuelle calculée sur le flux de la dernière année et avec une croissance dont le montant diffère selon les UGT.  Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l’UGT concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

La valeur recouvrable ainsi déterminée à partir de la valeur d’utilité de l'UGT est ensuite comparée à la valeur comptable de l’UGT. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT, et est imputée en priorité aux goodwills.

Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces estimations être reprises, à l’exception de celles concernant les goodwills qui sont irréversibles.

Les hypothèses retenues pour le taux d’actualisation et de croissance perpétuelle sont les suivantes :

31.12.2023

31.12.2022

Taux d'actualisation

Travail temporaire et recrutement France et autres

8,50%

9,30%

Travail temporaire et recrutement Etats-Unis

9,20%

10,90%

Travail temporaire et recrutement Suisse

8,50%

-

Assistance aéroportuaire

8,50%

9,30%

Taux de croissance perpétuelle

2,00%

2,00%

Comme précisé dans la note 1.3, l’importance et la probabilité d’occurrence des risques liés au changement climatique n’ont pas conduit à identifier d’impact significatif susceptible de nécessiter une dépréciation des actifs des UGT du Groupe.

Les marques à durée de vie indéfinie concernent uniquement la marque PeopleLink (10,7 MUSD) rattachée à l’UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis. La valeur de cette marque ne générant pas de cash-flow indépendant est testée pour dépréciation au niveau de l’UGT à laquelle elle se rapporte par intégration de sa valeur dans les actifs incorporels de l’UGT. Par ailleurs, aucune modification des conditions d’exploitation pouvant justifier que sa durée d’utilité devienne finie, n’existe à la clôture.

Les autres incorporels acquis sont amortis sur leur durée d’utilité.

Goodwill Travail temporaire et recrutement France et autres
(Goodwill de 91,9 M€; EBITDA de 67,7 M€ en 2023 et 74,7 M€ en 2022)

Hypothèses de calcul

Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement France et autres, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%.

Résultat du test

Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire France.

Sensibilité du test

L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. 

Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement France et autres.

Goodwill Travail temporaire et recrutement Etats-Unis
(Goodwill de 63,0 M€; EBITDA de 13,6 M€ en 2023 et 13,6 M€ en 2022)

Hypothèses de calcul

Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%.

Résultat du test

Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Etats-Unis.

Sensibilité du test

L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. 

Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement Etats-Unis.

Goodwill Travail temporaire et recrutement Suisse 

Hypothèses de calcul 

Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Suisse, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%.

Résultat du test

Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Suisse.

Sensibilité du test

L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. 

Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail temporaire et recrutement Suisse.

Goodwill UGT Assistance aéroportuaire
(Goodwill de 3,8 M€; EBITDA de 37,9 M€ en 2023 et 32,3 M€ en 2022)

Hypothèses de calcul

Pour l’UGT Assistance aéroportuaire, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (EBITDA) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%.

Résultat du test

Ces travaux n’ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l’UGT Assistance aéroportuaire.

Sensibilité du test

L’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. 

Aucune variation raisonnablement envisageable simulée par le management des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill Assistance aéroportuaire.

4.1.2.Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », le Groupe a choisi le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature

Durée d'utilisation estimée

Constructions

40 ans

Agencements et aménagements

3 à 10 ans

Installations techniques, matériel et outillage

5 à 10 ans

Matériel informatique et de bureau

3 à 5 ans

Matériel de transport

4 à 5 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

En milliers d'euros

Année 2022

Année 2023

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériels & outillages

Autres

Total

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériels & outillages

Autres

Total

Au 1er janvier

Valeur brute comptable

1 044

167 407

119 387

55 065

342 903

1 044

186 945

120 841

59 059

367 890

Amortissements et dépréciations

0

(57 981)

(94 690)

(39 529)

(192 200)

0

(73 647)

(98 061)

(44 711)

(216 418)

Valeur nette comptable au 1er janvier

1 044

109 426

24 697

15 537

150 703

1 044

113 298

22 780

14 349

151 472

Variation de l'année

0

3 873

(1 916)

(1 188)

769

0

(31)

2 015

5 833

7 816

Variation de périmètre

0

(145)

0

334

189

0

1 857

0

83

1 940

Acquisitions

0

19 105

5 575

5 729

30 408

0

18 571

9 544

12 566

40 681

Cession

0

(114)

(32)

(40)

(186)

0

0

(269)

(77)

(346)

Différences de conversion

0

305

(279)

39

65

0

(90)

106

(12)

3

Reclassements

0

1 316

22

(1 294)

43

0

0

136

(136)

(0)

Dotations aux amortissements

0

(16 593)

(7 201)

(5 955)

(29 750)

0

(20 369)

(7 502)

(6 591)

(34 462)

Valeur brute comptable

1 044

186 945

120 841

59 059

367 890

1 044

205 182

128 925

70 883

406 034

Amortissements et dépréciations

0

(73 647)

(98 061)

(44 711)

(216 418)

0

(91 915)

(104 130)

(50 701)

(246 746)

Valeur nette comptable au 31 décembre

1 044

113 298

22 780

14 349

151 472

1 044

113 267

24 795

20 181

159 288

Répartition par secteur

Travail Temporaire

0

24 800

45

7 558

32 404

0

24 988

24

11 515

36 527

Aéroportuaire

406

42 952

22 390

4 609

70 358

406

42 204

24 178

6 386

73 174

Autres

637

45 546

345

2 182

48 710

637

46 076

593

2 280

49 586

Total

1 044

113 298

22 780

14 349

151 472

1 044

113 267

24 795

20 181

159 288

Biens hypothéqués

406

381

787

406

348

754

Le total des acquisitions de l’exercice s’élève à 40,7 M€ dont 24,9 M€ de droits d’utilisation principalement relatifs aux actifs immobiliers pour 18,6 M€ et le matériel Aéroportuaire pour 9,6 M€.

Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles

(En milliers d'euros)

31.12.2023

31.12.2022

-sur immobilisations incorporelles

5 073

3 482

-sur immobilisations corporelles

34 462

29 750

Total des dotations aux amortissements

39 534

33 232

Impact de l’application d’IFRS 16 sur les immobilisations corporelles

En milliers d'euros

Année 2022

Année 2023

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériels & outillages

Autres

Total

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériels & outillages

Autres

Total

Droits d'utilisation (Immobilisations corporelles)

Au 1er janvier

Valeur brute comptable

439

153 564

57 945

9 998

221 947

439

171 683

55 706

11 026

238 854

Amortissements et dépréciations

0

(54 302)

(45 598)

(7 722)

(107 622)

0

(69 434)

(47 279)

(9 206)

(125 920)

Valeur nette comptable
au 1er janvier

439

99 262

12 348

2 276

114 325

439

102 248

8 428

1 819

112 934

Variation de l'année

0

2 986

(3 920)

(456)

(1 391)

0

640

(3 285)

4 422

1 778

Variation de périmètre

0

(154)

0

(15)

(169)

0

1 857

0

83

1 940

Nouveaux contrats de location

0

19 071

0

1 226

20 297

0

18 543

0

6 344

24 886

Cession

0

(134)

(27)

0

(161)

0

0

(64)

0

(64)

Différences de conversion

0

178

0

13

190

0

(18)

0

4

(14)

Dotations aux amortissements

0

(15 974)

(3 893)

(1 680)

(21 548)

0

(19 741)

(3 220)

(2 009)

(24 971)

Valeur brute comptable

439

171 683

55 706

11 026

238 854

439

190 020

54 816

17 453

262 728

Amortissements et dépréciations

0

(69 434)

(47 279)

(9 206)

(125 920)

0

(87 132)

(49 673)

(11 211)

(148 016)

Valeur nette comptable
au 31 décembre

439

102 248

8 428

1 819

112 934

439

102 888

5 143

6 242

114 712

Répartition par secteur

Travail Temporaire

0

24 800

0

1 465

26 266

0

24 988

0

5 132

30 120

Aéroportuaire

0

35 255

8 428

142

43 825

0

35 108

5 143

646

40 897

Autres

439

42 193

0

212

42 844

439

42 792

0

464

43 695

Total

439

102 248

8 428

1 819

112 934

439

102 888

5 143

6 242

114 712

Droits d'utilisation de l'immeuble siège

439

37 702

0

0

38 141

439

35 695

0

0

36 134

Droits d'utilisation des matériels Aéroportuaire

8 428

8 428

5 143

5 143

Autres droits d'utilisation

0

64 546

0

1 819

66 365

0

67 194

0

6 242

73 435

Total

439

102 248

8 428

1 819

112 934

439

102 888

5 143

6 242

114 712

L’essentiel des droits d’utilisation concernent des actifs immobiliers représentatifs des baux des agences de Travail Temporaire et des locaux sur les sites aéroportuaires. 

Les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation sont inclus dans les postes d’immobilisations corporelles où les actifs sous-jacents seraient présentés si le Groupe était propriétaire des biens. Les passifs locatifs sont présentés en dettes financières (Emprunts partie courante ou non courante) selon leur échéance.

Le Groupe utilise les expédients pratiques suivants autorisés par la norme :

inclure les contrats de location dont le terme de la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de transition,

appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires.

Ce taux est déterminé annuellement à partir du taux marginal d'emprunt du Groupe, ajusté conformément à la norme IFRS 16 en tenant compte (i) de l'environnement économique des filiales, et en particulier de leur risque de crédit, (ii) de la date de début du contrat, (iii) de la devise dans laquelle le contrat est conclu et (iv) de la durée du contrat. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux dettes de location des contrats conclus en 2023 s’établit à 3,23% pour la zone euro et 4,82% pour la zone USD.

Le Groupe a également choisi d’appliquer l’exemption de comptabilisation prévue par la norme et ainsi de ne pas reconnaitre les droits d’utilisation et dettes de location des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur («actifs de faible valeur») principalement les photocopieurs. Les paiements associés à ces contrats sont comptabilisés linéairement en autres achats et charges externes dans le compte de résultat pour un montant non significatif soit 521 K€.

L’appréciation de la durée du contrat, en ce compris l’appréciation du caractère raisonnable de l’exercice d’une option de renouvellement ou du non-exercice d’une option de résiliation, fait l'objet d'un réexamen si un événement ou un changement de circonstances important, sous le contrôle du preneur, se produit et est susceptible d’avoir une incidence sur cette évaluation.

4.1.3.Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués par :

des dépôts à terme ne remplissant pas l’ensemble des critères pour être classés en équivalents de trésorerie. Ils constituent néanmoins des créances liquides puisqu’ils disposent d’options de sortie à tout moment. 

le CICE créance également liquide car facilement mobilisable sur l’Etat,

et les prêts et créances à plus d’un an principalement des dépôts et cautionnements.

Compte tenu de leur caractère liquide, le Groupe présente les dépôts à terme concernés et le CICE en minoration de l’endettement financier net dans sa communication financière. 

En milliers d'euros

Dépôts à terme

CICE

Prêts et créances à plus d'un an

Autres

Total

Au 1er janvier 2022

Valeur brute

0

40 663

3 030

32

43 726

Dépréciations cumulées

0

0

(14)

0

(14)

VALEUR NETTE COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2022

0

40 663

3 016

32

43 712

Variations 2022

0

(40 476)

780

48

(39 648)

Eléments avec impact sur la trésorerie

0

(39 076)

407

58

(38 610)

Acquisitions

0

0

935

20

955

Cessions

0

0

(528)

39

(489)

Remboursement CICE 2018

0

(39 076)

0

0

(39 076)

Eléments sans impact sur la trésorerie

0

(1 401)

373

(10)

(1 037)

Utilisation pour le paiement de l'impôt société

0

(1 401)

0

0

(1 401)

Différences de conversion

0

0

20

(10)

10

Variations de périmètre

0

0

354

(0)

354

Valeur brute

0

187

3 811

81

4 078

Dépréciations cumulées

0

0

(14)

0

(14)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2022

0

187

3 796

81

4 064

Variation 2023

54 237

(187)

229

27

54 306

Eléments avec impact sur la trésorerie

54 237

(187)

207

16

54 273

Acquisitions

54 237

0

558

16

54 811

Cessions

0

0

(351)

0

(351)

Remboursement CICE

0

(187)

0

0

(187)

Eléments sans impact sur la trésorerie

0

0

21

12

33

Différences de conversion

0

0

21

12

33

Valeur brute

54 237

0

4 039

108

58 384

Dépréciations cumulées

0

0

(14)

0

(14)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2023

54 237

0

4 025

108

58 370

4.1.4.Participations dans les entreprises associées

Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. 

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Participations au début de la période

4 851

2 112

Résultats de la période

587

2 701

Autres mouvements

(27)

38

Participations à la fin de la période

5 411

4 851

Entreprises associées :

AERCO

3 218

3 317

Global SQ

737

569

OVID

910

780

SHP RS DOO Serbie

547

183

Autres

(1)

1

Les comptes de ces sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2023 sont présentés ci-dessous :

En milliers d'euros

Global SQ

AERCO

OVID

SHP RS DOO Serbie

SCCV Les Charmes

Secteur opérationnel

TT

Aéro

Aéro

Aéro

Autres

Chiffre d'affaires

15 116

22 772

7 875

6 987

0

Résultat net

398

2 691

388

758

(4)

Actifs non courants

14

23 156

42

1 043

0

Actifs courants

4 772

23 314

4 429

2 628

140

Capitaux propres

1 505

12 872

2 734

1 035

(3)

Passifs non courants

0

27 471

0

752

0

Passifs courants

3 281

6 126

1 737

1 884

143

Trésorerie/Dette nette

1 645

6 225

2 260

361

0

Dividendes perçus par le Groupe au cours de la période

0

0

0

0

0

Taux de participation

49%

25%

33%

48%

50%

Le rapprochement entre ces informations et la valeur comptable des intérêts du Groupe dans ces entreprises associées est le suivant :

En milliers d'euros

Global SQ

AERCO

OVID

SHP RS DOO Serbie

SCCV Les Charmes

Total

Capitaux propres

1 505

12 872

2 734

1 035

(3)

Taux de participation

49%

25%

33%

48%

50%

Valeur comptable des intérêts détenus

737

3 218

910

547

(1)

5 411

4.2.Besoin en fonds de roulement

Au 31 décembre 2023 :

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Variation brute

Variation de trésorerie

Ecart de conversion

Autres flux

Stocks et en-cours

2 817

2 308

509

508

1

0

Créances clients

498 210

492 436

5 774

5 713

7

54

Autres créances

43 051

40 552

2 499

2 520

(118)

97

Dettes fournisseurs

(49 450)

(42 073)

(7 378)

(7 418)

65

(24)

Dettes fiscales et sociales

(394 615)

(385 618)

(8 997)

(8 067)

(812)

(118)

Autres dettes

(45 382)

(43 186)

(2 196)

(1 765)

(469)

39

Besoin en fonds de roulement

54 631

64 420

(9 789)

(8 510)

(1 326)

47

Dividendes et intérêts à payer

(162)

(183)

20

21

(1)

0

Besoin en fonds de roulement net de dividendes à payer

54 469

64 238

(9 769)

(8 489)

(1 327)

47

Au 31 décembre 2022 :

En milliers d'euros

31.12.2022

31.12.2021

Variation brute

Variation de trésorerie

Ecart de conversion

Autres flux

Stocks et en-cours

2 308

2 062

246

215

0

30

Créances clients

492 436

431 218

61 218

42 692

1 383

17 144

Autres créances

40 552

36 235

4 318

(1 326)

114

5 529

Dettes fournisseurs

(42 073)

(39 286)

(2 786)

(2 650)

(81)

(56)

Dettes fiscales et sociales

(385 618)

(340 270)

(45 348)

(28 380)

(514)

(16 454)

Autres dettes

(43 186)

(40 321)

(2 865)

2 806

(3 368)

(2 304)

Besoin en fonds de roulement

64 420

49 638

14 782

13 358

(2 466)

3 890

Dividendes et intérêts à payer

(183)

(162)

(20)

(20)

0

0

Besoin en fonds de roulement net de dividendes à payer

64 238

49 476

14 762

13 339

(2 466)

3 890

4.2.1.Créances clients

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Variation

Clients et comptes rattachés (1)

512 334

507 121

5 213

Dépréciations

(14 125)

(14 685)

561

Total

498 210

492 436

5 774

(1) dont :

Effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des échéances postérieures

1 366

1 547

(181)

Créances financées dans le cadre des contrats d'affacturage

88 090

105 584

(17 494)

Créances garantissant la ligne de crédit aux Etats-Unis

37 763

36 380

1 383

Les créances clients sont évaluées selon la norme IFRS 9 qui requiert de reconnaître non plus uniquement les pertes avérées mais également les pertes attendues pour tenir compte d’éventuels défauts de paiements dès la reconnaissance initiale des créances commerciales.

A chaque clôture, les risques avérés sont reconnus sous forme de dépréciation individualisée et les pertes attendues sont estimées pour l’ensemble des créances sur la base des taux moyen historiques calculés par échéance. 

Ce taux moyen est fondé sur les pertes de crédit historiques et peut être ajusté en cas de modification significative prospective du risque de crédit. 

Risque de concentration et de crédit

Compte tenu de la diversification de ses activités et de sa présence géographique, le Groupe ne fait pas face à un risque de concentration significatif sur son portefeuille client. Le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client représente 3% des revenus du Groupe, les 5 premiers clients totalisent quant à eux une part de 11,5% et les 10 clients suivants 10,4%. Il n’existe ainsi pas de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques. .

En outre, le risque de crédit est limité car la majorité des créances clients du secteur Travail temporaire (62,7%) fait l’objet d’une assurance-crédit.

La balance âgée des créances clients échues est la suivante :

En milliers d'euros

Actifs non échus

Actifs échus à la date de clôture (valeur nette)

Total

0-2 mois

2-4 mois

au-delà de 4 mois

Total

31.12.2023

Clients et comptes rattachés

352 575

115 582

16 113

28 063

159 759

512 334

Dépréciations

(38)

(368)

(342)

(13 377)

(14 087)

(14 125)

Total

352 538

115 214

15 771

14 687

145 672

498 210

31.12.2022

Clients et comptes rattachés

330 567

134 533

11 884

30 136

176 554

507 121

Dépréciations

(1)

(41)

(358)

(14 286)

(14 684)

(14 685)

Total

330 566

134 492

11 526

15 851

161 869

492 436

Dans le secteur Travail temporaire France, le Groupe a recours à un contrat d’affacturage pour financer, le cas échéant, ses besoins de trésorerie. Le Groupe cède ainsi ses créances tout en continuant à les recouvrer sur des comptes bancaires dédiés et à supporter le risque de crédit. Ce contrat d’affacturage ne répond ainsi pas aux critères de décomptabilisation d’IFRS 9 et les créances clients continuent à être comptabilisées à l’actif du bilan. Le plafond de financement est de 80 M€ après constitution d’un fonds de réserves.

La position vis-à-vis des organismes d’affacturage est constituée de la mobilisation des créances minorée des encaissements à reverser à ces organismes. Elle est présentée en Emprunts partie courante (Note 4.4.) ou lorsque ponctuellement les encaissements à reverser excédent le financement obtenu par la mobilisation des créances, en Trésorerie. 

Le financement obtenu des organismes d’affacturage est d’une maturité de remboursement inférieure à douze mois.

Le montant de l’affacturage correspond en l’absence de tirage, à la position active vis-à-vis du factor, qui est ainsi détaillée :

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Solde des créances clients financées dans le cadre du contrat d'affacturage

(88 090)

(105 584)

Fonds de réserve constitués par les organismes d'affacturage

12 074

15 902

Montant non encore mobilisé à la clôture

84 948

112 637

Encaissements clients sur des comptes bancaires dédiés à reverser aux organismes d'affacturage

7 249

7 188

Position nette active vis-à-vis des organismes d'affacturage

16 180

30 143

Le Groupe dispose d’autre part aux Etats-Unis d’une ligne de crédit adossée au portefeuille de créances clients d’une capacité de tirage de
35 M$ pour le financement de ses activités (Note 4.4.2.2). Les créances clients des activités américaines viennent en garantie de cette ligne de crédit. 

4.2.2.Autres créances

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Variation

TVA

15 874

16 402

(528)

Charges constatées d'avance

9 591

6 654

2 937

Autres créances fiscales

1 500

1 016

484

Créances sociales

1 604

956

647

Autres tiers actif

14 691

15 702

(1 010)

Valeur brute

43 261

40 731

2 530

Dépréciations

(209)

(179)

(31)

Total net

43 051

40 552

2 499

Les autres tiers actifs sont principalement des remboursements en attente des organismes de formation.

4.2.3.Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Variation

Personnel

163 057

153 572

9 484

Organismes sociaux

114 693

114 508

185

Taxe sur la valeur ajoutée

92 547

95 746

(3 200)

Etat, collectivités publiques et autres dettes

24 319

21 791

2 527

TOTAL

394 615

385 618

8 997

4.2.4.Autres dettes

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Variation

Dettes diverses

41 191

39 040

2 151

Produits constatés d'avance

4 190

4 145

45

TOTAL

45 382

43 186

2 196

Les dettes diverses représentent pour l’essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L’ensemble de ces dettes à une échéance inférieure à un an.

4.3.Capitaux propres et périmètre de consolidation

Les comptes consolidés incluent les états financiers de la Société et ceux des entités qu’elle contrôle (“les filiales”) au sens d’IFRS 10. 

La Société a le contrôle lorsqu’elle : 

détient le pouvoir sur l’entité émettrice,

est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice, 

a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. 

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 6.4. ci-après. 

4.3.1.Capital et auto-détention

31.12.2023

31.12.2022

Capital (en milliers d'euros)

4 050

4 050

Nominal (en euros)

0,36

0,36

Nombre total d'actions (en milliers)

11 250

11 250

Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers)

11 104

11 099

Titres d'auto-détention (en milliers)

146

151

Le nombre total d’actions est de 11 250 000 d’une valeur nominale de 0,36 € par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d’un droit préférentiel quant au versement de dividendes.

Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 est de 11 104 028.

La société n’a pas de plan de stock-options, ni d’attribution d’actions gratuites.

4.3.2.Résultat par action

31.12.2023

31.12.2022

Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros)

72 815

67 934

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers)

11 101

11 099

Résultat de base et dilué par action (€ par action)

6,56

6,12

En l’absence d’instruments dilutifs, le résultat par action de base est égal au résultat par action dilué.

4.3.3.Dividende par action

Un dividende de 1€ par action au titre de l’exercice 2023, représentant une distribution totale de 11,3 M€ sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires avec un paiement le 5 juillet 2024.

4.3.4.Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle

Nom de la filiale ou entreprise associée

Pays

Secteur

Intérêts minoritaires

Dividendes versés aux intérêts minoritaires pendant la période

% détention

% droits de vote

Résultat net de la période attribué aux minoritaires

Cumul des intérêts minoritaires à la fin de la période

Congo Handling

Congo

Aéroportuaire

50,08%

50,00%

1 411

(973)

0

CPTS

Congo

Aéroportuaire

39,08%

39,00%

1 038

1 073

0

Autres

533

5 824

353

Total au 31 décembre 2022

2 982

5 924

353

Congo Handling

Congo

Aéroportuaire

50,08%

50,00%

2 267

1 281

0

CPTS

Congo

Aéroportuaire

39,08%

39,00%

(717)

353

0

OK Job

Suisse

Travail temporaire

80,00%

80,00%

251

848

0

Autres

550

5 254

561

Total au 31 décembre 2023

2 351

7 736

561

4.4.Endettement financier

4.4.1.Endettement financier net

Le Groupe utilise dans sa communication financière l’endettement financier net, indicateur non IFRS, qui est composé de l’endettement financier brut diminué des actifs financiers liquides.

L’endettement financier brut est constitué : 

des passifs financiers à long terme : emprunts auprès de banques ou d’établissements financiers (crédits à moyen ou long terme, crédits-bails, ...) et passifs locatifs,

des passifs financiers à court terme de même nature que les précédents,

de la participation des salariés,

des dettes liées aux regroupements d’entreprises (compléments de prix et puts sur intérêts minoritaires),

des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut. 

L’endettement financier net est composé de l’endettement financier brut diminué :

de la trésorerie nette, constituée elle-même par la trésorerie brute (disponibilités et dépôts à vue) minorée des découverts bancaires. Les intérêts courus non échus sur la trésorerie nette sont rattachés à cette dernière.

des actifs financiers liquides comme le CICE (ce dernier est en effet une créance liquide car facilement mobilisable) et certains dépôts à terme  comptabilisés en actifs financiers non courants car ne remplissant pas l’ensemble des critères pour être classés en équivalents de trésorerie mais n’en constituant pas moins des actifs liquides puisque disposant d’options de sortie à tout moment. 

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentée à l’actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent :

les fonds monétaires, placements à court terme très liquides, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique (Niveau 1 de la norme IFRS 13-76),

les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur,

les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des organismes d’affacturage (cf. note 5.2.1).

En millions d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Variation

Emprunt partie non courante

70 636

78 626

(7 990)

Emprunt partie courante

67 632

53 770

13 862

A - Endettement financier brut

138 268

132 396

5 872

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(473 803)

(475 623)

1 821

Découverts

7 528

4 252

3 276

B - Trésorerie nette

(466 275)

(471 372)

5 097

C - Endettement financier net avant déduction CICE et autres comptes à terme (A+B)

(328 007)

(338 976)

10 969

D - Total CICE

0

(187)

187

E - Autres dépôts à terme

(54 237)

0

(54 237)

F- Endettement financier net (C+D+E)

(382 244)

(339 163)

(43 081)

Variation de l’endettement financier net

En millions d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Endettement financier net ouverture

(339 163)

(316 855)

Variations de la période :

Eléments avec impact sur la trésorerie

(20 118)

(20 495)

Emissions

7 846

5 205

Remboursements

(27 964)

(25 699)

Eléments sans impact sur la trésorerie

25 990

26 233

Conversion sur endettement brut

374

201

Nouveaux contrats de location

24 886

20 297

Entrées de périmètre

1 946

7 332

Juste valeur du swap

(1 216)

(1 431)

Sortie de périmètre

0

(165)

Variation de l'endettement financier brut

5 872

5 739

Variation de trésorerie avec change

5 097

(68 523)

CICE

Utilisation CICE pour paiement IS

1 401

Remboursement CICE à l'échéance de 3 ans

187

39 076

Impact CICE

187

40 476

Dépôts à terme

Acquisitions

(54 237)

0

IMPACT DEPOTS A TERME

(54 237)

0

Variation de l'endettement financier net

(43 081)

(22 308)

Endettement financier net clôture

(382 244)

(339 163)

Les remboursements d’emprunts de 28 M€ concernent les passifs locatifs pour 26,1 M€ dont 3,7 M€ relatif à l’immeuble de Saint Ouen, 2,9 M€ pour le matériel aéroportuaire et 19,5 M€ relatifs aux autres locations.

Impact de l’application d’IFRS 16 sur l’endettement financier net

En milliers d'euros

Année 2022

Année 2023

Passifs locatifs immeuble siège

Passifs locatifs matériel Aéro­portuaire

Autres passifs locatifs

Total

Passifs locatifs immeuble siège

Passifs locatifs matériel Aéro-portuaire

Autres passifs locatifs

Total

Passifs locatifs au 1er janvier

23 721

234

62 748

95 703

18 916

5 290

67 317

91 522

Nouveaux contrats de location

0

0

20 297

20 297

0

0

24 886

24 886

Remboursements

(3 374)

(3 944)

(15 750)

(23 068)

(3 745)

(2 852)

(19 509)

(26 106)

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(1 431)

0

0

(1 431)

292

0

0

292

Différence de conversion

0

0

197

197

0

0

(18)

(18)

Variation de périmètre

0

0

0

0

0

0

1 946

1 946

Passifs locatifs au 31 décembre

18 916

5 290

67 317

91 522

15 462

2 438

74 623

92 523

4.4.2.Endettement financier brut

4.4.2.1.Nature et échéances

En milliers d'euros

Lignes de financement

Dette IFRS 16

Participation des salariés aux résultats

Dette sur puts minoritaires

Autres emprunts

Total

Valeurs au 31.12.2022

A moins d'un an

0

21 343

33 007

0

2

54 352

De un à cinq ans

0

49 095

7 332

208

56 636

A plus de cinq ans

0

25 239

0

325

25 564

Total 31.12.2022

0

95 678

33 007

7 332

535

136 552

Valeurs au 31.12.2023

A moins d'un an

3 311

23 514

35 612

6 289

1

68 728

De un à cinq ans

0

48 790

0

244

49 034

A plus de cinq ans

0

25 761

0

288

26 049

Total 31.12.2023

3 311

98 065

35 612

6 289

533

143 811

4.4.2.2.Principales lignes de dettes

Endettement financier brut

Principaux emprunts

Date début

Échéance

Total ligne

Dette / Montant tiré

Montant non tiré

Mode de remboursement

Covenants

Notes

Lignes de financement

Affacturage

NA

Annuelle

80 000

0

80 000

Revolving/in fine

Non

(1)

Lignes de crédit court terme - Etats-Unis

15.06.2023

15.06.2024

31 674

3 311

28 363

Revolving/in fine

Non

(2)

Total lignes de financement

111 674

3 311

108 363

Passifs locatifs

Immeuble siège

10.03.2016

27.03.2028

15 462

Trimestriel

Non

(3)

Matériel Aéroportuaire

2 438

Trimestriel

Non

(4)

Autres passifs locatifs

74 623

(5)

Total passifs locatifs

92 523

Puts sur intérêts minoritaires OK Job

6 289

Non

(6)

Participation des salariés aux résultats

35 612

Non

Autres

533

Non

Endettement financier brut

138 268

Lignes de découverts

Principaux découverts

Total ligne

Dette / Montant tiré

Montant non tiré

Découverts autorisés France

38 000

6 511

31 489

Découverts autorisés étrangers

3 973

1 017

2 955

Total découverts autorisés

41 973

7 528

34 445

Risque de taux

Le risque de taux n’est que peu significatif. Une évolution de 100 points de base aurait une incidence de 1,3 M€ sur le coût de l’endettement financier brut du Groupe qui s’élève à 3,3 M€.

Opérations de couverture

Le contrat de crédit-bail pour le financement de la construction de l’immeuble à usage de bureaux sis à Paris 17e, 6 Rue Toulouse Lautrec étant conclu à taux variable, la SCI l’Arche de Saint-Ouen a mis en place auprès de BNP Paribas et Société Générale, un swap de taux permettant d’échanger ce taux variable contre un taux fixe pour un montant notionnel de 12,1 M€ au 31 décembre 2023. Ces contrats de swap couvrent le taux variable du contrat de crédit-bail sous-jacent pour chaque échéance. Le taux moyen pondéré de ces swaps est de 1,6060%.

Le swap étant 100 % adossé aux échéances, la couverture est efficace. La valeur du swap au 31 décembre 2023 soit 0,2 M€ a été comptabilisée en dette financière par contrepartie des autres éléments du résultat global pour un montant de -0,3 M€ en 2023.

Répartition de la dette par type de taux et par devises

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Taux fixe

131 037

127 704

Taux variable

7 231

4 692

Endettement financier brut

138 268

132 396

EUR

120 555

118 387

USD

7 460

4 313

XAF

995

950

Autres devises

9 257

8 745

Endettement financier brut

138 268

132 396

Engagements financiers à respecter

Il n’existe pas d’engagement financier à respecter au 31 décembre 2023.

Risque de liquidité

Dans le cadre de son activité, le Groupe doit financer, outre le dividende qu’il sert à ses actionnaires, un besoin en fonds de roulement significatif (Note 4.2) ainsi que ses opérations de croissance externe. De façon générale, le besoin en fonds de roulement est financé par des lignes à court terme (découvert, factoring …) et les opérations de croissance externe par les fonds propres du Groupe ou des lignes de financement à moyen terme. Ainsi au 31 décembre 2023, la société dispose de 108,4 M€ de lignes de crédit non tirées.

Le risque de liquidité est directement lié à la capacité du Groupe à générer des cash-flow et / ou à lever des financements de façon à faire face aux échéances de ses dettes financières et de ses instruments dérivés.

Afin d’anticiper et gérer ce risque, le Groupe a mis en place les éléments suivants :

Diversification de ses sources de financement auprès de divers établissements financiers,

Centralisation de la gestion de la trésorerie,

Maintien permanent de lignes de financement non tirées.

Risque de contrepartie financière

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu’il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie. Il limite ce risque en s’engageant sauf en l’absence de telles solutions avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d’établissements financiers. C’est ainsi que le montant de trésorerie nette de 466,3 M€ est réparti sur l’ensemble de ces établissements.

Risque de change

Le Groupe est exposé par son activité internationale à un risque de fluctuation des cours des devises étrangères principalement celle du dollar américain. 

Ce risque porte d’une part sur les transactions réalisées par des sociétés du Groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change fonctionnel) et d’autre part sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères (risque de conversion des comptes).

Les entités du Groupe opèrent en général dans leur devise locale qui est leur monnaie fonctionnelle, le produit des ventes est ainsi réalisé dans la même devise que celles des charges d’exploitation, ce qui permet de créer une couverture naturelle. Le risque de change fonctionnel est ainsi limité aux opérations de financement intragroupe qui ne sont pas refinancées par une ligne dans la devise dans laquelle le financement intragroupe est fait.

Le risque lié à la conversion des comptes des entités étrangères dans les comptes et la monnaie de reporting du Groupe ne fait d’autre part l’objet d’aucune couverture.

Principaux taux de change par rapport à l’euro :

2023

2022

Moyen

De clôture

Moyen

De clôture

Dollar US

1,0816

1,1050

1,0563

1,0666

Livre sterling

0,8702

0,8691

0,8537

0,8869

Franc suisse

0,9727

0,9260

1,0041

0,9847

Dihram marocain

10,9760

11,0412

10,6276

11,1380

Dinar tunisien

3,3473

3,4004

3,2512

3,3121

Positions nettes bilancielles dans les principales devises

L’ensemble des actifs et passifs, y compris non monétaires, est ci-dessous classé par monnaie fonctionnelle.

En milliers d'euros

Actifs courants et non courants

Passifs courants et non courants

Engagements en devises

Position nette avant couverture

Instruments financiers de couverture

Position nette après couverture

2023

Euro

1 198 965

586 663

0

612 302

0

612 302

Dollar US

124 764

19 693

0

105 071

0

105 071

XAF

19 930

16 462

0

3 468

0

3 468

Autres devises

89 668

49 000

0

40 667

0

40 667

Total

1 433 327

671 818

0

761 509

0

761 509

2022

Euro

1 145 140

566 995

0

578 145

0

578 145

Dollar US

130 023

15 352

0

114 671

0

114 671

XAF

16 743

15 940

0

803

0

803

Autres devises

79 024

45 731

0

33 293

0

33 293

Total

1 370 931

644 018

0

726 913

0

726 913

Tableau de sensibilité du résultat Groupe et des capitaux propres au risque de change

En milliers d'euros

Impact sur le résultat avant impôt

Impact sur les capitaux propres
avant impôts

Hausse de 5%

Baisse de 5%

Hausse de 5%

Baisse de 5%

2023

Dollar US

307

(307)

2 429

(2 429)

Autres devises

497

(497)

(63)

63

Total

804

(804)

2 366

(2 366)

2022

Dollar US

360

(360)

2 350

(2 350)

Autres devises

241

(241)

(464)

464

Total

601

(601)

1 886

(1 886)

4.4.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des Découverts bancaires.

En milliers d'euros

31.12.2023

31.12.2022

Trésorerie

124 236

436 665

Equivalents de trésorerie

Fonds monétaires

398

733

Compte à terme

349 169

38 225

Total équivalents de trésorerie

349 567

38 959

Total trésorerie et équivalents de trésorerie

473 803

475 623

Le taux moyen de rémunération « all in » (i.e. inclus commissions et frais directement affectables) payé au cours de l’exercice au titre du financement du Groupe s’élève à 2,2%. 

La variation de trésorerie nette de -5,1 M€ s’analyse par :

111,7 M€ de flux de trésorerie généré par l’activité, 

70,5 M€ de flux liés aux opérations d’investissements dont 54,2 M€ d’autres dépôts à terme selon note 4.4.1,

47 M€ liés aux opérations financières dont 27,6 M€ de remboursements nets d’emprunts et 39,4 M€ de dividendes.

4.5.Information complémentaire sur les instruments financiers

Les tableaux suivants présentent par catégories d’instruments financiers selon IFRS 9, les valeurs comptables, leur classification et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice.

4.5.1.Catégories d’actifs financiers

En milliers d'euros

Valeur comptabilisée 31.12.2023

Juste valeur 31.12.2023

Valeur comptabilisée 31.12.2022

Juste valeur 31.12.2022

Non courant

Courant

Total

Prêts et créances au coût amorti

58 370

667 181

725 551

725 551

976 365

976 365

Prêts et créances et autres immobilisations financières

58 370

0

58 370

58 370

4 064

4 064

Créances clients

0

498 210

498 210

498 210

492 436

492 436

Autres créances

0

43 051

43 051

43 051

40 552

40 552

Actif d'impôt exigible

0

1 684

1 684

1 684

2 648

2 648

Comptes courants bancaires

0

124 236

124 236

124 236

436 665

436 665

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

0

349 567

349 567

349 567

38 959

38 959

OPCVM monétaires

0

398

398

398

733

733

Compte à terme

0

349 169

349 169

349 169

38 225

38 225

TOTAL

58 370

1 016 748

1 075 118

1 075 118

1 015 324

1 015 324

Le coût amorti des prêts et créances est égal à la juste valeur.

4.5.2.Catégories de passifs financiers

En milliers d'euros

Valeur comptabilisée au 31.12.2023

Juste valeur 31.12.2023

Valeur comptabilisée 31.12.2022

Juste valeur 31.12.2022

Non courant

Courant

Total

Autres passifs au coût amorti

70 636

566 717

637 353

637 353

60422

609 422

Emprunts (1)

70 636

67 632

138 268

138 268

132 396

132 396

Découverts bancaires et assimilés

0

7 528

7 528

7 528

4 252

4 252

Dettes fournisseurs

0

49 450

49 450

49 450

42 073

42 073

Dettes fiscales et sociales

0

394 615

394 615

394 615

385 618

385 618

Dettes d'impôt exigible

0

2 111

2 111

2 111

1 898

1 898

Autres dettes

0

45 382

45 382

45 382

43 186

43 186

TOTAL

70 636

566 717

637 353

637 353

609 422

609 422

4.6.Provisions pour autres passif

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable que le règlement de cette obligation générera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Les provisions pour litiges concernent principalement les risques prud'homaux. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, juridiques, sociaux et fiscaux, résultant de litiges ou de procédures découlant de l'activité normale du Groupe. 

L'estimation de ces risques est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la jurisprudence en cours.

En milliers d'euros

31.12.2022

Dotations

Reprises (provisions utilisées)

Reprises (provisions non utilisées)

31.12.2023

Provisions pour litiges

3 203

1 333

(671)

(324)

3 542

Autres provisions

8 416

2 570

(724)

(1 945)

8 317

TOTAL

11 619

3 903

(1 395)

(2 268)

11 859

Il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

5.Engagements hors bilan

5.1.Engagements hors bilan liés au financement de la société

5.1.1.Engagements donnés

(en milliers d'euros)

Principales caractéristiques

Echéance

31.12.2023

31.12.2022

Nantissement des titres d'AERCO par CPTS en garantie du prêt bancaire d'AERCO

Garantie financière du prêt bancaire d'une entreprise associée

illimité

4 535

4 535

Les engagements donnés dans le cadre de la signature d'un accord portant sur l'acquisition d'une participation majoritaire dans OPENJOBMETIS sont décrits dans la note 2.2.

5.1.2.Engagements reçus

(en milliers d'euros)

Principales caractéristiques

Echéance

31.12.2023

31.12.2022

Engagements liés au financement :

Contrat d'affacturage Crédit Agricole

Partie non utilisée d'une ligne de 80 M€ d'engagement

Renouvellement annuel par tacite reconduction

80 000

80 000

Ligne de crédit court terme Etats-Unis

Partie non utilisée d'une ligne de 35 M$

15.06.2024

28 363

32 815

Autorisation de découverts

Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant total de 42 M€

34 445

37 703

5.2.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société

5.2.1.Engagements donnés

(en milliers d'euros)

Principales caractéristiques

Echéance

31.12.2023

31.12.2022

Garantie financière

Contre-garantie donnée par Groupe Crit à BNP Paribas

Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail

2024

6 373

6 650

Garantie financière des sommes dues au titre du contrat de crédit-bail de l'immeuble de Paris 17e de SCI Saint Ouen à Natiocredibail

Promesse de cession des loyers de sous-location de l'immeuble

31.05.2026

8 387

8 387

Instruments financiers conclus en vue de la livraison d'un élément non financier

0

0

Engagement d'achat de GEH vis-à-vis de divers fournisseurs

Engagement d'achat ferme d'uniformes

Illimité

970

1 264

5.2.2.Engagements reçus

(en milliers d'euros)

Principales caractéristiques

Echéance

31.12.2023

31.12.2022

Garantie financière

Garantie financière donnée par BNP Paribas

Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail

2024

6 373

6 650

Garanties à première demande

Garantie à première demande de Crédit Lyonnais à Aéroport de Paris pour les filiales Aéroportuaire France

Garantie de baux civils

2 019

1 208

Autres cautions immobilières

Garantie de baux civils

2 449

2 437

Cautions reçues

Caution bancaire en faveur de CRIT SAS (1)

Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail)

30.06.2024

104 600

94 420

Caution bancaire en faveur de Les Compagnons, Les Volants, AB Intérim (1)

Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail)

30.06.2024

11 390

12 400

Caution bancaire en faveur de Crit Espana

Garantie financière des activités de travail temporaire en Espagne

Illimité

5 905

6 447

Caution bancaire en faveur de Crit Suisse

Garantie financière des activités de travail temporaire en Suisse

Illimité

411

406

Cautions clients et fournisseurs

907

1 124

6.Autres informations

6.1.Informations sur les parties liées

Selon la norme IAS  24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers.

Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d’activité du marché.

6.1.1.Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations attribuées par le Groupe (avantage en nature compris) aux principaux dirigeants - Présidente-Directrice Générale et Directrice Générale Déléguée - s’élèvent en 2023 à 490 milliers d’euros contre 520 milliers d’euros en 2022 (cf. Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel). Aucun avantage postérieur à l’emploi ni de prêt aux dirigeants n’a été octroyé. De même, aucune attribution d’actions ou d’options n’est effectuée par le Groupe.

6.1.2.Autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées sont principalement 

des locations consenties aux conditions de marché  par des SCI, dont la gérance est assurée par Karine GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurs,

des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence.

En milliers d'euros

2023

2022

Locations facturées au Groupe par des SCI

SCI LA PIERRE DE CLICHY

32

128

SCI HUGO MOREL

18

74

SCI LA PIERRE DE SENS

16

16

SCI LA PIERRE DE ROUEN

17

17

SCI LA PIERRE DE TOULON

14

14

SCI LA PIERRE CHATEAUROUX

11

11

SCI LA PIERRE D'AUXERRE

11

11

SCI LA PIERRE DE QUIMPER

9

9

128

280

Ventes facturées par le Groupe

Global SQ

6 665

5 079

Comptes clients et courants débiteurs

Global SQ

2 557

2 896

SCCV LES CHARMES

85

84

SHP RS DOO Serbie

1 041

1 214

3 682

4 193

Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont données en note 4.1.4.

6.2.Honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros

PricewaterhouseCoopers Audit

Exco Paris ACE

Montant HT

%

Montant HT

%

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Certification des comptes

Emetteur

135

105

27%

29%

47

46

33%

33%

Filiales intégrées globalement

350

240

70%

67%

93

95

67%

67%

Services autres que la certification des comptes

Emetteur

13

13

3%

4%

Sous-total

498

358

100%

100%

140

140

100%

100%

Les services autres que la certification des comptes concernent la revue de l'organisme tiers indépendant (OTI) sur la Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

6.3.Evénements post-clôture

6.3.1.Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société Groupe Crit a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 euros par action soit un montant total de 39,4 M€. Au 31 décembre 2023, la société Groupe Crit détenait 145 972 actions propres (soit 1,3% de son capital social). 

Cette transaction, autorisée par le Conseil d’Administration, a été entièrement financée sur la trésorerie disponible de Groupe CRIT.

Ce rachat sera comptabilisé en 2024 directement en capitaux propres sans impact sur le résultat. 

Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution.

6.3.2.Acquisition de OPENJOBMETIS

Ce point est développé en note 2.2.

Aucun autre événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers n’a été identifié entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes.

6.4.Périmètre de consolidation

Sociétés (1)

Siren

% d’intérêt

Méthode de consolidation

31.12.2023

31.12.2022

GROUPE CRIT (Paris)

622 045 383

Société mère

Intégration globale

Travail temporaire et recrutement

CRIT INTERIM (Paris)

303 409 247

99,10%

99,10%

Intégration globale

LES VOLANTS (Paris)

301 938 817

98,89%

98,89%

Intégration globale

LES COMPAGNONS (Paris)

309 979 631

95,00%

95,00%

Intégration globale

AB INTERIM (Paris)

642 009 583

95,00%

95,00%

Intégration globale

CRIT (Paris)

451 329 908

99,71%

99,71%

Intégration globale

PRESTINTER (Paris)

334 077 138

95,00%

95,00%

Intégration globale

PROPARTNER (Allemagne)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

OK JOB (Suisse)

NA

80,00%

80,00%

Intégration globale

11i-Job (Suisse)

NA

80,00%

80,00%

Intégration globale

CRIT INTERIM (Suisse)

NA

99,71%

99,71%

Intégration globale

CRIT ESPANA (Espagne)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

CRIT CARTERA (Espagne)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

ADAPTALIA OUTSOURCING SL (Espagne) (2)

NA

-

100,00%

Intégration globale

CRIT PROCESOS AUXILIARES SL (Espagne)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

CRIT CONSULTORIA (Espagne)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

CRIT EMPRESA DE TRABALHO TEMPORÁRIO (Portugal)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

CRIT MAROC (Maroc)

NA

98,67%

98,67%

Intégration globale

C-SERVICES (Maroc)

NA

99,87%

99,87%

Intégration globale

CRIT RH (Tunisie)

NA

95,00%

94,67%

Intégration globale

CRIT TUNISIE (Tunisie)

NA

95,00%

94,67%

Intégration globale

CRIT CORP (Etats-Unis)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

PEOPLELINK (Etats-Unis)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

2AM GROUP ONTARIO (Etats-Unis)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

GLOBAL SQ (Etats-Unis)

NA

49,00%

49,00%

Mise en équivalence

Assistance aéroportuaire

PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE (Tremblay en France)

502 637 960

100,00%

99,84%

Intégration globale

AERO HANDLING (Tremblay en France)

792 040 289

100,00%

99,84%

Intégration globale

CARGO GROUP (Tremblay en France)

789 719 887

100,00%

99,84%

Intégration globale

ORLY CUSTOMER ASSISTANCE (Tremblay en France)

515 212 801

100,00%

99,84%

Intégration globale

ORLY RAMP ASSISTANCE (Tremblay en France)

515 212 769

100,00%

99,84%

Intégration globale

GEH SERVICES (Tremblay en France)

515 212 785

100,00%

99,84%

Intégration globale

RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France)

515 192 763

100,00%

99,84%

Intégration globale

ORLY GROUND SERVICES (Tremblay en France)

827 803 339

100,00%

99,84%

Intégration globale

CARGO HANDLING (Tremblay en France)

814 167 599

100,00%

99,84%

Intégration globale

AIRPORT ENERGIE DISTRIBUTION (3)

953 653 219

100,00%

0

Intégration globale

AIRLINES GROUND SERVICES (Tremblay en France)

411 545 080

100,00%

99,84%

Intégration globale

Sociétés (1)

Siren

% d’intérêt

Méthode de consolidation

31.12.2023

31.12.2022

EUROPE HANDLING CARGO (Tremblay en France)

914 538 509

100,00%

99,84%

Intégration globale

ASSISTANCE MATERIEL AVION (Tremblay en France)

410 080 600

100,00%

99,84%

Intégration globale

EUROPE HANDLING MAINTENANCE (Tremblay en France)

404 398 281

100,00%

99,84%

Intégration globale

GROUPE EUROPE HANDLING (Tremblay en France)

401 144 274

100,00%

99,84%

Intégration globale

INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE L’AERIEN
(Tremblay en France)

409 514 791

100,00%

99,84%

Intégration globale

EUROPE HANDLING (Tremblay en France)

395 294 358

100,00%

99,84%

Intégration globale

ADVANCED AIR SUPPORT INTERNATIONAL (Le Bourget)

841 280 704

100,00%

99,84%

Intégration globale

NICE HANDLING (Nice) (4)

811 870 328

-

99,84%

Intégration globale

AWAC TECHNICS (Tremblay en France)

412 783 045

99,76%

99,60%

Intégration globale

OVID (Tremblay en France)

534 234 661

33,33%

33,33%

Mise en équivalence

CONGOLAISE DE PRESTATIONS DE SERVICES -
CPTS (Congo)

NA

61,00%

60,90%

Intégration globale

AEROPORTS DE LA REPUBLIQUE DU CONGO -
AERCO (Congo)

NA

15,25%

15,23%

Mise en équivalence

SKY PARTNER R.S. DOO. (Serbie)

NA

48,00%

47,92%

Mise en équivalence

CONGO HANDLING (Congo)

NA

50,00%

49,92%

Intégration globale

ADVANCED AIR SUPPORT MAROC (Maroc)

NA

100,00%

99,84%

Intégration globale

SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE (Sierra Leone)

NA

80,00%

79,87%

Intégration globale

SKY HANDLING PARTNER (Irlande)

NA

100,00%

100,00%

Intégration globale

SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume-Uni)

NA

90,00%

89,86%

Intégration globale

COBALT GROUND SOLUTIONS (Royaume-Uni)

NA

100,00%

99,84%

Intégration globale

Autres services

OTESSA (Paris)

552 118 101

99,00%

99,00%

Intégration globale

E.C.M. (Paris)

732 050 034

99,00%

99,00%

Intégration globale

MASER (Paris)

732 050 026

99,94%

99,94%

Intégration globale

ECM CRIT INDIA PRIVATE LIMITED (Inde)

NA

99,00%

99,00%

Intégration globale

CRIT IMMOBILIER (Paris)

572 181 097

95,00%

95,00%

Intégration globale

SCI L'ARCHE DE SAINT-OUEN (Paris)

799 904 487

100,00%

100,00%

Intégration globale

R.H.F. (Clichy)

343 168 399

99,99%

99,99%

Intégration globale

PEOPULSE (Colombes)

489 466 474

100,00%

100,00%

Intégration globale

HUMKYZ (Colombes)

879 871 515

100,00%

100,00%

Intégration globale

SCI SARRE COLOMBES (Paris)

381 038 496

99,72%

99,66%

Intégration globale

SCI RIGAUD PREMILHAT (Paris)

312 086 390

90,00%

90,00%

Intégration globale

SCI MARCHE A MEAUX (Paris)

384 360 962

99,00%

99,00%

Intégration globale

SCI DE LA RUE DE CAMBRAI (Paris)

403 899 818

99,72%

99,66%

Intégration globale

SCI ALLEES MARINES (Paris)

381 161 595

99,00%

99,00%

Intégration globale

SCCV LES CHARMES (Paris)

491 437 018

47,50%

47,50%

Mise en équivalence

Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXCO PARIS ACE
76-78 Rue de Reuilly
75012 Paris

À l'assemblée générale
GROUPE CRIT
6 Rue Toulouse Lautrec
75017 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des actifs incorporels

Voir la note 4.1.1 Immobilisations incorporelles

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la valeur des actifs incorporels s’élève à 190 millions d’euros, représentant 13 % de la valeur totale des actifs.

Les actifs incorporels sont essentiellement composés de goodwill et, dans une moindre mesure, de marques et de relations clients, constatés lors des regroupements d’entreprise. Le groupe s’assure, lorsqu’il identifie un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable, déterminée à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation. Les principales hypothèses ainsi prises en compte dans l’évaluation de la valeur recouvrable comprennent la progression du chiffre d’affaires, la rentabilité, le taux de croissance perpétuelle et le taux d’actualisation.

Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs est un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de cette valeur nécessite de recourir au jugement de la Direction.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions par la Direction ;

apprécier le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier la cohérence des projections de chiffres d’affaires et de taux de marge par rapport aux performances passées du groupe et au contexte économique des pays dans lequel il opère, la cohérence des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché, et avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence des paramètres composant les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes ;

examiner les modèles de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues ;

vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Charges de personnel et conformité réglementaire

Risque identifié

Les charges de personnel et assimilées représentent la majeure partie des charges opérationnelles du groupe ; elles s’élèvent à 2.180 millions d’euros en 2023, soit 89 % des charges opérationnelles consolidées.

Ces charges couvrent à la fois le personnel permanent et le personnel intérimaire qui fait l’objet de réglementations et d’obligations spécifiques. Ces réglementations diffèrent selon les pays et sont en constante évolution.

Le groupe s’assure du respect de ses obligations règlementaires relatives au personnel, notamment en matière de durée du travail, et veille en permanence au maintien à jour des données règlementaires de paie et à la juste valorisation de éléments de paie et autres charges de personnel.

Nous avons considéré que les charges de personnel et la conformité aux obligations règlementaires relatives au personnel sont un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe, de la complexité et du caractère changeant de ces règlementations et des conséquences, notamment financières, que le non-respect de ses obligations pourrait avoir pour le groupe.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne du groupe en matière de veille réglementaire et de mise à jour des systèmes calculant la paie des salariés intérimaires et des salariés permanents et vérifié la mise en œuvre effective des contrôles principaux.

Nous avons vérifié, avec le concours de nos experts en droit social et paie, et sur la base d’un échantillon de salariés, l’exactitude des données de paie et du calcul de la paie. Nous avons obtenu, le cas échéant, les chefs de redressement issus des derniers contrôles de paie diligentés par les organismes sociaux et leur traduction comptable éventuelle. Nous avons apprécié le caractère approprié des actions de remédiation éventuelles engagées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel 

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 novembre 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet EXCO Paris Ace.

Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 27ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO Paris Ace dans la 16ème année, dont respectivement 25 et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des
comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit

Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan

EXCO PARIS ACE

Emmanuel Charrier

3.2.Comptes sociaux au 31 décembre 2023

A.Bilan

ACTIF
En milliers d'euros

Notes

2023

2022

Brut

Amort. & dépréc.

Net

Net

Immobilisations incorporelles

3

21 478

2 413

19 066

19 074

Immobilisations corporelles

4

1 514

1 131

383

477

Immobilisations financières

5

207 219

2 376

204 843

217 359

Total actif immobilisé

 

230 212

5 920

224 292

236 910

Clients et comptes rattachés

6

2 954

200

2 754

1 927

Autres créances

7

100 263

 

100 263

109 214

Disponibilités

9

132 290

 

132 290

179 506

Total actif circulant

 

235 507

200

235 307

290 647

Charges à répartir sur plusieurs exercices

 

 

 

 

 

Ecart de conversion - actif

10

348

 

348

21

TOTAL DE L'ACTIF

 

466 067

6 120

459 947

527 578

PASSIF
En milliers d'euros

 

 

Notes

2023

2022

Capital

 

 

 

4 050

4 050

Réserves

 

 

 

240 046

249 690

Report à nouveau

 

 

 

508

1 356

Résultat de l'exercice

 

 

 

39 933

28 375

Total capitaux propres

 

 

11

284 537

283 471

Provisions pour risques et charges

 

 

 

348

21

Total provisions risques et charges

 

 

12

348

21

Emprunts et dettes financières à court terme

 

 

13

4 098

26 465

Fournisseurs et comptes rattachés

 

 

14

2 703

1 091

Dettes fiscales et sociales

 

 

15

1 069

910

Comptes-courants Groupe et associés

 

 

16

166 501

212 012

Total dettes

 

 

 

174 371

240 477

Ecart de conversion - passif

 

 

18

691

3 609

TOTAL DU PASSIF

 

 

 

459 947

527 578

B.Compte de résultat

En milliers d'euros

Notes

2023

2022

Chiffre d'affaires

19

7 559

6 963

Autres produits

 

19

18

Produits d'exploitation

 

7 577

6 981

Autres charges externes

 

(4 770)

(3 919)

Impôts et taxes

 

(146)

(139)

Salaires et traitements

 

(1 326)

(1 242)

Charges sociales

 

(549)

(482)

Dotation aux amortissements

 

(111)

(215)

Autres charges

 

(10)

(1)

Charges d'exploitation

 

(6 911)

(5 999)

Résultat d'exploitation

 

666

982

Résultat financier

20

40 970

29 905

Résultat exceptionnel

21

(1)

(6)

Bénéfice avant impôt

 

41 635

30 880

Impôt sur les bénéfices

22

(1 703)

(2 505)

Résultat net

 

39 933

28 375

C.Tableau de financement

En milliers d'euros

Notes

2023

2022

Résultat net de l'exercice

 

39 933

28 375

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

 

1 825

236

Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions

 

(21)

(2 277)

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT

 

41 737

26 334

Variation des créances clients et comptes rattachés

6

(826)

(299)

Variation des autres créances

7

8 951

26 814

Variation des écarts de conversion - actif

10

(327)

(21)

Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés

14

1 612

241

Variation des dettes fiscales et sociales

15

159

(50)

Variation des comptes-courants - passif

16

(45 510)

(22 022)

Variation des écarts de conversion - passif

18

(2 918)

2 130

FLUX LIES AUX OPERATIONS D'EXPLOITATION

 

2 877

33 128

Dividendes versés

 

(38 867)

(11 098)

FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES

 

(38 867)

(11 098)

Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles

 

(10)

(24)

Variation des autres immobilisations financières

5

11 150

(14 297)

FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

 

11 140

(14 321)

VARIATION DE TRESORERIE

 

(24 849)

7 708

Trésorerie nette à l'ouverture

9 & 13

153 041

145 333

Trésorerie nette à la clôture

9 & 13

128 192

153 041

Au bilan :

Notes

2023

2022

Disponibilités

9

132 290

179 506

Emprunts et dettes financières à court terme

13

(4 098)

(26 465)

Trésorerie nette à la clôture

 

128 192

153 041

D.Annexe aux comptes sociaux

SOMMAIRE

1.Faits marquants de l’exercice

Le Groupe, via sa filiale CRIT SAS, a signé le 21 décembre 2023, sous conditions suspensives usuelles, un accord portant sur l’acquisition directe et indirecte d’une participation majoritaire dans le capital de la société OPENJOBMETIS, société de droit italien dont les actions (12 285 294 actions en circulation, 1 083 906 actions auto-détenues) sont admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Milan.

Après réalisation des opérations de Due Diligence, le Groupe a confirmé le 1er février 2024 son intention d’acquérir les titres au prix de 16,50 € par action OPENJOBMETIS et a signé les 8 et 22 février 2024 les accords de cession d’une part avec les actionnaires de Plavisgas S.r.l pour l’acquisition de la société détenant 34,14% de titres d’OPENJOBMETIS et d’autre part avec les sociétés Omniafin S.p.a, M.T.I. Investimenti S.r.l., et Quaestio Capital SGR S.p.a. pour leur racheter les titres qu’ils détiennent dans OPENJOBMETIS (soit respectivement 18,45%, 5,15% et 6,91%)

Ces accords, qui restent soumis à la levée de la dernière des conditions suspensives initialement prévues (à savoir l’approbation du gouvernement italien au titre de la règlementation dite du « Golden Power ») porteraient la participation du Groupe à 64,65% du capital OPENJOBMETIS.

Cette acquisition serait suivie d’une Offre Publique d’Achat obligatoire visant la totalité des actions OPENJOBMETIS en circulation.

L’acquisition définitive et l’OPA obligatoire, intégralement financées sur fonds propres, pourraient être finalisées au cours du premier semestre 2024.

Avec un marché du Travail temporaire estimé en 2022 à 15,7 Mds d’euros, l’Italie se positionne comme le 4ème marché en Europe continentale. OPENJOBMETIS, 6ème acteur sur ce marché, est présent sur tout le territoire et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 768 M€ en 2022 et 749 M€ en 2023 et un résultat net de 14,3 M€ en 2022 et 12,6 M€ en 2023.

Cette acquisition permettra au Groupe d’étendre sa couverture géographique à l’Italie et constitue une avancée majeure dans son positionnement en Europe.

Si les développements géopolitiques en Europe de l’Est et au Proche-Orient n’ont pas d’impact direct sur les activités du Groupe, celui-ci n’y étant pas implanté, les répercussions de ces conflits sont importantes au travers de l’évolution de l’inflation, du coût des matières premières et de l’énergie qui viennent s’additionner à la hausse des taux d’intérêt orchestrées par les banques centrales.

Sur l’activité de Travail temporaire, celle-ci étant représentative de l’économie française dans son ensemble et lui étant intimement corrélée, l’impact des évènements en Ukraine est comparable à son impact sur l’ensemble de l’économie française modulo le risque propre à l’activité.

Sur l’activité aéroportuaire, l’impact est principalement lié à l’élasticité prix de la demande sur les longs courriers à destination de l’Asie dont le coût est fortement impacté par le déroutement des avions et le renchérissement du kérosène. Cet impact est néanmoins limité par le fait que ces destinations ne pèsent que peu dans le mix de l’activité.

Le Groupe reste vigilant sur l’évolution du contexte géopolitique et macroéconomique sans toutefois être en mesure d’évaluer précisément les conséquences à moyen terme de ces instabilités régionales et de ces incertitudes politiques sur ses activités.

2.Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Groupe Crit sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC.

2.1.Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l’exploitation,

permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d’acquisition, des licences et des fonds de commerce.

Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.

Fonds commerciaux

En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous avons estimé que les fonds commerciaux n’avaient pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis.

Toutefois, une dépréciation serait constituée si leur valeur d'utilité s'avérait inférieure à leur valeur comptable.

Les fonds commerciaux correspondent essentiellement aux malis de fusion créés à la suite de la TUP de la société Euristt. Ce mali de fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L’entreprise apprécie à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur.

2.3.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).

Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles

Durée

Mode

Constructions

40

L

Installations techniques, matériel outillage

10

D-L

Installations générales, agencements et aménagements

10

L

Matériel de transport

5

L

Matériel de bureau et informatique

3-5

D-L

Mobilier

5

L

2.4.Participations et autres titres

La valeur brute des titres est constituée de leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est généralement appréciée d'après la valeur d'utilité retenue comme étant la valeur d'entreprise nette de l'endettement.

La valeur d'entreprise est déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché ou approche par évaluation du patrimoine).

Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.5.Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une dotation pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6.Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières de placement et actions propres figurent au bilan au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché.

2.7.Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables.

Une provision ou un passif est comptabilisé lorsque la société a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente.

Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan.

2.8.Ecart de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Pour les prêts pour lesquels l’option prévue à l’article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n’entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l’exercice.

2.9.Intégration fiscale

Le Groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

En tant que société tête de Groupe, Groupe CRIT est seule redevable de l’impôt sur les résultats en application des dispositions de l’article 223 A du CGI.

L’impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de Groupe.

3.Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros

2022

Augmentation

Diminution

2023

Fond commercial (1)

19 064

 

 

19 064

Licences et logiciels informatiques

1 634

3

 

1 637

Droits audiovisuels

777

 

 

777

Valeur brute

21 476

3

 

21 478

Amort. Licences et logiciels informatiques

1 599

11

 

1 610

Amort. Droits audiovisuels

777

 

 

777

Provision sur fond commercial

25

 

 

25

Amortissements et Provisions

2 402

11

 

2 413

Valeur nette

19 074

(8)

 

19 066

4.Immobilisations corporelles

En milliers d'euros

2022

Augmentation

Diminution

2023

Installations générales

631

2

 

634

Matériel de bureau et mobilier

774

5

 

780

Terrains

97

 

 

97

Installations techniques

4

 

 

4

Valeur brute

1 507

7

 

1 514

Amort. Installations générales

423

46

 

469

Amort. Matériel de bureau et mobilier

604

54

 

658

Amort. Installations techniques

4

 

 

4

Amortissements

1 030

100

 

1 131

Valeur nette

477

(93)

 

383

5.Immobilisations financières

En milliers d'euros

2022

Augmentation

Diminution

2023

Titres de participation (1)

157 864

 

 

157 864

Créances rattachées à des participations (2)

60 441

 

11 150

49 291

Dépôts et cautionnements

65

 

 

65

Valeur brute

218 369

 

11 150

207 219

Dépréciation titres de participation

1 010

1 366

 

2 376

Provisions pour dépréciation

1 010

1 366

 

2 376

Valeur nette

217 359

(1 366)

11 150

204 843

6.Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

Clients et comptes rattachés

2 954

2 127

826

Dépréciation créances clients

(200)

(200)

 

Total

2 754

1 927

826

7.Autres créances

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

Comptes-courants Groupe et associés (1)

97 556

107 148

(9 592)

Impôt sur les bénéfices / Acompte d'IS

1 250

1 422

(172)

Autres

627

334

293

Fournisseurs remises à obtenir (Produits à recevoir)

370

170

201

Charges constatées d'avance

202

53

149

TVA

259

87

171

Total

100 263

109 214

(8 951)

8.Etat des échéances des créances

En milliers d'euros

Montant brut fin exercice

Échéance à 1 an au plus

Échéance à plus d'un an

Actif immobilisé

49 356

9 050

40 306

Actif circulant

 

 

 

Créances clients ordinaires

2 954

2 954

 

Compte courant Groupe

11 110

376

10 734

Etat, TVA & Impôt société

1 600

1 600

 

Autres créances

530

530

 

Charges constatées d'avance

202

202

 

Total

65 751

14 711

51 040

9.Disponibilités

En milliers d'euros

2023

2022

Valeur comptable

Valeur de marché

Valeur comptable

Valeur de marché

Disponibilités

130 180

130 180

177 093

177 093

Actions propres

2 109

11 473

2 413

9 240

Total

132 290

141 654

179 506

186 333

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash pooling dont les positions à la clôture figurent soit en Disponibilités à l’actif du bilan soit en Emprunts et dettes financières à court terme au passif.

En milliers d'euros

2023

2022

Cash pooling - position active

74 105

108 261

Cash pooling - position passive

(4 098)

(26 465)

Solde net des cash pooling

70 007

81 796

Comptes hors cash pool - position active

56 075

68 832

Comptes hors cash pool - position passive

 

 

Disponibilités

130 180

177 093

Emprunts et dettes financières à court terme

(4 098)

(26 465)

10.Ecart de conversion - actif

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

CAT SOCIETE GENERALE

337

19

318

CRIT TUNISIE/CRIT RH

11

2

9

Total

348

21

327

11.Capitaux propres

Composition du capital

Le capital s'élève au 4 050 000€. Il est composé de 11 250 000 actions d'une valeur nominal de 0,36€. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes.

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2023 est de 11 104 028. La société n'a pas de plan de stock-options, ni d'attribution d'actions gratuites.

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros

2022

Affectation résultat

Résultat de l'exercice

2023

Capital

4 050

 

 

4 050

Réserve légale

405

 

 

405

Autres réserves

249 285

(9 644)

 

239 641

Report à nouveau

1 356

(847)

 

508

Résultat de l'exercice

28 375

(28 375)

39 933

39 933

Dividendes payés

 

38 867

 

 

Total Capitaux propres

283 471

-

39 933

284 537

12.Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros

2022

Dotations

Reprises

2023

Provision écart de change

21

348

21

348

Total provisions risques et charges

21

348

21

348

13.Emprunts et dettes financières à court terme

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

Position passive de cash pooling (1)

4 098

26 465

(22 366)

Intérêts courus à payer

 

Total

4 098

26 465

(22 366)

Groupe CRIT dispose de 38 millions d'euros de lignes de découverts souscrites auprès des banques de son pool.

Au 31 décembre 2023 aucun tirage n’est effectué sur les lignes de découvert.

14.Fournisseurs et comptes rattachés

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

Fournisseurs et comptes rattachés

2 061

698

1 363

Fournisseurs factures non parvenues

642

392

249

Total

2 703

1 091

1 612

15.Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

Personnel

389

349

40

Organismes sociaux

238

230

8

TVA

389

300

89

Autres charges fiscales

53

31

22

Total

1 069

910

159

Dont charges à payer de 583K€ en 2023 contre 483K€ en 2022.

16.Comptes-courants Groupe et associés

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

Comptes-courants Groupe (1)

166 464

211 975

(45 511)

Comptes-courants associés

37

36

1

Total

166 501

212 012

(45 510)

17.Etat des échéances des dettes

(en milliers d’euros)

Montant brut
fin exercice

A 1 an au plus

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Emprunts auprès éts crédit :

 

 

 

 

- à 1 an à l'origine

4 098

4 098

 

 

- à plus de 1 an à l'origine

 

 

 

 

Total

4 098

4 098

 

 

Emprunts et dettes fin. div.

1

1

 

 

Fournisseurs

2 703

2 703

 

 

Dettes fiscales & sociales

1 068

1 068

 

 

Autres dettes

79 679

79 679

 

 

Total

87 549

87 549

 

 

18.Ecart de conversion - passif

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

CRIT CORP

362

3 451

(3 089)

OK jOB

328

 

328

GEH

 

153

(153)

CRIT TUNISIE/CRIT RH

 

5

(5)

Total

691

3 609

(2 918)

19.Chiffre d'affaires

L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation de frais de gestion auprès des filiales.

20.Résultat financier

En milliers d'euros

2023

2022

Dividendes

34 916

18 617

Intérêts sur comptes-courants (net)

3 881

2 970

Gains et Pertes de change

1 188

6 168

Provision nette Perte de change

(327)

(21)

Intérêts sur emprunts

 

(139)

Dépréciation comptes-courants

(1 366)

2 277

Produits sur placements

2 730

65

Autres

(51)

(32)

NET

40 970

29 905

21.Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel ne présente aucune transaction de montant significatif

22.Situation fiscale

GROUPE CRIT SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

La différence entre l'impôt dû par les sociétés intégrées et l'impôt Groupe déterminé à partir du résultat d'ensemble aboutissant soit à une économie d'impôt soit à une charge d'impôt complémentaire est enregistrée chez GROUPE CRIT.

Après affectation des réintégrations et des déductions fiscales, la charge d’impôt totale s’analyse comme suit :

En milliers d'euros

2023

2022

Base 2023

Impôt dû / (économie)

Base 2022

Impôt dû / (économie)

Résultat courant avant impôt

41 636

1 510

30 886

2 335

Résultat exceptionnel

(1)

 

(6)

 

-Impôt de l'exercice lié aux filiales intégrées fiscalement

 

193

 

170

-Impôt sur les bénéfices

(1 703)

 

(2 505)

 

Total

 

39 933

1 703

28 375

2 505

23.Soldes et opérations avec les sociétés liées

En milliers d'euros

Notes

2023

2022

ACTIF

 

 

 

Comptes-courants (1)

 

97 556

107 148

Créances rattachées à des participations

5

49 291

60 441

Clients

 

2 679

1 886

Autres créances

 

387

218

Caution

 

55

55

PASSIF

 

 

 

Comptes-courants (1)

 

166 464

211 975

Fournisseurs

 

1 175

606

PRODUITS

 

 

 

Chiffre d'affaires

 

7 323

6 897

Dividendes

20

34 916

18 617

Intérêts

 

7 400

3 704

CHARGES

 

 

 

Autres achats et charges externes

 

1 227

1 185

Intérêts et autres charges financières

 

3 519

735

En milliers d'euros

2023

2022

Variation

ACTIF

 

 

 

Comptes-courants compte reflet - Cash pool

79 829

66 518

13 311

Comptes-courants opérations courantes

6 430

27 722

(21 292)

Comptes-courants long terme

10 734

10 734

0

Comptes-courants d'intégration fiscale

563

2 174

(1 611)

Total comptes-courants ACTIF

97 556

107 148

(9 592)

PASSIF

 

 

 

Comptes-courants compte reflet - Cash pool

148 976

173 935

(24 959)

Comptes-courants opérations courantes

15 058

35 642

(20 584)

Comptes-courants long terme

 

 

 

Comptes-courants d'intégration fiscale

2 430

2 398

32

Total comptes-courants PASSIF

166 464

211 975

(45 511)

POSITION NETTE

 

 

 

Comptes-courants compte reflet - Cash pool

(69 147)

(107 417)

38 270

Comptes-courants opérations courantes

(8 628)

(7 920)

(708)

Comptes-courants long terme

10 734

10 734

0

Comptes-courants d'intégration fiscale

(1 867)

(224)

(1 643)

Position nette

(68 908)

(104 827)

35 919

24.Effectif et rémunération des dirigeants

L'effectif au 31 décembre 2023 est de 7 personnes.

La rémunération des organes d'administration et de direction s'est élevée au titre de l'exercice à 490 milliers d’euros contre 520 milliers d’euros en 2022.

Cette rémunération brute inclus tous les avantages et indemnités perçus sauf les remboursements de frais non forfaitaires, les dépenses et charges afférentes aux véhicules et autres biens ainsi qu’aux immeubles non affectés à l’exploitation, les indemnités de rupture, de licenciement, fin de carrière ou non concurrence.

25.Engagements hors bilan

En milliers d'euros

Notes

2023

2022

Engagements reçus d'un établissement bancaire

13

0

0

Engagements reçus des découverts bancaires

13

38 000

38 000

Engagements donnés sur crédit-bail (1)

 

22 188

27 228

Engagements donnés garanties financières (1)

 

6 238

6 650

Engagements donnés de locations immobilières

 

683

107

Engagements des locations véhicules

 

5

18

Provision indemnités de départ à la retraite (2)

 

111

106

26.Evènements post-clôture

Rachat d’un bloc hors marché de 5% d’actions propres

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société GROUPE CRIT a procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 euros par action soit un montant total de 39,4 M€. Cette transaction, autorisée par le Conseil d’Administration, a été entièrement financée sur la trésorerie disponible de Groupe CRIT.

Ce rachat sera comptabilisé en 2024 directement en capitaux propres sans impact sur le résultat.

Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution.

Acquisition de OPENJOBMETIS

Ce point est développé en note 1

27.Consolidation

La Société est la société mère du Groupe et la société consolidante de celui-ci.

Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris.  Son siège social est situé à Paris 17ème, 6 Rue Toulouse Lautrec.

28.Tableau des filiales et participations

 

Capital
(en milliers de devise)

Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat
(en milliers
de devise)

Quote-part du capital détenue directement (en%)

En milliers d'euros

Valeur comptable des titres détenus (brute)

Dépréc. sur titres

Valeur comptable des titres détenus (nette)

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés

Montant des cautions et avals donnés par la société

Chiffres d'affaires H.T. du dernier exercice écoulé

Résultat du dernier exercice clos

Dividendes comptabilisés par la société au cours de l'exercice

A - Renseignements détaillés concernant les filiales dont la valeur brute excède 1% du capital de Groupe CRIT SA soit 40 500 euros

1 - Filiales Françaises

CRIT SAS

148 229 EUR

309 760 EUR

68,30

101 229

 

101 229

 

1 370 076

38 337

8 200

GROUPE EUROPE HANDLING

80 EUR

5 728 EUR

100,00

4 812

 

4 812

 

292 012

18 880

2 500

MASER

154 EUR

3 689 EUR

99,94

2 430

 

2 430

 

59 386

696

 

CRIT INTERIM

1 530 EUR

49 417 EUR

99,10

895

 

895

 

 

4 548

7 270

14 865

PEOPULSE

100 EUR

3 582 EUR

100,00

1 020

 

1 020

 

 

6 574

1 221

1 000

CRIT IMMOBILIER

152 EUR

(140) EUR

95,00

NS

 

NS

 

 

0

(8)

 

LES COMPAGNONS

46 EUR

51 220 EUR

95,00

43

 

43

 

 

89 876

4 242

3 323

R.H.F.

261 EUR

(129) EUR

99,99

3 207

(2 376)

831

 

 

1 579

19

 

HUMKYZ

197 EUR

90 EUR

99,50

30

 

30

 

 

1 540

19

 

2 - Filiales Etrangères

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRIT CARTERA

6 600 EUR

4 311 EUR

100,00

14 358

 

14 358

 

 

3 091

1 927

2 000

CRIT CORP

100 USD

56 098 USD

100,00

7 000

 

7 000

49 291

 

0

3 954

 

SKY HANDLING PARTNER

1 220 GBP

5 453 GBP

100,00

1 037

 

1 037

1 000

 

20 868

(1 563)

 

CRIT MAROC

1 500 MAD

49 322 MAD

98,67

137

 

137

 

35 591

1 084

271

PROPARTNER

77 EUR

1 028 EUR

100,00

80

 

80

 

 

3 758

(264)

100

Ok JOB

1 000 CHF

1 279 CHF

80,00

21 104

 

21 104

5 430

 

126 084

3 435

 

B - Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros

1 - Filiales Françaises

E.C.M.

31 EUR

5 491 EUR

99,00

30

 

30

 

 

24 737

(131)

495

SCI RIGAULT PREMILHAT

15 EUR

110 EUR

90,00

12

 

12

 

 

14

8

 

SCI L'Arche de Saint-Ouen

10 EUR

(36 781) EUR

99,00

10

 

10

10 734

27 228

2 070

(5 935)

 

AB INTERIM

23 EUR

11 164 EUR

95,00

NS

 

NS

 

 

17 821

1 002

475

PRESTINTER

8 EUR

479 EUR

95,00

141

 

141

 

 

5 042

38

 

SCI MARCHE A MEAUX

2 EUR

202 EUR

99,00

107

 

107

 

 

11

14

 

SCI ALLEES MARINES

2 EUR

186 EUR

99,00

76

 

76

 

 

0

3

 

OTESSA

30 EUR

561 EUR

99,00

72

 

72

15 841

969

990

2 - Filiales Etrangères

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

C-SERVICES (Maroc)

100 MAD

6 470 MAD

90,00

9

 

9

 

 

1 282

111

412

CRIT RH (Tunisie)

36 TND

148 TND

95,00

19

 

19

 

4 890

62

143

CRIT TUNISIE

10 TND

3 359 TND

95,00

5

 

5

 

 

4 903

241

143

TOTAL

 

 

 

157 864

(2 376)

155 487

66 455

27 228

2 091 595

75 630

34 916

E.Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

A.Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

Durée de l'exercice (mois)

12

12

12

12

12

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

 

 

 

 

 

Capital social

4 050 000

4 050 000

4 050 000

4 050 000

4 050 000

Nombre d'actions

 

 

 

 

 

ordinaires

11 250 000

11 250 000

11 250 000

11 250 000

11 250 000

à dividende prioritaire

 

 

 

 

 

Nombre maximum d'actions à créer

 

 

 

 

 

par conversion d'obligations

 

 

 

 

 

par droit de souscription

 

 

 

 

 

OPERATIONS ET RESULTATS

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes

7 558 953

6 962 925

5 816 976

5 534 892

6 739 075

Résultat avant impôt, participation,

 

 

 

 

 

dot. amortissements et provisions

43 439 823

28 839 124

10 517 696

7 434 308

25 093 992

Impôts sur les bénéfices

1 702 740

2 504 786

2 062 240

(1 728 935)

3 024 460

Participation des salariés

 

 

 

 

 

Dot. Amortissements et provisions

1 804 371

(2 040 931)

(3 196 316)

3 404 875

(711 147)

Résultat net

39 932 712

28 375 269

11 651 772

5 758 368

22 780 679

Résultat distribué

39 375 000

11 250 000

11 250 000

5 625 000

 

RESULTAT PAR ACTION

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation,

 

 

 

 

 

avant dot.amortissements, provisions

3,71

2,34

0,75

0,81

1,96

Résultat après impôt, participation

 

 

 

 

 

dot. amortissements et provisions

3,55

2,52

1,04

0,51

2,02

Dividende attribué

3,50

1,00

0,50

0,50

 

PERSONNEL

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés

7,00

7,12

6,58

6,83

7,00

Masse salariale

1 282 979

1 229 943

1 493 997

1 578 259

1 522 077

Sommes versées en avantages sociaux

 

 

 

 

 

(sécurité sociale, œuvres sociales...)

548 636

482 226

522 915

650 348

699 596

B.Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Article D.441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu

Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total
(1 jours
et plus)

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total
(1 jours
et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

3

 

5

7

 

70

Montant total des factures concernées (TTC) - en K€

561

91

-

-

4

95

19

-

35

89

354

478

Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC)

5.38%

0.87%

-

-

0.04%

0.91%

 

Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)

 

0.22%

-

0.39%

0.98%

3.92%

5.29%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

Montant total des factures exclues (TTC) - en K€

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

x Délais contractuels : Selon conditions négociées
□ Délais légaux : (préciser)

x Délais contractuels : Selon conditions négociées
□ Délais légaux : (préciser)

F.Activité en matière de recherche et de développement

Au cours de l’exercice écoulé, la société Groupe CRIT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement

Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXCO PARIS ACE
76-78 Rue de Reuilly
75012 Paris

À l'assemblée générale
GROUPE CRIT
6 Rue Toulouse Lautrec
75017 PARIS 

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des immobilisations financières

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des immobilisations financières s’élève à 205 millions d’euros et représente 43 % du total bilan. Ces immobilisations comprennent principalement des titres de participations et des créances rattachées pour respectivement 156 millions d’euros et 49 millions d’euros.

Comme indiqué en note 2.4 Participations et autres titres et 2.5 Créances de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’inventaire de ces actifs est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

En raison de leur montant significatif et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation, nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont principalement consisté à :

apprécier, sur la base des informations fournies par la direction, les méthodes de valorisation utilisées par la société ;

apprécier la cohérence des hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation et créances rattachées ;

examiner les calculs et les résultats des tests effectués ;

vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.4 Participations et autres titres, 2.5 Créances, 5. Immobilisations financières, 20. Résultat financier et 28. Tableau des filiales et participations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel 

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus  dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 novembre 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet EXCO Paris Ace.

Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 27ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO Paris Ace dans la 16ème année, dont respectivement 25 et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes

ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan

EXCO PARIS ACE

Emmanuel Charrier

Déclaration de performance extra-financière

4

4.1.Le Groupe CRIT, acteur clé de l’emploi et de l’assistance aéroportuaire

4.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Présent sur le marché du travail temporaire depuis 1972, le Groupe CRIT est un acteur de référence dans les Ressources Humaines. Dans le cadre de ses prestations de recrutement et de placement (emplois temporaires, contrats à durée déterminée, contrats à durée indéterminée), le Groupe accompagne et conseille ses entreprises clientes dans la gestion de leurs ressources humaines.

En 2023, 2 683 permanents ont accompagné 47 900 équivalent temps plein intérimaires grâce à un réseau international de 630 agences et insides (dont 465 en France). De par leur positionnement géographique et leur autonomie, ces agences développent une relation de proximité avec les entreprises clientes et les candidats.

Le Groupe compte parmi ses clients des grandes entreprises, des ETI ainsi que des PME privées et publiques. L’activité du Groupe est généraliste bien qu’il développe cependant des pôles d’expertise à très forte valeur ajoutée : aéronautique, automobile, événementiel, restauration, nucléaire, BTP, transport et logistique.

La performance RSE du pôle Travail Temporaire est évaluée annuellement par l’organisme EcoVadis. En 2023, le Groupe a été certifié Silver sur son activité de Travail Temporaire en France.

Répartition des effectifs CDI - Travail Temporaire

image

4.1.2.Pôle Assistance Aéroportuaire

Note de lecture : dans ce rapport, on désignera par « pôle assistance aéroportuaire » le Groupe Europe Handling.

Le Groupe CRIT est l’un des leaders dans l’assistance aéroportuaire en France et à l’international, au travers de son entité Groupe Europe Handling et ses différentes filiales.

Depuis 1994, le pôle aéroportuaire met à disposition son expertise en tant qu’assistant en escale pour les compagnies aériennes et ses partenaires, incluant tous les services qu’un prestataire peut être amené à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage tels que :

L’assistance aux passagers : enregistrement, embarquement/débarquement, billetterie, mise à disposition des D.C.S (Departure Control System)…

L’assistance aux avions : traitement arrivées et départs avions, guidage et aide au stationnement, repoussage, chargement, déchargement et transferts des bagages, chargement, déchargement du fret, transfert des bagages en correspondance…

Le trafic : Préparation et transmission des documents de vols et de météo, élaboration des plans de chargement et devis de masse et centrage, organisation et coordination de l’ensemble des équipes intervenantes, …

Assistance au fret : transfert piste fret et poste, entreposage (fret en magasin)

Cargo : Prise en compte des marchandises à l’import, à l’export et en transit

La Formation : Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) agréé IATA

La Maintenance matériel : maintenance d’un parc de plus de 1 000 engins aéroportuaires (pushs, plateformes élévatrices, tracteurs de piste, tapis bagages, GPU,…)

La Maintenance en ligne des avions : Assistance technique sur avions Airbus, Boeing, Avro BAE, Embraer, …les domaines du passage, de la piste, de la gestion du fret et du cargo, de la maintenance et de la formation, conformément aux normes internationales (IATA et OACI), communautaires (UE), nationales et locales.

Le pôle comptabilise dans le monde 4 684 collaborateurs (en 2023, 2 802 pour la France CDI et CDD), 124 compagnies aériennes clientes, ce qui en 2023 a représenté 368 600 mouvements d’avions.(256 255 mouvements pour la France)

Le Groupe Europe Handling s’engage à fournir des services d’assistance aéroportuaire de qualité en développant 3 axes primordiaux :

la formation via son Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) agréé IATA ;

la gestion des compétences ;

la promotion sociale interne, fondée sur des qualifications professionnelles reconnues, tant au niveau du savoir-faire que du savoir être.

Les activités s’inscrivent dans une règlementation stricte et spécifique et sont en relation étroite avec la FNAM (Fédération Nationale de l’Aviation Marchande) ainsi que la Direction Générale de l’Aviation Civile (DGAC).

Le pôle aéroportuaire multiplie les certifications reconnues du secteur, ces dernières sont l’assurance pour les clients de la fiabilité des services. Le pôle possède depuis 2009 un système de management intégré, certifié ISO 9001 (Qualité), ISO 45001 (Santé, Sécurité) et ISO 14001 (Environnement), et a reconduit sa triple certification en 2021 pour une durée de 3 ans.

La certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations) établit selon un référentiel IATA, assure aux passagers des compagnies clientes l’existence d’un système robuste de gestion de la sécurité des opérations.

La performance RSE du pôle aéroportuaire est également évaluée régulièrement par Ecovadis sur les volets environnement, social & Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Groupe Europe Handling a obtenu en 2023 la médaille d’argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur.

Répartition des effectifs CDI - Assistance aéroportuaire

image

4.1.3.Le modèle d'entreprise

Ressources

Modèle

Travail temporaire et autres services

Travail temporaire
et autres services

Assistance Aéroportuaire

Ressources humaines

Nos missions

3 497
collaborateurs permanents (CDI),
experts de leur bassin d'emploi(1)

Ressources externes Candidats et intérimaires

4 151
collaborateurs permanents (CDI)

Agents de piste,
de trafic,
d'escale,
de maîtrise, formateurs, cadres

Accompagner et conseiller nos clients dans leurs besoins
en Ressources Humaines

Développer des outils et
services innovants

Créer des liens durables et favoriser l'insertion professionnelle des candidats et intérimaires

Favoriser l'émergence des
talents dans une orgaanisation performante

Financier

Capitaux propres 761,5 M€

Dette financière nette(2) (382,2)M€

Candidats et intérimaires

Réseau

Multiplicité des
missions proposées

630
agences et Insides
dans le Monde, dont 465 en France :
Etats-Unis, Allemagne, Suisse; Espagne,
Maroc et Tunisie

12
plateformes aéroportuaires dans
5
pays
France, Congo,
Sierra Leone,
Royaume-Uni, Irlande

Sécurisation des
parcours professionnels

Formations
et mises à niveau

Réseaux d'agences

Un institut de formation : RH Formation

Un institut de formation :
l'IFMA (Institut de Formation aux
Métiers de l'Aérien)

Plateformes Web

Un réseau de partenaires pour l'emploir, sur
l'ensemble du territoire

Parc d'engins et
de véhicules aéroportuaires

Mise à disposition des bonnes ressources

Accompagnement de la performance de l'entreprise

Accompagnement RH

Innovation

Intégration de solutions digitales

Environnement

Clients
et prospects

Carburant
(flotte de véhicule)

Carburant
(1081 véhicules et engins
de pistes dont 45%
d'engins propres)

(1) Effectifs au 31/12/2023

(2) Endettement financier net avant déduction du CICE

D'entreprise

Création de valeur

Assistance Aéroportuaire

Travail temporaire
et autres services

Assistance Aéroportuaire

Nos missions

Ressources humaines

Accompagner et conseiller nos clients en leur proposant des solutions innovantes et durables

Maintenir et développer le haut niveau de qualification de nos collaborateurs

47 900
intérimaires (ETP) délégués dans le monde

2 538
collaborateurs
formés en France

Consolider nos partenariats globaux et locaux avec les parties intéressées.

Demeurer une référence de notre secteur industriel dans la maîtrise de notre impact environnemental

19 333
collaborateurs formés en France

Financier

Passage

2 178 M€ de chiffre d'affaires

386 M€ de chiffre d'affaires

Opérations de trafic

Enregistrement

EBITDA(3) :
98,6 M€

EBITDA(3) :
37,9 M€

Réseau

Embarquement

Bagages

+27 600
entreprises
clientes

124
compagnies
aériennes

assistées dans
le monde

Manutention bagages

58 M
de passagers

assistés
dans le monde

PISTE

368 600
mouvements
d'avions dans
le monde

Transfert

Chargement Déchargement

Repoussage avions

Fret

(1) Effectifs au 31/12/2023

(2) Endettement financier net avant déduction du CICE

(3) Avec application de l’IFRS 16

Stratégie et perspectives

Travail Temporaire

Sur son pôle travail temporaire, le Groupe a pour objectif de répondre aux besoins de ses clients et d’accompagner la transformation de ses métiers. Ainsi, le Groupe poursuivra le développement de son offre de gestion RH sur mesure CRIT Inside (implantée au cœur des sites clients), RPO (Recruitment Process Outsourcing), le recrutement experts et cadres et les solutions Emplois (CDD/CDI-CDII- alternance). Toutes ces offres, à destination de ses clients et intérimaires, se développent grâce à sa politique RSE et à ses solutions digitales innovantes.

En France, le projet d’entreprise CRIT 2024, coconstruit avec les collaborateurs, a été dévoilé à l’ensemble du réseau afin de communiquer sur les objectifs et les enjeux prioritaires à horizon 2024. Ce projet est décliné en trois ambitions : humaine, sociétale et entrepreneuriale, et est notamment axé sur des enjeux économiques mais également sur les enjeux RSE présentés dans ce rapport.

La stratégie du Groupe repose sur la poursuite de son développement d’une part par croissance organique et d’autre part par opérations de croissances externes ciblées lui permettant d’acquérir des parts de marché sur un territoire ou un secteur d’activité ciblé.

Fort de cette stratégie et afin de renforcer sa présence en Suisse, le Groupe a procédé à l’acquisition d’un réseau de travail temporaire fin 2022 OKJOB, qui dispose d’un réseau de 19 agences et qui permet au Groupe d’adresser le secteur médical.

Le Groupe continuera donc à consolider et renforcer ses positions sur les pays où il est implanté et poursuivra son développement à l’international avec une attention particulière portée à l’Europe afin d’accompagner ses clients hors des frontières.

Son objectif affiché de réaliser plus de 30% de son activité à l’international d’ici 2025 serait largement dépassé grâce à l’acquisition de OPENJOBMETIS dans le cours de l’année 2024.

OPENJOBMETIS est cotée sur la bourse de MILAN et est le 6 ème acteur du travail temporaire en Italie.

La société dispose d’un réseau de 150 agences en Italie et intervient sur le marché du travail temporaire , du recrutement et la formation professionnelle . La société a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 750 millions en 2023.

Grace à cette acquisition la part de l’international dans le Pôle travail temporaire se rapprocherait des 50%.

AssistanCE Aéroportuaire

Sur son pôle aéroportuaire, le Groupe a pour objectif d’accroitre les services apportés à ses clients tout en améliorant les critères qualitatifs : accroitre la satisfaction de ses compagnies aériennes, garantir la protection des salariés et la sécurité des opérations, tout en préservant l’environnement.

Cette stratégie repose sur l’expertise, l’innovation et pour la préservation de l’environnement, la conformité aux normes de sécurité les plus élevées, les partenariats solides et la compétence des collaborateurs du pôle.

En France, les priorités sont d’adapter les ressources au niveau d’activité fluctuant et à ses caractéristiques et bien sur de renouveler la certification IATA-ISAGO sur les escales françaises. L’activité d’assistance aéroportuaire a connu en 2023 un retour progressif à la normale du trafic aérien.

Pour l’année 2024 les prévisions de trafic aériens sont en croissance par rapport à la période pre-covid. Le Groupe a pour objectif de se porter candidat aux appels d’offres européens afin de développer son expertise hors des frontières.

Ces orientations stratégiques reposent sur 6 piliers qui intègrent les principaux risques et les opportunités :

Maintenir la satisfaction de nos clients

Réduire les risques sécurité et sûreté liés à nos activités

Améliorer continuellement la performance de nos opérations

Poursuivre la diminution de notre impact environnemental

Anticiper les futures exigences applicables

Maîtriser les ressources, les compétences du personnel et poursuivre la promotion interne.

4.2.Les principaux enjeux et risques RSE

4.2.1.Piliers de la démarche RSE

Les activités de travail temporaire et d’assistance aéroportuaire du Groupe ont pour caractéristique commune d’être des acteurs majeurs de l’emploi dans les territoires où ils sont implantés. Dans ce contexte, et conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique RSE autour des 3 piliers suivants :

Sa responsabilité sociale

La politique des Ressources Humaines du Groupe, déployée par un vaste réseau d’acteurs, a pour objectifs le développement, l'épanouissement et l'accompagnement de ses collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires. De par son activité, le Groupe CRIT contribue à l’accès à l’emploi d’un grand nombre de personnes au quotidien. Parmi ses principaux enjeux sociaux figurent le développement de l’employabilité de ses collaborateurs et leur fidélisation.

Son engagement sociétal

Fort d’un réseau étendu au niveau national, le Groupe promeut une culture d’initiatives locales et tisse d’étroites relations avec l’ensemble des acteurs locaux dans une démarche volontaire et partenariale. Doté d’un système de management de la qualité certifié, le Groupe place la satisfaction de ses parties prenantes au cœur de son activité.

Sa responsabilité environnementale

Conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le Groupe s’engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses effets sur l’environnement en déployant un système de management environnemental certifié.

4.2.2.Identification des enjeux

Une cartographie des risques RSE a permis l’identification des enjeux pertinents, relatifs à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe. 9 enjeux vecteurs de risques ont été identifiés.

Enjeux RSE

Risques associés

Domaine social

Développer les compétences de nos collaborateurs

Risque : Mauvaise gestion des compétences 

Perte de compétences pour l'entreprise

Baisse de motivation pouvant engendrer un turn-over parmi le personnel permanent

Niveau de compétences insuffisant pour permettre la délégation (défaut de certification par exemple)

Baisse de satisfaction client

Hausse de l’accidentologie

Assurer l’égalité de traitement et promouvoir la diversité

Risque : Discriminations et absence de diversité :

Risques juridiques et financiers. Par exemple en cas de discrimination, les sanctions pour les personnes morales peuvent s'élever à 375 000 euros d’amende et des peines complémentaires peuvent être appliquées telles que : l'interdiction d’exercice de l’activité professionnelle, dommages et intérêts.

Risque sur l'attractivité de la marque employeur

Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs

Risque : Atteinte à la santé et à la sécurité au travail 

Risque humain

Risque juridique

Fidéliser les talents

Risque : Perte des talents et baisse de la productivité

Désorganisation et démotivation des équipes

Perte de compétences pour l’entreprise

Coût financier dû au recrutement, à la formation et à la baisse de productivité

Renforcer l’attractivité pour recruter

Risque : Tension de recrutement

Pénurie de main d’œuvre

Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail

Risque : Dégradation du climat social

Climat social dégradé

Hausse de l'absentéisme

Grève

Domaine sociétal

Favoriser l’accès à l’emploi sur les territoires avec nos partenaires

Cet enjeu n'est pas un risque mais une opportunité.

Garantir le respect de l’éthique des affaires

Risque : Non-respect des droits de l’homme et des normes/principes internationaux du travail sur le lieu de travail

Risques juridiques et financiers

Risque de réputation

Domaine environnemental

Mener notre activité dans le respect de l’environnement

Risques environnementaux

Risques économiques (par exemple perte de marchés ou augmentation de la facture énergétique)

Risques environnementaux

4.2.3.Les axes développés durant l’année 2023

En 2023, les principaux enjeux suivis sont les suivants :

La mobilisation pour la santé et la sécurité des collaborateurs : la santé et la sécurité des collaborateurs restent une priorité de l’entreprise. Une attention particulière est portée sur les risques psychosociaux.

Le développement de l’employabilité et la sécurisation des parcours professionnels : le Groupe poursuit ses actions de formation au niveau national ainsi que ses actions pour l’insertion professionnelle des publics en difficulté. Il étend et renforce la diversification des solutions d’emploi comme le déploiement des CDI intérimaires en vue de sécuriser les parcours professionnels.

Le renforcement des actions en faveur de la diversité et contre les discriminations : l’accès et le maintien dans l’emploi sont conditionnés aux seules compétences des candidats et collaborateurs du Groupe.

L’éthique des affaires : dans la continuité de ses engagements, le Groupe poursuit ses actions en matière d’éthique des affaires, dans le domaine de la protection et de la confidentialité des données notamment.

La démarche environnementale : le Groupe poursuit sa démarche environnementale dans un objectif d’amélioration continue.

4.3.Description des actions menées en France

4.3.1.Domaine social

4.3.1.1.Développer les compétences de nos collaborateurs

4.3.1.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Description

La formation professionnelle occupe une place stratégique dans l’activité de travail temporaire et constitue un levier de fidélisation des collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires.

Les formations dispensées ont également un rôle de prévention des risques liés à la sécurité.

La formation des intérimaires est indispensable pour certaines missions ou certains secteurs. Très sollicitée par les entreprises clientes, la formation permet d’assurer au client la délégation d’intérimaires qualifiés au regard de leurs besoins et accroît la satisfaction des intérimaires par une meilleure employabilité.

Les risques d’un manque de formation auprès des collaborateurs se traduiraient par :

Une perte de compétences pour l’entreprise ;

Une mauvaise intégration pouvant engendrer du turnover parmi le personnel permanent ;

Un niveau de compétences insuffisant pour permettre la délégation intérimaire ; 

Une baisse de satisfaction client ;

Une hausse de l’accidentologie.

Politique

La formation fait partie intégrante de la politique d’accompagnement et de développement des collaborateurs. Le Groupe CRIT s’engage à former ses collaborateurs, permanents et intérimaires, avec pour objectifs l’accompagnement dans leur montée en compétences et le développement de leur employabilité, en particulier celle des intérimaires. Le Groupe dispense notamment des formations pour favoriser l’insertion professionnelle et la sécurisation des parcours intérimaires.

Cette politique formation s’appuie sur les moyens suivants :

Un investissement important consacré à la formation ;

Une organisation dédiée, basée sur des équipes formation implantées dans chacune des régions CRIT et un pilotage national ;

L’accompagnement et le conseil auprès des agences : les responsables formation interviennent sur la conception de programmes de formation, pour répondre aux besoins de nos clients, ou des besoins internes, tant pour les collaborateurs intérimaires que permanents. Ils assurent l’ingénierie, la mise en œuvre et le suivi des dispositifs de formation appropriés ;

Un organisme de formation pour les permanents : RH Formation ;

Une plateforme de formation à distance, CRIT Academy ;

La veille sur les évolutions législatives.

Politique de formation du secteur de Travail Temporaire

Le Groupe est partie prenante de la gouvernance d’AKTO, opérateur de compétences du Travail Temporaire, et est également représenté au sein des instances de la branche professionnelle du travail temporaire dédiées à la formation, l’emploi et l’alternance. La participation active du Groupe aux prises de décision en matière de formation professionnelle a notamment pour but de travailler à la définition des orientations stratégiques des politiques de la branche en prenant en compte les enjeux et problématiques spécifiques rencontrées par les territoires.

Actions

Formation des collaborateurs permanents

Déploiement d’un parcours d’intégration : les collaborateurs sont accompagnés dans leur prise de fonction et l’acquisition de leurs compétences clés au moyen de modules de formation dédiés et d’un outil e-learning. Tout nouvel embauché est sensibilisé aux métiers du travail temporaire et aux métiers transversaux du Groupe, sur l’ensemble des points clés de ces métiers et de ses valeurs.

Acquisition ou développement des compétences métier : des formations métiers se suivent pour accompagner le développement des compétences professionnelles des collaborateurs, les évolutions des métiers et des outils, ainsi que les transitions professionnelles. Les formations métiers représentent 80% du plan de formation des permanents.

Sensibilisations et formations transverses : Des formations transverses sur des thématiques diverses sont déployées afin d’assurer notamment la conformité règlementaire.

Anticipation des évolutions des collaborateurs dans leur parcours professionnel : L’évaluation des compétences des collaborateurs au cours des Entretiens Annuels de Développement est l’occasion de définir les besoins individuels, par la suite examinés lors des Commissions de Développement Ressources Humaines au sein de chaque région.

Une plateforme digitale interne, Crit Academy : CRIT dispose d’une plateforme digitale interne, CRIT Academy, afin de favoriser et de développer les formations à distance, en e-learning et en micro-learning.

Un organisme interne de formation, RH Formation : dédié à la formation des collaborateurs permanents.

Formation des intérimaires

La formation intérimaire a pour objectifs la sécurisation du recrutement, l’intégration des intérimaires et une meilleure employabilité.

Des parcours de formation courts : les phases de sélection puis d’intégration visent à positionner rapidement les intérimaires possédant les compétences requises. Il peut être proposé pour les candidats débutants ou peu expérimentés des parcours de formations courts afin de leur permettre d’acquérir les compétences et savoir-faire indispensables pour la prise de poste.

Des parcours de formation certifiants : afin de répondre au mieux aux besoins des clients à moyen terme, sécuriser les parcours des intérimaires et assurer leur employabilité, il est prévu pour certains métiers des parcours de formation certifiants ou diplômants (CAP, titres professionnels, en contrat de professionnalisation notamment).

Un accompagnement individuel : chaque salarié intérimaire bénéficie d’un accompagnement et d’un suivi individuel réalisés par leur agence. Ce suivi est renforcé pour les moins expérimentés d’entre eux.

Des dispositifs de formation pour le public en insertion : Des dispositifs de formation en alternance sont mis en œuvre pour faciliter l’insertion, la réinsertion dans l’emploi ou la reconversion professionnelle de salariés victimes d’accident du travail, de trajet ou d’une maladie professionnelle (contrats de professionnalisation, contrat de développement professionnel intérimaire, contrat d’insertion professionnelle intérimaire, contrat d’alternance de reconversion)

KPI et résultats

KPI

Le nombre des collaborateurs permanents ayant reçu au moins une formation en 2023.

Résultats

62% des collaborateurs permanents en poste au 31/12/2023 ont reçu au moins une formation en 2023.

Nombre de personnes formées

Part de collaborateurs formés

Nombre d’heures de formation

Evolution 2022-2023

Permanents (tous contrats confondus : CDI, CDD, apprentissage)

1 120

62%

35 677

+1.3%

Intérimaires

17 592

11%

744 492

+14%

Objectif

Atteindre les 65 % de collaborateurs permanents formés sur l'exercice (au moins une formation)

4.3.1.1.2.Pôle Assistance aéroportuaire

Description

Du fait des nombreuses exigences en matière de sécurité du secteur aéroportuaire et de la multiplicité des formations nécessaires à la réalisation des missions confiées par les clients, la formation professionnelle est un enjeu stratégique de cette activité. La politique de formation déployée sur le pôle aéroportuaire prévient notamment les risques liés à la sécurité dans l’exécution des prestations quotidiennes.

Politique

La politique de formation professionnelle déployée dans l’assistance aéroportuaire vise les objectifs suivants :

Participer à l'amélioration de la sécurité, de la fiabilité et de la qualité du service dans les différentes activités du transport aérien ;

Contribuer au maintien des salariés dans l'emploi en développant leurs compétences, leurs qualifications et en les préparant aux évolutions des normes techniques, des organisations du travail, des technologies et des attentes des clients ;

Concourir à la réalisation des projets professionnels et du souhait de l'évolution professionnelle et de mobilité des salariés au sein de la société.

Cette politique s’appuie sur :

Une école de formation dédiée : le pôle Aéroportuaire dispose de son propre organisme de formation, l’IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien), afin de mieux répondre à ses besoins spécifiques. Il dispense tout au long de l’année des cursus pédagogiques destinés aux salariés des différentes filiales de l’assistance aéroportuaire et forme ainsi près de 3 000 stagiaires internes comme externes chaque année. Certifié aux normes qualité ISO 9001: 2008, ISO 14001, ISO 45001 et depuis 2021 QualiOP, il répond aux besoins de formations spécifiques du transport aérien du Groupe Europe Handling et des préconisations de l’Aviation Civile. L’IFMA est également agréé à la norme IATA en qualité d’Accredited School depuis 2004 pour les formations Marchandises Dangereuses Réglementées. Il est accrédité par la DSAC Nord pour la délivrance des formations en vue de l’obtention des autorisations de conduite sur les aires de l’aéroport Charles de Gaulle et Orly.

Une équipe de formateurs instructeurs qualifiés pour la réalisation de ses formations théoriques et pratiques,

Un bureau d’étude qui assure la veille règlementaire et réalise les manuels de formation et toutes les documentations nécessaires à leurs réalisations.

Actions

La spécificité du secteur aéronautique est la multiplicité des formations. Un salarié du Groupe suivra entre cinq et plus d’une vingtaine de formations différentes, chacune d’entre elles devant être renouvelée tous les trois ans.

Un parcours d’intégration : tout nouvel embauché reçoit une formation générale portant sur les règles de sécurité et de sûreté. Celle-ci est complétée par une formation qualifiante en fonction des postes attribués.

Des formations règlementaires : sensibilisation sureté, autorisation de conduite en zone réservée, marchandises dangereuses règlementées, facteurs humains, sécurité en piste, incendie, gestes et postures, Santé Sécurité au Travail, etc.

Des formations aux métiers de la piste : agents de chargement sur avions vracs et mécanisés, conduite de la plateforme élévatrice, placement avion gestes conventionnels, dialogue au casque, refoulement avion, tractage (convoyage avion), passerelles télescopiques, responsable de chargement.

Des formations trafic : devis de masse et de centrage, coordination avion, opérations aériennes, météorologie aéro-nautique.

Des formations commerciales : agent d’enregistrement et d’embarquement, formations comportementales et accueil client.

Une plateforme de formation My IFMA héberge des cours e-learning et des documentations à visée de formation ou d’information.

En 2023 a notamment été mis en place une formation en Réalité Virtuelle (VR) pour le « Convoyage au poste avion » en complément de la formation en situation réelle.

Auparavant, cette formation était réalisée essentiellement dans un cockpit avion dans le cadre des opérations d’assistance avec des contraintes importantes : volume et horaires des tractages disponibles, temps de formation long et aléatoire, type avion souhaité non disponible, appréhension de l’environnement d’aire de manœuvre par le stagiaire...

La réalité virtuelle permet désormais de densifier le contenu de la formation et d’offrir au stagiaire un apprentissage plus complet.

Les avantages sont multiples :

-Gain en temps de formation et en immobilisation apprenant et formateur ;

-Méthode pédagogique dans un environnement sécurisé ;

-Moins de contrainte de disponibilité avion ;

-adaptation facilitée sur un nouveau type avion ou un type avion peu disponible.

Cette première expérience devrait être suivie en 2024 de la mise en œuvre de simulateurs dans le cadre des formations au « Guidage avion » par gestes conventionnels et au « Refoulement avion ».

Résultats et KPI

KPI :

89 % des collaborateurs ont reçu une formation en 2023(7)

Résultat :

34.1 heures de formation par salariés formés ont été dispensées, soit un total de 86 469 heures de formation

Objectif

100% de collaborateurs ayant reçu au moins une formation dans l'année

4.3.1.2.Assurer l’égalité de traitement et promouvoir la diversité

4.3.1.2.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Description

Les activités du Groupe de mise à disposition et de placement sont directement concernées par les questions de discrimination : dans l’accès à l’emploi, dans la formation et dans le travail. Les comportements discriminatoires constituent un frein à l’insertion professionnelle et sociale des collaborateurs susceptibles d’entraîner des répercussions sur l’attractivité de la marque employeur et de générer des risques juridiques et financiers.

Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de lutte contre toute forme de discrimination et de promotion de la diversité auprès de l’ensemble de ses collaborateurs permanents et intérimaires. En 2023, le Groupe a participé au testing organisé par la profession (Prisme Emploi).

Politique

Le Groupe déploie une politique de lutte contre les discriminations et de promotion de la diversité avec les objectifs suivants :

Sensibiliser et former les collaborateurs

Promouvoir les bonnes pratiques

Réduire les inégalités professionnelles

Développer l’accès à l’emploi des publics en difficulté : les jeunes et les séniors, les personnes en situation de handicap, les personnes issues des quartiers prioritaires ou défavorisés.

Être en conformité avec la réglementation en vigueur

Cette politique s’appuie sur :

Un Médiateur Diversité et Egalité des Chances, également médiateur judiciaire auprès de Cours d’Appels, il est accessible à tous les collaborateurs permanents et intérimaires et a pour mission de résoudre les situations conflictuelles qui peuvent se présenter à la suite d’une suspicion de discrimination.

Une Mission Emploi & Handicap : mission nationale relayée par des correspondants régionaux, cette politique vise l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap.

Répartition des effectifs CDI par âge

image

Répartition des effectifs CDI par sexe

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Actions

Diversité et non-discrimination

Formation et sensibilisation des collaborateurs : le parcours d’intégration inclut un module de formation complet intitulé « Recruter sans discriminer », composé d’un e-learning et d’une classe virtuelle. Le Groupe a étendu son action de formation au-delà de la cible réglementaire en formant ses équipes managériales.

Mesures pour l’égalité professionnelle

En 2022, un accord sur l'égalité professionnelle a été signé avec les organisations syndicales sur les thèmes suivants :

l'articulation entre vie professionnelle et vie personnelle et familiale.

la rémunération

la promotion professionnelle

l'embauche et la mixité

la maternité

Ces engagements s'inscrivent dans la politique du Groupe en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et de la parentalité.

L’index égalité professionnelle de CRIT est de 91/100 en 2023.

Insertion des personnes en situation de handicap

Les actions déployées visent :

Le maintien dans l’emploi et le reclassement professionnel des collaborateurs permanents et intérimaires grâce à différents aménagements mis en place (fauteuil ergonomique, aménagement de véhicule de fonction, bureau électrique, fauteuil alternant les positions assis-debout, etc.) 

Le recrutement et l’accueil de stagiaires en situation de handicap

Le développement de la qualification des intérimaires reconnus handicapés à travers des contrats de professionnalisation

La communication externe : Crit participe régulièrement à des événements pour l’emploi, notamment spécifiques au handicap, tels que des forums et salons en partenariat avec l’AGEFIPH

La sensibilisation des équipes opérationnelles : Tout nouvel embauché en agence est sensibilisé sur le sujet du handicap dans le cadre de son parcours d’intégration. En partenariat avec AKTO et l’AGEFIPH, le Groupe s’est engagé dans une démarche d’identification et de formation d’un référent Handicap par agence pour les agences volontaires, permettant ainsi la constitution d’un cercle de référents à l’échelle d’un bassin d’emploi. Les agences d’emploi qui s’engagent dans « Parcours TH » sont destinataires d’outils spécifiques et sont reconnues à la fois par les publics et par les partenaires

L’accompagnement des entreprises clientes : Crit conseille et met en place des solutions sur mesure dans le cadre de leurs politiques d’emploi de travailleurs handicapés. Le Groupe propose des sessions de sensibilisation au handicap à ses entreprises clientes.

Le partage des bonnes pratiques : le Groupe étend son action en adhérant à des réseaux d’entreprises, locaux et/ou nationaux, dont l’objectif est la sensibilisation et le partage des bonnes pratiques en matière d’insertion des publics en situation de handicap. Crit est membre du Club Être au niveau national, du Club Entreprises & Handicap du 92 et du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, dit « Manifeste Inclusion ».

Evénements 2023

La mobilisation sur le terrain se traduit notamment par l’organisation d’événements réguliers.

1)Les actions en faveur de la diversité

Un engagement personnel du chef d’entreprise à travers des échanges spécifiquement dédiés aux Dirigeants sur les sujets de lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, facilite le déploiement des politiques au sein des équipes.

-Crit réitère son engagement volontaire en faveur de la Diversité à travers la signature de la Charte de la Diversité.

-Une démarche renforcée par une adhésion à l’AFMD visant à lutter contre les discriminations et à accompagner les fonctions managériales pour une bonne gestion de la diversité.

-Le médiateur diversité intervient lors de réunion de sensibilisation concernant les 25 critères de discrimination aussi bien auprès des entreprises clientes qu’auprès des jeunes.

2)Les actions en faveur du handicap

La Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap

Durant la SEEPH 2023, CRIT a organisé :

Une semaine de sensibilisation au handicap au travail avec notre partenaire AKTISEA, entreprise adaptée. Plus de 35 ateliers interactifs inter-entreprises proposés à l’ensemble des collaborateurs de Crit en une semaine.

Une sensibilisation des collaborateurs par le biais d’un quiz en ligne sur la thématique du handicap et de vidéos quotidiennes.

Participation au Duoday : Le siège et les agences ont participé comme chaque année à l’opération DUODAY, qui consiste à accueillir une journée, au sein de leurs établissements, une personne en situation de handicap afin de travailler en duo avec un collaborateur CRIT volontaire. En 2023, Crit a accueilli plus de 35 stagiaires.

Mise à disposition d’outils d’information et de sensibilisation : guide RQTH, Quiz ludique

Participation aux forums Emploi dédiés au Handicap :

Handi Sport :  Evénement présentiel organisé par la fédération française handisport pour accompagner les candidats en situation de handicap dans leur recherche d’emploi. 

-Jobs dating avec Cap Emploi IDF : Mise en place de sessions de recrutement dédiées aux candidats reconnus travailleurs handicapés, à l’initiative de Crit, en lien avec Cap Emploi 75 et Cap Emploi 92.

-Création de vidéos de sensibilisation sur le handicap au travail :

Témoignages de salariés permanents et d’intérimaires avec un triple objectif :

Briser les tabous liés au sujet du handicap

Promouvoir les bonnes pratiques de recrutement de candidats en situation de handicap

Valoriser l’environnement de travail inclusif chez Crit et ses entreprises utilisatrices

Poursuite de la dynamique de sensibilisation des agences au Parcours TH,

10 agences supplémentaires en 2023 ont participé au Parcours TH d’AKTO et ont ainsi identifié et formé des référents TH au sein de leurs agences.

Des ateliers thématiques mis en place pour chaque catégorie de métiers

Ateliers thématiques trimestriels avec un expert de l’Agefiph dédiés aux responsables ressources humaines et au réseau des correspondants Handicap ainsi qu’aux managers.

Atelier dédié au titre RQTH ; atelier sur les aides en direction des travailleurs handicapés

Ateliers bimestriels de présentation de la plateforme de « L’intérim inclusif » de Prism’emploi   en direction des recruteurs, des commerciaux, des managers et des salariés. La plateforme propose six modules de professionnalisation au handicap que sont « Les fondamentaux du handicap au travail », « Handicap au travail et recrutement », « Les différents types de handicap », « Le maintien dans l’emploi », « Les clés de la relation client » et « Manager un salarié en situation de handicap ».

Afin de renforcer ses engagements dans le domaine du handicap, Crit a réalisé un diagnostic afin d’identifier de nouveaux champs d’investigation.

En partenariat avec notre expert Agefiph et LB Développement, cabinet de conseil spécialisé dans le handicap, l’objectif poursuivi par le Groupe est double :

Poursuivre la dynamique de progression de son taux d’emploi des travailleurs handicapés au sein de ses effectifs permanents

Accroître son taux de délégation de travailleurs handicapés auprès des entreprises utilisatrices.

Initié en août 2023, les résultats ont été restitués en décembre 2023. La préconisation retenue est la mise en place d’une convention Agefiph dont les modalités verront le jour en 2024.

Parce que CRIT œuvre en faveur de l’emploi pour tous, la diversité des publics et des thématiques investis par la politique RSE s’inscrit dans une démarche globale portée par plus de 400 agences sur l’ensemble du territoire national à travers un projet à forte ambition sociétale « 1 agence, 1 projet ». Ainsi, l’emploi des séniors, des personnes en situation de handicap, les jeunes résidant en QPV ou encore le mentorat ou l’insertion sont autant de sujets sur lesquels le Groupe s’investit pleinement.

Résultats et KPI

KPI :

1614 collaborateurs ont été formés à la non-discrimination durant les 5 dernières années. En 2023, il s’agit essentiellement de nouveaux embauchés suivant le volet non-discrimination lors du parcours d’intégration, ainsi que des renouvellements de cette formation auprès de recruteurs l’ayant déjà suivi précédemment.

Résultats :

2022

2023

Evolution 2022-2023

Nombre d’heures de missions d’intérimaires en situation de handicap

589 870

578 241

-1,97%

Nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap

8 536

8 729

+2,26%

Nombre d’entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés

1 192

1 562

+31%

Objectif :

100% des nouveaux collaborateurs formés à la non-discrimination et au handicap

4.3.1.2.2.Pôle Assistance Aéroportuaire

Perçu comme essentiellement masculin, le secteur du transport aérien s’engage dans le développement de la mixité de ses métiers. Certains métiers exigent en effet des aptitudes physiques importantes, ce qui diminue de facto le nombre de femmes disponibles pour ces postes.

Politique

Le Groupe s’engage à respecter l’égalité de traitement tout au long de la carrière des collaborateurs. En outre, le Groupe met en œuvre une politique de mixité des métiers et vise une augmentation de la part de femmes parmi ses collaborateurs dans les métiers perçus comme masculins.

Actions

Dès la phase d’embauche, le Groupe assure une communication basée sur une représentation équilibrée des deux sexes dans les campagnes de recrutement et développe des contrats en alternance ou en stage pour permettre aux collaborateurs de se confronter aux réalités du terrain et assurer le renouvellement de ses collaborateurs en prévision des départs à la retraite.

Tout au long de leur carrière, le Groupe veille à maintenir un accès équitable des femmes et des hommes à la formation et à garantir l’égalité de rémunération des salariés à leur retour de congé familial (maternité, adoption, congé parental d’éducation).

Il est également à noter que dans toutes les filiales où les indicateurs de l’index égalité Homme/Femme sont calculables (celles où les femmes représentent au moins 40% de l’effectif global), les résultats obtenus sont au minimum de 85/100. En 2022 le Groupe a rejoint les partenaires de l’association AIREMPLOI en signant la charte « Féminisons les métiers de l’aéronautique et du spatial », et s’engage ainsi à poursuivre et amplifier ses efforts en matière de mixité professionnelle.

KPI

Répartition des effectifs CDI par âge(8)

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Répartition par sexe

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Objectif

Augmenter la part de femmes dans les effectifs

4.3.1.3.Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs

4.3.1.3.1.Pôle Travail Temporaire et recrutement

Description

Etant donné la spécificité de son rôle d’intermédiation sur le marché de l’emploi, la santé et la sécurité au travail revêt une importance particulière pour le Groupe.

Le Groupe exerce son activité de délégation auprès des entreprises clientes opérant dans des secteurs d’activité variés (BTP, industrie, services), dont certains présentent plus de risques d’accidents du travail que d’autres. Le Groupe veille donc à la gestion de ce risque, conjointement avec l’entreprise cliente. En outre, le coût du risque incombe dans la grande majorité des cas exclusivement à l’entreprise de travail temporaire. La politique déployée par le Groupe vise à identifier les risques d’accidents sur les postes de travail de façon à minimiser leur occurrence ainsi que leurs conséquences dommageables pour les intérimaires.

Politique

Le Groupe s’engage au travers d’une politique Santé et Sécurité à former et sensibiliser ses collaborateurs en matière de santé et de sécurité au travail, à connaître les entreprises utilisatrices et les postes de travail, et à agir conjointement avec elles pour prévenir les accidents du travail.

Cette politique s’appuie sur le service Performance & Conformité (P&C), composé d’un Responsable National, de 10 Responsables Régionaux et d’animateurs sécurité dans certaines régions.

Cette politique est certifiée :

ISO 45001 : Système de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail, qui remplace la norme OHSAS 18001 en vigueur depuis 2005 pour l’ensemble des sociétés du pôle ;

MASE : Manuel d’Amélioration Sécurité Entreprise principalement destiné aux secteurs Pétrochimie et Chimie ;

CEFRI : Certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants pour l’ensemble des agences déléguant dans le secteur « nucléaire ».

Actions

Les mesures de prévention

Le Groupe déploie des dispositifs de prévention, d’information et de sensibilisation auprès de ses collaborateurs permanents, ses intérimaires et ses entreprises clientes.

Auprès des collaborateurs permanents

Des formations à la gestion des accidents du travail et à la prévention des risques professionnels sont dispensées aux collaborateurs pour parfaire leurs connaissances, améliorer la communication avec les entreprises utilisatrices, identifier les situations à risques et réduire l’accidentologie chez les intérimaires

Des formations aux premiers secours SST et PSC1.

Des sensibilisations sécurité tout au long de l’année (sécurité routière, réflexes lors de canicules…)

Des mesures pour prévenir les incivilités : les collaborateurs en agence étant potentiellement exposés à des incivilités, des macarons sont apposés sur les vitrines des agences pour appeler au civisme et à la courtoisie. Des formations spécifiques sont ouvertes aux collaborateurs sur la gestion de la pression et des conflits au quotidien.

Auprès des intérimaires

La sensibilisation à la sécurité selon le métier est présente à tous les stades de recrutement et de délégation à travers différents supports : livrets de sécurité spécifiques aux secteurs d’activité (transport, agroalimentaire, logistique, propreté), tests sur des plateformes web, questionnaires, flash sécurité, etc. Ces supports de sensibilisation et d’animation sont mis à disposition des intérimaires mais aussi des entreprises clientes et peuvent être généralistes ou déclinés par secteurs d’activité : logistique, industrie, tertiaire.

Sensibilisation accrue dans les secteurs d’activité exposés : des « quarts d’heure sécurité » sont régulièrement organisés par les agences ou les entreprises utilisatrices auprès des intérimaires, particulièrement dans les agences certifiées MASE.

Nomination d’ambassadeurs sécurité : Parmi les intérimaires en CDII, des volontaires sont nommés ambassadeurs sécurité et reçoivent une formation Sécurité sur leur secteur d’activité. Ils sont ensuite mobilisés lors de réunions sécurité organisées avec les entreprises clientes.

Prévention par des témoignages : diffusion de vidéos recueillies auprès de permanents et d’intérimaires ayant été témoins ou victimes d’accident du travail pour illustrer concrètement l’importance des mesures de prévention.

Crit a signé en 2023 un accord SST avec les organisations syndicales comportant notamment un engagement concernant les intérimaires victimes d'Accident du Travail graves ou de maladies professionnelles.

Dialogue avec les entreprises clientes

Les équipes opérationnelles échangent régulièrement avec les entreprises clientes en vue de prévenir les risques en matière de santé et sécurité. Afin de réduire l’accidentologie, différentes actions sont menées en concertation directe avec le client :

Les visites de poste : la connaissance des entreprises utilisatrices, des postes de travail, de leur environnement et des tâches que les intérimaires seront amenés à effectuer est essentielle. Les agences réalisent les visites de poste pour recueillir ces informations et appréhender les caractéristiques des missions confiées aux salariés intérimaires.

Les bilans de mission et observations en milieu de travail : le suivi du déroulement des missions au sein des entreprises utilisatrices se fait en réalisant des bilans de mission avec les salariés intérimaires et des visites d’observations en milieu de travail. Ces outils ont été améliorés et digitalisés pour faciliter l’utilisation et l’exploitation des résultats.

La gestion des accidents du travail

En lien avec les entreprises clientes

L’analyse des accidents du travail : réalisée conjointement avec l’entreprise utilisatrice au sein de laquelle l’accident est intervenu. Une liste de clients prioritaires est établie au niveau national et régional, avec un suivi de leurs résultats sécurité et des plans d’actions déployés pour chacun d’entre eux. Les référents sécurité s’appuient sur un dispositif interne permettant de référencer avec précision les causes identifiées des accidents et ainsi de réaliser et de suivre les actions ciblées pertinentes.

Le partage des bonnes pratiques : des causeries sécurité sont organisées avec les agences sur des thématiques particulières avec la présence d’intérimaires « ambassadeurs sécurité » et/ou des clients afin de remonter les expériences et débattre des mesures de prévention.

En lien avec les collaborateurs

Le service Développement Social accompagne les intérimaires et les collaborateurs permanents lors de difficultés personnelles ou professionnelles, notamment en cas d’accident de travail. Dans le cadre de son partenariat avec l’Institut d’Accompagnement Psychologique et de Ressources (IAPR), le Groupe propose un accompagnement psychologique gratuit aux collaborateurs qui en ressentent le besoin.

Un accompagnement spécifique en cas d’accident du travail est réalisé par le FASTT, Fonds d’Actions Sociales du Travail Temporaire, proposant des services d’aides aux intérimaires dans la vie quotidienne, un accompagnement administratif, une aide au retour à l’emploi ou à la reconversion professionnelle.

Une ligne téléphonique : Dans son contrat de complémentaire santé collective pour le personnel permanent, l’entreprise a inclus une hotline disponible aux collaborateurs permanents tous les jours 24h/24 et proposant des services de prévention, d'information (juridique, médicale, sociale) et d'écoute psychologique.

Evénements 2023 autour de la santé et de la sécurité

La tournée nationale « À vous la santé ! » organisée avec le FASTT : cette opération est menée à bord de trucks itinérants allant à l’encontre des intérimaires dans des zones à forte densité d’activité intérimaires (zones industrielles, site de grandes entreprises) afin de les informer et de les sensibiliser à leurs santé et sécurité au travail. En favorisant la participation des clients locaux à cet événement, les agences ont contribué à instaurer un environnement sécurisé pour leurs intérimaires. En 2023, 48 sites clients ont été visités et plus de 2 286 intérimaires ont été sensibilisés lors de ces événements.

La Semaine de la Sécurité CRIT 2023 : semaine de sensibilisation et organisation d'un serious game avec l’ensemble des équipes agences sur le thème de la sécurité. Les acteurs filmés dans les supports vidéos utilisés pour cette animation sont nos collaborateurs ce qui favorise l’impact et la pertinence de l’action.

Résultats et KPI

KPI

Fréquence

Gravité

Intérimaires : évolution du taux 2023-2022

-8%

-3%

Permanents : taux 2023

8.11

0.40

Résultats

En 2023, 283 528 heures de formation intérimaires ont été consacrées à la sécurité (auprès de 11 566 intérimaires), soit l’équivalent de 38% des heures de formation totale dispensées.

L’évolution positive de l’accidentologie en 2023 versus 2022, se fait dans un contexte stable en termes de répartition des volumes d’heures selon les secteurs d’activité. Cela fait deux ans consécutifs que les résultats sécurité intérimaires sont en forte amélioration. Le Taux de Fréquence des accidents avec arrêt n’avait jamais été aussi bas depuis 2016. Le Taux de Gravité continue également de baisser.

L’accidentologie pour les collaborateurs permanents reste quant à elle très faible.

Objectif :

Maintenir un niveau d'accidentologie faible malgrè la stratégie de développement sur des secteurs d'activité traditionnellement plus accidentogènes comme par exemple le BTP.

4.3.1.3.2.Pôle Assistance Aéroportuaire

Très réglementé, le secteur aéroportuaire requiert des exigences élevées pour répondre aux risques en matière de santé et de sécurité.

Politique

La santé et la sécurité des collaborateurs s’affichent au premier plan de la politique 2021. Les objectifs du Groupe en la matière sont les suivants :

Garantir la mise à disposition des moyens nécessaires à la protection des collaborateurs pendant toute la durée de la pandémie.

Poursuivre la réduction de nos accidents de travail et nos dommages avions

Poursuivre l’intégration des exigences de la nouvelle norme ISO45000.

Poursuivre la promotion et l’amélioration continue de notre système de management de la sécurité (SMS)

Actions

Les certifications relatives à la santé et à la sécurité au travail

La santé et la sécurité, tant des collaborateurs que des usagers, est un enjeu prioritaire du Groupe. Cette orientation stratégique se traduit au travers de la certification selon la norme OHSAS 18001, obtenue en 2009 et renouvelée continuellement depuis. En 2021, le Groupe a obtenu la certification ISO 45001, plus axée sur la prévention des risques, la participation des salariés dans le développement de l’entreprise, la qualité de vie au travail et les risques psycho-sociaux.

Le Groupe a également fait le choix de la certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), référentiel IATA sur l’assistance en escale des compagnies aériennes. Ce référentiel couvre les exigences de sécurité nécessaires au bon déroulement des opérations (Passage, Trafic, Piste et Bagage), les domaines de la formation et la maintenance des engins et intègre un système de gestion de la sécurité au quotidien.

Le Document Unique d’Évaluation des Risques

Les CSSCT des filiales du pôle sont des acteurs incontournables dans la mise à jour, chaque année, du Document Unique d’Evaluation des Risques (DUER) et participent aux plans de prévention des risques (du Groupe, de ses clients compagnies aériennes et du gestionnaire aéroportuaire). Le DUER est mis à jour trimestriellement pour une meilleure visualisation et compréhension de l’accidentologie. Depuis 2020, le document a été mis à jour avec l’ajout du « risque viral non sanitairement maitrise » (coronavirus – COVID19) et des « risques psycho-sociaux ».

La réduction des facteurs de risques

Les travaux visant à réduire l’exposition des salariés aux facteurs de risques se poursuivent d’année en année, tendant vers l’amélioration constante des conditions de travail des salariés. Depuis 2020, le groupe de travail créé avec la Médecine du Travail sur la prévention du mal de dos, principal motif d’arrêt de travail du pôle aéroportuaire, conduit de nombreuses visites de terrain et d’échanges avec les agents. En 2021, une démarche sur les troubles musculo-squelettiques dans le secteur des bagages a été entamée avec tous les acteurs concernés (organisations patronales, médecine du travail, CRAMIF, DRIETS et utilisateurs).

En 2023 ont notamment été entreprises les actions suivantes :

Test de tables à rouleaux en soute pour la manutention de bagages lors du chargement et déchargement des avions, limitant les Troubles Musculosquelettiques (TMS)

Refonte des uniformes, notamment des nouveaux modèles de gilets hautes visibilités et chaussures de sécurité

Instauration d’entretiens systématiques de retour pour tout arrêt de travail de plus de 2 jours, afin de s’assurer de la pertinence des actions mises e place

Mise en service de nouvelles barres de tractages avion monofusibles, moins accidentogènes pour les agents

La prise en compte des risques psychosociaux

Une enquête suivie d’un plan d’action a été lancée suite à une recrudescence d’agressions envers nos personnels du service aux passagers, qui passe par une campagne de sensibilisation aux passagers par le biais d’affichage en zone d’enregistrement, des dépôts de plaintes systématiques auprès des services de police, un soutien psychologique par le biais de notre service de médecine du travail. Suite à la crise sanitaire le document unique d’évaluation des risques a également été mis à jour afin de prendre en compte les risques psychosociaux, et les relations avec la médecine du travail sur ce thème se sont accrues.

Les formations et sensibilisations à la sécurité

Le Groupe forme l’ensemble de ses collaborateurs opérationnels à la sécurité aérienne et aéroportuaire lors de ses formations initiales (nouveaux entrants) et lors des renouvellements de formation tous les 36 mois.

Au-delà des modules sécurité qui sont intégrés à toutes les formations, le Groupe veille à dispenser un nombre significatif de formations dédiées aux questions de protection des collaborateurs (sécurité en piste, troubles musculo-squelettiques, sauveteur secouriste au travail, facteurs humains, permis manœuvre et piste, etc.)

Un Système de Gestion de la Sécurité

Le Système de Gestion de la Sécurité (SGS) est outil de management de la sécurité très utilisé pour déterminer, mettre en œuvre et maintenir dans la durée la politique de prévention des risques d’accident majeur.

Ce système est aujourd’hui très bien compris des collaborateurs. En vue d’insuffler une culture de la sécurité à tous les niveaux, le pôle aéroportuaire mène des actions diverses pour les impliquer et les sensibiliser. Une newsletter trimestrielle sur le thème de la sécurité des opérations décrit un événement marquant du trimestre écoulé et rappelle les bonnes pratiques à adopter.

Une adresse mail dédiée à la remontée des presque-accidents est à disposition des collaborateurs et a pour objectif d’affiner les risques et ainsi de les prévenir. Cette remontée d’information se fait uniquement auprès du service Qualité Sécurité Environnement sans que la hiérarchie n’interfère.

Résultats et KPI

KPI

Evolution TF : +6%

Evolution TG : -1.81%

L’évolution est calculée par rapport à la valeur moyenne des quatre dernières années (Calcul : Taux de l’année N/ (Moyenne des taux de N-1 à N-4) – 1).

Résultats

10 028 heures de formations dédiées sur les questions de santé sécurité ont été dispensées

Objectif :

Diminution du taux de fréquence et du taux de gravité

4.3.1.4.Fidéliser les talents

4.3.1.4.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Description

Les ressources humaines constituent le principal capital du Groupe. Fidéliser les talents est essentiel pour poursuivre son développement et apporter une réponse réactive, efficace et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes. L’absence de fidélisation et de rétention aurait un impact direct sur le développement des activités du Groupe, en affectant la capacité des agences à répondre aux besoins des clients.

Politique

La politique déployée en matière de fidélisation des collaborateurs a pour objectifs :

La bonne intégration des collaborateurs ;

L’accompagnement du projet professionnel de chacun ;

Le développement des compétences.

Pour les collaborateurs permanents, la politique de gestion des carrières mise en œuvre vise à offrir à tous les collaborateurs les mêmes outils de développement des compétences pour une carrière évolutive.

La fidélisation des intérimaires passe par la relation de confiance au quotidien dans les agences, la sécurisation de leurs parcours professionnels et le renforcement de leur employabilité, notamment par le développement du CDI intérimaire.

Actions

Fidélisation des collaborateurs permanents

L’intégration

Les nouveaux embauchés reçoivent un accompagnement dès leur arrivée avec un parcours d’intégration composé de formations en présentiel adapté à l’exercice de leur métier et un accompagnement de proximité par leur manager. Un suivi de période d’essai digitalisé pour tous les nouveaux entrants vient compléter la politique d’intégration.

Des perspectives d’évolution et de mobilité :

Annuellement, les collaborateurs sont écoutés et conseillés à l’occasion d’un entretien annuel de développement et un entretien professionnel tous les deux ans sur les possibilités d’orientation à donner à leur carrière. En complément ces derniers réalisent un entretien de mi année afin de suivre ou de réajuster les objectifs définis en début d’année.

En soutien, ils peuvent bénéficier de formations pour leur permettre de progresser dans leurs fonctions ou d’évoluer vers d’autres métiers au sein de l’entreprise

Des MasterClass pour les nouveaux managers et potentiels managers :

Ce programme a pour objectif la montée en compétence des managers ou futurs managers et alterne cours théoriques, coaching et exercices pratiques. Une nouvelle promotion a été constituée en 2023.

Formation aux rituels managériaux

Ce parcours de formation, lancé en 2022, s’adresse aux jeunes managers promus ou récemment arrivés au sein de l’entreprise et leur donne des clés pour la mise en œuvre des rituels managériaux, essentiels pour la motivation, l’accompagnement et la performance d’une équipe.

Opération « Crit et vous »

Initiée sur chacune des régions Crit, cette démarche consiste à réunir une dizaine de collaborateurs de fonctions différentes le temps d’une journée et à leur donner la parole sur des problématiques opérationnelles de leur choix. Ces rencontres ont pour objectifs le partage d’expériences, la remontée et la résolution de problèmes. En 2023, parmi d’autres, les thématiques suivantes ont pu être abordées : digitalisation, RSE, bien être au travail, collaboration entre agences, …

Fidélisation des intérimaires

Le Contrat à Durée Indéterminée Intérimaire (CDII)

Le Groupe déploie depuis 2015 le CDI Intérimaire, qui permet aux salariés intérimaires d’avoir une situation stable et sécurisée en matière d’emploi. L’intérimaire en CDI a une rémunération mensuelle garantie même lorsqu’il n’a pas de mission. Ce contrat facilite l’accès au crédit et au logement. En cohérence avec sa politique d’insertion et pour répondre aux attentes de ses clients, le Groupe s’engage à proposer plus de contrats à durée indéterminée intérimaire à des candidats demandeurs d’emploi.

L’entretien professionnel intérimaire

Le Groupe met en place des entretiens professionnels pour ses salariés intérimaires les plus fidèles. L’entretien professionnel a été construit pour être un temps d’échange entre salarié et employeur. Il est consacré aux perspectives d’évolutions professionnelles du collaborateur, notamment en termes de qualifications et d’emplois. En 2022, 4463 entretiens professionnels ont été proposés aux intérimaires. La campagne se faisant tous les deux ans, les prochains entretiens seront proposés sur le premier trimestre 2024.

Une équipe sur le terrain pour une plus grande proximité auprès des intérimaires

Le Groupe dispose d’un Service Développement Social qui écoute, oriente et accompagne au quotidien les collaborateurs permanents et intérimaires concernant toute difficulté personnelle liée à la santé, au logement, à la retraite, au handicap ou au décès. Au niveau local, une équipe de Responsables Régionaux Ressources Intérimaires est chargée de sensibiliser les collaborateurs en agences et les intérimaires aux dispositifs sociaux existants ainsi que de les orienter vers les partenaires compétents afin de lever tout frein à l’exécution concrète des missions d’intérim.

Résultats et KPI

KPI :

42% des collaborateurs en CDI en 2023 sont en poste depuis au moins 5 ans au sein du Groupe.

Résultats

Le taux de promotion interne en 2023 est de 53%, c’est la part des recrutements en CDI qui sont pourvus en interne durant l’exercice.

603 collaborateurs intérimaires et permanents accompagnés par le service Développement Social

Objectif :

Pourvoir 60 % des postes en promotion interne à horizon 2024

4.3.1.4.2.Pôle Assistance Aéroportuaire

Description

La stabilité des emplois dans le secteur aéroportuaire a été identifiée par l’Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (European Aviation Safety Agency) comme un des axes de progrès concourant à une plus grande maîtrise de la sécurité des opérations. Ainsi le maintien des talents et des compétences au sein de l’entreprise figure parmi les priorités de la politique de ressources humaines du pôle aéroportuaire.

Politique

La politique de développement des compétences et d’optimisation des parcours professionnels menée par le Groupe contribue à l’évolution interne des salariés.

Actions

Les collaborateurs bénéficient d’entretiens annuels et de formations tout au long de leur parcours pour leur permettre de progresser dans leurs fonctions ou d’évoluer vers d’autres carrières au sein du pôle.

Résultats et KPI

KPI

En 2023, 81% des collaborateurs en CDI sont en poste depuis plus de 5 ans.

4.3.1.5.Renforcer l’attractivité pour recruter

4.3.1.5.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Description

Du fait de ses besoins importants en recrutement, le Groupe met en place des mesures propres à accroître son attractivité dans le but d’optimiser son processus de recrutement et d’attirer les talents de manière proactive. Ces actions sont nécessaires à l’accroissement de l’activité. Un manque d’attractivité engendrerait des difficultés de recrutement et aurait donc un impact négatif sur l’activité et les résultats du Groupe.

Politique

Le Groupe s’attache à développer son attractivité par le biais de sa marque employeur, ses engagements en matière d’accompagnement et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et au moyen de sa politique d’apprentissage.

Les objectifs visés sont les suivants :

Développer l’attractivité de la marque employeur via la communication digitale (web, médias sociaux) et la transparence ;

Renforcer la cohésion et le sentiment d’appartenance au Groupe ;

Elargir le sourcing des candidats en intensifiant la présence du Groupe dans les écoles et les événements pour l’emploi.

Actions

Présence en ligne et digitalisation

En vue d’accroître sa visibilité en ligne et d’optimiser certains processus, le Groupe intègre et déploie des solutions de digitalisation. La diffusion de sa marque employeur est renforcée par l’animation régulière de ses réseaux sociaux et sa présence sur de nombreux sites d’emploi. Son site dédié Crit-job, qui propose des milliers d’offres d’emplois pour les intérimaires, fait l’objet d’une amélioration continue dans son accessibilité et son optimisation. L’application MyCrit permet aux intérimaires d’accéder à leur espace personnel et de consulter l’ensemble de leurs documents dématérialisés (heures travaillées, détail des missions, bulletins de paie, contrats, Compte Epargne Temps, etc.).

Des perspectives d’évolution et de mobilité

Le Groupe s’attache à accompagner les collaborateurs dans leur carrière, notamment à travers des entretiens de développement réalisés chaque année en vue d’apprécier les compétences des collaborateurs et au cours desquels sont recensés les besoins en formation et les aspirations éventuelles d’évolution ou de mobilité de chacun. En 2023, nous avons encore une fois eu le plaisir de nommer un Directeur de région via une promotion interne. Il avait démarré en tant que commercial en alternance et fait parti de nos équipes depuis 23 ans.

Sourcing des collaborateurs permanents

Les équipes de recrutement participent régulièrement à des événements dédiés au sourcing pour aller à la rencontre de candidats motivés aux profils variés. En 2021, les responsables Ressources Humaines sont intervenus lors de Job Dating, Forum de recrutement, sur les salons Apec et au sein d’écoles partenaires. En 2022, les recruteurs ont participé à des salons pour l’emploi à la rencontre de demandeurs d’emplois, et en particulier des salons Emploi spécifique à l’alternance pour proposer des offres en alternance aux jeunes et pour faire du coaching.

Sourcing des intérimaires

Les agences CRIT sont très dynamiques sur l’ensemble du territoire national au sein des salons et forums pour l’emploi et lors de l’organisation d’événements tels que les job dating, l’animation d’ateliers métiers, le coaching de candidats, etc. Les agences sont présentes à des événements ciblés, par exemple pour l’emploi de public en situation de handicap ou en faveur de l’alternance.

La politique d’insertion menée par le Groupe contribue à diversifier le sourcing de candidats pour les agences.

Partenariat avec des écoles

Dans le cadre de sa politique d’alternance pour ses salariés permanents, le Groupe a intégré dans sa politique Ressources Humaines la gestion de la taxe d’apprentissage et des relations avec les écoles. Véritable levier d’insertion des jeunes, l’alternance permet la montée en compétences ainsi que l’identification et l’intégration de nos futurs talents.

Un référent est désigné au sein de chaque structure (entité juridique ou région pour le travail temporaire) pour cibler les écoles et établissements de formation pertinents pour les enjeux futurs et développer des liens privilégiés avec ces structures.

Résultats et KPI

KPI

Le nombre d’intérimaires en CDII a augmenté de 14% entre 2022 et 2023, pour atteindre le nombre de 3 266 CDII présents au 31.12.2023.

Résultat

Parmi ses collaborateurs permanents, le Groupe comptabilise 12,65% d’alternants en 2023.

Objectif

Atteindre les 3500 CDII à fin 2023

4.3.1.5.2.Pôle Assistance Aéroportuaire

Description

Avec l’augmentation progressive du trafic aérien suite à la crise sanitaire, la gestion des emplois et des compétences des métiers de l'aérien et de l'aéroportuaire est un enjeu stratégique pour faire face à la reprise d’activité.

Politique

Le Groupe doit anticiper les recrutements futurs qui accompagneront les pics de recrutement saisonniers à court terme et, à plus long terme, la reprise progressive du trafic aérien jusqu’au niveau d’avant-crise.

Actions

Le Groupe fait partie de l’association d’entreprises employeurs Aerowork pour les aéroports de Paris-CDG et Paris-ORY afin notamment de :

Constituer un vivier de candidatures en prévision de la reprise des emplois saisonniers

Ré-attirer et garder les talents qui ont trouvé refuge dans d’autres secteurs pendant la crise sanitaire

Développer l’employabilité des salariés en contrat

Le Groupe utilise la plateforme de candidature simplifiée d’Aerowork qui permet de candidater à plusieurs offres d’emplois proposées par les entreprises partenaires, centralisant et offrant ainsi une meilleure visibilité aux annonces et aux candidatures sur les deux aéroports.

KPI

1 481 candidatures ont été reçues en 2023 par le Groupe sur le réseau Aérowork. Ce nombre de candidature est en évolution de +57.7% par rapport à 2022.

Objectif

Augmenter le nombre de candidatures reçues via le réseau Aerowork

4.3.1.6.Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail

Description

Le dialogue social contribue au maintien d’un climat social serein, par l’écoute réciproque entre la Direction et les représentants des salariés. Des échanges ouverts et transparents avec les instances représentatives du personnel contribuent à une bonne qualité de vie au travail et réduisent les risques sociaux liés tels que la hausse de l’absentéisme, la dégradation du climat social, les grèves, etc.

4.3.1.6.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Politique

Le Groupe favorise le dialogue social sur l’ensemble de son périmètre sur le pôle travail temporaire, avec pour objectifs d’échanger régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de l’entreprise, notamment l’égalité professionnelle, la prévoyance et frais de santé, les activités sociales et culturelles.

Un service dédié aux affaires sociales assure avec rigueur l’organisation du dialogue social et la mise en œuvre concrète des engagements négociés avec les élus.

Actions

Des réunions régulières

Le Groupe dispose d’institutions représentatives du personnel sur l’ensemble de ses entités ainsi que de délégués syndicaux qui interviennent dans le cadre des négociations collectives. L’autonomie des entités françaises composant le Groupe leur permet de disposer d’une représentation du personnel qui leur est propre, permettant de maintenir un dialogue social de qualité, au plus près des spécificités de chacun de ses métiers et des préoccupations des collaborateurs.

Chacune des institutions représentatives est consultée préalablement sur les décisions importantes en fonction de son périmètre d’intervention et du rôle qui lui est dévolu par la législation. Des réunions régulières sont tenues tout au long de l’année entre la Direction Générale et l’ensemble des institutions représentatives du personnel.

Ces réunions font l’objet d’informations sur la marche de l’entreprise (point mensuel sur l’activité), la politique Ressources Humaines (formation, égalité professionnelle, gestion des carrières), le fonctionnement du réseau d’agences et les négociations sociales en cours.

Les représentants du personnel bénéficient d’un nombre d’heures pour la tenue de réunions du personnel ainsi que des heures supplémentaires à leurs heures de délégation afin de pouvoir préparer au mieux en amont ces échanges.

Le Comité Social et Economique de l’UES CRIT est doté des commissions facultatives suivantes : Commission Protection Sociale, Entraide et Logement, Information et Communication. La Commission Entraide et Logement a pour vocation d’aider matériellement les collaborateurs permanents et intérimaires qui connaissent des difficultés, notamment de nature financière. Afin d’identifier les salariés en difficulté et leur proposer une éventuelle aide, les membres élus de cette Commission travaillent en étroite coopération avec le service Développement Social.

Accords sur l’équilibre des temps de vie

L’articulation entre vie personnelle et vie professionnelle revêt une importance primordiale sur la qualité de vie au travail.

En France, les salariés permanents des sociétés du Groupe sont en grande majorité régis par des accords d’entreprise portant sur la durée et l’aménagement du temps de travail (Accord ARTT : Aménagement et Réduction du Temps de Travail).

Eu égard à la spécificité de la réglementation du travail temporaire, les salariés intérimaires délégués par le Groupe sont soumis à la durée du travail applicable au sein de l’entreprise utilisatrice dans laquelle ils sont délégués.

Depuis 2015, le Groupe a instauré pour les collaborateurs permanents un abondement des droits portés sur le Compte Epargne Temps (CET) et permet de faire des dons de jours de congés aux salariés ayant un enfant gravement malade, chaque don étant ensuite abondé par l’entreprise.

Les intérimaires peuvent bénéficier d’un Compte Epargne Temps leur permettant d’épargner certains éléments de rémunération et de se constituer ainsi une épargne abondée par l’entreprise. Ils peuvent le conserver aussi longtemps qu’ils réalisent des missions pour l’entreprise, sans être contraints de le solder à chaque fin de mission.

En 2022, un nouvel accord sur l'égalité professionnelle a été signé avec les organisations syndicales portant notamment sur la conciliation entre vie professionnelle et vie personnelle et familiale (horaires flexibles, organisation de réunions sur certaines plages horaires, droit à la déconnexion).

Les activités sociales et culturelles

En sus de son rôle d’interlocuteur privilégié de l’entreprise sur les questions économiques et d’emploi, le Comité Social et Economique de l’UES CRIT a pour vocation de proposer et gérer des actions sociales et culturelles au bénéfice des collaborateurs intérimaires et permanents.

FAVORISER L’ECHANGE

En 2023, à travers les événements Crit&Vous de nombreux collaborateurs ont eu l’occasion d’échanger librement avec leur direction aux sujets de la stratégie de l’entreprise, des moyens alloués et des conditions de travail de manière générale.

Résultats et KPI

KPI

100 % du périmètre en France est couvert par des instances représentatives du personnel et par le Comité Social et Economique.

Résultats

En 2023, 51 réunions se sont tenues avec les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique). Plusieurs réunions ont été consacrées en particulier à la préparation des élections professionnelles.

Objectif

Entretenir un dialogue permanent avec les partenaires sociaux en organisant au minimum le nombre de réunions prévues par la réglementation.

4.3.1.6.2.Pôle Assistance Aéroportuaire

Politique

Le Groupe favorise le dialogue social sur l’ensemble de son périmètre sur le pôle assistance aéroportuaire, avec pour objectifs d’échanger régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de l’entreprise, de l’égalité professionnelle, de la prévoyance et frais de santé, des activités sociales et culturelles.

Une interlocutrice dédiée au dialogue social, la Chargée des Relations Sociales, est en lien permanent avec la direction juridique, la direction des filiales et les représentants du personnel.

Actions

Participation aux instances de la profession

Soucieux d’un développement responsable et sécurisé de ses activités pour les salariés, les populations riveraines et les partenaires, le pôle Aéroportuaire est membre actif dans toutes les instances de la profession.

Le pôle participe notamment aux commissions sociales de la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande) qui se tiennent tous les mois pour étudier les questions d’ordre social, de sécurité, d’emploi et prendre les décisions de façon collégiale qui détermineront les accords de la branche professionnelle avec les partenaires sociaux.

Avantages salariaux

Les différents Comités Sociaux et Economiques ont chacun développé une offre de services adaptés aux collaborateurs. Les offres proposées peuvent ainsi porter sur des services très variés tels que des services de billetteries, d’avantages vacances, d’aide pour des places en crèches, d’aide au logement, de gestion des abonnements, chèques cadeaux, etc.

KPI et résultats

KPI

Part d’entités couvertes par un Comité Social et Economique et disposant d’instances représentatives du personnel : 100%

Résultats

Nombre de réunions tenues avec le Comité Social et Economique : 124 réunions

OBJECTIFS

Entretenir un niveau de dialogue permanent avec les partenaires sociaux en organisant au minimum le nombre de réunions prévues par la réglementation.

4.3.2.Domaine sociétal

4.3.2.1.Favoriser l’accès à l’emploi sur les territoires avec nos partenaires

4.3.2.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Description

Lier des partenariats pour l’insertion à l’échelle locale ou nationale est une opportunité pour le Groupe de diversifier son sourcing et de saisir des opportunités économiques et sociales. Cela permet de trouver et de former des candidats motivés sur des métiers en tension, réduisant ainsi les risques liés à un vivier insuffisant pour les agences, et facilitant l’accès à l’emploi pour ceux qui en sont éloignés.

Politique

Le Groupe s’engage en faveur de l’accès à l’emploi pour tous, notamment des jeunes et des personnes en situation de handicap, davantage confrontés au chômage. Le Groupe soutient des structures d’emplois et d’insertion en vue d’accompagner des demandeurs d’emploi, éloignés de l’emploi, à définir et à réaliser leurs projets professionnels. Afin de parvenir à cet objectif, le Groupe noue des partenariats avec des écoles et des structures d’insertion au niveau local et national.

Cette politique est animée par un référent au niveau national et des correspondants en régions.

Actions

Des partenariats pour faciliter l’insertion

Une équipe de référents régionaux anime les partenariats avec plus de 1 214 structures sur le territoire. Parmi ces structures, on retrouve des réseaux pour l’insertion des jeunes éloignés de l’emploi tels que :

les EPIDE (Etablissement Pour l'Insertion Dans l’Emploi),

les Ecoles de la Deuxième Chance

les Missions Locales.

Le Groupe porte également un intérêt particulier aux quartiers prioritaires de la ville qui connaissent un taux de chômage plus important que la moyenne nationale.

Le Groupe est ainsi signataire et membre de plusieurs initiatives :

le PAQTE, Pacte Avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises, au niveau national et dans plusieurs régions.

Les entreprises s'engagent, au niveau national et à l’échelle départementale (Seine-Saint-Denis)

Les Entreprises Pour La Cité (LEPC)

Le Collectif des entreprises pour une économie plus inclusive, initiative volontaire qui regroupe aujourd’hui 38 entreprises travaillant sur les sujets suivants : la formation et la mise à l’emploi, l’accès aux biens et aux services pour les personnes dites les plus fragiles, les achats responsables.

Le Dispositif Mentorat : afin de renforcer ses engagements en faveur de la politique de la ville, Crit a signé une convention en juillet 2023 avec l'association Nos Quartiers ont du Talent (NQT). Ce partenariat a permis de proposer aux salariés permanents (fonctionnels et opérationnels) sur la base du volontariat de devenir mentor. Les jeunes orientés par NQT sont titulaires à minima d'un BAC +3 et résident dans les Quartiers Prioritaires de la Ville. 5.3% de l'effectif permanent ont répondu positivement et ce sont donc plusieurs centaines de jeunes qui ont pu être accompagnés depuis. Partager la connaissance du marché de l'emploi, conseiller sur la posture et les outils de candidature,(re)donner confiance en soi, ouvrir son propre réseau, sont autant d'actions faites par les mentors Crit. Cette implication dans cette grande cause nationale 2023 contribue à rendre concrète l'égalité des chances pour toutes et tous. Ce dispositif mentorat interne illustre les objectifs pris et le rôle que peut jouer Crit en matière d'inclusion. A noter que cette mobilisation se retrouve dans toutes les strates de l'entreprise et notamment au sein de la Direction Générale.

En 2022, CRIT signe une convention nationale avec Pôle Emploi. Dans le cadre du plan de réduction des tensions de recrutement, Pôle emploi et certaines entreprises d’intérim dont CRIT s’engagent à renforcer leur collaboration pour répondre aux besoins en recrutement des entreprises et ramener vers les emplois les publics qui en sont les plus éloignés.

Les actions d’insertion auprès des publics éloignés de l’emploi

Les actions auprès des jeunes

Le Groupe est partenaire national de l’EPIDE, l’Établissement Pour l’Insertion Dans l’Emploi, qui accompagne les jeunes en situation de décrochage scolaire et plus largement les NEET (Not in Education, Employment or Training). En 2022, la convention nationale avec les EPIDE a été renouvelée pour une durée de trois ans. Depuis plusieurs années, le Groupe soutient ces actions en proposant des accompagnements (coaching, simulation d’entretiens d’embauche, présentation métiers), des missions et des formations spécifiques à ces jeunes.

Le Groupe est particulièrement engagé auprès des jeunes sur le territoire avec plus d’une centaine d’agences en relation avec les Missions Locales. Les actions menées sont diverses : visite d’entreprises pour les jeunes de la Mission Locale, accompagnement personnalisé, entretiens « coaching » menés par les professionnels d’agences, accès aux offres d’emploi, etc.

Outre ces actions, d’autres événements sont organisés sur des formats moins classiques tels que des escape games et job dating sportifs.

Les actions auprès des autres publics

Depuis plusieurs années, les agences vont à la rencontre des demandeurs d’emplois lors du Crit-job Tour en sillonnant avec un minibus les quartiers pour les rencontrer et recueillir des CV. Les candidats sont accueillis par les chargés de recrutement pour un échange sur leur parcours professionnel, leur recherche d’emploi et les nombreux postes à pourvoir. Cette opération s’est à nouveau déroulée en 2023.

Des actions sont régulièrement menées pour recruter des réfugiés, par le biais de formation et de projets inter-entreprises (programme HOPE avec AKTO, ou programme LEVIER avec Les Entreprises Pour la Cité).

Crit accompagne des réfugiés vers l’emploi. En 2023, nous avons de nouveau pu accueillir des Ukrainiens, en contrat de travail temporaire et également en CDII.

En 2023, 16 agences ont rejoint la dynamique portée par l'association 100 Chances 100 Emplois. Ce réseau d'entreprises propose à des jeunes âgés de 18 à 30 ans issus des Quartiers Prioritaires de la Ville, un parcours sur mesure. Concrètement, les agences mobilisées dans ce cadre font bénéficier aux publics accompagnés leur expertise RH et leurs connaissances du marché de l'emploi.

Les actions auprès du public militaire

le Groupe a mis en place une convention avec le Ministère des Armées, dont l'objectif est d'aider les militaires en fin de contrat à se reconvertir et également à aider leur conjoint à s'insérer dans la vie active. Les régions Est, Sud Ouest, Arc Méditerrannée, Bretagne et Centre Val de Loire sont très actives dans ce domaine.

Les actions de formation

Sur certains métiers en tension, la formation des publics en insertion aux compétences requises est un moyen de diversifier le sourcing. Le Groupe contribue à l’insertion et à la sécurisation des parcours professionnels de ses intérimaires en proposant des formations certifiantes.

En 2023, dans le cadre de sa politique en faveur de l’alternance, le Groupe a réalisé plus de 458 formations en alternance, auprès des permanents et des intérimaires (contrat de professionnalisation, contrat d’apprentissage, Contrats d’Insertion Professionnelle Intérimaire, Contrat de Professionnalisation Intérimaire).

Résultats et KPI

KPI

En 2023, 14.7% des intérimaires en CDII étaient issus des Quartiers Prioritaires de la Ville.

Résultat

En 2023, le Groupe dénombre en moyenne entre 2 à 3 partenariats par agence pour l’insertion et l’emploi.L’ensemble des agences sont sensibilisées aux enjeux d’insertion des publics éloignés de l’emploi et aux différents dispositifs d’Etat mis en œuvre en faveur de cette cause (par exemple les Emplois Francs pour les publics en Quartiers Prioritaires de la Ville, aides alternants pour les jeunes de moins de 26 ans).

Objectif

Développer l'insertion par le biais des formations en alternance

4.3.2.1.2.Pôle Assistance Aéroportuaire

Description

Créer des liens avec des partenaires de l’emploi du territoire est pour le pôle aéroportuaire un moyen de diversifier son sourcing sur certains métiers qui nécessitent une main d’œuvre significative et de faciliter l’insertion professionnelle des jeunes en particulier.

Politique

Le pôle Aéroportuaire s’engage pour l’insertion des demandeurs éloignés du marché de l’emploi depuis plusieurs années avec et pour augmenter les candidatures des personnes des territoires aéroportuaires via les associations JEREMY, AMA et Airemploi.

Actions

L’Association JEREMY

Le Groupe Europe Handling assure la vice-présidence de l’association JEREMY (Jeunes En Recherche d’Emploi à Roissy et Orly), dont la vocation est l’insertion des demandeurs d’emploi franciliens, sur orientation préalable des structures d’accueil : Pôle Emploi, Mission Locale, Cap Emploi, Ecoles de la deuxième chance, etc.

Implantée sur la plateforme aéroportuaire de Roissy, l’association propose des parcours de formations adaptées pour une dizaine de métiers opérationnels du secteur aéroportuaire.

Le programme d’accompagnement de l’association JEREMY permet d’élaborer le projet métier de chaque bénéficiaire en adéquation avec ses aspirations et son potentiel, sous le parrainage d’un professionnel de l’entreprise partenaire, afin de débuter une formation qualifiante (Contrat de Professionnalisation de 180 heures pour l’apprentissage du métier).

Les formations sont dispensées par l’organisme interne de formation, spécifique aux métiers de l’assistance aéroportuaire, l’IFMA.

A l’issue de leur parcours de formation, les jeunes intègrent l’emploi en tant que salariés en Contrat à Durée Indéterminée ou Déterminée.

L’Association des Métiers de l’Aéroportuaires (AMA)

Le Groupe est membre depuis 2021 de l’AMA (Association des Métiers de l’Aéroportuaires (AMA), association jouant un rôle d’agitateur d’idées et de laboratoire du progrès pour répondre aux défis du secteur, notamment en matière environnementale, et d’industrie aéroportuaire responsable. Un des objectifs est de créer un nouveau Pacte territorial, à savoir :

Rapprocher les territoires des entreprises des plateformes,

Faciliter la rencontre des offres d'emploi et des candidats disponibles sur les territoires (du stage au CDI),

Contribuer à l'évolution de l'employabilité des demandeurs d'emploi et des salariés des territoires.

En 2022, l’association poursuit ses actions pour défendre les métiers de l'écosystème aéroportuaire, ses talents et leur employabilité en travaillant au lancement du projet de déploiement d’une borne digitale sur 3 territoires d'emprise de Paris-CDG pour :

Rendre visibles et attractives les opportunités d'emploi des aéroports riverains ;

Pouvoir réunir les offres d’emploi des aéroports sur un support physique posté dans les relais, lieux de vie des territoires ;

Capter de nouveaux candidats

L’association AIREMPLOI

Le pôle aéroportuaire s’engage également par un mandat d’administrateur au sein d’AIR EMPLOI. Le but de cette Association est de contribuer à une meilleure connaissance des métiers de l’aérien et de favoriser la mixité professionnelle par une intervention directe au sein des établissements scolaires.

KPI

57.40% des candidatures reçues sur par le réseau Aérowork viennent des départements proches des aéroports (Val d’Oise, Seine Saint Denis, Essonne et Val de Marne)

Objectif

Augmenter la part de candidature provenant des départements proches des aéroports

4.3.2.2.Garantir le respect de l’éthique des affaires

4.3.2.2.1.Pôles Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire

Description

Le Groupe est vigilant sur tout ce qui a trait à l’éthique des affaires et aux conditions de travail. Il veille au respect d’un socle de valeurs communes et des réglementations en vigueur dans tous les pays où il est implanté. Des risques non maîtrisés en la matière pourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupe, tant sur le plan juridique que sur le plan financier.

Politique

Le Groupe œuvre pour une activité économique dans le respect de ses valeurs et de ses principes éthiques. Il veille au respect des valeurs véhiculées par les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) au sein des différents pays dans lesquels il est implanté.

Le Groupe s’engage à agir dans le respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail suivantes, dans l’ensemble de ses pays d’implantation :

Les conventions C087 et C098 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical ainsi que sur le droit d’organisation et de négociation collective

Les conventions C105 et C182 relative à l’abolition du travail forcé et aux pires formes de travail des enfants : au-delà de cette convention, le Groupe CRIT respecte, avec ses entreprises clientes, l’âge minimum requis et s’assure des bonnes conditions de travail du personnel permanent et des intérimaires.

La convention C111 concernant la discrimination (emploi et profession)

La convention C159 sur la réadaptation professionnelle et l'emploi des personnes handicapées

Signataire du Global Compact des Nations Unies, le Groupe s’engage à respecter les dix principes de ce pacte relatifs au respect des Droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’éthique des affaires et de l’environnement.

Les objectifs visés par la politique du Groupe en matière d’éthique sont les suivants :

Sensibiliser les collaborateurs aux exigences réglementaires et aux principes du Groupe en matière d’éthique ;

S’assurer du respect de la réglementation en interne et de la part des partenaires du Groupe.

Pour cela, le Groupe déploie des politiques sur des thématiques telles que la lutte contre la corruption, la protection et la confidentialité des données personnelles, les achats responsables.

Action

Lutte contre la corruption

Le déploiement de la Charte éthique

Dans un objectif de sensibilisation et de réaffirmation de ses valeurs, le Groupe dispose d’une Charte éthique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs permanents, sur les thèmes suivants : respect des droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties prenantes et respect de l’environnement. A travers cette charte, le Groupe CRIT vise à promouvoir une démarche responsable et des comportements conformes aux valeurs défendues par le Groupe.

Des dispositifs anti-corruption

Dans la cadre de la loi Sapin 2 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, le Groupe a poursuivi en 2023 les démarches relatives à la mise en œuvre de dispositifs anti-corruption. Ces dispositifs ont pour objectifs l’évaluation des risques, la formation et la sensibilisation des collaborateurs, des mesures de contrôle et de sanctions. Le périmètre de déploiement couvre l’ensemble du Groupe et ses filiales. A travers le Code de Conduite, les collaborateurs sont sensibilisés aux sujets suivants : pots-de-vin, cadeaux et invitations, financement des partis politiques, paiements de facilitation, conflits d'intérêts, scénarii de corruption divers relatifs à l’activité.

Un dispositif d’alerte professionnelle

Depuis 2022, le Groupe a mis en place un dispositif d’alerte professionnelle accessible aux parties prenantes et pouvant recueillir tout signalement des collaborateurs ou autres parties prenantes sur des actes contraires aux lois, au règlement intérieur ou au son code de conduite.

Protection et confidentialité des données personnelles

Le Groupe a une politique de gestion des données personnelles pilotée par un Délégué de Protection des Données (DPO). En 2022, le service juridique a réalisé deux campagnes d’information en interne afin de sensibiliser les collaborateurs aux points de vigilance à prendre en compte dans le traitement des données personnelles des intérimaires, candidats, partenaires commerciaux et prospects. En 2023, le service poursuit la diffusion de ces campagnes auprès des nouveaux collaborateurs et re sensibilise à travers ses modules les équipes déjà en place

Achats responsables

La structure des coûts du pôle Travail Temporaire et Recrutement est constituée majoritairement de frais de personnel, les achats représentant moins de 4% du chiffre d’affaires. Soucieux de favoriser et d’encourager les bonnes pratiques, conformément à ses précédents engagements, le Groupe déploie en France une charte Achats Responsables, destinée à faire connaître et à obtenir l’adhésion de ses prestataires et fournisseurs sur ses valeurs et ses engagements de développement durable et de lutte contre la corruption.

Les achats de consommables sont sélectionnés dans le catalogue interne du Groupe contenant majoritairement des produits éco-responsables (écolabellisés, issus de matériaux recyclés, etc.).

Par ailleurs, le Groupe a pour objectif de développer le montant de ses prestations avec le secteur protégé et adapté et choisit des Etablissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) et les Entreprises Adaptées (EA) pour des prestations diverses (outils de communication, nettoyage des locaux, embossage de cartes de visite, plateaux repas, etc.).

Politique fiscale

Le Groupe s’engage à respecter les lois et réglementations fiscales qui le concernent, et à payer les impôts qui lui incombent dans les pays où il opère. Des mécanismes de contrôle et des procédures ont été mis en place dans toutes les entités du Groupe pour s’assurer du respect de ses obligations fiscales.

Le Groupe ne dispose d’aucune filiale dans les pays considérés comme des juridictions fiscales non-coopératives (liste noire de l’union européenne), sa présence dans trois pays de la liste grise (Suisse, Tunisie et Maroc) est uniquement motivée par l’exploitation des activités économiques productives qu’il yexerce.

Les transactions intra-groupes ont un objectif industriel ou commercial, et sont effectuées dans des conditions normales de marché, conformément aux pratiques internationales reconnues.

Plan de vigilance

Conformément à la loi française sur le devoir de vigilance, le Groupe a élaboré un plan de vigilance relatif aux risques en matière de droits de l’homme, de santé et de sécurité au travail et d’environnement sur l’ensemble de son périmètre en tenant compte objectivement de la portée des impacts de ses activités sur ces sujets (cf annexe).

KPI et résultat

KPI

98,77 % du personnel permanent de Crit, en poste au
31/12/2023, a été sensibilisé via la Charte éthique et le Code de conduite

Sur le pôle Aéroportuaire, le taux de diffusion de la Charte Ethique dans les filiales s’élève à 83.3%, suite à l’intégration de deux nouvelles filiales dans le périmètre.

Objectif

100% des collaborateurs sensibilisés à l'éthique des affaires.

4.3.3.Domaine environnemental

4.3.3.1.Mener notre activité dans le respect de l’environnement

4.3.3.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Description

Le Groupe, conscient des enjeux climatiques, déploie une politique environnementale en vue de limiter les impacts de son activité sur l’environnement et de lutter contre le réchauffement climatique. L’absence de gestion des risques serait susceptible d’avoir des impacts significatifs sur l’activité du Groupe, notamment dans les zones à forte concentration d’activité pouvant être touchées par des conséquences climatiques extrêmes.

Politique

Depuis 2005, le Groupe CRIT s’est engagé dans une démarche de maîtrise et de réduction des effets de son activité sur l’environnement.

L’identification des principaux aspects environnementaux liés à l’activité de travail temporaire a permis de définir les axes prioritaires suivants :

La réduction des émissions de gaz à effet de serre ;

Le traitement et le recyclage des déchets ;

La réduction de consommation de papier.

Ces objectifs passent notamment par une sensibilisation du personnel permanent et intérimaire sur les sujets environ-nementaux.

Le pôle Travail Temporaire dispose d’un service Qualité Sécurité Environnement dédié à son secteur d’activité. Depuis 2005, la performance de sa démarche environnementale se traduit notamment par la certification ISO 14001 de son Système de Management de l’Environnement sur l’ensemble des sociétés françaises.

Actions

Identification des risques environnementaux

Conformément à la norme ISO 14001, le Groupe identifie les aspects environnementaux significatifs de son activité et en détermine les impacts. Etant une entreprise de services, les principaux impacts environnementaux du Groupe découlent des activités humaines quotidiennes : déplacements, utilisation des ressources bureautiques (papier, énergie).

La sensibilisation des collaborateurs

Les collaborateurs sont sensibilisés sur le sujet de l’environnement dès leur embauche avec le parcours d’intégration. Des campagnes de sensibilisation au développement durable sont également effectuées au cours de l’année. Une analyse environnementale est réalisée annuellement, avec une présentation des résultats et la mise en place d’un plan d’action.

La réduction des émissions de gaz à effet de serre

Acteur majeur de l’emploi, le Groupe interagit chaque jour au contact de ses entreprises clientes, sur l’ensemble du territoire national, ce qui génère de nombreux déplacements. Cette mobilité professionnelle des collaborateurs permanents constitue l’axe prioritaire du Groupe pour la limitation de l’impact de ses activités sur l’environnement. Les actions mises en place :

Privilégier des véhicules qui limitent l’impact environnemental : les émissions de CO2 au prorata de l’évolution de l’activité est restée stable. Les émissions CO2 liées au déplacement de nos collaborateurs sont restées stables entre 2022 et 2023.

Entretenir le véhicule : le Groupe veille au bon état de sa flotte automobile en diffusant notamment une Charte véhicule auprès de ses collaborateurs

Privilégier les transports en commun : le Groupe a pour règle de privilégier les déplacements en transport en commun (train, bus) pour les trajets de plus de 150 km aller/retour.

Réduction des déchets et recyclage

Sur l’ensemble de ses sites nationaux, la récupération et le recyclage des matériels informatiques et bureautiques sont organisés en lien avec une entreprise extérieure spécialisée (ou par le fournisseur) qui procède à l’enlèvement des matériels et assure leur destruction.

Depuis 2014, le Pôle Travail Temporaire et Recrutement a adhéré au service de collecte de CONIBI pour le recyclage et la valorisation des cartouches d'impression et autres consommables d'impression pour l’ensemble de ses sites. L’ensemble des collaborateurs sont sensibilisés à cette méthode de recyclage.

Au niveau du siège social, des bacs de recyclage dédiés aux équipements électriques sont à disposition des collaborateurs pour collecter tous types d’appareils électriques (appareils de cuisine, bricolage, vidéo, télécom, etc.) ainsi que des poubelles spécifiques pour les bouteilles, canettes, capsules et gobelets.

Réduction de la consommation de papier et recyclage

Le Groupe a engagé différentes actions avec comme objectif de limiter son impact environnemental au niveau de sa consommation de papier : le référencement pour ses besoins en imprimerie de fournisseurs certifiés (Imprim’vert, PEFC et Ecolabel), la réduction de la consommation de papier via la dématérialisation des documents. Le recyclage du papier est effectué au siège.

La démarche globale de dématérialisation entreprise par le Groupe, via des applications informatiques, répond à l’objectif de réduction du papier. Les documents utilisés par les agences (dossiers clients, contrats de mission intérimaires, bulletins de paie, etc.) sont dématérialisés et accessibles pour les intérimaires via leur espace personnel sur l’application My Crit.

Pour les collaborateurs permanents, la dématérialisation des bulletins de salaires est possible depuis plusieurs années sur l’ensemble du Groupe avec la mise en place d’un coffre-fort électronique. En 2023, 98.6% des collaborateurs permanents reçoivent leurs bulletins de salaires et autres documents directement sur leur compte en ligne.

Consommation énergétique

Les derniers audits environnementaux (audit énergétique et bilan des émissions de gaz à effet de serre) ont permis d’établir des plans d'action pour réduire la consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, le siège social du Groupe répond aux meilleures normes environnementales actuelles : HQE (Haute Qualité Environnementale) et label BBC (Bâtiment Basse Consommation).

Sensibilisation des collaborateurs

En 2023, à l’occasion de la Semaine Européenne du Développement Durable, les collaborateurs ont été sensibilisés à la consommation numérique, à l’écoconduite et aux gestes éco-responsables au quotidien. KPI et résultats

KPI

98.6% des collaborateurs permanents ont adhéré au coffre-fort électronique et reçoivent ainsi leurs bulletins de salaire dématérialisés directement sur leur compte en ligne.

Résultats

Les émissions de gaz à effet de serre ont été évaluées sur le périmètre Travail Temporaire France (entité CRIT) lors du dernier Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES), comme suit :

En tCo2e

2019

Scope 1

1249

Scope 2

157

Scope 3

658

Total

2064

Le prochain BEGES aura lieu en 2024.

Objectif

Minimiser notre empreinte carbone conformément aux exigences réglementaires.

4.3.3.1.2.Pôle Aéroportuaire

Description

Le Groupe prend en considération les impacts environnementaux de son activité d’assistance aéroportuaire ainsi que les risques associés en matière d’émission de gaz à effet de serre et de gestion des déchets.

Politique

Les orientations de la stratégie environnementale du pôle aéroportuaire en 2023 sont :

Poursuivre le verdissement du parc de véhicules et d’engins de piste (thermiques) en électrique ou hybride

Poursuivre la réduction de notre consommation de carburant.

Être pionniers de l’utilisation de technologies innovantes et décarbonées

Le service Qualité Sécurité Environnement du pôle Aéroportuaire déploie et anime une politique environnementale par le biais d’un système de management de l’environnement certifié. En 2021, la certification selon la nouvelle version de la norme ISO 14 001 a été reconduite pour une durée de 3 ans.

Cette certification, qui intègre la protection de l’environnement et notamment la prévention et la maîtrise des pollutions, couvre :

le siège social du Groupe Europe Handling

les filiales opérant sur l’aéroport d’Orly ;

les filiales opérant sur l’aéroport de Roissy CDG.

La performance RSE du Groupe est régulièrement évaluée par Ecovadis sur les volets environnement, social & Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Sur la base de l’évaluation de 2022, le Groupe a obtenu en 2023 la médaille d’argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur.

Actions

Réduction des émissions de gaz à effet de serre

Réduction des consommations de carburant et Plan de renouvellement de la flotte au profit de véhicules et d’engins électriques

L’ensemble des déplacements des engins de piste dans les enceintes aéroportuaires est identifié comme étant le poste le plus émissif des activités. La réduction des émissions directes de CO2 constitue ainsi un engagement permanent du pôle Aéroportuaire et un axe prioritaire d’amélioration continue. Cette réduction passe par la réduction des quantités de carburant consommées.

Un des leviers pour réduire les consommations de carburant est l’électrification des engins de piste. Chaque renouvellement de matériel et mise à niveau du parc fait l’objet d’une étude en vue de remplacer les engins thermiques par des engins électriques. Les engins les plus consommateurs sont identifiés pour être électrifiés en priorité, sous réserve d’amortissement de son surcoût à l’achat, de disponibilité des points de charge et des puissances nécessaires. En 2023, le pôle aéroportuaire possédait 347 engins électriques ou hybrides (tracteurs et tapis bagages, plateformes élévatrices, régulateurs thermiques), soit 45,5% de sa flotte. Par ailleurs, depuis 2019 aucun engin thermique n’est acheté, lorsque cet engin ou son équivalent est disponible en version électrique.

OBJECTIF

Le pôle aéroportuaire s’engage à atteindre 60% d’engins « propres » en 2025, et 90% en 2030.

Développement de l’offre d’engins à hydrogène

Le pôle aéroportuaire coordonne depuis 2021 le projet « Full Hydrogen Aircraft Turnaround », lauréat de l’appel à manifestation d’intérêts H2 Hub Airport, émis par le Groupe ADP, Air France, Airbus, et Choose Paris Region.

Le projet consiste à réaliser l’assistance complète d’un avion au sol avec 100% d’engins de piste à hydrogène. 4 prototypes seront développés par les constructeurs partenaires et testés en conditions réelles sous avion : un GPU (Ground Power Unit) pour fournir l’électricité à l’avion, un tracteur avion, une plateforme élévatrice de fret et un tracteur bagages.

Les objectifs sont de :

Prouver la faisabilité technique et la pertinence économique de l’utilisation de l’hydrogène afin de décarboner les activités de l’assistance en escale.

Accompagner les constructeurs d’engins de piste à perfectionner leurs démonstrateurs à partir de données en utilisation réelle, récoltées pendant l’expérimentation.

Travailler sur le dimensionnement du besoin en hydrogène et des infrastructures adaptées sur l’aéroport avec les autres acteurs concernés.

Formation à l’éco-conduite

L’institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA), filiale de Groupe Europe Handling, a développé pour nos salariés un module de sensibilisation à l’éco-conduite, qui est intégré à la formation sur la sécurité en piste.

Ce module expose les règles à respecter pour une conduite économique et écologique, à savoir :

Utiliser un véhicule / engin qu'en cas de réelle nécessité

Vérifier l'état du véhicule avant utilisation

Adopter une conduite souple

Ne pas laisser tourner le moteur inutilement.

Plan de Mobilité des salariés

Au-delà des émissions directes de gaz à effet de serre du Groupe et des consommations de carburant sur piste, le Groupe adhère aux Plans de déplacements inter-entreprises du bassin aéroportuaire de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly via les associations R’Pro’Mobilité et Orly’Pro’Mobilité qui proposent de :

Etablir les enquêtes et les carte de domiciliation des collaborateurs

Réaliser un diagnostic partagé et échanger sur les bonnes pratiques sur la plateforme

Mutualiser les moyens, les ressources et les efforts

Mutualiser les actions et les rendre ainsi efficaces (covoiturage, autopartage, informations sur les accès en transports en commun, etc…)

Bénéficier d’un accompagnement technique dans la mise en place de son plan de mobilité

Dialoguer avec les autres entreprises de la plateforme aéroportuaire

Créer un réseau d’entreprise local

En 2021, la plateforme de covoiturage KAROS a été lancée pour organiser le co-voiturage entre les salariés des entreprises membres.

Formation et sensibilisation des collaborateurs

Diverses actions de formation et de sensibilisation sont mises en œuvre auprès de l’ensemble des collaborateurs permanents telles que :

La diffusion régulière de flashs d’information à l’ensemble des collaborateurs ;

L’intégration de la protection de l’environnement, au sein de chaque module de formation dispensé par IFMA, plus spécialement, l’intégration, depuis 2009, de l’éco-conduite au module de formation « conduite des engins de piste » ;

La sensibilisation au traitement des pollutions accidentelles des collaborateurs amenés à manipuler des engins aéroportuaires. Cette formation est dispensée dès leur recrutement par l’IFMA.

Prévention des risques environnementaux et de pollution

L’activité du pôle est concentrée sur les espaces gérés par la société Aéroport de Paris qui organise et assure les opérations de dépollution si cela s’avère nécessaire. La comptabilisation des pollutions se fait annuellement. Le suivi assidu de la maintenance des engins aéroportuaire contribue à la diminution des pollutions.

Au-delà le pôle participe à des opérations ponctuelles de collecte des déchets organisées par les acteurs des plateformes aéroportuaires (opération « Tornade verte », « FOF walk »).

Traitement des déchets dangereux

La diminution de la production de déchets dangereux constitue un enjeu prioritaire de la politique environnementale. Les opérations de maintenance des engins et matériels aéroportuaires génèrent des déchets et des résidus. Ceux-ci font l’objet d’un suivi et sont intégralement pris en charge par une entreprise spécialisée qui assure leur recyclage.

En parallèle, les collaborateurs concernés sont formés en conséquence et régulièrement sensibilisés à l’utilisation de nouveaux consommables moins polluants.

En 2023, d’importantes opérations de retrait de la circulation d’engins de pistes électriques obsolètes ont entrainé le recyclage de 43.36 tonnes de batteries au plomb.

Dialogue avec les parties prenantes intéressées

Le Groupe participe à plusieurs instances de dialogue avec ses parties prenantes externes sur les sujets environnementaux :

La commission Développement Durable et Territoire de la FNAM (Fédération Nationale de l’Aviation Marchande), permet d’échanger avec les autres acteurs de la profession tous les trimestres. Au cours de ses réunions sont présentés les actualités du secteur, le suivi des projets de lois ayant un impact dans ces domaines, et des actions témoins permettant d’échanger sur des thématiques fortes (émissions de GES, gestion des déchets, revue RSE…).

La Commission Environnement de la CSAE (Chambre Syndicale de l’Assistance en Escale), qui regroupe toutes les entreprises françaises exerçant des activités d’assistance en escale. Le Groupe assure la présidence de cette Commission Environnement, dont la principale mission et de travailler sur des scénarios de transition énergétique des flottes d’engins de piste et des infrastructures aéroportuaires.

La Commission consultative Environnementale (CCE) de Paris-ORY et Paris-CDG. Cette instance est consultée pour toute question d'importance relative aux incidences de l'exploitation de l'aéroport sur les zones impactées par les nuisances sonores et tout autre sujet structurel ayant un impact sur l’environnement.

KPI et résultats

KPI

Evolution du ratio de consommation de carburant en L/passager : -7,5%

Résultats

Quantité de déchets dangereux émis par vol (g/vol)

336,99g/vol

Quantité de carburant consommé par passagers assistés

0,043 L/passager

Part d'engins de pistes propres (électrique, hybrides ou hydrogène)

46,26%

Objectif

Le pôle aéroportuaire s'engage à atteindre 60% d'engins de pistes propres* en 2025 et 90% en 2030 (*électriques, hybrides ou hydrogène)

4.4.Description des actions menées à l’international

4.4.1.1.Focus Espagne

Dans le cadre de sa politique RSE, CRIT España est signataire du Pacte Mondial, s’engageant ainsi à respecter les dix principes énoncés par les Nations Unies et à rendre compte de ses actions en faveur du respect des Droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.

Le Groupe s’engage ainsi en faveur de l’égalité des chances, la santé et la sécurité, la protection de l'environnement, le respect de l’éthique des affaires (conflits d'intérêts, les cadeaux, la confidentialité et la protection des données, la propriété intellectuelle), la lutte contre le harcèlement et la violence au travail.

CRIT España a identifié 8 Objectifs de Développement Durable (ODD) auxquels contribue son activité.

En 2023, CRIT España comptabilise 40 agences déléguant plus de 18 500 intérimaires à 1 302 entreprises clientes dans tous les secteurs d'activité, principalement dans l'industrie et les services.

Une politique de diversité et de non-discrimination

La société applique une politique en faveur de l’égalité professionnelle. Parmi ses collaborateurs permanents, la société compte aujourd’hui 71% de femmes et 29% d’hommes. L’effectif est constitué à 11% de seniors (plus de 55 ans).

La santé et la sécurité au travail

Conformément à ses engagements, le Groupe CRIT dispose en Espagne d'un système de gestion basé sur des référentiels et normes externes. CRIT España est certifié ISO 9001 pour son management de la Qualité depuis 2011 et ISO 45001 pour son management de la Santé et de la Sécurité au Travail depuis 2012.

La mise en conformité du système de management de la sécurité, au vu des exigences du référentiel ISO 45001, prend en compte la préservation de la santé et la sécurité du personnel, aussi bien permanent que temporaire, notamment sur les axes suivants :

Le développement des compétences et de la responsabilité du personnel dans la prévention des risques professionnels en vue de réduire le nombre d'accidents et leur gravité ;

L'amélioration continue des outils et des mesures de gestion de la santé et la sécurité au travail ;

La formation et la sensibilisation à la sécurité du personnel permanent et intérimaire.

Des formations pour l’ensemble des collaborateurs

Afin de développer les compétences et l’employabilité de ses collaborateurs intérimaires et permanents, CRIT España dispose d’une structure CRIT Training complètement dédiée à la formation professionnelle.

En 2023, 100% des collaborateurs permanents ont fait l’objet d’un suivi personnel et professionnel à travers un entretien annuel d’évaluation, afin de les orienter vers des possibilités d’évolution de leur carrière.

Une volonté de contribuer à l’insertion des jeunes

En Espagne, le taux de chômage des jeunes de moins de 25 ans s’élève à 27,9% en septembre 2023(9). CRIT España œuvre à l’insertion professionnelle des jeunes en s’impliquant fortement dans le dispositif Garantie Jeunes et en développant des partenariats avec les écoles et les universités. CRIT España est partenaire de plusieurs organismes à but non lucratif qui œuvrent pour l’insertion de personnes sur le marché de l’emploi, en particuliers des jeunes : l’Association Culturelle LAKALLE, l’association NORTE JOVEN, la Croix Rouge, Lanzaderas Conecta Empleo, l'Association YMCA, la Fondation Secretariado Gitano, le Projet 42 de la Fondation Telefónica, la Fondation Tomillo, la Fondation EXIT.

En outre, les agences sont également partenaires de structures d’insertion pour les demandeurs d’emploi en situation de handicap : Fondation Achalay, Association Cordibaix, COCEMFE, Merc@dis.

Ces structures partenaires sont informées en temps réel par les agences des offres d’emploi publiées afin de dynamiser l’insertion professionnelle de ces publics.

Le respect de l’environnement

CRIT España déploie une politique environnementale sur l’ensemble de son réseau d’agences. Cette politique se décline en plusieurs axes :

La sensibilisation des collaborateurs aux enjeux environnementaux actuels ;

La mise en place d’actions visant à réduire les impacts environnementaux causés par son activité : gestion des déchets, consommation de papier et consom-mation énergétique.

De ce fait, toutes les agences CRIT en Espagne ont réalisé un audit énergétique de leur infrastructure. Par ailleurs, le suivi du niveau des émissions CO2 est assuré depuis 2016 afin de mesurer et de réduire la pollution engendrée par les véhicules mis à disposition.

Une politique d’Achats responsables

CRIT España déploie depuis plusieurs années un Code éthique à destination de ses employés, ses clients et ses fournisseurs. L’objectif de ce Code est d'établir par écrit les principes éthiques et juridiques régissant l'activité du Groupe CRIT afin d'en assurer une application efficace et cohérente dans toutes ses activités en Espagne.

CRIT España intègre des critères RSE dans l'analyse de risques réalisée lors du référencement et de l'homologation de ses fournisseurs et sous-traitants.

4.4.1.2.Focus Etats-Unis

Peoplelink Group est la filiale du Groupe CRIT aux Etats-Unis sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement. En 2023, Peoplelink Group a délégué 30 600 collaborateurs intérimaires. Son management de la Qualité est reconnu par sa certification ISO 9001. Ecovadis a renouvelé le label bronze pour la reconnaissance de l’implication de Peoplelink sur l’ensemble des critères sociaux et environnementaux.

Avec ses 409 collaborateurs permanents, Peoplelink Group déploie un politique des Ressources essentiellement centrée sur l’attractivité, la rétention et le développement des talents.

Engagements auprès des collaborateurs

La société applique une politique en faveur de l’égalité professionnelle. Parmi ses collaborateurs permanents, la société compte aujourd’hui 66% de femmes et 34% d’hommes. L’effectif est constitué à 13% de seniors (plus de 55 ans) et 9% de Jeunes (-de 25 ans).

Le programme d'intégration de Peoplelink Group est conçu pour accompagner les nouveaux embauchés dans la prise de poste en leur fournissant les outils et les informations nécessaires.

Tout nouvel embauché réalise un parcours d’intégration en vue de le sensibiliser aux différentes valeurs et politiques en vigueur au sein de la société :

Une session de sensibilisation en ligne est effectuée sur des sujets tels que le harcèlement moral et sexuel, la cybersécurité, les situations de tireur actif, l'éthique, les discriminations.

Un « handbook policy » est remis à chacun des collaborateurs, constitué des règles et interdictions relatives à l’ensemble des engagements de la société (égalité de traitement, éthique des affaires, violence au travail, confidentialité des données, utilisation des ressources informatiques, sécurité au travail, etc.)

Le parcours d’intégration contient également des sessions d'introduction aux différents services de l'entreprise pour favoriser une bonne collaboration et fidéliser les collaborateurs.

Diversité, égalité de traitement et inclusion

Peoplelink Group s'engage à favoriser une culture d'inclusion et de diversité. Le groupe de travail Diversité, Équité et Inclusion, constitué en 2022 de salariés volontaires, fonctionne toujours afin de mettre en place des bonnes pratiques en matière d’inclusion sur le lieu de travail : amélioration de l’accessibilité, mesures d’égalité femmes-hommes. À cette occasion, Peoplelink a eu recours à l’organisation mondiale à but non lucratif Disability :IN, en faveur de l’inclusion des publics en situation de handicap. Le groupe de travail Diversité, Equité et Inclusion a mis en place de nouvelles actions en 2023 telles que la mise à l’honneur et la promotion des femmes au travail.

Gestion des carrières

Peoplelink déploie une politique de gestion des compétences à travers les axes suivants :

l’identification d’objectifs annuels ;

la valorisation des compétences ;

le recensement des besoins des collaborateurs en formation et les perspectives d’évolution professionnelle.

Bien-être au travail

Les collaborateurs permanents de Peoplelink Group disposent de divers avantages : des remboursements d’abonnement sportif, des remboursements de frais de scolarité, un programme d'aide aux employés.

Ce programme d’aide comprend les services suivants :

Conseil et accompagnement sur des sujets liés à la santé : alimentation, perte de poids, arrêt de la cigarette, problèmes de santé divers, problèmes familiaux, stress ;

Programmes de fitness ;

Services de conseil pour les problèmes de santé mentale ;

Aide au travail / à la vie pour les questions juridiques / financières / sociales

Fidélisation et attractivité des talents

Pour fidéliser les collaborateurs et susciter l’engagement, Peoplelink s’attache à mobiliser autour d’événements réguliers. A l’initiative de la Direction, des cafés-rencontres ont lieu mensuellement pour tous les employés afin de leur présenter les nouveautés de l’activité à l’occasion d’un moment convivial. Régulièrement, Peoplelink met à l’honneur un(e) de ses collaborateurs pour valoriser leur implication. Une enquête de satisfaction est réalisée annuellement auprès de l’ensemble du personnel, suivi de l’établissement de plans d’actions dans un objectif d’amélioration continue.

Peoplelink Group a été reconnu comme l'une des meilleures entreprises de recrutement pour travailler pour 2023, par les World Staffing Awards et a également reçu les prix Best in Staffing 2023 et Best in Talent 2023 par ClearlyRated.

Actions de solidarité

Peoplelink Group octroie à chaque collaborateur 40 heures rémunérées par année pour faire du bénévolat pendant leur temps de travail.

Table de concordance – GRI – ODD

image

Indicateurs

Correspondance GRI

Informations

Présentation du Groupe – Données Emploi

image

Effectif Total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Effectifs permanents (CDI reportés en réel) de l'ensemble des filiales du Groupe

2021

2022

2023

Effectif total au 31/12

G4-LA1

6 717

7 201

7648

Part des femmes dans l'effectif total

G4-LA1

41,3%

43,4%

42.6%

Part des hommes dans l'effectif total

G4-LA1

58,7%

56,6%

57.4%

Part des moins de 25 ans

G4-LA1

4,7%

7,4%

8.2%

Part des 25-34 ans

G4-LA1

28,7%

28,2%

28.2%

Part des 35-44 ans

G4-LA1

31,9%

29,1%

28.2%

Part des 45-54 ans

G4-LA1

24,1%

24,7%

24.3%

Part des 55 ans ou plus

G4-LA1

10,5%

10,6%

11.1%

Répartition de l’effectif par secteur

 

2021

2022

2023

Travail Temporaire

G4-LA1

34,4%

33,4%

33.5%

Aéroportuaire

G4-LA1

53,2%

53,3%

54.3%

Autres

G4-LA1

12,4%

13,2%

12.2%

Répartition de l’effectif par zone géographique

 

2021

2022

2023

France

G4-LA1

70,4%

67,4%

65.2%

Europe (hors France)

G4-LA1

16,4%

19,7%

23%

Etats-Unis

G4-LA1

6,6%

5,8%

5.3%

Afrique

G4-LA1

6,7%

7,1%

6.5%

Embauches et licenciements

Mouvements du personnel pour les effectifs permanents CDI - France -
période du 01/01 au 31/12

2021

2022

2023

Embauches (France - Permanents CDI - du 01/01 au 31/12)

 

1 423

2 374

2 853

Licenciements (France - Permanents CDI - du 01/01 au 31/12)

 

295

294

269

Rémunération et évolution

Evolution des salaires mensuels de base (brut, hors primes et éléments variables) par pôle d'activité - informations arrêtées au 31/10 - effectifs CDI présents sur les 3 derniers exercices en France

2021

2022

2023

Pôle Travail Temporaire et Recrutement

 

2 279 €

2 356 €

2 441

Pôle Aéroportuaire

 

2 002 €

2 119 €

2 140

Pôle Autres Services

 

2 898 €

2 968 €

3 046

Développer les compétences des collaborateurs

imageimage

Politique mise en œuvre en matière de formation

G4-LA10

Pages 118-121

Part de collaborateurs ayant suivi au moins une formation

G4-LA10

Travail Temporaire : 62% des collaborateurs permanents

Assistance aéroportuaire : 89% des collaborateurs permanents

Nombre total d’heures de formation

G4-LA9

2021

2022

2023

pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs permanents

G4-LA9

29 648

35 213

35 676

pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs intérimaires

G4-LA9

521 756

652 885

744 550

pôle Aéroportuaire - Effectifs permanents

G4-LA9

37 679

77 549

86 469

Nombre de personnes formées

G4-LA9

2021

2022

2023

pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs permanents

G4-LA9

1 689

2 040

1 805

pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs intérimaires

G4-LA9

15 650

18 801

17 592

pôle Aéroportuaire - Effectifs permanents

G4-LA9

1 960

2 501

2 535

Part d'alternants - contrats de professionnalisation et d'apprentissage (France, en 2023)

 

Travail Temporaire : 12.65% de l'effectif permanent

Assurer l’égalité de traitement et promouvoir la diversité

imageimageimage

Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

 

Pages 121-124

Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap

 

Pages 121-124;136

Politique de lutte contre les discriminations

 

Pages 121-124

Nombre de salariés formés à la non-discrimination dans l’année

G4-LA12

567

Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs

imageimage

Conditions de santé et de sécurité au travail, accidents du travail et maladies professionnelles

G4-LA6

Pages 125-128

Taux de fréquence et de gravité

G4-LA6

Pages 126;128

Evolution des Taux de Fréquence et de Gravité VS N-1

 

Travail Temporaire – effectifs permanents

Travail Temporaire – effectifs intérimaires

Assistance aéroportuaire

Evolution du Taux de Fréquence*

 

8.11

-8%

+5.96%

Evolution du Taux de Gravité*

 

0.40%

-3%

-4.93%

Formations en matière de sécurité

G4-LA6

Pages 125-128

Fidéliser les talents

image

Avantages sociaux

G4-LA2

Pages 132

Ancienneté des collaborateurs (France - en 2023)

 

Travail Temporaire : 42% des CDI ont une ancienneté > ou égale à 5 ans

Assistance Aéroportuaire : 81% des CDI ont une ancienneté > ou égale à 5 ans

Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail

imageimageimage

Organisation du dialogue social, bilan des accords collectifs

G4-HR4

Pages 131-132

% des collaborateurs couverts par les conventions collectives

G4-11

100% Pôle Travail Temporaire France : tous les collaborateurs sont représentés par des instances représentatives du personnel 100% Pôle assistance aéroportuaire France : tous les collaborateurs sont représentés par des instances représentatives du personnel

Nombre de réunions tenues avec les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique, Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail, Délégués du Personnel, Délégués Syndicaux).

G4-HR4

Pôle Travail Temporaire - France : 51 réunions

Pôle Assistance Aéroportuaire - France : 124 réunions

Favoriser l’accès à l’emploi sur les territoires avec nos partenaires

image

Impact territorial, économique et social de l'activité en matière d’emploi et de développement régional

G4-EC8

Pages 133-135

Garantir le respect de l’éthique des affaires

imageimageimage

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

G4-LA15

Page 135-136

Promotion et respect des stipulations des conventions de l'OIT

 

Page 135

Actions engagées pour prévenir la corruption

G4-SO3

Pages 135-136

Taux de collaborateurs sensibilisés à l’éthique des affaires

G4-SO4

Pôle Travail Temporaire - France : 98.77% (Code de conduite et Charte Ethique)

Pôle Assistance Aéroportuaire - France : 88.2% (Charte éthique)

Mener notre activité dans le respect de l’environnement

image

Politique environnementale et certification

G4-EN12

Pages 137-138

Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le changement climatique

 

Pages 137-140

Mesures des Emissions de Gaz à Effet de Serre (France)

G4-EN15G4-EN16G4-EN17

Travail Temporaire : 2064 teqCO2 total(Scope 1 : 1249 teqCo2 / Scope 2 : 157 teqCO2 / Scope 3 : 658 teqCO2)

Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets

G4-EN23

Pages 137;139

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

G4-SO2

Page 140

Note méthodologique

Le Groupe CRIT collecte annuellement les informations sociales, environnementales et sociétales du pôle « Travail Temporaire et Recrutement France » et du pôle « Aéroportuaire » depuis l’exercice 2012 afin de rendre compte de ses activités extra-financières et progresser (en matière de transparence) dans ces domaines.

Période concernée

La période de reporting des informations contenues dans le présent rapport est l’exercice de l’année calendaire 2023. Des données antérieures ont été produites pour l’exercice précédent lorsque l’information était disponible.

Périmètre de consolidation et exclusions

Les informations sociales, environnementales et sociétales qui ont été fournies dans le présent rapport répondent toutes à une logique de pertinence avec les activités développées par le Groupe et ses orientations en matière de dévelop-pement durable.

Dans le cadre de la présentation de son activité et de ses résultats consolidés, le Groupe CRIT a fait le choix de présenter ces métiers en trois pôles d’activité différents : le pôle « Travail Temporaire et Recrutement », le pôle « Aéroportuaire » et le pôle « Autres services ».

Ces périmètres sont notifiés dans chaque partie traitée.

Thèmes

Périmètre couvert

Effectifs couverts

Information publiée

Sociaux

Travail Temporaire - France

 Permanents et intérimaires

Qualitative et quantitative

Aéroportuaire - France

 Permanents

Qualitative et quantitative

Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis)

 Permanents et intérimaires

Qualitative

Environnementaux

Travail Temporaire - France

 Permanents et intérimaires

Qualitative et quantitative

Aéroportuaire - France

 Permanents

Qualitative et quantitative

Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis)

 Permanents et intérimaires

Qualitative

Sociétaux

Travail Temporaire - France

 Permanents et intérimaires

Qualitative et quantitative

Aéroportuaire - France

 Permanents

Qualitative et quantitative

Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis)

 Permanents et intérimaires

Qualitative

Dans un effort d’extension progressive du périmètre de couverture aux entités étrangères du Groupe, l’Espagne (en 2016), les Etats-Unis (en 2017) ont été inclus dans le processus de reporting.

Les autres entités étrangères du groupe ont été exclues, pour l’exercice 2023, du processus de reporting (à l’exception du reporting des données relatives aux effectifs du premier chapitre et des données qualitatives sociétales). Ces exclusions ont été revues par les auditeurs. Il convient de souligner qu’il s’agit d’exclusions du reporting. Cela ne signifie pas que les pays étrangers ne respectent pas les politiques de Responsabilité d’Entreprise du groupe mais que la collecte des informations n’est pas apparue pertinente ou possible, pour l’exercice 2023, au regard du travail nécessité et des ressources nécessaires pour sa mise en œuvre.

Les thématiques obligatoires, selon l’ordonnance de juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières et son décret d’application d’août 2017, mentionnées ci-après ont été exclues du fait du manque de pertinence au regard des activités exercées par le Groupe CRIT :

lutte contre le gaspillage alimentaire

lutte contre la précarité alimentaire

respect du bien-être animal

alimentation responsable, équitable et durable.

Le groupe n’a pas d’impact ni d’enjeux sur ces sujets.

Organisation du reporting

Le présent rapport est réalisé conformément à l’ordonnance de juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières et son décret d’application d’août 2017.

Le Groupe CRIT dispose d’un outil interne, son référentiel de reporting, qui décrit son processus de reporting et détaille :

L’organisation et les responsabilités au sein des différents pôles d’activités en France ;

Pour chaque thématique, le périmètre de reporting retenu et la définition des indicateurs choisis ;

La description du processus incluant les étapes de collecte, de vérification et de contrôle des données ainsi que leurs modes de consolidation et de publication ;

Pour chaque thématique, la responsabilité des différents intervenants sur les sujets abordés et, autant que possible, les contrôles mis en œuvre.

Pour l’établissement du présent rapport, la Direction et les services dédiés des pôles Travail Temporaire et Aéroportuaire, ont coordonné la collecte des informations RSE en s'appuyant sur un réseau de contributeurs dans le groupe et consolidé l'ensemble des informations.

Ce référentiel de reporting est disponible pour consultation auprès de la Direction du Groupe.

Collecte des données

Les données pour chaque périmètre ont été recueillies de la façon suivante :

Pour les données quantitatives : les valeurs ont été collectées auprès de chaque entité du groupe à l’aide de systèmes informatiques tels que le Tableau de Bord Manager (TBM), le logiciel d’exploitation LEA, le logiciel Harry Pilote et autres.

Pour les données qualitatives (à caractère social, environnemental et sociétal) : les informations ont été fournies directement par les services concernés (Direction des Ressources Humaines, Direction des Achats, Service Performance et Conformité, etc.) à l'équipe dédiée à l'établissement de ce rapport.

Indicateurs retenus

Au sein du rapport, les définitions, les méthodes de calcul des indicateurs retenus et leur périmètre sont détaillés dans le corps du texte ou dans la table de concordance pour chaque indicateur. Ainsi, il convient de souligner que les effectifs publiés par le groupe sont constitués des seuls effectifs permanents CDI.

Précision sur les taux de fréquence et les taux de gravité

Définition

Activité

Salariés

Spécificités

Taux de fréquence = Nombre d'accidents x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées

Taux de gravité = Nombre de jours calendaires d'incapacité temporaire x 1 000 / Nombre d'heures travaillées

Travail Temporaire

Permanents

Intérimaires

Accidents pris en compte : avec arrêt, incluant les accidents de trajet, les classements et refus

Accidents pris en compte : avec arrêt, incluant les accidents en attente de décision, hors accidents de trajet et refus.

Aéroportuaire

Permanents

Accidents de trajets exclus

Précision sur les indicateurs relatifs au handicap

Définition

Activité

Salariés

Spécificités

Nombre d’heures de missions d’intérimaires en situation de handicap

Travail Temporaire

Intérimaires

Nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap

Travail Temporaire

Intérimaires

Nombre d’entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés

Travail Temporaire

Intérimaires

Précision sur les indicateurs relatif à l'environnement

Définition

Activité

Salariés

Spécificités

Taux de dématérialisation des bulletins de paie

Travail Temporaire

Permanents

Vérification des données

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales présentées au sein du rapport de gestion, ont fait l’objet d’une vérification par la société PricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant. Leur revue de conformité aux dispositions réglementaires applicables, et de sincérité des informations est présentée en annexe au présent document.

4.5.Annexe 1 : Plan de vigilance

4.5.1.Introduction

Conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le Groupe CRIT a établi son propre plan de vigilance.

Celui-ci tient compte des caractéristiques des activités de chacune des sociétés composant le groupe.

Afin d’élaborer ce plan de manière pragmatique, des groupes de travail transverses ont été constitués.

Ces derniers étaient composés de membres de la Direction Générale et de collaborateurs experts des services RQSE, Achats, Ressources Humaines, Performance & Conformité, Développement Social et Juridique.

4.5.2.Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe CRIT

Le groupe a établi une cartographie des risques relatifs aux domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance à savoir les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sûreté et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement.

La méthode employée a été dans un premier temps de référencer l’ensemble des enjeux relatifs à ces thématiques sur la base des référentiels internationaux et des lignes directrices tels que par exemple la directive 2014/95/UE, le Pacte Mondial de l’ONU, les normes de l’Organisation International du Travail.

A partir de ces enjeux, les risques associés ont été identifiés en lien avec les activités des sociétés du groupe et celles de leurs fournisseurs.

Les risques retenus de manière concertée ont ensuite été évalués au regard de leur probabilité d’occurrence et de leur gravité.

Dès lors, 9 catégories de risques ont été retenues par rapport à leur pertinence, réparties selon 3 thèmes : Social, Environnemental et Sociétal.

Cette cartographie des risques a été établie sur l’ensemble du périmètre et des activités majeures du groupe (Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire) avec les Directions des filiales, ainsi que les services dédiés de chaque pôle.

Par ailleurs, les nouveaux risques ont été intégrés à la cartographie des risques globale de l’entreprise, et établie précédemment et toujours présente.

4.5.3.Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale

Le groupe a une politique collaborative avec ses filiales, ses fournisseurs et ses sous-traitants. Pour l’élaboration de ce plan, le groupe a pris en considération l’ensemble de ses filiales en tenant compte des différentes particularités de ses activités.

4.5.3.1.Filiales

Questionnaire d’évaluation RSE

Des évaluations RSE sont régulièrement menées sur les filiales dans le cadre de relations commerciales, à la demande des clients. Ces évaluations permettent de dresser un état des lieux des enjeux extra-financiers et de dresser un plan d’actions correctives.

Annuellement, le groupe répond à l’évaluation extra-financière EcoVadis sur ses deux principaux pôles d’activités : travail temporaire et assistance aéroportuaire. Cette évaluation porte sur quatre domaines de la responsabilité sociétale de l’entreprise : Social, Environnement, Achats Responsables et Ethique.

Audits indépendants

Afin de réduire ses risques et impacts sociaux et environnementaux, et de garantir sa conformité réglementaire, le groupe déploie des systèmes de management certifiés en matière de santé et de sécurité au travail ainsi qu’en matière d’environnement. Le groupe est ainsi certifié ISO 14001, ISO 45001 et ISO 9001 pour ses deux pôles d’activité ainsi qu’ISAGO pour l’activité d’assistance aéroportuaire. Ces normes permettent l’obtention d’une certification décernée pour une durée de trois ans par un organisme indépendant à l’issue d’un audit ; des contrôles partiels sont ensuite effectués chaque année par l’organisme en vue du maintien de la certification.

4.5.3.2.Fournisseurs et sous-traitants

Evaluation au moment de la sélection des fournisseurs

Lorsqu’un nouveau fournisseur participe à un appel d’offres, un processus d’évaluation est effectué : soit via une veille publique des mesures mises en œuvre en matière de RSE, soit via un questionnaire établi par le groupe.

Questionnaire RSE

CRIT a mis en place un questionnaire qui traite de toutes les questions sociétales, sociales et environnementales et permet ainsi aux acheteurs, lors de la sélection des fournisseurs, d’évaluer le risque RSE.

Evaluation des fournisseurs pendant la relation commerciale établie

Les fournisseurs font l’objet d’une évaluation à fréquence régulière et d’un suivi en ce qui concerne leurs engagements et leurs actions en matière de RSE. En cas de résultats insatisfaisants, des actions correctives ou d’amélioration sont définies et planifiées avec le fournisseur pour faire progresser ces résultats, dans une démarche collaborative.

Les audits

Sur le pôle Assistance Aéroportuaire, le groupe procède à des vérifications par le biais d’audits sur site et par téléphone, conformément à la norme ISAGO.

Ces audits, menés selon une méthodologie, permettent d’évaluer l’état de conformité des fournisseurs par rapport aux standards sociaux et environnementaux et d’établir des plans d’action correctifs quand cela est nécessaire.

4.5.4.Actions adaptées d’atténuation des risques ou prévention des atteintes graves

4.5.4.1.Filiales

Formation et sensibilisation

Sur le pôle Travail Temporaire, des formations présentielles et en ligne sont dispensées à l’ensemble des collaborateurs sur des sujets tels que : l’éthique, la législation du travail temporaire, la diversité et la non-discrimination.

Par ailleurs, la diffusion de la charte éthique du groupe a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs aux valeurs portées par le groupe et aux principes de comportements individuels basés sur le respect de tous.

Au sein du pôle aéroportuaire, la Charte éthique est présentée aux collaborateurs permanents lors des réunions des Comités Sociaux et Economiques sur les thèmes suivants : respect des droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties prenantes et respect de l’environnement.

4.5.4.2.Fournisseurs et sous-traitants

Déploiement d’une charte Achats Responsables

Le groupe déploie une Charte Achats Responsables à l’ensemble de ses fournisseurs stratégiques.

Ce Code de conduite décrit les engagements du groupe et ses attentes auprès des fournisseurs. Les thèmes abordés portent sur les droits de l’Homme et les conditions de travail, la santé et la sécurité, l’environnement et l’intégrité en affaires.

Il est demandé aux fournisseurs d’adhérer à ces principes et de les décliner au sein de leurs chaînes d’approvisionnement.

Intégration de clauses RSE dans les contrats

Le pôle aéroportuaire intègre des clauses environnementales et sociétales dans les contrats avec ses prestataires. Il est demandé aux fournisseurs de fournir annuellement ses propres indicateurs et suivi de plan d'actions relatifs à la protection de l'environnement et de s’engager à respecter les dix principes du Global Compact dont le Groupe CRIT est signataire, relatifs aux Droits de l’Homme, aux Normes Internationales du Travail, à l’Environnement et à la Lutte contre la Corruption.

Audits

Dans son activité d’assistance aéroportuaire, le groupe mène des audits auprès de ses fournisseurs et sous-traitants avec pour objectifs de :

Mesurer l’adéquation avec le système normatif de référence (ISO 9001, ISO 14001, ISO 45 001, ISAGO, CEIV Pharma) ;

S’assurer du respect des dispositions prévues au Manuel Qualité Sécurité Environnement, Manuel des Procédures Administratives et Manuel des Procédures Opérationnelles ;

S’assurer du respect de la réglementation en vigueur en matière de sécurité et sûreté ;

S’assurer du respect des exigences spécifiques des clients de Groupe Europe Handling ;

Evaluer l’efficacité du Système de Management de la Sécurité.

Le planning d’audits est établi sur une période de 3 ans au cours de laquelle l’ensemble des processus et sous-traitant sera audité.

À réception de la synthèse d’audit, la direction de la structure du fournisseur ou sous-traitant doit analyser les constats, décider d’actions correctives, désigner des responsables pour mettre en œuvre ces actions et documenter ces éléments sur la synthèse d’audit et les transmettre au responsable d’audit dans les délais fixés.

L’équipe Qualité Sécurité Environnement peut participer à l’analyse et aux propositions d’actions et suit les actions majeures au fur et à mesure de leur mise en œuvre.

4.6.Annexe 2 : Taxonomie verte

Dans le cadre du Green Deal européen, la Commission Européenne s’est donnée les trois objectifs prioritaires suivants :

Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables

Intégrer la durabilité dans la gestion des risques

Favoriser la transparence et une vision de long terme

Ces objectifs sont déclinés en 10 actions prioritaires qui s’articulent autour des 4 thématiques suivantes :

Financer la transition de l’économie réelle vers la durabilité,

Se diriger vers un système financier plus inclusif,

Améliorer la résilience et la contribution du secteur financier à la durabilité,

Nourrir des ambitions mondiales

A ce titre, le 18 juin 2020, la Commission a publié le texte relatif à la première des 10 actions, à savoir la Taxonomie dont l’objectif est d’établir un système européen de classification unifiée des activités durables.

A partir de 2022, les entreprises doivent effectuer un reporting complet sur l’alignement au sens du règlement taxonomie, en publiant la part de leur chiffre d’affaires, CapEx et OpEx alignés.

Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si elle :

Contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux

Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux

Est exercée dans le respect des garanties minimales

Est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission

Analyse des activités économiques éligibles

Le Groupe Crit a mené une analyse de la nature de ses activités au regard des actes délégués ("Climate Delegated Act" et ses annexes, publiés le 21 avril 2021 et le 27 juin 2023 ainsi que "Delegated Act Article 8" et ses annexes, publiés le 6 juillet 2021). Cette analyse réalisée tant sur les activités du pôle Travail Temporaire que sur celles du pôle Assistance Aéroportuaire n'a pas décelé d'activité éligible au regard des 6 objectifs environnementaux au sens du règlement européen 2020/852 sur la Taxonomie. Au 31 décembre 2023, le groupe n’a donc aucun chiffre d'affaires éligible.

Analyse des CAPEX éligibles

Le Groupe Crit est concerné uniquement par les CAPEX individuels, qui sont les investissements que l’entreprise engage pour réduire ses émissions de GES ou s’adapter aux conséquences négatives du changement climatique, étant donné qu'aucun CA n'est éligible.

Le Groupe Crit a mené l’analyse sur les 3 catégories de CAPEX à considérer :

Directement liés à des activités durables

Inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable

“Individuellement durables”

Description de la mesure individuelle éligible à la taxonomie

Activité économique correspondante (annexe I de l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie)

L’acquisition et l’exercice de la propriété de nos bâtiments (c’est-à-dire l’éligibilité de l’ensemble des bâtiments en tenant compte de leur propriété juridique ou économique, y compris le droit d’utilisation résultant du contrat de location d’un bâtiment).

Les bâtiments concernés sont :

Tous les établissements agences et directions régionales sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement ;

Les bureaux et hangars sur le pôle Assistance Aéroportuaire.

Ces CAPEX représentent 30,3% de l’ensemble des CAPEX en 2023.

7.7 Acquisition et propriété de bâtiments

L’achat, le financement, la location, le crédit-bail et l’exploitation de véhicules désignés comme appartenant aux catégories M1 et N1, constituant les flottes automobiles du groupe sur les activités de Travail Temporaire et d’Assistance Aéroportuaire.

Ces CAPEX représentent 10,4% du total des CAPEX en 2023.

6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

Il est à noter que l’ensemble des engins de piste électriques sur le pôle Assistance Aéroportuaire ne sont pas éligibles au sens du règlement Taxonomie.

Analyse de l'alignement sur les CAPEX

L’analyse menée sur les CAPEX de l’activité 6.5 a permis d’identifier que 0.6% de ces investissements sont alignés aux critères d'Atténuation du changement climatique établis par la taxonomie. Il s'agit de véhicules des catégories en-dessous de 50g de CO2/km. Aucun élément n'a été identifié qui nuirait au respect des critères DNSH ou aux principes des garanties minimales fixées par le Règlement en termes de Droits Humains, Droits du travail, Lutte contre la corruption, Respect de la concurrence et Règles fiscales.

En revanche, en l'absence de documentation probante permettant de justifier l'atteinte des critères techniques, que ce soit pour le critère de contribution substantielle ou ceux des DNSH, les CAPEX immobilières 7.7 sont considérées comme non-alignées.

Analyse des OPEX éligibles

Les dépenses d'exploitation au sens de la réglementation Taxonomie se limitent aux coûts directs non capitalisables, ce qui englobe les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs.

En 2023, les OPEX au sens de la Taxonomie verte s'élèvent à
41,6 M€, par rapport à un total OPEX de 2,4 Md€ soit 1,7%. Compte tenu de ce ratio non significatif, le Groupe continue d'utiliser, comme en 2022, l'exemption de publication permise par les textes.

Garanties minimales

Pour confirmer le respect des garanties minimales, le Groupe s'appuie sur les processus en place afin d'assurer le respect des réglementations en matière de Droits Humaines et de corruption (Devoir de Vigilance, Sapin II..) et de ses pratiques en matière d'éthique et de politiques fiscales. Ces éléments sont plus particulièrement décrits en chapitre 4.4.2.2 "Garantir le respect de l'éthique des affaires."

En 2023, ni le Groupe ni ses dirigeants n'ont fait l'objet d'une condamnation pénale au sens des garanties minimales.

Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — lnformations pour l’année 2023

Exercice 2023

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important (DNSH-Does not Significanthly Harm)

 

Activités Economiques (1) 2023

Code
 (a) (2)

Chiffre d'affaires (3)

Part du CA
(4)

Atténuation du
changement climatique (5)

Adaptation au
changement climatique (6)

Ressource en eau (7)

Pollution (8)

Economie Circulaire (9)

Biodiversité (10)

Atténuation du
changement climatique (11)

Adaptation au
changement climatique (12)

Ressource en eau (13)

Pollution (14)

Economie Circulaire (15)

Biodiversité (16)

Garanties minimales (17)

Part du CA alignée 
(A.1.) ou elligible (A.2.) ,
 année N-1
(18)

Catégorie activité habilitante (19)

Catégorie activité transitoire (20)

Texte

 

Euros

%

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

%

E

T

A. Activités éligibles à la taxonomie

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

 

 

0

0%

 

 

0

0%

 

0

0%

chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

0

0%

dont activité habilitante

0

0%

dont activité transitoire

0

0%

 

 

 

 

 

A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

 

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

 

 

0

0%

 

 

 

0

0%

 

chiffre d'affaires des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

 

0

0%

A. chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2)

 

0

0%

B. Activités non eligibles à la Taxonomie 

Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie

2 536 096 216

100%

TOTAL

2 536 096 216

100%

 

Proportion du CA / CA Total

Aligné par
 objectif

Eligible par
 objectif

CCM

0,00%

0,00%

CCA

0,00%

0,00%

WTR

0,00%

0,00%

CE

0,00%

0,00%

PPC

0,00%

0,00%

BIO

0,00%

0,00%

Notre chiffre d'affaires net consolidé total s'élevant à 2,536 Md€ peut être rapproché de nos états financiers consolidés. Voir le compte de résultat , page 50 de notre Document d'Enregistrement Universel 2023.

Part des dépenses CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — lnformations pour l’année 2023

Exercice 2023

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important (DNSH-Does not Significanthly Harm)

 

Activités Economiques (1)

Code
 (a) (2)

CAPEX (3)

Part des CAPEX  (4)

Atténuation du
changement climatique (5)

Adaptation au
changement climatique (6)

Ressource en eau (7)

Pollution (8)

Economie Circulaire (9)

Biodiversité (10)

Atténuation du
changement climatique (11)

Adaptation au
changement climatique (12)

Ressource en eau (13)

Pollution (14)

Economie Circulaire (15)

Biodiversité (16)

Garanties minimales (17)

Part des CAPEX alignée  (A.1.) ou elligible (A.2.) ,
 année N-1
(18)

Catégorie activité habilitante (19)

Catégorie activité transitoire (20)

Texte

 

Euros

%

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

%

E

T

A. Activités éligibles à la taxonomie

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

CCM 6.5

267 029 

0,6%

OUI

NON

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

NA

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

267 029 

0,6%

OUI

NON

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

NA

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0%

 

 

dont activité habilitante

0

0%

dont activité transitoire

0

0%

A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

 

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

 

Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

CCM 6.5

4 139 384 

9,7%

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

 

 

 

 

 

 

 

3,3%

 

 

Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7

12 860 980 

30,3%

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

 

 

 

 

 

 

 

36%

 

 

CAPEX des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

 

17 000 364 

40,0%

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

 

NA

 

A. CAPEX des activités éligibles à lataxonomie (A1+A2)

 

17 267 393 

40,7%

EL

N/EL

N/EL

N/EL

N/EL

NA

B. Activités non eligibles à la Taxonomie 

CAPEX des activités non éligibles à la Taxonomie

25 188 909 

59,3%

TOTAL

42 456 302 

100,0%

 

Proportion des CAPEX / CAPEX Total

Aligné par
 objectif

Eligible par
 objectif

CCM

0,63%

40,67%

CCA

0,00%

0,00%

WTR

0,00%

0,00%

CE

0,00%

0,00%

PPC

0,00%

0,00%

BIO

0,00%

0,00%

Le total de nos CAPEX peut être rapproché de nos états financiers consolidés, voir pages 50-86 de notre Document d'Enregistrement Universel 2023

Part des OPEX concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — lnformations pour l’année 2023

Exercice 2023

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important (DNSH-Does not Significanthly Harm)

 

Activités Economiques (1)

Code
 (a) (2)

OPEX (3)

Part des OPEX  (4)

Atténuation du
changement climatique (5)

Adaptation au
changement climatique (6)

Ressource en eau (7)

Pollution (8)

Economie Circulaire (9)

Biodiversité (10)

Atténuation du
changement climatique (11)

Adaptation au
changement climatique (12)

Ressource en eau (13)

Pollution (14)

Economie Circulaire (15)

Biodiversité (16)

Garanties minimales (17)

Part des OPEX alignée  (A.1.) ou elligible (A.2.) ,
 année N-1
(18)

Catégorie activité habilitante (19)

Catégorie activité transitoire (20)

Texte

 

Euros

%

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI; NON; N/EL (b)
 (c)

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

OUI/NON

%

E

T

A. Activités éligibles à la taxonomie

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1)

0

0%

 

 

dont activité habilitante

0

0%

 

 

dont activité transitoire

0

0%

 

 

A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

 

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

EL; N/EL
 (f)

 

 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

 

 0

 0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 Acquisition et propriété de bâtiments

 

 0

 0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

OPEX des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

 

0

0%

 

 

A. OPEX total des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2)

 

0

0%

B. Activités non eligibles à la Taxonomie 

OPEX des activités non éligibles à la Taxonomie

0

0%

TOTAL

2 400 389 253

100%

 

Proportion des OPEX / OPEX Total

Aligné par
 objectif

Eligible par
 objectif

CCM

0,00%

0,00%

CCA

0,00%

0,00%

WTR

0,00%

0,00%

CE

0,00%

0,00%

PPC

0,00%

0,00%

BIO

0,00%

0,00%

Le total de nos OPEX peut être rapproché de nos états financiers consolidés, voir pages 50-86 de notre Document d'Enregistrement Universel 2023.  

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

GROUPE CRIT
6 Rue Toulouse Lautrec
75017 PARIS

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GROUPE CRIT (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les « informations » et la « Déclaration ») présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration  consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :

sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant, ainsi que

de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le conseil d'administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ;

la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées),  fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques,

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale);

la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 12 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions de l’administration et finances, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et DSI.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;

nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale,  ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale  et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;

nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques  ;

nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance  afférents aux principaux risques ;nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et

corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour l’ensemble des risques, nos travaux ont été menés au niveau des principales entités contributrices, à savoir le pôle Travail Temporaire France et le pôle Aéroportuaire France.

nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration ;

nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir le pôle Travail Temporaire France et le pôle Aéroportuaire France, et couvrent 61% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ;

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2024

L'un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jerôme Mouazan

Associé

Aurélie Castellino

Associée reporting de durabilité

A.Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs au 31 décembre 2023 :

Pôle Travail Temporaire :

Part des collaborateurs permanents ayant reçu au moins une formation en 2023

Nombre de permanents en poste au 31/12/2023 et formés en 2023

Nombre de personnes formées - Permanents (tous contrats confondus : CDI, CDD, apprentissage) et nombre d'heures de formation effectuées par les collaborateurs permanents

Évolution du nombre d'heures de formation effectuées par les collaborateurs permanents

Nombre de collaborateurs intérimaires formés et nombre d'heures de formation effectuées par les collaborateurs intérimaires.

Évolution du nombre d'heures de formation effectuées par les collaborateurs intérimaires.

Nombre de collaborateurs formés à la non-discrimination (dans les 5 dernières années)

Nombre d’heures de missions d’intérimaires en situation de handicap

Nombre d’entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés

Évolution du nombre d'heures de missions d'intérimaires en situation de handicap

Évolution du nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap

Évolution du nombre d'entreprises dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs handicapés

Evolution Taux de Gravité (Intérimaires)

Evolution Taux de fréquence (intérimaires)

Taux de Fréquence (Permanents) et Taux de Gravité (Permanents) 2023

Pourcentage d'heures de formations des intérimaires consacrées à la sécurité

Total nombre d'heures de formations des intérimaires et part de formation à la sécurité

Pourcentage des collaborateurs en CDI en 2023 qui sont en poste depuis au moins 5 ans au sein du groupe

Effectif inscrits - CDI & CDD

Nombre de collaborateurs, intérimaires et permanents, qui ont été accompagnés par le service Développement Social en 2023

Nombre de CDII au 31/12/2023

Part d'évolution du nombre d'intérimaires embauchés en CDII

Part d'alternants en 2023 parmi les collaborateurs permanents

Part du périmètre en France couvert par des instances représentatives du personnel et par le CSE

Nombre des réunions tenues avec les instances représentatives du personnel (CSE et Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail)

Part des intérimaires en CDII issus des Quartiers Prioritaires de la Ville en 2023

Part des nouveaux entrants ayant été sensibilisés à la Charte éthique et au code de conduite du pôle Travail Temporaire

Taux de sensibilisation au code de conduite

Taux de dématérialisation bulletins de paie permanents (coffre-fort)

Les émissions de gaz à effet de serre (teqCO2)

Pôle aéroportuaire :

Part des collaborateurs ayant reçu au moins une formation en 2023

Nombre d'heures de formation par salarié formé

Moyenne des heures de formations par salarié (CDI/CDD)

Répartition des effectifs en CDI par sexe & par âge

Évolution du taux de fréquence et du taux de gravité (CDI/CDD)

Nombre d'heures de formations relatives à la santé et à la sécurité

Part des collaborateurs en CDI en poste depuis au moins 5 ans

Nombre de candidatures par le réseau Aérowork

Part d’entités couvertes par un CSE et disposant d’IRP

Nombre de réunions tenues avec le CSE

Part des candidats du réseau Aérowork reçus provenant des territoires proches des aéroports

Taux de diffusion de la Charte Ethique dans les filiales

Évolution de la consommation de carburant par passager

Quantité de déchets dangereux émis par vol (g/vol)

Quantité de carburant consommé par passagers assistés

Part d'engins de pistes propres (électriques, hybrides ou hydrogène)

Informations qualitatives (actions et résultats) :

Sensibilisation et formations transverses : Formations au risques professionnels

Semaine de sécurité CRIT

MasterClass pour les nouveaux managers et potentiels managers

Des perspectives d’évolution et de mobilité : Le Groupe s’attache à accompagner les collaborateurs dans leur carrière

Dialogue social

Les actions auprès des autres publics : Crit job tour 2023

Nouveau module de sensibilisation à la lutte contre la corruption

Semaine Européenne du Développement Durable, les collaborateurs ont été sensibilisés à la consommation numérique, à l’écoconduite et aux gestes éco-responsables au quotidien

Des parcours de formation certifiants : Certification CACES

Le maintien dans l’emploi et le reclassement professionnel

Sessions de sensibilisation au handicap

La tournée nationale « À vous la santé ! : organisée avec le FASTT

Entretiens annuels et de formation

Participation aux commissions sociales de la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande)

Un dispositif d’alerte professionnelle

Gouvernement d'entreprise

5

Le Conseil d’Administration a arrêté lors de sa séance en date du 19 mars 2024 et complété lors de la réunion du 24 avril 2024, les termes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L.22-10-8 à L.22-10-11 ainsi qu’à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, relatives notamment à la gouvernance de la société, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique.

Sous l’autorité de la Présidente, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menés par les directions juridique et financière du groupe.

5.1.Organes d'administration et de direction

5.1.1.Composition du Conseil d’Administration et mandats exercés par chacun des mandataires

Le Conseil d’Administration de Groupe CRIT est composé de cinq membres, dont un administrateur élu représentant les salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce. Au titre de l’exercice de leurs mandats, tous les membres du Conseil sont domiciliés au siège social.

Composition du Conseil d’Administration au 19 mars 2024 (date du Conseil d’Administration d’arrêté des comptes 2023)

Membre du Conseil

Fonctions exercées dans la société

Indépendance

Date de 1ère nomination

Echéance du mandat

Evolutions intervenues au cours de l’exercice 2023

Nathalie JAOUI

Présidente-Directrice Générale et administrateur

Non

En qualité d’administrateur :

5 novembre 1992

En qualité de Présidente-Directrice Générale : 24 février 2022

AG 2028

AG 2028

/

Karine GUEDJ

Directrice Générale Déléguée et administrateur

Non

En qualité d’administrateur :

18 juillet 1984

En qualité de Directrice Générale Déléguée : 19 juin 2002

AG 2026

AG 2028

/

Yvonne GUEDJ

Administrateur

Non

30 juillet 1969

AG 2026

/

Jean-José INOCENCIO

Administrateur

Oui

10 juin 2022

AG 2028

/

Valérie LEZER-CHARPENTIER

Administrateur représentant les salariés

Non

4 décembre 2018

24/01/2025

Prise d’acte par le Conseil d’administration du 25 janvier 2023 de la réélection de Valérie LEZER-CHARPENTIER aux fonctions d’administrateur représentant les salariés

Présentation des membres du Conseil d’Administration

Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale

Nationalité française, 60 ans,
fille de Yvonne GUEDJ

Propriétaire à la date du 31 décembre 2023 de la pleine propriété de 166 110 actions de la société détenues directement et de 897 563 actions détenues via Eximia (holding familiale contrôlée à 99,99% par Nathalie JAOUI) et nue-propriétaire de 897 563 actions de la société

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 85%

AUTRES MANDATS EN COURS

Présidente

Crit /Crit Intérim/Crit Intérim Suisse/Crit Corp. (États-Unis)/Groupe Europe Handling/Les Volants/OK JOB (Suisse)/Sky Handling Partner Ltd (Irlande)

Administrateur

Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni)/PeopleLink (États-Unis)/Sky Handling Partner UK (Royaume-Uni)

Membre du Conseil de Direction

Advanced Air Support International/Aéro Handling/Airlines Ground Services/Airport Energy Distribution/Assistance Matériel Avion/Cargo Group/Cargo Handling/Europe Handling/Europe Handling Cargo/Europe Handling Maintenance/GEH Services/IFMA/Orly Customer Assistance/Orly Ground Services/Orly Ramp Assistance/Paris Customer Assistance/Ramp Terminal One

Représentant

GEH au Conseil de Awac Technics/Groupe CRIT au Conseil de Congo Handling (Congo)/Groupe CRIT au Conseil de SHP Sierra Léone

Gérante

AB Intérim/ECM/Humkyz/Les Compagnons/Prestinter/Crit Cartera (Espagne)/Propartner (Allemagne)/SCI Allées Marine/SCI du marché à Meaux/SCI Sarre Colombes

Autres mandats exercés en dehors du Groupe

Présidente de EXIMIA

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

Jusqu’au 29 décembre 2023, membre du Conseil de direction de Nice Handling

Jusqu’au 30 novembre 2020 Administrateur de Seine 51

Jusqu’au 6 mars 2020, Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni)

Jusqu’au 7 janvier 2019, membre du Conseil de direction de CRIT Center

Biographie

Diplômée en sciences économiques et politiques Nathalie JAOUI rejoint en 1989 l’entreprise familiale. Elle y occupe différents postes dont celui de Directrice financière. En 1992, elle est nommée au Conseil d’administration de Groupe Crit et mènera l’introduction du Groupe en bourse en 1999. En 2000 elle prend la présidence du pôle travail temporaire du Groupe (qui concentre plus de 80% de l’activité totale) et dont elle conduit la politique de développement en France et à l’international. En 2002 elle est nommée Directrice Générale Déléguée du Groupe.

En février 2022, Nathalie JAOUI est nommée Présidente Directrice Générale du Groupe et conserve son mandat de Présidente du Pôle Travail Temporaire.

Nathalie JAOUI est également depuis 2003 membre du Conseil d’administration de Prism’ emploi, organisation professionnelle des entreprises du Travail Temporaire.

Karine GUEDJ, Administrateur, Directrice Générale Déléguée

Nationalité française, 61 ans,
fille de Yvonne GUEDJ

Également Directrice des Achats, des services généraux et de la communication du Groupe

Propriétaire à la date du 31 décembre 2023 de 952 352 actions de la société en pleine propriété et nue-propriétaire de 897 563 actions de la société

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 85%

AUTRES MANDATS EN COURS

Directrice Générale

Groupe Europe Handling

Administrateur

Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni)

Membre du Conseil de Direction

Advanced Air Support International (AASI)/Aéro Handling/Airlines Ground Services/Airport Energy Distribution/Assistance Matériel Avion/Cargo Group/Cargo Handling/Europe Handling/Europe Handling Cargo/Europe Handling Maintenance/GEH Services/IFMA/Orly Customer Assistance/Orly Ground Services/Orly Ramp Assistance/Paris Customer Assistance/Ramp Terminal One

Représentant

Groupe Crit au Conseil de AWAC Technics

Gérante

Crit Immobilier/Otessa/RHF/SCI L’Ache de Saint-Ouen/SCI Rigaud-Prémilhat/SCI de la Rue de Cambrai

Autres mandats exercés en dehors du Groupe

Gérante de KALINE Société Civile/Gérante de SCI Paire Bien

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

Jusqu’au 29 décembre 2023, membre du Conseil de direction de Nice Handling

Jusqu’au 30 novembre 2020, Président
Directeur Général de Seine 51

Jusqu’au 6 mars 2020, Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni)

Jusqu’au 7 janvier 2019, membre du Conseil de direction de CRIT Center

Biographie

Madame Karine GUEDJ a créé et dirigé une société de services jusqu’en 1984, date à laquelle elle intègre l’entreprise familiale. Elle y occupe les fonctions de Directrice Communication et Directrice des services généraux et des achats.

Membre du Conseil d’Administration depuis 1984, elle est nommée Directrice Générale Déléguée en 2002, son mandat ayant été renouvelé en février 2022.

Yvonne GUEDJ, Administrateur

Nationalité française, 84 ans

Propriétaire à la date du 31 décembre 2023 de 2 752 643 actions de la société en pleine propriété et usufruitière de 2 692 689 actions.

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100%

Autres mandats en cours

Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

Néant.

Biographie

Madame Yvonne GUEDJ assume les fonctions d’administrateur du Groupe depuis 1969.

Jean-José INOCENCIO, Administrateur

Nationalité française, 58 ans

Propriétaire à la date du 31 décembre 2023
de 160 actions en pleine propriété

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration :100%

AUTRES MANDATS EN COURS

SARL Cabinet IMA

SAS Iberfinances

SC Memento Mori

SC Siete Robles

Biographie

Monsieur Jean-José INOCENCIO est titulaire d’un diplôme d’expertise comptable et d’un DESS de fiscalité appliquée (Paris V). Monsieur INOCENCIO est le fondateur du cabinet d’expertise-comptable IMA.

Expert-comptable depuis 1994, Monsieur INOCENCIO a exercé des fonctions de commissaire aux comptes et, au sein de l’Ordre des experts-comptables, les fonctions de contrôleur qualité, contrôleur de stage et formateur.

Il a également enseigné la fiscalité à l’université Paris XIII.

Monsieur INOCENCIO conseille et accompagne, depuis plus de trente ans, des entreprises françaises et internationales de toute taille et de divers secteurs.

Valérie LEZER CHARPENTIER, Administrateur représentant les salariés élue sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce

Nationalité française, 50 ans,
Élue pour une durée de deux années
à compter du 25 janvier 2023

Échéance du mandat d’administrateur : 24 janvier 2025

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration :100%

AUTRES MANDATS EN COURS

SCI LB Imo

Biographie

Diplômée de l’ISG, école de commerce à Paris, Valérie Lezer Charpentier a débuté sa carrière au sein du Groupe Xerox en tant que chef de produits puis responsable marketing communication.

En décembre 2001, elle intègre ADP Télécom, filiale d’ADP au poste de Directrice Communication jusqu’en 2008, date à laquelle elle rejoint le Groupe CRIT en tant que chargée de missions.

Outre les mandats listés ci-dessus, Mesdames Karine GUEDJ et Nathalie JAOUI exercent également des mandats de gérance de sociétés civiles détenues en dehors du Groupe.

Aucun mandat n’est exercé ou n’a été exercé au sein d’une société cotée.

Nomination des administrateurs - Obligation d’être actionnaire :

Chaque administrateur est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui est élu par le personnel salarié de la société.

La durée des mandats des membres du Conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. Toutefois, la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est statutairement fixée à deux années. Leurs mandats sont renouvelables.

Les échéances des mandats sont organisées de manière à permettre un renouvellement échelonné tel que préconisé par la recommandation R11 du Code Middlenext. En effet, deux mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2026 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, deux mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2028 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin en 2025.

Chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doit détenir statutairement au moins 10 actions de la société. L’ensemble des administrateurs est en conformité avec cette règle statutaire.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil :

Le Conseil est composé de quatre femmes (dont l’administrateur élu par les salariés) et un homme. Le Conseil respecte ainsi la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration composés d’au plus huit membres, qui prévoit que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à deux (articles L.22-10-3 et L.225-18-1 du Code de commerce). Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article L225-27 du Code de commerce, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce.

Indépendance ET FORMATION des membres du Conseil :

Selon la recommandation R3 du Code Middlenext sur la composition du Conseil et la présence de membres indépendants, cinq critères permettent de présumer l’indépendance d’un membre du Conseil qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement :

Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années,

Ne pas être en relation d’affaires significative (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) avec la société ou son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années,

Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,

Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,

Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Outre ces critères, conformément à la recommandation R3 du Code Middlenext, l’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement, et capable, si nécessaire, de s’opposer voire se démettre.

Au regard des cinq critères rappelés, le Conseil d’Administration a considéré que Monsieur Jean-José INOCENCIO pouvait être qualifié de membre indépendant. Les autres administrateurs ne peuvent être considérés comme indépendants.

Le Conseil d’Administration comporte ainsi un seul membre indépendant à la date du présent rapport. La société demeure favorable à l’ouverture du Conseil d’Administration à une personnalité extérieure susceptible d’apporter un regard différent sur les décisions prises en Conseil, tel que préconisé par la recommandation R3 du Code Middlenext. Elle n’a toutefois pas à la date du présent rapport, fait le choix d’une personnalité dont elle attend qu’elle apporte au Conseil d’Administration une compétence et une expertise complémentaires.

La durée et la stabilité des fonctions exercées par la majorité des membres du Conseil, les fonctions de direction opérationnelle exercées par deux d’entre eux, sont garantes de leur parfaite connaissance des métiers de l’entreprise et de son environnement, de l’organisation de la société et de son Groupe, et leur garantissent une information permanente et approfondie des sujets traités. Aussi, à la date du présent rapport, et au regard de cette expérience acquise, il n’a pas été mis en place de programmes de formations spécifiques pour les membres du Conseil, tel que préconisé par la recommandation R5 du Code Middlenext.

Conflit d’intérêt :

L’obligation de loyauté des membres du Conseil d’Administration requiert de leur part qu’ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la société.

Ainsi, conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext préconisant de mettre en place au sein du Conseil, toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit en informer le Conseil dès qu’il en a connaissance et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

soit s’abstenir de participer au vote de la délibéra­tion correspondante,

soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts,

soit démissionner de ses fonctions d’administrateur.

Le Président du Conseil d’Administration est également autorisé à ne pas transmettre à un administrateur dont il a des motifs sérieux de penser qu’il est en conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informe le Conseil de cette absence de transmission.

Lors de la réunion du 19 mars 2024 le Conseil d’Administration a considéré qu’il n’existait pas de conflit d’intérêt connu.

Informations particulières relatives aux mandataires sociaux :

A la connaissance de la société, et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

n’a été condamné pour fraude ;

n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ;

n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;

n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, à l’exception des engagements de conservation des actions Groupe Crit souscrits le 30 novembre 2018 et le 10 mai 2023, pour l’application de l’article 787 B du Code Général des impôts (tels que décrits au chapitre 6 section 6.3.4 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession des titres de la société qu’ils détiennent.

A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

5.1.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration

code de gouvernement d’entreprise

La société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de décembre 2009 révisé en septembre 2021 (ci-après le Code). Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

C’est à l’occasion de sa réunion en date du 14 avril 2010 que le Conseil d’Administration a adopté ce dernier, considérant qu’il était adapté à la taille de la société, à la structure de son actionnariat caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire et à sa dimension familiale.

Conformément à la recommandation du Code, le Conseil a pris connaissance des points de vigilance présentés par le Code.

Le Conseil d’Administration a fait le choix d’adopter ledit Code et d’expliquer, au sein du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, les raisons pour lesquelles certaines recommandations n’étaient pas appliquées par la société à la date du présent rapport (ainsi, la recommandation R5 sur la formation des membres du Conseil comme indiqué au paragraphe 5.1.1, la recommandation R3 sur le nombre de membres du Conseil indépendants, seul un membre pouvant être qualifié d’indépendant à la date du présent rapport comme indiqué au paragraphe 5.1.1).

reglement interieur du conseil d'administration

Le Conseil d’Administration a établi son règlement intérieur conformément à la recommandation R9 du Code Middlenext, Le règlement intérieur détermine le rôle du Conseil, les opérations soumises à son autorisation préalable, ses règles de composition et de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie et d’éthique à observer dans le cadre de l’exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que notamment leur obligation de loyauté, de non concurrence, de révélation de conflits d’intérêts ou leur devoir d’abstention d’intervention sur les titres de la société en cas de détention d’informations privilégiées).

Ce règlement intérieur, établi le 14 avril 2009 et modifié pour la dernière fois en date du 28 mars 2017, est disponible sur le site internet de la société (www.groupe-crit.com).

pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportun.

Le Conseil d’Administration a notamment pour mission de :

Choisir le mode de direction

Désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants, fixer leur rémunération

Veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés

Procéder à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels

Autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie donnée par la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce.

Il détermine les grandes orientations stratégiques du Groupe et veille à la mise en œuvre de l’ensemble des décisions relatives à ces grandes orientations, il se prononce préalablement sur les opérations significatives de réorganisation juridique et les opérations de croissance externe.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration et de la recommandation R4 du Code Middlenext, le Président s’assure que les membres du Conseil disposent, dans un délai suffisant, de toutes les informations relatives aux questions inscrites à l’ordre du jour et nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les membres du Conseil sont par ailleurs invités à solliciter du Président toutes informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles.

fonctionnement du Conseil d’Administration

Convocations, quorum et majorité

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens et même verbalement.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu sous réserve de l’accord de la majorité des administrateurs. Au cours de l’exercice écoulé, les réunions du Conseil d’Administration se sont toutes déroulées au siège social.

Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que les administrateurs ont également la possibilité de participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette faculté n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés, et l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe. Au cours de l’exercice écoulé, un administrateur a utilisé cette faculté lors de trois réunions du Conseil et un autre administrateur l’a utilisé lors d’une seule réunion du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués, conformément aux dispositions de l’article L.821-65 du Code de commerce, à toutes les réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes annuels et semestriels.

REUNIONS du Conseil d’Administration

Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’Administration pour l’année à venir est établi en fin d’exercice précédent avec le calendrier prévisionnel des annonces financières. Les réunions programmées sont au nombre de six, les autres réunions sont décidées en fonction des sujets à traiter et des décisions à prendre en cours d’exercice.

Dans le respect de la recommandation R6 du Code Middlenext, le Président veille à ce que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à 7 reprises. Outre l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, et la préparation de l’Assemblée Générale du 9 juin 2023, il a été appelé à délibérer notamment sur les sujets suivants :

La présentation des chiffres d’affaires annuels et trimestriels et l’arrêté de l’information financière correspondante,

La détermination des orientations stratégiques pour l’exercice en cours, la présentation et le suivi des dossiers de croissance externe à l’étude,

Le suivi des sujets de gouvernance d’entreprise, nomination de l’administrateur élu en qualité d’administrateur représentant les salariés, rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants,

La mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres,

L’examen du résultat des votes des résolutions soumises au vote des actionnaires à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle,

L’examen et l’approbation des documents de gestion prévisionnelle,

L’octroi de la garantie de la société,

La validation de la mise en place du comité RSE,

L’autorisation de remettre une offre d’acquisition sous conditions usuelles dans le dossier OPENJOBMETIS.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Au cours de l’exercice écoulé, aucun administrateur n’a utilisé cette faculté.

Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et approuvé lors de la réunion du Conseil suivante.

D’une manière habituelle, après la revue du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président de séance veille à ce que l’intégralité des points portés à l’ordre du jour soit examinée par les membres du Conseil.

En fonction des sujets traités, les administrateurs peuvent inviter aux réunions du Conseil les directeurs ou fonctionnels exerçant leurs responsabilités au sein de la société ou des sociétés du Groupe. Ces derniers sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

Comités spécialisés

Conformément aux dispositions statutaires et tel que préconisé par la recommandation R7 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration peut, en fonction de ses besoins, décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur du Conseil, la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant.

Eu égard à la composition majoritairement familiale du Conseil, aux conditions de rémunérations des mandataires sociaux, à la souplesse de fonctionnement et à la réactivité du Conseil, la société n’a pas jugé utile de constituer de comités des nominations et des rémunérations.

Après avoir analysé la structure de ses activités, les risques associés, les systèmes de contrôle interne existants ainsi que les conditions dans lesquelles est élaborée l’information financière, le Conseil a considéré que l’organisation actuelle où les fonctions du comité d’audit et les missions qui lui sont dévolues sont assurées par le Conseil d’Administration ne nécessitait pas en l’état de modification. En conséquence, il a choisi de se placer sous le régime des exemptions d’institution d’un tel comité défini à l’article L. 821-68 du Code de commerce (fonctions du comité d’audit assurées par le Conseil d’Administration) dont il respecte les conditions.

Aussi, le Conseil d’Administration de la société s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé, en formation de comité d’audit, avec la présence de quatre de ses membres lors du Conseil d’arrêté des comptes annuels et de tous ses membres lors du Conseil d’arrêté des comptes semestriels.

Conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe développe depuis plusieurs années une politique de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale. Les politiques associées, relatives notamment à la lutte contre toute discrimination, à la représentation de la diversité, sont décrites dans la Déclaration de Performance Extrafinancière figurant au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Compte tenu de l’importance croissante de ces enjeux, le Groupe a décidé la mise en place d’un comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), dont l'objectif est de piloter les engagements et les actions en faveur d'un développement responsable et durable et de renforcer la contribution sociétale du Groupe.

Evaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration

En application de son règlement intérieur et de la recommandation R13 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux. Ce point est inscrit par le Président du Conseil à l’ordre du jour du Conseil d’Administration appelé à arrêter les comptes de l’exercice écoulé.

Au regard de la composition et de la taille du Conseil d’Administration, la société n’a pas jugé opportun de procéder à une évaluation externe formelle, privilégiant l’autoévaluation par les administrateurs.

Lors de sa dernière réunion en date du 19 mars 2024, les membres du Conseil d’Administration ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation de ses travaux.

délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital

Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice, est fourni au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel.

5.1.3.Modalités d’exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale

Le Conseil d’Administration du 10 juin 2022, appelé à se prononcer sur le mode d’exercice de la Direction Générale, a décidé de ne pas modifier le mode d’organisation précédemment adopté, et a opté à l’unanimité de ses membres pour le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. Ce Conseil a ainsi renouvelé le mandat de Présidente-Directrice Générale de Nathalie JAOUI et le mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Karine GUEDJ.

Ce mode d’exercice de la Direction Générale est retenu pour une durée équivalente à celle du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’Administration. Il fait l’objet d’un réexamen par le Conseil d’Administration en cas de cessation pour quelque motif que ce soit du mandat du Président du Conseil d’Administration et/ou de celui de Directeur Général.

En sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration, et en application des dispositions de l’article L.225-51 du Code de commerce, Madame Nathalie JAOUI organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La durée de ses fonctions de Présidente du Conseil d’Administration ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

En sa qualité de Directrice Générale, Madame Nathalie JAOUI assume sous sa responsabilité la Direction générale de la société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et des pouvoirs réservés au Conseil d’Administration.

Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de la Directrice Générale. Ces pouvoirs sont toutefois exercés dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, ainsi notamment pour la délivrance de cautions, avals ou garanties donnés par la société.

La Présidente-Directrice Générale requiert également l’accord du Conseil d’Administration préalablement à toutes opérations de croissance externe, toutes opérations d’importance stratégique ou opérations significatives de réorganisation juridique.

Madame Karine GUEDJ, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale.

5.2.Rémunérations des organes d'administration et de direction

5.2.1.Rémunérations des mandataires sociaux

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux

L’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé et attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2023.

Ces éléments de rémunération, adaptés au contexte du Groupe et au caractère familial de la détention du capital, contribuent aux performances de la société.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, ces éléments, tels que présentés ci-dessous, seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 7 juin 2024, tel que présenté au chapitre 6.4.1 du présent document d’enregistrement universel.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, aucune rémunération ou avantage de toute nature n’a été versé à un mandataire social de la société par une société contrôlée au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce. Il n’existe par ailleurs pas de société contrôlante.

Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux durant les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 s’établissent comme suit :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Exercice 2023

Exercice 2022

Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous)

/

29 847,73 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

/

-

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

/

-

Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice

/

-

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

/

-

Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale à compter de cette date

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous)

406 924 €

306 924 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

-

-

Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous)

183 060 €

183 060 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

-

-

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice 2023

Exercice 2022

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022

Rémunération fixe

29 847,73 €

29 847,73 €

Rémunération variable annuelle

-

-

Rémunération variable pluriannuelle

-

-

Rémunération exceptionnelle

-

-

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

-

-

Avantages en nature

-

-

TOTAL

/

/

29 847,73 €

29 847,73 €

Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale

Rémunération fixe

300 000 €

300 000 €

300 000 €

300 000 €

Rémunération variable annuelle

-

-

-

-

Rémunération variable pluriannuelle

-

-

-

-

Rémunération exceptionnelle (1)

100 000 €

-

-

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

-

-

-

-

Avantages en nature (2)

6 924 €

6 924 €

6 924 €

6 924 €

TOTAL

406 924 €

306 924 €

306 924 €

306 924 €

Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée

Rémunération fixe

180 000 €

180 000 €

180 000 €

180 000 €

Rémunération variable annuelle

-

-

-

-

Rémunération variable pluriannuelle

-

-

-

-

Rémunération exceptionnelle

-

-

-

-

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

-

-

-

-

Avantages en nature (2)

3 060 €

3 060 €

3 060 €

3 060 €

TOTAL

183 060 €

183 060 €

183 060 €

183 060 €

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants attribués au titre de l’exercice 2023

Montants versés au cours de l’exercice 2023

Montants attribués au titre de l’exercice 2022

Montants versés au cours de l’exercice 2022

Jean-José INOCENCIO

Rémunérations (fixe, variable)

14 000

14 000

8 000

8 000

Autres rémunérations

-

-

-

-

TOTAL

14 000

14 000

8 000

8 000

Les tableaux n° 4 à 10 de l’annexe 2 de la Position-recommandation de l’AMF – DOC – 2021-02 Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel - ne sont pas applicables.

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Nathalie JAOUI
Présidente Directrice Générale
Renouvelé le 10 juin 2022
Fin de mandat : AGO 2028

X

X

X

X

Karine GUEDJ
Directrice Générale Déléguée
Début de mandat : 10 juin 2022
Fin de mandat : AGO 2028

X

X

X

X

Les ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.

Tel que préconisé par la recommandation R16 du code Middlenext, les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux sont également présentés par comparaison avec le SMIC.

L’évolution des rémunérations et des ratios est mise en perspective de l’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA consolidés.

2019

2020

2021

2022

2023

Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)

271 665

269 588

156 670

158 592

178 744

Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)

279 162

261 478

144 599

147 978

155 738

Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022

Ratio sur la rémunération moyenne

0,9

0,9

1,5

/

/

Ratio sur la rémunération médiane

0,9

0,9

1,7

/

/

Ratio complémentaire par comparaison au SMIC

13,1

13,0

12,8

/

/

Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale

Ratio sur la rémunération moyenne

1,1

1,1

2,6

1,9

1,7

Ratio sur la rémunération médiane

1,1

1,2

2,8

2,1

2,0

Ratio complémentaire par comparaison au SMIC

16,7

16,6

21,7

15,5

14,7

Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée

Ratio sur la rémunération moyenne

0,7

1,0

1,2

1,2

1,0

Ratio sur la rémunération médiane

0,7

1,1

1,3

1,2

1,2

Ratio complémentaire par comparaison au SMIC

10,0

15,3

9,8

9,3

8,8

Chiffre d’affaires consolidé (en M€)

2 488,5

1 752,0

2 032,5

2 336,5

2 536,1

Ebitda consolidé (en M€)

170,1

74,5

113,2

134,8

136,5

Sur la base du périmètre jugé plus représentatif, constitué de l’intégralité des salariés des sociétés françaises des pôles Travail Temporaire et Recrutement et Aéroportuaire et de l’essentiel des salariés des sociétés du pôle Autres services (dont la société a le contrôle exclusif au sens de l’article L233-16 du Code de commerce), les ratios d’équité entre la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyennes et médianes versées au titre des cinq derniers exercices d’une part et par comparaison au SMIC d’autre part, s’établissent comme suit :

2019

2020

2021

2022

2023

Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)

33 693

32 163

32 216

36 167

36 837

Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)

29 648

28 010

27 819

32 860

33 585

Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 (3)

Ratio sur la rémunération moyenne

7,1

7,5

7,4

/

/

Ratio sur la rémunération médiane

8,1

8,6

8,6

/

/

Ratio complémentaire par comparaison au SMIC

13,1

13,0

12,8

Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale

Ratio sur la rémunération moyenne

9,1

9,5

12,6

8,5

8,3

Ratio sur la rémunération médiane

10,3

11,0

14,6

9,3

9,1

Ratio complémentaire par comparaison au SMIC

16,7

16,6

21,7

15,5

14,7

Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué

Ratio sur la rémunération moyenne

5,4

8,8

5,7

5,1

5,0

Ratio sur la rémunération médiane

6,2

10,1

6,6

5,6

5,5

Ratio complémentaire par comparaison au SMIC

10,0

15,3

9,8

9,3

8,8

Chiffre d’affaires consolidé (en M€)

2 488,5

1 752,0

2 032,5

2 336,5

2 536,1

Ebitda consolidé (en M€)

170,1

74,5

113,2

134,8

136,5

5.2.2.La politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration.

Sa détermination, sa révision éventuelle font l’objet d’une délibération annuelle du Conseil d’Administration à l’occasion de laquelle sont également examinées et arrêtées les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé.

La politique de rémunération porte sur l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et autres engagements pris par la société au bénéfice des mandataires. Elle est établie conformément aux principes définis par le code Middlenext (R16).

La politique de rémunération des mandataires sociaux a été arrêtée par le Conseil d'Administration en date du 19 mars 2024. Cette politique a été amendée par rapport à la politique précédemment approuvée par l'Assemblée Générale. Cette modification concerne la rémunération de la Présidente-Directrice Générale.

Elle est justifiée par le fait que la politique précédente résultait d'un historique de gouvernance et qu'il apparaissait nécessaire de fixer la rémunération de la direction générale de façon incitative et conformément aux pratiques de place, tout en alignant les interêts de cette dernière avec ceux de l'entreprise. Il est ainsi proposé d'instaurer un mécanisme de rémunération variable sous conditions de performance à la fois financière et extrafinancière.

Cette politique demeure adaptée au contexte familial du Groupe et son objectif est de contribuer à la pérennité de l’entreprise et d’être conforme à son intérêt social. Elle est différenciée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des responsabilités assumées.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée au présent chapitre est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 ; les résolutions proposées à ce titre sont présentées au chapitre 7.4.1 du présent document d’enregistrement universel.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société aux mandataires sociaux, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée. Il n'est possible de déroger à cette politique que dans les conditions prévues par la loi.

Politique de rémunération du president-directeur general

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration a pris en compte les principes formulés par le Code Middlenext, la performance financière du Groupe ainsi que les pratiques de marché sur un panel de sociétés comparables en terme de taille, d'activité ou encore de caractère familial.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordée au Président-Directeur Général en raison de son mandat sont les suivants :

Rémunération fixe

Le Président-Directeur Général bénéficie au titre de l’exercice de son mandat, d’une rémunération fixe qui est arrêtée annuellement par le Conseil d’Administration. Cette rémunération est déterminée au regard de l'étendue de ses fonctions et de ses responsabilités et tient compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe.

Elle est versée mensuellement sur 12 mois.

Cette rémunération fixe est susceptible d’être révisées par le Conseil d’Administration en tenant compte notamment des résultats économiques et financiers de la société.

Rémunération variable

Dans le cadre de la révision de la politique de rémunération de la Direction Générale, le Conseil d’Administration a décidé de permettre la mise en place d’une rémunération variable adossée à des critères de performance.

La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général est plafonnée à 75% de la rémunération fixe annuelle brute.

Les critères de rémunération variable sont alignés avec la performance et les objectifs du Groupe, et sont déterminés par le Conseil.

La rémunération variable est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe.

Le Conseil fixe annuellement les objectifs à atteindre.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut avoir lieu qu’après approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article.

Le Conseil a retenu les critères suivants :

75% de la rémunération variable repose sur les agrégats financiers quantifiables sur lesquels la société communique régulièrement liés à la performance du Groupe ( le chiffre d'affaires consolidé et l'EBITDA consolidé à hauteur de 50% chacun). Le respect de ces critères de performance quantitatifs est mesuré au regard des comptes consolidés de l’exercice clos. Le Conseil d’Administration évalue le niveau d’atteinte de chacun des critères financiers, définis précisement par le Conseil d'Administration et qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

25% de la rémunération variable repose sur le critère extra-financier qualitatif en matière de responsabilité sociale et environnementale, relatif à la mise en place du cadre de reporting de durabilité CSRD. Le respect de ce critère de performance qualitatif est mesuré par le Conseil d’Administration au terme de l’exercice clos.

Avantages en nature

Le Président-Directeur Général bénéficie d'un avantage en nature constitué par la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Aucun autre avantage en nature n’est consenti aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération exceptionnelle

Aux rémunérations fixes et variables du Président-Directeur Général est susceptible de s’ajouter, au regard de circonstances particulières, une rémunération exceptionnelle.

L’octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une décision motivée du Conseil d’Administration en fonction notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles intéressant le développement du Groupe, en fonction de l’implication particulière du Président-Directeur Général sur une opération exceptionnelle ou à l’occasion de la réalisation d’une opération stratégique ou dans la réussite d’un projet particulier.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article.

POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un Directeur Général Délégué en raison de son mandat sont les suivants :

Rémunération fixe

Un Directeur Général Délégué bénéficie au titre de son mandat, d’une rémunération fixe qui est arrêtée annuellement par le Conseil d’Administration. La rémunération fixe du Directeur Général Délégué est déterminée au regard de l’étendue de ses fonctions et de ses responsabilités et tient compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe.

Elle est versée mensuellement sur 12 mois.

Cette rémunération fixe est susceptible d’être révisée annuellement par le Conseil d’administration en tenant compte notamment des résultats économiques et financiers de la société.

Avantages en nature

Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Rémunération exceptionnelle

A la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est susceptible de s’ajouter, au regard de circonstances particulières, une rémunération exceptionnelle.

L’octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une décision motivée du Conseil d’Administration en fonction notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles intéressant le développement du Groupe, en fonction de l’implication particulière du Directeur Général Délégué sur une opération exceptionnelle ou à l’occasion de la réalisation d’une opération stratégique ou dans la réussite d’un projet particulier.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article.

Autres éléments de rémunération

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun(e) :

Rémunération allouée à raison de leur mandat d’administrateur (anciennement jetons de présence),

Rémunération au titre d’un contrat de travail, aucun dirigeant mandataire social ne cumulant l’exercice de son mandat avec un contrat de travail,

Engagement pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite à prestations définies,

Engagement pris par la société et correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence interdisant au bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société,

Régime de retraite complémentaire,

Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées,

Option de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions attribuées gratuitement,

Rémunération versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes, ou sous la forme de paiement en actions.

Politique de rémunération des administrateurs

L’Assemblée Générale des actionnaires fixe le montant global annuel de la rémunération liée aux fonctions d’administrateurs.

Conformément à la décision prise par le Conseil d’Administration le 22 mars 2022 et tel que préconisé par la recommandation R12 du code Middlenext, cette rémunération est allouée au seul administrateur indépendant, et est liée à sa participation au Conseil et au temps consacré à ses fonctions.

5.3.Conventions réglementées - Conventions courantes

Aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, n’ont été conclus ou pris au cours de l’exercice écoulé, ce dont il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de prendre acte purement et simplement.

Il n’existe par ailleurs pas de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société, et d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Une fois par an, le Conseil d’Administration s’assure que les conventions courantes conclues à des conditions normales respectent toujours ces conditions, la mise en œuvre de cette vérification incombant à la direction juridique.

5.4.Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce)

Il est indiqué, en application des dispositions de l’article L 22-10-11 du Code de commerce :

La structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital, connues de la société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, et toutes informations en la matière, sont décrites au chapitre 6 section 6.3.1 du présent document d’enregistrement universel ;

Il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions ;

Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% des droits de vote, en cas de non déclaration du franchissement du seuil statutaire d’une fraction du capital représentant 1% des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts) ;

A la connaissance de la société, à l’exception des engagements de conservation des actions Groupe Crit souscrits le 30 novembre 2018 et le 10 mai 2023, pour l’application de l’article 787 B du Code Général des impôts (tels que décrits au chapitre 6 section 6.3.4 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ;

Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

Il n’existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la société.

Toutefois, conformément à l’article 34 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix ;

Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 15 des statuts de la société ;

En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations et autorisations en cours de validité accordées en matière d’augmentation du capital sont décrites au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel ; les éléments relatifs au programme de rachat d’actions propres sont décrits au chapitre 6 section 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel ;

La modification des statuts de la société intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration en cas de cessation de leurs fonctions ou pour les salariés en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique ;

Il n’existe pas d’accords significatifs conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

5.5.Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent au titre V – Assemblées Générales, des statuts de la société.

En application de l’article 30 alinéas 1 et 2 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d’une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Informations sur la société et son capital

6

6.1.Renseignements généraux concernant la société

6.1.1.Principales informations juridiques

Dénomination sociale
(Article 3 des statuts)

GROUPE CRIT

Siège social
(Article 4 des statuts)

6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS
Téléphone : 01 49 18 55 55

Forme juridique
(Article 1er des statuts)

Société anonyme de droit français, régie notamment par les articles L 225-1 et suivants et L 22-10-1 et suivants du Code de commerce

Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE

622 045 383 RCS PARIS
APE : 6430Z

Identifiant d’entité juridique (LEI)

969500KI179R130T7Q32

Date de constitution – Durée
(Article 5 des statuts)

La société a été constituée le 21 août 1962 et expirera le 6 juin 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation (conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019).

Site internet

www.groupe-crit.com

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie intégrante du présent document sauf si ces informations sont incorporées par référence.

6.1.2.Principales dispositions des statuts de la société à jour au 5 juin 2020

Exercice social (article 38 des statuts)

L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre.

Objet social (article 2 des statuts)

La société a notamment pour objet, en France et dans tous pays :

L’acquisition par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;

La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers ;

L’exercice de l’activité de marchand de biens ;

Affectation et répartition des bénéfices (extrait de l’article 40 des statuts)

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Mise en paiement des dividendes
(extrait de l’article 40 des statuts)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes ou acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Modification des droits des actionnaires et modifications statutaires

La modification des droits des actionnaires et les modifications statutaires sont de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les strictes conditions fixées par la loi.

Eléments de changement de contrôle

Il n’existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de l’émetteur (à l’exception des droits de vote double rappelés ci-après).

Droits de vote double
(article 34 des statuts)

Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, disposeront d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997 et bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d’ancienneté.

Perte du droit de vote double

Conformément aux dispositions légales, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis les cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ou de transfert par suite de fusion ou de scission de la société actionnaire détenant les actions à droit de vote double.

Limitation des droits de vote

Il n’existe aucune limitation des droits de vote.

Indivisibilité des actions – Droits et obligations attachés aux actions

(extrait de l’article 12 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Sous réserve des dispositions relatives au dividende prioritaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En cas de démembrement de propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit :

Lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de la nue-propriété assortie d’une réserve d’usufruit au profit du donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Cette répartition s’applique sans limitation de durée.

Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera mentionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits.

Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

6.2.Renseignements généraux concernant le capital social

6.2.1.Capital social

Le montant du capital social est de 4 050 000 euros, divisé en 11 250 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,36 € chacune, de même catégorie, intégralement libérées.

Il n’existe aucune action non représentative du capital.

6.2.2.Valeurs mobilières

Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société.

6.2.3.Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la société, il n’existe pas d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital social de tout membre du Groupe.

6.2.4.Le programme de rachat d’actions propres

Un contrat de liquidité a été conclu le 29 mars 2019 entre la société Groupe CRIT, émetteur et la société ODDO BHF SCA, animateur, avec effet au 2 janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021.

6.2.4.1.Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice

Le Conseil d’Administration a été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 09 juin 2023 (dans sa treizième résolution), pour une période de dix-huit mois, à procéder à l’achat des actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social.

Au cours de l’exercice écoulé, la société a procédé, conformément aux autorisations conférées par les Assemblées Générales des 10 juin 2022 et 09 juin 2023, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, dans les conditions suivantes :

Nombre d’actions achetées : 26 285

Cours moyen des achats : 70,96 €

Nombre d’actions vendues : 31 781

Cours moyen des ventes : 70,83 €

Montant total des frais de négociation : 33 000 €

Au 31 décembre 2023, la société détenait 145 972 actions propres (soit 1,30% du capital) dont la valeur évaluée au cours d’achat s’établit à 2 109 280,06 € et la valeur nominale à 52 549,92 €.

100% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit 26 285 actions), l’ont été pour répondre à l’objectif d’animation du titre.

Aucune action acquise pour répondre à l’objectif de croissance externe n’a été utilisée au cours de l’exercice écoulé.

L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 09 juin 2023 expirant le 8 décembre 2024, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la renouveler dans les mêmes conditions décrites ci-après et au chapitre 7 paragraphe 7.4 du présent document d’enregistrement universel.

6.2.4.2.Descriptif du programme de rachat d’actions

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF et du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 7 juin 2024.

1)Nombre de titres de capital détenus à la date du 29 février 2024 :

pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte : 712 936 actions représentant 6,34% du capital de la société

nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0

nombre de titres détenus en portefeuille au 29 février 2024 :

-titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement :
712 936

-titres comptabilisés en titres immobilisés : 0

valeur comptable du portefeuille : 41 825 483,66 €

valeur nominale du portefeuille : 256 656,96 €

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 6 945

Opérations de croissance externe : 562 500

Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 143 491

Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0

Annulation : 0

2)Nouveau programme de rachat d’actions

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé :
10% du capital (soit 1 125 000 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à
712 936 (soit 6,34% du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 412 064 actions (soit 3,66% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Prix maximum d’achat et montant maximal du programme : Le prix maximum d’achat serait fixé à 110 € par action, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération.

Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 123 750 000 €.

Les objectifs du programme :

Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,

Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,

Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,

Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2024 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale du 7 juin 2024, soit jusqu’au 6 décembre 2025.

6.2.5.Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation, non utilisée jusqu’à présent, expirant le 9 juin 2024, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2024 de la renouveler dans les mêmes conditions et pour la même durée.

6.2.6.Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital

L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022 a accordé au Conseil d’Administration diverses délégations l’autorisant à augmenter le capital social et qui sont reprises dans le tableau ci-après.

Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de ces délégations.

Nature des Délégations

Date de l’AGE

Date d’expiration de la délégation

Montant autorisé

Augmentations réalisées les années précédentes

Augmentations réalisées en 2023
et jusqu’au
présent document

Montant résiduel

Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices

10/06/2022

09/08/2024

10 000 000 €

(plafond indépendant)

Néant

Néant

10 000 000 €

Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS

10/06/2022

09/08/2024

1 000 000 €

(montant des actions ordinaires)

200 000 000 €

(montant des titres de créance)

(plafonds indépendants)

Néant

Néant

1 000 000 €

(montant des actions ordinaires)

200 000 000 €

(montant des titres de créance)

Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

10/06/2022

09/08/2024

1 000 000 €*

(montant des actions ordinaires)

200 000 000 €**

(montant des titres de créance)

Néant

Néant

1 000 000 €*

(montant des actions ordinaires)

200 000 000 €**

(montant des titres de créance)

Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

10/06/2022

09/08/2024

500 000 €*

(montant des actions ordinaires)

et dans la limite de 20% du capital par an

200 000 000 €**

(montant des titres de créance)

Néant

Néant

500 000 €*

(montant des actions ordinaires)

200 000 000 €**

(montant des titres de créance)

Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

10/06/2022

09/08/2024

Dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale

Néant

Néant

N/A

Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE

10/06/2022

09/08/2024

2% du capital

Néant

Néant

2% du capital au jour de la décision du Conseil d’Administration

Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’apports en nature de titres ou de valeurs mobilières

10/06/2022

09/08/2024

10 % du capital existant au jour de l’Assemblée du 10/06/2022

Néant

Néant

10 % du capital existant au jour de l’Assemblée du 10/06/2022

Ces délégations expirant le 9 août 2024, la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2024 sera appelée à délibérer sur leur renouvellement.

Il sera également proposé à la prochaine Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Toutes les informations relatives à ces délégations et le texte des projets de résolutions correspondants sont présentés aux paragraphes 7.4.1 et 7.4.2 du présent document d’enregistrement universel.

6.2.7.Historique du capital social

Date

Opération

Montants

Prime d'émission

Nominal des actions

Nombre d'actions total

Capital total

19-08-62

Création de la société

10 000,00 F

0,00 F

100,00 F

100

10 000,00 F

Apports en numéraire

26-07-66

Augmentation de capital par incorporation de réserves

90 000,00 F

0,00 F

100,00 F

1 000

100 000,00 F

30-07-69

Augmentation de capital par incorporation de réserves

200 000,00 F

0,00 F

100,00 F

3 000

300 000,00 F

28-12-72

Augmentation de capital par incorporation de réserves

700 000,00 F

0,00 F

100,00 F

10 000

1 000 000,00 F

09-12-77

Augmentation de capital par incorporation de réserves

1 000 000,00 F

0,00 F

100,00 F

20 000

2 000 000,00 F

29-12-79

Augmentation de capital par incorporation de réserves

2 500 000,00 F

0,00 F

100,00 F

45 000

4 500 000,00 F

30-05-97

Réduction du nominal à 10 francs par actions

0,00 F

10,00 F

450 000

4 500 000,00 F

30-05-97

Augmentation de capital par incorporation de réserves

18 000 000,00 F

0,00 F

10,00 F

2 250 000

22 500 000,00 F

28-02-01

Conversion du capital en euros. Augmentation du capital par incorporation de réserves

619 897,10 €

1,80 €

2 250 000

4 050 000,00 €

12-03-01

Division par cinq du nominal des actions

0,36

11 250 000

4 050 000,00 €

Depuis le 12 mars 2001, il n’y a eu aucune modification de capital.

6.3.Actionnariat

6.3.1.Répartition du capital social et des droits de vote au 29 février 2024

Nombre d’actions

% du capital

Droits de vote théoriques

% droits de vote théoriques

Droits de vote exerçables en AGO (affectation des résultats)

% Droits de vote exerçables en AGO (affectation du résultat)

Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE

% Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE

Yvonne GUEDJ

PP

2 752 643

24,47 %

5 363 821

28,84 %

5 363 821

29,99 %

5 363 821

29,99 %

US

2 692 689

23,94 %

5 385 378

28,96 %

5 385 378

30,11 %

/

         /

Sous-total Yvonne GUEDJ

5 445 332

48,40 %

10 749 199

57,79 %

10 749 199

60,10 %

5 363 821

29,99 %

Nathalie JAOUI

PP

166 110

1,48 %

332 220

1,79 %

332 220

1,86 %

332 220

1,86 %

NP

897 563

7,98 %

1 795 126

9,65 %

/

/

1 795 126

10,04 %

NATHALIE JAOUI

VIA EXIMIA

PP

 

897 563

 

7,98 %

 

897 563

 

4,83 %

 

897 563

 

5,02

 

897 563

 

5,02 %

Sous-total Nathalie JAOUI

1 961 236

17,43 %

3 024 909

16,26 %

1 229 783

6,88 %

3 024 909

16,91 %

Karine GUEDJ

PP

952 352

8,47 %

1 904 704

10,24 %

1 904 704

10,65 %

1 904 704

10,65 %

NP

897 563

7,98 %

1 795 126

9,65 %

/

/

1 795 126

10,04 %

Sous-total Karine GUEDJ

1 849 915

16,44 %

3 699 830

19,89%

1 904 704

10,65%

3 699 830

20,69 %

TOTAL DIRIGEANTS (1)

7 461 357

66,32 %

13 883 686

74,65 %

13 883 686

77,62 %

12 088 560

67,59 %

Fanny GUEDJ

PP

924 339

8,22 %

1 848 678

9,94 %

1 848 678

10,34 %

1 848 678

10,34 %

NP

897 563

7,98 %

1 795 126

9,65 %

/

/

1 795 126

10,04 %

Sous-total Fanny GUEDJ

1 821 902

16,19 %

3 643 804

19,59 %

1 848 678

10,34 %

3 643 804

20,37 %

Membres de la famille GUEDJ (2)

1 250

0,01 %

2 500

0,01 %

2 500

0,01 %

2 500

0,01 %

TOTAL FAMILLE GUEDJ (3)

8 386 946

74,55 %

15 734 864

84,60 %

15 734 864

87,97 %

15 734 864

87,97 %

PUBLIC

1 421 361

12,63 %

1 422 390

7,65 %

1 422 390

7,95 %

1 422 390

7,95 %

EXIMIUM

2 355

0,02 %

2 355

0,01 %

2 355

0,01 %

2 355

0,01%

AMIRAL GESTION

726 402

6,46%

726 402

3,91%

726 402

4,06%

726 402

4,06%

AUTODETENTION

712 936

6,34%

712 936

3,83 %

/

/

/

/

TOTAL

11 250 000

100,00 %

18 598 947

100,00 %

17 886 011

100,00 %

17 886 011

100,00 %

A la date du présent document, il n’y a pas eu de variations significatives dans la répartition du capital et des droits de vote de la société.

L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote correspond à l’existence d’un droit de vote double. La différence entre les droits de vote théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d’actions autodétenues par la société.

A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2023, il n’existe aucune action d’autocontrôle.

Au regard de la structure de la société, il n’a pas été mis en œuvre de mesures spécifiques afin de s’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

A la date du présent document, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été déclarées à l’AMF :

Par courrier reçu le 29 janvier 2024, la société par actions simplifiée EXIMIUM (9 place Jules Nadi – 26100 Romans) a déclaré avoir franchi en baisse, le 25 janvier 2024, le seuil de 5% du capital de la société GROUPE CRIT et détenir 2 355 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote de cette société (sur la base d’un capital composé de 11 250 000 actions représentant 18 598 947 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général) (Avis AMF 224C0155 du 29 janvier 2024).

Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions GROUPE CRIT hors marché.

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la société Groupe CRIT annonce avoir procédé le 25 janvier 2024 à l’acquisition hors marché d’un bloc de 562 500 de ses propres actions (soit 5% de son capital social) détenues par la société EXIMIUM au prix de 70 euros par action. Au 31 décembre 2023, la société Groupe CRIT détenait 145 972 actions propres (soit 1,30% de son capital social). Les actions acquises sont destinées à être conservées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou à être attribuées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 dans sa 13ème résolution.

Au cours de l’exercice 2023, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été déclarées à la société et/ou à l’AMF :

Par courrier du 3 octobre 2023, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle 75007 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 28 septembre 2023, le seuil statutaire de 4% de détention des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à la date du 3 octobre 2023, 743 233 actions GROUPE CRIT représentant 6,61% du capital et 3,99% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de la cession d’actions GROUPE CRIT sur le marché.

Par courrier du 17 mai 2023, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle 75007 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 15 mai 2023, le seuil statutaire de 4% de détention des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir à la date du 17 mai 2023, 749 980 actions GROUPE CRIT représentant 6,67% du capital et 4,03% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d’acquisitions d’actions GROUPE CRIT sur le marché.

Par courrier reçu le 19 janvier 2023, le Groupe familial GUEDJ a rectifié sa déclaration initiale et déclaré détenir, au 6 juillet 2022, 8 468 904 actions GROUPE CRIT représentant 15 896 780 droits de vote, soit 75,28% du capital et 85,11% des droits de vote de cette société.

Par courriers reçus les 19, 23 et 25 janvier 2023, Madame Karine Guedj a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en baisse, le 28 octobre 2022, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement, à cette date, 1 849 915 actions GROUPE CRIT représentant 3 699 830 droits de vote, soit 16,44% du capital et 19,89% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte de l’apport en nature, le 27 octobre 2022, de 73 192 actions GROUPE CRIT par Madame Karine Guedj à la société Kaline SCI, dont elle détient la totalité du capital (à l’exception d’une part sociale détenue par sa fille), suivi de la cession, le 28 octobre 2022, par la société Kaline SCI de 73 192 actions GROUPE CRIT.

A cette occasion, le Groupe familial GUEDJ n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, à cette même date et à ce jour, 8 393 212 actions GROUPE CRIT représentant 15 745 396 droits de vote, soit, 74,61% du capital et 84,64% des droits de vote de cette société (Avis AMF 223C0186 – Rectificatif à D&I 222C1925 du 27 juillet 2022).

Au cours de l’exercice 2022, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été déclarées à la société et/ou à l’AMF :

Par courrier du 3 novembre 2022, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle 75007 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 28 octobre 2022, le seuil statutaire de 6% de détention du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir à la date du 2 novembre 2022, 714 263 actions GROUPE CRIT représentant 6,35% du capital et 3,82% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d’acquisitions d’actions GROUPE CRIT sur le marché.

Par courrier du 26 juillet 2022, le Groupe familial GUEDJ a informé l’Autorité des marchés financiers de la clôture de la succession de Monsieur Claude Guedj et qu’il détenait de manière inchangée, au 6 juillet 2022, 8 327 439 actions GROUPE CRIT représentant 15 755 315 droits de vote, soit 74,02% du capital et 84,35% des droits de vote de cette société. Cette variation au sein du Groupe familial résulte de l’acceptation de son préciput par Madame Yvonne GUEDJ et de la disparition de l’indivision successorale qui existait sur 2 509 674 actions, l’attribution de ces actions qui étaient des biens communs des époux GUEDJ revenant en totalité à Madame Yvonne GUEDJ (Avis AMF 222C1925).

Par courrier reçu le 29 juin 2022, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 24 juin 2022.

Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré avoir franchi directement et indirectement en baisse, par l’intermédiaire de la société Eximia qu’elle contrôle, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir directement et indirectement 1 961 236 actions GROUPE CRIT représentant 3 024 909 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 17,43% du capital et 16,19% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE ;

Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 20% des droits de vote, 15% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement 1 063 673 actions GROUPE CRIT représentant 2 127 346 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 9,46% du capital et 11,39% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE ;

la société par actions simplifiée Eximia a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement 897 563 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 7,98% du capital et 4,81% des droits de vote en AGO et en AGE.

Ce franchissement de seuil résulte de l’apport en nature par Mme Nathalie GUEDJ JAOUI de 897 563 actions GROUPE CRIT détenues en pleine propriété à la société Eximia qu’elle contrôle.

À cette occasion, le Groupe familial GUEDJ n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 24 juin 2022, 8 327 439 actions GROUPE CRIT représentant 15 755 315 droits de vote, soit 74,02% du capital et 84,35% des droits de vote de cette société (Avis AMF 222C1702).

Par courrier reçu le 8 avril 2022, complété par un courrier reçu le 19 avril 2022, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes :

Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré à titre de régularisation avoir franchi individuellement en hausse, le 31 août 2020, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement, à cette date et à ce jour 1 961 236 actions GROUPE CRIT représentant, à ce jour, 2 127 346 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 3 922 472 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 17,43% du capital, 10,95% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 20,18% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE ;

Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre de droits de vote de la société au 31 août 2020. Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a également à cette occasion effectué une déclaration d’intention.

Mesdames Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI et Karine GUEDJ (ensemble les dirigeants) ont déclaré avoir franchi en baisse, le 5 avril 2022, le seuil de 2/3 en capital de la société GROUPE CRIT et détenir ensemble 7 393 084 actions GROUPE CRIT représentant 14 784 168 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 12 989 042 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 65,72% du capital, 76,08% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 66,84% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE ;

Ce franchissement de seuil résulte du décès de M. Claude GUEDJ, survenu le 12 février 2022, consécutivement auquel :

l’usufruit détenu par M. Claude GUEDJ sur les 2 692 689 actions données en nue-propriété à ses filles, à hauteur de 897 563 actions chacune, s’est reporté sur Mme Yvonne GUEDJ, usufruitière en second, ses trois filles restant chacune nu-propriétaire à hauteur de 897 563 actions ;

l’usufruit en premier détenu par Mme Yvonne GUEDJ sur les 2 692 689 actions données en nue-propriété à ses filles, à hauteur de 897 563 actions chacune, s’est éteint emportant un remembrement en pleine propriété entre les mains de ses filles de sorte que Mmes Nathalie, Karine et Fanny GUEDJ sont désormais pleinement propriétaires chacune de 897 563 actions qu’elles détenaient en nue-propriété depuis les donations faites par M. Claude GUEDJ et Mme Yvonne GUEDJ à leurs filles en 2018 ;

les 2 509 678 actions en pleine propriété inscrites jusqu’au décès de M. Claude GUEDJ à son seul nom, et en réalité bien commun à M. Claude GUEDJ et Mme Yvonne GUEDJ, sont désormais inscrites au nom de l’indivision constituée entre Mme Yvonne GUEDJ et ses trois filles, dans l’attente de l’exercice d’un éventuel préciput par Mme Yvonne GUEDJ d’ici le 12 août 2022.

À cette occasion, le Groupe familial GUEDJ n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 5 avril 2022, 8 333 714 actions GROUPE CRIT représentant 16 665 428 droits de vote, soit 74,08% du capital et 85,10% des droits de vote de cette société (avis AMF 222C0880).

Au cours de l’exercice 2021, la déclaration de franchissement de seuil suivante a été déclarée à l’AMF :

Par courriers reçus le 6 janvier 2021, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 janvier 2021, le seuil de 5% du capital de la société GROUPE CRIT et détenir, pour le compte desdits fonds, 563 189 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 5,01% du capital et 2,87% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions GROUPE CRIT sur le marché (Avis AMF 221C0028)

6.3.2.Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

6.3.2.1.Répartition du capital social au cours des trois dernières années

Actionnaires

Nombre d'actions au

% du capital au

31/12/2021

31/12/2022

31/12/2023

31/12/2021

31/12/2022

31/12/2023

Claude GUEDJ

PP

2 509 678

-

-

22,31

-

-

US

5 385 378

-

-

47,87

-

-

Sous total Claude GUEDJ

7 895 056

-

-

70,18

-

-

Nathalie JAOUI

PP

166 110

166 110

166 110

1,48

1,48

1,48

NP

1 795 126

897 563

897 563

15,96

7,98

7,98

Via Eximia (5)

PP

-

897 563

897 563

-

7,98

7,98

Sous total Nathalie JAOUI

1 961 236

1 961 236

1 961 236

17,43

17,43

17,43

Karine GUEDJ

PP

127 981

952 352

952 352

1,14

8,47

8,47

NP

1 795 126

897 563

897 563

15,96

7,98

7,98

Sous total Karine GUEDJ

1  923 107

1 849 915

1 849 915

17,09

16,44

16,44

Yvonne GUEDJ

PP

101 500

2 752 643

2 752 643

0,90

24,47

24,47

US

-

2 692 689

2 692 689

-

23,94

23,94

Sous-total Yvonne GUEDJ

101 500

5 445 332

5 445 332

0,90

48,40

48,40

Total Dirigeants

8 290 647 (1)

7 461 357 (3)

7 461 357(3)

73,69

66,32

66,32

Fanny GUEDJ

PP

45 827

930 605

924 339

0,41

8,27

8,22

NP

1 795 126

897 563

897 563

15,96

7,98

7,98

Sous total Fanny GUEDJ

1 840 953

1 828 168

1 821 902

16,36

16,25

16,19

Autres membres de la famille *

1 250

1 250

1 250

0,01

0,01

0,01

Total famille GUEDJ

8 337 724 (2)

8 393 212 (4)

8 386 946(4)

74,11

74,61

74,55

Public

1 534 310

1 359 455

1 416 742

13,64

12,08

12,59

Eximium

577 077

632 435

564 855

5,13

5,62

5,02

Amiral Gestion

649 974

713 430

735 485

5,78

6,34

6,54

Autodétention

150 915

151 468

145 972

1,34

1,35

1,30

TOTAL

11 250 000

11 250 000

11 250 000

100,00

100,00

100

6.3.2.2.Répartition des droits de vote au cours des trois dernières années

Il est rappelé que conformément à l’article 12 des statuts de la société, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Actionnaires

Droits de vote exerçables en Assemblée Générale

Au 31/12/2021

Au 31/12/2022

Au 31/12/2023

Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)

% droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)

Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

% droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)

% droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)

Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

% droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)

% droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)

Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

% droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

Claude GUEDJ (1)

15 788 112

81,23

5 017 356

25,82

-

-

-

-

-

-

-

-

Nathalie JAOUI (1)

332 220

1,71

3 922 472

20,18

332 220

1,80

2 127 346

11,53

332 220

1,80

2 127 346

11,53

Nathalie JAOUI via Eximia

-

-

-

-

897 563

4,86

897 563

4,86

897 563

4,86

897 563

4,86

Sous-total Nathalie JAOUI (1)

332 220

1,71

3 922 472

20,18

1 229 783

6,66

3 024 909

16,39

1 229 783

6,66

3 024 909

16,39

Karine GUEDJ (1)

255 962

1,32

3 846 214

19,79

1 904 704

10,32

3 699 830

20,05

1 904 704

10,32

3 699 830

20,05

Yvonne GUEDJ (1)

203 000

1,04

203 000

1,04

10 747 199

58,24

5 361 821

29,06

10 749 199

58,25

5 363 821

29,07

Total Dirigeants (1)

16 579 294

85,30

12 989 042

66,83

13 881 686

75,23

12 086 560

65,50

13 883 686

75,24

12 088 560

65,51

Fanny GUEDJ (1)

91 654

0,47

3 681 906

18,94

1 861 210

10,09

3 656 336

19,82

1 848 678

10,02

1 848 678

10,02

Autres membres
de la famille *

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

Total famille GUEDJ (1)

16 673 448

85,79

16 673 448

85,79

15 745 396

85,33

15 745 396

85,33

15 734 864

85,27

15 734 864

85,27

Public

1 535 313

7,90

1 535 313

7,90

1 360 465

7,37

1 360 465

7,37

1 417 771

7,68

1 417 771

7,68

Eximium

577 077

2,97

577 077

2,97

632 435

3,43

632 435

3,43

564 855

3,06

564 855

3,06

Amiral Gestion

649 974

3,34

649 974

3,34

713 430

3,87

713 430

3,87

735 485

3,99

735 485

3,99

Autodétention

/

/

/

/

/

/

/

/

TOTAL

19 435 812

100,00

19 435 812

100,00

18 451 726

100,00

18 451 726

100,00

18 452 975

100,00

18 452 975

100,00

Actionnaires

Droits de vote théoriques

Au 31/12/2021

Au 31/12/2022

Au 31/12/2023

Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)

% droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)

Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

% droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)

% droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)

Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

% droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)

% droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)

Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

% droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE

Claude GUEDJ (1)

15 788 112

80,61

5 017 356

25,62

-

-

-

-

-

-

-

-

Nathalie JAOUI (1)

332 220

1,70

3 922 472

20,03

332 220

1,79

2 127 346

11,44

332 220

1,79

2 127 346

11,44

Nathalie JAOUI via Eximia (1)

-

-

-

-

897 563

4,82

897 563

4,82

897 563

4,83

897 563

4,83

Sous-total Nathalie JAOUI (1)

332 220

1,70

3 922 472

20,03

1 229 783

6,61

3 024 909

16,26

1 229 783

6,61

3 024 909

16,26

Karine GUEDJ (1)

255 962

1,31

3 846 214

19,64

1 904 704

10,24

3 699 830

19,89

1 904 704

10,24

3 699 830

19,89

Yvonne GUEDJ (1)

203 000

1,04

203 000

1,04

10 747 199

57,77

5 361 821

28,82

10 749 199

57,79

5 363 821

28,84

Total Dirigeants (1)

16 579 294

84,65

12 989 042

66,32

13 881 686

74,62

12 086 560

64,97

13 883 686

74,65

12 088 560

65,00

Fanny GUEDJ (1)

91 654

0,47

3 681 906

18,80

1 861 210

10,00

3 656 336

19,65

1 848 678

9,94

3 643 804

19,59

Autres membres de la famille *

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

2 500

0,01

Total famille GUEDJ (1)

16 673 448

85,13

16 673 448

85,13

15 745 396

84,64

15 745 396

84,64

15 734 864

84,60

15 734 864

84,60

Public

1 535 313

7,84

1 535 313

7,84

1 360 465

7,31

1 360 465

7,31

1 417 771

7,62

1 417 771

7,62

Eximium

577 077

2,95

577 077

2,95

632 435

3,40

632 435

3,40

564 855

3,04

564 855

3,04

Amiral Gestion

649 974

3,32

649 974

3,32

713 430

3,83

713 430

3,83

735 485

3,95

735 485

3,95

Autodétention

150 915

0,77

150 915

0,77

151 468

0,81

151 468

0,81

145 972

0,78

145 972

0,78

TOTAL

19 586 727

100,00

19 586 727

100,00

18 603 194

100,00

18 603 194

100,00

18 598 947

100,00

18 598 947

100,00

Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. Ce droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997 et bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d’ancienneté.

Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents de ceux exposés au présent paragraphe.

6.3.3.Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la société mentionnées à l’article l.621-18-2 du code monétaire et financier

Aucune opération sur les titres de la société mentionnée à l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été réalisée par les mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé.

6.3.4.Pactes et conventions d’actionnaires / engagement de conservation d’actions

Les membres du Groupe familial GUEDJ, actionnaires de la société, ont signé en date du 30 novembre 2018 et du 10 mai 2023, cinq engagements de conservation des actions Groupe CRIT, conformément à l’article 787 B du Code Général des Impôts.

Conformément à la position 2004-02 de l’AMF, le tableau ci-après reprend les caractéristiques du dernier pacte Dutreil signé le 10 mai 2023 et consolide celles des quatre précédents pactes Dutreil conclus en date du 30 novembre 2018.

Pacte Dutreil

conclu à titre préventif (post transmission)

Pacte Dutreil

conclu à titre préventif (post transmission)

Pacte Dutreil

conclu à titre préventif (post transmission)

Pacte Dutreil

conclu à titre préventif (post transmission)

Pacte Dutreil

conclu à titre préventif (post transmission)

Régime

Art. 787 B du Code général des impôts

Art. 787 B du Code général des impôts

Art. 787 B du Code général des impôts

Art. 787 B du Code général des impôts

Art. 787 B du Code général des impôts

Date de signature

30 novembre 2018

30 novembre 2018

30 novembre 2018

30 novembre 2018

10 mai 2023

Durée de l’engagement collectif

2 ans

2 ans

2 ans

2 ans

2 ans

Modalités de reconduction

Renouvellement automatique de mois en mois

Renouvellement automatique de mois en mois

Renouvellement automatique de mois en mois

Renouvellement automatique de mois en mois

Renouvellement automatique de mois en mois

Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature

23,19%

74,45%

33,83%

34,54%

24,47%

Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature1

26,59%

85,35%

38,77%

39,58%

28,82%

Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs

Claude GUEDJ2

Yvonne GUEDJ

Nathalie JAOUI

Karine GUEDJ

Claude GUEDJ2

Yvonne GUEDJ

Nathalie JAOUI

Karine GUEDJ

Claude GUEDJ2

Nathalie JAOUI

Karine GUEDJ

Claude GUEDJ2

Nathalie JAOUI

Karine GUEDJ

Nathalie JAOUI

Yvonne GUEDJ

Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote ne disposant pas de la qualité de dirigeant, mandataire et/ou administrateur

néant

Fanny GUEDJ

Fanny GUEDJ

néant

néant

6.3.5.Politique de distribution de dividendes

La société a distribué, au cours des cinq derniers exercices, les dividendes suivants :

Au titre de l’exercice

Dividende global (en euro)*

Nombre d’actions

Dividende brut par action (en euro)

2018

11 250 000

11 250 000

1,00

2019

/

/

/

2020

5 625 000

11 250 000

0,50

2021

11 250 000

11 250 000

1,00

2022

39 375 000

11 250 000

3,50

Dans le contexte de crise sanitaire liée à l’expansion de l’épidémie de Coronavirus, et au regard de l’impératif de prudence qui s’imposait, le Conseil d’Administration avait décidé de renoncer à toute distribution de dividendes en 2020 et de distribuer un dividende réduit de 0,50 € par action en 2021.

En 2022, la société revenait à un niveau de distribution par action équivalent au niveau pré-covid, avec un dividende global de 11 250 000 € soit 1,00 € par action.

En 2023, le Conseil d’Administration avait fait le choix de proposer à l’Assemblée Générale la distribution d’un dividende exceptionnel global de 39 375 000 euros soit 3,50 euros par action.

A la prochaine Assemblée Générale du 7 juin 2024, la société, qui confirme sa volonté de poursuivre sa politique de distribution, propose le paiement d’un dividende global de 11 250 000 euros soit 1 euro par action.

Il est rappelé que conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et acquis à l’Etat.

6.3.6.Schémas d’intéressement du personnel

Participation

Sommes affectées à la participation des salariés pour chacune des 5 dernières années

 

2019

2020

2021

2022

2023

Otessa

92 263

73 519

252 476

321 960

Maser

207 297

47 594

204 691

Les Compagnons

1 301 326

691 148

295 714

757 978

AB Interim

178 310

87 217

165 561

147 703

Les Volants

137 210

122 986

50 757

122 141

Crit SAS

5 600 349

4 496 010

3 927 028

7 207 781

Advanced Air Support International

20 238

Paris Customer Assistance

399 298

Aéro Handling

363 525

Cargo Group

90 648

Orly Customer Assistance

125 356

Orly Ramp Assistance

125 981

GEH Services

83 881

Ramp Terminal One

270 773

Orly Ground Services

54 634

Cargo Handling

95 122

Airlines Ground Services

328 377

Europe Handling

286 735

TOTAL

9 741 085

0

5 470 880

4 739 130

8 782 492

Intéressement

Néant

Participation des salariés au capital

A la clôture de l’exercice, il n’existe aucune participation des salariés (telle que définie par l’article L225-102 du Code de commerce) au capital de la société.

Options d’achat et de souscription

Néant

6.4.Nantissements, garanties et sûretés

NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’EMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR

La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

NANTISSEMENTS D’ACTIFS DE L’EMETTEUR

(IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES)

Il n’existe aucun nantissement sur immobilisations incorporelles, corporelles ou financières ou hypothèque.

Informations complémentaires

7

7.1.Responsable du présent document

7.1.1.Responsable du document

Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale

7.1.2.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure au chapitre 7.5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 29 avril 2024

Nathalie JAOUI

Présidente-Directrice Générale

7.2.Contrôleurs légaux des comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

Représenté par Jérôme Mouazan, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 1997 et renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2023 pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

EXCO Paris ACE (anciennement dénommé Auditeurs et conseils d’entreprise)

76-78 rue de Reuilly 75012 Paris

Représenté par Emmanuel Charrier, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 pour six exercices.

Le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

7.3.Documents disponibles

La dernière version à jour de l’acte constitutif, les statuts de la société, tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société et inclus ou visés dans le présent document peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, au siège social : Groupe CRIT – 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS.

Ces documents sont également disponibles sur le site de la société Groupe Crit : www.groupe-crit.com.

7.4.Assemblée Générale Mixte du 7 Juin 2024

7.4.1.Présentation des résolutions

7.4.1.1.Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes annuels et consolidés et affectation du résultat

(1ère, 2ème et 3ème résolutions)

Aux termes de la 1ère et de la 2ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver :

Les comptes sociaux de l’exercice 2023 qui font ressortir un bénéfice de 39 932 712,44 euros,

Les comptes consolidés de l’exercice 2023 qui font ressortir un bénéfice (part du Groupe) de 72 814 630 euros.

Aux termes de la 3ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice 2023 qui s’élève à 39 932 712,44 euros :

A titre de dividendes, la distribution d’une somme de
11 250 000 euros, soit un dividende brut par action de 1 euro,

Le solde, au poste « autres réserves », soit
28 682 712,44 euros.

Le dividende serait mis en paiement le 5 juillet 2024, avec un détachement du coupon le 3 juillet 2024.

Il est précisé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende serait assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué serait éligible à la réfaction de 40%, résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conventions et engagements réglementés

(4ème résolution)

Aux termes de la 4ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de prendre acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclue au cours de l’exercice écoulé.

Il est par ailleurs précisé que depuis le 1er janvier 2024, il n’a été conclu aucune convention réglementée nouvelle.

Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux

(5ème, 6ème,7ème résolutions) – vote « ex post »

Aux termes de la 5ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver globalement, l’ensemble des rémunérations versés ou attribués à l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023.

Aux termes des 6ème et 7ème résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, d’approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale et à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée.

Ces éléments sont présentés de façon détaillée au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.1 du présent document d’enregistrement universel.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

(8ème, 9ème et 10ème résolutions) – vote « ex ante »

Aux termes des 8ème, 9ème et 10ème résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale, de la Directrice Générale Déléguée et des administrateurs, définie par le Conseil d’Administration et décrite au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel.

NOMINATION DE L'auditeur de durabilite

(11ème résolution)

La 11ème résolution a pour objet de désigner l’auditeur de durabilité en charge de la mission de certification des informations à publier en matière de durabilité.

Aux termes de cette résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers aux fonctions d’auditeur de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de commissaire aux comptes de la société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter des actions de la société

(12ème résolution)

Aux termes de la 12ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler l’autorisation accordée à la société de procéder au rachat de ses propres actions.

L’utilisation de l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2023 et le descriptif du programme de rachat d’actions sont présentés au chapitre 6 paragraphe 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel.

L’autorisation objet de cette résolution serait accordée dans les limites suivantes :

Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10%

Prix d’achat unitaire maximum : 110 euros (hors frais d’acquisition)

Montant maximal global de l’opération : 123 750 000 €.

Elle serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et priverait d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 9 juin 2023.

Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs détaillés au paragraphe 6.2.4.2 « descriptif du programme de rachat d’actions » du présent document d’enregistrement universel (liquidité du titre, financement de la croissance externe, couverture de l’actionnariat salarié, couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation).

7.4.1.2.Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société

(13EME RESOLUTION)

L’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022 à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions arrivant à expiration le
9 juin 2024, il est proposé à l’Assemblée Générale, aux termes de la 13ème résolution, de donner au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler tout ou partie des actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres et de procéder à la réduction du capital consécutive.

Conformément à la loi, cette opération ne pourrait porter sur plus de 10% du capital social existant à la date de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 24 mois et se substituerait à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022.

DELEGATIONS DE COMPETENCE A L'EFFET DE PROCEDER A DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

(14EME A 19EME RESOLUTIONS)

L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022 avait accordé au Conseil d’Administration des délégations de compétence à l’effet de réaliser des augmentations de capital. Ces délégations de compétence arrivant à expiration le 9 août 2024, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale de les renouveler pour une nouvelle durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’Administration la flexibilité nécessaire dans le choix des instruments à sa disposition pour procéder à des opérations de financement les mieux adaptées aux besoins de la société, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée Générale.

Elles permettent l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, en maintenant ou en supprimant le droit préférentiel de souscription.

Le tableau récapitulatif des délégations conférées au Conseil d’Administration en cours de validité jusqu’à la présente Assemblée Générale et l’utilisation faite de ces délégations, figure au chapitre 6 paragraphe 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel.

Aux termes de la 14ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes (ou par combinaison de ces deux modalités). Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourra excéder le plafond de dix (10) millions d’euros (indépendant de l’ensemble des plafonds autorisés par les autres résolutions).

Aux termes des 15ème, 16ème et 17ème résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) ou suppression de ce droit (16ème et 17ème résolutions).

Il est rappelé que le droit préférentiel de souscription est le droit pour chaque actionnaire de souscrire un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital social. Ce droit est détachable et négociable. Il a pour objet de compenser financièrement la dilution en droits pécuniaires et en droits de vote pouvant résulter d’une renonciation à souscription.

En application de la 15ème résolution, le Conseil pourrait décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les limites suivantes :

Un montant nominal global des actions susceptibles d’être émises de 1 million d’euros, indépendant de tout autre plafond,

Un montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis de 200 millions d’euros, indépendant de tout autre plafond.

En application de la 16ème résolution, le Conseil pourrait décider d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription :

Par voie d’offre au public (à l’exception des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier)

Et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres, qui permettrait à la société de proposer aux actionnaires d’une société cotée d’échanger leurs actions contre des actions Groupe Crit émises à cet effet.

Le Conseil d’Administration conserverait toutefois la faculté de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires.

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises serait plafonné à 1 million d’euros (plafond commun avec le plafond de la 17ème résolution),

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis serait plafonné à 200 millions d’euros (plafond commun avec le plafond de la 17ème résolution)

En application de la 17ème résolution, le Conseil pourrait décider d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription :

Par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire une offre au profit d’un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés,

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises serait plafonné à 500 000 euros (plafond commun avec le plafond de la 16ème résolution) et limité à 20% du capital par an,

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis serait plafonné à 200 millions d’euros (plafond commun avec le plafond de la 16ème résolution)

Le but de cette délégation est de faciliter l’utilisation de cette forme de financement qui peut s’avérer plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital par voie d’offre au public visée à la 16ème résolution.

Il est rappelé que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des délégations prévues aux 16ème et 17ème résolutions, serait au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettrait en œuvre la délégation (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés lors des trois séances de bourse précédant le début de l’offre au public, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10%).

Aux termes de la 18ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en application des résolutions n°15 à 17, s’il constate une demande excédentaire (si la demande des investisseurs est supérieure au montant initialement offert).

Conformément à la loi, cette option permettrait au Conseil d’Administration, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, et dans la limite de 15% de l’émission initiale, à une émission complémentaire de titres, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Aux termes de la 19ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société tierce dans le cadre d’opérations de croissance externe, et lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables (en dehors d’une offre publique d’échange).

Cette autorisation faciliterait la réalisation d’opérations de croissance externe, sans avoir à payer un prix en numéraire, dans la limite d’un plafond nominal global de 10% du capital (plafond indépendant des autres résolutions).

DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET DE PROCEDER A DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

(20EME RESOLUTION)

La présente Assemblée Générale étant appelée à se prononcer sur des délégations de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser des augmentations de capital, il est rappelé qu’en vertu de l’article L225-129-6 du Code de commerce, elle doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Par conséquent, aux termes de la 20ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la société et/ou des entreprises qui lui sont liées, dans la limite d’un montant nominal de 2% du capital (plafond indépendant des autres résolutions).

Cette délégation nécessiterait la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents auxquels les augmentations de capital seraient réservées.

Conformément à la loi, le prix de souscription des actions à émettre, ne pourrait être inférieur de plus de 30% à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation du capital, ni supérieur à cette moyenne.

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS

(21EME RESOLUTION)

Aux termes de la 21ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, s’il le juge opportun, à l’attribution gratuite d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées, et/ou des mandataires sociaux, dans la limite de 10% du capital à la date de décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration serait autorisé, dans le respect des dispositions légales, à fixer la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendrait définitive, la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, et à déterminer les conditions de performance en cas d’attribution d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux.

Il est précisé que les actions pouvant être attribuées devront avoir été acquises par la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres en cours de validité ou de tout programme de rachat d’actions précédent ; en cas d’attribution d’actions à émettre, l’autorisation conférée au Conseil d’Administration emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Pouvoirs pour accomplir les formalités

(22ème résolution)

Par le vote de la 22ème résolution, l’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes publicités et formalités légales requises.

7.4.2.Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte
du 7 juin 2024

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 39 932 712,44 euros. 

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22 912 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 72 814 630 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Origine

Bénéfice de l'exercice :39 932 712,44 €

Affectation

Aux actionnaires à titre de dividendes :11 250 000 €

Au poste « Autres réserves », le solde soit : 28 682 712,44 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro.

Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2024.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juillet 2024.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI

Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS

2020

5.625.000 €*

Soit 0,50 € par action

-

-

-

2021

11.250.000 €*

Soit 1 € par action

-

-

-

2022

39.375.000 €*

Soit 3,50 € par action

-

-

-

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Sixième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Nathalie JAOUI, Présidente-Directrice Générale

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Nathalie JAOUI en sa qualité de Présidente-Directrice Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Septième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente Directrice Générale telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.

Onzième résolution - Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité d’auditeur de durabilité

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide en application des articles L.821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l'article L.821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d' informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de 5 exercices équivalente à la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2023 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,

Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,

Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la présente Assemblée Générale.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1)Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2)Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3)Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 

Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :

1)Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2)Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4)Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5)Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6)Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:

1)Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

d’actions ordinaires, et/ou

de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3)Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 million d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4)En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,

b/décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5)Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49,
L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

1)Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d’actions ordinaires, et/ou

de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3)Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 million d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution.

4)Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires.

5)Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6)Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7)Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8)Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et
L. 228-92 :

1)Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d’actions ordinaires, et/ou

de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2)Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3)Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.

4)Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5)Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6)Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7)Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1)Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :

1)Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3)Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4)Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1)Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2)Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3)Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4)Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5)Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6)Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.

Vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.22-10-49, L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’attribution définitive des actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution.

Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.

Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;

le cas échéant :

constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxieme résolution - Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXCO PARIS ACE
76-78 Rue de Reuilly
75012 Paris

A l’assemblée générale de la société
GROUPE CRIT
6 Rue Toulouse Lautrec
75017 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan

EXCO PARIS ACE

Emmanuel Charrier

7.5.Tables de concordance

7.5.1.Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF et le rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce.

Rubriques

Informations pour

Paragraphes

Pages

1. COMPTES SOCIAUX

RFA

3.2

91

2. COMPTES CONSOLIDÉS

RFA

3.1

50

3. RAPPORT DE GESTION

3.1. Informations sur l’activité de la société

Exposé de l’activité de la société et de l’activité, des filiales et participations par branche d’activité Art. L. 232-1, L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce

1.3

1.4

7, 12-27

28-32

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la société et du Groupe Art. L. 225-100-1, I, 1° et al.6 du Code de commerce

RFA

1.3

1.4

7, 12-27

28-32

Évolution prévisible de la société et du Groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce

1.5

33-35

Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du Groupe Art. L. 225-100-1, I, 2° et al. 6 du Code de commerce

RFA

1.4

4

7, 28-32

111-148

Événements post-clôture de la société et du Groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce

3.1

3.2

84,56

103,94

Informations sur la R&D de la société et du Groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce

1.3

3.2

24-26

106

3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société

Répartition et évolution de l’actionnariat

Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu’elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce

1.6/6.3

6.3

37,186-191

186

Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce

1.6

36

Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce

n/a

n/a

Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) – Descriptif du programme de rachat d’actions Art. L. 225-211 du Code de commerce , 241-2 et 241-3 règlement général de l’AMF

RFA

6.2

182-183

État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce

6.3

194

Mention des ajustements éventuels :

pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions

pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières

Art. R. 228-90, R. 22-10-37 et R. 228-91 du Code de commerce

n/a

n/a

Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Art. 243 bis du Code général des impôts

7.4

203

Informations fiscales complémentaires Art 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts

7.4

202

Délai de paiement fournisseurs et clients Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce

3.2

106

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentiellesArt. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce

n/a

n/a

Succursales existantes Art. L. 232-1, II du Code de commerce

n/a

n/a

Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes Art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier

n/a

n/a

Tableau des résultats des cinq derniers exercices Art. R. 225-102 du Code de commerce

3.2

105

État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

6.3

191

3.3. Informations sur la DPEF de la société

1

14-15

Modèle d’affaires Art. L. 225-102-1 et R.225-105 I du Code de commerce

4

114-115

Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Art. L. 225-102-1 et R.225-105 I 1° du Code de commerce

4

117-118

Informations sur la manière dont la société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe) Art. L. 225-102-1,III, L. 22-10-36, R 22-10-29, R 225-104 et R 225-105, I. 2° du Code de commerce

4

111-148

Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Art. L. 225-102-1 et R 225-105, I. 3° du Code de commerce

4

111-148

Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 1° du Code de commerce

4

118-132

Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 2° du Code de commerce

4

137-140

Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 3° du Code de commerce

4

133-136

Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Art. L. 225-102-1, L. 22-10-36, R 22-10-29 et R 225-105, II.B. 1° du Code de commerce

4

133-136

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme. Art. L. 225-102-1, L. 22-10-36, R 22-10-29 et R 225-105, II.B. 2° du Code de commerce

4

111-148

Informations spécifiques :

Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société

Capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations

Moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité

Art. L. 225-102-2 du Code de commerce

4

 n/a

Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Art. L. 225-102-1 III et R 225-105 du Code de commerce

4

131-132

Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Art. L. 225-102-1 III et R 225-105-2 du Code de commerce

4

156-160

3.4. Informations sur le contrôle interne et la gestion des risques

Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe Art. L. 225-100-1, I, 3°, du Code de commerce

RFA

2.1

3.1

40-43

72, 74-80

Indications sur les risques financiers liés au changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Art. L. 22-10-35, 1° du Code de commerce

RFA

2.1

40

Informations consolidées sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Art. L. 22-10-35, 2° et al. 4 du Code de commerce

RFA

2.2

44-47

Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Art. L. 225-100-1, I, 4° du Code de commerce

RFA

2.1

3.1

40-43

72,77-79

3.5 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective

4

149-150

Art. L. 225-102-4 du Code de commerce

3.6 Dispositif anti-corruption

4

135-136

Loi n°2016-1691 dite Sapin II

4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel

RFA

7.1

198

5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

RFA

3.2

107

6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

RFA

3.1

87

7. Rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise (cf. table détaillé ci-après)

RFA

5

161-178

7.5.2.Table de concordance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise issu du Code de commerce

Rubriques

Paragraphes

Pages

RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

161-178

1. Informations relatives à la gouvernance

Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Art. L 22-10-10, 1° du Code de commerce

5.1

162-170

Politique de diversité au sein du conseil et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Art. L 22-10-10, 2° du Code de commerce

5.1

166

Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Art. L 22-10-10, 3° du Code de commerce

5.1

170

Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »Art. L 22-10-10, 4° du Code de commerce

5.1

167-170

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Art. L 22-10-10, 5° du Code de commerce

5.5

178

Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modification Art. L. 225-37-4, 4° du Code de commerce

5.1

170

2. Informations relatives aux mandataires sociaux et à leurs rémunérations

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce

5.1

161-165

Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux - Art. L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce

5.2

174-176

Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Art. L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce

5.2

171-174

Proportion relative de la rémunération fixe et variable Art. L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce

5.2

174-175

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Art. L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce

5.2

n/a

Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Art. L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce

5.2

176

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce - Art. L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce

5.2

171

Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Art. L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce

5.2

173-174

Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Art. L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce

5.2

173-174

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Art. L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce

5.2

174

Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce - Art. L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce

5.2

174

Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Art. L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce

5.2

n/a

Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Art. L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce

n/a

Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Art. L. 22-10-57 et L. 225-185 du Code de commerce

n/a

Attribution et conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux Art. L. 22-10-59 et L. 225-197-1 du Code de commerce

n/a

3. Informations relatives aux conventions réglementées et aux autorisations financières

Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) Art. L. 225-37-4, 2° du Code de commerce

5.3

177

Description de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Art. L. 22-10-10, 6° du Code de commerce

5.3

177

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce

6.2

184

4. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique

177

Exposé des éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique : art. L. 22-10-11 du Code de commerce

 5.4

177

La structure du capital de la société,

5.4

177

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce,

5.4

177

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce,

5.4

177

La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci,

5.4

177

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,

5.4

177

Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote,

5.4

177

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société,

5.4

177

Les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions,

5.4

177

Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,

5.4

177

Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

5.4

177

7.5.3.Table de concordance du document d’enregistrement universel

Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales rubriques requises par l’annexe 1 et 2 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission Européenne complétant le règlement européen 2017/1129. Les informations non applicables à Groupe Crit sont indiquées “n/a”.

INFORMATIONS

Pages

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document

198

1.2. Attestation du responsable

198

1.3. Déclaration d’expert

198

1.4. Autres déclarations

n/a

1.5. Approbation par l’autorité compétente

2e de couverture

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. Coordonnées

6,198

2.2. Changements

6,198

3. FACTEURS DE RISQUE

40-43

4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

180

4.1. Raison sociale

180

4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et code LEI

180

4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

180

4.4 Siège social, forme juridique et site web

180

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. Principales activités

5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités

8,12-32

5.1.2 Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché

n/a

5.2. Principaux marchés

16-19, 21-25

5.3. Événements importants dans les activités de l’émetteur

4-5,56, 84,94,103

5.4. Stratégie et perspectives

33-35

5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

41-43,72

5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

8, 18, 21

5.7. Investissements

5.7.1. Investissements importants réalisés

35, 53,56, 64-68, 94,96

5.7.2. Investissements importants en cours ou programmés

34,35

5.7.3. Informations sur les participations

56,85-86,97,104

5.7.4. Impacts environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles

n/a

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. Synoptique

8,36

6.2. Liste des filiales importantes

85-86,104

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

7.1. Situation financière

49-109

7.1.1. Évolution et résultat des activités de l’émetteur

49-109,28-32

7.1.2. Autres informations

57, 83,94,103

7.2. Résultat d’exploitation

50, 58, 92, 28-32

7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur

56

7.2.2 Explication des changements intervenus dans les informations financières historiques

n/a

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1. Capitaux de l’émetteur

52,73-74,91,98

8.2. Source et montant des flux de trésorerie

53, 75, 79,93

8.3. Conditions des besoins de financements et structure de financement

73-80, 98-99

8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux

77-78

8.5. Sources de financement attendues

74-80

9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

17 ,21, 41

10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1 Principales tendances récentes depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document et changement significatif de performance financière du Groupe

35, 84, 103

10.2. Indications des tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements connus ou susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur

35, 84, 103

11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

n/a

12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction

161-170

12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la Direction Générale

166-167

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1. Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales

83, 102, 171-176

13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages

59-60

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1. Durée des mandats

162

14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction,ou de surveillance à l’émetteur ou ses filiales

167

14.3. Comités

168-169

14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

167

14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

n/a

15. SALARIÉS

15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs

7, 59, 102, 112-115, 121,124

15.2. Participations et stock-options

60, 73, 83, 194

15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

60, 73, 83, 194

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1. Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié

186-191

16.2. Droits de vote différents

181,190,191

16.3. Contrôle

186-191

16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,  entraîner un changement de son contrôle

177

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

83

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

18.1. Informations financières historiques

7, 49-109

18.2. Informations financières intermédiaires et autres

35

18.3. Audit des informations financières historiques annuelles

2e de couverture

18.4. Informations financières pro forma

n/a

18.5. Politiques de distribution de dividendes

193

18.6. Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage

81

18.7. Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice

84, 103

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

182

19.1. Capital social

19.1.1. Montant du capital émis, capital autorisé, nombre d’actions émises, valeur nominale

182

19.1.2. Actions non représentatives du capital

182

19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur

73,182

19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

n/a

19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé , mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

n/a

19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

n/a

19.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques

185-191

19.2. Acte constitutif et statuts

180

19.2.1. Registre et objet social de l’émetteur

180

19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

181

19.2.3. Dispositions des statuts, charte ou règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

177, 180

20. CONTRATS IMPORTANTS

n/a

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

198

Calendrier prévisionnel des annonces financières
du Groupe CRIT

Annonces financières

Exercice 2024

Chiffres d'affaires
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre

 
24 avril 2024 (après bourse)
24 juillet 2024 (après bourse)
23 octobre 2024 (après bourse)
29 janvier 2025 (après bourse)

Résultats 1er semestre

Communiqué financier
Réunion Sfaf Investisseurs


17 septembre 2024 (après bourse)
18 septembre 2024

Résultats annuels

Communiqué financier
Réunion Sfaf Investisseurs


Mars 2025*
Mars 2025*

Assemblée générale

Juin 2025*

Dividendes

Juillet 2025*

Crédits photos : ECM, Maser, Fotolia, iStock, Shutterstock, Studio Simon, X

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Tél. : 01 49 18 55 55 - Fax : 01 49 18 55 00

LE TALENT SERA TOUJOURS LA PLUS PRÉCIEUSE DES VALEURS

(1)Source Staffing Industry Analysts

(2)Source société

(3)Effectifs moyens

(4)Sous réserve de la levée de la dernière des conditions suspensives initialement prévues.

(5)Effectif moyen note 3.4 de l'annexe conso

(6)Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:02002R1606-20080410

(7)Pour les formations réalisées par l’Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA)

(8)Effectifs CDI au 31/12/2023 sur le Pôle Assistance Aéroportuaire France

(9)Source : Eurostat (Novembre 2023)