Depuis sa création, Aubay a fait le choix d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes, en raison de leur capacité à investir massivement et de façon récurrente dans leurs systèmes d’information, qui constituent désormais clairement le cœur de leurs organisations, la clef de leur efficacité.

Pour ces acteurs grands comptes, l’innovation est un impératif de survie. Pour nos collaborateurs, cet environ­nement d’intervention assure à notre entreprise une diversité de missions, que ce soit en termes de technologies déployées ou d’environnements métiers, irremplaçable et stratégique pour l’intérêt de nos collaborateurs.

Aubay dispose aujourd’hui d’un panel unique de référencements auprès de ses clients grands comptes, et bénéficie d’un positionnement fort chez chacun d’entre eux. La majorité de ses clients est historique et fait confiance à Aubay depuis maintenant 25 ans.

Les évolutions technologiques ont conduit tous les acteurs du marché à transformer leurs modèles, et encore plus aujourd’hui avec la situation économique que nous connaissons. Avec l’avènement du digital, nous sommes entrés dans une nouvelle ère riche de perspectives et d’opportunités.

C’est dans ce contexte que de nombreux clients ont fait le choix de faire confiance à Aubay pour les accompagner dans cette évolution.

Aubay est reconnu comme l’un des acteurs européens incontournables du conseil, de la transformation digitale et de l’industrialisation IT.

Aubay appuie son développement sur la qualité de ses prestations en maintenant un haut niveau d’expertise et d’engagement de ses consultants, en veillant à délivrer des projets avec le niveau de performance attendu par les clients. Les clients et les consultants se trouvent ainsi au centre de la stratégie.

Ambition et prudence définissent notre stratégie de développement. Aubay cherche depuis sa création à tirer le meilleur parti du contexte économique pour assurer un important niveau de croissance organique.

À la recherche de « boosters » de croissance, et profitant de sa rentabilité élevée, Aubay a toujours su saisir les opportunités d’accélération de son développement par le biais d’acquisitions ciblées. Ces opérations lui ont permis soit d’enrichir son offre d’expertises pointues qu’elle souhaitait développer, soit d’acquérir de nouveaux clients ou de renforcer des positions préexistantes.

Depuis sa création, Aubay a réalisé 30 rachats de sociétés, qui ont toutes rejoint le projet d’entreprise Aubay. Elles en ont adopté l’identité, le nom et ont adhéré à ses valeurs, en particulier d’ambition pour faire toujours plus et mieux, mais également de prudence, pour ne pas céder aux modes éphémères, et assurer toutes les parties prenantes de la pérennité du projet.

Ses associés fondateurs ont toujours nourri le souhait que ce projet s’inscrive dans une échelle de temps les dépassant. Une entreprise rentable, au bilan équilibré, offrant à l’ensemble de ses collaborateurs un outil de travail sur le long terme, à ses clients un partenaire fiable dans la durée, et à ses actionnaires un actif de qualité délivrant un rendement raisonnable et une croissance significative.

Aubay est une entreprise française des services du numérique (ESN) fondée par Christian Aubert en 1998, qui est, à l’heure actuelle, présente sur le territoire européen. Le Directeur général est Philippe Rabasse depuis le 24 mars 2004. Aubay a réalisé un chiffre d’affaires de 534,1 M€ en 2023, dont 280,5 M€ en France, avec une croissance organique de + 4 %.

Pure player des services du numérique, Aubay se définit comme une entreprise pérenne et innovante. Depuis 25 ans, la société Aubay s’est développée sur le marché de l’IT et a intégré la liste restreinte des entreprises de référence du secteur. Capable de prendre en charge le besoin de son client de la conception de ses outils applicatifs au développement puis aux tests de pré-production et enfin à la mise en exploitation des outils ainsi créés, Aubay accompagne de bout en bout la transformation digitale et l’industrialisation des systèmes d’information de ses clients.

Pour cela, Aubay a fait le choix du qualitatif sur le quantitatif dans un contexte où vitesse et précipitation, efficacité et standardisation, sont trop souvent confondues. Nous sommes persuadés qu’après une époque de course au court-termisme et au low-cost standard, s’ouvre aujourd’hui l’époque du durable et du sur-mesure.

Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d’intervenir à la fois sur le Conseil métier ou technologique ainsi que sur tout le cycle de vie des applications. En d’autres termes, Aubay se positionne tour à tour comme fournisseur d’innovations, accélérateur de l’industrialisation de l’IT, fournisseur de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d’expertises.

Il est important de souligner que Aubay ne pratique pas la revente de matériels ou de licences, n’est pas un éditeur de software ni un intégrateur de progiciels applicatifs du marché et n’opère pas les systèmes informatiques de ses clients.

Aubay est une société très impliquée dans sa politique RSE et met en place de nombreuses actions afin de fournir un cadre de travail optimal tant pour ses clients que ses collaborateurs, mais également pour l’environnement.

Aubay fait converger la maîtrise technique, les compétences et le facteur humain pour assurer un accompagnement d’une qualité totale à tous ses clients.

Aubay est un projet technologique partagé par une équipe experte et soudée, qui développe son expertise en Europe dans une logique ambitieuse et patrimoniale. En effet, depuis maintenant vingt-cinq ans, Aubay conjugue une exigence forte de rentabilité et de croissance organique avec une pratique ambitieuse mais mesurée en termes de croissance externe.

Aubay met toute son énergie à créer au quotidien une relation d’efficacité et de proximité engagée avec ses clients et ses collaborateurs.

À la différence de nombreux de ses compétiteurs, Aubay a choisi de définir une organisation compacte et homogène. Compacte car l’objectif est toujours de tendre vers une et une seule structure juridique par pays, homogène car l’organisation administrative et opérationnelle est la même sur chaque pays d’intervention, ceci afin de gagner en efficacité. L’organigramme juridique est ainsi extrêmement simple et lisible, certainement l’un des plus simples parmi les sociétés de cette taille.

En corollaire, cela signifie que les interventions chez les clients se font sous une marque unique : Aubay.

Aubay est cotée sur Euronext, compartiment B, avec un flottant de 54 % et une liquidité importante pour une « valeur moyenne ». La Société est couverte en termes d’analyse par les sociétés Gilbert Dupont, ID Midcap et Société Générale.

Socle de ce savoir-faire, Aubay compte près de 7800 collaborateurs à travers l’Europe, sous-traitants inclus, dont environ 92 % sont des consultants productifs qui exercent des missions.

L’effectif est constitué à hauteur de 63 % de collaborateurs de moins de 40 ans (effectif total au 31 décembre 2023).

En France, Aubay compte plus de 2930 collaborateurs recrutés par une équipe de professionnels dédiée qui a pour objectif de repérer de nouveaux talents et de sélectionner les meilleurs profils experts dans leurs domaines respectifs.

Aubay applique un soin particulier dans la sélection des consultants en termes de compétences, avec l’objectif sous-jacent de délivrer la meilleure qualité de service possible. La majorité d’entre eux est diplômée d’une école d’ingénieurs ou d’une grande université.

Dans le contexte économique actuel, les ressources forment un enjeu majeur. C’est la raison pour laquelle, Aubay porte un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les meilleurs profils experts et leur offrir des projets challengeants et novateurs, puis fait en sorte d’assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants. L’objectif est d’offrir un espace de progression à chaque personne, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, ce qui reste l’un des marqueurs de Aubay.

Les sous-traitants représentent environ 14 % de l’effectif total, taux stable depuis de nombreuses années.

En France comme en Europe, Aubay opère sur des marchés à forte valeur ajoutée. En effet, depuis sa création, Aubay a fait le choix de développer son portefeuille de clients, ce qui lui permet, à l’heure actuelle, de disposer de multiples référencements chez un panel de clients grands comptes présents dans divers secteurs d’activité.

Depuis vingt-cinq ans, Aubay a diversifié son portefeuille de clients afin d’étendre son positionnement. Aubay possède des compétences fortes dans les secteurs de la Banque et de l’Assurance, secteurs d’excellence de la Société.

Au fil des exercices, un rééquilibrage progressif s’opère au gré des acquisitions et du gain de nouveaux référencements. L’ambition est d’amplifier ce mouvement, sans délaisser les secteurs d’excellence, en accélérant le développement d’autres secteurs et notamment ceux des Utilities, de l’Énergie et de l’Industrie.

Enfin, par choix, Aubay ne travaille que marginalement pour le secteur public, principalement en Belgique et au Luxembourg pour l’Europe et ses satellites.

En France, l’essentiel du marché se situe en Île-de-France (Paris, La Défense…). Aubay dispose également d’une présence à Nantes, Lyon et Bordeaux. L’objectif est de servir ses clients en toute proximité et ouvrir les opportunités vers de futurs clients industriels.

En Espagne, les bureaux sont implantés à Madrid, Barcelone et Valladolid.

Au Portugal, l’activité se répartit entre Lisbonne et Porto. La croissance est forte, conséquence de l’implantation de grands groupes internationaux et d’un marché local dynamique.

En Italie, Aubay est devenu un acteur majeur sur le marché local avec des implantations à Rome, Milan, Turin, Bologne, Naples, Padova, Acireale ou encore Réggio di Calabre.

Enfin Aubay est présent également en Belgique, à Bruxelles et Belgrade (Belgique), au Luxembourg et en Angleterre, à Londres.

L’objectif de cette implantation européenne est clair : être présent sur l’ensemble des territoires où sont nos clients afin d’instaurer une réelle proximité commerciale. Grâce à cette vaste implantation, Aubay couvre l’essentiel des implantations de ses clients grands comptes, à la seule exception d’Allianz, Aubay n’étant pas présent en Allemagne.

Il faut souligner que les interventions dans chaque pays adressent majoritairement des clients locaux ou filiales locales de groupes internationaux. C’est d’ailleurs l’un des points clés dans la décision d’ouvrir un bureau dans un pays, que celui-ci dispose d’un marché local dynamique.

L’accélération de l’évolution des métiers de l’IT est une réalité qui implique de nombreux challenges à relever. Les entreprises doivent être en mesure de délivrer une expertise à forte valeur ajoutée et d'aider leurs clients à réussir la transition de leurs systèmes d’information. Elles doivent maîtriser l’essor de nouvelles expertises (Data, intelligence artificielle ou encore la cybersécurité pour ne nommer que celles-ci) et accompagner les collaborateurs dans l’évolution de leurs compétences.

C’est dans ce cadre et afin de relever ces nombreux défis que nos clients ont fait appel à Aubay pour les accompagner dans cette évolution. Ils ont démontré leur satisfaction après 25 ans de collaboration sur de nombreux projets à forte valeur ajoutée. Désireux de trouver un partenaire efficace, rapide, qui maîtrise les technologies et qui a fait le pari réussi de l’innovation, nos clients ont fait confiance à Aubay.

À titre informatif, les offres liées aux « SMACS » représentent une grande majorité du chiffre d’affaires de Aubay en France en 2023.

La mise en œuvre de ces offres est d’autant plus efficiente qu’elle se double d’une connaissance pointue du patrimoine historique des clients et de leurs applications critiques.

Les équipes de Aubay sont ainsi capables d’intervenir sur l’ensemble du cycle applicatif, de la transformation à travers des missions de conseil jusqu’à la mise en œuvre, en prenant en compte l’ensemble des enjeux du Système d’Information.

Pour les années à venir, Aubay poursuit ses efforts sur le développement d’activités porteuses telles que le Cloud, la Cybersécurité, la Data, l’IA générative et Numérique Responsable, ou encore l'informatique quantique.

Aubay est capable de s’engager sous différents modes de delivery et prend des engagements en fonction du contexte de chaque client afin d’atteindre une meilleure efficacité.

En termes de mode d’intervention, le chiffre d’affaires est bien balancé entre d’une part les contrats facturés au temps passé qui correspondent souvent aux phases amont des projets. Il s'agit de phases pendant lesquelles Aubay fournit de l’expertise, et les contrats pluriannuels sur des applications plus matures du patrimoine des clients (centre de services, Tierce Maintenance Applicative…) qui offrent une forte visibilité, en général 3 à 5 ans.

Les contrats forfaitaires purs, lorsqu’il en existe, représentent toujours une part marginale du chiffre d’affaires de Aubay.

Depuis la création, la croissance externe et la croissance organique s’équilibrent et ne dépendent en fait que du contexte économique. Plus de croissance organique lorsque la croissance globale de l’économie est forte et plus de croissance externe lorsque la croissance économique est plus faible.

Aubay a réalisé 30 acquisitions depuis 1998 et dispose d’un savoir-faire important dans ce domaine.

La stratégie de Aubay en matière de M&A (Mergers & Acquisitions) est constante et vise à saisir des opportunités pour accélérer la croissance du groupe soit :

●en acquérant des compétences nouvelles/complémentaires pour élargir la palette de l’offre aux clients ;

●en s’implantant chez de nouveaux clients ou éventuellement en renforçant la présence de Aubay chez certains clients pour y asseoir des positions plus stratégiques.

Les opérations d’acquisition de Aubay s’accompagnent d’une intégration totale des sociétés acquises qui, à terme rapproché, sont systématiquement absorbées juridiquement après que leurs organisations aient toujours été complètement intégrées à l’organisation Aubay locale.

Cette méthode d’intégration est singulière dans un environnement où nombreux sont les compétiteurs qui conservent une multiplicité de marques et d’entités juridiques, là où Aubay offre une organisation simplifiée au maximum, intégrée et homogène, pour plus d’efficacité et de solidité.

Aubay se différencie des autres acteurs du marché en accordant une réelle importance à un partenariat de qualité et de proximité avec l’ensemble de ses interlocuteurs. La relation de proximité engagée entre la Direction de Aubay et tous les acteurs, clients comme collaborateurs, est un partenariat dont l’objectif commun est d’évoluer ensemble sur des projets techniquement et humainement engageants et ambitieux.

Positionnée dans toutes les grandes capitales ou villes européennes accueillant tant les centres décisionnels des grands acteurs économiques que le cœur stratégique de leurs systèmes d’information, Aubay entend offrir à ses clients une expertise de pointe et une proximité précieuse pour la réussite des projets IT.

La qualité s’appuie sur des équipes locales, formées le plus souvent localement, et intervenant pour des clients en capacité quotidienne de se déplacer des centres de production internes à Aubay vers les installations informatiques des clients. Pas de barrière linguistique entre les équipes Aubay et ses clients, pas d’écart culturel, pas de décalage horaire : un projet informatique soulève déjà suffisamment de difficultés techniques pour ne pas en plus rajouter ces différents écueils, coûteux et générateurs de dérives voire d’échecs lorsqu’il s’agit de les mener à terme.

La proximité : la généralisation du mode Agile pour la mise en œuvre de la quasi-totalité des projets informatiques sur lesquels Aubay intervient a parfaitement répondu au choix délibéré de Aubay de ne travailler qu’à proximité de ses clients. Aujourd’hui, la proximité entre les équipes Aubay et les équipes internes des clients autorise une flexibilité absolue dans la conduite des projets stratégiques que le groupe prend en charge. Il est courant que les équipes, lorsqu’elles ne sont pas totalement « immergées » dans les environnements physiques de travail des clients, se déplacent des sites Aubay vers les sites clients et réciproquement. Cette proximité, qui s’inscrit à l’inverse d’un mode de travail dépersonnalisé et distant qu’il peut être envisagé de mettre en œuvre sur des process « bas de gamme » (en particulier BPO sur lequel Aubay ne travaille pas), est un facteur clef de différenciation pour Aubay.

En termes géographique, la Société fait ainsi le choix de concentrer ses efforts et ses ressources sur les pays où elle est déjà présente et dispose d’une base solide. Le potentiel de croissance est important sur ces territoires mais l’ouverture d’un nouveau bureau au sein d’un nouveau pays européen ne constitue pas une priorité.

Dans le contexte du marché porteur actuel, l’accent est mis sur la croissance organique, le renforcement des positions chez les clients actuels et le gain de nouveaux référencements pour disposer de vecteurs de développement. Bien sûr, le succès de cette stratégie sera dépendant de la capacité du groupe à augmenter significativement ses effectifs.

L’équipe de Direction de Aubay, composée d’une quinzaine de personnes, est extrêmement stable depuis sa création et s’enrichit régulièrement de nouveaux talents, qui apportent de nouvelles visions et deviendront les moteurs de Aubay dans le futur.

Aujourd’hui, plus de 46,12% du capital reste détenu par les dirigeants et les fondateurs ainsi que leurs familles, raison pour laquelle la « valeur » est souvent appréhendée comme une valeur « familiale ».

Aucun des membres du Conseil d’administration n’a occupé, à la connaissance de la Société, au titre des cinq dernières années, de fonction de mandataire social significative eu égard à Aubay, en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus.

À la connaissance de la Société, les membres des organes de direction et d’administration de la Société n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée, d’aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation tels qu’énoncés dans le chapitre 12.1 annexe 1 du règlement européen n°2019/980.

Outre l’application stricte qui est faite au sein du Conseil d’administration, des dispositions légales et réglementaires relatives aux « conventions réglementées », le Conseil a inséré dans son règlement intérieur et en particulier dans son annexe de la « Charte de l’administrateur », un rappel clair de ces dispositions et des règles qui doivent permettre une totale transparence sur les éventuels sujets « à risque » (cf. règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la Société www.aubay.com). Il est en effet stipulé que « L’administrateur doit informer le Conseil d’administration, dès qu’il en a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Sans déclaration spécifique de l’administrateur, il est considéré qu’il ne se trouve pas en situation de conflit d’intérêt. L’administrateur doit présenter sa démission en cas de conflit d’intérêt permanent ».

Chaque séance de Conseil d'administration ouvre désormais sur la question des conflits d'intérêt potentiels au regard de l'ordre du jour à traiter.

Par ailleurs, il est rappelé ici, comme c’est précisé dans le rapport d’activité consolidé, qu’aucun actif stratégique ni aucun bien ou droit essentiel au fonctionnement d’aucune des entités du groupe n’est la propriété d’aucun de ses dirigeants mandataires. Notamment, les membres du Conseil ne sont propriétaires, ni directement ni indirectement, d’aucun des immeubles exploités par le groupe.

Ainsi, à la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n’est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d’intérêts pouvant avoir un effet néfaste sur la Société.

Enfin, conformément au constat qu'en a fait le Conseil lors de sa réunion du 20 mars 2024, aucun conflit d’intérêt particulier n’a été signalé par aucun des membres du Conseil, et aucun conflit n’a été identifié durant l’exercice 2023.

Le Conseil a défini dans sa réunion du 25 mars 2020 une procédure visant à assurer, a minima chaque année, que les conventions précédemment qualifiées de conclues à des conditions « courantes et normales », et, à ce titre, écartées de la procédure applicable aux conventions dites « réglementées », conservent bien les caractéristiques permettant de leur maintenir ce traitement. À chaque Conseil de clôture, au moins, la Direction juridique et la Direction financière rendent compte au Conseil des caractéristiques des conventions identifiées comme « courantes et normales » pour permettre au Conseil de confirmer que le traitement qui leur est réservé est toujours adéquat.

Aucune convention relevant du régime des conventions règlementées n'a été exécutée en 2023 et aucune convention préalablement autorisée et relevant de ce régime n'a été poursuivie en 2023.

A titre de précision, en 2023, Aubay ne comptait plus aucune filiale qui ne soit pas détenue à 100%.

Il est ici précisé que pour l’établissement du présent rapport, la Société a pris en considération les principes généraux relatifs à l’élaboration du Document d’enregistrement universel (DEU) tels que précisés par la Position-recommandation de l’AMF- Guide d’élaboration des DEU adapté aux valeurs moyennes – DOC 2021-02 et le Règlement Délégué n°2019/980 ainsi que les recommandations y afférentes.

Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010, l’adhésion de la Société au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et téléchargé à l’adresse internet suivante : www.middlenext.com.

Au regard des évolutions qu'a connu ce code en 2021, il convient de rappeler :

●que la Société s’est dotée, dès le début d’année 2021, d’un Comité stratégique et d’un Comité exécutif en charge de la stratégie RSE de l’entreprise. Participent à ce Comité RSE stratégique deux membres du Conseil d’administration (MM. Rabasse et Gauthier), deux membres de la Direction générale (MM Cornette et Fuks) et le service RSE. Tous les membres du Conseil d’administration sont systématiquement destinataires des supports de travail du comité stratégique RSE ;

●parmi les objectifs quantitatifs sur lesquels l’entreprise s’est engagée en septembre 2021 avec un horizon 2025 (2030 pour la "neutralité carbone"), la parité des équipes de management fait l’objet d’un projet spécifique visant à assurer une représentation d’au moins 40 % de femmes sur cette strate de l’organisation ; Cette thématique est devenue plus centrale encore dans la feuille de route amendée en 2023 avec un double suivi des strates de Management et Direction calé sur les exigences de la loi Rixain;

●chaque administrateur se voit offrir la possibilité de suivre toute formation qu’il juge utile à la perfection de ses compétences en fonction des expertises dont il est déjà, ou pas, susceptible de disposer ;

●enfin, une analyse des votes des actionnaires minoritaires, par résolution, est effectuée et présentée dans un tableau figurant au chapitre 2.6 – Politique de rémunération.

Le Comité d’audit, constitué distinctement du Conseil d’administration depuis le 15 septembre 2021, a procédé en février 2024 à une revue des risques décrits annuellement dans le présent DEU.

Comme chaque année, le Conseil d’administration a recueilli lors de la clôture des comptes les auto-évaluations des membres du Conseil sur le fonctionnement de celui-ci.

Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la fluidité/régularité des échanges au sein du Conseil et avec l’ensemble des principales composantes de l’entreprise (actionnariat, Direction opérationnelle française et étrangère, compétence financière et juridique…), constituent une assurance raisonnable de la faiblesse des risques liés notamment à :

●l’exemplarité des dirigeants ;

●la compétence des dirigeants ;

●l’isolement des dirigeants ;

●la pertinence de leur jugement.

Le Conseil d’administration étudie au moins une fois par an :

●les conflits d’intérêts potentiels ou avérés au sein de l’entreprise : il ressort du point effectué par le Comité d’audit réuni en date du 20 mars 2024 qu’aucun conflit d’intérêts n’a été porté à sa connaissance conformément aux règles posées par le règlement intérieur du Conseil et le Code Middlenext en cette matière, ni n’a été constaté par le Président durant l’exercice 2023 ;

●le « succession plan » ; le Conseil d’administration s’assure annuellement que la Direction générale a bien défini une organisation apte à faire face à l’empêchement de tout mandataire social exécutif de Aubay SA. Il a fait l’objet d’une revue au cours d’un entretien hors la présence des dirigeants opérationnels potentiellement concernés, lors de la séance du Conseil du 25 janvier 2024 Les administrateurs concernés ont conclu à son caractère toujours adapté ;

●son auto-évaluation, suivant un questionnaire rempli par chacun des membres du Conseil à la clôture. Les membres échangent sur les éventuelles améliorations à apporter à toute difficulté qui serait remontée. Ce questionnaire a, pour la dernière fois, été adressé aux administrateurs en janvier 2024 La synthèse des réponses figure ci-dessous.

Au 31 décembre 2023 le Conseil d’administration était composé de six membres.

M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du Conseil prise en date du 23 avril 2002, n’assume aucune fonction opérationnelle.

M. Philippe Rabasse, administrateur de la Société et Directeur général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion opérationnelle de la Société.

Les autres mandats se répartissent, au 31 décembre 2023 entre Mme Clara Audry, Mme Hélène Van Heems, M. Vincent Gauthier et M. Patrice Ferrari (cf. ci-dessous). À l’exception de Mmes Audry et Van Heems, indépendantes, ainsi que M. Ferrari, représentant les salariés, les trois autres membres du Conseil, possèdent des participations significatives au capital de la Société.

La nomination des membres du Conseil est proposée à l’Assemblée générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :

●implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote) ;

●compétence générale acquise dans la gestion d’entreprise ;

●compétence spécifique de maîtrise des métiers de la Société ;

●compétences financières et regard critique indépendant.

La composition du Conseil est également désormais le résultat de la mise en œuvre des obligations légales et réglementaires applicables à la Société, notamment en matière de parité et de représentation des salariés au Conseil (cf. infra).

À cet égard, le Conseil étudie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils et le respect d’un niveau de diversité humaine compatible avec la taille et la structure de Aubay.

L’accueil de Mme Clara Audry et de Mme Hélène Van Heems au sein du Conseil, permet de maintenir à 2/5 la proportion des femmes dans la composition du Conseil d’administration, l’administrateur salarié désigné depuis juin 2018 et reconduit en mai 2021 (cf. infra), n’étant pas pris en considération dans ce décompte. Aubay est donc conforme sur cet aspect aux obligations qui lui sont applicables, avec un taux de féminisation de son Conseil établi à 40 %.

La séniorité des membres du Conseil offre elle aussi un panel assez large puisqu’elle s’étend d’une expérience de 26 ans dans le métier de Aubay (pour M. Vincent Gauthier) à plus de 45 ans d’expérience de ce même secteur pour le Président, M. Christian Aubert.

S’agissant de la diversité des statuts des membres du Conseil, et en particulier de l’obligation d’accueillir un administrateur désigné par les salariés (art. L. 225-27-1, I-al. 1), l’Assemblée générale réunie le 15 mai 2018, au terme de sa résolution n° 24, a choisi qu’il appartiendrait au Comité Central d’Entreprise ou à tout organe qui viendrait par la suite à s’y substituer, de désigner l’administrateur représentant les salariés conformément aux obligations légales applicables à Aubay. Les statuts ont été modifiés en conséquence et le mandat précédemment confié à M. Patrice Ferrari a été reconduit par le Comité Central d’Entreprise réuni le 25 mai 2021 pour une nouvelle durée de 3 ans.

Les administrateurs offrent, pour les horizons professionnels (ESN pour Messieurs Aubert, Rabasse, Gauthier et Ferrari, Finance pour Mme Audry, agence de communication pour Mme Van Heems…) et les formations académiques (écoles d’ingénieur pour Messieurs Aubert et Rabasse, Institut d’études politiques pour Mme Van Heems, DEA d’intelligence artificielle pour M. Ferrari, grande école de commerce, Audencia pour Mme Audry, DESS de faculté de droit pour M. Gauthier) qu’ils représentent, un panel varié de métiers et expériences utiles au fonctionnement d’un conseil de société de type Entreprise de Services du Numérique.

Le Conseil veille à offrir à ses membres qui en expriment le besoin, un accès permanent à tous modules de formation qu'ils pourraient souhaiter.

Dans le cadre des fonctions opérationnelles qu'il assume, M. Vincent Gauthier veille à l'actualisation de ses compétences par la participation aux sessions de formation continues organisées par Middlenext et les commissaires aux comptes de la société.

Tous les dirigeants opérationnels de Aubay France ont participé en 2022 à la Fresque du Climat. A cette occasion, MM Philippe Rabasse et Vincent Gauthier ont été sensibilisés à ces enjeux au cours d'une matinée de formation.

L'ensemble des membres du Conseil (à l'exception de M. Aubert) ainsi que les membres du comité stratégique RSE a par ailleurs pris part à la fresque du numérique en 2023.

La Société compte à ce jour cinq Directeurs généraux délégués, tous masculins. Tous n'interviennent pas dans la gestion courante des affaires en France, notamment parce qu'ils peuvent être rattachés à la strate "Corporate" (Philippe Rabasse, Vincent Gauthier & David Fuks) ou parce qu'ils sont en charge d'activités à l'étranger (Belgique pour Christophe Andrieux & Italie pour Paolo Riccardi). À l’occasion de toute nouvelle nomination qui pourrait intervenir, le Conseil s’attachera à disposer d’un nombre de candidats parfaitement identique masculins et féminins, avant toute prise de décision de nomination.

La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la Société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil.

Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes Directions fonctionnelles de la Société en fonction de l’ordre du jour abordé.

Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, en charge des affaires juridiques, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la Société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations financières.

Les points purement juridiques sont préparés par la Direction juridique.

Les points relevant des finances incombent au Directeur financier, par ailleurs Directeur général délégué de Aubay SA.

La fixation de l’ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction générale.

Pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels…).

Le Conseil d’administration s’est doté par une résolution du 26 mars 2010 d’un règlement intérieur, modifié le 7 mai 2014, le 24 janvier 2017, mis à jour pour la dernière fois le 16 septembre 2020 et précisant les modalités de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet de la Société.

Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles importantes et restrictions auxquelles les administrateurs et les éventuels censeurs sont soumis quant aux opérations qu’ils peuvent effectuer sur les titres émis par la Société.

L’ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d’exprimer son avis en Conseil conformément aux termes de la loi. Il n’y a généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, sans réunir l’unanimité des voix exprimées.

Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur général, avant, le cas échéant, d’être présentés plus en détail par le représentant de la Direction fonctionnelle concernée.

Le Conseil d’administration a par ailleurs institué en 2021 un Comité d’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations.

Après que cette mission a été assumée par le Conseil d’administration depuis 2010 en application de l’article L. 823-20 Code du commerce nouvel issu de l’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 susmentionnée, un Comité d’audit spécifique a été institué au sein du Conseil d’administration le 15 septembre 2021.

Les missions dévolues au Comité d’audit sont les suivantes (art. L. 823- 19, al. 3 à 7 Code du commerce) :

1.il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;

2.il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;

3.il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ou l’organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) no 537/2014 précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 823-3-1 Code du commerce ;

4.il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants Code du commerce ;

5.il s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance définies à la section II du chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) no 537/2014 précité et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ;

6.il approuve, pour les entités d’intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 Code du commerce ;

7.il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le 15 septembre 2021, le Conseil d’administration a nommé un Comité d’audit distinct du Conseil, doté d’un règlement intérieur adopté le même jour et consultable in extenso sur le site internet de la Société (www.aubay.com).

Le Comité d’audit était composé au 31/12/2023 des administrateurs suivants :

●Mme Clara Audry, Présidente ; Indépendante ; Compétence financière ; cf. page 34;

●M. Christian Aubert, Membre ; Compétence métiers & financière ; cf. page 34 ;

●Mme Hélène Van Heems, Membre ; Indépendante ; Compétence en communication ; cf. page 34.

●Le Comité d’audit s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2023 : la première fois, le 25 janvier 2023 pour se prononcer notamment sur les SACC (Services Autres que le Commissariat aux Comptes, cf. ci-dessous), puis le 7 février 2023 pour procéder à une revue des risques tels que décrits dans le DEU 2022, le 22 mars 2023 préalablement à l’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022; le 15 juin pour faire un point sur l'activité du premier semestre 2023; le 13 septembre préalablement à l'arrêté des comptes semestriels 2023 et enfin le 16 novembre 2023 pour faire un point sur l'activité du S2 2023.

●Le taux de présence des membres du Comité d’audit en 2023 s’est élevé à 94,5% correspondant à une seule absence sur l'ensemble des réunions. .

Par ailleurs, dans le respect des dispositions liées à la loi Sapin II de décembre 2016, le comité est désormais sollicité au moins une fois par an pour passer en revue les différents Services autres que la Certification des Comptes. Il valide à cette occasion, lorsque c’est possible, les catégories de services qui peuvent être rendus par le collège de ses Commissaires aux comptes en veillant à ce que ces services ne portent jamais atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Lorsqu’une validation catégorielle n’est pas possible, il se réunit spécialement pour étudier le service qu’il est envisagé de confier aux Commissaires aux comptes.

Ainsi, le comité a autorisé en date du 25 janvier 2023 que les types de services usuels précisés ci-après puissent être rendus par ses Commissaires aux comptes :

●l’émission lorsque les conditions contractuelles souscrites avec les banques l’imposent, des certificats de respect des ratios financiers ;

●Prestations relatives à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (rapport RSE intégré dans le rapport annuel/document d’enregistrement universel et faisant l’objet d’une «attestation de présence, rapport d’assurance modérée» de la part de Deloitte Associés en sa qualité d’Organisme Tiers Indépendant, membre du même réseau que Cabinet Constantin Associés);

●Constats résultants de procédures de contrôles spécifiques ou procédures convenues comme par exemple la mission d’audit sécurité portant sur le système d’information de Aubay SA;

●toute mission d’expertise ou de due diligence qui pourrait être nécessaire à l’occasion d’un process d’acquisition ou de rapprochement d’entreprise : Cabinet Constantin Associés, Groupe Deloitte ainsi que cabinet BCRH ASSOCIÉS (GROUPE PKF ARSILON).

Dans ce cadre, au cours de l’exercice 2023 les services suivants ont ainsi été rendus par les Commissaires aux comptes de Aubay, sur base de l’autorisation consentie par le Comité d’audit réuni le 25 janvier 2023 :

●Deloitte & Associés : Prestations relatives à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales : mars 2023 ; 20 000 € ;

●Constantin Associés: rapport règlementaire sur l'acompte sur dividendes: 1 850 € HT

●BCRH (Groupe PKF Arsilon): rapport règlementaire sur l'acompte sur dividende: 1850 € HT;

Le Comité d’audit s’est assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d’audit légal.

Le Comité d’audit a bien reçu une lettre officielle de l’auditeur confirmant que l’auditeur signant les comptes, le cabinet d’audit, ses associés, senior managers et managers étaient bien indépendants du groupe.

Le Comité d’audit confirme qu’il s’est entretenu avec le signataire légal des comptes des éventuelles menaces quant à l’indépendance de ce dernier autant que des mesures de prévention mises en place pour limiter ces menaces.

Le Comité d’audit s’est assuré auprès de la Direction juridique que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des SACC.

Un Comité des rémunérations a été institué au sein du Conseil d’administration par décision de ce dernier en date du 15 septembre 2021. Ce comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’administration relatives notamment :

●à la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

●au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants après, par exemple, comparaison avec les pratiques observées dans les autres entreprises (détermination de la part fixe ou variable de la rémunération, des bonus, des avantages divers, notamment les avantages en nature) ;

●au(x) plan(s) de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (par exemple, sous condition de performances boursières ou en fonction de critères de rentabilité interne, etc.) ;

●à l’examen de toutes dispositions relatives aux retraites et à la prévoyance des dirigeants ;

●et, de façon générale, à toute question que lui soumet le Président ou le Conseil d’administration en matière de rémunération des dirigeants ;

●à l’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration.

La composition de ce comité au 31 décembre 2023 était la suivante :

●Mme Hélène Van Heems, Présidente du Comité ; Indépendante ;

●Mme Clara Audry, Membre ; Indépendante ;

●M Christian Aubert, Membre, Président du Conseil d’administration non exécutif ;

●M. Patrice Ferrari, Membre, administrateur désigné par les salariés ; salarié de Aubay SA.

Le comité des rémunérations se réunit systématiquement lorsque sont évoqués les sujets des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux et formule ses propositions au Conseil d'administration. Il s'est réuni le 24 janvier 2023 à l'effet de préparer le Conseil d'administration ayant défini les rémunérations pour les Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice 2023. Divers échanges plus informels lient régulièrement les membres de ce comité.

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujets suivants :

gestion des participations ;

●opération de croissance externe ;

●opération financière ;

●cautions, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent l’enveloppe globale de capacité de la Direction générale ;

●méthodes comptables ou financières.

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction générale au Conseil, et revus par les Commissaires aux comptes.

Aucun changement de principe comptable ayant une incidence significative sur les comptes ne saurait être pris sans l’avis du Conseil.

Pour les Conseils d’arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les Commissaires aux comptes, la possibilité leur est systématiquement offerte d’exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l’exhaustivité de l’information à laquelle ils ont pu avoir accès.

La Direction générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient soit d’une indemnité de fonction, pour ceux d’entre eux qui ne sont pas liés par un contrat de travail, soit des traitements et salaires quand un contrat de travail les lie à la Société, lorsque les conditions requises par la loi en cette matière sont satisfaites. À ce jour, l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de Aubay est rémunéré au titre des mandats occupés, non au titre d’éventuels contrats de travail, qui seraient, en toute hypothèse, suspendus. La rémunération fixe des Dirigeants Mandataires Sociaux conformément à la nouvelle politique de rémunération validée par l'Assemblée générale le 11 mai 2021, s'élève à 18 K€ par mois payée sur 13 mois pour Messieurs Philippe Rabasse (DG), M. David Fuks (DGD), M. Vincent Gauthier (DGD), M. Philippe Cornette (DGD), M. Christophe Andrieux (DGD) et M. Paolo Riccardi (DGD).

Conformément à la politique de rémunération validée le 11 mai 2021 par l’Assemblée générale, les Dirigeants Mandataires Sociaux se sont vus attribuer au titre de l'exercice 2023 une prime variable annuelle en numéraire assise sur des critères financiers quantitatifs internes et des critères qualitatifs et quantitatifs collectifs assis sur des critères "RSE".