RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
PROJET DE RÉSOLUTIONS
La présente délégation de compétence se substitue à celle
précédemment consentie par l’Assemblée générale réunie
en date du 12 mai 2020 au terme de sa vingtième résolution.
TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration
de procéder à l’attribution d’actions gratuites
aux salariés et aux mandataires sociaux
de la Société et des sociétés qui lui sont liées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2
et L.22-10-59 du Code de commerce :
Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration pour augmenter le capital social
au bénéfice des salariés
z
autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou
plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions
gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués
par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce
et des articles L3 332-18 et suivants du Code de travail, délègue
au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le
juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par
émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.
z
des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux de la Société,
z
des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des
droits de vote sont détenus, directement ou indirectement
par la Société ; sachant qu’il appartient au Conseil
d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires
des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
L’Assemblée générale :
z
décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires
des augmentations de capital éventuellement décidées en
vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;
z
z
décide que le nombre total d’actions existantes ou bien
à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente
autorisation, sera limité à un maximum de 1 % du capital
social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions
au 31 décembre 2020, 132 083 actions ;
z
décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil
d’administration ne pourra être supérieur à la moyenne des
derniers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant
le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la
date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de
20 % à cette moyenne ;
décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires
deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette
durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée
par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver
lesdites actions pendant une durée également fixée par ce
dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée
minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des
dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil
d’administration à porter la période d’acquisition à une durée
supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux
(a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune
période de conservation ;
z fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale, la durée de validité de la présente délégation ;
z décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société
qui pourront être ainsi émises ;
z
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer
les montants à émettre, la date de jouissance des titres à
émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais
de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y
afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles
pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou
les augmentations de capital et modifier corrélativement
les statuts.
z
prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites
potentiellement à émettre, la présente décision emportera,
à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des
attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes
d’émission ainsi incorporée ;
L’Assemblée générale donne en outre au Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-
dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions
et modalités des opérations.
z fixe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée
de validité de la présente autorisation.
L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration
avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre
en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements
du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer, en cas
d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des
réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater
l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en
exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en
conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.
Cette autorisation se substitue à la vingt-troisième résolution
de l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019.
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AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ● 187