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Not named
UTI GROUP.
Société anonyme au capital social de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Exercice clos au 31/12/2023
Le présent document d'enregistrement universel qui contient l'ensemble des informations relatives au rapport
financier annuel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité
d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à
l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou
de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note
d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement
universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce document est établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Les informations suivantes ont été incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :
Rapports de gestion, comptes consolidés du Groupe, comptes annuels et rapports des commissaires aux
comptes sur les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022
Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
•
Les rapports de gestion du président, les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels de la SA UTI
GROUP. et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et comptes annuels pour les
exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 tels que présentés dans la partie « éléments juridiques
et financiers » des documents de référence enregistrés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
respectivement le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0391 et le 29 avril 2022 sous le numéro D.22-0401
Les informations incluses dans ces documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant,
remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de
UTI GROUP. sis 68 rue de Villiers 92300 Levallois Perret, ainsi que sur les sites de l'Autorité des Marchés
Financiers (www.amf-france.org BDIF) et sur le site d'UTI-GROUP. (www.uti-GROUP.com).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
1
SOMMAIRE
1. LES ATTESTATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES ............................................6
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ........................6
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL.......................................................................................................................................6
1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION ..................................................................................7
2. LES CONTROLEURS LEGAUX ................................................................................................8
2.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ..........................................................8
3. LES FACTEURS DE RISQUE..................................................................................................10
3.1 LES RISQUES JURIDIQUES.................................................................................................10
3.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX ............................................10
3.3 LES RISQUES DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE ...............................................11
3.3.1 Le risque de non-paiement..............................................................................................11
3.3.2 Le risque clients.................................................................................................................11
3.3.3 Le risque fournisseurs ......................................................................................................11
3.4 LES RISQUES OPERATIONNELS .......................................................................................12
3.5 LES RISQUES DE LIQUIDITE...............................................................................................12
3.6 LES RISQUES DE MARCHE .................................................................................................15
3.6.1 Le risque de taux...............................................................................................................15
3.6.2 Le risque sur actions et autres instruments financiers................................................16
3.7 LES AUTRES RISQUES.........................................................................................................17
3.7.1 Valorisation du goodwill....................................................................................................17
3.7.2 Le risque de change .........................................................................................................17
3.7.3 Le risque sur matières premières ...................................................................................17
3.7.4 Le risque de concurrence des sociétés d'intérim.........................................................17
3.7.5 Les risques sociaux...........................................................................................................18
3.7.6 Le risque lié au départ de managers..............................................................................18
3.7.7 Le risque technologique ...................................................................................................18
3.7.8 Le risque fiscal...................................................................................................................18
3.7.9 Faits exceptionnels 2023 .................................................................................................18
3.7.10 Assurances et couverture de risques...........................................................................18
3.7.11 Engagements hors bilan ................................................................................................19
4. LA PRESENTATION DE L'EMETTEUR.................................................................................20
4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ....................................................................20
4.1.1 Dénomination sociale, sigle et siège social...................................................................20
4.1.2 Forme juridique et le numéro LEI : « Legal Entity Identifier »....................................20
4.1.3 Date de création et durée de vie.....................................................................................20
4.1.4 Objet social (article 2 des statuts)...................................................................................20
4.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE - Siret .....................................21
4.1.6 Evolution de le société......................................................................................................21
4.1.7 Les acquisitions .................................................................................................................23
5. LES ACTIVITES..........................................................................................................................24
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES.....................................................................................................24
5.1.1 Métier du groupe................................................................................................................24
5.1.2 Activités du groupe............................................................................................................24
5.1.3 L'offre d'UTI GROUP........................................................................................................25
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
2
5.1.4 Les prestations d'UTI GROUP........................................................................................25
5.1.5 Les principaux secteurs d'intervention dans le secteur bancaire..............................26
5.2 PRINCIPAUX MARCHES........................................................................................................28
5.2.1 Répartition de l'activité......................................................................................................28
5.2.2 La clientèle du Groupe .....................................................................................................28
5.3 LA CONCURRENCE ET LE POSITIONNEMENT DU GROUPE.....................................29
5.3.1 La concurrence du Groupe..............................................................................................29
5.3.2 Positionnement du Groupe..............................................................................................29
5.4 INVESTISSEMENTS................................................................................................................30
5.5 STRATEGIE DU GROUPE.....................................................................................................31
5.6 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES.............................................................32
6. LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ...........................................................................36
6.1 ORGANISATION FONCTIONNELLE....................................................................................36
6.1.1 Organisation administrative et financière du Groupe. .................................................37
6.1.2 Démarche QUALITE ISO 9001 : 2015...........................................................................37
6.1.3 Démarche RSE et la notation ECOVADIS....................................................................40
6.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE.............................................................................................41
6.2.1 Sociétés composant le Groupe.......................................................................................41
7. L'EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ..................................44
7.1 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS........................................................................44
7.2 RAPPORT DE GESTION 2023 D'UTI GROUP...................................................................46
7.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE (DPEF) 2023 D'UTI
GROUP.............................................................................................................................................98
7.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT ACCREDITE COFRAC
SUR LES INDICATEURS RSE POUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA FINANCIERE D'UTI GROUP........................................................................................120
8. LA TRESORERIE ET CAPITAUX..........................................................................................123
8.1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (NORMES IFRS)...........................................124
9. L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ...........................................................................125
10. LES TENDANCES....................................................................................................................126
10.1 COMMUNIQUE DU 29 MARS 2024 SUR LES RESULTATS 2023.............................126
10.2 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE .............................................128
11. LES INFORMATIONS PROSPECTIVES..............................................................................128
12. LA PRESENTATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE........................................................................................................................129
12.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION D'UTI GROUP.............................................................129
12.1.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société UTI GROUP..................129
12.2 DIRECTION DU GROUPE..................................................................................................130
12.2.1 Uti Group. Est ................................................................................................................130
12.2.2 Uti Group. Rhône Alpes ...............................................................................................130
12.2.3 Groupement IT...............................................................................................................130
12.2.4 Uti Group. Maroc...........................................................................................................130
12.2.5 Les cadres de direction................................................................................................130
12.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS ................................................................................131
12.4 CONFLIT D'INTERETS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION....................................................................................................................................131
13. LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES .....................................................................132
13.1 PRINCIPES GENERAUX....................................................................................................132
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
3
13.2 TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS .......................................133
14. LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
136
14.1 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ........................136
14.1.1 Règlement intérieur du Conseil d'administration .....................................................136
14.1.2 Evaluation du Conseil d'administration......................................................................136
14.1.3 Réunion du Conseil d'administration .........................................................................136
14.2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ................................................................................137
14.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE ............................................................................................................................137
15. LES SALARIES.........................................................................................................................152
15.1 LES SALARIES.....................................................................................................................152
15.1.1 Effectifs moyens du Groupe et effectifs au 31 décembre.......................................152
15.1.2 Gestion des ressources humaines et politique d'embauche..................................155
15.1.3 Formation professionnelle ...........................................................................................155
15.1.4 Politique salariale ..........................................................................................................155
15.1.5 Intéressement du personnel........................................................................................156
15.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS-OPTIONS ....................................................................156
16. LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.....................................................................................157
16.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .........................................................................................157
16.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL D'UTI GROUP...........................157
16.3 PACTE D'ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS............................................................158
16.4 DETENTION DE LA SOCIETE ..........................................................................................158
16.5 FRANCHISSEMENT DE SEUIL ........................................................................................158
17. LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES.........................................................159
18. LES ETATS FINANCIERS ......................................................................................................160
18.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023...........................................................160
18.1.1 Rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes......................189
18.1.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés................................................................................................................................199
18.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 .................................204
18.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés .................243
18.3 ETATS FINANCIERS 2022 ET 2021. ..............................................................................252
19. MENTIONS OBLIGATOIRES.................................................................................................253
19.1 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES..................................................................253
19.1.1 Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices.............................253
19.1.2 Prescription ....................................................................................................................253
19.1.3 Politique future de dividendes.....................................................................................253
19.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ........................................................253
19.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE D'UTI GROUP..253
20. LE CAPITAL SOCIAL ET LES STATUTS ...........................................................................254
20.1 LE CAPITAL SOCIAL D'UTI GROUP ...............................................................................254
20.1.1 Capital social..................................................................................................................254
20.1.2 Achat par UTI GROUP. de ses propres actions.......................................................254
20.1.2.1 Objectif du programme de rachat et utilisation des titres rachetés................ 254
20.1.2.2 Actions propres acquises...................................................................................... 255
20.1.3 Capital potentiel.............................................................................................................256
20.1.3.1 Options de souscription d'actions réservées aux salariés .............................. 256
20.1.3.2 Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2020.............. 257
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
4
20.1.4 Nantissements, sûretés et garanties..........................................................................257
20.1.4.1 Nantissement d'actions de l'émetteur inscrites au nominatif pur................... 257
20.1.4.2 Nantissement d'actifs de l'émetteur.................................................................... 257
20.1.5 Evolution du capital d'UTI GROUP. depuis sa création..........................................258
20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS D'UTI GROUP......................................................260
20.2.1 Place de cotation...........................................................................................................260
20.2.2 Droit de communication des actionnaires .................................................................261
20.2.3 Droits de vote double (article 18 des statuts) ...........................................................261
20.2.4 Exercice social (article 19 des statuts) ......................................................................261
20.2.5 Bénéfices et pertes (article 20 des statuts)...............................................................261
20.2.6 Assemblées générales (article 18 des statuts).........................................................262
20.2.7 Mise en paiement des dividendes (article 20 des statuts)......................................262
20.2.8 Franchissement des seuils statutaires (article 11 des statuts)..............................263
20.2.9 Forme et transfert des actions (articles 10 et 11 des statuts)................................263
20.2.10 Identification des détenteurs de titres......................................................................264
20.3 PLACE DE COTATION DES TITRES D'UTI GROUP. ..................................................264
20.3.1 Evolution de l'action en bourse...................................................................................265
20.4 CONTRATS IMPORTANTS................................................................................................271
20.5 DOCUMENTS DISPONIBLES ...........................................................................................271
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
5
Not named
1. LES ATTESTATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Christian AUMARD, Président et Directeur Général d'UTI GROUP.
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer
la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion
(ci-inclus dans ce document, et figurant au paragraphe 7.2) présente un tableau fidèle de l'évolution
des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles
sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, IGREC et SAINT HONORE BK&A, une lettre de fin
de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé, à la vérification des informations portant sur la
situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture
d'ensemble du document.
Fait à Paris, le 29/04/2024
Monsieur Christian AUMARD
Président et Directeur Général
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
6
1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION
Monsieur Christian AUMARD
Président Directeur Général
Téléphone: 01.41.49.05.10
E-Mail: christian.aumard@uti-group.com
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
7
Not named
2. LES CONTROLEURS LEGAUX
2.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
_______________________________________________________________________
Commissaires aux Comptes titulaires
_______________________________________________________________________
La société SAINT HONORE BK&A,
Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros
ayant son siège social 140, rue du Faubourg Saint Honoré 75 008 PARIS,
immatriculée sous le numéro 501 572 390 inscrite au R.C.S. de Paris
inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris.
Représentée par Monsieur Emmanuel DUPEUX,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée
générale annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2026.
_________________________________________________________________________
Société – IGREC
Société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros,
dont le siège social est situé 50, rue Copernic – 75116 Paris,
immatriculée sous numéro 314 391 277 inscrite au R.C.S. de Paris
membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,
Représentée par Monsieur Thierry SARTRE,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée
générale annuelle en date du 17 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2028.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
8
_________________________________________________________________________
Commissaires aux Comptes suppléants
_________________________________________________________________________
la Société SAINT HONORE SEREG, représentée par Monsieur Denis VAN STRIEN,
Né le 15 mai 1975 à Paris (75017)
domiciliée 140 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS
inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de PARIS.
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes suppléants lors de l'assemblée
générale annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2026.
_________________________________________________________________________
Monsieur Stéphane LE HUIDOUX,
né le 4 août 1961 à Saint Brieuc,
domicilié 50, rue Copernic – 75116 Paris,
membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée
générale annuelle en date du 17 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2028.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
9
Not named
3. LES FACTEURS DE RISQUE
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques
significatifs hormis ceux présentés.
3.1 LES RISQUES JURIDIQUES
UTI GROUP. a une forte activité en contrat d'assistance technique ou fonctionnelle dont l'obligation
est une obligation de moyens.
Le Groupe est éditeur de produits dont il a la propriété, et accorde alors un droit d'usage au client
(licence d'utilisation).
Le nom de la société ainsi que son sigle ont été déposés.
Les litiges significatifs auxquels la société doit faire face sont listés au paragraphe 19.2 « Procédures
judiciaires et d'arbitrages ».
3.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX
Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société UTI GROUP. et de chacune de ses filiales,
aucune politique environnementale n'a été mise en place ou poursuivie.
En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé
aucune provision ni pris de garantie pour les risques de pollution.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
10
Not named
3.3 LES RISQUES DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE
3.3.1 LE RISQUE DE NON-PAIEMENT
Le risque de non – paiement semble minime étant donné la qualité des clients du Groupe qui sont
principalement de grandes entreprises.
De plus, le Groupe a mis en place des contrats d'affacturage avec une garantie SFAC sur la plupart
de ses comptes Clients, ce qui ajoute une couche supplémentaire de sécurité contre le risque de
non-paiement.
3.3.2 LE RISQUE CLIENTS
2023
2022
2021
Groupes clients
148
155
87
Premier groupe client
15%
14%
16%
10 premiers groupes clients
62%
65%
62%
20 premiers groupes clients
76%
80%
76%
Le chiffre d'affaires du premier groupe clients représente 15 % de l'activité en 2023.
En effet, chaque groupe clients comprend plusieurs entités au sein d'un même client.
Bien que le nombre de groupe clients et clients soit stable en 2023, la répartition proportionnelle sur
les trois dernières années parmi les 5, 10 ou 20 premiers groupes de clients est très similaire, ce qui
contribue à atténuer les risques potentiels associés à une concentration excessive sur un seul client
ou groupe de clients.
3.3.3 LE RISQUE FOURNISSEURS
Fournisseurs de UTI GROUP.
Poids
Nombre
(hors comptes groupe) au 31/12/2023
relatif
Nombre de fournisseurs pour plus de 100 K€ TTC
30
78%
Poids du premier fournisseur
1
9%
Poids des 5 premiers fournisseurs
5
32%
Poids des 10 premiers fournisseurs
10
43%
Les principaux fournisseurs sont des fournisseurs de frais généraux, et des sous-traitants.
La gestion efficace du risque fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité des opérations.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
11
Not named
3.4 LES RISQUES OPERATIONNELS
L'activité d'assistance technique est réalisée sur de nombreux projets parfois différents chez un
même client, en collaboration avec des différents responsables de département.
Lorsque un projet chez un client est arrivé à son terme, les collaborateurs sont repositionnés chez
un autre client.
Les collaborateurs sont facturés de manière individuelle et mensuellement.
La maintenance est facturée par trimestre, par semestre ou par annuelle selon les produits.
De nombreuses prestations ont une durée de trois mois renouvelables. La visibilité sur le carnet de
commande est par conséquent sur un horizon de deux mois glissants.
Les risques opérationnels financiers sont limités grâce au contrôle interne au Groupe.
3.5 LES RISQUES DE LIQUIDITE
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle est en mesure de faire
face à ses échéances à venir.
Les comptes consolidés du Groupe laissaient apparaître sur les trois derniers exercices ci-dessous
le rapport endettement sur capitaux propres suivant :
Capitaux
Endettement bancaire (Normes IFRS)
Dettes en
Ratio
propres en
Hors dettes sur loyers IFRS 16 en 2023
M€
M€
Au 31 décembre 2021
37,8%
1 658
4 383
Au 31 décembre 2022
33,3%
1 314
3 948
Au 31 décembre 2023
38,9%
1 469
3 779
Mesieurs Christian AUMARD, Président Directeur Général et Romain AUMARD, Directeur Général
Délégué ont maintenu à la disposition de la Société des fonds apportés en compte courant.
Comptes courants en K€
Fonction
montant
(au 31 décembre 2023)
Christian AUMARD
PDG
1 416
Romain AUMARD
DGD
53
TOTAL
1 468
Aux termes de deux conventions, les comptes courants de Messieurs AUMARD sont rémunérés au
taux d'intérêt fiscalement déductible en matière de compte courant d'actionnaire fixé chaque année
au 31 décembre par l'Administration.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
12
Not named
Passifs financiers :
Montant
Taux fixe ou
global des
Existence
Caractéristiques des titres émis ou des
taux
lignes en K€
Echéances ou non de
emprunts contractés
variable
au
couvertures
31/12/2023
Emprunts Obligataires
Obligations convertibles
0
Non
Emprunts bancaires
Taux fixe
870
2 031
Non
Part des dettes financières à moins d'un an
Taux fixe
778
2 024
Non
Banques créditrices
0
Non
Instruments dérivés
0
Banques créditrices (pas de découvert
0
Non
bancaire)
Dettes sur loyers à court et long terme
Taux fixe
1 822
2 031
Non
(IFRS 16)
Accès au crédit (encours maximum garanti
Taux fixe
2 982
2 024
Non
par le factor)
Comptes courants
Taux fixe
1 468
2 024
Non
Total passifs financiers
7 921
Les taux pour les emprunts bancaires vont de 0,70% pour les Prêts Garanti par l'Etat à 5,10% pour
le PPR (Prêt Participatif de relance).
Pour les dettes sur loyers le taux d'actualisation est de 3% par an pour les baux immobiliers.
Pour les contrats mobiliers les taux sont différents selon chaque contrat.
Le taux du factor est fixé à (EURIBOR à 3 mois avec un minimum de 0,60 %) + 0,60%
Le taux applicable pour les comptes courants d'associés est fixé au taux maximum d'intérêts
fiscalement déductible en vigueur sur la période concernée, soit 5,57 % sur 2023 contre 1,87 % sur
2022.
Passifs financiers par échéances :
2024
2025
2026
2027
N+5 et
Total
(N+1)
(N+2)
(N+3)
(N+4)
>
Passifs financiers (en K€)
31/12/2023 Nominal
Nominal Nominal Nominal
Nominal Nominal
Emprunts Obligataires
Obligations convertibles
0
0
0
Emprunts bancaires
870
277
93
63
438
870
Part des dettes financières à moins d'un an
778
778
778
Banques créditrices
0
0
0
Dettes sur loyers à court et long terme
(IFRS 16)
1 822
406
390
338
336
351
1 822
Instruments dérivés
0
0
Découvert bancaire
0
0
Accès au crédit (encours maximum garanti
par le factor)
2 982
2 982
2 982
Comptes courants
1 468
1 468
1 468
Total passifs financiers
7 921
5 635
668
431
399
789
7 921
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
13
Not named
Risque lié à l'affacturage
Le Groupe confie au 31/12/2023 90 % de l'encours clients à FACTOFRANCE et compte tenu de la
qualité de ses clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en place au sein
du Groupe et de la transparence établie avec la société d'affacturage, une dénonciation à l'initiative
de FACTOFRANCE peu probable.
Les conditions du contrat d'affacturage du 5/12/2000, modifié par l'avenant de 2001, puis par
l'avenant de 2007 et enfin par un avenant du 17/11/2015 sont les suivantes :
•
Pas de plafond de de cession de créances
•
Retenue de garantie = 5% de l'encours avec un minimum de 200 000€
•
Commission d'affacturage = 0,195 % HT du total des factures avec un minimum annuel
de 58 000 €
•
Taux d'intérêt = EURIBOR à 3 mois (minimum 0,60%) + 0,60%
Les créances cédées et garanties par le factor au factor ne figurent plus à l'actif du bilan.
Le compte d'affacturage enregistre le montant brut des factures prises en charge par le factor.
La trésorerie
Le solde présenté au bilan des comptes consolidés comprend les liquidités en comptes courants
bancaires.
Tableau des disponibilités nettes consolidées :
Disponibilités nettes
en K€
au 31/12/2021
421
au 31/12/2022
931
au 31/12/2023
783
La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie
et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires :
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court
terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11 des comptes consolidés) et les
comptes courants d'associés (Cf. Note12 des comptes consolidés).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
14
Not named
3.6 LES RISQUES DE MARCHE
3.6.1 LE RISQUE DE TAUX
Position au 31/12/2023 - Normes
Moins d'un
MONTANT
de 2 à 5 ans
Au-delà
IFRS
an
Passifs financiers
Emprunt obligataire
0
Autres emprunts et dettes à long terme
2 286
0
1 939
347
Dettes financières à court terme
1 184
1 184
Comptes courants d'associés
1 468
1 468
total passifs financiers
4 938
2 652
1 939
347
Actifs financiers
prêts et avances
0
actifs divers
0
total Actifs financiers
0
0
0
0
Position nette avant gestion
4 938
2 652
1 939
347
Hors bilan
Titres à réméré
0
Contrat à terme de taux
0
Position nette après gestion
4 938
2 652
1 939
347
Les données sont issues des comptes consolidés du groupe au 31/12/2023 (en K€).
Exposition nette
instrument de
Exposition nette
31/12/2023
Actifs financiers
Passifs financiers
avant
couverture de
après
couverture
taux
couverture
taux
taux
taux
taux
taux
taux fixe
taux fixe
taux fixe
taux fixe
taux fixe
variable
variable
variable
variable
variable
2 024
2 652
2 025
668
2 026
431
2 027
399
2 028
442
2 029
140
2030 à 2031
207
TOTAL
4 938
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
15
Not named
Sensibilité au taux sur le compte courant d'associé rémunéré :
2 023
Impact en résultat
Impact en capitaux
en K€
avant impôt
avant impôts
Impact d'une variation de
-8,00
-8,00
+ 1% des taux d'intérêts
Impact d'une variation de
8,00
8,00
- 1% des taux d'intérêts
Les comptes courant de Christian et Romain AUMARD sont rémunérés selon le taux maximum
d'intérêts fiscalement déductibles en matière de comptes courants d'actionnaires en vigueur sur la
période concernée.
3.6.2 LE RISQUE SUR ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS
La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier
à l'exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat
d'actions et des titres en capital de ses filiales.
La Société détient 238 467 actions en propres au 31 décembre 2023. A chaque clôture, les titres
sont valorisés au cours moyen du dernier mois et la différence, le cas échéant, est comptabilisée en
provision pour dépréciation.
La constitution de ce portefeuille provient d'une position à contre-tendance du marché destinée à
améliorer la liquidité du titre.
Le risque sur les titres UTI GROUP. est négligeable.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
16
Not named
Sensibilité
Impact sur le résultat
Impact sur les capitaux
avant impôt
propres avant impôt
2 023
Hausse de
Hausse de
1%
Baisse de 1%
1%
Baisse de 1%
Actions UTI
1 K€
1 K€
Actions hors UTI
Obligations et
produits de taux
Disponibilités et
autres placements
Dérivés
TOTAL
1 K€
1 K€
0
0
3.7 LES AUTRES RISQUES
3.7.1 VALORISATION DU GOODWILL
Au 31 décembre 2023, La société UTI GROUP. a procédé à la revue de l'estimation de la valeur de
son goodwill.
Compte tenu des hypothèses retenues, la réalisation de ces tests au titre de 2023 n'a pas conduit à
une dépréciation de la valeur du goodwill. (voir NOTE : 3 des Comptes consolidés au 31 décembre
2023 paragraphe 18.2 )
3.7.2 LE RISQUE DE CHANGE
Le groupe détient une filiale au Maroc dont les comptes sont libellés en Dirham.
Cette société créée en novembre 2022, détient des actifs et passifs en devises pour des montants
non significatifs. De ce fait, UTI Group ne se couvre pas contre le risque de change.
.
3.7.3 LE RISQUE SUR MATIERES PREMIERES
Le groupe n'achète pas de matières premières.
3.7.4 LE RISQUE DE CONCURRENCE DES SOCIETES D'INTERIM
L'intérim informatique a-t-elle vocation à remplacer l'assistance technique ou fonctionnelle dans le
cadre du contrat de régie par les ESN ?
Selon le Président Directeur Général d'UTI GROUP. cette évolution n'est pas vraisemblable, car les
sociétés d'intérim ne trouveront pas d'informaticiens à employer. Ces derniers ne passeront par
l'intérim que pour les périodes de « rupture » dans leur vie professionnelle; ils sont attachés au fait
d'être intégrés dans une ESN, d'y être reconnu, d'avoir des perspectives de carrière au sein de leur
entreprise tout en acquérant un savoir-faire et de l'expérience.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
17
3.7.5 LES RISQUES SOCIAUX
Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de
son activité figurent au paragraphe «15. LES SALARIES » du présent document.
3.7.6 LE RISQUE LIE AU DEPART DE MANAGERS
Risque lié au départ du middle- management
Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis
plusieurs années à l'activité de la Société.
Le groupe a pour objectif de les associer à sa croissance.
Risque lié au départ de managers-clefs
Les managers-clés participant à la direction d'UTI GROUP. et des filiales du groupe, sont en très
grande majorité également des administrateurs de l'entreprise.
3.7.7 LE RISQUE TECHNOLOGIQUE
Intervenant dans de grands comptes, les technologies utilisées par UTI GROUP. sont régulièrement
réactualisées. Grâce à sa stratégie d'intégration du NET au cœur des systèmes d'information, UTI
GROUP. anticipe les besoins de ses clients et forme au fur et à mesure des besoins ses
collaborateurs aux technologies d'avenir. Le risque technologique est par conséquent très faible.
3.7.8 LE RISQUE FISCAL
La société UTI GROUP. a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2011.
3.7.9 FAITS EXCEPTIONNELS 2023
Aucun.
3.7.10 ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES
Le groupe a souscrit auprès d' AXA France IARD SA une police d'assurance Responsabilité Civile
Professionnelle couvrant l'ensemble de ses activités, une assurance « Métiers de l'informatique ».
Les principales garanties sont les suivantes :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
18
Not named
NATURE DES GARANTIES
LIMITES DES GARANTIES
RC EXPLOITATION
Tous dommages corporels, matériels
9 000 000 € par année d'assurance
et immatériels consécutifs confondus
Dont :
- Dommages corporels
9 000 000 € par année d'assurance
- Dommages matériels et immatériels
2 500 000 € par sinistre
consécutif confondus
Autres garanties :
Faute inexcusable (dommages
2 500 000 € par année d'assurance
corporels)
et part sinistre
Atteinte accidentelle à l'environnement
800 000 € par année d'assurance
Dommages immatériels non
1 000 000 € par année d'assurance
consécutifs
-
Coût de l'Assurance
La prime d'assurance annuelle en 2023 est de 12 K€.
ASSURANCE MULTIRISQUES :
Les locaux et dommages matériels sont assurés auprès de GENERALI.
ASSURANCE FLOTTE :
En 2023, le parc de véhicules du groupe fait l'objet d'un contrat « flotte automobiles », assuré auprès
de ALLIANZ depuis février 2023.
La perte d'exploitation n'est pas garantie car UTI GROUP. réalisant plus de 95 % de son chiffre
d'affaires en assistance technique et fonctionnelle, un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait
pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation.
Il n'y a pas de risque assuré en interne.
3.7.11 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2020, le groupe n'a plus d'engagement
hors bilan significatif au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2020.
En avril 2020, UTI GROUP a obtenu deux Prêts Garantis par l'Etat auprès de deux banques pour
un montant total de 1 100 K€.
En mai 2023, UTI GROUP a obtenu un Prêt Participatif de Relance auprès d'une banque pour un
montant de 500 K€.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
19
Not named
4. LA PRESENTATION DE L'EMETTEUR
4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE
4.1.1 DENOMINATION SOCIALE, SIGLE ET SIEGE SOCIAL
UTI GROUP.
68 rue de Villiers
92300 Levallois-Perret
FRANCE
4.1.2 FORME JURIDIQUE ET LE NUMERO LEI : « LEGAL ENTITY IDENTIFIER »
Forme juridique :
Société Anonyme de droit français à conseil d'administration, UTI GROUP. est soumise aux
dispositions du Code de Commerce.
Le numéro LEI :
Le LEI ou « Legal Entity Indentifier » est le numéro permettant aux plateformes de négociation
d'identifier un émetteur. Toute société cotée doit prendre les mesures nécessaires afin de disposer
de cet identifiant tout au long de la période pendant laquelle ses titres financiers sont admis aux
négociations sur les marchés d'EURONEXT. Ce LEI peut être obtenu auprès de l'INSEE chargée
de son attribution et n'est valable qu'un an afin de garantir la qualité des données.
Date de
Date
Numéro LEI
Dénomination
début
d'expiration
969500KB7P0M43DNUN56 UTI GROUP
mars-24 mars-25
4.1.3 DATE DE CREATION ET DUREE DE VIE
La Société a été créée le 26 août 1986 pour une durée de 99 ans à compter du jour de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 10 septembre 2085, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
4.1.4 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet en France et à l'étranger:
- l'assistance,
le conseil et l'enseignement sous toutes ses formes dans le domaine de
l'informatique et de la gestion,
- l'achat, la vente et la location ainsi que l'entretien et la maintenance de tous matériels et supports
informatiques,
- la fourniture de toutes prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'usage de l'informatique,
- la prise de participation par voie d'acquisition ou de souscription de droits sociaux dans le capital
de toutes autres sociétés existantes ou à créer ayant une activité similaire ou complémentaire
de celles énoncées ci-dessus.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
20
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le
développement.
4.1.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES – CODE APE - SIRET
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous
le numéro 338 667 082.
Son code APE est le 6202 A et son numéro Siret est le 338 667 082 00048.
4.1.6 EVOLUTION DE LE SOCIETE
1993
Christian AUMARD, fondateur, acquiert la société SB INFORMATIQUE, qui
changera de dénomination sociale, devenant UNION TECHNOLOGIES
1996
Reprise de CPS, une SSII régionale établie à Metz.
1998
Naissance d'UT Luxembourg.
1999
UNION TECHNOLOGIES, devient UTI. - Union Technologies Informatique et
inscrit ses titres sur le Marché Libre de la Bourse de Paris le 3 novembre 1999.
2000
Acquisition de MCM PARTNER SA. intervenant en région lyonnaise et
possédant un bureau à Genève en Suisse. La Société prend la dénomination
sociale Union Technologies MCM SA.
Acquisition du groupe de sociétés de services en informatique TMA-RMH.
La société UTI procède à l'émission sur le marché libre d'Euronext SA
d'obligations convertibles (code ISIN FR0000181067) pour 18,6M€.
2001
le 24 janvier 2001, UTI est admis au second marché d'Euronext SA. Les deux
codes valeurs Isin (FR0000074197 pour les actions et FR0000181067 pour
les obligations convertibles).
2002
En mai 2002, la Société adopte pour dénomination UNION TECHNOLOGIES
INFORMATIQUE GROUP. et le sigle UTI GROUP., renomme ses filiales UTI
GROUP. RHONE ALPES, UTI GROUP. EST et UTI GROUP.LUXEMBOURG.
2011
Les actionnaires fondateurs apportent l'intégralité de leurs titres à la société
LAW INFORMATIQUE. Cette opération de reclassement interne qui avait été,
préalablement à sa réalisation, déclarée auprès de l'AMF, a fait l'objet, le 10
janvier 2011, d'une « Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre
publique visant les actions de la société » prononcée par l'AMF.
2015
Décès de Patrick QUENNET, actionnaire fondateur et Directeur Général
délégué,
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
21
2016
Rachat des actions de LAW INFORMATIQUE détenues par la famille
QUENNET par la famille AUMARD qui détient dorénavant 100 % du capital
de LAW INFORMATIQUE SAS.
2020
Au 1er janvier 2020 : fin du contrat obligataire par le remboursement, en
décembre 2019, des 14 108 obligations convertibles en circulation pour 300
K€.
2021
Changement de dénomination sociale décidé à l'assemblée Générale Mixte
du 20 mai 2021 devenant UTI GROUP.
Création le 20 mai 2021 de GROUPEMENT IT, filiale à 100 % d'UTI GROUP.,
qui complète l'offre de services de sa maison mère.
2022
Première Certification ECOVADIS et QUALITE ISO 9001 : 2015 pour
GROUPEMENT IT, renouvellement pour les autres sociétés du groupe.
Création le 29 novembre 2022 de UTI GROUP MAROC, filiale à 100 % d'UTI
GROUP., spécialisée dans le recrutement de collaborateurs
Liquidation UTI GROUP Luxembourg SRL, n'ayant plus d'activité
commerciale depuis 2007, en décembre 2022.
2023
Renforcement des équipes dédiées au développement commercial de
GROUPEMENT IT.
Obtention de nouveaux référencements en fin d'année
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
22
4.1.7 LES ACQUISITIONS
Le groupe a effectué des acquisitions en 2002 et 2003. Celles-ci n'ont concerné que des petites
structures qui ont permis à UTI GROUP. d'acquérir des parts de marché tout en limitant le risque
par le biais de reprise soit de fonds de commerce pour les sociétés in bonis ou soit exclusivement
d'actifs pour les sociétés faisant l'objet d'une procédure collective.
A ce titre, UTI GROUP. a procédé à la reprise d'un fonds de commerce et des actifs de 5 sociétés
qui représentent un peu plus de cinquante contrats de travail/client soit moins de 10 % de la taille
du groupe.
En 2007, UTI GROUP. a repris le fonds de commerce de la société EAC corporation, spécialisée
dans le domaine monétique. Cette reprise a renforcé les équipes d'UTI GROUP. d'une quinzaine de
professionnels confirmés.
En 2010, UTI GROUP. reprend HBCC, une ESN spécialisée dans le domaine de la monétique et
des moyens de paiement comprenant 17 salariés. HBCC renforce les savoir-faire d'UTI GROUP.
dans ce domaine.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
23
Not named
5. LES ACTIVITES
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES
5.1.1 METIER DU GROUPE
UTI GROUP. est une Entreprise de Services Numérique (ESN) spécialisée en conseil et en
ingénierie dans les domaines de la banque, de la finance, de l'assurance, de la retraite, de l'industrie
et des services.
Présent à Paris, Lyon et à Strasbourg, UTI GROUP. se concentre sur les métiers de la maîtrise
d'œuvre et de maîtrise d'ouvrage de proximité auprès de clients grands comptes et Middle Market
en pleine croissance.
UTI GROUP. est une société cotée en bourse depuis novembre 1999, certifiée ISO 9001 : 2015 par
l'AFAQ depuis 2006.
Depuis sa création, il y a un quart de siècle, UTI GROUP. a toujours mené une politique de
croissance, soutenue par l'embauche d'ingénieurs et consultants de très grande qualité, afin de
devenir une small-cap et un acteur reconnu sur son marché.
5.1.2 ACTIVITES DU GROUPE
UTI GROUP. est une ESN de proximité d'une trentaine d'années.
Avec ses prestations d'assistance technique, d'assistance à maîtrise d'ouvrage, d'ingénierie
informatique, UTI GROUP. propose de concevoir, réaliser, maintenir et faire évoluer les applications
et les projets de ses clients.
Métier du GROUPE :
Le groupe réalise 96 % de son activité dans l'assistance technique ou fonctionnelle.
L'activité du groupe se répartit de la façon suivante :
Métiers
2 023
2 022
2 021
Assistance technique
95,8%
95,6%
95,2%
Intégration de systèmes
0,9%
0,5%
1,0%
Editeur / Distribution de Progiciel
3,3%
3,9%
3,8%
TOTAL
100,0%
100,0%
100,0%
L'assistance technique et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats de la
mise à disposition de consultants pour participer à la réalisation de projets clients.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
24
5.1.3 L'OFFRE D'UTI GROUP.
Notre offre se décompose en trois grands pôles :
•
Back office.
•
Front office
•
Big Data et Intelligence Artificielle.
Cette offre a pour objectif de répondre au plus près aux demandes de grands groupes.
Le pôle Back Office :
Les opérations de Back Office sont organisées principalement autour de technologies Main frame
d'IBM.
Elles font appels à des activités de Maîtrise d'ouvrage et de maîtrise d'œuvre déléguées.
Elles nécessitent des couples de connaissance Métiers / Technologies.
Les missions d'UTI GROUP. s'inscrivent dans un renforcement des équipes clients en charge de la
mise en œuvre de la maintenance des systèmes stratégiques des grands comptes.
Le pôle Front Office :
Il s'agit de la gestion de toutes les opérations intervenant avec les tiers (clients, fournisseurs,
financiers etc...)
L'arrivée des technologies portables a fondamentalement bousculé l'organisation de la relation client
déplaçant cette dernière de plus en plus souvent vers des nouveaux moyens de communication
(tablettes, smartphone, ordinateurs portables etc...)
De ce fait, les technologies informatiques ont dû évoluer ainsi que les méthodologies de mise en
œuvre. Ainsi, se développent les méthodes Agile, Scrum, Kanban etc...qui modifient profondément
l'organisation du travail des équipes liant ainsi le métier, la conception, le développement et la
recette en processus permanent.
Le pôle Big Data et Intelligence Artificielle :
L'ensemble des outils, méthodes et langages liés à ces activités se développent actuellement dans
un monde dédié. Ces technologies vont évoluer à terme pour se retrouver intégrées au sein des
Fronts Office ou des Back Office.
Leur complexité, l'absence d'industrialisation à très grande échelle en font un secteur d'avenir
prometteur nécessitant la construction d'équipes très spécialisées en mode horizontal par rapport
aux organisations clientes.
5.1.4 LES PRESTATIONS D'UTI GROUP.
Différents types d'intervention sont réalisés pour nos clients. Le lieu géographique varie en
fonction du type d'intervention et du projet sur lequel nous sommes amenés à travailler.
•
L'assistance technique ou fonctionnelle
Elle est réalisée par des prestations de conseil en maîtrise d'œuvre ou en Maîtrise d'ouvrage.
•
L'ingénierie et l'intégration de systèmes
L'ingénierie peut prendre différentes formes de prestations selon les projets réalisés. On retrouve
principalement la Tierce Maintenance Applicative et la Tierce Recette Applicative.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
25
Not named
•
La conception d'architectures et le développement des systèmes d'information
Il s'agit de la mise à disposition d'ingénieurs possédant une connaissance approfondie du métier du
donneur d'ordres et maîtrisant les technologies informatiques requises.
•
L'homologation et la recette
Il s'agit de la mise à disposition d'ingénieurs possédant une connaissance des procédures de tests
et de recettes et maîtrisant les outils technologiques requis.
•
Les Progiciels
L'activité « progiciel » consiste à mettre à disposition des produits complets dont UTI GROUP. est
éditeur et/ou distributeur.
5.1.5 LES PRINCIPAUX SECTEURS D'INTERVENTION DANS LE SECTEUR BANCAIRE
§
Systèmes généraux
Gestion relation Client
Compétences : Banque en ligne, marketing
Comptabilité Bancaire
Compétences : Normes IFRS, contrôle de gestion, gestion financière
Risques
Compétences : Risque de crédits, estimation des risques, Bâle II
Références clients : BNP PARIBAS, CIC / CREDIT MUTUEL, ABN AMRO BANK
NV, SOCIETE GENERALE, Banque Directe
§
Moyens de paiements, Inter-Bancarité, Monétique
Compétences : Chèques, virements, prélèvements, carte particulier, effets de
commerce, SIT, CRI, Target, Frontaux SWIFT, monétique porteurs, et monétique
commerçants,
Le département monétique d'UTI GROUP. possède un savoir-faire sur les filières
bancaires autorisation, compensation, front et back-office, acceptation, émission... y
compris sur des systèmes complexes à fortes contraintes ou bien des nouvelles
technologies (Mobilité, Fidélité, CRM, EMV, Sans Contact..)
§
Titres, Crédit et Epargne
Compétences : Comptabilité titres, référentiels, Valeurs mobilières, OPCVM,
fiscalité titres, bourses étrangères, système de règlement/livraison, Crédit à la
consommation, crédit immobilier, crédit-bail, crédit documentaire, crédits
internationaux
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
26
Not named
Références clients : SOCIETE GENERALE, BNP PARIBAS, CICOTITRES, ESP,
HSBC, PERSONAL FINANCE, PSA BANQUE, DIAC, FRANFINANCE, LEASE
PLAN, AXA Banque, PARTECIS, CREDIT AGRICOLE, Caisse d'Epargne, ABN
AMRO BANK NV
§
Finance de marché
Compétences: Back Office, Middle Office, Front Office
Références clients : BNP PARIBAS, HSBC, DEXIA ASSET MANAGEMENT,
SOCIETE GENERALE, ALLIANZ, HSBC, CREDIT AGRICOLE, CAISSE
D'EPARGNE
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
27
Not named
5.2 PRINCIPAUX MARCHES
5.2.1 REPARTITION DE L'ACTIVITE
Le découpage de l'activité du groupe par secteur d'activité en 2023 peut être présenté comme suit
:
C.A. 2023 par secteur d'activité
UTI GROUP. s'adresse à une clientèle majoritairement Grands Comptes avec une politique de
référencement.
5.2.2 LA CLIENTELE DU GROUPE
Le groupe travaille principalement avec des grands comptes, dans le secteur des banques et des
assurances, de l'industrie, la distribution, et les télécoms... et pour lesquels il dispose de l'expertise,
des compétences et des moyens adaptés.
Cette politique lui permet de faire jouer l'effet d'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle
et l'effet d'échelle qui favorise l'efficacité et la rapidité des interventions. De plus ces grands comptes
ont des besoins durables ce qui permet une récurrence du chiffre d'affaires.
La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d'activité bien identifiés, permet
également à ses équipes de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le groupe.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
28
5.3 LA CONCURRENCE ET LE POSITIONNEMENT DU GROUPE
5.3.1 LA CONCURRENCE DU GROUPE
Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les
mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes ESN généralistes :
CAP GEMINI, CGI, SOPRA – STERIA ou GFI, parmi les concurrents de taille plus modeste, se
trouvent AUBAY, INFOTEL.
UTI GROUP. a choisi de ne faire majoritairement que de l'assistance technique ou fonctionnelle
dans les technologies qu'elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies
nouvelles telles que JAVA, dotNET etc...) et dans les fonctionnalités des maîtrises d'ouvrage de
clients.
Cette politique a conduit le Groupe à ne pas s'attaquer aux marchés du Consulting et de l'intégration
de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au
marché de l'infogérance qui requiert d'une ESN une taille comparable à celle de son donneur d'ordre
(ATOS, SOPRA - STERIA).
Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins
qui s'y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour
lesquels elle peut disposer des compétences et de l'expertise suffisantes.
Sa stratégie de « niches » lui a permis d'acquérir une grande expertise dans ses domaines
d'intervention et d'emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs.
Son évolution constante vers la maitrise d'ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de
nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du Groupe.
5.3.2 POSITIONNEMENT DU GROUPE
UTI GROUP. est une société spécialisée en assistance technique de proximité et en assistance à
maîtrise d'ouvrage, son offre couvre une partie substantielle des besoins des entreprises en matière
de système d'information stratégique.
UTI GROUP. s'adresse à une clientèle majoritairement Grands Comptes, comme l'établit la
ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activités.
La politique de référencement auprès de grands comptes, permet à UTI GROUP. :
Ø De réduire la dispersion de sa clientèle;
Ø D'augmenter la qualité moyenne de signature de sa clientèle ;
Ø De résister au durcissement du marché.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
29
Not named
UTI GROUP. gère un portefeuille d'activités marquées par une forte intensité concurrentielle, un
pouvoir de négociation des clients souvent très important, et des sources de différenciation
potentielles assez limitées. Ce portefeuille d'activités est relativement est diversifié, mais reste très
focalisé sur un seul mode d'intervention, l'assistance technique en délégation de personnel.
Le Groupe malgré un contexte économique difficile lié à une forte concurrence, a renouvelé
l'ensemble de ses agréments et fait partie de listes de sélection de plus en plus restreintes, ce qui
lui permet ainsi de disposer:
•
d'un parc de clientèle de grandes entreprises;
•
de grands projets;
•
d'un chiffre d'affaires récurrent;
•
d'un marché protégé.
Le Groupe définit ses marchés « cibles » selon des critères de taille, de rythme de croissance et de
récurrence des besoins qui s'y expriment, l'objectif étant de réduire à minima les prises de risques.
UTI GROUP. a très peu d'activité auprès d'entreprises ou d'établissements publics.
UTI GROUP confie le poste client à une société d'affacturage. Le délai moyen de paiement des
créances client exprimé en jours sont les suivant :
Année
2 023
2 022
2 021
Délai recouvrement
51
49
43
UTI GROUP. ne perçoit pas de saisonnalité dans son activité à l'exception de la prise des congés
payés des collaborateurs durant la période estivale et par conséquent n'a pas de risque sur la
gestion de son Besoin en Fonds de Roulement.
L'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle, couplée à des effets d'échelle, favorise
l'efficacité et la rapidité des interventions du Groupe.
5.4 INVESTISSEMENTS
Investissements du Groupe au cours des 3 dernières années (source comptes consolidés) :
Investissements :
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
(Valeurs brutes)
Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
0
0
0
Autres immobilisations incorporelles
0
2
11
Total
0
2
11
Immobilisations corporelles
Matériels & outillages
0
0
0
Autres immobilisations corporelles
24
28
122
Total
24
28
122
Investissements totaux
24
30
133
Il n'y a pas d'investissement significatif en cours.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
30
5.5 STRATEGIE DU GROUPE
La stratégie du Groupe est une stratégie de croissance ciblée afin d'être de plus en plus dans les
ESN du segment Valeur ajoutée/ Innovation. Elle se développe selon deux axes :
La stratégie de développement par croissance organique
•
Par renforcement des savoir-faire métiers sur les comptes actifs
•
Par capillarité sur les lignes métiers dans de nouveaux comptes
•
Par identification et développement de nouveaux savoir-faire métier
La Stratégie de développement par croissance externe
•
Par rachat de sociétés ou de fonds de commerce spécialisés afin de :
•
Favoriser le développement de nouveaux savoir-faire
•
Atteindre une masse critique sur une ligne métier
•
Pérenniser nos agréments clients
•
Etendre la proximité géographique en rapport avec notre stratégie
Les dernières années ont confirmé le renforcement des activités vers le haut de gamme de maîtrise
d'œuvre et maîtrises d'ouvrage.
Cette évolution est particulièrement importante car elle permet de conserver et faire évoluer les
profils confirmés en leur offrant ainsi une évolution de carrière par l'intermédiaire d'une vue marché
et métier et non plus une vue technologique.
Par ailleurs, le Groupe a renouvelé chaque année sa certification qualité ISO 9001.
Ø ISO 9001 : 2000 de novembre 2006 à 2008
Ø ISO 9001 : 2008 d'octobre 2009 à novembre 2016
Ø ISO 9001 : 2015 depuis décembre 2016
En effet, de plus en plus de grands Groupes exigent dans le cadre de leurs agréments que leurs
fournisseurs soient certifiés en matière de qualité.
Le groupe UTI GROUP établit une Déclaration de Performance Extra Financière bien qu'en dessous
des seuils applicables la rendant obligatoire, voir paragraphe 7.3. dans un souci de transparence.
Initiée il y a près de 20 ans, le caractère « volontariste » de la démarche se concrétise par les
engagements pris notamment en matière d'égalité et de non-discrimination.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
31
Not named
5.6 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES
Extrait du communiqué de presse de NUMEUM publié le 13 décembre 2023
ESN Bilan 2023 et perspectives 2024 du secteur numérique
Conférence semestrielle Numeum
Le numérique confirme sa croissance soutenue avec +6,5% en 2023, portée
par des tendances fortes d'innovation avec l'IA générative et la montée en
puissance du numérique responsable
Paris, le 13 décembre 2023 - Numeum, syndicat et première organisation professionnelle de
l'écosystème numérique en France, confirme pour l'année 2023 une belle croissance de + 6,5%
pour le secteur, et prévoit +5,8% pour 2024.
L'IA générative est aujourd'hui perçue comme une véritable opportunité pour la croissance des
entreprises et nous assistons à une prise de conscience collective de l'impact environnemental du
numérique. En revanche, le marché du travail reste en tension marqué par un ralentissement des
recrutements.
Les indicateurs restent au vert malgré un ralentissement de la croissance au second
semestre
Dans un contexte économique et géopolitique instable, le secteur du numérique résiste en 2023 et
prouve le besoin structurant des entreprises françaises de continuer leurs transformations
numériques et leurs investissements dans les services et solutions numériques. En effet, malgré un
ralentissement, le numérique conserve une croissance soutenue pour l'ensemble du secteur de
+6,5% pour l'année 2023.
Tous les métiers bénéficient d'un chiffre d'affaires en hausse :
•
Croissance estimée 2023 pour les Éditeurs et plateformes cloud : +10,3%
•
Croissance estimée 2023 pour les Entreprises de Services du Numérique (ESN) : +4,1%.
•
Croissance estimée 2023 pour les activités de Conseil en technologies (ICT) : +5,5%
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
32
Not named
La taille du marché du numérique est évaluée à 66,2 milliards d'euros en 2023 : 37% du marché
pour les éditeurs de logiciels et les plateformes cloud avec 24,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires,
51% du marché pour les ESN avec 33,8 milliards d'euros et enfin 12% pour les activités d'Ingénierie
et Conseil en Technologie avec 7,8 milliards d'euros.
A noter toutefois que les indicateurs montrent un ralentissement de l'activité au second semestre
2023, qui sera davantage visible en 2024. Cela s'explique notamment par le report lié aux
investissements réalisés par les fortes créations d'emplois de 2022 et en partie de 2023.
Numeum et PAC prévoient une croissance de +5,8 % pour le marché numérique en 2024 avec une
taille de marché. Une belle résistance dans un contexte économique français compliqué qui
amènera le marché numérique à la hauteur de 70 milliards d'euros en 2024.
Les 5 principaux leviers de croissance qui boostent le numérique français
Selon l'enquête réalisée par PAC pour Numeum, 5 tendances dynamisent grandement le secteur
du numérique :
•
Le Cloud C&SI - Conseil et intégration des systèmes (un marché de 18,6 milliards d'euros
avec +17,5% de croissance en 2023) : les clouds verticalisés, la collaboration globalisée, la
généralisation des approches containers, modernisation et transformation apps/infra...
•
La Sécurité (un marché de 3,8 milliards d'euros avec +10,2% de croissance en 2023) : avec
une croissance des investissements et de l'externalisation pour parer à la recrudescence des
risques, des réglementations, des attaques...
•
Le Big Data (un marché de 3 milliards d'euros avec +18% de croissance en 2023) : la collecte
et l'usage de la donnée deviennent essentiels pour faire évoluer les business-models,
développer de nouveaux services, optimiser les opérations...
•
Les services IA (un marché de 1,1 milliards d'euros avec +22,9% de croissance en 2023) :
le sujet n'est pas nouveau mais les nouvelles technologies permettent de le démocratiser et
de l'accélérer,
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
33
•
Les services numérique responsable (un marché de 0,7 milliards d'euros avec +39,3% de
croissance en 2023) : beaucoup d'entreprises, d'organisations et de gouvernements ont pris
des engagements sur ce sujet. Le numérique sera central pour atteindre ces objectifs.
Concilier IA générative et IA responsable
A l'heure où l'essor de l'IA générative suscite autant d'enthousiasme que de craintes, le secteur du
numérique embrasse pleinement cette nouvelle ère, qu'il considère comme une source
d'opportunités d'amélioration (66%) et de business (48%). Seuls 14% des entreprises du secteur
considère que c'est une forte menace pour l'emploi. Dans le même temps, 73% des éditeurs et
plateformes affirment avoir déjà mis en place ou prévoient d'utiliser l'IA générative pour leurs offres
et solutions.
Le numérique responsable reste par ailleurs un levier de choix pour concilier transitions
environnementale et numérique : près de 8 entreprises du numérique sur 10 (78%) se sont engagés
dans cette démarche et parmi elles, 63% ont déjà mis en place des actions et 13% les auront mis
en place avant fin 2023.
Cet engagement va se renforcer pour 94% d'entre elles en 2024. Le succès de la dernière édition
du Green Tech Forum, rendez-vous incontournable du numérique responsable, montre le
dynamisme de ce segment du marché numérique.
Un secteur qui recrute mais des tensions exacerbées par la pénurie de talents
Le secteur du numérique est toujours créateur d'emplois avec la création nette de 47 000 emplois
en 2022.
Les indicateurs montrent toujours une dynamique positive sur les emplois et les recrutements mais
dans des proportions moindres qu'en 2022 qui était une année record. 85% des entreprises ont des
recrutements stables ou en hausse en 2023. Elles continuent à attirer les jeunes diplômés et les
alternants. Une nouvelle tendance se dégage avec 1 entreprise sur 2 qui recrute davantage de
profils séniors ou confirmés.
Le secteur fait face à une vague très forte d'internalisation des expertises dans les entreprises
clientes ce qui entraine une concurrence importante sur le marché de l'emploi et une tension sur les
salaires.
Ce phénomène s'ajoute au manque cruel de personnes formées dans le numérique.
Dans un contexte inflationniste, les entreprises françaises ont dû répondre à la demande
d'augmentation de la rémunération, tout en limitant l'impact sur leurs tarifs qui mettrait à mal une
économie déjà bousculée : 71% des éditeurs de logiciels et des plateformes n'ont pas répercuté ou
ont seulement récupéré moins de 50% de la hausse des coûts sur leurs tarifs. Toutefois, 41% des
ESN et ICT estiment que l'impact de l'inflation sera plus fort en 2024 qu'il ne l'est en 2023.
Baromètre Numeum sur l'emploi des start-up en France : la GreenTech tire son épingle du
jeu en 2023
En janvier dernier, Numeum annonçait le lancement de son baromètre mensuel sur les tendances
de l'emploi dans les start-up de la French Tech, en s'appuyant sur la solution d'intelligence artificielle
Motherbase. En cette fin d'année, nous observons la dynamique toujours forte de ces jeunes
pousses dans un contexte de financement compliqué. Avec plus de 15 000 start-up, la France
continue sa percée dans l'innovation. Cela s'accompagne par de nombreux emplois : plus de 24 000
en 2023. Le bilan complet sera présenté en janvier.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
34
La GreenTech est le premier secteur créateur d'emplois avec 4 684 emplois crées depuis le début
de l'année 2023. La transporttech et la fintech complètent le podium.
« Le marché du numérique poursuit sa belle trajectoire de croissance et connaît cette année encore
une belle dynamique laquelle est stimulée par le cloud. Je salue l'engagement des entreprises du
secteur dans le numérique responsable au service d'une société plus inclusive, plus éthique et plus
écologique. Si 76% ont déjà mis en place ou sont en train de mettre en place des actions dans ce
domaine, notre objectif est d'atteindre les 100%. Par ailleurs, la formation doit rester une des priorités
pour l'année à venir afin de continuer à miser sur le développement des compétences et préparer
l'avenir » affirme Véronique Torner, Présidente de Numeum.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
35
Not named
6. LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 ORGANISATION FONCTIONNELLE
L'effectif moyen de la Société se décompose par comparaison avec l'effectif des années
précédentes de la manière suivante:
Effectif moyen groupe
2 023
2 022
2 021
Direction Générale & Administration
21
22
21
Commerciaux
11
8
8
Ingénieurs/Techniciens
143
158
162
Nombre moyen de salariés sur l'année
175
188
191
Nombre moyen de sous traitants sur l'année
72
64
30
Nombre moyen d'opérationnels sur l'année
215
222
192
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
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UTI GROUP. est organisée Business Unit et agences. La structure d'encadrement légère permet
les contacts directs entre la Direction et tous les collaborateurs, et simplifie la gestion des relations
avec la clientèle, les commerciaux assurant le lien avec les donneurs d'ordres, les personnels
délégués et la Direction du Groupe.
6.1.1 ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DU GROUPE.
La Directrice Administrative et Financière du Groupe, assistée de deux personnes rend compte à la
direction générale mensuellement.
Dans le cadre de l'harmonisation des procédures y compris les ressources humaines, l'ensemble
des sociétés qui constituent le Groupe dispose des mêmes outils (comptabilité, paye, gestion,
facturation, trésorerie) de nombreuses fonctions sont centralisées au niveau du Groupe. Le service
administratif centralise l'ensemble de la comptabilité et la gestion de la trésorerie de toutes les
entités juridiques du Groupe au siège social.
Cette organisation permet d'établir les reporting mensuel, trimestriels et semestriels.
La règle de prudence est de rigueur dans l'approche des risques et litiges. Ceux-ci sont quantifiés
en fonction des informations collectées et après consultations des conseils habituels.
6.1.2 DEMARCHE QUALITE ISO 9001 : 2015
UTI GROUP. a une démarche de certification QUALITE depuis 2006.
Le service Qualité et RSE, rattaché directement à la Direction générale du Groupe, s'occupe de :
Ø La définition des sous-ensembles à certifier
Ø La définition et le suivi des travaux
Ø la mise en place du référentiel QUALITE SMQ initial,
Ø la gestion de l'évolution du référentiel, QUALITE
Ø l'organisation des formations nécessaires des collaborateurs d'UTI GROUP.,
Ø les audits en interne afin de vérifier le respect du référentiel,
Ø l'obtention d'un label QUALITE. par un organisme externe
Ø la formalisation des activités RSE
Fin novembre 2006, UTI GROUP. obtenait de l'AFAQ la certification Qualité ISO 9001 : 2000 n°
27974 sur
les activités d'Assistance techniques Informatiques pour ces centres de Paris, Rhône
Alpes et Est.
UTI GROUP. a obtenu en octobre 2009 la certification ISO 9001 : 2008, qui a été validée depuis
chaque les années.
UTI GROUP. a obtenu en décembre 2016 la certification ISO 9001 : 2015, soit la dernière version
de la norme, en vigueur à ce jour.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
37
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
38
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
39
Not named
6.1.3 DEMARCHE RSE ET LA NOTATION ECOVADIS
Ecovadis est une entreprise qui note la démarche RSE de plus de 130 000 entreprises.
La notation Ecovadis s'appuie sur les thèmes suivants : L'environnement, le Social et les droits de
l'Homme, l'Ethique et les achats responsables.
Chaque entreprise est unique, c'est pourquoi l'évaluation est adaptée en fonction de sa taille, de sa
localisation et de son secteur d'activité.
UTI GROUP est notée par Ecovadis depuis 2013.
Le groupe UTI GROUP.
(UTI GROUP et toutes ses filiales) fait partie en 2023 du Top 1% des
entreprises évaluées par Ecovadis dans son secteur d'activité.
La note est de 79/100 en 2023, avec la médaille PLATINIUM, valable jusqu'en décembre 2024.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
40
Not named
6.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE
LAW INFORMATIQUE SAS
R.C.S : 392 091 773
Capital : 118 156,50 €
54,9% de détention et 70,8 % des droits de vote
UTI GROUP SA
R.C.S Nanterre : 338 667 082
Capital : 1 791 797,20 €
100%
100%
100%
100%
UTI GROUP RHONE
UTI GROUP EST SAS
GROUPEMENT IT SAS
UTI GROUP MAROC SRL
ALPES SAS
RCS Lyon : 380 667 774
RCS Strasbourg : 385 096 615
RCS Nanterre : 899 883 805
RC Maroc 131253
Capital : 160 000 €
Capital : 38 600 €
Capital : 20 000 €
Capital : 10 000 Dirham ou 903 €
Les sociétés du Groupe sont dirigées par les mêmes mandataires sociaux, actionnaires majoritaires.
Les spécificités des filiales se caractérisent plus par leur implantation géographique que par leur
métier.
Les conventions et engagement réglementés entre les sociétés sont décrits dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes au paragraphe 18.1.2.
6.2.1 SOCIETES COMPOSANT LE GROUPE
Le Groupe UTI GROUP. qui est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région
lyonnaise, et également au Maroc se compose des sociétés suivantes :
UTI GROUP.
Société mère du Groupe basée en région parisienne qui, outre une activité économique propre qui
représente plus de 59 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2023, assure une fonction de holding
notamment dans les domaines de la supervision des opérations, des ressources humaines, du
contrôle de gestion, du juridique et enfin de la centralisation de la trésorerie au sein du Groupe.
L'activité économique d'UTI GROUP. consiste principalement en de l'assistance auprès des
services études des banques, assurances, télécoms, industries, services, distributions et des
services exploitation des banques et industries. UTI GROUP. procède également à de l'intégration
informatique. Enfin, UTI GROUP. intervient dans les domaines de l'édition et/ou de distribution de
progiciels applicatifs (monde de l'édition, du nettoyage) et des OPCA
Les actifs du Groupe constitués principalement de fonds de commerce et de titres de participation
au capital des filiales se trouvent dans les comptes d'UTI GROUP. L'endettement bancaire du
Groupe est centralisé sur UTI GROUP.
Relations parties liées
Elles sont constituées principalement de prestations de services réalisées avec les filiales du Groupe
aux conditions du marché et dans le cadre de la synergie mise en œuvre entre les sociétés du
Groupe.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
41
Not named
Par ailleurs UTI GROUP. facture à ses filiales UTI GROUP. Rhône Alpes et UTI GROUP. Est des
prestations administratives aux termes de conventions mises en place en janvier 2000 et revue à
compter du 1er janvier 2017. UTI GROUP. perçoit en contrepartie de ces prestations 3 % du chiffre
d'affaires de sa filiale UTI GROUP. Rhône Alpes et 4 % de sa filiale UTI GROUP. Est
Par ailleurs UTI GROUP. assure la gestion de la trésorerie du Groupe aux termes de la «convention
de gestion centralisée de trésorerie» conclue avec ses filiales UTI GROUP. Rhône Alpes et UTI
GROUP. Est le 2 juillet 2001. Cette convention ne prévoit aucune rémunération d'UTI GROUP., bien
qu'elle en assure la gestion. Les avances sont rémunérées au taux d'intérêt fiscalement déductible
(5,57% en 2023 contre 1,87% en 2022).
Relations parties liées
en K€
2 023
2 022
2 021
Prestations de service
Achat
528
551
697
Prestations et redevances filiales
1 842
1 187
851
Avances trésorerie filiales
au 31/12
1 358
1 040
1 037
Charges intérêts liées aux avances
75
19
8
Distribution de dividendes filiales
12
218
139
Enfin le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2003. A cet
effet, une convention a été conclue le 11 décembre 2003 entre UTI GROUP., UTI GROUP. Rhône
Alpes et UTI GROUP. Est. Cette convention a été renouvelée le 1er janvier 2008. Depuis le 1er janvier
2018, cette convention d'intégration fiscale se poursuit par tacite reconduction.
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST (UTI GROUP. Est)
Société par actions simplifiée au capital de 38 600 euros,
dont le siège social est sis 19 rue de la Haye, 67300 Schiltigheim – France,
immatriculée sous le numéro 385 096 615,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg.
Cette Société entre dans le périmètre à compter à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI
GROUP. de 89,74 % de son capital.
Par suite d'acquisitions intervenues en 2002 puis en 2016, la société UTI GROUP. EST se trouve
être détenue à 100 % par UTI GROUP..
Cette société qui dispose d'une agence à Strasbourg exerce une activité de d'assistance technique
et/ou fonctionnelle dans les services études des secteurs Banque, Assurance, et Industrie.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
42
Not named
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES (UTI GROUP. Rhône Alpes)
Société par actions simplifiée au capital de 160 000 euros,
dont le siège social est sis 92 cours Vitton – 69006 Lyon – France,
immatriculée sous le numéro B 380 667 774,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon.
Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP. aux termes d'une opération
d'acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon.
UTI GROUP. a acquis durant 2016 le solde du capital de cette société lui conférant ainsi 100 %
d'UTI GROUP. Rhône-Alpes.
L'activité de cette société est l'assistance technique et/ou fonctionnelle dans les secteurs Banque,
Assurance, Industrie et Distribution,
GROUPEMENT IT
Société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros,
dont le siège social est 68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret – France,
immatriculée sous le numéro B 899 883 805,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
Création de la société le 20 mai 2021, filiale à 100% de la société UTI GROUP.
L'activité de cette société consiste à réunir des partenaires pour s'adapter aux demandes de nos
clients « Grand comptes » et élargir l'offre de services proposée.
UTI GROUP MAROC
Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 10 000 Dirhams (ou 903 €),
dont le siège social est 52, Bd My R'chid, Appt N° 7, 4ème étage GUELIZ MARRAKECH, MAROC
immatriculée sous le numéro RC : 131 253,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Marrakech (Maroc).
Création de la société le 29 novembre 2022, filiale à 100% de la société UTI GROUP.
L'activité de cette société consiste à recruter des collaborateurs pour les sociétés du groupe.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
43
Not named
7. L'EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
Tous les éléments se trouvent dans le paragraphe « 18. LES ETATS FINANCIERS »
Pour les années antérieures, voir les documents de référence selon l'année souhaitée.
Les chiffres d'affaires trimestriels d'UTI GROUP. (Retraités du chiffre d'affaires réalisé avec les
sociétés du Groupe) et du Groupe consolidé comparés à ceux des exercices précédents.
EXERCICE EXERCICE EXERCICE
2023
2022
2021
K €
K €
K €
1 - Société UTI Group (*)
Premier trimestre
3 640
3 580
3 520
Deuxième trimestre
3 120
3 320
3 450
Troisième trimestre
2 790
3 070
3 370
Quatrième trimestre
3 020
3 530
3 510
Total
12 570
13 500
13 850
2 – Consolidé (*)
Premier trimestre
5 920
5 380
4 580
Deuxième trimestre
5 290
5 330
4 460
Troisième trimestre
4 890
4 970
4 350
Quatrième trimestre
5 080
5 632
4 560
Total
21 180
21 312
17 950
(*) : Hors prestations intergroupe
UTI GROUP. publie une information trimestrielle dans un communiqué de presse.
A compter du 3ème trimestre 2023, la société a pris la décision d'arrêter les publications optionnelles
du chiffre d'Affaires trimestriel de la société UTI GROUP, lesquelles n'apparaissent plus adaptées
au regard des caractéristiques propres de notre Société (taille, flottant, etc...).
Les publications semestrielles sont maintenues conformément à la règlementation.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
44
Not named
Le compte de résultat d'UTI GROUP. (Comptes annuels) enregistre une détérioration de l'Excédent
Brut d'Exploitation en 2023, ayant entraîné une réorganisation administrative et commerciale en fin
d'année.
Les principaux agrégats sont les suivants :
Soldes Intermédiaires de Gestion - en K€
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Chiffre d'affaires
14 422
14 683
14 658
Autres achats et charges externes
-6 383
-5 234
-4 696
VALEUR AJOUTEE
8 038
9 449
9 962
Impôts et Taxes
-223
-317
-309
Charges de Personnel
-8 817
-9 653
-10 246
EBE (Excédent Brut d'Exploitation)
-1 002
-521
-593
EBE / CA
-6,95%
-3,55%
-4,05%
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
45
7.2 RAPPORT DE GESTION 2023 D'UTI GROUP.
RAPPORT DE GESTION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
(Société UTI GROUP)
(Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP)
Incluant les RAPPORTS SPECIAUX
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Dans le cadre de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société UTI GROUP, conformément
aux prescriptions légales, vous seront présentés les comptes de la société UTI GROUP. ainsi que
les comptes consolidés du Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP de
l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Aux termes du présent rapport, nous nous proposons de vous exposer, à partir de la présentation
de la Société et du Groupe consolidé, la situation et l'activité, les résultats de cette activité telle
qu'elle ressort des comptes sociaux et consolidés, les progrès réalisés mais aussi les difficultés
rencontrées ainsi que les activités en matière de recherche et de développement.
Nous vous ferons part également de l'évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe
et des événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et l'établissement du
présent rapport.
Nous vous soumettrons ensuite pour approbation les comptes de la Société et du Groupe consolidé
de l'exercice clos et vous présenterons notre proposition d'affectation du résultat.
Vous aurez également à statuer sur le nouveau programme de rachat par la Société de ses propres
actions ainsi que sur les conditions de fixation de la rémunération des Dirigeants mandataires
sociaux de la société.
Les Commissaires aux Comptes vous exposeront, dans le cadre de leurs rapports, les résultats de
leurs missions.
Tous les documents prescrits par la Loi ont été mis à votre disposition dans les délais et conditions
prévus par la Loi.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
46
SOMMAIRE
1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE..............................50
1.1
PRESENTATION DU GROUPE..............................................................................50
1.1.1
Organigramme du Groupe................................................................................50
2. SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE .............................52
2.1 SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE..........................................................52
2.1.1
Situation de l'actionnariat..................................................................................52
2.1.1.1 Capital social.................................................................................................52
2.1.1.2 Capital potentiel ............................................................................................53
2.1.2
Situation sociale................................................................................................53
2.1.3
Activité de la Société UTI GROUP. ..................................................................55
2.2
SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE ET DES SOCIETES FILIALES...............56
2.2.1
Situation et activité du Groupe..........................................................................56
2.2.2
S'agissant d'UTI GROUP. Est ..........................................................................60
2.2.3
S'agissant de UTI GROUP. Rhône Alpes.........................................................61
2.2.4
S'agissant d'UTI GROUP. Maroc .....................................................................61
3. RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES
RENCONTREES....................................................................................................................62
3.1
REGLES ET METHODES COMPTABLES :...........................................................62
3.2
RESULTATS DE LA SOCIETE...............................................................................63
3.2.1
Présentation des comptes sociaux :.................................................................63
3.2.2
Analyse des Résultats ......................................................................................63
3.2.3
Progrès réalisés – Difficultés rencontrées : ......................................................66
3.3
RESULTATS DU GROUPE.....................................................................................66
3.3.1
Présentation et analyse sommaire des comptes : ......................................66
3.3.2
Résultats..........................................................................................................67
4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT......................69
4.1
DE LA SOCIETE .....................................................................................................69
4.2
DU GROUPE ...........................................................................................................69
5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR............69
6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE
CLOTURE DE L'EXERCICE .................................................................................................70
7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ET DE SON
ENDETTEMENT ....................................................................................................................70
8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT.......................................................71
9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 223 QUATER DU CODE GENERAL DES
IMPOTS..................................................................................................................................71
10. LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ............................72
10.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE...............72
10.2 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ........72
10.3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES DANS D'AUTRES
SOCIETES..........................................................................................................................73
10.4 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX.................................................73
11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI
LEUR SONT ETROITEMENT LIEES ....................................................................................76
12. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................76
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
47
13. PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES
SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ............................................................76
14. SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER .....77
15. PARTICIPATIONS CROISEES ......................................................................................78
16. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (RAPPORT SUR LES
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ARTICLE L225-184 DU
CODE DE COMMERCE) .......................................................................................................79
17. OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE
L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 (RAPPORT PREVU A L'ARTICLE L.225-
209 AL.2 DU CODE DE COMMERCE) .................................................................................80
18 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES......................81
19. DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (RAPPORT SUR L'USAGE
DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL PREVU A
L'ARTICLE L.225-100 AL 7 DU CODE DE COMMERCE) ...................................................83
20. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES
ET DIRIGEANTS PREVU A L'ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE ............83
21. CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU
GROUPE................................................................................................................................83
21.1 RISQUE DE NON-PAIEMENT.................................................................................83
21.2 RISQUE DE CHANGE.............................................................................................84
21.3 RISQUE LIE A L'ENDETTEMENT...........................................................................84
21.4 CONSEQUENCES ET RISQUES SOCIAUX ..........................................................84
21.5 DEPART DE MANAGERS.......................................................................................84
21.6 DEPART DE MANAGERS-CLEFS..........................................................................84
21.7 RISQUE TECHNOLOGIQUE...................................................................................84
21.8 RISQUE LIE A LA CROISSANCE ...........................................................................84
21.9 CONSEQUENCES ET RISQUES ENVIRONNEMENTAUX / ACTIVITES
POLLUANTES OU A RISQUE ...........................................................................................84
21.10 ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA LUTTE CONTRE LES
DISCRIMINATIONS ET LA PROMOTION DES DIVERSITES...........................................85
21.11 RISQUE LIE A L'AFFACTURAGE .......................................................................85
21.12 RISQUE ACTIONS...............................................................................................85
21.13
ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES.............................................85
21.14 RISQUE FISCAL..................................................................................................86
21.15 SUBVENTION......................................................................................................86
21.16 LITIGES................................................................................................................86
21.17 INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES PRATIQUES
ANTICONCURRENTIELLES
PRONONCEES
PAR
L'AUTORITE
DE
LA
CONCURRENCE ...............................................................................................................87
22 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES....................88
22.1 LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE...............................................................88
22.2 RESSOURCES ET SERVICES AFFECTES AU CONTROLE INTERNE ET A LA
GESTION DES RISQUES..................................................................................................88
22.3 ACTIVITES DE CONTROLE / EVALUATION DU CONTROLE INTERNE ................88
22.4 PROCEDURES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ............................................................90
22.5 PREVENTION DE LA FRAUDE .................................................................................91
22.6 CERTIFICATION ISO 9001 : 2015.............................................................................91
22.7 PISTES D'AMELIORATION .......................................................................................91
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
48
23. COMPTES CLIENTS ET FOURNISSEURS PAR ANTERIORITE.................................92
24. CONVENTIONS DITES « REGLEMENTEES » .............................................................92
ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET
DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL DEPUIS LE 1ER
JANVIER 2020.......................................................................................................................95
ANNEXE 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) SUR
LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET LES
ENGAGEMENTS SOCIETAUX .............................................................................................97
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
49
Not named
PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des
nouvelles technologies au sein des grandes entreprises.
1.1 Présentation du Groupe
1.1.1 Organigramme du Groupe
Sociétés composant le Groupe :
LAW INFORMATIQUE SAS
R.C.S : 392 091 773
Capital : 118 156,50 €
54,9% de détention et 70,8 % des droits de vote
UTI GROUP SA
R.C.S Nanterre : 338 667 082
Capital : 1 791 797,20 €
100%
100%
100%
100%
UTI GROUP RHONE
UTI GROUP EST SAS
GROUPEMENT IT SAS
UTI GROUP MAROC SRL
ALPES SAS
RCS Lyon : 380 667 774
RCS Strasbourg : 385 096 615
RCS Nanterre : 899 883 805
RC Maroc 131253
Capital : 160 000 €
Capital : 38 600 €
Capital : 20 000 €
Capital : 10 000 Dirham ou 903 €
Le Groupe UTI GROUP. est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région
lyonnaise, ainsi qu'à l'étranger avec une implantation au Maroc.
Depuis le 20 décembre 2010, la société LAW INFORMATIQUE est devenue la société holding
animatrice du Groupe et détient au jour du présent rapport une participation directe à hauteur de
54,90% dans le capital de la société UTI GROUP.
Le groupe se compose des sociétés suivantes :
LAW INFORMATIQUE
Société animatrice mère du Groupe
Société par Actions Simplifiée au capital social de 118 156,50 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret
392 091 773 RCS Nanterre
UTI GROUP.
Société anonyme au capital social de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret
338 667 082 RCS Nanterre
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST
(UTIGROUP. Est)
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 600 euros,
dont le siège social est sis 19, rue de la Haye 67 300 SCHILTIGHEIM - France,
immatriculée sous le numéro 385 096 615,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
50
Cette Société est entrée dans le périmètre du Groupe à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI
GROUP. de 89,74 % de son capital.
Par suite d'acquisitions intervenues en 2002 puis en 2016, la société UTIGROUP. EST se trouve
être détenue au 31/12/2023 à 100 % par UTI GROUP..
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES
(UTIGROUP. Rhône-Alpes),
Société par Actions Simplifiée au capital de 160 000 euros,
dont le siège social est sis Immeuble "les Topazes"
92, Cours Vitton – 69 006 Lyon – France,
immatriculée sous le numéro 380 667 774,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon.
Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP. aux termes d'une opération
d'acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon.
UTI GROUP a acquis durant 2016 le solde du capital de cette société lui conférant ainsi 100 %
d'UTIGROUP. Rhône-Alpes au 31/12/2023.
GROUPEMENT IT,
Société par Actions Simplifiée au capital de 20 000 euros,
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret - France
899 883 805 RCS Nanterre
Cette société a été créée le 20 mai 2021 et est détenue à 100 % par la société UTI GROUP.
UTI GROUP MAROC,
Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1000 Dirhams soit 903 euros,
Siège social : 52, Bd My R'chid, Appt. N°7, 4 ème étage GUELIZ MARRAKECH - MAROC
131 253 RC
Cette société a été créée le 29 novembre 2022 et est détenue à 100 % par la société UTI GROUP.
Le Groupe a établi des comptes consolidés pour la première fois au titre de l'exercice 1999.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
51
2.
SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
2.1 Situation et activité de la Société
2.1.1 Situation de l'actionnariat
2.1.1.1 Capital social
a) Composition
Le capital social s'élève au 31 décembre 2023 à 1 791 797,20 euros, divisé en 8 958 986 actions
de 0,20 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
b) Franchissements de seuils statutaires
Aux termes de l'article 11 IV des statuts de la Société, tout actionnaire, personne physique ou
morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou
des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société.
L'information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée
avec demande d'accusé de réception adressée au siège social.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens de l'article L.233-7 du Code de
commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition des actions déclarées.
L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil
d'une fraction d'au moins 2 % du capital ou des droits de vote.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de
vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées
d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande.
c) Droit de vote
Aux termes de l'article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du
capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi
qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas
d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison
d'actions bénéficiant de ce droit.
Cette clause statutaire est conforme aux dispositions de l'article L.225-123 al 3 du code de
commerce instituant des droits de vote double de droit dans les sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
d) Cotation
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
52
Not named
La Société a été introduite le 3 novembre 1999 sur le marché libre en mettant sur ce marché 99 144
actions représentants 10 % du capital social et des droits de vote, puis a transféré le 24 janvier 2001
les titres mis sur ce marché sur le Second Marché devenu l'EUROLIST, puis au 1er janvier 2008
EURONEXT PARIS ISIN FR0000074197.
Le transfert sur EURONEXT PARIS s'est effectué par cotation directe selon les règles de
fonctionnement dudit marché.
e) Actionnariat
L'actionnariat au cours des trois derniers exercices se présente comme suit :
Au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2022
Au 31 décembre 2021
Actionnaires
Nombre de
Nombre de
Nombre de
Nombre
% droits de
Nombre
% droits de
Nombre
% droits de
Droits de
% capital
Droits de
% capital
Droits de
% capital
d'actions
vote
d'actions
vote
d'actions
vote
vote
vote
vote
Christian AUMARD
82 768
83 768
0,9%
0,6%
82 768
83 768
0,9%
0,6%
82 768
83 768
0,9%
0,6%
LAW INFORMATIQUE
4 919 745
9 839 490
54,9%
70,8%
4 919 745
9 839 490
54,9%
70,8%
4 919 745
9 839 490
54,9%
70,8%
Autres nominatifs
257 332
514 664
2,9%
3,7%
257 572
515 144
2,9%
3,7%
257 590
514 180
2,9%
3,7%
Public
3 460 674
3 460 674
38,6%
24,9%
3 451 165
3 451 165
38,5%
24,8%
3 454 642
3 454 642
38,6%
24,9%
Auto détention
238 467
0
2,7%
0,0%
247 736
0
2,8%
0,0%
244 421
0
2,7%
0,0%
Total
8 958 986
13 898 596
100,0%
100,0%
8 958 986
13 889 567
100,0%
100,0%
8 959 166
13 892 080
100,0%
100,0%
Du tableau ci-dessus, il ressort qu'au 31 décembre 2023 :
- les actionnaires fondateurs ont apporté l'intégralité de leurs titres à la société LAW
INFORMATIQUE le 20/12/2010. Ainsi, cette société détient 54,90 % du capital et 70,8 % des droits
de vote de la société UTI GROUP. Cette opération de reclassement interne qui avait été,
préalablement à sa réalisation, déclarée auprès de l'AMF, a fait l'objet, le 10 janvier 2011, d'une
« Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société »
prononcée par l'AMF.
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nominatif n'a déclaré avoir dépassé au 31
décembre 2023 de seuil y compris le seuil statutaire de 2%.
2.1.1.2 Capital potentiel
Options de souscription d'actions réservées aux salariés
L'ensemble des informations relatives aux différents plans de souscription d'actions en vigueur au
sein de la société UTI GROUP. figure à l'article 16 du présent rapport.
2.1.2 Situation sociale
L'âge et l'ancienneté des collaborateurs d' UTI GROUP. et de ses filiales UTI GROUP RHONE
ALPES, UTI GROUP EST et UTI GROUP MAROC se décomposent au 31/12/2023 de la façon
suivante :
GROUPEMENT IT n'emploie pas de salariés au 31/12/2023
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
53
Not named
AGE MOYEN : au 31 décembre 2023
<30 ANS
de 30 à 40 ANS
>40 ANS
TOTAL
Age moyen
UTI GROUP
Dirigeants & Adm.
4
2
10
16
44
Commerciaux
1
2
3
6
41
Ingénieurs
1
14
77
92
52
Total
6
18
90
114
46
UTI GROUP
RHONE ALPES
Dirigeants & Adm.
0
3
3
51
Commerciaux
1
1
56
Ingénieurs
3
7
9
19
40
Total
3
7
13
23
49
UTI GROUP EST
Dirigeants & Adm.
1
0
0
1
20
Commerciaux
1
0
0
1
29
Ingénieurs
3
11
4
18
36
Total
5
11
4
20
28
UTI GROUP
Dirigeants & Adm.
2
3
5
30
MAROC
TOTAL GROUPE
16
39
107
162
41
10%
24%
66%
100%
ANCIENNETE : au 31 décembre 2023
Ancienneté
<5 ANS
de 5 à 10 ANS
>10 ANS
TOTAL
moyenne (en
année)
UTI GROUP
Dirigeants & Adm.
6
5
5
16
9
Commerciaux
3
1
2
6
8
Ingénieurs
40
18
34
92
10
Total
49
24
41
114
10
UTI GROUP
RHONE ALPES
Dirigeants & Adm.
1
2
0
3
6
Commerciaux
1
0
0
1
5
Ingénieurs
14
4
1
19
3
Total
16
6
1
23
4
UTI GROUP EST
Dirigeants & Adm.
1
0
0
1
0
Commerciaux
1
0
0
1
2
Ingénieurs
16
2
0
18
2
Total
18
2
0
20
2
UTI GROUP
Dirigeants & Adm.
5
5
1
MAROC
TOTAL GROUPE
88
32
42
162
8
54%
20%
26%
100%
Ainsi, l'effectif du groupe UTI GROUP s'établit à 162 personnes à fin 2023 et se décompose par
comparaison avec l'effectif des années précédentes de la manière suivante :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
54
Not named
Effectif du groupe UTI
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
GROUP (présents au :)
Dirigeants & Administratifs
25
21
22
Commerciaux
8
9
8
Ingénieurs & techniciens
129
156
150
TOTAL salariés
162
186
180
Sous traitants
75
73
34
Total OPERATIONNELS
204
229
184
L'exercice 2023 fait apparaître une diminution des effectifs salariés qui s'établissent à 162 au
31/12/2023 contre 186 au 31/12/2022, soit -13 %.
Par ailleurs, le groupe emploie 75 personnes en sous-traitance au 31 décembre 2023 contre 73
personnes l'année précédente, soit une augmentation de 3 %.
Ainsi, les effectifs opérationnels sont en recul de -11% au 31/12/2023 par rapport à l'année
précédente.
2.1.3 Activité de la Société UTI GROUP.
UTI GROUP. est à la fois une société de services informatiques de proximité et un éditeur de
progiciel depuis un quart de siècle.
•
Avec ses prestations d'assistance technique ou fonctionnelle, d'assistance en maîtrise
d'ouvrage ou en expertise, d'ingénierie informatique (intégration de systèmes et travaux au
forfait) et de TMA (Tierce Maintenance Applicative), UTI GROUP. propose de concevoir,
réaliser, maintenir et faire évoluer les applications et les projets de ses clients.
•
UTI GROUP. a développé des progiciels afin d'assister des entreprises dans les domaines
comme les OPCA, l'édition et les sociétés de nettoyage. (Optima edi-one, nett400)
UTI GROUP. est organisée en agence selon des axes de marché. Ces agences allient les
compétences techniques, fonctionnelles et d'expertise afin de répondre aux exigences des clients.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
55
Not named
2.2 Situation et activité du Groupe et des sociétés filiales
2.2.1 Situation et activité du Groupe
Métier du Groupe :
Le Groupe est spécialisé dans l'assistance technique ou fonctionnelle ou en assistance à maîtrise
d'ouvrage et dans l'intégration de systèmes. Pour la période 2021 à 2023, l'activité du Groupe se
répartit de la façon suivante :
2023
2022
2021
Assistance technique
95,8%
95,6%
95,2%
Intégration de systèmes
0,9%
0,5%
1,0%
Editeur / Distribution de
3,3%
3,9%
3,8%
Progiciel
Positionnement du Groupe:
UTI GROUP. est une société spécialisée en assistance technique ou fonctionnelle de proximité et
en assistance à maîtrise d'ouvrage, son offre couvre une partie substantielle des besoins des
entreprises en matière de système d'information stratégique :
Ø Assistance technique ;
Ø Forfaits ;
Ø Assistance à maîtrise d'ouvrage ;
Ø Tierce maintenance applicative ;
Ø Edition de progiciels « métiers ».
UTI GROUP. s'adresse à une clientèle majoritairement composée de Grands Comptes, comme
l'établit la ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activités.
Cette politique de référencement auprès de grands comptes, permet à UTI GROUP :
Ø De réduire la dispersion de sa clientèle ;
Ø D'augmenter la qualité moyenne de signature de sa clientèle ;
Ø De résister au durcissement du marché.
UTI GROUP. gère un portefeuille d'activités marquées par une forte intensité concurrentielle, un
pouvoir de négociation des clients souvent très important, et des sources de différenciation
potentielles assez limitées. Ce portefeuille d'activités est relativement bien diversifié en termes de
secteurs, mais reste très focalisé sur un seul mode d'intervention, l'assistance technique en régie.
Le Groupe malgré un contexte économique difficile lié à une forte concurrence, a poursuivi
l'ensemble de ses agréments en 2023 et fait partie de listes de sélection de plus en plus restreintes,
ce qui lui permet ainsi de disposer :
Ø d'un parc de clientèle de grandes entreprises;
Ø de grands projets;
Ø d'un chiffre d'affaires récurrent;
Ø d'un marché protégé.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
56
Not named
Le Groupe définit ses marchés «cibles» selon trois critères : leur taille, leur rythme de croissance et
la récurrence des besoins qui s'y expriment, l'objectif étant de réduire a minima les prises de risques.
UTI GROUP. a très peu d'activité auprès d'entreprises ou d'établissements publics.
Le poste client est confié en affacturage. Pour UTI GROUP, le délai moyen de paiement des
créances confiées au Factor est à 49 jours en 12/2023 contre 45 jours en 12/2022.
De par son activité, UTI GROUP. ne perçoit pas de saisonnalité dans son activité à l'exception de
la prise des congés payés des collaborateurs et par conséquent n'a pas de risque sur la gestion de
son BFR.
L'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle, couplée à des effets d'échelle, favorise
l'efficacité et la rapidité des interventions du Groupe.
Stratégie du Groupe:
La stratégie du Groupe est double : d'une part enraciner le Groupe comme la référence dans son
métier et d'autre part accélérer sa croissance.
L'année 2023 semble avoir été marquée par une évolution significative des activités haut de gamme
de maîtrise d'œuvre vers le secteur des maîtrises d'ouvrage. Cette transition a été confirmée par le
développement de nouveaux référencements obtenus en fin d'année 2023. Les postes recherchés
sont désormais des postes d'expert ou chefs de projet. Cette évolution est d'autant plus importante
qu'elle permet de conserver et faire évoluer les profils confirmés en leur offrant de nouvelle
opportunités de de carrière axées sur une vision marché et métier, plutôt que simplement
technologique.
En octobre 2023, sa certification a été confirmée après audit de l'AFAQ pour une année.
Le groupe est certifié ISO 9001 : 2015, pour l'assistance technique.
En effet, de plus en plus de grands groupes exigent dans le cadre de leurs agréments que leurs
fournisseurs soient certifiés en matière de qualité.
La concurrence et le positionnement du Groupe
Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les
mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes ESN généralistes
(telles CAP GEMINI, CGI, SOPRA ou GFI); parmi les concurrents de taille plus modeste, se trouvent
AUBAY, INFOTEL.
UTI GROUP. a choisi de ne faire majoritairement que de l'assistance technique ou fonctionnelle
dans les technologies qu'elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies telles
que JAVA, dot.net etc...) et dans les fonctionnalités des maîtrises d'ouvrage de clients.
Cette politique a conduit le Groupe à ne pas s'attaquer aux marchés du Consulting et de l'intégration
de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au
marché de l'infogérance qui requiert d'une ESN une taille comparable à celle de son donneur d'ordre
(ATOS, STERIA).
Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins
qui s'y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour
lesquels elle peut disposer des compétences et de l'expertise suffisantes.
Sa stratégie de «niches» lui a permis d'acquérir une grande expertise dans ses domaines
d'intervention et d'emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
57
Not named
Son évolution constante vers la maitrise d'ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de
nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du groupe.
La clientèle du Groupe
Le Groupe ne travaille principalement qu'avec des grands comptes, dont les métiers et les besoins
lui sont bien connus (banque et assurance, industrie, distribution, télécom...) et pour lesquels il
dispose de l'expertise, des compétences et des moyens adaptés.
Cette politique lui permet de faire jouer l'effet d'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle
et l'effet d'échelle qui favorise l'efficacité et la rapidité des interventions. De plus ces grands comptes
ont des besoins durables ce qui permet une bonne récurrence du chiffre d'affaires.
La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d'activité bien identifiés, permet
également à ses équipes, de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le Groupe.
Par ailleurs, le risque «client» est réparti sur 148 Clients et Groupes clients actifs recensés dans
l'année 2023. Chaque Groupe clients regroupe plusieurs entités.
Ainsi, à titre d'exemple, au sein de notre premier client : le groupe BNP PARIBAS qui représente 15
% de notre chiffre d'affaires consolidés, nous facturons plusieurs entités.
Les dix premiers groupes clients représentent 62 % de l'activité et les vingt premiers groupes clients
totalisent 76 % de l'activité.
Les dix premiers groupes clients du Groupe sur la base de son chiffre d'affaires réalisé en 2023 se
déclinent comme suit :
Groupes clients
2023
2022
Agrément
BNP PARIBAS
1
2
OUI
CREDIT MUTUEL
2
1
NON
GROUPAMA
3
3
OUI
ELECTROLUX France SAS
4
5
NON
MALAKOFF MEDERIC
5
7
OUI
FNAC DARTY
6
4
OUI
SOCIETE GENERALE
7
6
OUI
OCSI
8
9
NON
GPSA
9
11
NON
GROUPE UP
10
10
NON
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
58
Not named
Concentration sur les principaux clients
2023
2022
2021
Groupes clients
148
155
87
Premier groupe client
15%
14%
16%
10 premiers groupes clients
62%
65%
62%
20 premiers groupes clients
76%
80%
76%
LES EFFECTIFS DU GROUPE
L'effectif moyen du Groupe se présente comme suit :
Effectif moyen groupe
2023
2022
2021
Direction Générale
21
22
21
Administration
Commerciaux
11
8
8
Ingénieurs/Techniciens
143
158
162
Total
175
188
191
Gestion des ressources humaines et politique d'embauche
La politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe est axée vers la fidélisation de
ses équipes afin de favoriser la qualité de ses prestations.
Cette politique passe par un effort important de formation sur les métiers de base du Groupe
complétée par un ajout de compétences dans les métiers de la haute technologie.
Les embauches sont effectuées en contrat à durée indéterminée.
Cette recherche de la qualité fortement ancrée dans la culture de l'entreprise a permis au Groupe
de se construire, rapidement, une image de sérieux et de compétitivité.
Les salariés relèvent de la convention collective SYNTEC.
Formation professionnelle
Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois plusieurs bureaux ou plates-formes équipés de
machines, documentations et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de la
formation interne.
Enfin, certains collaborateurs bénéficient de formations dispensées chez les clients à la charge d'UTI
GROUP.
Il convient également de rappeler que des congés formations ont été accordés au cours des derniers
exercices.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
59
Not named
Politique salariale
La politique salariale de la Société au cours de l'exercice a consisté à maintenir les rémunérations
des collaborateurs proportionnellement à la grille tarifaire imposée par les grands comptes qui
représentent la majeure partie du fonds de commerce du Groupe.
Il a été procédé à des augmentations au cas par cas quand il a été possible d'augmenter le tarif du
collaborateur, ou en cas de risque grave de démission sur des profils stratégiques.
Le turn-over a également contribué à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés
et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui
deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la
Société.
Ainsi, le Groupe a pu maintenir des prix de facturation de prestations à des niveaux compétitifs par
rapport à la concurrence tout en protégeant le niveau de rentabilité eu égard à la pression sur les
tarifs que subissent toutes les ESN.
Intéressement et participation
Les salariés de la société UTI GROUP. bénéficient d'une participation sur les résultats
conformément aux conditions de la loi en vigueur.
2.2.2
S'agissant d'UTI GROUP. Est
•
Situation et activité de la Société
L'effectif de la Société s'élève à 20 personnes au 31/12/2023 qui se décompose de la manière
suivante :
UTIGROUP.
Effectif au 31/12/2023
EST
Dirigeants & Administratifs
1
Commerciaux
1
Ingénieurs-Techniciens
18
TOTAL
20
UTI GROUP. EST a par ailleurs concentré ses activités au sein de l'agence de Strasbourg, compte
tenu d'une meilleure qualité de marché en Alsace et de meilleures perspectives de croissance.
L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs de UTI GROUP. Est se décompose de la manière
suivante :
UTI GROUP EST
Age
Ancienneté
Effectif au 31/12/2023
< 30 ans
30 – 40 ans
> 40 ans
< 5 ans
5 – 10 ans
> 10 ans
Dirigeants & Administratifs
1
0
0
1
0
0
Commerciaux
1
0
0
1
0
0
Ingénieurs
3
11
4
16
2
0
Effectif Total
5
11
4
18
2
0
L'activité se déroule principalement sur les serveurs AS400, ES9000.
L'activité grand système IBM dispose de grands comptes à Strasbourg, à savoir le CREDIT
MUTUEL (EID).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
60
Not named
2.2.3 S'agissant de UTI GROUP. Rhône Alpes.
•
Situation et activité de la Société :
L'effectif de la Société s'élève à 23 personnes au 31/12/2023 qui se décompose de la manière
suivante :
UTIGROUP.
Effectif au 31/12/2023
RHONE
ALPES
Dirigeants & Administratifs
3
Commerciaux
1
Ingénieurs
19
TOTAL
23
L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs d'UTI GROUP. Rhône-Alpes se décompose de la
manière suivante :
Age
Ancienneté
< 30 ans
30 – 40 ans
> 40 ans
< 5 ans
5 – 10 ans
> 10 ans
0
3
1
2
0
1
1
0
0
3
7
9
14
4
1
3
7
13
16
6
1
Sa clientèle est principalement composée des grands comptes présents en région Rhône Alpes.
2.2.4 S'agissant d'UTI GROUP. Maroc
L'effectif de la Société est de 5 personnes au 31/12/2023 qui se décompose de la manière suivante
:
Effectif au 31/12/2023
UTIGROUP.
MAROC
Dirigeants & Administratifs
5
Commerciaux
0
Ingénieurs
0
TOTAL
5
UTI GROUP. MAROC recrute les collaborateurs pour l'ensemble des sociétés du groupe.
L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs de UTI GROUP. MAROC se décompose de la
manière suivante :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
61
Not named
UTIGROUP. MAROC
Age
Ancienneté
Effectif au 31/12/2023
< 30 ans
30 – 40 ans
> 40 ans
< 5 ans
5 – 10 ans
> 10 ans
Dirigeants & Administratifs
2
3
5
Commerciaux
Ingénieurs
Effectif Total
2
3
5
3. RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES
3.1 Règles et méthodes comptables :
En préambule à la présentation des comptes sociaux et consolidés du Groupe, nous vous précisons
que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptable de ces derniers sont
conformes à la réglementation en vigueur.
- Comptes sociaux
Aucun changement de méthode comptable ou d'évaluation n'est à signaler au titre de l'exercice
2023.
- Comptes consolidés
Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont présentés conformément au référentiel IFRS.
Par ailleurs, nous vous indiquons que la société UTI GROUP. n'a pas procédé à une publication
trimestrielle de ses comptes au cours de l'exercice 2023.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
62
Not named
3.2 Résultats de la Société
3.2.1 Présentation des comptes sociaux :
Des comptes de l'exercice clos de la Société le 31 décembre 2023, il ressort, en Euros, par
comparaison avec ceux des exercices précédents :
EN EUROS
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Capital social
1 791 797
1 791 797
1 791 797
Total bilan
14 140 308
13 965 349
14 772 446
Total capitaux propres
5 656 487
6 163 853
6 450 099
Actif immobilisé
12 060 339
12 040 279
12 900 782
Chiffre d'affaires net
14 421 533
14 683 216
14 658 138
Produits d'exploitation
14 826 506
14 801 915
14 806 619
Charges d'exploitation
15 459 423
15 264 443
15 285 327
Résultat d'exploitation
-632 918
-462 528
-478 709
Produits financiers
14 640
218 309
140 511
Charges financières
216 656
69 634
49 341
Résultat financier
-202 016
148 675
91 170
Résultat courant av impôt
-834 932
-313 852
-387 538
Produits exceptionnels
266 500
875 800
7 600
Charges exceptionnelles
14 106
862 788
2 582
Résultat exceptionnel
252 394
13 012
5 018
Participation des salariés
0
0
0
Impôt sur les bénéfices
-75 172
-14 595
-81 008
Résultat de l'exercice
-507 366
-286 245
-301 511
Nous vous renvoyons à la lecture des comptes sociaux de l'exercice et de l'annexe des comptes de
la Société concernant le détail de ces différents postes de comptes.
3.2.2 Analyse des Résultats
En million d'Euro
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
Chiffre d'affaires
14,42
14,68
14,66
Résultat net
-0,51
-0,29
-0,30
Dettes financières
4,26
2,88
3,51
-
Des chiffres de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il ressort que :
•
Le chiffre d'affaires d'UTI GROUP. en 2023 est en léger recul de 1,8 % par rapport à 2022,
•
la politique commerciale d'UTI GROUP. orientée vers les agréments «grands donneurs
d'ordres» s'est poursuivie en 2023 comptabilisant l'ouverture de 5 comptes commerciaux
comme l'année précédente,
•
le résultat d'exploitation s'élève à -632 K€ contre un résultat d'exploitation de -463 K€ sur
l'exercice précédent,
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
63
Not named
•
le résultat financier de l'exercice s'élève à -202 K€ contre 149 K€ en 2022.
•
le résultat courant avant impôts s'établit à -834 K€ en 2023 contre -314 K€ en 2022,
•
le résultat net se traduit par une perte de -507 K€ en 2023 contre -286 K€ en 2022.
•
A noter également l'absence de participation des salariés au titre de l'exercice.
-
Les chiffres d'affaires trimestriels 2023 d'UTI GROUP (retraités du chiffre d'affaires réalisé
avec les sociétés du Groupe) et du Groupe consolidé comparés à ceux de l'exercice 2022
ont été publiés via Intrado/Notified sur le circuit transparence ainsi que sur le site internet
d'UTI GROUP en 2023.
-
A compter du 3ème trimestre 2023, la société a pris la décision d'arrêter les publications
optionnelles du chiffre d'Affaires trimestriel de la société UTI GROUP, lesquelles
n'apparaissent plus adaptées au regard des caractéristiques propres de notre Société (taille,
flottant, etc...).
-
les publications semestrielles sont maintenues conformément à la règlementation.
Les Chiffres d'Affaires trimestriels (hors chiffre d'affaires intra-groupe) se présentent comme suit :
EXERCICE
EXERCICE
2023
2022
En millions
En millions
euros
euros
1 - Société UTI Group (*)
Premier trimestre
3,64
3,58
Deuxième trimestre
3,12
3,32
Troisième trimestre
2,79
3,07
Quatrième trimestre
3,02
3,53
Total
12,57
13,50
2 – Consolidé (*)
Premier trimestre
5,92
5,38
Deuxième trimestre
5,29
5,33
Troisième trimestre
4,89
4,97
Quatrième trimestre
5,08
5,63
Total
21,18
21,31
(*) : Hors prestations intergroupe
Le chiffre d'affaires annuel du Groupe est stable en 2023 par rapport à 2022 (- 0,6%) grâce à la
montée en puissance de GROUPEMENT IT, alors que le chiffre d'affaires d'UTI GROUP recule de
6,9 %.
- L'exercice 2023 d'UTI GROUP. se caractérise par une diminution de l'excédent brut d'exploitation
(EBE) qui est passé de – 1 002 K€ au 31/12/2023 comparé à -521 K€ au 31/12/2022.
Cette baisse notable de l'EBE est attribuée en partie à la réorganisation administrative et
commerciale mise en place au dernier trimestre de l'année.
De plus le ratio EBE/CA est également en baisse, passant de -3,55 % au 31/12/2022 par rapport -
6,95 % au 31/12/2023.
Cette diminution du ratio EBE/CA indique une performance financière moins favorable en 2023 par
rapport à l'année précédente
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
64
Not named
Les principaux agrégats sont les suivants :
En millers d'euros
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Chiffre d'affaires
14 422
14 683
14 658
Autres achats et charges externes
-6 383
-5 234
-4 696
VALEUR AJOUTEE
8 038
9 449
9 962
Impôts et Taxes
-223
-317
-309
Charges de Personnel
-8 817
-9 653
-10 246
EBE
-1 002
-521
-593
EBE / CA
-6,95%
-3,55%
-4,05%
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
65
Not named
3.2.3 Progrès réalisés – Difficultés rencontrées :
- RENOUVELLEMENT ET MISE A JOUR DE LA CERTIFICATION AFAQ ISO 9001 : 2015
Suite à la démarche de qualité entreprise en 2006, le Groupe a obtenu la certification ISO 9001 :
2008 pour « l'Assistance Technique Informatique » en novembre 2006.
En décembre 2016, cette certification a été renouvelée par l'AFAQ, et le passage à la nouvelle
norme en vigueur validé. La certification est désormais ISO 9001 : 2015.
Depuis 2021, UTI GROUP. est dans le sixième cycle triennal.
Comme chaque année à l'automne, à la suite de l'audit annuel, la certification a été reconduite.
3.3
Résultats du Groupe
3.3.1 Présentation et analyse sommaire des comptes :
exercice 2023 exercice 2022 exercice 2021
Normes IFRS
Normes IFRS
Normes IFRS
Comptes consolidés
(en milliers
(en milliers
(en milliers
d'euros)
d'euros)
d'euros)
Capital social
1 792
1 792
1 792
Total bilan
14 825
15 184
15 396
Total capitaux propres
3 828
3 948
4 030
Total actifs non courants
12 267
12 300
13 289
Effectif moyen
175
188
191
Chiffre d'affaires net
21 183
21 312
17 950
Résultat opérationnel
30
113
-155
Coût de l'endettement financier brut
-262
-130
-122
Résultat avant impôt des activités ordinaires
-227
-9
-265
Charge d'impôts sur le résultat
44
-105
-65
Résultat global
-183
-114
-330
Résultat de l'ensemble consolidé
-183
-114
-330
Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
0
0
0
R.N. revenant à entreprise consolidante
-183
-114
-330
Au 31 décembre 2023, le résultat opérationnel est de 30 K€ contre 113 K€ l'année précédente.
Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés du groupe intégré et de l'annexe pour le
détail de ces différents postes de comptes.
Le groupe effectue des tests de valeur du goodwill au moins une fois chaque année et plus s'il
apparaît des indices de pertes de valeur. Compte tenu des hypothèses retenues à la clôture, aucune
déprécation du goodwill n'a été comptabilisée au 31 décembre 2023.
Par ailleurs, nous vous informons que depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés
UTI GROUP. (Société Mère), UTI GROUP. EST et UTI GROUP.RHONE ALPES (Filiales) a décidé
d'opter pour le régime d'intégration fiscale, conformément à l'article 223 A du Code Général des
Impôts.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
66
Not named
Une convention d'intégration fiscale a été conclue entre UTI GROUP. (Société Mère), UTI GROUP.
EST et UTI GROUP. RHONE ALPES le 11 décembre 2003, laquelle a été renouvelée début 2013,
puis en 2018 pour une période de 5 ans.
Cette convention fiscale se renouvelle depuis par tacite reconduction.
3.3.2 Résultats
Normes IFRS
En million d'€uros
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Chiffre d'affaires
21,2
21,3
18,0
Résultat opérationnel
0,0
0,1
-0,2
Résultat net part groupe
-0,2
-0,1
0,0
Capitaux propres part groupe (après résultat)
3,8
3,9
4,0
Les résultats de l'activité du Groupe UTI GROUP dans son ensemble pour l'exercice clos se
caractérisent comme suit :
•
le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 s'élève à 21,2 M€ contre 21,3 M€ pour
l'exercice 2022;
•
compte tenu du niveau du résultat décrit ci-dessus, le montant des capitaux propres s'établit
à 3,8 M€ au 31 décembre 2023 contre 3,9 M€ au 31 décembre 2022.
Contribution au chiffre d'affaires consolidé non retraité du chiffre d'affaires réalisé avec les
sociétés du Groupe
Chiffre d'affaires (en K€) -
Prestations intergroupe non
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
éliminées
UTI GROUP
14 422
14 683
14 658
UTIGROUP. Rhône Alpes
3 280
2 800
2 058
UTIGROUP. Est
2 827
2 811
2 420
GROUPEMENT IT
3 229
2 737
(20 mois en 2022)
UTIGROUP. Maroc
99
0
Total
23 856
23 031
19 136
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
67
Not named
Résultat net social des sociétés du Groupe avant retraitements de consolidation
Résultats (en K€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
UTI GROUP
-507
-286
-302
UTIGROUP. Rhône Alpes
104
20
-36
UTIGROUP. Est
105
12
218
UTIGROUP. Luxembourg
0
0
-8
GROUPEMENT IT (20 mois)
20
-16
UTIGROUP. Maroc
4
-2
Total
-274
-272
-127
Résultats d'UTI GROUP. RHONE ALPES
•
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 qui s'élève à 3 280 K€ contre 2 800 K€ en 2022, est
en augmentation de 17 %.
•
De même, le résultat net s'améliore, il s'élève à +104 K€ en 2023 contre 20 K€ en 2022.
Résultats d'UTI GROUP. EST
•
Le chiffre d'affaires de la Société pour l'exercice 2023 s'élève à 2 827 K€ contre 2 811 K€ en
2022, soit une croissance de 0,6%.
•
Le résultat net est un bénéfice de 105 K€ en 2023 contre 12 K€ en 2022.
Résultats d'UTI GROUP. Luxembourg
•
Cette société en sommeil depuis 2007, a été liquidée en décembre 2022
Résultats de GROUPEMENT IT
•
Le Chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 est de 3 229 K€ contre 2 737 K€ au 31 décembre
2022 (premier exercice de 20 mois) en progression de 18%
•
Le résultat de la société est 20 K€ au 31 décembre 2023 contre une perte de 16 K€ au 31
décembre 2022.
Résultats de UTI GROUP MAROC
•
Le Chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 est de 99 K€ contre 0 K€ au 31 décembre 2022
(premier exercice de 1 mois)
•
Le résultat de la société est 4 K€ au 31 décembre 2023 contre une perte de 2 K€ au 31
décembre 2022.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
68
3.2.3 Progrès réalisés et difficultés rencontrées au sein du Groupe
Les mesures de rationalisation, telle que la concentration des tâches administratives sur l'agence
de Lyon, ont été poursuivies en province, dans le but d'optimiser les processus et de réduire les
coûts administratifs de manière efficace.
Malgré cette optimisation, les effectifs à Lyon et à Strasbourg ont diminué, passant de 58 salariés
au 31 décembre 2022 à 43 salariés au 31 décembre 2023. Cependant, les efforts de recrutement
réalisés dans ces villes ont permis à l'entreprise de reconquérir ses positions.
Par ailleurs, la montée en puissance de l'activité de GROUPEMENT IT, nouvelle filiale, constitue un
aspect positif pour le développement global du groupe.
Cette filiale représente désormais 15 % du chiffre d'affaires du groupe au 31 décembre 2023 contre
13% au 31 décembre 2022.
Cependant, les principales difficultés ont été rencontrées en région parisienne où un ralentissement
commercial a été observé. Ce ralentissement est attribué au décalage dans le temps dans
l'obtention des nouveaux référencements commerciaux, initialement prévus pour le premier
trimestre 2023, mais obtenus seulement en fin d'année 2023.
4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
4.1 De la société
La société UTI GROUP., compte tenu de son secteur d'activité et de son marché, est en veille
technologique permanente, toutefois aucune activité en matière de recherche et de développement
n'a justifié d'activation bilancielle.
4.2 Du Groupe
Le groupe n'a pas d'effectif dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur
nécessite un peu de recherche et développement. Le montant des dépenses en recherche et
développent est donc infime au regard du chiffre d'affaires.
5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR
Malgré les incertitudes économiques mondiales, et un climat d'attentisme, le Groupe dispose de
bases solides lui permettant d'anticiper la poursuite de sa croissance en 2024, grâce notamment
aux investissements réalisés pour la poursuite du développement de GROUPEMENT IT, et
l'amélioration de sa de rentabilité opérationnelle.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
69
Not named
6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE
DE L'EXERCICE
Aucun évènement important n'est survenu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Si des événements post-clôture significatifs intervenaient avant la tenue de l'Assemblée Générale,
le Président en informerait les actionnaires au cours de cette réunion.
7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ET DE SON ENDETTEMENT
Evolution de la dette financière.
Le rapport dettes financières (hors créances non garanties par le factor) / capitaux propres du groupe
ressort depuis 2021 comme suit :
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Dettes financières
3 291
3 334
4 010
Dettes financières hors dettes loyers (IFRS 16)
1 469
1 314
1 658
Capitaux propres
3 828
3 948
4 030
Rapport dettes financières (hors dettes de loyers) sur capitaux propres
38,4%
33,3%
41,1%
Rapport dettes financières (avec dettes de loyers) sur capitaux propres
86,0%
84,5%
99,5%
Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTI
GROUP. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 1 416 K€ au 31 décembre
2023 contre 514 K€ au 31 décembre 2022.
Ce montant de compte courant au 31 décembre 2023 fait suite à une convention en date du 10
décembre 2022, par laquelle Monsieur Christian AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un
abandon de créance à hauteur de 350 K€ du montant de son compte courant d'associé, avec une
clause de retour à meilleure fortune lui permettant de recouvrer à compter de l'exercice clos le 31
décembre 2024, une somme correspondant à vingt (20) pourcent du montant du résultat net
consolidé positif réalisé à la clôture de chaque exercice social et ce jusqu'à un montant de résultat
net consolidé positif de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR) inclus, et de quarante (40)
pourcent de la partie du résultat net consolidé positif supérieur à TROIS CENT MILLE EUROS
(300.000 EUR), le tout jusqu'à concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée.
Aux termes d'un avenant N°1 du 15 juin 2023 à la convention du 10 décembre 2022, Monsieur
Christian AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un nouvel abandon de créance à hauteur
de 200 K€ du montant de son compte courant d'associé, avec une clause de retour à meilleure
fortune lui permettant de recouvrer à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2023, une somme
correspondant à vingt (20) pourcent du montant du résultat net consolidé positif réalisé à la clôture
de chaque exercice social et ce jusqu'à un montant de résultat net consolidé positif de TROIS CENT
MILLE EUROS (300.000 EUR) inclus, et de quarante (40) pourcent de la partie du résultat net
consolidé positif supérieur à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR), le tout jusqu'à
concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée.
Il convient de préciser qu'aux termes des conventions de comptes courants conclues respectivement
les 21 mars et 29 avril 2003 par Monsieur Christian AUMARD avec la Société, les sommes figurants
sur ledit compte courant sont productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum
d'intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la
période concernée.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
70
Not named
8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos, d'un montant de 507 366,27 euros,
comme suit :
- Résultat de l'exercice 2023............................................................. -507 366,27 €
- Report à nouveau antérieur ...........................................................1 453 155,45 €
- Total ..................................................................................................945 789,18 €
Intégralement affecté au compte « Report à Nouveau ».
Après affectation, le compte report à nouveau s'élèverait à 945 789,18 euros.
Par conséquent, nous vous demanderons expressément de bien vouloir adopter la résolution
correspondante qui sera soumise à votre vote.
Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois
exercices précédents.
Revenus non
Exercices
Revenus éligibles à l'abattement
éligibles à
l'abattement
Autres revenus
Dividendes
distribués
31 décembre 2020
0 €
/
/
31 décembre 2021
0 €
/
/
31 décembre 2022
0 €
/
/
9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 223 QUATER DU CODE GENERAL DES IMPOTS
Le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 et 223 quater du code général
des impôts s'est élevé durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 à 45 938 €, la Société ayant
supporté au titre de ce même exercice une charge d'impôt sur les sociétés au taux de 25 % de 11
485 € en raison de ces dépenses et charges.
Le montant des frais généraux non déductibles fiscalement, correspondant à des frais non engagés
dans l'intérêt de la société ou omis dans le relevé des frais généraux annexé à la déclaration des
résultats (art 39-5 et 223 quinquies du CGI) s'est élevé sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 à 0
euros.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
71
10.
LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
10.1
Composition du Conseil d'Administration de la Société
Monsieur Christian AUMARD, Président et Directeur Général,
Fondateur
né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100),
de nationalité française,
demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON.
Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, administrateur,
Epouse du fondateur
née le 14 mai 1951 à Paris (75018),
de nationalité française,
demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON.
Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, administrateur,
Fille du fondateur
Née le 12 mai 1979 à Beyrouth (Liban),
de nationalité française,
demeurant 28, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE.
Monsieur Benoît AUMARD, administrateur,
Fils du fondateur
Né le 12 avril 1981 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 28 bis, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE.
Monsieur Romain AUMARD, administrateur et Directeur Général Délégué,
Fils du fondateur
Né le 26 mai 1984 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 33 Ter, rue Charles de Gaulle 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE.
10.2
Situation des mandats des administrateurs de la Société
Les mandats d'administrateur de Monsieur Christian AUMARD et de Madame Jacqueline AUMARD
ont été renouvelés lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 27 mai 2020 pour
une durée de 6 années et prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle se
tenant dans l'année 2026 et au plus tard le 31 décembre 2026.
Les mandats d'administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, de Monsieur
Benoit AUMARD, et de Monsieur Romain AUMARD ont été renouvelés lors de la réunion de
l'assemblée générale mixte en date du 20 mai 2021 pour une durée de 6 années et prendront fin à
l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle se tenant dans l'année 2027 et au plus tard
le 31 décembre 2027.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
72
Not named
10.3 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Monsieur Christian AUMARD est également Président de la société LAW INFORMATIQUE,
Directeur Général des Sociétés UTIGROUP. EST et UTIGROUP. RHONE ALPES, ainsi que gérant
de la société UTIGROUP MAROC Société à Responsabilité Limitée à associé unique.
Monsieur Romain AUMARD est Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, et Président
des sociétés GROUPEMENT IT, UTIGROUP. RHONE ALPES et UTIGROUP. EST.
10.4 Rémunération des mandataires sociaux
Selon les recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés
dont les titres sont admis sur un marché réglementé adopté par le MEDEF et l'AFEP le 06/10/2008
et révisés en juin 2015, il convient de présenter les éléments de la rémunération de chacun des
dirigeants ainsi que leur mode de détermination sous la forme d'une présentation standardisée
comme ci-après :
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Christian AUMARD
2023
2022
2021
2020
2019
LAW
LAW
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
Président Directeur Général
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
31 400
96 200
96 200
59 800
187 200
- Rémunération variable
0
0
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
10 322
16 298
13 982
12 695
12 695
TOTAL
41 722
112 498
110 182
72 495
199 895
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération PDG / salaires moyens
0,61
1,91
1,95
1,24
3,98
Ratio Rémunération PDG / salaires médians
0,63
1,92
2,00
1,25
3,98
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
73
Not named
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Jacqueline FOUET ép. AUMARD
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
2023
2022
2021
2020
2019
(En Euros)
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
Directrice Générale Déléguée jusqu'au
30/06/2020
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
0
0
0
36 400
74 000
- Rémunération variable
0
0
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
0
0
0
0
0
TOTAL
0
0
0
36 400
74 000
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
0,00
0,00
0,00
0,76
1,57
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
0,00
0,00
0,00
0,76
1,57
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Romain AUMARD
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
2023
2022
2021
2020
2019
(En Euros)
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
Directeur Général Délégué
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
90 269
91 000
91 000
90 674
91 000
- Rémunération variable
0
0
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
3 168
6 336
6 336
6 336
3 605
TOTAL
93 437
97 336
97 336
97 010
94 605
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
1,76
1,80
1,85
1,88
1,94
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,81
1,82
1,89
1,89
1,94
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
74
Not named
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Diane AUMARD épouse HASSANINE
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Administrateur
2023
2022
2021
2020
2019
LAW
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
Directeur des opérations
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
55 023
72 629
72 683
67 967
- Rémunération variable
15 000
18 000
18 000
16 500
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
4 837
- Jetons de présence
0
0
0
0
- Avantage en nature
2 654
3 185
2 588
2 389
TOTAL
72 677
93 814
93 271
91 693
0
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
1,08
1,44
1,47
1,41
0,00
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,10
1,45
1,51
1,42
0,00
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Benoit AUMARD
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Administrateur
2023
2022
2021
2020
2019
LAW
LAW
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
DSI et Directeur Qualité, RSE
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
74 954
83 600
80 307
76 079
75 967
- Rémunération variable
0
0
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
1 900
2 000
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
1 817
2 164
1 813
1 674
1 985
TOTAL
76 771
85 764
82 121
79 652
79 951
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
1,47
1,66
1,63
1,58
1,62
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,50
1,67
1,67
1,59
1,62
La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil
d'Administration. En l'état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les
rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de
Directeur(trice) Général(e) Délégué(e).
Il convient de préciser qu'aux termes de la convention de compte courant conclue le 21 mars 2003
par Monsieur Christian AUMARD avec la société, les sommes figurant sur lesdits comptes courants
sont productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement
déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée.
Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de
l'année concernée et ont donné lieu en 2023 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur
Christian AUMARD de 41 306 euros.
En outre, une convention de compte courant a été conclue le 31 janvier 2022 par Monsieur Romain
AUMARD avec la société UTI GROUP, les sommes figurant sur son compte courant sont, depuis le
1er janvier 2023, productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement
déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée.
Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de
l'année concernée et ont donné lieu en 2023 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Romain
AUMARD d'un montant de 2 785 euros.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en
complément de leur rémunération, qu'ils n'ont reçu aucune prime sur l'exercice 2023 et qu'ils ne
disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique.
Par ailleurs, la société UTI GROUP ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil
d'administration.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
75
Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun
des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI
GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Romain AUMARD n'ont perçu
aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les filiales du Groupe.
Enfin, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune autre rémunération que celles susvisées d'une
société actionnaire du Groupe par le biais de flux financiers entre les deux entités (non compris les
dividendes, le cas échéant, perçus par LAW INFORMATIQUE au titre de sa participation au capital
d'UTI GROUP).
De plus, les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun plan de stocks option.
10.5 Nombre minimum d'actions devant être détenu par les mandataires sociaux
En application de l'article 12 des statuts, tout administrateur doit être personnellement propriétaire
d'au moins une action de la société UTI GROUP.
11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR
SONT ETROITEMENT LIEES
Aucune.
12.
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous vous rappelons que :
-
la Société SAINT HONORE BK&A,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale
annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Nous vous rappelons également que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de :
-
la société IGREC,
a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 17 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2028.
Les Commissaires aux comptes n'ont pas exercé de Services Autres que la Certification des
Comptes (SACC).
13.
PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES
SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nous vous rappelons que, en application des articles L 233-6 alinéa 1 et L 247-1 § 1du Code de
commerce, nous sommes tenus de vous informer de toute prise de participation par notre Société,
au cours de l'exercice clos, dans une société ayant son siège social en France, lui permettant de
détenir plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %) du cinquième (20 %) du tiers ou de la moitié du
capital ou des droits de vote, ou de s'assurer le contrôle de cette société.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
76
Nous vous informons que la société UTI GROUP, au cours de l'exercice écoulé, ne s'est assurée le
contrôle d'aucune nouvelle société ayant son siège social en France et n'a pris dans une telle société
aucune participation lui permettant de franchir l'un des seuils visés par les articles L 233-6 alinéa 1
et L 247-1 § 1 du Code de commerce.
14.
SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER
Nous vous rappelons que nous sommes tenus de vous informer de l'activité des sociétés que notre
Société contrôle en France et/ou à l'étranger à la date de clôture de l'exercice, au sens de l'article L
233-3 du code de commerce, soit :
-
contrôle de droit, par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans les
assemblées générales;
-
contrôle conjoint, au moyen d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires
permettant la disposition de la majorité des droits de vote;
-
contrôle de fait, lorsque les droits de vote détenus déterminent en fait les décisions dans les
assemblées générales, ce contrôle de fait étant présumé en cas de disposition directe ou
indirecte d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % alors qu'aucun autre associé ou
actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure,
-
contrôle de droit par le pouvoir, en sa qualité d'associé ou actionnaire, de nommer ou
révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de
surveillance
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant
conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre
en œuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette
dernière.
Notre Société contrôle actuellement les sociétés suivantes au sens de l'article L 233-3 du code de
commerce :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
77
Not named
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE
Nature juridique du
% de vote
% d'intérêt
contrôle
(article L 233-3)
UTIGROUP. Est
société par actions simplifiée
capital : 38 600 euros
contrôle direct de
100%
100%
siège social : 19, rue de La Haye
droit
67 300 Schiltigheim
Siren 385 096 615 R.C.S. Strasbourg
UTIGROUP. Rhône-Alpes
Société par actions simplifiée
capital : 160 000 euros
contrôle direct de
100%
100%
siège social : 92, cours Vitton
droit
69006 Lyon
Siren 380 667 774 R.C.S. Lyon
GROUPEMENT IT
Société par actions simplifiée
capital : 20 000 euros
contrôle direct de
100%
100%
siège social : 68, rue de Villiers
droit
92532 Levallois Perret
Siren 899 883 805 R.C.S. Nanterre
UTIGROUP. Maroc
SàRL à associé unique
capital : 10 000 Dirham ou 903 euros
contrôle direct de
siège social : 52, Boulevard My R'CHID
100%
100%
droit
Appt N°7, 4ème étage GUELIZ
Marrakech
R.C. Maroc 131 253
Résumé de l'activité des Sociétés contrôlées
En ce qui concerne les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP. Est, UTI GROUP. Rhône-Alpes,
GROUPEMENT IT et UTI GROUP Maroc appartenant à l'ensemble des sociétés intégrées au
périmètre consolidé à la date du 31 décembre 2023, nous vous rappelons que l'activité et les
résultats de l'activité de chacune de ces sociétés contrôlées ou des branches d'activité à laquelle
elles appartiennent au sein du Groupe, ont été présentés précédemment au titre de la présentation
des comptes consolidés et de l'activité du groupe consolidé.
15.
PARTICIPATIONS CROISEES
Nous vous informons que notre Société ne détient aucune participation croisée avec une autre
société par actions.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
78
Not named
16. ACTIONNARIAT
DES SALARIES DE LA SOCIETE (rapport sur les options de
souscription ou d'achat d'actions article L225-184 du code de commerce)
En application de l'article L.225-184 du Code de commerce, les actionnaires doivent être informés
chaque année au moyen d'un rapport spécial des opérations réalisées par la Société en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options
de souscription ou d'achat d'actions.
16.1 Options de souscription ou d'achat d'actions au cours depuis le 1er janvier 2023
L'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a délégué au conseil d'administration le
pouvoir d'émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions nouvelles dans le cadre
des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu'il
désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement
des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225-180 du Code de commerce,
en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 15 janvier 2020, des options
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de
capital, dans la limite d'un nombre total d'action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement
dilué.
Il est à noter que cette délégation est arrivée à son terme le 14 mars 2023.
Par décision en date du 6 février 2020 le Conseil d'administration conformément à l'autorisation
donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a mis en place un plan de
souscription d'actions 2022 dans les conditions suivantes :
•
souscriptions réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
qui remplissent les deux conditions cumulatives suivantes :
o être cadre salarié ou mandataire social de la société ou de l'une de ses filiales
détenues à plus de 85 %,
o être présent dans la Société ou dans l'une de ses filiales détenues à plus de 85 %
depuis plus de 30 mois.
•
en cas de levée d'option par les bénéficiaires, chaque action nouvelle sera émise à un prix
égal à 80 % de la moyenne des cours de l'action sur le marché EURONEXT PARIS lors des
vingt séances de Bourse précédant le jour où l'option est consentie,
•
délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour du Conseil procédant à l'attribution
d'options pour lever les options de souscriptions d'actions.
Lors de cette même séance le Conseil d'administration a également procédé à l'attribution d'options
de souscription d'actions au profit d'une salariée du Groupe, dont le détail figure ci-après :
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Plan autorisé par l'assemblée générale du 15/01/2020
Dilution
Point départ
Date du conseil
Quantité
Prix de
Qualité des
Options
Options
Options
Date limite de
potentielle au
d'exercice
d'Administration
attribuée
souscription souscripteurs
exercées
annulées
caduques
levées
31 décembre
des options
2022
1 Salarié
d'UTI
Plan N° 7 du
200 000
0,43 euros
GROUP pour
06/03/2021
0
0
0
05/02/2025
Néant
06/02/2020
200.000
options
TOTAL
200 000
0
0
0
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
79
16.2
Participation des salariés
Il n'existe pas de programme de participation des salariés au capital de la société UTI GROUP de
type plan d'épargne d'entreprise ou fonds communs de placement.
La société n'a pas versé de participation des salariés depuis l'exercice 2001, hormis sur l'exercice
2010.
Les participations de 2010 et 2001 sont gérées par la société. Elles ne sont plus rémunérées depuis
le 1er mai 2016 pour la participation 2010 et depuis le 1er avril 2007, conformément à l'accord de
participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans.
En 2023, compte tenu des résultats aucune participation des salariés n'a été calculée.
17. OPERATIONS
DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE
L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 (rapport prévu à l'article L.225-209 al.2 du
Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l'article L.225- 209 al.2 du Code de commerce nous sommes
tenus de vous informer au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil
d'Administration pour procéder à des achats et ventes sur les actions de la Société :
- du nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice,
- les cours moyens des achats et des ventes,
- le montant des frais de négociation,
- le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée
au cours d'achat,
- leur valeur nominale,
- les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.
Un nouveau contrat de liquidité d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris
effet le 1er janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec
la société ODDO BHF SCA qui avait pris effet le 16 juin 2016.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
80
Not named
A la date du 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
•
Comptes espèces
: 14 027,82 euros,
•
Compte titres
: 41 096 actions.
La société UTI GROUP. a procédé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, dans le cadre
de son programme de rachat d'actions dont le renouvellement a été approuvé par l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 17 mai 2023, aux rachats de ses propres actions suivants:
Nombre
Nombre
Cours moyen
Cours moyen
Frais de
Nombre des
Valeur évaluée
Valeur
Fraction du
d'actions
d'actions
d'achat brut
de vente brut
négociation
actions au cours
nominale à 0,2
capital au 31
achetées en
vendues en
H.T en K€
inscrites au
d'achat en K€
€ par action
décembre
2023
2023
nom de la
2023 en %
Société
Programme de Rachat pur
197 371
90
39 474
2,2%
Achat d'actions
Contrat de liquidité
64 041
73 310
0,50
0,52
0
41 096
21
8 219
0,5%
Total
64 041
73 310
0,50
0,52
0
238 467
111
47 693
2,7%
Tous les achats et ventes réalisés au cours de l'exercice 2023 ont été effectués afin d'assurer la
régularisation du cours de bourse de l'action dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la
société ODDO.
Compte tenu des achats et ventes d'actions réalisés par la Société au 31 décembre 2023, la Société
détient 238 467 actions en autocontrôle. Enfin, par décision en date du 20 mai 2021, l'assemblée
générale de la Société a fixé le montant maximum de fonds pouvant être affectés par la société UTI
GROUP à son programme de rachat à la somme de 1.000.000 €.
18
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES
En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés
Financiers, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d'actions propres qui
sera soumis à l'assemblée générale annuelle ordinaire du 22 mai 2024 (« Programme de rachat
2024 »).
18.1 Date de l'assemblée générale appelée à autoriser le Programme de Rachat 2024
Le 22 mai 2024.
18.2 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, UTI GROUP détenait 238 467 actions, représentant 2,7 % de son capital
social.
Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d'actions composant le
capital de la Société au 31 décembre 2023, soit 8 958 986.
18.3 Répartition
par objectifs des actions détenues par UTI GROUP à la date
d'établissement du présent rapport.
La répartition des objectifs figure au point 17 du présent rapport.
18.4 Objectifs du Programme de Rachat 2024
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
81
1. animer le marché ou la liquidité de l'action UTI GROUP (par achat ou vente) par un
prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place
avec la Société conforme à la charte de déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l'A.M.F.,
2. disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des
sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération
d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou
Interentreprises,
3. disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou
de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou
accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 22-10-62
du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
4. remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre
manière accès au capital de la Société,
5. de mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par
l'Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme
à la réglementation en vigueur.
18.5 Part maximale du capital à acquérir et prix d'achat unitaire maximal autorisé dans le
cadre du Programme de Rachat 2024
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne
pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la
présente autorisation, (i) s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat
de liquidité, conformément à l'article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en
́
compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées déduction faite
du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) le nombre d'actions auto
détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion,
de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l'opération.
Le prix d'achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros. En cas d'augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de
regroupement des titres, le prix d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après
l'opération.
Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera
fixé à 1.000.000 euros.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en
période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le
marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par
utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous
forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
18.6 Durée du Programme de Rachat 2024
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Programme de Rachat d'actions pourra être
mis en œuvre sur une durée maximale de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale du
22 mai 2024 et se substituera à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 17 mai 2023.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
82
Tous pouvoirs seront donnés au Conseil d'administration, lequel pourra déléguer au Directeur
général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délègué dans les
conditions prévues par la Loi dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de
-
décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
-
ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du
́
nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution
d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
-
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation
des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de
souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions gratuites en conformité
́
avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
-
passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous
accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
conformément à la règlementation en vigueur ;
-
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre
organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d'une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
19.
DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (rapport sur l'usage des délégations
en matière d'augmentation de capital prévu à l'article L.225-100 al 7 du Code de commerce)
Une délégation de pouvoir a été donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires 3 novembre
2015 au Conseil d'administration pour la mise en place d'un nouveau programme d'options de
souscription d'actions au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont le
détail figure au point 16 ci-dessus et en annexe 1.
Cette délégation est aujourd'hui caduque.
Une autre délégation de pouvoir a été donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15
janvier 2020 au Conseil d'administration pour la mise en place d'un nouveau programme d'options
de souscription d'actions au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont
le détail figure au point 16 ci-dessus et en annexe 1.
Cette délégation est arrivée à son terme le 14 mars 2023.
Il n'existe donc plus de délégation de pouvoir en vigueur au sein de la Société.
20.
RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES ET
DIRIGEANTS PREVU A L'ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE
La Société n'a procédé pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023 à aucune attribution gratuite
d'action auprès de ses salariés et dirigeants.
21.
CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
21.1 Risque de non-paiement
Ce risque est pratiquement inexistant compte tenu de la qualité du portefeuille de clientèle du
Groupe qui est constitué principalement de grands comptes.
Par ailleurs les sociétés du Groupe ont conclu des contrats d'affacturage incluant une garantie SFAC
sur la quasi-totalité de ses comptes Clients.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
83
21.2 Risque de change
UTIGROUP n'est pas exposé au risque de change.
Le groupe détient une filiale au Maroc, société ne détient pas de passif ou d'actif en devise
significatif.
De ce fait, le Groupe ne se couvre pas contre le risque de change.
21.3 Risque lié à l'endettement
Nous vous renvoyons aux développements du point 7 du présent rapport s'agissant des risques
encourus par la Société.
21.4 Conséquences et risques sociaux
Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de
son activité figurent au point 2.2.1 «effectif du groupe» du présent rapport.
21.5 Départ de managers
Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis
plusieurs années à la croissance de la Société.
Le Groupe a pour objectif de continuer à les associer à sa croissance.
21.6 Départ de managers-clefs
Concernant les managers-clés participant à la direction d'UTI GROUP. et des filiales du Groupe, les
conséquences pourraient être plus importantes, mais le développement d'outil de gestion
performant, ajouté à la forte implication de la Direction générale parisienne et enfin la mise en œuvre
de l'harmonisation économique et sociale dans la gestion des filiales neutralisent fortement ce
risque.
21.7 Risque technologique
Intervenant dans de grands comptes, les technologies utilisées par UTIGROUP sont régulièrement
réactualisées.
21.8 Risque lié à la croissance
La croissance est particulièrement mesurée et adaptée à la croissance du marché.
Aucun risque est identifié.
21.9 Conséquences et risques environnementaux / Activités polluantes ou à risque
Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société UTI GROUP. et de chacune de ses filiales,
aucune politique environnementale n'a été mise en place ou poursuivie.
En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé
aucune provision ni pris de garantie pour les risques de pollution.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
84
Not named
21.10 Engagements en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des
diversités
L'âge de nos collaborateurs est précisé au point 2.1.2. La proportion de femmes au sein de nos
équipes est de 28 % au 31/12/2023 contre 26 % au 31/12/2022.
Effectif au :
31/12/2023
%
31/12/2022
%
31/12/2021
%
Hommes
117
72%
138
74%
134
74%
Femmes
45
28%
48
26%
46
26%
TOTAL
162
100%
186
100%
180
100%
La société veille au respect de l'égalité des salaires entre les femmes et les hommes, et privilégie
l'emploi et l'insertion des personnes handicapées.
Un décret d'application n° 2020-1265 du 9 août 2017 précise les modalités du nouveau dispositif :
la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) (annexe 2) relatant les informations sur la
manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son
activité et sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre
les discriminations et de la promotion des diversités.
21.11 Risque lié à l'affacturage
Le Groupe confie la quasi-totalité de son chiffre d'affaires TTC à une société d'affacturage et compte
tenu de la qualité de ses Clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en
place au sein du Groupe et de la transparence établie avec la société d'affacturage, la probabilité
d'une dénonciation à l'initiative de la société d'affacturage est considérée comme nulle.
21.12 Risque Actions
La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier
à l'exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat
d'actions et des titres en capital de ses filiales.
La Société détient 238 467 actions en propres. A chaque clôture, les titres sont valorisés au cours
moyen du dernier mois et la différence est comptabilisée en provision pour dépréciation le cas
échéant. Le risque maximal est limité à la valeur actuelle du stock soit 130 K€.
La constitution de ce portefeuille provient d'une position à contre-tendance du marché destinée à
améliorer la liquidité du titre.
Le risque sur les titres UTI GROUP. est négligeable.
21.13 Assurances et couverture de risques
Le Groupe a souscrit auprès de AXA une police d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle
couvrant l'ensemble de ses activités, une assurance « Métiers de l'informatique», ainsi qu'une
multirisques professionnelle auprès de GENERALI.
Les principales garanties sont les suivantes :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
85
Not named
NATURE DES GARANTIES
LIMITES DES GARANTIES
RC EXPLOITATION
Tous dommages corporels, matériels
9 000 000 € par année d'assurance
et immatériels consécutifs confondus
Dont :
- Dommages corporels
9 000 000 € par année d'assurance
- Dommages matériels et immatériels
2 500 000 € par sinistre
consécutif confondus
Autres garanties :
Faute inexcusable (dommages
2 500 000 € par année d'assurance
corporels)
et part sinistre
Atteinte accidentelle à l'environnement
800 000 € par année d'assurance
Dommages immatériels non
1 000 000 € par année d'assurance
consécutifs
Coût de l'Assurance :
L'ensemble des garanties énoncées ci-dessus a représenté en 2023 pour UTIGROUP une prime
annuelle de 12 289 €.
ASSURANCE MULTIRISQUES :
Les bâtiments et dommages matériels sont assurés auprès de GENERALI depuis le 1er janvier 2022.
ASSURANCE FLOTTE :
Le parc de véhicules du groupe fait l'objet d'un contrat « flotte automobile » assuré auprès de
ALLIANZ depuis le 18 février 2023.
La perte d'exploitation n'est pas garantie car UTI GROUP réalisant plus de 80 % de son chiffre
d'affaires en assistance technique et fonctionnelle, un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait
pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation, de son fonds de commerce, quant à l'activité
« Produits » elle peut être déplacée très rapidement comme l'activité clé en mains où les
développements peuvent très bien se faire à partir des plateformes des Clients.
Il n'y a pas de risque assuré en interne.
21.14 Risque fiscal
Néant
21.15 Subvention
Néant
21.16 Litiges
Il existe à ce jour huit litiges étant précisé que suivant l'appréciation de nos conseils et en fonction
du niveau du risque encouru, ceux-ci font soit l'objet d'une information dans les comptes sociaux et
consolidés, soit d'une provision pour risque.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
86
Prud'hommes provisionnés à la clôture de l'exercice 2023 pour 47 K€ pour le groupe, contre 356 K€
en 2022.
Deux litiges prud'homaux représentent 100 % de la provision au 31/12/2023.
21.17 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
prononcées par l'Autorité de la Concurrence
Néant
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
87
22 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
22.1 Le Dispositif de contrôle interne
Le Contrôle interne est l'organisation des processus, des procédures et des contrôles encadrés par
la Direction générale et relayée par l'ensemble de l'entreprise, ayant pour finalité d'assurer la
maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs stratégiques
sont bien atteints
Le dispositif de contrôle interne au sein du Groupe UTI GROUP est identique au sein de la société-
mère comme dans les filiales. Il repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
-
Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ;
-
Fiabilité des informations financières ;
-
Conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.
D'une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des
opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Le contrôle interne ne peut fournir une garantie
absolue que les objectifs de la société seront atteints.
Ce dispositif repose sur des directives élaborées, sur la responsabilisation des directions en charge
des activités, la collégialité dans le processus de prise de décisions, et la séparation des fonctions
d'exécution et de contrôle.
Le groupe de direction est animé, par le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué,
et de la Directrice Administrative et Financière.
Le groupe de direction se réunit régulièrement une fois par mois et dès que nécessaire.
Il constitue un organe de décisions pour les questions importantes dans le domaine financier ou par
leur aspect stratégique et/ou transversal, en droite ligne avec la politique élaborée et proposée par
la société LAW INFORMATIQUE.
22.2 Ressources et services affectés au contrôle interne et à la gestion des risques
La gestion des risques opérationnels, commerciaux financiers et comptables repose sur la Direction
Générale.
Les séquences de pilotage hebdomadaires, mensuelles et annuelles décrites dans les paragraphes
ci-dessous sont l'occasion d'un recensement des risques rencontrés par la société UTI GROUP.
et/ou ses filiales.
Ces informations et alertes sont ensuite directement gérées par la Direction Générale de chaque
entité concernée.
Par ailleurs, le Groupe s'est doté de professionnels externes qui conseillent et assistent la Direction
Générale dans ses prises de décision.
La nature des principaux facteurs de risque du Groupe est détaillée dans le rapport de gestion.
22.3 Activités de contrôle / Evaluation du contrôle interne
Les activités de contrôle sont principalement dévolues à la Direction Générale lorsque les
procédures de gestion et de suivi sont assurées par une direction ou un comité opérationnel.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
88
22.3.1 Le comité commercial : Gestion et suivi des activités d'assistance technique et
d'intégration de systèmes
Un comité commercial se réunit chaque semaine et chaque mois en présence du Président Directeur
Général, du Directeur Général Délégué, des Directeurs de Business Unit et des ingénieurs
commerciaux.
L'objectif du comité commercial est, dans le respect de la politique du groupe définie par la société
animatrice du Groupe :
-
D'agréger une vision globale de l'activité commerciale des sociétés du Groupe,
-
D'affiner la stratégie d'attaque du marché en révisant, si besoin les priorités associées,
-
De définir toute intervention particulière à mener en y associant les acteurs concernés,
-
D'analyser les évolutions du marché en tendance.
22.3.2 Le comité de recrutement
Il se compose du Directeur Général Délégué et des recruteurs.
L'objectif du comité de recrutement est d'ajuster la politique de recrutement conformément aux
directives de la société animatrice du Groupe.
22.3.3 Comité de crédit
Un comité de crédit se réunit chaque semaine au siège de Levallois Perret. Il est composé de la
direction générale, de la direction administrative et financière et de la personne chargée du suivi des
impayés.
L'objectif du comité est le suivi des opérations enregistrées chez le « Factor », le suivi des impayés
et les moyens et actions à mettre en œuvre pour recouvrer les créances en retard.
22.3.4 Gestion et suivi de l'endettement et de la trésorerie du Groupe
Le service Comptabilité-Finance du Groupe centralisé chez UTI GROUP. est composé d'une
directrice administrative et financière assistée d'une équipe de 2 collaborateurs sur Levallois Perret
avec une grande polyvalence.
Le département finance suit quotidiennement la trésorerie permettant une mise à jour régulière des
prévisions de trésorerie.
La synthèse de ces informations financières fait l'objet d'une analyse entre le prévisionnel et le
réalisé qui est mis à la disposition de la direction générale sur un serveur sécurisé.
La Société, dans le souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier
à l'exception de ses propres titres, dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat,
et des titres en capital de ses filiales.
22.3.5 Traitement comptable des comptes sociaux
La comptabilité générale est tenue sur le logiciel comptable ACD pour l'ensemble du Groupe, cet
outil donnant une garantie en matière de sécurité.
Le traitement de l'information comptable est quotidien, et divisé en 3 pôles :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
89
-
Achats / Fournisseurs / Imputation / Règlements / Pointage
-
Ventes / Subrogation / Imputation / Encaissements / Pointage / Relance
-
Trésorerie / Rapprochements bancaires / Mise à jour Prévisionnel
22.3.6 Gestion et traitement de la paie
Le service paie collecte l'ensemble des éléments variables.
Ces informations sont contrôlées, exploitées puis traitées au sein du logiciel SAGE pour
l'établissement de la paie.
Dans un souci de sécurisation et de simplification des traitements comptables, les notes de frais des
collaborateurs sont réglées avec 1 mois de décalage sur la paie.
Le service paie produit mensuellement les états des charges sociales en s'assurant de la mise à
jour des paramètres sociaux.
Le responsable de la paie justifie de manière permanente la totalité des soldes des comptes sociaux
de même qu'il assure la gestion des congés payés et des RTT de chaque collaborateur.
La paie de l'ensemble du Groupe est tenue selon les mêmes principes au siège à Levallois Perret.
22.3.7 Traitement comptable des comptes consolidés
L'élaboration des comptes consolidés est réalisée par le service comptable du siège social. Les
comptes consolidés sont établis suivant le Référentiel IFRS.
22.3.8 Gestion des opérations de développement
Les projets d'acquisition d'actifs retenus par la société animatrice du Groupe sont systématiquement
analysés au sein d'un Comité d'acquisition.
Composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, de la Directrice
Administrative et Financière. Ce Comité décide des modalités de mise en œuvre de ces opérations,
de leur analyse et nomme un responsable de projet.
Une fois les conditions juridiques, financières, techniques et commerciales de ces opérations
arrêtées, ce comité valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues et le prix qui sera
éventuellement proposé sous réserve d'un examen plus approfondi et de la décision du Groupe de
direction.
Les sociétés du Groupe ont recours à l'assistance d'experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs,
conseils,..) le cas échéant.
22.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière
La clarté de l'information financière et la pertinence des méthodes comptables font l'objet de la
surveillance exercée par le Groupe de Direction. L'élaboration des comptes sociaux et consolidés
est assurée par la Direction Administrative et Financière sous la supervision de la Direction
Générale.
Le processus d'élaboration des comptes consolidés est conforme à la réglementation en vigueur.
Les comptes du Groupe font l'objet d'un audit annuel et d'une revue semestrielle par les
Commissaires aux comptes du Groupe.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
90
22.5 Prévention de la fraude
L'ensemble des dispositions de contrôle opérationnel de l'activité et des engagements des sociétés
du Groupe constitue les éléments centraux de prévention de la fraude.
22.6 Certification ISO 9001 : 2015
Depuis 2006, le groupe est certifié ISO 9001 : 2000 par l'AFAQ. En 2009 le renouvellement de cette
certification a été obtenu version 2008 de la norme. A chaque renouvellement le certificat est
accordé pour une période de trois ans, et est contrôlé chaque année par un audit.
En décembre 2016, nous avons obtenu la certification version 2015 de la norme, nous sommes
désormais certifiés ISO 9001 : 2015.
Depuis octobre 2021, la sixième période triennale a commencé.
Cette démarche qualité fiabilise nos procédures et renforce le contrôle interne de l'entreprise.
22.7 Pistes d'amélioration
La Société est en veille sur les systèmes et outils susceptibles d'apporter une amélioration dans la
gestion, par les différents comités, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis
en place.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
91
Not named
23.
COMPTES CLIENTS ET FOURNISSEURS PAR ANTERIORITE
Ventilation des soldes fournisseurs au 31/12/2023 et clients au 31/12/2023 (factures reçues et
émises non réglées) dont le terme est échu (pour UTI GROUP.) :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441-4)
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
échu
échu
91 jours et
91 jours et
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60 jours 61 à 90 jours
TOTAL
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60 jours 61 à 90 jours
TOTAL
(En euros)
plus
plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
153
37
5
1
36
79
235
34
6
2
37
79
Montant total TTC des
factures concernées
1 173 359
383 142
47 195
-227
193 447
623 556
2 175 781
290 922
-24 806
-3 367
91 635
354 384
% du montant total des achats
TTC de l'exercice
15,3%
5,0%
0,6%
0,0%
2,5%
8,1%
% du Chiffre d'affaires de
l'exercice TTC
12,6%
1,7%
-0,1%
0,0%
0,5%
2,0%
(B) Factures du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Aucune
Aucune
Montant total des factures
Aucune
Aucune
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés
- Délais contractuels : 60 jours
- Délais contractuels : 60 jours
pour le calcul des retards de
- Délais légaux : 60 jours
- Délais légaux : 60 jours
paiements
24.
CONVENTIONS DITES « REGLEMENTEES »
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d'une part, et selon le
cas le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de la Société UTI GROUP
et, d'autre part, l'une des sociétés dont la Société UTI GROUP possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital, hors conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, se présentent comme suit :
(i)
Convention de comptes courants : Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur
Général, a mis à disposition de la société UTI Group, des fonds apportés en compte
courant dont la valeur est de 1 416 K€ au 31 décembre 2023 contre 514 K€ au 31
décembre 2022. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux
maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2023 au
versement d'intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 41 306 euros.
(ii)
Convention de domiciliation : la société UTI GROUP a conclu le 1er septembre 2003 avec
la société LAW INFORMATIQUE une convention de domiciliation à titre gratuit.
(iii)
Convention d'intégration fiscale : le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale
à compter du 1er janvier 2003. A cet effet, une convention a été conclue le 11 décembre
2003 entre UTIGROUP, UTIGROUP RHONE ALPES et UTIGROUP EST. Cette
convention a été renouvelée en janvier 2008, en janvier 2013 puis en janvier 2018 et se
poursuit par tacite reconduction.
(iv)
Convention d'animation intervenue entre la société LAW INFORMATIQUE (société
animatrice) et les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP EST, UTI GROUP RHONE
ALPES : La société LAW INFORMATIQUE fourni auxdites sociétés des prestations
d'animation, de conseil et d'assistance en matière de politique commerciale, de
marketing, de développement, de croissance externe, de contrôle interne, de
recrutement du personnel cadre et dirigeant ainsi que dans le domaine juridique, fiscal
et comptable. Cette convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2012 entre les sociétés
LAW INFORMATIQUE et UTI GROUP. Puis, le 1er janvier 2013, les sociétés UTI GROUP
EST et UTI GROUP RHONE ALPES ont adhéré à cette convention. L'avenant du 2
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
92
Not named
janvier 2018 a modifié les termes de rémunération de cette convention. La charge
comptabilisée dans les comptes de la société UTI Group. s'élève à 170 160 euros hors
taxes.
(v)
Aux termes d'une convention en date du 10 décembre 2022, Monsieur Christian
AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un abandon de créance à hauteur de 350
K€ du montant de son compte courant d'associé, avec une clause de retour à meilleure
fortune lui permettant de recouvrer à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
une somme correspondant à vingt (20) pourcent du montant du résultat net consolidé
positif réalisé à la clôture de chaque exercice social et ce jusqu'à un montant de résultat
net consolidé positif de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR) inclus, et de
quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé positif supérieur à TROIS
CENT MILLE EUROS (300.000 EUR), le tout jusqu'à concurrence de l'intégralité de la
créance abandonnée.
(vi)
Convention de comptes courants en date du 31 janvier 2022 : Monsieur Romain
AUMARD, Directeur Général Délégué, a mis à disposition de la société UTI Group des
fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 52 K€ au 31 décembre 2023.
Ces avances ont fait l'objet d'une rémunération sur l'exercice 2023 qui s'élève à 2 785
euros.
Conventions nouvelles conclues par la Société au cours de l'exercice 2023
(vii)
Aux termes d'un avenant N°1 du 15 juin 2023 à la convention du 10 décembre 2022,
Monsieur Christian AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un abandon de
créance complémentaire à hauteur de 200 K€ du montant de son compte courant
d'associé, portant le montant total de ses abandons de créance à 550 K€ au 31 décembre
2023, avec une clause de retour à meilleure fortune lui permettant de recouvrer à compter
de l'exercice clos le 31 décembre 2023, une somme correspondant à vingt (20) pourcent
du montant du résultat net consolidé positif réalisé à la clôture de chaque exercice social
et ce jusqu'à un montant de résultat net consolidé positif de TROIS CENT MILLE EUROS
(300.000 EUR) inclus, et de quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé
positif supérieur à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR), le tout jusqu'à
concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée.
Cet abandon de créance a pour objectif d'améliorer la situation comptable et financière
de la société et lui permettre de continuer à exercer et développer ses activités
En outre, conformément aux dispositions de l'article L 225-39 alinéa 2 du code de commerce, le
Conseil d'administration évalue préalablement à leur conclusion puis les revoit chaque année toutes
les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de
s'assurer qu'elles remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement
intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Il est précisé qu'à la date
d'élaboration du présent rapport, aucune convention de ce type n'existe au sein de la société UTI
GROUP la liant à l'une des personnes visées à l'article L 225-38 du Code de commerce.
____________________
Conformément aux dispositions légales concernant le rapport de gestion du Conseil sur l'exercice
clos et notamment l'article R.225-102 du Code de commerce, nous joignons en annexe au présent
rapport le tableau des résultats des cinq derniers exercices de la Société.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
93
Nous vous joignons également en annexe, conformément à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de
commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise sur la composition du conseil
d'administration et la représentation équilibrée des hommes et des femmes, les conditions de
préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société durant l'exercice.
Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et L225-100 al. 7 du Code de commerce,
est joint au présent rapport, le tableau des délégations de compétence et de pouvoirs en matière
d'augmentation de capital au 31 décembre 2023 (annexe 1).
Enfin, il est également joint en annexe 2, la Déclaration de performance Extra-Financière (DPEF)
sur les conséquences sociales et environnementales et les engagements sociétaux.
Le Conseil d'Administration
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
94
Not named
UTI GROUP
Annexe 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE
POUVOIRS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL DEPUIS LE 1er JANVIER 2020
Date de la
Nature
de
la Modalités
de
la Exercice
de la
Expiration
délégation délégation
délégation
délégation de
la
délégation
15 janvier
Pouvoir au Conseil
38 mois à
Il appartient au Conseil
2020
d'administration
Le
Conseil compter
d'administration :
d'attribuer
des
d'Administration du
15
options
donnant
-
D'arrêter la liste des
lors
de
sa janvier
droit
à
la
salariés
et
réunion du 6 2020
soit
souscription
mandataires sociaux
février 2023 a
le 14 mars
d'actions nouvelles
bénéficiaires,
arrêté le plan 2024
de la Société à
d'options
de
-
De fixer les conditions
émettre
à
titre
souscription
dans lesquelles les
d'augmentation de
d'actions
UTI
options
seront
capital, dans la
GROUP.
souscrites et les
limite d'un nombre
FEVRIER 2020
quantités
d'actions
total d'action ne
et
a
attribué
sur lesquelles elles
pouvant excéder 3
200.000 options
porteront,
% du capital social
donnant droit à
totalement dilué à la
la souscription
-
D'établir
date
de
leur
de
200.000
éventuellement des
attribution par le
actions
clauses d'interdiction
Conseil
nouvelles
au
de revente immédiate
d'administration au
profit
d'une
de tout ou partie des
profit des membres
salariée de la
actions,
du personnel salarié
société UTI
-
De
décider
des
et les dirigeants de
GROUP et fixé
conditions
dans
la
Société,
et
le
prix
de
éventuellement des
lesquelles (i) le prix
souscription de
sociétés liées
à
et/ou
le
nombre
chaque action
celle-ci dans les
d'actions à souscrire
nouvelle
à
conditions définies à
pourront être ajustés
quarante-trois
l'article L 225-180
dans les divers cas
centimes
du
Code
de
prévus à l'article L
d'euros (0,43 €)
commerce, ou
à
225-181 du Code de
certains d'entre eux,
commerce et (ii), le
avec suppression
cas
échéant,
du droit préférentiel
l'exercice des options
de souscription des
pourra
être
actionnaires
suspendu.
-
De constater la ou les
augmentations de
capital résultant de la
levée des options,
accomplir ou faire
accomplir tous actes
et formalités, modifier
les
statuts
en
conséquence.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
95
Not named
Le prix de souscription ne
pourra être inférieur à 80
% de la moyenne des
cours
de
clôture
constatés de l'action sur
le marché EURONEXT
PARIS lors des vingt
séances
de
Bourse
précédant le jour où
l'option est consentie.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
96
Annexe 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) SUR LES
CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET LES ENGAGEMENTS
SOCIETAUX
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97
Not named
7.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE (DPEF) 2023 D'UTI GROUP.
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98
Not named
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Not named
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Not named
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Not named
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107
Not named
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108
Not named
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109
Not named
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110
Not named
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111
Not named
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112
Not named
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113
Not named
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114
Not named
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Not named
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117
Not named
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118
Not named
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119
Not named
7.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT ACCREDITE COFRAC SUR LES
INDICATEURS RSE POUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE D'UTI
GROUP.
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120
Not named
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121
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
122
Not named
8. LA TRESORERIE ET CAPITAUX
Les informations sur les flux de trésorerie et les capitaux se trouvent au paragraphe 18 LES ETATS
FINANCIERS
Les disponibilités consolidées sont respectivement de :
Disponibilités nettes
en K€
au 31/12/2021
421
au 31/12/2022
931
au 31/12/2023
783
La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie
et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires :
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court
terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11 des comptes consolidés) et les
comptes courants d'associés (Cf. Note12 des comptes consolidés).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
123
Not named
8.1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (NORMES IFRS)
Flux de trésorerie
31/12/2023 31/12/2022
en milliers d'euros
A- FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires)
-183
-114
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
74
450
Charges et produits calculés liés aux stock options
0
0
Plus ou moins values de cession
-68
112
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
-3
-18
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
-200
-350
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
-379
81
Coût de l'endettement financier net
262
130
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)
-44
105
capacité d'autofinancement avant couût de l'endettement financier net et impôt
-161
316
Impôts versés
-50
-97
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel)
-521
586
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
-732
806
B -FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles
-74
-15
Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles
86
193
Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières
33
333
Variation des prêts et avances consentis
Incidence de variation de périmètre
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
45
511
C- FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital
0
0
- versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres
0
0
Sommes reçues des actionnaires en compte courant
1 420
360
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
500
0
Remboursements d'emprunts (y compris les contrats d location financement)
-711
-382
Intérêts financiers nets versés (y compris les contrats de location financement)
-221
-137
Remboursements des dettes de loyers
-301
-508
Intérêts versés sur dettes de loyers
-41
-66
Autres flux liés aux opérations de financement
- Variation des créances d'affacturage non garanties
-105
-73
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
541
-807
D - INCIDENCE VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE
-146
510
Trésorerie au 1er janvier
931
421
Flux nets de l' exercice
-146
510
Trésorerie à fin de période
785
931
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
124
Not named
9. L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
UTI GROUP., société de droit français, exerce ses activités de prestations informatiques
principalement en France, auprès de grands groupes français.
Le groupe n'a pas identifié :
-
de réglementation spécifique sectorielle limitant l'activité du groupe,
-
de recherche du bénéfice d'un statut fiscal particulier,
-
d'obligations professionnelles,
-
de règles déontologiques pouvant notamment conduire à une perte d'agrément ou à une
sanction d'une autorité administrative ou de tutelle.
Par ailleurs, une information est délivrée sur l'ensemble des litiges significatifs.
Pour plus de détail voir le paragraphe « 19.2 Procédures judiciaires et d'arbitrages ».
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
125
Not named
10. LES TENDANCES
10.1 COMMUNIQUE DU 29 MARS 2024 SUR LES RESULTATS 2023
Communiqué de presse
Paris le 29 mars 2024
Résultats annuels 2023
UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles
technologies au sein des grandes entreprises, publie ce jour ses comptes consolidés au 31 décembre 2023
permettant de faire ressortir les éléments comparatifs suivants :
En K€
31/12/2023 (*)
31/12/2022
Chiffres d'affaires
21 183
21 312
Résultat opérationnel
30
113
En % du chiffre d'Affaires
0,1%
0,5%
Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financières
-257
-122
Charges d'impôts sur résultat
44
-105
Résultat net part du groupe
-183
-114
Résultat par action (en €)
-0,021
-0,013
(*) :
En
cours
de
certification
A l'issue de l'exercice 2023, UTI GROUP enregistre un chiffre d'affaires consolidé de 21,18 M€, stable par rapport à
l'exercice précédent.
L'année 2023 enregistre la poursuite du développement l'activité de GROUPEMENT IT, filiale détenue à 100% par UTI
GROUP, qui réalise un chiffre d'affaires de 3,2 M€ en 2023 en progression de 19,5% par rapport à 2022.
Cette nouvelle filiale participe pleinement au développement de l'activité du Groupe et représente d'ores et déjà 15% du
chiffre d'affaires contre 13% en 2022.
Les filiales implantées en province, qui génèrent 25% du chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2023, ont également
participé à la bonne dynamique d'UTI GROUP avec une croissance de leur chiffre d'affaires de 4% sur l'exercice 2023.
Le résultat opérationnel d'UTI GROUP s'établit ainsi à +30 K€ contre +113 K€ en 2022, faisant ressortir un taux de marge
opérationnelle courante de +0,1% contre 0,5% un an plus tôt.
Le résultat net atteint -183 K€ au 31/12/2023 contre -114 K€ au 31/12/2022.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
126
Not named
La stabilité du niveau d'activité a permis au Groupe de continuer ses efforts pour réduire sa dette sociale, et ses emprunts
contractés lors de la crise sanitaire.
Le capital restant dû sur les Prêts Garantis par l'État (PGE) souscrits en 2020, s'élève à 646 K€ au 31 décembre 2023.
Situation financière
En K€
31/12/2023 31/12/2022
Dettes financières à long terme
870
646
Dettes de loyers à long terme (IFRS 16)
1 416
1 645
Dettes financières à court terme
778
952
Dettes de loyers à court terme (IFRS 16)
406
375
Dettes financières totales
3 470
3 618
Trésorerie active
-785
-931
Dettes financières nettes
2 685
2 687
Capitaux propres
3 828
3 948
Dettes financières nettes sur capitaux propres
70,1%
68,1 %
Dettes financières nettes (hors dettes sur loyer) sur capitaux propres
22,5%
16,9%
A l'issue de l'exercice 2023, UTI GROUP a maintenu sa situation financière au même niveau.
Le niveau de dettes financières totales du Groupe est en baisse de 4% à 3 470 K€ et ses capitaux propres sont quasiment
stables (-3%) à 3 828 K€ au 31 décembre 2023, contre 3 948 K€ un an plus tôt.
UTI GROUP a obtenu en 2023 un Prêt Participatif Relance (PPR) d'un montant 500 K€, renforçant ainsi sa structure
financière et permettant de financer la croissance de GROUPEMENT IT.
Le ratio d'endettement net (dettes financières nettes / capitaux propres), hors impact IFRS 16 augmente légèrement,
passant de 16,9% à 22,5%.
Perspectives 2024
Malgré les incertitudes économiques mondiales, et un climat d'attentisme, le Groupe dispose de bases solides lui
permettant d'anticiper la poursuite de sa croissance en 2024, grâce notamment aux investissements réalisés pour la
poursuite du développement de GROUPEMENT IT, et l'amélioration de sa de rentabilité opérationnelle.
Prochaine publication : Chiffre d'affaires semestriel au 30 juin 2024 – 31 juillet 2024
A propos d'UTI Group
Cotée sur le Compartiment C d'EURONEXT Paris, UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN),
spécialisée dans l'intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d'information des grandes entreprises.
Elle exerce également une activité d'édition et de distribution de progiciels.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
127
Not named
Code ISIN : FR0000074197
Pour plus d'informations, vous pouvez en faire la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS
PERRET CEDEX ou bien consulter le site web : www.uti-group.com.
De plus, le Document d'Enregistrement Universel pour l'année 2022 a été déposé à l'AMF le 28/04/2023 sous le numéro D.23-
0391 est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) ainsi que sur le site de UTI GROUP (http://www.uti-group.com
Contacts
Christian AUMARD
Président Directeur Général
Tél. : 01 41 49 05 10
Christian.aumard@uti-group.com
10.2 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
Exercice
Objet
Date réelle
Prévision
2 022
Chiffre d'affaires quatrième trimestre
15/02/2023
2 022
Résultats annuels
31/03/2023
2 023
Chiffre d'affaires premier trimestre
15/05/2023
2 022
Assemblée générale sur les comptes
17/05/2023
2 023
Chiffre d'affaires et résultats premier semestre
31/07/2023
2 023
Rapport financier semestriel
31/08/2023
2 023
Communiqué sur Résultats annuels
29/03/2024
2 023
Rapport financier annuel
30/04/2024
2 023
Assemblée générale sur les comptes
22/05/2024
2 024
Chiffre d'affaires et résultats premier semestre
31/07/2024
2 024
Rapport financier semestriel
30/08/2024
2 024
Résultats annuels
31/03/2025
2 024
Assemblée générale sur les comptes
fin mai 2025
11. LES INFORMATIONS PROSPECTIVES
UTI GROUP. a fait le choix de ne pas inclure d'informations prospectives ou de prévisions dans son
Document d'Enregistrement Universel.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
128
Not named
12. LA PRESENTATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE
12.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION D'UTI GROUP.
12.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE UTI GROUP.
Fonction
Date de première
Fonction
Nom et Prénom des
Date
principale
Autres mandats et fonctions
nomination
principale
Administrateurs en
d'échéance
exercée en
exercées dans toute autre société
comme
exercée dans
fonction
du mandat
dehors de
depuis les 5 dernières années
administrateur
la Société
la Société
LAW INFORMATIQUE SAS
(Président Directeur Général)
UTIGROUP. Rhône-Alpes SAS
(Directeur Général)
Christian AUMARD
17/04/1996
31/12/2026
P.D.G
Néant
UTIGROUP. Est SAS (Directeur
Fondateur
Général)
GROUPEMENT IT SAS (Directeur
Général)
UTIGROUP. Maroc S.a.r.l
(Gérant)
Jacqueline FOUET
épouse AUMARD
17/04/1996
31/12/2026
Administrateur
Néant
du fondateur
LAW INFORMATIQUE SAS
(Directeur Général)
GROUPEMENT IT SAS (Président
D.G. Délégué
Directeur Général)
Romain AUMARD
03/11/2015
31/12/2027
et
Néant
Fils
UTIGROUP. Rhône-Alpes SAS
Administrateur
(Président Directeur Général)
UTIGROUP. Est SAS (Président
Directeur Général)
Diane AUMARD
épouse HASSANINE
03/11/2015
31/12/2027
Administrateur
Néant
Fille
Benoit AUMARD
03/11/2015
31/12/2027
Administrateur
Néant
Fils
Il est ici précisé que par décision en date du 21 mai 2002 et consécutivement à la modification
statutaire adoptée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2002, le Conseil d'administration a opté
pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général sur la
tête de Monsieur Christian AUMARD. Celui-ci a donc pris à compter de cette date, le titre de
Président et Directeur Général.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
129
Le Conseil d'administration ne comprend dans la période de référence d'administrateur
indépendant, ni d'administrateur élu par les salariés.
Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la Société.
Aucun des administrateurs n'a été condamné pour fraude prononcée au cours des cinq dernières
années.
Aucune faillite, mise sous séquestre, ou liquidation n'a concerné un administrateur du Groupe UTI
GROUP. au cours des cinq dernières années.
Aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre un des administrateurs
par des autorités statutaires ou réglementaires.
Aucun administrateur d'UTI GROUP. n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre
d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
12.2 DIRECTION DU GROUPE
12.2.1 UTI GROUP. EST
Société par actions simplifiée
Président Directeur Général : Monsieur Romain AUMARD
12.2.2 UTI GROUP. RHONE ALPES
Société par actions simplifiée
Président Directeur général : Monsieur Romain AUMARD
12.2.3 GROUPEMENT IT
Société par actions simplifiée
Président Directeur Général : Monsieur Romain AUMARD
12.2.4 UTI GROUP. MAROC
Société à responsabilité limitée à associé unique (droit marocain)
Gérant : Monsieur Christian AUMARD
12.2.5 LES CADRES DE DIRECTION
Madame Véronique MONCHABLON exerce les fonctions de Directeur des Opérations.
Monsieur Benoit AUMARD exerce les fonctions de DSI (Directeur du Système Informatique),
Directeur Qualité et RSE.
Monsieur Christian BRICHE exerce les fonctions de Directeur du Développement commercial,
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
130
Madame Mireille MABARI ROLLAND exerce les fonctions de Directeur Administratif et Financier du
Groupe UTI GROUP.
12.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS
Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est émis en faveur des administrateurs de la société
UTI GROUP.
12.4 CONFLIT D'INTERETS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Il n'y a pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une des
personnes composant les organes d'administration et de direction générale et leurs intérêts privés
et / ou d'autres devoirs.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
131
Not named
13. LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES
13.1 PRINCIPES GENERAUX
Rémunérations et avantages de toute nature, directs et indirects, versés à chaque mandataire
social
La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil
d'Administration sur proposition du comité des rémunérations. En l'état, la Société ne dispose pas
de comité des rémunérations. Les rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de
Président Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en
complément de leur rémunération, qu'ils n'ont reçu aucune prime sur l'exercice et qu'ils ne disposent
pas de régime complémentaire de retraite spécifique.
Par ailleurs, la société UTI GROUP. ne verse pas de jetons de présence aux membres de son
Conseil d'administration
Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun
des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI
GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, et Monsieur Romain AUMARD n'ont
perçu aucune rémunération de la part des filiales du Groupe.
Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun plan de stock-option.
Les mandataires sociaux des autres sociétés du Groupe n'ont aucune rémunération versée par ces
sociétés.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
132
Not named
13.2 TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS
Selon les recommandations de l'AMF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des
sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé du 22/12/2008 et mise à jour du
17/12/2014 :
Rémunération des administrateurs :
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Christian AUMARD
l'exercice
l'exercice
l'exercice
2023
2022
2021
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
Président Directeur Général
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
31 400
96 200
96 200
- Rémunération variable
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
- Avantage en nature
10 322
16 298
13 982
TOTAL
41 722
112 498
110 182
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
Ratio Rémunération PDG / salaires moyens
0,61
1,91
1,95
Ratio Rémunération PDG / salaires médians
0,63
1,92
2,00
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Jacqueline FOUET ép. AUMARD
l'exercice
l'exercice
l'exercice
2023
2022
2021
(En Euros)
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
Directrice Générale Déléguée jusqu'au
30/06/2020
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
0
0
0
- Rémunération variable
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
- Avantage en nature
0
0
0
TOTAL
0
0
0
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
0,00
0,00
0,00
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
0,00
0,00
0,00
Au titre de
Au titre de
Au titre de
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Romain AUMARD
2023
2022
2021
(En Euros)
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
Directeur Général Délégué
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
90 269
91 000
91 000
- Rémunération variable
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
- Avantage en nature
3 168
6 336
6 336
TOTAL
93 437
97 336
97 336
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
1,76
1,80
1,85
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,81
1,82
1,89
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
133
Not named
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Diane AUMARD épouse HASSANINE
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Administrateur
2023
2022
2021
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
Directeur des opérations jusqu'au 17/10/2023 Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
55 023
72 629
72 683
- Rémunération variable
15 000
18 000
18 000
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
- Avantage en nature
2 654
3 185
2 588
TOTAL
72 677
93 814
93 271
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
1,08
1,44
1,47
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,10
1,45
1,51
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Benoit AUMARD
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Administrateur
2023
2022
2021
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
DSI et Directeur Qualité, RSE
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
74 954
83 600
80 307
- Rémunération variable
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
- Avantage en nature
1 817
2 164
1 813
TOTAL
76 771
85 764
82 121
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
1,47
1,66
1,63
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,50
1,67
1,67
La société ne verse pas de jetons de présence aux mandataires sociaux et membre du conseil
d'administration.
La société n'accorde pas d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni d'action de performance
aux mandataires sociaux.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
134
Not named
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS
Historique des attributions d'Options de souscription ou d'achats d'actions
Plan N°5
Plan N°6
Plan N°7
Date d'assemblée
22/01/2008
03/11/2015
15/01/2020
Date du conseil d'administration
29/02/2008
03/11/2015
06/02/2020
Nombre total d'actions pouvant être
150 000
400 000
200 000
souscrites ou achetées
Dont le nombre pouvant être souscrites ou
0
0
0
achetées par les mandataires sociaux
Christian AUMARD
0
0
0
Jacqueline FOUET AUMARD
0
0
0
Romain AUMARD
0
0
0
Point de départ d'exercice des options
01/03/2008
03/12/2016
06/03/2021
Date d'expiration
28/02/2013
02/11/2020
05/02/2025
Prix de souscription ou d'achat
1,04 €
0,54 €
0,43 €
Modalités d'exercice
Nombre d'actions souscrites
0
300 000
0
Nombre cumulé d'options de souscription ou
150 000
100 000
0
d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions
0
0
200 000
restantes en fin d'exercice
Le plan n°5 n'a pas été utilisé au 28 février 2013, le plan N° 6 de 2015 s'est terminé au 31 décembre
2020.
En 2020, le plan N° 7 a été mis en place.
En 2023, aucune option de souscription d'actions.
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Indemnités ou
avantages dus ou
Indemnités relatives à
Régime de retraite
susceptibles d'être dus
Salariés
une clause de non
Dirigeants mandataires sociaux
supplémentaire
à raison de la cessation
concurrence
ou du changement de
fonction
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
Christian AUMARD
NON
NON
NON
OUI
Président Directeur général
Date début du mandat
20/05/2014
Date fin mandat
31/12/2026
Romain AUMARD
OUI
NON
NON
NON
Directeur Général Délégué
Date début du mandat
03/11/2015
Date fin mandat
31/12/2027
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
135
Not named
14. LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
14.1.1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A ce jour, aucun règlement intérieur ou code de déontologie n'a été adopté.
Aucune disposition n'a été prise quant à l'élaboration d'un règlement intérieur ou d'un code de
déontologie pour organiser le fonctionnement du Conseil d'administration.
Les mandataires sociaux peuvent obtenir toute information nécessaire à l'exercice de leur mandat
social auprès du Conseil d'administration.
14.1.2 EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A ce jour, aucune mesure spécifique d'évaluation du Conseil d'administration n'a été mise en place.
14.1.3 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi
souvent que l'intérêt de la Société l'exige, selon un calendrier communiqué régulièrement aux
administrateurs pour les mois à venir (sauf urgence).
Voir 16-3 Rapport du Président du Conseil d'Administration qui détaille l'organisation et le
fonctionnement du Conseil d'Administration.
Nombre de Réunions du Conseil d'Administration
2 023
2 022
2 021
Société UTIgroup.
4
5
3
Il n'y a plus de réunions du conseil d'administration pour les filiales UTIGROUP. EST et UTIGROUP.
Rhône Alpes depuis qu'elles ont été transformées en Société par Actions Simplifiée (SAS).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
136
Not named
14.2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La situation de l'entreprise durant les années passées et les engagements personnels au travers
des comptes courants d'associés des différents actionnaires significatifs de l'entreprise n'ont pas
permis la cooptation d'administrateur indépendant compte tenu de la situation de risque auquel
l'entreprise devait faire face. Cette situation devrait entraîner le maintien d'un conseil fortement
impliqué par les enjeux financiers.
Lors de sa séance du 4 décembre 2008, les Membres du Conseil d'administration ont exprimé leur
volonté de se référer au sein de la Société aux règles de gouvernement d'entreprise issues du code
AFEP/MEDEF (disponibles sur le site Internet: www.medef.fr).
Il est toutefois précisé que la taille de la société UTI GROUP. ne justifie pas la mise en œuvre de
certains Comités, comme notamment du Comité des rémunérations préconisé par ledit code.
Pour autant, dorénavant, le Conseil veillera à se référer lors de la détermination de la rémunération
des dirigeants auxdites recommandations, sachant que les rémunérations des dirigeants d'UTI
GROUP. et leur mode de fixation répondent d'ores et déjà à un grand nombre de ces
recommandations, ceux-ci ne bénéficiant notamment pas d'options d'achat ou de souscription
d'actions, de régimes de retraite supplémentaires spécifiques, de parachutes dorés en cas de départ
voire de contrats de travail au sein de la Société.
14.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
(Article L.225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce)
1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL
1.1 DANS LA SOCIETE UTI GROUP
Monsieur Christian AUMARD, Président du Conseil d'administration et Directeur Général,
né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100),
de nationalité française,
demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON.
Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, administrateur,
née le 14 mai 1951 à Paris (75018),
de nationalité française,
demeurant 40, allée Saint Cucufa 92 400 VAUCRESSON.
Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, administrateur,
Née le 12 mai 1979 à Beyrouth (Liban),
de nationalité française,
demeurant 28, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
137
Not named
Monsieur Benoît AUMARD, administrateur,
Né le 12 avril 1981 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 28 bis, Rue de Valmartin 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE.
Monsieur Romain AUMARD, administrateur et Directeur Général Délégué
Né le 26 mai 1984 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 33 Ter, rue Charles de Gaulle 78 860 SAINT NOM LA BRETECHE.
1.2 DANS LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE
Monsieur Christian AUMARD est également Président de la société LAW INFORMATIQUE,
Directeur Général des Sociétés UTIGROUP. EST et UTIGROUP. RHONE ALPES, ainsi que gérant
de la société UTIGROUP MAROC Société à Responsabilité Limitée à associé unique.
Monsieur Romain AUMARD est Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, et Président
de la société GROUPEMENT IT, de la société UTIGROUP. RHONE ALPES et de la société
UTIGROUP. EST.
2. CONVENTIONS DITES REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d'une part, et selon le
cas le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de la Société UTI GROUP
et, d'autre part, l'une des sociétés dont la Société UTI GROUP possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital, hors conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, se présentent comme suit :
(viii) Convention de comptes courants : Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur
Général, a mis à disposition de la société UTI Group, des fonds apportés en compte
courant dont la valeur est de 1 416 K€ au 31 décembre 2023 contre 514 K€ au 31
décembre 2022. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux
maximum fiscalement déductible de l'année concernée et ont donné lieu en 2023 au
versement d'intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 41 306 euros.
(ix)
Convention de domiciliation : la société UTI GROUP a conclu le 1er septembre 2003 avec
la société LAW INFORMATIQUE une convention de domiciliation à titre gratuit.
(x)
Convention d'intégration fiscale : le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale
à compter du 1er janvier 2003. A cet effet, une convention a été conclue le 11 décembre
2003 entre UTIGROUP, UTIGROUP RHONE ALPES et UTIGROUP EST. Cette
convention a été renouvelée en janvier 2008, en janvier 2013 puis en janvier 2018 et se
poursuit par tacite reconduction.
(xi)
Convention d'animation intervenue entre la société LAW INFORMATIQUE (société
animatrice) et les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP EST, UTI GROUP RHONE
ALPES : La société LAW INFORMATIQUE fourni auxdites sociétés des prestations
d'animation, de conseil et d'assistance en matière de politique commerciale, de
marketing, de développement, de croissance externe, de contrôle interne, de
recrutement du personnel cadre et dirigeant ainsi que dans le domaine juridique, fiscal
et comptable. Cette convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2012 entre les sociétés
LAW INFORMATIQUE et UTI GROUP. Puis, le 1er janvier 2013, les sociétés UTI GROUP
EST et UTI GROUP RHONE ALPES ont adhéré à cette convention. L'avenant du 2
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
138
Not named
janvier 2018 a modifié les termes de rémunération de cette convention. La charge
comptabilisée dans les comptes de la société UTI Group. s'élève à 170 160 euros hors
taxes.
(xii)
Aux termes d'une convention en date du 10 décembre 2022, Monsieur Christian
AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un abandon de créance à hauteur de 350
K€ du montant de son compte courant d'associé, avec une clause de retour à meilleure
fortune lui permettant de recouvrer à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
une somme correspondant à vingt (20) pourcent du montant du résultat net consolidé
positif réalisé à la clôture de chaque exercice social et ce jusqu'à un montant de résultat
net consolidé positif de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR) inclus, et de
quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé positif supérieur à TROIS
CENT MILLE EUROS (300.000 EUR), le tout jusqu'à concurrence de l'intégralité de la
créance abandonnée.
(xiii) Convention
de comptes courants en date du 31 janvier 2022 : Monsieur Romain
AUMARD, Directeur Général Délégué, a mis à disposition de la société UTI Group des
fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 50 K€ au 31 décembre 2023.
Ces avances ont fait l'objet d'une rémunération sur l'exercice 2023 qui s'élève à 2 785
euros.
Conventions nouvelles conclues par la Société au cours de l'exercice 2023
Aux termes d'un avenant N°1 du 15 juin 2023 à la convention du 10 décembre 2022,
Monsieur Christian AUMARD a concédé à la société UTI GROUP. un abandon de
créance complémentaire à hauteur de 200 K€ du montant de son compte courant
d'associé, portant le montant total de ses abandons de créance à 550 K€ au 31 décembre
2023, avec une clause de retour à meilleure fortune lui permettant de recouvrer à compter
de l'exercice clos le 31 décembre 2023, une somme correspondant à vingt (20) pourcent
du montant du résultat net consolidé positif réalisé à la clôture de chaque exercice social
et ce jusqu'à un montant de résultat net consolidé positif de TROIS CENT MILLE EUROS
(300.000 EUR) inclus, et de quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé
positif supérieur à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR), le tout jusqu'à
concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée.
Cet abandon de créance a pour objectif d'améliorer la situation comptable et financière
de la société et lui permettre de continuer à exercer et développer ses activités
En outre, conformément aux dispositions de l'article L 225-39 alinéa 2 du code de commerce, le
Conseil d'administration évalue préalablement à leur conclusion puis les revoit chaque année toutes
les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de
s'assurer qu'elles remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement
intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Il est précisé qu'à la date
d'élaboration du présent rapport, aucune convention de ce type n'existe au sein de la société UTI
GROUP la liant à l'une des personnes visées à l'article L 225-38 du Code de commerce.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
139
Not named
3. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE
CAPITAL
Date de la
Nature
de
la Modalités
de
la Exercice
de la
Expiration
délégation délégation
délégation
délégation de
la
délégation
15 janvier
Pouvoir au Conseil
38 mois à
Il appartient au Conseil
2020
d'administration
Le
Conseil compter
d'administration :
d'attribuer
des
d'Administration du 15
options
donnant
-
D'arrêter la liste des
lors de sa
janvier
droit
à
la
salariés
et
réunion du 6 2020 soit
souscription
mandataires sociaux
février 2020 a
le 14
d'actions nouvelles
bénéficiaires,
arrêté le plan mars
de la Société à
d'options
de 2023
-
De fixer les conditions
émettre
à
titre
souscription
dans lesquelles les
d'augmentation de
d'actions
UTI
options
seront
capital, dans la
GROUP.
souscrites et les
limite d'un nombre
FEVRIER 2020
quantités
d'actions
total d'action ne
et
a
attribué
sur lesquelles elles
pouvant excéder 3
200.000 options
porteront,
% du capital social
donnant droit à
totalement dilué à la
la souscription
-
D'établir
date
de
leur
de
200.000
éventuellement des
attribution par le
actions
clauses d'interdiction
Conseil
nouvelles
au
de revente immédiate
d'administration au
profit
d'une
de tout ou partie des
profit des membres
salariée de la
actions,
du personnel salarié
société UTI
et les dirigeants de
-
De
décider
des
GROUP et fixé
la
Société,
et
conditions
dans
le
prix
de
éventuellement des
lesquelles (i) le prix
souscription de
sociétés liées
à
et/ou le
nombre chaque
action
celle-ci dans les
d'actions à souscrire
nouvelle
à
conditions définies à
pourront être ajustés
quarante-trois
l'article L 225-180
dans les divers cas
centimes
du
Code
de
prévus à l'article L
d'euros (0,43 €)
commerce, ou
à
225-181 du Code de
certains d'entre eux,
commerce et (ii), le
avec suppression
cas
échéant,
du droit préférentiel
l'exercice des options
de souscription des
pourra
être
actionnaires
suspendu.
-
De constater la ou les
augmentations de
capital résultant de la
levée des options,
accomplir ou faire
accomplir tous actes
et formalités, modifier
les
statuts
en
conséquence.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
140
Not named
Le prix de souscription ne
pourra être inférieur à 80
% de la moyenne des
cours
de
clôture
constatés de l'action sur
le marché EURONEXT
PARIS lors des vingt
séances
de
Bourse
précédant le jour où
l'option est consentie.
4. OPTION CHOISIE POUR L'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
En application de l'article 15 des statuts de la société, la direction générale de la société est
assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'administration Monsieur Christian
AUMARD.
5. COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL
5.1 Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et dix-huit au plus sauf
dérogation temporaire prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires et nommés par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de six années au
plus.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire
son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Le Conseil d'administration peut être renouvelé soit en totalité, soit par fraction, de manière que le
renouvellement soit aussi régulier que possible et que la durée des fonctions d'un administrateur
n'excède jamais six années.
Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration était composé de cinq membres.
Les cinq membres sont Monsieur Christian AUMARD (Président), Madame Jacqueline FOUET
épouse AUMARD, Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, Monsieur Benoit AUMARD,
Monsieur Romain AUMARD (Administrateurs).
Le Conseil d'administration se trouve ainsi composé de 60% d'hommes et de 40% de femmes.
Les mandats d'administrateur de Monsieur Christian AUMARD et de Madame Jacqueline AUMARD
ont été renouvelés lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 27 mai 2020 pour
une durée de 6 années et prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle se
tenant dans l'année 2026 et au plus tard le 31 décembre 2026.
Les mandats d'administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, de Monsieur
Benoit AUMARD, et de Monsieur Romain AUMARD ont été renouvelés lors de la réunion de
l'assemblée générale mixte en date du 20 mai 2021 pour une durée de 6 années et prendront fin à
l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle se tenant dans l'année 2027 et au plus tard
le 31 décembre 2027.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
141
Not named
Concernant les Comités spécialisés contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil, il existe, à ce
jour, un comité au sein de la Société au sens du rapport Bouton : le Comité d'acquisition auquel le
Directeur Général Délégué et la Directrice Administrative et Financière participent. Le rôle de ce
dernier est d'analyser et d'assister les membres du Conseil d'Administration dans la mise en œuvre
des projets d'acquisition du groupe (cf. dispositif de contrôle interne), tels qu'ils ont été élaborés et
proposés par la société LAW INFORMATIQUE, société animatrice du Groupe UTI GROUP.
De plus, conformément à l'article L. 823-20 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration
exerce les missions du Comité d'Audit.
5.2 Conditions de préparation et d'organisation
Séances et participation
Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi
souvent que l'intérêt de la Société l'exige, selon un calendrier communiqué régulièrement aux
administrateurs pour les mois à venir (sauf urgence).
Nombre de séances en 2023
Le Conseil d'administration s'est réuni à 4 reprises au cours de l'exercice 2023, contre 5 fois durant
l'exercice 2022.
Assiduité
Les administrateurs ont été tous présents lors des 4 réunions du Conseil d'administration.
Accès à l'information
Convocation
Chaque convocation est adressée au moins 5 jours avant le Conseil (sauf urgence) et
systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé.
Dossier préparatoire aux travaux du Conseil
Chaque administrateur reçoit, plusieurs jours avant le Conseil, un dossier exhaustif des points traités
à l'ordre du jour, lorsque les questions devant être abordées le nécessitent pour lui permettre d'être
pleinement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances.
En séance
Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et individuellement informés de la
situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des pôles, des conditions et
perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou
son activité. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par le
management et à des remises de documents complémentaires.
En dehors des séances
Afin d'assurer un niveau élevé d'information des administrateurs, ceux-ci sont destinataires des
articles de presse et des analyses financières publiées sur UTI GROUP.
Les mandataires sociaux peuvent obtenir toute information nécessaire à l'exercice de leur mandat
social auprès du Conseil d'administration.
Points principaux débattus en 2023
Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les
actions majeures conduites en 2023, tant sur le plan externe (acquisitions, marchés et stratégie du
Groupe, politique financière, ...), qu'interne (organisation, nominations, rémunération,
fonctionnement, autorisation des conventions règlementées, financement...). Le système de gestion
VSA (Very Swing Activity) mis en place en début de l'année 2017, a continué à se développer sur
l'année 2023.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
142
Not named
Ce système de gestion fiabilise les procédures et permet un meilleur suivi de l'activité.
Règlement Intérieur
A ce jour aucun règlement intérieur ou code de déontologie n'a été adopté.
Notion d'administrateur indépendant
Il n'a été à ce jour désigné, au sein du Conseil d'Administration de la Société, aucun administrateur
indépendant tel que défini par le Code de AFEP - MEDEF.
UTI GROUP est un groupe familial qui privilégie la qualité. Le Conseil d'Administration est composé
de 5 membres intégrés pour trois d'entre eux à l'entreprise depuis plusieurs années afin de mener
à bien les missions techniques du Conseil d'Administration. Tous les administrateurs d'UTI GROUP
sont sensibles aux différentes questions financières, comptables et autres de la société.
Cette stabilité au sein d'UTI GROUP permet une gestion de qualité qui répond aux attentes des
actionnaires et qui explique la pérennité de la société.
6. LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS
DU DIRECTEUR GENERAL
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Président
Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil
d'administration.
Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la société et de l'ensemble de ses filiales.
Elles sont également applicables aux Directeurs Généraux Délégués.
7. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Les informations présentées ci-dessous rendent compte, conformément à l'article L. 22-10-8 du
Code de commerce, des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat
Lors de sa séance du 4 décembre 2008, les Membres du Conseil d'administration ont exprimé leur
volonté de se référer au sein de la Société aux règles de gouvernement d'entreprise issues du code
AFEP/MEDEF (disponibles sur le site Internet: www.afep.com).
Il est toutefois précisé que la taille de la société UTI GROUP ne justifie pas la mise en œuvre de
certains Comités, comme notamment du Comité des rémunérations préconisé par ledit code.
Pour autant, le Conseil veille à se référer lors de la détermination de la rémunération des dirigeants
auxdites recommandations, sachant que les rémunérations des dirigeants d'UTI GROUP et leur
mode de fixation répondent à un grand nombre de ces recommandations, ceux-ci ne bénéficiant
notamment pas d'options d'achat ou de souscription d'actions, de régimes de retraite
supplémentaires spécifiques, de parachutes dorés en cas de départ voire de contrats de travail au
sein de la Société.
En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire
2006/46/CE du 14 juin 2006, la Société UTI GROUP entend se référer au code AFEP-MEDEF pour
l'élaboration de son rapport de gestion en suivant notamment la présentation - standardisée des
rémunérations telle que proposé par l'AFEP-MEDEF.
De plus, conformément aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF de juin 2013, révisé en
2016, les éléments de rémunération versée à chaque mandataire social du groupe seront présentés
à l'Assemblée Générale annuelle, ladite présentation sera ensuite suivie d'un vote consultatif des
actionnaires.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
143
Not named
Il est ici toutefois rappelé qu'il n'a été versé au cours de l'exercice 2023, tout comme par le passé,
aucun jeton de présence aux administrateurs de la Société et aux mandataires sociaux de ses
filiales.
Il n'a été consenti aucune option de souscription d'actions aux administrateurs. Par ailleurs, aucun
prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration.
Le Code de gouvernance AFEP-MEDEF prévoit notamment dans son article 22 : Le Conseil
d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent
conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à
chaque renouvellement de leur mandat.
Le Conseil peut retenir différentes références, par exemple :
la rémunération annuelle;
un nombre d'actions déterminé
un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et fiscaux des frais relatifs à la
transaction, s'il s'agit d'actions issues de levées d'options ou d'actions de performance;
une combinaison de ces références.
Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux
consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance
telle que déterminée par le Conseil. Cette information figure dans le rapport annuel de la société.
Les dirigeants détiennent et ont conservé effectivement depuis le jour de leur nomination au sein de
la Société, un nombre significatif d'actions de la Société au nominatif, cette détention se trouve être
réalisée, depuis le 20 décembre 2010, au travers de la société LAW INFORMATIQUE.
Compte tenu de cette situation particulière de structuration du capital de la société UTI GROUP,
cette disposition du Code de gouvernance AFEP-MEDEF n'est pas applicable et appliquée au sein
de la société UTI GROUP. Pour autant, l'objectif poursuivi par cette mesure insérée dans le Code
AFEP-MEDEF, à savoir responsabiliser les dirigeants des sociétés cotées par leurs implications
financières dans le capital des sociétés qu'ils dirigent, se trouve dans les faits être rempli au sein du
groupe UTI GROUP.
8. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les informations présentées ci-dessous rendent compte, conformément à l'article L. 22-10-9 du
Code de commerce, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à chacun
des dirigeants et mandataires sociaux de la Société UTI GROUP. durant l'exercice 2023 ou attribués
à raison de ces mandats au titre du même exercice, ainsi que de l'ensemble des autres informations
visées par cet article L. 22-10-9.
8.1.1 Rémunération depuis les cinq dernières années
Selon les recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés
dont les titres sont admis sur un marché réglementé adopté par le MEDEF et l'AFEP le 06/10/2008
et révisés en juin 2015, il convient de présenter les éléments de la rémunération de chacun des
dirigeants ainsi que leur mode de détermination sous la forme d'une présentation standardisée
comme ci-après :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
144
Not named
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Christian AUMARD
2023
2022
2021
2020
2019
LAW
LAW
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
Président Directeur Général
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
31 400
96 200
96 200
59 800
187 200
- Rémunération variable
0
0
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
10 322
16 298
13 982
12 695
12 695
TOTAL
41 722
112 498
110 182
72 495
199 895
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération PDG / salaires moyens
0,61
1,91
1,95
1,24
3,98
Ratio Rémunération PDG / salaires médians
0,63
1,92
2,00
1,25
3,98
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Jacqueline FOUET ép. AUMARD
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
2023
2022
2021
2020
2019
(En Euros)
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
Directrice Générale Déléguée jusqu'au
30/06/2020
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
0
0
0
36 400
74 000
- Rémunération variable
0
0
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
0
0
0
0
0
TOTAL
0
0
0
36 400
74 000
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
0,00
0,00
0,00
0,76
1,57
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
0,00
0,00
0,00
0,76
1,57
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Romain AUMARD
2023
2022
2021
2020
2019
(En Euros)
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
Directeur Général Délégué
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
Dus et versés
- Rémunération fixe
90 269
91 000
91 000
90 674
91 000
- Rémunération variable
0
0
0
0
0
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
3 168
6 336
6 336
6 336
3 605
TOTAL
93 437
97 336
97 336
97 010
94 605
Salaires moyens
51 157
50 441
49 303
48 159
47 009
Salaires médians
49 998
50 005
48 100
47 996
47 008
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
1,76
1,80
1,85
1,88
1,94
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,81
1,82
1,89
1,89
1,94
La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil
d'Administration. En l'état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
145
rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de
Directeur(trice) Général(e) Délégué(e).
Il convient de préciser qu'aux termes de la convention de compte courant conclue le 21 mars 2003
par Monsieur Christian AUMARD avec la société UTI GROUP, les sommes figurant sur son compte
courant sont productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement
déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée.
Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de
l'année concernée et ont donné lieu en 2023 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur
Christian AUMARD de 41 306 euros en 2023 contre 15 809 euros en 2022.
En outre, une convention de compte courant a été conclue le 31 janvier 2022 par Monsieur Romain
AUMARD avec la société UTI GROUP, les sommes figurant sur son compte courant sont
productrices d'intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles en
matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée.
Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de
l'année concernée et ont donné lieu en 2023 au versement d'intérêts en faveur de Monsieur Romain
AUMARD d'un montant de 2 785 euros.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en
complément de leur rémunération, qu'ils n'ont reçu aucune prime sur l'exercice 2023 et qu'ils ne
disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique.
Par ailleurs, la société UTI GROUP ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil
d'administration.
Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun
des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI
GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Romain AUMARD n'ont perçu
aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les filiales du Groupe.
Enfin, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune autre rémunération que celles susvisées d'une
société actionnaire du Groupe par le biais de flux financiers entre les deux entités (non compris les
dividendes, le cas échéant, perçus par LAW INFORMATIQUE au titre de sa participation au capital
d'UTI GROUP.
De plus, les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun plan de stocks option.
8.2
Assemblée Générale 2024 – Résolutions relatives aux rémunérations
Le Conseil d'Administration a arrêté le projet de résolution et le Rapport sur le gouvernement
d'entreprise contenant les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la
Société en vertu de l'article L.225-37 du Code de commerce. Ces éléments font l'objet, en ce qui
concerne la politique de rémunération des mandataires sociaux, de la 6 ème résolution soumise à
l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 mai 2024.
Le Conseil d'Administration a arrêté les projets de résolutions ainsi que les tableaux de synthèse
présentant les éléments de la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre de 2023 aux
dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'à Monsieur Romain AUMARD en sa qualité de Directeur
Général Délégué de la Société, sur lesquels l'Assemblée Générale du 22 mai 2024 est invitée à
statuer respectivement au titre de ses 7ème et 8ème résolutions.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
146
Not named
9. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE
PUBLIQUE
-
La structure du capital de la société
Le capital social s'élève au 31 décembre 2023 à 1 791 797,20 euros, divisés en 8 958 986 actions
de 0,20 euros de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
-
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions
Aux termes de l'article 11 IV des statuts de la Société, tout actionnaire, personne physique ou
morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou
des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société.
L'information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée
avec demande d'accusé de réception adressée au siège social.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens de l'article L.233-7 du Code de
commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition des actions déclarées.
L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil
d'une fraction d'au moins 2 % du capital ou des droits de vote.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de
vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées
d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande.
-
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société
Le capital de la société UTI GROUP est actuellement réparti ainsi :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
147
Not named
Au 31 décembre 2023
Actionnaires
Nombre de
Nombre
% droits de
Droits de vote
% capital
d'actions
vote
associés
Christian AUMARD et Jacqueline
FOUET ép. AUMARD
81 768
81 768
0,9%
0,6%
(Actions au porteur)
Christian AUMARD
1 000
2 000
0,0%
0,0%
(Actions nominatives) - Fondateur
LAW INFORMATIQUE
4 919 745
9 839 490
54,9%
70,8%
(Actions nominatives)
Diane AUMARD 2ép. HASSANINE
100
100
0,0%
0,0%
(Actions au porteur) - Fille
Benoît AUMARD
100
100
0,0%
0,0%
(Actions au porteur) - Fils
Romain AUMARD
100
100
0,0%
0,0%
(Actions au porteur) - Fils
Public
257 332
514 664
2,9%
3,7%
(Actions nominatives)
Public
3 460 374
3 460 374
38,6%
24,9%
(Actions au porteur)
238 467
0
2,7%
0,0%
Auto détention
8 958 986
13 898 596
100,0%
100,0%
Total
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
148
-
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux
Aux termes de l'article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du
capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi
qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas
d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison
d'actions bénéficiant de ce droit.
Cette clause statutaire est conforme aux dispositions de l'article L.225-123 al 3 du code de
commerce instituant des droits de vote double de droit dans les sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
Conformément au tableau ci-dessus, il convient de lister les détenteurs de tout titre comportant des
droits de contrôle spéciaux :
-
La société LAW INFORMATIQUE dispose d'actions nominatives
-
Les autres nominatifs dans le public disposent d'actions nominatives
-
Monsieur Christian AUMARD dispose d'actions nominatives
-
Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel
Il n'existe pas de programme de participation des salariés au capital de la société UTI GROUP de
type plan d'épargne d'entreprise ou fonds commun de placement.
La société n'a pas versé de participation des salariés depuis l'exercice 2001, hormis sur l'exercice
2010.
Les participations de 2010 et 2001 sont gérées par la société. Elles ne sont plus rémunérées depuis
le 1er mai 2016 pour la participation 2010 et depuis le 1er avril 2007, conformément à l'accord de
participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans.
En 2023, compte tenu des résultats aucune participation des salariés n'a été calculée.
-
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent
entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La société n'a pas connaissance d'accord entre actionnaires visé au 6° de l'article L. 225-37-5 du
Code de commerce qui pourrait entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des
droits de vote de la société.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
149
-
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société
Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts pour une durée qui ne peut excéder
trois années. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de
six années au plus.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire
son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Le Conseil d'administration peut être renouvelé soit en totalité, soit par fractions, de manière que le
renouvellement soit aussi régulier que possible et que la durée des fonctions d'un administrateur
n'excède jamais six années.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à
deux administrateurs en fonctions. Lorsque cette limitation vient à être dépassée, l'administrateur le
plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Toutefois cette démission ne prend effet qu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle la limite d'âge a été dépassée.
Concernant la modification des statuts, aux termes de l'article L225-96, l'assemblée générale
extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
-
Les pouvoirs du Conseil d'administration en ce qui concerne l'émission ou le rachat
d'actions
L'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2015 a délégué au Conseil d'administration le
pouvoir d'émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions nouvelles dans le cadre
des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu'il
désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement
des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225-180 du Code de commerce,
en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 3 novembre 2015 des options
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de
capital, dans la limite d'un nombre total d'action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement
dilué.
Cette délégation de pouvoir est arrivée à son terme le 2 janvier 2019.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 il a été délégué au Conseil
d'administration le pouvoir d'émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions
nouvelles dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu'il
désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement
des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225-180 du Code de commerce,
en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 15 janvier 2020, des options
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de
capital, dans la limite d'un nombre total d'action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement
dilué.
Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d'administration dispose du pouvoir :
-
D'arrêter la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des options,
-
De fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et les quantités d'actions sur
lesquelles elles porteront,
-
D'établir éventuellement des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des
actions,
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
150
Not named
-
De décider des conditions dans lesquelles (i) le prix et/ou le nombre d'actions à souscrire
pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l'article L 225-181 du Code de commerce et
(ii), le cas échéant, l'exercice des options pourra être suspendu.
-
De constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou
faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence.
Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture constatés
de l'action sur le marché EURONEXT PARIS lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où
l'option est consentie.
Cette délégation est arrivée à son terme le 14 mars 2023.
-
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société
La société estime qu'il n'existe pas d'accord visé au 9° de l'article L225-37-5 du Code de commerce.
-
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration
ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou
si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
10. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES
(ARTICLE 18 DES STATUTS DE LA SOCIETE)
L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la Société.
Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues au Code de commerce.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son
identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de
vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :
- pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la
Société ;
- pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation,
d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions
inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée.
Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes
les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du
même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées
gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
Le Conseil d'administration
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
151
Not named
15. LES SALARIES
15.1 LES SALARIES
15.1.1 EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE ET EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE
• Les effectifs moyens du Groupe se présentent comme suit:
Effectif moyen groupe
2 023
2 022
2 021
Direction Générale & Administration
21
22
21
Commerciaux
11
8
8
Ingénieurs/Techniciens
143
158
162
Nombre moyen de salariés sur l'année
175
188
191
Nombre moyen de sous traitants sur l'année
72
64
30
Nombre moyen d'opérationnels sur l'année
215
222
192
• Les effectifs du Groupe présents à la date du 31 décembre de 2021 au 31 décembre
2023 sont les suivants :
Effectif du groupe UTI GROUP (présents au :)
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
Direction Générale & Administration
25
21
22
Commerciaux
8
9
8
Ingénieurs & techniciens
129
156
150
Nombre total de salariés au 31/12
162
186
180
Nombre de sous-traitants
75
73
34
Nombre total d'opérationnels au 31/12
204
229
184
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
152
Not named
• L'âge moyen et l'ancienneté des collaborateurs du Groupe UTI GROUP. présents au
31 décembre 2023 se décomposent de la façon suivante:
ANCIENNETE : au 31 décembre 2023
Ancienneté
<5 ANS
de 5 à 10 ANS
>10 ANS
TOTAL
moyenne (en
année)
UTI GROUP
Dirigeants & Adm.
6
5
5
16
9
Commerciaux
3
1
2
6
8
Ingénieurs
40
18
34
92
10
Total
49
24
41
114
10
RHONE ALPES
Dirigeants & Adm.
1
2
0
3
6
Commerciaux
1
0
0
1
5
Ingénieurs
14
4
1
19
3
Total
16
6
1
23
4
UTI GROUP EST
Dirigeants & Adm.
1
0
0
1
0
Commerciaux
1
0
0
1
2
Ingénieurs
16
2
0
18
2
Total
18
2
0
20
2
Dirigeants & Adm.
5
5
1
UTI GROUP MAROC
TOTAL GROUPE
88
32
42
162
8
54%
20%
26%
100%
•
La répartition Hommes/Femmes présents au 31 décembre est la suivante :
Effectif du groupe UTI GROUP (présents au :)
31/12/2023
%
31/12/2022
%
31/12/2021
%
Hommes
117
72,2%
138
74,2%
134
74,2%
Femmes
45
27,8%
48
25,8%
46
25,8%
TOTAL
162
100,0%
186
100,0%
180
100,0%
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
153
Not named
UTI GROUP. calcule le taux d'affectation en divisant le nombre de jours de production majoré des
congés maladie, des congés payés et RTT (collaborateurs assistance technique, collaborateurs
produits, collaborateurs sous-traitants,) par le nombre de jours d'activité totale de la société (Salariés
productifs : interne et sous-traitants). Le dénominateur tient compte de tous les jours de production
et d'absences (Maladie, Congés payés, RTT, formation).
UTI GROUP. calcule le taux d'activité comme le rapport entre les jours de production (jours
assistance technique + jours produits+ jours administratif +jours commerce) et les jours totaux que
la société aurait pu produire diminué des congés, RTT et absences.
Les périodes de remises commerciales lors des missions d'assistance technique sont assimilées
dans le calcul à des jours facturés (à zéro). En effet, ce type de remise est considéré comme
financière impactant le taux de facturation journalier et non la présence effective du collaborateur
sur le site du client.
Les taux d'affectation (limités aux opérationnels AT internes) évoluent de la manière suivante :
Taux activité
2 023
2 022
2 021
(en %)
Janvier
95,8
95,5
89,6
Février
94,0
94,5
86,5
Mars
94,3
97,1
90,4
Avril
93,6
95,7
90,4
Mai
93,5
93,7
93,7
Juin
94,1
94,2
93,5
Juillet
92,7
95,1
93,5
Août
93,1
95,7
93,8
Septembre
89,8
97,2
95,9
Octobre
90,9
94,9
95,6
Novembre
90,7
95,2
95,3
Décembre
90,3
94,6
95,4
Moyenne
92,7
95,3
92,8
Taux activité
2 024
Janvier
89,4
Février
91,4
Mars
88,2
Moyenne
89,7
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
154
Not named
15.1.2 GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET POLITIQUE D'EMBAUCHE
La politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe met en avant la fidélisation des
équipes d'encadrement comme un élément clé pour garantir la qualité de ses prestations.
Cette approche souligne l'importance de développer et de maintenir un personnel compétent et
engagé pour assurer la satisfaction des clients et la compétitivité de l'entreprise sur le marché.
Pour atteindre cet objectif, le Groupe met l'accent sur l'embauche et la formation de jeunes diplômés
dans les métiers de base du Groupe, ainsi que sur l'ajout de compétences dans les métiers de haute
technologie.
Ces embauches sont réalisées sous contrat à durée indéterminée, ce qui dénote un engagement à
long terme envers les employés et une volonté de stabilité dans les relations de travail.
Cette recherche de la qualité fortement ancrée dans la culture de l'entreprise a permis au Groupe
de se construire, rapidement, une image de sérieux et de compétitivité.
Les salariés relèvent de la convention collective SYNTEC.
En résumé, la politique de gestion des ressources humaines du Groupe se concentre sur la
fidélisation, le développement des compétences et la promotion de la qualité, dans le but de
renforcer sa réputation et sa position concurrentielle sur le marché.
15.1.3 FORMATION PROFESSIONNELLE
Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois Perret plusieurs bureaux ou plates-formes équipés
d'ordinateurs, documentation et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de
la formation interne.
Des formations techniques ou fonctionnelles sont également disponibles sur l'intranet du Groupe.
Enfin, de nombreux collaborateurs sont formés sur des technologies spécifiques pour les besoins
de nos clients.
15.1.4 POLITIQUE SALARIALE
La politique salariale de la Société au cours de l'exercice a consisté à maintenir les rémunérations
des collaborateurs compte tenu de la stabilisation tarifaire imposée par les grands comptes qui
représentent la majeure partie du fonds de commerce du Groupe.
Il a été procédé à des augmentations au cas par cas quand il a été possible d'augmenter le tarif du
collaborateur, ou pour conserver des profils stratégiques.
Le turn-over a également contribué à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés
et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui
deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la
Société.
Ainsi, le Groupe a pu maintenir des prix de facturation de prestations à des niveaux compétitifs par
rapport à la concurrence tout en protégeant le niveau de rentabilité, malgré la pression sur les tarifs
dans le secteur.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
155
Not named
15.1.5 INTERESSEMENT DU PERSONNEL
Les salariés de la société UTI GROUP. bénéficient d'une participation sur les résultats
conformément aux conditions de la loi en vigueur.
La participation est répartie selon un placement en compte rémunéré par l'entreprise et un plan
d'épargne entreprise.
Il n'y en a pas eu de participation des salariés depuis 2010.
15.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS-OPTIONS
Aucun administrateur n'a de stock-option.
Les intérêts des dirigeants dans la société sont décrits au paragraphe 12. .
Historique des attributions d'Options de souscription ou d'achats d'actions
Plan N°5
Plan N°6
Plan N°7
Date d'assemblée
22/01/2008
03/11/2015
15/01/2020
Date du conseil d'administration
29/02/2008
03/11/2015
06/02/2020
Nombre total d'actions pouvant être
150 000
400 000
200 000
souscrites ou achetées
Dont le nombre pouvant être souscrites ou
0
0
0
achetées par les mandataires sociaux
Christian AUMARD
0
0
0
Jacqueline FOUET AUMARD
0
0
0
Romain AUMARD
0
0
0
Point de départ d'exercice des options
01/03/2008
03/12/2016
06/03/2021
Date d'expiration
28/02/2013
02/11/2020
05/02/2025
Prix de souscription ou d'achat
1,04 €
0,54 €
0,43 €
Modalités d'exercice
Nombre d'actions souscrites
0
300 000
0
Nombre cumulé d'options de souscription ou
150 000
100 000
0
d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions
0
0
200 000
restantes en fin d'exercice
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
156
Not named
16. LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
L'actionnariat au cours des deux derniers exercices se présente comme suit :
Au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2022
Au 31 décembre 2021
Actionnaires
Nombre de
Nombre de
Nombre de
Nombre
% droits de
Nombre
% droits de
Nombre
% droits de
Droits de
% capital
Droits de
% capital
Droits de
% capital
d'actions
vote
d'actions
vote
d'actions
vote
vote
vote
vote
Christian AUMARD
82 768
83 768
0,9%
0,6%
82 768
83 768
0,9%
0,6%
82 768
83 768
0,9%
0,6%
LAW INFORMATIQUE
4 919 745
9 839 490
54,9%
70,8%
4 919 745
9 839 490
54,9%
70,8%
4 919 745
9 839 490
54,9%
70,8%
Autres nominatifs
257 332
514 664
2,9%
3,7%
257 572
515 144
2,9%
3,7%
257 590
514 180
2,9%
3,7%
Public
3 460 674
3 460 674
38,6%
24,9%
3 451 165
3 451 165
38,5%
24,8%
3 454 642
3 454 642
38,6%
24,9%
Auto détention
238 467
0
2,7%
0,0%
247 736
0
2,8%
0,0%
244 421
0
2,7%
0,0%
Total
8 958 986
13 898 596
100,0%
100,0%
8 958 986
13 889 567
100,0%
100,0%
8 959 166
13 892 080
100,0%
100,0%
16.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL D'UTI GROUP.
Les intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur sont définis ci-dessus étant ici rappelé que
la famille AUMARD détient le capital de la Société LAW INFORMATIQUE, qui n'a pas d'autre activité
que la détention de sa participation dans UTI GROUP.
Les intérêts des dirigeants dans le capital des filiales de l'émetteur sont définis au paragraphe 6.2
1. sociétés composant le Groupe.
Les dirigeants n'ont pas d'intérêts dans le capital des sociétés clientes ou fournisseurs d'UTI
GROUP.
Enfin, aucun dirigeant ne détient de droits sur les actifs du Groupe.
A la connaissance de la Société, les seuls franchissements de seuil déclarés au 31 décembre 2010
sont dus au reclassement des titres des dirigeants au sein de LAW INFORMATIQUE
(seuils à la
baisse pour Christian AUMARD et Jacqueline AUMARD, seuils à la hausse pour LAW
INFORMATIQUE SAS), y compris le seuil statutaire de 2%.
Les actionnaires de LAW INFORMATIQUE sont les suivants :
Nombre
% Droits
Valeur
Répartition du capital
Capital
actions
de Vote
nominale
Christian AUMARD
6
0,08%
15,50
93,00
Diane AUMARD (ép. HASSANINE)
2 539
33,31%
15,50
39 354,50
Benoit AUMARD
2 537
33,28%
15,50
39 323,50
Romain AUMARD
2 541
33,33%
15,50
39 385,50
Total Capital LAW INFORMATIQUE
7 623
100,00%
15,50
118 156,50
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
157
16.3 PACTE D'ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS
La famille AUMARD détentrice de 100% de LAW INFORMATIQUE (voir paragraphe précédent 16.2)
a fait un pacte DUTREIL en janvier 2018 sur la détention de titres de LAW INFORMATIQUE dans
UTI GROUP.
16.4 DETENTION DE LA SOCIETE
La famille AUMARD via LAW INFORMATIQUE SAS possède 54,9 % des actions du capital et 70,8
% des droits de vote et contrôle donc directement le Groupe.
Elle applique les différents règlements qui s'appliquent légalement à la société.
Il n'y a pas de contrôles ou de mesures spécifiques prises en vue d'assurer qu'il ne soit exercé de
manière abusive.
Il n'y a pas de disposition prise en cas de changement de contrôle de la société, hormis un droit de
vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.
16.5 FRANCHISSEMENT DE SEUIL
Les franchissements de seuil déclarés sont consultables sur le site de l'AMF www.amf-france.org
Il n'y a pas eu d'autre franchissement de seuil déclaré à la société jusqu'à la date d'enregistrement
du Document d'Enregistrement Universel.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
158
Not named
17. LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées sont reprises dans le rapport spécial des commissaires aux
comptes (confer paragraphe 18.1.2),
Pour les années antérieures confer les documents de référence citées en première page.
Selon les normes IFRS (IAS 24), les informations sur les parties liées sont reprises des notes des
comptes consolidés détaillées ci-après :
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées
lors de la consolidation.
Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles
de concerner les sociétés ou personnes suivantes :
Montant 2023 Montant 2022 Montant 2021
Parties liées
Objet
en K€
en K€
en K€
LAW informatique
Convention animation
340
471
457
Christian AUMARD
Avance en compte courant
1 416
514
575
Romain AUMARD
Avance en compte courant
52
50
0
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
159
Not named
18. LES ETATS FINANCIERS
La société n'a pas d'engagements hors bilan complexes (equity, swaps, titrisation), ni de sociétés
ad hoc déconsolidées, ni de clause de complément de prix sur les acquisitions d'entreprise.
18.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
COMPTES ANNUELS au 31 décembre 2023
UTI GROUP.
Société anonyme au capital de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
160
Not named
UTI GROUP SA
en Euro
Amort./Prov. 31/12/2023 31/12/2022
ACTIF
Brut
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche & de développement
Concessions, brevets, droits similaires
110 667
-108 290
2 378
7 591
Fonds commercial
24 994 160
-16 685 160
8 309 000
8 309 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes/immo. Incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
0
0
0
0
Inst. Techn. mat. et out. industriels
0
0
0
0
Autres immobilisations corporelles
274 070
-241 334
32 736
45 405
Immobilisations en cours
Avances & acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées
Autres participations
4 839 019
-1 363 000
3 476 019
3 476 019
Créances rattachées à des participation
Autres titres immobilisés
0
0
0
0
Prêts
57 548
0
57 548
27 542
Autres immobilisations financières
182 657
0
182 657
174 722
ACTIF IMMOBILISÉ
30 458 122
-18 397 783
12 060 339
12 040 279
Stocks et en cours
Matières premières & autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances & acomptes sur commandes
Créances
Clients comptes rattachés
730 697
-114 695
616 002
524 324
Autres créances
737 259
0
737 259
710 498
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
21 193
0
21 193
24 367
Disponibilités
546 848
546 848
504 821
Charges constatées d'avance
158 667
158 667
161 059
ACTIF CIRCULANT
2 194 664
-114 695
2 079 969
1 925 069
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF
32 652 787
-18 512 479
14 140 308
13 965 349
L'annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
161
Not named
UTI GROUP SA
en Euro
PASSIF
31/12/2023 31/12/2022
Capital
Capital social (dont versé :
1 791 797 €)
1 791 797
1 791 797
Primes d'émission, de fusion, d'apport...
2 739 721
2 739 721
Écarts de réévaluation
Réserves
Réserve légale
179 180
179 180
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
0
0
Résultat
Report à nouveau
1 453 155
1 739 401
Résultat de l'exercice
(Bénéfice ou Perte)
-507 366
-286 245
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES
5 656 487
6 163 853
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
47 000
356 000
Provisions pour charges
0
0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
47 000
356 000
Emprunts
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
0
0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
1 151 077
995 365
Emprunts et dettes financières divers
3 106 374
1 884 812
Fournisseurs et autres dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
2 034 769
1 680 329
Dettes fiscales et sociales
1 862 254
2 710 058
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
0
0
Autres dettes
151 546
174 932
Produits constatés d'avance
130 800
0
DETTES
8 436 821
7 445 496
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF
14 140 308
13 965 349
Résultat de l'exercice en centimes
-507 366,27
-286 245,38
Total du bilan en centimes
14 140 307,76
13 965 348,93
L'annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
162
Not named
UTI GROUP SA
en Euro
Compte de résultat
31/12/2023 31/12/2022
France
Exportation
Total
Total
Ventes marchandises
0
0
0
0
Production vendue de biens
Production vendue de services
13 429 323
992 210
14 421 533
14 683 216
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
13 429 323
992 210
14 421 533
14 683 216
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
667
11 333
Reprise sur amortissements & provisions
transfert de charges
309 000
30 000
Autres produits
95 306
77 366
Total des produits d'exploitation
14 826 506
14 801 915
Achats marchandises
0
0
Variation de stock marchandises
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières & approvisionnement)
Autres achats et charges externes
6 383 354
5 234 092
Impôt, taxes et versements assimilés
223 038
317 018
Salaires et traitements
6 175 758
6 667 192
Charges sociales
2 641 373
2 985 665
Dotations aux amortissements sur immobilisations
23 901
28 713
Dotations aux provisions sur actif circulant
0
1 380
Dotations d'exploitation aux provisions pour
risques et charges
0
30 000
Autres charges
11 998
383
Total charges d'exploitation
15 459 423
15 264 443
RESULTAT D'EXPLOITATION
-632 916
-462 528
Produits financiers de participations
11 870
218 264
Produits des autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts & produits assimilés
2 771
45
Reprises sur provisions & transfert de charges
0
0
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de V.M.P.
Total des produits financiers
14 640
218 309
Dotations financières aux amortissements & provisions
0
0
Intérêts & charges assimilés
216 521
67 842
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de V.M.P.
135
1 792
Total des charges financières
216 656
69 634
RESULTAT FINANCIER
-202 016
148 675
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
-834 932
-313 852
L'annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
163
Not named
UTI GROUP SA
en Euro
Compte de résultat
31/12/2023 31/12/2022
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
0
0
Produits exceptionnels sur opérations en capital
266 500
875 800
Reprises sur provisions & transferts
de charges
0
0
Total produits exceptionnels
266 500
875 800
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
1 503
1 743
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
12 604
861 045
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions
0
0
Total charges exceptionnelles
14 106
862 788
RESULTAT EXCEPTIONNEL
252 394
13 012
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
0
0
Impôts sur les bénéfices
-75 172
-14 595
TOTAL DES PRODUITS
15 107 647
15 896 024
TOTAL DES CHARGES
15 615 013
16 182 269
BENEFICE OU PERTE
-507 366
-286 245
L'annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
164
Not named
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
REGLES ET METHODES COMPTABLES
166
Note 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES
166
1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
166
1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement
167
1.3 Créances et dettes
168
1.4 Opérations en devises
168
1.5 Provisions pour risques
168
1.6 Indemnité de départ à la retraite
168
1.7 Intégration fiscale
168
Note 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS 170
2.1 Obtention d'un Prêt Participatif Relance
170
2.2 Renouvellement de la certification ISO 9001
170
2.3 Evènement postérieur à la clôture de l'exercice
170
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 171
Note 3 – ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE
171
3.1 Actif immobilisé
171
3.2 Titres de participation
171
3.3 Fonds de commerce
173
Note 4 – ETAT DES AMORTISSEMENTS
174
Note 5 – ETAT DES PROVISIONS
175
Note 6 – ETAT DES CREANCES ET DETTES
176
Note 7 – ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
177
Note 8 – FONDS COMMERCIAL
178
Note 9 – PRODUITS A RECEVOIR
178
Note 10 – CHARGES A PAYER
178
Note 11 – CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
179
Note 12 – DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
179
Note 13 – COMPOSITION DU CAPITAL
180
Note 14 – ACTIONS PROPRES
181
Note 15 – VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
182
Note 16 – AUTRES PRODUITS
182
Note 17 – VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
183
Note 18 – CREDIT BAIL
183
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
184
Note 19 – ENGAGEMENTS FINANCIERS
184
Note 20 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT
184
Note 21 – REMUNERATION DES DIRIGEANTS
185
Note 22 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
185
Note 23 – EFFECTIF MOYEN
185
Note 24 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
186
Note 25 – PLAN DE STOCK OPTIONS
187
Note 26 – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE
187
Note 27 – EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
188
Note 28 – IDENTITE DE LA SOCIETE MERE
188
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
165
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Note 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre,
indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.
La préparation des comptes annuels nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain
nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité
d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque
clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles
étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est
possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
1.1.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :
logiciels et licences : amortis de 1 an à 3 ans, linéaire,
fonds commerciaux : non amortis.
Les éléments inscrits en fonds de commerce ont été soit reçus en apport suite à des fusions, soit
acquis par la société. La répartition en est donnée en point 8 des présentes annexes.
Les fonds de commerce font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à la
valeur nette comptable.
La valeur d'utilité est estimée en fonction des flux de trésorerie futurs
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
166
1.1.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais
accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les intérê
Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le
coût de production de ces immobilisations.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de réelle
d'utilisation :
- installations générales :
5 à 10 ans linéaire
- matériel de bureau et informatique :
3 à 8 ans linéaire
- mobilier :
2 à 5 ans linéaire
- matériel de transport :
2 à 5 ans linéaire
1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement
Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le
contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir
avec la société émettrice des relations d'affaires. La valeur brute est constituée par le coût d'achat
hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation
est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'utilité à la date de clôture.
L'unicité du management d'UTI Group sur le groupe permet la réalisation de synergies entre les
différentes sociétés mais conduit à une faible autonomie de ses filiales. De ce fait, une éventuelle
cession de ces filiales ne serait pas réalisable sans devoir réaliser de restructuration significative.
Par conséquent, les structures juridiques UTI Group, UTI Group Est, UTI Group Rhône Alpes et
Groupement IT sont regroupées au sein d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Ce
regroupement est identique à celui opéré dans les comptes consolidés d'UTI Group.
La méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la valeur d'utilité de cette UGT et ainsi de
celle des titres de participation, est celle de l'actualisation des cash flows générés par l'activité sur
les années futures (horizon retenu de 5 ans + projection de la valeur terminale à l'infini).
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits,
la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée selon la méthode "premier entré - premier sorti".
Les actions propres figurent à l'actif pour le coût historique.
Une dépréciation est enregistrée lorsque ce coût est inférieur à la moyenne des cours de bourse du
dernier mois précédant la clôture.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
167
Not named
1.3 Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée
lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.
1.4 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur
au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est
portée, si elle existe, au bilan en « écart de conversion». Les pertes latentes de change non
compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités
réglementaires.
1.5 Provisions pour risques
Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet,
que des événements survenus ou en cours au 31 décembre 2023 rendent probables. Elles sont
évaluées en fonction de l'estimation de sortie probable de ressources.
1.6 Indemnité de départ à la retraite
Conformément à l'option laissée par l'Article L 123-13 du Code de commerce, les engagements de
retraite ne font pas l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan mais sont mentionnés en
engagements hors bilan.
Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière.
Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de
droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
31/12/2023
31/12/2022
Age de retraite considéré (départ volontaire)
65
65
Taux d'actualisation des dettes à long terme
3,17%
3,77%
Taux de rotation jusqu'à 49 ans
20,00%
20,00%
Taux de rotation de
50 ans à 54 ans
20,00%
20,00%
Taux de rotation de
55 ans et plus
10,00%
10,00%
Taux annuel de progression des salaires
2,00%
2,00%
Taux de charges sociales (départs volontaires)
48,00%
48,00%
Table de mortalité Hommes
THV02
THV02
Table de mortalité Femmes
TFV02
TFV02
1.7 Intégration fiscale
Les sociétés UTI GROUP (tête de groupe), UTI GROUP RHONE ALPES, UTI GROUP EST, ont
opté pour l'intégration fiscale à compter du 1 janvier 2003 pour 5 ans.Les modalités de répartition
de l'impôt calculé sur le résultat d'ensemble sont fondées sur le principe de la neutralité visant à
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
168
replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si elle n'avait pas été membre du groupe
intégré et était demeurée imposée distinctement. La convention prévoit par ailleurs qu'aucune
indemnisation n'est due aux filiales en cas de sortie ou de cessation du groupe.
L'option pour l'intégration fiscale a été renouvelée par tacite reconduction le 1er janvier 2018 pour 5
ans.
GROUPEMENT IT, filiale à 100%, intègrera le groupe fiscal au 1er janvier 2024.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
169
Note 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS
Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire
suivante est donnée :
2.1 Obtention d'un Prêt Participatif Relance
En mai 2023, UTI GROUP a obtenu un Prêt Participatif Relance (PPR) d'un montant 500 K€,
renforçant ainsi sa structure financière et son potentiel de croissance.
2.2 Renouvellement de la certification ISO 9001
La démarche qualité entreprise en février 2006, a conduit à l'obtention de la certification ISO 9001
version 2008 délivrée par l'AFAQ le 29 novembre 2006 pour l'Assistance Technique Informatique.
L'ensemble du groupe est certifié ISO 9001 version 2015.
Du 16 au 18 octobre 2023, après un audit de contrôle annuel de l'AFAQ AFNOR a confirmé cette
certification.
2.3 Evènement postérieur à la clôture de l'exercice
Aucun évènement important n'est survenu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Au 26 mars 2024, date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration, la direction n'a pas
connaissance d'incertitudes significatives qui remettraient en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation.
Les conflits armés en Ukraine et au Moyen – Orient n'ont pas d'impact direct sur les comptes.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
170
Not named
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE
DE RESULTAT
Note 3 – ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE
3.1 Actif immobilisé
Cessions et
01/01/2023
Acquisitions
31/12/2023
Immobilisations - Valeurs Brutes
diminutions
Autres poste d'immobilisations incorporelles
25 331 575
226 748
25 104 828
Immobilisations incorporelles
25 331 575
0
226 748
25 104 828
Constructions
0
0
Installations générales
300 442
0
213 282
87 160
Matériel de transport
40 762
17 113
12 240
45 635
Matériel de bureau et informatique
280 361
1 510
140 597
141 275
Immobilisations corporelles
621 565
18 624
366 118
274 070
Autres participations
4 839 019
4 839 019
Autres titres immobilisés
0
0
Prêts & Autres immobilisations financières
202 264
41 541
3 600
240 205
Immobilisations financières
5 041 284
41 541
3 600
5 079 225
0
TOTAUX
30 994 424
60 165
596 466
30 458 122
3.2 Titres de participation
L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation au 31 décembre 2023 selon les modalités
définies au point 1.2 n'a pas conduit à revoir l'évaluation des titres de participation.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
171
Not named
Titres de participation (En €) - Détenues à 100% par UTI GROUP SA
31/12/2023
31/12/2022
UTI Group Rhône Alpes SAS
Brut
3 163 413
3 163 413
Dépréciation
-1 163 000
-1 163 000
Valeur nette
2 000 413
2 000 413
UTI Group Est SAS
Brut
1 654 703
1 654 703
Dépréciation
-200 000
-200 000
Valeur nette
1 454 703
1 454 703
Groupement IT SAS
Brut
20 000
20 000
Création 05/2021
Dépréciation
0
0
Valeur nette
20 000
20 000
UTI Group Maroc
Brut
903
903
Création 11/2022
Dépréciation
0
0
Valeur nette
903
903
TOTAL TITRES DE PARTICIPATION
Brut
4 839 019
4 839 019
Dépréciation
-1 363 000
-1 363 000
Valeur nette
3 476 019
3 476 019
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
172
3.3 Fonds de commerce
Comme indiqué au « 1.2 Participation, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de
placement », l'unicité du management d'UTI Group sur le groupe permet la réalisation de synergies
entre les différentes sociétés mais conduit à une faible autonomie de ses filiales.
Par conséquent, les structures juridiques UTI Group, UTI Group Est, UTI Group Rhône Alpes et
GROUPEMENT IT sont regroupées au sein d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Ce
regroupement est identique à celui opéré dans les comptes consolidés d'UTI Group.
La méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la juste valeur de son UGT est celle de
l'actualisation des cash flows générés par l'activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans
+ projection de la valeur terminale à l'infini).
Le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière
année estimée est fixé à 2% pour son UGT comme en 2022.
Le taux d'actualisation retenu (WACC) au 31 décembre 2023 s'élève à 9,92%, contre 8,77% au 31
décembre 2022.
Les prévisions d'activité sont basées sur les budgets d'exploitation arrêtés par le principal décideur
opérationnel M. Aumard (PDG). Ces budgets reposent sur des hypothèses-clés et des appréciations
qui intègrent les impacts identifiés à date de l'environnement économique sur les flux prévisionnels
futurs.
À l'issue de cet examen, la Direction d'UTI GROUP a conclu à l'absence au 31 décembre 2023
d'éléments indiquant une baisse significative de la valeur recouvrable de l'UGT par rapport au 31
décembre 2022 au regard des tendances d'activité du deuxième semestre 2023, de la dynamique
de l'activité du premier trimestre 2024 ainsi que des perspectives du secteur sur le long terme.
Par ailleurs, les tests de sensibilité réalisés ne conduisent pas UTI GROUP à constater de
dépréciation.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
173
Not named
Note 4 – ETAT DES AMORTISSEMENTS
Dotation aux
Amortissements
01/01/2023
Reprise
31/12/2023
amortissements
Autres poste d'immobilisations incorporelles
329 824
5 213
226 747
108 290
Immobilisations incorporelles
329 824
5 213
226 747
108 290
Constructions
0
0
Installations générales
294 477
1 737
212 711
83 502
Matériel de transport
21 734
4 408
1 330
24 812
Matériel de bureau et informatique
259 949
12 543
139 473
133 019
Immobilisations corporelles
576 160
18 688
353 514
241 334
TOTAUX
905 984
23 901
580 262
349 623
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
174
Not named
Note 5 – ETAT DES PROVISIONS
- Les reprises de provisions pour risques et charges correspondent à une nouvelle estimation des
risques encourus.
Provisions
01/01/2023
Augmentation
Diminution
31/12/2023
Pour reconst°. gisements
Pour investissement
Pour hausse de prix
Pour amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Pour implantation CEE
Pour implant. à l'étranger
Prov. pr prêt d'installation
Autres prov. réglementées
Provisions réglementées
Pour litiges
356 000
309 000
47 000
Pour garanties données aux clients
Pour pertes sur marché
à terme
Pour amendes & pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions & obligations
Pour impôts
Pour risque client
Pour grosses réparations
Pour chges social. et fisc. sur congés à payer
Autres provisions
Prov. pr risques & charges
356 000
0
309 000
47 000
Immob. incorporelles
16 685 160
16 685 160
Immob. corporelles
Immob. titres équivalence
Immob titres de particip.
1 363 000
1 363 000
Immob. financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
114 695
114 695
Autres pour dépréciation
Prov. pour dépréciation
18 162 855
0
0
18 162 855
TOTAL GENERAL
18 518 855
0
309 000
18 209 855
dont dotations et - d'exploitation
0
309 000
- financières
0
0
- exceptionnelles
0
0
Les reprises de provisions non utilisées sont de 154 434 €
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
175
Not named
Note 6 – ETAT DES CREANCES ET DETTES
Créances
Mont. brut
A 1 an au
Plus 1 an
plus
Créances rattachées à des participations
Prêts
57 548
0
57 548
Autres immobilisations financières *
182 657
90 203
92 454
Clients douteux litigieux
137 812
137 812
Autres créances clients
592 885
592 885
Créances représ. de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
359
359
S.S. et autres organismes sociaux
0
0
Impôt sur les bénéfices
0
0
Taxe sur la valeur ajoutée
321 929
321 929
Autres impôts, taxes et versements assimilés
5 577
5 577
Divers
Groupe et associés
95 889
95 889
Débiteurs divers
313 505
313 505
Charges constatées d'avance
158 667
158 667
Etat des créances
1 866 828
1 716 826
150 002
Prêts accordés en cours d'exercice
3 600
Remboursements obtenus en cours d'exercice
3 600
Prêts et avances consentis aux associés
0
* Dont Actions propres pour 90 203 €
Dettes
Montant Brut
A 1 an au
De 2 à 5 ans
Plus 5 ans
plus
Emp. oblig. convertibles
Autres emprunts obligataires
Emp. & det. auprès ets de crédit
à 1 an max. à l'origine
1 774
1 774
à plus de 1 an à l'origine
1 149 304
278 934
557 870
312 500
Emprunts et dettes financ. divers
279 881
279 881
Fournisseurs et comptes rattachés
2 034 769
2 034 769
Personnel et comptes rattachés
503 110
503 110
S.S. et autres organismes sociaux
707 141
707 141
Etats et autres collect. publiques
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur valeur ajoutée
577 833
577 833
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
74 170
74 170
Dettes sur immob. et cptes ratt.
Groupe et associés **
2 826 493
2 826 493
Autres dettes
151 546
151 546
Dettes représ. de titres empruntés
Produits constatés d'avance
130 800
130 800
Etats des dettes
8 436 821
7 566 451
557 870
312 500
Emprunts souscrits en cours d'exercice
500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice (y compris conversion)
-349 342
** Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes
physiques
1 468 326
Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s'élève à 2 003 K€ au 31 décembre
2023 contre 2 097 K€ au 31 décembre 2022
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
176
Not named
Note 7 – ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Concernant les entreprises
Dettes ou créances
Liées
Avec un lien de
représ. par des
participation
effets de
commerce
Capital souscrit non appelé
Avces & acptes sur immob. incorporelles
Avces & acptes sur immob.
Participations
4 839 019
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avces et acptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
568 469
Autres créances
95 889
Capital souscrit appelé non versé
Valeurs mobilières placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emp. & dettes auprès des éts. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
1 358 167
Avces et acptes reçus sur cdes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
117 141
Dettes fiscales et sociales
0
Dettes sur immob. et cptes rattachés
Autres dettes
31/12/2023
31/12/2022
Charges financières concernant les entreprises liées (intérêts) :
75 292
19 230
Produits financiers concernant les entreprises liées (dividendes) :
11 870
218 264
Charges d'exploitation concernant les entreprises liées :
528 021
550 790
Produits d'exploitation concernant les entreprises liées :
1 842 435
1 187 197
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
177
Not named
Note 8 – FONDS COMMERCIAL
31/12/2023
31/12/2022
Eléments achetés
901 972
901 972
Eléments reçus en apport (net de provision)
24 092 188
24 092 188
Provisions constatées
-16 685 160
-16 685 160
TOTAL
8 309 000
8 309 000
Note 9 – PRODUITS A RECEVOIR
31/12/2023
31/12/2022
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
84 936
110 000
Autres créances
5 577
3 589
Disponibilités
TOTAL
90 513
113 589
Note 10 – CHARGES A PAYER
31/12/2023
31/12/2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
83 130
80 168
Emprunts et dettes financières divers
0
0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
237 515
275 074
Dettes fiscales et sociales
767 617
936 967
Autres dettes
78 227
119 172
TOTAL
1 166 488
1 411 380
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
178
Not named
Note 11 – CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
31/12/2023
31/12/2022
Charges
Produits
Charges Produits
Charges/produits d'exploitation
158 667
130 800
161 059
0
Charges/produits financiers
Charges/produits exceptionnels
TOTAL
158 667
130 800
161 059
0
Charges constatées d'avance :
Loyer
111 000
108 000
Publicité
18 000
7 000
Locations mobilières
8 000
15 000
Divers
21 667
31 059
Produits constatés d'avance :
Maintenances informatiques
Contrats en régie
130 800
0
Divers
0
TOTAL
158 667
130 800
161 059
0
Note 12 – DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles
31/12/2023
31/12/2022
Dépréciation du fonds de commerce
0
0
Dotation provision pour charges
0
0
VNC des éléments d'actifs corporels, incorporels cédés
12 604
861 045
Divers
1 503
1 743
TOTAL
14 106
862 788
Produits exceptionnels
31/12/2023
31/12/2022
Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune
200 000
350 000
Produits de cession d'éléments d'actif
66 500
525 800
Reprise provision pour charges
0
0
Divers
0
0
TOTAL
266 500
875 800
Résultat exceptionnel
252 394
13 012
En décembre 2022, et juin 2023 Monsieur Christian AUMARD a réalisé un abandon de créances
avec clause de retour à meilleure fortune pour 350 K€ en 2022 enregistré en Produits exceptionnels,
puis 200 K€ en 2023. (voir Note 19)
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
179
Not named
Au cours de l'année 2023, deux véhicules ont été cédés contre trois véhicules en 2022.
Le résultat net de cession est 54 K€ en 2023 et + 149 K€ en 2022.
Enfin, en juin 2022, UTI GROUP a cédé la créance sur la Participation des employeurs à l'effort de
construction (PEEC) inscrit au bilan en immobilisations financières.
Cette créance, à échéances successives jusqu'à 20 ans, a été cédée contre le paiement comptant
de 333 K€.
Le résultat net de cette cession est de - 484 K€.
Note 13 – COMPOSITION DU CAPITAL
01/01/2023
Variation
31/12/2023
Augmentation Réduction
Actions
8 958 986
8 958 986
Nombre de titres
8 958 986
0
0
8 958 986
Nominal
0,20
0,20
Capital en euro
1 791 797
0
0
1 791 797
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
180
Not named
Note 14 – ACTIONS PROPRES
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de
la société UTI GROUP. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une
part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre
part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours
de bourse.
La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :
ACTIONS PROPRES
(en nombre d'actions)
31/12/2023
31/12/2022
Détentions à l'ouverture
197 371
197 371
Achats d'actions
Ventes d'actions
197 371
197 371
Détention à la clôture
CONTRAT DE LIQUIDITE
(en nombre d'actions)
31/12/2023
31/12/2022
50 365
46 870
Détentions à l'ouverture
Achats d'actions
Contrat de liquidité - ODDO
64 041
57 815
Ventes d'actions
73 310
54 320
Détention à la clôture
41 096
50 365
Détention totale à la clôture
238 467
247 736
Pourcentage détenu en autocontrôle
2,7%
2,8%
Au 31 décembre 2023 : 197 371 actions des actions propres pour 90 K€ sont comptabilisées en
« autres immobilisations financières », contre 197 371 de ses propres actions pour 90 K€ au 31
décembre 2022;
Au 31 décembre 2023 : 41 096 actions dans le cadre du contrat de liquidité permettant la régulation
du cours de bourse pour 22 K€ (au cours moyen de décembre 2023 = 0,5463 €), comptabilisées en
valeurs mobilières de placement.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
181
Not named
Note 15 – VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
Chiffre d'affaires au 31/12/2023
France
Export
TOTAL
%
Vente de marchandises
0
0
0,0%
Prestation de services
7 788 081
7 788 081
54,0%
Prestation de services régie forfaitée
97 500
97 500
0,7%
Prestation de services sous traitance
3 501 502
992 210
4 493 712
31,2%
Prestation de services maintenance
194 534
194 534
1,3%
Prestation de services formation
1 856
1 856
0,0%
Activités annexes
1 845 850
1 845 850
12,8%
TOTAL
13 429 323
992 210
14 421 533 100,0%
Chiffre d'affaires au 31/12/2022
France
Export
TOTAL
%
Vente de marchandises
0
0
Prestation de services
9 525 268
141 157
9 666 425
65,8%
Prestation de services régie forfaitée
72 790
72 790
0,5%
Prestation de services sous traitance
3 602 375
3 602 375
24,5%
Prestation de services maintenance
194 143
194 143
1,3%
Prestation de services formation
2 685
2 685
0,0%
Activités annexes
1 144 799
1 144 799
7,8%
TOTAL
14 542 059
141 157
14 683 216 100,0%
Dont entreprises liées
31/12/2023
31/12/2022
UTI GROUP EST SAS
895 307
875 179
UTI GROUP RHONE ALPES SAS
102 734
84 276
GROUPEMENT IT SAS
844 394
227 741
TOTAL
1 842 435
1 187 197
Le chiffre d'affaires à l'Export est réalisé en Europe.
Note 16 – AUTRES PRODUITS
31/12/2023
31/12/2022
Solde créances clients
14 781
Dommages et Intérêts litige fournisseurs
79 000
Divers
1 525
77 366
TOTAL Autres Produits
95 306
77 366
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
182
Not named
Note 17 – VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
31/12/2023 Résultat avant
Impôts
Résultat net
impôts
après impôt
Résultat courant avant impôt
-834 932
-834 932
Résultat exceptionnel
252 394
0
252 394
Produit d'Impôt société filiale
0
75 172
75 172
Résultat de l'exercice
-582 538
75 172
-507 366
31/12/2022 Résultat avant
Impôts
Résultat net
impôts
après impôt
Résultat courant avant impôt
-313 852
-313 852
Résultat exceptionnel
13 012
0
13 012
Produit d'Impôt société filiale
0
14 595
14 595
Résultat de l'exercice
-300 840
14 595
-286 245
Impôt sur les Sociétés
31/12/2023
31/12/2022
UTI GROUP
0
0
UTI GROUP RHONE ALPES
39 241
8 697
UTI GROUP EST
35 931
5 898
TOTAL
75 172
14 595
Le produit d'impôt constaté en compte de résultat pour 75 172 € en 2023 et 14 595 € en 2022
correspond à l'Impôt sur la société UTI GROUP EST, UTI GROUP RHONE ALPES en 2023
neutralisé par l'intégration fiscale du groupe. L'économie d'impôt est comptabilisée dans les comptes
de la société mère de l'intégration fiscale.
La société a généré un déficit fiscal au 31 décembre 2023 de (537 816 €) contre un déficit fiscal de
(415 840 €) au 31 décembre 2022.
L'IS dû pour le groupe au 31 décembre 2023 est de 0 € contre 0 € au 31 décembre 2022.
Note 18 – CREDIT BAIL
Redevances payées
Redevances restant à payer
Prix d'achat
Postes du bilan
plus de 1 an
Plus de 5
résiduel
De l'exercice
cumulées Jusqu'à 1 an
à 5 ans
ans
Total à payer
Terrain
Construction
Installations matériel
Autres immobilisations corporelles
89 013
316 810
71 354
123 149
0
194 504
48 677
Immobilisations en cours
TOTAUX
89 013
316 810
71 354
123 149
0
194 504
48 677
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
183
Not named
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Note 19 – ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés (en euro)
31/12/2023 31/12/2022
Effets escomptés non échus
Engagement en matière de retraite
454 008
466 887
Autres engagements donnés :
Baux immobiliers (1)
1 500 000
1 800 000
Baux mobiliers
168 871
115 530
Autre engagement : Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune (2)
550 000
350 000
TOTAL
2 672 879
2 382 417
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Les engagements assortis de sûretés réelles
: Renouvellement du bail immobilier à compter 1er janvier 2021 avec engagement évalué sur 9 ans
soit jusqu'au 31/12/2028. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la
deuxième période triennale soit le 31/12/2025, avec le respect d'un préavis de 6 mois.
Abandon de créances de Monsieur Christian AUMARD à hauteur de 550.000 € avec clause de retour
à meilleure fortune.
La Société s'engage ainsi à réinscrire au crédit du compte courant du Créancier ouvert dans ses
livres, le mois suivant l'approbation des comptes consolidés de l'exercice social constatant la
réalisation de la condition de retour à meilleure fortune susvisée, une somme correspondant à vingt
(20) pourcent du montant du résultat net consolidé positif réalisé à la clôture dudit exercice social et
ce jusqu'à un montant de résultat net consolidé positif de trois cent mille euros (300.000 EUR) inclus,
et de quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé positif supérieur à trois cent mille
euros (300.000 EUR), le tout jusqu'à concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée.
Note 20 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT
Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est
susceptible de modifier la dette future d'impôt de la façon suivante :
· Réintégration à venir sur les exercices futurs : aucune
· Déductions à venir sur les exercices futurs : aucune
La société n'a pas de déficit propre ils sont utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale.
Au 31 décembre 2023, le déficit fiscal reportable Groupe est de 725 247 € contre 488 119 € au 31
décembre 2022.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
184
Not named
Note 21 – REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Rémunérations allouées aux membres :
31/12/2023
31/12/2022
Des organes d'administration et de Direction (*)
93 437
97 336
Des organes de surveillance
-
-
TOTAL
93 437
97 336
(*) = Avantages en nature inclus
La société n'a pas pris d'engagement de retraite pour ses dirigeants
A la suite d'une réorganisation en 2018, une partie des dirigeants est directement rémunérée par
LAW INFORMATIQUE SAS.
Note 22 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec ses filiales
détenues en totalité par UTI Group et avec les sociétés ou personnes suivantes :
Société LAW INFORMATIQUE (société mère) :
La convention d'animation du Groupe pour la gestion de l'animation de l'ensemble des entités du
groupe. Une charge de 170 K€ a été comptabilisée au titre de cette convention au 31 décembre
2023, contre 236 K€ au 31 décembre 2022.
Les soldes fournisseurs sont de 19 K€ au 31 décembre 2023 contre -179 K€ au 31 décembre 2022
Monsieur Christian AUMARD (Fondateur et Président Directeur Général) : avance en compte
courant de 1 416 K€ au 31 décembre 2023 contre 514 K€ au 31 décembre 2022.
Monsieur Romain AUMARD (Directeur Général Délégué) avance en compte courant de 53 K€ au
31 décembre 2023 contre 50 K€ au 31 décembre 2022.
Note 23 – EFFECTIF MOYEN
Effectif salarié moyen
31/12/2023
31/12/2022
Cadres
110
123
ETAM
4
3
TOTAL
114
127
Effectif au 31 décembre
110
122
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
185
Not named
Note 24 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Quote part du
Valeur
Valeur
Capitaux
capital détenue
Informations financières
Capital
comptable des
comptable des
propres
(en
titres détenus
titres détenus
pourcentage)
Brut
Nette
Renseignements détaillés sur
chaques titres dont la valeur
brute excède 1% du capital de la
société
1. Filiales (plus 50 % du capital
détenu) :
UTIgroup.Est SAS
38 600
147 242
100%
1 654 703
1 454 703
UTIgroup.Rhone-Alpes SAS
160 000
311 857
100%
3 163 413
2 000 413
Groupement IT SAS
20 000
23 679
100%
20 000
20 000
UTI GROUP MAROC
903
3 156
100%
903
903
2. Participations (entre 10 et 50%
NEANT
du capital détenu) :
Chiffre
Avances
Dividendes
Montant des
d'affaires hors
reçues par la
Résultat du
encaissés par
cautions et
taxes du
Informations financières
société et non
dernier
la société au
avals donnés
dernier
encore
exercice clos
cours de
par la société
exercice
remboursées
l'exercice
écoulé
Renseignements détaillés sur
chaques titres dont la valeur
brute excède 1% du capital de la
société
1. Filiales (plus 50 % du capital
détenu) :
UTIgroup.Est
578 904
NEANT
2 826 543
104 581
11 870
UTIgroup.Rhone-Alpes
424 493
NEANT
3 279 950
103 871
0
Groupement IT SAS
354 770
NEANT
3 228 827
20 068
0
UTI GROUP MAROC
-20 717
NEANT
99 150
4 358
0
2. Participations (entre 10 et 50%
NEANT
du capital détenu) :
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
186
Not named
Note 25 – PLAN DE STOCK OPTIONS
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION
Plan autorisé par l'assemblée générale du 15/01/2020
Date du
Quantité
Prix de
Qualité des
Point départ
Options
Options
Options
Date limite
Conseil
attribuée souscriptio
souscripteurs d'exercice des exercées
annulées
restantes de levées
Plan n° 7 du
06/02/2020
200 000
0,43 euros
1 Salarié
06/03/2021
0
0
200 000
05/02/2025
TOTAL
200 000
Note 26 – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE
31 décembre 2023
Origines
Report à nouveau
0,00
Résultat de l'exercice
-507 366,27
Prélèvement sur les réserves
Autres origines
Affectations
Affectations aux réserves :
Réserve légale
Réserve spéciale des plus-values à
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
-507 366,27
TOTAL
-507 366,27
-507 366,27
L'assemblée générale des actionnaires restant souveraine.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
187
Not named
Note 27 – EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
En euros
01/01/2023 Affectation du Augmentation
31/12/2023
résultat 2022
de capital
Capital
1 791 797
1 791 797
Primes
2 739 721
2 739 721
Réserves
179 180
179 180
Report à nouveau
1 739 401
-286 245
1 453 155
Résultat N-1
-286 245
286 245
0
Résultat N
-507 366
Capitaux propres
6 163 853
0
0
5 656 487
Note 28 – IDENTITE DE LA SOCIETE MERE
La société mère LAW INFORMATIQUE SAS détient 54,9 % du capital et 70,8 % des droits de vote.
Elle consolide les comptes d'UTI GROUP au 31 décembre 2023.
31/12/2023
31/12/2022
Nombre
Nombres de
Nombre
Nombres de
d'actions
voix
d'actions
voix
LAW INFORMATIQUE SAS
4 919 745
9 839 490
4 919 745
9 839 490
Nombre total d'actions d'UTI GROUP SA
8 958 986
8 958 986
% détention
54,9%
54,9%
Nombre total de droits de vote d'UTI GROUP SA
13 898 596
13 889 567
% de droits de vote
70,8%
70,8%
LAW INFORMATIQUE SAS
68, rue de Villiers
92532 LEVALLOIS PERRET
FRANCE
RCS NANTERRE 392 091 773
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
188
Not named
18.1.1 RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
189
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
190
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
191
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
192
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
193
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
194
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
195
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
196
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
197
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
198
Not named
18.1.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
199
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
200
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
201
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
202
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
203
Not named
18.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023
COMPTES CONSOLIDES au 31 décembre 2023
UTI GROUP.
Société anonyme au capital de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
204
Not named
UTI GROUP.
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(montants en milliers)
note
31/12/2023
31/12/2022
Actif
Actifs non courants
Goodwill
3
9 950
9 950
Immobilisations incorporelles
4
3
9
Immoblisations corporelles
5
36
50
Droits d'utilisation des actifs loués
5
1 582
1 770
Immobilisations financières
6
263
246
Impôts différés actifs
16
384
275
Total des actifs non courants
12 218
12 300
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés
7
635
845
Autres actifs courants
7
1 187
1 108
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8
785
931
Total des actifs courants
2 607
2 884
Total de l'actif
14 825
15 184
note
31/12/2023
31/12/2022
Passif
Capital social
9
1 792
1 792
Primes
9
2 745
2 745
Réserves consolidées
9
-575
-475
Résultat consolidé
-183
-114
Total des capitaux propres (part Groupe)
3 779
3 948
Intérêts minoritaires
0
0
Capitaux Propres
3 779
3 948
Passifs non courants
Provisions
10
522
839
Dettes financières à long terme
11
870
646
Dettes de loyers à long terme
1 416
1 645
Impôts différés passif
Total des passifs non courants
2 808
3 130
Passifs courants
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
12
2 630
2 441
Autres passifs courants
12
4 424
4 338
Dettes financières à court terme
11
778
952
Dettes loyers à court terme
11
406
375
Total des passifs courants
8 238
8 106
Total du passif
14 825
15 184
L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
205
Not named
UTI GROUP.
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(montants en milliers, sauf données par action)
note
31/12/2023
31/12/2022
Chiffre d'affaires net
14
21 183
21 312
Achats consommés
-7 539
-6 309
Autres achats et charges externes
-1 811
-1 772
Impôts et taxes
-254
-328
Charges de personnel
-11 848
-12 664
14
Dotations nettes aux amortissements et provisions
-74
-452
14
Autres produits et charges opérationnelles
373
326
14
Résultat opérationnel
30
113
0
0
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
-262
-130
Coût de l'endettement financier brut
14
Coût de l'endettement financier net
-262
-130
Autres produits et charges financiers
5
8
14
Résultat avant impôts des activités ordinaires
-227
-9
Charge d'impôts sur le résultat
44
-105
16
Résultat net
-183
-114
Résultat net attribuable aux intérêts ne
0
0
conférant pas le contrôle
Résultat net de l'exercice
-183
-114
Gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres (part attribuable aux
actionnaires de la société mère)
-13
73
Résultat global total
-196
-41
Résultat net par action
Résultat net de base par action
-0,021
-0,013
17
Résultat net dilué par action
17
-0,021
-0,013
L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
206
Not named
UTI GROUP.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
(montants en milliers)
31/12/2023 31/12/2022
en milliers d'euros
A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires)
-183
-114
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées
à l'actif circulant)
74
450
Charges et produits calculés liés aux stock options
0
0
Plus et moins value de cession
-68
112
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
-3
-18
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
-200
-350
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
-379
81
Coût de l'endettement financier net
262
130
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)
-44
105
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
-161
316
Impôts versés
-50
-97
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)
-521
586
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
-732
806
B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles
-74
-15
Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles
86
193
Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières
33
333
Variation des prêts et avances consentis
0
0
Incidence des variation de périmètre
0
0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
45
511
C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital
0
0
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres
0
0
Sommes reçues des actionnaires en compte courant
1 420
360
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
500
0
Remboursements d'emprunts (hors dettes de loyers)
-711
-382
Intérêts financiers nets versés (hors dettes de loyers)
-221
-137
Remboursements de dettes de loyers
-301
-508
Intérêts versés sur dettes de loyers
-41
-66
Incidence des variation de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement :
- Variation des créances d'affacturage non garanties
-105
-73
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
541
-807
D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE
-146
510
Trésorerie au 1er Janvier
931
421
Flux nets de l'exercice
-146
510
Trésorerie à fin de période
785
931
L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
207
Not named
UTI GROUP.
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(montants en milliers, sauf nombre d'actions)
Capitaux
Résultat net
propres
Gains et
attribuable
(attribuable
pertes
aux intérêts
Primes
Réserves
aux
Capitaux
Capital
Résultat net directement
ne
d'émission consolidées
actionnaires
propres
en capitaux
conférant
de la
propres
pas le
société
contrôle
mère)
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2021
1 792
2 745
-178
-330
1
4 030
1
4 029
MOUVEMENTS
Résultat net de l'exercice
-114
-114
Gains et pertes directement en capitaux propres
73
73
Résultat global total
-114
73
-41
-41
Affectation en réserves
-330
330
0
0
Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle
-1
-1
-1
Attribution stocks options
0
0
0
Variations diverses
-40
-40
-40
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2022
1 792
2 745
-549
-114
74
3 948
0
3 948
MOUVEMENTS
Résultat net de l'exercice
-183
-183
Gains et pertes directement en capitaux propres
-13
-13
Résultat global total
-183
-13
-196
-196
Affectation en réserves
-114
114
0
0
Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle
6
6
6
Attribution stocks options
0
0
Variations diverses
21
21
21
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2023
1 792
2 745
-636
-183
61
3 779
3 779
L'annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
208
Not named
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
GENERALITES
210
Note 1 – PRESENTATION GENERALE
210
Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS
210
BILAN - ACTIF
219
Note 3 – GOODWILL
219
Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
221
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
221
Note 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES
222
Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS
223
Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE
224
BILAN - PASSIF
225
Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL
225
Note 10 – PROVISIONS
227
Note 11 – DETTES FINANCIERES
228
Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS
230
Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE
231
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
232
Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL
232
Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
234
Note 16 – IMPOTS
236
Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION
238
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
239
Note 19 – EFFECTIF MOYEN
239
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
240
Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS
240
Note 21 – SOCIETE MERE
241
Note 22 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES
241
Note 23 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
242
Note 24 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
242
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
209
Not named
Note 1 – PRESENTATION GENERALE
Informations relatives au Groupe
UTI GROUP. S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française.
UTI GROUP. S.A. est domiciliée au 68, rue de Villiers 92300 LEVALLOIS PERRET - France.
UTI GROUP. S.A est cotée sur le marché d'Euronext Paris. En date du 26 mars 2024, le Conseil
d'administration a procédé à un arrêté des comptes et a autorisé la publication des états financiers
consolidés d'UTI GROUP. S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces états financiers seront
soumis à l'approbation des actionnaires d'UTI GROUP. S.A. lors de leur assemblée générale
annuelle qui se tiendra le 22 mai 2024.
Nature de l'activité
Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes et assure
deux types de prestations qui se décomposent comme suit :
La délégation de personnel et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats
d'assistance technique ou fonctionnelle avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps
passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont
tenues par une obligation de moyens.
L'Edition et la distribution de progiciel consistent à mettre à disposition des produits complets dont
les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations
autour du produit.
Le groupe n'a pas conclu de contrats au forfait d'un montant significatif en 2023 ainsi qu'en 2022.
Les états financiers du Groupe ont été préparés sur la base de continuité de l'activité.
Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS
Bases de préparation des comptes consolidés annuels
Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n°
1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'UTI GROUP. S.A. et de ses filiales sont
établis suivant les normes comptables internationales : International Reporting Standards
(« IFRS »),
telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponible sur Internet à l'adresse
suivante :http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm) à la
date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes
approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») c'est-à-dire, les IFRS, les
International Accounting Standards (« IAS »)
et les interprétations émises par l'International
Financial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing
Interpretation Committee (« SIC »).
Au 31 décembre 2023, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne
sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
210
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier
le plus proche (K €) sauf indication contraire.
Impact des nouvelles normes comptables
Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2023 du Groupe. Il s'agit des textes suivants :
Textes adoptés par l'Union Européenne dont l'application est obligatoire au 1er janvier
2023 :
• ▪ IFRS 17 sur les contrats d'assurance
• ▪ amendement d'IAS 1 sur les informations concernant les méthodes comptables
• ▪ amendement d'IAS 8 sur la définition des estimations comptables
• ▪ amendement d'IAS 12 sur l'impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus
d'une même transaction.
• amendement d'IAS 12 sur la réforme fiscale internationale – Règles modèle Pilier 2
Le groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et amendements IFRS applicables en 2024
mentionnées ci-après :
Normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne
d'application obligatoire au 1er janvier 2024
amendement IAS 1 sur le classement courant/non courant des passifs
amendement IFRS 16 sur la dette de loyer dans une transaction de cession-bail
amendement IAS7 & IFRS 7 sur les accords de financement des fournisseurs
L'analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n'est pas attendu d'impact
significatif sur les comptes du Groupe.
Base d'évaluation des comptes consolidés annuels
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les
dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur
la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur
établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les
circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à
disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et
hypothèses.
Le Groupe a précisé dans l'annexe aux comptes consolidés les hypothèses utilisées et a encadré
les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations. Celles-ci sont
notamment sensibles dans l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés («
impairment ») puisqu'ils sont fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de
croissance et d'actualisation.
Des tests de sensibilité aux variations des hypothèses de taux de croissance et de coût moyen
pondéré du capital (WACC) ont été menés dans :
l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés,
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
211
Not named
la détermination des impôts différés et notamment lors de l'appréciation du caractère recouvrable
des impôts différés actifs.
Méthodes de consolidation
Les comptes consolidés incluent en intégration globale les comptes des sociétés dans lesquelles
UTI GROUP. S.A. exerce un contrôle exclusif. Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux d'UTI GROUP. S.A. et sur la base de méthodes comptables
homogènes. Toutes les transactions et comptes réciproques entre les sociétés consolidées sont
éliminés.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 est présenté ci-après :
% contrôle
% intérêt
SA UTI Group
100,00%
100,00%
68, rue de Villiers
92 532 Levallois-Perret
RCS Nanterre : 338 667 082
SAS UTI Group Est
100,00%
100,00%
19, rue de la Haye
67 300 SCHILTIGHEIM
RCS Strasbourg : 385 096 615
SAS UTI Group Rhône Alpes
100,00%
100,00%
92, cours Vitton
69 006 Lyon
RCS Lyon : 380 667 774
SAS Groupement IT
100,00%
100,00%
68, rue de Villiers
92 532 Levallois-Perret
RCS Nanterre : 899 883 805
UTI GROUP MAROC - SARLAU
100,00%
100,00%
52,Bd My R'chid, Appt N°7, 4ème étage
GUELIZ MARRAKECH
RC : 131253
Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
212
Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation
du groupe.
Les comptes de la filiale marocaine sont convertis en euros selon les modalités suivantes :
Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
Les produits, charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice,
Et toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composantes
distinctes des capitaux propres.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est reconnu si un contrat existe entre UTI et son client. Un contrat existe s'il est
probable que UTI recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les
termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagés à s'acquitter de
leurs obligations respectives. Le chiffre d'affaires généré par des contrats avec des clients est
reconnu en contrepartie d'un actif de contrat ou une créance client avant le paiement effectif.
Le chiffre d'affaires est reconnu quand UTI transfère le contrôle des biens ou services vendus au
client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les services récurrents, le chiffre
d'affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services
dès que ceux-ci sont réalisés par UTI. Quand UTI a un droit à facturer le client pour un montant qui
correspond directement à l'obligation de performance réalisée à date, le chiffre d'affaires est
comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus
si ces coûts ne sont pas supportés de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu.
Quand UTI construit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d'affaires est
reconnu en continu sur la base des coûts encourus, dans la mesure où l'obligation de performance
d'UTI consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un
actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que UTI a un droit
irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Si ces
conditions ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est reconnu à une date donnée.
Goodwill
Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres
des entités consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des
prises de participation.
Le Goodwill n'est pas amorti, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Il fait l'objet
d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par
an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3 « Goodwill ». En cas
de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste « Autres charges opérationnelles » de l'Etat
du Résultat Global.
Immobilisations incorporelles
Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces
immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée
d'utilisation prévue (de 1 à 5 ans).
La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans
le poste « Dotations aux amortissements » de L'Etat du Résultat Global.
Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement
éventuels en charges. Le Groupe n'a, en effet, pas d'effectif exclusivement dédié à la recherche et
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
213
Not named
au développement. Seule l'activité d'éditeur, mineure dans le Groupe, nécessite de tels
investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont
comptabilisées en charges au 31 décembre 2023.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des
amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est calculé suivant
la méthode linéaire sur la base de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories
d'immobilisations :
Installations générales et agencements
5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique
3 à 8 ans
Mobilier et matériels divers
2 à 5 ans
Matériel de transport
2 à 5 ans
Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges à la réalisation de ces
prestations. Quand des immobilisations sont cédées ou mises hors service, le gain ou la perte est
comptabilisé en résultat opérationnel.
Contrats de location (IFRS 16)
IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires.
Le Groupe, comme locataire, reconnaît un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser
l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement des loyers.
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 aux contrats en vie avant le 1er janvier 2019 et qui répondent
à la définition d'un contrat de location selon les normes IAS 17 et IFRIC 4, en adoptant la méthode
de transition dite « simplifiée à date » dans laquelle le droit d'utilisation égale la dette de loyer à la
date de transition.
Le Groupe a également appliqué certaines exemptions autorisées par IFRS 16.5, à savoir, ne pas
reconnaître au bilan les contrats de location de courte durée (moins de 12 mois) et les locations
d'actifs de faible valeur.
Au 31 décembre 2023, le Groupe a reconnu les droits d'usage et des dettes associés relatifs aux
contrats de location immobiliers et aux véhicules utilisés par les salariés. La dette de location
reconnue le 31 décembre 2023 est de 1 822 K€, une grande partie provenant des contrats de
location immobiliers. Cette dette est exclue de la dette financière nette telle que définie par le
Groupe.
Les droits d'utilisation des actifs loués présentent une valeur nette comptable à l'actif de 1 582 K€
au 31 décembre 2023.
Sur l'exercice 2023, la charge d'amortissement du droit d'usage des actifs sous-jacents s'élève à
357 K€ et la charge d'intérêts sur la dette de location associée à 41 K€.
31/12/2023
31/12/2022
Dettes des locations (immobilier + véhicules)
1 822
2 020
Valeur Nette Comptable des Locations (immobilier + véhicules)
1 582
1 770
Charge d'amortissements
357
420
Intérêts financiers
41
66
Tests de valorisation des immobilisations
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur des
immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
214
facteurs internes ou externes montrant que l'un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels
facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de
trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur
la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La
valeur d'utilité de l'actif, ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient, si l'actif ne
génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par
d'autres actifs, est établie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la valeur ainsi
évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation
égale à la différence entre la valeur nette comptable du bien et sa valeur recouvrable.
Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant
les créances d'exploitation, des titres de créances et la trésorerie.
Les immobilisations financières comprennent :
-
des titres détenus jusqu'à l'échéance,
-
des versements de dépôts,
-
des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts « aides à la
construction ».
Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du
résultat, ni d'actifs disponibles à la vente.
L'ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti.
Un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de
trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages
liés à cet actif.
Les actifs décomptabilisés correspondent aux créances clients des entités du groupe cédées dans
le cadre d'un contrat d'affacturage.
Créances clients et comptes rattachés
Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des dépréciations sont
comptabilisées sur la base d'une matrice des risques de pertes de crédit attendues. Compte tenu
de l'excellente qualité du risque de crédit des clients d'UTI GROUP. et des assurances-crédits
souscrites dans le cadre du contrat d'affacturage, cette matrice n'a pas modifié le niveau des
dépréciations à comptabiliser par référence aux pertes encourues. Les créances irrécouvrables sont
constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Autres actifs courants
Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou
cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de
l'exercice.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
215
Actions propres
Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en
diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est
imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou
moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Avantages postérieurs à l'emploi
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », une provision couvrant l'intégralité
des engagements de retraite et prestations assimilées est comptabilisée au passif du bilan. Il n'existe
pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi que ceux concernant les engagements de retraite.
Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits
projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service
donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités
séparément pour obtenir l'obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :
-
une date de retraite fixée à soixante-cinq ans (départ volontaire),
-
un taux d'actualisation financière,
-
un taux d'inflation,
-
un taux de rotation du personnel,
-
un taux de charges sociales,
-
un taux annuel de progression des salaires.
Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels.
Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts
d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. Ces écarts sont comptabilisés
en autres éléments du résultat global.
Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou
implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources
représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour mettre fin à l'obligation et que le
montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent
est significatif, les provisions sont actualisées, ce qui n'est pas le cas au 31 décembre 2023.
Autres passifs courants
Les autres passifs courants correspondent aux autres passifs devant être réglés ou négociés dans
le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
216
Instruments de capitaux propres
Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les
actifs nets de l'entreprise, après déduction de toutes ses dettes.
Conformément à la norme IAS 32, « Instruments financiers : informations à fournir et présentation »,
pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des
caractéristiques de dettes et d'autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés
séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant
qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette.
Impôts
La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant
total des impôts courants et des impôts différés.
Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les
différences temporelles existant à la date de clôture entre les valeurs comptables des actifs et des
passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux
reportables. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est
attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux
d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts
différés sont constatés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour
permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.
L'impôt exigible et différé est directement comptabilisé dans les capitaux propres si l'impôt concerne
des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les actifs et passifs
d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs
et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la
même autorité fiscale.
Résultat par action
Le Groupe calcule un résultat net par action de base et dilué, soit respectivement sans prise en
compte et avec prise en compte de l'effet dilutif des options de souscription d'actions, obligations
convertibles. Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net de la période
par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net par
action dilué est calculé en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre
de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres
potentiels correspondent aux options de souscription d'actions, obligations convertibles dont le prix
d'exercice est inférieur à la moyenne du cours de bourse sur la période et sont pris en compte
comme s'ils avaient été exercés.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
217
Faits caractéristiques de l'exercice
A l'issue de l'exercice 2023, UTI GROUP a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 21,18 M€,
en légère baisse de 0,6% par rapport à l'exercice précédent.
Au premier semestre 2023, le groupe a maintenu une croissance solide de son activité, avec un
chiffre d'affaires de 11,21 M€, en hausse de 4,7% par rapport au premier semestre 2022.
Cependant, au second semestre une légère baisse d'activité a été constatée, le chiffre d'affaires
consolidé s'établissant à 9,97 M€, contre 10,64 M€ au second semestre 2022.
Ce ralentissement est attribué en grande partie à une lenteur dans le processus de décisions de
certains clients, impactant ainsi le flux des affaires du groupe.
Le Groupe a maintenu ses efforts pour le règlement de sa dette sociale, et des emprunts liés
contractés lors de la crise sanitaire.
Le capital restant dû sur les Prêts Garantis par l'État (PGE) souscrits en 2020, s'élevant à 646 K€
au 31 décembre 2023.
En mai 2023, UTI GROUP a obtenu un Prêt Participatif Relance (PPR) d'un montant 500 K€,
renforçant ainsi sa structure financière et son potentiel de croissance.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
218
Not named
Note 3 – GOODWILL
Valeurs brutes
01/01/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Goodwill UTI GROUP
18 619
18 619
18 619
-
-
18 619
Dépréciations
01/01/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Goodwill UTI GROUP
-8 669
-8 669
-8 669
-
-
-8 669
Valeur nette
9 950
-
-
9 950
Valeurs brutes
01/01/2022
Augmentations
Diminutions
31/12/2022
Goodwill UTI GROUP
18 619
18 619
18 619
-
-
18 619
Dépréciations
01/01/2022
Augmentations
Diminutions
31/12/2022
Goodwill UTI GROUP
-8 669
-8 669
-8 669
-
-
-8 669
Valeur nette
9 950
-
-
9 950
Au 31 décembre 2023, le goodwill est affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT).
Pour rappel, au cours de l'exercice 2018, des changements opérationnels au sein du Groupe sont
intervenus, incluant notamment une réorganisation de la direction commerciale. Ces changements
opérationnels et l'unicité renforcée du management ont conduit la direction à réévaluer le
fonctionnement et l'autonomie de ses UGT. Suite à cette revue de l'interdépendance financière et
commerciale des anciennes UGT, la direction a décidé de piloter les allocations de ressources et
retours sur investissements à partir d'une UGT unique, UTI GROUP. Par conséquent, les anciennes
UGT UTI GROUP. Rhône-Alpes et UTI GROUP. EST ont été regroupées au sein de l'UGT UTI
GROUP. au cours de l'exercice 2021.
En 2022, GROUPEMENT IT a été ajoutée au périmètre de l'UGT.
Le groupe effectue des tests de valeur au moins une fois chaque année et plus s'il apparaît des
indices de pertes de valeur.
La méthode d'évaluation retenue pour la détermination de la juste valeur de son UGT est celle de
l'actualisation des cash flows générés par l'activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans
+ projection de la valeur terminale à l'infini).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
219
Not named
Le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière
année estimée est fixé à 2% pour son UGT comme en 2022.
Le taux d'actualisation retenu (WACC) au 31 décembre 2023 s'élève à 9,92%, contre 8,77% au 31
décembre 2022.
Les prévisions d'activité sont basées sur les budgets d'exploitation arrêtés par le principal décideur
opérationnel M. Aumard (PDG). Ces budgets reposent sur des hypothèses-clés et des appréciations
qui intègrent les impacts identifiés à date de l'environnement économique sur les flux prévisionnels
futurs.
À l'issue de cet examen, la Direction d'UTI GROUP a conclu à l'absence au 31 décembre 2023
d'éléments indiquant une baisse significative de la valeur recouvrable de l'UGT par rapport au 31
décembre 2022 au regard des tendances d'activité du deuxième semestre 2023, de la dynamique
de l'activité du premier trimestre 2024 ainsi que des perspectives du secteur sur le long terme.
Il a été établi des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :
Une variation du taux de croissance à long terme de plus ou moins 0,5 point ;
Une variation du taux d'actualisation de plus ou moins 0,5 point ;
Une combinaison des variations de paramètres de taux de croissance à long terme et de taux
d'actualisation retenus ci-dessus.
Ces tests de sensibilité entre la valeur recouvrable de l'UGT et les valeurs calculées selon les
paramètres précités font apparaître les différences suivantes :
Sur les 9 variations différentes de paramètres testés, seul un scenario aboutit à une valeur
recouvrable de l'UGT inférieure à la valeur des actifs testés. Ce scenario, qui correspond à la
combinaison du taux de croissance le plus faible et du taux d'actualisation le plus élevé, aboutirait à
une dépréciation éventuelle de 226 K€.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
220
Not named
Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
01/01/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles
564
0
450
113
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles
-555
-5
450
-110
Valeur nette
9
-5
901
3
Les immobilisations incorporelles nettes sont constituées des éléments suivants :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
01/01/2022
Augmentations
Diminutions
31/12/2022
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles
561
2
564
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles
-547
-7
-555
Valeur nette
14
-5
0
9
Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
01/01/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Valeur brute
Matériel et outillage
-
-
Droits d'utilisation des actifs loués
3 301
225
429
3 097
Autres immobilisations corporelles
922
24
632
314
4 223
249
1 062
3 410
Amortissements
Matériel et outillage
Droits d'utilisation des actifs loués
-1 531
-357
374
-1 514
Autres immobilisations corporelles
-872
-20
614
-278
-2 403
-377
988
-1 792
Valeur nette
1 820
-128
2 049
1 618
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
221
Not named
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
01/01/2022
Augmentations
Diminutions
31/12/2022
Valeur brute
Matériel et outillage
-
-
Droits d'utilisation des actifs loués
3 548
15
262
3 301
Autres immobilisations corporelles
909
13
922
4 457
28
262
4 223
Amortissements
Matériel et outillage
0
0
Droits d'utilisation des actifs loués
-1 442
-315
226
-1 531
Autres immobilisations corporelles
-850
-22
-872
-2 292
-337
226
-2 403
0
Valeur nette
2 165
-309
488
1 820
Au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, aucune perte de valeur n'a été
comptabilisée sur les immobilisations corporelles.
Au 31 décembre 2023 la valeur nette des droits d'utilisation des actifs loués s'élève à 1 582 K€
contre 1 770 K€ au 31 décembre 2022.
Note 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
01/01/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Valeur brute
Participations non consolidées
0
0
Prêts au personnel et autres
130
41
30
141
Dépôts et cautionnements
116
9
3
122
246
50
33
263
Provisions
Participations non consolidées
0
0
Valeur nette
246
50
33
263
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
01/01/2022
Augmentations
Diminutions
31/12/2022
Valeur brute
Participations non consolidées
0
0
Prêts au personnel et autres
757
32
659
130
Dépôts et cautionnements
103
13
0
116
860
45
659
246
Provisions
Participations non consolidées
0
0
Valeur nette
860
45
659
246
Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l'effort construction ont été
actualisés compte tenu de leur durée (20 ans).
La valeur actualisée de ces prêts s'élève ainsi à 141 K€ au 31 décembre 2023 contre 130 K€ au 31
décembre 2022.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
222
Not named
Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS
Les créances clients et les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants :
Créances clients
31/12/2023 31/12/2022
Créances clients
750
960
Dépréciations pertes de crédits attendus
-115
-115
Comptes de régularisation rattachés
Total
635
845
Autres créances
31/12/2023 31/12/2022
Personnel et comptes rattachés
Créances sur organismes sociaux
-10
-77
Créances sur l'Etat - impôts et taxes
0
0
Créances sur l'Etat - TVA
613
467
Autres créances d'exploitation
380
541
Comptes de régularisation
205
177
Total
1 187
1 108
Les autres créances d'exploitation correspondent principalement au dépôt de garantie auprès de la
société d'affacturage.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
223
Not named
Echéancier des créances
Années
31/12/2023
2024
2025
ultérieures
Créances clients (BRUT)
750
750
Autres créances
1 187
1 187
TOTAL
1 937
1 937
-
-
Années
31/12/2022
2023
2024
ultérieures
Créances clients (BRUT)
960
960
Autres créances
1 108
1 108
TOTAL
2 068
2 068
-
-
La valeur nette comptable des créances figurant au bilan reflète la valeur de marché.
Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s'élève à 2 982 K€ au 31 décembre
2023 contre 3 494 K€ au 31 décembre 2022
Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Tableau des Flux de Trésorerie consolidé :
La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie
et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires :
31/12/2023 31/12/2022
Disponibilités
785
931
Découverts bancaires
-2
0
TOTAL trésorerie nette
783
931
VARIATION DE TRESORERIE
-148
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court
terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11) et les comptes courants d'associés
(Cf. Note12).
.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
224
Not named
Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL
Capita
l
Le capital au 31 décembre 2023 est de 1 791 797 €, divisé en 8 958 986 actions d'une valeur
nominale de 0,20 € chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l'actionnaire. Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis
deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.
01/01/2023
Variation
31/12/2023
Augmentation Réduction
Actions
8 958 986
0
0
8 958 986
Nombre de titres
8 958 986
0
0
8 958 986
Nominal
0,20
0,20
Capital en euro
1 791 797
0
0
1 791 797
Détail des Primes
Les différents éléments constituant les primes sont les suivants :
DETAIL DES PRIMES
31/12/2023 31/12/2022
Prime de conversion
2 301
2 301
Primes d'émission
102
102
Prime de conversion BSA
341
341
TOTAL
2 745
2 745
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
225
Not named
Actions propres
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de
la société UTI GROUP. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une
part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre
part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours
de bourse.
La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :
ACTIONS PROPRES
(en nombre d'actions)
31/12/2023
31/12/2022
Détentions à l'ouverture
197 371
197 371
Achats d'actions
Ventes d'actions
Détention à la clôture
197 371
197 371
CONTRAT DE LIQUIDITE
(en nombre d'actions)
31/12/2023
31/12/2022
Détentions à l'ouverture
50 365
46 870
Achats d'actions
Contrat de liquidité - ODDO
64 041
57 815
Ventes d'actions
73 310
54 320
41 096
50 365
Détention à la clôture
Détention totale à la clôture
238 467
247 736
Pourcentage détenu en autocontrôle
2,7%
2,8%
Dividendes
Des dividendes peuvent être distribués par prélèvement sur les réserves en conformité avec les
dispositions de la Loi et les Statuts de la Société. UTI GROUP. S.A. n'a pas distribué de dividende
au titre des 3 derniers exercices. Le report à nouveau et les primes (fusion, émission, apport) dans
les comptes sociaux d'UTI GROUP. S.A. s'élèvent à 4 193 K€ au 31 décembre 2023 avant
affectation du résultat de l'exercice.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
226
Not named
Détail des actions et droits de vote
Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au
nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.
31/12/2023
31/12/2022
Nombre total d'actions
8 958 986
8 958 986
Nombre total de droits de vote
13 898 596
13 889 567
Note 10 – PROVISIONS
01/01/2023 Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Provision pour litiges prud'homaux
356
309
47
Provision pour litiges commerciaux
-
Provision pour risques et charges divers
-
Total provisions pour risques et charges
356
-
309
47
Provision pour engagements sociaux
483
5
13
476
Total provisions au passif
839
5
322
522
01/01/2022 Augmentations
Diminutions
31/12/2022
Provision pour litiges prud'homaux
356
30
30
356
Provision pour litiges commerciaux
-
Provision pour risques et charges divers
-
Total provisions pour risques et charges
356
30
30
356
Provision pour engagements sociaux
552
0
69
483
Total provisions au passif
908
30
99
839
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
227
Not named
Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants :
31/12/2023
31/12/2022
Provision pour litiges prud'homaux
154
30
Provision pour litiges commerciaux
0
0
Provision pour risques et charges
0
0
Total des reprises non utilisées
154
30
Note 11 – DETTES FINANCIERES
Détail des emprunts et dettes financières courants et non courants
DETTES FINANCIERES
01/01/2023
+
-
Reclassement 31/12/2023
Emprunt obligataire convertible
0
0
0
Part des emprunts à plus d'un an
646
500
-349
74
870
Part des dettes financières à plus d'un an
0
0
Dettes de loyers long terme
1 645
103
-332
1 416
Total des dettes financières à long terme
2 290
603
-349
-258
2 286
Emprunt obligataire convertible
0
0
Part des emprunts à moins d'un an
349
-74
275
Participation des salariés
319
-1
318
Dettes de loyers court terme
375
-301
332
406
Créances non garanties par le Factor
284
-105
179
Soldes bancaires créditeurs
0
5
6
Total des dettes financières à court terme
1 327
5
-302
153
1 184
Total des dettes financières
3 618
609
-652
-105
3 470
DETTES FINANCIERES
01/01/2022
+
-
Reclassement 31/12/2022
Emprunt obligataire convertible
0
0
0
Part des emprunts à plus d'un an
995
-256
-93
646
Part des dettes financières à plus d'un an
0
0
Dettes de loyers long terme
1 906
31
-292
1 645
Total des dettes financières à long terme
2 901
31
-256
-385
2 290
Emprunt obligataire convertible
0
0
Part des emprunts à moins d'un an
256
93
349
Participation des salariés
319
319
Dettes de loyers court terme
446
145
-508
292
375
Créances non garanties par le Factor
357
-73
284
Soldes bancaires créditeurs
88
-88
0
Total des dettes financières à court terme
1 466
145
-670
385
1 327
Total des dettes financières
4 368
176
-926
0
3 618
Les « soldes bancaires créditeurs » sont compris dans la trésorerie dans le tableau des flux de
trésorerie (Cf. Note 8).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
228
Not named
Echéancier des dettes financières
Dettes financières en K€
31/12/2023
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Part des emprunts à plus d'un an
Part des dettes financières à plus d'un an
870
870
Dettes de loyers long terme
1 416
1 381
35
Total des dettes financières à long terme
2 286
0
2 251
35
Emprunt obligataire convertible
0
0
Part des emprunts à moins d'un an
275
275
Participation des salariés
318
318
Dettes de loyers court terme
406
406
Créances non garanties par le Factor
179
179
Intérêts courus non échus
4
4
Soldes bancaires créditeurs
2
2
Total des dettes financières à court terme
1 184
1 184
Total
3 470
1 184
2 251
35
Dettes financières en K€
31/12/2022
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Part des emprunts à plus d'un an
Part des dettes financières à plus d'un an
646
646
Dettes de loyers long terme
1 645
1 293
351
Total des dettes financières à long terme
2 290
0
1 939
351
Emprunt obligataire convertible
0
0
Part des emprunts à moins d'un an
349
349
Participation des salariés
319
319
Dettes de loyers court terme
375
375
Créances non garanties par le Factor
284
284
Soldes bancaires créditeurs
0
0
Total des dettes financières à court terme
1 327
1 327
Total
3 618
1 327
1 939
351
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
229
Not named
Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS
Dettes fournisseurs
31/12/2023 31/12/2022
Dettes fournisseurs
2 630
2 441
Total
2 630
2 441
Les dettes fournisseurs sont constituées de frais de sous-traitance et de frais généraux.
Autres passifs courants
AUTRES PASSIFS COURANTS
01/01/2023
+
-
31/12/2023
Dettes fiscales et sociales
0
0
Total des autres dettes à long terme
0
0
Dettes fiscales et sociales
3 470
-927
2 543
Dettes sur acquisitions de titres
0
0
Comptes courants
565
1 420
-515
1 470
Dettes diverses d'exploitation
303
149
-40
412
Total des autres dettes à court terme
4 338
1 569
-1 483
4 424
AUTRES PASSIFS COURANTS
01/01/2022
+
-
31/12/2022
Dettes fiscales et sociales
0
0
Total des autres dettes à long terme
0
0
Dettes fiscales et sociales
3 926
-456
3 470
Dettes sur acquisitions de titres
0
0
Comptes courants
576
360
-372
565
Dettes diverses d'exploitation
489
-186
303
Total des autres dettes à court terme
4 992
360
-1 014
4 338
Les comptes courants d'associés sont compris dans le flux de trésorerie lié aux opérations de
financement dans le tableau des flux de trésorerie (Cf. Note 8).
Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTI
GROUP. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 1 416 K€ au 31 décembre
2023 contre 514 K€ au 31 décembre 2022.
Ce dernier a fait un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune pour 200 K€.
Voir note 18 Engagements hors bilan.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
230
Not named
Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE
La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations
sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit
un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation
sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des
́
décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.
La Direction d'UTI GROUP ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un
secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « prestations de services informatiques » est
analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.
Informations relatives aux principaux clients
Le chiffre d'affaires du premier groupe clients représente 15 % de l'activité en 2023.
En effet, chaque groupe clients rassemble plusieurs entités au sein d'un même client.
Le nombre de groupe clients et clients progresse en 2023.
En revanche, la répartition proportionnelle sur les trois dernières années sur les 5, 10 ou 20 premiers
groupes clients est très comparable.
Ainsi, le risque clients est réparti sur plusieurs groupes clients
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
Le premier groupe
15,4%
14,0%
15,8%
10 premiers groupes
61,6%
64,8%
61,7%
20 premiers groupes
76,4%
80,4%
76,3%
Nombre de clients et groupes clients
148
155
87
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
231
Not named
Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Chiffre d'affaires
31/12/2023
31/12/2022
France
Etranger
Total
France
Etranger
Total
UTIgroup
11 587
992
12 579
13 355
141
13 496
UTIgroup Est
2 827
-
2 827
2 811
-
2 811
UTIgroup Rhône-Alpes
2 549
2 549
2 303
2 303
Groupement IT
3 229
-
3 229
2 702
-
2 702
TOTAL
20 191
992
21 183
21 171
141
21 312
Les prestations rendues par le Groupe sont quasi-exclusivement constituées de prestations de
services informatiques en régie. En conséquence, il n'est pas fourni de désagrégation du chiffre
d'affaires par type de service ou d'obligation de performance.
Frais de personnel
Les frais de personnel des entités du Groupe se ventilent comme suit :
31/12/2023 31/12/2022
UTI Group
8 817
9 653
UTI Group Rhône Alpes
1 778
1 666
UTI Group Est
1 188
1 345
UTI Group Maroc
65
0
TOTAL
11 848
12 664
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
232
Not named
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
31/12/2023 31/12/2022
Immobilisations incorporelles
-6
-7
Immobilisations corporelles
-378
-443
Dépréciation / reprise
sur actif circulant
0
-1
Provision pour risques et charges
309
0
-74
-452
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles incluent 357 K€ de dotations aux
amortissements des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) au 31 décembre 2023, contre 315
K€ au 31 décembre 2022.
Autres charges et produits opérationnels courants
Les éléments constitutifs des autres charges et produits opérationnels courants sont :
31/12/2023 31/12/2022
Autres produits d'exploitation
334
445
Produits de cession d'immobilisations
86
193
Autres charges d'exploitation
-28
-18
Valeurs nettes des immobilisations cédées
-18
-67
Cessions de créances effort construction
0
-227
Autres produits et charges opérationnels courants
373
326
Monsieur Christian AUMARD a réalisé un abandon de créances avec clause de retour à meilleure
fortune pour 200 K€ enregistré en Autres produits d'exploitation en juin 2023 contre 350 K€ en
décembre 2022.
En juin 2022, UTI GROUP a cédé la créance sur la Participation des employeurs à l'effort de
construction (PEEC) inscrit au bilan en immobilisations financières.
Cette créance, à échéances successives jusqu'à 20 ans, a été cédée contre le paiement comptant
de 333 K€.
Le résultat de cette cession était de -227 K€ dans les comptes consolidés 2022.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
233
Not named
Coût de l'endettement financier brut
31/12/2023 31/12/2022
Intérêts sur emprunts
-23
-9
Charges d'intérêts sur dettes de loyer
-41
-66
Autres charges financières
-198
-55
TOTAL
-262
-130
Autres charges et produits financiers
31/12/2023 31/12/2022
Actualisation des prêts et engagement de retraite
11
16
Charges financières
-6
-8
Autres produits et charges financiers
5
8
Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Régimes à prestations définies
La législation française prévoit également le versement aux salariés en une seule fois d'une
indemnité de départ en retraite déterminée en fonction du nombre d'années de service et de la
rémunération du salarié au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis par les salariés
présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements
est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 « Avantages du
personnel ».
01/01/2023
Augmentations Diminutions
31/12/2023
UTI Group S.A.
467
13
454
UTI Group Rhône-Alpes
15
4
20
UTI Group Est
0
1
1
Total des engagements
482
5
13
475
01/01/2022
Augmentations Diminutions
31/12/2022
UTI Group S.A.
536
69
467
UTI Group Rhône-Alpes
16
0
1
15
UTI Group Est
0
0
0
Total des engagements
552
0
70
482
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
234
Not named
2023
2022
Total des engagements au 01/01
483
552
Coût des services rendus dans l'année
36
40
Charge d'intérêt
17
5
Prestations versées
-110
-104
Coûts des services passés
0
0
Impacts liés au changement d'hypothèses actuarielles
13
-73
Ecarts d'expérience
36
62
Total des engagements au 31/12
475
483
Les taux utilisés pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivants :
31/12/2023
31/12/2022
Age de retraite considéré (départ volontaire)
65
65
Taux d'actualisation des dettes à long terme
3,17%
3,77%
Taux de rotation jusqu'à 49 ans
20,00%
20,00%
Taux de rotation de
50 ans à 54 ans
20,00%
20,00%
Taux de rotation de
55 ans et plus
10,00%
10,00%
Taux annuel de progression des salaires
2,00%
2,00%
Taux de charges sociales (départs volontaires)
48,00%
48,00%
Table de mortalité Hommes
THV02
THV02
Table de mortalité Femmes
TFV02
TFV02
Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions
économiques propres au pays.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
235
Not named
Note 16 – IMPOTS
Evolution des postes de bilan
Provisions
Autres
Déficits
Différences
Impôts Différés Actifs (K€)
Autres
Total
pour retraites
provisions
reportables temporaires
Au 31 décembre 2021
138
0
33
0
129
299
Variations de périmètre
Effet des variations de change
Montant comptabilisé en résultat net
-17
67
-74
-24
Montant comptabilisé directement en capitaux propres
Au 31 décembre 2022
121
0
99
0
55
275
Variations de périmètre
Effet des variations de change
Montant comptabilisé en résultat net
-2
82
29
109
Montant comptabilisé directement en capitaux propres
Au 31 décembre 2023
119
0
181
0
85
384
Charge d'impôt sur les résultats
31/12/2023
31/12/2022
Impôts courants
Impôts sur les bénéfices
-2
0
CVAE
-45
-100
Impôts différés
Impôts différés de la période
90
-6
44
-105
Nota : les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d'impôts.
Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d'impôts.
Impôts courants
La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux
administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en
vigueur à la date de clôture.
A compter du 1er janvier 2003, la société UTI GROUP. S.A. s'est constituée seule redevable de
l'impôt sur les sociétés, dû par le Groupe formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées
au moins à 95%, au titre du régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du
Code Général des Impôts. Cette convention d'intégration fiscale a été renouvelée le 1er janvier 2013
pour une durée expirant le 31 décembre 2017, se renouvelant par tacite reconduction à compter du
1er janvier 2018.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
236
Not named
Impôts différés
La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.,
Pour 2023, le taux de l'impôt sur les sociétés est de 25 % sur la totalité du bénéfice fiscal.
Preuve d'impôts
Le rapprochement entre le produit d'impôt comptabilisé au 31 décembre 2023 dans le résultat
comptable consolidé et le produit d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé
avant impôts le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante peut être établit comme suit :
31/12/2023
31/12/2022
Résultat consolidé avant impôt
-227
-9
Taux d'IS applicable
25,00%
25,00%
Charge d'impôts théorique
57
2
Charge d'impôts réelle
44
-105
Ecart
13
107
Charges définitivement non déductibles
18
29
Produits définitivement non imposables
Impact net des retraitements de consolidation
-39
4
Impact CVAE
34
74
Total
13
107
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
237
Not named
Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION
Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation
dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des
différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le Groupe de ses propres
actions.
31/12/2023
31/12/2022
Nombre moyen d'actions de 0,20 euro en circulation
8 958 986
8 958 986
Actions détenues en propre par le Groupe
238 467
247 736
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs
8 720 519
8 711 250
Résultat net (en K €)
-183
-114
Résultat net par action (en €)
-0,021
-0,013
Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net
de l'exercice.
Résultat par action dilué
Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en
circulation dans le courant de l'exercice augmenté des titres donnant accès au capital. Les options
de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne
sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.
Un instrument financier convertible n'est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat
par action des activités ordinaires continuées.
L'effet dilutif est le suivant sur le nombre d'actions :
31/12/2023
31/12/2022
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs
8 720 519
8 711 250
Effet dilutif des stocks options
32 064
25 981
Nombre moyen d'actions après titres dilutifs
8 752 583
8 737 231
Résultat net (en K €)
-183
-114
Résultat net par action (en €)
-0,021
-0,013
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
238
Not named
L'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a décidé la mise en place d'un plan de
souscription d'actions auprès de salariés non mandataires sociaux.
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION
Plan autorisé par l'assemblée générale du 15/01/2020
Date du
Quantité
Prix de
Qualité des
Point départ
Options
Options
Options
Date limite
Conseil
attribuée souscription
souscripteurs d'exercice
exercées
annulées
restantes
de levées
Plan n° 7 du
06/02/2020
200 000
0,43 euros
1 Salarié
06/03/2021
05/02/2025
TOTAL
200 000
En application de la norme IFRS 2, le plan de stock option attribué le 06 février 2020 a été valorisé
selon la méthode Black and Scholes.
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
En décembre 2022 et en juin 2023, Monsieur Christian AUMARD a réalisé deux abandons de
créances avec clause de retour à meilleure fortune pour 350 K€ puis 200 K€ qui constitue un
engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2023.
La Société UTI GROUP s'engage ainsi à réinscrire au crédit du compte courant du Créancier ouvert
dans ses livres, le mois suivant l'approbation des comptes consolidés de l'exercice social constatant
la réalisation de la condition de retour à meilleure fortune susvisée, une somme correspondant à
vingt (20) pourcent du montant du résultat net consolidé positif réalisé à la clôture dudit exercice
social et ce jusqu'à un montant de résultat net consolidé positif de trois cent mille euros (300 K€)
inclus, et de quarante (40) pourcent de la partie du résultat net consolidé positif supérieur à trois
cent mille euros (300 K€), le tout jusqu'à concurrence de l'intégralité de la créance abandonnée.
Note 19 – EFFECTIF MOYEN
31/12/2023 31/12/2022
Charges de personnel (*)
8 360
8 801
Charges sociales afférentes
3 487
3 863
11 848
12 664
Effectif moyen
175
188
(*) : composé de salaires fixes et variables, y compris participation des salariés.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
239
Not named
Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS
Risque de taux d'intérêt
Le Groupe ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêt ; aussi, son résultat et sa trésorerie
opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt. Le risque de taux
d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et moyen terme. La dette
du Groupe est essentiellement à taux fixe.
Risque de liquidité sur la dette financière et covenants
Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées.
Le risque de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec UTI GROUP. manque
à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Les actifs financiers
qui pourraient par nature exposer l'entité au risque de crédit sont principalement les créances clients.
Au 31 décembre 2023, UTI GROUP. réalise 62 % de son chiffre d'affaires avec ses dix principaux
groupes clients. Les procédures internes élaborées par certains grands donneurs d'ordre pour
émettre les bons de commande et procéder à la mise en paiement des factures affectent les délais
de paiement.
Néanmoins, UTI GROUP. enregistre un taux non significatif de créances douteuses dans la mesure
où :
la clientèle du Groupe est essentiellement constituée de grandes entreprises peu exposées au
risque d'insolvabilité.
les procédures d'acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont
pleinement intégrées au processus global d'évaluation des risques mis en œuvre tout au long du
cycle de vie d'un contrat.
le Groupe a souscrit un contrat d'affacturage sans recours couplé à une assurance-crédit
Le risque d'insolvabilité est donc limité.
Par ailleurs, UTI GROUP. dispose d'un contrat d'affacturage de créances commerciales, dont les
principales caractéristiques sont :
un paiement immédiat des factures clients dès leur création et avant échéance ;
une gestion du poste clients : relance et recouvrement des factures ;
une garantie d'insolvabilité du client;
une mise en place d'un dépôt de garantie qui sera restitué à la résiliation du contrat et est ajusté en
fonction des créances garanties cédées sans recours ;
le contrat est conclu sans limitation de durée et est résiliable à tout moment (préavis de 60 jours).
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
240
Not named
Risque du marché actions
Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d'autocontrôle (Soit au
31 décembre 2023 : 238 467 actions / au 31 décembre 2022 : 247 736 actions) qui sont déduites
des capitaux propres. Il n'est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions.
Exposition au risque de change
UTIGROUP n'est pas exposé au risque de change.
Le groupe détient des passifs ou des actifs en devise pour des montants non significatifs avec sa
filiale marocaine crée en novembre 2022.
De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change.
Note 21 – SOCIETE MERE
La société mère LAW INFORMATIQUE SAS détient 54,9 % du capital et 70,8 % des droits de vote.
Elle consolide les comptes d'UTI GROUP au 31 décembre 2023.
31/12/2023
31/12/2022
Nombre
Nombres de
Nombre
Nombres de
d'actions
voix
d'actions
voix
LAW INFORMATIQUE SAS
4 919 745
9 839 490
4 919 745
9 839 490
Nombre total d'actions d'UTI GROUP SA
8 958 986
8 958 986
% détention
54,9%
54,9%
Nombre total de droits de vote d'UTI GROUP SA
13 898 596
13 889 567
% de droits de vote
70,8%
70,8%
Note 22 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES
Rémunération et avantages des organes de direction et d'administration du Groupe
31/12/2023 31/12/2022
Des organes d'administration
93
97
Des organes de direction
0
0
Des organes de surveillance
0
0
TOTAL
93
97
Au 31 décembre 2023, ces montants incluent les avantages en nature. Il n'existe pas d'autres
avantages ou modalités de rémunérations.
Au 31 décembre 2023 et 2022, les dirigeants et les administrateurs n'ont perçu aucune avance et/ou
crédit.
Au 31 décembre 2023 et 2022, les administrateurs du Groupe ne bénéficient pas d'option de
souscription et d'achat d'actions.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
241
Not named
Transactions avec les parties liées
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées
lors de la consolidation.
Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles
de concerner les sociétés ou personnes suivantes :
-
Société LAW INFORMATIQUE :
o La convention d'animation du Groupe pour la gestion de l'animation de l'ensemble
des entités du groupe. Une charge de 340 K€ a été comptabilisée au titre de cette
convention au 31 décembre 2023, contre 471 au 31 décembre 2022.
o Les soldes clients dans les comptes annuels de Law Informatique pour
trois
sociétés du groupe sont de 23 K€ au 31 décembre 2023 contre 48 K€ au 31
décembre 2022.
-
Christian AUMARD : avance en compte courant 1 416 K€ au 31 décembre 2023 contre
514 K€ au 31 décembre 2022.
-
Romain AUMARD : avance en compte courant 52 K€ au 31 décembre 2023 contre 50
K€ au 31 décembre 2022.
Note 23 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Saint Honoré - B K & associés
IGREC
En euro (HT) :
Montants
%
Montants
%
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Audit
Commissariat aux comptes, certification examen des
comptes individuels et consolidés - Société mère
84 053
77 038
100%
100%
90 000
75 000
78%
75%
Commissariat aux comptes, certification examen des
comptes individuels et consolidés - Filiales
25 040
25 040
22%
25%
Missions accessoires
0
0
0
0
0
0
0
0
Sous Total
84 053
77 038
100%
115 040
100 040
100%
100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
0
0
0
0
0
0
Audit informatique
0
0
0
0
0
0
Audit interne
0
0
0
0
0
0
Autres prestations
0
0
0
0
0
0
Sous Total
0
0
0
0
0
0
TOTAL
84 053
77 038
100%
100% 115 040
100 040
100%
100%
Note 24 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun évènement important n'est survenu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
242
Not named
18.2.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
243
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
244
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
245
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
246
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
247
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
248
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
249
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
250
Not named
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
251
18.3 ETATS FINANCIERS 2022 ET 2021.
L'incorporation par référence du Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. pour 2022
enregistré par l'AMF sous le numéro D 23-0391 permet de consulter les comptes 2023.
L'incorporation par référence du Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. pour 2021
enregistré par l'AMF sous le numéro D 22-0401 permet de consulter les comptes 2021.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
252
Not named
19. MENTIONS OBLIGATOIRES
19.1 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES
19.1.1 DIVIDENDE GLOBAL DISTRIBUE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des exercices 2022, 2021 et 2020.
Le conseil d'administration propose de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2023.
19.1.2 PRESCRIPTION
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes sur dividendes sont prescrits
dans un délai de cinq ans au profit de l'état.
19.1.3 POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES
La société UTI GROUP. n'envisage pas de distribuer de dividende à court terme.
19.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Les litiges font soit l'objet d'une provision pour risques, soit d'une mention dans l'annexe suivant
l'appréciation de nos conseils et en fonction du niveau du risque encouru.
Provision pour risques et charges :
GROUPE UTI GROUP en K€
2 023
2 022
2 021
Prudhommes provisionnés
47
356
356
Autres
0
0
0
TOTAL
47
356
356
.
Les litiges prud'homaux sont provisionnés à hauteur des risques estimés par nos conseils.
Le Groupe n'a pas connaissance de litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent
un impact significatif sur son activité, sa situation financière et ses perspectives d'avenir, autres que
ceux qui sont reflétés dans les comptes, mentionnés dans les notes aux états financiers ou ci-
dessus. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute
procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière
ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
19.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE D'UTI GROUP.
Aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n'est survenu depuis la fin du
dernier exercice pour lequel des états financiers ont été audités.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
253
Not named
20. LE CAPITAL SOCIAL ET LES STATUTS
20.1 LE CAPITAL SOCIAL D'UTI GROUP
20.1.1 CAPITAL SOCIAL
Le montant du capital souscrit d'UTI GROUP. au 31 décembre 2023 à 1 791 797,20 euros divisé en
8 958 986 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune, entièrement
libérées.
L'évolution du capital social d'UTI GROUP. de sa constitution jusqu'au jour du présent document
d'enregistrement universel est retracée ci-après au paragraphe 20.1.5.
20.1.2 ACHAT PAR UTI GROUP. DE SES PROPRES ACTIONS
20.1.2.1 Objectif du programme de rachat et utilisation des titres rachetés
Aux termes d'une première décision en date du 23 novembre 2000, l'assemblée générale des
actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-
209 du Code de commerce, à procéder au rachat d'actions de la Société.
Cette autorisation a été renouvelée à trois reprises dont la dernière par l'assemblée générale mixte
des actionnaires du 31 octobre 2003. Le dernier a été mis en œuvre par le conseil d'administration
du 5 novembre 2003 pour une durée de 18 mois. Une note d'information sur ce programme de rachat
portant le visa de la AMF n° 04-167 du 18 mars 2004 est disponible au siège social de la Société.
Des nouveaux plans de rachat ont été adoptés aux votes des assemblées générales des 7
septembre 2005, 23 mai 2006, 23 mai 2007 et 23 mai 2008.
Ces nouveaux plans de rachat sont
conformes aux exigences du règlement Européen et tient compte de la directive Abus de marché.
L'assemblée générale mixte du 22 janvier 2008 a autorisé la société à utiliser jusqu'à 1 million
d'euros dans son programme de rachat en cours. Un nouveau plan a été adopté lors de la dernière
assemblée générale.
Depuis le 15 juin 2016, la société ODDO BHF gère le contrat de liquidité. Ce contrat, mis à jour le
26 février 2019, est conforme à la charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés
Financiers.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
254
Not named
20.1.2.2 Actions propres acquises
UTI GROUP. a procédé au cours de l'exercice, dans le cadre de son programme de rachat d'actions
et de son contrat de liquidité aux opérations suivantes:
Nombre
Nombre
Cours
Cours moyen
Frais de
Nombre des
Valeur
Valeur
Fraction du
d'actions
d'actions
moyen
de vente brut
négociation
actions
évaluée au
nominale à
capital au 31
achetées vendues en d'achat brut
H.T en K€
inscrites au
cours
0,2 € par
décembre
en 2023
2023
nom de la
d'achat en
action
2023 en %
Société
K€
Programme de Rachat pur
197 371
90
39 474
2,2%
Achat d'actions
Contrat de liquidité
64 041
73 310
0,50
0,52
0
41 096
21
8 219
0,5%
Total
64 041
73 310
0,50
0,52
0
238 467
111
47 693
2,7%
Les achats et ventes réalisés au cours de l'exercice ont été effectués afin d'assurer la régularisation
du cours de bourse de l'action dans le cadre du contrat de liquidité.
UTI GROUP. a également racheté des titres sur le marché pour renforcer son autocontrôle.
Compte tenu des achats et ventes d'actions réalisés, la Société détient 238 467 actions en
autocontrôle au 31 décembre 2023.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
255
Not named
Le tableau normé des opérations devient :
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ces propres titres au 31 décembre 2023
Pourcentage du capital auto détenu de manière directe et indirecte
2,7%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois
0
Nombre de titres détenus en portefeuille
238 467
Valeur comptable du portefeuille (en K€)
111
31/12/2023
Valeur de marché du portefeuille (en K€)
131 cours
0,55
positions ouvertes au jour de la publication du
Contrat de liquidité
Flux bruts cumulés
descriptif du programme
positions ouvertes à
positions ouvertes à la
l'achat
vente
Etat des acquisitions actions
ventes /
achats
option
options
en 2022
transferts
achats à
ventes à
d'achat
d'achat
terme
terme
achetées
vendues
Nombre de titres
64 041
73 310
0
0
0
0
Echéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction
0
0
0
0
Prix d'exercice moyen
0,50
0,52
0
0
0
0
Montants en K€
32
38
0
0
0
0
20.1.3 CAPITAL POTENTIEL
20.1.3.1 Options de souscription d'actions réservées aux salariés
Par décision en date du 06 février 2020, le conseil d'administration a procédé, sur délégation de
pouvoir qui lui avait été conféré par l'assemblée générale du 15 janvier 2020, à l'arrêté du plan n°7
et à l'attribution de 200.000 options donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles à
un salarié de la Société et de ses filiales comme suit :
INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
Plan N°7
Date de l'assemblée
15/01/2020
Date du conseil d'administration
06/02/2020
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
200 000
le nombre pouvant être souscrites ou achetées par
- les mandataires sociaux
- dix premiers attributaires salariés
200 000
Point de départ d'exercice des options
06/03/2021
Date d'expiration
05/02/2025
Prix de souscription ou d'achat
0,43 €
modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
nombre d'actions souscrites au
31/12/2023
0
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées dans l'exercice
0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes
200 000
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
256
20.1.3.2 Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2020
L'emprunt obligataire UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005) est arrivé à son terme le 31
décembre 2019, date à laquelle il a été remboursé en totalité.
Il n'y a donc plus depuis le 1er janvier 2020 d'obligations convertibles en circulation.
20.1.4 NANTISSEMENTS, SURETES ET GARANTIES
20.1.4.1 Nantissement d'actions de l'émetteur inscrites au nominatif pur
La société UTI GROUP. n'a donné aucune de ses actions détenues en autocontrôle en
nantissement.
20.1.4.2 Nantissement d'actifs de l'émetteur
La société UTI GROUP. n'a donné aucun de ses actifs en nantissement.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
257
Not named
20.1.5 EVOLUTION DU CAPITAL D'UTI GROUP. DEPUIS SA CREATION
Nombre
Nombre
Nombre
Capital après
Date
Nature de l'opération
Montant
d'actions
d'actions
d'actions
Nominal
opération
émises
annulées
cumulées
26/08/86
250 000 F
2 500
2 500
100 F
250 000 F
Création de la Société par apport en numéraire
2 500
0
14/11/97
1 000 000 F
10 000
10 000
100 F
1 000 000 F
Augmentation du capital de 1.000.000 francs
Fusion par absorption de la société ADS par
23/12/98
0
10 000
100 F
1 000 000 F
apport
Augmentation de capital consécutive à la fusion
09/07/99
825 000 F
8 250
18 250
100 F
1 825 000 F
avec UT Finance
Réduction du capital par annulation des titres UT
09/07/99
-998 000 F
0
9 988
8 262
100 F
826 200 F
reçus en apport
Augmentation de capital par incorporation de
09/07/99
1 156 680 F
0
8 262
240 F
1 982 880 F
réserves ; élévation du nominal de 100F à 240F
09/07/99
983 178
991 440
2F
1 982 880 F
Division du nominal de l'action de 240F à 2F
Conversion du capital en Euros et augmentation
15/05/00
94 287,89 €
0
991 440
0,40 €
396 576 €
du capital de 94.287,89 euros prélevés sur le
Augmentation du capital social d'une somme de
15/05/00
793 182,00 €
1 982 880
2 974 320
0,40 €
1 189 728 €
793.182 euros prélevés sur le poste autres
Division de la valeur nominale des actions de 0,40
15/05/00
2 974 320
5 948 640
0,20 €
1 189 728 €
euros à 0,20 euros
Levée d'une option de souscription à 22 € pour
26/04/00
66 000 €
18 000
5 966 640
0,20 €
1 193 328,00 €
3000 titres avant opérations du 15 mai
Emission de titres UTI GROUP en échange d'une
15/05/00
4 954 600 €
212 340
6 178 980
0,20 €
1 235 796,00 €
partie des titres du groupe TMA-RMH à 140 €
Conversion de 432 811 obligations convertibles
30/06/03
86 562,2 €(2)
432 811
6 611 791
0,20 €
1 322 358,20 €
UTI GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 1 635 obligations convertibles UTI
16/07/03
327 €
1 635
6 613 426
0,20 €
1 322 685,20 €
GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 1 320 obligations convertibles UTI
16/07/03
264 €
1 320
6 614 746
0,20 €
1 322 949,20 €
GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 320 obligations convertibles UTI
04/08/03
64 €
320
6 615 066
0,20 €
1 323 013,20 €
GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 965 obligations convertibles UTI
18/08/03
193 €
965
6 616 031
0,20 €
1 323 206,20 €
GROUP 0 ,1 % 2020
08/09/03
1 632 €
8 160
6 624 191
0,20 €
1 324 838,20 €
Exercice de 8 160 BSA
28/02/04
26 €
130
6 624 321
0,20 €
1 324 864,20 €
Conversion de 130 OC
30/06/04
6 923,40 €
34 617
6 658 938
0,20 €
1 331 787,60 €
Exercice de 34 617 BSA
30/09/04
167 €
835
6 659 773
0,20 €
1 331 954,60 €
Conversion de 835 OC
05/11/04
17 630 €
88 152
6 747 925
0,20 €
1 349 585,00 €
Exercice de 88 152 BSA
05/11/04
200 €
1 000
6 748 925
0,20 €
1 349 785,00 €
Exercice de 1000 BSA
09/12/04
160 €
800
6 749 725
0,20 €
1 349 945,00 €
Exercice de 800 BSA
19/02/05
256,60 €
1 283
6 751 008
0,20 €
1 350 201,60 €
Conversion de 1283 OC
01/03/05
1 694,40 €
8 472
6 759 480
0,20 €
1 351 896,00 €
Exercice de 8472 BSA
20/05/05
20 €
100
6 759 580
0,20 €
1 351 916,00 €
Conversion de 100 OC
25/05/05
80 €
400
6 759 980
0,20 €
1 351 996,00 €
Exercice de 400 BSA
11/07/05
294 460,80 €
1 472 304
8 232 284
0,20 €
1 646 456,80 €
Exercice de
1 472 304 BSA
11/07/05
80,00 €
400
8 232 684
0,20 €
1 646 536,80 €
Exercice de
400 BSA
06/09/05
5 000,00 €
25 000
8 257 684
0,20 €
1 651 536,80 €
Exercice de
25 000 BSA
06/09/05
19 379,00 €
96 895
8 354 579
0,20 €
1 670 915,80 €
Exercice de
96 895 BSA
07/11/05
104,00 €
520
8 355 099
0,20 €
1 671 019,80 €
Exercice de
520 BSA
04/01/06
39,60 €
198
8 355 297
0,20 €
1 671 059,40 €
conversion de 198 OC
24/01/06
97,80 €
489
8 355 786
0,20 €
1 671 157,20 €
Conversion de 489 OC
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
258
Not named
Nombre
Nombre
Nombre
Capital après
Date
Nature de l'opération
Montant
d'actions
d'actions
d'actions
Nominal
opération
émises
annulées
cumulées
24/01/06 Conversion de 250 OC
50,00 €
250
8 356 036
0,20 €
1 671 207,20 €
09/02/06 Conversion de 265 OC
53,00 €
265
8 356 301
0,20 €
1 671 260,20 €
01/03/06 Conversion de 734 OC
146,80 €
734
8 357 035
0,20 €
1 671 407,00 €
06/03/06 Augmentation réservée FINANT
44 124,60 €
220 623
8 577 658
0,20 €
1 715 531,60 €
10/03/06 Conversion de 200 OC
40,00 €
200
8 577 858
0,20 €
1 715 571,60 €
10/04/06 conversion de 99 OC
19,80 €
99
8 577 957
0,20 €
1 715 591,40 €
04/05/06 Conversion de 222 OC
44,40 €
222
8 578 179
0,20 €
1 715 635,80 €
19/06/06 Exercice de 800 BSA
160,00 €
800
8 578 979
0,20 €
1 715 795,80 €
31/08/06 Exercice option d'actions (1,37€)
1 800,00 €
9 000
8 587 979
0,20 €
1 717 595,80 €
12/09/06 Conversion de 800 OC
160,00 €
800
8 588 779
0,20 €
1 717 755,80 €
05/10/06 Conversion de 2150 OC
430,00 €
2 150
8 590 929
0,20 €
1 718 185,80 €
06/11/06 Conversion de 100 OC
20,00 €
100
8 591 029
0,20 €
1 718 205,80 €
08/11/06 exercice de 8600 BSA
1 720,00 €
8 600
8 599 629
0,20 €
1 719 925,80 €
22/11/06 conversion de 490 OC
98,00 €
490
8 600 119
0,20 €
1 720 023,80 €
06/12/06 exercice de 3900 BSA
780,00 €
3 900
8 604 019
0,20 €
1 720 803,80 €
06/12/06 exercice de 2770 BSA
554,00 €
2 770
8 606 789
0,20 €
1 721 357,80 €
22/12/06 conversion 10 OC
2,00 €
10
8 606 799
0,20 €
1 721 359,80 €
04/01/07 exercice de 2846 BSA
569,20 €
2 846
8 609 645
0,20 €
1 721 929,00 €
15/01/07 Conversion 380 OC
76,00 €
380
8 610 025
0,20 €
1 722 005,00 €
19/01/07 Conversion 5 OC
1,00 €
5
8 610 030
0,20 €
1 722 006,00 €
25/01/07 Conversion de 625 OC
125,00 €
625
8 610 655
0,20 €
1 722 131,00 €
12/03/07 Conversion de 150 OC
30,00 €
150
8 610 805
0,20 €
1 722 161,00 €
14/03/07 Conversion de 484 OC
96,80 €
484
8 611 289
0,20 €
1 722 257,80 €
15/05/07 exercice de 840 BSA
168,00 €
840
8 612 129
0,20 €
1 722 425,80 €
24/05/07 Augmentation de capital
14 023 515,00 €
0
8 612 129
janv.-00 15 760 196,07 €
24/05/07 Réduction de capital
-14 023 515,00 €
0
8 612 129
0,20 €
1 722 425,80 €
23 08 07
Conversion de 250 OC
50,00 €
250
8 612 379
0,20 €
1 722 475,80 €
29 08 07
conversion de 111 OC
22,20 €
111
8 612 490
0,20 €
1 722 498,00 €
26/09/07 conversion de 300 OC
60,00 €
300
8 612 790
0,20 €
1 722 558,00 €
05/10/07 exercice de 436 BSA
87,20 €
436
8 613 226
0,20 €
1 722 645,20 €
08/10/07 conversion de 26 OC
5,20 €
26
8 613 252
0,20 €
1 722 650,40 €
05/11/07 Execice de 104 BSA
20,80 €
104
8 613 356
0,20 €
1 722 671,20 €
26/11/07 Conversion de 100 OC
20,00 €
100
8 613 456
0,20 €
1 722 691,20 €
27/11/07 Conversion de 250 OC
50,00 €
250
8 613 706
0,20 €
1 722 741,20 €
13/12/07 Conversion de 95 OC
19,00 €
95
8 613 801
0,20 €
1 722 760,20 €
14/12/07 Conversion de 200 OC
40,00 €
200
8 614 001
0,20 €
1 722 800,20 €
31/12/07 Exercice de 2580 BSA
516,00 €
2 580
8 616 581
0,20 €
1 723 316,20 €
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
259
Not named
Nombre
Nombre
Nombre
Capital après
Date
Nature de l'opération
Montant
d'actions
d'actions
d'actions
Nominal
opération
émises
annulées
cumulées
08/01/08 Conversion de 714 OC
142,80 €
714
8 617 295
0,20 €
1 723 459,00 €
05/02/08 Exercice de 4286 BSA
857,20 €
4 286
8 621 581
0,20 €
1 724 316,20 €
31/03/08 Conversion 3804 OC
760,80 €
3 804
8 625 385
0,20 €
1 725 077,00 €
04/04/08 Conversion 476 OC
95,20 €
476
8 625 861
0,20 €
1 725 172,20 €
15/04/08 Exercice de 32875 BSA
6 575,00 €
32 875
8 658 736
0,20 €
1 731 747,20 €
30/05/17 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €)
20 000,00 €
100 000
8 758 736
0,20 €
1 751 747,20 €
04/07/17 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €)
20 000,00 €
100 000
8 858 736
0,20 €
1 771 747,20 €
09/09/19 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €)
20 000,00 €
100 000
8 958 736
0,20 €
1 791 747,20 €
31/12/19 Conversion de 250 OC
50,00 €
250
8 958 986
0,20 €
1 791 797,20 €
31/12/20 CAPITAL
8 958 986
0,20 €
1 791 797,20 €
20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS D'UTI GROUP.
20.2.1 PLACE DE COTATION
La Société qui fait appel public à l'épargne est cotée sur Euronext Paris (catégorie C).
Le code ISIN de l'action UTI GROUP. est FR0000074197
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
260
20.2.2 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social de la
Société, 68 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret.
20.2.3 DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 18 DES STATUTS)
Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes
les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du
même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées
gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit.
La mise en place de ce droit de vote double a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire
et ordinaire des actionnaires du 23 novembre 2000.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un
transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation
familiale.
Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et
après notification de l'Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.
20.2.4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 19 DES STATUTS)
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
20.2.5 BENEFICES ET PERTES (ARTICLE 20 DES STATUTS)
Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous
de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son
affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves
générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de
dividendes.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant
inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
261
Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites
à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
20.2.6 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 18 DES STATUTS)
L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la Société.
Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et
par son décret d'application.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son
identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de
vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :
-
pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la
Société ;
-
pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de
convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs
actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
20.2.7 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES (ARTICLE 20 DES STATUTS)
Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous
de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son
affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves
générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de
dividendes.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
262
Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant
inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites
à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
20.2.8 FRANCHISSEMENT DES SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 11 DES STATUTS)
Outre les seuils légaux, les statuts de la Société prévoient, en vertu d'une résolution adoptée en
assemblée générale mixte du 8 octobre 1999, que tout actionnaire, personne physique ou morale,
venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou des droits
de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société.
L'information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée
avec demande d'accusé de réception adressée au siège social.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens des articles L.233-7 et suivants
du Code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition des actions
déclarées.
L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil
d'une fraction d'au moins 2 % du capital ou des droits de vote.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de
vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées
d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande.
La présente disposition s'applique sans faire obstacle aux dispositions de l'article L.233-7 du Code
de commerce.
20.2.9 FORME ET TRANSFERT DES ACTIONS (ARTICLES 10 ET 11 DES STATUTS)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire ; elles
donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les
modalités prévues par les textes en vigueur.
Les actions sont librement négociables.
La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement de compte à
compte.
La transmission d'actions nominatives, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également ou
moyen d'un virement de compte à compte
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
263
20.2.10 IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES
La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière
d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans
les assemblées d'actionnaires.
20.3 PLACE DE COTATION DES TITRES D'UTI GROUP.
Action
Code ISIN FR0000074197
Place de Cotation
Euronext Paris – Catégorie C
Adhérent au segment Next Economy d'Euronext depuis avril 2002
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
264
Not named
20.3.1 EVOLUTION DE L'ACTION EN BOURSE
Le cours de l'action UTI GROUP., ainsi que les échanges mensuels depuis décembre 2001
(origine Euronext) se présentent comme suit :
DERNIER
CAPITAUX
MOIS
+HAUT +BAS JOUR DU
VOLUME
échangés
MOIS
En K€
décembre-01
1,93
1,32
1,47
336 115
557,00
janvier-02
1,61
1,26
1,40
93 934
133,00
février-02
1,45
1,28
1,38
24 519
33,00
mars-02
1,44
1,08
1,25
53 900
71,00
avril-02
1,37
1,11
1,20
29 459
37,00
mai-02
1,28
0,98
1,16
74 495
81,00
juin-02
1,17
0,55
0,56
21 335
16,00
juillet-02
1,00
0,40
0,75
68 666
34,78
août-02
0,90
0,70
0,73
7 395
5,79
septembre-02
0,80
0,50
0,69
10 567
5,22
octobre-02
0,78
0,36
0,40
95 117
42,11
novembre-02
0,48
0,36
0,42
48 947
20,64
décembre-02
0,65
0,40
0,50
92 879
45,99
janvier-03
0,65
0,43
0,45
32 251
15,56
février-03
0,55
0,30
0,31
79 598
29,76
mars-03
0,42
0,25
0,28
20 300
4,89
avril-03
0,40
0,30
0,40
15 308
5,23
mai-03
0,65
0,37
0,57
165.093
83,0
juin-03
0,88
0,50
0,62
114 380
82,51
juil-03
0,79
0,51
0,51
79 600
46,00
août-03
0,60
0,52
0,55
29 728
16,91
Sept-03
0,67
0,46
0,47
171 079
90,12
Oct-03
0,81
0,41
0,67
536 591
359,65
Nov-03
0,75
0,62
0,66
72 513
49,74
Déc-03
0,71
0,60
0,61
32 821
21,32
Jan-04
0,73
0,55
0,65
40 563
27,50
Fév-04
0.82
0,65
0,74
76 367
56,20
Mars-04
0,77
0,63
0,73
61 582
44,38
Avril-04
1,30
0,87
1,2
192 814
198,07
Mai-04
1,33
0,95
1,14
114 658
130,03
Juin-04
1,09
0,66
0,74
119 304
96,09
Juillet-04
0,90
0,70
0,85
111 112
88,55
Août 04
0,83
0,53
0,59
41 365
26,79
Sept-04
0,79
0,50
0,62
155 622
102,81
Oct-04
0,73
0,57
0,64
156 350
103,55
Nov-04
0,71
0,50
0,52
326 675
184,69
Dec-04
0,62
0,49
0,52
244 030
132,47
Jan-05
0,56
0,48
0,48
208 996
109,03
Fev-05
0,80
0,48
0,64
1 140 375
761,22
Mars-05
0,69
0,62
0,65
134 945
88,70
Avril-05
0,64
0,49
0,50
112 420
62,56
Mai-05
0,59
0,49
0,54
183 013
98,89
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
265
Not named
DERNIER
CAPITAUX
MOIS
+HAUT +BAS
JOUR DU
VOLUME
échangés
MOIS
En K€
Juin-05
0,59
0,48
0,56
146 539
77,57
Juillet-05
1,93
0,54
1,26
2 380 275
2 919,24
Août-05
1,56
1,22
1,29
814 895
1 126,69
Sept-05
1,70
1,29
1,43
1 169 705
1 769,42
Oct-05
1,47
1,10
1,16
444 839
575,12
Nov-05
1,53
1,14
1,33
627 377
867,03
Dec-05
1,40
1,25
1,31
251 943
329,27
Jan-06
1,64
1,35
1,48
663 277
1 002,35
Fev-06
2,12
1,46
1,76
1 764 097
3271,95
Mar-06
3,80
1,98
3,50
1 559 246
4 217,13
Avril-06
4,08
2,35
3,38
768 044
2 709,33
Mai-06
3,38
2,00
2,40
613 528
1 608,24
Juin-06
2,74
2,01
2,60
225 194
531,09
Juillet-06
2,87
2,05
2,35
269 619
655,97
Août-06
2,79
2,09
2,35
379 592
904,84
Sept-06
2,72
2,13
2,25
180 459
436,68
Oct-06
2,46
2,01
2,20
282 639
628,67
Nov-06
2,35
2,06
2,07
296 777
644,04
Dec-06
2,78
1,89
2,23
1 384 908
3 243,22
Jan-07
2,75
2,21
2,40
688 534
1 707,67
Fev-07
2,74
2,21
2,33
720 085
1 776,83
Mar-07
2,40
2,07
2,27
272 028
603,06
Avril-07
2,30
2,08
2,23
185 249
401,95
Mai-07
2,24
1,97
2,01
332 443
693,25
Juin-07
2,13
1,91
1,91
120 179
238,71
Juillet-07
1,95
1,67
1,68
177 538
319,65
Août-07
1,82
1,55
1,72
217 833
365,78
Septembre-07
1,74
1,52
1,62
67 913
109,42
Octobre-07
2,15
1,52
1,59
703 999
1 226,37
Novembre-07
1,58
1,18
1,49
337 917
473,60
Décembre-07
1,55
1,26
1,35
84 694
118,97
Janvier-08
1,39
0,90
1,04
228 715
260,39
Février-08
1,24
1,00
1,16
212 682
236,86
Mars-08
1,18
0,90
1,18
178 091
187,05
Avril-08
1,35
1,00
1,15
800 476
913,89
Mai-08
1,23
0,95
1,00
1 007 975
1 061,67
Juin-08
1,04
0,66
0,66
487 988
407,10
Juillet-08
0,80
0,61
0,76
290 593
202,19
Aout-08
1,03
0,64
0,67
995 846
820,17
Sept-08
0,77
0,49
0,54
432 189
272,62
Oct-08
0,63
0,39
0,49
195 514
95,97
Nov-08
0,56
0,41
0,47
56 359
28,28
Dec-08
0,47
0,41
0,46
134 681
55,66
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
266
Not named
DERNIER
CAPITAUX
MOIS
+HAUT +BAS
JOUR DU
VOLUME
échangés
MOIS
En K€
Jan-09 0,510
0,410
0,430
89 275
39,46
Fev-09 0,450
0,350
0,380
154 995
57,77
Mars-09 0,390
0,330
0,370
95 129
32,73
Avril-09 0,680
0,370
0,530
617 803
340,02
Mai-09 0,650
0,500
0,550
193 205
108,29
Juin-09 0,630
0,460
0,540
225 787
126,13
Juillet-09 0,540
0,480
0,530
55 100
27,79
Aout-09 0,690
0,510
0,680
953 656
600,92
Septembre-09 0,770
0,610
0,710
499 282
347,29
Octobre-09 0,710
0,640
0,670
120 640
81,34
Novembre-09 0,700
0,560
0,570
170 511
105,47
Décembre-09 0,650
0,550
0,650
241 200
142,86
Janvier-10 0,940
0,600
0,780
6 651 275
5 212,53
Février-10 0,810
0,630
0,650
2 540 224
1 762,49
Mars-10 0,790
0,600
0,655
1 985 902
1 380,69
Avril-10 1,540
0,680
1,260
10 828 942
12 375,77
Mai-10 1,370
0,990
1,130
1 593 491
1 832,43
Juin-10 1,350
1,050
1,120
1 341 117
1 606,01
Juillet-10 1,400
0,970
1,280
1 451 389
1 783,29
Aout-10 1,270
1,060
1,110
715 006
837,07
Septembre-10 1,260
1,080
1,200
985 783
1 144,18
Octobre-10 1,430
1,200
1,300
1 195 209
1 568,72
Novembre-10 1,390
1,240
1,290
571 775
761,40
Décembre-10 1,300
1,150
1,220
410 412
499,56
Janvier-11 1,450
1,200
1,350
1 198 287
1 621,10
Février-11 1,480
1,300
1,350
1 034 819
1 447,18
Mars-11 1,590
1,190
1,349
1 668 220
2 418,82
Avril-11 1,440
1,320
1,390
631 879
880,93
Mai-11 1,480
1,250
1,350
958 204
1 310,07
Juin-11 1,370
1,250
1,280
328 325
421,49
Juillet-11 1,320
1,060
1,060
245 724
297,01
Aout-11 1,080
0,770
0,820
623 409
554,34
Septembre-11 0,870
0,640
0,750
469 435
346,16
Octobre-11 0,800
0,690
0,770
107 167
80,31
Novembre-11 0,770
0,540
0,700
300 367
200,72
Decembre-11 0,750
0,620
0,650
274 364
186,20
Janvier-12
1,01
0,62
0,950
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874
Fevrier-12
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0,67
0,78
333 450
296
Mars-12
0,9
0,74
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414 117
334
Avril-12
0,8
0,55
0,63
285 091
185
Mai-12
0,69
0,53
0,56
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57
Juin-12
0,64
0,57
0,63
63 209
37
Juillet-12
0,67
0,49
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180 048
106
Aout-12
0,61
0,46
0,61
169 189
91
Septembre-12
0,61
0,53
0,56
81 381
45
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
267
Not named
DERNIER
CAPITAUX
MOIS
+HAUT +BAS
JOUR DU
VOLUME
échangés
MOIS
En K€
Octobre-12
0,56
0,50
0,55
142 062
74
Novembre-12
0,55
0,49
0,49
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34
Décembre-12
0,54
0,47
0,50
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65
Janvier-13
0,70
0,47
0,65
531 128
321
Février-13
0,64
0,55
0,57
63 385
37
Mars-13
0,59
0,52
0,55
52 007
29
Avril-13
0,60
0,45
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60 850
31
Mai-13
0,58
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37
Juin-13
0,55
0,48
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32 370
17
Juillet-13
0,53
0,45
0,51
29 771
15
Aout-13
0,56
0,45
0,59
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41
Septembre-13
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0,48
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450
Octobre-13
0,88
0,54
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799
Novembre-13
0,78
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507 520
324
Decembre-13
0,73
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247 381
161
Janvier-14
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266
Février-14
1,01
0,65
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1 091
Mars-14
1,06
0,77
1,04
700 667
638
Avril-14
1,05
0,83
0,90
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684
Mai-14
0,91
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270
Juin-14
0,93
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Juillet-14
0,88
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151
Aout-14
0,84
0,77
0,83
97 884
78
Septembre-14
0,96
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513
Octobre-14
0,89
0,65
0,8
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126
Novembre-14
0,96
0,73
0,76
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603
Decembre-14
0,81
0,70
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284 641
213
Janvier-15
0,80
0,70
0,74
328 559
247
Février-15
0,85
0,73
0,80
368 081
289
Mars-15
0,84
0,73
0,74
294 020
227
Avril-15
0,81
0,72
0,79
241 044
184
Mai-15
0,82
0,65
0,67
569 247
403
Juin-15
0,67
0,60
0,63
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115
Juillet-15
0,82
0,56
0,70
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1 087
Aout-15
0,81
0,63
0,72
370 517
272
Septembre-15
0,77
0,64
0,66
326 752
229
Octobre-15
0,71
0,64
0,67
126 715
84
Novembre-15
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0,55
0,57
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338
Decembre-15
0,60
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181
Janvier-16
0,57
0,50
0,54
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86
Février-16
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0,54
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34
Mars-16
0,68
0,49
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178
Avril-16
0,60
0,51
0,59
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757
Mai-16
0,61
0,55
0,56
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55
Juin-16
0,60
0,51
0,55
81 189
44
Juillet-16
0,70
0,55
0,68
171 448
109
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
268
Not named
DERNIER
CAPITAUX
MOIS
+HAUT +BAS
JOUR DU
VOLUME
échangés
MOIS
En K€
Aout-16
0,73
0,62
0,64
176 935
118
Septembre-16
0,64
0,57
0,61
83 585
51
Octobre-16
0,70
0,61
0,68
183 774
120
Novembre-16
1,02
0,57
0,60
2 599 560
2 067
Decembre-16
0,77
0,57
0,73
635 379
432
Janvier-17
0,87
0,70
0,80
943 833
737
Février-17
0,90
0,73
0,75
867 225
692
Mars-17
0,83
0,69
0,80
439 346
337
Avril - 17
0,82
0,74
0,79
154 347
123
Mai - 17
0,98
0,75
0,92
947 952
836
Juin - 17
1,40
0,78
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3 985
Juillet - 17
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0,89
0,91
649 515
695
Août - 17
0,96
0,88
0,89
147 183
135
Septembre - 17
1,20
0,85
0,98
595 308
610
Octobre – 17
1,33
0,96
1,18
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1 562
Novembre - 17
1,27
1,01
1,04
389 634
439
Décembre - 17
1,07
0,97
1,00
155 740
159
Janvier - 18
1,15
0,98
1,07
308 594
336
Février - 18
1,09
0,90
0,97
190 156
185
Mars - 18
1,28
0,92
0,96
494 802
525
Avril – 18
0,97
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0,86
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218
Mai – 18
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0,65
0,69
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366
Juin – 18
0,70
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0,67
172 489
115
Juillet – 18
0,72
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0,65
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42
Août – 18
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0,59
0,66
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45
Septembre – 18
0,67
0,60
0,61
30 711
19
Octobre – 18
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0,50
0,53
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46
Novembre – 18
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33
Décembre - 18
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102 132
52
Janvier – 19
0,56
0,50
0,52
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25
Février – 19
0,54
0,48
0,51
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40
Mars – 19
0,72
0,51
0,64
413 920
259
Avril – 19
0,70
0,60
0,69
242 640
158
Mai – 19
0,69
0,50
0,51
317 782
183
Juin – 19
0,53
0,49
0,52
70 115
36
Juillet – 19
0,54
0,48
0,48
88 489
44
Août – 19
0,56
0,47
0,52
90 985
46
Septembre – 19
0,52
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49 527
25
Octobre – 19
0,50
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0,47
79 017
37
Novembre – 19
0,51
0,45
0,48
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30
Décembre - 19
0,49
0,44
0,48
133 613
62
Janvier – 20
0,57
0,46
0,53
161 232
85
Février – 20
0,53
0,45
0,47
146 655
70
Mars – 20
0,47
0,34
0,39
153 338
63
Avril – 20
0,40
0,34
0,40
207 821
76
Mai – 20
0,81
0,39
0,50
1 841 490
1 079
Juin – 20
0,53
0,43
0,46
211 290
101
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
269
Not named
DERNIER
CAPITAUX
MOIS
+HAUT +BAS
JOUR DU
VOLUME
échangés
MOIS
En K€
Juillet – 2023
0,48
0,41
0,44
128 527
57
Août – 20
0,79
0,44
0,59
2 001 238
1 267
Septembre – 20
0,67
0,49
0,54
399 530
236
Octobre – 20
0,61
0,47
0,49
443 371
236
Novembre – 20
0,60
0,47
0,59
334 260
177
Décembre – 20
0,73
0,56
0,60
1 186 666
749
Janvier – 21
0,79
0,56
0,57
1 057 476
697
Février – 21
0,62
0,57
0,58
109 061
64
Mars – 21
0,62
0,56
0,59
139 840
82
Avril – 21
0,61
0,57
0,60
64 752
38
Mai - 21
0,62
0,51
0,58
190 513
109
Juin - 21
0,59
0,52
0,55
83 709
46
Juillet - 21
0,56
0,52
0,53
28 423
15
Août - 21
0,58
0,51
0,53
86 441
46
Septembre - 21
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0,52
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14
Octobre - 21
0,57
0,51
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36
Novembre - 21
0,58
0,50
0,51
80 681
44
Décembre - 21
0,58
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0,52
71 484
38
Janvier - 22
0,55
0,49
0,51
54 764
28
Février - 22
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0,45
0,49
39 546
20
Mars - 22
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0,43
0,48
47 224
22
Avril – 22
0,50
0,45
0,47
10 524
5
Mai - 22
0,55
0,47
0,52
30 804
15
Juin - 22
0,52
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11 329
5
Juillet - 22
0,50
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0,49
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6
Août - 22
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0,49
21 453
10
Septembre - 22
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0,50
30 264
15
Octobre - 22
0,50
0,46
0,49
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15
Novembre - 22
0,50
0,47
0,50
24 000
12
Décembre - 22
0,52
0,46
0,47
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35
Janvier – 23
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0,46
0,48
30 555
14
Février – 23
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0,44
0,50
131 282
63
Mars – 23
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0,45
0,49
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35
Avril – 23
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0,46
0,47
25 509
12
Mai - 23
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0,46
0,50
17 131
8
Juin – 23
0,52
0,49
0,52
46 314
24
Juillet – 23
0,56
0,48
0,54
67 074
35
Août – 23
0,56
0,52
0,55
103 420
57
Septembre – 23
0,56
0,52
0,54
49 297
26
Octobre – 23
0,56
0,50
0,53
25 305
13
Novembre – 23
0,54
0,49
0,52
36 552
19
Décembre – 23
0,58
0,52
0,54
64 886
35
Janvier – 24
0,64
0,52
0,60
189 807
114
Février – 24
0,66
0,57
0,62
219 594
136
Mars - 24
0,66
0,52
0,65
224 196
130
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
270
Not named
20.4 CONTRATS IMPORTANTS
Aucun contrat n'a dépassé 5% du chiffre d'affaires annuel, ni n'a été réalisé en dehors du cadre
normal des affaires.
20.5 DOCUMENTS DISPONIBLES
Le document d'enregistrement universel est disponible au siège social de la Société, sis 68 rue de
Villiers 92300 LEVALLOIS PERRET ainsi que sur le site internet d'UTIGROUP, à l'adresse
suivante : www,uti-group,com et sur celui de l'Autorité des marchés financiers www,amf-france,org.
Pendant la durée de validité du Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants
peuvent être consultés au siège de la société :
-
La dernière version à jour des statuts de la société
-
Tous les rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un
expert à la demande d'UTIGROUP, dont une partie est incluse ou visée dans le document
d'enregistrement universel.
FIN DU DOCUMENT
Document d'Enregistrement Universel UTI GROUP. 2023
271