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UTI GROUP.
Société anonyme au capital social de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Exercice clos au 31/12/2021
Le présent document d’enregistrement universel qui contient l’ensemble des informations relatives au rapport
financier annuel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à
l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou
de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note
d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce document est établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Les informations suivantes ont été incorporées par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :
Rapports de gestion, comptes consolidés du Groupe, comptes annuels et rapports des commissaires aux
comptes sur les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019
Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
Les rapports de gestion du président, les comptes consolidés du Groupe, les comptes annuels de la SA UTI
GROUP. et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et comptes annuels pour les
exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 tels que présentés dans la partie « éléments juridiques
et financiers » des documents de référence enregistrés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
respectivement le 30 avril 2021 sous le numéro D.21-0409 et le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0430.
Les informations incluses dans ces documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant,
remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel.
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de
UTI GROUP. sis 68 rue de Villiers 92300 Levallois Perret, ainsi que sur les sites de l’Autorité des Marchés
Financiers (www.amf-france.org BDIF) et sur le site d’ UTI-GROUP. (www.uti-GROUP.com).
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
1
SOMMAIRE
1. LES ATTESTATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES............................................ 6
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL............................. 6
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL....................................................................................................................................... 6
1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION.................................................................................... 7
2. LES CONTROLEURS LEGAUX ............................................................................................... 8
2.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES................................................................ 8
3. LES FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................. 10
3.1 LES RISQUES JURIDIQUES ................................................................................................ 10
3.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX............................................ 10
3.3 LES RISQUES DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE............................................... 11
3.3.1 Le risque de non-paiement ............................................................................................. 11
3.3.2 Le risque clients................................................................................................................ 11
3.3.3 Le risque fournisseurs...................................................................................................... 11
3.4 LES RISQUES OPERATIONNELS....................................................................................... 12
3.5 LES RISQUES DE LIQUIDITE .............................................................................................. 12
3.6 LES RISQUES DE MARCHE................................................................................................. 15
3.6.1 Le risque de taux .............................................................................................................. 15
3.6.2 Le risque sur actions et autres instruments financiers................................................ 16
3.7 LES AUTRES RISQUES ........................................................................................................ 17
3.7.1 Valorisation du goodwill................................................................................................... 17
3.7.2 Le risque de change......................................................................................................... 17
3.7.3 Le risque sur matières premières................................................................................... 17
3.7.4 Le risque de concurrence des sociétés d’intérim ........................................................ 17
3.7.5 Les risques sociaux.......................................................................................................... 18
3.7.6 Le risque lié au départ de managers............................................................................. 18
3.7.7 Le risque technologique................................................................................................... 18
3.7.8 Le risque fiscal .................................................................................................................. 18
3.7.9 Faits exceptionnels 2021................................................................................................. 18
3.7.10 Assurances et couverture de risques.......................................................................... 18
3.7.11 Engagements hors bilan................................................................................................ 19
4. LA PRESENTATION DE L’EMETTEUR................................................................................ 20
4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE.................................................................... 20
4.1.1 Dénomination sociale, sigle et siège social.................................................................. 20
4.1.2 Forme juridique et le numéro LEI : « Legal Entity Identifier ».................................... 20
4.1.3 Date de création et durée de vie.................................................................................... 20
4.1.4 Objet social (article 2 des statuts).................................................................................. 20
4.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE - Siret..................................... 21
4.1.6 Evolution de le société..................................................................................................... 21
4.1.7 Les acquisitions................................................................................................................. 23
5. LES ACTIVITES ......................................................................................................................... 24
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES.................................................................................................... 24
5.1.1 Métier du groupe............................................................................................................... 24
5.1.2 Activités du groupe........................................................................................................... 24
5.1.3 L’offre d’UTI GROUP. ...................................................................................................... 25
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
2
5.1.4 Les prestations d’UTI GROUP. ...................................................................................... 25
5.1.5 Les principaux secteurs d’intervention dans le secteur bancaire.............................. 26
5.2 PRINCIPAUX MARCHES....................................................................................................... 28
5.2.1 Répartition de l’activité..................................................................................................... 28
5.2.2 La clientèle du Groupe..................................................................................................... 28
5.3 LA CONCURRENCE ET LE POSITIONNEMENT DU GROUPE .................................... 29
5.3.1 La concurrence du Groupe ............................................................................................. 29
5.3.2 Positionnement du Groupe ............................................................................................. 29
5.4 INVESTISSEMENTS............................................................................................................... 30
5.5 STRATEGIE DU GROUPE .................................................................................................... 31
5.6 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES............................................................ 32
6. LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE........................................................................... 35
6.1 ORGANISATION FONCTIONNELLE................................................................................... 35
6.1.1 Organisation administrative et financière du Groupe.................................................. 36
6.1.2 Démarche QUALITE ISO 9001 : 2015 .......................................................................... 36
6.1.3 Démarche RSE et la notation ECOVADIS.................................................................... 38
6.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE............................................................................................ 39
6.2.1 Sociétés composant le Groupe ...................................................................................... 39
7. L’EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT.................................. 42
7.1 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS....................................................................... 42
7.2 LE RAPPORT DE GESTION 2021 D’UTI GROUP........................................................... 43
7.3 LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE (DPEF) D’ UTI
GROUP. ............................................................................................................................................ 90
7.4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT ACCREDITE COFRAC
SUR LES INDICATEURS RSE POUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA FINANCIERE D’UTI GROUP....................................................................................... 114
8. LA TRESORERIE ET CAPITAUX......................................................................................... 117
8.1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (NORMES IFRS) .......................................... 118
9. L’ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE........................................................................... 119
10. LES TENDANCES ................................................................................................................... 120
10.1 COMMUNIQUE DU 15 FEVRIER 2022 SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES 2021....... 120
10.2 COMMUNIQUE DU 31 MARS 2022 SUR LES RESULTATS 2021............................ 122
10.3 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE............................................. 124
11. LES INFORMATIONS PROSPECTIVES............................................................................. 124
12. LA PRESENTATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE ....................................................................................................................... 125
12.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION D’UTI GROUP. ........................................................... 125
12.1.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société UTI GROUP.................. 125
12.2 DIRECTION DU GROUPE................................................................................................. 126
12.2.1 Uti Group. Est................................................................................................................ 126
12.2.2 Uti Group. Rhône Alpes............................................................................................... 126
12.2.3 Uti Group. Luxembourg SRL ...................................................................................... 126
12.2.4 Groupement IT.............................................................................................................. 126
12.2.5 Les cadres de direction ............................................................................................... 126
12.3 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS................................................................................ 127
12.4 CONFLIT D’INTERETS AU SEIN DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION................................................................................................................................... 127
13. LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES..................................................................... 128
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
3
13.1 PRINCIPES GENERAUX................................................................................................... 128
13.2 TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS....................................... 129
14. LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
132
14.1 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION........................ 132
14.1.1 Règlement intérieur du Conseil d’administration..................................................... 132
14.1.2 Evaluation du Conseil d’administration..................................................................... 132
14.1.3 Réunion du Conseil d’administration......................................................................... 132
14.2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE................................................................................ 133
14.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE............................................................................................................................ 133
15. LES SALARIES........................................................................................................................ 147
15.1 LES SALARIES.................................................................................................................... 147
15.1.1 Effectifs moyens du Groupe et effectifs au 31 décembre ...................................... 147
15.1.2 Gestion des ressources humaines et politique d’embauche ................................. 150
15.1.3 Formation professionnelle........................................................................................... 150
15.1.4 Politique salariale ......................................................................................................... 150
15.1.5 Intéressement du personnel ....................................................................................... 151
15.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS-OPTIONS.................................................................... 151
16. LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.................................................................................... 152
16.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES......................................................................................... 152
16.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL D’UTI GROUP. ......................... 153
16.3 PACTE D’ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS ........................................................... 153
16.4 DETENTION DE LA SOCIETE.......................................................................................... 154
16.5 FRANCHISSEMENT DE SEUIL........................................................................................ 154
17. LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................ 155
18. LES ETATS FINANCIERS ..................................................................................................... 156
18.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 .......................................................... 156
18.1.1 Rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes...................... 183
18.1.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés............................................................................................................................... 192
18.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021................................. 197
18.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................. 235
18.3 ETATS FINANCIERS 2020 ET 2019. ............................................................................. 243
19. MENTIONS OBLIGATOIRES ................................................................................................ 244
19.1 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES................................................................. 244
19.1.1 Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices............................ 244
19.1.2 Prescription.................................................................................................................... 244
19.1.3 Politique future de dividendes .................................................................................... 244
19.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE........................................................ 244
19.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE D’ UTI GROUP.
......................................................................................................................................................... 244
20. LE CAPITAL SOCIAL ET LES STATUTS........................................................................... 245
20.1 LE CAPITAL SOCIAL D’UTI GROUP............................................................................... 245
20.1.1 Capital social................................................................................................................. 245
20.1.2 Achat par UTI GROUP. de ses propres actions...................................................... 245
20.1.2.1 Objectif du programme de rachat et utilisation des titres rachetés ................245
20.1.2.2 Actions propres acquises......................................................................................246
20.1.3 Capital potentiel............................................................................................................ 247
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
4
20.1.3.1 Options de souscription d’actions réservées aux salariés...............................247
20.1.3.2 Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2021...............248
20.1.4 Nantissements, sûretés et garanties......................................................................... 248
20.1.4.1 Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur....................248
20.1.4.2 Nantissement d’actifs de l’émetteur ....................................................................248
20.1.5 Evolution du capital d’ UTI GROUP. depuis sa création........................................ 249
20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS D’ UTI GROUP. ................................................... 251
20.2.1 Place de cotation.......................................................................................................... 251
20.2.2 Droit de communication des actionnaires................................................................. 252
20.2.3 Droits de vote double (article 18 des statuts)........................................................... 252
20.2.4 Exercice social (article 19 des statuts)...................................................................... 252
20.2.5 Bénéfices et pertes (article 20 des statuts) .............................................................. 252
20.2.6 Assemblées générales (article 18 des statuts)........................................................ 253
20.2.7 Mise en paiement des dividendes (article 20 des statuts)..................................... 253
20.2.8 Franchissement des seuils statutaires (article 11 des statuts).............................. 254
20.2.9 Forme et transfert des actions (articles 10 et 11 des statuts) ............................... 254
20.2.10 Identification des détenteurs de titres ..................................................................... 255
20.3 PLACE DE COTATION DES TITRES D’ UTI GROUP.................................................. 255
20.3.1 Evolution de l’action en bourse .................................................................................. 256
20.4 CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................... 261
20.5 DOCUMENTS DISPONIBLES........................................................................................... 261
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
5
1. LES ATTESTATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Christian AUMARD, Président et Directeur Général d’UTI GROUP.
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer
la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion
(ci-inclus dans ce document, et figurant au paragraphe 7.2) présente un tableau fidèle de l’évolution
des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles
sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, IGREC et SAINT HONORE BK&A, une lettre de fin
de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé, à la vérification des informations portant sur la
situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture
d’ensemble du document.
Fait à Paris, le 29/04/2022
Monsieur Christian AUMARD
Président et Directeur Général
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
6
1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Monsieur Christian AUMARD
Président Directeur Général
Téléphone: 01.41.49.05.10
E-Mail: christian.aumard@uti-group.com
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
7
2. LES CONTROLEURS LEGAUX
2.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
_______________________________________________________________________
Commissaires aux Comptes titulaires
_______________________________________________________________________
La société SAINT HONORE BK&A,
Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros
ayant son siège social 140, rue du Faubourg Saint Honoré 75 008 PARIS,
immatriculée sous le numéro 501 572 390 inscrite au R.C.S. de Paris
inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris.
Représentée par Monsieur Emmanuel DUPEUX,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée
générale annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’issue
de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.
_________________________________________________________________________
Société – IGREC
Société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros,
dont le siège social est situé 50, rue Copernic – 75116 Paris,
immatriculée sous numéro 314 391 277 inscrite au R.C.S. de Paris
membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,
Représentée par Monsieur Thierry SARTRE,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée
générale annuelle en date du 18 mai 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’issue
de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
8
_________________________________________________________________________
Commissaires aux Comptes suppléants
_________________________________________________________________________
la Société SAINT HONORE SEREG, représentée par Monsieur Denis VAN STRIEN,
Né le 15 mai 1975 à Paris (75017)
domiciliée 140 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS
inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de PARIS.
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes suppléants lors de l’assemblée
générale annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’issue
de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.
_________________________________________________________________________
Monsieur Stéphane LE HUIDOUX,
né le 4 août 1961 à Saint Brieuc,
domicilié 50, rue Copernic – 75116 Paris,
membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée
générale annuelle en date du 18 mai 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’issue
de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
9
3. LES FACTEURS DE RISQUE
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés.
3.1 LES RISQUES JURIDIQUES
UTI GROUP. a une forte activité en contrat d’assistance technique ou fonctionnelle dont l’obligation
est une obligation de moyens.
Le Groupe est éditeur de produits dont il a la propriété, et accorde alors un droit d’usage au client
(licence d’utilisation).
Le nom de la société ainsi que son sigle ont été déposés.
Les litiges significatifs auxquels la société doit faire face sont listés au paragraphe 19.2 « Procédures
judiciaires et d’arbitrages ».
Pandémie de Covid-19
La pandémie de Covid-19, a représenté un facteur de risque pour UTI GROUP.
Pour faire face à cette situation exceptionnelle, le Groupe a pris les mesures suivantes dès le début
de crise sanitaire en 2020 :
Activité partielle : 2 jours d’activité sur 5 jours pour le service commercial et les assistantes,
et nombre d’heures variable pour les salariés opérationnels selon le planning des clients
Télétravail : pour tous les autres collaborateurs
Les mesures prises par le Groupe lui ont permis d’offrir une continuité de service pour la majorité de
ses clients, ce qui a permis de limiter les impacts de la pandémie sur le volume de chiffre d’affaires
des mois de mars et avril 2020. Par ailleurs, le Groupe a obtenu début avril 2020 de nouveaux
financements qui l’ont aidé à affronter la période actuelle.
En 2021, la crise sanitaire s’est poursuivie, le groupe a eu recours à l’activité partielle de manière
ponctuelle sur le premier semestre uniquement.
Enfin, il est difficile pour UTI GROUP d’établir des perspectives pour l’année 2022, son activité
restant soumise à l'évolution de la situation sanitaire qui semble toucher à sa fin.
La situation économique internationale, avec la guerre en Ukraine menace l’activité économique,
même si le groupe n’exerce son activité qu’en France.
3.2 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX
Compte tenu de la nature même de l’activité de la Société UTI GROUP. et de chacune de ses filiales,
aucune politique environnementale n’a été mise en place ou poursuivie.
En l’absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n’ont passé
aucune provision ni pris de garantie pour les risques de pollution.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
10
3.3 LES RISQUES DE CREDIT ET/OU DE CONTREPARTIE
3.3.1 LE RISQUE DE NON-PAIEMENT
Ce risque est pratiquement inexistant compte tenu de la qualité du portefeuille de clientèle du
Groupe qui est constitué principalement de grands comptes.
Par ailleurs, les sociétés du Groupe ont conclu des contrats d’affacturage incluant une garantie
SFAC sur la quasi-totalité de ses comptes Clients.
3.3.2 LE RISQUE CLIENTS
2021
87
2020
90
2019
113
Groupes clients
5 premiers groupes clients
10 premiers groupes clients
20 premiers groupes clients
44%
62%
76%
42%
58%
75%
41%
55%
69%
Le chiffre d’affaires du premier Groupe clients représente 16 % de l’activité en 2021, contre 17 % en
2020.
En effet, chaque Groupe clients rassemble plusieurs entités au sein d’un même client. A la BNP
PARIBAS, premier des Groupes clients en 2021, UTI GROUP. exerce son activité avec plusieurs
entités juridiques distinctes appartenant toutes au Groupe BNP PARIBAS.
Le nombre de Groupe clients varie peu (87 Groupe clients en 2021 contre 90 Groupes clients en
2020) sur les deux dernières années, ainsi que la répartition sur les 5, 10 ou 20 premiers Groupes
clients reste très similaires.
Ainsi, le risque clients est réparti sur plusieurs Groupes clients
3.3.3 LE RISQUE FOURNISSEURS
Les fournisseurs sont soit des fournisseurs de frais généraux, soit des sous-traitants.
Fournisseurs de UTI GROUP.
(hors comptes groupe) au 31/12/2021
Poids
relatif
Nombre
Nombre de fournisseurs pour plus de 100 K€ TTC
Poids du premier fournisseur
Poids des 5 premiers fournisseurs
Poids des 10 premiers fournisseurs
18
1
5
52%
10%
27%
39%
10
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
11
3.4 LES RISQUES OPERATIONNELS
L’activité d’assistance technique se fait autour de nombreux projets différents chez un client et avec
des responsables clients. Le risque client est par conséquent diffus.
Seule la perte d’un agrément peut avoir des conséquences, mais avec généralement des départs
étalés dans le temps, ce qui permet à la direction des opérations de replacer les collaborateurs
concernés chez un autre client.
Les collaborateurs sont facturés de manière individuelle et mensuellement.
La maintenance est facturée par trimestre, par semestre ou par annuelle selon les produits.
De nombreuses opérations sont d’une durée de trois mois renouvelables. La visibilité sur le carnet
de commande est par conséquent sur un horizon de deux mois glissants.
Les risques opérationnels financiers sont limités grâce au contrôle interne au Groupe.
3.5 LES RISQUES DE LIQUIDITE
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en
mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les comptes consolidés du Groupe laissaient apparaître sur les trois derniers exercices ci-dessous
le rapport endettement sur capitaux propres suivant :
Capitaux
propres en
M€
Endettement bancaire (Normes IFRS)
Hors dettes sur loyers IFRS 16 en 2021
Dettes en
M€
Ratio
Au 31 décembre 2019
Au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2021
21,9%
37,6%
41,2%
952
1 646
1 658
4 346
4 383
4 029
Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général a maintenu à la disposition de la Société
des fonds apportés en compte courant.
Comptes courants en K€
(au 31 décembre 2021)
Fonction
montant
Christian AUMARD
PDG
575
Aux termes d’une convention de 2003 sur comptes courants, le compte courant de Monsieur
Christian AUMARD est rémunéré au taux d’intérêts fiscalement déductibles en matière de compte
courant d’actionnaire déterminé de chaque année au 31 décembre.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
12
Passifs financiers :
Montant
Taux fixe ou global des
Existence
Caractéristiques des titres émis ou des
emprunts contractés
taux
lignes en K€ Echéances ou non de
variable
au
couvertures
31/12/2021
Emprunts Obligataires
Obligations convertibles
Emprunts bancaires
Part des dettes financières à moins d'un an
Banques créditrices
0
995
932
88
0
Non
Non
Non
Non
Taux fixe
Taux fixe
2 026
2 022
Instruments dérivés
Banques créditrices (pas de découvert
bancaire)
Dettes sur loyers à court et long terme
(IFRS 16)
0
Non
Non
Taux fixe
2 352
2 028
Accès au crédit (encours maximum garanti
par le factor)
Taux fixe
Taux fixe
2 725
2 022
2 022
Non
575
Non
Comptes courants
Total passifs financiers
7 667
Non
Les taux pour les emprunts bancaires vont de 0,70% pour les Prêts Garanti par l’Etat à 0,84%.
Pour les dettes sur loyers le taux d’actualisation est de 3% par an pour les baux immobiliers.
Pour les contrats mobiliers les taux sont différents selon chaque contrat.
Le taux du factor est fixé à (EURIBOR à 3 mois avec un minimum de 0,60 %) + 0,60%
Le taux applicable pour les comptes courants d’associés est fixé au taux maximum d’intérêts
fiscalement déductible en vigueur sur la période concernée, soit 1,17 % sur 2021 contre 1,18 % sur
2020.
Passifs financiers par échéances :
2022
(N+1)
2023
(N+2)
2024
(N+3)
2025
(N+4)
N+5 et
>
Total
31/12/2021 Nominal Nominal Nominal Nominal Nominal Nominal
Passifs financiers (en K€)
Emprunts Obligataires
0
0
0
995
1 020
0
Obligations convertibles
995
349
275
331
277
325
93
Emprunts bancaires
1 020 1 020
Part des dettes financières à moins d'un an
0
0
Banques créditrices
Dettes sur loyers à court et long terme
(IFRS 16)
2 352
446
371
879
2 352
0
0
0
0
Instruments dérivés
Découvert bancaire
Accès au crédit (encours maximum garanti
par le factor)
2 725 2 725
575 575
7 667 4 766
2 725
575
Comptes courants
720
606
603
972
7 667
Total passifs financiers
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
13
Risque lié à l’affacturage
Le Groupe confie environ 99 % de son chiffre d’affaires à FACTOFRANCE et compte tenu de la
qualité de ses clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en place au sein
du Groupe et de la transparence établie avec la société d’affacturage, une dénonciation à l’initiative
de FACTOFRANCE peu probable.
Les conditions du contrat d’affacturage du 5/12/2000, modifié par l’avenant de 2001, puis par
l’avenant de 2007 et enfin par un avenant du 17/11/2015 sont les suivantes :
Pas de plafond de de cession de créances
Retenue de garantie = 5% de l’encours avec un minimum de 200 000€
Commission d’affacturage = 0,195 % HT du total des factures avec un minimum annuel
de 58 000 €
Taux d’intérêt = EURIBOR à 3 mois (minimum 0,60%) + 0,60%
Les créances cédées et garanties par le factor au factor ne figurent plus à l’actif du bilan.
Le compte d’affacturage enregistre le montant brut des factures prises en charge par le factor.
La trésorerie
Le solde présenté au bilan des comptes consolidés comprend les liquidités en comptes courants
bancaires.
Tableau des disponibilités nettes consolidées :
Disponibilités nettes
en K€
au 31/12/2019
au 31/12/2020
au 31/12/2021
-84
2 226
421
La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie
et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires :
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court
terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11 des comptes consolidés) et les
comptes courants d’associés (Cf. Note12 des comptes consolidés).
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
14
3.6 LES RISQUES DE MARCHE
3.6.1 LE RISQUE DE TAUX
Moins d'un
an
Position au 31/12/2021 - Normes
IFRS
MONTANT
de 2 à 5 ans Au-delà
Passifs financiers
Emprunt obligataire
0
Autres emprunts et dettes à long terme
Dettes financières à court terme
Comptes courants d'associés
total passifs financiers
2 901
1 466
575
0
2 306
595
1 466
575
2 041
4 942
2 306
595
Actifs financiers
prêts et avances
actifs divers
0
0
0
total Actifs financiers
0
0
0
Position nette avant gestion
4 942
2 041
2 306
595
Hors bilan
Titres à réméré
Contrat à terme de taux
0
0
Position nette après gestion
4 942
2 041
2 306
595
Les données sont issues des comptes consolidés du groupe au 31/12/2021 (en K€).
Exposition nette instrument de Exposition nette
Passifs
financiers
31/12/2021
Actifs financiers
avant
couverture de
taux
après
couverture
couverture
taux
taux fixe
taux
variable
taux
variable
taux
taux fixe
taux
variable
taux fixe
taux fixe
taux fixe
variable
variable
2 022
2 041
720
606
603
377
2 023
2 024
2 025
2 026
2 027
2 028
293
302
TOTAL
4 942
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
15
Sensibilité au taux sur le compte courant d’associé rémunéré :
2 021
Impact en résultat Impact en capitaux
en K€
avant impôt
avant impôts
Impact d'une variation de
+ 1% des taux d'intérêts
-7,00
-7,00
Impact d'une variation de
- 1% des taux d'intérêts
7,00
7,00
Le compte courant d’associé est rémunéré selon le taux maximum d’intérêts fiscalement déductibles
en matière de comptes courants d’actionnaires en vigueur sur la période concernée.
3.6.2 LE RISQUE SUR ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS
La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier
à l’exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat
d'actions et des titres en capital de ses filiales.
La Société détient 244 241 actions en propres au 31 décembre 2021. A chaque clôture, les titres
sont valorisés au cours moyen du dernier mois et la différence, le cas échéant, est comptabilisée en
provision pour dépréciation. Le risque maximal est limité à la valeur actuelle du stock soit 14 K€.
La constitution de ce portefeuille provient d’une position à contre-tendance du marché destinée à
améliorer la liquidité du titre.
Le risque sur les titres UTI GROUP. est négligeable.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
16
Sensibilité
Impact sur le résultat
avant impôt
Impact sur les capitaux
propres avant impôt
2 021
Hausse de
Hausse de
1%
Baisse de 1%
1 K€
1%
Baisse de 1%
Actions UTI
1 K€
Actions hors UTI
Obligations et
produits de taux
Disponibilités et
autres placements
Dérivés
TOTAL
1 K€
1 K€
0
0
3.7 LES AUTRES RISQUES
3.7.1 VALORISATION DU GOODWILL
Au 31 décembre 2021, La société UTI GROUP. a procédé à la revue de l'estimation de la valeur de
son goodwill.
Compte tenu des hypothèses retenues, la réalisation de ces tests au titre de 2021 n’a pas conduit à
une dépréciation de la valeur du goodwill. (voir NOTE : 3 des Comptes consolidés au 31 décembre
2021 paragraphe 18.2 )
3.7.2 LE RISQUE DE CHANGE
UTI GROUP. n’est pas exposé au risque de change.
Le groupe ne détient aucun passif ou actif en devise.
3.7.3 LE RISQUE SUR MATIERES PREMIERES
Le groupe n’achète pas de matières premières.
3.7.4 LE RISQUE DE CONCURRENCE DES SOCIETES D’INTERIM
L’intérim informatique a-t-elle vocation à remplacer l’assistance technique ou fonctionnelle dans le
cadre du contrat de régie par les ESN ?
Selon le Président Directeur Général d’UTI GROUP. cette évolution n’est pas vraisemblable, car les
sociétés d’intérim ne trouveront pas d’informaticiens à employer. Ces derniers ne passeront par
l’intérim que pour les périodes de « rupture » dans leur vie professionnelle; ils sont attachés au fait
d’être intégrés dans une ESN, d’y être reconnu, d’avoir des perspectives de carrière au sein de leur
entreprise tout en acquérant un savoir-faire et de l’expérience.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
17
3.7.5 LES RISQUES SOCIAUX
Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de
son activité figurent au paragraphe «15. LES SALARIES » du présent document.
3.7.6 LE RISQUE LIE AU DEPART DE MANAGERS
Risque lié au départ du middle- management
Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis
plusieurs années à l’activité de la Société.
Le groupe a pour objectif de les associer à sa croissance.
Risque lié au départ de managers-clefs
Les managers-clés participant à la direction d’UTI GROUP. et des filiales du groupe, sont en très
grande majorité également des administrateurs de l’entreprise.
3.7.7 LE RISQUE TECHNOLOGIQUE
Intervenant dans de grands comptes, les technologies utilisées par UTI GROUP. sont régulièrement
réactualisées. Grâce à sa stratégie d'intégration du NET au cœur des systèmes d'information, UTI
GROUP. anticipe les besoins de ses clients et forme au fur et à mesure des besoins ses
collaborateurs aux technologies d'avenir. Le risque technologique est par conséquent très faible.
3.7.8 LE RISQUE FISCAL
La société UTI GROUP. a fait l’objet d’un contrôle fiscal en 2011 dont les modalités et risques sont
évoqués au NOTE 2.1 dans l’annexe des Comptes annuels au paragraphe 18.1.
3.7.9 FAITS EXCEPTIONNELS 2021
Aucun, hormis la poursuite de la pandémie mondiale du COVID 19.
3.7.10 ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES
Le groupe a souscrit auprès d’ AXA France IARD SA une police d’assurance Responsabilité Civile
Professionnelle couvrant l’ensemble de ses activités, une assurance « Métiers de l’informatique ».
Les principales garanties sont les suivantes :
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
18
NATURE DES GARANTIES
RC EXPLOITATION
LIMITES DES GARANTIES
Tous dommages corporels, matériels
et immatériels consécutifs confondus
Dont :
9 000 000 € par année d'assurance
- Dommages corporels
9 000 000 € par année d'assurance
2 500 000 € par sinistre
- Dommages matériels et immatériels
consécutif confondus
Autres garanties :
Faute inexcusable (dommages
corporels)
2 500 000 € par année d'assurance
et part sinistre
Atteinte accidentelle à l'environnement 800 000 € par année d'assurance
Dommages immatériels non
1 000 000 € par année d'assurance
consécutifs
Coût de l’Assurance
La prime d’assurance annuelle en 2021 est de 12 K€.
ASSURANCE MULTIRISQUES :
Les locaux et dommages matériels sont assurés auprès de GENERALI.
ASSURANCE FLOTTE :
Le parc de véhicules du groupe fait l’objet d’un contrat « flotte automobiles », assuré auprès de
GROUPAMA depuis le 1er janvier 2020.
La perte d’exploitation n’est pas garantie car UTI GROUP. réalisant plus de 95 % de son chiffre
d’affaires en assistance technique et fonctionnelle, un sinistre dans ses bureaux n’occasionnerait
pratiquement pas de perturbation dans l’exploitation, de son fonds de commerce, quant à l’activité
«Produits» elle peut être déplacée très rapidement, comme certains développements pouvant être
effectués sur les plateformes des Clients.
Il n’y a pas de risque assuré en interne.
3.7.11 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2020, le groupe n’a plus d’engagement
hors bilan significatif au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020.
En avril 2020, UTI GROUP a obtenu deux Prêts Garantis par l’Etat auprès de deux banques pour
un montant total de 1 100 K€.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
19
4. LA PRESENTATION DE L’EMETTEUR
4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE
4.1.1 DENOMINATION SOCIALE, SIGLE ET SIEGE SOCIAL
UTI GROUP.
68 rue de Villiers
92300 Levallois-Perret
4.1.2 FORME JURIDIQUE ET LE NUMERO LEI : « LEGAL ENTITY IDENTIFIER »
Forme juridique :
Société Anonyme de droit français à conseil d’administration, UTI GROUP. est soumise aux
dispositions du Code de Commerce.
Le numéro LEI :
Le LEI ou « Legal Entity Indentifier » est le numéro permettant aux plateformes de négociation
d’identifier un émetteur. Toute société cotée doit prendre les mesures nécessaires afin de disposer
de cet identifiant tout au long de la période pendant laquelle ses titres financiers sont admis aux
négociations sur les marchés d’EURONEXT. Ce LEI peut être obtenu auprès de l’INSEE chargée
de son attribution et n’est valable qu’un an afin de garantir la qualité des données.
Date de
début
Date
Numéro LEI
Dénomination
d'expiration
févr.-22 févr.-23
969500KB7P0M43DNUN56 UTI GROUP
4.1.3 DATE DE CREATION ET DUREE DE VIE
La Société a été créée le 26 août 1986 pour une durée de 99 ans à compter du jour de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 10 septembre 2085, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
4.1.4 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet en France et à l'étranger:
- l'assistance, le conseil et l'enseignement sous toutes ses formes dans le domaine de
l'informatique et de la gestion,
- l'achat, la vente et la location ainsi que l'entretien et la maintenance de tous matériels et supports
informatiques,
- la fourniture de toutes prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'usage de l'informatique,
- la prise de participation par voie d'acquisition ou de souscription de droits sociaux dans le capital
de toutes autres sociétés existantes ou à créer ayant une activité similaire ou complémentaire
de celles énoncées ci-dessus.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
20
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le
développement.
4.1.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES – CODE APE - SIRET
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous
le numéro 338 667 082.
Son code APE est le 6202 A et son numéro Siret est le 338 667 082 00048.
4.1.6 EVOLUTION DE LE SOCIETE
1993
Christian AUMARD, fondateur, acquiert la société SB INFORMATIQUE, qui
changera de dénomination sociale, devenant UNION TECHNOLOGIES
1996
1998
1999
Reprise de CPS, une SSII régionale établie à Metz.
Naissance d’UT Luxembourg.
UNION TECHNOLOGIES, devient UTI. - Union Technologies Informatique et
inscrit ses titres sur le Marché Libre de la Bourse de Paris le 3 novembre 1999.
2000
Acquisition de MCM PARTNER SA. intervenant en région lyonnaise et
possédant un bureau à Genève en Suisse. La Société prend la dénomination
sociale Union Technologies MCM SA.
Acquisition du groupe de sociétés de services en informatique TMA-RMH.
La société UTI procède à l’émission sur le marché libre d’Euronext SA
d’obligations convertibles (code ISIN FR0000181067) pour 18,6M€.
2001
2002
2011
le 24 janvier 2001, UTI est admis au second marché d’Euronext SA. Les deux
codes valeurs Isin (FR0000074197 pour les actions et FR0000181067 pour
les obligations convertibles).
En mai 2002, la Société adopte pour dénomination UNION TECHNOLOGIES
INFORMATIQUE GROUP. et le sigle UTI GROUP., renomme ses filiales UTI
GROUP. RHONE ALPES, UTI GROUP. EST et UTI GROUP.LUXEMBOURG.
Les actionnaires fondateurs apportent l’intégralité de leurs titres à la société
LAW INFORMATIQUE. Cette opération de reclassement interne qui avait été,
préalablement à sa réalisation, déclarée auprès de l’AMF, a fait l’objet, le 10
janvier 2011, d’une « Dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre
publique visant les actions de la société » prononcée par l’AMF.
2015
Décès de Patrick QUENNET, actionnaire fondateur et Directeur Général
délégué,
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
21
2016
2020
2021
Rachat des actions de LAW INFORMATIQUE détenues par la famille
QUENNET par la famille AUMARD qui détient dorénavant 100 % du capital
de LAW INFORMATIQUE SAS.
Au 1er janvier 2021 : fin du contrat obligataire par le remboursement, en
décembre 2020, des 14 108 obligations convertibles en circulation pour 300
K€.
Changement de dénomination sociale décidé à l’assemblée Générale Mixte
du 20 mai 2021 devenant UTI GROUP.
Création le 20 mai 2021 de GROUPEMENT IT, filiale à 100 % d’UTI GROUP.,
qui complète l’offre de services de sa maison mère.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
22
4.1.7 LES ACQUISITIONS
Le groupe a effectué des acquisitions en 2002 et 2003. Celles-ci n’ont concerné que des petites
structures qui ont permis à UTI GROUP. d’acquérir des parts de marché tout en limitant le risque
par le biais de reprise soit de fonds de commerce pour les sociétés in bonis ou soit exclusivement
d’actifs pour les sociétés faisant l’objet d’une procédure collective.
A ce titre, UTI GROUP. a procédé à la reprise d’un fonds de commerce et des actifs de 5 sociétés
qui représentent un peu plus de cinquante contrats de travail/client soit moins de 10 % de la taille
du groupe.
En 2007, UTI GROUP. a repris le fonds de commerce de la société EAC corporation, spécialisée
dans le domaine monétique. Cette reprise a renforcé les équipes d’UTI GROUP. d’une quinzaine de
professionnels confirmés.
En 2010, UTI GROUP. reprend HBCC, une ESN spécialisée dans le domaine de la monétique et
des moyens de paiement comprenant 17 salariés. HBCC renforce les savoir-faire d’UTI GROUP.
dans ce domaine.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
23
5. LES ACTIVITES
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES
5.1.1 METIER DU GROUPE
UTI GROUP. est une Entreprise de Services Numérique (ESN) spécialisée en conseil et en
ingénierie dans les domaines de la banque, de la finance, de l’assurance, de la retraite, de l’industrie
et des services.
Présent à Paris, Lyon, Strasbourg, et au Luxembourg, UTI GROUP. se concentre sur les métiers de
la maîtrise d’œuvre et de maîtrise d’ouvrage de proximité auprès de clients grands comptes et
Middle Market en pleine croissance.
UTI GROUP. est une société cotée en bourse depuis novembre 1999, certifiée ISO 9001 : 2015 par
l'AFAQ depuis 2006.
Depuis sa création, il y a un quart de siècle, UTI GROUP. a toujours mené une politique de
croissance, soutenue par l'embauche d'ingénieurs et consultants de très grande qualité, afin de
devenir une small-cap et un acteur reconnu sur son marché.
5.1.2 ACTIVITES DU GROUPE
UTI GROUP. est une ESN de proximité d’une trentaine d’années.
Avec ses prestations d’assistance technique, d’assistance à maîtrise d’ouvrage, d’ingénierie
informatique, UTI GROUP. propose de concevoir, réaliser, maintenir et faire évoluer les applications
et les projets de ses clients.
Métier du GROUPE :
Le groupe réalise 95 % de son activité dans l’assistance technique ou fonctionnelle.
L’activité du groupe se répartit de la façon suivante :
Métiers
2 021
95%
1%
2 020
94%
1%
2 019
97%
1%
Assistance technique
Intégration de systèmes
Editeur / Distribution de Progiciel
4%
5%
2%
L’assistance technique et l’intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats de la
mise à disposition de consultants pour participer à la réalisation de projets clients.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
24
5.1.3 L’OFFRE D’UTI GROUP.
Notre offre se décompose en trois grands pôles :
Back office.
Front office
Big Data et Intelligence Artificielle.
Cette offre a pour objectif de répondre au plus près aux demandes de grands groupes.
Le pôle Back Office :
Les opérations de Back Office sont organisées principalement autour de technologies Main frame
d’IBM.
Elles font appels à des activités de Maîtrise d’ouvrage et de maîtrise d’œuvre déléguées.
Elles nécessitent des couples de connaissance Métiers / Technologies.
Les missions d’UTI GROUP. s’inscrivent dans un renforcement des équipes clients en charge de la
mise en œuvre de la maintenance des systèmes stratégiques des grands comptes.
Le pôle Front Office :
Il s’agit de la gestion de toutes les opérations intervenant avec les tiers (clients, fournisseurs,
financiers etc…)
L’arrivée des technologies portables a fondamentalement bousculé l’organisation de la relation client
déplaçant cette dernière de plus en plus souvent vers des nouveaux moyens de communication
(tablettes, smartphone, ordinateurs portables etc…)
De ce fait, les technologies informatiques ont dû évoluer ainsi que les méthodologies de mise en
œuvre. Ainsi, se développent les méthodes Agile, Scrum, Kanban etc…qui modifient profondément
l’organisation du travail des équipes liant ainsi le métier, la conception, le développement et la
recette en processus permanent.
Le pôle Big Data et Intelligence Artificielle :
L’ensemble des outils, méthodes et langages liés à ces activités se développent actuellement dans
un monde dédié. Ces technologies vont évoluer à terme pour se retrouver intégrées au sein des
Fronts Office ou des Backs Office.
Leur complexité, l’absence d’industrialisation à très grande échelle en font un secteur d’avenir
prometteur nécessitant la construction d’équipes très spécialisées en mode horizontal par rapport
aux organisations clientes.
5.1.4 LES PRESTATIONS D’UTI GROUP.
Différents types d’intervention sont réalisés pour nos clients. Le lieu géographique varie en
fonction du type d’intervention et du projet sur lequel nous sommes amenés à travailler.
L’assistance technique ou fonctionnelle
Elle est réalisée par des prestations de conseil en maîtrise d’œuvre ou en Maîtrise d’ouvrage.
L’ingénierie et l’intégration de systèmes
L’ingénierie peut prendre différentes formes de prestations selon les projets réalisés. On retrouve
principalement la Tierce Maintenance Applicative et la Tierce Recette Applicative.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
25
La conception d’architectures et le développement des systèmes d’information
Il s’agit de la mise à disposition d’ingénieurs possédant une connaissance approfondie du métier du
donneur d’ordres et maîtrisant les technologies informatiques requises.
L’homologation et la recette
Il s’agit de la mise à disposition d’ingénieurs possédant une connaissance des procédures de tests
et de recettes et maîtrisant les outils technologiques requis.
Les Progiciels
L’activité « progiciel » consiste à mettre à disposition des produits complets dont UTI GROUP. est
éditeur et/ou distributeur.
5.1.5 LES PRINCIPAUX SECTEURS D’INTERVENTION DANS LE SECTEUR BANCAIRE
.
Systèmes généraux
Gestion relation Client
Compétences : Banque en ligne, marketing
Comptabilité Bancaire
Compétences : Normes IFRS, contrôle de gestion, gestion financière
Risques
Compétences : Risque de crédits, estimation des risques, Bâle II
Références clients : BNP PARIBAS, CIC/CREDIT MUTUEL, FRANFINANCE,
HSBC, Banque OBC, SOCIETE GENERALE, Banque Directe
.
Moyens de paiements, Inter-Bancarité, Monétique
Compétences : Chèques, virements, prélèvements, carte particulier, effets de
commerce, SIT, CRI, Target, Frontaux SWIFT, monétique porteurs, et monétique
commerçants,
Le département monétique d'UTI GROUP. possède un savoir-faire sur les filières
bancaires autorisation, compensation, front et back-office, acceptation, émission,… y
compris sur des systèmes complexes à fortes contraintes ou bien des nouvelles
technologies (Mobilité, Fidélité, CRM, EMV, Sans Contact..)
.
Titres, Crédit et Epargne
Compétences : Comptabilité titres, référentiels, Valeurs mobilières, OPCVM,
fiscalité titres, bourses étrangères, système de règlement/livraison, Crédit à la
consommation, crédit immobilier, crédit-bail, crédit documentaire, crédits
internationaux
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
26
Références clients : SOCIETE GENERALE, BNP PARIBAS, CICOTITRES, ESP,
HSBC, PERSONAL FINANCE, PSA BANQUE, DIAC, FRANFINANCE, LEASE
PLAN, AXA Banque, PARTECIS, CREDIT AGRICOLE, Caisse d’Epargne, Banque
NEUFLIZE OBC
.
Finance de marché
Compétences: Back Office, Middle Office, Front Office
Références clients : BNP PARIBAS, HSBC, DEXIA ASSET MANAGEMENT,
SOCIETE GENERALE, ALLIANZ, HSBC, CREDIT AGRICOLE, CAISSE
D’EPARGNE
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
27
5.2 PRINCIPAUX MARCHES
5.2.1 REPARTITION DE L’ACTIVITE
Le découpage de l’activité du groupe par secteur d’activité en 2021 peut être présenté comme suit:
C.A. 2021 par secteur d'activité
UTI GROUP. s’adresse à une clientèle majoritairement Grands Comptes avec une politique de
référencement.
5.2.2 LA CLIENTELE DU
GROUPE
Le groupe travaille principalement avec des grands comptes, dans le secteur des banques et des
assurances, de l’industrie, la distribution, et les télécoms… et pour lesquels il dispose de l’expertise,
des compétences et des moyens adaptés.
Cette politique lui permet de faire jouer l’effet d’expérience acquise dans les métiers de sa clientèle
et l’effet d’échelle qui favorise l’efficacité et la rapidité des interventions. De plus ces grands comptes
ont des besoins durables ce qui permet une récurrence du chiffre d'affaires.
La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d’activité bien identifiés, permet
également à ses équipes de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le groupe.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
28
5.3 LA CONCURRENCE ET LE POSITIONNEMENT DU GROUPE
5.3.1 LA CONCURRENCE DU GROUPE
Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les
mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes ESN généralistes :
CAP GEMINI, CGI, SOPRA – STERIA ou GFI, parmi les concurrents de taille plus modeste, se
trouvent AUBAY, INFOTEL.
UTI GROUP. a choisi de ne faire majoritairement que de l’assistance technique ou fonctionnelle
dans les technologies qu’elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies
nouvelles telles que JAVA, dotNET etc…) et dans les fonctionnalités des maîtrises d’ouvrage de
clients.
Cette politique a conduit le Groupe à ne pas s’attaquer aux marchés du Consulting et de l’intégration
de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au
marché de l’infogérance qui requiert d’une ESN une taille comparable à celle de son donneur d’ordre
(ATOS, SOPRA - STERIA).
Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins
qui s’y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour
lesquels elle peut disposer des compétences et de l’expertise suffisantes.
Sa stratégie de « niches » lui a permis d’acquérir une grande expertise dans ses domaines
d’intervention et d’emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs.
Son évolution constante vers la maitrise d’ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de
nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du Groupe.
5.3.2 POSITIONNEMENT DU GROUPE
UTI GROUP. est une société spécialisée en assistance technique de proximité et en assistance à
maîtrise d’ouvrage, son offre couvre une partie substantielle des besoins des entreprises en matière
de système d’information stratégique.
UTI GROUP. s’adresse à une clientèle majoritairement Grands Comptes, comme l’établit la
ventilation du chiffre d’affaires par secteur d’activités.
La politique de référencement auprès de grands comptes, permet à UTI GROUP. :
De réduire la dispersion de sa clientèle;
D’augmenter la qualité moyenne de signature de sa clientèle ;
De résister au durcissement du marché.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
29
UTI GROUP. gère un portefeuille d’activités marquées par une forte intensité concurrentielle, un
pouvoir de négociation des clients souvent très important, et des sources de différenciation
potentielles assez limitées. Ce portefeuille d’activités est relativement est diversifié, mais reste très
focalisé sur un seul mode d’intervention, l’assistance technique en délégation de personnel.
Le Groupe malgré un contexte économique difficile lié à une forte concurrence, a renouvelé
l’ensemble de ses agréments et fait partie de listes de sélection de plus en plus restreintes, ce qui
lui permet ainsi de disposer:
d’un parc de clientèle de grandes entreprises;
de grands projets;
d’un chiffre d’affaires récurrent;
d’un marché protégé.
Le Groupe définit ses marchés « cibles » selon des critères de taille, de rythme de croissance et de
récurrence des besoins qui s’y expriment, l’objectif étant de réduire à minima les prises de risques.
UTI GROUP. a très peu d’activité auprès d’entreprises ou d’établissements publics.
UTI GROUP confie le poste client à une société d’affacturage. Le délai moyen de paiement des
créances client exprimé en jours s’améliore depuis 2019 comme suit :
Année
Délai recouvrement
2 021
43
2 020
50
2 019
57
UTI GROUP. ne perçoit pas de saisonnalité dans son activité à l’exception de la prise des congés
payés des collaborateurs durant la période estivale et par conséquent n’a pas de risque sur la
gestion de son Besoin en Fonds de Roulement.
L’expérience acquise dans les métiers de sa clientèle, couplée à des effets d’échelle, favorise
l’efficacité et la rapidité des interventions du Groupe.
5.4 INVESTISSEMENTS
Investissements du Groupe au cours des 3 dernières années (source comptes consolidés) :
Investissements :
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019
(Valeurs brutes)
Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorporelles
0
11
11
0
8
8
0
4
4
Total
Total
Immobilisations corporelles
Matériels & outillages
Autres immobilisations corporelles
0
122
122
0
74
74
0
37
37
Investissements totaux
133
82
41
Il n’y a pas d’investissement significatif en cours.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
30
5.5 STRATEGIE DU GROUPE
La stratégie du Groupe est une stratégie de croissance ciblée afin d’être de plus en plus dans les
ESN du segment Valeur ajoutée/ Innovation. Elle se développe selon deux axes :
La stratégie de développement par croissance organique
•
•
•
Par renforcement des savoir-faire métiers sur les comptes actifs
Par capillarité sur les lignes métiers dans de nouveaux comptes
Par identification et développement de nouveaux savoir-faire métier
La Stratégie de développement par croissance externe
Par rachat de sociétés ou de fonds de commerce spécialisés afin de :
•
•
•
•
Favoriser le développement de nouveaux savoir-faire
Atteindre une masse critique sur une ligne métier
Pérenniser nos agréments clients
Etendre la proximité géographique en rapport avec notre stratégie
Les dernières années ont confirmé le renforcement des activités vers le haut de gamme de maîtrise
d’œuvre et maîtrises d’ouvrage.
Cette évolution est particulièrement importante car elle permet de conserver et faire évoluer les
profils confirmés en leur offrant ainsi une évolution de carrière par l’intermédiaire d’une vue marché
et métier et non plus une vue technologique.
Par ailleurs, le Groupe a renouvelé chaque année sa certification qualité ISO 9001.
ISO 9001 : 2000 de novembre 2006 à 2008
ISO 9001 : 2008 d’octobre 2009 à novembre 2016
ISO 9001 : 2015 depuis décembre 2016
En effet, de plus en plus de grands Groupes exigent dans le cadre de leurs agréments que leurs
fournisseurs soient certifiés en matière de qualité.
Le groupe UTI GROUP établit une Déclaration de Performance Extra Financière bien qu’en dessous
des seuils applicables la rendant obligatoire, voir paragraphe 7.3. dans un souci de transparence.
Initiée il y a 20 ans, le caractère « volontariste » de la démarche se concrétise par les engagements
pris notamment en matière d’égalité et de non-discrimination.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
31
5.6 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES
ESN : Bilan 2021 et perspectives 2022 du secteur numérique – Extrait d’un article de NUMEUM
publié le 07 décembre 2021
+6,3% de croissance attendue en 2021, et des perspectives prometteuses pour un secteur à la
recherche de talents
Numeum, l’organisation professionnelle de l’écosystème numérique en France, dévoile les résultats
de sa seconde conférence semestrielle de l’année.
Alors qu’en juillet, la croissance du secteur du numérique pour l’année en cours était prévue à +4,8%
, les estimations sont nettement revues à la hausse : ce sont désormais +6,3% de croissance
attendue en 2021, et +7,1% pour 2022. Pour la 11eannée consécutive, le secteur du numérique est
encore créateur d’emplois.
Des perspectives revues à la hausse suite à la pandémie
Avec un contexte économique en France qui s’est révélé meilleur que prévu, la croissance est
repartie au beau fixe : les +4,25% espérés à l’été grimpent à +6,25% selon le gouvernement. Une
conjecture qui incite le numérique à revoir également ses prévisions à la hausse pour l’année 2021.
Si une baisse de chiffre d’affaires de -4,6% a été enregistrée entre 2019 et 2020 pour le secteur
du numérique, la situation pour l’année 2021 est nettement plus favorable.
Pour l’ensemble du secteur, Numeum réévalue sa prévision de croissance initiale (qui était
de +4,8%) à +6,3% pour l’année 2021. Une croissance qui s’observe dans chaque métier du
numérique :
.
.
.
Croissance estimée 2021 pour les Éditeurs et plateformes cloud : +9,5%
Croissance estimée 2021 pour les Entreprises de Services du Numérique (ESN) : +4,4%.
Croissance estimée 2021 pour les activités d’Ingénierie et Conseil en technologies
(ICT) : +5,9%
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
32
2021 : une reprise forte pour le numérique !
Si un véritable rebond de croissance était déjà annoncé au premier semestre pour le secteur
du numérique, l’année 2021 se clôture sur des chiffres d’autant plus positifs.
La croissance du secteur numérique reste largement portée par le cloud et sa mise en place dans
de nombreuses entreprises. La dynamique actuelle de l’économie française la renforce avec
la relance ou la création de projets d’investissements dans le numérique plus importants que
prévus initialement pour l’année 2021. Les entreprises françaises se portent mieux, ce qui leur
permet de continuer ou de démarrer leur transformation digitale, d’automatiser leurs processus
métiers et de renforcer la sécurité de leurs systèmes d’information.
Initialement évalué à 54,9 milliards d’euros, la taille du marché du numérique est réévaluée
aujourd’hui à 56,3 milliards d’euros : 35% du marché pour les éditeurs de logiciels et les
plateformes cloud avec 19,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires,53% du marché pour les ESN avec
30,1 milliards d’euros et enfin 12% pour les activités d’Ingénierie et Conseil en Technologie avec 6,8
milliards d’euros.
Selon l’enquête réalisée par PAC, group Teknowlogy, pour Numeum auprès de 100 DSI, le retour
de la croissance s’explique notamment par des budgets IT en hausse pour 38% des DSI en 2021.
Cette croissance se poursuivra en 2022 avec 48% des DSI prévoyant une hausse de leur budget
IT. Seuls 10% des DSI on réduit leur budget IT en 2021 et 4% des DSI seulement prévoient une
baisse en 2022.
Source : PAC, groupe Teknowlogy pour Numeum
Cette croissance des budgets IT permet également de recalibrer les objectifs des DSI :
sécurité, expérience client, data, Workplace et optimisation des processus internes restent
leurs enjeux primordiaux. Si la migration cloud était lors du premier semestre 2021 l’urgence des
DSI, l’amélioration de la sécurisation du SI arrive aujourd’hui en première position, suivie de près
par l’amélioration de l’expérience client. 67% des DSI utilisent déjà le cloud.
Un secteur en forte demande de candidats formés
Pour la 11e année consécutive, le secteur du numérique est encore créateur d’emplois. Malgré
la crise sanitaire, ce sont 4 600 postes qui ont été créés en 2020. Les effectifs salariés du numérique
représentaient un total 538 262 personnes en 2020 (sources BIPE, Numeum et données ACOSS).
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
33
Au second trimestre 2021, la levée progressive des restrictions sanitaires a stimulé la croissance
des effectifs, qui a décollé pour se situer en France à un niveau historique, au-dessus du rythme
d’avant-crise (+2,8% pour l’ensemble du secteur privé, +3,1% pour le seul secteur numérique)
(sources BIPE, Numeum et données ACOSS).
Le secteur des services et logiciels, très résilient, représentait près de 2,9% de l’emploi
salarié en 2020, contre 2,8% en 2019.
D’un point de vue régional, 50,3% des salariés du secteur du numérique travaillent en Ile de France,
un chiffre en baisse par rapport à 2019. Entre 2015 et 2020 les emplois du secteur issus des régions
des façades atlantiques (Bretagne, Pays de la Loire, Nouvelle Aquitaine) ont progressé de plus de
6% tandis qu’ils n’augmentent que de 4% en Ile de France. L’Occitanie, fortement impactée par la
crise aéronautique et pesant pour 7,2% des emplois du secteur, perd près de 1,1% d’emplois en
2020.
Les difficultés à pourvoir les postes disponibles augmentent. La demande forte des entreprises
du numérique pour développer leurs activités fait face à une pénurie de talents et de personnes
formés à l’ensemble des compétences nécessaires pour déployer les dernières innovations
technologiques et accompagner l’ensemble de l’économie française à la transformation
numérique. Les éditeurs de logiciels et plateformes peinent à trouver des profils en Recherche et
Développement. Les ESN ont une attente particulière vis-à-vis des compétences cloud et
cybersécurité. Les ICT sont quant à elles à la recherche de compétences d’analyse de données (Big
data, IA…) et de sécurité.
5 principaux leviers de croissance pour continuer de booster le numérique français
Comme établies au premier semestre, 5 tendances fortes continuent de dynamiser grandement le
secteur du numérique :
.
.
La transformation digitale (+10,8% de croissance en 2021 autrement dit 6,9 milliards
d’euros) : comme l’expérience client, le e-commerce, la dématérialisation…
Le Cloud C&SI - Conseil et intégration des systèmes (+28,1% de croissance en 2021 soit
12,2 milliards d’euros) : les clouds verticalisés, la collaboration globalisée, la généralisation
des approches containers, modernisation et transformation apps/infra…
Le Big Data (+23,4% de croissance en 2021 soit 1,9 milliards d’euros) : la collecte et l’usage
de la donnée pour faire évoluer les business-models, développer de nouveaux services…
L’IoT (+21,6% de croissance en 2021 soit 8,7 milliards d’euros) : le développement de
nouvelles solutions avec la 5G et l’edge computing…
.
.
.
La Sécurité (+9,2% de croissance en 2021 soit 2,7 milliards d’euros) : avec une croissance
des investissements et de l’externalisation pour parer à la recrudescence des risques, des
attaques…
« Après avoir bien résisté à la crise, le marché du numérique français connaît une croissance
très prometteuse, stimulée par la transformation numérique des organisations. Les
entreprises du numérique font toutefois encore face à une importante pénurie de talents. Si
nous voulons miser sur l’avenir, la formation doit être une priorité pour contrer
l’obsolescence rapide des compétences techniques et répondre à l’évolution rapide des
métiers du secteur. »
Godefroy de Bentzmann et Pierre-Marie Lehucher
coprésidents de Numeum
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
34
6. LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 ORGANISATION FONCTIONNELLE
MAP
Qualité
Direction
Opérations
Paris
Direction
Générale
groupe
Secteurs géographiques
Rhône Alpes
Direction
Opérations
province
Administration
groupe
Est
Luxembourg
L’effectif moyen de la Société se décompose par comparaison avec l’effectif des années
précédentes de la manière suivante:
Effectif moyen groupe
Direction Générale & Administration
Commerciaux
2 021
21
2 020
23
2 019
18
8
8
11
Ingénieurs/Techniciens
162
191
172
202
215
244
Nombre moyen de salariés sur l'année
Nombre moyen de sous traitants sur l'année
Nombre moyen d'opérationnels sur l'année
30
192
29
201
41
256
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
35
UTI GROUP. est organisée Business Unit et agences. La structure d’encadrement légère permet
les contacts directs entre la Direction et tous les collaborateurs, et simplifie la gestion des relations
avec la clientèle, les commerciaux assurant le lien avec les donneurs d’ordres, les personnels
délégués et la Direction du Groupe.
6.1.1 ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DU GROUPE.
La Directrice Administrative et Financière du Groupe, assistée de deux personnes rend compte à la
direction générale mensuellement.
Dans le cadre de l’harmonisation des procédures y compris les ressources humaines, l’ensemble
des sociétés qui constituent le Groupe dispose des mêmes outils (comptabilité, paye, gestion,
facturation, trésorerie) de nombreuses fonctions sont centralisées au niveau du Groupe. Le service
administratif centralise l’ensemble de la comptabilité et la gestion de la trésorerie de toutes les
entités juridiques du Groupe au siège social.
Cette organisation permet d’établir les reporting mensuel, trimestriels et semestriels.
La règle de prudence est de rigueur dans l’approche des risques et litiges. Ceux-ci sont quantifiés
en fonction des informations collectées et après consultations des conseils habituels.
6.1.2 DEMARCHE QUALITE ISO 9001 : 2015
UTI GROUP. a une démarche de certification QUALITE depuis 2006.
Un service MAP « Méthodes, Qualité et Audit », rattaché directement à la Direction générale du
Groupe a été créé.
Il a en charge :
La définition des sous-ensembles à certifier
La définition et le suivi des travaux
la mise en place du référentiel QUALITE SMQ initial,
la gestion de l’évolution du référentiel, QUALITE
l’organisation des formations nécessaires des collaborateurs d’UTI GROUP.,
les audits en interne afin de vérifier le respect du référentiel,
l’obtention d’un label QUALITE. par un organisme externe
la formalisation des activités RSE
Fin novembre 2006, UTI GROUP. obtenait de l’AFAQ la certification Qualité ISO 9001 : 2000 n°
27974 sur les activités d’Assistance techniques Informatiques pour ces centres de Paris, Rhône
Alpes et Est (Luxembourg n’est pas dans le périmètre)
UTI GROUP. a obtenu en octobre 2009 la certification ISO 9001 : 2008, qui a été validée depuis
chaque les années.
UTI GROUP. a obtenu en décembre 2016 la certification ISO 9001 : 2015, soit la nouvelle version
de la norme.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
36
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
37
6.1.3 DEMARCHE RSE ET LA NOTATION ECOVADIS
Eco Vadis est une entreprise qui note la démarche RSE de plus de 55 000 entreprises.
La notation Eco Vadis s’appuie sur les thèmes suivants : L’environnement, le Social et les droits de
l’Homme, l’Ethique et les achats responsables.
Chaque entreprise est unique, c’est pourquoi l’évaluation est adaptée en fonction de sa taille, de sa
localisation et de son secteur d’activité.
UTI GROUP est notée par Ecovadis depuis 2013.
UTI GROUP. fait partie en 2021 du Top 1% des entreprises évaluées par Eco Vadis dans son
secteur d’activité.
La note est de 79/100 en 2021, avec la médaille PLATINIUM.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
38
6.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE
LAW INFORMATIQUE SAS
R.C.S : 392 091 773
Capital : 118 156,50 €
54,9% de détention et 70,8 % des droits de vote
UTI GROUP SA
R.C.S Nanterre : 338 667 082
Capital : 1 791 797,20 €
100%
100%
100%
UTI GROUP RHONE
ALPES SAS
GROUPEMENT IT SAS
UTI GROUP EST SAS
RCS Lyon : 380 667 774
RCS Nanterre : 899 883 805
RCS Strasbourg : 385 096 615
Capital : 160 000 €
Capital : 20 000 €
Capital : 38 600 €
98% de détention et des droits de vote
UTI GROUP Luxembourg
SRL
RCS Luxembourg: B 65 635
Capital : 12 500 €
Les sociétés du Groupe sont dirigées par les mêmes mandataires sociaux, actionnaires majoritaires.
Les spécificités des filiales se caractérisent plus par leur implantation géographique que par leur
métier.
Les conventions et engagement réglementés entre les sociétés sont décrits dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes au paragraphe 18.1.2.
6.2.1 SOCIETES COMPOSANT LE GROUPE
Le Groupe UTI GROUP. qui est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région
lyonnaise, et également au Luxembourg se compose des sociétés suivantes :
UTI GROUP.
Société mère du Groupe basée en région parisienne qui, outre une activité économique propre qui
représente plus de 75 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021, assure une fonction de holding
notamment dans les domaines de la supervision des opérations, des ressources humaines, du
contrôle de gestion, du juridique et enfin de la centralisation de la trésorerie au sein du Groupe.
L’activité économique d’UTI GROUP. consiste principalement en de l’assistance auprès des
services études des banques, assurances, télécoms, industries, services, distributions et des
services exploitation des banques et industries. UTI GROUP. procède également à de l’intégration
informatique. Enfin, UTI GROUP. intervient dans les domaines de l’édition et/ou de distribution de
progiciels applicatifs (monde de l’édition, du nettoyage) et des OPCA
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
39
Les actifs du Groupe constitués principalement de fonds de commerce et de titres de participation
au capital des filiales se trouvent dans les comptes d’UTI GROUP. L’endettement bancaire du
Groupe est centralisé sur UTI GROUP.
Relations parties liées
Elles sont constituées principalement de prestations de services réalisées avec les filiales du Groupe
aux conditions du marché et dans le cadre de la synergie mise en œuvre entre les sociétés du
Groupe.
Par ailleurs UTI GROUP. facture à ses filiales UTI GROUP. Rhône Alpes et UTI GROUP. Est des
prestations administratives aux termes de conventions mises en place en janvier 2000 et revue à
compter du 1er janvier 2017. UTI GROUP. perçoit en contrepartie de ces prestations 3 % du chiffre
d’affaires de sa filiale UTI GROUP. Rhône Alpes et 4 % de sa filiale UTI GROUP. Est
Par ailleurs UTI GROUP. assure la gestion de la trésorerie du Groupe à l’exception de celle de sa
filiale luxembourgeoise aux termes de la «convention de gestion centralisée de trésorerie» conclue
avec ses filiales UTI GROUP. Rhône Alpes et UTI GROUP. Est le 2 juillet 2001. Cette convention
ne prévoit aucune rémunération d’UTI GROUP., bien qu’elle en assure la gestion. Les avances sont
rémunérées au taux d’intérêt fiscalement déductible (1,17% en 2021).
Relations parties liées
Prestations de service
Prestations de service
en K€
achat
production
2 021
697
0
2 020
611
0
2 019
719
0
Prestations et redevances filiales
Avances trésorerie filiales
Charges intérêts liées aux avances
405
577
7
263
864
9
746
1 037
8
au 31/12
Enfin le Groupe a opté pour le régime de l’intégration fiscale à compter du 1er janvier 2003. A cet
effet, une convention a été conclue le 11 décembre 2003 entre UTI GROUP., UTI GROUP. Rhône
Alpes et UTI GROUP. Est. Cette convention a été renouvelée le 1er janvier 2008. Depuis le 1er janvier
2018, cette convention d’intégration fiscale se poursuit par tacite reconduction.
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST (UTI GROUP. Est)
Société par actions simplifiée au capital de 38 600 euros,
dont le siège social est sis 19 rue de la Haye, 67300 Schiltigheim – France,
immatriculée sous le numéro 385 096 615,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg.
Cette Société entre dans le périmètre à compter à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI
GROUP. de 89,74 % de son capital.
Par suite d’acquisitions intervenues en 2002 puis en 2016, la société UTI GROUP. EST se trouve
être détenue à 100 % par UTI GROUP..
Cette société qui dispose d’une agence à Strasbourg exerce une activité de d’assistance technique
et/ou fonctionnelle dans les services études des secteurs Banque, Assurance, et Industrie.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
40
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. LUXEMBOURG S.A.R.L
(UTI GROUP. Luxembourg)
Société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros,
dont le siège social est 1, rue Isaac Newton – L 2242 – Luxembourg,
immatriculée sous le numéro « Section B 65 635 »,
inscrite auprès du registre du commerce du Luxembourg.
Cette société créée en juillet 1998 est détenue à 98 % par la société UTI GROUP. Est.
Cette Société gérait les opérations d’assistance au Luxembourg dans les secteurs de la Banque et
de l’Industrie. Elle est en sommeil depuis 2007.
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES (UTI GROUP. Rhône Alpes)
Société par actions simplifiée au capital de 160 000 euros,
dont le siège social est sis 92 cours Vitton – 69006 Lyon – France,
immatriculée sous le numéro B 380 667 774,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon.
Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP. aux termes d’une opération
d’acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon.
UTI GROUP. a acquis durant 2016 le solde du capital de cette société lui conférant ainsi 100 %
d’UTI GROUP. Rhône-Alpes.
L’activité de cette société est l’assistance technique et/ou fonctionnelle dans les secteurs Banque,
Assurance, Industrie et Distribution,
GROUPEMENT IT
Société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros,
dont le siège social est 68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret – France,
immatriculée sous le numéro B 899 883 805,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
Création de la société le 20 mai 2021, filiale à 100% de la société UTI GROUP.
L’activité de cette société consiste à réunir des partenaires pour s’adapter aux demandes de nos
clients « Grand comptes » et élargir l’offre de services proposée.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
41
7. L’EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1 SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
Tous les éléments se trouvent dans le paragraphe « 18. LES ETATS FINANCIERS »
Pour les années antérieures, voir les documents de référence selon l’année souhaitée.
Les chiffres d’affaires trimestriels d’UTI GROUP. (Retraités du chiffre d’affaires réalisé avec les
sociétés du Groupe) et du Groupe consolidé comparés à ceux des exercices précédents.
EXERCICE EXERCICE EXERCICE
2021
2020
2019
En K €
En K €
En K €
1 - Société UTI Group (*)
Premier trimestre
3 520
4 310
5 510
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
3 450
3 370
3 510
3 440
3 240
3 630
4 880
4 430
4 570
Total
Total
13 850
14 620
19 390
2 – Consolidé (*)
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
4 580
4 460
4 350
4 560
17 950
5 210
4 100
4 140
4 570
18 020
6 610
5 910
5 470
5 510
23 500
(*) : Hors prestations intergroupe
UTI GROUP. publie une information trimestrielle dans un communiqué de presse.
Le compte de résultat d’UTI GROUP. (Comptes annuels) permet de constater la tenue du compte
d’exploitation dont les principaux axes se présentent de la manière suivante :
Soldes Intermédiaires de Gestion - en K€
31/12/2021
31/12/2020 31/12/2019
Chiffre d'affaires
14 658
-4 696
9 962
15 028
-4 396
10 631
-390
19 665
-6 037
13 628
-418
Autres achats et charges externes
VALEUR AJOUTEE
Impôts et Taxes
-309
Charges de Personnel
EBE (Excédent Brut d'Exploitation)
EBE / CA
-10 246
-593
-4,05%
-10 192
49
0,33%
-13 425
-215
-1,09%
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
42
7.2 LE RAPPORT DE GESTION 2021 D’UTI GROUP.
UTI GROUP.
Société anonyme au capital social de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE 6202 A Siret 338 667 082 000 48
RAPPORT DE GESTION
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
(Société UTI GROUP)
(Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP)
Incluant les RAPPORTS SPECIAUX
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Dans le cadre de l’assemblée générale annuelle ordinaire de la société UTI GROUP, conformément
aux prescriptions légales, vous seront présentés les comptes de la société UTI GROUP. ainsi que
les comptes consolidés du Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP de
l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Aux termes du présent rapport, nous nous proposons de vous exposer, à partir de la présentation
de la Société et du Groupe consolidé, la situation et l'activité, les résultats de cette activité telle
qu'elle ressort des comptes sociaux et consolidés, les progrès réalisés mais aussi les difficultés
rencontrées ainsi que les activités en matière de recherche et de développement.
Nous vous ferons part également de l'évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe
et des événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et l’établissement du
présent rapport.
Nous vous soumettrons ensuite pour approbation les comptes de la Société et du Groupe consolidé
de l'exercice clos et vous présenterons notre proposition d'affectation du résultat.
Vous aurez également à statuer sur le nouveau programme de rachat par la Société de ses propres
actions ainsi que sur les conditions de fixation de la rémunération des Dirigeants mandataires
sociaux de la société.
Les Commissaires aux Comptes vous exposeront, dans le cadre de leurs rapports, les résultats de
leurs missions.
Tous les documents prescrits par la Loi ont été mis à votre disposition dans les délais et conditions
prévus par la Loi.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
43
SOMMAIRE
1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ................................. 47
1.1
PRESENTATION DU GROUPE ...................................................................................... 47
Organigramme du Groupe ........................................................................................ 47
1.1.1
2. SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ................................ 49
2.1 SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ................................................................ 49
2.1.1
Situation de l'actionnariat .......................................................................................... 49
2.1.1.1 Capital social ........................................................................................................... 49
2.1.1.2 Capital potentiel ...................................................................................................... 51
2.1.2
2.1.3
2.2
2.2.1
2.2.2
Situation sociale.......................................................................................................... 51
Activité de la Société UTI GROUP........................................................................... 52
SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE ET DES SOCIETES FILIALES ................ 53
Situation et activité du Groupe.................................................................................. 53
S'agissant d’UTI GROUP. Est .................................................................................. 57
S'agissant de UTI GROUP. Luxembourg S.à.r.l.................................................... 58
S'agissant d’UTI GROUP. Rhône-Alpes................................................................. 58
2.2.3
2.2.4
3. RESULTATS DE L'ACTIVITE
-
PROGRES REALISES
-
DIFFICULTES
RENCONTREES ................................................................................................................................ 58
3.1
3.2
REGLES ET METHODES COMPTABLES : ................................................................. 58
RESULTATS DE LA SOCIETE ....................................................................................... 59
3.2.1
3.2.2
3.2.3
3.3
3.3.1
3.3.2
Présentation des comptes sociaux :........................................................................ 59
Analyse des Résultats ............................................................................................... 60
Progrès réalisés – Difficultés rencontrées :............................................................ 61
RESULTATS DU GROUPE.............................................................................................. 62
Présentation et analyse sommaire des comptes :........................................... 62
Résultats..................................................................................................................... 63
4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT ........................ 65
4.1
4.2
DE LA SOCIETE ................................................................................................................ 65
DU GROUPE....................................................................................................................... 65
5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR............. 65
6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE
CLOTURE DE L'EXERCICE............................................................................................................ 65
7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ET DE SON
ENDETTEMENT................................................................................................................................. 65
8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT............................................................. 66
9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 223 QUATER DU CODE GENERAL DES
IMPOTS................................................................................................................................................ 66
10. LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ............................... 67
10.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE................. 67
10.2 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ......... 67
10.3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES DANS D'AUTRES
SOCIETES....................................................................................................................................... 67
10.4 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ...................................................... 68
11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI
LEUR SONT ETROITEMENT LIEES.............................................................................................. 70
12. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES........................... 70
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
44
13. PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES
SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE................................................................... 70
14. SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L’ETRANGER...... 71
15. PARTICIPATIONS CROISEES ............................................................................................... 72
16. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (RAPPORT SUR LES
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ARTICLE L225-184 DU
CODE DE COMMERCE)................................................................................................................... 73
17. OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE
L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (RAPPORT PREVU A L’ARTICLE L.225-
209 AL.2 DU CODE DE COMMERCE) .......................................................................................... 74
18 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES ........................ 75
19. DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (RAPPORT SUR L’USAGE
DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL PREVU A
L’ARTICLE L.225-100 AL 7 DU CODE DE COMMERCE)......................................................... 77
20. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AUX SALARIES
ET DIRIGEANTS PREVU A L’ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE.............. 77
21. CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU
GROUPE.............................................................................................................................................. 77
21.1 RISQUE DE NON-PAIEMENT ......................................................................................... 77
21.2 RISQUE DE CHANGE....................................................................................................... 77
21.3 RISQUE LIE A L’ENDETTEMENT................................................................................... 77
21.4 CONSEQUENCES ET RISQUES SOCIAUX................................................................. 77
21.5 DEPART DE MANAGERS................................................................................................ 78
21.6 DEPART DE MANAGERS-CLEFS.................................................................................. 78
21.7 RISQUE TECHNOLOGIQUE............................................................................................ 78
21.8 RISQUE LIE A LA CROISSANCE ................................................................................... 78
21.9 CONSEQUENCES ET RISQUES ENVIRONNEMENTAUX / ACTIVITES
POLLUANTES OU A RISQUE ..................................................................................................... 78
21.10 ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA LUTTE CONTRE LES
DISCRIMINATIONS ET LA PROMOTION DES DIVERSITES ............................................... 78
21.11
21.12
21.13
21.14
21.15
21.16
RISQUE LIE A L’AFFACTURAGE.............................................................................. 79
RISQUE ACTIONS........................................................................................................ 79
ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES ................................................. 79
RISQUE FISCAL ........................................................................................................... 80
SUBVENTION................................................................................................................ 80
LITIGES .......................................................................................................................... 80
21.17 INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES PRATIQUES
ANTICONCURRENTIELLES PRONONCEES PAR L’AUTORITE DE LA
CONCURRENCE ........................................................................................................................... 80
22 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ...................... 80
22.1 LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ..................................................................... 80
22.2 RESSOURCES ET SERVICES AFFECTES AU CONTROLE INTERNE ET A LA
GESTION DES RISQUES............................................................................................................. 81
22.3 ACTIVITES DE CONTROLE / EVALUATION DU CONTROLE INTERNE .................. 81
22.4 PROCEDURES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE................................................................... 83
22.5 PREVENTION DE LA FRAUDE.......................................................................................... 84
22.6 CERTIFICATION ISO 9001 : 2015 ..................................................................................... 84
22.7 PISTES D’AMELIORATION................................................................................................. 84
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
45
23. COMPTES CLIENTS ET FOURNISSEURS PAR ANTERIORITE .................................... 84
24. CONVENTIONS DITES « REGLEMENTEES ».................................................................... 84
ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET
DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL DEPUIS LE 1ER
JANVIER 2020.................................................................................................................................... 87
ANNEXE 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) SUR
LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET LES
ENGAGEMENTS SOCIETAUX ....................................................................................................... 89
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
46
1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des
nouvelles technologies au sein des grandes entreprises.
1.1 Présentation du Groupe
1.1.1 Organigramme du Groupe
Sociétés composant le Groupe :
LAW INFORMATIQUE SAS
R.C.S : 392 091 773
Capital : 118 156,50 €
54,9% de détention et 70,8 % des droits de vote
UTI GROUP SA
R.C.S Nanterre : 338 667 082
Capital : 1 791 797,20 €
100%
100%
100%
UTI GROUP RHONE
ALPES SAS
GROUPEMENT IT SAS
UTI GROUP EST SAS
RCS Lyon : 380 667 774
RCS Nanterre : 899 883 805
RCS Strasbourg : 385 096 615
Capital : 160 000 €
Capital : 20 000 €
Capital : 38 600 €
98% de détention et des droits de vote
UTI GROUP Luxembourg
SRL
RCS Luxembourg: B 65 635
Capital : 12 500 €
Le Groupe UTI GROUP. est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région
lyonnaise, ainsi qu’à l'étranger avec une implantation au Luxembourg.
Depuis le 20 décembre 2010, la société LAW INFORMATIQUE est devenue la société holding
animatrice du Groupe et détient au jour du présent rapport une participation directe à hauteur de
54,90% dans le capital de la société UTI GROUP.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
47
Le groupe se compose des sociétés suivantes :
LAW INFORMATIQUE
Société animatrice mère du Groupe
Société par actions simplifiée au capital social de 118 156,50 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret
392 091 773 RCS Nanterre
UTI GROUP.
Société anonyme au capital social de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret
338 667 082 RCS Nanterre
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST
(UTIGROUP. Est)
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 600 euros,
dont le siège social est sis 19, rue de la Haye 67 300 SCHILTIGHEIM,
immatriculée sous le numéro 385 096 615,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg.
Cette Société est entrée dans le périmètre du Groupe à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI
GROUP. de 89,74 % de son capital.
Par suite d’acquisitions intervenues en 2002 puis en 2016, la société UTIGROUP. EST se trouve
être détenue au 31/12/2021 à 100 % par UTI GROUP..
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. Luxembourg S.A.R.L.
(UTIGROUP. LUXEMBOURG)
Société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros,
dont le siège social est sis 1 rue Isaac Newton L2242 Luxembourg,
immatriculée sous le numéro «Section B 65 635»,
inscrite auprès du registre du commerce du Luxembourg.
Cette société créée en juillet 1998 est détenue à 98 % par la société UTIGROUP. Est.
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES
(UTIGROUP. Rhône-Alpes),
Société par Actions Simplifiée au capital de 160 000 euros,
dont le siège social est sis Immeuble "les Topazes"
92, Cours Vitton – 69 006 Lyon – France,
immatriculée sous le numéro 380 667 774,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon.
Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP. aux termes d’une
opération d’acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon.
UTI GROUP a acquis durant 2016 le solde du capital de cette société lui conférant ainsi 100 %
d’UTIGROUP. Rhône-Alpes au 31/12/2021.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
48
GROUPEMENT IT,
Société par Actions Simplifiée au capital de 20 000 euros,
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret
899 883 805 RCS Nanterre
Création le 20 mai 2021 et détenue à 100 % par la société UTI GROUP.
Le Groupe a établi des comptes consolidés pour la première fois au titre de l’exercice 1999.
2.
SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
2.1 Situation et activité de la Société
2.1.1 Situation de l'actionnariat
2.1.1.1 Capital social
a) Composition
Le capital social s’élève au 31 décembre 2021 à 1 791 797,20 euros, divisé en 8 958 986 actions
de 0,20 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
b) Franchissements de seuils statutaires
Aux termes de l’article 11 IV des statuts de la Société, tout actionnaire, personne physique ou
morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou
des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société.
L’information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée
avec demande d’accusé de réception adressée au siège social.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens de l’article L.233-7 du Code de
commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition des actions déclarées.
L’obligation de déclaration s’applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil
d’une fraction d’au moins 2 % du capital ou des droits de vote.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de
vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées
d’actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
49
c) Droit de vote
Aux termes de l’article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du
capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi
qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison
d’actions bénéficiant de ce droit.
Cette clause statutaire est conforme aux dispositions de l’article L.225-123 al 3 du code de
commerce instituant des droits de vote double de droit dans les sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
d) Cotation
La Société a été introduite le 3 novembre 1999 sur le marché libre en mettant sur ce marché 99 144
actions représentants 10 % du capital social et des droits de vote, puis a transféré le 24 janvier 2001
les titres mis sur ce marché sur le Second Marché devenu l’EUROLIST, puis au 1er janvier 2008
EURONEXT PARIS ISIN FR0000074197.
Le transfert sur EURONEXT PARIS s’est effectué par cotation directe selon les règles de
fonctionnement dudit marché.
e) Actionnariat
L’actionnariat au cours des trois derniers exercices se présente comme suit :
Au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2019
Nombre de
Droits de % capital
vote
Nombre de
Droits de % capital
vote
Nombre de
Droits de % capital
vote
Nombre
d’actions
% droits Nombre
de vote d’actions
% droits Nombre
de vote d’actions
% droits
de vote
Actionnaires
Christian AUMARD
LAW INFORMATIQUE 4 919 745 9 839 490
Autres nominatifs
Public
Auto détention
Total
82 768
83 768
0,9%
54,9%
2,9%
38,6%
2,7%
0,6%
70,8% 4 919 745 9 839 490
3,7% 259 100 417 200
24,9% 3 525 359 3 525 359
0,0% 172 014
82 768
83 768
0,9%
54,9%
2,9%
39,3%
1,9%
0,6%
71,0% 4 919 745 9 839 490
3,0% 259 162 418 324
25,4% 3 636 234 3 636 234
0,0% 61 077
82 768
83 768
0,9%
54,9%
2,9%
40,6%
0,7%
0,6%
70,4%
3,0%
26,0%
0,0%
257 590
3 454 642 3 454 642
244 241
514 180
0
0
0
8 958 986 13 892 080 100,0% 100,0% 8 958 986 13 865 817 100,0% 100,0% 8 958 986 13 977 816 100,0% 100,0%
Du tableau ci-dessus, il ressort qu’au 31 décembre 2021 :
- les actionnaires fondateurs ont apporté l’intégralité de leurs titres à la société LAW
INFORMATIQUE le 20/12/2010. Ainsi, cette société détient 54,90 % du capital et 70,8 % des droits
de vote de la société UTI GROUP. Cette opération de reclassement interne qui avait été,
préalablement à sa réalisation, déclarée auprès de l’AMF, a fait l’objet, le 10 janvier 2011, d’une
« Dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société »
prononcée par l’AMF.
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nominatif n’a déclaré avoir dépassé au 31
décembre 2021 de seuil y compris le seuil statutaire de 2%.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
50
2.1.1.2 Capital potentiel
Options de souscription d’actions réservées aux salariés
L’ensemble des informations relatives aux différents plans de souscription d’actions en vigueur au
sein de la société UTI GROUP. figure à l’article 16 du présent rapport.
Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2021 (ex 3 % 2000-2005)
L’emprunt obligataire UTI GROUP. 0,1 % 2021 (ex 3 % 2000-2005) est arrivé à son terme le 31
décembre 2020 date à laquelle il a été remboursé en totalité.
Il n’y a donc plus depuis le 1er janvier 2021 d’obligations convertibles en circulation.
2.1.2 Situation sociale
L’âge et l’ancienneté des collaborateurs d’ UTI GROUP. et de ses filiales se décomposent au
31/12/2021 de la façon suivante :
AGE MOYEN : au 31 décembre 2021
<30 ANS
de 30 à 40 ANS
>40 ANS
TOTAL
16
Age moyen
UTI GROUP
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
3
0
3
6
3
1
10
5
44
47
50
47
6
22
26
82
97
107
129
Total
UTI GROUP
RHONE ALPES
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
2
3
1
5
1
40
54
41
45
2
7
9
18
24
Total
4
7
13
UTI GROUP EST
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
0
1
1
0
0
0
0
0
1
1
30
30
31
30
10
11
15
16
25
27
Total
TOTAL GROUPE
21
49
110
180
41
12%
27%
61%
100%
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
51
ANCIENNETE : au 31 décembre 2021
Ancienneté
moyenne (en
année)
<5 ANS
de 5 à 10 ANS
>10 ANS
TOTAL
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
10
2
50
62
1
1
16
18
5
3
41
49
UTI GROUP
16
6
107
129
8
10
10
9
Total
UTI GROUP
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
5
1
15
21
0
0
1
1
0
0
2
2
RHONE ALPES
5
1
18
24
3
3
4
4
Total
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
1
1
21
23
0
0
3
3
0
0
1
1
UTI GROUP EST
1
1
25
27
4
1
3
4
Total
TOTAL GROUPE
106
22
52
180
8
59%
12%
29%
100%
Ainsi, l’effectif du groupe UTI GROUP s’établit à 180 personnes à fin 2021 et se décompose par
comparaison avec l’effectif des années précédentes de la manière suivante :
Effectif du groupe UTI
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
GROUP (présents au :)
Dirigeants & Administratifs
Commerciaux
22
8
21
8
23
9
Ingénieurs & techniciens
TOTAL salariés
150
180
167
196
188
220
Sous traitants
34
28
36
Total OPERATIONNELS
184
195
224
L’exercice 2021 fait apparaître une diminution des effectifs qui s’établissent à 180 au 31/12/2021
contre 196 au 31/12/2020, soit -8,2 %.
Par ailleurs, le groupe emploie 34 personnes en sous-traitance au 31 décembre 2021 contre 28
personnes l’année précédente, soit une augmentation de 21,4 %.
Ainsi, les effectifs opérationnels sont en recul de -5,6 % au 31/12/2021 par rapport à l’année
précédente.
2.1.3 Activité de la Société UTI GROUP.
UTI GROUP. est à la fois une société de services informatiques de proximité et un éditeur de
progiciel depuis un quart de siècle.
Avec ses prestations d’assistance technique ou fonctionnelle, d’assistance en maîtrise
d’ouvrage ou en expertise, d’ingénierie informatique (intégration de systèmes et travaux au
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
52
forfait) et de TMA (Tierce Maintenance Applicative), UTI GROUP. propose de concevoir,
réaliser, maintenir et faire évoluer les applications et les projets de ses clients.
UTI GROUP. a développé des progiciels afin d’assister des entreprises dans les domaines
comme les OPCA, l’édition et les sociétés de nettoyage. (Optima edi-one, nett400)
UTI GROUP. est organisée en agence selon des axes de marché. Ces agences allient les
compétences techniques, fonctionnelles et d’expertise afin de répondre aux exigences des clients.
2.2 Situation et activité du Groupe et des sociétés filiales
2.2.1
Situation et activité du Groupe
Métier du Groupe :
Le Groupe est spécialisé dans l’assistance technique ou fonctionnelle ou en assistance à maîtrise
d’ouvrage et dans l’intégration de systèmes. Pour la période 2019 à 2021, l’activité du Groupe se
répartit de la façon suivante :
2021
95%
1%
2020
94%
1%
2019
97%
1%
Assistance technique
Intégration de systèmes
Editeur / Distribution de
Progiciel
4%
5%
2%
Positionnement du Groupe:
UTI GROUP. est une société spécialisée en assistance technique ou fonctionnelle de proximité et
en assistance à maîtrise d’ouvrage, son offre couvre une partie substantielle des besoins des
entreprises en matière de système d’information stratégique :
Assistance technique ;
Forfaits ;
Assistance à maîtrise d’ouvrage ;
Tierce maintenance applicative ;
Edition de progiciels « métiers ».
UTI GROUP. s’adresse à une clientèle majoritairement Grands Comptes, comme l’établit la
ventilation du chiffre d’affaires par secteur d’activités.
Cette politique de référencement auprès de grands comptes, permet à UTI GROUP :
De réduire la dispersion de sa clientèle ;
D’augmenter la qualité moyenne de signature de sa clientèle ;
De résister au durcissement du marché.
UTI GROUP. gère un portefeuille d’activités marquées par une forte intensité concurrentielle, un
pouvoir de négociation des clients souvent très important, et des sources de différenciation
potentielles assez limitées. Ce portefeuille d’activités est relativement bien diversifié en terme de
secteurs, mais reste très focalisé sur un seul mode d’intervention, l’assistance technique en régie.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
53
Le Groupe malgré un contexte économique difficile lié à une forte concurrence, a renouvelé
l’ensemble de ses agréments en 2021 et fait partie de listes de sélection de plus en plus restreintes,
ce qui lui permet ainsi de disposer :
d’un parc de clientèle de grandes entreprises;
de grands projets;
d’un chiffre d’affaires récurrent;
d’un marché protégé.
Le Groupe définit ses marchés «cibles» selon trois critères: leur taille, leur rythme de croissance et
la récurrence des besoins qui s’y expriment, l’objectif étant de réduire a minima les prises de risques.
UTI GROUP. a très peu d’activité auprès d’entreprises ou d’établissements publics.
Le poste client est confié en affacturage. Pour UTI GROUP, le délai moyen de paiement des
créances confiées au Factor est à 43 jours en 12/2021 contre 50 jours en 12/2020.
De par son activité, UTI GROUP. ne perçoit pas de saisonnalité dans son activité à l’exception de
la prise des congés payés des collaborateurs et par conséquent n’a pas de risque sur la gestion de
son BFR.
L’expérience acquise dans les métiers de sa clientèle, couplée à des effets d’échelle, favorise
l’efficacité et la rapidité des interventions du Groupe.
Stratégie du Groupe:
La stratégie du Groupe est double : d’une part enraciner le Groupe comme la référence dans son
métier et d’autre part accélérer sa croissance.
L’année 2021 a confirmé le renforcement de plus en plus significatif de ses activités haut de gamme
de maîtrise d’œuvre vers le secteur des maîtrises d’ouvrage. Cette évolution est particulièrement
importante car elle permet de conserver et faire évoluer les profils confirmés en leur offrant ainsi une
évolution de carrière par l’intermédiaire d’une vue marché et métier et non plus une vue
technologique.
En novembre 2021, sa certification a été confirmée après audit de l’AFAQ pour une année.
Le groupe est certifié ISO 9001 : 2015, pour l’assistance technique.
En effet, de plus en plus de grands groupes exigent dans le cadre de leurs agréments que leurs
fournisseurs soient certifiés en matière de qualité.
La concurrence et le positionnement du Groupe
Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les
mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes ESN généralistes
(telles CAP GEMINI, CGI, SOPRA ou GFI); parmi les concurrents de taille plus modeste, se trouvent
AUBAY, INFOTEL.
UTI GROUP. a choisi de ne faire majoritairement que de l’assistance technique ou fonctionnelle
dans les technologies qu’elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies
nouvelles telles que JAVA, dot.net etc…) et dans les fonctionnalités des maîtrises d’ouvrage de
clients.
Cette politique a conduit le Groupe à ne pas s’attaquer aux marchés du Consulting et de l’intégration
de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au
marché de l’infogérance qui requiert d’une ESN une taille comparable à celle de son donneur d’ordre
(ATOS, STERIA).
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
54
Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins
qui s’y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour
lesquels elle peut disposer des compétences et de l’expertise suffisantes.
Sa stratégie de «niches» lui a permis d’acquérir une grande expertise dans ses domaines
d’intervention et d’emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs.
Son évolution constante vers la maitrise d’ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de
nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du groupe.
La clientèle du Groupe
Le Groupe ne travaille principalement qu’avec des grands comptes, dont les métiers et les besoins
lui sont bien connus (banque et assurance, industrie, distribution, télécom…) et pour lesquels il
dispose de l’expertise, des compétences et des moyens adaptés.
Cette politique lui permet de faire jouer l’effet d’expérience acquise dans les métiers de sa clientèle
et l’effet d’échelle qui favorise l’efficacité et la rapidité des interventions. De plus ces grands comptes
ont des besoins durables ce qui permet une bonne récurrence du chiffre d'affaires.
La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d’activité bien identifiés, permet
également à ses équipes, de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le Groupe.
Par ailleurs, le risque «client» est réparti sur 90 Groupes clients actifs recensés dans l'année 2021.
Chaque Groupe clients regroupe plusieurs entités.
Ainsi, à titre d’exemple, au sein de notre premier client : le groupe CREDIT MUTUEL qui représente
16 % de notre chiffre d’affaires consolidés, nous facturons plusieurs d’entités.
Les dix premiers groupes clients représentent 62 % de l’activité et les vingt premiers groupes clients
totalisent 76 % de l’activité.
Les dix premiers groupes clients du Groupe sur la base de son chiffre d’affaires réalisé en 2021 se
déclinent comme suit :
Groupes clients
CREDIT MUTUEL
2021
2020
2
Agrément
NON
OUI
1
2
BNP PARIBAS
1
ELECTROLUX France SAS
SOCIETE GENERALE
FNAC DARTY
NON
OUI
3
3
4
5
OUI
5
11
8
EDENRED France
GROUP UP
OUI
6
NON
OUI
7
6
MALAKOFF MEDERIC
CREDIT AGRICOLE SA
TOTAL
8
10
35
13
OUI
9
OUI
10
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
55
Concentration sur les principaux clients
2021
87
2020
90
2019
114
Groupes clients
10 premiers groupes clients
20 premiers groupes clients
62%
76%
58%
75%
55%
69%
LES EFFECTIFS DU GROUPE
L’effectif moyen du Groupe se présente comme suit :
Effectif moyen groupe
2021
21
2020
2019
18
Direction Générale
Administration
23
8
Commerciaux
Ingénieurs/Techniciens
Total
8
11
162
191
172
202
215
244
Gestion des ressources humaines et politique d’embauche
La politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe est axée vers la fidélisation de
ses équipes afin de favoriser la qualité de ses prestations.
Cette politique passe par un effort important de formation sur les métiers de base du Groupe
complétée par un ajout de compétences dans les métiers de la haute technologie.
Les embauches sont effectuées en contrat à durée indéterminée.
Cette recherche de la qualité fortement ancrée dans la culture de l’entreprise a permis au Groupe
de se construire, rapidement, une image de sérieux et de compétitivité.
Les salariés relèvent de la convention collective SYNTEC.
Formation professionnelle
Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois plusieurs bureaux ou plates-formes équipés de
machines, documentations et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de la
formation interne.
Enfin, certains collaborateurs bénéficient de formations dispensées chez les clients à la charge d’UTI
GROUP.
Il convient également de rappeler que des congés formations ont été accordés au cours des derniers
exercices.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
56
Politique salariale
La politique salariale de la Société au cours de l’exercice a consisté à maintenir les rémunérations
des collaborateurs proportionnellement à la grille tarifaire imposée par les grands comptes qui
représentent la majeure partie du fonds de commerce du Groupe.
Il a été procédé à des augmentations au cas par cas quand il a été possible d’augmenter le tarif du
collaborateur, ou en cas de risque grave de démission sur des profils stratégiques.
Le turn-over a également contribué à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés
et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui
deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la
Société.
Ainsi, le Groupe a pu maintenir des prix de facturation de prestations à des niveaux compétitifs par
rapport à la concurrence tout en protégeant le niveau de rentabilité eu égard à la pression sur les
tarifs que subissent toutes les ESN.
Intéressement et participation
Les salariés de la société UTI GROUP. bénéficient d’une participation sur les résultats
conformément aux conditions de la loi en vigueur.
2.2.2 S'agissant d’UTI GROUP. Est
Situation et activité de la Société
L’effectif de la Société s’élève à 27 personnes au 31/12/2021 qui se décompose de la manière
suivante :
UTIGROUP.
Effectif au 31/12/2021
EST
Dirigeants & Administratifs
1
Commerciaux
Ingénieurs-Techniciens
TOTAL
1
25
27
UTI GROUP. EST a par ailleurs concentré ses activités au sein de l’agence de Strasbourg, compte
tenu d’une meilleure qualité de marché en Alsace et de meilleures perspectives de croissance.
L’âge moyen et l’ancienneté des collaborateurs de UTI GROUP. Est se décompose de la manière
suivante :
UTI GROUP EST
Age
30 – 40 ans
1
Ancienneté
5 – 10 ans
0
Effectif au 31/12/2021
< 30 ans
> 40 ans
< 5 ans
> 10 ans
Dirigeants & Administratifs
Commerciaux
0
0
1
0
1
10
11
0
15
16
0
0
0
1
21
23
0
3
3
0
1
1
Ingénieurs
Effectif Total
L’activité se déroule principalement sur les serveurs AS400, ES9000.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
57
L’activité grand système IBM dispose de grands comptes à Strasbourg, à savoir le CREDIT
MUTUEL (EID).
2.2.3 S'agissant de UTI GROUP. Luxembourg S.à.r.l.
Situation et activité de la Société
La Société n’a plus de personnel depuis 31/12/2007.
2.2.4 S'agissant d’UTI GROUP. Rhône-Alpes
Situation et activité de la Société :
L’effectif de la Société s’élève à 24 personnes au 31/12/2021 qui se décompose de la manière
suivante :
UTIGROUP.
Effectif au 31/12/2021
RHONE
ALPES
Dirigeants & Administratifs
Commerciaux
5
1
Ingénieurs-Techniciens
TOTAL
18
24
L’âge moyen et l’ancienneté des collaborateurs d’UTI GROUP. Rhône-Alpes se décompose de la
manière suivante :
UTIGROUP. RHONE ALPES
Effectif au 31/12/2021
Age
Ancienneté
5 – 10 ans
< 30 ans
30 – 40 ans
> 40 ans
< 5 ans
> 10 ans
Dirigeants & Administratifs
Commerciaux
2
3
1
5
1
0
0
1
1
0
0
2
2
Ingénieurs
2
7
9
15
21
Effectif Total
4
7
13
Ses compétences techniques sont principalement les serveurs ES9000, AS400 et les nouvelles
technologies.
Sa clientèle est principalement composée des grands comptes présents en région Rhône Alpes.
Son activité produit est devenue marginale.
3. RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES
3.1
Règles et méthodes comptables :
En préambule à la présentation des comptes sociaux et consolidés du Groupe, nous vous précisons
que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptable de ces derniers sont
conformes à la réglementation en vigueur.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
58
- Comptes sociaux
Aucun changement de méthode comptable ou d’évaluation n’est à signaler au titre de l’exercice
2021.
- Comptes consolidés
Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont présentés conformément au référentiel IFRS.
Par ailleurs, nous vous indiquons que la société UTI GROUP. n’a pas procédé à une publication
trimestrielle de ses comptes au cours de l’exercice 2021.
3.2 Résultats de la Société
3.2.1Présentation des comptes sociaux :
Des comptes de l'exercice clos de la Société le 31 décembre 2021 il ressort, en Euros, par
comparaison avec ceux des exercices précédents :
EN EUROS
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
Capital social
Total bilan
Total capitaux propres
Actif immobilisé
1 791 797
14 772 446
6 450 099
12 900 782
1 791 797
16 098 568
6 751 610
12 805 623
1 791 797
14 784 886
6 565 537
12 710 375
14 658 138
15 027 782
19 664 673
Chiffre d'affaires net
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier
Résultat courant av impôt
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
14 806 619
15 285 327
-478 709
140 511
49 341
91 170
-387 538
7 600
15 218 025
15 026 989
191 035
237 721
55 639
182 082
373 117
0
19 697 973
19 990 644
-292 671
244 543
73 449
171 094
-121 577
91 046
1 026 431
-935 385
0
2 582
5 018
1 219
-1 219
0
0
Impôt sur les bénéfices
-81 008
185 825
186 073
-75 061
-301 511
-981 901
Résultat de l'exercice
Nous vous renvoyons à la lecture des comptes sociaux de l’exercice et de l’annexe des comptes de
la Société concernant le détail de ces différents postes de comptes.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
59
3.2.2 Analyse des Résultats
En million d’Euro
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019
Chiffre d'affaires
14,66
-0,30
3,51
15,03
0,19
3,61
19,66
-0,98
3,36
Résultat net
Dettes financières
-
Des chiffres de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il ressort que :
Le chiffre d’affaires d’UTI GROUP. en 2021 est en retrait de 2,46% par rapport à 2020,
la politique commerciale d’UTI GROUP. orientée vers les agréments «grands donneurs
d’ordres» s’est poursuivie en 2021 comptabilisant l’ouverture de 8 comptes commerciaux
contre 2 comptes commerciaux l’an passé,
le résultat d’exploitation s’élève à -479 K€ contre un résultat d’exploitation de +191 K€ sur
l’exercice précédent,
le résultat financier de l’exercice s’élève à 91 K€ contre 182 K€ en 2020.
le résultat courant avant impôts s’établit à -388 K€ en 2021 contre 373 K€ en 2020,
le résultat net se traduit par une perte de -302 K€ en 2021 contre +186 K€ en 2020.
A noter également l’absence de participation des salariés au titre de l’exercice.
-
Les chiffres d’affaires trimestriels 2021 d’UTI GROUP (retraités du chiffre d’affaires réalisé
avec les sociétés du Groupe) et du Groupe consolidé comparés à ceux de l’exercice 2020
ont été publiés via Intrado sur le circuit transparence ainsi que sur le site internet d’UTI
GROUP en 2021.
Les Chiffres d’Affaires trimestriels (hors chiffre d’affaires intra-groupe) se présentent comme suit :
EXERCICE
2021
EXERCICE
2020
En millions
euros
En millions
euros
1 - Société UTI Group (*)
Premier trimestre
3,52
4,31
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
3,45
3,37
3,51
3,44
3,24
3,63
Total
Total
13,85
14,62
2 – Consolidé (*)
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
4,58
4,46
4,35
4,56
17,95
5,21
4,10
4,14
4,57
18,02
(*) : Hors prestations intergroupe
Le chiffre d’affaires annuel du Groupe est stable en 2021 par rapport à 2020 (-0,39 %) malgré un
chiffre d’affaires d’UTI GROUP en recul de -5,27 %.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
60
- L’exercice 2021 d’UTI GROUP. se traduit par une diminution de l’excédent brut d’exploitation à -
593 K€ au 31/12/2021 contre +49 K€ au 31/12/2020, avec un ratio EBE/CA de -4,05 % au
31/12/2021 contre 0,33 % au 31/12/2020.
Les principaux agrégats sont les suivants :
En millers d'euros
Chiffre d'affaires
Autres achats et charges externes
VALEUR AJOUTEE
Impôts et Taxes
31/12/2021
14 658
-4 696
9 962
31/12/2020
15 028
-4 396
10 631
-390
31/12/2019
19 665
-6 037
13 628
-418
-309
Charges de Personnel
EBE
-10 246
-593
-10 192
49
-13 425
-215
-4,05%
0,33%
-1,09%
EBE / CA
3.2.3 Progrès réalisés – Difficultés rencontrées :
- RENOUVELLEMENT ET MISE A JOUR DE LA CERTIFICATION AFAQ ISO 9001 : 2015
Suite à la démarche de qualité entreprise en 2006, le Groupe a obtenu la certification ISO 9001 :
2008 pour « l’Assistance Technique Informatique » en novembre 2006.
En décembre 2016, cette certification a été renouvelée par l’AFAQ, et le passage à la nouvelle
norme en vigueur validé. La certification est désormais ISO 9001 : 2015.
Depuis 2021, UTI GROUP. est dans le sixième cycle triennal.
Comme chaque année à l’automne, à la suite de l’audit annuel, la certification a été reconduite pour
3 ans avec un audit de contrôle chaque année pendant cette période triennale.
- AFFAIRE MANSIT ET GFI MONETIC
Consécutivement à la reprise du fonds de commerce de la société EAC CORPORATION intervenue
le 20 juin 2007, UTI GROUP. a dû faire face à la démission concomitante d’un nombre conséquent
de salariés repris.
Connaissance prise des faits à l’origine de ces départs massifs qui lui ont causés un préjudice
financier important, UTI GROUP. a assigné en concurrence déloyale les sociétés MANSIT et GFI
MONETIC devant le Tribunal de commerce de Nanterre le 6 novembre 2008 auprès duquel elle
demande la condamnation in solidum de ces deux sociétés au versement d’une somme de
2 189 230 euros à titre de dommages et intérêts ainsi que la publication du jugement à intervenir
dès sa signification dans les journaux LA TRIBUNE et LES ECHOS.
Par un jugement du 8 décembre 2010, le Tribunal de commerce a rejeté les demandes de UTI
GROUP. et condamné cette dernière à la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du CPC.
UTI GROUP. a fait appel de ladite décision et l’instance est en cours.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
61
3.3
Résultats du Groupe
3.3.1 Présentation et analyse sommaire des comptes :
exercice 2021 exercice 2020 exercice 2019
Normes IFRS Normes IFRS Normes IFRS
Comptes consolidés
(en milliers
d’euros)
(en milliers
d’euros)
(en milliers
d’euros)
Capital social
Total bilan
1 792
1 792
1 792
15 396
4 030
17 456
4 385
16 330
4 347
Total capitaux propres
Total actifs non courants
13 289
13 556
13 828
Effectif moyen
191
202
244
Chiffre d'affaires net
17 950
-155
-155
-122
12
18 022
594
594
-50
463
-424
40
23 495
436
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
-564
-63
Coût de l'endettement financier brut
Résultat avant impôt des activités ordinaires
Charge d'impôts sur le résultat
-728
-313
-1 041
-1 041
0
-65
Résultat global
-330
-330
0
Résultat de l'ensemble consolidé
Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
R.N. revenant à entreprise consolidante
40
0
-330
40
-1 041
Au 31 décembre 2021, le résultat opérationnel courant et le résultat opérationnel sont de -155 K€.
Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés du groupe intégré et de l’annexe pour le
détail de ces différents postes de comptes.
Le groupe effectue des tests de valeur du goodwill au moins une fois chaque année et plus s’il
apparaît des indices de pertes de valeur. Compte tenu des hypothèses retenues à la clôture, aucune
déprécation du goodwill n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021.
Par ailleurs, nous vous informons que depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés
UTI GROUP. (Société Mère), UTI GROUP. EST et UTI GROUP.RHONE ALPES (Filiales) a décidé
d’opter pour le régime d’intégration fiscale, conformément à l’article 223 A du Code Général des
Impôts.
Une convention d’intégration fiscale a été conclue entre UTI GROUP. (Société Mère), UTI GROUP.
EST et UTI GROUP. RHONE ALPES le 11 décembre 2003, laquelle a été renouvelée début 2013,
puis en 2018 pour une période de 5 ans.
Cette convention fiscale se renouvelle depuis par tacite reconduction.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
62
3.3.2 Résultats
En million d’€uros
Normes IFRS
31/12/2020
18,0
31/12/2021
31/12/2019
18,0
23,5
Chiffre d'affaires
-0,2
-0,2
0,0
0,6
0,6
0,0
4,4
0,4
-0,6
-1,0
4,3
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat net part groupe
4,0
Capitaux propres part groupe (après résultat)
Les résultats de l’activité du Groupe UTI GROUP dans son ensemble pour l’exercice clos se
caractérisent comme suit :
le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021 s’élève à 18,0 M€ et est identique à celui de
l’exercice 2020;
compte tenu du niveau du résultat décrit ci-dessus, le montant des capitaux propres s’établit
à 4,0 M€ au 31 décembre 2021 contre 4,4 M€ au 31 décembre 2020.
Contribution au chiffre d’affaires consolidé non retraité du chiffre d’affaires réalisé avec les
sociétés du Groupe
Chiffre d'affaires (en K€) -
Prestations intergroupe non
éliminées
31/12/2021
14 658
31/12/2020
15 028
31/12/2019
19 665
UTI GROUP
UTIGROUP. Rhône Alpes
UTIGROUP. Est
UTIGROUP. Luxembourg
GROUPEMENT IT
Total
2 058
2 420
0
1 827
1 922
0
2 246
2 333
0
35
19 171
18 777
24 244
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
63
Résultat net social des sociétés du Groupe avant retraitements de consolidation
Résultats (en K€)
UTI GROUP
31/12/2021
-302
-36
31/12/2020
31/12/2019
186
-17
139
-9
-982
67
UTIGROUP. Rhône Alpes
UTIGROUP. Est
UTIGROUP. Luxembourg
GROUPEMENT IT
Total
218
212
-8
-8
-107
-234
299
-711
Résultats d’UTI GROUP. RHONE ALPES
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 qui s’élève à 2 058 K€ contre 1 827 K€ en 2020, est
en augmentation de 12,7 %.
En revanche, le résultat net s’est dégradé en passant à -36 K€ en 2021 contre -17 K€ en
2020.
Résultats d’UTI GROUP. EST
Le chiffre d’affaires de la Société pour l’exercice 2021 s’élève à 2 420 K€ contre 1 922 K€ en
2020, soit une croissance de 25,9 %.
Le résultat net est un bénéfice de 218 K€ en 2021 contre 139 K€ en 2020.
Résultats d’UTI GROUP. Luxembourg
Pas de chiffre d’affaires 2021 comme en 2020,
Le résultat de la société se solde par une perte de 8 K€.
La société n’a plus de salariés depuis le 31/12/2007.
Compte tenu des difficultés de création d’une activité opérationnelle au Luxembourg nous
avons décidé de maintenir la structure juridique afin de pouvoir nous y développer à nouveau
lorsque cela sera possible.
Résultats de GROUPEMENT IT
Premier arrêté comptable au 31 décembre 2022
Situation au 31 décembre 2021 : Chiffre d’affaires de 35 K€
Le résultat de la société se solde par une perte de 107 K€.
3.2.3 Progrès réalisés et difficultés rencontrées au sein du Groupe
Les mesures de rationalisation se sont poursuivies en province, en concentrant l’ensemble des
tâches administratives sur l’agence de Lyon.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
64
Les effectifs de Lyon, Strasbourg et Luxembourg sont de 51 salariés au 31/12/2021 contre 46
salariés au 31/12/2020. Les efforts de recrutement sont équivalents à Lyon et Strasbourg pour la
reconquête de nos positions.
L’année 2021 a été marquée par la poursuite de la crise sanitaire du COVID 19.
Cependant la province et l’entité parisienne ont connu une stabilisation de leurs chiffres d’affaires
en 2021 par rapport à 2020.
4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
4.1 De la société
La société UTI GROUP., compte tenu de son secteur d’activité et de son marché, est en veille
technologique permanente, toutefois aucune activité en matière de recherche et de développement
n’a justifié d'activation bilancielle.
4.2 Du Groupe
Le groupe n’a pas d’effectif dédié à la recherche et au développement. Seule l’activité d’éditeur
nécessite un peu de recherche et développement. Le montant des dépenses en recherche et
développent est donc infime au regard du chiffre d’affaires.
5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR
Dans un contexte de pandémie liées au covid-19, il est difficile pour UTI GROUP. d’établir des
perspectives pour l’année 2022, son activité restant soumise à l'évolution de la situation sanitaire.
Néanmoins, le Groupe dispose de fondamentaux solides qui lui permettent de prévoir une
amélioration de son niveau de rentabilité opérationnelle en 2022.
6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE
DE L'EXERCICE
Aucun évènement important n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice,
abstraction faite de la pandémie de COVID 19 qui se poursuit pour la troisième année.
Dans le cas où des événements post clôture significatifs interviendraient avant la tenue de
l’Assemblée Générale, le Président en informerait les actionnaires au cours de cette même
Assemblée Générale.
La guerre en Ukraine déclarée depuis le 24 février 2022 n’a pas d’impact significatif sur les comptes
du groupe.
7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ET DE SON ENDETTEMENT
Evolution de la dette financière.
Le rapport dettes financières/ capitaux propres du groupe ressort depuis 2019 comme suit :
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
65
31/12/2021
4 010
31/12/2020
4 265
31/12/2019
3 848
Dettes financières
Dettes financières hors dettes loyers (IFRS 16)
1 658
1 646
952
Capitaux propres
4 030
4 385
4 347
Rapport dettes financières (hors dettes de loyers) sur capitaux propres
Rapport dettes financières (avec dettes de loyers) sur capitaux propres
41,1%
99,5%
37,5%
97,3%
21,9%
88,5%
Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTI
GROUP. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 575 K€ au 31 décembre 2021
contre 871 K€ au 31 décembre 2020.
Il convient de préciser qu’aux termes des conventions de comptes courants conclues respectivement
les 21 mars et 29 avril 2003 par Monsieur Christian AUMARD avec la Société, les sommes figurants
sur ledit compte courant sont productrices d’intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum
d’intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d’actionnaire en vigueur sur la
période concernée.
8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos, d'un montant de 301 511,36 euros
comme suit :
- Résultat de l’exercice 2021............................................................. -301 511,36 €
- Report à nouveau antérieur .......................................................... 2 040 912,19 €
- Total .............................................................................................. 1 739 400,83 €
Intégralement affecté au compte « Report à Nouveau ».
Après affectation, le compte report à nouveau s’élèverait à 1 739 400,38 euros.
Par conséquent, nous vous demanderons expressément de bien vouloir adopter la résolution
correspondante qui sera soumise à votre vote.
Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois
exercices précédents.
Revenus non
Revenus éligibles à l'abattement
Exercices
éligibles à
l'abattement
Autres revenus
Dividendes
distribués
31 décembre 2018
31 décembre 2019
31 décembre 2020
0 €
0 €
0 €
/
/
/
/
/
/
9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 223 QUATER DU CODE GENERAL DES IMPOTS
Le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 et 223 quater du code général
des impôts s’est élevé durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 91 360 €, la Société ayant
supporté au titre de ce même exercice une charge d’impôt sur les sociétés au taux de 26,5% de 24
210 € en raison de ces dépenses et charges.
Le montant des frais généraux non déductibles fiscalement, correspondant à des frais non engagés
dans l’intérêt de la société ou omis dans le relevé des frais généraux annexé à la déclaration des
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
66
résultats (art 39-5 et 223 quinquies du CGI) s’est élevé sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 0
euros.
10.
LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Composition du Conseil d'Administration de la Société
10.1
Monsieur Christian AUMARD, Président et Directeur Général,
Fondateur
né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100),
de nationalité française,
demeurant 36, Boulevard Maillot 92 200 Neuilly sur Seine.
Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, administrateur,
Epouse du fondateur
née le 14 mai 1951 à Paris (75018),
de nationalité française,
demeurant 36, Boulevard Maillot 92 200 Neuilly sur Seine.
Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, administrateur,
Fille du fondateur
Née le 12 mai 1979 à Beyrouth (Liban),
de nationalité française,
demeurant 26A, rue des fonds Huguenots 92420 Vaucresson.
Monsieur Benoît AUMARD, administrateur,
Fils du fondateur
Né le 12 avril 1981 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 8 bis, rue Diderot 78100 Saint Germain en Laye.
Monsieur Romain AUMARD, administrateur et Directeur Général Délégué,
Fils du fondateur
Né le 26 mai 1984 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 5, rue Maurice Denis 78100 Saint Germain en Laye.
10.2
Situation des mandats des administrateurs de la Société
Les mandats d'administrateur de Monsieur Christian AUMARD et de Madame Jacqueline AUMARD
ont été renouvelés lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 27 mai 2020 pour
une durée de 6 années et prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle se
tenant dans l’année 2026 et au plus tard le 31 décembre 2026.
Les mandats d'administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, de Monsieur
Benoit AUMARD et de Monsieur Romain AUMARD ont été renouvelés lors de la réunion de
l'assemblée générale mixte en date du 20 mai 2021 pour une durée de 6 années et prendront fin à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle se tenant dans l’année 2027 et au plus tard
le 31 décembre 2027.
10.3 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Monsieur Christian AUMARD est également Président de la société LAW INFORMATIQUE,
Président de la société UTIGROUP. RHONE ALPES, Président de la société UTIGROUP. EST,
ainsi que gérant de la société UTIGROUP. Luxembourg S.A.R.L.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
67
Monsieur Romain AUMARD est Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, de la société
UTIGROUP. RHONE ALPES et de la société UTIGROUP. EST. et Président de la société
GROUPEMENT IT.
10.4 Rémunération des mandataires sociaux
Selon les recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés
dont les titres sont admis sur un marché réglementé adopté par le MEDEF et l’AFEP le 06/10/2008
et révisés en juin 2015, il convient de présenter les éléments de la rémunération de chacun des
dirigeants ainsi que leur mode de détermination sous la forme d’une présentation standardisée
comme ci-après :
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Au titre de
l'exercice
2018
Au titre de
l'exercice
2017
Christian AUMARD
UTI GROUP &
LAW
INFORMATIQUE
LAW
LAW
LAW
UTI GROUP
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
(En Euros)
Président Directeur Général
- Rémunération fixe
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
- Avantage en nature
Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés
96 200
0
59 800
0
187 200
0
351 000
0
351 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
13 982
110 182
49 303
48 100
1,95
12 695
72 495
48 159
47 996
1,24
1,25
12 695
199 895
47 009
47 008
3,98
11 983
362 983
46 174
46 007
7,60
7 650
358 650
45 417
45 500
7,73
7,71
TOTAL
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération PDG / salaires moyens
Ratio Rémunération PDG / salaires médians
2,00
3,98
7,63
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
68
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Au titre de
l'exercice
2018
Au titre de
l'exercice
2017
Jacqueline FOUET ép. AUMARD
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
(En Euros)
Directrice Générale Déléguée jusqu'au
30/06/2020
Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés
- Rémunération fixe
0
36 400
0
74 000
0
52 000
0
52 000
0
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
- Avantage en nature
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
TOTAL
0
36 400
48 159
47 996
0,76
0,76
74 000
47 009
47 008
1,57
1,57
52 000
46 174
46 007
1,13
1,13
52 000
45 417
45 500
1,14
1,14
Salaires moyens
49 303
48 100
0,00
0,00
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
l'exercice
2021
l'exercice
2020
l'exercice
2019
l'exercice
2018
l'exercice
2017
Romain AUMARD
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
(En Euros)
Directeur Général Délégué
- Rémunération fixe
Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés
91 000
90 674
91 000
77 582
68 500
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
6 336
97 336
49 303
48 100
1,85
0
6 336
97 010
48 159
47 996
1,88
0
3 605
94 605
47 009
47 008
1,94
0
2 229
79 811
46 174
46 007
1,68
0
1 207
69 707
45 417
45 500
1,51
- Avantage en nature
TOTAL
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,89
1,89
1,94
1,69
1,51
La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil
d’Administration. En l’état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les
rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de
Directeur(trice) Général(e) Délégué(e).
Il convient de préciser qu’aux termes de la convention de compte courant conclue le 21 mars 2003
par Monsieur Christian AUMARD avec la société, les sommes figurant sur lesdits comptes courants
sont productrices d’intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d’intérêts fiscalement
déductibles en matière de compte courant d’actionnaire en vigueur sur la période concernée.
Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de
l’année concernée et ont donné lieu en 2021 au versement d’intérêts en faveur de Monsieur
Christian AUMARD de 8 121 euros.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en
complément de leur rémunération, qu’ils n’ont reçu aucune prime sur l’exercice 2021 et qu’ils ne
disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique.
Par ailleurs, la société UTI GROUP ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil
d’administration.
Nous vous précisons également qu’il n’existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
69
Par ailleurs, s’agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun
des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI
GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Romain AUMARD n’ont perçu
aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu’ils exercent dans les filiales du Groupe.
Enfin, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune autre rémunération que celles susvisées d’une
société actionnaire du Groupe par le biais de flux financiers entre les deux entités (non compris les
dividendes, le cas échéant, perçus par LAW INFORMATIQUE au titre de sa participation au capital
d’UTI GROUP).
De plus, les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun plan de stocks option.
10.5 Nombre minimum d’actions devant être détenu par les mandataires sociaux
En application de l’article 12 des statuts, tout administrateur doit être personnellement propriétaire
d’au moins une action de la société UTI GROUP.
11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR
SONT ETROITEMENT LIEES
Aucune.
12.
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous vous rappelons que :
-
la Société SAINT HONORE BK&A,
a été renouvelée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale
annuelle en date du 20 mai 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Nous vous rappelons également que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de :
-
la société IGREC,
a été renouvelé lors de l’assemblée générale annuelle en date du 18 mai 2019 pour une durée de
six exercices, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Les Commissaires aux comptes n’ont pas exercé de Services Autres que la Certification des
Comptes (SACC).
13.
PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES
SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nous vous rappelons que, en application des articles L 233-6 alinéa 1 et L 247-1 § 1du Code de
commerce, nous sommes tenus de vous informer de toute prise de participation par notre Société,
au cours de l'exercice clos, dans une société ayant son siège social en France, lui permettant de
détenir plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %) du cinquième (20 %) du tiers ou de la moitié du
capital ou des droits de vote, ou de s'assurer le contrôle de cette société.
Nous vous informons que notre Société, au cours de l'exercice écoulé, s'est assurée le contrôle en
France, avec une détention de 100 % de son capital, de la Société GROUPEMENT IT (SIREN 899
883 805 RCS NANTERRE)
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
70
14.
SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L’ETRANGER
Nous vous rappelons que nous sommes tenus de vous informer de l'activité des sociétés que notre
Société contrôle en France et/ou à l'étranger à la date de clôture de l'exercice, au sens de l'article L
233-3 du code de commerce, soit :
contrôle de droit, par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans les
assemblées générales;
-
contrôle conjoint, au moyen d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires
permettant la disposition de la majorité des droits de vote;
-
contrôle de fait, lorsque les droits de vote détenus déterminent en fait les décisions dans les
assemblées générales, ce contrôle de fait étant présumé en cas de disposition directe ou
indirecte d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % alors qu'aucun autre associé ou
actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure,
contrôle de droit par le pouvoir, en sa qualité d'associé ou actionnaire, de nommer ou
révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de
surveillance
-
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant
conjointement une autre lorsqu’elles déterminent en fait, dans le cadre d’un accord en vue de mettre
en œuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette
dernière.
Notre Société contrôle actuellement les sociétés suivantes au sens de l’article L 233-3 du code de
commerce :
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
71
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE
Nature juridique du
contrôle
% de vote
% d’intérêt
(article L 233-3)
UTIGROUP. Est
société par actions simplifiée
capital : 38 600 euros
contrôle direct de
droit
100%
100%
siège social : 19, rue de La Haye
67 300 Schiltigheim
Siren 385 096 615 R.C.S. Strasbourg
UTIGROUP. Luxembourg
SàRL
98%
98%
capital : 12 500 euros
contrôle indirect de
droit
siège social : 1, rue Isaac Newton
L 2242 Luxembourg
R.C. Luxembourg section B numéro 65 635
UTIGROUP. Rhône-Alpes
Société par actions simplifiée
capital : 160 000 euros
contrôle direct de
droit
100%
100%
100%
100%
siège social : 92, cours Vitton
69006 Lyon
Siren 380 667 774 R.C.S. Lyon
GROUPEMENT IT
Société par actions simplifiée
capital : 20 000 euros
contrôle direct de
droit
siège social : 68, rue de Villiers
92532 Levallois Perret
Siren 899 883 805 R.C.S. Nanterre
Résumé de l’activité des Sociétés contrôlées
En ce qui concerne les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP. Est, UTI GROUP. Luxembourg et UTI
GROUP. Rhône-Alpes, GROUPEMENT IT appartenant à l’ensemble des sociétés intégrées au
périmètre consolidé à la date du 31 décembre 2021, nous vous rappelons que l'activité et les
résultats de l’activité de chacune de ces sociétés contrôlées ou des branches d’activité à laquelle
elles appartiennent au sein du Groupe, ont été présentés précédemment au titre de la présentation
des comptes consolidés et de l’activité du groupe consolidé.
15.
PARTICIPATIONS CROISEES
Nous vous informons que notre Société ne détient aucune participation croisée avec une autre
société par actions.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
72
16. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (rapport sur les options de
souscription ou d’achat d’actions article L225-184 du code de commerce)
En application de l’article L.225-184 du Code de commerce, les actionnaires doivent être informés
chaque année au moyen d’un rapport spécial des opérations réalisées par la Société en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options
de souscription ou d’achat d’actions.
16.1 Options de souscription ou d’achat d’actions au cours depuis le 1er janvier 2021
L’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a délégué au conseil d’administration le
pouvoir d’émettre de nouveaux plans d’options de souscription d’actions nouvelles dans le cadre
des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu’il
désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement
des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L 225-180 du Code de commerce,
en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 15 janvier 2020, des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de
capital, dans la limite d’un nombre total d’action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement
dilué.
Par décision en date du 6 février 2020 le Conseil d’administration conformément à l’autorisation
donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a mis en place un plan de
souscription d’actions 2021 dans les conditions suivantes :
souscriptions réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
qui remplissent les deux conditions cumulatives suivantes :
o être cadre salarié ou mandataire social de la société ou de l’une de ses filiales
détenues à plus de 85 %,
o être présent dans la Société ou dans l’une de ses filiales détenues à plus de 85 %
depuis plus de 30 mois.
en cas de levée d’option par les bénéficiaires, chaque action nouvelle sera émise à un prix
égal à 80 % de la moyenne des cours de l’action sur le marché EURONEXT PARIS lors des
vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option est consentie,
délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour du Conseil procédant à l’attribution
d’options pour lever les options de souscriptions d’actions.
Lors de cette même séance le Conseil d’administration a également procédé à l’attribution d’options
de souscription d’actions au profit d’une salariée du Groupe, dont le détail figure ci-après :
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Plan autorisé par l’assemblée générale du 15/01/2020
Dilution
Date limite de potentielle au
Point départ
d’exercice
des options
Date du conseil
d'Administration
Quantité
attribuée
Prix de
souscription souscripteurs
Qualité des
Options
exercées
Options
annulées
Options
caduques
levées
31 décembre
2020
1 Salarié
d’UTI
Plan N° 7 du
06/02/2020
200 000
0,43 euros GROUP pour 06/03/2021
0
0
0
05/02/2025
Néant
200.000
options
TOTAL
200 000
0
0
0
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
73
16.2
Participation des salariés
Il n’existe pas de programme de participation des salariés au capital de la société UTI GROUP de
type plan d’épargne d’entreprise ou fonds communs de placement.
La société n’a pas versé de participation des salariés depuis l’exercice 2001, hormis sur l’exercice
2010.
Les participations de 2010 et 2001 sont gérées par la société. Elles ne sont plus rémunérées depuis
le 1er mai 2016 pour la participation 2010 et depuis le 1er avril 2007, conformément à l’accord de
participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans.
En 2021, compte tenu des résultats aucune participation des salariés n’a été calculée.
17. OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE
L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (rapport prévu à l’article L.225-209 al.2 du
Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l'article L.225- 209 al.2 du Code de commerce nous sommes
tenus de vous informer au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil
d’Administration pour procéder à des achats et ventes sur les actions de la Société :
- du nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice,
- les cours moyens des achats et des ventes,
- le montant des frais de négociation,
- le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée
au cours d'achat,
- leur valeur nominale,
- les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.
Un nouveau contrat de liquidité d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris
effet le 1er janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec
la société ODDO BHF SCA qui avait pris effet le 16 juin 2016.
A la date du 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Comptes espèces
Compte titres
: 8 978,80 euros,
: 46 870 actions.
La signature de ce nouveau contrat de liquidité fait suite à la décision de l'Autorité des Marchés
Financiers n°2021-01 du 8 décembre 2021, applicable depuis le 1er janvier 2021, instaurant les
contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.
La société UTI GROUP. a procédé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dans le cadre
de son programme de rachat d’actions dont le renouvellement a été approuvé par l’assemblée
générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021, aux rachats de ses propres actions suivants:
Nombre
d'actions
achetées en
2021
Nombre
d'actions
vendues en
2021
Cours moyen Cours moyen
Frais de
négociation
H.T en K€
Nombre des Valeur évaluée
Valeur
Fraction du
d'achat brut
de vente brut
actions
inscrites au
nom de la
Société
au cours
d'achat en K€ € par action
nominale à 0,2 capital au 31
décembre
2021 en %
Programme de Rachat pur
Achat d'actions
Contrat de liquidité
Total
197 371
90
39 474
2,20%
160 753
160 753
139 526
139 526
0,57
0,57
0,58
0,58
0
0
46 870
244 241
25
116
9 374
48 848
0,52%
2,73%
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
74
Tous les achats et ventes réalisés au cours de l’exercice 2021 ont été effectués afin d’assurer la
régularisation du cours de bourse de l’action dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la
société ODDO.
Compte tenu des achats et ventes d’actions réalisés par la Société au 31 décembre 2021, la Société
détient 244 241 actions en autocontrôle. Enfin, par décision en date du 20 mai 2021, l’assemblée
générale de la Société a fixé le montant maximum de fonds pouvant être affectés par la société UTI
GROUP à son programme de rachat à la somme de 1.000.000 €.
18
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES
En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d’actions propres qui
sera soumis à l’assemblée générale annuelle ordinaire du 18 mai 2022 (« Programme de rachat
2022 »).
18.1 Date de l’assemblée générale appelée à autoriser le Programme de Rachat 2022
Le 18 mai 2022.
18.2 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2021, UTI GROUP détenait 244 241 actions, représentant 2,7 % de son capital
social.
Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d’actions composant le
capital de la Société au 31 décembre 2021, soit 8 958 986.
18.3 Répartition par objectifs des actions détenues par UTI GROUP à la date
d’établissement du présent rapport.
La répartition des objectifs figure au point 17 du présent rapport.
18.4 Objectifs du Programme de Rachat 2022
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un
prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place
avec la Société conforme à la charte de déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F.,
2. disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des
sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération
d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou
Interentreprises,
3. disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou
de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou
accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L 22-10-62
du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
4. remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre
manière accès au capital de la Société,
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
75
5. de mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme
à la réglementation en vigueur.
18.5 Part maximale du capital à acquérir et prix d’achat unitaire maximal autorisé dans le
cadre du Programme de Rachat 2022
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne
pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la
présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat
de liquidité, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en
́
compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite
du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto
détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion,
de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.
Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros. En cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après
l’opération.
Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera
fixé à 1.000.000 euros.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en
période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le
marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par
utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous
forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
18.6 Durée du Programme de Rachat 2022
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Programme de Rachat d’actions pourra être
mis en œuvre sur une durée maximale de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale du
18 mai 2022 et se substituera à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 20 mai 2021.
Tous pouvoirs seront donnés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur
général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délègué dans les
conditions prévues par la Loi dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de
-
-
décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du
́
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution
d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
-
-
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation
des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité
́
avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous
accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
conformément à la règlementation en vigueur ;
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
76
-
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre
organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
19.
DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (rapport sur l’usage des
délégations en matière d’augmentation de capital prévu à l’article L.225-100 al 7 du Code de
commerce)
Une délégation de pouvoir a été donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires 3 novembre
2015 au Conseil d’administration pour la mise en place d’un nouveau programme d’options de
souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont le
détail figure au point 16 ci-dessus et en annexe 1.
Une autre délégation de pouvoir a été donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15
janvier 2020 au Conseil d’administration pour la mise en place d’un nouveau programme d’options
de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont
le détail figure au point 16 ci-dessus et en annexe 2.
Il n’existe pas d’autre délégation de pouvoir.
20. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AUX SALARIES ET
DIRIGEANTS PREVU A L’ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE
La Société n’a procédé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021 à aucune attribution gratuite
d’action auprès de ses salariés et dirigeants.
21. CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
21.1 Risque de non-paiement
Ce risque est pratiquement inexistant compte tenu de la qualité du portefeuille de clientèle du
Groupe qui est constitué principalement de grands comptes.
Par ailleurs les sociétés du Groupe ont conclu des contrats d’affacturage incluant une garantie SFAC
sur la quasi-totalité de ses comptes Clients.
21.2 Risque de change
UTIGROUP n’est pas exposé au risque de change.
Le groupe ne détient pas de passif ou d’actif en devise.
De ce fait, le Groupe ne se couvre pas contre le risque de change.
21.3 Risque lié à l’endettement
Nous vous renvoyons aux développements du point 7 du présent rapport s’agissant des risques
encourus par la Société.
21.4 Conséquences et risques sociaux
Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de
son activité figurent au point 2.2.1 «effectif du groupe» du présent rapport.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
77
21.5 Départ de managers
Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis
plusieurs années à la croissance de la Société.
Le Groupe a pour objectif de continuer à les associer à sa croissance.
21.6 Départ de managers-clefs
Concernant les managers-clés participant à la direction d’UTI GROUP. et des filiales du Groupe, les
conséquences pourraient être plus importantes, mais le développement d’outil de gestion
performant, ajouté à la forte implication de la Direction générale parisienne et enfin la mise en œuvre
de l’harmonisation économique et sociale dans la gestion des filiales neutralisent fortement ce
risque.
21.7 Risque technologique
Intervenant dans de grands comptes, les technologies utilisées par UTIGROUP sont régulièrement
réactualisées.
21.8 Risque lié à la croissance
La croissance est particulièrement mesurée et adaptée à la croissance du marché.
Aucun risque est identifié.
21.9 Conséquences et risques environnementaux / Activités polluantes ou à risque
Compte tenu de la nature même de l’activité de la Société UTI GROUP. et de chacune de ses filiales,
aucune politique environnementale n’a été mise en place ou poursuivie.
En l’absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n’ont passé
aucune provision ni pris de garantie pour les risques de pollution.
21.10 Engagements en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des
diversités
L’âge de nos collaborateurs est précisé au point 2.1.2. La proportion de femmes au sein de nos
équipes est de 26 % au 31/12/2021 contre 27 % au 31/12/2020.
Effectif au :
Hommes
Femmes
TOTAL
%
%
31/12/2021
134
31/12/2020
143
74%
73%
46
26%
53
27%
180
100%
196
100%
La société veille au respect de l’égalité des salaires entre les femmes et les hommes, et privilégie
l’emploi et l’insertion des personnes handicapées.
Un décret d’application n° 2020-1265 du 9 août 2017 précise les modalités du nouveau dispositif :
la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) qui remplace le rapport dit
« RSE » (annexe 2) relatant les informations sur la manière dont la Société prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de son activité et sur les engagements sociétaux en
faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des
diversités.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
78
21.11 Risque lié à l’affacturage
Le Groupe confie la quasi-totalité de son chiffre d’affaires TTC à une société d’affacturage et compte
tenu de la qualité de ses Clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en
place au sein du Groupe et de la transparence établie avec la société d’affacturage, la probabilité
d’une dénonciation à l’initiative de la société d’affacturage est considérée comme nulle.
21.12 Risque Actions
La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier
à l’exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat
d'actions et des titres en capital de ses filiales.
La Société détient 244 241 actions en propres. A chaque clôture, les titres sont valorisés au cours
moyen du dernier mois et la différence est comptabilisée en provision pour dépréciation le cas
échéant. Le risque maximal est limité à la valeur actuelle du stock soit 116 K€.
La constitution de ce portefeuille provient d’une position à contre-tendance du marché destinée à
améliorer la liquidité du titre.
Le risque sur les titres UTI GROUP. est négligeable.
21.13 Assurances et couverture de risques
Le Groupe a souscrit auprès de AXA une police d’assurance Responsabilité Civile Professionnelle
couvrant l’ensemble de ses activités, une assurance « Métiers de l’informatique», ainsi qu’une
multirisques professionnelle auprès de GENERALI.
Les principales garanties sont les suivantes :
NATURE DES GARANTIES
RC EXPLOITATION
LIMITES DES GARANTIES
Tous dommages corporels, matériels
et immatériels consécutifs confondus
9 000 000 € par année d'assurance
Dont :
- Dommages corporels
9 000 000 € par année d'assurance
2 500 000 € par sinistre
- Dommages matériels et immatériels
consécutif confondus
Autres garanties :
Faute inexcusable (dommages
corporels)
2 500 000 € par année d'assurance
et part sinistre
Atteinte accidentelle à l'environnement 800 000 € par année d'assurance
Dommages immatériels non
1 000 000 € par année d'assurance
consécutifs
Coût de l’Assurance
L’ensemble des garanties énoncées ci-dessus a représenté en 2021 pour UTIGROUP une prime
annuelle de 12 050 €.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
79
ASSURANCE MULTIRISQUES :
Les bâtiments et dommages matériels sont assurés auprès de GENERALI depuis le 1er janvier 2021.
ASSURANCE FLOTTE :
Le parc de véhicules du groupe fait l’objet d’un contrat « flotte automobile » assuré auprès de
GROUPAMA depuis le 1er janvier 2020.
La perte d’exploitation n’est pas garantie car UTI GROUP réalisant plus de 80 % de son chiffre
d’affaires en assistance technique et fonctionnelle, un sinistre dans ses bureaux n’occasionnerait
pratiquement pas de perturbation dans l’exploitation, de son fonds de commerce, quant à l’activité
« Produits » elle peut être déplacée très rapidement comme l’activité clé en mains où les
développements peuvent très bien se faire à partir des plateformes des Clients.
Il n’y a pas de risque assuré en interne.
21.14 Risque fiscal
En 2011, la société UTI Group avait fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les
exercices 2008 et 2009.
A l’issue d’une procédure contentieuse, la société a obtenu le dégrèvement total des amendes et a
donc repris en 2019 la provision de 1,1M€ devenue sans objet.
Au 31 décembre 2020, la totalité du redressement (montant des droits) avait déjà été réglée mais la
société contestait toujours une partie du redressement (110 k€) devant la juridiction administrative.
Le 18 décembre 2020, la cour administrative d’appel de Versailles a rejeté la requête de la société,
qui a constaté en charge d’impôt sur les sociétés ces 110 K€ réglés en 2016.
21.15 Subvention
Néant
21.16 Litiges
Il existe à ce jour huit litiges étant précisé que suivant l’appréciation de nos conseils et en fonction
du niveau du risque encouru, ceux-ci font soit l’objet d’une information dans les comptes sociaux et
consolidés, soit d’une provision pour risque.
Prud’hommes provisionnés à la clôture de l’exercice 2021 pour 356 K€ pour le groupe, contre 481
K€ en 2020.
Sur les sept litiges, deux litiges prud’homaux représentent 65 % de la provision au 31/12/2021.
21.17 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
prononcées par l’Autorité de la Concurrence
Néant
22 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
22.1 Le Dispositif de contrôle interne
Le Contrôle interne est l’organisation des processus, des procédures et des contrôles encadrés par
la Direction générale et relayée par l’ensemble de l’entreprise, ayant pour finalité d’assurer la
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
80
maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs stratégiques
sont bien atteints
Le dispositif de contrôle interne au sein du Groupe UTI GROUP est identique au sein de la société-
mère comme dans les filiales. Il repose sur un ensemble d’éléments permettant de donner une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
-
-
-
Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ;
Fiabilité des informations financières ;
Conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.
D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des
opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. Le contrôle interne ne peut fournir une garantie
absolue que les objectifs de la société seront atteints.
Ce dispositif repose sur des directives élaborées, sur la responsabilisation des directions en charge
des activités, la collégialité dans le processus de prise de décisions, et la séparation des fonctions
d’exécution et de contrôle.
Le groupe de direction est animé, par le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué,
et de la Directrice Administrative et Financière.
Le groupe de direction se réunit régulièrement une fois par mois et dès que nécessaire.
Il constitue un organe de décisions pour les questions importantes dans le domaine financier ou par
leur aspect stratégique et/ou transversal, en droite ligne avec la politique élaborée et proposée par
la société LAW INFORMATIQUE.
22.2 Ressources et services affectés au contrôle interne et à la gestion des risques
La gestion des risques opérationnels, commerciaux financiers et comptables repose sur la Direction
Générale.
Les séquences de pilotage hebdomadaires, mensuelles et annuelles décrites dans les paragraphes
ci-dessous sont l’occasion d’un recensement des risques rencontrés par la société UTI GROUP.
et/ou ses filiales.
Ces informations et alertes sont ensuite directement gérées par la Direction Générale de chaque
entité concernée.
Par ailleurs, le Groupe s’est doté de professionnels externes qui conseillent et assistent la Direction
Générale dans ses prises de décision.
La nature des principaux facteurs de risque du Groupe est détaillée dans le rapport de gestion.
22.3 Activités de contrôle / Evaluation du contrôle interne
Les activités de contrôle sont principalement dévolues à la Direction Générale lorsque les
procédures de gestion et de suivi sont assurées par une direction ou un comité opérationnel.
22.3.1 Le comité commercial : Gestion et suivi des activités d’assistance technique et
d’intégration de systèmes
Un comité commercial se réunit chaque semaine et chaque mois en présence du Président Directeur
Général, du Directeur Général Délégué, des Directeurs de Business Unit et des ingénieurs
commerciaux.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
81
L’objectif du comité commercial est, dans le respect de la politique du groupe définie par la société
animatrice du Groupe :
-
-
-
-
D’agréger une vision globale de l’activité commerciale des sociétés du Groupe,
D’affiner la stratégie d’attaque du marché en révisant, si besoin les priorités associées,
De définir toute intervention particulière à mener en y associant les acteurs concernés,
D’analyser les évolutions du marché en tendance.
22.3.2 Le comité de recrutement
Il se compose du Directeur Général Délégué et des recruteurs.
L’objectif du comité de recrutement est d’ajuster la politique de recrutement conformément aux
directives de la société animatrice du Groupe.
22.3.3 Comité de crédit
Un comité de crédit se réunit chaque semaine au siège de Levallois Perret. Il est composé de la
direction générale, de la direction administrative et financière et de la personne chargée du suivi des
impayés.
L’objectif du comité est le suivi des opérations enregistrées chez le « Factor », le suivi des impayés
et les moyens et actions à mettre en œuvre pour recouvrer les créances en retard.
22.3.4 Gestion et suivi de l’endettement et de la trésorerie du Groupe
Le service Comptabilité-Finance du Groupe centralisé chez UTI GROUP. est composé d’une
directrice administrative et financière assistée d’une équipe de 2 collaborateurs sur Levallois Perret
avec une grande polyvalence.
Le département finance suit quotidiennement la trésorerie permettant une mise à jour régulière des
prévisions de trésorerie.
La synthèse de ces informations financières fait l’objet d’une analyse entre le prévisionnel et le
réalisé qui est mis à la disposition de la direction générale sur un serveur sécurisé.
La Société, dans le souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier
à l’exception de ses propres titres, dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat,
et des titres en capital de ses filiales.
22.3.5 Traitement comptable des comptes sociaux
La comptabilité générale est tenue sur le Logiciel comptable ACD pour l’ensemble du Groupe, cet
outil donnant une garantie en matière de sécurité.
Le traitement de l’information comptable est quotidien, et divisé en 3 pôles :
-
-
-
Achats / Fournisseurs / Imputation / Règlements / Pointage
Ventes / Subrogation / Imputation / Encaissements / Pointage / Relance
Trésorerie / Rapprochements bancaires / Mise à jour Prévisionnel
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
82
22.3.6 Gestion et traitement de la paie
Le service paie collecte l’ensemble des éléments variables.
Ces informations sont contrôlées, exploitées puis traitées au sein du logiciel SAGE pour
l’établissement de la paie.
Dans un souci de sécurisation et de simplification des traitements comptables, les notes de frais des
collaborateurs sont réglées avec 1 mois de décalage sur la paie.
Le service paie produit mensuellement les états des charges sociales en s’assurant de la mise à
jour des paramètres sociaux.
Le responsable de la paie justifie de manière permanente la totalité des soldes des comptes sociaux
de même qu’il assure la gestion des congés payés et des RTT de chaque collaborateur.
La paie de l’ensemble du Groupe est tenue selon les mêmes principes au siège à Levallois Perret.
22.3.7 Traitement comptable des comptes consolidés
L’élaboration des comptes consolidés est réalisée par le service comptable du siège social. Les
comptes consolidés sont établis suivant le Référentiel IFRS.
22.3.8 Gestion des opérations de développement
Les projets d’acquisition d’actifs retenus par la société animatrice du Groupe sont systématiquement
analysés au sein d’un Comité d’acquisition.
Composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, de la Directrice
Administrative et Financière. Ce Comité décide des modalités de mise en œuvre de ces opérations,
de leur analyse et nomme un responsable de projet.
Une fois les conditions juridiques, financières, techniques et commerciales de ces opérations
arrêtées, ce comité valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues et le prix qui sera
éventuellement proposé sous réserve d’un examen plus approfondi et de la décision du Groupe de
direction.
Les sociétés du Groupe ont recours à l’assistance d’experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs,
conseils,..) le cas échéant.
22.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière
La clarté de l’information financière et la pertinence des méthodes comptables font l’objet de la
surveillance exercée par le Groupe de Direction. L’élaboration des comptes sociaux et consolidés
est assurée par la Direction Administrative et Financière sous la supervision de la Direction
Générale.
Le processus d’élaboration des comptes consolidés est conforme à la réglementation en vigueur.
Les comptes du Groupe font l’objet d’un audit annuel et d’une revue semestrielle par les
Commissaires aux comptes du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
83
22.5 Prévention de la fraude
L’ensemble des dispositions de contrôle opérationnel de l’activité et des engagements des sociétés
du Groupe constitue les éléments centraux de prévention de la fraude.
22.6 Certification ISO 9001 : 2015
Depuis 2006, le groupe est certifié ISO 9001 : 2000 par l’AFAQ. En 2009 le renouvellement de cette
certification a été obtenu version 2008 de la norme. A chaque renouvellement le certificat est
accordé pour une période de trois ans, et est contrôlé chaque année par un audit.
En décembre 2016, nous avons obtenu la certification version 2015 de la norme, nous sommes
désormais certifiés ISO 9001 : 2015.
Depuis octobre 2021, la sixième période triennale a commencé.
Cette démarche qualité fiabilise nos procédures et renforce le contrôle interne de l’entreprise.
22.7 Pistes d’amélioration
La Société est en veille sur les systèmes et outils susceptibles d’apporter une amélioration dans la
gestion, par les différents comités, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis
en place.
23.
COMPTES CLIENTS ET FOURNISSEURS PAR ANTERIORITE
Ventilation des soldes fournisseurs au 31/12/2021 et clients au 31/12/2021 (factures reçues et
émises non réglées) dont le terme est échu (pour UTI GROUP.) :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441-4)
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
échu
échu
91 jours et
plus
91 jours et
plus
0 jour
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
TOTAL
0 jour
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
TOTAL
(En euros)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
Montant total TTC des
factures concernées
% du montant total des achats
TTC de l'exercice
96
3
-844
0,0%
2
-909
0,0%
14
6 071
0,1%
19
38 252
0,7%
38
42 570
0,8%
217
33
3
25
3
64
787 953
14,0%
2 279 964
327 202
25 809
-98 919
-9 466
244 627
% du Chiffre d'affaires de
l'exercice TTC
13,0%
1,9%
0,1%
-0,6%
-0,1%
1,4%
(B) Factures du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Aucune
Aucune
Nombre des factures exclues
Montant total des factures
exclues
Aucune
Aucune
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards de
paiements
- Délais contractuels : 60 jours
- Délais légaux : 60 jours
- Délais contractuels : 60 jours
- Délais légaux : 60 jours
24.
CONVENTIONS DITES « REGLEMENTEES »
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d’une part, et selon le
cas le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de la Société UTI GROUP
et, d’autre part, l’une des sociétés dont la Société UTI GROUP. possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital, hors conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, se présentent comme suit :
(i)
Convention de comptes courants : Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur
Général, a mis à disposition de la société UTI Group, des fonds apportés en compte
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
84
courant dont la valeur est de 575 K€ au 31 décembre 2021 contre 871 K€ au 31
décembre 2020. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux
maximum fiscalement déductible de l’année concernée et ont donné lieu en 2021 au
versement d’intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 8 121 euros.
(ii)
Convention de domiciliation : la société UTI GROUP a conclu le 1er septembre 2003 avec
la société LAW INFORMATIQUE une convention de domiciliation à titre gratuit.
(iii)
Convention d’intégration fiscale : le Groupe a opté pour le régime de l’intégration fiscale
à compter du 1er janvier 2003. A cet effet, une convention a été conclue le 11 décembre
2003 entre UTIGROUP, UTIGROUP RHONE ALPES et UTIGROUP EST. Cette
convention a été renouvelée en janvier 2008, en janvier 2013 puis en janvier 2018 et se
poursuit par tacite reconduction.
(iv)
Convention d’animation intervenue entre la société LAW INFORMATIQUE (société
animatrice) et les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP EST, UTI GROUP RHONE
ALPES : La société LAW INFORMATIQUE fourni auxdites sociétés des prestations
d’animation, de conseil et d’assistance en matière de politique commerciale, de
marketing, de développement, de croissance externe, de contrôle interne, de
recrutement du personnel cadre et dirigeant ainsi que dans le domaine juridique, fiscal
et comptable. Cette convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2012 entre les sociétés
LAW INFORMATIQUE et UTI GROUP. Puis, le 1er janvier 2013, les sociétés UTI GROUP
EST et UTI GROUP RHONE ALPES ont adhéré à cette convention. L’avenant du 2
janvier 2018 a modifié les termes de rémunération de cette convention. La charge
comptabilisée dans les comptes de la société UTI Group. s’élève à 411 253 euros hors
taxes.
Aucune convention nouvelle conclues par la Société au cours de l’exercice 2021.
En outre, conformément aux dispositions de l’article L 225-39 al 2 du code de commerce, le Conseil
d’administration évalue préalablement à leur conclusion puis les revoit chaque année toutes les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de
s’assurer qu’elles remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement
intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Il est précisé qu’à la date
d’élaboration du présent rapport, aucune convention de ce type n’existe au sein de la société UTI
GROUP. la liant à l’une des personnes visées à l’article L 225-38 du Code de commerce.
____________________
Conformément aux dispositions légales concernant le rapport de gestion du Conseil sur l’exercice
clos et notamment l’article R.225-102 du Code de commerce, nous joignons en annexe au présent
rapport le tableau des résultats des cinq derniers exercices de la Société.
Nous vous joignons également en annexe, conformément à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de
commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur la composition du conseil
d’administration et la représentation équilibrée des hommes et des femmes, les conditions de
préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société durant l’exercice.
Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et L225-100 al. 7 du Code de commerce,
est joint au présent rapport, le tableau des délégations de compétence et de pouvoirs en matière
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
85
d’augmentation de capital au 31 décembre 2021 (annexe 1) et depuis le 1er janvier 2021 (annexe
2).
Enfin, il est également joint en annexe 3, la Déclaration de performance Extra-Financière (DPEF)
sur les conséquences sociales et environnementales et les engagements sociétaux.
Le Conseil d’Administration
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
86
UTI GROUP
Annexe 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE
POUVOIRS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL DEPUIS LE 1er JANVIER 2020
Date de la Nature
délégation délégation
de
la Modalités
délégation
de
la Exercice de la Expiration
délégation
de
la
délégation
38 mois à
compter
15 janvier Pouvoir au Conseil
Il appartient au Conseil
d’administration :
2020
d’administration
d’attribuer des
options donnant
droit à la
Le Conseil
d’Administration du 15
-
D’arrêter la liste des
salariés et
lors de sa
janvier
2020 soit
le 14
mars
2023
réunion du 6
février 2021 a
arrêté le plan
d’options de
souscription
d’actions UTI
GROUP.
FEVRIER 2020
et a attribué
200.000 options
donnant droit à
la souscription
de 200.000
actions
nouvelles au
profit d’une
salariée de la
société UTI
GROUP et fixé
le prix de
souscription de
chaque action
nouvelle à
souscription
mandataires sociaux
bénéficiaires,
d’actions nouvelles
de la Société à
émettre à titre
-
De fixer les
conditions dans
lesquelles les options
seront souscrites et
les quantités
d’actions sur
lesquelles elles
porteront,
d’augmentation de
capital, dans la
limite d’un nombre
total d’action ne
pouvant excéder 3
% du capital social
totalement dilué à la
date de leur
attribution par le
Conseil
d’administration au
profit des membres
du personnel
-
-
D’établir
éventuellement des
clauses d’interdiction
de revente
immédiate de tout ou
partie des actions,
salarié et les
dirigeants de la
Société, et
De décider des
conditions dans
lesquelles (i) le prix
et/ou le nombre
éventuellement des
sociétés liées à
celle-ci dans les
conditions définies
à l’article L 225-180
du Code de
commerce, ou à
certains d’entre
eux, avec
d’actions à souscrire quarante-trois
centimes
d’euros (0,43 €)
pourront être ajustés
dans les divers cas
prévus à l’article L
225-181 du Code de
commerce et (ii), le
cas échéant,
suppression du
droit préférentiel de
souscription des
actionnaires
l’exercice des options
pourra être
suspendu.
De constater la ou
les augmentations de
capital résultant de la
levée des options,
accomplir ou faire
accomplir tous actes
et formalités, modifier
-
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
87
les statuts en
conséquence.
Le prix de souscription
ne pourra être inférieur à
80 % de la moyenne des
cours de clôture
constatés de l’action sur
le marché EURONEXT
PARIS lors des vingt
séances de Bourse
précédant le jour où
l’option est consentie.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
88
Annexe 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) SUR LES
CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET LES ENGAGEMENTS
SOCIETAUX
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89
7.3 LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE (DPEF) D’ UTI GROUP.
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7.4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT ACCREDITE COFRAC SUR LES
INDICATEURS RSE POUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE D’UTI
GROUP.
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116
8. LA TRESORERIE ET CAPITAUX
Les informations sur les flux de trésorerie et les capitaux se trouvent au paragraphe 18 LES ETATS
FINANCIERS
Les disponibilités consolidées sont respectivement de :
Disponibilités nettes
en K€
au 31/12/2019
au 31/12/2020
au 31/12/2021
-84
2 226
421
La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie
et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires :
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court
terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11 des comptes consolidés) et les
comptes courants d’associés (Cf. Note12 des comptes consolidés).
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
117
8.1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (NORMES IFRS)
Flux de trésorerie
en milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020
A- FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-330
336
6
40
-6
Charges et produits calculés liés aux stock options
Plus ou moins values de cession
44
-8
0
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
Coût de l'endettement financier net
-14
-10
122
65
-6
72
50
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)
424
545
-187
1720
2078
capacité d'autofinancement avant couût de l'endettement financier net et impôt
Impôts versés
177
-92
-1019
-934
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
B -FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières
Variation des prêts et avances consentis
-77
8
-159
0
1
78
Incidence de variation de périmètre
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
-68
-81
C- FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital
- versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres
0
0
-38
0
48
320
Sommes reçues des actionnaires en compte courant
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
0
1100
-934
-50
Remboursements d'emprunts (y compris les contrats d location financement)
Intérêts financiers nets versés (y compris les contrats de location financement)
Remboursements des dettes de loyers
-429
-46
-354
-76
Intérêts versés sur dettes de loyers
Autres flux liés aux opérations de financement
- Variation des créances d'affacturage non garanties
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
140
-171
-803
314
D - INCIDENCE VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE
-1805
2311
2226
-84
Trésorerie au 1er janvier
Flux nets de l' exercice
-1805
2311
Trésorerie à fin de période
421
2226
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
118
9. L’ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
UTI GROUP., société de droit français, exerce ses activités de prestations informatiques
principalement en France, auprès de grands groupes français.
Le groupe n’a pas identifié :
-
-
-
-
de réglementation spécifique sectorielle limitant l’activité du groupe,
de recherche du bénéfice d’un statut fiscal particulier,
d’obligations professionnelles,
de règles déontologiques pouvant notamment conduire à une perte d’agrément ou à une
sanction d’une autorité administrative ou de tutelle.
Par ailleurs, une information est délivrée sur l’ensemble des litiges significatifs.
Pour plus de détail voir le paragraphe « 19.2 Procédures judiciaires et d’arbitrages ».
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
119
10. LES TENDANCES
10.1 COMMUNIQUE DU 15 FEVRIER 2022 SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES 2021
Communiqué de presse
Paris le 15 février 2022
Chiffre d’affaires annuel 2021 : 17,95 M€
UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles technologies au
sein des grandes entreprises, publie son chiffre d’affaires annuel consolidé au 31 décembre 2021 permettant de faire ressortir
les éléments comparatifs suivants :
En millions d'euros
Premier Semestre
Deuxième Semestre
TOTAL
31/12/2021
9,04
31/12/2020
9,31
Variation
-2,9%
8,91
8,71
2,3%
17,95
18,02
-0,4%
Le chiffre d’affaires consolidé par entité se décompose ainsi :
2021
2020
En millions d'euros
Premier
Semestre
Deuxième
Semestre*
Premier
Semestre
Deuxième
Semestre
Total *
Total
UTI GROUP
6,97
0,87
1,19
9,04
6,87
0,81
1,23
8,91
13,84
1,69
7,75
0,74
0,82
9,31
6,87
0,74
1,10
8,71
14,62
1,48
UTI GROUP Rhône Alpes
UTI GROUP Est
2,42
1,92
TOTAL
17,95
18,02
(*) : Non Audités
Après le fort ralentissement de l'activité inhérent à la crise sanitaire en 2020, UTI GROUP a de nouveau été impacté par la pandémie
de COVID19 en 2021.
Le recul du chiffre d’affaires enregistré au premier semestre 2021 de -2,9 % comparé à la même période en 2020, n’est ainsi qu’en
partie compensé par la reprise de l’activité du groupe au deuxième semestre 2021 puisque la hausse s’établit à +2,3%.
A l’issue de l’exercice 2021, UTI GROUP enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 17,95 M€, en très léger retrait de 0,4 % par
rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2020.
Perspectives 2022
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
120
Compte tenu de l’impact de la crise sanitaire sur son activité, il est difficile pour UTI GROUP d’établir des perspectives pour l’année
2022. Néanmoins, le groupe bénéficie de fondamentaux solides pour profiter pleinement de la reprise d’activité attendue dès la sortie
de crise. En effet, UTI Group dispose d’agréments auprès des grands acteurs du secteur banque / assurance dont certains projets de
modernisation de leurs systèmes d’information et de mutation technologique avaient été reportés en raison du covid-19.
Prochaine publication : Résultats annuels 2021 – 31 mars 2022
A propos d’UTI Group …
Cotée sur le Compartiment C d’EURONEXT Paris, UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans
l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une
activité d’édition et de distribution de progiciels.
Code ISIN : FR0000074197
De plus, le Document d’Enregistrement Universel pour l'année 2020 a été déposé à l'AMF le 30/04/2021 sous le numéro D.21-0409
est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) ainsi que sur le site de UTI GROUP (http Pour plus d’informations, vous
pouvez en faire la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS PERRET CEDEX ou bien consulter le
site web : www.uti-group.com.
Christian AUMARD
Samuel BEAUPAIN
Président Directeur Général
Relations presse
Tél. : 01 41 49 05 10
Portable : 06 88 48 48 02
samuel@edifice-communication.com
Christian.aumard@uti-group.com
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
121
10.2 COMMUNIQUE DU 31 MARS 2022 SUR LES RESULTATS 2021
Communiqué de presse
Paris le 31 mars 2022
Résultats annuels 2021
UTI GROUP, Entreprise de Services du Numérique (ESN) dédiée au conseil et à l'intégration des nouvelles
technologies au sein des grandes entreprises, publie ce jour ses comptes consolidés au 31 décembre 2021
permettant de faire ressortir les éléments comparatifs suivants :
En K€
31/12/2021 (*) 31/12/2020
Chiffres d’affaires
17 950
-155
-0,9%
0
18 022
594
Résultat opérationnel courant
En % du Chiffre d'Affaires
3,3%
0
Autres charges et produits opérationnels non courants
Résultat opérationnel
-155
-122
-654
-330
0,038
594
Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financières
Charges d'impôts sur résultat
Résultat net part du groupe
-50
-424
40
Résultat par action (en €)
0,005
certification
(*) :
En
cours
de
A l’issue de l’exercice 2021, le Groupe enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 17,95 M€, en très léger retrait de 0,39
% par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2020. Sur l’ensemble de l’exercice, l’entité parisienne, qui représente 77%
du chiffre d’affaires total du Groupe, enregistre un chiffre d’affaires de 13,84 M€ contre 14,62 M€ un an plus tôt (-5,3%).
L’activité des filiales implantées en province enregistre en revanche une croissance de 20,7% par rapport à l’exercice
précédent, en passant de 3,40 M€ à 4,11 M€.
Malgré la quasi-stabilité du chiffre d’affaires, les ratios de rentabilité du groupe sont en baisse. Le résultat opérationnel
courant d’UTI GROUP s’établit à ¨-155 K€ contre 594 K€ en 2020, faisant ressortir un taux de marge opérationnelle
courante de -0,9% contre 3,3% un an plus tôt. Le résultat opérationnel du Groupe s’inscrit ainsi à -155 K€ contre 594 K€
l’an passé. Après prise en compte d’une charge d’impôt sur le résultat de -65 K€, le résultat net atteint -330 K€ au
31/12/2021 contre 40 K€ au 31/12/2020.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
122
Situation financière
En K€
31/12/2021
995
31/12/2020
Dettes financières à long terme
Dettes de loyers à long terme (IFRS 16)
Dettes financières à court terme
Dettes de loyers à court terme (IFRS 16)
Dettes financières totales
1 252
2 275
611
1 906
1 020
446
344
4 367
-509
3 858
4 482
-2 226
2 256
Trésorerie active
Dettes financières nettes
Capitaux propres
4 029
95,8 %
37,4%
4 383
51,5 %
-8,3%
Dettes financières nettes sur capitaux propres
Dettes financières nettes (hors dettes sur loyer) sur capitaux propres
Les capitaux propres du Groupe s'établissent à 4 029 K€ au 31 décembre 2021, contre 4 383 K€ un an plus tôt. Ainsi, le
ratio d'endettement net (dettes financières nettes / capitaux propres), hors impact IFRS 16 augmente, passant de -8,3%
à 37,4%.
La trésorerie a permis de rembourser une partie des dettes à court terne générées au début de la pandémie au premier
semestre 2020.
Perspectives 2022
Compte tenu de l’impact de la crise sanitaire sur son activité, il est difficile pour UTI GROUP d’établir des perspectives
pour l’année 2022. Le Groupe, qui dispose de fondamentaux solides, prévoit néanmoins de se concentrer en 2022 sur
l’amélioration de son niveau de rentabilité opérationnelle.
Prochaine publication : Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 - 16 mai 2022
A propos d’UTI Group
Cotée sur le Compartiment C d’EURONEXT Paris, UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN),
spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises.
Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.
Code ISIN : FR0000074197
De plus, le Document d’Enregistrement Universel pour l'année 2020 a été déposé à l'AMF le 30/04/2021 sous le numéro
D.21-0409 est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) ainsi que sur le site de UTI GROUP (http Pour plus
d’informations, vous pouvez en faire la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS
PERRET CEDEX ou bien consulter le site web : www.uti-group.com.
Christian AUMARD
Samuel BEAUPAIN
Président Directeur Général
Relations presse
Tél. : 01 41 49 05 10
Portable : 06 88 48 48 02
samuel@edifice-communication.com
Christian.aumard@uti-group.com
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
123
10.3 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
Exercice
Objet
Date réelle Prévision
15/02/2021
31/03/2021
2 020 Chiffre d'affaires quatrième trimestre
2 020 Résultats annuels
2 021 Chiffre d'affaires premier trimestre
2 020 Assemblée générale sur les comptes
2 021 Chiffre d'affaires et résultats premier semestre
2 021 Rapport financier semestriel
17/05/2021
20/05/2021
30/07/2021
31/08/2021
2 021 Chiffre d'affaires troisième trimestre
2 021 Chiffre d'affaires quatrième trimestre
2 021 Communiqué sur Résultats annuels
2 021 Rapport financier annuel
15/11/2021
15/02/2022
31/03/2022
30/04/2022
16/05/2022
18/05/2022
29/07/2022
31/08/2022
15/11/2022
15/02/2023
31/03/2023
fin mai 2023
2 022 Chiffre d'affaires premier trimestre
2 021 Assemblée générale sur les comptes
2 022 Chiffre d'affaires et résultats premier semestre
2 022 Rapport financier semestriel
2 022 Chiffre d'affaires troisième trimestre
2 022 Chiffre d'affaires quatrième trimestre
2 022 Résultats annuels
2 022 Assemblée générale sur les comptes
11. LES INFORMATIONS PROSPECTIVES
UTI GROUP. a fait le choix de ne pas inclure d’informations prospectives ou de prévisions dans son
Document d’Enregistrement Universel.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
124
12. LA PRESENTATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE
12.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION D’UTI GROUP.
12.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE UTI GROUP.
Fonction
principale
Date de première
nomination
comme
administrateur
Fonction
principale
exercée dans
la Société
Nom et Prénom des
Administrateurs en
fonction
Date
d’échéance
du mandat
Autres mandats et fonctions
exercée en exercées dans toute autre société
dehors de
la Société
depuis les 5 dernières années
LAW INFORMATIQUE SAS
(Président)
GROUP
UTI
. Rhône-Alpes SAS
Christian AUMARD
Fondateur
(Président)
17/04/1996
17/04/1996
03/11/2015
31/12/2026
31/12/2026
31/12/2027
P.D.G
Néant
Néant
Néant
GROUP
GROUP
UTI
UTI
. Est SAS
(Président)
. Luxembourg S.a.r.l
(Gérant)
Jacqueline FOUET
épouse AUMARD
du fondateur
Administrateur
LAW INFORMATIQUE SAS
(D.G.)
GROUPEMENT IT SAS
(Président)
D.G. Délégué
et
Administrateur
Romain AUMARD
Fils
GROUP
UTI
. Rhône-Alpes SAS
(D.G.)
GROUP
UTI
. Est SAS
(D.G.)
Diane AUMARD
épouse HASSANINE
Fille
03/11/2015
03/11/2015
31/12/2027
31/12/2027
Administrateur
Administrateur
Néant
Néant
Benoit AUMARD
Fils
Il est ici précisé que par décision en date du 21 mai 2002 et consécutivement à la modification
statutaire adoptée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2002, le Conseil d’administration a opté
pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général sur la
tête de Monsieur Christian AUMARD. Celui-ci a donc pris à compter de cette date, le titre de
Président et Directeur Général.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
125
Le Conseil d’administration ne comprend dans la période de référence d’administrateur
indépendant, ni d’administrateur élu par les salariés.
Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la Société.
Aucun des administrateurs n’a été condamné pour fraude prononcée au cours des cinq dernières
années.
Aucune faillite, mise sous séquestre, ou liquidation n’a concerné un administrateur du Groupe UTI
GROUP. au cours des cinq dernières années.
Aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre un des administrateurs
par des autorités statutaires ou réglementaires.
Aucun administrateur d’UTI GROUP. n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
12.2 DIRECTION DU GROUPE
12.2.1 UTI GROUP. EST
Société par actions simplifiée
Président Directeur Général : Monsieur Christian AUMARD
12.2.2 UTI GROUP. RHONE ALPES
Société par actions simplifiée
Président Directeur général : Monsieur Christian AUMARD
12.2.3 UTI GROUP. LUXEMBOURG SRL
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
Gérant : Monsieur Christian AUMARD
12.2.4 GROUPEMENT IT
Société par actions simplifiée
Président Directeur Général : Monsieur Romain AUMARD
12.2.5 LES CADRES DE DIRECTION
Madame Véronique MONCHABLON exerce les fonctions de Directeur des Opérations des régions.
Madame Mireille MABARI ROLLAND exerce les fonctions de Directeur Administratif et Financier du
Groupe UTI GROUP.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
126
12.3 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS
Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est émis en faveur des administrateurs de la société
UTI GROUP.
12.4 CONFLIT D’INTERETS AU SEIN DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Il n’y a pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’une des
personnes composant les organes d’administration et de direction générale et leurs intérêts privés
et / ou d’autres devoirs.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
127
13. LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES
13.1 PRINCIPES GENERAUX
Rémunérations et avantages de toute nature, directs et indirects, versés à chaque mandataire
social
La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil
d’Administration sur proposition du comité des rémunérations. En l’état, la Société ne dispose pas
de comité des rémunérations. Les rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de
Président Directeur Général ou de Directeur (trice) Général (e) Délégué (e).
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en
complément de leur rémunération, qu’ils n’ont reçu aucune prime sur l’exercice et qu’ils ne disposent
pas de régime complémentaire de retraite spécifique.
Par ailleurs, la société UTI GROUP. ne verse pas de jetons de présence aux membres de son
Conseil d’administration
Nous vous précisons également qu’il n’existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
Par ailleurs, s’agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun
des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI
GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Madame Jacqueline FOUET épouse
AUMARD, et Monsieur Romain AUMARD n’ont perçu aucune rémunération de la part des filiales du
Groupe.
Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun plan de stock-option.
Les mandataires sociaux des autres sociétés du Groupe n’ont aucune rémunération versée par ces
sociétés.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
128
13.2 TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS
Selon les recommandations de l’AMF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des
sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé du 22/12/2008 et mise à jour du
17/12/2014 :
Rémunération des administrateurs non mandataires sociaux :
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Christian AUMARD
LAW
LAW
LAW
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
(En Euros)
Président Directeur Général
- Rémunération fixe
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
- Avantage en nature
Dus et versés Dus et versés Dus et versés
96 200
0
59 800
0
187 200
0
0
0
0
0
0
0
13 982
110 182
49 303
48 100
1,95
12 695
72 495
48 159
47 996
1,24
1,25
12 695
199 895
47 009
47 008
3,98
TOTAL
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération PDG / salaires moyens
Ratio Rémunération PDG / salaires médians
2,00
3,98
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Jacqueline FOUET ép. AUMARD
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
(En Euros)
Directrice Générale Déléguée jusqu'au
30/06/2020
Dus et versés Dus et versés Dus et versés
- Rémunération fixe
0
36 400
0
74 000
0
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
0
0
0
TOTAL
0
36 400
48 159
47 996
0,76
0,76
74 000
47 009
47 008
1,57
1,57
Salaires moyens
49 303
48 100
0,00
0,00
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
Au titre de
Au titre de
Au titre de
l'exercice
2021
l'exercice
2020
l'exercice
2019
Romain AUMARD
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
(En Euros)
Directeur Général Délégué
- Rémunération fixe
Dus et versés Dus et versés Dus et versés
91 000
90 674
91 000
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
6 336
97 336
49 303
48 100
1,85
0
6 336
97 010
48 159
47 996
1,88
0
3 605
94 605
47 009
47 008
1,94
- Avantage en nature
TOTAL
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,89
1,89
1,94
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
129
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Diane AUMARD épouse HASSANINE
Administrateur
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE
Directeur des opérations
- Rémunération fixe
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
- Avantage en nature
Dus et versés Dus et versés Dus et versés
72 683
18 000
0
67 967
16 500
4 837
0
0
0
0
0
0
2 588
93 271
49 303
48 100
1,47
2 389
91 693
48 159
47 996
1,41
0
TOTAL
0
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
47 009
47 008
0,00
0,00
1,51
1,42
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Benoit AUMARD
Administrateur
LAW
LAW
LAW
(En Euros)
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
Directeur Qualité, RSE et DSI
- Rémunération fixe
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
Dus et versés Dus et versés Dus et versés
80 307
0
76 079
0
75 967
0
0
0
1 900
0
2 000
0
- Avantage en nature
1 813
82 121
49 303
48 100
1,63
1,67
1 674
79 652
48 159
47 996
1,58
1 985
79 951
47 009
47 008
1,62
TOTAL
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,59
1,62
La société ne verse pas de jetons de présence aux mandataires sociaux et membre du conseil
d’administration.
La société n’accorde pas d’option de souscription ou d’achat d’actions, ni d’action de performance
aux mandataires sociaux.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
130
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTION DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS
Historique des attributions d'Options de souscription ou d'achats d'actions
Plan N°5
22/01/2008
29/02/2008
Plan N°6
03/11/2015
03/11/2015
Plan N°7
15/01/2020
06/02/2020
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées
150 000
400 000
200 000
Dont le nombre pouvant être souscrites ou
achetées par les mandataires sociaux
Christian AUMARD
Jacqueline FOUET AUMARD
Romain AUMARD
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
01/03/2008
28/02/2013
1,04 €
03/12/2016
02/11/2020
0,54 €
06/03/2021
05/02/2025
0,43 €
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice
0
300 000
100 000
0
0
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'options de souscription ou
d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions
restantes en fin d'exercice
150 000
0
0
200 000
Le plan n°5 n’a pas été utilisé au 28 février 2014, le plan N° 6 de 2015 s’est terminé au 31 décembre
2020.
En 2020, le plan N° 7 a été mis en place.
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Indemnités ou
avantages dus ou
Indemnités relatives à
une clause de non
concurrence
Régime de retraite
supplémentaire
susceptibles d'être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonction
Salariés
Dirigeants mandataires sociaux
OUI
NON
OUI
NON
NON
OUI
NON
NON
OUI
NON
NON
Christian AUMARD
Président Directeur général
Date début du mandat
Date fin mandat
OUI
20/05/2014
31/12/2026
NON
Jacqueline FOUET AUMARD
Directrice Générale Déléguée
jusqu'au 30/06/2020
Date début du mandat
Date fin mandat
NON
OUI
NON
NON
NON
NON
20/05/2014
31/12/2026
NON
Romain AUMARD
Directeur Général Délégué
Date début du mandat
Date fin mandat
03/11/2015
31/12/2027
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
131
14. LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
14.1.1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A ce jour, aucun règlement intérieur ou code de déontologie n’a été adopté.
Aucune disposition n’a été prise quant à l’élaboration d’un règlement intérieur ou d’un code de
déontologie pour organiser le fonctionnement du Conseil d’administration.
Les mandataires sociaux peuvent obtenir toute information nécessaire à l’exercice de leur mandat
social auprès du Conseil d’administration.
14.1.2 EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A ce jour, aucune mesure spécifique d’évaluation du Conseil d’administration n’a été mise en place.
14.1.3 REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément à l’article 14 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige, selon un calendrier communiqué régulièrement aux
administrateurs pour les mois à venir (sauf urgence).
Voir 16-3 Rapport du Président du Conseil d’Administration qui détaille l’organisation et le
fonctionnement du Conseil d’Administration.
Nombre de Réunions du Conseil d'Administration
2 021
2 020
2 019
Société UTIgroup.
3
5
3
Il n’y a plus de réunions du conseil d’administration pour les filiales UTIGROUP. EST et UTIGROUP.
Rhône Alpes depuis qu’elles ont été transformées en Société par Actions Simplifiée (SAS).
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
132
14.2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La situation de l’entreprise durant les années passées et les engagements personnels au travers
des comptes courants d’associés des différents actionnaires significatifs de l’entreprise n’ont pas
permis la cooptation d’administrateur indépendant compte tenu de la situation de risque auquel
l’entreprise devait faire face. Cette situation devrait entraîner le maintien d’un conseil fortement
impliqué par les enjeux financiers.
Lors de sa séance du 4 décembre 2008, les Membres du Conseil d’administration ont exprimé leur
volonté de se référer au sein de la Société aux règles de gouvernement d’entreprise issues du code
AFEP/MEDEF (disponibles sur le site Internet: www.medef.fr).
Il est toutefois précisé que la taille de la société UTI GROUP. ne justifie pas la mise en œuvre de
certains Comités, comme notamment du Comité des rémunérations préconisé par ledit code.
Pour autant, dorénavant, le Conseil veillera à se référer lors de la détermination de la rémunération
des dirigeants auxdites recommandations, sachant que les rémunérations des dirigeants d'UTI
GROUP. et leur mode de fixation répondent d'ores et déjà à un grand nombre de ces
recommandations, ceux-ci ne bénéficiant notamment pas d'options d'achat ou de souscription
d'actions, de régimes de retraite supplémentaires spécifiques, de parachutes dorés en cas de départ
voire de contrats de travail au sein de la Société.
14.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(Article L.225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce)
1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL
1.1 DANS LA SOCIETE UTI GROUP
Monsieur Christian AUMARD, Président du Conseil d’administration et Directeur Général,
né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100),
de nationalité française,
demeurant 36, Boulevard Maillot 92 200 Neuilly sur Seine.
Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, administrateur,
née le 14 mai 1951 à Paris (75018),
de nationalité française,
demeurant 36, Boulevard Maillot 92 200 Neuilly sur Seine.
Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, administrateur,
Née le 12 mai 1979 à Beyrouth (Liban),
de nationalité française,
demeurant 26 A, Rue des Fonds Huguenots 92420 Vaucresson.
Monsieur Benoît AUMARD, administrateur,
Né le 12 avril 1981 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 8 bis, rue Diderot 78100 Saint Germain en Laye.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
133
Monsieur Romain AUMARD, administrateur et Directeur Général Délégué
Né le 26 mai 1984 à Paris 17°,
de nationalité française,
demeurant 5, rue Maurice Denis 78100 Saint Germain en Laye.
1.2 DANS LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE
Monsieur Christian AUMARD est également Président de la société LAW INFORMATIQUE,
Président de la société UTIGROUP. RHONE ALPES, Président de la société UTIGROUP. EST,
ainsi que gérant de la société UTIGROUP. Luxembourg S.A.R.L.
Monsieur Romain AUMARD est Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, de la société
UTIGROUP. RHONE ALPES et de la société UTIGROUP. EST, et Président de GROUPEMENT IT.
2. CONVENTIONS DITES REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d’une part, et selon le
cas le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de la Société UTI GROUP
et, d’autre part, l’une des sociétés dont la Société UTI GROUP possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital, hors conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, se présentent comme suit :
(v)
Convention de comptes courants : Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur
Général, a mis à disposition de la société UTI Group, des fonds apportés en compte
courant dont la valeur est de 575 K€ au 31 décembre 2021 contre 871 K€ au 31
décembre 2020. Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux
maximum fiscalement déductible de l’année concernée et ont donné lieu en 2021 au
versement d’intérêts en faveur de Monsieur Christian AUMARD de 8 121 euros.
(vi)
Convention de domiciliation : la société UTI GROUP a conclu le 1er septembre 2003 avec
la société LAW INFORMATIQUE une convention de domiciliation à titre gratuit.
(vii)
Convention d’intégration fiscale : le Groupe a opté pour le régime de l’intégration fiscale
à compter du 1er janvier 2003. A cet effet, une convention a été conclue le 11 décembre
2003 entre UTIGROUP, UTIGROUP RHONE ALPES et UTIGROUP EST. Cette
convention a été renouvelée en janvier 2008, en janvier 2013 puis en janvier 2018 et se
poursuit par tacite reconduction.
(viii) Convention d’animation intervenue entre la société LAW INFORMATIQUE (société
animatrice) et les sociétés UTI GROUP., UTI GROUP EST, UTI GROUP RHONE
ALPES : La société LAW INFORMATIQUE fourni auxdites sociétés des prestations
d’animation, de conseil et d’assistance en matière de politique commerciale, de
marketing, de développement, de croissance externe, de contrôle interne, de
recrutement du personnel cadre et dirigeant ainsi que dans le domaine juridique, fiscal
et comptable. Cette convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2012 entre les sociétés
LAW INFORMATIQUE et UTI GROUP. Puis, le 1er janvier 2013, les sociétés UTI GROUP
EST et UTI GROUP RHONE ALPES ont adhéré à cette convention. L’avenant du 2
janvier 2018 a modifié les termes de rémunération de cette convention. La charge
comptabilisée dans les comptes de la société UTI Group. s’élève à 411 253 euros hors
taxes.
Aucune convention nouvelle conclue par la Société au cours de l’exercice 2021.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
134
En outre, conformément aux dispositions de l’article L 225-39 al 2 du code de commerce, le Conseil
d’administration évalue préalablement à leur conclusion puis les revoit chaque année toutes les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de
s’assurer qu’elles remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement
intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Il est précisé qu’à la date
d’élaboration du présent rapport, aucune convention de ce type n’existe au sein de la société UTI
GROUP la liant à l’une des personnes visées à l’article L 225-38 du Code de commerce.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
135
3. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE
CAPITAL
Date de la Nature
délégation délégation
de
la Modalités
délégation
de
la Exercice de la Expiration
délégation de la
délégation
15 janvier Pouvoir au Conseil
38 mois à
Il appartient au Conseil
d’administration :
2020
d’administration
d’attribuer
Le
d’Administration du 15
lors de sa janvier
D’arrêter la liste des
Conseil compter
des
options
droit
donnant
la
-
à
réunion du 6 2020 soit
février 2020 a le 14
arrêté le plan mars
salariés
et
souscription
d’actions nouvelles
de la Société à
mandataires sociaux
bénéficiaires,
d’options
souscription
d’actions
GROUP.
de 2023
-
De fixer les conditions
dans lesquelles les
émettre
à
titre
d’augmentation de
capital, dans la
limite d’un nombre
total d’action ne
pouvant excéder 3
% du capital social
totalement dilué à la
UTI
options
souscrites
quantités
seront
et les
d’actions
FEVRIER 2020
et
a
attribué
sur lesquelles elles
porteront,
200.000 options
donnant droit à
la souscription
-
-
D’établir
date
de
leur
de
200.000
éventuellement des
clauses d’interdiction
de revente immédiate
de tout ou partie des
actions,
attribution par le
Conseil
d’administration au
profit des membres
du personnel salarié
et les dirigeants de
actions
nouvelles
profit
au
d’une
salariée de la
société UTI
GROUP et fixé
De
décider
des
conditions
lesquelles (i) le prix
et/ou le
dans
la
éventuellement des
sociétés liées
Société,
et
le
prix
souscription de
nombre chaque action
de
à
celle-ci dans les
conditions définies à
l’article L 225-180
nouvelle
quarante-trois
centimes
à
d’actions à souscrire
pourront être ajustés
dans les divers cas
prévus à l’article L
225-181 du Code de
commerce et (ii), le
du
Code
de
à
d’euros (0,43 €)
commerce, ou
certains d’entre eux,
avec suppression
du droit préférentiel
de souscription des
actionnaires
cas
échéant,
l’exercice des options
pourra
être
suspendu.
-
De constater la ou les
augmentations de
capital résultant de la
levée des options,
accomplir ou faire
accomplir tous actes
et formalités, modifier
les
statuts
en
conséquence.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
136
Le prix de souscription ne
pourra être inférieur à 80
% de la moyenne des
cours
de
clôture
constatés de l’action sur
le marché EURONEXT
PARIS lors des vingt
séances
de
Bourse
précédant le jour où
l’option est consentie.
4. OPTION CHOISIE POUR L’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
En application de l’article 15 des statuts de la société, la direction générale de la société est
assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d’administration Monsieur Christian
AUMARD,
5. COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL
5.1 Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et dix-huit au plus sauf
dérogation temporaire prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires et nommés par
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale est de six années au
plus.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire
son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Le Conseil d'administration peut être renouvelé soit en totalité, soit par fraction, de manière que le
renouvellement soit aussi régulier que possible et que la durée des fonctions d'un administrateur
n'excède jamais six années.
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration était composé de cinq membres.
Les cinq membres sont Monsieur Christian AUMARD (Président), Madame Jacqueline FOUET
épouse AUMARD, Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, Monsieur Benoit AUMARD,
Monsieur Romain AUMARD (Administrateurs).
Le Conseil d’administration se trouve ainsi composé de 60% d’hommes et de 40% de femmes.
Les mandats d'administrateur de Monsieur Christian AUMARD et de Madame Jacqueline AUMARD
ont été renouvelés lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 27 mai 2020 pour
une durée de 6 années et prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle se
tenant dans l’année 2026 et au plus tard le 31 décembre 2026.
Les mandats d’administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, de Monsieur
Benoit AUMARD, et de Monsieur Romain AUMARD ont été renouvelés lors de la réunion de
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
137
l'assemblée générale mixte en date du 20 mai 2021 pour une durée de 6 années et prendront fin à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle se tenant dans l’année 2027 et au plus tard
le 31 décembre 2027.
Concernant les Comités spécialisés contribuant à l’efficacité des travaux du Conseil, il existe, à ce
jour, un comité au sein de la Société au sens du rapport Bouton : le Comité d’acquisition auquel le
Directeur Général Délégué et la Directrice Administrative et Financière participent. Le rôle de ce
dernier est d’analyser et d’assister les membres du Conseil d’Administration dans la mise en œuvre
des projets d’acquisition du groupe (cf. dispositif de contrôle interne), tels qu’ils ont été élaborés et
proposés par la société LAW INFORMATIQUE, société animatrice du Groupe UTI GROUP.
De plus, conformément à l’article L. 823-20 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration
exerce les missions du Comité d’Audit.
5.2 Conditions de préparation et d’organisation
Séances et participation
Conformément à l’article 14 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration se réunit aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige, selon un calendrier communiqué régulièrement aux
administrateurs pour les mois à venir (sauf urgence).
Nombre de séances en 2021
Le Conseil d’administration s’est réuni à 3 reprises au cours de l’exercice 2021, contre 5 fois durant
l’exercice 2020.
Assiduité
Les administrateurs ont été tous présents lors des 3 réunions du Conseil d’administration.
Accès à l’information
Convocation
Chaque convocation est adressée au moins 5 jours avant le Conseil (sauf urgence) et
systématiquement assortie d’un ordre du jour détaillé.
Dossier préparatoire aux travaux du Conseil
Chaque administrateur reçoit, plusieurs jours avant le Conseil, un dossier exhaustif des points traités
à l’ordre du jour, lorsque les questions devant être abordées le nécessitent pour lui permettre d’être
pleinement informé de l’activité de la Société et de participer efficacement aux séances.
En séance
Les membres du Conseil d’Administration sont régulièrement et individuellement informés de la
situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités des pôles, des conditions et
perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d’avoir une incidence sur sa situation ou
son activité. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par le
management et à des remises de documents complémentaires.
En dehors des séances
Afin d’assurer un niveau élevé d’information des administrateurs, ceux-ci sont destinataires des
articles de presse et des analyses financières publiées sur UTI GROUP.
Les mandataires sociaux peuvent obtenir toute information nécessaire à l’exercice de leur mandat
social auprès du Conseil d’administration.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
138
Points principaux débattus en 2021
Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les
actions majeures conduites en 2021, tant sur le plan externe (acquisitions, marchés et stratégie du
Groupe, politique financière, ...), qu’interne (organisation, nominations, rémunération,
fonctionnement, financement,...). Le système de gestion VSA (Very Swing Activity) mis en place en
début de l’année 2017, a continué à se développer sur l’année 2021.
Ce nouveau système de gestion fiabilise nos procédures et permet un meilleur suivi de l’activité.
Règlement Intérieur
A ce jour aucun règlement intérieur ou code de déontologie n’a été adopté.
Notion d’administrateur indépendant
Il n’a été à ce jour désigné, au sein du Conseil d’Administration de la Société, aucun administrateur
indépendant tel que défini par le Code de AFEP - MEDEF.
UTI GROUP est un groupe familial qui privilégie la qualité. Le Conseil d’Administration est composé
de 5 membres tous intégrés à l’entreprise depuis plusieurs années afin de mener à bien les missions
techniques du Conseil d’Administration. Tous les administrateurs d’UTI GROUP sont sensibles aux
différentes questions financières, comptables et autres de la société.
Cette stabilité au sein d’UTI GROUP permet une gestion de qualité qui répond aux attentes des
actionnaires et qui explique la pérennité de la société.
6. LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS
DU DIRECTEUR GENERAL
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Président
Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil
d’administration.
Ces limitations s’appliquent à toutes les opérations de la société et de l’ensemble de ses filiales.
Elles sont également applicables aux Directeurs Généraux Délégués.
7. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Les informations présentées ci-dessous rendent compte, conformément à l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat
Lors de sa séance du 4 décembre 2008, les Membres du Conseil d’administration ont exprimé leur
volonté de se référer au sein de la Société aux règles de gouvernement d’entreprise issues du code
AFEP/MEDEF (disponibles sur le site Internet: www.afep.com).
Il est toutefois précisé que la taille de la société UTI GROUP ne justifie pas la mise en œuvre de
certains Comités, comme notamment du Comité des rémunérations préconisé par ledit code.
Pour autant, le Conseil veille à se référer lors de la détermination de la rémunération des dirigeants
auxdites recommandations, sachant que les rémunérations des dirigeants d'UTI GROUP et leur
mode de fixation répondent à un grand nombre de ces recommandations, ceux-ci ne bénéficiant
notamment pas d'options d'achat ou de souscription d'actions, de régimes de retraite
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
139
supplémentaires spécifiques, de parachutes dorés en cas de départ voire de contrats de travail au
sein de la Société.
En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire
2006/46/CE du 14 juin 2006, la Société UTI GROUP entend se référer au code AFEP-MEDEF pour
l'élaboration de son rapport de gestion en suivant notamment la présentation - standardisée des
rémunérations telle que proposé par l’AFEP-MEDEF.
De plus, conformément aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF de juin 2013, révisé en
2016, les éléments de rémunération versée à chaque mandataire social du groupe seront présentés
à l’Assemblée Générale annuelle, ladite présentation sera ensuite suivie d’un vote consultatif des
actionnaires.
Il est ici toutefois rappelé qu’il n’a été versé au cours de l'exercice 2021, tout comme par le passé,
aucun jeton de présence aux administrateurs de la Société et aux mandataires sociaux de ses
filiales.
Il n'a été consenti aucune option de souscription d'actions aux administrateurs. Par ailleurs, aucun
prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration.
Le Code de gouvernance AFEP-MEDEF prévoit notamment dans son article 22 : Le Conseil
d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent
conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à
chaque renouvellement de leur mandat.
Le Conseil peut retenir différentes références, par exemple :
-
-
-
la rémunération annuelle;
un nombre d’actions déterminé
un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et fiscaux des frais relatifs
à la transaction, s’il s’agit d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance;
une combinaison de ces références.
-
Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux
consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance
telle que déterminée par le Conseil. Cette information figure dans le rapport annuel de la société.
Les dirigeants détiennent et ont conservé effectivement depuis le jour de leur nomination au sein de
la Société, un nombre significatif d’actions de la Société au nominatif, cette détention se trouve être
réalisée, depuis le 20 décembre 2010, au travers de la société LAW INFORMATIQUE.
Compte tenu de cette situation particulière de structuration du capital de la société UTI GROUP,
cette disposition du Code de gouvernance AFEP-MEDEF n’est pas applicable et appliquée au sein
de la société UTI GROUP. Pour autant, l’objectif poursuivi par cette mesure insérée dans le Code
AFEP-MEDEF, à savoir responsabiliser les dirigeants des sociétés cotées par leurs implications
financières dans le capital des sociétés qu’ils dirigent, se trouve dans les faits être rempli au sein du
groupe UTI GROUP.
8. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les informations présentées ci-dessous rendent compte, conformément à l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à chacun
des dirigeants et mandataires sociaux de la Société UTI GROUP. durant l’exercice 2021 ou attribués
à raison de ces mandats au titre du même exercice, ainsi que de l’ensemble des autres informations
visées par cet article L. 22-10-9.
8.1.
Rémunération depuis les cinq dernières années
Selon les recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés
dont les titres sont admis sur un marché réglementé adopté par le MEDEF et l’AFEP le 06/10/2008
et révisés en juin 2015, il convient de présenter les éléments de la rémunération de chacun des
dirigeants ainsi que leur mode de détermination sous la forme d’une présentation standardisée
comme ci-après :
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
140
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Au titre de
l'exercice
2018
Au titre de
l'exercice
2017
Christian AUMARD
UTI GROUP &
LAW
INFORMATIQUE
LAW
LAW
LAW
UTI GROUP
INFORMATIQUE INFORMATIQUE INFORMATIQUE
(En Euros)
Président Directeur Général
- Rémunération fixe
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
- Avantage en nature
Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés
96 200
0
59 800
0
187 200
0
351 000
0
351 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
13 982
110 182
49 303
48 100
1,95
12 695
72 495
48 159
47 996
1,24
1,25
12 695
199 895
47 009
47 008
3,98
11 983
362 983
46 174
46 007
7,60
7 650
358 650
45 417
45 500
7,73
7,71
TOTAL
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération PDG / salaires moyens
Ratio Rémunération PDG / salaires médians
2,00
3,98
7,63
Au titre de
l'exercice
2021
Au titre de
l'exercice
2020
Au titre de
l'exercice
2019
Au titre de
l'exercice
2018
Au titre de
l'exercice
2017
Jacqueline FOUET ép. AUMARD
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
(En Euros)
Directrice Générale Déléguée jusqu'au
30/06/2020
Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés
- Rémunération fixe
0
36 400
0
74 000
0
52 000
0
52 000
0
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
- Jetons de présence
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- Avantage en nature
0
0
0
0
0
TOTAL
0
36 400
48 159
47 996
0,76
0,76
74 000
47 009
47 008
1,57
1,57
52 000
46 174
46 007
1,13
1,13
52 000
45 417
45 500
1,14
1,14
Salaires moyens
49 303
48 100
0,00
0,00
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
Au titre de
l'exercice
2021
l'exercice
2020
l'exercice
2019
l'exercice
2018
l'exercice
2017
Romain AUMARD
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
UTI GROUP
(En Euros)
Directeur Général Délégué
- Rémunération fixe
Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés Dus et versés
91 000
90 674
91 000
77 582
68 500
- Rémunération variable
- Rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- Jetons de présence
0
6 336
97 336
49 303
48 100
1,85
0
6 336
97 010
48 159
47 996
1,88
0
3 605
94 605
47 009
47 008
1,94
0
2 229
79 811
46 174
46 007
1,68
0
1 207
69 707
45 417
45 500
1,51
- Avantage en nature
TOTAL
Salaires moyens
Salaires médians
Ratio Rémunération DGD / salaires moyens
Ratio Rémunération DGD / salaires médians
1,89
1,89
1,94
1,69
1,51
La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil
d’Administration. En l’état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les
rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de
Directeur(trice) Général(e) Délégué(e).
Il convient de préciser qu’aux termes de la convention de compte courant conclue le 21 mars 2003
par Monsieur Christian AUMARD avec la société, les sommes figurant sur lesdits comptes courants
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
141
sont productrices d’intérêts dont le taux a été fixé au taux maximum d’intérêts fiscalement
déductibles en matière de compte courant d’actionnaire en vigueur sur la période concernée.
Suivant cette convention, les avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible de
l’année concernée et ont donné lieu en 2021 au versement d’intérêts en faveur de Monsieur
Christian AUMARD de 8 121 euros.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en
complément de leur rémunération, qu’ils n’ont reçu aucune prime sur l’exercice 2021 et qu’ils ne
disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique.
Par ailleurs, la société UTI GROUP ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil
d’administration.
Nous vous précisons également qu’il n’existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
Par ailleurs, s’agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun
des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI
GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Romain AUMARD n’ont perçu
aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu’ils exercent dans les filiales du Groupe.
Enfin, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune autre rémunération que celles susvisées d’une
société actionnaire du Groupe par le biais de flux financiers entre les deux entités (non compris les
dividendes, le cas échéant, perçus par LAW INFORMATIQUE au titre de sa participation au capital
d’UTI GROUP.
De plus, les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun plan de stocks option.
8.2
Assemblée Générale 2022 – Résolutions relatives aux rémunérations
Le Conseil d’Administration a arrêté le projet de résolution et le Rapport sur le gouvernement
d’entreprise contenant les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la
Société en vertu de l’article L.225-37 du Code de commerce. Ces éléments font l’objet, en ce qui
concerne la politique de rémunération des mandataires sociaux, de la 6 ème résolution soumise à
l'approbation de l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.
Le Conseil d’Administration a arrêté les projets de résolutions ainsi que les tableaux de synthèse
présentant les éléments de la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de 2021 aux
dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’à Monsieur Romain AUMARD en sa qualité de Président
Directeur Général Délégué de la Société, sur lesquels l’Assemblée Générale du 18 mai 2022 est
invitée à statuer respectivement au titre de ses 7ème et 8ème résolutions.
9. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE
-
La structure du capital de la société
Le capital social s’élève au 31 décembre 2021 à 1 791 797,20 euros, divisés en 8 958 986 actions
de 0,20 euros de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
-
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions
Aux termes de l’article 11 IV des statuts de la Société, tout actionnaire, personne physique ou
morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou
des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
142
L’information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée
avec demande d’accusé de réception adressée au siège social.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens de l’article L.233-7 du Code de
commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition des actions déclarées.
L’obligation de déclaration s’applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil
d’une fraction d’au moins 2 % du capital ou des droits de vote.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de
vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées
d’actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande.
-
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société
Le capital de la société UTI GROUP est actuellement réparti ainsi :
Au 31 décembre 2021
Nombre de
Droits de vote % capital
associés
Actionnaires
Nombre
d’actions
% droits de
vote
Christian AUMARD et Jacqueline
FOUET ép. AUMARD
81 768
81 768
0,9%
0,6%
(Actions au porteur)
Christian AUMARD
(Actions nominatives) - Fondateur
1 000
4 919 745
100
2 000
9 839 490
100
0,0%
54,9%
0,0%
0,0%
70,8%
0,0%
LAW INFORMATIQUE
(Actions nominatives)
Diane AUMARD ep. HASSANINE
(Actions au porteur) - Fille
Benoit AUMARD
(Actions au porteur) - Fils
100
100
0,0%
0,0%
Romain AUMARD
(Actions au porteur) - Fils
100
100
0,0%
0,0%
Public
(Actions nominatives)
257 590
3 454 342
244 241
8 958 986
514 180
3 454 642
0
2,9%
3,7%
Public
(Actions au porteur)
38,6%
2,7%
24,9%
0,0%
Auto détention
13 892 380
100,0%
100,0%
Total
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
143
-
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux
Aux termes de l’article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du
capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi
qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison
d’actions bénéficiant de ce droit.
Cette clause statutaire est conforme aux dispositions de l’article L.225-123 al 3 du code de
commerce instituant des droits de vote double de droit dans les sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Conformément au tableau ci-dessus, il convient de lister les détenteurs de tout titre comportant des
droits de contrôle spéciaux :
-
-
-
La société LAW INFORMATIQUE dispose d’actions nominatives
Les autres nominatifs dans le public disposent d’actions nominatives
Monsieur Christian AUMARD dispose d’actions nominatives
-
Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel
Il n’existe pas de programme de participation des salariés au capital de la société UTI GROUP de
type plan d’épargne d’entreprise ou fonds commun de placement.
La société n’a pas versé de participation des salariés depuis l’exercice 2001, hormis sur l’exercice
2010.
Les participations de 2010 et 2001 sont gérées par la société. Elles ne sont plus rémunérées depuis
le 1er mai 2016 pour la participation 2010 et depuis le 1er avril 2007, conformément à l’accord de
participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans.
En 2021, compte tenu des résultats aucune participation des salariés n’a été calculée.
-
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent
entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
La société n’a pas connaissance d’accord entre actionnaires visé au 6° de l’article L. 225-37-5 du
Code de commerce qui pourrait entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des
droits de vote de la société.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
144
-
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société
Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts pour une durée qui ne peut excéder
trois années. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’assemblée générale est de
six années au plus.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire
son mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Le Conseil d’administration peut être renouvelé soit en totalité, soit par fractions, de manière que le
renouvellement soit aussi régulier que possible et que la durée des fonctions d’un administrateur
n’excède jamais six années.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au
tiers des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limitation vient à être dépassée, l’administrateur
le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois cette démission ne prend effet qu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle la limite d’âge a été dépassée.
Concernant la modification des statuts, aux termes de l’article L225-96, l’assemblée générale
extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
-
Les pouvoirs du Conseil d’administration en ce qui concerne l’émission ou le rachat
d’actions
L’assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2015 a délégué au Conseil d’administration le
pouvoir d’émettre de nouveaux plans d’options de souscription d’actions nouvelles dans le cadre
des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu’il
désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement
des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L 225-180 du Code de commerce,
en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 3 novembre 2015 des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de
capital, dans la limite d’un nombre total d’action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement
dilué.
Cette délégation de pouvoir est arrivée à son terme le 2 janvier 2019.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 il a été délégué au Conseil
d’administration le pouvoir d’émettre de nouveaux plans d’options de souscription d’actions
nouvelles dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette délégation de pouvoir a conféré au Conseil, le pouvoir de consentir au bénéfice de ceux qu’il
désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement
des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L 225-180 du Code de commerce,
en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter du 15 janvier 2020, des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de
capital, dans la limite d’un nombre total d’action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement
dilué.
Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’administration dispose du pouvoir :
-
-
D’arrêter la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des options,
De fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et les quantités d’actions sur
lesquelles elles porteront,
-
D’établir éventuellement des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des
actions,
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
145
-
-
De décider des conditions dans lesquelles (i) le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire
pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l’article L 225-181 du Code de commerce et
(ii), le cas échéant, l’exercice des options pourra être suspendu.
De constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou
faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence.
Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture constatés
de l’action sur le marché EURONEXT PARIS lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où
l’option est consentie.
-
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société
La société estime qu’il n’existe pas d’accord visé au 9° de l’article L225-37-5 du Code de commerce.
-
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration
ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou
si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange
Nous vous précisons également qu’il n’existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris
par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de
rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison – de la prise,
- de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
10. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES
(ARTICLE 18 DES STATUTS DE LA SOCIETE)
L’assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la Société.
Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues au Code de commerce.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son
identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de
vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :
- pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la
Société ;
- pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation,
d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions
inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée.
Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes
les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du
même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées
gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Le Conseil d’administration
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
146
15. LES SALARIES
15.1 LES SALARIES
15.1.1 EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE ET EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE
Les effectifs moyens du Groupe se présentent comme suit:
Effectif moyen groupe
Direction Générale & Administration
Commerciaux
2 021
21
2 020
23
2 019
18
8
8
11
Ingénieurs/Techniciens
162
191
172
202
215
244
Nombre moyen de salariés sur l'année
Nombre moyen de sous traitants sur l'année
Nombre moyen d'opérationnels sur l'année
30
192
29
201
41
256
Les effectifs du Groupe présents à la date du 31 décembre de 2019 au 31 décembre
2021 sont les suivants :
Effectif du groupe UTI GROUP (présents au :) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019
Direction Générale & Administration
Commerciaux
22
8
21
8
23
9
Ingénieurs & techniciens
150
167
188
Nombre total de salariés au 31/12
180
196
220
Nombre de sous-traitants
34
28
36
Nombre total d'opérationnels au 31/12
184
195
224
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
147
L’âge moyen et l’ancienneté des collaborateurs du Groupe UTI GROUP. présents au
31 décembre 2021 se décomposent de la façon suivante:
AGE MOYEN : au 31 décembre 2021
<30 ANS
de 30 à 40 ANS
>40 ANS
TOTAL
16
Age moyen
44
Dirigeants & Adm.
3
3
10
UTI GROUP
Commerciaux
Ingénieurs
0
3
1
22
5
82
6
107
47
50
Total
6
26
97
129
47
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
2
3
1
RHONE ALPES
5
1
40
54
41
45
2
7
9
18
24
Total
4
7
13
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
0
1
1
0
0
0
0
0
UTI GROUP EST
1
1
30
30
31
30
10
11
15
16
25
27
Total
TOTAL GROUPE salariés présents au 31/12/2021
21
49
110
180
41
%
12%
27%
61%
100%
ANCIENNETE : au 31 décembre 2021
Ancienneté
moyenne (en
année)
<5 ANS
de 5 à 10 ANS
>10 ANS
TOTAL
16
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
10
2
1
1
5
3
UTI GROUP
8
10
10
9
6
50
62
16
18
41
49
107
129
Total
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
5
1
0
0
1
1
0
0
2
2
RHONE ALPES
UTI GROUP EST
5
1
3
3
4
3
15
21
18
24
Total
Dirigeants & Adm.
Commerciaux
Ingénieurs
1
1
0
0
3
3
0
0
1
1
1
1
4
1
3
4
21
23
25
27
Total
TOTAL GROUPE salariés présents au 31/12/2021
106
22
52
180
7
%
59%
12%
29%
100%
La répartition Hommes/Femmes présents au 31 décembre est la suivante :
Effectif du groupe UTI GROUP
(présents au :)
31/12/2021
%
31/12/2020
%
31/12/2019
%
Hommes
134
46
74,4%
25,6%
100,0%
143
53
73,0%
27,0%
160
60
72,7%
27,3%
100,0%
Femmes
TOTAL
180
196
100,0%
220
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
148
UTI GROUP. calcule le taux d’affectation en divisant le nombre de jours de production majoré des
congés maladie, des congés payés et RTT (collaborateurs assistance technique, collaborateurs
produits, collaborateurs sous-traitants,) par le nombre de jours d’activité totale de la société (Salariés
productifs : interne et sous-traitants). Le dénominateur tient compte de tous les jours de production
et d’absences (Maladie, Congés payés, RTT, formation).
UTI GROUP. calcule le taux d’activité comme le rapport entre les jours de production (jours
assistance technique + jours produits+ jours administratif +jours commerce) et les jours totaux que
la société aurait pu produire diminué des congés, RTT et absences.
Les périodes de remises commerciales lors des missions d’assistance technique sont assimilées
dans le calcul à des jours facturés (à zéro). En effet, ce type de remise est considéré comme
financière impactant le taux de facturation journalier et non la présence effective du collaborateur
sur le site du client.
Les taux d’affectation (limités aux opérationnels AT internes) évoluent de la manière suivante :
Taux activité
2 021
2 020
2 019
(en %)
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
89,6
86,5
90,4
90,4
93,7
93,5
93,5
93,8
95,9
95,6
95,3
95,4
93,0
92,1
87,1
73,9
75,0
84,3
85,8
85,4
86,0
87,5
88,5
88,8
92,4
91,1
90,3
89,5
89,3
89,8
90,5
91,5
90,2
87,4
87,3
84,9
Moyenne
92,8
85,6
89,5
Taux activité
2 022
Janvier
Février
Mars
96,6
95,6
97,6
Moyenne
96,6
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
149
15.1.2 GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET POLITIQUE D’EMBAUCHE
La politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe est axée vers la fidélisation de
ses équipes d’encadrement afin de favoriser la qualité de ses prestations.
Cette politique passe par l’embauche et la formation de jeunes diplômés sur les métiers de base du
Groupe complétée par un ajout de compétences dans les métiers de la haute technologie lorsque
le marché le permet. Ces embauches sont effectuées en contrat à durée indéterminée.
Cette recherche de la qualité fortement ancrée dans la culture de l’entreprise a permis au Groupe
de se construire, rapidement, une image de sérieux et de compétitivité.
Les salariés relèvent de la convention collective SYNTEC.
15.1.3 FORMATION PROFESSIONNELLE
Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois Perret plusieurs bureaux ou plates-formes équipés
d’ordinateurs, documentation et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de
la formation interne.
Des formations techniques ou fonctionnelles sont également disponibles sur l’intranet du Groupe.
Enfin, de nombreux collaborateurs sont formés sur des technologies spécifiques pour les besoins
de nos clients.
15.1.4 POLITIQUE SALARIALE
La politique salariale de la Société au cours de l’exercice a consisté à maintenir les rémunérations
des collaborateurs compte tenu de la stabilisation tarifaire imposée par les grands comptes qui
représentent la majeure partie du fonds de commerce du Groupe.
Il a été procédé à des augmentations au cas par cas quand il a été possible d’augmenter le tarif du
collaborateur, ou pour conserver des profils stratégiques.
Le turn-over a également contribué à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés
et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui
deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la
Société.
Ainsi, le Groupe a pu maintenir des prix de facturation de prestations à des niveaux compétitifs par
rapport à la concurrence tout en protégeant le niveau de rentabilité, malgré la pression sur les tarifs
dans le secteur.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
150
15.1.5 INTERESSEMENT DU PERSONNEL
Les salariés de la société UTI GROUP. bénéficient d’une participation sur les résultats
conformément aux conditions de la loi en vigueur.
La participation est répartie selon un placement en compte rémunéré par l’entreprise et un plan
d’épargne entreprise.
Il n’y en a pas eu de participation des salariés depuis 2010.
15.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS-OPTIONS
Aucun administrateur n’a de stock-option.
Les intérêts des dirigeants dans la société sont décrits au paragraphe 12. .
Historique des attributions d'Options de souscription ou d'achats d'actions
Plan N°5
22/01/2008
29/02/2008
Plan N°6
03/11/2015
03/11/2015
Plan N°7
15/01/2020
06/02/2020
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées
150 000
400 000
200 000
Dont le nombre pouvant être souscrites ou
achetées par les mandataires sociaux
Christian AUMARD
Jacqueline FOUET AUMARD
Romain AUMARD
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
01/03/2008
28/02/2013
1,04 €
03/12/2016
02/11/2020
0,54 €
06/03/2021
05/02/2025
0,43 €
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice
0
300 000
100 000
0
0
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'options de souscription ou
d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions
restantes en fin d'exercice
150 000
0
0
200 000
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
151
16. LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
L’actionnariat au cours des deux derniers exercices se présente comme suit :
Au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2019
Nombre de
Droits de
vote
Nombre de
Droits de
vote
Nombre de
Droits de
vote
Nombre
d’actions
% droits de
vote
Nombre
d’actions
% droits de
vote
Nombre
d’actions
% droits de
vote
Actionnaires
% capital
54,9%
% capital
54,9%
% capital
54,9%
LAW INFORMATIQUE SAS
Christian AUMARD
4 919 745
82 768
9 839 490
83 768
70,8%
0,6%
4 919 745
82 768
9 839 490
83 768
71,0%
0,6%
4 919 745
82 768
9 839 490
83 768
70,4%
0,6%
0,9%
0,9%
0,9%
Public
3 454 642
257 590
244 241
3 454 642
514 180
0
38,6%
2,9%
2,7%
24,9%
3,7%
0,0%
3 525 359
259 100
172 014
3 525 359
417 200
0
39,3%
2,9%
1,9%
25,4%
3,0%
0,0%
3 636 234
259 162
61 077
3 636 234
418 324
0
40,6%
2,9%
0,7%
26,0%
3,0%
0,0%
Autres nominatifs
Auto détention
Total
8 958 986 13 892 080
100,0%
100,0%
8 958 986 13 865 817
100,0%
100,0%
8 958 986 13 977 816
100,0%
100,0%
Les fondateurs ont apporté leurs titres UTI GROUP. à la société LAW INFORMATIQUE le 22
décembre 2010.
Le reclassement de titres a été autorisé par l’AMF le 6 janvier 2011.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
152
16.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL D’UTI GROUP.
Les intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteur sont définis ci-dessus étant ici rappelé que
la famille AUMARD détient le capital de la Société LAW INFORMATIQUE, qui n’a pas d’autre activité
que la détention de sa participation dans UTI GROUP.
Les intérêts des dirigeants dans le capital des filiales de l’émetteur sont définis au paragraphe 6.2
1. sociétés composant le Groupe.
Les dirigeants n’ont pas d’intérêts dans le capital des sociétés clientes ou fournisseurs d’UTI
GROUP.
Enfin, aucun dirigeant ne détient de droits sur les actifs du Groupe.
A la connaissance de la Société, les seuls franchissements de seuil déclarés au 31 décembre 2010
sont dus au reclassement des titres des dirigeants au sein de LAW INFORMATIQUE (seuils à la
baisse pour Christian AUMARD et Jacqueline AUMARD, seuils à la hausse pour LAW
INFORMATIQUE SAS), y compris le seuil statutaire de 2%.
Les actionnaires de LAW INFORMATIQUE sont les suivants :
Nombre
actions
% Droits
de Vote
6 0,08%
Valeur
nominale
Répartition du capital
Capital
93,00
Christian AUMARD
15,50
Diane AUMARD (ép. HASSANINE)
Benoit AUMARD
Romain AUMARD
2 539
2 537
2 541
7 623
33,31%
33,28%
33,33%
100,00%
39 354,50
39 323,50
39 385,50
118 156,50
15,50
15,50
15,50
15,50
Total Capital LAW INFORMATIQUE
16.3 PACTE D’ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS
La famille AUMARD, LAW INFORMATIQUE et la famille QUENNET ont déclaré le 11 juillet 2005
une action de concert auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.
Ils avaient regroupé leurs participations au sein de LAW INFORMATIQUE en 2010.
Au cours de l’année 2016, la famille QUENNET a vendu ses actions de LAW INFORMATIQUE et a
reçu en échange des actions UTI GROUP. SA.
La famille AUMARD détentrice de 100% de LAW INFORMATIQUE (voir paragraphe précédent 16.2)
a fait un pacte DUTREIL en janvier 2018 sur la détention de titres de LAW INFORMATIQUE dans
UTI GROUP.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
153
16.4 DETENTION DE LA SOCIETE
La famille AUMARD via LAW INFORMATIQUE SAS possède 54,9 % des actions du capital et 70,8
% des droits de vote et contrôle donc directement le Groupe.
Elle applique les différents règlements qui s’appliquent légalement à la société.
Il n’y a pas de contrôles ou de mesures spécifiques prises en vue d’assurer qu’il ne soit exercé de
manière abusive.
Il n’y a pas de disposition prise en cas de changement de contrôle de la société, hormis un droit de
vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.
16.5 FRANCHISSEMENT DE SEUIL
Les franchissements de seuil déclarés sont consultables sur le site de l’AMF www.amf-france.org
Il n’y a pas eu d’autre franchissement de seuil déclaré à la société jusqu’à la date d’enregistrement
du Document d’Enregistrement Universel.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
154
17. LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées sont reprises dans le rapport spécial des commissaires aux
comptes (confer paragraphe 18.1.2),
Pour les années antérieures confer les documents de référence citées en première page.
Selon les normes IFRS (IAS 24), les informations sur les parties liées sont reprises des notes des
comptes consolidés détaillées ci-après :
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées
lors de la consolidation.
Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles
de concerner les sociétés ou personnes suivantes :
Montant 2021 Montant 2020 Montant 2019
Parties liées
Objet
en K€
en K€
en K€
LAW informatique
Christian AUMARD
Convention animation
Avance compte courant
457
575
368
871
511
1 065
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
155
18. LES ETATS FINANCIERS
La société n’a pas d’engagements hors bilan complexes (equity, swaps, titrisation), ni de sociétés
ad hoc déconsolidées, ni de clause de complément de prix sur les acquisitions d’entreprise.
18.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021
COMPTES ANNUELS au 31 décembre 2021
UTI GROUP.
Société anonyme au capital de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
156
UTI GROUP SA
en Euro
ACTIF
Brut
Amort./Prov. 31/12/2021 31/12/2020
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche & de développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
336 371
-322 703
13 668
10 145
24 994 160
-16 685 160
8 309 000
8 309 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes/immo. Incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
0
0
0
0
0
0
0
0
Inst. Techn. mat. et out. industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances & acomptes
609 394
-556 061
53 333
36 786
Immobilisations financières
Participations évaluées
Autres participations
4 838 116
-1 363 000
3 475 116
3 455 116
Créances rattachées à des participation
Autres titres immobilisés
Prêts
0
878 998
0
0
878 998
0
852 914
0
0
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISÉ
170 667
170 667
141 662
31 827 707
-18 926 924
12 900 782
12 805 623
Stocks et en cours
Matières premières & autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances & acomptes sur commandes
Créances
Clients comptes rattachés
Autres créances
520 671
898 893
-113 315
0
407 355
898 893
247 468
1 169 781
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
25 354
356 405
0
25 354
356 405
15 610
1 733 198
126 889
183 657
183 657
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
1 984 979
-113 315
1 871 664
3 292 946
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF
33 812 686
-19 040 240
14 772 446
16 098 568
L’annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
157
UTI GROUP SA
en Euro
PASSIF
31/12/2021 31/12/2020
Capital
Capital social (dont versé : 1 791 797 €)
Primes d'émission, de fusion, d'apport...
Écarts de réévaluation
Réserves
1 791 797
2 739 721
1 791 797
2 739 721
Réserve légale
179 180
0
177 175
0
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Résultat
Report à nouveau
2 040 912
-301 511
1 856 844
186 073
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES
6 450 099
6 751 610
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
356 000
0
481 000
0
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts
356 000
481 000
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
0
1 619 769
1 893 687
0
1 833 265
1 779 737
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et autres dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
1 102 135
3 145 514
0
939 029
4 121 059
0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
199 134
6 109
170 930
21 939
Produits constatés d'avance
DETTES
7 966 348
8 865 958
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF
14 772 446
16 098 568
-301 511,36
Résultat de l’exercice en centimes
Total du bilan en centimes
186 072,97
14 772 446,28
16 098 568,07
L’annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
158
UTI GROUP SA
en Euro
Compte de résultat
31/12/2021 31/12/2020
France
Exportation
Total
Total
Ventes marchandises
1 516
0
1 516
0
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
14 650 512
6 110
14 656 621
15 027 782
14 652 028
6 110
14 658 138
15 027 782
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
8 667
125 000
14 815
0
50 000
Reprise sur amortissements & provisions transfert de charges
Autres produits
140 243
15 218 025
0
Total des produits d'exploitation
Achats marchandises
14 806 619
0
Variation de stock marchandises
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières & approvisionnement)
Autres achats et charges externes
Impôt, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
4 695 921
308 878
7 105 191
3 141 079
23 689
4 396 354
390 430
7 056 499
3 135 150
27 489
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges
Autres charges
0
0
0
15 000
10 569
6 067
Total charges d'exploitation
15 285 327
-478 708
138 767
15 026 989
191 035
220 907
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts & produits assimilés
1 744
0
14 760
2 054
Reprises sur provisions & transfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de V.M.P.
Total des produits financiers
140 511
0
237 721
0
Dotations financières aux amortissements & provisions
Intérêts & charges assimilés
47 015
50 567
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de V.M.P.
Total des charges financières
2 326
5 072
49 341
55 639
RESULTAT FINANCIER
91 170
182 082
373 117
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
-387 538
L’annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
159
UTI GROUP SA
en Euro
Compte de résultat
31/12/2021 31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions & transferts de charges
0
7 600
0
0
0
0
Total produits exceptionnels
7 600
0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions
1 455
1 127
0
1 219
0
0
Total charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
2 582
5 018
1 219
-1 219
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
0
0
-81 008
185 825
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
14 954 730
15 256 241
15 455 746
15 269 673
BENEFICE OU PERTE
-301 511
186 073
L’annexe fait partie intégrante des états financiers.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
160
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
REGLES ET METHODES COMPTABLES
162
162
162
163
164
164
164
164
164
Note 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES
1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement
1.3 Créances et dettes
1.4 Opérations en devises
1.5 Provisions pour risques
1.6 Indemnité de départ à la retraite
1.7 Intégration fiscale
Note 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS 166
2.1 Renouvellement de la certification ISO 9001
2.2 Dépréciation du Fonds de commerce
2.3 Pandémie Covid 19
166
166
166
166
2.4 Evènement postérieur à la clôture de l’exercice
COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
167
Note 3 – ETAT DE L’ACTIF IMMOBILISE
3.1 Actif immobilisé
3.2 Titres de participation
3.3 Fonds de commerce
Note 4 – ETAT DES AMORTISSEMENTS
Note 5 – ETAT DES PROVISIONS
Note 6 – ETAT DES CREANCES ET DETTES
Note 7 – ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
Note 8 – FONDS COMMERCIAL
Note 9 – PRODUITS A RECEVOIR
Note 10 – CHARGES A PAYER
Note 11 – CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
Note 12 – DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
Note 13 – COMPOSITION DU CAPITAL
Note 14 – ACTIONS PROPRES
Note 15 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Note 16 – AUTRES PRODUITS
Note 17 – VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES
Note 18 – CREDIT BAIL
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Note 19 – ENGAGEMENTS FINANCIERS
Note 20 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT
Note 21 – REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Note 22 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
Note 23 – EFFECTIF MOYEN
Note 24 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Note 25 – PLAN DE STOCK OPTIONS
Note 26 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Note 27 – EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
Note 28 – IDENTITE DE LA SOCIETE MERE
167
167
167
168
168
169
170
171
172
172
172
173
173
174
175
176
176
177
177
178
178
178
178
179
179
180
181
181
182
182
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
161
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Note 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
-
-
-
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre,
indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.
La préparation des comptes annuels nécessite la prise en compte par les dirigeants d’un certain
nombre d’estimations et d’hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité
d’exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque
clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles
étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est
possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
1.1.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :
logiciels et licences : amortis de 1 an à 3 ans, linéaire,
fonds commerciaux : non amortis.
Les éléments inscrits en fonds de commerce ont été soit reçus en apport suite à des fusions, soit
acquis par la société. La répartition en est donnée en point 8 des présentes annexes.
Les fonds de commerce font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à la
valeur nette comptable.
La valeur d'utilité est estimée en fonction des flux de trésorerie futurs
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
162
1.1.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais
accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les intérê
Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le
coût de production de ces immobilisations.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de réelle
d’utilisation :
- installations générales :
- matériel de bureau et informatique :
- mobilier :
5 à 10 ans linéaire
3 à 8 ans linéaire
2 à 5 ans linéaire
2 à 5 ans linéaire
- matériel de transport :
1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement
Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le
contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir
avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur brute est constituée par le coût d'achat
hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation
est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'utilité à la date de clôture.
L’unicité du management d’UTI Group sur le groupe permet la réalisation de synergies entre les
différentes sociétés mais conduit à une faible autonomie de ses filiales. De ce fait, une éventuelle
cession de ces filiales ne serait pas réalisable sans devoir réaliser de restructuration significative.
Par conséquent, les structures juridiques UTI Group, UTI Group Est, UTI Group Rhône Alpes sont
regroupées au sein d’une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Ce regroupement est
identique à celui opéré dans les comptes consolidés d’UTI Group.
La méthode d’évaluation retenue pour la détermination de la valeur d’utilité de cette UGT et ainsi de
celle des titres de participation, est celle de l’actualisation des cash flows générés par l’activité sur
les années futures (horizon retenu de 5 ans + projection de la valeur terminale à l’infini).
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits,
la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée selon la méthode "premier entré - premier sorti".
Les actions propres figurent à l'actif pour le coût historique.
Une dépréciation est enregistrée lorsque ce coût est inférieur à la moyenne des cours de bourse du
dernier mois précédant la clôture.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
163
1.3 Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée
lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.
1.4 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur
au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est
portée, si elle existe, au bilan en « écart de conversion». Les pertes latentes de change non
compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités
réglementaires.
1.5 Provisions pour risques
Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet,
que des événements survenus ou en cours au 31 décembre 2021 rendent probables. Elles sont
évaluées en fonction de l’estimation de sortie probable de ressources.
1.6 Indemnité de départ à la retraite
Conformément à l’option laissée par l’Article L 123-13 du Code de commerce, les engagements de
retraite ne font pas l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan mais sont mentionnés en
engagements hors bilan.
Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière.
Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de
droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
31/12/2021
31/12/2020
Age de retraite considéré (départ volontaire)
Taux d'actualisation des dettes à long terme
Taux de rotation jusqu'à 49 ans
Taux de rotation de 50 ans à 54 ans
Taux de rotation de 55 ans et plus
Taux annuel de progression des salaires
Taux de charges sociales (départs volontaires)
Table de mortalité Hommes
65
65
0,98%
20,00%
15,00%
10,00%
2,00%
48,00%
THV02
TFV02
0,25%
20,00%
15,00%
10,00%
2,00%
48,00%
THV02
TFV02
Table de mortalité Femmes
1.7 Intégration fiscale
Les sociétés UTI GROUP (tête de groupe), UTI GROUP RHONE ALPES, UTI GROUP EST, ont
opté pour l’intégration fiscale à compter du 1 janvier 2003 pour 5 ans.Les modalités de répartition
de l’impôt calculé sur le résultat d’ensemble sont fondées sur le principe de la neutralité visant à
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
164
replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si elle n’avait pas été membre du groupe
intégré et était demeurée imposée distinctement. La convention prévoit par ailleurs qu’aucune
indemnisation n’est due aux filiales en cas de sortie ou de cessation du groupe.
L’option pour l’intégration fiscale a été renouvelée par tacite reconduction le 1er janvier 2018 pour 5
ans.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
165
Note 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS
Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire
suivante est donnée :
2.1 Renouvellement de la certification ISO 9001
La démarche qualité entreprise en février 2006, a conduit à l’obtention de la certification ISO 9001
version 2008 délivrée par l’AFAQ le 29 novembre 2006 pour l’Assistance Technique Informatique.
L’ensemble du groupe est certifié ISO 9001 version 2015.
En octobre 2021, un audit de contrôle annuel a confirmé cette certification.
2.2 Dépréciation du Fonds de commerce
Les prévisions d’activité sont basées sur les budgets d’exploitation pour l’exercice 2022.
Compte tenu des hypothèses retenues, la réalisation de ces tests au titre de 2021 n’a pas conduit à
la dépréciation du fonds de commerce d’UTI GROUP.
2.3 Pandémie Covid 19
La crise sanitaire mondiale liée au COVID 19, a entrainé un ralentissement de l’activité commerciale
sur l’année 2021 qui n’est pas revenu à son niveau d’avant la crise sanitaire.
UTI GROUP a eu recours à l’activité partielle jusqu’en juillet 2021 de manière ponctuelle. Le recours
au télétravail a été généralisé quand cela était possible.
2.4 Evènement postérieur à la clôture de l’exercice
Aucun évènement important n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice.
Au 30 mars 2022, date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration, la direction n’a pas
connaissance d’incertitudes significatives qui remettraient en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
166
COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU
COMPTE DE RESULTAT
Note 3 – ETAT DE L’ACTIF IMMOBILISE
3.1 Actif immobilisé
Cessions et
diminutions
01/01/2021
Acquisitions
31/12/2021
Immobilisations - Valeurs Brutes
Autres poste d'immobilisations incorporelles
25 319 862
10 669
25 330 531
Immobilisations incorporelles
25 319 862
10 669
0
25 330 531
Constructions
0
292 040
27 523
0
300 442
38 334
Installations générales
Matériel de transport
8 402
12 429
16 746
37 576
1 618
3 360
4 977
Matériel de bureau et informatique
Immobilisations corporelles
257 232
576 795
270 618
609 394
Autres participations
4 818 116
0
20 000
4 838 116
0
Autres titres immobilisés
Prêts & Autres immobilisations financières
Immobilisations financières
994 576
5 812 692
0
56 489
1 400
1 049 665
5 887 781
76 489
1 400
TOTAUX
31 709 349
124 735
6 377
31 827 707
3.2 Titres de participation
L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation au 31 décembre 2021 selon les modalités
définies au point 1.2 n’a pas conduit à revoir l’évaluation des titres de participation.
31/12/2021
31/12/2020
Titres de participation (En €) - Détenues à 100% par UTI GROUP SA
Brut
3 163 413
-1 163 000
2 000 413
3 163 413
-1 163 000
2 000 413
UTI Group Rhône Alpes SAS
UTI Group Est SAS
Dépréciation
Valeur nette
Brut
1 654 703
-200 000
1 454 703
1 654 703
-200 000
1 454 703
Dépréciation
Valeur nette
Brut
20 000
0
0
0
0
Groupement IT SAS
Création 05/2021
Dépréciation
Valeur nette
20 000
Brut
TOTAL TITRES DE PARTICIPATION
4 838 116
-1 363 000
3 475 116
4 818 116
-1 363 000
3 455 116
Dépréciation
Valeur nette
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
167
3.3 Fonds de commerce
Comme indiqué au « 1.2 Participation, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de
placement », l’unicité du management d’UTI Group sur le groupe permet la réalisation de synergies
entre les différentes sociétés mais conduit à une faible autonomie de ses filiales.
Par conséquent, les structures juridiques UTI Group, UTI Group Est, UTI Group Rhône Alpes sont
regroupées au sein d’une seule unité génératrice de trésorerie (UGT). Ce regroupement est
identique à celui opéré dans les comptes consolidés d’UTI Group.
La méthode d’évaluation retenue pour la détermination de la juste valeur de son UGT est celle de
l’actualisation des cash flows générés par l’activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans
+ projection de la valeur terminale à l’infini).
Le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière
année estimée est fixé à 2% pour son UGT comme en 2020.
Le taux d’actualisation retenu (WACC) au 31 décembre 2021 s’élève à 7,98%, contre 8,91% au 31
décembre 2020.
Les prévisions d’activité sont basées sur les budgets d’exploitation arrêtés par le principal décideur
opérationnel M. Aumard (PDG). Ces budgets reposent sur des hypothèses-clés et des appréciations
qui intègrent les impacts identifiés à date de l’environnement économique sur les flux prévisionnels
futurs.
Afin de prendre en compte l’incertitude sur le délai de reprise complète d’activité dans un contexte
de crise sanitaire toujours présente, UTI GROUP a élaboré deux scenarii prévisionnels reposant
chacun sur des hypothèses différentes de délai de reprise complète d’activité. Le premier scenario
prévoit une reprise d’activité complète en 2022, tandis que le deuxième scenario prévoit une reprise
plus tardive en 2023.
À l’issue de cet examen, la Direction d’UTI GROUP a conclu à l’absence au 31 décembre 2021
d’éléments indiquant une baisse significative de la valeur recouvrable de l’UGT par rapport au 31
décembre 2020 au regard des tendances d’activité du deuxième semestre 2021, de la dynamique
de l’activité du premier trimestre 2022 ainsi que des perspectives du secteur sur le long terme.
Par ailleurs, les tests de sensibilité réalisés ne conduisent pas UTI GROUP à constater de
dépréciation.
Note 4 – ETAT DES AMORTISSEMENTS
Dotation aux
amortissements
01/01/2021
Reprise
31/12/2021
Amortissements
Autres poste d'immobilisations incorporelles
315 557
7 146
322 703
Immobilisations incorporelles
315 557
7 146
0
322 703
Constructions
0
290 411
16 941
0
292 517
18 755
Installations générales
Matériel de transport
2 106
2 305
491
Matériel de bureau et informatique
Immobilisations corporelles
232 657
540 009
12 132
16 543
244 789
556 061
491
TOTAUX
855 566
23 689
491
878 764
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
168
Note 5 – ETAT DES PROVISIONS
01/01/2021
Augmentation
Diminution
31/12/2021
Provisions
Pour reconst°. gisements
Pour investissement
Pour hausse de prix
Pour amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Pour implantation CEE
Pour implant. à l'étranger
Prov. pr prêt d'installation
Autres prov. réglementées
Provisions réglementées
Pour litiges
481 000
125 000
356 000
Pour garanties données aux clients
Pour pertes sur marché à terme
Pour amendes & pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions & obligations
Pour impôts
Pour risque client
Pour grosses réparations
Pour chges social. et fisc. sur congés à payer
Autres provisions
Prov. pr risques & charges
Immob. incorporelles
481 000
0
125 000
356 000
16 685 160
16 685 160
Immob. corporelles
Immob. titres équivalence
Immob titres de particip.
Immob. financières
1 363 000
1 363 000
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
113 315
18 161 475
18 642 475
113 315
18 161 475
18 517 475
Autres pour dépréciation
Prov. pour dépréciation
0
0
TOTAL GENERAL
dont dotations et - d'exploitation
- financières
0
0
0
0
125 000
125 000
0
0
- exceptionnelles
- Les reprises de provisions pour risques et charges correspondent à une nouvelle estimation des
risques encourus.
Les reprises de provisions non utilisées sont de 20 500 €
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
169
Note 6 – ETAT DES CREANCES ET DETTES
Créances
Mont. brut
A 1 an au
plus
Plus 1 an
Créances rattachées à des participations
Prêts
878 998
170 667
136 156
384 515
0
878 998
Autres immobilisations financières *
Clients douteux litigieux
90 203
136 156
384 515
80 464
Autres créances clients
Créances représ. de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
S.S. et autres organismes sociaux
Impôt sur les bénéfices
800
0
800
0
376 042
169 836
3 604
376 042
169 836
3 604
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés
0
348 611
183 657
2 652 886
0
0
348 611
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
Etat des créances
183 657
1 693 424
959 462
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés
* Dont Actions propres pour 90 203 €
1 400
0
Dettes
Montant Brut
A 1 an au
plus
A plus d’1 an A plus de 5
ans
Emp. oblig. convertibles
0
0
Autres emprunts obligataires
Emp. & det. auprès ets de crédit
à 1 an max. à l'origine
à plus de 1 an à l'origine
87 556
1 532 214
1 893 687
1 102 135
622 306
1 774 609
46 569
87 556
537 167
1 893 687
1 102 135
622 306
1 774 609
46 569
995 046
Emprunts et dettes financ. divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
S.S. et autres organismes sociaux
Etats et autres collect. publiques
Impôts sur les bénéfices
0
0
Taxe sur valeur ajoutée
650 578
650 578
0
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immob. et cptes ratt.
Groupe et associés **
51 451
51 451
0
0
0
0
Autres dettes
199 134
199 134
Dettes représ. de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Etats des dettes
6 109
7 966 348
6 109
6 971 301
995 046
0
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice (y compris conversion)
-74 807
575 263
** Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes
physiques
Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s’élève à 1 968 K€ au 31 décembre
2021 contre 2 338 K€ au 31 décembre 2020
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
170
Note 7 – ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Concernant les entreprises
Dettes ou créances
Liées
Avec un lien de
participation
représ. par des
effets de
Capital souscrit non appelé
Avces & acptes sur immob. incorporelles
Avces & acptes sur immob.
Participations
4 838 116
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avces et acptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
284 326
87 038
Capital souscrit appelé non versé
Valeurs mobilières placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emp. & dettes auprès des éts. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avces et acptes reçus sur cdes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
1 037 354
104 905
0
Dettes sur immob. et cptes rattachés
Autres dettes
31/12/2021
8 499
31/12/2020
7 017
Charges financières concernant les entreprises liées (intérêts) :
Produits financiers concernant les entreprises liées (dividendes) :
138 767
220 907
Charges d’exploitation concernant les entreprises liées :
Produits d’exploitation concernant les entreprises liées :
697 116
749 115
611 239
407 772
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
171
Note 8 – FONDS COMMERCIAL
31/12/2021
31/12/2020
Eléments achetés
901 972
24 092 188
-16 685 160
8 309 000
901 972
24 092 188
-16 685 160
8 309 000
Eléments reçus en apport (net de provision)
Provisions constatées
TOTAL
Note 9 – PRODUITS A RECEVOIR
31/12/2021
31/12/2020
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
122 229
6 725
21 600
212 263
Disponibilités
TOTAL
128 954
233 863
Note 10 – CHARGES A PAYER
31/12/2021
31/12/2020
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
TOTAL
80 251
0
270 871
921 804
100 775
1 373 700
79 928
0
260 843
1 050 460
78 762
1 469 993
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
172
Note 11 – CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
31/12/2021
31/12/2020
Charges
Produits
Charges
Produits
Charges/produits d'exploitation
Charges/produits financiers
Charges/produits exceptionnels
183 655
6 109
126 889
21 939
TOTAL
183 655
6 109
126 889
21 939
Charges constatées d'avance :
Loyer
98 000
14 000
45 000
26 655
21 000
26 000
57 000
22 889
Publicité
Locations mobilières
Divers
Produits constatés d'avance :
Maintenances informatiques
Contrats en régie
Divers
6 109
0
12 131
9 808
0
0
TOTAL
183 655
6 109
126 889
21 939
Note 12 – DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
31/12/2021
31/12/2020
Charges exceptionnelles
Dépréciation du fonds de commerce
Dotation provision pour charges
VNC des éléments d'actifs corporels, incorporels cédés
Divers
0
0
0
0
0
1 127
1 455
2 582
1 219
1 219
TOTAL
31/12/2021
31/12/2020
Produits exceptionnels
Rachat d'Obligations Convertibles
Produits de cession d'éléments d'actif
Reprise provision pour charges
Divers
0
7 600
0
0
0
0
0
0
0
TOTAL
7 600
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
173
Note 13 – COMPOSITION DU CAPITAL
01/01/2021
Variation
31/12/2021
Augmentation Réduction
Actions
8 958 986
8 958 986
0,20
8 958 986
8 958 986
0,20
Nombre de titres
Nominal
0
0
0
0
Capital en euro
1 791 797
1 791 797
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
174
Note 14 – ACTIONS PROPRES
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de
la société UTI GROUP. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d’autocontrôle sont, d’une
part, des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat à objectifs multiples et, d’autre
part, des actions acquises par la voie d’un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours
de bourse.
La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :
31/12/2021 31/12/2020
Autres immobilisations financières
(en nombre d’actions)
Détentions à l’ouverture
Achats d’actions
146 371
51 000
0
26 813
119 558
0
Ventes d’actions
Détention à la clôture
197 371
146 371
31/12/2021 31/12/2020
CONTRAT DE LIQUIDITE - ODDO BHF
(en nombre d’actions)
Détentions à l’ouverture
Achats d’actions
25 643
160 753
139 526
46 870
244 241
2,7%
34 264
231 999
240 620
25 643
172 014
1,9%
Ventes d’actions
Détention à la clôture
Détention totale à la clôture
Pourcentage détenu en autocontrôle
Au 31 décembre 2021 : 197 371 actions des actions propres pour 90 K€ sont comptabilisées en
« autres immobilisations financières », contre 146 371 de ses propres actions pour 63 K€ au 31
décembre 2020;
Au 31 décembre 2021 : 46 870 actions dans le cadre du contrat de liquidité permettant la régulation
du cours de bourse pour 25 K€ (au cours moyen de décembre 2021 = 0,5308 €), comptabilisées en
valeurs mobilières de placement.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
175
Note 15 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Chiffre d'affaires au 31/12/2021
Vente de marchandises
France
1 516
Export
6 110
TOTAL
1 516
%
0,0%
Prestation de services
10 604 086
-1 433
10 610 195 72,4%
-1 433 0,0%
3 014 250 20,6%
Prestation de services régie forfaitée
Prestation de services sous traitance
Prestation de services maintenance
Prestation de services formation
Activités annexes
3 014 250
194 428
21 468
194 428
21 468
1,3%
0,1%
5,6%
817 714
14 652 028
817 714
TOTAL
6 110
Export
14 658 138 100,0%
Chiffre d'affaires au 30/12/2020
Vente de marchandises
France
0
TOTAL
%
0
Prestation de services
11 486 016
1 780
12 131
11 498 146 76,5%
1 780 0,0%
2 936 611 19,5%
Prestation de services régie forfaitée
Prestation de services sous traitance
Prestation de services maintenance
Prestation de services formation
Activités annexes
2 936 611
199 828
10 762
199 828
10 762
1,3%
0,1%
2,5%
380 654
15 015 651
380 654
TOTAL
12 131
15 027 782 100,0%
31/12/2021
627 383
121 732
101 858
850 973
31/12/2020
Dont entreprises liées
UTI GROUP EST SAS
UTI GROUP RHONE ALPES SAS
GROUPEMENT IT SAS
TOTAL
340 487
67 285
0
407 772
Le chiffre d’affaires à l’Export est réalisé en Europe.
Note 16 – AUTRES PRODUITS
31/12/2021
31/12/2020
Solde créances clients
Solde dettes fournisseurs
Divers
9 675
4 416
723
57 004
81 643
1 596
TOTAL Autres Produits
14 815
140 243
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
176
Note 17 – VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES
31/12/2021 Résultat avant
impôts
Impôts
Résultat net
après impôt
-387 538
Résultat courant avant impôt
-387 538
5 018
0
Résultat exceptionnel
0
5 018
81 008
Produit d'Impôt société filiale
Résultat de l'exercice
81 008
-382 519
81 008
-301 511
31/12/2020 Résultat avant
impôts
Impôts
Résultat net
après impôt
373 117
Résultat courant avant impôt
373 117
-1 219
0
Résultat exceptionnel
0
-185 825
-185 825
-1 219
-185 825
186 073
Produit d'Impôt société filiale
Résultat de l'exercice
371 898
Impôt sur les Sociétés
UTI GROUP
UTI GROUP RHONE ALPES
UTI GROUP EST
31/12/2021
31/12/2020
-242 031
0
0
0
81 008
81 008
56 206
-185 825
TOTAL
Le produit d’impôt constaté en compte de résultat pour 81 008 € en 2021 et 56 206 € en 2020
correspond à l’Impôt sur la société UTI GROUP EST neutralisé par l’intégration fiscale du groupe.
L’économie d’impôt est comptabilisée dans les comptes de la société mère de l’intégration fiscale.
La société a généré un déficit fiscal au 31 décembre 2021 de (406 740 €) contre un bénéfice fiscal
de 278 467 € au 31 décembre 2020.
L’IS dû pour le groupe au 31 décembre 2021 est de 0 € contre 132 243 € au 31 décembre 2020.
Note 18 – CREDIT BAIL
Redevances payées
De l'exercice cumulées Jusqu'à 1 an
Redevances restant à payer
Prix d'achat
résiduel
Postes du bilan
plus de 1 an
à 5 ans
Plus de 5
ans
Total à payer
Terrain
Construction
Installations matériel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
151 706
677 484
139 061
163 328
0
302 389
89 729
TOTAUX
151 706
677 484
139 061
163 328
0
302 389
89 729
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
177
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Note 19 – ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés
Effets escomptés non échus
Engagement en matière de retraite
Autres engagements donnés :
Baux immobiliers (1)
31/12/2021 31/12/2020
0
0
535 839
550 688
2 100 000 2 325 000
302 389 273 251
2 938 228 3 148 939
Baux mobiliers
TOTAL
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Les engagements assortis de sûretés réelles
: Renouvellement du bail immobilier à compter 1er janvier 2020 avec engagement évalué sur 9 ans
soit jusqu’au 31/12/2028. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la
deuxième période triennale soit le 31/12/2025, avec le respect d’un préavis de 6 mois.
Note 20 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT
Le décalage entre le régime fiscal et le traitement comptable des différentes opérations est
susceptible de modifier la dette future d’impôt de la façon suivante :
ꞏ Réintégration à venir sur les exercices futurs : aucune
ꞏ Déductions à venir sur les exercices futurs : aucune
La société n’a pas de déficit propre ils sont utilisés dans le cadre de l’intégration fiscale.
Au 31 décembre 2021 : le fiscal reportable Groupe est de 130 660 € .
Note 21 – REMUNERATION DES DIRIGEANTS
31/12/2021
31/12/2020
Rémunérations allouées aux membres :
Des organes d'administration et de Direction (*)
Des organes de surveillance
97 336
-
133 410
-
TOTAL
97 336
133 410
(*) = Avantages en nature inclus
La société n’a pas pris d’engagement de retraite pour ses dirigeants
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
178
A la suite d’une réorganisation en 2018, une partie des dirigeants est directement rémunérée par
LAW INFORMATIQUE SAS.
Note 22 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec ses filiales
détenues en totalité par UTI Group et avec les sociétés ou personnes suivantes :
Société LAW INFORMATIQUE (société mère) :
La convention d’animation du Groupe pour la gestion de l’animation de l’ensemble des entités du
groupe. Une charge de 411 K€ a été comptabilisée au titre de cette convention au 31 décembre
2021, contre 331 K€ au 31 décembre 2020.
Les soldes fournisseurs sont de 76 K€ au 31 décembre 2021 contre 57 K€ au 31 décembre 2020
Monsieur Christian AUMARD (Fondateur et Président Directeur Général) : avance en compte
courant de 575 K€ au 31 décembre 2021 contre 871 K€ au 31 décembre 2020.
Note 23 – EFFECTIF MOYEN
Effectif salarié moyen
31/12/2021
31/12/2020
Cadres
135
145
ETAM
4
139
124
6
150
144
TOTAL
Effectif au 31 décembre
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
179
Note 24 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Quote part du
capital détenue
(en
Valeur
Valeur
Capitaux
propres
Informations financières
Capital
comptable des comptable des
titres détenus titres détenus
pourcentage)
Brut
Nette
Renseignements détaillés sur
chaques titres dont la valeur
brute excède 1% du capital de la
société
Filiales (plus 50 % du capital
1.
détenu) :
UTIgroup.Est SAS
38 600
260 883
100%
100%
100%
1 654 703
3 163 413
20 000
1 454 703
2 000 413
20 000
UTIgroup.Rhone-Alpes SAS
Groupement IT SAS
160 000
20 000
187 912
-86 734
Participations (entre 10 et 50%
du capital détenu) :
2.
NEANT
Chiffre
Avances
Dividendes
encaissés par
la société au
cours de
Montant des d’affaires hors
reçues par la
société et non
encore
Résultat du
dernier
exercice clos
cautions et
avals donnés
par la société
taxes du
dernier
exercice
écoulé
Informations financières
remboursées
l’exercice
Renseignements détaillés sur
chaques titres dont la valeur
brute excède 1% du capital de la
société
Filiales (plus 50 % du capital
1.
détenu) :
UTIgroup.Est
629 671
407 683
-272
NEANT
NEANT
NEANT
2 420 127
218 255
-35 630
138 767
UTIgroup.Rhone-Alpes
Groupement IT SAS
2 057 798
35 258
0
0
-106 734
Participations (entre 10 et 50%
du capital détenu) :
2.
NEANT
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
180
Note 25 – PLAN DE STOCK OPTIONS
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION
Plan autorisé par l’assemblée générale du 15/01/2020
Prix de Qualité des Point départ Options
attribuée souscriptio souscripteurs d’exercice des exercées
Date du
Conseil
Quantité
Options
annulées
Options
restantes de levées
Date limite
Plan n° 7 du
06/02/2020
200 000 0,43 euros
06/03/2021
0
0
200 000 05/02/2025
1 Salarié
TOTAL
200 000
Note 26 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
31 décembre 2021
Origines
Report à nouveau
0,00
Résultat de l'exercice
Prélèvement sur les réserves
Autres origines
-301 511,36
Affectations
Affectations aux réserves :
Réserve légale
Réserve spéciale des plus-values à
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
TOTAL
-301 511,36
-301 511,36
-301 511,36
L’assemblée générale des actionnaires restant souveraine.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
181
Note 27 – EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
En euros 01/01/2021 Affectation du Augmentation
1 791 797
31/12/2021
1 791 797
résultat 2020
de capital
Capital
Primes
2 739 721
177 175
2 739 721
179 180
2 040 912
0
Réserves
2 005
184 068
-186 073
Report à nouveau
Résultat N-1
1 856 844
186 073
Résultat N
-301 511
6 450 099
Capitaux propres
6 751 610
0
0
Note 28 – IDENTITE DE LA SOCIETE MERE
La société mère LAW INFORMATIQUE SAS détient 54,9 % du capital et 70,8 % des droits de vote.
Elle consolide les comptes d’UTI GROUP au 31 décembre 2021.
31/12/2021
31/12/2020
Nombre
d'actions
Nombres de
voix
Nombre
d'actions
Nombres de
voix
4 919 745
8 958 986
9 839 490
4 919 745
8 958 986
9 839 490
LAW INFORMATIQUE SAS
Nombre total d'actions d'UTI GROUP SA
% détention
54,9%
54,9%
13 892 080
13 865 817
Nombre total de droits de vote d'UTI GROUP SA
% de droits de vote
70,8%
71,0%
LAW INFORMATIQUE SAS
68, rue de Villiers
92 532 LEVALLOIS PERRET
RCS NANTERRE 392 091 773
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
182
18.1.1 RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
UTI GROUP SA
au capital de 1 791 797,20 €
68 rue de Villiers
92352 LEVALLOIS PERRET
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 12 2021
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
183
Saint Honoré BK&A
140, rue du Faubourg Saint-honoré
75008 Paris
IGREC
50, rue Copernic
75116 Paris
UTI GROUP
Société Anonyme
68 rue de Villiers
92352 LEVALLOIS PERRET
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 12 2021
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
I. OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société UTI GROUP SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
184
II. FONDEMENT DE L’OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier
2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
III - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du
code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à
ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant.
Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation
Risque identifié
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
185
Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 3,4 millions
d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée
au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.
Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe, l’unicité du management d’UTI Group sur le groupe permet
la réalisation de synergies mais conduit à une faible autonomie des filiales. Ainsi, les différentes structures
juridiques UTI Group, UTI Group Est, UTI Group Rhône-Alpes ont été regroupées au sein d’une même
unité génératrice de trésorerie (UGT). Ce regroupement est identique à celui opéré dans les comptes
consolidés d’UT Group.
La valeur d’utilité de cette unité génératrice de trésorerie et ainsi de celle des titres de participation est
calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs.
L’estimation de cette valeur d’utilité repose sur le jugement de la Direction dans son choix des éléments
à considérer, notamment les éléments prévisionnels (flux de trésorerie futurs actualisés tenant compte
des perspectives de rentabilité).
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, notamment la probabilité de
réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation
constituait un point clé de l’audit.
Notre réponse
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur
la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à vérifier
:
-
-
l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d’actifs relatif à l’activité
d’UTI GROUP testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les
projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité;
le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique
et financier dans lequel opère l’activité d’UTI GROUP et la fiabilité du processus d’établissement
des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction ;
la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l’activité d’UTI
GROUP en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen
pondéré du capital du groupe d’actifs composant l’activité d’UTI GROUP (taux d’endettement,
taux sans risque, prime de marché, beta de l’actif économique, prime de risque « spécifique » et
coût de la dette) permettaient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché
exigeraient actuellement d’une telle activité ;
-
-
-
-
l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales
hypothèses retenues.
Enfin nous avons vérifié le caractère approprié des informations données en note 1.2 de l’annexe aux
comptes annuels.
Evaluation du fonds de commerce
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
186
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, UTI GROUP a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a
comptabilisé plusieurs fonds commerciaux correspondants à l’actif de son bilan.
La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces fonds commerciaux, figurant au bilan
pour un montant de 8,3 millions d’euros, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque
de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces fonds
commerciaux ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement
économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible leur valeur
recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la
pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère
raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note 3.3.
En ce qui concerne l’activité UTI GROUP, la valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité
calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant l’activité.
La détermination de la valeur recouvrable des fonds commerciaux de l’activité d’UTI GROUP, qui représentent
un montant particulièrement significatif, repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de
croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué.
Nous avons donc considéré l’évaluation des fonds commerciaux de l’activité d’UTI GROUP comme un
point clé de l’audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et
vérifié notamment :
-
l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d’actifs relatif à l’activité
d’UTI GROUP testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les
projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité;
-
le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique
et financier dans lequel opère l’activité d’UTI GROUP et la fiabilité du processus d’établissement
des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction ;
la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l’activité d’UTI
GROUP en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen
pondéré du capital du groupe d’actifs composant l’activité d’UTI GROUP (taux d’endettement,
taux sans risque, prime de marché, beta de l’actif économique, prime de risque « spécifique » et
coût de la dette) permettaient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché
exigeraient actuellement d’une telle activité ;
-
-
-
-
l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales
hypothèses retenues.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
187
Enfin nous avons vérifié que la note 3.3 donnait une information appropriée.
IV - VERIFICATION SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 30 mars 2022 et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration de la société sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de
ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par
elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude
et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées
dans le rapport de gestion.
V - AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET
REGLEMENTAIRES
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
188
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UTI GROUP par l’Assemblée générale du 26
mai 2009, pour le cabinet Saint Honoré BK&A et du 15 mai 2000 pour le cabinet IGREC.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Saint Honoré BK&A était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et
le cabinet IGREC dans la 22ème année, dont respectivement 13 et 21 années depuis que les titres de la société ont
été admis aux négociations sur un marché réglementé.
VI - RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
VII - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES
COMPTES ANNUELS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
189
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d’administration
Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
190
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration la déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le Conseil d’administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris, le 29 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
Saint Honoré BK&A
IGREC
Groupe Saint-Honoré Partnaires
Emmanuel Dupeux
Thierry Sartre
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
191
18.1.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES
UTI GROUP SA
au capital de 1 791 797,20 €
68 rue de Villiers
92352 LEVALLOIS PERRET
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
192
Saint Honoré BK&A
140, rue du Faubourg Saint-honoré
75008 Paris
IGREC
50, rue Copernic
75116 Paris
UTI GROUP
Société Anonyme
68 rue de Villiers
92352 LEVALLOIS PERRET
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes
l’exercice clos le 31 décembre 2021
de
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions
dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de
ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31
du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à
vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
193
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du
code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé.
1.
Convention de compte courant avec Monsieur Christian Aumard
Personne intéressée : M. Christian Aumard, Président d’UTI Group.
La société UTI Group bénéficie d’avances en compte courant de la part de Monsieur Christian Aumard,
rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Le compte courant de Monsieur Christian Aumard présente un solde de 575.263 euros à la clôture de
l’exercice. La charge d’intérêt prise en compte au titre de l’exercice 2021 s’élève à 8.121 euros.
2.
Convention d’intégration fiscale entre les sociétés UTI Group, UTI Group. Rhône-Alpes et UTI
Group Est
Personnes intéressées : M. Christian Aumard, Président d’UTI Group, d’UTI Group Rhône-Alpes et d’UTI Group
Est ; M. Romain Aumard, Administrateur et Directeur général délégué d’UTI Group, Directeur général d’UTI Group
Rhône-Alpes et d’UTI Group Est.
Depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés UTI Group (société mère), UTI Group. Est
et UTI Group. Rhône-Alpes (filiales) a décidé d’opter pour le régime d’intégration fiscale, conformément
à l’article 223 A du Code général des impôts. Il est retenu le principe de neutralité visant à faire constater
provisoirement l’économie d’impôt chez la société Mère UTI Group. Cette convention a été renouvelée
le 1er janvier 2018 jusqu’au 31 décembre 2022.
3.
Convention de domiciliation entre les sociétés UTI Group et Law Informatique
Personnes intéressées : M. Christian Aumard, Président d’UTI Group. et de Law Informatique ; M. Romain Aumard,
Administrateur et Directeur général délégué d’UTI Group, Directeur général de Law Informatique.
La société UTI Group fournit gracieusement à la société Law Informatique une domiciliation dans ses
locaux situés 68 avenue de Villiers 92300 Levallois Perret, lui permettant ainsi d’y établir son siège social.
La convention, qui a débuté au 1er septembre 2003, est conclue pour une durée indéterminée sans pouvoir
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
194
excéder la durée du bail principal conclu entre la société UTI Group et la SCI Fructipierre, propriétaire
des locaux.
4.
Convention de prestations de services et d’animation de groupe par la société Law Informatique avec les
sociétés UTI Group, UTI Group Rhône-Alpes et UTI Group Est
Personnes intéressées : M. Christian Aumard, Président d’UTI Group., de Law Informatique, d’UTI Group Rhône-Alpes et d’UTI
Group Est ; M. Romain Aumard, Administrateur et Directeur Général d’UTI Group et Directeur Général de Law Informatique ;
Mme Jacqueline Aumard, Mme Diane Hassanine et M. Benoit Aumard Administrateur d’UTI Group.,
La société Law Informatique fournit aux sociétés UTI Group, UTI Group Rhône-Alpes et UTI Group Est des
prestations d’animation, de conseil et d’assistance en matière de politique commerciale, de marketing, de
développement, de croissance externe, de contrôle interne de recrutement du personnel cadre et dirigeant ainsi
que dans le domaine juridique, fiscal et comptable.
L’avenant du 2 janvier 2018 a modifié les modalités de rémunération de cette convention de prestations et
d’animation de groupe.
La société Law Informatique facture le montant des frais qu’elle a engagé dans l’exercice de sa mission augmenté
d’une marge de 5%, réparti entre les différentes sociétés en fonction des prestations effectuées pour chacune
d’entre elles.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
195
Au titre de l’exercice 2021, la charge comptabilisée dans les comptes de la société s’élève à 411.253 euros hors
taxes.
Paris, le 29 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
Saint Honoré BK&A
IGREC
Groupe Saint-Honoré Partenaires
Emmanuel Dupeux
Thierry Sartre
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
196
18.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021
COMPTES CONSOLIDES au 31 décembre 2021
UTI GROUP.
Société anonyme au capital de 1 791 797,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE 6202 A – Siret 338 667 082 00048
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
197
UTI GROUP.
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(montants en milliers)
note
31/12/2021
31/12/2020
Actif
Actifs non courants
Goodwill
3
4
9 950
14
9 950
10
Immobilisations incorporelles
Immoblisations corporelles
Droits d'utilisation des actifs loués
Immobilisations financières
Impôts différés actifs
5
59
44
5
2 106
860
2 453
816
6
16
299
283
Total des actifs non courants
13 288
13 556
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total des actifs courants
7
7
8
533
1 065
509
417
1 257
2 226
3 901
2 107
Total de l'actif
15 395
17 456
note
31/12/2021
31/12/2020
Passif
9
9
9
Capital social
Primes
Réserves consolidées
Résultat consolidé
1 792
2 745
-177
1 792
2 745
-192
40
-330
Total des capitaux propres (part Groupe)
Intérêts minoritaires
4 030
-1
4 385
-1
Capitaux Propres
4 029
4 383
Passifs non courants
Provisions
Dettes financières à long terme
Dettes de loyers à long terme
Impôts différés passif
10
11
908
995
1 906
1 052
1 252
2 275
Total des passifs non courants
3 809
4 579
Passifs courants
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
Dettes financières à court terme
Dettes loyers à court terme
Total des passifs courants
12
12
11
11
1 099
4 992
1 020
446
949
6 591
611
344
8 495
7 557
Total du passif
15 395
17 456
L’annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
198
UTI GROUP.
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(montants en milliers, sauf données par action)
note
31/12/2021
31/12/2020
18 022
14
Chiffre d'affaires net
17 950
Achats consommés
-3 062
-1 672
-307
-2 838
-1 512
-294
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
14
14
14
-12 750
-336
-12 529
-388
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Autres produits et charges opérationnelles courantes
22
133
Résultat opérationnel courant
-155
594
Autres produits non courants
14
14
0
0
0
0
Autres charges non courantes
Résultat opérationnel
-155
594
0
-122
-122
0
-50
-50
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
14
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôts des activités ordinaires
14
16
12
-81
-265
463
Charge d'impôts sur le résultat
-65
-330
0
-424
40
0
Résultat net
Résultat net attribuable aux intérêts ne
conférant pas le contrôle
Résultat net de l'exercice
-330
40
Gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres (part attribuable aux
actionnaires de la société mère)
Résultat global total
23
-22
18
-307
Résultat net par action
Résultat net de base par action
Résultat net dilué par action
17
17
-0,038
-0,038
0,005
0,005
L’annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
199
UTI GROUP.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
(montants en milliers)
31/12/2021 31/12/2020
en milliers d'euros
A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées
à l'actif circulant)
-330
336
40
-6
Charges et produits calculés liés aux stock options
Plus et moins value de cession
6
-8
44
0
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
-14
-6
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
-10
72
Coût de l'endettement financier net
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)
122
65
50
424
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
Impôts versés
177
-92
545
-187
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)
-1 019
1 720
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
-934
2 078
B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières
Variation des prêts et avances consentis
-77
8
1
-159
0
78
0
Incidence des variation de périmètre
0
0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
-68
-81
C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres
Sommes reçues des actionnaires en compte courant
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts (hors dettes de loyers)
Intérêts financiers nets versés (hors dettes de loyers)
Remboursements de dettes de loyers
0
0
-38
0
0
-429
-46
-354
-76
48
320
1 100
-934
-50
Intérêts versés sur dettes de loyers
Incidence des variation de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement :
- Variation des créances d'affacturage non garanties
140
-171
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE
-803
314
-1 805
2 311
Trésorerie au 1er Janvier
2 226
-84
Flux nets de l'exercice
-1 805
2 311
Trésorerie à fin de période
421
2 226
L’annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
200
UTI GROUP.
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(montants en milliers, sauf nombre d’actions)
Capitaux
Résultat net
propres
(attribuable
aux
Gains et
pertes
Résultat net directement
en capitaux
attribuable
aux intérêts
ne
Primes
d'émission consolidées
Réserves
Capitaux
propres
Capital
actionnaires
de la
société
mère)
conférant
pas le
contrôle
propres
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2019
MOUVEMENTS
1 792
2 745
852
-1 041
0
4 348
1
4 348
Résultat net de l'exercice
Gains et pertes directement en capitaux propres
Résultat global total
40
40
40
-22
18
-22
-22
18
Affectation en réserves
-1 041
-38
-25
1 041
0
-38
-25
Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle
Application d'IFRS 16 - Location simple et crédits baux
Attribution stocks options (1)
44
44
Variations diverses
37
37
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2020
MOUVEMENTS
1 792
2 745
-170
40
-22
4 385
1
4 384
-307
Résultat net de l'exercice
Gains et pertes directement en capitaux propres
Résultat global total
-330
-330
-40
-330
23
-307
23
23
Affectation en réserves
Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle
Attribution stocks options (1)
40
-38
6
0
-38
6
0
-38
6
Variations diverses
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2021
-16
-178
-16
4 030
-16
4 029
1 792
2 745
-330
1
1
(1) : Stock Option : impact de l'évaluation à la juste valeur selon la méthode de Black & Scholes = + 6 K€ au 31/12/2021
L’annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
201
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
GENERALITES
203
203
203
211
211
212
213
214
214
216
217
217
219
220
222
223
224
224
226
228
230
231
231
232
232
233
233
234
234
Note 1 – PRESENTATION GENERALE
Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS
BILAN - ACTIF
Note 3 – GOODWILL
Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Note 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS
Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE
BILAN - PASSIF
Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL
Note 10 – PROVISIONS
Note 11 – DETTES FINANCIERES
Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS
Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Note 16 – IMPOTS
Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Note 19 – EFFECTIF MOYEN
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS
Note 21 – SOCIETE MERE
Note 22 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES
Note 23 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Note 24 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
202
GENERALITES
Note 1 – PRESENTATION GENERALE
Informations relatives au Groupe
UTI GROUP. S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. UTI
GROUP. S.A. est cotée sur le marché d’Euronext Paris. En date du 30 mars 2022, le Conseil
d’administration a procédé à un arrêté des comptes et a autorisé la publication des états financiers
consolidés d’UTI GROUP. S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces états financiers seront
soumis à l’approbation des actionnaires d’UTI GROUP. S.A. lors de leur assemblée générale
annuelle qui se tiendra le 18 mai 2022.
Nature de l’activité
Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l’intégration de systèmes et assure
deux grands types de prestations qui se décomposent comme suit :
La délégation de personnel et l’intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats
d’assistance technique ou fonctionnelle avec la mise à disposition d’informaticiens payés au temps
passé pour la réalisation d’un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont
tenues par une obligation de moyens.
L’Edition et la distribution de progiciel consistent à mettre à disposition des produits complets dont
les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations
autour du produit.
Le groupe n’a pas conclu de contrats au forfait d’un montant significatif en 2021 ainsi qu’en 2020.
Les états financiers du Groupe ont été préparés sur la base de continuité de l’activité.
Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS
Bases de préparation des comptes consolidés annuels
Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n°
1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’UTI GROUP. S.A. et de ses filiales sont
établis suivant les normes comptables internationales : International Reporting Standards
(« IFRS »), telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponible sur Internet à l’adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_en) à la date
d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par
l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est-à-dire, les IFRS, les International
Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting
Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation
Committee (« SIC »).
Au 31 décembre 2021, les normes et interprétations comptables adoptées par l’Union européenne
sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier
le plus proche (K €) sauf indication contraire.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
203
Impact des nouvelles normes comptables
Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d’application obligatoire pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2021 du Groupe. Il s’agit des textes suivants :
Textes adoptés par l’Union Européenne dont l’application est obligatoire au 1er janvier 2021 :
o Amendements à IFRS 4 – « Contrats d’assurance » : prolongation de l'exemption temporaire
de l'application d'IFRS 9,
o Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 : réforme des taux d'intérêt de
référence – Phase 2,
o Amendements à IFRS 16 – « Contrats de location » : allègements de loyer liés au Covid-19
au-delà du 30 juin 2021,
o Agenda Decision IFRIC Update (avril 2021) relative à l’attribution des avantages postérieurs
à l’emploi aux périodes de service, dans le cadre d’IAS 19.
Le Groupe n’a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas
obligatoire au 1er janvier 2021. Il s’agit principalement des textes suivants :
Textes non encore adoptés par l’Union Européenne :
o Amendements à IFRS 3 : « Mise à jour des références au Cadre conceptuel »,
o Améliorations annuelles Cycle 2018-2020 : Modifications de IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS
16,
o Amendements à IAS 16 : « Comptabilisation des produits générés avant la mise en
service »,
o Amendements à IAS 37 : « Contrats déficitaires – coûts à prendre en compte pour
comptabiliser une provision pour contrat déficitaire »,
o IFRS 17 : « Contrats d’assurance »,
o Amendements à IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non
courants » et « Informations à fournir sur les méthodes comptables »,
o Amendements à IAS 8 : « Définition d’une estimation comptable »,
o Amendements à IAS 12 : « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une
même transaction ».
L’analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours, mais il n’est pas attendu d’impact
significatif sur les comptes du Groupe.
Base d’évaluation des comptes consolidés annuels
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les
dirigeants d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur
la base de la continuité d’exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur
établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les
circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à
disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et
hypothèses.
Le Groupe a précisé dans l’annexe aux comptes consolidés les hypothèses utilisées et a encadré
les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
204
Celles-ci sont notamment sensibles dans l’exécution des tests de perte de valeur des actifs
immobilisés (« impairment ») puisqu’ils sont fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de
taux de croissance et d’actualisation.
Plusieurs scénarii d’évolution des flux de trésorerie ont été élaborés et des tests de sensibilité aux
variations des hypothèses de taux de croissance et de coût moyen pondéré du capital (WACC) ont
été menés dans :
-
-
l’exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés,
la détermination des impôts différés et notamment lors de l’appréciation du caractère
recouvrable des impôts différés actifs.
Méthodes de consolidation
Les comptes consolidés incluent en intégration globale les comptes des sociétés dans lesquelles
UTI GROUP. S.A. exerce un contrôle exclusif. Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux d'UTI GROUP. S.A. et sur la base de méthodes comptables
homogènes. Toutes les transactions et comptes réciproques entre les sociétés consolidées sont
éliminés.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 est présenté ci-après :
% contrôle
100,00%
% intérêt
100,00%
SA UTI Group
68, rue de Villiers
92 532 Levallois-Perret
RCS Nanterre : 338 667 082
SAS UTI Group Est
19, rue de la Haye
67 300 SCHILTIGHEIM
RCS Strasbourg : 385 096 615
100,00%
98,00%
100,00%
98,00%
SàRL UTI Group Luxembourg
1, rue Isaac Newton
L~2242 Luxembourg
RCS Luxembourg : B 65 635
SAS UTI Group Rhône Alpes
92, cours Vitton
69 006 Lyon
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
RCS Lyon : 380 667 774
SAS Groupement IT
68, rue de Villiers
92 532 Levallois-Perret
RCS Nanterre : 899 883 805
Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
205
Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises étrangères
La monnaie fonctionnelle de toutes les entités du Groupe est l’Euro. Par conséquent, le Groupe n’est
pas confronté à la problématique de la conversion des comptes de filiales étrangères.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre UTI et son client. Un contrat existe s’il est
probable que UTI recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les
termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagés à s’acquitter de
leurs obligations respectives. Le chiffre d’affaires généré par des contrats avec des clients est
reconnu en contrepartie d’un actif de contrat ou une créance client avant le paiement effectif.
Le chiffre d’affaires est reconnu quand UTI transfère le contrôle des biens ou services vendus au
client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les services récurrents, le chiffre
d’affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services
dès que ceux-ci sont réalisés par UTI. Quand UTI a un droit à facturer le client pour un montant qui
correspond directement à l’obligation de performance réalisée à date, le chiffre d’affaires est
comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus
si ces coûts ne sont pas supportés de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu.
Quand UTI construit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est
reconnu en continu sur la base des coûts encourus, dans la mesure où l’obligation de performance
d’UTI consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un
actif qui n’a pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que UTI a un droit
irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Si ces
conditions ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée.
Goodwill
Le goodwill représente la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres
des entités consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des
prises de participation.
Le Goodwill n’est pas amorti, conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Il fait l’objet
d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par
an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3 « Goodwill ». En cas
de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste « Autres charges opérationnelles » de l’Etat
du Résultat Global.
Immobilisations incorporelles
Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces
immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée
d’utilisation prévue (de 1 à 5 ans).
La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans
le poste « Dotations aux amortissements » de L’Etat du Résultat Global.
Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement
éventuels en charges. Le Groupe n’a, en effet, pas d’effectif exclusivement dédié à la recherche et
au développement. Seule l’activité d’éditeur, mineure dans le Groupe, nécessite de tels
investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont
comptabilisées en charges au 31 décembre 2021.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
206
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué des
amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est calculé suivant
la méthode linéaire sur la base de la durée d’utilisation estimée des différentes catégories
d’immobilisations :
Installations générales et agencements
Matériel de bureau et informatique
Mobilier et matériels divers
5 à 10 ans
1 à 5 ans
2 à 5 ans
2 à 5 ans
Matériel de transport
Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges à la réalisation de ces
prestations. Quand des immobilisations sont cédées ou mises hors service, le gain ou la perte est
comptabilisé en résultat opérationnel.
Contrats de location (IFRS 16)
IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires.
Le Groupe, comme locataire, reconnaît un « droit d’usage » à l’actif représentant son droit à utiliser
l’actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement des loyers.
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 aux contrats en vie avant le 1er janvier 2019 et qui répondent
à la définition d’un contrat de location selon les normes IAS 17 et IFRIC 4, en adoptant la méthode
de transition dite « simplifiée à date » dans laquelle le droit d’utilisation égale la dette de loyer à la
de transition.
Le Groupe a également appliqué certaines exemptions autorisées par IFRS 16.5, à savoir, ne pas
reconnaître au bilan les contrats de location de courte durée (moins de 12 mois) et les locations
d’actifs de faible valeur.
Au 31 décembre 2021, le Groupe a reconnu les droits d’usage et des dettes associés relatifs aux
contrats de location immobiliers et aux véhicules utilisés par les salariés. La dette de location
reconnue le 31 décembre 2021 est de 2 352 K€, une grande partie provenant des contrats de
location immobiliers. Cette dette est exclue de la dette financière nette telle que définie par le
Groupe.
Les droits d’utilisation des actifs loués présentent une valeur nette comptable à l’actif de 2 106 K€
au 31 décembre 2021.
Sur l’exercice 2021, la charge d’amortissement du droit d’usage des actifs sous-jacents s’élève à
435 K€ et la charge d’intérêts sur la dette de location associée à 76 K€.
Tests de valorisation des immobilisations
Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », la valeur des
immobilisations corporelles et incorporelles fait l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’il existe des
facteurs internes ou externes montrant que l’un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels
facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l’actif ou de l'unité génératrice de
trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur
la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La
valeur d’utilité de l’actif, ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient, si l’actif ne
génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par
d’autres actifs, est établie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la valeur ainsi
évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation
égale à la différence entre la valeur nette comptable du bien et sa valeur recouvrable.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
207
Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant
les créances d’exploitation, des titres de créances et la trésorerie.
Les immobilisations financières comprennent :
-
-
-
des titres détenus jusqu’à l’échéance,
des versements de dépôts,
des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts « aides à la construction ».
Le Groupe ne détient pas d’actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du
résultat, ni d’actifs disponibles à la vente.
L’ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti.
Un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de
trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l’actif ou transfère l’essentiel des risques et avantages
liés à cet actif.
Les actifs décomptabilisés correspondent aux créances clients des entités du groupe cédées dans
le cadre d’un contrat d’affacturage.
Créances clients et comptes rattachés
Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des dépréciations sont
comptabilisées sur la base d’une matrice des risques de pertes de crédit attendues. Compte tenu
de l’excellente qualité du risque de crédit des clients d’UTI GROUP. et des assurances-crédits
souscrites dans le cadre du contrat d’affacturage, cette matrice n’a pas modifié le niveau des
dépréciations à comptabiliser par référence aux pertes encourues. Les créances irrécouvrables sont
constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Autres actifs courants
Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou
cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de
l'exercice.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Actions propres
Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en
diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est
imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou
moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
208
Avantages postérieurs à l’emploi
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », une provision couvrant l’intégralité
des engagements de retraite et prestations assimilées est comptabilisée au passif du bilan. Il n’existe
pas d’autres avantages postérieurs à l’emploi que ceux concernant les engagements de retraite.
Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits
projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service
donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités
séparément pour obtenir l’obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :
-
-
-
-
-
-
une date de retraite fixée à soixante-cinq ans (départ volontaire),
un taux d’actualisation financière,
un taux d’inflation,
un taux de rotation du personnel,
un taux de charges sociales,
un taux annuel de progression des salaires.
Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels.
Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts
d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. Ces écarts sont comptabilisés
en autres éléments du résultat global.
Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou
implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources
représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour mettre fin à l'obligation et que le
montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent
est significatif, les provisions sont actualisées, ce qui n’est pas le cas au 31 décembre 2021.
Autres passifs courants
Les autres passifs courants correspondent aux autres passifs devant être réglés ou négociés dans
le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Instruments de capitaux propres
Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les
actifs nets de l’entreprise, après déduction de toutes ses dettes.
Conformément à la norme IAS 32, « Instruments financiers : informations à fournir et présentation »,
pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des
caractéristiques de dettes et d’autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés
séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant
qu’élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
209
Impôts
La charge d’impôt incluse dans la détermination du résultat net de l’exercice est égale au montant
total des impôts courants et des impôts différés.
Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les
différences temporelles existant à la date de clôture entre les valeurs comptables des actifs et des
passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux
reportables. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est
attendue sur l'exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux
d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs d’impôts
différés sont constatés lorsqu'il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour
permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt différé.
L’impôt exigible et différé est directement comptabilisé dans les capitaux propres si l’impôt concerne
des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les actifs et passifs
d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs
et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la
même autorité fiscale.
Résultat par action
Le Groupe calcule un résultat net par action de base et dilué, soit respectivement sans prise en
compte et avec prise en compte de l’effet dilutif des options de souscription d’actions, obligations
convertibles. Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net de la période
par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net par
action dilué est calculé en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre
de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres
potentiels correspondent aux options de souscription d’actions, obligations convertibles dont le prix
d’exercice est inférieur à la moyenne du cours de bourse sur la période et sont pris en compte
comme s’ils avaient été exercés.
Faits caractéristiques de l’exercice
L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, du 20 mai 2021 a décidé de changer la
dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination celle de « UTI
GROUP ».
En mai 2021, UTI GROUP a décidé de créer une nouvelle filiale à 100 % : GROUPEMENT IT SAS
qui complète l’offre de services des sociétés du groupe.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
210
BILAN - ACTIF
Note 3 – GOODWILL
Valeurs brutes
01/01/2021
18 619
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
18 619
Goodwill UTI GROUP
18 619
-
-
18 619
Dépréciations
01/01/2021
-8 669
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
-8 669
Goodwill UTI GROUP
-8 669
-
-
-
-
-8 669
Valeur nette
9 950
9 950
Valeurs brutes
01/01/2020
18 619
Augmentations
Diminutions
31/12/2020
18 619
Goodwill UTI GROUP
18 619
-
-
18 619
Dépréciations
01/01/2020
-8 669
Augmentations
Diminutions
31/12/2020
-8 669
Goodwill UTI GROUP
-8 669
-
-
-
-
-8 669
Valeur nette
9 950
9 950
Au 31 décembre 2021, le goodwill est affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT).
Pour rappel, au cours de l’exercice 2018, des changements opérationnels au sein du Groupe sont
intervenus, incluant notamment une réorganisation de la direction commerciale. Ces changements
opérationnels et l’unicité renforcée du management ont conduit la direction à réévaluer le
fonctionnement et l’autonomie de ses UGT. Suite à cette revue de l’interdépendance financière et
commerciale des anciennes UGT, la direction a décidé de piloter les allocations de ressources et
retours sur investissements à partir d’une UGT unique, UTI GROUP. Par conséquent, les anciennes
UGT UTI GROUP. Rhône-Alpes et UTI GROUP. EST ont été regroupées au sein de l’UGT UTI
GROUP. au cours de l’exercice 2020. Aucun changement de définition ou de périmètre de l’UGT n’a
eu lieu au cours de l’exercice 2021.
Le groupe effectue des tests de valeur au moins une fois chaque année et plus s’il apparaît des
indices de pertes de valeur.
La méthode d’évaluation retenue pour la détermination de la juste valeur de son UGT est celle de
l’actualisation des cash flows générés par l’activité sur les années futures (horizon retenu de 5 ans
+ projection de la valeur terminale à l’infini).
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
211
Le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière
année estimée est fixé à 2% pour son UGT comme en 2020.
Le taux d’actualisation retenu (WACC) au 31 décembre 2021 s’élève à 7,98%, contre 8,91% au 31
décembre 2020.
Les prévisions d’activité sont basées sur les budgets d’exploitation arrêtés par le principal décideur
opérationnel M. Aumard (PDG). Ces budgets reposent sur des hypothèses-clés et des appréciations
qui intègrent les impacts identifiés à date de l’environnement économique sur les flux prévisionnels
futurs.
Afin de prendre en compte l’incertitude sur le délai de reprise complète d’activité dans un contexte
de crise sanitaire toujours présente, le Groupe a élaboré deux scenarii prévisionnels reposant
chacun sur des hypothèses différentes de délai de reprise complète d’activité. Le premier scenario
prévoit une reprise d’activité complète en 2023, tandis que le deuxième scenario prévoit une reprise
plus tardive en 2025.
À l’issue de cet examen, la Direction d’UTI GROUP a conclu à l’absence au 31 décembre 2021
d’éléments indiquant une baisse significative de la valeur recouvrable de l’UGT par rapport au 31
décembre 2020 au regard des tendances d’activité du deuxième semestre 2022, de la dynamique
de l’activité du premier trimestre 2022 ainsi que des perspectives du secteur sur le long terme.
Il a été établi des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :
-
-
-
Une variation du taux de croissance à long terme de plus ou moins 0,5 ou 1 point ;
Une variation du taux d’actualisation de plus ou moins 0,5 ou 1 point ;
Une combinaison des variations de paramètres de taux de croissance à long terme et de
taux d’actualisation retenus ci-dessus.
Toutes choses étant égales par ailleurs, sur les 48 variations différentes de paramètres résultant
des données ci-dessus, une majorité des scenarii aboutissent à une valeur recouvrable de l’UGT
supérieure à la valeur des actifs testés.
Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles nettes sont constituées des éléments suivants:
Correction
d'ouverture
01/01/2021
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles
550
11
561
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles
-540
-7
-547
Valeur nette
10
4
0
14
Correction
d'ouverture
01/01/2020
Augmentations
Diminutions
31/12/2020
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur brute
Autres immobilisations incorporelles
543
8
550
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles
-532
-9
-540
Valeur nette
11
-1
0
10
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
212
Il n’existe pas d’engagements contractuels en vue de l’acquisition d’immobilisations incorporelles.
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :
Correction
d'ouverture
01/01/2021
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur brute
Matériel et outillage
-
-
Droits d'utilisation des actifs loués
Autres immobilisations corporelles
3 460
875
0
0
88
34
3 548
909
4 335
0
122
0
4 457
Amortissements
Matériel et outillage
Droits d'utilisation des actifs loués
Autres immobilisations corporelles
0
-1 008
-831
0
-1 442
-850
0
0
0
-435
-19
-453
-1 839
0
-2 292
Valeur nette
2 496
-331
0
2 165
Correction
d'ouverture
01/01/2020
Augmentations
Diminutions
31/12/2020
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur brute
Matériel et outillage
-
-
Droits d'utilisation des actifs loués
Autres immobilisations corporelles
3 418
843
4 261
0
0
0
42
32
74
3 460
875
4 335
0
Amortissements
Matériel et outillage
Droits d'utilisation des actifs loués
Autres immobilisations corporelles
0
-616
-809
0
-1 008
-831
0
0
0
-392
-22
-414
-1 424
0
-1 839
Valeur nette
2 836
-340
0
2 496
Au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, aucune perte de valeur n’a été
comptabilisée sur les immobilisations corporelles.
Au 31 décembre 2021 la valeur nette des droits d’utilisation des actifs loués s’élève à 2 106 K€
contre 2 452 K€ au 31 décembre 2020.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
213
Note 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Correction
d'ouverture
01/01/2021
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Valeur brute
Participations non consolidées
Prêts au personnel et autres
Dépôts et cautionnements
0
717
99
0
41
4
45
1
0
1
757
103
860
816
Provisions
Participations non consolidées
0
0
Valeur nette
816
45
1
860
Correction
d'ouverture
01/01/2020
Augmentations
Diminutions
31/12/2020
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Valeur brute
Participations non consolidées
Prêts au personnel et autres
Dépôts et cautionnements
0
673
101
775
0
717
99
44
75
119
78
78
816
Provisions
Participations non consolidées
0
0
Valeur nette
775
119
78
816
Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l’effort construction ont été
actualisés compte tenu de leur durée (20 ans).
La valeur actualisée de ces prêts s’élève ainsi à 757 K€ au 31 décembre 2021 contre 715 K€ au 31
décembre 2020.
La variation de l’exercice liée à la désactualisation de ces prêts est comptabilisée dans l’Etat du
Résultat Global par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».
Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS
Les créances clients et les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants :
Créances clients
31/12/2021 31/12/2020
Créances clients
647
531
Dépréciations pertes de crédits attendus
Comptes de régularisation rattachés
-114
-114
Total
533
417
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
214
Autres créances
31/12/2021 31/12/2020
Personnel et comptes rattachés
Créances sur organismes sociaux
Créances sur l'Etat - impôts et taxes
Créances sur l'Etat - TVA
Autres créances d'exploitation
Comptes de régularisation
-31
295
233
398
170
-10
453
456
272
87
Total
1 065
1 257
Les autres créances d’exploitation correspondent principalement au dépôt de garantie auprès de la
société d’affacturage.
Echéancier des créances
Années
ultérieures
31/12/2021
2022
2023
Créances clients (BRUT)
Autres créances
647
1 065
647
1 065
TOTAL
1 712
1 712
-
-
Années
ultérieures
31/12/2020
2021
2022
Créances clients (BRUT)
Autres créances
531
1 257
531
1 257
TOTAL
1 788
1 788
-
-
La valeur nette comptable des créances figurant au bilan reflète la valeur de marché.
Le montant des créances clients cédées et garanties par le factor s’élève à 2 725 K€ au 31 décembre
2021 contre 2 969 K€ au 31 décembre 2020
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
215
Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Tableau des Flux de Trésorerie consolidé :
La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie
et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires :
31/12/2021 31/12/2020
Disponibilités
Découverts bancaires
509
-88
2 226
0
421
2 226
TOTAL trésorerie nette
VARIATION DE TRESORERIE
-1 806
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend des dettes financières à court
terme et à long terme (hors découverts bancaires) (cf. Note 11) et les comptes courants d’associés
(Cf. Note12).
.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
216
BILAN - PASSIF
Note 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL
Capital
Le capital au 31 décembre 2021 est de 1 791 797 €, divisé en 8 958 986 actions d’une valeur
nominale de 0,20 € chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire. Conformément à l’article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis
deux ans au moins au nom d’un même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.
01/01/2021
8 958 986
8 958 986
0,20
Variation
Augmentation Réduction
31/12/2021
8 958 986
8 958 986
0,20
Actions
0
0
Nombre de titres
Nominal
0
0
Capital en euro
1 791 797
0
0
1 791 797
Détail des Primes
Les différents éléments constituant les primes sont les suivants :
DETAIL DES PRIMES
31/12/2021 31/12/2020
Prime de conversion
Primes d'émission
2 301
102
2 301
102
Prime de conversion BSA
341
341
TOTAL
2 745
2 745
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
217
Actions propres
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de
la société UTI GROUP. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d’autocontrôle sont, d’une
part, des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat à objectifs multiples et, d’autre
part, des actions acquises par la voie d’un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours
de bourse.
La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :
ACTIONS PROPRES
(en nombre d’actions)
31/12/2021
31/12/2020
Détentions à l’ouverture
146 371
26 813
51 000
0
119 558
0
Achats d’actions
Ventes d’actions
Détention à la clôture
197 371
146 371
CONTRAT DE LIQUIDITE
31/12/2021
31/12/2020
(en nombre d’actions)
25 643
34 264
Détentions à l’ouverture
Achats d’actions
160 753
139 526
46 870
244 241
2,7%
231 999
240 620
25 643
172 014
1,9%
Contrat de liquidité - ODDO
Ventes d’actions
Détention à la clôture
Détention totale à la clôture
Pourcentage détenu en autocontrôle
Dividendes
Des dividendes peuvent être distribués par prélèvement sur les réserves en conformité avec les
dispositions de la Loi et les Statuts de la Société. UTI GROUP. S.A. n’a pas distribué de dividende
au titre des 3 derniers exercices. Le report à nouveau et les primes (fusion, émission, apport) dans
les comptes sociaux d’UTI GROUP. S.A. s’élèvent à 4 781 K€ au 31 décembre 2021 avant
affectation du résultat de l'exercice.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
218
Détail des actions et droits de vote
Conformément à l’article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au
nom d’un même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.
31/12/2021
8 958 986
13 892 080
31/12/2020
8 958 986
13 865 817
Nombre total d'actions
Nombre total de droits de vote
Note 10 – PROVISIONS
01/01/2021 Augmentations Diminutions
31/12/2021
Provision pour litiges prud'homaux
Provision pour litiges commerciaux
Provision pour risques et charges divers
481
125
356
-
-
Total provisions pour risques et charges
Provision pour engagements sociaux
Total provisions au passif
481
571
-
0
0
125
19
356
552
908
1 052
144
01/01/2020 Augmentations
Diminutions
31/12/2020
Provision pour litiges prud'homaux
Provision pour litiges commerciaux
Provision pour risques et charges divers
516
15
50
481
-
-
Total provisions pour risques et charges
Provision pour engagements sociaux
Total provisions au passif
516
515
15
56
71
50
50
481
571
1 031
1 052
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
219
Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants :
31/12/2021
31/12/2020
50
Provision pour litiges prud'homaux
Provision pour litiges commerciaux
Provision pour risques et charges
Total des reprises non utilisées
21
0
0
0
0
21
50
Note 11 – DETTES FINANCIERES
Détail des emprunts et dettes financières courants et non courants
DETTES FINANCIERES
31/12/2020
+
-
Reclassement
31/12/2021
Emprunt obligataire convertible
0
0
0
995
0
1 906
2 901
Part des emprunts à plus d'un an
Part des dettes financières à plus d'un an
Dettes de loyers long terme
1 252
0
2 275
3 526
-256
41
41
-409
-666
Total des dettes financières à long terme
0
Emprunt obligataire convertible
Part des emprunts à moins d'un an
Participation des salariés
Dettes de loyers court terme
Créances non garanties par le Factor
Soldes bancaires créditeurs
0
75
319
344
217
0
0
256
319
446
357
88
-75
0
-354
256
409
47
140
88
Total des dettes financières à court terme
955
275
-429
-429
666
0
1 466
Total des dettes financières
4 481
316
4 368
DETTES FINANCIERES
31/12/2019
+
-
Reclassement
31/12/2020
Emprunt obligataire convertible
0
226
0
2 561
2 787
0
1 252
0
2 275
3 526
Part des emprunts à plus d'un an
Part des dettes financières à plus d'un an
Dettes de loyers long terme
1 100
-75
57
1 157
-344
-344
Total des dettes financières à long terme
-75
Emprunt obligataire convertible
Part des emprunts à moins d'un an
Participation des salariés
Dettes de loyers court terme
Créances non garanties par le Factor
Soldes bancaires créditeurs
0
74
0
75
319
344
217
0
75
-74
-7
-335
-171
-327
-913
325
335
388
327
1 449
344
Total des dettes financières à court terme
75
344
0
955
Total des dettes financières
4 236
1 232
-988
4 481
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
220
Les « soldes bancaires créditeurs » sont compris dans la trésorerie dans le tableau des flux de
trésorerie (Cf. Note 8).
Echéancier des dettes financières
Dettes financières en K€
31/12/2021
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Part des emprunts à plus d'un an
Part des dettes financières à plus d'un an
Dettes de loyers long terme
Total des dettes financières à long terme
995
1 906
2 901
995
1 604
2 600
302
302
0
Emprunt obligataire convertible
Part des emprunts à moins d'un an
Participation des salariés
Dettes de loyers court terme
Créances non garanties par le Factor
Soldes bancaires créditeurs
0
256
319
446
357
88
0
256
319
446
357
88
Total des dettes financières à court terme
1 466
1 466
Total
4 368
1 466
2 600
302
Dettes financières en K€
31/12/2020
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Part des emprunts à plus d'un an
Part des dettes financières à plus d'un an
Dettes de loyers long terme
Total des dettes financières à long terme
1 252
2 275
3 526
1 252
1 690
2 942
585
585
0
Emprunt obligataire convertible
Part des emprunts à moins d'un an
Participation des salariés
Dettes de loyers court terme
Créances non garanties par le Factor
Soldes bancaires créditeurs
0
75
319
344
217
0
0
75
319
344
217
0
Total des dettes financières à court terme
955
955
Total
4 481
955
2 942
585
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
221
Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FOURNISSEURS
Dettes fournisseurs
31/12/2021 31/12/2020
Dettes fournisseurs
1 100
949
Total
1 100
949
Les dettes fournisseurs sont constituées de frais de sous-traitance et de frais généraux.
Autres passifs courants
AUTRES PASSIFS COURANTS
Dettes fiscales et sociales
31/12/2020
+
-
Reclassement
31/12/2021
0
0
Total des autres dettes à long terme
0
0
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur acquisitions de titres
Comptes courants
Dettes diverses d'exploitation
Total des autres dettes à court terme
4 966
0
923
703
6 591
-1 040
3 926
0
576
489
4 992
-346
-243
-1 628
29
29
AUTRES PASSIFS COURANTS
Dettes fiscales et sociales
31/12/2019
+
-
31/12/2020
0
0
Total des autres dettes à long terme
0
0
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur acquisitions de titres
Comptes courants
3 095
0
1 117
920
1 871
4 966
0
923
703
-194
-217
Dettes diverses d'exploitation
Total des autres dettes à court terme
5 131
6 591
Les comptes courants d’associés sont compris dans le flux de trésorerie lié aux opérations de
financement dans le tableau des flux de trésorerie (Cf. Note 8).
Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTI
GROUP. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 575 K€ au 31 décembre 2021
contre 871 K€ au 31 décembre 2020.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
222
Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE
La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations
sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit
un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation
́
sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des
décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci.
La Direction d’UTI GROUP ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un
secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « prestations de services informatiques » est
analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.
Informations relatives aux principaux clients
Le chiffre d’affaires du premier groupe clients représente 16 % de l’activité en 2021.
En effet, chaque groupe clients rassemble plusieurs entités au sein d’un même client.
Le nombre de groupe clients est comparable (87 groupes clients en 2021 contre 90 groupes clients
en 2020 et 114 groupes clients en 2019) sur les trois dernières années, ainsi que la répartition sur
les 5, 10 ou 20 premiers groupes clients.
Ainsi, le risque clients est réparti sur plusieurs groupes clients
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019
Le premier groupe
15,8%
61,7%
76,3%
87
16,9%
58,3%
75,4%
90
16,5%
53,7%
68,8%
114
10 premiers groupes
20 premiers groupes
Nombre de groupes clients
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
223
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Note 14 – ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Chiffre d’affaires
31/12/2021
31/12/2020
France
13 675
Etranger
Total
France
14 608
Etranger
Total
14 620
1 922
1 479
-
UTIgroup
132
-
13 807
2 420
1 687
35
12
-
UTIgroup Est
UTIgroup Rhône-Alpes
Groupent IT
2 420
1 687
35
1 922
1 479
-
-
-
TOTAL
17 818
132
17 950
18 010
12
18 022
Les prestations rendues par le Groupe sont quasi-exclusivement constituées de prestations de
services informatiques en régie. En conséquence, il n’est pas fourni de désagrégation du chiffre
d’affaires par type de service ou d’obligation de performance.
Frais de personnel
Les frais de personnel des entités du Groupe se ventilent comme suit :
31/12/2021 31/12/2020
UTI Group
10 252
1 315
10 263
1 211
UTI Group Rhône Alpes
UTI Group Est
TOTAL
1 183
1 055
12 750
12 529
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
224
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
31/12/2021 31/12/2020
Immobilisations incorporelles
-7
-454
0
-9
-414
0
Immobilisations corporelles
Dépréciation / reprise sur actif circulant
Provision pour risques et charges
125
-336
35
-388
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles incluent 435 K€ de dotations aux
amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) au 31 décembre 2021, contre 392
K€ au 31 décembre 2020.
Autres charges et produits opérationnels courants
Les éléments constitutifs des autres charges et produits opérationnels courants sont :
31/12/2021 31/12/2020
Autres produits d'exploitation
Produits de cession d'immobilisations
Autres charges d'exploitation
34
8
-19
0
140
0
-8
0
Valeurs nettes des immobilisations cédées
Autres produits et charges opérationnels courants
22
133
Autres charges et produits opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à
l’exploitation normale du Groupe.
31/12/2021 31/12/2020
Autres produits non courants
Produits non courants
0
0
Autres charges non courantes
Charges non courantes
0
0
TOTAL
0
0
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
225
Coût de l’endettement financier brut
31/12/2021 31/12/2020
Intérêts sur emprunts
Charges d'intérêts sur dettes de loyer
Autres charges financières
-7
-76
-39
-2
-48
-50
TOTAL
-122
Autres charges et produits financiers
31/12/2021 31/12/2020
Actualisation de l'emprunt obligataire
Actualisation des prêts et engagement de retraite
Charges financières
0
12
0
0
2
0
Charges d'intérêts sur dettes de loyer
Provision charges financières
0
0
-83
0
Autres produits financiers
0
0
Autres produits et charges financiers
12
-81
Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Régimes à prestations définies
La législation française prévoit également le versement aux salariés en une seule fois d’une
indemnité de départ en retraite déterminée en fonction du nombre d’années de service et de la
rémunération du salarié au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis par les salariés
présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements
est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 « Avantages du
personnel ».
01/01/2021
Augmentations Diminutions
31/12/2021
UTI Group S.A.
551
15
536
UTI Group Rhône-Alpes
UTI Group Est
16
5
0
16
0
4
Total des engagements
571
0
19
552
01/01/2020
Augmentations Diminutions
31/12/2020
UTI Group S.A.
UTI Group Rhône-Alpes
UTI Group Est
500
11
4
50
5
1
551
16
5
Total des engagements
515
56
0
571
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
226
2021
571
2020
515
Total des engagements au 01/01
Coût des services rendus dans l'année
Charge d'intérêt
41
1
38
5
Prestations versées
-38
-8
0
Coûts des services passés
Impacts liés au changement d'hypothèses actuarielles
Ecarts d'expérience
-23
7
22
-9
Total des engagements au 31/12
552
571
Les taux utilisés pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivants :
31/12/2021
31/12/2020
Age de retraite considéré (départ volontaire)
Taux d'actualisation des dettes à long terme
Taux de rotation jusqu'à 49 ans
Taux de rotation de 50 ans à 54 ans
Taux de rotation de 55 ans et plus
Taux annuel de progression des salaires
Taux de charges sociales (départs volontaires)
Table de mortalité Hommes
65
65
0,98%
20,00%
20,00%
10,00%
2,00%
48,00%
THV02
TFV02
0,25%
20,00%
15,00%
10,00%
2,00%
48,00%
THV02
TFV02
Table de mortalité Femmes
Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions
économiques propres au pays.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
227
Note 16 – IMPOTS
Evolution des postes de bilan
Provisions
pour retraites provisions
Autres
Déficits
reportables temporaires
Différences
Impôts Différés Actifs (K€)
Au 31 décembre 2019
Autres
128
Total
128
0
0
0
0
0
256
Variations de périmètre
Effet des variations de change
Montant comptabilisé en résultat net
Montant comptabilisé directement en capitaux propres
14
0
0
13
27
Au 31 décembre 2020
142
0
0
141
283
Variations de périmètre
Effet des variations de change
Montant comptabilisé en résultat net
Montant comptabilisé directement en capitaux propres
-4
33
33
-12
16
Au 31 décembre 2021
138
129
299
Charge d’impôt sur les résultats
31/12/2021
31/12/2020
Impôts courants
Impôts sur les bénéfices
CVAE
0
-98
-242
-203
Impôts différés
Impôts différés de la période
33
21
-65
-424
Nota : les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d’impôts.
Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d’impôts.
Impôts courants
La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux
administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en
vigueur à la date de clôture.
A compter du 1er janvier 2003, la société UTI GROUP. S.A. s’est constituée seule redevable de
l’impôt sur les sociétés, dû par le Groupe formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées
au moins à 95%, au titre du régime d’intégration fiscale de droit commun prévu à l’article 223 A du
Code Général des Impôts. Cette convention d’intégration fiscale a été renouvelée le 1er janvier 2013
pour une durée expirant le 31 décembre 2017, se renouvelant par tacite reconduction à compter du
1er janvier 2018.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
228
Impôts différés
La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.,
Pour 2021, le taux de l’impôt sur les sociétés est de 26,5 % sur la totalité du bénéfice fiscal.
Cependant, pour tenir compte de l’évolution du taux normal d’impôt sur les sociétés, la charge
d’impôt différé est déterminée en appliquant le taux de 25%.
Preuve d’impôts
Le rapprochement entre le produit d’impôt comptabilisé au 31 décembre 2021 dans le résultat
comptable consolidé et le produit d’impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé
avant impôts le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante peut être établit comme suit :
31/12/2021
-264
31/12/2020
463
Résultat consolidé avant impôt
Taux d'IS applicable
26,50%
28,00%
Charge d'impôts théorique
Charge d'impôts réelle
70
-130
-424
-65
Ecart
135
294
Charges définitivement non déductibles
Produits définitivement non imposables
Impact net des retraitements de consolidation
Impact CVAE
34
40
29
72
-3
146
Rejet de la requête auprès du Tribunal Administratif
en 12/2020 - Reprise de l'IS réglé en 2016 qui était
contesté.
0
110
Total
135
294
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
229
Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION
Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation
dans le courant de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des
différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le Groupe de ses propres
actions.
31/12/2021
31/12/2020
Nombre moyen d’actions de 0,20 euro en circulation
Actions détenues en propre par le Groupe
8 958 986
244 241
8 958 986
172 014
Nombre moyen d’actions avant titres dilutifs
Résultat net (en K €)
8 714 745
-330
8 786 972
40
Résultat net par action (en €)
-0,038
0,005
Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net
de l’exercice.
Résultat par action dilué
Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en
circulation dans le courant de l’exercice augmenté des titres donnant accès au capital. Les options
de souscription dont le prix d’exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne
sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.
Un instrument financier convertible n’est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat
par action des activités ordinaires continuées.
L’effet dilutif est le suivant sur le nombre d’actions :
31/12/2021
8 714 745
47 589
31/12/2020
8 786 972
27 672
Nombre moyen d’actions avant titres dilutifs
Effet dilutif des stocks options
Nombre moyen d’actions après titres dilutifs
Résultat net (en K €)
8 762 334
-330
8 814 644
40
Résultat net par action (en €)
-0,038
0,005
L’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a décidé la mise en place d’un plan de
souscription d’actions auprès de salariés non mandataires sociaux.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
230
Le conseil d’administration du 06 février 2020 a fixé les modalités d’attribution et le prix d‘émission
suivant :
Nombre d’actions offertes
Prix d’émission
Bénéficiaire
: 200 000 actions
0,43 €
: un salarié
:
Délai de levée des options de souscription : 5 ans, à compter du 06 mars 2021 soit jusqu’au 05
février 2025.
En application de la norme IFRS 2, le plan de stock option attribué le 06 février 2020 a été valorisé
selon la méthode Black and Scholes à 6 K€ sur l’exercice 2021.
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
A la connaissance du Groupe, il n’y a pas d’ engagement hors bilan significatif au 31 décembre
2021.
Note 19 – EFFECTIF MOYEN
31/12/2021 31/12/2020
Charges de personnel (*)
Charges sociales afférentes
8 875
3 875
8 730
3 799
12 750
12 529
Effectif moyen
191
197
(*) : composé de salaires fixes et variables, y compris participation des salariés.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
231
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS
Risque de taux d’intérêt
Le Groupe ne détient pas d’actifs significatifs portant intérêt ; aussi, son résultat et sa trésorerie
opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d’intérêt. Le risque de taux
d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et moyen terme. La dette
du Groupe est essentiellement à taux fixe.
Risque de liquidité sur la dette financière et covenants
Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées.
Le risque de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat avec UTI GROUP. manque
à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Les actifs financiers
qui pourraient par nature exposer l’entité au risque de crédit sont principalement les créances clients.
Au 31 décembre 2021, UTI GROUP. réalise 62 % de son chiffre d’affaires avec ses dix principaux
groupes clients. Les procédures internes élaborées par certains grands donneurs d’ordre pour
émettre les bons de commande et procéder à la mise en paiement des factures affectent les délais
de paiement.
Néanmoins, UTI GROUP. enregistre un taux non significatif de créances douteuses dans la mesure
où :
la clientèle du Groupe est essentiellement constituée de grandes entreprises peu exposées au
risque d’insolvabilité.
les procédures d’acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont
pleinement intégrées au processus global d’évaluation des risques mis en œuvre tout au long du
cycle de vie d’un contrat.
le Groupe a souscrit un contrat d’affacturage sans recours couplé à une assurance-crédit
Le risque d’insolvabilité est donc limité.
Par ailleurs, UTI GROUP. dispose d’un contrat d’affacturage de créances commerciales, dont les
principales caractéristiques sont :
un paiement immédiat des factures clients dès leur création et avant échéance ;
une gestion du poste clients : relance et recouvrement des factures ;
une garantie d’insolvabilité du client;
une mise en place d’un dépôt de garantie qui sera restitué à la résiliation du contrat et est ajusté en
fonction des créances garanties cédées sans recours ;
le contrat est conclu sans limitation de durée et est résiliable à tout moment (préavis de 60 jours).
Risque du marché actions
Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d’autocontrôle (Soit au
31 décembre 2021 : 244 241 actions / au 31 décembre 2020 : 172 014 actions) qui sont déduites
des capitaux propres. Il n’est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
232
Exposition au risque de change
UTIGROUP n’est pas exposé au risque de change.
Le groupe ne détient pas de passif ou d’actif en devise.
De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change.
Note 21 – SOCIETE MERE
La société mère LAW INFORMATIQUE SAS détient 54,9 % du capital et 70,8 % des droits de vote.
Elle consolide les comptes d’UTI GROUP au 31 décembre 2021.
31/12/2021
31/12/2020
Nombre
Nombres de
voix
Nombre
Nombres de
voix
d'actions
4 919 745
8 958 986
54,9%
d'actions
4 919 745
8 958 986
54,9%
9 839 490
9 839 490
LAW INFORMATIQUE SAS
Nombre total d'actions d'UTI GROUP SA
% détention
Nombre total de droits de vote d'UTI GROUP SA
% de droits de vote
13 892 080
13 865 817
70,8%
71,0%
Note 22 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES
Rémunération et avantages des organes de direction et d’administration du Groupe
31/12/2021 31/12/2020
Des organes d'administration
Des organes de direction
Des organes de surveillance
97
0
0
133
0
0
TOTAL
97
133
Au 31 décembre 2021, ces montants incluent les avantages en nature. Il n’existe pas d’autres
avantages ou modalités de rémunérations.
Au 31 décembre 2021 et 2020, les dirigeants et les administrateurs n’ont perçu aucune avance et/ou
crédit.
Au 31 décembre 2021 et 2020, les administrateurs du Groupe ne bénéficient pas d’option de
souscription et d’achat d’actions.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
233
Transactions avec les parties liées
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées
lors de la consolidation.
Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles
de concerner les sociétés ou personnes suivantes :
-
Société LAW INFORMATIQUE :
o La convention d’animation du Groupe pour la gestion de l’animation de l’ensemble des
entités du groupe. Une charge de 457 K€ a été comptabilisée au titre de cette convention
au 31 décembre 2021, contre 368 au 31 décembre 2020.
o Les soldes clients dans les comptes annuels de Law Informatique pour les trois sociétés
du groupe sont de 76 K€ au 31 décembre 2021 contre 60 K€ au 31 décembre 2020.
Christian AUMARD : avance en compte courant 575 K€ au 31 décembre 2021 contre 871
K€ au 31 décembre 2020.
-
Note 23 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Saint Honoré - B K & associés
IGREC
En euro (HT) :
Montants
2021 2020
%
Montants
2021 2020
%
2021
2020
2021
2020
Audit
Commissariat aux comptes, certification examen des
100%
100%
75%
75%
comptes individuels et consolidés - Société mère
Commissariat aux comptes, certification examen des
comptes individuels et consolidés - Filiales
75 022 83 840
75 000 75 500
25 040 25 040
25%
0
25%
0
0
0
Missions accessoires
0
0
0
0
Sous Total 75 022 83 840 100%
100 040 100 540 100%
100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Audit informatique
Audit interne
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres prestations
Sous Total
TOTAL
75 022 83 840 100%
100% 100 040 100 540 100%
100%
Note 24 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun évènement important n’est survenu postérieurement à la date de clôture de l’exercice,
abstraction faite de la pandémie de COVID 19 qui se poursuit pour la troisième année.
La guerre en Ukraine déclarée depuis le 24 février 2022 n’a pas d’impact significatif sur les comptes
du groupe.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
234
18.2.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
UTI GROUP SA
au capital de 1 791 797,20 €
68 rue de Villiers
92352 LEVALLOIS PERRET
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 12 2021
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
235
Saint Honoré BK&A
140, rue du Faubourg Saint-honoré
75008 Paris
IGREC
50, rue Copernic
75116 Paris
UTI GROUP
Société Anonyme
68 rue de Villiers
92352 LEVALLOIS PERRET
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 12 2021
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
III.
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société UTI GROUP SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
IV.
FONDEMENT DE L’OPINION
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
236
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
V. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et
R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
237
Evaluation des goodwill
Risque identifié
Le Groupe UTI GROUP a réalisé des opérations de croissance externe dans le cadre desquelles elle a comptabilisé
plusieurs goodwill.
Ces goodwill, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits
dans la note 3 comme représentant les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises et les
économies d’échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Ils ont été alloués à une unité
génératrice de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Ainsi, les
goodwill des entreprises intégrées dans l’activité UTI GROUP ont été affectés à l’UGT de cette activité.
La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un
montant de près de 10 millions d’euros, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque
de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill
ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et
financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter
la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des
hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des
paramètres de calcul.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note 3.
En ce qui concerne l’activité UTI GROUP, la valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité
calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant l’activité.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill de l’activité d’UTI GROUP, qui représentent un montant
particulièrement significatif, repose sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment du taux de croissance
retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué.
Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill de l’activité d’UTI GROUP comme un point clé
de l’audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et
vérifié notamment :
-
l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l’UGT relatif à l’activité d’UTI
GROUP testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les
projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité;
-
le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique
et financier dans lequel opère l’activité d’UTI GROUP et la fiabilité du processus d’établissement
des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
238
-
-
-
la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la
Direction ;
la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les
consensus des principaux acteurs du secteur ;
le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l’activité d’UTI
GROUP en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen
pondéré du capital de l’UGT composant l’activité d’UTI GROUP (taux d’endettement, taux sans
risque, prime de marché, beta de l’actif économique, prime de risque « spécifique » et coût de la
dette) permettaient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché
exigeraient actuellement d’une telle activité ;
-
l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales
hypothèses retenues.
Enfin nous avons vérifié que la note 3 communiquait une information appropriée.
VI. VERIFICATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
VII.
AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES
LEGAUX ET REGLEMENTAIRES
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent
la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UTI GROUP par l’Assemblée générale du 26
mai 2009, pour le cabinet Saint Honoré BK&A et du 15 mai 2000 pour le cabinet IGREC.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
239
Au 31 décembre 2021, le cabinet Saint Honoré BK&A était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et
le cabinet IGREC dans la 22ème année, dont respectivement 13 et 21 années depuis que les titres de la société ont
été admis aux négociations sur un marché réglementé.
VIII.
RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES
CONSOLIDES
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
IX. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A
L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
240
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au conseil d’administration
Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
241
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions
du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration la déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le conseil d’administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris, le 29 avril 2022
Les commissaires aux comptes
Saint Honoré BK&A
IGREC
Groupe Saint-Honoré Partenaires
Emmanuel Dupeux
Thierry Sartre
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
242
18.3 ETATS FINANCIERS 2020 ET 2019.
L’incorporation par référence du Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. pour 2020
enregistré par l’AMF sous le numéro D 21-0409 permet de consulter les comptes 2020.
L’incorporation par référence du Document De Référence UTI GROUP. pour 2019 enregistré par
l’AMF sous le numéro D 20-0430 permet de consulter les comptes 2019.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
243
19. MENTIONS OBLIGATOIRES
19.1 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES
19.1.1 DIVIDENDE GLOBAL DISTRIBUE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Il n’a pas été distribué de dividendes au titre des exercices 2020, 2019 et 2018.
Le conseil d’administration propose de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2021.
19.1.2 PRESCRIPTION
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes sur dividendes sont prescrits
dans un délai de cinq ans au profit de l’état.
19.1.3 POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES
La société UTI GROUP. n’envisage pas de distribuer de dividende à court terme.
19.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Les litiges font soit l’objet d’une provision pour risques, soit d’une mention dans l’annexe suivant
l’appréciation de nos conseils et en fonction du niveau du risque encouru.
Provision pour risques et charges :
GROUPE UTI GROUP en K€
Prudhommes provisionnés
Autres
2 021
2 020
2 019
356
0
481
0
516
0
TOTAL
356
481
516
.
Les litiges prud’homaux sont provisionnés à hauteur des risques estimés par nos conseils.
Il y a 8 dossiers, dont les deux plus importants représentent 65 % de la provision totale.
Le Groupe n’a pas connaissance de litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent
un impact significatif sur son activité, sa situation financière et ses perspectives d’avenir, autres que
ceux qui sont reflétés dans les comptes, mentionnés dans les notes aux états financiers ou ci-
dessus. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière
ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
19.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE D’ UTI GROUP.
Aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n’est survenu depuis la fin du
dernier exercice pour lequel des états financiers ont été audités.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
244
20. LE CAPITAL SOCIAL ET LES STATUTS
20.1 LE CAPITAL SOCIAL D’UTI GROUP
20.1.1 CAPITAL SOCIAL
Le montant du capital souscrit d’UTI GROUP. au 31 décembre 2021 à 1 791 797,20 euros divisé en
8 958 986 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune, entièrement
libérées.
L’évolution du capital social d’UTI GROUP. de sa constitution jusqu’au jour du présent document
d’enregistrement universel est retracée ci-après au paragraphe 20.1.5.
20.1.2 ACHAT PAR UTI GROUP. DE SES PROPRES ACTIONS
20.1.2.1 Objectif du programme de rachat et utilisation des titres rachetés
Aux termes d’une première décision en date du 23 novembre 2000, l’assemblée générale des
actionnaires a autorisé le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-
209 du Code de commerce, à procéder au rachat d’actions de la Société.
Cette autorisation a été renouvelée à trois reprises dont la dernière par l’assemblée générale mixte
des actionnaires du 31 octobre 2003. Le dernier a été mis en œuvre par le conseil d’administration
du 5 novembre 2003 pour une durée de 18 mois. Une note d’information sur ce programme de rachat
portant le visa de la AMF n° 04-167 du 18 mars 2004 est disponible au siège social de la Société.
Des nouveaux plans de rachat ont été adoptés aux votes des assemblées générales des 7
septembre 2005, 23 mai 2006, 23 mai 2007 et 23 mai 2008. Ces nouveaux plans de rachat sont
conformes aux exigences du règlement Européen et tient compte de la directive Abus de marché.
L’assemblée générale mixte du 22 janvier 2008 a autorisé la société à utiliser jusqu’à 1 million
d’euros dans son programme de rachat en cours. Un nouveau plan a été adopté lors de la dernière
assemblée générale.
Le contrat de liquidité a été signé avec la Société de Bourse ARKEON FINANCE le 23 novembre
2003, puis tacitement renouvelé jusqu’en mars 2016.
Depuis le 15 juin 2016, la société ODDO BHF gère le contrat de liquidité. Ce contrat, mis à jour le
26 février 2019, est conforme à la charte de déontologie approuvée par l’Autorité des Marchés
Financiers.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
245
20.1.2.2 Actions propres acquises
UTI GROUP. a procédé au cours de l’exercice, dans le cadre de son programme de rachat d’actions
et de son contrat de liquidité aux opérations suivantes:
Nombre des
actions
négociation inscrites au
Valeur
évaluée au
cours
Nombre
d'actions
achetées vendues en
en 2021
Nombre
d'actions
Valeur
Fraction du
Cours
moyen
d'achat brut
Frais de
Cours moyen
de vente brut
nominale à capital au 31
0,2 € par
action
décembre
2021 en %
H.T en K€ nom de la d'achat en
2021
Société
K€
Programme de Rachat pur
Achat d'actions
Contrat de liquidité
Total
197 371
90
39 474
2,20%
160 753
160 753
139 526
139 526
0,57
0,57
0,58
0,58
0
0
46 870
244 241
25
116
9 374
48 848
0,52%
2,73%
Les achats et ventes réalisés au cours de l’exercice ont été effectués afin d’assurer la régularisation
du cours de bourse de l’action dans le cadre du contrat de liquidité.
UTI GROUP. a également racheté des titres sur le marché pour renforcer son autocontrôle.
Compte tenu des achats et ventes d’actions réalisés, la Société détient 244 241 actions en
autocontrôle au 31 décembre 2021.
.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
246
Le tableau normé des opérations devient :
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ces propres titres au 31 décembre 2021
Pourcentage du capital auto détenu de manière directe et indirecte
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres détenus en portefeuille
2,7%
0
244 241
116
Valeur comptable du portefeuille (en K€)
31/12/2021
0,53
Valeur de marché du portefeuille (en K€)
cours
129
positions ouvertes au jour de la publication du
descriptif du programme
Contrat de liquidité
Flux bruts cumulés
positions ouvertes à positions ouvertes à la
l'achat
option
d'achat
vente
Etat des acquisitions actions
en 2020
ventes /
achats
options
d'achat
vendues
achats à
terme
ventes à
terme
transferts
achetées
Nombre de titres
160 753
139 526
0
0
0
0
Echéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction
Prix d'exercice moyen
Montants en K€
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0,57
91
0,58
81
20.1.3 CAPITAL POTENTIEL
20.1.3.1 Options de souscription d’actions réservées aux salariés
Par décision en date du 06 février 2020, le conseil d’administration a procédé, sur délégation de
pouvoir qui lui avait été conféré par l’assemblée générale du 15 janvier 2020, à l’arrêté du plan n°7
et à l’attribution de 200.000 options donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles à
un salarié de la Société et de ses filiales comme suit :
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
247
INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
Plan N°7
Date de l'assemblée
Date du conseil d'administration
15/01/2020
06/02/2020
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
le nombre pouvant être souscrites ou achetées par
- les mandataires sociaux
200 000
- dix premiers attributaires salariés
200 000
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
06/03/2021
05/02/2025
0,43 €
modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
nombre d'actions souscrites au
31/12/2021
0
0
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées dans l'exercice
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes
200 000
20.1.3.2 Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2021
L’emprunt obligataire UTI GROUP. 0,1 % 2021 (ex 3 % 2000-2005) est arrivé à son terme le 31
décembre 2020, date à laquelle il a été remboursé en totalité.
Il n’y a donc plus depuis le 1er janvier 2021 d’obligations convertibles en circulation.
20.1.4 NANTISSEMENTS, SURETES ET GARANTIES
20.1.4.1 Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur
La société UTI GROUP. n’a donné aucune de ses actions détenues en autocontrôle en
nantissement.
20.1.4.2 Nantissement d’actifs de l’émetteur
La société UTI GROUP. n’a donné aucun de ses actifs en nantissement.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
248
20.1.5 EVOLUTION DU CAPITAL D’ UTI GROUP. DEPUIS SA CREATION
Nombre
d'actions
émises
Nombre
d'actions
annulées
Nombre
d'actions
cumulées
Capital après
opération
Date
Nature de l'opération
Montant
Nominal
26/08/86
250 000 F
2 500
2 500
0
100 F
250 000 F
Création de la Société par apport en numéraire
2 500
14/11/97
23/12/98
09/07/99
09/07/99
09/07/99
09/07/99
15/05/00
15/05/00
15/05/00
26/04/00
15/05/00
30/06/03
16/07/03
16/07/03
04/08/03
18/08/03
08/09/03
28/02/04
30/06/04
30/09/04
05/11/04
05/11/04
09/12/04
19/02/05
01/03/05
20/05/05
25/05/05
11/07/05
11/07/05
06/09/05
06/09/05
07/11/05
04/01/06
24/01/06
1 000 000 F
10 000
0
10 000
100 F
100 F
100 F
100 F
240 F
2F
1 000 000 F
1 000 000 F
1 825 000 F
826 200 F
Augmentation du capital de 1.000.000 francs
Fusion par absorption de la société ADS par
apport
Augmentation de capital consécutive à la fusion
avec UT Finance
Réduction du capital par annulation des titres UT
reçus en apport
Augmentation de capital par incorporation de
réserves ; élévation du nominal de 100F à 240F
10 000
825 000 F
-998 000 F
1 156 680 F
8 250
0
18 250
9 988
8 262
0
8 262
1 982 880 F
1 982 880 F
396 576 €
983 178
0
991 440
Division du nominal de l'action de 240F à 2F
Conversion du capital en Euros et augmentation
du capital de 94.287,89 euros prélevés sur le
Augmentation du capital social d'une somme de
793.182 euros prélevés sur le poste autres
Division de la valeur nominale des actions de 0,40
euros à 0,20 euros
Levée d'une option de souscription à 22 € pour
3000 titres avant opérations du 15 mai
Emission de titres UTI GROUP en échange d'une
partie des titres du groupe TMA-RMH à 140 €
Conversion de 432 811 obligations convertibles
UTI GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 1 635 obligations convertibles UTI
GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 1 320 obligations convertibles UTI
GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 320 obligations convertibles UTI
GROUP 0 ,1 % 2020
Conversion de 965 obligations convertibles UTI
GROUP 0 ,1 % 2020
94 287,89 €
991 440
0,40 €
0,40 €
0,20 €
793 182,00 €
1 982 880
2 974 320
18 000
212 340
432 811
1 635
1 320
320
2 974 320
5 948 640
5 966 640
6 178 980
6 611 791
6 613 426
6 614 746
6 615 066
6 616 031
6 624 191
6 624 321
6 658 938
6 659 773
6 747 925
6 748 925
6 749 725
6 751 008
6 759 480
6 759 580
6 759 980
8 232 284
8 232 684
8 257 684
8 354 579
8 355 099
8 355 297
8 355 786
1 189 728 €
1 189 728 €
66 000 €
0,20 € 1 193 328,00 €
0,20 € 1 235 796,00 €
0,20 € 1 322 358,20 €
0,20 € 1 322 685,20 €
0,20 € 1 322 949,20 €
0,20 € 1 323 013,20 €
0,20 € 1 323 206,20 €
0,20 € 1 324 838,20 €
0,20 € 1 324 864,20 €
0,20 € 1 331 787,60 €
0,20 € 1 331 954,60 €
0,20 € 1 349 585,00 €
0,20 € 1 349 785,00 €
0,20 € 1 349 945,00 €
0,20 € 1 350 201,60 €
0,20 € 1 351 896,00 €
0,20 € 1 351 916,00 €
0,20 € 1 351 996,00 €
0,20 € 1 646 456,80 €
0,20 € 1 646 536,80 €
0,20 € 1 651 536,80 €
0,20 € 1 670 915,80 €
0,20 € 1 671 019,80 €
0,20 € 1 671 059,40 €
0,20 € 1 671 157,20 €
4 954 600 €
86 562,2 €(2)
327 €
264 €
64 €
193 €
965
1 632 €
26 €
8 160
130
Exercice de 8 160 BSA
Conversion de 130 OC
6 923,40 €
167 €
34 617
835
Exercice de 34 617 BSA
Conversion de 835 OC
17 630 €
200 €
88 152
1 000
800
Exercice de 88 152 BSA
Exercice de 1000 BSA
Exercice de 800 BSA
Conversion de 1283 OC
Exercice de 8472 BSA
Conversion de 100 OC
Exercice de 400 BSA
Exercice de 1 472 304 BSA
Exercice de 400 BSA
Exercice de 25 000 BSA
Exercice de 96 895 BSA
Exercice de 520 BSA
conversion de 198 OC
Conversion de 489 OC
160 €
256,60 €
1 694,40 €
20 €
1 283
8 472
100
80 €
400
294 460,80 €
80,00 €
5 000,00 €
19 379,00 €
104,00 €
39,60 €
97,80 €
1 472 304
400
25 000
96 895
520
198
489
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
249
Nombre
d'actions
émises
Nombre
d'actions
annulées
Nombre
d'actions
cumulées
Capital après
opération
Date
Nature de l'opération
Montant
Nominal
24/01/06 Conversion de 250 OC
09/02/06 Conversion de 265 OC
01/03/06 Conversion de 734 OC
06/03/06 Augmentation réservée FINANT
10/03/06 Conversion de 200 OC
10/04/06 conversion de 99 OC
04/05/06 Conversion de 222 OC
19/06/06 Exercice de 800 BSA
31/08/06 Exercice option d'actions (1,37€)
12/09/06 Conversion de 800 OC
05/10/06 Conversion de 2150 OC
06/11/06 Conversion de 100 OC
08/11/06 exercice de 8600 BSA
22/11/06 conversion de 490 OC
06/12/06 exercice de 3900 BSA
06/12/06 exercice de 2770 BSA
22/12/06 conversion 10 OC
50,00 €
250
8 356 036
8 356 301
8 357 035
8 577 658
8 577 858
8 577 957
8 578 179
8 578 979
8 587 979
8 588 779
8 590 929
8 591 029
8 599 629
8 600 119
8 604 019
8 606 789
8 606 799
8 609 645
8 610 025
8 610 030
8 610 655
8 610 805
8 611 289
8 612 129
8 612 129
8 612 129
8 612 379
8 612 490
8 612 790
8 613 226
8 613 252
8 613 356
8 613 456
8 613 706
8 613 801
8 614 001
8 616 581
0,20 € 1 671 207,20 €
0,20 € 1 671 260,20 €
0,20 € 1 671 407,00 €
0,20 € 1 715 531,60 €
0,20 € 1 715 571,60 €
0,20 € 1 715 591,40 €
0,20 € 1 715 635,80 €
0,20 € 1 715 795,80 €
0,20 € 1 717 595,80 €
0,20 € 1 717 755,80 €
0,20 € 1 718 185,80 €
0,20 € 1 718 205,80 €
0,20 € 1 719 925,80 €
0,20 € 1 720 023,80 €
0,20 € 1 720 803,80 €
0,20 € 1 721 357,80 €
0,20 € 1 721 359,80 €
0,20 € 1 721 929,00 €
0,20 € 1 722 005,00 €
0,20 € 1 722 006,00 €
0,20 € 1 722 131,00 €
0,20 € 1 722 161,00 €
0,20 € 1 722 257,80 €
0,20 € 1 722 425,80 €
janv.-00 15 760 196,07 €
0,20 € 1 722 425,80 €
0,20 € 1 722 475,80 €
0,20 € 1 722 498,00 €
0,20 € 1 722 558,00 €
0,20 € 1 722 645,20 €
0,20 € 1 722 650,40 €
0,20 € 1 722 671,20 €
0,20 € 1 722 691,20 €
0,20 € 1 722 741,20 €
0,20 € 1 722 760,20 €
0,20 € 1 722 800,20 €
0,20 € 1 723 316,20 €
53,00 €
146,80 €
44 124,60 €
40,00 €
265
734
220 623
200
99
19,80 €
44,40 €
222
800
9 000
800
2 150
100
8 600
490
3 900
2 770
10
160,00 €
1 800,00 €
160,00 €
430,00 €
20,00 €
1 720,00 €
98,00 €
780,00 €
554,00 €
2,00 €
04/01/07 exercice de 2846 BSA
15/01/07 Conversion 380 OC
19/01/07 Conversion 5 OC
569,20 €
76,00 €
2 846
380
5
1,00 €
25/01/07 Conversion de 625 OC
12/03/07 Conversion de 150 OC
14/03/07 Conversion de 484 OC
15/05/07 exercice de 840 BSA
24/05/07 Augmentation de capital
24/05/07 Réduction de capital
23 08 07 Conversion de 250 OC
29 08 07 conversion de 111 OC
26/09/07 conversion de 300 OC
05/10/07 exercice de 436 BSA
08/10/07 conversion de 26 OC
05/11/07 Execice de 104 BSA
26/11/07 Conversion de 100 OC
27/11/07 Conversion de 250 OC
13/12/07 Conversion de 95 OC
14/12/07 Conversion de 200 OC
31/12/07 Exercice de 2580 BSA
125,00 €
30,00 €
625
150
484
840
0
96,80 €
168,00 €
14 023 515,00 €
-14 023 515,00 €
50,00 €
0
250
111
300
436
26
22,20 €
60,00 €
87,20 €
5,20 €
20,80 €
104
100
250
95
20,00 €
50,00 €
19,00 €
40,00 €
200
2 580
516,00 €
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
250
Nombre
d'actions
émises
Nombre
d'actions
annulées
Nombre
d'actions
cumulées
Capital après
opération
Date
Nature de l'opération
Montant
Nominal
08/01/08 Conversion de 714 OC
142,80 €
714
8 617 295
8 621 581
8 625 385
8 625 861
8 658 736
8 758 736
8 858 736
8 958 736
8 958 986
8 958 986
0,20 € 1 723 459,00 €
0,20 € 1 724 316,20 €
0,20 € 1 725 077,00 €
0,20 € 1 725 172,20 €
0,20 € 1 731 747,20 €
0,20 € 1 751 747,20 €
0,20 € 1 771 747,20 €
0,20 € 1 791 747,20 €
0,20 € 1 791 797,20 €
0,20 € 1 791 797,20 €
05/02/08 Exercice de 4286 BSA
857,20 €
760,80 €
4 286
3 804
31/03/08 Conversion 3804 OC
04/04/08 Conversion 476 OC
95,20 €
476
15/04/08 Exercice de 32875 BSA
6 575,00 €
20 000,00 €
20 000,00 €
20 000,00 €
50,00 €
32 875
100 000
100 000
100 000
250
30/05/17 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €)
04/07/17 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €)
09/09/19 Exercice de 100 000 options d'actions (0,54 €)
31/12/19 Conversion de 250 OC
31/12/20 CAPITAL
20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS D’ UTI GROUP.
20.2.1 PLACE DE COTATION
La Société qui fait appel public à l’épargne est cotée sur Euronext Paris (catégorie C).
Le code ISIN de l’action UTI GROUP. est FR0000074197
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
251
20.2.2 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social de la
Société, 68 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret.
20.2.3 DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 18 DES STATUTS)
Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes
les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du
même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées
gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit.
La mise en place de ce droit de vote double a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire
et ordinaire des actionnaires du 23 novembre 2000.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un
transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation
familiale.
Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et
après notification de l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.
20.2.4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 19 DES STATUTS)
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
20.2.5 BENEFICES ET PERTES (ARTICLE 20 DES STATUTS)
Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous
de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son
affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves
générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de
dividendes.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant
inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
252
Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites
à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
20.2.6 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 18 DES STATUTS)
L’assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la Société.
Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et
par son décret d’application.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son
identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de
vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :
-
pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la
Société ;
-
pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de
convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs
actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
20.2.7 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES (ARTICLE 20 DES STATUTS)
Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous
de cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son
affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves
générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de
dividendes.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
253
Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant
inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites
à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
20.2.8 FRANCHISSEMENT DES SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 11 DES STATUTS)
Outre les seuils légaux, les statuts de la Société prévoient, en vertu d’une résolution adoptée en
assemblée générale mixte du 8 octobre 1999, que tout actionnaire, personne physique ou morale,
venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou des droits
de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société.
L’information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée
avec demande d’accusé de réception adressée au siège social.
Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens des articles L.233-7 et suivants
du Code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition des actions
déclarées.
L’obligation de déclaration s’applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil
d’une fraction d’au moins 2 % du capital ou des droits de vote.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de
vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées
d’actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande.
La présente disposition s’applique sans faire obstacle aux dispositions de l’article L.233-7 du Code
de commerce.
20.2.9 FORME ET TRANSFERT DES ACTIONS (ARTICLES 10 ET 11 DES STATUTS)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire ; elles
donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les
modalités prévues par les textes en vigueur.
Les actions sont librement négociables.
La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un virement de compte à
compte.
La transmission d’actions nominatives, à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également ou
moyen d’un virement de compte à compte
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
254
20.2.10 IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES
La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière
d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans
les assemblées d'actionnaires.
20.3 PLACE DE COTATION DES TITRES D’ UTI GROUP.
Action
Code ISIN FR0000074197
Place de Cotation
Euronext Paris – Catégorie C
Adhérent au segment Next Economy d’Euronext depuis avril 2002
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
255
20.3.1 EVOLUTION DE L’ACTION EN BOURSE
Le cours de l’action UTI GROUP., ainsi que les échanges mensuels depuis décembre 2001
(origine Euronext) se présentent comme suit :
DERNIER
+HAUT +BAS JOUR DU
MOIS
CAPITAUX
échangés
En K€
557,00
133,00
33,00
71,00
37,00
81,00
16,00
34,78
5,79
MOIS
VOLUME
décembre-01
janvier-02
février-02
mars-02
avril-02
1,93
1,61
1,45
1,44
1,37
1,28
1,17
1,00
0,90
0,80
0,78
0,48
0,65
0,65
0,55
0,42
0,40
0,65
0,88
0,79
0,60
0,67
0,81
0,75
0,71
0,73
0.82
0,77
1,30
1,33
1,09
0,90
0,83
0,79
0,73
0,71
0,62
0,56
0,80
0,69
0,64
0,59
1,32
1,26
1,28
1,08
1,11
0,98
0,55
0,40
0,70
0,50
0,36
0,36
0,40
0,43
0,30
0,25
0,30
0,37
0,50
0,51
0,52
0,46
0,41
0,62
0,60
0,55
0,65
0,63
0,87
0,95
0,66
0,70
0,53
0,50
0,57
0,50
0,49
0,48
0,48
0,62
0,49
0,49
1,47
1,40
1,38
1,25
1,20
1,16
0,56
0,75
0,73
0,69
0,40
0,42
0,50
0,45
0,31
0,28
0,40
0,57
0,62
0,51
0,55
0,47
0,67
0,66
0,61
0,65
0,74
0,73
1,2
1,14
0,74
0,85
0,59
0,62
0,64
0,52
0,52
0,48
0,64
0,65
0,50
0,54
336 115
93 934
24 519
53 900
29 459
74 495
21 335
68 666
7 395
mai-02
juin-02
juillet-02
août-02
septembre-02
octobre-02
novembre-02
décembre-02
janvier-03
février-03
mars-03
avril-03
10 567
95 117
48 947
92 879
32 251
79 598
20 300
15 308
165.093
114 380
79 600
29 728
171 079
536 591
72 513
32 821
40 563
76 367
61 582
192 814
114 658
119 304
111 112
41 365
155 622
156 350
326 675
244 030
208 996
1 140 375
134 945
112 420
183 013
5,22
42,11
20,64
45,99
15,56
29,76
4,89
5,23
83,0
mai-03
juin-03
juil-03
82,51
46,00
16,91
90,12
359,65
49,74
21,32
27,50
56,20
44,38
198,07
130,03
96,09
88,55
26,79
102,81
103,55
184,69
132,47
109,03
761,22
88,70
62,56
98,89
août-03
Sept-03
Oct-03
Nov-03
Déc-03
Jan-04
Fév-04
Mars-04
Avril-04
Mai-04
Juin-04
Juillet-04
Août 04
Sept-04
Oct-04
Nov-04
Dec-04
Jan-05
Fev-05
Mars-05
Avril-05
Mai-05
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
256
DERNIER
JOUR DU
MOIS
0,56
1,26
1,29
1,43
1,16
1,33
1,31
1,48
1,76
3,50
3,38
2,40
2,60
2,35
2,35
2,25
2,20
2,07
2,23
2,40
2,33
2,27
2,23
2,01
1,91
1,68
1,72
1,62
1,59
1,49
1,35
1,04
1,16
1,18
CAPITAUX
échangés
En K€
MOIS
Juin-05
+HAUT +BAS
VOLUME
0,59
1,93
1,56
1,70
1,47
1,53
1,40
1,64
2,12
3,80
4,08
3,38
2,74
2,87
2,79
2,72
2,46
2,35
2,78
2,75
2,74
2,40
2,30
2,24
2,13
1,95
1,82
1,74
2,15
1,58
1,55
1,39
1,24
1,18
0,48
0,54
1,22
1,29
1,10
1,14
1,25
1,35
1,46
1,98
2,35
2,00
2,01
2,05
2,09
2,13
2,01
2,06
1,89
2,21
2,21
2,07
2,08
1,97
1,91
1,67
1,55
1,52
1,52
1,18
1,26
0,90
1,00
0,90
146 539
2 380 275
814 895
1 169 705
444 839
627 377
251 943
663 277
1 764 097
1 559 246
768 044
613 528
225 194
269 619
379 592
180 459
282 639
296 777
1 384 908
688 534
720 085
272 028
185 249
332 443
120 179
177 538
217 833
67 913
77,57
Juillet-05
Août-05
Sept-05
Oct-05
Nov-05
Dec-05
Jan-06
Fev-06
Mar-06
Avril-06
Mai-06
Juin-06
Juillet-06
Août-06
Sept-06
Oct-06
Nov-06
Dec-06
Jan-07
Fev-07
2 919,24
1 126,69
1 769,42
575,12
867,03
329,27
1 002,35
3271,95
4 217,13
2 709,33
1 608,24
531,09
655,97
904,84
436,68
628,67
644,04
3 243,22
1 707,67
1 776,83
603,06
401,95
693,25
238,71
319,65
365,78
109,42
1 226,37
473,60
118,97
260,39
236,86
Mar-07
Avril-07
Mai-07
Juin-07
Juillet-07
Août-07
Septembre-07
Octobre-07
Novembre-07
Décembre-07
Janvier-08
Février-08
Mars-08
703 999
337 917
84 694
228 715
212 682
178 091
187,05
Avril-08
Mai-08
1,35
1,23
1,04
0,80
1,03
0,77
0,63
0,56
0,47
1,00
0,95
0,66
0,61
0,64
0,49
0,39
0,41
0,41
1,15
1,00
0,66
0,76
0,67
0,54
0,49
0,47
0,46
800 476
1 007 975
487 988
290 593
995 846
432 189
195 514
56 359
913,89
1 061,67
407,10
202,19
820,17
272,62
95,97
Juin-08
Juillet-08
Aout-08
Sept-08
Oct-08
Nov-08
Dec-08
28,28
55,66
134 681
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
257
DERNIER
JOUR DU
MOIS
0,430
0,380
0,370
0,530
0,550
0,540
0,530
0,680
0,710
0,670
0,570
0,650
0,780
0,650
0,655
1,260
1,130
1,120
1,280
1,110
1,200
1,300
1,290
1,220
1,350
1,350
1,349
1,390
1,350
1,280
1,060
0,820
0,750
0,770
0,700
0,650
0,950
0,78
CAPITAUX
échangés
En K€
39,46
MOIS
+HAUT +BAS
VOLUME
Jan-09 0,510
Fev-09 0,450
Mars-09 0,390
Avril-09 0,680
Mai-09 0,650
Juin-09 0,630
0,410
0,350
0,330
0,370
0,500
0,460
0,480
0,510
0,610
0,640
0,560
0,550
0,600
0,630
0,600
0,680
0,990
1,050
0,970
1,060
1,080
1,200
1,240
1,150
1,200
1,300
1,190
1,320
1,250
1,250
1,060
0,770
0,640
0,690
0,540
0,620
0,62
89 275
154 995
95 129
617 803
193 205
225 787
55 100
57,77
32,73
340,02
108,29
126,13
27,79
600,92
347,29
81,34
Juillet-09 0,540
Aout-09 0,690
953 656
499 282
120 640
170 511
241 200
6 651 275
2 540 224
1 985 902
10 828 942
1 593 491
1 341 117
1 451 389
715 006
985 783
1 195 209
571 775
410 412
1 198 287
1 034 819
1 668 220
631 879
958 204
328 325
245 724
623 409
469 435
107 167
300 367
274 364
1 003 920
333 450
414 117
285 091
97 089
Septembre-09 0,770
Octobre-09 0,710
Novembre-09 0,700
Décembre-09 0,650
Janvier-10 0,940
Février-10 0,810
Mars-10 0,790
105,47
142,86
5 212,53
1 762,49
1 380,69
12 375,77
1 832,43
1 606,01
1 783,29
837,07
1 144,18
1 568,72
761,40
499,56
1 621,10
1 447,18
2 418,82
880,93
1 310,07
421,49
297,01
554,34
346,16
80,31
Avril-10 1,540
Mai-10 1,370
Juin-10 1,350
Juillet-10 1,400
Aout-10 1,270
Septembre-10 1,260
Octobre-10 1,430
Novembre-10 1,390
Décembre-10 1,300
Janvier-11 1,450
Février-11 1,480
Mars-11 1,590
Avril-11 1,440
Mai-11 1,480
Juin-11 1,370
Juillet-11 1,320
Aout-11 1,080
Septembre-11 0,870
Octobre-11 0,800
Novembre-11 0,770
Decembre-11 0,750
200,72
186,20
874
296
334
185
57
37
106
Janvier-12
Fevrier-12
Mars-12
Avril-12
Mai-12
Juin-12
Juillet-12
Aout-12
1,01
0,99
0,9
0,67
0,74
0,79
0,63
0,56
0,63
0,52
0,61
0,56
0,8
0,55
0,69
0,64
0,67
0,61
0,61
0,53
0,57
0,49
0,46
63 209
180 048
169 189
81 381
91
45
Septembre-12
0,53
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
258
DERNIER
JOUR DU
MOIS
0,55
0,49
0,50
0,65
0,57
0,55
0,58
0,53
0,51
0,51
0,59
0,65
0,76
0,63
0,66
0,69
0,90
1,04
0,90
0,81
0,82
0,83
0,83
0,88
0,8
CAPITAUX
échangés
En K€
74
MOIS
+HAUT +BAS
VOLUME
Octobre-12
Novembre-12
Décembre-12
Janvier-13
Février-13
Mars-13
0,56
0,55
0,54
0,70
0,64
0,59
0,60
0,58
0,55
0,53
0,56
0,68
0,88
0,78
0,73
0,74
1,01
1,06
1,05
0,91
0,93
0,88
0,84
0,96
0,89
0,96
0,81
0,80
0,85
0,84
0,81
0,82
0,67
0,82
0,81
0,77
0,71
0,75
0,60
0,57
0,55
0,68
0,60
0,61
0,60
0,70
0,50
0,49
0,47
0,47
0,55
0,52
0,45
0,49
0,48
0,45
0,45
0,48
0,54
0,53
0,58
0,63
0,65
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0,83
0,78
0,79
0,75
0,77
0,83
0,65
0,73
0,70
0,70
0,73
0,73
0,72
0,65
0,60
0,56
0,63
0,64
0,64
0,55
0,47
0,50
0,49
0,49
0,51
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0,51
0,55
142 062
66 511
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60 850
70 794
32 370
34
65
321
37
29
31
37
17
15
Avril-13
Mai-13
Juin-13
Juillet-13
29 771
78 739
Aout-13
41
Septembre-13
Octobre-13
Novembre-13
Decembre-13
Janvier-14
Février-14
Mars-14
741 854
1 117 925
507 520
247 381
390 536
1 292 432
700 667
771 071
330 444
756 977
185 243
97 884
572 618
163 736
704 367
284 641
328 559
368 081
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241 044
569 247
181 224
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126 715
528 166
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163 750
66 084
450
799
324
161
266
1 091
638
684
270
654
151
78
513
126
603
213
247
289
227
184
403
115
1 087
272
229
84
Avril-14
Mai-14
Juin-14
Juillet-14
Aout-14
Septembre-14
Octobre-14
Novembre-14
Decembre-14
Janvier-15
Février-15
Mars-15
0,76
0,74
0,74
0,80
0,74
0,79
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0,63
0,70
0,72
0,66
0,67
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0,57
0,54
0,54
0,56
0,59
0,56
0,55
0,68
Avril-15
Mai-15
Juin-15
Juillet-15
Aout-15
Septembre-15
Octobre-15
Novembre-15
Decembre-15
Janvier-16
Février-16
Mars-16
338
181
86
34
295 278
1 372 746
93 963
81 189
171 448
178
757
55
44
109
Avril-16
Mai-16
Juin-16
Juillet-16
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
259
DERNIER
JOUR DU
MOIS
0,64
0,61
0,68
0,60
0,73
0,80
0,75
0,80
0,79
0,92
1,14
0,91
0,89
0,98
1,18
1,04
1,00
1,07
0,97
0,96
0,86
0,69
0,67
0,65
0,66
0,61
0,53
0,60
0,52
0,52
0,51
0,64
0,69
0,51
0,52
0,48
0,52
0,50
0,47
0,48
0,48
0,53
0,47
0,39
0,40
0,50
0,46
CAPITAUX
échangés
En K€
118
51
MOIS
Aout-16
Septembre-16
Octobre-16
Novembre-16
Decembre-16
Janvier-17
Février-17
+HAUT +BAS
VOLUME
0,73
0,64
0,70
1,02
0,77
0,87
0,90
0,83
0,82
0,98
1,40
1,26
0,96
1,20
1,33
1,27
1,07
1,15
1,09
1,28
0,97
0,86
0,70
0,72
0,66
0,67
0,61
0,63
0,60
0,56
0,54
0,72
0,70
0,69
0,53
0,54
0,56
0,52
0,50
0,51
0,49
0,57
0,53
0,47
0,40
0,81
0,53
0,62
0,57
0,61
0,57
0,57
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0,73
0,69
0,74
0,75
0,78
0,89
0,88
0,85
0,96
1,01
0,97
0,98
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0,92
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0,65
0,65
0,59
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0,50
0,50
0,48
0,50
0,48
0,51
0,60
0,50
0,49
0,48
0,47
0,48
0,43
0,45
0,44
0,46
0,45
0,34
0,34
0,39
0,43
176 935
83 585
183 774
2 599 560
635 379
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867 225
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154 347
947 952
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147 183
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57 041
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49 066
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242 640
317 782
70 115
120
2 067
432
737
692
337
123
836
3 985
695
135
610
1 562
439
159
336
185
525
218
366
115
42
45
19
46
33
52
25
40
259
158
183
36
44
46
25
37
30
62
Mars-17
Avril - 17
Mai - 17
Juin - 17
Juillet - 17
Août - 17
Septembre - 17
Octobre – 17
Novembre - 17
Décembre - 17
Janvier - 18
Février - 18
Mars - 18
Avril – 18
Mai – 18
Juin – 18
Juillet – 18
Août – 18
Septembre – 18
Octobre – 18
Novembre – 18
Décembre - 18
Janvier – 19
Février – 19
Mars – 19
Avril – 19
Mai – 19
Juin – 19
Juillet – 19
Août – 19
88 489
90 985
49 527
79 017
Septembre – 19
Octobre – 19
Novembre – 19
Décembre - 19
Janvier – 20
Février – 20
Mars – 20
62 300
133 613
161 232
146 655
153 338
207 821
1 841 490
211 290
85
70
63
76
1 079
101
Avril – 20
Mai – 20
Juin – 20
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
260
DERNIER
JOUR DU
MOIS
0,44
CAPITAUX
échangés
En K€
57
MOIS
+HAUT +BAS
VOLUME
Juillet – 2021
Août – 20
0,48
0,79
0,67
0,61
0,60
0,73
0,79
0,62
0,62
0,61
0,62
0,59
0,56
0,58
0,56
0,57
0,58
0,58
0,55
0,55
0,52
0,41
0,44
0,49
0,47
0,47
0,56
0,56
0,57
0,56
0,57
0,51
0,52
0,52
0,51
0,52
0,51
0,50
0,48
0,49
0,45
0,43
128 527
2 001 238
399 530
443 371
334 260
1 186 666
1 057 476
109 061
139 840
64 752
190 513
83 709
28 423
86 441
26 161
0,59
0,54
0,49
0,59
0,60
0,57
0,58
0,59
0,60
0,58
0,55
0,53
0,53
0,55
0,53
0,51
1 267
236
236
177
749
697
64
82
38
109
46
15
46
14
36
44
38
28
20
22
Septembre – 20
Octobre – 20
Novembre – 20
Décembre – 20
Janvier – 21
Février – 21
Mars – 21
Avril – 21
Mai - 21
Juin - 21
Juillet - 21
Août - 21
Septembre - 21
Octobre - 21
Novembre - 21
Décembre - 21
Janvier - 22
Février - 22
Mars - 22
67 394
80 681
71 484
54 764
39 546
47 224
0,52
0,51
0,49
0,48
20.4 CONTRATS IMPORTANTS
Aucun contrat n’a dépassé 5% du chiffre d’affaires annuel, ni n’a été réalisé en dehors du cadre
normal des affaires.
20.5 DOCUMENTS DISPONIBLES
Le document d’enregistrement universel est disponible au siège social de la Société, sis 68 rue de
Villiers 92300 LEVALLOIS PERRET ainsi que sur le site internet d’ UTIGROUP, à l’adresse
suivante : www,uti-group,com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers www,amf-france,org.
Pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants
peuvent être consultés au siège de la société :
-
-
La dernière version à jour des statuts de la société
Tous les rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un
expert à la demande d’UTIGROUP, dont une partie est incluse ou visée dans le document
d’enregistrement universel.
FIN DU DOCUMENT
Document d’Enregistrement Universel UTI GROUP. 2021
261