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Document d’enregistrement universel
2023
Incluant le rapport financier annuel
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ROCHE BOBOIS S.A
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 50 227 215 euros
Siège social : 18, rue de Lyon, 75012 Paris
493 229 280 R.C.S. Paris
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 avril 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement européen n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit
règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les
amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers
conformément au règlement européen 2017/1129.
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent
document :
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que le
rapport des commissaires aux comptes afférent présenté aux
pages 155 à 214 du document d’enregistrement universel
enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 avril
2023 sous le numéro D.23-0315 et disponible sur le site internet
de la Société (https://www.finance-roche-
bobois.com/fr/informations-financieres/rapports.html).
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que le
rapport des commissaires aux comptes afférent présenté aux
pages 206 à 276 du document de référence enregistré auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2022 sous le numéro
D.22-0361 et disponible sur le site internet de la Société
(https://www.finance-roche-bobois.com/fr/informations-
financieres/rapports.html).
Des tables de correspondance sont fournies au chapitre 25 du
présent Document d’Enregistrement Universel, afin de permettre
aux investisseurs de retrouver facilement des informations
déterminées.
Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société,
ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité
des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la
Société (http://www.roche-bobois.com/).
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TABLE DES MATIERES
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE
L’AUTORITÉ COMPÉTENTE ........................................................................................................................................................ 6
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ........................................................................................................................... 7
3. FACTEURS DE RISQUE à mettre à jour ............................................................................................................................ 8
4. INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE.................................................................................................................. 24
5. APERÇU DES ACTIVITÉS ................................................................................................................................................. 25
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ..................................................................................................................................... 70
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT................................................................................................. 77
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................................................................. 97
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ........................................................................................................................... 104
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................................................................... 105
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ......................................................................................................... 106
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE ........................ 107
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ........................................................................................................................... 120
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................................................... 131
15. SALARIÉS ................................................................................................................................................................. 137
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES .............................................................................................................. 144
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
DU GROUPE ........................................................................................................................................................................... 150
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ...................................................................................................................... 212
20. CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................................................................ 224
21. DOCUMENTS DISPONIBLES .................................................................................................................................... 224
22. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................................................................ 224
23. RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE .................................................................................... 225
24. ANNEXES ................................................................................................................................................................. 257
25. TABLES DE CONCORDANCE .................................................................................................................................... 288
4
Note
Définitions
Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, et sauf
indication contraire :
- Le terme « Document d’Enregistrement Universel » désigne le
présent Document d’Enregistrement Universel enregistré par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
- Les termes la « Société » ou « Roche Bobois » désignent la
société Roche Bobois S.A. (anciennement dénommée « Furn-
Invest »), société anonyme dont le siège social est situé 18, rue
de Lyon, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 493 229 280, cotée sur le
marché réglementé d’Euronext Paris.
- Le terme le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué
par la Société, ses filiales et succursales étant précisé que ce
périmètre juridique est présenté dans l’organigramme figurant
à la section 6.1 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Avertissement
Informations sur le marché et la concurrence
Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au
chapitre 5 « Aperçu des activités », des informations relatives aux
marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces
informations proviennent notamment d’études réalisées par des
sources extérieures.
Les informations publiquement disponibles, que la Société
considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert
indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des
méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des
données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Informations prospectives
Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications
sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces
indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que
« considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif »,
« s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner »,
« estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas
échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre
variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas
des données historiques et ne doivent pas être interprétées
comme des garanties que les faits et données énoncés se
produiront. Ces informations sont fondées sur des données,
hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la
Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en
raison des incertitudes liées notamment à l’environnement
économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la
Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une
obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation
applicable, notamment le Règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril
2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces
informations sont mentionnées dans différents chapitres du
Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données
relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe
concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa
stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa
trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives
mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont
données uniquement à la date du Document d’Enregistrement
Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel
et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques,
incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité,
leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure
la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques
pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé
qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une
garantie de résultats réels.
Indicateurs alternatifs de performance
Le Document d’Enregistrement Universel contient certains
indicateurs de performance du Groupe dont la publication n’est
pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les
normes comptables IFRS, notamment l’EBITDA courant, la marge
brute ou le volume d’affaires.
Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des
indicateurs supplémentaires de performance fréquemment
utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes
concernés par l’évaluation des sociétés opérant sur les mêmes
segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels
indicateurs peuvent se révéler utiles afin de mettre en évidence les
tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du
Groupe. Cependant ces indicateurs utilisés comme instruments
d’analyse comportent des limites et ne doivent pas être considérés
comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les
normes comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des
éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d’indicateurs
intitulés de la même manière par d’autres sociétés (voir Chapitre 7
« Examen de la situation financière et du résultats » et Chapitre 8
« Trésorerie et capitaux » du présent Document d’Enregistrement
Universel pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs
de performance, leur définition et des réconciliations avec certains
indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables).
La Société estime se conformer aux dispositions des orientations
de l’ESMA « Indicateurs alternatifs de performance »
(ESMA/20151415) et ainsi qu’à celle de la position AMF DOC-2015-
12.
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Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et
pourcentages présentés dans le présent Document
d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Ainsi, les
totaux présentés dans le présent Document d’Enregistrement
Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été
obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces
données chiffrées.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de
risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document
d’Enregistrement Universel avant de prendre toute décision
d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités,
la situation financière, les résultats ou les perspectives de la
Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou
considérés comme non significatifs par la Société, à la date du
Document d’Enregistrement Universel, pourraient également
avoir un effet défavorable significatif.
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1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ
COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel
Monsieur Guillaume Demulier
Président du Directoire de la Société
1.2. Déclaration de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel
J’atteste que les informations contenues dans le présent
Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le
présent Document d’Enregistrement Universel, présente un
tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris
Le 19 avril 2024
Guillaume DEMULIER
Président du Directoire
1.3. Responsable de l’information financière
Stéphanie Berson
Directrice Financière Groupe
Adresse : 18, rue de Lyon – 75012 Paris
Téléphone : +33 (1) 53 46 10 00
Courriel : s.berson@roche-bobois.com
1.4. Informations provenant de tiers
Toutes les attestations ou informations provenant de tiers, tel le
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
présenté à la section 18.1 ou le Rapport de l’organisme tiers
indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-
financière présenté à la section 23.6, ont été fidèlement
reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en
mesure de le vérifier, aucun fait n’a été omis qui rendrait les
informations reproduites inexactes ou trompeuses.
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2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Contrôleurs légaux des comptes du Groupe
Commissaires aux comptes titulaires
Mazars, société anonyme, dont le siège social est sis Tour Exaltis,
61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
784 824 153, représenté par Monsieur Gonzague Senlis.
Date de début du premier mandat : 8 décembre 2006.
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale
annuelle qui se tiendra dans l’année 2025 à l’effet de statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Grant Thornton, société anonyme dont le siège social est 29 rue
du Pont – 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013
843, représenté par Madame Solange Aiache.
Date de début du premier mandat : 1er janvier 2017.
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale
annuelle qui se tiendra dans l’année 2026 à l’effet de statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Commissaire aux comptes suppléant
La Société n’a pas désigné de commissaire aux comptes suppléant.
2.2. Changements de contrôleurs légaux des comptes du Groupe
L’assemblée générale mixte du 27 juin 2019, après avoir pris acte
que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Michel
Barbet Massin arrivait à échéance, a décidé de ne pas le renouveler
et, compte tenu des dispositions de l’article 823-1 alinéa 2 du Code
du commerce, de ne pas procéder à la désignation d’un
commissaire aux comptes suppléant.
2.3. Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux
Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la
Société au titre de l’exercice 2023 sont détaillés à la section 18.1
du présent Document d’Enregistrement Universel, dans la note 7.3
des annexes aux états financiers consolidés.
Les prestations d’audit et autres prestations, qui ne sont pas
rendues par des membres des réseaux cités à la section 18.1 et
correspondant à certaines filiales européennes du Groupe,
s’établissent comme suit :
- Au 31 décembre 2023 : 33 K€,
- Au 31 décembre 2022 : 29 K€,
- Au 31 décembre 2021 : 36 K€.
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3. FACTEURS DE RISQUE
Le Groupe a procédé en 2023 à une analyse et à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur sa réputation
et son image, ses activités, sa situation financière, ses perspectives et son patrimoine. Les principaux risques auxquels le Groupe estime être
exposé sont présentés dans ce chapitre en détaillant à chaque fois les conséquences potentielles pour le Groupe ainsi que les mesures
d’atténuation mises en place. La criticité des risques présentés a été évaluée en termes de probabilité d’occurrence et d’impact financier
pour le Groupe en tenant compte des mesures de réduction des risques mises en place (risques nets). Ces derniers sont présentés dans ce
chapitre en trois catégories par ordre décroissant de criticité :
• Risques opérationnels,
• Risques réglementaires et juridiques,
• Risques financiers.
Risques majeurs identifiés auxquels le Groupe estime être exposé
Catégorie
Description
Page
3.1 Risques opérationnels
Conjoncture macroéconomique et événements politiques majeurs
10
Variations du prix des matières premières, de l’énergie et des coûts salariaux
11
Relations avec les fournisseurs et prestataires
12
Cyber-risques et sécurité des systèmes d’information
13
Environnement concurrentiel
14
Anticipation de la demande et des tendances du marché
15
15
Stratégie de croissance des activités
15
Recours à la franchise
16
Image de marque des enseignes du Groupe
16
Contrats de location des magasins
17
Attractivité et gestion des talents
18
3.2 Risques réglementaires et
juridiques
Évolution des lois et des réglementations
Litiges, procédures judiciaires et arbitrales
Protection des données personnelles
199
20
20
Qualité et conformité des produits
22
Contrefaçon et propriété intellectuelle
22
3.3 Risques financiers
Taux de change
23
Impacts des conflits géopolitiques en Ukraine et à Gaza sur les principaux facteurs de risques de Roche Bobois
Les répercussions des conflits en Ukraine et dans la bande de Gaza pourraient encore avoir des effets significatifs sur l’activité du Groupe.
Ces impacts sont notamment décrits dans les risques liés à (i) la conjoncture macroéconomique et aux événements politiques majeurs ainsi
que dans les risques liés (ii) aux variations du prix des matières premières de l’énergie et des coûts salariaux qui sont développés ci-après.
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Matrice de criticité des risques (risques nets)
TRÈS PROBABLE
IMPACT FAIBLE
- Litiges, procédures
judiciaires et arbitrales
IMPACT MODÉRÉ
- Cyber-risques et sécurité des
systèmes d’information
IMPACT SIGNIFICATIF
- Conjoncture macro-
économique et événements
politiques majeurs
- Variations du prix des
matières premières, de
l’énergie et des coûts
salariaux
IMPACT ÉLEVÉ
PROBABLE
- Stratégie de croissance des
activités
- Protection des données
personnelles
- Recours à la franchise
- Contrats de location des
magasins
- Contrefaçon et propriété
intellectuelle
- Taux de change
- Relations avec les
fournisseurs et prestataires
- Évolution des lois et des
réglementations
PEU PROBABLE
- Attractivité et gestion des
talents
- Environnement concurrentiel
- Anticipation de la demande
et des tendances du marché
- Qualité et conformité des
produits
- Image de marque des
enseignes du Groupe
IMPROBABLE
10
3.1. Risques opérationnels
Risques liés à la conjoncture macroéconomique et aux événements politiques majeurs
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe, comme tous les acteurs du secteur de
l’ameublement et de la décoration, est soumis à un risque de
marché important : dans un climat économique incertain, les
ménages sont susceptibles de réduire l’ensemble de leurs
dépenses non essentielles, comme celles en produits
d’ameublement. À la date de rédaction du présent Document
d’Enregistrement Universel, la conjoncture économique
mondiale est dépendante de plusieurs facteurs :
• Coté clients, les politiques monétaires de lutte contre
l’inflation et le relèvement des taux d’intérêts des emprunts
bancaires en Europe et en Amérique du Nord ainsi que le
renchérissement des prix de l’énergie font peser un risque
accru sur l’indice de confiance et le pouvoir d’achat des
ménages,
• Côté production : le renchérissement du coût des matières
premières et de l’énergie a pesé à la hausse sur les prix de
vente des produits du Groupe en 2023 et il n’est pas exclu
que cette situation se poursuive sur l’exercice 2024.
Les conflits géopolitiques en Ukraine et à Gaza représentent des
risques supplémentaires dans la mesure où une escalade des
conflits dans ces régions pourraient perturber les marchés
mondiaux. Leur impact direct sur l’activité du Groupe est, lui,
très limité dans la mesure où le volume d’affaires qui y est
réalisé est peu significatif : 0,16% en Ukraine et 0,7% en Israël
du volume d’affaires total de 2023.
D’autres facteurs macroéconomiques pourraient également
impacter la demande en produits du Groupe et notamment :
• Le niveau des salaires et des prélèvements obligatoires,
• Des facteurs politico/sociaux locaux liés, par exemple, à
l’émergence de mouvements politiques ou sociaux moins
favorables aux échanges commerciaux.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Une dégradation de la conjoncture économique mondiale ou la
survenance d’événements politiques majeurs pourraient avoir
un impact très significatif sur le volume d’affaires et la
rentabilité du Groupe.
Le Groupe possède des atouts qui lui permettraient d’atténuer une
éventuelle dégradation de la conjoncture économique globale :
• A court et moyen termes, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de
30,6 M€ à la fin d'année 2023 (hors dettes locatives) ainsi que d’une
ligne de crédit auprès du LCL de 5 millions d’euros non tirée,
• Le Groupe est présent dans 54 pays du monde, ce qui atténue les
risques conjoncturels locaux (cf. le chapitre 5.1.4),
• 90% de son chiffre d’affaires est réalisé à travers la marque Roche
Bobois (cf. le chapitre 7.2.2), positionnée sur le segment haut de
gamme, voire luxe, qui reste moins sensible à la conjoncture
économique.
11
Risques liés aux variations du prix des matières premières, de l’énergie et des coûts salariaux
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe dépend de la capacité de ses fournisseurs à se fournir en
matières premières et à produire à des coûts raisonnables car ceux-ci se
reflèteront in fine dans le prix des produits finis qu’il leur achète.
Risques liés aux matières premières
Depuis le premier semestre 2021 et la sortie progressive de la crise
sanitaire, le Groupe a régulièrement été confronté à des situations de
hausse de prix et de moindre disponibilité de beaucoup de matières
premières entrant dans la fabrication de ses produits, comme les
mousses de rembourrage, les métaux, les bois massifs et les panneaux
de particules, le verre, la céramique ou encore le carton et les
emballages. En 2023, si la disponibilité des matières premières est
revenue à une situation normale d’avant-crise, le Groupe a en revanche
dû faire face à des hausses de prix très significatives pour beaucoup
d’entre elles ou, au mieux, à une stabilisation à des niveaux élevés.
Si des difficultés d’approvisionnement liées, par exemple, à des
événements géopolitiques d’envergure ou à l’épuisement de certaines
ressources naturelles devaient resurgir, ou encore si les prix des
matières premières devaient rester à des niveaux élevés voire croître
davantage, le Groupe pourrait être confronté à un allongement des
délais de livraison de ses produits et à un renchérissement de leurs prix
de vente.
Risques liés aux prix de l’énergie
Beaucoup de fournisseurs du Groupe sont impactés par la forte volatilité
des coûts de l’énergie enregistrée en Europe depuis le déclenchement
du conflit en Ukraine en février 2022. Pour eux, ces variations
concernent principalement l’électricité et le gaz naturel, notamment en
Italie et au Portugal, et impactent surtout les produits voraces en
énergie comme ceux contenant du verre, de la céramique ou encore
certains traitements de surface comme la galvanisation et le laquage
époxy.
Parallèlement, pour les magasins du Groupe, les consommations
d’énergie – et d’électricité en particulier – nécessaires pour le chauffage
et la climatisation, représentent des postes importants du montant de
leurs frais généraux.
En 2023, les tarifs de l’électricité et du gaz naturel ont connu au global
des hausses importantes et cette situation pourrait se poursuivre voire
s’aggraver sur le prochain exercice et renchérir les prix des produits du
Groupe ou encore affecter négativement la rentabilité de ses magasins.
Risques liés aux coûts salariaux
Les prix des produits du Groupe sont aussi dépendants, pour une part
non négligeable, des évolutions des coûts salariaux dans leurs pays de
fabrication, principalement en Italie et au Portugal. Or, portés par
l’inflation, les salaires moyens ont connu en 2023 des hausses sensibles,
en particulier dans l’industrie manufacturière. Le Portugal a également
augmenté de presque 8% son salaire minimum en janvier 2024. Ces
tendances haussières pourraient se poursuivre sur l’exercice 2024 et
provoquer à terme un renchérissement des prix des produits du Groupe.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Si le Groupe n'était pas en mesure de répercuter toutes les hausses de
coûts sur les prix de vente de ses produits ou si leur coût plus élevé se
traduisait par une baisse de la demande de ses clients, la situation
financière du Groupe pourrait en être significativement affectée.
Le Groupe s’appuie sur plusieurs facteurs pour amortir l’impact
des hausses de prix des matières premières et de l’énergie :
• Son positionnement haut de gamme engendre une moindre
sensibilité de ses clients à une hausse des prix (élasticité-prix
de la demande), ce qui lui a permis par le passé d’augmenter
le prix de vente de ses produits sans en réduire la demande,
• Il négocie au cas par cas avec ses fournisseurs afin de contrôler
les hausses de prix et entend renégocier à la baisse avec eux
en fonction des niveaux de prix constatés sur les matières
premières, l’énergie et les salaires.
12
Risques liés aux relations avec les fournisseurs et prestataires de service
Description du risque
Gestion du risque
Les risques liés à l’externalisation de la fabrication
À la différence de la plupart de ses concurrents sur le segment de
l’ameublement haut de gamme, le Groupe fait appel à des fournisseurs
indépendants pour la fabrication de ses produits (modèle dit « fabless »). Les
produits Roche Bobois sont fabriqués exclusivement en Europe dans des usines
basées principalement en Italie, au Portugal et en France. Les fournisseurs de
Cuir Center sont localisés pour moitié en Europe et pour moitié en Asie. La
fabrication des produits du Groupe étant entièrement externalisée, ses
performances dépendent de la capacité de ses fournisseurs à assurer une
production de qualité sur le long terme à des coûts appropriés. Cette capacité
pourrait être affectée par plusieurs facteurs exposant le Groupe à une rupture
de sa chaine d’approvisionnement.
1) Le Groupe pourrait être exposé à une rupture des relations commerciales
avec un ou plusieurs de ses fournisseurs. Celle-ci pourrait résulter (i) d’une
situation de faillite liée à une mauvaise santé financière ou bien (ii) d’une
volonté délibérée des fournisseurs de collaborer avec d’autres éditeurs ou
distributeurs de meubles, d’autant plus qu’aucune clause d’exclusivité dans les
contrats de fabrication ne l’interdit. Dans les deux cas, le Groupe serait contraint
de basculer sa production vers d’autres fournisseurs existants ou à identifier.
2) Les fournisseurs du Groupe pourraient également être confrontés à une
défaillance majeure de leurs installations de production, à des grèves de leur
personnel ou à des problèmes de non-qualité de leurs produits finis, toutes ces
situations occasionnant des retards de fabrication et donc de livraison pour le
Groupe.
3) Le Groupe pourrait être confronté aux manquements de l’un de ses
fournisseurs aux lois et règlement applicables (lois anticorruption, respect des
droits fondamentaux et de l’environnement notamment) qui pourraient être
révélés lors d’une enquête dirigée par les agences de contrôle compétentes ou
des lanceurs d’alerte. Les pénalités ou les mesures d’exécution en résultant
pourraient retarder les livraisons clients futures et nuire à l’image du Groupe.
4) Enfin, comme évoqué dans le risque précédent, les fournisseurs du Groupe
pourraient rencontrer des difficultés à s’approvisionner eux-mêmes en matières
premières dans les délais requis et à des conditions tarifaires adéquates en cas,
par exemple, de pénurie de composants comme les mousses de rembourrage,
les métaux, les essences de bois ou le cuir.
Le Groupe collabore avec plus d’une centaine de
fournisseurs avec lesquels il a noué des partenariats de long
terme, établis parfois depuis des décennies.
Le Groupe est attentif à préserver la santé financière de ses
fournisseurs et ceux-ci ont bénéficié à plein de la forte
demande en produits du Groupe enregistrée sur les trois
derniers exercices.
Aucun fournisseur ne représente plus de 20% de la
fabrication de ses produits, ce qui limite le niveau de
dépendance du Groupe vis-à-vis de l’un quelconque de ses
fournisseurs.
Par ailleurs, la grande complémentarité établie au sein de
son réseau de fournisseurs, permettrait au Groupe de
permuter la production de ses principaux best-sellers sur
d’autres fabricants dans des délais acceptables et avec une
qualité de fabrication équivalente.
Les risques liés à l’externalisation de la logistique
Le Groupe fait appel à des prestataires externes pour le transport de ses
produits. La capacité des prestataires du Groupe à exécuter correctement leurs
obligations pourrait être affectée par plusieurs facteurs comme (i) une hausse
des prix du carburant entraînant un renchérissement des coûts de transport
routier (ii) une hausse du coût du fret maritime ou (iii) des grèves ou de
mauvaises conditions météorologiques qui pourraient occasionner des retards
de livraison.
En outre, le Groupe pourrait se trouver confronté à des difficultés logistiques en
cas de rupture de contrat avec ses prestataires les plus importants, ce qui
pourrait engendrer des retards importants de livraisons et des reports de chiffre
d’affaires.
Le Groupe fait habituellement appel à plusieurs prestataires
de transport différents : trois prestataires routiers pour ses
livraisons de produits entre les fabricants et les dépôts de
magasins en Europe et plusieurs transitaires pour
l’expédition de ses produits par voie maritime en dehors
d’Europe. Si l’un d’eux n’était plus en mesure d’assurer les
livraisons, le Groupe estime qu’il pourrait s’appuyer sur les
autres pour redistribuer les charges de produits à livrer.
Les risques liés à l’externalisation du design
Les pièces proposées dans les collections du Groupe sont principalement
éditées et signées par des designers externes au Groupe et reposent sur des
partenariats noués avec ces derniers. La capacité du Groupe à répondre au
besoin de renouvellement de ses collections dépend par conséquent de la
conclusion et du maintien dans la durée de partenariats avec des designers de
talent, proposant des modèles correspondant aux tendances du marché et
répondant aux attentes de ses clients.
Le Groupe collabore régulièrement avec une cinquantaine
de designers indépendants et dispose par ailleurs d’un
studio interne de design. Il estime donc ne pas se trouver
dans une situation de dépendance importante à l’égard d’un
nombre limité de contributeurs clés. En outre, un certain
nombre de designers bénéficient, au travers de leur
collaboration avec le Groupe, de la notoriété de la marque
Roche Bobois ce qui contribue à pérenniser des relations de
confiance réciproque.
13
Risques liés à la cybercriminalité et à la sécurité des systèmes d’information
Description du risque
Gestion du risque
Le développement, la mise en œuvre et la performance ininterrompue
du matériel, du réseau, et des sites Web du Groupe, y compris ceux qui
peuvent être fournis par des tiers (ex : le logiciel de gestion
opérationnelle des magasins et le système de référencement), sont des
paramètres importants d’une gestion opérationnelle performante du
Groupe : gestion des achats et des expéditions, gestion des stocks,
traitement des transactions des clients et suivi de la performance des
magasins.
Les perturbations susceptibles d’affecter les activités du Groupe sont
d’origines diverses dont beaucoup échappent à son contrôle :
• Des cyberattaques menées sur ses réseaux et systèmes
d’information (notamment par rançongiciel) par des pirates
informatiques qui pourraient entrainer une paralysie de l’activité ou
des fuites de données stratégiques confidentielles vers l’extérieur,
• Des erreurs, pannes ou défauts des logiciels et du matériel
informatique,
• La mauvaise qualité, la surcharge éventuelle et la discontinuité
d’activité des réseaux de télécommunication,
• L'obsolescence des systèmes d’information ou leur insuffisance à
faire face à la croissance du Groupe,
• Des incendies, inondations et autres catastrophes naturelles,
• Ou encore la moindre performance de certains prestataires
informatiques ou éditeurs de logiciels utilisés par le Groupe.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une
incidence négative sur l’activité, les résultats, la situation financière, le
développement, les perspectives et l’image du Groupe.
Le service informatique de Roche Bobois assure, au sein de toutes
les entités qui composent le Groupe, la cohérence de l’approche
sécurité visant à protéger tous les systèmes d’information et les
données qu’ils contiennent. Les principes communs de cette
approche sont définis dans la Politique de Sécurité des Systèmes
d’Information (PSSI) du Groupe.
Cette protection est concrétisée sur le terrain par la mise en place
de systèmes de sécurité physique des locaux, de sauvegardes
régulières des données, de protection des accès, de gestion des
utilisateurs, par la mise en place de plans de reprise d’activité, par la
diffusion de la charte informatique aux collaborateurs, par la
sensibilisation régulière des collaborateurs aux cyber-risques.
En parallèle, un chantier pluriannuel de renforcement permanent du
niveau de sécurité informatique global est suivi au plus haut niveau
de la Direction Générale du Groupe.
14
Risques liés à l’environnement concurrentiel
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à faire face à la
concurrence directe d’acteurs nouveaux ou existants. Le Groupe se
trouve principalement en concurrence avec (cf. le chapitre 5.6 pour une
analyse de l’environnement concurrentiel du Groupe) :
• Des distributeurs locaux ou internationaux ou bien des acteurs de
niche,
• Des spécialistes de la décoration et de l’ameublement ou des
acteurs qui n’y exercent qu’en complément d’une autre activité
principale,
• Des concurrents établis ou plus récents et de nouveaux entrants qui
peuvent présenter une offre disruptive reposant sur un nouveau
modèle commercial.
Le segment haut de gamme, sur lequel la marque Roche Bobois est
positionnée, se caractérise par un nombre limité d’acteurs, des
marques comme Cassina ou encore Minotti se positionnant
exclusivement sur le segment luxe. L’extension de leurs réseaux de
magasins, une meilleure anticipation des attentes des clients et des
nouvelles tendances, ou encore des économies d’échelles, peuvent
conférer un avantage concurrentiel aux concurrents de Roche Bobois,
se traduisant pour le Groupe par une perte de parts de marché.
Sur le segment de milieu de gamme, des acteurs positionnés en entrée
de gamme pourraient venir concurrencer Cuir Center par une montée
en gamme à travers l’amélioration de leur offre de produits ou de leur
politique marketing. En parallèle, certains concurrents établis
pourraient pratiquer des politiques de prix agressives et conduire le
Groupe à réduire ses marges et/ou ses parts de marché.
Enfin, depuis que son offre en ligne est en place, le Groupe doit faire
face à la concurrence de magasins en ligne « pure player » ainsi qu’à de
nouveaux facteurs de compétition tels que la convivialité de l’interface
utilisateur, la stratégie de référencement (SEO), les publicités en ligne
et les campagnes menées sur les réseaux sociaux afin de développer le
trafic, les modes de paiement, les options d’expédition et de livraison,
l’assistance technique, ou encore les solutions click & collect. On notera
toutefois que les ventes en ligne restent peu significatives pour le
Groupe.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Les résultats financiers et les perspectives de développement du
Groupe pourraient ainsi être affectés par sa difficulté à répondre aux
pressions concurrentielles sur ses marchés.
L’enseigne Roche Bobois déploie une stratégie permettant de limiter
les effets de la concurrence sur ses marchés :
• une stratégie de différenciation de ses concurrents par
l’originalité et la créativité de ses collections, par la signature de
grands noms du design, par l’étendue unique de sa gamme de
produits,
• Un renforcement continu de la visibilité de la marque Roche
Bobois par des ouvertures ou des relocalisations dans des
emplacements premium (par exemple en 2023 : place Masséna à
Nice ou Neuer Wall à Hambourg),
• par une veille concurrentielle permanente, les visites et la
participation aux plus grands événements mondiaux du mobilier
et du design.
L’enseigne Cuir Center s’appuie, de son côté, sur des partenariats
avec des fournisseurs de canapés et de sièges parmi les plus
importants du marché mondial et conclut avec eux des accords
d’exclusivité territoriale.
15
Risques liés à l’anticipation de la demande et aux tendances du marché
Description du risque
Gestion du risque
L’industrie de la décoration et de l’ameublement se caractérise par une
évolution constante des préférences des clients et des tendances du
marché. Le succès du Groupe repose donc sur sa capacité à comprendre
voire à anticiper les préférences de ses clients, qui peuvent varier d’une
zone géographique à l’autre, et à adapter sa gamme de produits et sa
politique commerciale en conséquence. Or les produits du Groupe
s’adressent à un large éventail de clients dont les attentes sont
multiples et ne peuvent pas toujours être prévues avec certitude. Le
Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure de répondre aux attentes
de ses clients cibles.
Conséquences potentielles sur le Groupe
L’incapacité du Groupe, dans un contexte de forte concurrence, à
concevoir et renouveler une offre de produits répondant aux attentes
de ses clients cibles dans un ou plusieurs pays d’implantation pourrait
avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa
situation financière, son développement et ses perspectives.
Afin de suivre et de répondre aux attentes de ses clients, Roche
Bobois déploie une stratégie axée sur :
• des partenariats avec un grand nombre de designers de renom,
• une forte créativité se traduisant par le renouvellement deux fois
par an de ses collections,
• un catalogue très large de références actives.
Risques liés à la stratégie de croissance des activités
Description du risque
Gestion du risque
La croissance du Groupe dépendra pour partie de sa capacité à
positionner ses marques dans de nouveaux territoires. Le Groupe
prévoit notamment d’ouvrir, sur l’exercice 2024, 5 nouveaux magasins
Roche Bobois en propre en Amérique du Nord, plusieurs magasins en
propre à confirmer en France et en Europe et de poursuivre en parallèle
son rythme régulier d’ouvertures de 5 à 10 magasins franchisés dans le
monde (cf. le chapitre 5.4.4). Cette stratégie d’expansion à
l’international pourrait être remise en cause par plusieurs facteurs
comme :
• La méconnaissance, par le Groupe, d’un nouveau marché local,
• Le manque de notoriété de la marque Roche Bobois pour les
franchises implantées dans de nouveaux territoires,
• L’échec ou l’insuccès de fréquentation des espaces commerciaux
dans lesquels ces magasins seront implantés (centres villes, galeries
marchandes, zones commerciales périphériques), ce qui entraverait
la capacité à attirer de nouveaux clients,
• Des conditions financières défavorables de loyers (pour les
magasins en propre),
• Un niveau très élevé de concurrence locale.
L’expansion du réseau de magasins accroît enfin la complexité
opérationnelle du Groupe, ce qui nécessite de réussir à renforcer dans
des délais appropriés ses systèmes logistiques, ses systèmes de
contrôle financier, ses systèmes de mesure de la qualité et de la
conformité des produits, ainsi que le recrutement et la formation d’un
personnel local qualifié.
Conséquences potentielles sur le Groupe
D’une façon générale, l’incapacité du Groupe à assurer son expansion
dans de bonnes conditions pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son
développement et ses perspectives.
La stratégie de croissance du Groupe s’appuie sur des principes de
prudence et une culture de la rentabilité :
• l’ouverture de nouveaux magasins en propre ne s’effectue que
dans les pays où le Groupe est déjà implanté et dispose par
conséquent d’une très bonne connaissance de l’environnement
local,
• les ouvertures dans des pays/régions où le Groupe n’est pas
présent en propre s’effectuent d’abord par le rachat de magasins
franchisés ou par le biais de coentreprises (joint-ventures),
• la rentabilité est recherchée sur chaque magasin
individuellement (rentabilité au point de vente).
16
Risques liés au recours à la franchise
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe a couramment recours à la franchise, notamment dans les nouvelles
régions dans lesquelles il s’implante, afin de capitaliser sur la connaissance par ses
franchisés du marché local et de limiter les investissements et les risques
correspondants. Au 31/12/2023, le Groupe compte ainsi 194 magasins franchisés
dans le monde (cf. le chapitre 5.1.4).
Les risques liés à une non-conformité des franchisés
Le recours à la franchise induit un contrôle nécessairement plus limité du Groupe
sur la commercialisation de ses produits, sur l’utilisation de ses marques et logos ou
encore sur le respect des lois et règlementations locales, bien que celui-ci dispose,
dans la plupart de ses contrats, d’un droit d’audit sur les franchisés. Le non-respect
par un ou plusieurs franchisés des lignes directrices opérationnelles du Groupe, des
règles éthiques, sociales et environnementales, des règlementations en matière de
protection des données personnelles ou encore de la législation anti-fraude, anti-
corruption et anti-blanchiment, pourrait durement affecter par extension l’image et
la réputation du Groupe.
Le Groupe assure des sensibilisations régulières de ses
franchisés à leurs principales obligations légales et
réglementaires par des communications sur son Intranet
ainsi qu’à l’occasion des Réunions Régionales ou des
Dealer Meetings.
Le risque pénal encouru et les autres sanctions
juridiques éventuelles sont supportés par les franchisés
qui gèrent leurs magasins avec des sociétés
indépendantes du Groupe.
Les risques liés à l’émergence de litiges
Le droit de la franchise impose des règles spécifiques qui visent à protéger les
franchisés mais sont susceptibles de donner naissance à des contentieux entre le
Groupe et ces derniers.
Le Groupe noue depuis l’origine des relations pérennes
et de confiance réciproque avec ses franchisés et n’a été
confronté à ce jour qu’à très peu de litiges de ce type :
3 seulement au cours des 5 dernières années, sans
impact financier significatif pour le Groupe.
Les risques liés au choix des franchisés
Le Groupe pourrait commettre des erreurs dans le choix de franchisés capables
d’exploiter efficacement leurs magasins. A l’inverse, certains franchisés très
performants pourraient décider de résilier leur contrat avec le Groupe.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence négative
sur l’image, l’activité, les résultats, la situation financière, le développement et les
perspectives du Groupe.
Le taux de rotation des franchisés du Groupe est très
faible (cf. le chapitre 23.5.1.2) et, en cas de résiliation, il
serait généralement possible au Groupe de négocier une
reprise en propre ou par un autre franchisé.
Risques liés à l’atteinte à l’image de marque des enseignes du Groupe
Description du risque
Gestion du risque
Le succès des enseignes du Groupe repose en partie sur la forte
notoriété de ses marques et sur la confiance que lui témoignent ses
clients, notamment pour la marque haut de gamme Roche Bobois.
Dans un contexte de développement croissant de l’importance des
médias sociaux qui encouragent la diffusion rapide des opinions,
commentaires et retours d’expérience, le Groupe pourrait faire l’objet
d’une couverture médiatique défavorable ou de publications
préjudiciables à son encontre. La réputation et l’image des marques du
Groupe pourraient en particulier être affectées s’il devait être mis en
cause du fait de la commercialisation de certains produits, en cas
d’atteinte grave à la confidentialité des données de ses clients, de
manquement à ses engagements RSE, de manquement grave à
l’éthique ainsi qu’aux lois et réglementations applicables ou encore en
cas d’une campagne de communication en inadéquation avec son
image de marque.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance de ces événements pourrait ternir durablement l’image
des marques du Groupe et impacter négativement ses volumes de
vente et sa situation financière.
Le Groupe met en place des actions visant à prévenir et à réduire
l’impact d’une atteinte à l’image de ses marques, en particulier :
• une veille régulière assurée par le service client sur les avis clients
concernant le Groupe postés sur les médias sociaux,
• une collaboration avec des agences de communication et de
publicité de premier rang,
• la mise en place de dispositifs de gestion de crise dans les médias,
• le pilotage des risques éthiques et la mise en place, entre autres,
d’une charte Ethique à destination des fournisseurs et des
prestataires de services.
17
Risques liés aux contrats de location des magasins
Description du risque
Gestion du risque
Le Groupe n’est propriétaire des murs que de 5 magasins (Orgeval,
Annecy, Toulon, Bologne, Los Angeles) parmi les 146 qu’il exploite en
propre, tous les autres étant loués à des bailleurs tiers par des contrats
de location soumis aux droits et règlementations locales de
l’immobilier. Le Groupe se retrouve ainsi exposé a plusieurs risques
principaux :
• un risque de non-renouvellement de ses baux, notamment aux
Etats-Unis, en Allemagne, en Belgique et en Italie où leur reconduite
à la fin du bail dépend du succès des négociations entre les parties.
En France, ce risque est plus limité car, dans le cadre d’un bail
commercial, le preneur a droit au renouvellement de son contrat
de location lorsqu’il peut justifier d’une exploitation continue. En
particulier, la non-reconduction du bail de l’un de ses magasins les
plus emblématiques, comme celui de Madison Avenue à New-York,
celui de Boston, celui de Milan situé près de la via Durini ou encore
celui du boulevard Saint Germain à Paris, représenterait pour le
Groupe une perte substantielle d’activités qui ne serait pas
nécessairement entièrement contrebalancée sur ses autres points
de vente,
• un risque de hausse importante de ses loyers et charges locatives
(qui représentaient 34,9 millions d’euros au global en 2023, cf. la
note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés) par l’effet des clauses
de révision des prix pendant la durée de la location consentie ou
encore à l’occasion du renouvellement de ses contrats de locations.
Dans ce dernier cas en particulier, les conditions sont liées aux
évolutions de la règlementation dans le secteur de l’immobilier, aux
relations entretenues avec les bailleurs, aux conditions locales du
marché et à la concurrence sur les emplacements privilégiés pour
lesquels le Groupe se retrouve en compétition avec d’autres
distributeurs régionaux et mondiaux.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La matérialisation de ces risques aurait une incidence négative
significative sur la situation financière du Groupe et sur ses possibilités
de développement, notamment à l’étranger. En particulier, le non-
renouvellement des baux de certains magasins, pourrait menacer la
continuité de ses activités dans les zones géographiques concernées.
Afin de réduire les risques liés aux contrats de location de ses
magasins, le Groupe :
• veille à négocier, dans la mesure du possible, des clauses
favorables de révision du montant des loyers et de
renouvellement des baux,
• assure une veille sur les emplacements commerciaux privilégiés
afin de disposer d’emplacements alternatifs appropriés.
18
Risques liés à l’attractivité du Groupe et à la gestion des talents
Description du risque
Gestion du risque
La réussite et le développement des différentes activités du Groupe
dépendent notamment de sa capacité à attirer, motiver et retenir les
talents nécessaires à la mise en place de sa stratégie opérationnelle.
Pour cela, le Groupe s’appuie en particulier sur certaines personnes
clés, parmi lesquelles :
• Ses dirigeants : Guillaume Demulier, Président du Directoire, Eric
Amourdedieu, Directeur Général Groupe et Martin Gleize,
Directeur International Groupe, qui ont rejoint le Groupe
respectivement en 2011, 2001 et 2002 et jouent un rôle important
dans son développement,
• Des collaborateurs experts du marché de l’ameublement et de la
décoration aux compétences rares.
Les besoins du Groupe demandent également le recrutement régulier
de nouveaux profils qualifiés comme des directeurs de filiales, des
directeurs de magasins et des vendeurs.
Le Groupe pourrait donc rencontrer des difficultés à retenir ses
personnes clés, à limiter le taux de rotation de son effectif (turnover)
dans un contexte de poussée inflationniste sur les salaires ou à recruter
sur ses métiers à un rythme cohérent avec sa croissance et à des
conditions économiques acceptables.
Conséquences potentielles sur le Groupe
En cas d’accident ou de départ d’une ou plusieurs de ses personnes clés,
la performance opérationnelle du Groupe pourrait être affectée
négativement.
Par ailleurs, une hausse substantielle des coûts salariaux sur les métiers
du Groupe aurait un impact négatif sur sa situation financière.
Le Groupe a mis en place :
• des attributions gratuites d’actions étalées sur plusieurs années
(cf. le tableau n° 10 du chapitre 13 du présent Document
d’Enregistrement Universel) afin de fidéliser ses dirigeants et
collaborateurs clés,
• des actions visant à promouvoir sa marque employeur afin
d’augmenter son attractivité et d’attirer les talents,
• des plans de succession pour certains collaborateurs clés,
• des revues de développement annuelles effectuées afin
d’identifier les talents et de les accompagner dans leur parcours
professionnel au sein du Groupe,
• Une « Académie du Management » dédiée à la formation des
managers retail et destinée à se doter d’un vivier de profils
qualifiés.
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3.2. Risques réglementaires et juridiques
Risques liés à l’évolution des lois et des réglementations
Description du risque
Gestion du risque
Par ses activités et sa présence dans 54 pays, le Groupe est soumis à un certain nombre de normes,
lois et réglementations nationales, européennes et internationales, notamment celles relatives à la
lutte contre la publicité mensongère, à la protection du consommateur, à l’environnement, à la
santé et à la sécurité, au droit du travail, aux normes de fabrication et de sécurité des produits. Il
est également confronté aux risques liés à l’exercice d’une activité commerciale dans des pays
étrangers : les restrictions sur les importations et l’augmentation des taxes obligatoires ou autres
charges sur les importations.
Les risques liés aux règlementations en matière de protection de l’environnement
Le service Compliance et Audit Interne
du Groupe s’assure de la conformité des
activités du Groupe aux lois et
règlements applicables et assure une
veille juridique. Il s’appuie pour cela sur
un réseau d’avocats spécialisés et des
cabinets experts pour chaque
thématique abordée.
Le service Développement Durable et la
Direction de la Création ainsi que le
service Qualité veillent de concert au
respect des différentes obligations du
Groupe en matière de protection de
l’environnement.
Le Groupe est doté d’un Code d’Ethique
qui réaffirme, auprès de ses
collaborateurs et de ses partenaires
fournisseurs, prestataires et designers,
ses engagements sur le respect des
obligations légales et réglementaires.
La Direction Financière du Groupe a la
charge du respect des règlementations
fiscales. Dans les filiales en France et à
l’international, le Groupe s’appuie sur
les équipes administratives locales et fait
appel, si besoin, à des experts-
comptables externes en complément.
Le Groupe se trouve soumis à des règlementations de plus en plus nombreuses et contraignantes
en matière de protection de l’environnement, notamment en termes d’exigences déclaratives, de
reprise sans frais des produits usagés ou de contraintes sur les emballages utilisés. Cette situation
est amenée à s’accentuer à l’avenir avec, en particulier :
• l’entrée en vigueur progressive des obligations déclaratives du futur Reporting de Durabilité
découlant de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) auquel le Groupe sera
soumis sur l’exercice 2024 pour une publication en 2025. Cette dernière étend
considérablement le nombre et la fiabilité des informations à publier concernant (i) les impacts
et les risques que les activités du Groupe font peser sur l’ensemble de son l’écosystème,
l’environnement, la société, les êtres humains ainsi que (ii) les politiques et les moyens mis en
œuvre par l’entreprise pour les atténuer,
• l’application de la taxonomie européenne qui oblige le Groupe à publier les proportions de ses
activités considérées comme éligibles et alignées à cette taxonomie.
Dans ces deux cas, le Groupe ne peut exclure une interprétation défavorable des marchés financiers
et des investisseurs à la publication de ces informations nouvelles.
Les risques liés à la lutte contre la corruption
Le Groupe est notamment soumis aux obligations de lutte anticorruption ainsi qu’aux obligations
de lutte contre le blanchiment d’argent qui renforcent ses devoirs en termes, entre autres, de mise
en place d’un plan de lutte contre la corruption et d’obligations déclaratives.
Les risques liés à la protection des données personnelles
Les risques et les mesures associées sont décrits dans le risque dédié sur la page suivante.
Les risques liés aux droits de douane et aux restrictions à l’importation
Le Groupe pourrait en particulier être confronté, dans certains pays, à une majoration significative :
• des droits de douane sur ses produits,
• au renforcement des restrictions à l’importation liées à la mise en place de mesures
protectionnistes.
Les risques liés à la fiscalité
Le Groupe est également soumis aux réglementations fiscales de ses différents pays d’implantation.
Des évolutions fiscales pourraient avoir un effet défavorable significatif sur :
• le montant de ses charges d’impôts,
• le prix de ses produits et/ou ses taux de marge en cas d’augmentation des taux de TVA ou
impôts équivalents dans les pays dans lesquels il est présent (ex : Sales tax aux Etats-Unis),
• ou bien générer des coûts supplémentaires pour y répondre (ex : dématérialisation des
factures).
Le Groupe se fonde généralement sur les interprétations existantes disponibles des différentes lois
et réglementations fiscales. Il ne peut toutefois garantir que les autorités fiscales compétentes
seront d’accord avec l’interprétation qu’il fait de telles lois.
Conséquences potentielles sur le Groupe
En dépit des efforts du Groupe pour se conformer à ces normes, lois et règlementations ainsi qu’à
leurs éventuelles évolutions, le non-respect involontaire des textes applicables ou leur évolution
dans un sens défavorable au Groupe, ou encore la matérialisation des risques inhérents à l’exercice
d’une activité commerciale à l’étranger pourraient engendrer le paiement d’amendes ou de
pénalités, et affecter négativement les résultats et l’image du Groupe.
20
Risques liés aux litiges, procédures judiciaires et arbitrales
Description du risque
Gestion du risque
Dans le cours normal des affaires, le Groupe pourrait se retrouver
impliqué dans un certain nombre de litiges et de procédures judiciaires,
administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de droit
de la franchise, de propriété intellectuelle, de fiscalité ou de droit du
travail. Le Groupe pourrait ainsi faire l’objet :
• de contrôles de la part de l’administration fiscale,
• de procédures pour atteinte aux droits de la propriété intellectuelle
de la part de concurrents ou de créateurs et, plus généralement, de
réclamations liées à ses pratiques commerciales,
• de litiges avec des franchisés liés à l’application des contrats de
franchise,
• de plaintes de la part de salariés pour non-respect de la
réglementation du travail ou discrimination par exemple,
• de demandes de dommages et intérêts en cas de dommages
corporels occasionnés par les produits qu’il commercialise ou en cas
d’accident blessant des clients en raison, par exemple, de mesures
de sécurité insuffisantes dans les espaces d’exposition.
Conséquences potentielles sur le Groupe
L’implication du Groupe dans des litiges et des procédures judiciaires
de grande ampleur pourrait affecter négativement sa réputation,
l’image de ses marques et sa situation financière.
Le Groupe veille à prévenir la survenance de litiges et à limiter son
risque d’exposition à l’aléa judiciaire en s’appuyant notamment sur :
• son service Compliance et Audit Interne ainsi qu’un réseau
d’avocats spécialisés (cf. les risques liés à l’évolution des lois et
des réglementations),
• ses Directions des Ressources Humaines pour la gestion du droit
du travail local,
• son service Qualité produits (cf. les risqués liés à la qualité et à la
conformité des produits).
On notera également qu’il n’existe pas, à la date de rédaction du
présent Document d’Enregistrement Universel, de procédure
significative impliquant le Groupe.
21
Risques liés à la protection des données personnelles
Description du risque
Gestion du risque
Les lois et règlements relatifs au traitement des données personnelles
et à la protection de la vie privée sont en constante évolution et
présentent une complexité grandissante qui varie d’un pays à un autre.
En particulier, le Règlement général sur la protection des données
(RGPD), applicable depuis le 25 mai 2018 au sein de l’Union européenne
(UE), impose des obligations et des sanctions élevées pour toutes les
entités effectuant des traitements de données personnelles.
Le Groupe est exposé, en matière de données personnelles, aux
principaux risques suivants :
• Les transferts de données personnelles hors de l’UE : compte tenu
du caractère international des activités du Groupe, ce dernier
pourrait être amené à effectuer des transferts de données
personnelles depuis le territoire de l’UE vers des pays n’assurant
pas un niveau de protection reconnu comme adéquat par l’UE. Ce
risque s’est toutefois sensiblement réduit depuis le mois de juillet
2023 suite à la décision d’adéquation prise par la Commission
Européenne concernant les Etats-Unis.
• Une augmentation potentielle du volume des données personnelles
traitées : le Groupe collecte, traite et conserve en effet des données
personnelles relatives à ses fournisseurs, à ses collaborateurs et
principalement à ses clients.
• Le traitement de certaines données confidentielles : le Groupe ne
traite aucune donnée considérée comme sensible du point de vue
de la protection des données (origine ethnique, opinion politique,
données de santé…) mais il est amené à traiter certaines
informations confidentielles comme celles inhérentes aux cartes de
crédit de ses clients.
• Une attaque via des programmes informatiques cherchant à
contrer la sécurité du réseau et des systèmes d’information du
Groupe et à détourner des informations personnelles, notamment
celles de ses clients.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Le non-respect involontaire des textes applicables ou le détournement
de données personnelles pourraient être préjudiciables au Groupe en
termes financiers (sanctions qui peuvent se monter jusqu’à 4% du
chiffre d’affaires consolidé) et réputationnels.
Le Groupe est engagé dans un programme de mise en conformité et
d’amélioration continue de la gestion et de la protection des
données personnelles dont il est le responsable de traitement et a
entrepris de nombreux efforts comme :
• un audit externe diligenté par le Groupe pendant l’exercice 2023
dans une démarche d’amélioration continue de sa maturité en
matière de protection des données personnelles,
• la publication de politiques de confidentialité et d’une charte de
protection des données personnelles des collaborateurs,
• la mise en place du recueil du consentement dans les cas prévus
par la législation,
• des campagnes régulières de communication et de
sensibilisation,
• l’adaptation de ses Conditions Générales de Vente,
• le renforcement de la protection de ses systèmes informatiques
(cf. la gestion des cyber-risques).
22
Risques liés à la qualité et à la conformité des produits
Description du risque
Gestion du risque
En tant que metteur sur le marché, le Groupe est responsable de la
sécurité et de la qualité des produits qu'il commercialise. En dépit des
procédures internes mises en place pour identifier les produits défaillants
chez ses fournisseurs, le Groupe pourrait être confronté à des problèmes :
• de défaut de fabrication, comme une non-conformité au cahier des
charges ou aux attentes légitimes de ses clients,
• voire de défaut majeur pouvant porter préjudice à la sécurité et à la
santé de ses clients, comme un non-respect des normes électriques
applicables ou des taux de certaines substances chimiques.
Le Groupe pourrait alors être amené à devoir procéder à une campagne
de rappel des produits incriminés, à les remplacer et à éventuellement
indemniser ses clients pour les dommages subis. Les fournisseurs du
Groupe pourraient alors ne pas être en mesure de remplacer rapidement
et de manière satisfaisante les produits concernés. En outre, la police
d’assurance souscrite par le Groupe afin de couvrir sa responsabilité civile
et ses produits pourrait s’avérer insuffisante pour prendre en charge la
totalité du montant des préjudices en cas de sinistre de grande ampleur.
Conséquences potentielles sur le Groupe
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entrainer pour le
Groupe :
• des litiges avec des conséquences financières,
• un impact négatif sur l’image de ses marques,
• des surcoûts liés à la remédiation des incidents survenus.
Le service Qualité du Groupe procède à une veille règlementaire
et coordonne les actions d’amélioration et de contrôle chez les
fournisseurs, parmi lesquelles :
• en amont, la définition et la transmission aux fournisseurs
d’un cahier des charges recensant les exigences du Groupe
pour chaque catégorie de produits commercialisés : tables,
sièges, indoor/outdoor, meubles de rangement, etc.
• en phase de conception ou de prototypage des nouveaux
produits, la réalisation d’une analyse des risques électriques,
mécaniques, chimiques (dont CARB P2), de basculement et
d’inflammabilité. Des tests complémentaires sont effectués
par des laboratoires spécialisés pour tout risque identifié,
• en phase de production, en s’assurant chez les fournisseurs de
la permanence des standards de qualité,
• enfin, par la réalisation de campagnes de tests directement
sur les produits en stock en magasin ou en dépôt (ex : audits
sur le cuir).
Risques liés à la contrefaçon et à la propriété intellectuelle
Description du risque
Gestion du risque
Les enseignes Roche Bobois et Cuir Center bénéficient d’une image de
marque très forte qui sont essentielles dans l’identification et la
différenciation des produits du Groupe de ceux de ses concurrents. Roche
Bobois, en particulier, joue un rôle clé dans la stratégie de marque du
Groupe. Dans ce cadre, le Groupe pourrait être confronté à :
• des cas de contrefaçon, de détournement de marque ou de violation
de ses droits de propriété intellectuelle sur les produits qu’il
commercialise. À ce jour, le Groupe est confronté en moyenne à entre
trois et dix cas de contrefaçon de modèles par mois, représentant un
budget annuel moyen de l’ordre de 150 000€ en frais juridiques afin
d’obtenir le retrait des contrefaçons,
• des réclamations par des tiers pour non-respect des droits de
propriété intellectuelle, en particulier en cas de développement de
nouvelles offres ou catégories de produits et d’extension vers de
nouveaux marchés géographiques.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Les reproductions non-autorisées des modèles du Groupe ou un
détournement de l’une de ses marques pourraient engendrer des coûts
élevés de frais de justice, affaiblir son image et freiner son
développement.
A l’inverse, si certaines plaintes déposées à l’encontre du Groupe devaient
aboutir, les réparations financières à payer pourraient être importantes et
donner lieu à l’interdiction de vente de certains produits ou encore
nécessiter l’acquisition de droits de licence.
Le Groupe déploie ses meilleurs efforts pour protéger et défendre
ses droits de propriété intellectuelle dans les principaux pays dans
lesquels il opère :
• il demande le retrait systématique de toutes les contrefaçons
qui sont détectées, y compris par des actions en justice
lorsque nécessaire,
• il protège ses modèles par dépôt auprès des autorités
compétentes.
Il procède enfin à une veille continue des modèles commercialisés
par ses concurrents afin de limiter le risque de réclamation de
propriété intellectuelle.
23
3.3. Risques financiers
Risques liés aux taux de change
Description du risque
Gestion du risque
Près de 47% du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans une devise
différente de l’Euro :
• 31% aux Etats-Unis libellés en dollars américains (USD),
• 7% en Suisse libellés en francs suisse (CHF),
• 5% au Royaume-Uni libellés en livre sterling (GBP),
• 4% au Canada libellés en dollars canadiens (CAD).
Le taux de change entre le dollar américain et l’euro a en particulier
varié de manière significative au cours des dernières années et pourrait
continuer à fluctuer de façon importante à l’avenir.
Conséquences potentielles sur le Groupe
Une variation de ±10% de la parité de change du dollar américain, du
franc suisse ou de la livre sterling avec l’euro aurait eu les impacts
suivants sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA 2023 du Groupe :
au 31.12.2023
% CA
% EBITDA courant
EUR / USD
+10%
+2,6%
+3,5%
-10%
-3,5%
-4,8%
EUR / CHF
+10%
+1,0%
+1,4%
-10%
-0,4%
-0,5%
EUR / GBP
+10%
+0,5%
+0,6%
-10%
-0,6%
-0,7%
Le Groupe libelle l’ensemble de ses achats auprès de ses fournisseurs
en euros, la devise de ses comptes consolidés, ce qui neutralise le
risque de change sur cette partie de son activité.
Afin de limiter son exposition aux fluctuations des devises étrangères
sur les revenus qu’il tire de son activité, le Groupe effectue
régulièrement des remontées de dividendes de ses filiales en devises
afin de lisser l’effet de change.
24
4. INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE
4.1. Raison sociale et nom commercial du Groupe
La Société a pour dénomination sociale : Roche Bobois S.A.
(anciennement Roche Bobois S.A.S et antérieurement Furn-Invest
S.A.S.).
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité
juridique (LEI) du Groupe
La Société est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 493 229 280. L’identifiant d’entité
juridique (LEI) du Groupe est 969500JZSD8O83SPU920.
4.3. Date de constitution et durée de vie du Groupe
La Société a été constituée le 8 décembre 2006 pour une durée de
99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés en date du 14 décembre 2006, soit jusqu’au 13
décembre 2105, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
4.4. Siège social, forme juridique et la législation régissant les
activités du Groupe
La Société a été constituée sous forme de société par actions
simplifiée puis transformée en société anonyme à directoire et
conseil de surveillance par délibération des associés en date du 30
mai 2018. Le président du conseil de surveillance est Monsieur
Jean-Eric Chouchan et le vice-président Monsieur Nicolas Roche.
Le président du directoire est Monsieur Guillaume Demulier. Le
directeur général est Monsieur Eric Amourdedieu.
La Société est régie par le droit français et soumise, pour son
fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de
commerce.
Le siège social de la Société est situé 18 rue de Lyon, 75012 Paris.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Téléphone : +33 (0) 1 53 46 10 00
Courriel : accueil@roche-bobois.com
Site Internet : www.roche-bobois.com
Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du
Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations
sont incorporées par référence dans ce Document.
25
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Message du Président du Directoire de Roche Bobois S.A.
Guillaume Demulier
Président du Directoire de Roche Bobois S.A.
_________________
Car au-delà des performances économiques, chaque année qui
passe renforce la volonté pionnière de Roche Bobois de
développer un modèle de croissance durable et d’apporter une
réponse forte aux enjeux de la responsabilité d’entreprise. Nous
avons structuré notre projet d’entreprise autour de trois piliers
forts : miser sur notre capital humain, développer des nouvelles
générations de produits responsables et décarboner notre
chaîne de distribution. En 2023, nos initiatives et nos résultats
dans ce domaine ont notamment été salués et récompensés par
des acteurs comme l’ONU à l’occasion des trophées des
Objectifs de Développement Durable et certaines des agences
de notation extra financières de référence comme Ethifinance.
L’année 2023 aura également été l’occasion d’investissements
structurants pour le Groupe. Des engagements financiers et
humains importants ont ainsi été sanctuarisés sur plusieurs
années autour d’un projet fort de digitalisation de l’expérience
et du service client sur tous nos canaux d’interaction avec nos
clients. Des budgets inédits ont aussi été consacrés à des
rénovations d’ampleur de plusieurs magasins comme ceux de
Madison Avenue, San Francisco, Montréal, Nantes, Rennes et
Nancy et à des ouvertures ou des relocalisations extrêmement
premium comme place Masséna à Nice ou Neuer Wall à
Hambourg afin d’élever toujours plus le positionnement de
notre activité retail et la porter au niveau des acteurs du secteur
du luxe.
Nos collections originales se sont enrichies de nouveaux
produits prometteurs où le foisonnement créatif a côtoyé les
réinterprétations de best-sellers : notre collaboration avec
Joana Vasconcelos a ainsi eu un impact inédit en termes d’image
et de retombées médiatiques, une nouvelle gamme de tissus a
offert des possibilités insoupçonnées de personnalisation du
canapé BUBBLE et la collection PALATINE créée par Christophe
Delcourt a permis d’explorer les interactions possibles entre
deux matériaux emblématiques : le travertin et le noyer. Les
partenariats noués l’année dernière avec de nouveaux
fournisseurs ouvrent, en outre, des perspectives de
collaboration fructueuses et la possibilité de renforcer nos parts
de marché sur certaines catégories de produits.
Je veux enfin remercier tous nos collaborateurs pour leur
engagement quotidien au service de nos clients, car c’est sur eux
que reposent les succès futurs du Groupe.
En 2023, dans un environnement économique qui est resté
moins favorable au marché de l’ameublement, le Groupe
Roche Bobois a rencontré un succès sans précédent en
établissant une nouvelle fois un niveau record de chiffre
d’affaires. Je salue ici cette performance à l’heure où
d’autres enseignes historiques de l’ameublement subissent
des revers majeurs.
Je voudrais d’abord souligner le changement d’échelle inédit
de Roche Bobois avec, entre autres, l’arrivée en 2023 de 21
nouveaux magasins en propre, 8 ouvertures dans des zones
à fort potentiel, notamment aux Etats-Unis, en France - dont
1 magasin Cuir Center - et en Australie, scellant ainsi notre
présence sur les cinq continents. Nous totalisons désormais
pour nos deux marques 146 magasins en propre sur un total
de 340. Cet accroissement de taille s’est accompagné de
l’arrivée de nombreux nouveaux collaborateurs avec le
franchissement pour la première fois du seuil symbolique
des 1 000 salariés dans le monde.
Ces résultats confortent notre modèle d’entreprise et notre
vision d’un French Art de Vivre Durable : offrir des produits
toujours plus durables, créatifs et personnalisables à nos
clients, tout en préservant des relations équilibrées et de
long terme avec tous les acteurs de notre écosystème parmi
lesquels, au premier chef, nos collaborateurs et nos
fabricants.
26
5.2. Principales activités
5.2.1 Présentation générale
Créé en 1960 par les familles Roche et Chouchan, le Groupe a
développé deux marques de mobilier : Roche Bobois, leader
international du mobilier haut de gamme, et Cuir Center,
spécialiste français du canapé positionné sur un segment milieu de
gamme.
Les deux enseignes ont généré en 2023 un volume d’affaires
1
de
600,8 M€ HT, dont 508,2 M€ HT pour Roche Bobois et 92,6 M€ HT
pour Cuir Center, au travers d’un réseau de 340 magasins dans 54
pays, dont 43% de magasins en propre et 57% en franchise.
Le volume d'affaires HT se répartit à 59% pour les magasins en
propre et 41% pour les magasins en franchise, les magasins en
propre générant un volume d'affaires moyen supérieur à celui
généré par les magasins franchisés.
Roche Bobois a développé, au cours des années, une offre unique
dans l’univers du mobilier haut de gamme, représentative du
« French art de vivre », s’appuyant sur des collaborations avec une
cinquantaine de designers fidèles (Sacha Lakic, Jean Paul Gaultier,
Marcel Wanders, Ora Ito, …). L’enseigne Roche Bobois s’est
développée à l’international dès les années 70, initialement par le
développement de franchises, puis de magasins en propre. Roche
Bobois gère et exploite un réseau de 264 magasins dont 77 en
France et 187 à l’international. L'Amérique du Nord, où Roche
Bobois détient aujourd'hui 47 magasins dont 38 en propre,
constitue le deuxième marché de l’enseigne après la France en
chiffre d'affaires et le premier marché de l'enseigne en
contribution à la marge. Cette zone géographique est le 1er
marché de Roche Bobois tant en termes de revenus que d’EBITDA.
Le positionnement créatif et audacieux de l'offre Roche Bobois
repose sur des partenariats avec des designers, une association
avec l'univers de la Haute Couture et de la Mode (Missoni, Jean
Paul Gaultier, Maison Christian Lacroix, etc.), une proximité forte
avec le monde de la culture et des arts (exposition universelle de
Milan, musée Guggenheim de New York, etc.), une largeur de
gamme unique avec deux collections par an, et une démarche
d'excellence s'appuyant sur une fabrication de haute qualité. Le
catalogue présente plus de 2 000 modèles, hors variations de
dimensions et hors personnalisation, réparties en trois catégories :
(i) les canapés, dont les prix de vente varient généralement (en
France) entre 3 000 € et 20 000 € TTC, (ii) les meubles (tables de
repas, bibliothèques, lits, etc.), dont les prix de vente varient entre
1 500 € et 12 000 € environ, et (iii) les accessoires de décoration
(lampes, miroirs, vases, tapis, etc.), dont les prix de vente varient
entre 150 € et 4 000 € environ. Le panier moyen
2
de Roche Bobois
se situe autour de 4 889 € en 2023, avec un panier moyen aux
Etats-Unis de 7 566 €, plus de deux fois supérieur à celui en France
qui se situe à 3 444 €.
L’enseigne Cuir Center, créée en 1976, est, quant à elle, dédiée aux
canapés sur un segment milieu de gamme. Spécialisée dans les
canapés en cuir, avec une offre récemment élargie aux modèles en
tissu, elle est présente à travers un réseau de 76 magasins dont 25
magasins en propre et 51 magasins en franchise, essentiellement
en France. Le panier moyen de Cuir Center se situe à 2 229 €, en
ligne avec son positionnement prix accessible.
Le Groupe a construit un modèle rentable d'éditeur – distributeur
– franchiseur reposant sur l’externalisation de la fabrication
(« fabless ») auprès de fournisseurs de qualité et sur un réseau de
distribution mixte (en propre ou en franchise) lui conférant
souplesse et flexibilité.
Le Groupe a généré en 2023 un chiffre d’affaires consolidé de
429,6 M€, dont 89,9% pour l'enseigne Roche Bobois et 10,1% pour
l'enseigne Cuir Center. La France représente le premier marché du
Groupe avec 38% du chiffre d'affaires dont 73,2% par l'enseigne
Roche Bobois et 26,8% par l'enseigne Cuir Center. Le Groupe
génère 35% de son chiffre d'affaires aux Etats-Unis/Canada et 25%
de son chiffre d'affaires en Europe hors France. Sur cette période,
le Groupe a généré un EBITDA courant
3
de 90,5 M€, dont 45% sur
la zone Roche Bobois Etats Unis / Canada, 25% sur la zone Roche
Bobois France et 25% sur la zone Roche Bobois Europe (hors
France), les niveaux de rentabilité en Amérique du Nord étant
supérieurs à ceux de la France.
1
Prises de commandes 2023 hors taxes du réseau de magasins en
propre et des franchisés sur les deux enseignes, sans prise en
compte des éventuelles annulations (le taux d’annulation étant
très faible dans la mesure où les clients doivent verser des
acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix
total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés
au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel
est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
2
Panier moyen des magasins en propre.
3
EBITDA après retraitement des ouvertures de magasins et avant
plan d'actions gratuites.
27
Répartition du chiffre d'affaires 2023
par enseigne
Répartition du chiffre d'affaires 2023 par enseigne et par
zone géographique
Source : Société.
5.2.2 Produits
Les principaux produits de Roche Bobois sont répartis selon leur
destination :
- Séjour : canapés, fauteuils, tables basses, meubles TV,
bibliothèques, compositions murales, consoles meubles
d'appoint ;
- Salle à manger : chaises, tabourets, bancs, tables de repas,
buffets, colonnes, vaisseliers ;
- Bureaux ;
- Chambre : lits, armoires, commodes, chevets, compléments ;
- Outdoor / mobiliers d'extérieur ;
- Décoration : meubles de compléments, luminaires, coussins,
tapis, objets de décoration.
Au fil de son histoire, Roche Bobois a édité ou distribué des
modèles devenus iconiques.
En 2019, Roche Bobois confie à l’artiste portugaise Joana
Vasconcelos six de ses créations et lui donne carte blanche pour les
réinterpréter : deux chaises Ava, les fauteuils Lady B et Nuage, les
tables basses Sismic et Cute Cut ainsi qu’une composition de
l’iconique Mah Jong. L’année suivante, pour les 60 ans de
l’enseigne, Roche Bobois poursuit le dialogue entamé avec Joana
Vasconcelos, en lui demandant d’imaginer une ligne de sièges et
d’accessoires qui deviendra la collection-phare de l’année 2020. Le
résultat est une série de pièces plurifonctionnelles à la fois
ludiques, gourmandes et optimistes. Au sein de la collection, le
canapé Bombom, aux formes fluides, organiques et gourmandes,
devient vite un modèle iconique.
En 2021, Roche Bobois collabore avec le designer catalan Eugeni
Quitllet, qui signe une ligne de tables, chaises et fauteuils, à
l’esthétique biomorphe et aux finitions raffinées. Inspirée par le
vivant, la collection s’articule autour du principe de dissociation
des éléments ou, comme le dit Eugeni Quitllet, des « molécules »,
afin de les mettre en évidence comme autant d’organes qui
composeraient un corps.
Roche Bobois
382 102
Cuir Center
43 385
Corporate
4 143
429 630 K€
Roche Bobois
France
118 721
Roche Bobois Etats-Unis /
Canada
150 214
Roche Bobois
Reste de
l'Europe
105 939
Roche Bobois
Others (reste
du monde)
7 228
Cuir Center
43 385
Corporate
4 143
429 630 K€
28
Régulièrement, Roche Bobois revisite et réédite certains modèles
afin de les remettre au goût du jour.
Le canapé Mah Jong est un exemple de réédition à succès.
Hans Hopfer a dessiné des canapés devenus pour beaucoup
incontournables au sein de la collection Roche Bobois. Dès les
années 70, son approche innovante et décomplexée du confort a
profondément influencé la décoration intérieure. En 1971, il crée
le Lounge, plus tard rebaptisé Mah Jong, un canapé qui revendique
une totale liberté de forme et de fonction et permet toutes les
compositions (changer les hauteurs, passer d’un à deux « étages »,
détourner si on le souhaite les fonctions initiales du canapé) pour
une gestion créative de l’espace.
Tour à tour canapé d’angle, canapé droit, fauteuil, banquette ou lit
d’appoint, le Mah Jong a été conçu pour pouvoir adapter en liberté
la forme à la fonction, permettant ainsi de pouvoir changer à
volonté "le paysage" d’un salon et d’offrir à chaque fois un
nouveau point de vue sur la pièce à vivre. Le Mah Jong est réalisé
en Italie, dans un atelier dédié, à la manière des ateliers de Haute
Couture. Conçu comme un matelas, chaque élément est unique,
chaque couture faite à la main, chaque finition contrôlée par des
artisans dédiés. Avant-gardiste lors de sa création, iconique
aujourd’hui, habillé par Missoni Home, Jean Paul Gaultier ou Kenzo
Takada, ce canapé "en liberté" est une référence de modularité et
de créativité.
2021
PULP
design Eugeni Quitllet
2022
SENSE
design Studio Roche Bobois
2023
PALATINE
design Christophe Delcourt
29
Le 19 janvier 2024, lors de la remise du prix French Design 100 au
salon Maison & Objet, qui récompense les 100 meilleurs projets de
design d'objets et d'espaces qui valorisent la création française
dans le monde, plusieurs créations éditées par Roche Bobois ont
été primées :
- le bureau Calligraphie, design Julien Vidame,
- la collection Rio Ipanema, design Bruno Moinard,
- la lampe Cinecitta, design Fabrice Berrux,
- la table de repas Corail, en impression 3D de béton, design
Antoine Fritsch et Vivien Durisotti.
Cette quadruple récompense met en avant la qualité et la diversité
de ces créations, nées de l’étroite collaboration de Roche Bobois
avec des designers de talent.
Un catalogue comprenant plus de 2 000 modèles, l’une des gammes les plus étendues du marché
Le catalogue Roche Bobois, qui contient plus de 2 000 modèles,
présente l’une des gammes de produits les plus variée et étendue
du marché.
Source : Société
LES CONTEMPORAINS
LES NOUVEAUX CLASSIQUES
OUTDOOR
NOUVELLE COLLECTION
468 modèles de canapés et fauteuils
1 269 modèles de meubles
642 modèles d'accessoires
30
Le site internet de Roche Bobois présente en ligne également 1 434
références de meubles et 1 224 références d’accessoires.
La gamme Cuir Center comprend 497 références actives dont 257
modèles de canapés et de fauteuils, 167 modèles de meubles et 73
modèles d'accessoires. La gamme "tissu", lancée en 2015,
représente aujourd'hui 51% des ventes. L’ensemble du processus
d’édition des canapés et meubles Cuir Center est réalisé en interne
dans le Groupe.
Des produits personnalisables
Tous les meubles Roche Bobois peuvent être personnalisés afin de
s'adapter à tous les goûts et à tous les intérieurs. Donner la
possibilité de composer un meuble ou un canapé, proposer un très
grand choix de dimensions, de matières, de teintes, de finitions,
revient à accompagner le client dans sa décoration et à lui offrir un
service sur-mesure. Le Groupe offre ainsi la possibilité à chaque
client d'avoir une pièce unique qui lui ressemble. Les matières
proposées par Roche Bobois, chêne, merisier, tilleul, cuirs, lin,
coton, mais aussi marbre, verre soufflé, métal travaillé, sont la part
de nature qui entre dans la composition de chaque meuble. La
marque offre aussi une large palette de coloris permettant de jouer
sur les différences intérieures et extérieures d'un même meuble
afin de coordonner, alterner ou ponctuer les teintes.
Collection de produits proposées pour l’enseigne Roche Bobois
Roche Bobois se démarque par l’éclectisme des collections à la fois
contemporaines et plus classiques. Dans sa collection
originale "Les Contemporains", Roche Bobois joue avec toutes les
tendances de la décoration intérieure, fait rimer créativité et
fonctionnalité, pour imaginer des meubles dont le client a envie
aujourd'hui. Une collection dans laquelle chaque meuble, chaque
objet a une personnalité unique, issue du talent de grands noms
du design et de la mode, mais aussi de jeunes artistes, designers et
architectes.
Un renouvellement permanent des collections
Le Groupe organise un renouvellement permanent de ses
collections en lançant, 2 fois par an, de nouveaux modèles. Ce
fonctionnement, très proche de l’univers de la haute couture,
permet de porter une attention particulière aux cycles de vie des
produits, ainsi que de garantir l’innovation et la créativité de la
marque Roche Bobois. Dans cette optique de renouvellement, les
gammes sont revisitées, les produits iconiques sont remis au goût
du jour afin de correspondre aux tendances du moment. Ces
produits mettent en lumière la capacité du Groupe à renouveler
son offre et à proposer à ses clients des produits fonctionnels avec
toujours plus de design et de qualité.
Le renouvellement permanent des produits permet d’assurer un
dynamisme commercial et du trafic dans les magasins.
5.2.3 Designers
Le Groupe fait appel à des designers pour la conception des
modèles des collections Roche Bobois. Ce sont des grands noms du
design, de l'architecture et de la mode qui proposent des modèles
conçus spécialement pour le Groupe. Ces designers sont des
personnalités reconnues pour la qualité et l'excellence de leurs
créations dans le design, la mode ou l'architecture. La plupart des
pièces proposées dans les collections du Groupe sont éditées et
signées par ces designers. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une
équipe en interne qui développe également des produits sous la
signature « Studio Roche Bobois ».
31
32
Comme avec ses fournisseurs, le Groupe entretient des relations
de long terme avec la majorité de ses designers. Même si certains
designers interviennent de façon plus sporadique dans les
collections Roche Bobois, une large majorité d’entre eux collabore
avec le Groupe depuis de nombreuses années. Cette relation de
long terme avec les designers est clé pour le Groupe et lui permet
de conserver une forte cohérence dans ses collections et dans leur
évolution. Le Groupe les rémunère essentiellement en fonction du
succès rencontré par les ventes de leurs créations.
JOANA VASCONCELOS
JOANA VASCONCELOS
JOANA VASCONCELOS
33
Un lien étroit avec le monde de la culture et des arts
Le Groupe entretient un lien étroit avec le monde de la culture et
des arts. Il participe et associe régulièrement son image à
l'organisation d'événements artistiques et culturels à travers le
monde. Roche Bobois a ainsi notamment été mécène du Pavillon
France de l’Exposition universelle de Milan et a été partenaire du
musée Guggenheim de New York.
En 2019, à l'occasion de Art Basel Miami, foire internationale d'art
contemporain, Roche Bobois a eu le plaisir de présenter, au Perez
Art Museum, six pièces uniques réalisées par Joana Vasconcelos.
Artiste portugaise de renommée internationale, sa créativité
questionne la place de la femme dans le monde contemporain en
mettant à l'honneur les traditions artisanales et les savoir-faire
portugais. Joana Vasconcelos s'est ainsi appropriée six modèles de
la marque en leur imprimant son identité et ses intentions
artistiques. Les six pièces - deux chaises Ava, les fauteuils Lady B et
Nuage, les tables basses Sismic et Cute Cut ainsi qu'une
composition de l'iconique canapé Mah Jong – ont ensuite été
exposées dans le showroom Roche Bobois de Miami, au cœur du
Design District.
En 2020, les 25 éditions de ELLE Decoration à travers le monde se
sont retrouvées au Salon du Meuble de Milan pour élire le meilleur
du design mondial. A l’occasion de cette 17ème édition, organisée
virtuellement et diffusée le 25 juin 2020, la bibliothèque Primordial
de Roche Bobois, dessinée par Raphael Navot, designer de l’année
2023 du salon Maisons et objet, a figuré parmi les lauréats des
EDIDA (ELLE Deco International Design Awards), qui récompensent
les plus belles créations et meilleurs talents de l'année.
Ce type d'événements permet au Groupe d'exprimer sa vision du
« French Art de Vivre ».
L’une des grandes figures du « French Art de Vivre » était Kenzo
Takada, disparu le 4 octobre 2020. Kenzo Takada avait imaginé
pour Roche Bobois une collection exceptionnelle de tissus et de
céramiques. On y retrouvait les codes graphiques et culturels qui
le caractérisaient : le métissage d’orient et d’occident, la maitrise
des couleurs, la subtilité des motifs. Pour habiller le canapé Mah
Jong, il s’était inspiré des kimonos anciens du Théâtre No dont il
avait réinterprété les motifs et les couleurs, créant des harmonies
particulièrement originales et élégantes. Roche Bobois a rendu
hommage, avec émotion, au créateur audacieux et à l’homme
d’une infinie délicatesse qu’était Kenzo Takada.
En 2021, Roche Bobois a eu l’honneur de prendre part à la
93e édition des Oscars® qui a eu lieu le 25 avril dans la gare
historique de Union Station à Los Angeles. En collaboration avec
Rockwell Group, Roche Bobois a aménagé un espace extérieur
exclusif, créatif et sophistiqué, pour les nominés et les
présentateurs aux Oscars®.
En 2022 et 2023, Roche Bobois a collaboré avec PARIS PHOTO, la
première foire internationale dédiée à la photographie, qui a eu
lieu au Grand Palais Ephémère à Paris. Dans le cadre de cet
évènement, Roche Bobois a aménagé le balcon Eiffel, un espace
VIP de 400m² avec une vue spectaculaire sur le champ de Mars et
la tour Eiffel. La scénographie a été réalisée avec plusieurs pièces
emblématiques de la marque.
En avril 2023, à l’occasion du salon international du meuble à
Milan, Roche Bobois a révélé sa nouvelle collaboration avec
l’artiste plasticienne Joana Vasconcelos à l’occasion d’une double
présentation. Une collection outdoor, particulièrement forte en
couleurs et en mouvements a été présentée à la fois dans le
showroom Roche Bobois milanais et sur le stand de la Fiera. Par
ailleurs une œuvre originale exceptionnelle de l’artiste était
dévoilée au même moment dans le showroom via Felice Cavalotti :
une valkyrie suspendue à 8 mètres du sol.
Les « Roche Bobois Design Awards »
Depuis 2009, Roche Bobois organise tous les deux ans, dans un
pays différent, un concours de design itinérant dont l’ambition est
d’aller à la rencontre des jeunes talents du monde entier : le Roche
Bobois Design Award.
La première édition, organisée en Chine, a attiré plus de 1 200
participants. La chaise AVA, l’un des modèles lauréats, conçue par
Song Wen Zhong, a été la première chaise en injection de
polycarbonate de Roche Bobois et a immédiatement battu des
records de vente.
Après une seconde édition au Maroc en 2011, le concours s’est
tenu en 2013 au Royaume-Uni en nouant un partenariat avec la
prestigieuse école de design Central Saint Martins de Londres. Le
jury a alors élu le fauteuil LADY B, créé par Cécile Maïa Pujol, une
jeune Française, qui commençait ainsi brillamment son parcours
de designer avec Roche Bobois.
L'édition 2015 du Roche Bobois Design Award s'est déroulée en
Allemagne en partenariat avec le magazine Architektur & Wohnen.
Etudiants et jeunes créateurs ont proposé leurs projets autour du
thème : modularité - multifonctions - polyvalence - mobilité. Un
lauréat a été primé pour chacune des trois catégories de produits :
Florian Gross pour le luminaire KOBE, Meike Harde pour le meuble-
cabinet HYBRID et Vera Kerzel pour le fauteuil FORMENTERA.
Fascinée par l’excellence de la création contemporaine japonaise
et par sa capacité à réunir design de pointe et techniques
traditionnelles, la sixième édition des Roche Bobois Design Awards
a été réalisée en 2020 au Japon en partenariat avec l’Université
d’Art Musashino (MAU), à Tokyo. Sous la supervision du
professeur, M. Yamanaka Kazuhiro, vingt-cinq étudiants, tous
élèves de 4ème année en Industrial, Interior and Craft design, ont
présenté leur projet individuel, sur le thème de la fusion entre
savoir-faire traditionnel japonais et nouvelles technologies /
matériaux innovants. Plusieurs des créations des cinq lauréats ont
été éditées et visibles au printemps 2020 dans les magasins de
l’enseigne, comme la spectaculaire console de marbre vrillée
conçue par Soichiro Tanaka.
En 2022, la huitième édition s’est tenue en Afrique du Sud sur le
thème du luminaire. La marque a collaboré avec trois des
meilleures écoles de design du pays : l'université CPUT (Le Cap), le
Greenside Design Center (Johannesburg) et l'université de
technologie de Tshwane (Pretoria).
34
Janus du Mobilier décerné à la table Corail
La table de repas Corail, réalisée en impression 3D de béton, a reçu
le label d'excellence JANUS du Mobilier 2022 décerné par l'Institut
Français du Design. Parrainé par les ministres de l'Économie, des
Finances et de la Relance et du Commerce extérieur et de
l'Attractivité, le JANUS, label officiel de design crée en 1953
récompense les réalisations des entreprises, collectivités et
professionnels du design qui s'inscrivent durablement dans une
démarche de progrès au service de la Personne, de l'Entreprise et
de la Cité. Le jury, composé d'experts pluridisciplinaires, évalue la
démarche design qui répond aux critères « 5E » du label JANUS :
Économie, Esthétique, Ergonomie, Éthique, Émotion.
Jusqu'ici réservée à l'expérimentation et au prototypage,
l'impression 3D devient aujourd'hui une réalité pour le grand
public. Appliquée au béton, elle sort du domaine de l'architecture,
et fait donc son entrée dans le domaine du mobilier. Cette
technologie ouvre par ailleurs à ce matériau un champ esthétique
totalement nouveau, avec des formes et des aspects impossibles à
réaliser avec sa mise en œuvre traditionnelle.
5.2.4 Réseaux de magasins
Le Groupe Roche Bobois distribue uniquement ses produits dans
son réseau de magasin. Le Groupe dispose d’un réseau de 340
magasins Roche Bobois et Cuir Center exclusifs à travers le monde
dont 146 sont détenus en propre et 194 en franchise.
Le Groupe a constitué un réseau de magasins exclusifs réservés à
ses produits haut de gamme Roche Bobois. A l’international,
l’enseigne Roche Bobois exploite 187 magasins. En France, Roche
Bobois exploite 77 magasins dont 60% en propre. Le Groupe
détient en propre les murs de 5 magasins Roche Bobois sur les 146
magasins exploités en propre. Ces magasins sont situés sur Beverly
Boulevard à Los Angeles, à Bologne en Italie, à Annecy, à Orgeval
et à Toulon.
Tableau : Répartition du réseau de magasins par mode d'implantation et par région au 31 décembre 2023
Réseau de magasins au 31/12/2023
Intégré
Franchise
Total
Roche Bobois France
46
31
77
Roche Bobois Etats-Unis /Canada
38
5
43
Roche Bobois Reste de l’Europe
37
20
57
Roche Bobois Autres (reste du monde)
-
87
87
Total Roche Bobois
121
143
264
Cuir Center
25
51
76
TOTAL
146
194
340
Source: Société
Carte de l’implantation de l’enseigne Roche Bobois au 31 décembre 2023
Source : Société
35
A l'international, les magasins flagships incluent :
Au Canada, le magasin de Montréal, rénové en 2023
- Aux Etats-Unis, le magasin de Los Angeles sur Beverly Boulevard,
Depuis sa rénovation et réouverture en juillet 2020,
le magasin de Uccle à Bruxelles en Belgique.
- En Italie, le nouveau magasin de Milan.
-
Cartes : Présence géographique des magasins de l'enseigne Roche Bobois en France
Source : Société
77 magasins
60% magasins
en propre
17
75 magasins
51% en propre
21
Domus
Versailles
36
Tableau : Top 10 magasins par volume d'affaires
4
2023
Magasins
Pays
Mode de détention
Volume d'affaires 2023 HT (en M€)
Volume d'affaires 2023 HT (en %)
Magasin 1
Etats-Unis
Intégré
11,48
1,9%
Magasin 2
Suisse
Intégré
10,51
1,7%
Magasin 3
Etats-Unis
Intégré
8,23
1,4%
Magasin 4
Etats-Unis
Intégré
8,12
1,4%
Magasin 5
France
Franchise
6,67
1,1%
Magasin 6
Etats-Unis
Intégré
6,21
1,0%
Magasin 7
Royaume-Uni
Intégré
6,19
1,0%
Magasin 8
France
Intégré
5,83
1,0%
Magasin 9
Suisse
Intégré
5,70
0,9%
Magasin 10
France
Intégré
5,61
0,9%
Total
74,55
12,4%
Source : Société
Les magasins ne proposent jamais les deux marques du Groupe,
en raison du positionnement et de l’image propre à chaque
marque.
Le réseau Cuir Center compte 76 magasins exclusifs dont 25
magasins en propre et 51 magasins en franchise. 75 de ces
magasins sont localisés en France, et un magasin est localisé en
Belgique. Le volume d'affaires
5
2023 généré par les magasins en
propre représente 36% du volume d'affaires de Cuir Center alors
qu'il y a 33% des magasins qui sont détenus en propre.
Les magasins exploités en franchise génèrent généralement un
chiffre d'affaires inférieur à celui des magasins exploités en
propre.
En 2023, 9% du chiffre d’affaires de Cuir Center provient des
redevances perçues.
Carte : Réseau Cuir Center - un réseau de 76 magasins (dont 75 en
France)
Source : Société
Franchisés
(a) Contrats de franchise
Les franchisés sont des entrepreneurs indépendants qui ont conclu
des contrats de franchise avec le Groupe afin d’exploiter un ou
plusieurs magasins sous l’enseigne Roche Bobois ou Cuir Center.
Ces contrats permettent aux franchisés :
- de vendre sous l’enseigne Roche Bobois ou Cuir Center les
produits édités par chacune des marques,
- de disposer d’un ensemble d’outils, de services et de savoir-faire,
- de bénéficier de la communication et des campagnes
publicitaires de chacune des marques.
Les services que le Groupe fournit en qualité de franchiseur visent
à développer, soutenir et promouvoir l’activité des franchisés. Le
Groupe estime que les services qu’il propose à ses franchisés en
4
Prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre et des franchisés, sans prise en compte des éventuelles annulations
(le taux d’annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de
30 à 50 % du prix total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel est
détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
5
Prises de commandes hors taxes du réseau, sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux d’annulation étant très faible
dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel est
détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
qualité de franchiseur leur permettent de développer leur activité,
d’accroître leur performance et d’offrir aux clients une meilleure
expérience tout en renforçant continuellement l’image et la force
des enseignes.
Les contrats de franchise définissent les rôles et les obligations
réciproques du Groupe et des franchisés.
Sauf exception, les contrats ont une durée de 3 ans, renouvelables
par tacite reconduction pour des périodes successives de même
durée, à défaut d’avoir été dénoncés au terme de cette période
initiale ou de chaque période supplémentaire, avec un préavis d’un
an.
37
Les franchisés bénéficient d’une exclusivité sur un territoire donné,
pour l’enseigne considérée et sont soumis à des clauses de non-
concurrence. Le Groupe ne signe pas de Master Franchises mais
des contrats dont le territoire exclusif est à l’échelle d’un rayon de
quelques kilomètres, d’une ville, d’un département ou d’une
région. Un même franchisé peut disposer de plusieurs territoires,
auquel cas des contrats distincts sont établis et signés.
Les franchisés paient une redevance calculée mensuellement sur
la base de leurs prises de commandes hors-taxe. Cette redevance
est variable suivant les pays et l’ancienneté des contrats.
Les franchisés paient également des contributions publicitaires au
Groupe, variables suivant les pays. Ces redevances permettent
d’alimenter un budget central de communication par pays et
éventuellement de renforcer la communication sur des médias
ciblés, par le biais de contributions spécifiques (télévision, radio,
digital…).
Au niveau global, les redevances et contributions publicitaires
payées au Groupe représentent en moyenne 5% des prises de
commandes (volume d’affaires des franchisés).
En qualité de franchiseur et en vertu des stipulations du contrat de
franchise standard, le Groupe doit notamment respecter les
obligations suivantes :
- Renouveler périodiquement la collection ;
- Mettre en œuvre des campagnes de promotion de la marque et
des produits à l’échelle nationale et en avertir à l’avance le
franchisé, pour un budget annuel au moins égal au montant total
des participations publicitaires effectivement versées par les
membres du réseau au cours de l’année ;
- Réaliser périodiquement et communiquer au franchisé des
études de synthèse sur les résultats du réseau et sur l'évolution du
marché des produits ;
- Organiser périodiquement des stages de formation destinés au
personnel du franchisé ;
- Assister le franchisé, à sa demande, dans la mise en place au sein
du point de vente des normes de la franchise ;
- Recevoir du franchisé et transmettre aux fournisseurs toutes
réclamations relatives aux produits et intervenir en cas de conflit
pour tenter de les concilier ;
- Intervenir en cas de conflit entre le franchisé et un autre membre
du réseau pour tenter de les concilier.
En qualité de franchisé et en vertu des stipulations du contrat de
franchise, le franchisé doit notamment respecter les obligations
suivantes :
- Payer les redevances susvisées ;
- Commercialiser exclusivement la collection et faire apparaître
exclusivement la marque concernée du Groupe au sein du point de
vente ;
- S’approvisionner en produits exclusivement auprès des
fournisseurs référencés ou, à titre exceptionnel, des autres
membres du réseau ;
- Maintenir en permanence le point de vente exploité et
achalandé, la localisation et la surface du point de vente
constituant des éléments essentiels du présent contrat ;
- Respecter strictement et intégralement les normes de la
franchise et leurs éventuelles modifications, de manière à
préserver l'image homogène du réseau ;
- Permettre à tout moment au Franchiseur ou à toute personne
mandatée par ce dernier de vérifier le respect des normes de la
franchise au sein du point de vente ;
- Respecter rigoureusement la réglementation applicable à son
activité, notamment en matière de présentation des produits et
d’information du consommateur, de manière à préserver la
réputation du réseau ;
- Commercialiser les produits au détail, c’est-à-dire de ne pas
réaliser de commerce de gros, de ne pas vendre les produits à des
professionnels de l’ameublement, à l’exception éventuellement
d’autres membres du réseau ;
- Présenter à la vente et détenir en stock l’ensemble des produits
visés dans les campagnes promotionnelles communes au réseau,
pendant toute la durée de celles-ci ;
- Ne pas prospecter la clientèle en dehors du territoire défini au
contrat ;
- Affecter au point de vente un personnel adapté et performant et
assurer sa formation continue en le faisant participer aux
formations organisées par le franchiseur ;
- Préserver dans ses rapports avec la clientèle et les tiers en
général l'image et la réputation de la marque, du réseau, des
produits et du franchiseur, en toutes circonstances ;
- S’assurer du bon règlement des factures de marchandises aux
fournisseurs, fabricants des produits, et du respect systématique
des délais de paiement accordés ;
- Consacrer à la promotion locale de la marque un budget annuel
minimal calculé sur la base de son chiffre d'affaires annuel.
Le Groupe est en droit de résilier le contrat de franchise en cas de
manquement à l’une quelconque des obligations au titre du
contrat de franchise. Par exemple, en cas de violation grave par le
franchisé de la politique commerciale du Groupe, si le franchisé
perd la jouissance de son point de vente ou est dans l’incapacité
d’exercer son activité, si le franchisé ne parvient pas à effectuer les
paiements requis en vertu des dispositions du contrat de franchise
ou si le franchisé devient insolvable.
(b) Profil des franchisés
Les franchisés sont des professionnels indépendants et
expérimentés.
Les relations entre le Groupe et ses franchisés sont en général des
relations de long terme, parfois de tradition familiale.
Les nouveaux franchisés sont choisis sur leur professionnalisme,
leur connaissance des métiers de l’ameublement et de la
décoration et la crédibilité de leur projet (emplacement
commercial, point de vente, capacité financière…).
38
(c) Services fournis par le Groupe en qualité de franchiseur
En qualité de franchiseur, le Groupe fournit à ses franchisés, avant
l’ouverture de leur magasin puis dans le cadre de leur activité, des
prestations de conseils et de support.
Les taux de rémunération appliqués dans le cadre des contrats de
franchise est détaillé au chapitre 17.2 « Conventions intra-
groupes ».
• Publicité et communication
Le Groupe a développé un savoir-faire reconnu en matière de
publicité et de communication. En collaboration avec les agences
de publicité partenaires, Roche Bobois et Cuir Center créent et
développent les supports et outils de marketing et communication
pour chacune des marques.
En France (pour Roche Bobois et Cuir Center) et dans les pays où la
marque Roche Bobois est établie en propre, le Groupe centralise
pour les magasins en propre et les franchisés la communication liée
aux périodes promotionnelles, la communication digitale et les
campagnes réalisées à l’échelle nationale (télévision, radio,
presse…).
• Édition des produits, logistique et informatique
Par ses filiales Roche Bobois International et Cuir Center
International, le Groupe édite les produits pour chacune des
collections et les références auprès de ses fabricants.
Des prestataires logistiques sont également référencés afin
d’assurer le transport des produits entre les fabricants et les points
de vente (logistique amont).
Le Groupe fournit à l’ensemble de ses franchisés un intranet « My
Roche Bobois » ou « My Cuir Center ».
Ces intranets permettent d’accéder au système de référencement
et de tarification de chacune des marques et d’obtenir l’ensemble
de l’information produit, y compris les prix ex-factory et les prix de
vente public conseillés pour chaque pays.
• Services support
Choix des emplacements de magasins
Chaque emplacement de magasin franchisé doit être approuvé par
le Groupe. Les équipes de développement et d’animation réseaux
aident les franchisés à sélectionner des emplacements efficaces et
commercialement adaptés, soit pour de nouveaux magasins, soit
dans le cadre de transferts à l’intérieur de territoires déjà exploités.
Conception et agencement des magasins
Le projet architectural de chaque magasin (design en conformité
avec les standards de Roche Bobois ou de Cuir Center, mise au
concept, plans…) est conçu par les Bureaux d’Etudes du Groupe, au
titre du contrat de franchise.
Animation des réseaux Roche Bobois et Cuir Center
En France, comme à l’international, les marques du Groupe
disposent de personnels spécialisés dans l’animation du réseau.
Ils visitent très régulièrement les franchisés afin de partager les
valeurs du Groupe et de s’assurer de la cohérence et de l’efficacité
des réseaux (sélection des produits, merchandising, événements,
opérations commerciales, politique de prix, rénovation des points
de vente…).
Formation et développement
Le Groupe dispose depuis 2012 d’un service de formation qui a
développé une série de modules adaptés aux marques Roche
Bobois et Cuir Center.
Ces formations s’adressent aux salariés des magasins en propre et
aux franchisés.
Les modules de formation permettent par exemple :
- aux nouveaux arrivants de connaître le Groupe et ses valeurs
(module « Corporate »),
- de maîtriser les outils informatiques (Conception et visualisation
3D, gestion magasin),
- de mieux maîtriser l’étendue des collections, les
personnalisations disponibles, les revêtements…
- de s’assurer que le personnel de vente maîtrise les codes et les
valeurs de la marque Roche Bobois (module « Luxe Attitude »).
Gestion et soutien opérationnel
Si un franchisé connait des difficultés dans le cadre de son activité,
le Groupe offre également un certain nombre de services
d’assistance et de conseils, notamment financiers ou juridiques.
5.2.5 Clients
Le Groupe bénéficie d'une forte notoriété dans son secteur,
notamment en Europe et aux Etats-Unis où les produits Roche
Bobois sont reconnus de grande qualité. Le Groupe met un accent
particulier sur la qualité de l'expérience de ses clients durant tout
le parcours d'achat.
Stratégie digitale
- Stratégie online de drive to store pour préparer la visite en
magasin et améliorer la qualité du trafic en magasins
La stratégie digitale du Groupe est basée sur un modèle « drive-to-
store ». Le but est de permettre aux clients de consulter en ligne et
configurer la gamme des produits disponibles et de visualiser les
nouvelles collections. Le client est ensuite invité à se rendre en
magasin afin d'effectuer son achat. Il lui sera alors possible de
personnaliser son meuble et de bénéficier des conseils des
vendeurs. Depuis le second semestre 2019, le Groupe permet au
client d'effectuer son achat entièrement à partir de sa plate-forme
en ligne.
39
- Outils numériques de personnalisation, de plan 3D, etc. en
magasins permettant d’améliorer l’expérience client et
d’augmenter le panier moyen
Le Groupe met à la disposition de ses clients des outils numériques
de personnalisation de ses meubles. En effet, à l'aide d'outil de
simulation 3D, le client peut visualiser son meuble après avoir pris
en compte toutes les spécifications nécessaires. Cette option
permet de rassurer le client aussi bien sur la nature et la qualité de
son meuble ou de son article de décoration. Elle permet ainsi
d'améliorer de façon significative l'expérience client.
Le service client est géré en direct par chaque magasin qui s'occupe
du SAV et de la gestion des retours et des invendus. Les magasins
en propre ou en franchise sont totalement indépendants dans leur
gestion. L'objectif est de rester proche des clients et de leur fournir
un service adapté à leurs besoins.
Le contrôle de qualité des produits est effectué par le Groupe
auprès des fournisseurs sur une base régulière. Le Groupe s'assure
que ces derniers sont à même d'offrir à ses clients des produits
avec le niveau de qualité exigé.
5.2.6 Approvisionnement
La production des pièces du Groupe est entièrement externalisée. Le
Groupe entretient des relations fortes avec ses fournisseurs. Les
commandes sont gérées directement par les magasins, aussi bien
ceux exploités en propre que ceux en franchises, auprès des
fournisseurs qui assurent également la logistique jusqu'aux magasins
voire jusqu'aux clients.
Un réseau important de fournisseurs
Une relation de confiance s'est construite au fil des années avec
l'ensemble des fournisseurs du Groupe. Le Groupe fonctionne avec
un réseau de fournisseurs basés en Europe et en Asie. Les produits
Roche Bobois sont produits exclusivement en Europe dans des
usines principalement établies en France, au Portugal et en Italie.
En 2023, les fournisseurs de Cuir Center sont localisés en Europe
pour 51% et en Asie pour 49%. L'approvisionnement Roche Bobois
est différencié de celui de Cuir Center car les deux marques du
Groupe ont deux positionnements différents. Chaque magasin
s'approvisionne directement auprès des fournisseurs. Aucune
clause d'exclusivité n'est inscrite au contrat qui lie le Groupe au
fournisseur. Toutefois les produits Roche Bobois représentent en
moyenne plus de la moitié de l'activité de chaque fournisseur. A
contrario, le Groupe n'a pas une grande dépendance vis-à-vis de
ses fournisseurs du fait de sa capacité à déplacer des productions
d’un fournisseur à un autre. Les 10 plus gros fournisseurs
concentrent 71,8% des volumes livrés en 2023, soit 142,6 M€ de
produits livrés (HT), et les deux plus importants représentent
36,6% des volumes. De nombreux fournisseurs sont des
partenaires historiques du Groupe et collaborent avec Roche
Bobois depuis plus de 25 ans.
Cette configuration permet de concilier les exigences de délai, de
qualité et de flexibilité.
Tableau : Top 10 Fournisseur en 2023 pour Roche Bobois
Fournisseurs
Pays
d'origine
Total volume
d'achats en M€
Total volume
d'achats en %
Fournisseur 1
ITALIE
43,6
21,9%
Fournisseur 2
ITALIE
29,1
14,7%
Fournisseur 3
ITALIE
12,4
6,2%
Fournisseur 4
ITALIE
10,1
5,1%
Fournisseur 5
ITALIE
9,5
4,8%
Fournisseur 6
ITALIE
8,7
4,4%
Fournisseur 7
PORTUGAL
8,3
4,2%
Fournisseur 8
ITALIE
8,0
4,0%
Fournisseur 9
ITALIE
6,8
3,4%
Fournisseur 10
FRANCE
6,1
3,1%
Total Top 10
142,6
71,8%
Total volume
d’achats (*)
198,5
100,0%
Tableau : Répartition géographique des fournisseurs par
volume d'achat des magasins pour Roche Bobois en 2023
Zone géographique
Volume d’achats en %
BELGIQUE
0,4%
FRANCE
16,2%
ITALIE
73,9%
PORTUGAL
7,1%
SUEDE
1,9%
ESPAGNE
0,5%
Total volume d'achats (*)
100,0%
(*) Egal au total de volume de commande des produits RB pour
les magasins en propre et les franchisés
Source : Société
40
Des capacités de production suffisantes pour accompagner la croissance du Groupe
Les fournisseurs du Groupe possèdent des usines à mi-chemin
entre l’industrie et l’artisanat. Elles sont très réactives et capables
de faire face aux problématiques de délais de livraison. Le Groupe
porte une attention particulière au choix de ses fournisseurs et
veille notamment à s'assurer de leur solidité et de leur qualité de
crédit. Le Groupe s'assure également que ses fournisseurs sont en
mesure de faire face à la croissance de l'activité du Groupe.
5.2.7 Logistique
Afin de gérer le stockage et la livraison des produits, le Groupe
Roche Bobois a mis en place des solutions logistiques internes et
externes.
Les magasins responsables de la gestion des produits et de la
livraison font appel soit à des espaces de stockage Roche Bobois
avec leur propre livreur et camions, soit à un prestataire externe
supervisé par le magasin.
Cette organisation apporte une réelle flexibilité dans l’organisation
et une optimisation des coûts tout en maintenant un service de
qualité et une relation entre le magasin et le client final.
Pour l’enseigne Roche Bobois en Europe, la logistique amont est
entièrement externalisée auprès de trois transporteurs.
Ces trois transporteurs réalisent la collecte des produits finis en
desservant, chaque semaine, via un circuit organisé les
fournisseurs européens référencés.
Ils procèdent à des groupages puis redistribuent les produits aux
dépôts des magasins franchisés et des magasins en propre, dans
l’ensemble de l’Europe. Ils desservent également des transitaires,
en France et en Italie, qui vont se charger d’expédier par mer à
destination du reste du monde.
Le coût de la logistique amont est réglé aux transporteurs par les
fabricants, puis intégré dans le prix des produits facturés à chacun
des magasins du réseau.
Pour l’enseigne Cuir Center, la logistique est entièrement
organisée et prise en charge par les fournisseurs. Son coût est
également intégré au prix d’achat des produits.
5.2.8 Marketing
Marketing significatif avec des campagnes de publicité de forte notoriété
Le Groupe est le premier annonceur en presse du secteur de
l'ameublement en France. Le Groupe a dépensé, pour la marque
Roche Bobois 18,4 M€ en publicité en 2023. Ce montant
correspond aux charges de publicité supportées par les centrales
au niveau mondial, hors publicités locales des magasins en propre.
Pour Cuir Center, le Groupe a dépensé environ 6,7 M€ en 2023. Le
montant global dépensé par le Groupe pour ses marques est de
25,1 M€ en 2023 pour la publicité centrale.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par marque en 2021, 2022 et 2023
K€
Réel 2023
Réel 2022
Réel 2021
Roche Bobois France
10 832
11 598
10 273
Roche Bobois Etats-Unis
4 228
6 734
3 078
Roche Bobois Royaume-Uni
1 185
1 185
597
Roche Bobois Allemagne
921
852
822
Roche Bobois Espagne
898
1 115
608
Roche Bobois Italie
364
371
377
Roche Bobois France + Export (centrales)
18 430
21 855
15 755
Cuir Center France
6 697
7 531
7 466
Total
25 126
29 386
23 221
Source : Société
Le Groupe a choisi d'investir fortement sur la marque Roche Bobois
par des campagnes nationales centralisées au niveau de la maison-
mère, déclinées à l'international et cofinancées entre les franchises
et le Groupe. Les campagnes locales sont financées en direct par
les franchisés (jusqu'à 5% du CA franchise fixés de façon
contractuelle) et par la maison-mère pour ses magasins en propre.
Les publicités emblématiques de la marque sont notamment la
campagne « Jubilation » de 2012, la campagne « La piscine » de
2017, la campagne « Goutez au French Art de vivre » initiée en
2019 et prolongée en 2020.
41
En 2021, Roche Bobois reprend la parole en TV et sur les médias
digitaux avec un nouveau film de marque conçu par l'agence BETC.
Réalisé par Dean Alexander, photographe et réalisateur américain
multi primé et amoureux de la France, le film joue avec élégance
les codes de la francité pour présenter certains des produits les
plus emblématiques de la marque. Dans un jardin parisien rêvé, on
découvre un carrousel conçu comme un objet design. Une jeune
femme et un jeune homme, qui semblent tout droit sortis d'un film
de la Nouvelle Vague, vont se rencontrer et se découvrir dans un
jeu de cache-cache gracieux autour des meubles Roche Bobois.
Accompagné d'une bande son qui revisite une mythique mélodie
française, on se laisse emporter par ce film qui exprime, avec
audace, fraîcheur et légèreté, tout le pouvoir émotionnel du «
French Art de Vivre » cher à la marque.
Lien vers le film : « Le Carrousel » :
https://www.roche-bobois.com/fr-FR/film-pub-2022-france.html
En parallèle, le groupe a dévoilé un nouveau film publicitaire Cuir
Center, diffusé en TV nationale à partir de septembre 2021. Ce
nouveau film, réalisé par l'agence BETC, renouvelle et enrichit le
discours à la fois bienveillant et qualitatif du précédent film : des
canapés pour tous, mais aussi des canapés pensés pour s'adapter
à la vie et aux envies de chacun. Pour illustrer la versatilité des
canapés, la réalisation fait un clin d'oeil aux réseaux sociaux, avec
des effets de transition qui rappellent ceux de TikTok. La musique
qui accompagne le film a été choisie pour son émergence et sa
personnalité. Des formats courts complètent la diffusion, avec des
offres produit/prix qui soulignent à la fois l'expertise de la Marque
et le rapport qualité-prix des canapés Cuir Center.
42
En 2023, les canaux publicitaires les plus utilisés par le Groupe sont
la presse (28%) et la télévision (27%), suivis de la publicité digitale
(19%) et de la radio (11%). 2023 enregistre un total de dépenses
publicitaires de 25,1M€ de dépenses, en baisse -14,5% par rapport
à 2023.
2022 poursuivait le mouvent de renforcement des dépenses
publicitaires repris en 2021.
2021 avait marqué une augmentation des dépenses de marketing
/ publicité à 23,2M€. Le Groupe retournait à ses niveaux
historiques d’investissement de la pub locale, augmente ses
dépenses de publicité nationale et réalisait 2 nouveaux films
publicitaires.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par media en 2021,2022 et 2023
K€
Réel 2023
En % du total
Réel 2022
En % du total
Réel 2021
En % du total
Télévision
6 873
27%
7 703
26%
7 761
33%
Presse
6 938
28%
9 750
33%
6 423
28%
Web
4 669
19%
5 109
18%
2 700
12%
Radio
2 841
11%
2 968
10%
3 320
14%
Autres
2 427
10%
2 753
9%
2 020
9%
Relations publiques
723
3%
503
2%
582
3%
Edition - Congrès
654
3%
600
2%
415
2%
Total
25 126
100%
29 386
100%
23 221
100%
Source : Société
Pour la marque Roche Bobois, la presse représente, en 2023, 36%
des dépenses de publicité réalisées par le Groupe. Le web et la
télévision sont les canaux qui viennent après avec respectivement
20% et 19% des dépenses de publicité réalisées en 2023.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Roche Bobois par media en 2021, 2022 et 2023
K€
Réel 2023
En % du total
Réel 2022
En % du total
Réel 2021
En % du total
Presse
6 691
36%
9 566
44%
6 254
40%
Web
3 746
20%
4 214
19%
2 047
13%
Télévision
3 488
19%
3 702
17%
3 606
23%
Autres
1 950
11%
2 084
10%
1 372
9%
Radio
1 319
7%
1 328
6%
1 600
10%
Relations publiques
723
4%
503
2%
582
4%
Edition - Congrès
513
3%
458
2%
294
2%
Total
18 430
100%
21 855
100%
15 755
100%
Source : Société
43
Pour Cuir Center, 51% de la publicité est faite par voie télévisuelle
et 23% par la radio. Les dépenses effectuées pour le marketing par
voie de presse sont de 4% et de 14% pour la publicité digitale.
Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Cuir Center par media en 2021, 2022 et 2023
K€
Réel 2023
En % du total
Réel 2022
En % du total
Réel 2021
En % du total
Télévision
3 385
51%
4 001
53%
4 156
56%
Radio
1 523
23%
1 640
22%
1 720
23%
Web
923
14%
895
12%
653
9%
Autres
478
7%
669
9%
648
9%
Presse
247
4%
184
2%
169
2%
Edition - Congrès
142
2%
142
2%
120
2%
Relations publiques
0
0
0
0%
0
0%
Total
6 697
100%
7 531
100%
7 466
100%
Source : Société
La forte proximité du Groupe avec le monde de la culture et des
arts permet l'organisation d'évènements artistiques et de
mécénats culturels comme la participation à Art Basel à Miami ou
l'exposition au musée Guggenheim de New York. Ces évènements
participent à l'expression de la marque et du « French art de vivre».
La sortie des collections du Groupe est un moment clé pour
entamer de nouvelles campagnes marketing et de publicité. Ces
campagnes ont pour but de mettre en avant les nouveautés.
La marque a mis en place deux campagnes phares
pendant l'année, les « Jours exceptionnels » qui,
en France, ont lieu généralement au mois de
novembre, et les « Tentations » qui ont lieu
généralement au mois de mars.
44
5.3. Principaux marchés
5.3.1 Les tendances du marché de l'ameublement haut de gamme
Roche Bobois SA a réalisé un chiffre d’affaires de 429,6 M€ au 31
décembre 2023 (contre 408,6 M€ au 31 décembre 2022), en
augmentation de 5,2% à taux de change courants. La
décomposition par type d’activité et par marché géographique est
la suivante :
Roche Bobois SA
2023
Variation à
taux de change
courants (%)
Variation à
taux de change
constants (%)
2022
Variation à taux
de change
courants (%)
Variation à
taux de change
constants (%)
2021
Roche Bobois France
118,721
5,9%
5,9%
112,147
9,0%
9,0%
102,906
Roche Bobois USA/Canada
150,214
3,8%
6,8%
144,781
43,0%
28,4%
101,272
Roche Bobois Europe (hors
France)
105,939
6,1%
5,6%
99,866
25,8%
23,5%
79,364
Roche Bobois Others
(overseas)
7,228
-3,7%
-3,7%
7,504
11,4%
11,4%
6,738
Cuir center
43,385
8,9%
8,9%
39,841
-0,6%
-0,6%
40,066
Corporate
4,143
-6,2%
-6,2%
4,4415
22,4%
22,4%
3,608
Chiffre d'affaires
429,630
5,2%
6,1%
408,554
22,3%
17,4%
333,955
L’étude du marché mondial de l’ameublement haut de
gamme concerne uniquement l’enseigne Roche Bobois. Les
données de marché prospectives ne tiennent pas compte des
impacts possibles de l’épidémie de Covid-19
En 2020, les ventes mondiales de meubles étaient estimées à
605
6
Mds US$. Le marché mondial des meubles croit avec
l'augmentation de la population, la part croissante de famille
monoparentale et la croissance de l'immobilier. Ce marché est
en croissance depuis vingt ans et pourrait atteindre
740 Mds US$ en 2025, soit une croissance annuelle moyenne
de 4,1%.
Graphique : Evolution des ventes mondiales de mobilier de 2020 à
2025 (Mds US$)
Sur ce marché global, le segment haut de gamme a une part de
marché de 5,8% soit des ventes mondiales de 31,9 Mds US$ en
2022. La croissance de ce segment est estimée à 5,21% entre
2022 et 2027. Cette croissance se décompose entre une
croissance de 4,7% entre 2022 et 2023, et une croissance
supérieure de 5,73% par an entre 2023 et 2027 pour atteindre
41,1 Mds US$
7
.
Le segment haut de gamme est réparti entre le segment B2C
ou retail représentant 76% des ventes et le segment B2B ou
meubles de bureaux / contract / hôtellerie / restauration
représentant 24% des ventes en 2022. Le segment B2C est celui
qui devrait connaître la croissance annuelle la plus forte,
estimée à 5,42% par an entre 2022 et 2027, contribuant ainsi à
79% de la croissance globale du marché haut de gamme
8
.
Le segment haut de gamme est défini par des prix de vente de
canapés supérieur à 2 500 US$ et des meubles à plus de 1 000
US$.
Graphique : Evolution des ventes mondiales de mobilier haut de
gamme, 2022 à 2027 (Mds US$)
6
Source : Etude Technavio « Furniture market by product and geography – Forecast and Analysis 2021-2025 », 2020.
7
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
8
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
605,16
628,77
653,93
680,75
709,35
739,86
0
100
200
300
400
500
600
700
800
2020 2021 2022 2023 2024 2025
Ventes mondiales de mobilier
31,88
33,37
35,01
36,82
38,82
41,10
-
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
40,00
45,00
2022 2023 2024 2025 2026 2027
haut de gamme
45
Le segment haut de gamme peut se catégoriser selon trois
éléments :
• Le type de clientèle (B2B ou B2C) ;
• Le mode de distribution (en magasins ou sur internet) ; et
• Les zones géographiques.
Dans les ventes de meubles B2C, le salon représentait 31% des
ventes en 2022, la chambre 16%, et la cuisine et salle à manger
12%.
La distribution de meubles haut de gamme se fait
majoritairement en magasins :
• Les ventes en ligne représenteront 26% du segment en
2027, et seront portées par un taux de croissance annuel
de 7,9% à horizon 2027
9
;
• Les ventes en magasins représenteront 74% du marché
avec 30,4 Mds US$ de ventes en 2027.
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de gamme par
mode de distribution entre 2022 et 2027 en Mds$
En 2022, les ventes en Europe ont représenté 39% du segment
haut de gamme et l'Amérique du Nord 26% du segment. 35%
de la croissance du marché proviendra de l'Europe sur l’horizon
2022-2027, avec une croissance annuelle estimée de 4,8%
10
.
Les Etats-Unis concentrent 17,3% du segment du mobilier haut
de gamme. L'Allemagne est le deuxième pays avec 8,1% du
segment, le Royaume-Uni est le troisième pays avec 7,5% et la
Chine est le quatrième pays du segment du mobilier haut de
gamme avec 4,7% de part de marché
11
.
Graphique : Répartition des ventes mondiales de mobilier haut de
gamme par zone géographique, 2022
5.3.2 Les "drivers" de croissance sur le marché de l'ameublement haut de gamme
La hausse de la démographie, l'urbanisation et l'enrichissement
des populations, en particulier dans les pays émergents, sont
d’importants drivers structurels du marché de l'ameublement haut
de gamme. La forte urbanisation dans les pays développés et la
croissance de l'immobilier entraînent une demande croissante de
meubles. Dans les pays émergents, l'explosion d'une classe à hauts
revenus et à très hauts revenus tire la demande pour des meubles
haut de gamme.
La croissance des ventes mondiales sur le segment haut de gamme
est entretenue par l'innovation en termes de design, de matériaux
utilisés et de technologie. Les marques cherchent à se différencier
par leur proposition de valeur pour maintenir leur désirabilité et
leur attractivité. Les marques innovent tant en matière de design
(proposition de nouveaux modèles, d'édition, etc.), de matériaux
utilisés que de technologie (réalité augmentée, marketing digital,
etc.) afin d'offrir une meilleure qualité de service et d'améliorer
l'expérience client.
L'ameublement haut de gamme bénéficie aussi de l'expansion de
distributeurs dans les économies émergentes. C'est le cas de la
Chine, qui compte de plus en plus de distributeurs capables de
proposer à la clientèle des produits premium et ultra premium. Cet
essor participe à l'évangélisation du marché et à la structuration
des points de vente pour répondre à l'exigence du mobilier haut de
gamme dans ces pays.
De plus, l'apparition d'un marché de seconde main notamment
avec les plateformes d'échange telles que Selency, favorise le
renouvellement des achats en facilitant la rotation des meubles.
L'offre Contract permet aux sociétés de diversifier leur offre de
produits auprès d'une clientèle professionnelle permettant des
commandes significatives et une récurrence potentielle des
revenus. Les principaux acteurs développent des offres de mobilier
commercial.
9
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
10
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
11
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast and Analysis 2023-2027 », 2022.
2022
24,57
2022
7,31
2027
30,40
2027
10,70
-
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
Offline Online
TCAM
4,3%
TCAM
7,9%
Europe
39%
Amérique du
Nord
26%
APAC
23%
Reste du
monde
12%
Titre du graphique
46
5.3.3 Présentation des marchés par zone géographique
Le marché français de l'ameublement
Les grandes tendances du marché en France
12
- 1999 – 2007
Cette période est marquée par la croissance du marché du meuble
à un rythme élevé. Cette tendance de marché entraîne l'essor de
l'activité des détaillants spécialisés, à un rythme de près de 5% en
valeur en moyenne par an au cours de la période. La bonne tenue
de la construction de logements neufs ainsi que le développement
des réseaux des enseignes d’ameublement ont notamment
soutenu le marché au cours de cette période.
- 2009 - 2013
Dans un environnement économique dégradé, le marché a connu
deux années difficiles en 2009 et en 2013. Ce contexte a entraîné
l’accélération des implantations en périphérie au détriment du
centre-ville et le marché s’est rationnalisé autour d’un nombre plus
restreint d’acteurs.
- 2014 - 2018
Le marché de l'ameublement français a renoué avec la croissance
en 2015 pour trois années consécutives de progression.
L'amélioration de la conjoncture économique, le regain de forme
des marchés immobiliers et l'engouement toujours prononcé des
ménages pour la décoration et l'équipement de la maison
soutiennent la croissance.
- 2019
En 2019, les ventes de meubles progressent de 4,1% en valeur et
le marché franchit la barre des 13 Mds€ de mobilier domestique
vendu pour se stabiliser à 13,4 Mds€ TTC soit 11,2 Mds€ HT.
- 2020
En 2020, les ventes de meubles reculent de 4,8%, soit un déficit de
près de 650 M€, une grosse partie du déficit engendré sur la
première période de confinement de la mi-mars à la mi-mai ayant
été rattrapée sur les mois suivants. Par ailleurs, le consommateur
semble enclin à améliorer son logement ce qui se traduit par une
volonté de monter en gamme des achats de mobilier. Les
progressions soutenues et supérieures à la moyenne du marché
des magasins spécialistes tant au niveau de la cuisine, de la literie
ou du salon ainsi que des enseignes de l’ameublement milieu haut
de gamme entre mai et novembre illustrent cette tendance. Les
consommateurs sont à la recherche de produits plus qualitatifs en
cas de nouveau confinement éventuel. Ils sont ainsi prêts pour bon
nombre d’entre eux à mieux s’équiper et à y mettre le prix, ce qui
devrait permettre de recréer de la valeur sur le marché.
- 2021
En 2021, les ventes de meuble repartent fortement à la hausse
avec une progression de plus de 14,3 % par rapport à l’exercice
2020, pour se stabiliser à 14,6 Mds€ TTC, soit 12,1 Mds€ HT. C’est
la première fois que le marché franchit la barre des 14 Mds€ TTC.
2021 a bénéficié d’un phénomène de rattrapage après une année
2020 en retrait suite à la crise sanitaire et à la fermeture des points
de vente de produits non essentiels. Les deux confinements de
l’année 2020 ont remis le logement au centre de l’attention des
ménages Français, qui affichent de nombreux projets de travaux et
de réaménagement pour leur intérieur. Par rapport à 2019, le
marché a gagné plus d’1 Md€ en valeur.
- 2022
En 2022, les ventes de meubles progressent faiblement en valeur
avec une croissance de seulement 2,0%. Le chiffre d’affaires du
marché se stabilise ainsi juste en dessous des 15 Mds€ TTC, porté
par la hausse des prix (>10%) alors que la fréquentation et les
volumes s’affichent en recul. La hausse des prix sur le secteur, mais
aussi de manière plus générale dans l’économie, a pesé sur le
pouvoir d’achat des ménages qui, pour bon nombre d’entre eux,
ont dû effectuer des arbitrages dans leurs dépenses. L’équipement
du logement, après presque deux ans de forte consommation, a
été l’un des premiers postes sur lesquels ils ont diminué / reporté
leurs dépenses.
- 2023 :
En 2023 le marché du meuble baisse de - 2,5 % par rapport à 2022,
à 14,6 Mds€, retrouvant ainsi son niveau de 2021. En volume, le
repli se creuse logiquement, plutôt estimé entre – 8 % et – 9 %. Le
marché est résilient face à une chute de -22% des mises en
chantiers en 2023. La hausse du panier moyen, et ce « sur tous les
types de meubles », qui a permis de compenser quelque peu la
chute des volumes.
Tableau : Evolution en valeur par familles de produits – milliards d’euros courants TTC en 2023
2023
Evolution
2023/2022
Structure du
marché 2023
Evolution
2023/2019
Meuble meublant
4,8
-0,1%
32,9%
+6,4%
Cuisine intégrée
3,9
-6,9%
26,9%
+9,1%
Canapés, fauteuils et banquettes
2,6
-1,8%
17,7%
+10,5%
Literie
2,1
+1,2%
14,4%
+5,4%
Meuble de jardin
0,7
-4,0%
4,5%
+20,8%
Meuble de salle de bains
0,5
-5,6%
3,6%
+1,8%
Total
14,6
-2,5%
100,0%
+8,2%
Source : IPEA
12
Source : IPEA – Meubloscope.
47
Le marché de l'ameublement pour les particuliers en France se
décompose en 6 grandes catégories de produits présentées dans
le tableau suivant. En 2023, seule la literie est en croissance (+1,2%
par rapport à 2022), portée par les efforts et le plébiscite des
grandes marques, le développement du maillage des réseaux
d’enseignes et le web. Les rembourrés (canapés, banquettes et
fauteuils) sont en baisse de -1,8 % (2,6 Mds€), les convertibles, tirés
par le besoin d’optimisation d’espace, portent cette famille.
La distribution de meubles en France s'effectue par 6 principaux
circuits spécialisés présentés dans le tableau suivant. La grande
distribution ameublement enregistre les meilleures progressions
sur l’ensemble de l’année.
Chacun des acteurs de la distribution de meuble « physique », quel
que soit son positionnement, a dû faire face à une baisse de la
fréquentation en 2023. La grande distribution ameublement
enregistre la seule progression, à + 1,4 % (avec un CA de 5,6 Mds€),
grâce à l’omnicanalité, une approche stylistique des produits et
l’utilisation de configurateurs. Avec -2 % et un CA de 1,6 Md€,
les multi-spécialistes – positionnés, donc, sur le milieu / haut-de-
gamme – parviennent, pour beaucoup, à maintenir voire
augmenter leur panier moyen, grâce à leur savoir-faire certain, en
dépit d’une forte baisse de fréquentation.
Tableau : Répartition du marché français du mobilier par segment en 2023
milliards d’euros courants TTC
2023
Evolution
2023/2022
Structure du
marché 2023
Evolution
2023/2019
Grande distribution ameublement
5,6
1,4%
38,5%
+5,7%
Spécialistes
3,6
-6,9%
24,6%
+14,2%
Grandes surfaces de bricolage
1,9
-5,5%
12,9%
+9,2%
Ameublement milieu/haut de gamme
1,6
-2,0%
10,9%
+10,7%
E-commerce
1,3
-1,9%
9,0%
+2,4%
Autres circuits
0,6
-4,0%
4,1%
-1,0%
Total
14,6
-2,5%
100,0%
+8,2%
Source : IPEA
Ameublement milieu de gamme : Ameublier Interama, Ami Pem,
Arrivages, Atlas, Bo Concept, Captain Oliver, Crozatier, Docks du
Meuble, Galeries des Tendances, Gautier, Géant du Meuble, H&H,
Habitat, Hémisphère Sud, Home Stock, Homeuble, Logial, Maxiam,
Meublena, Mobilier de France, Mobilier Sédictions, Monsieur
Meuble, Story, Xooon, XXL Maison.
Ameublement haut de gamme : Boutique Griffon, Cinna,
Décorateurs et Ebénistes de France Home contemporain, Les
Maîtres Tradition, Ligne Roset, Roche Bobois.
(Liste non exhaustive). Source : IPEA
Sur le segment de l'ameublement haut de gamme, estimé à 296
M€ HT, le Groupe estime la part de marché de l'enseigne Roche
Bobois à 48%.
Graphique : Parts de marché de Roche Bobois dans
l'ameublement haut de gamme en France
Source : Technavio
Roche Bobois
48%
Autres
52%
Titre du graphique
Roche Bobois Autres
296 M€
48
Le marché en Amérique du Nord
Les ventes de meubles aux Etats-Unis ont atteint environ 141,3
Mds US$ en 2022, tous canaux de distribution confondus
13
. Les
ventes de meubles en magasins s’élevaient à 60,6 Mds US$
14
en
2022, en baisse de -0,9% par rapport à 2021, et représentaient 42%
du marché total américain.
Le marché américain est caractérisé par son hyper fragmentation
avec une prédominance de marques locales. Les dix premiers
acteurs représentent environ 42% du marché américain des ventes
de meubles en magasins et 22% du marché américain total tous
canaux de distribution confondus.
Le leader, Ashley HomeStore, a réalisé un chiffre d'affaires de 6,1
Mds US$ en 2022, en baisse de 3,8% par rapport à l’année
précédente, représentant une part de marché d'environ 4% du
marché total. Selon le classement des 100 premiers vendeurs de
meubles en magasins de Furniture Today, Roche Bobois est le
63ème acteur du meuble et perd 3 places dans le classement du
segment du mobilier haut de gamme aux Etats-Unis en 2022.
Tableau : Extrait du classement du Top 100 entreprises dans le secteur du meuble aux Etats-Unis*
#
Entreprise
CA réalisé en meubles et accessoires
1
Ashley HomeStore
6,1 Mds US$
2
Williams-Sonoma
4,8 Mds US$
3
Ikea
4,0 Mds US$
4
Mattress Firm
4,0 Mds US$
5
Rooms to go
3,8 Mds US$
6
RH**
3,3 Mds US$
7
Berkshire Hattaway
2,3 Mds US$
8
Bob’s Discount Furniture
2,1 Mds US$
9
Sleep Number
2,1 Mds US$
10
Raymour & Flanigan
2,0 Mds US$
63
Roche Bobois **
136,1 M US $
* Source: PBM Strategic Insights, 2022 Furniture Today Survey of Top 100 US Furniture Stores 25-31 Mai 2022
** Entreprises dont le positionnement est haut de gamme / luxe
La zone Amérique du Nord représente le deuxième marché
mondial de l'ameublement haut de gamme après l'Europe avec
26% du marché, soit 8,4 Mds US$ en 2022. Ce marché est estimé
en croissance à 5,4%
15
par an d'ici 2027 pour atteindre 10,9 Mds
US$. Les Etats-Unis représentent 66% du marché Nord-américain,
soit 5,5 Mds US$.
La part de marché de Roche Bobois est estimée à 1% en Amérique
du Nord selon Technavio. Il est cependant précisé que la Société
estime que sa part de marché en Amérique du Nord est sous-
estimée, dans la mesure où le prix minimum pour un canapé haut
de gamme se situe aux alentours de 5 000 US$ selon la Société,
alors que l’étude retient un prix minimum de 2 500 US$.
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de gamme en
Amérique du Nord, 2022–2027, Mds$
Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de gamme
par mode de distribution en Amérique du Nord, 2022 – 2027,
Mds $
13
Technavio, Furniture Market by product and geography
– 2021-2025.
14
PBM Strategic Insights, Furniture Today, Mai 2022.
15
Source : Etude Technavio « Luxury furniture market – Forecast
and Analysis 2023-2027 », 2022.
8,38
8,78
9,23
9,72
10,27
10,89
-
2,00
4,00
6,00
8,00
10,00
12,00
2022 2023 2024 2025 2026 2027
Amérique du Nord
2022
6,39
2022
1,90
2027
7,90
2027
2,78
-
1,00
2,00
3,00
4,00
5,00
6,00
7,00
8,00
9,00
Offline Online
TCAM
4,3%
TCAM
7,9%
49
5.4. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe
5.4.1. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe
La Société est la société holding du Groupe. Elle exerce ses activités à travers ses filiales.
Les événements importants dans le développement des activités du Groupe sont :
1960
Création de Roche Bobois par les familles Roche et Chouchan
1964
Premières éditions exclusives de meubles Roche Bobois avec des designers (Pierre Paulin, Hans Hopfer)
1974
Déploiement de la première franchise Roche Bobois aux Etats Unis (Madison Avenue, New-York)
1975
Déploiement de la première franchise Roche Bobois en Espagne
1976
Création de Cuir Center
1995
Ouverture du premier magasin Roche Bobois en Italie (Turin)
2000
Le Groupe dispose d’un réseau de 180 magasins Roche Bobois (en propre et en franchise)
2001
Entrée d’Azulis et Siparex au capital du Groupe
2004
Premières ouvertures de magasins Roche Bobois en Chine (Shanghai et Beijing)
2006
Le Groupe procède au rachat de plusieurs franchises aux Etats Unis
2009
Ouverture de magasins Roche Bobois à Caracas, à Kiev, à Vienne et à Shenzen
2013
Entrée de TXR Srl (filiale de Tamburi Investment Partners SpA) au capital de la Société – sortie du capital d’Azulis et Siparex
2017
Ouverture d’un magasin Roche Bobois à Tokyo et à Johanesbourg
2018
Introduction en bourse de Roche Bobois SA sur le marché Euronext à Paris pour un montant total de 22,4 M€.
2019
Changement de gouvernance : Guillaume Demulier devient Président du Directoire et Jean-Eric Chouchan prend la Présidence du
Conseil de Surveillance.
Collaboration avec la célèbre artiste portugaise Joana Vasconcelos qui réinterprète six modèles de la marque.
2020
Signature d’un accord pour le rachat de 3 magasins franchisés situés sur la Côte Ouest des Etats Unis (San Francisco, Seattle et
Portland).
La bibliothèque Primordial de Roche Bobois, dessinée par Raphael Navot, designer de l’année 2023 du salon Maison et Objet, est
un des lauréats des EDIDA (ELLE Deco International Design Awards).
A l'occasion des 60 ans de la marque et dans le cadre de la Paris Design Week, Roche Bobois présente une nouvelle ligne de sièges
et d'accessoires signée Joana Vasconcelos, artiste et plasticienne portugaise renommée. Cette série de pièces plurifonctionnelles
deviendra la collection-phare de l'année.
2021
François Roche, l’un des fondateurs du Groupe, s’est éteint le 6 octobre 2021, à l’âge de 85 ans. Après avoir activement participé
pendant 50 ans à faire de l’entreprise le leader mondial de l’édition et de la distribution sélective de mobilier, il avait quitté les
fonctions opérationnelles en 2007 pour prendre la Présidence du Conseil de Surveillance du Groupe Roche Bobois, jusqu’en 2019.
Il laisse dans la mémoire de tous ceux qui l’ont croisé l’image d’un homme au talent et à la personnalité hors norme.
Roche Bobois a célébré les 50 ans du canapé Mah Jong, imaginé en 1971. Pour l’occasion, le Mah Jong s’habille de nouveaux tissus
de créateurs dessinés par Kenzo Takada, Jean Paul Gaultier ou Missoni Home.
2022
Roche Bobois a mis en place un financement à impact de 30 M€ avec LCL, sa banque de référence. Cette opération a permis
d’aligner sa stratégie financière sur ses engagements en matière de développement durable. Trois ambitions phares ont ainsi été
intégrées pour la marque Roche Bobois à horizon 2026 :
- L’éco-conception de 100% de ses nouveaux produits,
- Un approvisionnement à 100 % en bois durables (recyclés ou certifiés FSC ou PEFC),
- Un engagement dans une trajectoire de réduction de -25% de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de tous ses
magasins, entrepôts et bureaux administratifs.
Roche Bobois a procédé au rachat de 3 magasins franchisés situés à Atlanta, Houston et Dallas aux Etats-Unis.
50
2023
Roche Bobois a signé le rachat de 12 magasins dans les Hauts-de-France et en Champagne, détenus au travers de sociétés par un
même franchisé familial, et comprenant 5 magasins Roche Bobois (Seclin, Lille, Le Touquet, Amiens, Reims) et 7 magasins Cuir
Center (Seclin, Valenciennes, Capinghem, Noyelles-Godault, Béthune, Amiens et Reims). Ce groupe de magasins a généré autour
de 18 M€ de volume d’affaires HT en 2022 avec un bon niveau de rentabilité. Cette opération de rachat est effective au 1er mai
2023.
En parallèle, Roche Bobois a procédé au rachat du fonds de commerce du magasin Roche Bobois de Rennes (reprise de l’activité,
des stocks et du personnel). Installé depuis 1987 à la Chapelle-des-Fougeretz, le magasin dispose d’une surface de 1 200 m² avec
en sus 1 000 m² de dépôt. Il génère un volume d’affaires HT annuel de 2,9 M€. Cette opération de rachat est effective au 14 avril
2023.
La société SOPHIM a racheté le 20 novembre 2023 les murs du magasins Roche Bobois de Toulon pour un montant de 2,6 M€.
La société CREA 3, correspondant au magasin Cuir Center de Clermont Ferrand, a été rachetée, fin décembre 2023, par l’actuel
responsable de magasin et son adjoint. Le magasin fait désormais partie des magasins en franchise.
La société Deco Center Essonne (mise en équivalence) a été cédée à Monsieur Patrick Stenay. Elle exploitait le magasin Cuir Center
de Montlhéry, qui a été fermé en décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d’un réseau de 340 magasins (146 en propre), dont 264 Roche Bobois (dont 121 en
propre) et 76 Cuir Center (dont 25 en propre).
51
5.4.2. Evolution du nombre de magasins au cours des trois derniers exercices
Ouvertures
Ouvertures de magasins franchisés :
2023
2022
2021
• Roche Bobois
- Sydney (Australie)
- Changzhou, Guiyang, Jinan, Tianjin, Wuxi
(Chine)
- Lyon St Bonnet, Porto Vecchio (France)
- Istanbul (Turquie)
• Cuir Center
- Clermont Ferrand (France) ***
• Roche Bobois
- Chengdu (Chine)
- Heifei (Chine)
- Kunming (Chine)
- Shenyang (Chine)
- Zhuhai (Chine)
- Xuzhou (Chine)
• Roche Bobois
- Marrakech (Maroc)
- Huzhou (Chine)
- Xian (Chine)
• Cuir Center
- Niort (France)
Ouvertures de magasins en propre :
2023
2022
2021
• Roche Bobois
- Nice Masséna (France)
- Palm Desert, Short Hills, Denver, Naples,
Westlake – Thousand Oaks (États-Unis)
- Bâle (Suisse)
- Lille (Centre, Seclin), Reims, Rennes, Thonon,
Amiens, Le Touquet (France)*
• Cuir Center
- Nice Cap 3 000 (France)
- Amiens, Béthune, Lille (Capinghem, Seclin),
Noyelles Godault, Reims, Valenciennes
(France)*
• Roche Bobois
- Lugano (Suisse)
- Sarasota (Etats-Unis)
- Atlanta, Dallas et Houston (Etats-Unis)*
- Milan Via Cavallotti (Italie) **
• Roche Bobois
- Leeds Redbrick (Royaume-Uni)
- Monaco
Fermetures
Fermetures de magasins franchisés :
2023
2022
2021
• Roche Bobois
- Lille (Centre, Seclin), Reims, Rennes, Thonon,
Amiens, Le Touquet (France)*
- Palma de Mallorca, Valladolid (Espagne)
- Guatemala City (Guatemala)
- Kunming (Chine)
• Cuir Center
- Charleroi (Belgique)
- Dunkerque (France)
- Amiens, Béthune, Lille (Capinghem, Seclin),
Noyelles Godault, Reims, Valenciennes
(France)*
• Roche Bobois
- Atlanta, Dallas et Houston (Etats-Unis) *
- Bassano, Monza, Padova, Padova
Galerie, Verone, Trévise (Italie)
- Santiago (Chili)
- Saint Domingue (République
Dominicaine)
• Cuir Center
- Paris Sébastopol (France)
- Lausanne (Suisse)
• Roche Bobois
- Shenzhen 3 (Chine)
- Mulhouse (France)
- Athènes Alimos (Grèce)
- Colombus (Etats-Unis)
*Les magasins franchisés sont devenus des magasins en propre suite à leur rachat.
Fermetures de magasins en propre :
2023
2022
2021
• Roche Bobois
- NY Upper East Side, La Jolla (Etats-Unis)
• Cuir Center
- Clermont Ferrand (France) ***
- Montlhéry (France)
• Roche Bobois
- Munich (Allemagne)
- Milan 1 (Italie) **
- Milan 2 (Italie)
• Roche Bobois
- Lisbonne 1 (Portugal)
** Ouverture / Fermeture suite à un transfert.
*** Magasin en propre devenu magasin franchisé
52
5.4.3. Evolution du volume d’affaires en M€ sur les trois derniers exercices
Le volume d’affaires, sur une période donnée, correspond aux
prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre
et des franchisés sur les deux enseignes (Roche Bobois et Cuir
Center), sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux
d’annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent
verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à
50 % du prix total).
Le volume d’affaires peut être directement réconcilié avec les
comptes présentés au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel par l’intermédiaire du tableau de
passage ci-dessous :
Tableau de passage Volume d’affaires / chiffre d’affaires (en M€)
Volume d’affaires 2023
600,8
Volume d’affaires franchisés
-248,7
Volume d’affaires des sociétés mises en équivalence
-1,3
Impact du rythme des commandes et des livraisons
+34,4
Redevances
+12,1
Autres services rendus
+32,3
Chiffre d’affaires 2023 consolidé
429,6
Le volume d’affaires comprend des éléments de prises de
commandes des magasins en propre mais aussi des magasins
franchisés (non consolidés, intégrés in fine sous forme de
redevances dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe).
Il présente un décalage dans le temps d’environ 3 mois (auxquels
s’ajoute le délai lié au transport maritime pour les livraisons en
dehors de l’Europe) en moyenne puisqu’il s’agit de prises de
commandes tandis que le chiffre d’affaires est reconnu au moment
de la livraison.
Le volume d’affaires permet d’anticiper sur les tendances (current
trading) du Groupe et de « prévoir » avec environ un trimestre
d’anticipation la tendance que devrait suivre le chiffre d’affaires
consolidé.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du volume d’affaires
en M€ sur les trois derniers exercices entre les enseignes Roche
Bobois et Cuir Center et entre les magasins en propre et les
magasins en franchise :
Répartition Groupe et hors Groupe du volume d’affaires HT par marque
En K€
2023
2022
2021
Roche Bobois TOTAL FRANCHISES
189 626
225 241
219 175
Roche Bobois TOTAL EN PROPRE
318 519
333 674
313 226
Roche Bobois TOTAL
508 145
558 914
532 401
En K€
2023
2022
2021
Cuir Center TOTAL FRANCHISES
59 071
62 553
70 504
Cuir Center TOTAL EN PROPRE
33 540
31 029
36 648
Cuir Center TOTAL
92 611
93 581
107 152
En K€
2023
2022
2021
TOTAL FRANCHISES
248 697
287 793
289 679
TOTAL EN PROPRE
352 059
364 702
349 874
Groupe TOTAL
600 755
652 496
639 553
Le graphique ci-après présente les facteurs expliquant l’évolution en M€ du volume d’affaires sur les trois derniers exercices :
53
Like-for-Like : la croissance des ventes à périmètre comparable
correspond aux ventes réalisées en magasins entre un exercice (n)
et l’exercice précédent comparable (n-1), à l’exclusion des
magasins ouverts ou fermés au cours des deux périodes comparées.
Les ventes attribuables aux magasins qui ont fermé
temporairement pour travaux pendant l’une ou l’autre des périodes
comparées sont incluses.
Evolution du volume d’affaires total en M€ entre 2022 et 2023 :
Dans un marché du meuble impacté par le contexte économique
global, le Groupe a démontré sa résilience. Le volume d’affaires
total de Roche Bobois SA à fin 2023, toutes enseignes confondues
(y compris franchises), s’élève à 600,8 M€ contre 652,5 M€, en
baisse limitée de -7,9% (-6,3% à taux constants).
54
Evolution du volume d’affaires total en M€ entre 2021 et 2022 :
Le Groupe Roche Bobois affiche un niveau record de volume
d’affaires de 652,5 M€ au 31 décembre 2022, à comparer à 639,6
M€ en 2021, soit une croissance de +2,0% (-1,4% à changes
constants) alors que l’exercice 2021 affichait déjà un niveau record.
A noter que le volume d’affaires 2022 enregistre une hausse de
+33,1% par rapport à l’exercice 2019, année de référence pour le
Groupe (pré-covid).
Sur l’exercice 2022, Roche Bobois SA a confirmé le palier important
franchi depuis 2021 en termes de volume d’affaires et confirme
ainsi le changement de dimension du Groupe.
Evolution du volume d’affaires en M€ sur le périmètre des magasins en propre entre 2022 et 2023 :
En 2023, les magasins en propre affichent un volume d’activité de
352,1M€, (toutes enseignes confondues), proche du niveau élevé
de l’an dernier (-3,5% à changes courants et -2,5% à changes
constants). Grâce à une stratégie de développement actif du
réseau en propre (par ouvertures de magasins et par rachats), le
Groupe a su limiter les effets de la conjoncture actuelle du marché.
Evolution du volume d’affaires en M€ sur le périmètre des magasins en propre entre 2021 et 2022 :
En 2022, les magasins en propre ont surperformé les magasins
franchisés avec un volume d’affaires total (toutes enseignes
confondues) de 364,7 M€ en hausse de +4,2% à changes courants
(-0,3% à changes constants). La zone UK réalise 24,3 M€ de
volumes d’affaires, en croissance de +23,7% à changes courants
(+22,4% à changes constants). L’activité commerciale est restée
soutenue également en Europe (hors France et hors UK) avec une
hausse de +14,8% du volume d’affaires des magasins en propre, à
74,1 M€ (+12,2 % à changes constants). À noter que le volume
d’affaires des magasins en propre du périmètre Roche Bobois (hors
Cuir Center) est en croissance de +6,5% (+1,4% à changes
constants).
5.5. Stratégie et objectifs
5.5.1. Un modèle unique d’éditeur – distributeur – franchiseur faisant appel à des designers de renom, présentant deux collections par
an produites par des fournisseurs externes
5.5.1.1. Une offre originale, créative et audacieuse reposant sur des partenariats avec des designers de talent
Les créations de Roche Bobois reposent sur des partenariats avec
une cinquantaine de designers de talent, dont beaucoup jouissent
d’une renommée internationale. Ces relations sont marquées par
une forte fidélité des designers, avec des contrats d'exclusivité sur
les modèles créés. Les créations restent la pleine propriété de
l'enseigne Roche Bobois et les designers sont principalement
rémunérés au succès. Roche Bobois s’efforce en parallèle de
promouvoir des talents en devenir identifiés à l’occasion de
concours de design ou à travers des collaborations avec les écoles
de design les plus renommées en France et à l’international.
55
5.5.1.2. Une offre reposant sur des modèles iconiques, des best sellers et une largeur de gamme unique
Roche Bobois commercialise, parfois depuis plusieurs décennies,
des modèles iconiques et d’autres produits à succès qui assoient la
notoriété de la marque dans la durée. Le modèle Mah Jong, par
exemple, dessiné par Hans Hopfer et commercialisé depuis 1971,
s'est vendu à plusieurs centaines de milliers de places assises
depuis son lancement et à 10 783 places assises en 2023. Il a été
régulièrement réinterprété par des maisons de couture, telles que
Jean Paul Gaultier, Missoni, … Récemment, il a également été
habillé de tissus dessinés par Kenzo Takada. Certains autres
modèles iconiques ont été réédités et participent du rayonnement
de la marque. La table Ora Ito, avec son design immédiatement
identifiable grâce à sa base circulaire sur trois pieds, a reçu en 2014
le prix « Best of the Best » Red Dot Design Award, décerné par un
panel de jurés professionnels parmi 4 815 créations. Ce prix est
l'une des distinctions les plus prestigieuses du monde du design.
Parmi les autres créations iconiques, on peut notamment citer, la
bibliothèque Legend de Christophe Delcourt (2006), le canapé
Bubble (2014) de Sacha Lakic, ou encore le meuble-sculpture
Zephyrus de Giacomo Garziano (2017). A l’occasion des 60 ans de
la marque Roche Bobois, l’artiste et plasticienne Portugaise
renommée Joana Vasconcelos a imaginé une ligne de sièges et
d’accessoires qui deviendra la collection-phare de l’année. A
l’occasion des 50 ans du canapé Mah Jong, imaginé en 1971, Roche
Bobois a collaboré avec Kenzo Takada, Jean Paul Gaultier ou
Missoni Home pour habiller ce modèle iconique de nouveaux tissus
de créateurs.
Photos : quelques modèles iconiques
Source : Société
2013
Ora Ito
Design
Ora Ito
2014
Bubble
Design
Sacha Lakic
2017
Zephyrus
Design
Giacomo Garziano
2011
Ava
Design
Song Wen Zhong
2018
Montgolfière
Design
Marcel Wanders
2019
Primordial
Design
Raphael Navot
1971
Mah Jong
Design
Hans Hopfer
2006
Legend
Design
Christophe Delcourt
2021
Pulp
Design
Eugeni Quitllet
2020
Bombom
Design
Joana Vasconcelos
56
Les collaborations régulières avec des maisons de couture (telles
que Jean Paul Gaultier, Missoni et Christian Lacroix Maison)
permettent d’entretenir la désirabilité de Roche Bobois.
Aux côtés du modèle Mah Jong, par exemple, les best-sellers de la
marque participent à sa forte notoriété. Les canapés Scenario et
Bubble se sont vendus à plus de 80 000 places assises et 100 000
places assises respectivement.
Avec un total de plus de 2 000 modèles et deux collections
annuelles, le Groupe offre une largeur de gamme nettement
supérieure à celles de ses principaux concurrents sur le segment
haut de gamme. Ce fort renouvellement et cette largeur de gamme
permettent au Groupe de s’adapter aux tendances, voire de les
anticiper, et ainsi de donner une actualité permanente à la marque
Roche Bobois.
5.5.1.3. Une fabrication entièrement externalisée (« fabless »)
La fabrication et le sourcing des matières premières sont
entièrement externalisés auprès de fournisseurs, avec lesquels le
Groupe entretient des relations fortes. Les produits Roche Bobois
sont tous
16
fabriqués en Europe, principalement en Italie, en
France et au Portugal, par un réseau d’une quarantaine de
fournisseurs hors accessoires de décoration. Qu’il s’agisse de bois,
de cuir, de tissu, de marbre ou encore de céramique, Roche Bobois
utilise les matériaux les plus nobles. La fabrication, à mi-chemin
entre l’industrie et l’artisanat, offre des finitions de grande qualité
et une forte capacité de personnalisation.
Les produits Cuir Center sont, quant à eux, fabriqués à 51% en Asie
et 49% en Europe. Ils sont conçus pour offrir à la clientèle de la
marque confort et matériaux de qualité, à un prix accessible.
Ce modèle « fabless » assure au Groupe une plus grande
adaptabilité et une meilleure maîtrise des coûts que ses principaux
concurrents disposant de leur propre outil industriel.
Ce modèle économique a l'avantage également de limiter les
invendus et de limiter les stocks principalement aux produits de
présentation dans les magasins, la fabrication des produits étant
lancée uniquement à la commande par les clients. Ce modèle
économique permet d'optimiser la génération de cash flows, grâce
à des investissements limités et un besoin en fonds de roulement
réduit.
Graphique : Présentation de la concurrence
Source : Sociétés, Presse, Capital IQ, Xerfi.
5.5.2. Un modèle permettant une forte conversion des cash flows
5.4.2.1. Des investissements (capex) structurellement faibles grâce au modèle « fabless »
L'externalisation totale de la fabrication à des fournisseurs avec qui
le Groupe entretient de fortes relations depuis de nombreuses
années confère au Groupe une certaine agilité industrielle.
Contrairement à ses principaux concurrents qui investissent
16
Moins de 1% des références demandant un savoir-faire
spécifique ne sont pas disponibles à la fabrication en Europe.
massivement dans leurs usines de production, le Groupe n'a pas eu
à déployer de capital dans un outil de production.
Par ailleurs, le Groupe est locataire de 141 magasins sur les 146
magasins exploités en propre. Le Groupe est propriétaire de
57
l'immobilier des 5 magasins suivants : Beverly Boulevard à Los
Angeles, Bologne en Italie et Annecy, Orgeval et Toulon en France.
Les investissements annuels du Groupe sont ainsi consacrés
principalement aux ouvertures, aux rénovations de magasins et
aux rachats de franchisés (voir à ce titre la section 5.7 ci-après).
5.4.2.2. Des coûts fixes (opex) structurellement faibles grâce une forte variabilisation des charges et à une structure décentralisée
Le Groupe a su variabiliser une partie importante de ses charges.
En particulier, la rémunération des designers est variable et liée au
succès commercial du produit. La fabrication étant lancée à la
commande, les achats auprès des fournisseurs sont directement
liés à l'activité et les coûts logistiques principalement liés aux
commandes. Une partie de la rémunération des vendeurs et
directeurs de magasins est liée à la performance et au chiffre
d'affaires. Les principales charges fixes concernent les loyers, la
partie fixe de la rémunération des employés et les frais généraux.
Le Groupe n'assurant pas de fonction de centrale d'achat et
externalisant la majeure partie de la logistique, les frais généraux
sont limités par cette structure décentralisée.
L'amélioration de la marge opérationnelle résulte ainsi (i) de son
positionnement haut de gamme permettant des prix élevés,
couplés à une discipline sur les remises, (ii) de la variabilisation des
coûts et (iii) des frais généraux limités liés à sa structure
décentralisée.
5.4.2.3. Un BFR structurellement limité
Le modèle du Groupe permet de limiter le besoin en fonds de
roulement (BFR). En effet, les magasins ne stockent pas les
produits pour les commercialiser. Lors de la commande, le client
verse un acompte représentant 30% à 50% du prix et le magasin
passe la commande au fournisseur qui lance alors la fabrication. Ce
modèle permet de limiter les stocks aux modèles d'exposition et
ceux en cours de livraison et de limiter les créances clients. Le
Groupe présente ainsi un BFR structurellement limité (voir à ce
titre la section 8.3.1 ci-après).
5.4.2.4. Un bilan sain grâce à une trésorerie excédentaire
Le Groupe, au vu de sa stratégie et de son modèle opérationnel, a
réussi à dégager des résultats importants au fil des années et une
trésorerie nette excédentaire. En effet, le Groupe est passé d'un
endettement financier net de 16 M€
17
en 2014 à une trésorerie
nette excédentaire de 30,6 M€ à la fin d'année 2023 (somme de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie à l’actif et des dettes
financières à moins de 1 an au passif)). Cette évolution de la
situation de trésorerie démontre la capacité du Groupe à générer
des cash flows positifs sur la durée (voir à ce titre les sections 7 et
8 ci-dessous).
5.5.3. Un acteur mondial présent dans 54 pays à travers un réseau de 333 magasins en propre et en franchise, avec une forte présence
en Amérique du Nord
Le Groupe a évolué au fil des années, avec une présence
initialement domestique qui s’est développée par la suite à
l’international. Il a élaboré une stratégie hybride de distribution,
avec des magasins en propre et en franchise, ce dernier canal lui
ayant permis de se développer rapidement sur différents marchés
en maîtrisant ses dépenses d'investissements et les risques liés à
l'entrée dans de nouveaux pays.
Carte de l’implantation de l’enseigne Roche Bobois dans le monde au 31 décembre 2023
Source : Société
17
Estimé IFRS 2014
58
Tableau : répartition du volume d'affaires HT
18
du Groupe par zone géographique en 2023
En M€
2023
Roche Bobois France
160,6
Roche Bobois Etats-Unis / Canada
130,7
Roche Bobois autre Europe (hors France)
111,3
Roche Bobois reste du monde
105,6
Cuir Center
92,6
TOTAL
600,8
Source : Société
Au niveau mondial, le Groupe dispose d’un réseau de 146 magasins
en propre, dont 121 pour Roche Bobois et 25 pour Cuir Center. Le
développement du réseau s'est fait aussi bien par développement
en direct que par le rachat de franchisés, notamment en Amérique
du Nord et en France.
En parallèle, le Groupe a mis en place un réseau de franchises qui
lui a permis de s’étendre dans des zones non couvertes en propre
et de capter une nouvelle clientèle. Le Groupe compte 194
magasins franchisés dans le monde, dont 143 sous l’enseigne
Roche Bobois et 51 sous l’enseigne Cuir Center.
Les magasins franchisés ont représenté, en 2023, 41% du volume
d’affaires total (prises de commandes hors-taxe de l’ensemble des
réseaux Roche Bobois et Cuir Center).
Les redevances payées par les franchisés représentent en
moyenne 4,87% de leur volume d’affaires en 2023, contre 4,78%
en 2022.
La présence globale contribue à la forte visibilité et à la notoriété
du Groupe ainsi qu’au rayonnement mondial de sa marque Roche
Bobois.
5.5.4. Poursuite de l'expansion internationale de Roche Bobois
5.5.4.1. Une stratégie d’expansion aux Etats-Unis et Canada privilégiant le développement de magasins en propre
Présent en Amérique du Nord depuis 1973 via l'ouverture d'un
premier magasin franchisé à Québec au Canada, le Groupe a
progressivement étendu sa présence aux Etats-Unis. Le Groupe a
ouvert son premier magasin en franchise à New York sur Madison
Avenue en 1974 puis s'est développé sur les principales villes
américaines. A partir de 2006, le Groupe a décidé d'intégrer un
certain nombre de magasins à son réseau en propre par la reprise
de franchisés. Le Groupe avait ainsi déjà repris les magasins de
New York, Chicago, Floride, Boston, Washington, Los Angeles et
San Diego les années précédentes. En novembre 2020, le Groupe a
racheté trois magasins franchisés auprès de son principal franchisé
américain. Ces magasins sont situés sur la Côte Ouest des États-
Unis, à San Francisco, Seattle et Portland.
Le Groupe a racheté trois magasins supplémentaires en décembre
2022 à Atlanta, Houston et Dallas.
Le nombre de magasins aux Etats-Unis et Canada détenus à 100%
en propre est passé de 3 en 2006 à 38 en 2023 (dont 34 aux Etats-
Unis). Le Groupe exploite 43 magasins au total, dont 5 en franchise
et 38 en propre) positionnés principalement dans les grandes villes
comme à New York (Madison Avenue, Upper East Side et Upper
West Side), celui de Los Angeles sur Beverly Boulevard. Le volume
d'affaires généré aux Etats-Unis et Canada a plus que quadruplé
entre 2008 et 2023, passant de 37 M€ HT en 2008 à 131 M€ HT en
2023.
En 2023, les Etats-Unis et le Canada sont le premier marché du
Groupe devant la France en termes de chiffre d'affaires et
d’EBITDA courant. Le positionnement luxe de la marque aux Etats-
Unis et Canada vise une clientèle à hauts et très hauts revenus et
au panier moyen, aux Etats-Unis, plus de 2 fois supérieur à la
France en 2023, permettant au Groupe de dégager des marges
supérieures. Le Groupe y a ainsi enregistré une marge d'EBITDA
courant (EBITDA courant sur chiffre d’affaires) de 27,1% sur la zone
Etats Unis/Canada en 2023. Par ailleurs, le Groupe saisira le cas
échéant les opportunités de rachat de franchisés stratégiques qui
se présenteraient. Afin d’accompagner la croissance et structurer
l’activité dans cette zone, le Groupe y renforce régulièrement ses
effectifs.
18
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel est
détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.
59
Tableau : Evolution du volume d'affaires
19
HT du Groupe par zone (en M€) entre 2021 et 2023
M€
Réel 2023
Réel 2022
Réel 2021
Roche Bobois France
160,6
178,5
180,0
Roche Bobois Etats-Unis / Canada
130,7
149,6
144,5
Roche Bobois autre Europe (hors France)
111,3
117,6
104,0
Roche Bobois reste du monde
105,6
113,2
104,0
Cuir Center
92,6
93,6
107,1
TOTAL
600,8
652,5
639,6
Source : Société
5.5.4.2. Une expansion en propre dans les pays d’Europe de l’Ouest
Le Groupe est présent en propre au Royaume-Uni, en Suisse, en
Belgique, en Hollande, en Irlande et au Portugal et en distribution
mixte en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie. Le Groupe
entend continuer son expansion dans ces pays à fort potentiel.
Les paniers moyens en Allemagne et en Suisse, respectivement de
4 161€ € et 5 645 €, sont supérieurs à celui en France en 2023.
Les ouvertures en Europe de l’Ouest se feront par des
développements en propre et en franchise.
5.5.4.3. Une présence de plus en plus forte en Asie et en Amérique latine via le développement de franchises
Dans la continuité des succès passés, le Groupe entend continuer
à se développer dans de nouvelles régions du monde telles que les
marchés émergents via son modèle de franchise.
En Chine notamment (4ème marché de l’enseigne Roche Bobois en
2023 en volume d’affaires), le Groupe est implanté dans les
emplacements les plus prestigieux des principales agglomérations
et bénéficie de la croissance des « high net worth » et « ultra high
net worth individuals ».
5.5.4.4. Un développement dans le reste du monde via la franchise
La stratégie du Groupe est de s’implanter dans de nouveaux
marchés par le développement de franchises. L’investissement et
le risque financier associés sont en effet intégralement supportés
par le franchisé. Le Groupe s’appuie sur la connaissance de
l’écosystème local du franchisé. D'une manière générale, les
franchisés sont sélectionnés sur la base de leur connaissance du
pays ou de la région, et de leur capacité à exploiter efficacement la
marque Roche Bobois en en respectant les codes. Ils ont une
maîtrise de l'environnement des affaires et des codes locaux, que
le Groupe n'a pas ou n'a pas les moyens d'avoir avant de s'y
implanter. L'implantation par la franchise limite les
investissements et donc le risque pris par le Groupe.
5.5.5. Description de la stratégie Cuir Center
La stratégie du Groupe est de conforter la position de leader milieu
de gamme de Cuir Center sur le marché français. L'objectif étant
de mettre en avant les atouts de la marque face à ses concurrents
locaux. Cuir Center, historiquement positionné sur le canapé en
cuir, propose aujourd'hui une offre de canapés en tissu afin
d'étendre son offre. Le Groupe entend aussi développer le mix
produit en proposant davantage d'objets de décoration et petits
meubles, et ainsi augmenter le panier moyen et le chiffre d'affaires
par magasin.
Le Groupe n'a pas pour objectif de développer Cuir Center à
l'international. Le segment du mobilier milieu de gamme est en
effet très fortement concurrentiel et dominé par des acteurs soit
mondiaux soit locaux dans chaque pays.
19
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel est
détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.
60
5.5.6. Développement par Roche Bobois d'une offre B-to-B destinée aux hôtels, restaurants, espaces de coworking à travers l'offre
"Contract"
Le Groupe a entamé une diversification de son activité en
développant une offre visant une clientèle professionnelle. Il s'est
ainsi engagé depuis quelques années, à travers son offre
"Contract", dans la mise en place de partenariats B-to-B,
fournissant à des clients professionnels (hôtels, restaurants,
espaces de co-working, …) du mobilier pour les espaces qu'ils
proposent à leur propre clientèle. A cet effet, le Groupe a ouvert
en 2019 un espace dédié à cette clientèle professionnelle situé sur
le boulevard Saint Germain à Paris.
Également dans le cadre de son offre « Contract », le Groupe a mis
en place un certain nombre de structures ad hoc notamment aux
Etats-Unis et en Europe. A titre d'exemple, le Groupe a aménagé
un certain nombre d’hôtels et appartements témoins en Europe
(notamment le Version Maquis à Bonifacio, le Don Pepe à
Marbella, le Kurhotel Wittelsbach dans la ville thermale de Bad
Füssing, en Bavière, et le Louvre Montana à Paris) et aux Etats-Unis
(notamment le Langham Place à New-York), ainsi que l’espace de
co-working Kwerk à Paris. Dans ces dernières années, les projets
dans le cadre de l’offre Contract se sont multipliés. Ce sont ainsi
l’hôtel des Jardins de Coppellia entre Honfleur et Deauville en
France, les appartements témoins au « One Thousand Museum »
et au « Monad Terrace » à Miami, en Floride (Etats-Unis), le Palazzo
Bianca Cappello à Florence en Italie et le penthouse-témoin au sein
du complexe immobilier Humaniti, au centre de Montréal au
Canada qui viennent se rajouter à la liste des projets B-to-B du
Groupe. Les meubles mis en valeur dans ces collaborations ont été
personnalisés afin de correspondre aux besoins et à l'image des
clients.
Roche Bobois a mis en place, en septembre 2018, une
collaboration avec l’hôtel Fauchon en inventant le « Gourmet Bar
» ; cette collaboration parisienne au rayonnement international
illustre le savoir‐faire et la légitimité de Roche Bobois sur le
Contract de luxe. Les ouvertures d’hôtel annoncées par Fauchon
continuent. Le concept a été déployé dans un hôtel Fauchon ouvert
à la Madeleine en 2019, un autre à Kyoto en 2021.
En 2022, Roche Bobois a accompagné l'architecte-décorateur,
Michael Malapert et le groupe Elegancia dans la conception de
mobilier sur-mesure des chambres du Dandy, nouvel hôtel 4
étoiles du groupe, situé en plein cœur du quartier des Halles à
Paris. Pour cette deuxième réalisation aux côtés de Michael
Malapert, Roche Bobois Contract a travaillé sur la conception, le
prototypage et la réalisation en série de mobiliers et
d'agencements en marque blanche tout en répondant aux
exigences et contraintes du lieu. Ainsi, chacune des 36 chambres a
une configuration différente, rendant chaque pièce éditée par
Roche Bobois, unique.
Le Dandy, Paris
La Capitainerie, Saint Tropez
61
5.5.7. Développement de la digitalisation
La stratégie digitale du Groupe repose à ce jour sur un modèle «
drive-to-store » permettant la consultation, la sélection et la
configuration des meubles en ligne par le client avant de se rendre
en magasin pour passer commande.
Cette stratégie de digitalisation repose sur trois piliers :
i) le « drive to store » : un outil online permettant la
consultation, la sélection et la configuration des meubles en ligne
par le client avant de se rendre en magasin pour passer commande
;
ii) la modélisation des projets en 3D en magasin, réalisée par
les équipes Roche Bobois
iii) l’e-commerce qui permet de passer commande
directement sur les sites internet de Roche Bobois et Cuir Center.
Le Groupe a adossé sa stratégie digitale sur un site internet pour
chacune de ses deux enseignes. Ces sites génèrent une audience
importante, avec 17,1 millions de visites pour Roche Bobois en
2023 contre 15,5 millions en 2022 et 3,7 millions pour Cuir Center
en 2023 contre 3,5 millions en 2022. Ces progressions d’audience
à 2 chiffres (+11% pour Roche Bobois et + 6% pour Cuir Center) sont
portées par la solidité des investissements menés en France,
l’évolution des investissements à l’export, des achats média
premium et des créations renouvelées participent à cette
progression.
Les 10 pays au trafic le plus important représentent 85% du trafic
total du Groupe, avec des parts d’audience qui évoluent
relativement peu d’une année sur l’autre, mais enregistrent dans
tous les pays une progression en valeur.
Les indicateurs tels que le nombre de pages vues, la durée de
session et le taux de rebond sont tous favorables.
Application Mah Jong 3D
L’enseigne Roche Bobois a lancé en 2020 l'application "Mah Jong
3D", compatible iOS et Android, afin de permettre aux utilisateurs
de composer, personnaliser et visualiser le canapé Mah Jong,
création iconique de Roche Bobois Paris, en 3D et en Réalité
Augmentée. Cette application est très intuitive et permet de
composer simplement et en temps réel un canapé Mah Jong en
choisissant et juxtaposant les coussins, puis de personnaliser
chaque élément avec les collections de tissus imaginés par Jean
Paul Gaultier, Kenzo Takada et Missoni Home. La visualisation
propose un rendu 3D photo réaliste qui tire parti d’une
modélisation très poussée des formes et des textures. La fonction
de Réalité Augmentée en temps réel permet de "projeter" la
composition 3D dans une pièce réelle et de la voir sous tous les
angles. Les fonctions de sauvegarde, d’archivage et de partage sont
bien sûr présentes, permettant de constituer et de conserver une
bibliothèque de projets et de les partager à tout instant.
L’application, disponible en Français, Anglais, Allemand, Espagnol
et Italien, offre un niveau de réalisme exceptionnel pour une
expérience de conception 3D et de réalité augmentée qui illustre
la modularité du canapé Mah Jong de Roche Bobois.
Boutique Déco
En 2021, Roche Bobois a élargi son offre de vente en ligne en
ouvrant sur son site l’espace « LA BOUTIQUE DÉCO » qui propose
une sélection d’objets, d’accessoires et de luminaires, pensée pour
des achats coup de cœur.
5.5.8. Perspectives d’avenir et objectifs
Les objectifs et tendances présentés ci-dessous reposent sur les
comptes en normes IFRS et sur des données, des hypothèses et des
estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la
date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des
orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des
données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du
Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont
susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment
de l’évolution de l’environnement réglementaire, économique,
financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction
d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la
date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement
Universel. En outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques
décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent Document
d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les
activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du
Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les
objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation des
objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe
ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie
quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente Section.
Objectifs du Groupe
Acteur international de premier plan sur le marché du mobilier
haut de gamme, le Groupe s’appuie sur une stratégie de
développement ambitieuse, reposant sur :
- la montée en puissance des ouvertures récentes à l’international
- l’accélération du développement à l’international, axé sur les
pays fortement contributeurs d’EBITDA courant (notamment en
Amérique du Nord)
- la poursuite du rachat de magasins franchisés sur des territoires
à fort potentiel
- le développement de son offre Contract BtoB (voir la section 5.4.6
ci-dessus)
- le renforcement de la digitalisation.
Le Groupe procède ponctuellement, lorsqu’il le juge opportun, au
rachat de franchisés. Ces opérations de rachat permettent
62
l’intégration des revenus existants du franchisé dans le chiffre
d’affaires du Groupe. De plus, ces rachats permettent, dans la
plupart des cas, une progression des revenus des magasins ainsi
rachetés.
Objectif d’ouvertures de magasins et déploiement international
Le Groupe poursuit ses ambitions d’ouvertures de magasins à un
rythme soutenu. Cette croissance s’appuie principalement sur un
développement du réseau européen (en propre et en franchise) et
nord-américain (en propre) mais également un développement en
Asie via le modèle de franchise.
Le Groupe a réalisé 6 ouvertures nettes de magasins en 2020, 1 en
2021. Cherchant à être toujours plus sélectif et à optimiser ses
performances, le Groupe a réalisé 5 fermetures nettes de magasins
en 2022 afin d’optimiser son réseau de magasins, 7 ouvertures
nettes en 2023 et poursuit son développement en 2024.
En 2022, Roche Bobois avait levé l’option unilatérale d’achat dont
il bénéficiait pour trois magasins franchisés situés à Atlanta,
Houston et Dallas aux Etats-Unis. Trois premiers magasins situés à
San Francisco, Seattle et Portland avaient déjà été intégrés au
groupe en 2020. Avec cette nouvelle acquisition, Roche Bobois SA
confirmait sa stratégie d’ancrage territorial fort aux Etats-Unis. Le
Groupe a mené des travaux d’aménagement pour valoriser encore
le potentiel de ces trois magasins.
En 2023, pour continuer à renforcer son ancrage territorial en
propre, Roche Bobois SA a signé deux opérations de rachat
structurantes pour le Groupe pour un total de 13 magasins
franchisés en France (12 dans la partie Nord de la France et 1 en
Bretagne). Ce groupe de magasins a réalisé environ 18 M€ de
volume d’affaires HT en 2022 qui ont eu un effet relutif sur les
volumes et la rentabilité de l’exercice 2023. Avec ces deux
opérations de rachat de franchisés en 2023, Roche Bobois SA
renforce significativement sa présence sur le territoire et
démontre sa capacité à être omniprésent en France et à
l’international pour répondre au mieux au besoin de sa clientèle.
Au final, à fin décembre 2023, Roche Bobois SA compte 340
magasins dont 264 magasins Roche Bobois (121 en propre et 143
en franchise) et 76 magasins Cuir Center (25 en propre et 51 en
franchise).
Le 10 avril 2024, Roche Bobois SA a annoncé avoir signé une lettre
d’intention en vue d’une prise de participation majoritaire de 51%
de son franchisé Roche Bobois en Chine – la société Shanghai Rock
Castle Furniture – qui opère en direct 3 magasins (1 à Pekin et 2 à
Shanghai) et gère 23 magasins en sous-franchise / trading
20
dans
différentes villes de taille moyenne. Cette prise de participation,
qui devrait être effective en juillet 2024, serait relutive pour le
Groupe dès 2024 en chiffre d’affaires et en EBITDA. En 2023, le
volume d’affaires global réalisé en Chine a représenté 23 M€, dont
8 M€ sur les 3 magasins situés à Pékin et Shanghai qui seraient
consolidés en nouveaux magasins en propre. La marge d’EBITDA
de Shanghai Rock Castle Furniture est d’un niveau supérieur à celle
de la zone Etats-Unis/Canada (qui est déjà le 1er contributeur à
l’EBITDA du Groupe avec 27,1% de marge d’EBITDA en 2023). Cette
opération capitalistique permettrait à Roche Bobois SA d’étendre
sa présence en direct en chine, pays à fort potentiel dans lequel la
marque est présente depuis 2004. Roche Bobois pourra continuer
à s’appuyer sur la connaissance du marché local de son partenaire
et son expertise ainsi que les équipes en place en y associant le
savoir-faire du Groupe dans l’organisation et l’animation
commerciale de réseau pour accroître encore le potentiel de
croissance et de rentabilité de ces nouveaux magasins.
En complément, Roche Bobois SA est en cours de rachat, à la date
du présent document d’enregistrement universel, de 2 magasins
franchisés au Canada (Calgary et Vancouver).
Enfin, pour l’exercice 2024, Roche Bobois SA prévoit l’ouverture
d’un magasin à Montréal et d’un deuxième magasin à Toronto
(Canada) ainsi que de 3 autres magasins sur la zone États-
Unis/Canada. D’autres projets sont à confirmer en France et en
Europe.
Le Groupe entend en parallèle poursuivre son rythme régulier
d’ouvertures de 5 à 10 franchises par an. Sur 2024, et dans un
contexte économique moins dynamique, le Groupe entend
également poursuivre le développement de son réseau en propre
par rachats de franchises. Le Groupe poursuit ainsi l’activation de
ses relais de croissance (plan d’ouvertures de magasins en propre,
relocalisation de magasins dans des zones plus premium, rachat de
franchisés) qui soutiendront la croissance des prochaines années
tout en restant également focalisé sur l’amélioration de son
EBITDA.
Objectif de chiffre d’affaires
Le portefeuille de commandes
21
restant à livrer au 31 décembre
2023 est de 137,1 M€ (contre 170,2 M€ au 31 décembre 2022 et
159,0 M€ au 31 décembre 2021), soit une baisse de 19,5% par
rapport au 31 décembre 2022, en lien avec le rythme soutenu des
livraisons sur la fin d’exercice 2023 et la réduction des délais de
fabrication.
Dans un environnement économique qui reste moins favorable au
marché de l’ameublement, le Groupe fait preuve de résistance. Le
Groupe limite l’impact conjoncturel du marché grâce à sa stratégie
active de développement de son réseau en propre (21 nouveaux
magasins en propre en 2023, hors fermetures et y compris par
20
Achat / revente de marchandises.
rachats de franchises) et à son savoir-faire dans l’animation et le
pilotage opérationnel de ses magasins.
Dans un environnement de marché qui reste moins porteur, Roche
Bobois SA a pour ambition sur l’exercice 2024 de réitérer le record
de 2023. Le Groupe anticipe un léger repli du chiffre d’affaires au
1er semestre avant une reprise de la croissance au 2nd semestre,
compte tenu du niveau du portefeuille de commandes de fin 2023
(137 M€ après un rythme très soutenu de livraisons en fin d’année)
et de la montée en puissance progressive des nouveaux magasins
(y compris rachat de franchises) sur les standards du Groupe.
21
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée.
63
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par la situation en
Ukraine. Il dispose de 3 magasins en franchise en Russie (dont
l’activité est suspendue) et 2 en Ukraine qui ne représentent que
1,0 M€ de volume d’affaires en 2023 en Ukraine, soit 0,2% du
volume d’affaires total du Groupe (à comparer à 0,2% en 2022). La
quote-part des redevances perçues est négligeable à l’échelle du
Groupe.
Roche Bobois SA n’entend pas formuler d’objectif de chiffre
d’affaires pour l’année 2024. Roche Bobois rappelle la force de son
modèle à la contremarque qui a déjà su démontrer par le passé sa
résilience aux différentes crises ; les achats sont alors décalés dans
le temps et les prises de commandes font l’objet d’un rattrapage
dans les mois qui suivent. A plus long terme, la stratégie de
croissance du Groupe reste inchangée, en continuité avec les
années précédentes, et axée en majeure partie sur le rachat de
franchisés, l’ouverture de magasins en propre et l’amélioration du
like for like.
Objectif de marge d’EBITDA courant
La marge d’EBITDA du Groupe (en % de chiffre d’affaires) en 2023
est de 21,1%.
Roche Bobois SA n’entend pas formuler d’objectif d’EBITDA pour
l’année 2024.
Objectifs de développement de l’offre en ligne
Le Groupe a investi dans ses sites internet, générant ainsi une
audience importante, avec 17,1 millions de visites pour Roche
Bobois en 2023 contre 15,5 millions en 2022 et 3,7 millions pour
Cuir Center en 2023 contre 3,5 millions en 2022. La stratégie du
Groupe est de s'appuyer sur la forte audience de ses sites pour
accélérer les ventes sous ses deux enseignes. En 2021, le Groupe a
investi significativement sur ses sites internet Roche Bobois et Cuir
Center pour s'appuyer désormais sur la plateforme Salesforce ™
Commerce Cloud afin d'améliorer encore l'ergonomie, la
personnalisation des produits en ligne et l'efficacité du e-
commerce.
Après l’extension de la plateforme de e-commerce réalisée en au
Royaume-Uni et en Allemagne, le Groupe entend continuer cette
expansion en Suisse et aux Etats-Unis.
5.6. Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux
procédés de fabrication
5.6.1. Créations
Le succès du Groupe repose en partie sur sa capacité à créer et
développer de nouveaux modèles ou de nouvelles déclinaisons
originales de modèles existants, en particulier en ce qui concerne
l’enseigne Roche Bobois avec un catalogue de plus de 2 000
modèles et deux nouvelles collections par an.
Si une partie des activités créatives du Groupe sont assurées en
interne, par l’une de ses filiales, la société Crea Furn, la majorité
des créations sont réalisées par des designers indépendants avec
lesquels le Groupe conclut au cas par cas des accords.
Sur certains types de partenariats, le Groupe peut être amené à
conclure des accords aux termes desquelles la propriété
intellectuelle résultant d’une collaboration sera (i) détenue en
copropriété par l’une des filiales du Groupe et son cocontractant
ou (ii) licenciée à l’une des filiales du Groupe.
5.6.2. Droits de propriété intellectuelle
Bien que les créations du Groupe puissent faire l’objet d’une
protection par le droit d’auteur qui ne nécessite, en France, aucune
formalité, le succès du Groupe dépend, au moins en partie, de sa
capacité à protéger ses créations, notamment par l’obtention et le
maintien en vigueur de dessins et modèles en France, au sein de
l’Union européenne et dans les pays clés dans lesquels le Groupe
exerce ses activités. Une politique active est donc poursuivie pour
protéger les créations développées en interne et via les designers
avec lesquels le Groupe collabore.
Droits de propriété intellectuelle détenus en propre par le Groupe
DESSINS ET MODELES
La couverture territoriale des dépôts de dessins et modèles est
étudiée au cas par cas, en fonction de l’importance des créations
et des marchés sur lesquels intervient le Groupe. En général, ces
dépôts sont effectués au sein de l’Union européenne. Chaque
année, le Groupe procède au dépôt de plusieurs dizaines de
dessins et modèles, correspondant aux principaux modèles ou
déclinaisons originales de modèles de l’année à venir. A titre
illustratif, en 2014, le Groupe a déposé 75 dessins et modèles, puis
98 en 2015, 131 en 2016, 63 en 2017, 56 en 2018, 86 en 2019, 76
en 2020, 96 en 2021, 116 en 2022.
En 2023, le Groupe a déposé et renouvelé un total de 100 modèles.
Les enregistrements de dessins et modèles sont accordés pour une
durée de cinq ans et sont renouvelables cinq fois, pour une durée
totale de protection de 25 ans maximum.
MARQUES
Le Groupe détient un portefeuille de marques couvrant
notamment les signes « Roche Bobois », « Roche Bobois Paris » et
« Nouveaux Classiques » (appartenant à Roche Bobois
International) ainsi que « Cuir Center » (appartenant à Cuir Center
International). Ces dépôts incluent notamment les marques et
demandes de marque suivantes :
64
Pays
ROCHE
BOBOIS
Afrique du Sud 20
Algérie 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
Arabie Saoudite 20 20
Argentine 20
Australie 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
AzerbaÏdjan 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Bahreïn 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Bélarus 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Bosnie-
Herzégovine
11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Brésil 20, 24, 42
Canada 11, 20, 24, 42 11, 20, 27, 35, 42 20 20, 27, 42
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
18, 20, 42
Chili 11, 20, 24, 42
Chine
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
Colombie 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Corée du Sud 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Costa Rica 20
Côte d'Ivoire 11, 20, 24, 42 20
Egypte 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
Emirats Arabes
Unis
11, 20, 24, 42 20
Equateur 20
Etats-Unis
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
France cf. Union Européenne cf. Union Européenne 20, 24, 27
cf. Union
Européenne
18, 20, 42
Guatémala 11, 20, 24, 27, 42
Hong Kong 20 20
Inde 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27
Indonésie 11, 20, 24, 42 20
Israël 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
18, 20
Jordanie 20
Japon 11, 20, 24, 42 20 18, 20
Kazakhstan 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Koweit 20 20
Liban 20 20 20
Liechtenstein 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Maroc
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
18, 20
Maurice 11, 20, 24, 42
Mexique
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
Monaco 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
18, 20
Monténégro 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Nigéria 20
Norvège 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Oman 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Panama 20 20
Pérou 20 20
Philippines 11, 20, 24, 42 20
Qatar 20 20
République Dom. 20 20
Royaume-Uni
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42, 43
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18,
20, 21, 24,
27, 35, 36,
40, 42
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
Russie
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
Saint-Marin 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Serbie 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Singapour
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
18, 20
Suisse 11, 20, 24, 42
11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42,
43
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
18, 20
Taïwan 20
Tunisie 11, 20, 24, 42
11, 18, 20,
24, 27, 36,
40, 42
Turquie 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20
Ukraine 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Union
Européenne
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35, 36, 40, 42, 43
4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24,
27, 35, 36, 40, 42
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18,
20, 21, 24,
27, 35, 36,
40, 42
4, 6, 8, 9, 11,
14, 16, 18, 20,
21, 24, 27, 35,
36, 40, 42
Uruguay 20
Venezuela 20 20 20
Vietnam 11, 20, 24, 42 11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42 20, 24, 27 18, 20
65
Ces marques bénéficient d’une couverture internationale et sont
en particulier déposées, pour certaines d’entre elles, dans les 54
pays où le Groupe est présent. Les dépôts sont effectués
systématiquement dans la classe des meubles (classe 20) et
protègent les marques dans l’UE dans toutes les classes de produits
ou services pouvant relever des activités du Groupe (classes 4, 6,
8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35, 36, 40, 42).
Certains pays requièrent des preuves d’usage pour le maintien des
droits. Dans d’autres pays, les enregistrements demeurent valables
sauf si un tiers y ayant intérêt engage une action en déchéance
pour défaut d’usage de la marque.
Le Groupe défend ses droits de marque en formant des oppositions
à l’encontre des dépôts de marques identiques ou similaires
effectués par des tiers.
NOMS DE DOMAINE
Le Groupe est titulaire d’un portefeuille de noms de domaine
incluant notamment les mentions « Roche Bobois » et « Cuir
Center » et a procédé à l’enregistrement de ces noms de domaine
auprès des autorités compétentes.
Les noms de domaine sont renouvelables en général chaque année
ou tous les deux ans et ce, indéfiniment.
5.7. Position concurrentielle du Groupe
5.7.1. Un positionnement haut de gamme, reconnu dans le monde entier
Un double positionnement en France entre une marque haut de
gamme pour Roche Bobois et une marque milieu de gamme pour
Cuir Center
Le Groupe s'est positionné en France comme un acteur haut de
gamme pour l'enseigne Roche Bobois et milieu de gamme pour
Cuir Center. Ce double positionnement permet au Groupe de
toucher un public assez large en proposant des prix accessibles à
une plus grande majorité du marché. La France est le marché
historique du Groupe avec un réseau dense de magasins qui s'est
étendu au fil des années par une stratégie mixte d'ouverture de
magasins en propre et de franchises.
Roche Bobois se positionne sur un segment haut de gamme en
France, qui confine au luxe à l'international. Ce positionnement se
traduit par l'utilisation par les fournisseurs de la marque de
matériaux de grande qualité, et par l’offre d’une grande
déclinaison de matières et de finitions pour chaque produit. Le
niveau de prix pratiqué par la marque, aussi bien en France qu'à
l'international, est en cohérence avec ce positionnement, tout en
restant moins élitiste que ceux généralement pratiqués par ses
concurrents, notamment italiens. Par exemple, un canapé Roche
Bobois 3 places en cuir est commercialisé entre 3 000 € et 10 000
€ TTC pour les modèles les plus élaborés alors que cette fourchette
sera d'environ 4 000 € à 15 000 € TTC chez un concurrent comme
Cassina.
Le Groupe, propose également pour son segment milieu de
gamme, à travers sa marque Cuir Center, une gamme de produits
plus accessibles, qui conservent toute leur fonctionnalité et leur
confort. Cuir Center propose des canapés pouvant aller de 1 500 €
à 3 500 €. Cette gamme de prix, assez large pour ce segment,
permet d'offrir des possibilités de personnalisation et une palette
de choix importante pour la clientèle.
Graphique : Positionnement de Roche Bobois par rapport aux concurrents
Source : Société
66
La marque Roche Bobois jouit en France de la plus forte notoriété
des marques de mobilier haut de gamme, selon l'étude réalisée par
Kantar TNS Sofres en janvier 2018. Cette étude, portant sur un
panel représentatif des 8% de foyers français à plus haut revenu, a
montré que la marque a en France une notoriété totale de 97%
spontanée de 53%, là où ses concurrents Ligne Roset et Cinna ont
des notoriétés totales respectives de 86% et 70%.
En ce qui concerne la notoriété spontanée, elle s’élève à 53% pour
Roche Bobois, contre 17% et 11% pour Ligne Roset et Cinna.
Graphique : Notoriété de Roche Bobois
Source : Kantar TNS Sofres
Un positionnement luxe aux Etats Unis et au Canada soutenu par un réseau de magasins principalement détenus en propre
Présent en Amérique du Nord depuis 1973, Roche Bobois a
développé progressivement un réseau constitué essentiellement
de magasins détenus en propre. En novembre 2020, le Groupe a
ainsi racheté trois magasins franchisés auprès de son principal
franchisé américain, à San Francisco, Seattle et Portland. Suivi en
2022 du rachat de 3 franchisés additionnels à Houston, Dallas,
Atlanta.
Au 31 décembre 2023, le Groupe détient un réseau de 43 magasins
répartis à travers les Etats-Unis, le Canada avec 38 magasins en
propre et 5 en franchise. Avec un positionnement luxe, le Groupe
est présent dans les principales villes comme New York, Los
Angeles, Boston, Miami, Chicago ou encore Washington avec des
flagships stores implantés dans des emplacements de premier
choix.
En 2023, le Groupe a réalisé 35,0% de son chiffre d'affaires et
38,9% du chiffre d'affaires de la marque Roche Bobois en Amérique
du Nord (Etats-Unis et Canada).
Le Groupe y a généré 45% de son EBITDA courant (Etats-Unis et
Canada). Le différentiel de marge avec la France s’explique par le
positionnement prix, le mix-produit et le panier moyen plus élevé.
En particulier sur les magasins en propre en 2023, le panier moyen
aux Etats-Unis est de 7 566 €, au Canada de 6 357 € alors qu'en
France, celui-ci est de 3 444 €.
Le Groupe compte encore se développer en Amérique du Nord au
cours des années à venir afin de couvrir une plus grande partie de
ce marché haut de gamme qui représente, 8,4 Mds$ en 2022 et un
potentiel de 10,9 Mds$ en 2027 selon Technavio.
Un positionnement luxe de Roche Bobois dans les autres pays principaux d’implantation de la marque, notamment au Royaume-Uni, en
Europe de l’Ouest et en Chine
Dans les autres pays européens dans lesquels le Groupe est
implanté, Roche Bobois a également un positionnement luxe. C'est
notamment le cas pour le Royaume-Uni, la Suisse et l'Allemagne
où Roche Bobois connaît un succès grandissant avec un panier
moyen respectivement de 6 281 €, 5 645 € et 4 161 € sur ses
magasins en propre en 2023.
En Asie, le Groupe a choisi ce même positionnement en raison de
la croissance de la classe moyenne de plus en plus sensible au
design européen en général et français en particulier. En Chine
notamment (4ème marché pour l’enseigne Roche Bobois en 2023
en volume d’affaires), le Groupe est implanté dans les
emplacements les plus prestigieux des principales agglomérations.
Ce positionnement luxe est soutenu par la croissance très rapide
d'une clientèle à haut revenu et à très haut revenu.
5.7.2. Aperçu de la concurrence
(Sur le positionnement du Groupe, voir la section 5.1.1 ci-dessus)
67
Tableau : Aperçu de la concurrence
Source : Société / Sites internet / Données Factset
Roche Bobois
Lifestyle Designs
de Haworth
(Poltrona Frau,
Cassina, Interni)
(1)
Minotti
Molteni
Group
B&B Italia
(Avec Maxalto)
Groupe Roset
MillerKnoll
Group
RH (Restoration
Hardware, Inc)
BoConcept
Habitat
(Cafom)
Cuir Center
Année CA 31/12/2023 31/12/2020 31/1/2/2022 31/12/2022 31/12/2022 30/09/2021 03/06/2023 31/10/2023 30/04/2023 30/09/2023 31/12/2023
CA
Chiffre d'affaires
386 M€
Volume d'affaires
508 M€
425 M€ 242 M€
327 M€ 310 M€ 267 M€ 4 087 M$ (2) 3 063 M$ 178 M€ 83 M€ (3)
Chiffre d'affaires
43 M€
Volume d'affaires
93 M€
Réseau de
distribution
Propre / Franchise
Propre /
Revendeur
Franchisé /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Revendeur
Propre /
Franchise
Propre /
Franchise
Propre /
Franchise
Vente en ligne Oui Non Non
aux Etats-Unis
depuis
nov2020
Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui
Présence
géographique
Europe, USA, RoW Europe, USA, RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
Europe, USA,
RoW
USA, Canada,
Mexique
USA
Europe, USA,
RoW
Europe Europe
Capitalisation
boursière au
10/3/2024
401 M€ Non coté Non coté Non coté Non coté Non coté 2,21 Mds$ 5,05 Mds$ Non coté Non coté
Voir
Roche Bobois
Place de
cotation
Euronext Paris n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. NASDAQ NYSE n.a. n.a. Euronext Paris
(1) Rachat le 18/11/2021 de 70% du capital d'Interni, groupe italien de décoration intérieure haut de gamme ; chiffre d'affaires 2023 de Haworth 2,6 Mds$, en croissance de 3% par rapport à 2022.
(2) CA de la Holding cotée de DWR qui contient plusieurs filiales ; rachat de Knoll Inc en juillet 2021 pour une valeur de 1,8 Mds U£$.
(3) La société HDI, à qui le groupe Cafom avait accordé la licence de la marque Habitat, a été mise en liquidation le 28 décembre 2023. le groupe Cafom étudie les meilleures options pour reconstituer
l’image de la marque Habitat et continue d’opérer normalement 5 magasins sous enseigne Habitat en Outre-Mer.
Luxe
Haut de gamme
Millieu de gamme
68
Restoration Hardware (RH)
Restoration Hardware est un important détaillant premium sur le
marché de l’ameublement aux Etats-Unis. Restoration Hardware
offre à sa clientèle de nombreux produits, notamment mobiliers,
luminaires, textiles, objets de décoration, mobilier d’extérieur,
vaisselle et mobilier pour enfants et adolescents.
En mai 2016, Restoration Hardware a acquis une participation
majoritaire dans Design Investors WW Acquisition Company, LLC,
propriétaire de l’entreprise Waterworks, la première marque de
bain et de cuisine de luxe aux Etats-Unis, pour 119,9 MUS$. Après
la transaction, Restoration Hardware détient à ce jour plus de 90 %
des capitaux propres de Waterworks.
RH exploite un réseau de 70 magasins en propre, 36 magasins
d’usine et 18 showrooms « galleries ». RH a repensé son approche
du marché pour devenir une centrale du luxe, présente dans de
nouveaux secteurs tels l’industrie hôtelière ou la construction et
ameublement de maison « clé en main ». Ses « galleries »,
opulents showrooms sur des milliers de mètres carrés, abritent
désormais des plateformes de services d’architecture, de design
d’intérieur et d’aménagement d’espaces verts.
RH a réalisé un chiffre d'affaires de 3,1 Mds US$ sur l’exercice clos
le 31 octobre 2023, en recul de -17,7% par rapport à 2022, contre
une croissance de 1,4% entre 2021 et 2022. En juin 2022, le groupe
avait annoncé un ralentissement de la demande au S2 2022,
conduisant à une baisse du cours de bourse.
Ligne Roset
Ligne Roset est un groupe français de fabrication de meubles
personnalisés, commercialisés en France sous les deux enseignes
Ligne Roset et Cinna et à l'international sous la seule enseigne
Ligne Roset regroupant les collections des deux marques. Ligne
Roset est engagé dans la production et la vente de meubles. Il a été
fondé par Antoine Roset en 1860. Son siège social est situé à
Briord, France.
Ligne Roset propose des produits d'ameublement d'intérieur
notamment chambres à coucher, salles à manger et salons. Ligne
Roset est considéré comme l'un des plus grands producteurs de
meubles du pays.
Ligne Roset travaille avec une centaine de designers du monde
entier, du jeune créateur débutant à des designers plus connus. Les
produits Ligne Roset sont intégralement conçus, développés et
fabriqués en France dans l’un de leurs 5 sites de production,
détenus en propre et totalisant une superficie de 118 000 m². Ligne
Roset exploite un réseau de 750 magasins dans le monde, dont plus
de 200 magasins exclusifs et utilise 1 000 distributeurs à travers le
monde.
Le positionnement de Ligne Roset est haut de gamme. Son
développement à l'international a été initié dès le début des
années 60. En 2021, près de 75% du chiffre d'affaires a été réalisé
à l'international avec une présence dans une soixantaine de pays,
notamment à travers 5 filiales commerciales à New York, Londres,
Genève, Milan et Freiburg en Allemagne. En Chine, Ligne Roset
compte 20 magasins. Aux Etats-Unis, Ligne Roset est présente avec
40 magasins exclusifs sur le territoire. Ainsi, en 2018, le marché de
l’Union européenne représente 47% du chiffre d’affaires, 20% pour
l’Amérique du Nord et 70% pour l’Asie (principalement la Chine et
la Corée du Sud).
Ligne Roset propose aussi son offre Contract. L'offre Ligne Roset
est cependant plus élitiste en termes de positionnement que celle
de Roche Bobois et cible ainsi un marché plus restreint.
Ligne Roset promeut également une approche « responsable »
dans le respect de l’environnement. Fin 2019, les boutiques
intégrées proposent ainsi une offre en LOA - Location avec option
d’achat – et les meubles récupérés par ce biais, à l’issue de l’offre,
pourraient alimenter un réseau de vente de meubles d’occasion.
Fin 2020, la marque lance une opération inédite de reprise des
anciens canapés Togo (canapé phare lancé en 1973) contre des
bons d’achats dont la valeur dépendra du produit et non de son
état. Le but est de récupérer ces canapés et de leur donner une
seconde vie.
Le groupe a obtenu le label « Entreprise du Patrimoine Vivant » en
mars 2022. Cette labellisation est attribuée aux entreprises se
mettant particulièrement en évidence par leur excellence, leur
savoir-faire et leur technologie de pointe, et qui maintiennent leur
production en France.
Pour pallier les difficultés de recrutement de talents dans les
métiers d’arts en France, mais aussi faire face aux besoins en
production et réduire les délais de livraison, le groupe Roset a créé
en 2021 son école de formation au métier de tapissier
d’ameublement. En mai 2022, une formation professionnelle en
couture a été lancée au sein de l’usine de Briord (Ain), avec l’Ecole
de l’Ameublement AFPIA Est-Nord.
Ligne Roset emploie 750 personnes en France, dont 500 en
production dans l’Ain. La société Roset SAS enregistre un chiffre
d’affaires de 99,5M€ en 2023.
En 2023, Ligne Roset fête les 50 ans de sa ligne Togo, créée en
1973, un véritable best-seller avec deux millions d’exemplaires
vendus à travers le monde.
En mai 2023, Antoine Roset et Olivier Roset ont été nommés
directeurs généraux des sociétés Roset sas et Cinna sas. Michel
Roset et Pierre Roset, assurent respectivement la présidence et la
direction générale de la société Groupe Roset sas. Avec cette
transmission de la 4ème à la 5ème génération, la famille Roset
marque sa volonté de conserver, avec le concours d’un
actionnariat familial, la gouvernance opérationnelle du groupe.
En 2024, Le partenariat conclu avec la MycoWorks, fabricant
américain de cuir végétal, donne l'occasion à Ligne Roset
d'accélérer sa politique RSE en se positionnant sur le design
durable. Par ailleurs, Groupe Roset s’engage dans la revente
d’occasion authentifiée avec izidore.com.
Cinna
Cinna est une marque française de mobilier design et
contemporain. C'est la 2ème marque du Groupe Roset créée en
1975 par Michel Roset. Cinna fabrique et distribue du mobilier
milieu de gamme comprenant des fauteuils, canapés. La marque
produit également des objets de décoration (luminaires, tapis,
etc.). Filiale du Groupe Roset, elle est distribuée en France via deux
69
canaux : les magasins exclusifs et les corners chez des détaillants
multimarques.
Cinna compte 80 points de vente en France. La marque est
présente à l'étranger sous la bannière Ligne Roset. Les produits
Cinna sont fabriqués en France grâce à ses 5 usines. Depuis
quelques années Cinna organise des concours de jeunes designers
de moins de 30 ans pour lesquels les lauréats voient leurs projets
édités au catalogue de la collection. La marque contrôlée par la
famille Roset qui possède la totalité du capital a réalisé un chiffre
d'affaires de 11 M€ en 2021.
Groupe Poltrona Frau
Le groupe Poltrona Frau est un groupe italien qui regroupe les
marques Poltrona Frau, Cassina et Capellini.
Créée en 1912, la marque Poltrona Frau est un leader italien du
mobilier de luxe. Son activité est segmentée en 3 catégories :
- Residential couvrant l’ensemble du mobilier pour
particuliers et entreprises ;
- Luxury Interiors pour les salles de concerts et auditorium ;
- Luxury in Motion rassemblant la production de sellerie
pour des marques automobiles de luxe (Ferrari, Maserati, etc.).
Les produits Poltrona Frau sont édités par des designers et
architectes externes et fabriqués de façon artisanale. Poltrona Frau
est distribué à travers un réseau de magasins détenus en propre et
auprès de distributeurs multimarques.
Créée en 1927, Cassina est la 2ème marque du groupe, adressant
le marché de l'ameublement de luxe. Elle est spécialisée dans le
design industriel qu'elle inaugure en Italie au cours des années 50.
Cassina a marqué le passage de la production artisanale à la
production en série par l'utilisation de matériaux et de
technologies adaptées.
Coté depuis 2006, le groupe Poltrona Frau a été racheté en 2014
et retiré de la bourse de Milan par l'acteur américain Haworth Inc.,
spécialiste du meuble de bureau (2,6 milliards de US$ de chiffre
d’affaires en 2023), qui a constitué un pôle Lifestyle Designs autour
du groupe et lui a adjoint en 2017 la société Janus, spécialiste du
mobilier outdoor présente aux Etats-Unis et en Asie (100 M€ de
chiffre d’affaires).
Le groupe Poltrona Frau a réalisé un chiffre d'affaires de 581 M€
en 2022, en croissance de 20% à 2021.
Le groupe dispose d’un réseau de 15 magasins « flagship », 165
magasins en propre et environ 280 magasins multimarques dans le
monde.
Le groupe Poltrona Frau mise sur un design innovatif et des
matériaux de production durables. Ainsi, en octobre 2020,
Poltrona Frau obtient la certification de son système de chaîne de
traçabilité du bois sous le label FSC qui identifie les produits
contenant du bois issu de forêts gérées de manière responsable,
selon des normes environnementales, sociales et économiques
strictes. En novembre 2020, Poltrona Frau remporte également le
FSC® Furniture Award 2020, un concours promu par le Italian
Forest Stewardship Council® (FSC) qui récompense les entreprises
italiennes les plus vertueuses opérant dans le secteur du meuble
en bois.
Enfin, en septembre 2020, Poltrona Frau a fait ses débuts dans le
monde du design d'intérieur résidentiel de luxe.
Le fabricant américain de mobilier de bureau Haworth Inc., via son
unité italienne Lifestyle Design, contrôle les marques Poltrona
Frau, Cappellini et Cassina, ainsi que Ceccotti, DZine, Karakter,
JANUS et Cie, Luminaire et Luxury Living, Interni et Zanotta.
Bo Concept
BoConcept est un designer, producteur et distributeur
international de mobilier et d'articles de décoration milieu de
gamme. Il couvre l'ensemble des produits de l'ameublement de la
maison, notamment les canapés, les meubles et les articles de
décoration tels que des lampes, textiles et tapis. Créée en 1952,
BoConcept offre des produits design accessibles dans plus de 60
pays à travers un réseau de près de 260 points de vente. La Société
s'est implantée en France, premier marché à l’export de l’enseigne,
en 1993 où elle est présente à travers 25 franchisés et 36 magasins
en début d’année 2020. Ses produits sont offerts principalement à
des centres de développements, des revendeurs et au public.
BoConcept, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 178 M€ en 2023, a
été racheté en 2016 par le fonds d'investissement 3i Group Plc. La
transaction a été réalisée au prix de 166 M£. Suite à ce rachat,
BoConcept a cédé en 2017 quasiment tous ses magasins en propre
en Europe, pour privilégier un développement exclusivement en
franchise. BoConcept compte un réseau de 330 magasins en
franchise en 2023.
5.8. Investissements
5.8.1. Investissements importants réalisés par le Groupe
Les principaux investissements liés à son parc de magasins et
réalisés par le Groupe au cours des trois derniers exercices
correspondent à des ouvertures, à des transferts (changement
d’emplacement d’un magasin) ou à des rénovations et travaux. En
outre, les investissements du Groupe ont également porté sur le
développement des sites internet de Roche Bobois et Cuir Center
et sur le rachat de franchisés et minoritaires.
Au cours l’exercice 2023, les acquisitions d’immobilisations
corporelles enregistrées sur l’exercice s’élèvent à 23 357 K€ et
comprennent les coûts suivants :
- Transfert du magasin Roche Bobois d’Hambourg (Allemagne)
- Rénovations des magasins Roche Bobois de Nantes, Rennes,
Nancy, Paris 7, Paris 17 (France), Fulham (Royaume-Uni), Montréal
(Canada) et Madison Avenue, San Francisco, Dallas et Houston
(Etats-Unis).
70
- Ouvertures des magasins Roche Bois de Massena et Cuir Center
Cap 3000 à Nice (France), Bale (Suisse) et Palm Desert, Naples,
Short Hills, Denver et Westlake (Etats-Unis).
- Acquisition des murs du magasin Roche Bobois de Toulon
(France).
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
Au cours de l’exercice 2022, les acquisitions d’immobilisations
corporelles enregistrées sur l’exercice s’élèvent à 9 759 K€ et
comprennent le coût de :
- Transferts de magasins Roche Bobois à Boston (Etats-Unis),
Madrid (Espagne) et Milan Cavalotti (Italie), et du magasin Cuir
Center de Domus
- Rénovation des magasins Roche Bobois de Marseille et Paris
Maine (France), Chelsea (Royaume-Uni), et du magasin Cuir Center
de Coignières (Ile de France)
- Ouvertures des magasins Roche Bois de Lugano (Suisse), Sarasota
(Etats-Unis)
- Travaux pour ouverture 2023 des magasins de Naples et Short
Hills (Etats-Unis)
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
Au cours de l’exercice 2021, les acquisitions d’immobilisations
corporelles enregistrées sur l’exercice et qui constituent la somme
de 10 207 K€ sont les suivantes :
- Achat des murs du Roche Bobois Orgeval (France) pour un
montant total de 4 610 K€,
- Transferts des magasins Roche Bobois Barcelone (Espagne) et
Roche Bobois Boston (USA),
- Rénovations des magasins Roche Bobois Genève (Suisse), Roche
Bobois Versailles (France), Cuir Center Avignon (France), Cuir
Center Montpellier (France) Cuir Center Villiers sur Marne (France),
Roche Bobois Munich (Allemagne) et Roche Bobois Berlin
(Allemagne),
- Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds (Royaume-Uni) et
Roche Bobois Monaco,
- Migration des sites web du Groupe sur la plateforme
informatique Sales Force,
- Et divers travaux d’aménagement.
5.8.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris
Pour l’exercice 2024, Roche Bobois SA prévoit, à la date du présent
document d’enregistrement universel, l’ouverture d’un deuxième
magasin à Toronto (Canada) et de 3 autres magasins sur la zone
États-Unis/Canada. D’autres projets sont à confirmer en France et
en Europe. Le Groupe entend en parallèle poursuivre son rythme
régulier d’ouvertures de 5 à 10 franchises par an.
Sur 2024, et dans un contexte économique moins dynamique, le
Groupe entend également poursuivre le développement de son
réseau en propre par rachats de franchises. Roche Bobois SA a
annoncé le 25 janvier 2024 poursuivre des discussions avancées
avec son franchisé chinois afin d’élargir sa présence en propre sur
ce marché émergent à fort potentiel. Fin mars 2024, Roche Bobois
a également procédé au rachat du magasin franchisé Cuir Center
de Rouen.
En complément, le Groupe prévoit déjà en 2024 des travaux pour
l’ouverture d’un second magasin Roche Bobois à Toronto au
Canada (500K€), la rénovation du magasin de Marbella en Espagne
(800K€) et le transfert dans des emplacements plus premium d’un
magasin à Londres (950K€) et un autre à Miami (950K€).
5.8.3. Co-entreprises et entreprises dans lesquelles le Groupe détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative
sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats
Toutes les sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en
équivalence, qu’il s’agisse des co-entreprises ou des entreprises
associées, s’inscrivent dans la continuité avec l’activité
opérationnelle du Groupe et sont présentées au chapitre 6 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
5.8.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par le Groupe, de ses immobilisations corporelles
Le Groupe n’a pas d’activité, en particulier industrielle, sujette à
des contraintes environnementales pouvant peser sur ses
immobilisations. Les autres éléments d’informations
environnementales figurent dans le Rapport Social et
Environnemental présenté en Section 23 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Organigramme juridique au 31/12/2023
Les changements dans la structure du Groupe sont détaillés dans
la section 6.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
L’organigramme juridique du Groupe au 31 décembre 2023 se
présente ci-après.
71
72
6.2. Liste des filiales, succursales et établissements secondaires au 31/12/2023
6.2.1 Organisation du Groupe
Roche Bobois SA est la société holding du Groupe.
L’organisation du Groupe s’appuie essentiellement sur les entités
suivantes :
- La Société est la holding animatrice du Groupe. Elle délivre à ses
filiales et sous-filiales des prestations dans les domaines des
ressources humaines, du contrôle de gestion et de l’informatique.
Elle gère également la présence en ligne, la publicité et le
marketing de ses filiales.
- Roche Bobois International (RBI) anime le réseau Roche Bobois.
Elle est en charge de l’édition des produits et opère comme une
centrale de franchise. Elle détient également les participations des
filiales opérationnelles qui hébergent l’activité Roche Bobois en
propre.
- Cuir Center International (CCI) a le même rôle que celui de RBI
pour l’enseigne Cuir Center.
- Les filiales de RBI et CCI (soit la quasi-totalité des filiales restantes)
hébergent les magasins en propre du Groupe (sous l’enseigne
Roche Bobois ou Cuir Center).
- Roche Bobois Digital Services est en charge du développement et
du suivi des projets des outils digitaux du groupe. Ces services sont
refacturés aux filiales du groupe et aux franchisés.
Aucune société du Groupe ne détient à proprement parler d’actifs
stratégiques, étant toutefois précisé que :
- RBI détient les droits sur la marque Roche Bobois et sur les
modèles déposés ainsi que les contrats de franchises,
- CCI détient les droits sur la marque Cuir Center et les contrats de
franchise, et
- les 5 filiales suivantes détiennent chacune un des 5 ensembles
immobiliers à usage commercial détenus en pleine propriété par le
Groupe: Inpala (magasin de Beverly Boulevard à Los Angeles aux
Etats-Unis), Paritalia Srl (magasin de Bologne en Italie), SCI Gallois
du Regard (magasin d’Annecy en France), Intérieur Paris Ouest
(magasin d’Orgeval en France), Sophim (magasin de Toulon en
France).
La direction des filiales françaises du Groupe est généralement
assurée par la personne morale Roche Bobois SA. La direction des
filiales étrangères du Groupe est généralement assurée par les
dirigeants du Groupe (notamment Martin Gleize, Directeur
International, ou Guillaume Demulier, Président du Directoire).
6.2.2 Actionnaires minoritaires et externes au Groupe
• Cuir Center International :
La société Cuir Center International est détenue à hauteur de
4,44% du capital et des droits de vote par des actionnaires
minoritaires externes au Groupe (par des franchisés historiques
notamment). L’un de ces actionnaires minoritaires, Monsieur
Alexis Bruyère, est membre du conseil d’administration de Cuir
Center International. Monsieur Eric Amourdedieu, Directeur
Général Groupe, est Président du Conseil d’Administration de Cuir
Center International.
• Déco Center Essonne :
La société Deco Center Essonne (SARL), qui exploitait le magasin
Cuir Center de Monthléry, était détenue à hauteur de 50 % de son
capital et des droits de vote par Monsieur Patrick Stenay, associé
externe au Groupe.
La société Deco Center Essonne a été cédée à Monsieur Patrick
Stenay et le magasin Cuir Center de Montlhéry a été fermé en
décembre 2023.
• IDAC :
Au 31 décembre 2020, François Roche détenait une action de la
société IDAC, le reste étant détenu par le Groupe. Suite au décès
de François Roche, le Groupe détient 99% de la société, 1 action
est détenue par Intérieur Grand Sud.
6.2.3 Sociétés du Groupe
En 2021, la structure organisationnelle du Groupe a été simplifiée
avec la transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois
Groupe SA à Roche Bobois SA. Les salariés de Roche Bobois Groupe
ont tous été transférés sur Roche Bobois SA qui assure désormais
les fonctions supports du Groupe qui relevaient auparavant de
Roche Bobois Groupe. La société Roche Bobois Groupe SA a par la
suite été radiée au RCS le 18 janvier 2021.
La société Compagnie du Canapé a été liquidée en 2020 et radiée
au RCS le 19 janvier 2021.
Le Groupe a augmenté sa participation à 100% dans Déco Center
95. Cette augmentation résulte de l’exercice, par l’actionnaire
minoritaire de cette société Olivier de Lattre, d’une clause de
rachat inclue dans le pacte d’associés. Le rachat des dernières
actions d’Olivier de Lattre, permettant à Roche Bobois de détenir
100% de Déco Center 95, a été finalisé en janvier 2021.
Par ailleurs, 9 opérations de dissolution sans liquidation, par
transmission universelle de son patrimoine :
- Au 1/1/2021, les sociétés Palmita et Avita ont fusionné dans
Icora ; les sociétés Orange Coast et RB Pasadena ont fusionné
dans European California ; les sociétés RBNY2, Toshigo et
73
Paramus ont fusionné dans Tonymo ; la société Anvers du décor
a fusionné dans Idac.
- Le 1/4/2021, la société Cuir n°1 Orgeval a fusionné dans Déco
Center Paris.
En 2022, 1 opération de dissolution sans liquidation, par
transmission universelle de son patrimoine, de la société Espace
Cuir Paris, qui a fusionné dans la société Cuir Center international.
En 2023, plusieurs opérations ont eu lieu.
Renforcement significatif dans la partie Nord de la France
Roche Bobois a signé le rachat de 12 magasins dans les Hauts-de-
France et en Champagne, détenues au travers de sociétés par un
même franchisé familial, et comprenant 5 magasins Roche Bobois
(Seclin, Lille, Le Touquet, Amiens, Reims) et 7 magasins Cuir Center
(Seclin, Valenciennes, Capinghem, Noyelles-Godault, Béthune,
Amiens et Reims). Cette opération de rachat est effective au 1er
mai 2023.
Rachat d’un franchisé à Rennes
En parallèle, Roche Bobois a procédé au rachat du fonds de
commerce du magasin Roche Bobois de Rennes (reprise de
l’activité, des stocks et du personnel), installé depuis 1987 à la
Chapelle-des-Fougeretz. Cette opération de rachat est effective au
14 avril 2023.
Rachat des murs du magasin de Roche Bobois Toulon
La société SOPHIM a racheté le 20 novembre 2023 les murs du
magasins Roche Bobois de Toulon.
Sortie de périmètre
- La société CREA 3, correspondant au magasin Cuir Center de
Clermont Ferrand, a été rachetée, en décembre 2023, par l’actuel
responsable de magasin et son adjoint. Le magasin fait désormais
partie des magasins en franchise.
- La société Deco Center Essonne (mise en équivalence) a été
cédée à l’associé, et le magasin Cuir Center de Montlhéry a été
fermé en décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, le Groupe est constitué de 71 entités (dont
Roche Bobois S.A.) consolidées par intégration globale. Ces
sociétés sont présentées dans les tableaux suivants :
Périmètre Enseigne Roche Bobois
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
ROCHE BOBOIS SA
Ile de France
FRANCE
Mère
Holding
Web, Marketing, Publicité
Services & Holdings
Intérieur Paris Ouest
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Paris
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DMC ROCHE
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
BOBOIS
D'AUJOURD'HUI
Ile de France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Panorama
Monaco
Monaco
Monaco
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INTERIEUR 38
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Côte d’Azur
PACA
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Sud
PACA
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
74
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
Intérieur 74
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Loire *
(Anciennement SEMLA)
Pays de la Loire
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
D.A.N. SL
Espagne -
Barcelone
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
IDAC
Belgique
BELGIQUE
99,00
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
VEDAC
Canada
CANADA
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
VIVA
Etats Unis -
Massachusetts
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
OBJETS ET FONCTIONS
Suisse
SUISSE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
COXBURY
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INPALA
Etats Unis -
Californie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DIVA
Etats Unis -
Virginie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LA MAISON FRANCAISE
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LELEWELA
Irlande
IRLANDE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
EUROPEAN CALIFORNIA
Etats Unis -
Californie
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
MUNPAR
Allemagne
ALLEMAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
DUSSPAR
Allemagne
ALLEMAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SERENITY
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SOPHIM
Ile de France
FRANCE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
INTERIEUR 76
Normandie
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SCI GALLOIS DU
REGARD
Auvergne
Rhône-Alpes
FRANCE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
PARITALIA Srl
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Société Immobilière
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS
INTERNATIONAL
Ile de France
FRANCE
100
Edition des Produits Roche
Bobois (monde entier) et
centrale de Franchise pour la
marque Roche Bobois (sauf
Italie, Espagne, Etats Unis)
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS Espagne
Espagne
ESPAGNE
100
Centrale de franchise pour la
marque Roche Bobois en
Espagne
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS ITALIE
Italie - Emilie
Romagne
ITALIE
100
Centrale de franchise pour la
marque Roche Bobois en
Italie
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS USA
Etats Unis - Côte
Est
ETATS UNIS
100
Centrale de franchise pour la
marque Roche Bobois aux
Etats -Unis
Roche Bobois
75
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
LEIMAG
PACA
FRANCE
97,78
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Côte d’Azur
Roche Bobois
GIE SERVOGEST
PACA
FRANCE
97,78
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Grand Sud
Roche Bobois
TONYMO
Etats Unis - Côte
Est
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
PARIZONA
Etats Unis -
Arizona
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ACTUAL LINE
Espagne -
Marbella
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS
WESTCOAST
Etats Unis - Côte
Ouest
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
YIN YANG
Royaume Uni -
Londres
GRANDE
BRETAGNE
100
Sans activité
La Maison Coloniale
AMSTER FURNITURE
Pays-Bas
PAYS BAS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
NUEVA ERA
Espagne -
Madrid
ESPAGNE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
Intérieur Grand Est
Grand Est
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
GIE INTERIEUR SERVICE
Ile de France
FRANCE
100
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle Régional Ile de France
Roche Bobois
ROCHE BOBOIS WEB
Ile de France
FRANCE
100
Gestion des infrastructures
de e-commerce de Roche
Bobois France
Services
OLISSIPO DESIGN
Portugal
PORTUGAL
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ICORA
Etats Unis -
Floride
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
BRAVA
Etats Unis
ETATS UNIS
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
LA MAISON
LOMBARDIA
Italie -
Lombardie
ITALIE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INTERIEURS 59
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INTERIEURS 62
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
ART DE VIVRE 51
Grand Est
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
INTERIEUR HAUTS DE
FRANCE
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Roche Bobois
Roche Bobois
SERNORD
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Logistique et services
administratifs communs -
Pôle régional Hauts de France
Services
ROCHE BOBOIS DIGITAL
SERVICES
Paris
FRANCE
100
Prestations de services
digitaux
Services
CREAFURN
Ile de France
FRANCE
100
Prestation de design produits
(en interne)
Services & Holdings
* Société ayant changé de nom avec effet au 31 décembre 2020.
76
Périmètre Enseigne Cuir Center
Société
Région
d'opération
Pays
%
d'intérêt
Activité
Enseigne
MAGIE BLANCHE
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Côte
d’Azur
PACA
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
DECO CENTER 76
Normandie
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Grand Sud
PACA
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Paris
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
CUIR CENTER
INTERNATIONAL
Ile de France
FRANCE
95,56
Edition des Produits Cuir
Center et centrale de
Franchise pour la marque Cuir
Center (pour tous pays)
Cuir Center
ESPACE CUIR
BRUXELLES
Belgique
BELGIQUE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
Déco Center Grand Est
Grand Est
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
Cuir Center
DECO CENTER 95
Ile de France
FRANCE
95,56
Magasins Cuir Center
(Intégration globale à partir de
2019)
Cuir Center
CUIR CENTER WEB
Ile de France
FRANCE
95,56
Gestion des infrastructures de
e-commerce de Cuir Center
Services
SIEGE INTERNATIONAL
DU CUIR
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Cuir Center
Cuir Center
STE VALENCIENNOISE
DU SIEGE
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Cuir Center
Cuir Center
DECO CENTER HAUTS
DE FRANCE
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Cuir Center
Cuir Center
STE AMIENOISE DU
SIEGE
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Cuir Center
Cuir Center
STE DUNKERQUOISE DU
SIEGE
Hauts-de-
France
FRANCE
100
Magasins Cuir Center
Cuir Center
77
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Les éléments financiers présentés dans ce chapitre sont issus des
comptes consolidés annuels du Groupe établis en normes IFRS
pour les exercices 2021, 2022 et 2023. Les comptes consolidés IFRS
présentent un état du résultat par destination.
Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la
situation financière et aux résultats du Groupe avec les états
financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers
présentés au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel et toute autre information financière figurant dans le
présent Document d’Enregistrement Universel, ainsi que les
comptes consolidés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022
et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés
aux pages 206 à 276 du document d’enregistrement universel
enregistré auprès de l’AMF le 27 avril 2022 sous le numéro D. 22-
0361 et présentés aux pages 155 à 214 du document
d’enregistrement universel enregistré auprès de l’AMF le 20 avril
2023 sous le numéro D.23-0315. Les documents d’enregistrement
universels 2021 et 2022 sont tous deux publiés sur le site internet
de la Société (https://www.finance-roche-
bobois.com/fr/informations-financieres/rapports.html).
Les états financiers établis en normes comptables françaises pour
l’exercice clos au 31 décembre 2023 figurent au chapitre 24 «
Annexes » du présent Document d’Enregistrement Universel.
7.1. Situation financière
7.1.1. Volume d’affaires
Le volume d’affaires du Groupe sur un exercice donné représente
les prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en
propre et des franchisés sur les deux enseignes du Groupe au cours
dudit exercice. Le volume d’affaires ne prend pas en compte
d’éventuelles annulations (le taux d’annulation étant très faible
dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-
remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes est
détaillée à la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement
Universel.
7.1.2. Chiffre d’affaires
Les produits opérationnels du Groupe se composent des revenus
liés à la vente de produits dans ses magasins en propre, de
redevances et commissions liées à l’activité de franchise et de
prestations de services.
Ventes de marchandises dans les magasins en propre
Les ventes réalisées dans les magasins Roche Bobois et Cuir Center
sont, dans leur grande majorité, réalisées à la contremarque, c’est-
à-dire fabriquées à la demande.
Lors de la commande, le client paye un acompte représentant
entre 30 et 50% du montant total. Cet acompte est enregistré en
dettes courantes.
Le chiffre d’affaires est reconnu au moment de la livraison ou à la
date d’enlèvement du produit.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé net de TVA et des remises
accordées.
Le Groupe ne propose pas de programme de fidélisation sur les
ventes de marchandises. Les ventes de marchandises sont
assorties d’une garantie de type « Service après-vente » qui n’est
pas considérée comme une prestation séparée. Les retours de
marchandises intervenant dans ce cadre sont exceptionnels.
Aucune provision pour garantie ou retour n’est donc comptabilisée
à ce titre.
Redevances de franchise payées par les magasins franchisés
Les redevances de franchise sont calculées sur les prises de
commandes (pourcentage) des magasins franchisés. Elles
rémunèrent l’utilisation de la marque et l’ensemble du savoir-faire
apporté par la franchise. Elles comprennent également des
contributions publicitaires.
Commissions payées par les fabricants sur le volume d’achat des
magasins, en contrepartie de l’édition de leur produit et de
l’accès aux réseaux Roche Bobois et Cuir Center
Le Groupe signe avec ses fournisseurs des contrats de licence de
marque, de fabrication et de distribution exclusive des produits
listés au contrat au sein des réseaux Roche Bobois ou Cuir Center.
A ce titre, le Groupe facture à ses fournisseurs une redevance
mesurée en pourcentage des achats réalisés par ses magasins (en
propre et en franchise). Pour les ventes des fournisseurs aux
magasins franchisés, la redevance est reconnue en chiffre
d’affaires, sur la base des achats réalisés par les magasins. Pour les
ventes des fournisseurs aux magasins en propre, la redevance est
considérée comme une réduction du prix d’achat des produits. Elle
n’est donc pas reconnue en chiffre d’affaires, mais en minoration
des achats. De fait, elle est également retranchée de la valeur des
stocks à la clôture.
Services facturés, notamment les livraisons payées par les clients
et des prestations logistiques
Le Groupe vend également des services de transport (livraisons aux
clients) et des prestations logistiques.
7.1.3. Marge brute
La marge brute du Groupe représente la différence entre les ventes
de marchandises en magasins propres et les achats consommés
des ventes. Le taux de marge brute en % du chiffre d’affaires
correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre
d’affaires.
Le business model du Groupe est entièrement « fabless » et le
Groupe ne dispose pas, par conséquent, d’unités de productions.
Il s’appuie sur un pool de fabricants pour la marque Roche Bobois,
tous situés en Europe, et sur un autre pool pour la marque Cuir
Center, situés en Europe ou en Asie, auprès desquels sont réalisés
les achats de produits référencés par les marques.
Il n’existe pas, par ailleurs, de centrale d’achat. Les magasins en
propre et les franchisés achètent directement auprès des
fabricants les produits référencés.
78
Les achats consommés au compte de résultat consolidé sont donc
constitués uniquement par les achats consommés des magasins en
propre.
L’ensemble de ces achats est facturé et payé en euros, y compris
pour les fournisseurs Cuir Center situés hors zone euro.
7.1.4. Charges externes
Les charges externes sont constituées par la publicité centrale,
financée en partie par les contributions des franchisés, la publicité
locale des magasins en propre et les coûts induits par le réseau de
magasins en propre ou les services support, notamment les loyers,
frais de maintenance, les frais de livraisons aux clients…
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui a remplacé la
norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif
aux accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27
(interprétations traitant d’une part des locations simples et d’autre
part des contrats de location en substance). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme ont conduit à
l’annulation de la charge locative et à l’introduction, en
contrepartie, de l’amortissement d’un droit d’utilisation et
d’intérêts financiers sur la dette locative. Le Groupe a appliqué la
norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée,
qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs.
7.1.5. Charges de personnel
Les charges de personnel comprennent les rémunérations du
personnel, les charges sociales et les paiements en actions
comptabilisées selon les règles d’IFRS 2.
7.1.6. Autres produits et charges opérationnels
Il s’agit de produits et de coûts récurrents, directement liés à
l’activité du Groupe mais qui sont présentés de manière distincte
afin de faciliter la compréhension de la performance
opérationnelle courante.
Ils comprennent ainsi la valeur nette comptable des actifs cédés
(ou mis au rebut) et, le cas échéant, le produit correspondant ou
des pertes sur créances irrécouvrables.
Par ailleurs, lorsque les magasins sont intermédiaires de crédit, ils
sont amenés à recevoir une commission des organismes de crédit
(crédits clients payants) ou à prendre en charge des agios (crédits
clients gratuits). Les charges et produits correspondants sont
également comptabilisés dans cette catégorie.
7.1.7. EBITDA Courant
L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and
Amortization”) se définit comme le Résultat Opérationnel Courant
(ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et
incorporels. Il s’agit en effet des revenus avant intérêts, impôts
(taxes), dotations aux amortissements et provisions sur
immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et
créances clients). Cet EBITDA basé sur le Résultat Opérationnel
Courant (ROC) n’intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux
actions gratuites (y compris le forfait social) ni les autres éléments
opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du
résultat d’exploitation courant. Les frais d’ouverture des magasins
sont également retraités dans le calcul de l’EBITDA Courant.
Calculés exclusivement pour les nouvelles ouvertures en propre,
les frais d’ouverture de magasins correspondent aux frais de
ventes (notamment, loyer, publicité, frais de personnel) supportés
par tout nouveau magasin avant de commencer à générer du
chiffre d’affaires (en effet, le chiffre d’affaires est constaté au
moment de la livraison au client final alors que le délai moyen entre
la prise de commande et la livraison est en moyenne de 3 mois
auxquels s’ajoute le délai lié au transport maritime (variable selon
les lieux) pour les livraisons en dehors d’Europe)
Le Groupe considère l’EBITDA, mesure à caractère non comptable,
comme une mesure de performance.
La réconciliation entre l’EBITDA courant et le résultat opérationnel
courant (ROC) est détaillée à la section 7.2.2.9. « EBITDA courant ».
7.1.8. Charges et produits financiers
Le résultat financier est principalement composé par les éléments
suivants :
- charges d’intérêts correspondant aux lignes bancaires du
Groupe;
- résultat de change correspondant principalement aux gains et
pertes sur des opérations commerciales ;
- variation de juste valeur sur les instruments financiers, en
l’occurrence les swaps de couverture de taux.
7.1.9. Rapport de gestion
Les sections de ce Document d’Enregistrement Universel visées par
la table de concordance du chapitre 25.2, permettent de remplir
les obligations liées au rapport de gestion.
7.2. Résultats d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels ou nouveaux développements influant sur le revenu d’exploitation du Groupe
Cherchant à être toujours plus sélectif et à optimiser ses
performances, le Groupe a développé son réseau de magasins en
2023, par ouvertures et par rachats, passant d’un total de 333 à 340
magasins. Il poursuit son développement en 2024.
79
Les ouvertures, fermetures et transferts de magasins
(relocalisations) sont détaillées au paragraphe 5.3.2 du présent
Document d’enregistrement universel.
Roche Bobois a signé le rachat de 12 magasins dans les Hauts-de-
France et en Champagne, détenues au travers de sociétés par un
même franchisé familial, et comprenant 5 magasins Roche Bobois
(Seclin, Lille, Le Touquet, Amiens, Reims) et 7 magasins Cuir Center
(Seclin, Valenciennes, Capinghem, Noyelles-Godault, Béthune,
Amiens et Reims). Ces magasins bénéficient d’une organisation très
structurée avec l’appui d’un service logistique et administratif
propre pour desservir la région. Ce groupe de magasins a généré
autour de 18 M€ de volume d’affaires HT en 2022 avec un bon
niveau de rentabilité. Cette opération de rachat est effective au 1er
mai 2023.
En parallèle, Roche Bobois a procédé au rachat du fonds de
commerce du magasin Roche Bobois de Rennes (reprise de
l’activité, des stocks et du personnel). Installé depuis 1987 à la
Chapelle-des-Fougeretz, le magasin dispose d’une surface de 1 200
m² avec en sus 1 000 m² de dépôt. Il génère un volume d’affaires
HT annuel de 2,9 M€. Cette opération de rachat est effective au 14
avril 2023.
La société SOPHIM a racheté le 20 novembre 2023 les murs du
magasins Roche Bobois de Toulon pour un montant de 2,6 M€.
La société CREA 3, correspondant au magasin Cuir Center de
Clermont Ferrand, a été rachetée, fin décembre 2023, par l’actuel
responsable de magasin et son adjoint. Le magasin fait désormais
partie des magasins en franchise. En outre, La société Deco Center
Essonne (mise en équivalence) a été cédée à Monsieur Patrick
Stenay et le magasin Cuir Center de Montlhéry a été fermé le 31
décembre 2023. Le résultat de cession liés à ces sorties de
périmètres est comptabilisé en résultat financier pour un impact de
354 K€.
Le Groupe a généré en 2023 un volume d’affaires
22
de 600,8 M€
contre 652,5 M€ en 2022, en baisse limitée de -7,9% (-6,3% à taux
constants). Le volume d’affaires se décompose en 508,2 M€ HT
pour Roche Bobois et 92,6 M€ HT pour Cuir Center, au travers d’un
réseau de 340 magasins dans 54 pays, dont 43% de magasins en
propre et 57% en franchise. Le volume d'affaires HT se répartit à
59% pour les magasins en propre et 41% pour les magasins en
franchise, les magasins en propre générant un volume d'affaires
moyen supérieur à celui généré par les magasins franchisés.
7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets historiques
7.2.2.1. Chiffre d’affaires et marge brute
Pour les exercices 2023, 2022 et 2021, le chiffre d’affaires
consolidé du Groupe se décompose de la façon suivante :
CHIFFRES D'AFFAIRES par activité
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
(Montants en k€)
Vente de marchandises en magasin propre
385 219
362 482
292 997
Redevance de Franchises
12 114
13 764
13 269
Commissions fournisseurs et autres activités
15 711
28 442
15 822
Vente de services (dont livraisons payantes)
16 586
3 866
11 866
Total chiffre d'affaires
429 630
408 554
333 955
CHIFFRE D'AFFAIRES
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
par secteur (Montants en k€)
Roche Bobois France
118 721
28%
112 147
27%
102 906
31%
Roche Bobois USA/Canada
150 214
35%
144 781
35%
101 272
30%
Roche Bobois Europe (Hors France) (*)
105 939
25%
99 866
24%
79 364
24%
Roche Bobois Others (overseas)
7 228
2%
7 504
2%
6 738
2%
Cuir Center
43 385
10%
39 841
10%
40 066
12%
Corporate
4 143
1%
4 415
1%
3 608
1%
Total Chiffre d'affaires
429 630
100%
408 554
100%
333 955
100%
* hors France, y compris Royaume Uni
22
Prises de commandes 2023 hors taxes du réseau de magasins en
propre et des franchisés sur les deux enseignes, sans prise en
compte des éventuelles annulations (le taux d’annulation étant
très faible dans la mesure où les clients doivent verser des
acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix
total).
La réconciliation du volume d’affaires avec les comptes présentés
au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement Universel
est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.
80
En 2023, Roche Bobois SA réalise un chiffre d’affaires de 429,6 M€,
en croissance de +5,2% par rapport à l’exercice 2022 (+6,1% à taux
de changes constants), qui était d’un niveau record. Cette
performance s’est appuyée sur un très bon 4ème trimestre (+7,0%
à changes courants) marqué par une dynamique soutenue de
livraisons sur l’ensemble des zones géographiques. La croissance
est visible sur toutes les zones géographiques, en particulier en
France et en Europe, qui affichent les plus fortes progressions de
l’exercice.
Roche Bobois en France réalise un chiffre d’affaires de 118,7 M€
en 2023 en croissance de +5,9% par rapport à l’exercice 2022. Il est
à noter que les rachats de franchisés intervenus en avril et mai
2023, dans les Hauts-de-France et en Bretagne, ont contribué
positivement à l’activité de Roche Bobois en France ainsi qu’à celle
de Cuir Center.
Le chiffre d’affaires de l’enseigne Cuir Center s’élève à 43,4 M€, en
hausse de +8,9% par rapport à l’exercice 2022. Les rachats des
franchisés ont également contribué à la performance 2023 de Cuir
Center.
La zone États-Unis/Canada affiche un chiffre d’affaires de 150,2 M€
contre 144,8 M€ au 31 décembre 2022, en croissance de +3,8% à
changes courants, un niveau toujours solide alors que la base de
comparaison était élevée en 2022. A changes constants, la
croissance est de +6,8%. Cette performance tient compte de la
contribution en année pleine des 3 rachats de franchisés réalisés
en 2022 (Houston, Dallas et Atlanta) et des nouvelles ouvertures
de magasins en propre.
Enfin, sur cet exercice 2023, l’Europe (hors France, y compris
Royaume-Uni) réalise un chiffre d‘affaires de 106,0 M€ contre 99,9
M€ en 2022, en progression de +6,1 % à changes courants (+5,6%
à changes constants). Cette progression est portée par l’Espagne
(+26,5%), l’Italie (+24,9%) et la Suisse (+13,4%).
En 2022, Roche Bobois SA réalisait un chiffre d’affaires historique
de 408,6 M€, très au-dessus de l’objectif fixé de 385 M€, et en forte
croissance de +22,3% par rapport à l’exercice 2021 (+17,4% à taux
de changes constants), qui était déjà d’un niveau record. La
croissance était visible sur toutes les zones géographiques en
particulier sur les zones UK et Etats-Unis/Canada qui affichaient les
plus fortes progressions de l’exercice.
Roche Bobois en France réalisait un chiffre d’affaires de 112,1 M€
en 2022, en croissance de +9,0% par rapport à l’exercice 2021, un
niveau toujours solide alors que la base de comparaison était
élevée en 2021.
Le chiffre d’affaires de l’enseigne Cuir Center s’élèvait à 39,8 M€,
quasi-stable par rapport à l’an dernier, alors que le secteur de
l’ameublement milieu de gamme en France reste plus exposé à la
conjoncture actuelle.
La zone États-Unis/Canada ressortait à 144,8 M€ en 2022 contre
101,3 M€ au 31 décembre 2021, en très forte croissance de +43,0%
à changes courants, amplifiée par un effet change favorable (à
changes constants, la croissance est de +28,4%). Cette
performance remarquable s’expliquait par l’attrait toujours très
fort pour la marque Roche Bobois et son positionnement luxe qui
s’était reflété sur l’activité commerciale de l’exercice et, par le
rythme des livraisons très soutenues sur l’année.
Enfin, sur cet exercice 2022, l’Europe (hors France, y compris
Royaume-Uni) réalisait un chiffre d‘affaires annuel de 99,9 M€
contre 79,4 M€ en 2021. La croissance significative était tirée par
l’Allemagne (+29,5%), l’Espagne (+36,9%) et le Portugal (+40,6%).
En 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’établissait à 334 M€, soit
une forte croissance de +25,5% par rapport au 31 décembre 2020
(+26,5% à taux de changes constants), au-delà des attentes. 2020
était déjà une bonne année pour le Groupe, peu impactée par la
crise sanitaire, et proche du record de 2019. A noter que le chiffre
d’affaires de l’exercice 2021 était également en croissance de
+21,5% par rapport à son niveau de 2019 avant crise sanitaire. Ce
résultat remarquable reflétait à nouveau l’attractivité forte des
marques du Groupe et la très bonne maîtrise des délais de
livraisons. Le Groupe affichait dès le premier semestre 2021 un
chiffre d'affaires historique de 159,6 M€, en croissance significative
de +45,6% par rapport au 1er semestre 2020 (+49,1% à taux de
changes constants), en croissance de +18,5% par rapport au
1er semestre 2019. Cette performance était visible sur les deux
enseignes et sur l’ensemble des zones géographiques et témoigne
à la fois de l’excellente dynamique commerciale de la fin 2020
(prises de commandes) et d’un niveau élevé de livraisons clients.
Le Groupe bénéficiait également d’un effet de base favorable sur
ce semestre (pour mémoire les livraisons avaient été perturbées
l’an dernier à la même période dans la plupart des pays et le 2
e
trimestre avait été très fortement impacté par le Covid-19 avec la
fermeture de magasins du Groupe et des usines de fabrication
européennes). Portées par l’augmentation du nombre de magasins
en propre au sein du réseau, les ventes de marchandises
progressaient de 24,3% (+25,3% à taux de change constant). Les
redevances étaient en progression de +34,6% (+34,9% à taux de
change constant) tandis que les autres services vendus étaient en
croissance de +36,1% (+36,3% à taux de change constant).
Le très bon niveau d’activité de 2021 se reflétait sur l’ensemble des
zones géographiques et en particulier en France et aux Etats-Unis.
Roche Bobois en France avait réalisé un chiffre d’affaires de 102,9
M€ sur l’exercice 2021, en forte croissance de +21,2% par rapport
à 2020. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 ressortait à
54,1 M€ contre 36,5 M€ au premier semestre 2020 (+48,3%). Cet
excellent niveau de chiffre d’affaires était le reflet de la forte
dynamique du volume d’affaires des magasins en propre sur
l’année et de livraisons soutenues. Cette croissance reflétait un
solide rattrapage et une forte dynamique des volumes en fin
d’année 2020 (avec un mois de décembre en record historique)
après la fermeture imposée des magasins en novembre. Par
ailleurs, certains magasins comme les magasins parisiens avaient
notablement contribué à l’évolution favorable du chiffre d’affaires
en France. La croissance du chiffre d’affaires 2021 était de + 22,1%
par rapport au 31 décembre 2019.
Le chiffre d’affaires de l’enseigne Cuir Center s’élevait à 40,1 M€,
en hausse de +12,3% par rapport au 31 décembre 2020 et de
+11,4% par rapport au 31 décembre 2019. Sur le premier semestre
2021, le chiffre d’affaires de Cuir Center ressortait à 19,1 M€ contre
15,2 M€ au premier semestre 2020 (+25,9%). Cette croissance était
également le reflet d’une activité dynamique enregistrée fin 2020
et d’un effet de base favorable (la société avait subi des retards
d’approvisionnements de containers en 2020).
81
La zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada) réalisait la plus
forte croissance de l’exercice, +41,5% à changes courants (+45,5%
à taux de change constants) avec un chiffre d’affaires de 101,3 M€,
une performance remarquable. Au total sur le premier semestre
2021, le chiffre d’affaires de cette zone était de 45,2 M€ contre
29,4 M€ au premier semestre 2020 (+53,9%). La croissance
reflétait le niveau élevé du volume d’affaires et une très bonne
dynamique de livraisons. A noter l’intégration de 3 magasins
anciennement franchisés et détenus en propre depuis 2020 (San
Francisco, Seattle et Portland). Le chiffre d’affaires 2021 était en
croissance de +29,3% par rapport à l’exercice 2019.
L’Europe (hors France, y compris Royaume-Uni) réalisait un chiffre
d‘affaires annuel de 79,4 M€, contre 56,0 M€ en 2020. Cette nette
croissance était portée par la montée en puissance progressive des
ouvertures récentes de magasins. La dynamique de la zone était
tirée en particulier par la Suisse, l’Espagne et le Portugal.
Le chiffre d’affaires réalisé dans le reste du monde (overseas) était
en hausse de 57,3 % à devises courantes à 6,7 M€ (+56,7% à
devises constantes).
Sur l’exercice 2021, Roche Bobois France représentait 30,8% du
chiffre d’affaires total, soit -1,1 pts par rapport à 2020 et la part de
Roche Bobois USA/Canada progressait de +3,4 pts. Cuir Center
représente 12%, soit une baisse de -1,4 pts.
Marge des Ventes en magasin propre
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
(Montant en k€)
Vente de marchandises en magasin propre
385 219
362 482
292 997
Achats consommés
(150 900)
(144 462)
(118 244)
Marge Brute en valeur
234 319
218 020
174 753
Marge Brute en % du chiffre d'affaires
60,8%
60,1%
59,6%
La marge brute du groupe pour l’exercice 2023 s’élève à 60,8% et
progresse de +0,7 pts par rapport à 2022. L’augmentation de la
marge en valeur provient essentiellement d'un mix géographique
favorable (poids plus significatif de Roche Bobois Etats
Unis/Canada, zone à plus forte marge brute).
La marge brute du groupe pour l’exercice 2022 s’élèvait à 60,1% et
progressait de +0,5 pts par rapport à 2021. L’augmentation de la
marge en valeur provenait essentiellement d'un mix géographique
favorable (poids plus significatif de Roche Bobois Etats
Unis/Canada, zone à plus forte rentabilité).
La marge brute du groupe pour l’exercice 2021 atteignait 59,6% et
progressait de +0,6 pts par rapport à 2020. L’augmentation de la
marge en valeur provenait essentiellement de la hausse du chiffre
d'affaires et d'un mix géographique favorable (poids plus
significatif de Roche Bobois Etats Unis/Canada, zone à plus forte
rentabilité).
7.2.2.2. Charges externes
Les charges externes représentent un total de 101,7 M€ en 2023,
contre 98,7 M€ en 2022 et 75,4 M€ en 2021.
En 2023, la hausse de +2,9 M€ (soit +3,0%) par rapport à 2022
s’explique essentiellement par les loyers hors IFRS16 (+2,2 M€),
puisque en 2022 le Groupe bénéficiait d’une aide exceptionnelle
sur les loyers de 1M€ versée en contrepartie des fermetures
imposées pendant la période Covid. Par ailleurs, cette hausse
s’explique également par la sous-traitance (+1,5 M€) et le poste
entretiens et réparations (+1,7 M€), partiellement contrebalancée
par une diminution des dépenses de publicité centrales et locales
en corrélation avec la diminution du volume d’affaires dans
certaines zones (-4,5 M€).
En 2022, la hausse de 23,4 M€ de charges externes en 2022
provenait pour 40,5% de la publicité, publications et relations
publiques, pour 15,9% du transport de biens (principalement le
coût des livraisons aux clients) et des honoraires pour 11,9%.
En 2021, parmi les charges externes, les postes les plus importants
étaient constitués par la publicité, publications et relations
publiques qui représentaient 31,8 M€, par le transport de biens
(principalement le coût des livraisons aux clients) pour 10,9 M€ et
par les honoraires pour 7,4 M€. La hausse des charges externes en
2021 s’élèvait à 16,7 M€ (+28,4%) par rapport à 2020. Mais par
rapport à 2019, on constatait une hausse plus modérée de +4,8 M€
(+6,8%). Cette hausse des charges externes s’expliquait
essentiellement par rattrapage effectué par rapport à 2020
marquée par les économies et la baisse d’activité avec la crise
sanitaire. La hausse de 2021 concernait notamment la publicité
(+6,7 M€), le transport de marchandises (+2,2 M€), les locations et
charges locatives (+1,8 M€) et les frais d’entretien et de
réparations (+1,3 M€).
82
Charges externes
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
(Montants en k€)
Publicité, publications, relations publiques
(36 722)
(41 246)
(31 789)
Locations et charges locatives *
(5 953)
(3 719)
(3 561)
Transports de biens
(15 306)
(14 568)
(10 851)
Honoraires
(9 711)
(10 202)
(7 427)
Entretien et réparations
(9 241)
(7 591)
(5 846)
Sous-traitance
(7 236)
(5 739)
(4 570)
Missions et réceptions
(4 122)
(3 589)
(2 251)
Commissions cartes de crédit
(5 001)
(5 036)
(3 803)
Personnels extérieurs
(1 681)
(1 638)
(1 464)
Primes d'assurances
(2 169)
(1 626)
(1 357)
Etudes, recherches, documentation et séminaires
(1 729)
(1 756)
(853)
Frais d'ouvertures
(884)
(380)
(219)
Divers
(1 904)
(1 629)
(1 375)
Total charges externes
(101 661)
(98 720)
(75 368)
(*) Inclut les franchises de loyer obtenues en 2020 en lien avec l’amendement IFRS 16-COVID.
PUBLICITE, PUBLICATIONS ET RELATIONS PUBLIQUES
Les frais de publicité, publications et relations publiques ont baissé
en 2023 à 36,7 M€, à comparer à 41,2 M€ en 2022 (baisse de
4,5M€, en corrélation avec la diminution du volume d’affaires dans
certaines zones).
Ils sont constitués par la publicité centrale (réalisée au niveau d’un
pays par les centrales du Groupe et financée à la fois par les
magasins en propre et les magasins franchisés par le biais d’une
contribution publicitaire) et par la publicité locale des magasins en
propre.
En 2023, comme en 2022 les efforts de publicité du Groupe ont
porté à la fois :
- sur la publicité locale avec la reprise des partenariats et des
événements souvent liés aux arts et à la culture ;
- sur les achats d’espaces avec la diffusion des nouveaux films TV
Roche Bobois et Cuir Center ;
- ainsi que sur un très fort renforcement de la marque Roche
Bobois en presse aux Etats-Unis.
En 2021, les efforts de publicité du Groupe avaient porté sur la
publicité locale (revenue à un niveau comparable à celui de 2019),
la publicité nationale (en hausse) et deux nouveaux films
publicitaires.
TRANSPORTS DE BIENS
Ce poste correspond principalement aux frais engagés par les
magasins pour le transport aval (livraisons au client final). Ces
prestations sont en général externalisées et facturées selon un
pourcentage de la valeur des produits transportés. Il s’agit donc
essentiellement d’une charge variable.
En 2023, le poste des transports de biens augmente de 0,7 M€ (soit
+5,1%) par rapport à 2022 et s’établissent à 15,3 M€.
En 2022, le poste des transports de biens augmentait de 3,7 M€
(soit +34,3%) par rapport à 2021 et s’établissaient à 14,6 M€.
En 2021, les coûts de transports de biens augmentaient de 2,2 M€
(soit +25,4%) par rapport à 2020 et s’établissent à 10,9 M€.
LOYERS ET CHARGES LOCATIVES
A l’exception de 5 magasins (Orgeval, Annecy, Toulon, Bologne, Los
Angeles), le Groupe n’est pas propriétaire de ses murs et doit donc
louer auprès de bailleurs ses locaux d’activités (magasins et dans
une moindre mesure dépôts et bureaux).
A compter du 1
er
janvier 2019, le Groupe a appliqué la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui remplace la norme
IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux
accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27
(interprétations traitant d’une part des locations simples et d’autre
part des contrats de location en substance). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme conduisent à
l’annulation de la charge locative et à l’introduction, en
contrepartie, de l’amortissement d’un droit d’utilisation et
d’intérêts financiers sur la dette locative. La nouvelle norme IFRS16
est ainsi à l’origine du retraitement de 26,2 M€ de loyers en 2021,
28,9 M€ de loyers en 2022 et 33,2 M€ de loyers en 2023.
Les annulations de loyers liées au COVID-19 constituent un produit
(franchises de loyer obtenues pendant le premier confinement)
inscrit dans les comptes de location pour 1 004 K€ en 2022 et 222
K€ en 2021. Il n’y en a pas eu en 2023.
Les loyers et charges locatives qui ne sont pas concernées par la
norme IFRS16 représentent 6,0 M€ en 2023, 3,7 M€ en 2022 et 3,6
M€ en 2021.
83
COMMISSIONS CARTES DE CREDIT
Il s’agit des frais payés aux banques ou aux organismes de cartes
de crédit (Visa, Mastercard, American Express…) lorsque les clients
règlent leurs acomptes ou leurs soldes à livraison par carte.
Les commissions cartes de crédit concernent essentiellement les
Etats-Unis. Ces frais baissent de 0,7% en 2023 par rapport à 2022.
Ils progressaient de 32,4% en 2022 par rapport à 2021, portés par
la croissance de la zone.
FRAIS D’OUVERTURES
Les magasins Roche Bobois et Cuir Center réalisent l’essentiel de
leurs ventes à la contremarque, c’est-à-dire avec des produits sur
commande, personnalisés et fabriqués à la demande.
Le chiffre d’affaires est par ailleurs constaté au moment de la
livraison au client final, étant précisé que le délai moyen entre la
prise de commande et la livraison est en moyenne de 3 mois
auxquels s’ajoute le délai lié au transport maritime (variable selon
les lieux) pour les livraisons en dehors d’Europe.
Lors de l’ouverture d’un nouveau magasin, il existe par conséquent
un délai de plusieurs semaines pendant lequel le magasin supporte
des frais de ventes (notamment loyer, publicité, frais de personnel)
sans commencer à générer du chiffre d’affaires.
Les frais d’ouverture correspondent à ces frais. Ils ne sont calculés
que sur les nouvelles ouvertures en propre.
Il s’agit d’un ratio sur l’exercice d’ouverture uniquement entre
chiffre d’affaires livré et chiffre d’affaires commandé. Les frais
d’ouverture correspondent au résultat de la formule suivante :
[ 1 - (chiffre d’affaires livré/chiffre d’affaires commandé) ] x le
montant annuel du loyer, des frais de publicité et de personnel.
Ces frais sont intégrés dans le Résultat Opérationnel Courant (ROC)
et dans le Résultat Opérationnel. Cependant, ils seront retraités
dans la présentation de l’EBITDA courant du Groupe.
Pour l’exercice 2023, les frais d’ouverture correspondent
principalement aux magasins suivants : Cap 3000 CC, Nice Massena
(France) / Bale (Suisse) / Palm Desert, Denver, Short Hills, Sarasota,
Naples, West Lake (USA).
7.2.2.3. Charges de personnel
Les charges de personnel des magasins Roche Bobois et Cuir Center
comprennent une importante composante variable généralement
calculée sur les prises de commandes du magasin (pour le
responsable ou le directeur de magasin) et sur ses affaires
personnelles (pour les vendeurs).
Le montant des charges de personnel évolue donc largement en
fonction des ventes. Il faut cependant noter que le chiffre d’affaires
étant reconnu à la livraison au client final et la commission des
personnels commerciaux basée sur les prises de commandes, un
décalage de quelques mois peut être constaté.
Charges de personnel
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
(Montants en k€)
Rémunération du personnel
(64 516)
(59 109)
(53 670)
Charges sociales
(18 115)
(16 679)
(16 236)
Paiements en actions (AGA)
(2 244)
(2 243)
(3 392)
Total charges de personnel
(84 876)
(78 031)
(73 298)
En 2023, les charges de personnel s’élèvent à 84,9 M€ en hausse
de +6,8 M€ (soit +8,8%) par rapport à 2022. La hausse des charges
de personnel est liée à la hausse des effectifs (intégration de
nouveaux magasins au périmètre, renforcement des équipes
centrales et logistiques notamment aux Etats-Unis) et des salaires
dans un contexte inflationniste.
En 2022, les charges de personnel s’élevaient à 78,0 M€ en hausse
de +4,7 M€ (soit +6,5%) par rapport à 2021. La hausse des charges
de personnel était liée à la hausse des commissions et aux équipes
administratives et logistiques, en particulier aux Etats-Unis.
En 2021, les charges de personnel s’élevaient à 73,3 M€, en hausse
de +18,1 M€ (soit +32,7%) par rapport à 2020. La hausse est de
+18,6 M€ (soit +33,7%) à taux de change constant.
La hausse des charges de personnel était liée à la hausse des
commissions avec la nette augmentation des prises de
commandes, la forte diminution du chômage partiel et la fin des
subventions octroyées. Les charges de personnel étaient
également impactées par des paiements en actions (+2,6 M€) et
un effet base défavorable (intégration des 26 employés des 3
magasins franchises rachetés aux Etats-Unis au second semestre
2020).
EFFECTIFS
Les effectifs du Groupe ont évolué de la façon suivante au cours des
trois derniers exercices.
84
Effectifs
Roche
Bobois
Cuir
Center
Total
Exercice 2021
760
82
842
Exercice 2022
839
79
918
Exercice 2023
947
91
1 038
La croissance des effectifs entre 2021 et 2023 provient pour une
partie de Roche Bobois aux Etats-Unis (personnel de vente, et
employés au siège du Groupe accompagnant la croissance du
Groupe) et de la France suite au rachat de magasins en 2023.
ACTIONS GRATUITES
Les plans de distribution d’actions gratuites pèsent sur les charges
de personnel. Leur impact s’élève à 1,4 M€ en 2023, 1,4 M€ en
2022 et 2,5 M€ en 2021.
Détail de la charge comptabilisée au titre des exercices 2023, 2022
et 2021 (hors forfait social) :
Exercice 2023
Exercice 2022
Exercice 2021
Actions Gratuites
Nombre
d'options en
circulation
Coût
IFRS 2
du plan
Charge
2023
Charge
cumulée au
31/12/2023
Charge
2022
Charge
cumulée au
31/12/2022
Charge
2021
Charge
cumulée au
31/12/2021
Roche Bobois SA
AGA equity settled
(Plans 2019 et 2020)
123 523
7 779
1 317
5 961
1 392
4 644
2 475
3 252
Le coût de ces plans est intégré en charges de personnel et impacte
donc le Résultat Opérationnel Courant (ROC) et le Résultat
Opérationnel. Il est cependant retraité dans le calcul de l’EBITDA
courant.
Ces actions gratuites sont soumises à forfait social de 20% lors de
l’attribution définitive. Une provision est donc comptabilisée
pendant la période d’attribution des actions et décaissée lors de
l’attribution définitive. Cette provision est comptabilisée au bilan
en dettes sociales courantes. Ce forfait social a représenté 927 K€
en 2023, 851 K€ en 2022 et 917 K€ en 2021.
Les divers plans d’attribution d’actions gratuites se présentent
comme suit :
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre
maximum
d'actions à
émettre
Coût total
du plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
11 753
86 026
-
-
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
266 640
177 760
88 880
88 880
4 852 K€
Directoire du 16 décembre 2020
4016
669
2 304
1 043
1 043
78 K€
Directoire du 1
er
décembre 2022
37 600
3 000
34 600
34 600
1 230 K€
Position au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
Position au 31 décembre 2022
388 174
11 688
143 612
232 874
232 874
7 777 K€
Position au 31 décembre 2023
406 035
15 422
266 074
124 523
123 523
7 779K€
Actions Gratuites 9 octobre 2019
En 2019, le Groupe a initié un plan d’Attribution d’Actions
Gratuites (AGA) à destination de 36 collaborateurs-clés. Ce plan ne
concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser les
Managers clés des sièges parisiens, régionaux et internationaux du
Groupe.
Le plan porte sur l’attribution d’un montant nominal de 88 900
actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d’environ
0,9% du capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se partagent
38 406 actions gratuites. L’attribution définitive des actions n’est
ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront
définitivement acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021,
puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois
sous condition de présence).
A chaque attribution, le nombre d’actions effectivement attribuées
varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut
cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la
baisse) du montant nominal. Le maximal total d’actions
attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790
actions. Ce montant serait atteint si l’ensemble des attributaires
remplissait la clause de présence aux trois dates d’attribution et si
la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.
85
Les trois tranches ont désormais été définitivement attribuées en
octobre 2021, octobre 2022 et octobre 2023 et ont fait l’objet
d’une constatation dans les capitaux propres de la société. Le plan
est terminé.
En 2021, le Groupe a attribué 36 907 actions dans le cadre de ce
plan et 8 265 sont devenues caduques (deux départs parmi les
bénéficiaires du plan d’Attribution d’Actions Gratuites).
En 2022, le Groupe a attribué 16 617 actions additionnelles pour
un total de 53 524 actions attribuées dans le cadre de ce plan et
11 019 sont caduques (deux départs parmi les bénéficiaires du plan
d’Attribution d’Actions Gratuites en 2021).
En 2023, le Groupe a attribué 32 502 actions additionnelles pour
un total de 86 026 actions attribuées dans le cadre de ce plan et
11 753 sont caduques.
Actions Gratuites Directoire du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640
actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
- 1
er
tiers, sous condition de présence uniquement, elles sont
définitivement acquises le 1
er
juillet 2022 ;
- 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche,
de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1
er
avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère
de croissance de l’EBITDA en 2022) ;
- 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base
de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1
er
avril et le
30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023) ;
Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre d’Actions
Gratuites en circulation
23
à 88 880 actions pour un coût total du
plan de 4 852 K€.
Actions Gratuites salariés du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 584
actions gratuites aux salariés français du Groupe.
Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous condition de
présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet
2024.
Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre d’Actions
Gratuites en circulation à 1 043 actions pour un coût total de 78
K€.
Actions Gratuites salariés du 1er décembre 2022
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15
juin 2022 pour l’émission de 38 000 actions gratuites, le directoire
du 1er décembre 2022 a attribué un nombre maximal de 37 600
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par moitié, sous condition de présence, soit le 1er
décembre 2024 et le 1er décembre 2025.
Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 34 600 actions pour un coût total de 1 230 K€.
7.2.2.4. Impôts et taxes
Le poste Impôts et Taxes s’établit à 5,6 M€ en 2023, en
augmentation de 0,7 M€ par rapport à 4,9 M€ en 2022, et 4,5 M€
en 2021.
7.2.2.5. Dotation aux provisions nettes des reprises
Les dotations aux provisions nettes des reprises s’élèvent à -175 K€
en 2023, -2 133 K€ en 2022 et -548 K€ en 2021.
En 2023, les faibles dotations aux provisions nettes de reprises
s’expliquent par les provisions pour dépréciation de stocks
compensées par la reprise d’une provision d’exploitation liée à
l’inondation d’un dépôt en 2022.
23
Nombre d’Actions Gratuites à attribuer compte tenu d’une
estimation de réalisation des clauses de présence et performance
des bénéficiaires.
En 2022, l’augmentation des dotations aux provisions nettes de
reprises s’expliquait par des provisions statistiques pour
dépréciation de stocks, liés à l’augmentation des stocks, portés par
la croissance de l’activité, ainsi qu’une provision liée à l’inondation
d’un dépôt aux Etats-Unis.
En 2021, la baisse des dotations aux provisions nettes de reprises
reflète le retour à une situation plus normative, le taux de
86
dépréciation statique des stocks est resté stable en 2021 par
rapport à 2020.
7.2.2.6. Autres produits et charges opérationnels courants
Il s’agit de produits et de coûts récurrents, directement liés à
l’activité du Groupe mais qui sont présentés de manière distincte
afin de faciliter la compréhension de la performance
opérationnelle courante.
Ils comprennent la valeur nette comptable des actifs cédés (ou mis
au rebut) et, le cas échéant, le produit correspondant ou des pertes
sur créances irrécouvrables.
Ces autres produits et charges opérationnels courants
représentent un poids total de + 1 065 K€ en 2023, +320 K€ en 2022
et -480 K€ en 2021.
Autres produits et charges opérationnels courants
(Montants en K€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Plus ou moins-value des actifs cédés
14
(166)
198
Créances irrécouvrables nettes de provision
132
(17)
129
Autres charges et autres produits divers
698
502
(807)
Autres produits d’exploitation
221
Autres produits et charges opérationnels courants
1 065
320
(480)
En 2023, les autres produits et charges opérationnels courants
s’élèvent à +1 065 K€ contre +320 K€ en 2021. Les principales
variations sont les suivantes :
- Les plus ou moins-values des actifs cédés s’établissent à +14 K€
en 2023 contre -166 K€ en 2022.
- Les autres charges et autres produits divers s’établissent à +698
K€ en 2023 contre +502 K€ en 2022.
En 2022, les autres produits et charges opérationnels courants
s’élevaient à +320 K€ contre -480 K€ en 2021. Les principales
variations sont les suivantes :
- Les plus ou moins-values des actifs cédés s’établissaient à -166 K€
en 2022 contre 198 K€ en 2021, correspondant essentiellement à
des mises aux rebuts d’agencements, suite à des rénovations ou
transferts de magasins.
- Les autres charges et autres produits divers s’établissaient à +502
K€ en 2022 contre -807K€ en 2021.
En 2021, les autres produits et charges opérationnels courants
s’élèvent à -480 K€ contre 244 K€ en 2020. Les principales
variations sont les suivantes :
- Les plus ou moins-values des actifs cédés s’établissent à 198 K€
en 2021 contre -130 K€ en 2020, correspondant essentiellement à
la liquidation d’INTERIEUR MOBILIER MONACO.
- Les autres charges et autres produits divers s’établissent à -807K€
en 2021 contre 233 K€ en 2020.
7.2.2.7. Dotation aux amortissements
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit, au compte
de résultat, à l’annulation de la charge de loyer, en contrepartie de
l’introduction de l’amortissement du droit d’utilisation ainsi que
d’intérêts financiers sur la dette locative.
En 2023, le solde des dotations aux amortissements des
immobilisations s’élève à 41,1 M€, en hausse de +4,4 M€ (soit
+12,1%) par rapport à 2022. Les amortissements des droits
d'utilisation (impact IFRS16) représentent 31,8 M€, soit une hausse
de +3,7 M€ (+13,3%). Hors impact IFRS16, les dotations et
amortissements s’élèvent à 9,3 M€. La charge de loyers retraitée
selon IFRS16 s’élève à 33,2 M€, tandis qu’elle s’élevait à 28,9 M€
en 2022.
En 2022, le solde des dotations aux amortissements des
immobilisations s’élevait à 36,7 M€, en hausse de +3,3 M€ (soit
+10,0%) par rapport à 2021. Les amortissements des droits
d'utilisation (impact IFRS16) représentaient 28,1 M€, soit une
hausse de +2,6 M€ (+10,3%). Hors impact IFRS16, les dotations et
amortissements s’élevaient à 8,6 M€. La charge de loyers retraitée
selon IFRS16 s’élevait à 28,9 M€, tandis qu’elle s’élevait à 26,2 M€
en 2021.
En 2021, le solde des dotations aux amortissements des
immobilisations s’élevait à 33,3 M€, en hausse de +1,7 M€ (soit
+5,4%) par rapport à 2020. Les amortissements des droits
d'utilisation (impact IFRS16) représentaient 25,4 M€, soit une
hausse de +1,6 M€ (+6,7%). Hors impact IFRS16, les dotations et
amortissements s’élevaient à 7,9 M€. La charge de loyers retraitée
selon IFRS16 s’élevait à 26,2 M€, tandis qu’elle s’élevait à 24,7 M€
en 2020.
7.2.2.8. Autres charges et produits opérationnels non courants
Au 31 décembre 2023, 2022 et 2021, il n’y a pas d’autres charges
et produits opérationnels non courants.
7.2.2.9. EBITDA courant
Afin d’assurer la comparabilité des trois exercices présentés et de
présenter au mieux la performance du Groupe, l’EBITDA courant
est calculé à partir du Résultat Opérationnel Courant (ROC), duquel
sont retraités les 3 éléments suivants :
87
1. Les frais d’ouverture magasins. En effet, les magasins
Roche Bobois et Cuir Center réalisent l’essentiel de leurs ventes à
la contremarque, c’est-à-dire avec des produits sur commande,
personnalisés et fabriqués à la demande. Le chiffre d’affaires est
par ailleurs constaté au moment de la livraison au client final, étant
précisé que le délai moyen entre la prise de commande et la
livraison est en moyenne de 3 mois auxquels s’ajoute le délai lié au
transport maritime (variable selon les lieux) pour les livraisons en
dehors d’Europe. Lors de l’ouverture d’un nouveau magasin, il
existe par conséquent un délai de plusieurs semaines pendant
lequel le magasin supporte des frais de ventes (notamment, loyer,
publicité, frais de personnel) sans commencer à générer du chiffre
d’affaires. Les frais d’ouverture correspondent à ces frais. Ils ne
sont calculés que sur les nouvelles ouvertures en propre.
2. Les paiements en actions calculés selon la norme IFRS 2 y
compris le forfait social ;
3. Les dotations aux amortissements et dépréciations.
Dans la présentation de l’EBITDA, le forfait social de 20%,
correspondant au paiement en actions, est retraité depuis la
présentation des comptes semestriels 2018. En effet, le forfait
social sur le paiement en actions est un élément non récurrent et
directement attaché à l’attribution des actions gratuites. L’absence
de retraitement ne permettrait pas d’évaluer correctement la
performance du Groupe.
A compter du 1
er
janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme conduisent à
des impacts significatifs avec une hausse de l’EBITDA en raison de
l’annulation de la charge locative. En contrepartie de l’annulation
de la charge de loyer, l’amortissement du droit d’utilisation et des
intérêts financiers sur la dette locative sont introduits et
impliquent une hausse des dotations aux amortissements et des
charges d’intérêt.
Réconciliation EBITDA courant
(Montants en K€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Résultat opérationnel courant
46 276
43 926
28 205
Frais d'ouverture magasins
884
380
219
Paiement en actions y compris forfait social
2 244
2 243
3 392
Dotations aux amortissements
41 123
36 687
33 342
EBITDA courant IFRS16
90 527
83 234
65 158
Dont Roche Bobois
89 952
81 350
63 618
Dont Cuir Center
8 870
7 658
7 884
Dont Corporate
(8 295)
(5 774)
(6 344)
Au 31/12/2023, l’EBITDA Courant s’élève à 90,5 M€, en
progression de +8,8%, à taux de change courant, par rapport à
2022 (+9,8% à taux de change constant). En 2023, il n’y a pas eu
d’impact des franchises de loyers à la suite de l’application de
l’amendement IFRS16 – COVID, à comparer à un impact de 1,0M€
au 31/12/2022, et 222 K€ au 31/12/2021.
Au 31/12/2022, l’EBITDA Courant s’élevait à 83,2 M€, en
progression de 27,7% à taux de change courant (+22,5% à taux de
change constant). À la suite de l’application de l’amendement
IFRS16 – COVID, l’impact des franchises de loyers obtenues au 31
décembre 2022 s’établissait à 1,0M€, contre 222 K€ au 31
décembre 2021 impactant l’EBITDA courant.
Au 31/12/2021, l’EBITDA Courant atteignait 65,2 M€ contre 50,2
M€ au 31/12/2020 et progressait de 29,9% à taux de change
courant (+30,8% à taux de change constant). À la suite de
l’application de l’amendement IFRS16 – COVID, l’impact des
franchises de loyers obtenues au 31 décembre 2020 s’établissait à
1,7M€, contre 222 K€ au 31 décembre 2021 impactant l’EBITDA
courant.
EBITDA COURANT GEOGRAPHIQUE PAR ENSEIGNE
Chaque secteur géographique (ou enseigne) analysé comprend à
la fois la contribution à l’EBITDA courant des magasins en propre
ainsi que les redevances de franchise et commissions fournisseurs
correspondant au secteur géographique (ou à l’enseigne).
La rentabilité des magasins en propre est suivie sur la base d’un
compte de résultat incluant les redevances de franchise et de
publicité payées au Groupe (même si elles sont éliminées en
consolidation). Un magasin est considéré comme non rentable
lorsque son résultat d’exploitation est négatif durant plusieurs
années consécutives. Il est toutefois précisé que le nombre de
fermetures est restreint compte tenu des plans d’actions mis en
œuvre avant de prendre la décision de fermer un magasin.
88
EBITDA courant géographique par enseigne
(Montants en K€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Roche Bobois France
22 607
20 459
18 335
Roche Bobois USA/Canada
40 695
37 702
26 249
Roche Bobois Europe hors France (y compris Royaume-Uni)
22 320
18 484
14 812
Roche Bobois Others (overseas)
4 331
4 705
4 222
Cuir Center
8 870
7 658
7 884
Corporate
(8 295)
(5 774)
(6 344)
EBITDA courant IFRS16
90 527
83 234
65 158
En 2023, l’EBITDA s’élève à 90,5 M€, en progression de +7,3 M€. La
hausse de l’EBITDA provient notamment de Bobois USA / Canada
(+3,0 M€, soit +7,9%), de Roche Bobois Europe (+3,8 M€, soit
+20,7%) et de Roche Bobois France (+2,1 M€, soit +10,5%).
Roche Bobois USA/Canada représente près de la moitié de
l’EBITDA total (45,0%) ; Roche Bobois France et Roche Bobois
Europe (Hors France) presque ¼ chacun (respectivement 25,0% et
24,7%).
Le taux d’EBITDA est de 21,1% à taux de change courant (soit +0,7
pts par rapport à 2022 qui s’élevait à 20,4%, et en hausse de 1,6
pts par rapport à 2021 qui s’élevait à 19,5%). La hausse est
notamment liée à un effet mix favorable.
Roche Bobois Etats Unis/Canada représente 45,0% de l’EBITDA
total en 2023 et reste la première zone géographique en termes de
contribution d’EBITDA au sein du Groupe sur les cinq derniers
exercices. En effet, cette zone représentait 45,3% de l’EBITDA
courant total en 2022 et 40,3% en 2021. Le taux d’EBITDA courant
en Amérique du Nord reste élevé et en progression en 2023 à
27,1% contre 26,0% en 2022 et 25,9% en 2021.
En 2023, le taux d’EBITDA est de 27,1%, en hausse de +1,1 pt par
rapport à 2022. Le chiffre d’affaires progresse de +3,8% avec un
taux de marge brute en hausse de +1 pt, contrebalancé par la
hausse des charges externes (+6,7%).
En 2022, le taux d’EBITDA était de 26,0%, en hausse de +0,1 pt par
rapport à 2021. Le chiffre d’affaires progressait de +43,0% avec un
taux de marge brute en hausse de +0,5 pt contrebalancé par la
hausse des charges externes (+50%), notamment avec un fort
investissement en dépenses de publicité.
En 2021, le taux d’EBITDA progressait car les charges externes
(hors IFRS 16) et les charges de personnel progressaient moins vite
(à respectivement +33,7% et +37,7%) que le chiffre d’affaires
(+41,5%).
En France, la contribution de Roche Bobois est en croissance en
volume sur les trois exercices passant de 18,3 M€ en 2021, à 20,5
M€ en 2022 et à 22,6M€ en 2023, soit respectivement 28,1%,
24,6% et 25,0% du total du Groupe. Le taux d’EBITDA courant
progresse à 19% pour Roche Bobois France, contre 18,2% en 2022
et 17,8% en 2021.
En 2023, le taux d’EBITDA est de 19,0%, en hausse de +0,8 pt par
rapport à 2022 ; le chiffre d’affaires progresse de +5,9%
(acquisition de nouveaux magasins), avec un taux de marge brute
en recul de -0,1 pt, tandis que les charges externes baissent de -
2,0% et les charges de personnel augmentent de +10,7%.
En 2022, le taux d’EBITDA était de 18,2%, en hausse de +0,4 pt par
rapport à 2021 ; le chiffre d’affaires progressait de +9% avec un
taux de marge brute en recul de -0,6 pt, tandis que les charges de
personnel diminuaient de -1,8%.
En 2021, la baisse du taux de marge était liée à l’augmentation des
charges de personnel qui connaissaient une forte croissance de
+30,2%, avec la forte hausse des commissions associées aux prises
de commande.
Roche Bobois Europe hors France acquiert une place de plus en
plus importante dans la rentabilité du Groupe avec une
progression du taux d’EBITDA courant à 21,1% en 2023, contre
18,5% en 2022 et 18,7% en 2021. La zone représente 24,7% de
l’EBITDA courant du Groupe en 2023 contre 22,2% en 2022 et
22,7% en 2021.
En 2023, le taux d’EBITDA est de 21,1%, en hausse de +2,6 pts par
rapport à 2022. Le chiffre d’affaires progresse de +6,1% avec un
taux de marge brute en progression de +1,4 pts, partiellement
contrebalancé par une hausse des charges de personnel (+6,6%).
En 2022, le taux d’EBITDA était de 18,6%, en baisse de -0,5 pt par
rapport à 2021. Le chiffre d’affaires progressait de +19,6% avec un
taux de marge brute en recul de -1,0 pt, partiellement compensé
par une progression des charges de personnel plus faible (+13,1%).
En 2021, l’EBITDA courant de la zone s’améliorait grâce au bon
contrôle des charges externes (hors IFRS 16) (+17,9%) et des
charges de personnel de (+19,6%), qui progressaient moins vite
que le chiffre d’affaires (+21,5%).
La contribution de la marque Cuir Center à l’EBITDA courant du
Groupe progresse en 2023 à 8,9 M€, à comparer avec 7,7 M€ en
2022 et 7,9 M€ en 2021. Le taux d’EBITDA de Cuir Center s’élève à
20,4% en 2023, contre 19,2% en 2022 et 19,7% en 2021.
En 2023, le taux d’EBITDA est de 20,4%, en hausse de +1,2 pts par
rapport à 2022. Le chiffre d’affaires augmente de +8,9%
(acquisition de nouveaux magasins) avec un taux de marge brute
en hausse de +0,6 pt.
En 2022, le taux d’EBITDA était de 19,2%, en baisse de -0,5 pt par
rapport à 2021. Le chiffre d’affaires diminuait légèrement de -0,6%
(baisse des redevances et autres services) avec un taux de marge
brute en recul de -0,4pts et des charges externes en hausse de
89
+2,8%, partiellement contrebalancée par une baisse des charges
de personnel de -13,8%.
En 2021, l’amélioration de l’EBITDA courant reflétait la croissance
du taux de marge, en hausse de +0,8 pts (56,1%).
Pour la zone « Overseas », il s’agit de zones dans lesquelles le
Groupe est uniquement implanté en franchise. Le Groupe reçoit
donc des redevances de franchise et des commissions fournisseurs
afférentes à ces pays avec en face, des charges très limitées (frais
de personnel affecté à l’activité, frais d’édition ou de présentation
des produits affectés à ces pays…).
En 2023, l’EBITDA courant Corporate s’élève à -8,3 M€. La
dégradation s’explique par une hausse des dépenses
informatiques (+0,7 M€), des assurances (+0,2M€), des taxes
(+0,5M€), le renforcement des équipes IT (+0,2M€) et un profit
2022 non récurrent de 0,8M€ lié à la sortie d’un fonds de
commerce.
En 2022, l’EBITDA courant Corporate s’élevait à -5,8 M€.
En 2021, l’EBITDA courant Corporate s’établissait à -6,3 M€,
impacté par la hausse des charges de personnel et des charges
externes.
7.2.2.10. Résultat financier
(Montants en k€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Coût de l'endettement financier net
(4 147)
(3 060)
(2 597)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
-
-
18
Charges d'intérêts
(4 147)
(3 060)
(2 615)
Autres produits et charges financiers
401
1 355
760
Résultat de change
(717)
1 148
695
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
757
-
-
Variation de juste valeur des instruments financiers
-
-
2
Résultat de cession Sortie de périmètre
354
-
-
Autres
7
207
63
Résultat financier
(3 746)
(1 705)
(1 837)
A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle
norme sur les Contrats de location (IFRS16). Au compte de résultat,
les retraitements liés à l’application de cette norme conduisent à
l’annulation de la charge locative, en contrepartie de l’introduction
d’une charge d’amortissement de droit d’utilisation et d’intérêts
financiers sur la dette locative.
Le résultat de change atteint +695 K€ en 2021, +1 148 K€ en 2022
et -717 K€ en 2023. Le résultat de change observé en 2023, 2022
et 2021 provient de la zone Etats-Unis.
Le résultat de cession liés aux sorties de périmètres est
comptabilisé en résultat financier pour un impact de 354 K€ en
2023. Les sorties de périmètre correspondent :
- A la cession de la société CREA 3, correspondant au magasin
Cuir Center de Clermont Ferrand, fin décembre 2023, à son
actuel responsable de magasin et son adjoint. Le magasin fait
désormais partie des magasins en franchise ;
- A la cession de la société Deco Center Essonne (mise en
équivalence) à Monsieur Patrick Stenay.
7.2.2.11. Impôt sur les sociétés
La charge d’impôt est de 11 123 K€ en 2023, 10 910 K€ en 2022 et
7 574 K€ en 2021.
Le Groupe dispose en France d’une convention d’intégration fiscale
située au niveau de la Société qui comprend 26 sociétés au
31/12/2023, et 23 sociétés au 31/12/2022 et 31/12/2021. La loi de
finance française impose une réduction progressive du taux
d’impôts à 28% puis 25% pour les engagements à plus de 5 ans. Le
taux d’impôt applicable au Groupe en 2023 est le taux en vigueur
en France, soit 25,69 %.
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes
fiscales reportables, lorsqu’il est probable que la Société disposera
de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non
utilisées pourront être imputées.
7.2.2.12. Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net
revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Au 31 décembre 2023, le capital social se compose de 10 045 443
actions ordinaires de Roche Bobois S.A. et le nombre total
d’actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité
s’établit à 7 346 actions contre 6 325 actions au 31 décembre 2022.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé
par l'assemblée générale du 18 juin 2020, la société a contracté un
contrat avec la banque ODDO pour la réalisation du programme de
90
rachat d’actions. Les rachats ont débuté en février 2021. Le mandat
donné à Oddo BHF SCA a expiré le 31/3/2023 et n’a pas été
renouvelé depuis. Le solde du nombre d’actions rachetées s’établit
à 1 130 actions au 31/12/2023.
RESULTAT DE BASE PAR ACTION
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Résultat de l’exercice (en K€)
31 407
31 310
18 793
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
10 045 443
10 001 003
9 902 861
Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué
10 146 404
10 306 577
10 172 711
Résultat de base par action (€/action)
3,13
3,13
1,90
Résultat dilué par action (€/action)
3,10
3,04
1,85
7.3. Analyse du bilan
7.3.1. Actifs non courants
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme
sur les Contrats de location (IFRS16) qui remplace la norme IAS 17
ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux accords
contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27 (interprétations
traitant d’une part des locations simples et d’autre part des
contrats de location en substance). L’application de cette nouvelle
norme, conduit à reconnaître au bilan tous les engagements de
location au sens de la nouvelle norme, sans distinction entre les
contrats de location opérationnelle, jusqu’à présent reconnus en
engagements hors bilan, et les contrats de location financement.
En pratique, au bilan, cette nouvelle norme implique la
reconnaissance d’un nouvel actif appelé Droit d’Utilisation qui
représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la durée du
contrat de location et d’une nouvelle dette dénommée Dette
locative représentant l’engagement de paiement des loyers.
En raison du droit d’utilisation issu de la norme IFRS16, valorisé à
163,9 M€ en 2023, 150,8 M€ en 2022 et 154,2 M€ en 2021, le total
des actifs non courants s’est fortement alourdi sur les trois derniers
exercices pour représenter 57% du total du bilan en 2023, 53% en
2022 et 54% en 2021.
Hors norme IFRS16, les actifs non courants représenteraient 32%
du total du bilan en 2023, 27% en 2022 et 25% en 2021.
Goodwill
Goodwill par secteur
(Montant en K€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Roche Bobois France
6 504
3 206
3 206
Roche Bobois USA/Canada
17 061
17 061
8 428
Roche Bobois Europe (Hors France)
1 205
1 205
1 205
Cuir Center
3 861
1 250
1 250
Total
28 632
22 724
14 090
En 2023, le montant des goodwill s’établit à 28 632 K€ au
31 décembre 2023, avec une hausse de 5 908 K€ par rapport à
20022, composée d’une hausse de 5 967 K€ relatif à l’acquisition
des magasins du Groupe du Nord et de Rennes et d’une baisse de
59 K€ relative à la sortie de périmètre de Crea 3. Ceux-ci
correspondent pour partie à la valeur nette d’amortissement des
sociétés acquises par le passé selon l’ancien référentiel comptable
à la date de transition aux IFRS ainsi qu’au goodwill calculé sur les
nouvelles acquisitions. Le goodwill relatif aux 13 nouveaux
magasins en 2023 est provisoire au regard du délai de 12 mois pour
le finaliser.
En 2022, le goodwill relatif à l’acquisition de RBWEST COAST a été
finalisé dans les mêmes conditions que présentées au 31 décembre
2022.
En 2022, Roche Bobois avait levé l’option unilatérale d’achat dont
il bénéficiait pour trois magasins franchisés situés à Atlanta,
Houston et Dallas aux Etats-Unis. Cette option d’achat, dont la
levée était prévue avec un droit d’exercice sur la période de janvier
2022 à juin 2023, s’inscrivait dans le cadre du Share Purchase
Agreement (SPA) signé en novembre 2020 aux termes duquel
Roche Bobois s’était engagé dans une opération de rachat de six
magasins en deux phases. Trois premiers magasins situés à San
Francisco, Seattle et Portland avaient été intégrés au groupe au
moment de la signature du SPA. Cette nouvelle acquisition avait
généré un écart d’acquisition additionnel de 8 633 K€, affecté aux
comptes de Roche Bobois USA/Canada.
En 2021, le Goodwill restait stable par rapport à 2020,
essentiellement constitué de l’acquisition de trois magasins
franchisés situés sur la Côte Ouest des Etats Unis dans les villes de
San Francisco, Seattle et Portland a généré un goodwill de
8 038 K€, affecté aux comptes de Roche Bobois USA/Canada.
91
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles
(Montant en K€)
Logiciels, et autres immobilisations incorporelles
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
578
Acquisition
249
Cession et reclassement
(258)
Amortissement
(137)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
432
Acquisition
146
Cession et reclassement
(161)
Amortissement
(73)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023
344
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées
de droits au bail et de logiciels.
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme
sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit à reconnaître au
bilan tous les engagements de location. En pratique, au bilan, cette
nouvelle norme implique la reconnaissance d’un nouvel actif
appelé Droit d’Utilisation qui représente le droit d’utiliser l’actif
loué pendant la durée du contrat de location et d’une nouvelle
dette dénommée Dette locative représentant l’engagement de
paiement des loyers. Alors que le coût du droit au bail encouru
contractuellement lors de l’acquisition par le Groupe d’un magasin
locataire de ses murs était auparavant considéré comme une
immobilisation incorporelle non amortissable, il doit désormais
être incorporé à la valeur initiale du droit d’utilisation dans le cadre
de la norme IFRS16.
En raison de l’application de la norme IFRS16, l’intégralité des
droits au bail ont donc été reclassés en 2019 et le solde de ce
compte d’immobilisations incorporelles est donc devenu nul.
En 2023, les immobilisations incorporelles diminuent de 88 K€ à
343 K€.
En 2022, les immobilisations incorporelles diminuent de 146 K€ à
432 K€.
En 2021, les immobilisations incorporelles diminuaient de 176 K€ à
578 K€.
Immobilisations corporelles
Immobilisations Corporelles
(Montants en K€)
Terrains
Constructions
Installations
techniques,
matériel
Agencements
et installations
Matériel
informatique
Immobilisations
en cours
Total
Etat de la situation
financière au 31/12/2021
5 581
4 014
4 381
21 568
177
1 544
37 265
Acquisition
0
0
2 087
5 834
299
1 539
9 759
Cession et reclassement
0
0
(48)
1 102
(94)
(1 577)
(617)
Ecart de conversion
175
66
120
450
0
14
824
Variations de périmètre
0
0
14
431
0
0
445
Amortissement
0
(188)
(1 654)
(6 505)
(153)
0
(8 499)
Etat de la situation
financière au 31/12/2022
5 756
3 892
4 901
22 879
229
1 520
39 176
Acquisition
1 730
1 052
1 745
8 514
151
10 165
23 357
Cession et reclassement
-
-
767
10 680
81
-11 336
191
Ecart de conversion
(104)
(36)
(8)
(386)
-
(2)
(537)
Variations de périmètre
-
-
5
923
52
6
986
Amortissement
-
(191)
(1 530)
(7 529)
(253)
-
(9 503)
Etat de la situation
financière au 31/12/2023
7 382
4 717
5 879
35 080
259
353
53 670
Les principaux investissements du Groupe (immobilisations
corporelles) correspondent à des ouvertures, à des transferts
(changement d’emplacement d’un magasin) ou à des rénovations
de son parc de magasins.
En 2023 :
- Transfert du magasin Roche Bobois d’Hambourg (Allemagne)
- Rénovations des magasins Roche Bobois de Nantes, Rennes,
Nancy, Paris 7, Paris 17 (France), Fulham (Royaume-Uni), Montréal
(Canada) et Madison Avenue, San Francisco, Dallas et Houston
(Etats-Unis).
- Ouvertures du magasin Roche Bois de la Place Massena (Nice)
ainsi que du Cuir Center Cap 3 000 (Nice) (France), Bale (Suisse) et
Palm Desert, Naples, Short Hills, Denver et Westlake (Etats-Unis).
92
- Acquisition des murs du magasin Roche Bobois de Toulon
(France).
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
En 2022 :
- Transferts de magasins Roche Bobois à Boston (Etats-Unis),
Madrid (Espagne) et Milan Cavalotti (Italie), et du magasin Cuir
Center de Domus
- Rénovation des magasins Roche Bobois de Marseille et Paris
Maine (France), Chelsea (Royaume-Uni), et du magasin Cuir Center
de Coignières (Ile de France)
- Ouvertures des magasins Roche Bobois de Lugano (Suisse),
Sarasota (Etats-Unis)
- Travaux pour ouverture 2023 des magasins de Naples et Short
Hills (Etats-Unis)
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
En 2021 :
- Achat des murs du Roche Bobois Orgeval (France) pour un
montant total de 4 610 K€,
- Transferts des magasins Roche Bobois Barcelone (Espagne) et
Roche Bobois Boston (USA),
- Rénovations des magasins Roche Bobois Genève (Suisse), Roche
Bobois Versailles (France), Cuir Center Avignon (France), Cuir
Center Montpellier (France) Cuir Center Villiers sur Marne (France),
Roche Bobois Munich (Allemagne) et Roche Bobois Berlin
(Allemagne),
- Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds (Royaume-Uni) et
Roche Bobois Monaco,
- Migration des sites web du Groupe sur la plateforme
informatique Sales Force,
- Et divers travaux d’aménagement.
Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application
de la norme IAS 36. Le montant des dotations aux amortissements
des immobilisations corporelles s’élève à 9 503 K€ en 2023, 8 499
K€ en 2022 et 7 436 K€ en 2021.
Droits d’Utilisation liés aux obligations locatives
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme
sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit à reconnaître au
bilan tous les engagements de location. Au bilan, cette nouvelle
norme implique la reconnaissance d’un nouvel actif appelé Droit
d’Utilisation qui représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la
durée du contrat de location et d’une nouvelle dette dénommée
Dette locative représentant l’engagement de paiement des loyers.
Droits d’utilisation liés aux obligations locatives
(Montants en K€)
Droits d’utilisation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021
154 246
Acquisition
17 279
Cession et reclassement
(573)
Ecart de conversion
4 216
Sorties anticipées de contrats
(1 003)
Variations de périmètre
4 723
Amortissement
(28 050)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022
150 838
Acquisition
39 200
Ecart de conversion
(1 560)
Sorties anticipées de contrats
(1 414)
Variations de périmètre
8 592
Amortissement
(31 793)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023
163 863
En 2023, les sorties anticipées de contrat correspondent
principalement à la relocalisation du magasin de Roche Bobois
Hambourg, la cession du magasin Cuir Center de Clermont-Ferrand
(Crea 3) et le rachat des murs du magasin de Roche Bobois Toulon.
En 2022, les acquisitions incluaient les prolongations de durée
issue de l’interprétation IFRIC pour 1,4 M€, des ouvertures de
magasin pour 14,5 M€ et des renouvellements de baux pour
8,1M€. Les sorties anticipées de contrat correspondaient
principalement à la fermeture du magasin Munich 1, à la
relocalisation du magasin de Milan et du magasin Cuir Center de
Domus.
Le Groupe a constaté que les durées de quelques contrats auraient
dû être réévaluées dès fin 2021. Par conséquent, les droits
d’utilisation et les dettes liées aux obligations locatives
correspondantes avaient été sous-évaluées au 31 décembre 2021
pour 16,4 M€ à l’actif et au passif du bilan. Ainsi, conformément à
IAS 8, les éléments bilanciels correspondants avaient été modifiés
de manière rétrospective au 31 décembre 2021. En conséquence,
les postes au bilan au 31 décembre 2021 s’établissaient comme
suit : les droits d’utilisation à 154,2 M€ au lieu de 137,8 M€.
En 2021, les acquisitions incluaient des ouvertures de magasins
pour 17,7 M€ et des renouvellements de baux pour 13,0 M€. Les
93
sorties anticipées de contrat correspondaient principalement à la
résiliation du bail du magasin Roche Bobois Orgeval suite au rachat
des murs, ainsi qu’à la résiliation du bail de bureaux du 55 rue de
Lyon à Paris avec le transfert des équipes concernées au sein du
siège social.
7.3.2. Actif circulant
Stocks
L’essentiel des ventes du Groupe est réalisé à la contremarque,
c’est-à-dire avec des produits fabriqués à la demande, permettant
une forte dimension de personnalisation.
Les stocks sont donc limités aux produits en exposition dans les
magasins et aux contremarques clients reçues dans les dépôts et
non encore livrées aux clients.
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Stocks de marchandises par
enseigne
(Montants en K€)
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Roche
Bobois
Cuir
Center
TOTAL
Stocks de marchandises
92 862
5 714
98 576
91 998
4 242
96 240
77 044
3 915
80 959
Dépréciation
(4 169)
(842)
(5 011)
(4 150)
(588)
(4 738)
(3 088)
(530)
(3 617)
Valeur nette par enseigne
88 693
4 872
93 564
87 848
3 655
91 502
73 956
3 385
77 342
Entre 2022 et 2023, la valeur nette des stocks de marchandises du
Groupe augmente de 2,1 M€, soit une croissance de 2,3%. Cette
hausse des stocks concerne essentiellement la France (+4,9 M€)
avec notamment le rachat des magasins du Groupe du Nord,
partiellement contrebalancée par une baisse sur la zone USA /
Canada (-2,9 M€).
Entre 2021 et 2022, la valeur nette des stocks de marchandises du
Groupe a augmenté de 14,1 M€, soit une hausse de 18,3%, en ligne
avec le niveau d’activité du Groupe. Cette hausse des stocks
s’explique principalement par la zone USA / Canada (+8,5 M€) avec
la forte hausse de l’activité, suivie par la zone France (+3,0 M€) et
la zone Other Europe (+2,6 M€).
Les volumes de stock de la marque Cuir Center sont relativement
stabilisés grâce, notamment, à des opérations de liquidation de
stock.
La provision pour dépréciation des stocks du Groupe est de 5,0 M€
en 2023, contre 4,7 M€ en 2022 et 3,6 M€ en 2021.
Clients
Les créances clients s’élèvent à 17,4 M€ au 31 décembre 2023,
comme au 17,4 M€ au 31 décembre 2022, contre 15,6 M€ au 31
décembre 2021.
Elles sont composées à 82% de créances des centrales
(correspondant essentiellement aux redevances de franchise et
aux commissions dues par les fournisseurs tandis que les créances
des magasins correspondent à des créances sur des clients finaux,
essentiellement des personnes physiques).
Autres créances courantes
Au 31 décembre 2023, les autres créances courantes s’élèvent à
13 311 K€, en augmentation de 19,9% par rapport à 2022. Elles
sont essentiellement composées de créances de TVA (6 568 K€), de
charges constatées d’avance (3 116 K€) et d’avances et acomptes
fournisseurs (1 618 K€).
Au 31 décembre 2022, les autres créances courantes s’élevaient à
11 389 K€, en augmentation de 36,3% par rapport à 2021. Elles
étaient essentiellement composées de créances de TVA (4 575 K€),
de charges constatées d’avance (3 006 K€) et d’avances et
acomptes fournisseurs (1 901 K€).
Au 31 décembre 2021, les autres créances courantes s’élevaient à
8 356 K€, stables par rapport à 2020. Elles étaient essentiellement
composées de créances de TVA (3 085 K€), de charges constatées
d’avance (2 368 K€) et d’avances et acomptes fournisseurs
(1 420 K€).
Le poste « Divers » est constitué entre autres des montants dus par
le magasin Harrod’s à Londres au Royaume-Uni, soit 376 K€ au 31
décembre 2023, contre 377 K€ au 31 décembre 2022 et 487 K€ au
31 décembre 2021.
Actifs d’impôts exigibles
Au 31 décembre 2023, les actifs d’impôts exigibles s’élèvent à
2 270 K€, contre 772 K€ au 31 décembre 2022 et 809 K€ au 31
décembre 2021. Il s’agit des acomptes d’impôt société, en
particulier versés en France, dans le cadre de l’intégration fiscale
de Roche Bobois S.A.
94
Trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(Montants en K€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Comptes bancaires
65 410
75 814
84 103
Equivalents de trésorerie
188
188
188
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
65 597
76 001
84 291
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de
dépôts bancaires à court terme et de comptes à terme dont la
maturité est inférieure à 3 mois ou disponible immédiatement.
A la fin de l’exercice 2023, la trésorerie s’établit à 65 597 K€.
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2022
et le 31 décembre 2023, soit une baisse de 10,4 M€, s’explique par
la diminution des acomptes clients et de nombreux
investissements sur la période partiellement contrebalancées par
le déblocage de lignes de crédit.
A la fin de l’exercice 2022, la trésorerie s’établissait à 76 001 K€.
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2021
et le 31 décembre 2022, soit une baisse de 8 M€, s’expliquait
essentiellement par les gains liés à l’activité et par les distributions
de dividendes sur la période. Le Groupe détient des comptes à
terme libérables en 32 jours, sans perte de valeur pour 10M€ à la
clôture.
A la fin de l’exercice 2021, la trésorerie s’établissait à 84 291 K€.
L’évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2020
et le 31 décembre 2021, soit une hausse de 11 M€, s’expliquait
essentiellement par les gains liés à l’activité contrebalancés par le
remboursement des emprunts dont un PGE garanti par l’Etat de
25M€ en France.
7.3.3. Capitaux propres
En 2023, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 104,8 M€,
en hausse de 10,1 M€, soit une augmentation de 10,6% par rapport
à 2022. Cette augmentation est liée principalement au résultat
2023 de 31,4 M€, diminué des dividendes payés le 30 décembre
2023 pour 22,5 M€.
En 2022, les capitaux propres de la Société s’élevaient à 94,7 M€,
en hausse de 11,3 M€, soit une augmentation de 13,6% par rapport
à 2021. Cette augmentation était liée principalement au résultat
2022 de 31,3 M€, diminué des dividendes payés le 30 décembre
2022 pour 19,8 M€.
En 2021, les capitaux propres de la Société s’élevaient à 83,4 M€,
en hausse de 16,8 M€, soit une augmentation de 25,1% par rapport
à 2020. Cette augmentation était liée principalement au résultat
2021 de 18,8 M€, diminué des dividendes payés le 30 décembre
2021 pour 4,9 M€.
La composition du capital social évolue comme suit :
Composition du Capital Social
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Capital (en K€)
50 227
50 005
49 561
Nombre d'actions
10 045 443
10 001 003
9 912 123
dont Actions ordinaires
10 045 443
10 001 003
9 912 123
Valeur nominale (en euros)
5,00 €
5,00 €
5,00 €
Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à la somme de
50 227 K€ et est divisé en 10 045 443 actions ordinaires de Roche
Bobois S.A. sur la base d’une valeur nominale de 5 euros par action.
Le nombre total d’actions propres détenues dans le cadre du
contrat de liquidité s’établit à 7 346 actions au 31 décembre 2023
contre 6 325 actions au 31 décembre 2021 et 3 100 actions au 31
décembre 2021.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé
par l'assemblée générale du 18 juin 2020, la société a contracté un
contrat avec la banque ODDO pour la réalisation du programme de
rachat d’actions. Les rachats ont débuté en février 2021. Le solde
du nombre d’actions rachetées s’établit à 1 130 actions au
31/12/2023. Le mandat donné à Oddo BHF SCA a expiré le
31/3/2023 et n’a pas été renouvelé depuis.
7.3.4. Passifs non courants
Les passifs non courants comprennent la partie non courante des
dettes financières (détaillée au chapitre 8 du présent Document
d’Enregistrement Universel), les dettes locatives non courantes, les
provisions non courantes (retraitées en 2018 en application des
dispositions d’IAS 8 comme détaillé ci-dessous), les impôts différés
passifs et les autres passifs non courants.
Dettes locatives non courantes
Les dettes locatives résultent de l’application de la norme IFRS 16
à partir de 2019. Cette nouvelle norme implique la reconnaissance,
au bilan, d’un nouvel actif appelé Droit d’Utilisation qui représente
le droit d’utiliser l’actif loué pendant la durée du contrat de
95
location et d’une dette dénommée Dette locative représentant
l’engagement de paiement des loyers.
Les dettes locatives non courantes s’élèvent à et 170,3 M€ au 31
décembre 2023 contre 155,3 M€ au 31 décembre 2022 et 133,6
M€ au 31 décembre 2021 en raison de la généralisation des baux
soumis à la norme IFRS16.
Provisions non courantes
Les provisions non courantes comprennent essentiellement les
engagements vis-à-vis du personnel et en particulier la provision
pour engagement de retraite qui concerne les engagements en
France, en Italie et en Suisse.
En France, les indemnités de fin de carrière sont évaluées sur la
base des dispositions prévues par la convention collective
applicable, à savoir Négoce Ameublement. Cet engagement
concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les
principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des
indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
Hypothèses actuarielles de l'engagement de retraite
(France)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Age de départ à la retraite
Taux plein 65-67 ans
Conventions collectives
Négoces Ameublement
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
3,20%
3,77%
0,98%
Table de mortalité
INSEE 2022
INSEE 2022
INSEE 2021
Taux de revalorisation des salaires - cadres
1,90%
1,90%
1,50%
Taux de revalorisation des salaires – non cadres
4,00%
4,00%
1,50%
Taux de turn-over
4% à 10% - Nul à partir de
56 ans
4% à 10% - Nul à partir de
56 ans
4% à 10% - Nul à partir de
56 ans
Taux de charges sociales
45%
45%
45%
En Suisse, les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
Hypothèses actuarielles de l'engagement de retraite
(Suisse)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Age de départ à la retraite
Taux plein 64-65 ans
Conventions collectives
Loi sur la Prévoyance Professionnelle (LPP)
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)
1,45%
2,25%
0,25%
Table de mortalité
BVG2020GT
BVG2020GT
BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires
1,75%
1,25%
1%
Taux de revalorisation des rentes
0%
0%
0%
Taux de turn-over
BVG2020
BVG2020
BVG2015
96
Les provisions non courantes comprennent également des
provisions pour litiges et passifs :
Provisions (Montants en K€)
31/12/2023
Montant début
exercice
Reclass
Dotation
Reprise
Variation du taux
de change
Montant fin
exercice
Provisions pour charges
-
-
-
-
-
-
Provision pour litiges
872
-
366
(644)
(6)
588
Total des provisions non courantes
872
-
366
(644)
(6)
588
Provisions pour charges
Provision pour litiges
Total des provisions courantes
Provisions (Montants en K€)
31/12/2022
Montant début
exercice
Reclass
Dotation
Reprise
Variation du taux
de change
Montant fin
exercice
Provisions pour charges
Provision pour litiges
257
653
(35)
(2)
872
Total des provisions non courantes
257
653
(35)
(2)
872
Provisions pour charges
Provision pour litiges
100
(100)
Total des provisions courantes
100
(100)
Provisions (Montants en K€)
31/12/2021
Montant début
exercice
Reclass
Dotation
Reprise
Variation du taux
de change
Montant fin
exercice
Provisions pour charges
66
240
(49)
257
Provision pour litige
190
(90)
(100)
0
Total des provisions non courantes
256
240
(139)
0
(100)
257
Provisions pour charges
615
(637)
23
0
Provision pour litige
0
100
100
Total des provisions courantes
615
0
(637)
23
100
100
LITIGE SALARIES EN CALIFORNIE (EX-CLASS ACTION)
Un protocole transactionnel a été signé en janvier 2021 suite à
l’action de groupe (litige salariés en Californie (ex-Class Action))
initiée en Californie par trois salariés du magasin Roche Bobois de
Los Angeles, à l’encontre de la filiale European California, en 2016.
European California conteste le bien-fondé de la plupart de ces
allégations au titre desquelles une provision de 900 KUSD (809 K€)
avait été comptabilisée en autres charges et produits non courants
au 31 décembre 2017. En septembre 2018, le litige a été déclassé
par les tribunaux en procédure PAGA
24
et l’évaluation du risque
significativement revue à la baisse. La provision a été utilisée
partiellement en 2018 (transactions individuelles, honoraires
d’avocats…) pour 370 KUSD soit 294 K€ et une reprise de 150 KUSD
soit 127 K€ a été comptabilisée suite à la réévaluation du risque
résiduel. Le montant total de la provision s’est établi à 352 K€ au
31 décembre 2019, date à laquelle le Groupe reste dans l’attente
d’une date d’audience administrative pour régler ce litige. Au 31
décembre 2020, la provision a été ajustée à 750 K$. La somme de
717 K$ a été payée sur le deuxième semestre 2021, et correspond
au montant des dédommagements acceptés par les plaignants
(confirmée par le tribunal le 14 septembre 2021) et aux frais
d’avocats liés. La provision a été reprise intégralement.
LITIGES PRUD’HOMAUX
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction
des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des
demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats
du groupe.
Autres passifs non courants
Néant.
24
Private Attorneys General Act.
97
7.3.5. Passifs courants
Les passifs courants sont composés essentiellement des avances et
acomptes reçus des clients, des dettes fournisseurs, des dettes
locatives courantes, des dettes fiscales et sociales et des dettes
financières courantes décrites plus en détail au chapitre 8 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
Avances et acomptes reçus des clients
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée. Des acomptes sont versés
systématiquement à chaque commande passée.
Ainsi, les acomptes reçus des clients sont en baisse à 78,2 M€ au
31 décembre 2023, contre 98,5 M€ au 31 décembre 2022 (soit une
baisse de -20,6% par rapport à l’année précédente) et 90,0 M€ au
31 décembre 2021. Cette baisse correspond à la réduction du
portefeuille de commandes clients entre les exercices.
Dettes locatives courantes
Les dettes locatives résultent de l’application de la norme IFRS 16
à partir de l’exercice 2019. Cette nouvelle norme implique la
reconnaissance, au bilan, d’un nouvel actif appelé Droit
d’Utilisation qui représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la
durée du contrat de location et d’une dette dénommée Dette
locative représentant l’engagement de paiement des loyers.
Les dettes locatives courantes s’élèvent à 31,0 M€ au 31 décembre
2023, contre 26,6 M€ au 31 décembre 2022 et 22,9 M€ au 31
décembre 2021, soit une augmentation de 16,4% par rapport à
2022.
Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs progressent entre 2021 et 2022, passant de
31 857 K€ à la clôture de 2021 à 39 097 K€ fin 2022 du fait de la
forte activité enregistrée en fin d’année 2021 et 2022. Les dettes
fournisseurs baissent à 37 167 K€ au 31 décembre 2023 (-1,9 M€),
en lien avec la baisse du portefeuille clients.
Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales passent de 15 346 K€ au 31/12/2021
à 14 594 K€ au 31/12/2022 et à 15 205 K€ au 31/12/2023. Entre
2021 et 2022, les dettes fiscales et sociales baissent de 752 K€.
Entre 2022 et 2023, l’augmentation est portée par l’augmentation
des charges sociales et l’impôt sur les sociétés lié à l’activité.
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les
dettes financières figurent également au chapitre 18 dans l’annexe
aux comptes consolidés IFRS.
8.1 Capitaux du Groupe (à court terme et à long terme)
8.1.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement
Au 31 décembre 2023, le montant net de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie détenus par le Groupe (somme de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie à l’actif et des dettes
financières à moins de 1 an au passif) est une trésorerie nette
positive de 30 588 K€, contre une trésorerie nette positive 64 882
K€ au 31 décembre 2022 et une trésorerie nette positive de 67 599
K€ au 31 décembre 2021.
ENDETTEMENT NET
(Montants en K€)
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie
65 597
76 001
84 291
Dettes financières non courantes
(6 923)
(8 401)
(10 889)
Dettes financières courantes
(28 086)
(2 718)
(5 803)
Endettement net
30 588
64 882
67 599
8.2 Source et montant des flux de trésorerie du Groupe
La variation annuelle de la trésorerie au cours des exercices
présentés est due principalement :
- aux flux de trésorerie générés par l’activité
- aux flux de trésorerie liés à l’investissement
- aux flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(remboursement et souscription de lignes bancaires).
98
Tableau de flux de trésorerie consolidé – K€
Exercice 2023
Exercice 2022
Exercice 2021
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net
31 407
31 310
18 793
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions
9 127
9 271
7 510
Elimination des dotations liées aux amortissements issus d’IFRS16
31 793
28 050
25 428
Plus ou moins-value de cession des immobilisations
(14)
166
32
Autres
32
273
(262)
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
-
(2)
Charges liées aux actions propres émises
1 318
1 392
2 475
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
40
5
(3)
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net
73 702
70 467
53 972
Coût de l'endettement financier net
4 146
3 060
2 597
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
11 123
10 910
7 574
Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts
88 972
84 438
64 144
Variation du BFR lié à l'activité
(25 682)
(5 820)
27 054
Dont augmentation (diminution) des stocks
1 026
(11 733)
(7 776)
Dont augmentation (diminution) des créances clients
616
(1 767)
159
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs
(4 775)
6 772
(335)
Dont augmentation (diminution) autres créances
(1 074)
(2 022)
526
Dont augmentation (diminution) des autres dettes
(21 475)
2 931
34 480
Impôts payés
(12 154)
(12 544)
(7 894)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
51 135
66 074
83 304
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
(146)
(249)
(301)
Acquisition d'immobilisations corporelles
(23 357)
(9 759)
(10 207)
Prix de cession d'actifs
(808)
-
23
Décaissements des prêts, dépôts et cautionnements donnés
425
(404)
(2 267)
Encaissements des prêts et dépôts, cautionnements donnés
-
278
3 823
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence
(4 062)
25
-
Variations de périmètre
492
(8 234)
-
Rachat d'actions aux porteurs
(5)
(2 463)
(166)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(27 460)
(20 806)
(8 896)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Emission d'emprunts
25 010
-
15 582
Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements)
(4 147)
(3 059)
(2 615)
Remboursements des dettes financières
(2 862)
(5 547)
(46 700)
Remboursement des dettes liées aux obligations locatives
(29 612)
(25 882)
(24 435)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
-
(4)
-
Rachat de minoritaires
-
(1 266)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(22 542)
(19 798)
(4 935)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(34 152)
(54 290)
(64 370)
Incidences des variations des cours de devises
12
754
1 683
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(10 464)
(8 269)
11 520
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires
courants)
75 807
84 076
72 555
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires
courants)
65 343
75 807
84 076
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(10 464)
(8 269)
11 520
Comme c’était le cas pour les exercices 2021 et 2022, l’IFRS 16 a
une incidence sur la présentation des flux de trésorerie consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les décaissements liés
aux contrats de location sont classés dans la rubrique « Flux de
trésorerie de financement », plutôt que dans les flux de trésorerie
d’exploitation.
99
8.2.1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles s’élèvent à
51 135 K€ pour l’exercice 2023, contre 66 074 K€ pour l’exercice
2022 et 83 304 K€ pour l’exercice 2021.
Les clients finaux de Roche Bobois et de Cuir Center paient un
acompte de 30 à 50% à la commande et le solde à la livraison. Les
fabricants sont réglés à 45 jours fin de mois, donc après la livraison
finale et le paiement du solde. Le Groupe, au contraire de la plupart
des sociétés commerciales, n’a donc pas besoin de fonds de
roulement pour financer la partie achat / vente de son activité.
Le besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité est donc
principalement affecté par l’évolution des stocks (exposition et
contremarques clients en cours de livraison, y compris l’éventuel
effet de change), la variation des autres dettes et créances
(notamment les dettes fiscales et sociales ou les éléments liés aux
actions gratuites) et l’évolution des acomptes clients (en fonction
du portefeuille de commandes à chaque clôture).
Le BFR passe de -34 653 K€ en 2022 à -9 659 K€ en 2023 avec en
complément un impact de la variation de périmètre et écart de
conversion de 688K€, soit une variation totale de BFR de 25 682K€.
La variation du BFR venant en déduction des flux de trésorerie liée
aux activités opérationnelles est comptabilisée à -25 682 K€ en
2023, contre -5 820 K€ en 2022 et +27 054 K€ en 2021. 2021 était
une année atypique avec une très forte augmentation des
acomptes clients.
En 2023, la baisse des flux de trésorerie générés par l'exploitation
de -14 939 K€ (-22,6%) entre 2022 et 2023 trouve son origine dans
la variation du BFR (-25,7 M€ en 2023 contre -5,8 M€ en 2022),
impacté essentiellement par la variation des autres dettes de -21,5
M€). Le portefeuille des commandes à la fin de l’exercice 2023 est
inférieur à celui de la fin de l’exercice précédent (137,1 M€ au 31
décembre 2023 contre 170,2 M€ au 31 décembre 2022), en lien
avec l’accélération des livraisons sur le 4
e
trimestre. Ce qui conduit
à un montant d’acompte clients moins élevé, qui se traduit à son
tour par la baisse du solde des avances et acomptes clients reçus.
La variation des autres dettes pour -21,5 M€ en 2023 qui affecte le
BFR s’explique ainsi par la baisse des acomptes clients.
En 2022, la baisse des flux de trésorerie générés par l'exploitation
de -17 230 K€ (-20,7%) entre 2021 et 2022 trouve son origine dans
la variation du BFR qui représente un investissement en 2022 (-5,8
M€ en 2022 contre +27,1 M€ en 2021). Le BFR est impacté dans
l’ensemble des postes le composant :
- une augmentation des stocks (+11,7 M€ entre 2021 et 2022 -
après prise en compte de la modification du périmètre (rachat de
3 magasins franchisés américains) et de l'écart de conversion -
contre +7,8 M€ entre 2020 et 2021) ;
- une augmentation des créances clients et comptes rattachés
(+1,8 M€ entre 2021 et 2022 contre -159 K€ entre 2020 et 2021) ;
- une augmentation plus faible des autres dettes (+2,9M€ entre
2021 et 2022 contre +34,5M€ entre 2020 et 2021) avec une
progression ralentie en fin d’année 2022 de la croissance des
acomptes clients ;
- une augmentation des dettes fournisseurs (+6,8 M€ entre 2021
et 2022 contre -335 K€ entre 2020 et 2021) liée à l’activité.
En 2021, l’augmentation des flux de trésorerie générés par
l'exploitation de 23 026 K€ (38,2%) entre 2020 et 2021 trouvait son
origine dans la variation positive du BFR (+27,1 M€ en 2021 contre
+14,0 M€ en 2020). En 2021, comme en 2020, le volume des
commandes à la fin de l’exercice 2021 était largement supérieur à
celui de la fin de l’exercice précédent. Les magasins en propre
surperformaient avec un volume d’affaires de 103,4 M€ en hausse
de +29,0% par rapport au 4ème trimestre 2020. Ce très bon niveau
d’activité sur les derniers mois de l’exercice 2021 conduisait à un
montant d’acompte clients ponctuellement plus élevé qui se
traduit à son tour par l’amélioration du solde des avances et
acomptes clients reçus. La variation des autres dettes pour
34,2 M€ en 2021 qui affectait le BFR s’expliquait ainsi par
l’augmentation des acomptes clients.
8.2.2. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements
Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement s’élèvent à
-27 460 K€ pour l’exercice 2023, contre -20 806 K€ pour l’exercice
2022, et -9 096 K€ pour l’exercice 2021.
Au cours de l’exercice 2023, l’augmentation des flux de trésorerie
liés aux activités d’investissement est due essentiellement aux
acquisitions d’immobilisations corporelles (23 357 K€) et à la
variation de périmètre constatée en 2023 pour le rachat de 13
magasins en France (4 062K€).
Les acquisitions d’immobilisations corporelles enregistrées en
2023, pour 23 357 K€, comprennent :
- Le transfert du magasin Roche Bobois d’Hambourg (Allemagne)
- Les rénovations des magasins Roche Bobois de Nantes, Rennes,
Nancy, Paris 7, Paris 17 (France), Fulham (Royaume-Uni), Montréal
(Canada) et Madison Avenue, San Francisco, Dallas et Houston
(Etats-Unis).
- Les ouvertures du magasin Roche Bois de la Place Massena (Nice)
et du magasin Cuir Center Cap 3000 (Nice) (France), Bale (Suisse)
et Palm Desert, Naples, Short Hills, Denver et Westlake (Etats-
Unis).
- L’acquisition des murs du magasin Roche Bobois de Toulon
(France).
- Divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
Au cours de l’exercice 2022, l’augmentation des flux de trésorerie
liés aux activités d’investissement était due essentiellement à la
variation de périmètre constatée en 2022 pour le rachat de trois
magasins franchisés situés aux Etats-Unis dans les villes d’Atlanta,
Houston et Dallas. En effet, en 2022, Roche Bobois avait levé
l’option unilatérale d’achat dont le groupe bénéficiait pour ces
trois magasins franchisés. Cette option d’achat, dont la levée était
prévue avec un droit d’exercice sur la période de janvier 2022 à juin
2023, s’inscrivait dans le cadre du Share Purchase Agreement (SPA)
signé en novembre 2020 aux termes duquel Roche Bobois s’était
engagé dans une opération de rachat de six magasins en deux
phases. Trois premiers magasins situés à San Francisco, Seattle et
Portland avaient été intégrés au groupe au moment de la signature
du SPA.
100
Les acquisitions d’immobilisations corporelles enregistrées en
2022, pour 9 759 K€, comprennaient :
- Les transferts de magasins Roche Bobois à Boston (Etats-Unis),
Madrid (Espagne) et Milan Cavalotti (Italie), et du magasin Cuir
Center de Domus ;
- La rénovation des magasins Roche Bobois de Marseille et Paris
Maine (France), Chelsea (Royaume-Uni), et du magasin Cuir Center
de Coignières (Ile de France) ;
- Les ouvertures des magasins Roche Bobois de Lugano (Suisse),
Sarasota
- Les travaux pour ouverture 2023 des magasins de Naples et Short
Hills (Etats-Unis) ;
- Les divers travaux d’aménagement et de dépenses informatiques.
Au cours de l’exercice 2021, la baisse des flux de trésorerie liés aux
activités d’investissement était due à un effet de base, avec la
disparition de la variation de périmètre constatée en 2020 pour le
rachat de trois magasins franchisés situés sur la Côte Ouest des
Etats-Unis dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles enregistrées en
2021, et qui constituaient la somme de 10 207 K€, étaient les
suivantes :
- Achat des murs du Roche Bobois Orgeval (France) pour un
montant total de 4 610 K€,
- Transferts des magasins Roche Bobois Barcelone (Espagne) et
Roche Bobois Boston (USA),
- Rénovations des magasins Roche Bobois Genève (Suisse), Roche
Bobois Versailles (France), Cuir Center Avignon (France), Cuir
Center Montpellier (France) Cuir Center Villiers sur Marne (France),
Roche Bobois Munich (Allemagne) et Roche Bobois Berlin
(Allemagne),
- Ouvertures des magasins Roche Bois Leeds (Royaume-Uni) et
Roche Bobois Monaco,
- Migration des sites web du Groupe sur la plateforme
informatique Sales Force,
- Et divers travaux d’aménagement.
8.2.3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Le montant des flux de trésorerie liés aux activités de financement
est de -34 152 K€ pour l’exercice 2023, contre -54 290 K€ pour
l’exercice 2022 et -64 370 K€ pour l’exercice 2021.
En 2023, les flux de trésorerie liés aux activités de financement en
2022 se composent d’une hausse des emprunts (+25,0 M€)
contrebalancée par des dividendes versés aux actionnaires (-22,5
M€), des intérêts financiers nets versés (-4,1 M€), du
remboursement de dettes financières (-2,9 M€), ainsi que du
remboursement des dettes liées aux obligations locatives (-
29,6 M€) résultant de l’application de la norme IFRS16 et du
remboursement des dettes liées aux obligations locatives
Les emprunts sont décrits dans la section 8.3.2. du présent
Document d’Enregistrement Universel et les différentes lignes de
crédit ainsi que les montants tirés à chaque exercice sont décrits à
la note 5.12 « Dettes financières courantes et non courantes » des
annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
En 2022, les flux de trésorerie liés aux activités de financement en
2022 se composent principalement des dividendes versés aux
actionnaires (-19,8 M€), du remboursement de dettes financières
(-5,5 M€), ainsi que du remboursement des dettes liées aux
obligations locatives (-25,9 M€) résultant de l’application de la
norme IFRS16 et de l’introduction de remboursement des dettes
liées aux obligations locatives.
En 2021, les flux de trésorerie liés aux activités de financement se
composaient principalement de la hausse des emprunts (+15,6
M€) contrebalancée par le remboursement de dettes financières (-
46,7 M€), notamment celui du PGE de 25 M€ le 19 mai 2021, du
versement de dividendes (-4,9 M€) ainsi que du solde des
obligations locatives (-24,4 M€) résultant de l’application de la
norme IFRS16 et de l’introduction de remboursement des dettes
liées aux obligations locatives.
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois avait souscrit auprès
du LCL un contrat de financement d’un montant total de 30 M€
destiné à refinancer partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 M€) et financer les besoins généraux du
Groupe. Ce contrat est composé d’un prêt de 10 M€ et d’une ligne
de crédit de 20 M€. Par ailleurs, la société Intérieur Paris Ouest
avait contracté le 21 juin 2021 un prêt de 2,7 M€ auprès du CIC afin
de partiellement financer l’acquisition des murs du magasin Roche
Bobois d’Orgeval.
Enfin, en 2021, les flux de trésorerie liés aux activités de
financement incluaient le coût du rachat des actions détenues par
des actionnaires minoritaires dans des sociétés du Groupe, pour un
montant de -1 266 K€ (rachat des parts du minoritaire sur la société
Deco Center 95.)
8.3 Besoins de financement et structure de financement du Groupe
8.3.1. Besoins de financement du Groupe
Les besoins de financement du Groupe sont liés à des besoins de
financement généraux, notamment au refinancement des
échéances de dettes à venir ainsi qu’à des investissements
récurrents et des engagements plus ponctuels dans le cadre
spécifique d’élargissement du réseau de magasins.
Les investissements importants en cours ou pour lesquels des
engagements fermes ont déjà été pris par le Groupe sont décrits
au chapitre 5.7.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Dans un rythme normal d’activité, le Groupe finance largement ses
besoins de trésorerie.
101
8.3.2. Structure de financement du Groupe
L’application de la norme IFRS 16 fait enregistrer des dettes sur
obligations locatives en dettes financières. Cette écriture
comptable impacte facialement le total apparent des dettes
financières du Groupe.
Les dettes financières totales du Groupe pesaient 156 796 K€ au 31
décembre 2021 et 166 378 K€ au 31 décembre 2022 et 205 262 K€
au 31 décembre 2023.
En 2023, les dettes sur obligations locatives s’élèvent à 170 253 K€,
composées pour 139 272 K€ de dettes sur obligations locatives non
courantes et 30 981 K€ de dettes sur obligations locatives
courantes.
En 2022, les dettes sur obligations locatives s’élevaient à 155
258 K€, composées pour 128 654 K€ de dettes sur obligations
locatives non courantes et 26 605 K€ de dettes sur obligations
locatives courantes.
En 2021, les dettes sur obligations locatives s’élevaient à 140
105 K€, composées pour 117 786 K€ de dettes sur obligations
locatives non courantes et 22 319 K€ de dettes sur obligations
locatives courantes.
Hors norme IFRS16, les dettes financières totales du Groupe
s’élèveraient à 35 009 K€ au 31 décembre 2023, 11 120 K€ au 31
décembre 2022, 16 691 K€ au 31 décembre 2021.
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2023
Montant
Part à moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
34 460
27 832
5 933
695
Dettes sur obligations locatives
170 253
30 981
99 295
39 977
Dépôts et cautionnements reçus
240
-
240
-
Autres emprunts et dettes divers
55
-
55
-
Concours bancaires courants
254
254
-
-
Total dettes financières
205 262
59 067
105 522
40 673
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2022
Montant
Part à moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit
10 631
2 524
7 137
970
Dettes sur obligations locatives
155 258
26 605
88 584
40 069
Dépôts et cautionnements reçus
248
-
248
-
Autres emprunts et dettes divers
47
-
47
-
Concours bancaires courants
194
194
-
-
Total dettes financières
166 378
29 323
96 016
41 039
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES (montant en K€)
31/12/2021
Montant
Part à moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Supérieur à
5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit*
16 166
5 588
9 337
1 242
Dettes sur obligations locatives
140 105
22 319
78 364
39 422
Dépôts et cautionnements reçus
246
0
246
0
Autres emprunts et dettes divers
63
0
63
0
Concours bancaires courants
215
215
0
0
Total dettes financières
156 796
28 122
88 011
40 664
* dont PGE (Ce prêt n’a pas été utilisé et a été
complètement remboursé le 19 mai 2021).
La part de 1 à 5 ans des emprunts auprès des établissements de
crédit représente 5,9 M€ au 31 décembre 2023, contre 7,1 M€ au
31 décembre 2022 et 9,3 M€ au 31 décembre 2021. Les échéances
au 31 décembre 2023 se décomposent de la façon suivante :
- 1 à 2 ans : 2,7M€ (contre 2,3 M€ en 2022 et 2,5 M€ 2021) ;
- 2 à 3 ans : 2,6 M€ (contre 2,3 M€ en 2022 et 2,3 M€ en 2021) ; et
- 3 à 5 ans : 0,6 M€ (contre 2,5 M€ en 2022 et 4,5 M€ en 2021).
102
Financements bancaires du Groupe
En 2023, les principaux financements bancaires du Groupe en
cours sont les suivants :
CONTRAT DE FINANCEMENT LCL DE 2021
Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a souscrit auprès du
LCL un contrat de financement d’un montant total de 30 M€
destiné à refinancer partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 m€) et financer les besoins généraux du
Groupe. Ce contrat comprend deux volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€, remboursable en 20 échéances
trimestrielles et expirant le 14 décembre 2026. Au 31 décembre
2023, le montant restant dû s’élève à 6 M€.
- Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€ d’une durée de cinq
ans, fonctionnant par tirage d’une durée d’un, trois ou six mois
entiers, au choix, remboursable à sa date d’échéance. Il est prévu
une commission de non-utilisation de 0,33%. Un tirage de 15 M€ a
été effectué en 2023. Le montant dû au 31 décembre 2023 s’établit
à 15 M€.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à Euribor 3 mois pour
le prêt et à Euribor de la durée du tirage pour le crédit, auquel
s’ajoute une marge indexée sur la réalisation de trois objectifs
d’engagement d’impact environnemental et pouvant varier à ce
titre entre 1,01% et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants financiers
annuels décrits en note 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux
comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent
Document d’Enregistrement Universel. Ces covenants étaient
respectés à la clôture du 31 décembre 2023.
LIGNE CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE DE 2018
Une ligne de crédit de 10 M€ a été souscrite le 20 décembre 2018
auprès du Crédit Agricole Ile de France pour financer, notamment,
les CAPEX 2019. Le crédit prendra fin en totalité le 21 décembre
2023. La durée de chacun des tirages sera de 1, 3 ou 6 mois. La
société Roche Bobois S.A. réglera au prêteur une commission de
non-utilisation de 0,3%. Le taux d’intérêt est fixé à Euribor (selon
la durée des tirages) auquel s’ajoute une marge de 1% (100 bp). Un
tirage de 10 M€ a été effectué en 2023. Le montant dû au 31
décembre 2023 s’établit à 10 M€.
Cette ligne est souscrite pour une durée de 5 ans, éventuellement
prolongeable pour 2 années supplémentaires.
Ce prêt est soumis au respect de covenants financiers décrits en
note « 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux comptes
consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document
d’Enregistrement Universel. Ces covenants sont respectés au 31
décembre 2023.
PRET CIC DE 2021 DE 2,7 M€
La société Intérieur Paris Ouest a contracté le 21 juin 2021 un prêt
de 2,7 M€ auprès du CIC afin de partiellement financer l’acquisition
des murs du magasin Roche Bobois d’Orgeval. Le taux fixe est de
0.8% et la durée est de 10 ans (dernière échéance le 5 juin 2031).
Le montant dû au 31 décembre 2023 s’établit à 2,0 M€.
AUTRES EMPRUNTS
Le montant restant dû pour les autres emprunts s’élève à 1,4 M€
liés aux emprunts provenant de l’intégration des sociétés du
Groupe du Nord.
Le Groupe n’est pas exposé significativement au risque de taux car
en 2022 et 2023, l’endettement à taux variable concerne
principalement des lignes de crédit à court terme basées sur des
taux variables EURIBOR + 1pts de marge.
Son exposition n’a pas été modifiée significativement sur les
périodes présentées. Les instruments liés à la couverture des
emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque
de taux d’intérêt de l’annexe sur les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées au chapitre 18 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
Engagements hors bilan
Le Groupe s’est engagé sous forme :
- de cautionnements dans le cadre de locations à hauteur de 4,9
M€ au 31 décembre 2023 (contre de 4,1 M€ au 31 décembre 2022
et 5,5 M€ au 31 décembre 2021) ; et
- de nantissements de fonds de commerce à hauteur de 160 K€ au
31 décembre 2023, contre 160 K€ au 31 décembre 2022 et 160 K€
au 31 décembre 2021).
Ces éléments sont détaillés en note « 6. Engagements hors bilan »
des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du
Document d’Enregistrement Universel.
Le Groupe a reçu des engagements hors bilan sous forme de
dépôts et cautionnements.
Les dépôts et cautionnements s’élèvent à 240 K€ au 31 décembre
2023, contre 248 K€ au 31 décembre 2022 et 246 K€ au 31
décembre 2021, dont 200 K€ concernent Roche Bobois
International. Il s’agit essentiellement des montants versés par
certains franchisés Grand Export afin de garantir le respect de leurs
engagements et notamment le paiement des redevances de
franchise et de publicité.
Enfin, le 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé une garantie à la
société American Express Travel Related Services Company Inc
pour couvrir le risque éventuel de défaillance des filiales
américaines du Groupe Roche Bobois, American Express
garantissant aux Etats Unis ses clients contre tout type de
défaillance du commerçant.
103
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux
Les engagements pris par le Groupe dans le cadre des lignes
bancaires sont respectés aux clôtures 2020, 2021 et 2022.
Ces engagements sont décrits de façon détaillée dans l’annexe aux
comptes consolidés (voir la note 5.12 « Dettes financières
courantes et non courantes » des annexes aux comptes consolidés
présentées au chapitre 18 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
8.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.
Le Groupe dispose de la capacité financière nécessaire pour
financer son développement pour les prochains exercices et ses
investissements à venir :
- il dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie au 31
décembre 2023 de 65,6 M€ ;
- son activité courante est bénéficiaire et génératrice de
trésorerie ;
- la société détient deux lignes de crédit pour un total de 30 000 K€
(dont 5 000 K€ non utilisés) auprès des banques LCL et CA IDF
(contre 30 000 K€ au 31 décembre 2022 et 27 000 K€ au 31
décembre 2021) ;
- le Groupe dispose par ailleurs, en France, de lignes de découvert
pour un total de 7,5 M€ auprès de ses partenaires bancaires (BNP
Paribas, CIC, LCL et CA IDF).
104
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Aucune des activités exercées par le Groupe ne constitue une
activité réglementée ni ne requiert l’obtention d’autorisation
particulière.
Toutefois, de par ses activités et sa présence dans 54 pays, le
Groupe est soumis à un certain nombre de normes, lois et
réglementations nationales, européennes et internationales,
notamment celles relatives à la lutte contre la publicité
mensongère, à la protection du consommateur, à
l’environnement, à la santé et à la sécurité, au droit du travail, aux
normes de fabrication et de sécurité des produits.
La description des risques liés à l’environnement réglementaire
dans lequel le Groupe évolue figure à la section 3.2 (« Risques
réglementaires et juridiques ») du présent Document
d’Enregistrement Universel.
105
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Une description détaillée des résultats du Groupe lors de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 figure au Chapitre 7 « Examen de la
situation financière et du résultat » du présent Document
d’Enregistrement Universel.
10.1 Evolutions récentes depuis la clôture de l’exercice 2023
Le portefeuille de commandes
25
restant à livrer au 31 décembre
2023 est de 137,1 M€ (contre 170,2 M€ au 31 décembre 2022 et
159,0 M€ au 31 décembre 2021), soit une baisse de 19,5% par
rapport au 31 décembre 2022, en lien avec le rythme soutenu des
livraisons sur la fin d’exercice 2023 et la réduction des délais de
fabrication.
Dans un environnement économique qui reste moins favorable au
marché de l’ameublement, le Groupe fait preuve de résistance. Le
Groupe limite l’impact conjoncturel du marché grâce à sa stratégie
active de développement de son réseau en propre (21 nouveaux
magasins en propre en 2023, hors fermetures et y compris par
rachats de franchises) et à son savoir-faire dans l’animation et le
pilotage opérationnel de ses magasins.
Avec ces deux opérations de rachat de franchisés en 2023, Roche
Bobois SA renforce significativement sa présence sur le territoire
et démontre sa capacité à être omniprésent en France et à
l’international pour répondre au mieux au besoin de sa clientèle.
Au final, à fin décembre 2023, Roche Bobois SA compte 340
magasins dont 264 magasins Roche Bobois (121 en propre et 143
en franchise) et 76 magasins Cuir Center (25 en propre et 51 en
franchise).
Le 10 avril 2024, Roche Bobois SA a annoncé avoir signé une lettre
d’intention en vue d’une prise de participation majoritaire de 51%
de son franchisé Roche Bobois en Chine – la société Shanghai Rock
Castle Furniture – qui opère en direct 3 magasins (1 à Pekin et 2 à
Shanghai) et gère 23 magasins en sous-franchise / trading
26
dans
différentes villes de taille moyenne. Cette prise de participation,
qui devrait être effective en juillet 2024, serait relutive pour le
Groupe dès 2024 en chiffre d’affaires et en EBITDA. En 2023, le
volume d’affaires global réalisé en Chine a représenté 23 M€, dont
8 M€ sur les 3 magasins situés à Pékin et Shanghai qui seraient
consolidés en nouveaux magasins en propre. La marge d’EBITDA
de Shanghai Rock Castle Furniture est d’un niveau supérieur à celle
de la zone Etats-Unis/Canada (qui est déjà le 1er contributeur à
l’EBITDA du Groupe avec 27,1% de marge d’EBITDA en 2023). Cette
opération capitalistique permettrait à Roche Bobois SA d’étendre
sa présence en direct en chine, pays à fort potentiel dans lequel la
marque est présente depuis 2004. Roche Bobois pourra continuer
à s’appuyer sur la connaissance du marché local de son partenaire
et son expertise ainsi que les équipes en place en y associant le
savoir-faire du Groupe dans l’organisation et l’animation
commerciale de réseau pour accroître encore le potentiel de
croissance et de rentabilité de ces nouveaux magasins.
En complément, Roche Bobois SA est en cours de rachat, à la date
du présent document d’enregistrement universel, de 2 magasins
franchisés au Canada (Calgary et Vancouver).
Enfin, pour l’exercice 2024, Roche Bobois SA prévoit l’ouverture
d’un magasin à Montréal et d’un deuxième magasin à Toronto
(Canada) ainsi que de 3 autres magasins sur la zone États-
Unis/Canada. D’autres projets sont à confirmer en France et en
Europe.
Le Groupe entend en parallèle poursuivre son rythme régulier
d’ouvertures de 5 à 10 franchises par an. Sur 2024, et dans un
contexte économique moins dynamique, le Groupe entend
également poursuivre le développement de son réseau en propre
par rachats de franchises. Le Groupe poursuit ainsi l’activation de
ses relais de croissance (plan d’ouvertures de magasins en propre,
relocalisation de magasins dans des zones plus premium, rachat de
franchisés) qui soutiendront la croissance des prochaines années
tout en restant également focalisé sur l’amélioration de son
EBITDA.
En complément, le Groupe prévoit déjà en 2024 des travaux pour
l’ouverture d’un second magasin Roche Bobois à Toronto au
Canada (500K€), la rénovation du magasin de Marbella en Espagne
(800K€) et le transfert dans des emplacements plus premium d’un
magasin à Londres (950K€) et un autre à Miami (950K€).
En termes de volume d’affaires, à fin février 2024, l’ensemble des
prises de commandes (y compris franchisés) s’élève à 113,5 M€
contre 117,5 M€ à fin février 2023, en recul de -3,3%. Les magasins
en propre affichent un volume d’affaires de 68,5 M€ contre 67,3
M€ à fin février 2023, en progression de +1,8%, grâce notamment
au rachat des 13 magasins franchisés en France sur les enseignes
Roche Bobois et Cuir Center.
Dans un environnement de marché qui reste moins porteur, Roche
Bobois SA a pour ambition sur l’exercice 2024 de réitérer le record
de 2023. Le Groupe anticipe un léger repli du chiffre d’affaires au
1er semestre avant une reprise de la croissance au 2nd semestre,
compte tenu du niveau du portefeuille de commandes de fin 2023
(137 M€ après un rythme très soutenu de livraisons en fin d’année)
et de la montée en puissance progressive des nouveaux magasins
(y compris rachat de franchises) sur les standards du Groupe.
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par la situation en
Ukraine. Il dispose de 3 magasins en franchise en Russie (dont
l’activité est suspendue) et 2 en Ukraine qui ne représentent que
1,0 M€ de volume d’affaires en 2023 en Ukraine, soit 0,2% du
volume d’affaires total du Groupe (à comparer à 0,2% en 2022). La
quote-part des redevances perçues est négligeable à l’échelle du
Groupe.
Il n’est survenu, depuis le 31 décembre 2023 et jusqu’à la date du
présent Document d’Enregistrement Universel, aucun autre
évènement de portée significative.
25
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée.
26
Achat / revente de marchandises.
106
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d’influer les perspectives du Groupe
Le Groupe n'a pas identifié d'autres événements significatifs
intervenus après la date de clôture et devant être mentionnés dans
le présent Document d’Enregistrement Universel.
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
La Société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations de
bénéfices.
107
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
La Société est constituée sous forme de société anonyme à
directoire et conseil de surveillance. Le président du conseil de
surveillance est Monsieur Jean-Eric Chouchan et le vice- président
du conseil de surveillance Monsieur Nicolas Roche. Le président du
directoire est Monsieur Guillaume Demulier.
12.1. Composition du directoire
12.1.1. Membres du directoire
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le
Directoire de la Société est composé comme suit :
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales fonctions
opérationnelles hors
de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Guillaume
Demulier
Président du
directoire
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Eric
Amourdedieu
Membre du
directoire et
directeur général
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Antonin Roche
Membre du
directoire
-
Directeur Général des
magasins Roche
Bobois de Paris et de
la région parisienne
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Martin Gleize
Membre du
directoire
-
Président de Roche
Bobois USA
Directeur
international
Première nomination : 16 janvier 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023
Les membres du directoire ont pour adresse professionnelle le
siège social de la Société.
L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du
directoire résultent des différentes fonctions salariées et de
direction qu’ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.2
du Document d’Enregistrement Universel). La liste des mandats
détenus par les membres du directoire et de ceux exercés au cours
de l’exercice 2023 figure à la section 12.3 du Document
d’Enregistrement Universel.
Le mandat du directoire expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023, le conseil de surveillance s’efforcera,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-58 du Code de
commerce, de rechercher une représentation équilibrée des
femmes et des hommes au sein du directoire qui sera nommé lors
de la réunion du conseil de surveillance devant se tenir après
l’assemblée générale précitée et, à cette fin, a déterminé un
processus de sélection garantissant jusqu’à son terme la présence
d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. La
composition du directoire sera annoncée par voie de communiqué
de presse diffusé après bourse à l’issue de la réunion du conseil de
surveillance susvisée.
108
12.1.2. Biographies des membres du directoire
Guillaume Demulier – Président du Directoire, de nationalité française, 50 ans.
Guillaume Demulier a rejoint le Groupe en 2011. Guillaume débute sa carrière chez Ernst & Young en 1996 avant
de rejoindre la société Louis Vuitton en 1999 où il est resté 10 ans, d’abord en tant que responsable du
département contrôle interne & organisation, puis en tant que directeur financier de la zone Amérique Latine et
Afrique du Sud. Il devient ensuite directeur financier du groupe Marithe & François Girbaud jusqu’à son arrivée au
sein du Groupe Roche Bobois en 2011.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Guillaume Demulier détient les mandats visés à la section 12.3 ci-
dessous.
Guillaume Demulier est diplômé d’HEC.
Eric Amourdedieu – Directeur Général, Membre du Directoire, de nationalité française, 54 ans.
Eric Amourdedieu a rejoint le Groupe en 2001. Avant de rejoindre le Groupe, Eric a travaillé en tant que directeur
marketing et en développement de produits, principalement pour le groupe L’Oréal.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Eric Amourdedieu détient les mandats visés à la section 12.3 ci-
dessous.
Eric Amourdedieu est diplômé de l’école Centrale Paris en mathématiques appliquées et est également titulaire
d’un D.E.S.S. Strategy and Management de l’Université Paris Dauphine.
Antonin Roche – Membre du Directoire, de nationalité française, 45 ans.
Antonin Roche est directeur général d’exploitation Région Parisienne. A la suite de ses études de droit, Antonin
prend la gestion de plusieurs magasins en province dès 2003. Après la reprise par le Groupe du magasin Roche
Bobois de New York en 2006, il poursuit le développement de la marque aux Etats Unis à la tête du réseau Nord
Est des magasins Roche Bobois. Depuis 2012, il assure la gestion opérationnelle de la région parisienne, forte de
19 magasins en Ile de France et d’un magasin dans l’Oise, au 31 décembre 2022.
Il détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Martin Gleize – Membre du Directoire, de nationalité française, 47 ans.
Martin Gleize est Directeur International du Groupe Roche Bobois depuis 2008. Entré dans le groupe en 2001, il
était précédemment Directeur Général de la filiale du Royaume Uni.
Martin Gleize a débuté sa carrière chez l’Oréal comme chef de produits à la Division des Produits de Luxe (Lancôme,
Biotherm).
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Martin Gleize est également Président de Roche Bobois USA. Il
détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Il est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen.
109
12.2. Composition du conseil de surveillance
12.2.1. Membres du conseil de surveillance
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le
conseil de surveillance de la Société est composé comme suit :
Nom
Mandat
Principales
fonctions
opérationnelles
dans la Société
Principales fonctions
opérationnelles hors
de la Société
Dates de début et de fin de mandat
Jean-Eric Chouchan
Président du
conseil de
surveillance
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Nicolas Roche
Vice- président du
conseil de
surveillance
-
Directeur de
collection chez Roche
Bobois International
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Société
Patrimoniale
Roche représentée
par Emmanuel
Masset
Membre du conseil
de surveillance
-
Avocat associé au
sein du cabinet
Bredin Prat
Première nomination : 12 novembre 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Giovanni Tamburi
Membre du conseil
de surveillance
-
Président de T.I.P. -
Tamburi Investment
Partners S.p.A.
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Mercedes Erra
Membre
indépendant du
conseil de
surveillance,
Président du
comité d’audit
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Annalisa Loustau
Elia
Membre
indépendant du
conseil de
surveillance,
Membre du comité
d’audit
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Marie-Claude
Chouchan
Censeur
-
-
Première nomination : 22 juin 2018
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Lucie Roche-
Henman
Censeur
-
Directrice du cabinet
Convivencia Conseil
Première nomination : 12 novembre 2019
Date d’échéance : à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025
Les membres du conseil de surveillance ont pour adresse
professionnelle le siège social de la Société.
L’expertise et l’expérience en matière de gestion des membres du
conseil de surveillance résultent des différentes fonctions salariées
et de direction qu’ils ont précédemment exercée (voir la section
12.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). La liste
des mandats détenus par les membres du conseil de surveillance
et de ceux exercés au cours de l’exercice 2023 figure à la section
12.3 du Document d’Enregistrement Universel.
110
Il est prévu de mettre le renouvellement du mandat de l’ensemble
des membres du conseil de surveillance de même que celui de
censeur de Marie-Claude Chouchan à l’ordre du jour de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
111
12.2.2. Biographies des membres du conseil de surveillance
Jean-Eric Chouchan – Président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 69 ans.
Fils de Patrick Chouchan, l’un des fondateurs de l’enseigne Roche Bobois, Jean-Eric est entré dans le Groupe
en 1976 à l’occasion de la création de la marque Cuir Center et de la constitution de la société Cuir Center
International. Il a exercé des fonctions opérationnelles depuis cette date dans le Groupe au niveau de la
direction tant des franchiseurs que des filiales franchisées du Groupe. Depuis 2008, il se désengage
progressivement des activités opérationnelles.
Jean-Eric Chouchan détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Il est diplômé d’une maîtrise de droit et d’un diplôme de l’Ecole Supérieure de Commerce de Montpellier.
Nicolas Roche – Vice-président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 64 ans.
Architecte de formation et après des années de pratique dans sa propre agence, il rejoint le groupe en 2005
et contribue au renouvellement de la marque par de nouvelles collaborations créatives. Des collections
importantes et qui marqueront l'histoire de la marque voient le jour sous sa direction, comme Echoes, avec
le designer italien Mauro Lipparini, Traveler avec l'américain Stephen Burks, Globe-Trotter avec Marcel
Wanders ou Pulp avec Eugeni Quitllet.
Nicolas Roche détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Emmanuel Masset – Représentant permanent de Société Patrimoniale Roche au Conseil de Surveillance, de nationalité française,
53 ans.
Inscrit au Barreau de Paris depuis 1996, Emmanuel MASSET est diplômé de HEC (1994), de l'Institut d‘Études
Politiques de Paris (1991 ; DEA d'économie appliquée, 1993) et de l'Université Paris II Panthéon-Assas (DEA
de droit des affaires, 1994). Il est associé du cabinet BREDIN PRAT, et exerce au sein de l’équipe Corporate. Il
est spécialisé en fusions-acquisitions, gouvernance et droit boursier. Il a conseillé les actionnaires familiaux
historiques de Roche Bobois lors de son introduction en bourse.
Emmanuel Masset détient également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
Giovanni Tamburi – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 69 ans.
Giovanni Tamburi est le fondateur et le président de T.I.P. - Tamburi Investment Partners S.p.A., société mère
de TXR S.r.l., banque d'investissement et d'affaires indépendante axée sur le développement de sociétés
italiennes de taille moyenne cotées sur le segment STAR de la Bourse italienne avec une capitalisation
d'environ 1 milliard d'euros. Au fil des années, TIP a réalisé des investissements - directement et par le biais
de club deals pour un montant d'environ 3 milliards d'euros.
Giovanni Tamburi a travaillé chez Gruppo Bastogi à partir de 1977 puis, à partir de 1980, chez Euromobiliare
(Midland Bank - Hong Kong & Shanghai Group) en tant que directeur général d'Euromobiliare S.p.A., et en
tant qu’administrateur de Banca Euromobiliare S.p.A. et d'autres sociétés du groupe.
Il a également exercé les fonctions de directeur général d'Euromobiliare Montagu S.p.A., société spécialisée
dans les activités de banque d'investissement et de private equity du groupe.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Giovanni Tamburi exerce également les mandats visés à la
section 12.3 ci-dessous.
Il est l’auteur ou le co-auteur de “Prezzi & Valori”, "L’enterprise value nell’era digitale”, “Asset Italia”,
“Comprare un'azienda, come e perché"; "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", "Metodi e Tecniche di
Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, I Poli di Sviluppo Locale" "Privatizzare con il Project
Financing", "Azionariato dei dipendenti e Stock Option"; “Finanza d’impresa” et de “Corporate Governance”.
112
Mercedes Erra – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 69 ans.
Mercedes a débuté sa carrière dans le groupe Saatchi & Saatchi en 1982, où elle occupe successivement les
postes de chef de publicité, directrice de clientèle, directrice générale adjointe du groupe, avant de devenir
en 1990 directrice générale de l'agence. En 1995, elle quitte Saatchi & Saatchi pour fonder au sein du groupe
Havas, l'agence BETC (Babinet Erra Tong Cuong), devenue la première agence française et une des trois
premières européennes. BETC est la seule agence française à figurer durablement dans le classement mondial
des dix agences les plus créatives.
En plus de ses fonctions exercées au sein de la Société, elle est présidente ou membre du conseil
d’administration de nombreux établissements, institutions ou fondations du domaine des arts et lettres, ou
des médias. La liste des mandats qu’elle exerce figure à la section 12.3 ci-dessous.
Mercedes Erra est diplômée d’HEC et titulaire d’un CAPES de lettres à la Sorbonne.
Elle est Commandeur de la Légion d’Honneur, Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de
l’Ordre des Arts et des Lettres.
Annalisa Loustau Elia – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 58 ans.
Riche d’une expertise de plus de 30 ans en stratégie, marketing, digital et innovation au service d’entreprises
iconiques dans les secteurs de la distribution, du luxe et des produits de grande consommation, Annalisa
Loustau était, jusqu’en janvier 2021, Chief Marketing and Communication Officer du Printemps et membre
du Comité de Direction Générale.
En charge notamment de la vision client, du digital, de la data intelligence et de la direction artistique, elle a
bâti le repositionnement du grand magasin en tant que Maison de Luxe via la création d’une expérience
shopping unique, tout comme de la mutation numérique de la relation client.
En 2004, elle rejoint Cartier comme Directrice Générale en charge pour le monde du Développement, du
Marketing et de la Communication de l’ensemble des produits de la société (joaillerie, horlogerie, accessoires
etc.).
En 2002, Annalisa Loustau a pris la Direction Générale Internationale des parfums Cacharel et Guy Laroche
au sein de l’Oréal Produits de Luxe.
Elle a débuté sa carrière, en 1989 chez Procter & Gamble où elle a exercé différents postes de direction tant
en France qu’à l’international, qui l’ont amenée jusqu'au poste de Directrice Monde Marque Pampers.
En plus de son mandat au sein de la Société, elle est administratrice indépendante de plusieurs Conseils
d’Administration dont la liste figure à la section 12.3 ci-dessous.
Marie-Claude Chouchan – Censeur, de nationalité française, 70 ans.
Marie-Claude Chouchan est titulaire d’un DES de droit privé et d’un Master of Comparative Jurisprudence de
la New-York University. Elle obtient son diplôme d’avocat puis quitte le barreau pour devenir chef du
département de la propriété industrielle et du contentieux du groupe Chanel de 1978 à 1984 avant de devenir
directrice juridique du groupe Jean Patou et parfums Lacoste de 1985 à 2002.
En plus de ses fonctions au sein de la Société, Marie-Claude Chouchan détient également les mandats visés
à la section 12.3.
Lucie Roche-Henman – Censeur, de nationalité française, 31 ans.
Lucie Roche-Henman est titulaire d’un Master 2 Communication Politique et Publique (UPEC). Directrice du
cabinet Convivencia Conseil, qu'elle a rejoint en 2018, elle anime une équipe de consultants-formateurs
spécialisés dans la gestion des faits religieux en milieu professionnel. Elle accompagne ainsi les entreprises
dans l'élaboration de leur politique de diversité, ainsi que dans le déploiement d'outils opérationnels.
Elle détient également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.
113
12.3. Autres mandats sociaux des membres du directoire et du conseil de surveillance
Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats et fonctions
exercés par les membres du directoire et les membres du conseil
de surveillance au cours des cinq derniers exercices.
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2023)
(1)
Directoire
Guillaume
Demulier
Président du
directoire
En cours au 31 décembre 2023
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Directeur général délégué de Cuir Center International SA
- Représentant permanent de Roche Bobois SA au conseil
d’administration de Cuir Center International SA
Autres mandats
- Administrateur de Servogest GIE
- Gérant de Gallois du Regard SCI
- Gérant de Sophim SARL
- Co-gérant de Déco Center 76 SARL
- Gérant de Intérieur 62 SARL
- Co-gérant de Société Dunkerquoise du Siège SARL
Groupe – Sociétés étrangères
Italie :
- Président du conseil d’administration de la société Roche
Bobois Italia SA
- Président du conseil d’administration de la société
Paritalia SA
- Président du conseil d’administration de la société La
Maison Lombardia Srl
- Président du conseil d’administration de la société La
Maison Française Srl
Belgique :
- Administrateur d’IDAC
- Administrateur d’ECB
Etats-Unis :
- Vice-President de Parizona Inc
Monaco :
- Gérant de Intérieur Panorama Monaco
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2023
Groupe
- Co-gérant de Déco Center Hauts de
France (anciennement Société
Générale du Siège)
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Entre 2019 et 2022, Guillaume
Demulier a détenu des mandats au
sein d’autres sociétés du Groupe qui
ont expiré au résultat de
réorganisations internes (fusions,
transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
114
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2023)
(1)
Eric Amourdedieu
Membre du
directoire et
directeur
général
En cours au 31 décembre 2023
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Président-directeur général de Cuir Center International
SA
Autres mandats de dirigeants
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2023
Groupe
- Co-gérant de Créa 3 SARL
- Co-gérant de Déco Center Essonne
SARL
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Entre 2019 et 2022, Eric Amourdedieu
a détenu des mandats au sein d’autres
sociétés du Groupe qui ont expiré au
résultat de réorganisations internes
(fusions, transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
Antonin Roche
Membre du
directoire
En cours au 31 décembre 2023
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
- Administrateur de Cuir Center International SA
Autres mandats
- Président de Bobois d’Aujourd’hui SAS
- Président de DMC Roche SAS
- Président d’Intérieur Paris Ouest SAS
- Président d’Intérieur Grand Paris SAS
- Administrateur d’Intérieur Services GIE
Hors Groupe
- Gérant d’Immobilière 92-75-92 SCI
(2)
- Co-gérant de SCO et Cie SNC
(2)
- Gérant d’Immobilière 91/75/91 SCI
(2)
- Co-gérant de SCO SARL
(2)
- Directeur général et administrateur de Société
Patrimoniale Roche (anciennement dénommée Société
Immobilière Roche)
(2)
- Co-gérant Immo RBG and Co (USA)
(2)
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Entre 2019 et 2022, Antonin Roche a
détenu des mandats au sein d’autres
sociétés du Groupe qui ont expiré au
résultat de réorganisations internes
(fusions, transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
115
Nom
Mandat au sein
de la Société
Autres mandats (informations données au 31 décembre 2023)
(1)
Martin Gleize
Membre du
directoire
En cours au 31 décembre 2023
Groupe – Sociétés françaises
Mandats de dirigeants de SA ou SCA
Néant
Autres mandats
Néant
Groupe – Sociétés étrangères
Amérique du Nord :
- Président BRAVA INC
- Président DIVA DC INC
- Président ICORA INC
- Président RBUSA LTD
- Président VIVA INC
- Président European California Furniture INC
- Président INPALA INC
- Président VEDAC INC
- Président PARIZONA INC
- Président de Roche Bobois West Coast Inc
Europe :
- Administrateur de DAN SL (Espagne)
- Administrateur de NEI SL (Espagne)
- Administrateur de Roche Bobois España SA
- Administrateur de Actual Line SA (Espagne)
- Administrateur de Olissipo Ltda (Portugal)
- Administrateur de Dusspar GmbH (Allemagne)
- Administrateur de Munpar GmbH (Allemagne)
- Administrateur IDAC (Belgique)
- Administrateur Espace Cuir Benelux (Belgique)
- Administrateur Amsterfurm (Hollande)
- Vice-Président La Maison française Srl (Italie)
- Vice-Président RB Italie (Italie)
- Vice-Président La Maison Lombardia Srl (Italie)
- Administrateur Coxbury Ltd (UK)
- Administrateur Serenity Interiors Ltd (UK)
- Vice-Président de Paritalia Srl (Italie)
- Administrateur de Objects et Fonctions (Suisse)
- Administrateur de Ying Yang (Grande Bretagne)
- Administrateur de Lelewela (Irlande)
Hors Groupe
Néant
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
116
Conseil de surveillance
Jean-Eric
Chouchan
Président du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
- Administrateur de Cuir Center International SA
Hors Groupe
- Co-gérant de SCO SARL
(2)
- Représentant permanent de SCO en qualité de gérant de
SCO et Cie
(2)
- Directeur Général de Blum Maisel SAS
(1)
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Entre 2019 et 2022, Jean-Eric
Chouchan a détenu des mandats au
sein d’autres sociétés du Groupe qui
ont expiré au résultat de
réorganisations internes (fusions,
transmissions universelles de
patrimoine ou opérations assimilées
dont transformation en une société
d’une autre forme).
Hors Groupe
Néant
Nicolas Roche
Vice-président
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administrateur et directeur général délégué de Société
Patrimoniale Roche
(2)
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Vice-président du conseil de
surveillance de Roche Bobois Groupe
SA
Hors Groupe
Néant
Emmanuel
Masset
(Représentant
de la Société
Patrimoniale
Roche)
Membre du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Membre du conseil de surveillance de la société Corum XL
(SCPI)
- Gérant de la société civile ONLR Invest
- Gérant de la société civile MDB Laroche
- Gérant de la SCI de Lusignan
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
117
Giovani Tamburi
(3)
Membre du
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
(Toutes les sociétés listées ci-dessous sont situées en Italie.)
- Vice-président d’Alpitour S.p.A.
- Vice-président d’Interpump Group S.p.A.
- Vice-président d’Ovs S.p.A.
- Administrateur d’Azimut Benetti S.p.A.
- Administrateur d’Amplifon S.p.A.
- Administrateur de Beta Utensili S.p.A.
- Administrateur d’Alpiholding S.r.l.
- Administrateur d’Itaca Holding S.p.A.
- Administrateur de Neos S.p.A.
- Président du conseil d’administration d’Asset Italia S.p.A.
- Président du conseil d’administration de Clubitaly S.p.A.
- Administrateur unique de Gruppo IPG Holding S.p.A.
- Administrateur unique de TXR S.r.l.
- Administrateur unique de Lippiuno S.r.l.
- Administrateur unique de Lippitre S.r.l.
- Administrateur unique de Clubtre S.r.l.
- Conseil d’administration de Fondazione Altagramma
- Administrateur de Italien Design Brands S.p.A.
- Président du conseil d’administration de Investindesign
S.p.A.
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Membre du conseil de surveillance de
Roche Bobois Groupe SA (2020)
Hors Groupe
- Administrateur de Eataly S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de Gruppo IPG
Holding S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de Golf Club
Bogogno
- Conseil d’administration de Costa
Smeralda Yacht Club Cl
- Administrateur d’Alpitour S.p.A.
- Administrateur de Elica S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de Betaclub S.r.l.
- Président du conseil
d’administration de Clubtre S.p.A.
- Président du conseil
d’administration de TIP-Pre IPO
S.p.A.
- Administrateur de Fimag S.p.A.
- Administrateur de Furla S.p.A.
- Administrateur de Jumboturismo
S.A.U.
-
Mercedes Erra
Membre
indépendante
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Présidente du conseil d’administration de l’Etablissement
Public du Palais de la Porte Dorée
- Présidente de l’Association pour les Actions de la Filière
Communication
- Vice-présidente du conseil d’administration de la
Commission nationale française pour l’Unesco
- Administratrice de la Fondation Engagement Médias pour
les jeunes (ex Fondation France Télévision)
- Administratrice de la Fondation du Collège de France
- Administratrice du Théâtre du Châtelet
- Administratrice de l’Opéra Comique
- Membre du Conseil d’orientation du Comité Médicis
- Administratrice de la Fondation Falret
- Co-présidente de Human Right Watch France
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administratrice de l’Association
ANVIE
- Membre du Comité
d’investissement du Fonds de
dotation de la Bibliothèque
Nationale de France
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Présidente du conseil
d’administration de la Cité
Nationale de l’Histoire de
l’Immigration (2019)
- Administratrice de la SNCF (2019)
- Administratrice de la Fondation Elle
(2019)
118
Annalisa Loustau
Elia
Membre
indépendante
du conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
- Administratrice indépendante de Legrand SA
(3)
- Administratrice indépendante de Ferragamo S.p.a. (IT)
(3)
- Administratrice indépendante de Kaufman & Broad
(3)
- Administratrice indépendante de Swarovski International
Holding AG (CH)
- Administrative indépendante de William Grand and Sons
(UK)
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
- Administratrice indépendante de
Davide Campari Milano NV (2022)
Hors Groupe
Néant
Marie-Claude
Chouchan
Censeur au
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Présidente de Blum Maisel SAS
(1)
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Vice-président du conseil de
surveillance de Roche Bobois Groupe
SA (2020)
Hors Groupe
Néant
Lucie Roche-
Henman
Censeur au
conseil de
surveillance
En cours au 31 décembre 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Directeur général délégué et administrateur de Société
Patrimoniale Roche SA
(2)
Expiré en 2023
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
Expiré entre 2019 et 2022
Groupe
Néant
Hors Groupe
Néant
(1)
Hors sociétés patrimoniales sans lien avec le Groupe
(2)
Sociétés immobilières louant des biens immobiliers à des sociétés
du Groupe (voir section 19.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel)
(3)
Société cotée
12.4. Déclarations relatives aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance
A l’exception des liens familiaux suivants :
- Monsieur Antonin Roche (Membre du directoire) et Monsieur
Nicolas Roche (Vice-président du conseil de surveillance) sont
frères,
- Madame Marie-Claude Chouchan est l’épouse de Monsieur Jean-
Eric Chouchan,
- Madame Lucie Roche-Henman est la nièce de Messieurs Antonin
et Nicolas Roche,
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun autre lien familial
entre les personnes énumérées aux sections 12.1 et 12.2 ci-dessus.
A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours
des cinq dernières années :
- n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
119
- n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur n’a fait l’objet d’une
interdiction de gérer ;
- n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques
officielles prononcées par des autorités statutaires ou
réglementaires.
12.5. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale
Monsieur Jean Eric Chouchan, Monsieur Antonin Roche, Monsieur
Nicolas Roche, Madame Marie-Claude Chouchan et Monsieur
Giovanni Tamburi, ainsi que les autres membres du directoire, sont
actionnaires, directement ou indirectement, de la Société comme
détaillé au chapitre 16 du Document d’Enregistrement Universel.
Les conventions entre apparentés sont décrites aux chapitres 14 et
17 du Document d’Enregistrement Universel.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt
actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard du Groupe et les
intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du directoire et
du conseil de surveillance de la Société, tels que visés aux sections
12.1 et 12.2 ci-dessus.
Le règlement intérieur du conseil de surveillance (disponible sur le
site internet du Groupe – www.roche-bobois.com), dont les
principales stipulations sont résumées au chapitre 14.5 « Conseil
de surveillance » du présent Document d’Enregistrement Universel
regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations
des membres du conseil de surveillance de la Société et plus
particulièrement en matière de confidentialité, de loyauté, de
conflits d’intérêts, d’intervention sur les titres de la Société, de
prévention des délits et manquements d’initiés, de diligence et
d’assiduité et de non-concurrence.
Pacte d’actionnaire
Les membres des familles Roche et Chouchan sont liés par un Pacte
qui est entré en vigueur le 11 juillet 2018. Les principales
stipulations de ces Pactes sont résumées ci-dessous.
Le « Pacte Roche-Chouchan » est un pacte d’actionnaires conclu
entre les actionnaires de la famille ROCHE et ceux de la famille
CHOUCHAN avec effet au 11 juillet 2018. Le Pacte Roche-Chouchan
est constitutif d’une action de concert au sens de l’article L. 233-10
du Code de commerce entre les signataires vis-à-vis de la Société.
Originellement conclu pour une durée de 6 ans à compter du
11 juillet 2018, le Pacte Roche-Chouchan a été prorogé par
avenant en date du 4 avril 2024, notifié à l’AMF par courrier en
date du 5 avril 2024 (cf. Avis AMF 224C0505).
Les principales clauses dudit Pacte Roche-Chouchan, tel
qu’ajustées par l’avenant du 4 avril 2024 précité, sont les
suivantes:
Action de concert : les parties s’engagent à se concerter avant
chaque assemblée générale de la Société, et le cas échéant, avant
chaque réunion de son conseil de surveillance, en vue de parvenir
à une position commune sur les résolutions et questions figurant à
l’ordre du jour.
Engagement de conservation : jusqu’au 30 juin 2027, les parties
s’engagent à ne procéder à aucun transfert de titres qui aurait pour
effet que leur participation globale devienne inférieure à 50% des
droits de vote de la Société, les familles Roche et Chouchan s’étant
par ailleurs engagées à conserver respectivement 3 500 000
actions et 1 250 000 actions.
Gouvernance : jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, et par dérogation
aux principes posés initialement dans le pacte d’actionnaires, le
Président du conseil de surveillance de la Société sera Monsieur
Jean-Eric Chouchan et le vice-président du conseil de surveillance
de la société sera Monsieur Nicolas Roche. A l’issue de l’assemblée
générale précitée, les parties se sont engagées à voter en faveur
de la désignation d’un membre de la famille Roche à la présidence
du conseil de surveillance de la société. Les parties se sont par
ailleurs engagées à voter contre tout projet de révocation du
membre du directoire issu de la famille Roche sauf cas de
révocation pour faute lourde ou grave.
Droit de préemption : les familles ROCHE et CHOUCHAN
s’accordent réciproquement un droit de préemption (partiel ou
total) en cas de projet de transfert de titres de la Société par un
membre d’une famille à un membre de l’autre famille ou à un tiers,
sauf en cas de transfert libre
27
. Chacun des membres de l’autre
famille dispose d’un délai de 30 jours de bourse après réception de
la notification du projet de transfert pour exercer son droit de
préemption. Le Pacte Roche-Chouchan prévoit également des
modalités techniques d’application du droit de préemption en cas
d’offre publique.
Durée : le Pacte Roche-Chouchan a été reconduit jusqu’au
30 juin 2027. A l’expiration de cette période, le Pacte Roche-
Chouchan sera, sauf dénonciation par l’une des parties au moins
trois mois avant l’échéance, tacitement reconduit pour des
périodes successives de 2 ans.
27
Désigne tout transfert de titres réalisé (i) au sein de la même famille,
entre les membres de cette famille, (ii) par une partie à l’un de ses
descendants ou ascendants non partie au pacte, (iii) par une partie à toute
holding patrimoniale ou par la holding patrimoniale d’une partie à une
autre holding patrimoniale de ladite partie ou (iv) lorsque le transfert
intervient par voie de succession, de legs ou à cause de décès.
120
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2023
Le contenu du présent chapitre intègre les informations
concernant la politique de rémunération et les rémunérations des
mandataires sociaux visées aux articles L. 22-10-9, L. 22-10-26 et
R. 22-10-18 du Code de commerce et fait partie intégrante du
rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article
L. 225-68 du Code de commerce. Il intègre également les tableaux
figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-
14 qui sont présentés au paragraphe 13.1.3 ci-dessous.
13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
En application des dispositions des articles L. 22-10-26 du Code de
commerce et L. 22-10-34, le conseil de surveillance présente la
politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société
et les projets de résolution s’y rapportant prévus par lesdites
dispositions. S’agissant des résolutions, le dispositif prévoit deux
étapes correspondant à deux types de vote :
- Un vote ex ante prévu à l’article L. 22-10-26 II du Code de
commerce, relatif à l’approbation de la politique de rémunération
des mandataires sociaux établie par le conseil de surveillance.
- Un vote ex post, divisé en deux volets, un premier volet portant
sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, et un
deuxième volet prévu à l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce portant sur les éléments fixes, variables et
exceptionnels et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice écoulé au président du conseil de surveillance
et à chacun des membres du directoire qui fait l’objet d’une
résolution séparée pour chaque mandataire social dirigeant.
L’approbation cette résolution individuelle conditionne le
versement effectif des éléments variables et exceptionnels de leur
rémunération au titre de l’exercice précédent.
Lors de sa séance du 27 mars 2024, le conseil de surveillance a revu
la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société
adoptée en 2023 et approuvé par l’assemblée générale du
15 juin 2023, et a décidé de la reconduire à l’identique. Cette
politique, qui tient également compte des recommandations
figurant dans le code de gouvernement élaboré par MiddleNext
auquel la Société se réfère, est présentée ci-dessous.
Le conseil de surveillance est l’organe de décision pour la
détermination, la modification et la mise en œuvre de la politique
de rémunération des mandataires sociaux (membres du conseil de
surveillance et du directoire), qui est également soumise au vote
de l’assemblée. Le règlement intérieur du conseil de surveillance
contient des mesures destinées à prévenir ou gérer les conflits
d’intérêts.
Afin de respecter l’intérêt social et contribuer à la stratégie
commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société et du Groupe, la
politique de rémunération répond aux principes et objectifs
généraux suivants :
- Adaptation de la politique de rémunération à la Société et au
Groupe et au contexte dans lequel ils évoluent ;
- Capacité à attirer, retenir et motiver des mandataires sociaux et
notamment des dirigeants talentueux, performants et investis ;
- Encourager et promouvoir la performance régulière et la
compétitivité du Groupe pour assurer sa croissance et la création
de valeur durable pour ses actionnaires, ses employés et toutes ses
parties prenantes ;
- Capacité à répondre aux exigences attendues par les actionnaires
et les autres parties prenantes, notamment en matière de
performance et de responsabilité sociétale, et à prendre en
compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du
Groupe.
Ces principes et objectifs généraux s’appliquent à l’ensemble des
éléments composant la rémunération des mandataires sociaux.
Ainsi, la rémunération fixe des membres du directoire est fixée par
le conseil de surveillance en tenant compte de l’historique de la
rémunération du dirigeant, de son niveau de responsabilité, de son
expérience et des pratiques en vigueur au sein du Groupe de même
que des pratiques de marché. A ce titre, la Société a demandé en
2022 à un consultant externe une étude et des propositions en vue
d’adapter la rémunération des membres du directoire et
notamment la rémunération variable aux pratiques de marché.
Concernant la rémunération variable des membres du directoire,
elle est déterminée par le conseil de surveillance et se veut
incitative pour chaque membre du directoire ; pour se faire, elle
récompense la progression de la performance opérationnelle et
financière du Groupe sur la base de critères de performance
financiers. A la suite de l’étude susvisée, des critères de
performance non financiers ont été également prévus par le
conseil de surveillance.
La rémunération variable est versée au cours de l’exercice social
suivant celui au titre duquel la performance est évaluée.
Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le
versement de la rémunération variable est conditionné à
l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de
rémunération des membres du directoire dans les conditions
prévues à l’article L. 225‑100 du Code de commerce (2ème volet
du vote ex post – cf. ci-dessus). Compte tenu notamment du
caractère annuel de la rémunération variable, il n’est pas instauré
de report ou cas de restitution.
S’agissant des avantages en nature, la politique de rémunération
intègre la possibilité d’octroyer aux membres du directoire les
avantages usuels (voiture de fonction, prise en charge des primes
d’assurance chômage mandataire social, mise à disposition
d’équipements type smartphone, tablettes, PC, etc.) ainsi que,
pour les membres détachés à l’étranger ou expatriés, les avantages
complémentaires usuels (logement de fonction, participation aux
frais de déménagement et de scolarité des enfants, prise en charge
de la prévoyance spécifique, etc.).
Sauf exception (telle que le fait que le mandataire social en
bénéficiait dans un précédent emploi ou mandat), il n’est pas prévu
la possibilité de mettre en place des régimes de retraite additif ou
additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires sociaux
bénéficient des régimes de prévoyance et de retraite légaux ainsi
que de ceux mis en place pour certaines catégories ou l’ensemble
des collaborateurs du Groupe.
121
La politique de rémunération inclut la possibilité :
- d’autoriser le cumul du contrat de travail des membres du
directoire autres que le président et les directeurs généraux avec
leur mandat social, compte tenu de la taille de la Société, de sa
volonté d’attirer et retenir du personnel à forte expérience et de
l’expertise spécifique de chacun des membres de la direction
générale, étant précisé que le conseil rappelle sa volonté d’éviter
un tel cumul lorsque cela est possible, notamment pour le
président du directoire et les membres directeurs généraux, le cas
échéant en procédant à la suspension du contrat de travail des
dirigeants mandataires sociaux concernés ;
- d’octroyer aux membres du directoire, au cas par cas et dans le
respect des principes généraux mentionnés ci-dessus, des
indemnités de départ pour compenser, pour un mandataire social
nouvellement nommé, la période de carence de l’assurance
chômage mandataire social ;
- de mettre en place des plans d’options de souscription ou d’achat
d’actions et/ou des plan d’attribution gratuite d’actions qui
comprendront, pour les mandataires sociaux éligibles, s’ils sont mis
en place, une part incitative à moyen/long terme par l’inclusion de
conditions de performance ainsi que de périodes d’acquisition
et/ou de conservation ;
- d’octroyer des rémunérations exceptionnelles aux mandataires
sociaux dans les conditions suivantes :
o S’agissant des membres du directoire, en cas de réalisation
d’opérations exceptionnelles (telles que croissance externe,
signature de contrats significatifs, etc.) ;
o S’agissant des membres du conseil de surveillance, pour
des missions qui leur seraient confiées par le conseil de
surveillance dans le respect des dispositions des articles L.
225‑84 et L. 22-10-28 du Code de commerce.
Plus généralement en ce qui concerne les membres du conseil de
surveillance, la politique de rémunération en vigueur a également
été reconduite. Ainsi la répartition de la rémunération allouée par
l’assemblée générale ordinaire annuelle (correspondant aux
anciens jetons de présence) est déterminée sur la base des critères
suivants :
- Le montant de la rémunération doit être adapté au niveau de
responsabilité et au temps consacré à l'exercice du mandat,
- La rémunération tient compte de l'assiduité des membres du
conseil de surveillance et membres des comités et comporte une
part variable,
- Les membres des comités peuvent recevoir une part variable de
rémunération supplémentaire.
- Le président du conseil de surveillance reçoit une rémunération
spécifique au titre desdites fonctions. Il ne perçoit aucune
rémunération décrite ci-dessus pour les membres du conseil de
surveillance.
La politique de rémunération décrite ci-dessus s’applique aux
mandataires sociaux (membres du conseil de surveillance et
membres du directoire) en fonction. Elle est également applicable
aux nouveaux mandataires qui viendraient à être nommés entre
deux assemblées générales.
Le conseil de surveillance se réserve le droit de déroger à
l’application de la politique de rémunération conformément au
deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-26 du Code de
commerce si les trois conditions prévues par lesdites dispositions
sont réunies :
- Existence de circonstances exceptionnelles,
- Limitation dans le temps de la dérogation,
- Nécessité de garantir la pérennité de la Société ou du Groupe.
En cas de mise en œuvre d’une telle dérogation, celle-ci pourra
porter sur tous les éléments de la politique de rémunération et le
conseil de surveillance devra justifier cette dérogation.
13.1.2. Information sur les rémunérations des mandataires sociaux
Les informations concernant chaque mandataire social prévues à
l’article R. 22-10-18 II du Code de commerce faisant partie du vote
ex ante, ainsi que celles prévues à l’article à l’article L. 22-10-9 I
dudit Code faisant partie du 1
er
volet du vote ex post figurent à
l’annexe 24.3 au présent Document d’Enregistrement Universel,
de même que les projets de résolution présentés par le Conseil de
Surveillance s’y rapportant.
13.1.3. Tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2021-02
Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des BSA, BSPCE et Options attribués à chaque dirigeant mandataire social en
fonction au 31 décembre 2023
Exercice 2023
Exercice 2022
Guillaume Demulier, président du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
384 165 €
382 081 €
Rémunération variable
173 214 €
306 638 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
-
-
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
-
Total
557 378 €
688 719 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.
122
Exercice 2023
Exercice 2022
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
360 573 €
356 913 €
Rémunération variable
73 462 €
130 050 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
-
37 500 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
-
Total
434 035 €
524 463 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.
Exercice 2023
Exercice 2022
Martin Gleize, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
278 568 €
285 631€
Rémunération variable
94 709 €
167 663 €
Rémunération Exceptionnelle
(2)
-
-
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
(2)
-
-
Total
373 277 €
453 294 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
(2)
Voir tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous.
Exercice 2023
Exercice 2022
Antonin Roche, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(1)
70 308 €
70 242 €
Rémunération variable
143 475 €
154 446 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice
-
-
Total
213 783 €
224 688 €
(1)
Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau
récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire
social » ci-dessous).
Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2023
Les tableaux suivants présentent l’ensemble des rémunérations
dues, tant par Roche Bobois SA que par ses filiales, aux
mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 décembre 2023
au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023 et les
rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces
mêmes exercices.
123
Exercice 2023
Exercice 2022
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Guillaume Demulier, président du directoire
(3)
Rémunération fixe – mandat social
370 000 €
370 000 €
370 000 €
370 000 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
(4)
173 213 €
306 638 €
306 638 €
210 900 €
Rémunération exceptionnelle
(5)
-
-
-
-
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(6)
14 165 €
14 165 €
12 081 €
12 081 €
Total
557 378 €
690 803 €
688 719 €
592 981 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Guillaume Demulier a été nommé membre du directoire de la
Société le 22 juin 2018 et président du directoire le 18 juillet 2019.
Il est titulaire d’un contrat de travail en qualité de Directeur
Financier Groupe conclu à l’origine avec la société Roche Bobois
Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution
sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission
universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, qui est suspendu depuis le 18 juillet 2019.
(4)
Voir ci-dessous pour une description des critères et du calcul de
la rémunération variable.
(6)
Les avantages en nature correspondent à une partie de la
mutuelle du Groupe et, à compter du 1
er
janvier 2020, à l’assurance
perte d’emploi (GSC).
Exercice 2023
Exercice 2022
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général
(3)
Rémunération fixe – Mandat social
340 000 €
340 000 €
340 000 €
340 000 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
(4)
73 462 €
130 050 €
130 050 €
193 800 €
Rémunération exceptionnelle
(5)
-
37 500 €
37 500 €-
- €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(6)
20 573 €
20 573 €
16 913 €
16 913 €
Total
434 035 €
490 623 €
524 463 €
550 713 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Eric Amourdedieu a été nommé membre du directoire de la
Société le 22 juin 2018 et directeur général à compter du
18 juillet 2019. Il est titulaire d’un contrat de travail en qualité de
Directeur Général conclu à l’origine avec la société Roche Bobois
Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution
sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission
universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, qui est suspendu depuis le 1
er
octobre 2019.
(4)
Voir ci-dessous pour une description des critères et du calcul de
la rémunération variable.
(5)
En 2022, conformément à la politique de rémunération, une
rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Eric
Amourdedieu, justifiée par un ensemble de circonstances. Cette
rémunération a été décidée lors du conseil de surveillance du 22
mars 2023.
(6)
Les avantages en nature comprennent une partie de la mutuelle
du Groupe, une voiture de fonction et une assurance perte
d’emploi chef d’entreprise (GSC).
124
Exercice 2023
Exercice 2022
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Martin Gleize, membre du directoire
(3)
Rémunération fixe – mandat social
(4)
20 000 €
20 000 €
20 000 €
20 000 €
Rémunération fixe – contrat de travail
(5)
252 647 €
252 647 €
255 704 €
245 895 €
Rémunération variable annuelle – mandat social
-
-
Rémunération variable annuelle – contrat de travail
(6)
94 709 €
167 663 €
167 663 €
78 858 €
Accord d’intéressement
1 677 €
5 750 €
5 750 €
5 750 €
Rémunération exceptionnelle
(7)
-
-
-
65 000 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(8)
4 244 €
4 244 €
4 177 €
4 177 €
Total
373 277 €
444 553 €
453 294 €
419 680 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Martin Gleize a été nommé membre du directoire de la Société
le 16 janvier 2019. Il cumule ce mandat avec un contrat de travail
en qualité de Directeur International conclu à l’origine avec Roche
Bobois Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la
dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par
transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société
intervenue fin 2020, et perçoit également une rémunération au
titre de ses fonctions de président de Roche Bobois USA.
(4)
Rémunération due et versée au titre du mandat de membre du
directoire de la Société.
(5)
Rémunération due et versée au titre de 2023 : 138 000 € pour
Roche Bobois SA et 114 647 € (équivalent de 124 048 USD sur la
base du cours moyen USD/€ de 2023) pour Roche Bobois USA
(2022 : 138 000 € pour Roche Bobois SA et 117 704 € (équivalent
de 124 048 USD sur la base du cours moyen USD/€ de 2022) pour
Roche Bobois USA).
(6)
Voir ci-dessous pour une description des critères et du calcul de
la rémunération variable.
(7)
En 2021, conformément à la politique de rémunération, une
rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Martin
Gleize, justifiée par l’accompagnement d’une croissance
exceptionnelle sur les marchés internationaux, l’intégration de 3
magasins ex-franchisés aux Etats-Unis (San Francisco, Seattle et
Portland) et les efforts déployés dans un contexte particulièrement
difficile pour gérer les contraintes du transport maritime
international et de la mobilité internationale de nos équipes.
(8)
Les avantages en nature comprennent une partie de la mutuelle
du Groupe et une voiture de fonction.
Exercice 2023
Exercice 2022
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Antonin Roche, membre du directoire
(3)
Rémunération fixe – Mandat social
40 000 €
40 000 €
40 000 €
40 000 €
Rémunération fixe – Contrat de travail
(4)
30 000 €
30 000 €
30 000 €
30 000 €
Rémunération variable annuelle – Mandat social
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle – Contrat de travail
(5)
143 475 €
146 724 €
154 446 €
153 449 €
Accord d’intéressement
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Autres rémunérations (jetons de présence)
-
-
-
-
Avantages en nature
(6)
308 €
308 €
242 €
242 €
Total
213 783 €
217 032 €
224 688 €
223 691 €
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Antonin Roche a été nommé membre du directoire de la Société
le 22 juin 2018. Il cumule ce mandat avec un contrat de travail
conclu avec le GIE Intérieur Services.
(4)
Rémunération due et versée au titre du contrat de travail conclu
avec le GIE Intérieur Services.
(5)
La rémunération variable d’Antonin Roche est attachée au
contrat de travail susvisé ; elle est fonction du chiffre d’affaires
hors taxes et du résultat d’exploitation réalisés par les membres du
GIE (c’est-à-dire les magasins Roche Bobois de Paris et de la région
parisienne appartenant au Groupe). En 2023 elle s’élève à 143
475 €, dont 40 000 € au titre de la rentabilité des sociétés de la
région parisienne et 113 475 € au titre du variable sur prises de
commande de son périmètre.
(6)
Les avantages en nature correspondent à une partie de la
mutuelle du Groupe.
125
Description des critères et du calcul de la rémunération variable de Messieurs Guillaume Demulier, Eric Amourdedieu et Martin Gleize
En 2023, sur la base de l’étude et des propositions formulées par
le consultant externe mandaté par la Société (cf. paragraphe 13.1.1
ci-dessus), le conseil de surveillance a décidé, dans le cadre de la
politique de rémunération adoptée par le conseil de surveillance
et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires, de
modifier et d’aligner les critères retenus pour la détermination de
la rémunération variable de Messieurs Guillaume Demulier, Eric
Amourdedieu et Martin Gleize. Ces critères, au nombre de 5 dont
3 financiers et 2 extra-financiers, sont les suivants :
Critères
% de la rémunération variable
Critères financiers (80 % de la rémunération variable)
Bénéfice net par action consolidé
40 %
Croissance de l’Ebitda consolidé (hors IFRS 16)
20 %
Croissance du volume d’affaires (total franchise et propre)
20 %
Critères extra-financiers (20 % de la rémunération variable)
Part des produits éco-conçus dans les nouveaux produits
10 %
Part du bois FSC / PEFC dans les nouveaux produits
10 %
Les objectifs à atteindre au titre des critères de performance
financiers sont ceux figurant dans le budget présenté au conseil de
surveillance par le directoire et, s’agissant des critères de
performance extra-financiers, ils sont appréciés au regard de la
feuille de route de la déclaration de performance extra-financière.
Le montant cible de la rémunération variable pour chacun des
membres du directoire concerné est le suivant :
Membre du directoire
Guillaume Demulier
Président du directoire
Eric Amourdedieu
Directeur général
Martin Gleize
Montant cible de la rémunération
variable en % de la rémunération fixe
65 %
30 %
50 %
S’agissant de Martin Gleize, il est précisé que la rémunération
variable est versée au titre de son contrat de travail avec la Société
et que son montant est calculé à partir du montant global des
rémunérations qu’il perçoit du Groupe (cf. ci-dessus).
En outre, le montant brut annuel de la rémunération variable
variera en fonction du niveau d’atteinte de l’objectif fixé pour
chacun des critères selon les modalités suivantes :
Montant du seuil de
déclenchement
Montant cible
Montant maximum
Niveau d’atteinte de l’objectif
80 %
100 %
120 %
Quote-part de rémunération variable attribuée
50 %
100 %
150 %
Etant précisé que pour chacun des critères :
- Aucune quote-part de rémunération variable ne sera versée au
titre du ou des critères pour lesquels le montant du seuil de
déclenchement de 80 % de l’objectif correspondant n’aura pas été
atteint.
- Entre le montant du seuil de déclenchement (80 %) et celui du
montant cible (100 %), une somme égale à 2,5 % de la quote-part
de rémunération allouée au critère concerné sera versée pour 1 %
d’objectif supplémentaire atteint sur ce critère.
- Entre le montant cible (100 %) et le montant maximum (120 %),
une somme égale à 2,5 % de la quote-part de rémunération allouée
au critère concerné sera versée pour 1 % d’objectif supplémentaire
atteint.
- En tout état de cause, le montant maximum de la quote-part de
rémunération variable allouée à chaque critère ne pourra excéder
150 % du montant cible s’appliquant audit critère.
126
S’agissant de l’année 2023, les objectifs à atteindre pour chacun des critères étaient les suivants :
Critères
Objectif 2023
Critères financiers
Bénéfice net par action consolidé
3,25 €
Croissance de l’Ebitda consolidé (hors IFRS 16)
+7,0 %
Croissance du volume d’affaires (total franchise et propre)
-3 %
Critères extra-financiers
Part des produits éco-conçus dans les nouveaux produits
61 %
Part du bois FSC / PEFC dans les nouveaux produits
61 %
Sur cette base, le montant de la rémunération variable pour chacun des membres du directoire concernés s’établit comme suit :
Critères
% de la
rémunération
variable
% de
l’objectif
atteint
Montant (€)
Guillaume Demulier
Eric Amourdedieu
Martin Gleize
Bénéfice net par action
40%
36 %
87 320
37 034
47 745
Croissance de l’EBITDA consolidé
(hors IFRS 16)
20%
21 %
49 818
21 129
27 239
Croissance du volume d’affaires
20%
0 %
0
0
0
Part des produits éco-conçus
dans les nouveaux produits
10%
15 %
36 075
15 300
19 725
Part du bois FSC / PEFC dans les
nouveaux produits
10%
0 %
0
0
0
Total
100%
72%
173 213
73 462
94 709
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants en fonction
au 31 décembre 2023
(*)
Mandataires sociaux non dirigeants
Exercice 2023
Exercice 2022
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Montants dus
(1)
Montants versés
(2)
Jean-Eric Chouchan
(3)
Rémunération
57 000 €
57 000 €
57 000 €
57 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Giovanni Tamburi
Rémunération
34 000 €
34 000 €
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Nicolas Roche
Rémunération
34 000 €
34 000 €
34 000 €
34 000 €
Rémunération fixe - contrat de travail
(4)
155 000 €
160 000 €
150 000 €
145 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
Société Patrimoniale Roche, représentée par Emmanuel Masset
Rémunération
34 000 €
34 000 €
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Mercedes Erra
Rémunération
37 000 €
37 000 €
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Annalisa Loustau Elia
Rémunération
37 000 €
37 000 €
34 000 €
34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Marie-Claude Chouchan
Rémunération
9 000 €
9 000 €
9 000 €
9 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
-
-
Lucie Roche-Henman
Rémunération
9 000 €
9 000 €
9 000 €
9 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles
-
-
127
(1)
Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice.
(2)
Rémunération versée au mandataire social au cours de
l’exercice.
(3)
Rémunération fixe perçue au titre de son mandat de président
du conseil de surveillance.
(4)
Rémunération fixe perçue au titre de son contrat de travail en
qualité de directeur de collection avec la société Roche Bobois
International.
Tableau n° 4 : BSA, BSPCE ou Options attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’exercice clos le 31 décembre 2023 à chaque
dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Néant.
Tableau n° 5 : BSA et BSPCE exercés et Options levées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’exercice clos le 31 décembre 2023 par
chaque dirigeant mandataire social
Néant.
Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et
de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Néant.
Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement devenues
disponibles pour chaque mandataire social
N° et date du plan
Nombre d’actions
devenues disponibles
durant l’exercice
Conditions d’acquisition
Guillaume Demulier
Président du directoire
Plan AGA directoire 2020
22 220
Condition de présence
Condition de performance
Eric Amourdedieu
Membre du directoire – directeur général
Plan AGA directoire 2020
22 220
Conditions de présence
Condition de performance
Martin Gleize
Membre du directoire
Plan AGA directoire 2020
22 220
Condition de présence
Condition de performance
Antonin Roche
Membre du directoire
Plan AGA directoire 2020
22 220
Condition de présence
Condition de performance
Nicolas Roche
Plan RBSA Management
élargi n° 1 2019
1 837
Condition de présence
Condition de performance
TOTAL
90 717
Tableau n° 8 : Historique des attributions de BSA, BSPCE et Options
Sans objet.
Tableau n° 9 : BSA et BSPCE attribués et Options consenties durant l’exercice aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires
et BSA et BSPCE exercés et Options levées durant l’exercice par ces derniers
Néant.
Tableau n° 10 : Historique des attributions d’actions gratuites
128
Plan d’attribution
gratuite d’actions
RBSA Management
élargi N° 1
Plan AGA directoire
2020
Plan AGA Salariés
2020
Plan d’attribution
gratuite d’actions
RBSA Management
élargi N° 2
Date d’assemblée générale
27 juin 2019
27 juin 2019
27 juin 2019
15 juin 2022
Date de la décision du directoire
attribuant les actions gratuites
9 octobre 2019
14 décembre 2020
16 décembre 2020
1 décembre 2022
Date d’attribution
9 octobre 2019
14 décembre 2020
16 décembre 2020
1 décembre 2022
Nombre total de droits à actions attribués
97 779
266 640
(3)
4 584
37 600
Nombre total de bénéficiaires
36
4
382
34
Dont nombre total de droits attribués aux
mandataires sociaux :
N/A
- Nicolas Roche
(1)
4 593
0
- Guillaume Demulier
66 660
- Eric Amourdedieu
66 660
- Antonin Roche
66 660
- Martin Gleize
66 660
Valorisation des actions à la date
d’attribution selon la méthode des
comptes consolidés
1,5 M€
3,5 M€
0,1 M€
1,2 M€
Date d’acquisition définitive des actions
Octobre 2021 /
2022 / 2023
Juillet 2022 / 2023 /
2024
Juillet 2022 / 2023 /
2024
1
er
décembre 2024
/ 2025
Date de fin de période de conservation
2 ans
2 ans
2 ans
2 ans
Condition de présence
Oui
Oui
Oui
Oui
Conditions de performance
Oui
(2)
Oui
(4)
Non
Non
Nature des actions attribuées
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Actions nouvelles
et/ou existantes
Nombre d’actions définitivement
acquises à la date du Document
d’Enregistrement Universel
86 026
177 760
2 304
0
Dont nombre total attribué aux
mandataires concernés :
- Nicolas Roche
4 593
- Guillaume Demulier
44 440
- Eric Amourdedieu
44 440
- Antonin Roche
44 440
- Martin Gleize
44 440
Nombre cumulé de droits à actions
annulés ou caducs à la date du Document
d’Enregistrement Universel
11 753
0
1 237
3 000
Nombre cumulé de droits à attribution
d’actions restants en fin d’exercice
0
88 880
1 043
34 600
(1) Actions attribuées au titre du contrat de travail conclu avec la
société Roche Bobois International en qualité de directeur de
collection.
(2) La Condition de Performance est fonction du montant de
l’EBITDA courant consolidé (part du groupe) du dernier exercice
clos avant chaque Date d’Attribution Définitive.
(3) Nombre maximum de droits à attribution d’actions.
L’attribution est divisée en trois tranches d’au plus 88 880 droits à
action chacune (22 220 droits par bénéficiaire).
(4) Les conditions de performance s’appliquent aux deux dernières
tranches (la première n’étant soumise qu’à la condition de
présence) et comprennent :
- Une condition de performance basée sur le cours de bourse
(CMP), comptant pour 20 % du nombre total d’actions alloué au
titre de l’attribution concernée ; et
- Un critère basé sur la croissance de l’EBITDA courant consolidé,
comptant pour 80 % du nombre total d’actions alloué au titre de
l’attribution concernée.
129
Tableau n° 11
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux
dirigeants en fonction au 31 décembre 2023 :
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonction
Indemnités relatives
à une clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Guillaume Demulier
X
1
X
X
2
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Eric Amourdedieu
X
1
X
X
2
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Antonin Roche
X
3
X
X
X
Date de 1
ère
nomination
22 juin 2018
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Martin Gleize
X
4
X
X
X
Date de 1
ère
nomination
16 janvier 2019
Date début mandat :
15 juin 2021
Date fin mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
(1) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu bénéficient d’un
contrat de travail conclu à l’origine avec la société Roche Bobois
Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution
sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission
universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin
2020, qui est suspendu depuis, respectivement, le 18 juillet 2019 et
le 1
er
octobre 2019 (voir section 13.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
(2) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu bénéficient de la
garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) au titre des fonctions
exercées au sein de la Société (voir section 13.1 du présent
Document d’Enregistrement Universel).
(3) Antonin Roche bénéficie d’un contrat de travail avec le GIE
Intérieur Services (voir sections 13.1 et 17.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
(4) Martin Gleize bénéficie d’un contrat de travail en qualité de
directeur international conclu à l’origine avec Roche Bobois Groupe
SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution sans
liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle
de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin 2020, (voir
sections 13.1 et 17.3 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires
sociaux
A l’exception des provisions pour indemnités légales de départ à la
retraite détaillées sous la note 5.14 de l’annexe aux comptes
consolidés figurant à la section 18.1 du Document
d’Enregistrement Universel, la Société n’a pas provisionné de
sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des membres du directoire ou du conseil de
surveillance.
Ni la Société ni le Groupe n’a versé de primes d’arrivée ou de
départ aux mandataires sociaux susvisés.
13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées ou souscrites par mandataires sociaux
A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a
émis aucune valeur mobilière ou autre instrument ouvrant droit à
une quote-part du capital (à l’exception des plans d’attribution
gratuite d’actions décrits à la section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
13.4 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier
sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé
A la connaissance de la Société, au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2023, les dirigeants et personnes liées mentionnées à
l’article L. 621- 185-1 du Code monétaire et financier ont réalisé
les opérations sur les titres de la Société récapitulées dans le
tableau ci-dessous :
130
Mandataire social
Mandat exercé
Date de
l’opération
Quantité
Prix / Valeur
retenue pour
l'opération
Nature de l'opération/ Observations
Société Patrimoniale
Roche
Membre du conseil
de surveillance
25/04/2023
77 826
36,3800
Achat
Guillaume Demulier
Président du directoire
30/01/2023
3 330
39,0000
Cession
09/02/2023
500
39,0000
23/03/2023
500
41,3048
24/03/2023
600
41,1815
05/04/2023
500
40,6000
05/04/2023
390
40,5000
05/04/2023
110
40,5000
06/04/2023
293
40,2696
26/04/2023
1 000
44,0000
04/05/2023
750
42,2484
04/05/2023
700
42,2000
10/05/2023
700
42,6259
26/05/2023
700
43,3664
14/06/2023
600
47,0403
14/06/2023
800
46,9605
15/06/2023
700
48,4000
30/06/2023
500
47,3404
03/07/2023
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions gratuites
31/10/2023
500
41,7618
Cession
02/11/2023
141
41,7255
03/11/2023
1 500
41,8311
Eric Amourdedieu
Membre du directoire
Directeur général
30/01/2023
3 333
39,0000
Cession
06/02/2023
24
40,5000
07/02/2023
275
40,5530
07/02/2023
189
40,1206
08/02/2023
340
39,2385
08/02/2023
61
40,1000
09/02/2023
300
38,2430
09/02/2023
400
39,0992
09/02/2023
400
39,0480
09/02/2023
500
39,0000
09/02/2023
800
39,0000
09/02/2023
500
38,9450
10/02/2023
300
38,3943
23/03/2023
300
41,1423
08/06/2023
550
44,5716
08/06/2023
650
44,5209
08/06/2023
250
44,9000
16/06/2023
226
48,9000
17/06/2023
28
48,9000
19/06/2023
350
47,2871
22/06/2023
450
47,5860
22/06/2023
450
48,2000
23/06/2023
480
48,2000
23/06/2023
460
48,3000
23/06/2023
400
48,3000
23/06/2023
450
48,0253
23/06/2023
480
47,9000
03/07/2023
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions gratuites
09/08/2023
41
53,6000
Cession
10/08/2023
206
53,6000
Martin Gleize
Membre du directoire
30/01/2023
3 333
39,0000
Cession
23/03/2023
500
41,5000
23/03/2023
500
41,5000
24/03/2023
494
41,5000
27/03/2023
6
41,5000
27/03/2023
500
41,5600
28/03/2023
500
41,0000
17/04/2023
433
42,0000
18/04/2023
67
42,0000
02/05/2023
65
44,5000
09/05/2023
435
44,5000
09/05/2023
165
45,0000
26/05/2023
500
44,0000
131
07/06/2023
500
44,5000
07/06/2023
500
45,0000
03/07/2023
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions gratuites
28/08/2023
500
48,0000
Cession
24/10/2023
500
40,0200
31/10/2023
200
42,5000
Antonin Roche
Membre du directoire
03/07/2023
22 220
0,0000
Acquisition définitive d’actions gratuites
Nicolas Roche
Vice-président du conseil de
surveillance
09/10/2023
1 837
0,0000
Acquisition définitive d’actions gratuites
Lucie Roche-Henman
Censeur au conseil de
surveillance
28/06/2023
185 000
0,0000
Donation en ligne directe
01/08/2023
143 927
0,0000
Donation en ligne directe de la nue-propriété
27/10/2023
160 000
0,0000
La présente section fait partie intégrante du rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application
des dispositions de l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de
commerce (une table de concordance avec les éléments requises
dans ce rapport figure à la fin du présent Document
d’Enregistrement Universel).
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Direction de la Société
La composition et les informations relatives aux membres du
directoire et du conseil de surveillance, y compris la date
d’expiration des mandats actuels, font l’objet des développements
présentés aux chapitres 12 « Organes d’administration, de
direction et de surveillance et direction générale » et 19.2 « Acte
constitutif et statuts » du présent Document d’Enregistrement
Universel.
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et la
Société ou ses filiales
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services
entre les membres du directoire ou du conseil de surveillance de la
Société et la Société ou l’une des sociétés du Groupe à l’exception
des contrats décrits à la section 17.3 du Document
d’Enregistrement Universel.
14.3 Comité d’audit du Groupe
Comité d’audit du Groupe
La Société a institué un comité spécialisé au sein de son conseil de
surveillance : le comité d’audit.
Les membres du comité d’audit ont adopté un règlement intérieur
qui a été approuvé par le conseil de surveillance précisant les règles
de fonctionnement de leur comité.
Les principaux termes du règlement intérieur du comité d’audit
sont résumés ci-dessous.
Composition
Le comité d’audit est, si possible, composé d’au moins deux
membres désignés par le conseil de surveillance parmi ses
membres, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux. Ils sont
nommés pour une durée indéterminée, qui ne peut excéder la
durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance, et
peuvent être révoqués par le conseil de surveillance. Leur mandat
est renouvelable sans limitation. Un membre du comité au moins
(de préférence son président) doit être un membre indépendant
selon les critères définis par le Code MiddleNext disposant de
compétences particulières en matière financière ou comptable,
étant précisé que tous les membres possèdent des compétences
minimales en matière financière et comptable.
A la date du Document d’Enregistrement Universel, les membres
du comité d’audit sont :
- Madame Mercedes Erra, présidente ; et
- Madame Annalisa Loustau Elia.
Madame Mercedes Erra et Madame Annalisa Loustau Elia, toutes
deux membres indépendants, disposent de compétences
particulières en matière financière et comptable.
Attributions
Le comité d’audit est chargé notamment : - d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information
financière ;
132
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques et, le cas échéant, de formuler des
recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et
consolidés et par le commissaire aux comptes ;
- d’émettre une recommandation sur les commissaires aux
comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et de
revoir les conditions de leur rémunération ;
- d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes ;
- de prendre connaissance périodiquement de l’état des
contentieux importants ;
- d’examiner les procédures du Groupe en matière de réception,
conservation et traitement des réclamations ayant trait à la
comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux
questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux
documents transmis par des employés sur une base anonyme et
confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière
comptable ou de contrôle des comptes ; et
- de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Il doit rendre compte régulièrement de l’exercice de ses missions
et informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Modalités de fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux fois par an avec les
commissaires aux comptes, selon un calendrier fixé par son
président, pour examiner les comptes consolidés annuels,
semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour
arrêté par son président et adressé aux membres du comité d’audit
sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état de
cause il se réunit préalablement à la présentation des comptes
annuels par les membres de la direction au conseil de surveillance
pour examiner ceux-ci. Il se réunit aussi à la demande de son
président, de deux de ses membres ou du président du conseil de
surveillance de la Société.
Le comité d’audit peut entendre tout membre du directoire de la
Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe
sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du
comité d’audit en informe au préalable le directoire et le conseil de
surveillance. En particulier, le comité d’audit a la faculté de
procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration
des comptes ou à leur contrôle (Directeur Financier Groupe et
principaux responsables de la direction financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux
comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la
Société.
Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus
d’activité du comité d’audit au conseil de surveillance permettent
à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses
délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité
au cours de l’exercice écoulé.
Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit détecte un risque
significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le
président en alerte sans délai le président du conseil de
surveillance.
Travaux du comité d’audit
En 2023, le comité d’audit s’est réuni 2 fois, avec un taux moyen de
participation de ses membres de 100 %.
14.4 Régime de gouvernance d’entreprise
La Société a désigné le Code MiddleNext comme code de référence
auquel elle se réfère, ce code étant disponible notamment sur le
site de MiddleNext (www.middlenext.com).
Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport
à l’ensemble des recommandations édictées par le Code de
gouvernement d’entreprise.
Recommandations du Code MiddleNext
Adoptée
Non-conformité
Le pouvoir de surveillance
R 1 : Déontologie des membres du conseil
X
R 2 : Conflits d’intérêts
X
(1)
R 3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants
X
R 4 : Information des membres du conseil
X
R 5 : Formation des membres du conseil de surveillance
X
(2)
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
X
R 7 : Mise en place de comités
X
R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur RSE
X
(3)
R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
X
R 10 : Choix de chaque membre du conseil
X
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil
X
133
Recommandations du Code MiddleNext
Adoptée
Non-conformité
R 12 : Rémunération du membre du conseil
X
R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil
X
(4)
R 14 : Relation avec les actionnaires
X
Le pouvoir exécutif
R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
X
(3)
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
X
(5)
R 17 : Préparation de la succession des dirigeants
X
(6)
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
(7)
R 19 : Indemnités de départ
X
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires
X
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
X
R 22 : Revue des points de vigilance
X
(1)
Il est précisé que s’agissant de la mission d’Organisme Tiers
Indépendant (« OTI ») visée à l’article L. 225-102-1 confiée à
Mazars, co-commissaire aux comptes titulaire, Mazars a confirmé
qu’une mission d’OTI était compatible avec la mission légale de
commissariat aux comptes puisqu’elle répond à un Service Autre
que la Certification des Comptes et qu’elle ne remet pas en cause
l’indépendance du commissaire aux comptes. Aucun conflit
d’intérêt n’a été identifié par le comité d’audit et le commissaire
aux comptes sur le cumul des missions.
(2)
S’agissant de cette recommandation, le conseil a décidé que tout
membre du conseil pouvait demander à tout moment à bénéficier
d’une formation sur les spécificités de la Société et son groupe ainsi
que sur tout thème spécifique en rapport avec sa mission au sein
du conseil ou des comités dont il est membre.
(3)
Concernant la recommandation R8, le conseil a décidé, dans la
mesure où les sujets RSE et politique de diversité et d’équité
étaient suivis au niveau du Comex, qu’une présentation des
travaux du Comex sur ces sujets serait faite au conseil une fois par
an au moins par le directoire de manière à permettre au conseil, si
nécessaire, de diligenter des travaux supplémentaires. Le conseil
de surveillance a prévu de revoir en 2024 la position adoptée sur
cette recommandation pour tenir compte de l’entrée en vigueur
de la directive CSRD et de sa transposition en droit français.
(4)
Dès que cela s’avère nécessaire, l’organisation des travaux du
conseil de surveillance est discutée en séance. Par ailleurs, une
auto-évaluation de la performance du conseil de surveillance est
régulièrement réalisée (dernière auto-évaluation effectuée en
2022 et discutée lors d’une délibération spécifique sur ce sujet lors
de la réunion du 22 mars 2023).
(5)
Dans le cadre de la politique de rémunération adoptée décrite
au paragraphe 13.1.1 de l’URD et conformément à la
Recommandation 16 du Code Middlenext telle que renforcée en
septembre 2021, la pratique a évolué en 2022 avec la prise en
compte, dans les rémunérations variables du Directoire, de critères
RSE (atteinte des objectifs successifs de la feuille de route fixée
dans la DPEF) et du Bénéfice Net par Action (alignement renforcé
avec les intérêts des actionnaires) (voir paragraphe 13.1.3 de
l’URD). La Société déclare par ailleurs respecter la législation
applicable en matière de ratios d’équité obligatoires, prévus
notamment par les lois Pacte et Sapin 2.
(6)
Compte tenu de la taille et des caractéristiques du groupe, le
caractère collégial du directoire, qui comprend 4 membres, est
suffisant pour faire face, si la situation devait se présenter, au
départ d’un dirigeant pour quelque cause que ce soit.
(7)
Compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d’attirer et
retenir du personnel à forte expérience et de l’expertise spécifique
de chacun des membres de la direction générale, le conseil de
surveillance a autorisé le cumul du contrat de travail des dirigeants
mandataires sociaux avec leur mandat social. Toutefois, le conseil
de surveillance rappelle sa volonté d’éviter un tel cumul lorsque
cela est possible, notamment pour le président du directoire et les
membres directeurs généraux, le cas échéant en procédant à la
suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires
sociaux concernés, ce qui le cas actuellement pour les contrats de
travail du président et du directeur général qui sont suspendus (cf.
section 13 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Conformément au Code MiddleNext et au règlement intérieur du
conseil de surveillance, le conseil a procédé à la revue des
recommandations et des points de vigilance du Code MiddleNext
au cours de sa réunion du 27 mars 2024.
14.5 Conseil de surveillance
La composition et les informations relatives aux membres du
conseil de surveillance font l’objet des développements présentés
aux chapitres 12 « Organes d’administration, de direction, de
surveillance et de direction générale » et 19.2 « Acte constitutif et
statuts » du présent Document d’Enregistrement Universel.
134
Règlement intérieur du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance a adopté le 22 juin 2018 un règlement
intérieur (disponible sur le site internet du Groupe – www.roche-
bobois.com) qui a été modifié le 23 mars 2022 pour tenir compte
de la révision du Code MiddleNext. Le règlement intérieur
regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations
des membres du conseil de surveillance de la Société et plus
particulièrement en matière de confidentialité, de loyauté, de
conflits d’intérêts, d’intervention sur les titres de la Société, de
prévention des délits et manquements d’initiés, de diligence et
d’assiduité et de non-concurrence. Chaque membre du conseil de
surveillance s’engage à maintenir son indépendance d’analyse, de
jugement et d’action et à participer activement aux travaux du
conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêts
auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, ce règlement
intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à
l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et précise que
ses membres doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les
titres de la Société lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées.
Chaque membre du conseil de surveillance est en outre tenu de
déclarer à la Société et à l’AMF, conformément à la réglementation
en vigueur, les opérations sur les titres de la Société qu’il effectue
directement ou indirectement.
Le règlement intérieur définit en outre les règles de
fonctionnement du conseil de surveillance en complément des
dispositions de la loi et des statuts de la Société. Il apporte ainsi des
précisions sur le rôle du conseil de surveillance, sa composition, la
notion d’indépendance de ses membres et leur rémunération. Il
précise par ailleurs les modalités de réunion et de délibérations de
ses membres ainsi que le rôle, la composition et les modalités de
fonctionnement des comités.
Ce règlement intérieur prévoit également que certaines opérations
et décisions ne peuvent être décidées par le directoire qu’après
obtention de l’autorisation préalable du conseil de surveillance
statuant à la majorité simple ou à la majorité des trois-quarts en
fonction de la nature des opérations ou décisions soumises au
conseil de surveillance :
Opérations et décisions nécessitant une autorisation préalable du
conseil de surveillance statuant à la majorité simple :
- tout engagement financier (souscription ou octroi de prêts,
découverts, crédit-bail, location financière, octroi de cautions, aval ou
garantie, constitution de sûretés, etc.), tout investissement ou
désinvestissement non prévu au budget annuel consolidé du Groupe
d’un montant supérieur à 1.500.000 €, étant entendu qu'une série
d'opérations ultérieures présentant des similitudes évidentes doit
être considérée comme une seule et même opération ;
- l'adhésion ou la participation à une société en nom collectif, un
groupement d'intérêts économiques ou toute autre forme de
société de personnes ou de société qui peut entraîner une
responsabilité solidaire et/ou illimitée ;
- le recrutement, le licenciement et la rémunération (fixe, variable
et tout plan d'intéressement) des principaux dirigeants du Groupe
(c'est-à-dire les dirigeants ayant une rémunération annuelle brute
supérieure à 200.000€) ;
- l'octroi ou la résiliation d'une licence ou d'une sous-licence sur
des actifs incorporels, en particulier les marques appartenant à
Roche Bobois ou pour lesquelles Roche Bobois détient une licence
(autres que les contrats de franchise) ;
Opérations et décisions nécessitant une autorisation préalable du
conseil de surveillance statuant à la majorité des trois-quarts :
- la nomination, le renouvellement, la modification et la
rémunération (y compris les plans d'options d'achat d'actions) des
membres du directoire ;
- l'approbation du plan d’affaires du Groupe et toute mise à jour de
celui-ci ;
- l'approbation du budget annuel consolidé du Groupe et toute
mise à jour de celui-ci ;
- toute modification substantielle ou adjonction d’activité (création,
acquisition ou cession de branches d’activités) ;
- toute augmentation de capital de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, toute réduction de
capital, tout programme de rachat d'actions ou toute utilisation
des délégations financières accordées par l'assemblée générale
des actionnaires au directoire ;
- toute fusion ou scission (autre que des fusions ou scissions
intragroupe) ; et
- tout projet de résolution à soumettre à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société concernant :
(i) la transformation de la Société en une autre forme juridique ;
(ii) le changement de la structure de gouvernance de la Société
(d'une gouvernance dualiste à une gouvernance moniste avec un
conseil d'administration) ;
(iii) le transfert du siège social dans un pays étranger ;
(iv) le changement de l'objet social ; et
(v) la modification des règles d'affectation des bénéfices de la
Société.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de
commerce, le conseil de surveillance procède, tous les trois ans, à
l’occasion de l’élaboration du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, à une revue des conventions courantes et conclues à
des conditions normales visées audit article pour s’assurer qu’elles
remplissent toujours les conditions pour être qualifiées comme
telles.
Membres indépendants du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance estime qu’il dispose en la personne de
Madame Mercedes Erra et de Madame Annalisa Loustau Elia de
deux membres indépendants au sens des dispositions du Code de
gouvernement d’entreprise tel qu’il a été révisé en septembre
2021 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») dans la mesure où
aucune de ces personnes :
135
- n’a été, au cours des cinq dernières années, ni n’est actuellement
salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d’une
société de son groupe ;
- n’a été, au cours des deux dernières années, ni n’est actuellement
en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe
(client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier
etc…) ;
- n’est actionnaire de référence de la Société ni ne détient un
pourcentage de droits de vote significatif ;
- n’a de relation de proximité ou de lien familial proche avec un
mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
- n’a été, au cours des six dernières années, commissaire aux
comptes de la Société.
Conformément au Code MiddleNext et au règlement intérieur du
conseil de surveillance, le conseil a procédé à la revue de
l’indépendance de ses membres au cours de sa réunion du
27 mars 2024. A cette occasion, le conseil de surveillance a précisé
que le fait que les membres indépendants soient ou aient été
nommés sur recommandation des Familles Roche et Chouchan en
vertu du Pacte Roche-Chouchan (cf. section 12.5 du présent
Document d’Enregistrement Universel) n’est pas de nature à
remettre en cause l’indépendance desdits membres dans la
mesure où les membres recommandés n’ont aucun lien de quelque
nature que ce soit avec les Familles Roche et Chouchan.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé de 4 hommes et 2 femmes,
soit une représentation conforme aux dispositions des articles
L. 225-69-1 et L. 22-10-21 du Code de commerce. En outre le
conseil de surveillance comprend également de deux femmes
censeurs, Madame Marie-Claude Chouchan et Madame Lucie
Roche-Henman.
Travaux du conseil de surveillance
Le nombre de réunions du conseil de surveillance tient compte des
différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le
conseil de surveillance se réunit d’autant plus fréquemment que
l’actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par
an.
En 2023, le conseil de surveillance s’est réuni 6 fois. Les principaux
points traités par le conseil de surveillance à l’occasion de ces
réunions et le taux de présence pour chacune d’elles ont été les
suivants :
Date de la réunion
Principaux points traités
Taux de présence
22 mars
- Rapport d’activité du directoire
- Synthèse et analyse des réponses au questionnaire d’auto-évaluation des travaux du
conseil de surveillance
- Examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 arrêtés par le directoire et
de la proposition d’affectation du résultat
- Examen du rapport de gestion et des autres documents d’information annuelle à
destination des actionnaires établis par le directoire
- Egalité professionnelle et salariale – Bilan 2022
- Revue de la politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de
surveillance
- Fixation de la rémunération variable relative à l’exercice 2022 de certains membres du
directoire
- Revue des points de vigilance du Code MiddleNext et de l’indépendance des membres
du conseil de surveillance
- Revue des conventions courantes et réglementées de l’exercice 2022
- Revue et approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise
- Revue de l’ordre du jour prévu pour l’assemblée générale annuelle
100 %
15 mai
- Fixation des objectifs 2023 pour la détermination de la partie variable de la rémunération
des membres du directoire
- Détermination des futurs intéressements à long terme
100 %
15 juin
- Cooptation de Lucie Roche-Henman en qualité de censeur
- Rapport d’activité du directoire
100 %
14 septembre
- Revue des comptes semestriels au 30 juin 2023 et du rapport financier semestriel établis
par le directoire
- Rapport d’activité du directoire
- Examen de la proposition du directoire de procéder à la distribution d’un acompte sur
dividende
- Analyse des votes « contre » des actionnaires minoritaires lors de l’assemblée générale du
15 juin 2023
-
100 %
29 novembre
- Présentation du business plan et des axes stratégiques par le directoire
100 %
136
14.6 Contrôle interne
Objectifs
Le dispositif de contrôle interne du Groupe est mis en place par les
membres du Directoire et les collaborateurs de l’entreprise et vise
à assurer :
• Le respect de la conformité aux lois et aux réglementations en
vigueur,
• L’application des instructions et orientations définies par le
Directoire,
• Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• La fiabilité des informations financières.
D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne contribue à
la maîtrise des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations
et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Organisation
La mise en œuvre du contrôle interne au sein du Groupe est
notamment assurée par :
• En central :
- La Direction Comptabilité rattachée à la Directrice Financière
du Groupe, en charge de la diffusion et de la bonne
application des instructions de clôture comptable, de la
supervision de l’élaboration des comptes consolidés et des
comptes sociaux des filiales et des holdings du Groupe,
- L’équipe Contrôle de Gestion rattachée à la Directrice
Financière du Groupe, qui assure le suivi budgétaire,
coordonne et vérifie les reportings locaux, analyse les états
financiers périodiques et harmonise les processus de gestion
au sein du Groupe,
- La Direction des Ressources Humaines rattachée au Président
du Directoire du Groupe, en charge du pilotage du
recrutement et du suivi administratif du personnel, garante
de l’application des dispositions légales et des accords
internes.
• Dans les filiales en France et à l’international :
- Les équipes administratives et financières des pôles
régionaux ou pays,
- Des experts comptables externes en complément lorsque la
taille des équipes administratives en local est trop faible pour
assurer une séparation des tâches satisfaisante.
En outre, un responsable de l’audit et du contrôle interne du
Groupe rattaché au Président du Directoire pilote la démarche
d’examen régulier et d’amélioration continue du dispositif de
contrôle interne afin notamment :
• D’évaluer la robustesse des dispositifs de contrôle interne en
place et proposer des actions d’amélioration,
• D’identifier et propager les bonnes pratiques et plus
généralement sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux
risques inhérents à leurs fonctions,
• D’enrichir les procédures du Groupe,
• De rendre compte régulièrement du degré de maitrise des
opérations aux membres du Directoire ainsi qu’au Comité
d’Audit du Conseil de surveillance.
14.7 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Les termes du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise ont été arrêtés par le Conseil de
surveillance au cours de sa réunion du 27 mars 2024 et sont
intégrés dans le présent Document d’Enregistrement Universel.
Une table de concordance avec les informations devant figurer
dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise figure au chapitre 25.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes annuels et consolidés 2023
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
commerce alinéa 6, le Conseil de surveillance présente ci-dessous
ses observations sur le rapport de gestion et le rapport sur la
gestion du Groupe du directoire, ainsi que sur les comptes annuels
et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023
arrêtés par le directoire.
Le Conseil de surveillance a également procédé à la revue du
Document d’Enregistrement Universel, intégrant le rapport
financier annuel, établi par le directoire, qui contient toutes les
informations concernant ces comptes et les faits marquants de
l’exercice.
Le Conseil de surveillance n’a pas d’observation à formuler tant en
ce qui concerne le Document d’Enregistrement Universel et
rapport financier annuel (qui comprend le rapport de gestion et le
rapport sur la gestion du Groupe établis par le directoire) que les
comptes annuels et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31
décembre 2023.
137
15. SALARIÉS
15.1. Ressources humaines
Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 1 038 personnes (en
équivalent temps plein) dans 13 pays en Europe et en Amérique du
Nord.
15.1.1. Répartition par société du Groupe
16. SOCIÉTÉ
2021
2022
2023
SOCIÉTÉ
2021
2022
2023
ACTUAL LINE
11
12
13
INTERIEUR 76
13
12
12
AMIENOISE DU SIEGE
7
INTERIEUR COTE D’AZUR
16
16
15
AMSTER FURNITURE
2
2
3
INTERIEUR GRAND EST
27
29
15
ART DE VIVRE
9
INTERIEUR GRAND PARIS
14
14
27
BOBOIS D'AUJOURD'HUI
12
13
13
INTERIEUR GRAND SUD
19
19
20
BRAVA
8
8
9
INTERIEUR HAUTS DE FRANCE
4
COXBURY
52
54
51
INTERIEUR LOIRE
15
15
22
CREA 3
5
5
INTERIEUR PANORAMA MONACO
3
3
CREA FURN
1
1
1
INTERIEUR PARIS OUEST
18
18
18
CUIR CENTER INTERNATIONAL
14
15
15
LA MAISON FRANCAISE
4
5
5
DAN SL
13
15
17
LA MAISON LOMBARDIA
11
10
13
DECO CENTER 76
3
3
3
LEIMAG
5
5
7
DECO CENTER 95
15
15
15
LELEWELA
7
5
4
DECO CENTER COTE D’AZUR
7
7
9
MAGIE BLANCHE
4
4
4
DECO CENTER GRAND EST
5
5
6
MUNPAR
13
12
13
DECO CENTER GRAND SUD
13
11
10
NUEVA ERA
16
17
17
DECO CENTER PARIS
11
12
10
OBJETS ET FONCTION
41
43
49
DIVA DC
7
8
OLISSIPO
4
4
5
DMC ROCHE
18
22
24
ORANGE COAST DESIGN
8
DUNKERQUOISE DU SIEGE
3
PARIZONA
5
5
5
DUSSPAR
21
21
23
RB ESPAGNE
5
5
6
ESPACE CUIR BENELUX
2
2
2
RB ITALIE
2
1
ESPACE CUIR PARIS
3
RB PASADENA
2
EUROPEAN CALIFORNIA
23
42
46
RB USA
16
18
17
GENERALE DU SIEGE
2
RB DIGITAL SERVICES
16
GIE INTERIEUR SERVICES
42
48
47
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL
36
37
32
GIE SERVOGEST
11
11
11
ROCHE BOBOIS SA
42
49
44
ICORA
31
40
44
ROCHE BOBOIS WEST COAST INC
15
37
48
IDAC
22
20
21
SERENITY
3
3
3
INPALA
9
10
12
SERNORD
26
INTERIEUR 38
5
5
6
SIEGE INTERNATIONAL CUIR
7
INTERIEUR 59
9
TONYMO
77
84
90
INTERIEUR 62
3
VALENCIENNOISE DU SIEGE
2
INTERIEUR 74
11
11
9
VEDAC
31
32
32
TOTAL EFFECTIFS
842
918
1 038
138
15.1.2. Répartition des effectifs (en équivalent temps plein) par activité et par pays
2021
2022
2023
PAYS
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Direction
*
Logistique
Siège & Admin.
Vente
TOTAL
Allemagne
6
28
34
6
27
34
7
29
36
Belgique
7
5
12
24
5
4
13
22
6
3
14
23
Canada
5
6
20
31
6
7
19
32
3
9
20
32
Espagne
10
12
23
45
14
12
23
49
14
13
26
53
France
4
40
116
146
307
4
37
135
147
323
4
55
157
175
390
Monaco
3
3
3
3
Royaume-Uni
13
7
35
55
14
7
36
57
16
6
32
54
Irlande
1
6
7
0
1
4
5
1
4
4
Italie
6
11
17
0
6
10
16
6
12
18
Pays Bas
2
2
0
0
2
2
3
3
Portugal
4
4
0
1
3
4
2
3
5
Suisse
8
7
26
41
7
10
26
43
7
11
31
49
USA
46
35
113
193
62
37
151
250
68
41
169
278
TOTAL
ROCHE BOBOIS
4
129
200
426
760
4
145
226
464
839
4
169
254
520
947
TOTAL
CUIR CENTER
1
17
64
82
18
61
79
17
74
91
TOTAL
EFFECTIFS
4
130
217
490
842
4
145
244
525
918
4
169
271
594
1 038
(*) Mandataires sociaux
15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux
Voir le tableau n° 10 du chapitre 13 sur l’historique des attributions
d’actions gratuites et la section
13.3 du Document d’Enregistrement Universel « Valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ».
15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société
Le Groupe a mis en place 4 plans d’attribution d’Actions Gratuites
au cours des 3 derniers exercices.
Date
Nombre
d’AGA à
émettre
Nombre
d'AGA
caducs
Nombre
d'AGA
attribuées
Nombre
d'AGA en
circulation
Nombre maximum
d'actions à émettre
Coût total
du plan
Directoire du 9 octobre 2019
97 779
11 753
86 026
-
-
1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020
266 640
177 760
88 880
88 880
4 852 K€
Directoire du 16 décembre 2020
4 016
669
2 304
1 043
1 043
77 K€
Directoire du 1
er
décembre 2021
37 600
3 000
34 600
34 600
1 230 K€
Position Au 31 décembre 2021
315 022
8 265
36 907
269 850
269 850
5 855 K€
Position du 31 décembre 2022
388 174
11 688
143 612
232 874
232 874
7 777K€
Position du 31 décembre 2023
406 035
15 422
266 090
124 523
124 523
7 777K€
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 9 octobre 2019
En 2019, le Groupe a mis en place un plan d’Attribution d’Actions
Gratuites (AGA) à destination de 36 collaborateurs-clés et dont la
première période d’attribution s’est achevée en octobre 2021 (cf.
ci-dessous). Ce plan ne concerne pas le Directoire de la Société. Il
139
permet de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens,
régionaux et internationaux du Groupe. A la date du présent
Document d’Enregistrement Universel le plan est terminé, la
troisième et dernière tranche d’attribution d’actions ayant été
effectuée en 2023. Figure ci-dessous un résumé du plan et les
informations principales concernant les attributions successives
effectuées.
Le plan portait sur l’attribution d’un montant nominal de 88 895
actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d’environ
0,9% du capital au moment de la mise en place du plan. Les dix
premiers bénéficiaires se partageaient 38 406 actions gratuites.
L’attribution définitive des actions n’était ni immédiate ni
automatique, les actions gratuites devant être définitivement
acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de 3
ans en 2022 et de 4 ans en 2023), à chaque fois sous condition de
présence.
A chaque attribution, le nombre d’actions effectivement attribuées
variait en fonction de la performance (EBITDA du groupe), dans la
limite de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la baisse) du montant
nominal. Le maximal total d’actions attribuables au titre de ce plan
était donc de 88 895 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce montant était
susceptible d’être atteint si l’ensemble des attributaires
remplissaient la condition de présence aux trois dates d’attribution
et si la condition de performance était atteinte en 2020, 2021 et
2022.
La condition de performance ayant été satisfaite pour chacune des
trois attributions, le directoire a procédé, compte-tenu de la
condition de présence, aux attributions suivantes :
- Attribution n° 1 en 2021 : 36 907 actions
- Attribution n° 2 en 2022 : 16 617 actions
- Attribution n° 3 en 2023 : 32 502 actions
Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions attribuées au titre
du plan s’élève ainsi à 86 026 actions.
La troisième tranche a été attribuée en octobre 2023. Le plan est
donc terminé.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 14 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640
actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions :
- 1
er
tiers, sous condition de présence uniquement, elles ont été
définitivement acquises le 1
er
juillet 2022. Au 31 décembre 2021, il
avait été estimé un nombre d’AGA en circulation de 213
312 actions pour un coût total du plan de 4 159 K€.
- 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche,
de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE
BOBOIS entre le 1
er
avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche
et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère
de croissance de l’EBITDA en 2022). Au 31 décembre 2022, il avait
été estimé un nombre d’AGA en circulation à 159 984 actions pour
un coût total du plan de 4 852 K€. Les conditions de présence et de
performance ayant été remplies, 88 880 actions gratuites ont été
définitivement acquises le 3 juillet 2023.
- 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base
de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1
er
avril et le
30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de
performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de
l’EBITDA en 2023). Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre
d’AGA en circulation de 88 880 actions pour un coût total du plan
de 4 852 K€.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 16 décembre 2020
À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 584
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 1er juillet
2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2021, il avait été estimé un nombre d’AGA en
circulation de 3 931 actions pour un coût total de 77 K€.
Au 31 décembre 2022, il avait été estimé un nombre d’AGA en
circulation de 2 054 actions pour un coût total de 77 K€.
Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation de 1 043 actions pour un coût total de 77 K€.
Plan d’Attribution d’Actions Gratuites du 1er décembre 2022
En 2022, le Groupe a mis en place un nouveau plan d’Attribution
d’Actions Gratuites (AGA) à destination de 34 collaborateurs-clés
et dont la première période d’attribution s’achèvera le 1
er
décembre 2024. Ce plan ne concerne pas le Directoire de la
Société. Il complète le plan mis en place en 2019 décrit ci-dessus
qui s’est achevé en 2023 (plan management élargi n° 1), et permet
de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et
internationaux du Groupe.
140
Le plan porte sur l’attribution d’un montant nominal de 37 600
actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d’environ
0,38% du capital à la date de mise en place du plan. Les dix
premiers bénéficiaires se partagent 16 500 actions gratuites.
L’attribution définitive des actions n’est ni immédiate ni
automatique. En effet, les actions gratuites seront définitivement
acquises en deux tranches représentant chacune 50 % du nombre
total d’actions susceptibles d’être attribuées (après 2 ans en 2024,
puis au bout de 3 ans en 2025), à chaque fois sous condition de
présence.
Au 31 décembre 2022, il avait été estimé un nombre d’AGA en
circulation de 37 600 actions pour un coût total de 1 230 K€.
Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation de 34 600 actions pour un coût total de 1 230 K€.
15.4. Contrats d’intéressement et de participation
Le Groupe met en place volontairement des plans d’intéressement
dans certaines filiales de la Société. Le montant global annuel de
ces plans d’intéressement était inférieur à 250.000 euros au titre
des exercices 2021, 2022 et 2023 pour l’ensemble du Groupe.
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau de l’actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du 31 décembre 2023.
Actionnaires
Actions
Total
actions
%
Droits de vote théoriques
(2)(3)
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
AGO – Affectation du résultat
AGO – Hors affectation du
résultat
AGE
Nombre
(4)
%
Nombre
(4)
%
Nombre
(4)
%
Jean-Eric Chouchan
451 788
-
177 752
451 788
4,50
1 259 080
6,81
903 576
4,89
903 576
4,89
Marie-Claude Chouchan
219 184
-
177 752
219 184
2,18
793 872
4,29
438 368
2,37
438 368
2,37
Léonard Chouchan
150 700
177 752
-
328 452
3,27
301 400
1,63
656 904
3,55
656 904
3,55
Margaux Chouchan
150 700
177 752
-
328 452
3,27
301 400
1,63
656 904
3,55
656 904
3,55
Total Famille Chouchan
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,22
2 655 752
14,36
2 655 752
14,36
2 655 752
14,36
Elyane Roche
-
-
719 635
-
-
1 439 270
7,78
-
-
-
-
Nathalie Roche
26 907
-
160 000
26 907
0,27
373 814
2,02
53 814
0,29
53 814
0,29
Lucie Henman-Roche
185 000
303 927
(1)
488 927
4,87
370 000
2,00
977 854
5,29
977 854
5,29
Nicolas Roche
415 549
143 927
(2)
-
559 476
5,57
828 343
4,48
1 116 597
6,04
1 116 597
6,04
Elise Roche
336 332
143 927
(2)
-
480 259
4,78
672 664
3,64
960 518
5,19
960 518
5,19
Antonin Roche
455 969
143 927
(2)
-
599 896
5,97
867 498
4,69
1 155 352
6,25
1 155 352
6,25
Jeanne Roche
367 253
143 927
(2)
-
511 180
5,09
734 506
3,97
1 022 360
5,53
1 022 360
5,53
Société Patrimoniale Roche SPR
1 142 729
-
-
1 142 729
11,38
2 180 298
(5)
11,79
2 180 298
11,79
2 180 298
11,79
Total Famille Roche
2 929 739
879 635
879 635
3 809 374
37,92
7 466 393
40,38
7 466 393
40,38
7 466 393
40,38
Total concert Roche-Chouchan
(6)
3 902 111
1 235 139
1 235 139
5 137 250
51,14
10 122 145
54,74
10 122 145
54,74
10 122 145
54,74
TXR S.r.l.
3 440 145
-
-
3 440 145
34,25
6 880 290
37,21
6 880 290
37,21
6 880 290
37,21
Laurent Chouchan
111 333
111 333
1,11
111 333
0,60
111 333
0,60
111 333
0,60
Catherine Chouchan
87 050
87 050
0,87
87 050
0,47
87 050
0,47
87 050
0,47
Directoire
(7)
95 612
95 612
0,95
95 612
0,52
95 612
0,52
95 612
0,52
Actionnariat Salariés
56 915
56 915
0,57
74 738
0,40
74 738
0,40
74 738
0,40
Contrat de liquidité
(8)
7 346
-
-
7 346
0,07
7 346
0,04
7 346
0,04
7 346
0,04
Autodétention
(9)
1 130
-
-
1 130
0,01
1 130
0,01
1 130
0,01
1 130
0,01
Public
1 108 662
-
-
1 108 662
11,04
1 111 070
6,01
1 111 070
6,01
1 111 070
6,01
TOTAL
8 810 304
1 235 139
1 235 139
10 045 443
100,00
18 490 714
100,00
18 490 714
100,00
18 490 714
100,00
(1)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Elyane Roche pour 143 927 actions
et à Nathalie Roche pour 160 000 actions.
(2)
Actions détenues en nue-propriété dont l’usufruit appartient à Elyane Roche.
(3)
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires (AGO) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (AGE) sous
réserve des précisions visées au (4) ci-dessous.
(4)
Par exception au principe énoncé au (3) ci-dessus, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier
(Madame Elyane Roche) pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices en ce qui concerne
les 879 635 actions appartenant en nue-propriété à Messieurs Nicolas Roche et Antonin Roche ainsi
qu’à Mesdames Lucie Roche-Henman, Elise Roche et Jeanne Roche (à hauteur de 303 927 actions
pour Madame Lucie Roche-Henman et 143 927 actions pour chacun des autres propriétaires) (ces
actions ayant fait l’objet de donations démembrées consenties sous le bénéfice de l’article 787 B du
Code Général des Impôts). De même, le droit de vote appartiendra aux usufruitiers (Monsieur Jean-
Eric Chouchan et Madame Marie-Claude Chouchan) pour les décisions relatives à l’affectation des
bénéfices en ce qui concerne les 355 504 actions appartenant en nue-propriété à Monsieur Léonard
Chouchan et Madame Margaux Chouchan (à hauteur de 177 752 actions chacun) (ces actions ayant
fait l’objet de donations démembrées consenties sous le bénéfice de l’article 787 B du Code Général
des Impôts). Pour toutes les autres décisions, le droit de vote attaché à chacune de ces actions
appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées.
(5)
Un droit de vote double est accordé aux actions détenues au nominatif depuis 2 ans (article 9 des
statuts).
(6)
Correspondant à 1 037 569 actions à droits de vote double et 105 160 actions à droit de vote
simple.
(7)
Voir Section 12.5 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des explications sur le
concert existant entre les familles Roche et Chouchan.
(8)
Dont 29 623 actions détenues par Guillaume Demulier (président du directoire) (résultat de
l’attribution gratuite de 44 440 actions et la cession en 2023 de 14 817 actions), 31 247 actions
détenues par Eric Amourdedieu (membre du directoire et directeur général) (résultat de l’attribution
gratuite de 44 440 actions et la cession en 2023 de 13 193 actions) et 34 742 actions détenues par
Martin Gleize (membre du directoire) (résultat de l’attribution gratuite de 44 440 actions et la cession
en 2023 de 9 698 actions), étant précisé qu’Antonin Roche s’est également vu attribuer 44 440
actions gratuites qui sont comptabilisées dans le nombre d’actions indiqué en regard de son nom
dans le tableau ci-dessus.
(9)
Actions figurant au contrat de liquidité au 31 décembre 2023.
(10)
Actions acquises par Roche Bobois SA dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de
services d’investissement et affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions.
Roche Bobois S.A. Page 143 sur 290
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires
En application de l’article 9 des statuts de la Société, les actions
entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d’une
inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux
ans au moins à compter de la première cotation des actions de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris intervenue le
11 juillet 2018, se sont vues attribué un droit de vote double. Les
principaux actionnaires, à savoir les membres des familles Roche
et Chouchan et la société TXR bénéficient de ce droit de vote
double.
Tous les actionnaires significatifs sont représentés au conseil de
surveillance.
16.3 Contrôle de la Société
Les membres des familles Roche et Chouchan sont liés par les
Pactes décrits à la section 12.5 du présent Document
d’Enregistrement Universel qui sont entrés en vigueur le 11 juillet
2018.
La Société estime qu’elle est sous le contrôle conjoint, au sens de
l’article L. 233-16 du Code de commerce, des membres des familles
Roche et Chouchan, qui détiennent la majorité des droits de vote
et sont liés par le pacte de concert susvisé et décrit à la section 12.5
du présent Document d’Enregistrement Universel.
A l’exception de la présence de deux membres indépendants au
sein de son conseil de surveillance et de la procédure des
conventions réglementées, la Société n’a pas mis en place de
mesures en vue de s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de
manière abusive.
16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la
mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de
la Société, à l’exception des Pactes visés à la section 12.5 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
16.5 Etat des nantissements d’actions de la Société
A la connaissance de la Société, aucune de ses actions ne fait l’objet
d’un nantissement.
16.6 Informations sur le titre
Cotation : Euronext
Marché : Euronext Paris - Compartiment B
Code ISIN : FR0013344173
Mnémonique : RBO
Entre le 2 janvier 2023, et le 31 décembre 2023, l’action Roche Bobois a évolué entre 35,0 € et 55,2 €, clôturant, au 31 décembre 2023, au
cours de 53,0 €.
Les cours de bourse et les volumes de transactions ont évolué de la manière suivante au cours de la période précitée :
Plus Haut (€)
Plus Bas (€)
Dernier
cours (€)
Nombre moyen de
titres échangés (1)
Nombre total
titres
Capitalisation (k€)
(2)
Janvier
40,0
35,0
39,9
2 015
10 001 003
399 040
Février
41,0
36,1
38,2
3 980
10 001 003
382 038
Mars
42,0
37,7
41,1
1 390
10 001 003
411 041
Avril
47,9
39,1
43,9
1 489
10 001 003
439 044
Mai
45,0
42,0
43,3
840
10 001 003
433 043
Juin
49,6
42,4
46,3
2 125
10 001 003
463 046
Juillet
52,6
46,8
48,3
1 064
10 045 443
485 195
Août
55,2
45,0
49,1
1 081
10 045 443
493 231
Septembre
51,0
41,5
43,0
1 124
10 045 443
431 954
Octobre
44,2
39,2
41,8
1 275
10 045 443
419 900
Novembre
46,1
40,0
45,0
1 017
10 045 443
452 045
Décembre
54,8
44,1
53,0
1 253
10 045 443
532 408
(1) Moyenne des volumes de transaction constatés sur Euronext
par jour.
(2) Calculée à partir du dernier cours coté du mois multiplié par le
nombre de titres constatés à la fin du mois.
Roche Bobois S.A. Page 144 sur 290
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1 Principaux flux intra-groupe
La Société est la holding du Groupe. Depuis l’exercice 2020, elle a
repris en charge les services précédemment fournis par Roche
Bobois Groupe. Elle délivre à ses filiales et sous-filiales des
prestations dans les domaines des ressources humaines, du
contrôle de gestion et de l’informatique. Elle gère également la
présence en ligne, la publicité et le marketing de ses filiales. Elle
assure enfin la promotion des modèles auprès des magasins du
réseau et collecte les signalements qualité pour ajuster si
nécessaire la manufacture des modèles.
Les flux de trésorerie intra-groupe enregistrés par la Société
proviennent de :
- la facturation de ces services
- du paiement de dividendes par les filiales
- de versements au titre de l’intégration fiscale, en tant que tête du
groupe d’intégration fiscale constitué entre la Société et ses sous-
filiales françaises (directes ou indirectes) détenues à 95% au moins.
Enfin, la Société a mis en place un système de facturation aux
fournisseurs du Groupe de certains frais liés à la présentation de
produits, à la coordination du transport, etc.
La Société a souscrit plusieurs lignes de crédit auprès de LCL, du
Crédit Agricole Ile de France et de la BNP Paribas (détaillées au
chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel)
destinées au financement des besoins généraux du Groupe. Ces
lignes sont portées par Roche Bobois S.A. qui met en place des
contrats de prêt intra-groupe afin d’assurer les besoins de
financement des filiales et sous-filiales.
17.2 Conventions intra-groupes
17.2.1. Conventions dans le domaine financier
Conventions de refacturation de prêts, conventions de prêts :
La Société, de même que les sociétés Roche Bobois International
et Cuir Center International sont amenées à prêter des fonds à
leurs filiales et sous-filiales en vue notamment de financer des
travaux de rénovation/d’agrandissement du ou des magasins
exploités par ces filiales ou sous-filiales. Ces prêts ne sont pas
considérés comme des conventions règlementées dans la mesure
où il s’agit de conventions courantes conclues à des conditions
normales.
- Convention de gestion de Trésorerie centralisée :
Roche Bobois SA centralise la trésorerie de la plupart des sociétés
du Groupe, filiales ou sous-filiales françaises, dans le cadre d’une
convention globale avec toutes ou partie des filiales et la quasi-
totalité des filiales françaises. Cette convention détermine les
modalités de gestion de la trésorerie des sociétés adhérentes.
La société centralisatrice Roche Bobois SA gère la trésorerie du
Groupe conformément à la convention.
Le processus de centralisation repose sur l’existence d’un compte
bancaire centralisateur ouvert au nom de la société centralisatrice
dans les livres des établissements bancaires suivants :
- BNP Paribas,
- CIC,
- LCL, et
- Crédit Agricole Ile de France,
et par lesquels est opéré quotidiennement le nivellement du solde
des comptes bancaires respectifs de chacune des sociétés filiales.
Le taux de rémunération est uniforme pour l’ensemble des
sociétés du Groupe. Cette convention ne constitue pas une
convention règlementée.
- Conventions de remise de dettes/abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune :
De telles conventions existent entre la société Roche Bobois
International et ses filiales et sous filiales. Elles constituent des
conventions règlementées.
Aucune nouvelle remise de dettes ou abandon de créances n’est
en vigueur ou n’a été consenti en 2023 à des filiales ou sous-filiales
du Groupe.
- Convention d’intégration fiscale :
Une convention d’intégration fiscale existe avec les sociétés
françaises. La convention d’intégration fiscale prévoit la neutralité
fiscale : il est constaté pour chaque filiale intégrée un impôt sur les
sociétés correspondant à l’impôt qui aurait grevé le résultat si elle
était imposable distinctement, déduction faite des droits à
imputation dont la fille aurait bénéficié en l’absence d’intégration.
17.2.2. Conventions de garantie/cautions
Roche Bobois SA, ainsi que Cuir Center International et Roche
Bobois International se portent parfois caution solidaire des
engagements de leurs filiales ou sous-filiales auprès de bailleurs
extérieurs au Groupe en vue de garantir le paiement de toutes
Roche Bobois S.A. Page 145 sur 290
sommes dues au titre du Bail. Elles peuvent être limitées dans le
temps et dans leur montant.
Il s’agit de conventions règlementées pour la caution qui ne perçoit
pas d’intérêt pour la garantie donnée.
17.2.3. Conventions de prestations de services
- Conventions de services :
Au cours de l’exercice 2019, deux conventions de services ont été
conclues, l’une entre Roche Bobois SA et Roche Bobois
International et l’autre entre Roche Bobois SA et Cuir Center
International, selon lesquelles la société Roche Bobois SA
centralisait les efforts numériques, de publicité et de marketing de
ses filiales. Ces conventions sont considérées comme des
conventions courantes et conclues à des conditions normales.
- Conventions de prestations techniques :
Roche Bobois SA facture à certaines de ses filiales et sous-filiales
françaises et étrangères des prestations techniques (prestations
d’ordre administratif, financier, prestations de gestion, dans le
domaine des ressources humaines, prestations comptables,
prestations informatiques).
Il s’agit de prestations rémunérées par un prix fixe indiqué dans la
convention. Le montant facturé est fonction des besoins de chaque
filiale et comprend une marge.
Ces conventions sont considérées, compte-tenu de leurs
conditions, comme des conventions courantes et conclues à des
conditions normales ou constituent des conventions visées à
l’article L. 225-87 du Code de commerce (i.e. conclues entre
sociétés dont l’une détient directement ou indirectement la
totalité du capital de l’autre, le cas échéant sous déduction du
nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de
pluralité d’associés).
- Contrats de franchise :
Les sociétés Roche Bobois International et Cuir Center
International sont franchiseurs des enseignes Roche Bobois et Cuir
Center tant en France qu’à l’étranger au profit de sociétés
indépendantes et au profit de filiales ou sous-filiales.
Ces filiales ou sous-filiales, aux termes de ces contrats, et en
contrepartie des services rendus par les franchiseurs versent :
- une redevance de franchise,
- une participation au budget de publicité nationale (selon les
pays), et
- une participation au budget de publicité télévisuelle et radio
(selon les pays).
Le taux de rémunération normatif appliqué aux sociétés françaises
dans le cadre de leur redevance de franchise due aux franchiseurs,
Roche Bobois ou Cuir Center, varie de 3,6 % à 4 % sur les prises de
commandes hors taxes de chacun des magasins exploités par le
franchisé. La participation au budget de publicité varie entre 1,5 %
et 3 % sur les prises de commandes hors taxes.
Ces contrats ne sont pas considérés comme des conventions
règlementées.
- Baux :
Trois sociétés du Groupe, toutes filiales à 100%, sont propriétaires
de magasins qu’elles louent aux conditions du marché à d’autres
sociétés du Groupe :
• La SCI Gallois du Regard détient le magasin Roche Bobois
d’Annecy qu’elle loue à la société Intérieur 74 ;
• La société de droit italien Paritalia Srl détient le magasin Roche
Bobois de Bologne, qu’elle loue à La Maison Française Srl.
• La société Sophim a acquis, en 2023, les murs du magasin
Roche Bobois de Toulon La Valette, qu’elle loue à la société
Intérieur Côte d’Azur.
17.3 Opérations avec les apparentés
17.3.1. Contrats de travail
- Contrats de travail des membres du Directoire au 31 décembre 2023 :
Les contrats de travail suivants ont été conclus entre certains
membres du directoire de la Société et, à l’origine, la société Roche
Bobois Groupe SA. Ils ont été transmis de plein droit à la Société au
résultat de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe
SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la
Société intervenue le 31 décembre 2020 :
• Contrat de travail de Guillaume Demulier, Président du
Directoire, en qualité de Directeur Financier, étant précisé que ce
contrat de travail est suspendu depuis le 18 juillet 2019,
• Contrat de travail d’Eric Amourdedieu, membre du Directoire
et directeur général, en qualité de Directeur Général, étant précisé
que ce contrat de travail est suspendu depuis le 1er octobre 2019,
• Contrat de travail de Martin Gleize, membre du Directoire, en
qualité de Directeur International.
(Voir chapitre 13 pour des informations sur les rémunérations
versées au titre de ce contrat de travail.)
Ces contrats de travail et leurs avenants ont fait l’objet
d’autorisations du Conseil de Surveillance de Roche Bobois Groupe
SA et ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires
de cette dernière. Ils continuent d’être considérés comme des
conventions réglementées au niveau de la Société.
Depuis les changements de gouvernance intervenus en 2019, le
Président du Directoire et le Directeur Général de Roche Bobois
S.A. ne sont plus concernés par un cumul contrat de travail /
mandats et il n’existe pas de lien de subordination. Pour les deux
membres avec un lien de subordination au Président du Directoire
Roche Bobois S.A. Page 146 sur 290
et au Directeur Général, le contrat de travail est bien antérieur au
Mandat et les conditions de cumul sont remplies.
- Contrat de travail d’Antonin Roche en qualité de directeur général d’exploitation Région Parisienne du GIE Intérieur Services :
Antonin Roche, membre du directoire, est titulaire d’un contrat de
travail en qualité de directeur général d’exploitation Région
Parisienne avec le GIE Intérieur Services. La rémunération fixe
annuelle brute d’Antonin Roche à ce titre s’est élevée à 30 K€ pour
chacune des années 2023, 2022 et 2021.
La rémunération variable d’Antonin Roche au titre de ce contrat de
travail est égale à une fraction du chiffre d’affaires hors taxes
réalisé par les membres du GIE (c’est-à-dire les magasins Roche
Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au Groupe)
et s’est élevée à 143 K€ pour 2023, 154 K€ pour 2022 et à 155 K€
pour 2021.
Antonin Roche a également perçu une rémunération de 40 K€ pour
chacune des années 2023, 2022 et 2021 au titre de son mandat
chez Roche Bobois SA. Ces rémunérations sont détaillées dans la
section 13.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
17.3.2. Rémunérations de Nicolas Roche
Nicolas Roche, vice-président du conseil de surveillance, dispose
d’un contrat de travail en sa qualité de directeur de collection avec
la société Roche Bobois International. La rémunération fixe
annuelle brute de Nicolas Roche à ce titre a été portée à 155 K€ à
compter du 1
er
juillet 2022 (contre 145 K€ auparavant).
Nicolas Roche a également perçu des jetons de présence d’un
montant de 34 K€ pour 2023, 34 K€ pour 2022 et 34 K€ pour 2021
au titre de son mandat de vice-président du conseil de surveillance
(voir section 13.1 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
17.3.3. Baux
- Bail commercial Société Patrimoniale Roche – Roche Bobois SA :
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 juillet 2010, la
Société Patrimoniale Roche (anciennement dénommée Société
Immobilière Roche) avait consenti à Roche Bobois Groupe SA, en
renouvellement, un bail commercial à compter du 1er janvier 2010
pour une durée de 9 années portant sur l’ensemble des locaux
situés 14-18 rue de Lyon et 54 avenue Ledru Rollin – 75012 Paris.
Ce bail a été renouvelé par Roche Bobois Groupe le 7 octobre 2020,
à compter rétroactivement du 1er juillet 2020 et jusqu’au 30 juin
2029, puis transféré à Roche Bobois SA dans le cadre de la
transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois Groupe SA
à Roche Bobois SA. Le nouveau bail porte sur des surfaces à usage
de commerce de 1 943,2 m² et des bureaux de 1 108 m² répartis
sur plusieurs bâtiments et sur 4 niveaux. Le loyer annuel d’origine
hors taxes s’élève à 837 K€, avec une clause d’indexation et la
Société est également redevable des charges et de l’impôt foncier
et a versé un dépôt de garantie correspondant à trois mois de
loyer.
La Société Patrimoniale Roche, bailleur de ces locaux, a pour
président directeur général Elyane Roche la veuve de François
Roche et pour directeur général Antonin Roche. Ses directeurs
généraux délégués sont Nicolas Roche et Lucie Roche-Henman. Le
capital de la Société Patrimoniale Roche est détenu à 71,18% par
Elyane Roche et les cinq enfants de François Roche, tous
actionnaires de la Société.
Au titre de l’exercice 2023 : le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe et Roche Bobois SA) s’est élevé à 881 K€,
les charges et taxes à 45 K€ et l’impôt foncier à 29 K€.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe et Roche Bobois SA) s’est élevé à 844 K€,
les charges et taxes à 50 K€ et l’impôt foncier à 23 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe et Roche Bobois SA) s’est élevé à 835 K€,
les charges et taxes à 37 K€ et l’impôt foncier à 23 K€.
Roche Bobois SA sous-loue ces locaux à d’autres sociétés du
Groupe :
- La totalité des surfaces de magasin et ventes est sous-louée à la
société DMC Roche ;
- Une partie des surfaces à usage de bureaux est sous-louée à
Roche Bobois International. Roche Bobois SA utilise le surplus pour
ses propres bureaux ;
- L’adresse sert également de siège social pour Cuir Center
International.
- Bail de sous-location entre la Société Patrimoniale Roche, la société Roche Bobois Groupe SA et le GIE Intérieur Services :
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 30 avril 2015 et
de son avenant n°1 en date du 2 mai 2015, la Société Patrimoniale
Roche a consenti à la société Roche Bobois Groupe SA un bail
commercial de sous-location en renouvellement à effet du 1er mai
2015 en vigueur jusqu’au 30 avril 2027 sur l’ensemble des locaux
situés 8 à 14 rue des Epinettes – 77600 Bussy Saint Martin à usage
d’entrepôt, d’une superficie au sol d’environ 4 000 m², et ce,
moyennant un loyer annuel d’origine hors taxes de 368 K€, le
versement d’un dépôt de garantie correspondant à 3 mois de loyer
et le remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Avec la transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois
Groupe SA au profit de Roche Bobois SA, ce bail été transféré à
Roche Bobois SA.
Roche Bobois S.A. Page 147 sur 290
Au titre de l’exercice 2023, le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe SA et par Roche Bobois SA) s’est élevé à
418 K€, les charges à 8 K€ et l’impôt foncier à 52 K€.
Au titre de l’exercice 2022, le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe SA et par Roche Bobois SA) s’est élevé à
398 K€, les charges à 14 K€ et l’impôt foncier à 52 K€.
Au titre de l’exercice 2021, le loyer annuel hors taxes total (réglé
par Roche Bobois Groupe SA et par Roche Bobois SA) s’est élevé à
394 K€, les charges à 10 K€ et l’impôt foncier à 52 K€.
La société Roche Bobois SA sous-loue elle-même ces locaux au GIE
Intérieur Services en vertu d’un contrat de sous-location conclu
également le 30 avril 2015.
- Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd :
Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois situé à Londres
qui est exploité par la société Coxbury Ltd., filiale du Groupe.
Au titre de l’exercice 2023 : le loyer annuel s’est élevé à 132 K€.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel s’est élevé à 127 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est élevé à 120 K€.
La société SCO et Cie, bailleur de ces locaux, est détenue à hauteur
de 50 % par la Société Patrimoniale Roche et à hauteur de 50 % par
SCO. La société SCO est elle-même détenue à hauteur de 50 % par
la Société Patrimoniale Roche et à hauteur de 50 % (directement
ou indirectement) par Jean-Eric Chouchan et Marie-Claude
Chouchan, son épouse.
La Société Patrimoniale Roche, SCO et Antonin ROCHE sont co-
gérants de SCO et Cie. Jean-Eric Chouchan et Antonin Roche sont
les gérants de la société SCO.
- Bail commercial Immobilière Phoenix - Idac
Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois situé 1605
Chaussée de Waterloo 1180 Uccle à Bruxelles et exploité par la
société Idac, filiale du Groupe.
Au titre de l’exercice 2023 : le loyer annuel s’est élevé à 222 K€.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel s’est élevé à 208 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est élevé à 198 K€.
La société Immobilière Phoenix, bailleur de ces locaux, est détenue
à 50 % par SCO et Cie (les structures de détention et de direction
de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du
Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd).
- Bail conclu avec Immo RBG and Co et la société ICORA
La société ICORA, filiale du Groupe qui exploite le magasin Roche
Bobois de Miami, a conclu un contrat de bail ayant pour objet les
locaux situé 450 Biltmore way, Miami.
La société SCO et Cie détient 100 % du capital de la société Immo
RBG and Co. Les structures de détention et de direction de SCO et
Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail
commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Au titre de l’exercice 2023 : le loyer annuel s’est élevé à 290 K€.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel s’est élevé à 304 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel s’est élevé à 264 K€.
- Bail commercial SCI Immobilière 92/75/92 - Intérieur Grand Paris
Aux termes d’un avenant de renouvellement à la convention de
sous-location en date du 13 octobre 1999, SCI Immobilière
92/75/92 a consenti en renouvellement à Intérieurs 92 un bail
commercial à effet du 1er janvier 2013 pour une durée 9 années
portant sur des locaux à usage commercial d’une superficie
d’environ 800 m² situés 33-39 Boulevard Henri Sellier et 6 bis rue
Pierre Dupont – 92 Suresnes dans lesquels est exploité un magasin
Roche Bobois, et ce, moyennant un loyer d’origine de 198 K€, le
versement d’un dépôt de garantie correspondant à trois mois de
loyer et le remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Au titre de l’exercice 2023 : le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
228 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
Au titre de l’exercice 2022 : le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
218 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
Au titre de l’exercice 2021 : le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
213 K€ et l’impôt foncier à 16 K€.
La SCI Immobilière 92/75/92, bailleur de ces locaux, est détenue à
100 % par SCO et Cie. Les structures de détention et de direction
de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du
Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Antonin Roche est le gérant de la SCI Immobilière 92/75/92.
- Bail commercial SCI Immobilière 91/75/91 – Intérieur Grand Paris
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 1er octobre 2008,
la SCI Immobilière 91/75/91 a donné à bail à Jancel aux droits de
laquelle vient aujourd’hui la société Intérieurs 92, dans la cadre
d’une sous-location, des locaux constituant un ensemble
immobilier à usage commercial d’une superficie de 740 m² environ
situé 12/18 avenue François Mitterrand, 91200 - Athis Mons, et ce,
pour une durée de 9 années à compter du 1er octobre 2008 se
poursuivant depuis le 1er octobre 2018 par tacite prolongation, le
versement d’un dépôt de garantie correspondant à trois mois de
loyers et le remboursement des charges et de l’impôt foncier.
Roche Bobois S.A. Page 148 sur 290
Cette convention de sous-location a été renouvelée à effet du 1er
janvier 2020 pour une durée de 9 ans par acte sous seing privé en
date du 20 mai 2020, et ce, moyennant un loyer annuel H.T. de 153
000 €, le versement d’un dépôt de garantie correspondant à trois
mois de loyers et le remboursement des charges et de l’impôt
foncier.
Au titre de l’exercice 2023, le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
164 K€, les charges à 2 K€ et l’impôt foncier à 18 K€.
Au titre de l’exercice 2022, le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
157 K€, les charges à 2 K€ et l’impôt foncier à 18 K€.
Au titre de l’exercice 2021, le loyer annuel hors taxes s’est élevé à
153 K€, les charges à 2 K€ et l’impôt foncier à 18 K€.
La SCI Immobilière 91/75/91, bailleur de ces locaux, est détenue à
50 % par SCO et Cie. Les structures de détention et de direction de
SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail
commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.
Antonin Roche est le gérant de la SCI Immobilière 91/75/91.
17.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale des actionnaires de la société Roche
Bobois SA,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous
vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée
Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé
à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en
application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de
commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans
exécution au cours de l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale
au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à
exécution au cours de l’exercice écoulé.
Contrats de travail avec les membres du directoire personnes
physiques
▪ - Contrat de travail de Monsieur Guillaume DEMULIER, Président
du Directoire, en qualité de Directeur Financier Groupe
Contrat de travail de Monsieur Guillaume Demulier en qualité de
Directeur Financier Groupe conclu en 2011, qui est suspendu
depuis le 18 juillet 2019 et qui avait fait l’objet d’une autorisation
du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA du 10
novembre 2011, du 6 mai 2014 et du 7 juin 2017.
▪ - Contrat de travail de Monsieur Eric AMOURDEDIEU, membre du
directoire, en qualité de Directeur Général Adjoint
Contrat de travail de Monsieur Eric Amourdedieu en qualité de
Directeur Général Adjoint conclu en 2001, qui est suspendu
depuis le 1
er
octobre 2019 et qui avait fait l’objet d’une
autorisation du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe
SA du 3 décembre 2001, du 21 février 2007, du 10 novembre
2011 et du 6 mai 2014.
Conventions approuvées au cours des exercices antérieurs avec
exécution au cours de l’exercice écoulé
Contrat de travail avec un membre du directoire personne
physique
- Contrat de travail de Monsieur Martin GLEIZE, membre du
directoire, en qualité de Directeur International
Contrat de travail de Monsieur Martin Gleize en qualité de
Directeur International conclu le 1
er
octobre 2008.
Roche Bobois S.A. Page 149 sur 290
Au titre de ce contrat de travail, Monsieur Martin Gleize a perçu
les sommes suivantes en 2023 :
- Rémunération fixe : 138 000 €
- Rémunération variable : 167 662 €
- Avantages en nature (mutuelle et voiture) : 4 244 €
- Intéressement : 3 909 €
Les modalités de calcul de la rémunération variable de Monsieur
Martin Gleize, ont été décidés par le conseil de surveillance du 15
juin 2022.
Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 28 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Mazars
Solange Aïache
Associée
Gonzague Senlis
Associé
Roche Bobois S.A. Page 150 sur 290
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE
18.1 Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques et rapport d’audit correspondant
En 2020, le Groupe a bénéficié de l’Amendement IFRS 16 –
Concessions de loyer Covid 19 (publié le 28 mai 2020). Cet
amendement constitue une mesure d’assouplissement, qui
permet :
- d’accorder au locataire une exemption facultative pour évaluer si
une concession de loyer liée à l’épidémie de Covid-19 est une
modification apportée au contrat de location,
- d’exiger que les locataires qui appliquent l’exemption tiennent
compte des concessions de loyer liées à Covid-19 comme si ces
concessions n’étaient pas des modifications apportées au contrat
de location et puissent constater les impacts directement en
résultat.
18.1.1.1. Comptes consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
COMPTES CONSOLIDÉS pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022
ETAT DU COMPTE DE RÉSULTAT
(MONTANTS EN K€)
Notes
Exercice
2023
12 mois
Exercice
2022
12 mois
Ventes de marchandises
4.1
Redevances
4.1
Autres services vendus
4.1
CHIFFRE D'AFFAIRES
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés
4.2
(150 907 )
(144 462 )
Charges externes
4.2
(101 661 )
(98 720 )
Charges de personnel
4.3
(84 876 )
(78 031 )
Impôts et taxes
(5 638 )
(4 911 )
Dotations aux provisions nettes des reprises
(175 )
(2 133 )
Autres produits et charges opérationnels courants
4.4
Dotations aux amortissements
(41 123 )
(36 687 )
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
5.4
(40 )
(5 )
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
Autres charges et produits opérationnels non courants
4.4
-
-
RESULTAT OPERATIONNEL
Coût de l'endettement financier net
4.5
(4 146 )
(3 060 )
Autre produits et charges financières
4.5
RESULTAT AVANT IMPOT
Impôts sur le résultat
4.6
(11 123 )
(10 910 )
RESULTAT NET TOTAL
Dont part du Groupe
Dont part des Intérêts non contrôlés
Résultat par action (€/action)
4.7
Résultat dilué par action (€/action)
4.7
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (MONTANTS EN K€)
Exercice 2023
Exercice 2022
Résultat de l'exercice
Ecarts actuariels
(517 )
Effet d'impôts rattachables à ces éléments
(6 )
(197 )
Eléments non recyclables en résultats
(523 )
Ecarts de conversion de consolidation
(75 )
Eléments recyclables en résultats
(75 )
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)
(159 )
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
Groupe
Part des Intérêts non contrôlés
Roche Bobois S.A. Page 151 sur 290
ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE
Notes
31/12/2023
K€
31/12/2022
K€
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill
5.1
Autres immobilisations incorporelles
5.1
Immobilisations corporelles
5.2
Droits d’utilisation liés aux obligations locatives (*)
5.3
Participations dans les sociétés mise en équivalence
5.4
Autres actifs financiers non courants
5.5
Autres actifs non courants
5.8
Impôts différés actifs
4.6
Total actifs non courants
Actifs courants
Stocks
5.6
Clients
5.7
Autres créances courantes
5.8
Actif d'impôt exigible
4.6
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.9
Total actifs courants
TOTAL ACTIF
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital
5.10
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société mère
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
Total des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le
contrôle
Capitaux propres
Passifs non courants
Dettes financières non courantes
5.12
Dettes liées aux obligations locatives non courantes (*)
5.13
Provisions non courantes
5.11 / 5.14
Impôts différés passifs
4.6
Passifs non courants
Passifs courants
Dettes financières courantes
5.12
Dettes liées aux obligations locatives courantes (*)
5.13
Avances et acomptes clients reçus
5.15
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes
5.15
Passifs d'impôts courants
5.15
Autres passifs courants
5.15
Passifs courants
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Roche Bobois S.A. Page 152 sur 290
CAPITAUX PROPRES
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(Montants en K€)
Nombre
d'actions en
circulation
Capital social
Réserves et
résultat (1)
Réserves de
conversion
Réserves de
juste valeur
Part Groupe
Part des
intérêts non
contrôlés
TOTAL
Au 31 décembre 2021
(617 )
Résultat net 2022
-
-
-
-
Autres éléments du résultat global
-
-
(37 )
(32 )
Résultat global
(37 )
Part des tiers dans les dividendes distribués (2)
-
-
(19 798 )
-
-
(19 798 )
(4 )
(19 802 )
Acquisition définitive d’actions gratuites
(444 )
-
-
-
Paiement en actions
-
-
-
-
-
Rachat d’actions propres
-
-
(2 463 )
-
-
(2 463 )
-
(2 463 )
Transactions entre actionnaires
-
-
(60 )
-
-
(60 )
Contrat de liquidités
-
-
(127 )
-
-
(127 )
-
(127 )
Total des transactions avec les propriétaires
(21 499 )
(21 055 )
(20 942 )
Au 31 décembre 2022
Résultat net 2023
Autres éléments du résultat global
(523 )
(181 )
(159 )
Résultat global
(523 )
Part des tiers dans les dividendes distribués (2)
(22 542 )
(22 542 )
(22 542 )
Acquisition définitive d’actions gratuites
(222 )
Paiement en actions
Transactions entre actionnaires
Contrat de liquidités
(27 )
(27 )
(27 )
Total des transactions avec les propriétaires
(21 464 )
(21 242 )
(21 176 )
Au 31 décembre 2023
(107 )
Roche Bobois S.A. Page 153 sur 290
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
Notes
Exercice
2023
K€
Exercice
2022
K€
Résultat net
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions
5.1 / 5.2 /
5.11
Elimination des dotations liées aux amortissements issus d’IFRS 16
5.3
Plus ou moins-value de cession des immobilisations
(14 )
Autres
Charges liées aux actions gratuites émises
5.14
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net
Coût de l'endettement financier net
4.5
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
4.6
Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier
net et impôts
Variation du BFR lié à l'activité
5.17
(25 682 )
(5 820 )
Impôts payés
(12 154 )
(12 544 )
Flux de trésorerie générés par l'exploitation
Acquisition d'immobilisations incorporelles
5.1
(146 )
(249 )
Acquisition d'immobilisations corporelles
5.2
(23 357 )
(9 759 )
Prix de cession d'actifs
4.4
(808 )
(404 )
Décaissements des prêts, dépôts et cautionnements donnés
5.5
Encaissements des prêts et dépôts, cautionnements donnés
5.5
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence
5.4
(4 062 )
(8 234 )
Variation de périmètre (entrée)
5.1
-
Rachat d’actions aux porteurs
(5 )
(2 463 )
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(27 460 )
(20 806 )
Emission d'emprunts
5.12
-
Intérêts financiers nets versés (y compris locations)
4.5
(4 147 )
(3 059 )
Remboursements des dettes financières
5.12
(2 862 )
(5 547 )
Remboursements des dettes liées aux obligations locatives
5.13
(29 612 )
(25 882 )
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
(4 )
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
5.10
(22 542 )
(19 798 )
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(34 152 )
(54 290 )
Incidences des variations des cours de devises
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(10 464 )
(8 269 )
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture net
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture net
Augmentation (Diminution de la trésorerie)
(10 464 )
(8 269 )
31/12/2023
31/12/2022
Trésorerie et équivalent de trésorerie
5.9
Concours bancaires courants
5.12
(254 )
(194 )
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture
Roche Bobois S.A. Page 154 sur 290
Notes aux états financiers consolidés
(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d’euros)
Table des matières
Table des matières
Note 1. PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS
Note 1.1 Information relative à la Société et à son activité 156
Note 1.2 Evènements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2021 156
Note 1.3 Evènements post-clôture 157
Note 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 157
Note 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 157
Note 2.2 Opérations sur le périmètre 161
Note 2.3 Utilisation de jugements et d’estimations 162
Note 2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 163
Note 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 164
Note 3.1 Informations financières par secteur opérationnel 164
Note 3.2 Informations par client-clé 165
Note 4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 165
Note 4.1. Chiffre d’affaires 165
Note 4.2 Marge brute et Autres charges externes 167
Note 4.3 Charges de personnel 167
Note 4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels 168
Note 4.5 Résultat financier 168
Note 4.6 Impôts sur les bénéfices 169
Note 4.7 Résultat par action 170
Note 5. DETAIL DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 171
Note 5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles 171
Note 5.2 Immobilisations corporelles 175
Note 5.3 Droits d’utilisation liés aux obligations locatives 177
Note 5.4 Participations des sociétés mises en équivalence 179
Note 5.5 Actifs Financiers 179
Note 5.6 Stocks 180
Note 5.7 Créances clients 181
Note 5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes 182
Note 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 182
Note 5.10 Capitaux propres 183
Note 5.11 Provisions 185
Note 5.12 Dettes financières courantes et non courantes 186
Note 5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes et non courantes 189
Note 5.14 Engagements sociaux 190
Note 5.15 Autres passifs courants 193
Note 5.16 Juste valeur des instruments financiers 193
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Note 5.17 Variation du besoin en fonds de roulement 195
Note 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 195
Note 7. AUTRES INFORMATIONS 196
Note 7.1 Parties liées 196
Note 7.2 Gestion et évaluation des risques financiers 197
Note 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes 199
Note 7.4 Périmètre de consolidation du Groupe 200
Note 7.5 Eléments signalétiques ESEF 207
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100%
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3 298
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Roche Bobois S.A. Page 185 sur 290
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81 362
59 245
4 043
6 536
4 072
155 258
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18.1.1.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’assemblée générale de la société Roche Bobois,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société Roche Bobois relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2023 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur
la période du 1
er
janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Point clé de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180
du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de
l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Valorisation des stocks de marchandises
(Note 5.6 de l’annexe aux comptes consolidés)
Description du risque
Au 31 décembre 2023, la valeur nette des stocks de marchandises
s’élève à 93,6 millions d’euros et représente 21 % du bilan
consolidé.
Les stocks de marchandises sont comptabilisés au bilan de la
manière suivante :
La valorisation du stock en entrepôt est égale au coût d’acquisition
majoré des frais d’approche, de douane et de transport.
La valorisation du stock en magasin se compose du prix de revient
auquel sont ajoutés les frais d’acheminement de l’entrepôt vers les
magasins. Les coûts de revient sont déterminés après déduction
des rabais ou des remises.
A la clôture de l’exercice, le groupe détermine le montant des
dépréciations de stocks nécessaires pour ramener le coût
historique des stocks de marchandises à sa valeur nette de
réalisation, si cette dernière est inférieure. La valeur nette de
réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours
normal des activités, moins les frais de vente estimés ; elle est
calculée conformément à la politique de dépréciation, décrite en
note 5.6 et établie en fonction de la marque (Roche Bobois ou Cuir
Center), de l’antériorité des stocks ou de leurs vétustés.
Nous considérons la valorisation des stocks de marchandises
comme étant comme un point clé de notre audit compte tenu de
la matérialité des stocks et du fait que les dépréciations de stocks
sont par nature dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou
d’appréciations de la direction.
Notre réponse au risque :
Nos travaux ont notamment consisté à :
▪ Prendre connaissance des procédures de valorisation des stocks de
marchandises et apprécier sa conformité par rapport aux normes
comptables en vigueur ;
Roche Bobois S.A. Page 205 sur 290
▪ Participer à des inventaires physiques et corroborer, par sondage,
les résultats d’inventaires physiques dans les magasins avec les
quantités de stocks des états de gestion ;
▪ Tester, par sondage, la correcte valorisation d’entrée des stocks en
entrepôt ou magasins ;
▪ Prendre connaissance de la politique de dépréciation du groupe,
vérifier, par sondage, sa correcte application, ainsi que le calcul de
la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieur au coût
historique ;
▪ Analyse des résultats des opérations de ventes d’entrepôts,
notamment sur les niveaux de marges.
Enfin, nous avons vérifié que la note 5.6 de l’annexe aux comptes
consolidés fournissent une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance
extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de
commerce figure dans les informations relatives au groupe
données dans le rapport de gestion, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les
informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait
l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet
d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage
de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des
comptes consolidés selon le format d’information électronique
unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises
des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes
consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans
le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
Roche Bobois par les statuts à la constitution de la société le 8
décembre 2006 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale
du 19 janvier 2018 pour le cabinet Grant Thornton.
Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la dix-septième
année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton
dans la septième année, dont six années pour les deux cabinets
depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations
sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le
gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
Roche Bobois S.A. Page 206 sur 290
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit
des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre
mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet
audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
• Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction
de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et
évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle
;
• concernant l’information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
Roche Bobois S.A. Page 207 sur 290
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en
France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-
27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de
sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
MAZARS
Fait à Paris La Défense, le 28 mars 2024
GRANT THORNTON
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2024
GONZAGUE SENLIS
Associé
SOLANGE AÏACHE
Associée
Roche Bobois S.A. Page 208 sur 290
18.1.1.3. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la Société
Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société Roche Bobois au cours des cinq derniers exercices :
Exercice
2019
Exercice
2020
Exercice
2021
Exercice
2022
Exercice
2023
I. Capital en fin d’exercice
Capital social................................................
Nombre des actions ordinaires existantes....
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de
vote) existantes .....................
Nombre maximal d’actions futures à créer..
Par conversion d’obligations......................
Par exercice de droits de souscription…....
49 376 080
9 875 216
0
0
0
49 376 080
9 875 216
0
0
0
0
49 560 615
9 912 123
0
0
0
50 005 015
10 001 003
0
0
0
0
50 227 215
10 045 443
0
0
0
0
II. Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes.........................
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations
aux amortissements et
provisions......................................................
Impôt sur les bénéfices.................................
Participation des salariés due au titre de
l’exercice......................................................
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations
aux amortissements et
provisions......................................................
Résultat distribué..........................................
318 750
2 085 119
868 965
0
2 954 084
987 522
1 168 750
-2 404 822
591 289
0
-1 813 533
4 934 744
9 172 519
4 359 137
752 874
0
5 112 011
9 912 123
10 365 677
33 974 084
1 483 795
0
35 048 954
9 920 852
10 279 904
32 278 350
696 116
0
32 408 642
10 035 959
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
dotations aux amortissements et provisions........................
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation
aux amortissements et provisions......................................
Dividende attribué à chaque action...............
0,299
0,299
0,10
-0,184
-0,184
0,50
0,545
0,516
1,00
3,81
3,51
1,00
3.29
3.23
1
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés et employés pendant
l’exercice........................................
Montant de la masse salariale de l’exercice.
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) ................
5
562 390
154 045
20
1 745 121
407 038
42
4 015 615
1 686 566
44
4 461 995
1 720 416
45
4 127 795
2 059 282
Roche Bobois S.A. Page 209 sur 290
18.1.2. Changement de date de référence comptable
Le Groupe n’a pas modifié sa date de référence comptable durant
la période couverte par le présent Document d’Enregistrement
Universel.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de
Roche Bobois S.A. et de ses filiales comprises dans le périmètre de
consolidation. Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux de la société mère, du 1er
janvier au 31 décembre, sur la base de méthodes comptables
homogènes.
18.1.3. Normes comptables
En application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet
2002 modifié par le règlement n°297/2008 du 11 mars 2008, les
états financiers consolidés du Groupe ont été préparés
conformément aux normes et interprétations publiées par
l’International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par
l’Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des
comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site internet de la Commission
européenne (https://ec.europa.eu/commission/index_fr), intègre
les normes comptables internationales (IAS et IFRS), et les
interprétations du comité d’interprétation des normes
d’informations financières internationales IFRS et IFRIC.
18.1.4. Changement de référentiel comptable
Les dernières informations financières historiques auditées,
contenant des informations comparatives pour l’exercice
précédent, sont établies et présentées sous une forme
correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les
prochains états financiers annuels que publiera le Groupe.
18.1.5. Date des dernières informations financières
La date des dernières informations financières est le 31 décembre
2023.
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel,
aucune nouvelle information financière trimestrielle ou
semestrielles n’a été publiée par le Groupe depuis ses derniers
états financiers audités, en date du 31 décembre 2023.
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant
Les commissaires aux comptes du Groupe établissent un rapport
d’audit annuel indépendant. Celui-ci est présenté au chapitre
18.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
18.3.2. Autres informations auditées
Seules les informations financières annuelles historiques ont fait
l’objet d’un audit par les contrôleurs légaux.
18.3.3. Informations non-auditées
Néant.
18.4 Informations financières pro forma
Le Groupe n’a enregistré aucune modification significative de son
périmètre ou de son activité requérant la présentation
d’informations financières pro forma.
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1. Politique du Groupe en matière de distribution de dividendes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie à huis clos
le 21 décembre 2020, a voté la distribution d'un dividende de 0,10
€ par action prélevé sur le compte « Report à nouveau ». Cette
distribution de dividende a été réalisée le 30 décembre 2020 pour
un montant total de 988 K€.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie le 15 juin
2021, a voté la distribution d'un dividende de 0,50 € par action
prélevé sur le compte « Report à nouveau ». Cette distribution de
dividende a été réalisée pour un montant total de 4 935 K€.
L’Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 15 juin 2023, a
voté la distribution la distribution de 72% du résultat net 2022, soit
un dividende de 2,25 € par action, avec un acompte sur dividende
de 1 € versé en décembre 2022 qui a été complété par un
dividende complémentaire de 1,25 € versé en juillet 2023. Cette
distribution de dividende a été réalisée pour un montant total de
22 422 K€ (acompte sur dividendes de 1 € pour 9 921 K€ et
dividende complémentaire de 1,25€ par action pour 12 501 K€).
Fort des très bons résultats sur l’exercice 2023, il sera proposé à
l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 13 juin
2024, la distribution de 72% du résultat net 2023, soit un dividende
de 2,25 € par action, avec un acompte sur dividende de 1 € versé
en novembre 2023 qui sera complété par un dividende
complémentaire de 1,25 € versé en juillet 2024.
La politique future en matière de distribution de dividendes
dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment des
résultats réalisés par la Société, de sa situation financière
consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des
conditions de marché ainsi que de l’environnement économique
général.
La proposition de dividende soumise à l’assemblée générale des
actionnaires de Roche Bobois S.A. est arrêtée par le Président du
conseil de surveillance. L’assemblée générale des actionnaires
décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a
la disposition, en indiquant expressément les postes où ces
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
18.5.2. Montant du dividende par action
La Société a distribué un dividende de 2,25 € par action au titre de
l’exercice 2023, 2,25€ par action au titre de l’exercice 2022 et 1€
par action au titre de l’exercice 2021.
Roche Bobois S.A. Page 210 sur 290
18.5.3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2023
La Société décidera de l’affectation du résultat net de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 lors de sa prochaine Assemblée
Générale.
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
Société envisage de proposer à l’Assemblée Générale des
actionnaires, qui se réunira le 13 juin 2024, la distribution de 71%
du résultat net 2023, soit un dividende de 2,25 € par action.
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
Société n’a pas connaissance de procédure gouvernementale,
judiciaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des
effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du
Groupe.
18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe
Le Groupe bénéficie de la force de ses marques et de la résilience
de son modèle économique. Le portefeuille de commandes
28
restant à livrer au 31 décembre 2023 est de 137,1 M€ (contre 170,2
M€ au 31 décembre 2022 et 159,0 M€ au 31 décembre 2021).
Le Groupe Roche Bobois est faiblement impacté par la situation en
Ukraine. Il dispose de 3 magasins en franchise en Russie (dont
l’activité est aujourd’hui suspendue) et 2 en Ukraine qui ne
représentent que 1 M€ de volume d’affaires en 2023, soit 0,2% du
volume d’affaires total du Groupe (à comparer à 0,2% en 2022). La
quote-part des redevances perçues est négligeable à l’échelle du
Groupe.
A l’exception des éléments ci-dessus, il n’y a pas eu, à la
connaissance de la Société, de changement significatif de la
situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31
décembre 2023.
18.8 Dépenses fiscales non déductibles
La Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles au sens de
l’article 39-4 du Code Général des Impôts en 2023.
28
Le portefeuille de commandes correspond à l’ensemble des
commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre
d’affaires à une date donnée.
Roche Bobois S.A. Page 211 sur 290
18.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6–1 et D. 441-4
I du Code de commerce, la décomposition des délais de paiements
pour les clients et fournisseurs de la société est présentée ci-
dessous (exprimée en €) :
Fournisseurs :
Exercice clos au 31 décembre 2023
Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Montants en €
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
70
23
Montant total des factures concernées HT
118 701
28 027
3 412
3 483
16 771
51 692
Pourcentage du montant total des achats
HT de l'exercice
1,73%
0,41%
0,05%
0,05%
0,24%
0,75%
Pourcentage du CA HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
-
-
-
-
-
-
Montant total des factures exclues HT
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délai contractuel : Echéance mentionnée sur les factures
Clients :
Exercice clos au 31 décembre 2023
Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
Montants en €
0 jour
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
50
1 185
Montant total des factures concernées HT
840 689
659 082
32 504
59 211
732 772
1 483 569
Pourcentage du montant total des achats
HT de l'exercice
Pourcentage du CA HT de l'exercice
8,18%
6,41%
0,32%
0,58%
7,13%
14,43%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
-
-
-
-
-
-
Montant total des factures exclues HT
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délai contractuel : Echéance mentionnée sur les factures
Roche Bobois S.A. Page 212 sur 290
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social
19.1.1. Montant du capital social
A la date du Document d’Enregistrement Universel, le capital social
de la Société s’élève à 50 227 215 euros divisé en 10 045 443
actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées. La répartition du capital social est détaillée à la section
16.1 ci-dessus.
19.1.2. Titres non représentatifs du capital
Néant.
19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15
juin 2023 a autorisé le directoire à mettre en œuvre, pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée, un
programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de
commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des
marchés financiers (AMF).
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
- nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du
nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions
seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de
la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du
nombre total d’actions ;
- objectifs des rachats d’actions :
o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à la réglementation en vigueur ;
o honorer des obligations liées à des programmes d’options
d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne
salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ; ou
o plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué ;
- prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 60 euros
- montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat
d’actions : 10 millions euros
Rachat d’actions au cours de l’exercice 2023
Au cours de l’exercice 2022, la Société a confié un mandat à Oddo
BHF SCA à l’effet de racheter des actions de la Société dans la limite
de 0,25 % du capital, les actions rachetées étant affectées à la
couverture des plans d’attribution gratuite d’actions aux salariés et
mandataires éligibles mis en place par la Société (voir chapitres
13.1.3 et 15.3 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Le mandat donné à Oddo BHF SCA a expiré le 31/3/2023 et n’a pas
été renouvelé depuis. Au 31 décembre 2023, la Société détenait
1 130 actions à ce titre.
Le tableau ci-dessous récapitule les opérations de rachat d’actions
effectuées au titre du mandat susvisé au cours de l’exercice 2023 :
Achat
139 actions
Cours moyen des achats
35,00 euros
Nombre de transactions
2
Montant total des achats
4 865 euros
Nombre d’actions utilisées
44 440 actions utilisées au titre de l’attribution définitive d’actions gratuite (deuxième tranche du Plan
Directoire 2020)
32 502 actions utilisées au titre de l’attribution définitive d’actions gratuites (troisième tranche du Plan
Management élargi n° 1)
1 092 actions utilisées au titre de l’attribution définitive d’actions gratuites (deuxième tranche du Plan AGA
Salariés France 2020)
Roche Bobois S.A. Page 213 sur 290
Bilan du contrat de liquidité au titre de l’exercice 2023
Aux termes d’un contrat en date du 1er août 2018, la Société a
confié à Oddo BHF SCA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité
portant sur ses actions conforme à la règlementation en vigueur et
notamment à la décision AMF n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant
instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre
de pratique de marché admise.
Figure ci-dessous le bilan du contrat de liquidité au titre de l’exercice 2023 :
Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient sur le contrat de liquidité :
- 7 346 actions, et
- 183 056 € en espèces.
La valeur comptable au 31 décembre 2023 des 7 346 actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité est de 389 338 €.
Sur la période du 1
er
janvier 2023 au 30 juin 2023, ont été exécutés :
Achat
24 502 actions
1 012 150 euros
1 174 transactions
Vente
23 410 actions
970 865 euros
1 570 transactions
Sur la période du 1
er
juillet 2023 au 31 décembre 2023, ont été exécutés :
Achat
20 642 actions
949 276 euros
1 237 transactions
Vente
20 713 actions
963 410 euros
1 791 transactions
Il est rappelé qu’à la date de signature du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 7 155 actions, et
- 300 000 € en espèces.
Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée de juin 2024
Le présent descriptif du programme de rachat de ses propres
actions par Roche Bobois (la Société) est établi et diffusé en
application des dispositions de l’article 241-2 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers. Il a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par
la Société de ses propres actions qui sera soumis à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en juin 2024.
Part de capital détenu au 31 mars 2024
La Société détient 8 232 actions représentant 0,08 % du capital au 31 mars 2024.
Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2024
- contrat de liquidité confié à Oddo BHF SCA : 8 232 actions (solde du contrat de liquidité au 31 mars 2024)
- couverture de plans d’attribution gratuite d’actions : 1 130 actions
Objectifs du programme de rachat d’actions
Les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à
l'approbation de l'assemblée générale mixte de juin 2024 sont les
suivants :
o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à la règlementation en vigueur ;
o honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat
d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou
autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les
conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois
et règlements en applicables ;
Roche Bobois S.A. Page 214 sur 290
o remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de
réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces
opérations dans les conditions et conformément aux dispositions
prévues par les lois et règlements en applicables ;
o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ;
o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
o plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés – Prix maximum d’achat
La part maximum du capital susceptible d'être rachetée dans le
cadre du programme de rachat d'actions est de 10 % du capital soit,
au 31 mars 2024, 1 004 544 actions, étant rappelé que cette limite
s'apprécie à la date des rachats. La Société ne pouvant détenir plus
de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà
détenues s'élevant, au 31 mars 2024, à 8 232 actions, soit 0,08 %
du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées
s'élève à 996 312 actions, soit 9,92 % du capital. Le programme de
rachat ne porte que sur les actions de la Société.
Le prix unitaire maximum d'achat soumis à l'assemblée générale
mixte de juin 2024 s'élève à 60 euros. Le montant maximum
susceptible d'être consacré au programme de rachat d'actions
soumis à ladite assemblée est de 10 millions d'euros.
Date de l'assemblée à laquelle sera soumise l'autorisation du programme de rachat d'actions
Le programme de rachat d'actions sera soumis à l'autorisation de
l’assemblée générale en juin 2024.
Durée du programme
L’autorisation soumise à l’assemblée est d'une durée de 18 mois à
compter de ladite assemblée, soit jusqu’en décembre 2025.
Bilan du précédent programme
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Oddo BHF
SCA dans le cadre du précédent programme de rachat, à la date du
31 mars 2024, les moyens suivants figuraient au compte de
liquidité :
- 8 232 actions
- 144 129,61 € en espèces
Voir également ci-dessus le bilan du contrat de liquidité au titre de
l’exercice 2023.
Par ailleurs, au titre du mandat susvisé confié à Oddo BHF SCA à
l’effet de racheter des actions affectées à la couverture des plans
d’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires
éligibles mis en place par la Société, la Société détenait, au
31 mars 2024, 1 130 actions représentant une valorisation de 50
172 €.
Voir également ci-dessus les informations concernant les achats
réalisés au titre du mandat susvisé au cours de l’exercice 2023.
19.1.4. Capital potentiel
A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a
émis aucune valeur mobilière ou autres instruments ouvrant droit
à une quote-part du capital à l’exception des plans d’attribution
gratuite d’actions décrit aux chapitres 13.1.3 et 15.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Synthèse des instruments dilutifs
Néant.
19.1.5. Capital autorisé
A l’exception de l’autorisation donnée au directoire de mettre en
œuvre un programme de rachat des actions de la Société décrit au
paragraphe 19.2.2.6 ci-dessous et des plans d’attribution gratuite
d’actions visé aux chapitres 13.1.3 et 15.3 du présent Document
Roche Bobois S.A. Page 215 sur 290
d’Enregistrement Universel, aucune délégation financière n’a été
consentie au directoire.
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel
prévoyant de le placer sous option
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune option, ni aucun
accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place
d’une telle option sur le capital de la Société, à l’exception du Pacte
visé à la section 12.5 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
19.1.7. Historique du capital social
Evolution du capital social
La Société a été immatriculée au registre du commerce et des
sociétés le 14 décembre 2006, avec un capital initial de 90.000
euros intégralement libéré.
Le capital social a été ensuite augmenté, à plusieurs reprises, pour
atteindre, le 30 décembre 2008, 49 376 077,50 euros.
Il a été décidé lors de l’assemblée générale des associés de la
Société en date du 30 mai 2018 le regroupement des actions de la
Société par l’attribution d’une action nouvelle d’une valeur
nominale de 5 euros pour 10 actions d’une valeur nominale de 0,50
euro anciennement détenues. Afin de faciliter la mise en œuvre de
cette opération de regroupement, il a également été décidé lors de
cette assemblée générale une augmentation de capital technique
d’un montant de 2,5 euros à la valeur nominale. En conséquence,
le capital social s’élève désormais à 49 376 080 euros.
Le 11 octobre 2021, le capital social a été augmenté d’une somme
de 184 535 euros par l’émission de 36 907 actions nouvelles de 5 €
de valeur nominale chacune dans le cadre de l’attribution gratuite
d’actions au titre du plan d’attribution gratuite d’actions n° 1
(management élargi) (cf. chapitre 15.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel). Le capital a ainsi été porté de
49 376 080 euros à 49 560 615 euros par prélèvement de la
somme de 184 535 € sur le compte « Autres réserves ».
Le 1
er
juillet 2022, le capital social a été augmenté d’une somme de
444 400 euros par l’émission de 88 880 actions nouvelles de 5 € de
valeur nominale chacune dans le cadre de l’attribution gratuite
d’actions au titre de la première tranche du plan d’attribution
gratuite d’actions directoire (cf. paragraphe 15.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel). Le capital a ainsi été porté
de 49 560 615 euros à 50 005 015 euros par prélèvement de la
somme de 444 400 € sur le compte « Autres réserves ».
Le 3 juillet 2023, le capital social a été augmenté d’une somme de
222 200 euros par l’émission de 44 440 actions nouvelles de 5 € de
valeur nominale chacune dans le cadre de l’attribution gratuite
d’actions au titre de la deuxième tranche du plan d’attribution
gratuite d’actions directoire (cf. paragraphe 15.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel). Le capital a ainsi été porté
de 50 005 015 euros à 50 227 215 par prélèvement de la somme
de 222 200 € sur le compte « Autres réserves ».
Roche Bobois S.A. Page 216 sur 290
Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices
Actionnaires
Situation au 31 décembre 2023
31 décembre 2022
Situation au 31 décembre 2021
Actions
(1)
Total
actions
%
Actions
(1)
Total
actions
%
Actions
(1)
Total
actions
%
Pleine
propriété
Nue-
Propriété
Usufruit
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
Pleine
propriété
Nue-
propriété
Usufruit
Jean-Eric Chouchan
451 788
177 752
451 788
4,50
451 788
177 752
451 788
4,52
451 788
177 752
451 788
4,56
Marie-Claude Chouchan
219 184
177 752
219 184
2,18
219 184
177 752
219 184
2,19
219 184
177 752
219 184
2,21
Léonard Chouchan
150 700
177 752
328 452
3,27
150 700
177 752
328 452
3,28
150 700
177 752
328 452
3,31
Margaux Chouchan
150 700
177 752
325 452
3,27
150 700
177 752
328 452
3,28
150 700
177 752
328 452
3,31
Total Famille Chouchan
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,22
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,28
972 372
355 504
355 504
1 327 876
13,40
Elyane Roche
719 635
719 635
0,00
719 635
-
0,00
Nathalie Roche
26 907
160 000
26 907
0,27
405 057
143 927
548 984
5,49
405 057
143 927
548 984
5,54
Lucie Roche-Henman
185 000
303 927
488 927
4,87
Nicolas Roche
415 549
143 927
559 476
5,57
413 712
143 927
557 639
5,58
412 794
143 927
556 721
5,62
Elise Roche
336 332
143 927
480 259
4,78
343 204
143 927
487 131
4,87
350 397
143 927
494 324
4,99
Antonin Roche
455 969
143 927
599 896
5,97
433 749
143 927
577 676
5,78
411 529
143 927
555 546
5,60
Jeanne Roche
367 253
143 927
511 180
5,09
405 057
143 927
548 984
5,49
405 057
143 927
548 984
5,54
Société
PatrimonialeRoche SPR
1 142 729
1 142 729
11,38
1 064 903
1 064 903
10,65
1 037 569
1 037 569
10,47
Total Famille Roche
2 929 739
879 635
879 635
3 809 374
37,92
3 065 682
719 635
719 635
3 785 317
37,85
3 022 403
719 635
719 635
3 742 038
37,75
Total concert Roche-
Chouchan
(2)
3 902 111
1 235 139
1 235 139
5 137 250
51,14
4 038 054
1 075 139
1 075 139
5 113 193
51,13
3 994 775
1 075 139
1 075 139
5 069 914
51,15
TXR S.r.l.
3 440 145
3 440 145
34,25
3 440 145
3 440 145
34,40
3 440 145
3 440 145
34,71
Laurent Chouchan
111 333
111 133
1,11
137 323
137 323
1,37
151 618
151 618
1,53
Catherine Chouchan
87 050
87 050
0,87
113 040
113 040
1,13
157 265
157 265
1,59
Directoire
(3)
95 612
95 612
0,95
66 660
66 660
0,67
-
-
-
-
-
Actionnariat Salariés
56 915
56 915
0,57
41 433
41 433
0,41
34 033
34 033
0,34
Contrat de liquidité
(4)
7 346
7 346
0,07
6 325
6 325
0,06
3 100
3 100
0,03
Autodétention
(5)
1 130
1 130
0,01
79 025
79 025
0,79
6 162
6 162
0,06
Public
1 108 662
1 108 662
11,04
1 003 859
1 003 859
10,04
1 049 886
1 049 886
10,59
TOTAL
9 810 304
1 235 139
1 235 139
10 045 443
100,00
8 925 864
1 075 139
1 075 139
10 001 003
100,00
8 836 984
1 075 139
1 075 139
9 912 123
100,00
Roche Bobois S.A. Page 217 sur 290
(1)
Voir Section 16.1 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des informations sur les
démembrements d’actions mentionnés dans le tableau.
(2)
Voir Section 12.5 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des explications sur le
concert existant entre les familles Roche et Chouchan
(3)
Dont 29 623 actions détenues par Guillaume Demulier (président du directoire) (résultat de
l’attribution gratuite de 44 440 actions et la cession en 2023 de 14 817 actions), 31 247 actions
détenues par Eric Amourdedieu (membre du directoire et directeur général) (résultat de l’attribution
gratuite de 44 440 actions et la cession en 2023 de 13 193 actions) et 34 742 actions détenues par
Martin Gleize (membre du directoire) (résultat de l’attribution gratuite de 44 440 actions et la cession
en 2023 de 9 698 actions), étant précisé qu’Antonin Roche s’est également vu attribuer 44 440 actions
gratuites qui sont comptabilisées dans le nombre d’actions indiqué en regard de son nom dans le
tableau ci-dessus.
(4)
Solde du contrat de liquidité au 31 décembre de l’exercice considéré
(5)
Actions acquises par Roche Bobois SA dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services
d’investissement et affectées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions.
Roche Bobois S.A. Page 218 sur 290
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Voir la section 16.1 du Document d’Enregistrement Universel.
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1. Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- Toutes prises de participations directes ou indirectes dans toutes
affaires commerciales, industrielles ou immobilières, seule ou avec
un tiers, pour son propre compte ou celui d'un tiers, au moyen
d'achat, vente ou échange de toutes actions, parts sociales ou
valeurs mobilières quelconques et, d'une manière générale, par la
détention de tous titres de sociétés.
- Pour la réalisation de son objet, la société pourra notamment :
· Participer à toutes souscriptions, faire tous emplois de fonds et
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l'objet social ;
· Créer, acquérir, vendre, échanger, gérer et exploiter directement
ou indirectement, toutes participations dans tous établissements
industriels ou commerciaux ; et
· Détenir, gérer et disposer de marques, de brevets et de droits de
propriété intellectuelle de la société ainsi que ceux de ses filiales et
participations.
- Toutes prestations de services dans le domaine de l'étude, la
création, la promotion, l'organisation, la gestion, le contrôle, la
direction, la politique commerciale de toutes sociétés filiales ou
non et, plus généralement, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à cet objet.
- Toutes activités d’une société de financement de groupe, et en
tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à
des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société
appartient et notamment toutes opérations de financement, de
crédit, de gestion de trésorerie, de prêts, d'avances dans toutes
participations et, d'une manière générale, toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à cet objet.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute
opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se
rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à
l'objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou
complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou
à son développement.
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
19.2.2.1. Forme (article 7 des statuts)
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou
au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne,
sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales
relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes
physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées
revêtent obligatoirement la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte
de leur inscription en compte nominatif.
19.2.2.2. Cessions – Identification des porteurs de titres (article 8 des statuts)
8.1 Les actions inscrites en compte se transmettent par
virement de compte à compte, conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
8.2 Tant que les actions de la société seront admises aux
négociations sur un marché réglementé, la société pourra en outre,
dans les conditions légales et réglementaires en vigueur,
demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout
organisme habilité, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la
dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou
l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant,
électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement
ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées
d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun
d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être
frappés.
19.2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions et indivisibilité (article 9 des statuts)
Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans
quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les
dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la
quote-part des réserves et provisions.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le
titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des
assemblées générales d’actionnaires.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans
le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une
quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des
actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou
valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les
actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire
personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs
mobilières.
Roche Bobois S.A. Page 219 sur 290
En application de l’article L. 225-123 du code de commerce, à
compter de la première cotation des actions de la société sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris, un droit de vote double
s’applique de plein droit aux actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans au nom du même actionnaire.
Conformément à l’article L. 225-123 du code de commerce, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double est
conféré dès leur émission aux actions nominatives nouvelles
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions
d’anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd
le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-
123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation
de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au
profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas
perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné ci-
dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion
ou d'une scission d'une société actionnaire.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de
vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés
bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.
Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie
la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de
fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la
société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la
société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission.
Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement
ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double.
Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la
réception par la Société de la lettre de renonciation.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les co-
propriétaires indivis d’actions sont représentés par l’un d’eux ou
par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre
eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé à la demande du co-propriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les
assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.
Par exception à ce qui est ci-dessus précisé et pour le seul cas des
donations démembrées consenties sous le bénéfice de l’article 787
B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartiendra à
l’usufruitier pour les décisions relatives à l’affectation des
bénéfices. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote
appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées.
En conséquence du regroupement décidé par l’assemblée générale
du 30 mai 2018, et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans
suivant la date de début des opérations de regroupement fixée par
l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des
annonces légales obligatoires conformément aux résolutions
adoptées par l’assemblée générale du 30 mai 2018, toute action
non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et
toute action regroupée à droit de vote simple donnera droit à 10
voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit
proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent, étant
précisé que toute action non regroupée à droit de vote double
donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote
double à 20 voix.
19.2.2.4. Droit préférentiel de souscription
Les actions de la Société bénéficient d’un droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital dans les conditions
prévues par le code de commerce.
19.2.2.5. Limitation des droits de vote
Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux
actions.
19.2.2.6. Rachat par la Société de ses propres actions
Voir la section 19.1.3 du Document d’Enregistrement Universel.
19.2.3. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs
permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de
contrôle.
19.2.4. Stipulations particulières régissant les modifications du capital
Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la
Société régissant les modifications de son capital.
Roche Bobois S.A. Page 220 sur 290
19.2.5. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction
19.2.5.1. Le directoire (articles 11 à 14 des statuts)
19.2.5.1.1. DIRECTOIRE
Un directoire administre et dirige la société sous le contrôle d’un
conseil de surveillance.
Le directoire est composé de deux à sept membres au plus
nommés par le conseil de surveillance. Toutefois, lorsque le capital
social est inférieur à cent cinquante mille (150.000) euros, les
fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une
seule personne.
Les membres du directoire doivent être des personnes physiques ;
ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Un salarié de la société peut être nommé membre du directoire ;
la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas
pour effet de résilier son contrat de travail.
Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans, expirant
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat du directoire.
Les membres du directoire sont rééligibles ; ils peuvent être
révoqués par l’assemblée générale ou par le conseil de
surveillance.
Si un siège devient vacant, le conseil de surveillance doit dans les
deux mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement
fixé ou pourvoir à la vacance.
En cas de nomination d’un membre du directoire pendant la durée
du directoire, soit en remplacement d’un membre soit en
supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne
peut rester en fonction que pendant la durée du mandat du
directoire.
Les membres du directoire ne doivent pas être âgés de plus de 70
ans. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
le membre concerné est d’office réputé démissionnaire à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.
19.2.5.1.2. PRESIDENCE DU DIRECTOIRE
Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire
la qualité de président pour une durée qui ne peut excéder celle de
son mandat de membre du directoire.
Le président du directoire représente la Société dans ses rapports
avec les tiers.
Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de
procédure pénale, le Président peut valablement déléguer à toute
personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le
cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à
l'encontre de celle-ci.
Le conseil de surveillance peut en outre attribuer le même pouvoir
de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire
qui portent alors le titre de directeur général.
19.2.5.1.3. REUNIONS DU DIRECTOIRE
Le directoire se réunit, sur la convocation de son président ou de
la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société
et les lois et règlements l'exigent. La convocation peut être faite
par tous moyens, par écrit ou oralement.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les membres qui participent à la réunion par des moyens de
visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen
reconnu par la législation.
Les réunions du directoire sont présidées par le président ou, à
défaut, par un membre choisi par le directoire au début de la
séance.
L'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.
Les membres du directoire peuvent se faire représenter par un
autre membre lors de toute délibération du directoire, sauf lorsque
le directoire est composé de deux membres. Chaque membre ne
peut disposer que d’un seul pouvoir.
Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. En cas de partage, la voix du président n'est pas
prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du directoire sont
valablement certifiés par le président ou un membre du directoire,
un membre du conseil de surveillance ou un fondé de pouvoir
habilité à cet effet.
19.2.5.1.4. POUVOIRS DU DIRECTOIRE
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite
de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément
attribués par la loi et les présents aux assemblées et au conseil de
surveillance
Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil
de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, mais
sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au
directoire son caractère d’organe assurant collégialement la
direction de la société.
Roche Bobois S.A. Page 221 sur 290
19.2.5.2. Le conseil de surveillance (articles 15 à 17 des statuts)
19.2.5.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 15 DES STATUTS)
Le conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et
de 12 membres au plus.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés, renouvelés
ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours
rééligibles.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du
directoire.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une
personne physique en qualité de représentant permanent au
conseil de surveillance. La durée du mandat du représentant
permanent est la même que celle du membre personne morale
qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son
représentant permanent, elle doit aussitôt pouvoir à son
remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de
décès ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est
de trois (3) années. Les fonctions d’un membre du conseil de
surveillance prennent fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes annuels de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire
le mandat dudit membre du conseil de surveillance.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs
sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre
deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l'alinéa ci-
dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas
moins valables.
Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement
d’un autre membre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure
en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir.
Un salarié de la Société peut être nommé membre du conseil de
surveillance. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à
un emploi effectif.
Le nombre des membres qui sont liés à la Société par un contrat de
travail ne peut excéder le tiers des membres en fonction.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est
devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer
immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de
compléter l’effectif du conseil de surveillance.
Le nombre des membres du conseil de surveillance qui sont âgés
de plus de 90 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en
fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de
mandat, le membre le plus âgé est d’office réputé démissionnaire
à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.
19.2.5.2.2. COLLEGE DE CENSEURS (ARTICLE 18 DES STATUTS)
L’assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs. Le
conseil de surveillance peut également en nommer directement,
sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée
générale.
Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat. Les censeurs sont rééligibles.
Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil de
surveillance ou son président, ou le directoire soumet, pour avis, à
son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil de
surveillance et prennent part aux délibérations avec voix
consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse
affecter la validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes
conditions que les membres du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par
prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par
l’assemblée générale aux membres du conseil de surveillance.
19.2.5.2.3. ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 16 DES STATUTS)
16.1 Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un
président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le
conseil et d'en diriger les débats.
Le président et le vice-président, qui doivent être des personnes
physiques, exercent leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat de membre du conseil de surveillance.
16.2 Le conseil de surveillance peut décider la création de
comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son
président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et
les attributions de ces comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité.
Roche Bobois S.A. Page 222 sur 290
19.2.5.2.4. REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE 17 DES STATUTS)
Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
société et les dispositions légales ou réglementaires l’exigent, soit
au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de
France.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux
séances du conseil par son président, le vice-président du conseil
de surveillance ou conjointement par deux de ses membres. Le
conseil peut être convoqué par tout moyen.
Le président ou le vice-président du conseil de surveillance doit
convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à
quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers
au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent
une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans
suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation,
en indiquant l’ordre du jour de la séance.
Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi parmi les
administrateurs soit en dehors d'eux et dont il fixe la durée des
fonctions.
Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le
président ou, à défaut, par le vice-président ou, à défaut, par un
membre choisi par le conseil au début de la séance.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de
majorité prévues par la loi, sauf s’agissant des décisions fixées, le
cas échéant, par un règlement intérieur qui sont prises à la
majorité des trois quarts. En cas de partage des voix, celle du
président de séance n'est pas prépondérante.
Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil de
surveillance peut prévoir, notamment, que sont réputés présents,
pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil
de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à
la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable
pour l'adoption des décisions visées au cinquième alinéa de
l'article L. 225-68 du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-82 du Code de
commerce, les décisions relevant des attributions propres du
conseil de surveillance prévues au second alinéa de l'article L. 225-
65, au deuxième alinéa de l'article L. 225-68, à l'article L. 225-78 et
au III de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du
siège social dans le même département peuvent être prises par
consultation écrite des membres du conseil de surveillance.
Les principales autres dispositions du règlement intérieur du
conseil de surveillance relatives à son fonctionnement sont
décrites à la section 16.3.1 « Conseil de surveillance » du présent
Document d’Enregistrement Universel.
19.2.6. Modalités de modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la
Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société.
19.2.7. Assemblées générales d’actionnaires
19.2.7.1. Tenue des assemblées
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les
conditions fixées par la loi.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par
télécommunication électronique au lieu et place d’un envoi postal,
elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires
intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé
dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur et est notamment
subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de
l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au
deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,
heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée,
peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois
dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
- donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi
et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le conseil de surveillance peut organiser, dans les conditions
prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et
le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Si le conseil de surveillance décide d’exercer cette faculté pour une
assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans
l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant
aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des
autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le
choix du conseil de surveillance, sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de
surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de
surveillance. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres
de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent
du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire,
lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Roche Bobois S.A. Page 223 sur 290
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par
la loi.
L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation
ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le
droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième
convocation délibère valablement quel que soit le nombre
d’actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la
majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première
convocation ne délibère valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie
sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le
cinquième des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont
prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont
valablement certifiés par le président ou le vice-président du
conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par le
secrétaire de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent
leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
19.2.7.2. Pouvoirs des assemblées
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent
leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
Roche Bobois S.A. Page 224 sur 290
20. CONTRATS IMPORTANTS
Néant.
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel 2023
sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 18 rue de
Lyon, 75012, France.
Le Document d’Enregistrement Universel 2023 peut également
être consulté sur le site Internet du Groupe (www.roche-
bobois.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres
documents sociaux de la Société, ainsi que les informations
financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie
par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la
disposition des actionnaires, conformément à la législation
applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la
Société.
Depuis l'inscription des actions de la Société aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris, l'information
réglementée au sens des dispositions du Règlement général de
l'AMF est également disponible sur le site Internet du Groupe
(www.roche-bobois.com).
22. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société
détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence
significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation
financière ou de ses résultats figurent aux sections 6 « Structure
Opérationnelle » et 18 « Informations financières » du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Roche Bobois S.A. Page 225 sur 290
23. RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE
23.1 Rappel des obligations légales
L’Ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le Décret du 9 août
2017 introduisent l’obligation, pour certaines sociétés émettant
des titres sur un marché règlementé, d’insérer dans leur rapport
de gestion une déclaration de performance extra-financière
(DPEF). Les sections de ce Document d’Enregistrement Universel,
visées par la table de concordance du chapitre 25.2, permettent
de remplir les obligations liées au rapport de gestion.
Cette déclaration doit comporter une description :
• Du modèle commercial de l’entreprise,
• Des principaux risques extrafinanciers liés à l’activité de la
société,
• De la politique suivie par l’entreprise pour prévenir, atténuer et
limiter la survenance de ces risques,
• Des résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de
performance.
Les éléments présentés doivent faire l’objet d’une vérification
externe par un Organisme Tiers Indépendant (OTI). Le groupe
Roche Bobois est soumis à ces obligations depuis l’exercice de
reporting 2018.
23.2 Présentation du modèle d’affaires
La description des activités, des atouts compétitifs et du modèle
économique du Groupe est effectuée au chapitre 5 du présent
Document d’Enregistrement Universel. On en rappelle ici quelques
caractéristiques importantes :
• Une présence dans 54 pays à travers un réseau international
de 340 magasins répartis sous deux enseignes : Roche Bobois,
leader international du mobilier haut de gamme et Cuir Center,
spécialiste français du canapé positionné sur un segment
milieu de gamme,
• Un modèle rentable d’éditeur – distributeur – franchiseur
reposant sur l’externalisation de la fabrication (« fabless »)
auprès de fournisseurs de qualité et sur un réseau de
distribution mixte (en propre et en franchise) conférant
souplesse et flexibilité,
• Une logistique largement externalisée avec :
- une fabrication des produits réalisée en totalité auprès de
fournisseurs avec qui le Groupe entretient des relations fortes
depuis des années, ce qui permet de ne pas déployer d’outil
de production,
- pour l’enseigne Roche Bobois en Europe, une logistique
amont (entre les fabricants et les points de vente)
entièrement externalisée auprès de trois transporteurs
référencés qui collectent les marchandises auprès des
fournisseurs européens puis les distribuent aux dépôts des
magasins. Les produits à destination du reste du monde sont
expédiés par mer par des transitaires situés en France et en
Italie. Le transport aval (des magasins vers les clients) est géré
indépendamment par chaque magasin,
- pour Cuir Center, une logistique entièrement organisée et
prise en charge par les fournisseurs.
Roche Bobois S.A. Page 226 sur 290
Modèle d’affaires du Groupe
Roche Bobois S.A. Page 227 sur 290
23.3 Analyse de double matérialité RSE, principaux risques extrafinanciers et stratégie RSE
23.3.1. Analyse de double matérialité RSE
Fin 2022, le Groupe a procédé à une analyse de double matérialité
de ses enjeux RSE afin d’identifier et de prendre en compte de
manière distincte les risques pour l’entreprise (matérialité
financière) et les risques pour la société et l’environnement
(matérialité de l’impact).
L’analyse de double matérialité a été réalisée en 3 étapes :
Etape 1 : cadrage
Identification de 19 sujets matériels pour Roche Bobois à examiner
à partir d’une étude documentaire, d’études de comparables
(benchmarks) et d’entretiens préalables avec plusieurs parties
prenantes internes et externes.
Etape 2 : consultation des parties prenantes
Une série d’entretiens et de consultations a été réalisée afin de
classer par ordre de priorité ces 19 sujets matériels.
En interne, des entretiens ont été réalisés avec des personnes
représentatives des différents métiers et fonctions du Groupe en
France et aux Etats-Unis, pour les deux marques Roche Bobois et
Cuir Center : Direction de Pôle Régional, Marketing & Digital,
animation commerciale des réseaux de magasins. Ces entretiens
ont ensuite été complétés par un questionnaire soumis à
l’ensemble des collaborateurs du Groupe.
Les parties prenantes externes ont été consultées au travers d’une
dizaine d’entretiens menés auprès de fournisseurs, franchisés,
designers et de représentants d’organisations professionnelles.
Ces entretiens ont été complétés par des enquêtes auprès des
clients du Groupe en Europe et aux Etats-Unis.
Au total, plus de 550 personnes ont ainsi répondu aux sollicitations
du Groupe sur ses principaux enjeux RSE.
29
Corporate Sustainability Reporting Directive
Etape 3 : priorisation des enjeux RSE
L’analyse conjointe des consultations qualitatives et quantitatives
avec la Direction du Groupe a permis de classer les enjeux en
fonction de leur importance en considérant :
• La matérialité d’impact selon la logique « inside-out » qui
désigne les impacts positifs (opportunités) ou négatifs
(risques) de Roche Bobois sur son environnement
économique, social et naturel,
• La matérialité financière, selon la logique « outside-in » qui
désigne les impacts générés par l’environnement économique,
social et naturel sur Roche Bobois.
La consolidation des résultats des enquêtes menées a permis
d’aboutir à la matrice de double matérialité présentée à la page
suivante.
Les enjeux jugés les plus prioritaires peuvent être regroupés en
cinq grandes thématiques :
• Chaîne de valeur responsable : qui regroupe notamment les
enjeux de lutte contre le dérèglement climatique,
d’approvisionnements et d’achats, d’éco-conception des
produits, de gestion des déchets, des infrastructures, de la
logistique et du transport responsables,
• Enjeux sociaux : qui intègrent les principaux sujets relatifs à la
santé, à la sécurité et au bien-être au travail ainsi que le
développement des compétences et la gestion des carrières,
• Enjeux sociétaux : qui concernent en priorité l’impact sur le
bien-être animal et la biodiversité,
• Clients et retail : thématique relative notamment à la qualité
des produits et des services
• Gouvernance responsable : liée entre autres à l’intégration de
la RSE dans la stratégie business et à l’éthique dans la conduite
des affaires.
La matrice de double matérialité montre un alignement global des
principaux enjeux du Groupe qui se situent pour la plupart dans la
zone de consensus entre la matérialité d’impact et la matérialité
financière.
Les principaux enseignements de cette étude ont notamment
permis d’orienter la stratégie RSE du Groupe à l’horizon 2028 et de
préparer la prochaine directive CSRD
29
sur le reporting de
durabilité des entreprises dans l’Union Européenne.
Roche Bobois S.A. Page 228 sur 290
Matrice de matérialité des enjeux RSE
23.3.2. Méthodologie d’élaboration de la cartographie des risques extrafinanciers
En parallèle de cette analyse de double matérialité, le Groupe
réalise une analyse de ses principaux risques extrafinanciers.
Celle-ci est complémentaire de la cartographie des risques
généraux de l'entreprise élaborée au chapitre 3 du présent
document.
La méthodologie permettant d’aboutir aux principaux risques
extrafinanciers du groupe Roche Bobois repose sur les trois
étapes-clés suivantes.
• Constitution d’un univers de risques à partir du croisement de
trois différentes sources (cf. schéma ci-dessous)
• Identification des scénarios de risques, c’est-à-dire des
situations pour lesquelles il existe pour, le Groupe, un risque
potentiel relatif à l'environnement, aux conditions de travail,
aux droits humains et à la santé/sécurité.
• Cotation des risques résultant de l’impact potentiel et de la
probabilité d’occurrence de ces risques : à partir d’entretiens
avec les directions concernées (RH, Finance, opérationnelles)
et de l’expertise RSE interne, une note (de 1 à 4) est attribuée
à chacun des risques préalablement identifiés en termes
d’impact et de probabilité puis la criticité (ou risque brut - ou
inhérent - avant prise en compte des mesures de contrôle) est
calculée par le produit des deux.
Roche Bobois S.A. Page 229 sur 290
23.3.3. Liste des principaux risques extrafinanciers
Risques extrafinanciers prioritaires
Moyens de maîtrise
(renvoi chapitres URD)
Maitrise insuffisante de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-traitants) sous l'angle de la RSE
Chapitre 23.5.2.4
Risques environnementaux liés à la fabrication
Chapitres 23.5.2.1, 23.5.3.4 et 23.5.3.6
Risques environnementaux liés aux matières premières
Chapitres 23.5.2.2 et 23.5.3.6
Risques sociaux, santé et sécurité
Chapitre 23.5.1.4
Défaut d'une relation durable avec les franchisés
Chapitre 23.5.2.4
Dégradation de la satisfaction des clients consommateurs
Chapitre 23.5.2.6
Dégradation des relations sociales au sein de Roche Bobois
Chapitre 23.5.1.3
Non-respect des contraintes environnementales réglementaires
Chapitre 23.5.2.5
Atteinte aux espèces de faune et de flore protégées
Chapitres 23.5.3.3 et 23.5.3.6
Impacts négatifs des produits sur la santé et la sécurité des consommateurs
Chapitre 23.5.2.5
Utilisation malveillante des données à caractère personnel
Chapitre 23.5.4
Le calcul des criticités fait ressortir les principaux risques listés
dans le tableau ci-dessus. Ces risques potentiels, identifiés comme
majeurs ou forts, font l’objet d’engagements, d’actions, de
contrôles et de moyens de maîtrise détaillés dans la suite du
document.
Concernant plus particulièrement les effets du changement
climatique, le Groupe estime que ses principaux impacts financiers
potentiels seraient :
• Une augmentation de sa facture énergétique (électrique
notamment) liée à la nécessité de chauffer et/ou rafraîchir
davantage ses magasins,
• Une hausse de ses coûts de transports, liés notamment à la
nécessité d’utiliser des modes de transports alternatifs à la
route,
• Un renchérissement du montant de ses primes d’assurance
afin de maintenir une couverture suffisante en cas de
catastrophe climatique.
Roche Bobois S.A. Page 230 sur 290
23.3.4. Stratégie de développement durable
Les 10 enjeux RSE les plus prioritaires issus de l’analyse de double matérialité ont été regroupés en 3 piliers stratégiques :
• Humain : Miser sur notre capital humain
• Produits : Développer des nouvelles générations de produits responsables
• Distribution : Améliorer et décarboner l’impact environnemental de notre chaine de distribution
avec, comme pierre angulaire de ce projet d’entreprise,
• l’Ethique la plus rigoureuse dans la conduite des opérations du Groupe.
French Art de Vivre Durable
Roche Bobois S.A. Page 231 sur 290
Piliers et enjeux prioritaires de la stratégie de Développement Durable du groupe Roche Bobois
PILIERS
ENJEUX PRIORITAIRES
DEFINITIONS
HUMAIN
Miser sur notre
Capital Humain
❖
Intégration du Développement Durable dans la
stratégie et la culture de l'entreprise
Intégrer des préoccupations sociétales, sociales et environnementales dans les prises de décision et les objectifs à tous les niveaux
de l’organisation.
Rendre lisible la composition et le fonctionnement des instances de gouvernance du Groupe, les processus de prise de décision
ainsi que les actions, notamment en matière financière et extra-financière.
Etudier les opportunités de labélisation externe pour les process ou la démarche Développement Durable du groupe.
Mobiliser et sensibiliser le management et l'ensemble des équipes pour développer une culture de Responsabilité Sociétale.
Veiller à l’appropriation du Développement Durable dans tous les métiers de l'entreprise.
Favoriser le dialogue avec les parties prenantes internes et externes et les associer aux projets.
❖
Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs
Favoriser le bien-être au travail des collaborateurs
Assurer un cadre de travail sûr et sain
Lutter contre toute forme de harcèlement
Favoriser l’équilibre vie privée / vie professionnelle
❖
Développement des compétences et gestion des
carrières
Garantir le développement continu des compétences
Sensibiliser au développement durable, dès l'accueil des nouveaux collaborateurs.
Proposer des évolutions professionnelles et favoriser la promotion interne, notamment dans les postes d'encadrement.
PRODUITS
Développer des
nouvelles
générations de
produits
responsables
❖
Eco-conception des produits
Intégrer des critères environnementaux et sociaux dans la conception des produits, de la création à la fin de vie des produits,
depuis le sourcing des matières premières, la fabrication et la distribution des produits, jusqu’à la fin de vie du produit.
Contribuer à l’émergence de filières innovantes.
Innover constamment pour proposer des produits toujours plus créatifs, alliant le design et le savoir-faire.
❖
Approvisionnements et achats responsables
Privilégier des matières issues de filières durables, dont la traçabilité est garantie et contribuer à leur développement.
Instaurer une relation économique équilibrée entre le groupe et ses fournisseurs et prestataires, et promouvoir des pratiques
durables.
Intégrer des critères environnementaux et sociaux, dans la sélection des fournisseurs et prestataires du Groupe.
❖
Qualité des produits et des services
Garantir des produits de qualité, sûrs et sains, notamment par le respect des normes réglementaires et l’innocuité des produits.
Garantir une information claire et transparente sur les produits.
Assurer une excellente qualité de service à toutes les étapes : livraison, point de vente, retour et réclamations.
❖
Innovation sur le modèle économique
Intégrer une réflexion autour des nouveaux modèles économiques comme la promotion des solutions de réparation et de seconde
vie des produits
DISTRIBUTION
Améliorer et
décarboner l’impact
environnemental de
notre chaine de
distribution
❖
Infrastructures, logistique et transports responsables
Réduire l'impact environnemental des activités du Groupe tout au long de sa chaine de valeur.
Décarboner et réduire les consommations d’énergies des infrastructures du Groupe : magasins, dépôts, et bureaux administratifs.
Optimiser et décarboner la logistique amont et aval, depuis les ateliers de fabrication jusqu’à la livraison du client final.
❖
Gestion des déchets
Réduire la quantité de déchets générés par les activités du Groupe.
Généraliser le tri sélectif et la valorisation des déchets dans les infrastructures du Groupe.
❖
Impact sur le bien-être animal et la biodiversité
Assurer le respect du bien-être animal, des conditions de vie et de l’état de santé.
Contribuer à la protection de la biodiversité, à la lutte contre la pollution.
ETHIQUE DANS LA CONDUITE DES AFFAIRES
Garantir un comportement éthique au sein de l'entreprise et dans les relations avec toutes ses parties prenantes.
Assurer la parfaite conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables dans tous les pays où il opère.
Gérer les risques financiers et extrafinanciers des activités conduites par le Groupe.
Roche Bobois S.A. Page 232 sur 290
23.3.5. Objectifs 2025
La politique de développement durable préexistante du Groupe, mise en place en 2018 pour un l’horizon de temps se terminant en 2025, se
décline selon trois axes stratégiques avec les objectifs associés présentés ci-dessous.
PLAN
2018 - 2025
PERFORMANCE
2023
Allier vision familiale et durable de l’entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête
constante d’innovations
100% des fabricants et designers signataires de la Charte Éthique et Responsabilité d’Entreprise
Objectif atteint
Présenter des collections originales alliant toujours plus innovation et créativité
En cours
Créer des produits toujours parfaitement conformes aux exigences réglementaires et normatives
En cours
Substituer par anticipation des substances problématiques non encore réglementées
Objectif atteint
100% des nouveaux produits de la marque Roche Bobois conformes à CARB P2
Objectif atteint
Améliorer en permanence l’expérience client en magasin
En cours
Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l’édition et la distribution de
produits d’ameublement respectueux de l’environnement
100% de nouveaux produits éco-conçus en 2025 (trajectoire +20%/an)
En cours
100% des achats en bois durable pour les nouveaux produits en 2025 (trajectoire +20%/an)
En cours
Engager les transporteurs routiers amont dans une démarche analogue à « Objectifs CO
2
» de l’ADEME
30
Objectif atteint
Optimiser la chaîne logistique amont afin de réduire les transports à vide et les kilomètres parcourus
En cours
Améliorer de manière continue la démontabilité des produits de façon à minimiser le volume transporté
En cours
Généraliser le tri sélectif des déchets et la collecte des documents papier des sites français du Groupe
En cours
Investir dans une relation durable et responsable avec les collaborateurs
Généraliser les entretiens individuels de bilan annuel à l’ensemble des collaborateurs du Groupe
En cours
Former 100% des équipes de vente du Groupe avec un parcours de formation dédié d’ici 2022
Objectif atteint
Veiller à l’égalité de traitement entre les salariés et notamment à l’égalité hommes / femmes
En cours
Maintenir un taux de Directeur de magasins issus de la promotion interne supérieur à 50%
Objectif atteint
Favoriser la pratique du télétravail pour l’ensemble des collaborateurs éligibles au sein du Groupe
Objectif atteint
Garantir un excellent niveau de santé et de sécurité au travail pour tous les collaborateurs du Groupe
Objectif atteint
30
Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie
Roche Bobois S.A. Page 233 sur 290
23.3.6. Objectifs 2028 et contributions aux Objectifs de Développement Durable
Sur chaque enjeu prioritaire identifié, des grands objectifs sont
définis à l’horizon 2028 ainsi que les actions et initiatives à mettre
en œuvre pour les atteindre.
Ces objectifs contribuent à 11 des 17 Objectifs de Développement
Durable (ODD) portés par les Nations Unies. Le Groupe Roche
Bobois est engagé en parallèle depuis 2021 auprès de l’initiative
de responsabilité sociétale du Pacte mondial de l’ONU – Réseau
France - et de ses 10 principes autour des droits de l’Homme, des
normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la
corruption.
PLAN
2024 - 2028
CONTRIBUTION AUX ODD
Développement des compétences et gestion des carrières
Renforcer la
représentation du
DD au sein de la
Gouvernance
Créer un Comité Développement Durable (DD) en charge du pilotage et du suivi des
actions au sein du Groupe
Désigner un référent Développement Durable au sein du COMEX
Intégrer des
critères liés au DD
dans la politique
de rémunération
Indexer une proportion substantielle de la partie variable de cadres dirigeants du
Groupe sur l'atteinte de critères Développement Durable dans leur périmètre
Rendre plus
visibles la stratégie
et les objectifs DD
Intégrer nos parties prenantes fournisseurs et franchisés dans la démarche de
Développement Durable par des actions de sensibilisation et en encourageant les
meilleures pratiques
Constituer un réseau d’ambassadeurs Développement Durable au sein du Groupe
Sensibiliser les collaborateurs par des ateliers et des modules de formation dédiés
Santé, sécurité et bien-être au travail
Favoriser
l’équilibre de vie et
le bien-être au
travail
Obtenir une labélisation sociale de référence
Créer une semaine de la qualité de vie au travail (France)
Favoriser les actions de mécénat de temps /de compétences des collaborateurs
Déployer des outils de soutien psychologique à destination des collaborateurs
Garantir la santé et
la sécurité
Structurer et approfondir la démarche santé et sécurité du Groupe
Mener des actions de prévention des maladies y compris celles non liées directement à
l’activité professionnelle
Promouvoir la
diversité et
l’inclusion
50% de femmes à des postes clés en 2028
50 femmes dans le top 100 des rémunérations en 2028
Favoriser l'emploi de personne en situation de handicap
Être signataire des normes de conduite contre la discrimination de la communauté
LGBTI+ en entreprise
Développement des compétences et gestion des carrières
Assurer une
formation
continue de
qualité pour tous
les collaborateurs
95% de taux de formation de l’effectif en 2028
100% des managers formés au management en 2025
Transmettre les savoir-faire par la formation des jeunes via les experts métiers
Former en continu les équipes de vente sur les nouveaux produits
100% des collaborateurs sensibilisés à la biodiversité en 2028
Favoriser la
promotion interne
10% de salariés ayant bénéficié d'une évolution de carrière et/ou d'une promotion
interne en 2028
>60% des directeurs de magasin issus de la promotion interne en 2028
Etablir un parcours de carrière "Directeur de magasin"
Roche Bobois S.A. Page 234 sur 290
PLAN
2024 - 2028
CONTRIBUTION AUX ODD
Préparer le futur
Constituer un vivier de talents et identifier les hauts potentiels
Favoriser l'embauche d'alternants et d'apprentis
Développer des
filières de
matériaux
responsables
100% de nouveaux produits éco-conçus en 2025
100% des achats en bois durable pour les nouveaux produits en 2025
90% des nouveaux revêtements des sièges et canapés bénéficient d’une certification
internationale de référence en 2028
Décarboner nos
emballages
Réduire de -50% le plastique vierge d'origine fossile (ou sans composant bio sourcé)
dans les emballages primaires d'ici 2028 par rapport à 2024
≥70% de matériaux recyclés dans les emballages primaires en 2028
100% des emballages primaires recyclables, compostables ou réutilisables en 2028
Transparence et
traçabilité des
matières
premières
100% des chaînes d’approvisionnement stratégiques (cuir, bois, verre, marbre et
plumes) sont traçables et disposent d’un système de traçabilité dédié en 2028
100% des produits stratégiques disposent d'une étiquette de traçabilité en 2026
Intégration de
critères sociaux et
environnementaux
dans le choix des
fournisseurs
100% des nouveaux fournisseurs de produits adhèrent à la Charte Ethique Fournisseurs
du Groupe
100% des fournisseurs stratégiques accompagnés dans une démarche d'amélioration en
2028
75% des fournisseurs stratégiques ont obtenu des certifications internationales de
référence
Qualité des produits et des services
Améliorer en
continu la qualité
de nos produits
100% des produits stratégiques RB respectent un cahier des charges « Qualité renforcée
Groupe » en 2028
Améliorer en
permanence la
satisfaction de nos
clients
Systématiser la mesure de la satisfaction client à toutes les zones géographiques y
compris après résolution d’un SAV
Garder une note ≥4,7 / 5 en moyenne par plateforme majeure d’avis clients en France
d’ici 2028 (TrustPilot, AvisVérifiés, CustPlace)
Innovation sur le modèle économique
Promouvoir les
offres de
réparation des
produits
Communiquer auprès de nos clients sur les services offerts par les fonds de réparation
en France
Promouvoir des
solutions de
seconde vie des
produits
Favoriser les dons des invendus au niveau du Groupe
Etudier la faisabilité d’une offre de commercialisation « Outlet » pour les invendus et/ou
les produits de seconde main
Infrastructures, logistique et transports responsables
Défossiliser nos
consommations
d’énergie
Réduire de -25% des émissions de GES de tous nos sites (en intensité) en 2026 par
rapport à 2021
Approvisionner nos sites en énergies renouvelables partout où cela est possible
Devenir autosuffisant sur au moins 1 site grâce à l’énergie solaire d’ici 2028
Favoriser la
sobriété
énergétique de nos
points de vente
Réduire l’intensité énergétique moyenne de nos points de vente sous les
100 KWh/m²/an en 2028
Réaliser des travaux d’amélioration de la performance énergétique de nos points de
partout où cela est nécessaire
Généraliser les outils de monitoring énergétique à l’ensemble des sites du Groupe
Mesurer les émissions de GES de nos flux de transport aval (dépôt vers client)
Roche Bobois S.A. Page 235 sur 290
PLAN
2024 - 2028
CONTRIBUTION AUX ODD
Réduire l’intensité
carbone de notre
schéma de
transport
Développer l'usage du camion électrique pour les livraisons dernier km
Adopter une politique sur les mobilités douces pour les mouvements pendulaires des
collaborateurs en France
Impact sur le bien-être animal et la biodiversité
Eviter la
déforestation
100% des achats en bois durable pour les nouveaux produits en 2025
100% des achats en bois durable pour les travaux d’aménagement des points de vente
en 2025
Lutter contre le
dérèglement
climatique
Réaliser un bilan carbone par an pour le Groupe
Prendre dès 2026 des objectifs globaux de réduction des émissions de GES alignés avec
le SBTi
31
Développer des
filières de
matériaux
responsables
Pour les matières d’origine animale (cuir, plumes, laine), privilégier les certifications
intégrant le bien-être animal
Sensibiliser pour
mieux protéger
100% des collaborateurs sensibilisés à la biodiversité en 2028
Gestion des déchets
Optimiser le
traitement des
déchets de nos
infrastructures
100% de nos sites sont inscrits dans une démarche de tri sélectif en 2026
100% du carton d’emballage est valorisé en 2028
23.4 Évaluation des indicateurs intégrés à la Taxonomie européenne
23.4.1. Contexte réglementaire
Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les
activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des
investissements durables, l’Union Européenne a créé un système
commun de classification des activités des entreprises permettant
d’identifier les activités économiques considérées comme
durables. Ce système est défini dans le règlement européen
EU 2020/852 du 18 juin 2020 dit « règlement taxonomie ». Pour
déterminer si une activité peut être considérée comme durable,
elle doit :
• Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs
environnementaux suivants :
- Atténuation du changement climatique,
- Adaptation au changement climatique,
- Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et
marines,
- Transition vers une économie circulaire,
- Prévention et contrôle de la pollution,
- Protection et restauration de la biodiversité et des
écosystèmes,
• Être conforme aux critères d’examen technique établis par la
commission,
• Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs
environnementaux,
• Respecter les garanties minimales en termes de droits de
l’Homme, droits du travail, éthique des affaires, corruption et
fiscalité, notamment avec le respect :
- de la Charte internationale des droits de l’Homme,
31
Science-Based Targets Initiative, projet mondial qui vise à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C conformément à l’Accord de Paris signé en 2015
- des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des
entreprises multinationales,
- des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux
entreprises et aux droits de l’Homme
- de la déclaration de l’Organisation International du Travail
(OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail,
- des huit conventions fondamentales de l’OIT.
En application du Règlement Taxonomie et de l’Acte Délégué
relatif à l’article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021,
la Société doit publier ses informations relatives à la taxonomie
verte européenne dont ses indicateurs de durabilité :
• la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses
d’investissement (Capex) et de ses dépenses d’exploitation
(Opex) de l’exercice 2023 associés à des activités « éligibles »
c'est-à-dire classifiées dans la taxonomie européenne.
• la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses
d’investissement (Capex) et de ses dépenses d’exploitation
(Opex) de l’exercice 2023 associées à des activités
« durables », c’est-à-dire respectant les critères de
contribution substantielle à l’objectif étudié qui sont associés
à chacune des activités éligibles, ne causant pas de préjudice
aux cinq autres objectifs environnementaux (ci-après
« DNSH ») et respectant les garanties minimales.
Le Groupe a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des
activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette
analyse a été menée conjointement par le service Développement
Durable, la Direction Financière et les Directions Opérationnelles.
Roche Bobois S.A. Page 236 sur 290
Le nouvel acte délégué 2023/2485 relatif aux objectifs eau,
pollution, économie circulaire et biodiversité a été publié au cours
de l’exercice 2023. Après analyse de ce texte, le Groupe n’y a pas
identifié de nouvelles activités éligibles.
23.4.2. Périmètre
Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses
d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du
Groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son
contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle
conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios
définis par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement
taxonomie publié le 6 juillet 2021. Les données financières sont
issues des comptes au 31 décembre 2023 et le chiffre d’affaires et
les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec
les états financiers.
23.4.3. Modalités d’évaluation des indicateurs financiers
Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement
taxonomie publié le 6 juillet 2021.
23.4.4. Calcul des indicateurs des activités durables de Roche Bobois
Le détail des tableaux CA, CAPEX et OPEX est disponible en section 23.8 du présent document.
Chiffre d’affaires – CA
L’activité principale de Roche Bobois n’étant pas citée, à ce stade,
par le Règlement pour l’atteinte des objectifs climatiques,
l’indicateur relatif aux ventes est nul pour le Groupe sur l’exercice
2023.
Investissement – CAPEX
Les dépenses d’investissement éligibles du Groupe concernent
principalement les dépenses liées à la rénovation, à l’achat et à la
location de bâtiments (respectivement activités 7.2 et 7.7 du
règlement Taxonomie, selon l’objectif d’atténuation du
changement climatique) qui se traduisent notamment dans les
comptes consolidés par des droits d'utilisation des contrats de
location (comptabilisée selon la norme IFRS16). Ainsi, la part de ces
dépenses d’investissement éligibles du Groupe au titre de
l’exercice 2023 s’élève à 79% sur un total de 57,2 M€, contre 87%
sur un total de 28,3 M€ en 2022 (cf. les notes annexes aux comptes
consolidés n°5.1.2, 5.2 et 5.3).
Pour calculer la part de CAPEX alignés, le Groupe a, dans un
premier temps, analysé ses activités éligibles et a retenu
l’activité 7.7 du règlement pour les droits d’utilisation de contrats
de location. Pour chaque actif le Groupe a examiné les critères de
contribution substantielle à l’objectif Atténuation du changement
climatique de l’activité 7.7. Aucun actif ne possédant de DPE A, le
Groupe a donc analysé ceux qui font partie du TOP15% en matière
de performance de consommation d’énergie primaire en utilisant
des valeurs spécifiées dans des benchmarks reconnus. En
l’absence de benchmark pour certains pays, le Groupe a choisi de
leur attribuer les références européennes.
Limites de
consommation
d'Energie Primaire
(KWh
EP
/m²)
Centres
commerciaux
Bureaux
Logistique
(entrepôts)
France
192
151
57
Royaume-Uni
115
157
75
Pays-Bas
112
163
72
Espagne
157
139
68
Europe
122
140
68
Pour les actifs respectant les critères de contribution substantielle,
le Groupe a ensuite analysé le respect des critères du DNSH
« Adaptation au changement climatique » de cette activité. Il a
donc identifié, pour chaque actif éligible respectant les critères
techniques, les risques climatiques physiques importants pour son
activité et les solutions d’adaptation mises en place afin de réduire
ces risques.
Pour les actifs respectant tous les critères d’examen technique, le
Groupe a ensuite vérifié qu’ils étaient en ligne avec les garanties
minimales. Le Groupe n’a pas identifié de controverses pour les
fournisseurs de ces CAPEX. De plus, le Groupe a mis en place des
politiques et respecte les réglementations en vigueur sur les
thèmes des quatre piliers des garanties minimales :
• Droits de l’Homme : (cf. le § 23.5.4.3 ainsi que la « Charte
Éthique et Responsabilité d’Entreprise » à destination des
partenaires du Groupe),
• Anticorruption : (cf. le § 23.5.4.1 ainsi que le « Code
d’Ethique » du Groupe),
• Concurrence : (cf. le § 23.5.4.5),
• Fiscalité : (cf. le § 23.5.4.4).
Après cette analyse des CAPEX éligibles, la part des dépenses
d’investissement alignées du Groupe au titre de l’exercice 2023
s’élève donc à 6% (soit 4,5 M€).
Dépenses d’exploitation – OPEX
Les dépenses d’exploitation telles que définies par le règlement
taxonomie sont non significatives par rapport à l’ensemble des
charges d’exploitation figurant au compte de résultat consolidé du
groupe Roche Bobois. Par conséquent cet indicateur n’est pas
présenté, celui-ci étant non pertinent au regard des activités du
Groupe. Néanmoins, le dénominateur a été calculé et est présenté
dans le tableau en annexe dédié aux OPEX.
Roche Bobois S.A. Page 237 sur 290
23.5 Performance du groupe Roche Bobois
23.5.1. Miser sur notre Capital Humain
Parce que la richesse de Roche Bobois repose d’abord sur ses
talents, femmes et hommes qui le composent, le Groupe place
d’abord le capital humain au cœur de sa stratégie de
Développement Durable.
Roche Bobois s’engage ainsi à investir dans une relation durable et
responsable avec ses collaborateurs et à :
• Assurer à toutes et tous un cadre de travail sûr et sain,
permettant de concilier vie professionnelle et vie personnelle,
• Investir dans le développement des talents pour préparer le
futur,
• Récompenser la fidélité à l’entreprise,
• Partager, avec chacune et chacun en interne et en externe, le
projet de Développement Durable et les valeurs de l’entreprise
afin de susciter l’adhésion.
23.5.1.1. Principaux indicateurs sociaux
L’ensemble des indicateurs sociaux reportés concernent le périmètre du Groupe et s’entendent hors mandataires sociaux.
Périmètre Groupe (en ETP au 31.12)
2023
2022
2021
Effectifs
Total permanents et non-permanents
1 038
918
842
Parité femmes/hommes
dont % de femmes
50,7%
51,3%
51,8%
dont % d’hommes
49,3%
48,7%
48,2%
Typologie de contrats
dont permanents
99,5%
99,2%
98,8%
dont non-permanents
0,5%
0,8%
1,2%
Métiers
dont administratif et Direction
26,5%
27,0%
26,0%
dont vendeur
57,2%
57,2%
58,5%
dont personnel logistique
16,3%
15,8%
15,5%
Effectifs par âge
< 25 ans
5,9%
5,4%
5,4%
25 à 35 ans
29,6%
30,8%
31,0%
36 à 45 ans
24,7%
25,5%
25,6%
46 à 55 ans
21,7%
22,2%
21,8%
≥ 56 ans
18,1%
16,1%
16,1%
Âge moyen
42,5 ans
42,1 ans
42,2 ans
Effectifs par ancienneté (hors Amérique du Nord)
< 1 an
17,2%
ND
ND
1 à 3 ans
18,8%
ND
ND
3 à 5 ans
12,9%
ND
ND
5 à 10 ans
19,2%
ND
ND
10 à 20 ans
18,3%
ND
ND
20 à 30 ans
10,0%
ND
ND
≥ 30 ans
3,6%
ND
ND
Ancienneté moyenne
9,0 ans
ND
ND
Répartition des effectifs par âge
Répartition des effectifs par zone géographique
Roche Bobois S.A. Page 238 sur 290
Répartition des effectifs par ancienneté
Répartition des effectifs par activité
La répartition des effectifs par société et par pays est présentée au
chapitre 15 du présent document. Au global, les indicateurs
relevés attestent :
• De la croissance très notable des effectifs du Groupe
(1 038 ETP au total, soit +13,2% par rapport à 2022),
principalement en France (+82 ETP) en lien avec notamment le
rachat des 13 magasins franchisés dans la partie Nord de la
France et à Rennes et les 8 ouvertures de magasins en propre,
• De la forte internationalisation du Groupe avec, à fin 2023,
555 salariés travaillant hors de France (vs. 516 ETP en 2022)
représentant 53% de l’effectif total,
• De la parité entre le nombre d’hommes et de femmes au sein
du Groupe avec 50,7% de femmes, et une tendance à une plus
grande féminisation du recrutement (prépondérance de
femmes en-deçà de l’âge moyen et de l’ancienneté moyenne),
• De la très forte prédominance de la part des emplois durables
avec plus de 99% de contrats à durée indéterminée,
• De la forte proportion des équipes de vente (57,3%) parmi les
salariés en lien avec l’activité du Groupe,
• D’une entreprise dans laquelle de nombreux collaborateurs
font carrière (32% ont plus de 10 ans d’ancienneté), le Groupe
favorisant autant l’emploi des seniors (18% des effectifs ont
plus de 55 ans) que l’intégration des jeunes (36% ont moins de
35 ans).
23.5.1.2. Disposer des compétences-clés et les développer pour les besoins présents et futurs
La Direction des Ressources Humaines du Groupe est responsable,
en partenariat avec la Direction Générale, de la gestion des
carrières et des compétences visant à mettre en adéquation le
savoir-faire des collaborateurs avec les besoins de l’entreprise,
anticiper les besoins futurs, orienter la politique formation et
détecter le potentiel d’évolution des collaborateurs.
Dans cette perspective, l’entreprise met en place des entretiens
individuels annuels et des revues du personnel dont l’objectif est
de faire le bilan de l’année écoulée, d’évaluer les besoins en
formation des collaborateurs et de leur proposer des évolutions au
regard des opportunités et enjeux.
Le Groupe développe en parallèle l’employabilité et l’évolution
professionnelle de ses salariés par le renforcement et l’acquisition
de compétences. À cet égard, le service de Développement des
Talents accompagne les collaborateurs au travers de parcours de
formation personnalisés. Depuis plusieurs années, l’accent est mis
sur les outils d’apprentissage digitaux :
• Développement des sessions en classes virtuelles par des outils
de communication à distance,
• Mise à disposition d’une plateforme d’apprentissage en ligne
nommée « myLearning », également ouverte aux franchisés,
qui propose de multiples parcours de formation :
- Parcours Manager,
- Parcours sur les métiers de vendeur-conseiller en décoration,
- Parcours d’intégration des nouveaux arrivants,
- Parcours de développement individuel : leadership, conduite
du changement, agilité …
Cette dynamique a ainsi permis d’atteindre un taux de formation
de l’effectif de plus de 71% sur l’exercice 2023. Cette performance
a été atteinte grâce à un accroissement considérable des moyens
consacrés à la formation, avec un budget qui a quasiment doublé
depuis 2021.
(*) correction due à la non prise en compte d’une partie des charges de l’exercice 2022
Périmètre Groupe
2023
2022
2021
Formation
Nombre d’heures de formation
9 949
12 982
4 081
Taux de formation
71,5%
66,2%
ND
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
8,7
13,1
ND
Budget Formation (k€)
913
1 051*
534
Périmètre France
Nombre d’heures de formation
4 160
4 783
3 588
Taux de formation
77,1%
64,6%
ND
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
8,1
11,3
ND
Roche Bobois S.A. Page 239 sur 290
23.5.1.3. Favoriser l’engagement et la motivation des salariés
L’une des priorités de la politique sociale du Groupe est
l’engagement et la motivation de ses collaborateurs impactant
leur bien-être au travail et, in fine, la performance économique de
l’entreprise. La société est ainsi tout particulièrement vigilante à
l’égalité de traitement entre ses salariés et s’engage à respecter le
principe de non-discrimination sous toutes ses formes ainsi qu’à
promouvoir la diversité : le Groupe comprend autant de femmes
que d’hommes, 43,7% des cadres sont des femmes (en
progression continue depuis 2018) et l’écart de rémunération avec
les hommes s’est stabilisé à 11,8% en 2023. Ces progressions
sensibles sont le résultat des actions déjà engagées par le Groupe
en faveur d’un meilleur équilibre femmes/hommes au sein de
l’entreprise, parmi lesquelles :
• L’attention particulière portée au recrutement des cadres et à
la promotion interne afin de favoriser l’embauche ou la
promotion des femmes. Dans ce cadre, une femme a par
exemple été nommée Head of Sales de la Belgique et des Pays-
Bas en 2023. On notera à ce sujet que près de 60% des
directeurs de magasins à fin 2023 sont issus de la filière
interne,
• La réalisation d’actions symboliques comme le renouvel-
lement de l’adhésion au programme de l’ONU pour
l’autonomisation des femmes / Women’s Empowerment
Principles (WEPs).
La politique de rémunération prévoit également, outre des salaires
moyens qui se situent bien au-delà des moyennes nationales, des
accords d’intéressement pour une partie des salariés français.
Par ailleurs, le Groupe, qui souhaite que ses salariés disposent
d’une couverture sociale étendue et protectrice, prend en charge,
pour l’ensemble de ses collaborateurs en France, l’intégralité des
frais d’adhésion de la complémentaire santé obligatoire. Un
système de distribution de tickets restaurants est également
généralisé sur la France.
Afin de fidéliser et de récompenser ses collaborateurs et de les
associer aux objectifs de l’entreprise, le Groupe a également
formalisé depuis 2020 plusieurs plans d’Attribution d’Actions
Gratuites (AGA) :
• Une attribution engagée en 2019 pour une quarantaine de
collaborateurs-clés pour un montant global de près de
2 millions d’euros et dont les actions ont été attribuées en
octobre 2021, octobre 2022 et octobre 2023,
• Une attribution en 2020 portant sur environ cinq mille actions
à destination de l’ensemble des collaborateurs en France. Les
premières attributions ont été effectuées en juillet 2022 et
juillet 2023 et ont fait des collaborateurs travaillant en France
des actionnaires à part entière du Groupe,
• Une attribution complémentaire mise en place en décembre
2022 pour plus d’une trentaine de collaborateurs-clés pour un
montant global de près de 1,7 millions d’euros et dont les
premières actions seront attribuées en décembre 2024.
En termes d’accords collectifs, le Groupe signale ne pas en avoir
conclu au cours de l’exercice 2023.
Enfin, pour favoriser un meilleur équilibre entre la vie
professionnelle et la vie personnelle de ses collaborateurs, le
Groupe encourage le télétravail et a adopté une charte en ce sens
qui en définit les modalités de fonctionnement.
23.5.1.4. Garantir la santé et la sécurité au travail
L’une des priorités du Groupe est de maintenir, pour tous ses
collaborateurs, un environnement de travail sûr et sain.
Le taux d’absentéisme est resté à un faible niveau en 2023,
s’établissant à 2,3% au niveau du Groupe, hors USA et
Royaume-Uni. Le Groupe s’efforce de maintenir un excellent
niveau de santé et de sécurité au travail par des efforts entrepris
en matière de formation et de sensibilisation aux risques
professionnels.
32
La législation de ces pays ne permet pas de distinguer les absences pour maladie ou accidents du travail des congés payés.
Périmètre Groupe
2023
2022
2021
Egalité homme / femme au 31.12
% de femmes
50,7%
51,3%
51,8%
% de femmes cadres
43,7%
42,5%
40,1%
Écart de rémunération homme / femme
11,8%
11,5%
14,8%
Nombre de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations
2
4
3
Nombre de femmes parmi les 100 plus hautes rémunérations
44
ND
ND
Représentation des femmes au sein des organes de Gouvernance
% de femmes au sein du Conseil de surveillance
33,3%
33,3%
33,3%
% de femmes au sein du Comité Exécutif
14,3%
14,3%
14,3%
Promotion interne
% de Directeurs de magasins issus de la promotion interne
58,3%
61,7%
55,2%
% de salariés ayant bénéficié d'une évolution de carrière
7,1%
ND
ND
Périmètre Groupe (hors USA et Royaume-Uni
32
)
2023
2022
2021
Absentéisme
Taux d’absentéisme (toutes absences confondues)
2,3%
2,5%
1,8%
Nombre d'heures d'absence
31 706
30 733
20 807
Roche Bobois S.A. Page 240 sur 290
23.5.2. Développer des nouvelles générations de produits responsables
Les trois quarts des impacts environnementaux générés par les
activités directes et indirectes du groupe Roche Bobois sont liés
aux produits qu’il commercialise.
Roche Bobois a donc centré sa stratégie environnementale sur la
qualité de ses produits et la réduction rigoureuse de leurs impacts
sur la planète. Pour cela, il s’est fixé des ambitions et des objectifs
inédits parmi les acteurs de notre secteur d’activité.
Plus précisément, Roche Bobois s’engage à :
• Rechercher en permanence les meilleures qualités de
matériaux, des matières durables, renouvelables et
bénéficiant des meilleures certifications environnementales
au niveau international,
• Maitriser l’ensemble de sa chaine de valeur afin de garantir la
traçabilité de ses produits et de fournir une information claire
et transparente à ses clients,
• Maintenir des partenariats harmonieux et de long terme avec
ses fournisseurs.
Afin de limiter l’étendue des analyses, les indicateurs reportés
dans les paragraphes 23.5.2.1, 23.5.2.2, 23.5.2.3 et 23.5.2.4 ont
été délibérément limités aux références nouvelles de sièges et de
mobilier (hors accessoires et hors variations de dimensions et de
revêtements) présentées lors des deux congrès internes de 2023
des enseignes Roche Bobois et Cuir Center et destinés à entrer en
collection.
23.5.2.1. L’éco-conception des produits chez Roche Bobois
Afin de s’engager dans une démarche environnementale concrète
et ambitieuse, le groupe Roche Bobois a placé l’éco-conception de
ses produits au cœur de son action et s’est fixé, en la matière, des
ambitions et des objectifs inédits parmi les acteurs de son secteur
d’activité.
Il est ainsi engagé de longue date, au moins depuis 2006, dans une
démarche collaborative d’éco-conception avec l’ensemble des
acteurs de la chaîne de développement et de fabrication de ses
produits. Depuis 2013, le Groupe dispose ainsi d’une
méthodologie interne, développée en collaboration avec l’institut
technologique FCBA (Forêt Cellulose Bois-construction
Ameublement) : l’outil ECO8 permet d’évaluer le degré d’éco-
conception d’un produit en prenant en compte huit critères basés
sur l’analyse des quatre étapes de son cycle de vie :
• Les matériaux utilisés : durables, recyclables, recyclés,
• La fabrication : finition avec / sans solvant,
collage / assemblage,
• L’usage : facilité de nettoyage, réparabilité, possibilité de
remplacer un élément,
• La gestion de la fin de vie / recyclabilité : nombre et
séparabilité des matériaux.
Sur la base des données techniques recueillies auprès des
fournisseurs, une note de 1 à 4 est attribuée à chaque produit.
Ceux qui obtiennent une note égale ou supérieure à 3 sont
considérés comme éco-conçus et identifiés comme tels sur le site
Internet et les catalogues des collections grâce au logo ci-dessous.
En 2019, le Groupe a pris l’engagement de commercialiser, dès
2025, 100% de ses nouveaux produits comme étant éco-conçus,
avec un objectif de trajectoire de +20% par an.
En 2023, l’ensemble des articles présentés lors des deux congrès
de l’exercice a été évalué par ECO8. Il ressort que 75,7% des
produits de la marque Roche Bobois présentés sont labellisés
comme éco-conçus, soit un taux supérieur à l’objectif fixé pour
l’année 2023 qui était de 74,1%.
L’atteinte de cet objectif très ambitieux a été rendue possible
grâce au travail collaboratif engagé entre le Groupe et ses
fabricants permettant une sensibilisation et une implication
accrues aux problématiques environnementales de manière à
présenter un nombre croissant de produits éco-conçus. Le Groupe
confirme donc son objectif d’atteindre 100% de nouveaux produits
éco-conçus en 2025 pour sa marque Roche Bobois.
dont absence pour maladie
90,8%
92,9%
92,2%
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail
365
186
303
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
13
10
10
Nombre d'accidents du travail sans arrêt
0
4
1
Taux de fréquence des accidents du travail
9,5
8,3
8,9
Périmètre France
Absentéisme
Taux d’absentéisme (toutes absences confondues)
2,8%
3,0%
1,8%
Nombre d'heures d'absence
25 760
23 155
12 958
dont absence pour maladie
93,4%
93,7%
93,8%
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail
136
86
146
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
9
5
5
Nombre d'accidents du travail sans arrêt
0
3
1
Taux de fréquence des accidents du travail
9,8
6,4
6,8
Roche Bobois S.A. Page 241 sur 290
Périmètre Groupe
Objectif 2023
2023
2022
Nombre de produits éco-conçus
162
140
% de produits éco-conçus /collections 2023
49,8%
46,5%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits éco-conçus /collections 2023
74,1%
75,7%
68,0%
23.5.2.2. Gestion durable du bois
Le bois est un composant essentiel de l’offre de Roche Bobois. Afin
de minimiser son impact sur les forêts de la planète, le Groupe
souhaite utiliser préférentiellement, dans la fabrication de ses
produits, des produits forestiers issus de forêts gérées
durablement. Ce choix porte notamment sur des produits
labellisés FSC (Forest Stewardship Council) ou PEFC (Programme
for the Endorsement of Forest Certification), les deux principaux
organismes certificateurs dans ce domaine. FSC, en particulier, est
un écolabel qui s’attache, outre l’aspect environnemental
(préservation des forêts et de la biodiversité), aux questions
sociales et sociétales (droits humains, impacts sur les
communautés, chaîne d’approvisionnement responsable) et de
gouvernance (transparence et monitoring). Le Groupe est ainsi
adhérent des organismes FSC France et FSC International et
détient une licence de communication dédiée qui lui permet de
valoriser son engagement auprès de ses clients, prospects et
partenaires dans tous ses pays d’implantation.
En 2019, le Groupe a pris l’engagement de fabriquer, dès 2025, la
totalité de ses nouveaux produits avec du bois certifié d’origine
durable (FSC ou PEFC), voire du bois recyclé, avec un objectif de
trajectoire de +20% par an.
Depuis plusieurs années, les fournisseurs du Groupe rencontrent
toutefois des difficultés à s’approvisionner en matières premières
certifiées, notamment en panneaux de particules qui soient à la
fois conformes à CARB (engagement du Groupe, cf. le §0) et
labellisés FSC ou PEFC, pour lesquels l’offre est peu abondante sur
les marchés. Ainsi, la part des nouveaux produits 2023 utilisant du
bois certifié FSC ou PEFC atteint 38,5% pour la marque Roche
Bobois, loin de la cible annuelle mais avec une tendance très
encourageante puisque cette proportion a plus que triplé par
rapport à l’exercice 2022, preuve que les efforts et les initiatives
de soutien du Groupe auprès de ses fournisseurs qui ne
s’approvisionnent pas encore en bois certifié commencent à
produire des effets substantiels.
Périmètre Groupe
Objectif 2022
2023
2022
Nombre de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC
96
40
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC /collections 2023
40,5%
13,3%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC /collections 2023
74,1%
38,5%
11,4%
23.5.2.3. Proposer des produits toujours plus créatifs alliant design et savoir-faire
Le Groupe offre un choix et une largeur de gamme uniques à ses
clients avec, au total, plus de 2 000 modèles disponibles. Une
sélection de modèles iconiques et de best-sellers du Groupe,
réalisés en partenariat avec des designers et des maisons de
couture de renom, est présentée au chapitre 5 de ce document.
Pour l’enseigne Roche Bobois en 2023, 214 références nouvelles
ont été ajoutées aux collections existantes (+111 pour l’enseigne
Cuir Center) en ayant recours aux matériaux les plus nobles : bois,
cuir, tissu, marbre, céramique. Tout en laissant la plus grande
créativité s’exprimer dans ses collections originales, le Groupe
poursuit résolument sa stratégie de rationalisation et de
recentrage autour de ses best-sellers.
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Périmètre Groupe
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Nombre total de références
(hors variations de dimensions et de revêtements)
214
206
111
95
325
301
dont contenant du bois massif
120
113
58
69
178
182
dont contenant des panneaux de particules
144
136
75
75
219
211
dont contenant du cuir
19
10
31
26
50
36
dont contenant de la mousse
77
82
70
70
147
152
dont contenant du marbre
23
18
1
0
24
18
dont contenant de la céramique
16
28
25
14
41
42
dont contenant du textile
67
74
51
50
118
124
dont contenant des plumes de palmipèdes
3
5
2
4
5
9
Roche Bobois S.A. Page 242 sur 290
23.5.2.4. Consolider les relations de confiance avec les partenaires
Les relations que le Groupe entretient avec ses partenaires –
fabricants, fournisseurs, designers et franchisés – sont essentielles
pour la conception, la réalisation et la distribution de ses
collections originales. L’approche de Roche Bobois s’inscrit dans
une démarche de progrès qui s’attache à construire une relation
de long terme et à favoriser des partenariats alliant durabilité et
créativité.
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Périmètre Groupe
Roche Bobois
Cuir Center
Total
Nombre de produits made in Europe
(pays hors UE inclus)
209
206
51
53
260
259
Nombre de produits made in France
41
37
0
0
41
37
Nombre de fournisseurs
30
23
19
16
49
39
dont fournisseurs de meubles
86,7%
82,6%
31,6%
31,3%
65,3%
59,0%
dont fournisseurs de sièges
13,3%
17,4%
68,4%
68,8%
36,7%
38,5%
Nombre de fournisseurs certifiés ISO 14 001
6
4
1
1
7
5
Fournisseurs et designers
Les fournisseurs de l’enseigne Roche Bobois sont situés en Europe
(France, Italie et Portugal principalement) tandis que les produits
Cuir Center sont fabriqués en Asie et en Europe. Les matières
premières utilisées dans la confection de ces produits (cuir, bois …)
peuvent en revanche provenir de toutes les régions du monde.
Au global pour les deux enseignes, 80% de nouveaux produits
Made in Europe (98% pour la marque Roche Bobois), dont 13% de
produits Made in France (19% pour la marque Roche Bobois), sont
entrés en collection en 2023 et ont mobilisé 49 fabricants de
meubles et de sièges. Ces valeurs sont stables par rapport à
l’exercice précédent.
La volonté du Groupe est d’accompagner ses fournisseurs et
designers afin de les sensibiliser aux enjeux du Développement
Durable et de les faire progresser sur ces thématiques dans les
années à venir. À cette fin, le Groupe leur demande, depuis 2020,
comme condition préalable à une relation contractuelle, d’être
signataires de sa Charte Éthique et Responsabilité d’Entreprise à
destination des partenaires. Celle-ci prend en compte les sujets
liés à l’environnement, mais aussi ceux relatifs au droit du travail,
aux droits de l’homme et de l’enfant, à la corruption. Elle inclut
également la possibilité, pour Roche Bobois, de réaliser, ou de faire
réaliser, certains audits dans le but d’identifier des non-
conformités éventuelles avec ses exigences afin de dégager
ensemble des pistes d’amélioration. Le but est également d’inciter
les fournisseurs du Groupe, pour ceux qui ne le sont pas déjà, à
être certifiés par des normes internationales de qualité et de
performance environnementale, en particulier la norme
ISO 14 001 sur le management de la performance
environnementale et la norme ISO 9 001 sur le management de la
qualité.
Franchisés
Le Groupe a développé, depuis l’origine, un important réseau de
magasins en franchise, notamment sur les territoires de conquête,
en s’appuyant sur la connaissance par les franchisés du marché
local. Il noue avec eux des relations pérennes impliquant une
confiance réciproque. L’ancienneté des franchisés s’inscrit dans la
vision durable de Roche Bobois et dans sa volonté d’établir avec
eux des relations équilibrées. Il en résulte un très faible taux de
rotation des franchisés, situation que le Groupe souhaite voir
perdurer.
Cette stabilité est illustrée à fin 2023 par le taux de près de 97% de
magasins franchisés français de l’enseigne Roche Bobois qui sont
exploités par des franchisés dont l’ancienneté dans le réseau est
supérieure à 10 ans.
Périmètre Groupe
2023
2022
2021
Nombre de magasins franchisés au 31.12
194
204
210
dont l’ancienneté est supérieure à 3 ans
90,2%
92,2%
92,4%
Périmètre enseigne Roche Bobois en France
dont l’ancienneté est supérieure à 10 ans
96,8 %
91,7 %
88,9%
23.5.2.5. Qualité des produits et des services
Dans le but d’anticiper les législations les plus contraignantes et de
proposer la meilleure qualité possible à ses clients, le Groupe
procède en permanence à une veille réglementaire rigoureuse et
collecte en continu les informations techniques les plus à jour sur
ses produits afin de les contrôler et de les améliorer.
Le groupe Roche Bobois enrichit tous les ans son cahier des
charges avec ses fournisseurs de manière, entre autres, à collecter
davantage de données techniques (sur le type de colles utilisées
par exemple) et à anticiper la diminution de certaines substances
de ses produits au-delà de la réglementation REACH qui encadre la
fabrication, l’importation et l’utilisation de substances en Europe.
Pour veiller au respect de son cahier des charges, le Groupe fait
procéder, par des laboratoires indépendants, à des campagnes de
tests directement sur ses produits en stocks en magasins ou en
dépôts selon un planning défini en interne.
Roche Bobois S.A. Page 243 sur 290
Audits sur le cuir
C’est ainsi qu’en 2023, pour le cuir, matière première
fondamentale présente dans de nombreux produits proposés par
le Groupe, près de 200 tests ont été réalisés aussi bien sur les
aspects de typologie des peaux (cuir pleine fleur, cuir corrigé) que
sur les teneurs en substances indésirables (telles que le chrome VI
potentiellement allergisant). Le Groupe adapte ses efforts de
contrôle en tenant compte des évolutions de la demande de ses
clients et de la baisse continue de la demande en revêtements en
cuir qui ne représentent plus qu’environ 10% des produits
d’assises vendus de l’enseigne Roche Bobois en 2023. Près de 99%
des produits ainsi contrôlés sur cet exercice sont conformes aux
exigences du Groupe. Tout produit identifié comme non-conforme
est systématiquement écarté du circuit de vente afin de remonter
aux causes d’origine et mettre en place une solution pérenne en
collaboration avec les fournisseurs.
Périmètre France
2023
2022
Nombre d'audits sur les substances chimiques liées au tannage du cuir
180
182
dont contrôles qualité (pleine fleur vs. corrigé)
90
90
dont contrôles sur la teneur en Chrome VI
90
92
Taux de conformité des audits sur les substances chimiques liées au tannage du cuir
98,9%
92,9%
Règlementation CARB P2
Parallèlement, le Groupe a mis en œuvre la règlementation
CARB P2 qui impose, depuis 2018 sur tout le territoire des États-
Unis, des limites maximales en matière d’émissions de
formaldéhydes. Cette substance est présente dans les bois
composites (panneaux de particules, MDF, panneaux multiplis)
entrant dans la composition de produits finis. Les limites exigées
par CARB P2 sont plus contraignantes que celles en vigueur
actuellement en Europe (norme E1).
En 2023, comme lors des exercices précédents et même si la
réglementation ne l’exige pas encore dans la plupart des
territoires, l’ensemble des nouveaux produits concernés de
l’enseigne Roche Bobois sont conformes à CARB P2,
conformément à l’objectif fixé. Le Groupe entend maintenir ce
taux de conformité à 100% à l’avenir.
Périmètre : enseigne Roche Bobois
2023
2022
Taux de conformité à CARB P2 des références contenant des panneaux de particules
100%
100%
Nombre de références contenant des panneaux de particules
144
136
23.5.2.6. Écoute et pilotage de la satisfaction des clients
L’écoute de la satisfaction des clients est au cœur de la
préoccupation de chaque collaborateur du Groupe. Le service
client œuvre ainsi, pour les deux marques Roche Bobois et Cuir
Center, à l’homogénéisation et à l’amélioration continue de
l’expérience client en magasin et joue le rôle d’interface entre les
clients, les magasins et les fournisseurs. Une application dédiée à
la qualité des produits (« MyQuality ») est mise à disposition de
l’ensemble des magasins de l’enseigne Roche Bobois (en propre et
en franchise) à travers le monde afin de déclarer tout incident
relatif à la qualité des produits. Cette centralisation des remontées
d’informations permet de détecter très rapidement toute source
potentielle de non-qualité et de prendre immédiatement les
mesures correctives adaptées auprès des fabricants.
Afin de mesurer, et de suivre la satisfaction de ses clients, le
Groupe utilise le Net Promoter Score (NPS), indice de référence
compris entre -100 et +100 et largement utilisé au niveau
international, qui est évalué à partir de l'intention de
recommandation de la marque Roche Bobois.
Son estimation a été réalisée sur un périmètre représentant 60%
du chiffres d’affaires consolidé 2023 (principalement en France et
aux USA) qui sera étendu progressivement à l’ensemble du Groupe
dans un but de meilleur pilotage de la satisfaction client. Les notes
obtenues s’établissent à 61 et 57 respectivement pour les marques
Roche Bobois et Cuir Center et s’interprètent comme d’excellents
résultats qui démontrent qu’une majorité de clients du Groupe
sont extrêmement satisfaits de ses marques.
Périmètre Groupe
2023
2022
Net Promoter Score (NPS) de la marque Roche Bobois
61
66
Net Promoter Score (NPS) de la marque Cuir Center
57
43*
% de couverture (en fonction du chiffre d’affaires)
60%
62%*
(*) Données non auditées en 2022
En parallèle, le Groupe mène régulièrement des évaluations de la
qualité du service à la clientèle en magasin à l’aide de « clients
mystères » avec des critères d’évaluation précis afin de disposer
d’une connaissance pratique de la perception de ses clients. Par
ailleurs, le Groupe s’appuie continument sur les nouvelles
technologies et la 3D pour améliorer l’expérience client et
développer des fonctionnalités permettant à ses clients de
visualiser leurs futurs meubles projetés dans leur propre intérieur :
l’application 20-20 disponible en magasin, les applications sur
mobiles et tablettes ou la réalité virtuelle immersive sont ainsi un
Roche Bobois S.A. Page 244 sur 290
fort élément de réassurance préachat. Le Groupe a également
développé le concept de « visite virtuelle » de ses magasins : une
interface dédiée, disponible sur le site Internet de l’enseigne
Roche Bobois pour plus d’une centaine de magasins situés partout
dans le monde permet à chacun de se déplacer à l’intérieur des
magasins modélisés en 3D et de parcourir à loisir les salons,
meubles et accessoires implantés au sein des différentes
ambiances.
23.5.3. Améliorer et décarboner l’impact environnemental de notre chaine de distribution
Le Développement Durable de Roche Bobois répond à la nécessité
de réduire les impacts environnementaux liés à sa chaîne de
distribution, du transport de ses produits jusqu’au fonctionnement
de ses points de vente, dans une démarche de maîtrise accrue de
ses opérations.
Plus spécifiquement, Roche Bobois s’engage à :
• Élaborer une trajectoire validée scientifiquement (SBTi) de
réduction de ses émissions de gaz à effet de serre
proportionnellement à ses activités,
• Limiter sa production de déchets, en particulier ceux liés aux
emballages, les valoriser ou les réutiliser tant que possible,
• Prendre en compte ses impacts sur la biodiversité et le bien-
être animal.
23.5.3.1. Principales sources d’émissions de GES sur les scopes 1&2 (location-based
33
)
Afin de faire rayonner dans le monde entier sa conception d’un
French Art de Vivre Durable, le Groupe Roche Bobois entend
prendre sa part dans la réponse à apporter aux plus grands défis
environnementaux auxquels la planète est confrontée dont, au
premier chef, la lutte contre le réchauffement climatique.
La publication des émissions de GES du Groupe sur le scope 1
(émissions directes) et le scope 2 (émissions indirectes liées aux
consommations d'énergies) va dans le sens d’une plus grande
transparence, d’une meilleure compréhension de son empreinte
carbone et d’une identification plus précise des sources d’émission
pour lesquelles les mesures d’atténuation sont les plus prioritaires.
Les émissions du Groupe sur les scopes 1 & 2 en 2023 s’élèvent
ainsi à 4 121 tonnes de CO
2
e (location-based) et concernent
principalement les consommations d’énergies des sites en propre
du Groupe (pour 76% des émissions totales dont 56% pour
l’électricité et 19% pour le gaz naturel).
La politique du Groupe sur ce périmètre d’émissions est donc
naturellement orientée vers un double objectif :
33
Méthode basée sur l’utilisation du facteur d'émission moyen de chaque pays
• La sobriété énergétique pour réduire en particulier les
consommations de ses magasins les plus énergivores,
• La promotion d’un approvisionnement vers des sources
d’énergie durables, alternatives aux énergies fossiles, telles
que l’électricité « verte » (d’origine solaire, éolienne,
hydraulique, géothermique ou de biomasse) ou les biogaz,
produits par la décomposition de matières organiques
biologiques et considérés comme neutres sur le plan
environnemental.
Concernant le scope 3 (émissions indirectes liées à la chaine de
valeur), plusieurs postes d’émissions sont publiés plus avant dans
le présent document. La publication des émissions complètes de
GES du Groupe sur le scope 3, notamment celles issues de la
fabrication des produits commercialisés, interviendra dès le
prochain exercice de reporting, en accord avec la réglementation
européenne.
Roche Bobois S.A. Page 245 sur 290
25.5.3.2. Empreinte énergétique des sites en propre du Groupe
Périmètre Groupe
Électricité
Gaz
naturel
Fioul
domestique
Réseau de
chaleur / froid
2023
2022
Energie (KWh)
11 637 120
2 215 015
17 412
279 632
14 149 180
13 006 155*
Part d’origine renouvelable
27,5%
22,7%
18,1%*
Intensité énergétique des bâtiments (kWh/m²)
72
87
95*
Emissions directes de GES – scope 1 & 2
Intensité carbone des bâtiments - sans EnR
34
(kgCO
2
e/m²)
16,6
16,3*
Intensité carbone des bâtiments - location-based (kgCO
2
e/m²)
19,1
19,0
(*) les données de l’exercice 2022 ont été corrigées à la suite d’une erreur d’unité sur les consommations de gaz naturel au Canada
Le Groupe collecte depuis 2021 les données de l’ensemble des
consommations énergétiques de ses magasins, dépôts et bureaux
administratifs : électricité, gaz naturel, fioul domestique et réseau
de chaleur / froid. On observe une hausse de la consommation
totale d’énergie de +9% par rapport à l’exercice précédent qui est
principalement due à l’accroissement de la taille du Groupe en
2023 avec +17 magasins nouveaux dans le périmètre, ouverts ou
rachetés.
Le Groupe est engagé dans une démarche visant à réduire son
empreinte énergétique et son empreinte carbone, au travers de
multiples actions comme :
• La généralisation des LEDs,
• Le développement d’éclairages intelligents en magasins,
• Une meilleure maîtrise de ses consommations d’énergie par la
conclusion, depuis 2019, d’un partenariat avec un prestataire
expert de la transition énergétique afin de collecter
automatiquement et centraliser en temps réel les courbes de
charge des compteurs électriques de ses différents sites situés
en France. Cette collecte a permis de cibler des sources
d’économies et d’entreprendre des adaptations et
aménagements en conséquence. La généralisation progressive
de cette démarche à l’international, permettra de réaliser de
substantielles économies d’énergie.
• L’achat d’énergie d’origine renouvelable, notamment à
l’occasion des renouvellements des contrats de fourniture
d’énergie électrique partout où cela est possible. La proportion
d’énergie d’origine renouvelable a ainsi cru significativement
depuis l’exercice précédent, passant de 18,1% à 22,7% et
atteignant même 27,5% pour l’électricité seule. De manière à
être conforme à la méthodologie préconisée par l’ADEME, le
Groupe a estimé son intensité carbone des bâtiments
35
en
utilisant la méthodologie location-based. Cet indicateur se
positionne à un niveau de 19,1 kgCO
2
e/m² sur l’exercice 2023.
Cette méthodologie ne différencie pas les facteurs d’émission
en fonction du caractère renouvelable ou non des sources
d’énergie. De manière à mieux refléter les efforts du Groupe
en matière de transition vers les énergies renouvelables,
Roche Bobois a défini, depuis l’exercice 2021 un indicateur
d’intensité carbone des bâtiments dans lequel cette distinction
est opérée et où la consommation d’électricité renouvelable
n’est pas comptabilisée dans les émissions de GES de scope 2,
contrairement à l’indicateur intensité carbone des
bâtiment – location-based. En 2023, cet indicateur se dégrade
très légèrement à 16,6 kgCO
2
e/m² contre une valeur de
16,3 kgCO
2
e/m² en 2022, suite notamment à l’intégration des
magasins ex-franchisés du Nord de la France dont les
investissements en moyens de chauffage étaient en retard par
rapport aux pratiques du Groupe. Ainsi, le remplacement de
3 chaudières alimentées avec du gaz naturel par des modes de
chauffage plus vertueux sur le plan environnemental devrait
impliquer une baisse sensible de cet indicateur en 2024. Le
Groupe ambitionne d’augmenter très substantiellement la
proportion d’énergie d’origine renouvelable dans les années à
venir. Dans ce cadre, il a contracté en 2021 un emprunt
bancaire de 30 millions d’euros sur 5 ans pour financer ses
besoins courants. Le taux d’intérêt de ce prêt est indexé, à la
hausse comme à la baisse, sur la performance RSE du Groupe
et l’atteinte de plusieurs critères dont un relatif à la diminution
de l’intensité carbone des bâtiments.
25.5.3.3. Consommations de carburants liées au transport amont
La logistique amont (transport routier entre les fabricants et les
points de vente) de la marque Roche Bobois sur le réseau
34
Energies renouvelables
35
Les émissions de GES liées aux fluides frigorigènes ne sont pas comptabilisées dans l’estimation de l’intensité carbone des bâtiments
européen est réalisée par des transporteurs externes. Celle-ci a
mobilisé 377 camions en 2023 dont plus de 96% sont conformes à
Périmètre enseigne Roche Bobois (yc. franchisés)
2023
2022
2021
Logistique amont Europe
Nombre de camions
377
406
430
dont norme EURO IV
2%
4%
5%
dont norme EURO V
2%
5%
14%
dont norme EURO VI
96%
91%
80%
Nombre de kilomètres parcourus (en millions)
2,4
2,8
2,5
Type de carburant utilisé
Diesel
Diesel
Diesel
Tonnage de marchandises transportées (tonne)
13 365
15 646
13 733
Émission de GES (tonne) – scope 3
2 226
2 682
2 351
Roche Bobois S.A. Page 246 sur 290
la dernière norme EURO VI. Les trajets ainsi parcourus ont permis
de transporter 13 365 tonnes de marchandises en Europe et ont
engendré une émission globale de 2 226 tonnes de CO
2
.
Engagement FRET21
Dans un souci de préservation des ressources naturelles et de lutte
contre le réchauffement climatique, le Groupe est attentif à limiter
la consommation de carburant de ses prestataires routiers qui
constitue indirectement un poste important d’émissions de gaz à
effet de serre (GES). Aussi, le Groupe est-il engagé depuis 2020
dans la démarche FRET21, un programme d’engagements
volontaires de réduction des émissions de GES destiné aux
chargeurs et lancé par l’ADEME et le ministère de
l’Environnement. Il s’agit, sur un horizon de trois ans, de réduire
d’au moins 5% les émission de GES du Groupe en bâtissant un plan
d’actions sur quatre axes (taux de chargement, distance
parcourue, moyens de transport et achats responsables). Cet
engagement a déjà permis :
• De dépasser une proportion de 96% de véhicules répondant à
la dernière norme EURO VI,
• et, pour un transporteur national, d’adhérer à la charte
« Objectifs CO
2
» de l’ADEME, une démarche auditée de
référence sur la réduction des émissions de GES.
Sur les exercices à venir, le Groupe envisage entre autres :
• De tester des carburants alternatifs sur certains segments,
• De remettre à plat son schéma de transport amont pour
optimiser les kilomètres parcourus,
• De généraliser la formation des chauffeurs à l’écoconduite,
une charte en ce sens ayant été signée par l’ensemble des
transporteurs du Groupe.
25.5.3.4. Durée de vie des produits
Dans une volonté d’amélioration continue, l’objectif est
d’augmenter encore la durée de vie des produits du Groupe. Pour
cela l’entreprise :
• Recherche en permanence des matériaux ou des traitements
de surface plus résistants : vernis et laque haute dureté, Fenix,
Daquacryl,
• Travaille avec ses fournisseurs pour toujours augmenter la
disponibilité des pièces détachées,
• Offre un devis gratuit à tous ses clients qui envisagent une
réparation de leur produit.
25.5.3.5. Gestion des déchets et des emballages, économie circulaire et recyclage
Périmètre Groupe
Carton /
plastique
DIB
36
DEA
37
Autres
déchets
38
2023
2022
Volume de déchets produits (tonnes)
727
1 131
747
546
3 151
3 098
Part des déchets triés pour valorisation (%)
74%
16%
97%
23%
50%
48%
Périmètre France
Volume de déchets produits (tonnes)
283
615
747
140
1 785
1 303
Part des déchets triés pour valorisation (%)
54%
24%
97%
34%
60%
62%
En tant qu’acteur essentiel de l’économie circulaire, la gestion des
déchets est un enjeu essentiel pour le groupe Roche Bobois afin de
réduire l’empreinte environnementale de son activité.
Le Groupe s’engage donc sur l’ensemble des étapes du cycle de vie
de ses produits pour y parvenir : optimisation / décarbonation des
emballages, tri sélectif dans les dépôts, les magasins et les bureaux
administratifs, récupération et valorisation des meubles en fin de
vie.
Collecte et tri des déchets
Le Groupe cherche à optimiser la gestion des déchets qu’il génère
en mettant en place, autant que possible, des équipements de tri
et en coordonnant leur collecte par des prestataires spécialisés.
On notera que l’essentiel des déchets générés par l’activité du
Groupe sont liés aux emballages des produits qu’il commercialise :
au moment de la livraison des produits chez les clients finaux, ces
emballages sont systématiquement collectés par les prestataires
36
Déchets Industriels Banals
37
Déchets d’Éléments d’Ameublement
38
Comprend le bois, les métaux, le papier
de livraison et sont ensuite dirigés vers les filières locales de
traitement adaptées.
Périmètre de reporting des déchets
Depuis l’exercice 2022, le Groupe collecte les données relatives
aux déchets générés par son activité dans l’ensemble de son
réseau.
Dans nombre de points de vente, la gestion des déchets est
mutualisée avec celle d’autres enseignes (cas fréquent au sein des
zones commerciales par exemple) et les prestataires en charge de
leur collecte ne sont pas toujours en mesure d’identifier la part liée
au Groupe. Pour ces points de vente, les quantités de déchets
générés par l’activité sont donc estimées en fonction de leur
chiffre d’affaires par extrapolation des valeurs moyennes
enregistrées sur les autres points de vente. Le poids de cette
donnée estimée est de 26% de la donnée totale sur l’exercice
2023.
Roche Bobois S.A. Page 247 sur 290
Les sites pour lesquels les déchets sont enlevés par les mairies,
pour lesquels aucune donnée n’est disponible, sont exclus du
reporting des déchets.
Indicateurs déchets 2023
Les activités du Groupe ont généré 3 151 tonnes de déchets en
2023 dont majoritairement des déchets carton et plastique ainsi
que des déchets industriels banals (polystyrène, mousse de
polyéthylène, etc.) qui sont en très grande partie issus des
emballages des produits vendus par le Groupe.
En France, le Groupe gère la fin de vie des produits en proposant à
tous ses clients un service de reprise de leur ancien mobilier afin
de l’orienter vers une filière de recyclage à travers des organismes
comme EcoMaisons pour les meubles et articles de décoration
textile ou Eco-systèmes pour les luminaires. C’est ainsi que
747 tonnes de Déchets d’Eléments d’Ameublement (DEA) ont pu
être collectées par EcoMaisons en 2023.
Au global, 50% des déchets du Groupe ont été triés pour
valorisation en 2023 avec de fortes disparités locales en fonction
des pratiques de tri des équipes et de la maturité des filières de
recyclage disponibles dans les pays (60% de tri en France vs. 30%
aux USA).
Réduction, réemploi et décarbonation des emballages
Le Groupe a engagé, en partenariat avec le FCBA
39
, une démarche
de réduction des composants d’origine plastique entrant dans la
composition des emballages de ses produits. Son souhait est de
proposer à ses fournisseurs des alternatives notamment issues de
composés organiques afin de remplacer en priorité le film
plastique, le polystyrène et la mousse de polyéthylène. En
parallèle, une réflexion est engagée afin de créer de nouveaux
composants d’emballages qui pourront être réutilisés de manière
à réduire la consommation de ressources.
Introduction de matériaux recyclés dans les produits
Le Groupe veille à utiliser, lorsque cela est possible, des matériaux
issus de la filière du recyclage afin de limiter la consommation de
ressources naturelles liées à la fabrication de ses produits. C’est ainsi
que certains modèles iconiques de la marque comme les chaises
LOOP et AVA ainsi que certains revêtements comme les tissus GRAIN
ou REPETTO sont fabriqués à partir de fibres de polyester recyclé et
que la collection de tables PLEXIWOOD est fabriquée à partir de
PMMA
40
recyclé.
25.5.3.6. Publications commerciales et achats de papier
Périmètre Groupe
2023
2022
Volume des publications commerciales en carton/papier (tonnes)
529
ND
dont certifiées PEFC/FSC
97%
ND
Volumes des achats de papier de bureau (tonnes)
13
ND
Émission de GES (tonne) – scope 3
161
ND
Le Groupe s’engage à assurer la transparence et la responsabilité
de ses processus d'approvisionnement en publications
commerciales (comme ses catalogues, brochures, courriers ou
encore les affichages à destination des vitrines de ses magasins) et
en papier de bureau afin de favoriser les sources durables et
certifiées.
Depuis cet exercice 2023, le Groupe reporte donc les volumes de
ses achats en publications commerciales sur support papier ou
carton ainsi que ses volumes d’achats de papier de bureau qui
s’élèvent respectivement à 529 tonnes et 13 tonnes et
représentent une émission de 161 tonnes de CO
2
e.
Afin de réduire ces consommations de ressources, le Groupe a
adapté sa communication aux modes de consommation et a
entrepris un large travail de digitalisation de sa communication
commerciale et de réduction de ses différents supports imprimés.
25.5.3.7. Déplacements professionnels des collaborateurs
Périmètre Groupe
2023
2022
Emissions de GES des déplacements professionnels (tCO
2
e) – scope 3
809
ND
dont avion
77%
ND
dont train
3%
ND
dont voiture
14%
ND
dont nuits d’hôtel
6%
ND
Les « voyages d’affaires » constituent une source non négligeable
d’émissions de gaz à effet de serre pour le Groupe. Afin de les
évaluer, les distances parcourues lors des déplacements
professionnels (à l’exclusion des trajets domicile-travail) ont été
collectées en fonction des modes de transport :
39
Forêt Cellulose Bois-construction Ameublement, institut
technologique français chargé des secteurs de la forêt, de la
cellulose, du bois-construction et de l'ameublement.
• Avion : en distinguant les vols court-courriers (< 500 km),
moyen-courriers (500 km à 4000 km) et long-courriers
(> 4000 km),
• Train,
• Voiture : taxis, voitures louées ou voitures personnelles.
40
Poly Méthacrylate de Méthyle Acrylique, appelé couramment
« Plexiglass »
Roche Bobois S.A. Page 248 sur 290
Pour l’exercice 2023, les émissions cumulées des déplacements
professionnels des collaborateurs du Groupe se montent ainsi à
809 tonnes de CO
2
e.
23.5.4. Ethique dans la conduite des affaires et Compliance
Le groupe Roche Bobois intègre l’éthique et la conformité au cœur
de ses activités dans une démarche d’amélioration continue qui
est confiée au Responsable Compliance du Groupe. Son rôle est de
mettre en place les procédures favorisant le respect de la
règlementation et des normes applicables mais aussi de les
promouvoir auprès de l’ensemble des collaborateurs en diffusant
les meilleures pratiques en la matière. Le respect des lois, des
politiques Groupe et le bon fonctionnement des processus sont
parallèlement encadrés par des règles de contrôle interne et de
séparation des tâches et contrôlés par des audits internes
périodiques.
23.5.4.1. Lutte contre la corruption
Le Responsable Compliance du Groupe veille notamment à la
loyauté des pratiques et à la prévention des risques de corruption
par la mise en place de dispositifs répondant aux exigences de la
loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à
la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie
économique, dite « loi Sapin II ».
23.5.4.2. Protection des données personnelles
Le Responsable Compliance du Groupe agit en tant que référent à
la protection des données afin d’assurer le respect de la protection
des données personnelles des clients, fournisseurs et
collaborateurs du Groupe telle que définie, entre autres, par les
lois nationales et le Règlement Général 2016/679 sur la Protection
des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018.
À ce titre, en 2023, aucune action judiciaire relative à l’application
du RGPD ,’a été menée contre le Groupe.
23.5.4.3. Respect des droits humains
En matière de Droits de l’homme, le Groupe reconnaît les principes
directeurs de l’ONU dans ce domaine et soutient le respect des
droits fondamentaux, droits de l’homme, droits de l’enfant et des
normes internationales du travail. Le Groupe ne considère
cependant pas le risque lié au respect des droits de l’homme
comme étant un risque significatif, les parties prenantes du
Groupe (magasins en propre, fournisseurs notamment) étant
essentiellement situés en Europe et en Amérique du Nord.
23.5.4.4. Politique fiscale transparente
Le groupe Roche Bobois applique, pour l’ensemble des impôts
directs et indirects, taxes, contributions, prélèvements de nature
fiscale à sa charge, une politique fiscale de transparence fondée
sur une interprétation prudente des différentes règlementations
fiscales existantes et déclare ne pas pratiquer d’évasion fiscale ou
utiliser de mécanismes d’optimisation fiscale agressive. La maison-
mère veille au respect, par les filiales du Groupe, des lois et
règlementations en matière fiscale et coopère de manière
constructive et transparente avec les autorités fiscales et
publiques de toute nature.
23.5.4.5. Conformité aux règles de la concurrence et lobbying
Le groupe Roche Bobois respecte les différentes règlementations
nationales et internationales qui visent notamment la lutte contre
les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs,
des clients, des partenaires que des concurrents eux-mêmes. Le
Groupe déclare ainsi ne pas pratiquer d’entente ou de
concertation éventuelles avec d’autres acteurs de son secteur
d’activité afin de tenter par exemple d’influer sur les prix de vente
de ses produits ou de répartir des marchés ou des clients. En
parallèle, dans un souci de transparence en matière d’activités de
lobbying, le Groupe déclare qu’il n’a pas constitué de département
en charge des affaires publiques ou équivalent et qu’il ne consacre
pas de budget aux dépenses de lobbying sous aucune forme :
cadeaux, invitations, organisation d’événement destinés à des
décideurs publics, honoraires versés à des cabinets de lobbying ou
encore cotisations versées à des associations professionnelles ou
think tanks.
Périmètre : Groupe
2023
2022
Nombre total des réclamations pour atteinte à la vie privée ou perte de données du
client qui ont mené à une action judiciaire
0
1
Dépenses de lobbying (K€)
0
0
Roche Bobois S.A. Page 249 sur 290
23.6 Note méthodologique du reporting RSE
Cette note a pour objectif d’expliquer la méthodologie de reporting appliquée par Roche Bobois en matière de Responsabilité Sociétale
d’Entreprise (RSE).
Période de reporting
Les indicateurs chiffrés RSE sont reportés sur la période du 1er
janvier 2023 au 31 décembre 2023 (12 mois).
Périmètre de reporting
Les indicateurs RSE sont communiqués, sauf mention contraire
dans le rapport, sur l’ensemble du périmètre Groupe, c’est-à-dire
pour la totalité des entités juridiques des deux enseignes Roche
Bobois et Cuir Center : magasins, dépôts et sites administratifs
situés en France et à l’international. Le périmètre de reporting
n’inclut pas les activités des franchisés, excepté pour les
indicateurs concernant le transport routier. Toutefois le Groupe
envisage à l'avenir d'intégrer ses franchisés au sein de sa démarche
RSE, notamment au travers de la signature d'une charte RSE qui
reprendrait les principaux engagements du Groupe.
Méthodologie et outil de reporting
Les informations communiquées dans ce rapport ont été
collectées auprès des différents contributeurs au sein du Groupe
puis consolidées par l’équipe Développement Durable.
Données sociétales
Nombre de références : Cet indicateur s’entend comme le nombre
de modèles de sièges et de meubles (hors accessoires et hors
variations de dimensions et de revêtements) présentés lors des
deux congrès internes de 2023 des enseignes Roche Bobois et Cuir
Center et destinés à entrer en collection (% minimal de
précommandes).
Données environnementales
Empreinte énergétique des sites en propre du Groupe : les
données de consommation d’électricité du dépôt de Bakersfield
sont exclues du reporting car non significatives.
Fluides frigorigènes : Les fluides frigorigènes (ou calorigènes) sont
les gaz présents dans les systèmes de climatisation / pompes à
chaleur pour permettre la production de froid / chaleur. Ces gaz
ont un fort impact sur l’environnement, notamment à cause de
leur puissant effet de serre contribuant au dérèglement
climatique. Les chargements initiaux en fluides frigorigènes lors
des installations de nouveaux équipements ne sont pas pris en
compte dans le reporting. Pour les sites pourvus d’équipements de
climatisation pour lesquels la donnée n’est pas disponible, les
fuites de fluides frigorigènes correspondantes ont été estimées
par extrapolation des valeurs moyennes enregistrées sur les autres
sites en fonction de leur surface de plancher. Le poids de cette
donnée estimée est de 23% de la donnée totale sur l’exercice
2023.
Principales sources d’émissions de GES sur les scopes 1&2 : ce
bilan carbone est estimé selon la méthodologie location-based, en
incluant les consommations d’énergies renouvelables et en
utilisant les facteurs d’émission fournis par l’IEA (Agence
Internationale de l’Energie) et par l’ADEME.
Intensité carbone des bâtiments - sans EnR : cet indicateur
comprend les émissions liées aux consommations d’énergie des
bâtiments suivantes : électricité, gaz naturel et fioul. Les émissions
issues des fuites de fluides frigorigènes sont exclues. Comme le
Groupe ne publie pas ses émissions de GES estimées selon la
méthodologie market-based, il ne lui est pas possible de valoriser
les efforts entrepris dans sa transition vers des énergies
renouvelables. Le scope 2 est donc retraité afin de retirer les
émissions liées à l'électricité renouvelable. Il est à noter que cette
méthode n'est pas alignée avec la méthode de l'ADEME qui
préconise de publier le scope 2 en location-based (prise en compte
du total de l’énergie consommée, y compris les EnR).
Intensité carbone des bâtiments – location-based : cet indicateur
comprend les émissions liées aux consommations d’énergie des
bâtiments suivantes : électricité, gaz naturel, fioul et réseau de
chaleur. Les énergies renouvelables sont comptabilisées au même
titre que les énergies non renouvelables. Les émissions issues des
fuites de fluides frigorigènes sont exclues.
Kilomètres parcourus du transport amont : cet indicateur
concerne le transport routier amont (des sites de productions des
fabricants vers les dépôts des magasins) sur le réseau européen de
la marque Roche Bobois auprès de ses trois principaux
transporteurs pour les magasins en propre et ceux en franchise.
Les tournées de livraisons des transporteurs associant plusieurs
clients, les valeurs indiquées ont été estimées, trajet par trajet,
comme le total des kilomètres parcourus rapporté à la quote-part
du volume occupé par les marchandises Roche Bobois dans le
camion. Le transport aval (des magasins vers les clients), géré
indépendamment par chaque magasin et en général sous-traité
n’est pas estimé à ce stade.
Pour les produits Cuir Center, le Groupe achète « rendu » et le
transport amont est géré directement par les fournisseurs.
Émissions de GES du transport amont : les émissions de GES
reportées concernent celles liées au transport routier amont de la
marque Roche Bobois pour l’Europe (magasins en propre et en
franchise). Elles ont été estimées de manière homogène à partir
des consommations de carburant reportées par chaque
transporteur et du facteur d’émission préconisé par l’ADEME pour
le gazole routier BP7, soit 3,1 kgCO
2
/litre. Les émissions de la
logistique aval (des magasins vers les clients) ne sont pas
reportées.
Émissions de GES liées aux déplacements professionnels des
collaborateurs : les émissions de GES sont estimées à partir des
kilomètres parcourus par mode de transport en utilisant les
facteurs d’émission dédiés fournis par l’ADEME.
Roche Bobois S.A. Page 250 sur 290
Volume des déchets produits : les données brutes (tonnes de
cartons, plastiques, DIB, DEA, bois, métaux, papier) sont basées sur
les reporting des prestataires de collecte des déchets pour 74% du
poids de la donnée (au prorata des ventes de marchandises des
magasins). Les 26% de données non disponibles proviennent de
sites dont la collecte des déchets est mutualisée avec d’autres
enseignes et dont la traçabilité des volumes ne peut être garantie.
Pour ces points de vente, les quantités de déchets générés par
l’activité sont donc estimées en fonction de leur chiffre d’affaires
par extrapolation des valeurs moyennes enregistrées sur les autres
points de vente.
Les sites pour lesquels les déchets sont enlevés par les mairies,
pour lesquels aucune donnée n’est disponible, sont exclus du
reporting des déchets.
Données sociales
Effectifs : les effectifs reportés sont comptabilisés en ETP
(Équivalent Temps Plein) et s’entendent comme le nombre de
contrats permanents et non-permanents (excluant les contrats de
professionnalisation et d’apprentissage, les stagiaires et les
intérimaires) présents dans le Groupe au 31.12.2023. hors
mandataires sociaux (contrats de travail suspendus).
Cadres/Non cadre : sont considérées comme cadre (i) en France,
les personnes qui bénéficient du statut correspondant dans
l’entreprise et (ii) dans les autres pays, les personnes qui encadrent
au moins 1 personne.
Salaires : les écarts de salaires moyens reportés comprennent ceux
des salariés permanents et non-permanents du Groupe (hors
mandataires sociaux) incluant les commissions perçues et excluant
l’intéressement.
Formation : le nombre d’heures de formation reporté
comptabilise les heures de formation en présentiel (y compris les
heures de coaching individuel) et en e-learning suivies par les
collaborateurs présents au 31.12.2023.
Le taux de formation est estimé sur les seuls effectifs présents au
31.12.2023 exprimés en ETP.
Absentéisme et sécurité au travail : les données reportées
relatives à l’absentéisme et au nombre d’accidents du travail
prennent en compte les accidents liés aux trajets entre le domicile
des collaborateurs et leur lieu de travail. Elles comprennent
également les données des salariés ayant quitté le Groupe en
cours d’exercice, y compris les extras. Les absences d’une durée
supérieure à 3 mois consécutifs sont exclues ainsi que les absences
consécutives aux accidents du travail intervenus lors des exercices
précédents. Les données relatives aux magasins ex-franchisés
rachetés dans le Nord de la France (représentant 6,7% des effectifs
du Groupe) ont été comptabilisées à partir de la date d’achat
effective, soit le 01/05/2023.
Pour le cas particulier des employés sous contrat cadre sans taux
horaire, leurs heures d’absence ont été déterminées de la façon
suivante : jours d’absence en jours ouvrés x 8h.
Le taux de fréquence des accidents du travail s’entend comme le
nombre d'accidents du travail ayant entraîné au moins un jour
d'arrêt de travail par million d'heures travaillées.
Respect du bien-être animal
La question du bien-être animal n’est directement applicable que
pour les fournisseurs de cuir de rang 2 voire de rang 3 du Groupe.
Le Groupe a néanmoins intégré, depuis l’exercice 2020, un
indicateur sur le nombre de ses nouveaux produits qui contiennent
des plumes de palmipèdes (plumes de canard, d’oie…).
En lien avec ce sujet, le Groupe s’engage également à mieux
encadrer à l’avenir les achats de cuir de ses fournisseurs afin
d’intégrer cette thématique. Il est toutefois constaté que
l’évolution des modes de consommation conduit à une demande
en constante diminution en salons cuir au profit du textile, tant
chez Roche Bobois que chez Cuir Center.
Thématiques jugées non matérielles
Les thématiques suivantes, requises par la loi dite « Grenelle II »
ont été jugées non matérielles au regard de l’activité de Roche
Bobois et ne font pas l’objet d’une communication spécifique dans
le présent Document d’Enregistrement universel :
- - Lutte contre le gaspillage alimentaire,
- - Lutte contre la précarité alimentaire,
- - Respect d’une alimentation responsable équitable et durable,
- - Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et
sportives,
- - Actions visant à promouvoir le lien Nation-Armée et à soutenir
l'engagement dans les réserves
23.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du
réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Roche
Bobois, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895
(accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles
sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler
un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur
les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la
déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après
respectivement les « Informations » et la « Déclaration »),
préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le
« Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023,
présentées dans le rapport de gestion de Roche Bobois (ci-après la
« Société » ou l’« Entité »), en application des dispositions des
articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de
commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles
que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé
d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que
la déclaration de performance extra-financière est conforme aux
Roche Bobois S.A. Page 251 sur 290
dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,
conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-
financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et
communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels
s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet
d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables,
pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le
temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en
se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être
sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes
utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix
méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour
leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de la Société
Il appartient au Conseil d’administration :
- de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la
préparation des Informations ;
- d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et
réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires,
une description des principaux risques extra financiers, une
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques
ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs
clés de performance et par ailleurs les informations prévues par
l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime
nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité
tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article
R. 225-105 du code de commerce ;
- la sincérité des informations historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article
R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des
politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les
actions, relatifs aux principaux risques.
Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé
exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les
informations historiques, constatées ou extrapolées.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion
indépendante sur les Informations telles que préparées par la
direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la
préparation desdites Informations, car cela pourrait
compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
- le respect par l’Entité des autres dispositions légales et
réglementaires applicables (notamment en matière le cas
échéant : d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et
l’évasion fiscale) ;
- la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement
(UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- la conformité des produits et services aux réglementations
applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle
applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux
dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce,
à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu
de programme de vérification et à la norme internationale
ISAE 3000 (révisée).
Le présent rapport est établi conformément au programme de
vérification RSE_SQ_Programme de vérification_DPEF.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à
l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous
avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend
des politiques et des procédures documentées visant à assurer le
respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles
déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette
intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se
sont déroulés entre Février et Mars sur une durée totale
d’intervention de 5 semaines.
Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes
responsables de la préparation de la Déclaration, représentant
notamment les directions ressources humaines, audit interne et
compliance, éco-conception et développement durable.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte
le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en
exerçant notre jugement professionnel nous permettent de
formuler une conclusion d’assurance modérée :
- nous avons pris connaissance de l’activité de l’Entité de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation
et de l’exposé des principaux risques ;
- nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au
regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité
et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le
cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière
sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de
l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
- nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes
au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations
requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
Roche Bobois S.A. Page 252 sur 290
- nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle
d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité
de l’Entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et
proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses
produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les
résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents
aux principaux risques ;
- nous avons consulté les sources documentaires et mené des
entretiens pour :
o apprécier le processus de sélection et de validation des
principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,
incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard
des principaux risques et politiques présentés, et
o corroborer les informations qualitatives (actions et
résultats) que nous avons considérées les plus importantes
présentées en Annexe 1. Pour certains risques relatifs à la
maitrise insuffisante de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-
traitants) sous l'angle de la RSE, le défaut d'une relation
durable avec les franchises, la dégradation de la satisfaction
des clients consommateurs, le non-respect des contraintes
environnementales réglementaires, l’atteinte aux espèces de
faune et de flore protégées, les impacts négatifs des produits
sur la santé et la sécurité des consommateurs, l’utilisation
malveillante des données personnelles et les achats
responsables, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’Entité
consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été
menés au niveau de l’Entité consolidante et dans une sélection
d’entités ;
- nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre
consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16
avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne
et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons
apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la
sincérité des Informations ;
- pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants
présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de
leurs évolutions ;
o des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres
moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte
application des définitions et procédures et à rapprocher les
données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés
auprès d’une sélection d’entités contributrices1 et couvrent
entre 41 et 100% des données consolidées sélectionnées pour
ces tests ;
- nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration
par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission
d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises
pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur
aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
L’organisme tiers indépendant,
Mazars SAS
Paris La Défense, le 28 mars 2024
Gonzague Senlis
Edwige Rey
Associé
Associée RSE & Développement Durable
Roche Bobois S.A. Page 253 sur 290
Annexe 1 : Informations revues en tests de détail
Risques
Indicateurs clés de performance
Périmètre
Maitrise insuffisante de la chaîne
de valeur (fournisseurs,
sous-traitants) sous l'angle de la
RSE
• Consommation d’électricité dont part d’énergie renouvelable
• Intensité énergétique des bâtiments (KWh/m²)
• RB France
• RB USA
• Émissions directes de GES – scopes 1 & 2
• Groupe
• Intensité carbone des bâtiments (kg.CO2e/m²)
• Groupe
• Émissions indirectes de GES – scope 3 - Déplacements professionnels
• RB France
• Volume de déchets produits (tonnes)
• Part des déchets triés pour valorisation
• RB France
• Norme EURO de chaque camion
• Nombre de kilomètres parcourus par an
• Type de carburant utilisé
• Tonnes de marchandises transportées
• Europe
• Nombre de fournisseurs (fabricants)
• Nombre de fournisseurs certifiés ISO 14 001
• Groupe
• Pourcentage de produits éco-conçus/collections 2022
• Groupe
• Pourcentage de produits made in France
• Pourcentage de produits made in Europe
• Groupe
Défaut d'une relation durable avec
les franchisés
• Pourcentage de magasins franchisés dont l’ancienneté est supérieure à
3 ans / dont l’ancienneté est supérieure à 10 ans
• Groupe
Dégradation de la satisfaction des
clients consommateurs
• Net Promoter Score (NPS)
• Groupe
Dégradation des relations sociales
au sein de Roche Bobois
• Total Effectif CDD et CDI en ETP présents au 31/12/2022
• Ancienneté des collaborateurs
• Nombre de cadres et nombre de femmes cadres et/ou ayant un rôle de
management au 31/12/2022
• Nombre de directeurs et de femmes directeurs de magasin au
31/12/2022
• Nombre d’embauches en CDI sur l’année
• Nombre de sorties sur l’année
• Pourcentage de directeurs issus de la promotion interne
• Pourcentage de femmes cadres
• Pourcentage de femmes directeurs de magasin
• Pourcentage de femmes
• RB France
• RB USA
• Nombre d’heures de formation
• Nombre d'accidents du travail avec arrêt
• Nombre d'accidents du travail sans arrêt
• Nombre d'heures d'absence
• Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail
• Taux d'absentéisme
• RB France
Non-respect des contraintes
environnementales réglementaires
• Pourcentage de références conformes à la législation CARB
• Groupe
Atteinte aux espèces de faune et
de flore protégées
• Pourcentage de produits contenant du bois certifié FSC ou PEFC /
produits contenant du bois
• Groupe
Impacts négatifs des produits sur la
santé et la sécurité des
consommateurs
• Pourcentage des produits contrôlés en 2022 conformes aux exigences
du Groupe sur les substances chimiques liées au tannage du cuir
• Groupe
Utilisation malveillante des
données à caractère personnel
• Nombre total des réclamations pour atteinte à la vie privée et perte de
données du client qui ont mené à une action judiciaire
• Groupe
Roche Bobois S.A. Page 254 sur 290
23.8 Annexes : Taxonomie verte européenne – Tableaux CA, CAPEX et OPEX
TABLEAU CA
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice
important (DNSH)
Activités économiques
Code*
Chiffre
d’ affaires
Part du chiffre d’ affaires, année N
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Eau
Pollution
Economie circulaire
Biodiversité
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Eau
Pollution
Economie circulaire
Biodiversité
Garanties minimales
Part du chiffre d’ affaires alignée sur la taxonomie
(A.1) ou éligible sur la taxonomie (A.2), année N
-1
Catégorie activité habilitante
Catégorie activité transitoire
Millions d’euros
%
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
%
H
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d’affaires des activités
durables sur le plan
environnemental
(alignées sur la taxonomie)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
Dont habilitantes
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
H
Dont transitoires
0
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Chiffre d’affaires des activités
éligibles à la taxonomie
mais non durables sur le plan
environnemental
(non alignées sur la taxonomie)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
A. Chiffre d’affaires des activités
éligibles à la taxonomie
(A.1 + A.2)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffre d’affaires des activités
non éligibles à la taxonomie
430
100%
Total (A+B)
430
100%
Part du CA / CA total
*
Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle,
ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir :
▪
CCM pour Atténuation du changement climatique
▪
CCA pour Adaptation au changement climatique
▪
WTR pour Ressources aquatiques et marines
▪
CE pour Économie circulaire
▪
PPC pour Prévention et réduction de la pollution
▪
BIO pour Biodiversité et écosystèmes
**
OUI — Activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé
NON — Activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental
visé
N/EL — Non éligible : activité non éligible à la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé
Alignée sur la
taxonomie par
objectif
Eligible à la
taxonomie par
objectif
CCM*
0%
0%
CCA*
0%
0%
WTR*
0%
0%
CE*
0%
0%
PPC*
0%
0%
BIO*
0%
0%
Roche Bobois S.A. Page 255 sur 290
TABLEAU CAPEX
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice
important (DNSH)
Activités économiques
Code*
CAPEX
Part des CAPEX
, année N
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement
climatique
Eau
Pollution
Economie circulaire
Biodiversité
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Eau
Pollution
Economie circulaire
Biodiversité
Garanties minimales
Part des CAPEX
alignée sur la
taxonomie
(A.1) ou
éligible sur la tax
onomie (A.2), année N
-1
Catégorie a
ctivité habilitante
Catégorie a
ctivité transitoire
Millions d’euros
%
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
%
H
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Acquisition et propriété de
bâtiments (Activité 7.7)
CCM 7.7 /
CCA 7.7
4
6%
6%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
OUI
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
14%
CAPEX des activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la taxonomie)
4
6%
6%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
OUI
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
14%
Dont habilitantes
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
H
Dont transitoires
0
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Rénovation de bâtiments
existants (Activité 7.2)
CCM 7.2 /
CCA 7.2 /
CE 3.2
9
13%
OUI
NON
N/EL
N/EL
NON
N/EL
19%
Acquisition et propriété de
bâtiments (Activité 7.7)
CCM 7.7 /
CCA 7.7
43
60%
OUI
NON
N/EL
N/EL
N/EL
N/EL
54%
CAPEX des activités éligibles à la
taxonomie
mais non durables sur le plan
environnemental
(non alignées sur la taxonomie)
53
73%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
73%
A. CAPEX des activités éligibles à la
taxonomie
(A.1 + A.2)
57
79%
77%
0%
0%
0%
0%
0%
87%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
CAPEX des activités
non éligibles à la taxonomie
15
21%
Total (A+B)
72
100%
Part des CAPEX / Total des CAPEX
*
Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle,
ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir :
▪
CCM pour Atténuation du changement climatique
▪
CCA pour Adaptation au changement climatique
▪
WTR pour Ressources aquatiques et marines
▪
CE pour Économie circulaire
▪
PPC pour Prévention et réduction de la pollution
▪
BIO pour Biodiversité et écosystèmes
**
OUI — Activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé
NON — Activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental
visé
N/EL — Non éligible : activité non éligible à la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé
Alignée sur la
taxonomie par
objectif
Eligible à la
taxonomie par
objectif
CCM*
6%
79%
CCA*
0%
79%
WTR*
0%
0%
CE*
0%
13%
PPC*
0%
0%
BIO*
0%
0%
Roche Bobois S.A. Page 256 sur 290
TABLEAU OPEX
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice
important (DNSH)
Activités économiques
Code *
OPEX
Part des OPEX
année N
Atténuation du changement climatique
Adaptation au
changement climatique
Eau
Pollution
Economie circulaire
Biodiversité
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Eau
Pollution
Economie circulaire
Biodiversité
Garanties minimales
Part des OPEX
alignée sur la
taxonomie
(A.1) ou
éligible sur la tax
onomie (A.2), année N
-1
Catégorie a
ctivité habilitante
Catégorie a
ctivité transitoire
Millions d’euros
%
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI ;
NON ;
N/EL
**
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
OUI/
NON
%
H
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la taxonomie)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
Dont habilitantes
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
H
Dont transitoires
0
0%
0%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0%
T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités éligibles à la
taxonomie
mais non durables sur le plan
environnemental
(non alignées sur la taxonomie)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
A. OPEX des activités éligibles à
la taxonomie
(A.1 + A.2)
0
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
OPEX des activités
non éligibles à la taxonomie
15
100%
Total (A+B)
15
100%
Part des OPEX / Total des OPEX
*
Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle,
ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir :
▪
CCM pour Atténuation du changement climatique
▪
CCA pour Adaptation au changement climatique
▪
WTR pour Ressources aquatiques et marines
▪
CE pour Économie circulaire
▪
PPC pour Prévention et réduction de la pollution
▪
BIO pour Biodiversité et écosystèmes
**
OUI — Activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé
NON — Activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental
visé
N/EL — Non éligible : activité non éligible à la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé
Alignée sur la
taxonomie par
objectif
Eligible à la
taxonomie par
objectif
CCM*
0%
0%
CCA*
0%
0%
WTR*
0%
0%
CE*
0%
0%
PPC*
0%
0%
BIO*
0%
0%
Roche Bobois S.A. Page 257 sur 290
24. ANNEXES
24.1 Comptes sociaux annuels établis pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
Comptes sociaux clos le 31/12/2023
Roche Bobois S.A. Page 258 sur 290
Roche Bobois S.A. Page 259 sur 290
Roche Bobois S.A. Page 260 sur 290
Roche Bobois S.A. Page 261 sur 290
Annexes aux comptes sociaux clos le 31/12/2023
A la clôture du 31 décembre 2023, les comptes de la société ROCHE
BOBOIS S.A. présentent un total bilan de 214 480 k€. Le compte de
résultat de l’exercice est un bénéfice de 32 409 k€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1
er
janvier au 31 décembre 2023.
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des
comptes annuels.
Faits marquants de l’exercice
A la suite des plans d’attribution décidés en 2019 et 2020, la société
a procédé à l’attribution définitive de
- 88 880 actions aux membres du Directoire en juillet 2023 par
prélèvement sur les réserves après une augmentation de capital
d’un montant de 222 200 € et par prélèvement de 44 440 actions
auto détenues par notre société,
- 1 092 actions aux salariés français du Groupe en juillet 2023 et 32
508 actions aux collaborateurs clés du Groupe en octobre 2023,
prélevés sur les actions auto détenues par la société.
I - RENSEIGNEMENTS D'ORDRE GENERAL
1°) Modes et méthodes d'évaluation
Les règles générales appliquées résultent des dispositions du Plan
Comptable Général.
Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la
réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du
comité de la règlementation comptable (CRC) et en conformité
avec le Règlement N°2020-05 du 24 juillet 2020 modifiant le
règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général
modifié. Règlement homologué par arrêté du 29 décembre 2020
publié au Journal Officiel le 31 décembre 2020 »
La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des
éléments inscrits en comptabilité générale a été la méthode des
coûts historiques qui se caractérise par l’emploi de coûts nominaux
exprimés en Euros.
2°) Changements de méthode : Néant.
3°) Consolidation
Depuis l’exercice 2017 les comptes consolidés de ROCHE BOBOIS
S.A., dont le siège social est 18 rue de Lyon 75 012 PARIS et dont le
numéro au RCS de PARIS est le 49322928, sont présentés en
normes IFRS. La transition aux normes IFRS a été réalisée en date
du 1
er
janvier 2015, en préparation de l’introduction de la société
sur Euronext Paris en juillet 2018.
4°) Evènements post-clôture : Néant
II - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF
1°) Immobilisations incorporelles :
Avant le 1er janvier 2016, les fonds commerciaux ne faisaient pas
l’objet d’un amortissement mais d’une dépréciation uniquement
en cas d’indice de perte de valeur.
Dans le cadre de la directive comptable unique européenne
transposée en droit français par le règlement ANC 2015-06 du 23
novembre 2015 applicable à compter du 1er janvier 2016
concernant les fonds commerciaux et qui prévoit les modalités
suivantes :
• Durée d’utilisation présumée illimitée ;
•Test annuel de dépréciation obligatoire pour les fonds
commerciaux non amortis même sans indice de perte de valeur
;•Impossibilité de reprendre les dépréciations comptabilisées au
bilan même si les raisons qui ont motivé cette dépréciation ont
disparu.
Le fonds de commerce d’un montant brut de 8 130 291.71 euros
représente un mali technique résultant de la transmission
universelle de patrimoine, intervenue le 27/12/2007, de la société
IN PARTNERS (société absorbée) par la société ROCHE BOBOIS
GROUPE (société absorbante) absorbée au 31/12/2020.
Aucun frais d'établissement ne figure dans les comptes de la
société.
2°) Immobilisations corporelles et production
d'immobilisations :
Il n'y a pas de production d'immobilisation faite par la société pour
elle-même.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix
d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des
immobilisations) et sont amorties sur les durées suivantes en
linéaire ou dégressif (matériel informatique) :
- Construction : 20 ans
- Logiciels : 1 à 5 ans
- Matériel et Outillage : 5 à 10 ans
- Agencements : 7 à 10 ans
- Matériel de Transport : 5 ans
- Matériel de Bureau et informatique : 3 à 5 ans
Les acquisitions et cessions de l’année 2023, en valeurs brutes,
sont présentées dans le tableau joint (imprimé n° 2054).
Les amortissements constatés en 2023 sont présentés dans le
tableau joint (imprimé n° 2055).
3°) Autres participations et autres immobilisations financières
Pour les titres acquis, la valeur brute des titres immobilisés
correspond à la valeur d’acquisition y compris, le cas échéant, les
frais accessoires. Les autres immobilisations financières sont
notamment constituées du mali de fusion sur actif financiers pour
87 884 K€.
Les provisions pour dépréciation des titres de participation et des
autres immobilisations financières sont déterminées en tenant
Roche Bobois S.A. Page 262 sur 290
compte de l’évolution des résultats et de la performance financière
des participations.
La valeur d'utilité des titres de participation et des autres
immobilisations financières est déterminée selon une approche
multicritère (quote-part de situation nette détenue, DCF, Cours de
bourse, …). Dans certains cas, cette valorisation intègre une valeur
d'utilité stratégique supposant une hypothèse de détention à
moyen ou long terme des titres concernés.
Voir tableau joint
4°) Avances et crédits aux dirigeants : Néant.
5°) Créances
Les créances, qui s’élèvent à 38 379 k€ à la clôture des comptes,
sont composées, de créances d’impôts payés par les filiales
françaises, dans le cadre de l’intégration fiscale, dont ROCHE
BOBOIS S.A. constitue la tête, pour un montant de 3 186 k€, d’une
créance d’impôt société a recouvrir sur l’état au titre de l’année
2023 pour un montant de 551 k€, de prêts accordes de nos filiales,
dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie pour un
montant de 11 926 k€ et de prêts et C/C consentis à nos différentes
filiales pour un montant de 22 326 k€. Ces prêts et C/C sont
consentis pour les besoins généraux de financements et
d’investissements de ces filiales.
6°) Etat des provisions :
- Voir tableau 2056 de la déclaration fiscale.
Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir
compte des risques financiers existant à la clôture des comptes.
Ces provisions sont réajustées en fonction de l’évolution des
risques à la date du 31 décembre.
- Pour faire face aux engagements éventuels des déficits de
certaines filiales, une provision complémentaire a été passée en
provision pour risque et charges. Cette provision pour risque
holding est réintégrée fiscalement, si elle concerne une société
intégrée, pour la détermination du résultat d’ensemble du groupe
d’intégration.
7°) Comptes de régularisation :
- Charges à répartir : Néant
- Charges constatées d’avance : voir détail joint.
- Produits à recevoir : voir détail joint.
- Factures à Etablir : voir détail joint.
III - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE PASSIF
1°) Capital social
Il est constitué de 10 045 443 actions de 5 (cinq) euros chacune (au nominal).
Tableau de variation des capitaux propres
Débit : - Crédit : +
31.12.2022
Variations
Affectation
du résultat
N-1
AG et
directoire 2023
Résultat N
31.12.2023
Capital social
50 005 015
222 200
50 227 215
Primes liées au capital
49 063 770
49 063 770
Prime de fusion
175 000
175 000
Réserve légale
3 086 020
1 752 137
4 838 157
Autres réserves
14 925 527
(226 705)
14 698 822
Report a nouveau créditeur
3 517 137
10 874 711
14 391 848
Acompte sur dividendes
(9 920 852)
9 920 852
(10 035 959)
(10 035 959)
Résultat
35 048 954
(35 048 954)
32 408 642
32 408 642
Total hors subv. et prov. régl.
145 900 571
1 747 632
(25 128 102)
838 752
32 408 642
155 767 495
Distribution de dividendes (+)
22 541 718
22 541 718
Total capitaux propres
145 900 571
1 747 632
(25 128 102)
32 408 642
155 767 495
Nombre d'actions (ou parts sociales)
10 001 003
10 045 443
Valeur nominale (en €)
5,00
5,00
Roche Bobois S.A. Page 263 sur 290
2°) Résultat de l'exercice corrigé : sans objet.
3°) Situation fiscale différée : sans objet.
4°) Situation fiscale latente : néant.
5°) Dettes garanties par des sûretés réelles : néant.
6°) Obligations convertibles : néant.
7°) Dettes diverses :
Les dettes fournisseurs s’élèvent à un montant de 480 K€.
Dans le cadre de l’intégration fiscale, dont ROCHE BOBOIS S.A.
constitue la tête, les dettes de notre société envers nos filiales
s’élèvent à 30 k€.
8°) Comptes de régularisation :
- Produits constatés d’avance : néant.
- Charges à payer et comptes rattachés : voir tableau joint.
IV - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF
1°) Comptes concernant des entreprises liées ou en participation
:
La société ROCHE BOBOIS S.A. est la société mère de ROCHE
BOBOIS INTERNATIONAL et de CUIR CENTER INTERNATIONAL. Elle
intègre fiscalement ces dernières et leurs filiales détenues à plus
de 95% dans le cadre d’un accord signé le 1er janvier 2009 et
renouvelé le 2 janvier 2015.
Mise en place d’une gestion centralisée de trésorerie, en mode
indirect, avec des sociétés consolidées à laquelle participe ROCHE
BOBOIS SA pour une partie de ces comptes bancaires.
Pour ROCHE BOBOIS SA cela se traduit par la comptabilisation de
comptes reflets en contrepartie de comptes courant. Au 31
décembre 2023 la compensation des comptes reflets par les
comptes bancaires de fonctionnement fait apparaître une somme
de 2 K€ au passif. Ces montants sont représentatifs des écritures
en rapprochement au 31 décembre 2023.
Pour l’ensemble du groupe le montant des prêts accordés de nos
filiales par l’intermédiaire de ces comptes reflets s’élèvent à 24
274 K€ au passif et le montant des emprunts accordés à nos
filiales par l’intermédiaire des comptes reflets s’élèvent à 11 926
K€ à l’actif ; il n’y a pas de portefeuille de valeurs mobilières de
placement au 31 décembre 2023.
-Voir tableau filiales et participations joint.
2°) Echéances des créances et des dettes :
- Voir tableau 2057 de la liasse fiscale.
3°) Opérations en devises :
-Comptes de résultat : les charges et les produits sont
enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
-Comptes de bilan : Les dettes, les créances et les
disponibilités en devises figurent pour leur contre-valeur au cours
du 31 décembre. La différence résultant de l’actualisation des
dettes et créances à ce dernier cours est portée en écart de
conversion. Les pertes latentes de change non compensées font
l’objet d’une provision pour leur totalité.
-Ecarts de conversion : néant.
4°) Crédit-bail : non applicable
5°) Effectifs / Rémunération des dirigeants :
Au 31 décembre 2023 l’effectif est de 45 personnes et se répartit
de la façon suivante :
Cadres et assimilés : 27 (dont 4 dirigeants)
Agents de maîtrise : 0
Employés : 18
Ouvriers : 0
Total : 45
Les rémunérations des dirigeants sont décrites dans le Document
de Référence de la Société, au chapitre 15.
6°) Reprises d'amortissements : néant.
7°) Réévaluation : néant.
Roche Bobois S.A. Page 264 sur 290
V - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CHARGES ET LES PRODUITS
1°) Opération de crédit-bail : néant.
2°) Chiffre d’affaires :
Ventilation par secteurs d’activité et par marchés géographiques :
Par activité :
Prestations de services 5 595 776
Redevances - Commissions 4 684 128
--------------
10 279 904
========
EXPORT 5 947 803
FRANCE 4 332 101
--------------
10 279 904
=========
3°) Ventilation du résultat financier : 35 031 417 €
Produits :
Revenus de prêts 13 280
Revenus des DAT 756 414
Plus-values actions propres 136 819
Intérêts gestion centralisée 405 056
Dividendes filiales 35 075 113
Charges :
Intérêts d’emprunts 448 309
moins-values actions propres 49 351
Intérêts bancaires et Divers 857 605
VI - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ENGAGEMENTS
9°) Engagements financiers donnés :
- À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le Directoire
du 9 octobre 2019 a attribué pour un montant nominal de 88 900
actions gratuites de Roche Bobois SA à 36 collaborateurs clés du
Groupe, représentatives d’environ 0,9% du capital actuel.
permettant de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens,
régionaux et internationaux du Groupe.
L’attribution définitive a été réalisé en 3 tranches intervenues en
octobre 2021, octobre 2022 et octobre 2023. Compte tenu des
critères de performance atteints et des actions devenues
caduques, le nombre total d’action distribuées s’est élevée à
86 026 actions.
- À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640
actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont
définitivement acquises, par tiers, sous conditions.
Il a été distribué au titre des deux premières tranches intervenues
en juillet 2022 et juillet 2023, un total de 177 760 actions. La
troisième attribution définitive interviendra en juillet 2024 pour un
nombre maximum de 88 880 actions.
Roche Bobois S.A. Page 265 sur 290
- A la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27
juin 2019 pour l’émission de 395 008 actions gratuites, le directoire
du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 594
actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement
acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 1er juillet
2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024.
Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 1 043 actions.
- À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15
juin 2022 pour l’émission de 38 000 actions gratuites, le directoire
du 1er décembre 2022 a attribué un nombre maximal de 37 600
actions gratuites à certains salariés clés du Groupe. Elles seront
définitivement acquises, par moitié, sous condition de présence,
soit le 1
er
décembre 2023 et le 1
er
décembre 2024.
Au 31 décembre 2023, il a été estimé un nombre d’AGA en
circulation à 34 600 actions.
- Dans le cadre de la ligne de crédit du 20 décembre 2018 conclue
entre la Société et la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE
MUTUEL DE PARIS ET D’ILE-DE FRANCE, portant sur un montant de
10 000 000 euros, la société s’est engagée à respecter un covenant
financier portant sur son ratio d’endettement net consolidé sur son
EBITDA consolidé (limite de 2).
Au 31 décembre 2023 la ligne a été tirée en totalité
- Le 14 décembre 2021, la société Roche Bobois a souscrit auprès du
LCL un contrat de financement d’un montant total de 30 M€
destiné à refinancer partiellement l’endettement existant (pour un
montant total de 5,1 m€) et financer les besoins généraux du
Groupe. Ce contrat comprend deux volets :
- Un prêt d’un montant de 10 M€, remboursable en 20
échéances trimestrielles et expirant le 14 décembre
2026. Au 31 décembre 2023, le montant restant dû
s’élève à 6 M€. Le montant des intérêts sur emprunt à
verser jusqu’au 14 décembre 2026 s’élève à 481 338 €.
- Une ligne de crédit d’un montant de 20 M€ d’une durée
de cinq ans, fonctionnant par tirage d’une durée d’un,
trois ou six mois entiers, au choix, remboursable à sa
date d’échéance. Il est prévu une commission de non-
utilisation de 0,33%. La ligne a été tirée à hauteur de 15
M€ au 31 décembre 2023.
Le taux d’intérêt de ces financements est fixé à Euribor 3
mois pour le prêt et à Euribor de la durée du tirage pour
le crédit, auquel s’ajoute une marge indexée sur la
réalisation de trois objectifs d’engagement d’impact
environnemental et pouvant varier à ce titre entre 1,01%
et 1,19%.
Ce financement est soumis au respect de covenants
financiers annuels. Ce covenant était respecté à la
clôture du 31 décembre 2023.
- Le montant des engagements en matière de pension et de retraite
s’élève au 31 décembre 2023 à 387 193 euros. Cette indemnité,
enregistrée dans les comptes consolidés de ROCHE BOBOIS SA, est
calculée selon les hypothèses suivantes :
- un âge de départ en retraite à 65-67 ans
- une augmentation annuelle des salaires de :
Non cadres 4 %
Cadres 1.90%
- un taux d’actualisation de 3.20 %
- la table de mortalité INSEE 2022
En date du 17 juin 2021, Roche Bobois SA a accordé une garantie à
la société American Express Travel Related Services Company Inc
pour couvrir le risque éventuel de défaillance des filiales
américaines du Groupe Roche Bobois, American Express
garantissant aux Etats Unis ses clients contre tout type de
défaillance du commerçant.
10°) Engagements financiers reçus : néant.
Roche Bobois S.A. Page 266 sur 290
24.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2023
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’assemblée générale de la société Roche Bobois,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société Roche Bobois relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à
la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le
code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
janvier 2023 à la date d’émission de
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Point clé de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R821-180
du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de
l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans
les conditions rappelées précédemment, et de la formation de
notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Autres participations et autres immobilisations financières
(Note II.3 de l’annexe aux comptes annuels)
Description du risque
Au 31 décembre 2023, les Autres participations et autres
immobilisations financières figurent au bilan des comptes annuels
de la société Roche Bobois S.A. pour un montant net de 121,6
millions d’euros (32,9 M€ pour les titres de participation et 87,9
M€ pour le mali de fusion) et sont constitués des titres des sociétés
Roche Bobois International, Cuir Center, Roche Bobois USA, Roche
Bobois Espagne, Sophim,Crea Furn et Roche Bobois Digital
Services. Les titres de participation sont inscrits à leur date
d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la
base de leur valeur d’utilité.
Comme indiqué dans la note II.3. « Autres participations et autres
immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels,
une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur
comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur
d’utilité. selon une approche multicritère (quote-part de situation
nette détenue, DCF, Cours de bourse, …)
L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement
de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments
qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques
et qui repose sur une correcte appréciation des évolutions des
activités rattachées à ces participations. Le caractère raisonnable
et cohérent des paramètres de calcul retenus pour déterminer la
valeur d’utilité doit ainsi être réapprécié à chaque clôture.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation
constitue un point clé de notre audit compte tenu de la matérialité
de ce poste et du fait que la valorisation des titres est dépendante
d’hypothèses de la direction.
Roche Bobois S.A. Page 267 sur 290
Notre réponse au risque :
Nos travaux ont consisté notamment à :
- Prendre connaissance des éléments justifiant la méthode
d’évaluation et les éléments chiffrés utilisés par la direction, lors
de l’estimation de cette valeur ;
- Vérifier l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d’utilité
retenue par la société.
Enfin, nous avons vérifié que la note II.3.de l’annexe aux comptes
annuels fournit une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du
code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données
ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,
avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés
contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces
travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des
dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous
avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux,
nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des
comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Roche Bobois par les statuts à la constitution de la société le 8 décembre
2006 pour le cabinet Mazars et lors de l’assemblée générale du 19 janvier 2018 pour le cabinet Grant Thornton.
Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans
la septième année, dont six années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé.
Roche Bobois S.A. Page 268 sur 290
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le
gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit
des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre
mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet
audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
• - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
• - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
• - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction
de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et
évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
Roche Bobois S.A. Page 269 sur 290
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en
France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles
L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des
risques des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
MAZARS
Fait à Paris La Défense, le 28 mars 2024
GRANT THORNTON
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2024
GONZAGUE SENLIS
Associé
SOLANGE AÏACHE
Associée
Roche Bobois S.A. Page 270 sur 290
24.3 Information concernant les rémunérations de chaque mandataire social prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I du Code
de commerce et projets de résolution présentés par le Conseil de surveillance s’y rapportant
24.3.1. Informations prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I
Eléments listés au II de l’article R. 22-10-18
Eléments fixes, variables et
exceptionnels composant la
rémunération et avantages de toute
nature – Importance respective
Membres du directoire :
Guillaume Demulier, président du directoire : Guillaume Demulier bénéficie d’une
rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 370 000 euros au titre de son mandat de
président du directoire ainsi que d’une rémunération variable dont le montant est calculé sur
la base de critères financiers et extra-financiers (présentés de façon détaillée au paragraphe
13.1.3 du présent Document d’enregistrement universel). S’agissant des avantages en nature,
Guillaume Demulier bénéficie de la prise en charge des primes de l’assurance chômage
mandataire social et de la mutuelle Groupe. Guillaume Demulier est titulaire d’un contrat de
travail qui est suspendu depuis le 18 juillet 2019.
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général : Eric Amourdedieu bénéficie
d’une rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 340 000 euros au titre de son mandat
de membre du directoire et directeur général ainsi que d’une rémunération variable dont le
montant est calculé sur la base de critères financiers et extra-financiers (présentés de façon
détaillée au paragraphe 13.1.3 du présent Document d’enregistrement universel). S’agissant
des avantages en nature, Eric Amourdedieu bénéficie d’un véhicule de fonction avec usage
personnel, de la prise en charge des primes de l’assurance chômage mandataire social et de la
mutuelle Groupe. Eric Amourdedieu est titulaire d’un contrat de travail qui est suspendu depuis
le 1
er
octobre 2019.
Martin Gleize, membre du directoire : Martin Gleize bénéficie d’une rémunération fixe
annuelle d’un montant brut de 20 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire.
Il est par ailleurs rémunéré au titre du contrat de travail qui le lie à la société Roche Bobois SA
et bénéficie dans ce cadre d’une rémunération fixe d’un montant brut de 138 000 euros et
d’une rémunération variable dont le montant est calculé sur la base de critères financiers et
extra-financiers (présentés de façon détaillée au paragraphe 13.1.3 du présent Document
d’enregistrement universel). Il perçoit également une rémunération annuelle de 114 647
euros au titre de ses fonctions de président de Roche Bobois USA. S’agissant des avantages en
nature, il bénéficie de la mutuelle Groupe et d’une voiture de fonction.
Antonin Roche, membre du directoire : Antonin Roche bénéficie d’une rémunération fixe
annuelle d’un montant brut de 40 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire.
Il est par ailleurs rémunéré au titre du contrat de travail qui le lie au GIE Intérieur Services et
bénéficie dans ce cadre d’une rémunération fixe d’un montant brut de 30 000 euros et d’une
rémunération variable calculée en fonction du volume d’affaires hors taxes et du résultat
d’exploitation des magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au
Groupe. S’agissant des avantages en nature, il bénéficie de la mutuelle Groupe.
Eléments fixes, variables et
exceptionnels composant la
rémunération et avantages de toute
nature – Importance respective
Membres du conseil de surveillance / censeurs :
Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance reçoit une rémunération fixe au titre
de son mandat de président du conseil de surveillance. Cette rémunération est fixée à
57 000 euros depuis le 1
er
janvier 2020.
Tous les autres membres du conseil de surveillance, à savoir Nicolas Roche, vice-président, la
Société Patrimoniale Roche représentée par Emmanuel Masset, Giovanni Tamburi, Mercedes
Erra et Annalisa Lousteau Elia, reçoivent une rémunération fixe annuelle d’un montant de
25 000 euros augmentée d’une rémunération variable liée à leur participation aux réunions du
conseil de surveillance. Le montant de cette rémunération variable s’élève actuellement à
1 500 euros par réunion du conseil de surveillance à laquelle les membres sont présents.
En outre, Marie Claude Chouchan et Lucie Roche-Henman, censeurs, perçoivent 1 500 euros
par séance du conseil de surveillance où elles sont présentes.
Enfin, les membres du conseil de surveillance qui assistent au comité d’audit sont rémunérés
1 500 euros par séance.
Rémunération en actions / périodes
d’acquisition et/ou de conservation –
Contribution de la rémunération en
actions à la politique de rémunération
Un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place en 2020 au bénéfice des membres
du directoire comprenant notamment des conditions de présence et de performance (voir
section 13.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des informations sur ce
plan).
Roche Bobois S.A. Page 271 sur 290
Période de report – Restitution de
rémunération variable
La politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ou de restitution de la
rémunération variable allouée aux mandataires sociaux.
Critères de nature financière et non
financière conditionnant l’attribution
des éléments de rémunération variable –
Contribution de ces critères aux objectifs
de la politique de rémunération
Membres du directoire :
La politique de rémunération prévoit une rémunération variable comprenant des critères
financiers et extra-financiers (présentés de façon détaillée au paragraphe 13.1.3 du présent
Document d’enregistrement universel).
Afin de contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, les critères financiers sont
basés sur la progression de l’activité et des résultats de la Société et du Groupe et les critères
extra-financier sur l’atteinte des objectifs de la DPEF.
Membres du conseil de surveillance / censeurs :
A l’exception du président du conseil de surveillance qui ne perçoit qu’une rémunération fixe
au titre de son mandat de président, les autres membres du conseil de surveillance reçoivent,
en plus de leur rémunération fixe, une rémunération variable liée à leur participation aux
réunions du conseil de surveillance. Ainsi, pour chaque séance, ils reçoivent une rémunération
complémentaire, actuellement fixée à 1 500 euros par séance.
En outre, Marie Claude Chouchan et Lucie Roche-Henman, censeurs, perçoivent 1 500 euros
par séance du conseil de surveillance où elles sont présentes.
Enfin, les membres du conseil de surveillance qui assistent au comité d’audit sont rémunérés
1 500 euros par séance.
Durée du mandat, et le cas échéant, des
contrats de travail ou de prestations de
service – Période de préavis et
conditions de révocation ou résiliation
applicables
Membres du directoire :
La durée du mandat du directoire est de trois (3) années ; elle expire à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire le mandat. Ainsi, le mandat du directoire, composé de Guillaume Demulier, Eric
Amourdedieu, Antonin Roche et Martin Gleize expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir
en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils sont
révocables de leur mandat au sein du directoire dans les conditions prévues par la loi par
l’assemblée générale ou le conseil de surveillance. Ils peuvent démissionner de leur mandat à
tout moment.
S’agissant du contrat de travail liant Antonin Roche au GIE Intérieur Services, celui-ci est à durée
indéterminée et soumis, s’agissant de sa résiliation, au Code du travail et à la convention
collective applicable. Il en est de même du contrat de travail entre Martin Gleize et la Société.
Membres du conseil de surveillance :
La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est de trois (3) années ; elle expire
à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les mandats de tous les membres actuels du
conseil de surveillance expireront à l’issue de l’assemblée à tenir en 2024 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils sont révocables par l’assemblée générale
dans les conditions prévues par la loi et peuvent démissionner à tout moment de leur mandat.
Caractéristiques principales et
conditions de résiliation des
engagements correspondant à des
éléments de rémunération, des
indemnités de rupture ou des avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la cessation ou d’un changement de
fonction ou postérieurement à celles-ci,
ou des droits conditionnels octroyés au
titre d’engagements de retraite à
prestations définies
Aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance ne bénéficie d’engagement d’une
telle nature de la part de la Société ou du Groupe. La politique de rémunération ne prévoit pas
la possibilité de prévoir de tels engagements au bénéfice des mandataires sociaux.
Critères de performance auxquels est
soumis le versement de l’indemnité de
rupture
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 272 sur 290
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
1- GUILLAUME DEMULIER, PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
370 000 €
− Rémunération variable / critères
173 213 € (voir section 13.1.2 du présent Document
d'Enregistrement Universel pour les informations sur cette
rémunération variable).
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
14 165 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe et à la prise en charge des primes de l’assurance
chômage mandataire social.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Rémunération fixe : 69 %
Rémunération variable : 31 %
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 8,07 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 8,07 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 10,69 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 10,69 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 273 sur 290
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2023 :
• Baisse de la rémunération totale de Guillaume
Demulier : -19,1 % par rapport à 2022 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+5,7 % par rapport à 2022
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +8,8 %
par rapport à 2022
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Guillaume
Demulier : +16,3% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Guillaume
Demulier : +53,8% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Guillaume
Demulier : +12,5% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2020.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 225-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application de l’article L. 22-10-27 du Code de commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 274 sur 290
2- ERIC AMOURDEDIEU, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GENERAL
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
340 000 €
− Rémunération variable / critères
73 462 € (voir section 13.1.2 du présent Document
d'Enregistrement Universel pour les informations sur cette
rémunération variable).
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
20 573 € correspondant à une partie de la mutuelle du
Groupe, une voiture de fonction et une assurance perte
d’emploi chef d’entreprise (GSC).
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 83 %.
˗ Rémunération variable : 17 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 6,29 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 6,29 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 8,33 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 8,33 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 275 sur 290
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2023 :
• Baisse de la rémunération totale de Eric
Amourdedieux : -17,2 % par rapport à 2022 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+5,7 % par rapport à 2022
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +8,8 %
par rapport à 2022
2022 :
• Baisse de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : -4,8% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : +45,4% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Eric
Amourdedieu : -2,8% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2020.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au II de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 276 sur 290
3- ANTONIN ROCHE, MEMBRE DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
40 000 €
− Rémunération variable / critères
Néant.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
308 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 100 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
173 475 € (rémunération fixe de 30 000 € et rémunération
variable de 143 475 € versées au titre du contrat de travail
conclu avec le GIE Intérieur Services, étant précisé que la
rémunération variable est fonction du volume d’affaires hors
taxes et du résultat d’exploitation réalisés par les magasins
Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant
au Groupe).
6. Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 0,58 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 3,10 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 0,77 x (hors rémunération en
titres de capital)
Rémunération totale : 4,10 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 277 sur 290
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2023 :
• Baisse de la rémunération totale de Antonin Roche :
-4,9% par rapport à 2022 (hors rémunération en
titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+5,7% par rapport à 2022
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +8,8%
par rapport à 2022
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Antonin
Roche : -0,4% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Antonin
Roche : +4,1% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Antonin
Roche : +15,4% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2020.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au II de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 278 sur 290
4- MARTIN GLEIZE, MEMBRE DU DIRECTOIRE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du Document d’Enregistrement
Universel 2022) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
158 000 € (dont 20 000 € versée au titre de son mandat de
membre du directoire et 138 000 € de rémunération fixe
versée au titre de son contrat de travail)
− Rémunération variable / critères
94 709 €
− Rémunération exceptionnelle
− Avantages de toute nature
4 244 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe
et une voiture de fonction.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 61 %
˗ Rémunération variable : 39 %
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
114 647 € versée au titre de ses fonctions de président de
Roche Bobois USA.
6. Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 3,75 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 5,41 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 4,96 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 7,16 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 279 sur 290
Informations listées au I de l’article L. 22-10-19
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du Document d’Enregistrement
Universel 2022) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2023 :
• Croissance de la rémunération totale de Martin
Gleize : -17,7 % par rapport à 2022 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+5,7 % par rapport à 2022
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +8,8 %
par rapport à 2022
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Martin
Gleize : +8,8% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Martin
Gleize : +49,0% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Martin
Gleize : -8,7% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
(La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2020.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 280 sur 290
5- JEAN-ERIC CHOUCHAN, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
57 000 €.
− Rémunération variable / critères
Néant.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 100 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant
6. Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan / rémunération
moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 0,83 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 0,83 x (hors rémunération en titres de
capital)
Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan / rémunération
médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires
sociaux
Rémunération sur la Société : 1,09 x (hors rémunération en
titres de capital
Rémunération totale : 1,09 x (hors rémunération en titres de
capital)
Roche Bobois S.A. Page 281 sur 290
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la
Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société
et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices
2023 :
• Stabilité de la rémunération totale de Jean-Eric
Chouchan : +0,0% par rapport à 2022 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+5,7 % par rapport à 2022
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +8,8 %
par rapport à 2022
2022 :
• Croissance de la rémunération totale de Jean-Eric
Chouchan : +0,0% par rapport à 2021 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+11,3% par rapport à 2021
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +27,7%
par rapport à 2021
2021 :
• Croissance de la rémunération totale de Jean-Eric
Chouchan : +0,0% par rapport à 2020 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+31,6% par rapport à 2020
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +29,9%
par rapport à 2020
2020 :
• Croissance de la rémunération totale de Jean-Eric
Chouchan : +67,6% par rapport à 2019 (hors
rémunération en titres de capital)
• Croissance de la rémunération moyenne de RB SA
+3,8% par rapport à 2019
• Croissance de l’EBITDA consolidé du Groupe +9,4%
par rapport à 2019
La Société n’avait pas de salariés antérieurement à 2020.
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
9. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au II de
l’article L. 225-100 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
11. Application du second alinéa de l’article L. 225-83 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 282 sur 290
6- NICOLAS ROCHE, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 95 %.
˗ Rémunération variable : 5 % (compte-tenu des
rémunérations visées au paragraphe 5 ci-dessous).
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
155 000 € (rémunération au titre de son contrat de travail
avec Roche Bobois International).
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 283 sur 290
7- GIOVANNI TAMBURI, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
9 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 74 %.
˗ Rémunération variable : 26 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 284 sur 290
8- MERCEDES ERRA, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
12 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil de
surveillance et du comité d’audit.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 68 %.
˗ Rémunération variable : 32 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 285 sur 290
9- ANNALISA LOUSTAU-ELIA, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Informations listées au I de l’article L. 22-10-9
Montant versé ou attribué au titre de l’exercice 2023 (voir
également section 13.1.3 du présent Document
d’Enregistrement Universel) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe
25 000 €
− Rémunération variable / critères
12 000 € liée à l’assiduité aux séances du conseil de
surveillance et du comité d’audit.
− Rémunération exceptionnelle
Néant.
− Avantages de toute nature
Néant.
− Rémunération en titres de capital
Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
˗ Rémunération fixe : 68 %.
˗ Rémunération variable : 32 %.
3. Restitution de rémunération variable
Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers
Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation
Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération
totale
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
7. Prise en compte du vote de l’assemblée générale prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Conforme aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
du 15 juin 2023.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération
Aucun.
9. Application du second alinéa de l’article L. 22-10-27 du Code de
commerce
Sans objet.
Roche Bobois S.A. Page 286 sur 290
24.3.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 4° du code du
commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’assemblée générale de la société Roche Bobois,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et
en application de l'article L. 225 115 4° du code de commerce, nous
avons établi la présente attestation sur les informations relatives
au montant global des rémunérations versées aux personnes les
mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre
Président du Directoire. Il nous appartient d'attester ces
informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous
avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour
l'exercice clos le 31 décembre 2023. Notre audit, effectué selon les
normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour
objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans
leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces
comptes utilisés pour la détermination du montant global des
rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par
conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et nos
sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur
ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un
examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements
nécessaires entre le montant global des rémunérations versées
aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est
issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de
base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le
31 décembre 2023.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur la concordance du montant global des rémunérations
versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le
document joint et s’élevant à 1 888 937 euros avec la comptabilité
ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du
montant global des rémunérations versées aux personnes les
mieux rémunérées au sens de l’article L. 225115 4° du code de
commerce.
Les Commissaires aux comptes
MAZARS
Fait à Paris La Défense, le 28 mars 2024
GRANT THORNTON
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2024
GONZAGUE SENLIS
Associé
SOLANGE AÏACHE
Associée
Roche Bobois S.A. Page 287 sur 290
24.3.3. Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération et aux informations sur les rémunérations de chaque mandataire social
présentés par le Conseil de Surveillance
RESOLUTION 1
Approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 II la
politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle
est présentée au paragraphe 13.1.1 du document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.
RESOLUTION 2
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-
10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I, les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 figurant au
paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2023
de la Société.
RESOLUTION 3
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance, au titre
de l’exercice 2023
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Jean-Eric Chouchan à raison de son mandat de
président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, tels
que présentés aux paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.
RESOLUTION 4
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Guillaume Demulier, président du directoire, au titre de l’exercice
2023
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Guillaume Demulier à raison de son mandat de
président du directoire au titre de l’exercice 2023, tels que
présentés aux paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.
RESOLUTION 5
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général, au
titre de l’exercice 2023
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Eric Amourdedieu à raison de son mandat de membre
du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2023, tels
que présentés aux paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.
RESOLUTION 6
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Antonin Roche, membre du directoire, au titre de l’exercice 2023
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Antonin Roche à raison de son mandat de membre du
directoire au titre de l’exercice 2023, tels que présentés aux
paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document d’enregistrement
universel 2023 de la Société.
RESOLUTION 7
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à
Martin Gleize, membre du directoire, au titre de l’exercice 2023
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de
l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Martin Gleize à raison de son mandat de membre du
directoire au titre de l’exercice 2023, tels que présentés aux
paragraphes 13.1.3 et 24.3.1 du document d’enregistrement
universel 2023 de la Société.
Roche Bobois S.A. Page 288 sur 290
25. TABLES DE CONCORDANCE
25.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document
d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées
conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.
N°
Eléments requis
Chapitres du Document d’Enregistrement Universel
1.
Comptes annuels
24.1
2.
Comptes consolidés
18.1.1.1
3.
Rapport de gestion
Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous
4.
Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel
1
5.
Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux
et les comptes consolidés
24.2, 18.1.1.2
25.2 Table de concordance avec le rapport de gestion
Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les
informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à
conseil de surveillance et directoire.
Rapport de gestion
Chapitres du Document
d’Enregistrement Universel
1. Situation et activité du groupe
1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa
situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires
5, 18
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière
7, 18
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la
société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de
personnel
23
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le
Rapport de gestion est établi
5, 10
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et
modifications intervenues au cours de l’exercice
16, 19
1.6 Succursales existantes
6
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français
6, 22
1.8 Aliénations de participations croisées
Néant
1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir
5, 11
1.10 Activités en matière de recherche et de développement
5.5
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices
18.1.1.3
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
18.9
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes
Néant
2. Contrôle interne et gestion des risques
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
3
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des
mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone
dans toutes les composantes de son activité
23.3.2
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
14.6
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale
de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui
inclut l’utilisation des instruments financiers
3
2.5 Dispositif anti-corruption
Non applicable
2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective
Non applicable
3. Actionnariat et capital
3.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils
16, 19
3.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
19.1.3
3.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du
capital représentée)
15.3
Roche Bobois S.A. Page 289 sur 290
3.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats
d’actions ou d’opérations financières
Sans objet
3.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
13.4
3.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents
18.5
4. Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
4.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial)
23.2
4.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela
s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les
services
23.3
4.3 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales
et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de
l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de
diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés
à l'activité de la société ou du groupe)
23.3
4.4 Evaluation des indicateurs intégrés à la Taxonomie européenne
23.4
4.5 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de
performance
23.5
4.6 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales,
formation, égalité de traitement)
23.5.6
4.7 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution,
économie circulaire, changement climatique)
23.6.5
4.8 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-
traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)
23.6.4
4.9 Informations relatives à la lutte contre la corruption
23.5.1
4.10 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme
23.5.1
4.11 Informations spécifiques :
- politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société
- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait
de l'exploitation de telles installations
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas
d'accident technologique engageant sa responsabilité
Non applicable.
4.12 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de
l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
23.6.6
4.13 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF
23.7
5. Autres informations
5.1 Informations fiscales complémentaires
18.8
5.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Sans objet
25.3 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les informations requises par les articles L. 225-68 alinéa 6 et L. 22-10-20 dans
le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Afin de faciliter la lecture dudit rapport, la table de concordance ci-
dessous permet d’identifier les sections le constituant.
Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Chapitres du Document
d’Enregistrement Universel
1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
13.1.1
2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de
l’exercice à chaque mandataire social
13.1.3, 24.3.1
3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
24.3.1
4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable
24.3.1
5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
13.1.3, 24.3.1
6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation
au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
13.1.3, 24.3.1
7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations
moyenne et médiane des salariés de la société
24.3.1
8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents
24.3.1
Roche Bobois S.A. Page 290 sur 290
9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière
dont les critères de performance ont été appliqués
13.1.1
10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I
de l’article L. 22-10-34 du code de commerce
24.3.1
11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
dérogation
24.3.1
12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce
(suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la
mixité du conseil d’administration)
24.3.1
13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
Sans objet
14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
13.1.3
15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des
mandataires durant l’exercice
12.3
16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
14.2, 17.3
17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en
matière d’augmentations de capital
19.1.5
18. Modalités d’exercice de la direction générale
12.1
19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
12.2, 14.3, 14.5
20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil
14.5
21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directoire
14.5
22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain
»
14.4, 14.7
23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale
19.2.7
24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
14.5
25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
- structure du capital de la société ;
- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
- participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en
vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
- liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci
- mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
- accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
- règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration
ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
- pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat
d'actions ;
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation,
porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
- accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil de surveillance ou du directoire
ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.
16.1, 19.1
12.5, 16.3, 19.2.2
16.1, 19.1.7
12.5, 16.2, 16.3
Néant
12.5
19.2.4, 19.2.6
19.1.3, 19.2.3
16.4, 19.2.3
Néant
26. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.
14.7